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Not named
Société Anonyme au capital de 47.912.776,20 euros
Siège social : 3, avenue Hoche
75 008 Paris
RCS Paris : 422 323 303
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Exercice clos le 30 septembre 2023
GROUPE CAFOM - Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 1
Not named
TABLE DES MATIERES
1.
PERSONNES RESPONSABLES
4
2.
RAPPORT DE GESTION
5
2.1
ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE
5
Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l'exercice
10
Evénements importants intervenus lors de l'exercice
18
Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice
20
Progrès réalisés / difficultés rencontrées
21
Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir
22
Activités en matière de recherche et développement
22
Prêt interentreprises
22
Délais de paiement des dettes fournisseurs et des créances clients
22
Injonction ou sanction pour pratiques anticoncurrentielles
23
Etablissements de l'entreprise
23
2.2
COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT
23
Activité
23
Proposition d'affectation du résultat
23
Distributions antérieures de dividendes
24
Dépenses somptuaires de l'article 39-4 du CGI
24
2.3
GESTION DES RISQUES
25
Risques liés au secteur d'activité du Groupe et à son environnement
25
Risques opérationnels
27
Risques liés à la stratégie de croissance externe
31
Risques liés à l'organisation du Groupe
32
Risque Juridiques et Réglementaires
33
Risques Financiers
34
Politique d'Assurance
36
Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité
37
Variation de cours
37
2.4
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
38
Organes d'administration et de direction
38
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
45
Rémunérations et avantages
46
Délégation et autorisation accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en
matière d'augmentation de capital
58
Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration
66
Description de la procédure mise en place par la Société en application du second alinéa de
l'article L. 22-10-12 du code de commerce et de sa mise en œuvre
72
2.5
ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE
72
Structure du capital de la Société au 30 septembre 2023
72
Valeurs mobilières donnant accès au capital au 30 septembre 2023
74
Capital autorisé
74
Auto détention, autocontrôle et participations croisées
74
Intéressement du personnel
77
Pacte d'actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur l'exercice des
droits de vote
77
2.6
MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
79
2.7
FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 30 SEPTEMBRE 2023
80
Prise ou cession de participations
81
Activité et résultats des filiales au 30 septembre 2023
81
GROUPE CAFOM - Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 2
Not named
2.8
PROCEDURE DE CONTRÔLE INTERNE
84
Dispositions générales
85
Les objectifs du contrôle interne
86
Les différentes composantes du dispositif de contrôle interne
86
2.9
RISQUES LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET STRATEGIE BAS
CARBONNE
93
3.
ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION
94
3.1
RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE
94
3.2
TABLEAU DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE A LA DATE
DE CLOTURE DE L'EXERCICE
96
3.3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MARS 2024 SUR LES OPERATIONS REALISEES AU
TITRE DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS 97
3.4 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MARS 2024 SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES
D'ACTIONS 98
4.
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
100
4.1
PRESENTATION DU MODELE D'AFFAIRES
100
4.2
PRINCIPAUX RISQUES, POLITIQUES APPLIQUEES, PLANS D'ACTION, RESULTATS
ET OBJECTIFS
112
Parmi les informations listées à l'article R. 225-105 du Code de commerce ne sont traités ci-après que les
risques extra-financiers principaux du Groupe, eu égard à son activité et à son organisation, ainsi que les
informations demandées par l'article L 225-102-1.
112
Absentéisme
112
Formation
114
Efficacité énergétique
116
Traitement des déchets
118
Responsabilité relative aux droits de l'homme, notamment dans les relations avec les
fournisseurs
120
4.3
AUTRES THEMATIQUES ET INFORMATIONS
123
4.4
RAPPORT DU PROFESSIONNEL DE L'EXPERTISE COMPTABLE DESIGNE
ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-
FINANCIERE
135
5.
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERES CONSOLIDEE AU 30 SEPTEMBRE 2023 139
6.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
AU 30 SEPTEMBRE 2023
192
7.
COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2023
198
8.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU
30 SEPTEMBRE 2023
216
9.
LISTE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES
222
10.
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES
225
11.
COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
POUR L'EXERCICE CLOS AU 30 SEPTEMBRE 2023
232
GROUPE CAFOM - Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 3
Not named
1.
PERSONNES RESPONSABLES
Responsable du rapport financier annuel
En tant que Président directeur général de la société CAFOM (ci-après « CAFOM » ou la « Société »), Monsieur
Hervé GIAOUI est responsable de l'information financière et du rapport financier.
Ses coordonnées sont les suivantes :
Monsieur Hervé GIAOUI
CAFOM
3, avenue Hoche
75008 Paris
Téléphone : 01 56 60 30 79
Attestation
« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle
du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et
que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et
de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels
elles sont confrontées. »
Hervé GIAOUI, Président directeur général
Paris, le 31 janvier 2024
GROUPE CAFOM - Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 4
Not named
2.
RAPPORT DE GESTION
Chers Actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale afin de vous rendre compte de la
situation et de l'activité de la Société et du groupe constitué par la Société et ses filiales (le « Groupe » ou « Groupe
CAFOM ») au cours de l'exercice ouvert le 1er octobre 2022 et clos le 30 septembre 2023 (ci-après l' « exercice 2023 »)
et soumettre à votre approbation, à titre ordinaire, les comptes annuels de laSociété, notre proposition d'affectation du
résultat, le renouvellement du mandat de deux administrateurs, la nomination d'un nouveau commissaire aux comptes,
la politique de rémunération des mandataires sociaux ainsi que les rémunérations perçues par les dirigeants.
Les commissaires aux comptes de la Société vous donneront dans leurs rapports toutes informations relatives à la
régularité des comptes annuels et des comptes consolidés.
Nous vous demanderons également, à titre extraordinaire, de nous conférer des délégations de compétence et de
pouvoirs, telles que visées au paragraphe 2.4.4 ci-après et ce, aux fins de réalisation, si nécessaire, d'un certain nombre
d'opérations au cours de l'exercice en cours ainsi que de statuer sur d'autres points qui sont évoqués dans l'exposé des
motifs des résolutions proposées à votre approbation, que nous avons établi et porté à votre connaissance.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents
prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
2.1
ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE
Créé en 1985, le Groupe Cafom est un acteur majeur de l'aménagement de la maison.
Le Groupe est présent dans le secteur de la distribution traditionnelle dans les territoires d'outre-mer, principalement à
travers les enseignes BUT et DARTY, mais aussi HABITAT et plus récemment NATURE & DECOUVERTES,
exploitées en franchise ou en licence de marque. Il exploite en propre deux magasins MUSIQUE & SON.
Le Groupe est également propriétaire des sites internet Vente-unique.com et directlowcost.com (B2B international) et
des marques HABITAT et SIA.
Le Groupe est organisé en deux pôles : le pôle Outre-Mer et le pôle e-Commerce Europe continentale, dont les
composantes ont été ajustées en début d'exercice. Le pôle « Outre-Mer » intègre désormais l'activité e-Commerce
internationale BtoB de directlowcost.com et le pôle « e-Commerce Europe continentale » correspond à l'activité
consolidée de Vente-unique.com, comprenant ses activités de vente en ligne de produits en direct, les commissions
générées par sa place de marché et les activités logistiques réalisées pour compte de tiers en métropole. Les données de
l'exercice précédent ont été retraitées selon ce nouveau référentiel.
▪
Pôle Outre-Mer
Au 30 septembre 2023, le pôle Outre-mer exploite 35 magasins dans 6 territoires ultra-marins :
-
en Guadeloupe, Martinique, Guyane, à Saint Martin, et à La Réunion via des filiales détenues directement ou
indirectement, majoritairement à 100 %, et détenant dans tous les cas le contrôle exclusif sur ces filiales,
-
et en Nouvelle-Calédonie, via une filiale détenue à 51 %.
Le Groupe exploite des sites internet marchands sous enseigne Darty sur l'ensemble des territoires sur lesquels il
intervient (excepté en Nouvelle-Calédonie).
Au cours de l'exercice, le Groupe a ouvert 1 nouveau magasin, en Guyane, sous l'enseigne Nature & Découvertes, et a
procédé à un changement d'enseigne à la Réunion, le magasin But étant devenu un magasin First Déco.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 5
Not named
L'évolution et la composition du réseau de magasins exploités en outre-mer se détaillent de la façon suivante :
Evolution du nombre de magasins par enseigne
35
34
30 sept 2021
30 sept 2022
30 sept 2023
32
10 10
10
10 10
9
5
5
5
5
4
3
3
3
2
2
2
2
1
0
0
Evolution du nombre de magasins par territoire
35
34
30 sept 2021
30 sept 2022
30 sept 2023
32
7
8
8
8
7
7
5
5
6
6
6
6
6
6
4
2
2
2
Guadeloupe Martinique
Guyane
Saint Martin
La Réunion
Nouvelle
TOTAL
Calédonie
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
Les neuf magasins But, les trois magasins But Cosy, et les dix magasins Darty d'outre-mer sont exploités en tant que
franchisés de But d'une part, et sous licence de marque Darty d'autre part. Les contrats de franchises sont d'une durée
de 3 ans et ceux de licences de marque d'une durée de 5 ans. La rémunération est proportionnelle au chiffre d'affaires
réalisé. Le Groupe exploite également des corners Darty Cuisines au sein des deux magasins DARTY de Martinique.
Les contrats ont sensiblement les mêmes modalités d'exécution : usage de la marque conformément aux standards
communiqués, respect du territoire contractuel, SAV à la charge de CAFOM, équipe qualifiée ... L'approvisionnement
est libre mais l'assortiment doit correspondre aux produits usuellement proposés par But ou Darty.
Les magasins Habitat ont été exploités en tant que franchisés du Groupe Habitat (avant la reprise de la marque par
CAFOM au cours du nouvel exercice – cf supra).
Les magasins Nature & Découvertes sont sous licence de marque
(contrat de 5 ans), la société Nature & Découvertes appartenant au groupe Fnac Darty.
Le magasin First Deco et les magasins Musique & Son sont exploités en propre.
Le pôle Outre-mer détient également dans chacun de ses territoires des filiales spécialisées dans le SAV ; il exerce aussi
une activité de crédits à la consommation, proposée uniquement dans les magasins domiens, via Cafineo, joint-venture
en partenariat avec Cetelem et détenue à 49 % par le Groupe.
Le Groupe dispose par ailleurs de ses propres centrales d'achat et de référencement afin de maîtriser sa chaine
d'approvisionnement :
-
Cafom Distribution, société basée en métropole, est la filiale en charge de l'approvisionnement des meubles, de
la décoration et d'une partie de l'électro-ménager en provenance d'Europe. Les produits achetés en zone Euro
sont référencés et vendus directement aux filiales domiennes par les fournisseurs, les produits achetés hors de
cette zone le sont par Cafom Distribution, et revendus ensuite aux magasins. Cafom Distribution détient des
filiales de sourcing en Chine et en Indonésie (Cafom Hong Kong et Cafom Sourcing à Shenzhen) détenues à
100%, et en Inde (Cafom India détenue à 49 %). Elle gère également un bureau de représentation en Pologne.
-
Cafom Marketing et Service, société basée en Suisse, gère une autre partie de l'électro-ménager, en achat /
revente, avec une livraison directe aux magasins par les usines des fournisseurs.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Le Groupe gère ses approvisionnements et le flux de ses marchandises pour l'outre-mer à travers plusieurs plateformes
logistiques : trois entrepôts à Châteauroux, compris entre 5.400 et 7.500 m2 (deux entrepôts appartenant au Groupe, le
troisième étant en location simple), une plateforme à Rouen à laquelle le Groupe a accès par l'intermédiaire de son
transitaire maritime, et deux plateformes en Chine, à Shenzhen et Jiaxing, gérées par sa filiale Cafom Sourcing en sous-
traitance auprès d'un partenaire. Chaque territoire d'outre-mer dispose de ses propres entrepôts, le plus souvent à
proximité des magasins.
Le Groupe détient son agence de production de supports publicitaires et de marketing digital, B2See Intercom, qui
produit l'ensemble des communications externes et internes des magasins.
En complément de ses activités « retail », le Groupe CAFOM exploite, en pleine propriété ou via une filiale détenue à
49 %, des centrales photovoltaïques dans les territoires suivants :
-
Deux centrales en Guadeloupe de 192 kWc (kilowatts crête), soit 385 kWc au total, détenues à 100% via la
société LGD, installées sur les toits du magasin But la Jaille et du dépôt de Moudong, et mises en service en
septembre 2009
-
Deux centrales en Martinique de 491 et 63 kWc, soit 554 kWc au total, détenues à 49% via Urbasun Caraïbes 1,
installées sur les toits du dépôt des Mangles et d'un autre bâtiment aux Mangles et mises en service en mars 2011
-
Trois centrales en Guyane, respectivement de 252, 68 et 215 kWc, soit 535 kWc au total, détenues à 49% via
Urbasun Caraïbes 1, installées sur les toits du magasin But de Saint Laurent du Maroni et de deux autres
immeubles et mises en service en mars et avril 2011.
Le Groupe poursuit cette activité, avec la création en cours :
-
D'une nouvelle centrale en Martinique de 1 457 kWc, dont la mise en service est prévue au premier semestre
2024, sur les toits et parking du magasin But
-
D'une nouvelle centrale en Guyane de 1 499 kWc, dont la mise en service est prévue au premier semestre 2024,
sur les toits des magasins But et Darty du centre Family Plaza à Cayenne
-
De deux centrales en auto-consommation à la Réunion :
o
L'une de 160 kWc sur le toit du magasin But Saint Paul, dont la mise en service est prévue au premier
semestre 2024 et détenue à 100 %
o
L'autre de 200 kWc sur le toit du magasin Darty Saint Pierre, dont la mise en service est prévue au
deuxième semestre 2024 et détenue à 100 %.
-
D'une nouvelle centrale en Guadeloupe, de 136 kWc, dont la mise en service est prévue au deuxième semestre
2024, en auto-consommation sur le toit du magasin But de Gourbeyre.
Au total, l'exploitation de panneaux photovoltaïques représente une puissance de 1 474 kWc à la date du présent rapport,
et de 3 452 kWc en cours d'installation.
Le pôle Outre-Mer comprend également, depuis cette année, l'activité de DirectLowCost, plateforme BtoB, agissant en
tant que fournisseur international de produits mobiliers et décoration, destinée aux professionnels de la distribution.
DirectLowCom distribue ses produits dans plus de 40 pays dans le monde.
▪
Pole e-Commerce Europe continentale
Ce pôle correspond à l'activité consolidée de Vente-unique.com : vente en ligne de mobilier et aménagement de la maison
en Europe, place de marché et activités logistiques réalisées pour compte de tiers en métropole.
Créé en 2006, Vente-unique.com est un site spécialisé dans la vente de meubles et d'équipements de la maison à prix
accessibles. Vente-unique.com propose son offre de meubles dans onze pays européens et a livré plus de 2,5 millions de
clients depuis sa création. Le lancement en 2022 de la place de marché digitale a démultiplié l'offre de produits proposés
(800.000 références, dont 10.000 de Vente-unique.com).
Avec le rachat du fonds de commerce de la société Distri Service en début d'exercice, le pôle comprend désormais les
activités logistiques réalisées pour compte de tiers dans l'entrepôt d'Amblainville (Oise), entrepôt de 84.000 m2 loué par
le Groupe. Cette activité est assurée par la société Vente-unique Logistics Amb, détenue à 100 % par Vente-unique.com.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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▪
Marché et Environnement Concurrentiel
En Outre-Mer, le Groupe est un acteur majeur sur ses principaux marchés : l'ameublement, la décoration et l'électro-
ménager.
L'évolution de ces marchés est sensible à l'évolution démographique et à l'évolution du produit intérieur brut (PIB) de
chacun des territoires. Si, du fait d'un solde migratoire fortement déficitaire, la population a diminué aux Antilles depuis
10 ans (- 8 % en Guadeloupe et - 10 % en Martinique), elle a très fortement augmenté en Guyane (+ 23 %) et en
Nouvelle-Calédonie (+ 11 %), et s'est accrue de 4 % à La Réunion (source IEDOM – Tableau de bord des Outre-Mer – Août
2022). Ces tendances d'évolution devraient se poursuivre dans les prochaines années, traduisant des risques ou des
opportunités selon les territoires.
Le PIB des territoires ultra-marins reste inférieur à celui de la France métropolitaine mais son évolution moyenne depuis
20 ans est plus élevée, venant diminuer l'écart constaté : + 1,84 % par an en Guadeloupe entre 2000 et 2019, + 1,68 %
en Martinique, + 1,43 % à La Réunion contre + 0,76 % en France Métropolitaine (source Insee).
Les tendances de consommation, et notamment l'importance croissante de styles d'intérieur répondant aux attentes et
aux gouts des consommateurs (confort, esthétique, écologique, ...) au meilleur rapport qualité prix, ainsi que le niveau
d'innovation élevé des produits électro-ménagers favorisant un renouvellement plus rapide des équipements des
ménages, sont également des éléments qui ont un impact favorable sur les évolutions des marchés. Le Groupe cherche
par ailleurs à développer la réparation via ses propres structures de SAV afin de prolonger la durée de vie des produits,
pour un meilleur impact sur l'environnement.
Le Groupe estime que ses concurrents en outre-mer sont :
-
Les grandes enseignes nationales ou internationales spécialisées (Conforama, Gifi, Maison du Monde, Atlas,
Cuir Center, Centrakor, Château d'Ax, Crozatier, Digital, Connexion, Pulsat, Euronics, Gitem, Maison de la
Literie, Grand Litier ...), selon leur implantation ou non dans les territoires ultra-marins ;
-
Les acteurs de la grande distribution (Carrefour, Hyper U, Leclerc, Auchan, Run Market ...) qui proposent
également des produits d'ameublement, de décoration et d'électro-ménager, ainsi que des enseignes de bricolage
(M. Bricolage, Weldom, Leroy Merlin par exemple) ou d'aménagement de la maison (Lapeyre) ;
-
Les acteurs locaux comme Guy Vieules pour l'électro-ménager en Martinique, Mobilia aux Antilles-Guyane,
Megabriel en Guyane, ou Ravate à la Réunion.
Pour le pôle e-Commerce Europe continentale, le Groupe intervient sur le marché européen très fragmenté de la
décoration et de l'ameublement, marché qui poursuit sa transformation numérique, les ventes en ligne de mobilier
(particuliers et entreprises) ayant augmenté en moyenne de 15 % par an en Europe Continentale entre 2014 et 2019
(source : Reports Monitor). Cette mutation s'est accélérée en 2020 et 2021 (croissance de plus de 20 %), avec les effets de
la crise sanitaire du COVID-19 et la fermeture des magasins physiques pendant les périodes de confinement. En 2021,
la taille du marché européen était estimée à 250 milliards d'euros (source Statista – Technavio).
A l'inverse, du fait de cette hyper-croissance des deux années précédentes et d'une surconsommation en ligne pendant
les périodes de confinement, l'évolution du marché a été plus contrastée en 2022. Ce réajustement mécanique ne vient
pas remettre en cause les perspectives favorables de ce marché, par ailleurs marqué en 2023 par l'essoufflement (voire la
fermeture) de certains acteurs d'envergure.
Si Vente-unique.com est un « pure player » internet, son univers concurrentiel comprend aussi bien les acteurs
internationaux, nationaux et indépendants de la distribution traditionnelle, que les acteurs de la vente en ligne, pure
player ou non. Les acteurs présents sur internet restent toutefois en concurrence directe avec Vente-unique.com,
notamment sur la technologie, l'ergonomie et la façon de présenter les produits et le catalogue.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
Parmi les pure players spécialisés dans l'ameublement et la décoration, (avec ou sans showroom de présentation), des
sites comme Home 24, miliboo.com ou Westwing ont une présence européenne, et d'autres arrivent comme Wayfair en
Allemagne. Les deux dernières années ont cependant été marquées par une rationalisation et un assainissement du
marché des pures players : en 2022, le site Home 24 a été repris par le groupe XXL Lutz et le site d'origine britannique
Made.com a été mis en liquidation (la marque et les droits de propriété intellectuelle ayant été repris par la société Next
Retail Limited).
Les grands acteurs de l'ameublement en distribution traditionnelle (Ikea, But, Conforama, Maisons du monde ...)
proposent de leur côté une offre multicanal, avec un site de vente en ligne, en complément de leur réseau de magasins.
Enfin, les marketplaces des sites Internet généralistes (Amazon, Cdiscount, MisterGoodDeal ...) couvrent également la
vente de meubles dans l'ensemble des segments de ce marché.
Dans cet environnement, les critères de décision des acheteurs sur internet restent le prix, le choix (largeur de gamme et
disponibilité), et la qualité de service (choix des modes de paiement et de livraison, excellence du service client). L'offre
de Vente-unique.com est en phase avec ces attentes, avec une offre de produits très large, un positionnement prix
compétitif et une disponibilité renforcée avec l'extension de l'entrepôt logistique. La qualité de la prestation logistique,
pour une meilleure efficience des processus de traitement des commandes, livraisons et retours, et une amélioration de
la satisfaction client, répondent également à ces besoins. Le site Vente-unique.com a ainsi été élu en novembre dernier,
pour la deuxième année consécutive, Service Client de l'année en France, et pour la première fois Service Client de
l'année en Allemagne et en Espagne.
Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l'exercice
▪ Environnement et contexte
Le contexte international est marqué par de nombreux conflits et rend la situation géopolitique très incertaine. Dans cet
environnement, les tensions inflationnistes ont été très intenses et la pression s'est accrue sur le pouvoir d'achat des
ménages. La hausse des prix, conjuguée à une augmentation de l'équipement en mobilier ou en produits électro-ménagers
pendant la crise sanitaire, a conduit les ménages à procéder à des arbitrages de consommation, davantage en faveur des
achats alimentaires ou de loisirs que de ceux d'équipements.
Dans cet environnement difficile, le chiffre d'affaires du Groupe a augmenté de + 2,5 %, témoignant de sa bonne
résistance en outre-mer (- 0,7 %) grâce à la diversité de son offre (7 enseignes) et à sa large couverture géographique (6
territoires), et avec une belle progression de l'activité du pôle e-Commerce Europe continentale (+ 7,8 %), portée par la
digitalisation croissante du secteur et le lancement réussi de la place de marché.
▪ Activité
Le Groupe Cafom a enregistré un chiffre d'affaires annuel en 2022/2023 de 407,6 M€, en progression de + 2,5 % par
rapport à celui de l'année précédente (397,6 M€).
Le taux de marge s'établit à 49,4 %, en légère diminution par rapport à l'année dernière (-0,25 point), notamment liée à
la baisse du taux du pôle Outre-mer, dans des territoires où le Groupe a choisi de ne pas répercuter la totalité des tensions
inflationnistes.
La marge commerciale ressort ainsi à 201,5 M€, en augmentation de 3,9 M€ par rapport à 2021/2022. Les charges ont
augmenté de 3,3 M€ (+ 2,1 %), la hausse provenant principalement du pôle e-Commerce Europe continentale (3,0 M€)
avec un taux d'augmentation de + 4,3 %, inférieur à celui du taux de croissance de l'activité (+ 7,8 %). L'EBITDA ajusté
de l'exercice 2022/2023 s'établit à 48,3 M€, en augmentation de 0,7 M€ par rapport à l'année dernière, et représente
11,9 % du chiffre d'affaires.
L'EBITDA ajusté hors application de la norme IFRS 16 s'élève à 28,4 M€, contre 28,7 M€ pour l'exercice précédent.
L'augmentation de l'EBITDA ajusté a été portée par le pôle e-Commerce Europe continentale (augmentation de 4,5 M€)
alors que celui du pôle Outre-mer baisse de -3,8 M€. Celui-ci représente néanmoins 13,2 % du chiffre d'affaires du pôle,
contre 9,9 % pour le pôle e-Commerce Europe continentale, et 11,9 % en moyenne pour le Groupe.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 10
•
Pôle Outre-Mer
Le chiffre d'affaires du pôle Outre-Mer ressort à 245,7 M€, en baisse contenue de - 0,7 % par rapport à l'exercice
précédent. A nombre de magasins constant, le retrait est de - 1,3 %.
Les performances sont diverses selon les territoires : la Guyane et la Martinique affichent des progressions respectives
de + 6,0 % et de + 2,6 % alors que la Guadeloupe et La Réunion sont en retrait (- 4,4 % et - 6,4 %).
o
Crédit à la consommation (pôle Outre-Mer)
Au 30 septembre 2023, l'encours brut s'établit à 204 millions d'euros, en hausse de 10 % par rapport au 30 septembre
2022. L'encours moyen sur 9 mois est de 197 millions d'euros, en progression de 11 %.
Au cours de l'année civile 2023, 29.491 cartes ont été ouvertes (32.641en 2022) avec un taux sur encours de 10,2 %
(contre 9,0 % en 2022).
•
Pôle e-Commerce Europe continentale
Le pôle e-Commerce Europe continentale a réalisé un chiffre d'affaires de 161,9 M€, en augmentation de 7,8 % par
rapport à l'année dernière.
Vente-unique.com profite de l'agilité de sa politique tarifaire rendue possible grâce à son modèle désintermédié, de
l'enrichissement continu de sa gamme, que ce soit en direct ou via sa place de marché, et de la qualité reconnue de son
service client. La société parvient ainsi à tirer profit de la transformation digitale de la demande des ménages et à s'adapter
à la baisse conjoncturelle de la consommation de produits non alimentaires. La part des livraisons à l'international
continue de se renforcer et représente désormais 48 % du chiffre d'affaires de la société (+ 1 point en un an).
La place de marché confirme sa montée en puissance et représente 14 % du volume d'affaires e-commerce en France et
7 % en Europe du Sud (Espagne et Italie). Le montant des commissions générées à ce titre et comptabilisé en chiffre
d'affaires est de 1,5 M€.
Les prestations logistiques BtoB à destination de tiers et facturées par Vente-unique Logistics Amb, détenue à 100 %
par Vente-unique.com, faisant suite au rachat du fonds de commerce de Distri Service, représentent un chiffre d'affaires
de 6,7 M€.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 11
Not named
2.1.1.1 Chiffres clefs
30/09/2023
30/09/2022
en K€
(12 mois)
(12 mois)
Chiffre d'affaires
407.629
397.635
Marge brute
201.533
197.590
Taux de marge brute (en %)
49,4 %
49,7 %
EBITDA ajusté
+ 48.342
+ 47.667
EBITDA / CA H.T. (en %)
+ 11,9 %
+ 12,0 %
EBITDA ajusté hors IFRS 16
+ 28.376
+ 28.695
EBITDA hors IFRS 16 / CA H.T. (en %)
+ 7,0 %
+ 7,2 %
Résultat opérationnel courant
+ 19.943
+ 20.057
Résultat opérationnel courant / CA H.T. (en %)
+ 4,9 %
+ 5,0 %
Résultat opérationnel après résultat des sociétés mises
+ 17.487
+ 24.230
en équivalence
Taux de rentabilité (en %)
+ 4,3 %
+ 6,1 %
RESULTAT NET PART DU GROUPE
+ 9.361
+ 10.672
RESULTAT NET
+ 12.451
+ 12.460
Résultat net par action (1)
+ 1,33
+ 1,33
(1) Le Résultat net par action est calculé sur la base du nombre d'actions existantes de 9.394.662 au 30/09/2023 et au 30/09/2022.
L'EBITDA ajusté est calculé à partir du Résultat opérationnel courant et se détaille de la façon suivante
30/09/2023
30/09/2022
en K€
(12 mois)
(12 mois))
Résultat opérationnel courant
19.943
20.057
+ Dotations aux provisions
93
1.415
+ Dotations aux amortissements
28.306
26.194
EBITDA ajusté
48.342
47.667
- Charges de loyers
-19.966
-18.972
EBITDA ajusté hors IFRS 16
28.376
28.695
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 12
▪
Chiffre d'affaires
Pour l'exercice clos le 30 septembre 2023, le chiffre d'affaires atteint 407.629 K€ contre 397.635 K€ au 30 septembre
2022.
▪
Marge brute consolidée
La marge brute consolidée s'établit à 201.533 K€ contre 197.590 K€ au 30 septembre 2022. Le taux de marge brute
s'élève au 30 septembre 2023 à 49,4% contre 49,7 % l'année précédente.
Le taux de marge est en croissance de + 0,7 point pour le pôle e-Commerce Europe continentale : il avait été pénalisé
l'année dernière par les prix du fret et l'évolution défavorable du cours des devises, notamment sur le second semestre.
Le taux de marge du pôle Outre-mer est en revanche en baisse de 1,2 point, le Groupe ayant choisi de ne pas répercuter
la totalité des augmentations de prix sur les territoires domiens.
▪
Charges administratives et commerciales
Les charges administratives et commerciales (à savoir principalement les charges externes, de personnels ainsi que les
impôts et taxes) s'établissent au 30 septembre 2023 à 153.191 K€ à comparer à 149.923 K€ au 30 septembre 2022.
•
Charges de personnel
Les charges de personnel du Groupe s'élèvent à 58.958 K€ contre 56.913 K€ au 30 septembre 2022 (+ 3,6 %).
L'augmentation ne provient que du pôle e-Commerce Europe continentale (elles sont en baisse de 0,6 M€ sur le pôle
Outre-mer), liée aux recrutements de nouveaux salariés pour absorber la croissance de l'activité et le développement des
nouvelles activités (place de marché, gestion des livraisons en Ile de France, centre d'appel, ...) et à l'augmentation de
l'enveloppe de participation de la société.
•
Charges externes
Les charges externes recouvrent principalement les dépenses publicitaires, les coûts de sous-traitance logistique et de
transport, de redevances et les autres charges de fonctionnement. Elles n'intègrent plus les loyers depuis l'application de
la norme IFRS 16 à compter de l'exercice ouvert au 1er octobre 2019.
Les charges externes s'élèvent à 91.645 K€ contre 89.809 K€ au 30 septembre 2022. Elles ont augmenté de 2,0 % (2,0 %
pour le pôle Outre-Mer et 1,7 % pour le pôle e-Commerce Europe continentale) et restent contenues malgré l'inflation
et la croissance de l'activité, grâce aux efforts d'optimisation des process et à la baisse significative des coûts de transport
sur ventes.
•
Impôts et Taxes
Les impôts et taxes s'élèvent à 2.588 K€ au 30 septembre 2023, contre 3.201 K€ l'année précédente.
▪
Dotations aux amortissements et provisions
Les dotations aux amortissements et provisions sont de 28.399 K€ au titre de l'exercice 2023 contre 27.609 K€ sur
l'exercice précédent. Elles comprennent 19.008 K€ de dotations aux amortissements sur le droit d'utilisation des contrats
de location (normes IFRS 16) hors crédit-bail, contre 18.972 K€ l'an dernier.
▪
Autres produits et charges opérationnels et dépréciation de goodwill
Les autres produits et charges opérationnels sont une charge de - 4.598 K€ au 30 septembre 2023, contre un produit de
1.060 K€ l'année dernière. Ils comprennent notamment une provision de 3.984 K€ sur la marque Habitat, compte tenu
de la dégradation de la marque avec la liquidation judiciaire d'Habitat. Ils intègrent également un produit d'assurance
pour un montant de 1.229 K€ lié aux dommages subis sur les entrepôts de Châteauroux lors du sinistre grêle intervenu
en 2022.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 13
Le Groupe a également enregistré une provision de 373 K€ sur le goodwill de Saint-Martin, ainsi qu'une dépréciation de
660 K€ sur les actifs du Brésil.
▪
Résultat opérationnel
Compte tenu des éléments précédents, et en tenant compte du résultat mis en équivalence de 2.142 K€, le résultat
opérationnel s'établit à + 17.487 K€ au 30 septembre 2023 contre + 24.230 K€ au 30 septembre 2022.
▪
Résultat financier
Le résultat financier au 30 septembre 2023 s'établit à - 3.681 K€ contre - 3.970 K€ au 30 septembre 2022. Il comprend
notamment une charge de 1.832 K€ au titre de l'application de la norme IFRS 16.
▪
Résultat net
Compte tenu d'une charge d'impôt de - 1.356 K€ au 30 septembre 2023 (contre - 7.801 K€ au 30 septembre 2022, avec
une augmentation du produit d'impôts différés cette année), le résultat net s'établit à + 12.451 K€, contre 12.460 K€,
l'année précédente.
Le résultat net part du Groupe s'établit à + 9.361 K€ au 30 septembre 2023 contre + 10.672 K€ au 30 septembre 2022.
▪
Investissements (se reporter à l'annexe aux comptes consolidés : tableau des flux de trésorerie
30/09/2023)
Les investissements opérationnels s'élèvent à 10.408 K€ et se détaillent de la façon suivante :
-
1.799 K€ d'immobilisations incorporelles ;
-
7.686 K€ d'immobilisations corporelles ;
-
48 K€ de droits d'utilisation ;
-
875 K€ d'immobilisations financières.
Les cessions d'immobilisations représentent un montant de 1.693 K€.
Les investissements intègrent les travaux réalisés sur les entrepôts de Châteauroux (1.778 K€) suite au sinistre grêle de
2022, pris en majeure partie en charge par les assurances.
▪
Capitaux propres et endettement financier (se reporter à l'annexe aux comptes consolidés notes 7.10
et 7.13) et paragraphe 2.1.1.3 du rapport financier
Les capitaux propres s'élèvent à 139.354 K€ contre 126.256 K€ au 30 septembre 2022. L'endettement financier
consolidé net (hors dette locative « pure » mais comprenant la dette de crédit-bail) s'établit à 17.894 K€ contre
45.522 K€ l'an passé ; il comprend :
-
51.018 K€ d'emprunts financiers et crédit-bail, dont 20.148 K€ en part courante, à moins de 1 an,
comprenant la levée anticipée de l'option d'achat du crédit-bail de Montparnasse (7.131 K€, incluant le
crédit-bail et l'emprunt bancaire associé à l'opération).
-
33.124 K€ de trésorerie nette positive (contre 10.880 K€ au 30 septembre 2022).
Le ratio d'endettement net, hors dette locative « pure », sur fonds propres s'élève ainsi à 12,8 % au 30 septembre 2023
contre 36,1 % au 30 septembre 2022.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 14
Not named
2.1.1.2 Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2023 s'élève à 407.629 K€, en progression de + 2,5 % par rapport à
l'exercice précédent (397.635 K€).
Par pôle d'activité, le chiffre d'affaires se décompose comme suit :
30/09/2022
30/09/2022
30/09/2023
en K€
(12 mois)
(12 mois)
(12 mois)
Données retraitées
Données publiées
Pôle Outre-Mer
245.666
247.361
248.823
Pôle e-Commerce Europe
161.963
150.274
148.812
CHIFFRE D'AFFAIRES H.T.
407.629
397.635
397.635
La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :
30/09/2023
30/09/2022
En K€
(12 mois)
(12 mois)
France Métropolitaine
97.248
90.852
France Outre-Mer
231.967
233.548
Europe
74.295
67.199
Reste du Monde
4.120
6.036
TOTAL
407.629
397.635
La décomposition du chiffre d'affaires par nature est la suivante :
30/09/2023
30/09/2022
En K€
(12 mois)
(12 mois)
Vente de marchandises
358.596
352.195
Vente de services
49.033
45.440
TOTAL
407.629
397.635
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 15
Not named
2.1.1.3 Situation d'endettement de la Société
L'évolution de l'endettement financier net se présente comme suit :
30/09/2023
30/09/2022 30/09/2021 (1) 30/09/2020 (1)
en K€
(12 mois)
(12 mois)
(12 mois)
(12 mois)
Trésorerie
31.047
28.163
26.803
34.959
Valeurs mobilières
11.350
-
-
-
Liquidités
42.398
28.163
26.803
34.959
Dettes financières bancaires
9.273
17.283
26.136
12.354
(escomptes et découverts bancaires)
Part courante des emprunts financiers
12.561
11.846
6.047
2.880
Dettes financières diverses courantes
119
-
-
-
Dettes financières courantes
21.953
29.129
32.183
15.234
(hors dettes locatives IFRS 16)
Endettement financier courant net
(20.445)
966
5.380
(19.725)
(hors endettement locatif IFRS 16)
Part non courante des emprunts financiers
29.431
34.257
39.466
42.395
Dettes financières diverses non courantes
-
133
34
3.806
Endettement financier non courant net
29.431
34.390
39.500
46.201
(hors endettement locatif IFRS 16)
Endettement financier net
8.987
35.355
44.880
26.475
hors endettement locatif IFRS 16
Part courante de la dette locative de crédit-
7.468
1.033
1.292
484
bail
Part non courante de la dette locative de
1.439
9.134
10.315
10.619
crédit-bail
Part courante de la dette locative « pure »
18.696
16.754
15.699
14.062
Part non courante de la dette locative
87.948
86.635
89.741
67.279
« pure »
Endettement Locatif (IFRS 16)
115.550
113.555
117.047
92.444
Endettement financier net
124.537
148.911
161.927
118.919
y compris endettement locatif (IFRS 16)
(1) Chiffres retraités par rapport aux chiffres publiés les années précédents, l'endettement en crédit-bail étant désormais inclus dans l'endettement locatif et non plus en emprunts financiers
L'endettement financier net hors endettement locatif « pur » mais comprenant la dette de crédit-bail (ces deux éléments
constituant l'endettement locatif selon la norme IFRS 16), se détaille de la façon suivante :
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
30/09/2023
30/09/2022
30/09/2021
30/09/2020
en K€
(12 mois)
(12 mois)
(12 mois)
(12 mois)
Endettement financier net
8.987
35.355
44.880
26.475
hors endettement locatif IFRS 16
Dettes de crédit bail
8.907
10.167
11.607
11.103
Endettement financier net
17.894
45.522
56.487
37.578
hors endettement locatif « pur »
▪
Remboursement et souscription de nouveaux emprunts
Au cours de l'exercice 2022/2023, le Groupe a souscrit à de nouveaux emprunts pour un total de 8,1 M€.
Le Groupe a levé de manière anticipée l'option d'achat liée au crédit-bail d'un entrepôt à Châteauroux pour un montant
de 0,3 M€. Les remboursements des autres emprunts et crédit-baux en cours ont été effectués selon les échéanciers et
tableaux d'amortissement prévus (remboursements de 13,2 M€.
▪
Trésorerie et concours bancaires courants
Au 30 septembre 2023, le Groupe affiche un concours net positif de + 33.124 K€ (comprenant 42.398 K€ de
disponibilités et 9.273 K€ de découverts bancaires) contre + 10.880 K€ au 30 septembre 2022.
▪
Variation de la trésorerie consolidée
En tenant compte de l'application de la norme IFRS 16, la marge brute d'autofinancement dégagée par le Groupe
s'élève au 30 septembre 2023 à 40.418 K€ contre 36.593 K€ au 30 septembre 2022. Hors IFRS 16, la marge brute
d'autofinancement s'établit à 22.590 K€ (19.497 K€ l'année dernière).
La variation du besoin en fonds de roulement a généré une ressource de 15.535 K€ contre un besoin de 10.181 K€ au
30 septembre 2022, notamment avec une baisse des stocks de 18.948 K€.
Le flux net de trésorerie généré par l'activité est de + 55.953 K€ contre + 26.412 K€ à la clôture de l'exercice précédent.
Hors IFRS 16, il s'établit à 38.125 K€ (9.136 K€ l'an dernier).
Le flux net des opérations d'investissement est de - 8.714 K€ contre + 837 K€ au 30 septembre 2022 (8.316 K€
d'investissements et 9.153 K€ de cessions d'immobilisations l'année dernière). Il se décompose en :
-
10.408 K€ d'investissement (dont 8.241 K€ pour le pôle Outre-Mer, notamment en Guadeloupe, Martinique et
Guyane et comprenant également les travaux de réparation des entrepôts de Châteauroux)
-
1.693 K€ de cessions d'immobilisations (principalement lié au traitement comptable des opérations de réparation
des entrepôts de Châteauroux)
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se traduit par un décaissement de 24.736 K€ au 30 septembre
2023, contre un décaissement de 17.608 K€ au 30 septembre 2022, dont 12.163 K€ de remboursement d'emprunts et
8.064 K€ de souscription de nouveaux emprunts.
Il comprend également 19.470 K€ de remboursement de dettes locatives (normes IFRS 16).
La trésorerie nette du Groupe, au total, s'établit à + 33.124 K€ au 30 septembre 2023, contre + 10 .880 K€ au 30
septembre 2022. Compte tenu d'une incidence des variations de cours des devises de - 258 K€, l'évolution nette de la
trésorerie est de + 22.503 K€.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
Evénements importants intervenus lors de l'exercice
▪ Forte résilience du Groupe dans un contexte très complexe
Outre le contexte géopolitique international toujours très tendu, l'exercice 2022/2023 a été marqué par les tensions
inflationnistes, la hausse des taux bancaires et la baisse conjoncturelle de la consommation des produits non alimentaires
en France et en Europe.
Le Groupe affiche cependant une augmentation de + 2,5 % de son chiffre d'affaires, portée par la croissance du pôle e-
Commerce Europe continentale, en progression de + 7,8 %, grâce à la digitalisation croissante de la consommation des
ménages et au lancement réussi de la place de marché de Vente-unique.com. Le réseau de magasins en outre-mer
témoigne d'une bonne capacité de résistance, affichant un niveau de chiffre d'affaires identique à celui de l'année
dernière, hors impact de DirectLowCost.com (dont le CA, faiblement contributif pour le Groupe, est passé de 5,7 à
4,1 M€).
Le taux de marge brute est en retrait de 0,25 point par rapport à celui de 2021/2022 : celui du pôle Outre-Mer est en
baisse de 1,2 point, le Groupe ayant choisi de ne pas répercuter sur les territoires domiens la totalité des hausses de prix
des produits. Le taux de marge du pôle E-commerce est en revanche en augmentation de 0,7 point après une baisse
l'année dernière liée à la hausse des tarifs du fret et à l'évolution défavorable du taux de change euro/dollar.
Les coûts opérationnels ont augmenté de 2,2 %, la hausse provenant principalement du pôle e-Commerce Europe
continentale, pour soutenir la croissance du chiffre d'affaires et le lancement des nouvelles activités.
L'EBITDA ajusté de l'année 2022/2023 s'établit à 48,4 M€, en augmentation de 0,7 M€ par rapport à celui de l'année
dernière.
▪
Evolution du pôle Outre-Mer
Le Groupe a poursuivi le développement et l'amélioration de son parc de magasins domiens durant l'année, avec
l'ouverture d'un nouveau magasin Nature & Découvertes en Guyane (le 1er sur ce territoire) et la rénovation du magasin
But de Gourbeyre en Guadeloupe qui a fermé pendant 2 mois le temps des travaux.
Le magasin Darty Jarry (Guadeloupe) a fermé fin septembre 2023 pour déménagement à proximité, à Moudong, le
nouveau magasin ayant ouvert le 25 octobre 2023.
Le magasin But de Saint Denis à La Réunion est par ailleurs passé sous enseigne First Déco.
Au 30 septembre 2023, le Groupe exploite 35 magasins en outre-mer.
La rénovation des entrepôts de Châteauroux (dans lesquels sont entreposés des stocks sous marque SIA et des articles
de cuisines, principalement à destination des magasins outre-mer), sinistrés par un orage de grêle l'année dernière, s'est
poursuivie sur l'exercice.
Le Groupe continue par ailleurs ses projets digitaux et informatiques pour l'outre-mer, avec le développement d'un
nouveau logiciel interne de gestion des commandes, des approvisionnements et des stocks, et avec l'amélioration de
l'offre internet commerciale des sites Darty proposée sur les différents territoires.
▪
Solide croissance du pôle e-Commerce Europe continentale
L'agilité de la politique tarifaire de Vente-unique.com, rendue possible grâce à son modèle désintermédié, et
l'enrichissement continu de sa gamme, que ce soit en direct ou via sa place de marché, ont permis une croissance de
7,8 % du chiffre d'affaires du pôle e-Commerce Europe continentale à 161,9 M€. Le volume d'affaires1 annuel global du
pôle dépasse les 200 M€. La place de marché confirme en effet sa montée en puissance, représentant 14% du volume
d'affaires e-Commerce2 en France et 7% en Europe du Sud (Espagne et Italie).
1 Valeur brute, toutes taxes comprises, des produits et services vendus incluant les ventes de produits en direct reconnues en date d'expédition, les
ventes de la place de marché en date de confirmation de commande et les autres services et revenus facturés.
2
Valeur brute, toutes taxes comprises, des produits et services vendus incluant les ventes de produits en direct reconnues en date d'expédition et
les ventes de la place de marché en date de confirmation de commande
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
Au cours de l'exercice 2022-2023, outre le strict pilotage de sa politique tarifaire, Vente-unique.com a démontré une très
bonne maîtrise de ses coûts, avec un retour à un niveau normatif du fret maritime et de la parité EUR/USD, ayant un
impact positif sur les marges dégagées.
▪
Cession du fonds de commerce de Distri Service à une filiale à 100 % de Vente-unique.com
Jusqu'au 30 septembre 2022, la société Distri Service, filiale à 100 % de Cafom Distribution et rattachée au pôle Outre-
mer, a assuré l'activité logistique du Groupe en métropole, à Amblainville, en comptant comme principal client Vente-
unique.com (près de 80 % de son chiffre d'affaires) et comme second client la société Habitat Design International,
société externe au Groupe depuis sa cession en octobre 2020.
Afin de renforcer l'autonomie opérationnelle de Vente-unique.com, et dans le cadre de son plan de développement à
moyen terme et du lancement de sa place de marché en 2022 (pour proposer une prestation de bout en bout aux clients
de cette place de marché, intégrant les activités de logistique et de livraison dans 11 pays d'Europe), le fonds de commerce
de Distri Service a été cédé à une filiale à 100 % de Vente-unique.com, la société Vente Unique Logistics Amb, créée
spécialement à cet effet.
L'opération de cession a couvert l'ensemble de l'activité opérationnelle de Distri Service, comprenant notamment les
actifs de la société et le transfert du personnel et des contrats commerciaux. Elle a été réalisée le 1er octobre 2022, sur
la base d'un prix de cession de 2,8 M€, attesté par un expert indépendant.
Ajustement de la présentation des pôles d'activité du Groupe
A l'issue de l'opération de cession du fonds de commerce de Distri Service, le Groupe a décidé d'ajuster la présentation
de ses pôles d'activité. Le pôle « Outre-Mer » intègre désormais l'activité e-Commerce internationale BtoB de
directlowcost.com et le pôle « E-Commerce Europe continentale » correspond à l'activité consolidée de Vente-
unique.com, comprenant ses activités de vente en ligne de produits en direct, les commissions générées par sa place de
marché et les activités logistiques réalisées pour compte de tiers en métropole (activités reprises à Distri Service). Les
données de l'exercice précédent ont été retraitées selon ce nouveau référentiel.
▪
Nouveau plan d'attribution gratuite d'actions
Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 7 octobre 2022, a fait usage de l'autorisation qui lui a été conférée par
l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022, dans sa 25ème résolution, et a procédé à une attribution gratuite de 78.100
actions de la Société au profit des salariés et mandataires de la Société. L'attribution définitive de ces actions à leurs
bénéficiaires interviendra le 15 octobre 2024.
▪
Evolution des accords et relations avec le Groupe Habitat
Lors de la cession de l'ensemble des activités du pôle Habitat en octobre 2020, le Groupe Cafom est resté propriétaire
des marques Habitat, celles-ci ayant été données en licence exclusive d'exploitation au groupe Habitat, pendant 3 ans,
jusqu'en octobre 2023, avec une rémunération forfaitaire de 300 K€ par an et une option d'achat de ces marques
exerçable à l'issue de cette période.
Au cours du premier semestre de l'exercice 2022/2023, le Groupe Cafom a signé des avenants avec le Groupe Habitat
portant sur :
▪
La prorogation de la date de fin d'exercice de l'option d'achat, Habitat ayant la possibilité d'acquérir les marques
Habitat détenues par le Groupe Cafom à tout moment jusqu'au 30 septembre 2026, au prix initialement convenu
de 12 M€ ;
▪
La poursuite du contrat de licence exclusive, avec une rémunération, à compter du 1er octobre 2023, calculée
en fonction du chiffre d'affaires réalisé par le groupe Habitat, aux conditions initialement prévues pour cette
nouvelle phase.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 19
Not named
L'évolution du Groupe Habitat s'est totalement dégradée depuis la signature de ces avenants, Habitat Design
International et sa principale filiale Habitat France ayant été déclarées en liquidation judiciaire le 28 décembre 2023 après
avoir été placées en redressement judiciaire 3 semaines plus tôt.
Les marques Habitat ont été fortement détériorées par les déboires du Groupe Habitat, la presse indiquant que les
acomptes versés par les clients au Groupe Habitat pour des commandes non livrées à la date de liquidation judiciaire
représentaient un montant de plus de 9 M€. Cet indice de perte de valeur de la marque Habitat a conduit le Groupe
CAFOM a enregistré une provision de 4 M€ dans ses comptes consolidés au 30 septembre 2023 sur la marque Habitat.
Il n'y a pas eu d'autre dépréciation consécutive à la faillite d'Habitat enregistrée dans les comptes consolidés au 30
septembre 2023, les autres créances nettes étant estimées couvertes par le Groupe (cf paragraphe suivant – Evénements
post-clôture).
Sur l'exercice clos au 30 septembre 2023, les revenus du Groupe en provenance d'Habitat ont représenté un montant
de 6,9 M€ (1,7 % du chiffre d'affaires), se décomposant en 0,3 M€ au titre de la licence de marque et 6,6 M€ au titre des
prestations logistiques assurées par Vente-unique Logistics Amb (résultat opérationnel de 0,3 M€ pour ces prestations
logistiques).
Le Groupe absorbera la perte d'activité logistique réalisée pour le compte de HDI par la conquête de nouveaux clients
pour son activité de logistique et pour ses propres besoins liés à la croissance de l'activité du pôle e-Commerce Europe
Continentale.
Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice
▪
Notification à Habitat Design International d'un gage sur stock pour non règlement de dettes envers
CAFOM SA et arrêt du contrat de licence de marque avec Habitat Design International pour
l'exploitation des marques Habitat
Le 13 octobre 2023, après une première mise en demeure, et constatant le non règlement par Habitat Design
International (HDI) de sommes dues à Cafom SA, le Groupe a notifié à ladite société l'attribution de plein droit de ses
stocks, conformément au gage sur stocks qui avait été signé entre les parties.
Le Groupe est ainsi devenu propriétaire d'un stock valorisé par un expert indépendant à 4,8 M€, éteignant les dettes
suivantes du Groupe Habitat sur les montants dus à Cafom SA :
-
3,1 M€ (principal et intérêts) au titre des obligations émises lors de la cession d'Habitat et devenues exigibles
-
1,4 M€ au titre d'un paiement étalé sur cession de fonds de commerce.
Le différentiel de 0,3 M€ entre la valeur du stock gagé et les dettes dues a été soldé par le Groupe Cafom.
Ces dettes d'Habitat vis-à-vis de CAFOM SA représentaient au 30 septembre 2023 la majeure partie des créances nettes
que le Groupe détenaient sur Habitat.
Le contrat de licence de marque avec HDI a par ailleurs été résilié avec effet au 25 novembre 2023. Le Groupe a en effet
pris la décision de résilier ce contrat en raison du mécontentement grandissant des clients à l'égard d'Habitat, dont la
presse s'est faite l'écho, notamment au titre des défauts de livraisons des marchandises commandées. Les effets de cette
résiliation ont été confirmés par une ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Bobigny.
Ayant récupéré la jouissance entière des marques Habitat qu'il détient, le Groupe étudie actuellement les meilleures
options pour reconstituer leur notoriété et leur image.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 20
Not named
▪
Ouverture du magasin Darty de Moudong (Guadeloupe) en octobre 2023 (déménagement de Darty
Jarry)
Le magasin Darty Jarry a fermé le 25 septembre 2023 pour déménager à Moudong, l'ouverture ayant eu lieu le 25 octobre
2023.
▪
Nouveau plan d'attribution gratuite d'actions
Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 8 novembre 2023, a fait usage de l'autorisation qui lui a été conférée
par l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022, dans sa 25ème résolution, et a procédé à une attribution gratuite de
26.600 actions de la Société au profit des salariés de la Société. L'attribution définitive de ces actions à leurs bénéficiaires
interviendra le 15 novembre 2025.
▪
Levée anticipée de l'option d'achat liée au crédit-bail du local commercial de Montparnasse
Le Groupe a exercé par anticipation, avec une année d'avance, l'option d'achat prévue dans le contrat de crédit-bail
immobilier portant sur un local commercial situé dans le centre commercial Montparnasse à Paris. Le prix de l'option
est de 6,6 M€, financé sur fonds propres, et l'acte définitif de vente par levée d'option est en cours de signature. A la
date de signature, le Groupe remboursera en complément un emprunt bancaire adossé à ce crédit-bail pour un montant
de 0,5 M€.
Progrès réalisés / difficultés rencontrées
▪
Magasins Outre-mer
La Groupe considère toujours pertinent de poursuivre son modèle propre de sourcing et d'approvisionnement, pour
pouvoir proposer les meilleurs produits au meilleur prix, et tire profit de l'optimisation permanente de son réseau de
magasins (ouverture, déménagement, rénovation ...).
Le Groupe poursuit également sa digitalisation avec la création d'un nouveau ERP (gestion des commandes fournisseurs,
des approvisionnements et des stocks) développé en interne,
et avec une gamme élargie de produits proposés sur les
sites internet Darty des territoires.
Les performances à La Réunion restent à améliorer dans un environnement local fortement concurrentiel et très agressif
et des plans d'actions ont été mis en place à ce titre.
▪
Vente-unique.com
Le modèle désintermédié de Vente-unique.com lui a permis d'adapter sa politique tarifaire dans un contexte inflationniste
exacerbé et la société a poursuivi sa stratégie d'enrichissement de gamme (en direct et avec sa place de marché) et de
qualité du service client (primé dans plusieurs pays européens).
La reprise en direct de la logistique a par ailleurs renforcé l'autonomie opérationnelle de Vente-unique.com et permet
également à la société d'offrir une prestation de bout en bout (incluant réception des marchandises et livraisons aux
clients) aux entreprises partenaires de sa place de marché.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 21
Not named
Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir
•
Pôle Outre-Mer
Dans ce contexte international toujours incertain et difficile, le Groupe reste confiant sur la qualité générale de son réseau
de magasins ultra-marins. Il est néanmoins toujours vigilant face aux tensions inflationnistes et aux pressions sur le
pouvoir d'achat des consommateurs.
Le Groupe ambitionne de développer son offre digitale sur les territoires domiens en ouvrant une place de marché,
« Dommarket », permettant à de grands acteurs du e-commerce de livrer dans les DOM-TOM à des prix attractifs. Cette
place de marché digitale offre aux consommateurs ultra-marins un accès à des produits à meilleur prix, voire non
disponibles jusqu'à présent sur les territoires. La logistique depuis le départ du port en métropole jusqu'au service après-
vente est complètement gérée par le Groupe.
Le Groupe compte également développer une nouvelle version de ses sites internet Darty et développera ensuite des
sites marchands pour ses autres enseignes.
•
Pôle e-Commerce Europe continentale
Vente-unique.com affiche sa confiance dans la robustesse de son modèle d'activité et de ses axes de développement. Le
succès grandissant de la place de marché et la poursuite de son déploiement européen (ouvertures programmées aux
Pays-Bas et au Portugal en mars 2024) devraient soutenir la dynamique commerciale sur les prochains exercices.
Activités en matière de recherche et développement
Vente-unique.com poursuit ses activités de recherche et développement dans l'amélioration de son système
d'information, la colonne vertébrale de son activité, et le Groupe s'est doté d'une filiale dédiée au développement de
tous ses projets digitaux outre-mer.
Prêt interentreprises
Il est précisé, conformément aux dispositions de l'article L. 511-6 du Code monétaire et financier, que la Société n'a
consenti aucun prêt interentreprises.
Délais de paiement des dettes fournisseurs et des créances clients
A la clôture de l'exercice 2022/2023, la ventilation des factures reçues et émises, et non réglées, se détaille de la façon
suivante :
ArticleD. 441I. -1°duCodedecommerce:Facturesreçuesnonrégléesàladatede
ArticleD. 441I. -2°duCodedecommerce:Facturesémisesnonrégléesàladate
clôturedel'exercicedontletermeestéchu
declôturedel'exercicedontletermeestéchu
Enmilliersd'Euros
Echu
Echu
Nonéchu/ 0jour
Nonéchu/ 0jour
91jourset Total (1jour
91jourset Total (1jour
1à30jours 31à60jours 61à90jours
plus
et plus)
1à30jours 31à60jours 61à90jours
plus
et plus)
(A)Tranchesderetarddepaiement
Nombredefacturesconcernées
59
40
3
1
19
63
299
3
4
6
246
259
Montant total desfacturesconcernées(TTC)
2507
196
16
13
644
869
7189
1211
1
94
4350
5656
Pourcentagedumontant total desachats(ycomprisim
19,45%
1,52%
0,12%
0,10%
5,00%
6,74%
Pourcentageduchiffred'affairesdel'exercice(TTC)
44%
7%
0%
1%
27%
35%
(B)Facturesexcluesdu(A)relativesàdesdettesetcréanceslitigieusesounoncomptabilisées
Nombredefacturesexclues
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Montant total desfacturesexclues(TTC)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(C)Délaisdepaiementderéférenceutilisés(contractuel oudélai légal -articleL. 441-6ouarticleL. 443-1duCodedecommerce)
Délaisdepaiement utiliséspourlecalcul desretards
depaiement
Délaiscontractuels
Délaiscontractuels
NB : 61 % du montant des factures émises et échues sont relatives à des factures intra-groupes.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
Injonction ou sanction pour pratiques anticoncurrentielles
Au cours de l'exercice, la société Cafom n'a pas fait l'objet d'une injonction ou d'une sanction pécuniaire pour pratiques
anticoncurrentielles prononcée par l'autorité de contrôle.
Etablissements de l'entreprise
Le siège social et l'établissement principal de l'entreprise sont fixés au 3, avenue Hoche - 75 008 Paris.
La Société dispose d'un établissement secondaire au 9-11 rue Jacquard – 93 310 Le Pré Saint-Gervais.
2.2
COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT
Activité
Le chiffre d'affaires s'élève à 14.655 K€ au 30 septembre 2023 contre 15.624 K€ au 30 septembre 2022. Il est
principalement constitué des services facturés aux filiales du groupe, des refacturations d'assurance, et des loyers
refacturés à Vente-unique Logistics Amb pour l'entrepôt d'Amblainville.
Les charges d'exploitation s'établissent à 13.758 K€ au 30 septembre 2023 contre 15.497 K€ l'année dernière.
Le résultat d'exploitation est de 1.812 K€ au 30 septembre 2023, contre 923 K€ au 30 septembre 2022, et la quote-part
de résultat des opérations faites en commun s'élève à 2.996 K€ contre 3.077 K€ l'an passé.
Le résultat financier est un bénéfice de 4.767 K€ contre un bénéfice de 4.533 K€ au 30 septembre 2022. Il comprend
notamment les dividendes reçus de filiales pour un total de 3.654 K€.
Le résultat exceptionnel s'établit - 3.575 K€ au 30 septembre 2023, contre 868 K€ au 30 septembre 2022. Il intègre une
provision de - 3.138 K€ sur la marque Habitat en France.
Le résultat net de l'exercice clos le 30 septembre 2023 est un bénéfice de 6.597 K€ contre un bénéfice de 10.272 K€ au
30 septembre 2022.
Proposition d'affectation du résultat
Le résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2023 se solde par un bénéfice de 6.596.821 € qu'il est proposé d'affecter
comme suit :
•
A hauteur de 257.292 euros : à la réserve légale, dont le montant serait porté à 4.791.278 euros, représentant
10 % du capital social de la Société,
•
A concurrence de 1.972.879 euros : à la distribution d'un dividende de 0,21 euro par pour chacune des
9.394.662 actions composant le capital social,
•
Le solde, soit la somme de 4.366.650 euros : au compte « Report à nouveau », qui se trouverait ainsi porté de
44.876.571 à euros à 49.243.221 euros.
Le dividende serait détaché de l'action le 25 juin 2024 et mis en paiement le 27 juin 2024.
Dans l'hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme
correspondant au montant du dividende qui n'aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au compte
« Report à nouveau ».
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 23
Not named
Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que l'intégralité de cette distribution est,
pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de
l'article 158 du Code général des impôts en cas d'option pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur
le revenu.
Distributions antérieures de dividendes
Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la Société n'a versé aucun
dividende au titre des trois exercices précédents.
Dépenses somptuaires de l'article 39-4 du CGI
Néant
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 24
Not named
2.3
GESTION DES RISQUES
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa
situation financière, ses résultats, son patrimoine et sa réputation.
Ce chapitre présente les principaux risques identifiés, qui sont indiqués en criticité nette, prenant en compte les mesures
de gestion des risques et leurs impacts.
Les procédures de contrôle interne étant détaillées au paragraphe 2.8 de ce
présent rapport.
Le Groupe estime être exposé aux catégories de risques suivantes :
-
Risques liés au secteur d'activité du Groupe et à son environnement
-
Risques opérationnels
-
Risques liés à la stratégie de croissance externe
-
Risques liés à l'organisation du Groupe
-
Risques juridiques et réglementaires
-
Risques financiers
Risques liés au secteur d'activité du Groupe et à son environnement
Estimation du
Catégorie
Nature et mesures de réduction existantes
Impact
Management
(risque net)
Conjoncture
Le Groupe Cafom intervient dans un
Effet négatif
Le risque lié à la
économique
environnement qui présente des risques sociaux
sur le chiffre
conjoncture
(grèves, manifestations, émeutes, ...), économiques d'affaires, la
économique est
(inflation, pouvoir d'achat, ...), internationaux
marge et in
estimé par la
(guerre, conflits, ...) et climatiques (ouragans
fine sur le
Direction du
notamment).
résultat
Groupe comme
opérationnel. fort, dans le
La visibilité sur l'évolution de la situation
contexte actuel de
internationale est très incertaine, et le contexte
baisse de la
économique actuel, marqué par une forte pression
consommation de
sur le pouvoir d'achat des ménages, est morose. Le
produits non
Groupe Cafom reste ainsi très vigilant pour maîtriser
alimentaires
ses coûts et son besoin en fonds de roulement.
En complément de ces événements conjoncturels,
les performances commerciales sur le long terme
restent néanmoins fortement dépendantes des
priorités et axes stratégiques développés par les
filiales, ainsi que de l'évolution des marchés domiens
dont le rythme moyen de croissance annuelle du PIB
est plus fort que celui de la métropole.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 25
Not named
Estimation du
Catégorie
Nature et mesures de réduction existantes
Impact
Management
(risque net)
Industriel,
Le lecteur est invité à se référer à la déclaration de
Effet adverse
Les risques
environnemental,
performance extra-financière, intégrée au chapitre 4
sur l'image du
industriels,
réchauffement
de ce rapport financier, qui traite notamment :
Groupe.
environnementaux
climatique
et liés au
▪ de l'efficacité énergétique
Effet sur le
réchauffement
▪ du traitement des déchets
chiffre
climatique sont
▪ des risques liés aux effets du changement
d'affaires et le
estimés par la
climatique
résultat.
▪ de la stratégie bas-carbone, et notamment des
Direction du
plans d'actions pour réduire les émissions de
Groupe comme
gaz à effet de serre.
moyen.
D'une manière générale, le réchauffement climatique
génère un grand nombre de risques (physiques et de
transition) :
▪ réglementaires
(renforcement
de
la
réglementation)
▪ sur chaine d'approvisionnement (augmentation
des coûts, disruption des chaines logistiques et
de distribution)
▪ commerciaux (changement d'attitude des
consommateurs)
▪ de réputation et d'attractivité.
Les objectifs en termes de réduction des émissions
carbone sont indiqués dans le chapitre 4
(déclaration de performance extra-financière).
Le Groupe rappelle par ailleurs que l'activité de
distribution traditionnelle réalisée en Outre-mer peut
être perturbée par des conditions climatiques
extrêmes (ouragans notamment), qui ont une
probabilité de fréquence sans doute plus importante,
en raison des changements climatiques. Il peut en
résulter une fermeture des magasins, ainsi qu'un
renchérissement des primes d'assurance en cas de
sinistres importants.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
Risques opérationnels
Estimation du
Catégorie
Nature et mesures de réduction existantes
Impact
Management
(risque net)
Approvisionnement Le Groupe Cafom a notamment construit son
Effet négatif
Le risque d'avoir à
savoir-faire sur le sourcing de ses produits, de la
sur le prix des
subir une
spécification du produit à sa logistique complète
produits, sur
défaillance d'un ou
(stockage en Asie par exemple, opérations de douane
les stocks et
plusieurs
amont/aval, transport maritime, dépotage, stockage
sur la
fournisseurs
final en France et/ou outre-mer, transports vers les
disponibilité clés/stratégiques
points de vente). Le Groupe peut ainsi proposer à
des produits
comme celui
ses clients en magasin ou sur internet une offre
et, in fine, sur
d'avoir à subir un
produit optimisée en termes de qualité et de prix,
l'activité et le
dysfonctionnement
grâce a cette stratégie de désintermédiation.
résultat
logistique majeur
opérationnel. est considéré par la
De façon marginale comparée à son offre BtoC, le
Direction du
Groupe propose aussi pour des clients BtoB une
Groupe comme
gamme complète de services et prestations liés au
faible.
sourcing à travers sa filiale internet Directlowcost.
Celui d'être
Le savoir-faire important du Groupe en matière de
confronté à une
sourcing se reflète dans un panel de fournisseurs
évolution
adéquat et dimensionné en proportion des
défavorable des
contraintes et volumes du Groupe.
taux de marge
Les chaines d'approvisionnement mondiales ont été
brute est estimé
fortement perturbées les années précédentes avec la
comme moyen.
crise sanitaire (retard, pénurie de marchandises,
congestion dans les ports, ...) et avec les tensions
inflationnistes (hausse du prix des matières
premières et du transport maritime, hausse du coût
de l'énergie, ...). Le Groupe avait néanmoins su
contenir les impacts de cette situation, notamment
en termes de disponibilité produit. Il constate ces
derniers mois un retour à un niveau normatif des
prix du fret, et moins de rupture dans l'offre des
fournisseurs, ayant un impact positif dans ses coûts
de revient.
Il s'avère cependant que les tensions
inflationnistes et les pressions sur le pouvoir d'achat
des ménages se poursuivent et restent un véritable
enjeu pour les mois à venir pour les marges dégagées.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
Estimation du
Catégorie
Nature et mesures de réduction existantes
Impact
Management
(risque net)
Cyber-attaques
Le Groupe peut être exposé à des cyber risques
Perte,
Le risque lié aux
pouvant résulter de cyber-attaques opportunistes ou
corruption ou
cyber-attaques est
ciblées, de malveillances ou dommages indirects dus
divulgation de
estimé par la
à
des tiers, de malveillances internes ou données
Direction du
d'événements non intentionnels.
sensibles et
groupe comme
indisponibilité moyen.
partielle ou
totale de
certains
systèmes.
Systèmes
Avec Vente-unique.com, le Groupe a développé sa
Incapacité à
Le risque lié au
d'information
propre architecture IT, fiable et efficace. Une
conduire les
système
nouvelle version de la plateforme informatique a été
affaires, effet
d'information est
lancée au cours de l'exercice 2020/2021.
négatif sur le
estimé par la
chiffre
Direction du
Le Groupe s'est doté d'une filiale dédiée au
d'affaires et
groupe comme
développement de tous ses projets IT et digitaux
sur la fiabilité
faible.
pour l'outre-mer, qui a notamment développé et mis
des données
en place au cours de l'exercice un nouveau logiciel
comptables et
interne de gestion des commandes, des
financières,
approvisionnements et des stocks.
image du
Groupe
écornée.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
Estimation du
Catégorie
Nature et mesures de réduction existantes
Impact
Management
(risque net)
Perte de franchise
Le Groupe exploite quatre franchises outre-mer :
Effet négatif
Le risque lié au
de marque (en tant
But (et But Cosy), Darty, Habitat, et, depuis
sur le chiffre
non
que franchisé).
l'exercice 2020/2021, Nature & Découvertes.
d'affaires, la
renouvellement de
marge et in
contrat de
Les magasins outre-mer But représentent des
fine sur le
franchise ou de
implantations majeures pour le groupe But, le
résultat
licence de marque
magasin de Matoury (à Cayenne en Guyane), étant
opérationnel. est estimé par la
avec près de 6.000 m2, le plus grand magasin du
Direction du
réseau But, et celui de Martinique le premier en
Effet adverse
Groupe comme
chiffre d'affaires.
sur l'image et
faible.
la marque.
La licence de marque Darty est exploitée au travers
de 10 magasins, implantés en Martinique, en
Guadeloupe, en Guyane, à La Réunion et en
Nouvelle-Calédonie. Le Groupe est devenu en un
temps record le plus gros franchisé Darty et les
licences ont été renouvelées lors de l'exercice
précédent.
Les relations avec les groupes But d'une part, et Fnac
Darty d'autre part, sont étroites, dans un cadre
normal d'affaires et le Groupe dispose d'une forte
position sur ses marchés locaux. Les bonnes
relations avec le groupe Fnac Darty ont ainsi permis
l'exploitation d'une nouvelle enseigne en licence de
marque depuis 2020/2021, Nature & Découvertes,
marque détenue par ce groupe.
Enfin, s'agissant des franchises Habitat outre-mer,
celles-ci sont exploitées au sein de cinq magasins
(Guyane, Martinique, Saint-Martin, Saint-Denis et
Saint Pierre de La Réunion), les contrats étant restés
en vigueur après la cession d'Habitat. Le Groupe a
récupéré en direct ces contrats de franchise au cours
du nouvel exercice, le contrat de licence exclusive
avec Habitat ayant été dénoncé et Habitat ayant été
déclarée en liquidation judiciaire.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 29
Not named
Estimation du
Catégorie
Nature et mesures de réduction existantes
Impact
Management
(risque net)
Recouvrement de
En magasins en outre-mer, la très large majorité des
Effet négatif
Le risque lié au
créances
ventes est réalisée au comptant, et est, de facto, sans
sur le résultat
recouvrement de
risque.
net.
créances est estimé
par la Direction du
Dans le cas des clients magasins qui règlent à terme,
Groupe comme
le Groupe a conclu un contrat cadre avec une société
faible.
de recouvrement dont les résultats obtenus
permettent de recouvrer une proportion importante
de créances impayées. Les magasins disposent par
ailleurs, en consultation amont préventive, d'une
assurance chèques impayés.
Les activités sur internet proposent des modes de
paiement par carte sécurisés (pour l'utilisateur et
pour le commerçant via le protocole 3D-Secure ou
équivalent).
Enfin, pour les ventes BtoB, la nature du portefeuille
clients associée aux processus de suivi/relance
permet de limiter significativement le risque
d'impayés.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 30
Not named
Risques liés à la stratégie de croissance externe
Estimation du
Catégorie
Nature et mesures de réduction existantes
Impact
Management
(risque net)
Dépréciation des
Les tests réalisés pour la clôture au 30 septembre
Effet négatif
Le risque lié à la
goodwill et des
2023 ont généré l'enregistrement d'une provision de
sur le résultat
dépréciation des
droits au bail.
0,4 M€ sur le goodwill de Saint-Martin, pour le pôle
net.
goodwill, des droits
Outre-mer.
au bail et des
marques est estimé
Le Groupe a également enregistré une dépréciation
par la Direction du
de 0,4 M€ sur un droit au bail en Guyane.
Groupe comme
A long terme, le Groupe estime cependant que ses
moyen.
perspectives restent positives sur ses principaux
marchés, que ce soit dans les territoires d'outre-mer,
ou sur le marché internet de l'ameublement, et que
ces perspectives futures sur plusieurs années ne
semblent pas remettre en cause les autres
valorisations des actifs incorporels.
Acquisitions
Le Conseil d'Administration de Cafom est informé
Effet dilutif
Le risque lié aux
en amont de tout projet éventuel d'acquisition et
de la marge et
acquisitions est
confie au Président le degré de pouvoir et délégation
au-delà du
estimé par la
approprié pour conduire, lorsqu'ils se présentent, les
résultat
Direction du
projets d'acquisition.
opérationnel. Groupe comme
Objectifs de
faible.
Les dernières opérations concernent le pôle outre-
rentabilité ou
mer, avec l'acquisition de 51 % d'Espace Import en
de
Nouvelle-Calédonie en 2016 (passage de magasins
performance
sous enseigne Darty) et celle de la société Dimeco en
du Groupe
Guadeloupe en 2018 (permettant un deuxième
non atteints.
magasin Darty sur ce territoire). L'intégration de ces
sociétés au sein du Groupe est totalement finalisée.
Le Groupe avait par ailleurs acquis Habitat en 2011
et l'a cédé en octobre 2020, pour se recentrer et
développer ses activités d'outre-mer et de e-
commerce.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 31
Not named
Risques liés à l'organisation du Groupe
Estimation du
Catégorie
Nature et mesures de réduction existantes
Impact
Management
(risque net)
Social
En Outre-mer, les consultations et discussions avec
Effet négatif
Les risques sociaux
les élus sont continuelles, et le Groupe ne note pas,
sur le résultat
sont estimés par la
à ce stade, de difficulté particulière. Le climat social
opérationnel. Direction du
dans les filiales domiennes dépend aussi du climat
Effet adverse
Groupe comme
propre à chaque territoire, et des attentes de la
sur l'image.
moyen.
population sur des mesures gouvernementales.
De leur côté, les relations avec le Comité
d'Entreprise de Vente-unique.com n'appellent pas
de remarque particulière.
Décentralisation du
Par
construction
(croissance
externe
&
Perte
Le risque lié à la
Groupe implantations géographiques multiples), le Groupe
d'efficacité
décentralisation du
est structurellement décentralisé. Une telle structure
opérationnelle Groupe est estimé
est reflétée dans le mode de management du Groupe,
par la Direction du
Processus &
lui-même très autonome par filiale, même si la
Groupe comme
procédures
Direction Générale reste ultimement responsable en
faible.
non respectés.
termes de prise de décisions majeures (stratégie,
nomination des managers clés, investissements,
croissance externe, etc.).
Le dispositif de contrôle interne que le Groupe a
choisi de mettre en place tient compte de ce mode
d'organisation et de management, mais les éléments
clefs font l'objet d'un contrôle centralisé,
notamment les délégations de pouvoirs et de
signatures, les nominations des managers clefs (et
validation des packages de leur rémunération), la
validation des budgets, la revue mensuelle des
reporting financiers et opérationnels, la validation et
les signatures des contrats cadres clients et
fournisseurs, la gestion de la trésorerie du Groupe,
les autorisations des investissements.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 32
Not named
Estimation du
Catégorie
Nature et mesures de réduction existantes
Impact
Management
(risque net)
Départ de
Les actionnaires dirigeants du Groupe exercent des
Perte de
Le risque lié au
personnes clefs
fonctions opérationnelles et assurent la direction
savoir- faire.
départ de
opérationnelle au quotidien des enseignes. Les
personnes clés est
Perte
équipes qui les entourent garantissent des possibilités
estimé par la
d'efficacité
de substitution adéquates en cas de départ d'une
Direction du
opérationnelle
personne clef.
Groupe comme
Processus &
faible.
Par ailleurs, les systèmes d'information (voir
procédures
également supra) sont conçus pour être
non respectés.
suffisamment indépendants des personnes, en ce
sens qu'ils embarquent les processus afin de
contribuer à un degré élevé de poursuite des activités
en cas d'absence prolongée ou de départ d'une ou
plusieurs personnes clefs.
En outre-mer, la revue périodique des profils et
potentiels permet d'orienter la politique de
ressources humaines en matière de rotation des
équipes et d'identification des personnels clés.
Un programme d'attributions d'actions gratuites, soit
de Cafom, soit de Vente-unique.com, vient
compléter le dispositif.
Risque Juridiques et Réglementaires
Estimation du
Catégorie
Nature et mesures de réduction existantes
Impact
Management
(risque net)
Juridique &
Le processus d'acceptation des contrats clefs met en
Effet négatif
Les risques
Réglementaire
œuvre une revue juridique systématique. Cette revue
sur
juridiques &
s'assure notamment qu'il n'existe pas de conditions
l'EBITDA.
réglementaires sont
inacceptables pour le Groupe.
Image du
estimés par la
Groupe
Direction du
Le Groupe fait également appel à des conseils
écornée.
Groupe comme
externes pour traiter les aspects réglementaires &
faible.
juridiques complexes et/ou afférents
à des
juridictions étrangères. Ces conseils interviennent
notamment en matière de droit de la propriété
intellectuelle, en droit des sociétés et en droit social.
Les principaux litiges ont fait l'objet d'une analyse
par le management, qui a estimé qu'en date de
clôture, ces différents litiges appelaient une mise à
niveau des provisions relatives.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 33
Not named
Estimation du
Catégorie
Nature et mesures de réduction existantes
Impact
Management
(risque net)
Marques et
Les marques exploitées en propre sont la propriété
Effet négatif
Le risque lié aux
enseignes
du Groupe (en particulier Vente-unique et SIA).
sur le chiffre
marques et
d'affaires, la
enseignes est
Le Groupe veille à une protection appropriée de ses
marge et in
estimé par la
marques, d'une part au sein des territoires/pays
fine sur le
Direction du
exploités, d'autre part dans des territoires/pays où
résultat
Groupe comme
celles-ci pourraient être exploitées. La protection
opérationnel. fort, avec la
vise le dépôt et l'enregistrement des marques dans
détérioration de
ces territoires.
la marque
Le Groupe est resté propriétaire de la marque
Habitat.
Habitat, après la cession de sa filiale le 6 octobre
2020, un contrat de licence exclusive ayant été
accordé à Habitat Design International (Cafom
conservant la responsabilité de la protection de la
marque). Compte tenu de la liquidation judiciaire
d'Habitat intervenue le 28 décembre 2023, et de la
forte détérioration de la marque Habitat qui en
découle (9 M€ d'acomptes clients non honorés à la
date de liquidation), le Groupe a enregistré une
provision de 4 M€ dans ses comptes consolidés au
30 septembre 2023 sur la marque Habitat.
Le Groupe a par ailleurs résilié le contrat de licence
de marque avec HDI et a donc récupéré l'entière
jouissance de la marque. Il étudie actuellement les
meilleures options pour reconstituer sa notoriété et
son image.
Risques Financiers
Estimation du
Catégorie
Nature et mesures de réduction existantes
Impact
Management
(risque net)
Risque de prix et
Les achats du Groupe libellés en USD se sont élevés
Volatilité des
Le risque de prix
de change
à 55,6 MUSD au cours de la période du 1er octobre
cours non
est estimé par la
2022 au 30 septembre 2023, en diminution de 13 %,
maîtrisée.
Direction du
répartis entre Cafom Distribution pour 17,1 MUSD,
Dérive du
Groupe comme
Cafom Marketing et Services pour 0,6 MUSD, résultat de
moyen.
Directlowcost.com pour 3,6 MUSD, et Vente-
change. Effet
unique.com pour 34,3 MUSD.
dilutif
/adverse sur
Le Management du Groupe n'estime pas pour le
la marge
moment opportun de mettre en œuvre une politique
brute et le
de couverture des achats en USD, étant donné les
résultat
coûts de la couverture. Par ailleurs, les prix de vente
opérationnel.
sont le plus souvent fixés après avoir payé les
marchandises en dollars.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 34
Not named
Estimation du
Catégorie
Nature et mesures de réduction existantes
Impact
Management
(risque net)
Risque de crédit
En termes de relations bancaires du Groupe, une
Accès
Le risque est
bancaire (et taux)
grande partie des banques de la Place ont accordé des
restreint aux
faible.
concours bancaires courants au Groupe,
liquidités et
l'autorisation totale (découvert et escompte) étant de
aux marchés
plus de 41 M€. Au 30 septembre 2023, la trésorerie
de capitaux.
nette du Groupe était positive de 33,1 M€.
Dépendance
Le total des emprunts bancaires et des crédits-baux
accrue ou
du Groupe (hors endettement locatif « pur ») est de
avérée vis-à-
51,0 M€ au 30 septembre 2023, près de 40 % de ces
vis d'un
emprunts étant des prêts garantis par l'Etat (PGE),
nombre
pour l'essentiel souscrit au cours de l'exercice
réduit de
2019/2020, et que le Groupe a commencé à
partenaires
rembourser sur 4 ans à partir de l'exercice
financiers.
2021/2022.
Au cours de l'exercice 2022/2023, le Groupe a
souscrit à de nouveaux emprunts pour un total de
8,1 M€. Il a levé de manière anticipée l'option d'achat
liée au crédit-bail d'un entrepôt à Châteauroux pour
un montant de 0,3 M€ et a remboursé ses autres
emprunts en cours selon les échéanciers et tableaux
d'amortissement prévus (remboursements de 13,2
M€).
Par ailleurs, 80 % des emprunts sont à taux fixe, ce
qui protège le Groupe en cas d'augmentation des
taux d'intérêt.
Risque de crédit
En termes de relations avec les fournisseurs, le
Assèchement Le risque est
fournisseurs
Groupe s'adresse à un large panel de partenaires
du crédit
faible.
commerciaux implantés en France comme à
fournisseurs.
l'étranger. Les conditions financières négociées avec
Déséquilibre
ces derniers tiennent compte des contraintes liées au
du besoin en
besoin de financement de l'exploitation, et Cafom
fonds de
bénéficie également de lignes d'ouverture de lettre de
roulement et
crédit documentaire ou de stand-by letter.
impact sur la
structure
Pour les fournisseurs étrangers, les règlements à
financière du
crédit peuvent être garantis par une assurance
Groupe. Effet
/couverture ad hoc. Le Groupe a constaté que la
adverse sur
position des assureurs -crédits s'était durcie au plus
les frais
fort de la crise sanitaire, mais qu'elle retrouve
financiers.
désormais un niveau normalisé.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 35
Not named
Estimation du
Catégorie
Nature et mesures de réduction existantes
Impact
Management
(risque net)
Risque de liquidité
A la date de clôture, les engagements financiers dont
Déséquilibre Le risque de
le Groupe dispose lui permettent de réaliser ses
de la structure
liquidité est estimé
ambitions tout en disposant des moyens nécessaires
financière du
par la Direction du
au financement de son exploitation et de son
Groupe.
Groupe comme
développement. Jusqu'à présent, le Groupe n'a pas
Inadéquation faible.
rencontré de difficultés majeures liées à l'accès aux
entre les
liquidités requises.
objectifs du
Groupe et les
Au cours de l'exercice 2022/2023, les autorisations
moyens
de découvert et d'escompte accordées par les
financiers mis
banques ont augmenté de 3,5 M€ (41,3 M€
à sa
d'autorisations).
disposition.
Le Groupe est en mesure de faire face à ses
Incapacité
prochaines échéances sur les 12 prochains mois.
pour le
Groupe de
faire face à
ses
engagements
financiers.
Risque de
Le Groupe n'a pas de covenant financier lié à des
Risque
Le risque est
trésorerie
emprunts bancaires.
d'exigibilité
faible.
anticipée des
crédits.
Politique d'Assurance
Le Groupe a souscrit un programme d'assurance qui couvre les volets suivants :
•
Dommages aux biens ;
•
Perte d'exploitation ;
•
Marchandises transportées ;
•
Responsabilité Civile Professionnelle ;
•
Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux.
•
Véhicules et engins de manutention
Ce programme est renouvelé au mois de juillet de chaque année, afin de prendre en compte les valeurs assurées mises à
jour des mouvements de périmètre (ouvertures/fermetures de magasins, changement de surfaces, etc.). Son champ
d'application couvre tout le Groupe.
Des plans de prévention sont mis en place et un suivi des recommandations est administré en collaboration avec notre
courtier.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 36
Not named
Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité
Au 30 septembre 2023, le Groupe détient 5.298 actions d'auto-détention comptabilisées en titres immobilisés à un prix
de revient de 9,04 € par action, acquises dans le cadre de la régularisation du cours de bourse via un contrat de liquidité.
Compte tenu du cours de clôture, ces actions sont valorisées pour un montant net total de 47.893,92 € en fin d'exercice.
Variation de cours
La Société n'intervient pas de manière significative sur les marchés financiers.
2.3.9.1 Evolution du cours de l'action depuis son introduction et évolution des volumes traités
2.3.9.2 Performance par action
Exercice clos au
Exercice clos au
30/09/2023
30/09/2022
Cours + haut (euros)
12,05
16,10
Cours + bas (euros)
7,70
8,70
Cours au 31/03
8,60
10,80
Cours au 30/09
9,60
9,28
Nombre d'actions au 31/03
9.394.662
9.394.662
Nombre d'actions au 30/09
9.394.662
9.394.662
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 37
Not named
2.4
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Conformément à l'article L. 22-10 du Code de commerce, notre Société a choisi d'intégrer les informations du rapport
sur le gouvernement d'entreprise au sein d'une section spécifique du rapport de gestion.
Organes d'administration et de direction
2.4.1.1 Composition du Conseil d'Administration au 30 septembre 2023
DATE DE
NOM
FONCTION
DATE DE FIN DE MANDAT
NOMINATION
Administrateur :
AG du 29 mars 2019
(renouvellement)
A l'issue de l'assemblée générale des
Administrateur
PDG
actionnaires appelée à approuver en
CA du 29 mars 2019
2025 les comptes de l'exercice clos le
M. Hervé GIAOUI
Président du Conseil
(renouvellement)
30 septembre 2024
d'Administration et
NB : le CA du 27 septembre
Directeur général
Pour la durée de son mandat
2004 a décidé le cumul des
d'administrateur
fonctions de Président du
Conseil d'administration et de
Directeur général
A l'issue de l'assemblée générale des
Administrateur :
Mme Evelyne SZTARK-
actionnaires appelée à approuver en
Administrateur
AG du 31 mars 2023
WORMSER
2029 les comptes de l'exercice clos le
(renouvellement)
30 septembre 2028
SAS PLEIADE
Administrateur :
A l'issue de l'assemblée générale des
INVESTISSEMENT,
AG du 30 mars 2018
actionnaires appelée à approuver en
Administrateur
représentée par M. Boris
(renouvellement)
2024 les comptes de l'exercice clos le
TRONC
30 septembre 2023
A l'issue de l'assemblée générale des
Société GAVALAK,
Administrateur :
actionnaires appelée à approuver en
représentée par M. Guy-
Administrateur
AG du 31 mars 2021
2027 les comptes de l'exercice clos le
Alain GERMON
(renouvellement)
30 septembre 2026
Administrateur :
A l'issue de l'assemblée générale des
CA du 24 janvier 2020
actionnaires appelée à approuver en
Madame Viviane
Administrateur
(cooptation)
2024 les comptes de l'exercice clos le
CHAINE-RIBEIRO
indépendant
AG du 31 mars 2020
30 septembre 2023 (durée du mandat
(ratification)
restant à courir de son prédécesseur).
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 38
Not named
DATE DE
NOM
FONCTION
DATE DE FIN DE MANDAT
NOMINATION
A l'issue de l'assemblée générale des
Monsieur François
Administrateur :
actionnaires appelée à approuver en
Administrateur
POIRIER
AG du 31 mars 2021
2027 les comptes de l'exercice clos le
30 septembre 2026
Administrateur :
CA du 11 décembre 2019
La durée du mandat est de 6 ans, à
Administrateur
qui a pris acte de la
Madame Viviane
compter de la date de désignation par
représentant les
désignation de Madame
GOLVET
le CSE, soit un mandat prenant fin le
salariés
Viviane GOLVET en tant
26 novembre 2025
qu'administrateur
représentant les salariés
Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 29 mars 2024 de renouveler le mandat d'administrateur de la société Pleiade
Investissement et celui de Madame Viviane Chaine-Ribeiro.
▪
Pléiade Investissement est une holding d'entrepreneurs qui investit au côté d'entrepreneurs-dirigeants qui
veulent développer leur entreprise, reprendre une entreprise ou diversifier leur patrimoine. Pléiade
Investissement investit sans contrainte de durée, accompagne activement une quinzaine de participations et
dispose de plus de 200 M€ d'actifs.
Pléiade Investissement est membre du Conseil d'Administration de CAFOM depuis 12 ans et est membre du
Conseil de Surveillance d'une douzaine de sociétés de son portefeuille de participations (cf paragraphe 2.4.1.3
ci-après).
Pléiade Investissement détient 15,2 % du capital, soit 1.425.803 actions.
▪
Madame Viviane Chaine-Ribeiro a construit sa carrière autour de l'entreprenariat et du numérique. Après une
carrière internationale, elle a dirigé de 2007 à 2018 le groupe Talentia Software, leader des solutions logiciels
Finance & RH dont elle est restée Présidente du Conseil de Surveillance jusqu'au 31 décembre 2023. Elle y a
mené avec succès plusieurs acquisitions qui ont permis à Talentia Software de multiplier par quatre son chiffre
d'affaires.
Madame Viviane Chaine-Ribeiro a par ailleurs été Co-présidente de la Commission Europe et International du
MEDEF et Présidente de la Fédération des très petites entreprises de France (FTPE). Elle est membre de la
Commission statutaire et éthique du MEDEF (depuis septembre 2023).
Madame Viviane Chaine-Ribeiro est administrateur indépendant de CAFOM depuis 4 ans.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 39
Not named
2.4.1.2 Liste des mandataires sociaux non administrateurs au 30 septembre 2023
DATE DE
MANDATAIRE SOCIAL
FONCTION
DATE DE FIN DE MANDAT
NOMINATION
Directeur Général
DGD
Jusqu'à nouvelle décision du
M. Guy-Alain GERMON
Délégué
CA du 3 décembre 2007
Conseil d'administration
Directeur Général
DGD
Jusqu'à nouvelle décision du
M. André SAADA
Délégué
CA du 27 septembre 2004
Conseil d'administration
Directeur Général
DGD
Jusqu'à nouvelle décision du
M. Manuel BAUDOUIN
Délégué
CA du 3 décembre 2007
Conseil d'administration
M. Guy-Alain Germon, Directeur Général Délégué, est plus particulièrement en charge de la gestion des magasins
d'outre-mer ainsi que des fonctions supports du Groupe.
M. André Saada, Directeur Général Délégué, supervise les travaux d'implantation et de rénovation des magasins
d'outre-mer et participe également à l'animation commerciale de ce réseau.
M. Manuel Baudouin, Directeur Général Délégué, participe à l'animation commerciale du réseau aux Antilles et en
Guyane et supervise l'activité de financement à la consommation (Cafinéo). Il a également la responsabilité des relations
institutionnelles du Groupe outre-mer.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 40
Not named
2.4.1.3 Autres mandats sociaux et fonctions exercés par les mandataires sociaux
Nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société autre que la Société
par chacun des mandataires sociaux.
MANDATAIRE
NATURE DU
SOCIETES
SOCIAL
MANDAT
SAS CAFOM DISTRIBUTION, FITNESS LEADER SAS
(jusqu'au 13 novembre 2023), FINANCIERE DARUE SAS,
FINANCIERE GM SAS, ROSIERS 2020 SAS, FITNESS
Président
PLAZA SAS, SAS LOCATION CARAIBE, SAS
SOLARDOM, SAS NAUTIC INVEST, SAS LA
COURBETTE, SAS LA BELLEVILLOISE INVEST, SAS
IMMO 3000
Président du Conseil
SA VENTE-UNIQUE.com
d'Administration
M. Hervé GIAOUI
SA VENTE-UNIQUE.com, SA CAFOM MARKETING
ET SERVICES, SA FLOREAL, S.A. CAFINEO, SA
Administrateur
FONCIERE VOLTA, UEI INVESTMENTS LTD,
FINANCIERE HG (administrateur délégué)
Directeur général
FONCIERE VOLTA
Délégué
SARL AVENIR INVESTISSEMENT, EURL GH INVEST,
SARL IMMOPRES, SCI LOCATION RANELAGH, SNC
CRIQUET, SCI ROUEN IMMO, SCI IMMO CONDOR,
SCI FOURRIER INVEST, SARL CAFOM CARAIBES, SCI
Gérant
AMANDA, SOLAR ESTATE EURL, SCI L'ESTAGNET,
SCI PRIVILEGE, SCI MUSIQUE CENTER, SCI
CINESTAR, SCI GRIMAUD L'ESTAGNET, SPRL
IMMOBILIERE DES ROSIERS, SCEA AGRI 3001
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 41
Not named
MANDATAIRE
NATURE DU
SOCIETES
SOCIAL
MANDAT
SAS LCD, SASU SERVICE DES ILES DU NORD, SASU
DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, SAS GOURBEYRE
Président
DISTRIBUTION, SAS DISTRIMO, SAS DUTYFREEDOM, SAS
HORIZON CONSULTING, SAS AMBLAIN 3000, SAS FRITNA
SA FLOREAL, SA FONCIERE VOLTA, SA CAIRE, SEMAG,
Administrateur
SEM PATRIMONIALE
SARL AS INVEST, SARL KATOURY, SCI L'EUROPÉENNE
DE CONSTRUCTION, SCI DU SOLEIL, SCI LOCATION
M. André SAADA
GUYANE,
SCI
COTTON
BAY,
SCI
TRESOR
INVESTISSEMENT, SCI BALATA, SCI LOCATION 3000, SCI
TENDANCE IMMO, EURL PARKIMO, SCI ESPACE
CONSULAIRE DU PARKWAY, SARL PROVIMO, SCI BALATA
Gérant
II, SCI ROND-POINT BALATA, SCI CARREFOUR BALATA,
SCI STOUPAN, SNC GOURBEYRE EXPANSION, SCI LA
GOULETTE 973, SCI AMAZONIA INVESTISSEMENT, SCI
FOCH FLANDRIN, SARL TRANSAT ANTILLES VOYAGES,
SCI SAF SAF, SCI LEVALLOIS-RIVAY, GLOBAL
INVESTISSEMENT SRL, SARL SOCIETE DE GESTION
PORTUAIRE DE GUADELOUPE, SCA AIJLA'S
SAS FINANCIERE CARAÏBE, SAS LGD, SAS COMADI, SAS
DEPROGE RESTAU, LA DOTHEMARIENNE DE
Président
DISTRIBUTION, HABITAT GUYANE SAS, SASU
GAVILLUXE (via la SC GAVALAK), SAS ALAK, CARIBFLY
M. Guy Alain
SARL GUYANE MOBILIER, SARL GSP, SCI GAG, SCI
GERMON
CALLIENDRAS, SARL CAFOM CARAIBES, SC GAVALAK,
Gérant
SARL RAPID FOOD, SARL CHOCAR, SCI BG IMMOBILIER,
SCI SAINT KITTS, SCI POINTE COUCHEE, SARL BOKAY
BURGER HOLDING, SC KALAVAG
SAS LCD, SASU DIN, SAS GDI, SAS SIN, SAS LBD, SAS
Directeur général
CAFOM DISTRIBUTION, SARL BG FONCIERE, SAS
AMBLAIN 3000
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 42
Not named
MANDATAIRE
NATURE DU
SOCIETES
SOCIAL
MANDAT
SAS BG FONCIERE, RAPID FOOD SAS, NORCAREVE
Président
SAS, LE SNACK LORRINOIS SAS
SARL GUYANE MOBILIER, SCI BG IMMOBILIER, SCI BG
MONTAIGNE, SCI MONTAIGNE II, SCI MONTAIGNE 3,
SCI MONTAIGNE 4, SCI IMPRIMERIE, SCI POINTE
COURCHET, SCI IMMARONI, SCI IMMOMANGLES, SCI
Gérant
M. Manuel
IMMOSOLEIL, SARL SAMPARCO, SARL FONCIERE DU
BAUDOUIN
FORUM, SARL TIJUMA, SARL TIJUCA, SNC IPANEMA, SCI
CHOCO, SCI DEPROGE 1194, SARL CHOCAR, SC SPB,
SARL LE SNACK SPIRITAIN,
SAS FINANCIERE CARAÏBE, SAS COMADI, SAS
Directeur Général
GUADELOUPE MOBILIER, SAS LGD
Administrateur
CAFINEO SA
Comité de Surveillance ALLEVIO GROUPE SAS
Conseil de Surveillance COJEAN SAS
Comité de Surveillance FINANCIERE TOAST SAS
Comité de Surveillance GAIA ENVIRONNEMENT SAS
Comité de Surveillance GO 2 ROUES
PLEIADE
Comité de Surveillance GROUPE SMART RATINGS SAS
INVESTISSEMENT Membre
Comité de Surveillance MONTANA GESTION SAS
SAS
Comité de Surveillance NEW GEN HOLDING SAS
Comité de Surveillance PBR SAS
Comité d'Orientation PLEIADE VENTURE SAS
Comité de Surveillance QUIETALIS SAS
Comité de Surveillance RESPLANTIS SAS
Conseil de Surveillance VIPICO II SAS
Mme Evelyne
SARL AGENCE RAPP (co-gérant), SCI COLMAR RAPP,
SZTARK-
Gérant
SARL HARMONY, SCI DU CENTRE, SCI RONNY
WORMSER
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 43
Not named
MANDATAIRE
NATURE DU
SOCIETES
SOCIAL
MANDAT
Conseil de Surveillance de TALENTIA SOFTWARE (jusqu'au
31/12/2023)
Co-présidente de la COMMISSION EUROPE ET
INTERNATIONAL au MEDEF (jusqu'au 31/12/2023)
Président
Présidente de la FTPE (jusqu'au 30/09/2023)
Vice-présidente du Conseil d'administration de CLARANOVA -
et Présidente du Comité des REMCO - (jusqu'au 29/11/2023
VCR CONSEIL SAS
CYBTECH (à compter de décembre 2023)
Commission statutaire et éthique du MEDEF (depuis septembre
Mme Viviane
2023)
CHAINE-RIBEIRO
Comité stratégique de 2IES (Institut pour l'innovation
Economique et Sociale)
Membre
Conseil Stratégique pour l'attractivité et l'emploi Ile de France
Comité d'orientation stratégique de SERIOS
Comité stratégique du fonds d'investissement NEW ALPHA
VERTO
Conseil d'Administration de MyUnysoft (depuis juillet 2023)
Conseiller municipal à Lacanau (33)
Vie politique
Vice-président du parti Nouvelle Energie
Gérant
POIRIER & CIE FINANCE ET CONSEIL SARL
Président en tant que
représentant de Poirier &
PLEIADE INVESTISSEMENT SAS
Cie Finance et Conseil
PLEIADE VENTURE SAS
SARL
M. François POIRIER
Président
LE POLYPTYQUE SAS
Comité de Surveillance QUIETALIS SAS
Conseil de Surveillance COJEAN SAS
Comité de Surveillance NEW GEN HOLDING SAS
Membre
Comité d'Administration PLEIADE ASSET MANAGEMENT
SAS
Mme Viviane
Néant
GOLVET
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 44
Not named
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
2.4.2.1 Structure du capital
Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1.
2.4.2.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions
portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce
Les statuts de la Société ne contiennent aucune restriction aux transferts d'actions de la Société et à l'exercice des
droits de vote (autres que celles prévues par la loi).
Les clauses de la convention conclue entre actionnaires et portée à la connaissance de la Société traitant notamment
des conditions de cession ou d'acquisition d'actions de la Société sont détaillées au paragraphe 2.5.6.
2.4.2.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles
L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce
Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1 et au paragraphe 2.5.4.
2.4.2.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci
Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1.
2.4.2.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de
contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Néant.
2.4.2.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au
transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.6.
2.4.2.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à
la modification des statuts de la Société
Ces règles sont conformes à la loi et à la réglementation en vigueur.
2.4.2.8 Pouvoirs du Conseil d'administration concernant en particulier l'émission ou le rachat d'actions
Les délégations de compétence en ces domaines sont visées au paragraphe 2.4.4 et les programmes de rachat
d'actions sont visés au paragraphe 2.5.4.
2.4.2.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la
Société, sauf si cette divulgation, hors le cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte
à ses intérêts
Néant.
2.4.2.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils
démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploiprendfinenraisond'uneoffre
publique
Néant.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 45
Not named
Rémunérations et avantages
A/ Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de
leur mandat au président directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux administrateurs pour
l'exercice en cours (vote ex ante)
Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, nous vous présentons aux termes du
présent rapport la politique de rémunération des mandataires sociaux, les principes et critères de détermination, de
répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables au président directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux
administrateurs de la Société en raison de leurs mandats respectifs au titre de l'exercice en cours.
Le Conseil d'Administration a établi une politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société conforme
à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale. Les principes et critères
pris en compte sont les suivants :
o
Politique de rémunération des administrateurs
Les administrateurs de la Société perçoivent une rémunération en raison de leur participation aux travaux du Conseil
d'Administration, étant précisé que deux d'entre eux ont renoncé à percevoir toute rémunération à ce titre.
La rémunération individuelle des administrateurs est déterminée de la façon suivante (CA du 24 mars 2022), dans
la limite de l'enveloppe maximale annuelle de 175.000 euros votée par de l'Assemblée Générale du 6 mai 2014 :
A compter de 2022 (au titre de l'exercice clos le 30/09/2021) et jusqu'à nouvelle décision du Conseil d'Administration :
-
pour la société Pléiade Investissement : 50.000 euros
-
pour la société Gavalak : 50.000 euros
-
pour Madame Evelyne Sztark-Wormser : 25.000 euros
-
pour Madame Viviane Chaine-Ribeiro : 25.000 euros
-
pour Madame Viviane Golvet (administrateur représentant les salariés) : 5.000 euros
soit un montant total pour les 7 administrateurs actuellement en fonction de 155 000 euros.
Les administrateurs ne perçoivent aucune autre forme de rémunération (à l'exception de l'administrateur
représentant les salariés, au titre de son contrat de travail).
Nous vous invitons à statuer favorablement sur la politique de rémunération des administrateurs en approuvant la
résolution suivante soumise, à titre ordinaire, à l'Assemblée Générale Mixte du 29 mars 2024 :
Résolution soumise au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires (vote ex ante)
« Quinzième résolution
(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice en cours)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application
de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise
mentionné à l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, la politique de
rémunération des administrateurs pour l'exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2024, telle qu'elle y est décrite. »
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 46
Not named
o
Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux résulte d'une démarche réfléchie et équilibrée,
établie dans le cadre de l'intérêt général du Groupe, fondée sur des critères objectifs et en cohérence avec la politique
salariale d'ensemble menée au sein du Groupe. Les principes et critères adoptés par le Groupe sont les suivants :
•
Rémunération fixe
Depuis l'exercice 2019/2020, M. Hervé GIAOUI, par ailleurs premier actionnaire de la Société à travers la
société Financière HG qu'il détient à 99,9 %, ne perçoit plus aucune rémunération de la part de la Société en
tant que Président Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués perçoivent une rémunération fixe qui fait l'objet chaque année d'une
analyse. Cette rémunération est notamment appréciée en fonction des responsabilités hiérarchiques et
opérationnelles de chaque dirigeant, ainsi que de l'étendue géographique (France, Europe, DOM-TOM-COM,
Chine, Inde, ...) de la supervision et du management. Elle est également appréciée, dans la mesure du
possible, dans le contexte du marché de la distribution traditionnelle.
La rémunération fixe versée à deux Directeurs Généraux Délégués (Monsieur Guy-Alain Germon et Monsieur
Manuel Baudouin) est effectuée indirectement à travers le montant de la prestation de service que la société
SAS Financière Caraïbe facture au Groupe, analysée chaque année. Monsieur Guy-Alain Germon et Monsieur
Manuel Baudoin ne perçoivent aucune rémunération en direct de CAFOM SA ou d'une de ses filiales. La
convention avec Financière Caraïbe est détaillée au paragraphe 2.4.3.1.
Depuis le 31 décembre 2020, Monsieur André Saada ne perçoit plus de rémunération de la part de CAFOM
SA.
•
Rémunération variable annuelle ou pluriannuelle
Le Groupe privilégie une politique de rémunération indépendante des résultats de l'entreprise, ses principaux
dirigeants mandataires sociaux étant actionnaires dirigeants.
Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient donc d'aucune rémunération variable annuelle ou
pluriannuelle.
En l'absence de rémunération variable, il n'y a donc pas d'éléments variables de la rémunération des
mandataires sociaux déterminés à partir de l'application de critères de performance extra-financière (RSE).
•
Stock-options, actions gratuites
Le nombre d'actions gratuites éventuellement attribuées (et la valeur de cette attribution calculée sur la base du
cours de bourse de la Société à ce moment) tient compte du niveau de responsabilité du bénéficiaire et de sa
performance, des autres composantes de sa rémunération et des pratiques de marché suivies par des sociétés
cotées comparables.
Au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2023, les dirigeants mandataires sociaux n'ont pas bénéficié de stock-
options.
Le Conseil d'Administration du 7 octobre 2022 a fait usage de l'autorisation qui lui a été conférée par
l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022, dans sa 25ème résolution, et a procédé à une attribution gratuite
de 78.100 actions de la Société au profit des salariés et mandataires de la Société, dont 50.000 en faveur de
Monsieur Guy-Alain Germon, Directeur Général Délégué, en raison des performances du Groupe pour les
exercices 2020-2021 et 2021-2022 obtenues dans des circonstances exceptionnelles. L'attribution définitive de
ces actions interviendra le 15 octobre 2024.
Excepté Monsieur Guy-Alain Germon, les autres dirigeants mandataires sociaux n'ont pas bénéficié d'actions
gratuites de la Société, cette attribution constituant la seule attribution gratuite d'actions consentie aux
mandataires sociaux actuels depuis 5 ans.
Le Conseil d'Administration de la société Vente-unique.com du 11 janvier 2023 a fait usage de l'autorisation
qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mars 2022, dans sa 5ème résolution, et a procédé
à une attribution gratuite de 108.500 actions de ladite société au profit des salariés et mandataires, dont 20.000
en faveur de Monsieur Hervé Giaoui, Président du Conseil d'Administration de ladite société. L'attribution
définitive de ces actions interviendra le 11 janvier 2025.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 47
Not named
•
Rémunération exceptionnelle
Le Conseil d'Administration peut décider d'octroyer une rémunération exceptionnelle aux dirigeants
mandataires sociaux en raison de circonstances particulières, comme par exemple la réalisation d'une opération
majeure pour la Société, la mesure d'une surperformance exceptionnelle ou tout autre évènement majeur.
Aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée au cours de l'exercice 2022/2023.
•
Autres
Aucun dirigeant mandataire social de la Société ne bénéficie actuellement d'un engagement de la Société
prévoyant le versement à son profit d'une quelconque indemnité en cas de départ. Il n'y a pas non plus
d'engagement de non-concurrence.
Les dirigeants mandataires sociaux de la Société peuvent percevoir une rémunération au sein d'une société du
groupe en rémunération d'une prestation de services rendue, indépendamment de l'exercice de leurs mandats
sociaux dans le groupe.
•
Rémunération de l'activité d'administrateur
Mis à part le Président du Conseil d'Administration, les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas
administrateurs de la Société.
Nous vous invitons à statuer favorablement sur la politique de rémunération (directe et indirecte) des dirigeants
mandataires sociaux, telle que présentée ci-avant, en approuvant la résolution suivante soumise, à titre ordinaire, à
l'Assemblée Générale Mixte du 29 mars 2024 :
Résolution soumise au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires (vote ex ante)
« Quatorzième résolution
(Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice en cours)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application
de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise
mentionné à l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, la politique de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2024, telle qu'elle y est décrite. »
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l'Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle sera appelée à se prononcer l'an prochain (vote ex post) sur les éléments de
rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués à ces mêmes dirigeants au titre de l'exercice qui sera
clos le 30 septembre 2024.
B/ Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués, en raison de leur mandat, à chacun des mandataires sociaux, au titre de l'exercice
écoulé (vote ex post)
2.4.3.1 Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués aux mandataires sociaux et membres
du Conseil d'Administration
Nous vous rendons compte des rémunérations et des avantages de toute nature, attribués par la Société et ses filiales
aux mandataires sociaux et membres du Conseil d'Administration de la Société au cours des exercices clos les 30
septembre 2022 et 2023. Les rémunérations indiquées ci-dessous comprennent les traitements et salaires perçus et
les contributions article 83 lorsque cela est applicable.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 48
Not named
Il est précisé que la rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs au titre de
l'exercice écoulé respecte la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 31 mars 2023 dans
sa onzième et dans sa douzième résolution.
Exercice
Rémunération de
Actions
Mandataire social
clos le
Rémunération
Avantages
l'activité
Total au
Total au
fixe (brute)
gratuites
30/09
en nature
d'administrateur
(5))
30/09/23 30/09/22
(4)
2023
/
/
-
(5)
-
Hervé GIAOUI (1)
2022
/
/
-
/
-
2023
/
/
/
/
/
André SAADA
2022
/
/
/
/
/
2023
/
/
/
(5)
/
Guy-Alain GERMON(2)
2022
/
/
/
/
/
2023
/
/
50.000
/
50.000
SC GAVALAK
2022
/
/
50.000
/
50.000
2023
/
/
/
/
/
ManuelBAUDOUIN (2)
2022
/
/
/
/
/
2023
/
/
50.000
/
50.000
PLEIADE
INVESTISSEMENT
2022
/
/
50.000
/
50.000
2023
/
/
25.000
/
25.000
Mme Evelyne
SZTARK-WORMSER
2022
/
/
25.000
/
25.000
2023
/
/
25.000
/
25.000
Madame Viviane
CHAINE-RIBEIRO
2022
/
/
25.000
/
25.000
2023
/
/
-
/
-
Monsieur François
POIRIER
2022
/
/
-
/
-
2023
/
/
5.000
/
5.000
Madame Viviane
GOLVET(3)
2022
/
/
5.000
/
5.000
(1) La société MM Invest, dont M. Hervé GIAOUI et sa famille sont les actionnaires, a perçu une rémunération annuelle en
2022/2023 de 480 K€ au titre de son mandat de Président de la société CAFOM DISTRIBUTION.
(2) Rémunérations fixes versées via la société SAS Financière Caraïbe et incluses dans la prestation de services facturée par SAS
Financière Caraïbes à CAFOM SA.
(3) Administrateur représentant les salariés : rémunération renseignée au titre de son mandat d'administrateur
(4) Rémunération de l'administrateur au titre de l'exercice concerné et perçue l'année suivante.
(5) Monsieur Hervé Giaoui a bénéficié d'une attribution non définitive de 20.000 actions gratuites de la société Vente-
unique.com et M. Guy-Alain Germon a bénéficié d'un attribution non définitive de 50.000 actions Cafom
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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La société FINANCIERE CARAIBE (dont Messieurs Baudouin et Germon sont actionnaires chacun à hauteur de
50 %) a facturé, au titre d'une assistance en matière juridique, de ressources humaines, d'informatique, de contrôle
de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités de la société Cafom SA, une prestation de
708.000 € pour 12 mois, montant identique à celui de l'année dernière.
La convention de prestation de service avec FINANCIERE CARAIBE prévoit, entre autres, des prestations de
services liées aux fonctions de dirigeants de Messieurs Baudouin et Germon. Sur le montant total de 708.000 €
facturé au titre de l'exercice 2022/2023, 330.000 € concerne la rémunération de la fonction de dirigeant de Monsieur
Germon et 53.600 € concerne la rémunération de la fonction de dirigeant de Monsieur Baudouin, hors refacturation
des charges sociales et des frais annexes (déplacements notamment).
Cette convention de prestation de service est une convention réglementée, indiquée au chapitre 9 de ce rapport
financier, et communiquée aux Commissaires aux comptes pour l'établissement de leur rapport spécial.
Messieurs Baudouin et Germon ne perçoivent en nom propre aucune rémunération attribuée par une société du
Groupe.
Aucune rémunération exceptionnelle n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice
2022/2023.
En l'absence de rémunération variable, il n'y a donc pas d'éléments variables de la rémunération des mandataires
sociaux déterminés à partir de l'application de critères de performance extra-financière (RSE).
Il est précisé que la société FRITNA, dont Monsieur André SAADA est l'actionnaire, a facturé une prestation de
189.000 euros à la société CAFOM CARAIBES au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2023 pour rémunération
d'une prestation d'assistance en matière de conseil, exploitation et administration. Cette rémunération n'est pas liée
à l'exercice d'un mandat social dans le Groupe.
Pour l'exercice 2022/2023, les niveaux de rémunération des dirigeants au regard :
-
de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés du Groupe,
-
de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés de la Société CAFOM,
-
du SMIC,
se détaillent de la façon suivante :
▪
Le niveau de rémunération de Monsieur Guy-Alain Germon, à travers la rémunération de la fonction de
dirigeant incluse dans les honoraires de Financière Caraïbe, représente :
-
8,8 fois la rémunération moyenne et 11,6 fois la rémunération médiane des salariés du Groupe
(respectivement 8,2 fois et 10,6 fois l'an dernier) ;
-
2,7 fois la rémunération moyenne et 2,7 fois la rémunération médiane des salariés de la Société
CAFOM (respectivement 2,6 fois et 3,7 fois l'an dernier) ;
-
16 fois le montant du SMIC (15,4 fois l'année dernière)
▪
Le niveau de rémunération de Monsieur Manuel Baudouin, à travers la rémunération de la fonction de
dirigeant incluse dans les honoraires de Financière Caraïbe, représente :
-
1,4 fois la rémunération moyenne et 1,9 fois la rémunération médiane des salariés du Groupe
(respectivement 2,5 et 3,3 fois l'an dernier) ;
-
0,4 fois la rémunération moyenne et 0,4 fois la rémunération médiane des salariés de la Société
CAFOM (respectivement 0,8 et 1,1 fois l'année dernière) ;
-
2,6 fois le montant du SMIC (4,7 fois l'année dernière).
Il est rappelé que M. Hervé Giaoui et M. André Saada n'ont pas été rémunérés sur l'exercice 2022/2023 et qu'il n'y
a donc pas lieu de faire une comparaison avec les rémunérations moyenne et médiane des salariés du Groupe et de
ceux de CAFOM SA, ni avec le montant du SMIC.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 50
Not named
2.4.3.2 Rémunérations de l'activité des administrateurs
155.000 € de rémunération de l'activité d'administrateur seront alloués en 2024 aux administrateurs au titre de
l'exercice clos au 30 septembre 2023 conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 6 mai 2014 ayant fixé
à la somme maximale de 175.000 € le montant des jetons de présence et à la décision de répartition du Conseil en
date du 24 mars 2022. Il est précisé que les rémunérations de l'activité d'administrateur dues au titre de l'exercice
2022 (155.000 €) ont été intégralement payées en 2023.
2.4.3.3 Rémunérations au titre des contrats de travail
Au 30 septembre 2023, les mandataires sociaux n'ont pas de contrat de travail.
Seul l'administrateur représentant les salariés bénéficie d'un contrat de travail.
2.4.3.4 Rémunération au titre de missions ou mandats exceptionnels
Néant
2.4.3.5 Rémunérations perçues des sociétés contrôlées
Cf. paragraphe 2.4.3.1 ci-avant ; les rémunérations indiquées au sein de ce tableau comprennent celles versées par
Cafom SA et par les autres sociétés contrôlées le cas échéant.
2.4.3.6 Sommes provisionnées par la Société et les sociétés du Groupe aux fins de versement de pensions, de
retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux
Aucune somme n'a été provisionnée ou constatée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres
avantages à l'exception de la provision pour indemnités de départ en retraite pour les mandataires bénéficiant d'un
contrat de travail.
2.4.3.7 Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social
Aucune nouvelle option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie au cours de l'exercice aux mandataires
sociaux.
2.4.3.8 Bons de souscription d'actions consentis à chaque mandataire social
Il n'y a aucun bon de souscription d'action, exerçable sur l'exercice écoulé ou sur les exercices à venir (cf paragraphe
2.4.3.14 ci-après).
2.4.3.9 Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du
changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci
Néant.
2.4.3.10 Attribution gratuite d'actions consenties aux mandataires sociaux
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, il a été attribué :
-
50.000 actions gratuites de la Société au profit de Monsieur Guy-Alain Germon, cette attribution constituant la
seule attribution gratuite d'actions consentie aux mandataires sociaux actuels depuis 5 ans.
-
20.000 actions gratuites de la société Vente-unique.com au profit de Monsieur Hervé GIAOUI.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 51
Not named
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions attribuées
gratuitement
durant l'exercice à chaque
mandataire social par
Valorisation des
l'émetteur et
Date du
Nombre
actions selon la
d'actions
Date
Date de
Conditions de
par toute société
plan
méthode retenue
du groupe comprise dans
attribuées durant
pour les
d'acquisition
disponibilité
performance
le périmètre de
l'exercice
comptes
consolidation au sens de
consolidés
l'article L. 233-16 du code
de commerce (liste
nominative)
M. Guy-Alain Germon
7 octobre 2022
50.000 actions Cafom
457.000 euros
15 octobre 2024
15 octobre 2024
Néant
20.000 actions
M. Hervé Giaoui
11 janvier 2023
205.600 euros
11 janvier 2025
11 janvier 2025
Néant
Vente-unique.com
50.000 actions Cafom
TOTAL
et 20.000 actions
Vente-unique.com
Aucune action attribuée gratuitement à un mandataire social n'étant devenue disponible au cours de l'exercice, le tableau 7 de l'annexe 2 de la Position-
recommandation AMF n°2021-02 n'est pas applicable.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 52
Not named
L'historique des attributions gratuites d'actions consenties aux mandataires sociaux de Cafom en raison de leurs
mandats figure dans le tableau ci-après.
Historique des attributions gratuites d'actions
Plan Cafom
Plan Vente-unique.com
Date de l'Assemblée
31 mars 2022
28 mars 2022
Date du conseil
7 octobre 2022
11 janvier 2023
d'administration
Nombre total d'actions
78.100
108.500
attribuées gratuitement
Nombre total d'actions
attribuées gratuitement aux
50.000
20.000
mandataires de Cafom
Monsieur Guy-Alain Germon
50.000
Monsieur Hervé Giaoui
20.000
Date d'acquisition des actions
15 octobre 2024
11 janvier 2025
Date de fin de période de
15 octobre 2024
11 janvier 2025
conservation
Nombre d'actions
définitivement attribuées en
0
0
fin d'exercice
Nombre cumulé d'actions
annulées ou caduques en fin
0
0
d'exercice
Actions attribuées
gratuitement restantes en fin
50.000
20.000
d'exercice
2.4.3.11 Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux
Aucune action de performance n'a jamais été attribuée au profit des mandataires sociaux.
2.4.3.12 Actions de performance devenues disponibles pour les mandataires sociaux
Néant.
2.4.3.13 Engagements de retraite des mandataires sociaux
Aucune retraite décrite dans les articles L.225.102-1 et D.225-104-1 n'a été attribuée aux mandataires sociaux.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 53
Not named
2.4.3.14 Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
Les tableaux ci-dessous reprennent de manière synthétique les différents engagements pris à l'égard des dirigeants
mandataires sociaux en termes derémunération.
Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
Exercice 2023
Exercice 2022
Rémunérations dues au titre de l'exercice
Cf. paragraphe 2.4.3.1
Cf. paragraphe 2.4.3.1
Valorisation des options attribuées au cours de
Néant
Néant
l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement au
662.600 € *
Néant
cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées
Néant
Néant
au cours de l'exercice
* 457.000 € pour les actions gratuites Cafom et 205.600 € pour les actions gratuites Vente-unique.com
Synthèse des Bons de Souscription d'Actions attribués aux dirigeants mandataires sociaux et/ou exercés
par eux
Aucun bon de souscription d'actions n'était en circulation à l'ouverture de l'exercice, au 1er octobre 2022, et
aucun bon de souscription n'a été émis depuis cette date.
Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice aux dirigeants mandataires
sociaux
Néant.
Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par les dirigeants mandataires
sociaux
Néant
Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non concurrence
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d'être
Indemnités
Régime de retraite
Nom du dirigeant
dus à raison de la
relatives à une
mandataire social
Contrat de travail
supplémentaire
prise, de la cessation
clause de non
(article 83)
ou du changement
de fonctions ou
concurrence
postérieurement à
celles-ci
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Hervé GIAOUI
X
X
X
X
André SAADA
X
X
X
X
Guy Alain GERMON
X
X
X
X
Manuel BAUDOUIN
X
X
X
X
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 54
Not named
2.4.3.15 Projets de résolutions soumises au vote ex post
En application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, compte tenu du vote de l'Assemblée générale des
actionnaires du 31 mars 2023 ayant statué sur la politique de rémunération envisagée pour l'exercice clos le 30
septembre 2023, il vous est demandé d'approuver d'une part les informations relatives à la rémunération des
mandataires sociaux et d'autre part les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de leur mandat, au Président directeur Général et à
chacun des directeurs généraux délégués, au titre de l'exercice écoulé, tels qu'ils vous ont été présentés ci-avant, et
de voter favorablement les projets de résolutions suivantes soumises à titre ordinaire au vote de l'Assemblée
Générale Mixte du 29 mars 2024 :
Résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires (vote ex post)
« Neuvième résolution
(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code
de commerce pour l'exercice clos le 30 septembre 2023)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.
22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées. »
« Dixième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général).
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application
de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à
l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, approuve les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le
30 septembre 2023 à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général, ainsi que cela est mentionné dans ledit rapport sur le
gouvernement d'entreprise. »
« Onzième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 à Monsieur André SAADA, directeur général délégué)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application
de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à
l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, prend acte que Monsieur André
SAADA, directeur général délégué, n'a perçu aucune rémunération et ne s'est vu attribuer aucun avantage au titre de l'exercice écoulé
clos le 30 septembre 2023, ainsi que cela est mentionné dans ledit rapport sur le gouvernement d'entreprise. »
« Douzième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 à Monsieur Guy-Alain GERMON, directeur général délégué)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application
de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à
l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, approuve les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le
30 septembre 2023 à Monsieur Guy-Alain GERMON, directeur général délégué, tels que présentés dans ledit rapport sur le
gouvernement d'entreprise.»
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 55
Not named
« Treizième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 à Monsieur Manuel BAUDOUIN, directeur général délégué)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application
de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à
l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, approuve les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le
30 septembre 2023 à Monsieur Manuel BAUDOUIN, directeur général délégué, tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement
d'entreprise. »
Il est rappelé que la politique de rémunération de la Société (soumise au vote ex ante) est basée pour deux dirigeants
mandataires sociaux sur un mécanisme de rémunération indirecte, par le biais d'une convention de prestation de
service conclue entre la société Cafom et la société Financière Caraïbe, et que les rémunérations en résultant pour
Messieurs Guy-Alain GERMON et Manuel BAUDOUIN, soumises au vote ex post, sont celles perçues au titre de
la rémunération de la fonction de dirigeant incluse dans les honoraires versés par Cafom à Financière Caraïbe.
2.4.3.16 Opérations sur titres des mandataires sociaux et des personnes assimilées (article 223-26 du Règlement
Général de l'AMF)
Néant.
2.4.3.17 Conventions réglementées (L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-40-1 du Code de commerce conclues
et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice clos le
30 septembre 2023.
Ces conventions vous sont présentées au chapitre 9 et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes,
intégré au présent rapport.
Il est précisé :
1/ qu'aucune nouvelle convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été autorisée au cours de
l'exercice
2/ s'agissant des conventions visées à l'article L. 225-40-1 du Code de commerce autorisées au cours d'un exercice
précédent et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice :
•
qu'aucune règle de calcul et d'ajustement dans le temps des conditions financières de ces conventions n'a
été définie contractuellement ;
•
qu'aucune d'elles n'a connu une évolution substantielle de son montant ou de ses conditions financières ;
•
que le Conseil d'Administration du 31 janvier 2024 a procédé à la revue de ces conventions et décidé de
maintenir ses autorisations antérieures afférentes auxdites conventions et la poursuite de celles-ci jusqu'à
leur prochain examen par le Conseil appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 56
Not named
2.4.3.18 Conventions entre un mandataire ou actionnaire significatif de CAFOM SA et une société contrôlée par
celle-ci (L. 225-37-4 du Code de commerce)
Nous vous informons que, depuis la clôture de l'exercice précédent, les conventions intervenues, directement ou
par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires
disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de CAFOM SA et, d'autre part, une autre société
contrôlée par CAFOM SA au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales, sont les suivantes :
▪
La société MM Invest, dont M. Hervé GIAOUI et sa famille sont les actionnaires, a perçu une rémunération
annuelle en 2022/2023 de 480.000 € au titre de son mandat de Président de la société CAFOM
DISTRIBUTION.
▪
La société FRITNA, dont Monsieur André SAADA est l'actionnaire a facturé une prestation de 189.000 € à la
société CAFOM CARAIBES au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2023 pour rémunération d'une
prestation d'assistance en matière de conseil, exploitation et administration.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 57
Not named
Délégation et autorisation accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital
Nature de la délégation
Date de l'AGE -
Date
Montant
Utilisation de
Augmentation(s) Augmentation(s)
Montant
de compétence ou de
Délai
d'expiration
autorisé en
la délégation
réalisées(s) sur les
réalisée(s) au
résiduel au jour
pouvoirs
de la
capital
au cours de
précédents
cours de
de l'établissement
délégation
l'exercice
exercices
l'exercice
du présent
tableau
Délégation de compétence
au Conseil d'Administration
à l'effet d'augmenter le
31/03/2022
capital de la Société par
(17ème résolution)
incorporation de réserves, de
31/05/2024
80.000.000 €
Néant
Néant
Néant
80.000.000 €
bénéfices ou de primes
26 mois
d'émission, de fusion ou
d'apport
Délégation de compétence
au Conseil d'Administration
à l'effet d'émettre des
31/03/2022
actions et/ou des valeurs
(18ème résolution)
mobilières donnant accès au
31/05/2024
80.000.000 € 1
Néant
Néant
Néant
80.000.000 €
capital, avec maintien du
26 mois
droit préférentiel de
souscription
1 Ce montant s'impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 27ème résolution de l'assemblée générale en
date du 31 mars 2022 et par la 20ème résolution de l'assemblée générale en date du 31 mars 2023
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 58
Not named
Nature de la délégation
Date de l'AGE -
Date
Montant
Utilisation de
Augmentation(s) Augmentation(s)
Montant
de compétence ou de
Délai
d'expiration
autorisé en
la délégation
réalisées(s) sur les
réalisée(s) au
résiduel au jour
pouvoirs
de la
capital
au cours de
précédents
cours de
de l'établissement
délégation
l'exercice
exercices
l'exercice
du présent
tableau
Délégation de compétence
au Conseil d'Administration
à l'effet d'émettre par voie
d'offre au public des actions
31/03/2022
et/ou des valeurs mobilières (19ème résolution)
31/05/2024 80.000.000 € 2
Néant
Néant
Néant
80.000.000 €
donnant accès au capital,
avec suppression du droit
26 mois
préférentiel de souscription
Autorisation à donner au
conseil d'Administration, en
cas d'émission par voie
d'offre au public, avec
suppression du droit
31/03/2022
10 % du
préférentiel de souscription
(20ème résolution)
capital par
des actionnaires, d'actions
31/05/2024
Néant
-
Néant
10 % du capital
période de
et/ou de valeurs mobilières
26 mois
12 mois
donnant accès au capital, de
fixer le prix d'émission selon
les modalités fixées par
l'assemblée générale
2 Ce montant s'impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 27ème résolution de l'assemblée générale en
date du 31 mars 2022 et par la 20ème résolution de l'assemblée générale en date du 31 mars 2023
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 59
Not named
Nature de la délégation
Date de l'AGE -
Date
Montant
Utilisation de
Augmentation(s) Augmentation(s)
Montant
de compétence ou de
Délai
d'expiration
autorisé en
la délégation
réalisées(s) sur les
réalisée(s) au
résiduel au jour
pouvoirs
de la
capital
au cours de
précédents
cours de
de l'établissement
délégation
l'exercice
exercices
l'exercice
du présent
tableau
Délégation de compétence
au Conseil d'Administration
à l'effet, en cas d'émission
15 % de
par voie d'offre au public,
15 % de
l'émission
avec maintien ou
31/03/2022
l'émission initiale et
initiale et
suppression du droit
(21ème résolution)
plafond
31/05/2024
plafond
Néant
Néant
Néant
préférentiel de souscription
applicable à la
applicable à la
des actionnaires, d'actions
26 mois
résolution
résolution
et/ou de valeurs mobilières
concernée
concernée
donnant accès au capital,
d'augmenter le nombre de
titres à émettre
Délégation de compétence
au Conseil d'Administration
à l'effet d'émettre des
31/03/2022
actions et/ou des valeurs
10 % du
10 % du capital
(22ème résolution)
mobilières donnant accès au
31/05/2024 capital social et
Néant
Néant
Néant
social et
capital, en vue de rémunérer
80.000.000 € 3
80.000.000 €
26 mois
des apports en nature
consentis à la Société
3 Ce montant s'impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 27ème résolution de l'assemblée générale en
date du 31 mars 2022 et par la 20ème résolution de l'assemblée générale en date du 31 mars 2023
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 60
Not named
Nature de la délégation
Date de l'AGE -
Date
Montant
Utilisation de
Augmentation(s) Augmentation(s)
Montant
de compétence ou de
Délai
d'expiration
autorisé en
la délégation
réalisées(s) sur les
réalisée(s) au
résiduel au jour
pouvoirs
de la
capital
au cours de
précédents
cours de
de l'établissement
délégation
l'exercice
exercices
l'exercice
du présent
tableau
Délégation de compétence
au Conseil d'Administration
à l'effet d'émettre des
actions et/ou des valeurs
31/03/2022
mobilières donnant accès au (23ème résolution)
31/05/2024 80.000.000 € 4
Néant
Néant
Néant
80.000.000 €
capital, en cas d'offre
publique d'échange initiée
26 mois
par la Société
Délégation de compétence
au Conseil d'Administration
à l'effet d'émettre des valeurs
31/03/2022
mobilières donnant droit à
(24ème résolution)
l'attribution de titres de
31/05/2024 250.000.000 €
Néant
Néant
Néant
250.000.000 €
créance
26 mois
4 Ce montant s'impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 27ème résolution de l'assemblée générale en
date du 31 mars 2022 et par la 20ème résolution de l'assemblée générale en date du 31 mars 2023
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 61
Not named
Nature de la délégation
Date de l'AGE -
Date
Montant
Utilisation de
Augmentation(s) Augmentation(s)
Montant
de compétence ou de
Délai
d'expiration
autorisé en
la délégation
réalisées(s) sur les
réalisée(s) au
résiduel au jour
pouvoirs
de la
capital
au cours de
précédents
cours de
de l'établissement
délégation
l'exercice
exercices
l'exercice
du présent
tableau
Délégation de pouvoirs au
Conseil d'Administration à
l'effet de procéder à des
attributions gratuites
10 % du capital
d'actions au profit des
31/03/2022
social déduction
salariés et/ou mandataires
(25ème résolution) 31/05/2025
10 % du
faite des actions
Néant 5
Néant
Néant
sociaux de la Société et des
capital social
gratuites déjà
sociétés qui lui sont liées
38 mois
attribuées
(attribution d'actions
gratuites à émettre dans le
cadre de l'augmentation du
capital)
Utilisation des délégations
31/03/2023
financières consenties au
(21ème résolution)
30/09/2024
-
-
-
-
-
Conseil d'Administration en
période d'offre publique
18 mois
5 78.100 actions existantes ont été attribuées selon décision du Conseil d'Administration du 7 octobre 2022.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 62
Not named
Nature de la délégation
Date de l'AGE -
Date
Montant
Utilisation de
Augmentation(s) Augmentation(s)
Montant
de compétence ou de
Délai
d'expiration
autorisé en
la délégation
réalisées(s) sur les
réalisée(s) au
résiduel au jour
pouvoirs
de la
capital
au cours de
précédents
cours de
de l'établissement
délégation
l'exercice
exercices
l'exercice
du présent
tableau
Autorisation d'émettre des
31/03/2023
bons de souscription
(22ème résolution)
d'actions en période d'offre
30/09/2024 20.000.000 €
Néant
-
Néant
20.000.000 €
publique portant sur les
titres de la Société
18 mois
Délégation de compétence
au Conseil d'Administration
à l'effet d'émettre, par voie
d'offres visées au 1° de
l'article L. 411-2 du Code
31/03/2023
monétaire et financier, des
(15ème résolution)
31/05/2025 80.000.000 € 6
Néant
-
Néant
80.000.000 €
actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès au
26 mois
capital, avec suppression du
droit préférentiel de
souscription
6 Ce montant s'impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 27ème résolution de l'assemblée générale en
date du 31 mars 2022 et par la 20ème résolution de l'assemblée générale en date du 31 mars 2023
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 63
Not named
Nature de la délégation
Date de l'AGE -
Date
Montant
Utilisation de
Augmentation(s) Augmentation(s)
Montant
de compétence ou de
Délai
d'expiration
autorisé en
la délégation
réalisées(s) sur les
réalisée(s) au
résiduel au jour
pouvoirs
de la
capital
au cours de
précédents
cours de
de l'établissement
délégation
l'exercice
exercices
l'exercice
du présent
tableau
Autorisation au Conseil
d'Administration, en cas
d'émission par voie d'offres
visées au 1° de l'article L.
31/03/2023
10 % du
411-2 du Code monétaire et
(16ème résolution)
capital par
financier, d'actions et/ou de
31/05/2025
Néant
-
Néant
10 % du capital
valeurs mobilières donnant
période de
accès au capital de la
26 mois
12 mois
Société, de fixer le prix
d'émission
Délégation de pouvoirs au
Conseil d'Administration à
l'effet de consentir des
options de souscription ou
31/03/2023
31/05/2026
10 % du
Néant
-
Néant
10 % du capital
d'achat d'actions de la
(18ème résolution)
capital social
social
Société au profit des salariés
et/ou mandataires sociaux
38 mois
de la Société et des sociétés
qui lui sont liées
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 64
Il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 mars 2024 de consentir les délégations
et autorisations suivantes afin principalement de remplacer celles arrivées à échéance ou venant à
expiration au cours de l'exercice en cours :
1.
Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres
actions ;
2.
Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société
par voie d'annulation d'actions ;
3.
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société
par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport ;
4.
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
5.
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre par voie d'offre au public
des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription ;
6.
Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'émission par voie d'offre au public,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par
l'assemblée générale ;
7.
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à
émettre ;
8.
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions
de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de
10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;
9.
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société
et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique
d'échange initiée par la Société ;
10. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières
donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
11. Délégation de pouvoir au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de
capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d
'épargne entreprise ;
12. Limitation globale des autorisations et délégations en cours consenties par l'assemblée générale ;
13. Utilisation des délégations financières en période d'offre publique portant sur les titres de la
Société ;
14. Autorisation d'émettre des bons de souscription d'actions en période d'offre publique portant sur
les titres de la Société ;
15. Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les
titres de la Société.
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Page 65
Not named
Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration
2.4.5.1 La Direction Générale
Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il
rend compte à l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration a décidé, en application de l'article L 225-51-1 du code de commerce, de ne pas
dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, ce qui permet dans un environnement en
constante évolution et particulièrement concurrentiel d'assurer la cohésion entre stratégie et fonction
opérationnelle et ainsi favoriser et rendre plus efficace le processus de décision.
La Direction Générale de la Société est ainsi assurée par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur
Hervé GIAOUI.
Le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation aux pouvoirs du Directeur Général. Toutefois, la
Société considère que les pouvoirs sont équilibrés au sein du Conseil qui demeure l'organe d'administration
souverain de la Société et au sein duquel sont débattus tous les sujets d'importance majeure pour la marche
et le développement de la Société. Ainsi, toutes les décisions relatives aux orientations stratégiques, en termes
d'activité, d'ouvertures et de fermetures de points de vente ou de déploiement de la franchise, de financement
et d'investissements relèvent, in fine, de la responsabilité du Conseil.
2.4.5.2 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du
conseil d'administration et politique de diversité au sein du Conseil d'Administration
L'article L. 22-10-3 du code de commerce entré en vigueur le 1er janvier 2017 dispose que « La proportion des
administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations
sur un marché réglementé (...) Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres,
l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. »
Depuis 2012 et afin de respecter les dispositions légales sur la mixité, diverses nominations ont eu lieu au
sein de la Société. Ainsi, à la date de publication du présent rapport, le Conseil d'Administration, comprend
quatre hommes et deux femmes, hors le poste d'administrateur représentant les salariés (assumé par une
femme) qui n'est pas pris en compte pour les règles de représentation équilibrée hommes / femmes au sein
du Conseil d'Administration. Les règles de représentation équilibrée sont donc respectées, puisqu'il n'y a
pas un écart de plus de 2 membres entre chaque sexe, règle appliquée pour les conseils d'administration de
8 membres au plus.
2.4.5.3 Code de gouvernement d'entreprise de la Société
Le Conseil d'Administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 12 mars 2010, d'appliquer les
recommandations du code de gouvernement d'entreprise Middlenext en lieu et place de celles du code
AFEP-MEDEF. Ce Code peut être consulté à l'adresse internet suivante :
https://www.middlenext.com/IMG/pdf/c17_-_cahier_14_middlenext_code_de_gouvernance_2021-2.pdf
Le Conseil d'Administration de la Société a pris connaissance des points de vigilance et des recommandations
de ce code dans sa nouvelle édition de septembre 2021 (recommandation n°22 du Code).
Les recommandations qui ne sont pas appliquées par la Société sont les suivantes :
1/ Recommandation n°3 du Code : le nombre minimal d'administrateur indépendant fixé à deux. Le Groupe
considère que la composition cible de son Conseil d'Administration, avec deux administrateurs actionnaires
opérationnels, trois administrateurs actionnaires non opérationnels, un administrateur indépendant et un
administrateur représentant les salariés, est appropriée compte tenu de sa taille et de la composition de son
actionnariat.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
2/ Recommandation n°5 du Code : la formation des membres du Conseil. Le Groupe considère que, par
leur poste, fonction, autres mandats et expérience, les administrateurs en fonction ont les connaissances et
compétences nécessaires pour mener à bien leur mandat.
3/ Recommandation n°9 du Code : la mise en place d'un règlement intérieur. Le Groupe n'a pas encore
appliqué la recommandation de mise en place d'un règlement intérieur dès lors que les administrateurs sont
tenus de s'astreindre aux règles légales, réglementaires et statutaires de leur poste.
Les éléments suivants ont été établis à la suite d'entretiens avec la Direction Générale, le Conseil
d'Administration et les Commissaires aux comptes de laSociété.
▪
Déontologie des membres du Conseil - Information des membres du Conseil - Organisation des réunions du Conseil -
Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil – Points de vigilance (recommandations n°1, 4, 6, 13
et 22)
Aucun administrateur n'afait part d'unedifficulté sur ces questions. Ces sujets sont plus amplement développés
au paragraphe 2.4.5.4 ci-après sur « Les travaux du Conseild'Administration ».
▪
Conflits d'intérêts (recommandation n°2)
La Société reste attentive à la représentation de l'ensemble de ses actionnaires au sein de son Conseil
d'Administration et à une prise en compte équilibrée des intérêts de chacun d'entre eux. La Société considère
que, dans ces conditions, les intérêts de chacun sont justement représentés.
Le Conseil d'Administration du 31 janvier 2022 a par ailleurs décidé de mettre en place une procédure
annuelle de révélation et de suivi des conflits d'intérêt qui reprend la politique menée préalablement par la
Société sur cette question et prévoit notamment qu'en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de
son mandat, un administrateur doit informer le conseil, s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations et
le cas échéant démissionner.
Aux termes de cette procédure, les administrateurs sont invités chaque année, en préambule du Conseil
d'arrêté des comptes annuels, à déclarer au Conseil leurs éventuels conflits d'intérêts et ce Conseil étudie
l'ensemble des conflits d'intérêts connus et potentiels et demande, si nécessaire, à l'administrateur concerné,
de régulariser sa situation. Depuis janvier 2022, les Conseils statuant sur l'arrêté des comptes annuels ont
appliqué cette nouvelle procédure.
Il est précisé que ne sont confiées aux Commissaires aux comptes de la Société que les missions entrant
dans le cadre de la certification des comptes et autres missions dévolues par les textes en vigueur
exclusivement à ceux-ci.
▪
Présence d'administrateurs indépendants (recommandation n°3)
Le code Middlenext préconise que le conseil accueille au moins deux membres indépendants.
Les critères fixés par ce code qui permettent de justifier l'indépendance des membres du conseil se
caractérisent par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer
l'indépendance du jugement.
Ces principes sont les suivants :
▪
ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant
de la société ou d'une société de son groupe ;
▪
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative
avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
▪
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote
significatif ;
▪
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un
actionnaire de référence ;
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
▪
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.
Comme indiqué précédemment, de par sa taille et son actionnariat, le Groupe, dans la composition cible de
son Conseil d'Administration, a choisi d'avoir un unique administrateur indépendant, en dessous du seuil
recommandé par le code Middlenext.
Le poste d'administrateur indépendant est occupé par Madame Viviane Chaine-Ribeiro depuis sa
nomination par le Conseil d'Administration du 24 janvier 2020, ratifiée l'Assemblée Générale Ordinaire du
31 mars 2020.
▪
Mise en place de comités (recommandations n°7 et 8)
Le code Middlenext recommande que chaque Conseil se dote d'un comité spécialisé en RSE et décide, en
fonction de sa taille, de ses besoins et selon son actualité de s'organiser avec ou sans comités spécialisés ad
hoc (rémunérations, nominations, stratégique ...) qui seront éventuellement créés sur mesure.
En ce qui concerne la mise en place du Comité d'Audit, le Conseil a décidé, conformément à la législation
en vigueur, d'en assurer lui-même la mission dans les conditions définies par les textes. Le Président
Directeur Général participe au Comité d'Audit mais ce n'est pas lui qui en assure la Présidence.
Suivant décision du Conseil du 31 janvier 2022, le Conseil d'Administration se réunit également en formation
de comité RSE, présidé par l'administrateur indépendant de la Société. Deux réunions ont été organisées
durant l'exercice écoulé.
Suivant décision du Conseil du 31 janvier 2024, un comité des rémunérations composé de trois membres du
Conseil d'Administration a été mis en place. Il se réunira pour la première fois sur l'exercice en cours.
Composition des comités du Conseil
(hors comités d'audit et RSE assumés par le Conseil d'Administration)
Nom, prénom,
Membres
Année
titre ou fonction
Échéance
Comité des
Expérience et
du Conseil
première
des membres du
du mandat
rémunérations
expertise apportées
indépendants
nomination
Conseil
Viviane Chaine Ribeiro a
dirigé le groupe Talentia de
2027
2007 à 2018. Elle en a été
Viviane Chaine-
(sous réserve
Présidente du Conseil de
Ribeiro
OUI
2024
renouvellement
Président
Surveillance jusqu'au 31
décembre 2023.
Membre du Conseil
du mandat
Elle est membre de la
d'administrateur
en 2024)
Commission statutaire et
éthique
du
MEDEF
(depuis septembre 2023).
La société Pléiade
Investissement investit au
2027
côté d'entrepreneurs et de
Pléiade
(sous réserve
dirigeants d'entreprise et
s'inscrit dans une démarche
Investissement
NON
2024
renouvellement
Membre
d'accompagnement.
Membre du Conseil
du mandat
Elle est membre du Comité
d'administrateur
/Conseil de Surveillance
en 2024)
d'une douzaine de sociétés
de son portefeuille.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
HEC
1981,
François
Poirier a plus de 40 ans
d'expérience dans le capital
investissement. Il a travaillé
François Poirier
à l'IDI puis dirigé, jusqu'en
NON
2024
2027
Membre
Membre du Conseil
1997, Astorg à l'époque
filiale du groupe Suez. Il est
Président
de
Pléiade
Investissement depuis sa
création en 2000.
▪
Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil (recommandation n°9)
Comme indiqué ci-dessus, le Conseil n'a jusqu'à présent pas adopté de règlement intérieur et proposera
ultérieurement l'adoption d'un tel règlement.
▪
Choix de chaque administrateur (recommandation n°10)
Le Président demandera à chacun des membres du Conseil de bien vouloir lui communiquer les informations
sur son expérience qu'il souhaitera voir associées à son mandat et portées sur le site internet de l'entreprise
avant l'assemblée statuant sur le renouvellement de son mandat.
▪
Durée des mandats des membres du Conseil (recommandation n°11)
La durée du mandat d'administrateur est de six ans (article 17 des statuts de la Société), durée maximale
prévue par la loi.
La Société considère que cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise, la stabilité de son actionnariat
ne justifiant pas une durée de mandat inférieure.
▪
Rémunération de l'activité des administrateurs (recommandation n°12)
Conformément à la recommandation n° 12 du code Middlenext, la Société attribue une rémunération
d'activité aux administrateurs.
L'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2014 a fixé, à compter de l'exercice ouvert le 1er octobre 2013, à
175.000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du Conseil d'Administration,
à titre de la rémunération d'activité, et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par l'Assemblée Générale.
Le montant de la rémunération d'activité allouée aux membres du Conseil d'Administration pour leur
participation aux travaux de celui-ci au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 s'élèvera à 155.000 euros.
▪
Relation avec les actionnaires (recommandation n°14)
L'organisation de l'Assemblée Générale rend matériellement possible les conditions de dialogue entre les
dirigeants, administrateurs et actionnaires.
L'analyse des votes négatifs à l'Assemblée Générale fait par ailleurs l'objet de discussions entre les membres
du conseil.
▪
Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise (recommandation n°15)
De par son implantation sur les territoires d'Outre-mer, le Groupe mène naturellement une politique
soutenue de diversité dans ses filiales. Il veille également à une représentation équilibrée entre les hommes et
les femmes dès que l'activité et le poste la rendent possible. Pour les tâches logistiques, le plus souvent
assurées par des hommes, le Groupe cherche à développer le recrutement de femmes pour les métiers
d'encadrement.
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Not named
Les résultats de la politique de mixité sont indiqués dans la Déclaration de Performance Extra-Financière,
inclue dans le présent rapport et le Conseil est régulièrement tenu informé des résultats en la matière.
▪
Rémunération des dirigeants (recommandation n°16)
La politique de rémunération des dirigeants et les ratios devant figurer au présent rapport figurent au
paragraphe 2.4.3 ci-avant.
Comme indiqué ci-dessus, le Conseil d'Administration du 31 janvier 2024 a décidé de mettre en place un comité
des rémunérations dont il a fixé les règles de composition et de nomination des membres, les attributions et
les modalités de fonctionnement.
Ont été nommés en qualités de premiers membres de ce comité par ledit Conseil d'Administration :
-
Madame Viviane Chaine-Ribeiro, qui en assumera la présidence.
-
la société Pléiade Investissement représentée par Monsieur Boris Tronc,
-
Monsieur François Poirier.
▪
Préparation de la succession des dirigeants (recommandation n°17)
Le Conseil a pris acte de cette recommandation du Code ; le Groupe rappelle qu'il est actuellement dirigé par
ses principaux actionnaires fondateurs. Le sujet a été inscrit à l'ordre du jour du Conseil du 31 janvier 2023
et à nouveau à celui du 31 janvier 2024.
▪
Cumul contrat de travail et mandat social (recommandation n°18)
Au 30 septembre 2023, il n'y avait pas de cumul de mandat social et de contrat de travail.
▪
Indemnités de départ (recommandation n°19)
Aucun dirigeant de la Société ne bénéficie actuellement d'un engagement de la Société prévoyant le versement
à son profit d'une quelconque indemnité en cas de départ.
▪
Régimes de retraite supplémentaires (recommandation n°20)
Le rapport aux actionnaires rend compte des régimes de retraite des mandataires dirigeants.
▪
Stock-options et attribution gratuite d'actions (recommandation n°21)
Le Conseil d'Administration du 7 octobre 2022 a fait usage de l'autorisation qui lui a été conférée par
l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022, dans sa 25ième résolution, et a procédé à une attribution gratuite
de 78.100 actions de la Société au profit des salariés et mandataires de la Société, dont 50.000 en faveur de
Monsieur Guy-Alain Germon, Directeur Général Délégué, en raison des performances du Groupe pour les
exercices 2020-2021 et 2021-2022 obtenues dans des circonstances exceptionnelles. L'attribution définitive
de ces actions à leurs bénéficiaires interviendra le 15 octobre 2024.
2.4.5.4 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration
Le Président du Conseil d'Administration réunit le Conseil aussi souvent qu'il le juge opportun, en fonction
de l'intérêt social.
Le calendrier prévisionnel des réunions pour l'année à venir est fixé en fin d'exercice. Les réunions
programmées sont au nombre de quatre, les suivantes étant optionnelles en fonction des sujets nécessitant
des décisions à prendre.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Chaque réunion du Conseil d'Administration donne lieu à convocation individuelle des administrateurs par
écrit, au moins trois jours avant la réunion ou par tout moyen en cas d'urgence.
Les statuts du Conseil d'Administration organisent les modalités de participation des administrateurs aux
réunions du Conseil d'Administration par visioconférence. Les questions susceptibles d'être traitées et les
décisions arrêtées par ce mode de participation sont régies par les textes législatifs et réglementaires
applicables.
Le Conseil d'Administration s'est réuni 8 fois au cours de l'exercice. Le taux de participation global des
administrateurs, présents ou représentés, aux réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos
le 30 septembre 2023 est de 86 %.
Depuis le Conseil du 31 janvier 2022, les administrateurs sont invités, chaque année lors du Conseil statuant
sur l'arrêté des comptes annuels, à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de ses
travaux.
▪
Information des administrateurs
Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont communiqués
préalablement aux réunions du Conseil.
En dehors des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent de façon régulière toutes les informations
importantes concernant le Groupe, notamment les principaux indicateurs d'activité.
Le Conseil d'Administration bénéficie également de présentations effectuées par des responsables
opérationnels du Groupe sur des sujets nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe, de
ses activités et de ses perspectives.
▪
Tenue des réunions
Les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège de la Société ou dans les bureaux occupés
par le Groupe au Pré-Saint-Gervais, ainsi que par visio-conférence.
Les réunions du Conseil d'Administration peuvent en effet se tenir par visioconférence à l'exception des
décisions suivantes :
-
Arrêté des comptes annuels et consolidés ; et
-
Approbation du rapport de gestion de la société et du Groupe.
▪
Procès-verbaux de réunions
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion
conformément à la législation en vigueur.
▪
Comités
Conformément à l'article L 823- 20 du code de commerce, la Société a choisi de confier les missions du
comité d'audit à son Conseil d'Administration, réuni spécifiquement à cet effet. Celui-ci procède à l'examen
et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Il intervient à l'occasion de tout événement pouvant avoir un
impact significatif sur la situation de la société ou de ses filiales, en termes d'engagements et/ou de risques
ou concernant la conformité avec les dispositions légales et réglementaires et la situation des principaux litiges
en cours. Il est également chargé d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion
des risques.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 71
Not named
Le Conseil d'Administration demeure seul responsable des décisions relatives aux comptes.
Le Conseil, présidé par l'administrateur indépendant de la Société, se réunit également en formation de comité
RSE depuis l'exercice 2021/2022.
2.4.5.5 Participations aux assemblées générales
La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et
conformément aux articles 28 à 35 des statuts de la Société.
Le Conseil du 31 janvier 2024 a examiné le résultat des votes à la dernière Assemblée Générale du 31 mars
2023, notamment les sujets inscrits à l'ordre du jour qui ont suscité des votes négatifs et débattu de
l'opportunité de faire évoluer ce qui a pu susciter de tels votes.
2.4.5.6 Dispositions statutaires relatives au changement de contrôle
Afin de répondre aux prescriptions légales, il est indiqué que les statuts de la Société ne contiennent pas de
dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou entraver un changement de contrôle.
Description de la procédure mise en place par la Société en application du second
alinéa de l'article L. 22-10-12 du code de commerce et de sa mise en œuvre
Conformément à la loi Pacte du 22 mai 2019, le Conseil d'Administration du 31 janvier 2020 a mis en place
une procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales qui a fait
l'objet d'une charte adoptée par le Conseil. Celui-ci examine chaque année, à l'occasion de l'examen des
comptes annuels, l'ensemble desdites conventions, conclues au cours du dernier exercice, ou au cours
d'exercice antérieurs, mais dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
Il effectue une revue des critères de détermination de ces conventions afin de s'assurer qu'ils sont toujours
adaptés et conformes aux pratiques de marché et il analyse plus particulièrement le caractère normal des
conditions financières.
Si le Conseil d'Administration identifie une convention qui revêt le caractère de convention réglementée, celle-
ci devient soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées et fera l'objet d'une approbation
à la prochaine Assemblée Générale.
Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son
évaluation.
Le Conseil du 31 janvier 2024 a mis en œuvre la procédure décrite ci-dessus et n'a pas requalifié de conventions
courantes conclues à des conditions normales en conventions règlementées.
2.5
ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE
Structure du capital de la Société au 30 septembre 2023
2.5.1.1 Capital social
Le capital social est de 47.912.776,20 € au 30 septembre 2023. Il est divisé en 9.394.662 actions de même
catégorie, d'une valeur nominale de 5,10 € chacune, 7.072.841 actions bénéficiant d'un droit de vote double.
Les droits de vote théoriques des 142.835 actions auto détenues (dont 5.298 au titre du contrat de liquidité) ne
sont pas exerçables. Ces actions constituent les seuls titres de capital émis par la Société et composant son
capital.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 72
Not named
2.5.1.2 Répartition du capital et des droits de vote
- Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 30 septembre 2023
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du code de commerce et, compte tenu des
informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce, nous vous
indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement
plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux
tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux
assemblées générales, à la clôture de l'exercice social.
DROITS
ACTIONNAIRES
ACTIONS
%
%
DE VOTE
FINANCIERE HG(1)
2.332.706
24,8 %
4.656.113
28,3%
GAVALAK(2)
887.462
9,4%
1.665.625
10,1%
SPB(2)
678.163
7,2%
1.356.326
8,2%
GLOBAL INVESTISSEMENT(3)
739.626
7,9%
739.626
4,5%
FINANCIERE CARAIBE
1
-
2
-
Sous-total actionnariat dirigeant
4.637.958
49,4%
8.417.692
51,1%
PLEAIDE INVESTISSEMENT
1.425.803
15,2%
2.727.633
16,6%
Evelyne WORMSER
967.456
10,3%
1.934.912
11,7%
Denis WORMSER
967.455
10,3%
1.934.910
11,7%
Sous total concert
7.998.672
85,1%
15.015.147
91,2%
Actionnaires au nominatif pur(4)
158.944
1,7%
215.310
1,3%
Public
1.094.211
11,6%
1.094.211
6,6%
Actions propres(5)
142.835
1,5%
142.835
0,9%
TOTAL
9.394.662
100%
16.467.503
100%
(1)
Financière HG est une société de droit belge détenue par M. Hervé Giaoui à 99,9 %. Ce total comprend également
une action détenue en nom propre par M. Hervé Giaoui.
(2)
Gavalak et SPB sont les sociétés patrimoniales de droit français respectives de Messieurs Guy-Alain Germon et de
Manuel Baudouin
(3)
Global Investissement est la société holding patrimoniale de droit belge, détenue à 100 % par M. André Saada
(4)
y compris actionnariat salarié
(5)
Sur les 142.835 actions auto-détenues, 137.537 le sont en vue de distributions futures d'actions gratuites en faveur
des salariés et/ou mandataires sociaux et 5.298 actions le sont au titre du contrat de liquidité. Les droits de vote
correspondants à ces actions auto-détenues sont théoriques est non exerçables.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement
plus de 5 % du capital social au 30 septembre 2023.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 73
Not named
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que
108.838 actions CAFOM étaient détenues par le personnel salarié de la Société au 30 septembre 2023, dont :
-
1.841 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration en date du
7 septembre 2007 et définitivement attribuée par le 8 septembre 2010
-
3.100 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration en date du 25 août
2011 et définitivement attribuée par le 24 novembre 2014
-
4.100 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration en date du 30 janvier
2015 et définitivement attribuée le 30 janvier 2018
-
5.950 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration en date du 29 janvier
2016 et définitivement attribuée le 30 janvier 2019
-
7.500 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration en date du 31 janvier
2017 et définitivement attribuée le 30 janvier 2020
-
14.800 à la suite de l'attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration du 29 juin 2018 et
définitivement attribuée le 29 janvier 2021.
-
22.247 à la suite de l'attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration en date du 20 juin
2019 et définitivement attribuée le 31 janvier 2022.
-
31.200 à la suite de l'attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration en date du 19
novembre 2020 et définitivement attribuée le 31 janvier 2023.
-
18.100 à la suite de l'attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration en date du 23
septembre 2021 et définitivement attribuée le 30 septembre 2023.
Conformément à l'article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société a
procédé à l'acquisition de 121.269 actions au cours de l'exercice, à un prix moyen de 9,60 €, en vue d'une
attribution aux salariés, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.
Valeurs mobilières donnant accès au capital au 30 septembre 2023
Au 30 septembre 2023, il n'existait pas de valeur mobilière donnant accès au capital de la Société.
Capital autorisé
Les délégations et autorisations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière
d'augmentation de capital ont été énumérées au paragraphe 2.4.4 ci-avant.
Auto détention, autocontrôle et participations croisées
2.5.4.1 Actions auto détenues
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer
les actions de la Société.
Les Assemblées Générales mixtes des actionnaires des 31 mars 2022 et 31 mars 2023 ont autorisé le Conseil
d'Administration à procéder à l'achat d'actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d'actions
composant le capital social.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect et
sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables :
-
favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des
décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité
conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les
conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues
et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
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Not named
-
attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son
groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires
applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime
des options d'achat d'actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants et L. 22-10-56 du Code de
commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et
suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce et (iv) de tout plan d'épargne salariale, ainsi que réaliser
toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les
autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la
délégation du conseil d'administration appréciera ;
-
remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de
toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de
couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par
les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la
délégation du conseil d'administration appréciera ;
-
conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre
d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des
pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;
-
annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment
en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action),
sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale de la 17ème résolution ci-après ; ou
-
en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires
applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l'Autorité des marchés
financiers.
Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions a été fixé à un prix n'excédant pas 30 euros
par action (hors frais d'acquisition). Cette autorisation a été accordée pour une période de 18 mois.
Achat par la Société de ses propres actions au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023.
Sur la base de l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 31 mars 2022 dans sa quinzième résolution
et de l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 31 mars 2023 dans treizième résolution, le Conseil
d'administration de la Société a mis en œuvre au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, un programme
de rachat d'actions, au titre du contrat de liquidité.
Le tableau ci-dessous présente les principales modalités des opérations d'achat et de vente effectuées par la
Société au cours de cet exercice, dans le cadre de son contrat de liquidité.
Nombre d'actions achetées
16.627
Cours moyen des achats
9,66 €
Nombre d'actions vendues
18.060
Cours moyen des ventes
8,30 €
Montant des frais de négociation (y compris droits de garde)
6.043 € HT
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 75
Not named
Nombre d'actions
% (*)
Actions inscrites au nom de la Société au titre du contrat de
5.298
0,06
liquidité à la clôture de l'exercice
(*) Sur la base d'un capital composé de 9.394.662 actions
A la clôture de l'exercice, le nombre d'actions auto-détenues au titre du contrat de liquidité est de 5.298
actions représentant 0,06 % du capital social et acquises pour un prix de revient de 9,04 € (et pour une valeur
nette de 47.876,56 € compte tenu du cours de l'action au 30 septembre 2023).
En complément, la Société a procédé à l'acquisition de 121.269 actions au cours de l'exercice en vue
d'attributions faites ou futures aux salariés pour un montant moyen de 9,60 € par action, avec des frais de
négociation totaux de de 3.492 €.
A la clôture de l'exercice, la Société détient ainsi 137.537 actions en vue de distribution futures d'actions
gratuites en faveur des salariés.
Parmi ces 137.537 actions :
•
78.100 actions sont réservées à l'attribution des actions gratuites décidée par le Conseil
d'Administration du 7 octobre 2022.
Descriptif du programme de rachat d'actions 2023 / 2024
Au cours de l'assemblée générale qui se tiendra le 29 mars 2024, il est envisagé de proposer aux actionnaires
de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, de renouveler l'autorisation
au Conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions de la société, en une ou plusieurs fois, dans
la limite de 10 % du montant du capital social et ce, pour poursuivre les objectifs susvisés.
Les achats d'actions de la Société pourraient porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que
la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n'excèderait pas 10 % des actions composant
le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en
fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'assemblée), soit à titre indicatif 939.466 actions.
Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder 30 euros (hors frais
d'acquisition) étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et
attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix serait ajusté par un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant
l'opération et ce nombre après l'opération.
Le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourrait dépasser
28.183.980 euros sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre du
présent programme.
Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert porteraient exclusivement sur des actions
ordinaires de la Société et pourraient être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à
gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers,
notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des
options d'achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l'exclusion des achats d'options d'achat,
ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et
aux époques que le Conseil d'administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social
acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité duprogramme.
Au 30 septembre 2023, 5.298 actions propres détenues par la Société sont affectées à l'objectif d'animation
du titre (contrat de liquidité).
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 76
Not named
2.5.4.2 Actions d'autocontrôle
Les opérations sur ces titres sont décrites au paragraphe 2.5.4.1.
2.5.4.3 Opérations réalisées en vue de régulariser des participations croisées
Néant.
Intéressement du personnel
2.5.5.1 Contrats d'intéressement et de participation
La Société a mis en place le 30 mai 2007 une politique d'épargne salariale en offrant à ses salariés le bénéfice
d'un Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE). Ce dispositif est en vigueur depuis le 1er juin 2007.
Il n'y a pas eu d'abondement au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.
2.5.5.2 Options de souscription ou d'achat d'actions
Il n'y a pas eu d'émission d'options de souscription ou d'achat d'actions durant l'exercice 2022/2023.
2.5.5.3 Attributions gratuites d'actions
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, 78.100 actions gratuites ont été attribuées par le Conseil
d'Administration du 7 octobre 2022 agissant sur délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale du 31 mars
2022.
Par ailleurs, le Président du Conseil d'Administration a constaté :
-
le 31 janvier 2023 l'acquisition définitive par des salariés de 32.800 actions gratuites de la Société
attribuées par le Conseil d'Administration en date du 19 novembre 2020 ;
-
le 30 septembre 2023, l'acquisition définitive par des salariés de 18.100 actions gratuites de le Société
attribuées par le Conseil d'Administration en date du 23 septembre 2021.
Pacte d'actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur
l'exercice des droits de vote
Un pacte d'actionnaires, constitutif d'une action de concert, a été signé le 22 décembre 2011 (le « Pacte »)
entre MM. Hervé Giaoui, Evelyne et Denis Wormser (venant aux droits de Luc Wormser), André Saada,
Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon et les sociétés Financière HG, Financière Caraïbe et Pléiade
Investissement.
Le Pacte prévoit notamment :
-
un droit de représentation des sociétés Financière Caraïbe et Pléiade Investissement par deux
administrateurs, pour chacune, au conseil d'administration de Cafom, à condition qu'elles gardent
une participation supérieure à 10% du capital de cette société ;
-
un droit de veto au profit de Pléiade Investissement portant sur (i) l'attribution et/ou l'émission de
titres nouveaux donnant accès au capital de la société (actions gratuites, bons de souscription
d'actions, etc.) réservés aux salariés et dirigeants (ii) toute décision de soumettre au vote des
actionnaires une résolution tendant à procéder à une réduction du capital de la société (hors
annulation d'actions auto-détenues), et (iii) toute décision de soumettre au vote des actionnaires le
transfert du siège social de la société en dehors de l'Union Européenne;
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 77
-
une clause d'inaliénabilité, étant précisé que, à la date du présent rapport, le terme dudit engagement
est d'ores et déjà arrivé à échéance ;
-
un droit de préemption réciproque, applicable à tous transferts autres que les transferts dits
« libres » ou ceux réalisés dans le cadre d'une offre publique ;
-
un droit de sortie conjointe et proportionnelle, en cas de transfert de titres à condition que celui-ci
ait lieu dans les mêmes termes et conditions que ceux visés dans le projet de transfert, lequel devra,
en outre, intégrer l'engagement ferme et irrévocable du cessionnaire d'acquérir les titres des parties
exerçant leur droit de sortie conjointe et du non exercice par les autres membres du Pacte de leur
droit de préemption. En revanche, les transferts dits « libres » et ceux réalisés dans le cadre d'une
offre publique sont exclus du champ d'application de la clause;
-
un droit de sortie prioritaire au bénéfice de Pléiade Investissement ;
-
une clause anti-dilution au bénéfice de Pléiade Investissement ;
-
une clause de durée indiquant que le Pacte prendra fin de plein droit à compter du jour où les parties
signataires détiendront de concert moins de 34% du capital de Cafom ou le 21 décembre 2026. Il
est précisé que le Pacte prendra également fin, s'agissant uniquement de Pléiade Investissement,
dans le cas où sa détention en capital dilué deviendrait inférieure à 5% du capital dilué, le Pacte
restant en vigueur entre les autres parties jusqu'à la première des dates visées ci- dessus.
En décembre 2018, la société Financière Caraïbe a reclassé l'intégralité des actions Cafom qu'elle détient (sauf
une action) au profit de deux de ses actionnaires, les sociétés SPB et Gavalak. A cette occasion, un avenant
au Pacte a été conclu le 24 octobre 2018 dont les principales modifications sont les suivantes.
-
le droit de représentation de la société Financière Caraïbe au sein du conseil d'administration de
Cafom disparaît afin d'y substituer un seul mandat d'administrateur de Cafom réservé aux sociétés
SPB ou Gavalak ;
-
un droit de préemption prioritaire au profit de la société Gavalak pour tous les transferts réalisés
par la société SPB autres que les transferts dits « libres » ou ceux réalisés dans le cadre d'une offre
publique ;
-
la société SPB s'engage à plafonner chaque transfert de titres Cafom autre qu'un transfert dit
« libre », à un montant de 1 500 000 € et à attendre 12 mois avant d'effectuer un nouveau transfert
(autre qu'un transfert dit « libre »).
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 78
Not named
2.6
MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
DATE DE
COMMISSAIRES AUX
DATE DE
FONCTION
RENOUVELLEMENT DE
COMPTES
NOMINATION
MANDAT
A l'issue de l'assemblée générale des
Orelia Audit et Conseil
Commissaire
actionnaires appelée à approuver les
43, rue Saint Georges
aux comptes
AG du 31 mars 2022
comptes de l'exercice clos le 30
75 009 Paris
titulaire
septembre 2027
M. Lionel Escaffre,
A l'issue de l'assemblée générale des
Membre de Groupe Y Commissaire
actionnaires appelée à approuver les
Nexia
aux comptes
AG du 21 juin 2019
comptes de l'exercice clos le 30
2 - 4, rue Louis David
titulaire
septembre 2023
75 016 Paris
A l'issue de l'assemblée générale des
M. Christophe Malecot
Commissaire
actionnaires appelée à approuver les
29, rue Angelina Faity
aux comptes
AG du 21 juin 2019
comptes de l'exercice clos le 30
79 000 Niort
suppléant
septembre 2023
Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 29 mars 2024 de ne pas renouveler :
▪
le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de M. Lionel Escaffre et le mandat de M. Christophe
Malecot en tant que Commissaire aux comptes suppléant
et de nommer pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2029 :
▪
la société GROUPE Y PARIS, Société par Actions Simplifiée dont le siège social est sis 2-4 rue Louis
David 75 016 PARIS, identifiée sous le numéro unique 390 231 330 RCS PARIS, dans laquelle exerce
désormais Monsieur Lionel Escaffre, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 79
Not named
2.7
FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 30 SEPTEMBRE 2023
CAFOM SA
CAFOM GROUP
SAS GDI
SAS CAFOM
CAFOM
SAS INTERCOM
VENTE-
SOURCING LTD
SAS LGD
Magasin BUT
DISTRIBUTION
MARKETING &
/ B2See
AMARENA
UNIQUE.COM SA
(CAFOM SHENZEN)
100% CAFOM SA
Gourbeyre
SERVICE SA
Agence de
IT et activité digitale
e-commerce meuble
Sourcing
100% CAFOM SA
Centrale d'Achat
communication du
Outre-Mer
et déco
Shenzen
100% CAFOM SA
Achats & Marketing
Groupe
63 % CAFOM SA
(Suisse)
100% CAFOM SA
100% CAFOM SA
100% CAFOM
NATURE
SAS GUADELOUPE
DISTRIBUTION
GUADELOUPE
MOBILIER
Magasin Nature &
DARTY Baie Mahault
HABITAT
Découvertes
DARTY Jarry
Sarl
INTERNATIONAL
SAS DIRECT LOW
VENTE-UNIQUE
VENTE-UNIQUE
VENTE-UNIQUE
CAFOM
100% CAFOM SA
65% CAFOM SA
DISTRISERVICES
LUXEMBOURG
COST.COM
DELIVERY
LOGISTICS AMB
SERVICES
HONG-KONG
Prestation de
Transport&
Call Center en
Sourcing
services logistiques
marque HABITAT
Détention de la
Plateforme B to B
Livraisons en Ile de
Activitié Logistique
Espagne à compter
Hong Kong
100% CAFOM
100% CAFOM SA
France
100 % Vente-
de décembre 2022
100% CAFOM
Sarl CSP
SAS LDD
DISTRIBUTION
100% CAFOM SA
(en sommeil)
100 % Vente-
Unique.com
100 % Vente-
DISTRIBUTION
SAV
Magasin BUT
Unique.com
Unique.com
100% GSP
Dothemare
(voir Guyane)
100% CAFOM SA
VENTE-UNIQUE
CAFOM SOURCING
INDIA PRIVATE
LIMITED
GUADELOUPE
Sourcing Inde
49% CAFOM
SAS URBASUN
SA CAFINEO
DISTRIBUTION
CARAÏBE 1
Financement
Photovoltaïque
Partenariat Crédit
Partenariat Urbasolar
Moderne
DIRECT LOW COST
49% CAFOM SA
49% CAFOM SA
HONG-KONG
SAS DIN
COMADI SAS
SAS LBD
B2B
BUT et HABITAT
Magasins
SAS MUSIQUE & SON
OUTREMER
Magasins
Hong Kong
ESPACE IMPORT
Saint-Martin
BUT, DARTY, HABITAT,
vente instruments de
BUT, DARTY, HABITAT,
100% CAFOM
Magasins Darty
100% CAFOM SA
NATURE ET DECOUVERTES
musique
NATURE & DECOUVERTES
DISTRIBUTION
But Cosy,
100% CAFOM SA
94% CAFOM SA
100% CAFOM
Nature & Découvertes
SAS HABITAT GUYANE
DISTRIBUTION
Nouvelle-Calédonie
SAS Service des Iles
SAS LCD
DARTY, HABITAT,
Sarl GUYANE MOBILIER
ASIE
51% CAFOM SA
du Nord
Sarl SOCAMO SERVICE
Sarl MARTINIQUE
BUT Matoury
NATURE & DECOUVERTES
BUT Kourou &
Sarl RSP
SAV
PLUS
SERVICE PLUS
100% CAFOM SA
Matoury
Saint-Laurentdu Maroni
SAV
100% CAFOM SA
SAV meubles
SAV ménager
100% CAFOM SA
100% CAFOM SA
100% LBD
SARL SERVICE CLIENT
SAINT-MARTIN
COMERCIA EUROPEIA
SAV
100% COMADI SAS
100% CAFOM SA
DO BRAZIL
Darty Nouvelle-Calédonie
SAS MUSIQUE & SON
SCI TRIANGLE
Plateforme de stockage
100% ESPACE IMPORT
GUYANE
Sarl GSP
Bailleur LBD
Sarl CAFOM CARAÏBES
vente instruments de
SAV
90% CAFOM
Prestation de services
musique
80% CAFOM SA
40% LBD
DISTRIBUTION
NOUVELLE
100% CAFOM SA
MARTINIQUE
80% CAFOM SA
GUYANE
REUNION
BRESIL
CALEDONIE
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 80
Not named
Prise ou cession de participations
Au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2023, la Société n'a procédé à aucune prise ou cession de participation.
Il est seulement précisé que :
▪
le pourcentage de détention de la Société dans Vente-unique.com est de 63,0 % à la date du 30 septembre 2023
contre de 63,7 % au 30 septembre 2022.
▪
Vente-unique.com a souscrit sur l'exercice antérieur au capital de trois sociétés nouvelles, détenues à 100 %, qui
ont démarré ou développé leur activité sur l'exercice clos au 30 septembre 2023 :
Vente-Unique Delivery, qui effectue une partie des livraisons aux clients finaux de Vente-Unique.com en Ile
de France au départ de la plateforme d'Amblainville.
Vente-Unique Services, call center basé en Espagne.
Vente-Unique Logistics AMB, qui a acquis le fonds de commerce logistique de Distri Service.
Activité et résultats des filiales au 30 septembre 2023
2.7.2.1 Les filiales directes
SAS CAFOM DISTRIBUTION
Le chiffre d'affaires réalisé par la centrale d'achats s'est élevé au 30 septembre 2023 à 46 772 K€.
Le résultat net comptable est une perte de 3 372 K€ au 30 septembre 2023.
SAS DIRECTLOWCOST.COM
La SAS DIRECTLOWCOST.COM a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 0 K€.
Le résultat net comptable est une perte de 2 K€ au 30 septembre 2023.
SA VENTE-UNIQUE.COM
La SA VENTE-UNIQUE.COM a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 156 892 K€.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 6 693 K€ au 30 septembre 2023.
SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION
La SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de
1 447 K€.
Le résultat net comptable est une perte de 147 K€ au 30 septembre 2023.
SAS GUADELOUPE MOBILIER
La SAS GUADELOUPE MOBILIER a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 21 536 K€.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 158 K€ au 30 septembre 2023.
SAS LA DOTHEMARIENNE DE DISTRIBUTION
La SAS DOTHEMARIENNE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 26 213 K€.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 638 K€ au 30 septembre 2023
SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION
La SAS GOURBEYRE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 7 133 K€.
Le résultat net comptable est une perte de 292 K€ au 30 septembre 2023.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 81
Not named
SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION (Comadi)
La SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION (COMADI) a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre
d'affaires de 73 454 K€.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 2 018 K€ au 30 septembre 2023.
SAS MUSIQUE ET SON MARTINIQUE
La SAS MUSIQUE ET SON MARTINIQUE a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 1 793 K€.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 40 K€ au 30 septembre 2023.
SAS NATURE GUADELOUPE
La SAS NATURE Guadeloupe a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 1 069 K€.
Le résultat net comptable est une perte de 96 K€ au 30 septembre 2023.
SAS MUSIQUE ET SON GUYANE
La SAS MUSIQUE ET SON Guyane a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 902 K€.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 131 K€ au 30 septembre 2023.
SAS HABITAT GUYANE
La SAS HABITAT Guyane a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 9 601 K€.
Le résultat net comptable est une perte de 167 K€ au 30 septembre 2023.
SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS
La SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 1 941 K€.
Le résultat net comptable est une perte de 246 K€ au 30 septembre 2023.
SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION
La SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 22 303 K€.
Le résultat net comptable est une perte de 266 K€ au 30 septembre 2023.
SARL GUYANE MOBILIER
La SARL GUYANE MOBILIER a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 7 502 K€.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 273 K€ au 30 septembre 2023.
SARL GUYANE SERVICES PLUS
La SARL GUYANE SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 977 K€.
Le résultat net comptable est une perte de 34 K€ au 30 septembre 2023.
SAS DIN
La SAS DIN a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 2 773 K€.
Le résultat net comptable est une perte de 261 K€ au 30 septembre 2023.
SASU SERVICES DES ILES DU NORD
La SASU SERVICES DES ILES DU NORD a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 67 K€.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 0 K€ au 30 septembre 2023.
SA CAFOM MARKETING ET SERVICES
La SA CAFOM MARKETING et SERVICES a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 13 323 K€.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 1 187 K€ au 30 septembre 2023.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 82
Not named
SARL CAFOM CARAIBES
La SARL CAFOM CARAIBES a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 1 150 K€.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 60 K€ au 30 septembre 2023.
SAS INTERCOM
La SAS INTERCOM a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 543 K€.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 21 K€ au 30 septembre 2023.
SA CAFINEO
La SA CAFINEO (détenue à 49 % par CAFOM SA) a réalisé au 31 décembre 2022 (dernier exercice publié), un résultat
net (bénéfice) de 4 667 K€.
SA ESPACE IMPORT
La SA Espace Import a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 27 712 K€.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 853 K€ au 30 septembre 2023.
SAS AMARENA
La SAS AMARENA a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 1 102 K€.
Le résultat net comptable est une perte de 625 K€ au 30 septembre 2023.
HABITAT DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL
La société Habitat Développement International a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 150 K€.
Le résultat net comptable est une perte de 137 K€ au 30 septembre 2023.
2.7.2.2 Les sous-filiales
La SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (filiale de Cafom Distribution)
La SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 40 033 K€.
Le résultat net comptable est une perte de 3 803 K€ au 30 septembre 2023.
SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA (filiale de Cafom Distribution)
La SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 0 K€.
Le résultat net comptable est de 0 K€ au 30 septembre 2023.
SARL CARAIBES SERVICES PLUS (filiale de Guyane Service Plus)
La SARL CARAIBES SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 1 790 K€.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 113 K€ au 30 septembre 2023.
SARL SOCAMO SERVICES PLUS (filiale de Comadi)
La SARL SOCAMO SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 1 144 K€.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 15 K€ au 30 septembre 2023.
SARL RSP (filiale de La Bourbonnaise de Distribution)
La SARL RSP a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 1 403 K€.
Le résultat net comptable est une perte de 26 K€ au 30 septembre 2023.
SARL DISTRI SERVICES (filiale de Cafom Distribution)
La SARL DISTRI SERVICES a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de -28 K€.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 781 K€ au 30 septembre 2023.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 83
Not named
CAFOM GROUP SOURCING (CAFOM SHENZEN) (filiale de Cafom Distribution)
La Société CAFOM GROUP SOURCING a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 1 438 K€.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 62 K€ au 30 septembre 2023.
CAFOM HONG KONG (filiale de Cafom Shenzen)
La société CAFOM HONG KONG a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 2 134 K€.
Le résultat net comptable est une perte de 48 K€ au 30 septembre 2023.
ESPACE SERVICE CLIENT (filiale de ESPACE IMPORT)
La société Espace Service Client a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 1 075 K€.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 49 K€ au 30 septembre 2023.
SCI TRIANGLE (filiale de LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION)
La SCI Triangle a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 482 K€.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 299 K€ au 30 septembre 2023.
DLC HONG KONG (filiale de CAFOM DISTRIBUTION)
La société DLC Hong KONG a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 4 120 K€.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 232 K€ au 30 septembre 2023.
SAS VENTE UNIQUE DELIVERY (filiale de Vente Unique)
La société VENTE UNIQUE DELIVERY a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 930 K€.
Le résultat net comptable est un bénéficie de 12 K€ au 30 septembre 2023.
SA VENTE UNIQUE LOGISTIC AMB (filiale de Vente Unique)
La société VENTE UNIQUE LOGISTIC AMB a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 30 379 K€.
Le résultat net comptable est un bénéficie de 310 K€ au 30 septembre 2023.
SAS VENTE UNIQUE SERVICES (filiale de Vente Unique)
La société VENTE UNIQUE SERVICES a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 612 K€.
Le résultat net comptable est un bénéficie de 21 K€ au 30 septembre 2023.
2.8
PROCEDURE DE CONTRÔLE INTERNE
Le Groupe CAFOM a choisi de mettre en œuvre un dispositif de contrôle interne qui s'inspire du Cadre de référence
sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites, établi par l'AMF (et
mis en ligne le 22 juillet 2010).
Les procédures de contrôle interne qui existent au sein du Groupe et en particulier celles qui sont relatives à l'élaboration
et au traitement de l'information comptable et financière, sont déclinées en fonction des cinq composantes du dispositif
de contrôle interne.
Le correct fonctionnement du dispositif de contrôle interne comme la gestion des risques sont placés in fine sous la
responsabilité du Conseil d'Administration, qui, en l'absence de comités spécialisés (comité d'audit et des risques, comité
des rémunérations et des nominations) se saisit de cessujets.
Aucune évolution significative n'est à noter par rapport au dispositif de contrôle interne décrit dans le rapport financier
annuel au 30 septembre 2022.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 84
Not named
Dispositions générales
Le Groupe dispose d'un ensemble de mesures destinées à maîtriser et réduire les risques qui pourraient entraver la
réalisation de ses objectifs. Ces mesures prennent la forme de procédures, instructions, moyens de supervision,
autorisations, délégations de responsabilités, ...
Ce dispositif adresse la totalité du spectre du Groupe : pôles, entités légales, pays, directions, départements et services,
qu'il s'agisse des activités traditionnelles de distribution de CAFOM (magasins outre-mer) ou des activités e-commerce
(vente en ligne grand public Vente-unique.com). La notion de Groupe évoquée supra est identique à celle que reflète le
périmètre des comptes consolidés. Il prend racine au sein du Groupe et concerne l'ensemble des activités et processus.
C'est en ce sens que le dispositif de contrôle interne consiste en un cadre intégré.
La Direction Générale du Groupe est ultimement responsable de la mise en œuvre et du correct fonctionnement du
dispositif de contrôle interne.
Parce qu'elle a la charge d'initier et d'insuffler la volonté clairement exprimée de déployer un dispositif intégré de
contrôle interne, la Direction Générale du Groupe est le propriétaire de ce dispositif. Toutefois, il est clair que tous les
acteurs du Groupe en détiennent une portion en ce sens qu'ils sont les délégataires et les dépositaires de ce dispositif.
Dans la pratique et pour que cela fonctionne effectivement et simplement, et sans aucun changement au sein de notre
Groupe, le dispositif de contrôle interne repose sur le principe de propriété des processus. En d'autres termes les
responsables de départements et services sont les propriétaires de premier rang de notre dispositif intégré de contrôle
interne.
Les métiers sont exercés par des équipes de travail proches de leurs clients pour leur apporter dans des délais rapides
des solutions adaptées. Afin de favoriser cette grande réactivité et de permettre à chaque responsable opérationnel de
centre de profit de prendre les décisions nécessaires, une organisation décentralisée est en place au sein des unités
opérationnelles.
Le tableau ci-dessous résume les principaux rôles qui sont attendus pour chacune des catégories d'acteurs.
Acteur
Rôle attendu en matière de contrôle interne
Direction Générale du
•
Initie et insuffle le dispositif de contrôle interne en communiquant
Groupe
clairement sur ce dernier.
•
Est responsable de son déploiement au sein du groupe et de son
correct fonctionnement.
•
S'assure de l'adéquation du dispositif de contrôle interne avec la
stratégie du groupe et son portefeuille de risques.
Management
•
Est responsable de son déploiement au sein de son périmètre (i.e.
opérationnel
pôle, entité légale, pays, département, service) et de son correct
fonctionnement.
•
Veille à l'alignement du dispositif de contrôle interne sur la
structure, la stratégie ou la tactique et l'organisation de son
périmètre.
Personnel opérationnel
•
Participe activement à la mise en œuvre du dispositif de contrôle
et fonctionnel
interne.
•
Réalise les activités et opérations dans le respect du dispositif de
contrôle interne défini.
•
Informe le Management sur les dysfonctionnements et contribue à
la recherche de mesures correctrices.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 85
Not named
Les objectifs du contrôle interne
Le contrôle interne est un dispositif du Groupe CAFOM, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à
assurer de manière raisonnable :
•
La fiabilité des informations financières,
•
La conformité aux lois et règlements,
•
Le bon fonctionnement des processus internes, comme ceux concourant à la sauvegarde des actifs (matériels ou
non),
•
L'application des instructions et des orientations fixées par la DirectionGénérale.
D'une façon générale, il contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et processus, et à l'utilisation
efficiente des ressources. Le dispositif de contrôle interne du Groupe couvre ainsi le contrôle interne relatif au reporting
financier (« contrôle interne comptable et financier ») et celui afférent aux opérations.
Le dispositif de contrôle interne poursuit donc cinq objectifs que l'on peut synthétiser comme suit.
Objectif
Assurance raisonnable
Finances
Que l'information financière produite et publiée est fiable
Conformité
Que les lois, règlementations, normes et toute autre obligation sont respectées
Opérations
Que les opérations, activités et processus sont performants et efficaces
Intégrité
Que le patrimoine (humain, matériel et intangible) est sécurisé et sauvegardé
Stratégie
Que les objectifs sont réalisés pour servir la mission et la stratégie du Groupe
Les différentes composantes du dispositif de contrôle interne
Les principales procédures du dispositif de contrôle interne, en particulier celles qui sont relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière, sont essentiellement décrites au sein de la section « Organisation,
responsabilités, modes opératoires, outils ».
2.8.3.1 Organisation, responsabilités, modes opératoires, outils
▪
Organisation
D'une manière générale, l'organisation du Groupe repose sur une forte décentralisation qui implique à son tour un degré
élevé de délégation. La délégation des responsabilités opérationnelles, fonctionnelles et légales aux mandataires sociaux
et Managers de Cafom appelle un dispositif de contrôle interne adapté à ce type d'organisation. Ainsi, la structure comme
les systèmes d'informations que le Groupe a choisi de mettre en place, contribuent efficacement au pilotage des activités
dans le respect des principes de décentralisation et de délégation.
Les délégations de pouvoirs et de responsabilités sont consignées par écrit après approbation par la Direction. Elles sont
revues en tant que de besoin, notamment pour tenir compte des changements qui interviennent.
▪
Responsabilités
Les responsabilités confiées aux collaborateurs sont consignées par écrit au sein de descriptions de postes validées par
la hiérarchie et supportées, le cas échéant, par des délégations de pouvoir. Les descriptions de postes contribuent à
clarifier la nature des tâches et transactions confiées, en mettant l'accent sur la nature et le mode de supervision et en
intégrant lorsque cela est nécessaire, la dimension du contrôle interne en précisant les responsabilités liées au respect
des procédures, à leur mise à jour, etc.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 86
Not named
Les délégations de pouvoir décrivent le transfert permanent ou temporaire des responsabilités et concernent en premier
lieu les fonctions impliquées dans les transactions financières (exécution et autorisation d'investissements, limites fixées
en matière d'achats, règlements fournisseurs, etc..). Les pouvoirs bancaires mis en place localement doivent ensuite
refléter au plus juste lesdélégations accordées.
L'adéquation des ressources avec les objectifs assignés constitue un aspect essentiel pour le Groupe, en raison notamment
du niveau élevé de rotation du personnel pour les activités d'ingénierie et de conseil. A ce titre, les Directions des
Ressources Humaines jouent un rôle clé pour garantir une telle adéquation. En accord avec les départements fonctionnels,
les Directions des Ressources Humaines définissent les plans de formation du personnel et coordonnent les revues
annuelles de performances qui permettent de faire le point sur les réalisations de l'année écoulée, de définir les objectifs
pour l'année suivante et d'identifier les compétences à acquérir ou à renforcer.
▪
Procédures opérationnelles
Dans les développements qui suivent, les modes opératoires essentiels sont présentés pour CAFOM SA (société tête de
Groupe), pour CAFOM Distribution (centrale d'achat pour le pôle Outre-Mer), puis par Pôle (Magasins Outre-Mer et e-
Commerce Europe continentale).
CAFOM SA
La société CAFOM exerce une activité de conseil pour le compte de ses filiales et gère, notamment, les fonctions
suivantes :
•
La stratégie d'ensemble du Groupe, notamment la croissance interne et externe ;
Tout projet d'acquisition fait l'objet d'un audit et d'une revue détaillée dans le cadre de due diligences. Pour ce faire,
l'ensemble des fonctions support du Groupe est sollicité (fonctions juridiques, audit, finances, lignes de métiers,
immobilier...) afin de délivrer une analyse qui est soumise au Conseil d'Administration
.
•
La gestion des participations et les acquisitions ou reventes d'actifs pouvant s'avérer appropriées ;
•
La gestion de la politique financière d'ensemble du Groupe y compris les moyens de financement ;
•
Le contrôle de la performance économique des filiales ;
•
La politique fiscale et sa mise en œuvre avec le concours de ses conseils ;
•
La définition des politiques de rémunération des cadres de direction, la gestion des cadres et des responsables de
sites ;
•
La communication « Corporate », les relations analystes-investisseurs, ainsi que les relations avec les actionnaires que
le Groupe retrouve en mars lors de l'Assemblée générale annuelle.
La Direction Générale
Les principaux risques identifiés (opérationnels, environnementaux et réglementaires, financiers et juridiques) font l'objet
d'un suivi régulier et de contrôle de la part de la Direction Générale du Groupe.
La Direction Financière
La Direction Financière assure la fiabilité des informations comptables et financières, la gestion des risques financiers,
la politique de financement du Groupe, le suivi des objectifs au travers du processus budgétaire.
La gestion de la trésorerie est centralisée afin d'optimiser la gestion des excédents de trésorerie, renforcer le contrôle des
flux et réduire le nombre des comptes bancaires.
La Comptabilité Groupe est placée sous l'égide de la Direction Financière. La Direction comptable a pour vocation de
fixer les directives propres à assurer le bon fonctionnement de cette fonction par le biais de procédures, réunions
régulières et groupes de travail.
Cette organisation transverse renforce l'indépendance de cette fonction par rapport aux directions opérationnelles.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 87
La communication financière
La communication financière est élaborée en étroite collaboration entre la Direction Générale et la Direction Financière
et sa diffusion s'effectue par les moyens édictés par la loi et par les règlements de l'AMF.
Depuis le 20 janvier 2007, conformément aux dispositions de l'article 451-1-2 du Code Monétaire et Financier résultant
de la mise en œuvre de la directive Européenne dite « transparence », CAFOM met à disposition sur son site Internet à
l'adresse http//www.cafom.com l'ensemble des documents relevant de l'information réglementée.
La Holding assure d'autre part les tâches suivantes
(a)
Gestion des investissements
Les décisions d'investissements du Groupe sont régies par des procédures définies par le Groupe qui prévoit notamment
l'autorisation de la Direction Générale au-delà d'un certain seuil. Les investissements concernent essentiellement
l'aménagement des surfaces de vente, la gestion du parc informatique et des véhicules.
(b)
Gestion de la trésorerie
La trésorerie du Groupe est gérée par le responsable comptable du Groupe, dont le reporting quotidien est présenté à
la Direction.
(c)
Gestion des systèmes d'information
Le service informatique du Groupe est centralisé au niveau d'une filiale spécifique du Groupe pour le périmètre Outre-
mer (et au sein de Vente-unique.com pour son propre système).
Les logiciels de gestion et de comptabilité proviennent de SSII pérennes capables d'assurer assistance et télémaintenance
à tous les sites.
Le système informatique du Groupe repose sur un réseau privé virtuel s'étendant sur les six départements français ou
pays d'outre-mer : Ile de France, Guadeloupe, Martinique, Guyane, Réunion et Nouvelle-Calédonie, ainsi que sur la
Suisse.
Le réseau Ethernet est constitué de routeurs de marque CISCO, d'AS 400 de marque IBM, de serveurs Windows, de
PC.
Les liens intersites départementaux sont assurés par des lignes spécialisées, les liens inter départements passent par des
flux internet.
Les logiciels de comptabilité et de gestion sont harmonisés sur tous les sites. Le logiciel de comptabilité est alimenté par
des données issues du logiciel de gestion commerciale. La maintenance de ce logiciel et la formation des utilisateurs sont
réalisées par le service informatique de la filiale IT avec l'assistance de consultants externes. Le Groupe est doté de
logiciels métier lui permettant, en particulier, de communiquer avec les plates-formes de stockage localisées dans le Nord
de la France, en Chine ou en Inde, par des transferts informatiques journaliers automatisés.
Des échanges automatisés journaliers assurent le partage des informations entre la centrale et les magasins. La
communication entre les sites et leurs partenaires principaux s'effectue au travers d'un portail d'entreprise.
(d)
Gestion de l'assurance Groupe
Dans le cadre d'une politique d'assurance Groupe, des polices d'assurance ont été souscrites par le Groupe auprès de
grandes compagnies internationales pour offrir une couverture complète de certains risques encourus par l'ensemble
des sociétés du Groupe.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 88
Not named
(e)
Les autres fonctions centrales
L'équipe juridique et assurances contribue à la sécurité juridique des opérations du Groupe et à la maîtrise des risques.
CAFOM DISTRIBUTION
La société CAFOM DISTRIBUTION joue le rôle de centrale d'achats pour les sociétés du Groupe.
La fonction achats est divisée en trois secteurs : meuble, blanc et brun, libre-service.
(a)
Gestion des achats
Les procédures achats sont axées sur une organisation centralisée de la fonction achats et sur l'existence de plateformes
logistiques (notamment en Chine) permettant d'optimiser les coûts de transport.
Un nouveau logiciel de gestion des produits et des achats a été mis en place au cours de l'exercice. Il permet la gestion
complète des fournisseurs, des produits, des commandes et de la facturations. Les statistiques sont gérés par un système
de BI.
(b)
Gestion des ventes
Les clients de la société CAFOM DISTRIBUTION sont des sociétés du Groupe. L'émission des factures est journalière.
Les acheteurs déclenchent l'opération de vente aux magasins avec livraison des fournisseurs, soit directement aux
magasins, soit aux différentes plates-formes. La réconciliation des flux et des soldes est opérée de manière régulière par
le service comptable en rapport avec chaque responsable comptable des filiales.
MAGASINS (DOM TOM)
Le Groupe est décentralisé dans la mesure où chaque magasin gère les aspects opérationnels liés à son activité. Le
système de contrôle interne mis en place est le suivant :
(f)
Contrôle des flux de marchandises
Les entrepôts réceptionnent les marchandises commandées, vérifient les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits.
Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d'enregistrement des factures et de
paiement.
Des inventaires physiques sont établis annuellement sur les lieux d'entreposage, complétés par des inventaires tournants,
assurant ainsi un contrôle régulier des stocks.
Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d'accès aux stocks ainsi que des mesures
de protection contre les pertes et le vol.
(g)
Contrôle des marges
La marge est générée lors du passage de l'article en caisse et cumulée par rayon. Le système de lecture optique permet
d'éviter les erreurs de saisie.
Les inventaires tournants permettent de constater la marge réelle et de contrôler la démarque inconnue.
Chaque site établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l'adresse
au siège de la Holding qui organise et centralise l'établissement du budget de la société et le mensualise.
Les budgets annuels sont établis par un Responsable Groupe qui valide les prévisions auprès de chaque filiale en vue de
leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets est effectué par la Direction Financière et la Direction
Générale de la Holding.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 89
Not named
(h)
Contrôle de la trésorerie
Le service trésorerie contrôle dans chaque magasin tous les flux financiers :
•
Recettes des magasins transmises aux convoyeurs de fonds ;
•
Paiement des marchandises, des investissements et des frais généraux;
•
Contrôle de l'application des conditions bancaires, en rapport permanent avec les banques et le service comptable
de la Holding.
Enfin, un ensemble de procédures définit les modalités de gestion des caisses (contrôle des arrêtés de caisses et des
remises de fonds).
POLE E-COMMERCE EUROPE CONTINENTALE
Vente-unique.com gère directement et en interne les aspects opérationnels liés à son activité. Le système de contrôle
interne mis en place est le suivant.
(a)
Contrôle des flux de marchandises
L'entrepôt réceptionne les marchandises commandées, vérifie les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits.
Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d'enregistrement des factures et de
paiement.
Des inventaires physiques sont établis annuellement sur les lieux d'entreposage, complétés par des inventaires tournants,
assurant ainsi un contrôle régulier des stocks.
Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d'accès aux stocks ainsi que des mesures
de protection contre les pertes et le vol.
(b)
Contrôle des marges
Le site internet établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l'adresse
au siège de la Holding qui organise et centralise l'établissement du budget de la société et le mensualise.
Les budgets annuels sont établis par la filiale en vue de leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets
est effectué par la Direction Financière de la Holding.
▪
Description des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière du Groupe
Le dispositif de contrôle interne mis en place pour l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière
a pour objectifs :
-
La qualité de la remontée de l'information comptable et financière ;
-
Le respect de la réglementation comptable en vigueur ;
-
Le contrôle de l'information financière et comptable.
Plusieurs services concourent à la production des informations comptables et financières consolidées du Groupe :
-
Les services de comptabilité de la Holding et des filiales ;
-
Le service trésorerie ;
-
Le service juridique et fiscal assisté d'un Cabinet extérieur.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 90
Not named
▪
Le contrôle juridique du Groupe
Le Groupe est organisé juridiquement avec une majorité de SAS (société par actions simplifiée) pour les structures
opérationnelles d'exploitation. La gestion des filiales, en tant qu'entités juridiques, est assurée au niveau du siège social
par le service juridique du Groupe.
T
oute décision de création de société relève exclusivement de la Direction Générale du Groupe.
Tout acte de société concernant des biens immobiliers ou des fonds de commerce (acquisition, cession) relève de la
compétence exclusive du service juridique qui prend ses directives auprès de la Direction Générale.
S'agissant de la conclusion de contrats d'achats et de contrats commerciaux, les procédures internes prévoient un nombre
limité de signataires habilités, généralement les mandataires sociaux. Ces contrats sont validés par le service juridique du
Groupe
.
▪
Processus comptables et financiers
Le traitement de l'information comptable et financière est homogénéisé à la fois dans ses principes et ses applications
techniques.
La consolidation des comptes du Groupe est assurée, au Siège social, avec l'assistance d'un cabinet d'expertise-comptable,
lequel collabore étroitement avec le directeur financier Groupe et les directeurs comptables et financiers régionaux et /
ou des filiales.
Son rôle est, d'une part, de collecter l'information auprès de l'ensemble des sociétés du Groupe et de la contrôler, d'autre
part, d'assurer les retraitements conformément aux règles du Groupe et aux normes, l'agrégation, les éliminations internes
puis d'élaborer les états financiers consolidés.
L'équipe de consolidation assure également la veille à l'égard de l'évolution des normes IFRS et diffuse auprès des
responsables comptables les procédures et instructions pour assurer la cohérence de l'ensemble consolidé.
Le Groupe organise également des réunions régulières avec ses Commissaires aux comptes pour préparer la revue de la
clôture des comptes.
▪
Contrôle budgétaire et reporting
Le processus budgétaire est conduit ainsi qu'il suit : chaque direction élabore son propre budget et le fait valider par la
Direction Générale en novembre / décembre lors des conférences budgétaires. Les prévisions budgétaires sont revues
en cours d'exercice.
Le reporting financier est produit mensuellement et fait l'objet d'une communication sous forme d'un tableau de bord
comprenant les principaux indicateurs opérationnels et financiers.
▪
Outils
Le Groupe s'est doté d'un ensemble d'indicateurs clés qui permettent de suivre la gestion des affaires par Pôle et lorsque
cela est nécessaire, par entité (suivi du chiffre d'affaires période en cours/budget/année précédente, suivi de la marge,
suivi de la contribution des magasins, suivi de l'EBITDA avant et après norme IFRS 16). Ces indicateurs sont suivis
lors des réunions de direction et à l'occasion de la diffusion du reporting mensuel.
Les pratiques de contrôle interne en place au sein du Groupe viennent étoffer les outils développés.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 91
Not named
2.8.3.2 Diffusion interne d'information
Le Groupe s'appuie principalement sur ses équipes Siège pour diffuser les informations clés et nécessaires à l'exercice
des responsabilités.
Les Directions du Siège du Groupe assurent ainsi la communication de notes et de procédures auprès des filiales pour
garantir le traitement cohérent des sujets communs, comme les investissements, la gestion de la trésorerie, la surveillance
des créances clients, etc.
Enfin, les filiales du Groupe ont pour responsabilité de mettre en œuvre et de maintenir des systèmes d'information
compatibles avec les objectifs de remontée d'informations financières et de gestion des affaires. Le Groupe a fait ainsi le
choix d'unifier le système d'information comptable et financière qui a été implanté dans l'ensemble du Groupe au cours
de l'exercice 2013/2014.
2.8.3.3 Recensement, analyse, et gestion des risques
Le Groupe attache une importance prioritaire à la correcte gestion des risques auxquels il est confronté.
Les principales catégories de risques pour lesquelles le Groupe a une exposition plus ou moins forte sont les suivantes :
•
Risques liés au secteur d'activité du Groupe et à son environnement
•
Risques opérationnels
•
Risques liés à la stratégie de croissance externe
•
Risques liés à l'organisation du Groupe
•
Risques juridiques et réglementaires
•
Risques financiers
Nous rappelons que le chapitre « Gestion des Risques » (voir 2.3) contient une description des principaux risques
auxquels le Groupe est exposé ainsi que des mesures mises en œuvre pour les traiter.
2.8.3.4 Activités de contrôle proportionnées aux enjeux
Compte tenu du degré élevé de décentralisation du Groupe et en vertu des principes de délégation en place, les contrôles
sont définis par le Management des filiales dans le respect des lignes directrices du dispositif de contrôle interne que la
Direction a fixées.
Les contrôles ainsi définis ont pour but principal de réduire les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté.
Les catégories essentielles de contrôles concernent les aspects suivants :
•
Autorisation des contrats : le Groupe a établi des principes de délégation qui donnent pouvoir aux Managers
appropriés d'autoriser les contrats. Ces contrôles couvrent les phases successives du contrat :
o
Sélection des appels d'offres
o
Réponse aux appels d'offres
o
Définition des prix
o
Avenants
•
Revue des contrats : le service juridique assure une revue indépendante des contrats avant que ceux- ci n'entrent en
application. En particulier, le service juridique est responsable de la définition des conditions générales de service
qui figurent également sur les factures émises et adressées auxclients.
•
Paiements : le Groupe a mis en place le principe de double signature des moyens de paiement. Dans le respect de
ce principe, les filiales définissent les seuils d'autorisation de dépense en fonction des catégories de signataires
autorisés. Le Groupe a achevé la revue des délégations de signatures de ses principales filiales, les nouvelles
délégations ainsi modifiées sont enplace.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 92
Not named
•
Budget et révisions budgétaires : chaque filiale présente le budget qu'elle a établi pour l'exercice en cours. La
présentation est faite notamment en présence de membres de la Direction qui autorisent les budgets. Les révisions
budgétaires préparées en cours d'exercice suivent la mêmeprocédure.
•
Résultats et reporting périodiques : les résultats périodiques sont remontés mensuellement. La Direction Financière
Groupe assure une revue critique de ces résultats et obtient tout complément d'information nécessaire à leur bonne
compréhension auprès des différentesfiliales.
Le Groupe attache par ailleurs une importance particulière à l'existence de séparations de tâches appropriées pour
renforcer les contrôles qui concernent les transactions critiques, notamment les paiements.
Pour les structures de petite taille, la séparation des tâches trouve parfois une limite naturelle liée à l'organisation. Dans
ce cas, des contrôles de compensation sont mis en place et prennent essentiellement la forme d'une supervision accrue
de la part du Management qui assure une revue indépendante des transactions critiques pour contrôle et autorisation.
2.8.3.5 Surveillance permanente du dispositif et examen régulier de son fonctionnement
Le pilotage du processus de contrôle interne est une des responsabilités fondamentales de la Direction Générale, des
Directions fonctionnelles du Groupe et du Management de chaque unité opérationnelle. En outre, la revue et
l'optimisation des procédures de contrôle interne visent à atteindre les objectifs fixés supra.
La Direction générale définit les principes généraux en matière de contrôle interne et s'assure de leur correcte application
au sein du Groupe.
L'appréciation du contrôle interne est effectuée également par les dirigeants (Président du Conseil et Directeur financier)
à travers les lettres d'affirmation qu'ils établissent en vue d'attester le respect des procédures relatives à la préparation
des états financiers et autres informations fournies dans le cadre de la préparation des comptes annuels.
Le Groupe n'a pas procédé à une évaluation formelle de son dispositif de contrôle interne.
▪
Perspectives
De ce qui précède, le Président du Groupe estime que le dispositif de contrôle interne mis en œuvre est adéquat et que
celui-ci fonctionne de manière appropriée.
Le Groupe entend continuer à renforcer son dispositif de contrôle interne, en misant fortement sur la sensibilisation
des équipes et du management, la revue systématique des risques et le développement d'outils efficaces et adaptés aux
besoins des équipes.
2.9
RISQUES LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET STRATEGIE BAS
CARBONNE
Ce sujet est traité dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, intégrée au chapitre 4 de ce rapport financier
annuel.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 93
Not named
3.
ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION
3.1
RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE
Nature des
Indications /
30/09/2023
30/09/2022
30/09/2021
30/09/2020
30/09/2019
Périodes
Durée de l'exercice
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
I – Situation financière en fin d'exercice
Capital social
47.912.776
47.912.776
47.912.776
47.912.776
47.912.776
Nombre d'actions
émises
9.394.662
9.394.662
9.394.662
9.394.662
9.394.662
Nombre d'obligations
convertibles en
-
-
-
-
-
actions
II - Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires
hors taxes
14.654.600
15.624.555
13.791.187
25.029.519
25.736.263
Bénéfice avant
impôt,
amortissements &
10.279.967
7.772.472
-108.539.132
4.957.132
17.202.736
provisions
Impôt sur les
bénéfices
-598.549
-870.552
-1.104.666
-1.337.742
-459.909
Bénéfice après
impôt, mais avant
amortissements &
10.878.516
8.642.624
- 107.434.466
6.294.875
17.662.645
provisions
Bénéfice après
impôt,
amortissements &
6.596.821
10.271.526
-4.833.790
-33.620.077
-30.113.656
provisions
Montants des
bénéfices distribués
0
0
0
0
0
Participation des
salariés
0
0
0
0
0
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 94
Not named
Nature des
Indications /
30/09/2023
30/09/2022
30/09/2021
30/09/2020
30/09/2019
Périodes
III - Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfice après impôt,
mais avant
1,16
0,92
-11,44
0,67
1,88
amortissements
Bénéfice après impôt,
amortissements
0,70
1,09
-0,51
-3,58
-3,21
provisions
Dividende versé à
0
0
0
0
0
chaque action
IV – Personnel
Nombre de salariés
8
7
7
7
5
Montant de la masse
742.219
770.093
744.154
614.830
765.060
salariale
Montant des sommes
versées au titre des
387.707
623.930
366.540
330.547
340.930
avantages sociaux
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 95
Not named
3.2
TABLEAU DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE A LA DATE DE CLOTURE DE
L'EXERCICE
Réserves et
Quote-part du
Prêts et avances
Cautions et
C.A. H.T. du
Résultat du
Dividendes
Filiales et participations
Capital social
report à
capital détenu
Valeur brute des
Valeur nette des
consentis par la
avals donnés
dernier exercice
dernier exercice
encaissés par la
nouveau
en %
titres détenus
titres détenus
Sté
par la Sté
clos
clos
Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SAS CAFOM DISTRIBUTION
578
969
100,00%
10 758
10 758
-
-
46 772
-
3 372
-
SAS VENTE UNIQUE
97
29 846
63,01%
4 100
4 100
-
600
156 892
6 693
-
3 079
SAS LGD
150
-
2 644
100,00%
9 403
-
-
550
1 447
-
147
-
SAS GUADELOUPE MOBILIER
101
92
65,00%
10 228
9 815
-
447
21 536
158
-
SAS GDI
438
-
251
100,00%
5 331
5 331
-
150
7 133
-
292
-
SAS COMADI
200
31 469
100,00%
31 036
31 036
-
1 400
73 454
2 018
-
SAS MUSIQUE ET SON
38
1 003
94,00%
1 880
1 349
-
-
1 793
40
-
SARL MSP
15
1 331
100,00%
507
507
-
-
1 941
-
246
-
SAS LCD
106
2 483
100,00%
4 798
4 798
-
600
22 303
-
266
-
SARL GUYANE MOBILIER
46
1 272
100,00%
8 401
8 401
-
400
7 502
273
-
SARL GSP
8
612
80,00%
103
103
-
-
977
-
34
-
112
SAS DIN
40
242
100,00%
240
157
-
-
2 773
-
261
-
SASU SIN
40
19
100,00%
40
40
-
-
67
-
0
-
SAS INTERCOM
46
361
100,00%
173
173
-
-
543
21
-
CAFOM MARKETING
83
963
100,00%
62
62
-
-
13 323
1 187
-
SARL CAFOM CARAIBES
10
346
99,00%
10
10
-
-
1 150
60
-
SAS DLC
150
680
100,00%
668
668
-
-
-
-
2
-
Habitat Développement International
31
-
192
100,00%
50
50
-
-
150
-
137
-
SAS Habitat Guyane
100
204
100,00%
4 600
4 600
-
-
9 601
-
167
-
SAS Nature Guadeloupe
300
-
308
100,00%
300
-
-
-
1 069
-
96
-
SAS MUSIQUE ET SON Guyane
1
-
422
80,00%
1
1
-
-
902
131
-
ESPACE IMPORT
838
-
1 281
51,00%
303
303
-
-
27 712
853
-
LA DOTHEMARIENNE DE DISTRIBUTION
100
565
100,00%
100
100
-
-
26 213
638
-
AMARENA
50
865
100,00%
1 550
1 513
-
-
1 102
-
625
-
- Participations (de 10 à 50% du capital détenu)
CAFINEO
8 295
nc
49,00%
4 065
4 065
-
-
-
-
-
463
INVERSIONES DELPHA
nc
nc
9,80%
468
-
-
-
-
-
-
SAS URBASUN CARAIBES 1
40
-
1 744
49,00%
20
20
-
-
-
-
-
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 96
3.3
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MARS 2024 SUR LES OPERATIONS
REALISEES AU TITRE DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU
D'ACHAT D'ACTIONS
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous rendons compte aux
termes du présent rapport :
-
des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code
de commerce relatifs aux options de souscriptions ou d'achat d'actions ;
-
du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant
l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun de ces
mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-
180 du Code de commerce ;
-
du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été
consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y
exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce;
-
du nombre et du prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux
de la Société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées ci- dessus ;
-
du nombre, du prix et des dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties,
durant l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions
prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non
mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé;
-
du nombre et du prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou
plusieurs options détenues sur les sociétés visées au paragraphe précédent, par chacun des dix salariés
de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus
élevé ; et
-
du nombre, du prix et des dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties,
durant l'année, par les sociétés visées au paragraphe précédent, à l'ensemble des salariés bénéficiaires
ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des options consenties entre les catégories de ces
bénéficiaires.
Nous rappelons que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 31 mars 2023 a
autorisé, pour une durée de trente-huit (38) mois et dans la limite de 10 % du capital social, à consentir en une
ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et
groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l'article L. 225-180 du Code
de commerce, des options donnant droit :
-
soit à la souscription d'actions nouvelles de la Société émises au titre d'une augmentation de capital ;
-
soit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les
conditions prévues par la loi.
Durant l'exercice clos le 30 septembre 2023, la Société n'a pas consenti d'options de souscription d'actions
nouvelles et/ou d'options d'achat d'actionsexistantes. Aucune option donnant droit à la souscription ou à l'achat
d'actions de la société CAFOM n'existe actuellement.
Fait à Paris,
Le 31 janvier 2024
Le Conseil d'Administration
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 97
Not named
3.4
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MARS 2024 SUR LES
ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte,
aux termes du présent rapport, des opérations réalisées au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et
afférentes aux attributions gratuites d'actions de la société CAFOM :
Opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code
de commerce relatifs aux attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023
Acquisition définitive au cours de l'exercice écoulé, à l'issue de la période d'acquisition
Le Président du Conseil d'Administration a constaté :
-
le 31 janvier 2023 l'acquisition définitive par des salariés de 32.800 actions gratuites de la Société attribuées
par le Conseil d'Administration en date du 19 novembre 2020 ;
-
le 30 septembre 2023, l'acquisition définitive par des salariés de 18.100 actions gratuites de le Société
attribuées par le Conseil d'Administration en date du 23 septembre 2021.
Nouvelle attribution au cours de l'exercice écoulé
Par ailleurs, il est rappelé que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 31 mars
2022 a autorisé le Conseil, pendant une durée de trente-huit (38) mois et dans la limite de 10 % du capital social,
à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la
Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d'entre eux) et/ou des mandataires
sociaux éligibles (ou certains d'entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d'intérêt
économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.
Le Conseil d'Administration a décidé de faire usage, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, de
l'autorisation susvisée consentie par l'Assemblée Générale des actionnaires pour procéder à des attributions
d'actions gratuites :
Lors de sa réunion du 7 octobre 2022, le Conseil d'Administration a ainsi :
•
procédé à une attribution gratuite de 78.100 actions existantes de la Société, déterminé la liste des bénéficiaires
desdites actions et subdélégué au Président-Directeur Général les pouvoirs qu'il a reçus de l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires aux fins de mettre en œuvre cette attribution gratuite d'actions et
notamment de fixer les autres critères d'attribution des actions, établir le règlement du plan d'attribution et,
plus généralement, faire le nécessaire aux fins de réalisation de l'attribution gratuite d'actions décidée par le
Conseil.
•
décidé que la période d'acquisition prendra effet à compter du Conseil d'Administration du 7 octobre 2022 et
précisé que l'attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive le 15 octobre 2024. La
période d'acquisition étant supérieure à deux ans, le Conseil a décidé de supprimer la période de conservation
des actions gratuites par 1es bénéficiaires.
Nombre et valeur des actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la
Société, ont été attribuées gratuitement à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui
lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce
50.000 pour un montant de 457.000 € au cours de clôture de bourse du jour d'attribution.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 98
Not named
Nombre et valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun de ces
mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens
de l'article L. 233-16 du Code de commerce.
Néant.
Nombre et valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la Société et par
les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du
Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre
d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé.
12.950 actions gratuites ont été attribuées au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2023 aux dix salariés non
mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé, pour une valeur de
118.363 € aux cours de clôture de bourse du jour d'attribution.
Nombre et valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par les sociétés
visées au paragraphe précédent à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci
et la répartition des actions attribuées entre les catégories de cesbénéficiaires
28.100 actions gratuites ont été attribuées au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2023, pour une valeur de
256.834 € aux cours de clôture de bourse du jour d'attribution, à 57 salariés bénéficiaires non mandataires
sociaux :
- 27 directeurs
- 30 autres salariés
Fait à Paris,
Le 31 janvier 2024
Le Conseil d'Administration
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 99
Not named
4.
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-36 du Code de commerce, notre Société a établi une
déclaration consolidée de performance extra-financière présentant des informations sur la manière dont elle
prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette
activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale et ce, dans la
mesure nécessaire à la compréhension de sa situation, de l'évolution de ses affaires, de ses résultats économiques
et financiers et des incidences de son activité.
4.1
PRESENTATION DU MODELE D'AFFAIRES
Créé en 1985, le Groupe CAFOM est un acteur majeur de l'aménagement de la maison, engagé vers une
consommation durable et responsable à travers un large choix de produits proposés à ses clients, et contribuant au
développement des territoires ultra-marins.
Au 30 septembre 2023, le Groupe détient 35 magasins en outre-mer, principalement à travers les enseignes But et
Darty, exploitées en franchise. Il est aussi propriétaire des sites internet Vente-unique.com (vente de mobilier en
ligne en Europe) et directlowcost.com (BtoB international), de la marque SIA et de la marque HABITAT,
(CAFOM exploitant 5 magasins Habitat en franchise dans les territoires ultra-marins).
Le Groupe détient également 49 % de la société Cafineo, en partenariat avec le Cetelem, pour proposer des
solutions de crédit à la consommation à ses clients domiens. Il exploite par ailleurs des centrales photovoltaïques
dans plusieurs territoires ultra-marins, à travers la société Urbasun Caraïbes 1 (détenue à 49 %).
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 100
Not named
DISTRIBUTION OUTRE-MER
E-COMMERCE EUROPE CONTINENTALE
35 magasins sur 6 territoires ultramarins
1 site BtoC livrant dans 11 pays en Europe
1 site internet BtoB
1 place de marché et 1 activité logistique
408 M€ de CA / Près de 1.100 collaborateurs
Une offre large pour l'équipement et l'aménagement
de la maison,
pour une consommation durable et responsable
Modèle intégré :
Offre de crédit à la
centrales d'achats,
consommation
bureaux de sourcing,
et activité de production
agence de communication,
électrique (photovoltaïque)
entrepôts et logistique,
en outre-mer
SAV (outre-mer)
Deux transitaires maritimes partenaires
pour l'acheminement des produits (Asie, Europe, Outre-Mer)
400 fournisseurs pour les achats de marchandises
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 101
Not named
Un modèle intégré
Dès sa création, le Groupe a fait de la maîtrise de sa chaine d'approvisionnement un axe essentiel de sa stratégie et
de son développement, en constituant ses propres centrales d'achat et de référencement (Cafom Distribution et
Cafom Marketing et Service).
Le Groupe s'appuie également sur ses bureaux de sourcing en Pologne, ainsi qu'en Asie (Chine, Indonésie, Inde)
pour le choix et la sélection de ses fournisseurs en Asie du Sud-Est, mais aussi pour les audits externes, visites et
inspections d'usine, le suivi de la production, la certification, le contrôle qualité, et le suivi logistique en amont. Il
dispose par ailleurs de plateformes logistiques dans le monde, à Amblainville, Rouen, Shenzhen, Jianxing et au
Brésil, pour optimiser sa supply chain.
Cette organisation permet au Groupe de sélectionner ses produits auprès d'un large réseau de fabricants (Asie du
Sud-Est et Europe principalement), d'optimiser sa structure de coûts, d'éviter le recours aux intermédiaires
(importateurs, agents, grossistes) et de disposer de conditions tarifaires parmi les plus avantageuses. Cette politique
d'approvisionnement et d'importation directe exercée depuis plus de 30 ans a permis à CAFOM de développer
une offre compétitive, attractive et de qualité, tout en conservant un niveau de marge adapté. A la différence des
autres franchisés But et Darty, le Groupe est donc à la fois distributeur et importateur des produits qu'il
commercialise.
Transport
Qualité
Design
Contrôle
Sourcing
Achat
Audit
Produit
En termes d'approvisionnement, la politique du Groupe est de développer les achats en Europe de l'Est (Pologne,
Serbie, Roumanie, Macédoine, Bulgarie, Croatie ...), qui permettent une meilleure réactivité en termes de
production et de livraison, ainsi que de proposer une offre plus complète avec de nouvelles typologies de produits
(produits à mécanisme par exemple), fabriquées uniquement dans ces pays. Il y est aussi plus facile de contrôler
le respect de certains labels (label REACH pour les tissus notamment), ainsi que de maintenir une stabilité des
prix d'achats.
Une activité de production électrique solaire
En complément de son activité de distribution traditionnelle en outre-mer, le Groupe exploite également des
centrales photovoltaïques dans plusieurs territoires (électricité verte), soit en pleine propriété, soit à travers la
société Urbasun Caraïbes 1, détenue à 49 %. Cette activité se détaille de la façon suivante :
-
Deux centrales sont en Guadeloupe, de 192 kWc (kilowatts crête) chacune, soit 385 kWc au total, détenues
à 100 %, installées sur les toits du magasin But la Jaille et du dépôt de Moudong, et mises en service en
septembre 2009 ;
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 102
Not named
-
Deux centrales sont en Martinique, de 491 et 63 kWc, soit 554 kWc au total, détenues à 49% via Urbasun
Caraïbes 1, installées sur les toits du dépôt des Mangles et d'un autre bâtiment aux Mangles et mises en
service en mars 2011 ;
-
Trois centrales sont en Guyane, respectivement de 252, 68 et 215 kWc, soit 535 kWc au total, détenues à
49% via Urbasun Caraïbes 1, installées sur les toits du magasin But de Saint Laurent du Maroni et de deux
autres immeubles et mises en service en mars et avril 2011.
Le développement de cette activité se poursuit, avec la création en cours :
-
D'une nouvelle centrale en Martinique de 1 457 kWc, sur les toits et parking du magasin But ;
-
D'une nouvelle centrale en Guyane de 1 499 kWc, sur les toits des magasins But et Darty du centre Family
Plaza à Cayenne ;
-
De deux centrales en auto consommation à la Réunion :
o
L'une de 160 kWc sur le toit du magasin But Saint Paul, et détenue à 100 % ;
o
L'autre de 200 kWc sur le toit du magasin Darty Saint Pierre, et détenue à 100 %.
-
D'une nouvelle centrale en Guadeloupe, de 136 kWc, dont la mise en service est prévue au deuxième
semestre 2024, en auto consommation sur le toit du magasin But de Gourbeyre.
Au total, l'exploitation de panneaux photovoltaïques par le pôle Outre-Mer, source de production d'énergie verte,
représente une puissance de 1 474 kWc à la date du présent rapport et de 3 452 kWc en cours d'installation.
▪
Note Méthodologique et Périmètre de la Déclaration
La collecte des données « extra-financières » a été effectuée pour l'ensemble des sociétés juridiques du Groupe à
travers une revue des risques et un questionnaire qualitatif et quantitatif adressés à chacune des entités. Ces
éléments comprennent l'ensemble des données relatives à la déclaration de performance extra-financière, aussi
bien les données sociales et environnementales, que les mesures prises pour le respect des droits de l'homme, la
lutte contre la corruption et l'évasion fiscale. Les informations sont consolidées par la Direction Financière et par
la Direction des Ressources Humaines, et revues par la Direction Générale.
Le périmètre de la Déclaration comprend ainsi l'ensemble du périmètre consolidé du Groupe, intégrant toutes les
filiales détenues à plus de 50 %, à savoir :
•
tous les magasins du Groupe exploités en outre-mer (But et But Cosy, Darty, Habitat, Nature &
Découvertes, First Déco et Musique & Son), ainsi que les structures de service après-vente, les solderies,
les entrepôts exploités sur ces territoires, les sites internet marchands ultra-marins (sites Darty), et les
sociétés domiennes gérant des ressources mutualisées.
Au 30 septembre 2023, le Groupe exploite 35 magasins :
-
5 en Guadeloupe (2 But, 2 Darty, 1 Nature & Découvertes)
-
6 en Martinique (1 But, 2 Darty, 1 Habitat, 1 Nature & Découvertes et 1 Musique & Son)
-
7 en Guyane (3 But, 1 Darty, 1 Habitat , 1 Nature & Découvertes et 1 Musique & Son)
-
8 à La Réunion (2 But, 1 First Déco, 2 Darty, 2 Habitat et 1 Nature & Découvertes)
-
2 à Saint-Martin (1 But et 1 Habitat)
-
7 en Nouvelle-Calédonie (3 Darty, 3 But Cosy, 1 Nature & Découvertes), via une filiale détenue
à 51 % ;
•
le siège, ainsi que les filiales situées en métropole dont l'activité est principalement interne au Groupe : la
centrale d'achat (Cafom Distribution, en charge de l'approvisionnement des meubles, de la décoration et
d'une partie de l'électro-ménager en provenance d'Europe) et l'agence de production de supports
publicitaires et de marketing digital pour les magasins domiens (B2See Intercom) ;
•
les trois entrepôts détenus à Châteauroux, destinés au stockage de marchandises spécifiques (stock Sia et
Karis / Aubecq - articles de cuisine) ;
•
les bureaux de sourcing en Pologne, en Suisse (Cafom Marketing et Service, qui gère une partie de l'électro-
ménager, en achat / revente, avec livraison directe aux magasins par les usines des fournisseurs) et en Asie
(Cafom Hong Kong et Cafom Sourcing à Shenzhen, détenues à 100 %), ainsi que le site internet
directlowcost.com, géré depuis l'Asie. La société Cafom India, qui est détenue à 49 %, n'est pas intégrée
dans cette Déclaration ;
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 103
Not named
•
le site internet Vente-unique.com ;
•
les filiales de Vente-unique.com, dont principalement la filiale logistique Vente-unique Logistics Amb, qui
exploite l'entrepôt d'Amblainville, ainsi que Vente-unique Delivery (transport et livraison en Ile de France,
et Vente-Unique Services (call center en Espagne). Vente-unique.com et ses filiales constituant le pôle e-
Commerce Europe continentale.
Les données de flux sont reportées pour la période allant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023.
Toute évolution de périmètre, et notamment les ouvertures et / ou fermetures de magasins ou d'entrepôts
intervenues au cours de l'exercice sont prises en compte au prorata temporis de leur date de début ou fin d'activité.
Le calcul des consommations énergétiques au m2 est réalisé en tenant compte de l'ensemble des surfaces utilisées
par le Groupe (bureaux, entrepôts, magasins), quelle que soit la source d'énergie.
Il convient de noter que les données sociales et environnementales des plateformes logistiques à Rouen, Shenzen
et Jianxing, auxquelles le Groupe a accès via des contrats avec des transitaires maritimes ne sont pas comprises
dans cette Déclaration, parce que gérées directement par ces partenaires.
Le Groupe rappelle par ailleurs que les informations concernant les tonnes de déchets sont, pour le périmètre
outre-mer, fournis à partir des données communiquées par les prestataires chargés du traitement et contiennent
donc une part d'incertitude quant à leur exhaustivité.
Les deux filiales Cafinéo (crédit à la consommation) et Urbasun Caraïbes 1 (panneaux photovoltaïques), détenues
toutes les deux à 49 %, sont des joint-ventures, en partenariat respectivement avec Cetelem et Urbasolar, et
n'emploient pas de salariés. Les investissements liés à l'installation de panneaux solaires sur les toits des magasins
domiens ont été en revanche pris en compte pour les informations relatives à la taxonomie européenne (cf supra).
La déclaration de performance extra-financière fait l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant
(OTI) dont les conclusions sont présentées en fin de cette déclaration.
▪
Parties prenantes
La stratégie RSE du Groupe porte naturellement sur une mise en avant des enjeux de responsabilité auprès de
l'ensemble des parties prenantes.
❖
Collaborateurs et partenaires sociaux
Le dialogue avec les collaborateurs et les partenaires sociaux est un élément fondamental de partage des enjeux
sociaux et environnementaux, afin de former et de sensibiliser l'ensemble du personnel sur ces thématiques et sur
les priorités définies par le Groupe. La refonte de la charte éthique et la réalisation d'un bilan carbone au cours de
l'exercice sont des éléments participant à cette démarche.
Les échanges avec les partenaires sociaux sont réguliers au sein des différentes filiales de CAFOM et le Groupe
bénéficie d'un fort degré de proximité dans les différents échanges des salariés avec le management opérationnel
ou général.
❖
Clients
Le dialogue avec les clients, pour connaitre aussi bien leurs attentes que leur avis, est permanent, que ce soit a
travers les vendeurs en magasins du pôle Outre-Mer (plus de 70 % des collaborateurs travaillant en outre-mer ont
un contact direct avec les clients) ou les téléconseillers du Service Client de Vente-unique.com (élu Service Client
de l'année 2024 dans la catégorie Mobilier et Décoration pour la deuxième année consécutive en France, et pour
la première fois en Allemagne et en Espagne). Il s'effectue également à travers les réseaux sociaux et les avis clients
déposés sur internet.
La satisfaction du client et l'accompagnement vers une consommation durable et responsable (indice de
réparabilité, développement de la réparation, gestion du recyclage, ...) sont des axes essentiels de développement
pour le Groupe.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 104
Not named
Cela se reflète par l'offre proposée aux populations domiennes depuis 2 ans, avec l'ouverture de magasins Nature
& Découvertes sur l'ensemble des territoires exploités par le Groupe. Le leitmotiv de Nature & Découvertes pour
inviter le client à adopter un mode de vie plus durable en lien avec la nature est un marqueur de l'enseigne. Ces
magasins encouragent une consommation éthique et écologique, pour un choix client éclairé et une économie
circulaire et responsable, intégrant une offre de produits Bio d'artisans locaux : terrariums, vêtement, miel,
confitures ...
L'enjeu RSE passe aussi par l'aménagement des surfaces de vente (rénovation ou ouverture), davantage tourné
vers l'éco-responsabilité (éclairage, climatisation, ...) : les quatre magasins ouverts dans le nouveau complexe
immobilier de Saint-Pierre à La Réunion en mai 2021 répondent notamment à ces exigences (espaces verts, toit
végétalisé, ...).
❖
Fournisseurs
Les fournisseurs et les principaux prestataires sont intégrés à la démarche RSE du Groupe à travers les échanges
avec les équipes des centrales d'achat du Groupe et celles de sourcing. Le dialogue porte sur la qualité et le prix
des produits, mais aussi sur des critères RSE (durabilité, durée de vie, utilisation de matières premières éco-
responsables, ...). Les audits réalisés dans les usines des fournisseurs permettent de les inclure dans la définition
de ces critères.
❖
Actionnaires
CAFOM SA est côté en Bourse sur Euronext depuis 2005, 7 actionnaires formant un actionnariat de concert et
détenant 85 % des actions et 90 % des droits de vote. L'assemblée générale est le lieu privilégié pour échanger avec
l'ensemble des actionnaires.
Depuis l'exercice 2021 / 2022, il existe un comité RSE, présidé par l'administrateur indépendant de la Société, qui
traite de l'engagement RSE du Groupe et de l'identification des enjeux et des résultats obtenus, notamment sur le
suivi des indicateurs de performance. Il peut reporter au Conseil d'Administration tout élément à ce titre.
▪
Contribution au développement des territoires
o
Distribution Outre-Mer
La distribution outre-mer constitue le pôle d'activité historique du Groupe, le Groupe adressant l'ensemble du
marché de l'équipement de la maison avec des marques complémentaires sur six territoires ultra-marins.
PREMIUM
AMEUBLEMENT
ELECTROMENAGER
DECORATION
ENTREE DE GAMME
PLUS DE 600 COLLABORATEURS TRAVAILLENT EN
OUTRE-MER
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 105
Not named
La présence du Groupe depuis plus de 30 ans en territoires domiens lui confère un statut d'acteur économique
incontournable dans ces régions.
En particulier, CAFOM participe au développement de l'emploi en France d'Outre-mer, dans des territoires ou le
taux de chômage est nettement supérieur à celui de la métropole (de 12 à plus de 18 %).
Le Groupe permet aussi à la population domienne d'avoir un accès à un très large choix de produits, dans des
territoires où les difficultés d'importation et d'acheminement des marchandises rendent l'offre souvent plus limitée
qu'en métropole. Il y met également en place sa politique RSE, tournée vers une consommation plus durable et
plus responsable.
L'accompagnement des clients vers une consommation responsable, visant notamment à réduire les impacts sur
le climat, passe également par le développement des services à la réparation et par celui de « la seconde vie ».
CAFOM détient en propre, dans chacun des territoires dans lesquels il est implanté, des structures spécialisées
dans le SAV et la réparation. Cela permet au Groupe, d'une part, de créer des emplois non délocalisables et, d'autre
part, d'offrir aux clients des solutions plus économiques. Parallèlement, les produits d'occasion ou reconditionnés
sont proposés à la vente dans des espaces mitoyens aux surfaces de SAV (espaces « Léo Le Chineur » et «Koin
Z'Affaires »), favorisant le développement de l'économie circulaire et optimisant la gestion des produits usagés.
o
Pole e-Commerce Europe Continentale
Créé en 2006, Vente-unique.com est un site BtoC spécialisé dans la vente de mobilier, livrant 11 pays en Europe.
La sélection propre des produits ainsi que la profondeur de gamme, le positionnement accessible et la richesse des
services (disponibilité du stock, livraison rapide, call-center) sont les trois piliers indissociables de la promesse
client.
Le savoir-faire du Groupe CAFOM et de Vente-unique.com dans les achats est un axe essentiel de création de
valeur. Vente-unique.com adresse ses fournisseurs en direct, dans le cadre d'un modèle sans intermédiaire, avec
une exigence de qualité particulièrement élevée : usines auditées et certifiées, cahier des charges aux meilleurs
standards du marché, contrôle qualité et assistance à la sélection des produits fournis par CAFOM Sourcing Group
en Asie.
Vente-Unique.com a créé la gamme Good for Planet, une gamme éco-responsable de 3.000 produits soucieux
de l'environnement. Un produit est reconnu comme éco-responsable s'il possède au minimum un des critères
suivants : made in France, made in Europe, coton biologique, matière recyclée, bois issu de forêts gérées
durablement, PEFC®, CertiPUR® ou OEKO-TEX®.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 106
Afin de trouver une solution responsable aux retours clients et au produits abimés souvent « non vendables », pour
éviter notamment leur destruction et participer à une économie plus circulaire, Vente-unique.com utilise deux
canaux de revalorisation : les dons aux associations et les ventes aux soldeurs.
L'entrepôt logistique de Vente-unique.com est situé à Amblainville (Oise) et emploie plus de 160 collaborateurs,
dans un bassin d'emploi ou le taux de chômage est plus élevé que celui de la France Métropolitaine (bassin classé
190ième sur 321 analysés – source ville-data.com).
Le Groupe CAFOM a pour objectif de développer simultanément ses deux pôles d'activité (équipement de la
maison en outre-mer et vente en ligne de mobilier en Europe) de manière soutenue, tout en poursuivant une
politique de croissance rentable, et en développant toujours plus ses engagements RSE.
A travers ses deux pôles, le développement du Groupe CAFOM se poursuit ainsi dans le respect de sa culture
d'entreprise et de ses valeurs, à savoir :
-
la recherche permanente de la meilleure offre produit en qualité et prix d'une part, avec un sens de
l'exigence et du professionnalisme résolument tourné vers le client, pour une consommation plus
durable et plus responsable ;
-
et ce, en tant qu'entreprise citoyenne d'autre part, favorisant notamment la création d'emplois non
délocalisables, la diversité culturelle au sein de ses équipes, la transmission des connaissances et du
savoir, dans un commerce et des activités résolument responsables, et en mettant ses salariés et le
capital humain au cœur de sa stratégie.
* * * *
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 107
Not named
En préambule à la suite de ce chapitre, il est rappelé que le Groupe a ajusté la présentation de ses pôles d'activité
suite au rachat du fonds de commerce de Distri Service (logistique en métropole) par une filiale de Vente-
unique.com et à l'intégration de cette activité logistique au sein du pole e-Commerce Europe continentale.
L'exercice précédent a été retraité selon ce nouveau référentiel : les données de l'activité Logistique Métropole ne
font donc plus l'objet d'un suivi spécifique sur tous les KPI mais sont inclues dans le pôle e-Commerce Europe
continentale.
En tant qu'acteur majeur de la distribution en France et en Outre-Mer, CAFOM emploie des salariés aussi bien en
métropole qu'en territoire domiens, où il est un acteur de référence.
Au 30 septembre 2023, l'effectif total du Groupe CAFOM était de 1.093 salariés contre 1.034 au 30 septembre
2022. Par zone géographique, la répartition des effectifs se détaille de la façon suivante :
30 septembre 2023
30 septembre 2022
Zone géographique
Effectif
% des effectifs
Effectif
% des effectifs
totaux
totaux
Métropole
388
35,5%
377
36,5%
Guadeloupe
117
10,7%
114
11,0%
Martinique
181
16,6%
169
16,3%
Guyane
92
8,4%
91
8,8%
La Réunion
135
12,4%
132
12,8%
Saint Martin
10
0,9%
11
1,1%
Nouvelle-Calédonie
89
8,1%
81
7,8%
Europe (Suisse, Pologne, Espagne)
28
2,6%
6
0,6%
Asie
53
4,8%
53
5,1%
TOTAL
1 093
100,0%
1 034
100,0%
Le pôle Outre-Mer (y compris CAFOM Métropole) regroupe 68 % des effectifs, le pôle e-Commerce Europe
continentale 32 % (dont près de la moitié pour les activités logistiques dans le dépôt d'Amblainville).
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 108
Not named
Par zone géographique, la Métropole représente 35 % des effectifs du Groupe, la Martinique 17%, la Réunion
12 % et la Guadeloupe 11 %, et la Guyane et la Nouvelle-Calédonie 8%.
La répartition entre cadres et employés est de 26 % / 74 %, en augmentation de 1 point pour les cadres par rapport
à l'année dernière et de 3 points par rapport à 2020/2021.
A la fin de l'exercice, 87 % des effectifs sont employés en contrat à durée indéterminée, contre 90 % au 30
septembre 2022 (et 85 % au 30 septembre 2021). La diminution provient du pôle Outre-Mer, en baisse de 5 points
par rapport à l'année dernière, le ratio revenant à son niveau de 2020/2021 (84 %).
Le Groupe a respecté son objectif d'avoir un ratio global d'au moins 85 % et le maintient à ce niveau pour les
prochaines années.
Les enjeux de fidélisation des salariés impliquent de placer leurs attentes au centre de la stratégie du Groupe et se
matérialisent par les taux d'ancienneté moyenne. L'ancienneté moyenne au sein du Groupe ressort ainsi à 10,2 ans
(10,1 ans l'année dernière).
L'ancienneté moyenne pour le regroupement Antilles, Guyane, Réunion, territoires dans lesquels CAFOM dispose
d'une forte notoriété de marque employeur est de 15,1 ans.
L'ancienneté moyenne du pôle e-Commerce Europe continentale est plus faible (5,6 ans) : elle est de 3,4 ans pour
Vente-unique.com, avec plus de 70 % de l'effectif en CDI ayant moins de 35 ans (contre 33 % en moyenne pour
le Groupe) et de 8,3 ans pour l'activité logistique.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 109
Not named
La répartition par âge des effectifs du Groupe est indiquée dans le tableau suivant :
Zone géographique
< 25 ans
De 25 à 29 ans
De 30 à 34 ans
De 35 à 39 ans
De 40 à 49 ans
> 50 ans
Métropole
38
107
52
55
68
68
Guadeloupe
9
7
9
8
26
58
Martinique
29
16
14
6
37
79
Guyane
9
12
10
8
15
38
Réunion
14
18
14
20
36
33
Asie
6
9
12
12
11
3
Saint Martin
1
0
3
0
3
3
Suisse
0
1
0
0
0
1
Espagne
1
1
4
3
8
5
Pologne
0
0
0
0
3
1
Nouvelle-Calédonie
9
22
10
14
24
10
TOTAL
116
193
128
126
231
299
% de l'effectif total
10,6%
17,7%
11,7%
11,5%
21,1%
27,4%
dont pôle Outre-mer
11,9%
13,4%
10,3%
10,4%
22,1%
31,9%
dont pôle e-Commerce Europe continentale
7,9%
26,6%
14,7%
13,8%
19,2%
17,8%
Rappel 30 septembre 2022
9,2%
15,2%
15,0%
11,3%
21,9%
27,5%
dont pôle Outre-mer
8,9%
11,6%
14,6%
9,9%
23,8%
31,3%
dont pôle e-Commerce Europe continentale
9,8%
22,9%
15,9%
14,4%
17,7%
19,3%
CAFOM respecte un équilibre cohérent entre l'effectif de jeunes d'une part (28 % des salariés ont moins de 30
ans, + 4 points par rapport à l'an passé) et l'effectif de séniors d'autre part (27 % des salariés ont plus de 50 ans,
stable par rapport à l'année dernière).
Le Groupe CAFOM veille par ailleurs à favoriser la mixité, l'embauche et l'évolution professionnelle des femmes,
et cherche à renforcer ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l'entreprise. Pour tout poste de management
se libérant, les ressources humaines étudient la candidature d'au moins une femme parmi les candidats.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 110
Not named
Le pourcentage de femmes salariées dans les différentes sociétés du Groupe est indiqué dans le tableau ci-après :
Nombre de
% de l'effectif
Zone géographique
femmes
total
Métropole
151
38,9%
Guadeloupe
40
34,2%
Martinique
70
38,7%
Guyane
41
44,6%
La Réunion
50
37,0%
Saint Martin
2
20,0%
Nouvelle-Calédonie
36
40,4%
Europe (Suisse, Pologne, Espagne)
17
60,7%
Asie
34
64,2%
TOTAL
441
40,3%
Rappel 30 septembre 2022
406
39,3%
Après une augmentation de 1 point l'an passé, la parité homme / femme s'est à nouveau améliorée de 1 point sur
l'exercice. Elle reste toutefois pénalisée par les activités logistiques (notamment la logistique en métropole) qui
emploient une très grande majorité d'hommes étant donné les contraintes physiques et de pénibilité liées au
déplacement des meubles.
Nombre de femmes
% de l'effectif total
Pôle Outre-Mer
305
41,3%
Pôle E-commerce Europe Continentale
136
38,4%
Dont Logistique
21
13,0%
Pôle E-commerce Europe Continentale hors Logistque
115
59,9%
TOTAL
441
40,3%
La parité homme / femme reste favorable aux femmes pour le pôle E-Commerce Europe Continentale hors
activité logistique, avec près de 60 % de femmes salariées au 30 septembre 2023. L'effectif en métropole du pôle
Outre-mer est également très féminin, les femmes représentant 55 % des salariés. Le Groupe respecte ainsi son
objectif de compter, pour le pôle e-Commerce Europe continentale (hors logistique) et les activités en métropole,
au moins autant de femmes que d'hommes dans l'effectif salarié.
La proportion femme / homme est en revanche plus faible pour le pôle Outre-mer hors métropole (40,1 % de
femmes, - 0,8 pt par rapport à l'an dernier après une hausse de 1,5 et 2,1 points les années précédentes), avec des
salariés principalement masculins dédiés aux entrepôts.
Au global, la proportion femme / homme du pôle Outre-mer (territoires + métropole) atteint un taux de 41,3 %
(-1,3 point), conforme à l'objectif de 40 % que s'est fixé le Groupe.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 111
Not named
Pour les prochaines années, le Groupe maintient ses objectifs de taux de 40 % de femmes salariées pour le pôle
Outre-Mer et de compter au moins autant de femmes que d'hommes pour le pôle e-Commerce Europe
continentale (hors logistique) et les activités en métropole.
Les femmes représentent par ailleurs 46 % de l'effectif cadre sur l'exercice 2023, contre 44 % l'an dernier.
4.2
PRINCIPAUX RISQUES, POLITIQUES APPLIQUEES, PLANS D'ACTION,
RESULTATS ET OBJECTIFS
Le Groupe procède régulièrement à une revue de ses principaux risques pouvant avoir des conséquences sociales
et environnementales, ainsi que sur le respect des droits de l'Homme, la lutte contre la corruption et l'évasion
fiscale, et qui pourraient engendrer un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses
résultats ou sa réputation.
En tout premier lieu, il convient de rappeler que le Groupe exerce un métier de distributeur et qu'il ne détient pas
d'usine de fabrication en propre. Le choix de ses fournisseurs, notamment au travers du contrôle de leur propre
respect des règles sociales et environnementales, est en revanche un axe prioritaire.
Par ailleurs, par son histoire (croissance externe et implantations géographiques multiples), le Groupe CAFOM est
structurellement décentralisé. Cette organisation se reflète dans le mode de management puisque, même si la
Direction Générale fixe les priorités et reste l'ultime responsable en termes de décision majeure, chaque société et
chaque territoire bénéficie d'une large autonomie opérationnelle, aussi bien dans la conduite des activités ordinaires
que dans les moyens mis en œuvre pour appréhender les risques.
Les priorités et indicateurs de suivi fixés ces dernières années par la Direction Générale couvrent les thématiques
de responsabilité suivante :
-
responsabilité sociale avec une priorité sur la lutte contre l'absentéisme et la formation
-
responsabilité environnementale, avec la recherche d'une meilleure efficacité énergétique (maîtrise de
la consommation d'eau et d'énergie, principalement électricité et gaz) et le traitement des déchets,
-
responsabilité éthique avec la lutte contre la corruption
-
responsabilité relative aux droits de l'homme, notamment dans les relations avec les fournisseurs et
dans leur appropriation de cet enjeu.
La prise de conscience des enjeux responsables par les collaborateurs du Groupe s'inscrit dans la démarche
sociétale initiée depuis plusieurs années. Chaque société / territoire est ainsi chargé d'établir une revue des risques,
avec une implication du management local (direction de filiale ou direction régionale /territoire, ressources
humaines, finance, opérationnels, achats et approvisionnements ...) sous la supervision de la Direction Générale
et des directives communiquées en termes de priorité et de suivi. Au cours de l'exercice 2023, il a été demandé aux
sociétés filiales du Groupe de suivre les résultats obtenus par rapport aux objectifs définis les années précédentes
et d'analyser les écarts.
Parmi les informations listées à l'article R. 225-105 du Code de commerce ne sont traités ci-après que les risques
extra-financiers principaux du Groupe, eu égard à son activité et à son organisation, ainsi que les informations
demandées par l'article L 225-102-1.
Absentéisme
Un absentéisme élevé engendre fréquemment une désorganisation dans le fonctionnement des services, des pertes
de productivité, une possible dégradation de la qualité de service avec des retards ou des délais allongés dans le
traitement des opérations, ainsi qu'une surcharge de travail pour les collaborateurs présents, qui peut générer stress,
lassitude, démotivation et mauvaise ambiance.
Sous le contrôle des Directions Régionales ou des Directeurs de filiales (Vente-unique.com / Logistique
Métropole), l'absentéisme et les moyens mis en œuvre pour lutter contre les absences sont suivis par les services
RH de chacun des territoires et ou des filiales, en liaison avec les directeurs de magasin et de site.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 112
Not named
Sur l'année 2022/2023, le taux d'absentéisme global du Groupe s'est établi à 3,9 %, quasi-identique à celui de
l'année dernière (3,8 %).
Evolution du Taux d'Absentéisme Groupe
10.0%
8.0%
5.9%
6.2%
5.6%
6.0%
4.2%
3.9%
3.8%
4.0%
2.0%
0.0%
2017/2018 2018/2019 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023
❖
Pole Outre-Mer
Sur les cinq dernières années, le taux d'absentéisme du pole Outre-Mer a évolué de la manière suivante :
2018/2019
2019/2020
2020/2021
2021/2022
2022/2023
Taux d'Absentéisme
6,9%
5,9%
5,0%
4,2%
4,0%
L'indicateur est en diminution de 0,2 point par rapport à l'année dernière. Il a sensiblement diminué en Guyane et
en Guadeloupe. En Guyane, les actions de communication menées pour une meilleure information des salariés
ainsi que la mise en place d'un plan d'optimisation des plannings a permis de réduire les absences, notamment
celles non justifiées. Il en est de même en Guadeloupe avec la communication sur l'amélioration des conditions de
travail et même si des éléments extérieurs sont également à prendre en compte (émeutes fin 2021, ayant entrainé
une augmentation des absences en 2021/2022).
Le taux d'absentéisme est resté stable à La Réunion alors qu'il a sensiblement augmenté en Martinique, avec 7
personnes en longue maladie contre 4 l'année dernière.
En Nouvelle-Calédonie, après deux années d'absentéisme stable et relativement bas, le taux est remonté cette année
(avec notamment une longue maladie) et est au dessous du taux moyen du pôle Outre-Mer.
Chaque territoire est en charge de mettre en place sa propre politique de lutte contre l'absentéisme. D'une manière
générale, ces politiques couvrent les points suivants :
-
implication de l'ensemble des lignes hiérarchiques et développement de l'esprit d'entreprise ;
- motivation des salariés : entretien individuel régulier, évolution de carrière, prime d'intéressement ;
- priorité à la sécurité et à la prévention ;
-
contrôle strict des justificatifs d'absence à fournir dans les délais, contre-visite médicale, suivi des
récidivistes, pour lutter contre l'absentéisme de confort.
Ces politiques ont ainsi été poursuivies au cours de l'exercice 2022/2023.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
❖
Pôle e-Commerce Europe continentale
Le taux d'absentéisme du pôle e-Commerce Europe continentale est de 3,7 % en 2022 / 2023 contre 2,9 % l'an
dernier.
Il a baissé de 1,2 point chez Vente-unique.com (s'établissant à 1,2 %), la société récoltant les efforts entrepris sur
ce sujet : politique de télétravail, poste de Happiness Manager, baisse drastique des absences non-justifiées,
...
Vente-unique.com atteint donc son objectif cible de ne pas dépasser 2,5 % et le maintient pour les années à venir.
Le taux d'absentéisme de la société en charge de l'activité logistique est en revanche passé de 3,2 % à 6 % cette
année. Il reste cependant inférieur au taux constaté chez le prestataire externe, avant l'internalisation de l'activité il
y a 3 ans. La sécurisation des postes et la qualité de conditions de travail (ostéopathe sur site, gilet de maintien,
baisse de la limite de poids de préparation pour un opérateur seul, salles de repos avec billard, salles de sport avec
appareil de musculation ...), ainsi que sur l'écoute et la motivation des salariés (petits déjeuners deux fois par mois
avec 10 personnes pour échange et partage, intégration des nouveaux arrivants, communication mensuelle sur les
résultats d'intéressement ...) sont autant d'actions mises en place pour lutter contre l'absentéisme.
Le Groupe s'était fixé comme objectif d'avoir un taux d'absentéisme inférieur à 5 %. Il l'a atteint et le confirme
pour les prochaines années.
Formation
Le Groupe CAFOM s'attache à former régulièrement ses collaborateurs : le développement des talents et des
compétences, axe essentiel pour transmettre le savoir et le savoir-faire, ainsi que l'engagement des collaborateurs
tout au long de leur parcours professionnel, passent notamment par les programmes de formation mis en place.
La formation permet aux collaborateurs de travailler en toute sécurité, d'améliorer leur performance, leur
contribution et leur employabilité, mais aussi leur connaissance des évolutions métiers et produits pour répondre
aux besoins et à la satisfaction de la clientèle.
Elle contribue à une montée en compétence régulière et favorise le taux de satisfaction et de fidélisation des
collaborateurs.
Pour l'ensemble des filiales, les plans de formation, validés par la Direction Générale, et supervisés par la Direction
des Ressources Humaines du Groupe, sont gérés par les directeurs de territoire / filiale, en collaboration avec leur
service ressources humaines. Le recueil des souhaits de formation est, dans un premier temps, établi lors des
entretiens annuels et professionnels, qui permettent de cibler les besoins et attentes exprimés par les salariés et leur
hiérarchie. Les besoins sont ensuite centralisés chaque année au mois de septembre par la Direction des Ressources
Humaines du Groupe, qui établit alors le plan de formation annuel du Groupe.
Le budget alloué à la formation sur l'exercice 2022/2023 s'établit à 385 K€, en baisse de 90 K€ par rapport à l'année
dernière, année durant laquelle le Groupe a enregistré des dépenses de lancement pour la conception d'une plate-
forme e-learning (plate-forme opérationnelle à partir de janvier 2024). Les couts de formation représente 0,9 % de
la masse salariale, soit - 0,3 point par rapport à 2021/2022, l'objectif d'une progression régulière pour atteindre
2 % n'ayant donc pas été atteint.
Le nombre d'heures de formation dispensée est en revanche en augmentation sensible : il est passé de 5.692 heures
l'an dernier à 10.921 heures cette année, soit 10 heures en moyenne par salarié contre 5,5 heures l'an passé,
progression en phase avec les objectifs du Groupe (16 heurs en 2024).
Le Groupe a choisi d'intensifier la formation de ses collaborateurs, notamment avec la mise en place d'un parcours
d'intégration, comprenant des modules de formation (formation métier, formation produit) pour les nouveaux
entrants, ainsi que par la diversification des thématiques.
La plate-forme e-learning opérationnelle à partir du mois de janvier 2024, propose plus de 80 modules : parcours
on-boarding, management, qualité de vie au travail et sensibilisation aux risques psychosociaux et risques de
harcèlement, bureautique, connaissance du logiciel interne Image (facturation, statistiques, stocks,) ....
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
En 2022/2023, pour le pôle Outre-Mer, outre les formations sur la sécurité au travail (prévention des risques,
incendie ...) et les formations produits et sur les techniques de ventes, un nouveau programme de formation a été
mis en place, axé sur l'accueil client et la gestion des conflits avec le client. Ce module de formation a été dispensé
en présentiel aux directeurs régionaux, aux directeurs de magasin, aux vendeurs, aux caissières, et pour la première
fois, aux équipes en charge du SAV.
En complément, les formations effectuées ont également porté sur des thèmes juridiques, sur le recrutement, ainsi
que sur le nouveau logiciel de paye et le nouveau SIRH (système d'information de gestion des ressources humaines).
La formation représente 1,0 % de la masse salariale du périmètre Outre-Mer (1,6 % l'année dernière avec les
dépenses de lancement de la plate-forme e-learning) et le nombre d'heures de formation par salarié est passé de
6,1 heures à 10,2 heures.
Pour le pôle e-Commerce Europe continentale, 3.408 heures de formation ont été dispensées durant l'année, en
hausse de près de 150 % par rapport à l'année dernière (9,6 heures en moyenne par collaborateur contre 4,2 en
2021/2022). Chez Vente-Unique.com, ce sont principalement des formations au management qui ont été données,
en priorité à destination des jeunes managers de la société, amenés à évoluer dans l'organisation. Ces formations
qualitatives ont été créées spécifiquement pour Vente-unique.com et sont déroulées sur plusieurs journées durant
l'année.
La formation a également fortement augmenté pour le personnel logistique, le nombre d'heures de formation par
salarié ayant doublé par rapport à l'année dernière, passant de 4,7 à 9,7 heures. Outre les formations obligatoires
(CACES - certificats d'aptitude à la conduite en sécurité – entre autres), les formations ont notamment porté sur
l'accompagnement des chefs d'équipe (management, analyse de KPI, gestion des conflits, mises en situation,
procédures).
En conclusion, le Groupe affiche un retard sur une montée progressive attendue du taux dépenses de formation
par rapport à la masse salariale (pour atteindre 2 % en 2024) mais est en revanche en ordre de marche sur l'objectif
de 16 heures de formation en moyenne par salarié. Ces objectifs sont confirmés pour l'année prochaine, le
lancement de la plateforme e-learning permettant d'accélérer dans ce domaine.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
Efficacité énergétique
Le Groupe, à travers l'exploitation d'entrepôts et de magasins, a un impact sur son environnement dont il a
pleinement conscience : la diminution de son empreinte environnementale est un enjeu majeur pour la préservation
des ressources et la lutte contre le réchauffement climatique.
Ce chapitre traite des données de consommation de gaz et d'électricité du Groupe, des résultats obtenus par rapport
aux objectifs fixés pour ces indicateurs, et des plans d'action mis en place. Les informations concernant les
émissions de gaz à effet de serre liées à ces consommations sont fournies au chapitre 3 « Autres thématiques et
informations » (« Conséquence sur le changement climatique ») de cette déclaration de performance extra-financière.
L'optimisation de la consommation d'énergie sur l'ensemble des sites exploités constitue un axe permanent de
travail pour le Groupe et pour ses filiales.
Outre un risque d'altération de sa performance financière en cas de mauvaise gestion des consommations d'énergie,
le Groupe pourrait également subir un risque de détérioration de son image de marque et de son positionnement
s'il ne s'impliquait pas dans la transition énergétique.
La politique développée à ce titre passe par la sensibilisation du personnel (lutte contre le gaspillage) pour engager
l'ensemble des équipes dans des efforts de réduction, par le remplacement d'éclairages classiques par des éclairages
LED basse consommation, par la vérification périodique des climatiseurs ... Cet enjeu est notamment sous la
responsabilité de la Direction Générale du Groupe, avec les directeurs de territoire et les directeurs d'enseigne dans
le cadre de la rénovation, l'ouverture ou le déménagement de magasins.
En outre-mer, l'évolution permanente du réseau de magasins (ouvertures et déménagements dans des locaux le
plus souvent neufs, travaux de rénovation), permet ainsi d'optimiser l'ensemble de l'intensité énergétique dans des
installations modernes et efficientes.
En métropole, l'entrepôt logistique d'Amblainville, d'une surface de 85.000 m2 a été construit en deux étapes (2016
et 2019) et répond aux dernières normes environnementales et énergétiques. Ainsi son éclairage électrique est piloté
à travers trois modes : une horloge programmable pour les zones quais, un capteur crépusculaire pour l'extérieur
et un détecteur de présence pour la zone racks, limitant ainsi le gaspillage. Tout l'entrepôt est équipé en LED et
les bureaux sont pilotés par des détecteurs de présence.
Les principaux postes de consommation d'énergie recouvrent, par ordre d''importance, l'électricité (climatisation
des magasins et bureaux outre-mer, éclairage des surfaces de vente, rayons, displays et enseignes, fonctionnement
des systèmes de caisse, télésurveillance et système anti-intrusion, portiques antivol, chauffage, ascenseurs et monte-
charges) et le gaz (chauffage de l'entrepôt d'Amblainville et alimentation des chariots élévateurs).
L'eau est exclusivement utilisée pour les besoins afférents au nettoyage et à l'alimentation des locaux sociaux et des
sanitaires. Pour les magasins et dépôts d'outre-mer, elle sert également aux réseaux et cuves de sprinklage.
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Not named
L'évolution des consommations d'électricité, de gaz et d'eau, par pôle d'activité se détaillent de la façon suivante :
2021/2022
2022/2023
Electricité
Gaz
Eau
Electricité
Gaz
Eau
(en MwH)
(en m3)
(en m3)
(en MwH)
(en m3)
(en m3)
Pôle Outre-Mer
7 578
16 203
19 192
7 316
1 614
13 164
Pôle E-Commerce Europe continentale (hors entrepôt)
26
0
0
23
0
0
Entrepôt Logistique d'Amblainville
1 865
251 348
2 303
1 605
169 296
2 482
TOTAL
9 469
267 551
21 495
8 944
170 910
15 646
Par m2, compte tenu de l'ouverture et de la fermeture de sites et magasins, et en prenant en compte l'ensemble des
surfaces utilisées par le Groupe (bureaux, entrepôts, magasins), quelle que soit la source d'énergie, la consommation
a évolué de la manière suivante :
2021/2022
2022/2023
Electricité
Gaz
Eau
Electricité
Gaz
Eau
(en KwH/m2)
(en m3/m2)
(en m3/m2)
(en KwH/m2)
(en m3/m2)
(en m3/m2)
Pôle Outre-Mer
57
0,1
0,15
55
0,0
0,10
Pôle E-Commerce Europe continentale (hors entrepôt)
23
0,0
0,00
18
0,0
0,0
Entrepôt Logistique d'Amblainville
22
3,0
0,03
19
2,0
0,03
TOTAL
43
1,2
0,10
41
0,8
0,07
La baisse des consommations d'électricité du pôle Outre-Mer provient d'une démarche de réduction volontariste :
réduction du temps d'utilisation des climatisations en magasin (décalage du lancement et extinction avant la
fermeture), affichage pour sensibiliser les clients sur la nécessité de maintenir les portes fermées, installation de
minuteurs et de détecteurs de mouvements, éclairages des magasins et des bureaux moins énergivores
(remplacement de tout éclairage par des éclairages LED), ...
La consommation d'eau du pôle a également baissé mais principalement en raison d'une surconsommation
exceptionnelle l'année dernière, avec le rattrapage des consommations depuis l'ouverture sur les magasins de Saint-
Pierre sur l'Ile de La Réunion, ouverts en mai 2021 et les essais pour la mise en place de sprinklers.
Les territoires ultra-marins ne consomment pas de gaz et la diminution des consommations du pôle provient des
entrepôts de Châteauroux (Cafom Distribution) qui n'ont été que très peu utilisés cette année du fait du sinistre
grêle intervenu en 2022 et des réparations à réaliser.
La consommation d'électricité de Vente-unique.com est liée au fonctionnement de ses bureaux au Pré-Saint-
Gervais et a diminué de 9 % par rapport à l'année dernière.
Pour l'entrepôt d'Amblainville, les consommations d'électricité et de gaz au m2 ont sensiblement baissé par rapport
à l'année dernière (respectivement - 14 % et - 33 %) grâce aux mesures prises à ce titre :
-
Mise en place de détecteurs de présence pour les abris palettes fin 2022, changement des éclairages en
technologie LED pour les salles de charges, régulation des ballons d'eau chaude, remplacement des
anciens chauffages électriques par de nouveaux convecteurs intelligents (prise en compte de
l'ouverture des fenêtres et blocage de température) en mars 2023, coupure de l'éclairage extérieur de
nuit, arrêt de l'équipe de nuit 3 semaines en février – mars 2023 ;
-
3eme chaudière en cascade des 2 autres pour réduction de la consommation pour le gaz, doublement
de 4 portes de quai en novembre 2022, démarrage tardif de la chaudière cette année (fin novembre)
et coupure de la chaudière pendant les périodes d'hiver clémentes (du 15 décembre 2022 au 15 janvier
2023), baisse de la température de consigne de la chaudière à 12 degrés.
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Not named
La mise en place de la Gestion Technique du Bâtiment en juillet 2023 (chauffage en fonction des besoins,
démarrage des aérothermes en fonction de la température) et la poursuite de la lutte contre la déperdition
énergétique devrait générer de nouvelles sources d'économies et optimiser l'impact environnemental.
Sur l'exercice, les consommations du Groupe d'électricité, de gaz et d'eau, rapportées au m2, ont ainsi diminué
respectivement de - 6 %, - 36 % et - 20 %. Le Groupe a donc atteint de son objectif de réduction de - 5 % et le
maintient à nouveau pour l'année prochaine.
Traitement des déchets
Le traitement des déchets est un enjeu prioritaire pour le Groupe. Outre le recyclage des anciens produits mobiliers
des clients traités principalement par les circuits agréés, le traitement des déchets s'articule principalement autour
des emballages des produits livrés (protection pour le transport) dans les entrepôts logistiques ou en magasin. Par
son activité de distribution, les déchets produits par le Groupe sont en effet principalement constitués de carton,
papier, plastique. De la qualité du tri et du recyclage dépend la protection de l'environnement et la lutte contre la
prolifération des plastiques notamment dans les océans, avec des clients et consommateurs toujours plus
sensibilisés sur ces thématiques.
En cherchant à optimiser la consommation d'emballage et la gestion de déchets, le Groupe vise ainsi à diminuer
son empreinte environnementale et à favoriser la satisfaction client sur ce sujet, tout en essayant de réduire les
coûts liés au transport et au traitement.
Dans les territoires domiens, cet enjeu est sous la responsabilité des directeurs de territoire, en lien avec les
directeurs de magasin et les responsables d'entrepôt. Pour la logistique en Métropole, il est sous la responsabilité
du management de l'entrepôt.
Comme indiqué dans le paragraphe « Note Méthodologique et Périmètre de la Déclaration, le Groupe rappelle par
ailleurs que les informations concernant les tonnes de déchets sont, pour le périmètre Outre-Mer, fournies à partir
des données communiquées par les prestataires chargés du traitement et contiennent donc une part d'incertitude
quant à leur exhaustivité.
Le volume de déchets (emballages et protections) traités par le Groupe a évolué de la manière suivante :
2021/2022
2022/2023
En Tonnes
En Tonnes
Pôle Outre-Mer
1 370
1 236
Entrepôt Logistique Amblainville
506
445
TOTAL
1 876
1 681
Rapporté à son chiffre d'affaires, le Groupe a généré 4,1 tonnes de déchets par M€ de CA, contre 4,7 l'année
dernière.
En l'absence d'éco-organisme unique pour le recyclage de déchets mobiliers en outre-mer, et face à l'immobilisme
des politiques publiques sur l'ensemble des territoires, des partenariats sont conclus localement afin d'assurer les
propres systèmes de collecte individuelle.
Les déchets ménagers des magasins But et Darty en Guadeloupe sont ainsi gérés en partenariat avec la société
AER (Antilles Energie Recyclage) qui met à disposition des bennes sur les sites et organise l'enlèvement par les
transporteurs. Une nouvelle filière de traitement des déchets d'ameublement (DEA) a également été mise en place
récemment sur le territoire, toujours en collaboration avec la société AER ; les difficultés d'absorption des flux par
les sous-traitants ont entrainé des retards d'enlèvement, mais cette nouvelle organisation constitue cependant une
nette amélioration. Les déchets bois, ferraille, plastiques et cartons sont triés et enlevés à la demande du territoire
par les transporteurs partenaires.
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Not named
A La Réunion, la filiale du Groupe fait appel à la société RVE (Réunion Valorisation Environnement) pour le
recyclage des anciens produits mobiliers et à la société NTCS pour l'évacuation des emballages plastiques,
polystyrène et cartons, ainsi que pour les déchets de bureaux. En Martinique, le Groupe travaille avec des sociétés
de traitement D3E (Ecosystem, EVEA).
En Nouvelle-Calédonie, la société prend en charge les collectes (cartons et plastiques) sur l'ensemble des sites
exploités et les rassemble dans deux dépôts où deux prestataires (Recycal et Propnord) se chargent des opérations
de traitement. Pour la partie électroménager, petit-électroménager, TV, HIFI son et multimédia, le recyclage est
effectué par la société Eco Recycle.
L'utilisation de compacteurs de plastiques et de presses à cartons au détriment de bennes dans les dépôts est
également un moyen d'optimiser l'empreinte environnementale, tout comme l'optimisation des circuits dès le
déballage des produits et la sensibilisation et l'information des collaborateurs sur les enjeux du tri.
Les magasins appliquent par ailleurs dès que possible le tri sélectif pour les clients : ampoules et piles usagées sont
collectées sous l'égide des associations professionnelles qui agissent en faveur du développement durable. Il
convient également de noter que la sacherie utilisée pour la clientèle est entièrement fabriquée à partir de papier
recyclé.
Le Groupe s'engage également en faveur de l'allongement de la durée de vie des produits, en ayant développé ses
propres structures de service après-vente, pour intensifier les réparations, ce qui limite la fabrication de nouveaux
produits et la production de déchets. Le Groupe favorise également l'économie circulaire et les ventes de seconde
main, en proposant à la vente à proximité de ses surfaces de SAV des produits d'occasion ou reconditionnés
(espaces « Léo Le Chineur » et « Koin Z'Affaires »), ce qui optimise la gestion des produits usagés.
Ces politiques se sont ainsi poursuivies tout au long de l'exercice 2022/2023.
En métropole, le traitement des déchets (emballages, cartons, ...) est assuré par la filiale logistique de Vente-
unique.com à partir de l'entrepôt d'Amblainville.
Les déchets sont triés en trois types (Bois, Cartons, Déchets Industriels Banaux) et l'entrepôt dispose de
compacteurs pour limiter les transports en densifiant les bennes.
2021/2022
2022/2023
Logistique Entrepôt France Métropolitaine
Evolution
En Tonnes
En Tonnes
Traitement Carton (valorisé)
191
130
-32%
Traitement Carton (déclassé)
0
0
Traitement Déchets
191
195
2%
Plastique
0
21
Prestation Bois (valorisé)
0
0
Prestation Bois (déclassé)
6
0
-100%
Prestation Bois (cat. B)
118
98
-17%
TOTAL
506
445
-12%
Malgré l'augmentation de l'activité de Vente-unique.com (+ 8 %), le volume des déchets traités a baissé de - 12 %
grâce aux politiques mises en place : collecte et recyclage des matières, achats de cartons recyclés, revente de cartons
mise au rebut, traitement des produits dépareillés, favorisant le taux de ré-appareillage et diminuant la mise en
benne.
En ayant réduit de 13 % les tonnes de déchets générées par million de chiffre d'affaires (de 4,7 T/M€ l'année
dernière à 4,1 T/M€ cette année), le Groupe a atteint son objectif de réduction de ce ratio. Pour l'année prochaine,
l'objectif est d'enregistrer une nouvelle diminution de cet indicateur, dans une optique d'amélioration et
d'optimisation continues du traitement des déchets.
Il convient cependant de rappeler que la conception des
emballages par les fabricants ainsi que le comportement des clients quant à la reprise d'anciens articles confiés pour
recyclage lors de l'achat / livraison de nouveaux produits sont également des éléments constitutifs de l'indicateur.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
Responsabilité relative aux droits de l'homme, notamment dans les relations avec les
fournisseurs
Le Groupe s'approvisionne principalement auprès de fournisseurs implantés en Asie du Sud-Est (Chine, Viêt-
Nam, Malaisie, Indonésie, ...), en Europe de l'Est (Pologne, Estonie, ...) et en Europe du Sud (Italie, Espagne,
Portugal) et en France.
Les approvisionnements réalisés en Asie du Sud-Est sont pilotés depuis la plateforme de sourcing (Cafom
Sourcing) que le Groupe opère à Shenzhen (Chine). Compte tenu du caractère sensible de ces opérations d'achats
réalisées dans ces régions du globe, et dans le cadre de sa politique de responsabilité relative aux droits de l'homme,
le Groupe a développé un code de conduite à l'intention des fournisseurs.
Un fournisseur qui ne répondrait aux critères de qualité, de probité et de respect de la responsabilité relative aux
droits de l'homme constituerait un risque en termes d'image de marque pour le Groupe et en termes de qualité et
de confiance dans les relations avec ses clients.
Le code de conduite traite des aspects suivants.
• Travail infantile : tout travailleur auquel les fournisseurs et leurs sous-traitants ont recours doit être âgé
d'au moins 16 ans. Une documentation appropriée et actuelle doit être maintenue par les fournisseurs et
sous-traitants et tenue à la disposition de Cafom Sourcing, pour une vérification éventuelle.
• Emploi de prisonniers, lutte contre le travail forcé/esclavage, abus physique : interdiction de recours
à ces formes de travail.
• Normes et standards de travail et conditions d'emploi : les fournisseurs et leurs sous-traitants doivent
se conformer aux lois nationales, régionales et locales ainsi qu'à toute réglementation en la matière applicable
dans le pays où les produits sont fabriqués. Ces lois couvrent aussi l'interdiction de recours au travail forcé
ou toute forme de servitude, l'encadrement des salaires minimums et des horaires de travail, la liberté de
syndicalisation et de représentation du personnel, la régulation du recours aux contrats de travail étrangers
et au travail des immigrants, l'interdiction de discrimination en termes d'embauche, de race, couleur de la
peau, de sexe, de religion, d'aptitude physique oud'origine.
• Santé, sécurité et hygiène au travail : les fournisseurs et leurs sous-traitants doivent se conformer aux lois
nationales, régionales et locales ainsi qu'à toute réglementation en la matière applicable dans le pays où les
produits sont fabriqués. Les domaines couverts par la santé, la sécurité et l'hygiène sont les suivants :
o Gestion de la santé et de la sécurité (responsabilité fonctionnelle et hiérarchique);
o Formation en matière de santé et de sécurité ;
o Premiers secours et soins d'urgence ;
o Issues de secours et évacuation du personnel ;
o Ventilation et éclairage ;
o Equipement de protection ;
o Hygiène sanitaire ;
o Eau potable ;
o Liberté de mouvement et d'association ;
o Hébergement (si applicable chez les fournisseurs et leurs sous-traitants) ;
o Repas ;
o Services ancillaires rendus au personnel.
• Normes environnementales : les fournisseurs et leurs sous-traitants doivent se conformer aux lois
nationales, régionales et locales ainsi qu'à toute réglementation en la matière applicable dans le pays où les
produits sont manufacturés. Les domaines couverts pour l'environnement sont les matières dangereuses et
processus de fabrication. Ils se détaillent de la façon suivante :
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
o Contrôle et traitement des substances appauvrissant l'ozone ;
o Gestion des déchets (incluant la pollution de l'eau)
•
Si tous les permis et accréditations sont à jour ;
o Gestion des substances chimiques
•
Si le stockage est fait correctement pour limiter les risques de pollution de l'environnement ;
o Emissions carbone : dans le cadre de l'évaluation des émissions carbone, Cafom Sourcing a mis en place
un reporting de données pour permettre d'estimer la quantité de carbone émise lors du transport des
marchandises.
• Audits de sites de production (des fournisseurs et de leurs sous-traitants) : Cafom Sourcing se réserve
le droit de conduire des audits, soit directement, soit par l'intermédiaire de tiers qu'elle désigne à sa
discrétion, chez ses fournisseurs et leurs sous-traitants sans aucune restriction / limitation.
L'audit de l'usine s'articule autour de 3 aspects :
o Social
o Qualité
o Environnemental
En cas de résultat insuffisant, Cafom Sourcing se réserve le droit de mettre un terme à ses relations avec les
fournisseurs et leurs sous-traitants concernés. Les résultats des audits sont classés en deux catégories clés.
o Tolérance Zéro : travail infantile illégal, recours à des travailleurs incarcérés, pots de vin, travail sous
servitude/esclavage, abus physique. Conséquence pour le fournisseur ou ses sous-traitants concernés :
dénonciation immédiate du contrat.
o Action Requise : non-conformité aux lois nationales et/ou locales en termes d'emploi et travail,
environnement. Conséquence pour le fournisseur ou ses sous-traitants concernés : le fournisseur ou ses
sous-traitants doivent présenter à Cafom Sourcing un plan d'action accompagné du délai requis pour mise
en œuvre complète des actions correctrices. En cas de non amélioration de la situation au terme du délai
requis, Cafom Sourcing se réserve le droit de dénoncer le contrat pour un an au minimum.
Les conclusions des audits se divisent en plusieurs parties :
o Le score, qui correspond au résultat de l'audit, pouvant aller de A à E.
o Un SWOP : commentaires de l'auditeur sur les forces et faiblesses de l'usine.
o Un CAP (Corrective Action Plan), envoyé au fournisseur pour mise en place de plan d'actions sur les
points critiques.
L'évolution du nombre annuel d'audits effectués par Cafom Sourcing se détaille de la façon suivante :
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
Après les années de crise sanitaire ayant entraîné des fermetures temporaires d'usine et des contraintes et
restrictions de déplacement, le nombre d'audits effectué a augmenté de plus de 20 % sur l'exercice 2022/2023.
Les audits réalisés sur l'exercice ont principalement porté sur des premiers audits (à 81 %) et 60 CAP (Corrective
Action Plan) ont été envoyés aux fournisseurs suite aux résultats obtenus, dont 11 concernent des fournisseurs qui
ne sont pas actifs aujourd'hui.
Les fournisseurs audités représentent environ 30 % des fournisseurs de marchandises du Groupe.
Pour le prochain exercice, l'objectif est d'effectuer au moins 120 audits.
En conclusion, le suivi synthétique des objectifs fixés pour les principaux indicateurs clefs se détaille de la façon
suivante :
Objectif
Réalisé
Taux de CDI
85%
87%
Parité Homme Femme
40%
41%
Outre Mer
Parité Homme Femme
E-commerce + Métropole
50%
59%
(hors Logistique)
Taux d'absentéisme
< 6%
3,9%
Objectif de 16
Formation (heure par salarié)
heures en 2024 (x
10
2 vs 2021)
2 % de la masse
Formation (% masse salariale)
salariale en 2024
0,9 %
Le taux a baissé de 0,3 point cette année
vs 1% en 2021
- 5 % pour
l'électricité
- 5 % de
- 36 % pour le
Efficacité énergétique
consommation au
gaz
m2
- 27 % pour
l'eau
Baisse du volume
Traitement des déchets
rapporté au
-12,6 %
chiffre d'affaires
Audit d'usines en Asie
> 100 audits
115
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 122
Not named
4.3
AUTRES THEMATIQUES ET INFORMATIONS
▪ Lutte contre la corruption
Dans le cadre de sa politique de lutte contre la corruption, et afin d'identifier et d'analyser les risques d'exposition
à la corruption et au trafic d'influence, le Groupe a demandé, au cours de l'exercice, à l'ensemble de ses filiales
d'actualiser l'identification réalisée les années passées des risques les plus importants en termes d'exposition à des
sollicitations externes à des fins de corruption (description du risque, niveau de probabilité et d'impact et plan
d'action pour y remédier).
Il en ressort que les principaux risques concernent les achats directs et indirects du Groupe, puisque, de par son
activité grand public, le risque de corruption pour obtenir des conditions avantageuses sur les ventes demeure
faible. Sur les achats, les risques peuvent prendre la forme de rétro-commissions ou d'avantages, invitations,
voyages accordés à des collaborateurs du Groupe. Jusqu'à présent, des cas très isolés et non significatifs en termes
d'impact financier ont pu être décelés les années précédentes (aucun dans le courant de l'exercice), et l'objectif est
de se tenir à ces cas extrêmement mineurs.
Outre une très forte implication de la Direction du Groupe dans la sélection des fournisseurs, qui initie et autorise
tout contact avec de nouveaux fournisseurs, et maîtrise ainsi parfaitement les relations fournisseurs, il ressort en
effet de ce recensement que les risques de corruption en provenance des fournisseurs pour les achats de
marchandises sont limités du fait de la recherche permanente du meilleur positionnement prix, déterminés en
fonction du prix de revient. Par ailleurs, le Groupe travaille avec un grand nombre de fournisseurs différents pour
un même type de produits, ce qui permet de les comparer entre eux et d'éviter des écarts importants sur les prix
d'achat.
Les risques sont également maitrisés du fait de la structure du Groupe et de ses bureaux de sourcing : contrôle des
prix par plusieurs intervenants (demande de cotation par les merchandisers, acheteurs, sourcing manager,
inspecteur qualité, ...), absence de fournisseur hautement stratégique et donc de dépendance pour le bureau de
sourcing d'Asie, taille des fournisseurs nettement supérieure à celle de CAFOM pour l'électro-ménager, ...
Il
convient également de noter qu'une charte éthique pour les salariés est incluse dans le « Employee Handbook » du
bureau de sourcing d'Asie.
Pour les achats indirects, chaque filiale reste relativement autonome, le choix d'un fournisseur en cas d'appel d'offre
provenant le plus souvent d'une décision collégiale des managers locaux, supervisée par la Direction du Groupe le
cas échéant.
Vis-à-vis des clients, le risque de corruption ou de trafic d'influence reste relativement faible en matière d'impact
et de montant éventuel, les clients du Groupe étant quasiment tous des clients particuliers. Chaque filiale de
distribution a mis en place ses propres procédures afin de maîtriser le risque client (limitation informatique des
remises accordées par les vendeurs, contrôle des journaux de vente de la veille tous les matins, pointage journalier
et rapprochement entre les dossiers de crédit et les factures validées dans le mode de paiement à crédit, vérification
ponctuelle des comptes clients « employés », ...).
Chaque collaborateur du Groupe est informé de la tolérance « zéro » du Groupe en matière de corruption, à travers
la Charte Ethique destinée à l'ensemble des équipes.
▪ Lutte contre l'évasion fiscale
Toutes les sociétés du Groupe sont immatriculées en France (métropolitaine ou outre-mer) et payent leur impôt
soit directement, soit par le biais de la convention d'intégration fiscale formée par CAFOM SA, à l'exception des
bureaux de sourcing en Asie, de DLC Hong-Kong, de CAFOM Marketing et Services (centrale d'achats en Suisse),
et de la société Habitat Luxembourg dont le seul actif est la détention de la marque Habitat à l'international. Les
sociétés immatriculées en France sont les sociétés qui contribuent le plus fortement à l'activité et au résultat du
Groupe.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
La lutte contre l'évasion fiscale et le blanchiment d'argent passe également par le respect des plafonds légaux pour
les paiements en espèces effectués dans les magasins. Des procédures sont en place dans les différents territoires
pour contrôler ces éléments. Il est également rappelé dans la Charte Ethique destinée à l'ensemble des
collaborateurs les obligations de chacun en matière de lutte contre le blanchiment d'argent.
▪ Ethique des affaires et lutte contre la corruption
Le Groupe a rédigé une Charte Ethique qui définit les attentes et standards en matière d'éthique, d'intégrité,
d'équité et de loyauté dans la conduite des affaires ; elle reprend les principes fondamentaux qui doivent régir les
comportements de tous dans le cadre professionnel, à titre individuel et à titre collectif. Elle indique ainsi les types
de comportements à adopter et à proscrire, notamment en termes de prévention et de lutte contre la corruption.
Elle précise également la nécessité de prévenir et de communiquer en cas de connaissance de conflits d'intérêts.
En complément, les questionnaires qualitatifs adressés aux sociétés du Groupe pour la collecte des données « extra-
financières » comprennent des informations sur les mesures prises contre les risques de corruption.
▪ Conséquence sur le changement climatique
Le changement climatique engendre de nouveaux risques pour le Groupe, aussi bien des risques physiques
(multiplication d'évènements climatiques extrêmes, hausse des températures) que des risques de transition
(augmentation des prix produits, du transport et de l'énergie, changement d'attitude des consommateurs...),
comme indiqué dans le paragraphe 2.3 de ce rapport financier annuel sur la gestion et la cartographie des risques.
Face à ce défi majeur du changement climatique, et afin de réduire son empreinte environnementale pour participer
à la lutte contre le réchauffement, le Groupe a fait appel à un cabinet indépendant pour mesurer ses émissions de
gaz à effet de serre et définir des objectifs de réduction de son empreinte carbone. Le périmètre du bilan carbone
correspond au périmètre financier du Groupe et à ses pôles d'activité. Pour ce premier exercice, la collecte des
données a eu lieu sur le périmètre temporel du 1er avril 2022 au 31 mars 2023.
Il est précisé que le calcul des émissions comprend une part d'incertitudes liée à la méthodologie de calcul et aux
données sources, qui relèvent parfois d'extrapolation (comme les émissions provenant du déplacement des clients
en magasin par exemple).
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 124
Not named
Les émissions sont présentées ci-dessous par pôle d'activité.
Outre-Mer
e-Commerce Europe
Total Groupe
Postes d'émissions
continentale
en T CO2e
1.1
Sources fixes de combustion
10
494
504
1.2
Sources mobiles de combustion
50
54
104
Scope 1
Emissions directes
60
548
608
2.1
Consommation d'électricité
5 654
64
5 717
Scope 2
Emissions indirectes liées à l'énergie
5 654
64
5 717
3.1
Transport de marchandises amont
11 440
10 205
21 645
3.2
Transport de marchandises aval
6 017
4 695
10 712
3.3
Déplacements domicile travail
1 067
509
1 576
3.4
Déplacements des clients
17 631
0
17 631
3.5
Déplacements professionnels
1 401
16
1 417
S/T
Emissions indirectes associées au transport
37 556
15 425
52 981
4.1
Achats de biens
16 063
6 471
22 534
4.2
Immobilisations de biens
1 709
2 236
3 945
4.3
Gestion des déchets
1 863
117
1 979
4.5
Achats de services
1 291
4 061
5 352
S/T
Emissions indirectes associées aux produits achetés
20 926
12 885
33 811
5.1
Utilisation des produits vendus
8 139
0
8 139
5.3
Fin de vie des produits vendus
4 565
0
4 565
S/T
Emissions indirectes associées aux produits vendus
12 704
0
12 704
Scope 3
Autres émissions indirectes
71 185
28 309
99 496
BILAN CARBONE
76 899
28 922
105 821
INTENSITE CARBONE (Emissions en TCO2e / Chiffre d'Affaires en M€)
313
179
260
Le Groupe n'ayant pas d'activité de fabrication ni de production, les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1
et 2 proviennent de la consommation de gaz (entrepôt d'Amblainville principalement) et de la consommation
d'électricité, notamment de celles des magasins d'outre-mer (climatisation et éclairage des surfaces de vente,
représentant une superficie de près de 46.000 m2). Ces consommations ont été analysées dans le paragraphe 2.3 ci-
dessus.
Le Groupe rappelle que les territoires d'outre-mer présentent des particularités importantes en termes de systèmes
énergétiques : la production d'électricité doit subvenir à tout instant à l'ensemble des besoins de consommation au
sein d'un même territoire. Produite à partir de ressources fossiles, charbon et pétrole, l'électricité en outre-mer y
est ainsi nettement plus carbonée qu'en métropole, où la production repose très largement sur le nucléaire.
Les émissions moyennes de CO2 par kilowattheure électrique consommé sont de fait nettement plus élevées en
outre-mer qu'en France continentale.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 125
Not named
Les émissions indirectes associées au transport représentent 53 % des émissions du scope 3 et la moitié des
émissions totales du Groupe.
Le transport amont des marchandises depuis les lieux de production est essentiellement réalisé par bateau et par
route (des lieux de production aux ports, et des ports aux entrepôts). Il représente une part importante des
émissions du Groupe (20 %). Les émissions du transport aval (10 % des émissions du Groupe) représentent 10.712
TCO2e.
Les déplacements des clients vers les magasins ultra-marins représentent le troisième poste d'émissions du scope 3
et le deuxième des émissions liées au transport. Dans des territoires où les réseaux de transport en commun sont
très limités, la voiture constitue souvent le seul moyen pour se déplacer (la Martinique est ainsi le département
français totalisant le plus grand nombre d'immatriculations). Les émissions de gaz à effet de serre liées au
déplacement des clients sont calculées à partir du nombre de visites en magasin et des distances parcourues, mais
comprennent une part d'incertitude liée aux extrapolations utilisées. Elles représentent un poste conséquent des
émissions de CO2 du Groupe.
➢ Objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre
Dans une démarche de progrès continu, le Groupe s'est fixé des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet
de serre à horizon 2030 de :
-
50 % des émissions de scope 1 et 2
-
5 % des émissions de scope 3, sachant d'une part que le Groupe cherchera à fiabiliser la mesure de ses
émissions de CO2 des postes du scope 3, et, d'autre part, que les impacts liés à certains plans d'actions
sont encore non mesurables à date ou en cours de construction et qu'ils n'ont donc pas été retenus dans
l'objectif de 5 %.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 126
Not named
L'atteinte de l'objectif de réduction des émissions de scope 1 et 2 proviendra principalement de l'installation de
centrales photovoltaïques sur les toits des magasins ultra-marins, pour production d'électricité en auto-
consommation par les magasins. Ce plan permettrait une réduction de plus de 3.000 tonnes de CO2.
De même, la mise en place d'un système de Gestion Technique du Bâtiment pour l'entrepôt d'Amblainville
permettra d'améliorer l'efficacité des usages des énergies et des besoins opérationnels pour une surface de près de
85.000 m2.
Les réductions attendues pour les émissions de scope 3 concernent notamment le transport amont, avec
l'optimisation géographique des bases logistiques en métropole pour diminuer les kilomètres parcourus entre les
ports et les entrepôts. Elles se rapportent également au transport aval : utilisation de véhicules électriques pour les
dépannages en outre-mer, réduction du nombre de nombre de kilomètres parcourus pour les livraisons clients avec
un deuxième entrepôt pour vente-unique.com.
Avec, en complément, le développement de l'offre internet dans les territoires d'outre-mer (sites marchands pour
l'ensemble des enseignes), permettant de réduire les déplacements clients en magasin, l'objectif est de diminuer
d'au moins 7 % les émissions liés au transport.
De part le métier de distributeur du Groupe, le poids des produits achetés et vendus dans le bilan carbone est
significatif. Dans une démarche de progrès continu, les impacts de certains plans d'actions ne sont pas encore
mesurables comme le travail avec les fournisseurs sur la réduction du poids des emballages et cartons recyclés ou
celui sur les produits ménagers éco-responsables. Le Groupe a cependant pour objectif de proposer une offre de
produits plus responsables, aussi bien pour l'ameublement que pour l'électro-ménager.
Le Groupe s'engage également sur la fin de vie des produits et à ce titre, développe les réparations pour une remise
sur le marché de produits abimés. Ce plan d'action concerne aussi bien le périmètre Outre-Mer avec le
développement de l'offre de solderie et de seconde vie des produits, que le périmètre e-Commerce Europe
continentale avec la réparation de plus de la moitié des produits abimés ou retournés à l'entrepôt d'Amblainville.
Le Groupe compte ainsi réduire de plus de 1.700 tonnes de CO2 les émissions liées à la fin de vie des produits
(35 %).
▪ Engagement en faveur du développement durable et de l'économie circulaire
Une partie des meubles en chêne et en teck sont fabriqués à partir de bois provenant de forêts labélisée Conseil de
Soutien de la Forêt (FSC : Forest Stewardship Council), respectant les dix principes de bases nécessaires à la
certification FSC (forêts ou plantations gérées de manière responsable et durable) dans les domaines suivants :
respect des lois, droits des travailleurs et conditions de travail, droit des populations autochtones, relations avec les
communautés, bénéfices générés par la forêt, valeurs et impacts environnementaux, planification de la gestion,
suivi et évaluation, hautes valeurs de conservation et mise en œuvre des activités de gestion.
Les produits capitonnés utilisant des tissus, PU ou PVC sont certifiés REACH, acronyme de Registration,
Evaluation, Autorisation and Restriction of Chemicals.
Le Groupe rappelle par ailleurs que la gestion et le traitement des déchets constituent un enjeu prioritaire (cf
paragraphes spécifiques ci-dessus).
▪ Taxonomie Européenne – Atténuation et adaptation au changement climatique
Le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (règlement « Taxonomie ») établit un système de classification
commun permettant d'identifier les activités économiques considérées comme durables sur le plan
environnemental.
Les objectifs couverts par ce règlement comprennent deux objectifs climatiques relatifs :
-
à l'atténuation du changement climatique,
-
et à l'adaptation au changement climatique.
Les quatre autres portent sur :
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 127
Not named
-
l'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines,
-
la transition vers une économie circulaire,
-
la prévention et le contrôle de la pollution,
-
et la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
Le règlement établit des critères permettant d'évaluer la contribution d'une activité à l'un de ces six objectifs, en
définissant deux notions : éligibilité et alignement.
Une activité économique est éligible si elle figure dans les annexes de l'Acte Délégué au Règlement.
Une activité éligible est alignée, c'est-à-dire durable, avec l'un des six objectifs environnementaux si :
-
elle contribue substantiellement à l'atteinte de cet objectif (respect de critères techniques spécifiques) ;
-
elle ne nuit à aucun des cinq autres objectifs (critère « Do No Significant Harm ») ;
-
des garanties minimales concernant les droits de l'homme, la concurrence loyale, la fiscalité et la lutte
contre la corruption sont par ailleurs respectées.
Le Groupe CAFOM est ainsi tenu de publier la part de son chiffre d'affaires, de ses investissements (CAPEX) et
de ses dépenses d'exploitation (OPEX) associées :
-
à des activités économiques éligibles et non-éligibles à la Taxinomie européenne
-
à des activités économiques alignées et non-alignées à la Taxinomie européenne
Le périmètre des données financières correspond à l'ensemble du périmètre consolidé du Groupe et le chiffre
d'affaires et les dépenses d'investissements peuvent être réconciliés avec les états financiers au 30 septembre 2023.
Le Groupe CAFOM a effectué une analyse détaillée de l'ensemble de ses activités, basées principalement sur la
distribution de produits d'équipement et d'aménagement de la maison, ainsi que de la vente de services associés à
ces produits. Cette activité de distributeur n'entre pas dans celles retenues par la Taxonomie comme pouvant avoir
une contribution substantielle au regard des objectifs ci-dessus.
Il en ressort que le Groupe ne génère pas de chiffre d'affaires éligible, et donc aligné, au titre de la Taxonomie. Il
est par ailleurs rappelé que le chiffre d'affaires généré par la production d'électricité solaire (panneaux
photovoltaïques sur les toits des magasins ultra-marins) est logé dans la filiale Urbasun Caraïbes 1, détenue à 49 %
et mise en équivalence dans les comptes consolidés. Ledit chiffre d'affaires n'est donc pas intégré au chiffre
d'affaires consolidé du Groupe (excepté pour le chiffre d'affaires généré par les centrales de Guadeloupe, détenues
à 100 %, mais non significatif à l'échelle du Groupe).
Selon les KPI d'éligibilité, l'analyse de l'éligibilité et de l'alignement des CAPEX (sur des mesures dites
« individuelles », indépendamment des activités générant du chiffre d'affaires) se détaille principalement de la façon
suivante :
Type d'activité
Remarques et commentaires
4.1 Production d'électricité à l'aide de la technologie
CAPEX liés à l'aménagement des toits des bâtiments pour
solaire photovoltaïque
l'installation de panneaux solaires
6.6 Transport de marchandises par route
CAPEX d'acquisition (en leasing ou en propriété) et
d'entretien des véhicules de transport pour la marchandise
CAPEX de rénovation des magasins existants (partie gros
7.2 Rénovation de bâtiments existants
œuvre)
7.3 Installation, maintenance et réparation d'équipements
CAPEX de remplacement de systèmes d'éclairage ou de
favorisant l'efficacité énergétique
climatisation par des systèmes moins énergivores
7.5 Installation, maintenance et réparation d'instruments et
de dispositifs de mesure, de régulation et contrôle de la
CAPEX pour les systèmes d'automatisation, de contrôle et
de gestion de l'énergie des bâtiments
performance énergétiques des bâtiments
Contrat de location (loyers) des bâtiments du Groupe, pris
7.7 Acquisition et propriétés de bâtiments
en compte selon la norme IFRS 16
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 128
Not named
Le Groupe a considéré que les CAPEX de rénovation de bâtiments existants, ainsi que les CAPEX liés à la
production d'énergie solaire sont des CAPEX éligibles et alignés.
En revanche, les CAPEX d'acquisition de
bâtiments (à savoir les loyers en normes IFRS 16) nécessitent d'être identifiés à des baux « verts » présentant un
label environnemental pour être alignés : le Groupe n'a pas recensé de nouveaux baux sur l'exercice 2022 / 2023
répondant à ce critère spécifique.
Par ailleurs, l'analyse des OPEX a conduit le Groupe à estimer que ceux entrant dans le critère d'éligibilité et
d'alignement définies par la Taxonomie ne sont pas significatifs selon les seuils de matérialité qu'il retient. En
appliquant le critère d'exemption, l'indicateur OPEX n'est donc pas publié et seuls les KPI relatifs au chiffre
d'affaires et aux CAPEX sont indiqués ci-après :
Proportion
Proportion
Proportion
Proportion
TOTAL
éligible à la
non éligible à
alignée à la
non alignée à
taxonomie
la taxonomie
taxonomie
la taxonomie
Chiffres d'Affaires
407,6 M€
0 %
100 %
0 %
100 %
CAPEX
48,0 M€
50%
50%
5%
95%
dont CAPEX liés
à la production
0,5 M€
0,5 M€
0,5 M€
d'électricité solaire
dont CAPEX liés à la rénovation de
1,8 M€
1,8 M€
1,8 M€
bâtiments (gros œuvre)
dont CAPEX liés aux remplacements de
systèmes énergétiques par des systèmes moins
0,2 M€
0,2 M€
0,2 M€
énergivores
dont CAPEX liés aux nouveaux contrats de
location (de bâtiments loués - IFRS 16)
21,7 M€
21,7 M€
21,7 M€
▪ Lutte contre le gaspillage alimentaire et contre la précarité alimentaire, et respect du bien-être
animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable
Compte tenu de son activité de distributeur, le Groupe considère que ces informations ne sont pas applicables : il
ne génère pas de déchets alimentaires autre que les repas de ses collaborateurs et n'intervient pas dans l'accès à
l'alimentation. De même, dans l'ensemble des produits vendus par le Groupe, ceux fabriqués à partir de matières
premières d'origine animale représentent une part jugée comme relativement peu significative et en diminution
progressive. Ainsi, par exemple, il n'y a plus de nouvelles créations de gammes de canapés ou de fauteuils en cuir.
▪ Accords collectifs et impacts sur la performance économique de l'entreprise et conditions de travail
des salariés
Les sociétés du Groupe ont, individuellement un comité social et économique (CSE), instance représentative du
personnel de l'entreprise.
En outre-mer, des protocoles d'accord ou de désaccord partiels pour les Négociations Annuelles Obligatoires sont
signées annuellement sur chacun des territoires, complétés par des accords d'intéressement en Martinique, en
Guyane, à La Réunion et depuis cette année en Guadeloupe. Un accord d'intéressement a également été signé
l'année dernière pour la société CAFOM Distribution, centrale d'achat du Groupe. Ces accords d'intéressement
sont à mettre en regard avec la performance économique de chacune des sociétés concernées, puisqu'ils intègrent
tous le résultat d'exploitation comme l'un des critères de calcul de l'intéressement.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 129
Not named
Dans le pôle E-commerce, Vente-unique.com a signé des accords de participation et de PEE.
Le Groupe est également soucieux d'améliorer les conditions de travail de ses salariés, et mène notamment des
actions préventives réalisées à partir d'analyse de risques aux postes de travail. Des études d'ergonomie des postes
de travail sont régulièrement réalisées de manière préventive.
Après une baisse sensible l'année dernière, le nombre d'accidents du travail intervenus sur l'exercice a continué a
diminué cette année, passant de 45 à 38. Il est en légère augmentation pour le pôle Outre-Mer (de 22 à 24) mais en
nette baisse pour l'activité logistique en Métropole (de 23 à 13), résultat des efforts entrepris sur la sécurité des
postes de travail. Vente-unique.com a enregistré 1 accident du travail cette année.
Quatre accidents n'ont pas généré d'arrêt de travail contre 3 l'année dernière.
▪ Lutte contre les discriminations, actions pour promouvoir les diversités et mesures prises en faveur
des personnes handicapées
Par son histoire et ses multiples implantations géographiques, la politique sociale du Groupe est fondée sur
l'intégration dans le respect de la diversité destinée à prévenir toute forme de discriminations lors des recrutements
et tout au long de la vie professionnelle. Plusieurs nationalités sont représentées au sein des équipes.
La mixité et l'égalité professionnelle sont aussi des éléments prioritaires (cf chapitre sur le modèle d'affaires) et les
salaires versés par les sociétés du Groupe n'affichent pas de différence significative entre hommes et femmes, à
poste, ancienneté et organisation du temps de travail identique.
Au 30 septembre 2023, le Groupe emploie 18 travailleurs handicapés, soit 4 de moins que l'année précédente mais
2 de plus qu'il y a 2 ans. Le taux de travailleurs handicapés rapporté au total des effectifs est de 1,7 % en 2022/2023,
contre 2,1 % l'année dernière et 1,6 % en 2020/2021.
La Charte Ethique du Groupe, destinée à l'ensemble des collaborateurs, rappelle les principes de non-
discrimination de tout type (dont le handicap), aussi bien lors des process de recrutement que pour les décisions
concernant la formation, la promotion, le maintien dans l'emploi et les conditions de travail en général ainsi que
dans nos rapports avec les tiers.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 130
Not named
▪ Protection de l'eau et des ressources marines
L'eau est utilisée pour les besoins afférents au nettoyage des locaux sociaux et des sanitaires, issue des réseaux d'eau
courante, ainsi que pour les cuves de sprinklage des magasins et dépôts d'outre-mer. La consommation d'eau a été
analysée précédemment dans cette déclaration.
L'utilisation durable des océans et la protection des vies marines, dans le cadre du fret maritime, sont en premier
lieu de la responsabilité des grands transporteurs mondiaux qui s'engagent, dans le respect de la règlementation
maritime, à limiter leur impact en mer (rejets accidentels, pertes de conteneurs, choix de route maritime, ...)
▪ Actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives
En métropole, les équipes travaillant dans les bureaux du Pré-Saint-Gervais (Cafom SA, Cafom Distribution, B2See
– Intercom, Vente-unique.com) disposent d'une salle de sport dans l'immeuble, en accès libre, et comprenant tapis
de course, vélo de fitness, elliptique, rameur, bancs de musculation, ... Des tournois de ping-pong y sont également
organisés, en moyenne deux fois par an.
De même, des appareils de musculation et des tables de ping-pong sont à disposition des collaborateurs travaillant
dans l'entrepôt d'Amblainville.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 131
Not named
Annexes Taxonomie
Critères d'absence de préjudice important
TABLEAU CHIFFRE D'AFFAIRES
Critères de conditions substantielles
(DNSH - Does Not Significantly Harm)
Part du
Part du
chiffre
chiffre
Chiffre
Part du
Attenuation Adaptation
Ressources
Biodiversité
Attenuation Adaptation
Ressources
Biodiversité
d'affaires d'affaires Catégorie
Catégorie
Activités économiques
Code
d'affaires
chiffre
du
au
aquatiques
Economie
Pollution
et
du
au
aquatiques
Economie
Pollution et
Garantie
alignée sur
alignée sur
activité activité
absolu
d'affaires
changement changement
et marines
circulaire
écosystèmes
changement changement
et marines
circulaire
écosystèmes
minimales
la
la
habilitante transitoire
climatique climatique
climatique climatique
taxonomie taxonomie
année N
année N-1
M€
%
%
%
%
%
%
%
OUI / NON OUI/NON
OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI / NONOUI / NON
%
%
H
T
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie)
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan
environnemental (alignées à la taxonomie) (A.1)
0,0
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
0,0%
0,0%
N/A
N/A
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés à la taxonomie)
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la
taxonomie mais non durables sur le plan
0,0
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
0,0%
0,0%
N/A
N/A
environnemental (non alignés à la taxonomie) (A.2)
TOTAL (A.1 + A.2)
0,0
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
0,0%
0,0%
N/A
N/A
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la
taxonomie (B)
407,6
100%
TOTAL (A+B)
407,6
100,0%
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 132
Not named
Critères d'absence de préjudice important
TABLEAU CAPEX
Critères de conditions substantielles
(DNSH - Does Not Significantly Harm)
Part du
Part du
Attenuation Adaptation
Attenuation Adaptation
CAPEX
CAPEX
CAPEX
Part du
du
au
Ressources
Economie
Biodiversité
du
au
Ressources
Economie
Biodiversité
Garantie alignée sur alignée sur
Catégorie Catégorie
Activités économiques
Code
absolus
CAPEX
changement changement
aquatiques
circulaire
Pollution
et
changement changement
aquatiques
circulaire
Pollution
et
minimales la
la
activité
activité
climatique climatique
et marines
écosystèmes
climatique climatique
et marines
écosystèmes
taxonomie taxonomie
habilitante transitoire
année N
année N-1
M€
%
%
%
%
%
%
%
OUI / NON OUI/NON
OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI / NONOUI / NON
%
%
H
T
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie)
Production d'électricité au moyen de la
technologie solaire photovoltaïque
4.1
0,5
1,1%
Rénovation de bâtiments existants
7.2
1,8
3,7%
CAPEX des activités durables sur le plan
environnemental (alignées à la taxonomie)
2,3
4,8%
100,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
N/A
Oui
N/A
N/A
N/A
N/A
Oui
4,8%
3,0%
N/A
N/A
(A.1)
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés à la taxonomie)
Installation, maintenance et réparation
d'équipements favorisant l'efficacité énergétique
7.3
0,2
0,4%
Acquisition et propriétés de batiments (contrats de
locations de bâtiments - norme IFRS 16)
7.7
21,7
45,2%
CAPEX des activités éligibles à la taxonomie
mais non durables sur le plan environnemental
21,9
45,6%
(non alignées à la taxonomie) (A.2)
TOTAL (A.1 + A.2)
24,2
50,4%
100,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
4,8%
3,0%
N/A
N/A
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
CAPEX des activités non éligibles à la
taxonomie (B)
23,8
49,6%
TOTAL (A+B)
48,0
100,0%
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 133
Not named
Critères d'absence de préjudice important
TABLEAU OPEX
Critères de conditions substantielles
(DNSH - Does Not Significantly Harm)
Part du
Part du
Attenuation Adaptation
Attenuation Adaptation
CAPEX
CAPEX
OPEX
Part des
du
au
Ressources
Economie
Biodiversité
du
au
Ressources
Economie
Biodiversité
Garantie alignée sur alignée sur
Catégorie Catégorie
Activités économiques
Code
absolus
OPEX
changement changement
aquatiques
circulaire
Pollution
et
changement changement
aquatiques
circulaire
Pollution
et
minimales la
la
activité
activité
climatique climatique
et marines
écosystèmes
climatique climatique
et marines
écosystèmes
taxonomie taxonomie
habilitante transitoire
année N
année N-1
M€
%
%
%
%
%
%
%
OUI / NON OUI/NON
OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI / NONOUI / NON
%
%
H
T
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie)
OPEX des activités durables sur le plan
environnemental (alignées à la taxonomie) (A.1)
0,0
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
0,0%
0,0%
N/A
N/A
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés à la taxonomie)
OPEX des activités éligibles à la taxonomie mais
non durables sur le plan environnemental (non
0,0
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
alignées à la taxonomie) (A.2)
TOTAL (A.1 + A.2)
0,0
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
0,0%
0,0%
N/A
N/A
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
OPEX des activités non éligibles à la
taxonomie (B)
3,6
100%
TOTAL (A+B)
3,6
100,0%
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 134
Not named
4.4
RAPPORT DU PROFESSIONNEL DE L'EXPERTISE COMPTABLE DESIGNE
ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la vérification de la sincérité et la conformité de la déclaration
de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion
Centrale d'achats Française pour l'Outre-Mer (CAFOM)
70, avenue Victor Hugo, 93300 Aubervilliers
Exercice clos le 30 septembre 2023
Aux actionnaires,
En notre qualité d'organisme tiers indépendant (tierce partie), accrédité Cofrac Vérification, n°3-1860 (liste
des implantations et portée disponibles sous www.cofrac.fr»), nous vous présentons notre rapport sur la
déclaration de performance extra financière relative à l'exercice cité ci-dessus (ci-après la « Déclaration »),
présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L.
225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Responsabilité de la société
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et
réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-
financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces
politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce. Par
ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des
procédures documentées, un programme disponible sur demande visant à assurer le respect des textes légaux
et réglementaires applicables.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 135
Responsabilité de l'organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance
modérée sur :
•
la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
•
la sincérité des informations fournies en application du 2° et du 3° du I de l'article R. 225 105 du code
de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les
actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions
légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la
corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Nature et étendue des travaux
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants
du code de commerce :
•
Nous avons réalisé une planification prévisionnelle de la mission, réalisé une réunion de lancement
interne et une réunion de lancement avec le client pour prendre connaissance de la déclaration, du
périmètre, des risques d'inexactitudes et ajuster la planification ;
•
Nous avons réalisé une relecture critique pour apprécier la cohérence d'ensemble de la DPEF ;
•
Nous avons vérifié la conformité : nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie
d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale et le cas
échéant en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion
fiscale, nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au I de l'article R. 225-
105 et les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des
principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des
informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L.225-102-1 ;
•
Nous avons présenté nos conclusions intermédiaires et fait une revue des corrections apportées ;
•
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des
entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, le cas
échéant, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 136
•
Nous avons identifié les personnes en charge des processus de collecte et examiné les processus de
collecte, compilation, traitement et contrôle visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
•
Nous avons fait une revue de cohérence des évolutions des résultats et indicateurs clés de
performance ;
•
Nous avons identifié les tests de détail à réaliser et listé les preuves à collecter ;
•
Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les
informations qualitatives que nous avons considérées les plus importantes.
•
Nous avons vérifié la sincérité d'une sélection d'indicateurs clés de performance et résultats
quantitatifs (données historiques) que nous avons considérés les plus importants* via des tests de
détail (vérification de la correcte application des définitions et procédures, vérification de la
consolidation, rapprochement des données avec des pièces justificatives). Ces travaux ont été menés
auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 39% et 100% des données
sélectionnées pour ces tests ;
•
Le groupe a publié les indicateurs de chiffre d'affaires vert, investissements verts et dépenses vertes
conformément au règlement (UE) 2020/852, cette publication n'a pas fait l'objet d'une vérification de
sincérité de notre part en correspondance avec les dispositions dudit règlement;
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et janvier
2024 sur une période d'intervention de 4 mois. Nous avons mené 6 entretiens avec les personnes responsables
de la préparation de la Déclaration.
*
Indicateurs les plus importants et entités testées : Vente-Unique.com ; VULA ; zone Guadeloupe
•
Taux d'absentéisme global Groupe
•
Nombre d'heures de formation (Groupe)
•
Nombre d'heures de formation par salarié (Groupe)
•
Consommation d'eau (m3/m2)
•
Tonnes traitées (Pôle Outre-Mer et Guadeloupe)
•
Emissions indirectes associées au transport
•
Emissions indirectes associées aux produits achetés
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 137
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le
fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires
applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère.
Commentaire
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-
3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :
Nous avons détecté des lacunes dans la fiabilité des procédures de calcul et de contrôle de l'indicateur
clé de performance Consommation d'eau (m3/m2). Les corrections des écarts constatés ont été
apportées dans l'indicateur présenté dans la Déclaration.
Fait à Toulouse, le 31 janvier 2024
L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT
SAS CABINET DE SAINT FRONT
Pauline de Saint Front
Présidente
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 138
Not named
5.
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERES CONSOLIDEE AU 30 SEPTEMBRE 2023
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE
AU 30 SEPTEMBRE 2023
En milliers d'Euros
Notes
30/09/2023
30/09/2022
Chiffres d'affaires
6.1
407 629
397 635
Prix de revient des ventes
-206 095
-200 045
MARGE BRUTE
201 533
197 590
Charges de personnel
6.2
-58 958
-56 913
Charges externes
6.3
-91 645
-89 809
Impôts et taxes
6.3
-2 588
-3 201
Dotations aux amortissements
6.3
-28 306
-26 194
Dotations aux provisions
6.3
-93
-1 415
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT
19 943
20 057
Autres produits et charges opérationnels
6.4
-4 598
1 060
RESULTAT OPERATIONNEL
15 345
21 117
Quote-part des sociétés mises en équivalence
7.5
2 142
3 113
RESULTAT OPERATIONNEL après résultat des sociétés
17 487
24 230
mise en équivalence
Intérêts et charges assimilées
6.5
-3 845
-3 644
Autres produits et charges financières
6.5
165
-326
RESULTAT FINANCIER
6.5
-3 681
-3 970
RESULTAT AVANT IMPOTS
13 806
20 260
Charges d'impôts
6.7
-1 356
-7 801
RESULTAT NET
12 451
12 460
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 139
Not named
En milliers d'euros
30/09/2023
30/09/2022
- Résultat net de l'ensemble consolidé
12 451
12 460
- Résultat net part du Groupe
9 361
10 672
- Résultat net part des minoritaires
3 090
1 788
Résultat de base par action, en euros
Résultat net par action de l'ensemble consolidé
1,33
1,33
Résultat net part du Groupe par action
1,00
1,14
Résultat dilué par action, en euros
Résultat net par action de l'ensemble consolidé
1,33
1,33
Résultat net part du Groupe par action
1,00
1,14
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
En milliers d'euros
30/09/2023
30/09/2022
Résultat net de l'exercice
12 451
12 460
Ecarts de conversion
-258
596
Plus ou moins-value des actions auto détenus
-861
Acquisition minoritaires
-464
Actions gratuites
1 791
1 197
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, transférables en
compte de résultat
1 533
468
Engagements envers le personnel : variation de valeur liée aux écarts
actuariels
332
845
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, non transférables en
compte de résultat
332
845
Autres éléments du résultat global
1 865
1 313
Résultat global - part du Groupe
10 723
11 341
Résultat global - part des minoritaires
3 592
2 431
Résultat global
14 315
13 772
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 140
Not named
ACTIF
En milliers d'Euros
NOTES
30/09/2023
30/09/2022
ACTIFS NON COURANTS
Goodwill
7.1
43 071
43 443
Autres immobilisations incorporelles
7.1.2
4 749
8 346
Immobilisations corporelles
7.2
34 613
32 347
Droit d'utilisation
7.3
120 089
119 803
Titres mis en équivalence
7.5
11 130
9 452
Autres actifs financiers non courants
7.6
7 624
10 565
Actifs d'impôts différés
7.9
21 205
18 982
Total des actifs non courants
242 482
242 938
ACTIFS COURANTS
Stocks
7.7
93 904
112 852
Créances clients et comptes rattachés
7.8
13 400
15 021
Autres créances
7.8
22 495
18 361
Trésorerie et équivalents de trésorerie
7.14.1
42 398
28 163
Total des actifs courants
172 197
174 398
TOTAL ACTIF
414 679
417 336
PASSIF
En milliers d'Euros
NOTES
30/09/2023
30/09/2022
CAPITAUX PROPRES
Capital social
7.10.1
47 913
47 913
Réserves liées au capital
71 722
59 213
Résultat net part du Groupe
9 361
10 672
Capitaux propres - part revenant au Groupe
128 995
117 798
Intérêts minoritaires dans le résultat
3 090
1 788
Réserves revenant aux minoritaires
7 269
6 670
Capitaux propres - part revenant aux minoritaires
10 359
8 458
CAPITAUX PROPRES
139 354
126 256
PASSIFS NON COURANTS
Provisions non courantes
7.11
2 545
2 677
Impôt différé passif
7.12
3 243
4 180
Dettes locatives à plus d'un an
7.13
89 387
95 769
Dettes financières à long terme
7.13
29 431
34 390
Autres dettes non courantes
7.14.3
17 923
16 247
Total des passifs non courants
142 530
153 262
PASSIFS COURANTS
Emprunts et dettes financières à court terme
7.13
12 680
11 846
Autres passifs financiers courants
7.13
9 273
17 283
Dettes locatives à moins d'un an
7.13
26 164
17 787
Dettes fournisseurs
7.14.3
43 017
53 129
Dettes fiscales et sociales
7.14.3
25 727
22 303
Autres passifs courants
7.14.3
14 750
14 143
Provisions courantes
7.11
1 184
1 327
Total des passifs courants
132 795
137 818
TOTAL PASSIF
414 679
417 336
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 141
Not named
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
En milliers d'euros
Capitaux propres clôture
9 394 662
47 913
4 080
-2 214
46 702
8 640
104 998
6 275
111 274
au 30 septembre 2021
Affectation du résultat
8 640
-8 640
0
0
Opérations sur titres auto-
détenus
1 459
1 459
1 459
Dividendes
0
0
-248
-248
Résultat net de l'exercice
10 672
10 672
1 788
12 460
au 30 septembre 2022
Résultat global comptabilisés
directement en capitaux
670
670
643
1 313
propres
Capitaux propres clôture
9 394 662
47 913
4 080
-755
55 343
11 341
117 798
8 458
126 256
au 30 septembre 2022
Affectation du résultat
11 341
-11 341
0
0
Opérations sur titres auto-
détenus
370
-781
-411
714
303
Dividendes
0
0
-1 958
-1 958
Résultat net de l'exercice
au 30 septembre 2023
9 361
9 361
3 090
12 451
Quote-part minoritaires sur
438
438
438
augmentation de capital
Résultat global comptabilisés
directement en capitaux
1 810
1 810
55
1 865
propres
Capitaux propres clôture
au 30 septembre 2023
9 394 662
47 913
4 080
-385
66 341
11 170
128 995
10 359
139 354
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 142
Not named
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
En milliers d'Euros
Notes
30/09/2023
30/09/2022
RESULTAT NET
12 451
12 460
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat des activités poursuivies
12 451
12 460
Amortissements et provisions
7.14.2
28 306
26 194
Valeur nette comptable des actifs non courant
7.14.2
115
1 827
Dépréciation d'actifs incorporels
7.14.2
4 357
Variation des provisions
7.11
172
- 3 576
Plus-value de cession, nettes d'impôt
4.5
- 1 382
- 5 058
Impôts différés
7.12
-3 275
3 436
Titres mis en équivalence
7.5
- 2 141
- 3 113
Dividende des sociétés mises en équivalence
7.5
463
2 610
Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie
1 352
1 814
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT
40 418
36 593
Variation du besoin en fonds de roulement
7.14.3
15 535
-10 181
Flux net de trésorerie généré par l'activité
55 953
26 412
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS
D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations
7.14.4.1
- 10 408
- 8 316
Cessions d'immobilisations
7.14.4.2
1 693
9 153
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
-8 714
837
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE
FINANCEMENT
Dividendes versés
7.10.2
-1 958
-248
Souscription d'emprunts
7.13.3
8 064
5 318
Remboursements d'emprunts
7.13.3
-12 189
-6 877
Remboursement de la dette locative
7.13.3
-19 444
-18 095
Souscription de la dette locative
7.13.3
49
1 810
Augmentation des capitaux propres
Incidence des variations de périmètre nette de trésorerie
Acquisition des titres filiale
438
-465
Ventes (rachats des actions propres)
6.10.3
305
259
Variations des autres dettes non courantes (y compris comptes courant)
7.6
0
690
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
-24 736
-17 608
Variation nette de la trésorerie
22 503
9 640
Incidence des variations de cours de devises
-258
573
Trésorerie nette en début d'exercice
7.14.1
10 880
667
Trésorerie nette à la fin de l'exercice
7.14.1
33 124
10 880
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 143
Notes annexes aux états financiers consolidés
pour l'exercice clos le 30 septembre 2023
1.
Informations générales
146
2.
Faits marquants de l'exercice
146
3.
Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice
148
4.
Principes et méthodes comptables
149
4.1.
Référentiel appliqué
149
4.2.
Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés
151
4.3.
Estimations et hypothèses
152
4.4.
Chiffre d'affaires
152
4.5.
Autres produits et charges opérationnels
153
4.6.
Résultat financier
153
4.7.
Immobilisations incorporelles
153
4.7.1.
Evaluation des goodwill (concerne uniquement le pôle CAFOM Outre-mer)
153
4.7.2.
Regroupement d'entreprise
154
4.7.3.
Evaluation des Marques :
155
4.7.4.
Autres immobilisations incorporelles
155
4.8.
Immobilisations corporelles
156
4.9.
Contrat de location
156
4.10.
Actifs financiers
158
4.11.
Impôts différés
159
4.12.
Stocks
160
4.13.
Créances clients
160
4.14.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
160
4.15.
Actifs et passifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés
161
4.16.
Actions propres
161
4.17.
Provisions courantes et non courantes
161
4.18.
Provision pour engagement retraite
162
4.19.
Emprunts et autres dettes financières
163
4.20.
Informations sectorielles
163
4.21.
Résultat net par action
163
4.22.
Méthode de conversion des éléments en devises
163
5.
Périmètre de consolidation
164
5.1.
Liste des sociétés consolidées
164
5.2.
Variations de périmètre
166
6.
Notes sur le compte de résultat consolidé
166
6.1.
Chiffre d'affaires :
166
6.2.
Charges de personnel :
166
6.3.
Autres charges opérationnelles courantes :
167
6.4.
Autres produits et charges opérationnels :
167
6.5.
Résultat financier :
168
6.6.
Impôts sur les bénéfices et différés :
168
6.7.
Décomposition de la charge d'impôt :
168
6.8.
Rationalisation de la charge d'impôt :
169
7.
Note sur l'état de la situation financière consolidé
169
7.1.
Immobilisations incorporelles :
169
7.1.1.
Goodwill :
169
7.1.2.
Autres immobilisations incorporelles :
170
7.2.
Immobilisations corporelles :
171
7.3.
Droits d'utilisations :
172
7.4.
Test de dépréciation des actifs non financiers :
173
7.4.1.
Hypothèses retenues pour les tests de dépréciation :
173
7.4.2.
Test de dépréciation des actifs non financiers :
173
7.5.
Titres mis en équivalence :
174
7.6.
Autres actifs financiers non courants :
175
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 144
7.7.
Stocks :
176
7.8.
Créances :
176
7.9.
Impôts différés actif :
177
7.10.
Capitaux propres :
177
7.10.1.
Capital :
177
7.10.2.
Dividendes :
177
7.10.3.
Actions propres :
178
7.10.4.
Paiements fondés sur des actions :
178
7.11.
Provisions courantes et non courantes :
179
7.12.
Impôts différés Passif
180
7.13.
Dettes financières :
181
7.13.1.
Echéancier des dettes financières :
181
7.13.2.
Nature des dettes financières :
182
7.13.3.
Tableau de variation des dettes financières :
182
7.14.
Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe CAFOM :
183
7.14.1.
Calcul de la trésorerie :
183
7.14.2.
Dotations nettes aux amortissements et provisions et autres dépréciations d'actifs : 183
7.14.3.
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation :
184
7.14.4.
Flux de trésorerie provenant des investissements :
184
7.14.4.1. Acquisitions d'immobilisations
184
7.14.4.2. Cessions d'immobilisations
185
7.15.
Effectifs :
185
7.16.
Résultat par action :
185
7.17.
Taux de conversion :
186
8.
Autres informations
186
8.1.
Informations sectorielles :
186
8.2.
Risques financiers
188
8.3.
Engagements hors bilan :
189
8.4.
Honoraires des commissaires aux comptes
189
8.5.
Transactions avec les parties liées :
190
8.5.1.
Entreprises associées :
190
8.5.2.
Rémunération des principaux dirigeants :
191
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS
pour l'exercice clos au 30 septembre 2023
1. Informations générales
Créé en 1985, le groupe Cafom est un acteur majeur de l'aménagement de la maison avec 35 magasins
exploités en Outre-mer sous enseignes But, But Cosy, Darty, Habitat, Musique et Son, First Déco et
Nature & Découvertes. Il est également propriétaire des sites Internet Vente-unique.com, Darty-dom.com
et Directlowcost.com (B2B international), et des marques Habitat et SIA
.
CAFOM, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration,
dont le siège social est 3, Avenue Hoche, 75008 Paris. La société est immatriculée au Registre du commerce
et des sociétés sous le numéro 422 323 303 RCS Paris et est cotée à l'Euronext Paris.
Les états financiers consolidés au 30 septembre 2023 reflètent la situation comptable de CAFOM et de ses
filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées.
Les états financiers consolidés de l'exercice clos au 30 septembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil
d'Administration en date du 31 janvier 2024 qui a par ailleurs à cette occasion autorisé leur publication. Ils
ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du
29 mars 2024.
2. Faits marquants de l'exercice
▪
Cession du fonds de commerce de Distri Service à une filiale à 100 % de Vente-unique.com
Jusqu'au 30 septembre 2022, la société Distri Service, filiale à 100 % de Cafom Distribution et rattachée au
pôle Outre-mer, a assuré l'activité logistique du Groupe en métropole, à Amblainville, en comptant comme
principal client Vente-unique.com (près de 80 % de son chiffre d'affaires) et comme second client la société
Habitat Design International, société externe au Groupe depuis sa cession en octobre 2020.
Afin de renforcer l'autonomie opérationnelle de Vente-unique.com, et dans le cadre de son plan de
développement à moyen terme et du lancement de sa place de marché en 2022 (pour proposer une prestation
de bout en bout aux clients de cette place de marché, intégrant les activités de logistique et de livraison dans
11 pays d'Europe), le fonds de commerce de Distri Service a été cédé à une filiale à 100 % de Vente-
unique.com, la société Vente Unique Logistics Amb, créée spécialement à cet effet.
L'opération de cession a couvert l'ensemble de l'activité opérationnelle de Distri Service, comprenant
notamment les actifs de la société et le transfert du personnel et des contrats commerciaux. Elle a été réalisée
le 1er octobre 2022, sur la base d'un prix de cession de 2,8 M€, attesté par un expert indépendant.
Ajustement de la présentation des pôles d'activité du Groupe
A l'issue de l'opération de cession du fonds de commerce de Distri Service, le Groupe a décidé d'ajuster la
présentation de ses pôles d'activité. Le pôle « Outre-Mer » intègre désormais l'activité e-Commerce
internationale BtoB de directlowcost.com et le pôle « E-Commerce Europe continentale » correspond à
l'activité consolidée de Vente-unique.com, comprenant ses activités de vente en ligne de produits en direct,
les commissions générées par sa place de marché et les activités logistiques réalisées pour compte de tiers
en métropole (activités reprises à Distri Service). Les données de l'exercice précédent ont été retraitées selon
ce nouveau référentiel.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 146
▪
Nouveau plan d'attribution gratuite d'actions
Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 7 octobre 2022, a fait usage de l'autorisation qui lui a été
conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022, dans sa 25ème résolution, et a procédé à une
attribution gratuite de 78.100 actions de la Société au profit des salariés et mandataires de la Société.
L'attribution définitive de ces actions à leurs bénéficiaires interviendra le 15 octobre 2024.
▪
Evolution des accords et relations avec le Groupe Habitat
Lors de la cession de l'ensemble des activités du pôle Habitat en octobre 2020, le Groupe Cafom est resté
propriétaire des marques Habitat, celles-ci ayant été données en licence exclusive d'exploitation au groupe
Habitat, pendant 3 ans, jusqu'en octobre 2023, avec une rémunération forfaitaire de 300 K€ par an et une
option d'achat de ces marques exerçable à l'issue de cette période.
Au cours du premier semestre de l'exercice 2022/2023, le Groupe Cafom a signé des avenants avec le
Groupe Habitat portant sur :
▪
La prorogation de la date de fin d'exercice de l'option d'achat, Habitat ayant la possibilité d'acquérir
les marques Habitat détenues par le Groupe Cafom à tout moment jusqu'au 30 septembre 2026, au
prix initialement convenu de 12 M€ ;
▪
La poursuite du contrat de licence exclusive, avec une rémunération, à compter du 1er octobre
2023, calculée en fonction du chiffre d'affaires réalisé par le groupe Habitat, aux conditions
initialement prévues pour cette nouvelle phase.
L'évolution du Groupe Habitat s'est totalement dégradée depuis la signature de ces avenants, Habitat Design
International et sa principale filiale Habitat France ayant été déclarées en liquidation judiciaire le 28 décembre
2023 après avoir été placées en redressement judiciaire 3 semaines plus tôt.
Les marques Habitat ont été fortement détériorées par les déboires du Groupe Habitat, la presse indiquant
que les acomptes versés par les clients au Groupe Habitat pour des commandes non livrées à la date de
liquidation judiciaire représentaient un montant de plus de 9 M€. Cet indice de perte de valeur de la marque
Habitat a conduit le Groupe CAFOM a enregistré une provision de 4 M€ dans ses comptes consolidés au
30 septembre 2023 sur la marque Habitat.
Il n'y a pas eu d'autre dépréciation consécutive à la faillite d'Habitat enregistrée dans les comptes consolidés
au 30 septembre 2023, les autres créances nettes étant estimées couvertes par le Groupe (cf paragraphe
suivant – Evénements post-clôture).
Sur l'exercice clos au 30 septembre 2023, les revenus du Groupe en provenance d'Habitat ont représenté
un montant de 6,9 M€ (1,7 % du chiffre d'affaires), se décomposant en 0,3 M€ au titre de la licence de
marque et 6,6 M€ au titre des prestations logistiques assurées par Vente-unique Logistics Amb (résultat
opérationnel de 0,3 M€ pour ces prestations logistiques).
Le Groupe absorbera la perte d'activité logistique réalisée pour le compte de HDI par la conquête de
nouveaux clients pour son activité de logistique et pour ses propres besoins liés à la croissance de l'activité
du pôle e-Commerce Europe Continentale.
▪
Dépréciation du goodwill
Compte tenu des perspectives sur certaines zones géographiques, le Groupe a comptabilisé sur la période
une dépréciation du goodwill sur la zone de Saint-Martin pour un montant de 373 K€.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 147
Not named
3. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice
▪
Notification à Habitat Design International d'un gage sur stock pour non règlement de
dettes envers CAFOM SA et arrêt du contrat de licence de marque avec Habitat Design
International pour l'exploitation des marques Habitat
Le 13 octobre 2023, après une première mise en demeure, et constatant le non règlement par Habitat Design
International (HDI) de sommes dues à Cafom SA, le Groupe a notifié à ladite société l'attribution de plein
droit de ses stocks, conformément au gage sur stocks qui avait été signé entre les parties.
Le Groupe est ainsi devenu propriétaire d'un stock valorisé par un expert indépendant à 4,8 M€, éteignant
les dettes suivantes du Groupe Habitat sur les montants dus à Cafom SA :
-
3,1 M€ (principal et intérêts) au titre des obligations émises lors de la cession d'Habitat et devenues
exigibles
-
1,4 M€ au titre d'un paiement étalé sur cession de fonds de commerce.
Le différentiel de 0,3 M€ entre la valeur du stock gagé et les dettes dues a été soldé par le Groupe Cafom.
Ces dettes d'Habitat vis-à-vis de CAFOM SA représentaient au 30 septembre 2023 la majeure partie des
créances nettes que le Groupe détenaient sur Habitat.
Le contrat de licence de marque avec HDI a par ailleurs été résilié avec effet au 25 novembre 2023. Le
Groupe a en effet pris la décision de résilier ce contrat en raison du mécontentement grandissant des clients
à l'égard d'Habitat, dont la presse s'est faite l'écho, notamment au titre des défauts de livraisons des
marchandises commandées. Les effets de cette résiliation ont été confirmés par une ordonnance du
Président du Tribunal de Commerce de Bobigny.
Ayant récupéré la jouissance entière des marques Habitat qu'il détient, le Groupe étudie actuellement les
meilleures options pour reconstituer leur notoriété et leur image.
▪
Ouverture du magasin Darty de Moudong (Guadeloupe) en octobre 2023 (déménagement
de Darty Jarry)
Le magasin Darty de Jarry a fermé le 25 septembre 2023 pour déménager à Moudong, l'ouverture ayant eu
lieu le 25 octobre 2023.
▪
Nouveau plan d'attribution gratuite d'actions
Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 8 novembre 2023, a fait usage de l'autorisation qui lui a
été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022, dans sa 25ème résolution, et a procédé à une
attribution gratuite de 26.600 actions de la Société au profit des salariés de la Société. L'attribution définitive
de ces actions à leurs bénéficiaires interviendra le 15 novembre 2025.
▪
Levée anticipée de l'option d'achat liée au crédit-bail du local commercial de Montparnasse
Le Groupe a exercé par anticipation, avec une année d'avance, l'option d'achat prévue dans le contrat de
crédit-bail immobilier portant sur un local commercial situé dans le centre commercial Montparnasse à Paris.
Le prix de l'option est de 6,6 M€, financé sur fonds propres, et l'acte définitif de vente par levée d'option
est en cours de signature. A date de signature, CAFOM SA remboursera en complément un emprunt
bancaire adossé à ce crédit-bail pour un montant de 0,5 M€.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
4. Principes et méthodes comptables
4.1. Référentiel appliqué
Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial
Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne au 30 septembre 2023, en date de clôture des
comptes.
Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi
que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial
Reporting Interpretations Committee).
Tous les textes du référentiel IFRS publiés par l'IASB et l'IFRS Interpretation Committee d'application
obligatoire à l'exercice ouvert le 1er janvier 2020 sont les mêmes que ceux adoptés par l'Union européenne
et d'application obligatoire en Union européenne ou que le Groupe a appliqué par anticipation, ou que
l'Union européenne n'a que partiellement adoptée et dont les effets sur les comptes du Groupe sont en
cours de revue.
Les états financiers consolidés au 30 septembre 2023 sont établis suivant les principes et méthodes
comptables identiques à ceux appliqués au 30 septembre 2022.
Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne, et d'application non
obligatoire aux exercices ouverts après le 1er janvier 2022
L'IASB a publié les textes suivants, adoptés par l'Union Européenne et applicables par anticipation, pour
lesquels le Groupe ne prévoit pas d'incidence significative :
* amendement IAS 1 – Information à fournir sur les principes et méthodes comptables ; et mise à
jour du Practice Statement 2 « Making materiality judgements » ;
* amendement IAS 8 – Définition d'une estimation comptable ;
* amendement IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même
transaction ;
* IFRS 17 – Contrats d'assurance, avec amendements, y compris amendements d'IFRS 17 et IFRS 9
publiés portant sur l'information comparative.
Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne, et d'application
obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022
•
Amendement IAS 16 – Immobilisations corporelles – Produits antérieurs à l'utilisation
prévue
L'IASB a publié cet amendement en mai 2020, qui a par la suite été adopté par l'Union européenne le 28 juin
2021. Cet amendement supprime l'exception au principe général selon lequel les produits accessoires générés
avant qu'une immobilisation corporelle soit en état d'utilisation ne peuvent pas être pris en compte (en
déduction) pour la détermination du coût de cette immobilisation, en interdisant à l'entité de déduire du
coût d'une immobilisation corporelle les produits nets dégagés au cours des tests de fonctionnement de
l'immobilisation. Le produit de la vente de tels éléments sera nécessairement reconnu au compte de résultat.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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En outre, l'amendement précise que :
- les éléments produits avant qu'une immobilisation corporelle ne soit prête pour son utilisation doivent être
évalués selon les dispositions d'IAS 2, Stocks ;
- pour les produits de la vente des éléments qui ne font pas partie de l'activité ordinaire de l'entreprise, les
émetteurs doivent (i) présenter séparément les produits de ces ventes et leurs coûts de production associés
reconnus au compte de résultat et (ii) spécifier les lignes du compte de résultat impactées par ces éléments.
L'amendement prévoit une application des dispositions de manière rétrospective, mais uniquement pour les
immobilisations corporelles qui ont été transférées jusqu'à leur lieu d'exploitation et mises en état pour
permettre leur exploitation de la manière prévue par la direction à compter de l'ouverture de la première
période présentée dans les états financiers dans lesquels l'entité applique les modifications pour la première
fois. L'effet cumulé des ajustements résultant de la première application de cet amendement doit être
comptabilisé dans les capitaux propres d'ouverture de cette première période.
L'application de cet amendement n'a pas d'impact sur les comptes du Groupe au 30 septembre 2023.
•
Amendement IAS 37 – Contrats déficitaires – Coût d'exécution du contrat
Faisant suite aux discussions entamées à l'IFRS Interpretations Committee en 2018, l'IASB a publié en
mai 2020 un amendement de la norme IAS 37 visant à préciser les éléments à prendre en compte pour
déterminer les coûts d'exécution du contrat, qui a par la suite été adopté par l'Union européenne le 28 juin
2021.
La norme IAS 37 précise que le montant à provisionner au titre d'un contrat déficitaire doit refléter le coût
net de sortie du contrat, c'est-à-dire le plus faible du coût d'exécution du contrat ou de toute indemnisation
ou pénalité découlant du défaut d'exécution.
Selon l'amendement, les éléments à prendre en compte pour déterminer les coûts d'exécution du contrat
sont :
- les coûts incrémentaux d'exécution du contrat (par exemple, les coûts directs de main-d'œuvre et de
matières premières) ; et
- une allocation de coûts directs se rattachant directement au contrat (par exemple, une allocation de la
charge d'amortissement des immobilisations nécessaires à l'exécution du contrat)
L'amendement clarifie également qu'avant de constater une provision pour contrat déficitaire, une entité
doit réaliser un test de dépréciation sur l'ensemble des actifs utilisés pour exécuter le contrat, et non pas
seulement sur les actifs exclusivement dédiés au contrat.
À la date de transition, l'amendement s'appliquera à l'ensemble des coûts de contrats en cours d'exécution.
Les informations comparatives présentées ne seront pas retraitées et l'impact cumulé de la première
application de l'amendement sera présenté comme un ajustement des capitaux propres d'ouverture à la date
de première application.
L'application de cet amendement n'a pas d'impact sur les comptes du Groupe au 30 septembre 2023
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
•
Amendement IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel
L'IASB a publié cet amendement en mai 2020, qui a par la suite été adopté par l'Union européenne le 28 juin
2021.
À la date d'acquisition, l'acquéreur doit comptabiliser séparément du goodwill les actifs identifiables acquis
ou les passifs repris et toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise qui constituent
un actif ou un passif tels que définis par le Cadre conceptuel à la date d'acquisition. Le Cadre conceptuel
ayant été amendé en 2018, l'amendement à la norme IFRS 3 permet de faire référence à ce nouveau Cadre
conceptuel.
Tant que l'amendement IFRS 3 n'est pas entré en vigueur, la norme IFRS 3 continue de faire référence au
Cadre conceptuel, dans sa version adoptée par l'IASB en 2001, pour la définition des actifs et passifs acquis
et assumés dans le cadre d'un regroupement d'entreprises.
En pratique, cet amendement ne devrait pas avoir d'incidence sur l'identification des actifs et des passifs
lors d'un regroupement d'entreprises. Toutefois, pour les taxes dans le champ d'application d'IFRIC 21,
l'amendement vient préciser de façon explicite qu'un passif n'est reconnu que lorsque les conditions de
reconnaissance d'IFRIC 21 sont remplies (existence, à la date d'acquisition, du fait générateur fiscal
donnant lieu à l'obligation de payer la taxe). Pour les provisions et les passifs éventuels dans le champ
d'application d'IAS 37, l'amendement précise également qu'un passif n'est reconnu que lorsque, à la date
d'acquisition, une obligation actuelle existe du fait d'événements passés.
Pour les provisions et les passifs éventuels entrant dans le champ d'application de la norme IAS 37,
l'acquéreur doit appliquer la norme IAS 37 au lieu du Cadre conceptuel pour identifier les obligations qu'il
a assumées lors d'un regroupement d'entreprises.
L'application de cet amendement n'a pas d'impact sur les comptes du Groupe au 30 septembre 2023.
•
Améliorations des IFRS cycle 2018-2020 Normes concernées :
- IAS 41 – Agriculture – Imposition incluse dans l'évaluation en juste valeur;
- IFRS 1 – Filiale devenant un nouvel adoptant ;
- IFRS 9 – Décomptabilisation d'un passif financier : frais et commissions à intégrer dans le test des 10 % ;
- IFRS 16 – Exemples illustratifs, Concessions faites aux locataires
L'application de ces améliorations n'ont pas d'impact sur les comptes du Groupe au 30 septembre 2023.
Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l'Union européenne,
et d'application obligatoire aux exercices post-2023
L'IASB a également publié les textes suivants, ne pouvant pas être anticipés en 2022 en l'absence d'adoption
par l'Union européenne, pour lesquels le Groupe ne prévoit pas d'incidence significative :
* modifications d'IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants et
amendements consécutifs publiés le 31 octobre 2022 ;
* amendement IFRS 16 – Passif de location dans le cadre d'une cession-bail
4.2. Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.
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Not named
4.3. Estimations et hypothèses
Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la
Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d'une part, les
montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs
et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants
présentés au titre des produits et charges de l'exercice.
La Direction du Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son
expérience passée ainsi que sur celle de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le
fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements
de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations.
Ainsi, les comptes consolidés de l'exercice ont été établis sur la base de paramètres financiers et de marchés
disponibles à la date de clôture. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels,
la valeur est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base
de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.
Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent :
• la valorisation des goodwill (Cf note 7.1.1),
• la valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité (Cf note 7.1.2
et 7.2),
• L'application de la norme IFRS 16 – Contrat de locations (cf note 7.3)
• les stocks (Cf note 7.7),
• les actifs et passif d'impôts différés (Cf note 7.9 et 7.12),
• le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité (Cf note 7.11),
• la valorisation des engagements de retraite (Cf note 7.11).
Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux d'actualisation, basées sur des données de marché,
afin d'estimer ses actifs et passifs à long terme (écart d'acquisition, marques et engagement retraite
notamment).
Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant
susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.
4.4. Chiffre d'affaires
Les revenus sont constitués principalement de la vente de marchandises et de services réalisée par les
magasins et les sites Internet marchands des filiales du Groupe.
Il inclut notamment les ventes au détail réalisées dans le cadre des magasins du Groupe ou des ventes
Internet pour l'activité de e-commerce, les ventes dites « de gros » à des magasins extérieurs au Groupe, les
frais d'expédition et de livraison refacturés aux clients, les prestations de service après-vente, les revenus de
licence de marque, les produits du financement des ventes.
Le chiffre d'affaires relatif aux ventes réalisées dans les magasins entre dans le champ d'application
d'IFRS 15. Le transfert de contrôle intervient lorsque les biens et services sont transférés aux clients.
En application de la norme IFRS 15, la Société agissant en tant qu'agent au titre de la collecte de l'éco-
participation, les sommes perçues auprès des clients sont compensées dans les coûts de revient des
marchandises avec les sommes reversées aux organismes de collecte.
Les prestations de services dans les magasins, comme par exemple les ventes d'extensions de garantie ou les
services attachés directement à la vente de biens, sont comptabilisées sur la période où les services sont
rendus.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Pour les ventes de l'activité e-commerce, le Groupe agit en tant que principal pour les ventes réalisées, pour
son propre compte, sur les sites e-commerce des filiales.
Les ventes de biens sont comptabilisées lorsque
le Groupe a transféré le contrôle des biens aux transporteurs tiers (sortie entrepôt).
Suite à la vente de biens, et selon les clauses contractuelles attachées à ces ventes, des passifs peuvent être
comptabilisés en réduction du produit des activités ordinaires, afin de faire face aux éventuels retours de
marchandises susceptibles d'intervenir postérieurement à la date de clôture de l'exercice.
Concernant les commissions marketplace, celles-ci sont comptabilisées lorsque le client final a été livré.
4.5. Autres produits et charges opérationnels
Le groupe considère qu'il est pertinent, pour la compréhension de sa performance financière, de présenter
dans une rubrique spécifique "Autres produits et charges opérationnels" les éléments inhabituels par leur
fréquence, leur nature et/ou leur montant.
En pratique, les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les éléments suivants
qui font l'objet, le cas échéant, d'une description spécifique en note annexe :
- les frais de rationalisation et ou de pré ouverture des magasins ;
- les variations de pertes de valeurs d'actifs non courants issues des tests de valeur d'Unité Génératrice
de Trésorerie ;
- les variations de perte de valeur d'éléments d'actifs issue d'évènements exceptionnels/non
récurrents
- les plus-values de cession de biens immobiliers et mobiliers.
4.6. Résultat financier
Selon la norme IAS 23, les frais financiers sont comptabilisés en charges.
Le taux d'intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d'obtenir
la valeur nette comptable d'un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu'à l'échéance
ou jusqu'à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché. Ce calcul inclut les coûts de
transactions de l'opération ainsi que toutes les primes et / ou décotes éventuelles. Les coûts de transactions
correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif
financier.
Le Groupe CAFOM applique cette méthode de référence.
4.7. Immobilisations incorporelles
4.7.1. Evaluation des goodwill (concerne uniquement le pôle CAFOM Outre-mer)
L'évaluation des goodwill est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des
circonstances, internes ou externes, indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue ;
en particulier, la valeur au bilan des goodwill est comparée à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable
est le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d'être encourus pour réaliser la
vente et la valeur d'usage.
La valeur d'usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est
déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :
• les flux de trésorerie sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du Groupe,
• le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital.
Le groupe Cafom a défini les UGT ou groupes d'UGT selon son activité de distribution outre-mer par
territoire.
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Afin de déterminer la valeur d'usage, les goodwill ou les actifs incorporels auxquels il n'est pas possible de
rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de
Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent.
Sur l'exercice 2019/2020, les circonstances liées à la crise sanitaire, associé à une volonté de la direction de
présenter de manière plus pertinente et plus économique les UGT, ont conduit le groupe à une
réorganisation de celles-ci. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à un regroupement de plusieurs
entités juridiques ou de magasins au sein d'un même territoire (zone d'achalandage). Elles disposent
désormais de leur propre organisation, d'une gestion autonome notamment compétente pour adapter le
maillage de la zone et ainsi ouvrir/fermer des sites pour mieux répondre aux attentes de leur marché
géographique.
Les tests de dépréciation sont effectués au niveau de l'UGT pour tous les actifs incorporels et corporels y
compris goodwill. Ils sont réalisés en collaboration avec un cabinet indépendant selon une approche de
valeur d'utilité.
Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie
d'exploitation sur une période de 5 ans et d'une valeur terminale calculée par capitalisation du flux terminal
à l'infini. Les prévisions existantes sont fondées sur l'expérience passée ainsi que sur les perspectives
d'évolution du marché. A ce titre le Groupe se réfère aux publications de l'IEDOM pour tenir compte des
perspectives par territoire.
Le taux de marge opérationnel retenu en valeur terminale des UGT est le reflet de l'expérience passée sur
ces UGT et qui apparait raisonnable par rapport aux prévisions dont dispose le Groupe à la date de clôture.
Le taux d'actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation
conduit à la détermination d'une valeur recouvrable identique à celle qui aurait été obtenue en utilisant un
taux avant impôt à des flux de trésorerie sans effet d'impôt.
La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur
contributive au bilan consolidé de ces actifs immobilisés (y compris écart d'acquisition).
Une dépréciation est comptabilisée en résultat, le cas échéant, si la valeur au bilan s'avère supérieure à la
valeur recouvrable de l'U.G.T, et est imputée en priorité à la perte de valeur de l'écart d'acquisition existant.
Les pertes de valeur constatées sur les goodwill sont non réversibles.
4.7.2. Regroupement d'entreprise
Les regroupements d'entreprises, dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d'une ou plusieurs autres
activités, sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.
Les regroupements antérieurs au 1er avril 2010 ont été comptabilisés selon les principes comptables retenus
pour la préparation des états financiers au 31 mars 2010.
Les regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1er avril 2010 sont évalués et comptabilisés
conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d'acquisition)
est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange.
Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de
l'acquisition. Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charge.
L'écart d'acquisition représente tout excédent de la somme de la contrepartie transférée et le cas échéant de
la valeur des « intérêts non contrôlés » sur la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise
acquise. En fonction de l'option retenue pour la valorisation de ces intérêts lors de la prise de contrôle,
l'écart d'acquisition reconnu représente soit la seule quote-part acquise par le Groupe (écart d'acquisition
partiel) soit la part du Groupe et la part des intérêts non contrôlés (écart d'acquisition complet).
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Not named
Le goodwill est déterminé à la date de prise de contrôle de l'entité acquise et ne fait l'objet d'aucun
ajustement ultérieur au-delà de la période d'évaluation ; l'acquisition ultérieure d'intérêts non contrôlés ne
donne pas lieu à la comptabilisation d'un goodwill complémentaire. Les opérations d'acquisition et de
cession d'intérêts non contrôlés sont comptabilisées directement dans les capitaux propres du Groupe.
Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, le goodwill négatif
est immédiatement reconnu en résultat dans les "autres produits et charges opérationnels".
La comptabilisation d'un regroupement d'entreprises doit être achevée dans un délai de 12 mois après la
date d'acquisition. Ce délai s'applique à l'évaluation des actifs et passifs identifiables, de la contrepartie
transférée et des intérêts non contrôlés.
En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la
juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette
participation est enregistré directement en résultat de l'exercice.
Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise qui satisfont aux critères de
comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l'exception
des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la juste
valeur nette des coûts de sortie.
Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base
provisoire (en raison de travaux d'expertises en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés
comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze
mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat
sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs.
4.7.3.
Evaluation des Marques :
Seules les marques acquises sont inscrites à l'actif à la valeur déterminée lors de leur acquisition.
Les marques sont comptabilisées séparément du goodwill lorsqu'elles remplissent les critères imposés par
la norme IAS 38.
Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la
marque.
Le Groupe a qualifié ses marques principales comme des immobilisations incorporelles ayant une durée de
vie indéfinie. Elles ne sont donc pas amorties mais font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de la
survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur, et dans tous les cas, au minimum
une fois par an.
Le Groupe applique la méthode d'actualisation des redevances. Cette approche consiste à déterminer la
valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l'hypothèse où la marque
serait exploitée sous forme de licence.
4.7.4.
Autres immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d'entreprises, contrôlées par le
groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels, sont comptabilisées séparément
du goodwill. Ces immobilisations, au même titre que les immobilisations incorporelles acquises séparément,
sont amorties sur leur durée d'utilité si celle-ci est définie et font l'objet d'une dépréciation si leur valeur
recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable.
Les pertes de valeurs éventuellement constatées lors des tests de dépréciation sont enregistrées au compte
de résultat sur la ligne « autres produits et charges opérationnels » incluse dans le résultat opérationnel du
groupe.
Lorsque leur valeur recouvrable, fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition, s'avère
inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée.
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Not named
Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'entrée et sont essentiellement
constituées de logiciels, de droits et de site internet. Conformément à la norme IAS 38, ceux-ci sont évalués
à leur coût et amortis sur leur durée d'utilité qui n'excède pas 3 ans. Les bases de données client sont amorties
sur 5 ans.
4.8. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, matériels,
outillages, agencements, terrains, constructions et autres. Conformément à la norme IAS 16, elles sont
évaluées au coût d'acquisition et amorties sur leur durée d'utilité estimée à l'acquisition et revue chaque
année.
Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle
sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont
significativement différentes.
Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle
sont comptabilisées comme un actif distinct et, l'actif remplacé est éliminé.
Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont
encourus.
La durée d'amortissement des différentes catégories d'immobilisations est fondée sur leurs durées d'utilité
estimées, dont les principales sont les suivantes :
Rubriques de l'actif
Durée
Constructions
20 à 40 ans
Agencements et aménagements des construction
10 ans
Installations techniques, matériels et outillages
2 à 5 ans
Matériel de transport
2 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique
4 à 5 ans
Les valeurs résiduelles, si elles existent, sont revues chaque année.
La valeur nette comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable
lorsque la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.
Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur
est identifié, comme par exemple une fermeture planifiée, des réductions d'effectifs ou une révision à la
baisse des perspectives de marchés ou de performances opérationnelles. Lorsque la valeur recouvrable de
l'actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation de l'actif est comptabilisée.
Dans les cas où la valeur recouvrable de l'actif isolé ne peut être déterminée précisément, le Groupe
détermine la valeur recouvrable de l'UGT ou du groupe d'UGT auquel l'actif appartient.
4.9. Contrat de location
Le Groupe reconnaît un contrat de location dès lors qu'il obtient la quasi-totalité des avantages économiques
liés à l'utilisation d'un actif identifié et qu'il a le droit de contrôler cet actif. Les contrats de location du
Groupe portent essentiellement sur des biens immobiliers, principalement les magasins et les entrepôts. Les
contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des
paiements futurs.
Cela se traduit par la constatation :
● d'un actif non courant « Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » ;
● d'une dette de location au titre de l'obligation de paiements.
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Droit d'utilisation
À la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation évalué comprend le montant initial
de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de
l'actif, les pas-de-porte, les droits au bail ainsi que les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant,
des avantages reçus du bailleur.
Le droit d'utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat
en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées. Les
dotations aux amortissements des droits d'utilisations sont comptabilisées dans le résultat opérationnel
courant.
La recouvrabilité du droit d'utilisation est testée dès lors que des événements ou modifications
d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de l'actif. Les dispositions de mise en
œuvre du test de dépréciation sont identiques à celles relatives aux immobilisations corporelles et
incorporelles telles que décrites dans les notes 7.1.1 et 7.2.
Crédit-bail
Suite à l'application d'IFRS 16, les crédits baux sont inclus dans le droit d'utilisation.
Droits au bail commercial et pas-de-porte
En France, le titulaire des droits au bail a le droit de renouveler le bail presque indéfiniment. Si le bailleur
souhaite résilier un bail commercial en France, le locataire a le droit de recevoir une indemnité d'éviction
égale à la valeur des droits au bail à la date d'annulation. Par conséquent, les droits au bail ont une durée de
vie indéfinie, car il n'y a pas de fin prévisible à la période pendant laquelle les droits au bail sont censés
générer des flux de trésorerie nets entrants. En conséquence, les principaux droits au bail (versés à l'ancien
locataire) ne sont pas amortis, mais ils sont soumis à un test de dépréciation chaque année et chaque fois
que des événements ou des circonstances indiquent que leurs montants recouvrables peuvent être inférieurs
à leur valeur comptable.
Suite à l'application d'IFRS 16, le droit au bail est inclus dans le droit d'utilisation.
Dans certains cas, un autre terme juridique est utilisé pour les droits au bail. Ils sont appelés « Pas-de-porte »
lorsque le montant est versé par le locataire au bailleur.
Ils sont classés en droit d'utilisation et amortis sur la durée estimée du bail.
Dette de location
À la date de prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur
actualisée des paiements futurs qui comprennent les loyers fixes, les loyers variables qui dépendent d'un
indice ou d'un taux défini dans le contrat, les franchises de loyers, ainsi que les paiements relatifs aux options
d'extension, d'achat, de résiliation ou de non-renouvellement, si le Groupe est raisonnablement certain de
les exercer.
Le taux appliqué est le taux marginal d'endettement du territoire des filiales concernées. Par exception,
quand le taux implicite du contrat n'est pas facilement déterminable, le Groupe retient le taux marginal
d'endettement du Groupe pour évaluer le droit d'utilisation et la dette de loyers correspondante, qui prend
notamment en compte les conditions de financement du Groupe et l'environnement économique dans
lequel le contrat a été souscrit.
Ultérieurement la dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
La charge d'intérêts de la période est comptabilisée dans le résultat financier. La dette de location est
présentée séparément de la dette financière nette.
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Exemptions
Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou de courte durée sont
comptabilisés directement en charges.
Période exécutoire des contrats de location
Un contrat de location reste exécutoire aussi longtemps que le locataire, ou le bailleur, aurait à subir une
perte ou une pénalité plus qu'insignifiante en cas d'arrêt du contrat. Pour déterminer la durée exécutoire du
contrat de location, il doit être pris en compte l'ensemble des aspects économiques du contrat et pas
seulement les indemnités de résiliations contractuelles.
4.10. Actifs financiers
Les actifs financiers sont analysés et classés en trois catégories :
• Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat comprenant :
o les actifs financiers détenus à des fins de transaction : un actif financier est classé dans cette catégorie
s'il a été acquis principalement dans le but d'être revendu.
o ceux évalués sur option à la juste valeur.
o et les dérivés négociés à des fins économiques de couverture mais non documentés en relation de
couverture.
Le Groupe n'a aucun actif classé dans cette catégorie.
• Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance : ce sont des actifs financiers non dérivés, assortis de
paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixe, que l'entreprise à l'intention et la capacité
de conserver jusqu'à l'échéance.
Le Groupe n'a plus d'actif classé dans cette catégorie.
• Actifs financiers disponibles à la vente : ce sont des instruments non dérivés rattachés à cette catégorie ou
des actifs rattachés à aucune autre catégorie. Cette catégorie comprend les titres de participation des sociétés
non consolidées évalués à la juste valeur par les capitaux propres.
Le Groupe n'a aucun actif classé dans cette catégorie.
Les actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée des frais de transaction pour tous les
actifs financiers non comptabilisés à leur juste valeur en contrepartie du résultat. Les actifs financiers à la
juste valeur en contrepartie du résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur et les coûts de
transaction sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat. Ils sont ultérieurement réévalués à leur
juste valeur à chaque clôture. Les prêts et créances sont comptabilisés ultérieurement à leur coût amorti
selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
L'évaluation initiale des créances s'effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement au montant
facturé. Lorsqu'elles comportent des conditions avantageuses pour la contrepartie (délai de paiement par
exemple) et que l'effet de l'actualisation est significatif, ces créances sont comptabilisées à la valeur des flux
futurs de trésorerie actualisés au taux de marché. L'évaluation ultérieure se fait au coût amorti.
Une provision pour dépréciation est comptabilisée en cas de risque de non-recouvrement, elle est appréciée
au cas par cas et selon l'antériorité des actifs financiers.
Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits à la perception de flux de trésorerie découlant
de ces actifs ont expiré ou ont été cédé et que le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages
inhérents à leur propriété.
Les gains et pertes résultant des variations de la juste valeur des actifs financiers en contrepartie du résultat
sont présentés au compte de résultat de la période durant laquelle ils surviennent.
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Les niveaux de juste valeur des instruments financiers ont été déterminés comme suit :
• Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif. Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils
sont retenus prioritairement pour la détermination de la valeur de marché.
Au 30 septembre 2023, aucun actif significatif n'a été classé en niveau 1.
• Niveau 2 : modèle interne avec paramètres observables à partir de techniques de valorisation interne. Ces
techniques font appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables
sur les marchés (cours à terme, courbe de taux...). Le calcul de la majorité des instruments financiers dérivés
négociés sur des marchés est opéré sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour
évaluer ces instruments financiers.
Au 30 septembre 2023, aucun actif significatif n'a été classé en niveau 2.
• Niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables. La juste valeur pour les valeurs comptables
retenues est une estimation raisonnable de leur valeur de marché.
Au 30 septembre 2023, aucun actif n'a été classé en niveau 3.
Conformément à IFRS 9, les titres de participation détenus dans des sociétés non consolidées sont évalués
à leur juste valeur.
Les dépôts et cautionnements sont des sommes versées aux bailleurs en garantie des loyers et sont
comptabilisés à leur coût historique. La valeur de ces actifs est ajustée régulièrement lors de la révision des
loyers.
4.11. Impôts différés
Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report
variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base
comptable dans les états financiers consolidés.
Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à
une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui au moment de la transaction, n'affecte ni le
résultat comptable, ni le résultat fiscal.
La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure
où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de
l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt.
Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable
futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable dans les 5 années à venir sur la base
des budgets établis à la fin du 1er trimestre de l'exercice suivant.
Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque
clôture et dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé
pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux
propres sont comptabilisés en capitaux propres et en autres éléments du résultat global et non dans le
compte de résultat.
Les impôts différés passif sont présentés en note 7.12.
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Not named
4.12. Stocks
Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette
de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût d'acquisition est augmenté des frais d'approche (frais de
transport, droits de douane et divers évalués de manière statistique...). Les coûts d'emprunt ne sont pas
inclus dans le coût des stocks.
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales sous
déduction des frais de commercialisation. Les stocks de marchandises sont valorisés selon la méthode du
premier entré-premier sorti.
Une dépréciation est constatée en fonction des perspectives de vente, des évolutions technologiques et plus
généralement du risque lié à l'obsolescence ainsi que du taux de rotation des stocks, ainsi que lorsque la
valeur de réalisation des stocks en fin d'exercice est inférieure à leur valeur d'inventaire, et ou si les stocks
présentent des risques de non-écoulement à des conditions normales.
Une provision pour dépréciation des produits comprise entre 30 et 50% de la valeur du produit est constatée
des que leurs durées de détention s'avère supérieur à 12 mois.
Les retours de marchandises, les stocks soldeurs et les stocks dépareillés sont quant à eux provisionnés à
50%.
4.13. Créances clients
Le Groupe applique la méthode simplifiée et reconnaît les pertes de crédit attendues sur la durée de vie des
créances commerciales.
Les pertes de crédit attendues sont estimées en prenant en compte des facteurs spécifiques liés aux clients
et autres débiteurs, aux conditions générales économiques actuelles et aux prévisions de la conjoncture
économique future qu'il est possible d'obtenir à la date de clôture sans devoir engager des coûts ou des
efforts excessifs.
Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « Dotations et provisions ». Elles sont
constituées dès lors qu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du groupe à recouvrer tout ou partie de
sa créance. Cette analyse est menée individuellement dans chaque entité.
L'application de la norme IFRS 9 n'a pas d'impact significatif sur les traitements des dépréciations des
créances.
4.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de
moins de 3 mois à compter de la date d'acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de
fluctuations significatifs.
La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains
et pertes latents sont comptabilisés en résultat.
Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du
Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du
tableau de flux de trésorerie.
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4.15. Actifs et passifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés
Le Groupe applique la norme IFRS 5 –Actifs non courants destinés à être vendus, qui requiert une
comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente
des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession.
Les actifs non courants (ou groupe d'actifs) destinés à être vendus sont évalués et comptabilisés au montant
le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession. Ces actifs
cessent d'être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d'actifs) destinés à être vendus.
Les actifs et les passifs sont présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe, sans retraitement des
périodes antérieures. Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante
d'une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité
ou une région principale et distincte.
Sur l'ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte
de résultat, «Activités destinées à être cédées», et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau de flux de
trésorerie
Au 30 septembre 2023, le Groupe n'a pas comptabilisé d'actif destiné à être cédé.
4.16. Actions propres
Depuis le 1er avril 2004, date de première application d'IAS 32, les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour
leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession sont imputés
dans les capitaux propres et ne sont pas inclus dans le résultat de l'exercice.
Des plans de souscription d'actions sont attribués par le Groupe et dénoués en actions. Conformément à la
norme IFRS2 – paiements fondés sur des actions, la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur
des services rendus par les détenteurs d'options, est évaluée de façon définitive à la date d'attribution.
Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur des options ainsi déterminée est amortie
proportionnellement à l'acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charges de personnel par
contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice de l'option, le prix d'exercice reçu
est enregistré en trésorerie par contrepartie des capitaux propres.
4.17. Provisions courantes et non courantes
Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un
tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins
équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec
précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources
nécessaires à l'extinction de l'obligation.
En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que
les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l'objet de procédures judiciaires. En
matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels
les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie.
Les provisions pour risques entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité et la part à moins d'un
an et ou les autres provisions pour risques sont classées en passif courant. Les provisions ne répondant pas
à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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4.18. Provision pour engagement retraite
Les avantages du personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19. Les obligations du Groupe CAFOM
en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités de départ à la retraite, sont celles qui sont
imposées par les textes légaux applicables dans les pays dans lesquels le Groupe est installé. La couverture
des obligations en matière de pensions et compléments de retraite est complètement assurée par des
versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure ; l'organisme se
chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s'agit notamment des régimes de retraites
publics français.
Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en
fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.
Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le
montant de l'engagement du Groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective
des unités de crédit projetées.
Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de
salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.
Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :
30/09/2023
30/09/2022
Taux d'actualisation :
4,10%
3,70%
Taux de mortalité :
Table INSEE 2023
Table INSEE 2022
Age de départ moyen à la retraite :
67 ans
67 ans
Le montant comptabilisé au passif au titre des prestations définies apparaît au passif sous la rubrique «
Provisions non courantes ».
Le taux d'actualisation a été déterminé à partir d'un panel d'indices au 30 septembre 2023 (incluant
notamment ceux proposés par Reuters - maturité 11 ans et Ibbox - maturité 10 ans).
La charge nette comptabilisée sur l'exercice au titre des engagements envers le personnel intègre :
➢
Dans le compte de résultat
- Le coût des services rendus correspondant à l'acquisition de droits supplémentaires ;
- La charge d'intérêt nette, correspondant à la charge d'intérêt sur les engagements nets des produits
des actifs de couverture, désormais évalués à partir du taux d'actualisation des engagements ;
- Le coût des services passés, incluant la charge ou le produit lié aux modifications / liquidations des
régimes ou à la mise en place de nouveaux régimes ;
- Les écarts actuariels relatifs aux avantages à long terme.
➢
Dans l'état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
- Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi ;
- L'effet de la limitation au plafonnement de l'actif dans les cas où il trouverait à s'appliquer.
En juin 2021, l'IAS Board a validé la présentation présentée par l'IFRIC sur l'interprétation de la
méthodologie de projection de la provision des engagements sociaux. L'IFRIC propose, par une troisième
méthode, de ne constituer une provision pour les salariés qu'à partir d'un certain nombre d'années de service,
et de faire évoluer la provision de manière linéaire, jusqu'à la date de départ à la retraite du salarié.
Cette méthode est appliquée rétrospectivement depuis le 1 er octobre 2021.
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4.19. Emprunts et autres dettes financières
Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires. Tous les
emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins
les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et
emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les emprunts sont classés en passifs courant, sauf lorsque le groupe dispose d'un droit inconditionnel de
reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont
classés en passifs non courants. La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est
présentée en passif courant.
4.20. Informations sectorielles
En application d'IFRS 8 « Secteurs Opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le
reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs.
Les informations publiées ci-dessous issues du reporting interne sont établies en conformité avec le
référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne. Le résultat sectoriel de référence est le résultat
opérationnel courant.
Le niveau d'informations sectorielles, représente un pôle d'activité pour le Groupe, à savoir :
- Cafom/Magasin Outre-mer, qui correspond au périmètre traditionnel (But, But Cosy, Darty,
Habitat outre-mer, Nature & Découvertes, First Déco et Musique et Son, Direct Low Cost, activité
de crédit à la consommation)
- E-Commerce Europe continentale, qui correspond aux activités des sites internets « Vente
unique.com » et de ses filiales
Il n'a pas été procédé à des regroupements de segments. L'activité de crédit à la consommation ne constitue
pas un secteur opérationnel distinct selon les critères d'IFRS 8 – secteurs opérationnels.
4.21. Résultat net par action
Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre
moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au
capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est
déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture.
4.22. Méthode de conversion des éléments en devises
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la
monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce son activité (« Monnaie
fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de
la société CAFOM.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 163
Not named
Les comptes de toutes les entités du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'Euro
(monnaie de présentation) sont convertis selon les modalités suivantes :
•
les éléments d'actif et passif autres que les capitaux propres sont convertis au cours de clôture,
•
les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux de change
moyen (sauf si cette moyenne n'est pas représentative de l'effet cumulé des taux en vigueur aux
dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis au taux en vigueur aux
dates des transactions),
•
la différence de conversion en résultant est inscrite en Autres éléments du résultat global
Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la
date de la transaction.
Les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le
cours de change à cette date.
Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges.
5. Périmètre de consolidation
5.1. Liste des sociétés consolidées
Les filiales
Les filiales sont consolidées à compter de leur date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le
Groupe a obtenu le contrôle, et ce, jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse.
Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le contrôle est le pouvoir de
diriger directement ou indirectement la politique financière et opérationnelle de l'entité afin d'obtenir des
avantages de ses activités. Cette situation s'accompagne généralement de la détention, directe ou indirecte,
de plus de la moitié des droits de vote. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou
convertibles sont pris en compte dans l'appréciation du contrôle.
Toutes les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les sociétés consolidées ainsi que les
profits internes sont éliminés. Les résultats sur les opérations internes sont intégralement éliminés.
Entreprises associées
Les entreprises associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence
notable sans avoir le contrôle et, qui s'accompagne généralement de la détention de 20 à 50% des droits de
vote.
Les entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence.
La date de clôture de la société CAFINEO est fixée au 31 décembre de chaque année.
La date de clôture de la société URBASUN CARAIBES est fixée au 30 juin de chaque année.
La date de clôture de la société CAFOM INDIA est fixée au 31 mars de chaque année.
Ces sociétés sont intégrées selon la méthode de mise en équivalence et font l'objet de situations
intermédiaires à la date de clôture du Groupe.
La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une société
associée ou contrôlée conjointement le coût d'acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe
dans les variations de l'actif net de la société depuis leur acquisition.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 164
Not named
Sociétés
%contrôle
%Intérêt
Méthode de
consolidation
30/09/2023
30/09/2022
30/09/2023
30/09/2022
SA CAFOM...................................................................................................Société Mère
France
SACAFOM............................................................IG
100,00
100,00
100,00
100,00
SAS CAFOM DISTRIBUTION.....................................IG
100,00
100,00
100,00
100,00
SAVENTE-UNIQUE.COM.......................................IG
63,01
63,71
63,01
63,71
SAVUS (6)............................................................................IG
100,00
100,00
63,01
63,71
SAVENTE UNIQUE LOGISTICS AMBLAIN (6)...............IG
100,00
100,00
63,01
63,71
SAVENTE UNIQUE DELIVERY(6)..................................IG
100,00
100,00
63,01
63,71
SAS DIRECT LOW COST.......................................IG
100,00
100,00
100,00
100,00
SASU AMARENA...................................................IG
100,00
100,00
100,00
100,00
SARL DISTRISERVICES (1)....................................IG
100,00
100,00
100,00
100,00
SARL INTERCOM...................................................IG
100,00
100,00
100,00
100,00
SACAFINEO.........................................................MEE
49,00
49,00
49,00
49,00
EUROPE
SACAFOM MARKETING ET SERVICES.....................IG
100,00
100,00
100,00
100,00
HABITAT INTERNATIONAL SALUXEMBOURG............IG
100,00
100,00
100,00
100,00
RESTE DU MONDE
CAFOM SOURCING INDIA(1).................................MEE
49,00
49,00
49,00
49,00
CAFOM SOURCING HONG KONG (1)........................IG
100,00
100,00
100,00
100,00
DLC HONG KONG................................................IG
100,00
100,00
100,00
100,00
CAFOM SOURCING SHENZEN (1)...........................IG
100,00
100,00
100,00
100,00
GUADELOUPE
SAS GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION...........IG
100,00
100,00
100,00
100,00
SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION............................IG
100,00
100,00
100,00
100,00
SAS LADOTHEMARIENNE DE DISTRIBUTION
IG
100,00
100,00
100,00
100,00
SAS GUADELOUPE MOBILIER.................................IG
65,00
65,00
65,00
65,00
SARL CARAIBE SERVICE PLUS (2).........................IG
100,00
100,00
80,00
80,00
SAS NATURE GUADELOUPE..................................IG
100,00
100,00
100,00
100,00
MARTINIQUE
SAS COMADI........................................................IG
100,00
100,00
100,00
100,00
SAS MUSIQUE ET SON..........................................IG
94,00
94,00
94,00
94,00
SARL MARTINIQUE SERVICE PLUS........................IG
100,00
100,00
100,00
100,00
SARL SOCAMO SERVICE PLUS (3)...........................IG
100,00
100,00
100,00
100,00
SARL CAFOM CARAIBES.......................................IG
100,00
100,00
100,00
100,00
SAS URBASUN CARAIBES....................................MEE
49,00
49,00
49,00
49,00
GUYANE
SAS LACAYENNAISE DE DISTRIBUTION..................IG
100,00
100,00
100,00
100,00
SARL GUYANE MOBILIER.......................................IG
100,00
100,00
100,00
100,00
SARL GUYANE SERVICE PLUS................................IG
80,00
80,00
80,00
80,00
SAS HABITAT GUYANE............................................IG
100,00
100,00
100,00
100,00
SAS MUSIQUE ET SON GUYANE............................IG
80,00
80,00
80,00
80,00
REUNION
SAS LABOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (1).........IG
100,00
100,00
100,00
100,00
SCI TRIANGLE (4)................................................IG
40,00
40,00
40,00
40,00
SARL RSP (4)......................................................IG
100,00
100,00
100,00
100,00
BRESIL
SACOMMERCIAL EUROPEADO BRASIL LTDA(1)......IG
90,00
90,00
90,00
90,00
SAINT-MARTIN
SAS DISTRIBUTION DES ILES DU NORD..................IG
100,00
100,00
100,00
100,00
SAS SERVICES DES ILES DU NORD........................IG
100,00
100,00
100,00
100,00
NOUVELLE CALEDONIE
IG
SAS ESPACE IMPORT.......................................... IG
51,00
51,00
51,00
51,00
SARL ESPACE SERVICE CLIENT (5)........................IG
100,00
100,00
51,00
51,00
(1) Sociétés filiales de la société CAFOM DISTRIBUTION
(4) Société filiale de la Société SAS LABOURBONNAISE DE DISTRIBUTION
(2) Société filiale de la Société SARL GUYANE SERVICE PLUS
(5) Société filiale de la société Espace Import
(3) Société filiale de la Société SAS COMADI
(6) Sociétés filiales de la société Vente unique.com
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 165
Not named
Toutes les sociétés incluses dans le périmètre du Groupe CAFOM sont consolidées en intégration globale,
à l'exception :
-
des sociétés CAFINEO, URBASUN CARAIBES, CAFOM INDIA qui sont consolidées selon la
méthode de la mise en équivalence.
-
de la société dans laquelle le Groupe CAFOM n'exerce pas d'influence notable, à savoir la société
INVERSIONES DELPHA qui est exclue du périmètre de consolidation.
Toutes les sociétés incluses dans le périmètre du Groupe CAFOM et consolidées selon la méthode de
l'intégration globale clôturent leurs comptes au 30 septembre à l'exception de la SCI Triangle et de Habitat
International SA Luxembourg qui clôturent au 31 décembre.
5.2. Variations de périmètre
Le périmètre de consolidation comprend 42 sociétés au 30 septembre 2023 contre 42 au 30 septembre 2022.
6. Notes sur le compte de résultat consolidé
6.1. Chiffre d'affaires :
L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est donnée ci-après :
En milliers d'euros
30/09/2023
30/09/2022
Variation
France outre-mer
231 967
233 548
-1 581
France métropolitaine
97 248
90 852
6 396
Europe
74 294
67 199
7 095
Reste du monde
4 120
6 036
-1 916
Total chiffre d'affaires
407 629
397 635
9 994
En milliers d'euros
30/09/2023
30/09/2022
Variation
Vente de marchandises
358 596
352 195
6 401
Prestations de services
49 033
45 440
3 593
Total chiffre d'affaires
407 629
397 635
9 994
6.2. Charges de personnel :
Les charges de personnel se décomposent ainsi :
En milliers d'euros
30/09/2023
30/09/2022
Variation
Salaires
40 648
40 258
390
Participations des salariés
973
514
459
Charges sociales
17 337
16 141
1 196
Total charges de personnel
58 958
56 913
2 045
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 166
Not named
6.3. Autres charges opérationnelles courantes :
En milliers d'euros
30/09/2023
30/09/2022
Variation
Charges externes
91 645
89 809
1 836
Impôts et taxes
2 588
3 201
-613
Dotation aux amortissements
28 306
26 194
2 112
Dotation aux provisions nettes de reprises
93
1 415
-1 323
Total charges opérationnelles courantes
122 632
120 620
2 012
En milliers d'euros
30/09/2023
30/09/2022
Variation
Fournitures outillages - entretiens
1 325
1 278
47
Energie - Consommables
2 977
2 227
750
Locations Courte durée
374
134
241
Charges locatives
2 636
1 901
735
Entretiens et maintenance
2 898
2 746
152
Assurances
2 665
2 122
543
Sous-traitance/ publicité
18 654
17 862
793
Honoraires
2 045
2 347
-
303
Publicité
23 633
22 726
907
Transport sur achats
22 760
23 827
-
1 066
Voyages - Déplacements - Réception
1 343
1 574
-
230
Frais bancaires
3 069
2 884
185
Frais télécommunication
927
857
70
Redevances marques
4 082
4 508
-
427
Créances irrécouvrables
2 073
2 598
-
525
Autres frais généraux
182
218
-
37
TOTAL DES CHARGES EXTERNES
91 645
89 809
1 836
6.4. Autres produits et charges opérationnels :
Au 30 septembre 2023, les autres produits et charges opérationnels se décomposent principalement
comme suit :
En milliers d'euros
30/09/2023
30/09/2022
Variation
Plus ou moins-value de cession
-193
3 301
-3 494
Provision pour risque
-182
-300
118
Dépréciation des actifs courants
-660
-1 129
469
Dépréciation des actifs non courants
-4 357
-4 357
Remboursement assurance
1 229
1 229
Autres charges non récurrentes
-435
-812
377
Total des autres produits et charges opérationnels
-4 598
1 060
-5 658
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 167
Not named
6.5. Résultat financier :
En milliers d'euros
30/09/2023
30/09/2022 Variation
Intérêts financiers liés au crédit-bail
-56
-70
14
Intérêts financiers liés aux dettes locatives
-1 831
-1 876
45
Intérêts financiers sur endettement bancaire
-1 959
-1 698
-260
Coût de l'endettement financier
-3 845
-3 644
-201
Autres charges
165
-326
490
Résultat financier
-3 681
-3 970
289
6.6. Impôts sur les bénéfices et différés :
La charge d'impôt comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il
se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres ou en autres éléments du résultat
global.
L'examen du traitement comptable de cet impôt en France au regard des normes IFRS conduit à
comptabiliser distinctement ces 2 contributions :
• la CFE, dont le montant est fonction des valeurs locatives foncières, est comptabilisée en charges
opérationnelles ;
• la CVAE qui, selon l'analyse du Groupe, répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée
par IAS 12.2 – Impôts dus sur la base des bénéfices imposables
En outre, le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est présenté sur la ligne «
Charge d'impôt ».
6.7. Décomposition de la charge d'impôt :
En milliers d'euros
30/09/2023
30/09/2022
Impôts exigibles
4 161
3 528
Impôts différés
-3 275
3 436
Charge d'impôts avant reclassement CVAE
886
6 965
Reclassement CVAE
470
836
Charge d'impôts globale
1 356
7 801
Résultat net de l'ensemble consolidé
12 451
12 460
Taux d'impôt effectif moyen
9,82%
38,50%
Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante : (impôts courants et différés) /
(résultat net avant impôts).
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 168
Not named
6.8. Rationalisation de la charge d'impôt :
(En milliers d'euros)
30/09/2023
30/09/2022
Résultat des activités poursuivies
12 451
12 460
Résultat des sociétés mises en équivalence
-2 142
-3 113
Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies (hors
CVAE)
886
6 965
Résultat taxable
11 195
16 312
Taux d'impôts courant en France
25,83%
25,83%
Charge d'impôt théorique
-2 880
-4 213
Différences permanentes
625
41
Déficit activé / non activé
1 796
- 2 803
Charges d'impôts sur activité cédées
0
Crédit d'impôt
Résultat non soumis à fiscalité / et ou différence de taux
-415
30
Charges (produits) d'impôt comptabilisé (hors CVAE)
- 886
-6 965
Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de
l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt.
7. Note sur l'état de la situation financière consolidé
7.1. Immobilisations incorporelles :
7.1.1.
Goodwill :
En milliers d'euros
30/09/2023 30/09/2022
Valeur nette au début d'exercice
43 443
43 443
Acquisitions de l'exercice
-
-
Variation de périmètre
-
-
Activités destinées à être cédées
-
-
Dépréciation
-373
-
Valeur nette à la fin d'exercice
43 070
43 443
La répartition des Goodwill par UGT se répartit comme suit (pas d'autres immobilisations incorporelles
à durée de vie indéfinie) :
En milliers d'euros
UGT
30/09/2023
30/09/2022
Guadeloupe
9 092
9 092
Martinique
21 166
21 166
Guyane
4 805
4 805
Saint Martin
157
530
La Réunion
3 161
3 161
Métropole
4 276
4 276
Nouvelle Calédonie
413
413
TOTAL
43 070
43 443
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 169
Not named
7.1.2.
Autres immobilisations incorporelles :
VALEUR BRUTE
Fichiers clients
Logiciel
Marque
TOTAL
Internet
Solde au 30/09/2021
4 218
7 703
6 106
18 027
Augmentation
423
1 090
1 513
Diminution
0
Solde au 30/09/2022
4 641
8 793
6 106
19 540
Augmentation
310
1 489
1 799
Diminution
-470
-470
Solde au 30/09/2023
4 481
10 282
6 106
20 869
Fichiers clients
VALEUR AMORTISSEMENT
Internet
Logiciel
Marque
TOTAL
Solde au 30/09/2021
3 747
5 851
722
10 320
Augmentation
237
637
874
Diminution
0
Solde au 30/09/2022
3 984
6 488
722
11 194
Augmentation
427
985
3 984
5 396
Diminution
-470
-470
Solde au 30/09/2023
3 941
7 473
4 706
16 120
Fichiers clients
VALEUR NETTE COMPTABLE
Internet
Logiciel
Marque
TOTAL
Solde au 30/09/2021
471
1 852
5 384
7 707
Augmentation
186
453
0
639
Diminution
0
0
0
0
Solde au 30/09/2022
657
2 305
5 384
8 346
Augmentation
-117
504
-3 984
-3 597
Diminution
0
0
0
0
Solde au 30/09/2023
540
2 809
1 400
4 749
La marque Habitat, détenue par le Groupe est classée dans la rubrique « immobilisations incorporelles ».
Les principales hypothèses utilisées pour déterminer sa valeur recouvrable sont les suivantes :
Coût des fonds propres
Coût moyen pondéré du capital
Taux sans risque
3,14 %
Couts des fonds propres
11,39 %
Bêta
1,00
Part des fonds propres
80 %
Prime de risque
5,75 %
Part de la dette
20 %
Prime de risque spécifique
2,50 %
Couts de la dette après IS
3,14 %
Coût des fonds propres
11,39 %
Cout moyen pondéré du capital
9,74 %
Les hypothèses retenues pour valoriser la marque Habitat, sur la base d'une durée indéfinie de détention
compte tenu des perspectives, aboutissent à comptabiliser une dépréciation au niveau du Groupe de
3 984 K€.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 170
Not named
Les tests de sensibilité menés ont les conséquences suivantes :
Test de sensibilité
Impact sur les comptes
+ 1 point pour le cout moyen pondéré du capital à 10,74 %
Provision complémentaire de 514 K€
- 0,5 point sur le taux de croissance perpétuelle
Provision complémentaire de 214 K€
- 10 % sur les hypothèses de Chiffres d'Affaires
Provision complémentaire de 476 K€
Cumul :
+ 1 point pour le cout moyen pondéré du capital à 10,74 %
Provision complémentaire de 1 086 K€
- 0,5 point sur le taux de croissance perpétuelle
- 10 % sur les hypothèses de Chiffres d'Affaires
7.2. Immobilisations corporelles :
Installations
Immobilisations
techniques et
Autres
VALEUR BRUTE
Terrain
Construction
matériels
immobilisations
corporelles en
TOTAL
cours
industriels
Solde au 30/09/2021
9 861
22 209
12 693
56 146
1 521
102 430
Augmentation
89
1 434
4 998
67
6 588
Reclassement
-9 000
-10 280
-3 224
-22 504
Diminution
-567
-277
-493
-1 337
Solde au 30/09/2022
861
11 451
13 849
57 428
1 588
85 177
Augmentation
211
1 222
1 570
2 795
1 888
7 686
Diminution
-14
-482
-3 766
-19
-4 281
Solde au 30/09/2023
1 073
12 659
14 937
56 457
3 457
88 582
Installations
VALEUR
techniques et
Autres
Immobilisations
Terrain Construction
corporelles en
TOTAL
AMORTISSEMENT
matériels immobilisations
cours
industriels
Solde au 30/09/2021
0
13 110
10 310
31 991
0
55 411
Augmentation
347
2 019
3 689
6 055
Reclassement
-6 949
-912
-7 861
Diminution
-5
-277
-493
-775
Solde au 30/09/2022
0
6 503
12 052
34 275
0
52 830
Augmentation
589
573
4 233
5 395
Diminution
0
-482
-3 774
-4 256
Solde au 30/09/2023
0
7 092
12 143
34 734
0
53 969
Installations
Immobilisation
VALEUR NETTE
Terrain Construction
techniques et
Autres
en cours
TOTAL
COMPTABLE
matériels immobilisations
industriels
corporelles
Solde au 30/09/2021
9 861
9 099
2 383
24 155
1 521
47 019
Augmentation
0
-258
-586
1 309
67
532
Reclassement
-9 000
-3 331
0
-2 312
0
-14 643
Diminution
0
-562
0
0
0
-562
Solde au 30/09/2022
861
4 948
1 797
23 152
1 588
32 346
Augmentation
211
633
997
-1 430
1 888
2 300
Diminution
0
-14
0
0
-19
-33
Solde au 30/09/2023
1 073
5 567
2 794
21 723
3 457
34 613
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 171
Not named
7.3. Droits d'utilisations :
Autres
Ensemble
immobilisations
En milliers d'euros
immobilier
(informatique,
Total
transports)
Valeur Brute au 30 septembre 2021
142 882
0
142 882
Nouveaux contrats y compris réévaluation
12 908
1 809
14 717
Reclassement
19 280
3 224
22 504
Diminution
-4 280
-2 052
-6 332
Valeur Brute au 30 septembre 2022
170 790
2 981
173 771
Nouveaux contrats y compris réestimation
37 519
48
37 567
Actualisation
4 413
4 413
Diminution
-38 390
-38 390
Valeur Brute au 30 septembre 2023
174 332
3 029
177 361
Autres
Ensemble immobilisations
En milliers d'euros
Total
immobilier
(informatique,
transports)
Total Amortissement au 30 septembre 2021
28 894
0
28 894
Amortissements
17 738
1 527
19 265
Reclassement
6 949
912
7 861
Diminution
-2 052
-2 052
Total Amortissement au 30 septembre 2022
53 581
387
53 968
Amortissements
20 340
1 160
21 500
Actualisation
0
Diminution
-18 195
-18 195
Total Amortissement au 30 septembre 2023
55 726
1 547
57 273
Autres
Ensemble immobilisations
En milliers d'euros
immobilier
(informatique,
Total
transports)
Valeur nette au 30 septembre 2021
113 988
0
113 988
Nouveaux contrats y compris réévaluation
-4 830
282
-4 548
Reclassement
12 331
2 312
14 643
Diminution
-4 280
0
-4 280
Valeur nette au 30 septembre 2022
117 209
2 594
119 803
Nouveaux contrats y compris réestimation
37 519
48
37 567
Dotation de l'exercice
-20 340
-1 160
-21 500
Actualisation
4 413
0
4 413
Diminution
-20 195
0
-20 195
Valeur nette au 30 septembre 2023
118 606
1 482
120 088
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 172
Not named
7.4. Test de dépréciation des actifs non financiers :
7.4.1.
Hypothèses retenues pour les tests de dépréciation :
Les taux de croissance perpétuelle et d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie attendus dans le cadre
des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe sont
les suivants :
Croissance
Actualisation
perpétuelle
sept-23
sept-22
sept-23
sept-22
Taux utilisé pour les tests sur les goodwill (UGT CAFOM
9,34%
8,33%
1,50%
1,50%
Outre-mer)
Le taux d'actualisation utilisé dans la méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs est le coût
moyen pondéré du capital (ou Wacc) du groupe CAFOM.
Il est calculé sur la base du coût des fonds propres, du coût de la dette après IS et du ratio d'endettement
cible.
Il a été retenu un ratio d'endettement cible (valeur de la dette / valeur des fonds propres + valeur de la
dette) de 20% qui est cohérent avec celui observé dans les groupes de distribution spécialisée.
Coût des fonds propres
Coût moyen pondéré du capital
Taux sans risque
3,14 %
Couts des fonds propres
10,89 %
Bêta
1,00
Part des fonds propres
80 %
Prime de risque
5,75 %
Part de la dette
20 %
Prime de risque spécifique
2,00 %
Couts de la dette après IS
3,14 %
Coût des fonds propres
10,89 %
Cout moyen pondéré du capital
9,34 %
•
Sensibilité aux hypothèses clés des goodwill :
Le Groupe réalise deux tests de sensibilité :
o L'un cumulant une variation du taux de croissance perpétuel de +/- 1 % et une variation du taux
d'actualisation de +/- 1 pt.
o L'autre cumulant une variation de la marge du résultat d'exploitation par rapport au Chiffre d'affaires
(Taux de marge sur résultat d'exploitation) de +/- 1 pt et une variation du taux d'actualisation de +/- 1 pt.
Une variation de +1 point du WACC et une variation de -1% du taux de croissance à l'infini conduiraient a
un provision complémentaire de 155 K€ sur le goodwill l'UGT de Saint-Martin.
Une variation de +1 point du WACC et/ou une variation de - 1 point de la marge de résultat d'exploitation
seraient sans conséquence sur une éventuelle provision pour dépréciation des écarts d'acquisition des
différentes UGT
7.4.2.
Test de dépréciation des actifs non financiers :
Pour l'ensemble des UGT du pôle CAFOM Outre-mer (Guadeloupe, Martinique, Guyane, Saint Martin, La
Réunion, Métropole, Nouvelle Calédonie), la valeur recouvrable de l'UGT a été déterminée sur la base de
sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs
attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques liés à l'UGT.
Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies sur la base des budgets et des plans à
moyen terme sur un horizon de 5 ans. Pour le calcul de la valeur d'utilité, une valeur terminale égale à la
capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 173
Not named
7.5. Titres mis en équivalence :
Les principaux éléments des sociétés mises en équivalence sont les suivants :
Actifs non courants des titres mis en équivalence
Titres mis
Titres mis
en
en
Date de
Distribution Acquisition
Impact
équivalence
de
de
équivalence
clôture
En milliers d'euros
30/09/2022 dividende
l'exercice
Résultat
30/09/2023
SA CAFINEO
49,00%
9 423
-463
2 141
11 101
31/12/2022
URBASUN CARAIBES
49,00%
0
0
30/06/2023
CAFOM SOURCING
INDIA
49,00%
29
29
31/03/2023
Total
9 452
-463
0
2 141
11 130
La valeur des titres mis en équivalence correspond :
- à la quote-part de la situation nette de la société CAFINEO, société d'organisme de crédit à la
consommation. Au 30 septembre 2023, l'encours moyen réalisé est de 196 517 K€ et le Produit Net
Bancaire de la société SA CAFINEO ressort à 4 720 K€ sur 9 mois.
- à la quote-part de la situation nette de la société URBASUN CARAIBES, SAS au capital de 40 000 €,
société d'exploitation et/ou d'installations de centrales d'électricité d'énergie renouvelable.
- à la quote-part de la situation nette de la société CAFOM SOURCING INDIA,
CAFOM
SAS Urbasun
SA CAFINEO
Sourcing India
Caraibes
Capitaux propres
22 656
59
0
% de détention par CAFOM SA
49,00%
49,00%
49,00%
Capitaux propres part du Groupe CAFOM
11 101
29
0
Titres mis en équivalence
11 101
29
0
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 174
Not named
7.6. Autres actifs financiers non courants :
Autres
Titres de
Créances à
Dépôts et
VALEUR BRUTE
participations
titres
Prêts
plus d'un an
cautionnement
TOTAL
immobilisés
Solde au 30/09/2021
469
545
3 301
2 750
7 185
14 250
Augmentation
18
198
215
Diminution
-690
-1 010
-1 700
Solde au 30/09/2022
469
563
3 301
2 060
6 372
12 765
Augmentation
10
65
800
875
Reclassement en courant
-3 000
-2 060
-5 060
Diminution
-72
-239
-311
Solde au 30/09/2023
469
572
295
0
6 933
8 269
Titres de
Autres
Créances à
Dépôts et
VALEUR AMORTISSEMENT
titres
Prêts
TOTAL
participations
immobilisés
plus d'un an
cautionnement
Solde au 30/09/2021
467
127
0
1 555
51
2 200
Augmentation
0
Diminution
0
Solde au 30/09/2022
467
127
0
1 555
51
2 200
Augmentation
0
Reclassement en courant
-1 555
-1 555
Diminution
0
Solde au 30/09/2023
467
127
0
0
51
645
Autres
VALEUR NETTE
Titres de
Créances à
Dépôts et
COMPTABLE
participations
titres
Prêts
plus d'un an
cautionnement
TOTAL
immobilisés
Solde au 30/09/2021
2
418
3 301
1 195
7 134
12 050
Augmentation
0
18
0
0
198
215
Diminution
0
0
0
-690
-1 010
-1 700
Solde au 30/09/2022
2
436
3 301
505
6 321
10 565
Augmentation
0
10
65
0
800
875
Reclassement en courant
0
0
-3 000
-505
0
-3 505
Diminution
0
0
-72
0
-239
-311
Solde au 30/09/2023
2
445
295
0
6 882
7 624
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 175
Not named
7.7. Stocks :
Les stocks sont constitués uniquement de stock de marchandises et se résument comme suit :
En milliers d'euros
Valeur
Provision Valeur nette
Brute
30/09/2022
118 213
-5 360
112 852
30/09/2023
99 531
-5 627
93 904
Variation
-18 681
-267
-18 948
Solde à
Solde à la
En milliers d'euros
l'ouverture
Dotation
Reprise
clôture
Provision stock 30 09 2021
3 620
1 444
-2 204
2 860
Provision stock 30 09 2022
2 860
3 760
-1 259
5 360
Provision stock 30 09 2023
5 360
3 702
-3 435
5 627
7.8. Créances :
Valeur
Provisions
Valeur
Valeur
En milliers d'euros
brute au
au
nette au
nette au
30/09/2023 30/09/2023 30/09/2023 30/09/2022
Clients et comptes rattachés
22 060
8 660
13 400
15 021
Avances versées sur commandes
590
590
1 165
Créances sociales et fiscales
5 615
5 615
6 828
Autres créances
19 486
6 900
12 587
8 293
Charges constatées d'avance
3 703
3 703
2 075
Total des autres créances
29 395
6 900
22 495
18 361
Créances d'exploitation
51 455
15 560
35 895
33 382
Compte tenu de l'activité du Groupe et des modalités de règlement des clients, les créances détenues sur
des tiers échues et non dénouées postérieurement à la clôture sont à moins d'un an.
Le Groupe travaille pour obtenir une vision consolidée agrégée de l'ancienneté des créances et des
dépréciations associées
Les variations de provision pour créances se décomposent comme suit :
Solde à
Solde à la
En milliers d'euros
Dotation
Reprise
l'ouverture
clôture
Provision créances clients
9 099
2 092
-2 531
8 660
Provision autres créances
6 181
719
0
6 900
Total des provisions pour créances
15 221
2 811
-2 531
15 560
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 176
Not named
7.9. Impôts différés actif :
La décomposition des impôts différés par nature est la suivante :
En milliers d'euros
30/09/2022
Variation
Variation
30/09/2023
p&l
OCI
Déficit activé
10 687
1 790
12 477
Marge interne
1 614
-
174
1 440
Engagement retraite
691
82
-
116
657
IFRS 9
124
136
260
IFRS 15
5 664
499
6 163
IFRS 16 (Contrat de location)
459
112
572
Autres
-
258
-
106
-
364
Total des impôts différés actifs
18 982
2 339
-
116
21 205
L'évolution des pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés et pour lesquels aucun actif d'impôt différé
n'a été comptabilisé au bilan s'analyse comme suit :
En milliers d'euro
En base
Au 30 septembre 2021
8 083
Variation des déficits
10 646
Au 30 septembre 2022
18 729
Variation des déficits
-10 402
Au 30 septembre 2023
8 317
7.10. Capitaux propres :
7.10.1. Capital :
En euros
30/09/2022
Augmentation Diminution
30/09/2023
Nb d'actions
9 394 662
-
9 394 662
Valeur nominale
5,10
-
5,10
Capital social
47 912 776
-
-
47 912 776
7.10.2. Dividendes :
Le Groupe n'a pas procédé à une distribution de dividende au titre des résultats de l'exercice précédent de
la société CAFOM SA.
Le Groupe a procédé à une distribution de dividende aux minoritaires de ses filiales pour un montant de
1 958 K€.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 177
Not named
7.10.3. Actions propres :
Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales, le Groupe a procédé à des rachats
de ses propres titres.
La part du capital social auto-détenu a évolué de la façon suivante :
Au titre du contrat de
Actions destinées à
liquidité
l'attribution d'action
TOTAL
gratuite
Détention 30 09 2021
4 913
95 068
99 981
Variation nette
1 818
- 27 900
- 26 082
Détention 30 09 2022
6 731
67 168
73 899
Variation nette
- 1 433
70 369
68 936
Détention 30 09 2023
5 298
137 537
142 835
Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres ont été imputés
respectivement en diminution de la situation nette pour un montant global de -385 K€ et de +370 K€ sur
la période.
7.10.4. Paiements fondés sur des actions :
Conformément à « IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions », les options ont été évaluées à leur
date d'octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel au fur et à mesure de l'acquisition
des droits par les bénéficiaires.
Au 30 septembre 2023, une délégation d'attribution gratuite est en cours pour 78 100 actions
CAFOM et 224 800 actions Vente unique.
Le montant de la charge enregistrée au compte de résultat au titre des rémunérations sur base
d'action est de 1 791 K€.
Les plans d'attribution d'actions gratuites des actions Vente Unique se résument comme suit :
Nombre total
Période
Attribution
d'actions
d'acquisition +
définitive
Attribution
Attributions
Date d'ouverture du plan
attribuées
Période de
antérieure à
définitive de la
provisoires au
gratuitement
conservation
l'exercice
période
30/09/2023
22 mars 2016
110 571
2 ans + 2 ans
108 835
15 décembre 2016
107 268
2 ans + 2 ans
107 268
21 février 2018
113 442
2 ans + 2 ans
111 400
14 janvier 2019
120 178
2 ans + 2 ans
114 578
29 janvier 2020
166 780
2 ans + 2 ans
157 980
7 janvier 2021
131 655
2 ans + 2 ans
120 100
29 juin 2021
12 500
2 ans + 2 ans
9 500
29 janvier 2022
116 300
2 ans + 0 an
116 300
10 janvier 2023
108 500
2 ans + 0 an
108 500
TOTAL
987 194
600 061
129 600
224 800
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 178
Not named
Les plans d'attribution d'actions gratuites des actions CAFOM SA se résument comme suit :
Date d'ouverture du plan
Nombre total
Période
Attribution
Attribution
Attributions
d'actions
d'acquisition +
définitive
définitive de la
provisoires au
attribuées
Période de
antérieure à
période
30/09/2023
gratuitement
conservation
l'exercice
31 janvier 2017
15 050
3 ans + 1 an
14 300
29 juin 2018
20 600
2.5 ans + 1 an
19 500
26 juin 2019
28 700
2.5 ans + 1 an
27 900
19 novembre 2020
37 900
2 ans + 1 an
32 800
23 septembre 2021
21 900
2 ans
18 100
7 octobre 2022
78 100
2 ans
78 100
TOTAL
202 250
61 700
50 900
78 100
7.11. Provisions courantes et non courantes :
Provisions
non
Provisions
Provisions
En milliers d'euros
courantes
courantes
totales
Provisions au 30 septembre 2021
3 486
6 068
9 554
Dotations
330
354
684
Provisions utilisées
-4 261
-4 261
Résultat mis en équivalence
-834
-834
Engagement actuariel
-1 139
-1 139
Provisions au 30 septembre 2022
2 677
1 327
4 004
Dotations
316
227
543
Provisions utilisées
-370
-370
Engagement actuariel
-448
-448
Provisions au 30 septembre 2023
2 545
1 185
3 729
La décomposition des provisions courantes et non courantes se résume comme suit :
En milliers d'euros
Ouverture
Dotation Engagement
Reprise
Clôture
actuariel
Provision pour litige
427
227
-270
184
Provision titres mis en équivalence
0
0
Provision pour charge
900
-100
800
Provision courante
1 327
227
0
-370
1 185
Provision indemnité départ à la retraite
2 677
316
-448
2 545
Provision non courante
2 677
316
-448
0
2 545
Le montant des provisions pour risques s'élève à 1 185 K€ au 30.09.2023.
Ce total correspond principalement à :
- Des litiges prud'hommaux à hauteur de 298 K€,
- Des désaccords sur des baux commerciaux pour 390 K€,
- Des risques de rappel de taxes additionnelles (effort construction et contribution économique
territoriale) à hauteur de 165 K€.
- Des désaccords commerciaux pour 200 K€.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 179
Not named
La variation des provisions pour retraite et avantages assimilés se détaille comme suit :
En milliers
Analyse de la dette actuarielle
d'euros
Dette actuarielle en début de période
2 677
Intérêts sur la dette actuarielle
95
Amortissement du coût des services passés
221
Pertes et gains actuariels
-
448
Dette actuarielle en fin de période
2 545
7.12. Impôts différés Passif
Les impôts différés passif se décomposent comme suit :
En milliers d'euros
Base
Ouverture
Variation
Clôture
P&L
Contrats de location
10 788
2 876
- 93
2 783
Amortissement dérogatoire
719
218
- 33
186
Marque
1 062
1 085
- 811
274
Impôts différé Passif
4 180
- 936
3 243
L'impact des impôts différés sur le résultat consolidé se résume comme suit :
Variation
En milliers d'euros
Solde à
Variation
capitaux
Solde à la
l'ouverture
P&L
propres
clôture
Impôt différé actif (IDA)
18 982
2 339
-116
21 205
Impôt différé passif (IDP)
4 180
-936
3 243
Solde net
14 803
3 275
-116
17 962
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 180
Not named
7.13. Dettes financières :
7.13.1. Echéancier des dettes financières :
La notion d'endettement financier net utilisé par le Groupe correspond à l'endettement financier brut
diminué de la trésorerie nette. Il intègre les agrégats suivants :
+ Trésorerie et équivalents de trésorerie
- Dettes financières (courantes et non courantes)
- Autres passifs financiers courants
La dette financière se détaille comme suit :
Échéances
Endettement Moins d'1 Plus d'1 an
Endettement
Plus de
En milliers d'euros
au
an (part
(part non
1 à 5 ans
5 ans
au
30/09/2023 courante)
courante)
30/09/2022
Dettes financières
41 992
12 561
29 431
27 460
1 971
46 103
Dettes financières auprès
d'établissements bancaires et autres
41 992
12 561
29 431
27 460
1 971
46 103
organismes
Dettes diverses (intérêts courus / prêt
119
119
0
0
0
133
interentreprise)
Total des dettes financières
42 111
12 680
29 431
27 460
1 971
46 236
Autres passifs financiers courants
9 273
9 273
0
17 283
(Découvert bancaire)
Total des dettes financières et
51 385
21 953
29 431
27 460
1 971
63 519
découvert avant IFRS 16
Dettes locatives IFRS 16 (*)
115 550
26 164
89 387
79 309
10 078
113 555
TOTAL ENDETTEMENT
FINANCIER y compris IFRS 16
166 935
48 117
118 818
106 769
12 049
177 074
(*) Dont crédit-bail
8 907
7 468
1 439
1 439
0
10 167
Tous les emprunts ou dettes portant intérêts ont été initialement enregistrés à la juste valeur du montant
reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale,
les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt
effectif.
La décomposition de la trésorerie nette peut se résumer comme suit :
Données en K€
30/09/2023 30/09/2022 Variation
Trésorerie et équivalent de trésorerie
42 398
28 163
14 234
Découverts bancaire
-9 273
-15 843
6 570
Escompte
-1 440
1 440
Trésorerie nette
33 124
10 880
22 244
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 181
Not named
L'endettement financier net du Groupe se décompose comme suit :
En milliers d'euros
30/09/2023 30/09/2022
Dettes financières y compris dettes locatives
166 935
177 075
Trésorerie et équivalents de trésorerie
-42 398
-28 163
ENDETTEMENT FINANCIER NET
124 537
148 911
Dettes locatives « pures »
-106 643
-103 389
ENDETTEMENT FINANCIER NET hors dettes locatives « pures »
17 894
45 522
Dettes locatives de crédit-bail
-8 907
-10 167
ENDETTEMENT FINANCIER NET hors IFRS 16
8 987
35 355
7.13.2. Nature des dettes financières :
Emprunts à
Emprunts
Total
Total
En milliers d'euros
à taux
taux fixe
variable
30/09/2023 30/09/2022
Emprunts auprès des établissements de crédit
18 310
3 450
21 760
18 801
Prêts garantis par l'Etat (PGE)
20 232
20 232
27 102
Emprunts auprès des organismes publics
0
0
200
Total Endettement
38 542
3 450
41 992
46 103
Emprunts liés au crédit-bail
2 721
6 186
8 907
10 167
Une variation des taux d'intérêt de 1 point sur les emprunts et crédit baux à taux variable auprès des
établissements de crédit et découverts bancaires aurait un impact de 0,1 M€ sur le résultat financier.
Les risques financiers sont présentés dans le rapport financier dans la partie 2.3.6.
7.13.3. Tableau de variation des dettes financières :
Capital
Capital
Autres
Remboursements
En milliers d'euros
restant dû
IFRS 16
Souscription
variations
emprunts
restant dû
d'emprunt
au
01/10/2022
30/09/2023
Emprunts auprès des
18 801
8 064
5 105
21 760
établissements de crédit
Prêts garantis par l'Etat (PGE)
27 102
6 870
20 232
Emprunts auprès des organismes
200
200
0
publics
Intérêts courus
133
14
119
Découverts bancaires
17 283
-8 010
9 273
TOTAL ENDETTEMENT
FINANCIER hors dettes
63 519
8 064
-8 010
12 189
51 384
locatives
Dettes locatives
113 555
21 388
48
0
19 441
115 550
TOTAL ENDETTEMENT
177 074
21 388
8 112
-8 010
31 630
166 935
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 182
Not named
Décomposition de la dette locative par nature
Capital
Souscription
Autres Remboursements
Capital
En milliers d'euros
restant dû au
IFRS 16
d'emprunt
variations
emprunts
restant dû au
01/10/2022
30/09/2023
Emprunts sur opérations de
crédit-bail
10 167
0
48
1 307
8 907
Dettes locatives (hors crédit-
103 389
21 388
0
18 134
106 643
bail)
TOTAL DETTES
113 556
21 388
48
0
19 441
115 550
LOCATIVES
7.14.
Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe CAFOM :
Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est
présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de
financement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.
7.14.1. Calcul de la trésorerie :
En milliers d'euros
30/09/2023
30/09/2022
Var.
Disponibilités
31 047
28 163
2 884
Valeurs mobilières de placement
11 350
0
11 350
Trésorerie et équivalents de trésorerie
42 398
28 163
14 234
Découvert bancaire
-9 273
-17 283
8 010
Trésorerie (endettement) net
33 124
10 880
22 244
7.14.2. Dotations nettes aux amortissements et provisions et autres dépréciations d'actifs :
Impact
Impact
Impact
résultat
résultat
dotations
En milliers d'euros
Note Dotations
opérationnel opérationnel amortissement
courant
non courant
selon TFT
Goodwill
7.1
-373
0
-373
0
Incorporels
7.1.2
-5 396
-1 412
- 3 984
-1 412
Corporels
7..2
-5 395
-5 395
0
-5 395
Droit d'utilisation
7.3
-21 500
-21 500
0
-21 500
Total des dotations aux amortissements
-32 663
-28 307
-4 357
-28 307
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 183
Not named
7.14.3. Flux de trésorerie provenant de l'exploitation :
Bilan
Reclassement
Bilan
Bilan
En milliers d'euros
courant non
30/09/2023
Var
30/09/2023
courant
(retraité)
30/09/2022
Stocks
93 904
93 904
112 852
18 948
Créances d'exploitation
13 400
13 400
15 021
1 621
Autres
22 495
3 505
18 990
18 361
-629
Actifs courants liés à l'exploitation
129 799
3 505
126 294
146 235
19 940
Fournisseurs
-43 017
-43 017
-53 129
-10 112
Dettes fiscales et sociales
-25 727
-25 727
-22 303
3 423
Autres dettes
-14 750
-14 750
-14 143
608
Autres dettes non courantes
-17 923
-17 923
-16 247
1 676
Passifs courants liés à l'exploitation
-101 417
0
-101 417
-105 822
-4 405
Besoin en fonds de roulement
28 382
3 505
24 877
40 413
15 535
Les passifs sur contrats, intégrés dans la rubrique autres dettes et autres dettes non courantes peuvent se
résumer comme suit :
Ouverture
Clôture
Impact P&L
Passif courant
Passif non
courant
Extension de garantie
21 927
23 858
- 1 932
6 788
17 070
Produits constatés d'avance
7 150
4 648
2 501
3 796
853
Total
29 076
28 507
570
10 584
17 923
7.14.4. Flux de trésorerie provenant des investissements :
7.14.4.1. Acquisitions d'immobilisations
Cafom /
Total
Total
En milliers d'euros
Note
magasins
E-Commerce
30/09/2023
30/09/2022
outre-mer
Incorporels
7.1.2
372
1 427
1 799
1 513
Corporels
7.2
7 052
634
7 686
6 588
Titres MEE
7.5
Droits d'utilisations
48
48
Actifs financiers
7.6
809
66
875
215
TOTAL DES ACQUISITIONS
8 233
2 175
10 408
8 316
D'IMMOBILISATIONS
Le montant des investissements corporels s'élève à 10 408 K€ et correspondent principalement à :
Agencement des sites de la métropole :
2 288 K€
Agencement des magasins de Martinique :
1 351 K€
Agencement des magasins de La Guadeloupe :
2 353 K€
Agencement des magasins de La Guyane :
1 042 K€
Agencement des magasins de La Réunion :
888 K€
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 184
Not named
7.14.4.2. Cessions d'immobilisations
Cafom /
E-Commerce
Total
Total
En milliers d'euros
magasins
Europe
outre-mer
continentale
30/09/2023 30/09/2022
Incorporels
6 700
Corporels
1 415
39
1 454
1 443
Titres MEE
Actifs financiers
173
66
239
1 010
TOTAL DES CESSIONS
D'IMMOBILISATIONS
1 588
105
1 693
9 153
7.15. Effectifs :
Cadres
Non cadres
TOTAL
Effectifs 30/09/2021
233
782
1 015
Evolution des effectifs de la période
26
-7
19
Effectifs 30/09/2022
259
775
1 034
Evolution des effectifs de la période
25
34
59
Effectifs 30/09/2023
284
809
1 093
7.16. Résultat par action :
Résultat net courant par action avant dilution
30/09/2023
30/09/2022
Résultat net de l'ensemble consolidé
12 451
12 460
Résultat net part du Groupe
9 361
10 672
Résultat net part des minoritaires
3 090
1 788
Nombre d'action moyen pondéré
9 394 662
9 394 662
Résultat net par action
1,33
1,33
Résultat net part du Groupe par action
1,00
1,14
Actions dilutives (*) (note 7.10.3)
-142 835
-73 899
Actions rattachées au plan d'attribution d'actions gratuites à venir
78 100
59 800
Nombre d'action moyen pondéré retraité
9 329 927
9 320 763
Résultat net dilué par action
1,33
1,33
Résultat net dilué part du Groupe par action
1,00
1,14
(*) Les actions dilutives correspondent aux actions auto détenues dans le cadre du contrat de liquidité et
celles détenues en vue de distributions futures d'actions gratuites.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 185
Not named
7.17. Taux de conversion :
Cours de clôture (1)
Cours moyen de la période (2)
Pays
Unité monétaire
30/09/2023 30/09/2022
30/09/2023
30/09/2022
Suisse
Franc Suisse
0,9669
0,9561
0,9789
1,0226
Hong Kong
Dollar US
1,0594
0,9748
1,0676
1,0841
Chine
RMB
7,7352
6,9368
7,5322
7,0934
Brésil
Real brésilien
5,2584
5,2584
5,6973
5,6973
Nouvelle Calédonie
FXPF
119,3317
119,3317
119,3317
119,3317
(1) taux de change pour conversion du bilan
(2) taux de change pour conversion du compte de résultat
8. Autres informations
8.1. Informations sectorielles :
•
Répartition au 30/09/2023 : (données en k€)
E-Commerce
CAFOM / Magasin
Compte de résultat
outre-mer
Europe
Consolidé
continentale
Chiffres d'affaires Nets
245 666
161 963
407 629
Résultat opérationnel courant
9 368
10 575
19 943
Autres produits et charges opérationnels
-4 434
-164
-4 598
Résultat net
5 355
7 096
12 451
CAFOM / Magasin
E-Commerce
Bilan
outre-mer
Europe
Consolidé
continentale
Actif non courant
214 095
28 387
242 482
Actif courant
109 792
62 405
172 197
Total des actifs consolidés
323 887
90 792
414 679
Passifs non courants
120 280
22 250
142 530
Passifs courants
102 749
30 046
132 795
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 186
Not named
•
Répartition au 30/09/2022 retraité : (données en k€)
CAFOM / Magasin
E-Commerce
Compte de résultat
outre--mer
Europe
Consolidé
continentale
Chiffres d'affaires Nets
247 354
150 275
397 635
Résultat opérationnel courant
14 594
5 492
20 057
Autres produits et charges opérationnels
1 493
- 460
1 060
Résultat net
9 408
3 039
12 460
•
Répartition au 30/09/2022 publié : (données en k€)
E-Commerce
CAFOM / Magasin
Compte de résultat
outre--mer
Europe
Consolidé
continentale
Chiffres d'affaires Nets
248 823
148 812
397 635
Résultat opérationnel courant
14 881
5 176
20 057
Autres produits et charges opérationnels
1 500
-440
1 060
Résultat net
9 267
3 193
12 460
E-Commerce
Bilan
CAFOM / Magasin
Europe
Consolidé
outre-mer
continentale
Actif non courant
236 618
6 319
242 938
Actif courant
116 768
57 630
174 398
Total des actifs consolidés
353 386
63 950
417 336
Passifs non courants
151 649
1 613
153 262
Passifs courants
113 051
24 767
137 818
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 187
Not named
8.2. Risques financiers
Risque de prix et de change
Les achats du Groupe libellés en USD se sont élevés à 55,6 MUSD au cours de la période du 1er octobre 2022
au 30 septembre 2023, en diminution de 13 %, répartis entre Cafom Distribution pour 17,1 MUSD, Cafom
Marketing et Services pour 0,6 MUSD, Directlowcost.com pour 3,6 MUSD, et Vente-unique.com pour 34,3
MUSD.
Le Management du Groupe n'estime pas pour le moment opportun de mettre en œuvre une politique de
couverture des achats en USD, étant donné les coûts de la couverture. Par ailleurs, les prix de vente sont le
plus souvent fixés après avoir payé les marchandises en dollars. L'évolution défavorable du cours Euro /
Dollar a cependant eu un impact sur le taux de marge de Vente-unique.com, dont 2/3 des achats sont
réalisés en dollars : la baisse de l'euro n'a pas entièrement été répercutée sur les prix de vente.
Risque de crédit bancaire (et taux)
En termes de relations bancaires du Groupe, une grande partie des banques de la Place ont accordé des
concours bancaires courants au Groupe. Au 30 septembre 2023, la trésorerie nette du Groupe était positive
de 33 M€.
Le total des emprunts bancaires et des crédits-baux du Groupe (hors endettement locatif « pur ») est de
51,0 M€ au 30 septembre 2023, près de 40 % de ces emprunts étant des prêts garantis par l'Etat (PGE),
pour l'essentiel souscrit au cours de l'exercice 2019/2020, et que le Groupe a commencé à rembourser sur
4 ans à partir de l'exercice 2021/2022.
Risque de crédit fournisseurs
En termes de relations avec les fournisseurs, le Groupe s'adresse à un large panel de partenaires
commerciaux implantés en France comme à l'étranger. Les conditions financières négociées avec ces
derniers tiennent compte des contraintes liées au besoin de financement de l'exploitation, et Cafom bénéficie
également de lignes d'ouverture de lettre de crédit documentaire ou de stand-by letter.
Pour les fournisseurs étrangers, les règlements à crédit peuvent être garantis par une assurance /couverture
ad hoc. Le Groupe a constaté que la position des assureurs -crédits s'était durcie au plus fort de la crise
sanitaire, mais qu'elle retrouve désormais un niveau normalisé.
Risque de liquidité
A la date de clôture, les engagements financiers dont le Groupe dispose lui permettent de réaliser ses
ambitions tout en disposant des moyens nécessaires au financement de son exploitation et de son
développement. Jusqu'à présent, le Groupe n'a pas rencontré de difficultés majeures liées à l'accès aux
liquidités requises.
Au cours de l'exercice 2022/2023, les autorisations de découvert et d'escompte accordées par les banques
ont augmenté de 3,5 M€ (41,3 M€ d'autorisations).
Le Groupe est en mesure de faire face à ses prochaines échéances sur les 12 prochains mois.
Le Groupe reste cependant vigilant face à l'évolution du contexte économique mondial.
Risque de trésorerie
Le Groupe n'a pas de covenant financier lié à des emprunts bancaires.
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Page 188
Not named
8.3. Engagements hors bilan :
Au 30 septembre 2023, la nature des engagements donnés se décompose de cautions solidaires, de
nantissements de fonds, d'autres engagements.
(En milliers d'euros)
30/09/23
30/09/22
Engagements donnés
1/ Caution solidaire
Caution solidaire sur financement
23 710
18 517
Caution solidaire pour caution douane
2 706
2 706
Autres cautions solidaires
604
604
2/ Nantissement
Nantissement de contrat de crédit-bail
653
1 274
Nantissement de fonds de commerce
2 886
4 244
3/ Autres engagements données
Lettre de confort
Garantie à première demande
5 000
4 880
Gage sans dépossession
559
684
8.4. Honoraires des commissaires aux comptes
(Montants en milliers d'euros)
LIONEL ESCAFFRE
ORELIA
Membre de Groupe Y
AUTRES
TOTAL
Nexia
Montant HT
%
Montant HT
%
Montant HT
%
Montant HT
%
30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/
30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/
30/09/ 30/09/ 30/09/30/09/ 30/09/30/09/ 30/09/
2023
2022
2023
2022 2023
2022
2023 2022 2023
2022
2023 2022
2023
2022
2023
2022
Audit
• Certification et examen limité
semestriel des comptes
individuels et consolidés
- Émetteur
110
110 100% 100% 110
110
87%
100%
220 220 21%
22%
- Filiales intégrées globalement
798
800 98% 100%
798 800 77%
78%
• Services autres que la
certification des comptes
- Émetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous total
110
110 100% 100% 110
110 100% 100% 798
800 100% 100% 1 018 1 020
98% 100%
Autres prestations rendues par
les réseaux aux filiales intégrées
17
2%
17
2%
globalement
Sous total
17
2%
17
2%
TOTAL
110
110 100% 100% 110
110 100% 100% 815
800 100% 100% 1 035 1 020 100% 100%
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 189
Not named
8.5. Transactions avec les parties liées :
8.5.1. Entreprises associées :
Dans le cadre normal de son activité, le Groupe réalise des transactions avec ses entreprises associées sur
une base de prix de marché.
Les opérations réalisées avec les entreprises associées sont résumées dans le tableau suivant :
En K€
30/09/2023
30/09/2022
Actifs non courants
7 720
4 634
Actifs courants
4 926
4 528
Passif courant
1 337
9 347
Chiffres d'affaires
2 996
3 077
Autres charges opérationnelles courantes
14 993
36 083
Le Groupe a généré au cours de l'exercice 2022, un flux logistique (fret / transport maritime) de 24.0 M€
avec la société TTOM qui agit en qualité de commissionnaire de transport. Monsieur Giaoui n'est plus
actionnaire de cette société depuis fin octobre 2022.
Le Groupe a constaté 1,4 M€ de loyers avec la société Foncière Volta, société cotée dont Hervé Giaoui et
André Saada sont actionnaires contre 1,4 M€ l'an dernier.
Le Groupe a constaté 2,9 M€ de loyers avec des filiales de la société Distrimo dont Hervé Giaoui et André
Saada sont actionnaires contre 3 M€ l'an dernier.
Le Groupe a constaté 2,7 M€ de loyers avec des filiales de la société Samparco dont Guy Alain Germon,
Manuel Baudouin, Hervé Giaoui et André Saada sont actionnaires contre 2,6 M€ l'an dernier.
Le Groupe a constaté 2 M€ de loyers avec la société Amblain 3000 dont Hervé Giaoui, André Saada, Guy
Alain Germon et Manuel Baudoin sont actionnaires contre 0,2 M€ l'an dernier.
Le Groupe a constaté 1,5 M€ de loyers avec la société Provimo dont Hervé Giaoui, André Saada, Guy Alain
Germon sont actionnaires contre 1,8 M€ l'an dernier.
Le Groupe a constaté 1,4 M€ de loyers avec les sociétés Immoprès et Locations Caraibes dont Hervé Giaoui,
est actionnaire contre 1,3 M€ l'an dernier.
Le Groupe a constaté 0,3 M€ de loyers avec la société Immaroni dont Guy-Alain Germon et Manuel
Baudoin sont actionnaires.
Le Groupe n'a constaté aucune provision et charge au titre des créances douteuses avec des parties liées.
Il n'existe pas de garanties données ou reçues avec des parties liées.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 190
Not named
8.5.2.
Rémunération des principaux dirigeants :
Les informations relatives aux mandataires sociaux correspondent aux rémunérations versées aux
administrateurs, membres du conseil de surveillance, DG, DG délégués, membres du COMEX ou toute
personne répondant à la définition de « key personnel » d'IAS 24.9.
(En milliers d'euros)
30/09/2023 30/09/2022
Rémunération brutes
-
-
Part de rémunérations des mandataires sociaux dans
385
392
les honoraires facturés
Jetons de présence
50
50
TOTAL
442
442
Il n'est prévu aucune rémunération différée ou des engagements de rémunération (indemnités de rupture).
La société Financière Caraïbes (dont Messieurs Baudouin et Germon sont actionnaires) a facturé, au titre
d'une assistance en matière juridique, de ressources humaines, d'informatique, de contrôle de gestion et de
direction dans le cadre du développement des activités de la société Cafom SA, une prestation de 708 K€
pour 12 mois au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2023, contre 708 K€ constatée au 30 septembre
2022. La part de la rémunération des mandataires sociaux dans les honoraires est de 385 K€ contre 392 K€
l'année dernière.
Au 30 septembre 2023, la société MM INVEST (dont Monsieur Giaoui est actionnaire) à facturé à la société
CAFOM DISTRIBUTION, au titre de la rémunération de Présidence, une prestation de 480 K€ pour
l'exercice 2022/2023.
Aucune prestation n'a été facturée au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2022.
Au 30 septembre 2023, la société FRITNA, détenue à 100 % par Monsieur Saada, a facturé une prestation
de 189 K€ à la société CAFOM CARAIBES pour rémunération d'une prestation d'assistance en matière de
conseil, exploitation et administration dans les domaines commerciaux et marketing.
Aucune prestation n'a été facturée au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2022.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 191
Not named
6.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2023
A l'Assemblée générale de la société
CAFOM
3, avenue Hoche
75008 Paris
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué
l'audit des comptes consolidés de la société CAFOM relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2023, tels
qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans
l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de
l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil
d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du
présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code
de commerce et de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er
octobre 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services
interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs
aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées pour faire face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris
dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas
d'opinion sur des éléments de ces comptes pris isolément.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 192
Tests de pertes de valeur des immobilisations incorporelles
Risque identifié
Au 30 septembre 2023, le montant des immobilisations incorporelles net s'élève à 47,8 millions
d'euros dont principalement des goodwill pour 43,1 millions d'euros et des marques pour 1,4 millions
d'euros.
Ces actifs incorporels sont soumis à des tests de pertes de valeur au moins une fois par an pour
les goodwill, les marques à durée de vie indéfinie et, en cas d'indice de pertes de valeur, pour les autres
immobilisations incorporelles.
La valeur recouvrable des goodwill est estimée sur la base de la méthode des flux de trésorerie
prévisionnels actualisés ou de valeurs de marchés comme explicité dans les notes 4.7 et 7.4 de l'annexe
aux comptes consolidés. Ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés sont réalisés par un expert
indépendant sur la base de business plans validés par la direction du groupe.
La valeur des marques est estimée selon la méthode d'actualisation des redevances qui consiste à
déterminer la valeur sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l'hypothèse où la
marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers comme explicité dans les notes 4.7.3.
Les tests de pertes de valeur reposent sur des estimations et sur l'exercice du jugement de la direction,
concernant (i) l'allocation des goodwill aux unités génératrices de trésorerie (« UGT »), (ii) l'estimation
de la performance future des actifs ou des UGT et (iii) la détermination des taux d'actualisation et du
taux de croissance à long terme.
Nous avons considéré que la détermination de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles
est un point clé de l'audit compte tenu du degré élevé d'estimation et de jugement requis de la
direction pour apprécier les pertes de valeur.
Notre réponse
Nous avons examiné les processus mis en place pour affecter les goodwill aux groupes d'UGT, pour
identifier d'éventuels indices de perte de valeur et pour réaliser les projections de flux de trésorerie
sous-tendant les tests de dépréciation.
Nous avons examiné les principales méthodes et les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur
recouvrable, parmi lesquelles :
−
les prévisions de flux de trésorerie : les hypothèses de croissance à long terme de l'activité ont
été corroborées par les analyses de marché disponibles. Nous avons également comparé les
principales hypothèses aux performances passées et apprécié les évolutions entre les
prévisions passées et les réalisations effectives ;
−
les taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation pour les goodwill et les marques
Nous avons également apprécié (i) les analyses de sensibilité des résultats des tests aux principales
UGT contributrices et (ii) les analyses de sensibilité des résultats des tests sur la valorisation des
marques.
Nous avons également examiné les informations figurant en annexes.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 193
Contrats de location
Risque identifié
Au 30 septembre 2023, le montant des droits d'utilisation nets s'élève à 120,1 millions d'euros et les
dettes locatives correspondant à ces contrats de location s'élèvent à 115,6 millions d'euros, après
actualisation.
Nous avons considéré l'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location comme un point
clé de notre audit en raison du caractère significatif de ces contrats dans les états financiers du groupe
CAFOM, des hypothèses relatives aux durées probables de ces contrats et des taux d'actualisation
afférents.
Notre réponse
Nos travaux ont principalement consisté à :
−
prendre connaissance de la procédure et des contrôles clés mis en place par la direction pour
l'application de la norme
−
apprécier la méthodologie utilisée pour la détermination du taux d'actualisation retenu pour le
calcul des obligations locatives
−
examiner les hypothèses de durées retenues par la direction pour la détermination de la dette
locative et du droit d'utilisation du bien concerné
−
rapprocher par échantillonnage, les données utilisées pour la détermination des actifs et passifs
relatifs aux contrats de location avec les documents contractuels sous-jacents
−
apprécier l'exhaustivité des contrats retraités en analysant les charges locatives avant
retraitement et en examinant les charges locatives résiduelles post retraitements IFRS 16
−
vérifier, par sondages, l'exactitude arithmétique de la valeur des droits d'utilisation et des
obligations locatives compte tenu des hypothèses retenues
−
Réaliser un test de dépréciation des droits d'utilisation nets rattachés aux unités génératrices de
trésorerie qui contiennent un goodwill selon l'option proposée par la norme IFRS 16 (IFRS 16
§33 et IAS 36 §9-10-22)
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 4.9 et
7.3 de l'annexe aux comptes consolidés
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations
relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article
L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le
rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code,
les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de
sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un
organisme tiers indépendant.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 194
Not named
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code
monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de
comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces
comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le
rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée
Générale du 21 juin 2019 pour le cabinet Escaffre et du 31 mars 2022 pour le cabinet Orélia Audit &
Conseil.
Au 30 septembre 2023, le cabinet Escaffre Membre de Groupe Y Nexia était dans la cinquième année
de sa mission et le cabinet Orélia Audit & Conseil dans la deuxième année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d'entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément
au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle
interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas
d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité
de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable
de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le
processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les
procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 195
Not named
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes
consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir
l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas
d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans
toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement
s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Conformément aux dispositions de l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de
certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre
société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
-
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie
significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative
résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
-
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures
d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur
l'efficacité du contrôle interne ;
-
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les comptes consolidés ;
-
il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable
de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une
incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre
en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie
sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des
lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de
cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
-
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes
consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une
image fidèle ;
-
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une
opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de
la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces
comptes.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 196
Not named
Rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit
Nous remettons au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit un rapport
qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi
que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui
concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration remplissant les
fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été
les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les
points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit la
déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au
sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à
L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration remplissant les
fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Fait à Paris, le 31 janvier 2024
Les Commissaires aux comptes
Cabinet Escaffre
Orélia Audit & Conseil
Membre de Groupe Y Nexia
Lionel Escaffre
Sylvie Rayon
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 197
Not named
7.
COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2023
Exercice clos le
ACTIF
30/09/2023
30/09/2022
Variation
(12 mois)
(12 mois)
Brut
Amort.prov.
Net
Net
Actif immobilisé
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires
5 951 905
4 857 297
1 094 608
4 205 396
-
3 110 788
Fonds commercial
10 644 091
9 540 260
1 103 831
1 990 839
-
887 008
Autres immobilisations incorporelles
-
-
-
Avances et acomptes sur
-
-
-
immobilisations incorporelles
Terrains
-
-
-
-
Constructions
-
-
-
-
-
Installations techniques, matériel et
30 763
30 763
-
-
-
outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
139 843
116 740
23 103
32 408
-
9 305
Immobilisations en cours
-
-
40 819
-
40 819
Autres participations et autres titres de
99 195 346
11 234 989
87 960 357
83 315 409
4 644 948
placements
Créances rattachées à des participations
-
-
-
Autres titres de placement
3 112 471
-
3 112 471
3 123 059
-
10 588
Prêts
-
-
5 200
-
5 200
Autres immobilisations financières
662 055
662 055
514 928
147 127
-
TOTAL (I)
119 736 474
25 780 049
93 956 425
93 228 058
728 367
Actif circulant
-
-
Clients et comptes rattachés
12 891 083
1 200 000
11 691 083
14 356 814
-
2 665 731
-
-
-
Autres créances
-
-
-
. Fournisseurs débiteurs
13 072
13 072
13 108
-
36
. Personnel
958
958
-
958
. Organismes sociaux
6 264
6 264
1
6 264
. Etat, impôts sur les bénéfices
316 858
316 858
-
316 858
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires
1 143 432
1 143 432
1 311 837
-
168 405
. Autres
63 894 877
6 010 791
57 884 086
60 779 922
-
2 895 836
-
-
-
Valeurs mobilières de placement
6 242 878
6 242 878
270 813
5 972 065
Disponibilités
610 580
610 580
129 138
481 442
Instruments de trésorerie
-
-
-
Charges constatées d'avance
205 365
205 365
98 533
106 832
-
TOTAL (II)
85 325 367
7 210 791
78 114 576
76 960 166
1 154 411
-
Ecarts de conversion actif (V)
-
-
TOTAL ACTIF (0 à V)
205 061 841
32 990 840
172 071 001
170 188 224
1 882 778
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 198
Not named
PASSIF
30/09/2023
30/09/2022
Variation
(12mois)
(12mois)
Capitaux Propres
Capital social ou individuel
47 912 776
47 912 776
-
(dont versé : 47 912 776)
Primes d'émission, de fusion, d'apport ...
32 328 776
32 328 776
-
Ecarts de réévaluation
-
Réserve légale
4 533 986
4 533 986
-
Réserves statutaires ou contractuelles
-
Réserves réglementées
15 651
15 651
-
Autres réserves
-
Report à nouveau
44 876 571
34 605 045
10 271 526
-
Résultat de l'exercice
6 596 822
10 271 526
-
3 674 704
TOTAL (I)
136 264 582
129 667 760
6 596 822
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
1 052 828
954 972
97 856
Provisions pour charges
TOTAL (III)
1 052 828
954 972
97 856
Emprunts et dettes
-
Autres Emprunts obligataires
-
Emprunts et dettes auprès des établissements
-
de crédit
. Emprunts (*)
17 340 536
17 200 557
139 979
. Découverts, concours bancaires
4 681 240
6 972 318
-
2 291 078
Emprunts et dettes financières diverses
-
. Divers
10 656
2 233 237
-
2 222 581
. Associés
3 612 969
4 002 067
-
389 098
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
3 997 473
5 313 587
-
1 316 114
Dettes fiscales et sociales
-
. Personnel
151 787
145 494
6 293
. Organismes sociaux
201 815
244 392
-
42 577
. Etat, impôts sur les bénéfices
-
342 221
-
342 221
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires
888 738
1 333 095
-
444 357
. Etat, obligations cautionnées
-
. Autres impôts, taxes et assimilés
60 670
56 225
4 445
Dettes sur immobilisations et comptes
2 437 500
2 437 500
rattachés
Autres dettes
187 707
209 799
-
22 092
Produits constatés d'avance
1 182 500
1 512 500
-
330 000
TOTAL (IV)
34 753 591
39 565 492
-
4 811 901
Ecart de conversion passif (V)
TOTAL PASSIF (I à V)
172 071 001
170 188 224
1 882 777
Dont part à moins d'un an
21 323 040
25 852 857
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 199
Not named
Exercice clos le
Exercice clos le
Variation
30/09/2023
30/09/2022
absolue
(12 mois)
(12 mois)
Prestations de services
14 654 600
15 624 555 -
969 955
-
Chiffres d'affaires Nets
14 654 600
15 624 555 -
969 955
-
-
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges
764 985
365 413
399 572
Autres produits
149 610
430 903 -
281 293
-
Total des produits d'exploitation (I)
15 569 195
16 420 872 -
851 677
-
Autres achats et charges externes
11 051 483
12 852 479 -
1 800 996
Impôts, taxes et versements assimilés
52 923
94 455 -
41 532
Salaires et traitements
742 219
770 093 -
27 874
Charges sociales
387 707
623 930 -
236 223
Dotations aux amortissements sur immobilisations
909 934
911 137 -
1 203
Dotations aux provisions sur actif circulant
-
Dotations aux provisions pour risques et charges
442 083
64 136
377 948
Autres charges
171 280
181 190 -
9 909
-
Total des charges d'exploitation (II)
13 757 630
15 497 419 -
1 739 789
-
RESULTAT EXPLOITATION (I-II)
1 811 565
923 453
888 112
-
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en
-
commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
2 995 503
3 076 865 -
81 362
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
-
-
-
Produits financiers de participations
3 654 234
5 724 943 -
2 070 709
-
-
-
Produits des autres valeurs mobilières et créances
47 672
47 350
322
Autres intérêts et produits assimilés
2 157 055
552 335
1 604 720
Reprises sur provisions et transferts de charges
14 795
-
14 795
-
Total des produits financiers (V)
5 873 756
6 324 628 -
450 872
-
Dotations financières aux amortissements et
505 700
1 346 073 -
840 373
provisions
Intérêts et charges assimilées
602 058
445 321
156 738
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de
-
placement
-
Total des charges financières (VI)
1 107 758
1 791 393 -
683 635
-
RESULTAT FINANCIER (V-VI)
4 765 998
4 533 235
232 762
-
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-
9 573 065
8 533 553
1 039 512
II+III–IV+V-VI)
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 200
Not named
Exercice clos le
Exercice clos le
Variation
30/09/2023
30/09/2022
absolue
(12 mois)
(12 mois)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
136 824
136 824
Produits exceptionnels sur opérations en capital
177 330
6 998 235
-
6 820 905
Reprises sur provisions et transferts de charges
497 188
3 985 489
-
3 488 301
-
Total des produits exceptionnels (VII)
811 342
10 983 723
-
10 172 381
-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
695 471
4 626 793
-
3 931 322
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
509 071
5 453 868
-
4 944 797
Dotations exceptionnelles aux amortissements et
3 181 593
35 241
3 146 352
provisions
-
Total des charges exceptionnelles (VIII)
4 386 135
10 115 902
-
5 729 767
-
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)
-
3 574 793
867 821
-
4 442 614
-
Participation des salariés (IX)
-
Impôts sur les bénéfices (X)
-
598 549
-
870 152
271 603
-
Total des Produits (I+III+V+VII)
25 249 796
36 806 088
-
11 556 292
-
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)
18 652 975
26 534 562
-
7 881 587
-
RESULTAT NET
6 596 821
10 271 526
-
3 674 705
-
-
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 201
Not named
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2023
Les informations ci-après constituent l'Annexe au Bilan avant répartition de l'exercice clos le
30 septembre 2023 dont le total est de 172 071 001 €uros et au Compte de Résultat de l'exercice, présenté
sous forme de liste, qui dégage un bénéfice de 6 596 821 €uros.
Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Ces comptes ont été arrêtés le 31 janvier 2023 par le Conseil d'Administration.
Les comptes de la Société CAFOM SA, sont inclus dans les comptes consolidés du Groupe CAFOM.
NOTE I : PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2023 sont établis conformément aux dispositions du
Code de Commerce et du Plan Comptable Général (Règlement ANC 2014-03 modifié par le règlement
ANC 2016-07).
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables
d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et
de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
1.1 -
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, DEPRECIATIONS ET AMORTISSEMENTS
Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des licences de logiciels, des marques et un
fonds de commerce.
Les marques ont été qualifiées comme des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie.
Elles ne sont donc pas amorties mais font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de la survenance
d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur, et dans tous les cas, au minimum une fois par
an.
La valeur de la marque, pour son exploitation, en France retient comme méthodologie la méthode
d'actualisation des redevances. Cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des
revenus futurs des redevances perçues dans l'hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence
par un tiers.
Lorsque leur valeur recouvrable, fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition, s'avère
inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée.
Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis linéairement sur leur
durée d'utilité qui varie entre 3 et 5 ans. Les mesures fiscales dérogatoires permettant un amortissement
accéléré de ces logiciels peuvent également être appliquées.
Dans le cadre de l'application du règlement ANC n°2015-06, l'entreprise considère que l'usage de son fonds
commercial n'est pas limité dans le temps. Un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette
comptable du fonds commercial à sa valeur vénale ou à la valeur d'usage. La valeur vénale est déterminée
suivant des critères de rentabilité économique, d'usages dans la profession. Une
provision pour dépréciation est comptabilisée le cas échéant.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 202
1.2 -
IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET AMORTISSEMENTS
La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût historique d'acquisition. Ce coût
comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise
en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la Direction. L'amortissement des
immobilisations est calculé linéairement sur les durées d'utilité estimées précisées dans le §4.2 de l'annexe.
1.3 -
TITRES DE PARTICIPATION ET AUTRES TITRES IMMOBILISES
a. TITRES DE PARTICIPATION :
Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l'activité de
l'entreprise notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la Société émettrice ou d'en assurer
le contrôle.
La valeur brute des immobilisations financières est constituée par leur coût d'achat hors frais d'acquisition
A la clôture de l'exercice, la valeur brute des titres de participation est comparée à la valeur d'utilité pour
l'entreprise, déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la filiale et en considération des
motifs sur lesquels reposait la transaction d'origine. Cette valeur d'utilité est déterminée en fonction d'une
analyse multicritères tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l'actif ré-
estimé, de la quote-part de capitaux propres réévalués, de la juste valeur d'actifs incorporels et immobiliers
et d'autres méthodes en tant que besoin.
Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant
susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.
La valeur d'usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est
déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :
•
les flux de trésorerie sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du Groupe,
•
le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital.
Des dépréciations peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d'utilité.
Lorsque la valeur d'utilité est négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est
comptabilisée.
b. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES :
Les actions sont entrées en titres immobilisés à leur coût d'achat, y compris les droits de mutations,
honoraires et commissions.
Elles comprennent notamment :
-
Les titres de placement, titres destinés pour la société à son activité de portefeuille. Ces titres sont
évalués en retenant comme valeur d'inventaire une valeur qui tient compte de la perspective
d'évolution générale de l'entreprise.
-
Les actions propres achetées dans le cadre du contrat de liquidité et acquises conformément aux
autorisations octroyées par l'Assemblée Générale. Elles font l'objet d'une provision pour
dépréciation si la valeur de marché est inférieure à leur coût d'acquisition, à moins qu'elles ne soient
destinées à être annulées. Les actions propres sont comptabilisées en fonction de leur destination,
soit en titres immobilisés, soit en valeurs mobilières de placement.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 203
1.4 -
CREANCES
Les créances sont inscrites à leur valeur nominale. Elles font l'objet, le cas échéant, d'une provision pour
dépréciation pour couvrir les risques de non recouvrement.
1.5 -
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur
de marché.
Les actions propres sont affectées dans des sous-catégories distinctes en fonction de l'appréciation du
caractère probable ou non probable de la levée d'option par les bénéficiaires et font l'objet d'une provision
pour dépréciation si leur valeur de marché est inférieure à la valeur nette comptable. L'ensemble de ces
méthodes est conforme aux articles 624-1 et suivants du PCG. Les autres valeurs mobilières de placement
correspondent à des titres de créances négociables.
Les actions propres sont affectées dans des sous-catégories distinctes en fonction de l'appréciation du
caractère probable ou non probable de la levée d'option par les bénéficiaires.
Les actions propres rachetées dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions gratuites au profit des salariés
font l'objet d'une provision, correspondant à la sortie de ressources attendue par l'entreprise.
Cette provision est étalée sur la période pendant laquelle les bénéficiaires rendront ces services, c'est-à-dire
linéairement sur la période d'acquisition des droits.
Les actions propres rachetées sans affectation définitive font l'objet d'une provision pour dépréciation si
leur valeur de marché est inférieure à la valeur nette comptable.
L'ensemble de ces méthodes est conforme aux articles 624-1 et suivants du PCG. Les autres valeurs
mobilières de placement correspondent à des titres de créances négociables.
1.6 -
ENGAGEMENTS DE RETRAITE
La Société CAFOM S.A accorde aux salariés de l'entreprise, des indemnités de départ à la retraite. La Société
CAFOM S.A n'a pas opté pour la comptabilisation de ses engagements de retraite. Les engagements de la
Société sont évalués par des actuaires indépendants et font l'objet d'une information en annexe.
Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :
30/09/2023
30/09/2022
•
Taux d'actualisation :
4.10%
3.10%
•
Taux de mortalité :
Table INSEE 2023
Table INSEE 2022
•
Age de départ moyen à la retraite :
67 ans
67 ans
1.7 -
IMPOTS SUR LES RESULTATS
La Société CAFOM a créé avec plusieurs de ses filiales un groupe d'intégration fiscale. La convention
d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt est supportée par les sociétés intégrées comme en
l'absence d'intégration fiscale.
Les économies d'impôt réalisées par le Groupe sont conservées par la Société CAFOM, Société mère du
Groupe intégré.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 204
Not named
NOTE II – FAITS MARQUANTS
Dépréciation de la marque Habitat pour 3 138 K€
Lors de la cession de l'ensemble des activités du pôle Habitat en octobre 2020, la société Cafom SA est resté
propriétaire de la marque française Habitat, celle-ci ayant été donnée en licence exclusive d'exploitation au
groupe Habitat, pendant 3 ans, jusqu'en octobre 2023, avec une rémunération forfaitaire de 150 K€ par an
et une option d'achat de cette marque exerçable à l'issue de cette période.
Au cours du premier semestre de l'exercice 2022/2023, la société Cafom SA a signé des avenants avec le
Groupe Habitat portant sur :
-
La prorogation de la date de fin d'exercice de l'option d'achat, Habitat ayant la possibilité d'acquérir
les marques Habitat détenues par la société Cafom SA à tout moment jusqu'au 30 septembre 2026,
au prix initialement convenu de 12 M€ ;
-
La poursuite du contrat de licence exclusive, avec une rémunération, à compter du 1er octobre
2023, calculée en fonction du chiffre d'affaires réalisé par le groupe Habitat, aux conditions
initialement prévues pour cette nouvelle phase.
L'évolution du Groupe Habitat s'est totalement dégradée depuis la signature de ces avenants, Habitat Design
International et sa principale filiale Habitat France ayant été déclarées en liquidation judiciaire le 28 décembre
2023 après avoir été placées en redressement judiciaire 3 semaines plus tôt.
La marque Habitat a été fortement détériorée par les déboires du Groupe Habitat, la presse indiquant que
les acomptes versés par les clients au Groupe Habitat pour des commandes non livrées à la date de
liquidation judiciaire représentaient un montant de plus de 9 M€.
Cet indice de perte de valeur de la marque Habitat a conduit la société CAFOM SA a enregistré une
dépréciation de 3 138 K€ dans ses comptes au 30 septembre 2023 sur la marque française Habitat.
Dépréciation des titres de participations
La société CAFOM SA a constaté une dépréciation des titres de participation pour un montant de 506 K€
sur la période
Nouveau plan d'attribution gratuite d'actions
Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 7 octobre 2022, a fait usage de l'autorisation qui lui a été
conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022, dans sa 25ème résolution, et a procédé à une
attribution gratuite de 78.100 actions de la Société au profit des salariés et mandataires de la Société.
L'attribution définitive de ces actions à leurs bénéficiaires interviendra le 15 octobre 2024.
Distribution des dividendes des filiales
Les filiales de la société CAFOM SA ont distribué un dividende à la société mère pour un montant global
de 3 655 K€.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 205
Not named
NOTE III – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Notification à Habitat Design International d'un gage sur stock pour non règlement de dettes envers
CAFOM SA et arrêt du contrat de licence de marque avec Habitat Design International pour
l'exploitation des marques Habitat
Le 13 octobre 2023, après une première mise en demeure, et constatant le non règlement par Habitat Design
International (HDI) de sommes dues à Cafom SA, Cafom SA a notifié à ladite société l'attribution de plein
droit de ses stocks, conformément au gage sur stocks qui avait été signé entre les parties.
Cafom SA est ainsi devenu propriétaire d'un stock valorisé par un expert indépendant à 4,8 M€, éteignant
les dettes suivantes du Groupe Habitat sur les montants dus à Cafom SA :
-
3,1 M€ (principal et intérêts) au titre des obligations émises lors de la cession d'Habitat et devenues
exigibles
-
1,4 M€ au titre d'un paiement étalé sur cession de fonds de commerce.
Le différentiel de 0,3 M€ entre la valeur du stock gagé et les dettes dues a été soldé par la société Cafom.
Ces dettes d'Habitat vis-à-vis de Cafom SA représentaient au 30 septembre 2023 la majeure partie des
créances nettes que le Groupe détenaient sur Habitat.
Le contrat de licence de marque avec HDI a par ailleurs été résilié avec effet au 25 novembre 2023. La
société a en effet pris la décision de résilier ce contrat en raison du mécontentement grandissant des clients
à l'égard d'Habitat, dont la presse s'est faite l'écho, notamment au titre des défauts de livraisons des
marchandises commandées. Les effets de cette résiliation ont été confirmés par une ordonnance du
Président du Tribunal de Commerce de Bobigny.
Ayant récupéré la jouissance entière de la marque Habitat qu'il détient, la société CAFOM SA étudie
actuellement les meilleures options pour reconstituer sa notoriété et son image.
▪
Nouveau plan d'attribution gratuite d'actions
Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 8 novembre 2023, a fait usage de l'autorisation qui lui a
été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022, dans sa 25ème résolution, et a procédé à une
attribution gratuite de 26.600 actions de la Société au profit des salariés de la Société. L'attribution définitive
de ces actions à leurs bénéficiaires interviendra le 15 novembre 2025.
▪
Levée anticipée de l'option d'achat liée au crédit-bail du local commercial de Montparnasse
CAFOM SA a exercé par anticipation, avec une année d'avance, l'option d'achat prévue dans le contrat de
crédit-bail immobilier portant sur un local commercial situé dans le centre commercial Montparnasse à Paris.
Le prix de l'option est de 6,6 M€, financé sur fonds propres, et l'acte définitif de vente par levée d'option
est en cours de signature. A date de signature, CAFOM SA remboursera en complément un emprunt
bancaire adossé à ce crédit-bail pour un montant de 0,5 M€.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 206
Not named
NOTE IV – NOTES SUR LE BILAN
4-1
ETAT DE L'ACTIF IMMOBILISE
Sur l'exercice écoulé, l'évolution des immobilisations incorporelles et corporelles se présente comme suit :
Valeurs
brutes au
Valeurs brutes
Augmentations
Diminutions
début de
en fin d'exercice
l'exercice
Immobilisations
incorporelles
Autres immobilisations incorporelles
16 555 178
40 819
16 595 997
TOTAL
16 555 178
40 819
-
16 595 997
Immobilisations corporelles
-
-
Terrains
-
-
Construction
-
-
Installations techniques, matériel et
30 763
30 763
outillages industriels
Installations générales, agencements
3 717
3 717
Matériel de transport
46 589
15
46 604
Matériel de bureau
89 523
89 523
Immobilisations corporelles en cours
40 819
-
40 819
-
TOTAL
211 411
-
40 805
-
170 607
Immobilisations financières
Autres participations et autres titres
97 044 698
5 150 648
102 195 346
de placements
Titres d'auto contrôle
137 854
168 874
194 257
112 472
Prêts et autres immobilisations
520 128
250 000
108 073
662 054
financières
TOTAL
97 702 680
5 569 522
302 330
102 969 871
TOTAL GENERAL
114 469 269
5 569 536
302 330
119 736 474
Les autres participations et autres titres de de placement sont composés au 30 septembre 2023 des titres de
participation des filiales et d'un emprunt obligataire de 3 M€ émis par la société Habitat Design International
Les autres titres immobilisés sont composés d'actions propres (destinées à des attributions ultérieures), de
titres BRED.
Au 30 septembre 2023, la Société détient 5 298 actions au titre du contrat de liquidité et 137 537 actions
destinées à des attributions ultérieur.
Les prêts et autres immobilisations financières concernent les dépôts de garantie versés par la société.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 207
Not named
4-2
ETAT DES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATION DES ACTIFS IMMOBILISES
Amortissements et dépréciation
A l'ouverture
Augmentation
Diminution
A la clôture
Immobilisations incorporelles
10 358 943
4 038 614
14 397 557
Immobilisations corporelles
138 183
9 321
147 504
Titres auto contrôle
14 795
14 795
-
Autres participations et autres titres
10 729 289
505 700
11 234 989
de placements
TOTAL
21 241 210
4 553 634
14 795
25 780 049
Dont exploitation
909 934
Dont financier
505 700
14 795
Dont exceptionnel
3 138 000
Les durées d'amortissement retenues par type d'immobilisation sont les suivantes :
Types d'immobilisations
Mode
Durée
Constructions
L
25 ans
Concessions et droits similaires
L
3 ans
Agencements et installations
L
8 ans
Matériel de transport
L
5 ans
Matériel de bureau et informatique
L/D
3 ans
Mobilier
L
3 ans
4-3
ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES
Montant brut
Moins d'un an
Plus d'un an
Etat des créances
ACTIF IMMOBILISE
Autres Immobilisations Financières
3 774 526
-
3 774 526
-
ACTIF CIRCULANT
-
Autres créances clients
12 891 083
12 891 083
Personnel et comptes rattachés
1
1
Etat – impôts sur les bénéfices
-
Etat et autres collectivités
1 467 512
1 467 512
Groupe et associés
63 907 949
63 907 949
Débiteurs divers
-
Charges constatées d'avance
205 365
205 365
TOTAL
82 246 436
78 471 910
3 774 526
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 208
Not named
4-4
DEPRECIATION DE L'ACTIF CIRCULANT AU 30 SEPTEMBRE 2023 :
Montants au
début de
Dotation
Reprise
Solde clôture
l'exercice
Provisions pour dépréciations
sur actifs circulant
Comptes clients
1 555 000
355 000
1 200 000
Autres créances
6 010 791
6 010 791
Valeurs mobilières de placement
Dont Dotations et reprises
- d'exploitation
0
0
- financières
0
0
- exceptionnelles
0
355 000
4-5
PRODUITS A RECEVOIR :
Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan
Montant
Factures à Etablir
46 106
Commissions à recevoir
2 216 974
Total des produits à recevoir
2 263 080
4-6
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE :
Montant des charges constatées d'avance inclus dans les postes du
Montant
bilan
Autres
205 305
TOTAL
205 305
4-7
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL :
Mouvements des titres
Nombre
Val. nominale
Capital social
Titres en début d'exercice
9 394 662
5,10
47 912 776
Titres émis
Titres en fin d'exercice
9 394 662
5,10
47 912 776
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 209
Not named
4-8
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES :
Affectation de
30/09/2022
Dividendes
30/09/2023
résultat
Capital social
47 912 776
47 912 776
Primes d'émission, de fusion, d'apport ..
32 328 776
32 328 776
Ecarts de réévaluation
-
-
Réserve légale
4 533 986
4 533 986
Réserves statutaires ou contractuelles
-
-
Réserves réglementées
15 651
15 651
Autres réserves
-
-
Report à nouveau
34 605 046
10 271 526
44 876 572
-
Résultat de l'exercice
10 271 526 -
10 271 526
-
TOTAL
129 667 761
0
0
129 667 761
Résultat au 30 septembre 2023
6 596 822
Capitaux propres à la cloture
136 264 583
4-9
PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES
Montants au
début de
Dotation
Reprise
Solde clôture
l'exercice
Provisions pour risques et
charges
Provision sur actions propres
155 465
442 083
-
245 632
351 916
Provision pour risque
799 507
43 593
-
142 188
700 912
TOTAL
954 972
485 676
-
387 820
1 052 828
Dont exploitation
442 083
-245 632
Dont financier
Dont exceptionnels
43 593
-142 188
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 210
Not named
4-10
ETAT DES ECHEANCES DES DETTES :
Etat des dettes
Montant total
De 0 à 1 an
De 1 à 5 ans
Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
-
Emprunts et dettes auprès des établissements de
4 681 240
4 681 240
crédit à moins d'un an
Emprunts et dettes auprès des établissements de
17 340 536
4 762 485
10 828 051
1 750 000
crédit
Dettes financières diverses
10 656
10 656
Dettes Fournisseurs
3 997 473
3 997 473
Dettes fiscales & sociales
1 303 010
1 303 010
Groupe et associés
3 612 969
3 612 969
Autres dettes
187 707
187 707
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
2 437 500
2 437 500
Produits constatés d'avance
1 182 500
330 000
852 500
TOTAL
34 753 591
21 323 040
11 680 551
1 750 000
4-11
CHARGES A PAYER
Montant des charges à payer inclus dans les postes du bilan
Montant
Fournisseurs Charges à payer
608 481
Dettes fiscales et sociales
239 399
Intérêts courus
58 174
TOTAL
906 055
NOTE V – NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT (en K€)
5-1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES
Le chiffre d'affaires de l'exercice d'un montant de 14 655 K€ se compose :
-
Des prestations de services facturées aux filiales du Groupe CAFOM,
-
Des commissions reçues des partenaires financiers de la Société.
La totalité du Chiffre d'affaires de la Société est réalisé en Europe.
5-2 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
Les produits financiers s'élèvent à 5 874 K€ et se décomposent ainsi :
▪
Dividendes reçus des filiales :
3 655 K€
▪
Refacturation des charges financières :
2 205 K€
▪
Reprise de provision
15 K€
TOTAL
5.874 K€
Les charges financières s'élèvent à 1 108 K€ et se décomposent ainsi :
▪
Intérêts des emprunts :
602 K€
▪
Dotation financières
506 K€
TOTAL
1 108 K€
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 211
Not named
5-3 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS
Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :
ProduitsCharges
▪
Dotation/reprise sur immobilisations
497 K€
44 K€
▪
Charges et produits non récurrents
136 K€
695 K€
▪
Cession de titres auto détenus
177 K€
509 K€
▪
Dépréciation des immobilisation incorporelles
3 138 K€
TOTAL
811 K€
4 386 K€
5-4 IMPOTS SUR LES BENEFICES
Les économies d'impôt réalisées par le Groupe sont conservées par la Société CAFOM, Société mère du
Groupe intégré. Le résultat fiscal du Groupe fait ressortir un bénéfice fiscal sur l'exercice de 4 918 K€.
Nature des différences temporaires
Montant en base
Accroissement
Néant
Allègement
Néant
Déficit reportable
50 093 K€
5-5 EFFECTIF MOYEN DE LA SOCIETE
Catégories de salariés
Effectif
Cadres
6
Employés
1
TOTAL
7
L'effectif moyen de l'exercice s'élève à 7 personnes au 30 septembre 2023 contre 7 au 30 septembre 2022.
NOTE VI – AUTRES INFORMATIONS
6-1
ENGAGEMENT DE RETRAITE
Les salariés de la Société CAFOM SA bénéficient d'indemnités de départ à la retraite prévues par la
convention collective du négoce de meubles qui sont versées en une fois au moment du départ à la retraite.
Au 30 septembre 2023, la valeur actuelle des prestations pour services rendus s'élève à 111 K€ contre 95 K€
au 30 septembre 2022.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 212
Not named
6-2
ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES
(En milliers d'euros)
Montant concernant les entreprises
Avec lien de
Liées
participation
Immobilisations financières
Titres de participation brut
94 643
4 553
Titres de participation Provision
10 767
468
Clients
8 564
2 575
Autres créances
53 187
134
Dettes
-
-
Emprunts et dettes financières diverses
Associés
3 557
Fournisseurs
652
167
Produits financiers
Produits de participations
3 654
Intérêts
2 157
Charges financières
Provision pour dépréciation
505
Abandons de créances
6-3
CREDIT BAIL MOBILIERS ET IMMOBILIERS
Crédit bail
Crédit bail mobilier
Immobilier
(En milliers d'euros)
au 30 septembre
TOTAL
au 30 septembre
2023
2023
Redevances payées
Cumul des exercices précédents
4 616
898
5 514
Exercice
132
132
Total
4 748
898
5 646
Redevances restant à payer
A moins d'un an
6 644
-
6 644
Entre 1 et 5 ans
-
-
-
A plus de 5 ans
-
Total
6 644
-
6 644
I
Immobilisations en crédit
m
En K€
bail
m
au 30 septembre 2023
Valeur d'origine
18 644
Amortissements des exercices précedents
7 494
Amortissements de l'exercice
360
Total des amortissements
7 854
Valeurs nettes
10 790
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 213
Not named
6-4
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Au 30 septembre 2023, la nature des engagements donnés se décompose de cautions solidaires, de
nantissements de fonds, d'autres engagements.
(En milliers d'euros)
30/09/23
30/09/22
Engagements donnés
1/ Caution solidaire
Caution solidaire sur financement
23 709
18 517
Caution solidaire pour caution douane
2 706
2 706
Autres cautions solidaires
604
604
2/ Nantissement
Nantissement de contrat de crédit-bail
653
1 274
Garantie à première demande
5 000
4 880
Le groupe apporte son soutien à ses filiales dont les capitaux propres sont négatifs
6-5
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
(En milliers d'euros)
30/09/2023
30/09/2022
Rémunérations versées aux mandataires sociaux
0
0
Part de rémunérations des mandataires sociaux
dans les honoraires facturés
385
392
Jetons de présence versés aux mandataires sociaux
50
50
Les rémunérations ci-dessus s'entendent hors charges sociales.
NOTE VII – HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES
En miliers d'euros
30/09/2023 30/09/2022
Commissariat aux comptes et certifcation des comptes annuels
220
220
Missions accessoires
Sous total
220
220
Autres prestations
17
Sous total
17
-
TOTAL
237
220
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 214
Not named
NOTE VIII – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en milliers d'euros)
Réserves et
Quote-part du
Prêts et avances
Cautions et
C.A. H.T. du
Résultat du
Dividendes
Filiales et participations
Capital social
report à
capital détenu
Valeur brute des
Valeur nette des
consentis par la
avals donnés
dernier exercice
dernier exercice
encaissés par la
nouveau
en %
titres détenus
titres détenus
Sté
par la Sté
clos
clos
Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SAS CAFOM DISTRIBUTION
578
969
100,00%
10 758
10 758
-
-
46 772
-
3 372
-
SA VENTE UNIQUE
97
29 846
63,01%
4 100
4 100
-
600
156 892
6 693
-
3 079
SAS LGD
150
-
2 644
100,00%
9 403
-
-
550
1 447
-
147
-
SAS GUADELOUPE MOBILIER
101
92
65,00%
10 228
9 815
-
447
21 536
158
-
SAS GDI
438
-
251
100,00%
5 331
5 331
-
150
7 133
-
292
-
SAS COMADI
200
31 469
100,00%
31 036
31 036
-
1 400
73 454
2 018
-
SAS MUSIQUE ET SON
38
1 003
94,00%
1 880
1 349
-
-
1 793
40
-
SARL MSP
15
1 331
100,00%
507
507
-
-
1 941
-
246
-
SAS LCD
106
2 483
100,00%
4 798
4 798
-
600
22 303
-
266
-
SARL GUYANE MOBILIER
46
1 272
100,00%
8 401
8 401
-
400
7 502
273
-
SARL GSP
8
612
80,00%
103
103
-
-
977
-
34
-
112
SAS DIN
40
242
100,00%
240
157
-
-
2 773
-
261
-
SASU SIN
40
19
100,00%
40
40
-
-
67
-
0
-
SAS INTERCOM
46
361
100,00%
173
173
-
-
543
21
-
CAFOM MARKETING
83
963
100,00%
62
62
-
-
13 323
1 187
-
SARL CAFOM CARAIBES
10
346
99,00%
10
10
-
-
1 150
60
-
SAS DLC
150
680
100,00%
668
668
-
-
-
-
2
-
Habitat Développement International
31
-
192
100,00%
50
50
-
-
150
-
137
-
SAS Habitat Guyane
100
204
100,00%
4 600
4 600
-
-
9 601
-
167
-
SAS Nature Guadeloupe
300
-
308
100,00%
300
-
-
-
1 069
-
96
-
SAS MUSIQUE ET SON Guyane
1
-
422
80,00%
1
1
-
-
902
131
-
ESPACE IMPORT
838
-
1 281
51,00%
303
303
-
-
27 712
853
-
LA DOTHEMARIENNE DE DISTRIBUTION
100
565
100,00%
100
100
-
-
26 213
638
-
AMARENA
50
865
100,00%
1 550
1 513
-
-
1 102
-
625
-
- Participations (de 10 à 50% du capital détenu)
CAFINEO
8 295
nc
49,00%
4 065
4 065
-
-
-
-
-
463
INVERSIONES DELPHA
nc
nc
9,80%
468
-
-
-
-
-
-
SAS URBASUN CARAIBES 1
40
-
1 744
49,00%
20
20
-
-
-
-
-
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 215
Not named
8.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX
AU 30 SEPTEMBRE 2023
A l'Assemblée générale de la société
CAFOM
3, avenue Hoche
75008 Paris
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons
effectué l'audit des comptes annuels de la société CAFOM relatifs à l'exercice clos le 30 septembre
2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil
d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
"Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le
code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la
période du 1er octobre 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas
fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit
relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les
plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous
avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris
dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas
d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 216
Evaluation des titres de participation
Risque identifié
Au 30 septembre 2023, le montant des titres de participation s'élève à 88 millions d'euros en
valeur nette pour un total bilan de 172 millions d'euros.
Comme indiqué dans la note 1.3 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation font
l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable. La
valeur d'utilité est déterminée par la direction sur la base de différents critères, dont la valeur de
marché et tient compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l'actif réestimé,
de la quote-part de capitaux propres réévalués et d'autres méthodes en tant que besoin.
L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans
son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, ainsi que l'estimation de la
performance future des entités concernées et des taux d'actualisation et de croissance à long terme.
Compte tenu du caractère significatif des titres de participation au regard du bilan de la société et
du jugement nécessaire à l'estimation de leur valeur d'utilité, nous avons considéré que l'évaluation
des titres de participation constitue un point clé de l'audit.
Notre réponse
Nos travaux ont consisté principalement, pour un échantillon représentatif de titres de
participation à :
Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :
−
examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités
correspondantes ainsi que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres
Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
−
obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités
concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les
données prévisionnelles établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de
ces activités ;
−
examiner la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates
de clôture et d'établissement des comptes ;
−
comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations
correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés.
Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté
également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses
effectuées sur les titres de participation.
Notre appréciation nous a permis de confirmer le coût moyen pondéré du capital retenu sur la base
de l'observation du marché.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 217
Not named
Evaluation de la marque
Risque identifié
Au 30 septembre 2023, le montant de la marque Habitat s'élève à 1.1 millions d'euros en valeur
nette.
La marque a été qualifiée comme une immobilisation incorporelle ayant une durée de vie indéfinie.
Elle fait l'objet d'une revue de sa valorisation lors de la survenance d'évènements susceptibles de
remettre en cause sa valeur, et dans tous les cas, au minimum une fois par an.
La valeur de la marque est estimée selon la méthode d'actualisation des redevances qui consiste à
déterminer la valeur sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l'hypothèse où la
marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers comme explicité dans la note 1.1 de
l'annexe aux comptes annuels.
Nous avons considéré l'évaluation de la marque comme un point clé de l'audit compte tenu du
jugement nécessaire pour déterminer la valeur recouvrable de la marque.
Compte tenu du jugement nécessaire à l'estimation de la valeur recouvrable de la marque, nous
avons considéré que l'évaluation des immobilisations incorporelles constitue un point clé de l'audit.
Notre réponse
Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par la Société décrite dans la note 1.1
« Immobilisations incorporelles, dépréciations et amortissements » de l'annexe :
−
Apprécier la pertinence de la méthode d'évaluation retenue par la Société par rapport à la
norme comptable applicable et prendre connaissance des modalités de mise en œuvre des tests
de dépréciation.
−
Apprécier le caractère raisonnable des flux futurs de trésorerie retenus en analysant la
pertinence et la cohérence du processus d'établissement de ces estimations, et en rapprochant
les plans d'affaires sur lesquels ces flux ont été fondés avec les budgets et prévisions validés par
la direction ainsi que les perspectives de marché ;
−
Apprécier le caractère raisonnable par rapport aux données de marché, des taux de croissance
perpétuels et des taux d'actualisation retenus ;
−
Examiner le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur
la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans
les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations
relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 218
Not named
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'Administration
consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et
L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code
de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les
engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou
avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments
recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle qui sont comprises dans le
périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de
ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à
l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le
rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les
diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce
format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de
l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président
Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le
rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée
Générale du 21 juin 2019 pour le cabinet Escaffre et du 31 mars 2022 pour le cabinet Orélia Audit &
Conseil.
Au 30 septembre 2023, le cabinet Escaffre Membre de Groupe Y Nexia était dans la cinquième
année de sa mission et le cabinet Orélia Audit & Conseil dans la deuxième année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d'entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle
conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle
interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas
d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 219
Not named
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention
comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.
Il incombe au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le
processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les
procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes
annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir
l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans
toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes
ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement
s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie
significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative
résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures
d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur
l'efficacité du contrôle interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les comptes annuels ;
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 220
Not named
•
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable
de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une
incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre
en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur
les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des
lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de
cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit
Nous remettons au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit un rapport
qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi
que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui
concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration remplissant les
fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été
les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les
points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit
la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance,
au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-
10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire
aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration remplissant
les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de
sauvegarde appliquées.
Fait à Paris, le 31 janvier 2024
Les Commissaires aux comptes
Cabinet Escaffre
Orélia Audit & Conseil
Membre de Groupe Y Nexia
Lionel Escaffre
Sylvie Rayon
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 221
Not named
9.
LISTE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Conventions réglementées approuvées au cours de l'exercice écoulé
Néant
Conventions réglementées approuvées au cours d'exercice antérieur et dont l'exécution s'est
poursuivie au cours de l'exercice écoulé
1/ Convention de prestation de service entre CAFOM SA et Vente-unique.com
Contractant :
CAFOM SA / Vente-unique.com
Personnes concernées :
M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon
Objet :
Contrat de prestation de service comprenant notamment une
assistance à la direction opérationnelle et technique, une assistance
à la direction commerciale, une assistance juridique, une assistance
financière, une assistance en matière d'assurance.
Rémunération de l'exercice :
171.000 € en produits pour CAFOM SA
Intérêt de la convention :
Ce contrat de prestation de service rémunère l'accompagnement
annuel de CAFOM SA (dirigeants et salariés) au développement de
Vente-unique.com.
2/ Convention de prestation et d'assistance
Contractant :
Financière Caraïbe
Personnes concernées :
M. Manuel Baudouin, M. Guy-Alain Germon
Objet :
Assistance en matière de gestion et de direction dans le cadre du
développement des activités outre-mer.
Rémunération de l'exercice :
708.000 € en charges pour CAFOM SA
Intérêt de la convention :
Cette convention rémunère l'accompagnement annuel de
Financière Caraïbe (dirigeants) au développement de CAFOM,
comprenant notamment la rémunération de Monsieur Germon et
de Monsieur Baudouin, Directeurs Généraux Délégués de
CAFOM, qui ne perçoivent aucune rémunération de CAFOM ou
d'une ses filiales.
3/ Garantie pour le cautionnement douanier
Contractant :
Vente-unique.com
Personnes concernées :
M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon
Objet :
Caution auprès de Groupama Assurance pour un montant de
78.400 €
Rémunération de l'exercice :
Néant
Intérêt de la convention :
Cette caution est donnée par CAFOM à Groupama Assurance
pour garantir le paiement différé des taxes et droits à l'import de sa
filiale Vente-unique.com.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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4/ Caution solidaire en faveur de la Banque de Nouvelle-Calédonie
Contractant :
Espace Import
Personne concernée :
M. Guy-Alain Germon
Objet :
Caution solidaire sur emprunts d'Espace Import en faveur de la
Banque de Nouvelle-Calédonie pour un montant de 425.000.
Rémunération de l'exercice :
Néant
Intérêt de la convention :
Cette caution est donnée par CAFOM à la Banque de Nouvelle-
Calédonie pour garantir la ligne de découvert accordée à sa filiale
Espace Import en Nouvelle-Calédonie.
5/ Caution solidaire en faveur de la SCI le Grand Théâtre
Contractant :
Espace Import
Personne concernée :
M. Guy-Alain Germon
Objet :
Caution solidaire sans bénéfice de discussion à hauteur de 51% du
règlement :
Du loyer annuel : 30.000.000 XPF (250 000 euros)
Des charges annuelles : 1.440.000 XPF (12 000 euros)
Rémunération de l'exercice :
Néant
Intérêt de la convention :
Cette caution est donnée par CAFOM à un bailleur en Nouvelle-
Calédonie pour garantir le paiement des loyers et charges par sa
filiale, Espace Import en Nouvelle-Calédonie.
6/ Conventions et engagement de prestation de services en matière de gestion commerciale,
administrative et de Direction Générale
Co-contractants :
Musique et Son (Martinique), Musique et Son Guyane, Guyane
Service Plus, Caraïbe Service Plus
Personnes concernées :
M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon
Objet :
Prestation de conseil et d'assistance en contrôle de gestion,
ressources humaines, assistance commerciale, juridique et fiscale,
prestation de direction générale, publicité, informatique et
assurance
Rémunération de l'exercice :
En produits pour CAFOM SA
Musique et Son (Martinique) : 13.314 €
Musique et Son Guyane : 6 634 €
Guyane Service Plus : 1.680 €
Caraïbe Service Plus : 197.672 €
Intérêts des conventions :
Ces conventions rémunèrent l'accompagnement annuel de CAFOM
SA (dirigeants et salariés) au développement de ses filiales (co-contractants), selon leur contribution au
chiffre d'affaires.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 223
7/ Conventions de trésorerie
Contractant :
Vente-Unique.com, Musique et Son (Martinique), Musique et Son
Guyane, Guyane Service Plus, Caraïbe Service Plus
Personnes concernées :
M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon
Objet :
Conventions de gestion de trésorerie ayant pour objet
l'organisation, la coordination et l'optimisation des opérations de
trésorerie entre les parties.
Rémunération de l'exercice :
En produits pour CAFOM SA
Vente-Unique.com : 19.822 €
Musique et Son (Martinique) : 546 €
Musique et Son Guyane : 0 €
Guyane Service Plus : 571 €
Caraïbe Service Plus : 583 €
Intérêts des conventions :
Ces conventions permettent notamment de refacturer aux filiales
co-contractantes les commissions de mouvement et agios facturés
au niveau du Groupe par une banque.
8/ Caution solidaire de Cafom SA en faveur de la Banque de Nouvelle Calédonie pour la filiale
Espace Import afin de couvrir une ligne de découvert, des obligations cautionnées, un crédit
d'enlèvement, une ligne d'escompte commerciale, et une ligne de SBLC pour un montant de
144.439.958 XPF (1.210.407€).
Contractant :
Espace import
Personne concernée :
M. Guy-Alain Germon
Objet :
Caution en faveur de la Banque de Nouvelle Calédonie
Rémunération :
Néant
Intérêt de la convention :
Cette caution est donnée par CAFOM à la Banque de Nouvelle-
Calédonie pour garantir les lignes bancaires accordées à sa filiale
Espace Import en Nouvelle-Calédonie.
9/ Convention de prestation de services
Contractant :
SARL Distrimo
Personnes concernées :
M. Hervé Giaoui, M. André Saada
Objet :
Prestations réalisées par CAFOM en matière de développement et
de direction dans les départements d'outre-mer
Rémunération de l'exercice :
Néant
Aucune prestation n'a été réalisée cette année.
10/ Convention de prestation de services
Contractant :
SARL Katoury
Personnes concernées :
M. Hervé Giaoui, M. André Saada
Objet :
Prestations réalisées par CAFOM en matière de développement et
de direction dans les départements d'outre-mer
Rémunération de l'exercice :
Néant
Aucune prestation n'a été réalisée cette année.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 224
Not named
10.
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS REGLEMENTEES
A l'Assemblée générale de la société
CAFOM
3, avenue Hoche
75008 Paris
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport
sur les conventions réglementées
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société
des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre
mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence
d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce,
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à
l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des
conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec
les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoul
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au
cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des
dispositions de l'article L ; 225-38 du code de commerce.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs
a) Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution
des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs,
s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 225
Not named
1. Conventions de prestations de services en matière de gestion commerciale,
administrative et de Direction Générale.
Contractant
:
Vente-unique.com
Administrateurs concernés
:
Messieurs Hervé GIAOUI et Guy-Alain GERMON
Date du conseil
:
17 décembre 2020
D'administration
Nature et Objet
:
Le Conseil d'administration de Cafom SA a approuvé en date du
17 décembre 2020, la conclusion d'une convention aux termes de
laquelle Cafom SA s'engage à réaliser pour sa filiale des
prestations de conseils et d'assistance dans les domaines
suivants :
▪
Assistance à la Direction Opérationnelle et Technique,
▪
Assistance à la Direction commerciale,
▪
Assistance juridique et fiscale,
▪
Assistance en matière d'assurance,
▪
Assistance à la Direction administrative et financière.
Modalités
:
Le montant hors taxes facturé par Cafom SA à Vente-
Unique.com au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2023 s'est
élevé à 171.000 €uros.
Intérêt de la convention
:
Ce contrat de prestation de service rémunère l'accompagnement
annuel de CAFOM SA (dirigeants et salariés) au développement
de Vente-unique.com.
2. Convention de prestation et d'assistance
Contractant
:
SAS Financière Caraïbe
Administrateurs concernés
:
M Manuel Baudouin, M. Guy-Alain Germon
Nature et Objet
:
La Société Financière Caraïbe a apporté son assistance en
matière de gestion et de direction dans le cadre du
développement des activités de la Société Cafom SA dans les
départements d'Outre-Mer.
Modalités
:
Le montant hors taxes comptabilisé en charges au titre de ladite
convention par Cafom SA au 30 septembre 2023 s'est élevé à
708.000 euros.
Intérêt de la convention
:
Cette convention rémunère l'accompagnement annuel de
Financière Caraïbe (dirigeants) au développement de CAFOM,
comprenant notamment la rémunération de Monsieur Germon
et de Monsieur Baudouin, Directeurs Généraux Délégués de
CAFOM, qui ne perçoivent aucune rémunération de CAFOM ou
d'une de ses filiales.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 226
Not named
3. Cautions et garanties consenties par Cafom SA en faveur de ses filiales pour le
cautionnement douanier
Contractant
:
Vente Unique
Date du conseil
:
17 octobre 2014
D'administration
Administrateurs concernés
:
M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon
Nature, Objet et Modalités
:
Les cautions et garanties consenties par la Société Cafom SA en
faveur de sa filiale auprès de Groupama Assurances est les
suivantes :
Montant de
Bénéficiaire
Sociétés concernées
Nature de la convention
l'engagement au 30
septembre 2023
Groupama
Caution dans le cadre de la procédure
SA Vente unique
78 400 €
Assurance
d'enlèvement
Total
78 400 €
Intérêt de la convention
:
Cette caution est donnée par CAFOM à Groupama Assurance
pour garantir le paiement différé des taxes et droits à l'import de
sa filiale Vente-unique.com.
4. Convention de caution solidaire
Contractant
:
SARL Espace Import
Administrateurs concernés
:
M. Guy-Alain Germon
Date du conseil
:
13 avril 2017
D'administration
Nature et Objet
:
Le conseil d'administration de Cafom SA a approuvé la mise en
place de la convention aux termes de laquelle votre Société s'est
portée caution solidaire en faveur de la société Espace Import
SARL au profit de la Banque de Nouvelle Calédonie, dans le
cadre de l'ouverture d'une ligne d'un montant de 100.000.000
XPF (833.333 euros).
Modalités
:
Les montants maximum garantis s'élèvent à 425.000 euros.
Intérêt de la convention
:
Cette caution est donnée par CAFOM à la Banque de Nouvelle-
Calédonie pour garantir la ligne de découvert accordée à sa filiale
Espace Import en Nouvelle-Calédonie.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 227
5. Convention de caution solidaire
Contractant
:
SARL Espace Import
Administrateurs concernés
:
M. Guy-Alain Germon
Date du conseil
:
21 décembre 2016
D'administration
Nature et Objet
:
Le conseil d'administration de Cafom SA a approuvé la
conclusion d'une convention aux termes de laquelle la Société
s'est portée caution solidaire en faveur de la Société SARL Espace
Import, en garantie de toutes les sommes dues, par la Société
Espace Import en sa qualité de preneur à bail de locaux
commerciaux sis 8 rue Jean Jaurès – Centre Ville – 98800
Nouméa.
Modalités
:
Cafom se portera ainsi caution solidaire sans bénéfice de
discussion à hauteur de 51% du règlement :
•
Du loyer annuel : 30.000.000 XPF (250 000 euros)
•
Des charges annuelles : 1.440.000 XPF (12 000 euros)
•
Des impôts et taxes, des répartitions locatives, des
indemnités d'occupation éventuellement dues après la
résiliation du bail ou le congé
•
De toutes autres indemnités tels que les dommages et
intérêts, des indemnités dues à titre de clause pénale, de
tous intérêts.
Intérêt de la convention
:
Cette caution est donnée par CAFOM à un bailleur en Nouvelle-
Calédonie pour garantir le paiement des loyers par sa filiale,
Espace Import en Nouvelle-Calédonie.
6. Conventions de prestations de services en matière de gestion commerciale,
administrative et de Direction Générale.
Contractants
:
Music et Son Martinique, Music et Son Guyane, Guyane Service
Plus, Caraïbe Service Plus
Administrateurs concernés
:
M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon
Date du conseil
:
1er avril 2009
D'administration
Nature et Objet
:
Le Conseil d'administration de Cafom SA a approuvé en date du
1er avril 2009, la conclusion d'une convention aux termes de
laquelle Cafom SA s'engage à réaliser pour l'ensemble de ses
filiales des prestations de conseils et d'assistance dans les
domaines suivants :
▪
Contrôle de gestion,
▪
Ressources humaines,
▪
Assistance commerciale,
▪
Juridique et fiscal,
▪
Prestations de direction générale,
▪
Publicité,
▪
Informatique,
▪
Assurance.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 228
Not named
Modalités
:
Le montant hors taxes facturé aux filiales non détenues à 100%
se décompose comme suit :
Montants HT facturés
aux filiales au 30
Société
septembre 2023 (en
euros)
Caraïbes Services Plus
197 672
Guyane Services Plus
1 680
MUSIC ET SON Martinique
13 314
MUSIC ET SON Guyane
6 634
Total
219 300
Intérêt de la convention
:
Ces conventions rémunèrent l'accompagnement annuel de
CAFOM SA (dirigeants et salariés) au développement de ses
filiales (co-contractants), selon leur contribution au chiffre
d'affaires.
7. Convention de trésorerie
Contractants
:
Vente-Unique.com, Music et Son Martinique, Music et Son
Guyane, Guyane Service Plus, Caraïbe Service Plus.
Administrateurs concernés
:
M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon
Nature et Objet
:
Une convention de gestion de trésorerie a été conclue entre la
Société Cafom SA et ses filiales qui a pour objet l'organisation, la
coordination et l'optimisation des opérations de trésorerie du
Groupe Cafom. Les intérêts du compte bancaire centralisateur
ouvert au nom de la Société Cafom SA sont facturés aux sociétés
filiales en fonction des lignes de crédit utilisées. Les intérêts des
avances de trésorerie consenties entre la Société Cafom SA et ses
filiales sont calculés sur la base du taux Euribor majoré de 2
points.
Modalités
:
Le montant hors taxes des intérêts facturés par Cafom SA aux
filiales non détenues à 100% au titre de l'exercice clos au 30
septembre 2023 se décompose comme suit :
Montants HT facturés
Société
au 30 septembre 2023
(en euros)
Caraïbes Services Plus
583
Guyane Services Plus
571
MUSIC ET SON Martinique
546
MUSIC ET SON Guyane
0
VENTE UNIQUE
19 822
Total
21 522
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
Page 229
Not named
Intérêt de la convention
:
Ces conventions permettent notamment de refacturer aux filiales
co-contractantes les commissions de mouvement et agios
facturés au niveau du Groupe par une banque.
8. Convention de caution solidaire
Contractant
:
SARL Espace Import
Administrateurs concernés
:
M. Guy-Alain Germon
Date du conseil
:
29 avril 2020
D'administration
Nature et Objet
:
Le conseil d'administration de Cafom SA a approuvé la mise en
place de la convention aux termes de laquelle votre Société s'est
portée caution solidaire en faveur de la société Espace Import
SARL au profit de la Banque de Nouvelle Calédonie, dans le
cadre de l'ouverture d'une ligne de découvert, des obligations
cautionnées, un crédit d'enlèvement, une ligne d'escompte
commerciale et une ligne de SBLC d'un montant de
144.439.958 XPF (1.210.407 euros).
Modalités
:
Le montant maximum garanti s'élève à 1.210.407 euros.
Motivation de l'intérêt
:
En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation
préalable donnée par le conseil d'administration ne comporte
pas la motivation justifiant l'intérêt de la convention pour la
société, prévue à l'article L.225-38 du code de commerce.
Intérêt de la convention
:
Cette caution est donnée par CAFOM à la Banque de Nouvelle-
Calédonie pour garantir les lignes bancaires accordées à sa filiale
Espace Import en Nouvelle-Calédonie.
GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023
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Not named
b) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par
l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours
de l'exercice écoulé.
1. Convention de prestation de services
Contractant
:
SARL Distrimo
Administrateurs concernés
:
M. Hervé Giaoui, M. André Saada
Nature et Objet
:
Le Conseil d'administration de Cafom SA a approuvé la
conclusion d'une convention aux termes de laquelle Cafom SA
assure au profit de la SARL Distrimo des prestations de
développement et de direction générale dans les Départements
d'Outre-mer.
Modalités
:
Il n'y a pas eu exécution de cette convention au cours de l'exercice
clos au 30 septembre 2023.
2. Convention de prestation de services
Contractant
:
SARL Katoury
Administrateurs concernés
:
M. Hervé Giaoui, M. André Saada
Nature et Objet
:
Le Conseil d'administration de Cafom SA a approuvé la
conclusion d'une convention aux termes de laquelle Cafom SA
assure au profit de la SARL Katoury des prestations de
développement et de direction générale dans les Départements
d'Outre-mer.
Modalités
:
Il n'y a pas eu exécution de cette convention au cours de l'exercice
clos au 30 septembre 2023.
Fait à Paris, le 31 janvier 2024
Les Commissaires aux comptes
Cabinet Escaffre
Orélia Audit & Conseil
Membre de Groupe Y Nexia
Lionel Escaffre
Sylvie Rayon
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11.COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'EXERCICE CLOS AU 30 SEPTEMBRE 2023
(montants en milliers d'euros)
ORELIA
LIONEL ESCAFFRE
AUTRES
TOTAL
Membre de Groupe Y Nexia
Montant HT
%
Montant HT
%
Montant HT
%
Montant HT
%
30/09/
30/09/ 30/09/
30/09/ 30/09/
30/09/ 30/09/
30/09/ 30/09/
30/09/ 30/09/
30/09/ 30/09/
30/09/ 30/09/
30/09/
2023
2022
2023
2022
2023
2022
2023
2022
2023
2022
2023
2022
2023
2022
2023
2022
Audit
• Certification et examen limité
semestriel des comptes
individuels et consolidés
- Émetteur
110
110
100%
100%
110
110
100%
100%
220
220
21%
22%
- Filiales intégrées globalement
798
800
98%
100%
798
800
77%
78%
• Services autres que la
certification des comptes
- Émetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous total
110
110
100%
100%
110
110
100 %
100%
798
800
98%
100%
1 018
1 020
98%
100%
Autres prestations rendues
par les réseaux aux filiales
17
2%
17
2%
intégrées globalement
Sous total
17
2%
17
2%
TOTAL
110
110
100%
100%
110
110
100%
100%
815
800
100%
100%
1 035
1 020
100%
100%
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