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Société anonyme au capital de 1 783 803 euros
Siège social : 9 rue d’Enghien
75010 Paris
431 268 028 R.C.S. Paris
Rapport Financier Annuel 2021
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
SOMMAIRE
SOMMAIRE
Rapport de gestion sur les comptes consolidés…………………………………………………………………….2
Rapport de gestion sur les comptes sociaux……………………………………………………………………….21
Rapport sur le gouvernement d’entreprise…………………………………………………………………..……...45
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021………………………………………….....75
Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis selon les normes
IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne pour les exercices clos les 31 décembre 2021………...119
Comptes annuels de l’exercice au 31 décembre 2021…………………………………………………………..126
Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour les exercices clos
les 31 décembre 2021………………………………………………………………………………………………..155
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés………162
Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel………………………..……….……...…165
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
1.
PRÉAMBULE
Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 19 avril 2022 a procédé à l’examen des comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 et a arrêté lesdits comptes. Ces comptes consolidés ont été établis selon le
référentiel IFRS.
2.
SITUATION DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE
2.1 Compte rendu de l’activité et évènements importants au cours de l’exercice 2021
Mauna Kea Technologies est une entreprise de conception et de vente de dispositifs médicaux dont la mission est
d’éliminer les incertitudes de diagnostic et de traitement et d’améliorer le soin des patients, et ce, pour un certain nombre
d'indications cliniques. En devenant un acteur global du diagnostic cellulaire en temps réel, la société se donne comme
objectifs premiers et constants l'amélioration de la qualité de soin apporté au patient et de l'efficience des professionnels
et des systèmes de santé. Le produit phare de la Société, le Cellvizio, a reçu des accords de commercialisation pour
une large gamme d'applications dans plus de 40 pays dont les États-Unis, l'Europe, le Japon et la Chine.
Au 31 décembre 2021, le groupe Mauna Kea Technologies est constitué d’une équipe pluridisciplinaire de 87
collaborateurs, bénéficie d’une base installée de près de 709 équipements dans plus de 40 pays, et a réalisé depuis sa
création un chiffre d’affaires cumulé d’environ 105,2 millions d’euros, dont 7,7 millions d’euros sur l’exercice 2021.
L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu des éléments suivants
:
- La trésorerie disponible au 31 décembre 2021 s’élève à 11,8 M€
- La ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux qui pourrait permettre de lever 2,0 M€ sur
les 12 prochains mois, ce montant estimé est calculé avec 3,6 millions actions à 0,6€ en appliquant une décote
de 6%.
- L’encaissement du solde du CIR 2021 pour 0,6M€ au Q4 2022.
- La réduction des charges d’exploitation en 2022 avec le plan de restructuration
- Les perspectives de ventes en tenant compte de l’impact de la crise liée au covid-19
Dans ce contexte, le groupe considère être en mesure de faire face à ses besoins d’exploitation futurs.
Les faits marquants de l’exercice ont été les suivants :
Nouvelles autorisations et plateforme Cellvizio
Mauna Kea Technologies a obtenu le 18 août 2021 une nouvelle autorisation 510(k) de la Food and Drug Administration
(FDA) des États-Unis pour la mise sur le marché de sa plateforme Cellvizio® de nouvelle génération et toutes les
minisondes confocales, combinées avec un marqueur fluorescent, la fluorescéine, pour une indication supplémentaire
permettant la visualisation du flux sanguin. Il s'agit de la 19 ème autorisation 510(k) reçue de la part de la FDA pour la
plateforme Cellvizio® (K212322).
La plateforme Cellvizio® de nouvelle génération a déjà été autorisée le 28 février 2020 par la FDA 510(k) pour la
visualisation de la microstructure interne des tissus, et permet également (mais pas uniquement), l'identification des
cellules et des vaisseaux et leur organisation ou architecture (K193416). S'appuyant sur le succès des versions
précédentes, la nouvelle plateforme de visualisation Cellvizio offre aux médecins une technologie de pointe pour
améliorer la vie des patients. La plateforme intègre plusieurs nouvelles fonctionnalités : un workflow optimisé pour les
environnements dédiés aux endoscopies, bronchoscopies ou chirurgies via la connectivité intégrée, une architecture
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
numérique qui permettra l’utilisation de l'intelligence artificielle (IA) pour l’interprétation assistée des images et un
encombrement réduit offrant une meilleure ergonomie et une très grande maniabilité dans les salles d’opérations. Le
Cellvizio® est une plateforme d'imagerie cellulaire in vivo en temps réel utilisé en gastro-entérologie, en pneumologie
et en urologie au cours de procédures endoscopiques, laparoscopiques (manuelles et assistées par robot).
Résultats cliniques et conférences - la valeur médicale de la biopsie optique
Pneumologie
Octobre 2021
Mauna Kea Technologies annonce que 5 communications en faveur du Cellvizio® ont été présentées au Congrès
International 2021 de la European Respiratory Society (ERS), qui s’est tenue du 5 au 8 Septembre. Ces
communications sont axées sur la sécurité, la faisabilité et l'efficacité du Cellvizio lorsqu'il est utilisé durant une
bronchoscopie manuelle et robotisée, soit pour positionner l'aiguille transbronchique dans les lésions pulmonaires
périphériques afin d’améliorer le ciblage des biopsies et ainsi réduire le taux de biopsies non contributives, soit pour
détecter des changements fibrotiques in vivo chez les patients diagnostiqués avec la COVID-19.
« Suite à la publication de notre article, "Bronchoscopic needle based confocal laser endomicroscopy (nCLE) as a real-
time detection tool for peripheral lung cancer" dans la revue Thorax, nous sommes heureux de partager certains de nos
cas cliniques plus en détail et une nouvelle étude importante sur la bronchoscopie assistée par robot pendant le congrès
international de l'ERS », a déclaré J. T. Annema, M.D. Ph.D., professeur d'endoscopie pulmonaire au centre médical
universitaire d'Amsterdam. Le professeur Annema a également ajouté que « les conclusions des études démontrent
que les médecins peuvent différencier, avec une reproductibilité élevée, le tissu malin du parenchyme des voies
respiratoires et du poumon, ce qui démontre le potentiel de l'imagerie endomicroscopique en tant qu'outil de guidage
de la biopsie en temps réel pendant la bronchoscopie manuelle et assistée par robot, afin de réduire le taux de biopsies
transbronchiques non contributives du cancer du poumon périphérique. »
Les premiers résultats de l'étude clinique combinant l'endomicroscopie confocale laser à l'aiguille et la navigation
bronchoscopique robotisée, utilisant à la fois Cellvizio et la plateforme Monarch® d'Auris Health, Inc. pour le diagnostic
des nodules pulmonaires périphériques, cofinancée par notre partenaire stratégique, la Lung Cancer Initiative (LCI) de
Johnson & Johnson , ont été présentés par le Docteur Christopher Manley, directeur du service de pneumologie
interventionnelle et professeur agrégé de médecine au Fox Chase Cancer Center de Philadelphie et investigateur
principal de l’étude. Le Docteur Manley a commenté les résultats préliminaires : "Dans notre étude, la vision et la stabilité
de la navigation bronchoscopique robotisée de la plateforme Monarch nous ont permis de naviguer plus loin dans le
poumon pour cibler précisément les petites lésions. De plus, l'imagerie cellulaire in vivo avec la nCLE a fourni un retour
d'information en temps réel très important pour aider à identifier les tissus anormaux, l'imagerie endomicroscopique
détectant des cellules malignes chez 93 % des patients atteints de cancer."
Comme le détaille la présentation de l'étude lors du Congrès international de l'ERS, un patient présentant une image
nCLE exhibant des critères de malignité mais un résultat négatif lors du prélèvement de la lésion avec la navigation
bronchoscopique robotisée, a reçu un diagnostic final de malignité après la chirurgie, et chez 6 patients sur 17 (soit 35
% des patients), le guidage de l’imagerie nCLE a entraîné un réajustement du bronchoscope robotisé afin d’optimiser
l'emplacement du prélèvement.
Juillet 2021
Mauna Kea Technologies a annoncé que, dans le cadre de sa collaboration avec la Lung Cancer Initiative de Johnson
& Johnson, le Dr. Christopher Manley, Directeur du département de pneumologie interventionnelle et professeur adjoint
en médecine au Fox Chase Cancer Center (FCCC) à Philadelphie, et le Dr. Jouke T. Annema, Professeur d'endoscopie
pulmonaire au Centre Médical de l'Université d'Amsterdam, ont terminé le recrutement de l'étude clinique
observationnelle combinant la nCLE et la navigation bronchoscopique robotisée, en utilisant à la fois Cellvizio® et la
plateforme Monarch™ d'Auris Health, Inc. une des sociétés de dispositifs médicaux de Johnson & Johnson, pour le
diagnostic des nodules pulmonaires périphériques. Cette étude est cofinancée par la Lung Cancer Initiative de Johnson
& Johnson et Mauna Kea Technologies (Clinicaltrials.gov : NCT04441749).
L'objectif principal de cette étude est d'évaluer la faisabilité et la sécurité de l'utilisation de la Minisonde Confocale AQ-
Flex™ 19 (nCLE) pour obtenir des images en temps réel, in vivo et intralésionnelles dans les lésions pulmonaires
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
périphériques suspectées de cancer pendant la navigation bronchoscopique robotisée. Les objectifs secondaires sont
d'évaluer la capacité de la nCLE à confirmer la position de la pointe de l'aiguille transbronchique dans la lésion
pulmonaire et la valeur ajoutée de la nCLE dans le repositionnement de l'aiguille.
Juin 2021
Mauna Kea Technologies annonce la publication dans Thorax, une revue prestigieuse, d'une étude prospective sur la
nCLE comme outil de détection en temps réel du cancer du poumon. L'article intitulé "Bronchoscopic needle based
confocal laser endomicroscopy (nCLE) as a real-time detection tool for peripheral lung cancer" (DOI : 10.1136/thoraxjnl-
2021-216885) apporte des preuves supplémentaires que l'imagerie endomicroscopique avec Cellvizio des lésions
périphériques suspectées d’être cancéreuses est faisable, sûre, et permet la détection en temps réel de la malignité à
l'extrémité de l'aiguille avec une très grande précision.
Les nouvelles recommandations de l'USPSTF (U.S. Preventive Services Task Force), publiées en mars dernier,
doublent pratiquement le nombre de personnes éligibles pour le dépistage du cancer du poumon aux États-Unis et
devrait augmenter de 27 % le nombre de cas de cancer du poumon détectés à un stade précoce par le dépistage.
Malgré le développement de nouvelles technologies, le rendement et la précision du diagnostic par biopsie
transbronchique restent faibles (entre 30 et 65 %) et il est impossible de confirmer avec un niveau de certitude élevé
que l'aiguille de biopsie prélève un échantillon dans la lésion ciblée. Il devient de plus en plus évident que l'imagerie
nCLE a le potentiel d'augmenter de manière significative le rendement et la précision du diagnostic des biopsies
transbronchiques, conformément à l'objectif de la société de fournir des techniques d'imagerie avancées et d'améliorer
la prise en charge des patients.
Gastro-entérologie
Juin 2021
Mauna Kea Technologies annonce une publication dans le journal Nature Scientific Reports intitulée "Cross-sectional
imaging of intestinal barrier dysfunction by confocal laser endomicroscopy can identify patients with food allergy in vivo
preuves que Cellvizio®, grâce à sa capacité unique à réaliser une imagerie fonctionnelle en temps réel in vivo et au
niveau cellulaire, peut diagnostiquer avec précision les patients souffrant d'allergies alimentaires.
Le diagnostic de l'allergie alimentaire est difficile et repose sur des tests d'allergie couramment utilisés, tels que les
tests cutanés ou les tests de radioallergosorption sérique, qui présentent une sensibilité et une spécificité limitées. Par
conséquent, le test de provocation alimentaire par voie orale avec des doses croissantes d'un antigène potentiel sur
une période de temps définie reste la référence pour le diagnostic d'allergie alimentaire. Cependant, comme le test de
provocation alimentaire par voie orale nécessite des ressources importantes et une coopération étroite entre le patient,
le médecin et le nutritionniste, il est rarement utilisé en dehors des centres spécialisés.
Cette étude apporte de nouvelles preuves cliniques que l'imagerie avec Cellvizio (pCLE) de la barrière intestinale lors
d'une coloscopie de routine peut détecter avec précision, in vivo et en temps réel, les patients souffrant d’une allergie
alimentaire.
Février 2021
Mauna Kea Technologies annonce aujourd'hui la publication d'une étude sur la stratification des risques liés aux lésions
kystiques du pancréas (LKP) en utilisant des modèles d'intelligence artificielle (IA) pour la classification des images
nCLE et la publication d’une méta-analyse sur l'endomicroscopie par aiguille pour l'évaluation des LKP.
La majorité des LKP découvertes fortuitement dans la population sont des tumeurs intra-canalaires papillaires et
mucineuses du pancréas (TIPMP), un précurseur du cancer (adénocarcinome) du pancréas. Les méthodes de
diagnostic actuelles reposent sur une combinaison d'antécédents cliniques, d'imagerie médicale, de critères
échographiques et d’analyse cytologique des fluides kystiques pour l'identification des TIPMP avec une dysplasie
avancée. Aujourd'hui, environ la moitié des TIPMP qui sont retirées chirurgicalement se révèlent finalement de dysplasie
de bas ou moyen grade. Pour éviter les résections inutiles de lésions indolentes qui sont corrélées à des taux élevés
de morbidité (30 %) et de mortalité (2,1 %) postopératoires, il est essentiel de disposer de méthodes plus précises pour
diagnostiquer les TIPMP afin de mieux orienter la prise en charge de ces patients, et plus particulièrement quand il
s’agit d’une décision chirurgicale.
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
Kystes pancréatiques
Novembre 2021
Mauna Kea Technologies annonce une nouvelle publication dans un journal à comité de lecture montrant les économies
significatives, en termes de coûts de santé, réalisées grâce à l'utilisation de Cellvizio® comme complément au
traitement standard des lésions kystiques du pancréas.
La prise en charge conventionnelle des kystes du pancréas implique un bilan diagnostique qui peut être sujet à des
erreurs de classification des kystes mucineux par rapport aux kystes non mucineux, plaçant ainsi les patients dans un
programme thérapeutique ou de surveillance incorrect, et entraînant potentiellement une chirurgie inutile sur un kyste
bénin. L'étude, intitulée "Cost-Benefit Analysis and Resource Implications of Endoscopy Ultrasound-guided Confocal
Endomicroscopy in Pancreas Cysts" et publiée dans Techniques and Innovations in Gastrointestinal Endoscopy (TIGE)
l'endomicroscopie confocale laser à aiguille guidée par endoscopie ultrasonore (EUS-nCLE) pour les kystes du
pancréas sur les dépenses de santé lorsqu'elle est ajoutée à la prise en charge standard.
Grâce à une analyse post-hoc de 93 patients inscrits dans l'étude INDEX (NCT02516488), les auteurs concluent que
la précision diagnostique de l'EUS-nCLE a permis de réduire du grade mucineux à non mucineux les kystes pour 12%
des patients, leur évitant ainsi une chirurgie inutile. En conséquence, les auteurs soulignent que "l'EUS-nCLE est
potentiellement rentable dans la prise en charge des lésions kystiques du pancréas en évitant au moins une chirurgie
pancréatique inutile pour dix sujets soumis à une évaluation selon les pratiques actuelles." En outre, l'EUS-nCLE a
également permis de détecter un kyste mucineux chez un patient, permettant une intervention plus précoce ainsi qu’une
une réduction du nombre de procédures de diagnostic répétées et d'examens de contrôle ultérieurs. Sur l'ensemble
des diagnostics concordants et discordants, l'ajout de Cellvizio a conduit à une économie nette de 442 438 $ pour cette
cohorte, soit environ 4 757 $ par patient.
Les auteurs ont également conclu que, "lorsqu'elle est combinée avec des données favorables concernant une plus
grande précision diagnostique, la possibilité de stratifier le risque des néoplasmes kystiques précancéreux les plus
courants, les tumeurs intra-canalaires papillaires et mucineuses du pancréas, et l'absence de risque plus élevé que
prévu d'événements indésirables post-procédure, l'analyse économique actuelle favorise l'application de l'EUS-nCLE
dans les algorithmes diagnostiques".
Contrat de collaboration pour une étude clinique avec la Lung Cancer Initiative de Johnson & Johnson
Le 13 septembre 2021, la société a signé un nouvel accord de collaboration de recherche avec la Lung Cancer Initiative
(« LCI ») de Johnson & Johnson pour faire avancer la validation de Cellvizio comme outil de guidage de biopsie en
temps réel pendant la navigation bronchoscopique robotisée, afin de réduire potentiellement le taux d’échec substantiel
des biopsies transbronchiques des cancers pulmonaires périphériques.
Selon les termes de l’accord, Mauna Kea Technologies participera à une étude de faisabilité clinique prospective,
multicentrique, ouverte et à un seul bras (« L’étude ») dirigée par LCI. L’étude combinera la nCLEet la navigation
bronchoscopique robotisée, en utilisant à la fois Cellvizio® et la plateforme Monarch d’AurisHealth, Inc. une des sociétés
de dispositifs médicaux de Johnson & Johnson, pour évaluer la capacité de la nCLE à confirmer avec précision la
position de l’aiguille pour le diagnostic des nodules pulmonaires périphériques. LCI sponsorisera et financera l’étude.
En contrepartie des ressources et du soutien de la Société à l’étude, conformément aux termes de l’accord, LCI fournira
un financement total à la Société de 978 375 euros, dont une partie dépend de la réussite de certaines activités de
l’étude en vertu de l’accord.
En outre, conformément à l’accord, la société a accordé un droit de premier refus (« ROFR ») à LCI (par l’intermédiaire
de JJEI) concernant toute transaction relative à la nCLE de Mauna Kea Technologies et ses variantes (i) pour une
utilisation dans des procédures robotiques endoluminales pour toute application pulmonaire, (ii) pour les applications
de machine learning, d’intelligence artificielle et de modèles d’apprentissage pour le diagnostic, la stratification des
risques et les traitements associés aux maladies pulmonaires et (iii) pour une utilisation dans des procédures
endoluminales ou transthoraciques permettant d’administrer des traitements directement dans la tumeur. Le ROFR est
effectif pour la durée de l’étude plus quatre mois supplémentaires par la suite.
Nouveaux financements
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
Le 22 avril 2021, Mauna Kea Technologies a mise en place d’une ligne de financement en fonds propres avec Kepler
Cheuvreux agissant comme intermédiaire financier dans le cadre d’un engagement de prise ferme.
Conformément aux termes de l’accord, Kepler Cheuvreux s’est engagé à souscrire un maximum de 6 000 000 d’actions
à sa propre initiative, sur une période maximale de 24 mois, sous réserve que les conditions contractuelles soient
satisfaites. Les actions seront émises sur la base d’une moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur
les deux jours de bourse précédant chaque émission, diminuée d’une décote maximale de 6,0%. Ces conditions
permettent à Kepler Cheuvreux de garantir la souscription des actions sur la durée du contrat. Mauna Kea Technologies
conserve la possibilité de suspendre ou de mettre fin à cet accord à tout moment. En 2021, Kepler Cheuvreaux a
souscrire 2 335 000 actions et apporte une trésorerie de 2,4 M€,
Le 20 septembre 2021 Mauna Kea Technologies a réalisé une augmentation de capital réservée à 2 investisseurs :
Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc. (JJDC), l'un des actionnaires existants de la Société, et un fonds de santé
américain de premier plan, Armistice Master Fund Ltd. Cette opération consistait à souscrire à 2.272.709 ABSA (les «
ABSA »), chaque ABSA étant composée de cinq (5) actions ordinaires et de deux (2) bons de souscription, chaque bon
de souscription donnant le droit d'acheter une (1) action ordinaire (chacun, un « BSA »), dans le cadre d'une
augmentation de capital réservée à des catégories spécifiques d'investisseurs. Ces engagements sont pris sous réserve
des conditions usuelles en pareille matière.
Le produit net de la souscription des ABSA, après déduction des commissions de l'agent de placement et des frais de
l'offre, était 11,4 millions d’euros. Cette somme est destinée à financer le développement de la plateforme Cellvizio,
poursuivre les études cliniques, les besoins généraux et le fonds de roulement associé et ainsi que le plan de
restructuration fin 2021 et début 2022.
Changement de la direction
Le 10 Décembre 2021, Robert Gershon a démissionné de son poste de Directeur Général et a quitté son poste de
membre du Conseil d'administration, avec effet immédiat. Nicolas Bouvier, membre du comité exécutif depuis 2019,
occupera le poste de Directeur Général par intérim jusqu’au recrutement d’un Directeur général permanent.
La démission de Christophe Lamboeuf, Directeur Général Délégué et Directeur Financier, a été effective le 31 décembre
2021. Shu-i Gautheron a été promue au poste de Directeur Administratif et Financier. En outre, Daryl Donatelli,
actuellement Directeur du Marketing Monde, devient Vice-Président du Marketing Monde. Enfin, Fredéric Banegas, qui
a rejoint la société en mars 2021 en tant que Directeur de la R&D, a été promu au poste de Chief Technology Officer.
Réorganisation stratégique
En Janvier 2022, Mauna Kea Technologies a annoncé la mise en place d’un plan de réduction de ses dépenses
approuvées par le Conseil d'administration, avec l’objectif de concentrer ses ressources financières pour soutenir
l’orientation stratégique. Ce plan a été communiqué au CSE le 5 décembre 2021. La Société et sa filiale Mauna Kea
Technologies Inc. (ci-après, « le Groupe ») prévoient de réduire les charges d'exploitation consolidé importante en
2022, Ces réductions de dépenses reflètent une combinaison de baisse des coûts administratifs, des frais de vente et
de marketing, des honoraires du Conseil d'administration, de l’arrêt de plusieurs contrats auprès de conseils externes
non essentiels. Cette nouvelle configuration permettra le Group considère qu’elle est en mesure de faire face à ses
besoins de d’exploitation futurs pour atteindre les objectifs stratégiques prévus.
Pandémie Covid-19
La poursuite de la crise sanitaire de COVID-19 apparue au cours du 1° trimestre 2020, a notamment conduit le
Gouvernement Français à prendre temporairement de nouvelles mesures pour réduire les contacts et les déplacements
sur le territoire Français au cours de l’exercice.
Dans le cadre de l’établissement des comptes clos le 31 décembre 2021, la société a retenu une approche ciblée pour
exprimer les principaux impacts pertinents sur la performance de la société et sur sa situation financière. Cette approche
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
est recommandée par l’Autorité des Normes Comptables dans la note du 18 mai 2020 pour fournir les informations
concernant les effets de l’évènement du COVID-19 sur ses comptes.
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’activité de la société reste toujours en partie impactée en partie par
cette crise et la société n'a pas bénéficiée d’aide gouvernementale sur cet exercice.
En fonction de sa connaissance actuelle des éléments de cette crise sanitaire et de son développement et des éléments
connus au moment de l'arrêté de ses comptes, la direction estime que le niveau de trésorerie permet de garantir la
continuité d'exploitation sur les 12 prochains mois mais sans pour autant permettre d’estimer de manière fiable l’impact
final à venir de cette épidémie sur l’activité.
2.2 Recherche et développement, innovations et nouveaux produits
La Recherche et Développement
A fin décembre 2021, l’équipe de Recherche et Développement comptait 29 collaborateurs (docteurs, ingénieurs, ou
techniciens) couvrant les domaines d’expertise nécessaires au développement des produits et des technologies du
Groupe, à savoir :
- optique et optoélectronique,
- mathématiques appliquées au traitement de l’image,
- électronique numérique et analogique,
- développement logiciel,
- micro-mécanique, matériaux et procédés d'assemblage de précision.
L'équipe de R&D partage avec les spécialistes de l'équipe des Affaires Cliniques et les Chefs de Produit les
connaissances médicales et biologiques sur les applications et l'utilisation des produits.
La R&D amont
La Société s'est organisée pour se doter des moyens nécessaires pour inspirer directement les innovations
technologiques qui lui permettront de développer son marché et d’en conquérir de nouveaux en étudiant toutes les
solutions susceptibles de favoriser la mise au point de toute solution innovante capable d'améliorer le soin apporté aux
patients.
Une veille scientifique et technologique est effectuée en continu sous le pilotage de la Direction de l'Innovation. Elle
vise à identifier et valider l'intérêt de technologies ou composants émergents pour rester à la pointe de la technologie
tout en limitant tout risque d’obsolescence de composants clef en identifiant en amont des solutions techniques
alternatives.
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Rapport de gestion sur les comptes consolidés
Les études amont qui découlent de cette veille sont réalisées par les équipes des départements de R&D, soit en interne,
soit à travers des collaborations externes. Elles peuvent constituer la phase préliminaire d'évaluation de faisabilité
permettant de décider de l'ouverture d'un projet de développement produit.
Au plan clinique, la Société mène des travaux en collaboration avec différents hôpitaux pour évaluer l'intérêt potentiel
et le caractère utilisable de la technologie Cellvizio dans de nouvelles indications.
Les études amont menées en collaboration avec des laboratoires académiques sont souvent cofinancées pour
optimiser les frais de recherche à travers des subventions ou des bourses de thèse de doctorat.
Depuis novembre 2019, Mauna Kea Technologies fait partie d'un consortium d'imagerie moléculaire optique pour
maladies pulmonaires qui a reçu 5,4 millions d'euros dans le cadre du programme Perspective de l'Organisation
néerlandaise pour la recherche scientifique (NWO). L'imagerie moléculaire permet de mieux comprendre les processus
moléculaires et cellulaires de l'organisme et a le potentiel de transformer les soins de santé en permettant une détection
plus précoce et un traitement personnalisé de certaines maladies. Depuis plus d'une décennie, les Pays-Bas ont été à
la pointe du développement et de l'optimisation de l'imagerie moléculaire, dans le but d'améliorer les soins. Dans un
effort continu de promotion de l'imagerie moléculaire, le consortium international MEDPHOT (Photonics Translational
Research - Medical Photonics), dirigé par le professeur de biophotonique Johannes de Boer de la Vrije Universiteit
Amsterdam, a reçu une subvention de 5,4 millions d'euros du NWO pour le programme "Light for a better view on
diseases". Ce consortium réunit quatre universités néerlandaises (VU Amsterdam, UvA, UU, TU Delft) reconnues et
établies dans le domaine de l'imagerie moléculaire, l'organisation néerlandaise de recherche en sciences naturelles
appliquées, trois hôpitaux universitaires néerlandais (Amsterdam UMC, UMC Groningen, UMC Leiden) et plusieurs
sociétés internationales dont Mauna Kea Technologies. L'objectif de ce programme de recherche de 5 ans est de
développer et de valider de nouveaux biomarqueurs optiques qui permettront un diagnostic plus précoce, des
traitements adaptés et une meilleure qualité de vie aux patients. Au total, 75 scientifiques travailleront sur ce programme
de recherche axé sur les innovations technologiques et l'évaluation clinique, pour un budget total de 18 millions d’euros.
Grâce à ce programme, nous allons pouvoir évaluer de nouveaux marqueurs d'imagerie moléculaire avec
l’endomicroscopie laser confocale par minisonde et par aiguille. Ces marqueurs pourraient permettre aux médecins de
prendre des décisions non seulement plus rapidement mais également avec plus de précision et de confiance, ils
pourraient également permettre de personnaliser les soins dans les maladies pulmonaires », a déclaré le Docteur J. T.
Annema, professeur en endoscopie pulmonaire, Amsterdam University Medical Center.
La R&D appliquée à l’amélioration des produits actuels et à l’optimisation de leur fabrication (support produit)
Les équipes de Recherche et Développement ont pour mission de faire évoluer les solutions existantes dans une
démarche d'amélioration continue, à l'écoute de leurs clients internes et externes, avec comme missions :
-
d'assurer et d'améliorer la fabrication des produits dans le cadre d'une démarche « lean ». À cette fin, des
réunions mensuelles entre le département R&D, l'équipe de production et l'équipe support sont organisées
-
de développer de nouvelles fonctionnalités ou des améliorations de performances sur les produits existants.
Les améliorations sont mises en œuvre après analyse des besoins d'amélioration exprimés par les clients, par
les chefs de produit marketing et de leur faisabilité technique par les équipes de R&D
Un effort particulier porte sur la validation de nouveaux procédés de désinfection ou de stérilisation des Minisondes
Confocales afin d’en permettre l'utilisation conformément aux règles d'hygiène en vigueur dans les établissements de
santé des différents pays de commercialisation.
Le développement technique produit
Au titre de cette mission, les équipes de Recherche et Développement interviennent avec les chefs de produit et les
responsables affaires cliniques dans le développement de nouveaux produits dans le cadre de la gestion de projets de
l'entreprise.
Les efforts de 2021 ont principalement consisté à résoudre les écueils technologiques pour permettre l’utilisation de la
nouvelle plateforme Cellvizio en conditions médicales réelles, à améliorer les technologies pour permettre une
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polyvalence clinique accrue et une expérience utilisateur accrue, à étudier certains comportements du nouveau système
afin de mieux appréhender et maîtriser ses caractéristiques.
Les thématiques ont été conservées (et seront détaillées plus avant dans les sections) :
-
-
-
Miniaturisation de la plateforme d’imagerie
Amélioration des sondes : robustesse, renforcement des performances, résolution
Travaux sur la quantité de signal transmis et reçu par la fibre
Cette nouvelle plateforme Cellvizio intègre des solutions de conception modulaire innovantes pour faciliter et mieux
intégrer l’endomicroscopie dans les salles d’opération ainsi que dans des plateformes d’autres fabricants. La conception
de l’équipement et du logiciel de la nouvelle plateforme a été complètement repensée afin d’accueillir de futurs
développements, notamment l’intégration de fonctionnalités d’intelligence artificielle (deep learning) pour l’interprétation
assistée des images endomicroscopiques. La nouvelle ergonomie et l’encombrement considérablement réduit du
nouveau Cellvizio permettent une intégration facile avec des systèmes avancés de navigation, de robotique et de
chirurgie laparoscopique. Cette nouvelle plateforme est également capable d’intégrer d’autres architectures
endomicroscopiques propriétaires, permettant une imagerie à d’autres longueurs d’onde destinées à la chirurgie guidée
par fluorescence et à l’imagerie moléculaire.
Grâce à une interface utilisateur entièrement repensée, Cellvizio offre une navigation intelligente pour une plus grande
efficacité et une meilleure ergonomie. Le tout nouvel écran tactile et la connexion de la sonde à une seule main facilitent
l’installation et l’utilisation. Développé pour apporter une imagerie de précision à un plus grand nombre de patients avec
9 Minisondes Confocales™ dédiées, le nouveau Cellvizio offre des capacités d’imagerie de très haute qualité, et apporte
aux cliniciens une solution d’imagerie très performante pour les salles d’endoscopie, d’interventions minimalement
invasives et de chirurgie.
Le développement a aussi réduit les coûts de fabrication et tout en augmenter leur pérennité. C’est une action
transversale, qui concerne aussi bien le système (le capital Equipment) que les minisondes (les consommables). La
nouvelle generation de la plateform a commercé la commercialisation le 1 octobre 2021.
2.3 Activité de Recherche Clinique
Témoignant de l’intérêt des médecins pour la biopsie optique, l’endomicroscopie a fait l’objet de plus de 50 publications
cliniques en 2021, résultant à plus 1300 publications toutes indications confondues depuis 2007.
En 2021, de nombreux articles scientifiques, méta-analyses et revues scientifiques ont encore confirmé avec un niveau
d’évidence important les bénéfices de l’endomicroscopie dans un large spectre d’indications comme la reconnaissance
des différents types de kystes pancréatiques, la détection des stades précoces du cancer gastrique ou encore le
pronostic à court terme des maladies inflammatoires chroniques de l’intestin. Des essais de faisabilité parus dans des
revues à comité de lecture ont également concrétisés les perspectives d’utilisation de la technologie in vivo au cours
de procédures chirurgicales, et en pneumologie interventionnelle.
Publications en gastro-entérologie
En particulier, trois nouvelles publications cliniques démontrent que l’utilisation de Cellvizio améliore la précision du
diagnostic, la prise en charge des patients, y compris les décisions chirurgicales et son impact sur le coût de la prise
charge de ces patients: la première publication évalue la capacité de la nCLE à stratifier les risques liés aux lésions
kystiques du pancréas (LKP) en utilisant des modèles d'intelligence artificielle (IA) pour la classification des images
nCLE, la seconde publication est une méta-analyse sur l'endomicroscopie par aiguille pour l'évaluation des LKP et la
troisième démontre l'avantage économique du Cellvizio® pour la prise en charge des LKP, la précision diagnostique
avérée du Cellvizio permettant la réduction du grade de certaines tumeurs mucineuses à non mucineuses, offrant
d'importantes économies sur les coûts de santé.
La majorité des LKP découvertes fortuitement dans la population sont des tumeurs intra-canalaires papillaires et
mucineuses du pancréas (TIPMP), un précurseur du cancer (adénocarcinome) du pancréas. Les méthodes de
diagnostic actuelles reposent sur une combinaison d'antécédents cliniques, d'imagerie médicale, de critères
échographiques et d’analyse cytologique des fluides kystiques pour l'identification des TIPMP avec une dysplasie
avancée. Aujourd'hui, environ la moitié des TIPMP qui sont retirées chirurgicalement se révèlent finalement de dysplasie
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de bas ou moyen grade. Pour éviter les résections inutiles de lésions indolentes qui sont corrélées à des taux élevés
de morbidité (30 %) et de mortalité (2,1 %) postopératoires, il est essentiel de disposer de méthodes plus précises pour
diagnostiquer les TIPMP afin de mieux orienter la prise en charge de ces patients, et plus particulièrement quand il
s’agit d’une décision chirurgicale.
La première étude, intitulée "High performance in risk stratification of intraductal papillary mucinous neoplasms by
confocal laser endomicroscopy image analysis with convolutional neural networks", publiée dans la revue à comité de
lecture Gastrointestinal Endoscopy (2020, DOI : 10.1016/j.gie.2020.12.054), a fait état du développement et de
l'application réussis d'algorithmes d'intelligence artificielle utilisant des images nCLE pour le diagnostic et la stratification
du risque des TIPMP. Les auteurs ont démontré que les modèles d'apprentissage dérivés des images nCLE étaient
plus précis pour diagnostiquer et stratifier les risques de dysplasie avancée dans les TIPMP que les méthodes standard
de diagnostic et que les recommandations des sociétés savantes.
La deuxième publication intitulée "Needle-based Confocal Laser Endomicroscopy (nCLE) for Evaluation of Pancreatic
Cystic Lesions : A Systematic Review and Meta-analysis", a été publiée dans le Journal of Clinical Gastroenterology
(2020, DOI : 10.1097/MCG.0000000000001468). Sept études cliniques portant sur 324 patients ont été incluses et les
auteurs ont évalué le diagnostic, la précision, la sensibilité, et la spécificité. Ils ont conclu que "la nCLE semble être une
technique efficace et sûre pour l'évaluation diagnostique des LCP". En effet, la nCLE a été associée à une sensibilité
de 85%, une spécificité de 99%, une précision diagnostique de 99% et un taux de pancréatite post-opératoire de 1%.
La prise en charge conventionnelle des kystes du pancréas implique un bilan diagnostique qui peut être sujet à des
erreurs de classification des kystes mucineux par rapport aux kystes non mucineux, plaçant ainsi les patients dans un
programme thérapeutique ou de surveillance incorrect, et entraînant potentiellement une chirurgie inutile sur un kyste
bénin. La troisième publication, intitulée "Cost-Benefit Analysis and Resource Implications of Endoscopy Ultrasound-
guided Confocal Endomicroscopy in Pancreas Cysts" et publiée dans Techniques and Innovations in Gastrointestinal
avérée de l'endomicroscopie confocale laser à aiguille guidée par endoscopie ultrasonore (EUS-nCLE) pour les KPL
sur les dépenses de santé lorsqu'elle est ajoutée à la prise en charge standard. Grâce à une analyse post-hoc de 93
patients inscrits dans l'étude INDEX (NCT02516488), les auteurs ont conclu que la précision diagnostique de l'EUS-
nCLE a permis de réduire du grade mucineux à non mucineux les kystes pour 12% des patients, leur évitant ainsi une
chirurgie inutile. En conséquence, les auteurs soulignent que "l'EUS-nCLE est potentiellement rentable dans la prise
en charge des lésions kystiques du pancréas en évitant au moins une chirurgie pancréatique inutile pour dix sujets
soumis à une évaluation selon les pratiques actuelles." En outre, l'EUS-nCLE a également permis de détecter un kyste
mucineux chez un patient, permettant une intervention plus précoce ainsi qu’une réduction du nombre de procédures
de diagnostic répétées et d'examens de contrôle ultérieurs. Sur l'ensemble des diagnostics concordants et discordants,
l'ajout de Cellvizio a conduit à une économie nette de 442 438 $ pour cette cohorte, soit environ 4 757 $ par patient.
Les auteurs ont également conclu que, "lorsqu'elle est combinée avec des données favorables concernant une plus
grande précision diagnostique, la possibilité de stratifier le risque des néoplasmes kystiques précancéreux les plus
courants, les tumeurs intra-canalaires papillaires et mucineuses du pancréas, et l'absence de risque plus élevé que
prévu d'événements indésirables post-procédure, l'analyse économique actuelle favorise l'application de l'EUS-nCLE
dans les algorithmes diagnostiques".
Dans le cadre du diagnostic des allergies alimentaires, une nouvelle publication, intitulée "Cross-sectional imaging of
intestinal barrier dysfunction by confocal laser endomicroscopy can identify patients with food allergy in vivo with high
démontrant la précision du Cellvizio®. Cette publication apporte de nouvelles preuves que la pCLE, grâce à sa capacité
unique à réaliser une imagerie fonctionnelle en temps réel in vivo et au niveau cellulaire, peut diagnostiquer avec
précision les patients souffrant d'allergies alimentaires.
Le diagnostic de l'allergie alimentaire est difficile et repose sur des tests d'allergie couramment utilisés, tels que les
tests cutanés ou les tests de radioallergosorption sérique, qui présentent une sensibilité et une spécificité limitées. Par
conséquent, le test de provocation alimentaire par voie orale avec des doses croissantes d'un antigène potentiel sur
une période de temps définie reste la référence pour le diagnostic d'allergie alimentaire. Cependant, comme le test de
provocation alimentaire par voie orale nécessite des ressources importantes et une coopération étroite entre le patient,
le médecin et le nutritionniste, il est rarement utilisé en dehors des centres spécialisés.
Cette étude apporte de nouvelles preuves cliniques que l'imagerie avec Cellvizio (pCLE) de la barrière intestinale lors
d'une coloscopie de routine peut détecter avec précision, in vivo et en temps réel, les patients souffrant d’une allergie
alimentaire. En effet, Timo Rath et al. ont démontré dans cette étude que l'imagerie endomicroscopique a une sensibilité
très élevée de 96% pour le diagnostic in vivo de l'allergie alimentaire. De plus, avec une valeur prédictive négative
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élevée de 96 %, ces nouveaux résultats indiquent que la pCLE peut être utilisée comme un test de dépistage qui
permettra de stratifier les patients suspectés d'allergie alimentaire et de faire un bilan diagnostic plus approfondi.
Publications en pneumologie interventionnelle
Cinq communications en faveur du Cellvizio® ont été présentées au Congrès International 2021 de la European
Respiratory Society (ERS), qui s’est tenue au mois de Septembre 2021. Ces communications étaient axées sur la
sécurité, la faisabilité et l'efficacité du Cellvizio lorsqu'il est utilisé durant une bronchoscopie manuelle et robotisée, soit
pour positionner l'aiguille transbronchique dans les lésions pulmonaires périphériques afin d’améliorer le ciblage des
biopsies et ainsi réduire le taux de biopsies non contributives, soit pour détecter des changements fibrotiques in vivo
chez les patients diagnostiqués avec la COVID-19.
Les présentations mises en avant :
Deux présentations orales ont été effectuées par le Dr. Christopher Manley: “Needle based confocal laser
endomicroscopy for the diagnosis of peripheral lung nodules by robotic navigational bronchoscopy” et “Robotic
bronchoscopy combined with needle based confocal laser endomicroscopy (nCLE) for peripheral lung cancer, deux
présentations orales du Dr. Christopher Manley”
Ces deux communications ont permis de présenter les résultats préliminaires de l'étude clinique combinant
l'endomicroscopie confocale laser à l'aiguille et la navigation bronchoscopique robotisée, utilisant à la fois Cellvizio et
la plateforme Monarch® d'Auris Health, Inc. pour le diagnostic des nodules pulmonaires périphériques, cofinancée par
notre partenaire stratégique, la Lung Cancer Initiative (LCI) de Johnson & Johnson. Le Docteur Manley a commenté
les résultats préliminaires : "Dans notre étude, la vision et la stabilité de la navigation bronchoscopique robotisée de la
plateforme Monarch nous ont permis de naviguer plus loin dans le poumon pour cibler précisément les petites lésions.
De plus, l'imagerie cellulaire in vivo avec la nCLE a fourni un retour d'information en temps réel très important pour
aider à identifier les tissus anormaux, l'imagerie endomicroscopique détectant des cellules malignes chez 93 % des
patients atteints de cancer."
Une troisième présentation a été donnée par le Dr. Tess Kramer, intitulée: Needle based confocal laser
endomicroscopy: a novel real-time diagnostic approach for suspected peripheral lung lesions
Suite à la publication de l’article, "Bronchoscopic needle based confocal laser endomicroscopy (nCLE) as a real-time
detection tool for peripheral lung cancer" dans la revue Thorax , le Pr Annema et le Dr Kramer ont partagé certains de
leurs cas cliniques plus en détail et une nouvelle étude importante sur la bronchoscopie assistée par robot pendant le
congrès international de l'ERS. Le Dr Kramer a également ajouté que les conclusions des études démontrent que les
médecins peuvent différencier, avec une reproductibilité élevée, le tissu malin du parenchyme des voies respiratoires
et du poumon, ce qui démontre le potentiel de l'imagerie endomicroscopique en tant qu'outil de guidage de la biopsie
en temps réel pendant la bronchoscopie manuelle et assistée par robot, afin de réduire le taux de biopsies
transbronchiques non contributives du cancer du poumon périphérique.
Dans la session COVID 19 Dr. Kirsten Kalverda a donné une présentation sur des cas cliniques de l’utilisation de la
pCLE sur les patients en phase aiguë de COVID 19, présentation intitulée, “Correlation between probe-based confocal
laser endomicroscopy (pCLE) and chest CT patterns in pulmonary tuberculosis”.
Le Dr. Igor Mamenko Dimanche a présenté une communication intitulée, “Correlation between probe-based confocal
laser endomicroscopy (pCLE) and chest CT patterns in pulmonary tuberculosis”.
Les verrous techniques à relever sont nombreux : la qualité d'image ou sensibilité ne sont pas nécessairement
synonymes de bénéfice clinique. L'interprétation des images obtenues avec le système Cellvizio, en particulier dans le
domaine clinique, doit se faire en dépit de l’absence de références comparables. Des études ou essais cliniques sont
nécessaires à ce niveau de développement, en collaboration étroite avec les médecins qui veulent évaluer cette
technologie. Cependant, les essais in-vivo ne sont pas toujours possibles au niveau des premiers prototypes, pour des
raisons évidentes de risques sanitaires.
La véritable mise à l'épreuve d'une solution technique n'intervient que lorsque des prototypes sont utilisés sur l'homme
ou l'animal, dans un environnement clinique ou de recherche. Toute nouvelle application apporte, dans chaque essai
de faisabilité, son lot de découvertes et de problèmes à résoudre.
Problématiques en pneumologie interventionnelle
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La disponibilité du nCLE dans les poumons a clairement le potentiel d’avoir un impact majeur sur la précision du
diagnostic des nodules périphériques, l'un des défis les plus difficiles à relever dans la lutte contre le cancer du poumon.
Les nodules pulmonaires (lésion arrondie ou ovalaire de moins de 3 cm de diamètre entourée de tissu pulmonaire sain)
sont le plus souvent détectés de façon fortuite, et bénins, mais ils peuvent également correspondre à des formes de
cancer du poumon, cause la plus fréquente de décès par cancer chez les hommes et chez les femmes après le cancer
du sein, avec 1,8 million de décès estimés par an dans le monde.
Dans le domaine de l’endoscopie, la visualisation du système respiratoire est limitée aux bronches centrales. En effet,
le diamètre très faible des bronches terminales ainsi que la très petite taille des alvéoles ne permettent pas aux
endoscopes actuels d’y avoir accès. En outre, les dispositifs de navigation actuels offrent un accès aux nodules
périphériques, avancés et minimalement invasifs, mais ont des moyens limités de visualisation directe en dehors des
voies respiratoires, où se situent plus de 70% des lésions pulmonaires. Cette limitation majeure empêche les cliniciens
de développer une meilleure compréhension du poumon et de certaines pathologies (par exemple les pathologies
interstitielles, et la caractérisation des nodules périphériques). Des outils d’imagerie haute résolution, permettant
d’observer le système pulmonaire périphérique (bronches terminales et alvéoles et intra-nodulaires), de façon
minimalement invasive, pourraient donc répondre à ce besoin clinique très élevé. C’est ce que nous cherchons à
démontrer pour notre technologie, l’endomicroscopie.
Plus particulièrement, les enjeux cliniques relatifs au ciblage et à la caractérisation des nodules pulmonaires sont :
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●
●
difficulté pour localiser précisément les nodules qui sont dans 80% des cas situés sur la périphérie extérieure
des voies bronchiques, empêchant la visualisation directe par voie endoscopique
difficulté à visualiser les nodules à un stade précoce ou pré-cancéreux, c’est à dire avant l’apparition de lésions
à un stade avancé
hétérogénéité de la présence de cellules cancéreuses dans les lésions, et absence de protocole d’évaluation
péri-procédurale intra-lésionnel permettant de confirmer la localisation des cellules cancéreuses dans la lésion.
Ces limitations se traduisent par un taux de faux positif très élevé des caractérisations actuelles (96% pour la
tomodensitométrie faible dose).
Nous menons donc des investigations pour évaluer l’apport et les limitations de la technologie nCLE sur ces enjeux
cliniques.
Exploration en imagerie moléculaire
Un des axes majeurs de développement de nouvelles indications cliniques est le domaine de l’imagerie moléculaire.
La notion de biopsie optique est en passe de devenir réalité grâce à la chirurgie guidée par la fluorescence (FGS pour
fluorescence guided surgery). En l’espace d’une dizaine d’années, l’imagerie moléculaire a considérablement changé
la donne. Cette technique de détection préopératoire imaginée il y a de nombreuses années se développe maintenant
dans les blocs opératoires où les systèmes d’imagerie sont de plus en plus nombreux et, surtout, de plus en plus
performants. Il y aura encore certainement des améliorations techniques, mais plusieurs dispositifs médicaux sont
maintenant disponibles en clinique (par exemple, le système Spectrum et la colonne de fluorescence peropératoire
SpyPhi) grâce à une activité de recherche et développement très active ces dernières années. Le principe consiste à
injecter au patient un liquide fluorescent qui, selon les marqueurs moléculaires présents sur certaines cellules, va réagir
de manière différenciée. Si l’utilisation de colorants non ciblés peut être utile dans certaines pathologies, des agents de
contraste spécifiques sont indispensables en oncologie.
Pour différentes raisons de propriétés physiques de la lumière incidente et de la fluorescence induite, et du fait des
propriétés des tissus biologiques, les fluorochromes les plus pertinents pour la FGS se situent dans le proche infrarouge
(NIR, near-infrared ; 650-900 nm). Malheureusement, les colorants autorisés actuellement pour la clinique (fluorescéine,
bleu de méthylène, ICG, IRD800CW) n’émettent pas dans ces longueurs d’onde et/ou sont des colorants non ciblés.
Ces molécules sont très utiles en ophtalmologie et sont même évaluées en chirurgie oncologique, mais elles ne sont
malheureusement pas les mieux adaptées. Les chirurgiens oncologues ont besoin d’agents fluorescents NIR haute
performance et ciblés sur les tumeurs pour un guidage optimal de leur geste opératoire. Les agents de contraste
fluorescents spécifiques des tumeurs peuvent se répartir en deux grandes catégories: les agents fluorescents
permanents et les agents activables. Cette dernière catégorie exploite (a) certaines spécificités de l’environnement
tumoral (acidité, présence d’enzymes, etc.) ou (b) certaines propriétés du colorant (extinction de fluorescence) ou de
l’anticorps (internalisation) pour que la fluorescence ne soit inductible que lorsque la cible tumorale est atteinte. La
catégorie des agents de contraste fluorescents permanents comprend différentes molécules de ciblage: anticorps et
leurs fragments, charpentes protéiques (Affibody®, Nanofitin®), peptides et petites molécules.
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Les nombreuses études précliniques et quelques études cliniques concernant le développement de traceurs
fluorescents pour la FGS ont fait l’objet de nombreuses revues. En effet, si l’extrapolation des résultats des modèles
précliniques à la situation chez l’homme est toujours délicate, cela est encore plus vrai en ce qui concerne la FGS en
raison de l’impact de la taille de l’organisme sur les performances d’imagerie. La taille d’une souris permet de détecter
quasiment tout nodule fluorescent alors que la détection de nodules profonds est un véritable défi chez l’homme. On
sait en effet que le rayonnement fluorescent n’a pas la capacité de traverser des tissus de plus de 10 à 15 mm
d’épaisseur environ.
C’est une des raisons pour laquelle l’imagerie endomicroscopique pourrait être indispensable afin de pouvoir évaluer
in situ avec l’endomicrosopcie à aiguille les tissus plus profonds.
Une autre indication pour la combinaison l’imagerie endomicroscopique avec la FGS est la possibilité d’améliorer la
spécificité de l’imagerie moléculaire macroscopique afin que le chirurgien obtienne en temps réel sur son écran un
ensemble d’informations invisibles à l’œil nu ou même par imagerie au moment du diagnostic.
En 2020 et 2021, Mauna Kea Technologies a mis en place des partenariats scientifiques avec la société
pharmaceutique Telix et avec le consortium MEDPHOT.
La démarche et des travaux réalisés :
Investigations en pneumologie interventionnelle
Evaluation de l’endomicroscopie confocale dans cancer du poumon
En 2019, un article “Needle-based confocal laser endomicroscopy for real-time diagnosing and staging of lung cancer”
avait été publié dans le European Respiratory Journal (2019, DOI: 10.1183/13993003.01520-2018). L'utilisation de
l'imagerie endomicroscopique par aiguille permet d'obtenir des résultats précis sur la nature des lésions pulmonaires et
des ganglions lymphatiques métastatiques selon l'équipe du Pr J. T. Annema, professeur d'endoscopie pulmonaire au
Amsterdam University Medical Center. Dans cette étude clinique pilote bien conçue, il a été montré que le nCLE permet
de détecter, avec une précision de 89 %, les tumeurs pulmonaires et les ganglions lymphatiques métastatiques avec
des accords intra- et inter-observateurs significatifs. Ces résultats prometteurs confirment le fait que le nCLE pourrait
être un complément important à la navigation bronchoscopique pour le ciblage et l'identification en temps réel des
tumeurs pulmonaires. Il s'agit d'une publication importante qui soutient davantage les nouvelles opportunités dans le
domaine de la pneumologie interventionnelle pour Mauna Kea.
En effet, elle démontre que l'utilisation de notre plateforme d'endomicroscopie par aiguille ouvre une nouvelle ère dans
la pneumologie interventionnelle, permettant un guidage plus précis de la zone optimale d'échantillonnage et
potentiellement le diagnostic, l’évaluation et le traitement des lésions pulmonaires en temps réel. En effet, les dispositifs
de navigation actuels offrent un accès aux nodules périphériques, avancés et minimalement invasifs, mais ont des
moyens limités de visualisation directe en dehors des voies respiratoires. Le Cellvizio, avec la minisonde confocale AQ-
Flex™ 19, peut désormais être utilisé à travers le canal opérateur des dispositifs de navigation existants pour fournir
une visualisation directe à travers l'aiguille à l’intérieur des lésions périphériques. Cellvizio est le premier dispositif
endomicroscopique disponible et intégrable dans les plateformes de navigation bronchoscopique assistées par robot.
La validation des sondes aiguilles pour les applications bronchiques est donc un point critique pour poursuivre
l’exploration des indications possibles pour la technologie Cellvizio dans un domaine à la pointe de la recherche
médicale.
Après avoir obtenu en février 2019 l’autorisation 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis pour
l’utilisation de la minisonde confocale AQ-Flex™ 19 à travers des aiguilles transbronchiques avec les bronchoscopes
et accessoires bronchoscopiques existants, nous avons pu obtenir une autorisation équivalente (marquage CE) pour
l’Europe à la mi 2020. L’utilisation de la minisonde confocale AQ-Flex™ 19 ouvre une nouvelle ère en pneumologie
interventionnelle, permettant un guidage plus précis de la zone optimale d'échantillonnage et, potentiellement, le
diagnostic, l’évaluation et le traitement des lésions pulmonaires en temps réel.
En 2020, l’étude clinique pilote avec l'équipe du professeur Pr. J. T. Annema, M.D. Ph.D., chef du département de
pneumologie à l’Amsterdam University Medical Centers, visant à évaluer l'utilisation de l'imagerie endomicroscopique
par aiguille dans des lésions pulmonaires périphériques a pu être clôturée, après le recrutement de 26 patients. Les
résultats sont prévus pour publication en 2021.
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Afin d’accompagner ces efforts cliniques dans le domaine de la pneumologie interventionnelle, Mauna Kea mène en
parallèle des essais techniques afin de lever les verrous technologiques posés par la compatibilité avec les
bronchoscopes du marché, et en particulier les plus innovants susceptibles de compter parmi les plus répandus dans
les prochaines années.
Les premiers essais de faisabilité réalisés en 2019 avec deux plateformes de pneumologie interventionnelle robotisées
innovantes : Monarch (Auris, acquis récemment par Johnson et Johnson) et ION (Intuitive Surgical) avaient été très
encourageants. Une étude plus poussée avait ensuite été réalisée avec le concours de la société Auris pour s’assurer
la compatibilité des sondes AQ-Flex 19 et AlveoFlex avec la plateforme robotique Monarch. Les principaux points de
vérification concernaient la résistance des sondes aux rayons de courbure et forces de courbure imposées par le robot,
la non perturbation de la manœuvrabilité du robot ainsi que l’absence de perturbation de son système de localisation
dans l’espace par champ électromagnétique. Ces tests avaient ainsi permis de démontrer la compatibilité des sondes
actuelles avec le système de navigation et le bronchoscope Monarch et d’en préciser les limitations.
En particulier, ces études ont mis en évidence la grande dépendance des minisondes destinées aux procédures
transbronchiques vis-à-vis des aiguilles d’aspirations disponibles pour cette indication. En effet, sur l’intégralité des
aiguilles testées, il n’existe actuellement qu’un seul modèle d’aiguille compatible avec la sonde et utilisable pour des
procédures de pneumologie. Par chance, ce modèle est compatible avec la majorité des bronchoscopes du marché, y
compris les bronchoscopes robotisés, tels que celui du Monarch d’Auris ou du ION d’Intuitive Surgical.
Toutefois, les premiers retours d’utilisateurs, obtenus dans le courant de l’année 2020, mettent en évidence que la
conception de cette aiguille n’est pas optimale pour son utilisation en pneumologie robotique. Ainsi Mauna Kea
Technologies travaille à étudier et développer des alternatives d’aiguilles d’aspiration transbronchiques avec lesquelles
la sonde AQ-Flex 19 serait compatible tout en étant adaptée. Des discussions ont été lancées début 2021 avec des
fabricants d’aiguilles d’aspiration à ce sujet et un premier prototype a été reçu (c.f. Développement d'aiguilles TBNA).
Malgré le développement de nouvelles technologies, le rendement et la précision du diagnostic par biopsie
transbronchique restent faibles (entre 30 et 65 %) et il est impossible de confirmer avec un niveau de certitude élevé
que l'aiguille de biopsie prélève un échantillon dans la lésion ciblée. Il devient de plus en plus évident que l'imagerie
nCLE a le potentiel d'augmenter de manière significative le rendement et la précision du diagnostic des biopsies
transbronchiques, conformément à l'objectif de la société de fournir des techniques d'imagerie avancées et d'améliorer
la prise en charge des patients.
Deux études ont été financées par Mauna Kea Technologies en 2020 et 2021 pour évaluer le bénéfice clinique l'imagerie
nCLE dans l’augmentation du rendement et la précision du diagnostic des biopsies transbronchiques:
1. Dans le cadre de la collaboration avec la Lung Cancer Initiative (LCI), le Dr Christopher Manley, Directeur
du département de pneumologie interventionnelle et professeur adjoint en médecine au Fox Chase Cancer
Center (FCCC) à Philadelphie, et le Dr Jouke T. Annema, Professeur d’endoscopie pulmonaire au Centre
médical de l’Université d’Amsterdam, ont obtenu l’autorisation du Fox Chase Cancer Center de lancer une
étude clinique pilote, combinant la nCLE et la navigation bronchoscopique robotisée, en utilisant à la fois
Cellvizio® et la plateforme Monarch™ d’Auris Health, Inc. une des sociétés de dispositifs médicaux de
Johnson & Johnson, pour le diagnostic des nodules pulmonaires périphériques. Cette étude a été cofinancée
par Johnson & Johnson dans le cadre de sa “Lung Cancer Initiative” et Mauna Kea Technologies
(Clinicaltrials.gov : NCT04441749). L'objectif principal de cette étude était d'évaluer la faisabilité et la sécurité
du nCLE pendant la bronchoscopie avec une navigation robotisée dans l'évaluation des lésions pulmonaires
périphériques. Cette étude a porté sur 20 patients présentant des nodules périphériques. La combinaison du
nCLE avec la bronchoscopie par navigation robotisée a permis de cibler et d’identifier en temps réel les
tumeurs pulmonaires dans une proportion beaucoup plus importante qu'avec les techniques de bronchoscopie
conventionnelles et pourrait accroître considérablement la confiance dans la pertinence des biopsies. La phase
de recrutement de l’étude Fox Chase s’est terminée en Juillet 2021. Une première analyse sur 17 patients a
été effectuée et présentée au Congrès International 2021 de la European Respiratory Society (ERS), qui s’est
tenue du 5 au 8 Septembre, 2021, par le Docteur Manley, investigateur principal de l’étude. Elle a montré que
la vision et la stabilité de la navigation bronchoscopique robotisée de la plateforme Monarch ont permis de
naviguer plus loin dans le poumon pour cibler précisément les petites lésions et que l'imagerie cellulaire in vivo
avec la nCLE fournit un retour d'information en temps réel très important pour aider à identifier les tissus
anormaux, l'imagerie endomicroscopique détectant des cellules malignes chez 93 % des patients atteints de
cancer. Un patient recruté dans l’étude et présentant une image nCLE exhibant des critères de malignité mais
12
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
un résultat négatif lors du prélèvement de la lésion avec la navigation bronchoscopique robotisée, a reçu un
diagnostic final de malignité après la chirurgie, et chez 6 patients sur 17 (soit 35 % des patients), le guidage
de l’imagerie nCLE a entraîné un réajustement du bronchoscope robotisé afin d’optimiser l'emplacement du
prélèvement.
2. Une seconde étude a également été réalisée par l’A UMC et financée par Mauna Kea Technologies, pour
évaluer l’utilisation de l'endomicroscopie par aiguille comme outil de détection en temps réel du cancer du
poumon. Cette étude prospective a inclus 26 patients avec des nodules du poumon périphériques et a été
publiée dans Thorax, une revue prestigieuse. L'article intitulé "Bronchoscopic needle based confocal laser
endomicroscopy (nCLE) as a real-time detection tool for peripheral lung cancer" (DOI : 10.1136/thoraxjnl-2021-
216885) apporte des preuves supplémentaires que l'imagerie endomicroscopique avec Cellvizio des lésions
périphériques suspectées d’être cancéreuses est faisable, sûre, et permet la détection en temps réel de la
malignité à l'extrémité de l'aiguille avec une très grande précision. Cette nouvelle étude a confirmé que
l'imagerie endomicroscopique par aiguille dans le cancer périphérique du poumon est faisable, sûre et permet
de détecter en temps réel la malignité à la pointe de l'aiguille avec une précision égale à 95%. L’investigateur
principal, le professeur Annema a également ajouté que les médecins peuvent différencier, avec une
reproductibilité élevée (avec d’excellents accords intra- et inter-observateurs égaux à 0,82 et 0,78,
respectivement), le tissu malin des voies respiratoires et du parenchyme pulmonaire sain, ce qui démontre le
potentiel de l'imagerie nCLE en tant qu'outil de guidage en temps réel pour réduire le taux de biopsies
transbronchiques non contributives du cancer pulmonaire périphérique.
Evaluation de l’endomicroscopie confocale dans le cadre de la pandémie COVID 19
Dans le cadre de la pandémie de la COVID, Mauna Kea Technologies a participé en 2020 à une étude clinique pilote,
dirigée par Jouke T.Annema, M.D., Ph.D., du centre médical universitaire d’Amsterdam (A UMC), qui utilise la pCLE
pour l’évaluation des patients COVID-19 en soins intensifs souffrant d’insuffisance respiratoire (étude enregistrée dans
le registre d’essais cliniques néerlandais sous le numéro : NL9281). Le Professeur Annema et son équipe ont
précédemment démontré que l’imagerie endomicroscopique de patients souffrant de syndrome respiratoire aigu sévère,
non COVID, est sûre et permet d’obtenir une imagerie alvéolaire à un niveau microscopique et de haute qualité
permettant de différencier certains critères morphologiques (Clinicaltrials.gov : NCT04479007). Ils ont conclu que
l’imagerie endomicroscopique a une valeur ajoutée par rapport au scanner thoracique et qu’elle a le potentiel de
distinguer les causes principales d’insuffisance respiratoire chez les patients gravement malades en soins intensifs. Les
caractéristiques de la pCLE dans le syndrome respiratoire aigu sévère lié à la COVID-19 sont inconnues. L’imagerie
endomicroscopique pendant la bronchoscopie dans les unités de soins intensifs pourrait améliorer le
diagnostic/l’étiologie du syndrome respiratoire aigu sévère lié à la COVID-19 et avoir un impact potentiel sur le
traitement.
Etudes préclinique et clinique avec le marqueur fluorescent de Telix dans les indications du cancer de la
prostate et du rein
En 2020, la collaboration de recherche scientifique entre Telix et Mauna Kea appelée "Alliance pour l'imagerie et la
robotique en chirurgie (IRiS)", ou "Alliance IRiS", a été créée afin de développer et valider le potentiel de la combinaison
des technologies des deux sociétés. L'Alliance IRiS est fondée sur la conviction que l'utilisation d’agent d’imagerie
moléculaire pour la tomographie par émission de positons (TEP) ciblant spécifiquement le cancer, conjuguée à des
colorants fluorescents, en conjonction avec l'endomicroscopie confocale laser, peut améliorer considérablement les
techniques chirurgicales et les résultats cliniques chez les patients atteints de cancers urologiques.
2.4 Ventes et marketing
Les ventes sont réalisées en direct en France, en Allemagne et aux États-Unis et par l’intermédiaire de distributeurs
dans le reste de l’Europe et en Asie.
L’équipe commerciale pour la zone EMEA et APAC est composée fin 2021 de 7 personnes.
Aux États-Unis, à fin décembre 2021, l’équipe de ventes comprend 11 personnes.
Au total, fin 2021, le Groupe dispose d’une force de vente de 18 personnes contre 23 au 31 décembre 2020.
13
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
En marketing, le Groupe disposait fin 2021 d’une équipe de 9 personnes, qui couvre les activités de Marketing
Opérationnel (France, Europe, USA et Asie), l’activité de développement produits Systèmes et Sondes ainsi que la
communication marketing.
2.5 Ressources Humaines
Les effectifs du Groupe se portent à 87 (hors apprentis) personnes en fin d’année 2021, contre 98 (hors apprentis) en
fin d’année 2020.
L’objectif de la société est d’encourager le développement continu des compétences des collaborateurs avec une
exigence permanente : faire coïncider les demandes individuelles des salariés et les objectifs et besoins identifiés par
l’entreprise.
La politique de formation découle directement des revues de performance et de développement des collaborateurs et
de la stratégie de l’entreprise.
Les principaux axes de formation définis par l’entreprise sont les suivants :
-
-
-
Investir dans les montées en compétence directement liées au profil de poste sur lesquelles des écarts sont
constatés
Préparer les évolutions des salariés dans leurs missions actuelles et futures, et favoriser ainsi leur
employabilité et leur mobilité
Accompagner ou anticiper les changements, notamment dans les secteurs des technologies ou encore de
l’organisation
En matière de sécurité et de santé et du fait de la pandémie Covid-19 intervenue début 2020, plusieurs mesures de
prévention ont été mises en place au sein de l'entreprise début 2020 qui se concrétisent par une communication
régulière sur les gestes barrières recommandés par l'Organisation Mondiale de la Santé, la mise à disposition de gel
hydroalcoolique dans les bureaux, la mise en place de consignes spécifiques pour les équipes se rendant dans les
hôpitaux, une organisation en télétravail pour la majorité des équipes depuis le 16 avril 2020 et une présence réduite
pour les autres équipes, la mise en place de téléconférence Manager régulière et communication régulière auprès du
CSE, la passation de commandes de masques.
Malgré la pandémie Covid-19, L’activité de formation a été augmenté en 2021 avec 1 411 heures de formation
dispensées. L'accent a été mis sur les compétences techniques/métier et réglementaires nécessaires à l'évolution de
Mauna Kea Technologies ainsi que sur des formations relatives à la sécurité du personnel.
2.6 Financement et structure du capital
L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu des éléments suivants
:
- La trésorerie disponible au 31 décembre 2021 s’élève à 11,8 M€
- La ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux qui pourrait permettre de lever 2,0 M€ sur les
12 prochains mois, ce montant estimé est calculé avec 3,6 millions actions à 0,6€ en appliquant une décote de
6%.
- L’encaissement du solde du CIR 2021 pour 0,6M€ au Q4 2022.
- La réduction des charges d’exploitation en 2022 avec le plan de restructuration
- Les perspectives de ventes en tenant compte de l’impact de la crise liée au covid-19
Dans ce contexte, le groupe considère être en mesure de faire face à ses besoins d’exploitation futurs.
2.7 Progrès réalisés et difficultés rencontrées
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
A ce jour, l’activité de la société reste toujours en partie impactée en partie par cette crise et la société n'a pas bénéficiée
d’aide gouvernementale sur cet exercice.
En 2021 des ventes totales qui se sont élevées à 7,7 millions d’euros, contre 6,5 millions d'euros en 2020, soit une
hausse de 18% par rapport à l'année précédente.
En 2022, la Société se concentrera sur le marché de la pneumologie interventionnelle. Les travaux accomplis jusqu’à
présent dans le ce domaine sont très encourageants. Le contrat de collaboration avec Johnson & Johnson et son
Initiative contre le Cancer du Poumon (LCI). Ces travaux se poursuivront en 2021.
La société a signé avec On Target Laboratoires un contrat de collaboration de recherche clinique et développement de
produits dans le domaine des interventions guidées par l’imagerie moléculaire en mars 2022. Cette collaboration a été
mise en place afin de développer les connaissances cliniques et technologiques combinées des deux entreprises, en
se concentrant dans un premier temps sur la pneumologie interventionnelle et le cancer du poumon, avec la possibilité
d’étendre cette collaboration à d'autres indications.
3.
Situation du Groupe au cours de l’exercice écoulé
3.1 Activité du Groupe
Compte de résultat
(en K€) – normes IFRS
Chiffre d’affaires
FY 2021
7 700
FY 2020
6 526
Variation
18%
Autres revenus
839
1 416
-41%
8%
Total des produits
8 539
7 942
Coûts de production
Marge brute
(1 989)
5 711
(2 148)
4 378
-7%
30%
Marge brute (%)
74,2%
(3 310)
(7 620)
(6 399)
(548)
67,1%
(3 232)
(8 120)
(5 785)
(616)
Recherche & Développement
Ventes & Marketing
Frais généraux
2%
-6%
11%
-11%
1%
Paiement fondé sur des actions
Total des charges opérationnelles
Résultat opérationnel courant
Résultat opérationnel non-courant
Résultat opérationnel
Intérêts financiers
(17 877)
(11 327)
(891)
(17 753)
(11 959)
143
-5%
-723%
3%
(12 218)
(1 227)
(13 445)
(11 816)
(975)
26%
5%
Résultat net
(12 791)
3.1.1 Chiffre d’affaires et ventes
Ventes de l'exercice 2021 et 2020
(en K€) – Normes IFRS
1er trimestre
2e trimestre
FY2021
FY2020
Variation %
1 577
1 738
1 773
2 612
7 700
1 473
627
7%
177%
-13%
10%
18%
3e trimestre
2 044
2 382
6 526
4e trimestre
CA total
15
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
Ventes par catégorie
(en K€) – Normes IFRS
Systèmes
FY2021
3 193
3 204
1 303
7 700
FY2020
2 584
2 829
1 113
6 526
Variation %
24%
Consommables
Services
13%
17%
CA total
18%
Les ventes totales pour l'année 2021 se sont élevées à 7,7 millions d'euros, soit une hausse de 18% par rapport à
l'année précédente. Les résultats des ventes pour l'année 2021 sont contribués par des augmentations de 24%, 13% ,
et 17% des ventes de systèmes, consommables et de services respectives, par rapport à la période de l'année
précédente.
Ventes par zone géographique
(en K€) – normes IFRS
États-Unis & Canada
Asie-Pacifique
FY 2021
4 182
1 561
1 957
7 700
FY 2020
3 586
1 762
1 178
6 526
Variation
17%
-11%
66%
EMEA & ROW
CA total
18%
La variation des ventes totales pour l'ensemble de l'année 2021, est principalement grâce à une hausse des ventes
dans les marchés américain et EMEA & ROW, qui ont augmenté de 17% et 66%, respectivement, d'une année sur
l'autre, compensée partiellement par une baisse de 11% des ventes sur le marché Asie-Pacifique, par rapport à la
période de l'année précédente.
3.1.2 Autres revenus
Au 31 décembre 2021, les autres revenus comprennent :
-
-
les crédits d’impôt recherche et innovation pour un montant de 635 k€
la cinquième subvention RI PERSEE de 204 k€
3.1.3 Coût de production et marge brute
Le coût des produits vendus ressort à 1 989 K€ pour 2021 contre 2 418 K€ pour 2020 correspondant à 26% du chiffre
d’affaires en 2020 et à 33% en 2020.
La marge brute s’établit à 74,2% en 2021 et à 67,1% en 2020. Cette amélioration est principalement due à un mix de
ventes favorable : des ventes avec le taux marges à 100% (anciens systèmes PPU et les services du contrat de
recherche), l’augmentation du prix de vente de nouvelle plateforme avec le coût de production plus basse en 2021.
3.1.4 Frais de Recherche et de Développement
L’équipe de Recherche et de Développement a concentré ses efforts sur le projet de la prochaine génération de
systèmes entre 2019 et 2021.
En charges de l’exercice 2021, les dépenses de Recherche et de Développement se sont élevées à 3 310 K€ contre
3 232 K€ pour l’exercice 2020. La Société maintient un fort niveau de dépenses de Recherche et Développement
portant essentiellement sur de la recherche et de développement dans la continuité des projets menés depuis plusieurs
années.
16
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
La nouvelle plateforme a été commercialisée le 1 octobre 2021. En 2021, la part annuelle des frais de développement
activés est 642 K€ (2020 : 947 K€). L’ensemble de coût capitalisé pour le développement du système entre 2019 et
2021 était de 2 427 K€.
3.1.5 Frais de Marketing et de Vente
Les dépenses de Marketing et de Vente constituent le poste de dépenses le plus important. Elles se sont élevées à
7 620 K€ en 2021 contre 8 120 K€ pour l’exercice 2020
La baisse des charges externes par rapport au 31 décembre 2020 est principalement due aux efforts fournis afin de
réduire les coûts, et à l’impact de la crise sanitaire ayant entrainé l’annulation de séminaires et d’évènements
promotionnels et une réduction des déplacements des équipes commerciales.
Ce poste reste le premier poste de dépenses de la Société et représente 42% (2020 : 41%) de la totalité des charges
opérationnelles de l’année 2021.
3.1.6 Frais Généraux
Les frais généraux sont en hausse de 11% par rapport à 2020, passant de 5 785 K€ en 2020 à 6 400 K€ en 2021. Cette
augmentation provient principalement des honoraires et des dépenses liés aux projets de la recherche du financement
et d’autres opérations.
3.1.7 Paiements fondés sur des actions
Comme au cours des exercices précédents, le Groupe a continué à octroyer des stock-options à ses employés aux
États-Unis, ainsi que des BSA à ses administrateurs indépendants. Le Groupe a également mis en place des plans
d’actions gratuites de performance et des plans d’actions gratuites dont les conditions sont votées et acceptées par les
actionnaires en assemblée générale. Le coût global de la charge affectée à ces attributions au titre de 2021 ressort à
548 K€ contre 616 K€ en 2020.
3.1.8 Résultat Opérationnel
Le résultat opérationnel de l’exercice 2021 s’établit à -12 218 K€ contre -11 816 K€ en 2020.
Cette baisse de 3% provient d’une mixe de l’augmentation des ventes de 18%, l’amélioration de la marge brute avec la
baisse des autres revenus de 41%.
Par ailleurs, une charge non-courante de 908 K€ a été constaté suite à l’annonce du plan de restructuration au CSE le
5 décembre 2021.
3.1.9 Résultat Net
Après prise en compte d’un résultat financier de -1 228 K€ au 31 décembre 2021 contre -975 K€ au 31 décembre 2020,
le résultat net de la Société s’établit à -13 445 K€ contre -12 791 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
3.1.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2021 ressort à 11 866 K€ contre 8 606 K€ au 31 décembre
2020.
3.2 RISQUES ET INCERTITUDES - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
Les principaux instruments financiers du Groupe sont constitués d’actifs financiers, de trésorerie et de titres de
placement. L’objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des activités de la Société. La
politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instruments financiers à des fins de spéculation.
17
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé sont le risque de taux d’intérêt, le risque de crédit et le risque de
change.
Risque de change
Les principales devises pour lesquelles le Groupe est exposé à un risque de change significatif sont l’US dollar.
La filiale Mauna Kea Technologies Inc., établie dans l’État de Massachusetts, a pour objet la distribution et la
commercialisation des produits du Groupe aux États-Unis. Dans ce cadre, elle est financée intégralement par la maison
mère avec laquelle elle a mis en place 3 conventions :
- une convention de trésorerie pour un compte courant en USD ;
- un accord de distribution ;
- un contrat de services (Management fees).
Le principal risque de change auquel est confronté le Groupe concerne l'évolution de la parité Euro/USD. En effet, le
Groupe commercialise ses produits et services aux États-Unis via sa filiale Mauna Kea Technologies Inc. où l'ensemble
des produits et charges - y compris l'achat de Cellvizio et sondes auprès de Mauna Kea Technologies SA- est libellé
en US dollar, monnaie fonctionnelle de la filiale. Le Groupe est ainsi exposé à la variation du taux de change EUR/USD,
par l’intermédiaire de cette filiale.
Risque de liquidité
La Note 1.1 des Comptes consolidés décrit les éléments et hypothèses relatifs à l’hypothèse de continuité d’exploitation.
La Note 11 des Comptes consolidés décrit les passifs financiers dans lesquels le groupe est engagé.
La Note 22 des Comptes consolidés décrit les engagements et obligations donnés par le Groupe.
Risque de taux d’intérêt
Au 31 décembre 2021, la Société ne détient aucun titre de placement, dont les variations de taux d’intérêt ont une
incidence directe sur le taux de rémunération de ces placements et les flux de trésorerie générés.
L’emprunt souscrit auprès de la BEI est à taux fixe et n’est donc pas soumis au risque de taux.
Les avances remboursables de BPI/OSEO consenties au taux de 2,45% d’un montant global non actualisé de 3 407 K€
détaillé en Note 11 : Emprunts et dettes financières des annexes aux comptes consolidés, ne sont pas soumises au
risque de taux.
Risque de crédit
Selon l’expérience de la Société, le versement de certains financements publics de dépenses de recherche est soumis
à un risque de crédit.
La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents comprennent
seulement les disponibilités.
Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n’est pas
significatif en regard de la qualité des institutions financières co-contractantes.
Concernant ses clients, la société n’a pas de concentration importante de risque de crédit. Le Groupe a mis en place
des politiques lui permettant de s’assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié.
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
Juste valeur
La juste valeur d’instruments financiers négociés sur un marché actif est fondée sur le prix de marché à la date de
clôture. Les prix de marché utilisés pour les actifs financiers détenus par la Société sont les cours acheteurs en vigueur
sur le marché à la date d’évaluation.
La valeur nominale, diminuée des provisions pour dépréciation, des créances et dettes courantes est présumée tendre
vers la juste valeur de ces éléments.
3.3 Évolutions prévisibles et perspectives d’avenir
En 2021, l’activité de la Société reste toujours en partie impactée par la pandémie Covid-19 et la Société n'a pas
bénéficiée d’aide gouvernementale sur cet exercice.
En 2019 et 2020, la Société avait commencé le processus d'évaluation du potentiel commercial du système Cellvizio
sur le marché de la pneumologie interventionnelle. Les travaux accomplis jusqu’à présent dans le ce domaine sont très
encourageants, les travaux se sont poursuivis en 2021 avec le contrat de collaboration de recherche avec la Lung
Cancer Initiative ("LCI") de Johnson & Johnson pour faire avancer la validation du Cellvizio comme outil de guidage de
la biopsie en temps réel pendant la navigation bronchoscopique robotisée, afin de réduire potentiellement le taux
d’échec des biopsies transbronchiques des cancers pulmonaires périphériques.
Avec le plan de réduction de ses dépenses, la Société concentrera ses ressources financières pour soutenir l’orientation
stratégique visant à utiliser Cellvizio® comme l’outil clé d’aide à la caractérisation du cancer du poumon et pour les
interventions chirurgicales guidées par imagerie moléculaire.
Le groupe a également initié depuis plusieurs mois des recherches en matière d’imagerie moléculaire. Il a annoncé
dans ce domaine le 15 décembre 2020 la création de L'Alliance IRiS avec la société Telix, fondée sur la conviction que
l'utilisation d’agent d’imagerie moléculaire pour la tomographie par émission de positons (TEP) de Telix ciblant
spécifiquement le cancer, conjuguée à des colorants fluorescents, en conjonction avec l'endomicroscopie confocale
laser de MKT, peut améliorer considérablement les techniques chirurgicales et les résultats cliniques chez les patients
atteints de cancers de la prostate et du rein. La première phase du partenariat concerne une étude pré-clinique et de
faisabilité, qui pourrait être suivie d’études multicentriques et potentiellement ouvrir des débouchés commerciaux dans
quelques années.
3.4 Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice écoulé jusqu'à l'établissement du
présent rapport
Réorganisation stratégique
En Janvier 2022, Mauna Kea Technologies a annoncé la mise en place d’un plan de réduction de ses dépenses
approuvées par le Conseil d'administration, avec l’objectif de concentrer ses ressources financières pour soutenir
l’orientation stratégique. Ce plan a été communiqué au CSE le 5 décembre 2021. La Société et sa filiale Mauna Kea
Technologies Inc. (ci-après, « le Groupe ») prévoient de réduire les charges d'exploitation consolidé importante en
2022, Ces réductions de dépenses reflètent une combinaison de baisse des coûts administratifs, des frais de vente et
de marketing, des honoraires du Conseil d'administration, de l’arrêt de plusieurs contrats auprès de conseils externes
non essentiels. Cette nouvelle configuration permettra le Group considère qu’elle est en mesure de faire face à ses
besoins de d’exploitation futurs pour atteindre les objectifs stratégiques prévus.
Perspectives stratégiques
"L’opportunité d'exploiter Cellvizio® en tant que technologie-clé sur le marché du cancer du poumon représente le levier
de création de valeur potentielle le plus important pour les actionnaires de Mauna Kea. De plus, la possibilité d’utiliser
Cellvizio® pour permettre des interventions chirurgicales guidées par l'imagerie moléculaire est très prometteuse à
terme", a déclaré Sacha Loiseau, Fondateur et Président de Mauna Kea Technologies. "Le fait d’avoir significativement
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
repoussé notre besoin de trésorerie va nous permettre de franchir des étapes significatives sur nos feuilles de route
produits et cliniques, mais également d’identifier des partenaires stratégiques supplémentaires ayant l'expertise en
ingénierie et la puissance commerciale pour intégrer les connaissances cliniques du Cellvizio® et améliorer les soins
aux patients. Bien que la Société diminue ses investissements en vente directe aux États-Unis, elle continuera de
soutenir son importante base installée et à cibler les utilisateurs à fort volume. Le Conseil d'administration de Mauna
Kea est convaincu que cette stratégie plus efficace en termes d’allocation des ressources capitalistiques permettra à la
Société de répondre au mieux aux besoins de ses actionnaires, de ses employés et des cliniciens".
Nouvelle collaboration
Le 7 Mars 2022 On Target Laboratories, Inc. (‘On Target’), une société privée de biotechnologie qui développe des
agents d'imagerie moléculaire peropératoire pour cibler et illuminer le cancer pendant la chirurgie, et Mauna Kea
Technologies, ont annoncé une nouvelle collaboration de recherche clinique et développement de produits dans le
domaine des interventions guidées par l’imagerie moléculaire.
Cette collaboration a été mise en place afin de développer les connaissances cliniques et technologiques combinées
des deux entreprises, en se concentrant dans un premier temps sur la pneumologie interventionnelle et le cancer du
poumon, avec la possibilité d’étendre cette collaboration à d'autres indications.
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX
Mesdames, Messieurs,
Nous vous présentons le rapport de gestion sur les activités de la Société pendant l'exercice ouvert le 1er janvier 2021
et clos le 31 décembre 2021 et soumettons à votre approbation les comptes annuels de cet exercice.
Nous vous proposons de procéder à l'affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et d'approuver
les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce conclues au cours de l’exercice écoulé.
Les capitaux propres étaient inférieurs à la moitié du capital social au 31 décembre 2020. L’Assemblé Générale du 3
juin 2021, via la 14ème résolution votée, a décidé de la poursuite des activités de la société. La situation devra être
régularisée au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est
intervenue, soit au plus tard à la clôture de l'exercice 2022.
Au 31 décembre 2021, les capitaux propres s’élèvent à -13 912 528 euros et le capital social représente 1 783 803
euros. Les capitaux propres sont toujours inférieurs à la moitié du capital social.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 alinéa 6 du code de commerce, est inclus dans le présent rapport
de gestion le rapport sur le gouvernement d’entreprise (section II).
Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes.
Nous vous rappelons que les rapports des commissaires aux comptes, les rapports du conseil d’administration et les
comptes annuels ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions légales et réglementaires, afin que
vous puissiez en prendre connaissance.
Les comptes au 31 décembre 2021 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ont été établis suivant les
normes, principes et méthodes du plan comptable général.
I. RAPPORT DE GESTION
1. Présentation du groupe Mauna Kea (le « Groupe »)
1.1 Présentation de l’activité du Groupe
Mauna Kea Technologies est une entreprise de conception et de vente de dispositifs médicaux dont la mission est
d’éliminer les incertitudes de diagnostic et de traitement et d’améliorer le soin des patients, et ce, pour un certain nombre
d'indications cliniques. En devenant un acteur global du diagnostic cellulaire en temps réel, la société se donne comme
objectifs premiers et constants l'amélioration de la qualité de soin apporté au patient et de l'efficience des professionnels
et des systèmes de santé. Le produit phare de la Société, le Cellvizio, a reçu des accords de commercialisation pour
une large gamme d'applications dans plus de 40 pays dont les États-Unis, l'Europe, le Japon et la Chine.
Au 31 décembre 2021 le groupe Mauna Kea Technologies est constitué d’une équipe pluridisciplinaire de 87
collaborateurs bénéficie d’une base installée d’environ 709 équipements dans plus de 40 pays, et a réalisé depuis sa
création un chiffre d’affaires cumulé de plus de 105,2 millions d’euros, dont 7,7 millions d’euros sur l’exercice 2021.
Son siège social en France est situé au 9 rue d’Enghien, 75010 Paris. Le siège commercial de sa filiale aux États-Unis,
Mauna Kea Technologies Inc. est situé à Boston, Massachusetts (MA).
L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu des éléments suivants
:
-
La trésorerie disponible au 31 décembre 2021 s’élève à 11,8 M€
21
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
-
La ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux qui permettra de lever 2,0 M€ sur les 12
prochains mois, ce montant estimé est calculé avec 3,6 millions actions à 0,6€ en appliquant une décote de
6%.
-
-
-
L’encaissement du solde du CIR 2021 pour 0,6M€
La réduction importante des charges d’exploitation en 2022 avec le plan de restructuration
Les perspectives de ventes en tenant compte de l’impact de la crise liée au covid-19
Dans ce contexte, le groupe considère être en mesure de faire face à ses besoins d’exploitation futurs
1.2 Faits marquants de l’exercice écoulé
Nouvelles autorisations et plateforme Cellvizio
Mauna Kea Technologies a obtenu le 18 août 2021 une nouvelle autorisation 510(k) de la Food and Drug Administration
(FDA) des États-Unis pour la mise sur le marché de sa plateforme Cellvizio® de nouvelle génération et toutes les mini
sondes confocales, combinées avec un marqueur fluorescent, la fluorescéine, pour une indication supplémentaire
permettant la visualisation du flux sanguin. Il s'agit de la 19ème autorisation 510(k) reçue de la part de la FDA pour la
plateforme Cellvizio® (K212322).
La plateforme Cellvizio® de nouvelle génération a déjà été autorisée le 28 février 2020 par la FDA 510(k) pour la
visualisation de la microstructure interne des tissus, et permet également (mais pas uniquement), l’identification des
cellules et des vaisseaux et leur organisation ou architecture (K193416). S’appuyant sur le succès des versions
précédentes, la nouvelle plateforme de visualisation Cellvizio offre aux médecins une technologie de pointe pour
améliorer la vie des patients. La plateforme intègre plusieurs nouvelles fonctionnalités : un workflow optimisé pour les
environnements dédiés aux endoscopies, bronchoscopies ou chirurgies via la connectivité intégrée, une architecture
numérique qui permettra l’utilisation de l’intelligence artificielle (IA) pour l’interprétation assistée des images et un
encombrement réduit offrant une meilleure ergonomie et une très grande maniabilité dans les salles d’opérations. Le
Cellvizio® est une plateforme d’imagerie cellulaire in vivo en temps réel utilisé en gastro-entérologie, en pneumologie
et en urologie au cours de procédures endoscopiques, laparoscopiques (manuelles et assistées par robot).
Résultats cliniques et conférences – la valeur médicale de la biopsie optique
Pneumologie
Octobre 2021
Mauna Kea Technologies annonce que 5 communications en faveur du Cellvizio® ont été présentées au Congrès
International 2021 de la European Respiratory Society (ERS), qui s’est tenue du 5 au 8 Septembre. Ces
communications sont axées sur la sécurité, la faisabilité et l’efficacité du Cellvizio lorsqu’il est utilisé durant une
bronchoscopie manuelle et robotisée, soit pour positionner l’aiguille transbronchique dans les lésions pulmonaires
périphériques afin d’améliorer le ciblage des biopsies et ainsi réduire le taux de biopsies non contributives, soit pour
détecter des changements fibrotiques in vivo chez les patients diagnostiqués avec la COVID-19.
« Suite à la publication de notre article, « Bronchoscopic needle based confocal laser endomicroscopy (nCLE) as a
real-time detection tool for peripheral lung cancer » dans la revue Thorax, nous sommes heureux de partager certains
de nos cas cliniques plus en détail et une nouvelle étude importante sur la bronchoscopie assistée par robot pendant
le congrès international de l’ERS », a déclaré J. T. Annema, M.D. Ph.D., professeur d’endoscopie pulmonaire au centre
médical universitaire d’Amsterdam. Le professeur Annema a également ajouté que « les conclusions des études
démontrent que les médecins peuvent différencier, avec une reproductibilité élevée, le tissu malin du parenchyme des
voies respiratoires et du poumon, ce qui démontre le potentiel de l’imagerie endomicroscopique en tant qu’outil de
guidage de la biopsie en temps réel pendant la bronchoscopie manuelle et assistée par robot, afin de réduire le taux
de biopsies transbronchiques non contributives du cancer du poumon périphérique. »
Les premiers résultats de l’étude clinique combinant l’endomicroscopie confocale laser à l’aiguille et la navigation
bronchoscopique robotisée, utilisant à la fois Cellvizio et la plateforme Monarch® d’Auris Health, Inc. Pour le diagnostic
des nodules pulmonaires périphériques, cofinancée par notre partenaire stratégique, la Lung Cancer Initiative (LCI) de
22
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
Johnson & Johnson , ont été présentés par le Docteur Christopher Manley, directeur du service de pneumologie
interventionnelle et professeur agrégé de médecine au Fox Chase Cancer Center de Philadelphie et investigateur
principal de l’étude. Le Docteur Manley a commenté les résultats préliminaires : « Dans notre étude, la vision et la
stabilité de la navigation bronchoscopique robotisée de la plateforme Monarch nous ont permis de naviguer plus loin
dans le poumon pour cibler précisément les petites lésions. De plus, l’imagerie cellulaire in vivo avec la nCLE a fourni
un retour d’information en temps réel très important pour aider à identifier les tissus anormaux, l’imagerie
endomicroscopique détectant des cellules malignes chez 93 % des patients atteints de cancer. »
Comme le détaille la présentation de l’étude lors du Congrès international de l’ERS, un patient présentant une image
nCLE exhibant des critères de malignité mais un résultat négatif lors du prélèvement de la lésion avec la navigation
bronchoscopique robotisée, a reçu un diagnostic final de malignité après la chirurgie, et chez 6 patients sur 17 (soit 35
% des patients), le guidage de l’imagerie nCLE a entraîné un réajustement du bronchoscope robotisé afin d’optimiser
l’emplacement du prélèvement.
Juillet 2021
Mauna Kea Technologies a annoncé que, dans le cadre de sa collaboration avec la Lung Cancer Initiative de Johnson
& Johnson, le Dr. Christopher Manley, Directeur du département de pneumologie interventionnelle et professeur adjoint
en médecine au Fox Chase Cancer Center (FCCC) à Philadelphie, et le Dr. Jouke T. Annema, Professeur d’endoscopie
pulmonaire au Centre Médical de l’Université d’Amsterdam, ont terminé le recrutement de l’étude clinique
observationnelle combinant la nCLE et la navigation bronchoscopique robotisée, en utilisant à la fois Cellvizio® et la
plateforme Monarch™ d’Auris Health, Inc. Une des sociétés de dispositifs médicaux de Johnson & Johnson, pour le
diagnostic des nodules pulmonaires périphériques. Cette étude est cofinancée par la Lung Cancer Initiative de Johnson
& Johnson et Mauna Kea Technologies (Clinicaltrials.gov : NCT04441749).
L’objectif principal de cette étude est d’évaluer la faisabilité et la sécurité de l’utilisation de la Minisonde Confocale AQ-
Flex™ 19 (nCLE) pour obtenir des images en temps réel, in vivo et intralésionnelles dans les lésions pulmonaires
périphériques suspectées de cancer pendant la navigation bronchoscopique robotisée. Les objectifs secondaires sont
d’évaluer la capacité de la nCLE à confirmer la position de la pointe de l’aiguille transbronchique dans la lésion
pulmonaire et la valeur ajoutée de la nCLE dans le repositionnement de l’aiguille.
Juin 2021
Mauna Kea Technologies annonce la publication dans Thorax, une revue prestigieuse, d’une étude prospective sur la
nCLE comme outil de détection en temps réel du cancer du poumon. L’article intitulé « Bronchoscopic needle based
confocal laser endomicroscopy (nCLE) as a real-time detection tool for peripheral lung cancer » (DOI :
10.1136/thoraxjnl-2021-216885) apporte des preuves supplémentaires que l’imagerie endomicroscopique avec
Cellvizio des lésions périphériques suspectées d’être cancéreuses est faisable, sûre, et permet la détection en temps
réel de la malignité à l’extrémité de l’aiguille avec une très grande précision.
Les nouvelles recommandations de l’USPSTF (U.S. Preventive Services Task Force), publiées en mars dernier,
doublent pratiquement le nombre de personnes éligibles pour le dépistage du cancer du poumon aux États-Unis et
devrait augmenter de 27 % le nombre de cas de cancer du poumon détectés à un stade précoce par le dépistage.
Malgré le développement de nouvelles technologies, le rendement et la précision du diagnostic par biopsie
transbronchique restent faibles (entre 30 et 65 %) et il est impossible de confirmer avec un niveau de certitude élevé
que l’aiguille de biopsie prélève un échantillon dans la lésion ciblée. Il devient de plus en plus évident que l’imagerie
nCLE a le potentiel d’augmenter de manière significative le rendement et la précision du diagnostic des biopsies
transbronchiques, conformément à l’objectif de la société de fournir des techniques d’imagerie avancées et d’améliorer
la prise en charge des patients.
Gastro-entérologie
Juin 2021
Mauna Kea Technologies annonce une publication dans le journal Nature Scientific Reports intitulée « Cross-sectional
imaging of intestinal barrier dysfunction by confocal laser endomicroscopy can identify patients with food allergy in vivo
preuves que Cellvizio®, grâce à sa capacité unique à réaliser une imagerie fonctionnelle en temps réel in vivo et au
niveau cellulaire, peut diagnostiquer avec précision les patients souffrant d’allergies alimentaires.
23
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
Le diagnostic de l’allergie alimentaire est difficile et repose sur des tests d’allergie couramment utilisés, tels que les
tests cutanés ou les tests de radioallergosorption sérique, qui présentent une sensibilité et une spécificité limitées. Par
conséquent, le test de provocation alimentaire par voie orale avec des doses croissantes d’un antigène potentiel sur
une période de temps définie reste la référence pour le diagnostic d’allergie alimentaire. Cependant, comme le test de
provocation alimentaire par voie orale nécessite des ressources importantes et une coopération étroite entre le patient,
le médecin et le nutritionniste, il est rarement utilisé en dehors des centres spécialisés.
Cette étude apporte de nouvelles preuves cliniques que l’imagerie avec Cellvizio (pCLE) de la barrière intestinale lors
d’une coloscopie de routine peut détecter avec précision, in vivo et en temps réel, les patients souffrant d’une allergie
alimentaire.
Février 2021
Mauna Kea Technologies annonce aujourd’hui la publication d’une étude sur la stratification des risques liés aux lésions
kystiques du pancréas (LKP) en utilisant des modèles d’intelligence artificielle (IA) pour la classification des images
nCLE et la publication d’une méta-analyse sur l’endomicroscopie par aiguille pour l’évaluation des LKP.
La majorité des LKP découvertes fortuitement dans la population sont des tumeurs intra-canalaires papillaires et
mucineuses du pancréas (TIPMP), un précurseur du cancer (adénocarcinome) du pancréas. Les méthodes de
diagnostic actuelles reposent sur une combinaison d’antécédents cliniques, d’imagerie médicale, de critères
échographiques et d’analyse cytologique des fluides kystiques pour l’identification des TIPMP avec une dysplasie
avancée. Aujourd’hui, environ la moitié des TIPMP qui sont retirées chirurgicalement se révèlent finalement de
dysplasie de bas ou moyen grade. Pour éviter les résections inutiles de lésions indolentes qui sont corrélées à des taux
élevés de morbidité (30 %) et de mortalité (2,1 %) postopératoires, il est essentiel de disposer de méthodes plus
précises pour diagnostiquer les TIPMP afin de mieux orienter la prise en charge de ces patients, et plus particulièrement
quand il s’agit d’une décision chirurgicale.
Kystes pancréatiques
Novembre 2021
Mauna Kea Technologies annonce une nouvelle publication dans un journal à comité de lecture montrant les économies
significatives, en termes de coûts de santé, réalisées grâce à l’utilisation de Cellvizio® comme complément au
traitement standard des lésions kystiques du pancréas.
La prise en charge conventionnelle des kystes du pancréas implique un bilan diagnostique qui peut être sujet à des
erreurs de classification des kystes mucineux par rapport aux kystes non mucineux, plaçant ainsi les patients dans un
programme thérapeutique ou de surveillance incorrect, et entraînant potentiellement une chirurgie inutile sur un kyste
bénin. L’étude, intitulée « Cost-Benefit Analysis and Resource Implications of Endoscopy Ultrasound-guided Confocal
Endomicroscopy in Pancreas Cysts » et publiée dans Techniques and Innovations in Gastrointestinal Endoscopy
(TIGE) (DOI : https ://doi.org/10.1016/j.tige.2021.10.002), vise à évaluer l’impact de la précision diagnostique avérée
de l’endomicroscopie confocale laser à aiguille guidée par endoscopie ultrasonore (EUS-nCLE) pour les kystes du
pancréas sur les dépenses de santé lorsqu’elle est ajoutée à la prise en charge standard.
Grâce à une analyse post-hoc de 93 patients inscrits dans l’étude INDEX (NCT02516488), les auteurs concluent que
la précision diagnostique de l’EUS-nCLE a permis de réduire du grade mucineux à non mucineux les kystes pour 12%
des patients, leur évitant ainsi une chirurgie inutile. En conséquence, les auteurs soulignent que « l’EUS-nCLE est
potentiellement rentable dans la prise en charge des lésions kystiques du pancréas en évitant au moins une chirurgie
pancréatique inutile pour dix sujets soumis à une évaluation selon les pratiques actuelles. » En outre, l’EUS-nCLE a
également permis de détecter un kyste mucineux chez un patient, permettant une intervention plus précoce ainsi qu’une
une réduction du nombre de procédures de diagnostic répétées et d’examens de contrôle ultérieurs. Sur l’ensemble
des diagnostics concordants et discordants, l’ajout de Cellvizio a conduit à une économie nette de 442 438 $ pour cette
cohorte, soit environ 4 757 $ par patient.
Les auteurs ont également conclu que, « lorsqu’elle est combinée avec des données favorables concernant une plus
grande précision diagnostique, la possibilité de stratifier le risque des néoplasmes kystiques précancéreux les plus
courants, les tumeurs intra-canalaires papillaires et mucineuses du pancréas, et l’absence de risque plus élevé que
prévu d’événements indésirables post-procédure, l’analyse économique actuelle favorise l’application de l’EUS-nCLE
dans les algorithmes diagnostiques ».
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
Contrat de collaboration pour une étude clinique avec la Lung Cancer Initiative de Johnson & Johnson
Le 13 septembre 2021, la société a signé un nouvel accord de collaboration de recherche avec la Lung Cancer Initiative
(« LCI ») de Johnson & Johnson pour faire avancer la validation de Cellvizio comme outil de guidage de biopsie en
temps réel pendant la navigation bronchoscopique robotisée, afin de réduire potentiellement le taux d’échec substantiel
des biopsies transbronchiques des cancers pulmonaires périphériques.
Selon les termes de l’accord, Mauna Kea Technologies participera à une étude de faisabilité clinique prospective,
multicentrique, ouverte et à un seul bras (« L’étude ») dirigée par LCI. L’étude combinera la nCLEet la navigation
bronchoscopique robotisée, en utilisant à la fois Cellvizio® et la plateforme Monarch d’AurisHealth, Inc. Une des
sociétés de dispositifs médicaux de Johnson & Johnson, pour évaluer la capacité de la nCLE à confirmer avec précision
la position de l’aiguille pour le diagnostic des nodules pulmonaires périphériques. LCI sponsorisera et financera l’étude.
En contrepartie des ressources et du soutien de la Société à l’étude, conformément aux termes de l’accord, LCI fournira
un financement total à la Société de 978 375 euros, dont une partie dépend de la réussite de certaines activités de
l’étude en vertu de l’accord.
En outre, conformément à l’accord, la société a accordé un droit de premier refus (« ROFR ») à LCI (par l’intermédiaire
de JJEI) concernant toute transaction relative à la nCLE de Mauna Kea Technologies et ses variantes (i) pour une
utilisation dans des procédures robotiques endoluminales pour toute application pulmonaire, (ii) pour les applications
de machine learning, d’intelligence artificielle et de modèles d’apprentissage pour le diagnostic, la stratification des
risques et les traitements associés aux maladies pulmonaires et (iii) pour une utilisation dans des procédures
endoluminales ou transthoraciques permettant d’administrer des traitements directement dans la tumeur. Le ROFR est
effectif pour la durée de l’étude plus quatre mois supplémentaires par la suite.
Nouveaux financements
Le 22 avril 2021, Mauna Kea Technologies a mise en place d’une ligne de financement en fonds propres avec Kepler
Cheuvreux agissant comme intermédiaire financier dans le cadre d’un engagement de prise ferme.
Conformément aux termes de l’accord, Kepler Cheuvreux s’est engagé à souscrire un maximum de 6 000 000 d’actions
à sa propre initiative, sur une période maximale de 24 mois, sous réserve que les conditions contractuelles soient
satisfaites. Les actions seront émises sur la base d’une moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur
les deux jours de bourse précédant chaque émission, diminuée d’une décote maximale de 6,0%. Ces conditions
permettent à Kepler Cheuvreux de garantir la souscription des actions sur la durée du contrat. Mauna Kea Technologies
conserve la possibilité de suspendre ou de mettre fin à cet accord à tout moment. En 2021, Kepler Cheuvreaux a
souscrire 2 335 000 actions et apporte une trésorerie de 2,4 M€,
Le 20 septembre 2021 Mauna Kea Technologies a réalisé une augmentation de capital réservée à 2 investisseurs :
Johnson & Johnson Innovation – JJDC, Inc. (JJDC), l’un des actionnaires existants de la Société, et un fonds de santé
américain de premier plan, Armistice Master Fund Ltd. Cette opération consistait à souscrire à 2.272.709 ABSA (les «
ABSA »), chaque ABSA étant composée de cinq (5) actions ordinaires et de deux (2) bons de souscription, chaque bon
de souscription donnant le droit d’acheter une (1) action ordinaire (chacun, un « BSA »), dans le cadre d’une
augmentation de capital réservée à des catégories spécifiques d’investisseurs. Ces engagements sont pris sous
réserve des conditions usuelles en pareille matière.
Le produit net de la souscription des ABSA, après déduction des commissions de l’agent de placement et des frais de
l’offre, était 11,4 millions d’euros. Cette somme est destinée à financer le développement de la plateforme Cellvizio,
poursuivre les études cliniques, les besoins généraux et le fonds de roulement associé et ainsi que le plan de
restructuration fin 2021 et début 2022.
Changement de la direction
Le 10 Décembre 2021, Robert Gershon a démissionné de son poste de Directeur Général et a quitté son poste de
membre du Conseil d’administration, avec effet immédiat. Nicolas Bouvier, membre du comité exécutif depuis 2019,
occupera le poste de Directeur Général par intérim jusqu’au recrutement d’un Directeur général permanent.
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
La démission de Christophe Lamboeuf, Directeur Général Délégué et Directeur Financier, a été effective le 31 décembre
2021. Shu-i Gautheron a été promue au poste de Directeur Administratif et Financier. En outre, Daryl Donatelli,
actuellement Directeur du Marketing Monde, devient Vice-Président du Marketing Monde. Enfin, Fredéric Banegas, qui
a rejoint la société en mars 2021 en tant que Directeur de la R&D, a été promu au poste de Chief Technology Officer.
Réorganisation stratégique
En Janvier 2022, Mauna Kea Technologies a annoncé la mise en place d’un plan de réduction de ses dépenses
approuvées par le Conseil d’administration, avec l’objectif de concentrer ses ressources financières pour soutenir
l’orientation stratégique. Ce plan a été communiqué au CSE le 5 décembre 2021. La Société et sa filiale Mauna Kea
Technologies Inc. (ci-après, « le Groupe ») prévoient de réduire importante des charges d'exploitation consolidé en
2022, Ces réductions de dépenses reflètent une combinaison de baisse des coûts administratifs, des frais de vente et
de marketing, des honoraires du Conseil d'administration, de l’arrêt de plusieurs contrats auprès de conseils externes
non essentiels et d'une feuille de route de développement de produits plus ciblée et disciplinée, entre autres sources.
Cette nouvelle configuration permettra le Groupe considère qu’elle est en mesure de faire face à ses besoins de
d’exploitation futurs pour atteindre les objectifs stratégiques prévus.
La provision pour restructuration de 258 621€ a été constatée à la suite de l’annonce des licenciements économiques
envisagés par le CSE le 5 décembre 2021. Ces charges exceptionnelles comprennent principalement l’indemnisation
de 7 salariés. Après avoir étudié la note économique, le plan et le budget du licenciement (paiement des préavis,
indemnités de départ et le reclassement), et le calendrier, le CSE a rendu un avis défavorable au projet de licenciement
économique le 5 janvier 2022.
Pandémie Covid-19
La poursuite de la crise sanitaire de COVID-19 apparue au cours du 1° trimestre 2020, a notamment conduit le
Gouvernement Français à prendre temporairement de nouvelles mesures pour réduire les contacts et les déplacements
sur le territoire Français au cours de l’exercice.
Dans le cadre de l’établissement des comptes clos le 31 décembre 2021, la société a retenu une approche ciblée pour
exprimer les principaux impacts pertinents sur la performance de la société et sur sa situation financière. Cette approche
est recommandée par l’Autorité des Normes Comptables dans la note du 18 mai 2020 pour fournir les informations
concernant les effets de l’évènement du COVID-19 sur ses comptes.
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’activité de la société reste toujours en partie impactée en partie par
cette crise et la société n'a pas bénéficiée d’aide gouvernementale sur cet exercice.
2. Examen des comptes et résultats
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 que nous soumettons à votre approbation ont été établis
conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Compte de résultat
Notre chiffre d'affaires net s'est élevé à la somme de 6 992 787 euros contre 4 403 044 euros pour l'exercice précédent,
soit une hausse de 58,8%.
Les produits d'exploitation s'élèvent à euros 7 762 348 contre 4 878 913 euros pour l’exercice précédent, soit une
hausse de 59.1%. Ces produits intégraient une subvention BPI (ex OSEO) de 203 889 euros en 2021.
Nos charges d’exploitation se sont élevées à 14 855 003 euros contre 14 278 895 euros pour l’exercice précédent, soit
une hausse de 4.0% et comprennent les postes suivants :
26
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
- Achat de marchandises :
- Variation de stocks marchandises :
0 €
0 €
- Achats de matières premières et autres approvisionnements :
- Variation de stocks matières premières et autres approvisionnements :
- Autres achats et charges externes :
- Impôts et taxes :
739 697 €
236 649 €
5 393 432 €
277 647 €
5 018 361 €
2 122 404 €
285 598 €
127 174 €
- Salaires et traitements :
- Charges sociales :
- Dotations aux amortissements et aux provisions :
- Dotations aux dépréciations :
- Dotations aux provisions
- Autres charges :
20 000 €
634 040 €
Le résultat d'exploitation est déficitaire de -7 092 654 euros contre un résultat déficitaire de -9 399 982 euros pour
l’exercice précédent.
Les produits financiers et les charges financières se sont élevés respectivement à la somme de 513 334 euros et de
9 850 882 euros, soit un résultat financier déficitaire de -9 337 548 euros contre -516 827 euros pour l’exercice
précédent. Cette détérioration s’explique essentiellement par la dépréciation de l’avance en compte courant de la filiale
américaine plus importante en 2021 par rapport à 2020 (dotation 8 568 330 euros en 2021 contre une dotation de
5 353 euros en 2020) et par des frais financiers plus élevés en 2021 (1 241 797 euros en 2021 contre 956 036 euros
en 2020).
En conséquence le résultat courant avant impôts s'élève à -16 430 203 euros contre un résultat négatif de -9 916 808
euros pour l’exercice précédent.
Le résultat exceptionnel s’établit à une perte de 238 813 euros contre une perte de 238 617 euros lors de l’exercice
précédent.
Compte tenu du Crédit d’Impôt Recherche et du Crédit d’Impôt Innovation qui s'élève à la somme de 635 110 euros, le
résultat de l'exercice se solde par une perte de 16 033 906 euros contre une perte de 9 444 555 euros pour l’exercice
2020.
Bilan
Actif
Les immobilisations incorporelles s'élèvent à la somme nette de 141 800 euros.
Les immobilisations corporelles s'élèvent à la somme nette de 554 513 euros.
Les immobilisations financières s'élèvent, au 31 décembre 2021, à la somme nette de 6 394 661 euros.
L’actif circulant s'élève à la somme nette de 16 278 298 euros.
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
Passif
Le capital social s’établit à la somme de 1 783 803 euros au 31 décembre 2021, principalement avec l’augmentation
du capital par JJDC et Armistice Capital en septembre 2021, contre 1 223 588 euros au terme de l’exercice précédent,
et les primes d’émission représentent la somme de 111 919 708 euros au 31 décembre 2021.
Les autres réserves s’élèvent à 55 004 euros au 31 décembre 2021.
Le solde du compte de report à nouveau s'élève à -111 637 138 euros au 31 décembre 2021.
Situation d’endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires
Le poste dettes s'élève à la somme de 28 211 209 euros (contre 27 327 579 euros pour l’exercice précédent), constitué
principalement :
- de l’emprunt BEI :
19 456 634 €
4 046 040 €
274 894 €
- du PGE :
- de dettes financières diverses
- de dettes fournisseurs et comptes rattachés pour :
- de dettes fiscales et sociales pour :
- d’autres dettes pour :
2 114 334 €
1 304 168 €
80 763 €
- de produits constatés d’avance pour :
934 376 €
En application de l’article L. 441-6-1 du code de commerce, nous vous précisons que les créances clients d’un montant
total de 1 297 166 euros contre 1 529 526 euros pour l’exercice précédent, et que les dettes fournisseurs d’un montant
total de 2 114 334 euros, contre 2 149 396 euros pour l’exercice précédent, se décomposent selon les dates
d’échéances comme suit :
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice
dont le terme est échu
Article D. 441 I-1° : factures reçues non réglées à la
date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
Article D. 441 I-2° : factures émises non réglées à la date de
clôture de l’exercice dont le terme est échu
0 jour
1 à
30
jours
31 à
60
jours
61 à
90
jours
91
jours
et
Total
(1 jour
et
0 jour
1 à 30 31 à 60 61 à
91
jours et
plus
Total (1
jour et
plus)
jours
jours
90
jours
plus
plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de
factures
concernées
159
63
15
12
Montant total des
factures
concernées TTC
(Fournisseurs) et
TTC (Clients) (en
K€)
568
194
129
-
89
413
495
50
94
8
75
227
Pourcentage du
montant total des
achats HT de
l’exercice
8,9%
3,1%
2,0%
0,0%
1,4%
6,5%
Pourcentage du
chiffre d’affaires
HT de l’exercice
7,0%
0,7%
1,3%
0,1%
1,1%
3,2%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de
0
0
0
0
factures exclues
Montant total des
factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce)
Délais de
■ Délais contractuels : paiement le 15 ou 30 qui suit
l’échéance communiquée par les fournisseurs
□ Délais légaux
■ Délais contractuels
□ Délais légaux
paiement utilisés
pour le calcul des
retards de
paiement
Tableau des résultats des cinq derniers exercices
Le tableau des résultats des cinq derniers exercices figure en annexe 1 au présent rapport.
Prêts consentis en application de l’article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier
Aucun prêt entre entreprises visé à l’article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier n’a été consenti par la Société
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
3.
Progrès réalisés ou difficultés rencontrées
En 2021, l’activité de la Société reste toujours en partie impactée par la pandémie Covid-19 et la Société n'a pas
bénéficiée d’aide gouvernementale sur cet exercice.
En 2019 et 2020, la Société avait commencé le processus d'évaluation du potentiel commercial du système Cellvizio
sur le marché de la pneumologie interventionnelle. Les travaux accomplis jusqu’à présent dans le ce domaine sont très
encourageants, les travaux se sont poursuivis en 2021 avec le contrat de collaboration de recherche avec la Lung
Cancer Initiative ("LCI") de Johnson & Johnson pour faire avancer la validation du Cellvizio comme outil de guidage de
la biopsie en temps réel pendant la navigation bronchoscopique robotisée, afin de réduire potentiellement le taux
d’échec des biopsies transbronchiques des cancers pulmonaires périphériques.
29
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
Le 7 mars 2022, On Target Laboratories, Inc. et Mauna Kea Technologies ont conclu une nouvelle collaboration de
recherche clinique et développement de produits dans le domaine des interventions guidées par l’imagerie moléculaire.
Cette collaboration a été mise en place afin de développer les connaissances cliniques et technologiques combinées
des deux entreprises, en se concentrant dans un premier temps sur la pneumologie interventionnelle et le cancer du
poumon, avec la possibilité d’étendre cette collaboration à d'autres indications
Avec le plan de réduction de ses dépenses, la Société concentrera ses ressources financières pour soutenir l’orientation
stratégique visant à utiliser Cellvizio® comme l’outil clé d’aide à la caractérisation du cancer du poumon et pour les
interventions chirurgicales guidées par imagerie moléculaire.
Le groupe a également initié depuis plusieurs mois des recherches en matière d’imagerie moléculaire. Il a annoncé
dans ce domaine le 15 décembre 2020 la création de L'Alliance IRiS avec la société Telix, fondée sur la conviction que
l'utilisation d’agent d’imagerie moléculaire pour la tomographie par émission de positons (TEP) de Telix ciblant
spécifiquement le cancer, conjuguée à des colorants fluorescents, en conjonction avec l'endomicroscopie confocale
laser de MKT, peut améliorer considérablement les techniques chirurgicales et les résultats cliniques chez les patients
atteints de cancers de la prostate et du rein. La première phase du partenariat concerne une étude pré-clinique et de
faisabilité, qui pourrait être suivie d’études multicentriques et potentiellement ouvrir des débouchés commerciaux dans
quelques années.
4.
Principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés –
Utilisation des instruments financiers
Les risques liés à l’activité de la Société, la couverture de ces risques et les assurances y afférents sont décrits en
annexe 2 du présent rapport de gestion.
5.
Activité en matière de recherche et développement
Au cours de l’exercice 2021, la société a engagé un montant de 3 292 097 euros au titre de la R&D.
À fin décembre 2021, l’équipe de Recherche et Développement comptait 29 collaborateurs (docteurs, ingénieurs, ou
techniciens) couvrant les domaines d’expertise nécessaires au développement des produits et des technologies du
Groupe, à savoir :
●
●
●
●
●
optique et optronique,
mathématiques appliquées au traitement de l’image,
électronique numérique et analogique,
développement logiciel,
micro-mécanique, matériaux et procédés d'assemblage de précision.
L'équipe de R&D partage avec les spécialistes de l'équipe des Affaires Cliniques et les Chefs de Produit les
connaissances médicales et biologiques sur les applications et l'utilisation des produits.
30
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
La R&D amont
La Société s'est organisée pour se doter des moyens nécessaires pour inspirer directement les innovations
technologiques qui lui permettront de développer son marché et d’en conquérir de nouveaux en étudiant toutes les
solutions susceptibles de favoriser la mise au point de toute solution innovante capable d'améliorer le soin apporté aux
patients.
Une veille scientifique et technologique est effectuée en continu sous le pilotage de la Direction de l'Innovation. Elle
vise à identifier et valider l'intérêt de technologies ou composants émergents pour rester à la pointe de la technologie
tout en limitant tout risque d’obsolescence de composants clef en identifiant en amont des solutions techniques
alternatives.
Les études amont qui découlent de cette veille sont réalisées par les équipes des départements de R&D, soit en interne,
soit à travers des collaborations externes. Elles peuvent constituer la phase préliminaire d'évaluation de faisabilité
permettant de décider de l'ouverture d'un projet de développement produit.
Au plan clinique, la Société mène des travaux en collaboration avec différents hôpitaux pour évaluer l'intérêt potentiel
et le caractère utilisable de la technologie Cellvizio dans de nouvelles indications.
Les études amont menées en collaboration avec des laboratoires académiques sont souvent cofinancées pour
optimiser les frais de recherche à travers des subventions ou des bourses de thèse de doctorat.
Depuis novembre 2019, Mauna Kea Technologies fait partie d'un consortium d'imagerie moléculaire optique pour
maladies pulmonaires qui a reçu 5,4 millions d'euros dans le cadre du programme Perspective de l'Organisation
néerlandaise pour la recherche scientifique (NWO). L'imagerie moléculaire permet de mieux comprendre les processus
moléculaires et cellulaires de l'organisme et a le potentiel de transformer les soins de santé en permettant une détection
plus précoce et un traitement personnalisé de certaines maladies.
Depuis plus d'une décennie, les Pays-Bas ont été à la pointe du développement et de l'optimisation de l'imagerie
moléculaire, dans le but d'améliorer les soins. Dans un effort continu de promotion de l'imagerie moléculaire, le
consortium international MEDPHOT (Photonics Translational Research - Medical Photonics), dirigé par le professeur
de biophotonique Johannes de Boer de la Vrije Universiteit Amsterdam, a reçu une subvention de 5,4 millions d'euros
du NWO pour le programme "Light for a better view on diseases".
Ce consortium réunit quatre universités néerlandaises (VU Amsterdam, UvA, UU, TU Delft) reconnues et établies dans
le domaine de l'imagerie moléculaire, l'organisation néerlandaise de recherche en sciences naturelles appliquées, trois
hôpitaux universitaires néerlandais (Amsterdam UMC, UMC Groningen, UMC Leiden) et plusieurs sociétés
internationales dont Mauna Kea Technologies.
L'objectif de ce programme de recherche de 5 ans est de développer et de valider de nouveaux biomarqueurs optiques
qui permettront un diagnostic plus précoce, des traitements adaptés et une meilleure qualité de vie aux patients. Au
total, 75 scientifiques travailleront sur ce programme de recherche axé sur les innovations technologiques et l'évaluation
clinique, pour un budget total de 18 millions d'euros.
Grâce à ce programme, nous allons pouvoir évaluer de nouveaux marqueurs d'imagerie moléculaire avec
l’endomicroscopie laser confocale par minisonde et par aiguille. Ces marqueurs pourraient permettre aux médecins de
prendre des décisions non seulement plus rapidement mais également avec plus de précision et de confiance, ils
pourraient également permettre de personnaliser les soins dans les maladies pulmonaires », a déclaré le Docteur J. T.
Annema, professeur en endoscopie pulmonaire, Amsterdam University Medical Center.
La R&D appliquée à l’amélioration des produits actuels et à l’optimisation de leur fabrication (support produit)
Les équipes de Recherche et Développement ont pour mission de faire évoluer les solutions existantes dans une
démarche d'amélioration continue, à l'écoute de leurs clients internes et externes, avec comme missions :
- d'assurer et d'améliorer la fabrication des produits dans le cadre d'une démarche « lean ». À cette fin, des réunions
mensuelles entre chaque département R&D, l'équipe de production et l'équipe support sont organisées ;
- de développer de nouvelles fonctionnalités ou des améliorations de performances sur les produits existants. Les
améliorations sont mises en œuvre après analyse des besoins d'amélioration exprimés par les clients, et de leur
faisabilité technique par les chefs de produit marketing.
31
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
Un effort particulier porte sur la validation de nouveaux procédés de désinfection ou de stérilisation des Minisondes
Confocales afin d’en permettre l'utilisation conformément aux règles d'hygiène en vigueur dans les établissements de
santé des différents pays de commercialisation.
Le développement technique produit
Au titre de cette mission, les équipes de Recherche et Développement interviennent avec les chefs de produit et les
responsables affaires cliniques dans le développement de nouveaux produits dans le cadre de la gestion de projets de
l'entreprise.
Les efforts de 2021 ont principalement consisté à résoudre les écueils technologiques pour permettre l’utilisation de la
nouvelle plateforme Cellvizio en conditions médicales réelles, à améliorer les technologies pour permettre une
polyvalence clinique accrue et une expérience utilisateur accrue, à étudier certains comportements du nouveau système
afin de mieux appréhender et maîtriser ses caractéristiques.
Les thématiques ont été conservées (et seront détaillées plus avant dans les sections) :
-
-
-
Miniaturisation de la plateforme d’imagerie
Amélioration des sondes : robustesse, renforcement des performances, résolution
Travaux sur la quantité de signal transmis et reçu par la fibre
Cette nouvelle plateforme Cellvizio intègre des solutions de conception modulaire innovantes pour faciliter et mieux
intégrer l’endomicroscopie dans les salles d’opération ainsi que dans des plateformes d’autres fabricants. La conception
de l’équipement et du logiciel de la nouvelle plateforme a été complètement repensée afin d’accueillir de futurs
développements, notamment l’intégration de fonctionnalités d’intelligence artificielle (deep learning) pour l’interprétation
assistée des images endomicroscopiques. La nouvelle ergonomie et l’encombrement considérablement réduit du
nouveau Cellvizio permettent une intégration facile avec des systèmes avancés de navigation, de robotique et de
chirurgie laparoscopique. Cette nouvelle plateforme est également capable d’intégrer d’autres architectures
endomicroscopiques propriétaires, permettant une imagerie à d’autres longueurs d’onde destinées à la chirurgie guidée
par fluorescence et à l’imagerie moléculaire.
Grâce à une interface utilisateur entièrement repensée, Cellvizio offre une navigation intelligente pour une plus grande
efficacité et une meilleure ergonomie. Le tout nouvel écran tactile et la connexion de la sonde à une seule main facilitent
l’installation et l’utilisation. Développé pour apporter une imagerie de précision à un plus grand nombre de patients avec
9 Minisondes Confocales™ dédiées, le nouveau Cellvizio offre des capacités d’imagerie de très haute qualité, et apporte
aux cliniciens une solution d’imagerie très performante pour les salles d’endoscopie, d’interventions minimalement
invasives et de chirurgie.
Le développement a aussi réduit les coûts de fabrication et tout en augmenter leur pérennité. C’est une action
transversale, qui concerne aussi bien le système (le capital Equipment) que les minisondes (les consommables). La
nouvelle génération de la plateforme a commercé la commercialisation le 1 octobre 2021.
Dans le cadre de la chirurgie robotisée, la société a continué le développement de ses activités cliniques dans le cadre
du projet PERSEE financé par la BPI. La chirurgie, et en particulier la chirurgie minimalement invasive, est un domaine
de la médecine dans lequel la technologie d'imagerie microscopique temps réel peut trouver de nombreuses
applications. Le projet Persée, démarré en 2010, est projet collaboratif qui vise à développer un endomicroscope flexible
miniature et robotisé destiné à l'exploration minimalement invasive de la cavité abdominale pour la détection de
possibles contre-indications à une chirurgie d'exérèse. L'objectif est d'offrir aux patients souffrant d'un cancer la
meilleure stratégie thérapeutique entre chirurgie, chimiothérapie ou radiothérapie. De nombreux essais ont été
entrepris, à l’issue desquels les médecins ont manifesté leur enthousiasme et leur intérêt dans le potentiel des solutions
qu'ils ont pu tester dans cette première étude.
La seconde phase pilote du projet PERSEE II a démarré en 2017 dans l’objectif de confirmer les résultats des premières
phases du projet avec d'autres médecins dans d'autre centres d'investigation. Ces objectifs seront atteints dans le cadre
d’un essai multicentrique, utilisant des outils spécifiques développés sur la base de la technologie Cellvizio.
En 2018, les chercheurs ont procédé à la finalisation des protocoles des deux essais pilote multicentriques. Le protocole
de l’essai en urologie qui rassemble l’IMM, l’hôpital des Diaconesses et l’hôpital Tenon a été approuvé et la première
inclusion de patient a été réalisée début 2019. Le protocole d’essai pilote en gastro-entérologie a été finalisé et les
chercheurs ont obtenu l’approbation finale de l’ANSM en janvier 2019.
32
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
En 2019, l’essai en urologie, ainsi que l’essai pilote en gastro-entérologie ont été lancés et se poursuivent comme prévu.
L'objectif de l'étude consiste à répéter dans une étude multicentrique la faisabilité technique, et l'innocuité de l'imagerie
endomicroscopique (système Cellvizio® et système Persée) et à élargir les indications, soit :
-
Valider les améliorations des instruments (VizioBot-P dont sondes, télédiagnostic, marqueurs), du traitement
d’image et la faisabilité du partage de communication (vocale, vidéo) entre salles de chirurgie et salles
d’anatomopathologie en duplex ou multiplex parmi le réseau des différents centres investigateurs.
Développer les interactions entre les centres investigateurs en utilisant le partage de données/images/vidéos
sur le Cloud
Confirmer l'absence de risque lié à la procédure par la comparaison des courbes d’apprentissage entre les
centres investigateurs
Étendre et confirmer l’atlas de vidéos et d’images
-
-
-
Nous avons défini les indications cibles et les procédures cliniques associées que nous voulons évaluer dans le cadre
de l’essai :
-
Chirurgie d’exploration et/ou de résection pour le cancer abdomino-pelvien par voie laparoscopique manuelle
ou robotisée,
-
-
-
avec un focus particulier sur le pancréas ou le foie
recrutement prévu : au moins 35 patients pour chaque indication spécifique
en utilisant le vert d’indocyanine (ICG) comme seul agent de contraste, l’autre marqueur utilisé
pendant l’essai mono centrique, le Bleu Patenté n’ayant pas donné de meilleurs résultats pendant
l’essai mono centrique. Ces essais utilisent donc notre système F800 à 785 nm
-
Chirurgie de prostatectomie et/ou urologique
-
-
-
préservation des nerfs grâce à l’imagerie microscopique apportée en temps réel,
vérification des marges de résection en temps réel au niveau microscopique
recrutement prévu : au moins 100 patients, et au moins 10 par site participant
La rédaction des protocoles d’essai et les développements de prototypes ont été effectués en 2018. Le début du
recrutement a démarré début 2019 car l’approbation des deux essais cliniques par les CPPs et l’ANSM et la signature
des contrats uniques avec les différents centres investigateurs ont pris beaucoup plus de temps que prévu.
Evaluation de l’endomicroscopie confocale dans cancer du poumon
En 2019, un article “Needle-based confocal laser endomicroscopy for real-time diagnosing and staging of lung cancer”
avait été publié dans le European Respiratory Journal (2019, DOI: 10.1183/13993003.01520-2018). L'utilisation de
l'imagerie endomicroscopique par aiguille permet d'obtenir des résultats précis sur la nature des lésions pulmonaires et
des ganglions lymphatiques métastatiques selon l'équipe du Pr J. T. Annema, professeur d'endoscopie pulmonaire au
Amsterdam University Medical Center. Dans cette étude clinique pilote bien conçue, il a été montré que le nCLE permet
de détecter, avec une précision de 89 %, les tumeurs pulmonaires et les ganglions lymphatiques métastatiques avec
des accords intra- et inter-observateurs significatifs. Ces résultats prometteurs confirment le fait que le nCLE pourrait
être un complément important à la navigation bronchoscopique pour le ciblage et l'identification en temps réel des
tumeurs pulmonaires. Il s'agit d'une publication importante qui soutient davantage les nouvelles opportunités dans le
domaine de la pneumologie interventionnelle pour Mauna Kea.
En effet, elle démontre que l'utilisation de notre plateforme d'endomicroscopie par aiguille ouvre une nouvelle ère dans
la pneumologie interventionnelle, permettant un guidage plus précis de la zone optimale d'échantillonnage et
potentiellement le diagnostic, l’évaluation et le traitement des lésions pulmonaires en temps réel. En effet, les dispositifs
de navigation actuels offrent un accès aux nodules périphériques, avancés et minimalement invasifs, mais ont des
moyens limités de visualisation directe en dehors des voies respiratoires. Le Cellvizio, avec la minisonde confocale AQ-
Flex™ 19, peut désormais être utilisé à travers le canal opérateur des dispositifs de navigation existants pour fournir
une visualisation directe à travers l'aiguille à l’intérieur des lésions périphériques. Cellvizio est le premier dispositif
endomicroscopique disponible et intégrable dans les plateformes de navigation bronchoscopique assistées par robot.
La validation des sondes aiguilles pour les applications bronchiques est donc un point critique pour poursuivre
l’exploration des indications possibles pour la technologie Cellvizio dans un domaine à la pointe de la recherche
médicale.
33
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
Après avoir obtenu en février 2019 l’autorisation 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis pour
l’utilisation de la minisonde confocale AQ-Flex™ 19 à travers des aiguilles transbronchiques avec les bronchoscopes
et accessoires bronchoscopiques existants, nous avons pu obtenir une autorisation équivalente (marquage CE) pour
l’Europe à la mi 2020. L’utilisation de la minisonde confocale AQ-Flex™ 19 ouvre une nouvelle ère en pneumologie
interventionnelle, permettant un guidage plus précis de la zone optimale d'échantillonnage et, potentiellement, le
diagnostic, l’évaluation et le traitement des lésions pulmonaires en temps réel.
Afin d’accompagner ces efforts cliniques dans le domaine de la pneumologie interventionnelle, Mauna Kea mène en
parallèle des essais techniques afin de lever les verrous technologiques posés par la compatibilité avec les
bronchoscopes du marché, et en particulier les plus innovants susceptibles de compter parmi les plus répandus dans
les prochaines années.
Les premiers essais de faisabilité réalisés en 2019 avec deux plateformes de pneumologie interventionnelle robotisées
innovantes : Monarch (Auris, acquis récemment par Johnson et Johnson) et ION (Intuitive Surgical) avaient été très
encourageants. Une étude plus poussée avait ensuite été réalisée avec le concours de la société Auris pour s’assurer
la compatibilité des sondes AQ-Flex 19 et AlveoFlex avec la plateforme robotique Monarch. Les principaux points de
vérification concernaient la résistance des sondes aux rayons de courbure et forces de courbure imposées par le robot,
la non perturbation de la manœuvrabilité du robot ainsi que l’absence de perturbation de son système de localisation
dans l’espace par champ électromagnétique. Ces tests avaient ainsi permis de démontrer la compatibilité des sondes
actuelles avec le système de navigation et le bronchoscope Monarch et d’en préciser les limitations.
En particulier, ces études ont mis en évidence la grande dépendance des minisondes destinées aux procédures
transbronchiques vis-à-vis des aiguilles d’aspirations disponibles pour cette indication. En effet, sur l’intégralité des
aiguilles testées, il n’existe actuellement qu’un seul modèle d’aiguille compatible avec la sonde et utilisable pour des
procédures de pneumologie. Par chance, ce modèle est compatible avec la majorité des bronchoscopes du marché, y
compris les bronchoscopes robotisés, tels que celui du Monarch d’Auris ou du ION d’Intuitive Surgical.
Toutefois, les premiers retours d’utilisateurs, obtenus dans le courant de l’année 2020, mettent en évidence que la
conception de cette aiguille n’est pas optimale pour son utilisation en pneumologie robotique. Ainsi Mauna Kea
Technologies travaille à étudier et développer des alternatives d’aiguilles d’aspiration transbronchiques avec lesquelles
la sonde AQ-Flex 19 serait compatible tout en étant adaptée. Des discussions ont été lancées début 2021 avec des
fabricants d’aiguilles d’aspiration à ce sujet et un premier prototype a été reçu (c.f. Développement d'aiguilles TBNA).
Malgré le développement de nouvelles technologies, le rendement et la précision du diagnostic par biopsie
transbronchique restent faibles (entre 30 et 65 %) et il est impossible de confirmer avec un niveau de certitude élevé
que l'aiguille de biopsie prélève un échantillon dans la lésion ciblée. Il devient de plus en plus évident que l'imagerie
nCLE a le potentiel d'augmenter de manière significative le rendement et la précision du diagnostic des biopsies
transbronchiques, conformément à l'objectif de la société de fournir des techniques d'imagerie avancées et d'améliorer
la prise en charge des patients.
Deux études ont été financées par Mauna Kea Technologies en 2020 et 2021 pour évaluer le bénéfice clinique l'imagerie
nCLE dans l’augmentation du rendement et la précision du diagnostic des biopsies transbronchiques:
1. Dans le cadre de la collaboration avec la Lung Cancer Initiative (LCI), le Dr Christopher Manley, Directeur du
département de pneumologie interventionnelle et professeur adjoint en médecine au Fox Chase Cancer Center
(FCCC) à Philadelphie, et le Dr Jouke T. Annema, Professeur d’endoscopie pulmonaire au Centre médical de
l’Université d’Amsterdam, ont obtenu l’autorisation du Fox Chase Cancer Center de lancer une étude clinique
pilote, combinant la nCLE et la navigation bronchoscopique robotisée, en utilisant à la fois Cellvizio® et la
plateforme Monarch™ d’Auris Health, Inc. une des sociétés de dispositifs médicaux de Johnson & Johnson,
pour le diagnostic des nodules pulmonaires périphériques. Cette étude a été cofinancée par Johnson & Johnson
dans le cadre de sa “Lung Cancer Initiative” et Mauna Kea Technologies (Clinicaltrials.gov : NCT04441749).
L'objectif principal de cette étude était d'évaluer la faisabilité et la sécurité du nCLE pendant la bronchoscopie
avec une navigation robotisée dans l'évaluation des lésions pulmonaires périphériques. Cette étude a porté sur
20 patients présentant des nodules périphériques. La combinaison du nCLE avec la bronchoscopie par
navigation robotisée a permis de cibler et d’identifier en temps réel les tumeurs pulmonaires dans une proportion
beaucoup plus importante qu'avec les techniques de bronchoscopie conventionnelles et pourrait accroître
considérablement la confiance dans la pertinence des biopsies. La phase de recrutement de l’étude Fox Chase
s’est terminée en Juillet 2021. Une première analyse sur 17 patients a été effectuée et présentée au Congrès
International 2021 de la European Respiratory Society (ERS), qui s’est tenue du 5 au 8 Septembre, 2021, par
34
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
le Docteur Manley, investigateur principal de l’étude. Elle a montré que la vision et la stabilité de la navigation
bronchoscopique robotisée de la plateforme Monarch ont permis de naviguer plus loin dans le poumon pour
cibler précisément les petites lésions et que l'imagerie cellulaire in vivo avec la nCLE fournit un retour
d'information en temps réel très important pour aider à identifier les tissus anormaux, l'imagerie
endomicroscopique détectant des cellules malignes chez 93 % des patients atteints de cancer. Un patient recruté
dans l’étude et présentant une image nCLE exhibant des critères de malignité mais un résultat négatif lors du
prélèvement de la lésion avec la navigation bronchoscopique robotisée, a reçu un diagnostic final de malignité
après la chirurgie, et chez 6 patients sur 17 (soit 35 % des patients), le guidage de l’imagerie nCLE a entraîné
un réajustement du bronchoscope robotisé afin d’optimiser l'emplacement du prélèvement.
2. Une seconde étude a également été réalisée par l’A UMC et financée par Mauna Kea Technologies, pour évaluer
l’utilisation de l'endomicroscopie par aiguille comme outil de détection en temps réel du cancer du poumon. Cette
étude prospective a inclus 26 patients avec des nodules du poumon périphériques et a été publiée dans Thorax,
une revue prestigieuse. L'article intitulé "Bronchoscopic needle based confocal laser endomicroscopy (nCLE) as
a real-time detection tool for peripheral lung cancer" (DOI : 10.1136/thoraxjnl-2021-216885) apporte des preuves
supplémentaires que l'imagerie endomicroscopique avec Cellvizio des lésions périphériques suspectées d’être
cancéreuses est faisable, sûre, et permet la détection en temps réel de la malignité à l'extrémité de l'aiguille
avec une très grande précision. Cette nouvelle étude a confirmé que l'imagerie endomicroscopique par aiguille
dans le cancer périphérique du poumon est faisable, sûre et permet de détecter en temps réel la malignité à la
pointe de l'aiguille avec une précision égale à 95%. L’investigateur principal, le professeur Annema a également
ajouté que les médecins peuvent différencier, avec une reproductibilité élevée (avec d’excellents accords intra-
et inter-observateurs égaux à 0,82 et 0,78, respectivement), le tissu malin des voies respiratoires et du
parenchyme pulmonaire sain, ce qui démontre le potentiel de l'imagerie nCLE en tant qu'outil de guidage en
temps réel pour réduire le taux de biopsies transbronchiques non contributives du cancer pulmonaire
périphérique.
Evaluation de l’endomicroscopie confocale dans le cadre de la pandémie COVID 19
Dans le cadre de la pandémie de la COVID, Mauna Kea Technologies a participé en 2020 à une étude clinique pilote,
dirigée par Jouke T.Annema, M.D., Ph.D., du centre médical universitaire d’Amsterdam (A UMC), qui utilise la pCLE
pour l’évaluation des patients COVID-19 en soins intensifs souffrant d’insuffisance respiratoire (étude enregistrée dans
le registre d’essais cliniques néerlandais sous le numéro : NL9281). Le Professeur Annema et son équipe ont
précédemment démontré que l’imagerie endomicroscopique de patients souffrant de syndrome respiratoire aigu sévère,
non COVID, est sûre et permet d’obtenir une imagerie alvéolaire à un niveau microscopique et de haute qualité
permettant de différencier certains critères morphologiques (Clinicaltrials.gov : NCT04479007). Ils ont conclu que
l’imagerie endomicroscopique a une valeur ajoutée par rapport au scanner thoracique et qu’elle a le potentiel de
distinguer les causes principales d’insuffisance respiratoire chez les patients gravement malades en soins intensifs. Les
caractéristiques de la pCLE dans le syndrome respiratoire aigu sévère lié à la COVID-19 sont inconnues. L’imagerie
endomicroscopique pendant la bronchoscopie dans les unités de soins intensifs pourrait améliorer le
diagnostic/l’étiologie du syndrome respiratoire aigu sévère lié à la COVID-19 et avoir un impact potentiel sur le
traitement.
Etudes préclinique et clinique avec le marqueur fluorescent de Telix dans les indications du cancer de la
prostate et du rein
En 2020, la collaboration de recherche scientifique entre Telix et Mauna Kea appelée "Alliance pour l'imagerie et la
robotique en chirurgie (IRiS)", ou "Alliance IRiS", a été créée afin de développer et valider le potentiel de la combinaison
des technologies des deux sociétés. L'Alliance IRiS est fondée sur la conviction que l'utilisation d’agent d’imagerie
moléculaire pour la tomographie par émission de positons (TEP) ciblant spécifiquement le cancer, conjuguée à des
colorants fluorescents, en conjonction avec l'endomicroscopie confocale laser, peut améliorer considérablement les
techniques chirurgicales et les résultats cliniques chez les patients atteints de cancers urologiques.
35
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
6.
Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice social
Réorganisation stratégique
En Janvier 2022, Mauna Kea Technologies a annoncé la mise en place d’un plan de réduction de ses dépenses
approuvées par le Conseil d'administration, avec l’objectif de concentrer ses ressources financières pour soutenir
l’orientation stratégique. Ce plan a été communiqué au CSE le 5 décembre 2021. La Société et sa filiale Mauna Kea
Technologies Inc. prévoient une réduction important des charges d'exploitation consolidé en 2022, Ces réductions de
dépenses reflètent une combinaison de baisse des coûts administratifs, des frais de vente et de marketing, des
honoraires du Conseil d'administration, de l’arrêt de plusieurs contrats auprès de conseils externes non essentiels et
d'une feuille de route de développement de produits plus ciblée et disciplinée, entre autres sources. Cette nouvelle
configuration permettra le Groupe considère qu’elle est en mesure de faire face à ses besoins de d’exploitation futurs
pour atteindre les objectifs stratégiques prévus.
Perspectives stratégiques
"L’opportunité d'exploiter Cellvizio® en tant que technologie-clé sur le marché du cancer du poumon représente le levier
de création de valeur potentielle le plus important pour les actionnaires de Mauna Kea. De plus, la possibilité d’utiliser
Cellvizio® pour permettre des interventions chirurgicales guidées par l'imagerie moléculaire est très prometteuse à
terme", a déclaré Sacha Loiseau, Fondateur et Président de Mauna Kea Technologies. "Le fait d’avoir significativement
repoussé notre besoin de trésorerie va nous permettre de franchir des étapes significatives sur nos feuilles de route
produits et cliniques, mais également d’identifier des partenaires stratégiques supplémentaires ayant l'expertise en
ingénierie et la puissance commerciale pour intégrer les connaissances cliniques du Cellvizio® et améliorer les soins
aux patients. Bien que la Société diminue ses investissements en vente directe aux États-Unis, elle continuera de
soutenir son importante base installée et à cibler les utilisateurs à fort volume. Le Conseil d'administration de Mauna
Kea est convaincu que cette stratégie plus efficace en termes d’allocation des ressources capitalistiques permettra à la
Société de répondre au mieux aux besoins de ses actionnaires, de ses employés et des cliniciens".
Nouvelle collaboration
Le 7 Mars 2022 On Target Laboratories, Inc. (‘On Target’), une société privée de biotechnologie qui développe des
agents d'imagerie moléculaire peropératoire pour cibler et illuminer le cancer pendant la chirurgie, et Mauna Kea
Technologies, ont signé une nouvelle collaboration de recherche clinique et développement de produits dans le
domaine des interventions guidées par l’imagerie moléculaire.
Cette collaboration a été mise en place afin de développer les connaissances cliniques et technologiques combinées
des deux entreprises, en se concentrant dans un premier temps sur la pneumologie interventionnelle et le cancer du
poumon, avec la possibilité d’étendre cette collaboration à d'autres indications.
7.
Participation des salariés au capital
La proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés de la Société, y compris les dirigeants
sociaux, faisant l’objet d’une gestion collective (PEE ou FPCE), calculée conformément aux dispositions de l'article
L. 225-102 du Code de commerce, était de zéro.
Actions gratuites – options de souscription d’actions
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce, votre conseil d'administration vous
informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-
1 à L. 225-197-3 du code de commerce concernant l’attribution d’actions gratuites.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du code de commerce, votre conseil d'administration vous
informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à
L. 225-186 du code de commerce concernant l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions.
36
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
La Société n’a pas procédé à l’acquisition d’actions en vue de les attribuer aux salariés dans le cadre de l’intéressement,
de l’attribution gratuite d’actions ou de l’octroi d’options d’achat d’actions aux salariés ou aux dirigeants.
8.
Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou
prises de contrôle de telles sociétés ; cessions de telles participations
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-6 du Code du commerce, nous vous informons que la Société n’a,
au cours de l’exercice, pris aucune participation ni cédé de participation.
Nous vous informons que la Société n’a pas de succursale en France.
9.
Activités des filiales et des sociétés contrôlées
Au 31 décembre 2021, la Société détenait la filiale suivante :
Mauna Kea Technologies, Inc. : Anciennement basée à Suwanee, Georgia, Mauna Kea Technologies Inc., a été créée
en 2005 et est désormais située à Boston (Massachusetts). Cette entité assure la commercialisation des produits du
Groupe sur le territoire américain ainsi qu’une interface avec les autorités réglementaires (FDA). Au 31 décembre 2021,
elle comptait 20 collaborateurs et affichait un chiffre d’affaires de 5 521 K$ (soit 4 665 K€) et une perte nette de - 5 112
K$ (soit - 4 319 K€).
10.
Affectation du résultat
Nous vous proposons d'affecter les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit la somme de -16 033 905 euros,
au compte « report à nouveau » débiteur qui sera ainsi porté à -127 671 043 euros.
Rappel des dividendes distribués
Conformément à la loi, nous vous rappelons que la Société n’a pas versé de dividende au cours des trois derniers
exercices.
Dépenses non déductibles fiscalement
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, vous voudrez bien approuver le montant des
dépenses somptuaires et charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, qui s’élève à 670 euros.
11.
Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l’autocontrôle – Programme de
rachat d’actions
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues
en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons l’identité des personnes physiques ou
morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du
quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des
droits de vote aux assemblées générales de la Société à la date du 31 décembre 2021 :
La société Johnson & Johnson Innovation Inc. détient 24,24% du groupe Mauna Kea, après l’opération de
l’augmentation du capital au 23 septembre 2021, et dispose de 23,69% des droits de vote.
La Société a conclu un contrat signé le 24 mai 2012 avec la société GILBERT DUPONT SNC lui confiant la gestion de
son contrat de liquidité.
37
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
En vertu de ce contrat, la Société détenait au 31 décembre 2021, 75 617 actions, représentant 0,17% de son capital.
A cette date, la valeur en portefeuille s’élevait à 57 847,01 euros, sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2021,
soit 0,765 euros.
Au cours de l’exercice 2021 dans le cadre de ce contrat, 1 305 102 actions ont été achetées au cours moyen de 1,25
euros et 1 274 740 actions ont été vendues au cours moyen de 1,26 euros.
La Société n’a pas procédé au rachat de ses propres actions pour d’autres motifs.
La Société n’a pas donné avis à une autre société par actions qu’elle détient plus de 10% de son capital. La Société ne
détient pas de participations croisées et n’a donc pas procédé à l’aliénation d’actions.
Autocontrôle – Programme de rachat d’actions
- Programme de rachat d’actions adopté dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire de la Société du 5 juillet 2019
L’assemblée générale extraordinaire de la Société du 5 juillet 2019 a autorisé le conseil à mettre en œuvre, pour une
durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des pratiques de marché admises par l’Autorité
des marchés financiers.
Objectifs des rachats d’actions :
●
assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un
prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des
marchés financiers ;
●
honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions,
d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui
lui sont liées ;
●
●
●
remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou
opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique du marché qui viendrait à être
admise par les autorités de marché;
Prix d’achat maximum : 30 € par action hors frais et commissions, avec un plafond global de 5 000 000 €.
Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d’actions à la date du rachat des actions.
Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris
en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure
en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de
son capital.
- Programme de rachat d’actions adopté dans le cadre de l’assemblée générale mixte de la Société du 2 juillet 2020
L’assemblée générale à caractère mixte de la Société du 2 juillet 2020 a autorisé, pour une durée de dix-huit mois à
compter de l’assemblée, le Conseil d’administration à mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, un programme de
rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce
et conformément au Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) dans les conditions décrites ci-
dessous. Ce programme se substitue au programme adopté dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire du 5 juillet
2019.
Objectifs des rachats d’actions :
●
●
assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un
prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des
marchés financiers ; et/ou
honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions,
38
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
●
●
●
d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui
lui sont liées ; et/ou
remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital ; et/ou
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par
l’Autorité des marchés financiers ; et/ou
●
plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société
informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Prix d’achat maximum : 5€ par action, hors frais et commissions (ce prix d’achat fera l’objet des ajustements nécessaires
afin de tenir compte des opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement d’actions), avec un plafond global de 4.000.000€.
Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d’actions à la date du rachat des actions.
Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris
en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou
en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du nombre total
d’actions.
Modalités de rachat : l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué par tous moyens, en une
ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres
publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de
marché et dans le respect de la règlementation applicable.
- Programme de rachat d’actions adopté dans le cadre de l’assemblée générale mixte de la Société du 3 juin 2021
L’assemblée générale à caractère mixte de la Société du 3 juin 2021 a autorisé, pour une durée de dix-huit mois à
compter de l’assemblée, le Conseil d’administration à mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, un programme de
rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce
et conformément au Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) dans les conditions décrites ci-
dessous. Ce programme se substitue au programme adopté dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire du 2 juillet
2020.
Objectifs des rachats d’actions :
●
assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un
prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des
marchés financiers ; et/ou
●
●
honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions,
remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital ; et/ou
●
●
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par
l’Autorité des marchés financiers ; et/ou
plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société
informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Prix d’achat maximum : 5€ par action, hors frais et commissions (ce prix d’achat fera l’objet des ajustements nécessaires
afin de tenir compte des opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement d’actions), avec un plafond global de 4.000.000€.
Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d’actions à la date du rachat des actions.
Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris
en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
39
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou
en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du nombre total
d’actions.
Modalités de rachat : l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué par tous moyens, en une
ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres
publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de
marché et dans le respect de la règlementation applicable.
Récapitulatif des actions achetées et vendues sur l’exercice :
2021
2ème
3ème
4ème
1er trimestre
385ꢀ503
1,69
trimestre
trimestre
trimestre
Total
Titres achetés
Prix
234ꢀ188
269ꢀ877
415ꢀ534
1ꢀ305ꢀ102
1,34
313
1,12
302
0,88
365
Montant total (en K€)
Titres vendus
Prix
652
1ꢀ632
381ꢀ620
1,69
227ꢀ742
1,34
272ꢀ366
1,14
393ꢀ012
0,88
1ꢀ274ꢀ740
Montant total (en K€)
643
305
310
346
1ꢀ604
Au cours de l’exercice 2021, via le programme de rachat d’actions, 1 305 102 actions ont été achetées et 1 274 740
actions ont été vendues.
Au 31 décembre 2021, la Société détenait 75 617 actions Mauna Kea Technologies acquises au prix moyen de 0,765
€ correspondant à la valeur de réalisation au 31 décembre 2021.
Les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières.
État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code
monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice
Néant.
12.
Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société
Pour la rédaction de cette partie de son rapport, la Société s’est appuyée sur le guide de mise en œuvre du cadre de
référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et petites mis à jour et publié par l’AMF le 22 juillet 2010.
12.1. Principes généraux de gestion des risques
A) Définition
Mauna Kea Technologies poursuit la formalisation de sa démarche de gestion des risques.
Cette démarche vise à identifier l’ensemble des risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités et processus
de l’entreprise et à définir les moyens permettant de gérer ces risques et de les maintenir ou de les ramener à un niveau
acceptable pour la Société. Elle a pour vocation à englober toutes les typologies de risques et à s’appliquer à toutes
les activités de la Société et du Groupe.
B) Les objectifs de la gestion des risques
Mauna Kea Technologies adopte la définition de la gestion des risques proposée par l’Autorité des Marchés Financiers1,
selon laquelle la gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :
1
Guide de mise en œuvre du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et petites mis à jour le 22 juillet
2010
40
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
-
-
-
-
créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques de la Société.
C) Composantes du dispositif de gestion des risques
Les facteurs de risques identifiés à ce jour par la Société sont présentés dans la section 4 du document d’enregistrement
universel (URD) déposé auprès de l’AMF.
A ce jour, la Société a recensé les grandes familles de risques suivantes :
-
-
Risques liés aux marchés sur lesquels intervient la société
Risque juridiques (réglementation applicable aux dispositifs médicaux, et aux autorisations déjà obtenues ou
aux processus en cours et à l’environnement réglementaire, propriété intellectuelle, mise en jeu de la
responsabilité du fait des produits, …)
-
-
Risques financiers
Risques liés à l’activité et à l’organisation de la société
12.2. Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne
La gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques et facteurs de risque pouvant affecter les
activités, processus et objectifs de l’entreprise et à définir les moyens permettant de maintenir ces risques à un niveau
acceptable, notamment en mettant en place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de
contrôle interne.
Parallèlement, le dispositif de contrôle interne s’appuie notamment sur la gestion des risques pour identifier les
principaux risques à maîtriser. Historiquement, la Société a élaboré et développé un dispositif de contrôle interne depuis
l’origine de la Société, alors que la formalisation de la démarche de gestion des risques est plus récente. La Société
s’engage maintenant dans une démarche d’articulation des deux dispositifs, qui vise notamment à identifier les
modalités de contrôles dont doivent faire l’objet les processus clés de l’entreprise susceptibles d’être affectés par des
risques analysés comme « majeurs ».
12.3. Principes généraux de contrôle interne
A) Définition
Mauna Kea Technologies adopte la définition du contrôle interne proposée par l’Autorité des Marchés Financiers2, selon
laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer:
- la conformité aux lois et règlements ;
- l’application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
- le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
- la fiabilité des informations financières ; et
d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente
de ses ressources.
Mauna Kea Technologies a poursuivi la mise en œuvre au cours de l’exercice d’un processus de contrôle interne
destiné à « garantir en interne la pertinence et la fiabilité des informations utilisées et diffusées dans les activités de la
Société ».
B) Les composantes du contrôle interne
2
Guide de mise en œuvre du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et petites mis à jour le 22 juillet
2010
41
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
Organisation du système de validation
Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation claire des responsabilités, des référentiels, des ressources
et des procédures mises en œuvre. Depuis l’origine, la Société s’est dotée d’un système d’Assurance Qualité. Les
processus de l’ensemble des domaines d’activité sont décrits par des procédures, des modes opératoires, des notices
et des formulaires. Ces documents écrits retracent le déroulement des activités, définissent les moyens et les
responsabilités des intervenants, précisent le savoir-faire de la Société et donnent des instructions précises pour
effectuer une opération donnée.
En 2013, afin de renforcer son système qualité et son contrôle interne, la société a choisi de mettre en place un PGI
(Progiciel de Gestion Intégré) au travers de l’éditeur SAP avec une offre pré paramétrée destinée aux Petites et
Moyennes Entreprises. Les fonctions concernées par ce progiciel sont les Achats/Fournisseurs, Ventes/Clients, la
fonction Comptable et le Contrôle de gestion.
Le dernier audit des systèmes d’information réalisé en 2018 n’a pas relevé d’anomalies significatives.
L’ensemble des acteurs de la Société est impliqué dans le dispositif de contrôle interne.
Les procédures relatives aux processus opérationnels
Toute la documentation relative au système de management de la qualité (SMQ) est enregistrée sur un intranet dédié
qui permet d’optimiser l’accès aux documents et leur adaptation permanente aux évolutions de l’activité (gestion du
cycle de vie des documents). L’objectif poursuivi est une amélioration continue de la qualité, des processus de
fonctionnement de la Société et du Groupe, que ce soit les processus opérationnels, les processus de management ou
les processus de support.
Chacun de ces processus est placé sous la responsabilité d'un pilote, qui gère, avec le responsable qualité, l'ensemble
des procédures et formulaires qualité décrivant les activités couvertes par le processus ainsi que les indicateurs de
performance liés au processus. Les différents processus sont revus à une cadence régulière par le management de
l'entreprise lors de la revue de direction.
Le système d’assurance de qualité couvre les domaines suivants :
Le système de management de la qualité est audité une fois par an par l’organisme notifié GMED dans le cadre du
marquage CE de ses dispositifs médicaux. Depuis, 2017, les résultats des audits de suivi annuel ont démontré par
l’absence de non-conformité, que le système qualité avait atteint une solide maturité. Le marquage CE est assuré et
42
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
maintenu depuis l’origine de sa certification. De plus, en 2018, le système qualité de la société a été inspecté par la
FDA selon les exigences du 21 CFR part 820. Le résultat fut positif, et si une seule non-conformité a été relevée, l'action
corrective a été rapidement définie, et cette issue n’a pas remis en cause les autorisations de mise sur le marché
américain. La société apporte au quotidien le niveau d’efficacité nécessaire au maintien du respect des exigences
auxquelles nous sommes soumis, par l’implication de l’ensemble de ses collaborateurs.
Les procédures relatives à l’information financière
La Société a mis en place l’organisation suivante pour limiter les risques en matière de gestion financière :
- La Direction générale de la Société et plus particulièrement le personnel de la Direction Financière ont le souci de
l’amélioration du contrôle interne et intègrent les recommandations des auditeurs externes et du comité d’audit,
- La Société maintient une séparation en interne, entre la production et la supervision des états financiers et fait
intervenir des experts indépendants pour l’évaluation de postes comptables complexes comme le Crédit Impôt
Recherche et la valorisation des stock-options ou des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise,
- La gestion financière et comptable de la filiale aux États-Unis, Mauna Kea Technologies Inc. fait l’objet d’une revue
interne régulière de l’équipe comptable du siège,
- La gestion de la paye en France et la révision de la paie aux États-Unis est sous-traitée à un cabinet spécialisé
indépendant.
D’une manière générale, l’ensemble des options comptables de la société est défini par la direction financière, discuté
avec la Direction générale et les Commissaires aux Comptes puis présenté au Comité d’Audit et débattu avec ce
dernier. Ceci permet d’assurer une parfaite conformité des pratiques de la Société avec les normes françaises et
internationales (IFRS) ainsi qu’une cohérence dans la présentation des comptes.
En fin d’année, un budget détaillé est préparé pour l’exercice suivant par la direction financière et validé par la Direction
générale. Ce budget est présenté au Conseil d’administration. A la fin de chaque semestre, les équipes comptables
mettent en œuvre une clôture des comptes consolidés du Groupe.
Des revues budgétaires organisées périodiquement avec l’ensemble des responsables opérationnels permettent
d’assurer une validation analytique des écritures et une revue de l’ensemble des dépenses. A l’occasion de chaque
conseil d’administration un reporting est préparé par la direction financière à l’attention de la Direction générale et des
administrateurs. Ce reporting est présenté et discuté périodiquement lors des séances du Conseil d’administration.
12.4. Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne
Depuis la création de la Société, la Direction générale, appuyée par le Comité d’Audit, a exercé un rôle moteur pour
définir et impulser le dispositif de contrôle interne puis la gestion des risques.
12.5. Limites de la gestion des risques et du contrôle interne et pistes d’amélioration
La Société s’attache à adapter son système de gestion des risques à son système d’information (PGI) et à améliorer le
suivi des plans d’action identifiés.
La société pourrait compléter à moyen terme la couverture fonctionnelle de son PGI avec des fonctions supplémentaires
comme la production et le service après-vente.
12.6. Risques financiers liés aux effets du changement climatique
Compte tenu de son activité la société est très faiblement exposée aux changements climatiques. Les risques financiers
associés à ces changements sont donc négligeables pour l'entreprise, qui assure cependant une veille constante sur
ces sujets.
43
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
13. Restrictions imposées par le conseil en matière de levée des options consenties ou de
vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants
Conformément aux dispositions des articles L. 225-185 et L.22-10-57 du code de commerce, le conseil d’administration
a décidé de fixer à 10 % la quotité des actions issues de la levée des options que le directeur général devra conserver
au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions de directeur général de la Société.
Conformément aux dispositions aux articles L. 225-197-1 et L.22-10-59 du code de commerce, le conseil
d’administration a décidé que le président du conseil d’administration devra conserver au nominatif, jusqu’à la cessation
de ses fonctions 10 % des actions attribuées par le conseil d’administration, dans la limite d’un nombre d’actions tel
que leur valeur cumulée n’excède pas, un an de rémunération brute globale.
14. Déclaration de performance extra-financière prévue par l’article R. 225-102-1 du code de
commerce
La Société, ne dépassant pas les seuils prévus par l’article R. 225-102-1 du code de commerce, a décidé de ne pas
établir une déclaration de performance extra-financières au titre de l’année 2021.
44
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
II.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction générale de la Société
1.
Monsieur Robert Gershon a démissionné de son poste de Directeur Général et a quitté son poste de membre du Conseil
d'administration le 10 décembre 2021. Nicolas Bouvier, membre du comité exécutif depuis 2019, occupera le poste de
Directeur Général par intérim jusqu’au recrutement d’un Directeur Général permanent.
La démission de Monsieur Christophe Lamboeuf, Directeur Général Délégué et Directeur Financier est effective le 31
décembre 2021. Madame Shu-i Gautheron, l’ancienne responsable administratif et financier depuis juin 2021, a été
promue au poste de Directeur Administratif et Financier suite au départ de Monsieur Christophe Lamboeuf,
2.
2.1
Gouvernement d’entreprise
Modalités du gouvernement d’entreprise
Jusqu’au 25 mai 2011, la Société était constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée. Dans le cadre son
introduction en bourse, la Société a été transformée, le 25 mai 2011 en société anonyme à conseil d’administration et
a adopté de nouvelles règles de gouvernance. La Société est administrée par un conseil d’administration et dirigée par
un directeur général.
Le conseil d’administration, lors de sa séance du 25 mai 2011, s’est doté d’un règlement intérieur qui précise
notamment, le rôle et la composition du conseil, les principes de conduite et les obligations des membres du conseil
d’administration de la Société et les modalités de fonctionnement du conseil d’administration et des comités et précise
les règles de détermination de la rémunération de leurs membres.
Le conseil est soumis aux dispositions du code de commerce, des articles 11 à 13 des statuts de la Société et du
règlement intérieur qu’il a adopté.
Le conseil est chargé notamment :
-
de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des
pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de
toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent,
-
de nommer le président du conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et de fixer leur
rémunération,
-
-
-
-
d’autoriser les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du code de commerce, et
de proposer à l’assemblée générale des actionnaires la désignation des commissaires aux comptes,
d’approuver le rapport du président du conseil sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, et
d’établir les projets de résolutions visés à l’article L. 22-10-8 du code de commerce et le rapport y afférent.
Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 alinéa 4 du code de commerce, le Conseil doit également
approuver de façon préalable les cautions, avals et garanties.
La Société a choisi de se référer, pour organiser sa gouvernance, au code de gouvernement d’entreprise pour les
valeurs moyennes et petites tel qu’il a été publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2016 par MiddleNext et
validé en tant que code de référence par l’Autorité des marchés financiers (le « Code MiddleNext »).
45
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Lors de sa séance du 19 avril 2022, le conseil d’administration, conformément à la recommandation n°19 du Code
Middlenext a pris connaissance des points de vigilance dudit code et s’est engagé à les revoir régulièrement.
Le conseil a initié une démarche visant à se mettre progressivement en conformité avec les recommandations du Code
Middlenext tel que revu dans son édition de septembre 2016 et a, à cet effet, modifié son règlement intérieur, lors du
conseil d’administration du 21 mars 2017.
Vous trouverez ci-après la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux dans toute(s) société(s)
au cours de l’exercice écoulé :
Nom et fonction exercée
dans la Société
Principales fonctions exercées
dans toute(s) société(s)
Autres mandats exercés dans toute(s) société(s)
MDoloris SA, membre du comité stratégique
Lifen, membre du comité stratégique
Aqemia, représentant d’Elaia au comité
stratégique
Alexandre Loiseau –
Président du conseil
d’administration
Therapixel SA, Président du
Conseil d’Administration
SeqOne, membre du comité stratégique
InHeart, observateur au conseil d’administration
i-Virtual, observateur au conseil d’administration
InnovaTel Telepsychiatry, administrateur
One Call, administrateur
Chris McFadden –
Administrateur indépendant
Fastaff Travel Nursing, observateur au conseil
d’administration
Kohlberg Kravis Roberts, Directeur
Athena Health, observateur au conseil
d’administration
Joseph Devivo
Teladoc Health Inc, Président of
Hospital & Health Systems
American Telemedicine
Association, administrateur
Administrateur indépendant
Medforth Global Healthcare
Education, Chief Growth
and Strategy Officer
Molly O’Neill
Qure Medical, administrateur
Administratrice indépendante
Rocky Vista University Boards, administrateur
Mauna Kea Technologies,
Directeur Général (démission le 10 Néant
décembre 2022)
Robert Gershon
Directeur Général
Mauna Kea Technologies,
Directeur Général (prise de
fonction le 10 décembre 2021)
Nicolas Bouvier
Néant
Directeur Général
Claire Biot
Dassault Systèmes, VP de
l’Industrie de la Santé
Néant
Néant
Administratrice indépendante
Jacquelien ten Dam
Mimetas, Directeur financier
Administratrice indépendante
2.2
Composition du Conseil d’administration
Durant l’année 2021, le conseil d’administration de la Société est constitué de 6 administrateurs. Aucun censeur n’a été
désigné à ce jour.
46
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nom ou
Fonction
Date de nomination Date de fin de mandat
Comité
dénomination
sociale
Alexandre Loiseau Président du conseil
d'administration
Nomination en
qualité
A l’issue de l’assemblée
générale annuelle
Membre et président
du comité
d’administrateur par
statuant sur les comptes
stratégique –
l’AGO du 3 mai 2017 de l’exercice clos le 31
décembre 2021
Membre du comité
des rémunérations
Nommé président du
conseil
d’administration le
10/10/2018 avec effet
à compter du 22
octobre 2018
Chris McFadden
Joseph Devivo
Molly O’Neil
Administrateur
indépendant
AGO du 03/05/2017
AGO du 03/05/2017
AGO du 30/05/2018
A l’issue de l’assemblée
générale annuelle
statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31
décembre 2021
Membre et président
du comité des
rémunérations
Administrateur
indépendant
A l’issue de l’assemblée
générale annuelle
statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31
décembre 2021
Membre du comité
d’audit et comité
stratégique
Administrateur
indépendant
A l’issue de l’assemblée
générale annuelle
Membre et président
du Comité d’audit
statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31
décembre 2021
Robert Gershon
Administrateur
Coopté par le conseil Démission le 10
d’administration du décembre 2021
10/10/2018 avec effet
compter du 22
octobre 2018 – Ratifié
par l’AGO du
Néant
à
19/12/2018
Claire Biot
Administrateur
indépendant
AGO du 02/07/20
A l’issue de l’assemblée
générale annuelle
Néant
statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31
décembre 2021
Jacquelien Ten
Dam
Administrateur
indépendant
Coopté en qualité
d’administrateur
par le conseil
d’administration à
titre provisoire le 2
décembre 2020,
ratification par
A l’issue de l’assemblée
générale annuelle
statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31
décembre 2021
Membre du comité
d’audit
l’assemblée générale
mixte du
3 juin 2021
Conformément à la recommandation n°1 du Code Middlenext, les administrateurs dirigeants n’exercent pas plus de
deux autres mandats d’administrateurs dans des sociétés cotées, extérieures à son groupe.
47
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
2.3
Représentation équilibrée des hommes et des femmes
Le conseil compte, à la date du présent rapport, trois femmes parmi ses six membres. La Société est en conformité
avec la loi du 27 janvier 2011 sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils, le
conseil d’administration étant composé de moins de huit membres, l’écart entre le nombre d’administrateurs de chaque
sexe ne sera pas supérieur à deux.
2.4
Administrateurs indépendants
Conformément à son règlement intérieur, le conseil d’administration a décidé de retenir la définition de l’indépendance
proposée par le Code Middlenext en sa recommandation n° 3 « Composition du Conseil », laquelle se caractérise par
les cinq critères suivants :
- n’être ni salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, ni salarié ou mandataire social dirigeant de l’une des
sociétés de son groupe et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années ;
- ne pas être, et ne pas avoir été au cours des deux dernières années, en relation d’affaires significative avec la
Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc…) ;
- ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
- ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de
référence de la Société ; et
- ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des six dernières années.
Dans sa séance du 19 avril 2022, le conseil d’administration a estimé que quatre de ses membres remplissaient tous
les critères, à savoir Monsieur Christopher McFadden, Madame Molly O’Neill, Madame Claire Biot et Madame
Jacquelien Ten Dam.
Tous les ans, le conseil d’administration examine au cas par cas la situation de ses membres vis-à-vis des critères ci-
dessus.
2.5
Durée des mandats
Conformément à la trente-quatrième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 2 juillet 2020, la durée du
mandat d’administrateur a été réduite à deux ans, contre trois ans précédemment. Cette durée est adaptée aux
spécificités de la Société. Le renouvellement des administrateurs n’est pas échelonné, comme le recommande le code
Middlenext (recommandation n° 9). En effet, tous les membres sont renouvelés à la même échéance.
2.6
Règles de déontologie
Le règlement intérieur et le code de déontologie ont été validés par le conseil d’administration. Ces documents
rappellent les règles que doivent suivre les membres du Conseil, conformément à la recommandation n°1 du code
Middlenext.
2.7.
Choix des administrateurs
Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur, une information sur son expérience,
sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée dans le document d’enregistrement universel et à
l’assemblée générale. Ces informations sont mises en lignes sur le site internet de la Société, comme le prévoit le code
Middlenext dans sa recommandation n°8. La nomination ou le renouvellement de chaque administrateur fait l’objet
d’une résolution distincte soumise au vote des actionnaires.
48
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
3.
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil
Le Conseil d’administration de la Société s’est doté d’un règlement intérieur, conformément à la recommandation n° 7
du Code Middlenext. Ce document, validé par le conseil d’administration dans sa séance du 25 mai 2011 et modifié par
le conseil d’administration dans sa séance du 21 mars 2017, est disponible sur le site internet de la Société.
En conformité avec la recommandation n° 2, ce règlement intérieur prévoit dans l’article « obligation de révélation »
relatif à prévention des conflits d’intérêts l’obligation pour un administrateur se trouvant dans une telle situation d’en
informer les membres du conseil et d’identifier s’il doit s’abstenir de voter et/ou prendre part aux débats.
En conformité avec la recommandation n° 4 du code Middlenext, en dehors des séances du conseil et lorsque l’actualité
de la Société le justifie, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes de la Société,
susceptibles d’avoir un impact sur ses engagements et sa situation financière. Ils peuvent solliciter toute explication ou
la production d’informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d’accès à l’information qui
leur semblerait utile.
Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil, chaque membre du Conseil se fait
communiquer les documents complémentaires qu’il estime utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du
président ou, le cas échéant, auprès de tout dirigeant de la Société (directeur général ou directeur général délégué).
Chaque membre du Conseil est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise, à condition d’en informer
préalablement le président du Conseil et le directeur général.
Le Conseil est régulièrement informé par le directeur général de la situation financière, de la trésorerie, des
engagements financiers et des événements significatifs de la Société et du groupe.
Enfin, tout nouveau membre du Conseil peut demander à bénéficier d’une formation sur les spécificités de la Société
et de son groupe, leurs métiers et leurs secteurs d’activités.
Les membres du Conseil sont convoqués par lettre, télécopie ou courriel cinq (5) jours au moins avant chaque réunion.
Le Conseil peut également être convoqué par tout moyen, même verbalement, si tous les membres du Conseil en
fonction sont présents ou représentés à la réunion.
Sont adressés, remis ou mis à disposition des membres du Conseil, dans un délai raisonnable préalable à la réunion,
tous les documents ou projets de documents, de nature à les informer sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui
sont soumises à l’examen du conseil.
En outre, le Conseil est informé, à l’occasion de ses réunions, de la situation financière, de la situation de trésorerie et
des engagements de la Société.
Conformément aux dispositions de la recommandation 11 du Code MiddleNext, le Conseil fait le point sur les modalités
de son fonctionnement une fois par an et, au moins tous les trois ans, il procède à une évaluation formalisée avec l’aide
le cas échéant d’un consultant extérieur.
Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et
débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil eu égard, notamment, à sa
compétence et à son implication.
4.
Compte-rendu de l’activité du Conseil au cours de l’exercice 2021
Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Directeur Général, puis arrêté par le Président qui le soumet à
l’approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et
d’un administrateur.
Au cours de l'exercice 2021, le conseil d’administration de la Société s’est réuni à 11 reprises. Le président du conseil
a présidé toutes ces réunions. Le taux de participation des administrateurs est de 100%.
49
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Comme le prévoit le Code Middlenext dans sa recommandation n°14, la majorité des points sont traités lors des séances
du conseil. Néanmoins, les points relatifs à l’hypothèse de l’accident ou de l’indisponibilité brutale du dirigeant n’ont pas
été abordés au cours de l’exercice 2021 et seront inscrits à l’ordre du jour d’un prochain conseil.
Les réunions ont été précédées de l’envoi de documents permettant aux administrateurs de préparer les sujets à traiter.
Enfin, il est précisé selon la recommandation n°12 que les dirigeants essaient de donner l’opportunité aux actionnaires
minoritaires de les rencontrer et d’échanger sur la marche de la Société. En 2021, cela a pu se faire lors de l’assemblée
générale mixte, qui a été organisée à Paris le 3 juin 2021.
5.
Organisation des comités
Conformément à la recommandation n° 6 du Code Middlenext, il est précisé que le conseil d’administration a décidé de
s’organiser avec trois comités spécialisés : le comité d’audit, le comité des rémunérations et le comité stratégique.
5.1
Comité d’audit
Le conseil d’administration de la Société a, lors de sa séance du 25 mai 2011, décidé de la création d’un comité d’audit.
La mission du comité d’audit est, avec indépendance par rapport aux dirigeants de la Société, d’assister le conseil
d’administration et veiller à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à la pertinence de
l’information fournie ainsi qu’au bon exercice par les commissaires aux comptes de leur mission.
Le comité d’audit est chargé notamment :
-
-
-
d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux
comptes ;
-
d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes dont la nomination proposée à l’assemblée
générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;
-
-
-
-
d’assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes ;
d’examiner les conditions d’utilisation éventuelle des produits dérivés ;
de prendre connaissance périodiquement de l’état des contentieux importants ; et
de manière générale, d’apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines
ci-dessus.
Le comité d’audit est, si possible, composé au minimum de trois membres nommés par le conseil d’administration. La
durée des fonctions des membres du comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil
d’administration. Les membres du comité d’audit sont choisis parmi les membres du conseil d’administration et, dans
la mesure du possible, deux tiers d’entre eux sont des membres indépendants, dont un disposant de compétences
particulières en matière financière ou comptable, étant précisé que tous les membres possèdent des compétences
minimales en matière financière et comptable.
Les membres du comité d’audit sont :
-
Molly O’neill, Président et administrateur indépendant, nommé par le conseil d’administration du 10 octobre
2018,
-
-
Joseph Devivo, membre du comité d’audit nommé par le conseil d’administration du 23 mars 2016.
Jacquelien Ten Dam, membre du comité d’audit nommé par le conseil d’administration du 2 décembre 2020.
Ce nombre de trois a été jugé suffisant en l’état eu égard au nombre total d’administrateurs de la Société. Le règlement
intérieur du comité d’audit, adopté le 25 mai 2011 après approbation par le conseil d’administration, précise les missions
légales du comité d’audit ainsi que ses modalités d’organisation, notamment le nombre minimum de réunions annuelles
50
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
du comité. Il précise également que le comité peut entendre tout membre du conseil d’administration de la Société et
procéder à la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission. Le président
du comité d’audit en informe au préalable le conseil d’administration. En particulier, le comité d’audit a la faculté de
procéder à l’audition des personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle (vice-président
finance, directeur administratif et financier). Il dispose d’un droit de consultation directe, indépendant et confidentiel,
des commissaires aux comptes.
Le comité d’audit s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2021.
5.2
Comité des rémunérations
Le comité des rémunérations est notamment chargé :
-
-
-
d’examiner les principaux objectifs proposés par la direction générale en matière de rémunération des
dirigeants non mandataires sociaux du Groupe, y compris les plans d’actions gratuites et d’options de
souscription ou d’achat d’actions ;
d’examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux, y compris les plans d’actions gratuites et
d’options de souscription ou d’achat d’actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en
nature ;
de formuler, auprès du conseil d’administration, des recommandations et propositions concernant :
·
la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits
pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, des membres du conseil d’administration. Le
comité propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de
la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les
pratiques du marché, et
·
les plans d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions et tout autre mécanisme
similaire d’intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux membres du conseil
d’administration,
-
d’examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition entre les membres du
conseil d’administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par
les membres du conseil d’administration,
-
-
de préparer et de présenter les rapports le cas échéant prévus par le règlement intérieur du conseil
d’administration, et
de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le conseil d’administration en
matière de rémunération.
De manière générale, le comité apporte tout conseil et formule toute recommandation appropriée dans les domaines
ci-dessus.
Le comité des rémunérations est, si possible, composé au minimum de deux membres nommés par le conseil
d’administration étant précisé qu’aucun membre du conseil d’administration exerçant des fonctions de direction au sein
de la Société ne peut être membre du comité. La durée des fonctions des membres du comité des rémunérations
coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil d’administration.
Les membres du comité des rémunérations nommés les 11 juin 2014, 21 mars 2017 et 10 octobre 2018 sont :
-
-
Monsieur Chris McFadden, Président du Comité des Rémunérations et administrateur indépendant,
Monsieur Alexandre Loiseau, administrateur indépendant
Dans le cadre de sa mission, le comité peut demander au président du conseil d’administration à bénéficier de
l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d’un point à
l’ordre du jour.
51
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Le comité s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2021.
5.3
Comité stratégique
Le comité stratégique constitué par le conseil d’administration du 10 octobre 2018 est en charge de faire des
recommandations au conseil d’administration sur les orientations stratégiques de la Société.
Il est composé de deux membres Monsieur Alexandre Loiseau et Monsieur Joseph Devivo.
Le comité s’est réuni onze fois au cours de l’exercice 2021.
6.
Rémunérations des mandataires sociaux
Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la
rémunération totale et des avantages de toute natures versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social, tant
par la Société que par des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce :
L’information ci-après est établie en se référant au code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et
petites tel qu’il a été modifié en septembre 2016 par MiddleNext.
Chaque membre du Conseil peut recevoir des jetons de présence dont le montant est voté par l’assemblée générale
ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil, en fonction de l’assiduité des membres du Conseil et du temps
qu’ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein du ou des comités mis en place par le Conseil.
La rémunération éventuelle du président est fixée par le Conseil, après avis du comité des rémunérations.
Les membres du conseil peuvent également se voir rémunérer au titre de missions spécifiques qui leur seraient confiées
par le conseil d’administration en plus de leurs fonctions normales au sein du conseil.
Chaque administrateur a droit au remboursement de ses frais raisonnables de déplacement occasionnés dans
l’exercice de ses fonctions.
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Alexandre Loiseau
Exercice clos
Exercice clos
le 31/12/2021 (en euros)
le 31/12/2020 (en euros)
(Président du conseil d'administration à compter
du 22 octobre 2018)
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(détaillées au tableau 2)
206 564
Néant
244 061
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de
l’exercice
Valorisation des actions de performance et
actions gratuites attribuées au cours de
l’exercice
33 873
81 308
(Directeur Général) – prise de fonction le 10
décembre 2022
Exercice clos
le 31/12/2021 (en euros)
Exercice clos
le 31/12/2020 (en euros)
Nicolas Bouvier
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(détaillées au tableau 2)
7 901
Néant
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de
l’exercice
52
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Valorisation des actions de performance et
actions gratuites attribuées au cours de
l’exercice
0
Néant
(Directeur général) – à compter du 22 octobre
2018
Exercice clos
le 31/12/2021 (en euros)
Exercice clos
le 31/12/2020 (en euros)
Robert Gershon
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(détaillées au tableau 2)
522 126
23 189
514 985
27 917
Valorisation des options attribuées au cours de
l’exercice
Valorisation des actions de performance et
actions gratuites attribuées au cours de
l’exercice
Néant
Néant
(Directeur général délégué) – à compter du 22
octobre 2018
Exercice clos
le 31/12/2021 (en euros)
Exercice clos
le 31/12/2020 (en euros)
Christophe Lamboeuf
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(détaillées au tableau 2)
223 960
Néant
237 158
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de
l’exercice
Valorisation des actions de performance et
actions gratuites attribuées au cours de
l’exercice
0
37 944
53
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
(Président du
conseil
d'administration)
Montants au titre de l’exercice clos le
31/12/2021(en euros)
Montants au titre de l’exercice clos le
31/12/2020 (en euros)
Alexandre Loiseau
Montants dus
118 073(1)
Montants versés
106 629
Montants dus
155 707(1)
Montants versés
163 740
- rémunération fixe
- rémunération
variable
0
0
0
0
- rémunération
exceptionnelle
0
0
0
0
- jetons de présence
73 000
15 490
206 564
73 000
15 490
195 119
73 000
15 354
244 061
73 000
15 354
252 094
- avantages en
nature
TOTAL
(Directeur Général
Nicolas Bouvier
Montants au titre de l’exercice clos le
31/12/2021 (en euros)
Montants au titre de l’exercice clos le
31/12/2020 (en euros)
Montants dus
7 762(5)
Montants versés
7762
Montants dus
Néant
Montants versés
Néant
- rémunération fixe
- rémunération
variable
0
0
Néant
Néant
- rémunération
exceptionnelle
0
0
0
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
- jetons de présence
0
- avantages en
nature
139(5)
7 901
139
7 901
TOTAL
(Directeur général)
Robert Gershon
Montants au titre de l’exercice clos le
31/12/2021 (en euros)
Montants au titre de l’exercice clos le
31/12/2020 (en euros)
Montants dus
336 161 (2)
0
Montants versés
345 450
Montants dus
363 401 (2)
151 584 (4)
Montants versés
356 191
- rémunération fixe
- rémunération
variable
141 930 (4)
173 072 (3)
- rémunération
exceptionnelle
185 965 (6)
185 965
0
0
- jetons de présence
0
0
0
0
0
0
0
0
- avantages en
nature
TOTAL
522 126
673 344
514 985
529 263
(Directeur général
délégué)
Montants au titre de l’exercice clos le
31/12/2021 (en euros)
Montants au titre de l’exercice clos le
31/12/2020 (en euros)
Christophe
Lamboeuf
Montants dus
Montants versés
Montants dus
Montants versés
54
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
- rémunération fixe
192 474
0
192 474
188 700
188 700
55 176(3)
- rémunération
variable
47 467 (4)
47 227 (4)
- rémunération
exceptionnelle
30 255 (7)
0
30 255
0
0
0
0
0
- jetons de présence
- avantages en
nature
1 231
223 960
1 231
271 427
1 231
237 158
1 231
245 107
TOTAL
(1) La rémunération versée en 2020 a été surévaluée. Le trop-versé a été régularisé en février 2021
(2) La rémunération versée en 2020 a été sous-évaluée. La régularisation a été faite en janvier 2021
(3) Rémunération variable au titre de 2019 versée en 2020
(4) Rémunération variable provisionnée au titre de 2020 qui sera versée en 2021
(5) La prise de fonction de M Bouvier était au 10 décembre 2021, la rémunération en tant que DG est calculée au prorata
(6) Indemnités de départ de M Gershon
(7) Indemnités de congé payés de M Lamboeuf.
Suite au départ de M Gershon, un accord a été conclu pour lui accorder les avantages suivants :
- Une indemnité de 250 000 dollars américains dans le cadre du « settlement agreement » signé le 30 septembre
2018.
- l'acquisition des droits sur les options d'achat d'actions non acquises est prolongée de 12 mois.
- l’allongement de la période d'exercice des options sur actions est prolongée jusqu’au 31 décembre 2022.
Le contrat de base pour l’octroi d’une indemnité de départ a été autorisé par le conseil d’administration en date du 10
octobre 2018. Les conditions finales liées départ de M. Gershon telles que précisées ci-avant ont été autorisées par le
conseil d’administration du 10 décembre 2021.
Il est rappelé, en tant que de besoin, qu’aucun versement de quelque nature que ce soit, ne pourra intervenir avant le
conseil d’administration ne constate, lors ou après la cessation des fonctions, le respect des conditions susvisées.
Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par
l’émetteur et par toute société du groupe
Valorisation des
options selon la
méthode retenue
pour les comptes
consolidés
Nombre
d'options
attribuées
durant
Nom du
dirigeant
mandataire
social
Nature des
options (achat
ou
N° et date du
plan
Prix
d'exercice
Période
d'exercice
souscription)
l'exercice
Robert
Gershon
SO
18/05/2021
Stock-options
23 189
82 000
1,34 €
2022 à 2025
(Dir. général)
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant
mandataire social
N° et date du plan
Nombre d’options levées
durant l’exercice
Prix d’exercice
Année d’attribution
Néant
55
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute
société du groupe
Nombre
d’actions
attribuées
durant
Valorisation des
actions selon la
méthode retenue
pour les comptes
consolidés
Nom du
dirigeant
mandataire
social
Date
d’acquisitio
n
N° et date du
plan
Date de
disponibilité performance
Conditions de
l’exercice
Alexandre
Loiseau
(Pr. CA)
AGA
18/05/2021
18/05/2022/
2023/2024
45 000
23 000
33 873
0
18/05/2024
Néant
Néant
Néant
Christophe
Lamboeuf
(Dir général
délégué)
AGA
18/05/2021
Néant
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Nombre d’actions
Nom du dirigeant
mandataire social
devenues
disponibles durant
l’exercice
Condition
d’acquisition
N° et date du plan
AGA 22/07/2020
AGA 22/07/2020
Année d’attribution
Alexandre Loiseau
(Pr. CA)
75 000
Néant
Néant
2020
Christophe
Lamboeuf
(Dir général
délégué)
35 000
Néant
Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis au
mandataire social :
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d’être
dus à raison de la
cessation ou du
changement de
fonction
Indemnités relatives
à une clause de non-
concurrence
Dirigeants mandataires
sociaux
Régime de retraite
supplémentaire
Contrat de travail
Oui
X
Non
Oui
Non
X
Oui
Non
X
Oui
Non
X
Nicolas Bouvier,
Directeur général
Date début mandat :
Date fin mandat :
10 décembre 2021
9 juin 2022
56
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d’être
dus à raison de la
cessation ou du
changement de
fonction
Indemnités relatives
à une clause de non-
concurrence
Dirigeants mandataires
sociaux
Régime de retraite
supplémentaire
Contrat de travail
Oui
Non
Oui
Non
X
Oui
X
Non
Oui
Non
X
Robert Gershon,
Directeur général
X
Date début mandat :
Date fin mandat :
22 octobre 2018
10 décembre 2021
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d’être
dus à raison de la
cessation ou du
changement de
fonction
Indemnités relatives
à une clause de non-
concurrence
Dirigeants mandataires
sociaux
Régime de retraite
supplémentaire
Contrat de travail
Oui
X
Non
Oui
Non
X
Oui
Non
Oui
Non
X
Christophe Lamboeuf
X
Directeur
délégué
général
Date début mandat :
Date fin mandat :
22 octobre 2018
31 décembre 2021
Ratios d’équité
L’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations des dirigeants, prévoit que les sociétés dont les actions
sont admises aux négociations sur un marché réglementé, présentent dans le Rapport du Conseil d’administration sur
le gouvernement d’entreprise les informations figurant dans le tableau ci-dessous, étant précisé que :
-
-
les ratios d’équité ont été déterminés selon la méthodologie recommandée par l’AFEP dans ses lignes
directrices sur les multiples de rémunération publiées le 19 décembre 2019
en conformité avec ces lignes directrices, sont pris en compte dans le périmètre de calcul des ratios, les
salariés continûment présents du 1er janvier au 31 décembre dans les effectifs de Mauna Kea Technologies
SA et de sa filiale aux États-Unis
-
les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées en 2021 (fixes et variables incluant les
avantages en nature) – les stock-options, actions de performance et actions gratuites ont été exclues (leur
caractère non-récurrent ne permettant pas d’assurer une comparabilité des ratios d’un exercice à l’autre)
Ratio d’équité - Rémunération moyenne
2017
n/a
2018
n/a
2019
3,19
5,26
2,60
2020
3,15
6,61
3,06
2021
2,58
6,61
2,79
Président CA
Directeur Général
Directeur Général Délégué
4,07
n/a
3,87
n/a
57
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Ratio d’équité - Rémunération médiane
2017
n/a
2018
n/a
2019
4,55
7,52
3,71
2020
4,34
9,11
4,22
2021
3,36
8,62
3,64
Président CA
Directeur Général
Directeur Général Délégué
5,15
n/a
4,90
n/a
Principes et règles qui déterminent la rémunération des mandataires sociaux
La Société applique l’ensemble des recommandations du Code MiddleNext relatives à la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux et à celle des administrateurs non dirigeants.
Pour l’exercice 2021, concernant la partie variable de la rémunération du directeur général, les objectifs ont été fixés et
approuvés par le Conseil d'administration du 18 mai 2021 sur recommandation du comité des rémunérations. Ces
objectifs prenaient en compte notamment la croissance du chiffre d’affaires de la Société. Le comité des rémunérations
avait accepté la proposition du COMEX de ne pas verser la rémunération variable aux membres du COMEX, dont
l’ancien directeur général M Gershon et l’ancien directeur général délégué M Lamboeuf faisaient partie.
Le dirigeant mandataire social ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat social au sein de la Société.
Il ne bénéficie d’aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite, visés aux
recommandations N°16 et 17 du Code Middlenext.
Dans le cadre de sa politique de rémunération et de motivation de ses dirigeants et salariés, la Société a procédé à
l’attribution gratuite d’actions de préférence au bénéfice des salariés de la Société et d’options de souscription pour les
salariés de sa filiale.
Contrairement à la recommandation N°18 du Code Middlenext, la Société met en œuvre une politique d’attribution
d’actions gratuites au profit de son directeur général. Il est précisé que pour l’attribution des actions gratuites, lorsque
les plans ont bénéficié au dirigeant, ils ont également bénéficié à l’ensemble des salariés du Groupe, qui ont reçu soit
des actions gratuites soit des options de souscription d’actions.
58
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Jetons de présence et les autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants
Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants
Jetons de présence versés au titre
de l’exercice clos le 31/12/201 (en
euros)
Jetons de présence versés au titre
de l’exercice clos le 31/12/2020 (en
euros)
Membres du conseil d’administration
Alexandre Loiseau
- jetons de présence
- autres rémunérations
TOTAL
73 000
0
73 000
0
73 000
73 000
Christopher McFadden
- jetons de présence
- autres rémunérations
TOTAL
40 000
0
40 000
0
40 000
40 000
Joseph DeVivo
- jetons de présence
- autres rémunérations
TOTAL
43 500
0
46 000
0
43 500
46 000
Jennifer F. Tseng
- jetons de présence
- autres rémunérations
TOTAL
0
0
0
38 000
0
38 000
Molly O’neill
- jetons de présence
- autres rémunérations
TOTAL
37 500
0
40 000
0
37 500
40 000
Claire Biot
- jetons de présence
- autres rémunérations
TOTAL
27 500
0
15 000
0
27 500
15 000
Jacquelien Ten Dam
- jetons de présence
- autres rémunérations
TOTAL
36 000
0
0
0
0
36 000
Le Conseil d'administration du 25 mai 2016 a fixé les principes de répartition des jetons de présence entre ses membres
de la manière suivante :
- le conseil d’administration procède à la répartition des jetons de présence sur une base annuelle. Leur paiement est
réalisé sur une base trimestrielle,
59
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
- le président du conseil d’administration se voit attribuer la somme de 55 000 euros par an, prorata temporis,
- les administrateurs indépendants, à l’exclusion du président du conseil d’administration et des dirigeants, se voient
chacun attribuer la somme de 30 000 euros prorata temporis de leur taux de présence aux réunions du conseil,
- les présidents des comités d’audit, comité stratégique et de rémunération se voient attribuer la somme de 10 000
euros par an pour cette fonction,
- les membres des comités d’audit, comité stratégique et de rémunération (non présidents) se voient attribuer la somme
de 8 000 euros pour cette fonction.
Les administrateurs ne bénéficient d’aucun engagement particulier en matière de retraite, d’indemnité susceptible d’être
due en raison de la cessation de fonctions ou d’indemnités de non concurrence.
Il est rappelé que l’assemblée générale du 3 mai 2017 a fixé l’enveloppe des jetons de présence à 285 000 euros pour
l’exercice 2017 ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires.
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 au président et au
directeur général
En application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, les éléments de
rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 au président et
au directeur général en raison de l’exercice de leur mandat, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément
aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19 décembre
2018 aux termes de ses deuxième et quatrième résolutions et détaillés à la rubrique « Rémunération des mandataires
sociaux» ci-dessus , seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2021.
Principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables au
président du conseil d’administration, au directeur général et au directeur général délégué au titre de l’exercice
2022
En application de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, le conseil d’administration soumet à l’approbation de
l’assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables aux président, et au directeur général, en raison de l’exercice leur mandat pour l’exercice 2022 et
constituant la politique de rémunération les concernant.
Ces principes et critères, arrêtés par le conseil d’administration sur recommandation du comité des rémunérations, sont
présentés ci-après :
Pour Monsieur Alexandre Loiseau, Président du Conseil d’Administration :
Éléments de
rémunération
Principes
Critères de détermination
Le montant annuel brut de cette rémunération, qui tient
compte de missions additionnelles importantes confiées
par le conseil d’administration à son nouveau président, a
été fixé à 170 983 euros, sous déduction des jetons de
présence qui lui seraient versés au cours de la même
période.
Le président perçoit une
rémunération fixe payable
en 12 mensualités
Rémunération fixe
Comme chaque administrateur, le président peut recevoir
des jetons de présence dont le montant est décidé par le
conseil (dans la limite de l’enveloppe votée en assemblée
générale) et des principes arrêtés par le conseil, en
fonction de son assiduité et du temps qu’il consacre à sa
fonction, y compris, le cas échéant, au sein du ou des
comités mis en place par le conseil.
Le président se voit
attribuer des jetons de
présence
Jetons de présence
Avantages en nature
Mise
à disposition d’un
véhicule de société
Assurance GSC
60
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Par ailleurs, le président du conseil d’administration peut se voir offrir la faculté de souscrire, (i) à titre onéreux, des
bons de souscription d’actions sous condition de présence et/ou (ii) à titre gratuit, des actions gratuites et/ou des stock-
options, sous condition de présence.
Pour Monsieur Nicolas Bouvier, Directeur Général par intérim :
Éléments de
rémunération
Principes
Critères de détermination
Le montant annuel brut de cette rémunération a été fixé à
Le directeur général perçoit 143 392 euros, sous déduction des jetons de présence qui
une rémunération fixe lui seraient versés au cours de la même période.
Rémunération fixe
payable en 12 mensualités
Le directeur général perçoit Cette rémunération variable est basée pour 85% sur des
une rémunération variable objectifs Société, et pour 15% sur des objectifs fixés par
pouvant atteindre 30% de le conseil d’administration sur proposition du comité des
sa rémunération fixe, si rémunérations. Ces objectifs ne sont pas rendus publics
100% des objectifs sont pour des raisons de confidentialité.
atteints.
Rémunération variable
Par ailleurs, le directeur général peut se voir attribuer des actions gratuites sous condition de présence et de
performance.
Le futur directeur général permanant aura une rémunération fixe, variable et des ESOP qui seront fixés par le conseil
d’administration sur proposition du comité des rémunérations.
Il est rappelé, en tant que de besoin, qu’aucun versement de quelque nature que ce soit, ne pourra intervenir avant le
conseil d’administration ne constate, lors ou après la cessation des fonctions, le respect des conditions susvisées.
Participation des actionnaires aux assemblées générales
Conformément à la recommandation n°12 du Code MiddleNext, le conseil rend compte des relations que la Société
entretien avec ses actionnaires.
La Société a tenu une assemblée générale à caractère mixte le 3 juin 2021.
Compte tenu de l’état d’urgence sanitaire, et conformément à l’article 4 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant
adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et
entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, le siège social de la
Société, situé 9 rue d’Enghien, 75010 Paris, lieu où l’assemblée générale a été convoquée, était affecté à la date de la
convocation des actionnaires par les dispositions du décret n°2020-663 du 31 mai 2020 prescrivant les mesures
générales nécessaires pour faire face à l’épidémie de Covid-19 dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire. Dans ce
contexte, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le conseil d’administration a décidé
de tenir l’assemblée générale à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, au siège social de la Société.
Les actionnaires présents ou représentés composaient 33,24% des droits de vote de la Société. Compte tenu de
l’absence de faculté pour les actionnaires d’assister physiquement à l’assemblée, ces derniers ont pu donner
procuration au Président ou voter par correspondance en utilisant le formulaire prévu à cet effet et téléchargeable sur
le site de la Société depuis le vingt et unième jour ouvré précédant l’assemblée. Les votes par correspondance et les
procurations ont pu être adressés à la Société dans les conditions prévues à l’article 6 du décret 2020-418 du 10 avril
2020.
Les résolutions ordinaires ont toutes été adoptées avec plus de 81% de votes favorables. Les résolutions
extraordinaires ont toutes été adoptées avec plus de 82% de votes favorables.
Les modalités de participation aux assemblées générales sont décrites à l’article 19 des statuts de la Société,
disponibles sur le site de la Société : www.maunakeatech.com
Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment
subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième
(2ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus
par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’actionnaire, à défaut
61
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des quatre formules suivantes à chaque fois dans les
conditions prévues par la loi et les règlements :
●
●
●
●
donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation,
voter par correspondance,
voter par internet, ou
adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.
7.
Informations sur le capital social
7.1 Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition du capital
Nombre d’actions
30 589 700
Valeur nominale (euros)
0,04
Capital social (euros)
1 223 588
Actions composant le
capital social au début de
l’exercice
Conversion Actions de
Préférence
23 780
0,04
0,04
951
Conversion BSA (Kepler)
2 335 000
93 400
Acquisition AGA 2020
283 050
0,04
0,04
11 322
Augmentation du capital
11 363 545
454 542
Actions composant le
capital social en fin
d’exercice
44 595 075
0,04
1 783 803
7.2
Évolution du titre – Risque de variation de cours
Sur l’année 2021, il s’est échangé 50 646 591 titres de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris.
Le titre est coté 0,56 euros à la date d’établissement du présent rapport au 29 avril 2022.
Le cours de fermeture le plus bas enregistré s’est situé à 0,616 euros le 23 décembre 2021 et le cours le plus haut à
1,84 euros le 18 janvier 2021.
La capitalisation boursière de la Société à la date d’établissement du présent rapport ressortait à 25 M euros
62
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
7.3
Informations requises par l’article L. 225-37-5 du code de commerce
Structure du capital de la Société
7.3.1
Actionnaires
Nombre d’actions
511ꢀ740
% du capital
1,15%
Alexandre Loiseau
Sous-total « Conseil d'administration » (*)
Actionnaires au nominatif
Johnson & Johnson Innovation - JJDC Inc.
“Autres au nominatif”
511ꢀ740
1,15%
10ꢀ811ꢀ687
1ꢀ045ꢀ758
32ꢀ150ꢀ273
75ꢀ617
24,24%
2,35%
Flottant
72,09%
0,17%
Autodétention
TOTAL
44ꢀ595ꢀ075
100,00%
(*) Dans sa composition actuelle
7.3.2
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses
portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du code de commerce
Néant
7.3.3
Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en
vertu des article L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce
Voir section 7.3.1 ci-dessus.
7.3.4
Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description
de ceux-ci
La Société n’a pas connaissance de l’existence de droits de contrôle spéciaux.
7.3.5
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand
les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
La Société n’a pas mis en place des systèmes d’actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de
contrôle lors que les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.
7.3.6
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts
Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi.
7.3.7
Pouvoirs du conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions
L’assemblée générale extraordinaire de la Société du 3 juin 2021 a autorisé le conseil à mettre en œuvre, pour une
durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des pratiques de marché admises par l’Autorité
des marchés financiers (cf. section « Autocontrôle – Programme de rachat d’actions » du rapport de gestion.
63
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
7.3.8
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de
contrôle de la Société
Néant
7.3.9 Accords prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux dirigeants ou les salariés, s’ils
démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison
d’une offre publique
Voir le point 6. ci-dessus.
CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 225-37-4 DU CODE DE COMMERCE CONCLUES PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRES
SIGNIFICATIF DE LA SOCIETE AVEC UNE FILIALE
Nous vous informons qu’aucune convention visée à l’article L. 225-37-4 du code de commerce n’a été conclue au cours
de l’exercice écoulé.
DELEGATIONS EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, alinéa 4, du code de commerce, vous trouverez joint au présent
rapport en annexe 3 un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'assemblée
générale au conseil d’administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des
articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit code en cours de validité. Le tableau fait apparaître l’utilisation faite de ces
délégations au cours de l’exercice.
Les rapports complémentaires établis par le conseil d’administration et les commissaires aux comptes lors de l’utilisation
par le directoire des délégations qui lui ont été consenties ont été mis à votre disposition en application des dispositions
légales.
_______________________
Le conseil d’administration
64
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
ANNEXE 1
Tableau des résultats des cinq derniers exercices sociaux
Nature des Indications / Périodes
Durée de l'exercice
31/12/2021
12 mois
1 783 803
14 005
-
31/12/2020
12 mois
31/12/2019
12 mois
31/12/2018
12 mois
1 008 053
-
31/12/2017
12 mois
973 893
-
a ) Capital social
1 223 588
17 960
1 222 870
5 357 142
b ) Nombre d'actions émises
c ) Nombre d'obligations convertibles en
actions
-
-
-
-
a ) Chiffre d'affaires hors taxes
6 992 787
-8 039 041
-635 110
4 403 044
6 632 371
8 338 447
6 287 244
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements &
provisions
-9 364 852
-710 870
-10 965 379
-1 077 342
-9 888 037
-6 786 079
-1 141 064
-5 645 015
-6 652 102
- 1 144 487
- 5 507 615
c ) Impôt sur les bénéfices
d ) Bénéfice après impôt, mais avant
amortissements & provisions
-7 403 931
-8 923 982
e ) Bénéfice après impôt, amortissements &
provisions
-16 033 905
- 9 444 555
-15 534 771
-11 871 126
-3 982 199
f ) Montants des bénéfices distribués
g ) Participation des salariés
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
a ) Bénéfice après impôt, mais avant
amortissements
-
-
-
-
-
-
-
-
b ) Bénéfice après impôt, amortissements
provisions
-
c ) Dividende versé à chaque action
a ) Nombre de salariés
67
75
75
74
71
b ) Montant de la masse salariale
5 018 361
5 132 959
4 821 421
4 888 217
4 572 162
c ) Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux
2 122 404
2 107 782
2 210 751
2 143 104
2 005 466
65
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Tableau des résultats des cinq derniers exercices consolidés (en K€)
Nature des Indications / Périodes
Durée de l'exercice
31/12/2021
12 mois
1 784
31/12/2020
12 mois
1 224
31/12/2019
12 mois
31/12/2018
12 mois
1 008
31/12/2017
12 mois
974
a ) Capital social
1 223
b ) Nombre d'actions émises
14 005
17 960
5 357 142
c ) Nombre d'obligations convertibles en
actions
a ) Chiffre d'affaires hors taxes
7 700
-12 409
-635
6 526
-12 338
-711
7431
-15 171
-1077
6 760
-12 552
-1141
6 687
-10 315
-1144
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements &
provisions
c ) Impôt sur les bénéfices
d ) Bénéfice après impôt, mais avant
amortissements & provisions
-11 774
-11 627
-14 094
-11 411
-9 171
e ) Bénéfice après impôt, amortissements &
provisions
-13 445
-12 791
-15 272
-12 785
-10 245
f ) Montants des bénéfices distribués
g ) Participation des salariés
a ) Bénéfice après impôt, mais avant
amortissements
b ) Bénéfice après impôt, amortissements
provisions
c ) Dividende versé à chaque action
a ) Nombre de salariés
87
100
11 459
633
101
11 922
979
100
10 345
128
90
b ) Montant de la masse salariale
11 468
504
8 874
238
c ) Montant des sommes versées au titre
des engagements de retraite et Paiements
fondés sur les actions
66
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
ANNEXE 2
Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée – Utilisation des instruments financiers
par la Société
Les principaux instruments financiers du Groupe sont constitués d’actifs financiers, de trésorerie et de titres de
placement. L’objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des activités de la Société. La
politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instruments financiers à des fins de spéculation.
Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé sont le risque de taux d’intérêt, le risque de crédit et le risque de
change.
Risque de change
Les principales devises pour lesquelles le Groupe est exposé à un risque de change significatif sont l’US dollar.
La filiale Mauna Kea Technologies Inc., établie dans l’État de Massachusetts, a pour objet la distribution et la
commercialisation des produits du Groupe aux États-Unis. Dans ce cadre, elle est financée intégralement par la maison
mère avec laquelle elle a mis en place 3 conventions :
- une convention de trésorerie pour un compte courant en USD ;
- un accord de distribution ;
- un contrat de services (Management fees).
Le principal risque de change auquel est confronté le Groupe concerne l'évolution de la parité Euro/USD. En effet, le
Groupe commercialise ses produits et services aux États-Unis via sa filiale Mauna Kea Technologies Inc. où l'ensemble
des produits et charges - y compris l'achat de Cellvizio et sondes auprès de Mauna Kea Technologies SA- est libellé
en US dollar, monnaie fonctionnelle de la filiale. Le Groupe est ainsi exposé à la variation du taux de change EUR/USD,
par l’intermédiaire de cette filiale.
L’effet d’une variation des taux de change impacte de la même façon le résultat et les capitaux propres du Groupe, comme suit :
- Une variation de la parité EUR/USD de +10% générerait une amélioration du résultat de 447 K€ au 31 décembre 2021 ;
- Une variation de la parité EUR/USD de -10% générerait une dégradation du résultat de -547 K€ au 31 décembre 2021.
Risque de liquidité
La Note 1.1 des Comptes consolidés décrit les éléments et hypothèses relatifs à l’hypothèse de continuité d’exploitation.
La Note 11 des Comptes consolidés décrit les passifs financiers dans lesquels le groupe est engagé.
La Note 22 des Comptes consolidés décrit les engagements et obligations donnés par le Groupe.
Risque de taux d’intérêt
Au 31 décembre 2021, la Société ne détient aucun titre de placement, dont les variations de taux d’intérêt ont une
incidence directe sur le taux de rémunération de ces placements et les flux de trésorerie générés.
L’emprunt souscrit auprès de la BEI est à taux fixe et n’est donc pas soumis au risque de taux.
Les avances remboursables de BPI/OSEO consenties au taux de 2,45% d’un montant global non actualisé de 3 407
K€ ne sont pas soumises au risque de taux.
Risque de crédit
Selon l’expérience de la Société, le versement de certains financements publics de dépenses de recherche est soumis
à un risque de crédit.
La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents comprennent
seulement les disponibilités.
67
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n’est pas
significatif au regard de la qualité des institutions financières co-contractantes.
Concernant ses clients, la société n’a pas de concentration importante de risque de crédit. Le Groupe a mis en place
des politiques lui permettant de s’assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié.
Juste valeur
La juste valeur d’instruments financiers négociés sur un marché actif est fondée sur le prix de marché à la date de
clôture. Les prix de marché utilisés pour les actifs financiers détenus par la Société sont les cours acheteurs en vigueur
sur le marché à la date d’évaluation.
La valeur nominale, diminuée des provisions pour dépréciation, des créances et dettes courantes est présumée tendre
vers la juste valeur de ces éléments.
68
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
ANNEXE 3
Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par
l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital par application des
articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du code de commerce et utilisation faite de ces délégations au cours de
l’exercice 2021
Date de
l’assemblée
générale des
actionnaires
Date
d’expiration
Utilisation faite par le
conseil d’administration
Objet de la délégation
Assemblée générale à caractère extraordinaire du 2 juillet 2020
Délégation de compétence à consentir au conseil
d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières, avec maintien du droit
2 septembre
2022
préférentiel de souscription
Le conseil n’a pas fait
usage de cette délégation
au cours de l’exercice 2021
2 juillet 2020
(20ème résolution)
(26 mois)
Plafond nominal : 60.000.000 €
(articles L. 225-129 à L. 225-129-3 et L. 225-129-5,
L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 228-91, L. 228- 92 et
L. 228-93 du Code de commerce)
Délégation de compétence consentie au conseil
d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires et
office au public (à l’exclusion d’une offre adressée
exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs
agissant pour compte propre ou à des investisseurs
2 septembre
2022
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait
usage de cette délégation
au cours de l’exercice 2021
qualifiés visée au 1° de l'article L. 411-2 du code
monétaire et financier)
2 juillet 2020
(21ème résolution)
Plafond nominal : 60.000.000 €
(articles L. 225-129 à L.225-129-3, et L. 225-129-5,
L. 225-129-6, L.22-10-49, L. 225-135, L-22-10-51,
L. 225-135-1 du Code de commerce, et,
notamment, de ses articles L. 225-136, L22-10-52
L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93)
Délégation de compétence à consentir au conseil
d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires dans le
cadre d’une office adressée exclusivement à un
cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte
propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1°
de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier
2 septembre
2022
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait
usage de cette délégation
au cours de l’exercice 2021
2 juillet 2020
(22ème résolution)
Plafond nominal : 60.000.000 €
(articles L. 225-129 à L.225-129-3, et L. 225-129-5,
L. 225-129-6, L.22-10-49, L. 225-135, L-22-10-51,
L. 225-135-1 du Code de commerce, et,
69
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
notamment, de ses articles L. 225-136, L.22-10-52
L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93)
Le conseil du 24 mars
2021, faisant usage de
ladite délégation, a décidé
l’émission de 6.000.000
BSA au profit de Kepler
Cheuvreux, qui les
Délégation de compétence à donner au conseil
d’administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions
ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de
la Société ou d’une société du groupe), et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires (de la Société ou d’une société du
groupe), avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de catégories de personnes
répondant à des caractéristiques déterminées
exercera dans les
2 janvier 2022
(18 mois)
conditions prévues dans le
formulaire de contrat cadre
et dans le formulaire de
contrat d’émission. Le prix
d’exercice est le plus bas
des prix moyens quotidiens
pondérés par les volumes
pendant la période de
2 juillet 2020
(24ème résolution)
(articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du
Code de commerce)
fixation * 94 %. La durée de
contrat est de 24 mois.
Délégation de compétence à consentir au conseil
d'administration en vue d’augmenter le nombre de
titres à émettre en cas d’augmentation de capital
avec ou sans droit préférentiel de souscription en
vertu des vingtième, vingt-et-unième, vingt-
deuxième et vingt-quatrième résolutions
2 septembre
2022
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait
usage de cette délégation
au cours de l’exercice 2021
2 juillet 2020
(25ème résolution)
(articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L.22-
10-51 L. 225-135-1 et suivants, L.22-10-52, L. 228-
91 et L. 228-92 du Code de commerce)
Délégation de compétence à consentir au conseil
d’administration à l’effet d’émettre des actions
ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, en cas d'offre publique
comportant une composante d'échange initiée par la
Société
2 septembre
2022
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait
usage de cette délégation
au cours de l’exercice 2021
2 juillet 2020
(26ème résolution)
Plafond nominal : 60.000.000 €
(articles L. 225-129 à L.225-129-3, et L. 225-129-5,
L. 225-129-6, L.22-10-49,, L. 22-10-54, L. 228- 91 et
L. 228-92 du Code de commerce)
Délégation de compétence à consentir au conseil
d'administration en vue d’augmenter le capital social
dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer
des apports en nature de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de
sociétés tierces en dehors d’une offre publique
d'échange
2 septembre
2022
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait
usage de cette délégation
au cours de l’exercice 2021
2 juillet 2020
(27ème résolution)
Plafond nominal : 60.000.000 €
(articles L. 225-147 et L.22-10-53 du Code de
commerce)
Délégation de compétence consentie au conseil
d’administration d'augmenter le capital par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou
2 septembre
2022
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait
usage de cette délégation
au cours de l’exercice 2021
2 juillet 2020
(29ème résolution)
70
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
autres
Plafond nominal : 24.000 € (montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales
ou réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des
actions
(articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130,
L22-10-50 du Code de commerce)
Délégation de compétence à consentir au conseil
d'administration à l’effet d’émettre et attribuer des
bons de souscription d’actions avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires au
profit (i) de membres et censeurs du conseil
d’administration de la Société en fonction à la date
d’attribution des bons n ’ayant pas la qualité de
salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de
ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat
de services ou de consultant à la Société ou à l'une
de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité
que le conseil d’administration a mis ou viendrait à
mettre en place n 'ayant pas la qualité de salariés
ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses
filiales
Le conseil du 18 mai 2021,
faisant usage de ladite
délégation, a décidé
l’émission de 244.000 BSA
au profit d’administrateurs
de la Société, au prix de
0,16€ donnant chacun droit
à la souscription d’une
action ordinaire d’une
2 janvier 2022
(18 mois)
2 juillet 2020
(32ème résolution)
valeur nominale de 0,04€,
au prix de 1,45€.
Plafond nominal : 400.000 BSA
(articles L. 225-129 et suivants du code de
commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-
129-2, L-22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L-225-
138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce)
Délégation à consentir au conseil d'administration
en vue d’augmenter le capital social par émission
d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au
profit des salariés adhérant au plan d’épargne du
groupe
2 janvier 2022
(18 mois)
Le conseil n’a pas fait
usage de cette délégation
au cours de l’exercice 2021
2 juillet 2020
(33ème résolution)
Plafond nominal : 100.000 €
(articles L. 225-129 et suivants du code de
commerce, et, notamment, L-225-138 et L. 3332-1
du Code du travail)
71
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Assemblée générale à caractère extraordinaire du 3 juin 2021
Délégation de compétence à consentir au conseil
d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières, avec maintien du droit
préférentiel de souscription
2 août 2023
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait
usage de cette délégation
au cours de l’exercice 2021
3 juin 2021
(16ème résolution)
Plafond nominal : 60.000.000 €
(articles L. 225-129 à L. 225-129-3 et L. 225-129-5,
L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 228-91, L. 228- 92 et
L. 228-93 du Code de commerce)
Délégation de compétence consentie au conseil
d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires et
office au public (à l’exclusion d’une offre adressée
exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs
agissant pour compte propre ou à des investisseurs
2 août 2023
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait
usage de cette délégation
au cours de l’exercice 2021
qualifiés visée au 1° de l'article L. 411-2 du code
monétaire et financier)
3 juin 2021
(17ème résolution)
Plafond nominal : 60.000.000 €
(articles L. 225-129 à L.225-129-3, et L. 225-129-5,
L. 225-129-6, L.22-10-49, L. 225-135, L-22-10-51,
L. 225-135-1 du Code de commerce, et,
notamment, de ses articles L. 225-136, L22-10-52
L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93)
Délégation de compétence à consentir au conseil
d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires dans le
cadre d’une office adressée exclusivement à un
cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte
propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1°
de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier
2 août 2023
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait
usage de cette délégation
au cours de l’exercice 2021
3 juin 2021
(18ème résolution)
Plafond nominal : 60.000.000 €
(articles L. 225-129 à L.225-129-3, et L. 225-129-5,
L. 225-129-6, L.22-10-49, L. 225-135, L-22-10-51,
L. 225-135-1 du Code de commerce, et,
notamment, de ses articles L. 225-136, L.22-10-52
L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93)
Délégation de compétence à donner au conseil
d’administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions
ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de
la Société ou d’une société du groupe), et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires (de la Société ou d’une société du
groupe), avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de catégories de personnes
répondant à des caractéristiques déterminées
Le conseil du 10 juin 2021,
faisant usage de ladite
délégation, a décidé
l’émission de (i) 5.909.000
2 décembre 2022 actions nouvelles et
3 juin 2021
(20ème résolution)
(18 mois)
2.363.600 BSA 1 au profit
de Armistice Capital Master
Fund Ltd et (ii) 5.454.545
actions nouvelles et
2.181.818 BSA 2 au profit
de Johnson & Johnson
72
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
(articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du
Code de commerce)
Innovation au prix au prix
de 1,10 euros chacune (soit
0,04 euro de valeur
nominale et 1,06 euros de
prime d’émission)
Délégation de compétence à consentir au conseil
d'administration en vue d’augmenter le nombre de
titres à émettre en cas d’augmentation de capital
avec ou sans droit préférentiel de souscription en
vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième et
vingtième résolutions
2 août 2023
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait
usage de cette délégation
au cours de l’exercice 2021
3 juin 2021
(21ème résolution)
(articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L.22-
10-51 L. 225-135-1 et suivants, L.22-10-52, L. 228-
91 et L. 228-92 du Code de commerce)
Délégation de compétence à consentir au conseil
d’administration à l’effet d’émettre des actions
ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, en cas d'offre publique
comportant une composante d'échange initiée par la
Société
2 août 2023
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait
usage de cette délégation
au cours de l’exercice 2021
3 juin 2021
(22ème résolution)
Plafond nominal : 60.000.000 €
(articles L. 225-129 à L.225-129-3, et L. 225-129-5,
L. 225-129-6, L.22-10-49,, L. 22-10-54, L. 228- 91 et
L. 228-92 du Code de commerce)
Délégation de compétence à consentir au conseil
d'administration en vue d’augmenter le capital social
dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer
des apports en nature de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de
sociétés tierces en dehors d’une offre publique
d'échange
2 août 2023
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait
usage de cette délégation
au cours de l’exercice 2021
3 juin 2021
(23ème résolution)
Plafond nominal : 60.000.000 €
(articles L. 225-147 et L.22-10-53 du Code de
commerce)
Délégation de compétence consentie au conseil
d’administration d'augmenter le capital par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou
autres
Plafond nominal : 24.000 € (montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales
ou réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des
actions
2 août 2023
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait
usage de cette délégation
au cours de l’exercice 2021
3 juin 2021
(25ème résolution
(articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130,
L22-10-50 du Code de commerce)
3 juin 2021
(25ème résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil
d'administration à l’effet d’émettre et attribuer des
2 décembre 2022 Le conseil du 10 juin 2021,
(18 mois) faisant usage de ladite
73
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
bons de souscription d’actions avec suppression du
délégation, a décidé
l’émission de 61.000 BSA
au profit d’un
administrateur de la
Société, au prix de 0,14€
donnant chacun droit à la
souscription d’une action
ordinaire d’une valeur
nominale de 0,04€, au prix
de 1,23€.
droit préférentiel de souscription des actionnaires au
profit (i) de membres et censeurs du conseil
d’administration de la Société en fonction à la date
d’attribution des bons n ’ayant pas la qualité de
salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de
ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat
de services ou de consultant à la Société ou à l'une
de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité
que le conseil d’administration a mis ou viendrait à
mettre en place n 'ayant pas la qualité de salariés
ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses
filiales
Plafond nominal : 400.000 BSA
(articles L. 225-129 et suivants du code de
commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-
129-2, L-22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L-225-
138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce)
Délégation à consentir au conseil d'administration
en vue d’augmenter le capital social par émission
d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au
profit des salariés adhérant au plan d’épargne du
groupe
2 décembre 2022 Le conseil n’a pas fait
3 juin 2021
(25ème résolution)
(18 mois)
usage de cette délégation
au cours de l’exercice 2021
Plafond nominal : 100.000 €
(articles L. 225-129 et suivants du code de
commerce, et, notamment, L-225-138 et L. 3332-1
du Code du travail)
--ooOoo—
________________________
Le conseil d’administration
74
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
COMPTES CONSOLIDÉS SELON LES NORMES IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2021
75
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE
(Montants en milliers d'euros)
Note
31/12/2021
31/12/2020
ACTIF
Actifs non-courants
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Droit d'utilisation
Actifs financiers non-courants
Total des actifs non-courants
3
4
4
5
3 371
3 072
1 233
1 124
355
1 451
1 344
282
6 083
6 149
Actifs courants
Stocks et en-cours
Clients et comptes rattachés
Autres actifs courants
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total des actifs courants
6
7
7
8
9
3 013
1 532
2 228
29
11 866
18 667
2 687
1 907
1 202
58
8 606
14 460
TOTAL DE L’ACTIF
24 751
20 609
Note
31/12/2021
31/12/2020
PASSIF
Capitaux propres
Capital social
Primes liées au capital
Réserves
Réserves de conversion
Résultat consolidé, part du groupe
Total des capitaux propres
10
10
1 784
111 920
(110 759)
168
(13 445)
(10 333)
1 224
98 286
(98 504)
(292)
(12 791)
(12 077)
Passifs non-courants
Dettes à long terme
Provisions non courantes
Total des passifs non-courants
11
12
26 890
855
27 745
26 242
179
26 421
Passifs courants
Emprunts et dettes financières à court terme
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres passifs courants
11
13
13
1 807
1 667
3 865
7 339
722
1 475
4 068
6 265
Total des passifs courants
TOTAL DU PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
24 751
20 609
76
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
Note
Produits opérationnels
Chiffre d’affaires
Autres revenus
15
15
7 700
839
6 526
1 416
Total des produits
8 539
7 942
Charges opérationnelles
Coût des produits vendus
Taux de marge brute
Recherche & Développement
Ventes & Marketing
Frais Généraux
Paiement fondé sur des actions
Total des charges
18
(1 989)
74,2%
(3 310)
(7 620)
(6 399)
(548)
(2 148)
67,1%
(3 232)
(8 120)
(5 785)
(616)
18
18
18
17
(19 866)
(19 901)
Résultat opérationnel courant
(11 327)
(11 959)
Résultat opérationnel non-courant
19
(891)
143
Résultat opérationnel
(12 218)
(11 816)
Produits financiers
Charges financières
Résultat avant impôt
20
20
568
(1 795)
(13 445)
318
(1 293)
(12 791)
Charge d'impôt
Résultat net
21
12
0,00
(13 445)
0
(12 791)
Autres éléments du résultat global
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat net
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat net
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
Ecarts de conversion sur entités étrangères
5
5
91
91
459
459
464
(468)
(468)
(377)
Total des éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
Autres éléments du résultat global de l'exercice, net d'impôts
Résultat global
(12 980)
38 082
(0,35)
(13 168)
30 527
(0,42)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers)
Résultat net par actions (€/action)
24
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles (en milliers)
44 771
35 667
77
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
(Montants en milliers d'euros)
Total des
Résultat
Titres auto-
détenus
Réserves
consolidées
Réserves de
conversion
capitaux
propres
Capital
Primes
consolidé, part
du groupe
consolidés
Capitaux propres au
31/12/2019
1 223
98 257
(188)
(83 943)
176
(15 272)
253
Affectation du résultat
(15 272)
4
15 272
Opérations sur le capital
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur les actions propres
Résultat global au
1
29
34
616
188
616
60
91
128
31/12/2020
(468)
(12 791)
(13 168)
(12 077)
Capitaux propres au
31/12/2020
1 224
98 286
(60)
(98 444)
(292)
(12 791)
Affectation du résultat
(12 791)
(3)
12 791
0
14 191
561
(28)
(12 980)
(10 333)
Opérations sur le capital
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur les actions propres
Résultat global au
560
13 634
561
(27)
5
(0)
31/12/2021
31/12/2021
458
168
(13 445)
(13 445)
Capitaux propres au
1 784
111 920
(62)
(110 697)
78
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
(Montants en milliers d'euros)
Note
17
31/12/2021
31/12/2020
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net consolidé
Élimination des amortissements et provisions
Charges et produits calculés liés aux paiements fondés sur des actions
Autres éléments exclus de la capacité d'autofinancement
Produits et charges liés à l'actualisation des avances remboursables
(13 445)
2 186
561
(12 791)
1 315
616
1 173
47
840
11
11
11
11
130
1 339
(568)
Produits et charges liés à l'actualisation des emprunts
Produits et charges liés à la juste valeur des instruments dérivés
Intérêts financiers nets
1 011
93
28
48
Autres éléments non monétaires
Plus et moins-values de cession
Capacité d'autofinancement
(89)
(25)
40
(9 646)
33
(9 824)
Variation du BFR lié à l'activité
Stocks et en-cours
Clients et comptes rattachés
(450)
180
469
1 656
(344)
439
6
7
Autres actifs courants
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres passifs courants
7
13
13
(1 019)
186
(265)
1 523
(794)
831
(10 274)
(7 990)
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles (A)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles
Variation des prêts et avances consenties
3/4
5/8
(1 097)
(44)
(1 081)
1
81
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement (B)
(1 141)
(999)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Sommes reçues lors de l'exercice de stocks options, BSA et BSPCE
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
Encaissements liés aux nouveaux emprunts
10
10
11
2 433
11 819
10 000
Subvention avance remboursable PBI (ex OSEO)
Frais sur émissions et remboursements d'emprunts
Remboursement de la dette de location IFRS 16
Autres intérêts financiers nets payés
504
42
(554)
(261)
711
11
11
11
11
(122)
(554)
(34)
Financement du CIR*
(1 633)
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (C)
Incidence de la variation des cours des devises (D)
Variation de trésorerie (A) + (B) + (C) + (D)
(38)
14 655
19
3 260
28
7 685
(72)
(1 376)
Trésorerie d'ouverture
Trésorerie de clôture
9
9
8 606
11 866
9 982
8 606
Variation de trésorerie
3 260
(1 376)
(*) Cf. Note 11.4
79
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
NOTES AUX ETATS FINANCIERS
Note 1 : Méthodes et principes comptables............................................................................................................ 82
Note 2 : Société et périmètre.................................................................................................................................. 92
Note 3 : Immobilisations incorporelles.................................................................................................................... 93
Note 4 : Immobilisations corporelles et droit d’utilisation........................................................................................ 94
Note 5 : Actifs financiers non-courants................................................................................................................... 95
Note 6 : Stocks et en-cours .................................................................................................................................... 95
Note 7 : Créances clients et autres actifs courants ................................................................................................ 95
Note 8 : Actifs financiers courants .......................................................................................................................... 96
Note 9 : Trésorerie, équivalents de trésorerie ........................................................................................................ 96
Note 10 : Capital..................................................................................................................................................... 97
Note 11 : Emprunts et dettes financières.............................................................................................................. 100
Note 12 : Provisions non courantes...................................................................................................................... 103
Note 13 : Dettes fournisseurs et autres passifs courants ..................................................................................... 104
Note 14 : Instruments financiers inscrits au bilan ................................................................................................. 105
Note 15 : Chiffre d’affaires et produits opérationnels............................................................................................ 106
Note 16 : Charges de personnel........................................................................................................................... 107
Note 17 : Paiements fondés sur des actions ........................................................................................................ 107
Note 18 : Charges externes.................................................................................................................................. 111
Note 19 : Résultat opérationnel non-courant........................................................................................................ 113
Note 20 : Produits et charges financiers............................................................................................................... 113
Note 21 : Charge d’impôt...................................................................................................................................... 113
Note 22 : Engagements........................................................................................................................................ 114
Note 23 : Relations avec les parties liées............................................................................................................. 115
Note 24 : Résultat par action ................................................................................................................................ 115
Note 25 : Gestion des risques financiers.............................................................................................................. 116
Note 26 : Événements postérieurs à la clôture..................................................................................................... 117
80
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
Mauna Kea Technologies, inventeur du Cellvizio plateforme multidisciplinaire d’endomicroscopie laser confocale
par microsonde et par aiguille, conçoit et vend des dispositifs médicaux spécialisés dans l’endomicroscopie visant
à éliminer les incertitudes de diagnostic de la biopsie. Les applications médicales portent sur les domaines gastro-
intestinaux, de la pneumologie et de l’urologie.
Acteur global du diagnostic cellulaire en temps réel, la société a pour objectifs premiers et constants l'amélioration
de la qualité de soin apporté au patient et de l'efficience des professionnels et des systèmes de santé.
Le produit phare de la Société, le Cellvizio, a reçu des accords de commercialisation pour une large gamme
d'applications dans plus de 40 pays dont les États-Unis, l'Europe, le Japon, la Chine, le Canada, le Brésil et le
Mexique.
Le remboursement de l’acte médical lié à l’endoscopie œsophagienne avec biopsie guidée par endomicroscopie
confocale par laser a fait l’objet en France d’une décision en 2019 par l’UNICAM.
Faits caractéristiques de l’exercice
Nouvelles autorisations et plateforme Cellvizio
Mauna Kea Technologies a obtenu le 18 août 2021 une nouvelle autorisation 510(k) de la Food and Drug
Administration (FDA) des États-Unis pour la mise sur le marché de sa plateforme Cellvizio® de nouvelle génération
et toutes les minisondes confocales, combinées avec un marqueur fluorescent, la fluorescéine, pour une indication
supplémentaire permettant la visualisation du flux sanguin. Il s'agit de la 19 ème autorisation 510(k) reçue de la
part de la FDA pour la plateforme Cellvizio® (K212322).
La plateforme Cellvizio® de nouvelle génération a déjà été autorisée le 28 février 2020 par la FDA 510(k) pour la
visualisation de la microstructure interne des tissus, et permet également (mais pas uniquement), l'identification
des cellules et des vaisseaux et leur organisation ou architecture (K193416). S'appuyant sur le succès des versions
précédentes, la nouvelle plateforme de visualisation Cellvizio offre aux médecins une technologie de pointe pour
améliorer la vie des patients. La plateforme intègre plusieurs nouvelles fonctionnalités : un workflow optimisé pour
les environnements dédiés aux endoscopies, bronchoscopies ou chirurgies via la connectivité intégrée, une
architecture numérique qui permettra l’utilisation de l'intelligence artificielle (IA) pour l’interprétation assistée des
images et un encombrement réduit offrant une meilleure ergonomie et une très grande maniabilité dans les salles
d’opérations. Le Cellvizio® est une plateforme d'imagerie cellulaire in vivo en temps réel utilisé en gastro-
entérologie, en pneumologie et en urologie au cours de procédures endoscopiques, laparoscopiques (manuelles
et assistées par robot).
Nouveaux financements
Le 22 avril 2021, Mauna Kea Technologies a mise en place d’une ligne de financement en fonds propres avec
Kepler Cheuvreux agissant comme intermédiaire financier dans le cadre d’un engagement de prise ferme.
Conformément aux termes de l’accord, Kepler Cheuvreux s’est engagé à souscrire un maximum de 6 000 000
d’actions à sa propre initiative, sur une période maximale de 24 mois, sous réserve que les conditions contractuelles
soient satisfaites. Les actions seront émises sur la base d’une moyenne des cours de bourse pondérée par les
volumes sur les deux jours de bourse précédant chaque émission, diminuée d’une décote maximale de 6,0%. Ces
conditions permettent à Kepler Cheuvreux de garantir la souscription des actions sur la durée du contrat. Mauna
Kea Technologies conserve la possibilité de suspendre ou de mettre fin à cet accord à tout moment. En 2021,
Kepler Cheuvreaux a souscrit 2 335 000 actions représentant un montant de trésorerie de 2,4 M€.
Le 20 septembre 2021 Mauna Kea Technologies a réalisé une augmentation de capital réservée à 2 investisseurs
: Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc. (JJDC), l'un des actionnaires existants de la Société, et un fonds de
santé américain de premier plan, Armistice Master Fund Ltd. Cette opération consistait à souscrire à 2.272.709
ABSA (les « ABSA »), chaque ABSA étant composée de cinq (5) actions ordinaires et de deux (2) bons de
souscription, chaque bon de souscription donnant le droit d'acheter une (1) action ordinaire (chacun, un « BSA »),
dans le cadre d'une augmentation de capital réservée à des catégories spécifiques d'investisseurs. Ces
engagements sont pris sous réserve des conditions usuelles en pareille matière.
81
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
Le produit net de la souscription des ABSA, après déduction des commissions de l'agent de placement et des frais
de l'offre, était de 11,4 millions d’euros. Cette somme est destinée à financer le développement de la plateforme
Cellvizio, poursuivre les études cliniques, les besoins généraux et le fonds de roulement associé et ainsi que le
plan de restructuration fin 2021 et début 2022.
Changement de la direction
Le 10 Décembre 2021, Robert Gershon a démissionné de son poste de Directeur Général et a quitté son poste de
membre du Conseil d'administration, avec effet immédiat. Nicolas Bouvier, membre du comité exécutif depuis 2019,
a été nommé le 10 décembre 2021 Directeur Général par intérim jusqu'au recrutement d'un Directeur Général
permanent.
La démission de Christophe Lamboeuf, Directeur Général Délégué et Directeur Financier, a été effective le 31
décembre 2021. Shu-i Gautheron a été promue au poste de Directeur Administratif et Financier. En outre, Daryl
Donatelli, actuellement Directeur du Marketing Monde, devient Vice-Président du Marketing Monde. Enfin, Fredéric
Banegas, qui a rejoint la société en mars 2021 en tant que Directeur de la R&D, a été promu au poste de Chief
Technology Officer
Pandémie Covid-19
Dans le cadre de l’établissement des comptes clos le 31 décembre 2021, la société a retenu une approche ciblée
pour exprimer les principaux impacts pertinents sur la performance de la société et sur sa situation financière. Cette
approche est recommandée par l’Autorité des Normes Comptables dans la note du 18 mai 2020 pour fournir les
informations concernant les effets de l’évènement du COVID-19 sur ses comptes."
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’activité de la société reste toujours en partie impactée en partie
par cette crise et la société n'a pas bénéficiée d’aide gouvernementale sur cet exercice.
En fonction de sa connaissance actuelle des éléments de cette crise sanitaire et de son développement et des
éléments connus au moment de l'arrêté de ses comptes, la direction estime que le niveau de trésorerie permet de
garantir la continuité d'exploitation sur les 12 prochains mois mais sans pour autant permettre d’estimer de manière
fiable l’impact final à venir de cette épidémie sur l’activité.
Conflit en Ukraine
La société n’a pas d’activité ou de lien d’affaire avec la Russie ou l’Ukraine ; toutefois les conséquences de ce
conflit, directe ou indirectes, ne peuvent être quantifiées avec précision à ce jour.
Note 1 : Méthodes et principes comptables
1.1 Principes d'établissement des comptes du Groupe
Les états financiers sont présentés en milliers d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un
écart non significatif au niveau des totaux.
Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration une première fois le 19 Avril 2022 et une seconde fois le 29 Avril
2022 après que des modifications aient été apportées aux notes des états financiers. Ces comptes ne seront
définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Les états financiers sont préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des actifs financiers évalués
à leur juste valeur. L’établissement des états financiers selon les principes IFRS nécessite d’effectuer des
estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants et les informations fournies dans les états
financiers, notamment dans le cadre de l’évaluation de la charge de paiements fondés sur des actions, sur
l’évaluation du crédit impôt recherche ainsi que sur les valeurs d’utilité prises en compte dans le cadre des tests de
82
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
perte de valeur. Ces hypothèses et estimations, qui sont établies sur la base d’informations ou situations existant
à la date d’établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Le cas échéant,
une analyse de sensibilité peut être mise en œuvre si elle présente un caractère significatif
L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu des éléments
suivants :
- La trésorerie disponible au 31 décembre 2021 s’élève à 11,8 M€
- La ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux qui pourrait permettre de lever 2,0 M€ sur
les 12 prochains mois, ce montant estimé est calculé avec 3,6 millions actions à 0,6€ en appliquant une
décote de 6%.
- L’encaissement du solde du CIR 2021 pour 0,6M€ au Q4 2022.
- La réduction des charges d’exploitation en 2022 avec le plan de restructuration
- Les perspectives de ventes en tenant compte de l’impact de la crise liée au covid-19
Dans ce contexte, le groupe considère être en mesure de faire face à ses besoins d’exploitation futurs.
Les principes retenus pour l’établissement de ces informations financières résultent de l’application de toutes les
normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2021. Ces
dernières
sont
disponibles
sur
le
site
Internet
de
la
Commission
européenne
:
supplementary-acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny-rps_fr.
Le Groupe n’applique pas par anticipation les normes et interprétations publiées par l’IASB mais non encore
adoptées par l’Union Européenne à partir du 1er juillet 2021 :
- 12 février 2021, amendements à IAS 1 concernant la note sur les méthodes comptables et un amendement
à IAS 8 sur la définition des changements d'estimation.
- 7 mai 2021, amendement à IAS 12 sur les impôts différés actifs et passifs résultant d'une même transaction
- 31 mars 2021 un second amendement à IFRS 16 "Allègement de loyers lié au COVID-19" applicable à
compter du 1er juillet 2021 (sous réserve de son adoption par l'Union Européenne) qui offre au locataire la
faculté de s’exempter, sous certaines conditions, d’évaluer si un allègement de loyers lié au COVID-19 est
une modification de contrat.
- 23 janvier 2020 un amendement à IAS 1 "Classement des passifs courants ou non-courants" et le 14 mai
2020 des amendements aux normes IFRS 3 "Mise à jour d'une référence au cadre conceptuel", IAS 16
"Produits générés avant l'usage prévu", IAS 37 "Contrats onéreux - Coûts d'exécution d'un contrat" ainsi
que des amendements "Cycle 2018-2020 Amélioration annuelle des normes IFRS
Aucune incidence significative n’est attendue suite à l’application de ces normes.
En 2017, le Groupe avait mis en place un nouveau modèle économique de placement de systèmes en consignation
« pay-per-use » aux États-Unis (par opposition au modèle basé sur la vente directe de systèmes). S’agissant d’un
contrat de location de systèmes, ces derniers sont comptabilisés à l’actif en immobilisations corporelles.
1.2 Méthodes de consolidation
Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles la Société a le pouvoir de diriger les politiques financières et
opérationnelles, pouvoir s’accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les
filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle la Société en acquiert le contrôle.
Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé.
Au 31 décembre 2021, le groupe détient une seule filiale américaine Mauna Kea Technologies Inc.
Les transactions et les soldes intragroupe sont éliminés. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur
celles de la Société.
83
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
1.3 Investissements nets à l'étranger
Conformément à l’IAS21 §15, les gains et pertes de change sur les créances à long terme en US Dollars détenues
par la Société sur sa filiale ont été inscrits en capitaux propres. En effet, ces créances sont considérées comme
des investissements nets en devises dans des filiales étrangères consolidées compte tenu du caractère non
prévisible du règlement de ces créances.
1.4 Immobilisations incorporelles
En application des critères de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à
l’actif du bilan à leur coût d’acquisition ou de production. Les subventions reçues au titre des dépenses
immobilisables sont portées en déduction du coût de revient.
Frais de recherche et développement
Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges.
Selon IAS 38, les frais de développement, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si
l’ensemble des critères suivants est satisfait :
(a) faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement,
(b) intention de la Société d’achever le projet et de le mettre en service,
(c) capacité à mettre en service l’immobilisation incorporelle,
(d) démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif,
(e) disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet et
(f) évaluation fiable des dépenses de développement.
En application de cette norme, la Société a comptabilisé jusqu'à la mise au point des premiers prototypes du
Cellvizio, l'ensemble de ses dépenses de R&D en charges.
Les dépenses de développement relatives à la mise au point de nouveaux produits ont été inscrites à l’actif dès
lors qu’elles répondent aux critères d’IAS 38. Les dépenses de recherche et les dépenses concernant les
améliorations de produits existants demeurant en charges de l'exercice.
Les coûts de développement porté à l’actif sont amortis linéairement sur 5 ans pour les frais de développement de
la seconde et de la troisième génération de Cellvizio correspondant à leur durée d’utilité. Celle-ci est assimilée à la
période courant jusqu’à l’obsolescence des produits portés à l’actif.
La nouvelle plateforme GEN III a été commercialisée au 1er octobre 2021.
Brevets
Les coûts relatifs aux dépôts de brevets engagés par Mauna Kea Technologies jusqu'à l'obtention de ces derniers
sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en raison de la conformité aux critères d’activation énoncés par
l’IAS 38 pour ces coûts.
Ils sont amortis linéairement sur la durée de protection accordée.
Logiciels
Les coûts liés à l’acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour
acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés.
Ils sont amortis linéairement sur une période allant de 1 à 3 ans.
84
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
1.5 Immobilisations corporelles et droit d’utilisation
Les immobilisations corporelles faisant l’objet d’un contrat de location de plus de douze mois et portant sur des
actifs d’une valeur individuelle à neuf de plus de 5000 USD font, depuis le 1er janvier 2019, l’objet de la constatation
d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué. L’évaluation initiale du bien est estimée selon le modèle
du coût et amorti selon la plus courte de la durée du contrat de location ou de la durée du droit d’utilisation et ce,
conformément aux dispositions d’IFRS 16.
Les immobilisations corporelles acquises sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou de production. Les
rénovations et les aménagements majeurs sont immobilisés, les frais de réparation, de maintenance et les coûts
des autres travaux de rénovation sont comptabilisés en charges au fur et à mesure des dépenses. Les subventions
reçues au titre des dépenses immobilisables sont portées en déduction du coût de revient.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée de vie estimée des biens. Les
agencements de biens loués sont amortis sur la durée la plus courte de leur durée de vie propre ou de la durée du
contrat de location.
Les Cellvizio qui sont confiés à des hôpitaux avec lesquels nous avons des accords de partenariat (Centres de
référence) et les Cellvizio mis à disposition dans le cadre de contrat de consignation sont comptabilisés en
immobilisations.
Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes :
Agencements et aménagements des constructions …………………………………..…….7 ans
Outillage de recherche et développement ……………………………………………………2 à 5 ans
Outillage de production …………………………………………………………………………3 à 7 ans
Cellvizio confiés à des centres de référence, prêtés ou mis en consignation …….……..5 ans
Matériel de recherche et Installations techniques ……………………………………………7 ans
Matériel et mobilier de bureau ………………………………………………………………….5 ans
Matérie informatique ……………………………………………………………………………..3 ans
1.6 Valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels non courants
Les actifs incorporels et corporels amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque la recouvrabilité de leur
valeur comptable paraît incertaine. Concernant les immobilisations incorporelles en cours, même en l’absence
d’indicateurs de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé annuellement.
Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable
de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou de sa
valeur d’utilité, si celle-ci est supérieure. Concernant les immobilisations incorporelles du Groupe, il n’existe pas de
donnée de marché permettant de déterminer la juste valeur nette des frais de cession autrement que par une
estimation des flux futurs de trésorerie. Par conséquent, la valeur recouvrable est en substance égale à la valeur
d’utilité.
La valeur d’utilité est déterminée chaque année, conformément à la norme IAS 36 : elle correspond à la valeur
actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue des actifs et de leur sortie à la fin
de l’utilisation prévue par l’entreprise. Elle ne prend pas en compte l’impact de la structure financière, l’effet d’impôt,
ni les restructurations non engagées.
La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n’est pas possible, IAS 36
impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle
l’actif appartient. Une seule unité génératrice de trésorerie a été définie au niveau du Groupe. C’est donc au niveau
du Groupe que ce test de perte de valeur a été réalisé.
Cette valeur repose sur la méthode des Cash-Flow actualisés sur une période de 5 ans et en retenant une valeur
terminale calculée sur la base d'un flux normatif actualisé avec une croissance de 2%.
85
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
1.7 Contrats de location
Lors de la conclusion d’un contrat de location, un passif est enregistré au bilan correspondant aux paiements futurs
actualisés de la part fixe des loyers, en contrepartie de droits d’utilisation à l’actif amortis sur la durée du contrat.
Le montant du passif est sensiblement dépendant des hypothèses retenues en matière de durée des engagements
et, dans une moindre mesure, du taux d’actualisation.
La durée du contrat généralement retenue pour le calcul du passif est la durée du contrat avec prise en compte
des options de renouvellement s’il est raisonnablement certain que la société les exercera.
Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux implicite du contrat si existant ou au taux d’emprunt marginal qui
serait obtenu pour un prêt contracté pour une période quasi-équivalente.
Le taux d’emprunt marginal moyen pondéré du preneur a été estimé à 2% pour le contrat de location des bureaux
de Paris, ainsi que pour les autres contrats de location portés par Mauna Kea Technologies SA. Un taux de 12 %
a été retenu pour le contrat de bail des locaux américains correspondant au taux d’intérêt implicite prévu par le
contrat.
Le groupe a appliqué les mesures de simplification suivantes :
-
utilisation d’un taux d’actualisation unique pour un portefeuille de contrats location présentant des
caractéristiques raisonnablement similaires.
-
-
recours à des évaluations antérieures pour déterminer le caractère onéreux des baux
comptabilisation en charges des loyers issus des contrats de location à court terme (contrats de durée
inférieure ou égale à 12 mois n’incluant aucune option d’achat et/ou des contrats portant sur des actifs de
faible valeur)
-
recours aux connaissances acquises a posteriori pour déterminer par exemple la durée du contrat de
location lorsque celui-ci contient des options de prolongation ou de résiliation du contrat de location
Les contrats retraités par le Groupe correspondent principalement aux locations du siège social en France et des
bureaux situés à Boston ainsi qu’à des locations de véhicules automobiles.
1.8 Actifs Financiers
Les actifs financiers de la Société comprennent des prêts et créances et de la trésorerie et équivalents de trésorerie.
L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 – Instruments
financiers.
Prêts et Créances
Cette catégorie inclut les créances commerciales, les autres prêts et créances ainsi que les dépôts et
cautionnements, classés au bilan en Immobilisations financières.
Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé à l’aide du TIE. Les
créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré sont évaluées au montant de la facture d’origine à moins que
l’application d’un taux d’intérêt implicite n’ait un effet significatif. Pour les prêts et créances à taux variable, une ré-
estimation périodique des flux de trésorerie, afin de traduire l’évolution des taux d’intérêt du marché, modifie le taux
d’intérêt effectif et par conséquent la valorisation du prêt ou de la créance.
La société analyse chacune de ses créances commerciales échues afin de déterminer s’il est nécessaire de
comptabiliser une dépréciation.
Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indications objectives de dépréciation. Un actif financier est déprécié
si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de
valeur est enregistrée en compte de résultat.
86
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
Actifs à la juste valeur par le compte de résultat
Les actifs considérés comme détenus à des fins de transaction comprennent les actifs que la Société a l’intention
de revendre dans un avenir proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d’instruments
financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme.
1.9 Stocks et en-cours
Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Dans ce
dernier cas, une perte de valeur correspondante est enregistrée en résultat.
Les stocks de matières premières sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.
Les stocks de produits semi-finis et finis sont évalués au coût standard prenant en compte le coût des matières
utilisées, le coût de la main d’œuvre et une quote-part des frais généraux.
1.10 Trésorerie, Équivalents de trésorerie
Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme
plutôt que dans un objectif de placement ou pour d’autres finalités. Ils sont facilement convertibles en un montant
de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et équivalents de
trésorerie sont constitués par des liquidités immédiatement disponibles, des placements à terme immédiatement
mobilisables et des titres de placement à court terme. Ils sont évalués selon les catégories IFRS 9 auxquels ils
appartiennent.
Les titres de placement à court terme sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis
à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont
enregistrées en résultat financier.
1.11 Capital
Le coût des opérations en capital directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options nouvelles est
comptabilisé dans les capitaux propres en déduction des produits de l’émission, net d’impôt.
1.12 Contrat de liquidité
Suite à son introduction en bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris, la Société a signé un contrat
de liquidité avec un établissement spécialisé afin de limiter la volatilité intra day de l’action Mauna Kea
Technologies.
La part du contrat qui est investie en actions propres de la Société par ce prestataire est comptabilisée en moins
des capitaux propres consolidés de la Société à la clôture de chaque exercice. Le solde espèce du contrat de
liquidité est comptabilisé en actifs financiers courants.
1.13 Paiements fondés sur des actions
Depuis sa création, la Société a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux
propres sous la forme de « Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise » (BSPCE) attribués à des
salariés et/ou dirigeants, sous la forme de « Bons de Souscription d’Actions » (BSA) attribués à des membres du
Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance non-salariés, sous la forme d’options de souscription
d’actions (SO) attribués à des salariés de la filiale Mauna Kea Technologies Inc. et sous la forme d’actions de
préférence (AP) et d’actions gratuites (AGA) attribuées gratuitement aux salariés et/ou dirigeants.
87
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
En application de la norme IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est
comptabilisé en charge en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres sur la période au cours de laquelle
les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis.
La Société a appliqué la norme IFRS 2 à l’ensemble des instruments de capitaux propres octroyés, depuis 2002, à
des employés, membres du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance, des personnes physiques ou
à des entreprises.
La juste valeur des options de souscription d’actions octroyées ou actions de performance aux employés est
déterminée par application du modèle Black-Scholes de valorisation d’options. Il en est de même pour les options
octroyées à d’autres personnes physiques fournissant des services similaires, la valeur de marché de ces derniers
n’étant pas déterminable.
La détermination de la juste valeur des instruments convertis intègre les conditions d’acquisition des droits comme
décrit en Note 17 : Paiements fondés sur des actions. Les autres facteurs pris en considération sont également
présentés en Note 17 : Paiements fondés sur des actions.
1.14 Évaluation et comptabilisation des passifs financiers
Passifs financiers au coût amorti
Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti, calculé à
l’aide du taux d’intérêt effectif (« TIE »).
Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent
en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif,
sur la base du TIE.
Le TIE est le taux qui égalise le flux attendu des sorties de trésorerie futures à la valeur nette comptable actuelle
du passif financier afin d’en déduire son coût amorti.
Une convention cadre de cession de créances a été signée en 2019 et 2020 entre Mauna Kea Technologies SA et
le Fonds Commun de Titrisation Predirec Innovation 2020 permettant la cession des créances de crédit d’impôt
recherche (« CIR »)2018, 2019 et 2020. Les montants cédés ont été imputés de retenues de garanties de 9 %
recouvrable en partie à hauteur de 5% lors de la liquidation par l’État.
La créance liée au CIR de l'année 2020 a été cédée le 19 mai 2021 et fait toujours l'objet d'un financement au 31
décembre 2021.
Conformément à l’arbre de décision de la norme IAS 39 sur la décomptabilisation des actifs financiers, il a été
conclu que le Groupe n’avait pas transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la créance CIR
2020 cédée. Celle-ci n’a donc pas été décomptabilisée et les fonds reçus de la mobilisation de la créance sont
comptabilisés en emprunts et dettes financières courants.
En revanche, la créance de CIR au titre de l'exercice 2021 n'a pas fait l'objet de cession à la date de clôture de
l'exercice
Passifs à la juste valeur par le compte de résultat
Les passifs à la juste valeur par le compte de résultat sont évalués à leur juste valeur.
Conformément aux dispositions de la nouvelle norme IFRS 9 et aux clarifications apportées à l’automne 2017 par
le Comité d’interprétation des IFRS sur le traitement des modifications de dette jugées non décomptabilisantes, le
Groupe retraite immédiatement au compte de résultat l’effet des changements des conditions contractuelles
d’emprunt. Le taux d’intérêt effectif est ainsi maintenu sur la maturité résiduelle de la dette.
88
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
Dans le cadre du financement conclu avec la Banque Européenne d’Investissement (BEI), le Groupe a émis des
bons de souscription d’actions (BSA). Cette émission a été analysée selon les critères de la normes IFRS 9.
L’existence d’un put et le caractère variable du nombre d’actions auxquelles donneront droit les BSA entrainent la
reconnaissance d’un instrument dérivé qui doit être évalué à la juste valeur à la date d’attribution. Il est ensuite
réévalué à chaque clôture en contrepartie du résultat.
1.15 Avances conditionnées
La Société bénéficie d’un certain nombre d’aides, sous forme de subventions ou d’avances conditionnées. Le détail
de ces aides est fourni en Note 11 : Emprunts et dettes financières.
Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s’il existe une assurance
raisonnable que l’entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas
contraire, il est classé en dettes.
Le montant résultant de l’avantage de taux obtenu lors de l’octroi d’avances remboursables ne portant pas intérêt
est considéré comme une subvention. Cet avantage est déterminé en appliquant un taux d’actualisation égal au
taux contractuel si ce dernier est connu ou au taux de marché.
1.16 Provisions
Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges correspondent aux engagements résultant de litiges et risques divers, dont
l’échéance et le montant sont incertains, et auxquels le groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités.
Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe une obligation juridique ou implicite envers un tiers résultant d’un
évènement passé dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce
tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent
être estimées de manière fiable.
Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de
l’obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture.
Engagement de retraite et avantages postérieurs à l’emploi
Les salariés de la Société bénéficient des prestations de retraites prévues par la loi en France :
-
-
obtention d’une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société, lors de leur départ en retraite
(régime à prestations définies) ;
versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquels sont financés par les
cotisations des entreprises et des salariés (régime d’état à cotisations définies).
Pour les régimes à prestations définies, les coûts des prestations de retraite sont estimés en utilisant la méthode
des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, le coût des retraites est constaté dans le résultat de manière
à le répartir uniformément sur la durée de services des employés. Les engagements de retraite sont évalués à la
valeur actuelle des paiements futurs estimés en retenant le taux de marché fondé sur les obligations à long terme
des entreprises de première catégorie avec une durée correspondante à celle estimée pour le régime.
La société fait appel à des actuaires qualifiés pour réaliser une revue annuelle de la valorisation de ces plans.
En application de la norme IAS 19 « Avantages du personnel », le coût des services et l’intérêt net sont
comptabilisés en résultat opérationnel et les ré-estimations en autres éléments du résultat global.
Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de
résultat de la période à laquelle ils sont liés.
89
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
1.17 Produits des activités ordinaires
Le groupe constate le produit des activités ordinaires conformément à la norme IFRS 15.
Le produit des activités ordinaires correspond à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des
biens vendus dans le cadre habituel des activités de la Société. Le produit des activités ordinaires figure net de la
taxe sur la valeur ajoutée, des retours de produits, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes
intragroupe.
La Société comptabilise des produits lorsque le transfert de biens ou de services promis à un client est réalisé et
ce pour un montant qui reflète le paiement que l’entité s’attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services.
Pour les ventes de produits, le chiffre d’affaires est constaté soit à la mise à disposition soit à la livraison des
produits en fonction des conditions de la commande.
S’agissant des ventes ordinaires de la société, et lorsqu’il s’agit d’un contrat de location de systèmes, le Cellvizio
est comptabilisé à l’actif de la Société et le chiffre d'affaires est reconnu à la vente des consommables ou à l'acte
pratiqué par le professionnel de santé dans la mesure où le système reste la propriété de la Société.
Les ventes de systèmes précédemment loués dans le cadre de contrat « Pay-Per-Use » sont classées sur la ligne
« chiffre d’affaires » du compte de résultat.
1.18 Autres revenus
Subventions
Conformément à la norme IAS 20, les subventions publiques, y compris les subventions non monétaires évaluées
à la juste valeur, ne sont comptabilisées que lorsqu’il existe une assurance raisonnable que :
́
- l’entité se conformera aux conditions attachées aux subventions ; et
- les subventions seront reçues.
Les subventions publiques sont comptabilisées en produits, sur une base systématique sur les périodes
nécessaires pour les rattacher aux couts liés qu’elles sont censées compenser.
Dans le cas de subventions publiques ayant vocation à compenser des éléments du compte de résultat par le biais
d’un emprunt à taux bonifié et que ce taux est définitivement acquis, les économies réalisées du fait du taux bonifié
s’analysent comme une subvention d’exploitation et sont comptabilisées en diminution des charges ou en revenus
en fonction des modalités prévues au contrat au titre du financement.
Le Groupe présente ces subventions d’exploitation en Autres revenus dans le compte de résultat.
Crédit d’impôt recherche et Crédit Impôt Innovation.
Des crédits d’impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l’État français afin de les inciter à réaliser des
recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères
requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté
Européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace Économique Européen et ayant conclu avec la
France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative) bénéficient d’un crédit d’impôt qui
peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et
des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. La Société répondant
aux critères de PME au sens communautaire, elle bénéficie du remboursement du crédit d’impôt l’année suivant
l’exercice considéré.
La part du crédit d’impôt finançant les dépenses de recherche est comptabilisée en Autres revenus au cours de
l’exercice auquel se rattachent les dépenses éligibles. La part finançant les dépenses de développement éligibles
est portée en déduction des couts inscrits à l’actif.
90
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
1.19 Autres produits et charges opérationnels
Il s’agit de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents - de montant significatif - que la
société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la
performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d’éléments utiles dans une
approche prévisionnelle des résultats.
1.20 Coût des produits vendus
Le coût des produits vendus est composé des charges directement rattachées au produits vendus, c’est-à-dire des
consommations de matières premières, des frais de main d’œuvre directs et des provisions pour dépréciation des
stocks.
Il prend également en compte l’amortissement des systèmes mis à disposition des clients dans le cadre des contrats
Pay-Per-Use.
1.21 Impôts
Les impôts différés sont constatés selon la conception étendue et selon la méthode du report variable, pour toutes
les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs
figurant dans les états financiers. Les différences temporaires principales sont liées aux pertes fiscales reportables.
Les taux d’impôts ayant été entérinés par un texte de loi à la date de clôture sont retenus pour déterminer les impôts
différés.
Les actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les bénéfices futurs
seront suffisants pour absorber les pertes reportables. Compte tenu de son stade de développement, la Société ne
comptabilise pas les actifs d’impôts différés au-delà des passifs d’impôts différés.
1.22 Information sectorielle
La Société n’a pas à ce jour identifié de secteurs d’activité distincts. La Société opère sur un seul segment
opérationnel : l’endomicroscopie.
1.23 Autres éléments du résultat global
Les éléments de produits et de charges de la période comptabilisés directement dans les capitaux propres, sont
présentés, le cas échéant, dans la rubrique « Autres éléments du résultat global ». Il s’agit principalement :
-
-
des écarts de conversion EUR/USD de la filiale Mauna Kea Technologies Inc.
de la variation de la provision pour engagements de retraite liée aux changements d’hypothèses
actuarielles
1.24 Estimations et jugements comptables déterminants
Les estimations et les jugements, auxquels la direction procède dans la mise en œuvre des méthodes comptables
décrites ci-avant, sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations
d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Ces estimations et jugements sont principalement
les suivants :
Reconnaissance du chiffre d’affaires
Lors d’une vente de système, la période de garantie légale commence à courir à partir de l’installation du système
chez le client.
91
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
Conformément à IFRS 15, le chiffre d’affaires relatif à la vente d’un système est constaté soit à la mise à disposition
soit à la livraison des produits en fonction des conditions de la commande. Le chiffre d’affaires lié à la garantie
légale doit, quant à lui, être différé jusqu’à l’installation du système chez le client. Le groupe utilise des estimations
afin de déterminer le montant reflétant le paiement qu’il s’attend à recevoir au titre de la garantie seule.
Frais de développement
L’évaluation des frais de développement capitalisables en fonction du respect des critères d’évaluation est
présentée en note 3
Valorisation des bons de souscription, options de souscription d’actions et actions de préférence (cf. Note 11 et
Note 17)
L’évaluation de la juste valeur des bons, options de souscription d’actions et actions de préférence octroyés à des
employés ou à des prestataires de services est effectuée sur la base de modèles actuariels. Ces modèles
requièrent l’utilisation par la Société de certaines hypothèses de calcul telle que la volatilité attendue du titre.
Valorisation du crédit impôt recherche
L’évaluation du produit lié au crédit d’impôt recherche repose sur les modalités détaillées dans la note 1.17 Autres
revenus – CIR.
Valorisation des immobilisations incorporelles (cf. Note 3)
L’évaluation de la valeur d’utilité des actifs incorporels repose sur une hypothèse de croissance des ventes et d’un
taux d’actualisation qui reflètent les meilleures estimations du management.
1.25 Événements postérieurs à la clôture
Le bilan et le compte de résultat de la Société sont ajustés pour refléter des événements ultérieurs altérant les
montants relatifs aux situations existantes à la date de clôture. Les ajustements ont lieu jusqu’à la date d’arrêté des
comptes par le Conseil d’administration.
Les autres événements postérieurs à la date de clôture ne donnant pas lieu à des ajustements sont présentés dans
la Note 26 : Événements postérieurs à la clôture.
Note 2 : Société et périmètre
Créée en mai 2000, Mauna Kea Technologies SA (« la Société ») développe et commercialise des dispositifs
médicaux, notamment des instruments d’optique en imagerie médicale.
Dans le cadre de son développement aux États-Unis, la Société a créé Mauna Kea Technologies Inc. le 3 janvier
2005.
31/12/21
31/12/20
Méthode de consolidation
Sociétés
% d'intérêts
% de contrôle
% d'intérêts
% de contrôle
Mauna Kea Technologies SA (1)
Mauna Kea Technologies Inc
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Intégration globale
Intégration globale
(1) Société mère du Groupe
Aucune variation de périmètre n’a eu lieu sur l’exercice.
92
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
Note 3 : Immobilisations incorporelles
Les mouvements d’immobilisations incorporelles s’analysent comme suit :
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2019
3ꢀ623
Augmentation
Diminution
Reclassements
31/12/2020
3ꢀ623
Frais de développement
Brevets, licences et marques
1ꢀ791
924
10
(10)
55
1ꢀ846
949
Logiciels
34
947
(9)
Frais de développement en cours
838
1ꢀ785
410
Brevets, licences et marques en cours
Total brut des immobilisations incorporelles
Amort. / dép. des frais de développement
Amort. / dép. des brevets, licences et marques
Amort. / dép. des logiciels
498
9
(43)
(63)
1
(55)
7ꢀ675
(3ꢀ621)
(1ꢀ050)
(661)
(5ꢀ332)
2ꢀ343
1ꢀ000
(3)
8ꢀ613
(3ꢀ623)
(1ꢀ182)
(736)
(5ꢀ541)
3ꢀ072
(139)
(84)
(226)
774
7
9
Total amort. / dép. des immobilisations incorporelles
Total net des immobilisations incorporelles
17
(46)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2020
Augmentation
Diminution
Reclassements
31/12/2021
Frais de développement
3ꢀ623
1ꢀ846
949
2ꢀ427
3
6ꢀ050
1ꢀ854
953
Brevets, licences et marques
5
4
Logiciels
Frais de développement en cours
1ꢀ785
410
642
13
(2ꢀ427)
(3)
Brevets, licences et marques en cours
Total brut des immobilisations incorporelles
Amort. / dép. des frais de développement
Amort. / dép. des brevets, licences et marques
Amort. / dép. des logiciels
419
9ꢀ276
8ꢀ613
(3ꢀ623)
(1ꢀ182)
(736)
(5ꢀ541)
3ꢀ072
663
(121)
(166)
(76)
(363)
300
(3ꢀ745)
(1ꢀ347)
(813)
Total amort. / dép. des immobilisations incorporelles
Total net des immobilisations incorporelles
(5ꢀ905)
3ꢀ371
(1)
Les frais de développement de nouvelle plateforme GEN III, ont été activés pour la première fois en 2019 pour un
montant de 838 K€ à fin 2019. Au 31 décembre 2021 et 2020, respectivement 947 K€ et 642 K€ supplémentaires
ont été activés pour le développement de ce nouveau système.
Ces frais répondent en effet depuis mars 2019 aux critères d’activation prévus par la norme IAS 38 :
-
faisabilité technique de l’immobilisation incorporelle permettant d’envisager sa mise en service et sa vente
future
-
-
-
-
intention du groupe d’achever cet actif et capacité à l’utiliser ou à le vendre
avantages économiques futurs attendus de l’immobilisation
ressources disponibles permettant l’achèvement du développement du système
évaluation fiable des dépenses engagées au titre du projet de développement
L’ensemble des frais de développement capitalisé relatif à la GEN III, pour un montant total de 2 427 K€ a été mis
en service et amortis à compter de la date de commercialisation soit le 1er octobre 2021.
Comme mentionné dans les faits marquants de l’exercice, le Groupe a décidé de mettre en oeuvre une
réorganisation stratégique accompagnée d'une restructuration de son effectif. Cette information constitue un indice
de perte de valeur au sens de la norme IAS 36.
Un test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2021, selon la méthodologie décrite en Note 1.6.
La société n’étant constitué que d’une seule UGT, le test de dépréciation est réalisé au niveau du Groupe.
Les flux de trésorerie futurs retenus pour la période de 2022 à 2026 reposent sur les hypothèses suivantes :
-
un taux de croissance moyen du chiffre d’affaires décliné par zone géographique et par modèle de
distribution sur l'activité historique du Groupe (pay-per-use, vente directe de systèmes, vente à des
distributeurs) ainsi que la prise compte du revenu estimé sur les nouvelles activités prévisionnelles
93
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
-
un taux de marge en légère progression sur la période tenant compte de l’évolution du business model prévu
et du coût des produits vendus dépendant de la typologie et de la génération des produits
une répartition constante des charges par nature (R&D, Ventes & Marketing et Frais Généraux)
des investissements (en ce compris les systèmes mis à disposition dans le cadre du programme pay-per-
use aux États-Unis)
-
-
Ces flux de trésorerie ont été actualisés avec un taux de 14,8% et la valeur terminale avec un taux de croissance
de 2%.
La valeur recouvrable obtenue est supérieure à la valeur nette comptable des actifs testés. Au 31 décembre 2021,
aucune perte de valeur n’a donc été comptabilisée.
La société teste les effets d’une variation des hypothèses du coût du capital : la variation de +1 et -1 point fait varier
respectivement la valorisation de l’UGT de -12% et +14%.
La société teste les effets d’une variation des hypothèses du taux de croissance à l’infini : la variation de +0,5 point
et -0,5 point fait varier respectivement la valorisation de l’UGT de +8% et -7%.
Par ailleurs, une baisse de 5 points des hypothèses de chiffre d’affaires ne conduirait pas à comptabiliser de
dépréciation.
Aux vues de ces résultats et en sommant l’ensemble des impacts des hypothèses négatives, la société n’aurait pas
constaté de perte de valeur.
Note 4 : Immobilisations corporelles et droit d’utilisation
Les mouvements d’immobilisations corporelles et des droits d’utilisation s’analysent comme suit :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
(Montants en milliers d'euros)
Diminution /
Mise au rebut
31/12/2019
3ꢀ595
Augmentation
100
Ecarts de change
Reclassements
17
(17)
31/12/2020
3ꢀ643
Matériel industriel
(46)
(23)
Agencements des constructions
51
1ꢀ461
51
1ꢀ287
Autres immobilisations corporelles
38
138
(185)
(231)
13
(10)
(33)
22
Total brut des immobilisations corporelles
Amort. / dép. du matériel de industriel
Amort. / dép. des agencements des constructions
Amort. / dép. des autres immobilisations corporelles
Total amort. / dép. des immobilisations corporelles
Total net des immobilisations corporelles
5ꢀ107
4ꢀ981
(2ꢀ017)
(51)
(485)
(0)
(2ꢀ467)
(51)
(1ꢀ083)
(3ꢀ151)
1ꢀ956
(103)
(588)
(450)
166
179
(51)
8
30
(3)
(1ꢀ012)
(3ꢀ530)
1ꢀ451
Droits d'utilisation
4ꢀ598
(3ꢀ228)
1ꢀ370
509
(529)
(20)
(55)
55
(17)
11
5ꢀ035
(3ꢀ692)
1ꢀ344
Amort. / dép. des droits d'utilisation
Total net des droits d'utilisation
(6)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
(Montants en milliers d'euros)
Diminution /
Mise au rebut
31/12/2020
Augmentation
Ecarts de change
Reclassements
31/12/2021
Matériel industriel
Agencements des constructions
3ꢀ643
51
173
(274)
17
82
3ꢀ642
51
Autres immobilisations corporelles
Total brut des immobilisations corporelles
Amort. / dép. du matériel industriel
Amort. / dép. des agencements des constructions
Amort. / dép. des autres immobilisations corporelles
Total amort. / dép. des immobilisations corporelles
Total net des immobilisations corporelles
1ꢀ287
4ꢀ981
(2ꢀ467)
(51)
(1ꢀ012)
(3ꢀ530)
1ꢀ451
226
399
(482)
(122)
(396)
250
8
25
(16)
(82)
1ꢀ317
5ꢀ010
(2ꢀ715)
(51)
(1ꢀ011)
(3ꢀ777)
1ꢀ233
(114)
(596)
(197)
122
372
(24)
(6)
(23)
3
Droits d'utilisation
Amort. / dép. des droits d'utilisation
Total net des droits d'utilisation
5ꢀ035
(3ꢀ692)
1ꢀ344
319
(544)
(224)
16
(12)
3
5ꢀ370
(4ꢀ247)
1ꢀ124
94
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
L’augmentation du droit d’utilisation est due à la revalorisation des loyers des locaux situés en France,
L’amortissement constaté au titre de ces actifs représente 544 K€ au titre de l’exercice 2021.
Note 5 : Actifs financiers non-courants
Les actifs financiers non-courants au 31 décembre 2021 comprennent principalement les dépôts de garanties
versés dans le cadre des contrats de location simple pour 171 K€ ainsi que les retenues de garantie collectives
relatives aux cessions de créances du Crédit d’impôt recherche 2017/2018/2019 /2020 pour 184 K€.
Note 6 : Stocks et en-cours
Le poste stocks et en-cours s’analyse comme suit :
STOCKS ET EN-COURS
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2021
1ꢀ274
31/12/2020
1ꢀ510
Stocks de matières premières
Stocks et en-cours de produits finis
Total brut des stocks et en-cours
Dép. des stocks de matières premières
Dép. des stocks et en-cours de produits finis
Total dép. des stocks et en-cours
Total net des stocks et en-cours
1ꢀ956
3ꢀ230
(81)
1ꢀ399
2ꢀ909
(102)
(120)
(222)
2ꢀ687
(136)
(217)
3ꢀ013
Note 7 : Créances clients et autres actifs courants
7.1 Clients et comptes rattachés
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
Clients et comptes rattachés
1ꢀ691
2ꢀ490
Dépréciation des clients et comptes rattachés
Total net des clients et comptes rattachés
(159)
(583)
1ꢀ532
1ꢀ907
La provision pour créances douteuses représente 9 % des créances en valeur brute en 2021 (contre 23% en 2020).
Ci-dessous l’analyse des créances au 31 décembre 2021 :
ECHEANCE CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2021
1ꢀ691
A moins d'un an
A plus d'un an
Clients et comptes rattachés
1ꢀ691
(159)
1ꢀ532
Dépréciation des clients et comptes rattachés
Total net des clients et comptes rattachés
(159)
1ꢀ532
7.2 Autres actifs courants
Le poste autres actifs courants s’analyse comme suit :
95
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
AUTRES ACTIFS COURANTS
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
Personnel et comptes rattachés
9
10
711
171
76
Crédits d'Impôt Recherche et Innovation
Autres créances fiscales
1ꢀ346
361
Autres créances
146
Charges constatées d'avance
Total brut des autres actifs courants
Dép. des autres créances
366
234
2ꢀ228
1ꢀ202
1ꢀ202
Total net des autres actifs courants
2ꢀ228
L’évolution de la créance de crédit d’impôt recherche se présente comme suit :
EVOLUTION DE LA CREANCE DE
CREDIT D'IMPOT RECHERCHE
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2019
31/12/2020
Produit d'exploitation
Paiement reçu
(2ꢀ165)
Autres
Autres
31/12/2020
31/12/2021
Crédit d'impôt recherche
2ꢀ138
711
27
711
Produit d'exploitation
Paiement reçu
CIR / CII
711
635
1ꢀ346
Les créances à fin 2021 sont représentatives des Crédit Impôt Recherche et Innovation de 2020 et 2021.
Les autres créances fiscales sont relatives à la TVA déductible ainsi qu’au remboursement de la TVA demandé
pour un total de 361 K€ par rapport à 171 K€ au 31 décembre 2020.
Les autres créances comprennent principalement des acomptes payés aux fournisseurs pour 146 K€ par rapport
à 76 K€ au 31 décembre 2020.
Note 8 : Actifs financiers courants
Le poste Actifs financiers courants correspond au solde espèce du compte titre ouvert dans le cadre du contrat de
liquidité de la Société domicilié auprès de Gilbert Dupont pour un montant de 29 K€ au 31 décembre 2021 contre
59 K€ au 31 décembre 2020.
Note 9 : Trésorerie, équivalents de trésorerie
Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s’analyse comme suit :
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2021
11ꢀ866
11ꢀ866
31/12/2020
8ꢀ606
8ꢀ606
Dépôts bancaires à court terme
Total de la trésorerie et équivalents de trésorerie
96
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
Note 10 : Capital
10.1 Capital émis
Le capital social est fixé à la somme d’un million sept cent quatre-vingt-trois mille huit cent trois euros 1 783 803 €.
Il est divisé en 44 595 075 actions entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,04 €.
Ce nombre s’entend hors « Bons de Souscription d’Actions » (BSA), « Bons de Souscription de Parts de Créateur
d’Entreprise » (BSPCE), options de souscription (SO) octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes
physiques, salariées ou non de la Société, actions gratuites de performance (AP) et actions gratuites (AGA).
Le tableau ci-dessous présente l’historique du capital de la Société depuis le 31 décembre 2020 :
Nombre d'actions
composant le capital
Capital
(en
K€)
Prime d'émission
(en K€)
(en milliers
d'actions)
Nature opération
Au 31 décembre 2020
1ꢀ224
1
98ꢀ286
2
30ꢀ590
24
Conversion AGAP
Conversion BSA (Kepler)
Suscription BSA
Acquisition AGA
Augmentation capital
Autres
93
2ꢀ260
19
2ꢀ335
11
-11
283
455
11ꢀ364
11ꢀ364
Total au 31 décembre 2021
1ꢀ784
111ꢀ920
44ꢀ595
10.2 Bons de souscription, options de souscription d’actions, stock-options et actions de préférence
Depuis sa création, la Société a émis des « Bons de Souscription d’Actions » (BSA), des bons de souscription
d’actions destinées à ses salariés (“BSPCE” et autres) ainsi que des options de souscription d’actions (SO), des
actions gratuites de performance (AP) et des actions gratuites (AGA) dont l’évolution depuis le 31 décembre 2020
est présentée ci-dessous.
Prix
d'exercice
En cours au
31/12/20
Exercés /
Convertis
En cours au
31/12/21
Nb actions
potentielles
Type
Date d'octroi
Créés
Perdus
540ꢀ800
Options octroyées avant le 1er janvier 2021
4ꢀ638ꢀ430
740
4ꢀ096ꢀ890
5ꢀ323ꢀ500
(1)
BSA KEPLER
BSA
24/03/2021
18/05/2021
18/05/2021
18/05/2021
10/06/2021
23/09/2021
6ꢀ000ꢀ000
244ꢀ000
232ꢀ500
215ꢀ980
61ꢀ000
2ꢀ335ꢀ000
0
0
0
3ꢀ665ꢀ000
244ꢀ000
232ꢀ500
175ꢀ480
0
3ꢀ665ꢀ000
122ꢀ000
232ꢀ500
175ꢀ480
0
1,45 €
1,34 €
0
0
0
0
0
SO
AGA
40ꢀ500
61ꢀ000
0
BSA
1,23 €
1,10 €
BSA
4ꢀ545ꢀ418
4ꢀ545ꢀ418
4ꢀ545ꢀ418
11ꢀ298ꢀ898
2ꢀ335ꢀ740
642ꢀ300
12ꢀ959ꢀ288
14ꢀ063ꢀ898
(1) Le prix d'exercice des BSA Kepler est dépendant du cours de bourse à la date de souscription
Suite au regroupement de 4 actions anciennes pour 1 nouvelle au 25 mai 2011, il faut 4 BSA, BSPCE, ou SO pour
souscrire 1 action pour les bons dont la date d’octroi est antérieure à cette date. Pour les bons et options dont la
date d’octroi est postérieure, la parité est de 1 bon pour 1 action.
A compter de juillet 2014, la Société ne peut plus émettre de nouveaux plans de BSPCE, ayant dépassé depuis
plus de trois ans le seuil de 150 millions de capitalisation boursière.
Les modalités d’exercices des actions de préférence (AP) et des actions gratuites sont décrites en Note 17.
97
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
10.3 Acquisition par la Société de ses propres actions
-
Programme de rachat d’actions adopté dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire de la Société du 5 juillet
2019
L’assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 5 juillet 2019 a autorisé, pour une durée de dix-huit
mois à compter de l’assemblée, le Conseil d’administration à mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, un
programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 et suivants
du code de commerce et conformément au Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) dans
les conditions décrites ci-dessous :
Objectifs des rachats d’actions :
-
assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un
prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des
Marchés Financiers ;
-
honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites
d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou
des sociétés qui lui sont liées ;
-
-
-
remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital ;
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou
opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par les autorités de marché
Prix d’achat maximum : 30 € par action hors frais et commissions, avec un plafond global de 5 000 000 €.
Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d’actions à la date du rachat des
actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut
excéder 5% de son capital.
-
Programme de rachat d’actions adopté dans le cadre de l’assemblée générale mixte de la Société du 2 juillet
2020
L’assemblée générale à caractère mixte de la Société du 2 juillet 2020 a autorisé, pour une durée de dix-huit mois
à compter de l’assemblée, le Conseil d’administration à mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, un programme
de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de
commerce et conformément au Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) dans les conditions
décrites ci-dessous. Ce programme se sbustiue au programme adopté dans le cadre de l’assemblée générale
ordinaire du 5 juillet 2019.
Objectifs des rachats d’actions :
-
assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un
prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité
des marchés financiers ; et/ou
-
-
-
-
honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites
d’actions,
d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés
qui lui sont liées ; et/ou
remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital ; et/ou
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par
98
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
l’Autorité des marchés financiers ; et/ou
-
plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché
qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la
Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Prix d’achat maximum : 5€ par action, hors frais et commissions (ce prix d’achat fera l’objet des ajustements
nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporation de réserves et
attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions), avec un plafond global de 4.000.000€.
Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d’actions à la date du rachat des
actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement
ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du nombre
total d’actions.
Modalités de rachat : l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué par tous moyens, en
une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs,
offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les
autorités de marché et dans le respect de la règlementation applicable.
- Programme de rachat d’actions adopté dans le cadre de l’assemblée générale mixte de la Société du 3 juin 2021
L’assemblée générale à caractère mixte de la Société du 3 juin 2021 a autorisé, pour une durée de dix-huit mois à
compter de l’assemblée, le Conseil d’administration à mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, un programme de
rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de
commerce et conformément au Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) dans les conditions
décrites ci-dessous. Ce programme se substitue au programme adopté dans le cadre de l’assemblée générale
ordinaire du 2 juillet 2020.
Objectifs des rachats d’actions :
●
assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un
prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité
des marchés financiers ; et/ou
●
●
●
honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites
d’actions,
remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital ; et/ou
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par
l’Autorité des marchés financiers ; et/ou
●
plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché
qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la
Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Prix d’achat maximum : 5€ par action, hors frais et commissions (ce prix d’achat fera l’objet des ajustements
nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporation de réserves et
attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions), avec un plafond global de 4.000.000€.
Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d’actions à la date du rachat des
actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement
ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du nombre
total d’actions.
99
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
Modalités de rachat : l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué par tous moyens, en
une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs,
offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les
autorités de marché et dans le respect de la règlementation applicable.
Récapitulatif des actions achetées et vendues sur l’exercice :
2021
2ème
3ème
4ème
1er trimestre
385ꢀ503
1,69
trimestre
trimestre
trimestre
Total
Titres achetés
Prix
234ꢀ188
269ꢀ877
415ꢀ534
1ꢀ305ꢀ102
1,34
313
1,12
302
0,88
365
Montant total (en K€)
Titres vendus
Prix
652
1ꢀ632
381ꢀ620
1,69
227ꢀ742
1,34
272ꢀ366
1,14
393ꢀ012
0,88
1ꢀ274ꢀ740
Montant total (en K€)
643
305
310
346
1ꢀ604
Au 31 décembre 2021, la Société détenait 75 617 actions Mauna Kea Technologies acquises au prix moyen de
0,765 € correspondant à la valeur de réalisation au 31 décembre 2021.
Note 11 : Emprunts et dettes financières
EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES
(Montants en milliers d'euros)
Reclassement
Intérêts /
31/12/2020
Augment. Rembours.
non-courant
à courant
Autres
31/12/2021
Actualisation
Avances conditionnées BPI ( ex Oseo)
Dette de location IFRS 16
Emprunt PGE
3ꢀ470
504
130
4ꢀ105
1ꢀ343
4ꢀ014
11ꢀ408
5ꢀ887
571
319
42
(554)
(19)
5
1ꢀ114
4ꢀ046
12ꢀ259
6ꢀ198
173
9
851
489
Emprunt BEI T1
Emprunt BEI T2
(178)
BSA BEI T1
(398)
(170)
BSA BEI T2
255
85
Mobilisation CIR / CII
711
1
711
Autres
16
(9)
8
Total des dettes financières
26ꢀ964
1ꢀ577
(760)
1ꢀ479
(563)
28ꢀ697
Les montants présentés dans la colonne Autres correspondent aux éléments suivants :
-
-
BSA BEI T1 : -398 K€ de mise à la juste valeur des BSA au 31 décembre 2021
BSA BEI T2 : -170 K€ de mise à la juste valeur des BSA au 31 décembre 2021
La répartition entre dettes financières non-courantes et courantes au 31 décembre 2021 est la suivante :
EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES NON-COURANTES
(Montants en milliers d'euros)
Reclassement
Intérêts /
31/12/2020
Augment. Rembours.
non-courant
à courant
Autres
31/12/2021
Actualisation
Avances conditionnées BPI (ex Oseo)
Dette de location IFRS 16
Emprunt PGE
3ꢀ470
504
319
130
4ꢀ105
642
799
4ꢀ014
11ꢀ408
5ꢀ709
571
(477)
(392)
2
42
(19)
(37)
851
489
3ꢀ608
12ꢀ259
6ꢀ010
173
Emprunt BEI T1
Emprunt BEI T2
(188)
BSA BEI T1
(398)
(170)
BSA BEI T2
255
85
Autres
16
1
(9)
8
Total des dettes financières non-courantes
26ꢀ242
866
(28)
1ꢀ433
(1ꢀ057)
(566)
26ꢀ890
100
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES COURANTES
Reclassement
non-courant
à courant
Intérêts /
31/12/2020
Augment. Rembours.
Autres
31/12/2021
Actualisation
Dette de location IFRS 16
Emprunt PGE
544
(554)
477
392
188
4
471
46
438
188
711
Emprunt BEI T2
178
(178)
711
Mobilisation CIR / CII
Total des dettes financières courantes
722
711
(732)
46
1ꢀ057
4
1ꢀ807
11.1 Avances BPI (anciennement OSEO Fi)
Le 31 mai 2010, Mauna Kea Technologies a obtenu de la part d’OSEO une aide à l’innovation remboursable de
3 416 K€ dans le cadre du projet PERSEE. Ce projet a pour ambition de développer, valider puis commercialiser
un dispositif capable d’améliorer les techniques de diagnostic et de bilan d’extension pré-opératoire de patients
atteints de cancer. Les premiers versements de cette avance sont les suivants :
- Premier versement de 454 K€ le 31 mai 2010,
- Deuxième versement de 1 138 K€ le 21 décembre 2011,
- Troisième versement de 685 K€ le 29 mai 2013,
- Quatrième versement de 626K€ le 22 décembre 2016,
Le projet a été clôture fin 2020, et le cinquième versement de l’avance remboursable de 504 K€ a été perçu en
décembre 2021. Les avances consenties portent intérêts au taux de 2,45 %.
Le contrat conclu entre Oseo devenu BPI France et la société en 2010 stipule que le premier remboursement devra
avoir lieu dès l’atteinte d’un chiffre d’affaires de 2 500 K€ portant sur les nouveaux produits développés.
Le montant à rembourser, fonction du nouvel échéancier de remboursement prévu, sera de 4 691 K€ et ce, en
incluant la charge d’actualisation.
Si aucun remboursement n’est intervenu dans un délai de 10 ans à compter du dernier versement de l’aide, Mauna
Kea sera délié de toute obligation de versement des retours financiers.
De plus, si le montant cumulé de chiffre d’affaires est supérieur à 50 000 K€, 2 % du chiffre d’affaires généré devra
être rétrocédé et ce, sur une durée de quinze ans.
Par ailleurs, le contrat spécifique conclu entre BPI France (ex Oseo) et Mauna Kea stipule en article 4.3 qu’en cas
d’inobservation par la société de l’une quelconque de ses obligations telles que mentionnées dans le contrat, de
situation non régulière au regard des observations fiscales et sociales, de déclarations inexactes ou mensongère,
d’apport, fusion, scission, cession de contrôle ou d’actifs de la société, Mauna Kea SA devra rembourser par
anticipation l’avance en valeur actualisée.
11.2 Emprunts BEI
Suite à l’accord de financement conclu avec la Banque Européenne d’Investissement (BEI) signé le 20 juin 2019
pour un montant de 22 500 K€, la Société a reçu le 3 juillet 2019 la première tranche de cet emprunt d’un montant
net de 11 494 K€. Cet emprunt est d’une durée de 5 ans avec des intérêts de 5% capitalisés. Le principal et les
intérêts sont remboursables in fine. Cet emprunt est accompagné de l’émission de bons de souscription d’actions
(BSA) dont les conditions sont détaillées en note 11.5.
Conformément à l’accord de financement tel qu’amendé par l’avenant du 19 juin 2020, la Société a reçu le 8 juillet
2020 la deuxième tranche de cet emprunt d’un montant de 6 000 K€. Cet emprunt est d’une durée de 5 ans avec
des intérêts de 4% capitalisés et des intérêts de 3% payés annuellement. Le principal et les intérêts capitalisés sont
remboursables in fine. Cet emprunt est accompagné de l’émission de bons de souscription d’actions (BSA) dont
les conditions sont détaillées en note 11.5.
Cet emprunt est comptabilisé à sa date d’octroi à la juste-valeur puis comptabilisé ultérieurement au coût amorti.
Le taux d’intérêt effectif (TEI) de la tranche 2 a été estimé à 8,3%.
La tranche suivante de 5 000 K€ sera disponible sous réserve de l’atteinte de certains jalons :
101
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
-
-
renforcement des fonds propres de 15 000 K€ depuis la signature de l’accord initial du 20 juin 2019
un chiffre d’affaires de 24 000 K€ sur les 12 mois précédant le tirage de l’emprunt
11.3 Prêt garanti par l’État
Le 17 juillet 2020, la Société a annoncé avoir reçu l’approbation de BNP Paribas et de Bpifrance pour un
financement de 4 millions d’euros sous la forme d’un Prêt Garanti par l’État français (PGE).
BNP Paribas et Bpifrance ont octroyé chacun un prêt de 2 millions d’euros à des taux d’intérêts fixes de
respectivement 0,25% et 1,75%. Ces prêts non dilutifs seront garantis par l’État français à hauteur de 90% (arrêtés
ministériels des 23 mars et 17 avril 2020 accordant la garantie de l’État aux établissements de crédit et aux sociétés
financières, en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020).
Chaque prêt est d’une durée initiale d’un an. A la fin de la première année, le remboursement du principal dû peut
être différé à nouveau, au choix de la Société, pour une durée maximale de 5 ans.
Au 11 août 2020, le prêt a été intégralement tiré.
En 2021, aux dates d’échéances initiales, les prêts ont été renégociés avec BNP Paribas et Bpifrance. Les
nouvelles échéances sont du 24 juin 2026 et du 31 août 2026 avec des taux d’intérêts fixes de respectivement
0,75% et 2,25%. Le remboursement du capital de BNP Paribas est mensuel à partir du 24 juillet 2022. Pour PGE
Bpifrance, ce sera trimestriel à partir du 30 novembre 2022.
11.4 Mobilisation de la créance CIR / CII
La créance de Crédit d’Impôt Recherche au titre de l’exercice 2020 représentant 711 K€ fait l’objet d’un financement
au 19 mai 2021 et est toujours financé au 31 décembre 2021. Le montant de CIR/CII 2021 est de 635 K€.
11.5 Instruments financiers dérivés
Dans le cadre du financement conclu avec la Banque Européenne d’Investissement (BEI), le Groupe a émis des
bons de souscription d’actions (BSA). Cette émission a été analysée selon les critères de la normes IFRS 9.
L’existence d’un put et le caractère variable du nombre d’actions auxquelles donneront droit les BSA entrainent la
reconnaissance d’un instrument dérivé qui doit être évalué à la juste valeur à la date d’attribution (soit le 3 juillet
2019 à la réception de la 1ère tranche de l’emprunt et le 8 juillet 2020 à la réception de la 2ème tranche). Il est ensuite
réévalué à chaque clôture en contrepartie du résultat.
-
Bons de souscription d’action attachés à la Tranche 1
La Tranche 1 est accompagnée de l’émission de bons de souscription d’actions (BSA) ouvrant droit, en cas
d’exercice, à la souscription d’un maximum de 1 450 000 actions de la Société (soit 5,75% du capital social sur une
base non diluée) sous réserve des ajustements légaux et contractuels prévus par la documentation. Ces BSA ont
été émis sur le fondement de la quatrième résolution (placement privé) adoptée par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 5 octobre 2018. Le prix d’exercice des BSA est égal à la moyenne pondérée des volumes des
trois dernières séances de bourse précédant leur émission, diminuée d’une décote de 5% soit 1,8856 € par BSA.
Les BSA peuvent être exercés jusqu’au vingtième anniversaire de l’émission des BSA, soit le 3 juillet 2039.
Cette émission a été analysée selon les critères de la normes IFRS 9 et a donné lieu à la reconnaissance d’un
instrument dérivé évalué à la juste valeur à la date d’attribution. Il est ensuite réévalué à chaque clôture en
contrepartie du résultat.
Au 31 décembre 2021, le dérivé attaché à la Tranche 1 a été revalorisé à 173 K€ en retenant les hypothèses
suivantes :
-
-
maturité théorique : 17,5 ans
maturité probable : 3,5 ans
102
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
-
-
-
volatilité : 50% à 4,5 ans et 40% à 18,5 ans
taux de mise en pension : 2,0% par an
prix de référence : 0,72€
La variation de valeur entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 s’élève à 398 K€ et est comptabilisée en
produits financiers au compte de résultat.
-
Bons de souscription d’action attachés à la Tranche 2
La Tranche 2 est également accompagnée de l’émission de bons de souscription d’actions (BSA) ouvrant droit, en
cas d’exercice à la souscription d’un maximum de 500.000 actions de la Société (soit 1,6% du capital social sur
une base non diluée). Ces BSA ont été émis sur le fondement de la vingt-quatrième résolution adoptée par
l’Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 2020. Le prix d’exercice des BSA est égal à la moyenne pondérée des
volumes des trois dernières séances de bourse précédant leur émission, diminuée d’une décote de 5%. Les BSA
peuvent être exercés à compter de leur émission et jusqu’au 3 juillet 2039.
Cette émission a été analysée selon les critères de la normes IFRS 9 et a donné lieu à la reconnaissance d’un
instrument dérivé évalué à la juste valeur à la date d’attribution. Il est ensuite réévalué à chaque clôture en
contrepartie du résultat.
Au 31 décembre 2021, le dérivé attaché à la Tranche 1 a été revalorisé à 85 K€ en retenant les hypothèses
suivantes :
-
-
maturité théorique : 17,5 ans
maturité probable : 3,5 ans
-
-
-
volatilité : 50% à 4,5 ans et 40% à 18,5 ans
taux repo : 2,0% par an
prix de référence : 0,72€
La variation de valeur entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 s’élève à 170 K€ et est comptabilisée en
produits financiers au compte de résultat.
11.6 Maturité des dettes
La maturité des dettes au 31 décembre 2021 s’analyse comme suit :
MATURITE DES DETTES
(Montants en milliers d'euros)
De trois à cinq
ans
Plus de cinq
ans
Montant brut
26ꢀ890
A moins d'un an
De un à trois ans
Dettes à long terme
21ꢀ893
892
4ꢀ105
Emprunts et dettes financières à court terme
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres passifs courants
1ꢀ807
1ꢀ667
3ꢀ865
1ꢀ807
1ꢀ667
3ꢀ865
Total des passifs financiers
34ꢀ229
7ꢀ339
21ꢀ893
892
4ꢀ105
La maturité des dettes à long terme et des emprunts et dettes financières à court terme relative aux avances
remboursables est déterminée selon les estimations de remboursement prévues au 31 décembre 2021.
Note 12 : Provisions non courantes
Les provisions non courantes s’analysent comme suit :
PROVISIONS NON COURANTES
(Montants en milliers d'euros)
Reprises non
utilisées
31/12/2020
Dotations
Reprises utilisées
Autres
31/12/2021
Engagements de retraite
160
19
27
20
(71)
(19)
0
(5)
0
111
20
Provisions pour litiges
Provisions pour restructuration
Total des provisions non courantes
0
724
955
0
0
724
855
179
(294)
0
(5)
103
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
12.1 Engagement indemnités de départ en retraite
Dans le cadre de l'estimation des engagements de départ à la retraite, les hypothèses suivantes ont été retenues
pour l’ensemble des catégories de salariés (employé, ETAM, cadre) :
•
•
•
•
•
Age de départ : 65 ans,
Modalités de départ : départ volontaire,
Table de mortalité : INSEE 2021
Convention collective : métallurgie,
Rotation du personnel :
-
-
-
-
-
18-25 ans : 0%
26-35 ans : 23%
36-45 ans : 11%
46-55 ans : 17%
> 56 ans : 0%
•
•
•
Taux de charges patronales retenu : 47 % (identique à 2020)
Taux d’augmentation des salaires : 2,5 % (contre 2% en 2020)
Taux d’actualisation : 1,38 % (contre 10,74% 2020) correspondant au taux iBoxx Corporate AA10+ majoré
de 0,4 points
La Société ne finance pas ses engagements d’indemnités de départ en retraite. Aucun départ à la retraite n’a été
constaté sur les 2 exercices présentés.
L'impact de l'application de la norme IFRIC 21 n'est pas significatif et n'a pas été pris en compte dans le cadre de
l'évaluation de l'engagement de retraite au 31 décembre 2021.
12.2 Provision pour litiges
Cette provision couvre des litiges juridiques à fin décembre 2021.
La société a payé 19 K€ suite à un arrêt rendu par de la Cour d’appel en janvier 2021. Cette provision a donc été
ajustée par une reprise et une nouvelle dotation de 20 K€ a été comptabilisé pour un litige juridique potentiel en
2021.
12.3 Provision pour restructuration
Les charges non courantes de 908 K€ ont été constatée suite à l’annonce des licenciements économiques au CSE
le 5 décembre 2021. Cette charge est principalement composée des indemnités de licenciement, de préavis, des
frais de reclassement et des frais juridiques pour 7 salariés en Europe et 11 aux États-Unis (dont l’ancien Directeur
General faisait partie). Le solde de la provision de restructuration au 31 décembre 2021 était de 724 K€.
Note 13 : Dettes fournisseurs et autres passifs courants
Aucune actualisation n’a été pratiquée sur les fournisseurs et comptes rattachés et les autres passifs courants dans
la mesure où leur échéance est inférieure à 1 an à la fin de chaque exercice en question.
13.1 Fournisseurs et comptes rattachés
Les fournisseurs et comptes rattachés s’analysent comme suit :
FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2021
1ꢀ667
31/12/2020
1ꢀ475
Fournisseurs et comptes rattachés
104
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
13.2 Autres passifs courants
Les autres passifs courants s’analysent comme suit :
AUTRES PASSIFS COURANTS
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
Dettes fiscales
170
193
Dettes sociales
1ꢀ817
350
2ꢀ916
44
Autres dettes
Produits constatés d'avance
Total des autres passifs courants
1ꢀ527
3ꢀ865
915
4ꢀ068
Les dettes fiscales concernent principalement les taxes assises sur les salaires, sur le chiffre d’affaires et sur la
valeur ajoutée.
Les dettes sociales sont essentiellement relatives aux provisions pour congés payés, aux provisions des primes et
commissions et aux sommes dues aux organismes sociaux. La baisse par rapport au 31 décembre 2020 est
principalement due au report du paiement des cotisations sociales obtenu dans le cadre des mesures proposées
par l’État français suite à la pandémie de Covid-19 en 2019. Sur l'exercice 2021, l'ensemble de ces reports de
paiements ont été apurés.
Les produits constatés d’avance correspondent pour l’essentiel aux contrats de services et aux extensions de
garanties dont la reconnaissance du chiffre d’affaires est différée au titre d’IFRS 15.
En 2021, la Société a signé un contrat de collaboration pour une étude clinique avec la Lung Cancer initiative de
Johnson & Johnson Enterprise Innovation Inc. Ce contrat permettra à Maun Kea Technologie de générer 978 K€
de revenus sur la durée du contrat. Ce dernier, se décompose en deux paiements : 1er acompte de 685 K€ reçu
en 2021. Ce montant a été enregistré en produit constaté d’avance au moment de l’encaissement.
Au regard d’IFRS 15, les revenus seront reconnus lors de l’atteinte des obligations de performance.
Pour l’exercice 2021, 72 K€ ont été comptabilisés en revenu.
Note 14 : Instruments financiers inscrits au bilan
INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN ET EFFET
RESULTAT
(Montants en milliers d'euros)
Juste valeur par
résultat
Juste valeur par
capitaux propres
Dette au coût
amorti
Au 31 décembre 2021
Valeur au bilan
Prêts et créances
Actif
Actifs financiers non-courants
Clients et comptes rattachés
Autres actifs courants (1)
Actifs financiers courants
Trésorerie
355
1ꢀ532
1ꢀ862
29
355
1ꢀ532
1ꢀ862
29
0
0
11ꢀ866
11ꢀ866
Total actif
15ꢀ644
11ꢀ866
3ꢀ779
Passif
Dettes à long terme
26ꢀ898
1ꢀ797
1ꢀ667
2ꢀ338
258
26ꢀ640
Emprunts et dettes financières à court terme
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres passifs courants (1)
1ꢀ797
1ꢀ667
2ꢀ338
Total passif
32ꢀ701
258
0
0
32ꢀ443
(1) Les avances et acomptes versés et reçus ne donnant pas lieu à remboursement en trésorerie et les produits et charges constatés d’avances qui
ne répondent pas à la définition d’un passif financier n’ont pas été repris.
105
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN ET EFFET
RESULTAT
(Montants en milliers d'euros)
Juste valeur par
résultat
Juste valeur par
capitaux propres
Dette au coût
amorti
Au 31 décembre 2021
Valeur au bilan
Prêts et créances
Actif
Actifs financiers non-courants
Clients et comptes rattachés
Autres actifs courants (1)
Actifs financiers courants
Trésorerie
355
1ꢀ532
1ꢀ862
29
355
1ꢀ532
1ꢀ862
29
0
0
11ꢀ866
11ꢀ866
Total actif
15ꢀ644
11ꢀ866
3ꢀ779
Passif
Dettes à long terme
26ꢀ890
1ꢀ807
1ꢀ667
2ꢀ338
258
26ꢀ632
Emprunts et dettes financières à court terme
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres passifs courants (1)
1ꢀ807
1ꢀ667
2ꢀ338
Total passif
32ꢀ702
258
0
0
32ꢀ444
Note 15 : Chiffre d’affaires et produits opérationnels
Le chiffre d’affaires et les produits opérationnels se détaillent de la manière suivante :
PRODUITS OPERATIONNELS
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2021
7ꢀ700
31/12/2020
Chiffre d’affaires
6ꢀ526
705
Autres produits d'exploitation
Crédits d'impôt recherche et autres crédits d'impôt
Total des produits
204
635
8ꢀ539
711
7ꢀ942
15.1 Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires du Groupe, composé de la vente des produits Cellvizio® et accessoires (sondes, softwares,
etc.) ainsi que de prestations de services, est en hausse 18% sur l’exercice 2021 par rapport à 2020. Les activités
de la société reste partiellement impacté par la pandémie de COVID-19.
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR NATURE
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2021
3ꢀ193
31/12/2020
2ꢀ584
Total ventes "équipements"
Total ventes "consommables" (sondes)
Dont programme "pay-per-use"
3ꢀ204
1ꢀ584
1ꢀ303
7ꢀ700
2ꢀ829
1ꢀ279
1ꢀ113
6ꢀ526
Total chiffre d'affaires "services"
Total du chiffre d'affaires par nature
L’évolution à la hausse du chiffre d'affaires sur l’année 2021 provient de l'augmentation des ventes de systèmes,
consommables et services par rapport à 2020 pour respectivement 24%, 13% et 17%.
Le chiffre d’affaires par secteur géographique au 31 décembre 2021 se présente de la manière suivante :
106
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2021
1ꢀ956
31/12/2020
1ꢀ178
EMEA (Europe, Moyen Orient, Afrique)
dont France
277
4ꢀ182
4ꢀ182
396
3ꢀ586
3ꢀ586
USA et Canada
dont Etats-Unis d'Amérique
(1)
dont Amérique latine
Asie
1ꢀ561
1ꢀ762
1ꢀ616
9
dont Chine
1ꢀ381
dont Japon
Total chiffre d'affaires par zone géographique
7ꢀ700
6ꢀ526
Pour les besoins de l’analyse géographique, la direction du Groupe alloue le chiffre d’affaires selon le lieu de la
livraison des produits ou, en cas de prestations de services, en fonction de la localisation du siège social du client.
Au 31 décembre 2021, un distributeur de la zone APAC représentait 18% du chiffre d’affaires.
15.2 Autre produits d’exploitation
L’autre produit d’exploitation au 31 décembre 2021 d’un montant de 204 K€ est la subvention PERSEE.
Les autres produits d’exploitations au 31 décembre 2020 comprenaient :
-
-
la part des indemnités de chômage partiel versées par l’État français pour aider les entreprises à faire face
à la pandémie de Covid-19 pour un montant de 90 K€
le prêt transformable sous conditions en subvention d’un montant de 0,6 M€ dans le cadre du programme
Paycheck Protection Program aux États-Unis.
15.3 Crédits d’impôt
La baisse des crédits d’impôt par rapport au 31 décembre 2020 (2021 : 635 K€ vs. 2020 : 711 K€) s’explique
principalement par l’avance remboursable qui a été déduite en partie de la base de calcul du CIR. Au total, la base
de calcul du CIR 2021 a été réduite de 641 K€.
Note 16 : Charges de personnel
Le Groupe employait 87 personnes au 31 décembre 2021 contre 98 personnes au 31 décembre 2020.
Les frais de personnel s’analysent comme suit :
CHARGES DU PERSONNEL
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2021
11ꢀ468
31/12/2020
11ꢀ459
Frais de personnel
Variation nette des engagements de retraite
Paiement fondé sur des actions
Total charges du personnel
(44)
548
11ꢀ972
17
616
12ꢀ092
Note 17 : Paiements fondés sur des actions
Les paiements fondés sur des actions concernent tous les bons (BSA/BSPCE/SO), des actions de préférence (AP)
et des actions gratuites (AGA) attribués à des employés, à des prestataires de services et aux membres du conseil
d’administration.
107
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
Ils ont été enregistrés en charge à partir de l’exercice d’attribution sachant que les modalités d’exercice des BSPCE
et des SO sont les suivantes pour les plans attribués avant 2017 :
-
-
-
-
-
25 % des BSPCE/SO pourront être exercés à compter de la première date anniversaire de leur attribution
;
25 % des BSPCE/SO pourront être exercés à compter de la seconde date anniversaire de leur attribution
;
25 % des BSPCE/SO pourront être exercés à compter de la troisième date anniversaire de leur attribution
;
le solde restant, soit 25 % des BSPCE/SO, pourra être exercé à compter de la quatrième date anniversaire
de leur attribution ;
au plus tard dans les dix ans de leur émission ou sept ans pour les SO octroyés avant 2011, étant précisé
que les BSPCE/SO qui n’auraient pas encore été exercés à l’expiration de cette période de dix ans
seraient caducs de plein droits.
Les modalités d’exercice des SO sont les suivantes pour les plans attribués à partir de 2017 :
-
-
-
-
à hauteur de 20 % des Options à l’expiration de la première année écoulée à compter de la première date
anniversaire de leur attribution ; et
à hauteur de 40 % des Options à l’expiration de la seconde année écoulée à compter de la seconde date
anniversaire de leur attribution ; et
à hauteur de 20 % des Options à l’expiration de la troisième et de la quatrième écoulée à compter de leur
attribution, et
au plus tard dans les dix (10) ans de leur attribution, étant précisé que les Options qui n'auraient pas
encore été exercées à l'expiration de cette période de dix (10) années seraient caduques de plein droit,
Les modalités d’exercice des BSA attribués sont les suivantes :
- 33,3 % des BSA pourront être exercés à compter de la première date anniversaire de leur attribution ;
- 33,3 % des BSA pourront être exercés à compter de la seconde date anniversaire de leur attribution ;
Le solde restant, soit 33,3 % des BSA, pourra être exercé à compter de la troisième date anniversaire de leur
attribution;
- Au plus tard dans les dix ans de leur émission, étant précisé que les BSA qui n’auraient pas encore été exercés
à l’expiration de cette période de dix ans seraient caducs de plein droits.
En ce qui concerne les actions de préférence (AP), les modalités d’exercices sont décrites dans les procès-verbaux
des assemblées générales extraordinaires des 4 mai 2016 en résolution 19 et 5 octobre 2018 en résolutions 14 et
15.
Les principales caractéristiques sont les suivantes :
Les Actions de Préférence 2018 définitivement acquises à leurs bénéficiaires à la Date d’Acquisition seront
convertibles en actions ordinaires nouvelles ou existantes au choix de la Société (les « Actions Ordinaires »), à la
demande de chaque bénéficiaire en ce qui le concerne, à tout moment à compter du deuxième anniversaire de la
Date d’Acquisition et au plus tard le cinquième anniversaire de la Date d’Acquisition (la « Période de Conversion
»), sauf disposition contraire du plan d’attribution des Actions de Préférence 2018 ou décision contraire du conseil
d’administration notifiée à chaque porteur d’Actions de Préférence 2018, selon les modalités suivantes :
a. en cas de Départ entre la Date d’Acquisition (incluse) et le premier anniversaire de la Date d’Acquisition (exclu),
chaque Action de Préférence sera convertible en vingt Actions Ordinaires.
b. en cas de Départ entre le premier anniversaire de la Date d’Acquisition (inclus) et le second anniversaire de la
Date d’Acquisition (exclu), chaque Action de Préférence sera convertible en trente-trois Actions Ordinaires.
c. En cas de Départ entre le second anniversaire (inclus) et le troisième anniversaire (exclu) de la Date d’Acquisition,
le ratio de conversion sera déterminé ainsi qu’il suit :
108
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
(i) si le Cours de Référence 1 est strictement inférieur au Cours Plancher, chaque Action de Préférence sera
convertible en trente-trois Actions Ordinaires ;
(ii) si le Cours de Référence 1 est strictement supérieur au Cours Intermédiaire, chaque Action de Préférence sera
convertible en soixante-six Actions Ordinaires ;
(iii) si le Cours de Référence 1 est compris entre le Cours Plancher (inclus) et le Cours Intermédiaire (inclus), le
nombre d’Actions Ordinaires auxquelles donnera droit chaque Action de Préférence sera égal à ;
33 + 33 × Cours de Référence 1 – Cours Plancher
Cours Intermédiaire – Cours Plancher
où :
- le terme « Cours Plancher » signifie 1,75 fois le Cours d’Attribution ;
- le terme « Cours d’Attribution » signifie la moyenne des cours de clôture constatés sur Euronext ou toute autre
place de cotation principale de l’action Mauna Kea Technologies au cours des 60 séances de bourse précédant la
date d’attribution des Actions de Préférence 2018 concernées (la « Date d’Attribution ») ;
- le terme « Cours Intermédiaire » signifie 2,5 fois le Cours d’Attribution ; et
- le terme « Cours de Référence 1 » signifie la plus haute moyenne des cours de clôture de l’action sur Euronext
ou toute autre place de cotation principale de l'action Mauna Kea Technologies sur une période de 60 séances de
bourse consécutives, calculée à tout moment depuis la Date d'Acquisition et jusqu'au second anniversaire de la
Date d'Acquisition. ;
d. en cas de Départ à l’issue de la Période de Conservation, le nombre d’Actions Ordinaires auxquelles donnera
droit chaque Action de Préférence sera égale à la somme :
(x) du nombre d’Actions Ordinaires déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 3.c) ci-dessus comme
si le Départ du bénéficiaire était intervenu entre le second et le troisième anniversaire de la Date d’Acquisition, et ;
(y) du nombre d’Actions Ordinaires suivant :
(i) si le Cours de Référence 2 est strictement inférieur au Cours Plancher : zéro ;
(ii) si le Cours de Référence 2 est strictement supérieur au Cours Plafond : la différence entre cent Actions
Ordinaires et le nombre d’Actions Ordinaires déterminé en (x) (de telle sorte que la somme de (x) et (y) soit égale
à 100) ;
(iii) si le Cours de Référence 2 est compris entre le Cours Plancher (inclus) et le Cours Plafond (inclus) : la
différence, si elle est positive, entre :
- 33 + 67 × Cours de Référence 2 – Cours Plancher
Cours Plafond – Cours Plancher
; et
- le nombre d’Actions Ordinaires déterminée en (x).
où :
- le terme « Cours Plancher » signifie 2,45 fois le Cours d’Attribution ;
- le terme « Cours Plafond » signifie 3,5 fois le Cours d’Attribution ; et
- le terme « Cours de Référence 2 » signifie la plus haute moyenne des cours de clôture de l’action sur Euronext
ou toute autre place de cotation principale de l'action Mauna Kea Technologies sur une période de 60 séances de
bourse consécutives, calculée à tout moment depuis la Date du premier anniversaire de la date d’acquisition et
jusqu'au 3ème anniversaire de la Date d'Acquisition.
Il est précisé que ce ratio sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des bénéficiaires d’Actions de Préférence,
conformément aux dispositions légales et règlementaires applicable.
109
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
Les Actions de Préférence ne pourront être converties que pendant une période de cinq années et six mois à
compter de la date d’échéance de la Période de Conservation (la « Période de Conversion »).
Les principales modalités d’exercice des Actions Gratuites (AGA) sont les suivantes :
-
-
l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée
sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
afin de recevoir les Actions au terme de la Période d’Acquisition, un Bénéficiaire devra avoir conservé la
qualité de salarié de la Société et/ou, selon le cas, de mandataire social durant toute la Période
d’Acquisition, sans interruption.
-
-
à l’issue de la Période d’Acquisition, chaque Bénéficiaire deviendra titulaire du nombre d’Actions fixé par
le Conseil d’administration à la Date d’Attribution ; lors de leur transfert de propriété aux Bénéficiaires qui
auront rempli les conditions du présent Règlement, les Actions seront enregistrées dans un compte
nominatif ouvert au nom de chaque Bénéficiaire.
les Actions gratuites ne pourront pas être cédées ou transférées et devront rester inscrites au nominatif
pendant une période de deux ans à compter de la date de leur inscription en compte d’actionnaire
Les principales autres hypothèses utilisées pour la détermination de la charge résultant de paiements fondés sur
des actions par application du modèle Black-Scholes de valorisation ont été les suivantes :
-
-
-
-
Taux d’intérêt sans risque : taux des emprunts de l'état (indice GFRN),
Dividende : néant,
Turnover : 20 %,
Volatilité : 60 % pour les BSA, BSPCE et SO octroyés jusqu’au 31 décembre 2011, 35% pour les BSPCE
et SO octroyés en 2012, 34% pour les BSPCE et SO octroyés en 2013, 32% et 33% pour les plans
octroyés en 2014, 33% en 2015 et 29,99% en 2016, 55% en 2017 ,59% en 2018, 50% pour l’exercice
2019 et 40% pour les exercices 2020 et 2021.
La volatilité retenue correspond à la moyenne des volatilités historiques d'un panel de sociétés cotées du secteur
d'activité dans lequel opère la Société et/ou ayant une capitalisation boursière et des volumes de titres échangés
comparables à ceux de la Société. Les sociétés cotées dont les titres étaient négociés pour un montant inférieur à
1 € ont été exclues du panel.
Les prix d’exercice, durée de vie estimée et juste valeur des actions sous-jacentes à la date d’attribution des bons
ont été utilisés pour la valorisation de chaque catégorie de rémunérations en actions.
Nombres
d'options
attribuées
Prix de
référence
Valeur unitaire
nette
Type
Date d'octroi
18/05/2021
Prix d'exercice
Maturité
3 ans
Volatilité
40%
Valorisation
35ꢀ568
BSA
SO
AGA
122ꢀ000
232ꢀ500
175ꢀ480
0,72 €
0,72 €
0,72 €
1,45 €
1,34 €
N/A
0,52
0,25
0,83
18/05/2021
18/05/2021
4 ans
3 ans
40%
40%
65ꢀ748
132ꢀ090
La charge des paiements fondés sur des actions de la période s’analyse de la
PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
Actions de préférence (AP)
3
Actions gratuites (AGA)
199
69
135
91
Bons de souscription d'action (BSA)
Stock-options (SO)
280
548
387
616
110
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
Note 18 : Charges externes
18.1 Coût des produits vendus
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
1ꢀ168
Achats consommés
870
517
136
48
Charges de personnel
580
86
Charges externes
Impôts et taxes
64
Variations nettes aux amortissements et dépréciations
Variation des en-cours et produits finis
Autres
377
40
401
(157)
6
1
Total Coût des produits vendus
1ꢀ989
2ꢀ148
Les achats consommés correspondent aux matières premières consommées lors de la production des produits
vendus.
Les charges de personnel comprennent l’ensemble charges salariales des effectifs rattachés à la production.
La marge brute s'établit à 74,2% en 2021 contre 67,1% en 2020. Cette amélioration est principalement due à un
mix de ventes favorable : des ventes avec le taux marges à100% (anciens systèmes PPU et les services du contrat
de recherche), l’augmentation du prix de vente de nouvelle plateforme avec le coût de production plus bas en 2021.
18.2 Département Recherche & Développement
RECHERCHE & DEVELOPPEMENT
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
Achats consommés
51
31
Charges de personnel
2ꢀ371
482
41
2ꢀ184
791
40
Charges externes
Impôts et taxes
Variations nettes aux amortissements et dépréciations
Autres
359
7
171
15
Total Recherche & Développement
3ꢀ310
3ꢀ232
Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges salariales des effectifs rattachés à l’activité de
recherche et développement (hors charges de personnel capitalisées en frais de développement pour GEN III).
Les charges externes comprennent principalement des frais d’études, des frais relatifs au maintien de la protection
des brevets et des honoraires de consulting.
La date de commercialisation de GEN III était le 1 octobre 2021. Au 31 décembre 31, le montant d’amortissement
de GEN III était de 121 K€.
111
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
18.3 Département Ventes & Marketing
VENTES & MARKETING
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
166
Achats consommés
Charges de personnel
Charges externes
Impôts et taxes
67
5ꢀ730
1ꢀ520
22
6ꢀ094
1ꢀ712
22
Variations nettes aux amortissements et dépréciations
(338)
620
(28)
154
Autres
Total Ventes & Marketing
7ꢀ620
8ꢀ120
Les charges de personnel comprennent l’ensemble charges salariales du personnel de vente et du département
marketing.
Les charges externes comprennent principalement les frais de déplacement des commerciaux et les frais liés aux
salons et autres évènements marketing.
La baisse des charges externes par rapport au 31 décembre 2021 est principalement due aux efforts fournis afin
de réduire les coûts, et à l’impact de la crise sanitaire ayant entrainé l’annulation de séminaires et d’évènements
promotionnels et une réduction des déplacements des équipes commerciales.
18.4 Département Frais Généraux
FRAIS GENERAUX
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
Achats consommés
50
76
Charges de personnel
Charges externes
2ꢀ601
2ꢀ823
178
2ꢀ618
2ꢀ244
180
Impôts et taxes
Variations nettes aux amortissements et dépréciations
Autres
635
601
111
66
Total Frais Généraux
6ꢀ399
5ꢀ785
Les charges de personnel comprennent l’ensemble charges salariales de la direction générale et des fonctions
support (ressources humaines, juridique, finance, …)
Les charges externes comprennent principalement des honoraires de consultants (frais d’avocats, communication
financière, …)
La hausse de charges externes en 2021 correspond principalement les frais des consultants et d’avocats pour la
recherche de financements et d’autres éléments juridiques.
112
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
Note 19 : Résultat opérationnel non-courant
En 2020, un produit non-courant de 143 K€ a été constaté suite à un accord de fin de relation commerciale avec la
société IDEX. Ce produit a permis de couvrir des coûts encourus sur des exercices antérieurs.
En 2021, les charges opérationnelles non-courantes s’élèvent à 891 K€. Le montant des charges non-courantes
liées au plan de restructuration s’élève à 908 K€ et se compose des éléments suivants :
Charges Non-courantes
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2021
Indemnités de départ - EUROPE
Indemnités de départ - U.S.
Frais juridiques
227
620
44
Préavis de résiliation contrat
18
908
Les indemnités de départ concernent 7 salariés en Europe et 11 salariés (dont l’ancien Directeur General faisait
partie) aux États-Unis.
Note 20 : Produits et charges financiers
Les produits et charges financiers s’analysent comme suit :
PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
Gains de change
0
0
318
0
Revenus des équivalents de trésorerie
Autres produits financiers
Total des produits financiers
Pertes de change
568
568
0
318
(72)
(49)
(249)
(27)
Charges d'intérêts
Autres charges financières
Pertes sur équivalents de trésorerie
Charges d'actualisation
(3)
(113)
0
(1)
(1ꢀ515)
(1ꢀ795)
(1ꢀ227)
(1ꢀ059)
(1ꢀ293)
(974)
Total des charges financières
Total des produits et charges financiers
Les charges d’intérêts au 31 décembre 2021 comprennent principalement les intérêts sur le PGE et le BEI ainsi
que les intérêts relatifs à la dette de location IFRS 16.
Les autres produits financiers au 31 décembre 2021 comprennent la mise à la juste valeur des BSA BEI (tranches
1 et 2) pour 568 k€ et les charges liées au préfinancement du Crédit d’Impôt Recherche.
Les charges d’actualisation au 31 décembre 2021 correspondent principalement aux intérêts des tranches 1 et 2
de la BEI pour 1 139 k€, ainsi qu’aux intérêts relatifs à l’avance remboursables Oseo pour 130 K€.
Note 21 : Charge d’impôt
Selon la législation en vigueur, le Groupe dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables en France pour un
montant total de 105 181 K€ et reportables sur 20 ans, aux États-Unis pour un montant de 51 807 K€, soit un total
de 156 988 K€ au 31 décembre 2021. La base active d’imposition différée nette des différences temporaires
passives n’a pas été activée par prudence, en application des principes décrits en Note 1 : Principes comptables.
113
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
Le taux d’impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 26,5%. Par convention, le taux d’impôt
différé retenu est à 26,5%.
PREUVE D'IMPOT
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2021
(13ꢀ445)
31/12/2020
(12ꢀ791)
Résultat net des sociétés intégrées
Charge d'impôt
0
(13ꢀ445)
(12ꢀ791)
(3ꢀ581)
Résultat avant impôt des entreprises intégrées
(3ꢀ563)
Charge d'impôt théorique
40
(261)
3ꢀ784
12
(288)
3ꢀ857
Autres charges non déductibles et produits non imposables
Différence de taux d'impôt
Limitation d'impôts différés actifs non activés
0
0
Charge d'impôt réelle
Note 22 : Engagements
Obligations au titre des contrats de location
Les obligations au titre des contrats de location sont celles relatives aux contrats de location simple n’entrant pas
dans le champ d’application d’IFRS 16 :
-
un contrat de location de bureau en Chine d’une durée inférieure ou égale à 12 mois n’incluant aucune
option d’achat
-
de contrats de location de matériel informatique de faible valeur
Obligations au titre d’autres contrats
La Société sous-traite auprès de fournisseurs la fabrication de certains sous-ensembles nécessaires à la fabrication
de ses produits. Afin de sécuriser ses opérations, elle s’est engagée à acheter une certaine quantité de sous-
ensembles auprès de certains fournisseurs conformément au tableau ci-dessous :
OBLIGATIONS AU TITRE
D'AUTRES CONTRATS
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2020
1ꢀ503
31/12/2020
1ꢀ349
Part à - 1 an
Part 1 à 5 ans
Part à + 5 an
711
1ꢀ265
2ꢀ214
2ꢀ614
Total Engagement Autres contrats
Obligations au titre de l’emprunt BEI
Suite à l’accord de financement avec la Banque Européenne d’Investissement (BEI) signé le 20 juin 2019 pour 22,5
millions d’euros, la Société a reçu la première tranche d’un montant de 11,5 millions d’euros le 3 juillet 2019.
Dans le cadre des discussions ayant conduit à l’accord de la BEI pour le tirage de la seconde tranche, les garanties
liées à cette tranche ont été modifiées par un accord du 19 juin 2020. La Société a reçu la deuxième tranche d’un
montant de 6 millions d’euros le 8 juillet 2020.
La tranche 3 de 5 millions d’euros sera disponible sous réserve de l’atteinte de certains jalons, notamment liés aux
progrès commerciaux et à l’amélioration des capitaux propres. Elle est conditionnée par le financement en capital
à hauteur de 15 millions d’euros et l’atteinte, sur 12 mois glissants, de revenus cumulés à hauteur de 24 millions
d’euros. Le taux d’intérêt fixe comprend une part annuelle de 3 % par an et une part capitalisée de 3 %. Le
114
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
remboursement du capital et des intérêts capitalisés se fera in fine après la 5ème année à compter de la date du
tirage.
Des covenants financiers sont attachés à cette dette :
-
-
-
une position de trésorerie supérieure à 4 millions d’euros
à partir du 1er janvier 2023, un ratio de taux de couverture de la dette supérieur à 2.0 :1.0
à partir du 1er janvier 2023, un ratio dettes sur capitaux propres de 1.0 :1.0
Les garanties, prises par la Banque européenne d’Investissement, portent sur les créances clients et stocks de la
Société.
Conformément à l’accord de financement tel qu’amendé par un avenant du 19 juin 2020, la Société a consenti à la
Banque Européenne d’Investissement un nantissement sur les droits de propriété intellectuelle relatifs à trois
brevets détenus par la Société. Ce contrat de nantissement prendra effet au 17 décembre 2021 après l’expiration
des droits de première négociation et de premier refus accordés à JJDC dans le cadre de l’accord stratégique de
financement conclu le 13 décembre 2019.
Note 23 : Relations avec les parties liées
Les rémunérations présentées ci-après, octroyées aux membres de la direction générales et autres parties liées
de la Société, ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés :
RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2021
953
31/12/2020
770
Salaires et traitements Direction Générale
193
0
326
3
Paiements fondés sur des actions Direction Générale
Engagements de retraite Direction Générale
Jetons de présence Mandataires Sociaux
258
132
1ꢀ536
252
127
1ꢀ478
Paiements fondés sur des actions Mandataires Sociaux
L’augmentation de salaires et traitements de la direction générale est principalement des indemnités de départ de
M Gershon et M Lambeuf.
Note 24 : Résultat par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le
nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et de préférence en circulation au cours de l’exercice.
RESULTAT PAR ACTION
31/12/2021
(13ꢀ445)
31/12/2020
(12ꢀ791)
Résultat net (en K€)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers)
Résultat net par action (en €)
38ꢀ082
30ꢀ527
(0,35)
(0,42)
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles (en milliers)
44ꢀ771
35ꢀ667
Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE ou options de souscription d’actions) sont
considérés comme anti-dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action.
Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.
115
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
Note 25 : Gestion des risques financiers
Les principaux instruments financiers du Groupe sont constitués d’actifs financiers, de trésorerie et de titres de
placement. L’objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des activités de la Société.
La politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instruments financiers à des fins de spéculation.
Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé sont le risque de taux d’intérêt, le risque de crédit et le risque
de change.
Risque de change
Les principales devises pour lesquelles le Groupe est exposé à un risque de change significatif sont l’US dollar.
La filiale Mauna Kea Technologies Inc., établie dans l’État de Massachussetts, a pour objet la distribution et la
commercialisation des produits du Groupe aux États-Unis. Dans ce cadre, elle est financée intégralement par la
maison mère avec laquelle elle a mis en place 3 conventions :
- une convention de trésorerie pour un compte courant en USD ;
- un accord de distribution ;
- un contrat de services (Management fees).
Le principal risque de change auquel est confronté le Groupe concerne l'évolution de la parité Euro/USD. En effet,
le Groupe commercialise ses produits et services aux États-Unis via sa filiale Mauna Kea Technologies Inc. où
l'ensemble des produits et charges - y compris l'achat de Cellvizio et sondes auprès de Mauna Kea Technologies
SA- est libellé en US dollar, monnaie fonctionnelle de la filiale. Le Groupe est ainsi exposé à la variation du taux de
change EUR/USD, par l’intermédiaire de cette filiale.
L’effet d’une variation des taux de change impacte de la même façon le résultat et les capitaux propres du Groupe,
comme suit :
- Une variation de la parité EUR/USD de +10% générerait une amélioration du résultat de 447 K€ au 31 décembre
2020 ;
- Une variation de la parité EUR/USD de -10% générerait une dégradation du résultat de -547 K€ au 31 décembre
2020.
Risque de liquidité
La Note 1.1 décrit les éléments et hypothèses relatifs à l’hypothèse de continuité d’exploitation.
La Note 11 décrit les passifs financiers dans lesquels le groupe est engagé.
La Note 22 décrit les engagements et obligations donnés par le Groupe.
Risque de taux d’intérêt
Au 31 décembre 2021, la Société ne détient aucun titre de placement, dont les variations de taux d’intérêt ont une
incidence directe sur le taux de rémunération de ces placements et les flux de trésorerie générés.
L’emprunt souscrit auprès de la BEI est à taux fixe et n’est donc pas soumis au risque de taux.
Les avances remboursables de BPI/OSEO consenties au taux de 2,45% d’un montant global non actualisé de 3
407 K€ détaillé en Note 11 : Emprunts et dettes financières, ne sont pas soumises au risque de taux.
116
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
Risque de crédit
Selon l’expérience de la Société, le versement de certains financements publics de dépenses de recherche est
soumis à un risque de crédit.
La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents comprennent
seulement les disponibilités.
Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n’est pas
significatif au regard de la qualité des institutions financières co-contractantes.
Concernant ses clients, la société n’a pas de concentration importante de risque de crédit. Le Groupe a mis en
place des politiques lui permettant de s’assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié.
Juste valeur
La juste valeur d’instruments financiers négociés sur un marché actif est fondée sur le prix de marché à la date de
clôture. Les prix de marché utilisés pour les actifs financiers détenus par la Société sont les cours acheteurs en
vigueur sur le marché à la date d’évaluation.
La valeur nominale, diminuée des provisions pour dépréciation, des créances et dettes courantes est présumée
tendre vers la juste valeur de ces éléments.
Note 26 : Événements postérieurs à la clôture
Réorganisation stratégique
En Janvier 2022, Mauna Kea Technologies a annoncé la mise en place d’un plan de réduction de ses dépenses
approuvées par le Conseil d'administration, avec l’objectif de concentrer ses ressources financières pour soutenir
l’orientation stratégique. Ce plan a été communiqué au CSE le 5 décembre 2021. La Société et sa filiale Mauna
Kea Technologies Inc. (ci-après, « le Groupe ») prévoient une réduction importante des charges d’exploitation
consolidées en 2022, Ces réductions de dépenses reflètent une combinaison de baisse des coûts administratifs,
des frais de vente et de marketing, des honoraires du Conseil d'administration, de l’arrêt de plusieurs contrats
auprès de conseils externes non essentiels. Le Groupe considère qu’il est en mesure de faire face à ses besoins
d’exploitation futurs.
Perspectives stratégiques
"L’opportunité d'exploiter Cellvizio® en tant que technologie-clé sur le marché du cancer du poumon représente le
levier de création de valeur potentielle le plus important pour les actionnaires de Mauna Kea. De plus, la possibilité
d’utiliser Cellvizio® pour permettre des interventions chirurgicales guidées par l'imagerie moléculaire est très
prometteuse à terme", a déclaré Sacha Loiseau, Fondateur et Président de Mauna Kea Technologies. "Le fait
d’avoir significativement repoussé notre besoin de trésorerie va nous permettre de franchir des étapes significatives
sur nos feuilles de route produits et cliniques, mais également d’identifier des partenaires stratégiques
supplémentaires ayant l'expertise en ingénierie et la puissance commerciale pour intégrer les connaissances
cliniques du Cellvizio® et améliorer les soins aux patients. Bien que la Société diminue ses investissements en
vente directe aux États-Unis, elle continuera de soutenir son importante base installée et à cibler les utilisateurs à
fort volume. Le Conseil d'administration de Mauna Kea est convaincu que cette stratégie plus efficace en termes
d’allocation des ressources capitalistiques permettra à la Société de répondre au mieux aux besoins de ses
actionnaires, de ses employés et des cliniciens".
117
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2021
Nouvelle collaboration
Le 8 Mars 2022 On Target Laboratories, Inc. (‘On Target’), une société privée de biotechnologie qui développe des
agents d'imagerie moléculaire peropératoire pour cibler et illuminer le cancer pendant la chirurgie, et Mauna Kea
Technologies, ont annoncé une nouvelle collaboration de recherche clinique et développement de produits dans le
domaine des interventions guidées par l’imagerie moléculaire.
Cette collaboration a été mise en place afin de développer les connaissances cliniques et technologiques
combinées des deux entreprises, en se concentrant dans un premier temps sur la pneumologie interventionnelle
et le cancer du poumon, avec la possibilité d’étendre cette collaboration à d'autres indications.
118
Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis selon les normes
IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne pour les exercices clos le 31 décembre 2021
119
Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis selon les normes
IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne pour les exercices clos le 31 décembre 2021
120
Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis selon les normes
IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne pour les exercices clos le 31 décembre 2021
121
Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis selon les normes
IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne pour les exercices clos le 31 décembre 2021
122
Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis selon les normes
IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne pour les exercices clos le 31 décembre 2021
123
Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis selon les normes
IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne pour les exercices clos le 31 décembre 2021
124
Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis selon les normes
IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne pour les exercices clos le 31 décembre 2021
125
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
SA Mauna Kea Technologies
COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE AU 31 DÉCEMBRE 2021
126
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
SA Mauna Kea Technologies
I. BILAN AU 31/12/2021
A. Bilan actif
Net
31/12/2021
Net
31/12/2020
Rubriques
Montant brut Amort. Prov.
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevet, et droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances, acomptes sur immo. Incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
920ꢀ725
40ꢀ350
(808ꢀ068)
(11ꢀ207)
112ꢀ657
186ꢀ344
29ꢀ143
0
29ꢀ143
Constructions
51ꢀ090
1ꢀ364ꢀ055
1ꢀ206ꢀ296
675
(51ꢀ090)
(1ꢀ090ꢀ735)
(925ꢀ778)
0
273ꢀ320
280ꢀ518
675
0
266ꢀ137
156ꢀ382
93ꢀ058
Installations techniques, mat. et outillage
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence
Autres participations
23ꢀ077
(23ꢀ077)
0
0
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
63ꢀ039ꢀ303
(57ꢀ066ꢀ554)
5ꢀ972ꢀ749
4ꢀ127ꢀ766
Prêts
Autres immobilisations financières
425ꢀ608
(3ꢀ695)
421ꢀ913
388ꢀ025
ACTIF IMMOBILISE
67ꢀ071ꢀ179
(59ꢀ980ꢀ204)
7ꢀ090ꢀ975
5ꢀ246ꢀ856
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
1ꢀ273ꢀ991
(80ꢀ611)
1ꢀ193ꢀ381
1ꢀ407ꢀ303
1ꢀ728ꢀ864
135ꢀ531
(496ꢀ283)
1ꢀ232ꢀ581
135ꢀ531
1ꢀ306ꢀ014
68ꢀ319
Avances et acomptes versés sur commandes
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
1ꢀ367ꢀ166
1ꢀ032ꢀ806
(70ꢀ000)
1ꢀ297ꢀ166
1ꢀ032ꢀ806
1ꢀ529ꢀ526
914ꢀ232
Capital souscrit et appelé, non versé
DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
11ꢀ091ꢀ615
11ꢀ091ꢀ615
8ꢀ206ꢀ211
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance
ACTIF CIRCULANT
295ꢀ219
16ꢀ925ꢀ191
295ꢀ219
16ꢀ278ꢀ298
190ꢀ832
13ꢀ622ꢀ436
(646ꢀ893)
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecart de conversion actif
1ꢀ785
1ꢀ785
5ꢀ353
TOTAL GENERAL
83ꢀ998ꢀ155
(60ꢀ627ꢀ097)
23ꢀ371ꢀ058
18ꢀ874ꢀ645
127
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
SA Mauna Kea Technologies
B. Bilan passif
Exercice
2021
Exercice
2020
Rubriques
Capital social ou individuel (dont versé : 1 783 803)
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Ecarts de réévaluation
1ꢀ783ꢀ803
1ꢀ223ꢀ588
111ꢀ919ꢀ708
98ꢀ285ꢀ514
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
55ꢀ004
57ꢀ935
Report à nouveau
(111ꢀ637ꢀ138)
(16ꢀ033ꢀ905)
(102ꢀ192ꢀ583)
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
(9ꢀ444ꢀ555)
CAPITAUX PROPRES
(13ꢀ912ꢀ528)
(12ꢀ070ꢀ101)
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
4ꢀ104ꢀ967
3ꢀ514ꢀ886
AUTRES FONDS PROPRES
4ꢀ104ꢀ967
3ꢀ514ꢀ886
Provisions pour risques
Provisions pour charges
21ꢀ785
245ꢀ571
267ꢀ356
24ꢀ353
PROVISIONS
24ꢀ353
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emrunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES D'EXPLOITATION
4ꢀ046ꢀ040
19ꢀ456ꢀ634
274ꢀ894
4ꢀ013ꢀ806
18ꢀ592ꢀ345
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
2ꢀ114ꢀ334
1ꢀ304ꢀ168
2ꢀ149ꢀ396
2ꢀ193ꢀ332
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
80ꢀ763
50ꢀ515
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
934ꢀ376
28ꢀ211ꢀ209
4ꢀ700ꢀ054
23ꢀ371ꢀ058
328ꢀ186
27ꢀ327ꢀ579
77ꢀ928
DETTES
TOTAL GENERAL
Ecart de conversion passif
18ꢀ874ꢀ645
128
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
SA Mauna Kea Technologies
II. COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2021
Rubriques
Exercice
2020
Exercice 2021
Exportations Total
4ꢀ111
France
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
0
4ꢀ111
5ꢀ720ꢀ308
1ꢀ268ꢀ369
6ꢀ992ꢀ787
(76ꢀ918)
2ꢀ082
3ꢀ413ꢀ479
987ꢀ484
4ꢀ403ꢀ044
117ꢀ237
122ꢀ633
153ꢀ999
276ꢀ632
5ꢀ597ꢀ675
1ꢀ114ꢀ370
6ꢀ716ꢀ155
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur dép. ,prov. (et amortissements), transferts de charges
Autres produits
203ꢀ889
536ꢀ843
105ꢀ747
204ꢀ034
154ꢀ598
PRODUITS D'EXPLOITATION
7ꢀ762ꢀ349
4ꢀ878ꢀ913
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements)
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
739ꢀ697
236ꢀ649
5ꢀ393ꢀ432
277ꢀ647
5ꢀ018ꢀ361
2ꢀ122ꢀ404
923ꢀ963
(297ꢀ381)
5ꢀ525ꢀ087
233ꢀ859
5ꢀ132ꢀ959
2ꢀ107ꢀ782
Charges sociales
Dotations d'exploitation :
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
Dotations aux provisions
285ꢀ598
264ꢀ092
54ꢀ309
127ꢀ174
20ꢀ000
Autres charges
CHARGES D'EXPLOITATION
634ꢀ040
14ꢀ855ꢀ003
(7ꢀ092ꢀ654)
334ꢀ226
14ꢀ278ꢀ895
(9ꢀ399ꢀ982)
RESULTAT D'EXPLOITATION
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
513ꢀ334
514ꢀ721
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilères et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et tranferts de charges
Différences positives de change
472ꢀ134
7ꢀ448
33ꢀ752
485ꢀ374
7ꢀ203
22ꢀ144
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
9ꢀ850ꢀ882
8ꢀ568ꢀ330
1ꢀ241ꢀ797
40ꢀ755
1ꢀ031ꢀ547
5ꢀ353
956ꢀ036
70ꢀ158
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprise sur provisions et transfert de charges
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
RESULTAT EXCEPTIONNEL
(9ꢀ337ꢀ548)
(16ꢀ430ꢀ202)
27ꢀ101
(516ꢀ827)
(9ꢀ916ꢀ808)
143ꢀ517
142ꢀ613
905
24ꢀ531
2ꢀ570
265ꢀ914
7ꢀ282
11
258ꢀ621
(238ꢀ813)
382ꢀ135
1ꢀ113
381ꢀ022
(238ꢀ617)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices
TOTAL PRODUITS
(635ꢀ110)
8ꢀ302ꢀ784
(710ꢀ870)
5ꢀ537ꢀ151
TOTAL CHARGES
24ꢀ336ꢀ688
(16ꢀ033ꢀ905)
14ꢀ981ꢀ707
(9ꢀ444ꢀ555)
BENEFICE OU PERTE
129
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
SA Mauna Kea Technologies
III. ANNEXE
1.
ACTIVITE DE LA SOCIETE ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE..................................... 132
1.
2.
Activité de la société............................................................................................................................................................... 132
Faits caractéristiques de l’exercice ...................................................................................................................................... 132
2.
3.
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE l’EXERCICE .......................... 134
REGLES ET METHODES COMPTABLES.................................................................................................... 135
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
3.5.
3.6.
3.7.
3.8.
3.9.
Immobilisations ....................................................................................................................................................................... 135
Évaluation des stocks ............................................................................................................................................................ 136
Créances.................................................................................................................................................................................. 136
Provisions ................................................................................................................................................................................ 136
Opérations en monnaies étrangères.................................................................................................................................... 136
Subventions............................................................................................................................................................................. 137
Crédit impôt recherche........................................................................................................................................................... 137
Dérogations aux principes généraux ................................................................................................................................... 137
Reconnaissance du chiffre d’affaires................................................................................................................................... 138
4.
INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF......................................................................................... 138
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
4.5.
4.6.
4.7.
4.8.
4.9.
Immobilisations corporelles et incorporelles....................................................................................................................... 138
Immobilisations financières ................................................................................................................................................... 139
Comptes de stocks de marchandises et de travaux en cours ......................................................................................... 139
Provisions pour dépréciation des stocks et des créances................................................................................................ 139
État des échéances des créances ....................................................................................................................................... 140
Créances clients et comptes rattachés................................................................................................................................ 140
Produits à recevoir.................................................................................................................................................................. 141
Valeurs mobilières de placement ......................................................................................................................................... 141
Comptes de régularisation..................................................................................................................................................... 141
5.
INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF...................................................................................... 141
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
5.5.
5.6.
5.7.
5.8.
Capitaux propres..................................................................................................................................................................... 141
État des provisions ................................................................................................................................................................. 144
Dettes financières................................................................................................................................................................... 146
États des échéances des dettes........................................................................................................................................... 148
Dettes fournisseurs et comptes rattachés........................................................................................................................... 148
Charges à payer ..................................................................................................................................................................... 148
Comptes de régularisation..................................................................................................................................................... 149
Dettes sur les entreprises liées............................................................................................................................................. 149
6.
INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT..................................................................... 149
6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
6.5.
Ventilation du montant net du chiffre d’affaires .................................................................................................................. 149
Autres produits d’exploitation................................................................................................................................................ 149
Rémunération du Commissaire aux comptes..................................................................................................................... 150
Résultat financier .................................................................................................................................................................... 150
Résultat exceptionnel............................................................................................................................................................. 151
130
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
SA Mauna Kea Technologies
6.6.
Impôt sur les bénéfices.......................................................................................................................................................... 151
7.
INFORMATIONS DIVERSES.......................................................................................................................... 151
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
7.6.
Effectif moyen du personnel salarié et intérimaire............................................................................................................. 151
Liste des filiales et des participations .................................................................................................................................. 152
Informations sur les parties liées.......................................................................................................................................... 152
Rémunération des organes d’administration ...................................................................................................................... 152
Engagements financiers ........................................................................................................................................................ 152
Engagements sur le personnel............................................................................................................................................. 153
131
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE
1. Activité de la société
Créée en 2000, Mauna Kea Technologies est une entreprise mondiale spécialisée dans les dispositifs
médicaux, dédiée à l’avènement de la biopsie optique et leader en endomicroscopie. La société conçoit,
développe et commercialise des outils innovants pour la visualisation et la détection en temps réel des
anomalies cellulaires lors de procédures standard d’endoscopie gastro-intestinales et pulmonaires. Son
produit phare, Cellvizio®, système d’endomicroscopie confocale par mini-sonde (ECM), fournit aux médecins
et aux chercheurs des images haute résolution des tissus au niveau cellulaire. Des essais cliniques
multicentriques internationaux de grande envergure ont démontré que le Cellvizio pouvait aider les médecins
à détecter de façon plus précise des formes précoces de pathologies et à prendre des décisions
thérapeutiques immédiates. Conçu pour aider les médecins dans leur diagnostic, mieux traiter les patients et
réduire les coûts hospitaliers, le Cellvizio est utilisable avec pratiquement n’importe quel endoscope.
2. Faits caractéristiques de l’exercice
Les comptes de l'exercice ci-après couvrent la période du 01/01/2021 au 31/12/2021 soit une durée
de 12 mois.
Nouvelles autorisations et plateforme Cellvizio
Mauna Kea Technologies a obtenu le 18 août 2021 une nouvelle autorisation 510(k) de la Food and Drug
Administration (FDA) des États-Unis pour la mise sur le marché de sa plateforme Cellvizio® de nouvelle
génération et toutes les minisondes confocales, combinées avec un marqueur fluorescent, la fluorescéine,
pour une indication supplémentaire permettant la visualisation du flux sanguin. Il s'agit de la 19 ème
autorisation 510(k) reçue de la part de la FDA pour la plateforme Cellvizio® (K212322).
La plateforme Cellvizio® de nouvelle génération a déjà été autorisée le 28 février 2020 par la FDA 510(k) pour
la visualisation de la microstructure interne des tissus, et permet également (mais pas uniquement),
l'identification des cellules et des vaisseaux et leur organisation ou architecture (K193416). S'appuyant sur le
succès des versions précédentes, la nouvelle plateforme de visualisation Cellvizio offre aux médecins une
technologie de pointe pour améliorer la vie des patients. La plateforme intègre plusieurs nouvelles
fonctionnalités : un workflow optimisé pour les environnements dédiés aux endoscopies, bronchoscopies ou
chirurgies via la connectivité intégrée, une architecture numérique qui permettra l’utilisation de l'intelligence
artificielle (IA) pour l’interprétation assistée des images et un encombrement réduit offrant une meilleure
ergonomie et une très grande maniabilité dans les salles d’opérations. Le Cellvizio® est une plateforme
d'imagerie cellulaire in vivo en temps réel utilisé en gastro-entérologie, en pneumologie et en urologie au cours
de procédures endoscopiques, laparoscopiques (manuelles et assistées par robot).
Contrat de collaboration pour une étude clinique avec la Lung Cancer Initiative de Johnson
& Johnson
Le 13 septembre 2021, la société a signé un nouvel accord de collaboration de recherche avec la Lung Cancer
Initiative (« LCI ») de Johnson & Johnson pour faire avancer la validation de Cellvizio comme outil de guidage
de biopsie en temps réel pendant la navigation bronchoscopique robotisée, afin de réduire potentiellement le
taux d’échec substantiel des biopsies transbronchiques des cancers pulmonaires périphériques.
Selon les termes de l’accord, Mauna Kea Technologies participera à une étude de faisabilité clinique
prospective, multicentrique, ouverte et à un seul bras (« L’étude ») dirigée par LCI. L’étude combinera la
nCLEet la navigation bronchoscopique robotisée, en utilisant à la fois Cellvizio® et la plateforme Monarch
d’AurisHealth, Inc. une des sociétés de dispositifs médicaux de Johnson & Johnson, pour évaluer la capacité
de la nCLE à confirmer avec précision la position de l’aiguille pour le diagnostic des nodules pulmonaires
périphériques. LCI sponsorisera et financera l’étude. En contrepartie des ressources et du soutien de la
132
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
Société à l’étude, conformément aux termes de l’accord, LCI fournira un financement total à la Société de 978
375 euros, dont une partie dépend de la réussite de certaines activités de l’étude en vertu de l’accord.
En outre, conformément à l’accord, la société a accordé un droit de premier refus (« ROFR ») à LCI (par
l’intermédiaire de JJEI) concernant toute transaction relative à la nCLE de Mauna Kea Technologies et ses
variantes (i) pour une utilisation dans des procédures robotiques endoluminales pour toute application
pulmonaire, (ii) pour les applications de machine learning, d’intelligence artificielle et de modèles
d’apprentissage pour le diagnostic, la stratification des risques et les traitements associés aux maladies
pulmonaires et (iii) pour une utilisation dans des procédures endoluminales ou transthoraciques permettant
d’administrer des traitements directement dans la tumeur. Le ROFR est effectif pour la durée de l’étude plus
quatre mois supplémentaires par la suite.
Nouveaux financements
Le 22 avril 2021, Mauna Kea Technologies a mise en place d’une ligne de financement en fonds propres avec
Kepler Cheuvreux agissant comme intermédiaire financier dans le cadre d’un engagement de prise ferme.
Conformément aux termes de l’accord, Kepler Cheuvreux s’est engagé à souscrire un maximum de 6 000
000 d’actions à sa propre initiative, sur une période maximale de 24 mois, sous réserve que les conditions
contractuelles soient satisfaites. Les actions seront émises sur la base d’une moyenne des cours de bourse
pondérée par les volumes sur les deux jours de bourse précédant chaque émission, diminuée d’une décote
maximale de 6,0%. Ces conditions permettent à Kepler Cheuvreux de garantir la souscription des actions sur
la durée du contrat. Mauna Kea Technologies conserve la possibilité de suspendre ou de mettre fin à cet
accord à tout moment. En 2021, Kepler Cheuvreaux a souscrire 2 335 000 actions et apporte une trésorerie
de 2,4 M€,
Le 20 septembre 2021 Mauna Kea Technologies a réalisé une augmentation de capital réservée à 2
investisseurs : Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc. (JJDC), l'un des actionnaires existants de la
Société, et un fonds de santé américain de premier plan, Armistice Master Fund Ltd. Cette opération consistait
à souscrire à 2.272.709 ABSA (les « ABSA »), chaque ABSA étant composée de cinq (5) actions ordinaires
et de deux (2) bons de souscription, chaque bon de souscription donnant le droit d'acheter une (1) action
ordinaire (chacun, un « BSA »), dans le cadre d'une augmentation de capital réservée à des catégories
spécifiques d'investisseurs. Ces engagements sont pris sous réserve des conditions usuelles en pareille
matière.
Le produit net de la souscription des ABSA, après déduction des commissions de l'agent de placement et des
frais de l'offre, était 11,4 millions d’euros. Cette somme est destinée à financer le futur développement de la
plateforme Cellvizio, poursuivre les études cliniques, les besoins généraux, le fonds de roulement associé au
financement du plan de restructuration.
Changement de la direction
Le 10 Décembre 2021, Robert Gershon a démissionné de son poste de Directeur Général et a quitté son
poste de membre du Conseil d'administration, avec effet immédiat. Nicolas Bouvier, membre du comité
exécutif depuis 2019, occupera le poste de Directeur Général par intérim jusqu’au recrutement d’un Directeur
général permanent.
La démission de Christopher Lamboeuf, Directeur Général Délégué et Directeur Financier, a été effective le
31 décembre 2021. Shu-i Gautheron a été promue au poste de Directeur Administratif et Financier. En outre,
Daryl Donatelli, actuellement Directeur du Marketing Monde, devient Vice-Président du Marketing Monde.
Enfin, Fredéric Banegas, qui a rejoint la société en mars 2021 en tant que Directeur de la R&D, a été promu
au poste de Chief Technology Officer
Pandémie Covid-19
133
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
La poursuite de la crise sanitaire de COVID-19 apparue au cours du 1° trimestre 2020, a notamment conduit
le Gouvernement Français à prendre temporairement de nouvelles mesures pour réduire les contacts et les
déplacements sur le territoire Français au cours de l’exercice.
Dans le cadre de l’établissement des comptes clos le 31 décembre 2021, la société a retenu une approche
ciblée pour exprimer les principaux impacts pertinents sur la performance de la société et sur sa situation
financière. Cette approche est recommandée par l’Autorité des Normes Comptables dans la note du 18 mai
2020 pour fournir les informations concernant les effets de l’évènement du COVID-19 sur ses comptes.
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’activité de la société reste toujours en partie impactée en
partie par cette crise et la société n'a pas bénéficiée d’aide gouvernementale sur cet exercice.
Conflit en Ukraine
La société n’a pas d’activité ou de lien d’affaire avec la Russie ou l’Ukraine ; toutefois les conséquences de
ce conflit, directe ou indirectes, ne peuvent être quantifiées avec précision à ce jour.
2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE l’EXERCICE
Réorganisation stratégique
En Janvier 2022, Mauna Kea Technologies a annoncé la mise en place d’un plan de réduction de ses
dépenses approuvées par le Conseil d'administration, avec l’objectif de concentrer ses ressources
financières pour soutenir l’orientation stratégique. Ce plan a été communiqué au CSE le 5 décembre 2021.
La Société et sa filiale Mauna Kea Technologies Inc. prévoient une réduction important des charges
d'exploitation consolidé en 2022, Ces réductions de dépenses reflètent une combinaison de baisse des
coûts administratifs, des frais de vente et de marketing, des honoraires du Conseil d'administration, de l’arrêt
de plusieurs contrats auprès de conseils externes non essentiels et d'une feuille de route de développement
de produits plus ciblée et disciplinée, entre autres sources. La Société considère qu’elle est en mesure de
faire face à ses besoins de d’exploitation futurs.
Perspectives stratégiques
"L’opportunité d'exploiter Cellvizio® en tant que technologie-clé sur le marché du cancer du poumon
représente le levier de création de valeur potentielle le plus important pour les actionnaires de Mauna Kea.
De plus, la possibilité d’utiliser Cellvizio® pour permettre des interventions chirurgicales guidées par
l'imagerie moléculaire est très prometteuse à terme", a déclaré Sacha Loiseau, Fondateur et Président de
Mauna Kea Technologies. "Le fait d’avoir significativement repoussé notre besoin de trésorerie va nous
permettre de franchir des étapes significatives sur nos feuilles de route produits et cliniques, mais également
d’identifier des partenaires stratégiques supplémentaires ayant l'expertise en ingénierie et la puissance
commerciale pour intégrer les connaissances cliniques du Cellvizio® et améliorer les soins aux patients.
Bien que la Société diminue ses investissements en vente directe aux États-Unis, elle continuera de soutenir
son importante base installée et à cibler les utilisateurs à fort volume. Le Conseil d'administration de Mauna
Kea est convaincu que cette stratégie plus efficace en termes d’allocation des ressources capitalistiques
permettra à la Société de répondre au mieux aux besoins de ses actionnaires, de ses employés et des
cliniciens".
Nouvelle collaboration
Le 8 Mars 2022 On Target Laboratories, Inc. (‘On Target’), une société privée de biotechnologie qui
développe des agents d'imagerie moléculaire peropératoire pour cibler et illuminer le cancer pendant la
chirurgie, et Mauna Kea Technologies, ont annoncé une nouvelle collaboration de recherche clinique et
développement de produits dans le domaine des interventions guidées par l’imagerie moléculaire.
134
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
Cette collaboration a été mise en place afin de développer les connaissances cliniques et technologiques
combinées des deux entreprises, en se concentrant dans un premier temps sur la pneumologie
interventionnelle et le cancer du poumon, avec la possibilité d’étendre cette collaboration à d'autres
indications.
3. REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels de la société ont été établis suivant les normes, principes et méthodes du plan
comptable général annexé au règlement 2016-07 de l’Autorité des Normes Comptables du 4 novembre 2016,
homologué par l’arrêté du novembre 2016, conformément aux dispositions de la législation française, dans le
respect du principe de prudence, suivant les hypothèses de base et conformément aux règles générales
d’établissement et de présentation des comptes annuels :
i. permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
ii. indépendance des exercices ;
iii.
continuité de l’exploitation.
Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 19 avril 2022 et ont fait l’objet d’un nouvel
arrête le 29 avril 2022.
L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu des
éléments suivants :
- La trésorerie disponible au 31 décembre 2021 s’élève à 11,8 M
- La ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux qui permettre de lever 2,0 M€ sur
les 12 prochains mois, ce montant estimé est calculé avec 3,6 millions actions à 0,6€ en appliquant
une décote de 6%.
- L’encaissement du solde du CIR 2021 pour 0,6M€ au Q4 2022.
- La réduction importante des charges d’exploitation en 2022 avec le plan de restructuration
- Les perspectives de ventes en tenant compte de l’impact de la crise liée au covid-19
Dans ce contexte, la Société considère être en mesure de faire face à ses besoins d’exploitation futurs.
L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts
historiques.
Les principes et méthodes comptables les plus significatifs ayant servi à l'établissement des comptes sociaux
se résument comme suit :
3.1. Immobilisations
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les frais de brevets ainsi que les frais de recherche et développement développés en interne sont
comptabilisés dans les charges de l’exercice.
Les autres immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition et leur
amortissement est calculé en fonction de leur durée probable d'utilisation.
Le mode et la durée d’amortissements par catégorie d’immobilisations se résument comme suit :
135
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
Catégorie
Durée
Mode
Logiciels
1 à 3 ans
20 ans
Linéaire
Linéaire
Brevets, Licences, Marques
Autres immobilisations corporelles :
- agencements
7 ans
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
- outillage
2 à 7 ans
3 ans
- matériel informatique
- mobilier
5 ans
Immobilisations financières et valeurs mobilières de placement
Les éléments composant l’actif immobilisé ont été évalués suivant la méthode des coûts historiques, qui se
caractérise par l’emploi des coûts nominaux exprimés en euros courants. La valeur brute est constituée par
le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une
provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
3.2. Évaluation des stocks
Les stocks sont évalués à leur coût d’acquisition selon les méthodes suivantes :
Désignations
Méthodes
Matières premières
En-cours de production
Produits finis
Coût moyen pondéré
Coût d’en-cours de production
Coût de revient, à l’exception des frais de commercialisation
Le coût d’acquisition est composé :
- du prix d’achat, y compris les droits de douane et autres taxes non récupérables,
- après déduction des rabais commerciaux, remise, escomptes de règlement et autres éléments
similaires,
- des frais de transport, de manutention, des charges de stockage (si les conditions spécifiques
d’exploitation le justifient),
- et des autres coûts directement attribuables à l’acquisition.
Le coût de production comprend les consommations de matières premières, les charges directes, les
amortissements des biens concourant à la production.
Le matériel de démonstration destiné à être vendu à court terme est inscrit en stocks.
Les stocks ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur de
réalisation à la date d’arrêté des comptes.
3.3. Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la
valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
3.4. Provisions
En vertu du principe de prudence, des provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux
sorties probables de ressources au profit des tiers sans contrepartie pour la société. Ces provisions sont
estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes.
La société n’a pas opté pour la comptabilisation de la provision pour engagement de retraite.
3.5. Opérations en monnaies étrangères
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.
136
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont converties au cours en
vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes « écarts de conversion ».
Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques.
Les comptes de trésorerie en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont convertis au cours
en vigueur à cette date. Les gains ou pertes de change résultant de cette conversion sont enregistrés en
résultat.
3.6. Subventions
La Société bénéficie d’un certain nombre d’aides, sous forme de subventions ou d’avances conditionnées. Le
détail de ces aides est fourni dans les notes relatives au bilan 5.3.
Les subventions sont comptabilisées lorsqu’il existe une assurance raisonnable que la Société se conformera
aux conditions attachées aux subventions et qu’elles seront encaissées.
̀
Les subventions sont donc reconnues au moment où le dossier justifiant les dépenses de recherche de
développement encourues a été accepté par l’organisme financeur.
́
3.7. Crédit impôt recherche
Des crédits d’impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l’État français afin de les inciter à réaliser des
recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les
critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la
Communauté Européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace Économique Européen et ayant
conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative) bénéficient
d’un crédit d’impôt. Aux termes du II de l’article 199 ter B du CGI, les créances de crédit d’impôt recherche
peuvent être remboursable immédiatement lorsqu’elles sont constatées par des petites et moyennes
entreprises (PME) au sens du droit de l’Union européenne (UE).
La Société bénéficie du crédit d’impôt recherche depuis sa création et du crédit d’impôt innovation depuis
2019.
Une convention cadre de cession de créances a été signée en 2019 et 2020 entre Mauna Kea Technologies
SA et le Fonds Commun de Titrisation Predirec Innovation 2020 permettant la cession des créances 2018,
2019 et 2020. Les montants cédés ont été imputés de retenues de garanties de 9 % recouvrable en partie à
hauteur de 5% lors de la liquidation par l’État.
Les cessions de ces créances ont été constatées au moment du transfert de propriété de celles-ci et ont
entrainé la suppression au bilan de ces créances en contrepartie de la trésorerie reçue.
La créance liée au CIR de l'année 2020 a été cédée le 19 mai 2021 et fait toujours l'objet d'un financement
au 31 décembre 2021. En revanche, la créance de CIR au titre de l'exercice 2021 n'a pas fait l'objet de cession
à la date de clôture de l'exercice.
3.8. Dérogations aux principes généraux
3.8.1.
Changement de méthode d'évaluation
Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.
3.8.2.
Changements de méthode de présentation
Aucun changement notable de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.
137
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
3.9. Reconnaissance du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires se compose de 3 types de produits :
- Ventes de systèmes
- Ventes de consommables (sondes)
- Prestations de services de maintenance et réparation
La société comptabilise les ventes de systèmes et consommables en chiffre d’affaires dès lors que le transfert
de propriété est réalisé. Ce transfert de propriété est matérialisé par un contrat, un bon de commande et un
bon de livraison.
Tandis que les ventes de prestations de services de maintenance couvrant une période dépassant l’exercice
comptable sont comptabilisées en produits constatés d’avance. Ces revenus différés sont donc étalés dans
le temps selon la durée de prestations contractés avec le client.
4. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF
4.1. Immobilisations corporelles et incorporelles
4.1.1. Tableau des acquisitions et des cessions de l’exercice
Virements de
Chiffres exprimés en euros
Au 31/12/2020 Acquisitions poste à poste Cessions
et corrections
Au 31/12/2021
Frais d’établissement et de développement
Autres postes d’immobilisation incorporelles
Total Immo. Incorporelles
0
961ꢀ075
961ꢀ075
0
957ꢀ575
3ꢀ500
957ꢀ575
3ꢀ500
0
0
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d’autrui
Constructions installations, agencements…..
Installations générales, et agencements
Installations techniques, matériels et outillages
Matériel de transport
0
0
51ꢀ090
485ꢀ949
51ꢀ090
478ꢀ365
1ꢀ364ꢀ055
0
40ꢀ193
32ꢀ499
(47ꢀ777)
1ꢀ416ꢀ655
82ꢀ122
2ꢀ636
(167ꢀ221)
Matériel de bureau et informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Total Immo. Corporelles
615ꢀ142
182ꢀ489
(72ꢀ336)
727ꢀ931
0
2ꢀ568ꢀ836
93ꢀ058
255ꢀ181
4ꢀ323
84ꢀ758
(84ꢀ758)
(84ꢀ758)
(287ꢀ334)
(11ꢀ948)
(11ꢀ948)
2ꢀ621ꢀ441
675
Immobilisations corporelles en cours
Total Encours Corporelles
93ꢀ058
4ꢀ323
675
Acomptes
0
TOTAL
3ꢀ619ꢀ469
263ꢀ004
0
(299ꢀ282)
3ꢀ583ꢀ191
Les variations des postes d’immobilisations corporelles et incorporelles d’un exercice à l’autre sont dues à des
mouvements d’acquisitions et de cessions d’actifs réalisées par la société pour les besoins de son activité.
Tableau des amortissements :
Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés suivant les modes linéaire
ou dégressif, selon la nature des biens, et en fonction de la durée de vie prévue.
Tableau des amortissements techniques :
138
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
Diminutions
ou reprises
Chiffres exprimés en euros
Au 31/12/2020
Dotations
Au 31/12/2021
Frais d’établissement et de développement
Autres immobilisations incorporelles
Total Amort. Immo. Incorporelles
Terrains
0
819ꢀ275
819ꢀ275
0
742ꢀ088
77ꢀ187
742ꢀ088
77ꢀ187
0
Constructions
51ꢀ090
387ꢀ765
51ꢀ090
378ꢀ504
1ꢀ090ꢀ735
0
Installations générales et agencements
Installations techniques, matériels et outillages
Matériel de transport
38ꢀ516
(47ꢀ777)
1ꢀ150ꢀ518
107ꢀ239
(167ꢀ022)
Matériel de bureau informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Total Amort. Immo. Corporelles
TOTAL
556ꢀ944
62ꢀ655
(72ꢀ326)
547ꢀ273
0
2ꢀ146ꢀ317
2ꢀ888ꢀ405
208ꢀ410
285ꢀ597
(287ꢀ125)
(287ꢀ125)
2ꢀ067ꢀ602
2ꢀ886ꢀ877
4.1.2. Provision pour dépréciation des immobilisations
Se référer au paragraphe 5.2. État des provisions.
4.2. Immobilisations financières
Tableau des mouvements de l’exercice :
Acquisitions
Valeur Brute et Virements
Cessions et
Virements de
poste à poste
Valeur Nette
au
31/12/2021
Valeur Brute
au 31/12/2021
Chiffres exprimés en euros
Provision
au 31/12/2020
de poste à
poste
Titres MKT Inc. et compte courant MKT Inc. *
Prêts et autres immobilisations financières
TOTAL
52ꢀ656ꢀ642
388ꢀ025
11ꢀ676ꢀ798
210ꢀ699
(1ꢀ271ꢀ060)
(173ꢀ117)
63ꢀ062ꢀ380
425ꢀ608
(57ꢀ089ꢀ631)
(3ꢀ695)
5ꢀ972ꢀ749
421ꢀ913
53ꢀ044ꢀ667
11ꢀ887ꢀ497
(1ꢀ444ꢀ177)
63ꢀ487ꢀ988
(57ꢀ093ꢀ326)
6ꢀ394ꢀ662
* Les titres MKT Inc. représentaient 23 077 euros à fin 2020 et fin 2021 intégralement dépréciés en 2020 et
2021. Le compte courant MKT Inc. est déprécié à hauteur de la situation nette de la filiale.
4.3. Comptes de stocks de marchandises et de travaux en cours
A la clôture de chaque exercice, les stocks et en-cours de produits finis comprennent certains actifs relatifs à
̀
des produits qui ne figurent plus en catalogue. Ces actifs identifiés sont conservés par la Société afin que le
́
Service Après-Vente puisse s’en servir. Ils sont dépréciés de 80%. Le montant des stocks se décompose ainsi :
Solde au
Chiffres exprimés en euros
Montant Brut
1ꢀ273ꢀ991
Dépréciation
(80ꢀ610)
31 12 2021
1ꢀ193ꢀ381
Matières premières
Produits finis
TOTAL
1ꢀ728ꢀ864
(496ꢀ283)
1ꢀ232ꢀ581
3ꢀ002ꢀ855
(576ꢀ893)
2ꢀ425ꢀ962
Le montant Produits finis 1 728 864€ comprend les produits finis et les produits semi-finis.
4.4. Provisions pour dépréciation des stocks et des créances
Se référer au paragraphe 5.2. État des Provisions.
139
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
4.5. État des échéances des créances
Les créances détenues par la société s’élèvent à 66 160 102 € en valeur brute au 31/12/2021 et elles se
décomposent comme suit :
A un an au
plus
Chiffres exprimés en euros
Montant Brut
A plus d’un an
ACTIF IMMOBILISE :
63ꢀ464ꢀ911
63ꢀ039ꢀ303
0
0
63ꢀ464ꢀ911
Créances rattachées à des participations
Prêts
63ꢀ039ꢀ303
Autres immobilisations financières
ACTIF CIRCULANT :
425ꢀ608
2ꢀ695ꢀ191
1ꢀ297ꢀ166
70ꢀ000
27ꢀ148
1ꢀ067
425ꢀ608
2ꢀ625ꢀ191
70ꢀ000
Clients
1ꢀ297ꢀ166
Clients douteux
70ꢀ000
Personnel et comptes rattachés
Organismes sociaux
27ꢀ148
1ꢀ067
État : impôts et taxes diverses
Groupe et associés
996ꢀ502
0
996ꢀ502
Débiteurs divers
8ꢀ089
8ꢀ089
295ꢀ219
Charges constatées d’avance
TOTAL
295ꢀ219
66ꢀ160ꢀ102
2ꢀ625ꢀ191
63ꢀ534ꢀ911
Montants des prêts accordés en cours d’exercice
Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice
Prêts et avance consentis aux associés (personnes physiques)
4.6. Créances clients et comptes rattachés
CREANCES
Montant brut
Amort. Prov.
Net
31/12/2021
70ꢀ000 1ꢀ297ꢀ166
Net
31/12/2020
1ꢀ529ꢀ526
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
1ꢀ367ꢀ166
1ꢀ032ꢀ806
1ꢀ032ꢀ806
914ꢀ232
TOTAL
2ꢀ399ꢀ972
70ꢀ000
2ꢀ329ꢀ972
2ꢀ443ꢀ758
Dont créances Groupe :
Chiffres exprimés en euros
2021
2020
Clients sociétés affiliées consolidées
1ꢀ014ꢀ704
1ꢀ014ꢀ704
689ꢀ211
689ꢀ211
TOTAL
Les provisions sont établies selon les modalités décrites au paragraphe 5.2.5.
140
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
4.7. Produits à recevoir
Le montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan s’élève à :
Chiffres exprimés en euros
Au 31/12/2021
644ꢀ539
Au 31/12/2020
589ꢀ137
Clients – Factures à établir
Produits à recevoir
TOTAL
918
2ꢀ195
645ꢀ457
591ꢀ332
4.8. Valeurs mobilières de placement
Au 31 décembre 2021, la Société ne détient aucun OPCVM monétaires.
4.9. Comptes de régularisation
4.9.1. Charges constatées d’avance
Les charges constatées d’avance s’élèvent à 295 219 €.
Chiffres exprimés en euros
Charges d’exploitation
Charges financières
Charges exceptionnelles
TOTAL
Au 31/12/2021
295ꢀ219
Au 31/12/2020
190ꢀ832
295ꢀ219
190ꢀ832
4.9.2. Écarts de conversion
ECART ACTIF
ECART PASSIF
Euros
Euros
Diminution des créances
Augmentation des dettes
TOTAL
436 Diminution des dettes
1ꢀ934
1ꢀ349 Augmentation des créances
4ꢀ698ꢀ120
1ꢀ785
TOTAL
4ꢀ700ꢀ054
L’écart de conversion est principalement lié aux créances en dollar américain avec sa filiale Mauna Kea
Technologies Inc.
5. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF
5.1. Capitaux propres
Capital social
Le capital social est fixé à la somme d’un million sept cent quatre-vingt-trois mille huit cent trois euros
(1 783 803 €). Il est composé de 44 595 075 actions de valeur nominale égale à 0,04 €.
Ce nombre s’entend hors « Bons de Souscription d’Actions » (BSA), « Bons de Souscription de Parts de
Créateur d’Entreprise » (BSPCE) et options de souscription octroyées à certains investisseurs et à certaines
personnes physiques, salariées ou non de la Société.
141
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
Le tableau ci-dessous présente l’historique du capital de la Société depuis le 31 décembre 2021 :
Nombre d'actions
composant le capital
Capital
(en
K€)
Prime d'émission
(en K€)
(en milliers
d'actions)
Nature opération
Au 31 décembre 2020
1ꢀ224
1
98ꢀ286
2
30ꢀ590
24
Conversion AGAP
Conversion BSA (Kepler)
Suscription BSA
Acquisition AGA
Augmentation capital
Autres
93
2ꢀ260
19
2ꢀ335
11
-11
283
455
11ꢀ364
11ꢀ364
Total au 31 décembre 2021
1ꢀ784
111ꢀ920
44ꢀ595
Bons de souscription, options de souscription d’actions et actions de performance
Depuis sa création, la Société a émis des « Bons de Souscription d’Actions » (BSA), des bons de souscription
d’actions destinées à ses salariés (“BSPCE” et autres) ainsi que des options de souscription d’actions (SO),
des actions gratuites de performance (AGAP) et des actions gratuites (AGA) dont l’évolution depuis le 31
décembre 2020 est présentée ci-dessous.
Prix
d'exercice
En cours au
31/12/20
Exercés /
Convertis
En cours au
31/12/21
Nb actions
potentielles
Type
Date d'octroi
Créés
Perdus
540ꢀ800
Options octroyées avant le 1er janvier 2021
4ꢀ638ꢀ430
740
4ꢀ096ꢀ890
5ꢀ323ꢀ500
(1)
BSA KEPLER
BSA
24/03/2021
18/05/2021
18/05/2021
18/05/2021
10/06/2021
23/09/2021
6ꢀ000ꢀ000
244ꢀ000
232ꢀ500
215ꢀ980
61ꢀ000
2ꢀ335ꢀ000
0
0
0
3ꢀ665ꢀ000
244ꢀ000
232ꢀ500
175ꢀ480
0
3ꢀ665ꢀ000
122ꢀ000
232ꢀ500
175ꢀ480
0
1,45 €
1,34 €
0
0
0
0
0
SO
AGA
40ꢀ500
61ꢀ000
0
BSA
1,23 €
1,10 €
BSA
4ꢀ545ꢀ418
4ꢀ545ꢀ418
4ꢀ545ꢀ418
11ꢀ298ꢀ898
2ꢀ335ꢀ740
642ꢀ300
12ꢀ959ꢀ288
14ꢀ063ꢀ898
(1) Le prix d'exercice des BSA Kepler est dépendant du cours de bourse à la date de souscription
A compter de juillet 2014, la Société ne peut plus émettre de nouveaux plans de BSPCE, car elle a dépassé il
y a plus de trois ans le seuil de 150 millions de capitalisation boursière.
Les modalités d’exercices des actions de préférence sont décrites dans les procès-verbaux des assemblées
générales extraordinaires du 4 mai 2016 en résolution 19 et du 5 octobre 2018 en résolutions 14 et 15
%20Rev.pdf)
Acquisition par la Société de ses propres actions
- Programme de rachat d’actions adopté dans le cadre de l’assemblée générale mixte de la
Société du 3 juin 2021
L’assemblée générale à caractère mixte de la Société du 3 juin 2021 a autorisé, pour une durée de dix-huit mois
à compter de l’assemblée, le Conseil d’administration à mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, un
programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants
du Code de commerce et conformément au Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)
142
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
dans les conditions décrites ci-dessous. Ce programme se substitue au programme adopté dans le cadre de
l’assemblée générale ordinaire du 2 juillet 2020.
Objectifs des rachats d’actions :
-
assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un
prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité
des marchés financiers ; et/ou
-
-
-
honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites
d’actions,
remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital ; et/ou
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par
l’Autorité des marchés financiers ; et/ou
-
plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de
marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle
hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Prix d’achat maximum : 5€ par action, hors frais et commissions (ce prix d’achat fera l’objet des ajustements
nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporation de réserves
et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions), avec un plafond global de
4.000.000€.
Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d’actions à la date du rachat des
actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5%
du nombre total d’actions.
Modalités de rachat : l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué par tous moyens,
en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de
blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues
par les autorités de marché et dans le respect de la règlementation applicable.
- Programme de rachat d’actions adopté dans le cadre de l’assemblée générale mixte de la
Société du 2 juillet 2020
L’assemblée générale à caractère mixte de la Société du 2 juillet 2020 a autorisé, pour une durée de dix-huit
mois à compter de l’assemblée, le Conseil d’administration à mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, un
programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et
suivants du Code de commerce et conformément au Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers
(AMF) dans les conditions décrites ci-dessous. Ce programme se sbustiue au programme adopté dans le
cadre de l’assemblée générale ordinaire du 5 juillet 2019.
Objectifs des rachats d’actions :
-
assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un
prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité
des marchés financiers ; et/ou
-
-
-
-
honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites
d’actions,
d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des
sociétés qui lui sont liées ; et/ou
remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital ; et/ou
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
143
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par
l’Autorité des marchés financiers ; et/ou
-
plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché
qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la
Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Prix d’achat maximum : 5€ par action, hors frais et commissions (ce prix d’achat fera l’objet des ajustements
nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporation de réserves
et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions), avec un plafond global de
4.000.000€.
Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d’actions à la date du rachat
des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder
5% du nombre total d’actions.
Modalités de rachat : l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué par tous moyens,
en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de
blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions
prévues par les autorités de marché et dans le respect de la règlementation applicable.
Récapitulatif des actions achetées et vendues sur l’exercice :
Au 31 décembre 2021, la Société détenait 75 617 actions Mauna Kea Technologies acquises au prix moyen de
0,765 € correspondant à la valeur de réalisation au 31 décembre 2021.
Les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières.
Affectation des résultats de l’exercice 2020 :
Les comptes de l’exercice 2020 ont fait apparaître un résultat de (9 444 555,38) €. Selon la décision de l’AGM
du 3 juin 2021 statuant sur les comptes, cette perte a été affectée en report à-nouveaux.
5.2. État des provisions
Le détail des provisions par nature est le suivant :
144
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
5.2.1. Provisions pour litiges
Chiffres exprimés en euros
Au 31/12/2020
Dotations
Reprises
Au 31/12/2021
Provisions pour litiges
19ꢀ000
19ꢀ000
20ꢀ000
(19ꢀ000)
20ꢀ000
20ꢀ000
TOTAL
20ꢀ000
(19ꢀ000)
En 2021, La société a payé 19 K€ suite à un arrêt rendu par de la Cour d’appel en janvier 2021. Cette
provision a donc été ajustée par une reprise et une nouvelle dotation de 20 K€ a été comptabilisé pour
un litige juridique potentiel en 2021.
5.2.2. Provisions pour risques
Chiffres exprimés en euros
Au 31/12/2020
Dotations
Reprises
Au 31/12/2021
Provisions pour pertes de change
5ꢀ353
5ꢀ353
3ꢀ880
(7ꢀ448)
1ꢀ785
1ꢀ785
TOTAL
3ꢀ880
(7ꢀ448)
5.2.3. Provision pour dépréciation des immobilisations
Acquisitions
Valeur Brute et Virements
Cessions et
Virements de
poste à poste
Valeur Nette
Valeur Brute
au 31/12/2021
Chiffres exprimés en euros
Provision
au
au 31/12/2020
de poste à
poste
31/12/2021
Titres MKT Inc. et compte courant MKT Inc. *
Prêts et autres immobilisations financières
TOTAL
52ꢀ656ꢀ642
388ꢀ025
11ꢀ676ꢀ798
210ꢀ699
(1ꢀ271ꢀ060)
(173ꢀ117)
63ꢀ062ꢀ380
425ꢀ607
(57ꢀ089ꢀ631)
(3ꢀ695)
5ꢀ972ꢀ749
421ꢀ912
53ꢀ044ꢀ667
11ꢀ887ꢀ497
(1ꢀ444ꢀ177)
63ꢀ487ꢀ987
(57ꢀ093ꢀ326)
6ꢀ394ꢀ661
Au cours de l’exercice 2021, une avance nette de 5 785 K€ a été consentie à la filiale Mauna Kea
Technologies Inc. Le montant total des avances s’élève à fin 2021 à 63 039 303€. Cette somme a été
provisionnée à hauteur du montant de l’actif net négatif de la filiale soit 57 066 K€.
Compte tenu de la revalorisation de la créance avec le taux de change €/USD de 1,1326, le montant
total des avances est le 57 066 554,34€
5.2.4. Provisions pour dépréciation des stocks
Chiffres exprimés en euros
Au 31/12/2020
102ꢀ219
Dotations
Reprises
Au 31/12/2021
80ꢀ610
Matières premières
Produits finis
TOTAL
(21ꢀ609)
(61ꢀ778)
(83ꢀ387)
500ꢀ887
57ꢀ174
496ꢀ283
603ꢀ106
57ꢀ174
576ꢀ893
5.2.5. Provisions pour dépréciation des créances
Chiffres exprimés en euros
Au 31/12/2020
400ꢀ177
Dotations
Reprises
Au 31/12/2021
Clients douteux
Autres créances
TOTAL
70ꢀ000
(400ꢀ177)
70ꢀ000
400ꢀ177
70ꢀ000
(400ꢀ177)
70ꢀ000
145
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
5.2.6 Provisions pour restructuration
Tableau de variation de la provision restructuration :
Chiffres exprimés en euros
Au 31/12/2020
Dotations
Reprises
Au 31/12/2021
Provisions pour restructuration
0
258ꢀ621
258ꢀ621
(13ꢀ050)
(13ꢀ050)
245ꢀ571
TOTAL
0
245ꢀ571
La provision pour restructuration de 245 571 € a été constatée suite à l’annonce des licenciements
économiques au CSE le 5 décembre 2021. Cette charge exceptionnelle est principalement composée
des indemnités de licenciement, de préavis, des frais de reclassement pour 7 salariés et des frais
juridiques.
5.3. Dettes financières
Chiffres exprimés en euros
31/12/2020
2ꢀ903ꢀ563
+
-
31/12/2021
3ꢀ407ꢀ529
Avance remboursable BPI (ex OSEO)
503ꢀ966
86ꢀ115
Intérêt courus sur avances conditionnées
611ꢀ323
697ꢀ438
Avances conditionnées
3ꢀ514ꢀ886
590ꢀ081
0
4ꢀ104ꢀ967
PGE BNP/BPI
Intérêt courus sur emprunt PGE
Emprunts BEI
Intérêt courus sur emprunt BEI
Dépôts reçus
4ꢀ000ꢀ000
13ꢀ806
17ꢀ500ꢀ000
1ꢀ081ꢀ034
11ꢀ311
42ꢀ165
3ꢀ875
1ꢀ415ꢀ417
1ꢀ050ꢀ109
699
4ꢀ042ꢀ165
3ꢀ875
18ꢀ915ꢀ417
538ꢀ226
2ꢀ991
(13ꢀ806)
(1ꢀ592ꢀ917)
(9ꢀ019)
Emprunts et dettes financières divers
22ꢀ606ꢀ151
2ꢀ512ꢀ265
(1ꢀ615ꢀ742)
23ꢀ502ꢀ674
5.3.1. Avances BPI (anciennement OSEO Fi)
Le 31 mai 2010, Mauna Kea Technologies a obtenu de la part d’OSEO une aide à l’innovation
remboursable de 3 416 K€ dans le cadre du projet PERSEE. Ce projet a pour ambition de développer,
valider puis commercialiser un dispositif capable d’améliorer les techniques de diagnostic et de bilan
d’extension pré-opératoire de patients atteints de cancer. Les premiers versements de cette avance sont
les suivants :
-
-
-
-
premier versement de 454 K€ le 31 mai 2010,
deuxième versement de 1 138 K€ le 21 décembre 2011,
troisième versement de 685 K€ le 29 mai 2013,
quatrième versement de 626 K€ le 22 décembre 2016,
Le projet a été clôture fin 2020, et le cinquième versement de l’avance remboursable de 504 K€ a été
perçu en décembre 2021. Les avances consenties portent intérêts au taux de 2,45 %.
Le contrat conclu entre Oseo devenu BPI France et la société en 2010 stipule que le premier
remboursement devra être effectué dès l’atteinte d’un chiffre d’affaires de 2 500 K€ portant sur les
nouveaux produits développés.
Le montant à rembourser, fonction du nouvel échéancier de remboursement prévu, sera de 4 691 K€ et
ce, en incluant la charge d’actualisation. Si aucun remboursement n’est intervenu dans un délai de 10
ans à compter du dernier versement de l’aide, Mauna Kea sera délié de toute obligation de versement
des retours financiers. De plus, si le montant cumulé de chiffre d’affaires est supérieur à 50 000 K€, 2 %
du chiffre d’affaires généré devra être rétrocédé et ce, sur une durée de quinze ans.
Par ailleurs, le contrat spécifique conclu entre BPI France (ex Oseo) et Mauna Kea stipule en article 4.3
qu’en cas d’inobservation par la société de l’une quelconque de ses obligations telles que mentionnées
dans le contrat, de situation non régulière au regard des observations fiscales et sociales, de déclarations
146
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
inexactes ou mensongère, d’apport, fusion, scission, cession de contrôle ou d’actifs de la société, Mauna
Kea SA devra rembourser par anticipation l’avance en valeur actualisée.
5.3.2. Emprunts
Suite à l’accord de financement conclu avec la Banque Européenne d’Investissement (BEI) signé le 20
juin 2019 pour un montant de 22 500 K€, la Société a reçu le 3 juillet 2019 la première tranche de cet
emprunt d’un montant net de 11 494K€.
Conformément à l’accord de financement tel qu’amendé par l’avenant du 19 juin 2020, la Société a reçu
le 8 juillet 2020 la deuxième tranche de cet emprunt d’un montant de 6 000K €. La tranche suivante de
5 000 K€ sera disponible sous réserve de l’atteinte de certains jalons.
La Tranche 1 est accompagnée de l’émission bons de souscription d’actions (BSA) ouvrant droit, en cas
d’exercice, à la souscription d’un maximum de 1 450 000 actions de la Société (soit 5,75% du capital
social sur une base non diluée) sous réserve des ajustements légaux et contractuels prévus par la
documentation. Ces BSA ont été émis sur le fondement de la quatrième résolution (placement privé)
adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2018. Le prix d’exercice des BSA est
égal à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse précédant leur
émission, diminuée d’une décote de 5% soit 1,8856 € par BSA. Les BSA peuvent être exercés jusqu’au
vingtième anniversaire de l’émission des BSA, soit le 3 juillet 2039.
La Tranche 2 est également accompagnée de l’émission de bons de souscription d’actions (BSA)
ouvrant droit, en cas d’exercice à la souscription d’un maximum de 500.000 actions de la Société (soit
1,6% du capital social sur une base non diluée). Ces BSA ont été émis sur le fondement de la vingt-
quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 2020. Le prix d’exercice des
BSA est égal à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse précédant
leur émission, diminuée d’une décote de 5%. Les BSA peuvent être exercés à compter de leur émission
et jusqu’au 3 juillet 2039.
Le 17 juillet 2020, la Société a eu l’approbation de BNP Paribas et de Bpifrance pour un financement de
4 millions d’euros sous la forme d’un Prêt Garanti par l’État français (PGE). BNP Paribas et Bpifrance
ont octroyé chacun un prêt de 2 millions d’euros à des taux d’intérêts fixes de respectivement 0,25% et
1,75%. Ces prêts non dilutifs seront garantis par l’État français à hauteur de 90% (arrêtés ministériels
des 23 mars et 17 avril 2020 accordant la garantie de l’État aux établissements de crédit et aux sociétés
financières, en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020). Chaque prêt est d’une
durée initiale d’un an. A la fin de la première année, le remboursement du principal dû peut être différé
à nouveau, au choix de la Société, pour une durée maximale de 5 ans. Au 11 août 2020, le prêt a été
intégralement tiré.
En 2021, aux dates d’échéances initiales, les prêts ont été renégociés avec BNP Parisbas et Bpifrance.
Les nouvelles échéances sont du 24 juin 2026 et du 31 août 2026 avec des taux d’intérêts fixes de
respectivement 0,75% et 2,25%. Le remboursement du capital de BNP Parisbas est mensuel à partir du
24 juillet 2022. Pour PGE Bpifrance, ce sera trimestriel à partir du 30 novembre 2022.
147
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
5.4. États des échéances des dettes
Montant brut
fin ex.
DETTES
Moins d’1 an
1 à 5 ans
Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
à 1 an maximum à l’origine
4ꢀ046ꢀ040
376ꢀ934
3ꢀ669ꢀ106
à plus d’1 an à l’origine
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
État et autres collectivités publiques :
Impôts sur les bénéfices
19ꢀ456ꢀ634
2ꢀ114ꢀ334
585ꢀ895
190ꢀ091
2ꢀ114ꢀ334
585ꢀ895
19ꢀ266ꢀ543
566ꢀ035
566ꢀ035
Taxe sur la valeur ajoutée
Obligations cautionnées
Autres impôts et comptes rattachés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés
152ꢀ238
152ꢀ238
350ꢀ657
5ꢀ000
5ꢀ000
Autres dettes
350ꢀ657
Dette rep.de titres emp. ou remis en garantie
Produits constatés d’avance
934ꢀ376
934ꢀ376
28ꢀ211ꢀ209
5ꢀ270ꢀ560
22ꢀ935ꢀ649
5ꢀ000
Emprunts souscrits en cours d’exercice
Emprunts remboursés en cours d’exercice
5.5. Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Au
Au
Chiffres exprimés en euros
31/12/2021
31/12/2020
Fournisseurs Groupe
Fournisseurs France
771ꢀ753
378ꢀ423
175ꢀ359
Fournisseurs Étrangers
209ꢀ600
1ꢀ132ꢀ981
2ꢀ114ꢀ334
Fournisseurs factures non parvenues
Total dettes fournisseurs
1ꢀ595ꢀ614
2ꢀ149ꢀ396
5.6. Charges à payer
Le montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan s’élève à :
Exercice
2021
Exercice
2020
Rubriques
DETTES D’EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
1ꢀ132ꢀ981
1ꢀ595ꢀ614
943ꢀ542
1ꢀ381ꢀ397
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
1ꢀ239ꢀ539
1ꢀ706ꢀ163
Emprunts et dette financières divers (dt empr. partic :
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES DIVERSES
)
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d‘avance
DETTES
3ꢀ316ꢀ062
4ꢀ683ꢀ174
148
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
5.7. Comptes de régularisation
5.6.1. Produits constatés d’avance
Les produits constatés d’avance s’analysent comme suit :
Au
Au
Chiffres exprimés en euros
31/12/2021
31/12/2020
Produits d’exploitation
Produits financiers
Produits exceptionnels
TOTAL
934ꢀ376
328ꢀ186
934ꢀ376
328ꢀ186
5.6.2.
Écarts de conversion
Se référer au paragraphe 4.9.2.
5.8. Dettes sur les entreprises liées
Au 31 décembre 2021, la Société ne possède aucune dette envers sa filiale. Elle dispose d’une FNP au
envers sa filiale MKT Inc d’un montant de 516 881,51€
6. INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT
6.1. Ventilation du montant net du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021 se ventile de la façon suivante :
Exercice
2020
Exercice 2021
France
0
Chiffres exprimés en euros
CEE + Export Total
4ꢀ110
Total
Ventes de marchandises
Ventes de produits finis
Production vendue de services
Chiffre d’affaires
4ꢀ110
5ꢀ720ꢀ308
1ꢀ268ꢀ369
6ꢀ992ꢀ787
100%
2ꢀ082
3ꢀ413ꢀ478
987ꢀ484
122ꢀ633
153ꢀ999
276ꢀ632
4%
5ꢀ597ꢀ675
1ꢀ114ꢀ370
6ꢀ716ꢀ155
96%
4ꢀ403ꢀ044
%
6.2. Autres produits d’exploitation
Au
Au
31/12/2020
117ꢀ237
Chiffres exprimés en euros
31/12/2021
Production stockée
(76ꢀ918)
Production immobilisée
Autres produits divers de gestion et subvention d’exploitation
203ꢀ889
536ꢀ843
105ꢀ747
769ꢀ561
Rep. sur amort. et provisions, transfert de charges et autres produits
204ꢀ034
154ꢀ598
475ꢀ869
Autres produits
TOTAL
149
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
La subvention RI BPI (ex OSEO) de 203 889€ reçue en décembre 2021 est classé dans ‘Autre produits
divers de gestion et subvention d’exploitation’.
Les créances anciennes devenues irrécouvrables ont fait l’objet d’une reprise de provision à hauteur de 400
K€.
6.3. Rémunération du Commissaire aux comptes
Les honoraires des commissaires aux comptes, selon les lettres de mission, sur l’exercice et sur l’exercice
précédent se résument de la façon suivante :
Exercice
2021
Exercice
2020
Montant en euros
EY
EXCO
EY
EXCO
Audit
Commissariat aux comptes, certification et examen des comptes individuels et consolidés
- Mauna Kea Technologies SA
- Filiales intégrées globalement
- ESEF
52ꢀ011
51ꢀ752
50ꢀ991
50ꢀ737
35ꢀ991
35ꢀ286
12ꢀ000
Sous Total
88ꢀ002
51ꢀ752
98ꢀ277
50ꢀ737
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Services autres que la certification des comptes (SACC)
35ꢀ991
18ꢀ500
31ꢀ000
7ꢀ000
Sous Total
Total
35ꢀ991
18ꢀ500
70ꢀ252
31ꢀ000
7ꢀ000
123ꢀ993
129ꢀ277
57ꢀ737
Les services autres que la certification des comptes réalisés sur l’exercice 2021 par les commissaires aux
comptes sont liés à l’émission d’attestations particulières, de lettres de fin de travaux sur le prospectus et le
document d’enregistrement universel ainsi qu’à l’émission de rapports concernant les opérations sur le
capital.
6.4.
Résultat financier
Le résultat financier de l’exercice s’élève à – 9 421 K€ et s’analyse de la façon suivante :
Exercice
Exercice
2020
Rubriques
2021
PRODUITS FINANCIERS
513ꢀ334
514ꢀ721
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
472ꢀ134
485ꢀ374
7ꢀ203
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
7ꢀ448
33ꢀ752
22ꢀ144
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIERES
(9ꢀ850ꢀ882)
(8ꢀ568ꢀ330)
(1ꢀ241ꢀ797)
(40ꢀ755)
(1ꢀ031ꢀ547)
(5ꢀ353)
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
(956ꢀ036)
(70ꢀ158)
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
RESULTAT FINANCIER
(9ꢀ337ꢀ548)
(516ꢀ826)
La détérioration des dotations financières aux amortissements et provision s’explique essentiellement par
la dépréciation de l’avance en compte courant de la filiale américaine plus importante en 2021 par rapport
à 2020 (dotation 8 568 330 euros en 2021 contre une dotation de 5 353 euros en 2020).
150
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
Les charges d’intérêts sont liées principalement à l’emprunt BEI tranche 1 et 2 pour 1 050 K€
6.5. Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel de l’exercice de (238 813) € s’analyse de la façon suivante :
Exercice
Exercice
2020
Rubriques
2021
PRODUITS EXCEPTIONNELS
27ꢀ101
143ꢀ518
142ꢀ613
905
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
CHARGES EXCEPTIONNELLES
24ꢀ531
2ꢀ570
(265ꢀ914)
(7ꢀ282)
(382ꢀ135)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
RESULTAT EXCEPTIONNEL
(11)
(1ꢀ113)
(381ꢀ022)
(238ꢀ617)
(258ꢀ621)
(238ꢀ813)
Au 31 décembre 2021, la charge liée au du plan de restructuration a été constatée en charges
exceptionnelles pour un montant de 258 621 €.
6.6.
6.6.1
Impôt sur les bénéfices
Situation fiscale
Au 31 décembre 2021, la Société dispose d’un report déficitaire de 105 181 127 €.
6.6.2 Fiscalité différée
A l'ouverture
de l'exercice résultat de
2021 l'exercice
Variations en A la clôture de
BASES (en euros)
l'exercice
2021
Différences entre le régime fiscal et le traitement
comptable de certains produits ou charges :
Contribution sociale de solidarité
Autres provisions pour risques
TOTAL
5ꢀ353
3ꢀ568
3 568
1ꢀ785
1 785
5 353
6.6.3
Crédits d’impôts
La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des
Impôts relatives au crédit impôt recherche. Le montant du crédit impôt recherche et du crédit impôts
innovation au titre de l’exercice 2021 s’élève à 635 110 €.
7. INFORMATIONS DIVERSES
7.1. Effectif moyen du personnel salarié et intérimaire
Sur l'année fiscale 2021, l’effectif moyen du personnel s’analyse comme suit :
151
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
Année fiscale 2021
Effectif
Cadres
57
9
Agents de maîtrise, techniciens et employés
Ouvriers
1
TOTAL
67
7.2. Liste des filiales et des participations
Capitaux
Sociétés concernées
Capital
Capital détenu
propres y
Résultat Net
compris résultat
Mauna Kea Technologies Inc. (*)
3ꢀ000
100%
-64ꢀ633ꢀ579
-5ꢀ112ꢀ113
(*) Les montants sont présentés en US Dollar
7.3. Informations sur les parties liées
Aucune information sur les transactions entre parties liées car les transactions courantes sont exclues de
la liste des transactions avec les parties liées.
7.4.
Rémunération des organes d’administration
La rémunération des organes de direction n’est pas fournie car cela conduirait à donner une rémunération
individuelle.
7.5. Engagements financiers
7.5.1. Engagements donnés
-
Envers European Investment Bank (BEI)
Suite à l’accord de financement avec la Banque Européenne d’Investissement (BEI) signé le 20
juin 2019 pour 22,5 millions d’euros, la Société a reçu la première tranche d’un montant de 11,5
millions d’euros le 3 juillet 2019.
La Tranche 1 est accompagnée de l’émission de bons de souscription d’actions (BSA) ouvrant
droit, en cas d’exercice, à la souscription d’un maximum de 1.450.000 actions de la Société (soit
5,75 % du capital social sur une base non diluée) sous réserve des ajustements légaux et
contractuels prévus par la documentation. Ces BSA ont été émis sur le fondement de la quatrième
résolution (placement privé) adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2018.
Le prix d’exercice des BSA est égal à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières
séances de bourse précédant leur émission, diminuée d’une décote de 5 %, soit 1,8856 € par BSA.
Les BSA peuvent être exercés jusqu’au vingtième anniversaire de l’émission des BSA, soit le 3
juillet 2039.
Dans le cadre des discussions ayant conduit à l’accord de la BEI pour le tirage de la seconde
tranche, les garanties liées à cette tranche ont été modifiées par un accord du 19 juin 2020.
La Société a reçu la deuxième tranche d’un montant de 6 millions d’euros le 8 juillet 2020.
La Tranche 2 est également accompagnée de l’émission de bons de souscription d’actions (BSA)
ouvrant droit, en cas d’exercice à la souscription d’un maximum de 500.000 actions de la Société
(soit 1,6% du capital social sur une base non diluée). Ces BSA ont été émis sur le fondement de la
vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 2020. Le prix
d’exercice des BSA est égal à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières séances de
152
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
bourse précédant leur émission, diminuée d’une décote de 5%. Les BSA peuvent être exercés à
compter de leur émission et jusqu’au 3 juillet 2039. Le taux d’intérêt fixe comprend une part annuelle
de 3% et un intérêt capitalisé de 4% payable en 5 ans avec le principal.
La tranche 3 de 5 millions d’euros sera disponible sous réserve de l’atteinte de certains jalons,
notamment liés aux progrès commerciaux et à l’amélioration des capitaux propres. Elle est
conditionnée par le financement en capital à hauteur de 15 millions d’euros et l’atteinte, sur 12 mois
glissants, de revenus cumulés à hauteur de 24 millions d’euros. Le taux d’intérêt fixe comprend
une part annuelle de 3 % par an et une part capitalisée de 3 %. Le remboursement du capital et
des intérêts capitalisés se fera in fine après la 5ème année à compter de la date du tirage.
Des covenants financiers sont attachés à cette dette.
Les garanties, prises par la Banque européenne d’Investissement, portent sur les créances clients
et stocks de la Société.
Conformément à l’accord de financement tel qu’amendé par un avenant du 19 juin 2020, la Société
a consenti à la Banque Européenne d’Investissement un nantissement sur les droits de propriété
intellectuelle relatifs à trois brevets détenus par la Société. Ce contrat de nantissement prendra
effet au 17 décembre 2021 après l’expiration des droits de première négociation et de premier refus
accordés à JJDC dans le cadre de l’accord stratégique de financement conclu le 13 décembre
2019
-
Envers des partenaires
Engagements donnés
Total
-1 an
de 1 à 5 ans +5 ans
Liés aux locations
1ꢀ064ꢀ850
1ꢀ149ꢀ847
642ꢀ490
860ꢀ689
422ꢀ360
289ꢀ158
Liés aux contrats d’approvisionnement
2ꢀ214ꢀ697
1ꢀ503ꢀ179
711ꢀ518
7.5.2. Engagements reçus
Le Prêt Garanti par l’État (PGE) octroyé par la BPI et la BNP bénéficie d’une Garantie de l’État au
titre du Fonds National Garantie État Coronavirus à hauteur de 90%
7.6. Engagements sur le personnel
7.6.1. Engagement en matière d'indemnité de départ à la retraite
Dans le cadre de l'estimation des engagements de départ à la retraite, les hypothèses suivantes
ont été retenues pour l’ensemble des catégories de salariés (employé, ETAM, cadre) :
-
-
-
-
-
Age de départ : 65 ans
Modalités de départ : départ volontaire
Table de mortalité : INSEE 2021
Convention collective : métallurgie
Rotation du personnel :
•
•
•
•
•
18-25 ans : 0%
26-35 ans : 23%
36-45 ans : 11%
46-55 ans : 17%
> 56 ans : 0%
-
-
-
Taux de charges patronales retenu : 47 % (identique à 2020)
Taux d’augmentation des salaires : 2,5 % (2,5% en 2020)
Taux d’actualisation : 1,38 % (contre 0,74 % en 2020) correspondant au taux iBoxx
Corporate AA10+ majoré de 0,4 points
153
Comptes sociaux au 31 décembre 2021
Le montant des indemnités de fin de carrière s’élève à 111 K€ à la clôture de l’exercice 2021 non
enregistré dans les comptes sociaux.
La Société ne finance pas ses engagements d’indemnités de départ en retraite. Aucun départ à la
retraite n’a été constaté sur les 2 exercices présentés.
154
RAPPORT D’AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS POUR LES EXERCICES CLOS
LES 31 DÉCEMBRE 2021
SA Mauna Kea Technologies
155
RAPPORT D’AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS POUR LES EXERCICES CLOS
LES 31 DÉCEMBRE 2021
SA Mauna Kea Technologies
156
RAPPORT D’AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS POUR LES EXERCICES CLOS
LES 31 DÉCEMBRE 2021
SA Mauna Kea Technologies
157
RAPPORT D’AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS POUR LES EXERCICES CLOS
LES 31 DÉCEMBRE 2021
SA Mauna Kea Technologies
158
RAPPORT D’AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS POUR LES EXERCICES CLOS
LES 31 DÉCEMBRE 2021
SA Mauna Kea Technologies
159
RAPPORT D’AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS POUR LES EXERCICES CLOS
LES 31 DÉCEMBRE 2021
SA Mauna Kea Technologies
160
RAPPORT D’AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS POUR LES EXERCICES CLOS
LES 31 DÉCEMBRE 2021
SA Mauna Kea Technologies
161
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
162
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
163
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
164
ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
(Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'AMF)
« J'atteste que les informations contenues dans le présent rapport financier sont, à ma connaissance, conformes à la
réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée »
J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables (normes
IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne pour les comptes consolidés) et donnent une image fidèle du patrimoine,
de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et
que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la Société et des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques
et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. »
Nicolas Bouvier
Directeur Général par intérim
165