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DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL 2021
INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
PRÉSENTATION DU GROUPE
& DE SES ACTIVITÉS
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ,
LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
7
139
1.1
Chiffres clés
8
5.1
Informations sur la Société
Le capital
140
142
149
1
5
6
1.2
1.3
Présentation du Groupe et de ses activités
10
5.2
5.3
5.4
Stratégie et perspectives, politique
d’investissement et de R&D
L’actionnariat
20
22
26
Communication financière
(calendrier financier, performance
de l’action, politique de dividendes, etc.)
1.4
1.5
Analyses des performances consolidées
et des secteurs
150
Activité et résultats de la société
PRODWAYS GROUP SA
NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS
ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE
DE RSE
FACTEURS DE RISQUES
31
153
2.1
Méthodologie d’élaboration
Risques stratégiques
Risques opérationnels
Risques transverses
Autres risques
32
34
36
39
41
6.1
Démarche générale et méthodologie
154
2.2
2.3
2.4
2.5
6.2
L’impression 3D : un mode de production
qui répond aux enjeux du développement
durable
2
3
157
158
159
160
6.3
6.4
6.5
6.6
Bâtir un acteur de référence en termes
d’innovation technologique
Le médical : un axe de développement
stratégique pour PRODWAYS GROUP
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
43
Les engagements du Groupe
envers ses collaborateurs
3.1
Information sur la gouvernance
44
3.2
Politique de rémunération des mandataires
sociaux
Des activités à l’impact limité
sur le changement climatique
et l’environnement
54
164
166
3.3
Informations visées au I
de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
pour chaque mandataire social de la
Société
6.7
Un comportement responsable
6.8
Rapport de l’organisme tiers indépendant,
sur la déclaration consolidée de
performance extra-financière figurant
dans le rapport de gestion
58
64
3.4
3.5
Rémunération des mandataires sociaux
pour l’exercice 2021
167
Référence par la Société à un Code
de gouvernement d’entreprise
et son application par la Société
INFORMATIONS RELATIVES
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
DU 16 JUIN 2022
68
69
3.6
3.7
3.8
Modalités particulières, s’il en existe,
relatives à la participation des actionnaires
à l’Assemblée générale
171
7
7.1
Rapport du Conseil d’administration
de présentation des résolutions soumises
à l’Assemblée générale mixte
du 16 juin 2022
Conventions réglementées, conventions
avec des parties liées et conventions
courantes
69
74
172
Procédures de contrôle interne
et de gestion des risques
7.2
Texte des résolutions soumises
à l’Assemblée générale ordinaire annuelle
et extraordinaire du 16 juin 2022
179
7.3
7.4
Rapports des Commissaires aux comptes
189
INFORMATIONS FINANCIÈRES
ET COMPTABLES
Autres rapports du Conseil d’administration
présentés à l’Assemblée générale du 16 juin
2022
77
4.1
États financiers consolidés 2021
États financiers individuels 2021
78
193
4
4.2
120
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
197
8.1
Informations relatives aux contrôleurs
légaux des comptes
198
198
199
8
8.2
8.3
Responsable de l’information
Tables de concordance
DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL 2021
INCLUANT LE RAPPORT
FINANCIER ANNUEL
Le Document d’enregistrement universel a été approuvé le 27 avril 2022 par l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du
règlement (UE) 2017/1129. L’AMF approuve ce document après avoir vérifié que les informations qu’il contient sont complètes, cohérentes
et compréhensibles. Le Document d’enregistrement universel porte le numéro d’approbation suivant : R. 22-013. Cette approbation ne doit
pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur faisant l’objet du Document d’enregistrement universel. Le Document
d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la
négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et ses amendements.
Dans ce cas, la note relative aux valeurs mobilières, le résumé et tous les amendements apportés au Dcument d’enregistrement universel
depuis son approbation sont approuvés séparément conformément à l’article 10 paragraphe 3, 2e alinéa du règlement (UE) 2017/1129. Le
Document d’enregistrement universel est valide jusqu’au 27 avril 2023 et, pendant cette période et au plus tard en même temps que la
note d’opération et dans les conditions des articles 10 et 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un amendement au
Document d’enregistrement universel en cas de faits nouveaux significatifs ou d’erreurs ou inexactitudes substantielles.
INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE
En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129 (dit « Règlement prospectus »), les éléments suivants sont inclus par référence
dans le présent Document d’enregistrement universel :
relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2020 : rapport de gestion, comptes consolidés et sociaux et rapports des Commissaires aux
l
comptes y afférents, tels qu’ils figurent dans le Document d'enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés
financiers (numéro d'approbation R.21-015) et disponible sur le site Internet de PRODWAYS GROUP (Lien vers le Document d'enregistrement
universel 2020.pdf). Ce Document d'enregistrement universel 2020 n’incorpore pas de balises XBRL.
relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2019 : rapport de gestion, comptes consolidés et sociaux et rapports des Commissaires aux
l
comptes y afférents, tels qu’ils figurent dans le Rapport financier annuel 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et
disponible sur le site Internet de PRODWAYS GROUP (Lien vers le rapport financier annuel 2019.pdf). Ce rapport financier annuel 2019
n’incorpore pas de balises XBRL ;
Le communiqué sur le chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 (disponible sur le site internet de PRODWAYS GROUP).
l
Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège de la Société : 30, rue de Gramont,
75002 Paris, sur simple demande adressée à la Société, sur le site internet www.prodways-group.com et sur le site de l’AMF
www.amf-france.org.
Les informations figurant sur les sites internet mentionnés par les liens hypertextes www.prodways-group.com en section 5.4.3 du présent
Document d’enregistrement universel, à l’exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent Document
d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
1
MESSAGE
Madame, Monsieur,
Chers actionnaires,
L’année 2021 a été marquée par des
succès majeurs pour Prodways Group
à de nombreux titres. Les efforts
de transformation et la mise en œuvre des
synergies au sein du groupe ont produit
leur effets, tant au niveau de l’organisation
que de l’amélioration des performances
opérationnelles et financières.
Toutes les activités ont contribué à la
solide progression des revenus en 2021,
soutenue par la bonne dynamique
commerciale. Le travail de nos équipes
et la compétitivité de nos technologies
nous ont notamment permis de remporter
plusieurs projets industriels comportant
des ventes de machines et de matières
dans le domaine médical, l’un des moteurs
de croissance clés de Prodways.
FAITS MARQUANTS 2021
Le projet Futur3D de Prodways Group
est sélectionné comme lauréat du
« Plan de relance pour l’industrie »
et obtient une subvention
de 3,3 M€
71 M€
CHIFFRE D’AFFAIRES
(+ 23 % par rapport à 2020)
Mars
Mai
460
2021
2021
COLLABORATEURS
DANS 3 PAYS
Prodways Group lance une nouvelle
matière à très haute performance
pour la fabrication de masse
de gouttières d’alignement
transparentes
8,8 M€
EBITDA COURANT
2
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DU PRÉSIDENT EXÉCUTIF
Je suis fier d’annoncer que pour la 1re fois
de son histoire, Prodways Group a généré
un résultat opérationnel et un flux de trésorerie
opérationnel positifs. Cette amélioration
structurelle de la profitabilité témoigne
de la capacité de la société à générer
Directeur général de Prodways Group. Son
expérience, son leadership enthousiaste et sa
connaissance de nos domaines d’application,
conjugués à celles de nos équipes, constitueront
des atouts majeurs dans la poursuite du
développement du groupe et la réalisation de
son plein potentiel de croissance. Enfin, je tiens
une nouvelle fois à remercier chaleureusement
les collaborateurs du Groupe. Je leur
renouvelle toute ma confiance dans l’avenir
de notre entreprise et dans leur capacité
à créer de la valeur pour ses actionnaires
et l’ensemble de ses parties prenantes.
une performance durable et maintenir une
situation financière saine dans la durée.
Les résultats 2021 et l’exécution efficace de
nos plans d’actions confortent Prodways Group
dans sa trajectoire de croissance. La dynamique
de croissance externe, relancée avec
l’acquisition de la société Créabis en Allemagne,
devrait se poursuivre en 2022 et amplifier
la performance organique de la société.
Raphaël GORGÉ
En ce début d’année 2022, nous avons le plaisir
d’accueillir Michaël Ohana en tant que nouveau
Président exécutif
Évolution majeure de l’actionnariat
de Prodways Group
Décembre
Juillet
Décembre
2021
2021
2021
Prodways Group
Prodways Group accélère le
développement de sa division
Products en Europe avec
l’acquisition de la société allemande
Creabis
remporte un projet
industriel majeur dans
le domaine dentaire
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3
Modèle d’affaires
NOTRE MISSION
Offrir des solutions à forte
valeur ajoutée technologique
3 AXES
STRATÉGIQUES
Expertise sur
l’ensemble de
la chaine de valeur
de l’Impression 3D
SAVOIR-FAIRE
AGILITÉ
ET PROXIMITÉ
CLIENT
PROFONDE
CONNAISSANCE
DES MARCHÉS
R&D ET
DÉVELOPPEMENT
PRODUIT
Focus sur
les imprimantes
et matières
plastiques
Positionnement
sur la production
industrielle
de masse
DEUX DIVISIONS COMPLÉMENTAIRES
SERVICE
LOGICIELS
Intégration de logiciels
de modélisation 3D
D’IMPRESSION 3D
Impression de pièces
à la demande
DIVISION
SYSTEMS
DIVISION
PRODUCTS
Des solutions
clés en main
pour l’impression
de pièces
Impression
sur demande
dans notre parc
d’impression
3D
en série
SPÉCIALISTE
DE L’IM3PRDESSION
APLICATIONS
IMPRIMANTES
MÉDICALES
Audiologie, podologie,
dentaire
Technologies Moving Light®,
SLS, Solidjet
MATIÈRES
Résines liquides / poudres plastiques
/ cire perdue
4
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
NOTRE
NOTRE CRÉATION
DE VALEUR
CONTRIBUTION
AUX ODD
pour répondre aux
problématiques digitales
des industriels
ENVIRONNEMENTAL
Réduire notre impact sur l’environnement
et limiter notre consommation de ressources
3
Des technologies permettant d’économiser
les ressources nécessaires à la production
3
Une empreinte environnementale modérée
HUMAIN
Développer nos collaborateurs
et attirer de nouveaux talents
3
3
3
57 recrutements
NOS MARCHÉS
3 400 heures de formations
Objectif de réduction du taux de sortie
des collaborateurs
FINANCIER
Créer de la valeur à long terme
Industrie
3
3
Mise en place de synergies au sein du Groupe
Amélioration de la rentabilité
et de la trésorerie générée par l’activité
Aéronautique
et défense
3
Objectif d’amélioration du résultat d’exploitation
INDUSTRIEL & SOCIÉTAL
Accompagner nos clients
Bijouterie
Santé
dans leur transformation numérique
3
Signature de partenariats structurants,
en particulier dans le médical
L’innovation au service de la santé
3
Développement de prothèses sur-mesure
dans l’audiologie, la podologie et le dentaire
Automobile
Biens de
consommation
INTELLECTUEL
Bâtir un acteur de référence
en terme d’innovation technologique
3
3
21 familles de brevets déposés
De nouveaux lancements de produits
innovants : Super Résolution 3D,
plateforme 3D Experience de Dassault
Systèmes
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5
6
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
1.1
CHIFFRES CLÉS
8
1.1.1 Évolution du chiffre d’affaires
1.1.2 Évolution de l’EBITDA courant*
1.1.3 Évolution du résultat d’exploitation*
1.1.4 Évolution du résultat net
1.1.5 Principales données bilancielles
1.1.6 Investissements
8
8
8
8
9
9
9
1
1.1.7 Évolution des effectifs
1.2
PRÉSENTATION DU GROUPE
ET DE SES ACTIVITÉS
10
1.2.1 Historique et évolution de PRODWAYS GROUP
1.2.2 Activités, marchés et concurrence
1.2.3 Principales filiales et organigramme
au 16 mars 2022
10
11
17
18
1.2.4 Faits marquants
1.3 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES, POLITIQUE
D’INVESTISSEMENT ET DE R&D
20
1.3.1 Stratégie
1.3.2 Perspectives d’avenir
1.3.3 Politique d’investissement et R&D
1.3.4 Événements postérieurs à la clôture
20
20
21
PRÉSENTATION
DU GROUPE &
21
1.4 ANALYSES DES PERFORMANCES CONSOLIDÉES
ET DES SECTEURS
22
DE SES ACTIVITÉS
1.4.1 Analyse des résultats du Groupe
1.4.2 Situation financière du Groupe (trésorerie,
financements et capitaux)
22
25
1.5
ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ
PRODWAYS GROUP SA
26
1.5.1 Rôle de PRODWAYS GROUP SA
au sein du Groupe
1.5.2 Activité et résultats
1.5.3 Proposition d’affectation du résultat
1.5.4 Délais de paiement usuels
1.5.5 Autres informations financières et comptables
26
26
26
26
27
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
7
PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS
Chiffres clés
1
1.1
CHIFFRES CLÉS
Les chiffres clés sont extraits des états financiers consolidés.
1.1.1
Évolution du chiffre d’affaires
2021
43,92
26,91
(0,18)
70,65
2020
35,98
21,13
(0,10)
57,21
2019
44,85
26,96
(0,53)
71,28
(en millions d’euros)
Systems
Products
Structure et éliminations
CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ
1.1.2
Évolution de l’EBITDA courant*
2021
6,92
2020
2,89
2019
3,32
(en millions d’euros)
Systems
Products
2,79
1,78
3,15
Structure et éliminations
EBITDA COURANT* CONSOLIDÉ
(0,91)
8,80
(1,33)
3,34
(1,15)
5,31
*
EBITDA courant : résultat opérationnel avant "dotations nettes aux amortissements et provisions", "autres éléments du résultat opérationnel" et "quote-part de résultat des
entreprises associées". Cet indicateur non strictement comptable est détaillé en note 3 de l’annexe aux comptes consolidés.
1.1.3
Évolution du résultat d’exploitation*
2021
5,22
2020
(1,26)
(1,17)
(1,41)
(3,83)
2019
(0,40)
0,09
(en millions d’euros)
Systems
Products
(0,10)
(0,74)
4,31
Structure et éliminations
RÉSULTAT D’EXPLOITATION*
(1,21)
(1,53)
*
Résultat d’exploitation : résultat opérationnel avant "autres éléments du résultat opérationnel" et "quote-part de résultat des entreprises associées". Cet indicateur non strictement
comptable est détaillé en note 3 de l’annexe aux comptes consolidés.
1.1.4
Évolution du résultat net
2021
0,55
0,63
2020
(14,04)
(13,95)
2019
(4,32)
(4,20)
(en millions d’euros)
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE
8
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS
Chiffres clés
1
1.1.5
Principales données bilancielles
2021
64,85
16,90
15,73
1,16
2020
63,39
22,48
16,75
5,73
2019
77,48
15,00
5,54
(en millions d’euros)
CAPITAUX PROPRES (1)
Trésorerie disponible (a)
Dettes financières (2) (b)
Trésorerie nette (3) (a) - (b)
TRÉSORERIE NETTE RETRAITÉE (4)
9,46
1,30
5,84
9,58
(1) Capitaux propres part du Groupe plus intérêts minoritaires.
(2) Un échéancier des dettes financières figure en note 8.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés.
(3) Trésorerie disponible moins dettes financières, un chiffre négatif représente une dette nette.
(4) Trésorerie nette majorée de la valeur de marché de l’autocontrôle.
1.1.6
Investissements
2021
2,94
2020
2,92
2019
4,42
(en millions d’euros)
Dépenses totales de R&D (1)
Dépenses de R&D en pourcentage du chiffre d’affaires
Autres investissements capitalisés (2)
4,2 %
3,17
5,1 %
3,92
6,2 %
4,72
(1) R&D constatée en charges plus R&D capitalisée au cours de l’exercice.
(2) Hors droits d’utilisations.
1.1.7
Évolution des effectifs
2021
195
256
9
2020
211
247
8
2019
254
246
5
Systems
Products
Structure
EFFECTIFS TOTAUX
460
466
505
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
9
PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS
Présentation du Groupe et de ses activités
1
1.2
PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS
PRODWAYS GROUP est spécialiste de l’impression 3D industrielle
et professionnelle avec un positionnement unique d’acteur intégré. Le
Groupe s’est développé sur l’ensemble de la chaîne de valeur de
l’impression 3D (logiciels, imprimantes, matières, pièces & services)
avec une solution industrielle à forte valeur ajoutée technologique.
En 2013, André-Luc ALLANIC et Raphaël GORGÉ se rencontrent.
André-Luc ALLANIC est séduit par l’idée de s’associer à un groupe
industriel français à forte culture technologique. Raphaël GORGÉ
mesure quant à lui très rapidement le saut technologique offert par la
technologie MOVINGLight® ainsi que les moyens que GROUPE
GORGÉ est à même de mettre en œuvre pour permettre son
déploiement international.
Le pôle Systems de PRODWAYS GROUP fournit à ses clients les
moyens de produire des pièces en 3D. Le Groupe est l’un des
principaux fabricants d’imprimantes 3D industrielles, avec une large
gamme de systèmes d’impression 3D multitechnologie (cire perdue,
DLP® résine, frittage laser), et un acteur majeur du développement et
de la vente de matériaux associés. Le Groupe a également une
activité d’intégration des logiciels de conception 3D, simulation et
optimisation SOLIDWORKS de DASSAULT SYSTÈMES. Les
imprimantes 3D développées par PRODWAYS GROUP adressent
un nombre important de secteurs, aux premiers rangs desquels le
médical (et en particulier le dentaire), la joaillerie et l’industrie, pour
apporter les leviers nécessaires aux sociétés innovantes souhaitant
orienter leur production vers l’impression 3D.
En mai 2013, GROUPE GORGÉ acquiert la société PHIDIAS
TECHNOLOGIES. La Société est renommée PRODWAYS.
En 2014
l
En avril 2014, GROUPE GORGÉ crée PRODWAYS GROUP, qui
réalise l’acquisition de la société DELTAMED, acteur de référence
des matériaux pour l’impression 3D. Cette acquisition permet depuis
au Groupe de maîtriser et de capter l’ensemble de la création de
valeur du couple machine-matière sur les applications développées
par le Groupe.
En juillet, PRODWAYS GROUP prend une participation de 20 %
dans la société DENTOSMILE (devenue depuis BIOTECH DENTAL
SMILERS), fabricant français par impression 3D de systèmes de
gouttières transparentes pour l’orthodontie.
Le pôle Products de PRODWAYS GROUP produit directement des
pièces en 3D. Le Groupe est l’un des plus grands acteurs européens
de la production de pièces en plastique et en métal avec un
important parc d’imprimantes 3D sur l’ensemble des technologies
d’impression 3D en France et en Allemagne. En parallèle,
PRODWAYS GROUP développe et commercialise des applications
médicales utilisant l’impression 3D pour les domaines de la
podologie, du dentaire et de l’audiologie vendues directement aux
professionnels de santé.
En 2015
l
En mars, deux acquisitions marquent l’accélération de la stratégie du
Groupe, qui vise à proposer à ses clients une offre multitechnologie
et une gamme complète de services : l’acquisition par PRODWAYS
GROUP d’INITIAL – leader français indépendant de la fabrication de
pièces par impression 3D, et l’acquisition par PRODWAYS des actifs
de NORGE SYSTEMS – start-up anglaise spécialisée dans la
conception d’imprimantes 3D utilisant le frittage laser de poudres
plastiques.
En intégrant au cœur de son savoir-faire les logiciels, la conception de
machines, de matières et de pièces, PRODWAYS GROUP se
positionne sur l’ensemble de la chaîne de valeur et propose à ses
clients une offre complète depuis la conception de leurs projets
jusqu’à la fabrication de leurs pièces.
En novembre, PRODWAYS GROUP réalise l’acquisition de la
société EXCELTEC, société spécialisée dans le développement et la
vente de matières polymères premium spécifiquement conçues et
optimisées pour le frittage de poudre, notamment pour les
applications industrielles. Cette acquisition vient consolider la position
du Groupe sur la technologie de frittage de poudre avec une offre
complète d’imprimantes et de matières premiums, confirmant la
volonté du Groupe de devenir la nouvelle alternative aux leaders sur
cette technologie.
Au 31 décembre 2021, le Groupe emploie 460 personnes, est
implanté dans trois pays et exporte directement environ 36 % de son
activité.
1.2.1
Historique et évolution de PRODWAYS
GROUP
En 2016
l
En janvier, PRODWAYS GROUP prend le contrôle de PODO 3D,
start-up fondée par un podologue ayant pour ambition de
développer une solution de modélisation et d’impression 3D
d’orthèses plantaires.
Les origines de PRODWAYS
l
Dès le début des années 1990, André-Luc ALLANIC, un des
spécialistes mondiaux et pionnier de l’impression 3D, qui travaille sur
de nombreuses technologies innovantes (stéréolithographie, frittage
de poudre métal et polymère notamment), développe certains des
premiers systèmes d’impression 3D européens pour le CNRS et
pour la société LASER 3D qu’il rejoint en 1993. Les machines de
stéréolithographie qu’il conçoit sont à cette époque déjà les plus
rapides du marché.
En mai, PRODWAYS présente la première imprimante industrielle
de frittage laser à moins de 100 000 euros. Cette nouvelle
imprimante est le fruit de la combinaison des produits de NORGE
SYSTEMS et de l’expertise des équipes R&D de PRODWAYS sur la
technologie de frittage de poudre.
En juin, PRODWAYS GROUP crée la société CRISTAL pour
reprendre les actifs d’un laboratoire dentaire français (laboratoire
SOCA) avec l’ambition d’accélérer le développement des
applications de l’impression 3D dans le domaine dentaire.
En 2007, l’arrivée de la nouvelle génération de puces
microélectroniques DLP® permet
à André-Luc ALLANIC de
concrétiser sa vision : il associe une puce DLP® à une diode UV à
forte puissance (LED) avec pour objectif de concevoir les
imprimantes 3D les plus précises et les plus rapides du marché. La
technologie MOVINGLight® est née. André-Luc ALLANIC crée la
société PHIDIAS TECHNOLOGIES pour lui permettre de
commercialiser ces nouvelles machines intégrant cette technologie.
10
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS
Présentation du Groupe et de ses activités
1
En 2017
Au cours de l’année 2020, PRODWAYS GROUP bénéficie de ses
efforts passés et renforce sa position dans le secteur dentaire, à la
fois dans les matières (contractualisation de ventes de résines liquides
auprès de plusieurs nouveaux clients spécialistes du dentaire devant
consommer plusieurs dizaines de tonnes de matières une fois leurs
productions stabilisées) et dans les machines, avec de nouvelles
fonctionnalités innovantes et des ventes multi-machines
MOVINGLight® ProMaker LD-20 à des clients du secteur.
l
En avril, SAFRAN et PRODWAYS GROUP annoncent la signature
d’un accord de partenariat technologique visant à collaborer pour le
développement de matières et de procédés de fabrication additive.
Dans le cadre de cette coopération, SAFRAN CORPORATE
VENTURES prend une participation au capital de PRODWAYS
GROUP.
En mai, PRODWAYS GROUP réalise son introduction en Bourse sur
Euronext Paris. Cette levée de fonds d’un montant de 66 millions
d’euros permet de continuer le développement ambitieux des
activités du Groupe.
En novembre, PRODWAYS GROUP inaugure le nouveau siège
d’INITIAL et site de production de pièces en 3D à Annecy, site
réunissant une centaine de personnes.
En décembre, PRODWAYS GROUP fusionne l’ensemble de ses
activités d’audiologie, INTERSON-PROTAC, SURDIFUSE et
EMBOUT FRANÇAIS sous le nom INTERSON-PROTAC by
PRODWAYS, afin de proposer un service aux meilleurs standards à
ses clients et d’optimiser ses opérations.
En juin, PRODWAYS GROUP annonce le développement de sa
nouvelle technologie Rapid Additive Forging (RAF Technology) pour
l’impression 3D métal de pièces de grandes dimensions.
Au troisième trimestre, PRODWAYS GROUP renforce son pôle
d’activités médicales avec l’acquisition d’INTERSON PROTAC, un
des leaders français des embouts pour prothèses auditives et
protections auditives sur-mesure, avec l’ambition d’accélérer le
développement des applications de l’impression 3D dans le domaine
de l’audiologie.
En 2021
l
En mai, PRODWAYS GROUP est sélectionné par l’État comme
lauréat de l’appel à projet « Plan de relance pour l’industrie » et
obtient ainsi une subvention de 3,3 millions d’euros pour son projet
Futur3D qui permettra d’accélérer le développement des
technologies du Groupe en développant les prochaines générations
de produits et services.
En novembre, PRODWAYS GROUP élargit son offre pour l’industrie
4.0 avec l’acquisition de AVENAO INDUSTRIE, distributeur et
intégrateur des logiciels de conception, simulation et optimisation 3D
de DASSAULT SYSTÈMES depuis plus de 15 ans.
En juillet, PRODWAYS GROUP acquiert 100 % de la société
CREABIS GmbH, spécialiste allemand dans le service d’impression
3D de matières plastiques, lui permettant d’accroître la taille de sa
division Products tout en pénétrant un nouveau marché en
croissance en Europe.
En 2018
l
En juillet, PRODWAYS GROUP acquiert la société américaine
SOLIDSCAPE, filiale de STRATASYS spécialisée dans les machines
d’impression 3D pour les applications de fonderie de précision,
destinée notamment au marché de la joaillerie. Cette acquisition
renforce l’activité de vente de machines et la présence en Amérique
du Nord et à l’international du Groupe à travers un réseau de
distributeur élargi.
En décembre, GROUPE GORGÉ, actionnaire majoritaire de
PRODWAYS GROUP depuis sa création, distribue en nature
l’essentiel de ses actions PRODWAYS GROUP à ses actionnaires.
GROUPE GORGÉ, qui détenait préalablement 56,3 % du capital de
la société ne conserve que 5,95 %. Cette opération améliore
fortement le profil boursier de PRODWAYS GROUP, dont le capital
flottant dépasse désormais 60 %. La famille GORGÉ reste néanmoins
le premier actionnaire de la société, par l'intermédiaire de sa holding
PÉLICAN VENTURE.
En 2019
l
En janvier, PRODWAYS GROUP annonce le renforcement de ses
activités médicales avec l’acquisition de l’audiologiste
SURDIFUSE-L’EMBOUT FRANÇAIS et devient le leader français des
embouts auriculaires sur-mesure pour audioprothèses.
En mars, PRODWAYS GROUP lance son premier atelier
d’impression 3D robotisé appliqué à l’industrie dentaire pour la
production de gouttière orthodontiques.
1.2.2
Activités, marchés et concurrence
Au cours de l’année, PRODWAYS GROUP équipe l’armée de Terre
française d’imprimantes 3D ProMaker P1000 pour ses opérations
extérieures et annonce plusieurs ventes de machine d’impression 3D
métal de pièces de grandes dimensions, dont une auprès de l’IRT
Jules Verne, auquel PRODWAYS GROUP s’est associé pour
révolutionner la production des pièces titane de grandes dimensions
pour l’aéronautique.
PRODWAYS GROUP est l’un des leaders européens de
l’impression 3D, procédé de fabrication additive consistant à créer
des objets physiques par superposition de différentes couches de
matière.
L’impression 3D a connu trois grandes phases historiques depuis les
années 1960. Au cours de la phase de création (années 1960–2010),
l’impression 3D était principalement utilisée afin de créer des
prototypes. Le marché a connu plus récemment une amélioration
importante des processus d’impression et le développement de
nouvelles matières. Ces nouvelles dynamiques technologiques ont
entraîné l’ouverture d’une phase de substitution. L’impression 3D
permet aujourd’hui de fabriquer des pièces et des produits
complexes. Cette technologie constitue désormais un complément
et dans certains cas une alternative crédible aux techniques de
fabrication traditionnelles. Les pièces, autrefois soumises aux
exigences industrielles traditionnelles, peuvent désormais adopter dès
leur conception une forme sur-mesure grâce à l’impression 3D.
En 2020
l
En janvier, PRODWAYS GROUP lance en Europe une activité pour
l’intégration des nouvelles solutions Cloud de la plate-forme
3DEXPERIENCE® DASSAULT SYSTÈMES et réalise une prise de
participation minoritaire au capital de XD INNOVATION, partenaire
majeur de DASSAULT SYSTÈMES pour cette activité en Amérique
du Nord.
À partir de mars, PRODWAYS GROUP se mobilise pour participer
à l’effort dans la lutte contre la Covid-19 et répondre aux besoins de
matériel inédits liés à cette crise sanitaire, notamment en mettant à
disposition son parc d’imprimantes 3D professionnelles et en
associant son réseau de clients, pour fabriquer des supports de
visières de protection pour le visage.
Fondant sa stratégie sur ce nouveau cycle industriel, PRODWAYS
GROUP a la volonté de se développer sur le segment du rapid
manufacturing, impression 3D appliquée aux séries industrielles. Ce
segment a en effet connu une croissance importante au cours des
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
11
PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS
Présentation du Groupe et de ses activités
1
dernières années et a généré un chiffre d’affaires de près de
œuvre un robot équipé d’une tête déposant du métal en fusion
dans une atmosphère de gaz inerte. Ce procédé innovant permet
de fabriquer rapidement des ébauches de pièces en titane
proches de la géométrie de la pièce finale qui subissent ensuite un
simple usinage de finition. Il permet, en outre, de diminuer
significativement la proportion de matière perdue sous forme de
copeaux qui peut représenter jusqu’à 95 % du bloc de métal
initial avec les procédés d’usinage classiques. Le secteur
aérospatial est un secteur à très fort potentiel pour cette
technologie.
10 milliards d’euros en 2019, en croissance de 20 % par an en
(1)
moyenne sur les cinq dernières années
. Les matières
principalement utilisées dans le processus d’impression 3D sont
principalement le plastique et le métal.
Le Groupe est organisé en deux pôles d’activité : Systems et
Products.
1.2.2.1 Pôle Systems
Les machines conçues par PRODWAYS sur ces technologies sont
majoritairement exploitées dans un environnement de production, le
plus souvent en remplacement de méthodes de production
conventionnelles. PRODWAYS commercialise ses imprimantes entre
15 milliers d’euros et 400 milliers d’euros pour une durée de vie
pouvant atteindre 10 ans.
PRODWAYS GROUP développe, assemble et commercialise pour
ses clients différentes gammes d’imprimantes 3D et de matières
associées et distribue et intègre les logiciels de conception 3D
SOLIDWORKS de DASSAULT SYSTÈMES. Cette complémentarité
d’offre positionne PRODWAYS GROUP en tant qu’acteur majeur de
l’industrie 4.0. Elle offre également une récurrence des revenus pour
le Groupe en commercialisant les matières nécessaires au bon
fonctionnement des machines achetées par les clients. PRODWAYS
GROUP a ciblé trois secteurs prioritaires : le médical, la joaillerie et
l’industrie.
Les matières associées
l
PRODWAYS GROUP produit des résines de première qualité pour
l’impression 3D basée sur la technologie DLP® et des poudres
polymères utilisées avec la technologie de frittage de poudre au laser,
à travers ses filiales DELTAMED et PRODWAYS MATERIALS.
Les imprimantes 3D
l
PRODWAYS GROUP propose une gamme de matières hybrides et
composites sous forme de résines liquides et de poudres de
polymères contenant des niveaux élevés de céramique, de métal, de
fibres ou de nanoparticules. Ces matières ont été conçues pour être
particulièrement performantes et offrir des caractéristiques
distinctives en termes de propriétés mécaniques (résistance et
élasticité), physiques et esthétiques (couleur et transparence) et de
stabilité dans le temps (vieillissement prolongé). Ces matières
peuvent être utilisées à la fois avec les imprimantes du Groupe et
celles des autres fabricants.
PRODWAYS GROUP est l’un des principaux fabricants
d’imprimantes 3D. Le Groupe développe plusieurs gammes de
machines d’impression 3D basées sur différentes technologies :
Stéréolithographie avec la technologie propriétaire DLP®
l
MOVINGLight® pour l’impression 3D de résines et céramiques :
l
plastique DLP® MOVINGLight® : une gamme L a été conçue
pour la production de pièces ou de prototypes nécessitant des
détails précis. Cette gamme adresse particulièrement des
applications industrielles telles que des modèles dentaires ou
des guides chirurgicaux, du moulage par injection, du moulage
par injection et soufflage, des modèles de thermoformage, des
modèles de semelles, ou plus récemment la conception de
bijoux,
Certifiées conformes aux normes ou règlements médicaux les plus
récents (norme MDSAP, règlement européen sur les dispositifs
médicaux 2017/745, ou approbation par la FDA – Food and Drug
Administration pour certaines), conditions préalables
à
la
commercialisation de dispositifs médicaux, les matières
d’impression 3D produites par le Groupe sont principalement
utilisées pour la dentisterie esthétique et réparatrice et les dispositifs
d’aide auditive. Elles adressent aussi les marchés de la bijouterie, le
prototypage et le secteur aérien.
l
céramique DLP® MOVINGLight® : une gamme V utilisant la
technologie propriétaire DLP® MOVINGLight® pour la
production industrielle de pièces en céramique. La série
ProMaker V a été conçue pour la production de pièces en
céramique destinées à des applications biomédicales comme
les substituts osseux et les activités de R&D ;
PRODWAYS GROUP produit et commercialise majoritairement des
matières propriétaires et commercialise également des matières
développées par des tiers.
frittage de poudres plastiques : une gamme P de frittage sélectif
au laser issue de l’acquisition de NORGE SYSTEMS, de R&D
internes à PRODWAYS a été conçue pour le prototypage rapide
industriel et la production de masse. Cette technologie a été
conçue pour un large éventail d’industries comme l’aérospatial,
l’automobile, la santé, le design et l’architecture, les produits de
consommation, l’éducation et la recherche ;
l
Les logiciels de conception 3D (CAO)
l
À travers sa filiale AVENAO, PRODWAYS GROUP intègre et
distribue les applications de conception et de développement 3D
SOLIDWORKS et les nouvelles solutions Cloud de la plate-forme
3DEXPERIENCE® de DASSAULT SYSTÈMES. AVENAO maîtrise
l’ensemble des problématiques liées au fonctionnement du bureau
d’études et offre des solutions de conseil en conception 3D et
intégration de solutions d’impression 3D.
fonderie de précision
:
les gammes développées par
l
l
SOLIDSCAPE sont dédiées à la fabrication directe de pièces de
haute précision en cire. Cette technologie s’applique à la fonderie
de précision et la fabrication de moules pour des secteurs tels
que la joaillerie, dont SOLIDSCAPE est leader du marché, mais
également le médical et l’aéronautique ;
En permettant de proposer aux organisations une offre complète
depuis la conception de leurs projets jusqu’à la fabrication de leurs
pièces, AVENAO renforce la stratégie d’intégration du Groupe et la
collaboration entre DASSAULT SYSTÈMES et PRODWAYS
GROUP dans le domaine de l’industrie du futur.
Rapid Additive Forging (RAF Technology) : cette machine dédiée à
l’impression 3D métal de pièces de grandes dimensions met en
(1) Source : Wohlers report 2019.
12
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS
Présentation du Groupe et de ses activités
1
Des applications médicales (dentaire, audiologie et podologie)
pour se positionner sur les activités transformées par
l’impression 3D
l
1.2.2.2 Pôle Products
Avec son pôle Products, PRODWAYS GROUP est aujourd’hui l’un
des plus grands acteurs européens de la production de pièces en
plastique et en métal avec un important parc d’imprimantes 3D sur
l’ensemble des technologies d’impression 3D, en France et en
Allemagne. En parallèle, PRODWAYS GROUP développe et
commercialise des applications médicales pour les domaines de la
podologie (semelles orthopédiques), du dentaire (empreintes
dentaires, gouttières) et de l’audiologie (embouts de prothèses
auditives et protection auditive sur-mesure) vendues directement aux
professionnels de santé.
Les diverses activités de PRODWAYS GROUP sur l’ensemble de la
chaîne de valeur permettent l’identification des applications et des
secteurs clés où l’impression 3D serait susceptible de transformer les
processus industriels traditionnels. Une fois ces marchés clés
identifiés, PRODWAYS GROUP se développe et commercialise par
des entités dédiées et spécialisées comme CRISTAL, PODO 3D (qui
commercialise l’offre Scientifeet®), INTERSON PROTAC et
SURDIFUSE-L’EMBOUT FRANÇAIS. Pour l’ensemble de ces
applications médicales, la fabrication additive remplace les processus
de personnalisation manuels longs et coûteux tout en offrant une
meilleure précision et qualité des prothèses.
Ce pôle permet par ailleurs d’atteindre plusieurs objectifs :
une veille de marché permettant de détecter les nouvelles
tendances du secteur ;
l
INTERSON-PROTAC, le leader français des embouts de
prothèses auditives sur mesure
l
une optimisation de la valeur en capturant plus de marge ;
une accélération de la vitesse d’adoption.
l
l
Depuis les acquisitions d’INTERSON PROTAC en 2017 puis de
SURDIFUSE-L’EMBOUT FRANÇAIS, qui ont fusionné en 2020,
PRODWAYS GROUP est un leader français de l’audiologie.
Interson-Protac conçoit, fabrique et offre aux audioprothésistes et
industriels des embouts pour prothèses auditives et embouts de
protection sonore réalisés sur-mesure d’après les empreintes du
conduit auditif de chaque utilisateur.
Ce pôle est une vitrine pour les clients potentiels.
INITIAL et CREABIS, fabricants de pièces imprimées en 3D
l
Acquis par PRODWAYS GROUP en 2015, INITIAL est le leader
français de la conception et de la production de pièces en fabrication
additive et injection thermoplastique. Acquis en 2021, CREABIS est
un spécialiste allemand de la fabrication de pièces en fabrication
additive plastique
En 2021, INTERSON-PROTAC réalise plus des deux tiers de sa
production d’embouts de prothèse (appareillage auditif) en
impression 3D, proportion qui est en croissance continue depuis son
entrée dans le Groupe.
Ensemble, INITIAL et CREABIS proposent un large éventail de
solutions de conception et de production de pièces industrielles par
impression 3D. Les pièces prototype ou série sont à destination des
secteurs de l’industrie, de l’aéronautique et du spatial, du médical, du
dentaire, de l’automobile ou encore du luxe.
CRISTAL, laboratoire dentaire interne présentant les
applications du groupe PRODWAYS dans l’industrie dentaire
l
En juin 2016, PRODWAYS GROUP crée la société CRISTAL pour
reprendre les actifs d’un laboratoire dentaire français (SOCALAB)
avec l’ambition d’accélérer le développement des applications de
l’impression 3D dans le domaine dentaire. Le laboratoire dentaire
Basés respectivement à Annecy et à Munich, INITIAL et CREABIS
sont les entités du groupe PRODWAYS spécialisées dans
l’innovation produit, l’accélération du développement et la
production de petites et moyennes séries. PRODWAYS exploite une
cinquantaine de machines de haute technologie grâce à un parc
unique multimarques. Celui-ci compte 33ꢀmachines de fabrication
additive plastique, huit machines de fabrication additive métallique,
huit centres d’usinage, six presses à injecter et un atelier de
duplication sous-vide, couvrant les technologies les plus mûres de
l’impression 3D (MOVINGLight®, SLS®, SLA®, MJF®, Polyjet®,
FDM®, DMLS®). Avec une couverture d’offre inégalée, du BE
mécanique au scan 3D en passant par la simulation numérique et son
expertise dans la fabrication de pièces techniques plastiques et
métalliques, INITIAL et CREABIS sont dimensionnés pour
accompagner leurs clients sur la production de série qui représente
déjà plus de 35 % de l’activité, sur les technologies d’impression 3D
ou plus traditionnelles. INITIAL et CREABIS ont produit, toutes
technologies confondues, près de 3 millions deꢀpièces enꢀ2021. Forts
de 30 ans d’expérience, d’une certification ISO 9001 et EN 9100
(chez INITIAL), et de l’énergie de 120 collaborateurs, INITIAL et
CREABIS servent plus de 4 500 entreprises clientes, aussi bien grands
comptes que petites entreprises, dans les domaines du médical, de
l’industrie diversifiée et de l’aéronautique/défense, clients qu’elles
accompagnent depuis la rédaction du cahier des charges, jusqu’à la
production de préséries et séries, en passant par le prototypage.
CRISTAL
a
constitué
un
portefeuille
de
plus
de
150 chirurgiens-dentistes. Le laboratoire dentaire travaille également
en étroite collaboration avec les mutuelles d’assurance-maladie.
CRISTAL offre aux chirurgiens-dentistes une gamme complète de
dispositifs dentaires comprenant des modèles, des guides
chirurgicaux, des gouttières, des porte-empreintes individuels, etc.
PRODWAYS GROUP souhaite transformer CRISTAL en un centre
d’excellence démontrant les avantages de l’impression 3D dans
l’industrie dentaire.
Scientifeet®, une offre qui ambitionne de révolutionner le
marché des semelles orthopédiques
l
L’offre Scientifeet® de PRODWAYS GROUP, portée par la filiale
PODO 3D, révolutionne le secteur des semelles orthopédiques.
Grâce à l’impression 3D, le marché est en pleine phase de
transformation avec une forte rentabilité affichée des semelles 3D par
rapport aux conceptions traditionnelles et un gain de temps observé
sur toute la chaîne de production.
Le processus de fabrication d’une semelle 3D se décompose en
quatre étapes distinctes : la réalisation d’un scan du pied du patient et
la virtualisation de l’empreinte, la modélisation 3D, l’impression et la
livraison de la paire de semelles.
INITIAL dispose également d’un bureau d’études et de scanners 3D
haute définition permettant de capturer la géométrie de n’importe
quel objet et d’offrir à ses clients un reverse engineering ou un
contrôle dimensionnel.
Les semelles sont imprimées en 3D par INITIAL à Annecy en utilisant
la technologie SLS®, puis envoyées par transporteur aux podologues
qui les remettent ensuite aux patients. À ce jour, PODO 3D a vendu
près de 244 000 semelles Scientifeet®.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
13
PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS
Présentation du Groupe et de ses activités
1
Concurrence
1.2.2.3 Marchés et concurrence
Le marché est segmenté selon quatre axes :
L’impression 3D permet de transformer directement un fichier 3D
immatériel en une pièce ou un produit fini sans passer par plusieurs
étapes de transformation. Cette technique permet de limiter les
stocks, de limiter les déchets de matière mais surtout donne accès à
des conceptions de formes radicalement nouvelles. L’impression 3D
joue déjà un rôle clé dans certaines applications, en particulier dans le
médical (prothèses auditives, implants, etc.). Ses utilisateurs sont
attirés par les différents avantages qu’apporte ce nouveau procédé de
fabrication, en particulier l’amélioration de la qualité des pièces et des
produits complexes, la réduction du temps et des coûts de
développement d’un produit et l’accès à la personnalisation de
masse.
les acteurs intégrés (pratiquant les trois pans de l’impression 3D :
fabrication de machines, matières et pièces) et non intégrés ;
l
l
les acteurs présents sur le rapid prototyping et les acteurs présents
sur le rapid manufacturing ;
les acteurs monotechnologie et multitechnologie ;
l
l
les acteurs généralistes présents sur le marché B2C et B2B et les
acteurs spécialistes du marché industriel (B2B).
PRODWAYS GROUP est un acteur intégré, présent sur le rapid
manufacturing, multi-technologie, et spécialisé sur le marché industriel.
Le marché de l’impression 3D est un marché particulièrement
dynamique présentant de fortes barrières à l’entrée (technologie,
brevets). Le nombre d’acteurs majeurs reste aujourd’hui limité et les
groupes demeurent de tailles relativement modestes. Aucun acteur
ne concurrence PRODWAYS GROUP sur l’ensemble de son offre ;
la concurrence est généralement verticale.
Le marché industriel de l’impression 3D représente près de
14 milliards d’euros (1). Ce marché industriel se divise en deux
branches : l’impression de la pièce finale (approche directe) ou
l’impression d’un moule permettant ensuite de concevoir la pièce
finale (approche indirecte).
Dans les imprimantes 3D et les matières associées, les principaux
concurrents de PRODWAYS GROUP sont : 3DSYSTEMS (US),
CARBON 3D (US), STRATASYS (US/Israël, notamment depuis
son acquisition d’ORIGIN en 2020), ENVISIONTEC (acquis par
DESKTOP METAL début 2021), EOS (Allemagne), RAPIDSHAPE
(Allemagne) et dans une moindre mesure HP sur certaines
applications.
l
La conception d’un moule selon un processus traditionnel est un
processus long (allers retours sur les spécifications techniques,
plusieurs tentatives avant d’arriver au moule parfait, etc.).
L’impression indirecte offre un gain de temps considérable pour la
production de moules utilisés ensuite dans l’industrie.
L’impression 3D permet de concevoir rapidement le moule disposant
des spécifications techniques parfaites afin d’élaborer la pièce.
L’approche indirecte est également utilisée afin de concevoir des
pièces métalliques. En élaborant dans un premier temps un moule
plastique qui sera ensuite utilisé pour élaborer la pièce métallique
(ex : pièces de moteur d’avion développées par PRODWAYS
Sur le marché de la production de pièces, INITIAL est le leader
français. Les autres acteurs de la fabrication de pièces sont
MATERIALISE NV (Belgique), qui propose des solutions
logicielles, des services d’impression industrielle 3D, et des
applications médicales, et PROTOLABS (US), spécialisée dans le
prototypage rapide, la production à la demande, l’usinage CNC et
l’injection. Le marché est aussi structuré par de nombreux acteurs
locaux, tels ERPRO (France).
l
GROUP).
Trois
grandes
déclinaisons
existent
dans
l’impression 3D (1)
:
prototypage rapide (39 % du marché B2B)
l
l
Le prototypage rapide fait référence à la production de
maquettes et de prototypes issus des données de conception
assistée par ordinateur (CAO) en 3D ;
Dans la distribution de logiciels de conception assistée par
ordinateur, le principal concurrent d’AVENAO en France est la
société cotée VISIATIV (France).
l
l
pièces fonctionnelles (28 % du marché B2B)
Sur les marchés des pièces médicales (audiologie, podologie,
dentaire), la concurrence est atomisée et locale. Sur le marché
français, le Groupe est le leader dans le domaine des embouts de
protection auditive.
Sur ce segment, l’impression 3D est utilisée pour la fabrication de
pièces personnalisées et de pièces de rechange, la fabrication de
produits d’édition limitée, la production de courtes séries et
même pour la fabrication en série notamment sur les marchés de
la santé et de l’aviation ;
instruments et moules (19 % du marché B2B)
l
l
Les instruments ou outils sont produits directement par
l’imprimante 3D alors que les moules font partie de l’approche
indirecte qui consiste à utiliser un modèle de forme standard pour
produire un moule qui sera ensuite utilisé pour produire une
pièce ;
autres (14 % du marché B2B)
Il s’agit principalement des métiers liés à la recherche et
l’éducation. Les imprimantes 3D connaissent un franc succès
auprès des établissements d’enseignement secondaire technique
et des instituts de recherche.
La diversité des matières, des technologies utilisées, des systèmes
d’impression et des produits conçus en impression 3D permet de
répondre à un nombre croissant de contraintes, propres à chaque
secteur d’activité.
(1) Source : Wohlers report 2022.
14
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS
Présentation du Groupe et de ses activités
1
Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché
Le Groupe propose aujourd’hui une gamme de vingt-quatre machines, de cent quarante matières et une activité de « service bureau ». Ses
produits phares incluent :
ProMaker LD-20
Solidscape série S300
l
l
L’imprimante 3D MOVINGLight® ProMaker LD-20 combine très
hautes résolution et précision, avec une productivité élevée grâce à
ses deux têtes DLP® en mouvement, pour un coût par pièce
optimisé.
Numéro un mondial sur le marché de la joaillerie, les
imprimantes 3D conçues par SOLIDSCAPE permettent de réaliser
des modèles en cire perdue de haute précision. Les imprimantes 3D
de la série S300 offrent aux joailliers des modèles de cire ultra-précis,
aux géométries complexes et une finition de surface inégalée.
Résine PLASTCure Absolute Aligner
l
Fabrication de pièces en série
l
Une nouvelle matière révolutionnaire pour une production
industrielle de modèles pour des gouttières orthodontiques d’une
transparence inégalée. La résine Absolute Aligner a été développée
dans le respect des exigences des laboratoires dentaires qui veulent
une qualité irréprochable et une optimisation maximale.
INITIAL dispose d’une offre de fabrication de pièces en série en
polymères et en métal à l’aide de la technologie de fabrication
additive en particulier pour le secteur aéronautique.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
15
PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS
Présentation du Groupe et de ses activités
1
ProMaker P1000X
Matière Poudre PP 1200
l
l
La ProMaker P1000X est une imprimante 3D SLS® rapide et
efficace. Elle offre une excellente capacité de production grâce à sa
vitesse d’impression et son large volume, tout en gardant une grande
flexibilité pour s’adapter au besoin de la production industrielle de
pièces en série.
La poudre PP 1200 (Polypropylène) est une matière polyvalente
caractérisée par une faible densité, une bonne résistance chimique et
une grande ductilité. Cette nouvelle matière pour la technologie
SLS® est déjà largement utilisée dans la fabrication de pièces
injectées, et a le potentiel pour devenir le nouveau standard de la
Fabrication Additive. De plus, en tant que plastique bien connu, le PP
peut être recyclé, ce qui est de plus en plus important pour la
production durable. Le PP 1200 permet donc d’élargir
considérablement le champ d’application de l’impression 3D.
Passtop®
l
La protection auditive sur-mesure brevetée Passtop® est un
équipement de protection individuelle (EPI) antibruit particulièrement
innovant par son concept. Le Passtop® utilise ainsi une chambre
d’atténuation sélective du bruit qui se démarque des perçages
habituels.
16
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS
Présentation du Groupe et de ses activités
1
1.2.3 Principales filiales et organigramme au 16 mars 2022
PÉLICAN VENTURE
21,6 %
PRODWAYS
GROUP
GROUPE GORGÉ
42,43 %
5,95 %
PRODWAYS
100 %
PRODWAYS
RAF
100 %
SOLIDSCAPE
100 %
PRODWAYS
DELTAMED
MATERIALS
Allemagne
Allemagne
100 %
100 %
3D SERVICAD
EXCELTEC
100 %
100 %
AVENAO
SOLUTIONS
3D
AVENAO
INDUSTRIE
100 %
100 %
NEXTCUBE.IO
INITIAL
64,67 %
100 %
VARIA 3D
CREABIS
États-Unis
100 %
70 %
CRISTAL
100 %
PODO 3D
100 %
INTERSON
PROTAC
100 %
BIOTECH DENTAL
SMILERS
PRODWAYS
ENTREPRENEURS
20 %
100 %
PRODWAYS 2
100 %
PRODWAYS
CONSEIL
100 %
SCI
CHAVANOD
100 %
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
17
PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS
Présentation du Groupe et de ses activités
1
À l’exception de la participation de PÉLICAN VENTURE dans GROUPE GORGÉ et dans PRODWAYS GROUP et de celle de GROUPE
GORGÉ dans PRODWAYS GROUP, les pourcentages se lisent à la fois en capital et en droits de vote. PÉLICAN VENTURE détient 21,6 % du
capital et 18,7 % des droits de vote de PRODWAYS GROUP. GROUPE GORGÉ détient 5,95 % du capital et 10,1 % des droits de vote de
PRODWAYS GROUP. Les filiales indiquées sont celles incluses dans le périmètre de consolidation de PRODWAYS GROUP.
Les mouvements importants (acquisitions et cessions) intervenus dans l’organigramme ces trois dernières années sont les suivants :
Entrées dans le périmètre
CREABIS GmbH (1)
Sorties de périmètre
2021
2020
2019
-
-
-
-
L’EMBOUT FRANÇAIS – SURDIFUSE (2)
(1) Acquisition réalisée le 5 juillet 2021.
(2) Acquisition réalisée le 3 janvier2019.
La liste complète des sociétés du Groupe consolidées en 2021, regroupées par pôle, figure dans la note 13 de l’annexe aux comptes consolidés.
Le tableau des filiales et participations au 31 décembre 2021 de PRODWAYS GROUP SA figure en note 8 de l’annexe aux comptes individuels
de la Société. Les comptes consolidés sont insérés dans le chapitre 4.1 du présent Document d’enregistrement universel, les comptes individuels
de PRODWAYS GROUP SA sont insérés au chapitre 4.2.
gamme PRODWAYS. Ces imprimantes consommeront la
résine liquide PLASTCure Absolute Aligner. Au global, ce
1.2.4 Faits marquants
projet industriel représente ainsi plusieurs millions de revenus
prévisibles pour les prochaines années grâce à la forte
récurrence des ventes de matières associées aux ventes
En 2021, les principaux faits marquants
sont les suivants
d'imprimantes.
En 2021, PRODWAYS GROUP a fortement renforcé sa position en
tant qu'acteur de référence de l'impression 3D pour l'orthodontie, à
divers niveaux :
En parallèle, PRODWAYS GROUP a continué à préparer le futur, en
poursuivant ses développements :
Au niveau technologique, avec le développement de nouvelles
matières, telle la résine PLASTCure Absolute Aligner,
spécialement développée par l'équipe PRODWAYS MATERIALS
afin d'optimiser l'impression 3D de modèles pour gouttières
d'alignement dentaire. Cette résine conjugue une précision et une
qualité remarquables permettant d'obtenir i/ une finition de
surface ultra-lisse inégalée pour l'esthétisme des gouttières, ii/ la
meilleure précision du marché pour la qualité du traitement
orthodontique et iii/ une productivité de tout premier plan pour
l'équation économique du dispositif.
l
technologiques, avec notamment la signature, en avril 2021 d'un
partenariat avec OQTON, éditeur du logiciel de pilotage pour
l‘impression 3D alimenté par IA, OQTON. Ce partenariat permet
de renforcer l’utilisation des imprimantes MOVINGlight®, déjà
réputées pour leur très grande productivité, dans le secteur de la
fabrication de masse grâce à une gestion cloud des fabrications et
ainsi automatiser la production de millions de pièces
annuellement ;
l
sur d’autres marchés à fort potentiel tel le marché de l’optique.
Ainsi en février, le Groupe a installé une deuxième machine
d'impression 3D chez ESSILOR, leader mondial des verres de
lunettes. L'installation de cette deuxième machine marque le
passage à une nouvelle phase du partenariat entre PRODWAYS
GROUP et ESSILOR sur le sujet de l'impression 3D de verres de
lunettes en s'appuyant sur la précision, le savoir-faire de
traitement de l'image et la productivité de la technologie
MOVINGLight®.
l
Au niveau commercial, avec la signature de plusieurs accords
majeurs dans les activités Machines et Matières tels que :
l
l
la signature par DELTAMED d’un accord de quatre ans avec
un acteur mondial de premier plan dans l'industrie dentaire
pour la fourniture de matières ;
l
la vente par PRODWAYS PRINTERS de 2 imprimantes 3D
PRODWAYS ProMaker LD20 issues de sa technologie de
pointe MOVINGLight® au groupe italien leader de
l'orthodontie italienne GEO (Gruppo Europeo di
Ortodonzia) ;
En 2021, PRODWAYS GROUP s’est aussi donné les moyens de
réaliser son plan ambitieux de croissance, en étant sélectionné par
l'Etat comme lauréat de l'appel à projet « Plan de relance pour
l'industrie » et obtenant ainsi une subvention de 3,3 millions d'euros.
Ce soutien s'inscrit dans le cadre du programme France Relance
financé par le gouvernement français. Le projet Futur3D auquel
seront dédiés ces fonds, d'un montant total de 13,1 millions d'euros
à horizon 2023, permettra d'enrichir les technologies du groupe en
développant les prochaines générations de produits et services. Ce
programme de R&D vise notamment à développer et améliorer
l'offre d'imprimantes et à implémenter des fonctionnalités logicielles
toujours plus pertinentes pour la production industrielle.
l
la signature, en fin d’année, d’une commande majeure de
machines et de matières qui permettront de produire environ
un million de gouttières orthodontiques par an. Le client,
groupe international basé aux Etats-Unis, est l'un des leaders
mondiaux de la distribution de produits médicaux et dentaires
réalisant plusieurs milliards de revenus dans ce domaine. Ce
projet industriel concerne plusieurs sites de production qui ont
généré une prise de commande totale en 2021 de 8 machines
MOVINGLight® LD20, le modèle le plus productif de la
18
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS
Présentation du Groupe et de ses activités
1
Parallèlement, PRODWAYS GROUP a renoué en 2021 avec sa
stratégie de croissance externe. Avec l’acquisition, à l’été 2021, de
100 % de la société CREABIS GmbH, spécialiste allemand dans le
service d'impression 3D de matières plastiques, le Groupe accélère
sa stratégie de développement à l'international sur un marché le plus
dynamique d’Europe et accroit la taille de sa division Products. Créée
en 2011 par Ralf DEUKE, pionnier et expert dans la fabrication en
impression 3D, CREABIS opère à Munich un parc de 11 imprimantes
de différents fabricants (dont PRODWAYS) et dispose des
technologies de frittage de poudre, stéréolithographie, polyjet, multi
jet fusion et dépose de fil. Composée d'une équipe expérimentée
d'une vingtaine de collaborateurs, CREABIS réalise près de 50 % de
son activité en production de série auprès de clients récurrents. La
forte complémentarité entre les deux sociétés permettra en outre de
libérer un potentiel de synergies significatif et d'améliorer la
profitabilité de cette activité
Enfin, fin 2021, PRODWAYS GROUP a connu une évolution
majeure de son actionnariat. GROUPE GORGÉ, actionnaire
majoritaire historique du Groupe, a en effet distribué en nature
l'essentiel de ses actions PRODWAYS GROUP à ses actionnaires.
Détenant préalablement 56,3 % du capital de la Société, GROUPE
GORGÉ ne conserve que 5,95 %. Cette opération améliore
fortement le profil boursier de PRODWAYS GROUP, dont le capital
flottant augmente significativement de environ 1/3 à plus de 60 %. La
famille GORGÉ reste le premier actionnaire de la Société par
l'intermédiaire de sa holding PÉLICAN VENTURE. Avec cette
opération, PRODWAYS GROUP bénéficie d'une liquidité accrue et
d'une capacité renforcée à lever des capitaux pour saisir des
opportunités de croissance et forger des partenariats de
développement, en France et à l'international.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
19
PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS
Stratégie et perspectives, politique d’investissement et de R&D
1
1.3
STRATÉGIE ET PERSPECTIVES, POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ET DE R&D
Les services de prototypage rapide et de série sont assurés par les
entités INITIAL et CREABIS qui disposent d’une expertise sur chaque
1.3.1
Stratégie
secteur. Ces sociétés apportent leurs connaissances au
développement des machines PRODWAYS et offrent une veille de
marché permettant de détecter les nouvelles tendances du secteur.
Ce sont également une des vitrines pour les clients potentiels qui
peuvent par la suite s’équiper de machines, de matières ou de
logiciels.
PRODWAYS GROUP poursuit sa stratégie de développement
ambitieux selon une série d’axes forts :
bénéficier de son positionnement unique d’acteur intégré sur
l’ensemble de la chaîne de valeur de l’impression 3D et
développer des synergies entre ses différentes activités ;
l
l
l
devenir un opérateur majeur sur les marchés de l’impression 3D
en proposant des imprimantes et matières parmi les plus
performantes pour des usages professionnels et industriels ;
Le Groupe a également développé un portefeuille d’applications
médicales dans le dentaire, la podologie et l’audiologie. Ces
applications permettent une optimisation de la valeur en captant plus
de marge sur des marchés amenés à être transformés par
l’impression 3D.
continuer à développer les marchés prioritaires que sont le
médical, la joaillerie et dans une moindre mesure l’aéronautique
pour lesquels les produits et l’expertise du Groupe sont bien
adaptés, et saisir les opportunités de développement sur tous
autres secteurs.
1.3.2 Perspectives d’avenir
1.3.1.1 Pôle Systems
Après une année 2020 marquée par la pandémie mondiale qui a
impacté le Groupe, celui-ci a bien rebondi en 2021 et surtout a vu sa
profitabilité se redresser très significativement.
PRODWAYS GROUP est le seul acteur intégré qui propose à ses
clients tant industriels que professionnels des logiciels de conception,
simulation et optimisation 3D mais aussi une large gamme
d’imprimantes 3D et de matières associées. La complémentarité de
cette offre permet de garantir aux clients la solution la plus adaptée à
leur besoin et garantit à PRODWAYS GROUP une récurrence des
revenus via la constitution de parc machines, les ventes de matières
associées et les contrats de services et de maintenance.
Le marché de l'impression 3D est structurellement bien orienté, en
forte croissance. Le marché va croitre avec l'adoption des solutions
3D pour la production de composants fonctionnels, les applications
peuvent toucher l'ensemble des processus de production.
Les projections (source Wohlers Report) anticipent une taille globale
du marché de l'impression 3D de 100 milliards de dollars à l'horizon
2029, contre environ 10 milliards en 2020.
Fondant sa stratégie sur un nouveau cycle industriel, PRODWAYS
GROUP a décidé de concentrer ses activités sur le marché de
l’impression 3D industrielle et plus particulièrement sur le rapid
manufacturing, impression 3D appliquée aux séries industrielles. Les
secteurs prioritaires et porteurs sur lesquels PRODWAYS GROUP
développe plus spécifiquement cette stratégie sont la santé (et plus
particulièrement le dentaire, première application mondiale de
l’impression 3D pour la production), la joaillerie et l’aéronautique.
PRODWAYS GROUP est très bien positionné dans ce contexte
grâce à sa stratégie s'appuyant sur trois axes :
maîtrise de l'ensemble de la chaine de valeur de l'impression 3D
(machines, matières, logiciels, production de pièces) ;
l
excellence des technologies proposées pour la production
industrielle, avec des performances uniques en termes de
précision et de rapidité ;
l
Le positionnement global de PRODWAYS GROUP et sa présence
renforcée du Groupe aux États-Unis depuis d’acquisition de
SOLIDSCAPE lui permettent d’adresser efficacement ces marchés
mondiaux et en croissance.
développement de nouveaux partenariats, visant à adresser de
nouvelles applications à grande échelle dans les années à venir.
l
Grâce à la bonne orientation de l'ensemble de ses activités,
PRODWAYS GROUP entend poursuivre la croissance de ses
revenus de manière continue dans les années à venir. A court terme,
pour l'année 2022, le Groupe se donne comme objectif une
progression du chiffre d'affaires de l'ordre de +5 % à +10 %. Cette
croissance devrait être amplifiée par des opérations de croissance
externe.
1.3.1.2 Pôle Products
PRODWAYS GROUP dispose aujourd’hui d’une capacité de
fabrication de pièces et de solutions couvrant l’ensemble des secteurs
où l’impression 3D s’est développée et pourra bénéficier de
l’accélération de la production de séries.
20
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS
Stratégie et perspectives, politique d’investissement et de R&D
1
l’opportunité de déposer une demande de brevet pour une invention
donnée que la nécessité de maintenir en vigueur ses demandes de
brevets et brevets, ainsi que l’adéquation de leur couverture
territoriale par rapport aux activités actuelles et/ou futures du
Groupe.
1.3.3 Politique d’investissement et R&D
1.3.3.1 Politique de R&D
La politique de Recherche et Développement du Groupe est décrite
en note 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés.
Les filiales de la Société déposent généralement en premier lieu une
demande de brevet au niveau national. Chaque filiale profite ensuite
du délai de priorité qui lui est accordé à la suite du dépôt de cette
première demande de brevet pour approfondir la recherche
d’antériorité et évaluer en interne l’opportunité d’étendre la
protection à d’autres pays.
Politique de protection des inventions
Le Groupe protège ses inventions et son savoir-faire soit par la
confidentialité soit par le dépôt de demandes de brevets.
Compte tenu des coûts que représentent le dépôt et le maintien en
vigueur d’un brevet, le Groupe évalue régulièrement tant
1.3.3.2 Principaux investissements réalisés en 2021
En dehors de la recherche et développement, les investissements courants du Groupe sont constitués pour l’essentiel d’acquisitions
d’imprimantes 3D. Les autres investissements courants sont constitués de matériels informatiques, de logiciels, d’outillages pour les ateliers,
d’aménagements et d’installations de locaux.
Voici la valeur des investissements sur trois ans :
2021
1,35
0,21
0,84
0,77
3,17
2020
1,12
0,16
0,89
2,89
4,10
2019
2,38
0,35
1,44
2,93
7,10
(en millions d’euros)
Recherche et développement (1)
Autres immobilisations incorporelles
Installations techniques, matériels
Autres immobilisations corporelles (2)
TOTAUX
(1) Uniquement la R&D immobilisée.
(2) Constructions, acomptes et immobilisations en cours.
Le Groupe a régulièrement réalisé des opérations de croissance
externe ces dernières années. En 2019, deux opérations avaient été
réalisées, au sein du pôle Products, avec l’acquisition des sociétés
L’EMBOUT FRANÇAIS et SURDIFUSE. Aucune opération n’a été
réalisée en 2020. En 2021, la société CREABIS Gmbh a été acquise
au sein du pôle Products.
Le pôle Products du Groupe réalise une activité de production
industrielle de pièces, parfois en petite série. Les équipements de
production dédiés
à cette activité sont essentiellement des
imprimantes 3D pour lesquelles il n’est pas aujourd’hui effectué de
mesure de taux d’utilisation des imprimantes. Pour l’autre pôle du
Groupe (Systems) il n’est pas nécessaire de disposer d’équipements
de production significatifs en valeur, essentiellement des outillages et
des petits équipements.
Le Groupe n’a pas défini pour le futur d’objectifs en matière de
croissance externe ni déterminé d’enveloppe budgétaire à consacrer
à ces opérations.
Le Groupe loue l’essentiel de ses locaux en bail commercial classique.
Seul le site de Chavanod (38) occupé par les filiales INITIAL, PODO
3D et une partie des activités Machines est en pleine propriété. Les
sites actuellement en location ne présentent pas de risque en termes
de pérennité de disponibilité de ces sites ou de sites opérationnels
similaires.
Il n’y a pas d’investissement significatif pour lesquels des engagements
fermes auraient déjà été pris. Aucun financement significatif attendu
ne conditionne la réalisation d’un investissement prévu dans le
Groupe.
1.3.3.3 Immobilisations corporelles
importantes/locations immobilières
1.3.4 Événements postérieurs à la clôture
Michaël OHANA a été nommé nouveau Directeur général du
Groupe à partir du 1er mars 2022, remplaçant ainsi Raphaël GORGÉ
qui occupait le poste depuis le départ du précédent Directeur
général. Il apporte à Prodways Group ses 28 ans d'expérience dans
le domaine de la transformation digitale et le déploiement de
technologies innovantes, en particulier dans le secteur dentaire.
Les immobilisations corporelles du Groupe sont composées
d’imprimantes 3D, d’agencements, d’installations et de matériel
informatique. Le parc de véhicules est très limité et essentiellement
loué auprès de sociétés spécialisées.
Michaël OHANA, 52 ans,
a commencé sa carrière chez
SCHLUMBERGER où il a passé 14 ans occupant différents postes de
direction à l'international et en France. Il a ensuite rejoint IBM,
d'abord comme Directeur de la division Énergie puis comme
Membre du comité de direction d'IBM France. Passionné par la
transformation numérique, il rejoint ensuite le groupe ENGIE en tant
que Directeur général délégué d'INEO Digital, pionnier de la mise en
œuvre de solutions technologiques pour les villes et les industriels.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
21
PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS
Analyses des performances consolidées et des secteurs
1
Depuis 2015, Michaël était Directeur général de la société LYRA ETK
qu'il a transformée jusqu'à devenir, en six ans, un acteur majeur de la
transformation numérique des cabinets dentaires et des laboratoires
de prothèses en Europe, notamment par le déploiement de
d'implantologie numériques, logiciels de CFAO et solutions
d'impression 3D).
Les autres événements importants survenus entre la clôture de
l’exercice et la date d’arrêté des comptes (16 mars 2022) sont
décrits en note 12.3 de l’annexe aux comptes consolidés.
technologies
innovantes
(scanners
intra-oraux,
chaînes
1.4
ANALYSES DES PERFORMANCES CONSOLIDÉES ET DES SECTEURS
Le résultat d’exploitation ressort à 4,31 millions d’euros, contre
3,83 millions d’euros en 2020. Les "autres éléments du résultat
1.4.1
Analyse des résultats du Groupe
opérationnel" s’élèvent à -2,61 millions d’euros contre -10,93 millions
d’euros en 2020. Ils concernent principalement des amortissements
d’incorporels reconnus à la juste valeur lors des acquisitions, des
paiements en actions, des provisions pour pertes de valeur et des
coûts de restructuration. Le résultat des sociétés mises en
équivalence est de 0,08 million d’euros contre 0,01 million d’euros
en 2020. Le résultat opérationnel s’élève donc à +1,78 million
d’euros contre -14,76 millions d’euros en 2020.
Le Conseil d’administration a arrêté le 16 mars 2022 les comptes
consolidés 2021 qui font apparaître :
un chiffre d’affaires de 70 645 milliers d’euros ;
un résultat net de 552 milliers d’euros ;
l
l
l
un résultat net part du Groupe de 626 milliers d’euros.
Les comptes consolidés ont été établis conformément aux règles
d’évaluation et de présentation de l’information financière des
normes internationales IFRS (International Financial Reporting
Standards), référentiel adopté par l’Union européenne et publié au
Journal officiel du 13 octobre 2003. Les chiffres présentés ci-après
sont ceux des comptes 2021 et 2020.
Les charges financières (nettes des produits financiers) s’élèvent à
0,18 million d’euros contre 0,33 million d’euros en 2020.
L’impôt s’élève à -1,05 million d’euros contre +1,04 million d’euros
en 2020. L’exercice clos le 31 décembre 2021 se traduit donc par un
bénéfice net de l’ensemble consolidé de 0,55 million d’euros, contre
une perte de -14,04 millions d’euros l’exercice précédent.
Le chiffre d’affaires consolidé s’établit pour l’exercice à 70,65 millions
d’euros, contre 57,21 millions d’euros en 2020. La forte hausse du
chiffre d’affaires (+23,5 % et +20 % à périmètre comparable,
c’est-à-dire hors acquisition de CREABIS qui contribue en 6 mois à
hauteur de 2,2 millions d'euros) est le résultat combiné de : (i) la
Le résultat net est réparti entre la part du Groupe pour 0,63 million
d’euros (-13,95 millions d’euros en 2020) et la part des minoritaires
pour -0,07 million d’euros.
bonne dynamique des ventes de Machines
& Matières, qui
progressent de +24 % en 2021, portées par leur très bon
positionnement dans l’orthodontie, (ii) la bonne orientation du
service d'impression 3D à la demande et (iii) une progression dans
les activités médicales de la division Products, tirées notamment par
l'audiologie qui connait une bonne dynamique malgré des
rendez-vous médicaux perturbés par le contexte sanitaire.
L’EBITDA courant (rapproché du résultat opérationnel dans les
tableaux suivants) de 8,80 millions d’euros est en très nette
progression par rapport à 2020 (3,34 millions d’euros), grâce au triple
effet positif de : (i) l’effet volume, avec un chiffre d’affaires en forte
progression, (ii) une amélioration de la marge sur affaires et (iii) des
coûts indirects contenus, notamment grâce à la réorganisation qui a
eu lieu fin 2020 / 2021. Le Groupe a par ailleurs bénéficié d'abandons
de créance de la part du grouvernement fédéral américain et de
subventions en France.
PRINCIPAUX AGRÉGATS DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
2021
70 645
4 312
1 782
(176)
(1 054)
552
2020
57 206
(en milliers d’euros)
Chiffre d’affaires
Résultat d’exploitation
Résultat opérationnel
Charges et produits financiers
Impôt
(3 832)
(14 758)
(327)
1 041
RÉSULTAT NET
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE
(14 044)
(13 946)
626
22
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS
Analyses des performances consolidées et des secteurs
1
EXERCICE 2021
Structure et
Systems
5 630
9 091
43 917
1 441
(591)
1 766
(23 663)
(15 542)
(279)
(126)
6 922
15,8 %
(1 765)
5 157
11,7 %
-
Products
949
éliminations
Consolidé
6 566
10 068
70 645
1 510
(555)
(en milliers d’euros)
Carnet de commandes début de période
Carnet de commandes fin de période
CHIFFRE D’AFFAIRES
Production immobilisée
(13)
(92)
(182)
-
1 069
26 910
70
Production stockée
36
-
Autres produits de l’activité
Achats consommés
171
-
1 937
(35 319)
(28 422)
(767)
(12 208)
(11 405)
(463)
(322)
2 790
10,4 %
(2 896)
(106)
- 0,4 %
-
553
(1 475)
(26)
222
(909)
n/s
Charges de personnel
Impôts et taxes
Autres produits et charges d’exploitation
EBITDA COURANT
226
8 804
12,5 %
(4 491)
4 312
6,1 %
% du chiffre d’affaires
Dot. aux amort. et prov. nettes des reprises
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
% du chiffre d’affaires
170
(738)
n/s
Paiement en actions
(713)
(5)
(713)
Coûts de restructurations
Coûts d'acquisition
(473)
-
(293)
(94)
(771)
-
(94)
Amort. des incorp. reconnus à la JV lors des acquisitions
Provisions inhabituelles pour pertes de valeur d’actifs
Autres
(544)
(118)
-
(99)
-
(643)
(149)
(40)
(39)
(42)
(307)
(82)
SOUS-TOTAUX DES AUTRES ÉLÉMENTS
OPÉRATIONNELS
(1 136)
-
(675)
79
(798)
(2 609)
79
Quote-part dans les résultats des entreprises associées
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
% du chiffre d’affaires
-
(1 537)
n/s
4 021
9,2 %
1 319
573
(702)
- 2,6 %
32
1 782
2,5 %
1 352
1 815
Frais de R&D activés sur l’exercice
-
Autres investissements corporels et incorporels
679
563
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
23
PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS
Analyses des performances consolidées et des secteurs
1
EXERCICE 2020
Structure et
éliminations
Systems
5 963
5 630
35 977
1 130
466
Products
181
Consolidé
6 143
(en milliers d’euros)
Carnet de commandes début de période
Carnet de commandes fin de période
CHIFFRE D’AFFAIRES
Production immobilisée
-
(13)
99
949
6 566
21 130
19
57 206
1 150
-
Production stockée
(380)
26
-
85
Autres produits de l’activité
Achats consommés
872
-
897
(21 365)
(14 097)
(348)
(8 891)
(10 120)
(393)
387
78
(30 177)
(25 280)
(758)
Charges de personnel
(1 063)
(17)
(428)
(1 331)
n/s
Impôts et taxes
Autres produits et charges d’exploitation
EBITDA COURANT
259
219
2 895
8,0 %
1 778
8,4 %
(2 944)
(1 166)
- 5,5 %
-
3 342
5,8 %
% du chiffre d’affaires
Dot. aux amort. et prov. nettes des reprises
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
% du chiffre d’affaires
(4 154)
(1 259)
- 3,5 %
-
(75)
(1 406)
n/s
(7 174)
(3 832)
- 6,7 %
(269)
Paiement en actions
(269)
(91)
-
Coûts de restructurations
(2 311)
(666)
(844)
(99)
(3 246)
(765)
Amort. des incorp. reconnus à la JV lors des acquisitions
Provisions inhabituelles pour pertes de valeur d’actifs
Autres
(6 116)
(151)
(281)
(3)
-
(6 397)
(258)
(104)
SOUS-TOTAUX DES AUTRES ÉLÉMENTS
OPÉRATIONNELS
(9 245)
-
(1 227)
9
(464)
(10 935)
9
Quote-part dans les résultats des entreprises associées
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
% du chiffre d’affaires
-
(1 871)
n/s
(10 504)
- 29,2 %
1 101
(2 383)
- 11,3 %
15
(14 758)
- 25,8 %
1 116
Frais de R&D activés sur l’exercice
-
Autres investissements corporels et incorporels
369
824
2 749
3 942
1.4.1.1 Pôle Systems
Le pôle Systems – comprenant les logiciels 3D, les imprimantes 3D
et les matières et services associés – a réalisé un chiffre d’affaires de
43,9 millions d’euros sur l’exercice en progression de 22,1 %
de clients fortement diversifiée, le bon taux de renouvellement
auprès de ses clients existants et la qualité de ses équipes qui lui
permet de gagner des parts de marché en France.
Fort de leur bon positionnement dans le domaine de l'orthodontie,
les revenus Machines & Matières liés à cette application progressent
de près de 45 % en 2021 par rapport à l'année 2020, démontrant la
force du business model de cette activité avec des ventes de
machines qui génèrent des ventes récurrentes de matières pendant
plusieurs années. Parallèlement, les revenus générés par l'intégration
de logiciels de modélisation 3D continuent de progresser en 2021.
Cette activité poursuit son développement en s'appuyant sur sa base
L’EBITDA courant du pôle est en nette progression de 4,0 millions
d’euros. Il bénéficie à plein de l'effet volume et du mix produit en
faveur des Matières, ainsi que de la réorganisation de l'activité
Machines en 2020/2021.
Le résultat d’exploitation du pôle est positif et ressort à 5,2 millions
d’euros, le résultat opérationnel est en forte hausse à 4,0 millions
d’euros. Il bénéficie d'abandons de créances aux Etats-Unis.
24
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS
Analyses des performances consolidées et des secteurs
1
1.4.1.2 Pôle Products
1.4.2 Situation financière du Groupe
(trésorerie, financements
et capitaux)
Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 64,85 millions d’euros au
31 décembre 2021, contre 63,39 millions d’euros au 31 décembre
2020.
Le pôle Products – comprenant la conception et fabrication de
pièces à la demande et les applications médicales – enregistre un
chiffre d’affaires de 26,9 millions d’euros sur l’exercice 2021 en
hausse de 27,4 %.
L'accroissement du parc d'imprimantes 3D grâce à l'acquisition de la
société CREABIS en Allemagne a permis à PRODWAYS d'amplifier
la progression de ses revenus. Le Groupe dispose désormais de l'un
des plus importants parc d'impression 3D d'Europe, offrant à ses
clients une capacité de production accrue, une large gamme de
technologies et une plus grande réactivité. En parallèle, les activités de
production de dispositifs médicaux à la demande (audiologie,
podologie et dentaire) ont affiché une croissance de +25 % cette
année, malgré les perturbations des rendez-vous médicaux et des
prises d'empreintes dues au contexte sanitaire. L'activité audiologie a
été particulièrement motrice avec une croissance de +32 % par
Au 31 décembre 2021, la trésorerie nette consolidée (les
disponibilités pour 16,90 millions d’euros moins la somme des
emprunts et des dettes financières pour 15,73 millions d’euros)
s’élève à 1,2 million d’euros (la trésorerie excède les dettes). Au
1er janvier 2021, elle s’élevait à 5,7 millions d’euros. Les actions
d’autocontrôle détenues par PRODWAYS GROUP ne sont pas
incluses dans ces chiffres. La trésorerie nette augmentée de
l’autocontrôle s’élève à 1,3 million d’euros fin 2021.
Le passage d’une trésorerie nette de 5,8 millions d’euros à une
trésorerie nette de 1,3 million d’euros s’explique notamment par le
maintien d’un niveau élevé d’investissements (6,3 millions d’euros, y
compris l'acquisition de CREABIS et la fin d'investissements
immobiliers). Les activités opérationnelles contribuent quant à elles
de manière positive (+3,8 millions d’euros avant paiement de la dette
de loyers) mais avec une évolution défavorable du besoin en fonds
de roulement de 0,9 million d’euros, hausse contenue dans cette
année de forte croissance de l’activité. Des informations détaillées sur
les dettes financières du Groupe et les éventuels covenants associés
sont données dans l’annexe aux comptes consolidés (note 8
« Financements et instruments financiers »).
rapport
à 2020. Ce secteur bénéficie de trois tendances
structurellement porteuses : la pénétration de solutions digitales dans
les étapes de prise d'empreinte et de fabrication, l'importance
donnée à la prévention des risques liés au bruit et enfin le
remboursement intégral des appareils auditifs par la Sécurité sociale
française.
L’EBITDA courant du pôle ressort en hausse de 1,0 million d’euros
par rapport à 2021, il s’élève à 2,8 millions d’euros. Cette progression
est le fruit de l’effet volume et d’un mix favorable en audiologie.
Le résultat d’exploitation est encore négatif en 2021, à -0,1 million
d’euros et le résultat opérationnel s’élève à – 0,7 million d’euros du
fait notamment de coûts de restructuration de 0,3 million d’euros.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
25
PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS
Activité et résultats de la société PRODWAYS GROUP SA
1
1.5
ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ PRODWAYS GROUP SA
1.5.1
Rôle de PRODWAYS GROUP SA
au sein du Groupe
1.5.2 Activité et résultats
Le Conseil d’administration du 16 mars 2022 a arrêté les comptes
sociaux de la société PRODWAYS GROUP SA faisant apparaître :
L’organisation du Groupe est la suivante :
un chiffre d’affaires de 1 607,3 milliers d’euros ;
un résultat net de 1 585,6 milliers d’euros.
l
l
PRODWAYS GROUP est une holding dont les actifs sont les
participations détenues dans ses filiales. La Société n’a pas d’activité
industrielle. Elle a pour fonction de :
Les comptes ont été établis selon les mêmes principes et méthodes
que les années précédentes.
mettre en œuvre la stratégie du Groupe ;
l
l
Le chiffre d’affaires s’élève à 1,61 million d’euros, contre 1,47 million
d’euros en 2020. Le résultat d’exploitation ressort pour l’exercice à
-1 million d’euros, contre -1,15 million d’euros en 2020.
superviser la gestion de ses filiales (ressources humaines,
communication, opérations…) ;
assurer les relations avec la communauté financière (banques,
investisseurs…) ;
l
l
l
En 2021, le résultat financier de PRODWAYS GROUP s’établit à
1,72 millions d’euros (-8,93 millions en 2020), incluant des dividendes
pour 2,82 millions d’euros (3,77 millions d’euros en 2020), des
dotations et reprises de provisions sur titres et créances en compte
courant de filiales en net pour -1,1 million d’euros. En conséquence,
le résultat courant avant impôts s’établit à 0,71 million d’euros, contre
-10,08 millions d’euros en 2020.
apporter une assistance technique (contrôle de gestion,
juridique…) ;
mettre en place et suivre des procédures communes (reporting,
contrôle de gestion, comptabilité…).
Ses ressources sont assurées grâce aux dividendes qu’elle reçoit et au
contrat de prestations de services conclu entre la Société et ses
filiales.
Après prise en compte du résultat exceptionnel de -0,10 million
d’euros (-0,38 en 2020) et d’un produit d’intégration fiscale (1 million
d’euros) l’exercice clos le 31 décembre 2021 se traduit par un
bénéfice de 1,59 millions d’euros, contre une perte de 9,77 millions
d’euros en 2020.
Depuis la distribution par GROUPE GORGÉ en décembre 2021 de
la majeure partie de ses actions PRODWAYS GROUP, la Société n’a
plus d’actionnaire majoritaire. Son actionnaire principal est désormais
PÉLICAN VENTURE (à hauteur de 21,6 % du capital). GROUPE
GORGÉ ne détient plus que 5,95 % du capital et 10,1 % des droits
de vote.
Par ailleurs, les actionnaires constateront l’absence de dépenses et
charges non déductibles fiscalement engagées au cours de l’exercice
écoulé.
PÉLICAN VENTURE est une société par actions simplifiée, holding
familiale de la famille GORGÉ. Ses capitaux propres consolidés au 31
décembre 2020 s’élevaient à 218 millions d’euros, son principal actif
étant sa participation dans GROUPE GORGÉ. GROUPE GORGÉ est
une société anonyme dont les actions sont admises aux négociations
sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.
1.5.3 Proposition d’affectation du résultat
Le résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2021 représente
un bénéfice de 1 585 598,13 euros. Le Conseil d’administration réuni
le 16 mars 2022 a décidé de proposer d’affecter la somme de
22 415,40 euros à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital
et le solde en report à nouveau.
GROUPE GORGÉ a publié un Document d’enregistrement universel
2021 disponible sur son site internet (www.groupe-gorge.com) ainsi
que ses Documents de référence pour les années précédentes.
Comme cela est détaillé dans son Document d’enregistrement
universel ou sur son site Internet, GROUPE GORGÉ compte
désormais deux pôles d’activités, le pôle Drônes & Systèmes et le
pôle Ingénierie et Systèmes de Protection. Les autres actifs de
PELICAN VENTURE sont :
Il est rappelé qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée
au titre des trois derniers exercices.
1.5.4 Délais de paiement usuels
SOPROMEC
PARTICIPATIONS,
société
de
capital
l
l
Afin de satisfaire aux dispositions de l’article D.441-6 du Code de
commerce, nous vous précisons qu’au 31 décembre 2021, le solde
des dettes à l’égard des fournisseurs de PRODWAYS GROUP SA
investissement gérant environ 20 millions d’euros de capitaux ;
un groupe de trois sociétés intervenant dans le domaine de
l'ingénierie pour le secteur énergie / chimie et employant de
l'ordre de 450 salariés ;
s’élevait
à 954,9 milliers d’euros (313,1 milliers d’euros au
31 décembre 2020). Ces dettes fournisseurs sont non échues et en
général payables à 30 jours (en 2021 comme en 2020).
des actifs immobiliers et financiers.
l
26
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS
Activité et résultats de la société PRODWAYS GROUP SA
1
1.5.5 Autres informations financières et comptables
Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2021
Sociétés
Valeurs nettes (en euros)
I – TITRES DE PARTICIPATION
1. Sociétés françaises
a/ Titres de participation cotés
Néant
-
b/ Titres de participation non cotés
AVENAO SOLUTIONS 3D
CRISTAL
16 466 467
2 150 330
6 619 236
-
INTERSON PROTAC
EXCELTEC
INITIAL
12 000 000
548 480
8 549 111
1 349 884
-
PODO 3D
PRODWAYS
PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING
PRODWAYS 2
PRODWAYS CONSEIL
PRODWAYS ENTREPRENEURS
SCI CHAVANOD
2. Sociétés étrangères
DELTAMED
-
701 000
1 999
7 065 924
-
VARIA 3D
SOLIDSCAPE
9 607 479
65 059 909
TOTAL I
II – AUTRES TITRES IMMOBILISÉS
1. Sociétés françaises
a/ Titres cotés
Néant
-
-
b/ Titres non cotés
Néant
2. Sociétés étrangères
a/ Titres cotés
Néant
-
b/ Titres non cotés
Néant
-
TOTAL II
-
III – VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
a/ SICAV et dépôts à terme
b/ Actions françaises cotées
Néant
-
-
c/ Actions étrangères cotées
Néant
-
131 175
d/ Actions propres
TOTAL III
131 175
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)
65 191 084
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
27
PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS
Activité et résultats de la société PRODWAYS GROUP SA
1
TABLEAU FINANCIER – ARTICLE R.225-102 DU CODE DE COMMERCE
Nature des indications
Capital social
2021
25 631 975,50
51 263 951
0,50
2020
25 538 772
51 077 543
0,50
2019
25 538 772
51 077 543
0,50
2018
25 407 821
50 815 643
0,50
2017
25 407 821
50 815 643
0,50
Nombre d’actions
Valeur nominale d’une action
Chiffre d’affaires hors taxes
Résultats avant impôts, amortissements & provisions
Impôt sur les bénéfices
1 607 277
8 456 936
975 684
1 472 652
2 642 508
695 393
1 755 804
1 955 515
1 042 537
1 702 100
1 951 182
810 751
901 135
846 707
-
Résultats après impôts mais avant amortissements &
provisions
9 432 620
1 585 598
-
3 337 901
(9 771 196)
-
2 998 052
(34 862 015)
-
2 761 933
2 749 344
-
846 707
833 392
-
Résultats après impôts, amortissements & provisions
Résultats distribués
Par action, résultat après impôt mais avant
amortissements & provisions
0,184
0,065
0,0587
0,0543
0,0167
Par action, résultat après impôt, amortissements &
provisions
0,031
-
(0,191)
(0,6825)
-
0,0541
-
0,0164
-
Dividende net attribué à chaque action
Effectif moyen des salariés
-
7
9,66
4,26
3,82
2,38
Montant de la masse salariale
1 016 469
493 053
767 697
280 310
785 499
333 972
423 387
174 522
357 887
124 466
Cotisations sociales et avantages sociaux
28
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS
1
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
29
30
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.1
MÉTHODOLOGIE D’ÉLABORATION
32
Contexte actuel
34
2.2 RISQUES STRATÉGIQUES
34
2.2.1 Risque lié à un positionnement stratégique
défaillant et à la concurrence
2
34
35
2.2.2 Risques liés aux évolutions
technologiques et investissements R&D
2.2.3 Risque lié à la détérioration de l’image
de marque et de la dynamique positive
du Groupe
35
2.3 RISQUES OPÉRATIONNELS
36
2.3.1 Risques liés aux difficultés à attirer ou à retenir
des collaborateurs au niveau de compétence
attendu
36
36
2.3.2 Risques liés à l’inadéquation des compétences
des collaborateurs au regard
de la transformation du Groupe
2.3.3 Risques liés à la qualité et la performance
des partenaires ou sous-traitants utilisés
2.3.4 Défauts de paiements clients
37
37
2.3.5 Risques liés à des dérives dans l’exécution de
contrats
2.3.6 Risques concernant la sécurité et sûreté
des collaborateurs
2.3.7 Risques liés à la détention, au stockage
ou à la manipulation de matières
38
38
38
FACTEURS
DE RISQUES
2.4 RISQUES TRANSVERSES
39
2.4.1 Risques liés à des défaillances dans le respect
des réglementations applicables
2.4.2 Risques liés à la propriété intellectuelle
39
39
2.4.3 Risques liés à la prise en compte et la maîtrise
des engagements contractuels
2.4.4 Fraudes ou attaques externes
40
40
2.4.5 Risque lié au niveau de génération
de trésorerie
2.4.6 Manque de fiabilité des données financières
40
40
2.4.7 Risque lié à des difficultés d’intégration
de sociétés acquises
2.4.8 Risque lié à un désalignement entre le Groupe
et ses filiales
41
41
2.5 AUTRES RISQUES
41
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
31
FACTEURS DE RISQUES
Méthodologie d’élaboration
2
La gestion des risques fait partie intégrante de la stratégie globale du Groupe, qui poursuit la construction et l’amélioration permanente de son
dispositif en la matière.
Elle a pour objectif d’anticiper les menaces auxquelles le Groupe est exposé et d’identifier les opportunités futures afin de :
préserver ses collaborateurs, ses actifs et sa réputation ;
favoriser l’atteinte de ses objectifs ; et
assurer sa pérennité.
l
l
l
Début 2020, le Groupe a réalisé en profondeur une cartographie de ses risques. Cette cartographie a été à nouveau mise à jour fin 2021.
2.1
MÉTHODOLOGIE D’ÉLABORATION
Le processus de cartographie du Groupe implique des représentants
des principales filiales et fonctions du Groupe selon la méthode
suivante :
l
l
l
l’échelle de probabilité de survenanceꢀsur un horizon de trois
ans : insignifiante, faible, élevée, quasi certaine,
l’échelle d’impact (atteinte aux personnes, financier, atteinte à
la réputation et juridique) : minime, faible, significatif et majeur,
identification des risques : la première étape consiste à identifier
les risques susceptibles d’affecter la capacité du Groupe et de ses
divisions à atteindre leurs objectifs, par un sondage et des
entretiens avec les principales parties prenantes ;
l
le niveau de maîtrise du risque : fort, partiel, faible ;
hiérarchisation des risques : en croisant la probabilité et l’impact
du risque, un positionnement de la criticité nette du risque est
obtenu : risque majeur, risque fort, risque significatif, risque limité
et risque faible.
l
évaluation des risques : les risques auxquels est exposé le Groupe
ont été évalués en fonction de leur probabilité de survenance et
de leur impact potentiel si le risque se réalisait, sur trois échelles à
plusieurs niveaux :
l
Matrice de criticité nette des risques
4- Majeur
Risques majeurs
Risques forts
3- Significatif
2- Faible
Risques significatifs
Risques limités
1- Minime
Risques faibles
1- Insignifiante
Probabilité de survenance du risque
2- Faible
3- Élevée 4- Quasi certaine
32
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
FACTEURS DE RISQUES
Méthodologie d’élaboration
La matrice ainsi élaborée a été débattue et revue par la Direction générale du Groupe et le Conseil d’administration. Seuls les risques significatifs
ou plus élevés sont présentés ci-après. La matrice ressort comme suit :
Évaluation du risque résiduel
RISQUES STRATÉGIQUES
2
Positionnement stratégique défaillant et concurrence
Risque technologique et investissement R&D
Détérioration de l’image de marque et de la dynamique positive du Groupe
RISQUES OPÉRATIONNELS
Majeur
Majeur
Fort
Ressources humaines
Difficultés à attirer ou retenir des collaborateurs au niveau de compétence requis
Inadéquation des compétences au regard de la transformation du Groupe
Fournisseurs, clients et partenaires
Majeur
Fort
Qualité et performances insuffisantes des partenaires ou sous-traitants utilisés
Défauts de paiement clients
Majeur
Fort
Gestion des affaires
Risque de dérive dans la gestion ou l’exécution des contrats
Qualité/Sécurité
Significatif
Intégrité physique des collaborateurs
Significatif
Significatif
Risques liés à la manipulation, au stockage ou la détention de matières
RISQUES TRANSVERSES
Juridique
Non-respect des réglementations
Fort
Protection déficiente de la propriété intellectuelle ou contrefaçon de brevets tiers
Aspect juridique insuffisamment pris en compte ou maîtrisé dans les engagements
Financier
Significatif
Significatif
Fraudes ou attaques externes
Majeur
Génération de trésorerie insuffisante pour soutenir la croissance
Manque de fiabilité des données financières exploitées au sein du Groupe
Organisation et gouvernance
Significatif
Significatif
Risque lié à des difficultés d’intégration de sociétés acquises
Non-alignement des intérêts ou de la stratégie du Groupe avec ceux des filiales
Informatique
Significatif
Significatif
Défaillance de la sécurité informatique
Significatif
Les paragraphes suivants font état des principaux risques revus fin
2021. Ils sont répartis dans trois catégories : les risques stratégiques,
les risques opérationnels et les risques transverses. Dans chaque
catégorie, les facteurs de risques sont présentés selon un ordre
d’importance décroissant déterminé par le Groupe à la date du
présent Document d’enregistrement universel.
La compréhension globale des risques auxquels est confronté le
Groupe nécessite la lecture complète des comptes consolidés
(notamment les parties relatives aux risques financiers et aux litiges)
et du Document d’enregistrement universel dans son ensemble, en
complément de celle de ce chapitre.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
33
FACTEURS DE RISQUES
Risques stratégiques
2
Contexte actuel
Après une année 2020 fortement marquée par la crise de la
Covid-19, l’année 2021 a vu un regain d’activité dans de nombreuses
sociétés du Groupe. Certaines activités ont néanmoins continué
d’être impactées par le contexte sanitaire et ne sont pas revenues au
niveau de 2019 :
généralisation des conflits ou une crise économique en découlant
pourrait affecter sensiblement les résultats du Groupe.
Ce contexte recèle donc des risques significatifs qui impactent
certaines activités, et peuvent ainsi affecter le chiffre d’affaires, les
résultats et la situation financière du Groupe.
les activités médicales dépendant de l’ouverture des cabinets
(podologie et dentaire), activités aux carnets de commandes très
courts, ont continué de pâtir de mesures de confinement ou
d’arrêts liés à des malades ou cas contact ;
l
PRODWAYS GROUP dispose de réels atouts pour absorber ces
risques, dans une certaine mesure. D’une part, le Groupe est très
présent dans la production et vente de matières pour l’impression
3D, activité fortement récurrente et qui bénéficie, même en temps
d’investissements modérés des clients, de la bonne utilisation du parc
installé de machines. Par ailleurs, PRODWAYS GROUP sait mettre
en œuvre des initiatives de réduction des coûts et d’ajustement de
son outil industriel à l’image de la réorganisation de l’activité
Machines, de l’adaptation des effectifs de l’activité Logiciels ou du
recours accru à la sous-traitance dans certaines activités médicales
depuis 2020. Ces actions permettent d’atténuer dans une certaine
mesure le ralentissement des activités, tout en continuant à investir
dans les technologies pour soutenir la croissance future. Enfin, il est à
noter que de telles crises sont aussi des moteurs d’une accélération
des tendances qui soutiennent le développement de l’impression 3D.
Les industriels repensent leurs modèles de production et la crise de
la Covid-19 a mis en lumière l’intérêt de relocaliser et de disposer
d’outils de production agiles pouvant s’adapter rapidement à la
demande.
l’activité de fabrication de pièces
a été touchée par la
l
généralisation du télétravail, qui pèse sur la demande de
prototypes pour des nouveaux produits.
Le redémarrage de l’activité mondiale, dans un contexte de difficultés
de production, a par ailleurs exacerbé le risque de dépendance aux
fournisseurs, risque qui a ainsi été relevé dans la matrice des risques
en 2021. En effet, les tensions sur la supply chain entraînent des
retards de livraison de pièces nécessaire à la fabrication des machines
et produits du Groupe, ainsi qu’une hausse des prix des composants,
partiellement reportés sur les prix pratiqués auprès des clients du
Groupe.
Enfin, le contexte géopolitique actuel est source de risques
potentiels ; le Groupe n’est que très peu présent en Russie et en
Ukraine (moins de 0,5 % du chiffre d’affaires en 2021) mais une
2.2 RISQUES STRATÉGIQUES
technologies de l’impression 3D. Toutefois, cela signifie aussi pour le
Groupe une pression concurrentielle qui s’accroît, et qui pourrait
entraîner une baisse de la demande des produits du Groupe et
contraindre le Groupe à diminuer ses prix de vente ou à réaliser des
investissements supplémentaires.
2.2.1
Risque lié à un positionnement
stratégique défaillant
et à la concurrence
Le marché de l’impression 3D connaît des évolutions rapides et
profondes ce qui impose au Groupe de s’interroger régulièrement
sur la pertinence de ses choix stratégiques d’orientation de ses
activités Systems et Products et de sa politique commerciale, afin de
détecter et de pénétrer les marchés nouveaux les plus porteurs et
créateurs de valeur pour le Groupe. Ses choix stratégiques peuvent
être impactés en outre par l’évolution de ses relations avec des
partenaires, distributeurs ou fournisseurs stratégiques. La pandémie
mondiale actuelle et ses conséquences ne font que renforcer ce
besoin d’adaptation à des évolutions rapides et parfois brutales.
Dans ce contexte d’évolution de son environnement concurrentiel et
technologique, des erreurs d’interprétation, un manque d’anticipation
des évolutions du marché peuvent conduire le Groupe à des prises
de position stratégiques non judicieuses ou au contraire à accumuler
du retard pour occuper de nouveaux segments porteurs. Les
résultats du groupe PRODWAYS pourraient en conséquence être
affectés par un bouleversement des conditions de marché ou
concurrentielles.
Pour anticiper ces éventuels bouleversements, le Groupe peut
s’appuyer sur une présence à divers endroits de la chaîne de valeur,
allant des machines aux matières, pièces finies et logiciels, et des
activités dépendant de technologies différentes (résine, polymères et
métal). Le Groupe réalise aussi une veille prospective active et
procède, dans le cadre de son processus budgétaire, à des analyses
menaces/opportunités par activité, qui permettent d’apporter un
éclairage transversal et d’être une aide à la décision pour la Direction
générale. Par ailleurs, chaque année, un Conseil d’administration
dédié à la stratégie est organisé pour présenter une vision
prospective et explorer des thématiques nouvelles pour
accompagner la croissance du Groupe, en termes d’activités et de
produits. Grâce à ces analyses et son positionnement, le groupe
PRODWAYS a démontré son agilité et sa capacité à faire évoluer sa
stratégie mais ne peut garantir que ses choix seront toujours les plus
pertinents sur un marché évolutif comme celui de l’impression 3D.
En parallèle, le paysage concurrentiel est lui-même en évolution. Aux
côtés d’acteurs historiques de la fabrication additive (STRATASYS ou
3D Systems) et de grands groupes ayant développé leur activité
d’impression 3D et disposant de moyens importants (HP, GENERAL
ELECTRIC), la concurrence se structure autour de sociétés qui ont
réalisé des levées de fonds très importantes comme CARBON 3D
ou DESKTOP METAL/ENVISIONTEC. Le Groupe doit donc faire
face à de nombreux concurrents, dont certains disposent de très
larges ressources et/ou d’une grande notoriété (voir chapitre 1.2.2
« Activités, marchés et concurrence » du présent Document
d’enregistrement universel).
La multiplication des acteurs sur le marché de l’impression 3D,
disposant pour certains de ressources significatives, peut permettre
une sensibilisation plus rapide des industriels et professionnels aux
34
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
FACTEURS DE RISQUES
Risques stratégiques
R&D vise notamment à développer et améliorer l’offre d’imprimantes
et à implémenter des fonctionnalités logicielles toujours plus
pertinentes pour la production industrielle.
2.2.2 Risques liés aux évolutions
technologiques et investissements
R&D
Les innovations technologiques ont été significatives ces dernières
années dans le secteur de la fabrication additive et le rythme des
évolutions technologiques reste soutenu. Ce marché pourrait
connaître de nouvelles évolutions technologiques significatives et voir
apparaître de nouvelles technologies ou de nouveaux matériaux plus
performants et/ou moins chers que ceux proposés par le Groupe.
Des technologies concurrentes, qu’elles soient existantes, en cours de
développement, ou encore inconnues à ce jour, pourraient, dans un
avenir plus ou moins proche, prendre des parts de marché
significatives et restreindre la capacité du Groupe à commercialiser
ses produits avec succès.
Par ailleurs, pour sécuriser ses investissements en R&D, le Groupe a
une approche sélective dans chacune de ses activités et ne
développe que certains projets au sein de portefeuilles de projets, en
prenant en compte les attentes exprimées par les clients, les
financements accessibles, les tendances de marché et la rentabilité
attendue des programmes en cours. Enfin, le Groupe opère sur des
activités variées, ce qui lui permet de diversifier naturellement son
risque d’exposition à l’une ou l’autre des technologies ou projets
R&D.
2
2.2.3 Risque lié à la détérioration
de l’image de marque et
Depuis sa création, le Groupe consacre une part très significative de
ses ressources aux travaux de recherche et développement pour
développer et améliorer ses gammes d’imprimantes 3D et ses
matières et déployer la fabrication additive pour de nouvelles
applications. Ces efforts en politique d’innovation doivent être
maintenus afin que le Groupe conserve sa position d’acteur de
référence en termes d’innovation technologique, reste à même de
s’adapter le cas échéant aux futures innovations technologiques du
secteur et continue de gagner des parts de marchés.
de la dynamique positive du Groupe
La notoriété du Groupe a beaucoup grandi ces cinq dernières
années, portée par une très forte croissance. Cette image positive est
un atout pour attirer des talents, favoriser la rétention des
collaborateurs, nouer des contacts, présenter favorablement le
Groupe à des investisseurs, partenaires financiers ou commerciaux.
Ce contexte favorable pourrait être entaché par des événements
défavorables comme la non-satisfaction des attentes générées par le
Groupe, des actions de déstabilisation menées par des concurrents,
des mesures de réorganisation internes trop drastiques, etc. De tels
événements pourraient conduire à des pertes d’opportunités, de
clients, une couverture médiatique défavorable, ou une perte de
confiance des salariés et des partenaires.
Des concurrents du Groupe disposant de ressources financières
importantes, ou de nouveaux entrants sur le marché pourraient
également mettre au point de nouvelles technologies plus
performantes et/ou moins coûteuses que celles développées par le
Groupe, ce qui pourrait conduire à une baisse de la demande des
produits existants du Groupe. Si le Groupe ne parvenait pas à suivre
le rythme des évolutions technologiques ou à poursuivre ses efforts
en termes de politique d’innovation, face notamment à ceux engagés
par des concurrents disposant de moyens plus importants, ou si des
technologies alternatives apparaissaient et bouleversaient le marché,
alors la capacité du Groupe à continuer à proposer une offre
pertinente et compétitive dans le domaine de la fabrication additive
s’en trouverait affectée ce qui pourrait avoir un impact défavorable
sur l’activité, le chiffre d’affaires, les résultats, la situation financière, le
développement et les perspectives du Groupe.
Afin de limiter ces risques, tout d’abord le Groupe vise à s’exposer le
moins possible à la critique en veillant à ne pas susciter des attentes
qui dépassent ses anticipations et à respecter les règles et usages. Le
Groupe a mis en place plusieurs actions visant à conserver une
dynamique positive :
le renforcement des relations avec la communauté des clients et
partenaires afin de présenter le Groupe, ses activités, ses enjeux
et ses risques potentiels. Cette action préventive permet de
gagner en compréhension et en proximité en temps de crise de
confiance ;
l
Le Groupe conforte ses positions sur ses marchés en consacrant un
investissement soutenu et continu en R&D, qui lui permet de
travailler sur plusieurs sujets simultanément et de ne pas consacrer
tous ses enjeux de développement sur une seule technologie. Les
efforts en R&D ont baissé pendant la période 2020-2021, compte
tenu du contexte très particulier (ces investissements représentent
en 2021 4,2 % de son chiffre d’affaires contre 5,1 % en 2020 – voir
note 6.2 « Autres immobilisations incorporelles » de l’annexe aux
comptes consolidés, en section 4.1.6 du présent Document
d’enregistrement universel). Néanmoins, le Groupe continue
d’investir et a fait appel en 2021 aux financements externes ce qui lui
permet d’anticiper une bonne reprise des investissements en 2022.
Ainsi, en 2021, PRODWAYS GROUP a été sélectionné par l’État
comme lauréat de l’appel à projet « Plan de relance pour l’industrie »
et a ainsi obtenu une subvention de 3,3 millions d’euros. Ce soutien
s’inscrit dans le cadre du programme France Relance financé par le
gouvernement français. Le projet Futur 3D auquel seront dédiés ces
fonds, d’un montant total de 13,1 millions d’euros à horizon 2023,
permettra d’enrichir les technologies du Groupe en développant les
prochaines générations de produits et services. Ce programme de
le développement d’une communication régulière avec des
médias ciblés et sur les réseaux sociaux pour faciliter la
compréhension du Groupe et engager un dialogue de qualité ;
l
l
l
l
la sensibilisation et la formation des dirigeants, communicants et
porte-parole du Groupe. Des sessions spécifiques de media
training peuvent être organisées avec des dirigeants du Groupe ;
la diffusion d’une procédure presse, organisée par GROUPE
GORGÉ, permettant de suivre et d’encadrer les prises de parole
auprès des médias et lors des salons professionnels ;
une veille presse et web spécifique (médias sociaux, sites Internet,
blogs, presse, etc.).
De plus, pour accompagner les collaborateurs du groupe
PRODWAYS, premiers vecteurs de l’image du Groupe, et les guider
dans leurs actions et comportements dans un souci d’intégrité et
d’éthique, des outils et formations sont mis à disposition, au premier
rang desquels figure le Code de conduite anti-corruption.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
35
FACTEURS DE RISQUES
Risques opérationnels
2
2.3 RISQUES OPÉRATIONNELS
clés et de la flexibilité de l’organisation du travail (signature d’accords
de télétravail). En 2022, des objectifs spécifiques de rétention du
personnel sont mis en place pour de nombreux dirigeants du
Groupe.
2.3.1 Risques liés aux difficultés à attirer
ou à retenir des collaborateurs
au niveau de compétence attendu
Ces actions, alliées à la culture d’entreprise et ses succès connus,
devraient permettre de procéder aux embauches nécessaires à la
réalisation du plan de développement et contribuer à limiter le taux
de turnover.
Dans un contexte de forte croissance de certaines activités du
Groupe (à l’exception de l’année 2020), de marché de l’emploi
particulièrement tendu pour certaines compétences recherchées, de
concurrence parfois avec des acteurs réputés et de grande taille, la
capacité d’attraction et de fidélisation des collaborateurs disposant de
fortes compétences techniques en constante évolution sont
essentielles à l’atteinte de nos objectifs stratégiques. En 2021 cette
tension sur les talents s’est avérée forte et mobilise l’ensemble de la
Direction générale pour renforcer les processus RH de recrutement
et de rétention du personnel.
Enfin, un plan de succession inadéquat ou un défaut de transmission
des savoir-faire pourrait nuire aux performances du Groupe. Les
équipes dirigeantes du Groupe veillent toutefois à ce que le succès
d’une filiale ou d’un pôle ne s’appuie pas sur un nombre trop limité
de personnes et que les dirigeants des filiales réfléchissent à la mise
en place de plans de succession des personnes clés. Une bonne
anticipation de ce sujet a permis, en 2021, la prise de fonction
efficace d’un nouveau Directeur général chez INTERSON-PROTAC,
en biseau avec son prédécesseur.
Toute difficulté dans le recrutement ou la fidélisation d’un nombre
suffisant de salariés au niveau de compétence requis pourrait donc
entraîner un défaut de performance ou freiner la croissance du
Groupe. Les compétences en fabrication additive sont relativement
rares en France et le Groupe doit investir dans la formation de ses
nouveaux collaborateurs afin de les former à ces technologies. Dans
un marché où les personnes qualifiées sont relativement rares, et
dans un contexte de déstabilisation possible des équipes suite à la
mise en œuvre de plans de restructuration, la visibilité du Groupe en
fait une cible exposée au débauchage de ses collaborateurs par des
clients ou concurrents. Le Groupe aura par ailleurs ultérieurement
besoin de recruter de nouveaux dirigeants, des commerciaux et du
personnel qualifié pour poursuivre sa croissance. Malgré l’attrait de
ses perspectives de développement et l’intérêt suscité par les
technologies de fabrication additive, le Groupe pourrait ne pas être
en mesure d’attirer ou de retenir des personnes clés à des conditions
acceptables d’un point de vue économique.
2.3.2 Risques liés à l’inadéquation
des compétences des collaborateurs
au regard de la transformation
du Groupe
Le Groupe est positionné sur des métiers et des technologies qui
évoluent rapidement, notamment dans les domaines des logiciels et
du contrôle, de la chimie, de la mécanique et finition de pièces, etc.
Par ailleurs, la maturité progressive du marché et son évolution vers
une industrialisation croissante (passage de machines de R&D à des
machines utilisées pour la production par exemple) entraînent aussi
des besoins et qualifications différentes de celles exigées les années
précédentes, au niveau de la production mais aussi au niveau
commercial et du service après-vente. Dans ce contexte, des
compétences internes mal adaptées aux évolutions des métiers ou
des activités du Groupe, un manque de formation ou d’anticipation
des compétences nécessaires ou une transmission du savoir
faiblement organisée peuvent freiner la croissance du Groupe et la
réussite de son évolution permanente.
Pour pallier ces risques autant que possible, le Groupe compte sur
plusieurs éléments.
Tout d’abord, les collaborateurs du Groupe sont naturellement
motivés par l’intérêt commercial et/ou technique du secteur de la
fabrication additive et des projets sur lesquels ils interviennent. Le
Groupe veille à adopter une communication interne avec les
représentants du personnel et l’ensemble des salariés de grande
qualité.
La qualité et les compétences des collaborateurs du Groupe sont au
cœur de ses facteurs clés de succès. Les Directions des ressources
humaines ont pour mission, en appui de la Direction générale,
d’anticiper les départs de collaborateurs détenant des connaissances
et compétences clés, notamment lors de départ de fondateurs ou de
dirigeants historiques. Elles sont également en charge du suivi de la
formation interne des salariés et de plans de successions, avec
l’objectif de favoriser la transmission des compétences et des
connaissances par les experts, le recrutement de compétences
recherchées très spécifiques et les évolutions de carrière des
collaborateurs (voir section 6.5 « Les engagements du Groupe
envers ses collaborateurs » du présent Document d’enregistrement
universel).
De plus, le Groupe met en place régulièrement des plans
d’intéressement et la participation au capital, qui peuvent être des
éléments complémentaires de motivation et de rétention. Ainsi, en
2021, un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions a été mis en
place, après ceux de 2016 et 2019.
Par ailleurs, lorsque cela est accepté, les contrats des collaborateurs
et dirigeants clé intègrent des clauses de non-concurrence. Ils incluent
également des clauses de confidentialité, ainsi que, lorsque cela est
pertinent, des clauses de rémunération et transfert à l’employeur des
inventions des salariés.
Enfin, une politique de Ressources Humaines axée sur la rétention
des personnes clés s’accélère depuis 2021 au sein du Groupe (voir
chapitre 6.5) s’articulant autour du suivi individualisé de personnes
36
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
FACTEURS DE RISQUES
Risques opérationnels
la contractualisation du partenariat. Le risque que les parties
n’arrivent pas à finaliser leurs accords à un stade où leurs travaux
seraient avancés pourrait avoir un impact négatif sur le bénéfice
espéré d’un partenariat pour le Groupe. Il existe également un risque
de divergence entre les parties durant l’exécution du partenariat,
pouvant conduire à une rupture du partenariat ou une remise en
cause de ses équilibres. Le déroulement insatisfaisant des partenariats
R&D pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité, les résultats,
la situation financière et les perspectives du Groupe.
2.3.3 Risques liés à la qualité
et la performance des partenaires
ou sous-traitants utilisés
Pour la réalisation de ses activités, le Groupe réalise en interne les
parties les plus stratégiques et confidentielles. Il s’appuie en revanche
sur un réseau étendu de partenaires, fournisseurs, sous-traitants,
2
notamment pour certains aspects relatifs
à
la R&D, la
commercialisation (agents) ou en distribuant des produits fabriqués
par des tiers. Toute difficulté d’approvisionnement de certaines
pièces spéciales ou de certains composants chimiques, est susceptible
d’avoir un impact négatif sur la capacité d’une filiale ou du Groupe à
fabriquer et livrer ses produits ; par ailleurs, une forte augmentation
des prix pratiqués par les fournisseurs peut entraîner une réduction
des marges du Groupe.
Au niveau commercial, le Groupe travaille aussi en partie avec des
partenaires, ses ventes étant réalisées soit en direct soit par
l’intermédiaire de son réseau de distributeurs et d’agents
commerciaux à travers le monde. Le Groupe sélectionne ses
distributeurs et agents sur des critères de compétences techniques et
de réputation. Toutefois, le Groupe ne peut pas garantir que les
distributeurs et agents sélectionnés consacreront les efforts
nécessaires au succès commercial de ses produits et respecteront les
réglementations applicables. La montée en puissance du réseau des
ventes internationales indirectes pourrait ainsi s’avérer plus longue
que prévu et requérir des efforts commerciaux supplémentaires. La
réputation et les résultats du Groupe pourraient être
défavorablement affectés par des distributeurs ou agents
insuffisamment impliqués ou ne respectant pas les réglementations
applicables.
La forte tension rencontrée en 2021 sur la supply chain met en
exergue l’importance de savoir répondre à ce risque de façon
organisée.
Tout d’abord, PRODWAYS GROUP s’attache à initier du double
sourcing autant que possible. À ce jour, le Groupe n’a pas encore mis
en place un double sourcing systématique, qui serait financièrement
coûteux. Ainsi, la technologie MOVINGLight® développée par
PRODWAYS incorpore des pièces du commerce exclusivement
fabriquées par TEXAS INSTRUMENT, ainsi que certaines pièces
développées spécifiquement pour PRODWAYS par des sociétés
spécialisées. Afin de sécuriser son processus de production, le
Groupe s’emploie à identifier des fournisseurs alternatifs pour ces
composants critiques. Pour la fabrication des matières, le Groupe
s’approvisionne en composants et produits auprès de grands groupes
de chimie ou de fournisseurs certifiés. Tout changement de
composant ou de fournisseur impliquerait de nouveaux travaux de
recherche et développement afin d’adapter les formulations de
matières et le processus d’évaluation des produits finaux. En 2021, de
tels travaux ont été mis en œuvre avec succès afin de proposer des
formulations de matières alternatives, et ainsi désensibiliser le Groupe
à certains fournisseurs chimistes ne pouvant répondre à la demande
du Groupe.
Enfin, la croissance des ventes du Groupe dépend de la qualité et de
la fiabilité de ses produits et des produits que le Groupe distribue
(matières de tiers par exemple).
Le Groupe met en œuvre des procédures d’évaluation du risque au
moment de la contractualisation avec le partenaire en question ainsi
que des procédures de contrôle au moment de l’approbation des
contrats avec des tiers. Des procédures de contrôle et de vérification
sont par ailleurs mises en place par le Groupe pour déceler
d’éventuels défauts, mais peuvent ne pas permettre de détecter des
défauts cachés. Le Groupe s’efforce ultimement que ses contrats lui
permettent, en cas de réclamation d’un client causée par la
défaillance d’un de ses partenaires, de mettre en œuvre des
réclamations proportionnées envers ce partenaire.
De plus, le Groupe adopte une politique de gestion des stocks
adaptée au contexte : en 2021, le Groupe s’est attaché à disposer de
stocks suffisants pour anticiper la production des prochains mois.
2.3.4 Défauts de paiements clients
Enfin, une politique tarifaire adaptative est mise en place afin de
pouvoir, dans la mesure du possible, reporter la hausse des prix des
matières premières et composants sur les clients.
Le contexte économique et son évolution dans le monde peuvent
impacter les partenaires, clients et fournisseurs du Groupe du fait de
ralentissements économiques, difficultés financières, géopolitiques,
sociales ou tout autre facteur. Le Groupe a une très grande variété
de clients et a la capacité d'obtenir un nombre croissant de
nouveaux référencements; b il est donc peu exposé à un risque client
particulier mais il peut cependant être fortement impacté si la
conjoncture économique internationale devenait de nature à affaiblir
significativement ses clients ou fournisseurs d’une façon générale.
Les autres risques relatifs aux partenaires concernent la qualité des
produits, la recherche et les distributeurs. Ils sont décrits ci-après.
Des défauts dans les pièces ou matières provenant de fournisseurs
tiers pourraient impacter la qualité des produits finis du Groupe. Or,
la capacité du Groupe à demander une indemnisation au fournisseur
fautif peut être limitée par les conditions de vente imposées par ledit
fournisseur. Tout problème de qualité d’un produit implique une
intervention en garantie du Groupe générant des frais non anticipés
et peut être à l’origine de réclamations de clients. Des problèmes
répétés pourraient ainsi avoir un impact défavorable sur les résultats
du Groupe et sa réputation. Les sociétés du Groupe ont mis en place
des procédures de gestion de la qualité et de traçabilité de leurs
produits.
Il n’existe pas de forte dépendance de l’ensemble du Groupe à un
client, comme le montrent les parts respectives des cinq premiers
clients en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé (voir note 4.5
des comptes consolidés en section 4.1 du présent Document
d’enregistrement universel).
À l’international, le Groupe est présent directement ou par
l’intermédiaire de distributeurs dans de très nombreux pays. Il n’y a
pas de forte concentration du chiffre d’affaires à l’international sur un
pays particulier ; le Groupe est cependant amené à se développer
aux États-Unis qui sont un marché de taille importante et d’une
maturité supérieure en matière d’impression 3D. Une altération de la
qualité du risque pays affecterait sensiblement le Groupe.
Le Groupe a aussi engagé de nombreux travaux de recherche et
développement (R&D) avec des universités et des organismes de
recherche. Certains travaux de recherche et développement en
partenariat (notamment pour le développement de nouvelles
matières adaptées pour la fabrication additive) débutent parfois avant
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
37
FACTEURS DE RISQUES
Risques opérationnels
2
pays à risque peuvent conduire à des dommages corporels ou
psychologiques pour des collaborateurs, au paiement de dommages
et intérêts significatifs ou au versement d’une rançon. Si l’occurrence
de ces risques demeure très faible (en particulier dans le contexte
actuel qui limite fortement les déplacements), un risque avéré
pourrait avoir des conséquences importantes pour des
collaborateurs, ainsi que pour la trésorerie ou les dirigeants du
Groupe.
2.3.5 Risques liés à des dérives
dans l’exécution de contrats
Le Groupe évolue sur des marchés qui passent de la phase de R&D à
une phase d’industrialisation, permettant des ventes plus importantes
et des revenus plus récurrents, notamment dans les secteurs des
gouttières orthodontiques et de la bijouterie. Néanmoins,
l’industrialisation d’un produit innovant peut nécessiter de
nombreuses mises au point et itérations, entraînant des retards dans
la commercialisation du produit ou des interventions en garantie plus
fréquentes chez les clients pour des réparations ou réglages,
entraînant des surcoûts pour le Groupe et une dégradation possible
de son image. Ces nouveaux types de contrats exigent en outre du
Groupe une accélération de la maturité dans la contractualisation, la
finition de ses produits innovants, et une organisation commerciale et
après-vente solide.
Le Groupe place la sécurité et les conditions de travail de ses
collaborateurs au premier plan de ses priorités. Pour y parvenir, des
actions sont menées par les filiales pour le développement et
l’harmonisation de la culture sécurité, le renforcement de l’approche
de la sécurité et la professionnalisation des pratiques (voir
section 6.5.3 « ꢀSanté, sécurité : un engagement pour tous les
collaborateurs » du présent Document d’enregistrement universel).
Le Groupe s’est également doté d’une procédure de veille et d’alerte
sur les pays à risques permettant de limiter l’exposition des salariés
en déplacement à l’international. Cette veille est complétée par des
procédures pour les salariés en déplacement. Enfin, des solutions de
rapatriement réactives sont opérationnelles.
Une dérive dans l’exécution des contrats, des défauts de conception
ou de fabrication, les problèmes de qualité d’un produit ou du service
peuvent générer des frais non anticipés et être à l’origine de
réclamations de clients. Des problèmes répétés pourraient ainsi avoir
un impact défavorable sur les résultats du Groupe, sa capacité de
développement et sa réputation.
2.3.7 Risques liés à la détention,
au stockage ou à la manipulation
de matières
Les sociétés du Groupe ne possèdent pas d’installations soumises à la
réglementation sur les installations classées pour la protection de
l’environnement (ICPE). Néanmoins, comme de nombreuses activités
industrielles, les activités du Groupe nécessitent de conserver et de
manipuler des produits dangereux. En particulier, le Groupe
développe et commercialise des matières incorporant des substances
chimiques. Conformément au règlement européen REACH (CE
n° 1907/2006) relatif aux risques liés aux substances chimiques, le
Groupe doit identifier et gérer les risques liés le cas échéant aux
matières fabriquées et communiquer les mesures de gestion des
risques mises en œuvre aux utilisateurs de ses matières.
Conscient de ces enjeux, PRODWAYS GROUP s’organise en
conséquence à divers niveaux. Tout d’abord, PRODWAYS teste ses
principales innovations en matière d’imprimantes 3D et de matières
chez son service-bureau INITIAL, ce qui lui permet de bénéficier d’un
retour d’expérience et ainsi d’améliorer et stabiliser ses prototypes
avant de valider les produits définitifs ; l’installation, en 2020, de
l’activité de développement de machines SLS chez INITIAL a encore
permis d’approfondir ces relations et cette expertise. Ensuite, le
Groupe fait aussi désormais tester ses principales innovations par ses
clients clés (des services bureaux ou des clients finaux qualifiés d’early
adopters) qui font un retour sur les fonctionnalités du produit avant la
commercialisation du produit standard. En parallèle, des procédures
de réception technique des produits sont mises en place par le
Groupe pour déceler d’éventuels défauts (notamment, l’installation et
la réception d’une imprimante 3D impliquent différents tests de
fonctionnement), ainsi qu’une formation préalable systématique des
utilisateurs. De plus, le Groupe propose à ses clients des programmes
de maintenance préventive pluriannuelle. Malgré ces formations
obligatoires et le service de maintenance proposé, une erreur
d’utilisation d’un client ou un défaut d’entretien ne peuvent être
exclus. Au niveau de son organisation, PRODWAYS renforce enfin
ses équipes avant-vente et support, pour accompagner au mieux ses
clients et partenaires avec lesquels il s’attache à entretenir des
relations d’affaires constructives et transparentes.
Les sociétés concernées mettent en place les procédures de sécurité
recommandées dans le cadre de la conservation et de la
manipulation de tels produits. Par exemple, INITIAL manipule des
poudres potentiellement dangereuses (risques d’explosion) et
nocives pour la santé en cas d’inhalation. De même, l’utilisation de
DLP ou de lasers requiert certaines précautions de manipulation
pour protéger la santé des collaborateurs concernés. La collecte et le
recyclage des matières potentiellement polluantes sont confiés à des
prestataires spécialisés. Des procédures strictes de manipulation et
de stockage ont été mises en place dans les sociétés concernées.
Le respect de ces réglementations est coûteux et tout durcissement
de ces réglementations entraînerait pour le Groupe des coûts
supplémentaires. Les réglementations sont par ailleurs complexes et
toute violation de celles-ci par le Groupe pourrait se traduire par la
mise en jeu de sa responsabilité, par des amendes ou des pénalités.
Ces circonstances auraient un effet défavorable sur la situation
financière et le développement du Groupe. Un suivi régulier des
réglementations est mis en place dans les sociétés et le Groupe
informe celles-ci lorsqu’il apprend de nouvelles exigences,
notamment dans le cadre de son suivi RSE.
2.3.6 Risques concernant la sécurité
et sûreté des collaborateurs
Le Groupe opère dans l’industrie en général et en particulier dans
certains domaines d’activité qui peuvent présenter des risques
spécifiques pour l’intégrité physique des collaborateurs (manipulation
de produits dangereux par exemple). Un accident lié
l’environnement de travail, l’exposition à des matières nocives, un
accident lié la circulation routière ou l’enlèvement d’un
à
à
collaborateur à l’occasion d’un déplacement professionnel dans un
38
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
FACTEURS DE RISQUES
Risques transverses
2.4 RISQUES TRANSVERSES
2.4.1 Risques liés à des défaillances
dans le respect des réglementations
applicables
Dans un contexte de constante évolution et de complexification des
contraintes réglementaires et des procédures de conformité, les
activités du Groupe pourraient être impactées par les risques
juridiques liés au respect des dispositions légales et réglementaires
applicables en France et dans toutes les juridictions dans lesquelles le
Groupe a des intérêts. Cela concerne des sujets aussi vastes que la
fiscalité, le droit social, les normes de sécurité, les dispositifs
anti-corruption, la protection des données personnelles, la
confidentialité des affaires, ou la réglementation boursière par
exemple.
2.4.2 Risques liés à la propriété
2
intellectuelle
Les produits créés par le Groupe font appel à des technologies
avancées. Le Groupe investit de façon importante en matière de
recherche et développement pour que ses produits et services
bénéficient d’avantages concurrentiels, tout cela au profit des clients.
Ce positionnement permet au Groupe d’évoluer sur des marchés à
forte barrière à l’entrée mais expose le Groupe à des risques de
pertes de part de marché en cas de contrefaçon de ses innovations.
A contrario, le Groupe ne peut totalement exclure, même en
l’absence d’action délibérée en ce sens, de se retrouver en situation
de contrefaçon de brevets de tiers impliquant un risque juridique et
financier.
Le Groupe mène une politique raisonnée de valorisation de ses idées
innovantes. Pour ce faire, il s’appuie sur ses équipes de spécialistes et
sur des conseils en propriété intellectuelle. Les demandes de brevets
font l’objet de procédures d’examen par les organismes compétents
locaux ou internationaux. La délivrance du brevet demandé prend
plusieurs années. Les procédures d’examen peuvent par ailleurs
déboucher sur la délivrance d’un brevet présentant des
revendications plus restreintes que la demande initiale ou sur un refus
de brevet dans certaines juridictions. Les droits de propriété
intellectuelle déposés ne fournissent en outre pas une protection
dans toutes les juridictions.
En particulier, le Groupe développe des matières biocompatibles ou
des dispositifs médicaux soumis à des normes strictes en Europe et
dans le reste du monde. À cet égard, la réglementation européenne
sur les dispositifs médicaux évolue régulièrement ; il en est de même
pour des pays situés en dehors de l’Union européenne. Ces
évolutions des normes pourraient nécessiter de nouveaux travaux de
R&D afin d’adapter les produits développés par le Groupe et
maintenir les habilitations et certifications applicables à ses produits.
Notamment, DELTAMED formule, fabrique et commercialise des
résines spéciales, y compris dans le domaine biomédical. La
formulation, la fabrication et la commercialisation de dispositifs
médicaux par DELTAMED nécessitent que DELTAMED maintienne
un système de gestion de la qualité pour dispositifs médicaux
répondant aux normes DIN EN ISO 13485 (UE) et aux normes
d’audit MDSAP pour le Canada, le Japon, le Brésil, l’Australie et les
USA. DELTAMED répond en outre aux exigences de la directive
européenne 93/42/EEC. Elle est une des premières entreprises à être
auditée conforme au nouveau règlement UE n° 2017/745 sur les
dispositifs médicaux qui est entrée en vigueur en mai 2021. Ces
contrôles et certifications sont réalisés par des organismes de
contrôle agréés. En 2020, DELTAMED a obtenu l’approbation par la
FDA (Food and Drug Administration) de la première nouvelle matière
composite imprimable pour le marché américain de l’impression des
couronnes et des bridges dentaires. Le maintien de ces certifications
et habilitations est un véritable atout différenciant de la société et est
Enfin, dans le cadre de ses partenariats, le Groupe doit fréquemment
fournir à ses cocontractants certains éléments de son savoir-faire non
protégés par des brevets ou des informations commerciales sensibles.
Même si ces informations sont couvertes par des engagements de
confidentialité, le Groupe ne peut exclure que son savoir-faire ou ses
données commerciales soient détournés et utilisés par des tiers.
La survenance de l’un de ces événements (non-validité d’un brevet,
contrefaçon d’un tiers, utilisation d’une technologie brevetée par un
tiers, fuite du savoir-faire, litige, etc.) serait susceptible d’avoir un effet
défavorable sur l’avantage concurrentiel de l’offre produit du Groupe
et donc sur ses perspectives d’activités, sa réputation, son
développement et ses résultats futurs.
Pour faire face à ces risques, des actions de formation et de
sensibilisation ont été mises en place afin que des brevets soient
déposés pour protéger l’avance technologique et commerciale du
Groupe. Ce dernier gère et maintient son avance technologique par
rapport à ses concurrents, les brevets étant exploités, entretenus et
étendus selon des procédures internes établies, et en fonction des
perspectives d’application de ces innovations (voir section 1.3.3
« Politique d’investissement et de R&D »). Les filiales, avec leurs
équipes internes, opèrent une veille sur l’activité de leurs concurrents
(notamment en termes de dépôt de brevets) et évaluent (par des
études de liberté d’exploitation) le risque de contrefaçon de brevets
de tiers lors du déroulement de leurs programmes de recherche ou
développement. Les conseils externes peuvent être sollicités pour
des évaluations ponctuelles d’activités d’entités externes au Groupe.
Par ailleurs, si le Groupe détient ainsi 21 familles de brevets pour
différents types de produits, l’essentiel du chiffre d’affaires du Groupe
ne dépend toutefois pas d’un brevet ou d’une licence en particulier.
nécessaire pour permettre
à DELTAMED de continuer à
commercialiser ses produits en Europe, aux États-Unis et dans de
nombreux pays. Ces certifications et habilitations donnent un
avantage concurrentiel à DELTAMED. Leur perte aurait un impact
significatif défavorable sur l’activité de DELTAMED et donc sur les
résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.
Afin de limiter ces risques, le groupe PRODWAYS s’efforce
deꢀmettre en place des organisations adaptées, des procédures
spécifiques et des formations du personnel. Le Groupe veille
également à s’entourer de compétences internes ou externes
(juristes, avocats, conseils, experts) adaptées à ses activités. Le
référentiel de contrôle interne prévoit la mise en place de contrôles
et le respect nécessaire de l’ensemble des réglementations
applicables ; il est au cœur des préoccupations de la Direction
générale et les attributions de certifications et d’audits positifs chaque
année, et à nouveau en 2021, montrent la bonne maîtrise de ces
enjeux.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
39
FACTEURS DE RISQUES
Risques transverses
2
Enfin, le Groupe a mis en place une organisation et des procédures
internes pour évaluer les risques de contrefaçon de brevets de tiers
lors du déroulement de programmes R&D en son sein. Cette
organisation, coordonnée par le service juridique, examine les
différents projets, vérifie que les solutions retenues respectent les
droits de tiers et veille, le cas échéant, à la brevetabilité de ces
solutions. Le risque existe néanmoins qu’un tiers intente une action
contre le Groupe en matière de propriété industrielle.
2.4.5 Risque lié au niveau de génération
de trésorerie
Les activités du Groupe nécessitent le financement d’investissements
en recherche et développement, qui est réalisé en fonds propres, par
recours au dispositif fiscal du Crédit d’impôt recherche (CIR), et par
des subventions. La remise en cause du dispositif du CIR dans le futur
menacerait le niveau de dépenses en R&D que peut raisonnablement
financer le Groupe et aurait donc un impact défavorable sur l’activité,
la situation financière et les perspectives du Groupe. Par ailleurs,
même si le Groupe veille à la conformité et à la qualité de ses
dossiers justificatifs tant pour le CIR que pour les subventions, il ne
peut être exclu que les services étatiques remettent en cause les
modes de calcul des dépenses de recherche et développement
retenues par la Société. Un redressement fiscal du Groupe sur ce
sujet pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la
trésorerie du Groupe.
2.4.3 Risques liés à la prise en compte
et la maîtrise des engagements
contractuels
Les services et produits créés par le Groupe, notamment parce qu’ils
sont souvent liés aux marchés du médical ou dans une moindre
mesure de l’aéronautique, doivent atteindre des niveaux exigeants en
termes de qualité et de performance. Par ailleurs, le secteur de
l’impression 3D étant relativement récent et les produits et services
du Groupe aussi, la maturité des produits est encore jeune. Dans ce
contexte, négocier les différents aspects de ces contrats d’achat, de
vente ou de partenariat nécessite un grand professionnalisme et une
grande vigilance des collaborateurs. Il est critique que le Groupe
évalue bien et maîtrise l’ensemble de ses engagements contractuels,
en termes d’atteinte de performance et de coûts, de délais, de
pénalités possibles ou de garanties concédées.
En parallèle, les revenus et résultats du Groupe ne sont pas linéaires
et peuvent fluctuer au cours de l’année, en raison de nombreux
facteurs. Ces fluctuations peuvent avoir un impact sur la situation
financière du groupe PRODWAYS et sa capacité à financer ses
activités et son développement.
Afin de gérer sa trésorerie au plus près, le Groupe s’efforce par
ailleurs de faire appliquer ses conditions générales de vente.
Néanmoins certains clients issus de grands groupes ont pour
politique d’imposer leurs conditions d’achat, généralement
défavorables aux fournisseurs et donc au Groupe. Des conditions de
vente défavorables sont susceptibles d’avoir un impact défavorable
sur la situation financière et les résultats du Groupe.
Le Groupe ne peut jamais écarter le risque de connaître des
difficultés à respecter une obligation de résultat ou un autre
engagement qu’il aurait contractuellement accepté vis-à-vis d’un client
ou un partenaire, avec un impact défavorable sur la marge du contrat
en question, à cause de surcoûts de réalisation, de pénalités de
retard, de dommages & intérêts ou de contentieux notamment.
Ce risque a été revu à la baisse dans la revue de la matrice des
risques réalisée en 2021. En effet le Groupe a désormais un profil de
génération de trésorerie opérationnelle positive et bénéficie de
subventions significatives : en 2021 le Groupe s’est vu octroyer une
subvention de 3,3 millions d’euros dans le cadre du programme
France Relance financé par le gouvernement français. Le risque de
liquidité est décrit au sein de l’annexe aux comptes consolidés (voir
Le Groupe dispose néanmoins d’une expérience ancienne de la
gestion de ce risque. Il met en œuvre des procédures strictes de
contrôle au moment de l’approbation des contrats, impliquant des
compétences variées de l’entreprise (commerciales, juridiques,
financières, techniques et Direction générale).
chapitre 4.1.6, note 8.3.1
« Risque de liquidité »). Depuis
l’introduction en Bourse en mai 2017, le Groupe a une trésorerie
nette positive. Il dispose début 2022 d’une ligne de crédit confirmée
de 2,5 millions d’euros.
2.4.4 Fraudes ou attaques externes
En fréquence comme en sévérité, le risque de fraude et de
cybercriminalité s’accroît depuis quelques années en France. Comme
plus de 7 entreprises sur 10 en France, le Groupe est soumis à des
tentatives de fraudes, en particulier des tentatives de détournement
de fonds ou de vol de données stratégiques (fraude au Président,
cyberattaques, etc.). Ces tentatives, si elles devaient aboutir,
pourraient porter atteinte à l’avantage concurrentiel du Groupe,
nuire à son image ou impacter sa trésorerie.
2.4.6 Manque de fiabilité des données
financières
Comme exposé dans la section 2.4.7 ci-avant, le Groupe est le fruit
de son histoire et notamment d’horizons divers. En conséquence, les
systèmes de reporting et d’organisation comptable et financière ont
pu diverger dans le passé. La complexité et la fréquente évolution
des normes comptables créent par ailleurs un contexte défavorable à
une bonne lisibilité des comptes et des comparaisons entre les
années. Une indisponibilité, une inexactitude ou un manque de
cohérence des données financières pourrait conduire le Groupe à
des prises de décisions inadaptées, voire à des pertes financières.
Le Groupe veille à appliquer des systèmes de contrôle interne
efficaces. Un référentiel de contrôle interne a été construit avec
GROUPE GORGÉ dans cet objectif et s’applique dans le groupe
PRODWAYS. En matière de fraude, des actions de sensibilisation et
de formation des collaborateurs particulièrement exposés sont
menées régulièrement. Des procédures de double signature sont
aussi mises en place, afin de limiter les risques. Fin 2021, la Direction
financière du Groupe a initié avec le département IT une démarche
visant à réaliser une revue profonde de l’ensemble des systèmes en
vue de la mise en place de solutions dédiées et personnalisées
(process et systèmes) en 2022.
Dans ce contexte, le Groupe s’attache à harmoniser les méthodes et
outils de ses filiales et s’appuie sur une Direction financière centrale
qui a pour mission de poursuivre et accélérer la structuration de la
fonction finance à tous les étages du Groupe. Par ailleurs, le groupe
PRODWAYS s’appuie sur la Direction financière de GROUPE
GORGÉ pour la consolidation, la mise à jour des normes et de leurs
impacts, et l’élaboration de ses comptes publiés.
40
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
FACTEURS DE RISQUES
Autres risques
s’efforce de conserver et faire adhérer à son projet d’entreprise les
personnes identifiées comme des personnes clés et assurer ainsi la
pérennité de ces sociétés.
2.4.7 Risque lié à des difficultés
d’intégration de sociétés acquises
La grande expérience du Groupe dans les acquisitions lui permet de
réaliser des intégrations de plus en plus fluides et efficaces ; ce risque
a ainsi été revu à la baisse en 2021. En 2021, l’acquisition puis
l’intégration de la société allemande CREABIS ont été réalisées
rapidement, avec notamment la mise en commun des systèmes de
cotation des commandes de pièces dans les deux mois suivants
l’acquisition.
Le Groupe a régulièrement acquis des activités ou des sociétés
tierces dans le cadre de son développement et devrait poursuivre
cette stratégie selon les opportunités identifiées. Une opération de
croissance externe peut avoir pour effet de diluer les actionnaires de
la Société en cas de financement de cette croissance par recours à
des émissions de valeurs mobilières.
2
Par ailleurs, toute acquisition comporte des risques liés à l’intégration
dans le Groupe de la société ou de l’activité acquise, à la réalisation
des hypothèses sous-tendant la valorisation et les bénéfices attendus
de l’opération, à l’existence de coûts non anticipés ou de passifs
dissimulés et au départ du personnel clé de ces sociétés.
2.4.8 Risque lié à un désalignement entre
le Groupe et ses filiales
Ainsi, l’intégration d’une nouvelle entité ou activité dans le Groupe
peut s’avérer plus longue que prévu et demander une mobilisation
accrue des équipes du Groupe . Enfin, les bénéfices des acquisitions
futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et
les niveaux attendus. Des difficultés dans le processus d’acquisition et
d’intégration (analyse, structuration, intégration, préservation des
compétences et du savoir-faire, adoption des procédures et
référentiels du Groupe et mise en œuvre du business plan et des
synergies attendues au sein des divisions ou entre les différentes
divisions) seraient susceptibles d’affecter l’intérêt d’une opération de
croissance externe et de générer des pertes de valeur pour le
Groupe.
Le Groupe a connu une très forte croissance depuis sa création, fruit
d’une croissance organique et d’acquisitions successives. Par ailleurs,
la stratégie de PRODWAYS GROUP repose sur son positionnement
sur les divers segments de la chaîne de valeur de l’impression 3D
(machines, matières, produits, services). Par leurs positionnements
différents et parfois leurs histoires dissociées, les sociétés du Groupe
jouissent d’une grande autonomie. Ces caractéristiques font la force
de PRODWAYS GROUP mais engendrent aussi un certain niveau
de complexité pouvant mener à des enjeux d’alignement stratégique
entre la maison mère et ses filiales ou entre les filiales. Une réalisation
de ce risque pourrait entraîner un échec de la stratégie de
développement ou des pertes d’opportunités pour le Groupe.
Afin de faire face à ces défis et limiter ces risques, le groupe
PRODWAYS s’appuie notamment sur la grande expérience des
acquisitions de sa maison mère, GROUPE GORGÉ, qui a élaboré un
processus relatif aux opérations de fusions-acquisitions, de
l’identification des cibles à leur intégration. Chaque étape du
processus d’acquisition est suivie et validée par les instances
dirigeantes de PRODWAYS GROUP et de GROUPE GORGÉ.
Avant l’acquisition, le Groupe procède systématiquement à des audits
financiers, juridiques et techniques et négocie des clauses de garantie
d’actif et de passif lorsque cela est possible. L’intégration des cibles
fait l’objet d’une collaboration opérationnelle entre le groupe
PRODWAYS et les services de GROUPE GORGÉ qui ont travaillé à
l’acquisition. Un effort particulier est porté au début des processus
d’intégration sur l’identification en amont des facteurs clés de réussite
et les risques potentiels sur lesquels se concentrer. Enfin, le Groupe
Conscient de ces caractéristiques, le groupe PRODWAYS mène
depuis 2018 une stratégie délibérément plus intégrée, qui vise, sans
casser les dynamiques propres à chaque activité, à bénéficier de
fertilisations croisées et d’un sentiment d’appartenance. En particulier,
l’organisation a été clarifiée en deux pôles Systems & Products. Par
ailleurs, ont été mis en place des actions au niveau ressources
humaines, tels l’organisation de séminaire de direction, l’identification
et le suivi des hauts potentiels et la mise en place d’actions
transverses par des équipes issues de l’une ou l’autre des filiales (sur
le plan commercial notamment). Enfin, en 2021, la réorganisation en
profondeur de l’activité Machines a conduit à une plus grande
intégration des diverses activités : le site INITIAL à Annecy réunit
désormais les activités de production de pièces, de semelles et de
production de machines SLS.
2.5 AUTRES RISQUES
D’autres risques ont été identifiés, liés notamment à la perte de
certifications professionnelles, à la survenance d’un sinistre significatif
éprouvant les limites d’assurance du Groupe, à la défaillance de la
sécurité informatique, etc. Néanmoins, l’analyse de ces risques, à un
horizon de trois ans, en prenant en compte leur niveau de maîtrise,
et dans le contexte du Groupe qui bénéficie d’une dispersion forte
de ces risques liée à la multiplicité des activités et des
environnements sur lesquels il opère, n’a pas amené à conclure que
ces risques étaient majeurs, forts ou significatifs au niveau du Groupe.
Évidemment ces conclusions établies à une date et dans un contexte
donnés pourraient être amenées à évoluer.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
41
42
PRO - PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.1 INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE
3.1.1 Composition du Conseil d’administration
et des Comités spécialisés
3.1.2 Présentation des membres du Conseil
et des dirigeants
44
44
47
3.1.3 Application du principe de représentation
équilibrée des femmes et des hommes
au sein du Conseil d’administration
52
3.1.4 Information sur les opérations sur titres
des mandataires sociaux
3.1.5 Non-condamnation et conflit d’intérêts
3.1.6 Direction générale
3.1.7 Conditions de préparation et d’organisation
des travaux de votre Conseil d’administration
et des Comités spécialisés
au cours de l’exercice clos
3.1.8 Comités spécialisés
3
52
52
52
52
53
3.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION
DES MANDATAIRES SOCIAUX
54
3.2.1 Principes et règles arrêtés par le Conseil
d’administration pour déterminer
les rémunérations et avantages de toute
nature accordés aux mandataires sociaux
54
3.2.2 Politique de rémunération du Président
du Conseil d’administration de PRODWAYS
GROUP
3.2.3 Politique de rémunération du Directeur général
de PRODWAYS GROUP
55
56
57
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
3.2.4 Rémunération d’autres dirigeants mandataires
sociaux
3.2.5 Say on pay des éléments de rémunération
variables et exceptionnels des dirigeants
mandataires sociaux
3.2.6 Politique de rémunération
des membres du Conseil
57
57
3.5 RÉFÉRENCE PAR LA SOCIÉTÉ À UN CODE
DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ET SON APPLICATION PAR LA SOCIÉTÉ
68
3.3 INFORMATIONS VISÉES AU I
DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE
DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE
SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ
3.6 MODALITÉS PARTICULIÈRES, S’IL EN EXISTE,
RELATIVES À LA PARTICIPATION
DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
69
58
64
3.7 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES, CONVENTIONS
AVEC DES PARTIES LIÉES ET CONVENTIONS
COURANTES
3.7.1 Présentation des conventions
3.7.2. Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
3.4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
POUR L’EXERCICE 2021
3.4.1 Éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale
69
69
et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice écoulé ou attribués
au titre de l’exercice écoulé à Raphaël GORGÉ,
Président du Conseil d’administration et entre
le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022 Directeur
général
71
3.8 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE
ET DE GESTION DES RISQUES
3.8.1 Organisation générale du contrôle interne
3.8.2 Organisation du Groupe
3.8.3 Mise en œuvre du contrôle interne
3.8.4 Élaboration et contrôle de l’information
comptable et financière des actionnaires
74
74
74
74
64
66
3.4.2 Éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice écoulé ou attribués
au titre de l’exercice écoulé à Olivier STREBELLE,
Directeur général jusqu’au 9 juillet 2021
75
75
3.8.5 Conformité aux lois et règlements
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
43
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Information sur la gouvernance
3
Cette section « Gouvernement d’entreprise » intègre le nouveau rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code
de commerce, qui a été arrêté par le Conseil d’administration du 16 mars 2022.
3.1
INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE
3.1.1
Composition du Conseil d’administration et des Comités spécialisés
À la suite de la distribution des actions PRODWAYS GROUP aux
actionnaires de GROUPE GORGÉ fin décembre 2021, GROUPE
GORGÉ a cessé de contrôler la Société. PÉLICAN VENTURE,
l’actionnaire contrôlant GROUPE GORGÉ, est devenu l’actionnaire
de référence de PRODWAYS GROUP.
GROUP et SAFRAN, il a été conclu que ces relations ne sont pas de
nature à remettre en cause la qualité d’administrateur indépendant
de SAFRAN CORPORATE VENTURES et de son représentant
permanent. Dans tous les cas, Florent ILLAT et son successeur
Jean-Yves PETIT et Paul-François FOURNIER font preuve de façon
constante d’un état d’esprit indépendant et d’une grande liberté de
parole.
Le Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP est composé
au 31 décembre 2021 de sept administrateurs, à savoir Raphaël
GORGÉ (Président du Conseil d’administration), Catherine BENON,
BPIFRANCE PARTICIPATIONS (représentée par Paul-François
FOURNIER), SAFRAN CORPORATE VENTURES (représenté par
Florent ILLAT jusqu'en juin 2021 puis actuellement par Jean-Yves
PETIT), Michèle LESIEUR, Céline LEROY (salariée de GROUPE
GORGÉ) et Hélène de COINTET (Directrice générale déléguée de
GROUPE GORGÉ).
Les administrateurs indépendants (Michèle LESIEUR, BPIFRANCE
PARTICIPATIONS et SAFRAN CORPORATE VENTURE) ont
décidé début 2022 de requalifier Catherine BENON en
administratrice indépendante eu égard à l'évolution de sa situation et
de son état d'esprit indépendant.
Olivier STREBELLE était administrateur et Directeur général, il a
cessé ses fonctions en juillet 2021. Raphaël GORGÉ a alors accepté
de reprendre transitoirement les fonctions de Directeur général qu’il
occupait de 2013 à 2018, le temps de trouver un nouveau Directeur
général. Ses fonctions de Direction générale ont cessé à l’arrivée de
Michaël OHANA comme nouveau Directeur général de la Société le
1er mars 2022.
Monsieur LE BERRE (Directeur général adjoint Finances de GROUPE
GORGÉ) est censeur désigné par le Conseil. Sa participation aux
réunions du Conseil permet de faciliter la coordination des sujets
financiers au sein de GROUPE GORGÉ, tant qu’elle était la société
mère de PRODWAYS GROUP, et dorénavant de PÉLICAN
VENTURE.
La durée statutaire des mandats des administrateurs est de trois ans.
En 2021, Raphaël GORGÉ, Catherine BENON, Hélène de
COINTET, Céline LEROY et Loïc LE BERRE sont des membres du
Conseil représentant l’actionnaire majoritaire GROUPE GORGÉ.
Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général ont
été nommés pour une durée illimitée. Le Conseil d’administration
peut donc mettre fin à leur mandat à tout moment (le mandat du
Président ne peut en tout état de cause excéder la durée de son
mandat d'administrateur).
Raphaël GORGÉ est Président-Directeur général de GROUPE
GORGÉ. Catherine BENON est l’ex-épouse de Raphaël GORGÉ et
administratrice de GROUPE GORGÉ. Hélène de COINTET est
Directrice générale déléguée de GROUPE GORGÉ. Céline LEROY
et Loïc LE BERRE sont salariés de GROUPE GORGÉ.
Le censeur est désigné par le Conseil pour une durée de trois ans ; il
assiste aux réunions du Conseil sans voix délibérative. Comme les
administrateurs, il signe le règlement intérieur du Conseil, rappelant
notamment la réglementation relative aux abus de marché et la
gestion des conflits d’intérêt.
Michèle LESIEUR, Catherine BENON, SAFRAN CORPORATE
VENTURES (représenté par Florent ILLAT jusqu’en juin 2021 puis
par Jean-Yves PETIT) et BPIFRANCE PARTICIPATIONS
(représentée par Paul-François FOURNIER) sont des administrateurs
indépendants. La présence d'administrateurs indépendants au Conseil
d'administration est la garantie de la prise en compte de l'intérêt
social de la Société et une représentation juste de l'ensemble des
actionnaires.
Le Conseil propose de renouveler les mandats de Michèle LESIEUR
(également Présidente du Comité d’audit et des risques de la
Société), Hélène de COINTET (référente RSE du Groupe et
Directrice générale déléguée de GROUPE GORGÉ) et Céline
LEROY (Directrice juridique de GROUPE GORGÉ).
Début 2021, le Conseil d’administration a décidé de créer en son
sein un Comité d’audit et des risques (voir section 3.1.8 ci-dessous).
Même si SAFRAN CORPORATE VENTURES (représentée par
Florent ILLAT jusqu’en juin 2021 puis par Jean-Yves PETIT) et
BPIFRANCE PARTICIPATIONS (représentée par Paul-François
FOURNIER) sont des actionnaires de la Société, leur pourcentage de
capital détenu est relatif comparé au pourcentage détenu par
GROUPE GORGÉ jusque fin 2021, puis dorénavant par PÉLICAN
VENTURE. En outre, ces administrateurs n’entretiennent aucune
relation avec la Société, son Groupe ou sa Direction, de nature à
compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. À cet égard, il
est rappelé que PRODWAYS GROUP a conclu un contrat-cadre de
coopération technologique avec SAFRAN en 2017 concernant des
développements dans l’impression 3D. Ce contrat représente des
montants non significatifs. Après analyse à la fois qualitative et
quantitative des relations d’affaires existant entre PRODWAYS
Le Conseil dédie par ailleurs au moins une réunion par an aux sujets
stratégiques (en plus des études régulières des projets de croissance
externe ou de développement spécifiques) (voir section 3.1.8
ci-dessous).
Dans le cadre de l’accélération de sa démarche RSE, en
décembre 2020, le Conseil d’administration
a
désigné
Madame Hélène de COINTET comme référente RSE, en charge du
pilotage de la démarche RSE du Groupe. En mars 2021, le Conseil a
décidé de dédier en outre au moins une réunion par an aux sujets
RSE (en plus de la revue annuelle de la DPEF) pour mieux suivre les
enjeux RSE du groupe.
44
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Information sur la gouvernance
Au 16 mars 2022, la composition du Conseil d’administration est la suivante :
Date de
première
nomination
Expérience
et expertise
apportées
Comité
spécialisé
Échéance
du mandat
Nom
Indépendant (1)
Assemblée générale
statuant sur les
comptes de l’exercice
Analyse financière,
industrie
SAFRAN CORPORATE
VENTURES –
Comité d’audit et
des risques
clos le 31 décembre aéronautique, espace
représentée par Jean-Yves PETIT
Oui
Oui
21 avril 2017
5 mai 2017
12 juin 2015
5 mai 2017
2022.
et défense
Assemblée générale
statuant sur les
comptes de l’exercice
BPIFRANCE PARTICIPATIONS –
représentée par Paul-François
FOURNIER
clos le 31 décembre Industries innovantes,
/
/
2022.
télécoms, stratégie
3
Assemblée générale
statuant sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre
Direction générale,
finance, impression
3D, industrie et
Raphaël GORGÉ
Président du Conseil d’administration
Non
Oui
2023. technologie, stratégie
Assemblée générale
statuant sur les
Gestion de projet,
connaissance des
comptes de l’exercice sociétés du groupe et
Catherine BENON (ex-épouse
GORGÉ)
Comité d’audit et
des risques
clos le 31 décembre
2022.
de l'impression 3D,
luxe
Assemblée générale
statuant sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre
2021. Le
renouvellement de son
mandat est proposé à
la prochaine
Direction générale,
industrie et
Comité d’audit et
des risques
Michèle LESIEUR
Oui
7 juin 2019
Assemblée générale. technologie, stratégie
Assemblée générale
statuant sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre
2021. Le
renouvellement de son
mandat est proposé à
la prochaine
Céline LEROY
Non
/
7 juin 2019
Assemblée générale.
Juridique
Assemblée générale
statuant sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre Fusions- acquisitions,
2021. Le
renouvellement de son
analyse financière,
industrie
7 juin 2019 mandat est proposé à aéronautique, espace
(cooptation le
20 mars 2020)
la prochaine et défense, impression
Hélène de COINTET
Non
Non
Référente RSE
Assemblée générale.
3D
Conseil
d’administration
arrêtant les comptes
de l’exercice clos le
31 décembre 2022.
Loïc LE BERRE
Censeur
/
20 mars 2020
Finance, stratégie
À l’Assemblée générale du 16 juin 2022, il est proposé aux actionnaires de renouveler les mandats d’administratrice de Michèle LESIEUR,
Hélène de COINTET et Céline LEROY, arrivant à échéance.
(1) Le caractère indépendant des administrateurs est apprécié au regard de chacun des critères retenus par le Code Middlenext.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
45
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Information sur la gouvernance
3
Examen des critères d'indépendance des administrateurs
Raphaël
Hélène de
COINTET
(non
Céline
LEROY
(non
GORGÉ
BPIfrance
Catherine
BENON
Michèle SAFRAN
LESIEUR Corporate
Critères du code
(non Participations
MIDDLENEXT indépendant) (indépendant)(indépendante) indépendante) indépendante)(indépendante)
Venture
L’administrateur a-t-il
– ou a-t-il eu au
cours des deux
dernières années -
une relation d’affaire
significative
avec;la société ou
le groupe ?
Oui
(indirectement
via Groupe
Gorgé)
non
non
non
non
non
non
non
non
non
L’administrateur a-t-il
une relation familiale
ou de proximité avec
un mandataire social
ou un actionnaire de
référence ?
oui
(Catherine
BENON est
l’ex épouse
de Raphaël
GORGÉ)
non
non
Oui
non
Oui
L’administrateur est-il,
ou a-t-il été au cours
des cinq dernières
années, un salarié
ou un dirigeant de
la société ou
Oui
(Raphaël
GORGÉ
(Hélène de (Céline LEROY
COINTET
est DGD de
est directrice
juridique de
est président
du CA)
du groupe ?
non
non Groupe Gorgé) Groupe Gorgé)
non
non
L’administrateur est-il
actionnaire de
référence de la
société ou détient-il
un pourcentage de
droit de vote
oui
(indirectement
via Pélican
significatif ?
Venture)
non
non
non
non
non
non
non
non
non
non
non
non
L’administrateur a-t-il
été, au cours des six
dernières années,
commissaire aux
comptes du groupe ?
non
Le Conseil d'administration examine chaque année la situation d'indépendance de ses membres. En plus des critères du tableau ci-dessus, le
liberté de jugement des administrateurs pour évaluer l'indépendance de chacun de ses membres.
Conseil prend en compte l'état d'esprit et la
Le Conseil a considéré début 2022 que Madame BENON est devenue indépendante à la suite de l'évolution de sa situation personnelle et de
son indépendance d'esprit.
46
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Information sur la gouvernance
3.1.2 Présentation des membres du Conseil et des dirigeants
Expertise et expérience en matière de gestion des administrateurs, des censeurs, des candidats
au Conseil d’administration et des dirigeants
Jean-Yves PETIT
Fonction principale : Retraité
Représentant
permanent de
SAFRAN
CORPORATE
VENTURES
Ingénieur INSA, Jean-Yves PETIT débute sa carrière en 1983 au Centre Spatial Guyanais, comme responsable du service
Fluides Ergols pour le lanceur Ariane. Il rejoint la Société Européenne de Propulsion en 1987 comme Chef du Service
Essais Moteurs Cryotechniques d’ARIANE.
De 1992 à 2007, après une formation complémentaire en gestion-comptabilité, il occupe différents postes de contrôle
de gestion au sein de plusieurs filiales du groupe SAFRAN. En 2007, il devient Directeur du contrôle de gestion de
SAFRAN.
Il rejoint ensuite SAGEM en 2010 comme Directeur des Affaires Économiques et Financières puis Secrétaire général, en
charge des fonctions financières, juridiques, informatiques et d’export control.
3
Administrateur
indépendant
En 2014, Jean-Yves PETIT devient Directeur de la gestion, des comptes et de la fiscalité du groupe SAFRAN.
Dans le cadre de ses responsabilités au sein de SAFRAN, il a occupé différents mandats d’administrateur de sociétés,
filiales du groupe ou en joint venture avec d’autres partenaires industriels.
Aujourd’hui retraité, Jean-Yves PETIT représente SAFRAN CORPORATE VENTURES au Conseil d’administration de
PRODWAYS GROUP.
Première nomination : Assemblée générale du 21 avril 2017 (Jean-Yves PETIT est représentant permanent de SAFRAN
CORPORATE VENTURES depuis le 9 juin 2021).
Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Autres mandats et fonctions au sein du Groupe :
Néant
Autres mandats et fonctions hors Groupe :
Néant
Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Jean-Yves PETIT n’est plus titulaire :
Administrateur de ROXEL
Membre du Comité Finance d’ARIANE GROUP
Administrateur de SAFRAN Maroc
Paul-François
FOURNIER
Fonction principale : Directeur de l’Innovation et Membre du Comité exécutif de BPIFRANCE
Ancien élève de polytechnique et diplômé de Télécom ParisTech, Paul-François FOURNIER rejoint le groupe FRANCE
TÉLÉCOM ORANGE en 1994 en tant qu’ingénieur d’affaires et travaille pendant sept ans dans le développement des
services en entreprise. En 2000, Paul-François FOURNIER est nommé Directeur du Business haut débit de
WANADOO où il assure le décollage en France des offres ADSL. Il participe également à l’activité du Groupe sur le
Représentant
permanent de
BPIFRANCE
PARTICIPATIONS plan international en tant que membre du Comité exécutif du groupe WANADOO. Il mène ainsi des projets
stratégiques comme le lancement de la Livebox et de la voix sur IP en partenariat avec INVENTEL et NETCENTREX,
Administrateur
indépendant
des start-up françaises. Paul-François FOURNIER prend la Direction de l’exécutif du Technocentre d’ORANGE dès 2011
où il est en charge de l’innovation produits. Il a favorisé des méthodes d’organisation plus régionales et décentralisées
comme le montre la création des Technocentres d’Amman et d’Abidjan.
Depuis avril 2013, Paul-François FOURNIER est le Directeur exécutif de la Direction Innovation de BPIFRANCE.
Première nomination : Assemblée générale du 5 mai 2017.
Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Autres mandats et fonctions au sein du Groupe :
Néant
Autres mandats et fonctions hors Groupe :
Président du Conseil de surveillance de CORNOVUM SAS
Membre représentant BPIFRANCE au Conseil d’administration de PARROT SA*
Membre représentant BPIFRANCE au Conseil d’administration de SIGFOX SA
Membre du Conseil d’administration de EUTELSAT COMMUNICATIONS SA*
Membre du Conseil d’administration de EUTELSAT SA
Administrateur du CNRS
Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Paul-François FOURNIER n’est plus titulaire :
Membre représentant BPIFRANCE au Conseil de surveillance de YOUNITED SA
*
Société cotée.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
47
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Information sur la gouvernance
3
Raphaël GORGÉ
Fonction principale : Président-Directeur général de GROUPE GORGÉ*
Président du Conseil Monsieur Raphaël GORGÉ est entré chez GROUPE GORGÉ (qui s’appelait alors FINUCHEM) en 2004 après un
d’administration
parcours professionnel de 10 ans dans le monde de la finance et de la technologie. Il a tout d’abord initié et mis en
œuvre le désengagement du Groupe du secteur automobile (70 % du CA en 2004), puis orienté son développement
vers de nouveaux domaines d’activité, dont l’impression 3D.
Raphaël GORGÉ est Directeur général de GROUPE GORGÉ depuis 2008.
Raphaël GORGÉ est ingénieur Centrale Marseille et titulaire d’un DEA en modélisation moléculaire.
Première nomination : Assemblée générale du 12 juin 2015.
Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS :
Néant
Autres mandats et fonctions hors Groupe :
Directeur général délégué de PÉLICAN VENTURE SAS
Administrateur de GROUPE ECA SA
Représentant légal de GROUPE GORGÉ SA au poste de Président de VIGIANS (ex-BALISCO) SAS
Représentant légal de la société GROUPE GORGÉ SA au poste de Président de la société VIGIANS PROTECTION
INCENDIE SAS
Présidents du Conseil de surveillance de SOPROMEC PARTICIPATIONS SA
Gérant de la SC COMPAGNIE INDUSTRIELLE DU VERDELET
Gérant de la SCI AUSSONNE
Gérant de la SCI DES CARRIÈRES
Président de STONI SAS
Directeur général (General Manager) de GORGÉ EUROPE INVESTMENT BV
Gérant de la SCI COMMINES (depuis le 31 mai 2021)
Représentant légal de la société PÉLICAN VENTURE SAS au poste de Président de la société HELIATEC HOLDING
(depuis le 14 octobre 2021)
Représentant légal de la société PÉLICAN VENTURE SAS au poste de Président de la société PÉLICAN 2 (depuis le
16 décembre 2021)
Représentant légal de la société PÉLICAN VENTURE SAS au poste de Président de la société PÉLICAN 3 (depuis le
16 décembre 2021)
Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Raphaël GORGÉ n’est plus titulaire :
Directeur général de PRODWAYS GROUP SA* (jusqu'en octobre 2018) puis du 10 juillet 2021 au 28 février 2022
Représentant légal de PRODWAYS GROUP SA au poste de Président de CRISTAL SAS, PRODWAYS SAS,
PRODWAYS DISTRIBUTION SAS, PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING SAS (ex-PRODWAYS 1),
PRODWAYS 2 SAS, PODO 3D SAS, PRODWAYS ENTREPRENEURS SAS, PRODWAYS CONSEIL SAS,
AVENAO INDUSTRIE SAS, 3D SERVICAD SAS, AVENAO SOLUTIONS 3D SAS, IP GESTION SAS, INTERSON
PROTAC SAS (jusqu’au 4 octobre 2018 - puis du 10 juillet 2021 au 28 février 2022)
Administrateur et Président du Conseil d’administration de ECA SA* (jusqu'en décembre 2020)
Président de NUCLÉACTION SAS (jusqu’au 31 janvier 2017)
Président de FINU 10 SAS (jusqu’au 10 avril 2018)
Gérant de la SCI MEYSSE (jusqu’au 28 juin 2019)
Gérant de la SCI THOUVENOT (jusqu’au 27 décembre 2019)
Représentant légal de la société PÉLICAN VENTURE SAS au poste de Président de la société VIBRANIUM SAS
(jusqu’en avril 2021)
Représentant légal de la société PÉLICAN VENTURE SAS au poste de Président de la société PÉLICAN 1 SAS
renommée HELIATEC TRAINING SERVICES (jusqu’au 11 octobre 2021)
Représentant légal de la société PÉLICAN VENTURE SAS au poste de Président de la société INTRASEC
HOLDING SAS (jusqu’en janvier 2022)
Représentant légal de la société INTRASEC HOLDING SAS au poste de Président de la société INTRASEC SAS
(jusqu’en janvier 2022)
Représentant légal de la société VIBRANIUM SAS au poste de Président de la société WAKANDA SAS (jusqu’en
avril 2021)
Représentant légal de la société WAKANDA SAS au poste de Président de la société RESOLVING GROUP SAS
(jusqu’en janvier 2022)
Représentant légal de la société RESOLVING GROUP SAS au poste de Président de la société RESOLVING SAS
(jusqu’en janvier 2022)
*
Société cotée.
48
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Information sur la gouvernance
Catherine BENON Fonction principale : Présidente de CBG CONSEIL SAS
Administratrice
indépendante
Catherine BENON a démarré sa carrière en tant qu’ingénieur procédés chez ATLANTIC RICHFIELD, puis a rejoint le
groupe TECHNIP en tant qu’ingénieur projet. Après un passage au sein du pôle Projets et Services Industriels de
GROUPE GORGÉ, elle a rejoint le secteur du luxe. Elle a alors occupé des fonctions de Directeur du développement et
des opérations au sein du groupe PUIG pour la marque PACO RABANNE, puis pour la marque MAJE. Actuellement,
elle dirige sa société CBG CONSEIL, spécialisée en conseil aux entreprises. Elle a mené entre 2014 et 2019 des missions
de consultante au sein du groupe PRODWAYS.
Catherine BENON est également administratrice de GROUPE GORGÉ* et de GROUPE ECA (filiale de GROUPE
GORGÉ).
Catherine BENON est ingénieure Centrale Marseille et titulaire d’un DEA en gestion de projet.
Première nomination : Assemblée générale du 5 mai 2017.
Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
3
Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS :
Néant
Autres mandats et fonctions hors Groupe :
Présidente de CBG CONSEIL
Administratrice de GROUPE GORGÉ SA*
Administratrice de GROUPE ECA SA
Administratrice de RADIALL depuis juin 2021
Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Catherine BENON n’est plus titulaire :
Administratrice d’ECA SA* jusqu’au 30 décembre 2020
Michaël OHANA
Fonction principale : Directeur général de PRODWAYS GROUP
Directeur général
depuis le
Michaël OHANA est ingénieur diplômé de l’ISAE-Supmeca Paris (Inter groupe Centrale Paris 1994), de l’Executive MBA
de NEOMA Business School, de l’Advanced Management Program de l’INSEAD, il est ancien auditeur IHEE et est titulaire
du Mastère Spécialisé Management stratégique de l’information et des technologies (MSIT) de Mines Paris Tech et HEC
Paris.
1er mars 2022
Après avoir commencé sa carrière chez SCHLUMBERGER où il a passé 14 ans occupant différents postes de Direction
à l’international et en France dans la division compteurs d’énergie, Michaël OHANA a rejoint IBM, d’abord comme
Directeur de la division Énergie puis comme Membre du Comité de Direction d’IBM France. Passionné par la
transformation numérique, il rejoint ensuite le groupe ENGIE en tant que Directeur général délégué d’INEO Digital
pionnier de la mise en œuvre de solutions technologiques pour les villes et les industriels. En 2015, il rejoint en tant que
Directeur général la société LYRA ETK qui est devenue en six ans un acteur majeur de la transformation numérique des
cabinets dentaires et des laboratoires de prothèses en Europe notamment par le déploiement de technologies
innovantes (scanners intra oraux, chaînes d’implantologie dentaires numériques, logiciels de CFAO et de solutions
d’impression 3D).
Échéance du mandat : le mandat de Directeur général est à durée indéterminée.
Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS :
Représentant légal de PRODWAYS GROUP SA au poste de Président dans diverses filiales de PRODWAYS GROUP
(CRISTAL SAS, PRODWAYS SAS, PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING SAS, PRODWAYS 2 SAS, PODO
3D SAS, PRODWAYS ENTREPRENEURS SAS, PRODWAYS CONSEIL SAS, AVENAO INDUSTRIE SAS,
3D SERVICAD SAS, AVENAO SOLUTIONS 3D SAS, INTERSON PROTAC SAS)
Représentant légal de PRODWAYS GROUP SA au poste de Président de AVENAO SOLUTIONS 3D, elle-même
Présidente de NEXTCUBE.IO
Autres mandats et fonctions hors Groupe :
Gérant de la SCI MIKA
Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Michaël OHANA n’est plus titulaire :
Directeur général de LYRA France
Directeur général de EUROTEKNIKA
Directeur général de EVOLYOU
Président de BRIDGE DENTAL
*
Société cotée.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
49
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Information sur la gouvernance
3
Loïc LE BERRE
Fonction principale : Directeur général adjoint Finances de GROUPE GORGÉ
Censeur
Loïc LE BERRE est diplômé de Sciences Po Paris (1992), de l’Executive MBA d’HEC et titulaire du DESCF. Après avoir
commencé sa carrière chez ARTHUR ANDERSEN, Loïc LE BERRE a rejoint le secteur de l’industrie chez EURALTECH,
d’abord comme Contrôleur de gestion Groupe, Directeur administratif et financier de filiales puis Directeur financier du
Groupe. Après un passage chez INEO (groupe SUEZ, Directeur administratif délégué, puis chef de projet), il a rejoint
GROUPE GORGÉ en 2006 au poste de Directeur administratif et financier Groupe. Depuis 2008, il est Directeur
général adjoint en charge des finances de GROUPE GORGÉ.
Première nomination : mars 2020.
Échéance du mandat : Conseil d’administration statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022.
Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS :
Néant
Autres mandats et fonctions hors Groupe :
Membre du Conseil de surveillance de SOPROMEC PARTICIPATIONS
Censeur de GROUPE ECA SA
Gérant de la SCI DES PORTES
Président de la société FINU13 SAS
Président de la société FINU14 SAS depuis le 16 décembre 2021
Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Loïc LE BERRE n’est plus titulaire :
Administrateur de PRODWAYS GROUP* (de juin 2019 à mars 2020)
Administrateur d’ECA SA* (jusqu’au 21 mars 2017)
Censeur au sein du Conseil d’administration d’ECA SA* jusqu’au 30 décembre 2020
Gérant de la SARL FINU 12 (renommée GROUPE ECA) jusqu’au 31 décembre 2020
Co-gérant de VLB E&C (jusqu’en janvier 2017)
Gérant de la SCI BÉTHUNE 34 (jusqu’au 9 septembre 2018)
Michèle LESIEUR
Fonction principale : Retraitée
Administratrice
indépendante
Michèle LESIEUR a été Directrice générale et Présidente du Directoire de SUPERSONIC IMAGINE* de 2016 à 2020.
Avant de prendre la Direction de SUPERSONIC IMAGINE*, Michèle LESIEUR a construit sa carrière dans le groupe
PHILIPS pendant plus de 20 ans. Elle a notamment exercé différentes fonctions de Direction au sein du groupe PHILIPS
au niveau national et à l’international. Début des années 2010, elle a en effet occupé la présidence de PHILIPS FRANCE
et la Direction générale de PHILIPS HEALTHCARE en France. Auparavant, Michèle a dirigé pendant cinq années les
ventes et le marketing pour les systèmes d’imagerie médicale du groupe au niveau international, après avoir dirigé
pendant six ans la division PHILIPS SYSTÈMES MÉDICAUX en France. Michèle LESIEUR bénéficie d’une riche
expérience dans les secteurs de l’électronique grand public et des télécommunications, en ayant occupé successivement
les fonctions de Directeur marketing de PHILIPS BUSINESS ELECTRONICS France et Directeur général d’un
département de PHILIPS BUSINESS ELECTRONICS en charge de la politique commerciale et de la stratégie de
développement à l’international.
Michèle LESIEUR est titulaire d’une Maîtrise de physique de l’Université Paris XI et d’un DEA en transmission optique et
traitement du signal de l’Institut Supérieur d’Optique.
Première nomination : 7 juin 2019.
Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le
renouvellement de son mandat est soumis à l’Assemblée générale du 16 juin 2022.
Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS :
Néant
Autres mandats et fonctions hors Groupe :
Présidente du Conseil d’administration d’INTRASENSE
Administratrice indépendante du Conseil d’administration d’INTELLIGENT ULTRASOUND
Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Michèle LESIEUR n’est plus titulaire :
Présidente de PHILIPS FRANCE
Directrice générale de PHILIPS HEALTHCARE
Présidente du Directoire de SUPERSONIC IMAGINE*
Directrice générale de SUPERSONIC IMAGINE*
Administratrice indépendante au Conseil d’administration d’EOS IMAGING
*
Société cotée.
50
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Information sur la gouvernance
Hélène de
COINTET
Fonction principale : Directrice générale déléguée de GROUPE GORGÉ SA
Hélène de COINTET a rejoint le GROUPE GORGÉ en novembre 2019 en qualité de Directrice générale déléguée.
De 2015 à octobre 2019, elle était Directrice générale déléguée de SAFRAN CORPORATE VENTURES qu’elle a
contribué à créer. À ce titre, elle a investi et participé à la gouvernance de sociétés en croissance notamment dans les
domaines de l’industrie 4.0, l’autonomisation des véhicules, et les services. Diplômée du Magistère de Gestion de
Paris IX-Dauphine et du Centre de Formation des Analystes Financiers, Hélène de COINTET a débuté sa carrière chez
CM-CIC SECURITIES, comme analyste financier spécialiste de l’aéronautique et l’électronique. Elle a rejoint ensuite
KPMG CORPORATE FINANCE, où elle a mené des opérations d’évaluation et de fusions-acquisitions dans les
domaines de l’industrie et de l’informatique avant d’intégrer SAFRAN en 2010 au sein du département
Fusions-Acquisitions. Elle y a piloté une vingtaine d’analyses stratégiques et de transactions de taille moyenne pour le
groupe SAFRAN.
Administratrice
Référente RSE
Étant Directrice générale déléguée de GROUPE GORGÉ, Madame de COINTET n’est pas considérée comme
indépendante.
3
Première nomination : cooptation au CA du 20 mars 2020 ratifiée par l’AG du 8 juin 2020.
Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le
renouvellement de son mandat est soumis à l’Assemblée générale du 16 juin 2022.
Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS :
Néant
Autres mandats et fonctions hors Groupe :
Administratrice de GROUPE ECA SA
Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Hélène de COINTET n’est plus titulaire :
Administratrice d’ECA SA* jusqu’au 30 décembre 2020
Directrice Générale Déléguée de SAFRAN CORPORATE VENTURES SAS
Membre représentant SAFRAN CORPORATE VENTURES au Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP SA
Membre représentant SAFRAN CORPORATE VENTURES au Conseil d’administration de OUTSIGHT SA
(observatrice)
Membre représentant SAFRAN CORPORATE VENTURES au Comité stratégique de DIOTASOFT SAS
Membre représentant SAFRAN CORPORATE VENTURES au Comité stratégique de SAFETYLINE SAS
Membre du Comité d’investissement de SAFRAN CORPORATE VENTURES SAS
Céline LEROY
Fonction principale : Directrice juridique de GROUPE GORGÉ SA
Administratrice
Céline LEROY est Directrice juridique de GROUPE GORGÉ depuis 2007. Titulaire du CAPA (Certificat d’Aptitude à la
Profession d’Avocat) et d’un DESS droit des affaires et fiscalité de l’université Paris I, elle était auparavant avocate au sein
du cabinet d’affaires FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER, où elle a exercé au sein du département Finances puis du
département M&A, avant de passer un an en détachement au service juridique de DANONE.
Première nomination : 7 juin 2019.
Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le
renouvellement de son mandat est soumis à la prochaine Assemblée générale du 16 juin 2022.
Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS :
Néant
Autres mandats et fonctions hors Groupe :
Administratrice salariée de GROUPE GORGÉ SA*
Censeure de GROUPE ECA SA
Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Céline LEROY n’est plus titulaire :
Administratrice d’ECA SA* jusqu’en juin 2020
*
Société cotée.
Adresses professionnelles des administrateurs
Les membres du Conseil d’administration ont pour adresse professionnelle le siège social de la Société.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
51
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Information sur la gouvernance
3
l’égard de l’émetteur (hormis le cas échéant le cas des mandataires
non indépendant comme précisé au paragraphe 3.1.1 ci-dessus).
3.1.3 Application du principe
de représentation équilibrée
des femmes et des hommes
au sein du Conseil d’administration
À la connaissance de la société PRODWAYS GROUP et au jour de
l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou
d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients,
fournisseurs ou autres, en vertu duquel un mandataire social aurait
été sélectionné (étant toutefois précisé que certains membres du
Conseil ne sont pas indépendants et représentent l’actionnaire
principal comme précisé au paragraphe 3.1.1 ci-dessus).
Le Conseil d’administration respecte le principe de parité prévu à
l’article L.225-18-1 du Code de commerce.
Le choix des administrateurs (autres que les éventuels
administrateurs salariés) est guidé principalement par la recherche de
compétences complémentaires à celles déjà représentées au Conseil,
la connaissance des marchés sur lesquels intervient le Groupe et des
problématiques auxquelles le Groupe peut être confronté.
À la connaissance de la société PRODWAYS GROUP et au jour de
l’établissement du présent document, les personnes membres d’un
organe d’administration, de Direction ou de surveillance n’ont
accepté aucune restriction concernant la cession, dans un certain laps
de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent.
3.1.4 Information sur les opérations
sur titres des mandataires sociaux
3.1.6 Direction générale
Choix des modalités d’exercice de la Direction
générale
En mars 2021, Olivier STREBELLE (Directeur général de la Société
jusqu’en juillet 2021)
PRODWAYS GROUP.
a déclaré avoir cédé 36 300 actions
Depuis le 4 octobre 2018, le Conseil d’administration a opté pour la
dissociation de la Présidence du Conseil d’administration et de la
Direction générale.
Dans le cadre de la distribution exceptionnelle d'actions
PRODWAYS GROUP par GROUPE GORGÉ, GROUPE
GORGÉ s’est séparé de 25 817 523 actions PRODWAYS GROUP
en décembre 2021.
Suite à cette dissociation et la nomination d’un nouveau Directeur
général, il a été décidé que le Président du Conseil d’administration
conserverait un rôle exécutif ou actif dans les domaines suivants :
Dans le cadre de cette même distribution exceptionnelle d’actions
PRODWAYS GROUP réalisée par GROUPE GORGÉ, Raphaël
GORGÉ a déclaré avoir reçu, 177 472 actions PRODWAYS
GROUP. Catherine BENON et Céline LEROY en ont fait autant
pour respectivement 34ꢀ168 et 10 500 actions PRODWAYS
GROUP.
communication financière ;
l
l
l
réalisation d’opérations de croissance externe et de partenariat ;
accompagnement de la Direction générale.
À la suite du départ du Directeur général en juillet 2021, Le Conseil
d’administration a décidé que le Président du Conseil reprendrait la
Direction générale temporairement, le temps pour la Société de
trouver son nouveau Directeur général.
À la connaissance de la Société, les mandataires sociaux, les dirigeants
du Groupe et les personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du
Code monétaire et financier soumis à déclaration spontanée de leurs
opérations sur titres, n’ont pas effectué d’autre opération sur titres au
cours de l’exercice 2021.
Le nouveau Directeur général Michaël OHANA a pris ses fonctions
le 1er mars 2022. La dissociation des fonctions est donc de nouveau
effective depuis cette date. Le Président du Conseil d’administration
conserve un rôle exécutif ou actif dans les domaines cités ci-dessus.
3.1.5 Non-condamnation et conflit
d’intérêts
Étendue des pouvoirs du Directeur général
À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du
présent document, aucun membre du Conseil d’administration ni
aucun mandataire social dirigeant, au cours des cinq dernières
années, n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, n’a été
concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou
placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant
occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de
Direction ou de surveillance, n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou
sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou
réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés), n’a
été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre
d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un
émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires
d’un émetteur.
Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du Directeur
général lors de sa nomination. Ce dernier est donc investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux
que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au
Conseil d’administration.
3.1.7
Conditions de préparation
et d’organisation des travaux
de votre Conseil d’administration
et des Comités spécialisés
au cours de l’exercice clos
À la connaissance de la société PRODWAYS GROUP et au jour de
l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts
potentiel n’est identifié entre les intérêts privés et/ou d’autres devoirs
de l’une quelconque des personnes membres des organes
d’administration, de Direction ou de surveillance et leurs devoirs à
Les règles de fonctionnement du Conseil d’administration sont
statutaires et sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil.
52
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Information sur la gouvernance
3.1.7.1 Fréquence des réunions – Taux de
participation des administrateurs
3.1.7.8 Relation avec les actionnaires
Conformément à la recommandation 14 du Code MIDDLENEXT, le
Conseil revoit les votes négatifs en Assemblée générale, en analysant,
entre autres, comment s’est exprimée la majorité des minoritaires. Le
Conseil s’interroge sur l’opportunité de faire évoluer ses résolutions
en conséquence.
Au cours de l’exercice écoulé, votre Conseil d’administration s’est
réuni six fois. Le taux de participation des administrateurs est bon
(97,92 %).
3.1.7.2 Convocation des administrateurs
3.1.8 Comités spécialisés
Conformément à l’article 15 des statuts, les convocations au Conseil
sont faites par tous moyens et même verbalement.
3.1.8.1 Comité d’audit et des risques
S’agissant des réunions tenues au cours de l’exercice 2021, les
administrateurs ont été convoqués par e-mail.
La Société a décidé début 2021 de créer un Comité d’audit et des
risques.
3
Conformément à l’article L.225-238 du Code de commerce, les
Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du
Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels ainsi que
les comptes annuels.
Ce Comité d’audit et des risques est composé à ce jour de
Madame Michèle LESIEUR (Présidente), Madame Catherine BENON
et Monsieur Jean-Yves PETIT.
Conformément à l’article L.823-19 du Code de commerce, le
Comité d’audit de PRODWAYS GROUP est chargé (auprès du
Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP) de :
3.1.7.3 Information des administrateurs
suivre le processus d’élaboration de l’information financière, et le
cas échéant formuler des recommandations pour en garantir
l’intégrité ;
l
Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires
à la mission des administrateurs leur ont été communiqués, le cas
échéant, au moment de leur convocation ou à défaut avant la tenue
de la réunion du Conseil.
suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion
des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui
concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté
atteinte à son indépendance ;
l
3.1.7.4 Tenue des réunions
émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes
proposés à la désignation par l’Assemblée générale, cette
recommandation est adressée au Conseil conformément à la
réglementation ; émettre également une recommandation au
Conseil lorsque le renouvellement du ou des Commissaires aux
comptes est envisagé conformément à la réglementation ;
l
l
Les réunions du Conseil d’administration se déroulent au siège social
ou occasionnellement au siège de l’une des filiales de la Société. Le
Conseil d’administration de la Société a arrêté un règlement intérieur
prévoyant la possibilité de recourir à des moyens de visioconférence
ou de télécommunication conformes aux conditions réglementaires
pour la tenue de réunions du Conseil d’administration.
suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur
mission légale de contrôle des comptes et tenir compte des
constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux
comptes (H3C) consécutives aux contrôles réalisés en application
de la réglementation ;
3.1.7.5 Décisions adoptées
s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des
conditions d’indépendance dans les conditions et selon les
modalités prévues par la réglementation ;
l
l
l
Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration a pris des
décisions courantes s’inscrivant dans l’intérêt de la Société.
approuver la fourniture par les Commissaires aux comptes des
services autres que la certification des comptes dans le respect de
la réglementation applicable ;
3.1.7.6 Procès-verbaux des réunions
rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de
l’exercice de ses missions (y compris des résultats de la mission
de certification des comptes, de la manière dont cette mission a
contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a
joué dans ce processus) ; informer sans délai le Conseil de toute
difficulté rencontrée.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration sont
établis à l’issue de chaque réunion et communiqués à tous les
administrateurs au plus tard avant le Conseil suivant.
3.1.7.7 Évaluation des travaux du Conseil
Le Comité est appelé à réviser également régulièrement la
cartographie des risques du Groupe.
Conformément à la recommandation n°13 du Code Middlenext, les
administrateurs sont invités à s’exprimer sur le fonctionnement du
Conseil et sur la préparation de ses travaux chaque année, lors des
Conseils d’administration arrêtant les comptes annuels. En 2022,
cette autoévaluation s’est appuyée sur les réponses au nouveau
questionnaire d’autoévaluation de MIDDLENEXT.
Dans le cadre du processus d’élaboration des comptes semestriels et
annuels de PRODWAYS GROUP, le Comité d’audit participe à des
réunions avec les Commissaires aux comptes de la Société, pour la
préparation des arrêtés des comptes annuels et semestriels et pour
entendre les synthèses des Commissaires aux comptes sur
l’exécution de leurs missions. Il s’assure dans ce cadre de
l’indépendance des Commissaires aux comptes.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
53
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Politique de rémunération des mandataires sociaux
3
Le Comité d’audit est amené à statuer sur la fourniture par les
Commissaires aux comptes à PRODWAYS GROUP de services
autres que la certification des comptes. Il participe à des échanges
avec les Commissaires aux comptes à l’occasion de l’établissement du
rapport des Commissaires aux comptes au Comité d’audit.
séance du Conseil dédiée à la stratégie, la Direction de la Société
présente la stratégie du Groupe, revue à l’aune de l’évolution du
marché de l’impression 3D et de la concurrence. Les administrateurs
échangent avec la Direction sur l’évolution de la stratégie du Groupe.
Outre les fonctions décrites ci-dessus, début 2022, le Comité s’est
réuni pour revoir les conditions des prestations de services rendues
par GROUPE GORGÉ à la Société à compter du 1er février 2022
(voir section 3.7).
3.1.8.3 Comité RSE
Dans le cadre de l’accélération de sa démarche RSE, en
décembre 2020, le Conseil d’administration avait déjà désigné
Madame Hélène de COINTET comme référente RSE, en charge du
pilotage de la démarche RSE du Groupe. En mars 2022, le Conseil a
décidé de se réunir au moins une fois par an sous forme de Comité
RSE afin d'accélérer cette démarche.
3.1.8.2 Comité stratégique
À mi-année, le Conseil d’administration se réunit sous forme de
Comité stratégique, en général sur le site d’une filiale. Lors de cette
3.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
(12e à 13e résolutions de l’Assemblée générale du 16 juin 2022)
3.2.1 Principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration pour déterminer
les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux
La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de
rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par
le Conseil d’administration de la Société. Il est précisé que le
mandataire social intéressé ne participe pas aux délibérations ni au
vote sur ces questions.
Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément
de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt de
l’entreprise ;
l
Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la
mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché
de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en
prêtant attention à son effet inflationniste ;
l
Lors de ses travaux, le Conseil d’administration évalue les
performances individuelles des dirigeants mandataires sociaux du
Groupe qu’il compare à la performance de l’entreprise. Il tient
compte également de l’alignement des objectifs avec la stratégie à
moyen terme, de l’intérêt des actionnaires et des recommandations
du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT. Il s’appuie
également sur des études externes indiquant les pratiques du marché
pour des sociétés comparables. Il tient compte des rémunérations le
cas échéant perçues par les mandataires sociaux par ailleurs dans des
sociétés contrôlées par PRODWAYS GROUP ou la société
contrôlant PRODWAYS GROUP (à savoir GROUPE GORGÉ
jusqu'en décembre 2021).
Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit
être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et
des salariés de l’entreprise ;
l
l
Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et
transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la
partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour
l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien
avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs,
être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils
doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la
confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments ;
Il est rappelé en effet que PRODWAYS GROUP était contrôlée par
GROUPE GORGÉ jusqu'en décembre 2021. PÉLICAN VENTURE
(holding de la famille Gorgé) est depuis 2022 l'actionnaire de
référence de PRODWAYS GROUP.
Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions
d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et
tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des
pratiques du marché et des performances des dirigeants ;
l
l
Conformément aux recommandations de la R16 du Code
MIDDLENEXT de gouvernement d’entreprise, le Conseil
d’administration tient compte des principes suivants :
Transparence : conformément à la loi, la Société publie dans son
rapport sur le gouvernement d’entreprise toutes les composantes
des rémunérations des mandataires sociaux. En cas de
rémunération variable, la pondération des différents critères est
communiquée aux actionnaires.
Exhaustivité
:
la détermination des rémunérations des
l
mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie
variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de
présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent
être retenus dans l’appréciation globale de la rémunération ; en
cas de rémunération variable, l’appréciation de la performance
prend en compte des critères quantitatifs et qualitatifs ;
Le Conseil d’administration prend en compte la rémunération globale
des dirigeants mandataires sociaux, y compris les rémunérations le
cas échéant perçues de sociétés contrôlées ou contrôlantes et les
rémunérations reçues le cas échéant par des holdings personnelles au
titre de contrats de prestation de services ou de mandats détenus
dans le Groupe.
54
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Politique de rémunération des mandataires sociaux
Après prise en compte de tous les éléments ci-dessus, le Conseil
d’administration débat et choisit les critères de la rémunération
variable des dirigeants mandataires sociaux en adéquation avec la
stratégie du Groupe telle que décrite au paragraphe 1.3 du
Document d’enregistrement universel, en prenant en compte les
intérêts de toutes les parties prenantes, dans le respect de l’intérêt
social et de la pérennité de la Société.
revue chaque année en Conseil. Elle n'a pas été augmentée en 2020
ni en 2021.
Dans l’hypothèse où la Société viendrait à désigner un nouveau
Président du Conseil d’administration, la Société devra déterminer la
rémunération fixe et variable de ce nouveau mandataire social en
tenant compte de son indépendance, du niveau de difficulté de ses
responsabilités, de son expérience, de sa réputation, de l’éventuelle
ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres
entreprises similaires et comparables.
Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne
pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun
engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique
de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations
ou aux pratiques existant au sein de la Société. Toutefois, en cas de
circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration, pourra
déroger à l’application de la politique de rémunération si cette
dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire
pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société conformément
à l’article L.22-10-8 du Code de commerce. Ces justifications sont
portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport
sur le gouvernement d’entreprise.
3.2.2.2 Principes relatifs à la fixation
de la rémunération variable du Président
du Conseil d’administration
3
Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration, reçoit une
rémunération variable de la part de PRODWAYS GROUP.
Cette rémunération variable n’excède pas la moitié de la
rémunération fixe. Elle est versée en fonction de l’atteinte de critères
de performance quantitatifs ou qualitatifs et sous réserve de
l’approbation par l’Assemblée générale approuvant les comptes de
l'exercice écoulé des éléments de rémunérations variables et
exceptionnels composant la rémunération du Président du Conseil
d’administration au titre de son mandat pour le dit exercice.
En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération
sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le
cas échéant avec les adaptations nécessaires pour tenir compte des
missions du dirigeant, du niveau de difficulté de ses responsabilités, de
l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe, de son
indépendance mais aussi des pratiques des autres entreprises
similaires et comparables.
Le Conseil d’administration détermine les critères quantitatifs et
qualitatifs applicables, en fonction des priorités définies par le Groupe
et en appliquant une pondération à chacun de ces critères. Les
critères sont déterminés au début de chaque exercice par le Conseil
d’administration.
À
ce jour, PRODWAYS GROUP compte deux dirigeants
mandataires sociaux, à savoir Raphaël GORGÉ, Président du Conseil
d’administration et Michaël OHANA, Directeur général depuis le
1er mars 2022. La durée et l’échéance des mandats en cours sont
spécifiées au paragraphe 3.1 du présent document.
Pour la rémunération variable au titre de 2022, les critères retenus
pour Raphaël GORGÉ portent sur des objectifs de chiffre d’affaires
(40 % du bonus), de résultat d’exploitation (25 %), de préparation du
futur (stratégie, organisation) (20 %) ainsi que des objectifs RSE
(15 %).
3.2.2 Politique de rémunération du
Président du Conseil d’administration
de PRODWAYS GROUP
Les critères qualitatifs et quantitatifs ont été préétablis et définis de
manière précise par le Conseil d'administration mais ne sont pas
rendus publics pour des raisons de confidentialité.
3.2.2.1 Principes relatifs à la fixation
de la rémunération fixe du Président
du Conseil d’administration
3.2.2.3 Principes relatifs à la fixation
de rémunérations exceptionnelles
Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration, exerce les
fonctions classiques de présidence du Conseil ainsi que des missions
spécifiques confiées par le Conseil d’administration.
du Président du Conseil d’administration
En cas de circonstances tout à fait particulières ou de succès
exceptionnels, le Conseil d’administration peut décider d’allouer une
Raphaël GORGÉ reçoit des rémunérations fixe et variable de la part
des actionnaires de référence de PRODWAYS GROUP.
rémunération
exceptionnelle
au
Président
du
Conseil
d’administration. Cette décision serait motivée et explicitée. Cette
rémunération exceptionnelle serait plafonnée à 200 000 euros ou à
une fois la rémunération fixe globale reçue dans le Groupe.
Afin de tenir compte du temps consacré par Raphaël GORGÉ au
développement de la Société et de son rôle actif dans certains
domaines, il a été décidé que Raphaël GORGÉ percevrait une
rémunération fixe de la part de PRODWAYS GROUP. Eu égard aux
rémunérations perçues par Raphaël GORGÉ de la part de
l'actionnaire de référence de PRODWAYS GROUP, cette
rémunération fixe ne devrait pas excéder 75 000 euros au titre de
son mandat de Président du Conseil d’administration de
PRODWAYS GROUP pour l’exercice 2021. Cette rémunération est
En cas de désignation d’un nouveau Président du Conseil
d’administration, le Conseil d’administration pourrait décider de
consentir une rémunération exceptionnelle liée à la prise, la cessation
ou au changement de fonctions en fonction des pratiques de marché
et de l’expérience du dirigeant.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
55
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Politique de rémunération des mandataires sociaux
3
l’exercice de celles-ci) en fonction des pratiques de marché, de la
situation personnelle du dirigeant, de son expérience et de sa
réputation.
3.2.2.4 Stock-options et actions gratuites
Le Conseil d’administration pourrait le cas échéant également
attribuer des stock-options ou des actions gratuites aux dirigeants
mandataires sociaux, dans les conditions prévues par la loi. Il bénéficie
à cet égard des autorisations nécessaires votées par l’Assemblée
générale.
3.2.3 Politique de rémunération
du Directeur général
Toute éventuelle attribution sera soumise à l’atteinte de critères de
performance fixés par le Conseil d’administration et à la fixation
d’une quotité de titres à conserver par le dirigeant.
de PRODWAYS GROUP
3.2.3.1 Principes relatifs à la fixation de la
rémunération fixe du Directeur général
Aucune attribution de stock-options ou d’actions gratuites ne
bénéficie au Président du Conseil d’administration à ce jour.
Le Directeur général de PRODWAYS GROUP perçoit une
rémunération fixe de la part de PRODWAYS GROUP au titre de
son mandat.
3.2.2.5 Autres engagements et avantages
de toute nature
La rémunération fixe globale tient compte du niveau de difficulté des
responsabilités du Directeur général, de ses compétences, de son
expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe mais
aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables.
Sa rémunération au titre de son mandat tient également compte des
autres rémunérations que le Directeur général pourrait détenir par
ailleurs dans le Groupe (étant précisé qu’à ce jour les mandats
occupés dans les filiales sont exercés à titre gratuit).
Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucun
engagement concernant :
des indemnités de départ ;
l
l
l
l
l
des indemnités de non-concurrence ;
des engagements de retraite à prestations définies ;
des engagements de retraite à cotisations définies ;
d’engagements correspondant à des éléments de rémunération,
des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à
raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou
postérieurement à celles-ci.
3.2.3.2 Principes relatifs à la fixation
de la rémunération variable
du Directeur général
Le Président du Conseil d’administration peut bénéficier du régime
collectif et obligatoire de retraite, du régime de mutuelle et de
prévoyance selon la politique de la Société en la matière (pour le
collège cadre).
Le Directeur général reçoit une rémunération variable annuelle de la
part de PRODWAYS GROUP ou le cas échéant de ses filiales, au
titre de son mandat ou des mandats exercés dans les filiales.
Le Président actuel n’en bénéfice pas car il bénéficie déjà du régime
collectif et obligatoire de retraite, du régime de mutuelle et de
prévoyance de GROUPE GORGÉ en la matière.
Cette rémunération variable n’excédera pas la moitié de la
rémunération fixe. Elle sera versée en fonction de l’atteinte de
critères de performance quantitatifs ou qualitatifs et sous réserve de
l’approbation par l’Assemblée générale approuvant les comptes de
l'exercice écoulé des éléments de rémunérations variables et
exceptionnels composant la rémunération du Directeur général au
titre de son mandat pour le dit exercice.
Le Président du Conseil d’administration peut bénéficier d’avantages
en nature classiques (voiture de fonction, GSC, etc.).
Le Président du Conseil d’administration peut au titre de ses
fonctions d’administrateur percevoir une rémunération s’il est par
ailleurs un administrateur indépendant non rémunéré par un
actionnaire significatif ou une société du Groupe. Par exception,
même s’il n’est pas indépendant, s’il exerce des fonctions exécutives
ou des missions spéciales, il peut percevoir une rémunération tenant
compte de ces fonctions spéciales.
Le Conseil d’administration détermine les critères quantitatifs et
qualitatifs applicables, en fonction des priorités définies par le Groupe
et en appliquant une pondération à chacun de ces critères. Les
critères sont déterminés au début de chaque exercice par le Conseil
d’administration. Pour 2022, les critères retenus pour Michaël
OHANA portent sur des objectifs de chiffre d’affaires (40 % du
bonus), de résultat d’exploitation (25 %), de préparation du futur
(organisation, stratégie, 15 %) ainsi que des objectifs RSE (15 %).
Sans que cela ne soit assimilable à une rémunération au titre d’un
mandat, il est rappelé qu’il existe une convention de prestation de
services entre GROUPE GORGÉ (contrôlée et dirigée par Raphaël
GORGÉ) et PRODWAYS GROUP (voir chapitre 3.7.1 du
Document d’enregistrement universel). Cette convention a pris fin
avec la perte du contrôle de GROUPE GORGÉ sur PRODWAYS
GROUP en décembre 2021 et d’autres conventions ont été mises en
place en janvier 2022.
Les critères qualitatifs et quantitatifs ont été préétablis et définis de
manière précise par le Conseil d'administration mais ne sont pas
rendus publics pour des raisons de confidentialité.
En cas de nomination d’un nouveau Directeur général, les critères de
la rémunération variable pourront être revus et adaptés à la prise de
fonction du nouveau dirigeant.
En cas de désignation de nouveaux dirigeants mandataires sociaux, le
Conseil d’administration pourrait également décider de consentir
d’autres avantages en nature, des retraites supplémentaires, des
rémunérations exceptionnelles (y compris des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la
cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à
Une rémunération variable pluriannuelle peut également être fixée.
Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de
la politique de rémunération car alignent les intérêts du Directeur
général sur la performance attendue pour les prochaines années.
56
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Politique de rémunération des mandataires sociaux
fin au mandat du Directeur général et renoncerait à appliquer la
clause de non-concurrence.
3.2.3.3 Rémunérations exceptionnelles
En cas de circonstances tout à fait particulières ou de succès
exceptionnels, le Conseil d’administration peut décider d’allouer une
rémunération exceptionnelle au Directeur général. Cette décision
serait motivée et explicitée. Cette rémunération exceptionnelle n’est
pas a priori plafonnée.
3.2.4 Rémunération d’autres
dirigeants mandataires sociaux
En cas de désignation de nouveaux dirigeants mandataires sociaux, le
Conseil d’administration pourrait décider de consentir une
rémunération exceptionnelle liée à la prise, la cessation ou au
changement de fonctions en fonction des pratiques de marché et de
l’expérience du dirigeant.
Dans l’hypothèse où la Société viendrait à désigner d’autres dirigeants
mandataires sociaux, la Société pourrait déterminer la rémunération
globale (fixe, variable, exceptionnelle, actionnariat salarié, indemnités
ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la
cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à
l’exercice de celles-ci) des nouveaux dirigeants mandataires sociaux
en tenant compte de l’ensemble de leurs rémunérations directes et
indirectes versées par des sociétés contrôlantes ou contrôlées par
PRODWAYS GROUP, des pratiques du Groupe, du niveau de
difficulté de leurs responsabilités, de leurs compétences et de leur
expérience, de leur réputation, de la situation personnelle du
dirigeant, de l’ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des
autres entreprises similaires et comparables.
3
3.2.3.4 Stock-options et actions gratuites
Le Conseil d’administration pourrait le cas échéant également
attribuer des stock-options ou des actions gratuites au Directeur
général, dans les conditions prévues par la loi. Il bénéficie à cet égard
des autorisations nécessaires votées par l’Assemblée générale.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait la
nomination d’un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la
Société leur allouerait une rémunération fixe et le cas échéant une
rémunération variable et/ou exceptionnelle, des actions gratuites ou
des stock-options ou des indemnités ou avantages dus ou
susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du
changement de fonctions ou postérieurement à l’exercice de
celles-ci, tenant compte du niveau de difficulté de leurs
responsabilités, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans
le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et
comparables. Les principes et critères de rémunération variables
applicable au Directeur général seraient applicables aux Directeurs
généraux délégués, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires.
Toute éventuelle attribution sera soumise à l’atteinte de critères de
performance fixés par le Conseil d’administration et à la fixation
d’une quotité de titres à conserver par le dirigeant.
3.2.3.5 Autres engagements et avantages
de toute nature
Le Directeur général actuel ne bénéficie d’aucun engagement
concernant :
des indemnités de départ (la révocation des mandats peut
intervenir à tout moment conformément à la loi et à la
jurisprudence) ;
l
des engagements de retraite à prestations définies ;
l
l
3.2.5 Say on pay des éléments
de rémunération variables
et exceptionnels des dirigeants
mandataires sociaux
Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération
variables et, le cas échéant exceptionnelles, attribués au titre de
l’exercice écoulé est conditionné à l’approbation par l’Assemblée
générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les
avantages de toute nature de chaque dirigeant mandataire social
versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit
exercice (vote ex post).
d’engagements correspondant à des éléments de rémunération,
des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à
raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou
postérieurement à celles-ci.
Le Directeur général peut bénéficier du régime collectif et obligatoire
de retraite (à cotisations définies), du régime de mutuelle et de
prévoyance, s’il en existe, selon la politique de la Société en la
matière (pour le collège cadre).
Le Directeur général peut bénéficier d’avantages en nature classiques
(voiture de fonction, etc.). Il peut bénéficier d’une assurance chômage
dirigeant (de type GSC 70 % d’une durée de deux ans).
Si le Directeur général est également administrateur, il ne perçoit pas
de jetons de présence au titre de ses fonctions d’administrateur, dans
la mesure où il est déjà rémunéré par la Société au titre de son
mandat de Directeur général et qu’il ne peut donc être considéré
comme indépendant.
3.2.6 Politique de rémunération
des membres du Conseil
La politique de rémunération des membres du Conseil arrêtée par le
Conseil d’administration lui-même prévoit que seuls les
administrateurs et censeurs indépendants et non rémunérés par un
actionnaire qu’ils représentent recevront des jetons de présence.
Le Directeur général peut être soumis à un engagement de
non-concurrence. Monsieur Michaël OHANA est soumis à un tel
engagement. En cas d’exercice de cette clause de non-concurrence,
la Société devrait verser au Directeur général une indemnité.
Début 2022, la Société a fait évoluer sa politique de rémunération
sur le point suivant : afin de couvrir la période de carence de
l’assurance chômage des dirigeants (soit une période d’un an à
compter de la souscription de l’assurance), la Société s’est engagée à
verser une indemnité de fin de mandat à Monsieur OHANA dans
l’éventualité où pendant cette période de carence la Société mettrait
Début 2021, le Conseil a fait évoluer cette politique afin de tenir
compte de la création d’un Comité d’audit et des risques. À compter
de l’exercice 2021, les administrateurs participant au Comité d’audit
et des risques percevront une rémunération, qu’ils soient
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
57
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société
3
indépendants ou non, ou qu’ils soient rémunérés ou non par un
actionnaire qu’ils représentent.
répartition de tout ou partie de cette somme entre les
administrateurs est discutée en Conseil d’administration et est allouée
entre les administrateurs selon la politique décrite ci-dessus.
Le Conseil a également décidé à partir de 2021 d’indexer la
rémunération des administrateurs sur leur assiduité aux séances du
conseil ou des Comités.
La durée et l’échéance des mandats en cours des administrateurs
sont spécifiées au chapitre 3.1 du Document d’enregistrement
universel.
L’Assemblée générale du 7 juin 2019 a fixé la rémunération des
membres du Conseil à la somme annuelle de 60 000 euros, par
exercice et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. La
La révocation du mandat des mandataires sociaux peut intervenir à
tout moment conformément à la loi et à la jurisprudence.
3.3 INFORMATIONS VISÉES AU I DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE
DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ
(15e résolution de l’Assemblée générale
du 16 juin 2022)
Monsieur Olivier STREBELLE (administrateur et Directeur général
jusqu’au 9 juillet 2021) était rémunéré comme indiqué aux
chapitres 3.2 et 3.4.2.
Il est par ailleurs précisé que la rémunération totale de chaque
mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée
par la précédente Assemblée générale.
Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et avantages
versés à chacun des mandataires sociaux par la Société, ou des
sociétés affiliées, durant l’exercice écoulé.
Enfin, comme indiqué au chapitre 3.2., les critères de la rémunération
variable du Directeur général sont déterminés par rapport aux choix
d’orientation stratégique du Groupe et aux objectifs de performance
visés par le Groupe.
Monsieur Raphaël GORGÉ (Président du Conseil d’administration
ainsi que Directeur général entre le 10 juillet 2021 et le 28 février
2022) est rémunéré comme indiqué aux chapitres 3.2 et 3.4.1. Il n'a
pas reçu de rémunération pour son mandat de Directeur général, en
plus de sa rémunération de Président du Conseil d'administration.
TABLEAU 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS
ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Raphaël GORGÉ, Président
2021
2020
Rémunérations dues au titre de l’exercice
100 000 €
85 562 €
Rémunérations dues par des sociétés contrôlantes au titre
de l’exercice (détaillées au tableau 2)
365 834 €
280 660 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au
cours de l’exercice
néant
néant
néant
néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement
TOTAL RAPHAËL GORGÉ
néant
néant
465 834 €
366 222 €
Olivier STREBELLE, Directeur général
2021
2020
Rémunérations dues au titre de l’exercice
117 312 €
279 105 €
Rémunérations dues par une société contrôlante au titre de
l’exercice (détaillées au tableau 2)
néant
néant
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au
cours de l’exercice
néant
néant
néant
néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement
TOTAL OLIVIER STREBELLE
663 300 €
780 612 €
néant
279 105 €
58
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Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société
TABLEAU 2 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE
SOCIAL
Montants au titre de 2021
Montants au titre de 2020
Raphaël GORGÉ, Président
Dus (5)
75 000 €
225 000 €
25ꢀ000 €
31 125 €
néant
Versés (6)
75 000 €
225 000 €
16 812 €
63 000 €
néant
Dus (5)
68 750 €
207 750 €
16 812 €
63 000 €
néant
Versés (6)
68 750 €
207 750 €
11 500 €
néant
rémunération fixe (1)
l
rémunération fixe par des sociétés contrôlantes (2)
l
rémunération variable annuelle (3)
l
rémunération variable par des sociétés contrôlantes (4)
l
l
rémunération variable pluriannuelle
néant
rémunération exceptionnelle par une société contrôlante (2)
100 000 €
néant
néant
néant
109 000 €
néant
l
3
l
jetons de présence par une société contrôlante
néant
néant
avantages en nature (2)
9 709 €
9 709 €
389 521 €
9 910 €
366 222 €
9 910 €
406 910 €
l
TOTAL
465 834 €
(1) Le Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP avait décidé d’une rémunération de 75 000 euros pour la période.
(2) Cette rémunération a été versée ou est due par GROUPE GORGÉ, société contrôlant PRODWAYS GROUP jusqu’en décembre 2021.
(3) Le Conseil d’administration a décidé d’allouer à Monsieur Raphaël GORGÉ une rémunération variable pouvant aller jusqu’à 25 milliers d’euros bruts pour 2021 (comme en 2020),
en fonction de l’atteinte d’objectifs établis en 2021 de manière précise par le Conseil d’administration. Il s’agissait de critères quantitatifs concernant le chiffre d’affaires (critère
représentant 30% du bonus - atteint à 100%), le résultat d’exploitation (critère représentant 40% du bonus - atteint à 120%), la génération de trésorerie -critère représentant 15%
du bonus - atteint à 100%) ainsi que d’objectifs en matière de RSE (critère représentant 15% du bonus - atteint à 50%).
(4) Le Conseil d’administration de GROUPE GORGÉ a décidé d’allouer à Monsieur Raphaël GORGÉ une rémunération variable pouvant aller jusqu’à 75 milliers d’euros bruts pour
2021 (comme pour 2020), en fonction de l’atteinte d’objectifs établis en 2021 de manière précise par le Conseil d’administration de GROUPE GORGÉ, sur proposition de son
Comité des rémunérations. Il s’agissait de critères quantitatifs concernant le chiffre d’affaires, le résultat d’exploitation, la génération de trésorerie ainsi que d’objectifs en matière de
RSE.
(5) Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de versement.
(6) Rémunération versée au mandataire social au cours de l’exercice.
Pour 2021, la proportion relative de la rémunération variable et exceptionnelle totale s’élève à 52 % de la rémunération fixe totale.
Montants au titre de 2021
Montants au titre de 2020
Olivier STREBELLE, Directeur général
Dus (3)
110 857 €
néant
Versés (4)
110 857 €
néant
Dus (3)
198 625 €
néant
Versés (4)
198 625 €
néant
rémunération fixe (1)
l
l
rémunération fixe par une société contrôlante
rémunération variable annuelle (2)
néant
74 117 €
néant
74 100 €
néant
46 000 €
néant
l
l
rémunération variable par une société contrôlante
néant
l
rémunération variable pluriannuelle
néant
néant
néant
néant
l
rémunération exceptionnelle
néant
néant
néant
néant
l
jetons de présence
néant
néant
néant
néant
avantages en nature (1)
6 455 €
117 312 €
6 455 €
191 429 €
6 380 €
279 105 €
6 380 €
251 005 €
l
TOTAL
(1) Olivier STREBELLE a quitté ses fonctions en juillet 2021.
(2) Le Conseil d’administration avait décidé d’allouer à Monsieur Olivier STREBELLE une rémunération variable pouvant aller jusqu’à 110 000 euros bruts pour 2021 (110 000 pour
2020), en fonction de l’atteinte d’objectifs établis en 2021 de manière précise par le Conseil d’administration. Il s’agissait de critères quantitatifs concernant le chiffre d’affaires, le
résultat d’exploitation, la génération de trésorerie ainsi que d’objectifs en matière de RSE. Monsieur Strebelle ayant quitté le groupe courant 2021, aucune rémunération variable au
titre de 2021 n'est due.
(3) Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de versement.
(4) Rémunération versée au mandataire social au cours de l’exercice.
Pour 2021 et compte tenu de son départ le Directeur général ne reçoit aucune rémunération variable.
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3
TABLEAU 3 – TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES
PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
Membres du Conseil d’administration
Hélène DE COINTET
Versé en 2021
Versé en 2020
Rémunération en qualité de membre du Conseil
Autres rémunérations *
néant
néant
294 786 €
197 452 €
BPIFRANCE PARTICIPATIONS (Paul-François FOURNIER)
Rémunération en qualité de membre du Conseil
Autres rémunérations
néant
néant
néant
néant
Catherine BENON
Rémunération en qualité de membre du Conseil
et de Comité d’audit et des risques
néant
néant
néant
néant
Autres rémunérations
Céline LEROY
Rémunération en qualité de membre du Conseil
Autres rémunérations*
Michèle LESIEUR
néant
néant
106 613 €
114 530 €
Rémunération en qualité de membre du Conseil et de Présidente du
Comité d’audit et des risques
25 000 €
25 000 €
Autres rémunérations
néant
néant
SAFRAN CORPORATE VENTURES (Jean-Yves PETIT)
Rémunération en qualité de membre du Conseil et de membre du
Comité d’audit et des risques
néant
néant
néant
néant
Autres rémunérations
Loïc LE BERRE
Rémunération en qualité de membre du Conseil
Autres rémunérations*
néant
néant
368 435 €
257 329 €
*
Rémunération versée par GROUPE GORGÉ SA, société contrôlant PRODWAYS GROUP jusqu’en décembre 2021.
L’Assemblée générale a alloué une enveloppe de rémunération des
membres du Conseil de 60 000 euros par exercice à partir de 2019.
Conformément à sa politique de rémunération des administrateurs,
explicitée au chapitre 3.2.6, le Conseil d’administration a décidé
d’allouer 25ꢀ832,50 euros à Madame Michèle LESIEUR au titre de
l’exercice 2021 (à verser en 2022), 5 000 euros à Madame Catherine
BENON et SAFRAN CORPORATE VENTURES en tant que
membres du Comité d’audit.
TABLEAU 4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT
L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ
DU GROUPE
Néant.
TABLEAU 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE
PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Néant.
60
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TABLEAU 6 – ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL
Date du Conseil d’administration
Date d’Assemblée ayant donné délégation au Conseil
Nombre total d’actions attribuées gratuitement à des mandataires sociaux (1)
Olivier STREBELLE
1er février 2021
13 juin 2018
247 500
247 500
Date d’acquisition des actions
février 2023 et juillet 2023
idem
Date de fin de période de conservation
Valorisation des actions (2)
663 300
(1) Les actions sont attribuées sous condition de performance liées au chiffre d’affaires, au résultat d’exploitation, au cours de Bourse et sous condition de présence.
(2) À titre indicatif, les actions sont valorisées au cours de Bourse du 1er février 2021 (date d’attribution) soit 2,68 euros.
3
TABLEAU 7 – ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DEVENUES DISPONIBLES POUR CHAQUE
MANDATAIRE SOCIAL
Date du Conseil d’administration
31 janvier 2019
Date d’Assemblée ayant donné délégation au Conseil
Nombre total d’actions attribuées gratuitement à des mandataires sociaux (1)
Olivier STREBELLE
13 juin 2018
135 000
135 000
Nombre total d’actions acquises par les mandataires sociaux (1)
38 248
Olivier STREBELLE
38 248
Date d’acquisition des actions
Date de fin de période de conservation (2)
février 2021
juillet 2021
(1) Les actions sont attribuées sous condition de performance liées au chiffre d’affaires, au résultat d’exploitation, au cours de Bourse et sous condition de présence.
(2) Olivier STREBELLE avait un engagement de conservation de 5 % des actions acquises jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social. Il a quitté la Société en
juillet 2021.
TABLEAU 8 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT
D’ACTIONS
Néant.
TABLEAU 9 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS
SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS
Néant.
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3
TABLEAU 10 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS
1er février
2021
31 janvier
2019
17 février
2016
9 décembre
2016
Date du Conseil d’administration
28 septembre
2015
28 septembre
2015
Date d’Assemblée ayant donné délégation au Conseil
13 juin 2018
13 juin 2018
Nombre total d’actions attribuées gratuitement (1)
dont mandataires sociaux
550 550
247 500
802 800
135 000
632 200
240 000
488 500
200
Olivier STREBELLE (2)
Philippe LAUDE (2)
247 500
-
135 000
-
-
-
240 000
200
1/3 en
février 2021, 1/3
en février 2022
et 1/3 en
février et
juillet 2023
31 mars 2021
au plus tard
31 mars 2021
au plus tard
Date d’acquisition des actions
Date de fin de période de conservation
Nombre d’actions acquises
février 2023
idem
idem
186 408
38 248
idem
idem
261 900
-
-
-
-
-
dont mandataires sociaux
Nombre d’actions annulées ou caduques (3)
dont mandataires sociaux
291 988
247 500
493 289
45 004
632 200
240 000
226 600
200
Olivier STREBELLE (2)
Philippe LAUDE (2)
247 500
-
45 004
-
-
240 000
-
-
200
-
Actions attribuées gratuitement restant en période d’acquisition
(1) Attribution sous conditions de présence et de performance liée au résultat du Groupe.
258 562
123 103
(2) Olivier STREBELLE était administrateur de la Société jusqu’en juillet 2021. Philippe LAUDE était administrateur de la Société jusqu’en mai 2016 et a quitté le Groupe en
février 2017.
(3) Des actions sont annulées quand les conditions de performance ne sont pas atteintes et quand le bénéficiaire quitte le Groupe et que la condition de présence n’est donc pas
respectée.
TABLEAU 11 – INFORMATIONS RELATIVES AU CONTRAT DE TRAVAIL, AUX RÉGIMES
SUPPLÉMENTAIRES DE RETRAITE ET INDEMNITÉS POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Raphaël GORGÉ,
Président
Olivier STREBELLE,
Directeur général
Dirigeants mandataires sociaux
Contrat de travail
non
oui (1)
non
non
Régime de retraite supplémentaire
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
cessation ou du changement de fonction
non
non
non
oui (2)
Indemnités relatives à une clause de non-ꢀconcurrence
(1) Contrat de retraite supplémentaire à cotisations définies égales à 2,5 % du salaire brut, pris en charge par GROUPE GORGÉ, société contrôlant PRODWAYS GROUP jusqu’en
décembre 2021.
(2) En contrepartie d’un engagement de non-concurrence accepté par le Directeur général, et pendant toute sa durée, la Société s’engageait à verser à Olivier STREBELLE une
indemnité brute de non-concurrence de 70 000 euros par an, payable en 12 mensualités. La Société pouvait se décharger de cette indemnité en libérant Olivier STREBELLE de
l’interdiction de concurrence. Le Conseil du 28 avril 2021 a décidé de libérer Olivier STREBELLE de cette interdiction de non-concurrence.
62
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Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société
TABLEAU 12 – RATIOS D’ÉQUITÉ (6)
Président du Conseil
d’administration
Directeur général
Exercice 2021
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)
Ratio avec SMIC annuel (7)
83 047
65 385
100 000
1,20
83 047
65 385
886 751
10,68
1,53
13,56
5,24
46,49
Exercice 2020
3
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)
Ratio avec SMIC annuel (7)
59 883
61 841
85 562
1,43
59 883
61 841
279 105
4,66
1,38
4,51
4,63
15,11
Exercice 2019
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)
Ratio avec SMIC annuel (7)
143 789
78 798
92 750
0,65
143 789
78 798
680 870
4,74
1,18
8,64
5,08
37,30
Exercice 2018
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)
Ratio avec SMIC annuel (7)
113 733
101 064
160 000
1,41
113 733
101 064
200 004
1,76
1,58
1,98
8,90
11,12
Exercice 2017
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)
Ratio avec SMIC annuel (7)
118 891
118 891
132 916
132 916
néant
néant
-
-
-
-
-
-
(1) Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société. La rémunération des salariés inclut en 2019 et en 2021 la valorisation d’actions attribuées
dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions, bien que ces actions n’aient pas été acquises ces années-là et que l’acquisition ne peut être certaine car dépendant de
conditions de performances futures.
(2) La rémunération moyenne exclut celle du Président, du Directeur général et des administrateurs.
(3) Inclut l’ensemble des rémunérations et avantages versés (rémunération fixe, avantages en nature) ou attribués (rémunération variable, exceptionnelle) par la Société. La
rémunération du Directeur général inclut en 2019 et en 2021 la valorisation d’actions attribuées dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions, bien que ces actions n’aient
pas été acquises en 2019 ni en 2021, que l’acquisition ne peut être certaine car dépendant de conditions de performances futures et que monsieur STREBELLE en ait perdu le
bénéfice en quittant la société. En 2018 et en 2021 la rémunération fixe du Directeur général et en 2018 celle du Président n’ont été versées qu’une partie de l’année civile, elles
ont dans le tableau été ramenées à un équivalent annuel.
(4) Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération moyenne des salariés de la Société.
(5) Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération médiane des salariés de la Société.
(6) Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et le SMIC annuel de la période.
(7) L’évolution des performances de la Société sur ces cinq derniers exercices peut s’évaluer à l’aune des comptes sociaux de PRODWAYS GROUP SA (voir chapitre 4.2 du présent
Document d’enregistrement universel) ou des comptes consolidés du Groupe (voir chapitre 4.1 du présent Document d’enregistrement universel et les chapitres 4.1 ou 3.1 selon les
cas des rapports annuels pour les exercices précédents).
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
63
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021
3
3.4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L’EXERCICE 2021
3.4.1 Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués
au titre de l’exercice écoulé à Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration
et entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022 Directeur général
(16e résolution de l’Assemblée générale du 16 juin
2022)
attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Raphaël GORGÉ par
des sociétés contrôlées et des sociétés contrôlantes quand il en
existe.
L’Assemblée générale du 16 juin 2022 (16e résolution) devra statuer
Les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés
sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice 2021 à Raphaël GORGÉ, en raison de
son mandat de Président-Directeur général puis de Président du
Conseil d’administration.
ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Raphaël GORGÉ
en qualité de Président du Conseil d’administration de la Société sont
synthétisés dans le tableau ci-dessous. Raphaël GORGÉ n'a pas perçu
de rémunération supplémentaire pour l'exercice transitoire des
fonctions de Directeur général entre juillet 2021 et février 2022.
Pour plus de clarté et de transparence, nous y avons aussi mentionné
les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou
Éléments de la rémunération versés
ou attribués au titre de l’exercice clos
Montants ou valorisation
comptable soumis au vote Présentation
Rémunération fixe par PRODWAYS GROUP
75 000 €
Rémunération fixe versée par PRODWAYS
GROUP
Rémunérations fixes versées par des sociétés contrôlant 225 000 €
PRODWAYS GROUP
Rémunération fixe versée par GROUPE GORGÉ
au titre du mandat social exercé dans cette
société. GROUPE GORGÉ contrôlait
PRODWAYS GROUP jusqu’en décembre 2021.
Rémunération fixe par des sociétés contrôlées
néant
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS FIXES
AU TITRE DE 2021
300 000 €
Rémunération variable annuelle due par PRODWAYS
GROUP
25 000 €
Le Conseil d’administration de PRODWAYS
GROUP a décidé d’allouer à Raphaël GORGÉ
une rémunération variable pouvant aller jusqu’à
25 000 € bruts pour 2021, en fonction de
l’atteinte de critères qu’il a établis pour l’exercice
(voir tableau 2 du paragraphe 3.3).
(montant à verser après
approbation de l’Assemblée
générale)
Rémunérations variables par des sociétés contrôlantes
Rémunération variable par des sociétés contrôlées
31ꢀ125 €
Rémunération variable à verser par GROUPE
GORGÉ après approbation de l’Assemblée
générale de GROUPE GORGÉ. GROUPE
GORGÉ contrôlait PRODWAYS GROUP
jusqu’en décembre 2021.
néant
Les éventuels mandats de Raphaël GORGÉ dans
les filiales de PRODWAYS GROUP ont été
exercés à titre gratuit.
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES 56ꢀ125 €
AU TITRE DE 2021
(MONTANT À VERSER)
64
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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021
Éléments de la rémunération versés
ou attribués au titre de l’exercice clos
Montants ou valorisation
comptable soumis au vote Présentation
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire
néant
Raphaël GORGÉ ne perçoit pas de
rémunération variable pluriannuelle en numéraire
de la part de PRODWAYS GROUP ni de
sociétés contrôlées ou contrôlantes.
Attribution de stock-options
Attribution gratuite d’actions
Rémunération exceptionnelle
néant
néant
néant
Le Conseil n’a pas procédé à l’attribution
d’options en 2021.
Le Conseil n’a pas procédé à l’attribution gratuite
d’actions en faveur de Raphaël GORGÉ.
Aucune rémunération exceptionnelle n’est due
au titre de 2021.
Rémunération exceptionnelle par une société contrôlante 100ꢀ000 €
Rémunération exceptionnelle due au titre
de 2021 allouée par le Conseil d'administration
de GROUPE GORGÉ
3
Rémunération à raison d’un mandat d’administrateur
néant
Ni GROUPE GORGÉ ni ses sociétés affiliées
ne versent de rémunération aux administrateurs
non indépendants.
Rémunérations, indemnités ou avantages à raison
de la prise de fonction
néant
néant
Non applicable.
Éléments de rémunérations à raison de la cessation
ou du changement de ces fonctions, des engagements
de retraite et des engagements de non-concurrence
Aucune rémunération n’est prévue à raison de la
cessation ou du changement de fonctions, des
engagements de retraite et des engagements de
non-concurrence.
Éléments de rémunération et avantages de toute nature néant
au titre de conventions conclues, en raison du mandat,
avec la Société, toute société contrôlée par la Société,
toute société qui la contrôle ou encore toute société
placée sous le même contrôle qu’elle
Il n’existe pas de telles conventions.
La convention de prestations de services entre
GROUPE GORGÉ et PÉLICAN VENTURE est
sans lien avec le mandat de Raphaël GORGÉ.
Autre élément de rémunération attribué en raison
du mandat
néant
Avantages de toute nature
9 709 €
(valorisation comptable)
Raphaël GORGÉ a perçu un avantage en nature
(véhicule) au titre de son mandat chez GROUPE
GORGÉ.
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65
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Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021
3
3.4.2 Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués
au titre de l’exercice écoulé à Olivier STREBELLE, Directeur général jusqu’au
9 juillet 2021
(17e résolution de l’Assemblée générale du 16 juin
2022)
synthétisés dans le tableau ci-dessous. Il est rappelé que
Monsieur STREBELLE a quitté le Groupe en juillet 2021.
L’Assemblée générale du 16 juin 2022 (17e résolution) devra statuer
sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice 2021 à Olivier STREBELLE, en raison
de son mandat de Directeur général qui s’est terminé en juillet 2021.
Les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés
ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Olivier
STREBELLE en qualité de Directeur général de la Société sont
Éléments de la rémunération versés ou
attribués au titre de l’exercice clos
Montants ou valorisation
comptable soumis au vote Présentation
Rémunération fixe versée par PRODWAYS GROUP
110 857 €
Rémunération fixe versée par PRODWAYS
GROUP.
Rémunération fixe versée par une société contrôlante ou néant
une société affiliée
Olivier STREBELLE ne reçoit aucune
rémunération au titre de mandats qu’il pourrait
assumer au sein de sociétés affiliées.
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS FIXES AU
TITRE DE 2021
110 857 €
néant
Rémunération variable annuelle par PRODWAYS
GROUP
Aucune rémunération variable n'est due en
raison du départ du Directeur général du groupe
en cours d'exercice.
Rémunération variable versée par une société contrôlante néant
ou affiliée
-
Rémunération variable versée par des sociétés contrôlées néant
Les éventuels mandats d’Olivier STREBELLE dans
les filiales de PRODWAYS GROUP ont été
exercés à titre gratuit.
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES NÉANT
AU TITRE DE 2021
(MONTANT À VERSER)
66
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021
Éléments de la rémunération versés ou
attribués au titre de l’exercice clos
Montants ou valorisation
comptable soumis au vote Présentation
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire
néant
Olivier STREBELLE ne perçoit pas de
rémunération variable pluriannuelle en numéraire
de la part de PRODWAYS GROUP ni de
sociétés contrôlées ou contrôlantes.
Attribution de stock-options
Attribution gratuite d’actions
néant
Le Conseil n’a pas procédé à l’attribution
d’options en 2021.
663 300 €
Le Conseil a procédé à l’attribution gratuite
d’actions en 2021. Olivier STREBELLE en a
perdu le bénéfice en quittant ses fonctions en
juillet 2021.
Rémunération exceptionnelle
Rémunération d'administrateur
néant
néant
Aucune rémunération exceptionnelle n’est due
au titre de 2021.
3
Conformément à sa politique de rémunération
de ses administrateurs, la Société ne verse pas de
jetons de présence à son Directeur général.
Rémunérations, indemnités ou avantages à raison de la
prise de fonction
néant
Aucune rémunération n’a été versée à Olivier
STREBELLE à raison de sa prise de fonction.
Éléments de rémunérations à raison de la cessation ou du néant
changement de ces fonctions, des engagements de
retraite et des engagements de non-concurrence
Aucune rémunération n’est prévue à raison de la
cessation ou du changement de fonctions. Aucun
engagement de retraite spécifique n’est prévu. Le
Directeur général avait accepté un engagement
de non-concurrence qui aurait pu s’appliquer à la
cessation de ses fonctions.
Éléments de rémunération et avantages de toute nature néant
au titre de conventions conclues, en raison du mandat,
avec la Société, toute société contrôlée par la Société,
toute société qui la contrôle ou encore toute société
placée sous le même contrôle qu’elle
Il n’existe pas de telles conventions.
Autre élément de rémunération attribué en raison du
mandat
6 455 € (valorisation comptable) Olivier STREBELLE a bénéficié d’une assurance
GSC prise en charge par PRODWAYS GROUP
et d’une voiture de fonction.
Avantages de toute nature
néant
-
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
67
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Référence par la Société à un Code de gouvernement d’entreprise et son application par la Société
3
3.5 RÉFÉRENCE PAR LA SOCIÉTÉ À UN CODE DE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE ET SON APPLICATION PAR LA SOCIÉTÉ
Lors de la réunion du Conseil d’administration du 22 février 2017, la
Société a décidé d’adhérer au Code de gouvernement d’entreprise
de Middlenext. Middlenext a actualisé son Code en septembre 2021.
Ce Code est disponible sur le site Internet de Middlenext
(www.middlenext.com).
Le Conseil d’administration a pris connaissance des « Points de
vigilance » du Code Middlenext et s’est interrogé sur les enjeux
soulevés dans les points de vigilance.
Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à
l’ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext
révisé à la date du Conseil d’administration du 16 mars 2022.
Recommandation du Code
Conforme
Non conforme
Recommandation 1 (déontologie des membres du Conseil)
Recommandation 2 (conflit d’intérêts)
x (1)
x
Recommandation 3 (composition du Conseil – présence de membres indépendants)
Recommandation 4 (information des membres du Conseil)
Recommandation 5 (formation des membres du Conseil)
Recommandation 6 (organisation des réunions du Conseil et des Comités)
Recommandation 7 (mise en place de Comités)
x
x
x (2)
x
x
Recommandation 8 (mise en place d’un Comité spécialisé sur la RSE)
Recommandation 9 (mise en place d’un règlement intérieur du Conseil)
Recommandation 10 (choix de chaque administrateur)
x(3)
x
x
Recommandation 11 (durée des mandats des membres du Conseil)
Recommandation 12 (rémunération de l’administrateur)
Recommandation 13 (mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil)
Recommandation 14 (relation avec les actionnaires)
x
x
x
x
Recommandation 15 (politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise)
x
Recommandation 16 (définition et transparence de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux)
x
Recommandation 17 (préparation de la succession des dirigeants)
Recommandation 18 (cumul contrat de travail et mandat social)
Recommandation 19 (indemnités de départ)
x (4)
x
x
x
x
x
Recommandation 20 (régimes de retraite supplémentaires)
Recommandation 21 (stock-options et attributions gratuites d’actions)
Recommandation 22 (revue des points de vigilance)
(1) Recommandation 1 (déontologie des membres du Conseil) : les membres du Conseil n’assistent pas tous à chaque Assemblée générale. Ils y assistent en principe lors de leur
nomination en Assemblée.
(2) S’agissant d’une nouvelle recommandation du Code Middlenext, le Conseil a acté du principe de la mise en place d'un plan de formation triennal et a demandé aux
administrateurs de définir leurs besoins de formation, en tenant compte de leur expérience, des formations par ailleurs suivies dans le cadre d'éventuels autres mandats et de la
durée restante de leur mandat.. Une fois ces réponses reçues, le Conseil définira le plan triennal de formation et mettra en place ce plan avant l'Assemblée générale de 2023.
Auparavant, les administrateurs qui ressentaient le besoin de suivre une formation sélectionnaient les formations voulues et les frais des formations étaient pris en charge par la
Société.
(3) Le Conseil se réunira au moins une fois par an sous forme de Comité RSE.
(4) Recommandation 17 (préparation de la succession des dirigeants) : il n’existe pas de plan de succession formel. Le Comité des rémunérations ou le Conseil d’administration devront
entamer une réflexion sur ce sujet.
68
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Modalités particulières, s’il en existe, relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale
3.6 MODALITÉS PARTICULIÈRES, S’IL EN EXISTE, RELATIVES
À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Les statuts de la Société stipulent que tout actionnaire peut participer aux Assemblées quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Les
modalités de participation des actionnaires aux Assemblées ne sont pas plus restrictives que celles prévues par la réglementation applicable.
3.7
CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES, CONVENTIONS AVEC DES PARTIES
LIÉES ET CONVENTIONS COURANTES
3
Groupe, la convention de prestation de services unique et globale
conclue entre les deux sociétés a pris fin le 31 janvier 2022. Cette
précédente convention était traitée jusqu’alors en convention
3.7.1
Présentation des conventions
Engagements et conventions réglementés visés
aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de
commerce
courante au sein d’un groupe.
PRODWAYS GROUP souhaitant continuer à bénéficier des services
de GROUPE GORGÉ le temps de mettre en place une organisation
idoine, de nouvelles conventions de prestations de services ont été
conclues, par thèmes – et non plus de façon globale – afin de laisser
plus de souplesse à PRODWAYS GROUP dans la mise en place le
cas échéant de solutions de substitution. Cinq conventions de
prestations de services ont ainsi été conclues le 1er février 2022,
chacune sur un thème particulier :
Au cours de l’exercice 2021, aucune convention nouvelle de la
nature de celles visées à l’article L.225-38 du Code de commerce n’a
été conclue.
Il n’existe plus de convention réglementée conclue lors d’exercices
précédents encore en cours.
À la suite de la distribution exceptionnelle d'actions PRODWAYS
GROUP par GROUPE GORGÉ qui lui a fait perdre le contrôle du
Thème
Rémunération forfaitaire 2022 HT
Convention de prestations de services en matière financière (consolidation des comptes
annuels et semestriels, assistance au reporting et au budget, campagne RSE, rédaction du
Document d’enregistrement universel, etc.)
206 milliers d’euros par an
121 milliers d’euros par an
Convention de prestations de services en matière corporate (assistance au secrétariat
juridique de PRODWAYS GROUP, soutien ponctuel, M&A préliminaire, etc.)
Convention de prestations de services en matière de communication financière et de
relations investisseurs (préparation des communiqués, présentations des résultats,
organisation de webcasts, roadshow et conférence, gestion de l’information réglementée
du site Internet, etc.)
119 milliers d’euros par an
Convention de prestations de services en matière d’assistance temporaire à la Direction
générale (préparation ou analyse des reportings financiers et activités du Groupe,
coordination avec les dirigeants et DAF du Groupe, préparation des entretiens annuels
des dirigeants des filiales, etc.)
62 milliers d’euros par trimestre
À la demande de PRODWAYS GROUP selon les
projets M&A, sur la base des taux horaires des
équipes et d’une estimation forfaitaire faite par
projet
Convention de prestations de services en matière de réalisation d’opérations M&A
(réalisation du process M&A)
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
69
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Conventions réglementées, conventions avec des parties liées et conventions courantes
3
Les conventions sont à durée indéterminée. Chaque partie pourra
mettre fin à une convention à tout moment sous réserve d’un préavis
Conventions courantes
de six mois (à l’exception de la prestation d’assistance à la Direction
générale par intérim qui se termine avec un préavis d’un mois).
Le Groupe traite les conventions de prestations de services
intra-groupe, les conventions de trésorerie ou d’avances intra-groupe,
les conventions d’intégration fiscale, les conventions de locations ou
sous-locations immobilières entre sociétés du Groupe, les contrats de
travail des administrateurs (hors les cas de promotion significative ou
augmentation de salaire exceptionnelle) et les conventions
d’intégration fiscale comme des conventions courantes conclues à
des conditions normales au sein d’un groupe, eu égard notamment
aux termes et rémunérations appliqués.
Les administrateurs « intéressés » à ces conventions au sens de
l’article L.225.38 du Code de commerce sont Monsieur Raphaël
GORGÉ (Président-Directeur général de GROUPE GORGÉ),
Madame Catherine BENON (administratrice de GROUPE GORGÉ),
Madame Hélène de COINTET (directrice générale déléguée de
GROUPE GORGÉ) et Madame Céline LEROY (administratrice de
GROUPE GORGÉ). Le Conseil de PRODWAYS GROUP n’a pu
autoriser la conclusion de ces conventions faute de quorum.
Néanmoins, les termes de ces conventions ont été revus et validés
par le Comité d’audit de la Société et les administrateurs non
intéressés ont constaté la nécessité pour PRODWAYS GROUP de
poursuivre les services rendus jusqu’à présent par GROUPE GORGÉ
le temps nécessaire pour PRODWAYS GROUP de mettre en place
le cas échéant des solutions de remplacement.
À
titre d’information, PRODWAYS GROUP présente les
conventions suivantes, considérées comme courantes et conclues à
des conditions normales au sein d’un groupe :
Jusqu’au 31 janvier 2022, GROUPE GORGÉ et PRODWAYS
GROUP étaient liés par un contrat de prestations de services
global par lequel GROUPE GORGÉ s’engageait à fournir à
PRODWAYS GROUP une assistance étendue en matière de
gestion opérationnelle, gestion administrative, juridique,
comptable, financière et marketing. Pour cela, GROUPE GORGÉ
se rémunérerait en facturant à sa filiale un pourcentage de son
chiffre d’affaires consolidé (0,80 % pour 2021, soit 561 milliers
d’euros). Cette convention en vigueur depuis 2016 a pris fin à la
perte de contrôle de la Société par GROUPE GORGÉ à la suite
de la distribution exceptionnelle par GROUPE GORGÉ à ses
actionnaires d'actions PRODWAYS GROUP en décembre 2021.
Ces services sont dorénavant rendus dans le cadre de
conventions détaillées ci-dessus, traitées en conventions
réglementées.
l
Conventions avec des parties liées (conventions
visées à l’article L.225-37-4 2° du Code de
commerce)
Néant
Les conventions conclues entre PRODWAYS GROUP et ses filiales
à 100 % ne sont pas examinées.
La Société a mis en place une procédure permettant d’évaluer
régulièrement si les conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces
conditions. Cette procédure d’évaluation prévoit une revue des
conditions des conventions courantes poursuivies au plus tard lors du
Conseil d’administration d’arrêté des comptes annuels. Les personnes
directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions
ne participent pas à son évaluation. Cette procédure est mise en
œuvre lors du Conseil d’arrêté des comptes de l’exercice écoulé et
n’a pas donné lieu à révision des conventions.
70
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Conventions réglementées, conventions avec des parties liées et conventions courantes
3.7.2. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
À l’Assemblée générale de la société PRODWAYS GROUP,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles
ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à
l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions Il
vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces
conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce
relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.
3
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été
données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale
Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à
l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
Conventions et engagements non autorisés préalablement
En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants
n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d’administration.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie.
Le Conseil d’administration n’a pas atteint le quorum suffisant pour autoriser la conclusion des conventions de prestations de services
envisagées, conformément à l’article L.225-38 du Code de commerce. En effet, les administrateurs intéressés ou en conflit d’intérêt potentiel
n’ont pas pu prendre part ni aux délibérations ni au vote (Raphaël Gorgé, Catherine Gorgé, Hélène de Cointet). Les membres non intéressés
du Conseil ont, toutefois, constaté la nécessité pour Prodways Group de poursuivre les services rendus jusqu’à présent par Groupe Gorgé le
temps nécessaire pour Prodways Group pour mettre en place des solutions de remplacement le cas échéant.
Co-contractants : GROUPE GORGÉ
Du fait de la perte de contrôle de GROUPE GORGÉ le 22 décembre 2021, la convention de prestations de services conclue entre PRODWAYS GROUP
et GROUPE GORGÉ a pris fin le 31 janvier 2022. Ainsi, de nouvelles conventions de prestations de service par thème ont été conclues le 1er février
2022.
Convention 1 : Convention de prestations de services en matière d’assistance à la Direction générale
GROUPE GORGÉ fournit à PRODWAYS GROUP une assistance en matière d’assistance à la Direction générale, et en particulier les
prestations suivantes :
Préparation ou analyse des reporting financiers et activités du groupe ; coordination avec les dirigeants et DAF du Groupe
Préparation des entretiens annuels des dirigeants des filiales
l
l
l
Suivi du processus de recrutement du nouveau Directeur général, sélection des candidatures, réalisation des entretiens préliminaires,
préparation des offres.
La contrepartie des services offerts par GROUPE GORGÉ à PRODWAYS GROUP est une rémunération forfaitaire de 62.000 € HT par
trimestre.
La présente convention est conclue pour une durée indéterminée avec effet au 1er février 2022. Chacune des parties peut la dénoncer à tout
moment suivant un préavis d’un (1) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte
tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention
sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation
judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
71
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Conventions réglementées, conventions avec des parties liées et conventions courantes
3
Convention 2 : Convention de prestations de services en matière d’assistance M&A
GROUPE GORGÉ fournit à PRODWAYS GROUP une assistance en matière d’assistance à la réalisation d’opérations M&A, et en particulier les
prestations suivantes :
Assistance à la sélection des conseils (avocats, conseil financier, etc.)
Gestion des conseils ; suivi des prestations des conseils (audits, préparation des documents de cession, etc.)
Analyse de la cible
l
l
l
l
l
l
Revue ou préparation des documents financiers et M&A
Négociation avec les contreparties
Conseils pour le financement d’acquisition
La contrepartie des services offerts par GROUPE GORGÉ à PRODWAYS GROUP est une rémunération au temps passé par projet M&A, à un
taux de 250 € HT/heure à 550 € HT/heure selon la séniorité des intervenants et l’expertise demandée.
La présente convention est conclue pour une durée indéterminée avec effet au 1er février 2022. Chacune des parties peut la dénoncer à tout
moment suivant un préavis d’un (1) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte
tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention
sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation
judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties.
Convention 3 : Convention de prestations de services en matière Corporate
GROUPE GORGÉ fournit à PRODWAYS GROUP une assistance en matière corporate, et en particulier les prestations suivantes :
Assistance au secrétariat juridique (préparation, convocation et tenue des CA et AG de PRODWAYS GROUP, rédaction de PV, mise à jour
des statuts et Kbis, formalités, liaison avec CACEIS et CAC)
l
Soutien corporate ponctuel, hotline (hypothèse de 12 h/an)
l
l
l
l
l
l
l
Assistance ponctuelle à la direction administrative et financière
M&A préliminaire (prospection, rédaction de NDA, premier échange avec les cibles potentielles et liste de questions)
Liaison avec les assureurs et courtiers en collaboration avec le DAF
Refacturation d’une quote-part des assurances groupe couvrant encore Prodways Group et ses filiales
Refacturation d’une quote-part de la cotisation Middlenext
Mise à disposition de salles de réunions au siège de GROUPE GORGÉ
La contrepartie des services offerts par GROUPE GORGÉ à PRODWAYS GROUP est une rémunération forfaitaire de 121.000 € HT par an.
La présente convention est conclue pour une durée indéterminée avec effet au 1er février 2022. Chacune des parties peut la dénoncer à tout
moment suivant un préavis de six (6) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte
tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention
sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation
judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties.
Convention 4 : Convention de prestations de services en matière de communication financière
GROUPE GORGÉ fournit à PRODWAYS GROUP une assistance en matière de communication financière, et en particulier les prestations
suivantes :
Élaboration de la communication financière du groupe vis-à-vis de ses parties prenantes (investisseurs, actionnaires, marché), en liaison avec
la direction générale et présidence de PRODWAYS GROUP
l
Préparation des projets de communiqués financiers et communiqués de presse
Présentation des résultats (présentation, webcast)
l
l
l
l
l
l
l
l
l
l
Gestion du site Internet de PRODWAYS GROUP, mise en ligne des communiqués et de l’information réglementée
Suivi des analyses financières
Relations avec les analystes financiers suivant le groupe
Organisation et animation de roadshows, participation à des conférences, organisation de visites de sites à destination des investisseurs
Veille sur la communication financière des concurrents
Suivi du contrat de liquidité et de l’animation boursière du titre PRODWAYS GROUP
Élaboration de la communication extra-financière (ESG) à destination de la communauté financière
Relations avec les agences de notation extra-financière (réponses aux questionnaires, échanges)
La contrepartie des services offerts par GROUPE GORGÉ à PRODWAYS GROUP est une rémunération forfaitaire de 119 000 € HT par an.
La présente convention est conclue pour une durée indéterminée avec effet au 1er février 2022. Chacune des parties peut la dénoncer à tout
moment suivant un préavis de six (6) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte
tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention
sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation
judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties.
72
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Conventions réglementées, conventions avec des parties liées et conventions courantes
Convention 5 : Convention de prestations de services en matière de finances, reporting et consolidation
GROUPE GORGÉ fournit à PRODWAYS GROUP une assistance en matière comptable et financière, et en particulier les prestations
suivantes :
Réalisation de la consolidation annuelle des comptes
Réalisation de la consolidation intermédiaire
l
l
l
Campagne RSE (préparation des documents et questionnaires, relations avec les auditeurs/suivi des travaux de l’OTI, vérification des
données, élaboration de la DPEF, etc.)
Relations avec les Commissaires aux comptes dans le cadre des audits des comptes consolidés
Rédaction complète et dépôt à l’AMF du Document d’enregistrement universel
Mise à disposition de SAP BFC et maintenance
l
l
l
l
l
Formation des collaborateurs de Prodways à l’utilisation de SAP BFC
Assistance à l’élaboration et restitution des budgets et des reportings
La contrepartie des services offerts par GROUPE GORGÉ à PRODWAYS GROUP est une rémunération forfaitaire de 206 000 € HT par an.
3
La présente convention est conclue pour une durée indéterminée avec effet au 1er février 2022. Chacune des parties peut la dénoncer à tout
moment suivant un préavis de six (6) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte
tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention
sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation
judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties.
Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement déjà approuvé par l’Assemblée générale dont
l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Fait à Paris, le 27 avril 2022
Les Commissaires aux comptes
RSM Paris
PricewaterhouseCoopers Audit
Société de Commissariat aux Comptes
Société de Commissariat aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Stéphane Marie
Associé
Christophe Drieu
Associé
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
73
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
3
3.8 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne, en
vue d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière
3.8.3 Mise en œuvre du contrôle interne
rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d’élaborer les
informations données aux actionnaires sur la situation financière et
3.8.3.1 Reporting d’activité
les comptes.
Toutes les filiales, directes et indirectes, de PRODWAYS GROUP
Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits
dans le rapport de gestion et le Document d’enregistrement
universel établi par la Société (« Facteurs de risques »).
renseignent les tableaux de reporting du Groupe qui comprennent les
indications suivantes :
le niveau de facturation du mois et cumulé ;
le montant des prises de commandes du mois ;
les faits marquants.
l
l
l
Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l’organisation et les
méthodologies suivantes :
Ces tableaux de reporting, après validation par les Directions générale
et financière des entités opérationnelles, sont transmis le cinq de
chaque mois et sont assortis des notes et commentaires nécessaires
à leur analyse et à leur compréhension.
3.8.1 Organisation générale du contrôle
interne
Le Directeur général, assisté du Directeur financier, a défini et mis en
place le système de contrôle interne de la Société en vue d’assurer :
3.8.3.2 Reporting de performance
le maintien et l’intégrité des actifs ;
la fiabilité des flux d’informations.
l
l
Toutes les filiales, directes et indirectes, de PRODWAYS GROUP
établissent de façon mensuelle un compte de résultat selon un
format Groupe et comparé au budget. Il est également transmis une
situation de trésorerie et une prévision de trésorerie à trois mois. Ce
reporting comprend également des informations concernant le besoin
en fonds de roulement (BFR) et les investissements.
Ce système de contrôle interne recouvre principalement :
le pilotage de l’activité du Groupe au travers de la mise en place
d’une procédure de reporting mensuel d’activité, de résultat et de
trésorerie ;
l
l
l
l’organisation des arrêtés comptables au travers de la mise en
place d’une procédure de clôture des comptes et de production
de comptes consolidés tous les semestres ;
Ces éléments, assortis des commentaires nécessaires
compréhension et après validation des Directions, sont transmis le
dix-huit de chaque mois.
à leur
l’établissement trimestriel du chiffre d’affaires consolidé au travers
Des réunions ont lieu tous les mois entre la Direction du Groupe et
les filiales, pour commenter les éléments transmis, échanger sur les
éventuelles mesures correctrices prises ou à prendre et actualiser les
données prévisionnelles.
d’une procédure de reporting spécifique.
3.8.2 Organisation du Groupe
PRODWAYS GROUP SA n’a pas d’activité industrielle, elle a pour
fonction de :
Ce reporting mensuel est accompagné d’une projection du compte
de résultat à fin d’année actualisée à plusieurs reprises au cours de
l’année.
définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe ;
l
l
superviser la gestion des filiales (ressources humaines,
communication, achats…) ;
3.8.3.3 Clôture des comptes
assurer les relations avec la communauté financière (banques,
Bourse…) ;
l
l
Toutes les filiales du Groupe clôturent leurs comptes annuels au
31 décembre et leurs comptes semestriels au 30 juin.
mettre en place et suivre des procédures communes (reporting,
contrôle de gestion, comptabilité…).
Les comptes intermédiaires ou annuels ainsi que les liasses de
consolidation sont audités ou font l’objet d’une revue limitée par les
Commissaires aux comptes.
Le Groupe est organisé en deux pôles d’activités qui sont Products et
Systems. Chaque entité est autonome et dispose d’une organisation
opérationnelle complète (Direction générale, Direction financière,
contrôle de gestion, etc.).
Chaque arrêté donne lieu à des réunions de préparation entre la
Direction du Groupe et les Directions des filiales visant à définir les
options à retenir pour ces arrêtés.
Le management des principales filiales opérationnelles du Groupe
rapporte directement à la Direction générale du Groupe.
Les données nécessaires à l’établissement des comptes consolidés
sont saisies de façon décentralisée. Le logiciel utilisé est SAP BFC, mis
à
disposition par GROUPE GORGÉ, avec un module de
rapprochement automatique immédiat des opérations intra-groupes
déclarées. Un manuel interne explique les principes et méthodes
adoptés par le Groupe pour l’établissement des liasses de
consolidation.
74
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
L’établissement des comptes consolidés du Groupe est réalisé par la
Direction financière de GROUPE GORGÉ, selon les principes en
vigueur ; les comptes consolidés font l’objet d’un audit ou d’une
revue limitée (comptes semestriels) par les Commissaires aux
comptes.
Un référentiel Groupe de contrôle interne partagé par l’ensemble
des filiales de GROUPE GORGÉ a été bâti pour faciliter la diffusion
et le contrôle des bonnes pratiques de contrôle interne. Les
processus critiques ont été identifiés (clôture comptable, trésorerie,
achats, ventes, stocks, RH/paie, gestion de projets, juridique et fiscal,
R&D, environnement de contrôles et contrôles généraux
informatiques). Un référentiel de contrôle interne a été construit
pour chaque processus puis adapté et validé au sein d’ateliers de
travail transverses. La somme des référentiels de chaque processus
constitue le référentiel de contrôle interne du Groupe. Ce référentiel
définit pour chaque processus et par sous-processus les risques
auquel est exposé le Groupe, les objectifs des contrôles à effectuer,
les activités de contrôle, leur fréquence, responsables et preuves de
réalisation.
À l’issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales.
Le logiciel SAP BFC est utilisé aussi bien pour la consolidation des
comptes que pour l’ensemble des budgets, reportings et projections.
3.8.3.4 Rapports trimestriels d’activité
Le Groupe publie son chiffre d’affaires consolidé trimestriel. Ce
chiffre est arrêté selon les mêmes modalités que pour l’établissement
des comptes consolidés. Les communiqués divulguant le chiffre
d’affaires trimestriel sont rédigés en se basant sur les reportings
d’activité, de résultat et les discussions avec le management des
filiales.
La diffusion du référentiel de contrôle interne au sein du Groupe a
été accompagnée de questionnaires d’autoévaluation, centrés sur les
contrôles jugés prioritaires.
3
L’utilisation du référentiel de contrôle interne au sein du Groupe est
de la responsabilité de l’ensemble de la chaîne de management, à
commencer par les responsables d’activités (Directeurs généraux de
filiales) qui prennent appui pour cela sur les responsables ou
Directeurs administratifs et financiers.
3.8.3.5 Évaluation du contrôle interne
Le Groupe a bénéficié fin 2019 de la revue complète de la
cartographie des risques engagée à l’initiative de GROUPE GORGÉ.
La précédente cartographie des risques datait de 2016, année
pendant laquelle a été construit avec GROUPE GORGÉ le référentiel
de contrôle interne du Groupe. L’objectif était alors de stabiliser un
dispositif de contrôle interne robuste et pérenne, qui prenne en
compte les spécificités du Groupe, et de permettre d’apporter un
niveau d’assurance raisonnable sur la maîtrise des risques principaux.
Les travaux réalisés par le Groupe en 2016 (cartographie et
référentiel de contrôle interne) avaient été revus par l’un de nos
Commissaires aux comptes, PwC. En 2019, le Groupe a établi la
nouvelle cartographie en s’appuyant sur les ressources de la
Direction financière de GROUPE GORGÉ et l’a transmise ensuite
aux deux Commissaires aux comptes.
3.8.4 Élaboration et contrôle
de l’information comptable
et financière des actionnaires
Le Président du Conseil d’administration, aidé du Directeur financier,
définit la politique de communication financière.
Des présentations des faits marquants, perspectives et des comptes
intermédiaires et annuels sont mises en ligne sur le site Internet du
Groupe au moment de la publication des résultats. La Société
participe également à des rencontres d’investisseurs.
Concernant les risques, un travail d’identification des risques mené
par des séries d’entretiens a initié le projet. Les risques identifiés ont
été triés, catégorisés et évalués en termes d’impact et de probabilité
d’occurrence. Les risques ont été restitués dans une cartographie. La
cartographie a vocation à être mise à jour périodiquement.
3.8.5 Conformité aux lois et règlements
Afin de s’assurer de la conformité de leurs activités avec la
réglementation en vigueur, les sociétés du Groupe s’appuient sur des
conseils externes (avocats, conseils en droit social et conseils en
propriété intellectuelle).
Le renforcement et la diffusion des actions de contrôle interne
restent une des premières actions d’amélioration de la maîtrise des
risques.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
75
76
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4
4.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2021
78
4.1.1 Compte de résultat consolidé
4.1.2 État du résultat global
4.1.3 État de la situation financière consolidée
4.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés
4.1.5 Variation des capitaux propres consolidés
4.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés
78
79
79
81
82
83
4.1.7 Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
117
4.2 ÉTATS FINANCIERS INDIVIDUELS 2021
120
4.2.1 Compte de résultat
4.2.2 Bilan
120
121
INFORMATIONS
FINANCIÈRES
4.2.3 Variation de trésorerie
4.2.4 Notes annexes aux états financiers
de la Société
4.2.5 Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
122
123
133
ET COMPTABLES
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
77
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4
4.1
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2021
Les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l’International Accounting Standards Board
(IASB) et tel qu’approuvé par l’Union européenne. Les principes comptables sont exposés en détail dans les notes annexes aux états financiers
consolidés, note 4.1.6.
4.1.1
Compte de résultat consolidé
Notes
4.1
2021
70 645
1 510
(555)
1 937
(35 319)
(28 422)
(767)
(4 491)
(226)
4 312
(2 610)
79
2020
57 206
1 150
85
(en milliers d’euros)
CHIFFRE D’AFFAIRES
Production immobilisée
Production stockée
Autres produits de l’activité
4.2
5.2
4.3
897
Achats consommés et charges externes
Charges de personnel
(30 177)
(25 280)
(758)
Impôts et taxes
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises
Autres produits et charges d’exploitation
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
Autres éléments du résultat opérationnel
Quote-part dans les résultats des entreprises associées
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
(7 174)
219
(3 832)
(10 935)
9
3.1
1 782
(206)
-
(14 758)
(282)
Intérêts financiers relatifs à la dette brute
Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents
COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (A)
Autres produits financiers (B)
2
8.2
(206)
179
(280)
110
Autres charges financières (C)
(148)
(176)
(1 054)
552
(158)
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS (D = A + B + C)
Impôt sur le résultat
8.2
(327)
1 041
(14 044)
-
9.1
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES
Résultat net des activités non poursuivies
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ
RÉSULTAT ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA MÈRE
-
552
(14 044)
(13 946)
626
RÉSULTAT ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS
NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE
(74)
51 263 951
0,012
(98)
51 026 823
(0,273)
Nombre moyen d’actions
10.2
10.2
10.2
Résultat net par action, en euros
Résultat net par action dilué, en euros
0,012
(0,273)
78
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4.1.2 État du résultat global
2021
552
167
-
2020
(en milliers d’euros)
RÉSULTAT NET
(14 044)
Écarts de conversion
(287)
Impôts sur écarts de conversion
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Impôts sur les écarts actuariels sur les régimes à prestations définies
-
(26)
6
63
(16)
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises
associées
-
214
167
47
-
(306)
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
dont éléments recyclables ultérieurement en résultat
dont éléments non recyclables ultérieurement en résultat
RÉSULTAT GLOBAL
(287)
(20)
766
846
(79)
(14 349)
(14 246)
(103)
Résultat global attribuable aux actionnaires de la mère
Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
4.1.3 État de la situation financière consolidée
4
Actif
Notes
31/12/2021
73 203
41 831
11 033
16 815
1 213
31/12/2020
68 334
38 094
9 889
17 086
1 134
857
(en milliers d’euros)
ACTIFS NON COURANTS
Écarts d’acquisition
6.1
6.2
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Participations dans les entreprises associées
Autres actifs financiers
6.3
8.1.5
8.1.5
9.2
815
Actifs d’impôt différé
1 496
1 274
43 075
6 280
9 954
-
ACTIFS COURANTS
Stocks nets
40 464
6 502
4.4
4.5
Créances clients nettes
12 175
20
Actifs sur contrats
Autres actifs courants
4.6
9.1.1
8.1.2
3 049
2 250
2 091
22 500
-
Actifs d’impôt exigible
1 802
Trésorerie et autres équivalents
ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE
TOTAUX DE L’ACTIF
16 917
-
113 668
111 409
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
79
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4
Passif et capitaux propres
Notes
31/12/2021
64 812
31/12/2020
63 665
(en milliers d’euros)
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)
Capital (1)
10.1
25 632
25 539
Primes liées au capital (1)
85 617
85 040
Réserves et résultat consolidés (2)
(46 438)
(46 913)
INTÉRÊTS ATTRIBUABLES AUX PARTICIPATIONS
NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE
41
20 215
949
(277)
21 864
1 120
14 690
5 608
447
PASSIFS NON COURANTS
Provisions long terme
5.3
8.1.1
8.1.3
9.2
Dettes financières à long terme – part à plus d’un an
Dettes de loyer – part à plus d’un an
Passifs d’impôts différés
13 031
5 698
538
PASSIFS COURANTS
28 601
927
26 156
1 865
2 083
1 964
8 741
447
Provisions court terme
11
8.1.1
8.1.3
4.7
Dettes financières à long terme – part à moins d’un an
Dettes de loyer – part à moins d’un an
Dettes fournisseurs d’exploitation
Passifs sur contrats
2 721
1 779
9 155
1 585
12 273
161
4.5
Autres passifs courants
4.7
10 686
371
Passifs d’impôt exigible
9.1.1
PASSIFS DESTINÉS À LA VENTE
TOTAUX DU PASSIF
-
-
113 668
111 409
(1) De l’entreprise mère consolidante.
(2) Y compris résultat de l’exercice.
80
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés
Notes
2021
552
2020
(14 044)
14 481
140
(en milliers d’euros)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES
Charges et produits calculés
4 348
(149)
(79)
Plus et moins-values de cessions
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence
(9)
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT (AVANT
NEUTRALISATION DU COÛT DE L’ENDETTEMENT
FINANCIER NET ET DES IMPÔTS)
7.1
8.2
9.1
4 672
206
568
280
Charge concernant l’endettement financier net
Charge d’impôt
1 054
(1 041)
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT (APRÈS
NEUTRALISATION DU COÛT DE L’ENDETTEMENT
FINANCIER NET ET DES IMPÔTS)
5 933
(1 267)
(835)
(193)
(914)
5 492
4 385
Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement
7.2
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ (A)
Opérations d’investissement
3 831
Décaissement/acquisition d’immobilisations incorporelles
Décaissement/acquisition d’immobilisations corporelles
Encaissement/cession d’immobilisations corporelles et incorporelles
Décaissement/acquisition d’immobilisations financières
Encaissement/cession d’immobilisations financières
Trésorerie nette/acquisitions et cessions de filiales
(1 513)
(1 608)
169
(1 278)
(3 780)
127
4
(35)
(294)
12
84
7.3
(3 394)
-
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS
D’INVESTISSEMENT (B)
(6 297)
(5 214)
Opérations de financement
Augmentations de capital ou apports
Dividendes versés aux actionnaires de la mère
Dividendes versés aux minoritaires
-
-
-
-
-
-
Autres opérations portant sur le capital
Encaissements provenant d’emprunts
Remboursements d’emprunts et dettes de loyers
Coût versé de l’endettement financier net
7.4
8.1.1
(43)
1 208
(4 143)
(200)
22
11 830
(3 203)
(273)
8.1.1 – 8.1.3
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS
DE FINANCEMENT (C)
(3 179)
(5 644)
8 375
7 546
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS
POURSUIVIES (D = A + B + C)
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS
NON POURSUIVIES
-
(5 644)
64
-
7 546
(70)
VARIATION DE TRÉSORERIE
Incidence des variations de taux de change
TRÉSORERIE À L’OUVERTURE
Reclassement de trésorerie
8.1.2
8.1.2
22 478
-
15 002
-
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE
16 897
22 478
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
81
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4
4.1.5 Variation des capitaux propres consolidés
Part du Groupe ou des propriétaires de la société mère
Capitaux
propres –
attribuable
aux
Capitaux
propres –
attribuable
aux
Réserves
Primes
liées au
et actionnaires participations
Actions résultats la société
ne donnant capitaux
capital autocontrôle consolidés mère pas le contrôle propres
Total
Capital
(en milliers d’euros)
CAPITAUX PROPRES CLÔTURE
2019
25 539
84 793
(119)
(32 545)
77 668
(186)
77 482
Opérations sur capital
-
-
-
-
-
-
-
Plan d’attribution gratuite et de
souscriptions d’actions
-
-
-
-
-
247
-
-
-
247
-
-
-
-
247
Opérations sur actions d’autocontrôle
Engagements envers les minoritaires
Dividendes
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Résultat net de l’exercice
15
(13 962)
(13 946)
Gains et pertes comptabilisés directement
en capitaux propres
-
-
-
-
-
-
-
15
-
(300)
(14 262)
(3)
(300)
(14 247)
(3)
(6)
(306)
RÉSULTAT GLOBAL
Variations de périmètre
13
10
CAPITAUX PROPRES CLÔTURE
2020
25 539
85 040
(103)
(46 810)
63 665
(276)
63 389
Impact décision IFRIC IAS 19
-
-
-
124
124
-
124
CAPITAUX PROPRES
RETRAITÉS CLÔTURE 2020
25 539
85 040
(103)
(46 687)
63 789
(276)
63 513
Opérations sur capital
94
-
-
(94)
-
-
-
Plan d’attribution gratuite
et de souscriptions d’actions
-
-
-
-
-
578
-
11
-
-
578
11
-
-
578
11
-
Opérations sur actions d’autocontrôle
Engagements envers les minoritaires
Dividendes
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Résultat net de l’exercice
(39)
665
626
(74)
552
Gains et pertes comptabilisés directement
en capitaux propres
-
-
-
-
-
-
-
(39)
-
220
885
220
846
(6)
(79)
396
214
766
(15)
RÉSULTAT GLOBAL
Variations de périmètre
(412)
(412)
CAPITAUX PROPRES
CLÔTURE 2021
25 632
85 617
(131)
(46 307)
64 812
41
64 853
82
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
(98)
(14 044)
(103)
(14 350)
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 1 Principes comptables
84
NOTE 6 Immobilisations incorporelles
et corporelles
99
1.1
Impacts de la crise sanitaire
sur les comptes annuels du Groupe
84
84
85
6.1
Écarts d’acquisition
99
99
101
103
1.2
1.3
Référentiel appliqué
Bases de préparation
6.2
6.3
6.4
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Pertes de valeurs sur actifs immobilisés
NOTE 2 Périmètre de consolidation
85
NOTE 7 Détail des flux de trésorerie
104
2.1
Principes comptables liés
au périmètre de consolidation
85
86
7.1
Détermination de la capacité d’autofinancement
Variation du besoin en fonds de roulement
Acquisitions/cessions de participations
Autres opérations sur le capital
104
105
106
106
2.2
2.3
Évolutions du périmètre de consolidation
Engagements hors bilan liés
au périmètre de consolidation
7.2
7.3
7.4
86
NOTE 3 Information sectorielle
87
NOTE 8 Financement et instruments financiers 107
3.1
Réconciliation des indicateurs non strictement
comptables et sectoriels avec le résultat
opérationnel consolidé
8.1
Actifs et passifs financiers
107
110
110
111
87
90
91
8.2
8.3
8.4
Charges et produits financiers
Politique de gestion des risques
Engagements hors bilan liés au financement
3.2
3.3
Réconciliation des actifs et des passifs sectoriels
Chiffre d’affaires par zone géographique
4
NOTE 4 Données opérationnelles
91
NOTE 9 Impôts sur les résultats
111
4.1
4.2
4.3
Reconnaissance des revenus
Autres produits de l’activité
Dotations nettes aux amortissements
et provisions
91
91
9.1
9.2
Détail des impôts sur les résultats
Impôts différés
111
112
NOTE 10 Capitaux propres et résultat par action 113
92
92
92
94
94
95
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
Stocks et travaux en cours
Clients, actifs et passifs sur contrats
Autres actifs courants
Autres passifs courants
Synthèse des contrats de location
10.1
10.2
10.3
Capitaux propres
Résultat par action
Nantissements d’actions de l’émetteur
113
114
114
NOTE 11 Autres provisions et passifs éventuels 114
Engagements hors bilan liés
aux activités opérationnelles
95
NOTE 12 Autres notes
115
12.1
12.2
12.3
Honoraires des Commissaires aux comptes
Faits exceptionnels et litiges
Événements postérieurs à l’exercice
115
115
115
NOTE 5 Charges et avantages du personnel
96
5.1
Effectifs
96
96
5.2
5.3
Charges et avantages du personnel
Provisions pour retraites
et engagements assimilés
NOTE 13 Liste des sociétés consolidées
116
96
5.4
5.5
Paiement fondé sur des actions
(stock-options, bons de souscription d’actions,
attribution gratuite d’actions)
97
98
Rémunération des dirigeants et parties liées
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
83
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4
Note 1
Principes comptables
Les états financiers consolidés de PRODWAYS GROUP pour
l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprennent :
2021. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux
utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour
l’exercice clos le 31 décembre 2020 à l’exception des nouvelles
normes, normes révisées et interprétations applicables à compter du
1er janvier 2021.
les états financiers de la société PRODWAYS GROUP ;
les états financiers de ses filiales ;
l
l
l
la quote-part dans l’actif net et dans le résultat des sociétés mises
en équivalence (coentreprises et entreprises associées).
Le Groupe a appliqué l’ensemble des normes, amendements et
interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier
2021, sans impacts significatifs :
Les comptes consolidés de PRODWAYS GROUP de l’exercice 2021
ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 16 mars 2022. Ils
seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale
ordinaire des actionnaires.
amendements d’IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 –
l
Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 ;
amendements d’IFRS 16 – Allègements de loyer liés à la Covid-19
l
au delà du 30 juin 2021.
1.1 Impacts de la crise sanitaire
sur les comptes annuels du Groupe
Le Groupe n’a pas appliqué les normes et interprétations suivantes
dont l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2021 :
normes adoptées par l’Union Européenne :
l
L’année 2020 et tout particulièrement le premier semestre ont été
fortement touchés par la crise engendrée par la pandémie de
Covid-19. La crise affecte le groupe, comme la plupart des
entreprises.
l
amendements d’IAS 1 – Présentation des états financiers et
Guide d’application pratique 2 : informations à fournir sur les
méthodes comptables,
l
amendements d’IAS 8 – Méthodes comptables, changements
dans les estimations et erreurs : définition des estimations
comptables,
Dans ce contexte, plusieurs décisions avaient été prises pour soutenir
nos activités. Ces différentes mesures ont été mises en œuvre avec
comme priorités la préservation de la santé et la sécurité de tous nos
collaborateurs et de nos parties prenantes, l’adaptation de nos
activités pour poursuivre les services à nos clients en préservant la
trésorerie du groupe, la préservation de la liquidité du groupe.
l
l
amendements d’IAS 16
comptabilisation des produits générés avant la mise en service,
– Immobilisations corporelles :
amendements d’IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs
éventuels : contrats déficitaires, notion de coûts directement liés
au contrat,
Ces mesures ont été poursuivies en 2021 en fonction de l’évolution
de la crise sanitaire. Dans le domaine de la liquidité du Groupe, la
filiale SOLIDSCAPE aux États-Unis a encaissé au cours du premier
semestre 1,1 million de dollars au titre du programme fédéral d’aide
aux entreprises, en complément de 0,8 million déjà encaissé en 2020.
À ce titre la société a bénéficié d’un abandon de créance de la part
du gouvernement fédéral américain (pour l’équivalent de 0,9 million
d’euros). Pour les sociétés françaises qui en bénéficient, décision a été
prise d’amortir les prêts garantis par l’État (PGE) sur cinq ans (amortis
sur quatre ans avec une année de différée).
l
cycle 2018-2020 des améliorations annuelles des IFRS ;
normes non adoptées par l’Union européenne :
l
l
amendements d’IAS 1 – Présentation des états financiers :
classification des passifs courants et non-courants et classification
des passifs courants et non-courants – Report de la date d’entrée
en vigueur,
l
amendements d’IAS 12 – Impôt sur le revenu : impôt différé
rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction.
Le Groupe s’est vu octroyer une subvention de 3,3 millions d'euros,
nommée Futur 3D, dans le cadre du plan de relance de l’économie.
Les sociétés bénéficiaires sont PRODWAYS (2,6 millions d'euros),
INITIAL (0,4 million d'euro) et PRODWAYS RAF (0,3 million
d'euros). Cette subvention sera constatée en revenus sur trois
années.
Ces amendements sont en cours d’analyse par le Groupe lorsqu’elles
lui sont applicables.
Décision IFRIC – Attribution des avantages aux périodes de
service IAS 19 – Avantages du personnel
Le Groupe a pris en considération l’impact résultant de la décision
IFRIC d’avril 2021 quant à l’évaluation des régimes à prestations
définies. Cette décision clarifie les périodes sur lesquelles les charges
de personnel doivent être considérées dans l’évaluation de la charge
IAS 19. L’impact représente une diminution non significative de
l’engagement et a été retraité dans les capitaux propres d'ouverture.
1.2 Référentiel appliqué
Les principes comptables retenus pour la préparation des états
financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations
IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre
84
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
Ces hypothèses concernent principalement :
1.3 Bases de préparation
l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs ;
l
l
Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis
au millier le plus proche.
l’évaluation des frais de recherche et développement (voir
notes 6.2 et 6.4) ;
Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique,
à l’exception des instruments dérivés et des titres non consolidés qui
ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs financiers sont évalués
selon le principe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs et
passifs couverts et de leurs instruments de couverture sont évaluées
à la juste valeur.
l’évaluation des provisions pour risques et charges (voir note 11) ;
l’évaluation des résultats à terminaison des affaires en cours ;
l
l
l
l’évaluation des engagements de retraite (hypothèses décrites à la
note 5.3).
Les sociétés intégrées exerçant leur activité dans des secteurs
différents, les règles de valorisation et de dépréciation de certains
postes sont spécifiques au contexte de chaque entreprise.
La préparation des états financiers implique que la Direction du
Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne
certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs
et de passifs inscrits au bilan consolidé, les montants de charges et de
produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la
période arrêtée. Les résultats pourraient être différents si la réalité
différait des hypothèses et estimations retenues.
L’exposition actuelle des activités du Groupe aux conséquences du
changement climatique est très limitée. Par conséquent, à ce stade,
les impacts du changement climatique sur les états financiers ne sont
pas significatifs.
Note 2 Périmètre de consolidation
transactions ou le cours de couverture. À la clôture, les montants à
payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en
euros au taux de change de clôture ou au taux de couverture. Les
différences de conversion relatives aux transactions en devises
étrangères sont enregistrées dans le résultat financier.
2.1 Principes comptables liés
au périmètre de consolidation
4
2.1.1 Méthode de consolidation
Les sociétés dans lesquelles le Groupe détient, directement ou
indirectement, le contrôle exclusif sont consolidées par intégration
globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe a une influence
notable sont consolidées par mise en équivalence. L’influence notable
est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des
droits de vote.
2.1.4 Regroupement d’entreprises
Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 3 révisée –
Regroupement d’entreprises, les regroupements d’entreprises sont
comptabilisés selon la méthode de l’acquisition :
le coût d’une acquisition est évalué à la juste valeur de la
contrepartie transférée, y compris tout ajustement de prix, à la
date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste
valeur d’un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en
autres éléments du résultat global, selon les normes applicables ;
l
Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours
d’exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés
à partir de la date de prise d’effet du contrôle exclusif ou de
l’influence notable ou jusqu’à la date de perte de ceux-ci.
Toutes les transactions significatives entre les filiales consolidées sont
éliminées, de même que les résultats internes au Groupe
(plus-values, profits sur stocks, dividendes).
la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des
actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prise de
contrôle représente le goodwill, comptabilisé à l’actif de l’état de la
situation financière.
l
La consolidation est réalisée à partir de comptes ou de situations au
31 décembre.
Les ajustements de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des
passifs repris enregistrés sur une base provisoire (en raison de
travaux d’expertise en cours ou d’analyses complémentaires) sont
comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils
interviennent dans la période d’un an à compter de la date
d’acquisition et s’ils résultent de faits et circonstances existant à la
date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés
directement en résultat, comme tout changement d’estimation ou
correction d’erreur.
La liste des filiales et participations consolidées est présentée en
note 13.
2.1.2 Conversion des états financiers des sociétés
étrangères
La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro.
Les états financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle
différente sont convertis en euros en utilisant :
Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation
inférieure à 100 %, la fraction d’intérêt non acquise (participations ne
donnant pas le contrôle) est évaluée :
le cours officiel à la date de clôture pour les actifs et passifs ;
l
l
le cours moyen de l’exercice pour les éléments du compte de
résultat et du tableau de flux de trésorerie.
soit à sa juste valeur : dans ce cas, un écart d’acquisition est
comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant
pas le contrôle (méthode du goodwill complet) ;
l
Les cours moyens de l’exercice sont calculés en fonction des cours
moyens mensuels.
Les différences de conversion résultant de l’application de ces cours
sont enregistrées dans le poste « Réserves de conversion » dans les
capitaux propres consolidés.
soit à sa quote-part d’actif net identifiable de l’entité acquise : dans
ce cas, seul un écart d’acquisition au titre de la part acquise est
comptabilisé (méthode du goodwill partiel).
l
Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés
en charges sur la période au cours de laquelle ils sont encourus.
2.1.3 Transactions en devises étrangères
Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant
les taux de change applicables à la date d’enregistrement des
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
85
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4
l’objet d’ajustements au cours des 12 mois suivant la date
d’acquisition.
2.2 Évolutions du périmètre de consolidation
2.2.1 Opérations réalisées sur 2021
La liste complète des sociétés consolidées figure en note 13.
La société CREABIS GmbH a été acquise en juillet 2021, elle est
consolidée depuis cette date au sein du pôle Products. Les intérêts
minoritaires dans la société PODO 3D ont été acquis par le Groupe
en septembre 2021.
2.2.2 Contribution des regroupements d’entreprises
Entrée de périmètre de CREABIS GmbH
Les actifs et passifs de la société acquise se décomposent ainsi :
Les évaluations à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels
de CREABIS sur la période ne sont pas finalisées, elles pourront faire
Juste valeur des actifs
et passifs acquis
(en milliers d’euros)
Actifs incorporels
Actifs corporels
502
326
751
6
Droits d’utilisation
Actifs financiers
Stocks
189
429
12
Créances clients et autres créances
Charges constatées d’avance
Trésorerie
353
(614)
(663)
(758)
2
Dettes financières
Fournisseurs et autres dettes
Dettes de loyers
Impôts différés actifs / passifs
TOTAUX
535
Le contrat d’acquisition prévoit deux clauses de complément de prix
- une clause basée sur les conditions de performance de l’entreprise
des exercices 2021 et 2022 pour 525 milliers d’euros et,
2.3 Engagements hors bilan liés
au périmètre de consolidation
PRODWAYS GROUP a acquis en 2019 l’ensemble des actions
composant le capital des sociétés L’EMBOUT FRANÇAIS et
SURDIFUSE. Les vendeurs ont consenti une garantie d’actif et de
passif d’une durée de deux à trois ans (voire plus sur des sujets
fiscaux et sociaux dont la durée de prescription serait plus longue)
selon la nature des réclamations. Cette garantie est plafonnée à
300 000 euros, dégressive au fil des années.
- une autre clause basée sur l’engagement de présence du vendeur
jusqu’au 30 juin 2023 pour 225 milliers d’euros. Ce complément est
considéré comme une charge de rémunération et est étalée sur la
période concernée.
PRODWAYS GROUP a acquis en juillet 2021 l’ensemble des actions
composant le capital de la société CREABIS. Les vendeurs ont
consenti une garantie d’actif et de passif d’une durée de cinq ans
plafonnée au prix d’acquisition.
Au sein de la société VARIA 3D, le Groupe est associé avec des
actionnaires minoritaires. Un pacte d’actionnaires organise la liquidité
éventuelle de leurs participations.
86
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
Note 3 Information sectorielle
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 – Secteurs
opérationnels, l’information sectorielle présentée ci-après est fondée
sur le reporting interne utilisé par la Direction générale pour évaluer
les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La
Direction générale représente le principal décideur opérationnel au
sens de la norme IFRS 8.
Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des charges
autres que :
les produits et charges d’intérêts ;
les autres produits et charges financiers ;
les impôts sur les résultats.
l
l
l
Pour améliorer la comparabilité des exercices et améliorer le suivi
des performances opérationnelles, le Groupe a décidé d’isoler
certains éléments du résultat opérationnel et de faire apparaître un
« résultat d’exploitation ». Il utilise également un indicateur d’EBITDA
récurrent. Ces indicateurs non strictement comptables ne constituent
pas des agrégats financiers définis par les normes IFRS, ce sont des
indicateurs alternatifs de performance. Ils pourraient ne pas être
comparables à des indicateurs dénommés de façon similaire par
d’autres entreprises, en fonction des définitions retenues par celles-ci.
Les deux pôles définis comme secteurs opérationnels sont les
suivants (principales sociétés) :
pôle Products : INITIAL, CREABIS, CRISTAL, PODO 3D,
INTERSON ;
l
pôle Systems : PRODWAYS, DELTAMED, SOLIDSCAPE, groupe
AVENAO.
l
Les indicateurs clés par pôle présentés dans les tableaux ci-après sont
les suivants :
le carnet de commandes, qui correspond au chiffre d’affaires
restant à comptabiliser au titre des commandes enregistrées ;
Le résultat d’exploitation est le résultat opérationnel avant les
« autres éléments du résultat opérationnel », qui incluent
notamment le coût des actions de restructuration, constaté ou
intégralement provisionné, dès lors qu’il constitue un passif
résultant d’une obligation du Groupe vis-à-vis de tiers ayant pour
origine une décision prise par un organe compétent matérialisé
avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers
concernés et à condition que le Groupe n’attende plus de
contrepartie de ces coûts. Ces coûts sont essentiellement
constitués d’indemnisations au titre de la fin des contrats de
travail, des indemnités de licenciement, ainsi que de dépenses
diverses. Les autres éléments regroupés sur cette ligne du compte
de résultat concernent les charges liées à l’attribution gratuite
d’actions, les coûts d’acquisition et de cession d’activités,
l’amortissement des incorporels acquis enregistrés dans le cadre
de regroupements d’entreprises, les pertes de valeur des écarts
d’acquisition et tous éléments inhabituels par leur survenance ou
leur montant.
l
l
le chiffre d’affaires, qui inclut le chiffre d’affaires réalisé avec les
autres pôles ;
l
l’EBITDA courant ;
l
l
l
l
le résultat d’exploitation ;
le résultat opérationnel ;
4
les frais de Recherche et de Développement inscrits à l’actif au
cours de l’exercice ;
les autres investissements corporels et incorporels.
l
3.1 Réconciliation des indicateurs non strictement
comptables et sectoriels avec le résultat
opérationnel consolidé
Le Groupe utilise des informations financières sectorielles à caractère
non strictement comptable, dans un but informatif, de gestion et de
planification, car ces informations lui semblent pertinentes pour
évaluer la performance de ses activités pérennes. Ces informations
complémentaires ne peuvent se substituer à toute mesure des
performances opérationnelles et financières à caractère strictement
comptable.
L’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and
Amortization) courant est défini par le Groupe comme étant le
résultat opérationnel avant « dotations nettes aux amortissements
et provisions », « quote-part dans les résultats des entreprises
associées » et « autres éléments du résultat opérationnel ».
l
Les comptes de résultat sectoriels 2021 et 2020 sont rapprochés
ci-après des comptes consolidés du Groupe. Ils sont établis
conformément au reporting opérationnel du Groupe.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
87
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4
Exercice 2021 – information sectorielle
Structure et
éliminations
Systems
5 630
9 198
43 917
1 441
(591)
1 766
(23 663)
(15 542)
(279)
(126)
6 922
15,8 %
(1 765)
5 157
11,7 %
-
Products
949
Consolidé
6 566
10 175
70 645
1 510
(555)
(en milliers d’euros)
Carnet de commandes début de période
Carnet de commandes fin de période
CHIFFRE D’AFFAIRES
(13)
(92)
(182)
-
1 069
26 910
70
Production immobilisée
Production stockée
36
-
Autres produits de l’activité
171
-
1 937
(35 319)
(28 422)
(767)
Achats consommés
(12 208)
(11 405)
(463)
(322)
2 790
10,4 %
(2 896)
(106)
- 0,4 %
-
553
(1 475)
(26)
222
(909)
n/s
Charges de personnel
Impôts et taxes
Autres produits et charges d’exploitation
EBITDA COURANT
226
8 804
12,5 %
(4 491)
4 312
6,1 %
% du chiffre d’affaires
Dot. aux amort. et prov. nettes des reprises
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
% du chiffre d’affaires
170
(738)
n/s
Paiement en actions
(713)
(5)
(713)
Coûts de restructurations
(473)
-
(293)
(94)
(771)
Coûts d'acquisitions
-
(94)
Amort. des incorp. reconnus à la JV lors des acquisitions
Provisions inhabituelles pour pertes de valeur d’actifs
Autres
(544)
(118)
-
(99)
-
(643)
(149)
(40)
(39)
(42)
(798)
-
(307)
(82)
SOUS-TOTAUX DES AUTRES ÉLÉMENTS OPÉRATIONNELS
Quote-part dans les résultats des entreprises associées
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
% du chiffre d’affaires
(1 136)
-
(675)
79
(2 609)
79
4 021
9,2 %
1 319
573
(702)
- 2,6 %
32
(1 537)
n/s
1 782
2,5 %
Frais de R&D activés sur l’exercice
Autres investissements corporels et incorporels
-
1 352
1 815
679
563
88
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
Exercice 2020 – information sectorielle
Structure et
Systems
5 963
5 630
35 977
1 130
466
Products
181
éliminations
Consolidé
6 143
(en milliers d’euros)
Carnet de commandes début de période
Carnet de commandes fin de période
CHIFFRE D’AFFAIRES
-
(13)
99
949
6 566
21 130
19
57 206
1 150
Production immobilisée
-
Production stockée
(380)
26
-
85
Autres produits de l’activité
872
-
897
Achats consommés
(21 365)
(14 097)
(348)
(8 891)
(10 120)
(393)
387
78
(30 177)
(25 280)
(758)
Charges de personnel
(1 063)
(17)
(428)
(1 331)
n/s
Impôts et taxes
Autres produits et charges d’exploitation
EBITDA COURANT
259
219
2 895
8,0 %
1 778
8,4 %
(2 944)
(1 166)
- 5,5 %
-
3 342
5,8 %
% du chiffre d’affaires
Dot. aux amort. et prov. nettes des reprises
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
% du chiffre d’affaires
(4 154)
(1 259)
- 3,5 %
-
(75)
(1 406)
n/s
(7 174)
(3 832)
- 6,7 %
(269)
4
Paiement en actions
(269)
(91)
-
Coûts de restructurations
(2 311)
(666)
(844)
(99)
(3 246)
(765)
Amort. des incorp. reconnus à la JV lors des acquisitions
Provisions inhabituelles pour pertes de valeur d’actifs
Autres
(6 116)
(151)
(281)
(3)
-
(6 397)
(258)
(104)
(464)
-
SOUS-TOTAUX DES AUTRES ÉLÉMENTS OPÉRATIONNELS
Quote-part dans les résultats des entreprises associées
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
% du chiffre d’affaires
(9 245)
-
(1 227)
9
(10 935)
9
(10 504)
- 29,2 %
1 101
369
(2 383)
- 11,3 %
15
(1 871)
n/s
(14 758)
- 25,8 %
1 116
Frais de R&D activés sur l’exercice
Autres investissements corporels et incorporels
-
824
2 749
3 942
Le Groupe a mis en œuvre des restructurations en 2020. Les coûts de restructuration ont concerné principalement pour le pôle Products le
transfert de deux filiales dans un nouveau site à CHAVANOD au lieu de trois bâtiments distincts (de l’ordre de 0,5 million d’euros). Dans le
pôle Systems, une réorganisation des activités de conception et fabrication d’imprimantes a été lancée, impliquant des départs de personnel, des
transferts de personnel entre des sites du groupe et la fermeture programmée du site des Mureaux (de l’ordre de 2 millions d’euros, dont une
partie sous forme de provision pour charges, reprise en partie sur l'exercice, voir note 11).
Dans le contexte de la crise sanitaire, le Groupe avait d’autre part mené à bien des impairment tests exigeants au cours de l’été 2020. Dans le
cadre de ces tests de valeurs, le Groupe avait constaté des provisions pour pertes de valeurs d’actifs concernant des incorporels pour
4,7 millions d’euros (2,4 millions au titre de la R&D et 2,3 millions d’euros au titre d’un incorporel reconnu à la juste valeur dans le cadre d’une
acquisition), une provision de stock de machines d’ancienne génération à hauteur de 1,2 million d’euros et une provision de droits d’utilisation
pour 0,6 million (au titre d’une machine et d’un bâtiment sous-utilisés).
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
89
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4
3.2 Réconciliation des actifs et des passifs sectoriels
Les actifs sectoriels désignent les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles (stocks, clients, avances fournisseurs, autres débiteurs
d’exploitation tels que les créances sociales et fiscales), les immobilisations corporelles et incorporelles (y compris les goodwills) ; les passifs
sectoriels désignent les fournisseurs et autres passifs opérationnels, les charges à payer, avances clients, provisions pour garantie et charges liées
aux biens et services vendus.
Le total des actifs et des passifs sectoriels se réconcilient de la manière suivante avec le total des actifs et passifs du Groupe :
Exercice 2021
Systems
54 737
(111)
-
Products
34 445
158
Structure Éliminations
Consolidé
91 803
1 496
(en milliers d’euros)
Actifs sectoriels
10 661
1 448
1 681
10 953
3 008
27 752
2 061
15
(8 040)
Actifs d’impôt différé
-
Actifs d’impôt exigible
120
-
(17 735)
-
1 802
Autres actifs courants et non courants
Trésorerie et autres équivalents
ACTIF TOTAL CONSOLIDÉ
Passifs sectoriels
7 946
10 587
73 159
13 856
213
486
1 650
3 322
38 532
7 596
721
16 917
113 668
19 950
949
(25 775)
(3 563)
-
Provisions long terme
Dettes financières long terme
Dettes de loyer
1 174
3 842
7 743
538
2 989
6 824
7 141
-
12 169
740
(580)
(3 929)
(17 759)
-
15 752
7 477
Autres passifs courants et non courants
Passifs d’impôt différé
6 864
-
3 990
538
Passifs d’impôt exigible
144
17
-
-
161
PASSIF TOTAL CONSOLIDÉ*
27 509
25 288
21 848
(25 830)
48 816
*
Total du passif moins capitaux propres et intérêts minoritaires.
Exercice 2020
Systems
53 191
(401)
728
Products
25 901
240
Structure Éliminations
Consolidé
84 725
1 274
(en milliers d’euros)
Actifs sectoriels
7 906
1 435
1 363
8 978
9 703
29 385
1 787
9
(2 273)
Actifs d’impôt différé
-
Actifs d’impôt exigible
-
-
2 091
Autres actifs courants et non courants
Trésorerie et autres équivalents
ACTIF TOTAL CONSOLIDÉ
Passifs sectoriels
1 686
8 801
64 005
13 582
174
422
(10 268)
818
3 997
30 560
6 298
937
-
22 500
111 409
19 423
1 120
(12 541)
(2 244)
Provisions long terme
-
Dettes financières long terme
Dettes de loyer
1 366
3 931
9 044
447
3 200
3 603
2 271
-
12 206
39
-
16 773
7 572
-
Autres passifs courants et non courants
Passifs d’impôt différé
1 299
-
(10 298)
2 316
-
-
447
Passifs d’impôt exigible
371
-
-
371
PASSIF TOTAL CONSOLIDÉ*
28 913
16 309
15 340
(12 541)
48 021
*
Total du passif moins capitaux propres et intérêts minoritaires.
90
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
3.3 Chiffre d’affaires par zone géographique
Exercice 2021
Amérique
du Nord
France
23 266
21 836
(183)
% Europe
%
72 %
28 %
-
%
97 %
3 %
Autres
2 286
72
% Totaux
97 % 43 917
3 % 26 910
%
62 %
38 %
0 %
(en milliers d’euros)
Systems
52 % 12 654
5 711
161
Products
49 %
0 %
4 842
-
Structure et éliminations
TOTAUX
%
-
-
-
-
(182)
44 920
64 %
100 % 17 495
25 %
100 %
5 872
8 %
100 %
2 358
3 %
100 % 70 645
100 %
100 %
Exercice 2020
Amérique
du Nord
France
19 700
18 062
(110)
% Europe
%
78 %
22 %
-
%
96 %
4 %
Autres
1 849
-
% Totaux
%
63 %
37 %
0 %
(en milliers d’euros)
Systems
52 % 10 057
4 371
200
90 % 35 977
Products
48 %
- 0 %
2 868
-
-
21 130
99
Structure et éliminations
TOTAUX
%
-
-
209
10 %
37 653
66 %
100 % 12 925
23 %
100 %
4 571
8 %
100 %
2 058
4 %
100 % 57 206
100 %
100 %
4
Note 4 Données opérationnelles
4.1 Reconnaissance des revenus
4.2 Autres produits de l’activité
Le pôle Systems produit et commercialise pour ses clients différentes
gammes d’imprimantes 3D et de matières associées et distribue et
intègre des logiciels de conception 3D. De son côté, le pôle Products
produit à la demande des pièces imprimées en 3D pour ses clients. Il
développe et commercialise des applications médicales (podologie,
dentaire, audiologie) vendues directement aux professionnels de
santé.
Les autres produits de l’activité sont principalement constitués de
subventions publiques et de crédit d’impôt recherche (CIR).
Les subventions et le crédit d’impôt recherche (CIR) qui couvrent en
totalité ou partiellement le coût d’un actif sont comptabilisés dans le
compte de résultat au même rythme que son amortissement.
Sur l’exercice 2021, le crédit d’impôt recherche de la période s’élève
à 0,3 million d’euros dont 0,2 million d’euros constaté directement en
produits différés et 0,1 million d’euros constaté au compte de
résultat. Du crédit d’impôt recherche des années antérieures
enregistré en produits différés a également été constaté au compte
de résultat en 2021 pour 0,1 million d’euros.
Le Groupe applique la norme IFRS 15 relative à la reconnaissance
des revenus des contrats avec les clients. Ses revenus principalement
sont constitués de ventes de marchandises mais aussi de prestations
de services et de revenus de réalisation de projets. Le chiffre
d’affaires relatif aux contrats de prestations de services est reconnu
selon la méthode de l’avancement, le client bénéficiant de ces
services au fur et à mesure qu’ils sont rendus. Le Groupe applique
alors la mesure de l’avancement par les coûts (le taux d’avancement
est égal au rapport entre les coûts constatés à date et les coûts
totaux estimés).
Les produits différés figurant au passif sont relatifs pour 0,3 million
d’euros à des crédits d’impôt recherche (voir note 4.7).
2021
1 723
214
2020
42
(en milliers d’euros)
Subventions
Le carnet de commandes correspond au montant des contrats des
clients pour lequel il n’a pas encore été reconnu de chiffre d’affaires.
Le Groupe s’attend à ce que le carnet de décembre 2021 soit
consommé dans les 12 mois.
Crédit d’impôt recherche
855
TOTAUX DES AUTRES PRODUITS
DE L’ACTIVITÉ
1 937
897
Le chiffre d’affaires du Groupe a connu une forte croissance en huit
ans, passant de 5,0 millions d’euros en 2014 (pro forma intégrant
PRODWAYS), à 70,6 millions d’euros en 2021. Après une croissance
ininterrompue de 2014 à 2019, pour partie liée aux opérations de
croissance externe, le Groupe a connu un repli en 2020, dans le
contexte de la crise sanitaire. Sur l'exercice, le groupe affiche un
chiffre d'affaires de 70,6 millions d'euros en croissance de 23 % et de
20 % à périmètre constant par rapport 2020.
Le Groupe s’est vu octroyer une subvention de 3,3 millions d'euros,
nommée Futur 3D dans le cadre du plan de relance de l’économie.
Les sociétés bénéficiaires sont PRODWAYS (2,6 millions d'euros),
INITIAL (0,4 million d'euros) et PRODWAYS RAF (0,3 million
d'euros). La subvention a été reconnue en produit à hauteur des
charges reconnues sur l’exercice prenant en compte un taux de
financement de 25 %, soit 0,4 million d'euros.
SOLIDSCAPE a bénéficié d’un abandon de créance de la part du
gouvernement fédéral américain (pour l’équivalent de 0,9 million
d’euros).
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
91
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4
Les crédits d’impôt constatés en résultat et qui n’ont pu être imputés sur de l’impôt à payer figurent à l’actif du bilan consolidé dans le poste
« actifs d’impôt exigible ». Ils s’élèvent à 1,8 million d’euros dont 1,4 million d’euros de crédit d’impôt recherche et 0,4 million d’euros de crédit
d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (voir note 9.1.1).
4.3 Dotations nettes aux amortissements et provisions
Des dépréciations significatives d’actifs ont été constatées en 2020.
Ces dépréciations ont été constatées au compte de résultat au sein
des « autres éléments du résultat opérationnel » (voir note 3.1).
2021
2020
(en milliers d’euros)
DOTATIONS
AUX AMORTISSEMENTS
ET PROVISIONS
4.4 Stocks et travaux en cours
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Droits d’utilisation
(679)
(1 911)
(2 118)
(1 332)
(2 024)
(2 566)
Les stocks de matières premières, produits finis et intermédiaires sont
évalués au plus bas de leur coût d’entrée ou de leur valeur de
réalisation nette estimée. Le coût de revient est calculé selon la
méthode FIFO ou du coût moyen pondéré.
SOUS-TOTAUX
(4 707) (6 448)
Les modalités de valorisation et de dépréciation des travaux en cours
sont adaptées au contexte de chaque société intégrée. Toutefois,
les principes de valorisation habituellement admis en la matière sont
respectés, notamment :
DOTATIONS AUX PROVISIONS
NETTES DES REPRISES
Stocks et encours
Actif circulant
64
430
(667)
(276)
(309)
les travaux en cours sont évalués aux coûts de production directs
et indirects à l’exclusion de tous frais commerciaux et financiers ;
l
l
l
Risques et charges
SOUS-TOTAUX
(278)
les taux horaires de production sont calculés en fonction d’une
activité normale excluant tout coût de sous-activité ;
216 (1 251)
TOTAUX DES DOTATIONS
NETTES AUX AMORTISSEMENTS
ET PROVISIONS
lorsque sur la base des évaluations de chiffre d’affaires et de coûts
prévisionnels une perte à terminaison est probable, celle-ci fait
l’objet d’une provision pour dépréciation pour la part incluse dans
les travaux en cours et d’une provision pour risques et charges
pour la part sur coûts restant à engager.
(4 491) (7 174)
L’évolution des stocks au bilan consolidé est la suivante :
2021
2020
Valeurs
brutes Dépréciations
Valeurs
nettes
Valeurs
Valeurs
nettes
brutes Dépréciations
(en milliers d’euros)
Matières premières
Encours
3 565
650
(512)
-
3 054
650
2 710
1 027
1 708
3 550
(481)
-
2 229
1 027
1 550
1 474
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
1 500
3 210
(73)
1 427
1 371
(158)
(2 076)
(1 839)
TOTAUX DES STOCKS
ET ENCOURS
8 926
(2 424)
6 502
8 994
(2 714)
6 280
4.5 Clients, actifs et passifs sur contrats
Les créances clients sont des créances facturées donnant droit certain à un paiement.
2021
12 798
(623)
2020
11 007
(1 053)
9 954
(en milliers d’euros)
Créances clients
Provisions pour pertes attendues
CRÉANCES CLIENTS, VALEURS NETTES
12 175
Les créances clients sont dépréciées selon le modèle simplifié d’IFRS 9. Dès leur naissance les créances clients seraient dépréciées à hauteur des
pertes attendues sur le terme restant à courir.
L’évaluation du risque de crédit des créances clients est réalisée par client. Les provisions pour pertes attendues sont donc évaluées en utilisant
l’historique de défauts de clients comparables, la balance âgée des créances ainsi que l’évaluation du Groupe du risque créance par créance.
Lorsqu’il est certain que la créance ne sera pas collectée, la créance et sa dépréciation sont passées en pertes dans le compte de résultat.
92
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
Il n’existe pas de forte dépendance de l’ensemble du Groupe à un client, comme le montrent les parts respectives des cinq premiers clients en
pourcentage du chiffre d’affaires consolidé (pour chacun des cinq premiers clients de 2021 est indiqué également le pourcentage qu’il
représentait dans le chiffre d’affaires 2020) :
2021
3,6 %
1,9 %
1,7 %
1,3 %
1,3 %
2020
l
l
l
l
l
Client A
Client B
Client C
Client D
Client E
2,1 %
-
-
-
-
En 2021, les cinq premiers clients représentent 10 % du chiffre d’affaires du Groupe (contre 7 % en 2020). Les vingt-cinq premiers clients du
Groupe représentent 23 % du chiffre d’affaires 2021 (19 % en 2020).
Le risque de défaillance de la clientèle est le principal risque de crédit auquel est exposé le Groupe. Le Groupe a mis en place une politique de
suivi de son risque de crédit au niveau de l’ensemble de ses filiales.
Les créances clients échues non provisionnées s’élèvent à 4,0 millions d’euros s’analysent comme suit :
Retard par rapport à l’échéance (en milliers d’euros)
Créances clients non échues
2021
8 138
2 562
395
(en %)
67 %
21 %
3 %
2020
7 064
1 888
270
(en %)
71 %
19 %
3 %
Retard n’excédant pas 1 mois
Retard compris entre 1 et 2 mois
Retard compris entre 2 et 3 mois
Retard supérieur à 3 mois
4
294
2 %
264
3 %
787
7 %
467
5 %
CRÉANCES CLIENTS NETTES
12 175
9 954
Sur l’ensemble de ces créances, près de 1,9 million d’euros ont été réglés au 14 mars 2022. Le Groupe n’a pas connaissance de difficultés
supplémentaires qui justifieraient une éventuelle provision.
Les « actifs sur contrats » et « passifs sur contrats » sont déterminés contrat par contrat. Les « actifs sur contrats » correspondent aux contrats
en cours dont la valeur des actifs créés excède les avances reçues. Les « passifs sur contrats » correspondent à l’ensemble des contrats dans une
situation où les actifs (créances à l’avancement) sont inférieurs aux passifs (avances reçues des clients et produits différés enregistrés quand la
facturation émise est supérieure au chiffre d’affaires reconnu à date).
Le carnet de commandes (chiffre d’affaires restant à comptabiliser) est indiqué par pôle en note 3.1.
2021
-
2020
(en milliers d’euros)
Travaux en cours (A)
-
-
-
Avancement (B)
20
ACTIFS DE CONTRATS (A) + (B)
20
2021
1 585
-
2020
447
-
(en milliers d’euros)
Acomptes reçus (A)
Produits différés (B)
PASSIFS DE CONTRATS (A) + (B)
1 585
447
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
93
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4
4.6 Autres actifs courants
2021
2020
Valeurs
Valeurs
brutes Dépréciations
Valeurs
nettes
nettes
(en milliers d’euros)
Avances et acomptes versés
Débiteurs divers
75
644
-
-
-
-
-
75
644
86
5
Créances sociales et fiscales
Charges constatées d’avance
TOTAUX DES AUTRES DÉBITEURS COURANTS
1 323
1 006
3 049
1 323
1 006
3 049
1 346
813
2 250
4.7 Autres passifs courants
2021
2020
8 741
-
(en milliers d’euros)
Fournisseurs
9 155
-
Fournisseurs d’immobilisations
TOTAUX DES FOURNISSEURS
Avances et acomptes reçus
Dettes sociales
9 155
75
8 741
738
5 718
2 490
975
5 498
2 135
72
Dettes fiscales
Dettes diverses
Produits différés
3 015
12 273
2 244
10 686
TOTAUX DES AUTRES PASSIFS COURANTS
Les dettes fournisseurs sont payées à leurs échéances normales à condition que les prestations des fournisseurs soient bien terminées et en
l’absence de litiges.
Les produits différés incluent des subventions et du crédit d’impôt recherche qui seront constatés en résultat au fur et à mesure de
l’amortissement des actifs correspondant (0,3 million d’euros, voir note 4.2).
94
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4.8 Synthèse des contrats de location
Le Groupe met en œuvre la norme IFRS 16 – Contrats de location
applicable depuis le 1er janvier 2019.
comptabilisé à l’actif est amorti sur la durée restante des contrats de
location. Le Groupe applique les exemptions prévues par la norme
pour les contrats ayant une durée de 12 mois ou moins et pour les
contrats pour lesquels l’actif sous-jacent a une faible valeur lorsqu’il
est nouveau. Ces loyers sont comptabilisés directement en charges.
La norme sur les contrats de location IFRS 16 met davantage l’accent
sur le contrôle de l’actif loué. Selon IFRS 16, le Groupe doit
comptabiliser des actifs (correspondant aux droits d’utilisation des
actifs sous-jacents) et des passifs de loyers au titre de ses obligations
à payer le loyer pour tous ses contrats de location. La valeur de l’actif
(droit d’utilisation) et de la dette de location est évaluée initialement
à la valeur actualisée des paiements futurs de loyers, ainsi que des
paiements estimés à la fin du contrat. La durée de location est définie
Les taux d’actualisation appliqués sont basés sur les taux d’emprunt
marginaux par nature de bien du Groupe. Le taux marginal moyen
retenu sur l’exercice 2021 s’élève à 1,01 %.
Les contrats conclus par le Groupe entrant dans le champ
d’application de cette norme concernent principalement :
contrat par contrat et correspond
à la période ferme de
les locations immobilières ;
l
l
l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront
raisonnablement certaines d’être exercées. Le droit d’utilisation
les locations de véhicules et autres équipements.
Les contrats de location traités selon IFRS 16 ont une valeur totale de 7,2 millions d’euros à l’actif et un impact au compte de résultat en net
part du Groupe de 352 milliers d’euros. Avec IFRS 16, la nature des charges liées aux contrats de location a changé puisque la comptabilisation
sur une base linéaire des charges au titre des contrats de location est remplacée par une charge d’amortissement pour les actifs « droit
d’utilisation » s’élevant à 2 118 milliers d’euros, sans distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement, et
par une charge d’intérêt pour les passifs liés aux contrats de location s’élevant à 85 milliers d’euros pour 2021.
En 2020, des pertes de valeur relatives à une machine et des bâtiments sous-utilisés ont été constatées à hauteur de 564 milliers d’euros. Sur
l’exercice, des reprises de provisions à hauteur de 322 milliers d’euros ont été constatées pour faire suite à la fin de plusieurs contrats
immobiliers.
4
Les mouvements sont détaillés dans le tableau ci-dessous :
Paiements
constatés
d’avance
Dettes
de loyer
au passif
Autres actifs
corporels
Totaux nets
à l’actif
Immobilier
5 878
948
(en milliers d’euros)
AU 1ER JANVIER 2021
Nouveaux contrats
1 122
541
(37)
6 962
1 489
751
7 572
1 491
758
-
-
-
-
Variations de périmètre
Amortissement des droits d’utilisation
408
343
(1 420)
(698)
(2 118)
Pertes de valeurs nettes des reprises des droits
d’utilisation
322
-
-
322
-
-
85
Charges d’intérêts
-
-
-
Paiements (charges de loyers annulées)
Variation des intérêts courus
Sorties/réévaluations
-
-
-
(1)
(1)
(2 274)
-
-
(80)
-
-
-
(196)
81
-
-
(275)
81
(236)
81
Écarts de conversion
AU 31 DÉCEMBRE 2021
dont dettes de loyers à moins d’un an
dont dettes de loyers à plus d’un an
6 021
1 228
(38)
7 212
7 477
1 779
5 698
L’application de la norme IFRS 16 a donc un impact important sur l’EBITDA courant tel que défini par le Groupe (voir note 3.1), sans impact
significatif sur le résultat opérationnel et encore moins significatif sur le résultat net. L’EBITDA courant 2021, d’un montant de 8 804 milliers
d’euros pour la période, se serait élevé à 6 571 milliers d’euros sans l’application de la norme IFRS 16.
4.9 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles
Il n’existe pas d’engagements significatifs liés aux activités opérationnelles qui ne figurent pas dans les comptes.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
95
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4
Note 5 Charges et avantages du personnel
5.1 Effectifs
5.3 Provisions pour retraites
et engagements assimilés
31/12/2021
460
31/12/2020
466
Le Groupe constitue des provisions au titre des avantages postérieurs
à l’emploi (indemnités de fin de carrière) et au titre des régimes
d’avantages à long terme (médailles du travail). Le coût des départs à
la retraite et prestations assimilées (médailles du travail) est
provisionné pour les obligations restant à courir. Il est estimé pour
l’ensemble du personnel sur la base des droits courus et d’une
projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de
mortalité, de la rotation des effectifs et d’une hypothèse
d’actualisation.
Effectif total
Effectif moyen
468
483
Au 31 décembre 2021, environ 25 % de l’effectif total est basé à
l’étranger.
5.2 Charges et avantages du personnel
Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux
rendements procurés par les obligations émises par des entreprises
de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des
engagements à la date d’évaluation.
Les avantages du personnel sont évalués conformément à la norme
IAS 19 révisée. Ils se décomposent entre avantages à court terme et
avantages à long terme.
Des écarts actuariels sont générés lorsque des différences sont
constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées
antérieurement, ou en conséquence de changements d’hypothèses
actuarielles. Les écarts actuariels générés sont comptabilisés dans
l’état du résultat global, nets d’impôts différés.
Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme tels que
les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres
que les indemnités de fin de contrat) payables dans les douze mois
suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les
services correspondants.
La charge comptabilisée au compte de résultat comprend :
Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes et
enregistrés en charges sur l’exercice lorsque le service est rendu par
le salarié.
les coûts des services rendus au cours de l’exercice, le coût des
services passés ainsi que les éventuels effets de toute réduction
ou liquidation de régime ;
l
Les avantages à long terme couvrent deux catégories d’avantages au
personnel :
la charge nette d’intérêts sur les obligations et les actifs de
couverture.
l
les avantages postérieurs à l’emploi qui incluent notamment les
indemnités de départ à la retraite ;
l
La provision pour indemnités est mise à jour annuellement, sur la
base des barèmes de droits en vigueur, de l’évolution de l’assiette de
calcul, des hypothèses de turnover et de mortalité et du taux
d’actualisation.
les autres avantages à long terme (pendant l’emploi) qui
recouvrent principalement les médailles du travail.
l
Les différents avantages offerts à chaque employé dépendent des
législations locales, conventions ou accords en vigueur dans chaque
société du Groupe.
Les principaux paramètres utilisés pour l’exercice sont les suivants :
mode de départ à l’initiative de l’employé (départ volontaire) ;
l
l
Les frais de personnel comprennent les éléments suivants :
calcul de l’indemnité selon la convention collective en vigueur
dans chacune des sociétés (métallurgie, SYNTEC, etc.) ;
âge de départ supposé 67 ans ;
l
l
2021
(21 400)
(6 852)
(4)
2020
(19 012)
(6 137)
-
(en milliers d’euros)
Traitements et salaires
Charges sociales
Participation et intéressement
Autres*
taux d’actualisation IBOXX en zone euro 0,98 % (0,40 %
en 2020) ;
taux de charge entre 40 % et 45 % en fonction des entités;
l
l
turnover : diffère d’une entité à une autre en fonction du type
d’activité, de l’ancienneté et de l’âge moyen du personnel ;
(166)
(132)
taux de revalorisation des bases de calcul de salaire : diffère d’une
entité à une autre en fonction de divers facteurs ;
l
TOTAUX
(28 422)
(25 280)
table INSEE de mortalité 2016-2018.
l
*
Comprend essentiellement les cotisations au Comité d’entreprise, à la médecine du
travail, aux tickets restaurant.
La nouvelle réglementation IFRIC est entrée en vigueur sur l’exercice.
Ce changement du mode de calcul des engagements relatifs à
certains régimes de prestations définies a un impact de - 165 milliers
d’euros en constatés en capitaux propres.
96
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
Variation de l’obligation (en milliers d’euros)
PROVISION À L’OUVERTURE
Impact décision IFRIC IAS 19 (1)
2021
1 120
(165)
954
122
4
2020
1 060
-
PROVISION RETRAITÉE
1 060
179
8
Coût des services rendus de la période
Intérêt sur actualisation
Coût des services passés
-
-
Entrées/(Sorties) de périmètre
-
-
Profit/(Perte) lié à une liquidation ou réduction de régime*
Pertes/(Gains) actuariels générés sur l’obligation
Prestations payées
-
(139)
30
(7)
(125)
948
(19)
1 120
PROVISION COMPTABILISÉE À LA CLÔTURE
(1) se référer à la note 1.2
*
Concerne principalement en 2020 des reprises de provisions liées au plan de restructuration.
Concernant les engagements de retraite et indemnités de départ, une variation à la hausse de 0,5 point du taux d’actualisation diminuerait
d’environ 90 milliers d’euros le montant de l’engagement. La même variation à la baisse augmenterait l’engagement de 101 milliers d’euros.
4
PRODWAYS GROUP auraient pu être créées en fonction de
l’atteinte de conditions de présence et de conditions de performance
concernant les exercices 2021 et 2022. À ce jour 291 988 actions
potentielles ont été annulées du fait du départ des bénéficiaires.
5.4 Paiement fondé sur des actions
(stock-options, bons de souscription d’actions,
attribution gratuite d’actions)
Des actions nouvelles PRODWAYS GROUP pour lesquelles les
conditions d’acquisition ont été respectées ont été définitivement
acquises en avril 2019 (261 900 actions des plans de 2016) et en
février 2021 (186 408 actions des plans de 2019).
Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération en
instruments de capitaux propres dont le paiement est fondé sur des
actions. Les coûts des plans d’attribution d’actions gratuites, d’options
de souscription ou d’achat d’actions sont comptabilisés au sein des
autres éléments du résultat opérationnel. Cette charge, qui
correspond à la juste valeur de l’instrument émis, est étalée sur la
période d’acquisition des droits, en contrepartie d’un ajustement
correspondant des capitaux propres. Le Groupe réexamine
périodiquement le nombre d’actions potentielles. Le cas échéant, il
comptabilise au compte de résultat les conséquences de la révision
de ses estimations.
La juste valeur des actions gratuites est calculée à l’aide de modèles
d’évaluation. Les évolutions de valeurs postérieures aux dates
d’octroi sont sans incidence sur l’évaluation initiale des actions, le
nombre d’actions potentielles pris en compte pour valoriser les plans
est ajusté à chaque clôture pour tenir compte des probabilités
d’atteinte des objectifs de performance et de la présence des
bénéficiaires.
PRODWAYS GROUP a mis en place des plans d’attribution gratuite
d’actions en 2016, 2019 et 2021.
Le 1er février 2021 le Conseil d’administration de PRODWAYS
GROUP a arrêté deux nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions
(un collectif et un sélectif). Au titre de ces plans, 550 550 actions
La valeur potentielle des actions susceptibles d’être créées compte
tenu des objectifs et des départs est de 1 058 milliers d’euros pour
les deux plans en vigueur (janvier 2019 et février 2021), une charge
de 578 milliers d’euros (hors charges sociales) a été comptabilisée au
cours de l’exercice (charge cumulée de 1 125 milliers d’euros).
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
97
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4
AGA 02-2021
PRODWAYS
AGA 01-2019
PRODWAYS
Plans d’attribution gratuite d’actions*
Nombre de bénéficiaires à l’origine
Action support
371
PRODWAYS GROUP
550 550
446
PRODWAYS GROUP
802 800
Nombre d’actions potentielles à l’origine
Attributions définitives sur l’exercice / annulations
Attributions définitives cumulées / annulations
Solde des actions potentielles
- / 291 988
186 408 / 282 564
186 408 / 493 289
123 103
- / 291 988
258 562
Date de mise en place
Février 2021
Février 2021
Février à juillet 2023
Février à juillet 2023
262
Janvier 2019
Début de la période d’acquisition
Janvier 2019
Fin de la période d’acquisition
Février 2021 à février 2023
Février 2021 à février 2023
863
Fin de l’engagement de conservation
Charge cumulée constatée (en milliers d’euros) hors charges sociales
Valeur des actions potentielles (en milliers d’euros)
667
390
*
Cinq dernières années.
GORGÉ) et 25ꢀ000 euros (Conseil d’administration de PRODWAYS
GROUP). Le Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ lui a de
plus alloué une rémunération exceptionnelle de 100 000 €.
5.5 Rémunération des dirigeants et parties liées
5.5.1 Rémunération des dirigeants
Les membres du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP
ont perçu en 2021 une rémunération pour un montant total de
25 000 euros.
PRODWAYS GROUP a versé au Directeur général en 2021 une
rémunération brute globale de 191 429 euros (110 857 euros de
rémunération fixe, 74 117 euros de rémunération variable au titre
de 2020 et 6 455 euros d’avantage en nature). Le Directeur général
a quitté la Société en juillet 2021 et aucune rémunération variable ne
lui est attribuée au titre de 2021.
Le Président a été rémunéré pour partie par la société PRODWAYS
GROUP et pour partie par GROUPE GORGÉ, société contrôlante
jusque fin 2021. GROUPE GORGÉ lui a versé en 2021 une
rémunération brute globale de 297 709 euros (225 000 euros de
rémunération fixe, 63 000 euros de rémunération variable au titre
de 2020 et 9 709 euros d’avantages en nature). PRODWAYS
GROUP lui a versé en 2021 une rémunération brute globale de
91 812 euros (75 000 euros de rémunération fixe et 16 812 euros
de rémunération variable au titre de 2020). Les rémunérations
variables du Président au titre de 2021 ont été fixées le 16 mars
2022 à 31ꢀ125 euros (Conseil d’administration de GROUPE
5.5.2 Parties liées
Les parties liées sont les personnes (administrateurs, dirigeants de
PRODWAYS GROUP ou des principales filiales) ou les sociétés
détenues ou dirigées par ces personnes (à l’exception des filiales de
PRODWAYS GROUP). Les transactions suivantes réalisées au cours
de l’exercice avec des parties liées ont été identifiées dans les
comptes de PRODWAYS GROUP :
Filiales
de GROUPE GORGÉ
GROUPE GORGÉ
(en milliers d’euros)
COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d’affaires
-
9
288
Autres produits
-
(3)
-
Achats et charges externes
Résultat financier
(627)
(2)
-
Résultat exceptionnel
BILAN
-
Clients
-
-
-
-
-
-
-
-
Dépôts et cautionnement
Fournisseurs
Charges constatées d’avance
GROUPE GORGÉ était l’actionnaire principal de PRODWAYS GROUP jusqu’à fin 2021 suite à la distribution en partie de ses actions. La
société est présidée par Monsieur Raphaël GORGÉ, administrateur et Président de PRODWAYS GROUP.
98
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INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
Note 6 Immobilisations incorporelles et corporelles
6.1 Écarts d’acquisition
Les écarts d’acquisition dits goodwill sont initialement reconnus lors
d’un regroupement d’entreprises tel que décrit en note 2.1.
fondées sur les revenus futurs. Leur valeur fait l’objet d’un suivi
régulier afin de s’assurer qu’aucune perte de valeur ne doit être
comptabilisée.
L’écart d’acquisition correspond à la différence entre le coût d’une
acquisition et la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les
actifs nets identifiables acquis. Si cet écart est positif, il est
comptabilisé dans la rubrique « Écarts d’acquisition » à l’actif du
bilan ; si cet écart est négatif, il est comptabilisé directement au
compte de résultat. Les écarts d’acquisition sont affectés à des Unités
Génératrices de Trésorerie (UGT). Le résultat de cession d’une
activité d’une UGT tient compte de la sortie d’un goodwill affecté à
l’activité cédée sur la base des valeurs relatives de l’activité cédée et
de la part de l’UGT conservée.
Les immobilisations incorporelles, à l’exception des marques, sont
amorties linéairement sur leur durée d’utilité, en tenant compte le cas
échéant de la durée de leur protection par des dispositions légales et
réglementaires.
La valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès
lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Les pertes de valeur
résultant des tests d’évaluation sont comptabilisées le cas échéant en
« autres éléments du résultat opérationnel ».
Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de
regroupements d’entreprises ne sont pas amorties lorsque leur durée
de vie présente un caractère indéterminé. Les critères qui permettent
de fixer le caractère indéterminé ou non de la durée de vie de ces
actifs incorporels, et le cas échéant leur durée de vie, sont les
suivants :
Les écarts d’acquisition peuvent être corrigés dans les douze mois qui
suivent la date d’acquisition pour tenir compte de l’estimation
définitive de la juste valeur des actifs et des passifs acquis.
Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas
amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition
d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les
modalités des tests de dépréciation réalisés sur 2020 et 2021 sont
décrites en note 6.4.
notoriété de l’actif ;
l
l
pérennité de l’actif en fonction de la stratégie d’intégration au
portefeuille d’activités du Groupe.
4
La valeur des actifs incorporels à durée de vie indéterminée est
testée au minimum une fois par an et dès lors qu’un indice de perte
de valeur est identifié. Le cas échéant, une dépréciation
exceptionnelle est comptabilisée.
Valeur nette (en milliers d’euros)
Au 1er janvier
2021
2020
38 094
38 094
Les immobilisations générées en interne, concernent principalement
des dépenses de développement de nouveaux projets. Ils sont
immobilisés dès lors que les critères suivants sont strictement
respectés :
Entrées de périmètre*
3 737
-
Sorties de périmètre
-
-
Autres mouvements
-
-
la faisabilité technique nécessaire
l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de
sa vente ;
à
l’achèvement de
l
Effet des variations de change
Au 31 décembre
-
41 831
-
-
38 094
-
dont dépréciation au 31 décembre 2021
l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre
en service ou de la vendre ;
l
l
l
*
Les entrées de périmètre en 2021 concernent l’acquisition de CREABIS dans le pôle
PRODUCTS.
la capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation
incorporelle ;
Les écarts d’acquisition se répartissent ainsi :
la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages
économiques futurs probables. L’entité doit démontrer, entre
autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de
l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle
elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;
l
Products
37 %
63 %
l
Systems
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres,
appropriées pour achever le développement et mettre en service
ou vendre l’immobilisation incorporelle ;
l
l
6.2 Autres immobilisations incorporelles
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à
l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.
Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont
enregistrées au bilan à leur coût d’acquisition. Elles sont ensuite
évaluées au coût amorti, selon le traitement de référence de la
norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels
acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises sont enregistrés
au bilan à leur juste valeur, déterminée sur la base d’évaluations. Ces
évaluations sont réalisées selon les méthodes généralement admises,
Les frais de développement ne répondant pas à ces critères sont
enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont
encourus. C’est le cas notamment des travaux de R&D qui peuvent
être menés à l’occasion de commandes clients et dont les coûts ne
sont pas isolés des coûts de réalisation de la commande.
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99
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4
Les projets de développement capitalisés sont amortis sur la durée
de vie de la technologie sous-jacente, comprise généralement entre
3 et 15 ans à compter de leur date d’achèvement ou de
commercialisation
Les frais de développement font l’objet de tests de dépréciation à
chaque fois qu’il existe une indication de perte de valeur.
Projets de Autres immobilisations
développements
incorporelles
Totaux
(en milliers d’euros)
Valeurs brutes
Au 1er janvier 2021
14 915
1 352
-
12 436
208
27 351
1 559
502
Acquisitions
Variations de périmètre
Sorties
502
-
(56)
(56)
Autres mouvements
Effet des variations de change
Au 31 décembre 2021
Amortissements et pertes de valeurs
Au 1er janvier 2021
Dotations aux amortissements
Variations de périmètre
Pertes de valeurs nettes des reprises
Sorties
(238)
255
231
(7)
132
387
16 283
13 454
29 737
11 548
5 914
804
-
17 462
1 389
-
586
-
-
-
-
-
(7)
(7)
Autres mouvements
Effet des variations de change
Au 31 décembre 2021
Valeurs nettes
(202)
59
(36)
39
(238)
99
11 991
6 714
18 704
Au 1er janvier 2021
3 367
6 523
9 889
AU 31 DÉCEMBRE 2021
4 293
6 740
11 033
Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de dépréciation selon les modalités indiquées en note 6.4.
la technologie Rapid Additive Forging (RAF) qui permet
l’impression en 3D de pièces métalliques de grande dimension.
Politique de R&D
l
Afin de maintenir et développer des avantages concurrentiels, le
Groupe maintient un niveau élevé d’investissement en matière de
recherche et développement. Le Groupe dépose parfois des brevets
si cela permet de protéger une avance technique, technologique ou
commerciale.
Les travaux de R&D en cours portent principalement sur les sujets
suivants :
le développement de nouveaux matériaux ;
l
l
la poursuite des développements autour de nos solutions pour le
secteur de la santé, semelles orthopédiques et nouveaux produits
pour les prothèses auditives ou les protections auditives et de la
technologie Rapid Additive Forging (RAF) ;
En 2021, l’effort de recherche et développement (R&D) a concerné
les deux pôles.
Au cours des dernières années, les axes principaux des travaux de
recherche et développement ont été les suivants :
la poursuite de l’innovation autour de notre gamme
d’imprimantes 3D de frittage de poudre ;
l
l
l
l
la poursuite du perfectionnement de la technologie de
polymérisation DLP – MOVINGLight® ;
l
l
l
les prochaines gammes et générations d’imprimantes
3D MOVINGLight ;
Le perfectionnement d’une imprimante 3D de frittage sélectif
laser de poudres plastique ;
le développement d’une nouvelle gamme d’imprimantes destinées
au marché de la bijouterie (SOLIDSCAPE);
la poursuite du développement de nouveaux matériaux
d’impression de fabrication additive à la fois dans la famille des
résines photosensibles et dans les poudres polymères plastiques ;
le développement de solutions cloud et numériquespour la
gestion des imprimantes, des fichiers 3D et l'automatisation des
traitements associés.
le développement d’un procédé de numérisation d’empreintes de
pieds pour l’impression 3D des semelles orthopédiques ;
l
100
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INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
Les dépenses de R&D se sont élevées en 2021 à environ 2,94 millions d’euros. Leur évolution est la suivante :
2021
1,35
2020
1,12
(en millions d’euros)
Recherche et développement immobilisée
Recherche et développement constatée en charges
DÉPENSES TOTALES EN RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT
Recherche et développement totale en % du chiffre d’affaires
Crédits d’impôt de l’exercice
1,59
1,80
2,94
4,2 %
0,32
2,92
5,1 %
0,32
Recherche et développement nette des crédits d’impôt
2,62
2,60
Pour financer ses investissements, le Groupe recherche systématiquement des financements externes (Bpifrance, FUI, Europe, Régions…) et
utilise le crédit d’impôt recherche (CIR). L’ensemble des filiales du Groupe ont obtenu des crédits d’impôt recherche pour un total de
0,3 million d’euros, dont la moitié a été constatée en produits différés et contribuera aux résultats futurs.
Les dépenses de R&D sont des coûts internes en quasi-totalité ; il est exceptionnel que des travaux de R&D soient sous-traités.
6.3 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont principalement composées de
terrains, constructions et matériels de production et sont enregistrées
à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des
pertes de valeur, selon le traitement de référence de la norme
IAS 16 – Immobilisations corporelles.
Les durées d’utilité des immobilisations corporelles directement
rattachées à l’activité tiennent compte des cycles de vie estimés des
produits. Les durées d’utilité des immobilisations corporelles sont
revues périodiquement, et peuvent être modifiées prospectivement
selon les circonstances.
4
Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire au niveau
des composants ayant des durées d’utilisation distinctes qui
constituent les immobilisations, sans prendre en compte de valeurs
résiduelles. Ces durées correspondent en général aux durées d’utilité
suivantes :
Les amortissements sont comptabilisés en charges de l’exercice.
Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciation
dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant,
une dépréciation complémentaire est comptabilisée au compte de
résultat au sein des « autres éléments du résultat opérationnel ».
constructions : 10 à 35 ans ;
l
l
l
installations techniques, matériels et outillages : 3 à 10 ans ;
autres : 3 à 12 ans.
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101
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4
Droits
Droits
Terrains et Agencements d’utilisation – d’utilisation – Immobilisations
constructions
et matériels
immobilier
autres actifs
en cours
Totaux
(en milliers d’euros)
Valeurs brutes
Au 1er janvier 2021
6 498
676
-
18 647
836
8 892
948
3 055
541
576
(364)
-
358
96
37 450
3 097
1 632
(1 745)
(303)
Acquisitions
Variations de périmètre
Sorties
326
730
-
(5)
(556)
(86)
(821)
(2)
-
Autres mouvements
Effet des variations de change
Au 31 décembre 2021
15
(231)
12
18
213
127
-
370
7 203
19 381
9 874
3 808
235
40 501
Amortissements et pertes de
valeurs
Au 1er janvier 2021
796
353
-
14 620
1 598
-
3 014
1 420
322
1 932
698
-
-
-
20 365
4 068
555
Dotations aux amortissements
Variations de périmètre
233
Pertes de valeurs nettes des
reprises
-
(5)
431
(538)
(211)
186
(322)
(627)
-
-
(285)
1
-
-
-
-
-
109
(1 454)
(206)
Sorties
Autres mouvements
Effets des variations de change
Au 31 décembre 2021
Valeurs nettes
5
17
46
-
249
1 167
16 086
3 853
2 580
23 686
Au 1er janvier 2021
5 701
4 027
5 877
750
358
17 085
AU 31 DÉCEMBRE 2021
6 036
3 295
6 021
1 228
235
16 815
102
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États financiers consolidés 2021
6.4 Pertes de valeurs sur actifs immobilisés
Les actifs non courants ayant une durée d’utilité indéterminée ne
sont pas amortis et sont soumis à un test de dépréciation à chaque
arrêté. Ces actifs correspondent aux écarts d’acquisition. Les pertes
de valeur des écarts d’acquisition sont irréversibles.
à laquelle s’ajoutent une valeur extrapolée et une valeur terminale
avec une hypothèse de croissance de 3 %.
Les hypothèses opérationnelles clés retenues intègrent des
hypothèses de niveau d’activité estimées prudentes. Pour l’UGT
SYSTEMS, nous anticipons toujours après 2021 un niveau d’activité
en croissance (accroissement des ventes de machines du fait de
l’extension de la gamme, notamment sur des machines plus petites,
et du fait de la diffusion de l’utilisation de la technologie pour des
process de production). Les ventes de matières et les services
(maintenance) sont également prévus en croissance en parallèle car
liées au nombre de machines installées (il y a un effet multiplicateur,
une machine installée consomme régulièrement de la matière et
nécessite de la maintenance régulière). Pour l’UGT PRODUCTS, la
tendance de fond dans le secteur est également à une croissance
régulière. Les hypothèses de taux de rentabilité reposent notamment
sur une optimisation des coûts de production et surtout pour l’UGT
SYSTEMS sur une meilleure absorption des coûts fixes. Enfin, afin
d’accompagner le développement des activités, il est prévu un niveau
d’investissement soutenu (R&D) et un besoin en fonds de roulement
maintenu à un niveau élevé et qui pourrait être amélioré.
Les actifs non courants ayant une durée d’utilité indéterminée sont
soumis à un test de dépréciation à chaque arrêté. Les actifs non
courants amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en
raison d’événements ou de circonstances particulières la
recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute.
L’apparition de facteurs de pertes de valeur propres à certains actifs
autres que des écarts d’acquisition et notamment les actifs de R&D
peut être de nature à motiver un test et justifier une dépréciation de
ces actifs indépendamment du test de dépréciation de l’UGT à
laquelle ils étaient jusque-là rattachés. Ces facteurs de pertes de
valeurs peuvent être liés soit à des facteurs internes (par exemple,
évolution de l’appréciation de la Direction de la capacité de mener
un projet de R&D à son terme ou du niveau des coûts nécessaires
pour cela) soit à des événements externes (par exemple, évolution
des perspectives commerciales liées). La somme de ces facteurs
influe sur l’appréciation de la Direction, actif par actif, de l’existence
d’avantages économiques futurs ou du niveau de ces avantages
économiques futurs. Pour les actifs ayant subi une perte de valeur, la
reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque arrêté.
Les taux d’actualisation calculés fin 2021 sont de 10,8 %, incluant des
primes de risques. Les tests réalisés prennent en compte la mesure
de la sensibilité des hypothèses clés (y compris opérationnelles)
utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable (taux d’actualisation
de +/- 1,0 point, taux de croissance à l’infini de - 1,0 point, EBITDA
de - 1,0 point). Ces mesures de sensibilité sont identiques pour
chacune des UGT.
4
Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation, les actifs sont regroupés
en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui représentent le
niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.
Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de
la valeur comptable sur la valeur recouvrable d’une UGT. La valeur
recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur
nette des coûts de vente et la valeur d’utilité, calculée selon la
méthode des flux de trésorerie futurs actualisés.
Il n’a pas été constaté de pertes de valeur des écarts d’acquisition. Le
management estime qu’aucune modification raisonnablement
possible des hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur
recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable d’une
UGT soit significativement supérieure à sa valeur recouvrable.
Les UGT retenues dans la configuration et l’organisation actuelles du
Groupe sont Systems et Products.
Les UGT et les taux d’actualisation retenus sont donc les suivants :
Modalités des tests de perte de valeur
La réalisation de ces tests de dépréciation sur l’ensemble des actifs
incorporels et corporels n’a pas conduit à constater de pertes de
valeur.
Taux
d’actualisation,
incluant des
Écart
primes
La valeur d'utilité est calculée selon la méthode des flux de trésorerie
futurs actualisés. Le taux d’actualisation correspond au coût moyen
pondéré du capital (CMPC) calculé avec le taux des OAT à 10 ans
(taux sans risque), une prime de risque de marché et un ßeta calculé
en fonction du cours de l’action de la Société et de l’évolution de
l’indice CAC 40. Les flux après impôts sont projetés de manière
prudente sur la période de prévision de l’activité concernée (six ans)
UGT
d’acquisition
de risques
Systems
Products
TOTAL
26 351
15 481
41 831
10,8 %
10,8 %
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
103
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4
Note 7 Détail des flux de trésorerie
7.1 Détermination de la capacité d’autofinancement
2021
552
2020
(14 044)
14 256
(21)
(en milliers d’euros)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES
Dotations/reprises aux amortissements, provisions et pertes de valeur
Annulation des plus et moins-values sur actions propres
Charge calculée liée aux paiements en actions et assimilés
Résultat des sociétés mises en équivalence
Plus et moins-value de cessions
4 628
53
578
247
(79)
(9)
(149)
(911)
140
Autres
-
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT NEUTRALISATION
DU COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET DES IMPÔTS
4 672
568
L’EBITDA courant se réconcilie avec la capacité d’autofinancement de la manière suivante :
2021
8 804
53
2020
3 342
(21)
(en milliers d’euros)
EBITDA COURANT
Annulation des plus et moins-values sur actions propres
Plus et moins-values de cessions
(149)
(30)
140
Charge calculée liée aux paiements en actions et assimilés
Dotations et reprises sur actif circulant
Autres éléments opérationnels hors dotations et reprises
Résultat financier hors dotations et reprises financières
Impôt société
(23)
917
(2 491)
(1 103)
(297)
1 041
(19)
(2 746)
(176)
(1 054)
(946)
Autres charges calculées
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT NEUTRALISATION
DU COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET DES IMPÔTS
4 672
568
104
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
7.2 Variation du besoin en fonds de roulement
Mouvts de Variation
Autres Écarts de
Note Ouverture périmètre exercice mouvts* conversion Clôture
(en milliers d’euros)
Stocks nets
6 280
9 954
-
189
402
-
49
1 779
20
(136)
120
41
-
6 502
12 175
20
Clients nets
-
Actifs sur contrats
-
Avances et acomptes
Charges constatées d’avance
SOUS-TOTAUX
Dettes fournisseurs
Passifs sur contrats
Avances et acomptes
Produits différés relatifs aux opérations
SOUS-TOTAUX
86
1
(12)
-
-
75
813
12
604
478
-
170
(1)
11
172
43
-
1 006
19 778
9 155
1 585
75
A
17 133
8 741
447
2 006
(107)
1 138
(663)
636
(137)
-
-
-
-
-
738
-
-
2 011
11 937
-
30
73
2 677
13 493
B
478
1 004
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
D’EXPLOITATION
C = A – B
5 196
3 437
5
126
26
1 002
(339)
640
(137)
99
2
6 285
3 125
644
Créances fiscales et sociales
Débiteurs divers
-
-
-
-
-
-
-
-
-
SOUS-TOTAUX
D
3 442
8 003
72
26
185
525
-
300
152
2
3 770
8 378
965
4
Dettes fiscales et sociales
38
157
-
Dettes diverses et instruments dérivés
Produits différés relatifs aux subventions et CIR
SOUS-TOTAUX
211
233
105
338
E
8 308
710
468
195
9 681
AUTRES ÉLÉMENTS DU BESOIN
EN FONDS DE ROULEMENT
F = D – E
(4 866)
330
(684)
(558)
(167)
835
-
(194)
(95)
(5 911)
374
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT G = C + F
(137)
*
La colonne « Autres mouvements » concerne des flux qui ne génèrent pas de mouvement de trésorerie ou d’éventuels reclassements de compte à compte.
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105
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4
7.3 Acquisitions/cessions de participations
Les flux de trésorerie enregistrés sur la ligne « acquisitions/cessions de participations » concernent les acquisitions ou cessions de titres de filiales
à l’occasion d’un changement de contrôle.
2021
(3 747)
353
2020
(en milliers d’euros)
Décaissements
-
-
-
Trésorerie de la société acquise
TOTAUX
(3 394)
En 2021, le Groupe a acquis la société CREABIS.
7.4 Autres opérations sur le capital
Les flux de trésorerie enregistrés sur la ligne « autres opérations sur le capital » concernent les acquisitions ou cessions de titres de
PRODWAYS GROUP ou de sociétés contrôlées par PRODWAYS GROUP (flux qui n’ont pas pour conséquence un changement de
contrôle), ainsi que les flux de trésorerie liés aux achats et ventes d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité de PRODWAYS
GROUP.
2021
-
2020
22
(en milliers d’euros)
Encaissements
Décaissements
TOTAUX
(43)
(43)
-
22
106
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
Note 8 Financement et instruments financiers
rattachables. Ils sont ensuite évalués au coût amorti sur la base de
leur taux d’intérêt effectif.
8.1 Actifs et passifs financiers
Les actifs et passifs financiers se composent principalement des
éléments suivants :
Plusieurs nouveaux emprunts ont été souscrits au cours de
l’exercice :
les dettes financières à long terme, les crédits à court terme et
découverts bancaires qui composent l’endettement financier brut
(cf. note 8.1.1) ;
l
l
aux États-Unis la filiale SOLIDSCAPE a pu bénéficier d’un
deuxième prêt du programme PPP (Paycheck Protection Program)
mis en place par le gouvernement américain dans le cadre de la
loi CARES (Coronavirus Aid, Relief and Economic Security Act),
1,1 million de dollars a été encaissé à ce titre au premier
semestre ;
l
les prêts et autres actifs financiers à long terme et la trésorerie et
équivalents de trésorerie qui s’ajoutent à l’endettement financier
brut pour donner l’endettement financier net (cf. note 8.1.2) ;
les dettes de loyers valorisées selon IFRS 16 (cf. note 8.1.3) ;
les instruments dérivés (cf. note 8.1.4) ;
l
l
l
un financement complémentaire de 0,25 million d’euros a été mis
en place dans le cadre du programme immobilier de Chavanod.
l
La première tranche du financement reçu par SOLIDSCAPE dans le
cadre du programme PPP (1,1 million de dollars dont 0,25 reçu
en 2021) a bénéficié en 2021 d’un abandon total de la part du
gouvernement fédéral américain. Une demande d’abandon de la
deuxième tranche, reçue en 2021 pour 0,9 million de dollars est faite
par la Société en septembre 2021.
les autres actifs et passifs financiers (cf. note 8.1.5).
8.1.1 Endettement financier brut
L’endettement financier brut comprend les dettes financières à long
terme, les crédits à court terme et découverts bancaires.
Les passifs financiers sont principalement constitués de dettes
financières courantes et non courantes contractées auprès
d’établissements de crédit ainsi que d’emprunts obligataires. Ces
passifs sont initialement comptabilisés à la juste valeur, de laquelle
sont déduits le cas échéant des coûts de transaction directement
Les prêts garantis par l’État mis en place en 2020 (8,4 millions d’euros
au total) sont amortis sur quatre ans, en application d’avenants établis
en 2021.
4
Variation des emprunts et dettes financières
Emprunts
auprès des
établissements
de crédit
Autres dettes
Concours
bancaires
financières
Dettes
financières
Endettement
diverses
courants financier brut (2)
(en milliers d’euros)
Au 1er janvier 2021
16 568
1 208
(1 936)
(946)
614
183
16 750
1 208
(1 955)
(946)
614
22
20
(22)
-
16 773
1 228
(1 977)
(946)
614
Nouveaux emprunts
-
Remboursements
Autres variations (1)
(19)
-
Entrées / sorties de périmètre
Effet des variations de change
AU 31 DÉCEMBRE 2021
-
-
-
60
60
-
60
15 568
164
15 732
20
15 752
(1) Variations sans impact sur la trésorerie, liées aux intérêts effectifs et aux intérêts courus ainsi qu’à un abandon de créance de 1,1 million de dollars dont a bénéficié la société
SOLIDSCAPE.
(2) N’inclut pas la dette de loyers calculée selon IFRS 16.
Les « autres dettes financières diverses » incluent les avances remboursables encaissées par le Groupe au titre de la recherche et
développement notamment. Ces avances peuvent ne pas être remboursées ou seulement partiellement en fonction du succès des opérations
qui ont justifié leur octroi.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
107
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4
Échéancier des emprunts et dettes financières
dont ventilation des échéances à plus d’un an
> 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans > 5 ans
31/12/2021 < 1 an
(en milliers d’euros)
Emprunts auprès des établissements
de crédit
15 568
164
2 692
9
12 875
155
3 006
9
2 578
9
2 280
9
1 705
9
3 306
120
Autres dettes financières diverses
DETTES FINANCIÈRES LONG
TERME
15 732
20
2 701
20
13 030
-
3 015
-
2 587
-
2 289
-
1 714
-
3 427
-
Concours bancaires courants
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT
15 752
2 721
13 030
3 015
2 587
2 289
1 714
3 427
Les emprunts à moins d’un an incluent 0,7 million d’euros d’un programme d’aide américain qui pourrait éventuellement être converti en
subvention ou amorti sur plusieurs années en fonction de dispositions législatives à venir.
8.1.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie nette retraitée
La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dépôts à terme
de trois mois au plus et les valeurs mobilières de placement satisfaisant aux critères retenus par IAS 7.
Les intérêts courus acquis sur compte à terme sont enregistrés dans les produits financiers de placement.
31 décembre 2021 31 décembre 2020
(en milliers d’euros)
TRÉSORERIE DISPONIBLE (A)
Concours bancaires courants (b)
16 917
20
22 500
22
Trésorerie apparaissant au TFT (c) = (a) - (b)
Endettement financier hors concours bancaires courants (d)
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE (C) - (D)
Autocontrôle
16 897
15 732
1 165
134
22 478
16 750
5 728
116
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE AJUSTÉE, AVANT IFRS 16
1 299
5 844
8.1.3 Dettes de loyers valorisées selon IFRS 16
Les dettes de loyers valorisées selon IFRS 16 ont varié comme suit :
Dettes liées aux
contrats de location
(en milliers d’euros)
Au 1er janvier 2021
7 572
1 491
(2 188)
(237)
758
Nouveaux contrats de location
Remboursements
Sorties / réévaluations et autres variations (1)
Entrées / sorties de périmètre
Effet des variations de change
AU 31 DÉCEMBRE 2021
81
7 477
(1) Variations sans impact sur la trésorerie, liées aux intérêts courus et réévaluation de contrats.
Échéancier des dettes de loyers
dont ventilation des échéances à plus d’un an
> 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans > 5 ans
31/12/2021 < 1 an
7 477 1 779
(en milliers d’euros)
DETTES DE LOYERS
SELON IFRS 16
5 698
1 342
1 138
951
683
1 585
108
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INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
8.1.4 Instruments financiers dérivés
Les instruments financiers composés tels que les emprunts
obligataires convertibles ou remboursables en actions sont
comptabilisés selon les dispositions de la norme IAS 32 à savoir la
comptabilisation séparée de la composante obligataire enregistrée en
dette au coût amorti et de la composante action enregistrée en
capitaux propres (assimilable à une vente d’options d’achat), les frais
afférents à l’émission étant imputés en capitaux propres et en dettes
au prorata du produit de l’émission.
Les instruments dérivés utilisés sont économiquement adossés aux
échéances, aux taux et aux devises des emprunts couverts. Ces
contrats impliquent l’échange de taux fixes et variables. Le différentiel
d’intérêts est comptabilisé en charges ou produits financiers par
contrepartie de comptes d’intérêts à recevoir ou à payer le cas
échéant. Pour ces instruments de taux, le Groupe applique la
comptabilité de couverture selon IFRS 9 : les instruments sont
comptabilisés à leur coût d’acquisition puis réévalués à leur juste
valeur à la date de clôture.
Le Groupe peut utiliser, s’il l’estime nécessaire, des instruments
financiers dérivés pour se couvrir contre les risques de change liés à
l’exploitation. Ces risques résultent essentiellement des ventes
réalisées en USD. Les flux de trésorerie futurs correspondants sont
partiellement couverts par des opérations de change à terme fermes
ou optionnelles. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments
dérivés sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition. Ils sont
évalués par la suite à leur juste valeur calculée sur la base du prix du
marché communiqué par les organismes financiers concernés. Le
Groupe applique la comptabilisation de couverture pour ses
opérations de change suivant les critères définis par la norme IFRS 9.
Il s’agit de macrocouverture de change, les variations de juste valeur
de l’instrument de couverture sont donc comptabilisées en résultat.
Les instruments financiers du Groupe sont affectés à la couverture de
transactions futures (cash flow hedge). Ainsi, le traitement de la
variation de juste valeur est le suivant :
la part efficace de la variation de juste valeur est enregistrée en
réserves de couverture jusqu’à la réalisation effective de la
transaction prévue. Lorsque la transaction prévue est réalisée, le
montant constaté en capitaux propres est repris par résultat, le
produit ou la charge est corrigé de la part efficace du gain ou de
la perte sur la juste valeur de l’instrument de couverture ;
l
la part inefficace de la variation de juste valeur est constatée en
résultat financier.
l
La juste valeur des contrats de swaps est évaluée selon les techniques
de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables,
en application d’IFRS 7.
Le Groupe peut utiliser des contrats de swaps ou de cap pour gérer
et couvrir opérationnellement les variations de taux d’intérêt.
4
8.1.5 Participations dans les entreprises associées et autres actifs financiers non courants
La nouvelle norme IFRS 9 présente trois grandes classes d’actifs
financiers, ceux évalués au coût amorti, ceux évalués à la juste valeur
Valeurs nettes (en milliers d’euros)
2021
2020
par le biais des autres éléments du résultat global et ceux évalués à la
juste valeur par le biais du résultat net. Le classement des actifs
financiers se fait en fonction du modèle économique de détention de
l’actif et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels.
PARTICIPATIONS DANS
LES ENTREPRISES ASSOCIÉES
1 213
297
306
212
-
1 134
349
291
212
5
Prêts
Dépôts et cautionnements
Participations non consolidées
Autres immobilisations financières
AUTRES ACTIFS FINANCIERS
815
857
Détail des participations dans les entreprises associées
Les mouvements de l’exercice sont les suivants :
Écarts
Ouverture
1 134
Entrée
Résultat deꢀconversion
Sortie
Clôture
1 213
(en milliers d’euros)
BIOTECH DENTAL SMILERS
TOTAUX
-
79
-
-
1 134
-
79
-
-
1 213
Détail des participations non consolidées
Pertes de Effet capitaux
Ouverture
Entrée
valeurs
propres
Autres
Clôture
209
(en milliers d’euros)
XD INNOVATION
Autres
209
4
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
4
TOTAUX
212
212
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
109
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4
8.2 Charges et produits financiers
2021
(122)
(85)
2
2020
(177)
(105)
2
(en milliers d’euros)
Les produits et charges financiers se composent d’une part des
produits et charges d’intérêts liés au coût de l’endettement financier
net et d’autre part des autres produits et charges financiers.
Intérêts et charges assimilés
Charges d’intérêts des dettes de loyer
Produits des autres valeurs mobilières
Coût de l’endettement financier net
Autres intérêts et produits assimilés
Différence nette de change
Les charges d’intérêts correspondent au montant des intérêts
comptabilisés au titre des dettes financières et les produits d’intérêts
au montant des intérêts reçus sur les placements de trésorerie.
(206)
(39)
69
(280)
(7)
(11)
(30)
Dotations financières nettes des reprises
-
TOTAUX DES CHARGES
ET PRODUITS FINANCIERS
(176)
(327)
8.3 Politique de gestion des risques
8.3.1 Risque de liquidité
Le Groupe dispose des financements qui lui sont nécessaires, il n’y a
pas de financements indispensables à l’activité qui soient en cours de
négociation. Le Groupe n’a pas de financements bancaires dépendant
de la notation du Groupe ni de concentration importante du risque
de crédit.
Au 31 décembre 2021, la trésorerie du Groupe s’élève
à
16,9 millions d’euros. Le Groupe dispose par ailleurs d’une ligne de
crédit confirmée dont le montant disponible s’élève à 2,5 millions
d’euros à la date de clôture.
Les modalités de remboursement des principaux crédits en cours en fin d’année sont les suivantes :
Emprunt
(en milliers d’euros)
Taux
n/a
Montant Capital restant dû
Date d’obtention / Échéances
Septembre 2020 / amortissable sur 4 ans
à partir de 2022
PGE BNPP/CIC/LCL
PGE BNPP/CA/CE/CDN
7 200
1 200
7 200
1 200
Mai 2020 / amortissable sur 4 ans à partir
de 2022
n/a
Financement immobilier sur 15 ans
à partir de février 2021
CE
1,29 %
0,57 %
0 %
5 000
1 350
1 400
700
4 721
542
210
248
84
BNP PARIBAS
BPIFRANCE
60 mensualités à partir de juillet 2018
22 trimestrialités à partir de juin 2017
67 mensualités à partir d’avril 2018
67 mensualités à partir de février 2017
CRÉDIT AGRICOLE
CRÉDIT AGRICOLE
0,55 %
0,60 %
700
Ligne RCF échéance décembre 2022
dégressive à partir de juin 2020
LCL
E3M + 0,8 %
2 500
-
Le prêt Bpifrance bénéficie d’une garantie donnée par GROUPE
GORGÉ (actionnaire principal jusqu'à fin 2021). Ce prêt ainsi que la
ligne de crédit renouvelable (RCF, Revolving Credit Facility) étaient
assortis d’une clause de changement de contrôle dont la Société a
demandé la levée en 2021 à l’occasion de la perte de contrôle de
GROUPE GORGÉ.
8.3.2 Risque de taux
D’une manière générale, la politique du Groupe en matière de
gestion du risque de taux consiste à étudier au cas par cas les
conventions de crédit conclues sur la base d’un taux d’intérêt variable
et à apprécier, avec l’aide de ses conseils financiers extérieurs,
l’opportunité de la conclusion d’instruments financiers ad hoc pour
couvrir, le cas échéant, le risque de taux identifié. Le Groupe n’a pas
identifié de risque de taux pour la période.
Des covenants de levier (dette financière nette/EBITDA courant)
sont associés à certains crédits. Ils sont tous respectés. Les principaux
emprunts de PRODWAYS GROUP ainsi que les principaux
emprunts de filiales peuvent inclure une clause de changement de
contrôle.
Les découverts et crédits court terme (financement du poste clients)
sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au
risque de fluctuation de taux.
110
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
8.3.3 Risque de change
8.3.4 Risque de marché
Les opérations en devises se développent au sein du Groupe,
notamment depuis l’acquisition en 2018 de la société SOLIDSCAPE.
La part du chiffre d’affaires réalisée en devises par les sociétés
françaises du Groupe reste limitée, les sociétés du pôle Products
libellant l’essentiel de leurs opérations à l’export en euros.
Des actions sont autodétenues par PRODWAYS GROUP
(45 458 actions). Ces actions ont été acquises dans le cadre de
contrats de liquidité ou dans le but de remettre des actions lors de
l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital par remboursement, l’attribution d’options d’achat d’actions
aux salariés, annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, la
remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations de croissance externe, la régularisation du cours de
Bourse de l’action.
Le Groupe connaît des dépenses en dollars stables, qui ont été
financées par un découvert en dollars et des ventes en dollars
croissantes. L’évolution des ventes en dollars va permettre de réduire
progressivement le découvert en dollars. Au-delà, le Groupe devra
élaborer une politique de gestion de son risque de change plus
élaborée, qui nécessitera une appréciation du risque d’évolution des
cours qui sera émise par la Direction conseillée par ses banques.
La valeur de marché au 31 décembre 2021 des titres auto détenus
s’élève à 0,134 million d’euros.
Une évolution uniforme de 10 % du cours des actions pourrait avoir
un impact sur les capitaux propres de 13,4 milliers d’euros par
rapport à la situation du 31 décembre 2021.
L’endettement financier en devises est marginal, seules quelques
filiales étrangères pouvant avoir des concours bancaires courants
temporaires.
Le reste de la trésorerie investie par le Groupe l’est en dépôts à
terme.
USD
1 858
4 456
(2 599)
-
(en milliers d’euros)
Actifs
8.4 Engagements hors bilan liés au financement
8.4.1 Nantissements d’actifs de l’émetteur
Il n’existe pas de nantissement, garantie ou sûreté à la clôture de
l’exercice 2021 autres que le nantissement d’actifs en garantie des
emprunts qui ont servi à les financer.
Passifs
Position nette avant gestion
Position hors bilan
Position nette après gestion
4
(2 599)
8.4.2 Engagements reçus
PRODWAYS GROUP bénéficie d’une ligne de crédit renouvelable
de 2,5 millions d’euros, confirmée jusqu’à juillet 2022. Elle était
assortie d’une clause de changement de contrôle pour laquelle un
waiver a été obtenu en 2021, et d’un covenant financier.
Une variation uniforme des taux de change à la hausse ou la baisse
de 1 centime d’euro des principales devises pourrait avoir un impact
de 23 milliers d'euros sur la position nette, en prenant l’hypothèse
d’une stricte stabilité des actifs et passifs.
8.4.3 Autres engagements
Il n’existe pas d’autre nantissement, garantie ou sûreté à la clôture
de l’exercice 2021.
Note 9 Impôts sur les résultats
La charge d’impôt n’inclut pas les crédits impôt recherche, classés en
autres produits (voir notes 4.2 et 9.1.2), elle inclut en revanche la
CVAE pour 0,2 million d’euros en 2021 et 0,3 million d’euros
en 2020.
9.1 Détail des impôts sur les résultats
La charge d’impôt sur les résultats comprend l’impôt exigible et les
impôts différés des sociétés consolidées.
Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en autres
éléments du résultat global sont comptabilisés en autres éléments du
résultat global et non dans le compte de résultat.
Dettes et créances d’impôt
2021
1 802
161
2020
2 091
371
(en milliers d’euros)
Créances d’impôt
Impôt exigible
9.1.1 Détail des impôts sur les résultats
Ventilation de la charge d’impôt
CRÉANCE/(DETTE) D’IMPÔT
NETTE
2021
213
2020
1 955
(914)
1 041
(en milliers d’euros)
Impôts différés
1 641
1 721
Impôts exigibles
(1 267)
(1 054)
Les créances d’impôt sont constituées principalement de créances de
crédit d’impôt recherche (1,4 million d’euros) et de créances de
CICE (0,4 million d’euros) qui n’ont pas pu être imputées sur de
l’impôt à payer.
CHARGE D’IMPÔT
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
111
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4
9.1.2 Analyse de la charge d’impôt
Conformément aux pratiques de la place et aux normes IAS 12 et
IAS 20, les crédits d’impôt n’étant ni des éléments du résultat fiscal, ni
calculés sur la base du résultat fiscal et n’étant pas des éléments de
liquidation de l’impôt ni limités au montant de l’impôt liquidé, ils sont
classés en résultat opérationnel.
produits différés au passif et sont constatés en produits au rythme
des amortissements futurs.
La Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est
qualifiée dans les comptes d’impôt sur le résultat, cette taxe étant
assise sur la valeur ajoutée. L’analyse du Groupe se base notamment
sur la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12
et sur une position de l’IFRIC datant de 2006 et précisant que le
terme « bénéfice imposable » implique une notion de montant net
plutôt que de montant brut, sans qu’il soit nécessairement identique
au résultat comptable.
Les crédits d’impôt recherche de l’exercice sont constatés au sein du
résultat opérationnel courant plutôt qu’en diminution de la charge
d’impôt s’ils ne sont pas générés par des dépenses de recherche et
développement inscrites à l’actif du bilan consolidé. S’ils sont générés
par des dépenses de recherche et développement inscrites à l’actif
du bilan consolidé, les crédits d’impôt recherche sont constatés en
2021
552
2019
(14 043)
1 041
(en milliers d’euros)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES
(Charge)/ Produit d’Impôt
(1 054)
79
Résultat des sociétés mises en équivalence
Résultat avant impôt
9
1 527
26,5 %
(434)
(15 094)
28 %
Taux d’impôt
IMPÔT THÉORIQUE
4 226
Éléments de rapprochement
Déficits fiscaux de la période non activés
Utilisation de déficits fiscaux non activés
Réestimation des actifs d’impôts différés
Écarts de taux France/Étranger et taux réduits
CVAE
(228)
125
(3 055)
75
9
431
(161)
(173)
171
(307)
Effets impôts liés au classement comptable de la CVAE et des crédits d’impôts/ou économie
d’impôt sur CVAE et retraitement/annulation impôt théorique sur crédits d’impôts
138
(359)
1 054
180
(682)
1 040
Autres différences permanentes
(CHARGE)/PRODUIT NET D’IMPÔT RÉEL
Le taux d’impôt utilisé correspond au taux actuel de la société mère.
9.2 Impôts différés
Les impôts différés correspondant aux différences temporelles
existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs
consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report
variable. Les actifs d’impôt différé sont reconnus quand leur
réalisation future apparaît probable à une date qui peut être
raisonnablement déterminée.
Les principales différences temporelles sont liées aux déficits
reportables, aux provisions pour retraites et autres avantages
assimilés, aux autres provisions temporairement non déductibles
fiscalement ainsi qu’aux frais de développement immobilisés. Les
actifs et passifs d’impôts différés sont calculés en utilisant les taux
d’impôts qui seront en vigueur au moment du renversement des
différences temporelles.
Les allégements d’impôts futurs découlant de l’utilisation des reports
fiscaux déficitaires (y compris les montants reportables de manière
illimitée) ne sont reconnus que lorsque leur réalisation peut être
raisonnablement anticipée.
Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés et sont
compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité fiscale et qu’ils
ont des échéances identiques.
112
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
Ventilation des impôts différés par nature
2021
2020
(en milliers d’euros)
Différences temporelles
Retraites et prestations assimilées*
Frais de développement
Droits d’utilisation
164
(966)
68
201
(705)
170
Instruments financiers dérivés
Justes valeurs – IFRS 3
Autres
-
(2)
(1 435)
8
(1 538)
(117)
(1 990)
153
SOUS-TOTAUX
(2 161)
108
Décalages temporaires et autres retraitements
Déficits reportables
3 011
958
2 665
1 063
(447)
1 274
TOTAUX
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF
(538)
1 496
*
dont un impact de 41 milliers d'euros sur l'ouverture lié à la nouvelle réglementation IFRIC.
Les déficits reportables sont activés en raison des perspectives d’imputation rapide de ces déficits. Certains actifs d’impôts différés résultant de
ces activations peuvent être imputés sur la fiscalité passive en raison de la situation nette fiscale différée passive des sociétés concernées.
4
Situation fiscale latente
Déficits reportables non activés (bases en millions d’euros)
2021
29,8
2020
33,6
Déficits ordinaires
TOTAUX
29,8
33,6
Note 10 Capitaux propres et résultat par action
10.1.2 Dividende par action
10.1 Capitaux propres
Les réserves distribuables de la société mère (capitaux propres hors
capital social et réserve légale) s’élèvent à 40 315 milliers d’euros,
avant affectation du résultat 2021. Elles s’élevaient à 50 179 milliers
d’euros au 31 décembre 2020, avant affectation du résultat 2020.
10.1.1 Capital et primes d’émission
Au 31 décembre 2021, le capital social de PRODWAYS GROUP SA
s’élève à 25 631 975,50 euros, constitué de 51 263 951 actions de
0,5 euro de nominal chacune, totalement libérées et dont
8 060 357 actions à droit de vote double.
Aucun dividende n’a jamais été versé.
10.1.3 Actions propres et plan de rachat d’actions
Évolution du capital
Les achats d’actions intervenus en 2021 l’ont été dans le cadre de
l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 8 juin 2020 ou du
14 juin 2021.
Nombre
cumulé
Montant
du capital
(en euros)
d’actions
Au 31 décembre 2021, PRODWAYS GROUP SA détient
45 458 actions propres dans le cadre d’un contrat de liquidité. Au
31 décembre 2020, 50 720 actions propres étaient détenues. La
destination de ces actions peut être :
Capital au 31/12/2019
Capital au 31/12/2020
Capital au 31/12/2021
51 077 543
51 077 543
51 263 951
25 538 771,50
25 538 771,50
25 631 975,50
remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement ;
l
Le capital a été augmenté en 2021 de 186 408 actions avec
l’acquisition définitive d’actions dans le cadre de plans d’attribution
gratuite d’actions.
l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés ;
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
l
l
l
la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations de croissance externe ;
Les primes d’émission représentent la différence entre la valeur
nominale des titres émis et le montant, net de frais, des apports reçus
par PRODWAYS GROUP lors des émissions. Ces primes s’élèvent à
83 787 milliers d’euros.
la régularisation du cours de Bourse de l’action.
l
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
113
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4
10.2 Résultat par action
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net, part du
Groupe, par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre
d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des
actions détenues en autocontrôle, en respect de la norme IAS 33.
temporis du nombre d’actions assimilables à des actions en circulation
au cours de l’exercice. L’effet dilutif des options de souscription
d’achat ou d’achats d’actions est calculé selon la méthode dite du
rachat d’action, en prenant en compte le cours moyen de la période
concernée.
Le résultat par action dilué prend en compte les instruments ayant un
effet dilutif. Il est calculé à partir de la moyenne pondérée prorata
2021
51 263 951
0,012
2020
51 026 823
(0,273)
Nombre moyen pondéré d’actions
RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS)
RÉSULTAT PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (EN EUROS)
Actions potentielles dilutives*
0,012
(0,273)
363 200
0,012
592 075
RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ (EN EUROS)
RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (EN EUROS)
(0,273)
0,012
(0,273)
*
À ce jour les attributions gratuites d’actions sont la seule catégorie d’instruments ayant un effet potentiellement dilutif en vigueur. En 2020, dans la mesure où la prise en compte
de l’effet dilutif lié aux actions gratuites aurait eu pour effet de diminuer la perte par action, le résultat dilué par action est égal au résultat de base pour les périodes présentées.
Des actions potentielles existantes au 31 décembre 2020 ont été créées et d’autres annulées en date du 1er février 2021, voir note 12.3.
10.3 Nantissements d’actions de l’émetteur
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de nantissements d’actions PRODWAYS GROUP en cours à la date de clôture.
Note 11 Autres provisions et passifs éventuels
Le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a vis-à-vis d’un tiers
une obligation antérieure à la date de clôture, lorsque la perte ou le
passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où
cette perte ou ce passif n’est ni probable ni mesurable de façon
fiable, mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel
dans les engagements (hormis la comptabilisation du passif éventuel
dans les cas d’acquisition). Les provisions sont estimées au cas par cas
ou sur des bases statistiques.
l
l
des provisions pour pertes à terminaison sur affaires en cours,
des provisions pour travaux restant à effectuer sur des affaires
déjà livrées ;
les coûts de restructuration, dès lors que la restructuration a fait
l’objet d’un plan détaillé et d’une annonce ou d’un début
d’exécution avant la date de clôture.
l
Par opposition à la définition ci-dessus d’une provision, un passif
éventuel est :
Les provisions sont notamment destinées à couvrir :
une obligation potentielle résultant d’un événement passé dont
l’existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d’un
événement incertain qui n’est pas sous le contrôle du Groupe ;
l
les risques économiques : ces provisions couvrent des risques
fiscaux (autres que de l’impôt sur le résultat) identifiés au cours
de contrôles réalisés localement par les administrations fiscales et
des risques financiers pour la plupart correspondant à des
garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs ;
l
ou une obligation actuelle résultant d’un événement passe pour
lequel soit le montant de l’obligation ne peut être estimé de
manière fiable ou soit il n’est pas probable qu’une sortie de
ressources représentatives d’avantages économiques sera
nécessaire pour éteindre l’obligation.
l
les risques et charges sur affaires ; ces provisions sont constituées :
l
l
des provisions statistiques pour garantie : les filiales du Groupe
provisionnent sur une base statistique l’ensemble des garanties
éventuellement données sur la vente d’équipements. Certaines
garanties peuvent atteindre 24 mois,
Dans le cadre de regroupements d’entreprises, des passifs éventuels
peuvent être comptabilisés en provisions selon les critères définis par
la norme IFRS 3R.
114
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
L’évolution des provisions sur l’exercice est la suivante :
Garanties
données
Provisions (en milliers d’euros)
Litiges
aux clients
Autres (1)
Totaux
1 865
608
Au 1er janvier 2021
203
512
-
60
1 602
96
Dotations
-
Utilisations
-
(1 440)
(44)
(1 169)
-
(1 440)
(108)
(720)
-
Reprises
(3)
509
-
(60)
Impact sur le résultat de la période
Variations de périmètre
Autres mouvements
(60)
-
-
-
-
-
-
-
Effet des variations de change
AU 31 DÉCEMBRE 2021
(1) Dont reprise de provision pour restructuration de 1 427 milliers d’euros.
-
12
12
712
215
927
Note 12 Autres notes
12.1 Honoraires des Commissaires aux comptes
4
Les honoraires facturés à l’ensemble des sociétés du Groupe par le collège des Commissaires aux comptes de PRODWAYS GROUP SA sont
les suivants :
2021 (en milliers d’euros)
PWC
RSM
Totaux
Commissariat aux comptes, examen des comptes
104
40
100,0 %
88
40
48
6
93,8 %
192
80
97,1 %
l
Société mère
l
Sociétés intégrées globalement
64
112
6
Services autres que la certification des comptes
-
-
6,2 %
2,9 %
TOTAL
104
100,0 %
94
100,0 %
198
100,0 %
2020 (en milliers d’euros)
PWC
RSM
Totaux
Commissariat aux comptes, examen des comptes
122
58
100,0 %
130
56
95,6 %
252
114
138
-
97,7 %
l
Société mère
l
Sociétés intégrées globalement
64
74
Services autres que la certification des comptes
-
-
6
4,4 %
2,3 %
TOTAL
122
100,0 %
136
100,0 %
258
100,0 %
La nature des services autres que la certification des comptes rendus par le collège des Commissaires aux comptes au Groupe se compose
principalement d’attestations dans le cadre de subventions.
12.2 Faits exceptionnels et litiges
12.3 Événements postérieurs à l’exercice
Le Groupe est engagé dans diverses procédures contentieuses.
Après examen de chaque cas et après avis de conseils, les provisions
jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les
comptes.
Michaël Ohana a rejoint Prodways Group en mars 2022 en tant que
Directeur général, remplaçant ainsi Raphaël Gorgé qui occupait le
poste depuis le départ du précédent Directeur général.
Dans le cadre du programme fédéral d’aide aux entreprises, la
société Solidscape a été informée, le 21 mars 2022, de la part du
gouvernement fédéral américain de la décision d’un abandon de
créance pour un montant de 0,9 million de dollars que la société
avait encaissé au cours du 1er semestre 2021.
Les procédures en cours ne devraient pas avoir d’effets significatifs
sur la situation financière, la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe.
La Société n’a pas connaissance de menaces de procédures
susceptibles d’avoir d’effets significatifs sur la situation financière, la
rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe.
Il n’y a pas d’autre événement significatif intervenu entre le
31 décembre 2021 et la date du Conseil d’administration qui a
procédé à l’arrêté des comptes consolidés.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
115
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4
Note 13 Liste des sociétés consolidées
Société mère au
% de contrôle
% d’intérêt
Méthode
2021
Sociétés
31 décembre 2021
2021
2020
2021
2020
2020
Société consolidante
PRODWAYS GROUP SA
Structure
Top
Top
Top
Top
IG
IG
PRODWAYS ENTREPRENEURS (1)
PRODWAYS 2 (1)
PRODWAYS GROUP
PRODWAYS GROUP
100
100
100
100
100
100
100
100
IG
IG
IG
IG
Systems
3D SERVICAD
AS 3D
PRODWAYS GROUP
AS 3D
100
100
100
100
100
-
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
-
100
100
100
100
100
100
100
100
100
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
AVENAO SOLUTIONS 3D
AVENAO INDUSTRIE
DELTAMED (Allemagne)
EXCELTEC
PRODWAYS GROUP
PRODWAYS GROUP
PRODWAYS
PRODWAYS AMERICAS (États-Unis) (2)
PRODWAYS
PRODWAYS GROUP
PRODWAYS GROUP
DELTAMED
100
100
100
100
100
100
PRODWAYS CONSEIL
PRODWAYS MATERIALS (Allemagne)
PRODWAYS RAPID ADDITIVE
FORGING
PRODWAYS GROUP
AS 3D
100
64,67
100
100
64,67
100
100
64,67
100
100
64,67
100
IG
IG
IG
IG
IG
IG
NEXTCUBE.IO
SOLIDSCAPE (États-Unis)
Products
PRODWAYS GROUP
PRODWAYS
ENTREPRENEURS
BIOTECH DENTAL SMILERS
CREABIS (3)
20
100
100
100
100
100
100
70
20
-
20
100
100
100
100
100
100
70
20
-
MEQ
IG
MEQ
-
INITIAL
PRODWAYS GROUP
PRODWAYS GROUP
PRODWAYS GROUP
PRODWAYS GROUP
PRODWAYS GROUP
PRODWAYS GROUP
CRISTAL
100
100
100
82,07
100
70
100
100
100
82,07
100
70
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
INITIAL
IG
INTERSON PROTAC
PODO 3D
IG
IG
SCI CHAVANOD
VARIA 3D (États-Unis)
IG
IG
(1) Sociétés sans activité.
(2) Société liquidée à fin décembre 2020.
(3) Société acquise en juillet 2021.
116
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4.1.7
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2021
À l’Assemblée générale de la société PRODWAYS GROUP,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et vos statuts, nous avons effectué l’audit des comptes
consolidés de la société PRODWAYS GROUP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de
l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous
avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont
indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
4
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice.
En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les
entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de
ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des
entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives
à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives
qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que
nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de
notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition
Risque identifié
Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs
écarts d’acquisition.
Au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 41,83 M€, soit près de 37 % de l’actif.
La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable
en réalisant des tests de perte de valeur. Pour les besoins de ces tests, les écarts d’acquisition acquis dans un regroupement d’entreprises sont
affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT).
La détermination de la valeur nette recouvrable de chaque UGT repose sur des projections de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert
des jugements importants de la direction, notamment sur l’établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d’actualisation et de
croissance sur le long terme retenus.
Dans ce contexte, nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit, du fait de
l’importance des écarts d’acquisition au bilan et des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des
prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur recouvrable.
Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés
Nous avons effectué une revue critique des modalités d’analyse des indicateurs de perte de valeur mises en œuvre par la direction et de
réalisation des tests de dépréciation. Nos travaux ont consisté à :
prendre connaissance du processus d’élaboration des estimations et des hypothèses prises par la direction dans le cadre des tests de
dépréciation, notamment en ce qui concerne les paramètres d’activité et de rentabilité ;
l
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
117
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
4
faire un examen critique des tests de dépréciation réalisés par la société au 31 décembre 2021, en :
l
l
vérifiant que les projections de flux de trésorerie futurs actualisés utilisées pour la détermination de la valeur d’utilité des unités
génératrices de trésorerie (UGT) testées correspondent à celles générées par les éléments composant la valeur comptable de ces UGT ;
l
appréciant le caractère raisonnable des hypothèses retenues, notamment les prévisions de flux de trésorerie, le taux d’actualisation et le
taux de croissance à long terme, par comparaison avec les performances historiques et par corroboration avec les analyses externes
disponibles sur le contexte de marché ;
l
examinant les tests effectués par la direction sur la sensibilité de la valeur recouvrable des UGT à une variation raisonnable du taux
d’actualisation ou du taux de croissance à long terme ;
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 6.1 et 6.4. de l’annexe aux comptes consolidés.
l
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues
par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux
comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format
défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
Président directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces
comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel
déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PRODWAYS GROUP par les statuts du 13 mars 2014 pour le cabinet RSM
Paris et par l’Assemblée générale du 5 mai 2017 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.
Au 31 décembre 2021, le cabinet RSM Paris était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers
Audit dans la cinquième année, dont cinq années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur
un marché réglementé.
Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans
l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne
comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de
présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives
lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques
que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
118
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers consolidés 2021
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité
ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce
son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui
d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
l
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non
dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
l
l
l
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la
direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les
éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en
cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son
rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il
conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les
comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements
sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
l
l
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il
estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et
de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
4
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre,
ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du
contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les
plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de
décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre
indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de
commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le
comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 avril 2022
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
RSM Paris
Christophe Drieu
Stéphane Marie
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
119
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers individuels 2021
4
4.2 ÉTATS FINANCIERS INDIVIDUELS 2021
4.2.1 Compte de résultat
2021
1 607,3
731,1
2020
1 472,7
13,6
(en milliers d’euros)
CHIFFRE D’AFFAIRES
Reprises sur provisions, transfert de charges et autres produits
TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION
Autres achats et charges externes
2 338,4
1 775,9
32,9
1 486,2
1 526,1
14,4
Impôts, taxes et versements assimilés
Frais de personnel
1 509,5
1 048,0
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS :
sur immobilisations
21,6
-
22,7
-
sur actif circulant
Autres charges
0,4
25,0
TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION
RÉSULTAT D’EXPLOITATION (A)
RÉSULTAT FINANCIER (B)
3 340,2
(1 001,9)
1 715,5
713,5
2 636,2
(1 150,0)
(8 932,4)
(10 082,4)
(384,2)
695,4
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (C) = (A) + (B)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (D)
Impôt sur les bénéfices (E)
(103,6)
975,7
RÉSULTAT NET (F) = (C) + (D) + (E)
1 585,6
(9 771,2)
120
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers individuels 2021
4.2.2 Bilan
Actif
2021
Amort. &
2020
Brut
provisions
Net
(en milliers d’euros)
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériels
80,0
-
80,0
-
-
-
47,4
-
et outillages industriels
465,0
28,1
12,9
452,1
9,2
10,4
7,5
Autres immobilisations corporelles
18,8
Titres de participation
117 219,8
605,8
52 159,8
65 059,9
605,8
60 528,1
2,0
Autres immobilisations financières
ACTIF IMMOBILISÉ
Clients et comptes rattachés
Autres créances d’exploitation
Disponibilités
-
118 398,6
3 417,2
52 271,6
66 127,0
3 417,2
13 696,0
2 725,4
19 838,5
63,1
60 595,3
2 197,1
5 997,7
9 339,2
17 533,9
6,5
-
13 739,3
2 725,4
43,4
-
43,4
4
ACTIF CIRCULANT
Charges constatées d’avance
TOTAL ACTIF
19 881,9
63,1
-
138 343,6
52 314,9
86 028,7
78 135,8
Passif
2021
25 632,0
83 786,8
2 540,8
-
2020
25 538,8
83 786,8
2 540,8
-
(en milliers d’euros)
Capital social
Primes
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
(43 472,3)
1 585,6
70 072,9
(33 607,8)
(9 771,2)
68 487,3
Résultat de l’exercice
CAPITAUX PROPRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Emprunts auprès des établissements de crédit
Dettes financières diverses
Fournisseurs
7 200,0
-
7 200,7
-
954,9
313,1
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
2 536,1
5 264,8
15 955,8
86 028,7
2 131,9
2,8
TOTAL DETTES
TOTAL PASSIF
9 648,5
78 135,8
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
121
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers individuels 2021
4
4.2.3 Variation de trésorerie
2021
1 585,6
3 183,6
-
2020
(9 771,2)
13 109,1
-
(en milliers d’euros)
RÉSULTAT NET
Charges et produits calculés
Plus et moins-values de cessions
Autres
-
-
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT
Variation du besoin en fonds de roulement
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ (A)
Opérations d’investissement
2 903,9
(10 306,4)
(5 537,2)
3 337,9
(4 087,8)
(749,9)
Décaissement/acquisition immobilisations incorporelles
Décaissement/acquisition immobilisations corporelles
Encaissement/cession immobilisations corporelles et incorporelles
Décaissement/acquisition immobilisations financières
Encaissement/cession immobilisations financières
-
-
(457,1)
-
-
-
(15,0)
-
(38,2)
1,8
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
(B)
(472,1)
(36,5)
Opérations de financement
Augmentations de capital ou apports
Dividendes versés
-
-
-
-
-
Encaissements provenant d’emprunts
Remboursement d’emprunts
Variation des autres dettes financières
7 200,7
(0,7)
(603,8)
-
-
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
(C)
(604,4)
(6 613,8)
9 339,2
7 200,7
6 414,3
2 924,8
9 339,2
VARIATION DE TRÉSORERIE (D = A + B + C)
TRÉSORERIE À L’OUVERTURE
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE
2 725,4
122
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers individuels 2021
4.2.4 Notes annexes aux états financiers de la Société
NOTE 1 Principes comptables
124
NOTE 6 Opérations avec les entreprises
et les parties liées
130
130
NOTE 2 Événements significatifs de l’exercice 124
NOTE 7 Engagements hors bilan
NOTE 3 Notes relatives au compte de résultat 124
7.1
Engagements hors bilan liés à l’activité courante
130
130
130
130
130
130
3.1
Produits d’exploitation
124
124
125
125
125
125
126
7.2
7.3
7.4
7.5
7.6
Engagements complexes
Engagements reçus
Covenants financiers
Nantissements, garanties et sûretés
Indemnités de fin de carrière
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
Charges d’exploitation
Honoraires des Commissaires aux comptes
Rémunération des dirigeants
Résultat financier
Résultat exceptionnel
Impôt sur les sociétés
NOTE 8 Filiales et participations
131
NOTE 4 Notes relatives au tableau
de flux de trésorerie
NOTE 9 Autres informations
132
126
9.1
Identité de la société mère
consolidant les comptes
132
132
132
4.1
Flux générés par l’activité
126
126
126
9.2
9.3
Intégration fiscale
Événements postérieurs à l’exercice
4.2
4.3
Flux générés par les opérations d’investissement
Flux générés par les opérations de financement
4
NOTE 5 Notes relatives au bilan
127
5.1
Actif immobilisé
127
128
128
129
129
5.2
5.3
5.4
5.5
État des échéances des créances
Capitaux propres
Endettement financier net
Dettes d’exploitation et autres dettes
Les notes, tableaux et commentaires ci-après référencés au sommaire de l’annexe font partie intégrante des comptes annuels.
L’exercice couvre une période de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre 2021.
Les états financiers (bilan, compte de résultat) présentés sont identifiés comme suit :
le montant net global du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 86 028 696,23 euros ;
le compte de résultat présenté sous forme de liste dégage un bénéfice de 1 585 598,13 euros.
l
l
Les comptes annuels de PRODWAYS GROUP ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 16 mars 2022. Ils sont soumis à
l’approbation de l’Assemblée générale du 16 juin 2022.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
123
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers individuels 2021
4
Note 1
Principes comptables
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les
dispositions du Code de commerce, du décret comptable du
29 novembre 1983 ainsi que du règlement ANC 2014-03 relatifs à la
réécriture du plan comptable général, modifié par les règlements de
l’ANC 2015-06, 2016-07, 2017-01 et 2018-07, applicables à la
clôture de l’exercice, avec les hypothèses de base suivantes :
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits
en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les dettes et créances libellées en devises sont converties en fin
d’exercice à leur cours de clôture. La différence de conversion
constatée est inscrite au bilan dans les comptes d’écart de conversion
actif ou passif. Les pertes latentes éventuelles font l’objet d’une
provision.
continuité d’exploitation ;
l
l
l
l
permanence des méthodes comptables ;
principe de prudence ;
Les disponibilités libellées en devises sont converties en fin d’exercice
à leur cours de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont
portés au compte de résultat.
indépendance des exercices.
Les principes comptables généralement admis ont été appliqués
conformément à la législation française en vigueur à la date d’arrêté
des comptes.
Il est fait application des recommandations de l’ANC (Autorité des
normes comptables), de l’Ordre des experts-comptables et de la
Compagnie nationale des Commissaires aux comptes.
Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à
celles utilisées lors de l’exercice précédent.
Note 2 Événements significatifs de l’exercice
Durant l’été 2021, PRODWAYS GROUP a racheté aux minoritaires
les 17,9 % du capital de la société PODO 3D portant à 100 % son
pourcentage de détention.
La filiale INITIAL a acquis en juillet 2021 la société CREABIS basée
près de Munich. Cette acquisition a été financée par PRODWAYS
GROUP : un compte courant avec INITIAL a permis l’acquisition de
100 % des titres pour un montant de 3,7 millions d’euros et le
refinancement des dettes de CREABIS par un prêt accordé par
PRODWAYS GROUP pour un montant de 0,6 million d’euros.
En juillet 2021, PRODWAYS GROUP
a participé à des
augmentations de capital financées pour partie par incorporation de
certaines de ses créances. L’augmentation de capital de
PRODWAYS PRINTERS a été souscrite à hauteur de 9,5 millions
d’euros dont 4,6 millions d’euros par compensation de créance, le
solde devant être libéré dans un délai de cinq ans. L’augmentation de
capital de PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING a été
souscrite à hauteur de 1,5 million d’euros dont 1,1 million d’euros par
compensation de créance, le solde devant être libéré dans un délai
de cinq ans.
Enfin, GROUPE GORGÉ a procédé en décembre 2021 à une
distribution de dividendes exceptionnelle en actions PRODWAYS
GROUP d’une grande partie des actions qu’il détenait. GROUPE
GORGÉ détient désormais 5,95 % du capital de PRODWAYS
GROUP contre 56,52 % au 31 décembre 2020.
Note 3 Notes relatives au compte de résultat
3.1 Produits d’exploitation
3.2 Charges d’exploitation
PRODWAYS GROUP a réalisé 1 607 milliers d’euros de chiffre
d’affaires, par la facturation de prestations de services à ses filiales,
dont 325,4 milliers d’euros à l’étranger.
Les charges d’exploitation s’élèvent à 3 340,2 milliers d’euros et sont
principalement constituées :
de prestations de services facturées par GROUPE GORGÉ,
l’actionnaire principal (561,9 milliers d’euros) ;
l
d’honoraires (897,8 milliers d’euros) ;
l
l
l
de charges de personnel (1 509,5 milliers d’euros) ;
de frais de missions et de déplacement (70,3 milliers d’euros).
Les effectifs moyens de l’exercice se répartissent comme suit :
2021
2020
Effectif moyen employé
10
7
7
5
2
dont cadres et professions supérieures
dont techniciens et agents de maîtrise
3
124
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers individuels 2021
Le Président est rémunéré pour partie par la société PRODWAYS
GROUP et pour partie par la société contrôlante GROUPE GORGÉ.
PRODWAYS GROUP lui a versé en 2021 une rémunération brute
globale de 91 812 euros (75 000 euros de rémunération fixe et
16 812 euros de rémunération variable au titre de 2020). Sa
rémunération variable au titre de 2021 a été fixée à 25 000 euros
par le Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP.
3.3 Honoraires des Commissaires aux comptes
Pour l’exercice 2021, les honoraires des Commissaires aux comptes
de PRODWAYS GROUP s’élèvent à 100,3 milliers d’euros.
3.4 Rémunération des dirigeants
PRODWAYS GROUP a versé au Directeur général en 2021 une
rémunération brute globale de 191 412 euros (110 857 euros de
rémunération fixe, 74 100 euros de rémunération variable au titre
de 2020 et 6 455 euros d’avantages en nature).
Les membres du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP
ont perçu 25 milliers d’euros de rémunérations.
3.5 Résultat financier
2021
2 821,4
198,7
2020
3 773,9
468,9
(en milliers d’euros)
Produits financiers de participation*
Produits nets des placements financiers et intérêts sur comptes courants
Intérêts et charges assimilés
(47,4)
(88,8)
RÉSULTAT FINANCIER AVANT PROVISIONS
Reprises sur provisions pour dépréciation
Dotations aux provisions pour dépréciation
RÉSULTAT FINANCIER
2 972,7
6 521,4
(7 786,1)
1 715,4
4 154,0
994,3
(14 080,7)
(8 932,4)
4
*
Les produits de participation sont composés en 2021 de dividendes reçus de DELTAMED et AVENAO SOLUTIONS 3D.
Comme chaque année, les titres de participation et les comptes courants associés ont fait l’objet de tests d’évaluation. Lorsque les titres de
participation et les créances rattachées ont une valeur actuelle inférieure à leur valeur comptable, les titres de participation sont dépréciés avant
de procéder à la dépréciation des créances rattachées (sauf si une situation particulière justifie un ordre de dépréciation différent). Ceux-ci sont
réalisés par entité juridique et non par UGT comme c’est le cas au niveau des comptes consolidés du groupe PRODWAYS GROUP. Des
dotations nettes des reprises de provisions sur titres et comptes courants ont été constatées en net à hauteur de -1,3 million d’euros.
3.6 Résultat exceptionnel
2021
2020
(en milliers d’euros)
Produits exceptionnels sur opération de gestion
Produits de cession des immobilisations
Charges exceptionnelles sur opération de gestion
Valeur nette des actifs cédés
3
-
-
-
(67)
-
(384)
-
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL AVANT PROVISIONS
Reprises sur provisions pour dépréciation
Dotations aux provisions pour dépréciation
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
(64)
-
(384)
-
-
(39)
(104)
(384)
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
125
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers individuels 2021
4
3.7 Impôt sur les sociétés
PRODWAYS GROUP est devenue mère d’un groupe d’intégration fiscale depuis le 1er janvier 2018 constitué des sociétés suivantes :
Société
Date d’entrée
PRODWAYS SAS
PRODWAYS ENTREPRENEURS
INITIAL
1er janvier 2018
1er janvier 2018
1er janvier 2018
1er janvier 2018
1er janvier 2018
1er janvier 2018
1er janvier 2018
1er janvier 2018
1er janvier 2018
1er janvier 2019
1er janvier 2020
EXCELTEC
PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING
PRODWAYS 2
AVENAO SOLUTIONS 3D
3D SERVICAD
AVENAO INDUSTRIE
CRISTAL
INTERSON PROTAC
Au 31 décembre 2021, le résultat fiscal de l’ensemble intégré est un déficit qui s’établit à 97,2 milliers d’euros.
En l’absence d’intégration fiscale, le résultat fiscal de l’année 2021 de la société est un déficit qui s’établit à 833,7 milliers d’euros.
Un produit d’impôt constaté de 975,7 milliers d’euros résulte de l’intégration fiscale.
Note 4 Notes relatives au tableau de flux de trésorerie
investissements d’immobilisations corporelles représentent les
aménagements et agencements des nouveaux bureaux de
Montigny-le-Bretonneux. Les investissements financiers sont le prêt
de 0,58 million d’euros accordé à CREABIS pour refinancer ses
dettes, le dépôt de garantie des nouveaux bâtiments et l’acquisition
des minoritaires résiduels de PODO 3D pour 0,015 million d’euros,
permettant la détention à hauteur de 100 %.
4.1 Flux générés par l’activité
La variation de besoin en fonds de roulement s’élève à un montant
défavorable de 9 454 milliers d’euros. Ce besoin s’explique
notamment par l’augmentation de l’en-cours des comptes courants
nets sur les filiales à hauteur de 6 131 milliers d’euros (y compris les
comptes courants d’intégration fiscale pour 357 milliers d’euros).
L’augmentation des créances clients de 1 220 milliers d’euros vient
compléter cette analyse.
4.3 Flux générés par les opérations de financement
En 2020, PRODWAYS GROUP
a bénéficié des mesures
4.2 Flux générés par les opérations d’investissement
d’accompagnement de la crise sanitaire mises en place par l’État.
7,2 millions d’euros de Prêts Garantis par l’État ont été souscrits, leur
remboursement se réalisera sur quatre ans après un différé d’un an.
Les remboursements commenceront donc fin 2022.
En 2020, seule l’acquisition des minoritaires résiduels de
PRODWAYS CONSEIL a été réalisée, permettant la détention à
hauteur de 100 %.
En 2021, PRODWAYS GROUP a quitté le site opérationnel des
Mureaux pour se rapprocher de sa filiale AVENAO. Les
126
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers individuels 2021
Note 5 Notes relatives au bilan
5.1 Actif immobilisé
Les titres de participations figurent au bilan pour leur valeur
d’acquisition, déduction faite des éventuelles dépréciations estimées
nécessaires.
décaisser pour acquérir ces titres. La valeur d’utilité est estimée en
fonction de la valeur de la quote-part des capitaux propres à la
clôture de l’exercice des entités concernées, mais aussi en fonction
de leurs résultats et perspectives de rentabilité à court terme. Cela
implique d’utiliser des projections de flux de trésorerie.
Une dépréciation est éventuellement constituée sur la base de la
valeur d’utilité des titres, qui représente ce qu’il serait acceptable de
Valeurs brutes (en milliers d’euros)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Savoir-faire industriel
Ouverture Augmentation
Diminution
Fin d’exercice
80,0
80,0
36,0
-
-
-
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Matériels de bureau et informatique
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Titres de participation
457,1
493,10
106 200,3
11 019,5
580,0
-
-
-
-
117 219,8
580,0
Prêts
-
2,0
Autres immobilisations financières
TOTAUX
23,8
25,8
106 318,3
12 080,3
118 398,6
4
Les augmentations de l’exercice concernent notamment :
les agencements des locaux de Montigny-le-Bretonneux pour 0,46 million d’euros ;
acquisition du solde des titres de la société PODO 3D ;
l
l
l
l
l
augmentation de capital des filiales PRODWAYS PRINTERS (9,5 millions d’euros), PRODWAYS RAF (1,5 million d’euros) ;
octroi d’un prêt à CREABIS (0,58 million d’euros) ;
dépôt de garantie du bâtiment de Montigny-le-Bretonneux.
Valeurs nettes
(en milliers d’euros)
Ouverture Augmentation
Diminution
Fin d’exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Savoir-faire industriel
47,4
-
(47,4)
-
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Installations techniques, matériels et outillages industriels
Matériel de bureau et informatique
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Titres de participation
10,4
7,5
449,7
7,4
(7,9)
(5,6)
452,1
9,2
60 528,1
11 019,5
580,0
(6 487,7)
65 059,9
580,0
Prêts
-
2,0
-
-
Autres immobilisations financières
TOTAUX
23,8
25,8
60 595,4
12 080,3
(6 548,6)
66 127,1
L’augmentation de la valeur nette des titres de participations résulte en plus des éléments évoqués ci-avant d’une reprise de provision pour
dépréciation telle que détaillée au niveau du résultat financier (note 3.5).
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
127
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers individuels 2021
4
5.2 État des échéances des créances
Montant brut
À 1 an au plus
À plus d’un an
(en milliers d’euros)
Prêts
Créances liées à des participations
Autres immobilisations financières
Autres créances clients
580,0
25,8
114,0
466,0
-
3 417,2
3,6
25,8
3 417,2
3,6
-
Sécurité Sociale et autres organismes
État et autres collectivités publiques :
-
-
-
-
l
Impôt sur les bénéfices
1 681,3
188,9
11 865,5
-
574,0
188,9
-
1 107,3
l
Taxe sur la valeur ajoutée
0,0
Groupe et associés
Débiteurs divers
11 865,5
-
-
-
Charges constatées d’avance
TOTAUX
63,1
63,1
4 360,8
17 825,4
13 464,6
Le poste « Groupe et associés » comprend des avances en compte courant accordées à des filiales, ainsi que les contreparties des impôts des
filiales, liés à l’intégration fiscale au sein du Groupe.
Produits à recevoir : néant.
5.3 Capitaux propres
5.3.1 Variation des capitaux propres
Augmentation
Début
ou réduction
de capital
Affectation
Distribution
Fin
d’exercice
du résultat de dividendes
d’exercice
(en milliers d’euros)
Capital
25 538,8
83 786,8
2 540,8
-
93,2
-
-
-
-
-
-
-
-
25 632,0
83 786,8
2 540,8
-
Primes
-
-
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat N-1
TOTAUX
-
-
-
-
(9 771,2)
9 771,2
-
(33 607,8)
(9 771,2)
68 487,3
(93,2)
(43 472,2)
-
-
-
68 487,3
1 585,6
Résultat de l’exercice
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
À LA CLÔTURE
68 487,3
70 072,9
Le Conseil d’administration a acté en février 2021 une augmentation de capital de 186 408 actions suite à l’acquisition d’AGA dans le cadre du
plan d’Attribution Gratuites d’Actions décidé par le Conseil d’administration du 31 janvier 2019.
Au 31 décembre 2021, le capital social de PRODWAYS GROUP se compose de 51 263 951 actions d’une valeur nominale de 0,5 euro, soit
un capital social de 25 631 975,50 euros.
5.3.2 Actions potentielles
En janvier 2019, PRODWAYS GROUP a émis un plan d’attribution
gratuite d’actions en 2 tranches en faveur des collaborateurs du
groupe. L’ensemble de ces deux plans représentait un potentiel de
802 800 actions. En janvier 2021, 186 408 actions ont été attribuées,
générant une augmentation de capital de 93 204 euros. Au 31
décembre 2021, compte tenu des annulations déjà effectuées, il reste
un potentiel de 123 103 actions attribuables.
société française présent s’est vu attribuer 50 actions potentielles
conditionnées uniquement à une condition de présence. Dans le
cadre d’un plan sélectif réservé à 16 personnes, 532 500 actions ont
été attribuées, l’acquisition définitive de ces actions étant
conditionnée à l’atteinte d’objectifs de performance du Groupe
en 2021 et 2022 et de conditions de présence. L’ensemble de ces
deux plans représentait à l’origine un total de 550 550 actions
potentielles. Compte tenu des annulations déjà effectuées, il reste au
31 décembre 2021 un total de 258 562 actions potentielles.
En janvier 2021, PRODWAYS GROUP a émis un plan d’attribution
gratuite d’actions en deux tranches, en faveur des collaborateurs du
Groupe. Dans le cadre d’un plan collectif chaque collaborateur d’une
128
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers individuels 2021
5.4 Endettement financier net
5.4.1 Trésorerie disponible
Le cas échéant, les valeurs mobilières sont inscrites au bilan pour leur
coût d’acquisition. Les intérêts courus acquis sur compte à terme
sont enregistrés dans les produits financiers de placement. Une
provision pour dépréciation serait constituée si la valeur liquidative
était inférieure au coût d’acquisition.
2021 la valeur des actions détenues s’élève à 131,2 milliers d’euros,
leur valeur de marché est de 134,1 milliers d’euros.
5.4.2 Dettes financières
PRODWAYS GROUP a souscrit en 2020 trois Prêts garantis par
l’État pour un total de 7,2 millions d’euros et dispose d’une ligne de
crédit confirmée de 2,5 millions d’euros, non utilisée à ce jour. Cette
ligne (initialement de 10 millions d’euros) est confirmée pour un
montant dégressif de 2,5 millions par an jusqu’à décembre 2022.
Les « Disponibilités » figurent à l’actif du bilan au 31 décembre 2021
pour un montant de 2 725,4 milliers d’euros.
PRODWAYS GROUP détient 45 458 actions propres dans le cadre
de son contrat de liquidité animé par TP ICAP. Au 31 décembre
5.5 Dettes d’exploitation et autres dettes
État des échéances des dettes
À 1 an
au plus
À plus
Montant brut
954,9
d’un an
(en milliers d’euros)
Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux
État et autres collectivités publiques :
954,9
209,9
252,2
-
-
-
209,9
252,2
4
l
Impôt sur les bénéfices
16,1
447,9
10,5
16,1
-
l
Taxe sur la valeur ajoutée
447,9
-
l
Autres impôts, taxes et assimilés
10,5
-
6 864,2
-
Groupe et associés
Autres dettes
TOTAUX
6 864,2
-
-
-
8 755,8
1 891,6
6 864,2
Charges à payer : 265,8 milliers d’euros dont 232,3 milliers d’euros de factures non parvenues, 33,5 milliers d’euros de dettes sociales.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
129
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers individuels 2021
4
Note 6 Opérations avec les entreprises et les parties liées
Les parties liées sont les personnes (administrateurs, dirigeants de
PRODWAYS GROUP ou des principales filiales) ou les sociétés
détenues ou dirigées par ces personnes. Toutes les transactions avec
les entreprises et parties liées sont conclues à des conditions
normales de marché.
Les montants nets relatifs aux entreprises liées inclus dans les postes
du bilan et du compte de résultat de PRODWAYS GROUP SA de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont les suivants :
Filiales GROUPE GORGÉ
(en milliers d’euros)
BILAN
Dépôt de garantie
-
3 406,6
11 865,5
-
-
10,6
-
Clients et comptes rattachés
Comptes courants débiteurs
Fournisseurs
424,5
-
Comptes courants créditeurs
COMPTE DE RÉSULTAT
Produits d’exploitation
Autres produits
6 864,2
1 607,3
427,9
(79,9)
2 821,4
143,3
-
-
8,8
Achats et charges externes
Produits de participation
Autres produits financiers
Charges financières
(626,9)
-
-
-
-
Charges exceptionnelles
294,0
Note 7 Engagements hors bilan
7.1 Engagements hors bilan liés à l’activité courante
7.3 Engagements reçus
Néant.
PRODWAYS GROUP dispose d’une ligne de crédit confirmée de
2,5 millions d’euros, non utilisée à ce jour. Cette ligne (initialement de
10 millions d’euros) est confirmée pour un montant dégressif de
2,5 millions par an jusqu’à décembre 2022.
7.2 Engagements complexes
Au sein des sociétés VARIA 3D, PRODWAYS GROUP est associé
avec des actionnaires minoritaires qui sont des dirigeants de ces
sociétés. Dans certains cas, des pactes d’actionnaires organisent la
liquidité éventuelle de leurs participations. PRODWAYS GROUP a
entamé des discussions de cession de sa quote-part dans la société à
l’actionnaire minoritaire.
7.4 Covenants financiers
La ligne de crédit confirmée dont dispose PRODWAYS GROUP est
assortie d’une clause de changement de contrôle et d’un covenant
financier applicable en cas de tirage.
PRODWAYS GROUP a acquis en 2018 l’ensemble des actions
composant le capital de la société SOLIDSCAPE. Les vendeurs ont
consenti une garantie d’actif et de passif d’une durée de 18 mois à
huit ans selon la nature des réclamations. Cette garantie est
plafonnée à 1 million de US dollars ou au prix d’acquisition selon la
nature des réclamations. Le Groupe n’a pas été amené à mettre en
jeu la garantie.
7.5 Nantissements, garanties et sûretés
Néant.
7.6 Indemnités de fin de carrière
Les indemnités de fin de carrière sont évaluées à 15 milliers d’euros à
la date de clôture, contre 9 milliers d'euros au 31 décembre 2020.
130
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers individuels 2021
Note 8 Filiales et participations
Réserves
et report
Valeurs
Prêts et Montant
avances des
Résultats
comptables
(bénéfice Dividendes
à nouveau Quote- des titres détenus consentis cautions CA hors ou perte encaissés
avant
part du
par la
et avals taxes du
du
par la
affectation capital
société et donnés dernier dernier société au
non encore par la exercice exercice cours de
des
détenue
(en %)
Capital résultats
Brute
Nette remboursés société écoulé
clos)
l’exercice
A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessus
1. Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la société)
DELTAMED
27
3 220
100 %
7 066
7 066
-
-
9 367
2 061
991
PRODWAYS
ENTREPRENEURS
701
6 427
400
0
505
7 362
919
100 %
100 %
100 %
70 %
701
55 962
12 000
979
701
8 549
12 000
-
201
819
3 773
-
-
-
-
-
-
-
-
(6)
(2 551)
(313)
(310)
(67)
-
-
-
-
-
-
-
PRODWAYS SAS
INITIAL
5 142
11 246
166
VARIA 3D
EXCELTEC
PODO 3D
CRISTAL
91
20
123
100 %
100 %
100 %
250
-
-
389
28
(2 292)
327
695
548
1 883
763
1 152
3 525
(489)
(345)
755
2 150
2 150
4
PRODWAYS
RAPID ADDITIVE
FORGING
949
5
946
(7)
100 %
100 %
2 523
5
1 350
-
272
11
-
-
364
(207)
(6)
-
-
PRODWAYS 2
PRODWAYS
CONSEIL
5
(22)
100 %
100 %
75
-
33
-
-
-
(4)
-
-
INTERSON
PROTAC
96
2 716
6 619
6 619
9 785
446
AVENAO
SOLUTIONS 3D
21
546
100 %
100 %
16 466
11 726
16 466
9 607
-
-
-
20 952
5 172
2 539
1 831
-
SOLIDSCAPE
11 339
6 026
1 685
(1 085)
SCI
CHAVANOD
2
(223)
99,95 %
2
2
743
-
450
127
-
2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société)
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations
1. Filiales non reprises au § A
a. Filiales
françaises
(ensemble)
b. Filiales
étrangères
(ensemble)
2. Participations non reprises au § A
a. Dans des
sociétés françaises
(ensemble)
b. Dans des
sociétés
étrangères
(ensemble)
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
131
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers individuels 2021
4
Note 9 Autres informations
PRODWAYS,
PRODWAYS
ENTREPRENEURS,
INITIAL,
9.1 Identité de la société mère
consolidant les comptes
EXCELTEC, PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING,
PRODWAYS 2, AS3D, 3D SERVICAD, AVENAO INDUSTRIE,
CRISTAL et INTERSON PROTAC.
PRODWAYS GROUP établit des comptes consolidés.
En 2021, PRODWAYS CONSEIL a rejoint le groupe d’intégration
fiscale.
Les comptes de PRODWAYS GROUP étaient eux-mêmes
consolidés par GROUPE GORGÉ, société anonyme à Conseil
d’administration au capital de 17 424 747 euros et domiciliée 30 rue
Gramont – 75002 Paris. Il est à noter que GROUPE GORGÉ a
distribué en décembre 2021 une grande partie des titres qu’il
détenait dans PRODWAYS GROUP générant la sortie de
PRODWAYS GROUP du périmètre de consolidation de GROUPE
GORGÉ fin 2021.
9.3 Événements postérieurs à l’exercice
Michaël OHANA a rejoint PRODWAYS GROUP en mars 2022 en
tant que Directeur général, remplacant ainsi Raphaël GORGÉ qui
occupait le poste depuis le départ du précédent Directeur général.
Aucun autre événement postérieur n’est à mentionner.
9.2 Intégration fiscale
PRODWAYS GROUP est devenue depuis le 1er janvier 2018 la
mère d’un groupe d’intégration fiscale comprenant les sociétés
132
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers individuels 2021
4.2.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021
À l’Assemblée générale,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et vos statuts, nous avons effectué l’audit des comptes annuels
de la société PRODWAYS GROUP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image
fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous
avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
4
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice.
En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les
entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de
ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des
entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives
à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives
qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que
nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre
opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participation
Risque identifié
Au 31 décembre 2021, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 65,1 M€, soit près de 76 % du total
actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition.
Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de
la différence. La valeur d’utilité est déterminée, le cas échéant, en fonction :
de la quote-part des capitaux propres de la participation ;
l
l
d’une analyse de leurs résultats et perspectives de rentabilité à court ou moyen terme de la participation, notamment en utilisant des
projections de flux de trésorerie.
L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert donc l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer
selon les participations concernées. Dans ce contexte, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme
un point clé de l’audit, du fait de l’importance des titres de participation au bilan et des incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation des
prévisions entrant dans la détermination de la valeur d’utilité.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
133
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers individuels 2021
4
Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés
Nos travaux ont consisté à :
Prendre connaissance du processus de test de valeur mis en oeuvre par la direction ;
l
l
l
Apprécier le caractère approprié et permanent de la méthode de valorisation retenue par la direction et les éléments chiffrés utilisés ;
Comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données comptables ;
Le cas échéant, analyser la cohérence des projections de flux futurs de trésorerie de la direction au regard des réalisations passées et de notre
connaissance des activités des filiales. Nous nous sommes par ailleurs assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes
5.1 « Actif immobilisé » et 3.5 « Résultat financier » de l’annexe aux comptes annuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues
par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes
annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le
rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux
actionnaires à l’exception du point ci-dessous.
En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l’article D.441-6 du code de
commerce sont mentionnées de façon incomplète dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons attester de leur sincérité et de
leur concordance avec les comptes annuels.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les
articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et
avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur
concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis
par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux,
nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité
avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à
formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de
vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux
comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format
défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel
déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
134
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers individuels 2021
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PRODWAYS GROUP par les statuts du 13 mars 2014 pour le cabinet RSM
PARIS et par l’Assemblée générale ordinaire du 5 mai 2017 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.
Au 31 décembre 2021, le cabinet RSM PARIS était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet
PricewaterhouseCoopers Audit dans la cinquième année dont pour chacun d’entre eux, cinq années depuis que les titres de la société ont été
admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français
ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de
présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
4
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris
dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans
toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut
raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs
des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité
ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce
son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui
d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
l
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non
dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
l
l
l
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la
direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les
éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en
cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son
rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il
conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les
comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements
sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
l
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
135
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
États financiers individuels 2021
4
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre,
ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du
contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les
plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de
décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre
indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de
commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité
d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 avril 2022
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
RSM PARIS
Christophe Drieu
Stéphane Marie
136
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INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
4
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
137
138
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5
5.1
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ
140
5.1.1 Renseignements à caractère général
5.1.2 Actes constitutifs et statuts
140
140
5.2 LE CAPITAL
142
5.2.1 Montant du capital souscrit et capital potentiel
5.2.2 Autocontrôle
5.2.3 Informations complémentaires concernant
le capital
142
145
146
5.3 L’ACTIONNARIAT
149
5.3.1 Répartition du capital et des droits de vote
5.3.2 Droits de vote des principaux actionnaires
5.3.3 Actionnariat de contrôle
149
149
150
5.3.4 Informations susceptibles d’avoir une incidence
en cas d’offre publique
5.3.5 Actionnariat des salariés
150
150
INFORMATIONS
SUR LA SOCIÉTÉ,
LE CAPITAL ET
5.4 COMMUNICATION FINANCIÈRE
(CALENDRIER FINANCIER, PERFORMANCE
DE L’ACTION, POLITIQUE DE DIVIDENDES, ETC.)
150
5.4.1 Informations boursières
5.4.2 Politique de distribution de dividendes
5.4.3 Documents d’information
150
151
151
L’ACTIONNARIAT
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
139
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Informations sur la Société
5
5.1
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés
ou révoqués par l’Assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours
rééligibles.
5.1.1
Renseignements à caractère général
Dénomination sociale
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années ; elles
prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans
l’année au cours de laquelle expire leur mandat.
La Société a pour dénomination sociale PRODWAYS GROUP.
Lieu et numéro d’enregistrement
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 801 018 573.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination,
désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes
conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités
que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Code ISIN FR0012613610 – PWG
Date de constitution et durée de vie
La Société a été constituée le 7 mars 2014 pour une durée de 99 ans
à compter de son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés en date du 13 mars 2014, soit jusqu’au 12 mars 2113, sauf
prorogation ou dissolution anticipée.
Les statuts permettent le cas échéant la désignation d’administrateurs
salariés au sein du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres personnes
physiques, un Président ; il détermine sa rémunération et fixe la
durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat
d’administrateur. L’article 14 des statuts prévoit une limite d’âge pour
le Président (75 ans).
Siège social, forme juridique et législation applicable
La Société est une société anonyme à Conseil d’administration régie
par le droit français et principalement soumise, pour son
fonctionnement, aux articles L.225-1 et suivants du Code de
commerce.
Le Conseil d’administration prépare et présente les états financiers
semestriels et annuels et convoque les Assemblées d’actionnaires.
Le siège social de la Société est situé 30 rue de Gramont, 75002
Paris (France).
Les réunions du Conseil d’administration peuvent être effectuées
aussi souvent que le nécessitent les intérêts de la Société. Un
règlement intérieur prévoit la possibilité de recourir à des moyens de
visioconférence ou de télécommunication conformes aux conditions
réglementaires pour la tenue des réunions.
Les coordonnées de la Société sont les suivantes :
Téléphone : + 33 (0)1 44 77 94 77
Télécopie : + 33 (0)1 44 77 89 77
Courriel : [email protected]
Le quorum est constitué par la moitié des membres du Conseil et les
décisions sont prises après un vote de la majorité des membres
présents ou représentés par d’autres administrateurs du Conseil.
Site Internet : www.prodways-group.com
Identifiant d’entité juridique (LEI) : 969500URB8KRQ9IDBK68
Les pouvoirs des dirigeants sont ceux définis par la loi et n’ont pas
été limités ni statutairement, ni lors de la désignation des dirigeants
par le Conseil.
5.1.2 Actes constitutifs et statuts
Le Directeur général peut être assisté par des Directeurs généraux
délégués qui peuvent disposer des mêmes pouvoirs. Le Directeur
général, s’il est administrateur, est nommé pour la durée de son
mandat d’administrateur. Il en est de même pour le Directeur général
délégué.
Objet social
La Société a pour objet (article 3 des statuts) :
l’acquisition et la gestion pour compte propre de ses
participations dans le capital de toutes sociétés françaises ou
étrangères constituées ou à constituer, quels qu’en soient la
forme, l’objet, par achat, souscription, échange ou autrement ;
l
l
l
Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie
d’actions existantes
Il n’existe pas de privilèges ni de restrictions attachés à certaines
actions ou catégorie d’actions.
toutes opérations de prestations de services et conseils dans tous
domaines au profit de ses participations et filiales, y compris le cas
échéant le recrutement de personnel, notamment au profit de ses
filiales et participations ;
« Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu
égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à
toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié
d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom
du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur
émission en cas d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives
attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes
pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »
et généralement toutes opérations quelconques se rattachant
directement ou indirectement à ces objets ou à tous objets
similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’application et
le développement.
Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement
concernant les membres des organes d’administration, de
Direction et de surveillance
(Extrait de l’article 12 des statuts).
Les statuts de PRODWAYS GROUP stipulent que le Conseil
d’administration est composé de trois membres au moins et de
dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par
la loi en cas de fusion.
140
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Informations sur la Société
Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires
présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs
donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de
vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de
l’Assemblée.
Actions nécessaires pour modifier les droits
des actionnaires
Les droits des actionnaires peuvent être modifiés par décision des
Assemblées générales extraordinaires et le cas échéant après
ratification de l’Assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires
d’avantages spéciaux.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil
d’administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un
administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À
défaut, l’Assemblée désigne elle-même son Président.
Assemblées générales d’actionnaires
« Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les
conditions fixées par la loi.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires,
présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que
comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi
composé, désigne un Secrétaire qui ne peut pas être actionnaire.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées
générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des
décisions qu’elles sont appelées à prendre.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des
délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil
d’administration, et à défaut, par les personnes désignées par le Code
de commerce, notamment les Commissaires aux comptes ou un
mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans
les conditions de quorum et de majorité prescrites par les
dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs
qui leur sont attribués par la loi. »
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
(Extrait de l’article 23 des statuts).
Les Assemblées générales sont convoquées dans les formes et délais
prévus par la réglementation en vigueur.
Franchissement de seuils
Les statuts de la Société comportent une obligation de déclaration de
franchissement de seuils statutaires de 2 %, 3 % et 4 %.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le
droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux
délibérations, personnellement, par procuration ou par vote à
distance, dans les conditions et délais prévus par la réglementation en
vigueur.
« Outre la réglementation applicable prévue en matière de
franchissement de seuils, toute personne physique ou morale qui,
seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque
manière que ce soit, un nombre d’actions représentant plus de 2 %,
3 % et 4 % du capital ou des droits de vote, est tenue d’informer la
Société dans un délai de 10 jours calendaires à compter du
franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d’actions, de valeurs
mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont
attachés, qu’elle détient. Pour l’application de cette obligation
statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes
conditions que les seuils de participation légaux.
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la
réglementation en vigueur, adresser leur formulaire de vote par
correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous
forme papier, soit sur décision du Conseil d’administration visée dans
l’avis de réunion et dans l’avis de convocation, par télétransmission.
Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent
participer et voter à toute Assemblée par voie de visioconférence ou
par tous moyens de télécommunication, dans les conditions prévues
par la réglementation en vigueur. Cette décision est communiquée
dans l’avis de réunion publié au bulletin des annonces légales
obligatoires (BALO). Ces actionnaires sont alors réputés présents à
l’Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.
5
En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant
la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute
Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un
délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande,
consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou
plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social. »
Les formulaires de vote par correspondance et les procurations
données pour se faire représenter à une Assemblée pourront
comporter une signature électronique de l’actionnaire ou de son
représentant légal ou judiciaire prenant la forme d’un procédé
conforme aux exigences de l’article 1316-4 al. 2 du Code civil,
c’est-à-dire d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien
avec l’acte auquel elle s’attache.
(Extrait de l’article 10 des statuts).
Conditions concernant les modifications du capital
qui seraient plus strictes que la loi
Les statuts de la Société ne contiennent pas de conditions régissant
les modifications du capital qui seraient plus strictes que la loi.
Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents
nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de
cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à
disposition sont déterminées par la loi et les règlements.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
141
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Le capital
5
5.2 LE CAPITAL
5.2.1 Montant du capital souscrit et capital potentiel
Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société s’élève à 25 631 975,50 euros, divisé en 51 263 951 actions d’une valeur nominale de
0,50 euro chacune, entièrement libérées. Il a été augmenté le 1er février 2021 de 186 408 actions nouvelles résultant de l’acquisition d’actions
dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions. Le nombre d’actions susceptibles d’être émises dans le cadre des différents plans
d’attributions gratuites d’actions est précisé au paragraphe 5.3.5.
Attributions gratuites d’actions (les « AGA »)
Des plans d’attribution gratuite d’actions (PAGA) ont été mis en place en février et décembre 2016, en janvier 2019 puis en février 2021.
1/ Plans mis en place en 2016
Des plans d’attribution gratuite d’actions (PAGA) ont été mis en place en février et décembre 2016. Des actions pour lesquelles les conditions
de performance ont été atteintes ont été définitivement remises aux bénéficiaires présents en avril 2019 (261 900 actions). Ces plans sont
désormais terminés, il n’existe plus d’actions potentielles au titre de ces plans.
AGA
Date d’Assemblée générale ayant autorisé l’attribution d’AGA
28 septembre 2015
Date de la décision du Conseil d’administration attribuant les actions 17 février
2016
9 décembre 2016
(plan entré en vigueur
le 9 décembre 2016)
9 décembre 2016
(plan entré en vigueur
le 30 décembre 2016)
Nombre maximum d’actions autorisées
Nombre d’actions attribuées gratuitement
5 % du capital social au jour de la décision d’attribution
632 200
478 400
-
10 100
-
Dont nombre total d’actions pouvant être acquises par les mandataires -
sociaux actuels de la Société
Nombre de bénéficiaires non-mandataires sociaux (à l’origine)
Dates et conditions d’acquisition définitive
198
237
1
Voir
ci-dessous
Voir ci-dessous
Voir ci-dessous
Nombre cumulé d’actions définitivement acquises
-
255 960
222 440
-
5 940
4 160
-
Nombre cumulé d’actions gratuites attribuées annulées ou caduques
Nombre d’AGA en cours de validité à la date du 31 décembre 2021
632 200
-
Les actions gratuites dites Actions de Performance étaient soumises
aux conditions suivantes :
Condition de performance
L’acquisition définitive des Actions de Performance était conditionnée
(i) au respect de conditions de performance liées aux niveaux de
chiffre d’affaires et d’EBITDA des comptes consolidés en normes
IFRS du Groupe pour les exercices 2016, 2017 et 2018 ainsi que (ii)
pour certains bénéficiaires nommément désignés par le Conseil
d’administration et concernant une partie seulement des Actions de
Performance leur ayant été attribuées, au niveau de valorisation
atteint par la Société.
a) Période d’acquisition
La Période d’Acquisition a expiré le 15 avril 2019.
b) Conditions d’acquisition
L’acquisition définitive des Actions de Performance à la Date
d’Acquisition était soumise au respect des conditions cumulatives de
liquidité, de performance et de présence qui suivent (les
« Conditions d’Acquisition »).
La condition de performance a été réalisée en ce qui concerne les
performances pour l’exercice 2017 et le niveau de valorisation de la
Société.
Condition de liquidité
Condition de présence
L’acquisition définitive des Actions de Performance était soumise à
une condition de liquidité qui a été réalisée avec l’introduction en
Bourse de la Société en mai 2017.
Sauf décision contraire du Conseil d’administration, les Actions de
Performance ne pouvaient être définitivement acquises que si le
bénéficiaire était toujours, à l’issue de la Période d’Acquisition,
mandataire social ou salarié de la Société ou d’une société du
Groupe.
142
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Le capital
2/ Plan mis en place en 2019
Un plan d’attribution gratuite d’actions (PAGA) a été mis en place en janvier 2019, avec 802 800 actions potentielles à l’origine, soumises à des
conditions de présence et/ou de performance et de cours de Bourse.
AGA
Date d’Assemblée générale ayant autorisé l’attribution gratuite d’actions
Date de la décision du Conseil d’administration attribuant les actions
Nombre maximum d’actions autorisées
13 juin 2018
31 janvier 2019
5 % du capital social au jour
de la décision d’attribution
Nombre d’actions gratuites attribuées
802 800
135 000
445
Dont nombre total d’actions pouvant être acquises par les mandataires sociaux de la Société
Nombre de bénéficiaires non-mandataires sociaux (à l’origine)
Dates et conditions d’acquisition définitive
Voir ci-dessous
186 408
493 289
123 103
Nombre cumulé d’actions définitivement acquises*
Nombre cumulé d’actions gratuites attribuées annulées ou caduques
Nombre d’AGA en cours de validité à la date du 31 décembre 2021
*
Selon décision du Conseil d’administration du 1er février 2021.
Les actions gratuites dites Actions de Performance sont soumises aux
conditions suivantes :
Performance intervient le premier jour ouvré suivant l’expiration de
la Période d’Acquisition (la « Date d’Acquisition »).
2.1/ Plan collectif bénéficiant à 396 personnes
(19 800 actions à l’origine)
b) Conditions d’acquisition
L’acquisition définitive des Actions de Performance à la Date
d’Acquisition est soumise au respect des conditions cumulatives de
performance et de présence qui suivent (les
d’Acquisition »).
a) Période d’acquisition
La Période d’Acquisition a expiré le 1er février 2021.
« Conditions
Sous réserve que les Conditions d’Acquisition visées à la section b)
ci-dessous soient remplies, l’acquisition définitive des Actions de
Performance interviendra le premier jour ouvré suivant l’expiration
de la Période d’Acquisition (la « Date d’Acquisition »).
Condition de performance
L’acquisition définitive des Actions de Performance est conditionnée
(i) au respect de conditions de performance liées aux niveaux de
résultat opérationnel des comptes consolidés en normes IFRS, avec
certains ajustements, du Groupe pour les exercices 2019, 2020 et
2021 (85 % des actions) ou (ii) au niveau du cours de Bourse de la
Société atteint au 31 décembre 2019, 2020 et 2021 (15 % des
actions).
5
b) Conditions d’acquisition
L’acquisition définitive des Actions de Performance à la Date
d’Acquisition était soumise uniquement au respect de la condition de
présence au 1er février 2021.
Condition de présence
2.2/ Plan sélectif bénéficiant à 50 personnes
(783 000 actions à l’origine)
Sauf décision contraire du Conseil d’administration, les Actions de
Performance ne seront définitivement acquises que si le bénéficiaire
est toujours, à l’issue de la Période d’Acquisition, mandataire social ou
salarié de la Société ou d’une société du Groupe.
a) Période d’acquisition
La Période d’Acquisition a partiellement expiré le 1er février 2021 (un
tiers des actions soumises à des conditions de performance 2019) et
le 1er février 2022 (un tiers des actions soumises à des conditions de
performance 2020) et se termine le 1er février 2023 (un tiers des
actions soumises à des conditions de performance 2021).
Au titre du plan de 2019, le nombre total d’actions ordinaires
susceptibles d’être créées par exercice intégral de l’ensemble des
droits donnant accès au capital de PRODWAYS GROUP s’élève à
123 103 actions (802 800 à l’origine et 186 408 actions déjà créées),
soit une dilution maximale d’environ 0,20 % sur la base du capital
existant à ce jour. La dilution en droit de vote serait identique (sans
tenir compte des droits de vote double).
Sous réserve que les Conditions d’Acquisition visées à la section b)
ci-dessous soient remplies, l’acquisition définitive des Actions de
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
143
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Le capital
5
3/ Plan mis en place en février 2021
Un plan sélectif d’attribution gratuite d’actions (plan sélectif) et un plan collectif d’attribution gratuite d’actions ont été mis en place le 1er février
2021, avec 550 550 actions potentielles à l’origine, soumises à des conditions de présence et pour le seul plan sélectif à des conditions de
performance et de cours de Bourse.
AGA
Date d’Assemblée générale ayant autorisé l’attribution gratuite d’actions
Date de la décision du Conseil d’administration attribuant les actions
Nombre maximum d’actions autorisées
13 juin 2018
1er février 2021
5 % du capital social au jour
de la décision d’attribution
Nombre d’actions gratuites attribuées
550 550
247 500
371
Dont nombre total d’actions pouvant être acquises par les mandataires sociaux de la Société
Nombre de bénéficiaires non-mandataires sociaux de la Société (à l’origine)
Dates et conditions d’acquisition définitive
Voir ci-dessous
291 988
258 562
Nombre cumulé d’actions gratuites attribuées annulées ou caduques
Nombre d’AGA en cours de validité à la date du 31 décembre 2021
Les actions gratuites dites Actions de Performance sont soumises aux
conditions suivantes :
b) Conditions d’acquisition
L’acquisition définitive des Actions de Performance à la Date
d’Acquisition est soumise au respect des conditions cumulatives de
performance et de présence qui suivent (les
d’Acquisition »).
3.1/ Plan collectif bénéficiant à 370 personnes
(18 050 actions à l’origine)
« Conditions
a) Période d’acquisition
La Période d’Acquisition expire le 2 février 2023.
Condition de performance
L’acquisition définitive des Actions de Performance est conditionnée
pour partie (i) au respect de conditions de performance liées aux
niveaux de croissance du chiffre d’affaires consolidé du Groupe pour
les exercices 2021 et 2022 et pour partie (ii) à l’atteinte d’un objectif
de résultat opérationnel courant consolidé du Groupe en normes
IFRS (tel que défini dans le plan) en 2021 et 2022. À ces actions de
performance éventuellement acquises sera attribué un potentiel
bonus de « cours de Bourse » en fonction du niveau du cours de
Bourse de l’action PRODWAYS GROUP.
Sous réserve que les Conditions d’Acquisition visées à la section b)
ci-dessous soient remplies, l’acquisition définitive des Actions de
Performance interviendra le premier jour ouvré suivant l’expiration
de la Période d’Acquisition (la « Date d’Acquisition »).
b) Conditions d’acquisition
L’acquisition définitive des Actions de Performance à la Date
d’Acquisition est soumise uniquement au respect de la condition de
présence au 2 février 2023.
Condition de présence
Condition de présence
Sauf décision contraire du Conseil d’administration, les Actions de
Performance ne seront définitivement acquises que si le bénéficiaire
est toujours, à l’issue de la Période d’Acquisition, mandataire social ou
salarié de la Société ou d’une société du Groupe.
Sauf décision contraire du Conseil d’administration, les Actions de
Performance ne seront définitivement acquises que si le bénéficiaire
est toujours, à l’issue de la Période d’Acquisition, mandataire social ou
salarié de la Société ou d’une société du Groupe.
Au titre du plan de 2021, le nombre total d’actions ordinaires
susceptibles d’être créées par exercice intégral de l’ensemble des
3.2/ Plan sélectif bénéficiant à 16 personnes
(532 500 actions à l’origine)
droits donnant accès au capital de la Société, s’élève
à
258 562 actions, soit une dilution maximale d’environ 0,51 % sur la
base du capital existant. La dilution en droit de vote serait identique
(sans tenir compte des droits de vote double).
a) Périodes d’acquisition
La première Période d’Acquisition expire le 2 février 2023 (première
moitié des actions soumises à des conditions de performance 2021)
et la seconde Période d’Acquisition expire le 1er juillet 2023 (seconde
moitié des actions soumises à des conditions de performance 2022).
Il n’existe aucune autre action potentielle relative à des plans de
stock-options, de bons de souscription d’actions ou de distribution
d’actions gratuites, ni d’autres valeurs mobilières convertibles,
échangeables ou assorties de bons de souscription, ni de droit
d’acquisition et/ou obligation attachés au capital souscrit mais non
libéré.
Sous réserve que les Conditions d’acquisition visées à la section b)
ci-dessous soient remplies, l’acquisition définitive des Actions de
Performance interviendra le premier jour ouvré suivant l’expiration
de la Période d’Acquisition concernée (la « Date d’Acquisition »).
144
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
5.2.2 Autocontrôle
f) Réallocations éventuelles à d’autres finalités, décidées au
cours de l’exercice 2021
Néant.
Rachats d’actions
Les achats d’actions intervenus en 2021 ont été effectués dans le
cadre de l’autorisation obtenue lors de l’Assemblée générale du
8 juin 2020 et de l’Assemblée générale du 14 juin 2021.
Renouvellement du programme de rachat d’actions
– Descriptif du programme de rachat d’actions
a) Nombre des actions achetées et vendues au cours de
l’exercice par application des articles L.225-208, L.225-209
et L.225-209-1 du Code de commerce et cours moyen des
achats et des ventes
En 2021, 273 360 actions PRODWAYS GROUP ont été rachetées
par la Société dans le cadre des autorisations conférées par
l’Assemblée générale, au prix moyen de 2 882 euros par action et
pour un coût total de 787 953 euros.
Le renouvellement de l’autorisation du Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation, de renouveler le programme de rachat par
la Société de ses propres actions sera demandé à l’Assemblée
générale du 16 juin 2022 (18e résolution).
Cette autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les
possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi en
vue notamment de :
278 533 actions PRODWAYS GROUP ont été cédées en 2021 au
prix moyen de 2 921 euros par action dans le cadre du contrat de
liquidité.
d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de
l’action PRODWAYS GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire
de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité
conforme à la pratique admise par la réglementation s’il en existe
une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues ;
l
b) Le montant des frais de négociation
En 2021, les frais de négociation sont constitués uniquement des
honoraires du contrat de liquidité, qui s’élèvent à 35 167 euros.
c) Le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la
clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat
– Fraction du capital qu’elles représentent
Au 31 décembre 2021, PRODWAYS GROUP détenait
45 458 actions propres (soit 0,089 % de son capital), valorisées à
l’actif du bilan 131 175 euros (valeur brute, 134 101 euros au cours
de Bourse de 2,95 euros du 31 décembre 2021).
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement
à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles
de croissance externe ;
l
l
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou
de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au
bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres
formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires
sociaux du Groupe ;
La totalité des actions sont détenues en vue de régulariser le cours
de Bourse.
5
Le nombre d’actions et les chiffres ci-dessus sont donnés sur la base
d’un nominal de l’action à 0,5 euro et d’un nombre d’actions
composant le capital social au 31 décembre 2021 de
51 263 951 actions.
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur ;
l
l
l
Les actions auto détenues sont inscrites au bilan de PRODWAYS
GROUP SA dans la rubrique « Valeurs mobilières de placement ».
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises,
conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par
l’Assemblée générale extraordinaire ;
d) Annulation d’actions de la Société au cours de
l’exercice 2021
La Société n’a pas utilisé au cours de l’exercice 2021 l’autorisation
conférée par l’Assemblée générale du 8 juin 2020 et par l’Assemblée
générale du 14 juin 2021 pour procéder à la réduction du capital
social par annulation d’actions détenues par la Société dans la limite
de 10 % du capital par périodes de 24 mois.
et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être
autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à
être admise par les autorités de marché.
Cette autorisation s’inscrirait dans le cadre législatif résultant de
l’article L.22-10-62 du Code de commerce :
elle serait valable pour une période maximale de 18 mois et
priverait d’effet, à compter de son adoption par l’Assemblée
générale et pour le solde restant, toute délégation antérieure
donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la
Société d’opérer sur ses propres actions ;
l
e) Nombre des actions éventuellement utilisées
La destination des actions rachetées peut être :
remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement ;
l
l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés ;
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
l
l
l
le montant maximum d’actions pouvant être acquises par le
Conseil d’administration ne pourra excéder 10 % du nombre total
des actions composant le capital social, étant précisé que la
Société ne pourra détenir à quelque moment que ce soit plus de
10 % des actions composant le capital social ;
l
la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations de croissance externe ; la régularisation du cours de
Bourse de l’action.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
145
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Le capital
5
le prix maximum d’achat par action serait fixé à 20 euros.
sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix susvisés afin de
tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
l
L’Assemblée générale déléguerait au Conseil d’administration, en cas
d’augmentation du capital par incorporation de réserves et
attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit
d’un regroupement de titres, soit de toute autre opération portant
Il est ici précisé que ces opérations devraient être effectuées en
conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1
à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers
concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.
5.2.3 Informations complémentaires concernant le capital
TABLEAU D’ÉVOLUTION HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL
Variation
Nombre
d’actions
avant
Nombre
d’actions
après
Valeur
nominale
(en euros)
des primes
Capital
liées au capital social après
(en euros)
Date
Opérations
(en euros)
13 mars 2014
Création de la Société
5 000
5 000
5 000
1 €
1 €
-
-
5 000
24 novembre
2014
Augmentation de capital
en numéraire
7 967 290
7 967 290
29 décembre
2014
Augmentation de capital
par émission d’actions en
rémunération de l’apport
des titres de la société
PRODWAYS
7 967 290
15 717 290
1 €
-
15 717 290
12 juin 2015
21 mars 2017
12 mai 2017
Augmentation de capital
en numéraire
15 717 290
16 896 535
33 793 070
16 896 535
33 793 070
48 237 529
1 €
+ 13 820 751,40 16 896 535
- 16 896 535
Division par 2 de la valeur
nominale des actions
0,50 €
0,50 €
Augmentation de capital en
numéraire et par conversion
de l’ensemble des Obligations
Remboursables en actions
(introduction en Bourse
de la Société)
+ 58 037 765,70 24 118 764,50
22 mai 2017
Augmentation de capital
en numéraire (exercice
de l’option de surallocation
à l’occasion de l’introduction
en Bourse de la Société)
48 237 529
49 823 057
0,50 €
+ 6 472 707,52 24 911 528,50
+ 5 455 565,02 25 407 821,50
3 novembre 2017 Augmentation de capital
en rémunération de l’apport
des titres de la société
49 823 057
50 815 643
51 077 543
50 815 643
51 077 543
51 263 951
0,50 €
0,50 €
0,50 €
AVENAO SOLUTIONS 3D
15 avril 2019
Augmentation de capital
résultant de l’acquisition
d’actions dans le cadre d’un plan
d’attribution gratuite d’actions
-
-
25 538 771,50
25 631 975,50
1er février 2021
Augmentation de capital
résultant de l’acquisition
d’actions dans le cadre d’un plan
d’attribution gratuite d’actions
146
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Le capital
TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ AU 16 MARS 2022 ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL
Montant nominal
maximal
Date
Délégation
Validité
Utilisation
AGM du 08/06/2020 Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital 26 mois
3 000 000 €
Aucune
(18e résolution)
par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou
autres sommes par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation de la valeur nominale des
actions existantes ou par la combinaison de ces deux
modalités
AGM du 08/06/2020 Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital 26 mois
6 000 000 € (1)
30 000 000 € (1)
(titres de créances
donnant accès au
capital)
Aucune
Aucune
(19e résolution)
par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme
au capital, avec maintien du droit préférentiel de
souscription
AGM du 08/06/2020 Délégation de compétence en vue d’émettre des actions 26 mois
6 000 000 € (1)
30 000 000 € (1)
(titres de créance
donnant accès au
capital)
(20e résolution)
ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions
ordinaires ou à l’attribution de titres de créances, et/ou
des valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires par voie d’offre au public
(à l’exclusion des offres visées au I de l’art. L.411-2 du
Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de
titres dans le cadre d’une offre publique d’échange
AGM du 08/06/2020 Délégation de compétence pour émettre des actions
26 mois
26 mois
4 000 000 € (1)
(limité à 20 % du
capital social par an)
20ꢀ000 000 € (1)
(titres de créances
donnant accès au
capital)
Aucune
(21e résolution)
ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions
ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou
des valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de
souscription par une offre visée au I de l’article L.411-2
du Code monétaire et financier
AGM du 08/06/2020 Autorisation consentie au Conseil d’administration, en
dans la limite de 10 % Aucune
du capital social par
an
(22e résolution)
cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission
dans la limite de 10 % du capital social et dans conditions
prévues par l’Assemblée générale
5
AGM du 14/06/2021 Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital 18 mois
4 000 000 € (1)
20 000 000 € (1)
(titres de créances
donnant accès au
capital)
Aucune
(15e résolution)
par émission immédiatement ou à terme par émission
d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès
à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires
au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise
ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en
résulter dans le cadre d’une ligne de financement
en fonds propres
AGM du 08/06/2020 Autorisation consentie au Conseil d’administration à
26 mois
dans la limite de 15 % Aucune
de l’émission initiale
ou de toute autre
fraction qui aurait été
déterminée par la
réglementation en
vigueur
(24e résolution)
l’effet d’augmenter le montant des émissions décidées
en application des 20e à 23e résolutions, en cas
de demandes excédentaires
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
147
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Le capital
5
Montant nominal
maximal
Date
Délégation
Validité
Utilisation
AGM du 08/06/2020 Délégation de compétence en vue d’émettre des actions 26 mois
10 % du capital (1)
Aucune
(25e résolution)
ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, en vue de rémunérer des apports
en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital
AGM du 14/06/2021 Délégation de compétence pour émettre des actions
26 mois
3 % du capital
Aucune
(18e résolution)
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès
au capital avec suppression de droit préférentiel
de souscription en profit des adhérents d’un PEE
en application des articles L.3332-18 et seq. du Code
du travail
AGM du 14/06/2021 Autorisation en vue d’octroyer des options
38 mois
38 mois
5 % du capital social Aucune
existant au jour de
(16e résolution)
de souscription ou d’achat d’actions aux membres
du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux
de la Société ou des sociétés liées
l’attribution (2)
AGM du 14/06/2021 Autorisation à l’effet de procéder à des attributions
5 % du capital social Aucune
au jour de la date
(17e résolution)
gratuites d’actions existantes ou à émettre aux membres
du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux
d’attribution (2)
(1) Avec imputation sur le montant nominal du plafond global prévu à la 19e résolution de l’AG du 8 juin 2020, à savoir 6 millions d’euros (ou 30 millions d’euros pour les émissions de
valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société). Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
(2) Sur ce plafond s’impute le nombre d’actions total pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de la 17e résolution de l’AGM du 14 juin 2021 et le
nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options le cas échéant octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation donnée à la 16e résolution de
l’AGM du 14 juin 2021.
148
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
L’actionnariat
5.3 L’ACTIONNARIAT
5.3.1 Répartition du capital et des droits de vote
La répartition du capital et des droits de vote est la suivante :
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Droits
Droits
de vote
% droits
de vote
% droits
de vote
de vote
% de exerçables exerçables
% de exerçables exerçables
Actions
11 089 087
3 050 210
177 472
capital
en AG*
en AG
Actions
capital
en AG*
en AG
PÉLICAN VENTURE
GROUPE GORGÉ
Raphaël GORGÉ
21,63 % 11 089 087
18,71 %
-
-
-
-
5,95 %
0,35 %
0,34 %
6 000 420
177 472
173 113
10,12 % 28 867 733
56,52 % 57 635 466
67,23 %
0,30 %
0,29 %
-
-
-
-
-
-
-
-
Jean-Pierre GORGÉ
173 113
Sous-totaux famille
GORGÉ
14 489 882
3 403 508
907 894
28,27 % 17 440 092
29,42 % 28 867 733
56,52 % 57 635 466
6,66 % 6 807 016
1,78 % 1 565 788
1,47 % 1 500 000
67,23 %
7,94 %
1,83 %
FIMALAC
DÉVELOPPEMENT
6,64 %
1,77 %
6 807 016
1 565 788
11,48 % 3 403 508
SAFRAN CORPORATE
VENTURES
2,64 %
907 894
BPIFRANCE
PARTICIPATIONS
750 000
45 458
1,46 %
0,09 %
1 500 000
-
2,53 %
-
750 000
50 720
1,75 %
-
Autodétention
Public
0,10 %
-
31 667 209
51 263 951
61,77 % 31 965 954
53,93 % 17 097 688
33,47 % 18 217 770
21,25 %
100 %
TOTAL
100 % 59 278 850
100 % 51 077 543
100 % 85 726 040
*
Les droits de vote exerçables en Assemblée générale excluent les titres détenus en autodétention. Le nombre de droits de vote théoriques peut être obtenu en additionnant le
nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale et le nombre de titres détenus en autodétention.
5
En février 2021 le capital a été augmenté de 186 408 actions
nouvelles, résultant de l’acquisition d’actions dans le cadre d’un plan
d’attribution gratuite d’actions
5.3.2 Droits de vote des principaux
actionnaires
En décembre 2021, GROUPE GORGÉ a procédé à une distribution
exceptionnelle en nature de 25 817 523 actions PRODWAYS
GROUP auprès de ses actionnaires. PÉLICAN VENTURE, actionnaire
principal de GROUPE GORGÉ, est alors devenu le principal
actionnaire de PRODWAYS GROUP avec 21,63 % du capital.
Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration, Jean-Pierre
GORGÉ, son père ainsi que Catherine BENON et Céline LEROY,
administratrices, ont également reçu des actions PRODWAYS
GROUP.
Conformément aux statuts de la Société, les actions de PRODWAYS
GROUP inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient
d’un droit de vote double. Ce droit de vote double est applicable
depuis la première cotation des actions de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris, soit le 12 mai 2017.
Des actionnaires, au premier rang desquels GROUPE GORGÉ ont
inscrit leurs titres au nominatif et bénéficient donc, au bout de
deux ans d’inscription continue au nominatif
à compter de
l’introduction en Bourse de la Société, d’un droit de vote double. Les
actions qui étaient détenues par GROUPE GORGÉ et qui ont été
distribuées en décembre 2021 ont alors perdu leur droit de vote
double. C’est la raison pour laquelle le nombre de droits de vote a
beaucoup diminué en 2021.
À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu depuis la date de
clôture de variation significative de l’actionnariat et il n’existe pas
d’autres actionnaires que ceux mentionnés ci-dessus, détenant
directement ou indirectement 5 % ou plus du capital ou des droits
de vote de la Société.
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun pacte d’actionnaires
ou accord pouvant entraîner un changement de contrôle de la
Société.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
149
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Communication financière (calendrier financier, performance de l’action, politique de dividendes, etc.)
5
5.3.3 Actionnariat de contrôle
5.3.5 Actionnariat des salariés
La Société était contrôlée au sens de l’article L.233-3 du Code de
commerce par GROUPE GORGÉ jusqu’en décembre 2021.
Les plans d’options de souscription ou d’achats d’actions, d’attribution
gratuite d’actions et d’attribution de bons de souscription d’actions
existant au sein du Groupe sont décrits dans la note 5.4 de l’annexe
aux comptes consolidés et à la section 5.2.1 du Document
d’enregistrement universel.
Le 1er février 2021, 186 408 actions PRODWAYS GROUP ont été
définitivement acquises par des salariés et un mandataire social, au
titre du plan d’attribution gratuite d’actions de 2019.
Depuis cette date, PÉLICAN VENTURE, société contrôlant
GROUPE GORGÉ, est le principal actionnaire de PRODWAYS
GROUP. PÉLICAN VENTURE, GROUPE GORGÉ et deux membres
de la famille GORGÉ détiennent ensemble 29,4 % des droits de vote.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de
commerce, il convient de noter qu’au 16 mars 2022 :
5.3.4 Informations susceptibles d’avoir
une incidence en cas d’offre publique
Les titulaires d’actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans
bénéficient d’un droit de vote double.
aucune participation des salariés n’est détenue dans le cadre d’une
gestion collective ;
l
381 665 actions PRODWAYS GROUP sont susceptibles d’être
acquises par des salariés du Groupe dans le cadre de plans
d’attribution gratuite d’actions, 123 103 au titre de celui de 2019
et 258 562 actions supplémentaires au titre de celui de 2021.
l
La Société n’est plus contrôlée par GROUPE GORGÉ depuis
décembre 2021.
Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant
de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.
5.4 COMMUNICATION FINANCIÈRE (CALENDRIER FINANCIER, PERFORMANCE
DE L’ACTION, POLITIQUE DE DIVIDENDES, ETC.)
5.4.1 Informations boursières
ÉVOLUTIONS DU COURS ET DES VOLUMES ÉCHANGÉS SUR EURONEXT EN 2021
Plus haut
(en euros)
Plus bas
(en euros)
Nombre de titres
échangés
Capitaux
(en euros)
Mois
Janvier 2021
Février 2021
Mars 2021
2,96
3,14
3,34
3,03
3,04
3,09
3,06
2,85
3,21
3,48
3,26
3,09
3,17
3,01
2,35
2,66
2,52
2,78
2,62
2,77
2,67
2,65
2,70
2,90
2,72
2,67
2,70
2,27
2 302 936
1 496 311
2 103 530
739 678
6 376 340
4 343 636
6 293 443
2 146 394
1 400 458
1 429 679
1 495 254
660 182
Avril 2021
Mai 2021
493 697
Juin 2021
489 401
Juillet 2021
519 736
Août 2021
241 778
Septembre 2021
Octobre 2021
Novembre 2021
Décembre 2021
Janvier 2022
Février 2022
Source : Euronext.
595 791
1 780 704
2 739 859
2 222 957
3 831 704
5 180 933
3 567 890
863 671
746 669
1 333 108
1 778 020
1 353 575
150
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Communication financière (calendrier financier, performance de l’action, politique de dividendes, etc.)
Vie du titre PRODWAYS GROUP
5.4.2 Politique de distribution
de dividendes
La Société a la volonté de verser des dividendes lorsque les résultats
le permettront, sans toutefois avoir arrêté une politique systématique
en matière de répartition de ses bénéfices entre dividendes et
financement des activités.
Le titre PRODWAYS GROUP est coté sur Euronext Paris depuis le
12 mai 2017. PRODWAYS GROUP a rejoint le compartiment C qui
comprend les sociétés cotées ayant une capitalisation boursière
inférieure à 150 millions d’euros.
Depuis le 2 octobre 2017, PRODWAYS GROUP répond à
l’ensemble des critères d’éligibilité PEA-PME (décret n° 2014-283), à
savoir moins de 5 000 salariés, d’une part, chiffre d’affaires annuel
inférieur à 1 500 millions d’euros ou total de bilan inférieur à
2 000 millions d’euros.
Aucun dividende n’a été versé depuis la création de la Société ; le
Conseil d’administration ne proposera pas à l’Assemblée générale du
16 juin 2022 le versement d’un dividende.
Par ailleurs, le titre PRODWAYS GROUP est admis au SRD long
seulement depuis le 27 décembre 2017. Cette admission du titre
PRODWAYS GROUP au label SRD long seulement devrait favoriser
une meilleure liquidité du titre.
5.4.3 Documents d’information
La Société communique essentiellement avec ses actionnaires par le
biais de son site Internet (www.prodways-group.com), de son
compte Twitter ainsi que par l’intermédiaire de son agence de
diffusion des publications financières ACTUSNEWSWIRE.
Les rapports annuels sont disponibles au siège social de la Société,
30, rue de Gramont – 75002 Paris, ainsi que sur le site Internet
www.prodways-group.com. Les communiqués de la Société sont
relayés
via
des
services
professionnels
de
diffusion
(ACTUSNEWSWIRE) et consultables sur les principaux sites
boursiers, accessibles à tous publics, tels que BOURSORAMA,
BOURSIER.COM, EURONEXT, etc.
La communication des éléments financiers trimestriels, semestriels et
annuels se fait par le biais de communiqués de presse dont le
calendrier indicatif est le suivant :
chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 : 19 avril 2022 ;
Le site Internet de la Société propose l’ensemble des informations
financières et d’activité de PRODWAYS GROUP mises à jour. Tous
les communiqués de PRODWAYS GROUP y sont clairement
disponibles ainsi que tous les documents utiles aux actionnaires :
Document de base, rapports annuels et Document d’enregistrement
universel, comptes consolidés semestriels, informations concernant
les rachats d’actions, etc.
l
Assemblée générale : 16 juin 2022 ;
l
l
l
l
l
chiffre d’affaires du 2e trimestre 2022 : 25 juillet 2022 ;
résultats semestriels 2022 : 14 septembre 2022 ;
chiffre d’affaires du 3e trimestre 2022 : 17 octobre 2022 ;
chiffre d’affaires du 4e trimestre 2022 : fin février 2023.
PRODWAYS GROUP participe à des salons (Smallcap et/ou Midcap
events), à des roadshows ainsi qu’à d’autres manifestations destinées
aux analystes, investisseurs et actionnaires afin d’offrir une
communication active sur les activités et résultats du Groupe tout au
long de l’année. Le Groupe organise également des visites
investisseurs et analystes sur les salons commerciaux les plus
importants pour le Groupe au cours de l’année ainsi que sur ses
principaux sites d’activités (Tech Center de PRODWAYS
notamment).
5
Les conférences téléphoniques avec les analystes et les investisseurs
et la présentation des résultats sont disponibles sur le site Internet de
PRODWAYS GROUP juste après la publication des résultats. La
communication concernant les résultats de l’exercice 2021 a eu lieu
le 16 mars 2022.
Pendant la durée de validité du Document d’enregistrement
universel, les documents suivants peuvent être consultés au siège de
la Société :
les statuts de la Société ;
l
l
Un Service Titres assure en propre et gratuitement la tenue des
comptes titres au nominatif pur. Les actionnaires souhaitant inscrire
leurs titres sous cette forme peuvent le faire en adressant leur
tous les rapports, courriers et autres documents dont une partie
est incluse ou visée dans le présent Document d’enregistrement
universel ;
demande
à CACEIS Services Financiers Émetteurs, 14, rue
Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, ou en en
faisant la demande auprès de leur banquier habituel.
les informations financières historiques de l’émetteur pour chacun
des deux exercices précédant la publication du Document
d’enregistrement universel.
l
Notre contact actionnaires/investisseurs ACTUS FINANCE (52, rue
de Ponthieu – 75008 Paris) est disponible pour toute question
concernant notre actualité ou toute question relative à nos différents
communiqués.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
151
152
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
6.1 DÉMARCHE GÉNÉRALE ET MÉTHODOLOGIE
154
6.1.1 Contexte particulier de la déclaration
de performance extra-financière
6.1.2 Les engagements RSE de PRODWAYS GROUP
6.1.3 Les risques et enjeux RSE de PRODWAYS GROUP
6.1.4 La taxonomie verte européenne
154
154
155
156
6
6.2 L’IMPRESSION 3D : UN MODE DE PRODUCTION
QUI RÉPOND AUX ENJEUX DU DÉVELOPPEMENT
DURABLE
157
6.3 BÂTIR UN ACTEUR DE RÉFÉRENCE EN TERMES
D’INNOVATION TECHNOLOGIQUE
158
6.3.1 L’innovation au cœur de la stratégie du Groupe
6.3.2 La co-innovation et le partage
des connaissances
158
158
6.4 LE MÉDICAL : UN AXE DE DÉVELOPPEMENT
STRATÉGIQUE POUR PRODWAYS GROUP
159
6.4.1 Les activités médicales de
PRODWAYS : des produits et services
au service du bien-être de la population
6.4.2 Actions de mécénat
159
159
NOS VALEURS,
NOS COLLABORATEURS
ET NOS ENGAGEMENTS
EN MATIÈRE DE RSE
6.5 LES ENGAGEMENTS DU GROUPE
ENVERS SES COLLABORATEURS
160
6.5.1 Investir dans une relation durable
et responsable vis-à-vis des collaborateurs
6.5.2 Promouvoir les possibilités d’apprentissage
6.5.3 Santé, sécurité et bien-être au travail,
un engagement pour tous les collaborateurs
160
163
163
6.6 DES ACTIVITÉS À L’IMPACT LIMITÉ
SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE
ET L’ENVIRONNEMENT
164
6.6.1 Gestion des ressources et de la fin de vie
des produits
6.6.2 Périmètre des indicateurs de consommations
d’énergies
164
165
6.7 UN COMPORTEMENT RESPONSABLE
166
6.7.1 Lutte contre la corruption
166
6.7.2 Promotion etꢀrespect desꢀstipulations des
conventions fondamentales de l’OIT
166
6.8 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS
INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION
CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE
EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT
DANS LE RAPPORT DE GESTION
167
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
153
NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE
Démarche générale et méthodologie
6
6.1
DÉMARCHE GÉNÉRALE ET MÉTHODOLOGIE
6.1.1
Contexte particulier de la déclaration
de performance extra-financière
6.1.2 Les engagements RSE de PRODWAYS
GROUP
PRODWAYS GROUP a fait le choix d’établir une déclaration de
performance extra-financière sur une base volontaire ; elle n’est en
effet pas soumise à l’obligation d’en établir une. Cette déclaration fait
l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant.
Depuis 2018, PRODWAYS GROUP a approfondi l’évaluation de ses
enjeux et risques liés à la RSE du Groupe en réalisant, avec l’appui
d’un consultant externe, une analyse de matérialité afin d’anticiper les
attentes, les risques et opportunités liés aux enjeux du
développement durable et à nos responsabilités vis-à-vis de nos
parties prenantes.
La réalisation de cette déclaration de performance extra-financière
est une nouvelle étape qui s’inscrit dans la démarche d’amélioration
continue de l’engagement social, environnemental et économique de
PRODWAYS GROUP.
Cette analyse a été menée en plusieurs étapes :
la réalisation de benchmarks sectoriels ;
l
l
Périmètre de reporting
l’identification des principaux enjeux à partir de ressources
internes, notamment la cartographie des risques ;
Les informations présentes dans ce rapport sont consolidées et
portent sur les filiales françaises au 31 décembre 2021 soit sept
filiales en 2021 et six filiales en 2020. Ces dernières représentent, à
l’organisation d’ateliers internes avec des opérationnels afin de
valider la pertinence des enjeux ;
l
fin 2021, 70 % des effectifs et 70 % du chiffre d’affaires du Groupe,
la collecte des données RSE par la Direction générale du groupe.
l
(1)
en légère baisse par rapport à 2020
(respectivement 74 % des
Ce travail a permis d’identifier et de hiérarchiser les enjeux
environnementaux, sociaux et sociétaux du Groupe en fonction :
effectifs et 75 % du chiffre d’affaires). Pour des questions pratiques et
d’organisation au sein du Groupe, il a semblé pertinent de retenir ce
seuil de matérialité. A noter que ce sont les sociétés étrangères qui
ne sont pas encore intégrées dans le périmètre de reporting en
raison de la complexité de la mise en place des processus de collecte
et de remontée des informations, qui doivent s'adapter au modèle
de reporting mis en place en France. Ces sociétés ont vocation à être
progressivement intégrées.
des attentes des parties prenantes ;
l
l
de leurs impacts sur l’activité du Groupe.
La cotation de ces risques a fait ressortir trois niveaux de risques
potentiels : modéré, important, capital.
PRODWAYS GROUP a évalué ses enjeux ainsi que la contribution
de sa mission et de ses initiatives sociales et environnementales au
programme de développement durable à l’horizon 2030 adopté par
l’ONU en 2015. Ce programme est composé de 17 Objectifs pour
un Développement Durable (ODD).
Gouvernance et méthode de reporting des indicateurs RSE
La production d’indicateurs de RSE (Responsabilité Sociétale des
Entreprises) nécessite la mise en place de remontées d’informations
des filiales à destination de la Direction financière de PRODWAYS
GROUP. Un protocole a été établi ; il décrit les indicateurs RSE de
façon précise et uniforme.
Les ODD s’affirment comme le nouveau cadre mondial des priorités
et leur traduction pour les entreprises par le Global Compact, le
WBCSD et la GRI constitue un nouveau référentiel RSE exhaustif et
pérenne au sein duquel le Groupe souhaite s’inscrire.
La gouvernance de la politique RSE du Groupe a été renforcée fin
2020, avec la nomination par le Conseil d’administration d’Hélène de
COINTET, administratrice, comme référente RSE en charge du
pilotage de la démarche RSE du Groupe. Elle s’appuie sur des pilotes
salariés du Groupe : Mathilde MISSLIN, DRH du Groupe, et Laurent
CARDIN, Directeur financier.
(1) La légère baisse s'explique par l'acquisition de la société Créabis en 2021, qui n'est pas encore intégrée dans le périmètre de reporting.
154
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE
Démarche générale et méthodologie
6.1.3 Les risques et enjeux RSE de PRODWAYS GROUP
Les enjeux liés à l’activité de PRODWAYS GROUP ont été attribués aux différents Objectifs de Développement Durable pour suivre la
contribution du Groupe en matière de RSE et mesurer les actions et leur performance associée.
Matrice de matérialité de PRODWAYS GROUP
La matrice de matérialité de PRODWAYS GROUP représente les enjeux RSE identifiés comme prioritaires pour le Groupe. L’analyse de la
matérialité du Groupe a identifié sept enjeux prioritaires, correspondant à six Objectifs de Développement Durable. Ces sept enjeux sont aussi
des réponses à des risques lors de l’analyse des risques.
Modéré
Important
Capital
Impact sur l’activité de PRODWAYS GROUP
ODD
Enjeux RSE
Risque(s) auxquel(s) répond cet enjeu
L’impression 3D : un mode de production qui
répond aux enjeux du développement durable
Risque 2.1 Contexte Actuel
Bâtir un acteur de référence en termes d’innovation Risque 2.2.2 « Risques liés aux évolutions
technologique
l
Le médical : un axe de développement
stratégique pour PRODWAYS GROUP
Risque 2.1. Contexte actuel et 2.2.1.
Risque 2.3.4 - Risques liés à la détention, au stockage ou à la manipulation
de matières
6
l
Santé, sécurité et bien-être au travail, un
engagement pour tous les collaborateurs
Risque 2.4.2 - Risques liés à des défaillances dans le respect des
réglementations applicables
Attirer et former les talents
Risque 2.3.2 - Risques liés à l’inadéquation des compétences des
collaborateurs au regard de la transformation du Groupe
Investir dans une relation durable et responsable
vis-à-vis des collaborateurs
Risque 2.31 Risques liés aux difficultés à attirer ou à retenir des talents au
niveau de compétence attendu
Risque 2.3.2 - Risques liés à l’inadéquation des compétences des
collaborateurs au regard de la transformation du Groupe
Des activités à l’impact limité sur le changement
climatique
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
155
NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE
Démarche générale et méthodologie
6
En 2021, des Indicateurs Clés de Performance ont été identifiés, en
lien avec la matrice des risques de PRODWAYS GROUP, autour de
trois thèmes majeurs : le bien-être et la rétention des collaborateurs,
la création d’une supply chain proche et responsable, et la réduction
des émissions carbone du Groupe. Ces indicateurs de performance
font l’objet d’un suivi particulier et des objectifs chiffrés sont en cours
de finalisation, tandis que les référents RSE du Groupe se voient
attribuer des objectifs liés à ces critères RSE dans leur bonus de
2022.
5. Prévention et réduction de la pollution
6. Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
Sur les deux premiers objectifs liés au changement climatique, une
activité donnée peut être éligible à la taxonomie si elle est déjà à
faible intensité carbone (Own performance), si elle contribue à la
transition vers une économie zéro émission nette d’ici 2050
(Transitional activity), ou encore si elle permet à d’autres activités de
réduire leurs émissions de CO2 (Enabling activity). Pour être alignée,
une activité doit être éligible et satisfaire aux critères techniques
(Technical screening criteria) et aux standards sociaux minimums
précisés dans le règlement.
6.1.4 La taxonomie verte européenne
Le Groupe a analysé chacune de ses activités en utilisant les critères
définis par la taxonomie européenne pour déterminer si elle est
Issu du plan d’action pour la finance durable lancé en 2018 par la
Commission européenne, le règlement européen 2020/852 du 18
juin 2020 établit un cadre visant à favoriser les investissements «
durables » dans l’Union européenne, appelé « taxonomie verte
européenne ». Conformément à ce règlement, le Groupe est donc
soumis pour la première fois au titre de l’exercice 2021 à l’obligation
de publier la part de son activité éligible à la taxonomie – chiffre
d’affaires, dépenses d’investissement (Capex) et d’exploitation
(Opex) – sur les deux premiers objectifs environnementaux liés au
changement climatique.
éligible
à l’un des deux premiers objectifs d’atténuation du
changement climatique et/ou d’adaptation au changement climatique.
En première approche, il ressort que 81 % du chiffre d’affaires et
89ꢀ% des capex de PRODWAYS GROUP sont éligibles à au moins
l’un des deux premiers objectifs de la taxonomie européenne. À ce
stade, PRODWAYS GROUP n’est pas en mesure de déterminer la
part des OpEx éligibles tels que définis par le règlement taxonomie à
partir des processus et des systèmes d’information existants. Une
analyse plus poussée sera conduite afin de préciser cet indicateur
dans le prochain Document d’Enregistrement Universel.
Pour être considérée comme durable, une activité doit contribuer de
façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux listés
ci-dessous, ne pas entraver les cinq autres selon le principe dit « Do
No Significant Harm » (DNSH) et respecter des standards sociaux
minimums. Le règlement taxonomie est complété par deux actes
délégués : le premier paru en avril 2021 précisant les critères
techniques environnementaux pour les deux premiers objectifs, le
second paru en juillet 2021 précisant les modalités du reporting
attendu sur la taxonomie.
CHIFFRE D’AFFAIRES ET CAPEX ÉLIGIBLES PAR
PÔLE AU 31 DÉCEMBRE 2021
Indicateur en M€
Eligibilité en %
Chiffre d’affaires
Prodways Group(1)
70,6
43,9
26,9
4,7
81%
100%
50%
dont Systems
dont Products
Capex
Les 6 objectifs environnementaux de la taxonomie:
1. Atténuation du changement climatique
89%
2. Adaptation au changement climatique
3. Utilisation durable de l’eau et des ressources marines
4. Transition vers une économie circulaire
(1) Somme des revenus des divisions Systems et Products et des retraitements "
Structure et éliminationsintra-groupe" pour -0,2 M€.
156
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE
L’impression 3D : un mode de production qui répond aux enjeux du développement durable
6.2 L’IMPRESSION 3D : UN MODE DE PRODUCTION QUI RÉPOND
AUX ENJEUX DU DÉVELOPPEMENT DURABLE
visant à éliminer toutes les parties jugées inutiles pour obtenir la
forme finale de la pièce (on parle alors de fabrication soustractive).
Avec la technique d’impression 3D, les objets sont formés en
ajoutant de la matière ce qui permet à l’utilisateur de s’affranchir des
contraintes et des impacts environnementaux liés à la fabrication ou
l’utilisation d’un moulage, d’une plaque de tôle ou d’un bloc de métal.
À
titre d’exemple, la technologie Rapid Additive Forging de
PRODWAYS GROUP permet de fabriquer rapidement des
ébauches de pièces en titane proches de la géométrie de la pièce
finale qui subissent ensuite un simple usinage de finition. Elle permet,
en outre, de diminuer significativement la proportion de matière
perdue sous forme de copeaux qui peut représenter jusqu’à 95 % du
bloc de métal initial avec les procédés d’usinage classiques.
Objectif RSE répondant au risque décrit dans le chapitre 2.1
« Contexte actuel ».
L’impression 3D est considérée comme une technologie
écologique grâce à son procédé additif qui permet de n’utiliser que
la matière première nécessaire à la fabrication d’une pièce. Elle est
aussi un vecteur de relocalisation des activités industrielles. Par la
nature de son activité, PRODWAYS GROUP contribue à la
diminution de la consommation de matières premières et à la
reconstruction d’un écosystème industriel social et durable en
France.
En offrant la possibilité d’imprimer des pièces sur-mesure à la
demande, les industriels et les consommateurs peuvent réparer des
objets qui auraient pu être jetés faute d’une pièce qui n’est plus
disponible.
L’impression 3D permet en outre la relocalisation de sites de
production au plus près des clients, réduisant ainsi les émissions liées
au transport.
L’impression 3D, aussi appelée fabrication additive, consiste à créer
des objets physiques par superposition de différentes couches de
matière. Ce processus de fabrication est la plupart du temps assisté
par ordinateur via un fichier numérique (on parle alors de conception
assistée par ordinateur, CAO). Une fois l’objet finalisé par l’opérateur
sur ce fichier, celui-ci est envoyé vers un logiciel spécifique qui le
découpe en tranches et l’envoie à l’imprimante qui dépose ou
solidifie (selon les matières et les techniques utilisées) de la matière
couche par couche jusqu’à obtenir la pièce finale.
Grâce aux nouvelles possibilités offertes, ce processus de fabrication
est apprécié par l’ensemble des métiers industriels et notamment par
l’industrie aéronautique, pour le prototypage rapide de pièces à
géométrie complexe, et par l’industrie médicale pour la fabrication de
plusieurs pièces différentes sur une même ligne de production.
Le Groupe se positionne dans la majorité de ses activités comme un
concepteur et un assembleur et a mis en place des processus de
recyclage des matériaux, notamment les poudres et résines liquides
utilisées. Ses activités n’induisent donc pas directement de risques
environnementaux majeurs.
L’impression 3D se différencie des techniques de fabrication
traditionnelles (usinage, sculpture, fraisage, perçage…) qui s’appuient
sur des blocs de matière (acier, aluminium, titane…) et des procédés
6
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
157
NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE
Bâtir un acteur de référence en termes d’innovation technologique
6
6.3 BÂTIR UN ACTEUR DE RÉFÉRENCE EN TERMES D’INNOVATION
TECHNOLOGIQUE
En 2021, 2,9 millions d’euros ont été alloués à la R&D, ce qui
représente 4,1 % du chiffre d’affaires, comparé à 2,9 millions
d’euros et 5,1 % du chiffre d’affaires en 2020.
Afin de conserver ses avantages concurrentiels et en développer de
nouveaux, le Groupe maintient un niveau important
d’investissements en matière de recherche et développement. Le
Groupe dépose parfois des brevets si cela permet de protéger des
avancées techniques, technologiques ou commerciales brevetables.
Ainsi, PRODWAYS GROUP détient un portefeuille de 21 familles de
brevets visant à protéger la formule des matières (six familles de
brevets matières) ainsi que les technologies propriétaires DLP®
MOVINGLight®, Solidworks® ou RAF® développées dans ses propres
imprimantes 3D (15 familles de brevets). En 2021, plusieurs
innovations importantes ont ainsi été développées, à l’image de la
nouvelle résine PLASTCure Absolute Aligner, spécialement
développée par l’équipe PRODWAYS MATERIALS afin d’optimiser
l’impression 3D de modèles pour gouttières d’alignement dentaire.
Objectif RSE répondant au risque décrit dans le chapitre 2.2.2
« Risques liés aux évolutions technologiques et investissements
R&D ».
Depuis sa création, PRODWAYS GROUP possède une capacité
d’innovation reconnue grâce à un savoir-faire et des efforts
importants de Recherche et Développement. Le Groupe consacre
chaque année une part significative de ses ressources aux travaux
de Recherche et Développement pour développer et améliorer ses
gammes d’imprimantes 3D et ses matières et déployer la
fabrication additive pour de nouvelles applications. Ces efforts
permettent au Groupe de conserver sa position d’acteur de
référence en termes d’innovation technologique dans le secteur de
la fabrication additive.
6.3.2 La co-innovation et le partage
des connaissances
PRODWAYS GROUP fonde sa vision de l’innovation sur l’ouverture
et le partenariat, selon plusieurs dimensions :
6.3.1 L’innovation au cœur de la stratégie
du Groupe
Né de la rencontre de Docteur André-Luc ALLANIC, expert
mondialement reconnu de la fabrication additive, avec l’industriel
Raphaël GORGÉ, PRODWAYS GROUP a depuis ses origines
l’innovation au cœur de son ADN.
La co-innovation avec les clients et l’écosystème
de la fabrication additive
Le Groupe a également mis en place un partenariat avec l’IRT JULES
VERNE autour de la technologie novatrice Rapid Additive Forging pour
l’impression 3D de pièces en titane dans le secteur aéronautique. Les
travaux de R&D ont notamment permis une réduction de plus de
80 % de la perte de matière par rapport aux techniques d’usinage
traditionnelles.
Le Groupe dispose de huit centres technologiques dédiés à des
domaines d’intervention spécifiques et d’une équipe d’ingénieurs
dédiée au développement des applications du futur.
Les travaux de recherche du Groupe visent trois domaines clés :
Pour renforcer son offre de matières de fabrication additive, le
Groupe a mis en place de nombreux partenariats avec des chimistes
de premier plan tels que BASF, ARKEMA, A. SCHULMAN, etc. Ces
partenariats avaient été renforcé en 2020, avec notamment
l’acquisition par BASF de quatre nouvelles imprimantes à frittage de
poudre opérant à des températures élevées pour ses activités de
recherche et développement et la fabrication de pièces.
les machines ;
l
l
l
les matières ;
les prothèses médicales (dentaire, audiologie, podologie).
Le Groupe concentre ses efforts sur les applications de production
de série et particulièrement les secteurs du médical, de
l’aéronautique et de la joaillerie où les bénéfices apportés par
l’impression 3D sont importants.
158
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE
Le médical : un axe de développement stratégique pour PRODWAYS GROUP
Les partenariats entrepreneuriaux
Le partage de connaissances avec le plus grand
par le rapprochement avec des start-up
nombre
PRODWAYS GROUP a investi en 2015 dans l’incubateur Usine IO,
un espace d’innovation technologique qui met à la disposition
d’inventeurs, d’entrepreneurs, de PME et de grandes entreprises des
ressources machines, un pôle d’expertise technique et de mise en
relation afin de concevoir, prototyper et préparer l’industrialisation
d’objets. Grâce à son concept unique en Europe, Usine IO
bouleverse la façon dont les start-up, PME et grands groupes
industriels innovent en les accompagnant de l’idée vers l’objet.
En tant qu’expert de la fabrication additive en France, le Groupe
tente d’initier au travers de rencontres, conférences et tables rondes
un partage de connaissance sur ses métiers auprès d’associations,
clubs d’entrepreneurs, étudiants ou tout autre public susceptible de
porter un intérêt aux activités du Groupe. À travers la participation à
ce type de manifestations, le Groupe souhaite promouvoir la place
des ETI en France et soutenir l’innovation française. Le Groupe
participe également à des conférences techniques sur les salons
commerciaux ou lors d’événements dédiés à la fabrication additive,
tels la Journée de la Fabrication Additive.
6.4 LE MÉDICAL : UN AXE DE DÉVELOPPEMENT STRATÉGIQUE
POUR PRODWAYS GROUP
2016/425). Les nouvelles réglementations européennes imposent
des procédures de conformité plus strictes, ainsi qu’une
surveillance permanente du processus de production et une
garantie de qualité ;
CRISTAL est un laboratoire de prothèses dentaires ;
l
l
PODO 3D réalise des semelles orthopédiques et de confort de la
marque « Scientifeet » imprimées en 3D qu’elle vend ensuite aux
podologues.
En parallèle, PRODWAYS GROUP a développé une gamme
d’imprimantes 3D et de matières spécifiquement dédiées au secteur
dentaire. Son expertise de la fabrication additive dans l’industrie
dentaire s’inscrit notamment dans son partenariat avec les plus grands
noms du secteur tels que DREVE ou BIOTECH DENTAL. Elle est
également associée à des dentistes de renom et des fournisseurs
internationaux de premier plan.
Objectif RSE répondant au risque décrit dans le chapitre 2.1.
Contexte actuel et 2.2.1 Risque lié
stratégique défaillant
à un positionnement
Dans le médical, l’impression 3D permet de réaliser des objets plus
petits (comme des dents) ou bien avec des parois plus fines. Qu’il
s’agisse d’hôpitaux, d’universités ou de laboratoires de recherche,
nombreux sont les établissements médicaux à s’intéresser aux
technologies d’impression 3D.
Les machines sont conçues spécialement pour leur application et
sont adaptées aux matières biocompatibles utilisées dans les
différents secteurs. À titre d’exemple, le Groupe a développé en
2021, PLASTCure Absolute Aligner et remporté de nombreux
succès dans la vente de machines et de matières associées dans le
domaine des gouttières orthodontiques.
Dans ce secteur, l’impression 3D permet notamment (i) de planifier
des chirurgies grâce à des modèles anatomiques précis réalisés à
partir de scanners ou IRM, (ii) de développer des implants ou des
prothèses sur-mesure, (iii) d’utiliser des modèles imprimés en 3D
pour la formation médicale, (iv) et de bio-imprimer des tissus vivants
pour le test de médicaments et la mise en place d’implants.
6
En permettant d’imprimer des pièces uniques, personnalisées, à un
prix réduit, l’utilisation de l’impression 3D a très rapidement
progressé au sein de cette industrie.
6.4.2 Actions de mécénat
INTERSON
PROTAC
est
mécène
de
l’association
AuditionSolidarité.org, dont le but est d’œuvrer pour l’amélioration
du bien-être auditif du plus grand nombre.
Au titre de son mécénat, INTERSON PROTAC reverse
à
6.4.1 Les activités médicales de
PRODWAYS : des produits et services
au service du bien-être de la population
PRODWAYS GROUP héberge au sein de sa division Products des
activités médicales qui produisent des éléments médicaux grâce à
l’impression 3D :
l’association Audition Solidarité 1 euro sur chaque paire de
Pianissimo® sur mesure vendue et 0,50 euro sur chaque Pianissimo®
standard vendu. INTERSON PROTAC accompagne également
l’association dans le cadre de missions humanitaires à l’étranger. Une
équipe de professionnels de l’audition intervient à travers le monde
dans des écoles d’enfants sourds et malentendants dans le but
d’appareiller tous les enfants et de former sur place les enseignants
pour le suivi quotidien. Dans le cadre de ses missions, INTERSON
PROTAC met à disposition d’Audition Solidarité ses compétences en
fabrication d’embouts auriculaires, ainsi que des dons de matériaux et
d’accessoires.
INTERSON PROTAC réalise des embouts de prothèses auditives
sur-mesure et des protections auditives de type équipements de
protection individuelle (EPI) ; ces produits répondent aux normes
européennes sur les équipements de protection individuels (EPI)
concernant les bouchons d’oreilles protecteurs antibruit (UE
l
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
159
NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE
Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs
6
6.5 LES ENGAGEMENTS DU GROUPE ENVERS SES COLLABORATEURS
Avec la croissance de ses activités, le Groupe a réalisé des efforts
de recrutement soutenus au cours des dernières années. Le
recrutement et le maintien dans le Groupe des compétences clés
est un de ses enjeux majeurs.
PRODWAYS GROUP accorde une attention particulière aux
relations qu’il entretient avec ses collaborateurs, à l’accès à des
services de santé de qualité pour tous et à l’application d’une
politique d’emploi durable et attractive.
6.5.1.1 Politique d’emploi
6.5.1 Investir dans une relation durable
et responsable vis-à-vis des
collaborateurs
Dans les métiers de haute technologie, les innovations – et donc les
talents – d’aujourd’hui font les succès de demain. C’est pourquoi le
développement du potentiel humain est une priorité pour
PRODWAYS GROUP. Une politique RH commune continue de se
renforcer au niveau du Groupe.
Effectif total au niveau du Groupe et implantations
géographiques
L’effectif se traduit par le nombre de personnes présentes au sein du
Groupe au 31 décembre 2021 et liées par un CDI, un CDD ou un
contrat d’apprentissage. Les temps partiels sont comptés pour une
personne.
Objectif RSE répondant au risque décrit dans le chapitre 2.3.1
Tous les indicateurs ci-après (à l’exception du tableau ci-dessous
concernant l’effectif total du Groupe) portent sur l’effectif du panel
de filiales retenues, qui s’élève à 325 salariés en 2021 (70 % du total,
et 69 % à périmètre constant par rapport à l’année précédente). Les
indicateurs 2020 représentaient 347 salariés.
«
Risques liés aux difficultés à attirer ou à retenir des
collaborateurs au niveau de compétence attendu » et 2.3.2 -
"Risques liés à l’inadéquation des compétences des collaborateurs
a"u regard de la transformation du Groupe
Systems
Products
Corporate
Totaux
2021
2021
92
2020
103
22
2021
54
2020
45
2021
2020
2020
160
128
151
27
Cadres et ingénieurs
Techniciens et agents de maîtrise
Employés
7
2
3
-
153
114
111
82
18
94
108
82
64
70
47
2
-
Ouvriers
21
16
61
11
TOTAUX
195
211
256
246
9
5
460
466
En France, le Groupe est implanté dans de nombreuses régions : Ile-de-France (environ 28 % des effectifs), Auvergne-Rhône-Alpes (25 % des
effectifs), Nouvelle Aquitaine (plus de 7 %), et Occitanie (moins de 15 %). De par ses activités, le Groupe est un pourvoyeur d’emploi local et
durable. Le Groupe est également implanté aux États-Unis et en Allemagne avec environ respectivement 40 et 60 employés dans ces pays.
Répartition hommes/femmes par catégories socioprofessionnelles
Hommes
Femmes
Total
2021
2021
28
17
11
7
2020
28
18
17
3
2021
7
2020
2020
33
(en %)
Cadres et professions supérieures
5
13
14
-
35
28
Techniciens et agents de maîtrise
10
8
31
Employés
Ouvriers
Apprentis
TOTAL
19
31
9
16
3
1
1
1
-
2
1
65
68
35
32
100
100
160
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE
Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs
Répartition par âge
talents : le taux de sortie subi par le Groupe. Cet indicateur se calcule
2021
22
2020
23
(en %)
de façon suivante : départs dans l’année subis par le Groupe
(licenciements – hors licenciements économiques, démissions et
ruptures conventionnelles) / nombre de collaborateurs en début
d’année. En 2021, ce taux est de 13 % dans le Groupe, en légère
hausse par rapport à 2020 (11 %) mais en forte baisse par rapport au
taux de 20 % en 2019 (qui est une année de référence, 2020 étant
une année exceptionnelle). Diverses mesures sont en train d’être
mises en place pour contenir ce taux de sortie subi, avec :
Moins de 30 ans
De 30 ans à 39 ans révolus
De 40 ans à 49 ans révolus
De 50 ans révolus à 59 ans révolus
60 ans et plus
32
28
25
26
18
18
2
4
un suivi amélioré des indicateurs suivants : taux d’exit interviews
effectuées, taux d’entretiens annuels effectués et taux de
formation des managers ;
l
6.5.1.2 Politique de recrutement
diverses actions qualitatives telles des actions de communication
interne régulières, proposer des formations de développement et
diversification des compétences, et favoriser l’intégration des
nouveaux talents.
l
Le Groupe étant positionné sur des activités de haute technologie
nécessitant le plus souvent pour ses employés de détenir un
savoir-faire et/ou une expertise particulière, il privilégie les
embauches dans le cadre de contrats à durée indéterminée lui
permettant ainsi de maintenir les connaissances et le savoir-faire. En
effet en 2021 les contrats à durée indéterminée représentent 96 %
de l’effectif total et 68 % des embauches.
En 2021, la mise en place d’accords de télétravail de façon plus
généralisée a aussi permis au Groupe de répondre à des attentes
importantes des salariés, et de contribuer ainsi à leur satisfaction au
travail.
2021
57
2020
40
28
7
Politique de non-discrimination à l’embauche
Embauches*
PRODWAYS GROUP est convaincu que la diversité des profils est
une richesse pour l’entreprise. Le Groupe tient à être un employeur
responsable et est vigilant à ce que sa conduite et ses pratiques
soient exemplaires, ainsi il s’engage à prévenir toute forme de
discrimination à l’embauche.
l
dont CDI
39
l
dont CDD
13
l
dont apprentis
5
4
En 2021, PRODWAYS GROUP employait 0,2 % de personnes en
situation de handicap sur son effectif total.
*
Hors transfert d’une entité à une autre entité du Groupe.
Le Groupe a renoué avec les embauches en 2021, suite à une année
2020 marquée par la pandémie. L’évolution des embauches et des
départs reflète des réalités contrastées selon les activités du Groupe :
tandis que l’activité Machine a poursuivi sa réorganisation initiée en
2020 (réunion des activités sur deux sites, et sous-traitance de la
production), impliquant des licenciements économiques, les autres
activités du Groupe ont embauché, en particulier les activités
Logiciels et Médical.
2021
2020
Nombre de salariés en situation de handicap
1
5
Intégration de jeunes diplômés et politique employeur du
Groupe
Nous constatons ainsi sur l’exercice une augmentation de 42 % des
embauches par rapport à l’exercice précédent.
PRODWAYS GROUP fait valoir ses activités novatrices sur les
réseaux sociaux à travers plusieurs de ses filiales au moyen de
LINKEDIN mais aussi TWITTER. Cette présence lui permet de
relayer les informations importantes relatives aux marchés sur
lesquels il évolue, partager des tendances, communiquer sur les
derniers contrats remportés, annoncer de nouvelles solutions ou la
participation à un salon, publier une offre d’emploi, etc.
Le tableau ci-dessous détaille les départs par motif.
2021
89
2020
62
6
Départs
l
dont licenciements économiques
34
11
Depuis la création du Groupe, plusieurs élèves ingénieurs ayant
réalisé leur stage de fin d’études dans le Groupe se sont vus
proposer un contrat à durée indéterminée à l’issue de leur stage.
l
l
dont licenciement pour autres motifs
5
5
dont autres (arrivée du terme, retraite,
démission, rupture conventionnelle)
En 2021, le Groupe a accueilli 29 stagiaires et apprentis, soit 8,9 % de
ses effectifs.
50
46
Le Groupe a un taux de roulement des effectifs (turnover) de 18,5 %
en 2021 contre 12,0 % en 2020, hausse essentiellement due à la
réorganisation de l’activité Machines, et à un taux de turnover
historiquement bas dans le contexte particulier de 2020.
2021
5
2020
5
Salariés en contrat d’alternance
Stagiaires
24
29
Depuis 2021, le Groupe suit un indicateur qui lui paraît adapté pour
refléter le bien-être de ses collaborateurs et sa capacité à retenir les
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
161
NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE
Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs
6
Les mesures en faveur de l’équilibre entre la vie privée et
6.5.1.3 Égalité hommes-femmes
professionnelle profitent également à l’égalité hommes-femmes, en
permettant aux deux parents de porter les responsabilités familiales.
Des projets d’accords en faveur de l’équilibre entre la vie privée et
professionnelle sont en cours de négociation et prévoient des
mesures telles que :
les congés « enfants malades » ; trois filiales ont aujourd’hui un
accord pour prendre au minimum un jour de congé enfant
malade par an ;
l
la meilleure prise en compte des contraintes de la vie personnelle
par la programmation des réunions de travail sur des horaires
adaptés et le télétravail ;
l
Au sein de PRODWAYS GROUP les femmes représentent près de
35 % de l’effectif et 7 % des cadres en 2021, en légère croissance par
rapport à 2020.
le temps partiel volontaire ;
l
l
le maintien de la rémunération des hommes lors du congé
paternité.
L’emploi des femmes varie selon les divisions. Ainsi, la division
Systems, qui représente 42 % des effectifs du Groupe, emploie 10 %
de femmes tandis que la division Products qui représente 56 % des
effectifs du Groupe emploie 40 % de femmes.
Par ailleurs, la composition du Conseil d’administration de la Société
respecte les règles de parité hommes-femmes prévue par la loi
COPÉ-ZIMMERMANN. Le Conseil d’administration de PRODWAYS
GROUP se soucie du respect de l’égalité de traitement entre
hommes et femmes au sein de la Société et des filiales.
2021
35
2020
32
5
(en %)
Part de femmes dans l’effectif
Part de femmes cadres
Part de femmes non-cadres
Part de femmes en CDI
Part de femmes en CDD
7
6.5.1.4 Politique de rémunération et avantages
financiers
28
27
32
2
35
Chaque filiale a sa propre politique salariale, et décide en toute
autonomie, en fonction de son domaine d’activité et de sa croissance
ou de ses contraintes propres, des évolutions de salaires de ses
salariés. Afin de fidéliser ses salariés, le Groupe a mis en place en
2016 puis en 2019 des plans d’attribution gratuite d’actions en faveur
de tous les collaborateurs du Groupe présents à la date de décision
d’attribution des actions et des plans d’attribution gratuite d’actions
en faveur d’un nombre restreint de collaborateurs. Un nouveau plan
a été décidé début 2021.
50
La répartition hommes-femmes reste relativement stable d’une année
à l’autre.
L’indice d’égalité Hommes-Femmes est officiellement publié depuis
2020 par les deux filiales du Groupe qui ont plus de 50 salariés ; il est
pour l’instant correct dans une filiale (76/100) et très insuffisant dans
l'autre (48/100). A noter que ces taux sont difficiles à analyser car ces
sociétés de taille réduite ont peu de postes comparables entre eux.
Le Groupe prend néanmoins des actions volontaristes pour corriger
cet état de fait: Un accord est en cours de négociation avec le CSE
de la filiale la moins bien notée au 1er trimestre 2022 pour apporter
des actions correctives, tandis que l'autre filiale aura établi un plan de
progression précis avant la fin du premier semestre 2022.
Bilan des rémunérations
2021
12 482
5 222
2020
11 699
4 515
Rémunérations brutes
Charges sociales
Actions mises en place en faveur de l’égalité
hommes-femmes
En matière d’égalité hommes-femmes, les actions du Groupe
s’articulent autour de quatre axes : la promotion professionnelle, la
rémunération, la formation professionnelle et l’articulation activité
professionnelle/responsabilité familiale.
Charges de retraite : indemnités versées et
provision IAS 19
127
-
187
-
Participation, intéressement
Total
17 830
16 400
162
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE
Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs
AVENAO propose à ses salariés de suivre des certificats de
6.5.2 Promouvoir les possibilités
qualification professionnelle (CQP) spécifiques aux postes techniques
en vue d’obtenir une certification ; ainsi AVENAO forme l’intégralité
de ses techniciens afin qu’ils puissent développer des compétences
supplémentaires.
d’apprentissage
De plus, l’ensemble des commerciaux d’AVENAO reçoivent une
formation dispensée par DASSAULT SYSTÈMES et ses jeunes
managers bénéficient de formations externes.
6.5.3 Santé, sécurité et bien-être
au travail, un engagement
Objectif répondant aux risques décrits dans les chapitres 2.3.2
« Risques liés à l’inadéquation des compétences des collaborateurs
au regard de la transformation du Groupe »
pour tous les collaborateurs
Le développement des savoir-faire et de l’innovation est prioritaire
dans la politique de gestion des compétences du Groupe, compte
tenu de son évolution rapide sur un marché de l’impression 3D en
croissance.
Grâce à une politique de formation et de développement, les
collaborateurs peuvent apprendre un métier tout en assurant leur
développement personnel et professionnel.
Les filiales du Groupe construisent leur propre politique en matière
de formation. La politique de gestion des ressources humaines en
matière de formation s’articule autour de deux types d’actions :
Objectif répondant aux risques décrits dans le chapitre 2.3.4
« Risques liés à la détention, au stockage ou à la manipulation
de matières ».
les actions d’adaptation au poste de travail et/ou liées à l’évolution
des emplois et au maintien dans l’emploi ;
l
Chaque société du Groupe en fonction de son activité a ses impacts
propres en matière de santé et sécurité au travail. Par ailleurs, les
sociétés du Groupe ne possèdent pas d’installations soumises à la
réglementation sur les installations classées pour la protection de
l’environnement (ICPE).
les actions de développement des compétences.
l
Après une année 2020 impactée par la difficulté à réaliser des
formations en présentiel, PRODWAYS GROUP fortement
a
augmenté la formation de ces collaborateurs, tant en nombre
d’heures de formations réalisées par ses salariés qu’en nombre de
personnes formées.
Les politiques de santé et de sécurité au travail sont gérées au sein
de chaque société du Groupe en fonction de son activité et de ses
contraintes propres. L’évaluation des risques pour la santé et la
sécurité des salariés est retranscrite dans le document unique mis en
place dans les sociétés. La communication sur les risques est
également faite au travers du CHSCT quand il en existe un. Des
formations adaptées sont dispensées suivant les risques suivis par le
personnel, notamment pour les produits dangereux ou polluants.
2021
3 400
24
2020
1 167
12
Nombre d’heures de formation dispensées
Taux d’accès à la formation (en %)
Nombre d’heures moyen par salarié
Nombre de personnes formées
Budget (en milliers d’euros)
41
28
Certaines activités du Groupe nécessitent de conserver et de
manipuler des produits dangereux. Les sociétés concernées mettent
en place les procédures de sécurité recommandées dans le cadre de
la conservation et de la manipulation de tels produits.
77
42
33
20
6
Par exemple, INITIAL manipule des poudres potentiellement
dangereuses (risques d’explosion) et nocives pour la santé en cas
d’inhalation. Des procédures strictes de manipulation et de stockage
ont été mises en place.
De même, l’utilisation de DLP® ou de lasers requiert certaines
précautions de manipulation pour protéger la santé des
collaborateurs concernés.
Actions de développement des compétences
Les compétences en impression 3D n’existent pas forcément en
externe. Pour répondre à ses besoins, le Groupe met parfois en
place des programmes de formation interne. Ainsi INTERSON
PROTAC forme en interne chaque collaborateur au métier de
prothésiste auriculaire.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
163
NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE
Des activités à l’impact limité sur le changement climatique et l’environnement
6
Au-delà de l’attention portée à la santé et au bien-être de ses
Performance de la politique Santé et Sécurité
de PRODWAYS GROUP
propres collaborateurs, PRODWAYS GROUP est directement un
acteur du bien-être au travail, produisant et vendant des
équipements de protection individuelle (EPI) directement utiles aux
employés.
2021
2020
6
Nombre d’accidents du travail avec arrêt
Nombre de journées perdues
Taux de fréquence
3
80
Ainsi, dans l’audiologie, INTERSON PROTAC vend des protections
auditives pour l’industrie afin de protéger les salariés du bruit dans les
open spaces ou les usines et a équipé plusieurs filiales du Groupe. De
même, dans la filiale INITIAL des opérateurs ont été équipés de
semelles orthopédiques imprimées en 3D de la marque
« Scientifeet » du Groupe afin d’améliorer le confort et limiter les
douleurs aux pieds des salariés. Une étude d’entreprise en partenariat
avec la médecine du travail, un podologue et un laboratoire de
biomécanique appliquée a été lancée.
126
10,41
1,26
5,14
0,14
Taux de gravité
Le Groupe a enregistré trois accidents de travail avec arrêt.
Le nombre et la gravité des accidents du travail sont en forte baisse
par rapport à 2020, qui avait connu quatre accidents de voiture sans
gravité, vécus par des commerciaux et formateurs en déplacement
chez les clients.
6.6 DES ACTIVITÉS À L’IMPACT LIMITÉ SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE
ET L’ENVIRONNEMENT
Les activités de production de pièces utilisent quand elles le peuvent
des poudres polymères recyclées. Ainsi, la filiale INITIAL utilise en
partie des poudres usagées pour produire de nouvelles semelles
« Scientifeet » imprimées en 3D de PODO 3D.
Matières premières (en tonnes)
Poudre et résine
2021
63,5
8,8
2020
55,7
Plâtre
10,0
Compte tenu de ses activités de bureaux d’études ou d’assemblage
en grande partie, le Groupe a un impact limité sur le changement
climatique et l’environnement ; aucune de ses filiales n’est soumise
au respect d’une norme environnementale. Le Groupe déploie
néanmoins dès qu’il le peut des actions afin de réduire son impact
environnemental.
La hausse des matières premières consommées (poudre et résines)
est liée à la forte hausse de l’activité dans les filiales concernées.
Gestion des déchets
Les trois principaux types de déchets produits par PRODWAYS
GROUP sont :
polyamides ;
thermoplastiques ;
plâtre.
l
l
l
6.6.1 Gestion des ressources et de la fin
de vie des produits
Des actions et partenariats de gestion de fin de vie des déchets ont
été mis en place dans la majorité des filiales. Ainsi, INTERSON
PROTAC a mis en place une Charte Environnement visant à être
une entreprise responsable, protéger l’environnement et assurer une
intégration plus poussée des priorités économiques et
environnementales dans tous les aspects de ses activités.
6.6.1.1 Gestion de la fin de vie des matières
premières de production et des déchets
Dans ses activités de production, le Groupe réalise uniquement
l’assemblage de composants achetés auprès de fournisseurs et
produit un nombre limité de déchets. La baisse de la consommation
de l’ensemble des agrégats ci-dessous correspond essentiellement à
la baisse d’activité enregistrée dans les activités du Groupe en 2020.
L’ensemble des déchets dangereux produits par les filiales sont pris
en charge et traités conformément à la réglementation en vigueur.
Les poudres et résines sont recyclées via un circuit de gestion des
déchets spécialisé. La réduction des déchets malgré la forte hausse
d’activité dans l’ensemble des filiales du Groupe est un signe
encourageant de la poursuite de l’attention portée à ce sujet.
Consommation de matières premières
Les matières premières principales utilisées par les filiales de
PRODWAYS GROUP sont :
Les quantités de copeaux métalliques et de contenants souillés
(huiles et solvants) sont négligeables.
polyamides ;
thermoplastiques ;
plâtre.
l
l
l
164
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE
Des activités à l’impact limité sur le changement climatique et l’environnement
Ainsi, les principaux déchets produits dans le Groupe sont répartis de
la manière suivante :
6.6.2.1 Trajets des collaborateurs
Une politique de réduction des déplacements des collaborateurs du
Groupe est en place depuis plusieurs années. L’utilisation de la
visioconférence ou conférence téléphonique en interne ainsi que la
généralisation de l’utilisation des transports en commun sont d’usage.
L’année 2020 a fortement accéléré cette tendance, qui s’est
poursuivie en 2021 malgré les moindres restrictions ; en particulier
les outils de travail ont été adaptés dès le début du premier
confinement : Office 365, Teams généralisé, achat de PC portables
quand nécessaire notamment.
Quantité de déchets produits (liste
des principaux déchets) (en tonnes)
2021
17
2020
18
Déchets dangereux
Déchets non dangereux
41
49
Les déchets dangereux sont composés principalement de résines,
poudres et solvants.
Les déchets non dangereux font référence aux déchets ménagers,
bois, carton, papier, polyamide et plâtre.
Certaines filiales ont par ailleurs investi dans l’installation de bornes
électriques afin d’inciter les collaborateurs à utiliser des véhicules
électriques. Le covoiturage entre collaborateurs a également été
promu au sein de l’entreprise.
6.6.1.2 Consommation en eau
La poursuite des restrictions de mobilités en 2021, alliées aux
mesures mises en place ont limité ces émissions, qui représentent
349 t eq. CO2, en légère augmentation par rapport à 2020 mais
nettement inférieur au niveau 2019 (462 t eq. CO2).
L’eau est à usage sanitaire ou industriel. Les sociétés du Groupe ne
sont pas implantées dans des zones de stress hydrique et leur
approvisionnement en eau est assuré par le réseau d’eau potable
public.
2021
2020
Des mesures simples pour limiter le gaspillage en eau ont été prises
dans plusieurs sociétés du Groupe, à savoir : l’équipement de
dispositifs économiseurs d’eau, des robinets automatiques dans les
sanitaires, et la révision régulière de l’état de la robinetterie. Ces
mesures ont permis de limiter la consommation d’eau ; si celle-ci
augmente fortement par rapport à 2020, année de moindre
utilisation des locaux dans les sociétés du Groupe pendant les
périodes de confinement, elle demeure inférieure à 2019, année plus
comparable à 2021 en termes d’activité.
Émissions de GES liées aux flottes
de véhicules (t eq. CO2)
349
329
6.6.2.2 Consommations énergétiques
Les consommations de gaz et d’électricité sont majoritairement
générées par le chauffage des sites et l’alimentation des équipements
industriels qui sont essentiellement de petite taille. Le Groupe met de
plus en plus en place des mesures pour réduire ces consommations.
En particulier, le nouveau site de la filiale INITIAL, principal site
industriel du Groupe, inauguré dans la région d’Annecy en 2020, a
été conçu et réalisé pour minimiser la consommation et la génération
de pollution. Ainsi, afin de limiter sa consommation d’énergie,
INITIAL récupère la chaleur émise par son parc d’imprimante 3D via
un réseau de chaleur. Cette installation lui permet de chauffer ses
locaux grâce à l’énergie générée par son parc d’imprimantes 3D.
L’automatisation des éclairages avec capteurs de présence, a aussi été
mise en place.
(en m3)
2021
2020
Consommation d’eau
1 920
1 456
6.6.2 Périmètre des indicateurs
de consommations d’énergies
Le taux de couverture pour les données relatives aux
consommations d’énergie, eau et d’émissions de gaz à effet de serre
représente la totalité des surfaces totales occupées par les sociétés
du panel. Les émissions directes de GES sont liées à la consommation
de gaz naturel et aux flottes de véhicules et les émissions indirectes
de GES sont liées à la consommation d’électricité.
Dans d’autres filiales, le Groupe investit ponctuellement dans de
nouvelles installations moins énergivores telles que l’automatisation
des éclairages.
6
2021
185
2020
232
Consommation de gaz (en MWh PCS)
Consommation d’électricité (en MWh)
Identification des principales sources d’émissions de GES
Le Groupe a identifié la flotte de véhicules comme principale source
d’émissions directes de CO2. Et la principale source d’émissions
indirectes est la consommation d’électricité liée aux bâtiments ou
machines.
1 891
1 941
Malgré un retour à une activité nettement supérieure à 2020 dans
l’ensemble des sociétés du Groupe, la consommation de gaz et
d’électricité est restée stable.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
165
NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE
Un comportement responsable
6
Bilan des émissions de gaz à effet de serre
Les émissions en équivalent CO2 ont représenté 540 tonnes en 2021 et sont liées pour 65 % aux flottes de véhicules. Ces émissions de GES
concernent les scopes 1 et 2 et sont réparties de la manière suivante :
2021
2020
2021
382
2020
376
Émissions de GES liées aux flottes de
véhicules (en t eq. CO2)
Émissions de GES directes (en t eq. CO2)
Émissions de GES indirectes (en t eq. CO2)
Total des émissions de CO2
349
34
329
48
158
159
Émissions de GES liées au gaz (en t eq. CO2)
540
536
Émissions de GES liées à l’électricité
(en t eq. CO2)
158
540
159
536
Total des émissions de CO2
6.7
UN COMPORTEMENT RESPONSABLE
6.7.1
Lutte contre la corruption
6.7.2 Promotion etꢀrespect desꢀstipulations
des conventions fondamentales
de l’OIT
L’intégrité en affaires participe à la bonne réputation de notre
Groupe et nous nous attachons à agir de façon irréprochable et juste
avec nos parties prenantes.
Les sociétés du Groupe sont en France, aux USA et en Allemagne.
Le Groupe observe scrupuleusement les réglementations locales en
vigueur et ainsi respecte et promeut les dispositions fondamentales
de l’OIT (interdiction du travail des enfants, liberté d’association,
élimination du travail forcé, etc.).
Prodways Group a notamment participé à l'élboration de la "Charte
des bonnes pratiques dans le domaine de la fabrication additive et de
l’impression 3D appliquées à l’art", en collbaoration avec le Conseil
d'Etat. Cette charte vise à expliciter les termes du contrat de
confiance qui lient le monde de la création aux acteurs de
l'impression 3D dans le domaine artistique. En tant qu'adhérent,
Prodways Group s'engage à assurer le respect des règles applicables
aux droits moraux et patrimoniaux d'auteur et à lutter contre la
fraude artistique.
En particulier, le Groupe travaille avec une supply chain très
majoritairement proche de ses implantations, dans des zones
respectant les conventions fondamentales de l’OIT.
Par ailleurs, les dirigeants et la Direction des ressources humaines
sont impliqués dans l’élaboration et le déploiement du dispositif
anti-corruption prévu par la loi SAPIN II.
Le Code de conduite anti-corruption du Groupe et son dispositif
d’alerte ont été largement diffusés auprès des salariés et sont en ligne
sur le site du Groupe.
166
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE
Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière
6.8 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION
CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT
DANS LE RAPPORT DE GESTION
Exercice clos le 31 décembre 2021
Aux Actionnaires,
En notre qualité d’Organisme Tiers Indépendant de la société PRODWAYS GROUP, accrédité par le COFRAC sous le numéro n° 3-1080(1),
nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre
2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des
articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de Commerce.
Responsabilité de la société
Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation
du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques,
ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés
dans la Déclaration.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de Commerce et le Code de Déontologie de la
profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de Contrôle Qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées
visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.
Responsabilité de l’organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de Commerce ;
l
l
La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de Commerce, à savoir les résultats
des politiques, incluant des indicateurs clés de performance et les actions, relatifs aux principaux risques,
ci-après les « Informations ».
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :
Le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte
contre la corruption et l’évasion fiscale ;
l
La conformité des produits et services aux réglementations applicables.
l
Nature et étendue des travaux
6
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de Commerce
déterminant les modalités dans lesquelles l’Organisme Tiers Indépendant conduit sa mission et selon la norme internationale ISAE 3000 –
Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des
Informations :
Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des
principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ;
l
l
l
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son
caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard
des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa
du III de l’article L. 225-102-1 ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses
dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses
produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
l
(1) Accréditation Cofrac Inspection dont la portée d’accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
167
NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE
Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière
6
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
l
l
Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs
clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
l
Corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes(1)
;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de
consolidation conformément à l’article L. 233-16 ;
l
l
l
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le
processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants(2), nous avons mis
en œuvre :
l
l
Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs
évolutions ;
Des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les
données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices(3) et couvrent entre 30 % et
59 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le
périmètre de consolidation.
l
Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion
d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Moyen et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre février et mars 2022.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de
responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de
performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont
présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2022
L’Organisme Tiers Indépendant
Grant THORNTON
Membre français de GRANT THORNTON INTERNATIONAL
Vincent PAPAZIAN
Associé
Bertille Crichton
Associée
(1) Informations qualitatives relatives aux parties suivantes : « Intégration de jeunes diplômés et politique employeur du groupe » ; « Bâtir un acteur de référence en termes d’innovation
technologique ».
(2) Informations quantitatives sociales : effectif total et répartition par genre, par âge et par zone géographique ; embauches ; départs (dont licenciements) ; nombre d’accidents avec arrêt ;
nombre de journées perdues pour accident avec arrêt ; nombre d’heures travaillées théoriques ; taux de fréquence ; taux de gravité ; nombre d’heures de formation ; nombre de personnes
formées. Informations quantitatives environnementales : consommation d’électricité ; consommation de gaz ; consommations de carburants ; émissions directes de GES ; émissions indirectes
de GES ; quantités de déchets générés ; quantités de matières premières consommées.
(3) PRODWAYS, INTERSON, CRISTAL.
168
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE
6
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
169
170
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
7.1
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DE PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS
SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
DU 16 JUIN 2022
172
179
7
7.2 TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 JUIN
2022
Ordre du jour
Projet de texte des résolutions
179
180
7.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 189
Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements
réglementés
Rapport des Commissaires aux comptes
sur la réduction du capital
189
189
Rapport des Commissaires aux comptes
sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de
diverses valeurs mobilières avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de souscription 190
Rapport des Commissaires aux comptes
sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de
diverses valeurs mobilières donnant accès au
capital réservée aux adhérents d’un plan
INFORMATIONS
RELATIVES À
d’épargne entreprise
192
L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE
7.4 AUTRES RAPPORTS DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION PRÉSENTÉS
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
193
Rapport de gestion
193
DU 16 JUIN 2022
Rapport du Conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise établi
en application des dispositions des
articles L.225-37 et suivants du Code de
commerce
Rapports spéciaux du Conseil d’administration
établis en application des dispositions
de l’article L.225-197-4 du Code de commerce
193
193
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
171
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Rapport du Conseil d’administration de présentation des résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2022
7
7.1
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE PRÉSENTATION
DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
DU 16 JUIN 2022
ont été conclues. Ces nouvelles conventions concernent des
prestations de services rendues par GROUPE GORGÉ en faveur de
PRODWAYS GROUP.
1.
Approbation des comptes sociaux
et consolidés de l’exercice clos
le 31 décembre 2021 – Approbation
des dépenses et charges non
déductibles fiscalement (première
et deuxième résolutions)
Ces nouvelles conventions sont présentées en section 3.7.1 du
Document d’enregistrement universel. Le rapport des Commissaires
aux comptes sur ces conventions figure en section 3.7.2 du
Document d’enregistrement universel.
Nous vous demandons d’approuver ces nouvelles conventions
réglementées qui permettent au Groupe de bénéficier des services
de GROUPE GORGÉ qui étaient autrefois rendus dans le cadre
d’une unique convention courante intra-groupe.
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes
sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, se soldant par un
résultat de 1ꢀ585ꢀ598,13 euros, ainsi que les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés, se
soldant par un résultat (part du Groupe) de 626 milliers d’euros.
4.
Mandats des administrateurs
(neuvième, dixième et onzième
résolutions)
Nous vous demanderons de constater l’absence de dépenses et
charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts.
Les mandats de membre du Conseil d’administration de
Mesdames Michèle LESIEUR, Hélène de COINTET et Céline LEROY
arrivent à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée générale.
2.
Affectation du résultat de l’exercice
(troisième résolution)
Nous vous proposons de renouveler leur mandat, pour une durée
de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2024.
L’affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons
est conforme à la loi et à nos statuts.
Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à
1ꢀ585ꢀ598,13 euros de la façon suivante :
Origine :
l
Expertise, expérience, compétence
l
résultat de l’exercice : 1ꢀ585ꢀ598,13 euros ;
Les informations concernant l’expertise et l’expérience de
Mesdames Michèle LESIEUR, Hélène de COINTET et Céline LEROY
sont détaillées dans le Document d’enregistrement universel en
section 3.1.2.
Affectation :
l
l
réserve légale : 22ꢀ415,40 euros
report à nouveau : 1ꢀ563ꢀ182,73 euros.
l
Nous vous proposons donc de ne procéder à aucune distribution de
dividendes.
Indépendance
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général
des impôts, nous vous signalons qu’au titre des trois derniers
exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est
intervenue.
La situation des candidates au regard des critères d'indépendance
posés par le Code de gouvernance Middlenext est examinée en
section 3.1.1. du Document d'enregistrement universel.
Madame Michèle LESIEUR est qualifiée de membre indépendant.
Madame Hélène de COINTET est Directrice générale déléguée de
GROUPE GORGÉ. Même si GROUPE GORGÉ n’est plus
l’actionnaire majoritaire de PRODWAYS GROUP, Madame Hélène
de COINTET ne peut être qualifiée d’administratrice indépendante
eu égard sa fonction au sein de GROUPE GORGÉ, société dirigée
par Raphaël GORGÉ et contrôlée par PÉLICAN VENTURE qui est
aussi l’actionnaire de référence de PRODWAYS GROUP.
3.
Approbation des conventions
réglementées (quatrième, cinquième,
sixième, septième et huitième
résolutions)
De même, Madame Céline LEROY est Directrice juridique de
GROUPE GORGÉ. Même si GROUPE GORGÉ n’est plus
l’actionnaire majoritaire de PRODWAYS GROUP, Madame Céline
LEROY ne peut être qualifiée d’administratrice indépendante eu
égard sa fonction au sein de GROUPE GORGÉ, société dirigée par
Raphaël GORGÉ et contrôlée par PÉLICAN VENTURE qui est aussi
l’actionnaire de référence de PRODWAYS GROUP.
Aucune convention de la nature de celles visées aux articles L.225-38
du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice 2021.
Il n’existe pas non plus de conventions conclues et autorisées au
cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution aurait été poursuivie
au cours du dernier exercice.
En revanche, le 1er février 2022, de nouvelles conventions de la
nature de celles visées aux articles L.225-38 du Code de commerce
172
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Rapport du Conseil d’administration de présentation des résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2022
5.
Politique de rémunération
du Président du Conseil
d’administration, du Directeur
général et des administrateurs
(douzième à quatorzième
résolutions)
8.
Approbation des éléments fixes,
variables et exceptionnels
composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice écoulé
ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Olivier
STREBELLE, Directeur général
jusqu’au 9 juillet 2021 (dix-septième
résolution)
En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, nous
vous demandons de bien vouloir approuver la politique de
rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur
général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) et celle des
administrateurs, présentées dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel
(section 3.2).
En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous
vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier STREBELLE,
Directeur général de la Société jusqu’en juillet 2021, présentés dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
Document d’enregistrement universel (section 3.4.2). Monsieur
STREBELLE ayant quitté le Groupe mi 2021, aucune rémunération
variable ne lui est due au titre de 2021.
6.
Approbation des informations visées
au I de l’article L.22-10-9 du Code de
commerce (quinzième résolution)
En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous
vous demandons d’approuver les informations visées au I de
l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document
d’enregistrement universel (section 3.3).
9.
Proposition de renouveler
l’autorisation concernant la mise
en œuvre du programme de rachat
d’actions (dix-huitième résolution)
et concernant la réduction de capital
par annulation d’actions
autodétenues (dix-neuvième
résolution)
7.
Approbation des éléments fixes,
variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice
à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président
du Conseil d’administration et entre
le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022
Directeur général (seizième
Nous vous proposons, aux termes de la dix-huitième résolution, de
conférer au Conseil d’administration, pour une période de dix-huit
mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou
plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société
dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital
social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles
opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme.
résolution)
En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous
vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ,
Président du Conseil d’administration en fonction et
Président-Directeur général entre le 10 juillet 2021 et le 28 février
2022, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant dans le Document d’enregistrement universel (section 3.4.1).
Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Conseil
d’administration par l’Assemblée générale du 14 juin 2021 dans sa
treizième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :
d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de
l’action PRODWAYS GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire
de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité
conforme à la pratique admise par la réglementation s’il en existe
une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues ;
l
7
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
173
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Rapport du Conseil d’administration de présentation des résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2022
7
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement
à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles
de croissance externe ;
l
l
10.1
Délégation de compétence en vue
d’augmenter le capital social par
incorporation de réserves, bénéfices et/ou
primes (vingtième résolution)
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou
de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au
bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres
formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires
sociaux du Groupe ;
Nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil
d’administration pour une période de 26 mois la compétence aux
fins d’augmenter le capital par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait
admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par
l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la
combinaison de ces deux modalités.
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur ;
l
l
l
Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions
réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le
montant nominal de 3 millions d’euros. Ce montant n’inclurait pas la
valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à
émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par
les autres délégations de l’Assemblée.
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises,
conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par
l’Assemblée générale extraordinaire ;
et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être
autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à
être admise par les autorités de marché.
Cette délégation priverait d’effet la délégation antérieure ayant le
même objet.
Ces achats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y
compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que
le Conseil d’administration apprécierait.
La Société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels
ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
10.2
Délégations de compétence en vue de
procéder à l’émission d’actions ordinaires
et/ou des valeurs mobilières avec maintien
et suppression du droit préférentiel
de souscription (vingt-et-unième
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 20 euros
par action et en conséquence le montant maximal de l’opération à
102 527 900 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date
du 16 mars 2022 au prix maximal de 20 euros par action).
En conséquence de l’objectif d’annulation, nous vous demandons de
bien vouloir, aux termes de la dix-neuvième résolution, autoriser le
Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur
ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 %
du capital, calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite
des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois
précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par
suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat
et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur.
à vingt-septième résolutions)
Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil
d’administration toute latitude pour procéder aux époques de son
choix, pendant une période de 26 mois (ou 18 mois pour la 25ème
résolution), à l’émission :
d’actions ordinaires ;
l
l
et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres
actions ordinaires ou de titres de créance ;
Le Conseil d’administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires
pour faire le nécessaire en pareille matière.
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires
à émettre par la Société.
l
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, au titre
des vingt-et-unième vingt-troisième résolutions, les valeurs
à
mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions
ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
10.
Renouvellement des délégations
financières (vingtième
à vingt-septième résolutions)
Le Conseil d’administration souhaite pouvoir disposer des délégations
nécessaires pour procéder s’il le juge utile à toutes émissions qui
pourraient s’avérer nécessaires dans le cadre du développement des
activités de la Société.
10.2.1 Délégation de compétence en vue d’émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital et/ou des actions
ordinaires donnant droit à l’attribution de titres de
créance avec maintien du droit préférentiel de
souscription (vingt-et-unième résolution)
Les délégations financières dont le Conseil d’administration dispose
sont détaillées au tableau des délégations en cours de validité en
section 5.2.3 du Document d’enregistrement universel. Ces
délégations expirent courant 2021.
Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum
des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation à 6 000 000 euros. Sur ce plafond s’imputerait le montant
nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en
vertu des 22e, 23e, 25e, 26e et 27e résolutions. À ce plafond
s’ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à
émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
Il est demandé aux actionnaires de bien vouloir renouveler les
délégations financières habituelles dont il disposait et qui arriveront
prochainement à échéance.
174
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INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Rapport du Conseil d’administration de présentation des résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2022
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société.
La somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune
des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation
de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons,
serait déterminée conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration
mettrait en œuvre la délégation. À ce jour, l’article R.22-10-32 du
Code de commerce prévoit à cet égard pour les émissions visées au
premier alinéa de l’article L.22-10-52 du Code de commerce que le
prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles
d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être
supérieur à 30 millions d’euros. Sur ce plafond s’imputerait le
montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances
qui pourraient être émises en vertu des 22e, 23e, 25e et
26e résolutions.
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre
réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
d’administration pourrait utiliser les facultés suivantes :
En cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés
dans le cadre d’une offre publique d’échange, le Conseil
d’administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à
l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que,
le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et
déterminer les modalités d’émission.
limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant
dans les limites prévues par la réglementation ;
l
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
l
l
Si les souscriptions n’absorbaient pas la totalité de l’émission, le
Conseil d’administration pourrait utiliser les facultés suivantes :
Cette nouvelle délégation priverait d’effet la délégation antérieure
ayant le même objet.
limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le
cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
l
10.2.2 Délégations avec suppression du droit préférentiel
de souscription
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
l
10.2.2.1 Délégation de compétence en vue d’émettre
des actions ordinaires et/ou des valeurs
Cette délégation priverait d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
mobilières donnant accès au capital et/ou des
actions ordinaires donnant droit à l’attribution
de titres de créance avec suppression du droit
préférentiel de souscription par offre au public
(vingt-deuxième résolution)
10.2.2.2 Délégation de compétence en vue d’émettre
des actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou des
actions ordinaires donnant droit à l’attribution
de titres de créance avec suppression du droit
préférentiel de souscription par placement
privé (vingt-troisième résolution)
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une
offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2
du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres
dans le cadre d’une offre publique d’échange.
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une
offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital
serait supprimé avec la faculté pour le Conseil d’administration de
conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital
serait supprimé.
Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, ne
pourrait être supérieur à 4 000 000 euros étant précisé qu’il serait en
outre limité à 20 % du capital par an.
Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, ne
pourrait être supérieur à 6 millions d’euros. À ce plafond s’ajouterait,
le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société.
À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des
actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’imputerait sur le plafond prévu en matière
d’augmentation de capital à la vingt-et-unième résolution.
Ce montant s’imputerait sur le plafond prévu en matière
d’augmentation de capital à la vingt-et-unième résolution.
Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles
d’être émis ne pourrait être supérieur à 30 millions d’euros.
Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles
d’être émis ne pourrait être supérieur à 20 millions d’euros.
Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des titres
de créances susceptibles d’être émis prévu par la vingt-et-unième
résolution.
Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des titres
de créances susceptibles d’être émis prévu par la vingt-et-unième
résolution.
7
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
175
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Rapport du Conseil d’administration de présentation des résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2022
7
La somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune
des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation
de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons,
serait déterminée conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration
mettrait en œuvre la délégation. À ce jour, l’article R.22-10-32 du
Code de commerce modifié prévoit à cet égard pour les émissions
visées au premier alinéa de l’article L.22-10-52 du Code de
commerce que le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de
l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.
10.2.2.4 Délégation de compétence à donner au Conseil
en vue d’augmenter le capital par émission,
immédiatement ou à terme, d’actions
ordinaires, de titres de capital donnant accès
à d’autres titres de capital ou donnant droit
à l’attribution de titres de créance et/ou de
valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital à émettre, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires
au profit d’une catégorie de personnes assurant
la prise ferme des titres de capital de la Société
susceptibles d’en résulter, dans le cadre
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le
Conseil d’administration pourrait utiliser les facultés suivantes :
d’une ligne de financement en fonds propres
(vingt-cinquième résolution)
limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le
cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
l
Cette délégation permettrait au Conseil de procéder
l’augmentation du capital de la Société par émission d’actions
ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une
catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital
de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de
financement en fonds propres.
à
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
l
Cette nouvelle délégation priverait d’effet la délégation antérieure
ayant le même objet.
10.2.2.3 Autorisation, en cas d’émission
avec suppression du droit préférentiel
de souscription, de fixer, dans la limite de 10 %
du capital par an, le prix d’émission dans
les conditions déterminées par l’Assemblée
(vingt-quatrième résolution)
Nous vous proposons, conformément aux dispositions de
l’article L.22-10-52 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil
d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription par offre au public et/ou par une offre
visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
(placement privé) (vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions), à
déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux
conditions de fixation du prix prévues selon les modalités précitées
et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre
selon les modalités suivantes :
Une telle délégation pourrait être utilisée par la Société pour mettre
en place une ligne de financement en fonds propres (equity line) qui
permettrait à la Société d’augmenter sa flexibilité financière aux côtés
des autres outils de financement qu’elle pourrait déjà avoir mis en
place.
Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de
supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ordinaires de la Société, aux titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre au profit de la
catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout
prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat
bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société
s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de
toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à
terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation
dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en
fonds propres.
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de
manière immédiate ou différée ne pourrait être inférieur, au choix du
Conseil d’administration, à la plus basse des deux moyennes
suivantes :
la moyenne de cinq cours consécutifs cotés de l’action choisis
parmi les trente dernières séances de Bourse précédant le début
de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de
10 % ;
La présente délégation emporterait de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront
droit.
l
la moyenne des cours de l’action pendant les six mois précédant
le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote
maximale de 10 %.
l
Cette règle dérogatoire de prix pourrait permettre au Conseil de
disposer d’une certaine souplesse dans la détermination de la
moyenne des cours de référence.
176
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Rapport du Conseil d’administration de présentation des résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2022
Le montant nominal total des augmentations de capital social
susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu
de la présente délégation, ne pourrait pas être supérieur à 4 millions
d’euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant
maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément
aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.
10.2.2.6 Délégation de compétence à l’effet
d’augmenter le capital social en vue de
rémunérer des apports en nature de titres et de
valeurs mobilières (vingt-septième résolution)
Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous
demandons de bien vouloir conférer au Conseil d’administration une
nouvelle délégation pour augmenter le capital social par émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la
Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital.
Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être
émis en vertu de la présente délégation sera fixé à 20 millions
d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une
autre devise).
Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être
émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à
10 % du capital social, compte non tenu de la valeur nominale des
actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal total
d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu
de la présente délégation s’imputerait sur le plafond d’augmentation
de capital de la vingt-et-unième résolution.
Ces montants s’imputeront sur les plafonds prévus
vingt-et-unième résolution.
à
la
Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente
délégation serait déterminé par le Conseil d’administration et serait
au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de Bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant
diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a
lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse
de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix
d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de
leur conversion ou de leur échange pourrait le cas échéant être fixé,
à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une
formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à
l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur
exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale
susvisée pourrait être appréciée, si le Conseil d’administration le
jugeait opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la
date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des
valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en
vertu de la présente résolution serait tel que la somme le cas échéant
perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible
d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites
valeurs mobilières, serait, pour chaque action émise en conséquence
de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant
minimum susvisé.
Cette nouvelle délégation priverait d’effet la délégation antérieure
ayant le même objet.
11.
Délégation de compétence à l’effet
d’augmenter le capital au profit
des adhérents d’un PEE
(vingt-huitième résolution)
Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d’être en
conformité avec les dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de
commerce, aux termes duquel l’Assemblée générale extraordinaire
étant appelée à statuer sur des délégations susceptibles de générer
immédiatement ou à terme des augmentations de capital en
numéraire, elle doit également statuer sur une délégation au profit
des adhérents d’un plan d’épargne entreprise.
La décote de 30 % sur le prix d’émission des actions ou valeurs
mobilières permettrait à la Société d’avoir une plus grande flexibilité
dans le cadre des négociations qui pourraient avoir lieu avec les
établissements avec lesquels la Société serait susceptible de mettre
en place cette ligne de financement en fonds propres.
Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé de déléguer au
Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, votre
compétence à l’effet d’augmenter le capital social en une ou plusieurs
fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit
des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de
groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou
étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180
du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
Cette délégation serait consentie pour une durée de 18 mois.
10.2.2.5 Autorisation d’augmenter le montant
des émissions (vingt-sixième résolution)
Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec
suppression du droit préférentiel de souscription précitées (22e,
23e et 25e résolutions), de conférer au Conseil d’administration la
faculté d’augmenter, dans les conditions prévues par les
articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, et dans la
limite des plafonds fixés par l’Assemblée, le nombre de titres prévu
dans l’émission initiale.
Conformément à la loi, l’Assemblée générale supprimerait le droit
préférentiel de souscription des actionnaires.
Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant
être réalisées par utilisation de la présente délégation serait limité à
3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil
de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant
de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation
de capital. À ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
7
Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les 30 jours
de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission
initiale et au même prix que l’émission initiale, dans la limite des
plafonds fixés par l’Assemblée.
conformément
à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les
droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
177
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Rapport du Conseil d’administration de présentation des résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2022
7
Il est précisé que, conformément aux dispositions de
l’article L.3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre
en vertu de la présente délégation ne pourrait être ni inférieur de
plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue
par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du
Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des
premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de Bourse
précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni
supérieur à cette moyenne.
l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou
primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions.
Cette nouvelle délégation priverait d’effet la délégation antérieure
ayant le même objet.
12.
Pouvoirs (vingt-neuvième résolution)
L’Assemblée donne tous pouvoirs afin de procéder aux formalités
rendues nécessaires par les décisions qui précèdent.
En application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du
travail, le Conseil d’administration pourrait prévoir l’attribution aux
bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou
d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou
déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en
application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de
groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourrait décider en
cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de
Le Conseil d’administration vous invite à approuver par votre vote le
texte des résolutions qu’il vous propose.
Le 16 mars 2022, le Conseil d’administration.
178
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 juin 2022
7.2
TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 JUIN 2022
17) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
Ordre du jour
composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre
du même exercice à Monsieur Olivier STREBELLE, Directeur
général jusqu’au 9 juillet 2021.
À caractère ordinaire
1) Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le
31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non
déductibles fiscalement.
18) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de
faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du
dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée
de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2021.
3) Affectation du résultat de l’exercice.
4) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements réglementés et approbation de ces
conventions – approbation de la convention de prestation de
services « finances » conclue avec GROUPE GORGÉ.
À caractère extraordinaire
19) Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue
d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du
dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée
de l’autorisation, plafond.
5) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements réglementés et approbation de ces
conventions – approbation de la convention de prestation de
services « corporate » conclue avec GROUPE GORGÉ.
20) Délégation de compétence pour augmenter le capital par
incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes.
6) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements réglementés et approbation de ces
conventions – approbation de la convention de prestation de
services « communication financière » conclue avec GROUPE
GORGÉ.
21) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration
pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant,
accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de
créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre
(par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du
droit préférentiel de souscription.
7) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements réglementés et approbation de ces
conventions – approbation de la convention de prestation de
services « assistance temporaire à la Direction générale »
conclue avec GROUPE GORGÉ.
22) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration
pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant,
accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de
créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la
Société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit
préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des
offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une
offre publique d’échange.
8) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements réglementés et approbation de ces
conventions – approbation de la convention de prestation de
services « M&A » conclue avec GROUPE GORGÉ.
9) Renouvellement
du
mandat
d’administratrice
de
Madame Michèle LESIEUR.
10) Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Hélène
de COINTET.
23) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration
pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant,
accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de
créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la
Société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit
préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.
11) Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Céline
LEROY.
12) Approbation de la politique de rémunération du Président du
Conseil d’administration.
13) Approbation de la politique de rémunération du Directeur
général.
14) Approbation de la politique de rémunération des
administrateurs.
24) Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit
préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du
capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées
par l’Assemblée.
15) Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du
Code de commerce.
7
16) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre
du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du
Conseil d’administration et entre le 10 juillet 2021 et le 28 février
2022 Directeur général.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
179
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 juin 2022
7
25) Délégation de compétence à donner au Conseil en vue
d’augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme,
d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de
personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la
Société susceptibles d’en résulter, dans le cadre d’une ligne de
financement en fonds propres.
■
Troisième résolution – Affectation du résultat de
l’exercice
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du
Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du
résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 suivante :
Origine :
l
l
résultat de l’exercice : 1ꢀ585ꢀ598,13 euros
Affectation :
l
26) Autorisation d’augmenter le montant des émissions.
l
réserve légale : 22ꢀ415,40 euros
report à nouveau : 1ꢀ563ꢀ182,73 euros.
27) Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter
le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du
capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital.
l
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général
des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des
trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus
n’est intervenue.
28) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration
pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression
de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un
plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18
et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant
nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission,
possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de
l’article L.3332-21 du Code du travail.
■
Quatrième résolution
–
Rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés et approbation de ces
conventions – Approbation de la convention de
prestation de services conclue avec PRODWAYS
GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend
des prestations de services en matière financière à
PRODWAYS GROUP
29) Pouvoirs pour les formalités.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur
les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38
du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de
prestations de services en matière financière rendues par GROUPE
GORGÉ en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée.
Projet de texte des résolutions
À caractère ordinaire
■
Première résolution – Approbation des comptes
annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 –
Approbation des dépenses et charges non déductibles
fiscalement
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021,
approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à
cette date se soldant par un résultat de 1585 598,13 euros.
■
Cinquième résolution
–
Rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés et approbation de ces
conventions – Approbation de la convention de
prestation de services conclue avec PRODWAYS
GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend
des prestations de services en matière corporate à
PRODWAYS GROUP
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur
les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38
du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de
prestations de services en matière corporate rendues par GROUPE
GORGÉ en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée.
L’Assemblée générale constate l’absence de dépenses et charges
visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que de
l’impôt correspondant.
■
Deuxième résolution – Approbation des comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au
31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été
présentés se soldant par un résultat (part du Groupe) de 626 milliers
d’euros.
180
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 juin 2022
■
■
Dixième résolution – Renouvellement du mandat
Sixième résolution
–
Rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés et approbation de ces
conventions – Approbation de la convention de
prestation de services conclue avec PRODWAYS
GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend
des prestations de services en matière de
communication financière à PRODWAYS GROUP
d’administratrice de Madame Hélène de COINTET
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler
Madame Hélène de COINTET, en qualité d’administratrice, pour une
durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur
les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38
du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de
prestations de services en matière de communication financière
rendues par GROUPE GORGÉ en faveur de PRODWAYS GROUP
qui y est présentée.
■
Onzième résolution – Renouvellement du mandat
d’administratrice de Madame Céline LEROY
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler
Madame Céline LEROY, en qualité d’administratrice, pour une durée
de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue
dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
écoulé.
■
Septième résolution
–
Rapport spécial des
■
de
Douzième résolution – Approbation de la politique
rémunération du Président du Conseil
Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés et approbation de ces
conventions – Approbation de la convention de
prestation de services conclue avec PRODWAYS
GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend
des prestations de services en matière d’assistance
temporaire à la Direction générale de PRODWAYS
GROUP
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur
les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38
du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de
prestations de services en matière d’assistance temporaire à la
Direction générale de PRODWAYS GROUP rendues par GROUPE
GORGÉ qui y est présentée.
d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération du Président du Conseil d’administration et/ou de tout
autre dirigeant mandataire social, présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le Document
d’enregistrement universel (voir section 3.2.2 du Document
d’enregistrement universel).
■
Treizième résolution – Approbation de la politique
de rémunération du Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération du Directeur général, présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le Document
d’enregistrement universel (voir section 3.2.3 du Document
d’enregistrement universel).
■
Huitième résolution
–
Rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés et approbation de ces
conventions – Approbation de la convention de
prestation de services conclue avec PRODWAYS
GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend
des prestations de services en matière M&A en faveur de
PRODWAYS GROUP
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur
les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38
du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de
prestations de services en matière M&A rendues par GROUPE
GORGÉ en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée.
■
Quatorzième résolution
–
Approbation de la
politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération des administrateurs présentée dans le Document
d’enregistrement universel (voir section 3.2.6 du Document
d’enregistrement universel).
■
Quinzième
résolution
–
Approbation
des
informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de
7
commerce
■
Neuvième résolution – Renouvellement du mandat
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les
informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir
section 3.3 du Document d’enregistrement universel).
d’administratrice de Madame Michèle LESIEUR
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler
Madame Michèle LESIEUR, en qualité d’administratrice, pour une
durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
181
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 juin 2022
7
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil
d’administration par l’Assemblée générale du 14 juin 2021 dans sa
treizième résolution à caractère ordinaire.
■
Seizième résolution – Approbation des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre
du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ
(Président du Conseil d’administration et entre le
10 juillet 2021 et le 28 février 2022 Directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ,
Président du Conseil d’administration et entre le 10 juillet 2021 et le
28 février 2022 Directeur général, présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le Document
d’enregistrement universel (voir section 3.4.1 du Document
d’enregistrement universel).
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de
l’action PRODWAYS GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire
de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité
conforme à la pratique admise par la réglementation s’il en existe
une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues ;
l
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement
à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles
de croissance externe ;
l
l
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou
de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au
bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres
formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires
sociaux du Groupe ;
■
Dix-septième résolution – Approbation des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre
du même exercice à Monsieur Olivier STREBELLE,
Directeur général jusqu’au 9 juillet 2021
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier STREBELLE,
Directeur général jusqu’en juillet 2021, présentés dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document
d’enregistrement universel (voir section 3.4.2 du Document
d’enregistrement universel).
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur ;
l
l
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises,
conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par
l’Assemblée générale extraordinaire.
Et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être
autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par les autorités de marché.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y
compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que
le Conseil d’administration appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou
instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
■
Dix-huitième résolution – Autorisation à donner au
Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas
d’opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux
actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes
proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre
d’actions après l’opération).
Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la
Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de
l’article L.22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une
période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et
suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou
plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société
dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital
social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles
opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme.
Le montant maximal de l’opération est fixé à 102 527 900 euros
(correspondant à 10 % du capital social à la date du 16 mars 2022 au
prix maximal de 20 euros par action).
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil
d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter
les conditions et les modalités, de conclure tous accords et
d’effectuer toutes formalités.
182
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 juin 2022
4) décide que le montant d’augmentation de capital résultant des
À caractère extraordinaire
émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas
excéder le montant nominal de 3 000 000 euros, compte non
tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la
loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à
des actions ;
■
Dix-neuvième résolution – Autorisation à donner au
Conseil d’administration en vue d’annuler les actions
rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de
l’article L.22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes :
5) ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus
par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
6) confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de
mettre en œuvre la présente résolution, et généralement, de
prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités
requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en
constater la réalisation et procéder à la modification corrélative
des statuts ;
1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses
seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 %
du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction
faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers
mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra
détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de
l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire
7) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de
ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
le capital social
dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
à due concurrence conformément aux
■
Vingt-et-unième résolution
–
Délégation de
compétence à donner au Conseil d’administration pour
émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant,
accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres
de créance (de la Société ou d’une société du Groupe),
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions
ordinaires à émettre (par la Société ou une société du
Groupe), avec maintien du droit préférentiel de
souscription
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes
et conformément aux dispositions du Code de commerce et,
notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et
suivants :
2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la
durée de validité de la présente autorisation ;
3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les
opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions
corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts
de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
■
Vingtième résolution – Délégation de compétence
à donner au Conseil d’administration pour augmenter
le capital par incorporation de réserves,
bénéfices et/ou primes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et
conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130
et L.22-10-50 du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour
procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit
en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte
établie par référence à un ensemble de monnaies :
1) délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de
décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois,
aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par
incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres
sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et
l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des
actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux
modalités ;
l
d’actions ordinaires,
l
et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres
actions ordinaires ou de titres de créance,
l
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires à émettre par la Société ;
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les
valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des
actions ordinaires à émettre par toute société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital
ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital ;
2) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la
présente délégation, conformément aux dispositions de
l’article L.22-10-50 du Code de commerce, en cas
d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite
d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni
cessibles et que les titres de capital correspondants seront
vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente
délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée ;
7
3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente
délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée ;
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
183
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 juin 2022
7
3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des
émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation de compétence :
■
Vingt-deuxième résolution
–
Délégation de
compétence à donner au Conseil d’administration pour
émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant,
accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres
de créance (de la Société ou d’une société du Groupe),
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe),
avec suppression du droit préférentiel de souscription
par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou
en rémunération de titres dans le cadre d’une offre
publique d’échange
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du
Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2,
L.225-136, L.22-10-52, R.22-10-32, L.22-10-54 et L.228-92 :
l
le montant nominal global des actions susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 6 millions d’euros, étant précisé que sur ce plafond
s’imputera le montant nominal des augmentations de capital
qui pourraient être réalisées en application des 22e, 23e, 25e,
26e et 27e résolutions,
l
l
à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des
actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à
la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
le montant nominal des titres de créance sur la Société
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 30 millions d’euros, étant précisé que
sur ce plafond s’imputera le montant nominal des
augmentations de capital qui pourraient être réalisées en
application des 22e, 23e, 25e et 26e résolutions ;
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de
procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché
français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion
des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute
autre unité de compte établie par référence à un ensemble de
monnaies :
4) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente
délégation de compétence dans le cadre des émissions visées
au 1) ci-dessus :
l
décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées
par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible,
l
d’actions ordinaires,
l
décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas
échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser
les facultés suivantes :
l
et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres
actions ordinaires ou de titres de créance,
l
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires à émettre par la Société.
–
limiter le montant de l’émission au montant des
souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui
seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique
d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par
l’article L.22-10-54 du Code de commerce.
–
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
–
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
5) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites
fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer
les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix
d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la
modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative,
les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le
nécessaire en pareille matière ;
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les
valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des
actions ordinaires à émettre par toute société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou
dont elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente
délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 6 millions d’euros.
6) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute
délégation antérieure ayant le même objet.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les
droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société.
184
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 juin 2022
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des
actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire de la
présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait
lui succéder.
■
Vingt-troisième résolution
–
Délégation de
compétence à donner au Conseil d’administration pour
émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant,
accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres
de créance (de la Société ou d’une société du Groupe),
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe),
avec suppression du droit préférentiel de souscription
par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du
Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2,
L.225-136, L.22-10-52 et L.228-92 :
Le montant nominal des titres de créance sur la Société
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 30 millions d’euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des
titres de créance prévu à la vingt-et-unième résolution à
caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à
toute résolution qui viendrait lui succéder ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières
donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant
l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil
d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit
de priorité, conformément à la loi ;
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de
procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché
français et/ou international, par une offre visée au 1° de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros,
soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte
établie par référence à un ensemble de monnaies :
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société
pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la
présente délégation de compétence, après prise en compte, en
cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du
prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où
le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;
l
d’actions ordinaires,
6) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres
apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le
Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à
l’article L.22-10-54 du Code de commerce et dans les limites
fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des
titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la
parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte
en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;
l
et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres
actions ordinaires ou de titres de créance,
l
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires à émettre par la Société.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les
valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des
actions ordinaires à émettre par toute société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou
dont elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital ;
7) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les
facultés suivantes :
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente
délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée ;
l
limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,
le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
l
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 4 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre
limité à 20 % du capital par an.
8) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites
fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer
les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa
seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus
généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les
droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions
ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire de la
présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait
lui succéder.
9) prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
7
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
185
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 juin 2022
7
Le montant nominal des titres de créance sur la Société
susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 20 millions d’euros.
la moyenne de cinq cours consécutifs cotés de l’action choisis
parmi les trente dernières séances de Bourse précédant le début
de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de
10 % ;
l
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des
titres de créance prévu à la vingt-et-unième résolution à
caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à
toute résolution qui viendrait lui succéder ;
la moyenne des cours de l’action pendant les six mois précédant
le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote
maximale de 10 %.
l
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières
donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant
l’objet de la présente résolution ;
■
Vingt-cinquième résolution
–
Délégation de
compétence à donner au Conseil en vue d’augmenter le
capital par émission, immédiatement ou à terme,
d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires au
profit d’une catégorie de personnes assurant la prise
ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en
résulter dans le cadre d’une ligne de financement en
fonds propres
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société
pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la
présente délégation de compétence, après prise en compte, en
cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du
prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où
le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les
facultés suivantes :
l
limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,
le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de
commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.22-10-49,
L.225-135, L.22-10-51, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de
commerce :
l
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites
fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer
les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa
seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus
généralement faire le nécessaire en pareille matière ;
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider
l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en
devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par
référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société
ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de
valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de
créance) donnant accès à des titres de capital à émettre ;
8) prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
2) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister
en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres
ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;
■
Vingt-quatrième résolution – Autorisation, en cas
d’émission avec suppression du droit préférentiel de
souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital
par an, le prix d’émission dans les conditions
déterminées par l’Assemblée
3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit
à l’attribution de titres de créance et/ou à toutes valeurs
mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes
suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de
services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de
placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant
à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute
émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à
terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente
délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de
financement en fonds propres ;
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de
l’article L.22-10-52 du Code de commerce autorise le Conseil
d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital en application des
vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente
Assemblée générale, à déroger, dans la limite de 10 % du capital
social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les
résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital
assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
4) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation
emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de
manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du
Conseil d’administration, à la plus basse des deux moyennes
suivantes :
186
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 juin 2022
5) décide que le montant nominal total des augmentations de
capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être
supérieur à 4 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie
étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits
des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès
à des actions.
8) précise que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable
pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente
Assemblée ;
9) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les
statuts, la présente délégation, à l’effet notamment :
l
décider le montant de l’augmentation de capital, le prix
d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé
conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus)
ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant,
être demandée à l’émission,
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de
l’augmentation de capital fixé à la vingt-et-unième résolution à
caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à
toute résolution qui viendrait lui succéder ;
l
l
l
l
arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute
émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
6) décide de fixer à 20 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en une autre devise) le montant
nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en
vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant
sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement
au-dessus du pair. Ce plafond ne s’applique pas aux titres de
créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92
alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions
prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans
les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L.228-36-A du Code
de commerce.
arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, leur mode de libération,
arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de
personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à
chacun d’eux,
à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les
frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations
de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces
opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital, après chaque opération,
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des
titres de créance prévu à la vingt-et-unième résolution à
caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à
toute résolution qui viendrait lui succéder ;
l
l
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et
procéder aux modifications corrélatives des statuts,
d’une manière générale, passer toute convention, notamment
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre
7) décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la
présente délégation sera déterminé par le Conseil
d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée
des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa
fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote
maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de
jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission
de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission
des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur
conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à
la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une
formule de calcul définie par celui-ci et applicable
postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par
exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel
cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le
Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application
de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur
mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la
présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue
immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible
d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion
desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au montant minimum susvisé ;
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis
en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés,
l
prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des
valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché ;
10) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le
cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
■
Vingt-sixième résolution – Autorisation d’augmenter
le montant des émissions
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
décidées en application des 22e, 23e et 25e résolutions, le nombre de
titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues
par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et
dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.
7
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 juin 2022
7
L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et
suivants du Code du travail :
■
Vingt-septième résolution – Délégation à donner au
Conseil d’administration pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital
en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du
Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et
conformément aux articles L.225-147, L.22-10-53 et L.228-92 du
Code de commerce :
1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le
juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital
social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs
plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société
et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées
dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce
et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
1) autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du
Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue
de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du
Code de commerce ne sont pas applicables ;
2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de
souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la
présente délégation ;
3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la
durée de validité de cette délégation ;
4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations
pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à
3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du
Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant
indépendant de tout autre plafond prévu en matière de
délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le
cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente
délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée ;
3) décide que le montant nominal global des actions ordinaires
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente
Assemblée, compte non tenu du montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société. Le montant nominal total d’augmentation de
capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente
délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital
fixé par la vingt-et-unième résolution ;
5) décide que le prix des actions à émettre, en application du
paragraphe 1) de la présente délégation, ne pourra être ni
inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure
ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de
l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision
fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette
moyenne ;
4) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de
procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider
l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la
réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport
l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de
capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation et de procéder à la modification
corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille
matière ;
6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du
Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir
l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe
ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou
d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre
ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé
en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou
de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra
décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la
décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les
réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la
libération desdites actions.
5) prend acte que la présente délégation prive, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, d’effet toute délégation
antérieure ayant le même objet.
■
Vingt-huitième résolution
–
Délégation de
compétence à donner au Conseil d’administration pour
augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression de droit préférentiel de souscription au
profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en
application des articles L.3332-18 et suivants du Code du
travail
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la
présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes
formalités nécessaires.
■
Vingt-neuvième résolution – Pouvoirs pour les
formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un
exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à
l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité
requises par la loi.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, statuant en application des articles L.225-129-6,
188
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Rapports des Commissaires aux comptes
7.3
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés
Voir section 3.7.2 du Document d’enregistrement universel.
Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital
Assemblée Générale du 16 juin 2022 – Résolution n° 19
À l’Assemblée générale des Actionnaires
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du code de
commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître
notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous
pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une
autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du
capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des Actionnaires, sont régulières.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, 27 avril 2022
Les Commissaires aux comptes
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
Christophe DRIEU
RSM PARIS
Stéphane MARIE
Associé
Associé
7
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189
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Rapports des Commissaires aux comptes
7
Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses
valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription
Assemblée générale mixte – du 16 juin 2022 – résolutions n° 21, 22, 23, 24, 25, 26 et 27
A l’assemblée générale des Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et
suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’administration de
différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport :
de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives
d’émission de ces opérations et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
l
l
Émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription (21ème résolution), d’actions ordinaires et/ou
d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, étant précisé que, conformément à l’article L.228-93 alinéa 1 du Code de
commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possèderait
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du
capital ;
l
Émission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français et/ou international, par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées au I
de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange
(22ème résolution), d’actions ordinaires et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de
créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, étant précisé que, conformément à
l’article L.228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à
émettre par toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait
directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
l
Émission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par
voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier par placement privé et dans la limite de 20 % du capital
social par an (23ème résolution), d’actions ordinaires et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou
de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, étant précisé que,
conformément à l’article L.228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions
ordinaires à émettre par toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont
elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
de l’autoriser, par la 24ème résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux 22ème et 23ème résolutions, à fixer le prix
d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ;
de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, (27ème résolution), les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires
de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de
l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables dans la limite de 10 % du capital.
l
l
de lui déléguer, pour une durée de 18 mois, la compétence pour décider une émission d’actions ordinaires de la Société ou de titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières (en ce
compris, notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre, et de supprimer votre droit préférentiel de
souscription aux valeurs mobilières à émettre en faveur d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme de titres de la société
(25è résolution). Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de cette opération.
l
Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, excéder
6 000 000 euros au titre de chacune des 21ème et 22ème résolutions, 4 000 000 euros au titre de chacune des 23ème et 25ème résolutions.
En outre, ces plafonds s’imputeront sur la limitation globale des augmentations de capital prévue à la 21ème résolution, laquelle fixe à
6 000 000 euros le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 21ème, 22ème, 23ème
25ème et 27ème résolutions.
,
Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 22ème
,
23ème, 24ème et 25ème résolutions, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 26ème résolution.
Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis ne pourra excéder 30 000 000 euros pour la 21ème résolution,
60 000 000 euros pour la 22ème résolution et 20 000 000 euros pour chacune des 23ème et 25ème résolutions.
En outre, ces plafonds s’imputeront sur la limitation globale prévue à la 21ème résolution, laquelle fixe à 30 000 000 euros le montant nominal
des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des 21ème, 22ème, 23ème et 25ème résolutions.
Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous
appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit
préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.
190
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Rapports des Commissaires aux comptes
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration
relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les
modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration au titre des
22ème, 23ème et 25ème résolutions.
Comme indiqué dans le rapport du Conseil d’administration et dans la résolution n° 25, la suppression du droit préférentiel au titre de la
25è résolution serait faite au profit de tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat
bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute
émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre
de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres. Cette description ne nous paraît pas de nature à répondre aux dispositions de
l’article L. 225-138 du Code de commerce prévoyant la possibilité de réserver l’augmentation du capital à des catégories de personnes
répondant à des caractéristiques déterminées, dans la mesure où l’Assemblée générale ne fixe pas de manière suffisamment précise les critères
d’identification de la catégorie à laquelle appartiennent les bénéficiaires de l’émission envisagée.
En conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite au
titre de la 25ème résolution.
Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la
mise en œuvre des 21ème et 27ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission.
Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie
de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 22ème et 23ème résolutions.
Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de
ces délégation par votre Conseil d’administration en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autre
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre et en cas d’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 avril 2022
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
RSM PARIS
Christophe Drieu
Stéphane Marie
7
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
191
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Rapports des Commissaires aux comptes
7
Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses
valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne
entreprise
Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2022 – Résolution n° 28
À l’Assemblée générale des Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et
suivants, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société avec suppression du droit
préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les
entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1
du code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de cette émission est fixé à 3 % du montant du capital social
atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation.
Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18
et suivants du code du travail.
Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois à compter de la présente
assemblée générale, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à
émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.
Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous
appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit
préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration
relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités
de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration.
Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de
conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de
cette délégation par votre Conseil d’administration.
Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, 27 avril 2022
Les Commissaires aux comptes
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
Christophe DRIEU
RSM PARIS
Stéphane MARIE
Associé
Associé
192
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Autres rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée générale du 16 juin 2022
7.4 AUTRES RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRÉSENTÉS
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Rapport de gestion
Voir la table de concordance du chapitre 8.3.1 du Document d’enregistrement universel.
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application
des dispositions des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce
Voir la table de concordance du chapitre 8.3.2 du Document d’enregistrement universel.
Rapports spéciaux du Conseil d’administration établis en application des dispositions
de l’article L.225-197-4 du Code de commerce
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l’honneur de porter à votre connaissance, en application des dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, les
informations relatives aux attributions gratuites d’actions effectuées au profit des salariés et dirigeants du Groupe au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2020, et début de l’exercice 2021.
L’Assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2018 a autorisé, dans sa 21e résolution, le Conseil d’administration à procéder, en une ou
plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société,
existantes ou à émettre, à hauteur de 5 % du capital social, au profit :
des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de L.225-197-2 du
Code de commerce ;
l
et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions
fixées par L.225-197-1 du Code de commerce.
l
En conséquence de cette autorisation, le Conseil d’administration a établi plusieurs plans d’attribution gratuite d’actions en 2016 puis en 2019 et
enfin en 2021, dans le but d’intéresser l’ensemble des salariés et des dirigeants à la performance du Groupe et d’associer tout particulièrement
les collaborateurs clés à la performance du Groupe.
Une nouvelle attribution a été décidée début 2021.
I. Plans de 2016
Il est rappelé que les plans de 2016 ont pris fin et qu’il n’existe donc plus aucune action potentielle au titre de ces plans.
II. Plans de 2019
Nous vous rappelons que le Conseil d’administration du 31 janvier 2019 a arrêté deux plans d’attribution gratuite d’actions :
un plan d’attribution gratuite d’actions au profit de l’ensemble des salariés de PRODWAYS GROUP et ses filiales ayant leur siège en France
(le plan collectif) ; et
l
l
un plan d’attribution gratuite d’actions de performance au profit de certains salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses
filiales françaises et étrangères (le plan sélectif).
II.1 Plan collectif de 2019
La période d’acquisition du plan collectif de 2019 a expiré le 1er février 2021. Après examen des conditions de présence, le Conseil a constaté
l’acquisition de 14 050 actions au total.
II.2 Plan sélectif de 2019
La première période d’acquisition du plan sélectif 2019 a expiré le 1er février 2021 (les deux autres périodes d’acquisition expirant le 1er février
2022 puis le 1er février 2023). Après examen des conditions de présence et de performance, le Conseil a constaté à l’issue de la première
période d’acquisition au 1er février 2021, l’acquisition de 172 408 actions, dont 38 248 actions revenant au Directeur général, Monsieur Olivier
STREBELLE (ce dernier a quitté ses fonctions le 9 juillet 2021).
7
Aucune acquisition supplémentaire n’a été constatée à l’expiration de la seconde période d’acquisition du 1er février 2022.
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
193
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Autres rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée générale du 16 juin 2022
7
III. Plans de 2021
Le Conseil d’administration du 1er février 2021 a arrêté deux nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions :
un plan d’attribution gratuite d’actions au profit de l’ensemble des salariés de PRODWAYS GROUP et ses filiales ayant leur siège en France
(le plan collectif) ; et
l
l
un plan d’attribution gratuite d’actions de performance au profit de certains salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses
filiales françaises et étrangères (le plan sélectif).
1) L’attribution gratuite d’actions dans le cadre du plan collectif 2021
Le plan collectif d’attribution gratuite d’actions approuvé par le Conseil d’administration du 1er février 2021 ayant pour but d’intéresser
l’ensemble des salariés à la performance du Groupe et à sa création de valeur, prévoit une attribution gratuite de 18 050 actions au profit de
l’ensemble des salariés de PRODWAYS GROUP et de ses filiales détenues à plus de 50 % ayant leur siège en France. Ces actions ont été
attribuées uniformément entre les 370 salariés de la Société et de ses filiales françaises, à raison de 50 actions par salarié.
Le plan est explicité plus en détail dans le tableau ci-dessous :
Période
Nombre
d’actions
d’acquisition/durée Nombre
Conditions
et critères
Origine
des actions
à attribuer
de la période de
attribuées conservation
total
Valeur
des actions
d’attributaires d’attribution
Du 1er février 2021 au 370
Absence de condition
Actions nouvelles à Sur la base du cours de
l
18 050
2 février 2023
Pas de période
de conservation
de performance du Groupe
Condition de présence
au 2 février 2023
émettre
clôture de l’action au
1er février 2021 (soit
2,68 €) :
l
48 374 €
2) L’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre du plan sélectif 2021
Le plan sélectif d’attribution gratuite d’actions de performance approuvé par le Conseil d’administration du 1er février 2021, ayant pour but de
fidéliser et d’associer les collaborateurs clés à la performance du Groupe et à sa création de valeur, prévoit une attribution gratuite de
532 500 actions de performance au profit de certains salariés et dirigeants mandataires sociaux de la société PRODWAYS GROUP ou de ses
filiales françaises et étrangères.
Le plan est explicité plus en détail dans le tableau ci-dessous :
Nombre
total
Période
d’acquisition/Durée Nombre
Conditions
et critères
Origine
des actions
à attribuer
d’actions
de la période de
total
Valeur
des actions
attribuées conservation
d’attributaires d’attribution
l
532 500
Du 1er février 2021 au 16
Conditions de performance en
Actions nouvelles
à émettre
Sur la base du cours de
clôture de l’action au
1er février 2021 (soit
2,68 €) : 1 427 100 €
2 février 2023 ou au
référence à la croissance du
chiffre d’affaires du Groupe
en 2021 et 2022 et à l’atteinte
d’objectif de résultat
d’exploitation du Groupe
(tel que défini dans le plan)
en 2021 et 2022
1er juillet 2023
Pas de période de
conservation, sauf pour
les dirigeants
mandataires sociaux
l
Le nombre des actions de
performance le cas échéant
acquises selon les critères
de performance ci-dessus sera
multiplié par 1,1 en fonction
de la performance du cours de
Bourse de l’action PRODWAYS
GROUP par rapport à un indice.
Condition de présence à chaque
période d’acquisition
l
intermédiaire (2 février 2023
et 1er juillet 2023)
194
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022
Autres rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée générale du 16 juin 2022
3) Informations complémentaires en application de l’article L.225-197-4 du Code de commerce
Les tableaux ci-dessous sont établis conformément aux exigences de l’article L.225-197-4 du Code de commerce :
a) Attribution gratuite d’actions, à ce jour en 2021, aux mandataires sociaux de PRODWAYS GROUP, ou par les sociétés
qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce
Mandataires sociaux concernés
Nombre d’actions
Valeur
Sur la base du cours de l’action au
1er février 2021
Olivier STREBELLE
(Directeur général jusqu’en juillet 2021)*
(cours de clôture à 2,68 €) :
247 500
663 300 €
*
Olivier STREBELLE ayant quitté son mandat de Directeur général en juillet 2021, il a perdu son droit à acquisition des actions.
b) Attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux de PRODWAYS GROUP, à ce jour en 2021, par les sociétés
contrôlées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, à raison des mandats et fonctions exercées par lesdits
mandataires au sein desdites sociétés contrôlées
Néant.
c) Liste des dix salariés de PRODWAYS GROUP SA, non-mandataires sociaux, auxquels a été attribué le plus grand nombre
d’actions à ce jour en 2021 par PRODWAYS GROUP et par les sociétés mentionnées à l’article L.225-197-2 du Code de
commerce
La Société ne compte que neuf salariés à ce jour.
Valeur
(en euros)
Salariés
Nombre d’actions attribuées
Sur la base du cours de l’action
au 1er février 2021 (cours de clôture à
2,68 €) : 40 334 €
15 000 (plan sélectif)
et 50 (plan collectif)
A
Sur la base du cours de l’action au
1er février 2021 (cours de clôture à
2,68 €) : 40 334 €
15 000 (plan sélectif)
et 50 (plan collectif)
B
Sur la base du cours de l’action au
1er février 2021 (cours de clôture à
2,68 €) : 20 234 €
7 500 (plan sélectif) et 50 (plan
collectif)
C
Sur la base du cours de l’action au
1er février 2021 (cours de clôture à
2,68 €) : 134 €
Chacun des 6 autres salariés
50 (plan collectif)
d) Répartition des actions entre catégories de bénéficiaires
% d’actions
Plan
Plan
par catégories
collectif
sélectif
Total
247 500
303 050
550 550
de bénéficiaires
Mandataires de PRODWAYS GROUP SA
0
247 500*
285 000
532 500
44,96 %
Salariés
18 050
55,04 %
TOTAL
18 050
100 %
*
Olivier STREBELLE ayant quitté son mandat de Directeur général en juillet 2021, il a perdu son droit à acquisition des actions.
7
Fait à Paris
Le 16 mars 2022
Le Conseil d’administration
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
195
196
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
8
8.1 INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRÔLEURS
LÉGAUX DES COMPTES
198
198
8.2 RESPONSABLE DE L’INFORMATION
8.2.1 Personne responsable du Document
d’enregistrement universel contenant
le rapport financier annuel
8.2.2 Attestation du responsable du Document
d’enregistrement universel
198
198
INFORMATIONS
8.3 TABLES DE CONCORDANCE
199
8.3.1 Table de concordance du Document
d’enregistrement universel (annexes I et II
du règlement européen délégué n° 2019/980)
8.3.2 Table de concordance du rapport
financier annuel
COMPLÉMENTAIRES
199
203
8.3.3 Table de concordance du rapport consolidé
de gestion (auquel sont joints le rapport
sur le gouvernement d’entreprise et la
déclaration de performance extra-financière)
204
206
8.3.4 Table de concordance du rapport
sur le gouvernement d’entreprise prévu
par l’article L.225-37 du Code de commerce
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
197
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes
8
8.1
INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
Commissaires aux comptes titulaires
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
RSM PARIS
Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes
de Versailles
Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes
de Versailles
Représenté par Monsieur David CLAIROTTE
63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine
Représenté par Monsieur Stéphane MARIE
26, rue Cambacérès – 75008 PARIS
Commissaire aux comptes de la Société nommé par l’Assemblée
générale mixte du 5 mai 2017 pour un mandat de six exercices
expirant après l’Assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 (première nomination).
Commissaire aux comptes de la Société nommé par les statuts
constitutifs du 13 mars 2014 pour un mandat de six exercices
(première nomination) et renouvelé en 2020 (renouvellement pour
une durée de six ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
générale tenue courant 2026 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2025).
8.2 RESPONSABLE DE L’INFORMATION
8.2.1 Personne responsable du Document
d’enregistrement universel contenant
le rapport financier annuel
8.2.2 Attestation du responsable
du Document d’enregistrement
universel
Monsieur Raphaël GORGÉ en sa qualité de Président du Conseil
d'administration de la société PRODWAYS GROUP SA (et
Directeur général du 10 juillet 2021 au 28 février 2022).
« J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document
d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la
réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément
aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de
l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le
rapport de gestion dont la table de concordance figure en section 8.3.3
présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de
la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et
incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Fait à Paris, le 27 avril 2022
Le Président du Conseil d'administration
198
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Tables de concordance
8.3 TABLES DE CONCORDANCE
8.3.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel
(annexes I et II du règlement européen délégué n° 2019/980)
Afin de faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d’identifier les
principales informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement européen délégué n° 2019/980 du 14 mars 2019 :
Nouvelles
Références
URD
Intitulés
Paragraphe/chapitre
Pages
Section 1
Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts
et approbation de l’autorité compétente
Point 1.1
Point 1.2
Point 1.3
Point 1.4
Point 1.5
Section 2
Point 2.1
Point 2.2
Section 3
Point 3.1
Personnes responsables des informations
Attestation des responsables du document
Déclaration d’expert
8.2.1
198
8.2.2
198
N/A
-
Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers
Déclaration relative à l’approbation du document
Contrôleurs légaux des comptes
Coordonnées
N/A
-
Encart AMF
1
8.1
8.1
198
198
Changements
Facteurs de risques
Description des risques importants
2, note 8.3 des comptes
consolidés
31ꢀetꢀseq.,
110 etꢀseq.
Section 4
Point 4.1
Point 4.2
Point 4.3
Point 4.4
Section 5
Point 5.1
Point 5.1.1
Point 5.1.2
Point 5.2
Point 5.3
Informations concernant l’émetteur
Raison sociale et nom commercial
Enregistrement au RCS et identifiant (LEI).
Date de constitution et durée
5.1.1
5.1.1
5.1.1
5.1.1
140
140
140
140
Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres
Aperçu des activités
Principales activités
1.2
10
10
10
11
Nature des opérations et principales activités
Nouveaux produits et/ou services
Principaux marchés
1.2
1.2
1.2.2
Évènements importants
Partie introductive, 1.2.4, 1.3.4,
notes 1.1, 2.2 et 12.3
2 et seq,
18, 20, 85,
des comptes consolidés, notes 2 86, 115,
et 9.3 des comptes sociaux
124, 132
Point 5.4
Point 5.5
Stratégie et objectifs financiers et non financiers
Degré de dépendance
1.3, 1.4, chapitre 6
20, 22,
153ꢀetꢀseq.
2.3.3, notes 3.3 et 4.5
des comptes consolidés
37, 91, 92
Point 5.6
Point 5.7
Position concurrentielle
Investissements
1.2.2
11
1.1.6, 1.3.3, note 6
des comptes consolidés
9, 21, 99
et seq.
Point 5.7.1
Point 5.7.2
Investissements importants réalisés
1.1.6, 1.3.3, 6.3
1.3.3
9, 21, 158
21
Investissements importants en cours ou engagements fermes
8
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
199
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Tables de concordance
8
Nouvelles
Références
URD
Intitulés
Paragraphe/chapitre
Pages
Point 5.7.3
Coentreprises et participations significatives
1.2.3, notes 2.2, 7.3, 8.15 et 13
des comptes consolidés
17, 86,
106, 109
et seq.,
116
Point 5.7.4
Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles
1.3.3.3, 6.1.4, 6.2, 6.6
21, 156,
157, 164
Section 6
Point 6.1
Point 6.2
Structure organisationnelle
Description sommaire du Groupe/Organigramme
Liste des filiales importantes
1.2, 1.2.3, 1.5.1
10, 17, 26
1.2.3, notes 2.2 et 13
des comptes consolidés, note 8
des comptes sociaux
17, 86,
116, 131
Section 7
Point 7.1
Point 7.1.1
Point 7.1.2
Point 7.2
Point 7.2.1
Examen de la situation financière et du résultat
Situation financière
1.1, 1.4, 1.5
1.1, 1.4, 1.5
1.3
8, 22, 26
8, 22, 26
20
Exposé de l’évolution et résultat des activités
Évolutions futures et activités en matière de recherche et de développement
Résultats d’exploitation
1.1.3, 4.1.1, 4.2.1
1.2.4, 1.4, 4.1, 4.2
8, 78, 120
Facteurs importants influant le revenu d’exploitation
18, 22, 78
et seq.,
120ꢀetꢀseq.
Point 7.2.2
Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets
1.1.1, 1.4, 4.1
8, 22, 78
et seq.
Section 8
Trésorerie et capitaux
Point 8.1
Capitaux de l’émetteur
1.4.2, note 10.1
des comptes consolidés,
note 5.3 des comptes sociaux
25, 113,
128
Point 8.2
Point 8.3
Flux de trésorerie
1.4.2, 2.4.5, note 7
des comptes consolidés,
note 4 des comptes sociaux
25, 40,
104, 126
Besoins de financement et structure de financement
1.4.2, 4.1, note 8
des comptes consolidés,
note 4
25, 78 et
seq., 107
et seq.,
126
des comptes sociaux
Point 8.4
Point 8.5
Restriction à l’utilisation des capitaux
Sources de financement attendues
Environnement réglementaire
note 8 des comptes consolidés
et note 5.4 des comptes sociaux seq., 129
107 et
notes 8 des comptes consolidés 107 et
et note 5.4 des comptes sociaux seq., 129
Section 9
Point 9.1
Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant 1.2.2, 2.4.1, 6.4
11, 39,
159
Section 10
Informations sur les tendances
Point 10.1
a) Principales tendances récentes
Messages du Président,
1.3.2, 1.3.4, note 12.3
2, 20, 21,
115
des comptes consolidés
b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la
clôture
1.3.2, 1.3.4
20, 21
Point 10.2
Élément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives
1.3.2, 1.3.4, Message
du Président
20, 21, 2
200
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Tables de concordance
Nouvelles
Références
URD
Intitulés
Paragraphe/chapitre
Pages
Section 11
Point 11.1
Point 11.2
Point 11.3
Section 12
Prévisions ou estimations du bénéfice
Prévision ou estimation du bénéfice en cours
Principales hypothèses
N/A
N/A
N/A
-
-
-
Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction
générale
Point 12.1
Point 12.2
Informations concernant les membres des organes d’administration et de
direction de la Société
3.1
44ꢀetꢀseq.
Conflits d’intérêts
3.1.5
52
Section 13
Point 13.1
Point 13.2
Rémunération et avantages
Rémunérations et avantages versés ou octroyés
Provisions pour retraite ou autres
3.2, 3.3, 3.4
54ꢀetꢀseq.
Note 5.3 des comptes consolidés, 96, 130
note 7.6 des comptes sociaux
Section 14
Point 14.1
Point 14.2
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Durée des mandats
3.1.
44
Contrats de service
1.5.1, 3.2, 3.4, 3.7.1
26,
64 et seq.,
69 et seq.
Point 14.3
Point 14.4
Point 14.5
Section 15
Point 15.1
Comités
3.1.1, 3.1.8
3.5
44, 53
68
Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise
Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance 3.1
44
Salariés
Répartition des salariés
1.1.7, note 5.1
des comptes consolidés
9, 96
96, 160
-
Point 15.2
Participations et stock-options
note 5.2
des comptes consolidés, 5.3.5
Point 15.3
Section 16
Point 16.1
Point 16.2
Point 16.3
Point 16.4
Section 17
Point 17.1
Accord de participation des salariés au capital
Principaux actionnaires
voir point 15.2 ci-dessus
Répartition du capital
5.3.1
5.3.2
5.3.1
N/A
149
149
149
-
Droits de vote différents
Contrôle de l’émetteur
Accord d’actionnaires
Transactions avec des parties liées
Détail des transactions
1.5.1, 3.7, note 5.5
des comptes consolidés,
note 6 des comptes sociaux
26, 69, 98,
130
Section 18
Informations financières concernant l’actif et le passif,
la situation financière et les résultats de l’émetteur
Point 18.1
Informations financières historiques
Encart AMF, 4.1, 4.2
4.1, 4.2
1, 78ꢀetꢀseq.
78 et seq.
-
Point 18.1.1 Informations financières historiques auditées
Point 18.1.2 Changement de date de référence comptable
Point 18.1.3 Normes comptables
N/A
4.1 (note 1), 4.2 (note 1)
4.1 (note 1), 4.2 (note 1)
4.1, 4.2
84, 124
84, 124
Point 18.1.4 Changement de référentiel comptable
Point 18.1.5 Contenu minimal des informations financières auditées
78 et seq.,
120 et seq.
8
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
201
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Tables de concordance
8
Nouvelles
Références
URD
Intitulés
Paragraphe/chapitre
Pages
Point 18.1.6 États financiers consolidés
4.1
78 et seq.
Point 18.1.7 Date des dernières informations financières
4.1, 5.4.3
78 et seq.,
151
Point 18.2
Point 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles
Point 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques
Informations financières intermédiaires et autres
N/A
-
5.4.3
151
4.1.7, 4.2.5
4.1.7, 4.2.5
3.7.2
117, 133
Point 18.3.1 Rapport d’audit
117 , 133
Point 18.3.2 Autres informations auditées
Point 18.3.3 Informations financières non auditées
71
N/A
-
Point 18.4
Point 18.4.1 Modification significative des valeurs brutes
Point 18.5 Politique en matière de dividendes
Informations financières pro forma
N/A
-
N/A
-
5.4.2
151
151
26, 172
Point 18.5.1 Description
5.4.2
Point 18.5.2 Montant du dividende par action
1.5.3, 7.1
Point 18.6
Procédures judiciaires et d’arbitrage
note 12.2 des comptes consolidés 115
Point 18.6.1 Procédures significatives
Voir point 18.6 ci-dessus
-
Point 18.7
Changement significatif de la situation financière de l’émetteur
1.1, 1.2.2, 1.2.4, 1.3.4
8, 11, 18,
21
Point 18.7.1 Changement significatif depuis la clôture
Voir point 18.7 ci-dessus
-
Section 19
Informations supplémentaires
Point 19.1
Capital social
5.2
142 et seq.
Point 19.1.1 Montant du capital émis
Point 19.1.2 Actions non représentatives du capital
Point 19.1.3 Actions autodétenues
5.2
142 et seq.
N/A
-
5.2.2
145
142
142, 146
-
Point 19.1.4 Valeurs mobilières
5.2.1
Point 19.1.5 Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation
Point 19.1.6 Option ou accord
5.2.1, 5.2.3
N/A
Point 19.1.7 Historique du capital social
5.2.3
146
140
140
142
150
Point 19.2
Acte constitutif et statuts
5.1.2
Point 19.2.1 Inscription au registre et objet social
Point 19.2.2 Catégories d’actions existantes
5.1.1, 5.1.2
5.2
Point 19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle
5.3.3, 5.3.4
Section 20
Point 20.1
Section 21
Point 21.1
Contrats importants
Résumé de chaque contrat
Documents disponibles
N/A
5.4.3
-
Déclaration sur les documents consultables
151
202
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Tables de concordance
8.3.2 Table de concordance du rapport financier annuel
Le présent Document d’enregistrement universel inclut tous les éléments du rapport financier annuel mentionné à l’article L.451-1-2 du Code
monétaire et financier, ainsi qu’aux articles 222-3 et 222-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Les documents
mentionnés à l’article 222-3 du règlement précité et les paragraphes correspondants du présent Document d’enregistrement universel sont
précisés ci-après :
Rapport financier annuel
Chapitres/sections
Pages
1.
Comptes annuels
4.2
120
et seq.
2.
3.
Comptes consolidés
4.1
78 et seq.
Rapport de gestion (informations au sens de l’article 222-3
du Règlement général de l’AMF)
Voir table de concordance
en 8.3.3 ci-dessous
-
4.
5.
6.
7.
Attestation du responsable du rapport financier annuel
8.2.2
4.2.5
4.1.7
3.7.2
198
133
117
71
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
et engagements réglementés
8.
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
(article L.225-37 du Code de commerce)
Voir table de concordance
en 8.3.4 ci-dessous
-
8
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
203
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Tables de concordance
8
8.3.3 Table de concordance du rapport consolidé de gestion (auquel sont joints le rapport
sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière)
Le présent Document d’enregistrement universel comprend les éléments du rapport de gestion visés par les articles L.225-100 et suivants et
L.232-1 du Code de commerce, ainsi que le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des articles L.225-37 et suivants du Code
de commerce.
Rapport consolidé de gestion
Chapitres/sections
Pages
1
MARCHÉ DES AFFAIRES
1.1.
Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé
1.5, 4.1, 4.2
26 et seq.,
78 et seq.
et120
et seq.
1.2.
Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle
1.1, 1.4, 4,1,4.2
8, 22, 78
et seq.
et 120
et seq.
1.3.
1.4.
Indicateurs clés de performance de nature financière
Indicateurs clés de performance de nature non financière
1.1
8
1.1 et 6
8, 153 et
seq.
1.5.
1.6.
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière
1.4
22
Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date 1.3.4, note 12.3
à laquelle le rapport de gestion est établi
21, 115,
132
des comptes consolidés
et note 9.3 des comptes annuels
1.7.
1.8.
Évolution prévisible et perspectives d’avenir
Message du Président, 1.3.2
2, 20
Activités en matière de Recherche et de Développement
1.2.2, 1.3.3, note 6
des comptes consolidés
11, 21, 99
et seq.
1.9.
Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice
dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français
1.2.3, 1.2.4, note 2.2
des comptes consolidés
17, 18, 86
1.10.
Mention des succursales existantes
N/A
-
2.
FACTEURS DE RISQUES – PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE
ET DE GESTION DES RISQUES
2.1.
2.2.
Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est
confronté
2
31 et seq.
74 et seq.
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion
des risques mises en place par la Société et le Groupe relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière
3.8
2.3.
Indication sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique
et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre
une stratégie bas carbone
2, 6.6
31 et seq.,
164
2.4.
2.5.
Indications sur l’utilisation des instruments financiers (politique de couverture)
Note 8
des comptes consolidés
107 et
seq.
Dispositif anti-corruption
6.7
166
3.
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
6
153 et
seq.
3.1.
3.2.
3.3.
Modèle d’affaires
Partie introductive
4
Description des principaux risques liés à l’activité de la Société et du Groupe
2
31 et seq.
Informations sur la manière dont le Groupe prend en compte les conséquences
sociales et environnementales de son activité
6.1 à 6.7
154 et
seq.
3.4.
Résultats des politiques appliquées par le Groupe (indicateurs clé de performance) 6.2 à 6.7
157 et
seq.
204
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Tables de concordance
Rapport consolidé de gestion
Informations sociales
Chapitres/sections
Pages
160
3.5.
3.6.
3.7.
3.8.
6.5
Informations environnementales
Informations sociétales
6.2 ,6.6
6.3, 6.7
6.7
157, 164
158, 166
166
Lutte contre la corruption
3.9.
Actions en faveur des droits de l’homme
Site Seveso – gestion du risque
6.7
166
-
3.10.
3.11.
N/A
6.5
Accords collectifs et leur impact sur la performance économique de l’entreprise
ainsi que sur les conditions de travail des salariés
160
3.12
4.
Attestation de l’organisme tiers indépendant
6.8
167
ACTIONNARIAT ET CAPITAL
4.1.
Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice, 5.2, 5.3
franchissements de seuils
142 et
seq.
4.2.
4.3.
4.4.
4.5.
État de la participation des salariés au capital social
5.3.5
5.2.2
150
145
Rachat et revente par la Société de ses propres actions – autocontrôle
Nom des sociétés contrôlées et pourcentage de détention
Note 13 des comptes consolidés 116
Aliénations d’actions en vue de régulariser les participations croisées, ajustements N/A
éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachat d’actions
ou d’opérations financières
-
4.6.
4.7.
Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits
avec ces derniers, sur les titres de la Société
3.1.4
52
Informations sur les plans d’options de souscription d’actions consenties
aux mandataires sociaux et aux salariés
3.3 (tableaux 4 à10), 5.2.1
60 et seq.,
142 et
seq.,
4.8.
5.
Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des mandataires
sociaux et des salariés
3.3 (tableaux 4 à10), 5.2.1,
notes 5.4 et 5.5
des comptes consolidés
60 et seq.,
142 et
seq, 97,
98
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
(ART. L.225-37 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE)
Voir table de concordance
en 8.3.4 ci-dessous
-
6.
AUTRES INFORMATIONS
6.1.
Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite
à un redressement fiscal
1.5.2
1.5.5
26
27
6.2.
6.3.
Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices
Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours 1.5.3, 5.4.2, 7.1
des trois exercices précédents
26, 151,
172
6.4.
6.5.
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles
N/A
-
-
Montant des prêts interentreprises consentis dans le cadre de l’article L.511-6-3 bis N/A
du Code monétaire et financier
6.6.
6.7.
Avis du Comité d’entreprise sur les modifications de l’organisation économique
ou juridique
N/A
-
Délais de paiement clients et fournisseurs
1.5.4, note 5.2
des comptes sociaux
26, 128
8
PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
205
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Tables de concordance
8
8.3.4 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu
par l’article L.225-37 du Code de commerce
Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rubriques
Chapitres/sections
Pages
1.
INFORMATIONS RELATIVES À LA COMPOSITION,
AU FONCTIONNEMENT ET AUX POUVOIRS DU CONSEIL
1.1.
1.2.
Composition du Conseil d’administration
3.1
3.1
44 et seq.
44 et seq.
Présentation des membres du Conseil d’administration, liste de leurs mandats
et fonctions
1.3.
1.4.
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration
3.1.7
3.1.3
52
52
Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes
au sein du Conseil d’administration
1.5.
Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil
Parité au sein du comité mis en place par la Direction générale
Mixité dans les 10 postes à plus forte responsabilité
Modalités d’exercice de la Direction générale
3.1.1, 3.1.3
N/A
44, 52
1.6.
-
1.7.
N/A
-
1.8.
3.1.6
52
1.9.
Éventuelles limitations des pouvoirs des Directeurs généraux
Référence à un Code de gouvernement d’entreprise
3.1.6
52
1.10.
1.11.
3.5
68 et seq.
146
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées
par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital
5.2.3
1.12.
Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales
3.7.1
69
2.
INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
Politique de rémunération des mandataires sociaux
3.2
54 et seq.
54 et seq.
64 et seq.
69, 26
Informations mentionnées au 1 de l’article L.225-37-3 du Code de commerce
Rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice écoulé
3.3
3.4
Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif
et une filiale
3.7.1, 1.5.1
2.5.
Modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement
et/ou des actions issues de l’exercice de stock-options
3.3 (tableaux 6, 10)
58 et seq.
3.
INFORMATIONS SUR LES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR
UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
3.1.
3.2.
Structure du capital de la Société
5.2
142ꢀetꢀseq.
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions
ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application
de l’article L.233-11 du Code de commerce en matière d’augmentation de capital
5.1.2, 5.3.4
140, 160
3.3.
3.4.
3.5.
3.6.
3.7.
3.8.
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance 5.3.1
en vertu des articles L.233-7 et L. 233-12 du Code de commerce
149
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux
et description de ceux-ci
5.3.1, 5.3.4
149, 150
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat
du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
5.3.5
150
-
Accords entre actionnaires dont la société a connaissance pouvant entraîner
des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote
N/A
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres
du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société
3.1.1, 5.1.2
N/A
44 et seq.,
140
Accords prenant fin en cas de changement de contrôle
-
4.
MODALITÉS PARTICULIÈRES DE LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
3.6
69
206
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PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
207
208
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