RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE
ESERCIZIO 2025
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2026
Capitale sociale Euro 9.084.269 i.v. Codice fiscale Partita IVA 00723010153
Iscrizione Registro Imprese di Milano Numero REA MI - 2129083
Tel. 02/36706570 www.bestbeholding.it info@bestbeholding.it
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE
RELAZIONE SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE AL 31
DICEMBRE 2025
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2026
Bestbe Holding S.p.A.
Corso XXII Marzo 19, 20129 Milano
Capitale sociale Euro 9.084.269 i.v. Codice fiscale Partita IVA 00723010153
Iscrizione Registro Imprese di Milano Numero REA MI - 2129083
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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Composizione degli Organi di Amministrazione e Controllo
Consiglio di Amministrazione
1
Rosario Caiazzo, Presidente e Amministratore Delegato
Anna De Cesare, Consigliere indipendente
Fabrizio Savinio, Consigliere
Collegio Sindacale
2
Lorenzo Ruta (Presidente del Collegio Sindacale)
Daniela Demichelis (Sindaco Effettivo)
Giovanni Lucarelli (Sindaco Effettivo)
Società di Revisione
3
Deloitte & Touche S.p.A.
1
1
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 16 gennaio
2026, per tre esercizi e dunque sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2028. Si riporta di seguito la
cronologia delle composizioni che si sono succedute nel periodo di riferimento e fino alla data di approvazione della
presente Relazione. Il 23 ottobre 2024, sono stati nominati Alberto Girotti (Presidente), Barbara Lunghini (Consigliere Indipendente)
e Giacomo Mercalli, successivamente sostituito in data 23 dicembre 2024 per cooptazione da Gabriele Minio, che ha assunto le funzioni
di Presidente e Amministratore Delegato sostituito Alberto Girotti. Questo Consiglio di Amministrazione si è dimesso il 7 febbraio
2025. In data 21 febbraio 2025, per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., Gabriele Minio è stato sostituito da Fabio Ramondelli,
nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato sino alla successiva Assemblea. L'Assemblea degli
Azionisti del 24 marzo 2025 ha rinnovato il Consiglio di Amministrazione, fissandone il numero in tre membri e nominando, Fabio
Ramondelli, Michela Bariletti e Mario Nuti (in possesso dei requisiti di indipendenza), con mandato sino all'approvazione del bilancio al
31 dicembre 2027. Nella riunione di insediamento il Consiglio ha confermato Fabio Ramondelli quale Presidente e Amministratore
Delegato. Nel corso del 2025 sono intervenute le seguenti modifiche: (i) in data 14 aprile 2025, a seguito delle dimissioni della
Consigliera Michela Bariletti, è stata cooptata la Consigliera Federica Capponi, in capo alla quale sono stati verificati i requisiti di
indipendenza; conseguentemente Mario Nuti ha assunto il ruolo di Consigliere esecutivo e Vicepresidente; (ii) in data 16 giugno 2025,
contestualmente alle dimissioni della Consigliera Capponi, è stata cooptata la Consigliera Anna De Cesare, in capo alla quale sono stati
verificati i medesimi requisiti di indipendenza. L'Assemblea degli Azionisti del 4 agosto 2025 ha portato il numero dei componenti del
Consiglio di Amministrazione a cinque, nominando, in aggiunta ai tre Consiglieri già in carica (Fabio Ramondelli – Presidente e
Amministratore Delegato, Mario Nuti – Vicepresidente con deleghe, Anna De Cesare – Consigliere Indipendente), il Consigliere Carlo
Casilli e la Consigliera Emanuela Cipollari (in possesso dei requisiti di indipendenza). Successivamente, in data 8 agosto 2025, a seguito
delle dimissioni di Fabio Ramondelli e Mario Nuti, il Consiglio ha attribuito a Carlo Casilli le deleghe di Presidente e Amministratore
Delegato. In data 5 settembre 2025, al fine di ricostituire il numero dei consiglieri stabilito dall'Assemblea, sono stati cooptati ai sensi
dell'art. 2386 cod. civ. i Consiglieri Angelo Paletta e Fabrizio Savino. In data 21 novembre 2025 Angelo Paletta e Emanuela Cipollari
hanno rassegnato le proprie dimissioni; le quali, avendo prodotto effetto pleno iure in quanto nominati dall'Assemblea, hanno
determinato la decadenza automatica dell'intero Consiglio di Amministrazione ai sensi dello Statuto sociale e della normativa
applicabile. Contestualmente, il Presidente e Amministratore Delegato Carlo Casilli ha rinunciato alle proprie deleghe, mantenendo il
ruolo di Consigliere. Il Consiglio di Amministrazione, operando in regime di prorogatio, ha proceduto alla cooptazione di Rosario
Caiazzo, attribuendogli le deleghe di Presidente e Amministratore Delegato ad interim.
2
In data 20 luglio 2023 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato un Collegio Sindacale composto da Maurizio Baldassarini, Andrea
Magnoni, Massimo Santini , con mandato sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2025; Maurizio Baldassarini,
ex presidente del collegio sindacale, si è dimesso il 29 febbraio 2024, Elena Scorri e Pasquale Licito sindaci supplenti, si sono dimessi
nel mese di marzo 2024 Successivamente, in data 9 settembre 2024, a seguito di una integrazione del Collegio Sindacale, è stato
nominato Massimo Santini quale Presidente del Collegio Sindacale. In data 24 marzo 2025 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato
un nuovo Collegio Sindacale, composto da Andrea Magnoni Presidente, Massimo Santini ed Elisa Durì sindaci effettivi, in carica sino
all'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2027, che hanno presentato le loro dimissioni il 1 agosto 2025. Il 23
settembre 2025 sono stati nominati Ivan Traetta (Presidente del Collegio Sindacale) e dai Sindaci Effettivi Luigi Silvestro e Damiana
Lucentini, con Salvatore Falco quale Sindaco Supplente. In data 29 ottobre 2025 l'intero Collegio Sindacale, unitamente al Sindaco
Supplente, ha rassegnato le proprie dimissioni per ragioni personali, con effetto immediato, operando in regime di prorogatio fino
alla nomina del nuovo organo di controllo. In data 31 dicembre 2025, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato l'attuale Collegio
Sindacale per gli esercizi 2025-2028, composto da Lorenzo Ruta (Presidente del Collegio Sindacale), Daniela Demichelis e Giovanni
Lucarelli (Sindaci Effettivi). I Sindaci Supplenti sono Andrea De Gregorio e Sergio Presta. Il Collegio Sindacale rimane in carica sino
all'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2027 e i suoi membri sono rieleggibili.
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Incarico conferito dall’Assemblea degli Azionisti del 28 giugno 2021, in scadenza con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2029.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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Organigramma societario
L’organigramma seguente rappresenta la struttura di governance e le principali funzioni operative della
Capogruppo Bestbe Holding S.p.A.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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Premessa
Signori Azionisti,
Il Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding S.p.A. (in seguito anche solo “Bestbe Holding” o
la “Società” o la “Capogruppo” o “BBH”) Vi ha convocati in Assemblea per sottoporre alla Vostra
attenzione l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025. Nel corso della
medesima riunione assembleare sarà presentato anche il bilancio consolidato chiuso alla stessa
data.
La medesima Assemblea è chiamata a deliberare anche sull'approvazione del bilancio di esercizio
al 31 dicembre 2024 e su ulteriori materie all'ordine del giorno, come meglio illustrate nell'avviso
di convocazione e nei documenti pubblicati ai sensi della normativa applicabile.
Si segnala fin d'ora che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 evidenzia un deficit patrimoniale
che determina il ricorrere della fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile. Pertanto,
l'Assemblea è chiamata a deliberare in sede straordinaria i provvedimenti conseguenti, secondo le
modalità più diffusamente illustrate nella Relazione sulla Gestione e nella Relazione illustrativa
degli Amministratori ex art. 2447 c.c.
Si fa presente che il bilancio di esercizio e consolidato della Società e del Gruppo Bestbe Holding
(il “Gruppo”), composti dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto
economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle variazioni del patrimonio
netto e dalle note illustrative, sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali
(IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione
Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002; tali principi sono stati adottati dal Gruppo
Bestbe Holding a partire dal 1° gennaio 2006.
Ai sensi dell’art. 154-ter del D.Lgs n. 58/98, il presente bilancio è messo a disposizione del pubblico
presso la sede della Società, sul sito www.bestbeholding.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio
centralizzato denominato “e-marketstorage” consultabile all’indirizzo www.emarketstorage.com
almeno 21 giorni prima della data in cui si terrà l’Assemblea chiamata per l’approvazione del
progetto di bilancio.
Si ricorda che il D.Lgs 30 dicembre 2016 n. 254 superato dalla Direttiva (UE) 2022/2464 (Corporate
Sustainability Reporting Directive - CSRD) prevedeva la pubblicazione di una dichiarazione non
finanziaria da parte delle società di interesse pubblico. Bestbe Holding non rientrava nell’ambito di
applicazione del decreto, ai sensi dell’art. 2 (ambito di applicazione - limiti dimensionali). La CSRD è
stata invece recepita nell'ordinamento italiano con il Decreto Legislativo n. 125 del 6 settembre
2024, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 10 settembre 2024 ed entrato in vigore il 25 settembre 2024.
Questo decreto estende significativamente l'ambito di applicazione degli obblighi di
rendicontazione, includendo progressivamente anche le PMI quotate, di cui Bestbe Holding fa parte
a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2026 estendibile fino al 31 dicembre 2028. Si evidenzia,
infine, che con il recepimento della Omnibus Content Directive, l’applicazione degli obblighi CSRD
per Bestbe Holding si potrebbe avere a partire dal 31 dicembre 2027 ove il Gruppo superasse i 450
milioni di ricavi netti e 1.000 dipendenti – gli Amministratori hanno quindi ritenuto che non
ricorrano i requisiti nell’arco di piano.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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Descrizione di Bestbe Holding S.p.A.
Bestbe Holding intende attuare un modello di finanza sostenibile, ossia una strategia di
investimento
orientata
al
medio-lungo periodo
che,
nella
valutazione
delle
imprese
controllate, integra l’analisi finanziaria con quella ambientale, sociale e di buon governo, al fine di
creare valore per gli stakeholder e per la collettività nel loro complesso.
Nella selezione degli investimenti sono privilegiate imprese che concorrono allo sviluppo della
sostenibilità, garantendo modelli di produzione e di consumo che rispettano tale valore, nonché
promuovono il benessere e la salute della persona anche sul luogo di lavoro.
La Società è qualificabile come Piccola e Media Impresa (“PMI”).
Tali emittenti godono di una semplificazione del regime applicabile di norma alle società quotate.
Bestbe Holding al 31 dicembre 2025 era detenuta al 18,80% dalla controllante Ubilot S.r.l.,
Azionista di riferimento.
La Società detiene il 100% delle quote di Bestbe S.r.l., società attiva nel settore della Intelligenza
Artificiale.
Bestbe Holding detiene anche il 100% del possesso della società Industria Centenari e Zinelli S.p.A. in
liquidazione e in concordato preventivo ed è esclusa dal perimetro di consolidamento dall’anno
2007. Tale partecipazione è integralmente svalutata; il Consiglio ritiene che non sussistano
potenziali oneri o rischi in relazione al completamento delle procedure liquidatorie.
Alla data del 31 dicembre 2025, per quanto a conoscenza della Società, le partecipazioni rilevanti
sopra la soglia del 5% erano detenute da GLOBAL CORPORATE FINANCE OPPORTUNITIES 23 con il
5,5% del capitale sociale e da Ubilot S.r.l. con il 18,80%.
Per completezza, si segnala che, a seguito dell’ultima conversione di n.28 obbligazioni convertibili e
della conseguente emissione di n. 1.270.232 azioni ordinarie richiesta in data 6 agosto 2025
dall’obbligazionista Tenet Securities Ltd (“Tenet”) - che ha sottoscritto un prestito obbligazionario
convertendo nel corso del 2024 in sostituzione di quello Global Corporate Finance Opportunities 23
- , la partecipazione di Ubilot Srl alla data della presente Relazione è pari al 18.8% e che a partire da
novembre 2025 il titolo è stato sospeso dalla negoziazione.
Informazioni sulla controllante
La controllante di Bestbe Holding è Ubilot S.r.l. (di seguito Ubilot) è una società di diritto italiano
avente sede legale in Largo Parolini 108, Bassano del Grappa (Vi), Partita IVA 04071480240.
La compagine sociale di Ubilot risulta così composta: Dalton Management S.A.G.L. (73,50% del
capitale sociale), TMC S.r.l. (12,50% del capitale sociale), F&F 10 S.A.G.L. (5,00% del capitale sociale),
Cesare Calcaterra (4,00% del capitale sociale), Cinzia Camozzi (3,50% del capitale sociale), Luca
Peruzzotti (0,50% del capitale sociale), Giacomo Mercalli (0,50% del capitale sociale) e One Team
S.r.l. (0,50% del capitale sociale). Ai sensi degli artt. 2359 e 93 TUF si precisa che Ubilot, era
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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controllata fino al 25 giugno 025 da Dalton Management S.A.G.L. (controllata dalla Sig.ra Michela
Bariletti); Il 27 giugno 2025 è divenuta efficace la cessione delle quote di Ubilot S.r.l., rappresentanti
il 73,50% del Capitale, detenute da Dalton Management S. A.G.L. a Watfood Limited, 42-45 Victory
Parade, Stratford, London, United Kingdom, E20 1FS, società di diritto inglese controllata dal Sig
Franco Vincenzo, la quale controlla di diritto Ubilot alla data della presente Relazione (detenendo
una partecipazione pari al 73,50% del relativo capitale sociale).
Ubilot S.r.l. è amministrata dall’Amministratore Unico, carica attualmente ricoperta dal Sig.
Massimo Battaglia.
Informazioni sul Fondo Margot
Il Fondo Margot è un fondo comune di investimento alternativo immobiliare di tipo chiuso riservato
(“Fondo”). È stato avviato mediante apporto di immobili e versamenti in denaro rivenienti dalla
sottoscrizione di quote da parte di investitori qualificati. Il Fondo alla data della presente relazione è
gestito dalla società Castello SGR.
In data 8 giugno 2023 il gestore del Fondo Margot, Castello SGR, ha comunicato a Bestbe Holding
che gli asset gestiti dal Fondo potrebbero essere ceduti secondo un meccanismo di vendita con
prezzi minimi tali da garantire il rimborso dei debiti finanziari, fiscali ed ordinari del fondo stesso.
Ciò deriva dalla sopraggiunta scadenza del finanziamento principale del Fondo e dalla mancata
concessione da parte degli istituti di credito finanziatori di qualsiasi tipologia di proroga della
regolazione dei finanziamenti stessi oltre il 30 settembre 2023, così come definito tra gli istituti stessi
e il gestore in data 22 maggio 2023.
Poiché Castello SGR non ha identificato entro tale data dei compratori / investitori / acquirenti in
grado di offrire valori superiori a quello del debito esistente, la valorizzazione delle quote del Fondo
Margot in capo alla Società si è ridotta sensibilmente passando da Euro 1.770 mila, pari al valore di
iscrizione nei bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022, a circa Euro 66 mila del NAV, e
quindi alla decisione di svalutare integralmente l’investimento nei bilanci di esercizio e consolidato
al 31 dicembre 2023.
Tale valutazione è rimasta invariata anche per i bilanci d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2024
e al 31 dicembre 2025 anche in considerazione del fatto che, sulla base della normativa applicabile
ai fondi comuni di investimento, gli investitori non sono tenuti a ripianare le perdite causate dal
fondo comune di investimento, oltre la soglia del capitale già investito.
Il segmento "AI" — la piattaforma Bestbe
Più precisamente, la tecnologia sviluppata da Bestbe era composta da (i) il complesso
dell’articolazione funzionalmente autonoma (ivi incluso il personale dipendente) relativo all’attività
di sviluppo e commercializzazione di piattaforme multilevel E-Commerce, utility e gaming, (ii) talune
piattaforme multilevel E-Commerce, utility e servizi che, per il tramite di sistemi di intelligenza
artificiale, consentono, tra le altre cose, a determinati totem interattivi la rilevazione biometrica dei
soggetti nelle loro prossimità, (iii) contratti commerciali e di partnership, (iv) marchi e domini
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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Bestbe, e (v) certificati SIAE e WIPO.
In particolare, la piattaforma E-Commerce, denominata “Bestbe”, era composta da una piattaforma
B2B per i propri clienti, ovvero le aziende con cui verranno conclusi accordi finalizzati all’inserimento
dei prodotti nel Marketplace, e da una piattaforma B2C rivolta agli utenti.
Bestbe era una piattaforma completa per la vendita online che semplifica e automatizza l’intero
processo di vendita e tutte le attività di un E-Commerce. In particolare, Bestbe proponeva alle PMI
che volevano ampliare le loro vendite online attraverso la multicanalità uno strumento che
semplifica e automatizza (i) la gestione dei cataloghi (multi-fornitori e/o drop-shipping), (ii) la
gestione dei prodotti e delle offerte sui vari canali di vendita (E-Commerce, Marketplace e social), (iii)
la gestione degli ordini ricevuti dai vari canali di vendita e la sincronizzazione delle giacenze, e (iv) la
gestione delle spedizioni e delle lettere di vettura. Con questa peculiare caratteristica tecnica Bestbe
promette ai Vendor una estrema semplificazione della gestione delle vendite multicanale che si
concretizza in un vantaggio competitivo nella gestione efficace del tempo dedicato ai processi di
vendita e controllo.
I totem interattivi rappresentano l’estensione hardware della piattaforma Bestbe che si colloca
quindi nel cosiddetto mondo “phygital” (ossia il mondo fisico assieme al mondo digitale), che
tramite l’utilizzo di un applicativo di intelligenza artificiale invita gli utenti presenti negli esercizi
commerciali a registrarsi sulla piattaforma. Il concetto di “phygital” nell’ambito dell’E-Commerce
rappresenta un modo innovativo per combinare il mondo fisico e quello digitale per offrire
esperienze di acquisto più ricche e personalizzate ai clienti. Questa integrazione mira a sfruttare al
massimo i vantaggi di entrambi i mondi per migliorare l’esperienza complessiva del cliente e
aumentare le opportunità di vendita.
Si segnala, inoltre, che Bestbe opera su tre distinti database di modo che ogni dato venga
istantaneamente duplicato su tutte e tre le repliche del database, pertanto, anche in situazioni in cui
una delle repliche dovesse diventare inaccessibile o danneggiata, sarebbero comunque disponibili
altre due repliche completamente operative e aggiornate.
Inoltre, l’infrastruttura di crittografia di Bestbe basata su Amazon Web Services è caratterizzata da
un’infrastruttura globale distribuita su numerose zone di disponibilità e regioni geografiche.
Pertanto, in caso di guasti in una specifica zone di disponibilità o regione, il traffico può essere
automaticamente reindirizzato verso altre aree operative; questo permette il monitoraggio e la
gestione degli eventi di default e la risposta automatica a guasti, senza la necessità dell’intervento
umano.
Inoltre, il sistema serverless, ossia privo di server fisici, permette di garantire la massima continuità
operativa e la disponibilità dei dati in qualsiasi situazione critica o di emergenza. Infine, per garantire
la sicurezza e integrità dei dati all’interno del sistema Bestbe, vengono utilizzati servizi di
monitoraggio avanzati.
Bestbe persegue un modello di business etico e inclusivo che permette ai piccoli esercenti e alle PMI
di non essere più in concorrenza con i grandi players del mondo E- Commerce, ma di essere parte
attiva della c.d. value chain che inizia dal commercio di prossimità per arrivare al mondo E-
Commerce del Marketplace Bestbe. La creazione di valore all’interno di Bestbe è sostenuta dalla
piattaforma “Be-Programmatic”, che lavora tramite l’applicativo di intelligenza artificiale presente
sui totem e che permette la distribuzione intelligente e targettizzata di contenuti pubblicitari.
L’attività pubblicitaria di Bestbe rappresentava una grande innovazione nell’ambito del c.d.
Programmatic Advertising, in particolare nell’Ambient Media. In sintesi, il settore industriale
dell’Ambient Media si concentra sulla creazione di esperienze pubblicitarie uniche e coinvolgenti
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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che sfruttano l’ambiente circostante in modi creativi e innovativi.
Il Programmatic Advertising è una potente soluzione per la pubblicità online Digital Out Of Home
(DOOH) che offre l’opportunità di raggiungere con precisione il pubblico giusto al momento giusto
e al minor costo possibile.
Grazie al Programmatic Advertising, è possibile raggiungere il target desiderato in modo altamente
accurato, assicurando che il messaggio appropriato venga consegnato alla persona giusta nel
momento opportuno. Attualmente, non esiste un sistema di vendita di spazi pubblicitari fisici che
permetta di conoscere con certezza i dati relativi alla visualizzazione effettiva da parte dell’utente.
Bestbe sta per introdurre per la prima volta la possibilità concreta di ottenere risultati affidabili dalle
proprie campagne pubblicitarie su tutta la rete dei propri kiosk e delle vetrine digitali già presenti
nelle principali città italiane.
Il pacchetto Vendor proposto da Bestbe offriva quindi, oltre alla multicanalità di vendita dei prodotti,
trasmessi non solo sul Marketplace di proprietà ma anche sui maggiori player in Italia (Amazon, Ebay,
Manomano, ecc.), la possibilità di trasmettere i propri contenuti pubblicitari, in forme di offerte
targettizzate del catalogo e/o di messaggi multimediali basati su rilevazione biometrica dei
consumatori.
Nella conformazione originale, portata avanti per tutto il 2024 e la prima metà del 2025 la
piattaforma Bestbe prevedeva di generare fatturato sia dalle transazioni che avvengono sul
Marketplace di proprietà, sia dalla vendita dei pacchetti pubblicitari (c.d pacchetti Vendor). I
pacchetti Vendor proposti erano diversi e contenevano diverse proposte di servizi pubblicitari, dalla
carta stampata, al Digital Signage collegato a più piattaforme media e servizi, campagne
targettizzate a visualizzazione. Questo modello commerciale, unito al posizionamento dei totem in
noleggio operativo, consentiva una rapida espansione della rete, una veloce crescita degli utenti
registrati in “Bestbe” tramite i totem installati e un conseguente aumento del valore dei pacchetti
pubblicitari venduti che generano ricadute positive sui piccoli esercenti.
Le linee di ricavo del ramo d’azienda si dividevano in:
1. Ricavi da fees (abbonamenti e canoni);
2. Marginalità lorda sui totem (comprende i ricavi relativi all’installazione del software
sviluppato da “Bestbe” all’interno dei totem;
3. Ricavi da provvigioni E-Commerce;
4. Ricavi da vendita degli spazi pubblicitari.
Infine, la piattaforma Bestbe permetteva la gestione di account utente (registrazione, login, ruoli,
ecc.), la vendita di una vasta gamma di servizi (dall’E-Commerce e le utility), la gestione di un sistema
di rete commerciale completo con calcolo provvigionale e cashback, la gestione di una rete di chioschi
multimediali interattivi e di negozi fisici con le loro applicazioni dedicate, la raccolta di informazioni
al fine di migliorare la comprensione dei comportamenti degli utenti e raccogliere feedback sui
servizi proposti con l’uso di intelligenza artificiale e tecnologie di machine learning, e consentire
quindi le integrazioni con i principali sistemi di pagamento.
Attraverso tali strumenti, la Società aveva come obiettivo quello di essere in grado di attuare un
business model innovativo incentrato in particolare sulla presenza di totem, dotati di software di
intelligenza artificiale che, attraverso un avatar, saranno in grado di rilevare, in maniera totalmente
anonima, escludendo qualsiasi utilizzo di sistemi esterni, alcune caratteristiche personali degli
avventori dei locali in cui essi si trovano e di invitarli a consultare le offerte proposte.
I prodotti offerti ai potenziali utenti riguardavano principalmente E-Commerce,
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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servizi/utilities,delivery, sistemi di pagamento (moneta complementare).
L’intelligenza artificiale consente di ampliare la gamma di prodotti e servizi disponibili e, di
conseguenza, aumenta i ricavi delle vendite, sia per il rivenditore sia per la rete. I ricavi possono
provenire dalla commissione pagata al fornitore/partner per ottenere l’accesso alla rete.
L’intelligenza artificiale, attraverso l’automatizzazione dei processi, aumenta i ricavi del cliente
riducendo il costo del lavoro. In questo modo, la principale fonte di entrate diventa la realizzazione
di soluzioni basate sulle esigenze del cliente insieme al supporto tecnico.
Inoltre, attraverso l’intelligenza artificiale è più facile fornire al cliente suggerimenti su prodotti e
contenuti, analizzare i dati raccolti, fare ricerche visive tramite riconoscimento delle immagini,
analizzare le emozioni dai social media, classificare i prodotti e i prezzi, segmentare il target del
pubblico, il riconoscimento vocale e, soprattutto, fidelizzare il cliente. L’intelligenza artificiale viene
utilizzata anche come strumento fondamentale per fare analisi predittive, aspetto molto importante
nel settore marketing, e ciò attraverso l’estrazione di informazioni dai set di dati per prevedere le
tendenze future, permettendo così di migliorare il servizio fornito al cliente.
Nel corso del 2024 la controllata Bestbe S.r.l. ha continuato le attività di sviluppo tecnologico e di
definizione del modello operativo della piattaforma con l’obiettivo di predisporre il lancio
commerciale delle soluzioni sviluppate.
In tale contesto, nel settembre 2024 è stato sottoscritto un term sheet vincolante con Coin S.p.A.
volto a valutare la possibile installazione di sistemi TOTEM basati sulla piattaforma Bestbe presso la
rete commerciale del gruppo Coin.
Il piano industriale originariamente approvato nel 2023 dalla precedente compagine societaria
facente riferimento a Dalton Management S.A.G.L prevedeva l’avvio operativo della piattaforma nel
corso del 2024; tuttavia, a seguito delle operazioni straordinarie che hanno interessato il Gruppo e
che, con il Nuovo Accordo di Investimento si sono protratte per tutto il 2024,, il lancio commerciale
era stato posticipato al secondo semestre 2025.
Il nuovo Piano Strategico 2026–2030, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2026,
e quindi dalla nuova compagine societaria facente riferimento a Watfood Ltd, conferma la
piattaforma Bestbe quale uno dei pilastri dello sviluppo futuro del Gruppo, prevedendo:
il consolidamento delle soluzioni di AI applicata al commercio digitale,
l’integrazione con nuovi modelli di business digitali,
sinergie con le iniziative di diversificazione nel settore energetico previste dal progetto
Balkans Renewable Energy.
Liquidazione giudiziale della controllata Bestbe S.r.l.
Si segnala che, in data 10 aprile 2026, il Tribunale di Milano – Sezione Fallimentare ha pronunciato
sentenza di apertura della procedura di liquidazione giudiziale nei confronti della controllata Bestbe
S.r.l. In data 13 aprile 2026 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha preso atto della
predetta sentenza, e in data 15 aprile 2026 Bestbe S.r.l. ha depositato reclamo presso la Corte di
Appello di Milano avverso la medesima, fondato, inter alia, sulla preventiva attivazione da parte
della stessa della procedura di composizione negoziata della crisi. Di tale sopravvenienza si è tenuto
conto ai fini delle valutazioni sulla partecipazione Bestbe S.r.l. al 31 dicembre 2025 (per le quali si
rinvia al paragrafo "Impairment Test" della presente Relazione), nonché, in termini prospettici, per
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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la definizione del piano di cassa a supporto della continuità aziendale (per cui si rinvia al paragrafo
"Valutazione degli Amministratori sulla continuità aziendale").
Andamento e aggiornamento Business Plan 2023-2027
Nella riunione del 7 dicembre 2023, il Consiglio, espressione della compagine societaria facente
riferimento a Dalton Management S.A,G.L. aveva approvato il nuovo piano industriale e finanziario
2023-2027 (il “Business Plan”).
Il Business Plan era stato costruito integrando alla struttura della Società, i flussi economici e
patrimoniali derivanti dal Piano Industriale 2023-2027 di Bestbe, comunicato al mercato in data 8
settembre 2023, redatto dal management di Ubilot espressione di Dalton Management S.A.G.L. In
particolare, Bestbe Holding aveva formulato le previsioni per l’esercizio 2027 del Gruppo, tenendo
conto di:
(i) la dinamica reddituale prospettica del ramo d’azienda Bestbe sottostante al Piano Industriale
Bestbe 2023-2027 sopra citato,
(ii) elementi di aggiornamento rispetto alle ipotesi del Piano Industriale Bestbe 2023-
2027, legati all’avvio dell’operatività e alla distribuzione temporale dei ricavi;
(iii) l’attesa di un’operatività del segmento Education fino alla fine del primo trimestre 2024,
(iv) la dinamica attesa dei costi di struttura di Bestbe Holding. Riguardo agli elementi di
aggiornamento rispetto alle ipotesi del Piano Industriale Bestbe 2023-2027,
Si evidenzia che il Business Plan assumeva:
(i) un avvio dell’operatività del business Bestbe dall’inizio del mese di aprile 2024 (invece che dal 30
giugno 2023 come nel piano industriale utilizzato ai fini del conferimento di fine dicembre 2023 da
parte del perito, Dottor. Piperno); (ii) con riferimento ai ricavi previsti, nel piano industriale della
operazione di conferimento, nel secondo semestre 2023 e nell’esercizio 2024, che il Gruppo
consegua i ricavi delle attività nel periodo compreso tra l’inizio del secondo trimestre del 2024 e la
fine dell’esercizio 2025.
Il Piano presentava le seguenti grandezze economiche di obiettivo al 2027: Ricavi pari a euro 23,985
mila e Ebitda margin 10.1%
A causa del protrarsi delle trattative per il trasferimento delle quote delle società del segmento
Education (poi sbloccatesi con la firma del Nuovo Accordo di Investimento a inizio agosto 2024 e
perfezionate a settembre 2024) e del successivo cambio del controllo avvenuto a giugno 2025il
Business Plan del 7 dicembre 2023, come sopra definito, non è più considerato realizzabile nei tempi
ipotizzati.
Conseguentemente, i dati prospettici sopra riportati e comunicati al mercato a fine dicembre 2023
non sono quindi più validi. Il Consiglio di Amministrazione espressione della nuova proprietà, a
marzo 2026 ha pubblicato un nuovo Business Plan.
Piano 2026-2030 "Balkans Renewable Energy"
Il Piano Industriale prevede il raggiungimento nel quinquennio 2026–2030 di una produzione
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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energetica complessiva superiore a 895.000 MWh annui a regime attraverso il partner industriale
We Energo Gmbh, con i primi ricavi da vendita di energia attesi a partire dalla metà del secondo
trimestre del 2026, in coerenza con il piano di cassa mensile fino a maggio 2027 del Gruppo e con
l’avvio dell’operatività del primo impianto fotovoltaico in Bosnia.
I flussi di cassa operativi da vendita di energia previsti nel piano — con EBITDA mensile atteso pari
a circa € 150 mila a partire dal Q3 2026— sono coerenti con le uscite ricorrenti del Gruppo e con gli
investimenti programmati negli impianti di We Energo GmbH.
Il Business Plan 2026–2030 è incentrato sul “Progetto Balkans Renewable Energy”, iniziativa
strategica finalizzata alla gestione e commercializzazione diretta di energia elettrica da fonti
rinnovabili nel mercato italiano. Il Progetto si fonda su un modello industriale integrato e scalabile
che, attraverso una partnership strategica comunicata al mercato il 4 dicembre 2025, con We
Energo GmbH — produttore europeo di energia eolica e fotovoltaica — consente al Gruppo di
approvvigionarsi di energia a prezzi strutturalmente più competitivi rispetto al Prezzo Unico
Nazionale (PUN) italiano.
Tale vantaggio competitivo viene valorizzato attraverso una rete commerciale dedicata, che
prevede anche l’utilizzo della piattaforma gestita dalla controllata BestBe S.r.l. (“BB S.r.l.”), in grado
di offrire energia rinnovabile a condizioni vantaggiose a una clientela diversificata composta da PMI,
grandi imprese, operatori reseller e consumatori domestici.
La produzione è assicurata da impianti eolici e fotovoltaici di nuova costruzione ubicati in cinque
Paesi dell’area balcanica — Albania, Bosnia, Croazia, Kosovo e Macedonia — di proprietà di We
Energo GmbH, che entreranno progressivamente in esercizio nel corso dell’arco di Piano fino al
2029, anno di raggiungimento della piena operatività. Il primo impianto operativo, già a partire dal
secondo trimestre 2026, sarà quello in Bosnia (33 MW fotovoltaici, ~56.000 MWh/anno), seguito
dagli impianti in Croazia (Q3 2027), Kosovo e Albania nel 2028 (68,4 MW + 170 MW, ~492.700
MWh/anno complessivi) e infine Macedonia nel Q3 2029 (129 MW, ~188.000 MWh/anno), per una
capacità produttiva complessiva a regime di circa 445 MW e una produzione attesa superiore a
895.000 MWh/anno.
Il trasporto dell’energia verso l’Italia avviene tramite: (i) la connessione sottomarina Italia–
Montenegro, già operativa (capacità 600 MW).
Nel complesso, nel corso del quinquennio, Bestbe Holding parteciperà in quota parte — unitamente
a We Energo GmbH, che sostiene la quota prevalente degli investimenti — allo sviluppo del
portafoglio di impianti rinnovabili nei Balcani e alle relative infrastrutture di connessione e trasporto
dell'energia verso l'Italia. I versamenti di Bestbe Holding a sostegno del programma di investimenti
saranno cadenzati in modo progressivo lungo l'arco di Piano, in coerenza con l'avanzamento dei
lavori e con le disponibilità finanziarie del Gruppo, alimentate dagli strumenti di finanziamento già
in essere — nei limiti e con le tempistiche compatibili con il ripristino delle ordinarie condizioni
operative della Società con riferimento al soddisfacimento dei debiti della pregressa gestione — e
dalla liquidità generata dalla vendita di energia a partire dall'avvio commerciale del Progetto.
Il Piano si articola in quattro direttrici strategiche:
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
13
(i) l’implementazione della partnership strategica con We Energo GmbH, che prevede anche il
riutilizzo, dopo adeguamento alle nuove esigenze, della piattaforma operativa e digitale
proprietaria, gestita tramite la società controllata Bestbe S.r.l., a supporto della gestione integrata
di contratti di fornitura, processi di billing, monitoraggio dei POD e coordinamento della rete
commerciale;
(ii) il consolidamento della commercializzazione energetica mediante l’acquisizione di tre operatori
italiani attivi nella rivendita di energia elettrica, la cui integrazione è ipotizzata in modo progressivo
a partire dal terzo trimestre 2026, con l’obiettivo di raggiungere oltre 370.000 POD attivi entro il
2030;
(iii) l’integrazione verticale a monte della catena del valore mediante l’acquisizione, ipotizzata a
partire dal 2029, di una partecipazione di maggioranza in We Energo GmbH, che porterà il Gruppo
a controllare direttamente circa 1 TWh/anno di capacità produttiva rinnovabile;
(iv) operazioni di finanza straordinaria — tra cui aumenti di capitale e strumenti di debito
convertibile, integrativi rispetto a quello già in essere — a supporto degli investimenti previsti
nell’arco di Piano.
Il Progetto si articola in tre Business Unit complementari, coordinate dalla piattaforma digitale
proprietaria gestita da Bestbe S.r.l.:
BU
Nome
Descrizione
BU A
Produzione
Gestione impianti rinnovabili (eolico/fotovoltaico) nei Balcani tramite We
Energo GmbH; energia immessa sulla rete italiana tramite interconnessioni
sottomarine.
BU B
Energy Resell
Commercializzazione diretta di energia elettrica a clienti finali (PMI, retail,
energivori) a prezzi competitivi rispetto al PUN, grazie all’approvvigionamento
rinnovabile. A questa Business Unit concorreranno le attività di tre società
destinate ad essere acquistate nell’arco di Piano.
BU C
Energivore
Ottimizzazione dei costi energetici per attività ad alta intensità di consumo;
integrazione tramite conferimento nel Gruppo di operatore qualificato ESCo
certificata, attivo nel settore dell’efficientamento energetico.
Gli Impianti di Produzione Rinnovabile nei Balcani
Bestbe Holding parteciperà a tali investimenti nel contesto dell’accordo di partnership, con
versamenti programmati originariamente a partire dalla fine di aprile 2026, in coerenza con il piano
di cassa del Gruppo alimentato dai tiraggi del POC FG MONACO e dai ricavi energetici.
Paese
CAPEX
Impianto
Operatività
Capacità
Prod./anno
Albania
€ 20,0 Mln
Wind Farm Drin (68,4
MW)
Q2 2028
68,4 MW
184.000
MWh
Bosnia
€ 16,0 Mln
2 impianti FV (33 MW
tot.)
Q2 2026
33 MW
56.000
MWh
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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Paese
CAPEX
Impianto
Operatività
Capacità
Prod./anno
Croazia
€ 42,9 Mln
6 impianti FV (45 MW
tot.)
Q3 2027
45 MW
158.700
MWh
Kosovo
€ 29,0 Mln
Wind Farm German Plast
II (170 MW)
Q3 2028
170 MW
308.700
MWh
Macedonia
€ 30,0 Mln
Wind Farm Sushevo I
(129 MW)
Q3 2029
129 MW
188.000
MWh
TOTALE
€ 137,9 Mln
—
—
445,4
MW
~895.400
MWh
Nota: FY2026 include sola produzione Bosnia (primo semestre operativo). Produzione totale a regime (FY2029+): > 895.000
MWh/anno, pari a circa 1 TWh annuo.
Le Acquisizioni Previste
BU Energy Resell – Acquisizioni nel Mercato Italiano della Vendita di Energia
La BU “Energy Resell” si formerà mediante l’acquisizione di tre operatori consolidati nel mercato
italiano della vendita di energia elettrica, ciascuno con un ruolo complementare all’interno della
filiera commerciale del Gruppo. Le trattative sono in corso e i relativi contratti sono in fase di
finalizzazione, con l’obiettivo di completare le operazioni in modo progressivo a partire dal secondo
semestre 2026.
Il primo operatore, la cui acquisizione è ipotizzata nel terzo trimestre 2026, svolgerà la funzione di
hub operativo per la distribuzione e la gestione dell’energia prodotta nei Balcani, con focus
prevalente sul segmento retail e PMI.
Il secondo, la cui acquisizione è ipotizzata primo trimestre 2027, opererà come veicolo di
importazione, dispacciamento e gestione dei flussi energetici, fungendo da anello regolatorio e
operativo tra i produttori esteri e la rete commerciale italiana, con gestione diretta di contratti PPA
e attività di trading bilaterale.
Il terzo, la cui acquisizione è ipotizzata nel terzo trimestre 2027, costituirà il braccio commerciale e
tecnologico della piattaforma, con una rete di oltre 5.000 agenti attivi sul territorio nazionale,
accelerando l’acquisizione di nuova clientela.
Con riferimento alla prima acquisizione, l'operazione è strutturata secondo una logica di Leveraged
Buyout: l'acquisto viene finanziato facendo leva sulla capacità di generazione di cassa della società
target, il cui portafoglio di oltre 24.000 POD attivi — diversificato tra segmento domestico, business,
reseller e macro-business — esprime ricavi ricorrenti e prevedibili che rendono l'operazione
finanziariamente autosostenibile fin dal primo giorno di consolidamento nel perimetro di Gruppo.
Il modello di crescita prevede l’espansione progressiva della base clienti fino a oltre 370.000 POD
attivi entro il 2030, combinando la competitività del prezzo di approvvigionamento rinnovabile con
un’ampia rete commerciale sul territorio nazionale.
La Piattaforma Digitale di Bestbe S.r.l.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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Un asset fondamentale del Piano è la piattaforma digitale proprietaria gestita da Bestbe S.r.l.,
significativamente potenziata rispetto alle sue caratteristiche originarie mediante investimenti
effettuati a partire dall’acquisizione del controllo di Bestbe Holding (contabilizzati nel piano di cassa
2026 come finanziamento a BB S.r.l. per complessivi € 600.000). La piattaforma costituisce
l’infrastruttura tecnologica abilitante dell’intero modello di business e svolge le seguenti funzioni
operative: gestione integrata dei contratti di fornitura energia con i clienti finali; processi di billing e
fatturazione automatizzata; monitoraggio dei POD attivi; coordinamento della rete commerciale sul
territorio nazionale; interfaccia con i sistemi di dispacciamento e gestione dei flussi energetici.
La disponibilità operativa della piattaforma è direttamente correlata alla capacità di generare e
gestire i ricavi attesi da We Energo GmbH a partire dal secondo trimestre 2026. Il CAPEX destinato
all’ulteriore evoluzione della piattaforma è incluso nel piano di investimenti 2026.
La Partnership con We Energo Gmbh e l’Avvio dei Ricavi
La Società ha già perfezionato nel mese di novembre 2025 un contratto operativo con We Energo
GmbH, produttore europeo di energia eolica e fotovoltaica, che costituisce la base contrattuale per
l’approvvigionamento energetico del Gruppo a prezzi strutturalmente inferiori rispetto al Prezzo
Unico Nazionale (PUN) italiano.
I ricavi da We Energo GmbH sono previsti a partire dal secondo trimestre 2026, con il primo impianto
produttivo operativo in Bosnia (33 MW fotovoltaici, ~56.000 MWh/anno). Il piano di cassa del
Gruppo stima un EBITDA da progetto energetico di circa € 148 mila mensili dal Q2 2026 e € 154 mila
mensili a partire dal 2027, in linea con il progressivo avanzamento del portafoglio impianti e con le
disponibilità finali stimate nel piano di cassa, che evidenziano una posizione di cassa positiva e
crescente per l’intero arco di piano.
We Energo GmbH ha già pianificato e avviato gli investimenti necessari allo sviluppo degli impianti.
Gli investimenti programmati per il 2026 riguardano: (i) completamento e messa in esercizio del
parco fotovoltaico in Bosnia; (ii) avanzamento dei lavori per gli impianti in Croazia (operativi dal
2027); (iii) infrastrutture di connessione e dispacciamento energetico verso la rete italiana tramite
l’interconnessione Montenegro–Italia, già operativa.
BU Energivore
Il Progetto prevede il conferimento nel Gruppo, ipotizzato nella fine del terzo trimestre 2027, di un
operatore qualificato nel settore dell’efficientamento energetico, a presidio e rafforzamento della
Business Unit “ Energivore”. Tale operatore, fondato nel 2013, possiede la qualifica di Energy Service
Company (ESCo), le certificazioni ISO 9001 e ISO 14001, e opera su tutto il territorio nazionale nei
settori dell’efficientamento energetico, della realizzazione di impianti fotovoltaici, degli impianti
elettrici e termici. Il suo ingresso nel perimetro di Gruppo consentirà una maggiore integrazione
verticale nel segmento degli operatori ad alta intensità energetica, ampliando la base clienti B2B.
L’operatore evidenzia redditività positiva e crescente, con assenza di protesti e un profilo di
affidabilità stabile.
Le proiezioni economico- finanziarie 2026-2030
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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Di seguito sono riportati i principali indicatori economici consolidati del Gruppo per l’arco di Piano.
I dati includono le BU Energy Resell e Bestbe Holding inclusive di Bestbe S.r.l. e la quota We Energo
Gmbh.
I ricavi da We Energo Gmbh decorrono dal Q2 2026, sulla base del contratto operativo già perfezionato. I ricavi da acquisizioni
entreranno nel perimetro consolidato a partire dal completamento delle operazioni previste entro il terzo trimestre 2027.
Mix Clienti Target BU Energy Resell (FY2030)
Segmento
Quota % 2030
Prezzo vendita
Fonte
Domestico
35%
€ 133/MWh
Libero
Business/Micro
35%
€ 126/MWh
Libero
Reseller
20%
€ 115/MWh
B2B
Macro-business
10%
€ 108/MWh
B2B/Industriale
Il mercato di riferimento
Il mercato europeo delle energie rinnovabili ha raggiunto € 112 miliardi nel 2024 (CAGR 2019–2024:
+5%) ed è atteso a € 163,7 miliardi entro il 2029 (CAGR +8,1%). Il segmento eolico è il più rilevante
(36%), seguito dall'idroelettrico (29%) e dal fotovoltaico (20%). Il target UE di 42,5% di rinnovabili
entro il 2030 costituisce il principale driver regolatorio del settore. I Paesi balcanici offrono
condizioni di vento e irraggiamento eccellenti e costi di sviluppo inferiori del 30–40% rispetto alla
media UE.
Il progetto Balkans Renewable Energy si inserisce nella strategia del Gruppo volta allo sviluppo di
una piattaforma integrata nel settore energetico europeo, con particolare focus sulle opportunità
derivanti dal processo di transizione energetica.
Con l’approvazione del Piano Industriale 2026 –2030, il Gruppo rafforza il proprio posizionamento
strategico nel settore energetico europeo, con l’obiettivo di cogliere le opportunità derivanti dalla
transizione energetica e creare valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo periodo.
Fatti di rilievo accaduti durante l’esercizio
Cariche sociali
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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Il 21 febbraio 2025 il Dott. Gabriele Minio ha rassegnato, con effetto immediato, le proprie
dimissioni dalle cariche di Consigliere, Presidente e Amministratore Delegato della Società.
In data 24 marzo 2025 si è riunita in sede ordinaria, in unica convocazione, l’Assemblea degli
Azionisti di Bestbe Holding S.p.a., la quale, sotto la presidenza del Presidente del Consiglio di
Amministrazione Dott. Fabio Ramondelli ha deliberato in merito alla nomina del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale. L’Assemblea ha nominato Fabio Ramondelli, Michela
Bariletti e Mario Nuti quali componenti del Consiglio di Amministrazione, la durata dell’incarico è
stata fissata per 3 esercizi, quindi fino all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2027.
L’Assemblea ha nominato quali componenti del Collegio Sindacale per 3 esercizi, quindi fino
all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2027, Andrea Magnoni (Presidente),
Massimo Santini (Sindaco effettivo), Elisa Durì (Sindaco effettivo), Giuliana Maria Converti (Sindaco
supplente), Giampaolo Colnago (Sindaco supplente). Il Consiglio di Amministrazione neonominato,
riunitosi sempre in data 24 aprile 2025 a valle dell’Assemblea, ha nominato il Dott. Fabio Ramondelli
quale Presidente e Amministratore Delegato della Società, mentre la Dott.ssa Michela Bariletti è
stata nominata quale Vice-Presidente con deleghe a sovrintendere le attività relative all’operatività
del prestito obbligazionario convertendo deliberato dal Consiglio di Amministrazione di BBH in data
27 dicembre 2024. Il neonominato Consiglio di Amministrazione ha inter alia dato tempestivamente
avvio alle attività per l’elaborazione di un nuovo Business Plan che abbia una visione prospettica
aggiornata dell’andamento del business sotto il proprio controllo.
14 aprile 2025 – Il Consiglio di Amministrazione di BBH ha proceduto ad effettuare un self-assesment
sulla propria composizione, dimensione e concreto funzionamento tenuto conto delle esigenze della
Società, che ha evidenziato l’opportunità, attesa la dimensione dell’attuale Consiglio di
Amministrazione (i.e. tre componenti) come determinata dall’Assemblea degli Azionisti tenutasi il
24 marzo scorso, della presenza di due Consiglieri esecutivi preposti alla ridefinizione delle strategie
funzionali al rilancio del business del Gruppo BBH. In considerazione di ciò, il Consiglio di
Amministrazione ha conseguentemente: (i) preso atto delle dimissioni, rassegnate con efficacia
immediata, dalla Vicepresidente con deleghe a sovrintendere le attività relative all’operatività del
prestito obbligazionario convertendo deliberato dal Consiglio di Amministrazione di BBH in data 27
dicembre 2024 (il “POC”), Dott.ssa Michela Bariletti, finalizzate a consentire al Consiglio di
Amministrazione di cooptare, ai sensi dell’art. 2386 del codice civile e dell’art. 13 dello Statuto
sociale, una nuova Consigliera; (ii) deliberato, ai sensi dell’art. 2386 del codice civile e dell’art. 13
dello statuto sociale con deliberazione approvata anche dal Collegio Sindacale, di cooptare la
Dott.ssa Federica Capponi quale componente del Consiglio di Amministrazione, riconoscendola in
possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del D.
Lgs. 58/1998 (“TUF”) e dell’art. 2 del Codice di Corporate Governance; (iii) preso atto delle
competenze ed esperienze del Consigliere indipendente Mario Nuti in ambito strategico, finanziario
e di controllo di gestione e previo accertamento che la perdita in capo al medesimo dei requisiti di
indipendenza non ne determina la decadenza dalla carica, attesa la presenza in Consiglio di
Amministrazione del numero minimo di Amministratori indipendenti richiesto dall’art- 147-ter del
TUF (i.e. un indipendente per CdA fino a sette componenti), deliberato di implementare il sistema
di deleghe e poteri interno al Consiglio di Amministrazione, affiancando al Presidente e
Amministratore Delegato Fabio Ramondelli, il Consigliere Mario Nuti quale Vicepresidente con
deleghe in ambito strategico, finanziario e di controllo di gestione, ivi inclusi il supporto nella
definizione dei piani industriali e finanziari e la gestione dell’operatività del POC.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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23 aprile 2025 – Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la nomina del Dott. Bruno Polistina
quale nuovo Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art.
154-bis del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 23 dello Statuto sociale, e ha altresì approvato l'aggiornamento
del calendario degli eventi societari per l'esercizio 2025.
16 giugno 2025 – Il Consiglio di Amministrazione ha , preso atto delle dimissioni rassegnate in data
odierna e comunicate sia al Consiglio di Amministrazione e successivamente anche al Collegio
Sindacale come previsto dalla normativa, con effetto immediato e legate a motivazioni di carattere
personale, della Dott.ssa Federica Capponi quale componente del Consiglio di Amministrazione
indipendente, ha deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, la nomina, con effetto
immediato, dell’avv. Anna de Cesare quale nuovo componente del Consiglio di Amministrazione,
riconoscendola in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148,
comma 3 del D. Lgs. 58/1998 (“TUF”) e dell’art. 2 del Codice di Corporate Governance.
3 luglio 2025 – La Bestbe Holding S.p.A., a firma dell’allora Presidente ed Amministratore Delegato,
dott. Fabio Ramondelli, ha inoltrato ai consiglieri (dott. Luigi Stefano Cuttica, dott.ssa Irene Cioni,
dott. Lorenzo Marconi, dott. Giacomo Mercalli, Dott. Filippo Aragone, Avv. Alessandra Scerra) una
comunicazione, avente ad oggetto “contestazione responsabilità amministratori”, con la quale sono
stati contestati i) valorizzazione e false rappresentazioni delle immobilizzazioni finanziarie (i.e. le
partecipazioni in BBH nel fondo Margot(pari al 32%), in HRD Training Group S.r.l. (“HRD1”) (pari al
100%) e RR Brand S.r.l. (“HRD2”) (pari al 100%), il cui valore complessivo, al 31 dicembre 2023
risultava ridotto a 2.350.000,00, rispetto ai 14.423.000,00 risultanti al 30 settembre 2022; ii)
“Cessione ramo Education”: per il quale viene contestata al modalità di cessione ed il prezzo
corrisposto e per i quali si richiedono danni per circa euro 2.350.000,00; iii “Pagamenti preferenziali”
dove sono contestati le modalità di liquidazione dei compensi ai precedenti amministratori per circa
600.000,00 euro, prima di soddisfare, anche parzialmente, gli altri creditori di BBH, fra cui l’erario,
e di come tale operazione abbia messo BBH nell’impossibilità di onorare le rate delle rottamazione
cui era stata ammessa, con conseguente revoca del beneficio ed aumento del debito tributario. Alla
luce di quanto sopra riportato i danni richiesti ascendono ad euro 15.023.000,00, oltre aggiuntive
ed eventuali contestazioni in caso di ulteriori responsabilità.
18 luglio 2025 – Dimissioni del Sindaco supplente Giulia Maria Converti.
01 agosto 2025 – Annunciate dimissioni a partire dalla successiva assemblea ordinaria dell’intero
Collegio Sindacale e del Sindaco supplente Giampaolo Colnago.
04 agosto 2025 - L’Assemblea degli Azionisti, riunitasi sotto la presidenza del Presidente del
Consiglio di Amministrazione Dott. Fabio Ramondelli, ha deliberato l’incremento del numero dei
membri del Consiglio di Amministrazione da 3 a 5, al fine di garantire una maggiore pluralità di
competenze e una più efficace supervisione delle attività societarie in quella sede si è provveduto
altresì alla nomina di due nuovi consiglieri, nello specifico la d.ssa Emanuela Cipollari e il dott. Carlo
Casilli.
08 agosto 2025 - Il dott. Fabio Ramondelli, Presidente ed amministratore delegato, e il dott. Mario
Nuti, vicepresidente, nominati dall’Assemblea degli Azionisti dello scorso 24 marzo 2025, hanno
rassegnato le proprie dimissioni, per sopravvenuti impegni professionali. Conseguentemente il
Consiglio di Amministrazione ha proceduto ad effettuare un self-assesment sulla propria
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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composizione, dimensione e concreto funzionamento. Pertanto, è stato individuato nel dott. Carlo
Casilli, consigliere nominato durante l’assemblea del 4 agosto 2025, il membro esecutivo preposto
alla ridefinizione delle strategie funzionali al rilancio del business del Gruppo BBH. In considerazione
di ciò, il Consiglio di Amministrazione, redistribuendo poteri e deleghe, ha conseguentemente
nominato il dott. Carlo Casilli, che ha accettato, quale Presidente ed amministratore delegato
attribuendo allo stesso le deleghe già precedentemente in capo al dott. Fabio Ramondelli e dott.
Mario Nuti.
05 settembre 2025 – Il consiglio di amministrazione ha provveduto ad integrare il numero di
consiglieri cooptando il dott. Angelo Paletta ed il dott. Fabrizio Savino; pertanto, l’organo
ammnistrativo risultava così composto:
Carlo Casilli Presidente ed Amministratore Delegato;
Emanuela Cipollari Amministratore indipendente;
Anna de Cesare Amministratore Indipendente;
Angelo Paletta Consigliere
Fabrizio Savino Consigliere
Tale riorganizzazione e incremento dei membri del CDA rafforzano la governance societaria,
garantendo maggiore pluralità di competenze, un controllo più efficace sull’andamento strategico
e operativo della Società e la conformità alle normative di corporate governance applicabili.
23 settembre 2025 - L’Assemblea degli Azionisti ha nominato per tre esercizi, e dunque, fino
all’Assemblea che verrà convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2027,
i seguenti componenti del Collegio Sindacale:
● Ivan Traetta, Presidente;
● Damiana Lucentini, Sindaco effettivo;
● Luigi Silvestro, Sindaco effettivo;
● Salvatore Falco, Sindaco supplente;
● Emanuela Zannoni, Sindaco supplente.
29 ottobre 2025 – Il dott. Ivan Traetta, Presidente del Collegio Sinsacale, il Dott. Luigi Silvestro,
Sindaco effettivo e la dott.ssa Damiana Lucentini hanno rassegnato le proprie dimissioni, per
sopravvenuti impegni professionali. I Sindaci dimissionari opereranno fino all’Assemblea ordinaria
che si terrà il 31 dicembre 2025.
21 novembre 2025 - Dimissioni immediate del Consigliere Angelo Paletta e del Consigliere
Indipendente Emanuela Cipollari, contestualmente il Presidente AD Carlo Casilli rinuncia alle
deleghe operative.
27 novembre 2025 - Cooptazione del Dott. Rosario Caiazzo quale Presidente e AD ad interim;
nomina di Giovanni Ventriglia come Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili
societari (ex art. 154-bis TUF)
31 dicembre 2025 – L’Assemblea degli Azionisti ha nominato per tre esercizi, e dunque, fino
all’Assemblea che verrà convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2028,
i seguenti componenti del Collegio sindacale:
Dott. Lorenzo Ruta, Presidente del Collegio Sindacale;
Dott.ssa Daniela Demichelis, Sindaco effettivo;
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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Dott. Giovanni Lucarelli, Sindaco effettivo.
Dott. Sergio Presta, Sindaco Supplente
Dott. Andrea Di Gregorio, Sindaco Supplente
16 gennaio 2026 – L’assemblea degli Azionisti ha deliberato la nomina del nuovo Consiglio di
Amministrazione, riportandone il numero a tre componenti. L’organo amministrativo è così
composto:
Rosario Caiazzo, Presidente e Amministratore Delegato;
Anna De Cesare, Amministratore Indipendente;
Fabrizio Savino quale Consigliere.
25 marzo 2026 – Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott.
Giovanni Ventriglia, ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico. Il Consiglio di Amministrazione
ha provveduto alla nomina del nuovo Dirigente Preposto nella persona del dott. Basile Fabio, ai sensi
dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 23 dello Statuto sociale.
Società Controllante
24 gennaio 2025 – la Società facendo seguito alla deliberazione con cui l’Assemblea Straordinaria
degli Azionisti del 22 ottobre 2024 ha modificato, inter alia, l’art. 5 dello statuto sociale al fine di
introdurre l’istituto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi e per gli effetti dell’art. 127-
quinques, comma 1, del TUF, nonché alla conseguente adozione del Regolamento per il voto
maggiorato recante la disciplina relativa alle modalità di iscrizione, tenuta e aggiornamento
dell’elenco speciale degli Azionisti (l’“Elenco Speciale”) che intenderanno usufruire del voto
maggiorato, comunica che in data odierna il socio di maggioranza Ubilot S.r.l. ha conseguito
l’iscrizione nell’Elenco Speciale per le complessive n. 1.934.261 azioni ordinarie BBH di cui è titolare
ai sensi e per gli effetti dell’art. 5 dello statuto sociale della Società
15 maggio 2025 - la controllante indiretta Dalton Management S.A.G.L. (controllata al 75% dalla
dichiarante - ai sensi dell’art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998 - Dott.ssa Michela Bariletti), società che
detiene una partecipazione pari al 73,50% del capitale sociale di Ubilot S.r.l., che a sua volta detiene
n. 1.934.261 azioni ordinarie BBH, corrispondenti al 34,8788% circa del capitale sociale della Società,
ha informato BBH di quanto segue: “Con la presente Vi comunichiamo che la scrivente [Dalton
Management S.A.G.L.] ha ceduto l’intera sua quota di partecipazione in Ubilot S.r.l. (azionista di
BestBe Holding S.p.A.) corrispondente al 73,50% del capitale sociale con diritto di voto, a Watfood
Ltd, società di diritto inglese. La cessione è soggetta a talune condizioni sospensive che dovranno
occorrere entro e non oltre il 22 maggio 2025, del cui avveramento Vi sarà fornita debita
comunicazione. La cessione, inoltre, dal momento in cui sarà divenuta efficace, dovrà intendersi
risolutivamente condizionata al decorso del termine per l’esercizio del diritto di prelazione dei soci
di Ubilot S.r.l. senza che alcuno di essi lo abbia effettivamente esercitato entro il 3 giugno 2025
rispetto alla partecipazione oggetto della compravendita. Watfood Ltd ha altresì comunicato la
propria intenzione di voler cedere parzialmente la partecipazione in Ubilot S.r.l. ad altri investitori
al fine di agevolare lo sviluppo economico del gruppo.”. Si precisa che la Società non dispone allo
stato di ulteriori informazioni in merito al riferito change of control e procederà a comunicare senza
indugio al mercato ogni aggiornamento che riceverà al riguardo dalla controllante e/o dalla
acquirente Watfood.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
21
22 maggio 2025 – La Società comunica al mercato un aggiornamento in merito all'operazione di
cessione della partecipazione detenuta da Dalton Management S.A.G.L. in Ubilot S.r.l. a Watfood
Ltd, con riferimento all'avveramento delle condizioni sospensive previste dal relativo contratto di
cessione entro il termine originariamente fissato.
28 maggio 2025 - la controllante indiretta Dalton Management S.a.g.l. (“Dalton”) e Watfood Ltd
(“Watfood”) per la cessione a quest’ultima dell’intera partecipazione detenuta (pari al 73,50%) da
Dalton nel capitale sociale di Ubilot S.r.l. (“Ubilot”), che a sua volta detiene n. 1.934.261 azioni
ordinarie BBH, corrispondenti al 32,33% circa del capitale sociale della Società, rende noto che
Dalton e Ubilot hanno informato BBH di quanto segue, in data 28 maggio: “Egregi Signori, facendo
seguito alla Vostra comunicazione in oggetto, le scriventi società significano quanto segue in
relazione alle informazioni richieste:
(i) in data 27 maggio 2025, il contratto di cessione sottoscritto tra Dalton Management S.a.g.l.
(“Dalton”) e Watfood Ltd. (“Watfood”) relativo alla cessione a Watfood dell’intera partecipazione
di Dalton in Ubilot S.r.l. (“Ubilot”) è divenuto pienamente efficace tra le parti;
(ii) Dalton ha accuratamente selezionato il predetto cessionario, che ha ritenuto essere di
proprio gradimento;
(iii) non sono previsti nell’accordo tra Dalton e Watfood: a. opzioni put e/o call; b. lock-up; c.
patti parasociali;
(iv) con riferimento ai piani e programmi futuri di business di Watfood, quest’ultima ritiene
dover essere proprio primario obiettivo il riequilibrio economico-finanziario di Bestbe Holding S.p.A.
anche per preservare la progettualità in essere e svilupparla in mercati sinergici. Le attività a ciò
volte, in corso di strutturazione, verranno prontamente comunicate appena definite;
(v) le scriventi società e Watfood sono consapevoli dell’impatto del “change of control”, inter
alia, sulla documentazione finanziaria sottoscritta con Tenet Securities Ltd. (“Tenet”). Al riguardo,
Watfood ha già manifestato la volontà di procedere all’ottenimento di tutti i waiver occorrenti ai
fini del mantenimento degli accordi in essere (incluso quello con Tenet).
30 maggio 2025 - Bestbe Holding S.p.A. rende noto che Dalton e Ubilot, in riscontro alle richieste di
chiarimenti formulate da BBH, hanno chiarito quanto segue: “Egregi Signori, facciamo seguito alle
precedenti comunicazioni del 15 maggio e 28 maggio u.s., inerenti il contratto di cessione (il
“Contratto”) sottoscritto tra Dalton Management S.a.g.l. (“Dalton”) e Watfood Ltd. (“Watfood”),
avente ad oggetto la cessione a Watfood dell’intera partecipazione di Dalton in Ubilot S.r.l.
(“Ubilot”). Si precisa che: - con riferimento alla data del 3 giugno 2025, indicata nella nostra
comunicazione del 15 maggio u.s. quale termine finale per l’eventuale avveramento della condizione
risolutiva prevista dal Contratto (esercizio del diritto di prelazione da parte di alcuno dei soci di
Ubilot), tale data è stata posticipata al 24 giugno 2025, successivamente alla ottemperanza alla
richiesta di taluni soci di Ubilot di ricevere informazioni aggiuntive relative alla cessione. Per l’effetto,
al fine del valido decorso del termine previsto dallo statuto di Ubilot per l’esercizio della prelazione,
si è ritenuto opportuno eseguire nuovamente la relativa comunicazione ai soci, con conseguente
nuovo decorso del periodo di 30 giorni; - con riferimento alla soglia rilevante ai fini OPA, Watfood ha
informato Dalton della propria intenzione di cedere parte della partecipazione acquistata laddove,
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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per effetto dell’erogazione della prossima tranche del POC in essere, la partecipazione dovesse
ancora risultare sopra soglia”.
25 giugno 2025 – Bestbe Holding S.p.A., holding di partecipazioni quotata sul mercato
regolamentato Euronext Milan, facendo seguito a quanto comunicato al mercato in data 15, 22, 28
e 30 maggio u.s. relativamente alla conclusione di un contratto tra la controllante indiretta Dalton
Management S.a.g.l. (“Dalton”) e Watfood Ltd (“Watfood”) per la cessione a quest’ultima dell’intera
partecipazione detenuta (pari al 73,50%) da Dalton nel capitale sociale di Ubilot S.r.l. (“Ubilot”), che
a sua volta detiene n. 1.934.261 azioni ordinarie BBH, corrispondenti al 24,22% circa del capitale
sociale della Società, e si rende noto che si è perfezionata, come sopra descritto, la cessione di Ubilot
come confermato anche da una comunicazione ricevuta in data odierna da Ubilot S.r.l. tramite posta
elettronica certificata, che riporta quanto segue: “Egregi Signori, con la presente, su espresse
indicazioni di Watfood Ltd, siamo a segnalare che si è perfezionato in data odierna l’atto di cessione
della quota di maggioranza detenuta da Dalton a Watfood stessa, che quindi risulta ad oggi il
quotista di maggioranza della Società.” A seguito del perfezionamento dell’operazione, Watfood
Ltd risulta pertanto titolare, per il tramite di Ubilot S.r.l., di una partecipazione indiretta pari a circa
il 24,22% del capitale sociale di BBH.
26 novembre 2025 – Borsa Italiana ha sospeso le negoziazioni sul mercato Euronext Milan delle
azioni ordinarie emesse dalla Società.
Altri eventi rilevanti
3 luglio 2025 — BBH notifica agli ex Amministratori (Cuttica, Cioni, Marconi, Mercalli, Aragone,
Scerra) una formale contestazione di responsabilità per: (i) valorizzazione delle immobilizzazioni
finanziarie; (ii) modalità di cessione del segmento Education; (iii) pagamenti preferenziali effettuati
prima del soddisfacimento degli altri creditori. I danni complessivi richiesti ammontano a Euro
15.023.000.
Aggiornamento sui Prestiti Obbligazionari Convertibili
Il Prestito Obbligazionario Convertibile Alpha Blue Ocean / GCFO23 ("POC ABO")
In data 14 settembre 2023 Global Corporate Finance Opportunities 23 («GCFO23»): ha confermato
il proprio interesse a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile (Prestito Obbligazionario
“ABO”) con la Società fino a un importo di euro 6.000.000 al verificarsi di alcune condizioni
sospensive:
- approvazione del Comitato Investimenti di ABO;
- negoziazione della documentazione definitiva tra l’Emittente e ABO, che delineerà i termini
dell’operazione;
- eventuale ottenimento dell’Emittente delle autorizzazioni necessarie al compimento di tale
operazione. Il prestito obbligazionario avrebbe le seguenti caratteristiche:
- Durata: 36 mesi
- Tasso di interesse applicato: 0%
- Conversione del prestito obbligazionario: pari al 100% con uno strike price pari al 93% del prezzo
medio ponderato per i volumi del titolo nei precedenti 10 giorni di borsa aperta
- Importo: rate mensili comprese tra €100.000 e €300.000 in base alla liquidità espressa dal titolo
sul mercato.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
23
Inoltre, nei 5 anni successivi all’emissione, GCFO23 avrà la facoltà di esercitare warrant pari al 35%
del valore nominale delle tranche emesse. La sottoscrizione di tale strumento finanziario sarebbe
avvenuta solo a seguito dell’approvazione del prospetto informativo da parte di CONSOB, al tempo
prevista entro il 31 dicembre 2023 ed avvenuta nel termine.
Conseguentemente, Il 23 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di
sottoscrivere un accordo di investimento con l’investitore istituzionale “Alpha Blue Ocean Ltd.”
(“ABO”, l' “Investitore” o il “Sottoscrittore”), che, tramite la società controllata denominata “Global
Corporate Finance Opportunities 23”, prevedeva l’impegno di ABO a sottoscrivere nel corso dei 60
(sessanta) mesi successivi alla data di esecuzione del presente contratto, n. 59 (cinquantanove)
tranches, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate da Bestbe Holding, di
Obbligazioni Convertibili in azioni cum warrant per un controvalore complessivo pari a Euro
6.000.000 (sei milioni). La prima tranche era composta da n. 40 (quaranta) Obbligazioni del valore
unitario di Euro 5.000 ciascuna per un controvalore di Euro 200.000 (duecentomila), e le restanti n.
58 (cinquantotto) tranches ognuna composta da n. 20 (venti) obbligazioni per un controvalore di
Euro 100.000 (centomila) ciascuna. La Società aveva il diritto di chiedere la sottoscrizione di più
tranches in un dato momento qualora il valore negoziato delle azioni della Società in Borsa superi
un determinato livello, come visualizzato nella tabella seguente.
Le Obbligazioni potevano essere convertite ad un prezzo di conversione (“Prezzo di Conversione”)
pari al 93% (novantatré percento) del più basso valore ricavabile dal cosiddetto “VWAP” delle azioni
dell’Emittente nel corso dei n. 10 (dieci) giorni di negoziazione delle azioni precedenti la richiesta di
conversione ("Periodo di Pricing"); fermo restando che qualsiasi giorno di negoziazione durante il
quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle Azioni scambiate non sarebbe
stato considerato nella determinazione del Prezzo di Conversione. Per determinare il Prezzo di
Conversione, il risultato sarebbe stato arrotondato per difetto al centesimo più vicino (o, se il
risultato è inferiore a 0,01 EUR, il Prezzo di Conversione sarebbe arrotondato per difetto al migliaio
più vicino). Per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da
Bloomberg LP come benchmark di negoziazione calcolato dividendo il controvalore totale scambiato
per il volume totale delle azioni negoziate, tenendo conto di ogni transazione qualificata. Il contratto
prevedeva una procedura dettagliata da seguire per proporre ad ABO di sottoscrivere le
Obbligazioni Convertibili. È infatti richiesto che, per ogni tranche, la Società trasmettesse una
formale richiesta di sottoscrizione ad ABO, nel rispetto di intervalli temporali minimi ed in
particolare non prima delle seguenti date:
• il giorno di Borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le
Obbligazioni emesse in relazione ad una precedente tranche; o
• solo per quanto riguarda la seconda tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di
un periodo di n. 30 (trenta) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della prima tranche ("Cool
Down Period della prima tranche");
• per quanto riguarda ogni tranche successiva alla seconda, il giorno di Borsa aperta successivo alla
scadenza di un periodo di n. 20 (venti) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della precedente
tranche per quanto riguarda ogni tranche successiva alla prima ("Cool Down Period").
Ciascuna Obbligazione avreva una durata pari a n. 12 (dodici) mesi decorrenti dalla data di emissione
della stessa allo scadere dei quali dovrà essere obbligatoriamente convertita. In caso di mancata
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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conversione entro la data di scadenza delle Obbligazioni ancora esistenti, le stesse saranno
convertite automaticamente in azioni ordinarie della Società. Warrants Ai sensi del contratto,
l'emissione da parte della Società e la sottoscrizione da parte dell’Investitore delle Obbligazioni
Convertibili, ai sensi di una richiesta di sottoscrizione, imponeva all'Emittente, e dava diritto al
Sottoscrittore, che a ciascuna tranche di Obbligazioni fossero abbinati Warrants (“Warrant” o
Warrants”), ciascuno dei quali consente di sottoscrivere n. 1 (una) azione dell’Emittente di nuova
emissione. Il numero di Warrants da abbinarsi alle Obbligazioni era determinato così che, laddove
tutti i Warrants siano esercitati, la Società riceverà un controvalore in Warrant pari al 35%
(trentacinque percento) dell'importo nominale delle tranches. Alla data di emissione degli stessi, i
Warrants saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse. Le
Obbligazioni e i Warrants sarebbero stati emessi in forma dematerializzata e rappresentati da
certificati cartacei rilasciati dall’Emittente. Le Obbligazioni non avrebbero maturato interessi. Né le
Obbligazioni né i Warrants sarebbero stati ammessi alle negoziazioni su alcun mercato finanziario.
Il prezzo di esercizio dei Warrants serebbe stato pari al 120% del VWAP (come sopra definito) medio
delle azioni nei 10 (dieci) giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di
emissione di una nuova tranche (“Prezzo di Esercizio dei Warrant”). Ciascun portatore di Warrants
avrebbe avuto il diritto, a propria discrezione, in ogni momento precedente la data di scadenza dello
strumento (n. 60 mesi decorrenti dalla data di emissione degli stessi), di esercitare in tutto o in parte
i Warrants di cui è titolare. Commissioni A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da ABO, la
Società si era impegnata a versare alla stessa una commissione o Commitment Fee del 5,00%
(cinque percento) pari a complessivi Euro 300.000 (“Commitment Fee”), contestualmente
all’emissione della prima tranche. La Commitment Fee verrà pagata, in concomitanza con la prima
tranche, mediante l'emissione di n. 60 (sessanta) Obbligazioni prive di Warrant del valore nominale
di Euro 5.000 (cinquemila/00) cadauna in occasione della prima tranche. L’importo della
commissione potrà essere pagato in contanti oppure mediante l'emissione a favore del
Sottoscrittore di Obbligazioni Convertibili per un ammontare complessivo corrispondente alla
commissione dovuta a favore di ABO.
Inoltre, era previsto un contratto di prestito di azioni: ai sensi di uno “share lending agreement”,
sottoscritto tra Ubilot e ABO, Ubilot si è impegnata, ai termini e condizioni ivi previsti, di concedere
in prestito a ABO un certo numero di azioni di Bestbe Holding nella misura pari almeno al 100% delle
azioni che dovranno essere attribuite, di volta in volta, a ABO. L’efficacia dell’accordo , comunque,
inter alia, era subordinata al fatto che i competenti organi societari avessero assunto tutte le
opportune delibere per l’emissione delle obbligazioni, dei warrants e delle azioni in adempimento
al contratto, e che il contratto di prestito titoli con Ubilot, futuro azionista di riferimento, sia
debitamente eseguito, non violato, non contestato e pienamente in vigore tra le parti.
Per quanto riguarda la finalità dell’operazione, tale operazione di emissione di un Prestito
Obbligazionario Convertibile cum warrant riservato a un investitore istituzionale come “Alpha Blue
Ocean Ltd.” forniva la possibilità alla Società di attingere, con uno strumento rapido e di ammontare
sicuro, alle risorse necessarie a supportare le esigenze connesse al capitale circolante ed al
rafforzamento della struttura patrimoniale della Società, consentendo il reperimento di ulteriori
risorse patrimoniali e finanziarie che sarebbero state impiegate per accelerare lo sviluppo delle
strategie di crescita previste nel proprio piano industriale. Per i motivi sopra citati, l’esecuzione
dell'Operazione avrebbe comportato un ulteriore effetto diluitivo (oltre a quello di cui
all’operazione di Aumento di Capitale) certo, ma variabile e allo stato non quantificabile, sulle
partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La diluizione sarebbe dipesa in particolare
dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da ABO ad esito della conversione
delle Obbligazioni emesse e, pertanto, anche dal numero delle stesse e dal relativo Prezzo di
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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Conversione. Anche l'eventuale sottoscrizione di azioni a seguito dell'esercizio dei Warrant avrebbe
potutoe avere effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La
determinazione del prezzo di emissione delle azioni in sede di conversione delle Obbligazioni era
strettamente connessa all'andamento dei prezzi di mercato del titolo registrati nei periodi di
riferimento antecedenti le relative richieste di conversione. La diluizione massima in termini di
quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito dell'Operazione sarebbe dipesa, in
particolare, dagli importi delle tranche effettivamente utilizzate e dal relativo Prezzo di Conversione,
ad oggi non ancora determinabili. La stessa cosa sarebbe valsa per gli effetti diluitivi derivanti
dall'eventuale esercizio dei Warrant, che sarebbero dipesi dall'ammontare delle azioni sottoscritte
e dal Prezzo di Conversione. In qualsiasi caso, qualora fossero emessi e convertiti i POC, il valore del
titolo avrebbe potuto conseguentemente subire delle variazioni, di cui non è possibile quantificarne
gli esiti. Non sussistevano in capo a ABO obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a esito
della conversione delle Obbligazioni o acquistate mediante esercizio dei Warrant.
In data 17 dicembre 2023 si evidenzia il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione:
- per l’emissione, ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., di uno o più prestiti obbligazionari convertibili
in azioni Bestbe Holding cum warrant di importo complessivo pari a massimi Euro 10.000.000,00,
da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma
5, cod. civ., in quanto destinati ad uno o più investitori qualificati, e per il connesso aumento di
capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del
diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro
10.000.000,00 a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile;
- per l’emissione di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle obbligazioni
convertibili e per il connesso aumento del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., in via
scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod.
civ., a servizio dell’esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00.
- per la conseguente modifica dell’art. 5 dello statuto sociale. Con riferimento al contratto
denominato “share lending agreement” sottoscritto in data 23 ottobre 2023 tra Ubilot S.r.l.
(“Ubilot”) e Global Corporate Finance Opportunities 23 (“GCFO”), società sottoscrittrice del
possibile POC, si segnala che:
1. ai sensi del predetto contratto, Ubilot aveva confermato la disponibilità, qualora fosse divenuto
azionista di Bestbe Holding a seguito del perfezionamento dell’aumento di capitale riservato a
Ubilot, a concedere in prestito a GCFO un certo numero di azioni di Bestbe Holding S.p.A. (“Bestbe
Holding”), con obbligo di GCFO di restituire a Ubilot un certo numero di “azioni equivalenti” alla
Maturity Date (come ivi definita), ai termini ed alle condizioni ivi indicati;
2. in particolare, ai sensi dell’art. 4.7 dello “share lending agreement”, GCFO avrebbe avuto il diritto
di disporre delle azioni ricevute in prestito soltanto successivamente all’invio a Bestbe Holding di
una Conversion Notice (come ivi definita), vale a dire la comunicazione con la quale il titolare delle
Notes (come ivi definite, ossia di una parte o dell’intera rata di prestito obbligazionario sottoscritto)
può esercitare – durante il Conversion Period (come ivi definito) – il diritto di convertire le proprie
Notes in azioni di Bestbe Holding.
Alla data del 17 dicembre, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non risultava essere intenzione
di GCFO utilizzare le azioni ricevute in prestito al fine di effettuare operazioni speculative sul
mercato. Ciononostante, non poteva escludersi –che dette azioni potessero formare oggetto di
operazioni di compra-vendite, aventi finalità meramente speculative, da parte di GFCO.
L’Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024 ha deliberato
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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- di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del codice civile, la delega
per l’emissione, entro 60 (sessanta) mesi dalla presente deliberazione, per l’emissione, ai sensi
dell’art. 2420-ter cod. civ., di uno o più prestiti obbligazionari convertibili in azioni Bestbe Holding
cum warrant di importo complessivo pari a massimi Euro 10.000.000,00, da emettere in una o più
tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto
destinati ad uno o più investitori qualificati, e per il connesso aumento di capitale sociale ai sensi
dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi
dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 a servizio della
conversione del prestito obbligazionario convertibile;
- per l’emissione di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle obbligazioni
convertibili e per il connesso aumento del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., in via
scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod.
civ., a servizio dell’esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00,
nonché la conseguente modifica dell’art. 5 dello statuto sociale.
In data 12 febbraio 2024 Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la modifica del piano del
prestito obbligazionario ABO (l’“Investitore”) come segue: • Tranche immediata di 500.000 euro,
seguita da 2 Tranche da 250.000 euro, 32 tranche da 150.000 e l’ultima da 200.000 euro • Coeteris
paribus sulle condizioni di conversione, le obbligazioni saranno convertibili a un prezzo di
conversione pari al 92% (novantadue percento) del più basso VWAP giornaliero delle azioni durante
il cd. pricing period applicabile ovvero un periodo di n.15 (quindici) giorni lavorativi antecedente la
richiesta di conversione (“Prezzo di Conversione”), fermo restando che qualsiasi giorno di
negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle Azioni
scambiate in quel giorno di negoziazione non sarà considerato nella determinazione del Prezzo di
Conversione. Per VWAP, si intende il c.d. volume weighted average price che indica il prezzo medio
ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione, calcolato
dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi per dimensione dell’operazione) per il
volume totale (somma delle dimensioni dell’operazione), tenendo conto di ogni operazione
qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg per il calcolo del VWAP) • Modifica dei
termini di cool down o intervalli temporali minimi. Dopo la prima tranche, l’intervallo temporale
minimo di attesa sarà di n. 40 (quaranta) giorni lavorativi, di n.20 (venti) giorni lavorativi tra la
seconda e la terza tranche e n. 120 (centoventi) per la quarta. L’intervallo temporale minimo sarà
invece di n. 20 (venti) giorni lavorativi per le rimanenti tranche;
In data 29 febbraio 2024 Il Consiglio di Amministrazione Notarile, in esercizio delle deleghe ex artt.
2420-ter e 2443 del codice civile conferite dall'assemblea straordinaria della Società in data 15
gennaio 2024, ha approvato:
1) l'emissione, in via scindibile, di prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della
Società, di importo massimo di Euro 6.300.000,00, mediante emissione di massime n. 1.260
obbligazioni del valore nominale di Euro 5.000,00 cadauna, da offrire, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del codice civile, all’investitore qualificato Global
Corporate Finance Opportunities 23, parimenti investitore qualificato (di seguito, il "POC");
2) un aumento del capitale sociale a servizio della conversione del POC, in via scindibile, di massimi
Euro 6.300.000,00, incluso eventuale sovrapprezzo;
3) l'emissione, in via scindibile, di warrant da assegnare gratuitamente al sottoscrittore delle
obbligazioni (di seguito, i "Warrant");
4) un aumento del capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrant, in via scindibile, di massimi
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
27
Euro 3.000.000,00, incluso eventuale sovrapprezzo;
5) la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale conseguente alle proposte di deliberazione che
precedono.
Il termine finale di sottoscrizione delle obbligazioni era fissato al 17 ottobre 2028, fermo restando
che, nel caso in cui, a tale data, il prestito obbligazionario non fosse stato integralmente sottoscritto,
lo stesso si sarebbe inteso comunque efficace per un numero di obbligazioni pari alle sottoscrizioni
raccolte e a far data dalle medesime.
Il POC serebbe stato dell’importo massimo di Euro 6.300.000 (sei milioni e trecentomila),
comprensivo delle eventuali 60 obbligazioni a compensazione del pagamento della Commitment
Fee, composto da Obbligazioni convertibili (le “Obbligazioni”) del valore unitario di Euro 5.000
(cinquemila), da emettere in n. 36 (trentasei) tranches nel corso dei n. 60 (sessanta) mesi successivi
al 17 ottobre 2023 (“Commitment Period”).
La prima tranche era composta da n.100 (cento) Obbligazioni per un controvalore complessivo di
Euro 500.000 (cinquecentomila), le due successive tranche erano composte da n. 50 (cinquanta)
Obbligazioni per un controvalore di Euro 250.000 (duecentocinquantamila) ciascuna, le successive
32 tranche sarebbero state composte da n. (trenta) Obbligazioni per un controvalore di Euro
150.000 (centocinquantamila) ciascuna e l’ultima tranche sarebbe stata composta da n. 40
(quaranta) Obbligazioni per un controvalore di Euro 200.000 (duecentomila).
A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Global Corporate Finance Opportunities 23, la
Società si è impegnata a versare alla stessa entro una settimana dalla sottoscrizione della prima
tranche una commissione (“Commitment Fee”) del 5,00% (cinque percento) e pari a complessivi
Euro 300.000 (trecentomila).
La Commitment Fee poteva essere compensata, in concomitanza con la prima tranche, mediante
l’emissione di n. 60 (sessanta) Obbligazioni prive di Warrants del valore nominale di Euro 5.000
(cinquemila) cadauna. Dalla quarta tranche in avanti, la Società aveva il diritto (la “Facoltà di
Accelerazione”) di chiedere la sottoscrizione di più tranches in un dato momento qualora il valore
negoziato delle azioni della Società in Borsa superi un determinato livello, come visualizzato nella
tabella seguente.
Le Obbligazioni appartenenti a ciascuna tranche avevano una durata di n. 18 (diciotto) mesi dalla
data di emissione, sarebbero state emesse ad un prezzo pari al 100% del valore nominale e non
sarebbero state produttive di interessi (“Prezzo di Sottoscrizione”). Le Obbligazioni sarebbero state
convertibili a un prezzo di conversione pari al 92% (novantadue percento) del più basso VWAP
giornaliero delle azioni durante il cd. “pricing period” applicabile, ovvero un periodo di n.15
(quindici) giorni consecutivi di Borsa aperta antecedente la conversione (“Prezzo di Conversione”),
fermo restando che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore avesse venduto
più del 25% del volume totale delle azioni scambiate in quel giorno di negoziazione non sarebbe
stato considerato nella determinazione del Prezzo di Conversione. Gli Investitori potevano
richiedere la conversione di tutte o di parte delle Obbligazioni emesse inviando un’apposita
comunicazione alla Società in qualsiasi momento, fermo restando che in caso di mancata richiesta
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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di conversione entro la data di scadenza delle obbligazioni, queste ultime sarebbero state convertite
automaticamente in azioni di nuova emissione. Il Contratto Global Corporate Finance Opportunities
23 prevedeva che gli Investitori a fronte di ciascuna emissione (ad eccezione delle n. 60 obbligazioni
che potranno essere emesse in aggiunta alla prima tranche ai fini della compensazione della
Commitment Fee, che saranno prive di Warrants), avrebbero avuto diritto a ricevere un numero di
Warrants, i quali avrebbero avuto una durata pari a n. 60 mesi dalla data di emissione, calcolato in
misura pari al risultato della segmento fra il 50% del valore nominale di ciascuna Obbligazione e il
VWAP minimo, delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni
consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle
Obbligazioni, aumentato del 20%, tale da consentire alla Società di percepire, per ciascun Warrant
convertito, un corrispettivo pari al 120% del VWAP minimo delle azioni Bestbe Holding rilevato nel
periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di
emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni ("Prezzo di Esercizio Warrant"). Il numero dei
Warrant da emettere, ove fosse risultato espresso con decimali, sarebbe stato arrotondato per
difetto all’unità inferiore intera. Alla data di emissione degli stessi, i Warrants sarebbero stati
staccati dalle Obbligazioni e avrebbero circolate separatamente dalle stesse. Le Obbligazioni e i
Warrants sarebbero stati emessi in forma dematerializzata. Né le Obbligazioni né i Warrant
sarebbero stati ammessi alle negoziazioni su alcun mercato. Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e
avrebbe attribuito quindi a ciascun portatore dei Warrants il diritto di ottenere una nuova azione
della Società per ciascun Warrant oggetto di conversione. Il Contratto Global Corporate Finance
Opportunities 23 prevedeva una procedura dettagliata da seguire per proporre a Global Corporate
Finance Opportunities 23 di sottoscrivere le Obbligazioni. Era infatti richiesto che, per ogni tranche,
la Società trasmettesse una formale richiesta di sottoscrizione agli Investitori, conforme al modello
previsto nel Contratto Global Corporate Finance Opportunities 23, nel rispetto di intervalli temporali
minimi ed in particolare non prima delle seguenti date:
• il giorno di Borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le
Obbligazioni emesse in relazione ad una precedente tranche;
o • per quanto riguarda la seconda tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un
periodo di n. 40 (quaranta) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della prima tranche ("Cool
Down Period della prima tranche");
• per quanto riguarda la terza tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un
periodo di n. 20 (venti) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della precedente tranche;
• per quanto riguarda la quarta tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un
periodo di n. 120 (centoventi) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della precedente tranche
per quanto riguarda ogni tranche successiva alla prima;
• per quanto riguarda ogni tranche successiva, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di
un periodo di n. 20 (venti) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione delle precedenti tranche
("Cool Down Period"), il tutto fatta salva la Facoltà di Accelerazione.
Gli ammontari e i termini di tiraggio del POC, sopra rappresentati, differivano rispetto a quelli
concordati con Global Corporate Finance Opportunities 23 il 17 ottobre 2023 e il 7 febbraio 2024, e
precedentemente comunicati al mercato, avendo la Società, in data 29 febbraio 2024, negoziato
nuove condizioni tali da garantire, unitamente alla negoziazione della postergazione di parte dei
debiti commerciali, la copertura dei fabbisogni di cassa confermando le previsioni contenute nel
piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione del 7 dicembre 2023
precedentemente descritto ed oggi non più esistente..
In data 22 marzo 2024 è stata sottoscritta da parte di Global Corporate Finance Opportunities 23
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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(“GCFO23”) la 1° (prima) tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile (“POC”) di importo
complessivo pari ad Euro 6.000.000 (sei milioni) cum warrant riservato in sottoscrizione a GCFO23
e deliberato nell’Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024, con esercizio della Delega come
confermata dalla Delibera del CdA esercitata in data 29 febbraio 2024. La Società comunicava come
GCFO23 avesse sottoscritto la 1° tranche, composta da n. 130 (centotrenta) Obbligazioni del valore
nominale di Euro 5.000 (cinquemila) cadauna, per un controvalore complessivo pari ad Euro
800.000, era stata saldata in denaro per l’importo di Euro 500.000, mentre per l’importo restante di
Euro 300.000, relativo alla commitment fee, era stato saldato tramite l’emissione di obbligazioni.
Tale erogazione era relativa alla 1° tranche di complessive n.36 tranches relative al suddetto Prestito
Obbligazionario Convertibile per l’importo complessivo pari ad Euro 6.000.000 (sei milioni).
Ciascuna Obbligazione aveva una durata pari a n. 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla data della loro
rispettiva emissione (“Maturity Date”). Prima della Maturity Date GCFO23 aveva il diritto di
convertire in qualsiasi momento, a sua discrezione, in tutto od in parte le Obbligazioni di volta in
volta emesse e la Società aveva l’obbligo di consegnare a GCFO23 tante nuove azioni quante quelle
risultanti dal rapporto tra l’importo nominale delle Obbligazioni convertite e il Prezzo di
Conversione. Abbinati alle n.100 obbligazioni erano stati altresì emessi n.22.727.272 warrants che
danno diritto alla sottoscrizione di un pari numero di azioni ordinarie, ad un prezzo di esercizio di
Euro 0,011 cadauno, pari ad un controvalore complessivo di Euro 250.000. Il prezzo di esercizio dei
warrants era pari al 120% del più basso VWAP giornaliero osservato nei 10 giorni di negoziazione
immediatamente precedenti la data di consegna dell'avviso di sottoscrizione della tranche da parte
dell'Investitore GCFO23. Il prezzo di esercizio dei warrants era stato calcolato osservando il VWAP
dei 10 giorni di negoziazione precedenti il 15 marzo (data di sottoscrizione della tranche), il VWAP
più basso osservato è 0,0095 euro. Applicando un premio del 120%, il prezzo di esercizio era pari a
Euro 0,0114. Come previsto dall’Accordo, il prezzo era troncato dopo 3 decimali; pertanto, il prezzo
di esercizio dei warrant è stato fissato a Euro 0,011. I warrants potevano essere esercitati entro n.
60 (sessanta) mesi dal decorrere dalla data della loro emissione. Le obbligazioni, che non
maturavano interessi, ed i warrants erano emessi solo in forma cartacea e rappresentati da
certificati rilasciati dall’Emittente. Né le obbligazioni né i warrants erano ammessi alle negoziazioni
su alcun mercato regolamentato o su sistema multilaterale di negoziazione.
Il 18 settembre 2024 in waiver rispetto alle ordinarie condizioni contrattuali – della seconda tranche
del POC ABO, e che GCFO23 aveva ulteriormente confermato con apposita financing confirmation
letter del 30 settembre 2024 (con la quale GCFO23 si è impegnata a continuare a finanziare la
Società “on a monthly basis” attraverso “the drawdown of three further tranches of notes of a
principal amount of at least one hundred twenty-five thousand Euros (EUR 125,000) each, followed
by, depending on the market conditions at the time of issuance of such tranches, further tranches
of a principal amount of one hundred fifty thousand Euros (EUR 150,000) each for the following
twelve (12) months”, secondo i termini e le condizioni del relativo accordo di investimento, che
prevedono espressamente la facoltà di GCFO23 di derogare alle condizioni di emissione delle
tranches, come puntualmente già avvenuto con la tranche di settembre 2024)
Aggiornamento degli Amministratori in merito al Prestito Obbligazionario ABO - GCFO23
Nel corso del 2024, Bestbe Holding S.p.A. ha proseguito il rapporto con Global Corporate Finance
Opportunities 23 (GCFO23), investitore istituzionale sottoscrittore del Prestito Obbligazionario
Convertibile (POC) deliberato nel 2023. In data 22 marzo 2024 GCFO23 ha sottoscritto la prima
tranche per un importo pari a Euro 800.000. Nel corso del 2024 sono state effettuate conversioni
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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fino alla nona richiesta (ottobre 2024), con conseguente emissione di nuove azioni ordinarie e
diluizione della partecipazione dell’azionista di riferimento Ubilot S.r.l.
Durante l’anno sono state effettuate varie conversioni, sino alla la nona richiesta in data ottobre
2024 .Si rimanda ai Comunicata Stampa mensili emessi dalla Società ai sensi della richiesta CONSOB
art 114 per il dettaglio delle emissioni e tiraggi.
Nel corso dell’ultimo trimestre 2024 sono emerse criticità nel rapporto con ABO, con particolare
riferimento alla prosecuzione del programma di sottoscrizione delle ulteriori tranches previste
dall’accordo. Si rappresenta che, all’esito dell’acquisizione delle informazioni comunicate da
GCFO23 sull’operatività della medesima sulle azioni BBH, anche il socio di controllo della Società,
Ubilot S.r.l., ha contestato a GCFO23 un indebito utilizzo delle originarie 45.000.000 di azioni BBH
prestate in garanzia a GCFO23 (del valore originario di Euro 500.000). Da ultimo, in data 24 dicembre
2024 GCFO23 ha invocato la risoluzione dell’accordo di investimento con la Società, che era
comunque divenuto non più operativo attesa la emersa indisponibilità di GCFO23 a proseguire a dar
seguito al relativo programma di sottoscrizione su base mensile delle tranches del POC ABO senza
aggravi di oneri non sostenibili per la Società e per il relativo socio di controllo.
Alla luce di tali circostanze, la Società ha sospeso, ai sensi dell’art. 1460 c.c., la conversione delle
obbligazioni. In data 24 dicembre 2024 GCFO23 ha quindi invocato formalmente la risoluzione
dell’accordo di investimento.
In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione di BBH ha prontamente avviato una valutazione
strategica di fonti alternative di finanziamento, con l’obiettivo di tutelare la continuità aziendale e
gli impegni operativi già pianificati. In data 27 dicembre 2024, è stato sottoscritto un nuovo accordo
di investimento con Tenet Securities Ltd., che ha assunto il ruolo di investitore finanziario a supporto
del programma POC, subentrando a GCFO23 e introducendo condizioni economiche e procedurali
migliorative rispetto alla struttura precedente.
Alla data di riferimento del presente documento, sono in corso interlocuzioni tra BBH e GCFO23
finalizzate alla definizione delle posizioni pendenti che consistono in un debito di Euro 565.000.
Nelle more della definizione di un accordo gli Amministratori hanno ritenuto di poter far fronte agli
eventuali esborsi da esso derivanti attraverso l’utilizzo della garanzia fidejussoria in corso di rilascio,
come meglio descritto al successivo paragrafo “Garanzia Fidejussoria”.
Aggiornamento sul POC Tenet Security Ltd.
L’accordo di investimento stipulato con Tenet Securities Ltd. (“Accordo POC Tenet”) prevedeva
l’impegno di Tenet a sottoscrivere complessive n. 2.520 Obbligazioni convertibili (del valore
nominale pari a Euro 2.500 ciascuna) in un numero variabile di tranches per un impegno complessivo
pari a Euro 6.300.000, in un periodo di 36 mesi, prorogabile sino a 60 mesi su richiesta di Bestbe
Holding, decorrenti dalla data di conclusione dell’accordo di investimento (il “Periodo di
Commitment”). L’Accordo POC Tenet prevedeva che le tranches del POC fossero costituite come
segue:
- la prima tranche è costituita da n. 78 Obbligazioni del valore complessivo di Euro 195.000; - le
successive cinque tranches sono costituite dal maggiore tra (a) n. 70 Obbligazioni del valore
complessivo di Euro 175.000 per ciascuna tranche e (b) un numero variabile di Obbligazioni ottenuto
dividendo la media del valore giornaliero del titolo BBH scambiato nei 40 giorni di negoziazione
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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precedenti, moltiplicato per 20, moltiplicato per il 20% e diviso per 2.500 Euro, arrotondato per
eccesso all’unità;
- le successive tranches sono costituite dal maggiore tra (a) n. 50 Obbligazioni del valore complessivo
di Euro 125.000 per ciascuna tranche e (b) un numero variabile di Obbligazioni ottenuto dividendo
la media del valore giornaliero del titolo BBH scambiato nei 40 giorni di negoziazione precedenti,
moltiplicato per 20, moltiplicato per il 20% e diviso per Euro 2.500, arrotondato per eccesso all’unità.
Restava in ogni caso inteso che la Società aveva il diritto di richiedere una tranche composta da un
numero inferiore di Obbligazioni e che, a meno che non vi fosse il consenso dell’Investitore, il valore
nominale di una tranche non potrà superare l’importo complessivo di Euro 500.000 corrispondente
a complessive n. 200 Obbligazioni. Il POC Tenet per il 2025 era destinato a supportare il
mantenimento della continuità aziendale della Società, la quale aveva anticipato a Tenet la propria
intenzione di richiedere, a sostegno della propria continuità aziendale, l’erogazione delle prime
sedici tranches per un importo complessivo di almeno Euro 2.000.000 da erogare progressivamente
su base mensile entro il mese di marzo 2026, e Tenet aveva confermato il proprio impegno a
procedere a tale erogazione secondo i termini dell’Accordo POC Tenet. Tale stima di fabbisogno,
anche alla luce della entrata della nuova compagine sociateria facente riferimento a Watfood Ltd, è
da considerarsi superato essendo il fabbisogno ridefinito come meglio descritto al paragrafo
“Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale”.
Le Obbligazioni erano cartolari e nominative e non erano ammesse alle negoziazioni su alcun
mercato o sede di negoziazione. Le Obbligazioni rappresentavano obbligazioni convertibili zero
coupon, non maturavano interessi ed avevano una scadenza in corrispondenza del diciottesimo
mese successivo alla data della loro emissione. Le Obbligazioni potevano essere assegnate o
trasferite, anche senza previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a
Tenet (intendendosi per tali le persone che controllano o sono controllate o sono sotto comune
controllo con la stessa) o a terzi diversi da un affiliato che possano essere considerati investitori
qualificati ai sensi dell’articolo 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento UE n. 2017/1129 che non sono
registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, dell’Australia, del Canada, del Giappone o di qualsiasi
altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la
pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra
autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente. Si precisa che qualsiasi soggetto che
fosse diventato titolare di un’Obbligazione, con qualunque mezzo e a qualsiasi titolo, sarebbe stato
soggetto a tutti i diritti e a tutti gli obblighi derivanti dall’Accordo POC Tenet.
Ciascuna Obbligazione aveva una durata pari a n. 18 mesi decorrenti dalla data di emissione (c.d.
“Maturity Date”) e sarebbe stata infruttifera. La Società aveva il diritto di rimborsare
anticipatamente le Obbligazioni ad un prezzo pari al 105% del valore nominale delle Obbligazioni.
Se le Obbligazioni non fossero state convertite dall’Investitore prima della Maturity Date (i) la
Società non avrebbe rimborsato in danaro l’importo nominale delle Obbligazioni alla Maturity Date
e (ii) l’Investitore avrebbe convertito tutte le Obbligazioni in essere alla Maturity Date, a meno che
l’Investitore non avesse esercitato l’Opzione Put (come definita al successivo paragrafo) almeno 10
giorni prima della Maturity Date. Nonostante quanto sopra, a discrezione dell’Investitore, la Società
era tenuta a rimborsare in danaro anticipatamente tutte o alcune Obbligazioni detenute
dall’Investitore nel caso di esercizio dell’Opzione Put. L’Investitore aveva il diritto, in qualsiasi
momento dalla data di sottoscrizione alla Maturity Date di convertire tutte o parte delle
Obbligazioni in nuove azioni quotate di BBH liberamente negoziabili, e di determinare il numero di
Obbligazioni da convertire e il corrispondente importo nominale aggregato così convertito
(l’“Importo di Conversione”).
Il numero di azioni emesse dalla Società al sottoscrittore di Obbligazioni in caso di conversione di
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
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una o più Obbligazioni era calcolato dividendo l’Importo di Conversione con il Prezzo di Conversione
(in caso di numero frazionato, la Società avrebbe dovuto arrotondare in difetto all’unità inferiore).
La Società, al ricevimento di una richiesta di conversione, doveva consegnare prontamente
all’obbligazionista azioni BBH quotate e liberamente negoziabili, ad eccezione del caso in cui le
azioni non quotate risultanti dalle conversioni fossero scambiate con azioni quotate messe a
disposizione dalla Società e/o dalle sue affiliate (incluso il socio di controllo).
Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni era pari al 100% dell’importo nominale
delle Obbligazioni oggetto di sottoscrizione, fino al raggiungimento di un importo nominale
complessivo di Euro 6.300.000. Pertanto, le Obbligazioni erano sottoscritte ad un importo pari al
relativo valore nominale corrispondente ad Euro 2.500. A fronte degli impegni di sottoscrizione
assunti da Tenet, la Società si era impegnata a versare alla stessa una commissione di complessivi
Euro 300.000 (la “Commitment Fee”), pari al 5% dell’importo netto del Nuovo POC. In particolare,
all’emissione di ciascuna delle prime sei tranche, l’Investitore compensava parzialmente il
pagamento del prezzo di emissione con il pagamento dovuto dall’Società all’Investitore della
Commitment Fee, per un importo pari a Euro 50.000 per ciascuna delle prime sei tranche, per un
totale di Euro 300.000.
Clausole contrattuali
L’Accordo POC Tenet non prevedeva la sussistenza in capo all’Investitore di obblighi di
mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni. Si precisa
inoltre che non esistevano accordi aventi a oggetto cd. “selling restriction” e/o “lock-up” e/o
prestito titoli. Nel caso in cui si fosse verificato un cambio di controllo (che effettivamente si è
verificato nel secondo semestre 20205 per effetto della entrata di Watfood Ltd), una material
adverse change, Tenet aveva il diritto di richiedere alla Società di rimborsare in danaro tutte le
Obbligazioni emesse e in circolazione ad un importo pari al 105% del loro valore nominale
(l’“Opzione Put”) dando alla Società un preavviso non inferiore a 60 giorni lavorativi e indicando la
data in cui il rimborso doveva aver luogo. Tenet poteva, a sua discrezione, risolvere l’Accordo POC
Tenet qualora si fosse verificato un evento di default. Le parti sarebbero state liberate da ogni
responsabilità, ferme restando le Obbligazioni già emesse. Bestbe Holding poteva, a sua discrezione,
risolvere l’Accordo POC Tenet a condizione che acquisti le Obbligazioni in circolazione ad un importo
pari al 105% del loro valore nominale e che fosse eseguita qualsiasi conversione già in essere. Si
precisa che la Società aveva rilasciato a Tenet dichiarazioni e garanzie usuali per il genere di
operazione. L’obbligo dell’Investitore di sottoscrivere le tranches delle Obbligazioni era subordinato
al soddisfacimento da parte della Società (o alla rinuncia da parte dell’Investitore) di talune
condizioni, quali:
(i) il rispetto da parte di Bestbe Holding di taluni covenants;
(ii) l’assenza di qualsiasi elemento che renda le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società
nel contesto dell’Accordo POC Tenet non corrette o non veritiere;
(iii) il mancato verificarsi di una material adverse change;
(iv) la mancata opposizione da parte di qualsiasi autorità competente (incluse Borsa Italiana e
Consob) in merito all’emissione delle Obbligazioni o alla loro conversione;
(v) il mancato verificarsi di event of default;
(vi) il Periodo di Commitment non sia scaduto;
(vii) le azioni della Società (a) siano quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan
organizzato e gestito da Borsa Italiana e (b) non fosse intervenuto un provvedimento di sospensione
della negoziazione delle azioni da parte di Consob e/o da parte di Borsa Italiana né tale sospensione
sia stata minacciata per iscritto da parte di Consob e/o di Borsa Italiana o in quanto la Società non
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abbia più i requisiti minimi previsti per la negoziazione delle azioni presso Euronext Milan, salvo
deroghe concesse da Borsa Italiana;
(viii) la Società avrebbe dovuto alternativamente (i) avere una capacità sufficiente per emettere
azioni quotate nel rispetto del limite del 30% previsto dall’articolo 1, par. 5, lett. (a)-(b) del
Regolamento (UE) 2017/1129 come modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809 o (ii) predisporre
un documento informativo per la quotazione delle azioni derivanti dalle conversioni di cui
all’articolo 1, par. 5, lettera (b-bis) del Regolamento (UE) 2017/1129 come modificato dal
Regolamento (UE) 2024/2809 o, se necessario, (iii) avere un prospetto informativo in corso di
validità approvato dalla Consob.
Si precisa che l’Investitore aveva il diritto discrezionale di rinunciare all’adempimento totale o
parziale di una qualsiasi delle suddette condizioni, con la sola eccezione della condizione sospensiva
di cui al punto (iv).
Si segnala che, ove l’Investitore, per effetto della conversione delle Obbligazioni, avesse conseguito
una partecipazione stabile nell’Società almeno pari al 10% del capitale sociale della Società, tale da
consentire l’esercizio di un’influenza notevole ex art. 2359, comma 3, cod. civ., avrebbe acquisito la
qualifica di parte correlata della Società ai sensi del Reg. Consob n. 17221/2010 e della Procedura
sulle operazioni con parti correlate adottata dalla Società.
Esclusione del diritto di opzione
Il prestito obbligazionario convertibile Tenet, era uno strumento che doveva consentire alla Società
di poter proseguire nel suo sviluppo facendo affidamento sulla reperibilità, con la flessibilità tipica
di tale strumento, di risorse sul mercato da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità
della Società a supporto della continuità aziendale della medesima. Il POC Tenet avrebbe permesso
alla Società, come detto, di sostituire il precedente prestito obbligazionario convertibile ABO
mantenendo la dotazione di uno strumento di provvista flessibile, idoneo a reperire, in tempi brevi
e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali non bancari. Si evidenzia inoltre che lo strumento
proposto riservava in capo alla Società il pieno diritto e l’autonomia decisionale rispetto alla
tempistica e alla misura della richiesta di sottoscrizione dell’aumento di capitale a compendio della
conversione delle Obbligazioni in quanto: (i) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione
spetta esclusivamente alla Società e Tenet non avrebbe potuto procedere di sua iniziativa alla
sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni, e (ii) Tenet era obbligata a sottoscrivere le
Obbligazioni qualora BBH ne avesse fatto richiesta secondo i limiti e nei termini previsto
dall’Accordo POC Tenet sopra descritti.
In questa prospettiva, l’esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del
codice civile si poneva come un elemento strutturale dell’Operazione giacché le azioni di nuova
emissione rivenienti dalla conversione erano attribuite esclusivamente all’obbligazionista che fosse
diventato Azionista della Società in virtù del relativo rapporto di conversione. La scelta di riservare
la sottoscrizione del Nuovo POC all’Investitore, in qualità di investitore istituzionale, trae
fondamento dall’esigenza per la Società di reperire prontamente risorse finanziarie. L’esclusione del
diritto di opzione favoriva quindi il buon esito dell’Operazione in tempi brevi, escludendo la
procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti societari
più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi e maggiori costi.
Esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo
A giudizio del Consiglio di Amministrazione l’emissione delle Obbligazioni non richiedeva la
pubblicazione del prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società in quanto: - ai sensi
dell’articolo 1, paragrafo 4, lettera a), del Regolamento UE 1129/2017 (c.d. “Regolamento
Prospetto”), l’obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica all’offerta di titoli
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rivolta unicamente a investitori qualificati e, nel caso di specie, il Nuovo POC è riservato alla
sottoscrizione di investitori qualificati ai sensi dell’articolo 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento
Prospetto, tra cui rientra Tenet e, in ogni caso, anche nell’eventualità di successiva circolazione delle
Obbligazioni, il Regolamento del POC prevedeva espressamente che la circolazione delle
Obbligazioni era consentita solo a soggetti (siano essi affiliati a Tenet o terzi) che possano essere
considerati investitori qualificati ai sensi dell’articolo 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento Prospetto.
Si rammenta inoltre, per quanto possa occorrere, che (i) ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 4, lettera
b), del Regolamento Prospetto l’obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica alle
offerte rivolte a meno di 150 persone fisiche o giuridiche diverse dagli investitori qualificati, e che
(ii) ai sensi dell’articolo 3, par. 2, lett. (b) del Regolamento Prospetto e dell’art. 34-ter del
Regolamento Emittenti, l’obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica alle offerte
il cui corrispettivo aggregato totale sia inferiore ad Euro 8.000.000 per Società, calcolato su un
periodo di 12 mesi (e, come detto, l’importo complessivo del POC Tenet e del corrispondente
aumento di capitale di compendio era pari ad Euro 6.300.000, inferiore alla soglia di Euro 8.000.000,
che come noto è stata ulteriormente incrementata dal Regolamento UE 2024/2809 a Euro
12.000.000 con decorrenza dal 5 giugno 2026);
- ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 5, lettera a) e/o lettera b), del Regolamento Prospetto, come
modificato dall’art. 1, punto 1), lett. c) del Regolamento UE 2024/2809 del Parlamento europeo e
del Consiglio del 23 ottobre 2024, l’obbligo di pubblicazione del prospetto di quotazione non si
applica all’ammissione alle negoziazioni di azioni che rappresentano, in un periodo di 12 mesi, meno
del 30% del numero delle azioni della medesima categoria già ammesse alle negoziazioni nello
stesso mercato regolamentato.
Inoltre, ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 5, lettera b-bis), del Regolamento Prospetto (introdotto dal
Regolamento UE 2024/2809), l’obbligo di pubblicazione del prospetto di quotazione non si applica
all’ammissione alle negoziazioni di azioni da parte di emittenti quotati continuativamente da
almeno 18 mesi a condizione che:
(i) i nuovi titoli destinati a essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato non
erano emessi in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, di una fusione
o di una scissione;
(ii) la Società non è oggetto di una ristrutturazione o di procedure d’insolvenza;
(i) un documento informativo contenente le informazioni di cui all’Allegato IX è depositato, in
formato elettronico, presso l’Autorità competente e reso disponibile al pubblico contestualmente
al deposito presso detta Autorità competente.
A tal riguardo, si evidenzia che l’Accordo POC Tenet riservava in capo alla Società il pieno diritto e
l’autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla misura di ciascuna richiesta di sottoscrizione
dell’aumento di capitale a compendio della conversione delle Obbligazioni in quanto: (i) il diritto di
effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e Tenet non poteva
procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni, e (ii) Tenet era
obbligata a sottoscrivere le Obbligazioni qualora BBH ne avesse fatto richiesta secondo i limiti e nei
termini previsto dall’Accordo POC Tenet sopra descritti. Tenuto conto di quanto precede e della
durata del Cool Down Period che deve intercorrere tra le tranches di sottoscrizione del POC Tenet,
nonché delle informazioni allo stato a disposizione della Società, a giudizio del Consiglio di
Amministrazione, l’ammissione alle negoziazioni sull’Euronext Milan delle azioni derivanti dalla
conversione del Nuovo POC avveniva in esenzione dall’obbligo di pubblicare un prospetto di
quotazione, in quanto la Società era in grado di monitorare il rispetto del riferito limite del 30% delle
azioni della medesima classe già ammesse alle negoziazioni sullo stesso mercato, tenuto conto delle
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indicazioni operative per il rispetto della percentuale e l’effettuazione del calcolo formulate
dall’ESMA. In ogni caso, posto che le azioni di compendio derivanti dalla conversione del POC
dovevano essere ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan su cui le azioni BBH erano
quotate continuativamente da ben oltre 18 mesi, la Società si sarebbe operata tempestivamente
per effettuare i necessari adempimenti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti
e, in caso di superamento della soglia del 30% sopra richiamata, avrebbe predisposto il documento
informativo sintetico contenente le informazioni di cui al nuovo Allegato IX del Regolamento
Prospetto non soggetto ad approvazione da parte di Consob, presso la quale tale documento
avrebbe dovuto essere depositato unitamente alla sua pubblicazione al mercato.
Si rappresenta che la Società e Tenet non hanno assunto alcun accordo per la rivendita delle
Obbligazioni e/o delle azioni rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni sul mercato. Si evidenzia
in ogni caso che in caso di successiva rivendita si sarebbero applicate le disposizioni dell’art. 5 del
Regolamento Prospetto e dell’art. 100-bis del TUF, ferme restando in ogni caso le fattispecie di
esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta (con particolare riferimento, inter
alia, al mancato superamento in relazione al Nuovo POC della soglia vigente per la pubblicazione di
un prospetto di offerta, nonché della esenzione prescritta dal nuovo art. 1, par. 4, lett. d-bis, del
Regolamento Prospetto) e fermo restando che, con riferimento all’obbligo di pubblicazione di un
prospetto di offerta, ai sensi dell’art. 205 del TUF, tale obbligo è da escludersi nei casi di offerte di
prodotti finanziari effettuate in mercati regolamentati, nei sistemi multilaterali di negoziazione e,
se ricorrono le condizioni indicate dalla Consob con regolamento, da internalizzatori sistematici.
Rescissione dell’Accordo
Si segnala che, in data 31 agosto 2025, la società Tenet Securities ha trasmesso alla Società
comunicazione con la quale informava, in considerazione dell’avvenuto change of control ai sensi
dell’Accordo POC Tenet a seguito del perfezionamento dell’operazione di cessione della
partecipazione di controllo in Ubilot S.r.l. da Dalton Management S.A.G.L. a Watfood Ltd., avvenuta
in data 25 giugno 2025.
Nel corso del primo semestre 2025 sono state emesse e integralmente convertite cinque tranches
del prestito per un importo complessivo pari a Euro 960.000, con conseguente emissione delle
relative azioni ordinarie della Società.
Alla data della richiesta di risoluzione risultavano emesse e integralmente convertite le tranches
sottoscritte, senza obbligazioni residue in circolazione. Il Presidente del Consiglio di
Amministrazione ha accettato la proposta di risoluzione consensuale in data 9 settembre 2025.
Pertanto, alla data della presente Relazione, il POC Tenet risulta integralmente estinti e privo di
ulteriori obbligazioni in capo alla Società.
Nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile FG Monaco Group
A seguito della risoluzione del prestito obbligazionario convertendo sottoscritto con Tenet
Securities Ltd., la Società ha individuato in FG Monaco Group un nuovo investitore qualificato.
In data 16 dicembre 2025 il Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding S.p.A., ha esaminato e
approvato il term sheet relativo all’emissione di un nuovo prestito obbligazionario convertendo (il
“Nuovo POC FG Monaco”). Successivamente, in data 31 dicembre 2025, la Società ha deliberato e
sottoscritto il relativo Accordo di Investimento FG Monaco Group.
Il Nuovo Accordo di Investimento prevede l’impegno dell’investitore FG MONACO GROUP
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(l’“Investitore”) a sottoscrivere, su richiesta della Società, obbligazioni convertibili (le “Obbligazioni
FG Monaco Group”) da emettersi in più tranche, per un importo complessivo massimo pari a Euro
3.600.000, nell’ambito Nuovo POC FG Monaco, secondo i termini e le condizioni stabiliti nel relativo
regolamento. Le Obbligazioni avranno ciascuna un valore nominale unitario pari a Euro 10.000 e
saranno emesse nel corso del Periodo di Impegno, pari a trentasei (36) mesi decorrenti dalla data di
sottoscrizione del Nuovo Accordo di Investimento, ferma restando la facoltà della Società di
richiedere l’emissione delle singole tranche nei limiti e alle condizioni previste dal Regolamento.
Ciascuna tranche avrà un importo massimo complessivo pari a Euro 300.000, restando inteso che
l’ammontare complessivo delle Obbligazioni emesse non potrà in alcun caso superare l’importo
massimo del Nuovo POC pari a Euro 3.600.000. La Società mantiene in ogni caso la facoltà di
richiedere tranche di importo inferiore.
Le Obbligazioni rappresentano obbligazioni convertende zero coupon, non matureranno interessi e
avranno una scadenza pari a dodici (12) mesi decorrenti dalla relativa data di emissione (la “Data di
Maturazione”).
Ciascun obbligazionista avrà il diritto di richiedere, in qualunque momento dalla data di emissione
e fino alla Data di Maturazione, la conversione totale o parziale delle Obbligazioni in azioni ordinarie
di BBH. Il numero di azioni da emettere a seguito della conversione sarà determinato dividendo il
valore nominale complessivo delle Obbligazioni oggetto di conversione per il Prezzo di Conversione,
pari al 90% del più basso VWAP giornaliero delle azioni BBH registrato nei dieci (10) giorni di
negoziazione immediatamente precedenti la data di ricezione della richiesta di conversione. Alla
Data di Maturazione, tutte le Obbligazioni non ancora convertite saranno automaticamente
convertite in azioni ordinarie di BBH, salvo i casi di rimborso anticipato previsti dal Nuovo Accordo
di Investimento. Le azioni rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni avranno le medesime
caratteristiche delle azioni ordinarie BBH già in circolazione e saranno ammesse alle negoziazioni sul
mercato Euronext Milan. L’Emittente provvederà a completare gli adempimenti necessari per
l’ammissione alle negoziazioni entro i termini previsti dalla normativa applicabile.
A fronte dell’impegno assunto dall’Investitore di rendere disponibile il finanziamento nell’ambito
del Nuovo POC, la Società si è impegnata a corrispondere una Commitment Fee complessiva pari a
Euro 200.000, da riconoscersi mediante l’emissione di Obbligazioni prive di Warrant, secondo le
modalità e le tempistiche previste dal Nuovo Accordo di Investimento.
Il prezzo di conversione delle Obbligazioni è pari al 90% del più basso Daily VWAP (i.e., per ciascun
giorno di negoziazione, il prezzo medio ponderato per volume delle azioni ordinarie della Società
come pubblicato da Bloomberg LP) registrato nel corso del Pricing Period, rappresentato dai dieci
(10) Giorni di Negoziazione immediatamente precedenti la data in cui la Società riceve la richiesta
di conversione delle Obbligazioni da parte dell’Investitore (nel seguito, il “Prezzo di Conversione”).
Il Prezzo di Conversione sarà determinato sulla base dei dati ufficiali di mercato e, ai fini del relativo
calcolo, il valore risultante sarà troncato alla sesta cifra decimale. Il numero di azioni ordinarie di
BBH da emettere a servizio della conversione delle Obbligazioni sarà determinato dividendo il valore
nominale complessivo delle Obbligazioni oggetto di conversione, come indicato dall’Investitore
nella relativa richiesta di conversione, per il Prezzo di Conversione così determinato, con
arrotondamento per difetto all’unità inferiore in caso di risultato non intero.
Clausole contrattuali - Il Nuovo Accordo di Investimento non prevede, in capo all’Investitore,
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obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni. Si
precisa inoltre che non sono previsti accordi aventi a oggetto clausole di selling restriction, lock-up
o prestito titoli, restando pertanto le azioni rivenienti dalla conversione liberamente negoziabili, nel
rispetto della normativa applicabile. Al verificarsi di eventi quali un cambio di controllo
4
, un material
adverse change
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o un evento di default, come definiti nel Nuovo Accordo di Investimento,
l’Investitore avrà il diritto di richiedere il rimborso anticipato in denaro delle Obbligazioni in essere,
secondo le modalità e nei limiti previsti dal medesimo Accordo. In tali ipotesi, il rimborso avverrà
per un importo determinato in conformità alle previsioni contrattuali, fermo restando il diritto della
Società di avvalersi delle facoltà alternative previste dal Regolamento del Prestito Obbligazionario
Convertendo in circolazione ad un importo pari al 105% del loro valore nominale (l’“Opzione Put”),
previo preavviso all’Emittente non inferiore a sessanta (60) Giorni Lavorativi, con indicazione della
data in cui il rimborso dovrà avere luogo. L’Investitore potrà, a propria discrezione, risolvere il Nuovo
Accordo di Investimento qualora si verifichi un Evento di Default, restando in tal caso ferme le
obbligazioni già emesse fino alla relativa estinzione o conversione, con liberazione delle Parti dalle
ulteriori obbligazioni contrattuali non ancora eseguite. La Società potrà, a propria discrezione,
risolvere il Nuovo Accordo di Investimento, a condizione che proceda all’acquisto delle Obbligazioni
in circolazione ad un importo pari al 105% del relativo valore nominale e che siano state completate
le eventuali operazioni di conversione già in corso alla data di efficacia della risoluzione.
Si precisa che la Società ha rilasciato in favore dell’Investitore dichiarazioni e garanzie usuali per
operazioni della medesima natura, secondo quanto previsto dal Nuovo Accordo di Investimento.
L’obbligo dell’Investitore di sottoscrivere le tranche delle Obbligazioni è subordinato al
soddisfacimento da parte dell’Emittente, ovvero alla rinuncia da parte dell’Investitore, di talune
condizioni, quali:
(i) il rispetto da parte di BBH di taluni covenants
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previsti dal Nuovo Accordo di
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si intende un cambiamento avverso, straordinario e imprevedibile delle condizioni finanziarie, politiche o economiche,
italiane o internazionali, ovvero dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tale da pregiudicare in modo sostanziale e
definitivo, o tale che, secondo una valutazione effettuata in buona fede, possa ragionevolmente ritenersi idoneo a
pregiudicare in modo sostanziale e definitivo, il buon esito dell’operazione, l’emissione delle Obbligazioni e delle azioni
a servizio della conversione ovvero la negoziazione delle azioni della Società sul mercato Euronext Milan. Rientrano in
tale definizione, a titolo esemplificativo e non esaustivo, eventi quali una grave crisi del credito, dei mercati finanziari o
del sistema bancario, l’uscita dell’Italia dall’Eurozona, atti di guerra o terrorismo, calamità naturali, sospensioni o gravi
limitazioni delle negoziazioni sui principali mercati finanziari, forti fluttuazioni dei mercati degli strumenti finanziari
ovvero l’introduzione di moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari dichiarate dalle autorità competenti.
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si intende un cambiamento avverso, straordinario e imprevedibile delle condizioni finanziarie, politiche o economiche,
italiane o internazionali, ovvero dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tale da pregiudicare in modo sostanziale e
definitivo, o tale che, secondo una valutazione effettuata in buona fede, possa ragionevolmente ritenersi idoneo a
pregiudicare in modo sostanziale e definitivo, il buon esito dell’operazione, l’emissione delle Obbligazioni e delle azioni
a servizio della conversione ovvero la negoziazione delle azioni della Società sul mercato Euronext Milan. Rientrano in
tale definizione, a titolo esemplificativo e non esaustivo, eventi quali una grave crisi del credito, dei mercati finanziari o
del sistema bancario, l’uscita dell’Italia dall’Eurozona, atti di guerra o terrorismo, calamità naturali, sospensioni o gravi
limitazioni delle negoziazioni sui principali mercati finanziari, forti fluttuazioni dei mercati degli strumenti finanziari
ovvero l’introduzione di moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari dichiarate dalle autorità competenti.
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Ai sensi del Nuovo Accordo di Investimento, per covenants si intende il rispetto, da parte dell’Emittente, di talune
condizioni, tra cui: (i) conformarsi e agire in ogni momento e sotto tutti gli aspetti rilevanti in conformità a tutte le
disposizioni normative e regolamentari applicabili alle società con azioni quotate su Euronext Milan e non aver ricevuto
sanzioni rilevanti da parte di Consob tali da poter determinare conseguenze pregiudizievoli sulla quotazione delle azioni
BBH; (ii) compiere quanto necessario, e far compiere quanto necessario alle proprie controllate, per preservare e
mantenere le rispettive esistenze giuridiche e i relativi diritti, assolvendo tempestivamente al pagamento di tutte le
imposte dovute, salvo i casi di contestazione in buona fede e fatti salvi eventuali piani di rateizzazione dei debiti fiscali;
(iii) non essere parte di operazioni di fusione, ad eccezione di quelle in cui la società risultante dalla fusione sia
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Investimento;
(ii) l’assenza di qualsiasi elemento che renda le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla
Società nel contesto del Nuovo Accordo di Investimento non corrette o non veritiere;
(iii) il mancato verificarsi di un Material Adverse Change, come definito nel Nuovo Accordo
di Investimento;
(iv) la mancata opposizione da parte di qualsiasi autorità competente, incluse Borsa Italiana
S.p.A. e Consob, in merito all’emissione delle Obbligazioni ovvero alla loro conversione;
(v) il mancato verificarsi di un Evento di Default, come definito nel Nuovo Accordo di
Investimento;
(vi) il Periodo di Commitment non sia scaduto;
(vii) le azioni della Società (a) siano ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato
Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e (b) non sia intervenuto
alcun provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di Consob
e/o di Borsa Italiana S.p.A., né tale sospensione sia stata formalmente preannunciata per
iscritto, ovvero non siano venuti meno i requisiti minimi previsti per la negoziazione delle
azioni sul mercato Euronext Milan, salvo eventuali deroghe concesse da Borsa Italiana
S.p.A.;
(viii) l’Emittente dovrà alternativamente (i) disporre di una capacità sufficiente per emettere
azioni quotate nel rispetto del limite del 30% previsto dall’articolo 1, paragrafo 5, lettere
(a) e (b), del Regolamento (UE) 2017/1129, come modificato dal Regolamento (UE)
2024/2809, ovvero (ii) predisporre un documento informativo per la quotazione delle
azioni derivanti dalle conversioni ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 5, lettera (b-bis), del
Regolamento (UE) 2017/1129, come modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809,
ovvero, se necessario, (iii) disporre di un prospetto informativo in corso di validità
approvato dalla Consob.
Il Nuovo POC FG Monaco si inserisce nel più ampio percorso di rafforzamento della struttura
l’Emittente stesso e non si verifichi un cambio di controllo della Società, restando inteso che BBH potrà effettuare
aumenti di capitale mediante conferimenti in natura di aziende o rami d’azienda; (iv) non cedere, trasferire o liquidare
tutti, o sostanzialmente tutti, i propri asset presenti e futuri in un’unica operazione o in una serie di operazioni tra loro
collegate, salvo che ciò avvenga a fronte di un equo corrispettivo o a condizioni di mercato; (v) non trovarsi in alcuna
delle situazioni contemplate dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile, né in altre situazioni di patrimonio netto
negativo, e non essere sottoposta a procedure concorsuali ordinarie o stragiudiziali o ad altri strumenti di composizione
negoziata della crisi d’impresa; (vi) per tutta la durata in cui le Obbligazioni saranno in circolazione, procurare e
garantire l’emissione di un numero sufficiente di azioni al fine di consentire in ogni momento la conversione delle
Obbligazioni, anche, se del caso, mediante lo scambio delle azioni non quotate risultanti dalle conversioni con azioni
quotate messe a disposizione dall’Emittente e/o dalle sue Affiliate, inclusa Ubilot; (vii) salvo diverso accordo con
l’Investitore, non sottoscrivere ulteriori prestiti convertibili in un numero variabile di azioni, a meno che l’elemento di
variabilità legato alle azioni possa operare successivamente alla prima tra la scadenza del Periodo di Commitment e la
data di conversione di tutte le Obbligazioni emesse durante il Periodo di Commitment, fermo restando in ogni caso il
diritto dell’Emittente di contrarre nuovi finanziamenti e prestiti, assumere ulteriore indebitamento e deliberare
aumenti di capitale a supporto del business dell’Emittente e delle sue controllate, incluse le operazioni funzionali al
conferimento di Best Tourism e al supporto di Azimut al Gruppo BBH; (viii) non contrarre, creare o assumere, senza la
preventiva approvazione scritta dell’Investitore, indebitamento senior, in termini di pagamento di interessi e capitale, di
importo superiore a Euro 5.000.000, diverso dalle Obbligazioni, dall’indebitamento contratto per supportare il business
dell’Emittente e delle sue controllate, dai debiti già esistenti alla data di emissione della prima tranche del POC e dai
debiti connessi a contratti di sale and lease back relativi a proprietà immobiliari; (ix) non comunicare alcuna
informazione privilegiata ai sensi dell’articolo 7 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation – MAR)
all’Investitore o agli Obbligazionisti; (x) adempiere correttamente agli obblighi informativi relativi al Nuovo POC nel
rispetto della normativa vigente.
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finanziaria della Società ed è funzionale al supporto delle iniziative strategiche previste dal Piano
Strategico 2026-2031. L’eventuale attivazione delle tranches di finanziamento sarà valutata dal
nuovo Consiglio di Amministrazione insediatosi in data 16 gennaio 2026 in funzione delle esigenze
di cassa della Società e dello sviluppo delle iniziative industriali connesse al progetto “Balkans
Renewable Energy”, subordinatamente alla riammissione alla negoziazione del titolo azionario di
Bestbe holding.
Garanzia fideiussoria
Nell’ambito delle iniziative volte al rafforzamento della struttura finanziaria del Gruppo, la Società
ha avviato interlocuzioni con primari istituti di credito finalizzate all’ottenimento di strumenti di
garanzia a supporto delle proprie obbligazioni finanziarie.
In tale contesto, è stata ricevuta una manifestazione di interesse al rilascio di una fideiussione
bancaria autonoma e a prima richiesta, garantita da istituto bancario con rating BB a favore dei
principali creditori finanziari del Gruppo, per un importo massimo complessivo pari a circa Euro 2,5
milioni.
L’eventuale emissione della garanzia risulta subordinata al verificarsi di talune condizioni, tra cui
l’approvazione del bilancio di esercizio e il completamento delle verifiche operative e documentali
previste dalla prassi bancaria.
Alla data di riferimento del presente documento, la fideiussione risulta in fase di negoziazione e
perfezionamento.
L’introduzione di tale strumento, una volta finalizzata, è idonea a rafforzare il profilo di affidabilità
finanziaria della Società e a supportare il processo di riequilibrio della propria struttura
dell’indebitamento, in coerenza con le linee del Piano Strategico.
In particolare, come indicato nel paragrafo “Valutazioni degli Amministratori sulla continuità
aziendale”, tale garanzia consente di fatto, nel Piano di Cassa predisposto per la verifica
dell’equilibrio finanziario tra aprile 2026 e maggio 2027, di non considerare la necessità di
reperimento di fonti di liquidità per far fronte all’eventuale rimborso del debito obbligazionario
verso River Rock e della posizione debitoria verso ABO per le quali sono ancora in corso negoziazioni
per dilazione di pagamento o transazioni sull’importo da regolare.
Principali rischi ed incertezze del Gruppo
Ai sensi dell'art. 154-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza, si evidenziano di seguito i principali
rischi che potrebbero avere impatti sull'evoluzione prevedibile della gestione del Gruppo Bestbe
Holding. Nelle note esplicative al bilancio è fornita l'informativa prevista dalla normativa IFRS 7 in
materia di strumenti finanziari e rischi correlati.
Il Gruppo Bestbe Holding è esposto a rischi finanziari, operativi e strategici connessi alla propria
operatività, in particolare riferibili alle seguenti fattispecie:
- Rischio di liquidità;
- Rischio di credito;
- Rischio di mercato;
- Rischio di Avvio dell'Attività – Progetto Balkans Renewable Energy
- Rischi connessi ai contenziosi cui il Gruppo è esposto;
- Rischi connessi ai sistemi informatici
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Il Gruppo analizza e gestisce in maniera specifica ciascuno dei predetti rischi, intervenendo
tempestivamente con l'obiettivo di mitigarli.
Rischio di liquidità:
Il rischio di liquidità rappresenta l’incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse
finanziarie necessarie per l’operatività del Gruppo sufficienti a coprire tutti gli obblighi in scadenza.
Al fine di mitigare il rischio di liquidità sulla Capogruppo, gli Amministratori hanno predisposto e
tengono aggiornato un piano di cassa a 12 mesi che consente di monitorare mensilmente gli incassi
attesi e gli esborsi previsti nell’orizzonte temporale di almeno dodici mesi dalla data di approvazione
del bilancio. Si rimanda ai paragrafi “Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale”,
“Nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile FG Monaco Group”, “Garanzia fideiussoria” per le
considerazioni che fanno ritenere mitigato il rischio di liquidità.
Alla data della presente Relazione gli Amministratori rendono noto che Tenet Securities, a seguito
dell’attivazione della clausola di “Change of Control”, ha esercitato il diritto di recesso dall’Accordo,
a partire dal 31 agosto 2025. Per far fronte alla futura necessità di liquidità nel 2026 e 2027, gli
Amministratori hanno raggiunto un accordo per un nuovo prestito obbligazionario convertibile, POC
FG Monaco, che inizierà a generare liquidità non appena la società sarà riammessa alle negoziazioni
sul mercato e sono in corso le negoziazioni per l’ottenimento di una Garanzia Fidejussoria a
copertura dei principali creditori del Gruppo.
Nel paragrafo “Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale” si evidenzia come in data
9 aprile 2026 sia stato approvato il piano di cassa che copre l’arco temporale intercorrente tra aprile
2026 e maggio 2027 da cui risulta che la Società opera in equilibrio finanziario pur se in presenza di
molteplici e significative incertezze che caratterizzano l’entità e tempistica dei flussi in entrata e
degli esborsi previsti nell’arco temporale di riferimento del piano di cassa stesso.
Rischio di credito:
La massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo è rappresentata dal valore
contabile dei crediti rappresentati in bilancio. Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni
per le quali si rileva un’oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale. Per la determinazione
del presumibile valore di recupero e dell’ammontare delle svalutazioni, si tiene conto di una stima
dei flussi recuperabili e della relativa data di incasso, degli oneri e spese di recupero futuri. Si
utilizzano altresì criteri operativi volti a quantificare la presenza di eventuali garanzie (personali e
reali) e/o l’esistenza di procedure concorsuali.
La Società e la sua controllata effettuano periodicamente, e comunque ad ogni chiusura di bilancio,
un’analisi dei crediti (di natura finanziaria e commerciale) con l’obiettivo di individuare quelli che
mostrano oggettive evidenze di una possibile perdita di valore. Il valore originario dei crediti viene
ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengono meno i motivi che ne hanno
determinato la svalutazione purché tale valutazione sia oggettivamente collegabile ad un evento
verificatosi successivamente alla svalutazione stessa. Il ripristino di valore è iscritto nel conto
economico e non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in
assenza di precedenti rettifiche.
Esiste una procedura di recupero e gestione dei crediti commerciali, che prevede l’invio di solleciti
scritti in caso di ritardo di pagamenti e graduali interventi più mirati (invio lettere di sollecito, solleciti
telefonici, invio di minaccia di azione legale, azione legale).
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Rischio di mercato:
Il rischio di concentrazione del fatturato è esiguo, considerata la sostanziale assenza di transazioni
commerciali con clienti terzi e il venir meno del segmento “Education” nel corso del 2024, il mancato avvio
sia del segmento AI per tutto il 2024 e l’avvio solo nel 2026 del progetto “Balkans Renewable Energy”
Rischio di Avvio dell'Attività – Progetto Balkans Renewable Energy
Nel corso dell'esercizio 2026, il Gruppo prevede di avviare il "Progetto Balkans Renewable Energy",
iniziativa strategica finalizzata alla gestione e commercializzazione di energia elettrica da fonti
rinnovabili nel mercato italiano. Il progetto si articola su un quinquennio (2026-2030) e prevede: (i)
sviluppo di impianti eolici e fotovoltaici in cinque Paesi balcanici (Albania, Bosnia, Croazia, Kosovo,
Macedonia) per una capacità complessiva di 445 MW e produzione attesa superiore a 895.000 MWh
annui; (ii) acquisizione progressiva di tre operatori italiani nel settore della rivendita di energia; (iii)
integrazione verticale mediante acquisizione di partecipazione di maggioranza in We Energo GmbH
a partire dal 2029; (iv) potenziamento della piattaforma digitale proprietaria gestita da Bestbe S.r.l.
L'avvio dell'attività è esposto a molteplici rischi di natura esecutiva, finanziaria e operativa. Rischi di
timing: la realizzazione degli impianti è programmata su più anni (primo impianto Bosnia Q2 2026,
completamento Macedonia Q3 2029) e dipende da approvazioni normative in cinque giurisdizioni
diverse, con potenziali ritardi costruttivi che potrebbero differire i ricavi attesi. Rischi di
finanziamento: il piano prevede investimenti complessivi di €137,9 milioni negli impianti e ulteriori
esborsi per acquisizioni e sviluppo della piattaforma digitale, la cui disponibilità è subordinata al
ripristino delle ordinarie condizioni operative della Società e alla generazione di cassa dai ricavi
energetici a partire da Q2 2026. Rischi operativi: la generazione di ricavi dipende dalla partnership
con We Energo GmbH (contratto operativo già perfezionato) e dalla piena operatività della
piattaforma digitale di Bestbe S.r.l., entrambe infrastrutture abilitanti il modello di business. Rischi
di mercato: le proiezioni di EBITDA (€148-154k mensili da Q2 2026) si basano su assunzioni di
prezzo di vendita competitivi rispetto al PUN italiano e su acquisizione progressiva di oltre 370.000
POD entro il 2030, esposte a volatilità dei prezzi energetici e a rischi di integrazione
commerciale. Rischi normativi e di integrazione: l'acquisizione di tre operatori italiani e il
conferimento di una ESCo certificata comportano rischi di integrazione operativa e di conformità
normativa nel settore dell'efficientamento energetico.
Le incertezze critiche riguardano: (i) il tempestivo avvio della produzione in Bosnia e il progressivo
raggiungimento della piena operatività entro il 2029; (ii) la disponibilità di finanziamenti coerenti con
il piano di cassa e il ripristino della capacità di finanziamento della Società; (iii) il mantenimento
della competitività dei prezzi di approvvigionamento rispetto al mercato italiano; (iv) il successo
dell'integrazione delle acquisizioni e della piattaforma digitale nel modello operativo consolidato.
Rischi legati al cambiamento climatico:
La transizione energetica è il processo di evoluzione dell’economia globale verso un modello di
sviluppo “low carbon”, cioè a contenute/zero emissioni nette di gas serra (GHG), attraverso la
progressiva sostituzione dei combustibili fossili nel mix energetico con fonti rinnovabili e altri vettori
energetici a basso impatto climatico, grazie anche all’impiego su larga scala di tecnologie di
abbattimento delle emissioni (es. carbon capture, use and storage).
A tal proposito, data la natura rischi significativi relativi ai cambiamenti climatici che possa avere
impatti sul bilancio, anche alla luce del Progetto Balkans Renewable Energy.
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Rischi connessi ai contenziosi cui il Gruppo è esposto:
Rimandando per una più approfondita disamina alle note illustrative, alla data di approvazione del
presente progetto di bilancio non si ravvedono rischi che possano comportare un potenziale petitum
oltre a quanto iscritto nei Fondi rischi.
A tal proposito si precisa che il Gruppo, con l’assistenza dei propri legali, cerca di prevenire e, nel
caso, gestisce e monitora costantemente tutte le controversie in corso e, sulla base del prevedibile
esito delle stesse, procede, laddove necessario, allo stanziamento di appositi fondi rischi. In ogni
caso non è possibile escludere che il Gruppo possa essere tenuto in futuro a far fronte a obblighi di
pagamento non coperti dal fondo rischi, né che gli accantonamenti effettuati nel fondo rischi
possano risultare sufficienti a coprire passività derivanti da un esito negativo oltre le attese con
conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria del
Gruppo e la sua incapacità di far fronte alle proprie obbligazioni.
Aggiornamento in merito al contenzioso e accantonamento al Fondo Rischi
In data successiva alla chiusura dell’esercizio, la Società ha ricevuto da una controparte un Atto di
Precetto per un importo pari a € 123.138, relativo a un contenzioso già in essere al 31 dicembre
2024. Alla data di approvazione della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto
sussistenti gli elementi per procedere a un accantonamento dell’importo richiesto al Fondo Rischi
per contenziosi legali, per un valore pari a € 23.138, ritenendo tale valore la stima dell’obbligazione
futura più attendibile, stante gli sviluppi formali della vertenza e delle risultanze istruttorie e
l’evoluzione del procedimento alla data di redazione del presente bilancio.
Si rimanda al paragrafo “Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale” e “Fatti di
rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio “ed alla nota integrativa connessa alle
“Partecipazioni” per le considerazioni sulla sentenza del 10 aprile 2026 di dichiarazione della
liquidazione giudiziale della controllata Bestbe S.r.l. e sulle aspettative derivanti dall’istanza di
rigetto della sentenza depositata dai legali della partecipata.
Rischi connessi ai sistemi informatici
Le tecnologie dell’informazione e di controllo industriale rappresentano per il Gruppo una
componente di rilievo nella conduzione del business e, pertanto, l’operatività del Gruppo dipenderà
dai propri sistemi di tecnologia dell’informazione e tecnologia operativa. Tali sistemi sono esposti al
rischio di guasti e/o malfunzionamenti della rete informatica, violazioni della sicurezza dei dati, al
rischio di virus, accessi non autorizzati nonché ad eventi naturali che potrebbero determinare una
perdita di dati o la comunicazione di informazioni riservate o proprietarie.
Al verificarsi di tali eventi, il Gruppo potrebbe incorrere in responsabilità e subire ritardi o interruzioni
nello svolgimento delle proprie attività, con conseguente aumento dei costi e relativa diminuzione
dei ricavi. In aggiunta, il perdurare dell’attuale situazione di conflitto militare tra Russia e Ucraina,
l’instabilità in Medio Oriente e l’insorgenza/il perdurare di altri conflitti potrebbe comportare, tra
l’altro, un incremento degli attacchi ai sistemi informatici, alla luce delle azioni di “rappresaglia”
annunciate da parte di diversi gruppi di hacker operativi su scala globale.
Il Gruppo è esposto al rischio di attacchi, minacce informatiche e accessi non autorizzati volti a
estrarre o corrompere informazioni del Gruppo e degli utenti che potrebbero danneggiare il Gruppo
e determinare una perdita dei dati, nonché una perdita di tipo reputazionale. Inoltre, il Gruppo è
esposto al rischio di guasti o problemi tecnici che, nel caso in cui richiedessero necessariamente
l’intervento umano, potrebbe comportare perdite dovute agli eccessivi tempi di inattività
sopportati per il ripristino del funzionamento del sistema.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
43
Inoltre, un uso improprio e/o illecito dei dati personali relativi ai propri clienti, o una violazione della
sicurezza informatica, potrebbe danneggiare l’immagine del Gruppo, con conseguenti effetti
negativi rilevanti sulla situazione, finanziaria e patrimoniale nonché comportare possibili danni
reputazionali.
L’infrastruttura di Bestbe è distribuita su numerose zone di disponibilità e regioni geografiche.
Pertanto, in caso di guasti in una specifica zone di disponibilità o regione, il traffico può essere
automaticamente reindirizzato verso altre aree operative; questo permette il monitoraggio e la
gestione degli eventi di default e la risposta automatica a guasti, senza la necessità dell’intervento
umano. Si segnala, tuttavia, che sussiste il rischio che si verifichino guasti che coinvolgano l’intera
zona di disponibilità o regione, ovvero che coinvolgano plurime zone di disponibilità o regione e che
un affaticamento nella gestione del traffico delle informazioni rallenti l’intero sistema.
Si segnala, tuttavia, che non vi è alcuna garanzia che le misure adottate dal Gruppo per migliorare i
propri processi di sicurezza informatica saranno efficaci e che i sistemi di tecnologia
dell’informazione e tecnologia operativa saranno al riparo da attacchi informatici o guasti.
Impatti dalla situazione militare e geopolitica in Ucraina, Israele e Medio Oriente
Prosegue lo scenario di instabilità geopolitica internazionale, aggravato dal protrarsi del conflitto tra
Ucraina e Russia — iniziato nel febbraio 2022 e tuttora privo di una prospettiva di risoluzione — e
dal peggioramento della crisi in Medio Oriente, con il riacuirsi del conflitto tra Israele e Hamas e il
coinvolgimento di altri attori regionali, tra cui l’Iran, e internazionali, come gli Stati Uniti.
Nel corso del 2024, del 2025 e primi mesi del 2026, la prosecuzione delle ostilità in Ucraina ha
continuato a generare pressioni sui mercati globali dell’energia e delle materie prime, nonostante
l’Europa abbia in parte diversificato le proprie fonti di approvvigionamento. Le tensioni geopolitiche
estese all’area del Canale di Suez e del Golfo Persico hanno introdotto nuove incertezze sui flussi
commerciali internazionali, generando un incremento nei costi logistici e nei tempi di consegna,
soprattutto per le imprese con filiere orientate all'import.
La Società e la sua controllata non detengono rapporti commerciali diretti con la Russia, l’Ucraina,
Israele o altri Paesi attualmente coinvolti nei conflitti, e pertanto non hanno registrato impatti diretti
sul business operativo. Tuttavia, permangono impatti indiretti legati all'inflazione, alla volatilità dei
prezzi energetici e alla crescente prudenza nei consumi, che influenzano il contesto competitivo e
la percezione di valore dei prodotti e servizi offerti dal Gruppo. Il management continua a
monitorare con attenzione l’evolversi del quadro geopolitico, anche alla luce delle ripercussioni sulle
condizioni macroeconomiche, sulla stabilità finanziaria dei mercati e sulla fiducia dei consumatori.
Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale
Con riferimento alla valutazione della ricorrenza del presupposto della continuità aziendale,
prodromica all’utilizzo di principi contabili di una impresa in funzionamento, coerenti con la capacità
della Società di operare in equilibrio patrimoniale e finanziario in un orizzonte temporale minimo di
dodici mesi successivi alla data di approvazione del progetto di bilancio di esercizio e consolidato da
parte degli Amministratori, si ricorda che - da un punto di vista di adeguatezza del patrimonio a
rispettare i limiti di capitalizzazione previsti dagli art. 2446 e 2447 del Codice Civile nel citato
orizzonte temporale – i riferimenti sono costituiti dai dati di patrimonio netto del bilancio di esercizio,
essendo la patrimonializzazione del bilancio consolidato non rilevante.
A tal proposito, la patrimonializzazione della Società, al 31 dicembre 2024, per effetto della perdita
consuntivata nell’esercizio, è tale da far ricadere la stessa nelle more dell’art. 2446 del Codice Civile,
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
44
e al 31 dicembre 2025, per effetto della perdita consuntivata nell’esercizio, è tale da far ricadere la
stessa nelle more dell’art 2447 del Codice Civile; in tale contesto, l’Assemblea degli Azionisti del
prossimo 18 maggio, esaminerà la situazione patrimoniale al 31 marzo 2026 specificamente
predisposta dagli Amministratori ai fini degli adempimenti previsti dal citato articolo del Codice
Civile e dovrà deliberare ai sensi di detto articolo; pur tenendo conto che nei prossimi 12 mesi
avverranno i tiraggi del POC FG Monaco Group, per cui il livello di patrimonializzazione potrebbe
ritornare a livelli tali da non far più ricadere la Società nelle more di sottocapitalizzazione dell’art
2447 del Codice Civile, le previsioni di azione “senza indugio” poste a carico degli Amministratori
ai sensi del citato articolo determinano la decisione di convocare in data 18 maggio l’assemblea
straordinaria degli Azionisti.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della situazione patrimoniale della Società
al 31 dicembre 2025, dalla quale emerge una perdita tale da determinare la riduzione del capitale
sociale al di sotto del minimo legale ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile, e fermo restando che —
come esposto nel paragrafo che precede — il presupposto della continuità aziendale è stato
positivamente verificato dagli Amministratori sulla base del piano di cassa aprile 2026 – maggio
2027, dei tiraggi attesi del prestito obbligazionario convertibile FG Monaco Group e dei flussi
derivanti dall'accordo We Energo, ritiene comunque necessario dare tempestiva attuazione al dovere
di agire "senza indugio" imposto dal citato art. 2447 c.c., attraverso l'adozione di un intervento che
assicuri il ripristino immediato e certo del capitale sociale al di sopra del minimo legale, su un piano
squisitamente patrimoniale e indipendentemente dai tempi e dalle alee proprie dei flussi finanziari
posti a presidio della continuità aziendale.
In tale ambito, sarà proposta all'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, l'approvazione della
delega agli Amministratori per l’effettuazione di un aumento di capitale sociale a pagamento, da
liberarsi integralmente mediante conferimento in natura e riservato in sottoscrizione al socio di
riferimento, con conseguente esclusione del diritto di opzione spettante agli altri azionisti ai sensi
dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo complessivo idoneo a
ricostituire il capitale sociale al di sopra del minimo legale e a dotare la Società di un incremento
qualitativo del compendio patrimoniale, complementare — e non sostitutivo — rispetto alle fonti di
liquidità già poste a presidio dell'equilibrio finanziario prospettico.
La scelta di procedere mediante conferimento in natura con esclusione del diritto di opzione e riserva
di sottoscrizione in favore del socio conferente trova fondamento nell'interesse sociale ai sensi del
citato art. 2441, comma 4, c.c., in ragione dei seguenti profili:
(i) certezza e immediatezza dell'effetto patrimoniale: il conferimento in natura produce, alla
data di sottoscrizione e liberazione, un incremento del patrimonio netto certo nell'an e nel
quantum, tale da consentire il superamento della fattispecie di cui all'art. 2447 c.c.
indipendentemente dal perfezionamento di eventi futuri soggetti ad alea — quali la riammissione
alle negoziazioni del titolo da parte di Borsa Italiana, i tiraggi mensili del POC FG Monaco Group e lo
sviluppo dell'attività connessa all'accordo We Energo — e in un orizzonte temporale compatibile
con il dovere di agire "senza indugio" ex art. 2447 c.c.;
(ii) natura strategica e funzionale dei beni oggetto di conferimento, i quali risultano coerenti
con le direttrici del nuovo Piano Strategico 2026-2030 approvato dal Consiglio di Amministrazione
in data 13 marzo 2026 e consentono un rafforzamento qualitativo e durevole del compendio
aziendale non altrimenti conseguibile mediante apporti in denaro, a valere sull'interesse di tutti gli
azionisti al rilancio industriale della Società;
(iii) complementarità rispetto alle fonti finanziarie già pianificate: le risorse finanziarie
necessarie a garantire la continuità aziendale nei dodici mesi successivi all'approvazione del bilancio
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
45
sono assicurate, secondo quanto illustrato nel presente Comunicato, dai flussi rivenienti dal POC FG
Monaco Group e dall'accordo We Energo, nonché dal piano di cassa approvato in data 9 aprile 2026;
il conferimento in natura risponde pertanto alla distinta e autonoma esigenza del riequilibrio
patrimoniale ex art. 2447 c.c., senza sottrarre o duplicare risorse destinate alla provvista finanziaria
ordinaria;
(iv) necessità della Società in ragione della fattispecie di crisi patrimoniale ex art. 2447 del Codice
Civile: la ricorrenza dei presupposti di cui al citato art. 2447 c.c. — riduzione del capitale sociale al
di sotto del minimo legale per perdite — configura una fattispecie di crisi patrimoniale tipizzata
dall'ordinamento, che impone l'adozione di un intervento tempestivo, certo nei tempi e nell'entità,
ed idoneo a ripristinare senza soluzione di continuità i requisiti minimi di capitalizzazione prescritti
dalla legge; in tale contesto, la riserva di sottoscrizione in favore del socio di riferimento — il quale
si è dichiarato disponibile a sostenere la Società mediante il conferimento sopra descritto —
risponde all'esigenza primaria della Società di acquisire, in un orizzonte temporale strettamente
compatibile con il dovere di agire "senza indugio" ex art. 2447 c.c., risorse patrimoniali certe e
immediatamente iscrivibili a capitale, laddove un'offerta in opzione rivolta alla generalità degli
azionisti esporrebbe l'operazione ad alee di integrale sottoscrizione, ad un allungamento dei tempi
procedurali e alla tipica incertezza sull'esito del collocamento dell'eventuale inoptato, tutti profili
incompatibili con la gravità e la tempistica imposte dalla fattispecie ex art. 2447 c.c. in atto;
(v) coerenza con i principi elaborati dalla giurisprudenza e dalla prassi in materia di esclusione
del diritto di opzione per interesse sociale, con specifico riferimento alle operazioni di
ricapitalizzazione mediante conferimenti in natura finalizzate al rafforzamento strutturale del
patrimonio di società quotate che versino nella fattispecie di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c.
Il conferimento in natura sarà effettuato nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 2343-ter del
Codice Civile, sulla base di apposita perizia giurata di stima rilasciata da un esperto indipendente,
dotato di adeguata e comprovata professionalità, in data non anteriore a sei mesi rispetto a quella del
conferimento, attestante che il valore dei beni conferiti è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini
della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo. Il Consiglio di
Amministrazione, nei trenta giorni successivi all'iscrizione della deliberazione di aumento di capitale,
procederà — ove del caso — agli ulteriori controlli e adempimenti previsti dall'art. 2343-quater del
Codice Civile. Il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione sarà determinato in conformità
al disposto dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, tenendo conto del valore del patrimonio netto
della Società, dell'andamento delle quotazioni del titolo e della relazione che sarà predisposta dalla
società incaricata della revisione legale ai sensi della medesima disposizione.
L'aumento di capitale sarà deliberato direttamente dall'Assemblea degli Azionisti in sede
straordinaria, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2447 del Codice Civile e dell'art. 2441, comma 4, primo
periodo, del Codice Civile, senza ricorso alla delega conferita al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea degli Azionisti in data 13 dicembre 2023, la
quale resta impregiudicata e potrà essere eventualmente utilizzata, nei limiti e alle condizioni ivi
previsti, per successive e distinte operazioni di rafforzamento patrimoniale.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'operazione così strutturata — in quanto idonea a
produrre un effetto patrimoniale immediato, certo e qualitativamente rilevante — rappresenti lo
strumento maggiormente adeguato al superamento della fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice
Civile, in piena coerenza con le valutazioni già espresse in merito al presupposto della continuità
aziendale e in attuazione del dovere di agire "senza indugio" gravante sugli Amministratori.
Da un punto di vista finanziario, ossia della adeguatezza delle risorse finanziarie esistenti e
prospettiche nell’orizzonte di almeno dodici mesi successivi alla approvazione del bilancio a far
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
46
fronte alle corrispondenti obbligazioni esistenti e prospettiche, il bilancio al 31 dicembre 2025 è stato
redatto nel presupposto della continuità aziendale, principalmente in considerazione del fatto che si
prevede che il prestito obbligazionario FG Monaco Group - tirabile in più tranche sino ad un limite
di Euro 3.600.000, nell’ambito di un periodo di commitment pari a 12 mesi – genererà, in funzione
delle richieste di tiraggio effettuate dalla Società (pari a circa Euro 300.000 mensili nel piano), le
risorse finanziarie necessarie a far fronte alle obbligazioni societarie, unitamente ai flussi di liquidità
mensili attesi dall’accordo con We Energo di ammontare pari a Euro 2 milioni complessivi nell’arco
temporale del Piano di Cassa nel seguito analizzato.
Tale generazione di liquidità è riflessa nel nuovo piano di cassa mensile aprile 2026 - maggio 2027,
approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 aprile 2026 (“Piano di Cassa”), proprio ai fini
di verificare quale sia l’ammontare delle esigenze di liquidità minime per far fronte alle obbligazioni
di pagamento (complessivamente pari a 4,6 milioni), non inclusive di quelle derivanti dal rimborso
del prestito obbligazionario River Rock da effettuarsi entro il 31 dicembre 2026, e delle risorse che
potrebbero essere necessarie per rimborsare la posizione debitoria nei confronti di ABO per un totale
di 2,4 milioni di euro. La liquidità necessaria a far fronte agli esborsi connessi a tale due posizioni -
in relazione alle quali sono comunque in corso a data odierna negoziazioni con le controparti con
esito ancora incerto, per differimenti nella liquidazione e transazione parziale del debito - è garantita
da una fideiussione a beneficio dell’Emittente in fase di avanzata negoziazione per la quale si rimanda
al paragrafo “Garanzia fidejussoria”.
In particolare, nel complesso, il Piano di Cassa prevede nel periodo aprile 2026 – maggio 2027 flussi
di cassa positivi di complessivi Euro 5.556 migliaia derivanti per Euro 3.600 migliaia dal tiraggio
mensile del prestito obbligazionario convertibile FG Monaco Group ed Euro 1.956 migliaia derivanti
dai flussi di liquidità dell’accordo We Energo. Tali flussi sono soggetti a rilevanti incertezze connesse
al fatto che, con riferimento al prestito obbligazionario, i tiraggi mensili, previsti a partire dal mese
di maggio 2026, sono subordinati alla riammissione alle negoziazioni del titolo da parte di Borsa
Italiana, mentre i flussi connessi all’accordo We Energo sono soggetti alla incertezza tipica di
qualsiasi attività in fase di start-up.
Con riferimento alle condizioni per la riammissione alle negoziazioni del titolo da parte di Borsa
Italiana, in data 15 aprile 2026, Borsa Italiana ha comunicato alla Società che la riammissione dipende
dall’avverarsi delle seguenti condizioni:
(i) la nomina di un listing agent con comprovata esperienza nei mercati dei capitali, incaricato
di supportare la Società per un periodo di almeno tre anni dalla riammissione;
(ii) il rilascio di specifiche dichiarazioni da parte del listing agent e della Società in merito
all’adeguatezza della governance e alla piena consapevolezza degli obblighi informativi connessi allo
status di società quotata;
(iii) l’approvazione di un piano industriale, corredato da verifiche da parte di una società di
revisione indipendente;
(iv) l’adozione di un sistema di controllo di gestione conforme ai requisiti regolamentari;
(v) la dimostrazione della disponibilità di adeguato capitale circolante per almeno dodici mesi
dalla data di riammissione;
(vi) il rinnovo dell’incarico a un operatore specialista per un periodo minimo di tre anni;
(vii) la pubblicazione dei bilanci d’esercizio 2024 e 2025 e della relazione semestrale al 30 giugno
2025 (nonché delle ulteriori informazioni periodiche richieste), accompagnati da una certificazione
senza rilievi da parte della società di revisione;
(viii) la diffusione di un’informativa completa in merito al rafforzamento degli assetti organizzativi
e manageriali della Società;
(ix) la pubblicazione, mediante comunicati stampa, dello stato di avanzamento nel
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
47
soddisfacimento delle suddette condizioni.
Borsa Italiana ha inoltre precisato che la positiva definizione della procedura relativa alla controllata
Bestbe S.r.l. costituisce una precondizione per il completamento del processo di riammissione.
Infine, per completezza, si segnala che le entrate previste nel piano di cassa non tengono in
considerazione alcun contributo derivante dalla piattaforma in capo alla controllata Bestbe S.r.l.
Per contro, il piano di cassa, nel corrispondente periodo di riferimento, prevede esborsi complessivi
pari a Euro 4.629 migliaia, riferiti a (i) debiti verso consulenti, fornitori ed amministratori per
complessivi Euro 1.969 migliaia, di cui circa Euro 477 migliaia con dilazioni mensili concordate
coerenti con le entrate di cassa mensili precedentemente richiamate, ed Euro 1.493 migliaia la cui
dilazione dipende dalla capacità da parte dell'Emittente di gestire con flessibilità le posizioni debitorie
con le controparti e quindi soggette ad alea di incertezza; (ii) Euro 168 migliaia per regolazioni di
posizioni debitorie erariali per le quali sono in corso interlocuzioni con l'Amministrazione finanziaria
per la definizione di piani di rientro rateali; (iii) Euro 1.800 migliaia connesse alla gestione del
capitale circolante connesso all'accordo We Energo e circa Euro 553 migliaia connesse a
finanziamenti erogati a beneficio di Bestbe S.r.l. nell'assunto, ritenuto probabile, che il ricorso al
provvedimento di liquidazione giudiziale abbia buon fine e che tramite tali erogazioni sia possibile
regolare le posizioni debitorie pregresse ed, in particolare, quella connessa a Publitalia 80 S.p.A..
In tale contesto – pur a fronte delle molteplici e significative incertezze derivanti dal fatto che (i) la
riammissione alla quotazione del titolo dipende dal realizzarsi, entro il mese di maggio 2026, data di
primo tiraggio della rata del prestito obbligazionario FG Monaco Group, di condizioni che devono
essere verificate da Borsa Italiana, e che una ulteriore incertezza è intrinseca nella natura dello
strumento finanziario del prestito obbligazionario convertibile, che risente dell'imprevedibile
andamento dei corsi di borsa del titolo a cui si riferisce, con la conseguenza che alcuni tiraggi
potrebbero essere effettuati da FG Monaco Group, pur nel rispetto delle proprie obbligazioni, in tempi
coerenti con le esigenze mensili di liquidità desumibili dal piano di cassa, nonché che (ii) si generino
flussi di cassa netti positivi di circa Euro 200 migliaia dall’accordo con We Energo che è relativo ad
una attività che risente di tutte le incertezze nella realizzazione tipiche di una attività in start-up (iii)
che si perfezioni la stipula della garanzia fideiussoria a fronte delle potenziali obbligazioni in essere
con River Rock ed ABO, i cui potenziali esborsi di Euro 2.4 milioni determinerebbero uno squilibrio
patrimoniale non riflesso nel Piano di Cassa e (iii) gli Amministratori possano gestire con flessibilità
le scadenze di pagamento previste nel piano, con riferimento ai fornitori con cui non sono in essere
accordi di dilazione di pagamento (iv) si realizzino le rateazioni con l’erario , consentendo di
mantenere l'equilibrio finanziario mensile e complessivo nell'intero arco del piano di cassa approvato
il 9 aprile 2026 – gli Amministratori ritengono ragionevole che tali incertezze possano risolversi
positivamente, tenuto conto del fatto che la Società sta ponendo in essere, e proseguirà nei prossimi
mesi, tutte le azioni necessarie ad adempiere alle condizioni per la riammissione del titolo alle
negoziazioni definite da Borsa Italiana nella sua comunicazione del 15 aprile 2026, e che la capacità
di gestire con flessibilità le posizioni debitorie e nel finalizzare le rateazioni di debiti fiscali scaduti,
trova conferma nell'esperienza storica, essendo l’incertezza sul flusso netto di cassa dall’accordo We
Energo non rilevate per non consentire di ritenere il Piano di Cassa in equilibrio essendo lo sbilancio
tra flussi di cassa in entrata ed esborsi superiore al flusso di cassa netto generato dall’accordo sopra
menzionato.
Per questa serie di elementi, il Consiglio di Amministrazione, ritiene che lo stesso dimostri, allo stato
attuale delle conoscenze, una ragionevole certezza che le entrate previste superino le uscite ipotizzate,
consentendo quindi di poter considerare la Società in equilibrio finanziario mensile per almeno dodici
mesi successivi all’approvazione del presente bilancio e quindi operante in continuità aziendale, pur
nel contesto, sopra delineato, di molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
48
possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio consolidato del Gruppo e sul bilancio di esercizio della
Capogruppo al 31 dicembre 2024.
Bilancio consolidato di Gruppo
Stato patrimoniale finanziario consolidato
ATTIVITA'
€'000
31-
dic-25
31-
dic-24
Variazione
Attività non correnti
583
796
(213)
Attività correnti
628
723
(96)
Totale attivo
1.210
1.519
(309)
PASSIVITA'
€'000
31-
dic-25
31-
dic-24
Variazione
Patrimonio netto
(5.670)
(4.958)
(712)
Passività non correnti
357
1.594
(1.237)
Passività correnti
6.523
4.882
1.641
Passività totali
6.880
6.476
404
Totale passivo
1.210
1.519
(309)
Il perimetro consolidato al 31 dicembre 2025 comprende pertanto, oltre alla
Capogruppo Bestbe Holding S.p.A., la controllata Bestbe S.r.l., partecipata al 100%.
Le attività non correnti, pari a Euro 583 mila, risultano in diminuzione rispetto
all’esercizio precedente per effetto dell’ammortamento della piattaforma e
comprendono principalmente gli investimenti effettuati nel business tecnologico e
digitale del progetto Bestbe.
Dal lato delle passività, le passività complessive risultano pari a Euro 6.880 mila,
principalmente riconducibili agli strumenti finanziari emessi dalla Capogruppo e alle
altre passività connesse alla gestione operativa del Gruppo. L’incremento è
riconducibile alle sanzioni e interessi sui debiti tributari. L’incremento delle passività
correnti rispetto alle passività non correnti riflette la perdita del beneficio del termine
del Prestito Obbligazionario River rock occorso in seguito al mancato pagamento della
rata scaduta ad Ottobre 2025.
Il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2025 risulta negativo per Euro 5.670
mila, riflettendo le perdite cumulate registrate negli esercizi precedenti e nel corso
dell’esercizio.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
49
Conto Economico consolidato
CONTO ECONOMICO
(importi in mila di Euro)
2025
2024
Variazione
Totale Ricavi
99
312
(213)
Costi Operativi
(1.109)
(2.346)
1.236
Margine Operativo Lordo
(1.011)
(2.034)
1.023
Ammortamenti e Svalutazioni
(209)
(312)
102
Risultato operativo
(1.220)
(2.345)
1.126
Proventi/(Oneri) Finanziari Netti
(407)
(363)
(45)
Risultato prima delle imposte
(1.627)
(2.708)
1.081
Imposte
-
-
-
Risultato delle operazioni continuative
(1.627)
(2.708)
1.081
Risultato delle attività in dismissione
-
(4.866)
4.866
(Perdita)/Utile dell'esercizio
(1.627)
(7.574)
5.947
Il risultato consolidato dell’esercizio 2025, negativo per Euro 1.627 mila, evidenzia un
significativo miglioramento rispetto alla perdita di Euro 7.574 mila registrata
nell’esercizio precedente.
Nel corso dell’esercizio i ricavi consolidati risultano pari a Euro 99 mila, in diminuzione
rispetto all’esercizio precedente che conteneva sopravvenienze legate allo stralcio dei
debiti verso gli Ex Amministratori.
Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) risulta negativo per Euro 1.011 mila, in
miglioramento rispetto al risultato negativo per Euro 2.034 mila registrato nel 2024,
principalmente per effetto della riduzione dei costi operativi.
Il Risultato Operativo (EBIT) risulta negativo per Euro 1.220 mila, evidenziando un
miglioramento rispetto all’esercizio precedente.
Il risultato prima delle imposte risulta negativo per Euro 1.627 mila, dopo l’effetto degli
oneri finanziari netti, pari a Euro 407 mila, connessi agli strumenti finanziari emessi dal
Gruppo.
Gruppo Bestbe Holding: Rendiconto Finanziario consolidato
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
(importi in migliaia di Euro)
2025
2024
Variazione
Perdita del periodo delle operazioni continuative
(1.627)
(2.708)
1.081
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) da attività di
esercizio
(494)
(564)
52
Liquidità generata/(assorbita) da attività di investimento
5
(391)
396
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
50
Liquidità generata/(assorbita) da attività di finanziamento
529
778
(249)
Variazione disponibilità liquide ed equivalenti
40
(177)
218
Disponibilità liquide all'inizio del periodo
52
229
(177)
Disponibilità liquide alla fine del periodo
91
52
40
Si rimanda al successivo schema del Rendiconto Finanziario Consolidato per maggiori dettagli.
Gruppo Bestbe Holding: Totale indebitamento finanziario consolidato
Si riporta di seguito il prospetto del totale indebitamento finanziario del Gruppo Bestbe
Holding al 31 dicembre 2025 predisposto conformemente a quanto previsto dagli
orientamenti ESMA pubblicati il 4 marzo 2021 nonché dalle indicazioni CONSOB del
Richiamo di attenzione del 29 aprile 2021:
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
€'000
31-dic-25
31-dic-24
Variazione
A Disponibilità liquide
91
52
40
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
-
-
-
C Altre attività finanziarie correnti
-
-
-
D Liquidità (A + B + C)
91
52
40
E Debito finanziario corrente *
2.177
997
1.180
F Parte corrente debito finanziario non corrente
-
8
(8)
G Indebitamento finanziario corrente (E + F)
2.177
1.005
1.172
H Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)
2.086
953
1.133
I Debito finanziario non corrente
-
33
(33)
J Strumenti di debito
-
1.205
(1.205)
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti
-
-
-
L Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)
-
1.238
(1.238)
M Totale indebitamento finanziario (H + L)
2.086
2.191
(105)
*(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)
Risultati della società Capogruppo
La Capogruppo Bestbe Holding S.p.A. chiude l'esercizio 2025 con un risultato negativo di Euro 4.062
mila (in miglioramento rispetto alla perdita di Euro 9.958 mila registrata nell'esercizio 2024) e un
patrimonio netto negativo di Euro 1.698 mila (in diminuzione rispetto al patrimonio netto positivo
di Euro 1.450 mila al 31 dicembre 2024), con conseguente ricorrenza della fattispecie di cui all'art.
2447 del Codice Civile, per i cui provvedimenti è stata convocata l'Assemblea Straordinaria degli
Azionisti per il giorno 18 maggio 2026, come più diffusamente illustrato nel paragrafo "Valutazioni
degli Amministratori sulla continuità aziendale". La perdita di esercizio 2025 è riconducibile
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
51
prevalentemente alla svalutazione della partecipazione nella società controllata Bestbe S.r.l. per
Euro 2.999 mila (oltre alla svalutazione di minori immobilizzazioni per Euro 2 mila), operata sulla
base della perizia di impairment redatta da un esperto indipendente secondo la metodologia
dell'Expected Value applicata ai flussi di cassa unlevered scontati (UDCF), che ha portato il valore
residuo della partecipazione a Euro 3.591 mila al 31 dicembre 2025.
Al netto di tali componenti di natura non ricorrente, la gestione operativa riflette principalmente i
costi sostenuti per il mantenimento e il rafforzamento della struttura societaria, nonché per il
supporto alle attività strategiche del Gruppo, inclusi servizi di consulenza legale e professionale,
oltre agli oneri finanziari connessi agli strumenti di debito in essere.
Situazione patrimoniale finanziaria
ATTIVITA'
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-25
31-dic-24
Variazione
Attività non correnti
3.921
6.784
(2.863)
Attività correnti (incluse quelle destinate alla vendita)
663
631
33
Totale attivo
4.585
7.414
(2.830)
PASSIVITA'
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-25
31-dic-24
Variazione
Patrimonio netto
(1.698)
1.450
(3.147)
Passività non correnti
331
1.536
(1.205)
Passività correnti
5.951
4.429
1.522
Passività totali
6.282
5.965
317
Totale passivo
4.585
7.414
(2.830)
Le attività non correnti della Capogruppo sono costituite prevalentemente dalla
partecipazione detenuta, tra cui la partecipazione nella società Bestbe S.r.l., nonché da
crediti verso la società controllata e da immobilizzazioni di natura residuale. Nel corso
dell’esercizio, il valore della partecipazione ha subìto una significativa riduzione per effetto
delle rettifiche di valore operate, anche in considerazione della sentenza di apertura della
procedura di liquidazione giudiziale della partecipata Bestbe S.r.l..
Le attività corrente comprendono principalmente disponibilità liquide, crediti verso
società del Gruppo e altre attività di natura operativa connesse alla gestione della Società.
Dal lato delle passività, il patrimonio netto al 31 dicembre 2025 risulta negativo per Euro
1.698 mila, riflettendo principalmente gli effetti del risultato negativo registrato nel corso
dell’esercizio, pari a Euro 4.062 mila. L’Emittente ricade quindi nella fattispecie di
sottocapitalizzazione prevista dall’art 2447 del Codice Civile.
Le passività non correnti risultano pari a circa Euro 331 mila, mentre le passività correnti,
pari a circa Euro 5.951 mila, comprendono prevalentemente i debiti finanziari per il
prestito obbligazionario RiverRock e il prestito obbligazionario convertibile ABO, debiti
tributari e debiti commerciali con scadenza entro l’esercizio.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
52
Nel complesso, la struttura patrimoniale della Capogruppo evidenzia una significativa
incidenza delle attività finanziarie non correnti, coerente con la natura di holding di
partecipazioni, nonché una struttura dell’indebitamento prevalentemente concentrata
sul breve termine. La perdita rilevata nell’esercizio e il conseguente deficit patrimoniale
determinano il ricorrere delle fattispecie previste dall’art. 2447 del Codice Civile.
La voce "Prestito Obbligazionario" iscritta al 31 dicembre 2025 si riferisce alla quota
corrente dei seguenti prestiti obbligazionari:
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-25
Prestito obbligazionario convertibile ABO
565
Prestito obbligazionario River Rock
1557
Prestito obbligazionario convertibile Tenet
-
Totale prestito obbligazionario corrente
2.122
Per maggiori dettagli sulle caratteristiche dei prestiti obbligazionari — inclusi il prestito
obbligazionario non convertibile sottoscritto con RiverRock Master Fund VI S.C.A., il
Prestito Obbligazionario Convertibile ABO/GCFO23 risolto consensualmente in data 27
dicembre 2024 e residualmente iscritto a bilancio per Euro 565 mila, il Prestito
Obbligazionario Convertibile Tenet Securities Ltd. risolto consensualmente in data 9
settembre 2025 a seguito dell'attivazione della clausola di Change of Control e
integralmente estinto alla data del 31 dicembre 2025, — Si rimanda al paragrafo
“Strumenti finanziari in circolazione emessi da Bestbe Holding S.p.A.” per maggiori
dettagli sulle caratteristiche del prestito obbligazionario e gli eventi di default dei
convenants ed aspettativa di estinzione entro i prossimi dodici mesi.
Conto Economico
CONTO ECONOMICO
(importi in migliaia di Euro)
2025
2024
Variazione
Totale Ricavi
84
281
(196)
Costi Operativi
(737)
(1.936)
1.200
Margine Operativo Lordo
(653)
(1.656)
1.003
Ammortamenti e Svalutazioni
(5)
(59)
55
Risultato operativo
(657)
(1.715)
1.058
Proventi/(Oneri) Finanziari Netti
(406)
(356)
(50)
Rettifiche di attività finanziarie
(2.999)
(5.049)
2.050
Risultato prima delle imposte
(4.062)
(7.119)
3.057
Imposte sul reddito
-
-
-
Perdita da attività in dismissione
-
(2.838)
2.838
Utile (Perdita) dell'esercizio
(4.062)
(9.958)
5.895
La Capogruppo Bestbe Holding S.p.A. chiude l’esercizio 2025 con un risultato netto
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
53
negativo pari a Euro 4.062 mila, in significativo miglioramento rispetto alla perdita di Euro
9.958 mila registrata nell’esercizio precedente.
Nel corso dell’esercizio, i ricavi della Capogruppo risultano pari a circa Euro 84 mila,
mentre i costi operativi evidenziano una rilevante riduzione rispetto al 2024,
determinando un sensibile miglioramento del Margine Operativo Lordo (EBITDA),
negativo per Euro 653 mila (2024: negativo per Euro 1.656 mila).
Il risultato operativo (EBIT) si attesta a circa Euro negativi 657 mila, in miglioramento
rispetto all’esercizio precedente.
Il risultato prima delle imposte risulta negativo per Euro 4.062 mila, principalmente per
effetto delle rettifiche di valore sulle partecipazioni, pari a circa Euro 2.999 mila, nonché
degli oneri finanziari connessi agli strumenti di debito emessi dalla Società, pari a circa
Euro 406 mila.
Nel complesso, la perdita dell’esercizio risulta inferiore rispetto a quella registrata nel
2024, che era stata influenzata da componenti non ricorrenti di maggiore entità, in larga
parte riconducibili a svalutazioni di partecipazioni e alla cessione del ramo Education.
Totale indebitamento finanziario di Bestbe Holding S.p.A.
Si riporta di seguito il prospetto del totale indebitamento finanziario di Bestbe Holding
S.p.A. al 31 dicembre 2024, predisposto conformemente a quanto previsto dagli
orientamenti ESMA pubblicati il 4 marzo 2021, nonché dalle indicazioni della CONSOB,
recepite nel Richiamo di attenzione del 29 aprile 2021.
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-25
31-dic-24
Variazione
A Disponibilità liquide
91
23
68
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
-
-
-
C Altre attività finanziarie correnti
-
-
-
D Liquidità (A + B + C)
91
23
68
E Debito finanziario corrente *
2122
992
1.130
F Parte corrente debito finanziario non corrente
-
-
-
G Indebitamento finanziario corrente (E + F)
2.122
992
1.130
H Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)
2.031
969
1.062
I Debito finanziario non corrente
-
-
-
J Strumenti di debito
-
1.205
(1.205)
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti
-
-
-
L Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)
-
1.205
(1.205)
M Totale indebitamento finanziario (H + L)
2.031
2.174
(143)
*(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)
Investimenti
Gli investimenti del Gruppo nell'esercizio 2025 sono stati di entità marginale, riflettendo la fase di
transizione strategica e operativa attraversata dal Gruppo. Gli unici investimenti significativi sono
stati effettuati dalla controllata Bestbe S.r.l. per complessivi Euro 5.974, relativi all'acquisizione di
hardware informatico (server e attrezzature IT) funzionale all'operatività della piattaforma
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
54
tecnologica. Si segnala che la medesima controllata è stata successivamente dichiarata in
liquidazione giudiziale con sentenza del Tribunale di Milano del 10 aprile 2026, come più
diffusamente illustrato nel paragrafo "Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio".
Strumenti finanziari in circolazione emessi da Bestbe Holding S.p.A.
Alla data di redazione della presente relazione, il captale sociale di Bestbe Holding S.p.A. e gli
strumenti finanziari in circolazione risultano così composti:
Azioni ordinarie
Al 31 dicembre 2024 il capitale sociale era rappresentato da n. 3.072.238 azioni ordinarie senza
valore nominale, quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, quale
risultante del raggruppamento azionario nel rapporto 1:500 deliberato dall'Assemblea del 17
settembre 2024 ed eseguito nel corso dell'ultimo trimestre 2024. Per effetto delle successive
operazioni sul capitale intervenute tra il 1° gennaio 2025 e la data odierna — tra cui le conversioni
del Prestito ABO e Tenet — il numero delle azioni ordinarie in circolazione alla data di redazione
della presente relazione è pari a n. 10.286.970.
Si segnala che, a seguito della delibera Assembleare del 22 ottobre 2024, è stato modificato lo statuto
sociale della Società, con l'introduzione dell'istituto della maggiorazione del diritto di voto previsto
dall'art. 127-quinquies, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98 (TUF). Inoltre il 24 gennaio 2025 il socio di
maggioranza Ubilot S.r.l. è stato iscritto nell'elenco speciale per il voto maggiorato per le 1.934.261
azioni ordinarie BBH di cui è titolare, ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale della Società.
Warrant
N. 22.727.272 Warrant emessi nel corso del 2024 nell'ambito delle operazioni collegate al Prestito
Obbligazionario Convertibile sottoscritto da GFCO23 (ABO), come meglio descritto nel successivo
paragrafo. Gli strumenti attribuiscono ai portatori il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova
emissione secondo il regolamento del prestito stesso.
Prestiti Obbligazionari
Alla data di redazione risultano in circolazione i seguenti prestiti obbligazionari:
"GEQUITY BRIDGEBOND INSURED CALLABLE 2024" — n. 56 obbligazioni del valore
nominale di Euro 25 mila ciascuna, per un controvalore complessivo di Euro 1,4 milioni, interamente
sottoscritte da River Rock Minibond Fund ("River Rock"), Sub-Fund di River Rock Master Fund
VI S.C.A. SICAV-RAIF RAIF;
Prestito Obbligazionario Convertibile Alpha Blue Ocean ("ABO") — n. 72 obbligazioni
convertibili cum warrant del valore nominale di Euro 5.000 ciascuna, per un controvalore
complessivo nominale di Euro 0,36 milioni (Euro 360.000), sottoscritto da Global Corporate Finance
Opportunities 23 ("GCFO23"), veicolo riferibile ad Alpha Blue Ocean, nell'ambito dell'operazione di
finanziamento strutturata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 febbraio 2024 (in
esercizio della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024). Alla data di
redazione risultano in circolazione n. 0 obbligazioni, a seguito delle conversioni intervenute per
complessive n. 72 obbligazioni;
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
55
Prestito Obbligazionario Tenet — n. 384 obbligazioni del valore nominale di Euro 2.500 ciascuna,
per un controvalore complessivo di Euro 0,96 milioni (Euro 960.000), emesse in più tranche nel
periodo dicembre 2024 – giugno 2025 (a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del
27 dicembre 2024) e sottoscritte da Tenet Securities Ltd.
Si rinvia ai successivi paragrafi per la descrizione dei termini e delle condizioni di ciascuno
strumento.
Il Regolamento del prestito obbligazionario River Rock prevede due financial covenants:
• Rapporto tra debito finanziario del Gruppo Bestbe Holding e capitale sociale di Bestbe Holding,
quest’ultimo maggiorato della riserva futuro aumento di capitale, pari a 2.0 volte. La verifica del
rispetto di tale parametro è prevista con cadenza trimestrale;
• Rapporto tra PFN Consolidata del Gruppo Bestbe Holding e Ebitda di HRD Training Group S.r.l.
(ante royalties) pari a 3.0 volte. La verifica del rispetto di tale parametro è prevista con cadenza
annuale, in occasione dell’approvazione del progetto di bilancio, entro il 30 aprile di ogni anno.
Il mancato rispetto dei covenants finanziari alle scadenze previste costituisce un evento rilevante
che dà la facoltà a River Rock di richiedere il rimborso anticipato del prestito obbligazionario
all’Emittente.
in data 27 aprile 2023 è stato sottoscritto un accordo con River Rock che prevede: i) una deroga in
merito al rispetto del covenant finanziario rappresentato dal Rapporto tra PFN Consolidata del
Gruppo Bestbe Holding e Ebitda di HRD Training Group S.r.l. (ante royalties) pari a 3.0 volte, ii) una
modifica alla definizione di Evento Rilevante eliminando la clausola di Change of control e iii) il
riscadenziamento delle rate di rimborso della quota capitale del prestito obbligazionario
posticipandole di dodici mesi rispetto alla loro scadenza e spostando la prima rata di rimborso ad
ottobre 2025 (per effetto dei waiver 2024).
Nel corso del 2024, la Società ha ricevuto da River Rock due ulteriori spostamenti delle date di
rimborso delle obbligazioni in scadenza (“waiver”), per un riscadenzamento del debito. Il primo,
datato 8 maggio 2024, che prevedeva una posticipazione della prima rata di rimborso al 26 giugno
2025; poi, a causa del protrarsi delle trattative sull’accordo di investimento da parte di Ubilot S.r.l.
e Believe S.r.l., il 26 luglio 2024 la Società ha ricevuto da River Rock un altro Waiver, consentendo a
Bestbe Holding S.p.A. di posticipare ulteriormente fino al 26 ottobre 2025 la prima rata di rimborso,
fatto salvo che qualsiasi eccedenza rinveniente dal piano di cassa sia versato a River Rock come
rimborso anticipato del Bond.
I waiver descritti sono stati accettati da River Rock sulla base della concessione di ulteriori garanzie
reali, le quali, tuttavia, non sono state poi concesse. Nel corso del 2025 non son state rispettate le
nuove scadenze di pagamento come sancite dal waiver, determinando la perdita del beneficio del
termine da parte della Società.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
56
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
57
Principali rischi ed incertezze di BBH S.p.A.
Ai sensi dell’art. 154-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza si evidenziano i principali rischi che
potrebbero avere impatti sull’evoluzione prevedibile della gestione della Società. Nelle note
esplicative al bilancio è fornita l’informativa prevista dalla normativa IFRS 7 in materia di strumenti
finanziari e rischi correlati.
- Rischi connessi ai contenziosi cui la Società è esposta;
- Rischio di liquidità;
- Rischio di credito;
- Rischio di mercato;
- Rischio di Avvio dell'Attività – Progetto Balkans Renewable Energy
- Rischi connessi ai sistemi informatici
Rischi connessi ai contenziosi cui è parte la Società:
In data successiva alla chiusura dell'esercizio, la Società ha ricevuto da controparte un Atto di
Precetto per un importo complessivo pari a Euro 123.138, nell'ambito del contenzioso già illustrato.
In applicazione di quanto previsto dai principi contabili applicabili in materia di fondi per rischi ed
oneri, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto sussistenti i presupposti per procedere, ad un
accantonamento dell'importo negoziato con la controparte per Euro 23.138.
Per il dettaglio dei rischi si rimanda al paragrafo “Principali rischi ed incertezze di Gruppo” che
risultano parimenti applicabili anche alla Società Bestbe Holding S.p.A..
Andamento del Titolo
Bestbe Holding ha segnato il minimo dell’anno 2024 i giorni dal 15 al 29 novembre 2024 durante i
quali ha segnato € 0,30 alla chiusura dei mercati, mentre il massimo è stato segnato il giorno 5
gennaio 2024, a Euro 8,90 alla chiusura dei mercati.
La capitalizzazione di Borsa di BBH al 31 dicembre 2025 riflette la significativa diluizione prodotta
dalle conversioni Tenet. Alla data della presente Relazione il titolo quota Euro 0,060.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
58
Alla data odierna di approvazione del presente documento il titolo ha una quotazione di Euro 0,060
per azione.
Alla data di approvazione della presente Relazione, le azioni di Bestbe Holding S.p.A. risultano
sospese dalle negoziazioni su Euronext Milan a seguito di provvedimenti dell'Autorità di Borsa;
l'ultimo prezzo di chiusura rilevato antecedentemente alla sospensione si attesta a Euro 0,060 per
azione. Sulla base di tale prezzo e del numero di azioni in circolazione pari a n. 10.286.970, la
capitalizzazione di Borsa di Bestbe Holding S.p.A. risulta pari a circa Euro 617 mila.
Con comunicazione del 15 aprile 2026 Borsa Italiana ha indicato alla Società le condizioni necessarie
per la riammissione alle negoziazioni ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 3, del Regolamento dei Mercati,
al cui soddisfacimento il Consiglio di Amministrazione sta dando corso con la massima tempestività,
come più diffusamente illustrato nel paragrafo "Valutazioni degli Amministratori sulla continuità
aziendale".
Sospensione dalle negoziazioni e condizioni per la riammissione sul mercato Euronext Milan e rischi connessi
Successivamente alla chiusura dell'esercizio 2024, a Novembre 2025 le azioni ordinarie Bestbe
Holding S.p.A. sono state oggetto di sospensione dalle negoziazioni sul mercato regolamentato
Euronext Milan.
In data 15 aprile 2026, Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato alla Società le condizioni per la
riammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 3, del
Regolamento dei Mercati. Tali condizioni prevedono, inter alia:
(i) la nomina di un listing agent con comprovata esperienza nei mercati dei capitali, incaricato
di supportare la Società per un periodo di almeno tre anni dalla riammissione;
(ii) il rilascio di specifiche dichiarazioni da parte del listing agent e della Società in merito
all'adeguatezza della governance e alla piena consapevolezza degli obblighi informativi connessi allo
status di società quotata;
(iii) l'approvazione di un piano industriale, corredato da verifiche da parte di una società di
revisione indipendente;
(iv) l'adozione di un sistema di controllo di gestione conforme ai requisiti regolamentari;
(v) la dimostrazione della disponibilità di adeguato capitale circolante per almeno dodici mesi
dalla data di riammissione;
(vi) il rinnovo dell'incarico a un operatore specialista per un periodo minimo di tre anni;
(vii) la pubblicazione dei bilanci d'esercizio 2024 e 2025 e della relazione semestrale al 30 giugno
2025 (nonché delle ulteriori informazioni periodiche richieste), accompagnati da una certificazione
senza rilievi da parte della società di revisione;
(viii) la diffusione di un'informativa completa in merito al rafforzamento degli assetti organizzativi
e manageriali della Società;
(ix) la pubblicazione, mediante comunicati stampa, dello stato di avanzamento nel
soddisfacimento delle suddette condizioni.
Borsa Italiana ha inoltre precisato che la positiva definizione della procedura relativa alla controllata
Bestbe S.r.l. costituisce una precondizione per il completamento del processo di riammissione.
La Società, nell'ambito del più ampio percorso di rafforzamento della propria struttura societaria e
finanziaria delineato dal Piano Strategico 2026-2030, ha avviato tempestivamente le attività
necessarie al soddisfacimento delle predette condizioni, essendo la riammissione del titolo alle
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
59
negoziazioni funzionale, tra l'altro, all'attivazione dei tiraggi del prestito obbligazionario
convertendo sottoscritto con FG Monaco Group, a presidio dell'equilibrio finanziario prospettico
dell'Emittente.
Il mancato o tardivo avveramento delle predette condizioni, ivi incluso l'esito del reclamo proposto
dalla partecipata Bestbe S.r.l., potrebbe determinare il differimento o il mancato perfezionamento
della riammissione alle negoziazioni, con conseguenti impatti sui tiraggi del prestito obbligazionario
FG Monaco Group e, pertanto, sulla capacità della Società di generare i flussi di liquidità previsti dal
piano di cassa, come anche illustrato nel paragrafo “Valutazioni degli Amministratori sulla continuità
aziendale”.
Rischi connessi alla continuità aziendale e alla sottocapitalizzazione ex art. 2446 c.c.
Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 evidenzia un patrimonio netto dell'Emittente pari a Euro
1.450 mila, rispetto a Euro 10.920 mila al 31 dicembre 2023, che determina il ricorrere della
fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile, essendo il capitale sociale ridotto di oltre un terzo
per perdite senza tuttavia scendere al di sotto del minimo legale. Tale situazione è riconducibile
principalmente alle rettifiche di valore operate sulla partecipazione in Bestbe S.r.l., pari
complessivamente a Euro 5.049 mila, effettuate in coerenza con le risultanze dell'impairment test
condotto con il supporto di un esperto indipendente, nonché alla perdita consuntiva rilevata a
seguito della cessione del segmento Education, pari a Euro 2.838 mila.
Le considerazioni sulla ricorrenza del presupposto della continuità aziendale sono incluse nel
paragrafo “Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale” a cui si rimanda.
Rischi connessi alla partecipata Bestbe S.r.l. in liquidazione giudiziale
In data 10 aprile 2026 il Tribunale di Milano ha pronunciato sentenza di apertura della procedura di
liquidazione giudiziale della controllata Bestbe S.r.l. In data 15 aprile 2026 la partecipata, per il
tramite dei propri legali, ha depositato reclamo presso la Corte di Appello di Milano avverso tale
sentenza, fondato, tra l'altro, sulla violazione e falsa applicazione delle disposizioni del Codice della
Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza con riferimento alla preventiva attivazione, da parte della
partecipata, della procedura di composizione negoziata della crisi. L'esito del reclamo, allo stato,
non è prevedibile.
In tale contesto, gli Amministratori, supportati da un esperto indipendente, hanno effettuato il test
di impairment della partecipazione ai fini dei bilanci al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2025,
applicando il metodo dell'"Expected Value" con attribuzione di probabilità del 50% ciascuno a scenari
alternativi, che ha condotto a rettifiche di valore della partecipazione pari a circa Euro 5 milioni al 31
dicembre 2024 e a ulteriori circa Euro 3 milioni al 31 dicembre 2025, con conseguente valorizzazione
residua della partecipazione a circa Euro 3,6 milioni. L'evoluzione della procedura di liquidazione
giudiziale potrà determinare ulteriori impatti, anche significativi, sul valore di iscrizione della
partecipazione
Attività di ricerca e sviluppo
In relazione alla natura delle società del Gruppo al 31 dicembre 2025, non sono state svolte attività
di ricerca e sviluppo rilevanti ai sensi dell'art. 2428, comma 2, numero 1, del Codice Civile.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
60
Procedura operazioni con parti correlate
In attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dell'art. 9.C.1 del Codice di
Corporate Governance e in conformità al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni
con parti correlate adottato dalla CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive
modifiche (da ultimo con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020), la Società si è dotata della
"Procedura per le Operazioni con Parti Correlate". La procedura è disponibile sul sito internet della
Società all'indirizzo www.bestbeholding.it
Rapporti con parti correlate
Nel corso dell'esercizio 2025, Bestbe Holding S.p.A. ha posto in essere alcune operazioni con soggetti
qualificabili come parti correlate ai sensi del Principio Contabile Internazionale IAS 24 e del
Regolamento Consob OPC, in quanto riferibili a società controllate, alla società controllante e a
soggetti in possesso di ruoli apicali nel management della Società. Le principali operazioni sono di
seguito rappresentate.
Rapporti con la controllata Bestbe S.r.l. — Nel corso dell'esercizio 2025 la Società ha garantito
supporto finanziario alla controllata Bestbe S.r.l., per un importo pari a Euro 132 mila per il servizio
di tesoreria per la gestione ordinaria dell’operatività del business al 31 dicembre 2025 e per un
importo pari a Euro 330 mila come finanziamento a lungo termine infruttifero. A seguito della
sentenza di liquidazione giudiziale di Bestbe S.r.l. pronunciata dal Tribunale di Milano in data 10
aprile 2026, il credito della Capogruppo sarà ammesso al passivo della procedura concorsuale.
Rapporti con la controllante Ubilot S.r.l. — Nel corso dell'esercizio 2025 non risultano erogazioni di
supporto finanziario da parte di Ubilot S.r.l. a favore della Capogruppo. Si segnala che, per effetto
del cambio di controllo indiretto di Ubilot S.r.l. intervenuto in data 25 giugno 2025 con la cessione
del 73,50% del capitale sociale di Ubilot da Dalton Management SAGL a Watfood Ltd, la catena di
controllo a monte della Capogruppo risulta modificata, come più diffusamente illustrato nel
paragrafo "Società Controllante e modifiche all'assetto proprietario". Si segnala il credito di Euro
400 mila sorto nel 2024 nell’ambito della cessione del segmento education.
Tutte le operazioni con parti correlate sono state realizzate nell'interesse della Società, nel rispetto
dei principi di correttezza sostanziale e procedurale, e sono state adeguatamente tracciate e
documentate. Alla data di redazione della presente Relazione non risultano in essere operazioni
atipiche o inusuali con parti correlate, né operazioni concluse in condizioni diverse da quelle normali
di mercato.
Operazioni significative non ricorrenti
Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si rappresenta
che nel corso dell'esercizio 2025 sono state rilevate le seguenti operazioni significative di
natura non ricorrente:
(i) la risoluzione consensuale del Nuovo Accordo di Investimento con Tenet Securities
Ltd., perfezionatasi in data 9 settembre 2025, con estinzione di tutti gli obblighi reciproci
derivanti dall'Accordo;
(ii) la svalutazione della partecipazione nella società controllata Bestbe S.r.l. per Euro
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
61
2.999 mila, operata ai sensi dello IAS 36 sulla base della perizia di impairment aggiornata;
(iii) la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento con FG Monaco Group per l'emissione
del nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile per un importo complessivo massimo di
Euro 3.600.000, perfezionatasi in data 31 dicembre 2025;
(iv) il cambio di controllo indiretto della Società perfezionatosi in data 25 giugno 2025
con la cessione del 73,50% del capitale sociale della controllante Ubilot S.r.l. da Dalton
Management SAGL a Watfood Ltd.
Per ciascuna delle operazioni sopra elencate si rinvia ai paragrafi specifici della presente
Relazione per la rappresentazione analitica degli effetti contabili e gestionali.
Personale dipendente
In data 31 dicembre 2024 il Gruppo aveva in forza n. 5 dipendenti.
Gruppo
Società
31 dic 2025
31 dic 2024
Delta
31 dic 2025
31 dic 2024
Delta
Dirigenti
0
0
0
0
0
0
Quadri e
impiegati
5
9
0
0
0
0
Totale
5
9
-4
0
0
0
Principali azionisti
Si informa che la Società è qualificabile come Piccola e Media Impresa (“PMI”); ne
consegue che, alla data di approvazione del presente progetto di bilancio e sulla base delle
comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del TUF, si presenta la situazione conosciuta al
31 dicembre 2025:
Soggetto posto al vertice
della catena partecipativa
Azionista diretto
Percentuale sul
capitale sociale
Dalton Management Sagl
Ubilot S.r.l.
51,499%
Come comunicato al mercato in data 27 luglio 2024 si segnala che l’azionista Ubilot S.r.l.
è passato al 46,43% del capitale della Bestbe Holding S.p.A. e che con le operazioni
conseguenti al Nuovo Accordo di Investimento, pur tenendo conto degli effetti di
diluizione prodotti dalle emissioni ABO viste in precedenza, il possesso di Ubilot, al 31
dicembre 2025, è risultato pari al 18,80%. In seguito alla diluizione prodotta dalle
conversioni richieste da Tenet nel corso del 2025, alla data della presente Relazione la
partecipazione di controllo di Ubilot è pari al 18,80%.
Si rimanda al paragrafo “Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio” per le
modifiche relative alla compagine societaria del soggetto posto al vertice dalla catena
partecipativa
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
62
Partecipazioni detenute dagli organi di amministrazione e di controllo ex art. 79 delibera Consob
n. 11971 del 14 maggio 1999
Alla data del 31 dicembre 2025, per informazioni delle quali è in possesso la Società, i
seguenti componenti dei precedenti Consigli di Amministrazione e del Collegio Sindacale
possedevano direttamente azioni Bestbe Holding:
- Giacomo Mercalli, precedente consigliere esecutivo di Bestbe Holding, risulta
essere socio della stessa Ubilot S.r.l. Al 31 dicembre 2025 egli deteneva lo
0,07% del capitale sociale della Bestbe Hoding S.p.A.
- Irene Cioni, precedente consigliere di Bestbe Holding, al 31 dicembre 2025
deteneva lo 0,28% del capitale sociale della Bestbe Hoding S.p.A..
- Luigi Stefano Cuttica, precedente consigliere di Bestbe Holding, al 31 dicembre
2025 deteneva lo 0,61% del capitale sociale della Bestbe Hoding S.p.A..
Per completezza, si ricorda che gli Ex Consiglieri, Stefano Cuttica ed Irene Cioni, per effetto
del perfezionamento dell’Accordo di Investimento, per quanto a conoscenza della Società,
al 31 dicembre 2024 possedevano lo 0,88% del Capitale Sociale.
Informativa ex art. 123-bis del T.U.F. come introdotto dall’art. 4 del D.Lgs. 229 del 19.11.07
La Società ha aderito fino al 1° aprile 2022 al Codice di Corporate Governance per le
Società Quotate edito da Borsa Italiana.
Le informazioni previste dall’art. 123-bis del T.U.F. sul sistema di Corporate Governance
della Società sono contenute nella Relazione sulla Corporate Governance depositata
presso la sede della Società e messa a disposizione del pubblico entro i termini e con le
modalità di legge e pubblicata sul sito Internet della Società all’indirizzo www.gequity.it.
Azioni proprie o di controllanti
La Società non possiede, né ha posseduto direttamente e/o indirettamente, acquistato o
alienato nel corso del 2024, azioni proprie e azioni o quote di società controllanti.
Emolumenti ad Amministratori e Sindaci
Ai sensi del Regolamento Emittenti emanato da CONSOB concernente la disciplina delle
società emittenti n. 11971/1999, i compensi per l'esercizio 2025 spettanti agli
Amministratori e Sindaci della Capogruppo anche per analoga funzione svolta in imprese
controllate e facenti parte dell’area di consolidamento, sono analiticamente indicati nelle
note illustrative del progetto di bilancio separato di Bestbe Holding, in specifica tabella
conforme all’Allegato 3A del suddetto Regolamento emittenti. L’informativa sui compensi
prevista del Regolamento Emittenti recepisce le raccomandazioni contenute nella delibera
CONSOB n. 18079 del 20 gennaio 2012. Sarà
inoltre
pubblicata,
nei
termini di legge,
la
relazione
sulla
politica
in
materia
di remunerazione e sui compensi corrisposti
prevista dall’art. 123 ter del TUF.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
63
Valutazione del rischio ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 – Regolamento Generale sulla
Protezione dei Dati Personali
Nel rispetto degli obblighi generali di valutazione e analisi del rischio introdotti dal
Regolamento (UE) 2016/679 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al
trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati, così come
recepito dal d.lgs. 10 agosto 2018, n. 101, si dà atto che – all’esito delle verifiche e delle
analisi svolte, nonché del livello di rischio – Bestbe Holding detiene un sistema di gestione
e protezione dei dati personali oggetto di trattamento nell’ambito dell’attività svolta tale
da ridurre al minimo i rischi di distruzione o perdita, anche accidentale, dei dati stessi, di
accesso non autorizzato o di trattamento non consentito o non conforme alla finalità della
raccolta.
PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
Signori Azionisti,
il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, redatto in conformità ai Principi
Contabili Internazionali IAS/IFRS come adottati dall'Unione Europea, che Vi sottoponiamo
e al quale si riferisce la presente Relazione, evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro
4.062.435,45.
Per effetto di tale risultato, combinato con la movimentazione delle riserve intervenuta
nel corso dell'esercizio, il Patrimonio Netto della Società al 31 dicembre 2025 si attesta a
un valore negativo di Euro 1.698 migliaia, con conseguente ricorrenza della fattispecie di
cui all'art. 2447 del Codice Civile, per il cui esame e per la conseguente adozione dei
necessari provvedimenti di copertura delle perdite e di ricapitalizzazione della Società il
Consiglio di Amministrazione ha provveduto a convocare l'Assemblea degli Azionisti, in
sede straordinaria, per il giorno 18 maggio 2026, ai sensi degli artt. 2446 e 2447 c.c.,
secondo le modalità operative puntualmente illustrate nella Relazione Illustrativa del
Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi degli artt. 2446, 2447 e 2441 del Codice
Civile.
Tutto ciò premesso e considerato, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra
approvazione la seguente
Proposta di Deliberazione
"L'Assemblea degli Azionisti di Bestbe Holding S.p.A., riunita in sede ordinaria:
— esaminata la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025, comprensiva del
progetto di bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, della Relazione sulla Gestione e
delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A.;
— preso atto del risultato negativo di esercizio pari a Euro 4.062.435,45;
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
64
— preso atto altresì che la definitiva destinazione della perdita di esercizio sarà deliberata
dall'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, convocata per il giorno 18 maggio
2026 nell'ambito dei provvedimenti da assumere ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del Codice
Civile;
delibera
1) di approvare il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 nel suo complesso,
costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Conto Economico
Complessivo, dal Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto, dal Rendiconto
Finanziario e dalla Nota Integrativa, nonché la Relazione sulla Gestione;
2) di rinviare la definitiva destinazione della perdita di esercizio pari a Euro 4.062.435,45
alle determinazioni dell'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria convocata per il
giorno 18 maggio 2026, ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile."
Pubblicazione del progetto di bilancio
Il Consiglio di Amministrazione autorizza la pubblicazione del presente progetto di bilancio
relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 nei termini e secondo le modalità previsti
dalla disciplina legale e regolamentare applicabile agli emittenti con azioni quotate.
Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e sentiamo il dovere di ringraziare i Collaboratori,
i Consulenti e i Professionisti che hanno prestato la loro opera a favore della Società nel
corso di un esercizio di particolare complessità e transizione.
Milano, 16 aprile 2026
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Rosario Caiazzo
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
65
RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE
BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2025
Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 16/04/2026
Bestbe Holding S.p.A.
Corso XXII Marzo 19, 20129 Milano
Capitale sociale Euro 9.084.261 i.v. Codice fiscale Partita IVA 00723010153
Iscrizione Registro Imprese di Milano Numero REA MI - 2129083
Tel. 02/36706570 www.bestbeholding.it info@bestbeholding.it
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
66
Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding
SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
CONSOLIDATA
ATTIVITÀ
(importi in Euro) | 31-dic-25 | 31-dic-24 |
Diritti Immateriali | ||
Attività immateriali | ||
Attrezzature industriali e commerciali | ||
Altre immobilizzazioni materiali | ||
Attività materiali | ||
Attività finanziarie non correnti | ||
Totale attività non correnti | ||
Altre attività | ||
Crediti commerciali | ||
Crediti d’imposta | ||
Crediti verso società controllanti | ||
Attività Finanziarie correnti | ||
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | ||
Totale attività correnti | ||
Attività destinate alla vendita | ||
Totale attivo |
Variazione
Note
(199.957 )
(199.957)
1.1
(4.416)
(8.766)
(13.182)
1.2
-
(213.138)
1.3
(102.020)
1.4.1
( 81)
1.4.2
(52.548)
1.4.3
19.607
1.4.4
-
1.4.5
39.513
1.4.6
(95.529)
-
(308.668)
Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding
SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
CONSOLIDATA PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
(importi in Euro) | 31-dic-25 | 31-dic-24 |
Capitale sociale | ||
Riserva sovrapprezzo azioni | ||
Altre Riserve | ( | ( |
Perdite portate a nuovo | ( | ( |
Variazione
Note
72.147
842.853
-
(7.573.827)
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
67
Utile /(Perdita) del periodo | ( | ( |
Patrimonio netto di competenza dei soci della | ||
Capogruppo | ( | ( |
Patrimonio di pertinenza di terzi | ||
Totale Patrimonio netto di Gruppo | ( | ( |
Fondo Trattamento Fine Rapporto | ||
Fondi rischi e oneri | ||
Imposte differite passive | ||
Debiti tributari | ||
Debiti finanziari verso banche non correnti | ||
Prestito Obbligazionario non corrente | ||
Totale passività non correnti | ||
Debiti d'imposta | ||
Altri debiti correnti | ||
Debiti commerciali | ||
Passività finanziarie correnti | ||
Prestito Obbligazionario corrente | ||
Debiti finanziari verso banche correnti | ||
Totale passività correnti | ||
Totale passività | ||
Totale passivo e patrimonio netto |
5.946.558
(712.269)
2.1
-
(712.269)
2.1
819
2.2.1
(182)
2.2.2
-
2.2.3
-
2.2.4
(33.154)
2.2.5
(1.204.720)
2.2.6
(1.237.238)
2.3
82.677
2.3.1
656
2.3.2
385.078
2.3.3
(424)
2.3.4
1.129.899
2.3.5
42.953
2.3.6
1.640.840
403.602
(308.667)
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
68
Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(importi in Euro) | 2025 | 2024 |
Ricavi e proventi diversi | ||
Altri Proventi | ||
Totale Ricavi | ||
Acquisti | ||
Costi per servizi | ||
Affitti e Noleggi | ||
Costo del Personale | ||
Altri costi operativi | ||
Costi Operativi | ||
Margine Operativo Lordo | ( | ( |
Ammortamenti | ||
Accantonamenti e Svalutazioni | ||
Risultato operativo | ( | ( |
Proventi Finanziari | ||
Oneri Finanziari | ( | ( |
Oneri Finanziari Netti | ( | ( |
Risultato Prima delle Imposte | ( | ( |
Imposte sul reddito | ||
(Perdita)/Utile del Periodo prima del risultato da | ||
Attività in dismissione | ( | ( |
Risultato da Attività in dismissione | ( | |
(Perdita)/Utile del Periodo | ( | ( |
Variazione
Note
(8.266)
(204.472)
(212.738)
3.1
(10.606)
(1.082.615)
24.781
47.536
(215.285)
(1.236.290)
3.2
(1.023.452)
37
3.3
(102.269)
3.4
(1.125.685)
(156.388)
111.599
(44.789)
3.5
(1.080.897)
-
3.6
(1.080.897)
(4.865.661)
3.7
(5.946.558)
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025
69
Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO
(importi in Euro) | 2025 | 2024 |
Perdita dell'esercizio (A) | ( | ( |
Altre perdite complessive che non saranno successivamente riclassificate a conto economico | ||
Effetti fiscali di altre perdite complessive che non saranno successivamente riclassificate a conto | ||
economico | ||
Totale altre perdite complessive che non saranno successivamente riclassificate a conto | ||
economico | ||
Altre perdite complessive che saranno successivamente riclassificate a conto economico | ( | |
Totale Altre perdite complessive, al netto dell'effetto fiscale (B) | ( | |
Risultato complessivo | ( | ( |
Risultato per azione | 2025 | 2024 |
Risultato del periodo | ( | ( |
Risultato per azione | ( | ( |
Azioni in circolazione |
Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
(importi in Euro) | 2025 | 2024 |
Perdita del periodo da attività in funzionamento | ( | ( |
Accantonamenti, svalutazione e ammortamenti | ||
Minusvalenze/(plusvalenze) derivanti da cessione di beni | ( | |
Interessi passivi/(attivi) | ||
Interessi incassati/(pagati) | ( | ( |
(Incrementi) Decrementi delle attività correnti | ||
(Incrementi) Decrementi delle attività non correnti | ( | |
Incrementi/(Decrementi) delle passività correnti | ||
Incrementi/(Decrementi) delle passività non correnti | ( | |
Variazione degli accantonamenti dei benefici per i dipendenti | ( | ( |
Liquidità generata (assorbita) dalle attività dismesse | ||
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) da attività | ( | ( |
di esercizio | ||
Disinvestimenti/(Investimenti) in immobilizzazioni materiali e | ( | |
immateriali | ||
Liquidità generata/(assorbita) dalle attività di investimento delle | ( | |
Attività dismesse | ||
Liquidità ceduta dalla cessione del Ramo Education | ( | |
Liquidità generata/(assorbita) dalle attività di investimento | ( | |
Aumenti di capitale a pagamento | ||
Erogazione (rimborsi) di finanziamenti a breve e a lungo | ( | |
termine | ||
Erogazione (Rimborso) Prestito Obbligazionario | ||
Incremento/(decremento) debiti a breve verso banche | ||
Liquidità generata/(assorbita) dalle attività di finanziamento | ( | |
delle Attività dismesse | ||
Liquidità generata/(assorbita) da attività di finanziamento | ||
Variazione disponibilità liquide ed equivalenti | ( | |
Disponibilità liquide all'inizio del periodo – Attività Continue | ||
Disponibilità liquide all'inizio del periodo – Attività dismesse | ||
Disponibilità liquide all’inizio del periodo | ||
Disponibilità liquide alla fine del periodo – Attività Continue |
Disponibilità liquide alla fine del periodo – Attività dismesse | ||
Disponibilità liquide alla fine del periodo |
Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
Esercizio 2025
Riserva | Altre riserve | Perdite | ||||||||
Capitale | Riserva | Versamento | Perdita del | |||||||
(importi in Euro) | c/futuro | |||||||||
azioni | FTA | consolidamento | IAS 32 / IAS | aucap | Riserve | nuovo | ||||
19 | ||||||||||
Saldo al 31 dicembre 2024 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||
Aumento di capitale | ||||||||||
Destinazione risultato precedente | ( | |||||||||
Effetto IAS 32 su opzione aumento capitale | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
Riserva c/capitale | ||||||||||
Risultato delle altre componenti di conto economico | ||||||||||
complessivo | ||||||||||
Perdita del periodo | ( | ( | ||||||||
Saldo al 31 dicembre 2025 | ( | ( | ( | ( | ( | ( |
Esercizio 2024
Altre riserve | ||||||||||
Capitale | Riserva | Riserva | Versamento | Perdite | Perdita del | |||||
(importi in Euro) | Sociale | Sovrapprezzo | Riserva da | Riserva di | applicazione | c/futuro | Totale Altre | portate a | periodo | Totale |
azioni | FTA | consolidamento | IAS 32 / IAS | aucap | Riserve | nuovo | ||||
19 | ||||||||||
Saldo al 31 dicembre 2023 | ( | ( | ( | ( | ( | |||||
Aumento di capitale | ||||||||||
Destinazione risultato precedente | - ( | |||||||||
Effetto IAS 32 su opzione aumento capitale | ( | ( | ( | |||||||
Riserva c/capitale | ||||||||||
Risultato delle altre componenti di conto economico | ||||||||||
complessivo | ( | ( | ( | |||||||
Perdita del periodo | ( | ( | ||||||||
Saldo al 31 dicembre 2024 | ( | ( | ( | ( | ( | ( |
74
NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2025
75
Il bilancio consolidato è stato sottoposto a revisione legale da parte
della società Deloitte & Touche S.p.A., in esecuzione della delibera
assembleare del 28 giugno 2021, che ha conferito alla stessa l'incarico
di revisione sino al bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2029.
76
77
78
79
80
81
82
83
Società | Attività | Sede | % Controllo |
Bestbe S.r.l. | IA | Milano | 100% |
Società | Attività | Sede | % Controllo |
Industria Centenari e Zinelli S.p.A. | In liquidazione | Milano | 100% |
85
Impianti a macchinari | 15% |
Attrezzature industriali e commerciali | 15% |
Altri beni | 12% – 20% |
86
87
88
89
90
91
92
93
94
95
96
97
98
Rischio legato al conflitto Russia / Ucraina e instabilità geo-politica in Medio-Oriente:
Avuto riguardo al perimetro operativo del Gruppo, che opera esclusivamente in Italia, e alla natura
delle attività svolte, l'esposizione diretta ai rischi derivanti dai conflitti in corso (Russia-Ucraina e
Medio Oriente) è non significativa. Il Consiglio di Amministrazione monitora tuttavia
continuativamente l'evoluzione del contesto geopolitico e macroeconomico, con particolare
riferimento agli impatti indiretti sui mercati dell'energia e sui costi di approvvigionamento,
rilevanti ai fini delle iniziative di sviluppo nel comparto delle energie rinnovabili previste dal Piano
Strategico 2026-2030.
99
100
101
NOTE ILLUSTRATIVE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA AL 31 DICEMBRE 2025
I valori al 31 dicembre 2024 sono influenzati dalla classificazione tra le “Attività e Passività
destinate alla dismissione” con riferimento alle attività e passività relative al segmento
Education. Come anticipato, i dati comparativi al 31 dicembre 2024 sono stati classificati in modo
102
coerente all’applicazione dell’IFRS 5 e quindi sono comparabili con quelli del bilancio
consolidato contenuto nel fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2025.
Attività non correnti
(valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-25 | 31-dic-24 | Variazione | |
Attività immateriali | 568 | 768 | (200) | |
Totale | 568 | 768 | (200) |
(valori espressi in mila di Euro) | 31-dic-24 | Incrementi | Ammortamenti | 31-dic-25 |
Attività immateriali | 768 | - | (200) | 568 |
Totale | 768 | - | (200) | 568 |
(valori espressi in mila di Euro) | 31-dic-25 | 31-dic-24 | Variazione | |
Attrezzature | 7 | 11 | (4) | |
Altri beni | 4 | 13 | (9) | |
Totale | 11 | 24 | (13) |
(valori espressi in migliaia di Euro) | Ammortam | ||||
31-dic-24 | enti | Decrementi | Svalutazioni | 31-dic-25 | |
Attrezzature industriali e | 11 | (4) | - | 7 | |
commerciali | |||||
Altre immobilizzazioni materiali | 13 | (3) | (4) | (2) | 4 |
Totale | 24 | (7) | (4) | (2) | 11 |
103
Attività correnti
(valori espressi in mila di Euro) | 31-dic-25 | 31-dic-24 | Variazione | |
Altre attività | 5 | 107 | (102) | |
Totale | 5 | 107 | (102) |
(valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-25 | 31-dic-24 | Variazione | |
Crediti commerciali | 61 | 61 | (0) | |
Totale | 61 | 61 | (0) |
(valori espressi in mila di Euro) | 31-dic-25 | 31-dic-24 | Variazione | |
Crediti di imposta | 51 | 104 | (53) | |
Totale | 51 | 104 | (53) |
(valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-25 | 31-dic-24 | Variazione |
Crediti verso società controllanti | 420 | 400 | 20 |
Totale | 420 | 400 | 20 |
104
(valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-25 | 31-dic-24 | Variazione | |
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 91 | 52 | 40 | |
Totale | 91 | 52 | 40 |
(in Euro) | 31-dic-25 | 31-dic-24 | Variazione |
Capitale Sociale | 9.084.269 | 9.012.122 | 72.147 |
Riserva Sovrapprezzo Azioni | 19.749.418 | 18.906.565 | 842.853 |
Riserva da FTA | (12.453.161) | (12.453.161) | 0 |
Riserva di consolidamento | 4.984.603 | 4.984.603 | 0 |
Riserva applicazione IAS 32/IAS 19 | (657.742) | (657.742) | 0 |
Versamento in c/futuro aumento capitale | 180.954 | 180.954 | 0 |
Altre Riserve | (7.945.346) | (7.945.346) | 0 |
Perdite portate a nuovo | (24.930.929) | (17.357.102) | (7.573.827) |
Perdita dell'esercizio | (1.627.269) | (7.573.826) | 5.946.558 |
Totale Patrimonio Netto | (5.669.857) | (4.957.587) | (712.269) |
105
(in migliaia di Euro) | Patrimonio netto | Risultato del periodo |
Capogruppo | (1.698) | (4.062) |
Società consolidate | (382) | (563) |
Storno Svalutazioni infragruppo | 7.909 | 2.999 |
Effetto reverse acquisition | (3.839) | 0 |
Effetti della cessione delle attività destinate alla vendita | (7.660) | (0) |
Bilancio consolidato | (5.670) | (1.627) |
106
2.2 Passività non correnti
(valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-25 | 31-dic-24 | Variazione | |
Fondo Trattamento di Fine Rapporto | 26 | 25 | 1 | |
Totale | 26 | 25 | 1 |
(valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-25 | 31-dic-24 | Variazione | |
Fondi rischi e oneri | 23 | 23 | 0 | |
Totale | 23 | 23 | 0 |
(valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-25 | 31-dic-24 | Variazione |
Imposte differite passive | 2 | 2 | - |
Totale | 2 | 2 | - |
competenza economica dei costi e ricavi.
(valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-25 | 31-dic-24 | Variazione | ||
Debiti tributari | 306 | 306 | 0 | ||
Totale | 306 | 306 | 0 |
107
2.3 Passività correnti
(valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-25 | 31-dic-24 | Variazione | |
Debiti verso Erario | 1.367 | 1.284 | 83 | |
Totale | 1.367 | 1.284 | 83 |
(valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-25 | 31-dic-24 | Variazione |
Altri debiti finanziari verso banche | 0 | 33 | (33) |
Totale | 0 | 33 | (33) |
(valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-25 | 31-dic-24 | Variazione |
Prestiti obbligazionari | 0 | 1.205 | (1.205) |
Totale | 0 | 1.205 | (1.205) |
108
(valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-25 | 31-dic-24 | Variazione | |
Altri debiti | 419 | 419 | 0 | |
Totale | 419 | 419 | 0 |
(valori espressi in mila di Euro) | 31-dic-25 | 31-dic-24 | Variazione | |
Debiti verso fornitori | 1.126 | 877 | 249 | |
Fatture da ricevere | 1.472 | 1.314 | 158 | |
Note di credito da ricevere | (37) | (17) | (20) | |
Totale | 2.559 | 2.174 | 385 |
(valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-25 | 31-dic-24 | Variazione | |
Passività finanziarie correnti | 4 | 5 | (1) | |
Totale | 4 | 5 | (1) |
(valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-25 | 31-dic-24 | Variazione | |
Prestiti obbligazionari | 2.122 | 992 | (1.130) | |
Totale | 2.122 | 992 | (1.130 |
(importi in migliaia di Euro) | 31-dic-25 |
Prestito obbligazionario TENET | 0 |
Prestito obbligazionario ABO | 565 |
Prestito obbligazionario River Rock | 1.557 |
Totale prestito obbligazionario corrente | 2.122 |
109
110
(in mila di Euro) | Valore a | Rischio | di Rischio | di Rischio di |
bilancio | credito | liquidità | mercato | |
Attività non correnti: | ||||
Attività immateriali | 568 | |||
Attivit materiali | 11 | |||
Attività finanziarie non correnti | 4 | 4 | ||
Attività correnti: | ||||
Altre attività | 5 | 5 | ||
Crediti commerciali | 61 | 61 | ||
Crediti d'imposta | 51 | 51 | ||
Crediti verso società controllanti | 420 | 420 | ||
Attività finanziarie correnti | 0 | 0 | ||
Disponibilità liquide | 91 | 91 | ||
Passività non correnti: | ||||
Fondo trattamento di fine rapporto | 26 | |||
Fondi rischi e oneri | 23 | |||
Imposte differite passive | 2 | |||
Debiti tributari | 306 | |||
Debiti finanziari verso banche non correnti | 0 | 0 | ||
Prestito Obbligazionario non corrente | 0 | 0 | ||
Passività correnti: | ||||
Debiti d'imposta | 1367 | |||
Altri debiti correnti | 419 | |||
Debiti commerciali | 2.559 | |||
Passività finanziarie correnti | 4 | 4 | ||
Prestito Obbligazionario corrente | 2.122 | 2.122 | ||
Debiti finanziari verso banche correnti | 51 | 51 |
111
(valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-25 | 31-dic-24 | Variazione |
Debiti finanziari verso banche | 51 | 8 | 43 |
Totale | 51 | 8 | 43 |
NOTE AL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
Di seguito si illustrano le note al conto economico consolidato.
(valori espressi in migliaia di Euro) | 2025 | 2024 | Variazione |
Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 13 | 21 | (8) |
Altri ricavi e proventi | 86 | 291 | (205) |
Totale | 99 | 312 | (213) |
(valori espressi in mila di Euro) | 2025 | 2024 | Variazione |
Ammortamenti | 207 | 207 | 0 |
(valori espressi in migliaia di Euro) | 2025 | 2024 | Variazione |
Acquisti | 9 | 20 | (11) |
Costi per servizi | 759 | 1.841 | (1.083) |
Affitti e Noleggi | 76 | 51 | 25 |
Costo del Personale | 96 | 48 | 48 |
Altri costi operativi | 171 | 386 | (215) |
Totale | 1.109 | 2.346 | (1.236) |
112
Totale | 207 | 207 | 0 |
(valori espressi in mila di Euro) | 2025 | 2024 | Variazione |
Accantonamenti e svalutazione | 2 | 105 | (102) |
Totale | 2 | 105 | (102) |
(valori espressi in mila di Euro) | 2025 | 2024 | Variazione |
Proventi finanziari | 1 | 157 | (156) |
Oneri finanziari | (408) | (520) | 112 |
Totale | (407) | (363) | (45) |
113
(valori espressi in migliaia di Euro) | 2025 | 2024 | Variazione |
Risultato da attività in dismissione | 0 | 4.866 | (4.866) |
Totale | 0 | 4.866 | (4.866) |
ALTRE INFORMAZIONI
(in mila di Euro) | Totale | Bestbe Holding | Controllate |
a) servizi di revisione | 76 | 68 | 8 |
b) servizi diversi dalla revisione | - | - | - |
- servizi di verifica finalizzati all'emissione di attestazione | - | - | - |
- altri servizi | - | - | - |
c) servizi delle entità appartenenti alla rete della società di | - | - | - |
revisione | |||
Corrispettivi alla società di revisione | 76 | 68 | 8 |
Per il Consiglio di Amministrazione
ll Presidente
Dott. Rosario Caiazzo
114
Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell’art. 81-ter del Regolamento Consob n.
11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
I sottoscritti Rosario Caiazzo, Presidente del Consiglio di Amministrazione e
Amministratore Delegato e Fabio Basile nella sua qualità di Dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari di Bestbe Holding S.p.A., tenuto anche conto
di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998
n. 58, attestano:
l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e
l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per
la formazione del bilancio consolidato nel corso dell’esercizio 2025.
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
Si attesta, inoltre, che:
Il Bilancio Consolidato
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili
riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n.
1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale,
economica e finanziaria della Società e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
La relazione degli Amministratori sulla gestione comprende un’analisi attendibile
dell’andamento e del risultato della gestione nonché della situazione della Società e
dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento unitamente alla descrizione dei
principali rischi e incertezze cui sono esposti.
Milano, 16 aprile 2026
Rosario Caiazzo
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
Fabio Basile
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
115
RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE
BILANCIO SEPARATO AL 31 DICEMBRE 2025
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2026
Bestbe Holding S.p.A.
Corso XXII Marzo 19, 20129 Milano
Capitale sociale Euro 9.084.269 i.v.
Codice fiscale Partita IVA 00723010153
Iscrizione Registro Imprese di Milano Numero REA MI -
2129083
Tel. 02/36706570 www.bestbeholding.it info@bestbeholding.it
116
ATTIVITÀ
(importi in Euro)
31-dic-25
31-dic-24
Variazione
Note
Attività materiali
0
4.554
(4.554)
1.1
Partecipazioni in società controllate
3.591.000
6.590.000
(2.999.000)
1.2
Attività finanziarie non correnti
330.117
189.331
140.786
1.3
Totale attività non correnti
3.921.116
6.783.884
(2.862.768)
Attività finanziarie correnti
132.244
126.244
6.000
1.4
Altre attività
40.160
81.219
(41.059)
1.5
Crediti verso controllanti
400.000
400.000
0
1.6
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
90.993
23.134
67.860
1.7
Totale attività correnti
663.398
630.598
32.800
Attività destinate alla vendita
0
0
0
1.8
Totale attivo
4.584.514
7.414.482
(2.829.967)
PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO
(importi in Euro)
31-dic-25
31-dic-24
Variazione
Note
Capitale sociale
9.084.269
9.012.122
72.147
2
Riserva sovrapprezzo azioni
19.749.418
18.906.565
842.853
2
Altre Riserve
(505.448)
(505.448)
0
2
Perdite portate a nuovo
(25.963.473)
(16.005.874)
(9.957.598)
2
Perdita dell'esercizio
(4.062.436)
(9.957.598)
5.895.162
2
Patrimonio netto
(1.697.669)
1.449.767
(3.147.436)
Fondi rischi e oneri
23.138
23.138
-
3.1
Imposte differite passive
1.717
1.717
-
3.2
Debiti tributari
306.466
306.466
0
3.3
Altre passività
0
0
-
Prestito obbligazionario
0
1.204.720
-
1.204.720
3.4
Totale passività non correnti
331.321
1.536.041
-
1.204.720
Debiti d'imposta
1.355.766
1.268.171
87.595
3.1
Altri debiti
368.998
360.118
8.880
3.2
Prestito Obbligazionario
2.122.260
992.361
1.129.899
3.3
Debiti commerciali
2.103.838
1.808.023
295.815
3.4
Altre passività finanziarie
0
0
0
Totale passività correnti
5.950.862
4.428.673
1.522.189
Totale passività
6.282.183
5.964.714
317.468
117
Totale passivo e patrimonio netto
4.584.514
7.414.482
(2.829.967)
CONTO ECONOMICO
CONTO ECONOMICO
(importi in Euro)
2025
2024
Variazione
Note
Altri Proventi
84.054
280.529
(196.475)
4.1
Totale Ricavi
84.054
280.529
(196.475)
Costi per servizi
(647.470)
(1.556.910)
909.439
4.2
Costo del Personale
0
0
0
4.3
Altri costi operativi
(89.146)
(379.334)
290.188
4.4
Totale Costi Operativi
(736.616)
(1.936.244)
1.199.627
Margine Operativo Lordo
(652.563)
(1.655.715)
1.003.153
Ammortamenti
(2.265)
(2.571)
307
Accantonamenti e Svalutazioni
(2.289)
(56.558)
54.269
Risultato operativo
(657.116)
(1.714.844)
1.003.459
Proventi/Oneri Finanziari Netti
(406.320)
(355.850)
(50.470)
4.5
Rettifiche delle attività finanziarie
(2.999.000)
(5.048.655)
2.049.655
4.6
Risultato Prima delle Imposte
(4.062.436)
(7.119.349)
3.056.913
4.7
Imposte sul reddito
0
0
0
Perdita d’esercizio da attività in funzionamento (A)
(4.062.436)
(7.119.349)
3.056.913
Risultato netto delle attività destinate alla dismissione (B)
0
(2.838.249)
2.838.249
4.8
Perdita d'esercizio (A+B)
(4.062.436)
(9.957.598)
5.895.162
118
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
(importi in Euro)
2025
2024
Perdita dell'esercizio (A)
(4.062.436)
(9.957.598)
Altre perdite complessive che non saranno successivamente riclassificate a conto economico
-
-
Effetti fiscali di altre perdite complessive che non saranno successivamente riclassificate a conto
economico
-
-
Totale altre perdite complessive che non saranno successivamente riclassificate a conto economico
-
-
Altre perdite complessive che saranno successivamente riclassificate a conto economico
-
(38.500)
Totale Altre perdite complessive, al netto dell'effetto fiscale (B)
-
(38.500)
Risultato complessivo (A + B)
(4.062.436)
(9.996.098)
119
RENDICONTO FINANZIARIO
Rendiconto finanziario
(importi in Euro)
2025
2024
Perdita dell'esercizio
(4.062.436)
(9.957.598)
Svalutazione e ammortamenti
4.554
35.991
Accantonamenti ai fondi rischi
0
23.138
Svalutazione attività destinate alla vendita
0
2.838.249
Rettifiche di valore di attività finanziarie
2.999.000
5.048.655
Interessi passivi/(attivi)
406.320
355.850
Interessi incassati / (pagati)
755
(14.000)
Decrementi (incrementi) delle attività correnti
844
(17.374)
(Decrementi) incrementi delle passività
correnti
345.606
1.591.422
(Decrementi) Incrementi delle passività non
correnti
0
(413.198)
Variazione degli accantonamenti dei benefici
per i dipendenti
0
0
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite)
da attività di esercizio
(305.356)
(508.866)
Variazione delle altre attività non correnti
(140.786)
(189.331)
Variazione delle attività finanziarie non
immobilizzate
(6.000)
(126.244)
Liquidità generata/(assorbita) da attività di
investimento
(146.786)
(315.575)
Aumenti di capitale
0
42.300
Erogazione (rimborso) prestito obbligazionario
520.000
750.000
Liquidità generata/(assorbita) da attività di
finanziamento
520.000
792.300
Variazione disponibilità liquide e mezzi
equivalenti
67.858
(32.140)
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio
23.134
55.274
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio
90.993
23.134
Bilancio separato di Bestbe Holding S.p.A.
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
Esercizio 2025
(importi in Euro)
Capitale
Sociale
Riserva
Sovrapprezzo
azioni
Altre Riserve
Perdite
portate a
nuovo
Perdita del
periodo
Totale
Riserva
applicazione IAS
32 / IAS 19
Versamento
c/futuro aucap
Totale Altre
Riserve
Saldo al 1° gennaio 2025
9.012.122
18.906.565
(686.402)
180.954
(505.448)
(16.005.874)
(9.957.598)
1.449.767
Aumento di capitale
72.147
842.853
915.000
Destinazione risultato precedente
-
-
-
-
-
(9.957.598)
9.957.598
-
Effetto IAS 32 su opzione aumento capitale
-
-
-
-
-
-
-
Riserva c/capitale
-
-
-
-
-
-
-
-
Risultato delle altre componenti di conto
economico complessivo
-
-
-
-
-
-
Perdita del periodo
-
-
-
-
-
(4.062.436)
(4.062.436)
Saldo al 31 dicembre 2025
9.084.269
19.749.418
(686.402)
180.954
(505.448)
(25.963.472)
(4.062.436)
(1.697.669)
Esercizio 2024
(importi in Euro)
Capitale
Sociale
Riserva
Sovrapprezzo
azioni
Altre Riserve
Perdite
portate a
nuovo
Perdita del
periodo
Totale
Riserva
applicazione IAS
32 / IAS 19
Versamento
c/futuro aucap
Totale Altre
Riserve
Saldo al 1° gennaio 2024
8.700.431
18.858.257
(632.821)
(632.821)
(10.389.629)
(5.616.245)
10.919.993
Aumento di capitale
311.691
48.308
359.999
Destinazione risultato precedente
-
-
-
-
-
(5.616.245)
5.616.245
-
Effetto IAS 32 su opzione aumento capitale
-
-
(15.081)
(15.081)
-
-
(15.081)
Riserva c/capitale
-
-
-
180.954
180.954
-
-
180.954
Risultato delle altre componenti di conto
economico complessivo
-
-
(38.500)
-
(38.500)
-
(38.500)
Perdita del periodo
-
-
-
-
-
(9.957.598)
(9.957.598)
Saldo al 31 dicembre 2024
9.012.122
18.906.565
(686.402)
180.954
(505.448)
(16.005.874)
(9.957.598)
1.449.767
127
122
NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO SEPARATO AL 31
dicembre 2025
Struttura e contenuto del bilancio separato al 31 dicembre 2025
Il bilancio separato chiuso al 31 dicembre 2025 di Bestbe Holding S.p.A. è stato redatto in
conformità ai princìpi contabili internazionali (IAS/IFRS) e ai criteri di valutazione stabiliti
dagli International Financial Reporting Standards ("IFRS") emessi dall'International
Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai
provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, ivi incluse tutte le
interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"),
precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").
Il bilancio è redatto con l'intento di presentare in modo veritiero e corretto la situazione
patrimoniale, finanziaria, il risultato economico dell'esercizio e i flussi finanziari della
Società. Il bilancio è stato predisposto nel rispetto del principio della competenza
economica (IAS 1, paragrafi 27 e 28) e nel rispetto della coerenza di presentazione e
classificazione delle voci di bilancio (IAS 1, paragrafo 17). Le attività e le passività, i proventi
e i costi non sono stati soggetti a compensazione, salvo ove richiesto o consentito da un
principio contabile o da una sua interpretazione (IAS 1, paragrafo 32).
Il bilancio è costituito dai prospetti contabili obbligatori previsti dallo IAS 1:
la Situazione patrimoniale-finanziaria, strutturata a partite contrapposte in base alle
attività e alle passività correnti e non correnti;
il Conto Economico, presentato per natura di spesa;
il Conto Economico Complessivo, che evidenzia le componenti del risultato portate
direttamente a patrimonio netto;
il Rendiconto Finanziario, che espone i flussi di liquidità;
il Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto, che riporta in analisi le variazioni
intervenute nell'esercizio e nell'esercizio precedente;
le Note Illustrative.
I prospetti contabili alla data del 31 dicembre 2025 sono comparabili con i medesimi
prospetti alla data del 31 dicembre 2024.
Le Note Illustrative sono costituite da:
Principi contabili e criteri di valutazione;
Note alla Situazione patrimoniale-finanziaria;
Note al Conto Economico;
Altre informazioni.
Il presente progetto di bilancio è redatto in Euro per quanto riguarda gli schemi di bilancio
e in migliaia di Euro per quanto riguarda le Note Illustrative, salvo ove diversamente
indicato. L'Euro rappresenta la moneta "funzionale" e "di presentazione" di Bestbe Holding
S.p.A. secondo quanto previsto dallo IAS 21.
Il bilancio separato è stato sottoposto a revisione legale da parte della società Deloitte &
Touche S.p.A., in esecuzione della delibera assembleare del 28 giugno 2021, che ha
conferito alla stessa l'incarico di revisione sino al bilancio dell'esercizio al 31 dicembre
2029.
123
Il bilancio separato al 31 dicembre 2025 è stato redatto nel presupposto della continuità
aziendale, come diffusamente illustrato nel successivo paragrafo "Valutazioni degli
Amministratori sulla continuità aziendale", al quale si rinvia. Si segnala sin d'ora che, per
effetto della perdita d'esercizio 2025 pari a Euro 4.062 mila, cumulata con la perdita
dell'esercizio 2024 non ripianata, il patrimonio netto dell'Emittente presenta al 31
dicembre 2025 un deficit patrimoniale pari a Euro 1.698 mila, con conseguente ricorrenza
della fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile, in continuità con la fattispecie ex art.
2446 c.c. già emersa al 31 dicembre 2024. Gli Amministratori hanno convocato l'Assemblea
degli Azionisti in sede straordinaria per il 18 maggio 2026 ai fini dell'adozione dei
provvedimenti previsti dal citato art. 2447 c.c.
Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale
Con riferimento alla valutazione della ricorrenza del presupposto della continuità aziendale,
prodromica all’utilizzo di principi contabili di una impresa in funzionamento, coerenti con la
capacità della Società di operare in equilibrio patrimoniale e finanziario in un orizzonte
temporale minimo di dodici mesi successivi alla data di approvazione del progetto di bilancio di
esercizio e consolidato da parte degli Amministratori, si ricorda che - da un punto di vista di
adeguatezza del patrimonio a rispettare i limiti di capitalizzazione previsti dagli art. 2446 e 2447
del Codice Civile nel citato orizzonte temporale – i riferimenti sono costituiti dai dati di
patrimonio netto del bilancio di esercizio, essendo la patrimonializzazione del bilancio
consolidato non rilevante.
A tal proposito, la patrimonializzazione della Società, al 31 dicembre 2025, per effetto della
perdita consuntivata nell’esercizio, è tale da far ricadere la stessa nelle more dell’art. 2447 del
Codice Civile; in tale contesto, l’Assemblea degli Azionisti del prossimo 18 maggio, esaminerà
la situazione patrimoniale al 31 marzo 2026 specificamente predisposta dagli Amministratori ai
fini degli adempimenti previsti dal citato articolo del Codice Civile e dovrà deliberare ai sensi di
detto articolo; pur tenendo conto che nei prossimi 12 mesi avverranno i tiraggi del POC FG
Monaco Group, per cui il livello di patrimonializzazione potrebbe ritornare a livelli tali da non
far più ricadere la Società nelle more di sottocapitalizzazione dell’art 2447 del Codice Civile, le
previsioni di azione “senza indugio” poste a carico degli Amministratori ai sensi del citato
articolo determinano la decisione di convocare in data 18 maggio l’assemblea straordinaria degli
Azionisti.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della situazione patrimoniale della
Società al 31 dicembre 2025, dalla quale emerge una perdita tale da determinare la riduzione del
capitale sociale al di sotto del minimo legale ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile, e fermo
restando che — come esposto nel paragrafo che precede — il presupposto della continuità
aziendale è stato positivamente verificato dagli Amministratori sulla base del piano di cassa
aprile 2026 – maggio 2027, dei tiraggi attesi del prestito obbligazionario convertibile FG Monaco
Group e dei flussi derivanti dall'accordo We Energo, ritiene comunque necessario dare
tempestiva attuazione al dovere di agire "senza indugio" imposto dal citato art. 2447 c.c.,
attraverso l'adozione di un intervento che assicuri il ripristino immediato e certo del capitale
sociale al di sopra del minimo legale, su un piano squisitamente patrimoniale e
indipendentemente dai tempi e dalle alee proprie dei flussi finanziari posti a presidio della
continuità aziendale.
124
In tale ambito, sarà proposta all'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, l'approvazione
della delega agli Amministratori per l’effettuazione di un aumento di capitale sociale a
pagamento, da liberarsi integralmente mediante conferimento in natura e riservato in
sottoscrizione al socio di riferimento, con conseguente esclusione del diritto di opzione spettante
agli altri azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un
importo complessivo idoneo a ricostituire il capitale sociale al di sopra del minimo legale e a
dotare la Società di un incremento qualitativo del compendio patrimoniale, complementare — e
non sostitutivo — rispetto alle fonti di liquidità già poste a presidio dell'equilibrio finanziario
prospettico.
La scelta di procedere mediante conferimento in natura con esclusione del diritto di opzione e
riserva di sottoscrizione in favore del socio conferente trova fondamento nell'interesse sociale ai
sensi del citato art. 2441, comma 4, c.c., in ragione dei seguenti profili:
(xi) certezza e immediatezza dell'effetto patrimoniale: il conferimento in natura produce,
alla data di sottoscrizione e liberazione, un incremento del patrimonio netto certo nell'an e nel
quantum, tale da consentire il superamento della fattispecie di cui all'art. 2447 c.c.
indipendentemente dal perfezionamento di eventi futuri soggetti ad alea — quali la
riammissione alle negoziazioni del titolo da parte di Borsa Italiana, i tiraggi mensili del POC FG
Monaco Group e lo sviluppo dell'attività connessa all'accordo We Energo — e in un orizzonte
temporale compatibile con il dovere di agire "senza indugio" ex art. 2447 c.c.;
(xii) natura strategica e funzionale dei beni oggetto di conferimento, i quali risultano
coerenti con le direttrici del nuovo Piano Strategico 2026-2030 approvato dal Consiglio di
Amministrazione in data 13 marzo 2026 e consentono un rafforzamento qualitativo e durevole
del compendio aziendale non altrimenti conseguibile mediante apporti in denaro, a valere
sull'interesse di tutti gli azionisti al rilancio industriale della Società;
(xiii) complementarità rispetto alle fonti finanziarie già pianificate: le risorse finanziarie
necessarie a garantire la continuità aziendale nei dodici mesi successivi all'approvazione del
bilancio sono assicurate, secondo quanto illustrato nel presente Comunicato, dai flussi
rivenienti dal POC FG Monaco Group e dall'accordo We Energo, nonché dal piano di cassa
approvato in data 9 aprile 2026; il conferimento in natura risponde pertanto alla distinta e
autonoma esigenza del riequilibrio patrimoniale ex art. 2447 c.c., senza sottrarre o duplicare
risorse destinate alla provvista finanziaria ordinaria;
(xiv) necessità della Società in ragione della fattispecie di crisi patrimoniale ex art. 2447 del
Codice Civile: la ricorrenza dei presupposti di cui al citato art. 2447 c.c. — riduzione del capitale
sociale al di sotto del minimo legale per perdite — configura una fattispecie di crisi patrimoniale
tipizzata dall'ordinamento, che impone l'adozione di un intervento tempestivo, certo nei tempi
e nell'entità, ed idoneo a ripristinare senza soluzione di continuità i requisiti minimi di
capitalizzazione prescritti dalla legge; in tale contesto, la riserva di sottoscrizione in favore del
socio di riferimento — il quale si è dichiarato disponibile a sostenere la Società mediante il
conferimento sopra descritto — risponde all'esigenza primaria della Società di acquisire, in un
orizzonte temporale strettamente compatibile con il dovere di agire "senza indugio" ex art.
2447 c.c., risorse patrimoniali certe e immediatamente iscrivibili a capitale, laddove un'offerta
in opzione rivolta alla generalità degli azionisti esporrebbe l'operazione ad alee di integrale
sottoscrizione, ad un allungamento dei tempi procedurali e alla tipica incertezza sull'esito del
collocamento dell'eventuale inoptato, tutti profili incompatibili con la gravità e la tempistica
imposte dalla fattispecie ex art. 2447 c.c. in atto;
125
(xv) coerenza con i principi elaborati dalla giurisprudenza e dalla prassi in materia di
esclusione del diritto di opzione per interesse sociale, con specifico riferimento alle operazioni
di ricapitalizzazione mediante conferimenti in natura finalizzate al rafforzamento strutturale del
patrimonio di società quotate che versino nella fattispecie di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c.
Il conferimento in natura sarà effettuato nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 2343-ter del
Codice Civile, sulla base di apposita perizia giurata di stima rilasciata da un esperto indipendente,
dotato di adeguata e comprovata professionalità, in data non anteriore a sei mesi rispetto a quella
del conferimento, attestante che il valore dei beni conferiti è almeno pari a quello ad essi
attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo. Il
Consiglio di Amministrazione, nei trenta giorni successivi all'iscrizione della deliberazione di
aumento di capitale, procederà — ove del caso — agli ulteriori controlli e adempimenti previsti
dall'art. 2343-quater del Codice Civile. Il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione
sarà determinato in conformità al disposto dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, tenendo
conto del valore del patrimonio netto della Società, dell'andamento delle quotazioni del titolo e
della relazione che sarà predisposta dalla società incaricata della revisione legale ai sensi della
medesima disposizione.
L'aumento di capitale sarà deliberato direttamente dall'Assemblea degli Azionisti in sede
straordinaria, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2447 del Codice Civile e dell'art. 2441, comma 4,
primo periodo, del Codice Civile, senza ricorso alla delega conferita al Consiglio di
Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea degli Azionisti in data
13 dicembre 2023, la quale resta impregiudicata e potrà essere eventualmente utilizzata, nei limiti
e alle condizioni ivi previsti, per successive e distinte operazioni di rafforzamento patrimoniale.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'operazione così strutturata — in quanto idonea a
produrre un effetto patrimoniale immediato, certo e qualitativamente rilevante — rappresenti lo
strumento maggiormente adeguato al superamento della fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice
Civile, in piena coerenza con le valutazioni già espresse in merito al presupposto della continuità
aziendale e in attuazione del dovere di agire "senza indugio" gravante sugli Amministratori.
Da un punto di vista finanziario, ossia della adeguatezza delle risorse finanziarie esistenti e
prospettiche nell’orizzonte di almeno dodici mesi successivi alla approvazione del bilancio a far
fronte alle corrispondenti obbligazioni esistenti e prospettiche, il bilancio al 31 dicembre 2025 è
stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, principalmente in considerazione del
fatto che si prevede che il prestito obbligazionario FG Monaco Group - tirabile in più tranche
sino ad un limite di Euro 3.600.000, nell’ambito di un periodo di commitment pari a 12 mesi –
genererà, in funzione delle richieste di tiraggio effettuate dalla Società (pari a circa Euro 300.000
mensili nel piano), le risorse finanziarie necessarie a far fronte alle obbligazioni societarie,
unitamente ai flussi di liquidità mensili attesi dall’accordo con We Energo di ammontare pari a
Euro 2 milioni complessivi nell’arco temporale del Piano di Cassa nel seguito analizzato.
Tale generazione di liquidità è riflessa nel nuovo piano di cassa mensile aprile 2026 - maggio
2027, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 aprile 2026 (“Piano di Cassa”),
proprio ai fini di verificare quale sia l’ammontare delle esigenze di liquidità minime per far fronte
alle obbligazioni di pagamento (complessivamente pari a 4,6 milioni), non inclusive di quelle
derivanti dal rimborso del prestito obbligazionario River Rock da effettuarsi entro il 31 dicembre
2026, e delle risorse che potrebbero essere necessarie per rimborsare la posizione debitoria nei
confronti di ABO per un totale di 2,4 milioni di euro. La liquidità necessaria a far fronte agli
esborsi connessi a tale due posizioni - in relazione alle quali sono comunque in corso a data
126
odierna negoziazioni con le controparti con esito ancora incerto, per differimenti nella
liquidazione e transazione parziale del debito - è garantita da una fideiussione a beneficio
dell’Emittente in fase di avanzata negoziazione per la quale si rimanda al paragrafo “Garanzia
fidejussoria”.
In particolare, nel complesso, il Piano di Cassa prevede nel periodo aprile 2026 – maggio 2027
flussi di cassa positivi di complessivi Euro 5.556 migliaia derivanti per Euro 3.600 migliaia dal
tiraggio mensile del prestito obbligazionario convertibile FG Monaco Group ed Euro 1.956
migliaia derivanti dai flussi di liquidità dell’accordo We Energo. Tali flussi sono soggetti a
rilevanti incertezze connesse al fatto che, con riferimento al prestito obbligazionario, i tiraggi
mensili, previsti a partire dal mese di maggio 2026, sono subordinati alla riammissione alle
negoziazioni del titolo da parte di Borsa Italiana, mentre i flussi connessi all’accordo We Energo
sono soggetti alla incertezza tipica di qualsiasi attività in fase di start-up.
Con riferimento alle condizioni per la riammissione alle negoziazioni del titolo da parte di Borsa
Italiana, in data 15 aprile 2026, Borsa Italiana ha comunicato alla Società che la riammissione
dipende dall’avverarsi delle seguenti condizioni:
(xix) la nomina di un listing agent con comprovata esperienza nei mercati dei capitali,
incaricato di supportare la Società per un periodo di almeno tre anni dalla riammissione;
(xx) il rilascio di specifiche dichiarazioni da parte del listing agent e della Società in merito
all’adeguatezza della governance e alla piena consapevolezza degli obblighi informativi
connessi allo status di società quotata;
(xxi) l’approvazione di un piano industriale, corredato da verifiche da parte di una società di
revisione indipendente;
(xxii) l’adozione di un sistema di controllo di gestione conforme ai requisiti regolamentari;
(xxiii) la dimostrazione della disponibilità di adeguato capitale circolante per almeno dodici
mesi dalla data di riammissione;
(xxiv) il rinnovo dell’incarico a un operatore specialista per un periodo minimo di tre anni;
(xxv) la pubblicazione dei bilanci d’esercizio 2024 e 2025 e della relazione semestrale al 30
giugno 2025 (nonché delle ulteriori informazioni periodiche richieste), accompagnati da una
certificazione senza rilievi da parte della società di revisione;
(xxvi) la diffusione di un’informativa completa in merito al rafforzamento degli assetti
organizzativi e manageriali della Società;
(xxvii) la pubblicazione, mediante comunicati stampa, dello stato di avanzamento nel
soddisfacimento delle suddette condizioni.
Borsa Italiana ha inoltre precisato che la positiva definizione della procedura relativa alla
controllata Bestbe S.r.l. costituisce una precondizione per il completamento del processo di
riammissione.
Infine, per completezza, si segnala che le entrate previste nel piano di cassa non tengono in
considerazione alcun contributo derivante dalla piattaforma in capo alla controllata Bestbe S.r.l.
Per contro, il piano di cassa, nel corrispondente periodo di riferimento, prevede esborsi
complessivi pari a Euro 4.629 migliaia, riferiti a (i) debiti verso consulenti, fornitori ed
amministratori per complessivi Euro 1.969 migliaia, di cui circa Euro 477 migliaia con dilazioni
mensili concordate coerenti con le entrate di cassa mensili precedentemente richiamate, ed Euro
1.493 migliaia la cui dilazione dipende dalla capacità da parte dell'Emittente di gestire con
flessibilità le posizioni debitorie con le controparti e quindi soggette ad alea di incertezza; (ii)
Euro 168 migliaia per regolazioni di posizioni debitorie erariali per le quali sono in corso
interlocuzioni con l'Amministrazione finanziaria per la definizione di piani di rientro rateali; (iii)
127
Euro 1.800 migliaia connesse alla gestione del capitale circolante connesso all'accordo We
Energo e circa Euro 553 migliaia connesse a finanziamenti erogati a beneficio di Bestbe S.r.l.
nell'assunto, ritenuto probabile, che il ricorso al provvedimento di liquidazione giudiziale abbia
buon fine e che tramite tali erogazioni sia possibile regolare le posizioni debitorie pregresse ed,
in particolare, quella connessa a Publitalia 80 S.p.A..
In tale contesto – pur a fronte delle molteplici e significative incertezze derivanti dal fatto che (i)
la riammissione alla quotazione del titolo dipende dal realizzarsi, entro il mese di maggio 2026,
data di primo tiraggio della rata del prestito obbligazionario FG Monaco Group, di condizioni
che devono essere verificate da Borsa Italiana, e che una ulteriore incertezza è intrinseca nella
natura dello strumento finanziario del prestito obbligazionario convertibile, che risente
dell'imprevedibile andamento dei corsi di borsa del titolo a cui si riferisce, con la conseguenza
che alcuni tiraggi potrebbero essere effettuati da FG Monaco Group, pur nel rispetto delle proprie
obbligazioni, in tempi coerenti con le esigenze mensili di liquidità desumibili dal piano di cassa,
nonché che (ii) si generino flussi di cassa netti positivi di circa Euro 200 migliaia dall’accordo
con We Energo che è relativo ad una attività che risente di tutte le incertezze nella realizzazione
tipiche di una attività in start-up (iii) che si perfezioni la stipula della garanzia fideiussoria a
fronte delle potenziali obbligazioni in essere con River Rock ed ABO, i cui potenziali esborsi di
Euro 2.4 milioni determinerebbero uno squilibrio patrimoniale non riflesso nel Piano di Cassa e
(iii) gli Amministratori possano gestire con flessibilità le scadenze di pagamento previste nel
piano, con riferimento ai fornitori con cui non sono in essere accordi di dilazione di pagamento
(iv) si realizzino le rateazioni con l’erario , consentendo di mantenere l'equilibrio finanziario
mensile e complessivo nell'intero arco del piano di cassa approvato il 9 aprile 2026 – gli
Amministratori ritengono ragionevole che tali incertezze possano risolversi positivamente,
tenuto conto del fatto che la Società sta ponendo in essere, e proseguirà nei prossimi mesi, tutte
le azioni necessarie ad adempiere alle condizioni per la riammissione del titolo alle negoziazioni
definite da Borsa Italiana nella sua comunicazione del 15 aprile 2026, e che la capacità di gestire
con flessibilità le posizioni debitorie e nel finalizzare le rateazioni di debiti fiscali scaduti, trova
conferma nell'esperienza storica, essendo l’incertezza sul flusso netto di cassa dall’accordo We
Energo non rilevate per non consentire di ritenere il Piano di Cassa in equilibrio essendo lo
sbilancio tra flussi di cassa in entrata ed esborsi superiore al flusso di cassa netto generato
dall’accordo sopra menzionato.
Per questa serie di elementi, il Consiglio di Amministrazione, ritiene che lo stesso
dimostri, allo stato attuale delle conoscenze, una ragionevole certezza che le entrate
previste superino le uscite ipotizzate, consentendo quindi di poter considerare la
Società in equilibrio finanziario mensile per almeno dodici mesi successivi
all’approvazione del presente bilancio e quindi operante in continuità aziendale, pur
nel contesto, sopra delineato, di molteplici significative incertezze con potenziali
interazioni e possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio consolidato del Gruppo e
sul bilancio di esercizio della Capogruppo al 31 dicembre 2025.
Evoluzione prevedibile della gestione
Evoluzione prevedibile della gestione
Nonostante permangano molteplici e significative incertezze sull'equilibrio finanziario nei
prossimi dodici mesi, come diffusamente illustrato nel precedente paragrafo "Valutazioni degli
Amministratori sulla continuità aziendale", la Società ha adottato — e sta proseguendo
nell'adozione — le misure necessarie al mantenimento di tale equilibrio, nel contesto della
128
riorganizzazione strutturale e finanziaria del Gruppo.
In tale ambito, il Business Plan originariamente approvato in data 7 dicembre 2023 per il periodo
2023-2027, comunicato al mercato con il Prospetto Informativo connesso alle operazioni sul
capitale di dicembre 2023, non è più considerato realizzabile nei tempi previsti. In particolare, le
ipotesi poste a fondamento del piano — tra cui il probabile ingresso di cassa fino a Euro 5,3
milioni derivanti dalla cessione del segmento Education a Believe (a fronte di un corrispettivo in
denaro, condizionato alla vendita sul mercato delle azioni della Società in capo all'ex azionista di
riferimento a un prezzo sufficiente ad acquisire almeno il 51% del valore del segmento
"Education", pari a circa Euro 2,65 milioni) e l'avvio dell'operatività della controllata Bestbe S.r.l.
a partire dal secondo trimestre 2024 — non si sono concretizzate nei termini originariamente
previsti, rendendo il piano superato alla luce dell'evoluzione degli eventi.
Il Consiglio di Amministrazione insediatosi nel gennaio 2026 ha conseguentemente avviato un
processo di revisione strategica, che ha condotto all'approvazione, in data 13 marzo 2026, del
nuovo Piano Strategico 2026-2030, di cui si è trattato nella Relazione degli Amministratori sulla
Gestione , articolato su due direttrici principali:
(i) lo sviluppo di nuove iniziative nel settore dell'intelligenza artificiale e del commercio digitale,
facendo leva sulla piattaforma tecnologica Bestbe, quale asset centrale del progetto industriale
originariamente conferito nel Gruppo da Ubilot S.r.l.;
(ii) l'espansione nel settore delle energie rinnovabili attraverso il progetto "Balkans Renewable
Energy", sviluppato in partnership con We Energo AG, articolato su tre Business Unit
(Produzione, Energy Resell ed Energivore), con produzione prevista di circa 1 TWh/anno e ricavi
attesi della BU Energy Resell crescenti fino a Euro 127,8 milioni nel 2030.
Con riferimento alla evoluzione di breve termine, si rimanda al paragrafo “Valutazione degli
Amministratori sulla continuità aziendale” delle presenti note illustrative. I fondamenti finanziari
del nuovo piano di cassa mensile aprile 2026 – maggio 2027, approvato dal Consiglio di
Amministrazione in data 9 aprile 2026, si ravvisano nei flussi in entrata derivanti (i) dai tiraggi
mensili del nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile sottoscritto con FG Monaco Group in
data 31 dicembre 2025 — per un importo massimo complessivo di Euro 3.600.000, da erogarsi
in tranches di massimi Euro 300.000 ciascuna — in sostituzione del precedente prestito
obbligazionario convertendo sottoscritto con Tenet Securities Ltd., risolto in data 9 settembre
2025 a seguito dell'esercizio della clausola di "Change of Control" da parte dell'investitore, e (ii)
dai flussi di liquidità attesi dall'accordo con We Energo. Al presidio del medesimo equilibrio
finanziario concorre altresì una garanzia fideiussoria bancaria in avanzata fase di negoziazione,
destinata a coprire gli eventuali esborsi connessi alle posizioni debitorie verso River Rock e
GCFO23.
Con specifico riferimento al prestito obbligazionario River Rock, la Società ha sottoscritto nel
corso del 2024 due accordi integrativi (waiver) che hanno posticipato la prima rata di rimborso;
alla data di approvazione del presente bilancio sono in corso ulteriori interlocuzioni con
l'obbligazionista finalizzate a una revisione delle condizioni del prestito, nell'ambito del più
ampio processo di riequilibrio della struttura finanziaria del Gruppo coerente con le linee del
nuovo Piano Strategico.
A presidio patrimoniale e in coerenza con il dovere di agire "senza indugio" degli Amministratori
ex artt. 2446 e 2447 del Codice Civile, sarà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti convocata
per il 18 maggio 2026 l'approvazione di un aumento di capitale sociale a pagamento, da liberarsi
integralmente mediante conferimento in natura e riservato in sottoscrizione al socio di
riferimento, con conseguente esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4,
primo periodo, del Codice Civile, per un importo complessivo idoneo a ricostituire il capitale
129
sociale al di sopra del minimo legale e a dotare la Società di un incremento qualitativo del
compendio patrimoniale, complementare — e non sostitutivo — rispetto alle fonti di liquidità
sopra richiamate. La delega ad aumentare il capitale sociale conferita al Consiglio di
Amministrazione dall'Assemblea degli Azionisti in data 13 dicembre 2023 resta impregiudicata e
potrà essere eventualmente utilizzata, nei limiti e alle condizioni ivi previsti, per successive e
distinte operazioni di rafforzamento patrimoniale.
Impairment della partecipazione Bestbe S.r.l.
Ai fini della valutazione della partecipazione detenuta nella controllata Bestbe S.r.l. al 31
dicembre 2025, gli Amministratori, hanno condotto il test di impairment applicando la
metodologia dell'Expected Value a due scenari alternativi ponderati in funzione della probabilità
di accadimento:
• Scenario Best: basato sulla proposta di acquisizione formulata da Watfood Ltd. a Dalton
Management S.A.G.L. nell'ambito del processo di ridefinizione del prezzo originariamente
concordato per l'acquisizione della partecipazione Ubilot S.r.l., che implica una valutazione della
partecipata pari a circa Euro 6,8 milioni.
• Scenario Worst: basato su una valutazione prudenziale al valore di liquidazione della
partecipata, stimato pari a zero, coerentemente con l'apertura della procedura di liquidazione
giudiziale di Bestbe S.r.l. intervenuta successivamente alla data di chiusura dell'esercizio
(sentenza del Tribunale di Milano del 10 aprile 2026).
All'esito di tale analisi, è emersa una svalutazione della partecipazione pari complessivamente a
circa Euro 2.999 migliaia, riflessa integralmente nel valore della partecipazione iscritta nel
bilancio di esercizio di Bestbe Holding S.p.A. al 31 dicembre 2025 e determinante la riduzione del
patrimonio netto della Capogruppo a negativi Euro 1.698 mila.
PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE
Princìpi generali
Il bilancio separato della Società al 31 dicembre 2025 è stato redatto tenendo conto del
principio della competenza, della comprensibilità, significatività, rilevanza, attendibilità,
neutralità, prudenza e comparabilità ed applicando i medesimi principi adottati nella
redazione del bilancio al 31 dicembre 2024, fatta eccezione per i principi contabili entrati
in vigore al 1° gennaio 2025, che per altro non hanno impatto sulla comparabilità rispetto
al bilancio dell'esercizio precedente. Il presente bilancio separato è, inoltre, redatto nel
presupposto della continuità aziendale precedentemente analizzato.
Il bilancio separato è redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards
(nel seguito "IFRS") ed alle relative interpretazioni da parte dell'International Accounting
Standards Board (IASB) e dell'International Financial Reporting Interpretation Committee
(IFRIC), adottati dalla Commissione delle Comunità Europee con Regolamento (CE) n.
1126/2008 e successive modifiche, in conformità al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del
Parlamento Europeo.
Gli schemi di bilancio adottati sono conformi a quanto previsto dallo IAS 1.
Tutti i prospetti presentano i dati del periodo di riferimento raffrontati con i dati
dell'esercizio precedente.
Di seguito sono descritti i princìpi contabili che sono stati adottati per la redazione del
bilancio separato con riferimento alle principali voci patrimoniali ed economiche presenti
130
negli schemi.
Attività materiali
Le attività materiali sono valutate al prezzo di acquisto o al costo di produzione ed iscritte
al netto dei relativi ammortamenti accumulati.
Nel costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti sostenuti nel
momento dell'acquisizione e necessari a rendere fruibile il bene. I beni composti di
componenti, d'importo significativo e con vite utili differenti, sono considerati
separatamente nella determinazione dell'ammortamento.
L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene per
l'impresa, che è riesaminata con periodicità annuale.
Le aliquote di ammortamento utilizzate sono le seguenti:
Impianti e macchinari
15%
Attrezzature industriali e
commerciali
15%
Altri beni
12% – 20%
Si rimanda a quanto riportato al successivo paragrafo “Perdite di valore” per i criteri
di determinazione di eventuali svalutazioni o ripristini di valore, quando applicabili.
Partecipazioni in società controllate
Le partecipazioni in società controllate sono valorizzate al costo, mentre le partecipazioni
in società collegate sono valorizzate con il metodo del patrimonio netto.
Nel caso di eventuali differenze positive tra il costo di acquisizione e il valore corrente della
partecipata (per la quota di competenza della Società) viene effettuato apposito esercizio
di impairment test al fine di determinare correttamente eventuali incrementi o riduzioni
di valore inclusi nel valore di carico della partecipazione.
Ai fini dell'impairment test, il valore di carico delle partecipazioni è confrontato con il
valore recuperabile, definito come il maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, e
il valore d'uso.
In accordo con la modifica apportata allo IAS 36, ai fini del riconoscimento di eventuali
perdite di valore delle partecipazioni sono stati considerati anche i nuovi indicatori di
possibile impairment.
Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono sottoposte ogni anno, o se
necessario più frequentemente, a verifica circa eventuali perdite di valore. Qualora
esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è
rilevata a conto economico nella voce "Rettifiche di valore di attività finanziarie".
Nel caso l'eventuale quota di pertinenza della Società delle perdite della partecipata
ecceda il valore contabile della partecipazione e la Società abbia l'obbligo o l'intenzione di
risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori
perdite è rilevata come fondo rischi nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di
valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti
del costo.
Si rimanda alla Nota 1.2 – Partecipazioni in società controllate per una disamina
sull'impairment test effettuato dagli Amministratori nel corso dell'esercizio 2025.
131
Perdite di valore
La Società periodicamente, almeno con scadenza annuale, rivede il valore contabile delle
proprie attività materiali, immateriali e delle partecipazioni per determinare se vi siano
indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore.
Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività
per determinare l'eventuale importo della svalutazione tramite il confronto del valore di
iscrizione con il valore "recuperabile", rappresentato dal maggiore tra il fair value ed il
valore d'uso.
Il fair value è definito sulla base dei valori espressi dal mercato attivo, da transazioni
recenti, ovvero dalle migliori informazioni disponibili al fine di determinare il potenziale
ammontare ottenibile dalla vendita del bene.
Il valore d'uso è determinato mediante l'attualizzazione dei flussi di cassa derivanti dall'uso
atteso del bene stesso, applicando le migliori stime circa la vita utile residua ed un tasso
che tenga conto anche del rischio implicito degli specifici settori di attività in cui opera la
Società.
Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, è stimato
il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui l'attività appartiene. Se
l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari – CGU)
è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor
valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico
immediatamente. Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il
valore contabile dell'attività (o dell'unità generatrice di flussi finanziari) è incrementato al
nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto
di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per
perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente.
Nel corso dell'esercizio 2025, il processo di valutazione delle perdite di valore è stato
condotto con particolare attenzione alla partecipazione nella controllata Bestbe S.r.l., per
la quale sono emersi significativi indicatori di impairment, culminati nella sentenza di
apertura della procedura di liquidazione giudiziale del 10 aprile 2026. Per la
determinazione del valore recuperabile della partecipazione, gli Amministratori, con il
supporto di un perito indipendente, hanno adottato la metodologia dell'Expected Value
applicata a due scenari alternativi ponderati in funzione della probabilità di accadimento,
come più diffusamente illustrato nella Nota 1.2 – Partecipazioni in società controllate.
Con riferimento al contesto geopolitico internazionale, il Consiglio di Amministrazione, pur
monitorando l'evoluzione delle tensioni in atto nell'Europa orientale e nell'area medio-
orientale e le relative ripercussioni sui mercati energetici e logistici, non ha rilevato effetti
diretti di tali dinamiche sulle stime utilizzate ai fini dell'impairment test delle attività
iscritte nel bilancio separato.
Attività finanziarie
Le attività finanziarie sono classificate nelle seguenti tre categorie: (i) attività finanziarie
valutate al costo ammortizzato; (ii) attività finanziarie valutate al fair value con
imputazione degli effetti tra le altre componenti dell'utile complessivo (di seguito anche
FVTOCI); (iii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti a Conto
Economico (di seguito anche FVTPL).
132
La rilevazione iniziale delle attività finanziarie avviene al fair value.
i) Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato
Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie che generano flussi di cassa
contrattuali rappresentati esclusivamente da pagamenti di capitale ed interessi sono
valutate al costo ammortizzato se possedute con la finalità di incassarne i flussi di cassa
contrattuali (cosiddetto business model held to collect). Secondo il metodo del costo
ammortizzato il valore di iscrizione iniziale è successivamente rettificato per tener conto
dei rimborsi in quota capitale, delle eventuali svalutazioni e dell'ammortamento della
differenza tra il valore di rimborso e il valore di iscrizione iniziale. L'ammortamento è
effettuato sulla base del tasso di interesse interno effettivo che rappresenta il tasso che
rende uguali, al momento della rilevazione iniziale, il valore attuale dei flussi di cassa attesi
e il valore di iscrizione iniziale. I crediti e le altre attività finanziarie valutati al costo
ammortizzato sono presentati nello Stato Patrimoniale al netto del relativo fondo
svalutazione.
ii) Attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti tra le altre
componenti dell'utile complessivo (FVTOCI)
Le attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito il cui modello di business
prevede sia la possibilità di incassare i flussi di cassa contrattuali sia la possibilità di
realizzare plusvalenze da cessione (cosiddetto business model held to collect and sell),
sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a OCI (FVTOCI). In tal caso sono
rilevate a Patrimonio Netto, tra le altre componenti dell'utile complessivo, le variazioni di
fair value dello strumento. L'ammontare cumulato delle variazioni di fair value, imputato
nella riserva di patrimonio netto che accoglie le altre componenti dell'utile complessivo, è
riversato a Conto Economico all'atto dell'eliminazione contabile dello strumento.
iii) Attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti a Conto Economico
(FVTPL)
Un'attività finanziaria che non è valutata al costo ammortizzato o al FVTOCI è valutata al
fair value con imputazione degli effetti a Conto Economico (FVTPL); rientrano in tale
categoria le attività finanziarie possedute con finalità di trading nonché le attività
finanziarie i cui flussi di cassa presentano delle caratteristiche tali da non rispettare le
condizioni per una valutazione al costo ammortizzato o al FVTOCI.
La valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie non valutate al fair value con
effetti a Conto Economico è effettuata sulla base del c.d. Expected Credit Losses model.
Le attività finanziarie cedute sono eliminate dall'attivo patrimoniale quando i diritti
contrattuali connessi all'ottenimento dei flussi di cassa associati allo strumento finanziario
scadono, ovvero sono trasferiti a terzi.
La classificazione dipende, oltre che dalla natura, anche dallo scopo per cui gli investimenti
sono stati effettuati, e viene attribuita alla rilevazione iniziale dell'investimento e
riconsiderata a ogni data di riferimento del bilancio. Per tutte le categorie la Società valuta,
ad ogni data di bilancio, se vi è l'obiettiva evidenza che un'attività finanziaria o un gruppo
di attività finanziarie ravvisino situazioni sintomatiche di perdite di valore e provvede alla
svalutazione nell'ipotesi in cui dalle verifiche risulti un valore recuperabile inferiore al
133
valore di carico sulla base di appositi impairment test come definiti dallo IAS 36.
Per le attività finanziarie rappresentate da quote di fondi comuni di investimento non
quotati e non disponibili per la vendita, la Società determina il fair value sulla base del NAV
ultimo disponibile comunicato dalla SGR gestore, che riflette eventuali eventi positivi o
negativi afferenti gli asset sottostanti. Tale tecnica valutativa è quella generalmente
utilizzata ed applicata dagli operatori del settore (IFRS 13, par. 29).
Quote del Fondo immobiliare Margot
La Società, nell’ambito di scelte gestionali effettuate prima dell’acquisizione del controllo di
Believe (avvenuta nel 2017), nel settembre 2010 acquistò n. 42 quote del Fondo immobiliare
chiuso Margot, effettuando un investimento di Euro 7 milioni. Dal giorno del loro acquisto fino a
tutto il 2013, le quote del Fondo Margot sono state classificate in bilancio come Attività
Finanziarie e sono sempre state iscritte in bilancio al NAV (Net Asset Value) che la SGR (allora
Valore Reale, oggi Castello SGR) determina di semestre in semestre; pertanto il valore contabile
delle quote del Fondo Margot è stato, di volta in volta, adeguato al NAV del momento, così da
allineare il valore contabile al NAV, inteso come il fair value da attribuire all’investimento
finanziario.
Nei bilanci al 31 dicembre 2014 e 2015, invece, le quote del Fondo Margot erano state
riclassificate come “Attività disponibili per la vendita” in quanto il piano di ristrutturazione dei
debiti predisposto ai sensi dell’art. 182-bis L.F., omologato dal Tribunale di Milano il 26 giugno
2014, indicava la possibilità, in caso di necessità, di provvedere alla pronta dismissione delle
quote del Fondo come ulteriore manovra per reperire le risorse finanziarie necessarie per far
fronte al pagamento dei debiti. In tali bilanci, anche alla luce delle significative incertezze relative
all’utilizzo del presupposto della continuità aziendale, il fair value delle quote del Fondo era stato
determinato applicando al NAV una svalutazione pari all’indice BNP Reim del momento, al fine
di stimare il più probabile valore di mercato per una pronta ed immediata dismissione.
Già dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 gli Amministratori avevano riclassificato le quote del
Fondo tra le “Attività non correnti”, valutate al fair value. In questo contesto, il fair value delle
quote del Fondo Margot era stato stimato essere pari all’ultimo NAV disponibile senza applicare
nessuna rettifica. Tale tecnica valutativa è la medesima utilizzata dagli operatori del settore (IFRS
13, par. 29), nonché quella utilizzata dalla Società fino al 31 dicembre 2013 (ossia prima di avviare
il piano di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F.). Si precisa, infatti, che il NAV viene
determinato da un esperto indipendente nominato dalla SGR e tiene già conto dei possibili effetti
negativi afferenti agli immobili sottostanti. Il Consiglio di Amministrazione analizza tale
documento redatto dall’esperto indipendente e ne ha preso atto.
A partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, considerata l’imminente scadenza del Fondo, gli
Amministratori prudenzialmente hanno apportato un’ulteriore svalutazione al NAV per allineare
il valore del Fondo al presumibile valore di realizzo con vendita forzata o di liquidazione del
fondo, azzerandone il valore al 31 dicembre 2023.
Tale valutazione è rimasta invariata anche per i bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025 anche
in considerazione del fatto che, sulla base della normativa applicabile ai fondi comuni di
investimento, gli investitori non sono tenuti a ripianare le perdite causate dal fondo comune di
investimento, oltre la soglia del capitale già investito.
134
Crediti Finanziari
La voce comprende la liquidità concessa alla controllata BestBe S.r.l. attraverso un servizio di
tesoreria per permettere alla stessa la normale operatività aziendale. Tali crediti sono iscritti al
presumibile valore di realizzo.
Crediti Verso controllanti
La voce comprende un credito verso la controllante Ubilot, sorto a seguito della cessione di RR
Brand a Believe per complessivi 400.000 euro sulla base dell’accordo stipulato tra la Società,
Believe Srl e i precedenti amministratori in data 07 agosto 2024. La somma è stata pagata da
Believe esclusivamente attraverso la cessione pro soluto a BBH del credito di pari importo che
Believe vantava nei confronti di Ubilot.
Crediti e debiti commerciali
I crediti sono iscritti al presumibile valore di realizzo, mentre i debiti sono iscritti al loro
valore nominale. Nel caso si riconosca la natura finanziaria di tali posizioni si opera per una
iscrizione al costo ammortizzato. I crediti ed i debiti in valuta estera, originariamente
contabilizzati ai cambi in vigore alla data di effettuazione dell'operazione, vengono
adeguati ai cambi correnti di fine esercizio ed i relativi utili e perdite su cambi imputati al
Conto Economico.
Altre attività correnti
La voce comprende i crediti non riconducibili alle altre voci dell'attivo dello Stato
Patrimoniale. Dette voci sono iscritte al valore nominale ovvero al valore recuperabile ove
inferiore, sulla base di valutazioni circa la loro esigibilità futura.
Tale voce accoglie, inoltre, i ratei e i risconti attivi che non è stato possibile ricondurre a
rettifica delle rispettive attività cui si riferiscono.
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a
vista e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità che sono prontamente
convertibili in valori di cassa e che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione di
prezzo. Vengono valutati al loro valore nominale tutte le disponibilità liquide in conto
corrente; le altre disponibilità liquide e gli investimenti finanziari a breve termine vengono
valorizzati, a seconda delle disponibilità dei dati, al loro fair value determinato come valore
di mercato alla data di chiusura dell’esercizio.
Patrimonio netto
Il patrimonio netto presenta le seguenti suddivisioni:
Capitale sociale
Le azioni ordinarie sono classificate nel patrimonio netto. Qualsiasi corrispettivo incassato
per la loro vendita, al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili e del relativo
effetto fiscale, viene rilevato nel patrimonio netto di pertinenza della Società.
135
Le azioni ordinarie sono senza valore nominale.
Nel seguito si forniscono descrizione e natura di ogni riserva:
Riserva sovrapprezzo azioni
La riserva accoglie l'eccedenza del prezzo d'emissione delle azioni rispetto al loro valore
nominale.
Altre Riserve
Non sono indicate nello Stato Patrimoniale come voci separate, ma sono raggruppate
nell'unica voce "Altre Riserve" che comprende:
Riserva applicazione IAS 32 / IAS 19
Si riferisce (i) alla riserva iscritta in dare ai sensi del paragrafo 37 dello IAS 32 relativa ai
costi sostenuti per l'aumento di capitale quando vengono sostenuti costi direttamente
imputabili all'emissione di strumenti rappresentativi di capitale, quali ad esempio gli oneri
dovuti all'Autorità di regolamentazione, gli importi pagati a consulenti legali, contabili e ad
altri professionisti, costi di stampa, imposte di registro, i quali sono contabilizzati in
diminuzione del patrimonio netto; (ii) agli effetti connessi alla valorizzazione, ai sensi dello
IAS 32, paragrafo 22, della waiver fee, connessa all'accordo stipulato in data 19 maggio
2022 dalla Società con RiverRock; e (iii) alla riserva IAS 19 che accoglie gli effetti della
contabilizzazione all'interno del Conto Economico complessivo degli utili o delle perdite
dei piani a benefici definiti al netto del relativo effetto fiscale, al momento pari a zero in
quanto non vi sono dipendenti nella Società.
Debiti finanziari e prestiti obbligazionari
Ai sensi dello IAS 32 e dell'IFRS 9, i finanziamenti sono inizialmente rilevati al costo,
rappresentato dal fair value al netto degli oneri accessori. Successivamente i finanziamenti
sono contabilizzati applicando il metodo del costo ammortizzato (amortized cost) calcolato
mediante l'applicazione del tasso d'interesse effettivo, tenendo conto dei costi di
emissione e di ogni eventuale sconto o premio previsto al momento della regolazione dello
strumento.
Nel caso di finanziamenti bancari essi sono valutati al loro valore nominale, tenendo conto
di eventuali oneri accessori derivanti da posizioni scadute. Se vi è un cambiamento nella
stima dei flussi di cassa attesi, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale
cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno
effettivo determinato inizialmente. I finanziamenti, i debiti commerciali e le altre passività
finanziarie sono classificati fra le passività correnti, salvo quelli che hanno una scadenza
contrattuale oltre i dodici mesi rispetto alla data di bilancio e quelli per i quali la Società
abbia un diritto incondizionato a differire il loro pagamento per dodici mesi dopo la data
di riferimento. I finanziamenti, i debiti commerciali e le altre passività finanziarie sono
rimossi dal bilancio al momento della loro estinzione e quando la Società abbia trasferito
tutti i rischi e gli oneri relativi allo strumento stesso.
Altre passività non correnti e altri debiti correnti
La voce comprende voci non riconducibili alle altre voci del passivo della situazione
patrimoniale-finanziaria, in particolare principalmente debiti verso istituti previdenziali o
136
emolumenti verso amministratori, nonché i ratei e risconti passivi non riconducibili a
diretta rettifica di altre voci del passivo.
Conto Economico – Ricavi e Costi
I costi e ricavi sono contabilizzati secondo il principio della competenza economica.
I ricavi per prestazioni di servizi sono riconosciuti sulla base dell'avvenuta erogazione della
prestazione e in accordo con i relativi contratti, avendo a riferimento lo stato di
completamento dell'attività alla data di bilancio.
I proventi per dividendi e interessi sono rilevati rispettivamente:
dividendi, nell'esercizio in cui sono deliberati;
interessi, in applicazione del metodo del tasso di interesse effettivo (IFRS 9).
I costi sono iscritti contabilmente nel momento in cui sono sostenuti.
I costi ed i ricavi, direttamente riconducibili agli strumenti finanziari valutati a costo
ammortizzato e determinabili sin dall'origine indipendentemente dal momento in cui
vengono liquidati, affluiscono a Conto Economico mediante applicazione del tasso di
interesse effettivo.
Le eventuali perdite di valore sono iscritte a Conto Economico nell'esercizio in cui sono
rilevate.
Imposte sul reddito
Le imposte correnti sono iscritte e determinate sulla base di una realistica stima del reddito
imponibile in conformità alle vigenti normative fiscali e tenendo conto delle eventuali
esenzioni applicabili.
Le imposte anticipate/differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee
tassabili o deducibili tra il valore contabile di attività e passività ed il loro valore fiscale.
Sono classificate tra le attività e le passività non correnti.
Un'attività fiscale anticipata è rilevata se è probabile il realizzo di un reddito imponibile a
fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile.
Il valore contabile delle attività fiscali anticipate è oggetto di analisi periodica e viene
ridotto nella misura in cui non sia più probabile il conseguimento di un reddito imponibile
sufficiente a consentire l'utilizzo del beneficio derivante da tale attività differita.
Le imposte anticipate sono iscritte solo se è ritenuto probabile, in conformità al principio
IAS 12, il recupero futuro, ovvero solo se, in funzione dei piani della Società, è ritenuto
probabile l'ottenimento di utili imponibili futuri sufficienti tali da poter assorbire la
deducibilità degli oneri o perdite in funzione dei quali sono iscritte le imposte anticipate
stesse.
In mancanza di tale requisito, le imposte anticipate non sono state iscritte in bilancio.
Impegni e garanzie
Alla data del Bilancio Separato la Società non presenta ulteriori impegni e garanzie oltre a
quelle inserite a bilancio e descritte nella presente relazione finanziaria.
Per completezza informativa, si segnala che il nuovo Piano Industriale "Balkans Renewable
Energy", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2026, prevede il
perfezionamento di una serie di operazioni che, ad esito del rispettivo closing, si
tradurranno in impegni finanziari e contrattuali a carico della Società. In particolare:
137
(i) Accordo di partnership industriale con We Energo AG — è prevista l'acquisizione,
nell'arco di Piano, del 51% del capitale sociale di We Energo AG, società di diritto svizzero
attiva nella produzione di energia da fonti rinnovabili attraverso impianti eolici e
fotovoltaici localizzati nei Balcani (Albania, Bosnia, Croazia, Kosovo e Macedonia).
L'operazione, funzionale alla piena integrazione upstream della catena del valore
energetico, sarà perfezionata nei termini e nelle modalità che verranno definiti nella
documentazione contrattuale di esecuzione. Nell'ambito dell'accordo sono inoltre previsti
flussi finanziari in uscita per circa Euro 1.940 migliaia nell'orizzonte del piano di cassa,
connessi all'esecuzione dell'accordo operativo con la medesima We Energo AG.
(ii) Acquisizione delle società target della BU "Energy Resell" — il Piano prevede
l'acquisizione progressiva di tre operatori italiani attivi nella commercializzazione di
energia elettrica nel mercato nazionale, secondo il seguente cronoprogramma: (a) Target
1, acquisizione prevista entro ottobre 2026; (b) Target 2, acquisizione prevista entro
maggio 2026; (c) Target 3, acquisizione perfezionata nel mese di dicembre 2025. Le
operazioni saranno strutturate mediante operazioni di leveraged buy-out e assunzione di
posizioni debitorie funzionali al closing, nei termini che verranno meglio definiti nella
documentazione contrattuale di esecuzione di ciascuna acquisizione.
(iii) Garanzia fideiussoria bancaria — con riferimento alle posizioni debitorie residue
connesse al prestito obbligazionario River Rock e all'esposizione verso GCFO23 nell'ambito
del POC ABO, per le quali sono in corso negoziazioni con le controparti, la Società ha
avviato con primari istituti di credito la strutturazione di una garanzia fideiussoria bancaria
autonoma e a prima richiesta, di importo massimo complessivo pari a circa Euro 2,5
milioni, a presidio degli eventuali esborsi connessi a tali posizioni.
Gli impegni sopra descritti riflettono le previsioni del Piano Industriale e del relativo piano
di cassa, la cui esecuzione è subordinata al verificarsi delle condizioni sospensive e degli
eventi meglio illustrati nel paragrafo "Incertezze e valutazioni del Consiglio di
Amministrazione" della presente relazione.
Informativa sul fair value
A seguito dell'emendamento all'IFRS 7 emanato dagli organismi internazionali di
contabilità, al fine di migliorare l'informativa in materia di fair value measurement
associato agli strumenti finanziari, è stato introdotto il concetto di gerarchia dei fair value
(Fair Value Hierarchy, nel seguito anche "FVH") articolata su tre differenti livelli (Livello 1,
Livello 2 e Livello 3) in ordine decrescente di osservabilità degli input utilizzati per la stima
del fair value.
La FVH prevede che vengano assegnati alternativamente i seguenti livelli:
LIVELLO 1: prezzi quotati in mercati attivi per strumenti identici (cioè senza modifiche o
repackaging).
LIVELLO 2: prezzi quotati in mercati attivi per strumenti, attività o passività simili oppure
calcolati attraverso tecniche di valutazione dove tutti gli input significativi sono basati su
parametri osservabili sul mercato.
LIVELLO 3: tecniche di valutazione dove un qualsiasi input significativo per la valutazione
al fair value è basato su dati di mercato non osservabili.
Si rimanda alle Note illustrative per un dettaglio dei livelli utilizzati per le attività finanziarie
valutate al fair value.
138
Informativa sul c.d. "Day one profit/loss"
Non si rilevano tra le attività/passività finanziarie fattispecie riconducibili a quelle descritte
al par. 28 dell'IFRS 7.
Uso di stime
L'applicazione dei princìpi IAS-IFRS per la redazione del Bilancio separato comporta
l'effettuazione, da parte degli Amministratori, di stime contabili, spesso basate su
valutazioni complesse e/o soggettive, fondate su esperienze passate e ipotesi considerate
ragionevoli e realistiche in relazione alle informazioni conosciute al momento della stima,
anche con il supporto di esperti. L'uso di queste stime si riflette sul valore di iscrizione delle
attività e delle passività e sull'informativa relativa alle attività e passività potenziali alla
data del bilancio separato, nonché sull'ammontare dei ricavi e dei costi nel periodo
contabile rappresentato. I risultati effettivi possono differire da quelli stimati a causa
dell'incertezza che caratterizza le ipotesi e le condizioni sulle quali le stime sono basate.
Le stime e le assunzioni utilizzate sono basate sull'esperienza e su altri fattori considerati
rilevanti. Per tali ragioni, se nel futuro tali stime e assunzioni, che sono basate sulla miglior
valutazione da parte degli Amministratori stessi, dovessero differire dalle circostanze
effettive, saranno modificate in modo appropriato nel periodo in cui le circostanze stesse
variano e potranno rendere necessarie rettifiche anche significative ai valori di bilancio
oggetto di valutazione.
Gli effetti di ogni variazione ad esse apportate sono riflessi a Conto Economico nel periodo
in cui avviene la revisione di stima se la revisione stessa ha effetti solo su tale periodo, o
anche nei periodi successivi se la revisione ha effetti sia sull'esercizio corrente, sia su quelli
futuri.
Con riferimento ai processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali ad esempio
la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti e partecipazioni, si
rimanda a quanto precedentemente indicato al paragrafo “Perdite di valore”.
L’uso di stime nella determinazione delle perdite di valore delle attività iscritte nel bilancio
separato non è stato impattato dagli eventi legati all’attuale contesto geopolitico ed
economico di generale instabilità nell’area medio-orientale e dal conflitto russo-ucraino.
Nel corso dell'esercizio 2025, il processo di stima ha riguardato in particolare la valutazione
della partecipazione nella controllata Bestbe S.r.l., per la quale gli Amministratori, con il
supporto di un perito indipendente, hanno adottato la metodologia dell'Expected Value
applicata a due scenari alternativi ponderati in funzione della probabilità di accadimento,
come più diffusamente illustrato nella Nota 1.2 – Partecipazioni in società controllate. Con
riferimento al contesto geopolitico internazionale, il Consiglio di Amministrazione non ha
rilevato effetti diretti sulle stime utilizzate ai fini del bilancio separato al 31 dicembre 2025.
Modalità di presentazione dei dati contabili di bilancio
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate dalla Società relativamente
all'esposizione dei prospetti contabili:
schema della situazione patrimoniale-finanziaria: secondo lo IAS 1, le attività e passività
sono classificate in correnti e non correnti;
schema di Conto Economico: secondo lo IAS 1. La Società ha deciso di utilizzare lo schema
139
delle voci classificate per natura.
Se non altrimenti indicato, i valori delle presenti Note sono espressi in migliaia di Euro.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2025
I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima
volta dalla Società a partire dal 1° gennaio 2025:
“Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current
or Non-current” e “Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Non-Current
Liabilities with Covenants”.
Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback
Amendments to IAS 7 Statement of Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures:
Supplier Finance Arrangements
Gli Amministratori hanno analizzato i Principi contabili, gli emendamenti ed interpretazioni IFRS
applicati dal 1° gennaio 2025, concludendo che non vi sono stati effetti significativi nel bilancio
della Società dall’adozione di tali emendamenti.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS omologati dall’unione europea al 31
dicembre 2025, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dal
Gruppo al 31 dicembre 2025
I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati omologati dall’Unione
Europea ma non sono ancora obbligatoriamente applicabili e non sono stati adottati in via
anticipata dalla Società al 31 dicembre 2025:
“Amendments to the Classification and Measurement of Financial Instruments—Amendments to
IFRS 9 and IFRS 7”
Contracts Referencing Nature-dependent Electricity – Amendment to IFRS 9 and IFRS 7
Annual Improvements Volume 11
Gli Amministratori hanno analizzato i principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS
omologati dall’Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via
anticipata dalla Società al 31 dicembre 2025, per i quali non attendono un effetto significativo nel
bilancio della Società a seguito dall’adozione di tali emendamenti negli esercizi successivi, ad
eccezione del principio IFRS 18, per il quale gli amministratori stanno valutando i possibili effetti
dell’introduzione di questo nuovo principio sul bilancio della Società.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall’Unione
Europea al 31 dicembre 2025
Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell’Unione Europea non
hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione degli emendamenti
e dei principi sotto descritti.
IFRS 19 Subsidiaries without Public Accountability: Disclosures.
Translation to a Hyperinflationary Presentation Currency – Amendment to IAS 21
IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts
140
In particolare, il nuovo principio IFRS 18, entrerà in vigore dal 1° gennaio 2027, ma è consentita
un’applicazione anticipata. Al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti
dell’introduzione di questo nuovo principio sul bilancio della Società.
Gli Amministratori hanno analizzato i principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non
ancora omologati dall’Unione Europea, e sta analizzando eventuali impatti.
Informativa di settore
Settori geografici
La Società opera esclusivamente in Italia, pertanto, non si è provveduto alla
riclassificazione del conto economico per settori geografici, in quanto non significativa.
Informazioni sui rischi finanziari
Rischio di credito
Il rischio di credito rappresenta l’esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal
mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti. La società è esposta
principalmente verso la società controllata e la società controllante e monitora costantemente la
capacità di tali società di adempiere a tali obbligazioni.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità rappresenta l’incapacità di reperire, a condizioni economiche di mercato, le
risorse finanziarie necessarie per l’operatività della Società sufficienti a coprire tutti gli obblighi in
scadenza, compreso il puntuale pagamento degli interessi sul prestito obbligazionario emesso. Si
rimanda al paragrafo “Continuità aziendale” per le considerazioni in merito a tale rischio.
Rischio di mercato
Il rischio di mercato origina dalla probabilità di variazione del fair value o dei flussi di cassa futuri
di uno strumento finanziario, a seguito dei cambiamenti nei prezzi di mercato, nei tassi di interesse
e nei tassi di cambio.
Sensitivity Analysis
Con riferimento ai rischi di mercato la Società è esposta prevalentemente al tasso di interesse. Il
rischio tasso di cambio non è applicabile nelle circostanze mentre il rischio prezzo è valutato non
significativo.
Rischi connessi ai contenziosi cui la Società è esposta
Alla data di approvazione del presente progetto di bilancio risulta stanziato un fondo rischi per
controversie legali: il valore stanziato rappresenta, alle informazioni attuali, la miglior stima
attendibile sull’obbligazione, qualora si ritenga essa probabile.
141
NOTE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
1. ATTIVITÁ
1.1. Attività materiali
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-25
31-dic-24
Variazione
Altri beni
0
5
(5)
Totale attività materiali
0
5
(5)
Al 31 dicembre 2024 erano presenti nell’attivo immobilizzato gli
arredi e alcuni personal computer, iscritti al costo storico al netto
dei relativi fondi di ammortamento pari a Euro 5 migliaia. Nel corso
del 2025 si è proceduto ad azzerare il valore netto contabile per
effetto dell’ammortamento di periodo pari a Euro 2 migliaia e per
effetto delle svalutazioni effettuate.
Di seguito la movimentazione delle attività materiali e dei relativi
fondi:
(valori espressi in migliaia
di Euro)
31-dic-24
Incrementi
Svalutazioni
Ammortamenti
31-dic-25
Costo Storico
147
-
-
-
147
Fondo Ammortamento
(142)
-
(3)
(2)
(147)
Totale
5
-
(3)
(2)
0
1.2. Partecipazioni in società controllate
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-25
31-dic-
24
Variazi
one
Bestbe S.r.l.
3.591
6.590
(2.999)
Totale partecipazioni in società
controllate
3.591
6.590
(2.999)
Al 31 dicembre 2025 e 2024 la voce è composta dalla partecipazione in Bestbe S.r.l.
conferita alla fine del 2023. Tale partecipazione è stata svalutata per un importo di Euro
2.999 mila in conseguenza dell’impairment test.
(valori espressi in unità
di Euro)
Denominazione sociale
Capitale
sociale
Patrimo
nio
Netto al
31
dicembr
e
2025
Utile/(Pe
rdita)
d'esercizi
o 2025
%
possesso
Valore di
carico
142
Bestbe S.r.l.
100.000
(381.188
)
(563.833
)
100%
3.591.00
0
Bestbe S.r.l. opera nello sviluppo di soluzioni di digital commerce e intelligenza artificiale.
Si è ritenuto opportuno, a causa dei ritardi finora accumulati nella realizzazione del Piano
e degli eventi avvenuti nel corso del 2025, eseguire un “impairment test”, come
diffusamente dettagliato di seguito. All’esito dell’impairment test, la partecipazione è stata
svalutata per ulteriori Euro 2.999.000. Tale svalutazione è stata integralmente riconosciuta
e la partecipazione è, quindi, iscritta nell’Attivo della Controllante Bestbe Holding S.p.A. al
valore di Euro 3.591.000.
Impairment Test
Gli Amministratori hanno ritenuto che esistessero indicatori di probabile perdita di valore
della partecipazione Bestbe S.r.l. (i) alla data del 31 dicembre 2024, in considerazione dei
ritardi nell'esecuzione del piano industriale utilizzato per le valutazioni della partecipata
all'atto del conferimento di dicembre 2023 da parte di Ubilot S.r.l. all'Emittente, e (ii) alla
data del 31 dicembre 2025, in considerazione del fatto che nel mese di dicembre 2025 è
stato avviato il procedimento di richiesta di messa in liquidazione giudiziale della
partecipata, sfociato nella sentenza del Tribunale di Milano del 10 aprile 2026 che ha
dichiarato l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale della stessa.
In tale contesto, gli Amministratori hanno nominato un esperto indipendente, per farsi
supportare nell'effettuazione del test di impairment ai fini della quantificazione delle
svalutazioni da apportare al valore di iscrizione della partecipazione Bestbe S.r.l.,
rispettivamente, nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2025.
L'esperto indipendente ha concluso nel modo seguente:
Al 31 dicembre 2024, l'esperto indipendente ha effettuato una valutazione ad Expected
Value del valore della partecipazione sulla base del piano utilizzato dalla precedente
proprietà ai fini del conferimento della partecipazione, avvenuto a fine dicembre 2023. Nel
contesto del metodo dell'Expected Value, il perito ha considerato due scenari alternativi,
come previsto dalla metodologia: uno in cui viene realizzato il piano e uno in cui il piano
non si realizza, procedendo con le valutazioni mediante il metodo del Discounted Cash
Flow (DCF) e attribuendo ai due scenari pesi di realizzo coerenti con la mortalità delle start-
up desumibile da fonti terze indipendenti. Con questa impostazione, l'esperto
indipendente è pervenuto a una svalutazione della partecipazione pari a circa Euro 5.049
migliaia. Gli Amministratori hanno fatto proprie le conclusioni dell'esperto indipendente e
hanno riflesso la citata svalutazione nel bilancio di esercizio, determinando la riduzione del
patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2024 a Euro 1.450 migliaia.
Al 31 dicembre 2025, analogamente a quanto avvenuto al 31 dicembre 2024, l'esperto
indipendente ha effettuato la valutazione della partecipata a fair value, applicando il
metodo dell'Expected Value identificando anche in questo caso due scenari di riferimento
alternativi:
Scenario Best: l'esperto tiene conto del fatto che, nel mese di settembre 2025, gli
Amministratori di Bestbe S.r.l. sono stati informati da Watfood Ltd. della formulazione, da
143
parte di quest'ultima a Dalton Management S.A.G.L., di un'offerta vincolante di
rideterminazione del prezzo di cessione della partecipazione Ubilot S.r.l. rispetto al prezzo
originariamente definito in data 12 maggio 2025 al momento della cessione di Ubilot S.r.l.
da parte di Dalton Management S.A.G.L. a Watfood Ltd., oggetto di contestazione tra le
parti. Per effetto di tale offerta vincolante — non accettata da Dalton Management S.A.G.L.
— la valutazione implicita di Bestbe S.r.l. si attesterebbe a circa Euro 6,8 milioni.
Scenario Worst: basato su una valutazione prudenziale al valore di liquidazione della
partecipata, stimato pari a zero, coerentemente con l'apertura della procedura di
liquidazione giudiziale di Bestbe S.r.l. intervenuta successivamente alla data di chiusura
dell'esercizio (sentenza del Tribunale di Milano del 10 aprile 2026).
Sulla base di tale metodologia, e attribuendo a ciascuno scenario una probabilità di
accadimento del 50%, l'esperto indipendente ha determinato un valore recuperabile della
partecipazione pari a Euro 3.591 migliaia, inferiore al valore di carico al 31 dicembre 2024
pari a Euro 6.590 migliaia. Gli Amministratori hanno fatto proprie tali conclusioni, rilevando
nel Conto Economico una svalutazione della partecipazione pari a Euro 2.999 migliaia nella
voce "Rettifiche di valore di attività finanziarie".
Ai fini della determinazione della probabilità di accadimento dei due scenari alternativi —
elemento valutativo previsto nell'applicazione del metodo dell'Expected Value — l'esperto
indipendente ha tenuto conto del fatto che Bestbe S.r.l. ha proposto reclamo avverso la
sentenza del Tribunale di Milano, ritenendo sussistenti validi motivi di impugnazione.
In considerazione di quanto sopra, l'esperto ha attribuito ai due scenari una probabilità di
accadimento del 50% ciascuno, con la conseguenza che al 31 dicembre 2025 la
partecipazione Bestbe S.r.l. è stata valutata in Euro 3.591 migliaia. Gli Amministratori
hanno fatto proprie le conclusioni del valutatore e hanno riflesso la conseguente
svalutazione di Euro 2.999 migliaia nel Conto Economico, nella voce "Rettifiche di valore di
attività finanziarie"; tale rilevazione ha determinato l'emersione, al 31 dicembre 2025, di
un deficit patrimoniale dell'Emittente pari a Euro 1.698 migliaia, che configura la
fattispecie di sottocapitalizzazione prevista dall'art. 2447 del Codice Civile.
1.4 Attività Finanziarie non correnti
(importi in migliaia
di Euro)
31-dic-25
31-
dic-24
Variazione
Crediti infragruppo
330
189
141
Totale altre attività finanziarie
330
189
141
I crediti finanziari infragruppo non correnti si riferiscono a crediti finanziari vantati dalla
Società nei confronti della controllata Bestbe S.r.l., generatisi a fronte di finanziamenti
erogati dalla Capogruppo per il sostegno dell'operatività corrente della partecipata.
1.5 Attività finanziarie correnti
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-25
31-
dic-
24
Variazione
Crediti finanziari
132
126
6
144
Quote di fondi
-
-
-
Totale attività finanziarie
132
126
6
La voce si riferisce a crediti verso la controllata Bestbe S.r.l. per il servizio di tesoreria al
fine di agevolare normale gestione operativa della controllata. Nella voce era compresa la
valorizzazione delle nr. 42 quote del Fondo Margot per Euro 1.770 mila, che è stata
svalutata interamente nell’esercizio 2023.
1.5. Altre attività
(importi in migliaia di
Euro)
31-dic-25
31-dic-
24
Variazione
Altre attività
40
81
(41)
Totale altre attività
40
81
(41)
La voce accoglie crediti di natura non finanziaria, comprensivi di crediti di imposta, ratei e
risconti attivi, crediti verso fornitori e anticipi a fornitori. La riduzione pari a Euro 41
migliaia rispetto al 31 dicembre 2024 è principalmente riconducibile all’imputazione a
economico di costi precedentemente riscontati nel corso dell'esercizio precedente.
1.6. Crediti verso società controllanti
(importi in migliaia di
Euro)
31-dic-25
31-dic-
24
Variazione
Crediti verso controllanti
400
400
0
Totale crediti verso controllanti
400
400
0
Nella voce è compreso il credito verso la controllante Ubilot per Euro 400 mila, generatosi
dall’operazione di cessione delle partecipazioni in HRD e RR Brand nel contesto
dell’Accordo di Investimento e del Nuovo Accordo di Investimento avvenuto nel 2024.
1.7. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-25
31-dic-
24
Variazi
one
Banche c/c
90
23
68
Totale disponibilità liquide e mezzi
equivalenti
90
23
68
Alla voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" sono classificati i saldi dei conti correnti
bancari intrattenuti con istituti di credito dalla Società, con scadenza a vista e soggetti a un
irrilevante rischio di variazione del loro valore, iscritti al nominale.
L'incremento pari a Euro 68 migliaia rispetto al 31 dicembre 2024 riflette principalmente
le disponibilità residuali rivenienti dalle tranches sottoscritte nel corso del primo semestre
2025 del Prestito Obbligazionario Convertibile con Tenet Securities Ltd., al netto delle
uscite per fabbisogni operativi correnti.
145
IFRS 7 – Informazioni integrative
Trattasi di disponibilità liquide valutate con il metodo del valore nominale.
L'effetto a Conto Economico della voce è costituito da interessi attivi calcolati con il
metodo dell'interesse effettivo, il cui importo non è rilevante.
2. PATRIMONIO NETTO
Si ripropone la tabella del patrimonio netto al 31 dicembre 2025 e delle sue
movimentazioni
avvenute nel corso dell’esercizio.
Le poste del patrimonio netto ai sensi dell'art. 2427, comma 1, punto 7-bis, del Codice
Civile sono distinte secondo l'origine, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e
l'avvenuta utilizzazione nei tre esercizi precedenti.
Commentiamo di seguito le principali classi componenti il Patrimonio Netto riportando, in
base al 4° comma dell'art. 2427 c.c., la possibilità di utilizzazione.
Voci del Patrimonio Netto
Importo
Possibilità di utilizzazione (*)
Capitale sociale
9.084
B
Riserva Sovrapprezzo
19.749
B
Altre riserve
(505)
Perdite portate a nuovo
(25.964)
Risultati d'esercizio
(4.062)
(*) LEGENDA: A: per aumento capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci
La voce “Capitale Sociale” e “Riserva da Sovrapprezzo Azioni” riflette gli effetti degli
aumenti di Capitale Sociale effettuati nel corso dell’esercizio.
La voce “Altre Riserve” include:
La voce relativa alle “Riserva applicazione IAS 32/IAS19” è formata da Una riserva di
146
patrimonio netto pari a Euro 686 mila ai sensi dello IAS 32, paragrafo 37, relativamente ai
costi sostenuti per gli aumenti di capitale del 2019, del 2023 e 2024.
La voce relativa alle “Riserva c/capitale” pari a 180.954.
3. PASSIVITÁ
Passività non correnti
3.1. Fondi Rischi e Oneri
Il dettaglio è indicato nella tabella qui di seguito:
(valori espressi in migliaia di Euro)
31-dic-25
31-dic-24
Variazione
Fondi rischi e oneri
23
23
-
Totale
23
23
-
La voce si riferisce al fondo per controversie legali in essere alla data di riferimento del
bilancio, invariato rispetto al 31 dicembre 2024. Il fondo è ritenuto dagli Amministratori —
sulla base delle valutazioni condotte con il supporto dei consulenti legali della Società —
congruo rispetto al rischio di soccombenza atteso sulle controversie pendenti alla data di
chiusura dell'esercizio.
Per una più diffusa informativa sui contenziosi e sulle posizioni potenzialmente contenziose
della Società, si rimanda alla Relazione degli Amministratori sulla Gestione per la disamina
dei contenziosi in essere alla data di riferimento.
3.2. Imposte differite
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-25
31-
dic-
24
Variazione
Imposte Differite
2
2
-
Totale imposte differite
2
2
-
Trattasi delle imposte calcolate sulle differenze temporanee di imponibilità fiscale rispetto
alla competenza economica dei costi e ricavi. La voce risulta invariata rispetto al 31
dicembre 2024.
3.3. Debiti tributari
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-25
31-
dic-
24
Variazione
147
Debiti tributari
306
306
-
Totale debiti tributari
306
306
-
La voce si riferisce alla quota non corrente dei debiti verso l’Erario secondo IFRIC23.
3.4. Prestito Obbligazionario non corrente
(importi in migliaia
di Euro)
31-dic-25
31-
dic-24
Variazione
Prestito obbligazionario
-
1.205
(1.205)
Totale prestito obbligazionario
-
1.205
(1.205)
La voce si riferiva alla quota non corrente del prestito obbligazionario River Rock,
riclassificato nella voce “Prestito Obbligazionario corrente” nel corso dell’esercizio 2025 a
seguito del venir meno degli effetti del waiver ottenuto nel precedente esercizio.
Si rimanda al paragrafo “Strumenti finanziari in circolazione emessi da Bestbe Holding
S.p.A.” per maggiori dettagli sulle caratteristiche del prestito obbligazionario e gli eventi
di default dei covenants ed aspettativa di estinzione entro i prossimi dodici mesi; si
rimanda al paragrafo “Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale” per le
considerazioni sulla copertura del potenziale esborso in caso di mancata positiva
finalizzazione delle negoziazioni per il differimento del pagamento, nel contesto della
analisi della ragionevolezza delle assunzioni a base del Piano di Cassa Aprile 2026 –
Maggio 2027.
Passività Correnti
3.1. Debiti d’imposta
(importi in migliaia di
Euro)
31-dic-25
31-dic-
24
Variazione
Debiti per cartelle esattoriali
921
854
30
Ritenute d'acconto da versare
374
354
(23)
Debiti per IVA
21
20
33
Debiti tributari a breve
40
39
50
Totale debiti d'imposta
1.356
1.268
88
In merito alla società Capogruppo alla voce “Debiti d’imposta” sono classificati i debiti per
cartelle esattoriali relativi alla quota scadente entro l’esercizio dei debiti d’imposta
rateizzati per Euro 921 mila, le ritenute d’acconto da versare per Euro 374 mila, i debiti per
IVA per Euro 21 mila e la quota relativa al breve periodo dei debiti tributari per Euro 40 mila.
3.2. Altri debiti
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-25
31-dic-
24
Variazione
Debiti per contributi previdenziali
64
64
1
148
Altri
305
296
8
Totale altri debiti
369
360
9
Gli altri debiti correnti al 31 dicembre 2025 includono debiti INPS, debiti verso gli
amministratori per i compensi loro dovuti.
3.3. Prestito Obbligazionario corrente
(importi in migliaia
di Euro)
31-dic-25
31-
dic-24
Variazione
Prestito obbligazionario
2.122
992
1.130
Totale prestito obbligazionario
2.122
992
1.130
La voce al 31 dicembre 2025 si riferisce ai seguenti prestiti obbligazionari, scadenti entro
l’esercizio:
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-25
Prestito obbligazionario TENET
-
Prestito obbligazionario ABO
565
Prestito obbligazionario River Rock
1.557
Totale prestito obbligazionario
corrente
2.122
In data 27 dicembre 2024 era stata sottoscritta e versata dall'investitore qualificato Tenet
Securities Ltd. la prima tranche da n. 78 obbligazioni del valore complessivo di Euro
195.000 del prestito obbligazionario di massimi Euro 6,3 milioni emesso dal Consiglio di
Amministrazione della Società in data 27 dicembre 2024. Nel corso del primo semestre
2025 sono state emesse e integralmente convertite in azioni ordinarie BBH ulteriori n. 366
obbligazioni per un valore nominale complessivo di Euro 915.000, con conseguente
incremento del Capitale Sociale per Euro 72 mila e della Riserva Sovrapprezzo azioni per
Euro 843 mila. A seguito dell'attivazione della clausola di Change of Control conseguente
al mutamento dell'assetto proprietario indiretto della Società intervenuto in data 25
giugno 2025, Tenet Securities Ltd. ha trasmesso alla Società in data 31 agosto 2025 una
proposta di risoluzione consensuale dell'Accordo, che è stata accettata dal Presidente del
Consiglio di Amministrazione in data 9 settembre 2025, con estinzione di tutti gli obblighi
reciproci e comunicato stampa diffuso al mercato in data 10 settembre 2025. Al 31
dicembre 2025 non risultano obbligazioni Tenet residue né posizioni debitorie connesse
all'Accordo.
Obbligazioni detenute da Global Corporate Finance Opportunities 23 ("GCFO23" o “ABO”):
n. 53 obbligazioni residue del valore nominale complessivo di Euro 265.000 e n. 60
obbligazioni emesse a titolo di pagamento della Commitment Fee del valore nominale
complessivo di Euro 300.000, per un debito complessivo pari a Euro 565.000. A presidio
del debito residuo è in avanzata fase di negoziazione una garanzia fideiussoria bancaria.
149
Quota rimanente del prestito obbligazionario RiverRock: pari a Euro 1.557 mila,
rappresentativa della porzione rimanente delle complessive n. 56 obbligazioni denominate
"Gequity Bridgebond Insured Callable 2024" del valore nominale unitario di Euro 25.000,
interamente sottoscritte da RiverRock Minibond Fund — Sub-Fund del RiverRock Master
Fund VI S.C.A. SICAV-RAIF — e precedentemente garantito dalle quote del Fondo Margot
L’erogazione di cassa netta ottenuta nel corso del 2025 dai prestiti obbligazionari è stata
pari a Euro 520.000, derivanti dalle tranche del prestito obbligazionario Tenet.
Si rimanda al paragrafo “Strumenti finanziari emessi da Bestbe Holding S.p.A.” per maggiori
dettagli sulle caratteristiche del prestito obbligazionario e gli eventi di default dei
covenants ed aspettativa di estinzione entro i prossimi dodici mesi.
3.4. Debiti commerciali
I
debiti commerciali si incrementano rispetto al precedente esercizio per Euro 296 migliaia
principalmente per l’effetto della dilatazione dei tempi di pagamento ai fornitori.
4. NOTE AL CONTO ECONOMICO
4.1. Altri ricavi e proventi
(importi in mila di Euro)
2025
2024
Variazi
one
Altri proventi
84
281
(197)
Totale altri proventi
84
281
(197)
Includono sopravvenienze attive connesse a costi registrati negli anni precedenti (Euro 84
mila).
4.2. Costi per servizi
(importi in mila di Euro)
2025
2024
Variazione
Organi sociali
100
288
(188)
Consulenze
416
716
(300)
Revisione contabile
68
88
(20)
Altri
64
465
(401)
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-25
31-dic-
24
Variazion
e
Debiti verso fornitori
706
580
126
Fatture da ricevere
1.429
1.245
184
Note di credito da ricevere
(31)
(17)
(14)
Totale debiti commerciali
2.104
1.808
296
150
Totale costi per servizi
647
1.557
(909)
L'ammontare della voce "Costi per servizi" per il 2025 è pari a Euro 647 mila rispetto a Euro
1.557 mila nel 2024. Il decremento dei costi si riferisce ai minori costi operativi della società
per servizi di consulenza e legali, anche in correlazione alla progressiva diminuzione
dell’operatività avvenuta nel secondo semestre 2025 e legato nel 2024 ai costi straordinari
sostenuti in relazione all'operazione di cessione di HRD e RR Brand e alla ridefinizione dei
rapporti con Believe e gli ex Amministratori, al decremento dei costi di revisione contabile
(Euro 20 mila) e ad una sostanziale stabilità delle altre voci.
4.3. Costi del personale
Per l’esercizio 2025, così come per il 2024, non sono stati registrati costi del personale, in
quanto la società ha operato senza personale dipendente.
4.4. Altri costi operativi
(importi in mila di Euro)
2025
2024
Variazione
Altri costi operativi
89
379
(290)
Alla voce "Altri costi operativi" sono stati classificate principalmente sanzioni pecuniarie per Euro 68
mila e sopravvenienze passive per Euro 12 mila. La riduzione rispetto al 2024 (Euro 290 mila) riflette
principalmente il venir meno delle sanzioni pecuniarie di natura straordinaria (Euro 237 mila nel 2024)
e alle minori sopravvenienze passive rispetto al 2024 (Euro 133 mila).
4.5. Accantonamenti e Svalutazioni
(importi in migliaia di Euro)
2025
2024
Variazione
Svalutazione crediti e altre attività
2
33
(31)
Accantonamento a fondi rischi
-
23
(23)
Totale
2
57
(55)
La svalutazione delle attività iscritta per Euro 2 migliaia fa riferimento alla svalutazione delle attività
materiali effettuate al 31 dicembre 2025.
4.6. Proventi e oneri finanziari
(importi in mila di Euro)
2025
2024
Variazione
Oneri finanziari
(407)
(513)
(106)
Proventi Finanziari
1
157
(156)
Totale
(406)
(356)
(50)
Gli oneri finanziari iscritti nell’esercizio sono afferenti principalmente alle commitment fees del POC
Tenet (Euro 240 migliaia), agli interessi sul prestito obbligazionario River Rock (Euro 120 migliaia) e ad
interessi passivi dovuti su cartelle esattoriali (Euro 40 mila).
Nel 2024 l’importo si riferiva principalmente alle commitment fees del POC ABO (Euro 300 migliaia) e
agli interessi sul prestito obbligazionario di River Rock (Euro 140 migliaia). Invece, i proventi finanziari
nel 2024 si riferivano principalmente alla modifica dei flussi di cassa in uscita attesi del POC di River
Rock a seguito dell’ottenimento del waiver da River Rock, la cui modifica aveva generato un provento
riconosciuto nel conto economico in qualità di change in estimate.
4.7. Rettifiche di valore delle attività finanziarie
(importi in mila di Euro
2025
2024
Variazione
Rettifiche delle attività finanziarie
(2.999)
(5.049)
2.050
Totale
(2.999)
(5.049)
2.050
La voce include per il 2025 la svalutazione della partecipazione nella società controllata Bestbe
S.r.l. a fronte delle risultanze dell'impairment test eseguito dagli Amministratori con il
supporto del perito indipendente secondo la metodologia dell'Expected Value applicata a due
scenari alternativi, come descritto nella Nota 1.2 – Partecipazioni in società controllate. Anche
nel 2024 l'importo si riferisce parimenti alla svalutazione della partecipazione Bestbe S.r.l. a
fronte delle risultanze dell'impairment test eseguito.
4.8. Imposte sul Reddito
Il saldo delle imposte al termine dell'esercizio 2025 è nullo in quanto la Società per l'esercizio 2025 ha
stimato una perdita fiscale. Analogamente, anche nel 2024 la Società non ha iscritto imposte correnti
a fronte della perdita fiscale conseguita.
Fiscalità differita
Bestbe Holding vanta perdite fiscali pregresse per Euro 19.192 mila, escluse quelle in corso di
formazione nell’esercizio 2025. A seguito di una recente pronuncia dell’Agenzia delle Entrate
in merito alla non utilizzabilità delle perdite pregresse in caso di cambio di controllo o cambio
di settore merceologico (Risposta n. 214/2022) le perdite sopra indicate non risulterebbero
utilizzabili al perfezionamento dell’Accordo di Investimento tra UBILOT, Believe e Bestbe
Holding.
La Società, in ogni caso, non ha stanziato in bilancio le imposte anticipate in attesa di realizzare
utili imponibili sistematici che ne consentano il recupero (illimitatamente riportabili nel tempo
nella misura dell’80% dei futuri redditi imponibili).
4.9. Risultato netto delle attività destinate alla dismissione
Si espone per maggiore chiarezza il saldo delle svalutazioni apportate alle partecipate del
segmento Education effettuate nel 2024, definite in modo separato nella voce “risultato netto
delle attività destinate alla dismissione”.
(importi in migliaia di Euro)
2025
2024
Variazione
Risultato netto delle attività destinate
alla dismissione
-
(2.838)
2.838
Totale
-
(2.838)
2.838
La voce accoglieva le svalutazioni delle partecipazioni in società controllate del segmento
Education (HRD Training Group S.r.l. e RR Brand S.r.l.) effettuate nell'esercizio 2024 per Euro
2.838 mila, al fine di riflettere il valore attribuito dall'esperto indipendente che ha effettuato
un aggiornamento della valutazione del segmento Education nell'ambito delle operazioni
inerenti alla cessione delle stesse avvenuta in data 9 settembre 2024, disciplinate dal Nuovo
Accordo di Investimento. Al 31 dicembre 2025 la voce non presenta saldi.
Garanzie, impegni e passività potenziali non iscritte a bilancio
Non sussistono garanzie, impegni e passività potenziali non iscritti a bilancio se non il pegno
delle quote del Fondo Margot a copertura del già citato “Gequity Bridgebond Insured Callable
2024”.
Operazioni significative non ricorrenti / atipiche inusuali
Ad eccezione della svalutazione della partecipazione in Bestbe S.r.l. e delle operazioni inerenti
al Prestito Obbligazionario Convertibile con Tenet Securities Ltd. e del Prestito Obbligazionario
Convertibile con FG Monaco Group già descritte, non si sono verificate altre operazioni
significative non ricorrenti, come già specificato nella Relazione sull'andamento della gestione.
Non si segnalano altresì operazioni atipiche o inusuali nell'esercizio.
5. ALTRE INFORMAZIONI
5.1 Informazione sui rischi finanziari
Si rinvia a quanto esposto nelle Note illustrative del presente bilancio per maggiori dettagli.
5.2 Informativa sulle parti correlate
Si espone di seguito la tabella delle posizioni finanziarie tra parti correlate (in Euro migliaia):
Rapporto
2025
2024
Variazione
Crediti verso la controllante (UBILOT)
400
400
-
Attività finanziarie verso Bestbe S.r.l.
330
189
141
Crediti finanziari verso la controllata Bestbe S.r.l.
132
126
6
Debiti verso ex Amministratori c/compensi
304
296
8
5.3 Corrispettivi a società di revisione
Ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, i corrispettivi di competenza
dell'esercizio 2025 relativi a servizi di revisione e ad altri servizi diversi dalla revisione prestati
dalla società Deloitte & Touche S.p.A. sono pari a Euro 68 mila. Nel 2024 i medesimi
corrispettivi erano pari a Euro 88 mila.
Il presente bilancio separato è conforme alle risultanze dei libri e delle scritture contabili.
Per il Consiglio di Amministrazione
ll Presidente
dott. Rosario Caiazzo
Attestazione del Bilancio Separato ai sensi dell’art. 81-ter del Regolamento Consob n.
11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
I sottoscritti Rosario Caiazzo, Presidente del Consiglio di Amministrazione e
Amministratore Delegato e Fabio Basile nella sua qualità di Dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari di Bestbe Holding S.p.A., tenuto anche
conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24
febbraio 1998 n. 58, attesta:
l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e
l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione
del bilancio di esercizio nel corso dell’esercizio 2025.
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
Si attesta, inoltre, che:
Il Bilancio Separato:
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella
Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del
Consiglio, del 19 luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale,
economica e finanziaria della Società.
La relazione degli Amministratori sulla gestione comprende un’analisi attendibile
dell’andamento e del risultato della gestione nonché della situazione della Società
unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.
Milano, 16 aprile 2026
Rosario Caiazzo
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
Fabio Basile
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Allegato Compensi ad Amministratori e Sindaci maturati nell’anno 2025
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
GABRIELE
MINIO
Presidente e
Amministratore
Delegato
01.01.2025 –
21.02.2025
21.02.2025
1.698,63
0
0
0
1.698,63
Compensi nella società che redige il bilancio
1.698,63
0
0
0
1.698,63
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
1.698,63
0
0
0
1.698,63
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
ALBERTO
GIROTTI
Amministratore
01.01.2025 –
24.03.2025
24.03.2025
4.548
0
0
0
4.548
Compensi nella società che redige il bilancio
4.548
0
0
0
4.548
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
4.548
0
0
0
4.548
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
BARBARA
LUNGHINI
Amministratore
Indipendente
01.01.2025 –
24.03.2025
24.03.2025
4.548
0
0
0
4.548
Compensi nella società che redige il bilancio
4.548
0
0
0
4.548
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
4.548
0
0
4.548
0
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e
altri compensi*
Totale
FABIO
RAMONDELLI
Presidente e
Amministratore
Delegato
24.03.2025 –
08.08.2025
08.08.2025
32.592,32
0
0
0
32.592,32
Compensi nella società che redige il bilancio
32.592,32
0
0
0
32.592,32
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
32.592,32
0
0
0
32.592,32
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
MICHELA
BARILETTI
Vice-Presidente
(con deleghe
POC)
24.03.2025 –
14.04.2025
14.04.2025
15.344
0
0
0
15.344
Compensi nella società che redige il bilancio
15.344
0
0
0
15.344
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
15.344
0
0
0
15.344
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
MARIO NUTI
Amministratore /
poi
Vicepresidente
24.03.2025 –
08.08.2025
08.08.2025
15.344,04
0
0
0
15.344,04
Compensi nella società che redige il bilancio
15.344,04
0
0
0
15.344,04
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
15.344,04
0
0
0
15.344,04
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
FEDERICA
CAPPONI
Amministratore
Indipendente
14.04.2025 –
16.06.2025
16.06.2025
5.000,00
0
[0
0
5.000,00
Compensi nella società che redige il bilancio
5.000,00
0
0
0
5.000,00
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
5.000,00
0
0
0
5.000,00
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
ANNA DE
CESARE
Amministratore
Indipendente
16.06.2025 –
31.12.2025
Approv.
bilancio
2027
10.904
0
0
0
10.904
Compensi nella società che redige il bilancio
10.904
0
0
0
10.904
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
10.904
0
0
0
10.904
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
CARLO
CASILLI
Consigliere / Pres.
e AD /
Consigliere
04.08.2025 –
31.12.2025
21.11.2025
8.274
0
0
0
8.274
Compensi nella società che redige il bilancio
8.274
0
0
0
8.274
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
8.274
0
0
0
8.274
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
EMANUELA
CIPOLLARI
Amministratore
Indipendente
04.08.2025 –
21.11.2025
21.11.2025
6.027
0
0
0
6.027
Compensi nella società che redige il bilancio
6.027
0
0
0
6.027
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
6.027
0
0
0
6.027
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
ANGELO
PALETTA
Consigliere
05.09.2025 –
21.11.2025
21.11.2025
4.274
0
0
0
4.274
Compensi nella società che redige il bilancio
4.274
0
0
0
4.274
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
4.274
0
0
0
4.274
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
FABRIZIO
SAVINO
Consigliere
05.09.2025 –
31.12.2025
Approv.
bilancio
2027
6.466
0
0
0
6.466
Compensi nella società che redige il bilancio
6.466
0
0
0
6.466
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
6.466
0
0
0
6.466
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
ROSARIO
CAIAZZO
Presidente e
Amministratore
Delegato
21.11.2025 –
31.12.2025
Approv.
bilancio
2027
2.247
0
0
0
2.247
Compensi nella società che redige il bilancio
2.247
0
0
0
2.247
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
2.247
0
0
0
2.247
158
COLLEGIO SINDACALE
Nome e cognome
Carica
Periodo in
cui è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso da
erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e
altri
compensi*
Totale
ANDREA
MAGNONI
Presidente
Collegio
Sindacale
24.03.2025 –
23.09.2025
23.09.2025
12.602,74
0
0
0
12.602,74
Compensi nella società che redige il bilancio
12.602,74
0
0
0
12.602,74
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
12.602,74
0
0
0
12.602,74
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e
altri compensi*
Totale
MASSIMO
SANTINI
Sindaco Effettivo
24.03.2025 –
23.09.2025
23.09.2025
5.616,44
0
0
0
5.616,44
Compensi nella società che redige il bilancio
5.616,44
0
0
0
5.616,44
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
5.616,44
0
0
0
5.616,44
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e
altri compensi*
Totale
ELISA DURÌ
Sindaco Effettivo
24.03.2025 –
23.09.2025
23.09.2025
7.057,53
0
0
0
7.057,53
Compensi nella società che redige il bilancio
7.057,53
0
0
0
7.057,53
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
7.057,53
0
0
0
7.057,53
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
GIULIANA
MARIA
CONVERTI
Sindaco
Supplente
24.03.2025 –
18.07.2025
18.07.2025
0
0
0
0
0
Compensi nella società che redige il bilancio
0
0
0
0
0
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
0
0
0
0
0
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
GIAMPAOLO
COLNAGO
Sindaco
Supplente
24.03.2025 –
23.09.2025
23.09.2025
0
0
0
0
0
159
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
Compensi nella società che redige il bilancio
0
0
0
0
0
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
0
0
0
0
0
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e
altri compensi*
Totale
IVAN TRAETTA
Presidente
Collegio
Sindacale
23.09.2025 –
31.12.2025
31.12.2025
(in
prorogatio)
6.849,32
0
0
0
6.849,32
Compensi nella società che redige il bilancio
6.849,32
0
0
0
6.849,32
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
6.849,32
0
0
0
6.849,32
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e
altri compensi*
Totale
DAMIANA
LUCENTINI
Sindaco Effettivo
23.09.2025 –
31.12.2025
31.12.2025
(in
prorogatio)
3.835,62
0
0
0
3.835,62
Compensi nella società che redige il bilancio
3.835,62
0
0
0
3.835,62
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
3.835,62
0
0
0
3.835,62
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e
altri compensi*
Totale
LUIGI
SILVESTRO
Sindaco Effettivo
23.09.2025 –
31.12.2025
31.12.2025
(in
prorogatio)
3.835,62
0
0
0
3.835,62
Compensi nella società che redige il bilancio
3.835,62
0
0
0
3.835,62
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
3.835,62
0
0
0
3.835,62
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
SALVATORE
FALCO
Sindaco
Supplente
23.09.2025 –
31.12.2025
31.12.2025
0
0
0
0
0
Compensi nella società che redige il bilancio
0
0
0
0
0
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
0
0
0
0
0
160
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
EMANUELA
ZANNONI
Sindaco
Supplente
23.09.2025 –
31.12.2025
31.12.2025
0
0
0
0
0
Compensi nella società che redige il bilancio
0
0
0
0
0
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
0
0
0
0
0
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
LORENZO
RUTA
Presidente
Collegio
Sindacale
31.12.2025 –
31.12.2025
Approv.
bilancio
2028
68,49
0
0
0
68,49
Compensi nella società che redige il bilancio
68,49
0
0
0
68,49
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
68,49
0
0
0
68,49
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
DANIELA
DEMICHELIS
Sindaco Effettivo
31.12.2025 –
31.12.2025
Approv.
bilancio
2028
38,36
0
0
0
38,36
Compensi nella società che redige il bilancio
38,36
0
0
0
38,36
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
38,36
0
0
0
38,36
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
GIOVANNI
LUCARELLI
Sindaco Effettivo
31.12.2025 –
31.12.2025
Approv.
bilancio
2028
38,36
0
0
0
38,36
Compensi nella società che redige il bilancio
38,36
0
0
0
38,36
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
38,36
0
0
0
38,36
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
SERGIO
PRESTA
Sindaco
Supplente
31.12.2025 –
31.12.2025
Approv.
bilancio
2028
0
0
0
0
0
Compensi nella società che redige il bilancio
0
0
0
0
0
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
161
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
Totale
0
0
0
0
0
Nome e cognome
Carica
Periodo in cui
è stata
ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per
la
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari e altri
compensi*
Totale
ANDREA DI
GREGORIO
Sindaco
Supplente
31.12.2025 –
31.12.2025
Approv.
bilancio
2028
0
0
0
0
0
Compensi nella società che redige il bilancio
0
0
0
0
0
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
0
0
0
0
0
* Importi in Euro. I compensi sono riportati al lordo delle ritenute di legge e sono determinati in misura proporzionale al periodo di effettiva permanenza nella carica
nel corso dell'esercizio 2025..
Per il Collegio Sindacale, l'Assemblea degli Azionisti del 24 marzo 2025 ha approvato un compenso lordo annuo complessivo di Euro 61.000, ripartito in Euro 25.000
per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 14.000 per ciascun Sindaco Effettivo.
Milano, 16 aprile 2026
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente e Amministratore Delegato
Dott. Rosario Caiazzo