RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE
ESERCIZIO 2024
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2026
Capitale sociale Euro 9.012.122 i.v. Codice fiscale Partita IVA 00723010153
Iscrizione Registro Imprese di Milano Numero REA MI - 2129083
Tel. 02/36706570 www.bestbeholding.it info@bestbeholding.it
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE
RELAZIONE SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE
AL 31 DICEMBRE 2024
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2026
Bestbe Holding S.p.A.
Corso XXII Marzo 19, 20129 Milano
Capitale sociale Euro 9.012.122 i.v. Codice fiscale
Partita IVA 00723010153
Iscrizione Registro Imprese di Milano Numero REA MI
- 2129083
Tel. 02/36706570 www.bestbeholding.it info@bestbeholding.it
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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Composizione degli Organi di Amministrazione e Controllo
Consiglio di Amministrazione
1
Roario Caiazzo, Presidente e Amministratore Delegato
Anna De Cesare, Consigliere indipendente
Fabrizio Savinio, Consigliere
Collegio Sindacale
2
Lorenzo Ruta (Presidente del Collegio Sindacale)
Daniela Demichelis (Sindaco Effettivo)
Giovanni Lucarelli (Sindaco Effettivo
Società di Revisione
3
3
Deloitte & Touche S.p.A.
1
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 16 gennaio 2026, per tre
esercizi e dunque sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2028. Si riporta di seguito la cronologia delle composizioni
che si sono succedute nel periodo di riferimento e fino alla data di approvazione della presente Relazione. Nel corso dell'esercizio 2024 il
Consiglio di Amministrazione era inizialmente composto da Giacomo Mercalli (Presidente), Alessandra Scerra e Filippo Aragone,
nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 20 luglio 2023, i quali, in data 29 febbraio 2024, hanno rassegnato congiuntamente le proprie
dimissioni e sono rimasti in carica, in regime di “prorogatio”, fino al 23 ottobre 2024. Successivamente, a partire dal 23 ottobre 2024,
sono stati nominati Alberto Girotti (Presidente), Barbara Lunghini (Consigliere Indipendente) e Giacomo Mercalli, successivamente
sostituito in data 23 dicembre 2024 per cooptazione da Gabriele Minio, che ha assunto le funzioni di Presidente e Amministratore
Delegato sostituito Alberto Girotti. Questo Consiglio di Amministrazione si è dimesso il 7 febbraio 2025. In data 21 febbraio 2025, per
cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., Gabriele Minio è stato sostituito da Fabio Ramondelli, nominato Presidente del Consiglio di
Amministrazione e Amministratore Delegato sino alla successiva Assemblea. L'Assemblea degli Azionisti del 24 marzo 2025 ha rinnovato
il Consiglio di Amministrazione, fissandone il numero in tre membri e nominando, Fabio Ramondelli, Michela Bariletti e Mario Nuti (in
possesso dei requisiti di indipendenza), con mandato sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027. Nella riunione di
insediamento il Consiglio ha confermato Fabio Ramondelli quale Presidente e Amministratore Delegato. Nel corso del 2025 sono
intervenute le seguenti modifiche: (i) in data 14 aprile 2025, a seguito delle dimissioni della Consigliera Michela Bariletti, è stata cooptata
la Consigliera Federica Capponi, in capo alla quale sono stati verificati i requisiti di indipendenza; conseguentemente Mario Nuti ha
assunto il ruolo di Consigliere esecutivo e Vicepresidente; (ii) in data 16 giugno 2025, contestualmente alle dimissioni della Consigliera
Capponi, è stata cooptata la Consigliera Anna De Cesare, in capo alla quale sono stati verificati i medesimi requisiti di indipendenza.
L'Assemblea degli Azionisti del 4 agosto 2025 ha portato il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione a cinque,
nominando, in aggiunta ai tre Consiglieri già in carica (Fabio Ramondelli – Presidente e Amministratore Delegato, Mario Nuti –
Vicepresidente con deleghe, Anna De Cesare – Consigliere Indipendente), il Consigliere Carlo Casilli e la Consigliera Emanuela Cipollari
(in possesso dei requisiti di indipendenza). Successivamente, in data 8 agosto 2025, a seguito delle dimissioni di Fabio Ramondelli e
Mario Nuti, il Consiglio ha attribuito a Carlo Casilli le deleghe di Presidente e Amministratore Delegato. In data 5 settembre 2025, al fine
di ricostituire il numero dei consiglieri stabilito dall'Assemblea, sono stati cooptati ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. i Consiglieri Angelo
Paletta e Fabrizio Savino. In data 21 novembre 2025 Angelo Paletta e Emanuela Cipollari hanno rassegnato le proprie dimissioni; le
quali, avendo prodotto effetto pleno iure in quanto nominati dall'Assemblea, hanno determinato la decadenza automatica dell'intero
Consiglio di Amministrazione ai sensi dello Statuto sociale e della normativa applicabile. Contestualmente, il Presidente e Amministratore
Delegato Carlo Casilli ha rinunciato alle proprie deleghe, mantenendo il ruolo di Consigliere. Il Consiglio di Amministrazione, operando in
regime di prorogatio, ha proceduto alla cooptazione di Rosario Caiazzo, attribuendogli le deleghe di Presidente e Amministratore
Delegato ad interim.
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In data 20 luglio 2023 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato un Collegio Sindacale composto da Maurizio Baldassarini, Andrea
Magnoni, Massimo Santini , con mandato sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2025; Maurizio Baldassarini, ex
presidente del collegio sindacale, si è dimesso il 29 febbraio 2024, Elena Scorri e Pasquale Licito sindaci supplenti, si sono dimessi nel
mese di marzo 2024 Successivamente, in data 9 settembre 2024, a seguito di una integrazione del Collegio Sindacale, è stato nominato
Massimo Santini quale Presidente del Collegio Sindacale. Tale composizione è risultata in carica alla data del 31 dicembre 2024. In data
24 marzo 2025 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato un nuovo Collegio Sindacale, composto da Andrea Magnoni Presidente,
Massimo Santini ed Elisa Durì sindaci effettivi, in carica sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2027, che hanno
presentato le loro dimissioni il 1 agosto 2025. Il 23 settembre 2025 sono stati nominati Ivan Traetta (Presidente del Collegio Sindacale) e
dai Sindaci Effettivi Luigi Silvestro e Damiana Lucentini, con Salvatore Falco quale Sindaco Supplente. In data 29 ottobre 2025 l'intero
Collegio Sindacale, unitamente al Sindaco Supplente, ha rassegnato le proprie dimissioni per ragioni personali, con effetto immediato,
operando in regime di prorogatio fino alla nomina del nuovo organo di controllo. In data 31 dicembre 2025, l'Assemblea degli Azionisti ha
nominato l'attuale Collegio Sindacale per gli esercizi 2025-2028, composto da Lorenzo Ruta (Presidente del Collegio Sindacale), Daniela
Demichelis e Giovanni Lucarelli (Sindaci Effettivi). I Sindaci Supplenti sono Andrea De Gregorio e Sergio Presta. Il Collegio Sindacale
rimane in carica sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2027 e i suoi membri sono rieleggibili.
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Incarico conferito dall’Assemblea degli Azionisti del 28 giugno 2021, in scadenza con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2029.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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Organigramma societario
L’organigramma seguente rappresenta la struttura di governance e le principali funzioni operative
della Capogruppo Bestbe Holding S.p.A.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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Premessa
Signori Azionisti,
Il Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding S.p.A. (in seguito anche solo “Bestbe
Holding” o la “Società” o la “Capogruppo” o la’“Società” o “BBH”) Vi ha convocati in
Assemblea per sottoporre alla Vostra attenzione l’approvazione del bilancio di esercizio
chiuso al 31 dicembre 2024. Nel corso della medesima riunione assembleare sarà
presentato anche il bilancio consolidato chiuso alla stessa data.
Si fa presente che il bilancio di esercizio e consolidato della Società e del Gruppo Bestbe
Holding (il “Gruppo”), composti dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto
economico, dal conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle
variazioni del patrimonio netto e dalle note illustrative, sono stati redatti in conformità ai
principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standard
Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea ai sensi del regolamento (CE) n.
1606/2002; tali principi sono stati adottati dal Gruppo Bestbe Holding a partire dal 1° gennaio
2006.
Ai sensi dell’art. 154-ter del D.Lgs n. 58/98, il presente bilancio è messo a disposizione del
pubblico presso la sede della Società, sul sito www.bestbeholding.it, nonché nel
meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato “e-marketstorage” consultabile
all’indirizzo www.emarketstorage.com almeno 21 giorni prima della data in cui si terrà
l’Assemblea chiamata per l’approvazione del progetto di bilancio.
Si ricorda che il D.Lgs 30 dicembre 2016 n. 254 superato dalla Direttiva (UE) 2022/2464
(Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) prevedeva la pubblicazione di una
dichiarazione non finanziaria da parte delle società di interesse pubblico. Bestbe Holding
non rientrava nell’ambito di applicazione del decreto, ai sensi dell’art. 2 (ambito di
applicazione - limiti dimensionali). La CSRD è stata invece recepita nell'ordinamento italiano
con il Decreto Legislativo n. 125 del 6 settembre 2024, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 10
settembre 2024 ed entrato in vigore il 25 settembre 2024. Questo decreto estende
significativamente l'ambito di applicazione degli obblighi di rendicontazione, includendo
progressivamente anche le PMI quotate, di cui Bestbe Holding fa parte a partire
dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2026 estendibile fino al 31 dicembre 2028. Si evidenzia,
infine, che con il recepimento della Omnibus Content Directive, l’applicazione degli obblighi
CSRD per Bestbe Holding si potrebbe avere a partire dal 31 dicembre 2027 ove il Gruppo
superasse i 450 milioni di ricavi netti e 1.000 dipendenti – gli Amministratori hanno quindi
ritenuto che non ricorrano i requisiti nell’arco di piano.
Descrizione di Bestbe Holding S.p.A.
Bestbe Holding intende attuare un modello di finanza sostenibile, ossia una strategia di
investimento
orientata
al
medio-lungo periodo
che,
nella
valutazione
delle
imprese
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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controllate, integra l’analisi finanziaria con quella ambientale, sociale e di buon governo,
al fine di creare valore per gli stakeholder e per la collettività nel loro complesso.
Nella selezione degli investimenti sono privilegiate imprese che concorrono allo sviluppo
della sostenibilità, garantendo modelli di produzione e di consumo che rispettano tale valore,
nonché promuovono il benessere e la salute della persona anche sul luogo di lavoro.
La Società è qualificabile come Piccola e Media Impresa (“PMI”).
Tali emittenti godono di una semplificazione del regime applicabile di norma alle società
quotate.
Bestbe Holding al 31 dicembre 2024 era detenuta al 49,9419 % dalla controllante Ubilot
S.r.l., Azionista di riferimento.
La Società detiene il 100% delle quote di Bestbe S.r.l., società attiva nel settore della
Intelligenza Artificiale.
La Società ha ceduto, a settembre 2024, le società HRD Training Group S.r.l. e RR Brand S.r.l.,
attive nel segmento Education, in quanto non ritenute più strategiche, come previsto
dall’Accordo di investimento ed eseguito dal Nuovo Accordo di Investimento, nel seguito
meglio definiti e descritti. Bestbe Holding detiene anche il 100% del possesso della società
Industria Centenari e Zinelli S.p.A. in liquidazione e in concordato preventivo ed è esclusa
dal perimetro di consolidamento dall’anno 2007. Tale partecipazione è integralmente
svalutata; il Consiglio ritiene che non sussistano potenziali oneri o rischi in relazione al
completamento delle procedure liquidatorie.
Alla data del 31 dicembre 2024, per quanto a conoscenza della Società, le partecipazioni
rilevanti sopra la soglia del 5% erano detenute da GLOBAL CORPORATE FINANCE
OPPORTUNITIES 23 con il 5,5% del capitale sociale e da Ubilot S.r.l. con il 49,9419 %.
Per completezza, si segnala che, a seguito dell’ultima conversione di n.28 obbligazioni
convertibili e della conseguente emissione di n. 1.270.232 azioni ordinarie richiesta in data
6 agosto 2025 dall’obbligazionista Tenet Securities Ltd (“Tenet”) - che ha sottoscritto un
prestito obbligazionario convertendo nel corso del 2024 in sostituzione di quello Global
Corporate Finance Opportunities 23 - , la partecipazione di Ubilot Srl alla data della presente
Relazione è pari al 18.8% e che a partire da novembre 2025 il titolo è stato sospeso dalla
negoziazione.
Informazioni sulla controllante
La controllante di Bestbe Holding è Ubilot S.r.l. (di seguito Ubilot), una società di diritto
italiano avente sede legale in Largo Parolini 108, Bassano del Grappa (Vi), Partita IVA
04071480240.
La compagine sociale di Ubilot risultava così composta al 31 dicembre 2024: Dalton
sociale), F&F 10 S.A.G.L. (5,00% del capitale sociale), Cesare Calcaterra (4,00% del
capitale sociale), Cinzia Camozzi (3,50% del capitale sociale), Luca Peruzzotti (0,50% del
capitale sociale), Giacomo Mercalli (0,50% del capitale sociale) e One Team S.r.l. (0,50%
del capitale sociale). Ai sensi degli artt. 2359 e 93 TUF si precisa che Ubilot, era controllata
fino al 25 giugno 2025 da Dalton Management S.A.G.L. (controllata dalla Sig.ra Michela
Bariletti); Il 27 giugno 2025 è divenuta efficace la cessione delle quote di Ubilot S.r.l.,
rappresentanti il 73,50% del Capitale, detenute da Dalton Management S. A.G.L. a Watfood
Limited, 42-45 Victory Parade, Stratford, London, United Kingdom, E20 1FS, società di
diritto inglese controllata dal Sig Franco Vincenzo, la quale controlla di diritto Ubilot alla data
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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della presente Relazione (detenendo una partecipazione pari al 73,50% del relativo capitale
sociale).
La Ubilot Srl è amministrata dall’Amministratore Unico, carica attualmente ricoperta dal Sig.
Massimo Battaglia.
Informazioni sul Fondo Margot
Il Fondo Margot è un fondo comune di investimento alternativo immobiliare di tipo chiuso
riservato (“Fondo”). È stato avviato mediante apporto di immobili e versamenti in denaro
rivenienti dalla sottoscrizione di quote da parte di investitori qualificati. Il Fondo alla data della
presente relazione è gestito dalla società Castello SGR.
In data 8 giugno 2023 il gestore del Fondo Margot, Castello SGR, ha comunicato a Bestbe
Holding che gli asset gestiti dal Fondo potrebbero essere ceduti secondo un meccanismo
di vendita con prezzi minimi tali da garantire il rimborso dei debiti finanziari, fiscali ed ordinari
del fondo stesso. Ciò deriva dalla sopraggiunta scadenza del finanziamento principale del
Fondo e dalla mancata concessione da parte degli istituti di credito finanziatori di qualsiasi
tipologia di proroga della regolazione dei finanziamenti stessi oltre il 30 settembre 2023, così
come definito tra gli istituti stessi e il gestore in data 22 maggio 2023.
Poiché Castello SGR non ha identificato entro tale data dei compratori / investitori / acquirenti
in grado di offrire valori superiori a quello del debito esistente, la valorizzazione delle quote
del Fondo Margot in capo alla Società si è ridotta sensibilmente passando da Euro 1.770 mila,
pari al valore di iscrizione nei bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022, a circa
Euro 80 mila del NAV, e quindi alla decisione di svalutare integralmente l’investimento nei
bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023.
Tale valutazione è rimasta invariata anche per i bilanci d’esercizio e consolidato al 31
dicembre 2024 anche in considerazione del fatto che, sulla base della normativa applicabile
ai fondi comuni di investimento, gli investitori non sono tenuti a ripianare le perdite causate
dal fondo comune di investimento, oltre la soglia del capitale già investito.
Informativa sulle Società del segmento “Education”
Il segmento Education, era formato, fino alla cessione avvenuta il 5 settembre 2024, dalle
società HRD Training Group S.r.l. e RR Brand S.r.l..
Come anticipato, nell’Accordo di Investimento del 30 marzo 2023 tra UBILOT e Believe S.r.l.
è stato evidenziato come il segmento Education non fosse considerato più strategico tanto
da prevederne nell’accordo stesso una procedura di cessione che si è poi realizzata, a
seguito del Nuovo Accordo di Investimento del 8 agosto 2024. In questa data la Società ha
concluso un accordo (il “Nuovo Accordo” o l’“Operazione”) con il socio Believe S.r.l.
(“Believe”), nonché con i Sig.ri Luigi Stefano Cuttica, Irene Cioni e Lorenzo Marconi (ex
Amministratori della Società, tutti espressione di Believe, precedente socio di maggioranza
della Società, collettivamente gli “Ex Amministratori”) finalizzato a rimodulare alcune delle
obbligazioni e degli impegni disciplinati nell’accordo di investimento (l’“Accordo di
Investimento”) stipulato tra Believe e Ubilot S.r.l. (“Ubilot”) in data 31 marzo 2023, come
successivamente modificato in data 17 ottobre 2023 e in data 24 novembre 2023, di cui è
parte anche BBH che, con lettera del 12 marzo 2024, ha dichiarato, anche ai sensi dell’art.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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1411 c.c., di voler profittare delle pattuizioni ivi contenute in suo vantaggio, finalizzate ad
assicurarne la continuità aziendale.
Il Nuovo Accordo di Investimento, di modifica dell’Accordo di Investimento era funzionale a
conseguire il trasferimento delle partecipazioni detenute da BBH nelle controllate totalitarie
RR Brand S.r.l. (“HRD2”) e HRD Training Group S.r.l. (“HRD1” e, inscontieme a HRD2, le
“Società HRD” o la “Divisione Education”), che non rappresentavano un settore target per
BBH, ed a ridefinire i rapporti di debito in essere con Believe e gli Ex Amministratori, a
supporto del mantenimento della continuità aziendale di BBH.
Più in particolare, secondo il Nuovo Accordo, perfezionato in data 9 settembre 2024:
(i) BBH ha ceduto a Believe il 100% del capitale sociale di HRD2 al prezzo di
complessivi € 400.000,00, supportato da apposita perizia resa dall’esperto indipendente;
tale prezzo è stato pagato da Believe esclusivamente attraverso la cessione pro soluto a
BBH del credito di pari importo che la medesima vantava nei confronti di Ubilot in ragione
della separata cessione a Ubilot della totalità della partecipazione detenuta da Believe in
BBH (pari, per quanto noto alla Società, al 31,705% del capitale sociale alla data di
cessione);
(ii) BBH, a seguito della suddetta cessione, ha ceduto contestualmente il 100% del
capitale sociale di HRD1 a HRD2 al prezzo di complessivi € 2.046.750,77, supportato da
apposita perizia resa dall’esperto indipendente; tale prezzo è stato pagato da HRD2
esclusivamente attraverso:
a. compensazione con il credito per complessivi € 1.799.991,29 (inclusivo degli
interessi maturandi sino alla data del 31.08.2024) vantato dalla medesima nei confronti di
BBH a titolo di finanziamento erogato in suo favore e
b. per il saldo, compensazione dei crediti, di cui è stata nel frattempo divenuta
cessionaria da HRD1, attualmente vantati da quest’ultima nei confronti di BBH
complessivamente pari ad € 246.759,48, di cui € 161.943,99 a titolo di finanziamento
(inclusivo degli interessi maturandi sino alla data del 31.08.2024) ed € 84.815,49 quale
credito commerciale, che sono stati utilizzati da HRD2 per il pagamento integrale del prezzo
della cessione di HRD1 mediante compensazione. Resta inteso che a seguito di tali
compensazioni HRD1 e HRD2 non avranno più nulla a che pretendere a nessun titolo nei
confronti di BBH, neppure a titolo di interessi sui predetti crediti medio tempore
eventualmente maturati in eccedenza rispetto al prezzo di cessione, i quali dovranno
intendersi rinunciati. Believe ha assunto in proprio tale impegno promettendo il fatto del terzo
ex art. 1381 c.c.;
(iii) Believe ha rinunciato, contestualmente alle suddette cessioni del capitale sociale
delle Società HRD, e BBH ha accettato tale rinuncia, a tutti i crediti da essa vantati nei
confronti di BBH a titolo di finanziamenti erogati in favore di BBH stessa, ivi compreso il
credito per € 15.000,00 a titolo di acconto prezzo versato ai sensi dell’Accordo di
Investimento. Inoltre, sempre contestualmente alle predette cessioni, BBH ha rinunciato, e
HRD2 ha accettato tale rinuncia, al credito di € 142.500,00 da essa vantato nei confronti di
HRD2 ai sensi dell’Accordo d’Investimento e relativo alla porzione del finanziamento di
supporto alla continuità aziendale, non ancora erogato da HRD2 in favore di BBH;
(iv) ciascuno degli Ex Amministratori ha rinunciato al 50% dell’importo totale del
compenso ad essi dovuto ai sensi dell’Accordo di Investimento; per effetto di tali rinunce il
debito complessivo da compensi verso gli Ex Amministratori di BBH si è ridotto da €
546.035,23 ad € 273.017,61 e BBH si è impegnata a pagare tale importo residuo in denaro
alla data del 31 dicembre 2025;
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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In particolare, il Consiglio di Amministrazione di BBH – nell’adunanza consiliare tenutasi in
data 7 agosto 2024 – ha deliberato favorevolmente di addivenire alla conclusione
dell’Operazione, dopo aver acquisito, nel rispetto del Regolamento OPC e della Procedura
OPC, i motivati pareri favorevoli dell’unico Amministratore Indipendente Avv. Scerra e del
Collegio Sindacale sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione, nonché sulla
convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni della medesima, avuto altresì
riguardo alle perizie rese dall’esperto indipendente sul valore delle Società HRD, delegando
il Presidente a sottoscrivere per accettazione la proposta del Nuovo Accordo, pervenuta il 7
agosto 2024 da Believe e dagli Ex Amministratori. Il Nuovo Accordo, che è stato raggiunto
dalla Società all’esito di complesse trattative, supportava il mantenimento della continuità
aziendale per il bilancio al 31 dicembre 2023 e il riequilibrio finanziario di BBH ed ha
comportato, a valle della sua esecuzione:
(i) l’uscita dal Gruppo BBH delle Società HRD, in considerazione della non strategicità
per BBH della Divisione Education, nel rispetto di quanto previsto dal Piano Industriale
approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 dicembre 2023 che, come già
anticipato al mercato, è stato riscadenzato per tenere conto in particolare degli effetti
derivanti dallo slittamento temporale della cessione delle Società HRD (inizialmente prevista
per il primo trimestre 2024) e del differito avvio dell’operatività della controllata Bestbe S.r.l.;
(ii) una complessiva ridefinizione dei rapporti di debito in essere con Believe e gli Ex
Amministratori, che ha prodotto l’effetto di una riduzione dell’indebitamento complessivo di
BBH pari ad Euro 2.334.768,38 (Euro 288.017,61 a livello consolidato di Gruppo BBH), con
conseguente ottenimento dell’equilibrio finanziario figurato nel piano di cassa che ha
consentito agli Amministratori di approvare il bilancio dell’esercizio 2023 in continuità
aziendale.
Il Nuovo Accordo costituisce un’operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, ai
sensi dell’art. 7 della Procedura OPC, nonché dell’Allegato 3 al Regolamento OPC, in
quanto il controvalore complessivo della stessa supera la soglia di rilevanza del 5% in
applicazione dell’indice del controvalore di cui al Regolamento OPC e alla Procedura OPC,
di talché la Società procederà a pubblicare, con le modalità e nei termini prescritti dalla
normativa regolamentare, vigente il relativo documento informativo redatto ai sensi dell’art.
12 della Procedura OPC e dell’art. 5 del Regolamento OPC, corredato dei pareri
dell’Amministratore Indipendente e del Collegio Sindacale e della perizia resa dall’esperto
indipendente incaricato dalla Società.
Descrizione delle Società del segmento “IA”
Il ramo d’azienda conferito a fine 2023 si compone essenzialmente della piattaforma
tecnologica E-Commerce “Bestbe”, un Marketplace digitale, operante online – tramite una
piattaforma a micro-servizi – e offline – mediante il posizionamento di totem (c.d. kiosk)
interattivi, dotati di intelligenza artificiale, all’interno di tutti i locali pubblici (i.e. tabaccherie,
farmacie, edicole, bar, aeroporti, autogrill).
Più precisamente, la tecnologia sviluppata da Bestbe era composta da (i) il complesso
dell’articolazione funzionalmente autonoma (ivi incluso il personale dipendente) relativo
all’attività di sviluppo e commercializzazione di piattaforme multilevel E-Commerce, utility e
gaming, (ii) talune piattaforme multilevel E-Commerce, utility e servizi che, per il tramite di
sistemi di intelligenza artificiale, consentono, tra le altre cose, a determinati totem interattivi
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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la rilevazione biometrica dei soggetti nelle loro prossimità, (iii) contratti commerciali e di
partnership, (iv) marchi e domini Bestbe, e (v) certificati SIAE e WIPO.
In particolare, la piattaforma E-Commerce, denominata “Bestbe”, era composta da una
piattaforma B2B per i propri clienti, ovvero le aziende con cui verranno conclusi accordi
finalizzati all’inserimento dei prodotti nel Marketplace, e da una piattaforma B2C rivolta agli
utenti.
Bestbe era una piattaforma completa per la vendita online che semplifica e automatizza
l’intero processo di vendita e tutte le attività di un E-Commerce. In particolare, Bestbe
proponeva alle PMI che volevano ampliare le loro vendite online attraverso la multicanalità
uno strumento che semplifica e automatizza (i) la gestione dei cataloghi (multi-fornitori e/o
drop-shipping), (ii) la gestione dei prodotti e delle offerte sui vari canali di vendita (E-
Commerce, Marketplace e social), (iii) la gestione degli ordini ricevuti dai vari canali di vendita
e la sincronizzazione delle giacenze, e (iv) la gestione delle spedizioni e delle lettere di
vettura. Con questa peculiare caratteristica tecnica Bestbe promette ai Vendor una estrema
semplificazione della gestione delle vendite multicanale che si concretizza in un vantaggio
competitivo nella gestione efficace del tempo dedicato ai processi di vendita e controllo.
I totem interattivi rappresentano l’estensione hardware della piattaforma Bestbe che si
colloca quindi nel cosiddetto mondo “phygital” (ossia il mondo fisico assieme al mondo
digitale), che tramite l’utilizzo di un applicativo di intelligenza artificiale invita gli utenti
presenti negli esercizi commerciali a registrarsi sulla piattaforma. Il concetto di “phygital”
nell’ambito dell’E-Commerce rappresenta un modo innovativo per combinare il mondo fisico
e quello digitale per offrire esperienze di acquisto più ricche e personalizzate ai clienti.
Questa integrazione mira a sfruttare al massimo i vantaggi di entrambi i mondi per migliorare
l’esperienza complessiva del cliente e aumentare le opportunità di vendita.
Si segnala, inoltre, che Bestbe opera su tre distinti database di modo che ogni dato venga
istantaneamente duplicato su tutte e tre le repliche del database, pertanto, anche in situazioni
in cui una delle repliche dovesse diventare inaccessibile o danneggiata, sarebbero
comunque disponibili altre due repliche completamente operative e aggiornate.
Inoltre, l’infrastruttura di crittografia di Bestbe basata su Amazon Web Services è
caratterizzata da un’infrastruttura globale distribuita su numerose zone di disponibilità e
regioni geografiche. Pertanto, in caso di guasti in una specifica zone di disponibilità o
regione, il traffico può essere automaticamente reindirizzato verso altre aree operative;
questo permette il monitoraggio e la gestione degli eventi di default e la risposta automatica
a guasti, senza la necessità dell’intervento umano.
Inoltre, il sistema serverless, ossia privo di server fisici, permette di garantire la massima
continuità operativa e la disponibilità dei dati in qualsiasi situazione critica o di emergenza.
Infine, per garantire la sicurezza e integrità dei dati all’interno del sistema Bestbe, vengono
utilizzati servizi di monitoraggio avanzati.
Bestbe persegue un modello di business etico e inclusivo che permette ai piccoli esercenti
e alle PMI di non essere più in concorrenza con i grandi players del mondo E- Commerce,
ma di essere parte attiva della c.d. value chain che inizia dal commercio di prossimità per
arrivare al mondo E-Commerce del Marketplace Bestbe. La creazione di valore all’interno di
Bestbe è sostenuta dalla piattaforma “Be-Programmatic”, che lavora tramite l’applicativo di
intelligenza artificiale presente sui totem e che permette la distribuzione intelligente e
targettizzata di contenuti pubblicitari.
L’attività pubblicitaria di Bestbe rappresentava una grande innovazione nell’ambito del c.d.
Programmatic Advertising, in particolare nell’Ambient Media. In sintesi, il settore industriale
dell’Ambient Media si concentra sulla creazione di esperienze pubblicitarie uniche e
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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coinvolgenti che sfruttano l’ambiente circostante in modi creativi e innovativi.
Il Programmatic Advertising è una potente soluzione per la pubblicità online Digital Out Of
Home (DOOH) che offre l’opportunità di raggiungere con precisione il pubblico giusto al
momento giusto e al minor costo possibile.
Grazie al Programmatic Advertising, è possibile raggiungere il target desiderato in modo
altamente accurato, assicurando che il messaggio appropriato venga consegnato alla
persona giusta nel momento opportuno. Attualmente, non esiste un sistema di vendita di
spazi pubblicitari fisici che permetta di conoscere con certezza i dati relativi alla
visualizzazione effettiva da parte dell’utente. Bestbe sta per introdurre per la prima volta la
possibilità concreta di ottenere risultati affidabili dalle proprie campagne pubblicitarie su tutta
la rete dei propri kiosk e delle vetrine digitali già presenti nelle principali città italiane.
Il pacchetto Vendor proposto da Bestbe offriva quindi, oltre alla multicanalità di vendita dei
prodotti, trasmessi non solo sul Marketplace di proprietà ma anche sui maggiori player in Italia
(Amazon, Ebay, Manomano, ecc.), la possibilità di trasmettere i propri contenuti pubblicitari,
in forme di offerte targettizzate del catalogo e/o di messaggi multimediali basati su rilevazione
biometrica dei consumatori.
Nella conformazione originale, portata avanti per tutto il 2024 e la prima metà del 2025 la
piattaforma Bestbe prevedeva di generare fatturato sia dalle transazioni che avvengono sul
Marketplace di proprietà, sia dalla vendita dei pacchetti pubblicitari (c.d pacchetti Vendor). I
pacchetti Vendor proposti erano diversi e contenevano diverse proposte di servizi
pubblicitari, dalla carta stampata, al Digital Signage collegato a più piattaforme media e
servizi, campagne targettizzate a visualizzazione. Questo modello commerciale, unito al
posizionamento dei totem in noleggio operativo, consentiva una rapida espansione della
rete, una veloce crescita degli utenti registrati in “Bestbe” tramite i totem installati e un
conseguente aumento del valore dei pacchetti pubblicitari venduti che generano ricadute
positive sui piccoli esercenti.
Le linee di ricavo del ramo d’azienda si dividevano in:
1. Ricavi da fees (abbonamenti e canoni);
2. Marginalità lorda sui totem (comprende i ricavi relativi all’installazione del software
sviluppato da “Bestbe” all’interno dei totem;
3. Ricavi da provvigioni E-Commerce;
4. Ricavi da vendita degli spazi pubblicitari.
Infine, la piattaforma Bestbe permetteva la gestione di account utente (registrazione, login,
ruoli, ecc.), la vendita di una vasta gamma di servizi (dall’E-Commerce e le utility), la
gestione di un sistema di rete commerciale completo con calcolo provvigionale e cashback,
la gestione di una rete di chioschi multimediali interattivi e di negozi fisici con le loro
applicazioni dedicate, la raccolta di informazioni al fine di migliorare la comprensione dei
comportamenti degli utenti e raccogliere feedback sui servizi proposti con l’uso di
intelligenza artificiale e tecnologie di machine learning, e consentire quindi le integrazioni
con i principali sistemi di pagamento.
Attraverso tali strumenti, la Società aveva come obiettivo quello di essere in grado di attuare
un business model innovativo incentrato in particolare sulla presenza di totem, dotati di
software di intelligenza artificiale che, attraverso un avatar, saranno in grado di rilevare, in
maniera totalmente anonima, escludendo qualsiasi utilizzo di sistemi esterni, alcune
caratteristiche personali degli avventori dei locali in cui essi si trovano e di invitarli a
consultare le offerte proposte.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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I prodotti offerti ai potenziali utenti riguardavano principalmente E-Commerce,
servizi/utilities,delivery, sistemi di pagamento (moneta complementare).
L’intelligenza artificiale consente di ampliare la gamma di prodotti e servizi disponibili e, di
conseguenza, aumenta i ricavi delle vendite, sia per il rivenditore sia per la rete. I ricavi
possono provenire dalla commissione pagata al fornitore/partner per ottenere l’accesso alla
rete. L’intelligenza artificiale, attraverso l’automatizzazione dei processi, aumenta i ricavi del
cliente riducendo il costo del lavoro. In questo modo, la principale fonte di entrate diventa la
realizzazione di soluzioni basate sulle esigenze del cliente insieme al supporto tecnico.
Inoltre, attraverso l’intelligenza artificiale è più facile fornire al cliente suggerimenti su
prodotti e contenuti, analizzare i dati raccolti, fare ricerche visive tramite riconoscimento
delle immagini, analizzare le emozioni dai social media, classificare i prodotti e i prezzi,
segmentare il target del pubblico, il riconoscimento vocale e, soprattutto, fidelizzare il cliente.
L’intelligenza artificiale viene utilizzata anche come strumento fondamentale per fare analisi
predittive, aspetto molto importante nel settore marketing, e ciò attraverso l’estrazione di
informazioni dai set di dati per prevedere le tendenze future, permettendo così di migliorare
il servizio fornito al cliente.
Nel corso del 2024 la controllata Bestbe S.r.l. ha continuato le attività di sviluppo tecnologico
e di definizione del modello operativo della piattaforma con l’obiettivo di predisporre il lancio
commerciale delle soluzioni sviluppate.
In tale contesto, nel settembre 2024 è stato sottoscritto un term sheet vincolante con Coin
S.p.A. volto a valutare la possibile installazione di sistemi TOTEM basati sulla piattaforma
Bestbe presso la rete commerciale del gruppo Coin.
Il piano industriale originariamente approvato nel 2023 dalla precedente compagine
societaria facente riferimento a Dalton Management S.A.G.L prevedeva l’avvio operativo
della piattaforma nel corso del 2024; tuttavia, a seguito delle operazioni straordinarie che
hanno interessato il Gruppo e che, con il Nuovo Accordo di Investimento si sono protratte
per tutto il 2024,, il lancio commerciale era stato posticipato al secondo semestre 2025.
Il nuovo Piano Strategico 2026–2030, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 13
marzo 2026, e quindi dalla nuova compagine societaria facente riferimento a Watfood Ltd,
conferma la piattaforma Bestbe quale uno dei pilastri dello sviluppo futuro del Gruppo,
prevedendo:
il consolidamento delle soluzioni di AI applicata al commercio digitale,
l’integrazione con nuovi modelli di business digitali,
sinergie con le iniziative di diversificazione nel settore energetico previste dal
progetto
Balkans Renewable Energy.
Andamento e aggiornamento Business Plan 2023-2027
Nella riunione del 7 dicembre 2023, il Consiglio, espressione della conpagine societaria
facente riferimento a Dalton Management S.A,G.L. aveva approvato il nuovo piano
industriale e finanziario 2023-2027 (il “Business Plan”).
Il Business Plan era stato costruito integrando alla struttura della Società, i flussi economici
e patrimoniali derivanti dal Piano Industriale 2023-2027 di Bestbe, comunicato al mercato in
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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data 8 settembre 2023, redatto dal management di Ubilot espressione di Dalton
Management S.A.G.L. In particolare, Bestbe Holding aveva formulato le previsioni per
l’esercizio 2027 del Gruppo, tenendo conto di:
(i) la dinamica reddituale prospettica del ramo d’azienda Bestbe sottostante al Piano
Industriale Bestbe 2023-2027 sopra citato,
(ii) elementi di aggiornamento rispetto alle ipotesi del Piano Industriale Bestbe 2023-
2027, legati all’avvio dell’operatività e alla distribuzione temporale dei ricavi;
(iii) l’attesa di un’operatività del segmento Education fino alla fine del primo trimestre
2024,
(iv) la dinamica attesa dei costi di struttura di Bestbe Holding. Riguardo agli elementi di
aggiornamento rispetto alle ipotesi del Piano Industriale Bestbe 2023-2027,
Si evidenzia che il Business Plan assumeva:
(i) un avvio dell’operatività del business Bestbe dall’inizio del mese di aprile 2024 (invece
che dal 30 giugno 2023 come nel piano industriale utilizzato ai fini del conferimento di fine
dicembre 2023 da parte del perito, Dottor. Piperno); (ii) con riferimento ai ricavi previsti, nel
piano industriale della operazione di conferimento, nel secondo semestre 2023 e
nell’esercizio 2024, che il Gruppo consegua i ricavi delle attività nel periodo compreso tra
l’inizio del secondo trimestre del 2024 e la fine dell’esercizio 2025.
Il Piano presentava le seguenti grandezze economiche di obiettivo al 2027: Ricavi pari a
euro 23,985 mila e Ebitda margin 10.1%
A causa del protrarsi delle trattative per il trasferimento delle quote delle società del
segmento Education (poi sbloccatesi con la firma del Nuovo Accordo di Investimento a inizio
agosto 2024 e perfezionate a settembre 2024) e del successivo cambio del controllo
avvenuto a giugno 2025il Business Plan del 7 dicembre 2023, come sopra definito, non è
più considerato realizzabile nei tempi ipotizzati.
Conseguentemente, i dati prospettici sopra riportati e comunicati al mercato a fine dicembre
2023 non sono quindi più validi. Il Consiglio di Amministrazione espressione della nuova
proprietà, a marzo 2026 ha pubblicato un nuovo Business Plan.
Piano 2026-2030 "Balkans Renewable Energy"
In 13 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding S.p.A. ha approvato il
Piano Industriale 2026–2030 del Gruppo (“Piano”), volto allo sviluppo del “Progetto Balkans
Renewable Energy” (“Progetto”), iniziativa strategica della nuova proprietà, finalizzata alla
produzione, gestione e commercializzazione di energia elettrica da fonti rinnovabili nei
mercati europei.
Il Piano Industriale prevede il raggiungimento nel quinquennio 2026–2030 di una produzione
energetica complessiva superiore a 895.000 MWh annui a regime attraverso il partner
industriale We Energo Gmbh, con i primi ricavi da vendita di energia attesi a partire dalla
metà del secondo trimestre del 2026, in coerenza con il piano di cassa mensile fino a maggio
2027 del Gruppo e con l’avvio dell’operatività del primo impianto fotovoltaico in Bosnia.
I flussi di cassa operativi da vendita di energia previsti nel piano — con EBITDA mensile
atteso pari a circa € 150 mila a partire dal Q3 2026— sono coerenti con le uscite ricorrenti
del Gruppo e con gli investimenti programmati negli impianti di We Energo GmbH.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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Il Business Plan 2026–2030 è incentrato sul “Progetto Balkans Renewable Energy”,
iniziativa strategica finalizzata alla gestione e commercializzazione diretta di energia
elettrica da fonti rinnovabili nel mercato italiano. Il Progetto si fonda su un modello industriale
integrato e scalabile che, attraverso una partnership strategica comunicata al mercato il 4
dicembre 2025, con We Energo GmbH — produttore europeo di energia eolica e fotovoltaica
— consente al Gruppo di approvvigionarsi di energia a prezzi strutturalmente più competitivi
rispetto al Prezzo Unico Nazionale (PUN) italiano.
Tale vantaggio competitivo viene valorizzato attraverso una rete commerciale dedicata, che
prevede anche l’utilizzo della piattaforma gestita dalla controllata BestBe S.r.l. (“BB S.r.l.”),
in grado di offrire energia rinnovabile a condizioni vantaggiose a una clientela diversificata
composta da PMI, grandi imprese, operatori reseller e consumatori domestici.
La produzione è assicurata da impianti eolici e fotovoltaici di nuova costruzione ubicati in
cinque Paesi dell’area balcanica — Albania, Bosnia, Croazia, Kosovo e Macedonia — di
proprietà di We Energo GmbH, che entreranno progressivamente in esercizio nel corso
dell’arco di Piano fino al 2029, anno di raggiungimento della piena operatività. Il primo
impianto operativo, già a partire dal secondo trimestre 2026, sarà quello in Bosnia (33 MW
fotovoltaici, ~56.000 MWh/anno), seguito dagli impianti in Croazia (Q3 2027), Kosovo e
Albania nel 2028 (68,4 MW + 170 MW, ~492.700 MWh/anno complessivi) e infine
Macedonia nel Q3 2029 (129 MW, ~188.000 MWh/anno), per una capacità produttiva
complessiva a regime di circa 445 MW e una produzione attesa superiore a 895.000
MWh/anno.
Il trasporto dell’energia verso l’Italia avviene tramite: (i) la connessione sottomarina Italia–
Montenegro, già operativa (capacità 600 MW).
Nel complesso, nel corso del quinquennio, Bestbe Holding parteciperà in quota parte —
unitamente a We Energo GmbH, che sostiene la quota prevalente degli investimenti — allo
sviluppo del portafoglio di impianti rinnovabili nei Balcani e alle relative infrastrutture di
connessione e trasporto dell'energia verso l'Italia. I versamenti di Bestbe Holding a sostegno
del programma di investimenti saranno cadenzati in modo progressivo lungo l'arco di Piano,
in coerenza con l'avanzamento dei lavori e con le disponibilità finanziarie del Gruppo,
alimentate dagli strumenti di finanziamento già in essere — nei limiti e con le tempistiche
compatibili con il ripristino delle ordinarie condizioni operative della Società con riferimento
al soddisfacimento dei debiti della pregressa gestione — e dalla liquidità generata dalla
vendita di energia a partire dall'avvio commerciale del Progetto.
Il Piano si articola in quattro direttrici strategiche:
(i) l’implementazione della partnership strategica con We Energo GmbH, che prevede anche
il riutilizzo, dopo adeguamento alle nuove esigenze, della piattaforma operativa e digitale
proprietaria, gestita tramite la società controllata Bestbe S.r.l., a supporto della gestione
integrata di contratti di fornitura, processi di billing, monitoraggio dei POD e coordinamento
della rete commerciale;
(ii) il consolidamento della commercializzazione energetica mediante l’acquisizione di tre
operatori italiani attivi nella rivendita di energia elettrica, la cui integrazione è ipotizzata in
modo progressivo a partire dal terzo trimestre 2026, con l’obiettivo di raggiungere oltre
370.000 POD attivi entro il 2030;
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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(iii) l’integrazione verticale a monte della catena del valore mediante l’acquisizione,
ipotizzata a partire dal 2029, di una partecipazione di maggioranza in We Energo GmbH,
che porterà il Gruppo a controllare direttamente circa 1 TWh/anno di capacità produttiva
rinnovabile;
(iv) operazioni di finanza straordinaria — tra cui aumenti di capitale e strumenti di debito
convertibile, integrativi rispetto a quello già in essere — a supporto degli investimenti previsti
nell’arco di Piano.
Il Progetto si articola in tre Business Unit complementari, coordinate dalla piattaforma
digitale proprietaria gestita da Bestbe S.r.l.:
BU
Nome
Descrizione
BU A
Produzione
Gestione impianti rinnovabili (eolico/fotovoltaico) nei Balcani tramite We
Energo GmbH; energia immessa sulla rete italiana tramite interconnessioni
sottomarine.
BU B
Energy Resell
Commercializzazione diretta di energia elettrica a clienti finali (PMI, retail,
energivori) a prezzi competitivi rispetto al PUN, grazie all’approvvigionamento
rinnovabile. A questa Business Unit concorreranno le attività di tre società
destinate ad essere acquistate nell’arco di Piano.
BU C
Energivore
Ottimizzazione dei costi energetici per attività ad alta intensità di consumo;
integrazione tramite conferimento nel Gruppo di operatore qualificato ESCo
certificata, attivo nel settore dell’efficientamento energetico.
Gli Impianti di Produzione Rinnovabile nei Balcani
Bestbe Holding parteciperà a tali investimenti nel contesto dell’accordo di partnership, con
versamenti programmati originariamente a partire dalla fine di aprile 2026, in coerenza con
il piano di cassa del Gruppo alimentato dai tiraggi del POC FG MONACO e dai ricavi
energetici.
Paese
CAPEX
Impianto
Operatività
Capacità
Prod./anno
Albania
€ 20,0 Mln
Wind Farm Drin (68,4
MW)
Q2 2028
68,4 MW
184.000
MWh
Bosnia
€ 16,0 Mln
2 impianti FV (33 MW
tot.)
Q2 2026
33 MW
56.000
MWh
Croazia
€ 42,9 Mln
6 impianti FV (45 MW
tot.)
Q3 2027
45 MW
158.700
MWh
Kosovo
€ 29,0 Mln
Wind Farm German
Plast II (170 MW)
Q3 2028
170 MW
308.700
MWh
Macedonia
€ 30,0 Mln
Wind Farm Sushevo I
(129 MW)
Q3 2029
129 MW
188.000
MWh
TOTALE
€ 137,9 Mln
—
—
445,4
MW
~895.400
MWh
Nota: FY2026 include sola produzione Bosnia (primo semestre operativo). Produzione totale a regime (FY2029+): > 895.000
MWh/anno, pari a circa 1 TWh annuo.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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Le Acquisizioni Previste
BU Energy Resell – Acquisizioni nel Mercato Italiano della Vendita di Energia
La BU “Energy Resell” si formerà mediante l’acquisizione di tre operatori consolidati nel
mercato italiano della vendita di energia elettrica, ciascuno con un ruolo complementare
all’interno della filiera commerciale del Gruppo. Le trattative sono in corso e i relativi contratti
sono in fase di finalizzazione, con l’obiettivo di completare le operazioni in modo progressivo
a partire dal secondo semestre 2026.
Il primo operatore, la cui acquisizione è ipotizzata nel terzo trimestre 2026, svolgerà la
funzione di hub operativo per la distribuzione e la gestione dell’energia prodotta nei Balcani,
con focus prevalente sul segmento retail e PMI.
Il secondo, la cui acquisizione è ipotizzata primo trimestre 2027, opererà come veicolo di
importazione, dispacciamento e gestione dei flussi energetici, fungendo da anello
regolatorio e operativo tra i produttori esteri e la rete commerciale italiana, con gestione
diretta di contratti PPA e attività di trading bilaterale.
Il terzo, la cui acquisizione è ipotizzata nel terzo trimestre 2027, costituirà il braccio
commerciale e tecnologico della piattaforma, con una rete di oltre 5.000 agenti attivi sul
territorio nazionale, accelerando l’acquisizione di nuova clientela.
Con riferimento alla prima acquisizione, l'operazione è strutturata secondo una logica di
Leveraged Buyout: l'acquisto viene finanziato facendo leva sulla capacità di generazione di
cassa della società target, il cui portafoglio di oltre 24.000 POD attivi — diversificato tra
segmento domestico, business, reseller e macro-business — esprime ricavi ricorrenti e
prevedibili che rendono l'operazione finanziariamente autosostenibile fin dal primo giorno di
consolidamento nel perimetro di Gruppo.
Il modello di crescita prevede l’espansione progressiva della base clienti fino a oltre 370.000
POD attivi entro il 2030, combinando la competitività del prezzo di approvvigionamento
rinnovabile con un’ampia rete commerciale sul territorio nazionale.
La Piattaforma Digitale di Bestbe S.r.l.
Un asset fondamentale del Piano è la piattaforma digitale proprietaria gestita da Bestbe
S.r.l., significativamente potenziata rispetto alle sue caratteristiche originarie mediante
investimenti effettuati a partire dall’acquisizione del controllo di Bestbe Holding
(contabilizzati nel piano di cassa 2026 come finanziamento a BB S.r.l. per complessivi €
600.000). La piattaforma costituisce l’infrastruttura tecnologica abilitante dell’intero modello
di business e svolge le seguenti funzioni operative: gestione integrata dei contratti di
fornitura energia con i clienti finali; processi di billing e fatturazione automatizzata;
monitoraggio dei POD attivi; coordinamento della rete commerciale sul territorio nazionale;
interfaccia con i sistemi di dispacciamento e gestione dei flussi energetici.
La disponibilità operativa della piattaforma è direttamente correlata alla capacità di generare
e gestire i ricavi attesi da We Energo GmbH a partire dal secondo trimestre 2026. Il CAPEX
destinato all’ulteriore evoluzione della piattaforma è incluso nel piano di investimenti 2026.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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La Partnership con We Energo Gmbh e l’Avvio dei Ricavi
La Società ha già perfezionato nel mese di … 2025 un contratto operativo con We Energo
GmbH, produttore europeo di energia eolica e fotovoltaica, che costituisce la base
contrattuale per l’approvvigionamento energetico del Gruppo a prezzi strutturalmente
inferiori rispetto al Prezzo Unico Nazionale (PUN) italiano.
I ricavi da We Energo GmbH sono previsti a partire dal secondo trimestre 2026, con il primo
impianto produttivo operativo in Bosnia (33 MW fotovoltaici, ~56.000 MWh/anno). Il piano di
cassa del Gruppo stima un EBITDA da progetto energetico di circa € 148 mila mensili dal
Q2 2026 e € 154 mila mensili a partire dal 2027, in linea con il progressivo avanzamento del
portafoglio impianti e con le disponibilità finali stimate nel piano di cassa, che evidenziano
una posizione di cassa positiva e crescente per l’intero arco di piano.
We Energo GmbH ha già pianificato e avviato gli investimenti necessari allo sviluppo degli
impianti. Gli investimenti programmati per il 2026 riguardano: (i) completamento e messa in
esercizio del parco fotovoltaico in Bosnia; (ii) avanzamento dei lavori per gli impianti in
Croazia (operativi dal 2027); (iii) infrastrutture di connessione e dispacciamento energetico
verso la rete italiana tramite l’interconnessione Montenegro–Italia, già operativa.
BU Energivore
Il Progetto prevede il conferimento nel Gruppo, ipotizzato nella fine del terzo trimestre 2027,
di un operatore qualificato nel settore dell’efficientamento energetico, a presidio e
rafforzamento della Business Unit “ Energivore”. Tale operatore, fondato nel 2013, possiede
la qualifica di Energy Service Company (ESCo), le certificazioni ISO 9001 e ISO 14001, e
opera su tutto il territorio nazionale nei settori dell’efficientamento energetico, della
realizzazione di impianti fotovoltaici, degli impianti elettrici e termici. Il suo ingresso nel
perimetro di Gruppo consentirà una maggiore integrazione verticale nel segmento degli
operatori ad alta intensità energetica, ampliando la base clienti B2B. L’operatore evidenzia
redditività positiva e crescente, con assenza di protesti e un profilo di affidabilità stabile.
Le proiezioni economico- finanziarie 2026-2030
Di seguito sono riportati i principali indicatori economici consolidati del Gruppo per l’arco di
Piano. I dati includono le BU Energy Resell e Bestbe Holding inclusive di Bestbe S.r.l. e la
quota We Energo Gmbh.
I ricavi da We Energo Gmbh decorrono dal Q2 2026, sulla base del contratto operativo già perfezionato. I ricavi da
acquisizioni entreranno nel perimetro consolidato a partire dal completamento delle operazioni previste entro il terzo
trimestre 2027.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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Mix Clienti Target BU Energy Resell (FY2030)
Segmento
Quota % 2030
Prezzo vendita
Fonte
Domestico
35%
€ 133/MWh
Libero
Business/Micro
35%
€ 126/MWh
Libero
Reseller
20%
€ 115/MWh
B2B
Macro-business
10%
€ 108/MWh
B2B/Industriale
Il mercato di riferimento
Il mercato europeo delle energie rinnovabili ha raggiunto € 112 miliardi nel 2024 (CAGR
2019–2024: +5%) ed è atteso a € 163,7 miliardi entro il 2029 (CAGR +8,1%). Il segmento
eolico è il più rilevante (36%), seguito dall'idroelettrico (29%) e dal fotovoltaico (20%). Il
target UE di 42,5% di rinnovabili entro il 2030 costituisce il principale driver regolatorio del
settore. I Paesi balcanici offrono condizioni di vento e irraggiamento eccellenti e costi di
sviluppo inferiori del 30–40% rispetto alla media UE.
Il progetto Balkans Renewable Energy si inserisce nella strategia del Gruppo volta allo
sviluppo di una piattaforma integrata nel settore energetico europeo, con particolare focus
sulle opportunità derivanti dal processo di transizione energetica.
Con l’approvazione del Piano Industriale 2026 –2030, il Gruppo rafforza il proprio
posizionamento strategico nel settore energetico europeo, con l’obiettivo di cogliere le
opportunità derivanti dalla transizione energetica e creare valore sostenibile per gli azionisti
nel medio-lungo periodo.
Fatti di rilievo accaduti durante l’esercizio
Stanti le considerevoli complessità di quanto intercorso dopo la chiusura dell’esercizio, oltre
alle altre informative, si condensano i fatti di rilievo, gli aggiornamenti sul POC di ABO e
TENET e gli aggiornamenti sul Nuovo Accordo di Investimento.
15 gennaio 2024 — L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti conferisce al Consiglio di
Amministrazione la delega per l’emissione di uno o più Prestiti Obbligazionari Convertibili
cum warrant (POC Tenet), per un importo complessivo massimo di Euro 10.000.000, da
emettersi entro 60 mesi, riservati a investitori qualificati con esclusione del diritto di opzione
ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c.
22 febbraio 2024 — Viene sottoscritto con River Rock Minibond Fund un accordo integrativo
al regolamento del Prestito Obbligazionario, che prevede: (i) la proroga della deroga al
rispetto del covenant PFN/EBITDA per l’intero esercizio 2024, con conferma del limite a 3,0
volte; (ii) l’estensione della definizione di Evento Rilevante, escludendo elementi di carattere
transitorio; (iii) il differimento della seconda rata di rimborso al 15 dicembre 2025,
mantenendo invariati tassi e condizioni economiche.
29 febbraio 2024 — Ciascun consigliere (G. Marcalli, F. Aragone, A Scerra) rassegna le
proprie dimissioni in modo indipendente, ritenendo completato il proprio mandato con
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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l’esecuzione degli aumenti di capitale deliberati dall’Assemblea. Il Consiglio prosegue la
propria attività in regime di prorogatio. In pari data, il Sindaco dott. Maurizio Baldassarini
rassegna le dimissioni da Presidente del Collegio Sindacale.
29 febbraio 2024 — Il Consiglio di Amministrazione, riunito in sede notarile, esercita la
delega assembleare approvando l'emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile
(«POC ABO») riservato a Global Corporate Finance Opportunities 23 («GCFO23»): importo
massimo Euro 6.300.000 in 36 tranches; obbligazioni zero coupon del valore nominale di
Euro 5.000; prezzo di conversione pari al 92% del più basso VWAP giornaliero nei 15 giorni
di borsa precedenti la conversione; warrant abbinati con prezzo di esercizio al 120% del
VWAP minimo dei 10 giorni precedenti.
22 marzo 2024 — GCFO23 sottoscrive la 1ª tranche del POC ABO per Euro 800.000 (Euro
500.000 in denaro ed Euro 300.000 a titolo di commitment fee mediante emissione di
obbligazioni), con abbinamento di n. 22.727.272 warrant aventi prezzo di esercizio a Euro
0,011 per azione.
28 marzo 2024 — L'Assemblea degli Obbligazionisti River Rock approva le modifiche
regolamentari previste dall'accordo integrativo del 22 febbraio 2024, confermando il
supporto al processo di stabilizzazione finanziaria del Gruppo.
15 aprile 2024 — La Società comunica al mercato il mancato perfezionamento della
cessione del segmento Education a Believe: il valore di mercato della partecipazione di
Believe in BBH non ha raggiunto la soglia del 51% del valore del segmento Education (pari
a circa Euro 2,65 milioni), condizione contrattualmente prevista dall'Accordo di Investimento.
Le Parti hanno avviato nuove trattative finalizzate a una soluzione alternativa.
8 maggio 2024 — River Rock concede un primo waiver posticipando la prima rata di
rimborso del Prestito Obbligazionario al 26 giugno 2025, al fine di supportare la Società nel
proseguimento delle trattative per il trasferimento del segmento Education.
22 maggio 2024 - Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Presidente e Amministratore
Delegato la delega per finalizzare un nuovo accordo con Ubilot, Believe e gli ex
Amministratori, funzionale al trasferimento delle partecipazioni nelle società del segmento
Education. In parallelo viene incaricato un perito indipendente per la valutazione aggiornata
del segmento.
3 giugno 2024 — Il Consiglio delibera la convocazione dell’Assemblea degli Azionisti per
la nomina del nuovo organo amministrativo, preso atto del regime di prorogatio conseguente
alle dimissioni dei consiglieri del 29 febbraio.
23 luglio 2024 — A seguito della conversione di n. 32 obbligazioni del POC ABO, Ubilot
S.r.l. comunica, ai sensi dell’art. 120 TUF, la diluizione della propria partecipazione di
controllo in BBH dal 51,49% al 46,43%
26 luglio 2024 — River Rock concede un secondo waiver, posticipando ulteriormente la
prima rata di rimborso al 26 ottobre 2025. L'accordo prevede l'obbligo per BBH di riversare a
River Rock le eccedenze di cassa rispetto al fabbisogno operativo, a titolo di rimborso
anticipato.
7 agosto 2024 – Il CdA delibera la convocazione dell’Assemblea Ordinaria e Straordinaria
per il 9 settembre 2024.
8 agosto 2024 - Viene sottoscritto il Nuovo Accordo con Believe S.r.l. e gli Ex Amministratori
(Cuttica, Cioni, Marconi), che ridefinisce gli impegni dell’Accordo di Investimento del 31
marzo 2023. L’operazione prevede: (i) la cessione a Believe del 100% di RR Brand S.r.l.
(«HRD2») per Euro 400.000, pagati mediante compensazione con crediti; (ii) la cessione di
HRD Training Group S.r.l. («HRD1») a HRD2 per Euro 2.046.750,77, anch’essa regolata per
compensazione; (iii) la rinuncia integrale di Believe a tutti i crediti finanziari vantati nei
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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confronti di BBH; (iv) la riduzione al 50% dei compensi dovuti agli Ex Amministratori (da Euro
546.035 a Euro 273.018), con pagamento residuo differito al 31 dicembre 2025. Il
perfezionamento dell’operazione era previsto entro il 31 ottobre 2024.
9 settembre 2024 — L’Assemblea degli Azionisti delibera in sede straordinaria il
raggruppamento delle azioni in circolazione nel rapporto di 1:500, previo annullamento di n.
400 azioni, riducendo il numero complessivo da 1.451.545.900 a 2.903.091 azioni. In sede
ordinaria procede all’integrazione del Collegio Sindacale con la nomina di Lorenzo Ruta,
Daniela Demichelis e Giovanni Lucarelli. In pari data si perfeziona l’esecuzione del Nuovo
Accordo con la cessione di RR Brand e HRD Training Group a Believe, l’estinzione dei patti
parasociali e l’acquisizione da parte di Ubilot della partecipazione già detenuta da Believe
in BBH, portando Ubilot al 78,05% del capitale.
18 settembre 2024 — Emessa e sottoscritta la seconda tranche del prestito obbligazionario
convertibile POC ABO per un importo pari a Euro 125.000.
26 settembre 2024 BBH e la controllata Bestbe S.r.l. sottoscrivono un term-sheet vincolante
con Coin S.p.A. per l’avvio di una potenziale collaborazione commerciale avente ad oggetto
l’installazione di TOTEM dotati di software di intelligenza artificiale presso la rete
commerciale di Coin.
30 settembre 2024 — Il Consiglio di Amministrazione approva la Relazione finanziaria
semestrale consolidata al 30 giugno 2024.
22 ottobre 2024 — L'Assemblea Ordinaria approva il bilancio di esercizio 2023 in continuità
aziendale, delibera la rinuncia all'azione di responsabilità ex art. 2393 c.c. nei confronti degli
ex e degli attuali Amministratori, e provvede alla nomina del nuovo Consiglio di
Amministrazione.
29 ottobre 2024 - il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dott Alberto Girotti quale
Presidente e Amministratore Delegato della Società e ha altresì nominato per il triennio
2024-2026 un nuovo Organismo di Vigilanza in composizione monocratica nella persona
dell’Avv. Nicola Biagioli
4 novembre 2024 Giacomo Mercalli ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di
Amministratore esecutivo della Società, con effetto dal termine della data stessa, in ragione
di nuovi impegni professionali intrapresi dal medesimo.
23 dicembre 2024 – Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2386 c.c., cooptatail
Dott. Gabriele Minio quale componente e gli attribuisce le cariche di Presidente e
Amministratore Delegato. Il Dott. Girotti mantiene le deleghe gestionali ad interim.
24 dicembre 2024 — GCFO23 invoca formalmente la risoluzione dell’Accordo di
Investimento POC ABO, contestando l’inadempimento della Società agli impegni di
conversione mensile. BBH aveva già sospeso le conversioni ex art. 1460 c.c. a fronte del
rifiuto di GCFO23 di proseguire l’erogazione delle tranches senza l’applicazione di una
waiver fee aggiuntiva del 10% e un significativo incremento dello share loan a carico di
Ubilot.
27 dicembre 2024 — BBH sottoscrive con Tenet Securities Ltd. («Tenet») il Nuovo Accordo
di Investimento per un Prestito Obbligazionario Convertendo di importo massimo Euro
6.300.000 in 36 mesi, in sostituzione del POC ABO. Le condizioni sono migliorative rispetto
al precedente accordo: obbligazioni zero coupon del valore nominale di Euro 2.500,
scadenza 18 mesi, prezzo di conversione scontato del 7% rispetto al VWAP, commitment
fee di Euro 300.000 ripartita sulle prime sei tranches
30 dicembre 2024 — Sottoscritta e versata la prima tranche del prestito obbligazionario
convertibile (POC Tenet) per un controvalore complessivo pari a Euro 195.000.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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Aggiornamento degli Amministratori in merito al Prestito Obbligazionario “ABO”
In data 14 settembre 2023 Global Corporate Finance Opportunities 23 («GCFO23»): ha
confermato il proprio interesse a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile
(Prestito Obbligazionario “ABO”) con la Società fino a un importo di euro 6.000.000 al
verificarsi di alcune condizioni sospensive:
- approvazione del Comitato Investimenti di ABO;
- negoziazione della documentazione definitiva tra l’Emittente e ABO, che delineerà i termini
dell’operazione;
- eventuale ottenimento dell’Emittente delle autorizzazioni necessarie al compimento di tale
operazione. Il prestito obbligazionario avrebbe le seguenti caratteristiche:
- Durata: 36 mesi
- Tasso di interesse applicato: 0%
- Conversione del prestito obbligazionario: pari al 100% con uno strike price pari al 93% del
prezzo medio ponderato per i volumi del titolo nei precedenti 10 giorni di borsa aperta
- Importo: rate mensili comprese tra €100.000 e €300.000 in base alla liquidità espressa dal
titolo sul mercato.
Inoltre, nei 5 anni successivi all’emissione, GCFO23 avrà la facoltà di esercitare warrant
pari al 35% del valore nominale delle tranche emesse. La sottoscrizione di tale strumento
finanziario sarebbe avvenuta solo a seguito dell’approvazione del prospetto informativo da
parte di CONSOB, al tempo prevista entro il 31 dicembre 2023 ed avvenuta nel termine.
Conseguentemente, Il 23 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di
sottoscrivere un accordo di investimento con l’investitore istituzionale “Alpha Blue Ocean
Ltd.” (“ABO”, l' “Investitore” o il “Sottoscrittore”), che, tramite la società controllata
denominata “Global Corporate Finance Opportunities 23”, prevedeva l’impegno di ABO a
sottoscrivere nel corso dei 60 (sessanta) mesi successivi alla data di esecuzione del
presente contratto, n. 59 (cinquantanove) tranches, a seguito di specifiche richieste di
sottoscrizione formulate da Bestbe Holding, di Obbligazioni Convertibili in azioni cum
warrant per un controvalore complessivo pari a Euro 6.000.000 (sei milioni). La prima
tranche era composta da n. 40 (quaranta) Obbligazioni del valore unitario di Euro 5.000
ciascuna per un controvalore di Euro 200.000 (duecentomila), e le restanti n. 58
(cinquantotto) tranches ognuna composta da n. 20 (venti) obbligazioni per un controvalore
di Euro 100.000 (centomila) ciascuna. La Società aveva il diritto di chiedere la sottoscrizione
di più tranches in un dato momento qualora il valore negoziato delle azioni della Società in
Borsa superi un determinato livello, come visualizzato nella tabella seguente.
Le Obbligazioni potevano essere convertite ad un prezzo di conversione (“Prezzo di
Conversione”) pari al 93% (novantatré percento) del più basso valore ricavabile dal
cosiddetto “VWAP” delle azioni dell’Emittente nel corso dei n. 10 (dieci) giorni di
negoziazione delle azioni precedenti la richiesta di conversione ("Periodo di Pricing"); fermo
restando che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto
più del 25% del volume totale delle Azioni scambiate non sarebbe stato considerato nella
determinazione del Prezzo di Conversione. Per determinare il Prezzo di Conversione, il
risultato sarebbe stato arrotondato per difetto al centesimo più vicino (o, se il risultato è
inferiore a 0,01 EUR, il Prezzo di Conversione sarebbe arrotondato per difetto al migliaio
più vicino). Per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da
Bloomberg LP come benchmark di negoziazione calcolato dividendo il controvalore totale
scambiato per il volume totale delle azioni negoziate, tenendo conto di ogni transazione
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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qualificata. Il contratto prevedeva una procedura dettagliata da seguire per proporre ad ABO
di sottoscrivere le Obbligazioni Convertibili. È infatti richiesto che, per ogni tranche, la
Società trasmettesse una formale richiesta di sottoscrizione ad ABO, nel rispetto di intervalli
temporali minimi ed in particolare non prima delle seguenti date:
• il giorno di Borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le
Obbligazioni emesse in relazione ad una precedente tranche; o
• solo per quanto riguarda la seconda tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla
scadenza di un periodo di n. 30 (trenta) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della
prima tranche ("Cool Down Period della prima tranche");
• per quanto riguarda ogni tranche successiva alla seconda, il giorno di Borsa aperta
successivo alla scadenza di un periodo di n. 20 (venti) giorni lavorativi decorrenti dalla
emissione della precedente tranche per quanto riguarda ogni tranche successiva alla prima
("Cool Down Period").
Ciascuna Obbligazione avreva una durata pari a n. 12 (dodici) mesi decorrenti dalla data di
emissione della stessa allo scadere dei quali dovrà essere obbligatoriamente convertita. In
caso di mancata conversione entro la data di scadenza delle Obbligazioni ancora esistenti,
le stesse saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie della Società. Warrants Ai
sensi del contratto, l'emissione da parte della Società e la sottoscrizione da parte
dell’Investitore delle Obbligazioni Convertibili, ai sensi di una richiesta di sottoscrizione,
imponeva all'Emittente, e dava diritto al Sottoscrittore, che a ciascuna tranche di
Obbligazioni fossero abbinati Warrants (“Warrant” o Warrants”), ciascuno dei quali consente
di sottoscrivere n. 1 (una) azione dell’Emittente di nuova emissione. Il numero di Warrants
da abbinarsi alle Obbligazioni era determinato così che, laddove tutti i Warrants siano
esercitati, la Società riceverà un controvalore in Warrant pari al 35% (trentacinque percento)
dell'importo nominale delle tranches. Alla data di emissione degli stessi, i Warrants saranno
staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse. Le Obbligazioni e i
Warrants sarebbero stati emessi in forma dematerializzata e rappresentati da certificati
cartacei rilasciati dall’Emittente. Le Obbligazioni non avrebbero maturato interessi. Né le
Obbligazioni né i Warrants sarebbero stati ammessi alle negoziazioni su alcun mercato
finanziario. Il prezzo di esercizio dei Warrants serebbe stato pari al 120% del VWAP (come
sopra definito) medio delle azioni nei 10 (dieci) giorni di negoziazione immediatamente
precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche (“Prezzo di Esercizio dei Warrant”).
Ciascun portatore di Warrants avrebbe avuto il diritto, a propria discrezione, in ogni
momento precedente la data di scadenza dello strumento (n. 60 mesi decorrenti dalla data
di emissione degli stessi), di esercitare in tutto o in parte i Warrants di cui è titolare.
Commissioni A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da ABO, la Società si era
impegnata a versare alla stessa una commissione o Commitment Fee del 5,00% (cinque
percento) pari a complessivi Euro 300.000 (“Commitment Fee”), contestualmente
all’emissione della prima tranche. La Commitment Fee verrà pagata, in concomitanza con
la prima tranche, mediante l'emissione di n. 60 (sessanta) Obbligazioni prive di Warrant del
valore nominale di Euro 5.000 (cinquemila/00) cadauna in occasione della prima tranche.
L’importo della commissione potrà essere pagato in contanti oppure mediante l'emissione a
favore del Sottoscrittore di Obbligazioni Convertibili per un ammontare complessivo
corrispondente alla commissione dovuta a favore di ABO.
Inoltre, era previsto un contratto di prestito di azioni: ai sensi di uno “share lending
agreement”, sottoscritto tra Ubilot e ABO, Ubilot si è impegnata, ai termini e condizioni ivi
previsti, di concedere in prestito a ABO un certo numero di azioni di Bestbe Holding nella
misura pari almeno al 100% delle azioni che dovranno essere attribuite, di volta in volta, a
ABO. L’efficacia dell’accordo , comunque, inter alia, era subordinata al fatto che i competenti
organi societari avessero assunto tutte le opportune delibere per l’emissione delle
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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obbligazioni, dei warrants e delle azioni in adempimento al contratto, e che il contratto di
prestito titoli con Ubilot, futuro azionista di riferimento, sia debitamente eseguito, non violato,
non contestato e pienamente in vigore tra le parti.
Per quanto riguarda la finalità dell’operazione, tale operazione di emissione di un Prestito
Obbligazionario Convertibile cum warrant riservato a un investitore istituzionale come
“Alpha Blue Ocean Ltd.” forniva la possibilità alla Società di attingere, con uno strumento
rapido e di ammontare sicuro, alle risorse necessarie a supportare le esigenze connesse al
capitale circolante ed al rafforzamento della struttura patrimoniale della Società,
consentendo il reperimento di ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie che sarebbero state
impiegate per accelerare lo sviluppo delle strategie di crescita previste nel proprio piano
industriale. Per i motivi sopra citati, l’esecuzione dell'Operazione avrebbe comportato un
ulteriore effetto diluitivo (oltre a quello di cui all’operazione di Aumento di Capitale) certo,
ma variabile e allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti
della Società. La diluizione sarebbe dipesa in particolare dalla quota di capitale della Società
effettivamente sottoscritta da ABO ad esito della conversione delle Obbligazioni emesse e,
pertanto, anche dal numero delle stesse e dal relativo Prezzo di Conversione. Anche
l'eventuale sottoscrizione di azioni a seguito dell'esercizio dei Warrant avrebbe potutoe
avere effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La
determinazione del prezzo di emissione delle azioni in sede di conversione delle
Obbligazioni era strettamente connessa all'andamento dei prezzi di mercato del titolo
registrati nei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di conversione. La
diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito
dell'Operazione sarebbe dipesa, in particolare, dagli importi delle tranche effettivamente
utilizzate e dal relativo Prezzo di Conversione, ad oggi non ancora determinabili. La stessa
cosa sarebbe valsa per gli effetti diluitivi derivanti dall'eventuale esercizio dei Warrant, che
sarebbero dipesi dall'ammontare delle azioni sottoscritte e dal Prezzo di Conversione. In
qualsiasi caso, qualora fossero emessi e convertiti i POC, il valore del titolo avrebbe potuto
conseguentemente subire delle variazioni, di cui non è possibile quantificarne gli esiti. Non
sussistevano in capo a ABO obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a esito della
conversione delle Obbligazioni o acquistate mediante esercizio dei Warrant.
In data 17 dicembre 2023 si evidenzia il conferimento della delega al Consiglio di
Amministrazione:
- per l’emissione, ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., di uno o più prestiti obbligazionari
convertibili in azioni Bestbe Holding cum warrant di importo complessivo pari a massimi
Euro 10.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione
ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinati ad uno o più investitori
qualificati, e per il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma
2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441,
comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 a servizio della
conversione del prestito obbligazionario convertibile;
- per l’emissione di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle obbligazioni
convertibili e per il connesso aumento del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ.,
in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441,
comma 5, cod. civ., a servizio dell’esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo
pari a Euro 5.000.000,00.
- per la conseguente modifica dell’art. 5 dello statuto sociale. Con riferimento al contratto
denominato “share lending agreement” sottoscritto in data 23 ottobre 2023 tra Ubilot S.r.l.
(“Ubilot”) e Global Corporate Finance Opportunities 23 (“GCFO”), società sottoscrittrice del
possibile POC, si segnala che:
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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1. ai sensi del predetto contratto, Ubilot aveva confermato la disponibilità, qualora fosse
divenuto azionista di Bestbe Holding a seguito del perfezionamento dell’aumento di capitale
riservato a Ubilot, a concedere in prestito a GCFO un certo numero di azioni di Bestbe
Holding S.p.A. (“Bestbe Holding”), con obbligo di GCFO di restituire a Ubilot un certo numero
di “azioni equivalenti” alla Maturity Date (come ivi definita), ai termini ed alle condizioni ivi
indicati;
2. in particolare, ai sensi dell’art. 4.7 dello “share lending agreement”, GCFO avrebbe avuto
il diritto di disporre delle azioni ricevute in prestito soltanto successivamente all’invio a
Bestbe Holding di una Conversion Notice (come ivi definita), vale a dire la comunicazione
con la quale il titolare delle Notes (come ivi definite, ossia di una parte o dell’intera rata di
prestito obbligazionario sottoscritto) può esercitare – durante il Conversion Period (come ivi
definito) – il diritto di convertire le proprie Notes in azioni di Bestbe Holding.
Alla data del 17 dicembre, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non risultava essere
intenzione di GCFO utilizzare le azioni ricevute in prestito al fine di effettuare operazioni
speculative sul mercato. Ciononostante, non poteva escludersi –che dette azioni potessero
formare oggetto di operazioni di compra-vendite, aventi finalità meramente speculative, da
parte di GFCO.
L’Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024 ha deliberato
- di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del codice civile, la
delega per l’emissione, entro 60 (sessanta) mesi dalla presente deliberazione, per
l’emissione, ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., di uno o più prestiti obbligazionari convertibili
in azioni Bestbe Holding cum warrant di importo complessivo pari a massimi Euro
10.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinati ad uno o più investitori qualificati,
e per il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ.,
in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod.
civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 a servizio della conversione del
prestito obbligazionario convertibile;
- per l’emissione di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle obbligazioni
convertibili e per il connesso aumento del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ.,
in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441,
comma 5, cod. civ., a servizio dell’esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo
pari a Euro 5.000.000,00, nonché la conseguente modifica dell’art. 5 dello statuto sociale.
In data 12 febbraio 2024 Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la modifica del piano
del prestito obbligazionario ABO (l’“Investitore”) come segue: • Tranche immediata di
500.000 euro, seguita da 2 Tranche da 250.000 euro, 32 tranche da 150.000 e l’ultima da
200.000 euro • Coeteris paribus sulle condizioni di conversione, le obbligazioni saranno
convertibili a un prezzo di conversione pari al 92% (novantadue percento) del più basso
VWAP giornaliero delle azioni durante il cd. pricing period applicabile ovvero un periodo di
n.15 (quindici) giorni lavorativi antecedente la richiesta di conversione (“Prezzo di
Conversione”), fermo restando che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale
l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle Azioni scambiate in quel
giorno di negoziazione non sarà considerato nella determinazione del Prezzo di
Conversione. Per VWAP, si intende il c.d. volume weighted average price che indica il
prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di
negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi per
dimensione dell’operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni dell’operazione),
tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg
per il calcolo del VWAP) • Modifica dei termini di cool down o intervalli temporali minimi.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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Dopo la prima tranche, l’intervallo temporale minimo di attesa sarà di n. 40 (quaranta) giorni
lavorativi, di n.20 (venti) giorni lavorativi tra la seconda e la terza tranche e n. 120
(centoventi) per la quarta. L’intervallo temporale minimo sarà invece di n. 20 (venti) giorni
lavorativi per le rimanenti tranche;
In data 29 febbraio 2024 Il Consiglio di Amministrazione Notarile, in esercizio delle deleghe
ex artt. 2420-ter e 2443 del codice civile conferite dall'assemblea straordinaria della Società
in data 15 gennaio 2024, ha approvato:
1) l'emissione, in via scindibile, di prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie
della Società, di importo massimo di Euro 6.300.000,00, mediante emissione di massime n.
1.260 obbligazioni del valore nominale di Euro 5.000,00 cadauna, da offrire, con esclusione
del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del codice civile, all’investitore
qualificato Global Corporate Finance Opportunities 23, parimenti investitore qualificato (di
seguito, il "POC");
2) un aumento del capitale sociale a servizio della conversione del POC, in via scindibile, di
massimi Euro 6.300.000,00, incluso eventuale sovrapprezzo;
3) l'emissione, in via scindibile, di warrant da assegnare gratuitamente al sottoscrittore delle
obbligazioni (di seguito, i "Warrant");
4) un aumento del capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrant, in via scindibile, di
massimi Euro 3.000.000,00, incluso eventuale sovrapprezzo;
5) la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale conseguente alle proposte di deliberazione che
precedono.
Il termine finale di sottoscrizione delle obbligazioni era fissato al 17 ottobre 2028, fermo
restando che, nel caso in cui, a tale data, il prestito obbligazionario non fosse stato
integralmente sottoscritto, lo stesso si sarebbe inteso comunque efficace per un numero di
obbligazioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime.
Il POC serebbe stato dell’importo massimo di Euro 6.300.000 (sei milioni e trecentomila),
comprensivo delle eventuali 60 obbligazioni a compensazione del pagamento della
Commitment Fee, composto da Obbligazioni convertibili (le “Obbligazioni”) del valore
unitario di Euro 5.000 (cinquemila), da emettere in n. 36 (trentasei) tranches nel corso dei
n. 60 (sessanta) mesi successivi al 17 ottobre 2023 (“Commitment Period”).
La prima tranche era composta da n.100 (cento) Obbligazioni per un controvalore
complessivo di Euro 500.000 (cinquecentomila), le due successive tranche erano composte
da n. 50 (cinquanta) Obbligazioni per un controvalore di Euro 250.000
(duecentocinquantamila) ciascuna, le successive 32 tranche sarebbero state composte da
n. (trenta) Obbligazioni per un controvalore di Euro 150.000 (centocinquantamila) ciascuna
e l’ultima tranche sarebbe stata composta da n. 40 (quaranta) Obbligazioni per un
controvalore di Euro 200.000 (duecentomila).
A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Global Corporate Finance Opportunities
23, la Società si è impegnata a versare alla stessa entro una settimana dalla sottoscrizione
della prima tranche una commissione (“Commitment Fee”) del 5,00% (cinque percento) e
pari a complessivi Euro 300.000 (trecentomila).
La Commitment Fee poteva essere compensata, in concomitanza con la prima tranche,
mediante l’emissione di n. 60 (sessanta) Obbligazioni prive di Warrants del valore nominale
di Euro 5.000 (cinquemila) cadauna. Dalla quarta tranche in avanti, la Società aveva il diritto
(la “Facoltà di Accelerazione”) di chiedere la sottoscrizione di più tranches in un dato
momento qualora il valore negoziato delle azioni della Società in Borsa superi un
determinato livello, come visualizzato nella tabella seguente.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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Le Obbligazioni appartenenti a ciascuna tranche avevano una durata di n. 18 (diciotto) mesi
dalla data di emissione, sarebbero state emesse ad un prezzo pari al 100% del valore
nominale e non sarebbero state produttive di interessi (“Prezzo di Sottoscrizione”). Le
Obbligazioni sarebbero state convertibili a un prezzo di conversione pari al 92%
(novantadue percento) del più basso VWAP giornaliero delle azioni durante il cd. “pricing
period” applicabile, ovvero un periodo di n.15 (quindici) giorni consecutivi di Borsa aperta
antecedente la conversione (“Prezzo di Conversione”), fermo restando che qualsiasi giorno
di negoziazione durante il quale l'Investitore avesse venduto più del 25% del volume totale
delle azioni scambiate in quel giorno di negoziazione non sarebbe stato considerato nella
determinazione del Prezzo di Conversione. Gli Investitori potevano richiedere la
conversione di tutte o di parte delle Obbligazioni emesse inviando un’apposita
comunicazione alla Società in qualsiasi momento, fermo restando che in caso di mancata
richiesta di conversione entro la data di scadenza delle obbligazioni, queste ultime
sarebbero state convertite automaticamente in azioni di nuova emissione. Il Contratto Global
Corporate Finance Opportunities 23 prevedeva che gli Investitori a fronte di ciascuna
emissione (ad eccezione delle n. 60 obbligazioni che potranno essere emesse in aggiunta
alla prima tranche ai fini della compensazione della Commitment Fee, che saranno prive di
Warrants), avrebbero avuto diritto a ricevere un numero di Warrants, i quali avrebbero avuto
una durata pari a n. 60 mesi dalla data di emissione, calcolato in misura pari al risultato della
segmento fra il 50% del valore nominale di ciascuna Obbligazione e il VWAP minimo, delle
azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi
immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle
Obbligazioni, aumentato del 20%, tale da consentire alla Società di percepire, per ciascun
Warrant convertito, un corrispettivo pari al 120% del VWAP minimo delle azioni Bestbe
Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente
precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni ("Prezzo di
Esercizio Warrant"). Il numero dei Warrant da emettere, ove fosse risultato espresso con
decimali, sarebbe stato arrotondato per difetto all’unità inferiore intera. Alla data di
emissione degli stessi, i Warrants sarebbero stati staccati dalle Obbligazioni e avrebbero
circolate separatamente dalle stesse. Le Obbligazioni e i Warrants sarebbero stati emessi
in forma dematerializzata. Né le Obbligazioni né i Warrant sarebbero stati ammessi alle
negoziazioni su alcun mercato. Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e avrebbe attribuito quindi
a ciascun portatore dei Warrants il diritto di ottenere una nuova azione della Società per
ciascun Warrant oggetto di conversione. Il Contratto Global Corporate Finance
Opportunities 23 prevedeva una procedura dettagliata da seguire per proporre a Global
Corporate Finance Opportunities 23 di sottoscrivere le Obbligazioni. Era infatti richiesto che,
per ogni tranche, la Società trasmettesse una formale richiesta di sottoscrizione agli
Investitori, conforme al modello previsto nel Contratto Global Corporate Finance
Opportunities 23, nel rispetto di intervalli temporali minimi ed in particolare non prima delle
seguenti date:
• il giorno di Borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le
Obbligazioni emesse in relazione ad una precedente tranche;
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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o • per quanto riguarda la seconda tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla
scadenza di un periodo di n. 40 (quaranta) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della
prima tranche ("Cool Down Period della prima tranche");
• per quanto riguarda la terza tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di
un periodo di n. 20 (venti) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della precedente
tranche;
• per quanto riguarda la quarta tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza
di un periodo di n. 120 (centoventi) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della
precedente tranche per quanto riguarda ogni tranche successiva alla prima;
• per quanto riguarda ogni tranche successiva, il giorno di Borsa aperta successivo alla
scadenza di un periodo di n. 20 (venti) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione delle
precedenti tranche ("Cool Down Period"), il tutto fatta salva la Facoltà di Accelerazione.
Gli ammontari e i termini di tiraggio del POC, sopra rappresentati, differivano rispetto a quelli
concordati con Global Corporate Finance Opportunities 23 il 17 ottobre 2023 e il 7 febbraio
2024, e precedentemente comunicati al mercato, avendo la Società, in data 29 febbraio
2024, negoziato nuove condizioni tali da garantire, unitamente alla negoziazione della
postergazione di parte dei debiti commerciali, la copertura dei fabbisogni di cassa
confermando le previsioni contenute nel piano industriale approvato dal Consiglio di
Amministrazione del 7 dicembre 2023 precedentemente descritto ed oggi non più esistente..
In data 22 marzo 2024 è stata sottoscritta da parte di Global Corporate Finance
Opportunities 23 (“GCFO23”) la 1° (prima) tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile
(“POC”) di importo complessivo pari ad Euro 6.000.000 (sei milioni) cum warrant riservato
in sottoscrizione a GCFO23 e deliberato nell’Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024,
con esercizio della Delega come confermata dalla Delibera del CdA esercitata in data 29
febbraio 2024. La Società comunicava come GCFO23 avesse sottoscritto la 1° tranche,
composta da n. 130 (centotrenta) Obbligazioni del valore nominale di Euro 5.000
(cinquemila) cadauna, per un controvalore complessivo pari ad Euro 800.000, era stata
saldata in denaro per l’importo di Euro 500.000, mentre per l’importo restante di Euro
300.000, relativo alla commitment fee, era stato saldato tramite l’emissione di obbligazioni.
Tale erogazione era relativa alla 1° tranche di complessive n.36 tranches relative al suddetto
Prestito Obbligazionario Convertibile per l’importo complessivo pari ad Euro 6.000.000 (sei
milioni). Ciascuna Obbligazione aveva una durata pari a n. 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla
data della loro rispettiva emissione (“Maturity Date”). Prima della Maturity Date GCFO23
aveva il diritto di convertire in qualsiasi momento, a sua discrezione, in tutto od in parte le
Obbligazioni di volta in volta emesse e la Società aveva l’obbligo di consegnare a GCFO23
tante nuove azioni quante quelle risultanti dal rapporto tra l’importo nominale delle
Obbligazioni convertite e il Prezzo di Conversione. Abbinati alle n.100 obbligazioni erano
stati altresì emessi n.22.727.272 warrants che danno diritto alla sottoscrizione di un pari
numero di azioni ordinarie, ad un prezzo di esercizio di Euro 0,011 cadauno, pari ad un
controvalore complessivo di Euro 250.000. Il prezzo di esercizio dei warrants era pari al
120% del più basso VWAP giornaliero osservato nei 10 giorni di negoziazione
immediatamente precedenti la data di consegna dell'avviso di sottoscrizione della tranche
da parte dell'Investitore GCFO23. Il prezzo di esercizio dei warrants era stato calcolato
osservando il VWAP dei 10 giorni di negoziazione precedenti il 15 marzo (data di
sottoscrizione della tranche), il VWAP più basso osservato è 0,0095 euro. Applicando un
premio del 120%, il prezzo di esercizio era pari a Euro 0,0114. Come previsto dall’Accordo,
il prezzo era troncato dopo 3 decimali; pertanto, il prezzo di esercizio dei warrant è stato
fissato a Euro 0,011. I warrants potevano essere esercitati entro n. 60 (sessanta) mesi dal
decorrere dalla data della loro emissione. Le obbligazioni, che non maturavano interessi, ed
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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i warrants erano emessi solo in forma cartacea e rappresentati da certificati rilasciati
dall’Emittente. Né le obbligazioni né i warrants erano ammessi alle negoziazioni su alcun
mercato regolamentato o su sistema multilaterale di negoziazione.
Il 18 settembre 2024 in waiver rispetto alle ordinarie condizioni contrattuali – della seconda
tranche del POC ABO, e che GCFO23 aveva ulteriormente confermato con apposita
financing confirmation letter del 30 settembre 2024 (con la quale GCFO23 si è impegnata a
continuare a finanziare la Società “on a monthly basis” attraverso “the drawdown of three
further tranches of notes of a principal amount of at least one hundred twenty-five thousand
Euros (EUR 125,000) each, followed by, depending on the market conditions at the time of
issuance of such tranches, further tranches of a principal amount of one hundred fifty
thousand Euros (EUR 150,000) each for the following twelve (12) months”, secondo i termini
e le condizioni del relativo accordo di investimento, che prevedono espressamente la facoltà
di GCFO23 di derogare alle condizioni di emissione delle tranches, come puntualmente già
avvenuto con la tranche di settembre 2024)
Aggiornamento degli Amministratori in merito al Prestito Obbligazionario ABO -
GCFO23
Nel corso del 2024, Bestbe Holding S.p.A. ha proseguito il rapporto con Global Corporate
Finance Opportunities 23 (GCFO23), investitore istituzionale sottoscrittore del Prestito
Obbligazionario Convertibile (POC) deliberato nel 2023. In data 22 marzo 2024 GCFO23 ha
sottoscritto la prima tranche per un importo pari a Euro 800.000. Nel corso del 2024 sono
state effettuate conversioni fino alla nona richiesta (ottobre 2024), con conseguente
emissione di nuove azioni ordinarie e diluizione della partecipazione dell’azionista di
riferimento Ubilot S.r.l.
Durante l’anno sono state effettuate varie conversioni, sino alla la nona richiesta in data
ottobre 2024 .Si rimanda ai Comunicata Stampa mensili emessi dalla Società ai sensi della
richiesta CONSOB art 114 per il dettaglio delle emissioni e tiraggi.
Nel corso dell’ultimo trimestre 2024 sono emerse criticità nel rapporto con ABO, con
particolare riferimento alla prosecuzione del programma di sottoscrizione delle ulteriori
tranches previste dall’accordo. Si rappresenta che, all’esito dell’acquisizione delle
informazioni comunicate da GCFO23 sull’operatività della medesima sulle azioni BBH,
anche il socio di controllo della Società, Ubilot S.r.l., ha contestato a GCFO23 un indebito
utilizzo delle originarie 45.000.000 di azioni BBH prestate in garanzia a GCFO23 (del valore
originario di Euro 500.000). Da ultimo, in data 24 dicembre 2024 GCFO23 ha invocato la
risoluzione dell’accordo di investimento con la Società, che era comunque divenuto non più
operativo attesa la emersa indisponibilità di GCFO23 a proseguire a dar seguito al relativo
programma di sottoscrizione su base mensile delle tranches del POC ABO senza aggravi
di oneri non sostenibili per la Società e per il relativo socio di controllo.
Alla luce di tali circostanze, la Società ha sospeso, ai sensi dell’art. 1460 c.c., la conversione
delle obbligazioni. In data 24 dicembre 2024 GCFO23 ha quindi invocato formalmente la
risoluzione dell’accordo di investimento.
In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione di BBH ha prontamente avviato una
valutazione strategica di fonti alternative di finanziamento, con l’obiettivo di tutelare la
continuità aziendale e gli impegni operativi già pianificati. In data 27 dicembre 2024, è stato
sottoscritto un nuovo accordo di investimento con Tenet Securities Ltd., che ha assunto il
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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ruolo di investitore finanziario a supporto del programma POC, subentrando a GCFO23 e
introducendo condizioni economiche e procedurali migliorative rispetto alla struttura
precedente.
Alla data di riferimento del presente documento, sono in corso interlocuzioni tra BBH e
GCFO23 finalizzate alla definizione delle posizioni pendenti che consistono in un debito di
Euro 565.000. Nelle more della definizione di un accordo gli Amministratori hanno ritenuto
di poter far fronte agli eventuali esborsi da esso derivanti attraverso l’utilizzo della garanzia
fidejussoria in corso di rilascio, come meglio descritto al successivo paragrafo “Garanzia
Fidejussoria”.
Aggiornamento sul POC Tenet Security Ltd.
L’accordo di investimento stipulato con Tenet Securities Ltd. (“Accordo POC Tenet”)
prevedeva l’impegno di Tenet a sottoscrivere complessive n. 2.520 Obbligazioni convertibili
(del valore nominale pari a Euro 2.500 ciascuna) in un numero variabile di tranches per un
impegno complessivo pari a Euro 6.300.000, in un periodo di 36 mesi, prorogabile sino a 60
mesi su richiesta di Bestbe Holding, decorrenti dalla data di conclusione dell’accordo di
investimento (il “Periodo di Commitment”). L’Accordo POC Tenet prevedeva che le tranches
del POC fossero costituite come segue:
- la prima tranche è costituita da n. 78 Obbligazioni del valore complessivo di Euro 195.000;
- le successive cinque tranches sono costituite dal maggiore tra (a) n. 70 Obbligazioni del
valore complessivo di Euro 175.000 per ciascuna tranche e (b) un numero variabile di
Obbligazioni ottenuto dividendo la media del valore giornaliero del titolo BBH scambiato nei
40 giorni di negoziazione precedenti, moltiplicato per 20, moltiplicato per il 20% e diviso per
2.500 Euro, arrotondato per eccesso all’unità;
- le successive tranches sono costituite dal maggiore tra (a) n. 50 Obbligazioni del valore
complessivo di Euro 125.000 per ciascuna tranche e (b) un numero variabile di Obbligazioni
ottenuto dividendo la media del valore giornaliero del titolo BBH scambiato nei 40 giorni di
negoziazione precedenti, moltiplicato per 20, moltiplicato per il 20% e diviso per Euro 2.500,
arrotondato per eccesso all’unità.
Restava in ogni caso inteso che la Società aveva il diritto di richiedere una tranche composta
da un numero inferiore di Obbligazioni e che, a meno che non vi fosse il consenso
dell’Investitore, il valore nominale di una tranche non potrà superare l’importo complessivo
di Euro 500.000 corrispondente a complessive n. 200 Obbligazioni. Il POC Tenet per il 2025
era destinato a supportare il mantenimento della continuità aziendale della Società, la quale
aveva anticipato a Tenet la propria intenzione di richiedere, a sostegno della propria
continuità aziendale, l’erogazione delle prime sedici tranches per un importo complessivo di
almeno Euro 2.000.000 da erogare progressivamente su base mensile entro il mese di
marzo 2026, e Tenet aveva confermato il proprio impegno a procedere a tale erogazione
secondo i termini dell’Accordo POC Tenet. Tale stima di fabbisogno, anche alla luce della
entrata della nuova compagine sociateria facente riferimento a Watfood Ltd, è da
considerarsi superato essendo il fabbisogno ridefinito come meglio descritto al paragrafo
“Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale”.
Le Obbligazioni erano cartolari e nominative e non erano ammesse alle negoziazioni su
alcun mercato o sede di negoziazione. Le Obbligazioni rappresentavano obbligazioni
convertibili zero coupon, non maturavano interessi ed avevano una scadenza in
corrispondenza del diciottesimo mese successivo alla data della loro emissione. Le
Obbligazioni potevano essere assegnate o trasferite, anche senza previo consenso da parte
della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Tenet (intendendosi per tali le persone
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo con la stessa) o a terzi
diversi da un affiliato che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi
dell’articolo 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento UE n. 2017/1129 che non sono registrati ai
sensi delle leggi degli Stati Uniti, dell’Australia, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra
giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la
pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia
altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente. Si precisa che qualsiasi
soggetto che fosse diventato titolare di un’Obbligazione, con qualunque mezzo e a qualsiasi
titolo, sarebbe stato soggetto a tutti i diritti e a tutti gli obblighi derivanti dall’Accordo POC
Tenet.
Ciascuna Obbligazione aveva una durata pari a n. 18 mesi decorrenti dalla data di
emissione (c.d. “Maturity Date”) e sarebbe stata infruttifera. La Società aveva il diritto di
rimborsare anticipatamente le Obbligazioni ad un prezzo pari al 105% del valore nominale
delle Obbligazioni.
Se le Obbligazioni non fossero state convertite dall’Investitore prima della Maturity Date (i)
la Società non avrebbe rimborsato in danaro l’importo nominale delle Obbligazioni alla
Maturity Date e (ii) l’Investitore avrebbe convertito tutte le Obbligazioni in essere alla
Maturity Date, a meno che l’Investitore non avesse esercitato l’Opzione Put (come definita
al successivo paragrafo) almeno 10 giorni prima della Maturity Date. Nonostante quanto
sopra, a discrezione dell’Investitore, la Società era tenuta a rimborsare in danaro
anticipatamente tutte o alcune Obbligazioni detenute dall’Investitore nel caso di esercizio
dell’Opzione Put. L’Investitore aveva il diritto, in qualsiasi momento dalla data di
sottoscrizione alla Maturity Date di convertire tutte o parte delle Obbligazioni in nuove azioni
quotate di BBH liberamente negoziabili, e di determinare il numero di Obbligazioni da
convertire e il corrispondente importo nominale aggregato così convertito (l’“Importo di
Conversione”).
Il numero di azioni emesse dalla Società al sottoscrittore di Obbligazioni in caso di
conversione di una o più Obbligazioni era calcolato dividendo l’Importo di Conversione con
il Prezzo di Conversione (in caso di numero frazionato, la Società avrebbe dovuto
arrotondare in difetto all’unità inferiore). La Società, al ricevimento di una richiesta di
conversione, doveva consegnare prontamente all’obbligazionista azioni BBH quotate e
liberamente negoziabili, ad eccezione del caso in cui le azioni non quotate risultanti dalle
conversioni fossero scambiate con azioni quotate messe a disposizione dalla Società e/o
dalle sue affiliate (incluso il socio di controllo).
Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni era pari al 100% dell’importo
nominale delle Obbligazioni oggetto di sottoscrizione, fino al raggiungimento di un importo
nominale complessivo di Euro 6.300.000. Pertanto, le Obbligazioni erano sottoscritte ad un
importo pari al relativo valore nominale corrispondente ad Euro 2.500. A fronte degli impegni
di sottoscrizione assunti da Tenet, la Società si era impegnata a versare alla stessa una
commissione di complessivi Euro 300.000 (la “Commitment Fee”), pari al 5% dell’importo
netto del Nuovo POC. In particolare, all’emissione di ciascuna delle prime sei tranche,
l’Investitore compensava parzialmente il pagamento del prezzo di emissione con il
pagamento dovuto dall’Società all’Investitore della Commitment Fee, per un importo pari a
Euro 50.000 per ciascuna delle prime sei tranche, per un totale di Euro 300.000.
Clausole contrattuali
L’Accordo POC Tenet non prevedeva la sussistenza in capo all’Investitore di obblighi di
mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni. Si
precisa inoltre che non esistevano accordi aventi a oggetto cd. “selling restriction” e/o “lock-
up” e/o prestito titoli. Nel caso in cui si fosse verificato un cambio di controllo (che
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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effettivamente si è verificato nel secondo semestre 20205 per effetto della entrata di
Watfood Ltd), una material adverse change, Tenet aveva il diritto di richiedere alla Società
di rimborsare in danaro tutte le Obbligazioni emesse e in circolazione ad un importo pari al
105% del loro valore nominale (l’“Opzione Put”) dando alla Società un preavviso non
inferiore a 60 giorni lavorativi e indicando la data in cui il rimborso doveva aver luogo. Tenet
poteva, a sua discrezione, risolvere l’Accordo POC Tenet qualora si fosse verificato un
evento di default. Le parti sarebbero state liberate da ogni responsabilità, ferme restando le
Obbligazioni già emesse. Bestbe Holding poteva, a sua discrezione, risolvere l’Accordo
POC Tenet a condizione che acquisti le Obbligazioni in circolazione ad un importo pari al
105% del loro valore nominale e che fosse eseguita qualsiasi conversione già in essere. Si
precisa che la Società aveva rilasciato a Tenet dichiarazioni e garanzie usuali per il genere
di operazione. L’obbligo dell’Investitore di sottoscrivere le tranches delle Obbligazioni era
subordinato al soddisfacimento da parte della Società (o alla rinuncia da parte
dell’Investitore) di talune condizioni, quali:
(i) il rispetto da parte di Bestbe Holding di taluni covenants;
(ii) l’assenza di qualsiasi elemento che renda le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla
Società nel contesto dell’Accordo POC Tenet non corrette o non veritiere;
(iii) il mancato verificarsi di una material adverse change;
(iv) la mancata opposizione da parte di qualsiasi autorità competente (incluse Borsa
Italiana e Consob) in merito all’emissione delle Obbligazioni o alla loro conversione;
(v) il mancato verificarsi di event of default;
(vi) il Periodo di Commitment non sia scaduto;
(vii) le azioni della Società (a) siano quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan
organizzato e gestito da Borsa Italiana e (b) non fosse intervenuto un provvedimento di
sospensione della negoziazione delle azioni da parte di Consob e/o da parte di Borsa
Italiana né tale sospensione sia stata minacciata per iscritto da parte di Consob e/o di Borsa
Italiana o in quanto la Società non abbia più i requisiti minimi previsti per la negoziazione
delle azioni presso Euronext Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana;
(viii) la Società avrebbe dovuto alternativamente (i) avere una capacità sufficiente per
emettere azioni quotate nel rispetto del limite del 30% previsto dall’articolo 1, par. 5, lett. (a)-
(b) del Regolamento (UE) 2017/1129 come modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809 o
(ii) predisporre un documento informativo per la quotazione delle azioni derivanti dalle
conversioni di cui all’articolo 1, par. 5, lettera (b-bis) del Regolamento (UE) 2017/1129 come
modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809 o, se necessario, (iii) avere un prospetto
informativo in corso di validità approvato dalla Consob.
Si precisa che l’Investitore aveva il diritto discrezionale di rinunciare all’adempimento totale
o parziale di una qualsiasi delle suddette condizioni, con la sola eccezione della condizione
sospensiva di cui al punto (iv).
Si segnala che, ove l’Investitore, per effetto della conversione delle Obbligazioni, avesse
conseguito una partecipazione stabile nell’Società almeno pari al 10% del capitale sociale
della Società, tale da consentire l’esercizio di un’influenza notevole ex art. 2359, comma 3,
cod. civ., avrebbe acquisito la qualifica di parte correlata della Società ai sensi del Reg.
Consob n. 17221/2010 e della Procedura sulle operazioni con parti correlate adottata dalla
Società.
Esclusione del diritto di opzione
Il prestito obbligazionario convertibile Tenet, era uno strumento che doveva consentire alla
Società di poter proseguire nel suo sviluppo facendo affidamento sulla reperibilità, con la
flessibilità tipica di tale strumento, di risorse sul mercato da destinare al soddisfacimento
delle esigenze di liquidità della Società a supporto della continuità aziendale della
medesima. Il POC Tenet avrebbe permesso alla Società, come detto, di sostituire il
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
32
precedente prestito obbligazionario convertibile ABO mantenendo la dotazione di uno
strumento di provvista flessibile, idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse
dal mercato dei capitali non bancari. Si evidenzia inoltre che lo strumento proposto riservava
in capo alla Società il pieno diritto e l’autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla
misura della richiesta di sottoscrizione dell’aumento di capitale a compendio della
conversione delle Obbligazioni in quanto: (i) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione
spetta esclusivamente alla Società e Tenet non avrebbe potuto procedere di sua iniziativa
alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni, e (ii) Tenet era obbligata a
sottoscrivere le Obbligazioni qualora BBH ne avesse fatto richiesta secondo i limiti e nei
termini previsto dall’Accordo POC Tenet sopra descritti.
In questa prospettiva, l’esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma
5, del codice civile si poneva come un elemento strutturale dell’Operazione giacché le azioni
di nuova emissione rivenienti dalla conversione erano attribuite esclusivamente
all’obbligazionista che fosse diventato Azionista della Società in virtù del relativo rapporto di
conversione. La scelta di riservare la sottoscrizione del Nuovo POC all’Investitore, in qualità
di investitore istituzionale, trae fondamento dall’esigenza per la Società di reperire
prontamente risorse finanziarie. L’esclusione del diritto di opzione favoriva quindi il buon
esito dell’Operazione in tempi brevi, escludendo la procedura di offerta al pubblico delle
Obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione
più lunghi e maggiori costi.
Esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo
A giudizio del Consiglio di Amministrazione l’emissione delle Obbligazioni non richiedeva la
pubblicazione del prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società in quanto: - ai
sensi dell’articolo 1, paragrafo 4, lettera a), del Regolamento UE 1129/2017 (c.d.
“Regolamento Prospetto”), l’obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica
all’offerta di titoli rivolta unicamente a investitori qualificati e, nel caso di specie, il Nuovo
POC è riservato alla sottoscrizione di investitori qualificati ai sensi dell’articolo 2, par. 1, lett.
(e) del Regolamento Prospetto, tra cui rientra Tenet e, in ogni caso, anche nell’eventualità
di successiva circolazione delle Obbligazioni, il Regolamento del POC prevedeva
espressamente che la circolazione delle Obbligazioni era consentita solo a soggetti (siano
essi affiliati a Tenet o terzi) che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi
dell’articolo 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento Prospetto.
Si rammenta inoltre, per quanto possa occorrere, che (i) ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 4,
lettera b), del Regolamento Prospetto l’obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non
si applica alle offerte rivolte a meno di 150 persone fisiche o giuridiche diverse dagli
investitori qualificati, e che (ii) ai sensi dell’articolo 3, par. 2, lett. (b) del Regolamento
Prospetto e dell’art. 34-ter del Regolamento Emittenti, l’obbligo di pubblicazione del
prospetto di offerta non si applica alle offerte il cui corrispettivo aggregato totale sia inferiore
ad Euro 8.000.000 per Società, calcolato su un periodo di 12 mesi (e, come detto, l’importo
complessivo del POC Tenet e del corrispondente aumento di capitale di compendio era pari
ad Euro 6.300.000, inferiore alla soglia di Euro 8.000.000, che come noto è stata
ulteriormente incrementata dal Regolamento UE 2024/2809 a Euro 12.000.000 con
decorrenza dal 5 giugno 2026);
- ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 5, lettera a) e/o lettera b), del Regolamento Prospetto,
come modificato dall’art. 1, punto 1), lett. c) del Regolamento UE 2024/2809 del Parlamento
europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2024, l’obbligo di pubblicazione del prospetto di
quotazione non si applica all’ammissione alle negoziazioni di azioni che rappresentano, in
un periodo di 12 mesi, meno del 30% del numero delle azioni della medesima categoria già
ammesse alle negoziazioni nello stesso mercato regolamentato.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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Inoltre, ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 5, lettera b-bis), del Regolamento Prospetto
(introdotto dal Regolamento UE 2024/2809), l’obbligo di pubblicazione del prospetto di
quotazione non si applica all’ammissione alle negoziazioni di azioni da parte di emittenti
quotati continuativamente da almeno 18 mesi a condizione che:
(i) i nuovi titoli destinati a essere ammessi alla negoziazione in un mercato
regolamentato non erano emessi in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica
di scambio, di una fusione o di una scissione;
(ii) la Società non è oggetto di una ristrutturazione o di procedure d’insolvenza;
(i) un documento informativo contenente le informazioni di cui all’Allegato IX è
depositato, in formato elettronico, presso l’Autorità competente e reso disponibile al pubblico
contestualmente al deposito presso detta Autorità competente.
A tal riguardo, si evidenzia che l’Accordo POC Tenet riservava in capo alla Società il pieno
diritto e l’autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla misura di ciascuna richiesta di
sottoscrizione dell’aumento di capitale a compendio della conversione delle Obbligazioni in
quanto: (i) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla
Società e Tenet non poteva procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte,
delle Obbligazioni, e (ii) Tenet era obbligata a sottoscrivere le Obbligazioni qualora BBH ne
avesse fatto richiesta secondo i limiti e nei termini previsto dall’Accordo POC Tenet sopra
descritti. Tenuto conto di quanto precede e della durata del Cool Down Period che deve
intercorrere tra le tranches di sottoscrizione del POC Tenet, nonché delle informazioni allo
stato a disposizione della Società, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, l’ammissione
alle negoziazioni sull’Euronext Milan delle azioni derivanti dalla conversione del Nuovo POC
avveniva in esenzione dall’obbligo di pubblicare un prospetto di quotazione, in quanto la
Società era in grado di monitorare il rispetto del riferito limite del 30% delle azioni della
medesima classe già ammesse alle negoziazioni sullo stesso mercato, tenuto conto delle
indicazioni operative per il rispetto della percentuale e l’effettuazione del calcolo formulate
dall’ESMA. In ogni caso, posto che le azioni di compendio derivanti dalla conversione del
POC dovevano essere ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan su cui le
azioni BBH erano quotate continuativamente da ben oltre 18 mesi, la Società si sarebbe
operata tempestivamente per effettuare i necessari adempimenti previsti dalle disposizioni
normative e regolamentari vigenti e, in caso di superamento della soglia del 30% sopra
richiamata, avrebbe predisposto il documento informativo sintetico contenente le
informazioni di cui al nuovo Allegato IX del Regolamento Prospetto non soggetto ad
approvazione da parte di Consob, presso la quale tale documento avrebbe dovuto essere
depositato unitamente alla sua pubblicazione al mercato.
Si rappresenta che la Società e Tenet non hanno assunto alcun accordo per la rivendita
delle Obbligazioni e/o delle azioni rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni sul
mercato. Si evidenzia in ogni caso che in caso di successiva rivendita si sarebbero applicate
le disposizioni dell’art. 5 del Regolamento Prospetto e dell’art. 100-bis del TUF, ferme
restando in ogni caso le fattispecie di esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto
di offerta (con particolare riferimento, inter alia, al mancato superamento in relazione al
Nuovo POC della soglia vigente per la pubblicazione di un prospetto di offerta, nonché della
esenzione prescritta dal nuovo art. 1, par. 4, lett. d-bis, del Regolamento Prospetto) e fermo
restando che, con riferimento all’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi
dell’art. 205 del TUF, tale obbligo è da escludersi nei casi di offerte di prodotti finanziari
effettuate in mercati regolamentati, nei sistemi multilaterali di negoziazione e, se ricorrono
le condizioni indicate dalla Consob con regolamento, da internalizzatori sistematici.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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Rescissione dell’Accordo
Si segnala che, in data 31 agosto 2025, la società Tenet Securities ha trasmesso alla
Società comunicazione con la quale informava, in considerazione dell’avvenuto change of
control ai sensi dell’Accordo POC Tenet a seguito del perfezionamento dell’operazione di
cessione della partecipazione di controllo in Ubilot S.r.l. da Dalton Management S.A.G.L. a
Watfood Ltd., avvenuta in data 25 giugno 2025.
Nel corso del primo semestre 2025 sono state emesse e integralmente convertite cinque
tranches del prestito per un importo complessivo pari a Euro 960.000, con conseguente
emissione delle relative azioni ordinarie della Società.
Alla data della richiesta di risoluzione risultavano emesse e integralmente convertite le
tranches sottoscritte, senza obbligazioni residue in circolazione. Il Presidente del Consiglio
di Amministrazione ha accettato la proposta di risoluzione consensuale in data 9 settembre
2025. Pertanto, alla data della presente Relazione, il POC Tenet risulta integralmente estinti
e privo di ulteriori obbligazioni in capo alla Società.
Nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile FG Monaco Group
A seguito della risoluzione del prestito obbligazionario convertendo sottoscritto con Tenet
Securities Ltd., la Società ha individuato in FG Monaco Group un nuovo investitore
qualificato.
In data 16 dicembre 2025 il Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding S.p.A., ha
esaminato e approvato il term sheet relativo all’emissione di un nuovo prestito
obbligazionario convertendo (il “Nuovo POC FG Monaco”). Successivamente, in data 31
dicembre 2025, la Società ha deliberato e sottoscritto il relativo Accordo di Investimento FG
Monaco Group.
Il Nuovo Accordo di Investimento prevede l’impegno dell’investitore FG MONACO GROUP
(l’“Investitore”) a sottoscrivere, su richiesta della Società, obbligazioni convertibili (le
“Obbligazioni FG Monaco Group”) da emettersi in più tranche, per un importo complessivo
massimo pari a Euro 3.600.000, nell’ambito Nuovo POC FG Monaco, secondo i termini e le
condizioni stabiliti nel relativo regolamento. Le Obbligazioni avranno ciascuna un valore
nominale unitario pari a Euro 10.000 e saranno emesse nel corso del Periodo di Impegno,
pari a trentasei (36) mesi decorrenti dalla data di sottoscrizione del Nuovo Accordo di
Investimento, ferma restando la facoltà della Società di richiedere l’emissione delle singole
tranche nei limiti e alle condizioni previste dal Regolamento. Ciascuna tranche avrà un
importo massimo complessivo pari a Euro 300.000, restando inteso che l’ammontare
complessivo delle Obbligazioni emesse non potrà in alcun caso superare l’importo massimo
del Nuovo POC pari a Euro 3.600.000. La Società mantiene in ogni caso la facoltà di
richiedere tranche di importo inferiore.
Le Obbligazioni rappresentano obbligazioni convertende zero coupon, non matureranno
interessi e avranno una scadenza pari a dodici (12) mesi decorrenti dalla relativa data di
emissione (la “Data di Maturazione”).
Ciascun obbligazionista avrà il diritto di richiedere, in qualunque momento dalla data di
emissione e fino alla Data di Maturazione, la conversione totale o parziale delle Obbligazioni
in azioni ordinarie di BBH. Il numero di azioni da emettere a seguito della conversione sarà
determinato dividendo il valore nominale complessivo delle Obbligazioni oggetto di
conversione per il Prezzo di Conversione, pari al 90% del più basso VWAP giornaliero delle
azioni BBH registrato nei dieci (10) giorni di negoziazione immediatamente precedenti la
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
35
data di ricezione della richiesta di conversione. Alla Data di Maturazione, tutte le
Obbligazioni non ancora convertite saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie
di BBH, salvo i casi di rimborso anticipato previsti dal Nuovo Accordo di Investimento. Le
azioni rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni avranno le medesime caratteristiche
delle azioni ordinarie BBH già in circolazione e saranno ammesse alle negoziazioni sul
mercato Euronext Milan. L’Emittente provvederà a completare gli adempimenti necessari
per l’ammissione alle negoziazioni entro i termini previsti dalla normativa applicabile.
A fronte dell’impegno assunto dall’Investitore di rendere disponibile il finanziamento
nell’ambito del Nuovo POC, la Società si è impegnata a corrispondere una Commitment Fee
complessiva pari a Euro 200.000, da riconoscersi mediante l’emissione di Obbligazioni prive
di Warrant, secondo le modalità e le tempistiche previste dal Nuovo Accordo di
Investimento.
Il prezzo di conversione delle Obbligazioni è pari al 90% del più basso Daily VWAP (i.e., per
ciascun giorno di negoziazione, il prezzo medio ponderato per volume delle azioni ordinarie
della Società come pubblicato da Bloomberg LP) registrato nel corso del Pricing Period,
rappresentato dai dieci (10) Giorni di Negoziazione immediatamente precedenti la data in
cui la Società riceve la richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell’Investitore
(nel seguito, il “Prezzo di Conversione”). Il Prezzo di Conversione sarà determinato sulla
base dei dati ufficiali di mercato e, ai fini del relativo calcolo, il valore risultante sarà troncato
alla sesta cifra decimale. Il numero di azioni ordinarie di BBH da emettere a servizio della
conversione delle Obbligazioni sarà determinato dividendo il valore nominale complessivo
delle Obbligazioni oggetto di conversione, come indicato dall’Investitore nella relativa
richiesta di conversione, per il Prezzo di Conversione così determinato, con arrotondamento
per difetto all’unità inferiore in caso di risultato non intero.
Clausole contrattuali - Il Nuovo Accordo di Investimento non prevede, in capo all’Investitore,
obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle
Obbligazioni. Si precisa inoltre che non sono previsti accordi aventi a oggetto clausole di
selling restriction, lock-up o prestito titoli, restando pertanto le azioni rivenienti dalla
conversione liberamente negoziabili, nel rispetto della normativa applicabile. Al verificarsi di
eventi quali un cambio di controllo
4
, un material adverse change
5
o un evento di default,
4
si intende un cambiamento avverso, straordinario e imprevedibile delle condizioni finanziarie, politiche o
economiche, italiane o internazionali, ovvero dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tale da pregiudicare in
modo sostanziale e definitivo, o tale che, secondo una valutazione effettuata in buona fede, possa
ragionevolmente ritenersi idoneo a pregiudicare in modo sostanziale e definitivo, il buon esito dell’operazione,
l’emissione delle Obbligazioni e delle azioni a servizio della conversione ovvero la negoziazione delle azioni
della Società sul mercato Euronext Milan. Rientrano in tale definizione, a titolo esemplificativo e non
esaustivo, eventi quali una grave crisi del credito, dei mercati finanziari o del sistema bancario, l’uscita
dell’Italia dall’Eurozona, atti di guerra o terrorismo, calamità naturali, sospensioni o gravi limitazioni delle
negoziazioni sui principali mercati finanziari, forti fluttuazioni dei mercati degli strumenti finanziari ovvero
l’introduzione di moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari dichiarate dalle autorità competenti.
5
si intende un cambiamento avverso, straordinario e imprevedibile delle condizioni finanziarie, politiche o
economiche, italiane o internazionali, ovvero dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tale da pregiudicare in
modo sostanziale e definitivo, o tale che, secondo una valutazione effettuata in buona fede, possa
ragionevolmente ritenersi idoneo a pregiudicare in modo sostanziale e definitivo, il buon esito dell’operazione,
l’emissione delle Obbligazioni e delle azioni a servizio della conversione ovvero la negoziazione delle azioni
della Società sul mercato Euronext Milan. Rientrano in tale definizione, a titolo esemplificativo e non
esaustivo, eventi quali una grave crisi del credito, dei mercati finanziari o del sistema bancario, l’uscita
dell’Italia dall’Eurozona, atti di guerra o terrorismo, calamità naturali, sospensioni o gravi limitazioni delle
negoziazioni sui principali mercati finanziari, forti fluttuazioni dei mercati degli strumenti finanziari ovvero
l’introduzione di moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari dichiarate dalle autorità competenti.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
36
come definiti nel Nuovo Accordo di Investimento, l’Investitore avrà il diritto di richiedere il
rimborso anticipato in denaro delle Obbligazioni in essere, secondo le modalità e nei limiti
previsti dal medesimo Accordo. In tali ipotesi, il rimborso avverrà per un importo determinato
in conformità alle previsioni contrattuali, fermo restando il diritto della Società di avvalersi
delle facoltà alternative previste dal Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertendo
in circolazione ad un importo pari al 105% del loro valore nominale (l’“Opzione Put”), previo
preavviso all’Emittente non inferiore a sessanta (60) Giorni Lavorativi, con indicazione della
data in cui il rimborso dovrà avere luogo. L’Investitore potrà, a propria discrezione, risolvere
il Nuovo Accordo di Investimento qualora si verifichi un Evento di Default, restando in tal
caso ferme le obbligazioni già emesse fino alla relativa estinzione o conversione, con
liberazione delle Parti dalle ulteriori obbligazioni contrattuali non ancora eseguite. La Società
potrà, a propria discrezione, risolvere il Nuovo Accordo di Investimento, a condizione che
proceda all’acquisto delle Obbligazioni in circolazione ad un importo pari al 105% del relativo
valore nominale e che siano state completate le eventuali operazioni di conversione già in
corso alla data di efficacia della risoluzione.
Si precisa che la Società ha rilasciato in favore dell’Investitore dichiarazioni e garanzie usuali
per operazioni della medesima natura, secondo quanto previsto dal Nuovo Accordo di
Investimento. L’obbligo dell’Investitore di sottoscrivere le tranche delle Obbligazioni è
subordinato al soddisfacimento da parte dell’Emittente, ovvero alla rinuncia da parte
dell’Investitore, di talune condizioni, quali:
(i) il rispetto da parte di BBH di taluni covenants
6
previsti dal Nuovo Accordo di
6
Ai sensi del Nuovo Accordo di Investimento, per covenants si intende il rispetto, da parte dell’Emittente, di
talune condizioni, tra cui: (i) conformarsi e agire in ogni momento e sotto tutti gli aspetti rilevanti in conformità
a tutte le disposizioni normative e regolamentari applicabili alle società con azioni quotate su Euronext Milan e
non aver ricevuto sanzioni rilevanti da parte di Consob tali da poter determinare conseguenze pregiudizievoli
sulla quotazione delle azioni BBH; (ii) compiere quanto necessario, e far compiere quanto necessario alle
proprie controllate, per preservare e mantenere le rispettive esistenze giuridiche e i relativi diritti, assolvendo
tempestivamente al pagamento di tutte le imposte dovute, salvo i casi di contestazione in buona fede e fatti
salvi eventuali piani di rateizzazione dei debiti fiscali; (iii) non essere parte di operazioni di fusione, ad
eccezione di quelle in cui la società risultante dalla fusione sia l’Emittente stesso e non si verifichi un cambio
di controllo della Società, restando inteso che BBH potrà effettuare aumenti di capitale mediante conferimenti
in natura di aziende o rami d’azienda; (iv) non cedere, trasferire o liquidare tutti, o sostanzialmente tutti, i
propri asset presenti e futuri in un’unica operazione o in una serie di operazioni tra loro collegate, salvo che
ciò avvenga a fronte di un equo corrispettivo o a condizioni di mercato; (v) non trovarsi in alcuna delle
situazioni contemplate dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile, né in altre situazioni di patrimonio netto
negativo, e non essere sottoposta a procedure concorsuali ordinarie o stragiudiziali o ad altri strumenti di
composizione negoziata della crisi d’impresa; (vi) per tutta la durata in cui le Obbligazioni saranno in
circolazione, procurare e garantire l’emissione di un numero sufficiente di azioni al fine di consentire in ogni
momento la conversione delle Obbligazioni, anche, se del caso, mediante lo scambio delle azioni non quotate
risultanti dalle conversioni con azioni quotate messe a disposizione dall’Emittente e/o dalle sue Affiliate,
inclusa Ubilot; (vii) salvo diverso accordo con l’Investitore, non sottoscrivere ulteriori prestiti convertibili in un
numero variabile di azioni, a meno che l’elemento di variabilità legato alle azioni possa operare
successivamente alla prima tra la scadenza del Periodo di Commitment e la data di conversione di tutte le
Obbligazioni emesse durante il Periodo di Commitment, fermo restando in ogni caso il diritto dell’Emittente di
contrarre nuovi finanziamenti e prestiti, assumere ulteriore indebitamento e deliberare aumenti di capitale a
supporto del business dell’Emittente e delle sue controllate, incluse le operazioni funzionali al conferimento di
Best Tourism e al supporto di Azimut al Gruppo BBH; (viii) non contrarre, creare o assumere, senza la
preventiva approvazione scritta dell’Investitore, indebitamento senior, in termini di pagamento di interessi e
capitale, di importo superiore a Euro 5.000.000, diverso dalle Obbligazioni, dall’indebitamento contratto per
supportare il business dell’Emittente e delle sue controllate, dai debiti già esistenti alla data di emissione della
prima tranche del POC e dai debiti connessi a contratti di sale and lease back relativi a proprietà immobiliari;
(ix) non comunicare alcuna informazione privilegiata ai sensi dell’articolo 7 del Regolamento (UE) n. 596/2014
(Market Abuse Regulation – MAR) all’Investitore o agli Obbligazionisti; (x) adempiere correttamente agli
obblighi informativi relativi al Nuovo POC nel rispetto della normativa vigente.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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Investimento;
(ii) l’assenza di qualsiasi elemento che renda le dichiarazioni e garanzie rilasciate
dalla Società nel contesto del Nuovo Accordo di Investimento non corrette o non
veritiere;
(iii) il mancato verificarsi di un Material Adverse Change, come definito nel Nuovo
Accordo di Investimento;
(iv) la mancata opposizione da parte di qualsiasi autorità competente, incluse Borsa
Italiana S.p.A. e Consob, in merito all’emissione delle Obbligazioni ovvero alla
loro conversione;
(v) il mancato verificarsi di un Evento di Default, come definito nel Nuovo Accordo di
Investimento;
(vi) il Periodo di Commitment non sia scaduto;
(vii) le azioni della Società (a) siano ammesse alla negoziazione sul mercato
regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e
(b) non sia intervenuto alcun provvedimento di sospensione della negoziazione
delle azioni da parte di Consob e/o di Borsa Italiana S.p.A., né tale sospensione
sia stata formalmente preannunciata per iscritto, ovvero non siano venuti meno i
requisiti minimi previsti per la negoziazione delle azioni sul mercato Euronext
Milan, salvo eventuali deroghe concesse da Borsa Italiana S.p.A.;
(viii) l’Emittente dovrà alternativamente (i) disporre di una capacità sufficiente per
emettere azioni quotate nel rispetto del limite del 30% previsto dall’articolo 1,
paragrafo 5, lettere (a) e (b), del Regolamento (UE) 2017/1129, come modificato
dal Regolamento (UE) 2024/2809, ovvero (ii) predisporre un documento
informativo per la quotazione delle azioni derivanti dalle conversioni ai sensi
dell’articolo 1, paragrafo 5, lettera (b-bis), del Regolamento (UE) 2017/1129,
come modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809, ovvero, se necessario, (iii)
disporre di un prospetto informativo in corso di validità approvato dalla Consob.
Il Nuovo POC FG Monaco si inserisce nel più ampio percorso di rafforzamento della struttura
finanziaria della Società ed è funzionale al supporto delle iniziative strategiche previste dal
Piano Strategico 2026-2031. L’eventuale attivazione delle tranches di finanziamento sarà
valutata dal nuovo Consiglio di Amministrazione insediatosi in data 16 gennaio 2026 in
funzione delle esigenze di cassa della Società e dello sviluppo delle iniziative industriali
connesse al progetto “Balkans Renewable Energy”, subordinatamente alla riammissione
alla negoziazione del titolo azionario di Bestbe holding.
Garanzia fideiussoria
Nell’ambito delle iniziative volte al rafforzamento della struttura finanziaria del Gruppo, la
Società ha avviato interlocuzioni con primari istituti di credito finalizzate all’ottenimento di
strumenti di garanzia a supporto delle proprie obbligazioni finanziarie.
In tale contesto, è stata ricevuta una manifestazione di interesse al rilascio di una
fideiussione bancaria autonoma e a prima richiesta, garantita da istituto bancario con rating
BB a favore dei principali creditori finanziari del Gruppo, per un importo massimo
complessivo pari a circa Euro 2,5 milioni.
L’eventuale emissione della garanzia risulta subordinata al verificarsi di talune condizioni,
tra cui l’approvazione del bilancio di esercizio e il completamento delle verifiche operative e
documentali previste dalla prassi bancaria.
Alla data di riferimento del presente documento, la fideiussione risulta in fase di
negoziazione e perfezionamento.
L’introduzione di tale strumento, una volta finalizzata, è idonea a rafforzare il profilo di
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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affidabilità finanziaria della Società e a supportare il processo di riequilibrio della propria
struttura dell’indebitamento, in coerenza con le linee del Piano Strategico.
In particolare, come indicato nel paragrafo “Valutazioni degli Amministratori sulla continuità
aziendale”, tale garanzia consente di fatto, nel Piano di Cassa predisposto per la verifica
dell’equilibrio finanziario tra aprile 2026 e maggio 2027, di non considerare la necessità di
reperimento di fonti di liquidità per far fronte all’eventuale rimborso del debito obbligazionario
verso River Rock e della posizione debitoria verso ABO per le quali sono ancora in corso
negoziazioni per dilazione di pagamento o transazioni sull’importo da regolare.
Principali rischi ed incertezze del Gruppo
Ai sensi dell’art. 154-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza si evidenziano i principali
rischi che potrebbero avere impatti sull’evoluzione prevedibile della gestione dell’Società.
Nelle note esplicative al bilancio è fornita l’informativa prevista dalla normativa IFRS 7 in
materia di strumenti finanziari e rischi correlati.
Il Gruppo Bestbe Holding è esposto a rischi commerciali e finanziari connessi alla propria
operatività, in particolare riferibili alle seguenti fattispecie:
- Rischio di liquidità;
- Rischio di credito;
- Rischio di mercato;
Rischio di Avvio dell'Attività – Progetto Balkans Renewable Energy
- Rischi connessi ai contenziosi cui il Gruppo è esposto;
- Rischi connessi ai sistemi informatici
il Gruppo analizza
e
gestisce
in
maniera
specifica
ciascuno
dei
predetti
rischi,
intervenendo tempestivamente con l’obiettivo di minimizzarli.
Rischio di liquidità:
Il rischio di liquidità rappresenta l’incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse
finanziarie necessarie per l’operatività del Gruppo sufficienti a coprire tutti gli obblighi in
scadenza. Al fine di mitigare il rischio di liquidità sulla Capogruppo, gli Amministratori hanno
predisposto e tengono aggiornato un piano di cassa a 12 mesi che consente di monitorare
mensilmente gli incassi attesi e gli esborsi previsti nell’orizzonte temporale di almeno dodici
mesi dalla data di approvazione del bilancio. Si rimanda ai paragrafi “Valutazioni degli
Amministratori sulla continuità aziendale”, “Nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile FG
Monaco Group”, “Garanzia fideiussoria” per le considerazioni che fanno ritenere mitigato il
rischio di liquidità.
Alla data della presente Relazione gli Amministratori rendono noto che Tenet Securities, a
seguito dell’attivazione della clausola di “Change of Control”, ha esercitato il diritto di
recesso dall’Accordo, a partire dal 31 agosto 2025. Per far fronte alla futura necessità di
liquidità nel 2026 e 2027, gli Amministratori hanno raggiunto un accordo per un nuovo
prestito obbligazionario convertibile, POC FG Monaco, che inizierà a generare liquidità non
appena la società sarà riammessa alle negoziazioni sul mercato e sono in corso le
negoziazioni per l’ottenimento di una Garanzia Fidejussoria a copertura dei principali
creditori del Gruppo.
Nel paragrafo “Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale” si evidenzia come
in data 9 aprile 2026 sia stato approvato il piano di cassa che copre l’arco temporale
intercorrente tra aprile 2026 e maggio 2027 da cui risulta che la Società opera in equilibrio
finanziario pur se in presenza di molteplici e significative incertezze che caratterizzano
l’entità e tempistica dei flussi in entrata e degli esborsi previsti nell’arco temporale di
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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riferimento del piano di cassa stesso.
Rischio di credito:
La massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo è rappresentata dal valore
contabile dei crediti rappresentati in bilancio. Sono oggetto di svalutazione individuale le
posizioni per le quali si rileva un’oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale. Per la
determinazione del presumibile valore di recupero e dell’ammontare delle svalutazioni, si
tiene conto di una stima dei flussi recuperabili e della relativa data di incasso, degli oneri e
spese di recupero futuri. Si utilizzano altresì criteri operativi volti a quantificare la presenza di
eventuali garanzie (personali e reali) e/o l’esistenza di procedure concorsuali.
La Società e la sua controllata effettuano periodicamente, e comunque ad ogni chiusura di
bilancio, un’analisi dei crediti (di natura finanziaria e commerciale) con l’obiettivo di
individuare quelli che mostrano oggettive evidenze di una possibile perdita di valore. Il valore
originario dei crediti viene ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengono
meno i motivi che ne hanno determinato la svalutazione purché tale valutazione sia
oggettivamente collegabile ad un evento verificatosi successivamente alla svalutazione
stessa. Il ripristino di valore è iscritto nel conto economico e non può in ogni caso superare
il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.
Esiste una procedura di recupero e gestione dei crediti commerciali, che prevede l’invio di
solleciti scritti in caso di ritardo di pagamenti e graduali interventi più mirati (invio lettere di
sollecito, solleciti telefonici, invio di minaccia di azione legale, azione legale).
Rischio di mercato:
Il rischio di concentrazione del fatturato è esiguo, considerata la sostanziale assenza di
transazioni commerciali con clienti terzi e il venir meno del segmento “Education” nel corso del
2024, il mancato avvio sia del segmento AI per tutto il 2024 e l’avvio solo nel 2026 del progetto
“Balkans Renewable Energy”
Rischio di Avvio dell'Attività – Progetto Balkans Renewable Energy
Nel corso dell'esercizio 2026, il Gruppo prevede di avviare il "Progetto Balkans Renewable
Energy", iniziativa strategica finalizzata alla gestione e commercializzazione di energia
elettrica da fonti rinnovabili nel mercato italiano. Il progetto si articola su un quinquennio
(2026-2030) e prevede: (i) sviluppo di impianti eolici e fotovoltaici in cinque Paesi balcanici
(Albania, Bosnia, Croazia, Kosovo, Macedonia) per una capacità complessiva di 445 MW e
produzione attesa superiore a 895.000 MWh annui; (ii) acquisizione progressiva di tre
operatori italiani nel settore della rivendita di energia; (iii) integrazione verticale mediante
acquisizione di partecipazione di maggioranza in We Energo GmbH a partire dal 2029; (iv)
potenziamento della piattaforma digitale proprietaria gestita da Bestbe S.r.l.
L'avvio dell'attività è esposto a molteplici rischi di natura esecutiva, finanziaria e
operativa. Rischi di timing: la realizzazione degli impianti è programmata su più anni (primo
impianto Bosnia Q2 2026, completamento Macedonia Q3 2029) e dipende da approvazioni
normative in cinque giurisdizioni diverse, con potenziali ritardi costruttivi che potrebbero
differire i ricavi attesi. Rischi di finanziamento: il piano prevede investimenti complessivi di
€137,9 milioni negli impianti e ulteriori esborsi per acquisizioni e sviluppo della piattaforma
digitale, la cui disponibilità è subordinata al ripristino delle ordinarie condizioni operative
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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della Società e alla generazione di cassa dai ricavi energetici a partire da Q2 2026. Rischi
operativi: la generazione di ricavi dipende dalla partnership con We Energo GmbH (contratto
operativo già perfezionato) e dalla piena operatività della piattaforma digitale di Bestbe S.r.l.,
entrambe infrastrutture abilitanti il modello di business. Rischi di mercato: le proiezioni di
EBITDA (€148-154k mensili da Q2 2026) si basano su assunzioni di prezzo di vendita
competitivi rispetto al PUN italiano e su acquisizione progressiva di oltre 370.000 POD entro
il 2030, esposte a volatilità dei prezzi energetici e a rischi di integrazione
commerciale. Rischi normativi e di integrazione: l'acquisizione di tre operatori italiani e il
conferimento di una ESCo certificata comportano rischi di integrazione operativa e di
conformità normativa nel settore dell'efficientamento energetico.
Le incertezze critiche riguardano: (i) il tempestivo avvio della produzione in Bosnia e il
progressivo raggiungimento della piena operatività entro il 2029; (ii) la disponibilità di
finanziamenti coerenti con il piano di cassa e il ripristino della capacità di finanziamento della
Società; (iii) il mantenimento della competitività dei prezzi di approvvigionamento rispetto al
mercato italiano; (iv) il successo dell'integrazione delle acquisizioni e della piattaforma
digitale nel modello operativo consolidato.
Rischi legati al cambiamento climatico:
La transizione energetica è il processo di evoluzione dell’economia globale verso un modello
di sviluppo “low carbon”, cioè a contenute/zero emissioni nette di gas serra (GHG),
attraverso la progressiva sostituzione dei combustibili fossili nel mix energetico con fonti
rinnovabili e altri vettori energetici a basso impatto climatico, grazie anche all’impiego su
larga scala di tecnologie di abbattimento delle emissioni (es. carbon capture, use and
storage).
A tal proposito, data la natura rischi significativi relativi ai cambiamenti climatici che possa
avere impatti sul bilancio, anche alla luce del Progetto Balkans Renewable Energy.
Rischi connessi ai contenziosi cui il Gruppo è esposto:
Rimandando per una più approfondita disamina alle note illustrative, alla data di
approvazione del presente progetto di bilancio non si ravvedono rischi che possano
comportare un potenziale petitum oltre a quanto iscritto nei Fondi rischi.
A tal proposito si precisa che il Gruppo, con l’assistenza dei propri legali, cerca di prevenire
e, nel caso, gestisce e monitora costantemente tutte le controversie in corso e, sulla base
del prevedibile esito delle stesse, procede, laddove necessario, allo stanziamento di appositi
fondi rischi. In ogni caso non è possibile escludere che il Gruppo possa essere tenuto in
futuro a far fronte a obblighi di pagamento non coperti dal fondo rischi, né che gli
accantonamenti effettuati nel fondo rischi possano risultare sufficienti a coprire passività
derivanti da un esito negativo oltre le attese con conseguenti possibili effetti negativi sulla
situazione economica patrimoniale e finanziaria del Gruppo e la sua incapacità di far fronte
alle proprie obbligazioni.
Aggiornamento in merito al contenzioso e accantonamento al Fondo Rischi
In data successiva alla chiusura dell’esercizio, la Società ha ricevuto da una controparte un
Atto di Precetto per un importo pari a € 123.138, relativo a un contenzioso già in essere al
31 dicembre 2024. Alla data di approvazione della presente Relazione il Consiglio di
Amministrazione ha ritenuto sussistenti gli elementi per procedere a un accantonamento
dell’importo richiesto al Fondo Rischi per contenziosi legali, per un valore pari a € 23.138,
ritenendo tale valore la stima dell’obbligazione futura più attendibile, stante gli sviluppi
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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formali della vertenza e delle risultanze istruttorie e l’evoluzione del procedimento alla data
di redazione del presente bilancio.
Si rimanda al paragrafo “Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale” e “Fatti
di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio “ed alla nota integrativa connessa alle
“Partecipazioni” per le considerazioni sulla sentenza del 10 aprile 2026 di dichiarazione della
liquidazione giudiziale della controllata Bestbe S.r.l. e sulle aspettative derivanti dall’istanza
di rigetto della sentenza depositata dai legali della partecipata.
Rischi connessi ai sistemi informatici
Le tecnologie dell’informazione e di controllo industriale rappresentano per il Gruppo una
componente di rilievo nella conduzione del business e, pertanto, l’operatività del Gruppo
dipenderà dai propri sistemi di tecnologia dell’informazione e tecnologia operativa. Tali
sistemi sono esposti al rischio di guasti e/o malfunzionamenti della rete informatica,
violazioni della sicurezza dei dati, al rischio di virus, accessi non autorizzati nonché ad eventi
naturali che potrebbero determinare una perdita di dati o la comunicazione di informazioni
riservate o proprietarie.
Al verificarsi di tali eventi, il Gruppo potrebbe incorrere in responsabilità e subire ritardi o
interruzioni nello svolgimento delle proprie attività, con conseguente aumento dei costi e
relativa diminuzione dei ricavi. In aggiunta, il perdurare dell’attuale situazione di conflitto
militare tra Russia e Ucraina, l’instabilità in Medio Oriente e l’insorgenza/il perdurare di altri
conflitti potrebbe comportare, tra l’altro, un incremento degli attacchi ai sistemi informatici,
alla luce delle azioni di “rappresaglia” annunciate da parte di diversi gruppi di hacker
operativi su scala globale.
Il Gruppo è esposto al rischio di attacchi, minacce informatiche e accessi non autorizzati
volti a estrarre o corrompere informazioni del Gruppo e degli utenti che potrebbero
danneggiare il Gruppo e determinare una perdita dei dati, nonché una perdita di tipo
reputazionale. Inoltre, il Gruppo è esposto al rischio di guasti o problemi tecnici che, nel
caso in cui richiedessero necessariamente l’intervento umano, potrebbe comportare
perdite dovute agli eccessivi tempi di inattività sopportati per il ripristino del funzionamento
del sistema.
Inoltre, un uso improprio e/o illecito dei dati personali relativi ai propri clienti, o una violazione
della sicurezza informatica, potrebbe danneggiare l’immagine del Gruppo, con conseguenti
effetti negativi rilevanti sulla situazione, finanziaria e patrimoniale nonché comportare
possibili danni reputazionali.
L’infrastruttura di Bestbe è distribuita su numerose zone di disponibilità e regioni
geografiche. Pertanto, in caso di guasti in una specifica zone di disponibilità o regione, il
traffico può essere automaticamente reindirizzato verso altre aree operative; questo
permette il monitoraggio e la gestione degli eventi di default e la risposta automatica a
guasti, senza la necessità dell’intervento umano. Si segnala, tuttavia, che sussiste il rischio
che si verifichino guasti che coinvolgano l’intera zona di disponibilità o regione, ovvero che
coinvolgano plurime zone di disponibilità o regione e che un affaticamento nella gestione del
traffico delle informazioni rallenti l’intero sistema.
Si segnala, tuttavia, che non vi è alcuna garanzia che le misure adottate dal Gruppo per
migliorare i propri processi di sicurezza informatica saranno efficaci e che i sistemi di
tecnologia dell’informazione e tecnologia operativa saranno al riparo da attacchi informatici
o guasti.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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Impatti dalla situazione militare e geopolitica in Ucraina, Israele e Medio Oriente
Prosegue lo scenario di instabilità geopolitica internazionale, aggravato dal protrarsi del
conflitto tra Ucraina e Russia — iniziato nel febbraio 2022 e tuttora privo di una prospettiva
di risoluzione — e dal peggioramento della crisi in Medio Oriente, con il riacuirsi del conflitto
tra Israele e Hamas e il coinvolgimento di altri attori regionali, tra cui l’Iran, e internazionali,
come gli Stati Uniti.
Nel corso del 2024, del 2025 e primi mesi del 2026, la prosecuzione delle ostilità in Ucraina
ha continuato a generare pressioni sui mercati globali dell’energia e delle materie prime,
nonostante l’Europa abbia in parte diversificato le proprie fonti di approvvigionamento. Le
tensioni geopolitiche estese all’area del Canale di Suez e del Golfo Persico hanno introdotto
nuove incertezze sui flussi commerciali internazionali, generando un incremento nei costi
logistici e nei tempi di consegna, soprattutto per le imprese con filiere orientate all'import.
La Società e la sua controllata non detengono rapporti commerciali diretti con la Russia,
l’Ucraina, Israele o altri Paesi attualmente coinvolti nei conflitti, e pertanto non hanno
registrato impatti diretti sul business operativo. Tuttavia, permangono impatti indiretti legati
all'inflazione, alla volatilità dei prezzi energetici e alla crescente prudenza nei consumi, che
influenzano il contesto competitivo e la percezione di valore dei prodotti e servizi offerti dal
Gruppo. Il management continua a monitorare con attenzione l’evolversi del quadro
geopolitico, anche alla luce delle ripercussioni sulle condizioni macroeconomiche, sulla
stabilità finanziaria dei mercati e sulla fiducia dei consumatori.
Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale
Con riferimento alla valutazione della ricorrenza del presupposto della continuità aziendale,
prodromica all’utilizzo di principi contabili di una impresa in funzionamento, coerenti con la
capacità della Società di operare in equilibrio patrimoniale e finanziario in un orizzonte
temporale minimo di dodici mesi successivi alla data di approvazione del progetto di bilancio
di esercizio e consolidato da parte degli Amministratori, si ricorda che - da un punto di vista
di adeguatezza del patrimonio a rispettare i limiti di capitalizzazione previsti dagli art. 2446
e 2447 del Codice Civile nel citato orizzonte temporale – i riferimenti sono costituiti dai dati
di patrimonio netto del bilancio di esercizio, essendo la patrimonializzazione del bilancio
consolidato non rilevante.
A tal proposito, la patrimonializzazione della Società, al 31 dicembre 2024, per effetto della
perdita consuntivata nell’esercizio, è tale da far ricadere la stessa nelle more dell’art. 2446
del Codice Civile, e al 31 dicembre 2025, per effetto della perdita consuntivata nell’esercizio,
è tale da far ricadere la stessa nelle more dell’art 2447 del Codice Civile; in tale contesto,
l’Assemblea degli Azionisti del prossimo 18 maggio, esaminerà la situazione patrimoniale al
31 marzo 2026 specificamente predisposta dagli Amministratori ai fini degli adempimenti
previsti dal citato articolo del Codice Civile e dovrà deliberare ai sensi di detto articolo; pur
tenendo conto che nei prossimi 12 mesi avverranno i tiraggi del POC FG Monaco Group,
per cui il livello di patrimonializzazione potrebbe ritornare a livelli tali da non far più ricadere
la Società nelle more di sottocapitalizzazione dell’art 2447 del Codice Civile, le previsioni di
azione “senza indugio” poste a carico degli Amministratori ai sensi del citato articolo
determinano la decisione di convocare in data 18 maggio l’assemblea straordinaria degli
Azionisti.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della situazione patrimoniale della
Società al 31 dicembre 2025, dalla quale emerge una perdita tale da determinare la
riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale ai sensi dell'art. 2447 del Codice
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Civile, e fermo restando che — come esposto nel paragrafo che precede — il presupposto
della continuità aziendale è stato positivamente verificato dagli Amministratori sulla base del
piano di cassa aprile 2026 – maggio 2027, dei tiraggi attesi del prestito obbligazionario
convertibile FG Monaco Group e dei flussi derivanti dall'accordo We Energo, ritiene
comunque necessario dare tempestiva attuazione al dovere di agire "senza indugio"
imposto dal citato art. 2447 c.c., attraverso l'adozione di un intervento che assicuri il ripristino
immediato e certo del capitale sociale al di sopra del minimo legale, su un piano
squisitamente patrimoniale e indipendentemente dai tempi e dalle alee proprie dei flussi
finanziari posti a presidio della continuità aziendale.
In tale ambito, sarà proposta all'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria,
l'approvazione della delega agli Amministratori per l’effettuazione di un aumento di capitale
sociale a pagamento, da liberarsi integralmente mediante conferimento in natura e riservato
in sottoscrizione al socio di riferimento, con conseguente esclusione del diritto di opzione
spettante agli altri azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile,
per un importo complessivo idoneo a ricostituire il capitale sociale al di sopra del minimo
legale e a dotare la Società di un incremento qualitativo del compendio patrimoniale,
complementare — e non sostitutivo — rispetto alle fonti di liquidità già poste a presidio
dell'equilibrio finanziario prospettico.
La scelta di procedere mediante conferimento in natura con esclusione del diritto di opzione
e riserva di sottoscrizione in favore del socio conferente trova fondamento nell'interesse
sociale ai sensi del citato art. 2441, comma 4, c.c., in ragione dei seguenti profili:
(i) certezza e immediatezza dell'effetto patrimoniale: il conferimento in natura produce,
alla data di sottoscrizione e liberazione, un incremento del patrimonio netto certo nell'an e
nel quantum, tale da consentire il superamento della fattispecie di cui all'art. 2447 c.c.
indipendentemente dal perfezionamento di eventi futuri soggetti ad alea — quali la
riammissione alle negoziazioni del titolo da parte di Borsa Italiana, i tiraggi mensili del POC
FG Monaco Group e lo sviluppo dell'attività connessa all'accordo We Energo — e in un
orizzonte temporale compatibile con il dovere di agire "senza indugio" ex art. 2447 c.c.;
(ii) natura strategica e funzionale dei beni oggetto di conferimento, i quali risultano
coerenti con le direttrici del nuovo Piano Strategico 2026-2030 approvato dal Consiglio di
Amministrazione in data 13 marzo 2026 e consentono un rafforzamento qualitativo e
durevole del compendio aziendale non altrimenti conseguibile mediante apporti in denaro,
a valere sull'interesse di tutti gli azionisti al rilancio industriale della Società;
(iii) complementarità rispetto alle fonti finanziarie già pianificate: le risorse finanziarie
necessarie a garantire la continuità aziendale nei dodici mesi successivi all'approvazione
del bilancio sono assicurate, secondo quanto illustrato nel presente Comunicato, dai flussi
rivenienti dal POC FG Monaco Group e dall'accordo We Energo, nonché dal piano di cassa
approvato in data 9 aprile 2026; il conferimento in natura risponde pertanto alla distinta e
autonoma esigenza del riequilibrio patrimoniale ex art. 2447 c.c., senza sottrarre o duplicare
risorse destinate alla provvista finanziaria ordinaria;
(iv) necessità della Società in ragione della fattispecie di crisi patrimoniale ex art. 2447
del Codice Civile: la ricorrenza dei presupposti di cui al citato art. 2447 c.c. — riduzione del
capitale sociale al di sotto del minimo legale per perdite — configura una fattispecie di crisi
patrimoniale tipizzata dall'ordinamento, che impone l'adozione di un intervento tempestivo,
certo nei tempi e nell'entità, ed idoneo a ripristinare senza soluzione di continuità i requisiti
minimi di capitalizzazione prescritti dalla legge; in tale contesto, la riserva di sottoscrizione
in favore del socio di riferimento — il quale si è dichiarato disponibile a sostenere la Società
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mediante il conferimento sopra descritto — risponde all'esigenza primaria della Società di
acquisire, in un orizzonte temporale strettamente compatibile con il dovere di agire "senza
indugio" ex art. 2447 c.c., risorse patrimoniali certe e immediatamente iscrivibili a capitale,
laddove un'offerta in opzione rivolta alla generalità degli azionisti esporrebbe l'operazione
ad alee di integrale sottoscrizione, ad un allungamento dei tempi procedurali e alla tipica
incertezza sull'esito del collocamento dell'eventuale inoptato, tutti profili incompatibili con la
gravità e la tempistica imposte dalla fattispecie ex art. 2447 c.c. in atto;
(v) coerenza con i principi elaborati dalla giurisprudenza e dalla prassi in materia di
esclusione del diritto di opzione per interesse sociale, con specifico riferimento alle
operazioni di ricapitalizzazione mediante conferimenti in natura finalizzate al rafforzamento
strutturale del patrimonio di società quotate che versino nella fattispecie di cui agli artt. 2446
e 2447 c.c.
Il conferimento in natura sarà effettuato nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 2343-ter
del Codice Civile, sulla base di apposita perizia giurata di stima rilasciata da un esperto
indipendente, dotato di adeguata e comprovata professionalità, in data non anteriore a sei
mesi rispetto a quella del conferimento, attestante che il valore dei beni conferiti è almeno
pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale
sovrapprezzo. Il Consiglio di Amministrazione, nei trenta giorni successivi all'iscrizione della
deliberazione di aumento di capitale, procederà — ove del caso — agli ulteriori controlli e
adempimenti previsti dall'art. 2343-quater del Codice Civile. Il prezzo di emissione delle
azioni di nuova emissione sarà determinato in conformità al disposto dell'art. 2441, comma
6, del Codice Civile, tenendo conto del valore del patrimonio netto della Società,
dell'andamento delle quotazioni del titolo e della relazione che sarà predisposta dalla società
incaricata della revisione legale ai sensi della medesima disposizione.
L'aumento di capitale sarà deliberato direttamente dall'Assemblea degli Azionisti in sede
straordinaria, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2447 del Codice Civile e dell'art. 2441, comma
4, primo periodo, del Codice Civile, senza ricorso alla delega conferita al Consiglio di
Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea degli Azionisti in
data 13 dicembre 2023, la quale resta impregiudicata e potrà essere eventualmente
utilizzata, nei limiti e alle condizioni ivi previsti, per successive e distinte operazioni di
rafforzamento patrimoniale.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'operazione così strutturata — in quanto idonea
a produrre un effetto patrimoniale immediato, certo e qualitativamente rilevante —
rappresenti lo strumento maggiormente adeguato al superamento della fattispecie di cui
all'art. 2447 del Codice Civile, in piena coerenza con le valutazioni già espresse in merito al
presupposto della continuità aziendale e in attuazione del dovere di agire "senza indugio"
gravante sugli Amministratori.
Da un punto di vista finanziario, ossia della adeguatezza delle risorse finanziarie esistenti e
prospettiche nell’orizzonte di almeno dodici mesi successivi alla approvazione del bilancio
a far fronte alle corrispondenti obbligazioni esistenti e prospettiche, il bilancio al 31 dicembre
2025 è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, principalmente in
considerazione del fatto che si prevede che il prestito obbligazionario FG Monaco Group -
tirabile in più tranche sino ad un limite di Euro 3.600.000, nell’ambito di un periodo di
commitment pari a 12 mesi – genererà, in funzione delle richieste di tiraggio effettuate dalla
Società (pari a circa Euro 300.000 mensili nel piano), le risorse finanziarie necessarie a far
fronte alle obbligazioni societarie, unitamente ai flussi di liquidità mensili attesi dall’accordo
con We Energo di ammontare pari a Euro 2 milioni complessivi nell’arco temporale del Piano
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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di Cassa nel seguito analizzato.
Tale generazione di liquidità è riflessa nel nuovo piano di cassa mensile aprile 2026 - maggio
2027, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 aprile 2026 (“Piano di Cassa”),
proprio ai fini di verificare quale sia l’ammontare delle esigenze di liquidità minime per far
fronte alle obbligazioni di pagamento (complessivamente pari a 4,6 milioni), non inclusive di
quelle derivanti dal rimborso del prestito obbligazionario River Rock da effettuarsi entro il 31
dicembre 2026, e delle risorse che potrebbero essere necessarie per rimborsare la
posizione debitoria nei confronti di ABO per un totale di 2,4 milioni di euro. La liquidità
necessaria a far fronte agli esborsi connessi a tale due posizioni - in relazione alle quali
sono comunque in corso a data odierna negoziazioni con le controparti con esito ancora
incerto, per differimenti nella liquidazione e transazione parziale del debito - è garantita da
una fideiussione a beneficio dell’Emittente in fase di avanzata negoziazione per la quale si
rimanda al paragrafo “Garanzia fidejussoria”.
In particolare, nel complesso, il Piano di Cassa prevede nel periodo aprile 2026 – maggio
2027 flussi di cassa positivi di complessivi Euro 5.556 migliaia derivanti per Euro 3.600
migliaia dal tiraggio mensile del prestito obbligazionario convertibile FG Monaco Group ed
Euro 1.956 migliaia derivanti dai flussi di liquidità dell’accordo We Energo. Tali flussi sono
soggetti a rilevanti incertezze connesse al fatto che, con riferimento al prestito
obbligazionario, i tiraggi mensili, previsti a partire dal mese di maggio 2026, sono subordinati
alla riammissione alle negoziazioni del titolo da parte di Borsa Italiana, mentre i flussi
connessi all’accordo We Energo sono soggetti alla incertezza tipica di qualsiasi attività in
fase di start-up.
Con riferimento alle condizioni per la riammissione alle negoziazioni del titolo da parte di
Borsa Italiana, in data 15 aprile 2026, Borsa Italiana ha comunicato alla Società che la
riammissione dipende dall’avverarsi delle seguenti condizioni:
(i) la nomina di un listing agent con comprovata esperienza nei mercati dei capitali,
incaricato di supportare la Società per un periodo di almeno tre anni dalla riammissione;
(ii) il rilascio di specifiche dichiarazioni da parte del listing agent e della Società in merito
all’adeguatezza della governance e alla piena consapevolezza degli obblighi informativi
connessi allo status di società quotata;
(iii) l’approvazione di un piano industriale, corredato da verifiche da parte di una società
di revisione indipendente;
(iv) l’adozione di un sistema di controllo di gestione conforme ai requisiti regolamentari;
(v) la dimostrazione della disponibilità di adeguato capitale circolante per almeno dodici
mesi dalla data di riammissione;
(vi) il rinnovo dell’incarico a un operatore specialista per un periodo minimo di tre anni;
(vii) la pubblicazione dei bilanci d’esercizio 2024 e 2025 e della relazione semestrale al
30 giugno 2025 (nonché delle ulteriori informazioni periodiche richieste), accompagnati da
una certificazione senza rilievi da parte della società di revisione;
(viii) la diffusione di un’informativa completa in merito al rafforzamento degli assetti
organizzativi e manageriali della Società;
(ix) la pubblicazione, mediante comunicati stampa, dello stato di avanzamento nel
soddisfacimento delle suddette condizioni.
Borsa Italiana ha inoltre precisato che la positiva definizione della procedura relativa alla
controllata Bestbe S.r.l. costituisce una precondizione per il completamento del processo di
riammissione.
Infine, per completezza, si segnala che le entrate previste nel piano di cassa non tengono
in considerazione alcun contributo derivante dalla piattaforma in capo alla controllata Bestbe
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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S.r.l.
Per contro, il piano di cassa, nel corrispondente periodo di riferimento, prevede esborsi
complessivi pari a Euro 4.629 migliaia, riferiti a (i) debiti verso consulenti, fornitori ed
amministratori per complessivi Euro 1.969 migliaia, di cui circa Euro 477 migliaia con
dilazioni mensili concordate coerenti con le entrate di cassa mensili precedentemente
richiamate, ed Euro 1.493 migliaia la cui dilazione dipende dalla capacità da parte
dell'Emittente di gestire con flessibilità le posizioni debitorie con le controparti e quindi
soggette ad alea di incertezza; (ii) Euro 168 migliaia per regolazioni di posizioni debitorie
erariali per le quali sono in corso interlocuzioni con l'Amministrazione finanziaria per la
definizione di piani di rientro rateali; (iii) Euro 1.800 migliaia connesse alla gestione del
capitale circolante connesso all'accordo We Energo e circa Euro 553 migliaia connesse a
finanziamenti erogati a beneficio di Bestbe S.r.l. nell'assunto, ritenuto probabile, che il
ricorso al provvedimento di liquidazione giudiziale abbia buon fine e che tramite tali
erogazioni sia possibile regolare le posizioni debitorie pregresse ed, in particolare, quella
connessa a Publitalia 80 S.p.A..
In tale contesto – pur a fronte delle molteplici e significative incertezze derivanti dal fatto che
(i) la riammissione alla quotazione del titolo dipende dal realizzarsi, entro il mese di maggio
2026, data di primo tiraggio della rata del prestito obbligazionario FG Monaco Group, di
condizioni che devono essere verificate da Borsa Italiana, e che una ulteriore incertezza è
intrinseca nella natura dello strumento finanziario del prestito obbligazionario convertibile,
che risente dell'imprevedibile andamento dei corsi di borsa del titolo a cui si riferisce, con la
conseguenza che alcuni tiraggi potrebbero essere effettuati da FG Monaco Group, pur nel
rispetto delle proprie obbligazioni, in tempi coerenti con le esigenze mensili di liquidità
desumibili dal piano di cassa, nonché che (ii) si generino flussi di cassa netti positivi di circa
Euro 200 migliaia dall’accordo con We Energo che è relativo ad una attività che risente di
tutte le incertezze nella realizzazione tipiche di una attività in start-up (iii) che si perfezioni
la stipula della garanzia fideiussoria a fronte delle potenziali obbligazioni in essere con River
Rock ed ABO, i cui potenziali esborsi di Euro 2.4 milioni determinerebbero uno squilibrio
patrimoniale non riflesso nel Piano di Cassa e (iii) gli Amministratori possano gestire con
flessibilità le scadenze di pagamento previste nel piano, con riferimento ai fornitori con cui
non sono in essere accordi di dilazione di pagamento (iv) si realizzino le rateazioni con
l’erario , consentendo di mantenere l'equilibrio finanziario mensile e complessivo nell'intero
arco del piano di cassa approvato il 9 aprile 2026 – gli Amministratori ritengono ragionevole
che tali incertezze possano risolversi positivamente, tenuto conto del fatto che la Società
sta ponendo in essere, e proseguirà nei prossimi mesi, tutte le azioni necessarie ad
adempiere alle condizioni per la riammissione del titolo alle negoziazioni definite da Borsa
Italiana nella sua comunicazione del 15 aprile 2026, e che la capacità di gestire con
flessibilità le posizioni debitorie e nel finalizzare le rateazioni di debiti fiscali scaduti, trova
conferma nell'esperienza storica, essendo l’incertezza sul flusso netto di cassa dall’accordo
We Energo non rilevate per non consentire di ritenere il Piano di Cassa in equilibrio essendo
lo sbilancio tra flussi di cassa in entrata ed esborsi superiore al flusso di cassa netto
generato dall’accordo sopra menzionato.
Per questa serie di elementi, il Consiglio di Amministrazione, ritiene che lo stesso dimostri,
allo stato attuale delle conoscenze, una ragionevole certezza che le entrate previste
superino le uscite ipotizzate, consentendo quindi di poter considerare la Società in equilibrio
finanziario mensile per almeno dodici mesi successivi all’approvazione del presente bilancio
e quindi operante in continuità aziendale, pur nel contesto, sopra delineato, di molteplici
significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati rilevanti sul
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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bilancio consolidato del Gruppo e sul bilancio di esercizio della Capogruppo al 31 dicembre
2024.
Bilancio consolidato di Gruppo
Stato patrimoniale finanziario consolidato
ATTIVITA'
(importi in migliaia di Euro)
31-
dic-24
31-
dic-23
Variazione
Attività non correnti
796
767
29
Attività correnti (incluse quelle destinate alla dismissione)
723
10.343
(9.620)
Totale attivo
1.519
11.110
(9.591)
PASSIVITA'
(importi in migliaia di Euro)
31-
dic-24
31-
dic-23
Variazione
Patrimonio netto
(4.958)
2.129
(7.087)
Passività non correnti
1.594
1.186
408
Passività correnti (incluse quelle destinate alla dismissione)
4.882
7.795
(2.913)
Passività totali
6.476
8.981
(2.505)
Totale passivo
1.519
11.110
(9.591)
La struttura delle attività e delle passività riflette per il 2023 la classificazione delle poste
relative al Segmento Education, identificate come “attività e passività destinate alla
dismissione”, riferite alle società controllate HRD Training Group S.r.l. e RR Brand S.r.l.
Si ricorda che tale classificazione deriva dall’Accordo di Investimento sottoscritto tra la
Società, Believe e Ubilot in data 31 marzo 2023, successivamente modificato in data 17
ottobre 2023 e 24 novembre 2023, e infine ridefinito mediante il Nuovo Accordo di
Investimento stipulato l’8 agosto 2024, che ha condotto alla cessione del segmento
Education, perfezionata nel corso del mese di settembre 2024 e pertanto non rientranti più
nel perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2024.
Tra le passività non correnti figura, inoltre, la quota con scadenza oltre i dodici mesi relativa
al prestito obbligazionario in essere con RiverRock. Si ricorda che nel corso dei mesi di
maggio e luglio 2024 sono stati sottoscritti con la controparte specifici waiver, che hanno
prorogato il pagamento della quota originariamente prevista al 31 dicembre 2023, a ottobre
2025. Si segnala che non sono stati rispettati a ottobre 2025 gli impegni di pagamento e
pertanto, il Gruppo ha perso il beneficio del termine riferito a tale passività e sono a data
odierna ancora in corso le negoziazioni con la controparte.
Il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2024 risulta negativo per circa Euro 4.958
migliaia, in significativo peggioramento rispetto a Euro 2.129 mila positivi al 31 dicembre
2023, riflettendo principalmente gli effetti delle perdite registrate nell’esercizio, nonché
l’impatto delle operazioni straordinarie di cessione del Ramo Education nel corso
dell’esercizio.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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Conto Economico consolidato
CONTO ECONOMICO
(importi in migliaia di Euro)
2024
2023
Variazione
Totale Ricavi
312
460
(148)
Costi Operativi
(2.346)
(672)
(1.674)
Margine Operativo Lordo
(2.034)
(212)
(1.822)
Ammortamenti e Svalutazioni
(312)
(8.191)
7.879
Risultato operativo
(2.345)
(8.403)
6.058
Proventi/(Oneri) Finanziari Netti
(363)
(1.847)
1.484
Risultato prima delle imposte
(2.708)
(10.250)
7.542
Imposte
-
23
(23)
Risultato delle operazioni continuative
(2.708)
(10.227)
7.518
Risultato delle attività in dismissione
(4.866)
(298)
(4.568)
(Perdita)/Utile dell'esercizio
(7.574)
(10.525)
2.951
Nel corso dell’esercizio 2024, il Gruppo Bestbe Holding ha registrato ricavi consolidati pari
a Euro 312 migliaia, in diminuzione rispetto a Euro 460 mila dell’esercizio precedente. Tale
andamento riflette principalmente la riduzione del perimetro operativo del Gruppo.
I costi operativi risultano pari a Euro 2.346 mila, in aumento rispetto a Euro 672 mila registrati
nel 2023. L’incremento è principalmente riconducibile ai maggiori costi per servizi per
consulenti legali e agency fees, e ai costi di struttura sostenuti dal Gruppo nell’ambito del
processo di riorganizzazione societaria.
Per effetto di tali dinamiche, il Margine Operativo Lordo (EBITDA) risulta negativo per Euro
2.034 mila, rispetto a un EBITDA negativo per Euro 212 mila registrato nell’esercizio
precedente.
Gli ammortamenti e le svalutazioni ammontano complessivamente a Euro 312 mila,
risultando significativamente inferiori rispetto a quanto rilevato nel 2023, esercizio nel quale
erano state contabilizzate svalutazioni di natura non ricorrente di Euro 8.188 legate
all’avviamento derivante dal consolidamento di BestBe Srl tramite “Reverse Acquisition”,
come meglio descritto nelle note illustrative.
Il Risultato Operativo (EBIT) dell’esercizio risulta pertanto negativo per Euro 2.345 mila,
mostrando un significativo miglioramento rispetto al risultato negativo per Euro 8.403 mila
registrato nell’esercizio precedente.
Gli oneri finanziari netti risultano pari a Euro 363 mila, in riduzione rispetto a Euro 1.847 mila
rilevati nel 2023, esercizio caratterizzato da componenti finanziarie non ricorrenti.
Il risultato prima delle imposte si attesta pertanto a negativi Euro 2.708 mila, rispetto a
negativi Euro 10.250 mila dell’esercizio precedente.
Il risultato delle attività in dismissione risulta negativo per Euro 4.866 mila, principalmente
connesso alla minusvalenza generatasi a seguito del completamento del processo di
dismissione del segmento Education (2023: negativo per Euro 298 mila).
Il risultato netto consolidato dell’esercizio risulta quindi negativo per Euro 7.574 mila, in
miglioramento rispetto alla perdita di Euro 10.525 mila registrata nell’esercizio precedente.
Il miglioramento complessivo della performance economica del Gruppo è principalmente
riconducibile alle minori componenti di svalutazione contabilizzate nel 2024 rispetto al 2023,
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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nonché alla progressiva ridefinizione del perimetro operativo del Gruppo. .
Gruppo Bestbe Holding: Rendiconto Finanziario consolidato
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
(importi in migliaia di Euro)
2024
2023
Variazione
Perdita del periodo delle operazioni continuative
(2.708)
(10.227)
7.519
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) da attività di
esercizio
(564)
250
(814)
Liquidità generata/(assorbita) da attività di investimento
(391)
7
(398)
Liquidità generata/(assorbita) da attività di finanziamento
778
(236)
1.014
Variazione disponibilità liquide ed equivalenti
(177)
21
198
Disponibilità liquide all'inizio del periodo
230
208
21
Disponibilità liquide alla fine del periodo
52
230
(177)
Si rimanda al successivo schema del Rendiconto Finanziario Consolidato per maggiori
dettagli.
Gruppo Bestbe Holding: Posizione finanziaria netta
Si riporta di seguito il prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo Bestbe Holding
al 31 dicembre 2024 predisposto conformemente a quanto previsto dagli orientamenti
ESMA pubblicati il 4 marzo 2021 nonché dalle indicazioni CONSOB del Richiamo di
attenzione del 29 aprile 2021:
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-24
31-dic-
23
Variazio
ne
A Disponibilità liquide
52
230
(178)
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
-
-
-
C Altre attività finanziarie correnti
-
6
(6)
D Liquidità (A + B + C)
52
236
(184)
E Debito finanziario corrente *
997
-
997
F Parte corrente debito finanziario non corrente
8
1.532
(1.524)
G Indebitamento finanziario corrente (E + F)
1.005
1.532
(527)
H Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)
953
1.296
(343)
I Debito finanziario non corrente
33
1.489
(1.456)
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
50
J Strumenti di debito
1.205
-
1.205
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti
-
75
(75)
L Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)
1.238
1.564
(326)
M Totale indebitamento finanziario (H + L)
2.191
2.860
(669)
*(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)
Al 31 dicembre 2024 l’indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo Bestbe
Holding risulta pari a Euro 2.191 mila, in miglioramento rispetto a Euro 2.860 mila al 31
dicembre 2023.
La posizione finanziaria netta riflette principalmente l’esposizione relativa agli strumenti di
debito rappresentati dai prestiti obbligazionari emessi dalla Capogruppo, nonché
l’evoluzione della struttura dell’indebitamento a seguito delle operazioni di riorganizzazione
finanziaria intervenute nel corso dell’esercizio.
La struttura dell’indebitamento finanziario del Gruppo è costituita prevalentemente da
strumenti di debito, con una significativa incidenza delle componenti a breve termine. In
particolare, l’indebitamento finanziario corrente è riconducibile principalmente ai prestiti
obbligazionari convertibili emessi dalla Capogruppo e da rimborsare nel breve termine,
mentre le componenti non correnti risultano in riduzione rispetto all’esercizio precedente.
Risultati della società Capogruppo
La Capogruppo Bestbe Holding S.p.A. chiude l’esercizio 2024 con una perdita pari a Euro
9.958 mila, rispetto a una perdita di Euro 5.616 mila registrata nell’esercizio precedente.
Il patrimonio netto si attesta a circa Euro 1.450 mila, in significativa diminuzione rispetto a
Euro 10.920 mila al 31 dicembre 2023, principalmente per effetto del risultato di esercizio.
La Capogruppo ricade quindi nella fattispecie di sotto patrimonializzazione prevista dall’art.
2446 del Codice Civile.
Il risultato dell’esercizio risente in misura significativa (i) delle rettifiche di valore sulla
partecipazione di Bestbe S.r.l., pari complessivamente a Euro 5.049 mila, effettuate in
coerenza con le risultanze dell’impairment test condotto con il supporto di un esperto
indipendente, che ha determinato l’allineamento del valore di carico della partecipazione al
relativo valore recuperabile e (ii) risente in misura significativa della perdita consuntiva a
seguito della cessione del ramo Education, pari a Euro 2.838 mila.
Al netto di tali componenti di natura non ricorrente, la gestione operativa riflette
principalmente i costi sostenuti per il mantenimento e il rafforzamento della struttura
societaria, nonché per il supporto alle attività strategiche del Gruppo, inclusi servizi di
consulenza legale e professionale, oltre agli oneri finanziari connessi agli strumenti di debito
in essere.
Situazione patrimoniale finanziaria
ATTIVITA'
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-24
31-dic-23
Variazione
Attività non correnti
6.784
11.507
(4.723)
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
51
Attività correnti (incluse quelle destinate alla vendita)
631
5.424
(4.793)
Totale attivo
7.414
16.931
(9.517)
PASSIVITA'
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-24
31-dic-23
Variazione
Patrimonio netto
1.450
10.920
(9.470)
Passività non correnti
1.536
1.172
364
Passività correnti
4.429
4.839
(410)
Passività totali
5.965
6.011
(46)
Totale passivo
7.414
16.931
(9.517)
Al 31 dicembre 2024, il totale attivo della Capogruppo Bestbe Holding S.p.A. si attesta a
Euro 7.414 mila, in significativa diminuzione rispetto a Euro 16.931 mila al 31 dicembre
2023.
Le attività non correnti ammontano a Euro 6.784 mila, in rilevante riduzione rispetto a Euro
11.507 mila dell’esercizio precedente, principalmente per effetto dell’adeguamento del
valore della partecipazione detenuta, effettuato in coerenza con le risultanze dell’impairment
test. Tale andamento riflette la natura della Capogruppo, il cui attivo è prevalentemente
composto dal valore della partecipazione detenuta in BestBe s.r.l..
Le attività correnti, pari a circa Euro 631 mila, evidenziano una marcata diminuzione rispetto
a Euro 5.424 mila al 31 dicembre 2023, principalmente per effetto della cessione delle
società controllate HRD Training Group S.r.l. e RR Brand S.r.l (cc.dd. “segmento
Education”), classificate al 31 dicembre 2023 nelle attività in dismissione.
Con riferimento alla struttura delle passività, il patrimonio netto al 31 dicembre 2024 si
attesta a circa Euro 1.450 mila, in significativa riduzione rispetto a Euro 10.920 mila
dell’esercizio precedente. Tale riduzione riflette principalmente la perdita registrata
nell’esercizio, pari a circa Euro 9.958 mila, dovuta agli effetti delle rettifiche di valore delle
partecipazioni e alla dismissione del segmento Education.
Le passività non correnti ammontano a Euro 1.536 mila e sono rappresentate
prevalentemente dalla quota non corrente del prestito obbligazionario RiverRock,
riclassificato agli effetti del waiver ottenuto nel corso dell’esercizio. Il prestito, valutato al
costo ammortizzato, consiste in n. 56 obbligazioni denominate “GEQUITY BRIDGEBOND
INSURED CALLABLE 2024” dal valore nominale di Euro 25 mila ciascuna sottoscritto da
RiverRock Minibond Fund, Sub-Fund del RiverRock Master Fund VI S.C.A. SICAV-RAIF di
cui Euro 427 mila rappresentano la quota corrente.di debito.
Si rimanda al paragrafo “Strumenti finanziari in circolazione emessi da Bestbe Holding
S.p.A.” per maggiori dettagli sulle caratteristiche del prestito obbligazionario e gli eventi di
default dei convenants ed aspettativa di estinzione entro i prossimi dodici mesi.
La voce si riferisce inoltre alla quota non corrente dei debiti verso l’Erario per Euro 306 mila.
Le passività correnti sono composte principalmente dalla voce “Debiti d’imposta” (pari a
Euro 1.268 mila) costituita da debiti per cartelle esattoriali per cui è scaduta la rateizzazione
per Euro 854 mila, ritenute d’acconto da versare per Euro 355 mila, debiti per IVA per Euro
20 mila e la quota relativa al breve periodo dei debiti tributari per Euro 39 mila.
La struttura complessiva dell’indebitamento della Capogruppo è riconducibile
principalmente agli strumenti finanziari emessi, nonché ai debiti commerciali e agli altri
debiti, prevalentemente erariali, connessi alla gestione operativa. Nel complesso, la
struttura patrimoniale evidenzia una significativa riduzione del valore delle attività,
riconducibile all’allineamento della partecipazione al relativo valore recuperabile.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
52
Di seguito il dettaglio della voce “Prestito Obbligazionario non corrente” e ““Prestito
Obbligazionario corrente” pari complessivamente a Euro 2.197 mila che al 31 dicembre
2024, di cui la quota corrente, pari a Euro 992 mila si riferisce ali seguenti prestiti
obbligazionari:
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-24
Prestito obbligazionario ABO
565
Prestito obbligazionario River Rock
427
Totale prestito obbligazionario corrente
992
Si rimanda al paragrafo “Strumenti finanziari emessi da Bestbe Holding S.p.A.”,
“Aggiornamento degli Amministratori in merito al Prestito Obbligazionario “ABO”” e per
maggiori dettagli sulle caratteristiche del prestito obbligazionario e dei prestiti obbligazionari
convertibili e gli eventi di default dei covenants ed aspettativa di estinzione entro i prossimi
dodici mesi.
Infine, circa i debiti commerciali, ammontanti a Euro 1.808 mila, la voce accoglie debiti verso
fornitori principalmente relativi a costi per consulenze legali e debiti verso gli altri consulenti
della Società.
Conto Economico
CONTO ECONOMICO
(importi in migliaia di Euro)
2024
2023
Variazione
Totale Ricavi
281
460
(179)
Costi Operativi
(1.936)
(671)
(1.265)
Margine Operativo Lordo
(1.656)
(211)
(1.445)
Ammortamenti e Svalutazioni
(59)
(4)
(55)
Risultato operativo
(1.715)
(215)
(1.500)
Proventi/(Oneri) Finanziari Netti
(356)
(77)
(279)
Rettifiche di attività finanziarie
(5.049)
(1.770)
(3.279)
Risultato prima delle imposte
(7.119)
(2.062)
(5.057)
Imposte sul reddito
-
24
(24)
Perdita da attività in dismissione
(2.838)
(3.578)
740
Utile (Perdita) dell'esercizio
(9.958)
(5.616)
(4.342)
Nel corso dell’esercizio 2024 la Capogruppo Bestbe Holding S.p.A. ha registrato ricavi pari
a Euro 281 mila, in diminuzione rispetto a Euro 460 mila dell’esercizio precedente, riferiti
per la totalità alle sopravvenienze attive derivanti da stralcio di debiti effettuato nel 2024.
I costi operativi si attestano a Euro 1.936 mila, in significativo aumento rispetto a Euro 671
mila del 2023, principalmente per effetto dei costi di struttura, delle consulenze professionali
e delle attività connesse alle operazioni straordinarie realizzate nel periodo.
Per effetto di tali dinamiche, il Margine Operativo Lordo (EBITDA) risulta negativo per Euro
1.656 mila, rispetto a un valore negativo per Euro 211 mila nell’esercizio precedente.
Gli ammortamenti e le svalutazioni ammontano a Euro 59 mila, mentre il risultato operativo
(EBIT) si attesta a Euro negativo per 1.715 mila, evidenziando un peggioramento rispetto al
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
53
2023.
Il risultato prima delle imposte è negativo per Euro 7.119 mila e risente in misura significativa
delle rettifiche di valore delle attività finanziarie, pari a Euro 5.049 mila, effettuate in coerenza
con le verifiche di recuperabilità della partecipazione, e delle committment fees correlate ai
prestiti obbligazionari.
Il risultato netto dell’esercizio, negativo per Euro 9.958 mila, include inoltre il contributo
negativo delle attività in dismissione pari a Euro 2.838 mila, connesso alla dismissione del
segmento Education.
Nel complesso, la performance economica dell’esercizio risulta fortemente influenzata da
componenti di natura non ricorrente, in particolare dalla svalutazione della partecipazione in
Bestbe S.r.l. e dalla minusvalenza generata dalla cessione delle partecipazioni in HRD e RR
Brand, che hanno inciso in maniera determinante sul risultato finale.
Totale indebitamento finanziario netto di Bestbe Holding S.p.A.
Si riporta di seguito il prospetto della posizione finanziaria netta di Bestbe Holding S.p.A. al
31 dicembre 2024, predisposto conformemente a quanto previsto dagli orientamenti ESMA
pubblicati il 4 marzo 2021, nonché dalle indicazioni della CONSOB, recepite nel Richiamo
di attenzione del 29 aprile 2021.
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-24
31-dic-23
Variazione
A Disponibilità liquide
23
55
(32)
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
-
-
-
C Altre attività finanziarie correnti
126
-
126
D Liquidità (A + B + C)
149
55
94
E Debito finanziario corrente *
992
2.916
(1.924)
F Parte corrente debito finanziario non corrente
-
-
-
G Indebitamento finanziario corrente (E + F)
992
961
(1.924)
H Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)
843
2.861
63
I Debito finanziario non corrente
-
-
-
J Strumenti di debito
1.205
451
753
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti
-
-
-
L Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)
1.205
451
753
M Totale indebitamento finanziario (H + L)
2.048
3.313
(1.265)
*(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)
Al 31 dicembre 2024 l’indebitamento finanziario netto della Capogruppo Bestbe Holding
S.p.A. risulta pari a Euro 2.048 mila, in diminuzione rispetto a Euro 3.313 mila al 31 dicembre
2023.
La struttura dell’indebitamento finanziario non corrente della Società è rappresentata
prevalentemente dai prestiti obbligazionari emessi, mentre l’indebitamento finanziario
corrente è riconducibile principalmente alla quota a breve termine dei medesimi strumenti
finanziari.
La riduzione dell’indebitamento finanziario netto rispetto all’esercizio precedente è
principalmente attribuibile alla diminuzione complessiva delle passività finanziarie correnti
rappresentata al 31 dicembre 2023 principalmente dal debito vantato verso RR Brand S.r.l..
Nel complesso, la struttura finanziaria della Capogruppo riflette la natura di holding di
partecipazioni, caratterizzata da una limitata dotazione di liquidità e da un indebitamento
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
54
prevalentemente connesso al finanziamento delle attività di investimento e al supporto delle
società partecipate.
Investimenti
Gli investimenti effettuati nel corso dell’esercizio sono rappresentati da quelli effettuati da
Bestbe S.r.l. per complessivi Euro 232 mila, derivanti dalla capitalizzazione dei costi del
personale per lo sviluppo del nuovo software.
Strumenti finanziari in circolazione emessi da Bestbe Holding S.p.A.
Alla data di redazione della presente relazione, il cap
tale sociale di Bestbe Holding S.p.A. e gli strumenti finanziari in circolazione risultano così
composti:
Azioni ordinarie
Al 31 dicembre 2024 il capitale sociale era rappresentato da n. 3.072.238 azioni
ordinarie senza valore nominale, quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito
da Borsa Italiana, quale risultante del raggruppamento azionario nel rapporto 1:500
deliberato dall'Assemblea del 17 settembre 2024 ed eseguito nel corso dell'ultimo trimestre
2024. Per effetto delle successive operazioni sul capitale intervenute tra il 1° gennaio 2025
e la data odierna — tra cui le conversioni del Prestito ABO e Tenet — il numero delle azioni
ordinarie in circolazione alla data di redazione della presente relazione è pari a
n. 10.286.970.
Si segnala che, a seguito della delibera Assembleare del 22 ottobre 2024, è stato modificato
lo statuto sociale della Società, con l'introduzione dell'istituto della maggiorazione del diritto
di voto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98 (TUF). Inoltre il 24
gennaio 2025 il socio di maggioranza Ubilot S.r.l. è stato iscritto nell'elenco speciale per il
voto maggiorato per le 1.934.261 azioni ordinarie BBH di cui è titolare, ai sensi dell'art. 5
dello statuto sociale della Società.
Warrant
N. 22.727.272 Warrant emessi nel corso del 2024 nell'ambito delle operazioni collegate al
Prestito Obbligazionario Convertibile sottoscritto da GFCO23 (ABO), come meglio descritto
nel successivo paragrafo. Gli strumenti attribuiscono ai portatori il diritto di sottoscrivere
azioni ordinarie di nuova emissione secondo il regolamento del prestito stesso.
Prestiti Obbligazionari
Alla data di redazione risultano in circolazione i seguenti prestiti obbligazionari:
"GEQUITY BRIDGEBOND INSURED CALLABLE 2024" — n. 56 obbligazioni del valore
nominale di Euro 25 mila ciascuna, per un controvalore complessivo di Euro 1,4 milioni,
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
55
interamente sottoscritte da River Rock Minibond Fund ("River Rock"), Sub-Fund di River
Rock Master Fund VI S.C.A. SICAV-RAIF RAIF;
Prestito Obbligazionario Convertibile Alpha Blue Ocean ("ABO") — n. 72 obbligazioni
convertibili cum warrant del valore nominale di Euro 5.000 ciascuna, per un controvalore
complessivo nominale di Euro 0,36 milioni (Euro 360.000), sottoscritto da Global Corporate
Finance Opportunities 23 ("GCFO23"), veicolo riferibile ad Alpha Blue Ocean, nell'ambito
dell'operazione di finanziamento strutturata approvata dal Consiglio di Amministrazione in
data 29 febbraio 2024 (in esercizio della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del
15 gennaio 2024). Alla data di redazione risultano in circolazione n. 0 obbligazioni, a seguito
delle conversioni intervenute per complessive n. 72 obbligazioni;
Prestito Obbligazionario Tenet — n. 384 obbligazioni del valore nominale di
Euro 2.500 ciascuna, per un controvalore complessivo di Euro 0,96 milioni (Euro 960.000),
emesse in più tranche nel periodo dicembre 2024 – giugno 2025 (a seguito della delibera
del Consiglio di Amministrazione del 27 dicembre 2024) e sottoscritte da Tenet Securities
Ltd.
Si rinvia ai successivi paragrafi per la descrizione dei termini e delle condizioni di ciascuno
strumento.
Il Regolamento del prestito obbligazionario River Rock prevede due financial covenants:
• Rapporto tra debito finanziario del Gruppo Bestbe Holding e capitale sociale di Bestbe
Holding, quest’ultimo maggiorato della riserva futuro aumento di capitale, pari a 2.0 volte.
La verifica del rispetto di tale parametro è prevista con cadenza trimestrale;
• Rapporto tra PFN Consolidata del Gruppo Bestbe Holding e Ebitda di HRD Training Group
S.r.l. (ante royalties) pari a 3.0 volte. La verifica del rispetto di tale parametro è prevista con
cadenza annuale, in occasione dell’approvazione del progetto di bilancio, entro il 30 aprile
di ogni anno.
Il mancato rispetto dei covenants finanziari alle scadenze previste costituisce un evento
rilevante che dà la facoltà a River Rock di richiedere il rimborso anticipato del prestito
obbligazionario all’Emittente.
in data 27 aprile 2023 è stato sottoscritto un accordo con River Rock che prevede: i) una
deroga in merito al rispetto del covenant finanziario rappresentato dal Rapporto tra PFN
Consolidata del Gruppo Bestbe Holding e Ebitda di HRD Training Group S.r.l. (ante
royalties) pari a 3.0 volte, ii) una modifica alla definizione di Evento Rilevante eliminando la
clausola di Change of control e iii) il riscadenziamento delle rate di rimborso della quota
capitale del prestito obbligazionario posticipandole di dodici mesi rispetto alla loro scadenza
e spostando la prima rata di rimborso ad ottobre 2025 (per effetto dei waiver 2024).
Nel corso del 2024, la Società ha ricevuto da River Rock due ulteriori spostamenti delle date
di rimborso delle obbligazioni in scadenza (“waiver”), per un riscadenzamento del debito. Il
primo, datato 8 maggio 2024, che prevedeva una posticipazione della prima rata di rimborso
al 26 giugno 2025; poi, a causa del protrarsi delle trattative sull’accordo di investimento da
parte di Ubilot S.r.l. e Believe S.r.l., il 26 luglio 2024 la Società ha ricevuto da River Rock un
altro Waiver, consentendo a Bestbe Holding S.p.A. di posticipare ulteriormente fino al 26
ottobre 2025 la prima rata di rimborso, fatto salvo che qualsiasi eccedenza rinveniente dal
piano di cassa sia versato a River Rock come rimborso anticipato del Bond.
I waiver descritti sono stati accettati da River Rock sulla base della concessione di ulteriori
garanzie reali, le quali, tuttavia, non sono state poi concesse. Nel corso del 2025 non son
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
56
state rispettate le nuove scadenze di pagamento come sancite dal waiver, determinando la
perdita del beneficio del termine da parte della Società.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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Principali rischi ed incertezze di BBH S.p.A.
Ai sensi dell’art. 154-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza si evidenziano i principali
rischi che potrebbero avere impatti sull’evoluzione prevedibile della gestione della Società.
Nelle note esplicative al bilancio è fornita l’informativa prevista dalla normativa IFRS 7 in
materia di strumenti finanziari e rischi correlati.
- Rischi connessi ai contenziosi cui la Società è esposta;
- Rischio di liquidità;
- Rischio di credito;
- Rischio di mercato;
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
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- Rischio di Avvio dell'Attività – Progetto Balkans Renewable Energy
- Rischi connessi ai sistemi informatici
Rischi connessi ai contenziosi cui è parte la Società:
In data successiva alla chiusura dell'esercizio, la Società ha ricevuto da controparte un Atto
di Precetto per un importo complessivo pari a Euro 123.138, nell'ambito del contenzioso già
illustrato. In applicazione di quanto previsto dai principi contabili applicabili in materia di fondi
per rischi ed oneri, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto sussistenti i presupposti per
procedere, ad un accantonamento dell'importo negoziato con la controparte per Euro
23.138.
Per il dettaglio dei rischi si rimanda al paragrafo “Principali rischi ed incertezze di Gruppo”
che risultano parimenti applicabili anche alla Società Bestbe Holding S.p.A..
Andamento del Titolo
Bestbe Holding ha segnato il minimo dell’anno 2024 i giorni dal 15 al 29 novembre 2024
durante i quali ha segnato € 0,30 alla chiusura dei mercati, mentre il massimo è stato
segnato il giorno 4 gennaio 2024, a Euro 9,00 alla chiusura dei mercati.
La capitalizzazione di Borsa di BBH al 31 dicembre 2024 era pari a Euro 1.167.450 (Euro
22.355.540,51 al 31 dicembre 2023).
Alla data odierna di approvazione del presente documento il titolo è stato sospeso dalle
negoziazioni e l’ultima quotazione avuta è stata pari a Euro 0,058 per azione il 25 novembre
2025.
Sospensione dalle negoziazioni e condizioni per la riammissione sul mercato Euronext Milan e rischi
connessi
Successivamente alla chiusura dell'esercizio 2024, a Novembre 2025 le azioni ordinarie
Bestbe Holding S.p.A. sono state oggetto di sospensione dalle negoziazioni sul mercato
regolamentato Euronext Milan.
In data 15 aprile 2026, Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato alla Società le condizioni per la
riammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 3,
del Regolamento dei Mercati. Tali condizioni prevedono, inter alia:
(i) la nomina di un listing agent con comprovata esperienza nei mercati dei capitali,
incaricato di supportare la Società per un periodo di almeno tre anni dalla riammissione;
(ii) il rilascio di specifiche dichiarazioni da parte del listing agent e della Società in merito
all'adeguatezza della governance e alla piena consapevolezza degli obblighi informativi
connessi allo status di società quotata;
(iii) l'approvazione di un piano industriale, corredato da verifiche da parte di una società
di revisione indipendente;
(iv) l'adozione di un sistema di controllo di gestione conforme ai requisiti regolamentari;
(v) la dimostrazione della disponibilità di adeguato capitale circolante per almeno dodici
mesi dalla data di riammissione;
(vi) il rinnovo dell'incarico a un operatore specialista per un periodo minimo di tre anni;
(vii) la pubblicazione dei bilanci d'esercizio 2024 e 2025 e della relazione semestrale al
30 giugno 2025 (nonché delle ulteriori informazioni periodiche richieste), accompagnati da
una certificazione senza rilievi da parte della società di revisione;
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
64
(viii) la diffusione di un'informativa completa in merito al rafforzamento degli assetti
organizzativi e manageriali della Società;
(ix) la pubblicazione, mediante comunicati stampa, dello stato di avanzamento nel
soddisfacimento delle suddette condizioni.
Borsa Italiana ha inoltre precisato che la positiva definizione della procedura relativa alla
controllata Bestbe S.r.l. costituisce una precondizione per il completamento del processo di
riammissione.
La Società, nell'ambito del più ampio percorso di rafforzamento della propria struttura
societaria e finanziaria delineato dal Piano Strategico 2026-2030, ha avviato
tempestivamente le attività necessarie al soddisfacimento delle predette condizioni,
essendo la riammissione del titolo alle negoziazioni funzionale, tra l'altro, all'attivazione dei
tiraggi del prestito obbligazionario convertendo sottoscritto con FG Monaco Group, a
presidio dell'equilibrio finanziario prospettico dell'Emittente.
Il mancato o tardivo avveramento delle predette condizioni, ivi incluso l'esito del reclamo
proposto dalla partecipata Bestbe S.r.l., potrebbe determinare il differimento o il mancato
perfezionamento della riammissione alle negoziazioni, con conseguenti impatti sui tiraggi
del prestito obbligazionario FG Monaco Group e, pertanto, sulla capacità della Società di
generare i flussi di liquidità previsti dal piano di cassa, come anche illustrato nel paragrafo
“Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale”.
Rischi connessi alla continuità aziendale e alla sottocapitalizzazione ex art. 2446 c.c.
Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 evidenzia un patrimonio netto dell'Emittente pari
a Euro 1.450 mila, rispetto a Euro 10.920 mila al 31 dicembre 2023, che determina il
ricorrere della fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile, essendo il capitale sociale
ridotto di oltre un terzo per perdite senza tuttavia scendere al di sotto del minimo legale.
Tale situazione è riconducibile principalmente alle rettifiche di valore operate sulla
partecipazione in Bestbe S.r.l., pari complessivamente a Euro 5.049 mila, effettuate in
coerenza con le risultanze dell'impairment test condotto con il supporto di un esperto
indipendente, nonché alla perdita consuntiva rilevata a seguito della cessione del segmento
Education, pari a Euro 2.838 mila.
Le considerazioni sulla ricorrenza del presupposto della continuità aziendale sono incluse
nel paragrafo “Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale” a cui si rimanda.
Rischi connessi alla partecipata Bestbe S.r.l. in liquidazione giudiziale
In data 10 aprile 2026 il Tribunale di Milano ha pronunciato sentenza di apertura della
procedura di liquidazione giudiziale della controllata Bestbe S.r.l. In data 15 aprile 2026 la
partecipata, per il tramite dei propri legali, ha depositato reclamo presso la Corte di Appello
di Milano avverso tale sentenza, fondato, tra l'altro, sulla violazione e falsa applicazione
delle disposizioni del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza con riferimento alla
preventiva attivazione, da parte della partecipata, della procedura di composizione
negoziata della crisi. L'esito del reclamo, allo stato, non è prevedibile.
In tale contesto, gli Amministratori, supportati da un esperto indipendente, hanno effettuato
il test di impairment della partecipazione ai fini dei bilanci al 31 dicembre 2024 e al 31
dicembre 2025, applicando il metodo dell'"Expected Value" con attribuzione di probabilità
del 50% ciascuno a scenari alternativi, che ha condotto a rettifiche di valore della
partecipazione pari a circa Euro 5 milioni al 31 dicembre 2024 e a ulteriori circa Euro 3
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
65
milioni al 31 dicembre 2025, con conseguente valorizzazione residua della partecipazione
a circa Euro 3,6 milioni. L'evoluzione della procedura di liquidazione giudiziale potrà
determinare ulteriori impatti, anche significativi, sul valore di iscrizione della partecipazione.
Attività di ricerca e sviluppo
In relazione alla natura delle società del Gruppo al 31 dicembre 2024 non sono state svolte
attività di ricerca e sviluppo ai sensi dell’art. 2428, comma 2, numero 1 C.C.
Procedura operazioni con parti correlate
In attuazione di quanto previsto dall’art. 2391-bis del codice civile, di quanto raccomandato
dall’art. 9.C.1. del Codice di Autodisciplina delle società quotate redatto da Borsa Italiana
S.p.A. ed in conformità al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con
parti correlate, adottato dalla CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, la Società
si è dotata della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.
La procedura è disponibile sul sito Internet della Società all’indirizzo www.bestbeholding.it.
Rapporti con parti correlate
Nel corso dell’esercizio 2024, Bestbe Holding S.p.A. ha posto in essere alcune operazioni
con soggetti qualificabili come parti correlate, in quanto riferibili a società controllate,
collegate, o a soggetti in posizione di controllo, anche di fatto, ovvero in possesso di ruoli
apicali nel management della Società.
Le principali operazioni rilevate includono:
Finanziamenti infragruppo ricevuti da RR Brand S.r.l., per un importo complessivo di Euro
150 mila, erogati in più tranches a supporto della gestione operativa. Le condizioni applicate
risultano coerenti con quelle di mercato, prive di elementi di favore e formalizzate mediante
accordi scritti tra le parti.
Operazioni commerciali residuali con società appartenenti al perimetro Ubilot,
principalmente relative a servizi IT e licenze software per un importo complessivo non
significativo (inferiore all’1% dei costi operativi consolidati), regolate a condizioni di mercato.
Operazioni di finanziamento di Bestbe S.r.l. per un importo pari a Euro 126 mila per il servizio
di tesoreria per la gestione ordinaria dell’operatività del business e per un importo pari a
Euro 189 mila come finanziamento a lungo termine infruttifero.
Tutte le operazioni con parti correlate sono state realizzate nell’interesse della Società, nel
rispetto dei principi di correttezza sostanziale e procedurale, e sono state adeguatamente
tracciate e documentate. Alla data di redazione della presente Relazione, non risultano in
essere operazioni atipiche o in conflitto di interesse con soggetti correlati.
Operazioni significative non ricorrenti
A seguito dell’introduzione dei principi contabili internazionali, nei prospetti economici e
patrimoniali presenti, i componenti aventi carattere straordinario sono inclusi, laddove
riconducibili, nelle singole voci del conto economico.
Nell’esercizio 2024 non sono state individuate operazioni significative non ricorrenti che
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
66
siano rilevate nella gestione corrente, essendo la dismissione del Ramo Education già trattata
a livello di classificazione secondo l’IFRS5 in modo da evidenziarne gli effetti patrimoniali ed
economici nel contesto delle “Attività discontinuate”.
Personale dipendente
In data 31 dicembre 2024 il Gruppo aveva in forza n. 5 dipendenti.
Gruppo
Capogruppo
31 dic 2024
31 dic
2023
Delta
31 dic 2024
31 dic 2023
Delta
Dirigenti
0
0
0
0
0
0
Quadri e impiegati
5
9
-4
0
0
0
Totale
5
9
-4
0
0
0
Principali azionisti
Si informa che la Società è qualificabile come Piccola e Media Impresa (“PMI”); ne consegue
che, alla data di approvazione del presente progetto di bilancio e sulla base delle
comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del TUF, si presenta la situazione conosciuta al
31 dicembre 2024:
Soggetto posto al vertice
della catena partecipativa
Azionista diretto
Percentuale sul
capitale sociale
Dalton Management Sagl
Ubilot S.r.l.
51,499%
Come comunicato al mercato in data 27 luglio 2024 si segnala che l’azionista Ubilot S.r.l. è
passato al 46,43% del capitale della Bestbe Holding S.p.A. e che con le operazioni
conseguenti al Nuovo Accordo di Investimento, pur tenendo conto degli effetti di diluizione
prodotti dalle emissioni ABO viste in precedenza, il possesso di Ubilot, al 31 dicembre 2024,
è risultato pari al 49,9419%. In seguito alla diluizione prodotta dalle conversioni richieste da
Tenet nel corso del 2025, alla data della presente Relazione la partecipazione di controllo
di Ubilot è pari al 18,80%.
Si rimanda al paragrafo “Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio” per le
modifiche relative alla compagine societaria del soggetto posto al vertice dalla catena
partecipativa.
Partecipazioni detenute dagli organi di amministrazione e di controllo ex art. 79 delibera Consob n.
11971 del 14 maggio 1999
Alla data del 31 dicembre 2024, per informazioni delle quali è in possesso la Società, i
seguenti componenti dei precedenti Consigli di Amministrazione e del Collegio Sindacale
possedevano direttamente azioni Bestbe Holding:
- Giacomo Mercalli, precedente consigliere esecutivo di Bestbe Holding, risulta essere socio
della stessa Ubilot S.r.l. Al 31 dicembre 2024 egli deteneva lo 0,07% del capitale sociale
della Bestbe Hoding S.p.A.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
67
- Irene Cioni, precedente consigliere di Bestbe Holding, al 31 dicembre 2024 deteneva lo
0,28% del capitale sociale della Bestbe Hoding S.p.A..
- Luigi Stefano Cuttica, precedente consigliere di Bestbe Holding, al 31 dicembre 2024
deteneva lo 0,61% del capitale sociale della Bestbe Hoding S.p.A..
Per completezza, si ricorda che gli Ex Consiglieri, Stefano Cuttica ed Irene Cioni, per effetto
del perfezionamento dell’Accordo di Investimento, per quanto a conoscenza della Società, al
31 dicembre 2024 possedevano lo 0,88% del Capitale Sociale. Per completezza informativa,
si evidenzia che, sulla base di quanto riportato nei comunicati stampa diffusi dalla Società
in occasione della cessazione degli incarichi, anche Gabriele Minio e Alberto
Girotti risultavano detenere partecipazioni azionarie nella Società alla data di cessazione
della carica, sebbene non siano disponibili, alla data della presente informativa, dettagli
puntuali circa l’entità delle rispettive partecipazioni.
Informativa ex art. 123-bis del T.U.F. come introdotto dall’art. 4 del D.Lgs. 229
del 19.11.07
La Società ha aderito fino al 1° aprile 2022 al Codice di Corporate Governance per le Società
Quotate edito da Borsa Italiana.
Le informazioni previste dall’art. 123-bis del T.U.F. sul sistema di Corporate Governance
della Società sono contenute nella Relazione sulla Corporate Governance depositata presso
la sede della Società e messa a disposizione del pubblico entro i termini e con le modalità
di legge e pubblicata sul sito Internet della Società all’indirizzo www.bestbeholding.it.
Azioni proprie o di controllanti
La Società non possiede, né ha posseduto direttamente e/o indirettamente, acquistato o
alienato nel corso del 2024, azioni proprie e azioni o quote di società controllanti.
Emolumenti ad Amministratori e Sindaci
Ai sensi del Regolamento Emittenti emanato da CONSOB concernente la disciplina delle
società emittenti n. 11971/1999, i compensi per l'esercizio 2024 spettanti agli Amministratori
e Sindaci della Capogruppo anche per analoga funzione svolta in imprese controllate e
facenti parte dell’area di consolidamento, sono analiticamente indicati nelle note illustrative
del progetto di bilancio separato di Bestbe Holding S.p.A., in specifica tabella conforme
all’Allegato 3A del suddetto Regolamento emittenti. L’informativa sui compensi prevista del
Regolamento Emittenti recepisce le raccomandazioni contenute nella delibera CONSOB n.
18079 del 20 gennaio 2012. Sarà inoltre pubblicata, nei termini di legge, la relazione sulla
politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall’art. 123 ter del
TUF.
Valutazione del rischio ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 – Regolamento Generale sulla
Protezione dei Dati Personali
Nel rispetto degli obblighi generali di valutazione e analisi del rischio introdotti dal
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
68
Regolamento (UE) 2016/679 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al
trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati, così come recepito
dal d.lgs. 10 agosto 2018, n. 101, si dà atto che – all’esito delle verifiche e delle analisi
svolte, nonché del livello di rischio – Bestbe Holding detiene un sistema di gestione e
protezione dei dati personali oggetto di trattamento nell’ambito dell’attività svolta tale da
ridurre al minimo i rischi di distruzione o perdita, anche accidentale, dei dati stessi, di accesso
non autorizzato o di trattamento non consentito o non conforme alla finalità della raccolta.
PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
Signori Azionisti,
il progetto di Bilancio Separato illustratoVi con la presente Relazione evidenzia una perdita
d'esercizio pari a Euro 9.957.598,22, che si propone di portare a nuovo.
Il risultato dell'esercizio risente in misura significativa delle rettifiche di valore sulla
partecipazione detenuta nella controllata Bestbe S.r.l., pari complessivamente a Euro 5.048
mila effettuate in coerenza con le risultanze dell'impairment test condotto con il supporto di
un esperto indipendente, che ha determinato l'allineamento del valore di carico della
partecipazione al relativo valore recuperabile, nonché della perdita consuntiva rilevata a
seguito della cessione del segmento Education, pari a Euro 2.838 mila.
Per effetto della perdita dell'esercizio, il patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2024
si attesta a Euro 1.449.767,27, rispetto a Euro 10.919.993 al 31 dicembre 2023,
determinando il ricorrere della fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile, essendo
il capitale sociale ridotto di oltre un terzo per perdite senza tuttavia scendere al di sotto del
minimo legale.
Si segnala inoltre che, a seguito delle perdite rilevate nell'esercizio 2025, la fattispecie
prevista dall'art. 2446 c.c. è evoluta nella fattispecie di cui all'art. 2447 c.c., per la cui
disamina si rinvia alla Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2025. L'Assemblea degli
Azionisti convocata per il 18 maggio 2026 è chiamata a deliberare gli opportuni
provvedimenti ai sensi dei citati artt. 2446 e 2447 c.c., come più diffusamente illustrato nella
Relazione illustrativa degli Amministratori.
Pubblicazione del progetto di bilancio
Il Consiglio di Amministrazione autorizza la pubblicazione del presente progetto di bilancio
relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 in base a quanto previsto dalle leggi vigenti.
Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e sentiamo il dovere di ringraziare tutti i Collaboratori
che hanno prestato la loro opera a favore della Società.
Milano, 16 aprile 2026
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Rosario Caiazzo
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
69
RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE
BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2024
Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 16/04/2026
Bestbe Holding S.p.A.
Corso XXII Marzo 19, 20129 Milano
Capitale sociale Euro 9.012.122,03 i.v. Codice fiscale Partita IVA
00723010153
Iscrizione Registro Imprese di Milano Numero REA MI - 2129083
Tel. 02/36706570 www.bestbeholding.it info@bestbeholding.it
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
70
Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding
SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
CONSOLIDATA
ATTIVITÀ
(importi in Euro) | 31-dic-24 | 31-dic-23 | |||
Diritti Immateriali | |||||
Attività immateriali | |||||
Impianti e macchinari | |||||
Attrezzature industriali e commerciali | |||||
Altre immobilizzazioni materiali | |||||
Attività materiali | |||||
Attività finanziarie | |||||
Totale attività non correnti | |||||
Altre attività | |||||
Crediti commerciali | |||||
Crediti d'imposta | |||||
Crediti verso società controllanti | |||||
Attività Finanziarie correnti | |||||
Disponibilità | liquide | e | mezzi | ||
equivalenti | |||||
Totale attività correnti | |||||
Attività destinate alla vendita | |||||
Totale attivo |
Variazione
Note
23.271
23.271
1.1
-
(3.758)
5.325
1.566
1.2
4.196
1.3
29.033
(61.744)
1.4.1
(47.919)
1.4.2
43.464
1.4.3
400.000
1.4.4
-
1.4.5
(10.823)
1.4.6
322.979
(9.943.333)
1.5
(9.591.321)
Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding
SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
CONSOLIDATA PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
(importi in Euro) | 31-dic-24 | 31-dic-23 |
Capitale sociale | ||
Riserva sovrapprezzo azioni | ||
Altre Riserve | ( | ( |
Perdite portate a nuovo | ( | ( |
Perdita del periodo | ( | ( |
Patrimonio netto di competenza dei soci | ( | |
della Capogruppo | ||
Patrimonio di pertinenza di terzi |
Variazione
Note
(311.691)
(48.308)
(127.373)
10.524.673
(2.950.846)
7.086.454
2.1
-
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
71
Totale Patrimonio netto di Gruppo | ( | |
Fondo Trattamento Fine Rapporto | ||
Fondi rischi e oneri | ||
Imposte differite passive | ||
Debiti tributari | ||
Debiti finanziari verso banche non | ||
correnti | ||
Prestito Obbligazionario non corrente | ||
Totale passività non correnti | ||
Debiti d'imposta | ||
Altri debiti correnti | ||
Debiti infragruppo | ||
Debiti commerciali | ||
Passività finanziarie correnti | ||
Prestito Obbligazionario | ||
Debiti finanziari verso banche | ||
Totale passività correnti | ||
Passività destinate alla dismissione | ||
Totale passività | ||
Totale passivo e patrimonio netto |
7.086.454
2.1
10.986
2.2.1
23.398
2.2.2
-
2.2.3
(413.198)
2.2.4
33.154
2.2.5
753.427
2.2.6
407.768
2.2
860.426
2.3.1
(374.516)
2.3.2
(165.000)
2.3.3
1.365.576
2.3.4
4.838
2.3.5
31.616
2.3.6
7.758
2.3.7
1.730.698
(4.643.333)
1.5
(2.504.867)
(9.591.321)
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
72
Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(importi in Euro) | 2024 | 2023 |
Ricavi e proventi diversi | ||
Altri Proventi | ||
Totale Ricavi | ||
Acquisti | ||
Costi per servizi | ||
Affitti e Noleggi | ||
Costo del Personale | ||
Altri costi operativi | ||
Costi Operativi | ||
Margine Operativo Lordo | ( | ( |
Ammortamenti | ||
Accantonamenti e Svalutazioni | ||
Risultato operativo | ( | ( |
Proventi Finanziari | ||
Oneri Finanziari | ( | ( |
Rettifiche di valore di attività finanziarie | ( | |
Oneri Finanziari Netti | ( | ( |
Risultato Prima delle Imposte | ( | ( |
Imposte sul reddito | ||
(Perdita) del Periodo prima del risultato da | ||
Attività in dismissione | ( | ( |
Risultato da Attività in dismissione | ( | ( |
(Perdita) del Periodo | ( | ( |
Variazione
Note
20.951
(168.853)
(147.902)
3.1
19.575
1.231.557
50.745
27.710
343.861
1.673.448
3.2
(1.821.350)
203.275
3.3
8.083.140
3.4
6.058.515
78.238
3.5.1
(364.169)
3.5.1
1.770.472
3.5.2
1.484.540
3.5
7.543.054
(24.371)
3.6
7.518.683
(4.567.837)
3.7
2.950.846
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024
73
Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO
(importi in Euro) | 2024 | 2023 |
Perdita dell'esercizio (A) | ( | ( |
Altre perdite complessive che non saranno successivamente | ( | |
riclassificate a conto economico | ||
Effetti fiscali di altre perdite complessive che non saranno | ||
successivamente riclassificate a conto economico | ||
Totale altre perdite complessive che non saranno successivamente | ||
riclassificate a conto economico | ( | |
Altre perdite complessive che saranno successivamente | ( | |
riclassificate a conto economico | ||
Totale Altre perdite complessive, al netto dell'effetto fiscale (B) | ( | ( |
Risultato complessivo | ( | ( |
Risultato per azione | 2024 | 2023 |
Risultato del periodo | ( | ( |
Risultato per azione | ( | ( |
Azioni in circolazione |
Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
(importi in Euro) | 2024 | 2023 |
Perdita del periodo da attività in funzionamento | ( | ( |
Accantonamenti, svalutazione e ammortamenti | ||
Rettifiche di valore di attività finanziarie | ||
Interessi passivi/(attivi) | ||
Interessi incassati/(pagati) | ( | |
(Incrementi) Decrementi delle attività correnti | ( | |
(Incrementi) Decrementi delle attività non correnti | ( | |
Incrementi/(Decrementi) delle passività correnti | ||
Incrementi/(Decrementi) delle passività non correnti | ( | |
Variazione degli accantonamenti dei benefici per i dipendenti | ( | ( |
Liquidità generata (assorbita) dalle attività dismesse | ||
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) da attività di esercizio | ( | |
Disinvestimenti/(Investimenti) in immobilizzazioni materiali e immateriali | ( | |
Liquidità generata/(assorbita) dalle attività di investimento delle Attività | ( | |
dismesse | ||
Investimenti per imprese entrate nell'area di consolidamento al netto della | ||
cassa acquisita | ||
Liquidità ceduta dalla cessione del Ramo Education | ( | |
Liquidità generata/(assorbita) dalle attività di investimento | ( | |
Aumenti di capitale a pagamento | ||
Erogazione (rimborsi) di finanziamenti a breve e a lungo termine | ||
Erogazione (Rimborso) Prestito Obbligazionario | ||
Incremento/(decremento) debiti a breve verso banche | ||
Liquidità generata/(assorbita) dalle attività di finanziamento delle Attività | ( | ( |
dismesse | ||
Liquidità generata/(assorbita) da attività di finanziamento | ( | |
Variazione disponibilità liquide ed equivalenti | ( | |
Disponibilità liquide all'inizio del periodo – Attività Continue | ||
Disponibilità liquide all'inizio del periodo – Attività dismesse | ||
Disponibilità liquide all’inizio del periodo | ||
Disponibilità liquide alla fine del periodo – Attività Continue |
Disponibilità liquide alla fine del periodo – Attività dismesse | ||
Disponibilità liquide alla fine del periodo |
Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
Esercizio 2024
Capitale | Riserva | Altre riserve | Perdite | Perdita | del | ||||||||
(importi in Euro) | Sociale | Sovrapprezz | Riserva di | Riserva | Versame | portate | a | periodo | Totale | ||||
o azioni | Riserva | da | consolidam | applicazio | nto | Totale Altre | nuovo | ||||||
FTA | ne IAS 32 / | c/futuro | Riserve | ||||||||||
ento | IAS 19 | aucap | |||||||||||
Saldo al 31 dicembre 2023 | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||
Aumento di capitale | |||||||||||||
Destinazione risultato precedente | - ( | ||||||||||||
Effetto IAS 32 su opzione aumento capitale | ( | ( | ( | ||||||||||
Riserva c/capitale | |||||||||||||
Risultato delle altre componenti di conto | ( | ( | ( | ||||||||||
economico complessivo | |||||||||||||
Perdita del periodo | ( | ( | |||||||||||
Saldo al 31 dicembre 2024 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||
Esercizio 2023
Capital | Riserva | Altre riserve | Perdite | Perdita | ||||||||||
(importi in Euro) | e | Sovrapprez | portate | del | Totale | |||||||||
Social | zo azioni | Riserva | di | Riserva | Versamento | a | periodo | |||||||
e | Riserva | da | consolidamen | applicazion | c/futuro | Totale | nuovo | |||||||
FTA | e | IAS | Aucap | |||||||||||
to | 32/IAS 19 | |||||||||||||
Saldo al 31 dicembre 2022 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||
Destinazione risultato precedente | - ( | |||||||||||||
Aumenti di capitale | ( | ( | ||||||||||||
Altre variazioni/riclassifiche | ( | |||||||||||||
Risultato delle altre componenti di conto | ( | ( | ( | |||||||||||
economico complessivo | ||||||||||||||
Perdita dell'esercizio | ( | ( | ||||||||||||
Saldo al 31 dicembre 2023 | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||
NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2024
79
Il bilancio è corredato dalla Relazione sull’andamento della gestione che è unica per il
bilancio separato e consolidato, ai sensi dell’art. 40, del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127,
comma 2-bis.
Il bilancio consolidato è stato sottoposto a revisione legale da parte della società Deloitte
& Touche S.p.A., in esecuzione della delibera assembleare del 28 giugno 2021, che ha
conferito alla stessa società l’incarico di revisione sino al bilancio dell’esercizio al il 31
dicembre 2029.
80
81
82
83
84
85
86
2024 | (8 | 2023 | |
(importi in Euro) | mesi) | ||
Ricavi e proventi diversi | 3.718.103 | 3.741.810 | |
Altri Proventi | 24.312 | 108.661 | |
Totale Ricavi | 3.742.415 | 3.850.471 | |
Variazione rimanenze | 20.214 | 32.586 | |
Acquisti | 60.130 | 85.859 | |
Costi per servizi | 2.308.369 | 3.022.878 | |
Affitti e Noleggi | 118.204 | 124.178 | |
Costo del Personale | 215.985 | 406.825 | |
Altri costi operativi | 24.360 | 51.150 | |
Costi Operativi | 2.747.262 | 3.723.476 | |
Margine Operativo Lordo | 995.153 | 126.995 | |
Ammortamenti | 32.878 | 106.540 | |
Accantonamenti e Svalutazioni | 50.000 | 203.503 | |
Risultato operativo | 912.275 | (183.048) | |
Proventi Finanziari | 6.253 | 8.652 | |
Oneri Finanziari | (125.428) | (68.140) | |
Rettifiche di valore di attività | (5.646.031) | - | |
finanziarie | |||
Oneri Finanziari Netti | (5.765.206) | (59.488) | |
Risultato Prima delle Imposte | (4.852.931) | (242.536) | |
Imposte sul reddito | (12.730) | (55.288) | |
(Perdita)/Utile del Periodo da | |||
Attività destinate alla | (4.865.661) | (297.824) | |
dismissione | |||
87
31-dic- | ||
(importi in Euro) | 24 | 31-dic-23 |
Attività immateriali | 0 | 72.305 |
Attività materiali | 0 | 305.858 |
Attività finanziarie | 0 | 30.227 |
Rimanenze finali | 0 | 256.563 |
Altre attività | 0 | 349.738 |
Crediti infragruppo | 0 | 2.292.909 |
Crediti commerciali | 0 | 845.859 |
Attività fiscali differite | 0 | 45.476 |
Crediti d'imposta | 0 | 29.633 |
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 0 | 167.309 |
Elisione crediti/debiti verso attività continue | 0 | -1.932.268 |
TOTALE ATTIVITA' DELLE ATTIVITA' | ||
DESTINATE ALLA DISMISSIONE | 0 | 2.463.609 |
Capitale sociale | 0 | 50.000 |
Altre riserve | 0 | -85.129 |
Perdita del periodo | 0 | -297.824 |
PATRIMONIO NETTO DELLE ATTIVITA' | ||
DESTINATE ALLA DISMISSIONE | 0 | -332.953 |
Elisione partite patrimoniali verso | ||
attività continue | 0 | -1.925.538 |
Elisione partite economiche verso | ||
attività continue | 0 | 0 |
PATRIMONIO NETTO DELLE ATTIVITA' | ||
DESTINATE ALLA DISMISSIONE AL | ||
NETTO DELLE PARTITE VERSO ATTIVITA' | ||
CONTINUE | 0 | -2.258.491 |
88
Fondo Trattamento Fine Rapporto | 0 | 94.017 |
Imposte differite passive | 0 | 86.963 |
Debiti finanziari verso banche | 0 | 1.752.402 |
Debiti infragruppo | 0 | 9.371 |
Debiti d'imposta | 0 | 105.249 |
Altri debiti | 0 | 1.479.519 |
Debiti commerciali | 0 | 1.194.579 |
TOTALE PASSIVITA' DELLE ATTIVITA' | ||
DESTINATE ALLA DISMISSIONE | 0 | 4.722.100 |
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO | ||
NETTO DELLE ATTIVITA' DESTINATE | ||
ALLA DISMISSIONE AL NETTO DELLE | ||
PARTITE VERSO ATTIVITA' CONTINUE | 0 | 2.463.609 |
89
Società | Attività | Sede | % Controllo |
Bestbe S.r.l. | IA | Milano | 100% |
Società controllate iscritte al | |||
costo | |||
Società | Attività | Sede | % Controllo |
90
Industria Centenari e Zinelli | In liquidazione | Milano | 100% |
S.p.A. |
91
Impianti a macchinari | 15% | |
Attrezzature | industriali | e 15% |
commerciali | ||
Altri beni | 12% – 20% |
92
94
95
96
97
98
99
10
0
10
1
10
2
10
3
Rischio legato al conflitto Russia / Ucraina e instabilità geo-politica in Medio-Oriente:
Si rimanda alle considerazioni precedentemente richiamate nel paragrafo dedicato della
relazione degli Amministratori sulla Gestione.
Rischi connessi ai contenziosi cui il Gruppo è esposto:
Alla data di approvazione del presente progetto di bilancio risulta stanziato un fondo rischi
per controversie legali: il valore stanziato rappresenta, alle informazioni attuali, la miglior
stima attendibile sull’obbligazione, qualora si ritenga essa probabile.
Si segnala che, in data 16 aprile 2021, nell’ambito del procedimento di mediazione
obbligatoria promosso dal dr. Carlo Manconi, ex amministratore di società dell’allora
Gruppo Investimenti e Sviluppo, Bestbe Holding S.p.A. e il dr. Manconi hanno raggiunto
un accordo transattivo, sottoscrivendo il relativo Verbale di mediazione ex art. 474, I
comma, cod. proc. civ. e art. 12, I comma, D. Lgs. 28/2010. In dettaglio, il Verbale prevede
che Bestbe Holding riconosca al dr. Manconi, a titolo transattivo e senza riconoscimento
alcuno delle pretese vantate dal medesimo nei confronti dell’Società, la somma
omnicomprensiva di Euro 140 mila, quale risarcimento del danno; tale importo è stato
corrisposto per intero da parte della Società nel rispetto delle scadenze delle singole rate
di pagamento pattuite. Parimenti la Società ha provveduto, nella sua qualità di sostituto
di imposta, a versare all’Erario le somme debitamente trattenute, a titolo di ritenute, sugli
importi corrisposti al dr. Carlo Manconi.
Nonostante Bestbe Holding abbia adempiuto pienamente agli accordi assunti in sede di
mediazione, in data 2 agosto 2021, il dr. Carlo Manconi ha notificato alla Società formale
atto di pignoramento presso terzi, attraverso il quale ha inteso sottoporre a pignoramento
per la copertura del proprio presunto credito la somma di Euro 24.148,50. In risposta a
tale atto, in data 6 agosto 2021 l’Società ha depositato presso il Tribunale di Milano
formale ricorso in opposizione all’esecuzione, ai sensi dell’art. 615, II comma, cod. proc.
civ., nel quale ha ribadito di aver dato integrale esecuzione agli accordi contenuti nel
Verbale. A seguito del deposito del ricorso in opposizione all’esecuzione da parte di
Bestbe Holding, si è instaurato avanti al Tribunale di Milano il procedimento rubricato al
RGN. 4689/2021 e si è svolta in data 4 ottobre 2021 la prima udienza, nel corso della quale
10
4
10
5
10
6
10
7
NOTE ILLUSTRATIVE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
CONSOLIDATA AL 31 DICEMBRE 2024
I valori al 31 dicembre 2023 sono influenzati dalla classificazione tra le “Attività e Passività
destinate alla dismissione” con riferimento alle attività e passività relative al segmento
Education. Come anticipato, i dati comparativi al 31 dicembre 2023 sono stati classificati
in modo coerente all’applicazione dell’IFRS 5 e quindi sono comparabili con quelli del
bilancio consolidato contenuto nel fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2024.
10
8
Attività non correnti
(valori espressi in migliaia di 31-dic-24 | 31-dic-23 Variazione | ||
Euro) | |||
Attività immateriali | 768 | 745 | 23 |
Totale | 768 | 745 | 23 |
(valori espressi in migliaia di 31-dic-23 | Incrementi Amm.ti | 31-dic-24 | ||
Euro) | ||||
Attività immateriali | 745 | 223 | (200) | 768 |
Totale | 745 | 223 | (200) | 768 |
(valori espressi in mila di 31-dic-24 | 31-dic-23 Variazione | ||
Euro) | |||
Attrezzature | 11 | 15 | (4) |
Altri beni | 13 | 7 | 6 |
Totale | 24 | 22 | 2 |
(valori espressi in mila di | 31-dic- | Increme Ammortam 31-dic- | ||||
Euro) | 23 | nti | enti | 24 | ||
Attrezzature | industriali | e 15 | - | (4) | 11 | |
commerciali | ||||||
Altre | immobilizzazioni 7 | 9 | (3) | 13 |
10
9
materiali | ||||
Totale | 22 | 9 | (7) | 24 |
Attività correnti
(valori espressi in migliaia di 31-dic-24 | 31-dic-23 | Variazion | |
Euro) | e | ||
Altre attività | 107 | 168 | 62 |
Totale | 107 | 168 | 62 |
(valori espressi in migliaia di 31-dic-24 | 31-dic-23 | Variazion | |
Euro) | e | ||
Crediti commerciali | 61 | 109 | (48) |
Totale | 61 | 109 | (48) |
(valori espressi in mila di 31-dic-24 | 31-dic-23 | Variazion | |
Euro) | e | ||
Crediti di imposta | 104 | 60 | 44 |
Totale | 104 | 60 | 44 |
11
0
(valori espressi in migliaia di 31-dic-24 | 31-dic-23 | Variazione | |
Euro) | |||
Disponibilità liquide e mezzi 52 | 62 | (11) | |
equivalenti | |||
Totale | 52 | 62 | (11) |
(in Euro) | 31-dic-23 | 31-dic-23 | Variazione |
Capitale Sociale | 9.012.122 | 8.700.431 | 311.691 |
Riserva Sovrapprezzo Azioni | 18.906.565 | 18.858.257 | 48.308 |
Riserva da FTA | (12.453.161) | (12.453.161) | 0 |
Riserva di consolidamento | 4.984.603 | 4.984.603 | 0 |
Riserva applicazione IAS 32/IAS 19 | (657.742) | (604.161) | (53.581) |
Versamento in c/futuro aumento capitale | 180.954 | 0 | 180.954 |
Altre Riserve | (7.945.346) | (8.072.719) | 127.373 |
Perdite portate a nuovo | (17.357.102) | (6.832.429) | (10.524.673) |
11
1
Perdita dell'esercizio | (7.573.826) | (10.524.673) | 2.950.847 |
Totale Patrimonio Netto | (4.957.587) | 2.128.867 | -7.086.454 |
Patrimonio | Risultato | del | |||
(in migliaia di Euro) | netto | periodo | |||
Capogruppo | 1.450 | (9.958) | |||
Società consolidate | 182 | (590) | |||
Storno | Dividendi | e | 4.910 | 5.001 | |
Svalutazioni infragruppo | |||||
Effetto reverse acquisition | (3.839) | - | |||
Effetti della cessione delle attività destinate | (7.660) | (2.027) | |||
alla vendita | |||||
Bilancio consolidato | (4.958) | (7.574) | |||
11
2
2.1 Passività non correnti
(valori espressi in migliaia di Euro) 31-dic-24 | 31-dic-23 | Variazione | ||
Fondo | Trattamento di | Fine 25 | 14 | (11) |
Rapporto | ||||
Totale | 25 | 14 | 11 |
(valori espressi in migliaia di Euro) 31-dic-24 | 31-dic-23 | Variazione | |
Fondi rischi e oneri | 23 | - | 23 |
Totale | 23 | - | 23 |
(valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-24 | 31-dic-23 | Variazione |
Imposte differite passive | 2 | 2 | - |
Totale | 2 | 2 | - |
alla competenza economica dei costi e ricavi.
(valori espressi in migliaia di Euro) 31-dic-24 | 31-dic-23 | Variazione | |
Debiti tributari | 306 | 720 | (414) |
Totale | 306 | 720 | (414) |
11
3
2.2 Passività correnti
(valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-24 | 31-dic-23 | Variazione |
Debiti verso Erario | 1.284 | 424 | 860 |
Totale | 1.284 | 424 | 860 |
(valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-24 | 31-dic-23 | Variazione |
Altri debiti finanziari verso banche | 33 | - | 33 |
Totale | 33 | - | 33 |
(valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-24 | 31-dic-23 | Variazione |
Prestiti obbligazionari | 1.205 | 451 | 753 |
Totale | 1.205 | 451 | 753 |
11
4
(valori espressi in migliaia di Euro) 31-dic-24 | 31-dic-23 | Variazione | |
Altri debiti | 419 | 793 | (375) |
Totale | 419 | 793 | (375) |
(valori espressi in mila di 31-dic-24 | 31-dic-23 Variazion | ||
Euro) | e | ||
Debiti verso fornitori | 877 | 286 | 591 |
Fatture da ricevere | 1.314 | 523 | 791 |
Note di credito da ricevere | (17) | - | (17) |
Debiti infragruppo | - | 165 | (165) |
Totale | 2.174 | 973 | 1.201 |
(valori espressi in migliaia di 31-dic-24 | 31-dic-23 Variazione | ||
Euro) | |||
Passività finanziarie correnti | 5 | - | 5 |
Totale | 5 | - | 5 |
2.2.5 Prestito obbligazionario
11
5
(valori espressi in migliaia di 31-dic-24 | 31-dic-23 Variazione | ||
Euro) | |||
Prestiti obbligazionari | 992 | 961 | 32 |
Totale | 992 | 961 | 32 |
(importi in migliaia di Euro) | 31-dic-24 | ||
Prestito obbligazionario ABO | 565 | ||
Prestito | obbligazionario | River | 427 |
Rock | |||
Totale prestito obbligazionario | 992 | ||
corrente |
11
6
(importi in migliaia di Euro) | Totale | Attività | Passività finanziarie | di cui Strumenti di |
finanziarie a | a costo | debito | ||
costo | ammortizzato | |||
ammortizzato | ||||
Attività non correnti | ||||
Attività immateriali | 768 | – | – | – |
Attività materiali | 24 | – | – | – |
Partecipazioni in società | – | – | – | – |
controllate | ||||
Crediti verso imprese del Gruppo | – | – | – | – |
Attività finanziarie | 4 | 4 | – | – |
Totale attività non correnti | 796 | 4 | – | – |
Attività correnti | ||||
Rimanenze finali | – | – | – | – |
Altre attività | 107 | – | – | – |
Crediti verso imprese del Gruppo | – | – | – | – |
Crediti commerciali | 61 | 61 | – | – |
Attività fiscali differite | – | – | – | – |
Crediti d'imposta | 104 | – | – | – |
Attività finanziarie | – | – | – | – |
Disponibilità liquide e mezzi | 52 | 52 | – | – |
equivalenti | ||||
Crediti verso società controllanti | 400 | 400 | – | – |
Totale attività correnti | 723 | 513 | – | – |
TOTALE ATTIVO | 1.519 | 517 | – | – |
Passività non correnti | ||||
Fondo trattamento di fine | (25) | – | – | – |
rapporto | ||||
Fondi rischi ed oneri | (23) | – | – | – |
Imposte differite passive | (2) | – | – | – |
Debiti tributari | (306) | – | – | – |
Altre passività | – | – | – | – |
Debiti finanziari verso banche | (33) | – | (33) | – |
Passività finanziarie | – | – | – | – |
Prestito Obbligazionario | (1.205) | – | (1.205) | (1.205) |
Totale passività non correnti | (1.594) | – | (1.238) | (1.205) |
Passività correnti | ||||
Debiti d'imposta | (1.284) | – | – | – |
Altri debiti correnti | (419) | – | (419) | – |
Debiti commerciali | (2.174) | – | (2.174) | – |
Debiti verso controllante | – | – | – | – |
Passività finanziarie correnti | (2) | – | (2) | – |
Prestito Obbligazionario | (992) | – | (992) | (992) |
Debiti finanziari verso banche | (10) | – | (10) | – |
Totale passività correnti | (4.882) | – | (3.597) | (992) |
TOTALE PASSIVITÀ | (6.476) | – | (4.835) | (2.197) |
11
7
(valori espressi in migliaia di 31-dic-24 | 31-dic-23 Variazion | ||
Euro) | e | ||
Debiti finanziari verso banche | - | 8 | |
Totale | 8 | - | 8 |
NOTE AL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
Di seguito si illustrano le note al conto economico consolidato.
(valori espressi in migliaia di | 2024 | 2023 | Variazione |
Euro) | |||
Ricavi delle vendite e delle | 21 | - | 21 |
prestazioni | |||
Altri ricavi e proventi | 291 | 460 | (169) |
Totale | 312 | 460 | (148) |
(valori espressi in | migliaia di | 2024 | 2023 | Variazione |
Euro) | ||||
Acquisti | 20 | - | 20 | |
Costi per servizi | 1.841 | (610) | 1.231 | |
Affitti e Noleggi | 51 | - | 51 | |
Costo del Personale | 48 | 20 | 28 | |
Altri costi operativi | 386 | 42 | 344 | |
Totale | 2.346 | 672 | 1.673 |
11
8
(valori espressi in mila di Euro) 2024 | 2023 | Variazion | |
e | |||
Ammortamenti | 207 | 4 | 203 |
Totale | 207 | 4 | 203 |
(valori espressi in mila di Euro) 2024 | 2023 | Variazion | |
e | |||
Accantonamenti | e 105 | 8.188 | 8.083 |
svalutazione | |||
Totale | 105 | 8.188 | 8.083 |
3.5 Oneri Finanziari Netti
(valori espressi in mila di Euro) 2024 | 2023 | Variazione | |
Proventi finanziari | 157 | 79 | 78 |
Oneri finanziari | (513) | (156) | (364) |
Totale | (356) | (77) | (286) |
11
9
(valori espressi in mila di Euro) | 2024 | 2023 | Variazione |
Rettifiche di attività finanziarie | - | (1.770) | 1.770 |
Totale | - | (1.770) | 1.770 |
(valori espressi in migliaia di 2024 | 2023 | Variazione | ||
Euro) | ||||
Perdita da | attività | in 4.866 | 298 | 4.568 |
dismissione | ||||
Totale | 4.866 | 298 | 4.568 |
Attività e passività destinate alla dismissione e risultato netto da attività destinate alla
dismissione”
ALTRE INFORMAZIONI
12
0
(in mila di Euro) | Totale | Bestbe | Controllate |
Holding | |||
a) servizi di revisione | 96 | 88 | 8 |
b) servizi diversi dalla revisione | - | - | - |
- servizi di verifica finalizzati all'emissione | |||
di attestazione | - | - | - |
- altri servizi | - | - | - |
c) servizi delle entità appartenenti alla rete della società di revisione | - | - | |
Corrispettivi alla società di revisione | 96 | 88 | 8 |
Per il Consiglio di Amministrazione
ll Presidente
Dott. Rosario Caiazzo
121
Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell’art. 81-ter del Regolamento
Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nella persona di
Fabio Basile, ai sensi dell’art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, e
l’Amministratore Delegato, Rosario Caiazzo, attestano:
i) l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e
ii) l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del
bilancio consolidato nel corso dell’esercizio 2024.
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
L’Amministratore Delegato prende atto dei numeri e delle dinamiche ivi riportate, pur
non disponendo delle leve operative necessarie a controllarne direttamente la
contabilizzazione. Ogni responsabilità circa la veridicità e la correttezza dei dati resta
quindi in capo esclusivamente al dirigente preposto, in piena conformità alla normativa
vigente.
Si attesta, inoltre, che:
.1 Il bilancio consolidato
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella
Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo
e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione
patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell’insieme delle imprese incluse
nel consolidamento.
.2 La relazione degli Amministratori sulla gestione comprende un’analisi attendibile
dell’andamento e del risultato della gestione nonché della situazione della Società e
dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento unitamente alla descrizione dei
principali rischi e incertezze cui sono esposti.
Milano, 16 Aprile 2026
Rosario Caiazzo
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
Fabio Basile
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona
Sede Legale: Via Santa Sofia, 28 - 20122 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.688.930,00 i.v.
Codice Fiscale/Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 03049560166 - R.E.A. n. MI-1720239 | Partita IVA: IT 03049560166
Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata (“DTTL”), le member firm aderenti al suo network e le
entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche “Deloitte Global”) non fornisce servizi ai
clienti. Si invita a leggere l’informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all’indirizzo
www.deloitte.com/about.
© Deloitte & Touche S.p.A.
Deloitte & Touche S.p.A.
Via Santa Sofia, 28
20122 Milano
Italia
Tel: +39 02 83322111
Fax: +39 02 83322112
www.deloitte.it
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE
AI SENSI DELL’ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL’ART. 10
DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014
Agli Azionisti di
Bestbe Holding S.p.A.
RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO
Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding S.p.A. (il
“Gruppo”), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2024, dal
conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle
variazioni del patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato per l’esercizio
chiuso a tale data e dalle note al bilancio consolidato che includono le informazioni rilevanti sui principi
contabili applicati.
Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo a causa degli effetti connessi alle
incertezze descritte nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere
un giudizio della presente relazione.
Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio
Nei paragrafi “Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale” della Relazione degli
Amministratori sulla gestione e delle Note illustrative al bilancio consolidato, gli Amministratori
prendono atto che le perdite consuntivate dal Gruppo nell’esercizio sono pari ad Euro 7.574 migliaia ed
il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 evidenzia un patrimonio netto negativo pari ad Euro 4.958
migliaia. Nei menzionati paragrafi, gli Amministratori informano inoltre che la descritta perdita è
principalmente riconducibile alla svalutazione della partecipazione detenuta nella controllata Bestbe
S.r.l., e che le ulteriori perdite successivamente consuntivate, pari ad Euro 4.062 migliaia al 31
dicembre 2025, hanno ulteriormente aggravato la situazione di disequilibrio patrimoniale e
determinato un deficit patrimoniale di Euro 1.698 migliaia, alla data del 31 dicembre 2025, tale da
rendere applicabili le previsioni dell’art 2447 del Codice Civile.
Con riferimento alla descritta situazione di squilibrio patrimoniale della Capogruppo, gli Amministratori
dichiarano che - sebbene il prestito obbligazionario convertendo sottoscritto da FG Monaco Group in
data 31 dicembre 2025 abbia le caratteristiche tecniche per consentire il ripristino dei requisiti
patrimoniali di legge - tenuto conto dell’attuale sospensione dalle negoziazioni del titolo, hanno
comunque ritenuto necessario convocare l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 18 maggio
2
2026, affinché questa deliberi in merito al conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione
per un aumento di capitale sociale, da liberarsi integralmente mediante conferimento in natura e
riservato in sottoscrizione all’azionista di riferimento, Ubilot S.r.l., con conseguente esclusione del
diritto di opzione spettante agli altri azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice
Civile, per un importo complessivo idoneo a ricostituire il capitale sociale al di sopra del minimo legale.
Il proposto aumento di capitale in delega, a parere degli Amministratori, risponde ad esigenze di
certezza ed immediatezza di azione oltre che di funzionalità rispetto alle direttrici strategiche della
Società e del Gruppo; tuttavia, ad oggi, l’operazione non risulta ancora chiaramente delineata nelle sue
modalità di attuazione e nei suoi elementi di dettaglio e dovrà, altresì, in primo luogo essere oggetto di
approvazione da parte dell’Assemblea Straordinaria, in cui l’azionista Ubilot S.r.l. non detiene la
maggioranza assoluta e inoltre, ai fini dell’esercizio della delega, degli organi societari come previsto
dalle norme e dai regolamenti applicabili nella fattispecie. Al riguardo, gli Amministratori riferiscono
che gli elementi riportati evidenziano profili di incertezza circa l’effettiva possibilità di ricostituire
l’equilibrio patrimoniale della Società nei tempi e modi previsti.
Sotto il profilo finanziario, gli Amministratori informano che in data 9 aprile 2026 è stato approvato un
piano di cassa per il periodo aprile 2026 - maggio 2027 (il “Piano di Cassa”), che evidenzia flussi di
cassa positivi per complessivi Euro 5.6 milioni derivanti, per Euro 3.6 milioni, dal tiraggio di Euro 300
migliaia mensili del prestito obbligazionario convertendo sottoscritto da FG Monaco Group e, per circa
Euro 2.0 milioni, dai flussi mensili di liquidità derivanti dell’accordo commerciale con l’operatore We
Energo (“Accordo We Energo”); per contro, il Piano di Cassa prevede esborsi complessivi pari a Euro
4.6 milioni, riferiti a (i) debiti verso consulenti, fornitori e precedenti Amministratori per circa
complessivi Euro 2.0 milioni, di cui circa Euro 480 migliaia con dilazioni mensili già concordate e
coerenti con le entrate di cassa mensili precedentemente richiamate, ed Euro 1.520 migliaia la cui
dilazione non è stata ancora concordata e dipenderà dalla capacità della Società di negoziarla con le
controparti, (ii) Euro 168 migliaia per regolazioni di posizioni debitorie erariali per le quali sono in corso
interlocuzioni con l'Amministrazione finanziaria per la definizione di piani di rientro rateali, (iii) Euro 1.8
milioni connessi ai fabbisogni di capitale circolante derivanti dall'Accordo We Energo e (iv) circa Euro
553 migliaia connesse a finanziamenti erogati a beneficio della controllata Bestbe S.r.l. nell'assunto,
ritenuto probabile dagli Amministratori, che il ricorso avverso al provvedimento di liquidazione
giudiziale della controllata stessa abbia buon fine e che, tramite tali erogazioni, sia possibile regolare
le posizioni debitorie pregresse della controllata. Gli Amministratori informano che il citato Piano di
Cassa non considera potenziali esborsi di circa Euro 2.4 milioni che potrebbero essere determinati dal
rimborso del prestito obbligazionario sottoscritto da River Rock Minibond Fund (“River Rock”), da
effettuarsi entro il 31 dicembre 2026, e dal rimborso della posizione debitoria nei confronti di Alpha Blue
Ocean (“ABO”). Gli Amministratori indicano che la liquidità necessaria a far fronte agli esborsi connessi
a dette posizioni - in relazione alle quali gli stessi riferiscono che sono attualmente in corso
negoziazioni con le controparti, con esito ancora incerto, per differimenti nella liquidazione e per la
transazione parziale del debito - verrebbe garantita da una fideiussione a beneficio della Società per
pagamenti di posizioni debitorie sino a complessivi Euro 2.5 milioni, e che la stessa risulta in fase di
avanzata negoziazione.
Gli Amministratori evidenziano come la realizzazione del Piano di Cassa della Società sia soggetta a
molteplici e significative incertezze, di seguito evidenziate:
• con riferimento alla liquidità generata per Euro 3.6 milioni complessivi dal prestito
obbligazionario convertibile sottoscritto da FG Monaco Group: (i) i tiraggi mensili di Euro 300
migliaia, previsti a partire dal mese di maggio 2026, sono subordinati alla riammissione alle
negoziazioni del titolo da parte di Borsa Italiana S.p.A. che, in data 15 aprile 2026, ha
3
comunicato alla Società una serie di condizioni necessarie, meglio descritte nella Relazione
degli Amministratori sulla Gestione che, allo stato, non risultano ancora soddisfatte ed il cui
mancato adempimento renderebbe lo strumento finanziario non utilizzabile, (ii) inoltre, il
prestito obbligazionario convertibile risente, per la propria natura, dell'imprevedibile
andamento dei corsi di borsa del titolo a cui si riferisce, con la conseguenza che alcuni tiraggi
potrebbero essere effettuati da FG Monaco Group, pur nel rispetto delle proprie obbligazioni, in
tempi non coerenti con le esigenze mensili di liquidità desumibili dal Piano di Cassa;
• i flussi mensili connessi all’Accordo We Energo, che il Piano di Cassa prevede generi entrate di
risorse finanziarie per Euro 2.0 milioni, a fronte di uscite di risorse finanziarie per Euro 1,8
milioni, sono soggetti alla incertezza tipica di qualsiasi attività in fase di start-up che può
incidere sull’ammontare e sulla cadenza mensile degli introiti e degli esborsi riflessa nel Piano
di cassa stesso;
• gli esborsi previsti per il soddisfacimento di fornitori attualmente non oggetto di accordi di
dilazione e quelli nei confronti dell’erario sono stati stimati nell’assunto del perfezionamento di
condizioni di dilazione e rateazione che tuttavia non si è ancora realizzato. Peraltro, eventuali
scostamenti dei flussi di cassa mensili positivi previsti potrebbero comportare l’impossibilità
della Società di adempiere ai piani di dilazione concordati, determinando la necessità di avviare
ulteriori negoziazioni volte definire nuove condizioni di pagamento, il cui esito ad oggi risulta
non prevedibile;
• infine, la mancata inclusione nel Piano di Cassa di rimborsi per complessivi Euro 2.4 milioni di
posizioni debitorie verso River Rock ed ABO si fonda sull’aspettativa del buon esito della
negoziazione in corso per la concessione di una fideiussione bancaria a beneficio della Società.
A conclusione dell’informativa resa nei menzionati paragrafi, gli Amministratori informano di aver
valutato i molteplici fattori di significativa incertezza sopra descritti, sia con riferimento ai profili
patrimoniali sia con riferimento a quelli finanziari, e - dopo un’attenta ponderazione di tutte le
informazioni allo stato disponibili ed il ragionevole apprezzamento delle azioni poste in essere - di avere
ritenuto appropriato adottare principi coerenti con il presupposto della continuità aziendale per la
redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.
Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici
significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio
consolidato al 31 dicembre 2024.
Le nostre procedure di revisione hanno incluso tra l’altro:
• la discussione con la Direzione della valutazione effettuata dagli Amministratori in merito alla
continuità aziendale della Società e del Gruppo, nonché in merito agli eventi e circostanze che,
considerati singolarmente o nel loro complesso, possano far sorgere dubbi significativi sulla
capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare come un’entità in funzionamento;
• la comprensione e l’analisi dei dati economici e finanziari a fondamento del Piano di Cassa;
• la discussione con la Direzione circa le operazioni previste per coprire il fabbisogno di breve
termine risultante dal Piano di Cassa e l’analisi della relativa documentazione di supporto;
• l’analisi dei debiti tributari e commerciali scaduti;
4
• l’analisi del parere legale sulla base del quale gli Amministratori ritengono ragionevole
l’accoglimento dell’istanza di rigetto della sentenza di liquidazione giudiziale della controllata
Bestbe S.r.l.;
• l’analisi del parere legale sulla base del quale gli Amministratori ritengono che l’azione di
rimedio della fattispecie di squilibrio patrimoniale prevista dall’art 2447 Codice Civile con
riferimento alle consistenze del patrimonio netto al 31 dicembre 2025 possa adempiere
all’obbligo di urgente ripristino della capitalizzazione minima previsto dal citato articolo del
Codice Civile;
• la lettura dei verbali delle sedute degli Organi sociali della Società;
• l’analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che
forniscano elementi informativi utili alla valutazione del presupposto della continuità aziendale;
• l’incontro e la discussione con i membri del Collegio Sindacale sugli elementi rilevanti;
• l’esame dell’appropriatezza dell’informativa riportata nel bilancio d’esercizio relativamente al
presupposto della continuità aziendale.
Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le
nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità
della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione.
Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di
indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Tuttavia, a
causa degli aspetti descritti nella presente sezione non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul
bilancio consolidato.
Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato
Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una
rappresentazione veritiera e corretta in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall’International
Accounting Standards Board e adottati dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in
attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo
interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga
errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.
Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad
operare come un’entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per
l’appropriatezza dell’utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata
informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella
redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la
liquidazione della Capogruppo Bestbe Holding S.p.A. o per l’interruzione dell’attività o non abbiano
alternative realistiche a tali scelte.
Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di
predisposizione dell’informativa finanziaria del Gruppo.
Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato
I nostri obiettivi sono l’acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo
complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali,
e l’emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si
intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile
5
svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore
significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non
intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi,
singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori
prese sulla base del bilancio consolidato.
Nell’ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA
Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale
per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:
• Abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a
frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di
revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati
su cui basare le nostre conclusioni. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a
frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da
comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l’esistenza di collusioni,
falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo
interno.
• Abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione
contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per
esprimere un giudizio sull’efficacia del controllo interno del Gruppo.
• Abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle
stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.
• Abbiamo valutato l'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto
della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, l’eventuale esistenza di
una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi
significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un’entità in
funzionamento.
• Abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo
complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli
eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.
• Abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie
delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere
un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e
dello svolgimento dell’incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili
del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.
Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato
come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione
contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno
identificate nel corso della revisione contabile.
6
Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che
abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili
nell’ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere
un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi
o le misure di salvaguardia applicate.
Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che
sono stati più rilevanti nell’ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell’esercizio in
esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti
nella relazione di revisione.
Aspetti chiave della revisione contabile
Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio
professionale, sono stati maggiormente significativi nell’ambito della revisione contabile del bilancio
dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell’ambito della revisione contabile e
nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio d’esercizio nel suo complesso; pertanto, su tali
aspetti non esprimiamo un giudizio separato.
Ad eccezione di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità
di esprimere un giudizio, non ci sono altri aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente
relazione.
Altre informazioni comunicate ai sensi dell’art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014
L’Assemblea degli Azionisti di BestBe Holding S.p.A. ci ha conferito in data 28 giugno 2021 l’incarico di
revisione legale del bilancio d’esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2021
al 31 dicembre 2029.
Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell’art.
5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società
nell’esecuzione della revisione legale.
Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con
quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di
Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell’art. 11 del citato
Regolamento.
RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI
Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sulla conformità alle disposizioni del
Regolamento Delegato (UE) 2019/815
Gli Amministratori Bestbe Holding S.p.A. sono responsabili per l’applicazione delle disposizioni del
Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di
regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF –
European Single Electronic Format) (nel seguito “Regolamento Delegato”) al bilancio consolidato al 31
dicembre 2024, da includere nella relazione finanziaria annuale.
7
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un
giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.
La dichiarazione di impossibilità di esprimere il giudizio sul bilancio consolidato descritta nel paragrafo
“Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio” della relazione sulla
revisione contabile del bilancio consolidato non ci consente esprimere il giudizio sulla predisposizione
del bilancio consolidato nel formato XHTML e sulla sua marcatura, in tutti gli aspetti significativi, in
conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.
A causa della significatività di quanto descritto nel precedente paragrafo, non siamo in grado di
esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 alle disposizioni
del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.
Dichiarazione di impossibilità di esprimere i giudizi e la dichiarazione ai sensi dell’art. 14, comma
2, lettere e), e-bis) ed e-ter), del D.Lgs. 39/10 e ai sensi dell’art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98
Gli Amministratori di Bestbe Holding S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della Relazione
degli Amministratori sulla Gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della
Società al 31 dicembre 2024, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro
conformità alle norme di legge.
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di:
- esprimere un giudizio sulla coerenza della Relazione degli Amministratori sulla Gestione e di
alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti
proprietari indicate nell’art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98 con il bilancio consolidato;
- esprimere un giudizio sulla conformità alle norme di legge della Relazione degli Amministratori
sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo
societario e gli assetti proprietari indicate nell’art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98;
- rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi nella Relazione degli
Amministratori sulla Gestione e in alcune specifiche informazioni contenute nella relazione
sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell’art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98.
A causa della significatività di quanto descritto nel paragrafo “Elementi alla base della dichiarazione di
impossibilità di esprimere un giudizio” della relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato,
non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della Relazione degli Amministratori sulla
Gestione e delle specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti
proprietari indicate nell’art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98 con il bilancio consolidato di Bestbe Holding
S.p.A. al 31 dicembre 2024 e un giudizio sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare
la dichiarazione di cui all’art. 14, co. 2, lettera e-ter), del D.Lgs. 39/10 sulla base delle conoscenze e
della comprensione dell’impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell’attività di revisione.
DELOITTE & TOUCHE S.p.A.
Ernesto Lanzillo
Socio
Milano 28 aprile 2026
122
RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE
BILANCIO SEPARATO AL 31 DICEMBRE 2024
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16/04/2026
Bestbe Holding S.p.A.
Corso XXII Marzo 19, 20129 Milano
Capitale sociale Euro 9.012.122 i.v.
Codice fiscale Partita IVA 00723010153
Iscrizione Registro Imprese di Milano Numero REA MI
- 2129083
Tel. 02/36706570 www.bestbeholding.it info@bestbeholding.it
123
ATTIVITÀ
(importi in Euro)
31-dic-24
31-dic-23
Variazione
Note
Attività materiali
4.554
7.125
(2.571)
1.1
Partecipazioni in società
controllate
6.590.000
11.500.000
(4.910.000)
1.2
Attività finanziarie non
correnti
189.331
0
189.331
1.3
Totale attività non correnti
6.783.884
11.507.125
(4.723.241)
Attività finanziarie correnti
126.244
0
126.244
1.4
Altre attività
81.219
68.958
12.261
1.5
Crediti verso controllanti
400.000
0
400.000
1.6
Disponibilità liquide e mezzi
equivalenti
23.134
55.274
(32.140)
1.7
Totale attività correnti
630.598
124.232
506.366
Attività destinate alla vendita
0
5.300.000
(5.300.000)
1.8
Totale attivo
7.414.482
16.931.357
(9.516.875)
PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO
(importi in Euro)
31-dic-24
31-dic-23
Variazione
Note
Capitale sociale
9.012.122
8.700.431
311.691
2
Riserva sovrapprezzo
azioni
18.906.565
18.858.257
48.308
2
Altre Riserve
(505.448)
(632.821)
127.373
2
Perdite portate a nuovo
(16.005.874)
(10.389.629)
(5.616.245)
2
Perdita dell'esercizio
(9.957.598)
(5.616.245)
(4.341.353)
2
Patrimonio netto
1.449.767
10.919.993
(9.470.226)
Fondi rischi e oneri
23.138
0
23.138
3.1
Imposte differite
passive
1.717
1.717
-
3.2
Debiti tributari
306.466
719.664
(413.198)
3.3
Altre passività
0
0
-
3.4
Prestito obbligazionario
1.204.720
451.293
753.427
3.5
Totale passività non
correnti
1.536.041
1.172.674
363.367
Debiti d'imposta
1.268.171
416.745
851.426
3.6
Altri debiti
360.118
762.259
(402.141)
3.7
Prestito Obbligazionario
992.361
960.745
31.616
3.8
Debiti commerciali
1.808.023
743.259
1.064.764
3.9
Altre passività
finanziarie
0
1.955.682
(1.955.682)
3.10
Totale passività
correnti
4.428.673
4.838.690
(410.017)
124
Totale passività
5.964.714
6.011.364
(46.050)
Totale passivo e
patrimonio netto
7.414.482
16.931.357
(9.516.875)
CONTO ECONOMICO
CONTO ECONOMICO
(importi in Euro)
2024
2023
Variazione
Note
Altri Proventi
280.529
459.514
(178.985)
4.1
Totale Ricavi
280.529
459.514
(178.985)
Costi per servizi
(1.556.910)
(609.875)
(947.035)
4.2
Costo del Personale
0
(19.181)
19.181
4.3
Altri costi operativi
(379.334)
(41.944)
(337.390)
4.4
Totale Costi Operativi
(1.936.244)
(671.000)
(1.265.244)
Margine Operativo Lordo
(1.655.715)
(211.486)
(1.444.229)
Ammortamenti
(2.571)
(3.676)
1.105
Accantonamenti e Svalutazioni
(56.558)
0
(56.558)
4.5
Risultato operativo
(1.714.844)
(215.162)
(1.443.125)
Proventi/Oneri Finanziari Netti
(355.850)
(76.759)
(279.091)
4.6
Rettifiche delle attività finanziarie
(5.048.655)
(1.770.472)
(3.278.183)
4.7
Risultato Prima delle Imposte
(7.119.349)
(2.062.393)
(5.056.956)
Imposte sul reddito
0
24.371
(24.371)
4.8
Perdita d’esercizio da attività in
funzionamento (A)
(7.119.349)
(2.038.022)
(5.081.327)
Risultato netto delle attività destinate alla
dismissione (B)
(2.838.249)
(3.578.223)
739.974
4.9
Perdita d'esercizio (A+B)
(9.957.598)
(5.616.245)
(4.341.353)
125
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
(importi in Euro)
2024
2023
Perdita dell'esercizio (A)
(9.957.598)
(5.616.245)
Altre perdite complessive che non saranno successivamente riclassificate a conto economico
-
-
Effetti fiscali di altre perdite complessive che non saranno successivamente riclassificate a conto
economico
-
(1.717)
Totale altre perdite complessive che non saranno successivamente riclassificate a conto economico
-
(1.717)
Altre perdite complessive che saranno successivamente riclassificate a conto economico
(38.500)
-
Totale Altre perdite complessive, al netto dell'effetto fiscale (B)
(38.500)
(1.717)
Risultato complessivo (A + B)
(9.996.098)
(5.617.962)
126
RENDICONTO FINANZIARIO
Rendiconto finanziario
(importi in Euro)
2024
2023
Perdita dell'esercizio
(9.957.598)
(5.616.245)
Svalutazione e ammortamenti
35.991
3.676
Accantonamenti ai fondi rischi
23.138
0
Svalutazione attività destinate alla vendita
2.838.249
3.578.223
Rettifiche di valore di attività finanziarie
5.048.655
1.770.472
Interessi passivi/(attivi)
355.850
76.759
Interessi incassati / (pagati)
(14.000)
(130.434)
Decrementi (incrementi) delle attività correnti
(17.374)
(9.853)
(Decrementi) incrementi delle passività correnti
1.591.422
279.007
(Decrementi) Incrementi delle passività non correnti
(413.198)
111.290
Variazione degli accantonamenti dei benefici per i dipendenti
0
(10.225)
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) da attività di
esercizio
(508.866)
52.670
Variazione delle altre attività non correnti
(189.331)
0
Variazione delle attività finanziarie non immobilizzate
(126.244)
0
Liquidità generata/(assorbita) da attività di investimento
(315.575)
0
Aumenti di capitale
42.300
0
Erogazione (rimborso) prestito obbligazionario
750.000
0
Liquidità generata/(assorbita) da attività di finanziamento
792.300
0
Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti
(32.140)
52.670
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio
55.274
2.604
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio
23.134
55.274
Bilancio separato di Bestbe Holding S.p.A.
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
Esercizio 2024
(importi in Euro)
Capitale
Sociale
Riserva
Sovrapprezzo
azioni
Altre Riserve
Perdite
portate a
nuovo
Perdita del
periodo
Totale
Riserva
applicazione IAS
32 / IAS 19
Versamento
c/futuro aucap
Totale Altre
Riserve
Saldo al 1° gennaio 2024
8.700.431
18.858.257
(632.821)
(632.821)
(10.389.629)
(5.616.245)
10.919.993
Aumento di capitale
311.691
48.308
359.999
Destinazione risultato precedente
-
-
-
-
-
(5.616.245)
5.616.245
-
Effetto IAS 32 su opzione aumento capitale
-
-
(15.081)
(15.081)
-
-
(15.081)
Riserva c/capitale
-
-
-
180.954
180.954
-
-
180.954
Risultato delle altre componenti di conto
economico complessivo
-
-
(38.500)
-
(38.500)
-
(38.500)
Perdita del periodo
-
-
-
-
-
(9.957.598)
(9.957.598)
Saldo al 31 dicembre 2024
9.012.122
18.906.565
(686.402)
180.954
(505.448)
(16.005.874)
(9.957.598)
1.449.767
Esercizio 2023
(importi in Euro)
Capital
e
Social
e
Riserva
Sovrapprez
zo azioni
Altre riserve
Perdite
portate a
nuovo
Perdita
d'esercizio
Totale
Riserva
appl. IAS
32/IAS 19
Versamento
caucap
(Believe)
Totale
Saldo al 1° gennaio 2023
1.379.416
13.016.087
(265.959)
1.350.000
1.084.041
(5.357.437)
(5.032.192)
5.089.915
Destinazione risultato esercizio
precedente
-
-
-
-
-
(5.032.192)
5.032.192
-
Versamenti in c/aumento capitale
-
-
-
-
-
-
-
-
Aumento Capitale Sociale
7.321.015
5.842.170
(1.350.000)
(1.350.000)
11.813.185
Effetto costi di transazione aumento
capitale
-
(365.145)
-
(365.145)
-
-
(365.145)
Conto economico complessivo
-
-
(1.717)
-
-
-
-
(1.717)
Perdita d'esercizio
-
-
-
-
-
-
(5.616.245)
(5.616.245)
Saldo al 31 dicembre 2023
8.700.431
18.858.257
(632.821)
-
(632.821)
(10.389.629)
(5.616.245)
10.919.993
127
NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO SEPARATO AL 31 dicembre 2024
Struttura e contenuto del bilancio separato al 31 dicembre 2024
Il bilancio separato chiuso al 31 dicembre 2024 di Bestbe Holding S.p.A. è stato redatto in conformità ai princìpi contabili
internazionali (IAS/IFRS) e ai criteri di valutazione stabiliti dagli International Financial Reporting Standards (“IFRS”) emessi
dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in
attuazione dell’Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005, ivi incluse tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations
Committee (“IFRIC”), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (“SIC”).
Il bilancio è redatto con l’intento di presentare la veritiera e corretta situazione patrimoniale, finanziaria, il risultato economico
dell’esercizio e i flussi finanziari. Il Bilancio è stato redatto nel rispetto del principio della competenza economica (IAS 1 par. 27 e
28) e nel rispetto della coerenza di presentazione e classificazione delle voci di bilancio (IAS 1 par. 17). Le attività e le passività, i
proventi ed i costi non sono stati soggetti a compensazione se non richiesto o consentito da un principio o da interpretazione (IAS
1 par. 32).
Il bilancio è costituito dai prospetti contabili obbligatori previsti dallo IAS 1:
La Situazione patrimoniale-finanziaria, strutturata a partite contrapposte in base alle attività e alle passività correnti e non correnti;
Il Conto Economico è presentato per natura di spesa;
Il Conto Economico Complessivo evidenzia le componenti del risultato portate direttamente a patrimonio netto;
Il Rendiconto finanziario espone i flussi di liquidità;
Il Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto riporta in analisi le variazioni
intervenute nell’esercizio e nell’esercizio precedente;
Le Note Illustrative.
I prospetti contabili alla data del 31 dicembre 2024 sono comparati con i medesimi alla data del 31 dicembre 2024.
Le Note Illustrative sono costituite da:
Principi contabili e criteri di valutazione;
Note alla Situazione patrimoniale-finanziaria;
Note al Conto Economico;
Altre informazioni.
Il presente progetto di bilancio è redatto in Euro per quanto riguarda gli schemi di bilancio ed in migliaia di Euro per quanto riguarda
le Note illustrative, tranne quando diversamente indicato. L’Euro rappresenta la moneta “funzionale” e “di presentazione” di Bestbe
Holding S.p.A. secondo quanto previsto dallo IAS 21.
Il bilancio separato è stato sottoposto a revisione legale da parte della società Deloitte & Touche S.p.A., in esecuzione della
delibera assembleare del 28 giugno 2021, che ha conferito alla stessa società l’incarico di revisione sino al bilancio dell’esercizio
al 31 dicembre 2029.
Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale
Con riferimento alla valutazione della ricorrenza del presupposto della continuità aziendale, prodromica all’utilizzo di principi
contabili di una impresa in funzionamento, coerenti con la capacità della Società di operare in equilibrio patrimoniale e finanziario
in un orizzonte temporale minimo di dodici mesi successivi alla data di approvazione del progetto di bilancio di esercizio e
consolidato da parte degli Amministratori, si ricorda che - da un punto di vista di adeguatezza del patrimonio a rispettare i limiti di
capitalizzazione previsti dagli art. 2446 e 2447 del Codice Civile nel citato orizzonte temporale – i riferimenti sono costituiti dai
dati di patrimonio netto del bilancio di esercizio, essendo la patrimonializzazione del bilancio consolidato non rilevante.
A tal proposito, la patrimonializzazione della Società, al 31 dicembre 2024, per effetto della perdita consuntivata nell’esercizio, è
tale da far ricadere la stessa nelle more dell’art. 2446 del Codice Civile, e al 31 dicembre 2025, per effetto della perdita
consuntivata nell’esercizio, è tale da far ricadere la stessa nelle more dell’art 2447 del Codice Civile; in tale contesto, l’Assemblea
degli Azionisti del prossimo 18 maggio, esaminerà la situazione patrimoniale al 31 marzo 2026 specificamente predisposta dagli
Amministratori ai fini degli adempimenti previsti dal citato articolo del Codice Civile e dovrà deliberare ai sensi di detto articolo;
pur tenendo conto che nei prossimi 12 mesi avverranno i tiraggi del POC FG Monaco Group, per cui il livello di
patrimonializzazione potrebbe ritornare a livelli tali da non far più ricadere la Società nelle more di sottocapitalizzazione dell’art
2447 del Codice Civile, le previsioni di azione “senza indugio” poste a carico degli Amministratori ai sensi del citato articolo
determinano la decisione di convocare in data 18 maggio l’assemblea straordinaria degli Azionisti.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della situazione patrimoniale della Società al 31 dicembre 2025, dalla
quale emerge una perdita tale da determinare la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale ai sensi dell'art. 2447
del Codice Civile, e fermo restando che — come esposto nel paragrafo che precede — il presupposto della continuità aziendale
è stato positivamente verificato dagli Amministratori sulla base del piano di cassa aprile 2026 – maggio 2027, dei tiraggi attesi del
prestito obbligazionario convertibile FG Monaco Group e dei flussi derivanti dall'accordo We Energo, ritiene comunque necessario
dare tempestiva attuazione al dovere di agire "senza indugio" imposto dal citato art. 2447 c.c., attraverso l'adozione di un
intervento che assicuri il ripristino immediato e certo del capitale sociale al di sopra del minimo legale, su un piano squisitamente
patrimoniale e indipendentemente dai tempi e dalle alee proprie dei flussi finanziari posti a presidio della continuità aziendale.
In tale ambito, sarà proposta all'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, l'approvazione della delega agli Amministratori
per l’effettuazione di un aumento di capitale sociale a pagamento, da liberarsi integralmente mediante conferimento in natura e
riservato in sottoscrizione al socio di riferimento, con conseguente esclusione del diritto di opzione spettante agli altri azionisti ai
sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo complessivo idoneo a ricostituire il capitale sociale
al di sopra del minimo legale e a dotare la Società di un incremento qualitativo del compendio patrimoniale, complementare — e
non sostitutivo — rispetto alle fonti di liquidità già poste a presidio dell'equilibrio finanziario prospettico.
La scelta di procedere mediante conferimento in natura con esclusione del diritto di opzione e riserva di sottoscrizione in favore
del socio conferente trova fondamento nell'interesse sociale ai sensi del citato art. 2441, comma 4, c.c., in ragione dei seguenti
profili:
(xi) certezza e immediatezza dell'effetto patrimoniale: il conferimento in natura produce, alla data di sottoscrizione e
liberazione, un incremento del patrimonio netto certo nell'an e nel quantum, tale da consentire il superamento della fattispecie di
cui all'art. 2447 c.c. indipendentemente dal perfezionamento di eventi futuri soggetti ad alea — quali la riammissione alle
negoziazioni del titolo da parte di Borsa Italiana, i tiraggi mensili del POC FG Monaco Group e lo sviluppo dell'attività connessa
all'accordo We Energo — e in un orizzonte temporale compatibile con il dovere di agire "senza indugio" ex art. 2447 c.c.;
(xii) natura strategica e funzionale dei beni oggetto di conferimento, i quali risultano coerenti con le direttrici del nuovo Piano
Strategico 2026-2030 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2026 e consentono un rafforzamento
qualitativo e durevole del compendio aziendale non altrimenti conseguibile mediante apporti in denaro, a valere sull'interesse di
tutti gli azionisti al rilancio industriale della Società;
(xiii) complementarità rispetto alle fonti finanziarie già pianificate: le risorse finanziarie necessarie a garantire la continuità
aziendale nei dodici mesi successivi all'approvazione del bilancio sono assicurate, secondo quanto illustrato nel presente
Comunicato, dai flussi rivenienti dal POC FG Monaco Group e dall'accordo We Energo, nonché dal piano di cassa approvato in
data 9 aprile 2026; il conferimento in natura risponde pertanto alla distinta e autonoma esigenza del riequilibrio patrimoniale ex
art. 2447 c.c., senza sottrarre o duplicare risorse destinate alla provvista finanziaria ordinaria;
(xiv) necessità della Società in ragione della fattispecie di crisi patrimoniale ex art. 2447 del Codice Civile: la ricorrenza dei
presupposti di cui al citato art. 2447 c.c. — riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale per perdite — configura una
fattispecie di crisi patrimoniale tipizzata dall'ordinamento, che impone l'adozione di un intervento tempestivo, certo nei tempi e
nell'entità, ed idoneo a ripristinare senza soluzione di continuità i requisiti minimi di capitalizzazione prescritti dalla legge; in tale
contesto, la riserva di sottoscrizione in favore del socio di riferimento — il quale si è dichiarato disponibile a sostenere la Società
mediante il conferimento sopra descritto — risponde all'esigenza primaria della Società di acquisire, in un orizzonte temporale
strettamente compatibile con il dovere di agire "senza indugio" ex art. 2447 c.c., risorse patrimoniali certe e immediatamente
iscrivibili a capitale, laddove un'offerta in opzione rivolta alla generalità degli azionisti esporrebbe l'operazione ad alee di integrale
sottoscrizione, ad un allungamento dei tempi procedurali e alla tipica incertezza sull'esito del collocamento dell'eventuale inoptato,
tutti profili incompatibili con la gravità e la tempistica imposte dalla fattispecie ex art. 2447 c.c. in atto;
(xv) coerenza con i principi elaborati dalla giurisprudenza e dalla prassi in materia di esclusione del diritto di opzione per
interesse sociale, con specifico riferimento alle operazioni di ricapitalizzazione mediante conferimenti in natura finalizzate al
rafforzamento strutturale del patrimonio di società quotate che versino nella fattispecie di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c.
Il conferimento in natura sarà effettuato nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 2343-ter del Codice Civile, sulla base di apposita
perizia giurata di stima rilasciata da un esperto indipendente, dotato di adeguata e comprovata professionalità, in data non
anteriore a sei mesi rispetto a quella del conferimento, attestante che il valore dei beni conferiti è almeno pari a quello ad essi
attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo. Il Consiglio di Amministrazione, nei trenta
giorni successivi all'iscrizione della deliberazione di aumento di capitale, procederà — ove del caso — agli ulteriori controlli e
adempimenti previsti dall'art. 2343-quater del Codice Civile. Il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione sarà
determinato in conformità al disposto dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, tenendo conto del valore del patrimonio netto
della Società, dell'andamento delle quotazioni del titolo e della relazione che sarà predisposta dalla società incaricata della
revisione legale ai sensi della medesima disposizione.
L'aumento di capitale sarà deliberato direttamente dall'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria, ai sensi e per gli effetti
dell'art. 2447 del Codice Civile e dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, senza ricorso alla delega conferita al
Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea degli Azionisti in data 13 dicembre 2023, la
quale resta impregiudicata e potrà essere eventualmente utilizzata, nei limiti e alle condizioni ivi previsti, per successive e distinte
operazioni di rafforzamento patrimoniale.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'operazione così strutturata — in quanto idonea a produrre un effetto patrimoniale
immediato, certo e qualitativamente rilevante — rappresenti lo strumento maggiormente adeguato al superamento della
fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile, in piena coerenza con le valutazioni già espresse in merito al presupposto della
continuità aziendale e in attuazione del dovere di agire "senza indugio" gravante sugli Amministratori.
Da un punto di vista finanziario, ossia della adeguatezza delle risorse finanziarie esistenti e prospettiche nell’orizzonte di almeno
dodici mesi successivi alla approvazione del bilancio a far fronte alle corrispondenti obbligazioni esistenti e prospettiche, il bilancio
al 31 dicembre 2025 è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, principalmente in considerazione del fatto che si
prevede che il prestito obbligazionario FG Monaco Group - tirabile in più tranche sino ad un limite di Euro 3.600.000, nell’ambito
di un periodo di commitment pari a 12 mesi – genererà, in funzione delle richieste di tiraggio effettuate dalla Società (pari a circa
Euro 300.000 mensili nel piano), le risorse finanziarie necessarie a far fronte alle obbligazioni societarie, unitamente ai flussi di
liquidità mensili attesi dall’accordo con We Energo di ammontare pari a Euro 2 milioni complessivi nell’arco temporale del Piano
di Cassa nel seguito analizzato.
Tale generazione di liquidità è riflessa nel nuovo piano di cassa mensile aprile 2026 - maggio 2027, approvato dal Consiglio di
Amministrazione in data 9 aprile 2026 (“Piano di Cassa”), proprio ai fini di verificare quale sia l’ammontare delle esigenze di
liquidità minime per far fronte alle obbligazioni di pagamento (complessivamente pari a 4,6 milioni), non inclusive di quelle derivanti
dal rimborso del prestito obbligazionario River Rock da effettuarsi entro il 31 dicembre 2026, e delle risorse che potrebbero essere
necessarie per rimborsare la posizione debitoria nei confronti di ABO per un totale di 2,4 milioni di euro. La liquidità necessaria a
far fronte agli esborsi connessi a tale due posizioni - in relazione alle quali sono comunque in corso a data odierna negoziazioni
con le controparti con esito ancora incerto, per differimenti nella liquidazione e transazione parziale del debito - è garantita da
una fideiussione a beneficio dell’Emittente in fase di avanzata negoziazione per la quale si rimanda al paragrafo “Garanzia
fidejussoria”.
In particolare, nel complesso, il Piano di Cassa prevede nel periodo aprile 2026 – maggio 2027 flussi di cassa positivi di
complessivi Euro 5.556 migliaia derivanti per Euro 3.600 migliaia dal tiraggio mensile del prestito obbligazionario convertibile FG
Monaco Group ed Euro 1.956 migliaia derivanti dai flussi di liquidità dell’accordo We Energo. Tali flussi sono soggetti a rilevanti
incertezze connesse al fatto che, con riferimento al prestito obbligazionario, i tiraggi mensili, previsti a partire dal mese di maggio
2026, sono subordinati alla riammissione alle negoziazioni del titolo da parte di Borsa Italiana, mentre i flussi connessi all’accordo
We Energo sono soggetti alla incertezza tipica di qualsiasi attività in fase di start-up.
Con riferimento alle condizioni per la riammissione alle negoziazioni del titolo da parte di Borsa Italiana, in data 15 aprile 2026,
Borsa Italiana ha comunicato alla Società che la riammissione dipende dall’avverarsi delle seguenti condizioni:
(xix) la nomina di un listing agent con comprovata esperienza nei mercati dei capitali, incaricato di supportare la Società per un
periodo di almeno tre anni dalla riammissione;
(xx) il rilascio di specifiche dichiarazioni da parte del listing agent e della Società in merito all’adeguatezza della governance e
alla piena consapevolezza degli obblighi informativi connessi allo status di società quotata;
(xxi) l’approvazione di un piano industriale, corredato da verifiche da parte di una società di revisione indipendente;
(xxii) l’adozione di un sistema di controllo di gestione conforme ai requisiti regolamentari;
(xxiii) la dimostrazione della disponibilità di adeguato capitale circolante per almeno dodici mesi dalla data di riammissione;
(xxiv) il rinnovo dell’incarico a un operatore specialista per un periodo minimo di tre anni;
(xxv) la pubblicazione dei bilanci d’esercizio 2024 e 2025 e della relazione semestrale al 30 giugno 2025 (nonché delle ulteriori
informazioni periodiche richieste), accompagnati da una certificazione senza rilievi da parte della società di revisione;
(xxvi) la diffusione di un’informativa completa in merito al rafforzamento degli assetti organizzativi e manageriali della Società;
(xxvii) la pubblicazione, mediante comunicati stampa, dello stato di avanzamento nel soddisfacimento delle suddette condizioni.
Borsa Italiana ha inoltre precisato che la positiva definizione della procedura relativa alla controllata Bestbe S.r.l. costituisce una
precondizione per il completamento del processo di riammissione.
Infine, per completezza, si segnala che le entrate previste nel piano di cassa non tengono in considerazione alcun contributo
derivante dalla piattaforma in capo alla controllata Bestbe S.r.l.
Per contro, il piano di cassa, nel corrispondente periodo di riferimento, prevede esborsi complessivi pari a Euro 4.629 migliaia,
riferiti a (i) debiti verso consulenti, fornitori ed amministratori per complessivi Euro 1.969 migliaia, di cui circa Euro 477 migliaia
con dilazioni mensili concordate coerenti con le entrate di cassa mensili precedentemente richiamate, ed Euro 1.493 migliaia la
cui dilazione dipende dalla capacità da parte dell'Emittente di gestire con flessibilità le posizioni debitorie con le controparti e
quindi soggette ad alea di incertezza; (ii) Euro 168 migliaia per regolazioni di posizioni debitorie erariali per le quali sono in corso
interlocuzioni con l'Amministrazione finanziaria per la definizione di piani di rientro rateali; (iii) Euro 1.800 migliaia connesse alla
gestione del capitale circolante connesso all'accordo We Energo e circa Euro 553 migliaia connesse a finanziamenti erogati a
beneficio di Bestbe S.r.l. nell'assunto, ritenuto probabile, che il ricorso al provvedimento di liquidazione giudiziale abbia buon fine
e che tramite tali erogazioni sia possibile regolare le posizioni debitorie pregresse ed, in particolare, quella connessa a Publitalia
80 S.p.A..
In tale contesto – pur a fronte delle molteplici e significative incertezze derivanti dal fatto che (i) la riammissione alla quotazione
del titolo dipende dal realizzarsi, entro il mese di maggio 2026, data di primo tiraggio della rata del prestito obbligazionario FG
Monaco Group, di condizioni che devono essere verificate da Borsa Italiana, e che una ulteriore incertezza è intrinseca nella
natura dello strumento finanziario del prestito obbligazionario convertibile, che risente dell'imprevedibile andamento dei corsi di
borsa del titolo a cui si riferisce, con la conseguenza che alcuni tiraggi potrebbero essere effettuati da FG Monaco Group, pur nel
rispetto delle proprie obbligazioni, in tempi coerenti con le esigenze mensili di liquidità desumibili dal piano di cassa, nonché che
(ii) si generino flussi di cassa netti positivi di circa Euro 200 migliaia dall’accordo con We Energo che è relativo ad una attività che
risente di tutte le incertezze nella realizzazione tipiche di una attività in start-up (iii) che si perfezioni la stipula della garanzia
fideiussoria a fronte delle potenziali obbligazioni in essere con River Rock ed ABO, i cui potenziali esborsi di Euro 2.4 milioni
determinerebbero uno squilibrio patrimoniale non riflesso nel Piano di Cassa e (iii) gli Amministratori possano gestire con
flessibilità le scadenze di pagamento previste nel piano, con riferimento ai fornitori con cui non sono in essere accordi di dilazione
di pagamento (iv) si realizzino le rateazioni con l’erario , consentendo di mantenere l'equilibrio finanziario mensile e complessivo
nell'intero arco del piano di cassa approvato il 9 aprile 2026 – gli Amministratori ritengono ragionevole che tali incertezze possano
risolversi positivamente, tenuto conto del fatto che la Società sta ponendo in essere, e proseguirà nei prossimi mesi, tutte le azioni
necessarie ad adempiere alle condizioni per la riammissione del titolo alle negoziazioni definite da Borsa Italiana nella sua
comunicazione del 15 aprile 2026, e che la capacità di gestire con flessibilità le posizioni debitorie e nel finalizzare le rateazioni
di debiti fiscali scaduti, trova conferma nell'esperienza storica, essendo l’incertezza sul flusso netto di cassa dall’accordo We
Energo non rilevate per non consentire di ritenere il Piano di Cassa in equilibrio essendo lo sbilancio tra flussi di cassa in entrata
ed esborsi superiore al flusso di cassa netto generato dall’accordo sopra menzionato.
Per questa serie di elementi, il Consiglio di Amministrazione, ritiene che lo stesso dimostri, allo stato attuale delle conoscenze,
una ragionevole certezza che le entrate previste superino le uscite ipotizzate, consentendo quindi di poter considerare la Società
in equilibrio finanziario mensile per almeno dodici mesi successivi all’approvazione del presente bilancio e quindi operante in
continuità aziendale, pur nel contesto, sopra delineato, di molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili
effetti cumulati rilevanti sul bilancio consolidato del Gruppo e sul bilancio di esercizio della Capogruppo al 31 dicembre 2024.
.
Evoluzione prevedibile della gestione
Nonostante permangano molteplici e significative incertezze sull'equilibrio finanziario nei prossimi dodici mesi, come diffusamente
illustrato nel precedente paragrafo "Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale", la Società ha adottato — e sta
proseguendo nell'adozione — le misure necessarie al mantenimento di tale equilibrio, nel contesto della riorganizzazione
strutturale e finanziaria del Gruppo.
In tale ambito, il Business Plan originariamente approvato in data 7 dicembre 2023 per il periodo 2023-2027, comunicato al mercato
con il Prospetto Informativo connesso alle operazioni sul capitale di dicembre 2023, non è più considerato realizzabile nei tempi
previsti. In particolare, le ipotesi poste a fondamento del piano — tra cui il probabile ingresso di cassa fino a Euro 5,3 milioni
derivanti dalla cessione del segmento Education a Believe (a fronte di un corrispettivo in denaro, condizionato alla vendita sul
mercato delle azioni della Società in capo all'ex azionista di riferimento a un prezzo sufficiente ad acquisire almeno il 51% del
valore del segmento "Education", pari a circa Euro 2,65 milioni) e l'avvio dell'operatività della controllata Bestbe S.r.l. a partire dal
secondo trimestre 2024 — non si sono concretizzate nei termini originariamente previsti, rendendo il piano superato alla luce
dell'evoluzione degli eventi.
Il Consiglio di Amministrazione insediatosi nel gennaio 2026 ha conseguentemente avviato un processo di revisione strategica,
che ha condotto all'approvazione, in data 13 marzo 2026, del nuovo Piano Strategico 2026-2030, di cui si è trattato nella Relazione
degli Amministratori sulla Gestione , articolato su due direttrici principali:
(i) lo sviluppo di nuove iniziative nel settore dell'intelligenza artificiale e del commercio digitale, facendo leva sulla piattaforma
tecnologica Bestbe, quale asset centrale del progetto industriale originariamente conferito nel Gruppo da Ubilot S.r.l.;
(ii) l'espansione nel settore delle energie rinnovabili attraverso il progetto "Balkans Renewable Energy", sviluppato in partnership con
We Energo AG, articolato su tre Business Unit (Produzione, Energy Resell ed Energivore), con produzione prevista di circa 1
TWh/anno e ricavi attesi della BU Energy Resell crescenti fino a Euro 127,8 milioni nel 2030.
Con riferimento alla evoluzione di breve termine, si rimanda al paragrafo “Valutazione degli Amministratori sulla continuità
aziendale” delle presenti note illustrative. I fondamenti finanziari del nuovo piano di cassa mensile aprile 2026 – maggio 2027,
approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 aprile 2026, si ravvisano nei flussi in entrata derivanti (i) dai tiraggi mensili
del nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile sottoscritto con FG Monaco Group in data 31 dicembre 2025 — per un importo
massimo complessivo di Euro 3.600.000, da erogarsi in tranches di massimi Euro 300.000 ciascuna — in sostituzione del
precedente prestito obbligazionario convertendo sottoscritto con Tenet Securities Ltd., risolto in data 9 settembre 2025 a seguito
dell'esercizio della clausola di "Change of Control" da parte dell'investitore, e (ii) dai flussi di liquidità attesi dall'accordo con We
Energo. Al presidio del medesimo equilibrio finanziario concorre altresì una garanzia fideiussoria bancaria in avanzata fase di
negoziazione, destinata a coprire gli eventuali esborsi connessi alle posizioni debitorie verso River Rock e GCFO23.
Con specifico riferimento al prestito obbligazionario River Rock, la Società ha sottoscritto nel corso del 2024 due accordi integrativi
(waiver) che hanno posticipato la prima rata di rimborso; alla data di approvazione del presente bilancio sono in corso ulteriori
interlocuzioni con l'obbligazionista finalizzate a una revisione delle condizioni del prestito, nell'ambito del più ampio processo di
riequilibrio della struttura finanziaria del Gruppo coerente con le linee del nuovo Piano Strategico.
A presidio patrimoniale e in coerenza con il dovere di agire "senza indugio" degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 del Codice
Civile, sarà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 18 maggio 2026 l'approvazione di un aumento di capitale
sociale a pagamento, da liberarsi integralmente mediante conferimento in natura e riservato in sottoscrizione al socio di riferimento,
con conseguente esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo
complessivo idoneo a ricostituire il capitale sociale al di sopra del minimo legale e a dotare la Società di un incremento qualitativo
del compendio patrimoniale, complementare — e non sostitutivo — rispetto alle fonti di liquidità sopra richiamate. La delega ad
aumentare il capitale sociale conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli Azionisti in data 13 dicembre 2023
resta impregiudicata e potrà essere eventualmente utilizzata, nei limiti e alle condizioni ivi previsti, per successive e distinte
operazioni di rafforzamento patrimoniale.
Impairment della partecipazione Bestbe S.r.l.
Ai fini della valutazione della partecipazione detenuta nella controllata Bestbe S.r.l. al 31 dicembre 2024, gli Amministratori,
ravvisando indicatori di probabile perdita di valore riconducibili principalmente ai ritardi nell'esecuzione del piano industriale
utilizzato per le valutazioni della partecipata in occasione del conferimento del dicembre 2023, hanno nominato un esperto
indipendente per farsi supportare nella conduzione del test di impairment.
L'esperto indipendente ha applicato il metodo dell'"Expected Value", considerando due scenari alternativi — realizzo del piano /
mancato realizzo del piano — e procedendo alla valorizzazione di ciascuno scenario con il metodo del Discounted Cash Flow,
attribuendo ai due scenari pesi di probabilità coerenti con la mortalità delle start-up desumibile da fonti terze indipendenti.
All'esito di tale analisi, è emersa una svalutazione della partecipazione pari complessivamente a circa Euro 5.049 migliaia, riflessa
integralmente nel valore della partecipazione iscritta nel bilancio di esercizio di Bestbe Holding S.p.A. al 31 dicembre 2024 e
determinante la riduzione del patrimonio netto della Capogruppo a Euro 1.450 mila.
PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE
Princìpi generali
Il bilancio separato della Società al 31 dicembre 2024 è stato redatto tendendo conto del principio della competenza, della
comprensibilità, significatività, rilevanza, attendibilità, neutralità, prudenza e comparabilità ed applicando i medesimi principi
adottati nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2023, fatta eccezione per i principi contabili entrati in vigore al 1° gennaio 2023,
che per altro non hanno impatto sulla comparabilità rispetto al bilancio dell’esercizio precedente. Il presente bilancio separato è,
inoltre, redatto nel presupposto della continuità aziendale precedentemente analizzato.
Il bilancio separato è redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (nel seguito “IFRS”) ed alle relative
interpretazioni da parte dell’International Accounting Standards Board (IASB) e dell’International Financial Reporting Interpretation
Committee (IFRIC), adottati dalla Commissione delle Comunità Europee con regolamento numero 1725/2003 e successive
modifiche in conformità al regolamento numero 1606/2002 del Parlamento Europeo.
Gli schemi di bilancio adottati sono conformi a quanto previsto dallo IAS 1.
Tutti i prospetti presentano i dati del periodo di riferimento raffrontati con i dati dell’esercizio precedente.
Di seguito sono descritti i princìpi contabili che sono stati adottati per la redazione del bilancio separato con riferimento alle principali
voci patrimoniali ed economiche presenti negli schemi.
Attività materiali
Le attività materiali sono valutate al prezzo di acquisto o al costo di produzione ed iscritte al netto dei relativi ammortamenti
accumulati.
Nel costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti sostenuti nel momento dell’acquisizione e necessari a
rendere fruibile il bene. I beni composti di componenti, d’importo significativo e con vite utili differenti, sono considerati
separatamente nella determinazione dell’ammortamento.
L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene per l’impresa, che è riesaminata con periodicità
annuale.
Le aliquote di ammortamento utilizzate sono le seguenti:
Impianti a macchinari
15%
Attrezzature industriali e commerciali
15%
Altri beni
12% – 20%
Si rimanda a quanto riportato al successivo paragrafo “Perdite di valore” per i criteri di
determinazione di eventuali svalutazioni o ripristini di valore, quando applicabili.
Partecipazioni in società controllate
Le partecipazioni in società controllate sono valorizzate al costo.
Nel caso di eventuali differenze positive tra il costo di acquisizione e il valore corrente della partecipata (per la quota di competenza
della Società), o di indicatori di possibile perdita di valore, viene effettuato apposito esercizio di impairment test al fine di
determinare correttamente eventuali incrementi o riduzioni di valore inclusi nel valore di carico della partecipazione.
Ai fini dell’impairment test, il valore di carico delle partecipazioni è confrontato con il valore recuperabile, definito come il maggiore
tra il fair value, dedotti i costi di vendita, e il valore d’uso.
Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono sottoposte ogni anno, o se necessario più frequentemente, a verifica circa
eventuali perdite di valore. Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata
come componente passiva di reddito nel conto economico, come rettifica dell’attività finanziaria.
Nel caso l’eventuale quota di pertinenza della società delle perdite della partecipata ecceda il valore contabile della partecipazione
e la società abbia l’obbligo o l’intenzione di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori
perdite è rilevata come fondo rischi nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato
a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo. Si rimanda alla nota 1.2 per una disamina sull’impairment test effettuato
dagli Amministratori nel corso dell’esercizio 2024.
Perdite di valore
La Società periodicamente, almeno con scadenza annuale, rivede il valore contabile delle proprie attività materiali, immateriali e
delle partecipazioni per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore.
Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l’ammontare recuperabile di tali attività per determinare l’eventuale importo
della svalutazione tramite il confronto del valore di iscrizione con il valore “recuperabile”, rappresentato dal maggiore tra il fair value
ed il valore d’uso.
Il fair value è definito sulla base dei valori espressi dal mercato attivo, da transazioni recenti, ovvero dalle migliori informazioni
disponibili al fine di determinare il potenziale ammontare ottenibile dalla vendita del bene.
Il valore d’uso è determinato mediante l’attualizzazione dei flussi di cassa derivanti dall’uso atteso del bene stesso, applicando le
migliori stime circa la vita utile residua ed un tasso che tenga conto anche del rischio implicito degli specifici settori di attività in cui
opera la società.
Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di un’attività individualmente, è stimato il valore recuperabile dell’unità
generatrice di flussi finanziari cui l’attività appartiene. Se l’ammontare recuperabile di un’attività (o di un’unità generatrice di flussi
finanziari – CGU) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una
perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente. Quando una svalutazione non ha più ragione di essere
mantenuta, il valore contabile dell’attività (o dell’unità generatrice di flussi finanziari) è incrementato al nuovo valore derivante dalla
stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l’attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la
svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente.
L’uso di stime nella determinazione delle perdite di valore delle attività iscritte nel bilancio separato non è stato impattato dagli
eventi legati al conflitto russo-ucraino.
Attività finanziarie
Le attività finanziarie sono classificate nelle seguenti tre categorie: (i) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato; (ii) attività
finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti tra le altre componenti dell’utile complessivo (di seguito anche
FVTOCI); (iii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico (di seguito anche FVTPL).
La rilevazione iniziale delle attività finanziarie avviene al fair value.
i) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato;
Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie che generano flussi di cassa contrattuali rappresentativi
esclusivamente da pagamenti di capitale ed interessi sono valutate al costo ammortizzato se possedute con la finalità di incassarne
i flussi di cassa contrattuali (cosiddetto business model held to collect). Secondo il metodo del costo ammortizzato il valore di
iscrizione iniziale è successivamente rettificato per tener conto dei rimborsi in quota capitale, delle eventuali svalutazioni e
dell’ammortamento della differenza tra il valore di rimborso e il valore di iscrizione iniziale. L’ammortamento è effettuato sulla base
del tasso di interesse interno effettivo che rappresenta il tasso che rende uguali, al momento della rilevazione iniziale, il valore
attuale dei flussi di cassa attesi e il valore di iscrizione iniziale. I crediti e le altre attività finanziarie valutati al costo ammortizzato
sono presentati nello Stato patrimoniale al netto del relativo fondo svalutazione.
ii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti tra le altre
componenti dell’utile complessivo (di seguito anche FVTOCI)
Le attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito il cui modello di business prevede sia la possibilità di incassare i flussi
di cassa contrattuali sia la possibilità di realizzare plusvalenze da cessione (cosiddetto business model held to collect and sell),
sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a OCI (FVTOCI). In tal caso sono rilevate a Patrimonio netto, tra le altre
componenti dell’utile complessivo, le variazioni di fair value dello strumento. L’ammontare cumulato delle variazioni di fair value,
imputato nella riserva di patrimonio netto che accoglie le altre componenti dell’utile complessivo, è riversato a Conto Economico
all’atto dell’eliminazione contabile dello strumento.
iii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico (di seguito anche FVTPL)
Un’attività finanziaria che non è valutata al costo ammortizzato o al FVTOCI è valutata al fair value con imputazione degli effetti a
Conto economico (FVTPL); rientrano in tale categoria le attività finanziarie possedute con finalità di trading nonché le attività
finanziarie i cui flussi di cassa presentano delle caratteristiche tali da non rispettare le condizioni per una valutazione al costo
ammortizzato o al FVTOCI.
La valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie non valutate al fair value con effetti a Conto economico è effettuata sulla
base del c.d. Expected Credit Losses model.
Le attività finanziarie cedute sono eliminate dall’attivo patrimoniale quando i diritti contrattuali connessi all’ottenimento dei flussi di
cassa associati allo strumento finanziario scadono, ovvero sono trasferiti a terzi.
La classificazione dipende, oltre che dalla natura, anche dallo scopo per cui gli investimenti sono stati effettuati, e viene attribuita
alla rilevazione iniziale dell’investimento e riconsiderata a ogni data di riferimento del bilancio. Per tutte le categorie la Società
valuta, ad ogni data di bilancio, se vi è l’obiettiva evidenza che un’attività finanziaria o gruppo di attività finanziarie, ravvisino
situazioni sintomatiche di perdite di valore e provvede alla svalutazione nell’ipotesi in cui risulti che dalle verifiche risulti un valore
recuperabile inferiore al valore di carico sulla base di appositi impairment test come definiti dallo IAS 36.
Le attività finanziarie, quali le quote di fondi immobiliari non quotati e non disponibili per la vendita, sono rilevate al fair value.
In tale fattispecie, il fair value da attribuire alle quote di fondi non quotati coincide con il NAV ultimo disponibile, senza nessuna
rettifica, determinato dall’esperto indipendente nominato dalla SGR. Il NAV, infatti, riflette eventuali eventi positivi o negativi
afferenti gli asset sottostanti.
Tale tecnica valutativa è quella generalmente utilizzata ed applicata dagli operatori del settore (IFRS 13, par. 29).
Quote del Fondo immobiliare Margot
L’Società, nell’ambito di scelte gestionali effettuate prima dell’acquisizione del controllo di Believe (avvenuta nel 2017), nel
settembre 2010 acquistò n. 42 quote del Fondo immobiliare chiuso Margot, effettuando un investimento di Euro 7 milioni. Dal giorno
del loro acquisto fino a tutto il 2013, le quote del Fondo Margot sono state classificate in bilancio come Attività Finanziarie e sono
sempre state iscritte in bilancio al NAV (Net Asset Value) che la SGR (allora Valore Reale, oggi Castello SGR) determina di
semestre in semestre; pertanto il valore contabile delle quote del Fondo Margot è stato, di volta in volta, adeguato al NAV del
momento, così da allineare il valore contabile al NAV, inteso come il fair value da attribuire all’investimento finanziario.
Nei bilanci al 31 dicembre 2014 e 2015, invece, le quote del Fondo Margot erano state riclassificate come “Attività disponibili per
la vendita” in quanto il piano di ristrutturazione dei debiti predisposto ai sensi dell’art. 182-bis L.F., omologato dal Tribunale di Milano
il 26 giugno 2014, indicava la possibilità, in caso di necessità, di provvedere alla pronta dismissione delle quote del Fondo come
ulteriore manovra per reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte al pagamento dei debiti. In tali bilanci, anche alla luce
delle significative incertezze relative all’utilizzo del presupposto della continuità aziendale, il fair value delle quote del Fondo era
stato determinato applicando al NAV una svalutazione pari all’indice BNP Reim del momento, al fine di stimare il più probabile
valore di mercato per una pronta ed immediata dismissione.
Già dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 gli Amministratori avevano riclassificato le quote del Fondo tra le “Attività non correnti”,
valutate al fair value. In questo contesto, il fair value delle quote del Fondo Margot era stato stimato essere pari all’ultimo NAV
disponibile senza applicare nessuna rettifica. Tale tecnica valutativa è la medesima utilizzata dagli operatori del settore (IFRS 13,
par. 29), nonché quella utilizzata dalla Società fino al 31 dicembre 2013 (ossia prima di avviare il piano di ristrutturazione dei debiti
ex art. 182-bis L.F.). Si precisa, infatti, che il NAV viene determinato da un esperto indipendente nominato dalla SGR e tiene già
conto dei possibili effetti negativi afferenti agli immobili sottostanti. Il Consiglio di Amministrazione analizza tale documento redatto
dall’esperto indipendente e ne ha preso atto.
A partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, considerata l’imminente scadenza del Fondo, gli Amministratori prudenzialmente
hanno apportato un’ulteriore svalutazione al NAV per allineare il valore del Fondo al presumibile valore di realizzo con vendita
forzata o di liquidazione del fondo, azzerandone il valore al 31 dicembre 2023.
Tale valutazione è rimasta invariata anche per i bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2024 anche in considerazione del fatto che,
sulla base della normativa applicabile ai fondi comuni di investimento, gli investitori non sono tenuti a ripianare le perdite causate
dal fondo comune di investimento, oltre la soglia del capitale già investito.
Crediti Finanziari
La voce comprende la liquidità concessa alla controllata BestBe S.r.l. attraverso un servizio di tesoreria per permettere alla stessa
la normale operatività aziendale. Tali crediti sono iscritti al presumibile valore di realizzo.
Crediti Verso controllanti
La voce comprende un credito verso la controllante Ubilot, sorto a seguito della cessione di RR Brand a Believe per complessivi
400.000 euro sulla base dell’accordo stipulato tra la Società, Believe Srl e i precedenti amministratori in data 07 agosto 2024. La
somma è stata pagata da Believe esclusivamente attraverso la cessione pro soluto a BBH del credito di pari importo che Believe
vantava nei confronti di Ubilot.
Crediti e debiti commerciali
I crediti sono iscritti al presumibile valore di realizzo, mentre i debiti sono iscritti al loro valore nominale. Nel caso si riconosca la
natura finanziaria di tali posizioni si opera per una iscrizione al costo ammortizzato. I crediti ed i debiti in valuta estera,
originariamente contabilizzati ai cambi in vigore alla data di effettuazione dell’operazione, vengono adeguati ai cambi correnti di
fine esercizio ed i relativi utili e perdite su cambi imputati al conto economico.
Altre attività correnti
La voce comprende i crediti non riconducibili alle altre voci dell’attivo dello stato patrimoniale. Dette voci sono iscritte al valore
nominale o al valore recuperabile se minore a seguito di valutazioni circa la loro esigibilità futura.
Tale voce accoglie, inoltre, i ratei e i risconti attivi per i quali non è stata possibile la riconduzione a rettifica delle rispettive attività
cui si riferiscono.
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve
termine ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa e che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione
di prezzo. Vengono valutati al loro valore nominale tutte le disponibilità liquide in conto corrente; le altre disponibilità liquide e gli
investimenti finanziari a breve termine vengono valorizzati, a seconda delle disponibilità dei dati, al loro fair value determinato come
valore di mercato alla data di chiusura dell’esercizio.
Patrimonio netto
Il patrimonio netto presenta le seguenti suddivisioni:
Capitale sociale
Le azioni ordinarie sono classificate nel patrimonio netto. Qualsiasi corrispettivo incassato per la loro vendita, al netto dei costi di
transazione direttamente attribuibili e del relativo effetto fiscale, viene rilevato nel patrimonio netto di pertinenza della Società.
Le azioni ordinarie sono senza valore nominale.
Nel seguito si forniscono descrizione e natura di ogni riserva:
Riserva sovrapprezzo azioni
La riserva accoglie l’eccedenza del prezzo d’emissione delle azioni rispetto al loro valore nominale.
Altre Riserve
Non sono indicate nello stato patrimoniale come voci separate, ma sono raggruppate nell’unica voce “Altre Riserve” che
comprende:
Riserva applicazione IAS32/IAS19
Si riferisce (i) alla riserva iscritta in dare ai sensi del paragrafo 37 dello IAS32 relativa ai costi sostenuti per l’aumento di capitale
quando vengono sostenuti costi direttamente imputabili all’emissione di strumenti rappresentativi di capitale, quali ad esempio gli
oneri dovuti all’Autorità di regolamentazione, gli importi pagati a consulenti legali, contabili e ad altri professionisti, costi di stampa,
imposte di registro, questi sono contabilizzati in diminuzione del patrimonio netto e (ii) agli effetti connessi alla valorizzazione, ai
sensi dello IAS 32, paragrafo 22 della waiver fee, connessa all’accordo stipulato in data 19 maggio 2022 all’Società con River
Rock e rilasciato al termine del 31 dicembre 2024, e, infine, (iii) alla riserva IAS19 che accoglie gli effetti della contabilizzazione
all’interno del conto economico complessivo consolidato degli utili o delle perdite dei piani a benefici definiti al netto del relativo
effetto fiscale, al momento pari a zero in quanto non vi sono dipendenti nella Società.
Debiti finanziari e prestiti obbligazionari
Ai sensi dello IAS 32 e dell’IFRS 9, i finanziamenti sono inizialmente rilevati al costo, rappresentato dal fair value al netto degli
oneri accessori. Successivamente i finanziamenti sono contabilizzati applicando il metodo del costo ammortizzato (amortized cost),
qualora non vi siano rate di pagamento scadute con conseguente default della Società nell’adempimento alle proprie obbligazioni,
calcolato mediante l’applicazione del tasso d’interesse effettivo, tenendo conto dei costi di emissione e di ogni eventuale sconto o
premio previsto al momento della regolazione dello strumento.
Nel caso di finanziamenti bancari essi sono valutati al loro valore nominale, tenendo conto di eventuali oneri accessori derivanti
da posizioni scadute. Se vi è un cambiamento nella stima dei flussi di cassa attesi, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere
tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno effettivo determinato inizialmente.
I finanziamenti, i debiti commerciali e le altre passività finanziarie sono classificati fra le passività correnti, salvo quelli che hanno
una scadenza contrattuale oltre i dodici mesi rispetto alla data di bilancio e quelli per i quali la Società abbia un diritto incondizionato
a differire il loro pagamento per dodici mesi dopo la data di riferimento. I finanziamenti, i debiti commerciali e le altre passività
finanziarie sono rimossi dal bilancio al momento della loro estinzione e quando la Società abbia trasferito tutti i rischi e gli oneri
relativi allo strumento stesso.
Altre passività non correnti e altri debiti correnti
La voce comprende voci non riconducibili alle altre voci del passivo della situazione patrimoniale-finanziaria, in particolare
principalmente debiti verso istituti previdenziali o emolumenti verso amministratori, nonché i ratei e risconti passivi non riconducibili
a diretta rettifica di altre voci del passivo.
Conto economico – Ricavi e Costi
I costi e ricavi sono contabilizzati secondo il principio della competenza economica.
I ricavi per prestazioni di servizi sono riconosciuti sulla base dell’avvenuta erogazione della prestazione e in accordo con i relativi
contratti, avendo a riferimento lo stato di completamento dell’attività alla data di bilancio.
I proventi per dividendi e interessi sono rilevati rispettivamente:
- dividendi, nell’esercizio in cui sorge il diritto alla ricezione;
- interessi, in applicazione del metodo del tasso di interesse effettivo (IFRS 9).
I costi sono iscritti contabilmente nel momento in cui sono sostenuti.
I costi ed i ricavi, direttamente riconducibili agli strumenti finanziari valutati a costo ammortizzato e determinabili sin dall’origine
indipendentemente dal momento in cui vengono liquidati, affluiscono a conto economico mediante applicazione del tasso di interesse
effettivo.
Le eventuali perdite di valore sono iscritte a conto economico nell’esercizio in cui sono rilevate.
Imposte sul reddito
Le imposte correnti sono iscritte e determinate sulla base di una realistica stima del reddito imponibile in conformità alle vigenti
normative fiscali e tenendo conto delle eventuali esenzioni applicabili.
Le imposte anticipate/differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tassabili o deducibili tra il valore contabile
di attività e passività ed il loro valore fiscale. Sono classificate tra le attività e le passività non correnti.
Un’attività fiscale anticipata è rilevata se è probabile il realizzo di un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata
la differenza temporanea deducibile.
Il valore contabile delle attività fiscali anticipate è oggetto di analisi periodica e viene ridotto nella misura in cui non sia più probabile
il conseguimento di un reddito imponibile sufficiente a consentire l’utilizzo del beneficio derivante da tale attività differita.
Le imposte anticipate sono iscritte solo se è ritenuto probabile, in conformità al principio IAS 12, il recupero futuro, ovvero solo se,
in funzione dei piani della Società, è ritenuto probabile l’ottenimento di utili imponibili futuri sufficienti tali da poter assorbire la
deducibilità degli oneri o perdite in funzione dei quali sono iscritte le imposte anticipate stesse.
In mancanza di tale requisito, le imposte anticipate non sono state iscritte in bilancio.
Impegni e garanzie
Alla data del Bilancio Separato, la Società non presenta ulteriori impegni e garanzie oltre a quelle inserite a bilancio e descritte
nella presente relazione finanziaria.
Per completezza informativa, si segnala che il nuovo Piano Industriale "Balkans Renewable Energy", approvato dal Consiglio di
Amministrazione in data 16 marzo 2026, prevede il perfezionamento di una serie di operazioni che, ad esito del rispettivo closing,
si tradurranno in impegni finanziari e contrattuali a carico della Società. In particolare:
(i) Accordo di partnership industriale con We Energo AG — è prevista l'acquisizione, nell'arco di Piano, del 51% del capitale sociale
di We Energo AG, società di diritto svizzero attiva nella produzione di energia da fonti rinnovabili attraverso impianti eolici e
fotovoltaici localizzati nei Balcani (Albania, Bosnia, Croazia, Kosovo e Macedonia). L'operazione, funzionale alla piena integrazione
upstream della catena del valore energetico, sarà perfezionata nei termini e nelle modalità che verranno definiti nella
documentazione contrattuale di esecuzione. Nell'ambito dell'accordo sono inoltre previsti flussi finanziari in uscita per circa Euro
1.940 migliaia nell'orizzonte del piano di cassa, connessi all'esecuzione dell'accordo operativo con la medesima We Energo AG.
(ii) Acquisizione delle società target della BU "Energy Resell" — il Piano prevede l'acquisizione progressiva di tre operatori italiani
attivi nella commercializzazione di energia elettrica nel mercato nazionale, secondo il seguente cronoprogramma: (a) Target 1,
acquisizione prevista entro ottobre 2026; (b) Target 2, acquisizione prevista entro maggio 2026; (c) Target 3, acquisizione
perfezionata nel mese di dicembre 2025. Le operazioni saranno strutturate mediante operazioni di leveraged buy-out e assunzione
di posizioni debitorie funzionali al closing, nei termini che verranno meglio definiti nella documentazione contrattuale di esecuzione
di ciascuna acquisizione.
(iii) Garanzia fideiussoria bancaria — con riferimento alle posizioni debitorie residue connesse al prestito obbligazionario River
Rock e all'esposizione verso GCFO23 nell'ambito del POC ABO, per le quali sono in corso negoziazioni con le controparti, la
Società ha avviato con primari istituti di credito la strutturazione di una garanzia fideiussoria bancaria autonoma e a prima richiesta,
di importo massimo complessivo pari a circa Euro 2,5 milioni, a presidio degli eventuali esborsi connessi a tali posizioni.
Gli impegni sopra descritti riflettono le previsioni del Piano Industriale e del relativo piano di cassa, la cui esecuzione è subordinata
al verificarsi delle condizioni sospensive e degli eventi meglio illustrati nel paragrafo "Incertezze e valutazioni del Consiglio di
Amministrazione" della presente relazione.
Informativa sul fair value
A seguito dell’emendamento all’IFRS 7 emanato dagli organismi internazionali di contabilità, al fine di migliorare l’informativa in
materia di fair value measurement associato agli strumenti finanziari, è stato introdotto il concetto di gerarchia dei fair value (Fair
Value Hierarchy, nel seguito anche “FVH”) articolata su tre differenti livelli (Livello 1, Livello 2 e Livello 3) in ordine decrescente di
osservabilità degli input utilizzati per la stima del fair value.
La FVH prevede che vengano assegnati alternativamente i seguenti livelli:
- LIVELLO 1: prezzi quotati in mercati attivi per strumenti identici (cioè senza modifiche o repackaging).
- LIVELLO 2: prezzi quotati in mercati attivi per strumenti attività o passività simili oppure calcolati attraverso tecniche di
valutazione dove tutti gli input significativi sono basati su parametri osservabili sul mercato.
- LIVELLO 3: tecniche di valutazione dove un qualsiasi input significativo per la valutazione al
fair value è basato su dati di mercato non osservabili.
Si rimanda alle Note illustrative per un dettaglio dei livelli utilizzati per le attività finanziarie valutate al fair value, in particolare nella
sezione relativa alla disamina del Fondo Margot, nelle Attività finanziarie correnti.
Informativa sul c.d. “Day one profit/loss”
Non si rilevano tra le attività/passività finanziarie fattispecie riconducibili a quelle descritte al
par. 28 dell’IFRS 7.
Uso di stime
L’applicazione dei princìpi IAS-IFRS per la redazione del Bilancio separato comporta l’effettuazione, da parte degli Amministratori,
di stime contabili, spesso basate su valutazioni complesse e/o soggettive, fondate su esperienze passate e ipotesi considerate
ragionevoli e realistiche in relazione alle informazioni conosciute al momento della stima, anche con il supporto di esperti. L’uso di
queste stime si riflette sul valore di iscrizione delle attività e delle passività e sull’informativa relativa alle attività e passività potenziali
alla data del bilancio separato, nonché sull’ammontare dei ricavi e dei costi nel periodo contabile rappresentato. I risultati effettivi
possono differire da quelli stimati a causa dell’incertezza che caratterizza le ipotesi e le condizioni sulle quali le stime sono basate.
Le stime e le assunzioni utilizzate sono basate sull’esperienza e su altri fattori considerati rilevanti. Per tali ragioni, se nel futuro
tali stime e assunzioni, che sono basate sulla miglior valutazione da parte degli Amministratori stessi, dovessero differire dalle
circostanze effettive, saranno modificate in modo appropriato nel periodo in cui le circostanze stesse variano e potranno rendere
necessarie rettifiche anche significative ai valori di bilancio oggetto di valutazione.
Gli effetti di ogni variazione ad esse apportate sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima se
la revisione stessa ha effetti solo su tale periodo, o anche nei periodi successivi se la revisione ha effetti sia sull’esercizio corrente,
sia su quelli futuri.
Con riferimento ai processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali ad esempio la determinazione di eventuali perdite di
valore di attività non correnti e partecipazioni, si rimanda a quanto precedentemente indicato al paragrafo “Perdite di valore”.
L’uso di stime nella determinazione delle perdite di valore delle attività iscritte nel bilancio separato non è stato impattato dagli
eventi legati all’attuale contesto geopolitico ed economico di generale instabilità nell’area medio-orientale e dal conflitto russo-
ucraino.
Modalità di presentazione dei dati contabili di bilancio
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate dalla Società relativamente all’esposizione dei prospetti contabili:
schema della situazione patrimoniale-finanziaria: secondo lo IAS 1, le attività e passività classificate in correnti e non correnti;
schema di conto economico: secondo lo IAS 1. La Società ha deciso di utilizzare lo schema delle voci classificate per natura.
Se non altrimenti indicato, i valori delle presenti note sono espressi in migliaia di Euro.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2024
I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dalla Società a partire dal
1° gennaio 2024:
“Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current” e “Amendments
to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Non-Current Liabilities with Covenants”.
Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback
Amendments to IAS 7 Statement of Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures: Supplier Finance Arrangements
Gli Amministratori hanno analizzato i Principi contabili, gli emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2024,
concludendo che non vi sono stati effetti nel bilancio della Società dall’adozione di tali emendamenti.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS omologati dall’unione europea al 31 dicembre 2024, non ancora
obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dal gruppo al 31 dicembre 2024
I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati omologati dall’Unione Europea ma non sono ancora
obbligatoriamente applicabili e non sono stati adottati in via anticipata dal Gruppo al 31 dicembre 2024:
“Amendments to IAS 21 The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates: Lack of Exchangeability
Gli Amministratori hanno analizzato i principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS omologati dall’Unione Europea, non
ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dalla Società al 31 dicembre 2024, per i quali non attendono
un effetto significativo nel bilancio della Società a seguito dall’adozione di tali emendamenti negli esercizi successivi.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall’Unione Europea al 31 dicembre 2024
Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo
di omologazione necessario per l’adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.
Amendments to the Classification and Measurement of Financial Instruments—Amendments to IFRS 9 and IFRS 7
Annual Improvements Volume 11
Contracts Referencing Nature-dependent Electricity – Amendment to IFRS 9 and IFRS 7
IFRS 18 Presentation and Disclosure in Financial Statements
IFRS 19 Subsidiaries without Public Accountability: Disclosures.
IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts
Gli Amministratori hanno analizzato i principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall’Unione
Europea, per i quali non attendono un effetto significativo nel bilancio della Società dall’adozione di tali emendamenti negli esercizi
successivi.
Informativa di settore
Settori geografici
La Società opera esclusivamente in Italia, pertanto, non si è provveduto alla riclassificazione del conto economico per settori
geografici, in quanto non significativa.
Informazioni sui rischi finanziari
Rischio di credito
Il rischio di credito rappresenta l’esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle
obbligazioni assunte dalle controparti. La società è esposta principalmente verso la società controllata e la società controllante e
monitora costantemente la capacità di tali società di adempiere a tali obbligazioni.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità rappresenta l’incapacità di reperire, a condizioni economiche di mercato, le risorse finanziarie necessarie per
l’operatività della Società sufficienti a coprire tutti gli obblighi in scadenza, compreso il puntuale pagamento degli interessi sul
prestito obbligazionario emesso. Si rimanda al paragrafo “Continuità aziendale” per le considerazioni in merito a tale rischio.
Rischio di mercato
Il rischio di mercato origina dalla probabilità di variazione del fair value o dei flussi di cassa futuri di uno strumento finanziario, a
seguito dei cambiamenti nei prezzi di mercato, nei tassi di interesse e nei tassi di cambio.
Sensitivity Analysis
Con riferimento ai rischi di mercato la Società è esposta prevalentemente al tasso di interesse. Il rischio tasso di cambio non è
applicabile nelle circostanze mentre il rischio prezzo è valutato non significativo.
Rischi connessi ai contenziosi cui la Società è esposta
Alla data di approvazione del presente progetto di bilancio risulta stanziato un fondo rischi per controversie legali: il valore stanziato
rappresenta, alle informazioni attuali, la miglior stima attendibile sull’obbligazione, qualora si ritenga essa probabile.
NOTE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
1. ATTIVITÁ
1.1. Attività materiali
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-24
31-dic-23
Variazione
Altri beni
5
7
(2)
Totale attività materiali
5
7
(2)
Al 31 dicembre 2024 erano presenti nell’attivo immobilizzato gli arredi e alcuni personal computer. L’ammortamento dell’esercizio
è pari ad Euro 2 migliaia.
Di seguito la movimentazione delle attività materiali e dei relativi fondi.
(valori espressi in migliaia di
Euro)
31-dic-23
Incrementi
Svalutazi
oni
Ammortamen
ti
31-dic-
24
Costo Storico
147
-
-
-
147
Fondo Ammortamento
(140)
-
-
(2)
(142)
Totale
7
-
-
(2)
5
1.2. Partecipazioni in società controllate
Valore 31/12/2023
INCREMENTI
RIVAL. (SVAL.)
Valore 31/12/2024
11.500.000
138.655
-5.048.655
6.590.000
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-24
31-dic-23
Variazione
Bestbe S.r.l.
6.590
11.500
(4.910)
Totale partecipazioni in società
controllate
6.590
11.500
(4.910)
Al 31 dicembre 2024 e 2023 la voce è composta dalla partecipazione in Bestbe S.r.l. conferita alla fine del 2023, come ampiamente
descritto nella Relazione sull’Andamento della Gestione. Tale partecipazione è stata svalutata per un importo di Euro 5.049 mila
in conseguenza dell’impairment test.
Denominazione
sociale
Capitale
sociale
Patrimonio
Netto al
31
dicembre
2024
Utile/(Perdit
a)
d'esercizio
2024
%
possesso
Valore di
carico
Bestbe S.r.l.
100.000
182.646
(590.314)
100%
6.590.000
(valori espressi in unità
di Euro)
Si segnala che la partecipata Bestbe S.r.l. è stata costituita a fine ottobre 2023 con il conferimento del ramo d’azienda da Ubilot
S.r.l., e chiude il primo bilancio al 31 dicembre 2024. Il valore di conferimento iniziale, supportato dalla perizia dell’esperto
indipendente Dottor Piperno, è stato modificato in diminuzione a seguito di una rivalutazione del Piano Industriale; pur avendo tale
rivalutazione confermato sostanzialmente le potenzialità di sviluppo del business dell’IA, si è ritenuto opportuno, a causa dei ritardi
finora accumulati nella realizzazione del Piano, eseguire un “impairment test”, come diffusamente dettagliato di seguito. Si sono
aggiornati i parametri utilizzati e, alla fine, si è svalutata la partecipazione per un importo pari a Euro 5.048 mila. Tale svalutazione
è stata integralmente riconosciuta e la partecipazione è, quindi, iscritta nell’Attivo della Controllante Bestbe Holding S.p.A. al valore
di Euro 6.590.000.
Impairment Test:
A ciascuna data di riferimento del Bilancio è effettuata una verifica volta ad accertare se vi siano indicatori di riduzione di valore
(trigger events) delle immobilizzazioni materiali, immateriali e delle partecipazioni. A tal fine si considerano sia fonti interne che
esterne di informazione; relativamente alle fonti interne si considerano, tra l'altro, l'appetibilità e l'interesse del mercato per i servizi
offerti, eventuali cambiamenti significativi nell'esecuzione delle attività e l'andamento economico effettivo rispetto a quanto previsto;
con riferimento alle fonti esterne si considerano l'andamento dei prezzi di mercato, eventuali discontinuità tecnologiche, di mercato
o normative, l'andamento dei tassi di interesse di mercato e del costo del capitale utilizzato per valutare gli investimenti.
Indicatori di impairment rilevati al 31 dicembre 2024
Gli Amministratori hanno rilevato, al 31 dicembre 2024, indicatori di probabile perdita di valore della partecipazione detenuta nella
controllata Bestbe S.r.l., riconducibili principalmente ai ritardi nell'esecuzione del piano industriale utilizzato per le valutazioni della
partecipata in occasione del conferimento del ramo d'azienda effettuato da Ubilot S.r.l. nel dicembre 2023, nonché al differimento
temporale dell'operatività del business "AI" e della piattaforma Bestbe, inizialmente prevista nel corso del 2024 e successivamente
posticipata. In tale contesto, gli Amministratori hanno nominato un esperto indipendente per farsi supportare nella conduzione del
test di impairment ai fini della quantificazione delle svalutazioni da apportare al valore di iscrizione della partecipazione.
Metodologia applicata
L'esperto indipendente ha effettuato la valutazione della partecipata a fair value, applicando il metodo dell'"Expected Value",
coerentemente con la prassi valutativa di business in fase di start-up caratterizzati da significativa aleatorietà sui flussi futuri attesi.
Tale metodologia si articola nelle seguenti fasi:
(i) identificazione di due scenari alternativi, rispettivamente:
Scenario 1 — realizzazione del piano: valorizzazione della CGU sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa operativi futuri
attesi dal business, con il metodo del Discounted Cash Flow (DCF) asset-side, coerenti con il piano utilizzato dalla precedente
proprietà ai fini del conferimento della partecipazione;
Scenario 2 — mancata realizzazione del piano: valorizzazione della CGU secondo un approccio prudenziale coerente con l'ipotesi
di mancato sviluppo dell'operatività;
(ii) attribuzione di pesi di probabilità ai due scenari, coerenti con la mortalità delle start-up desumibile da fonti terze indipendenti;
(iii) calcolo del valore atteso ("Expected Value") della partecipazione come media ponderata dei valori dei due scenari.
Per l'attualizzazione dei flussi di cassa nello Scenario 1 è stato utilizzato come tasso di sconto il WACC post-tax, determinato
tenendo conto dei rischi specifici dell'attività e del business e riflettendo le correnti valutazioni di mercato del costo del denaro,
sulla base di una ponderazione tra costo del debito e costo dell'equity.
Risultati dell'impairment test al 31 dicembre 2024
Le risultanze del test condotto dall'esperto indipendente hanno evidenziato la necessità di una svalutazione della partecipazione
Bestbe S.r.l. di circa Euro 5,0 milioni rispetto al valore di iscrizione precedente, in funzione della media ponderata dei due scenari
considerati.
Gli Amministratori, facendo proprie le conclusioni dell'esperto indipendente, hanno riflesso nel bilancio di esercizio al 31 dicembre
2024 una rettifica di valore della partecipazione pari complessivamente a Euro 5.049 migliaia, allineando il valore di iscrizione della
partecipazione al relativo valore recuperabile stimato. Per effetto di tale rettifica, il patrimonio netto della Capogruppo al 31
dicembre 2024 si attesta a Euro 1.450 migliaia, determinando il ricorrere della fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile,
come più diffusamente illustrato nel paragrafo "Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale".
Incertezze valutative e analisi di sensitivity
Si sottolinea che le assunzioni riguardanti l'andamento futuro e i conseguenti dati previsionali utilizzati per lo svolgimento del test
di impairment sono caratterizzati, data la loro natura previsionale, da un certo grado di incertezza, acuito dal contesto
macroeconomico e geopolitico e dal fatto che il business "AI" di Bestbe S.r.l. è ancora in una fase di start-up. Non si può pertanto
escludere che il verificarsi di risultati futuri diversi da quanto stimato possa richiedere ulteriori rettifiche di valore della partecipazione
iscritta in bilancio.
1.4 Attività Finanziarie non correnti
(importi in
migliaia di Euro)
31-dic-24
31-dic-23
Variazione
Crediti infragruppo
189
-
189
Totale attività finanziarie
189
-
189
I crediti intercompany non correnti si riferiscono a crediti finanziari verso la controllata Best Be S.r.l. generati durante l’esercizio.
1.5 Attività finanziarie correnti
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-24
31-dic-23
Variazione
Crediti finanziari
126
-
126
Quote di fondi
-
-
-
Totale Attività finanziarie correnti
126
-
126
La voce si riferisce a crediti verso la controllata Bestbe S.r.l. per il servizio di tesoreria al fine di agevolare normale gestione
operativa della controllata. Nella voce era compresa la valorizzazione delle nr. 42 quote del Fondo Margot per Euro 1.770 mila,
che è stata svalutata interamente nell’esercizio 2023
1.5. Altre attività
(importi in mila
di Euro)
31-dic-24
31-dic-23
Variazione
Altre attività
81
69
13
Totale altre attività
81
69
13
Alla voce “Altre attività” sono riclassificati crediti di imposta per Euro 37 migliaia e ratei e risconti attivi per Euro 44 migliaia.
1.6. Crediti verso società controllanti
(importi in mila di
Euro)
31-dic-24
31-dic-23
Variazione
Crediti verso controllanti
400
-
400
Totale crediti verso controllanti
400
-
400
Nella voce è compreso il credito verso la controllante Ubilot per Euro 400 mila, generatosi dall’operazione di cessione delle
partecipazioni in HRD e RR Brand nel contesto dell’Accordo di Investimento e del Nuovo Accordo di Investimento analizzati nella
Relazione degli Amministratori sulla Gestione. Il valore era pari a zero al 31 dicembre 2023.
1.7. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-24
31-dic-23
Variazione
Banche c/c
23
55
(32)
Totale disponibilità liquide e mezzi
equivalenti
23
55
(32)
Alla voce “Disponibilità liquide e mezzi equivalenti” sono classificati i saldi per conti correnti bancari intrattenuti con istituti di credito
della Società con scadenza a vista e soggetti ad un irrilevante rischio di variazione del loro valore iscritto al nominale. Si rimanda
alle informazioni integrative sotto proposte per maggiori informazioni.
IFRS 7 – Informazioni integrative.
Trattasi di disponibilità liquide valutate con il metodo del valore nominale.
L’effetto al conto economico della voce è costituito da interessi attivi calcolati con il metodo dell’interesse effettivo il cui importo
non è rilevante.
1.8. Attività destinate alla vendita
(importi in mila di Euro)
31-dic-24
31-dic-23
Variazione
Attività destinate alla vendita
-
5.300
(5.300)
Totale attività destinate alla vendita
-
5.300
(5.300)
La Voce al 31 dicembre 2023 accoglieva il valore delle partecipazioni del segmento Education (HRD S.r.l. e RR Brand S.r.l.)
riclassificate dalla voce “partecipazioni in società controllate” durante il 2023 a seguito dell’Accordo di Investimento con Believe.
Nel corso dell’esercizio è stata registrata una svalutazione di Euro 2.838 migliaia al fine di riflettere il valore attribuito dall’esperto
indipendente che ha effettuato un aggiornamento della valutazione del segmento Education, nell’ambito delle operazioni inerenti
il Nuovo Accordo di Investimento, pari anche al valore riconosciuto in sede di cessione del segmento, avvenuto nel secondo
semestre del 2024.
In data 9 settembre 2024 è stata perfezionata la cessione delle partecipazioni totalitarie nelle controllate RR Brand S.r.l. e HRD
Training Group S.r.l. (insieme le “Società HRD” o la “Divisione Education”) in attuazione del nuovo accordo (il “Nuovo Accordo”)
concluso in data 8 agosto 2024 con Believe S.r.l. (“Believe”).
In particolare, BBH ha ceduto:
a Believe la partecipazione totalitaria detenuta da BBH nella RR Brand S.r.l. al prezzo di complessivi Euro 400 mila, pagato da
Believe mediante contestuale cessione pro soluto a BBH del credito di pari importo vantato dalla medesima Believe nei confronti
di Ubilot in ragione della separata cessione a Ubilot della totalità della partecipazione detenuta da Believe in BBH (pari a n.
437.571.385 azioni BBH – si precisa che per effetto di tale cessione Ubilot ha comunicato a BBH di detenere complessive n.
1.077.170.940 azioni BBH pari al 74,209% del capitale della Società);
a RR Brand S.r.l. (medio tempore divenuta controllata totalitaria di Believe) la partecipazione totalitaria detenuta da BBH nella
HRD Training Group S.r.l. al prezzo di complessivi Euro 2 milioni, contestualmente pagato da RR Brand S.r.l. mediante
compensazione con il credito di pari importo vantato dalla medesima nei confronti di BBH.
Per effetto di quanto sopra descritto si è perfezionata l’esecuzione del Nuovo Accordo di Investimento e Believe, HRD Training
Group S.r.l. e RR Brand S.r.l. hanno confermato a BBH di non avere più nulla a che pretendere a nessun titolo nei confronti di
BBH, rinunciando ad ogni altra ragione di credito delle medesime nei confronti di BBH. Per effetto di tali cessioni le Società HRD
e RR Brand sono uscite dal perimetro del Gruppo BBH e si è perfezionata la complessiva ridefinizione dei rapporti di debito della
Società in essere con Believe e gli Ex Amministratori, che ha prodotto l’effetto di una riduzione dell’indebitamento complessivo di
BBH pari ad Euro 2.3 milioni.
1. PATRIMONIO NETTO
Si ripropone la tabella del patrimonio netto al 31 dicembre 2024 e delle sue movimentazioni
avvenute nel corso dell’esercizio.
(importi in Euro)
Capitale
Sociale
Riserva
Sovrapprezzo
azioni
Altre Riserve
Perdite portate a
nuovo
Perdita del periodo
Totale
Riserva
applicazione IAS
32 / IAS 19
Versamento
c/futuro
aucap
Totale Altre
Riserve
Saldo al 1° gennaio 2024
8.700.431
18.858.257
(632.821)
(632.821)
(10.389.629)
(5.616.245)
10.919.993
Aumento di capitale
311.691
48.308
359.999
Destinazione risultato precedente
-
-
-
-
-
(5.616.245)
5.616.245
-
Effetto IAS 32 su opzione aumento
capitale
-
-
(15.081)
(15.081)
-
-
(15.081)
Riserva c/capitale
-
-
-
180.954
180.954
-
-
180.954
Risultato delle altre componenti di conto
economico complessivo
-
-
(38.500)
-
(38.500)
-
(38.500)
Perdita del periodo
-
-
-
-
-
(9.957.598)
(9.957.598)
Saldo al 31 dicembre 2024
9.012.122
18.906.565
(686.402)
180.954
(505.448)
(16.005.874)
(9.957.598)
1.449.767
Le poste del patrimonio netto ai sensi dell’art. 2427, comma 1 punto 7 bis, sono distinte secondo l’origine, la possibilità di
utilizzazione, la distribuibilità e l’avvenuta utilizzazione nei tre esercizi precedenti.
Commentiamo di seguito le principali classi componenti il Patrimonio Netto riportando, in base al 4° comma dell’art. 2427 c.c., la
possibilità di utilizzazione:
Voci del Patrimonio Netto
Importo
Possibilità di utilizzazione
(*)
Capitale sociale
9.012
B
Riserva Sovrapprezzo
18.907
B
Altre riserve
(505)
Perdite portate a nuovo
(16.005)
Risultato d'esercizio
(9.958)
(*) LEGENDA: A: per aumento capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci
La voce “Capitale Sociale” e “Riserva da Sovrapprezzo Azioni” riflette gli effetti degli aumenti di Capitale Sociale effettuati nel corso
dell’esercizio.
La voce “Altre Riserve” include:
La voce relativa alle “Riserva applicazione IAS 32/IAS19” è formata da una riserva negativa di patrimonio netto pari a Euro 686
mila ai sensi dello IAS 32, paragrafo 37, relativamente ai costi sostenuti per gli aumenti di capitale del 2019, del 2023 e 2024.
La voce relativa alle “Riserva c/capitale” pari a 180.954.
2. PASSIVITÁ
Passività non correnti
3.1. Fondi Rischi e Oneri
Il dettaglio è indicato nella tabella qui di seguito:
(valori espressi in migliaia di
Euro)
31-dic-24
31-dic-23
Variazione
Fondi rischi e oneri
23
-
23
Totale
23
-
23
La voce si riferisce al fondo per controversie legali determinato dalla BestBe Holding S.p.A. per una controversia legale per il quale il Gruppo
ritiene probabile la soccombenza. Si rimanda alla Relazione degli Amministratori sulla Gestione per la disamina dei contenziosi in essere alla
data di riferimento.
3.2. Imposte differite
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-24
31-dic-
23
Variazione
Imposte Differite
2
2
-
Totale imposte differite
2
2
-
Trattasi delle imposte calcolate sulle differenze temporanee di imponibilità fiscale rispetto alla competenza economica dei costi e
ricavi.
3.3. Debiti tributari
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-24
31-dic-
23
Variazione
Debiti tributari
306
720
(413)
Totale debiti tributari
306
720
(413)
La voce si riferisce alla quota non corrente dei debiti verso l’Erario secondo IFRIC23.
3.4. Prestito Obbligazionario non corrente
(importi in mila di Euro)
31-dic-24
31-dic-
23
Variazione
Prestito obbligazionario
1.205
451
753
Totale prestito
obbligazionario
1.205
451
753
La voce si riferisce alla quota non corrente del prestito obbligazionario River Rock, riclassificato agli effetti del waiver ottenuto nel
corso dell’esercizio. Il prestito, valutato al costo ammortizzato, consiste in n. 56 obbligazioni denominate “GEQUITY BRIDGEBOND
INSURED CALLABLE 2024” dal valore nominale di Euro 25 mila ciascuna sottoscritto da River Rock Minibond Fund, Sub-Fund del
River Rock Master Fund VI S.C.A. SICAV-RAIF di cui Euro 427 mila rappresentano la quota corrente. In tale voce è compresa
anche la quota di Euro 195 migliaia facente riferimento al nuovo prestito obbligazionario sottoscritto con Tenet in data 27 dicembre
2024. Nella stessa data è stata versata dall’investitore qualificato Tenet Securities Ltd la prima tranche da n. 78 obbligazioni del
valore complessivo di Euro 195.000 del prestito obbligazionario di massimi Euro 6,3 milioni emesso dal Consiglio di
Amministrazione della Società. L’erogazione di cassa netta ottenuta dai prestiti obbligazionari è stata pari a Euro 750.000, di cui
Euro 625.000 ottenuta dal prestito obbligazionario ABO e di cui Euro 125.000 dal prestito obbligazionario Tenet.
Si rimanda al paragrafo “Strumenti finanziari in circolazione emessi da Bestbe Holding S.p.A.” per maggiori dettagli sulle
caratteristiche dei prestiti obbligazionari e gli eventi di default dei covenants ed aspettativa di estinzione entro i prossimi dodici mesi.
Passività Correnti
3.1. Debiti d’imposta
(importi in
migliaia di Euro)
31-dic-24
31-dic-23
Variazione
Debiti per cartelle esattoriali
854
353
501
Ritenute d'acconto da versare
354
57
297
Debiti per IVA
20
7
13
Debiti tributari a breve
39
-
39
Totale debiti d'imposta
1.268
417
851
Alla voce “Debiti d’imposta” sono classificati i debiti per cartelle esattoriali relativi alla quota a breve dei debiti d’imposta rateizzati
per Euro 854 mila, le ritenute d’acconto da versare per Euro 354 mila, i debiti per IVA per Euro 20 mila e la quota relativa al breve
periodo dei debiti tributari per Euro 39 mila.
3.2. Altri debiti
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-24
31-dic-23
Variazione
Debiti per contributi previdenziali
64
91
(27)
Altri
296
647
(351)
Totale altri debiti
360
762
(402)
Gli altri debiti correnti al 31 dicembre 2024 includono debiti INPS e debiti verso amministratori c/compensi.
3.3. Prestito Obbligazionario corrente
(importi in mila di
Euro)
31-dic-24
31-dic-23
Variazione
Prestito obbligazionario
992
961
31
Totale prestito obbligazionario
992
961
31
La voce al 31 dicembre 2024 si riferisce alla quota corrente dei seguenti prestiti obbligazionari:
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-24
Prestito obbligazionario ABO
565
Prestito obbligazionario River Rock
427
Totale prestito obbligazionario
corrente
992
obbligazioni detenute da ABO - GCFO23: n. 53 residue obbligazioni outstanding del valore di Euro 265.000 e n. 60 obbligazioni a
titolo di pagamento della Commitment Fee da Euro 300.000 per un totale debito pari a Euro 565 mila.
porzione a breve pari a Euro 427 mila delle complessive n. 56 obbligazioni denominate “GEQUITY BRIDGEBOND INSURED
CALLABLE 2024” dal valore nominale di Euro 25 mila ciascuna interamente sottoscritto da River Rock Minibond Fund, Sub-Fund
del River Rock Master Fund VI e precedentemente garantito dalle quote del Fondo Margot.
Si rimanda al paragrafo “Strumenti finanziari emessi da Bestbe Holding S.p.A.” per maggiori dettagli sulle caratteristiche del prestito
obbligazionario e gli eventi di default dei convenants ed aspettativa di estinzione entro i prossimi dodici mesi.
3.4. Debiti commerciali
I debiti commerciali si incrementano rispetto al precedente esercizio per Euro 1.065 migliaia principalmente per l’effetto dei maggiori
(importi in migliaia di Euro)
31-dic-24
31-dic-23
Variazione
Debiti verso fornitori
580
217
363
Fatture da ricevere
1.245
526
719
Note di credito da ricevere
(17)
-
(17)
Totale debiti commerciali
1.808
743
1.065
costi per servizi e altri costi operativi sostenuti nell’esercizio 2024, in particolare nel secondo semestre.
3.5. Altre passività finanziarie
(importi in mila di Euro)
31-dic-24
31-dic-23
Variazione
Finanziamento da HRD Training
Group
-
161
(161)
Finanziamento da RR Brand
-
1.676
(1.676)
Totale debiti finanziari
-
1.837
(1.837)
Debiti per consolidato fiscale
-
37
(37)
Debiti commerciali
-
81
(81)
Totale debiti infragruppo
-
1.955
(1.955)
I debiti finanziari che erano iscritti al 31 dicembre 2023 verso le Società HRD e RR Brand sono stati stornati nel 2024 in quanto
inclusi nelle contropartite dell’operazione di vendita delle due partecipazioni avvenuta il 9 settembre 2024.
4. NOTE AL CONTO ECONOMICO
4.1. Altri ricavi e proventi
(importi in mila di Euro)
2024
2023
Variazione
Altri proventi
281
460
(179)
Totale altri proventi
281
460
(179)
Includonoprincipalmente sopravvenienze attive connesse alla rinuncia da parte degli EX amministratori di parte del debito come
previsto dall’Accordo di Investimento e dal Nuovo Accordo di Investimento analizzati nella Relazione degli Amministratori sulla
Gestione.
4.2. Costi per servizi
(importi in migliaia di Euro)
2024
2023
Variazione
Organi sociali
288
259
29
Consulenze
716
220
496
Revisione contabile
88
78
10
Altri
465
53
412
Totale costi per servizi
1.557
610
947
L’ammontare della voce “Costi per servizi” per il 2024 è pari a Euro 1.557 mila rispetto a Euro 610 mila nel 2023. Tale incremento
è dovuto ad un aumento dei costi degli organi sociali, pari a euro 29 mila, all’incremento dei costi per consulenze, pari a euro 496
mila, legato principalmente alle spese legali per la cessione di HRD e RR brand, all’incremento dei costi di revisione contabile (euro
10 mila) ed un incremento di altri costi pari a euro 412 mila.
4.3. Costi del personale
Per l’esercizio 2024 non sono stati registrati costi del personale, in quanto la società ha operato senza personale dipendente.
(importi in migliaia di Euro)
2024
2023
Variazione
Retribuzioni
-
10
(10)
Contributi sociali
-
8
(8)
TFR
-
1
(1)
Altri costi
-
-
-
Totale costi del personale
-
19
(19)
161
4.4. Altri costi operativi
(importi in migliaia di Euro)
2024
2023
Variazione
Altri costi operativi
379
42
337
Alla voce “Altri costi operativi” sono state classificate principalmente sopravvenienze passive per Euro
133 mila e sanzioni tributarie e previdenziali per Euro 237 mila.
4.5 Accantonamenti e Svalutazioni
(importi in migliaia di Euro)
2024
2023
Variazione
Svalutazione crediti e altre attivita’
33
-
33
Accantonamento a fondi rischi
23
-
23
Totale
57
-
57
La svalutazione dei crediti iscritta per Euro 33 migliaia fa riferimento a anticipi a fornitori e ad altri crediti
dalla dubbia esigibilità e recuperabilità. Per quanto riguarda l’accantonamento a fondi per rischi e oneri,
si faccia riferimento a quanto esposto al paragrafo 3.1.
4.6 Proventi e oneri finanziari
(importi in migliaia di Euro)
2024
2023
Variazione
Oneri finanziari
(513)
(77)
(436)
Proventi Finanziari
157
-
157
Totale
(356)
(77)
(279)
Gli oneri finanziari iscritti nell’esercizio sono afferenti principalmente alle committment fees del POC ABO
(Euro 300 migliaia) e agli interessi sul prestito obbligazionario River Rock (Euro 140 migliaia). Nel 2023
l’importo si riferisce al prestito obbligazionario di River Rock e includeva anche le commissioni
sostenute per i waiver. I proventi finanziari si riferiscono principalmente all’effetto del change in estimate
del POC di River Rock contabilizzati nel 2024.
4.7 Rettifiche di valore delle attività finanziarie
(importi in mila di Euro
2024
2023
Variazione
Rettifiche delle attività finanziarie
(5.049)
(1.770)
(3.278)
Totale
(5.049)
(1.770)
(3.278)
La voce include per il 2024 la svalutazione della partecipazione nella società controllata Bestbe S.r.l. a
fronte delle risultanze dell’impairment test descritto alla Nota 1.2. – Partecipazioni in imprese
controllate.
162
Nel 2023 l’importo si riferisce alla svalutazione delle quote del Fondo Margot e delle società controllate.
4.8 Imposte sul Reddito
Il saldo delle imposte al termine dell’esercizio 2024 è nullo in quanto la società per l’esercizio 2024
ha stimato una perdita fiscale pari a Euro 4.852 mila e ha determinato di non iscrivere imposte
anticipate su perdite fiscali in quanto ritenute non recuperabili.
Fiscalità differita
Bestbe Holding vanta perdite fiscali pregresse per Euro 14.340 mila, escluse quelle in corso di
formazione nell’esercizio 2024. A seguito di una recente pronuncia dell’Agenzia delle Entrate in merito
alla non utilizzabilità delle perdite pregresse in caso di cambio di controllo o cambio di settore
merceologico (Risposta n. 214/2022) le perdite sopra indicate non risulterebbero utilizzabili al
perfezionamento dell’Accordo di Investimento tra UBILOT, Believe e Bestbe Holding.
La Società, in ogni caso, non ha stanziato in bilancio le imposte anticipate in attesa di realizzare utili
imponibili sistematici che ne consentano il recupero (illimitatamente riportabili nel tempo nella misura
dell’80% dei futuri redditi imponibili).
4.9 Risultato netto delle attività destinate alla dismissione
Si espone per maggiore chiarezza il saldo delle svalutazioni apportate alle partecipate del segmento
Education effettuate nel 2024 e nel 2023, definite in modo separato nella voce “risultato netto delle
attività destinate alla dismissione”.
(importi in migliaia di Euro)
2024
2023
Variazione
Risultato netto delle attività
destinate alla dismissione
(2.838)
(3.578)
740
Totale
(2.838)
(3.578)
740
La voce include le svalutazioni delle partecipazioni in società controllate (Ramo Education) effettuate.
Nel corso dell’esercizio è stata infatti registrata una svalutazione di Euro 2.838 mila delle partecipazioni
del segmento Education (HRD S.r.l. e RR Brand S.r.l.) al fine di riflettere il valore attribuito dall’esperto
indipendente che ha effettuato un aggiornamento della valutazione del segmento Education, nell’ambito
delle operazioni inerenti alla cessione delle stesse avvenuta in data 9 settembre 2024, disciplinate dal
Nuovo Accordo di Investimento.
Garanzie, impegni e passività potenziali non iscritte a bilancio
Non sussistono garanzie, impegni e passività potenziali non iscritti a bilancio se non il pegno delle quote
del Fondo Margot a copertura del già citato “Gequity Bridgebond Insured Callable 2024”.
Operazioni significative non ricorrenti / atipiche inusuali
Ad eccezione dell’operazione di cessione del ramo Education e del nuovo POC Tenet già descritte,
non si sono verificate operazioni significative non ricorrenti, come già specificato nella Relazione
sull’andamento della gestione. Non si segnalano altresì operazioni atipiche o inusuali nell’esercizio.
163
5. ALTRE INFORMAZIONI
5.1 Informazione sui rischi finanziari
Si rinvia a quanto esposto nelle Note illustrative del presente bilancio per maggiori dettagli.
5.2 Informativa sulle parti correlate
Si espone di seguito la tabella delle posizioni finanziarie tra parti correlate (in Euro migliaia):
Rapporto
2024
2023
Variazione
Crediti verso la controllante (UBILOT)
400
0
400
Attività finanziarie verso BestBe Srl
189
-
189
Crediti finanziari verso BestBe Srl
126
-
126
Finanziamento HRD a Bestbe Holding
-
168
(168)
Finanziamento RR Brand a Bestbe Holding
-
1.794
(1794)
Interessi passivi di Bestbe Holding per
finanziamento da HRD
-
1
(1)
Interessi passivi di Bestbe Holding per
finanziamento da RR Brand
-
10
(10)
Debiti commerciali verso HRD
-
85
(85)
Debiti verso Stand Out S.r.l.
-
4
(4)
Debiti verso ex amministratori c/compensi
296
-
296
Le operazioni intercorse tra parti correlate a livello economico sono:
Rapporto
2024
2023
Variazione
Interessi passivi di Bestbe Holding per
finanziamento da HRD
-
1
(1)
Interessi passivi di Bestbe Holding per
finanziamento da RR Brand
-
6
(6)
5.3 Corrispettivi a società di revisione
Ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, i corrispettivi di competenza dell’esercizio
relativi a servizi di revisione e ad altri servizi diversi dalla revisione sono pari a Euro 88 mila.
Il presente bilancio separato è conforme alle risultanze dei libri e delle scritture contabili.
Per il Consiglio di Amministrazione
ll Presidente
dott. Rosario Caiazzo
164
Attestazione del Bilancio Separato ai sensi dell’art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971
del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
I sottoscritti Rosario Caiazzo, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
e Fabio Basile nella sua qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
di Bestbe Holding S.p.A., tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del
decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, attesta:
l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e
l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di
esercizio nel corso dell’esercizio 2024.
2. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
3. Si attesta, inoltre, che:
3.1 Il Bilancio Separato
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella
Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del
Consiglio, del 19 luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale,
economica e finanziaria della Società.
3.2 La relazione degli Amministratori sulla gestione comprende un’analisi attendibile
dell’andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell’Società unitamente alla
descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.
Milano, 16 aprile 2026
Rosario Caiazzo
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
Fabio Basile
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
165
Allegato Compensi ad Amministratori e Sindaci maturati nell’anno 2024
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Nome e
cognome
Carica
Periodo
in cui è
stata
ricoperta
la carica
Scadenza
della
carica
Compenso
da
erogare
Compensi
per la
partecipaz.
a comitati
Compensi
variabili
non
equity
Benefici
non
monetari
e altri
compensi*
Totale
GIACOMO
MERCALLI
Presidente,
Consigliere
delegato,
Consigliere
01/01/24
–
04/11/24
—
40.986
0
0
0
40.986
Compensi
nella
società
che redige
il bilancio
40.986
0
0
0
40.986
Compensi
da società
controllate
e collegate
0
0
0
0
0
Totale
40.986
0
0
0
40.986
Nome e
cognome
Carica
Periodo
in cui è
stata
ricoperta
la carica
Scadenza
della
carica
Compenso
da
erogare
Compensi
per la
partecipaz.
a comitati
Compensi
variabili
non
equity
Benefici
non
monetari
e altri
compensi*
Totale
ALESSANDRA
SCERRA
Consigliere
Indipendente
01/01/24
–
21/10/24
—
40.274
0
0
0
40.274
Compensi
nella società
che redige il
bilancio
40.274
0
0
0
40.274
Compensi da
società
controllate e
collegate
0
0
0
0
0
Totale
40.274
0
0
0
40.274
Nome e
cognome
Carica
Periodo
in cui è
stata
ricoperta
la carica
Scadenza
della
carica
Compenso
da
erogare
Compensi
per la
partecipaz.
a comitati
Compensi
variabili
non
equity
Benefici
non
monetari
e altri
compensi*
Totale
FILIPPO
ARAGONE
Consigliere
– Dirigente
Preposto
01/01/24
–
21/10/24
—
31.414
0
0
0
31.414
Compensi
31.414
0
0
0
31.414
166
nella
società
che redige
il bilancio
Compensi
da società
controllate
e collegate
0
0
0
0
0
Totale
31.414
0
0
0
31.414
Nome e
cognome
Carica
Periodo
in cui è
stata
ricoperta
la carica
Scadenza
della
carica
Compenso
da
erogare
Compensi
per la
partecipaz.
a comitati
Compensi
variabili
non
equity
Benefici
non
monetari
e altri
compensi*
Totale
ALBERTO
GIROTTI
Presidente,
Consigliere
delegato
22/10/24
–
31/12/24
—
3.178
0
0
0
3.178
Compensi
nella
società
che redige
il bilancio
3.178
0
0
0
3.178
Compensi
da società
controllate
e collegate
0
0
0
0
0
Totale
3.178
0
0
0
3.178
Nome e
cognome
Carica
Periodo
in cui è
stata
ricoperta
la carica
Scadenza
della
carica
Compenso
da
erogare
Compensi
per la
partecipaz.
a comitati
Compensi
variabili
non
equity
Benefici
non
monetari
e altri
compensi*
Totale
BARBARA
LUNGHINI
Consigliere
Indipendente
22/10/24
–
31/12/24
—
3.178
3.178
0
0
3.178
Compensi
nella
società
che redige
il bilancio
3.178
3.178
0
0
3.178
Compensi
da società
controllate
e collegate
0
0
0
0
0
Totale
3.178
3.178
0
0
3.178
Nome e
cognome
Carica
Periodo
in cui è
stata
ricoperta
Scadenza
della
carica
Compenso
da
erogare
Compensi
per la
partecipaz.
a comitati
Compensi
variabili
non
equity
Benefici
non
monetari
e altri
Totale
167
la carica
compensi*
GABRIELE
MINIO
Presidente
23/12/24
–
31/12/24
—
329
329
0
0
329
Compensi
nella
società
che redige
il bilancio
329
329
0
0
329
Compensi
da società
controllate
e collegate
0
0
0
0
0
Totale
329
329
0
0
329
TOTALE CONSIGLIO
DI
AMMINISTRAZIONE
119.359
3.507
0
0
119.359
* Importi in unità di Euro. La tabella riepiloga i compensi maturati nell'esercizio 2024 da ciascun componente del Consiglio di
Amministrazione in carica nel corso dell'esercizio, ripartiti pro-rata temporis. Per i Consiglieri Lunghini e Minio i compensi indicati nella
colonna "Compensi per la partecipazione a comitati" rappresentano la quota del Compenso da erogare relativa, rispettivamente, alle
attività di Comitato e di Dirigente Preposto, e non costituiscono importi addizionali rispetto al Compenso da erogare.
COLLEGIO SINDACALE
Al Collegio Sindacale, mutato in data 24 febbraio 2024 a seguito delle dimissioni del Presidente del Collegio Sindacale, Maurizio
Baldassarini, e nuovamente in data 9 settembre 2024 a seguito della nomina di Massimo Santini quale Presidente del Collegio
Sindacale, era stato approvato un compenso totale di complessivi Euro 46.000.
A fronte degli avvicendamenti dei sindaci, i compensi di competenza dell'esercizio 2024 sono così dettagliati:
• Maurizio Baldassarini, Presidente del Collegio Sindacale, Euro 2.910;
• Matteo Ceravolo, Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale, Euro 16.016;
• Maria Luisa Bordignon, Sindaco effettivo, Euro 14.000;
• Massimo Santini, Presidente del Collegio Sindacale, Euro 5.570.
Nome e
cognome
Carica
Periodo
in cui è
stata
ricoperta
la carica
Scadenza
della
carica
Compenso
da
erogare
Compensi
per la
partecipaz.
a comitati
Compensi
variabili
non
equity
Benefici
non
monetari
e altri
compensi*
Totale
MAURIZIO
BALDASSARINI
Presidente
del
Collegio
Sindacale
01/01/24
–
24/02/24
—
2.910
0
0
0
2.910
Compensi
nella società
che redige il
bilancio
2.910
0
0
0
2.910
Compensi da
0
0
0
0
0
168
società
controllate e
collegate
Totale
2.910
0
0
0
2.910
Nome e
cognome
Carica
Periodo
in cui è
stata
ricoperta
la carica
Scadenza
della
carica
Compenso
da
erogare
Compensi
per la
partecipaz.
a comitati
Compensi
variabili
non
equity
Benefici
non
monetari
e altri
compensi*
Totale
MATTEO
CERAVOLO
Sindaco
effettivo /
Presidente
del
Collegio
Sindacale
01/01/24
–
31/12/24
—
16.016
0
0
0
16.016
Compensi
nella
società che
redige il
bilancio
16.016
0
0
0
16.016
Compensi
da società
controllate
e collegate
0
0
0
0
0
Totale
16.016
0
0
0
16.016
Nome e
cognome
Carica
Periodo
in cui è
stata
ricoperta
la carica
Scadenza
della
carica
Compenso
da
erogare
Compensi
per la
partecipaz.
a comitati
Compensi
variabili
non
equity
Benefici
non
monetari
e altri
compensi*
Totale
MARIA
LUISA
BORDIGNON
Sindaco
effettivo
24/02/24
–
31/12/24
—
14.000
0
0
0
14.000
Compensi
nella società
che redige il
bilancio
14.000
0
0
0
14.000
Compensi da
società
controllate e
collegate
0
0
0
0
0
Totale
14.000
0
0
0
14.000
Nome e
cognome
Carica
Periodo
in cui è
stata
ricoperta
la carica
Scadenza
della
carica
Compenso
da
erogare
Compensi
per la
partecipaz.
a comitati
Compensi
variabili
non
equity
Benefici
non
monetari
e altri
compensi*
Totale
MASSIMO
SANTINI
Presidente
del
09/09/24
–
—
5.570
0
0
0
5.570
169
Collegio
Sindacale
31/12/24
Compensi
nella
società
che redige
il bilancio
5.570
0
0
0
5.570
Compensi
da società
controllate
e collegate
0
0
0
0
0
Totale
5.570
0
0
0
5.570
TOTALE
COLLEGIO
SINDACALE
38.496
0
0
0
38.496
Milano, 16 aprile 2026
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente e Amministratore Delegato
Dott. Rosario Caiazzo
134
Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona
Sede Legale: Via Santa Sofia, 28 - 20122 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.688.930,00 i.v.
Codice Fiscale/Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 03049560166 - R.E.A. n. MI-1720239 | Partita IVA: IT 03049560166
Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata (“DTTL”), le member firm aderenti al suo network e le
entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche “Deloitte Global”) non fornisce servizi ai
clienti. Si invita a leggere l’informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all’indirizzo
www.deloitte.com/about.
© Deloitte & Touche S.p.A.
Deloitte & Touche S.p.A.
Via Santa Sofia, 28
20122 Milano
Italia
Tel: +39 02 83322111
Fax: +39 02 83322112
www.deloitte.it
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE
AI SENSI DELL’ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL’ART. 10
DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014
Agli Azionisti di
Bestbe Holding S.p.A.
RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO
Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d’esercizio di Bestbe Holding S.p.A. (la “Società”),
costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2024 dal conto economico, dal
conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto
finanziario per l’esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono le informazioni
rilevanti sui principi contabili applicati.
Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d’esercizio della Società a causa degli effetti connessi alle
incertezze descritte nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere
un giudizio della presente relazione.
Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio
Nei paragrafi “Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale” della Relazione degli
Amministratori sulla gestione e delle Note illustrative al bilancio di esercizio, gli Amministratori
prendono atto che, per effetto della perdita consuntivata nell’esercizio 2024, pari a Euro 9.958 migliaia,
il patrimonio netto della Società ammonta ad Euro 1.450 migliaia rendendo applicabili le previsioni
dell’art. 2446 del Codice Civile. Nei menzionati paragrafi, gli Amministratori informano inoltre che la
descritta perdita è principalmente riconducibile alla svalutazione della partecipazione detenuta nella
controllata Bestbe S.r.l., e che le ulteriori perdite successivamente consuntivate, pari ad Euro 4.062
migliaia al 31 dicembre 2025, hanno ulteriormente aggravato la situazione di disequilibrio patrimoniale
e determinato un deficit patrimoniale di Euro 1.698 migliaia, alla data del 31 dicembre 2025, tale da
rendere applicabili le previsioni dell’art 2447 del Codice Civile.
Con riferimento alla descritta situazione di squilibrio patrimoniale della Società, gli Amministratori
dichiarano che - sebbene il prestito obbligazionario convertendo sottoscritto da FG Monaco Group in
data 31 dicembre 2025 abbia le caratteristiche tecniche per consentire il ripristino dei requisiti
patrimoniali di legge - tenuto conto dell’attuale sospensione dalle negoziazioni del titolo della Società,
hanno comunque ritenuto necessario convocare l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 18
maggio 2026, affinché questa deliberi in merito al conferimento di una delega al Consiglio di
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Amministrazione per un aumento di capitale sociale, da liberarsi integralmente mediante conferimento
in natura e riservato in sottoscrizione all’azionista di riferimento, Ubilot S.r.l., con conseguente
esclusione del diritto di opzione spettante agli altri azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo
periodo, del Codice Civile, per un importo complessivo idoneo a ricostituire il capitale sociale al di
sopra del minimo legale.
Il proposto aumento di capitale in delega, a parere degli Amministratori, risponde ad esigenze di
certezza ed immediatezza di azione oltre che di funzionalità rispetto alle direttrici strategiche della
Società e del Gruppo; tuttavia, ad oggi, l’operazione non risulta ancora chiaramente delineata nelle sue
modalità di attuazione e nei suoi elementi di dettaglio e dovrà, altresì, in primo luogo essere oggetto di
approvazione da parte dell’Assemblea Straordinaria, in cui l’azionista Ubilot S.r.l. non detiene la
maggioranza assoluta e inoltre, ai fini dell’esercizio della delega, degli organi societari come previsto
dalle norme e dai regolamenti applicabili nella fattispecie. Al riguardo, gli Amministratori riferiscono
che gli elementi riportati evidenziano profili di incertezza circa l’effettiva possibilità di ricostituire
l’equilibrio patrimoniale della Società nei tempi e modi previsti.
Sotto il profilo finanziario, gli Amministratori informano che in data 9 aprile 2026 è stato approvato un
piano di cassa per il periodo aprile 2026- maggio 2027 (il “Piano di Cassa”), che evidenzia flussi di cassa
positivi per complessivi Euro 5.6 milioni derivanti, per Euro 3.6 milioni, dal tiraggio di Euro 300 migliaia
mensili del prestito obbligazionario convertendo sottoscritto da FG Monaco Group e, per circa Euro 2.0
milioni, dai flussi mensili di liquidità derivanti dell’accordo commerciale con l’operatore We Energo
(“Accordo We Energo”); per contro, il Piano di Cassa prevede esborsi complessivi pari a Euro 4.6
milioni, riferiti a (i) debiti verso consulenti, fornitori e precedenti Amministratori per circa complessivi
Euro 2.0 milioni, di cui circa Euro 480 migliaia con dilazioni mensili già concordate e coerenti con le
entrate di cassa mensili precedentemente richiamate, ed Euro 1.520 migliaia la cui dilazione non è
stata ancora concordata e dipenderà dalla capacità della Società di negoziarla con le controparti, (ii)
Euro 168 migliaia per regolazioni di posizioni debitorie erariali per le quali sono in corso interlocuzioni
con l'Amministrazione finanziaria per la definizione di piani di rientro rateali, (iii) Euro 1.8 milioni
connessi ai fabbisogni di capitale circolante derivanti dall'Accordo We Energo e (iv) circa Euro 553
migliaia connesse a finanziamenti erogati a beneficio della controllata Bestbe S.r.l. nell'assunto,
ritenuto probabile dagli Amministratori, che il ricorso avverso al provvedimento di liquidazione
giudiziale della controllata stessa abbia buon fine e che, tramite tali erogazioni, sia possibile regolare
le posizioni debitorie pregresse della controllata. Gli Amministratori informano che il citato Piano di
Cassa non considera potenziali esborsi di circa Euro 2.4 milioni che potrebbero essere determinati dal
rimborso del prestito obbligazionario sottoscritto da River Rock Minibond Fund (“River Rock”), da
effettuarsi entro il 31 dicembre 2026, e dal rimborso della posizione debitoria nei confronti di Alpha Blue
Ocean (“ABO”). Gli Amministratori indicano che la liquidità necessaria a far fronte agli esborsi connessi
a dette posizioni - in relazione alle quali gli stessi riferiscono che sono attualmente in corso
negoziazioni con le controparti, con esito ancora incerto, per differimenti nella liquidazione e per la
transazione parziale del debito - verrebbe garantita da una fideiussione bancaria a beneficio della
Società per pagamenti di posizioni debitorie sino a complessivi Euro 2.5 milioni, e che la stessa risulta
in fase di avanzata negoziazione.
Gli Amministratori evidenziano come la realizzazione del Piano di Cassa della Società sia soggetta a
molteplici e significative incertezze, di seguito riportate:
• con riferimento alla liquidità generata per Euro 3.6 milioni complessivi dal prestito
obbligazionario convertibile sottoscritto da FG Monaco Group: (i) i tiraggi mensili di Euro 300
migliaia, previsti a partire dal mese di maggio 2026, sono subordinati alla riammissione alle
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negoziazioni del titolo della Società da parte di Borsa Italiana S.p.A. che, in data 15 aprile 2026,
ha comunicato alla stessa una serie di condizioni necessarie, meglio descritte nella Relazione
degli Amministratori sulla Gestione che, allo stato, non risultano ancora soddisfatte ed il cui
mancato adempimento renderebbe lo strumento finanziario non utilizzabile, (ii) inoltre, il
prestito obbligazionario convertibile risente, per la propria natura, dell'imprevedibile
andamento dei corsi di borsa del titolo a cui si riferisce, con la conseguenza che alcuni tiraggi
potrebbero essere effettuati da FG Monaco Group, pur nel rispetto delle proprie obbligazioni, in
tempi non coerenti con le esigenze mensili di liquidità desumibili dal Piano di Cassa;
• i flussi mensili connessi all’Accordo We Energo, che il Piano di Cassa prevede generi entrate di
risorse finanziarie per Euro 2.0 milioni, a fronte di uscite di risorse finanziarie per Euro 1,8
milioni, sono soggetti alla incertezza tipica di qualsiasi attività in fase di start-up che può
incidere sull’ammontare e sulla cadenza mensile degli introiti e degli esborsi riflessa nel Piano
di cassa stesso;
• gli esborsi previsti per il soddisfacimento di fornitori attualmente non oggetto di accordi di
dilazione e quelli nei confronti dell’erario sono stati stimati nell’assunto del perfezionamento di
condizioni di dilazione e rateazione che tuttavia non si è ancora realizzato. Peraltro, eventuali
scostamenti dei flussi di cassa mensili positivi previsti potrebbero comportare l’impossibilità
della Società di adempiere ai piani di dilazione concordati, determinando la necessità di avviare
ulteriori negoziazioni volte definire nuove condizioni di pagamento, il cui esito ad oggi risulta
non prevedibile;
• infine, la mancata inclusione nel Piano di Cassa di rimborsi per complessivi Euro 2.4 milioni di
posizioni debitorie verso River Rock ed ABO si fonda sull’aspettativa del buon esito della
negoziazione in corso per la concessione di una fideiussione bancaria a beneficio della Società.
A conclusione dell’informativa resa nei menzionati paragrafi, gli Amministratori informano di aver
valutato i molteplici fattori di significativa incertezza sopra descritti, sia con riferimento ai profili
patrimoniali sia con riferimento a quelli finanziari, e - dopo un’attenta ponderazione di tutte le
informazioni allo stato disponibili ed il ragionevole apprezzamento delle azioni poste in essere - di avere
ritenuto appropriato adottare principi coerenti con il presupposto della continuità aziendale per la
redazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2024.
Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici
significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio di
esercizio della Società al 31 dicembre 2024.
Le nostre procedure di revisione hanno incluso tra l’altro:
• la discussione con la Direzione della valutazione effettuata dagli Amministratori in merito alla
continuità aziendale della Società, nonché in merito agli eventi e circostanze che, considerati
singolarmente o nel loro complesso, possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità della
Società di continuare ad operare come un’entità in funzionamento;
• la comprensione e l’analisi dei dati economici e finanziari a fondamento del Piano di Cassa;
• la discussione con la Direzione circa le operazioni previste per coprire il fabbisogno di breve
termine risultante dal Piano di Cassa e l’analisi della relativa documentazione di supporto;
• l’analisi dei debiti tributari e commerciali scaduti;
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• l’analisi del parere legale sulla base del quale gli Amministratori ritengono ragionevole
l’accoglimento dell’istanza di rigetto della sentenza di liquidazione giudiziale della controllata
Bestbe S.r.l.;
• l’analisi del parere legale sulla base del quale gli Amministratori ritengono che l’azione di
rimedio della fattispecie di squilibrio patrimoniale prevista dall’art. 2447 Codice Civile con
riferimento alle consistenze del patrimonio netto al 31 dicembre 2025 possa adempiere
all’obbligo di urgente ripristino della capitalizzazione minima previsto dal citato articolo del
Codice Civile;
• la lettura dei verbali delle sedute degli Organi sociali della Società;
• l’analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio;
• l’incontro e la discussione con i membri del Collegio Sindacale sugli elementi rilevanti;
• l’esame dell’appropriatezza dell’informativa riportata nel bilancio d’esercizio relativamente al
presupposto della continuità aziendale.
Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le
nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità
della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d’esercizio della presente relazione.
Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di
indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Tuttavia, a
causa degli aspetti descritti nella presente sezione non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul
bilancio d’esercizio della Società.
Aspetti chiave della revisione contabile
Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio
professionale, sono stati maggiormente significativi nell’ambito della revisione contabile del bilancio
dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell’ambito della revisione contabile e
nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio d’esercizio nel suo complesso; pertanto, su tali
aspetti non esprimiamo un giudizio separato.
Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere
un giudizio, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da
comunicare nella presente relazione.
Test di Impairment sul valore d’iscrizione della partecipazione detenuta in Bestbe S.r.l.
Descrizione
dell’aspetto chiave
della revisione
Le attività non correnti del bilancio d’esercizio della Società al 31 dicembre 2024
includono per Euro 6.590 migliaia, pari a circa l’89% dell’attivo iscritto in tale
bilancio, il valore della partecipazione totalitaria detenuta in Bestbe S.r.l. che,
nel corso dell’esercizio, è stata oggetto di una svalutazione di Euro 5.049
migliaia ad esito dell’impairment test.
Gli Amministratori hanno ritenuto che esistessero degli indicatori di perdita di
valore della partecipazione detenuta in Bestbe S.r.l. alla data del 31 dicembre
2024, in considerazione del fatto che l’esecuzione del piano industriale
originariamente previsto ha evidenziato significativi ritardi.
Il test di impairment è stato effettuato mediante il confronto tra il valore
d’iscrizione nel bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2024 e il relativo valore
recuperabile, determinato con la metodologia del fair value.
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In tale contesto, gli Amministratori hanno nominato un esperto indipendente
ottenendo una valutazione per la stima del fair value da utilizzare nel test di
impairment ai fini della quantificazione della svalutazione da apportare al valore
di iscrizione della partecipazione detenuta in Bestbe S.r.l. iscritta nel bilancio di
esercizio al 31 dicembre 2024.
La valutazione predisposta dall’esperto indipendente e stata effettuata con
l’applicazione del metodo dell’“Expected Value”, prevedendo alla data di
valutazione la ponderazione di due scenari alternativi, l’uno coerente con la
realizzazione del piano industriale originariamente previsto, l’altro con il
mancato raggiungimento dello stesso.
In considerazione della rilevanza dell’ammontare del valore di iscrizione della
partecipazione detenuta in Bestbe S.r.l. e della soggettività delle stime attinenti
la determinazione del fair value, abbiamo considerato l’impairment test un
aspetto chiave della revisione del bilancio della Società.
Le Note illustrative al bilancio d’esercizio forniscono l’informativa in merito alla
partecipazione, alla valutazione effettuata dall’ esperto indipendente e al test di
impairment.
Procedure di
revisione svolte
Nell’ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra le altre, svolto le seguenti
procedure, anche avvalendoci, per talune di esse, del supporto di esperti di
valutazione della nostra organizzazione:
• analisi delle modalità usate dalla Direzione per la determinazione del valore
recuperabile della partecipazione;
• esame della metodologia adottata dalla Direzione per il test di impairment
sulla partecipazione;
• analisi della valutazione predisposta dell’esperto indipendente a beneficio
degli Amministratori, ed effettuazione di incontri con lo stesso per la
comprensione e l’analisi dei dati assunti e della metodologia adottata;
• analisi della documentazione utilizzata dall’esperto indipendente per la
determinazione dei valori della partecipazione nei due scenari alternativi;
• comparazione delle percentuali di realizzazione dei due scenari alternativi
rispetto alle percentuali utilizzate dall’esperto riguardanti la continuazione
dell’attività di start-up tecnologiche al primo anno di esercizio con fonti terze
indipendenti;
• verifica dell’adeguatezza dell’informativa fornita dalla Società sul test di
impairment rispetto a quanto previsto dallo IAS 36.
Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d’esercizio
Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d’esercizio che fornisca una
rappresentazione veritiera e corretta in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall’International
Accounting Standards Board e adottati dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in
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attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo
interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga
errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.
Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad
operare come un’entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d’esercizio, per
l’appropriatezza dell’utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata
informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella
redazione del bilancio d’esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la
liquidazione della Società o per l’interruzione dell’attività o non abbiano alternative realistiche a tali
scelte.
Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di
predisposizione dell’informativa finanziaria della Società.
Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d’esercizio
I nostri obiettivi sono l’acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d’esercizio nel suo
complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali,
e l’emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si
intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile
svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore
significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non
intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi,
singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori
prese sulla base del bilancio d’esercizio.
Nell’ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA
Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale
per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:
• Abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d’esercizio, dovuti a
frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di
revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati
su cui basare le nostre conclusioni. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a
frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da
comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l’esistenza di collusioni,
falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo
interno.
• Abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione
contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per
esprimere un giudizio sull’efficacia del controllo interno della Società.
• Abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle
stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.
• Abbiamo valutato l'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto
della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, l’eventuale esistenza di
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una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi
significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un’entità in
funzionamento.
• Abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d’esercizio nel suo
complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d’esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi
sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.
Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato
come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione
contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno
identificate nel corso della revisione contabile.
Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che
abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili
nell’ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere
un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi
o le misure di salvaguardia applicate.
Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che
sono stati più rilevanti nell’ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che
hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione
di revisione.
Altre informazioni comunicate ai sensi dell’art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014
L’Assemblea degli Azionisti di BestBe Holding S.p.A. ci ha conferito in data 28 giugno 2021 l’incarico di
revisione legale del bilancio d’esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2021
al 31 dicembre 2029.
Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell’art.
5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società
nell’esecuzione della revisione legale.
Confermiamo che il giudizio sul bilancio d’esercizio espresso nella presente relazione è in linea con
quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di
Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell’art. 11 del citato
Regolamento.
RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI
Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sulla conformità alle disposizioni del
Regolamento Delegato (UE) 2019/815
Gli Amministratori della Bestbe Holding S.p.A. sono responsabili per l’applicazione delle disposizioni
del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di
regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF –
European Single Electronic Format) (nel seguito “Regolamento Delegato”) al bilancio d’esercizio al 31
dicembre 2024, da includere nella relazione finanziaria annuale.
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Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un
giudizio sulla conformità del bilancio d’esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.
La dichiarazione di impossibilità di esprimere il giudizio sul bilancio d’esercizio descritta nel paragrafo
“Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio” della relazione sulla
revisione contabile del bilancio consolidato non ci consente esprimere il giudizio sulla predisposizione
del bilancio consolidato nel formato XHTML.
A causa della significatività di quanto descritto nel precedente paragrafo, non siamo in grado di
esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2024 alle disposizioni del
Regolamento Delegato (UE) 2019/815.
Dichiarazione di impossibilità di esprimere i giudizi e la dichiarazione ai sensi dell’art. 14, comma
2, lettere e), e-bis) ed e-ter), del D.Lgs. 39/10 e ai sensi dell’art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98
Gli Amministratori di Bestbe Holding S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della Relazione
degli Amministratori sulla Gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della
Società al 31 dicembre 2024, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d’esercizio e la loro
conformità alle norme di legge.
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di:
- esprimere un giudizio sulla coerenza della Relazione degli Amministratori sulla Gestione e di
alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti
proprietari indicate nell’art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98 con il bilancio d’esercizio;
- esprimere un giudizio sulla conformità alle norme di legge della Relazione degli Amministratori
sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo
societario e gli assetti proprietari indicate nell’art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98;
- rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi nella Relazione degli
Amministratori sulla Gestione e in alcune specifiche informazioni contenute nella relazione
sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell’art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98.
A causa della significatività di quanto descritto nel paragrafo “Elementi alla base della dichiarazione di
impossibilità di esprimere un giudizio” della relazione sulla revisione contabile del bilancio d’esercizio,
non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della Relazione degli Amministratori sulla
Gestione e delle specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti
proprietari indicate nell’art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98 con il bilancio d’esercizio di Bestbe Holding
S.p.A. al 31 dicembre 2024 e un giudizio sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare
la dichiarazione di cui all’art. 14, co. 2, lettera e-ter), del D.Lgs. 39/10 sulla base delle conoscenze e
della comprensione dell’impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell’attività di revisione.
DELOITTE & TOUCHE S.p.A.
Ernesto Lanzillo
Socio
Milano 28 aprile 2026