RELAZIONE FINANZIARIA
ANNUALE
ESERCIZIO 2023
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 05 settembre 2024
Bestbe Holding S.p.A.
Corso XXII marzo 19, 20129 Milano
Capitale sociale Euro 8.960.430,57 i.v Codice fiscale Partita IVA 00723010153
Iscrizione Registro Imprese di Milano Numero REA MI - 2129083
Tel. 02/36706570 www.Bestbeholding.it info@Bestbe Holding.it
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
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RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE
RELAZIONE SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE
AL 31 DICEMBRE 2023
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 05 settembre 2024
Capitale sociale Euro 8.960.430,57 i.v.
Codice fiscale Partita IVA 00723010153
Iscrizione Registro Imprese di Milano Numero REA MI - 2129083
Tel. 02/36706570 www.gequity.it [email protected]
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
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Composizione degli Organi di Amministrazione e Controllo
Collegio Sindacale
2
Maurizio Baldassarini (Presidente del Collegio Sindacale, dimesso in data 29 febbraio
2024 – Vedi Nota)
Matteo Ceravolo (Sindaco Effettivo, Presidente pro-tempore del Collegio Sindacale –
Vedi Nota)
Maria Luisa Bordignon (Sindaco Effettivo)
Società di Revisione
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Deloitte & Touche S.p.A.
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Nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 20 luglio 2023; I precedenti Consiglieri erano Luigi Stefano Cuttica,
Presidente e Consigliere Delegato, Irene Cioni, Consigliere Delegato, e Roger Olivieri, Consigliere Indipendente.
L’attuale Consiglio di Amministrazione è dimissionario dal 29 febbraio 2024;
2
Nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 20 luglio 2023; i precedenti Sindaci erano Michele Lenotti
Presidente, gli effettivi Maurizio Rodanò e Silvia Croci. Il Collegio sindacale rimane in carica sino
all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2025; Maurizio Baldassarini, ex presidente del collegio sindacale, si
è dimesso il 29 febbraio 2024, Elena Scorri e Pasquale Licito sindaci supplenti, si sono dimessi nel mese di marzo
2024. Nel periodo intercorrente tra le dimissioni e la nuova nomina pro-tempore, da parte dell’Assemblea degli
Azionisti convocata per il 9 settembre 2024 è Presidente il sindaco più anziano, Matteo Ceravolo. I Sindaci
proposti per la nomina in data 9 settembre sono Massimo Santini, Presidente, e Andrea Magnoni e Rossella
Odorisia come Sindaci Supplenti
3
Incarico conferito dall’Assemblea degli Azionisti del 28 giugno 2021, in scadenza con l’approvazione del bilancio
al 31 dicembre 2029.
Consiglio di Amministrazione
1
Giacomo Mercalli, Presidente e Amministratore Delegato
Alessandra Concetta Scerra, Consigliere indipendente
Filippo Aragone, Consigliere
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
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Premessa
Signori Azionisti,
Il Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding S.p.A. (in seguito anche solo “Bestbe
Holding” o la “Società” o la “Capogruppo” o l’“Emittente”) Vi ha convocati in Assemblea per
sottoporre alla Vostra attenzione l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre
2023. Nel corso della medesima riunione assembleare sarà presentato anche il bilancio
consolidato chiuso alla stessa data.
Si fa presente che il bilancio di esercizio e consolidato della Società e del Gruppo Bestbe
Holding (il “Gruppo”), composti dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto
economico, dal conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle
variazioni del patrimonio netto e dalle note illustrative, sono stati redatti in conformità ai
principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standard
Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002;
tali principi sono stati adottati dal Gruppo Bestbe Holding a partire dal 1° gennaio 2006.
Ai sensi dell’art. 154-ter del D.Lgs n. 58/98, il presente bilancio è messo a disposizione del
pubblico presso la sede della Società, sul sito www.gequity.it, nonché nel meccanismo di
stoccaggio centralizzato denominato “e-marketstorage” consultabile all’indirizzo
www.emarketstorage.com almeno 21 giorni prima della data in cui si terrà l’Assemblea
chiamata per l’approvazione del progetto di bilancio.
Si ricorda che il D.Lgs 30 dicembre 2016 n. 254 prevede la pubblicazione di una dichiarazione
non finanziaria da parte delle società di interesse pubblico. Bestbe Holding non rientra
nell’ambito di applicazione del decreto, ai sensi dell’art. 2 (ambito di applicazione - limiti
dimensionali). Per completezza, si segnala che il 14 dicembre 2022 è stata pubblicata in
Gazzetta Ufficiale dell'Unione europea la Direttiva (UE) 2022/2464 sul nuovo obbligo di
rendicontazione in materia di sostenibilità; la Direttiva ha definito una nuova disciplina per la
comunicazione delle informazioni in materia di sostenibilità, sostituendo la previgente
disciplina sulle informazioni di carattere non finanziario (Direttiva 2014/95/UE sulle DNF). La
Direttiva dovrà essere trasposta negli ordinamenti nazionali entro il 6 luglio 2024.
Descrizione di Bestbe Holding S.p.A.
Bestbe Holding, già Gequity S.p.A. (la modifica della ragione sociale è stata deliberata
dall’Assemblea degli Azionisti del 30 novembre 2023 e resa effettiva a fine dicembre 2023), è
una holding di partecipazioni, quotata al mercato principale (Euronext Milan in precedenza
MTA) di Borsa Italiana, specializzata in investimenti in piccole e medie aziende ad alto
potenziale di rendita che concorrono alla sostenibilità, al miglioramento dello stile di vita e
all’accrescimento delle capacità dell’individuo. Privilegia gli investimenti nel settore dei servizi
e in imprese innovative, caratterizzate da ottime prospettive di crescita.
Bestbe Holding intende attuare un modello di finanza sostenibile, ossia una strategia di
investimento orientata al medio-lungo periodo che, nella valutazione delle imprese
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
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controllate, integra l’analisi finanziaria con quella ambientale, sociale e di buon governo, al
fine di creare valore per gli stakeholder e per la collettività nel loro complesso.
Nella selezione degli investimenti sono privilegiate imprese che concorrono allo sviluppo della
sostenibilità, garantendo modelli di produzione e di consumo che rispettano tale valore,
nonché promuovono il benessere e la salute della persona anche sul luogo di lavoro.
L’Emittente è qualificabile come Piccola e Media Impresa (“PMI”).
Tali emittenti godono di una semplificazione del regime applicabile di norma alle società
quotate; principalmente l'attribuzione della qualifica di PMI ad un'emittente comporta
modifiche della disciplina generalmente applicabile in materia di:
• trasparenza degli assetti proprietari, con l'innalzamento della soglia minima delle
partecipazioni rilevanti da comunicare ai sensi dell'art. 120 del TUF dal 3% al 5%;
• offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie, con specifico riferimento:
a) alla facoltà degli emittenti PMI di stabilire, per via statutaria, una soglia OPA diversa da
quella standard purché compresa tra il 25% e il 40% (art. 106, comma 1-ter del TUF);
b) alla facoltà degli emittenti PMI di esercitare la facoltà di opt-out statutario dell'obbligo di
OPA da consolidamento nei primi cinque anni dalla quotazione (art. 106, comma 3-
quater del TUF);
c) in materia di OPA obbligatoria vige la previsione secondo cui "Nelle società diverse dalle
PMI l'offerta di cui al comma 1 [dell'art.106] è promossa anche da chiunque, a seguito di
acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del venticinque per cento
in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata" (art. 106, comma 1-
bis del TUF).
d) con riguardo alla procedura per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei
conti le PMI godono di una procedura semplificata che non richiede il ricorso alla formale
procedura di gara d'appalto prevista dall’art. 16, comma 3, del Regolamento Europeo
n.537/2014.
Bestbe Holding al 31 dicembre 2023 era detenuta al 51,499 % dalla controllante Ubilot S.r.l.,
che è divenuta l’Azionista di riferimento agli esiti del conferimento previsto nell’’accordo di
investimento di cui si scrive di seguito. Il precedente azionista di riferimento, Believe S.r.l. al
31 dicembre deteneva il 35,375% dell’Emittente; 1,402% era detenuto dagli ex Amministratori
a seguito dell’Aumento di Capitale riservato previsto nell’accordo di investimento, mentre il
11,724% era flottante sul mercato.
L’Emittente detiene il 100% delle quote di Bestbe S.r.l., società attiva nel settore della
Intelligenza Artificiale, oggetto di conferimento perfezionato in data 27 dicembre, come
previsto dall’accordo di investimento con l’emissione di nuove azioni quotate sul mercato
principale Euronext Milan, e riservate al socio di riferimento Ubilot S.r.l.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
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Come specificato più avanti in modo dettagliato, l’Emittente detiene il 100% delle società HRD
Training Group S.r.l. e RR Brand S.r.l., attive nel segmento Education, alienatea settembre 2024
dall’Emittente stessa in quanto non ritenute più strategiche, come previsto dall’accordo di
investimento ed eseguito dal nuovo accordo di investimento, di cui si darà parimenti conto in
seguito. Bestbe Holding detiene anche il 100% del possesso della società Industria Centenari e
Zinelli S.p.A. in liquidazione e in concordato preventivo ed è esclusa dal perimetro di
consolidamento dall’anno 2007. Tale partecipazione è integralmente svalutata; il Consiglio
ritiene che non sussistano potenziali oneri o rischi in relazione al completamento delle
procedure liquidatorie.
Alla data del 31 dicembre 2023, per quanto a conoscenza della Società, le partecipazioni
rilevanti sopra la soglia del 5% erano detenute da Believe S.r.l. con il 35,375% del capitale
sociale e da Ubilot S.r.l. con il 51,499%.
Informazioni sulla controllante Ubilot S.r.l.
Ubilot S.r.l. (di seguito Ubilot) è una società di diritto italiano avente sede legale in Largo
Parolini 108, Bassano del Grappa (Vi), Partita IVA 04071480240. La società è amministrata
dall’Amministratore Unico, carica attualmente ricoperta dalla Sig.ra Michela Bariletti.
Ai sensi degli artt. 2359 e 93 TUF si precisa che Ubilot è controllata da Dalton Management
S.a.g.l. (controllata da Michela Bariletti che detiene il 75% del relativo capitale sociale) che
controlla di diritto Ubilot (detenendo una partecipazione pari al 73,50% del relativo capitale
sociale).
La compagine sociale di Ubilot risulta così composta: Dalton Management S.A.G.L. (73,50% del
capitale sociale), TMC S.r.l. (12,50% del capitale sociale), F&F 10 S.A.G.L. (5,00% del capitale
sociale), Cesare Calcaterra (4,00% del capitale sociale), Cinzia Camozzi (3,50% del capitale
sociale), Luca Peruzzotti (0,50% del capitale sociale), Giacomo Mercalli (0,50% del capitale
sociale, parte correlata in quanto Presidente e Amministratore Delegato dell’Emittente) e One
Team S.r.l. (0,50% del capitale sociale).
Informazioni sul Fondo Margot
Il Fondo Margot è un fondo comune di investimento alternativo immobiliare di tipo chiuso
riservato (“Fondo”). È stato avviato mediante apporto di immobili e versamenti in denaro
rivenienti dalla sottoscrizione di quote da parte di investitori qualificati. Il Fondo alla data della
presente relazione è gestito dalla società Castello SGR.
L’Emittente, nel settembre 2010, quando non era detenuta dalla attuale compagine azionaria
di controllo (che si ricorda ha assunto il controllo dell’Emittente nel dicembre del 2023)
acquistò 42 quote del Fondo, pari al 32% delle quote complessive, con l’intenzione di
mantenerle fino alla loro naturale scadenza prevista a fine dicembre 2022.
Nel marzo 2021, contestualmente all’emissione del prestito obbligazionario denominato
“GEQUITY BRIDGEBOND INSURED CALLABLE 2024”, le 42 quote del Fondo sono state attribuite
in pegno alla società RiverRock Minibond Fund, Sub-Fund del RiverRock Master Fund VI S.C.A.
SICAV-RAIF a fronte della sottoscrizione del 100% delle obbligazioni emesse.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
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Il regolamento del Fondo prevede che la società di gestione abbia facoltà, entro sei mesi dalla
scadenza, di prorogare la durata dello stesso fino a un massimo di ulteriori cinque anni previa
approvazione dell’Assemblea dei partecipanti. Alla data del 31 dicembre 2023 non è
pervenuta alcuna richiesta di proroga da parte della società di gestione, con la conseguente
decadenza di tale facoltà, per cui il Fondo è nel cosiddetto “periodo di Grazia” e scade al 31
dicembre 2025, in quanto i quotisti al termine del 2023 non hanno ritenuto utile prorogarne
la scadenza. Il Periodo di Grazia è attivabile dalla SGR alla scadenza del Fondo stesso per
permettere il completamento delle attività di dismissione del patrimonio e liquidare il veicolo
In data 21 settembre 2022 la società di gestione aveva comunicato che ha dato avvio al
processo di liquidazione del Fondo conferendo mandato ad un advisor specializzato al fine di
individuare possibili investitori interessati all’acquisto degli immobili presenti nel Fondo. In
particolare, è stato conferito mandato a CBRE per un’operazione di vendita degli immobili
affittati ad ENEL.
In data 8 giugno 2023 il gestore del Fondo Margot, Castello SGR, ha comunicato a Bestbe
Holding che gli asset gestiti dal Fondo potrebbero essere ceduti secondo un meccanismo di
vendita con prezzi minimi tali da garantire il rimborso dei debiti finanziari, fiscali ed ordinari
del fondo stesso. Ciò deriva dalla sopraggiunta scadenza del finanziamento principale del
Fondo e dalla mancata concessione da parte degli istituti di credito finanziatori di qualsiasi
tipologia di proroga della regolazione dei finanziamenti stessi oltre il 30 settembre 2023, così
come definito tra gli istituti stessi e il gestore in data 22 maggio 2023.
Poiché Castello SGR non ha identificato entro tale data dei compratori / investitori / acquirenti
in grado di offrire valori superiori a quello del debito esistente, la valorizzazione delle quote
del Fondo Margot in capo all’Emittente si è ridotta sensibilmente passando da Euro 1.770 mila,
pari al valore di iscrizione nei bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022, a circa
Euro 80 mila del NAV, e quindi alla decisione di svalutare integralmente l’asset, che nei bilanci
di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023 risulta quindi azzerato.
Si evidenzia come tale riduzione non impatta sulla continuità aziendale della Società in quanto
il patrimonio netto è sufficientemente capiente e i flussi provenienti dalla liquidazione del
Fondo non sono stati previsti all’interno delle proiezioni finanziarie a ottobre 2025 sulla base
delle quali è valutata la continuità aziendale della Società, come meglio nel seguito descritto.
A tale proposito, il 30 novembre 2023 veniva comunicata da parte del gestore del Fondo
l’accettazione di una offerta irrevocabile di acquisto avente ad oggetto l’asset sito in Roma –
Via della Marrana, da parte della Vostra Società stessa per un prezzo di offerta pari a
complessivi Euro 1.000.000.
L’offerta, il cui termine era il 31 gennaio 2024, era condizionata all’ottenimento di un
finanziamento da parte della Vostra Società. Il 1° febbraio 2024 la Vostra Società ha chiesto di
poter usufruire di maggiori termini, concordati entro e non oltre il 15 marzo 2024, per poter
concludere alcune attività sulla Due Diligence del menzionato asset, poi non finalizzate, con la
conseguenza che l’offerta ha perso di efficacia e, come sopra citato, che nell’esercizio 2023 è
stata riflessa l’intera svalutazione di Euro 1.770 mila del valor di iscrizione dell’investimento
nel bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022.
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Descrizione delle Società del segmento “Education”
Il segmento Education alla data di redazione della presente relazione finanziaria annuale è
composto dalle partecipazioni al 100% nelle seguenti società controllate:
• HRD Training Group S.r.l.: Sede Legale in Corso XXII marzo 19, 20129 Milano
P.IVA 04060000967 Capitale Sociale Euro 25.000,00
• RR Brand S.r.l.: Sede Legale in Corso XXII marzo 19 20129 Milano P.IVA
10141470962 Capitale Sociale Euro 25.000,00
HRD Training Group S.r.l. (nel seguito “HRD”) opera sul territorio italiano a partire dal 1992 e
da allora progetta e realizza corsi ed eventi di formazione in ambito comportamentale, di
coaching e crescita personale, atti a incrementare le soft skills dei partecipanti, attraverso
tecniche di self help, di leadership personale e di autorealizzazione. Il segmento di attività in
cui opera è denominato “Education” e in tale ambito HRD è sempre stata riconosciuta come
precursore e leader del settore di mercato in Italia.
HRD rivolge la propria attività principalmente ad una clientela retail, a cui propone una vasta
gamma di attività, corsi (tenuti sia in presenza che online) e prodotti editoriali; inoltre si rivolge
anche ad una clientela corporate con programmi formativi progettati sulle effettive esigenze
del cliente.
HRD ha all’attivo 32 anni di storia in cui ha erogato mila di giornate d’aula ad una platea di
oltre 400.000 partecipanti; opera con un organico di circa 30 collaboratori, di cui 9 dipendenti
e 17 professionisti dislocati in tutta Italia.
Le attività di HRD, che fino al 2020 erano veicolate localmente in una ventina di città in Italia,
traendo impulso dall’emergenza Covid-19, sono state convertite parzialmente in modalità
online, consentendo la delocalizzazione dei servizi offerti e una parcellizzazione delle località
servite, pervenendo quindi a una migliore capillarizzazione nel territorio nazionale.
RR Brand S.r.l. (nel seguito “RR Brand”), costituita nel dicembre 2017, è la società che detiene
i 16 marchi distintivi di HRD e dei suoi prodotti. Ad essa confluiscono royalties mensili su base
contrattuale da parte di HRD.
Come anticipato, nell’Accordo di Investimento del 30 marzo 2023 è stato evidenziato come il
segmento Education non fosse considerato più strategico tanto da prevederne nell’accordo
stesso una procedura di cessione che si è poi realizzata, a seguito del Nuovo Accordo di
Investimento del 8 agosto 2024, di cui si tratta ampiamente in seguito. l segmento è previsto
in uscita a titolo definitivo dal Gruppo Bestbe Holding in data 9 settembre 2024, come
specificato nei fatti di rilievo accaduti dopo la chiusura dell’esercizio 2023.
Descrizione delle Società del segmento “IA”
Il ramo d’azienda conferito a fine 2023 si compone essenzialmente della piattaforma
tecnologica E-Commerce “Bestbe”, un Marketplace digitale, operante online – tramite una
piattaforma a micro-servizi – e offline – mediante il posizionamento di totem (c.d. kiosk)
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
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interattivi, dotati di intelligenza artificiale, all’interno di tutti i locali pubblici (i.e. tabaccherie,
farmacie, edicole, bar, aeroporti, autogrill).
Più precisamente, la Partecipazione Bestbe è composta da (i) il complesso dell’articolazione
funzionalmente autonoma (ivi incluso il personale dipendente) relativo all’attività di sviluppo
e commercializzazione di piattaforme multilevel E-Commerce, utility e gaming, (ii) talune
piattaforme multilevel E-Commerce, utility e servizi che, per il tramite di sistemi di intelligenza
artificiale, consentono, tra le altre cose, a determinati totem interattivi la rilevazione
biometrica dei soggetti nelle loro prossimità, (iii) contratti commerciali e di partnership, (iv)
marchi e domini Bestbe, e (v) certificati SIAE e WIPO.
In particolare, la piattaforma E-Commerce, denominata “Bestbe”, è composta da una
piattaforma B2B per i propri clienti, ovvero le aziende con cui verranno conclusi accordi
finalizzati all’inserimento dei prodotti nel Marketplace, e da una piattaforma B2C rivolta agli
utenti.
Bestbe è una piattaforma completa per la vendita online che semplifica e automatizza l’intero
processo di vendita e tutte le attività di un E-Commerce. In particolare, Bestbe propone alle
PMI che vogliono ampliare le loro vendite online attraverso la multicanalità uno strumento
che semplifica e automatizza (i) la gestione dei cataloghi (multi-fornitori e/o drop-shipping),
(ii) la gestione dei prodotti e delle offerte sui vari canali di vendita (E-Commerce, Marketplace
e social), (iii) la gestione degli ordini ricevuti dai vari canali di vendita e la sincronizzazione delle
giacenze, e (iv) la gestione delle spedizioni e delle lettere di vettura. Con questa peculiare
caratteristica tecnica Bestbe promette ai Vendor una estrema semplificazione della gestione
delle vendite multicanale che si concretizza in un vantaggio competitivo nella gestione efficace
del tempo dedicato ai processi di vendita e controllo.
I totem interattivi rappresentano l’estensione hardware della piattaforma Bestbe che si
colloca quindi nel cosiddetto mondo “phygital” (ossia il mondo fisico assieme al mondo
digitale), che tramite l’utilizzo di un applicativo di intelligenza artificiale invita gli utenti
presenti negli esercizi commerciali a registrarsi sulla piattaforma. Il concetto di “phygital”
nell’ambito dell’E-Commerce rappresenta un modo innovativo per combinare il mondo fisico
e quello digitale per offrire esperienze di acquisto più ricche e personalizzate ai clienti. Questa
integrazione mira a sfruttare al massimo i vantaggi di entrambi i mondi per migliorare
l’esperienza complessiva del cliente e aumentare le opportunità di vendita.
Si segnala, inoltre, che Bestbe opera su tre distinti database di modo che ogni dato venga
istantaneamente duplicato su tutte e tre le repliche del database, pertanto, anche in situazioni
in cui una delle repliche dovesse diventare inaccessibile o danneggiata, sarebbero comunque
disponibili altre due repliche completamente operative e aggiornate.
Inoltre, l’infrastruttura di crittografia di Bestbe basata su Amazon Web Services è
caratterizzata da un’infrastruttura globale distribuita su numerose zone di disponibilità e
regioni geografiche. Pertanto, in caso di guasti in una specifica zone di disponibilità o regione,
il traffico può essere automaticamente reindirizzato verso altre aree operative; questo
permette il monitoraggio e la gestione degli eventi di default e la risposta automatica a guasti,
senza la necessità dell’intervento umano.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
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Inoltre, il sistema serverless, ossia privo di server fisici, permette di garantire la massima
continuità operativa e la disponibilità dei dati in qualsiasi situazione critica o di emergenza.
Infine, per garantire la sicurezza e integrità dei dati all’interno del sistema Bestbe, vengono
utilizzati servizi di monitoraggio avanzati.
Ancora, Bestbe persegue un modello di business etico e inclusivo che permette ai piccoli
esercenti e alle PMI di non essere più in concorrenza con i grandi players del mondo E-
Commerce, ma di essere parte attiva della c.d. value chain che inizia dal commercio di
prossimità per arrivare al mondo E-Commerce del Marketplace Bestbe. La creazione di valore
all’interno di Bestbe è sostenuta dalla piattaforma “Be-Programmatic”, che lavora tramite
l’applicativo di intelligenza artificiale presente sui totem e che permette la distribuzione
intelligente e targettizzata di contenuti pubblicitari.
L’attività pubblicitaria di Bestbe rappresenta una grande innovazione nell’ambito del c.d.
Programmatic Advertising, in particolare nell’Ambient Media. In sintesi, il settore industriale
dell’Ambient Media si concentra sulla creazione di esperienze pubblicitarie uniche e
coinvolgenti che sfruttano l’ambiente circostante in modi creativi e innovativi.
Il Programmatic Advertising è una potente soluzione per la pubblicità online Digital Out Of
Home (DOOH) che offre l’opportunità di raggiungere con precisione il pubblico giusto al
momento giusto e al minor costo possibile.
Grazie al Programmatic Advertising, è possibile raggiungere il target desiderato in modo
altamente accurato, assicurando che il messaggio appropriato venga consegnato alla persona
giusta nel momento opportuno. Attualmente, non esiste un sistema di vendita di spazi
pubblicitari fisici che permetta di conoscere con certezza i dati relativi alla visualizzazione
effettiva da parte dell’utente. Bestbe sta per introdurre per la prima volta la possibilità
concreta di ottenere risultati affidabili dalle proprie campagne pubblicitarie su tutta la rete dei
propri kiosk e delle vetrine digitali già presenti nelle principali città italiane.
Il pacchetto Vendor proposto da Bestbe offre quindi, oltre alla multicanalità di vendita dei
prodotti, trasmessi non solo sul Marketplace di proprietà ma anche sui maggiori player in Italia
(Amazon, Ebay, Manomano, ecc.), la possibilità di trasmettere i propri contenuti pubblicitari,
in forme di offerte targettizzate del catalogo e/o di messaggi multimediali basati su rilevazione
biometrica dei consumatori.
“Bestbe” genera fatturato sia dalle transazioni che avvengono sul Marketplace di proprietà,
sia dalla vendita dei pacchetti pubblicitari (c.d pacchetti Vendor). I pacchetti Vendor proposti
sono diversi e contengono diverse proposte di servizi pubblicitari, dalla carta stampata, al
Digital Signage collegato a più piattaforme media e servizi, campagne targettizzate a
visualizzazione. Questo modello commerciale, unito al posizionamento dei totem in noleggio
operativo, permette una rapida espansione della rete, una veloce crescita degli utenti
registrati in “Bestbe” tramite i totem installati e un conseguente aumento del valore dei
pacchetti pubblicitari venduti che generano ricadute positive sui piccoli esercenti.
Le linee di ricavo del ramo d’azienda si dividono in:
1. Ricavi da fees (abbonamenti e canoni);
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
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2. Marginalità lorda sui totem (comprende i ricavi relativi all’installazione del software
sviluppato da “Bestbe” all’interno dei totem;
3. Ricavi da provvigioni E-Commerce;
4. Nota sui ricavi da vendita degli spazi pubblicitari.
Infine, il sistema Bestbe permette la gestione di account utente (registrazione, login, ruoli,
ecc.), la vendita di una vasta gamma di servizi (dall’E-Commerce e le utility), la gestione di un
sistema di rete commerciale completo con calcolo provvigionale e cashback, la gestione di una
rete di chioschi multimediali interattivi e di negozi fisici con le loro applicazioni dedicate, la
raccolta di informazioni al fine di migliorare la comprensione dei comportamenti degli utenti
e raccogliere feedback sui servizi proposti con l’uso di intelligenza artificiale e tecnologie di
machine learning, e consentire quindi le integrazioni con i principali sistemi di pagamento.
Attraverso tali strumenti, l’Emittente ha come obiettivo quello di essere in grado di attuare un
business model innovativo incentrato in particolare sulla presenza di totem, dotati di software
di intelligenza artificiale che, attraverso un avatar, saranno in grado di rilevare, in maniera
totalmente anonima, escludendo qualsiasi utilizzo di sistemi esterni, alcune caratteristiche
personali degli avventori dei locali in cui essi si trovano e di invitarli a consultare le offerte
proposte.
I prodotti offerti ai potenziali utenti riguardano principalmente E-Commerce, servizi/utilities,
delivery, sistemi di pagamento (moneta complementare).
L’intelligenza artificiale consente di ampliare la gamma di prodotti e servizi disponibili e, di
conseguenza, aumenta i ricavi delle vendite, sia per il rivenditore sia per la rete. I ricavi
possono provenire dalla commissione pagata al fornitore/partner per ottenere l’accesso alla
rete. L’intelligenza artificiale, attraverso l’automatizzazione dei processi, aumenta i ricavi del
cliente riducendo il costo del lavoro. In questo modo, la principale fonte di entrate diventa la
realizzazione di soluzioni basate sulle esigenze del cliente insieme al supporto tecnico.
Inoltre, attraverso l’intelligenza artificiale è più facile fornire al cliente suggerimenti su
prodotti e contenuti, analizzare i dati raccolti, fare ricerche visive tramite riconoscimento
delle immagini, analizzare le emozioni dai social media, classificare i prodotti e i prezzi,
segmentare il target del pubblico, il riconoscimento vocale e, soprattutto, fidelizzare il cliente.
L’intelligenza artificiale viene utilizzata anche come strumento fondamentale per fare analisi
predittive, aspetto molto importante nel settore marketing, e ciò attraverso l’estrazione di
informazioni dai set di dati per prevedere le tendenze future, permettendo così di migliorare
il servizio fornito al cliente.
Al 31 dicembre 2023 le attività di Bestbe sono in fase di progettazione e non generano ricavi,
originariamente ipotizzati in avvio all’inizio del mese di aprile 2024 e non ancora iniziate a
data odierna. Al 31 dicembre 2023 non sono ancora presenti utenti attivi sulla piattaforma,
sono in corso di negoziazione accordi commerciali con diversi fornitori o agenti e non sono
stati installati totem presso esercenti.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
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Strumenti finanziari in circolazione emessi da Bestbe Holding S.p.A.
Alla data di redazione della presente relazione, Bestbe Holding ha emesso i seguenti strumenti
finanziari:
• n. 1.380.117.329 Azioni ordinarie senza valore nominale, quotate sul mercato
Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, 1.241.974.473 al 31 dicembre
2023;
• n. 22.727.272 Warrants emessi nel corso del 2024 nelle modalità specificate sotto nel
Prestito Obbligazionario Convertibile “ABO”, di cui si scrive diffusamente in seguito.
• n. 56 obbligazioni denominate “GEQUITY BRIDGEBOND INSURED CALLABLE 2024” dal
valore nominale di Euro 25 mila ciascuna interamente sottoscritto da RiverRock
Minibond Fund (nel seguito “RiverRock”), Sub-Fund del RiverRock Master Fund VI
S.C.A. SICAV-RAIF RAIF e garantito dalle quote del Fondo Margot.
Il Regolamento del prestito obbligazionario prevede due financial covenants:
• Rapporto tra debito finanziario del Gruppo Bestbe Holding e capitale sociale di Bestbe
Holding, quest’ultimo maggiorato della riserva futuro aumento di capitale, pari a 2.0
volte. La verifica del rispetto di tale parametro è prevista con cadenza trimestrale;
• Rapporto tra PFN Consolidata del Gruppo Bestbe Holding e Ebitda di HRD Training
Group S.r.l. (ante royalties) pari a 3.0 volte. La verifica del rispetto di tale parametro è
prevista con cadenza annuale, in occasione dell’approvazione del progetto di bilancio,
entro il 30 aprile di ogni anno.
Il mancato rispetto dei covenants finanziari alle scadenze previste costituisce un evento
rilevante che dà la facoltà a RiverRock di richiedere il rimborso anticipato del prestito
obbligazionario all’Emittente.
Nel corso del mese di aprile 2023, gli Amministratori Esecutivi della Società, considerati (a) le
performance registrate nel corso del 2022 dalla controllata HRD che sono risultate inferiori
alle attese previste, (b) il contenuto di un accordo di investimento perfezionato tra la Società,
Believe e Ubilot S.r.l. (“Ubilot”) in data 31 marzo 2023, meglio analizzato nel seguente
paragrafo “Accordo di investimento tra Believe, Ubilot e Bestbe Holding”, che prevede
l’ingresso di Ubilot nel capitale di Bestbe Holding quale nuovo azionista di controllo attraverso
la liberazione in natura, mediante conferimento di ramo d’azienda, di un aumento di capitale
riservato a tale società, hanno richiesto, ed ottenuto, in via preventiva a RiverRock: i) una
deroga in merito al rispetto del parametro finanziario rappresentato dal Rapporto tra PFN
Consolidata del Gruppo Bestbe Holding e Ebitda di HRD Training Group S.r.l. (ante royalties)
pari a 3.0 volte, ii) una modifica alla definizione di Evento Rilevante eliminando la clausola di
Change of control e iii) il riscadenziamento delle rate di rimborso della quota capitale del
prestito obbligazionario posticipandole di dodici mesi rispetto alla loro scadenza e spostando
la prima rata di rimborso al 26 giugno 2024 (il “Waiver 2023”).
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
13
In data 27 aprile 2023, la Società ha, inoltre, sottoscritto un secondo accordo con RiverRock
che prevede la rinuncia da parte di RiverRock al rispetto del citato financial covenant e la
modifica del Regolamento del Prestito Obbligazionario conformemente ai punti ii) e iii) che
precedono a fronte dell’impegno da parte di Bestbe Holding a rimborsare anticipatamente il
Prestito in caso di cessione delle società controllate alle condizioni previste nell’accordo di
investimento sottoscritto in data 31 marzo 2023 descritto nel paragrafo “Accordo di
investimento tra Believe, Ubilot e Bestbe Holding” che segue.
In data 8 giugno 2023 si è tenuta l’Assemblea degli Obbligazionisti che ha approvato, su
proposta del Consiglio di Amministrazione, di modificare il Regolamento del Prestito
Obbligazionario nei termini di cui all’accordo perfezionato con RiverRock in data 27 aprile
2023.
Nel corso del 2024, la Società ha ricevuto da River Rock due ulteriori waiver di
riscadenzamento del debito. Il primo, datato 8 maggio 2024, che prevedeva una
posticipazione della prima rata di rimborso al 26 giugno 2025; poi, a causa del protrarsi delle
trattative sull’accordo di investimento da parte di Ubilot S.r.l. e Believe S.r.l., il 26 luglio 2024
l’Emittente ha ricevuto da River Rock un altro Waiver, consentendo a Bestbe Holding S.p.A. di
posticipare ulteriormente fino al 26 ottobre 2025 la prima rata di rimborso, fatto salvo che
qualsiasi eccedenza rinveniente dal piano di cassa sia versato a River Rock come rimborso
anticipato del Bond.
Andamento e aggiornamento Business Plan 2023-2027
Nella riunione del 7 dicembre 2023, il consiglio aveva approvato il nuovo piano industriale e
finanziario 2023-2027 (il “Business Plan”).
Il Business Plan era stato costruito integrando alla struttura dell’Emittente, i flussi economici
e patrimoniali derivanti dal Piano Industriale 2023-2027 di Bestbe, comunicato al mercato in
data 8 settembre 2023, redatto dal management di Ubilot. In particolare, Bestbe Holding ha
formulato le previsioni per l’esercizio 2027 del Gruppo, tenendo conto di:
(i) la dinamica reddituale prospettica del ramo d’azienda Bestbe sottostante al Piano
Industriale Bestbe 2023-2027 sopra citato,
(ii) elementi di aggiornamento rispetto alle ipotesi del Piano Industriale Bestbe 2023-
2027, legati all’avvio dell’operatività e alla distribuzione temporale dei ricavi;
(iii) l’attesa di un’operatività del segmento Education fino alla fine del primo trimestre
2024,
(iv) la dinamica attesa dei costi di struttura di Bestbe Holding. Riguardo agli elementi
di aggiornamento rispetto alle ipotesi del Piano Industriale Bestbe 2023-2027,
Si evidenzia che il Business Plan assumeva:
(i) un avvio dell’operatività del business Bestbe dall’inizio del mese di aprile 2024 (invece che
dal 30 giugno 2023 come nel Piano Industriale Bestbe 2023-2027); (ii) con riferimento ai ricavi
previsti nel Piano Industriale nel secondo semestre 2023 e nell’esercizio 2024, che il Gruppo
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
14
consegua i ricavi delle attività di Bestbe nel periodo compreso tra l’inizio del secondo trimestre
del 2024 e la fine dell’esercizio 2025.
Le due assunzioni sopra richiamate, per effetto dei ritardi di conclusione del Nuovo Accordo
di Investimento, stipulato l’7 agosto 2024 e di cui si tratterà in seguito, che a data odierna non
ha fatto avviare l’operatività di Bestbe, fanno ritenere che le citate assunzioni avranno una
ulteriore posticipazione all’ultimo trimestre del 2025 con conseguente venir meno della
attendibilità delle proiezioni contenute nel Business Plan che, come di seguito indicato, ad
oggi non è più considerato realizzabile.
Il Piano presentava le seguenti grandezze economiche di obiettivo al 2027:
• Ricavi pari a euro 23,985 mila
• Ebitda margin 10.1%
A causa del protrarsi delle trattative per il trasferimento delle quote delle società del
segmento Education (poi sbloccatesi con la firma del Nuovo Accordo di Investimento a inizio
agosto 2024 e perfezionate con il conferimento della delega per la cessione in data odierna),
il Business Plan del 7 dicembre 2023,come sopra definito, non è più considerato realizzabile
nei tempi ipotizzati, nonostante possa in nuce essere realizzato con effetti equivalenti traslati
nel tempo a causa della partenza ritardata della attività di Bestbe.
Conseguentemente, i dati prospettici sopra riportati e comunicati al mercato non sono quindi
più validi. Il Consiglio di Amministrazione attuale, essendo dimissionario dal 29 febbraio 2024
ed uscente nell’Assemblea degli Azionisti che approva il presente documento di bilancio,
ritiene opportuno che la formulazione del nuovo Business Plan debba essere effettuata dal
nuovo organo amministrativo entrante, la cui nomina avverrà con l’Assemblea del 22 ottobre
2024, che avrà una visione prospettica dell’andamento del business sotto il proprio controllo
che gli consentirà di definire nuove proiezioni e di valutarne eventuale comunicazione al
mercato.
Impatti dalla situazione militare e geopolitica in Ucraina e Israele
Prosegue nel mondo la situazione emergenziale per l’Ucraina in guerra contro la Russia, che
ha dato inizio ad un conflitto militare nel febbraio 2022, i cui esiti sono al momento ancora
non prevedibili.
Le evoluzioni costanti della situazione in Ucraina rendono persistenti i rischi di modificare in
modo significativo lo scenario macroeconomico globale con profonde conseguenze,
nonostante per ora non si siano manifestati eventi bellici al di fuori della zona di conflitto e le
relative dialettiche con altri paesi abbiano toccato in principale modo le Diplomazie.
La Russia, ha sempre un ruolo centrale nell'approvvigionamento energetico globale
(produceva prima del conflitto circa il 18% del gas naturale e il 12% del petrolio) ed è stato un
fornitore primario anche di molti metalli industriali e di materie prime agricole. La persistenza
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
15
di condizioni di instabilità e tensione sui prezzi delle materie prime hanno intensificato le
pressioni inflazionistiche con danneggiamento della crescita per effetto dell'erosione del
potere d'acquisto dei consumatori. Tali pressioni sono state fortunatamente stemperate da
azioni di politica economica e di ricerca di partnership energetiche al di fuori dei confini
ritenuti tradizionali.
Nonostante il conflitto si stia protraendo da più di due anni e mezzo, la Società e le sue
controllate, non avendo rapporti commerciali con la Russia e l’Ucraina, non hanno rilevato
impatti diretti sul business. Ci sono stati, viceversa, impatti indiretti legati all’aumento
dell’inflazione e dei prezzi e all’incertezza del quadro macroeconomico con effetti sulla
propensione al consumo di beni e servizi e quindi della appetibilità del costo dei prodotti del
Gruppo.
Per quanto riguarda la situazione in Israele, non si prevedono potenziali effetti sui business
del Gruppo in quanto il Gruppo non opera in tale area geografica.
Bilancio consolidato di Gruppo
Stato patrimoniale finanziario consolidato
ATTIVITA'
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Attività non correnti
767
11
756
Attività correnti (incluse quelle destinate alla dismissione)
10.343
4.413
5.930
Totale attivo
11.110
4.423
6.687
PASSIVITA'
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Patrimonio netto
2.129
(3.823)
5.952
Passività non correnti
1.186
1.837
(651)
Passività correnti (incluse quelle destinate alla dismissione)
7.794
6.409
1.385
Passività totali
8.981
8.246
735
Totale passivo
11.110
4.423
6.687
(*) l'esposizione dello stato patrimoniale consolidato del Gruppo Bestbe Holding dell’esercizio 2022 differiscono da quelli
pubblicati per effetto dell’esposizione dei dati relativi al segmento Education sulla base dell’IFRS 5.
La struttura delle attività e passività risente della classificazione tra le “attività e passività
destinate alla dismissione” delle attività e passività relative al segmento Education (facente
riferimento alle controllate totalitarie HRD Training Group S.r.l. e di RR Brand S.r.l.) in virtù
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
16
della prevista esecuzione dell’Accordo di Investimento sottoscritto tra l’Emittente, Believe e
Ubilot in data 31 marzo 2023, successivamente modificato in data 17 ottobre 2023 e in data
24 novembre 2023 ma di cui viene data completa attuazione tramite il Nuovo Accordo di
Investimento stipulato in data 7 agosto 2024 che, come meglio descritto nel seguito, porterà
alla effettiva cessione del segmento Education in data 9 settembre 2024.
Tra le passività non correnti figura anche la quota scadente oltre dodici mesi del Prestito
Obbligazionario in essere con River Rock. Nel mese di maggio e luglio 2024 sono stati
sottoscritti con la controparte due Waiver che hanno prorogato, il versamento della quota
corrente al 31 dicembre 2023, rispettivamente a giugno 2025 e poi all’ottobre 2025
determinando di fatto un consolidamento del citato debito finanziario che non ha scadenze di
versamenti a carico dell’Emittente prima dell’ottobre 2025.
Il patrimonio netto si movimenta per gli effetti degli aumenti di capitale del dicembre 2023,
avvenuti in esecuzione del già citato Accordo di Investimento e per la perdita di esercizio (Euro
10.525 mila).
Conto Economico consolidato
CONTO ECONOMICO
(importi in mila di Euro)
2023
2022
Variazione
Totale Ricavi
460
101
359
Costi Operativi
(672)
(1.170)
498
Margine Operativo Lordo (EBITDA)
(212)
(1.069)
857
Ammortamenti e Svalutazioni
(8.191)
(4)
(8.187)
Risultato operativo (EBIT)
(8.403)
(1.073)
(7.330)
Proventi/(Oneri) Finanziari Netti
(1.847)
(254)
(1.593)
Risultato prima delle imposte
(10.250)
(1.327)
(8.923)
Risultato delle attività in dismissione
(298)
(476)
178
(Perdita)/Utile dell'esercizio
(10.525)
(1.779)
(8.746)
(*) I risultati del conto economico consolidato del Gruppo Bestbe Holding dell’esercizio 2022 differiscono da quelli pubblicati per effetto
dell’esposizione dei dati relativi al segmento Education sulla base dell’IFRS 5.
La perdita d’esercizio è influenzata principalmente dalla svalutazione di Euro 8.188 mila del
valore dell’avviamento derivante dalla operazione di reverse acquisition, meglio descritta nelle
note illustrative, rilevato ad esito della operazione di conferimento di Bestbe S.r.l.,
perfezionatasi a fine dicembre 2023, per effetto dell’Accordo di Investimento, che accoglie il
ramo d’azienda del segmento AI e che ha portato alla modifica dell’assetto proprietario
dell’Emittente, con l’acquisizione del controllo da parte di Ubilot.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
17
Gruppo Bestbe Holding: Rendiconto Finanziario consolidato
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
(importi in mila di Euro)
2023
2022
Variazione
Perdita dell’esercizio
(10.227)
(1.779)
(8.448)
Disponibilità liquide nette derivanti da attività di esercizio
250
(250)
500
Liquidità assorbita da attività di investimento
7
(21)
28
Liquidità generata/(assorbita) da attività di finanziamento
(236)
(110)
(126)
Variazione disponibilità liquide ed equivalenti
21
(381)
402
Disponibilità liquide all'inizio del periodo
208
589
(381)
Disponibilità liquide alla fine del periodo
229
208
21
Si rimanda al successivo schema del Rendiconto Finanziario Consolidato per maggiori dettagli.
Gruppo Bestbe Holding: Totale indebitamento finanziario consolidato
Si riporta di seguito il prospetto del totale indebitamento finanziario del Gruppo Bestbe
Holding al 31 dicembre 2023 predisposto conformemente a quanto previsto dagli
orientamenti ESMA pubblicati il 4 marzo 2021 nonché dalle indicazioni CONSOB del Richiamo
di attenzione del 29 aprile 2021:
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
Att.
Continue
31-dic-23
Att.
Discontinue
31-dic-
23
31-dic-
22
Att.
Continue
31-dic-22
Att.
Discontinue
31-dic-
22
Variazione
Att.
Continue
A Disponibilità liquide
62
168
230
3
206
209
(59)
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
-
-
0
-
-
C Altre attività finanziarie correnti
-
6
6
1
1
-
D Liquidità (A + B + C)
62
174
236
3
207
210
(59)
E Debito finanziario corrente *
-
1381
0
1.381
(1.381)
F Parte corrente debito finanziario non corrente
451
571
1.022
596
596
451
G Indebitamento finanziario corrente (E + F)
451
571
1.022
1.381
596
1.977
(930)
H Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)
389
397
1.296
1.378
389
1.767
(989)
I Debito finanziario non corrente
961
1.038
1.489
1.392
1.392
961
J Strumenti di debito
0
-
0
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti
75
75
0
-
75
L Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)
1.036
1.038
1.564
0
1.392
1.392
(1.036)
M Totale indebitamento finanziario (H + L)
1.425
1.435
2.860
1.378
1.781
3.159
(47)
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
18
*(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)
I dati al 31 dicembre 2022 sono stati riclassificati tenendo conto della riesposizione dei dati
del segmento Education ad “attività e passività destinate alla dismissione”, come trattati
dall’IFRS 5, e pertanto, anche l’indebitamento finanziario è stato rideterminato.
Risultati della società Capogruppo
La capogruppo Bestbe Holding S.p.A. chiude l’esercizio 2023 con un risultato negativo di Euro
5.617 mila (Euro 5.032 mila nel 2022) ed un patrimonio netto positivo per Euro 10.920 mila
(Euro 5.090 mila al 31 dicembre 2022), che risente dei già citati effetti degli aumenti di capitale
previsti nell’Accordo di Investimento e perfezionatisi in data 22 dicembre 2023, come di
seguito evidenziato.
Situazione patrimoniale finanziaria
ATTIVITA'
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Attività non correnti
11.507
8.889
2.618
Attività correnti (incluse quelle destinate alla vendita)
5.424
1.832
3.592
Totale attivo
16.931
10.721
6.210
PASSIVITA'
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Patrimonio netto
10.920
5.090
5.830
Passività non correnti
1.172
3.537
(1.855)
Passività correnti
4.839
2.094
2.235
Passività totali
6.011
5.631
380
Totale passivo
16.931
10.721
6.210
Le attività non correnti sono costituite dalla partecipazione Bestbe pari a Euro 11,5 milioni e
da alcuni beni immobilizzati.
Come già anticipato, nelle attività correnti si annoverano le quote del Fondo Margot che,
nell’esercizio 2023 sono state totalmente svalutate per un importo pari ad Euro 1.770 mila per
tenere conto delle prospettive di liquidazione del fondo evolutesi nel corso dell’esercizio.
Inoltre, tale voce include l’importo di Euro 5,3 milioni che corrisponde al valore delle già citate
partecipate del segmento Education, destinate alla vendita che si perfezionerà il 9 settembre
2024, ad un prezzo di Euro 2,4 milioni determinato nel Nuovo Accordo di Investimento del 7
agosto 2024.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
19
Il Patrimonio netto si movimenta in conseguenza della perdita dell’esercizio, e degli aumenti
di Capitale Sociale perfezionati, come già evidenziato, a dicembre 2023.
Le passività non correnti sono rappresentate principalmente, dai debiti per Euro 451 mila per
la quota non corrente del Prestito Obbligazionario con River Rock, la cui quota corrente di
Euro 961 mila è stata e posticipata prima a giugno 2025 e infine a ottobre 2025 con il già citati
Waiver, firmati nel corso del 2024, ed Euro 720 mila che sono da corrispondere
all’Amministrazione Tributaria per la rateazione di cartelle esattoriali pregresse (quota
corrente delle stesse pari a Euro 736 mila).
Le passività correnti sono composte dal debito infragruppo di Euro 1.955 mila per i
finanziamenti dalle società del segmento Education, dal 2023 destinate alla vendita; Euro 647
mila rappresentano il debito residuo verso gli ex Amministratori, riclassificati come correnti a
seguito degli accordi intercorsi nel 2023.
Entrambi questi debiti, come meglio nel seguito descritto, sono stati rinegoziati
nell’ammontare e/o nella scadenza, nel contesto del Nuovo Accordo di Investimento
dell’agosto 2024, compensando il finanziamento infragruppo a regolazione del prezzo di
cessione del segmento Education e definendo la rinuncia del 50% dei compensi degli ex
Amministratori e postergazione del debito residuo a dicembre 2025.
I residui debiti comprendono principalmente i debiti commerciali per Euro 743 mila, la quota
corrente del Prestito Obbligazionario River Rock pari a Euro 961 mila, poi consolidata con
scadenza ottobre 2025 per effetto dei Waiver definiti nel 2024, e debiti tributari per Euro 417
mila.
Conto Economico
CONTO ECONOMICO
(importi in mila di Euro)
2023
2022
Variazione
Totale Ricavi
460
101
359
Costi Operativi
(672)
(1.170)
498
Margine Operativo Lordo
(212)
(1.069)
857
Ammortamenti e Svalutazioni
(4)
(4)
-
Risultato operativo
(216)
(1.073)
857
Proventi/(Oneri) Finanziari Netti
(1.847)
(255)
(1.592)
Risultato prima delle imposte
(2.063)
(1.328)
(735)
Perdita da attività in dismissione
(3.578)
(3.729)
151
(Perdita)/Utile dell'esercizio
(5.617)
(5.032)
(585)
Il risultato dell’esercizio è decisamente influenzato dalle svalutazioni, incluse nella voce
“Perdita da attività in dismissione” operate sulle partecipazioni del Segmento Education in
imprese controllate per complessivi Euro 3.578 mila e sul Fondo Margot per Euro 1.770 mila
(svalutazione rilevata nella voce “Proventi/(Oneri Finanziari Netti)”).
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
20
Totale indebitamento finanziario di Bestbe Holding S.p.A.
Si riporta di seguito il prospetto del totale indebitamento finanziario di Bestbe Holding S.p.A.
al 31 dicembre 2023, predisposto conformemente a quanto previsto dagli orientamenti ESMA
pubblicati il 4 marzo 2021, nonché dalle indicazioni della CONSOB, recepite nel Richiamo di
attenzione del 29 aprile 2021.
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
A Disponibilità liquide
55
3
52
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
-
-
-
C Altre attività finanziarie correnti
-
-
-
D Liquidità (A + B + C)
55
3
52
E Debito finanziario corrente *
961
1.381
(420)
F Parte corrente debito finanziario non corrente
-
-
-
G Indebitamento finanziario corrente (E + F)
961
1.381
(420)
H Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)
906
1.378
(472)
I Debito finanziario non corrente
2.426
1.604
8.222
J Strumenti di debito
-
-
-
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti
-
-
-
L Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)
2.426
1.604
822
M Totale indebitamento finanziario (H + L)
3.332
2.982
350
*(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)
Dati del segmento Education
Si presentano di seguito i dati del segmento Education, (facente riferimento alle controllate
totalitarie HRD Training Group S.r.l. e di RR Brand S.r.l.) iscritti nel bilancio consolidato tra le
attività e passività destinate alla vendita, ai sensi dell’IFRS 5, per effetto dell’Accordo di
Investimento e sue modifiche successive, con cessione che si perfezionerà, nel contesto delle
previsioni del Nuovo Accordo di Investimento del 7 agosto 2024, in data 9 settembre 2024.
Situazione patrimoniale finanziaria
Si presentano di seguito i dati del segmento Education.
ATTIVITA'
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Attività non correnti
519
1.893
(1.374)
Attività correnti (incluse quelle destinate alla vendita)
3.918
2.442
1.476
Totale attivo
4.437
4.335
102
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
21
PASSIVITA'
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Patrimonio netto
(333)
(35)
(298)
Passività non correnti
1.151
1.532
(381)
Passività correnti
3.619
2.838
781
Passività totali
4.770
4.370
400
Totale passivo
4.437
4.335
102
Conto Economico
CONTO ECONOMICO
(importi in mila di Euro)
2023
2022
Variazione
Totale Ricavi
3.850
3.661
189
Costi Operativi
(3.723)
(3.867)
144
Margine Operativo Lordo
127
(206)
333
Ammortamenti e Svalutazioni
(310)
(199)
(111)
Risultato operativo
(183)
(405)
222
Proventi/(Oneri) Finanziari Netti
(68)
(33)
(35)
Risultato prima delle imposte
(243)
(438)
195
(Perdita)/Utile dell'esercizio
(298)
(476)
178
Nell’esercizio si è registrato un moderato aumento dei ricavi rispetto al 2022, dovuto al
consolidamento dei corsi in presenza e alla rimodulazione dell’offerta formativa che risulta
maggiormente apprezzata dal mercato.
La nuova rimodulazione dell’offerta formativa, che non prevede più la struttura di franchising,
che erogava i corsi sul territorio, ha permesso anche una riduzione dei Costi Operativi.
L’effetto combinato delle due fattispecie sopra richiamate comporta un significativo aumento
del Risultato Operativo ancora negativo, ma in sensibile miglioramento di Euro 222 mila.
Investimenti
Non si segnalano investimenti nelle attività continue ed in quelle discontinue, ad eccezione
dell’effetto del conferimento di Bestbe S.r.l. in connessione alla realizzazione dell’Accordo di
Investimento.
Fatti di rilievo avvenuti nell’esercizio
• Si rimanda al paragrafo Aggiornamento degli Amministratori in merito all’esecuzione
dell’Accordo di Investimento per tutti i fatti di rilievo dell’esercizio 2023 e 2024 che hanno
coinvolto l’Emittente.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
22
• Si rimanda al successivo paragrafo Aggiornamento degli Amministratori in merito al
Prestito Obbligazionario Convertibile “ABO” per tutti i fatti di rilievo dell’esercizio 2023 e
2024 che hanno coinvolto l’Emittente a tal riguardo.
Con riferimento ad altri fatti di rilievo non afferenti all’Accordo di Investimento e il Prestito
Obbligazionario Convertibile ABO, si segnala quanto segue:
• Come anticipato, in data 27 aprile 2023 è stato sottoscritto un accordo con RiverRock che
prevede: i) una deroga in merito al rispetto del covenant finanziario rappresentato dal
Rapporto tra PFN Consolidata del Gruppo Bestbe Holding e Ebitda di HRD Training Group
S.r.l. (ante royalties) pari a 3.0 volte, ii) una modifica alla definizione di Evento Rilevante
eliminando la clausola di Change of control e iii) il riscadenziamento delle rate di rimborso
della quota capitale del prestito obbligazionario posticipandole di dodici mesi rispetto alla
loro scadenza e spostando la prima rata di rimborso al 26 giugno 2024 (per effetto dei
waiver 2024, come anticipato, oggi la prima rata di rimborso è prevista scadere ad ottobre
2025).
• Come anticipato, in data 8 giugno 2023 si è tenuta l’Assemblea degli Obbligazionisti che
ha modificato il Regolamento del Prestito Obbligazionario conformemente ai punti ii) e iii)
descritti in precedenza.
• Come anticipato, in data 8 giugno 2023 il gestore del Fondo Margot, Castello SGR, ha
comunicato a Bestbe Holding che gli asset gestiti dal Fondo potrebbero essere ceduti
secondo un meccanismo di vendita con prezzi minimi tali da garantire il rimborso dei debiti
finanziari, fiscali ed ordinari. Ciò deriva dalla sopraggiunta scadenza del finanziamento
principale del Fondo e dalla mancata concessione da parte degli istituti di credito
finanziatori di qualsiasi tipologia di proroga. In particolare, in data 22 maggio 2023, Castello
SGR ha sottoscritto un accordo modificativo del finanziamento in essere che prevede una
scadenza finale, senza possibilità di ulteriori proroghe, al 30 settembre 2023 e un valore
minimo di cessione degli asset pari ai debiti esistenti. Pertanto, poiché Castello SGR non è
stata in grado di identificare entro il 30 settembre dei compratori / investitori / acquirenti
in grado di offrire valori superiori a quello del debito esistente, la valorizzazione delle quote
del Fondo Margot si è ridotta ed il NAV al 31 dicembre 2023 pari a Euro 80 mila. A tale
proposito, il 30 novembre 2023 veniva comunicata dal gestore del Fondo l’accettazione
dell’offerta irrevocabile di acquisto avente ad oggetto l’asset sito in Roma – Via della
Marrana, da parte della Vostra Società per un prezzo di offerta pari a complessivi Euro
1.000.000. L’offerta, il cui termine è il 31 gennaio 2024, era condizionato all’ottenimento
di un finanziamento da parte della Vostra Società. Il 1° febbraio 2024la Vostra Società ha
chiesto di poter usufruire di maggiori termini, concordati entro e non oltre il 15 marzo 2024,
per poter concludere alcune attività sulla Due Diligence del menzionato asset, poi non
finalizzate, con la conseguenza che l’offerta ha peso efficacia e nell’esercizio 2023 è stata
riflessa l’intera svalutazione di Euro 1.770 mila del valor di iscrizione dell’investimento nel
bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
23
Aggiornamento sull’Accordo di investimento tra Bestbe Holding, Ubilot e
Believe
Come già riportato nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023, nel corso del
mese di novembre 2022, Believe aveva avviato importanti interlocuzioni con Ubilot, che aveva
manifestato il proprio interesse ad entrare nel capitale di Bestbe Holding, con l’obiettivo di
acquisirne il controllo. Tali interlocuzioni hanno avuto esito positivo e sono sfociate nella
sottoscrizione tra Believe e Ubilot di un term sheet, che delineava la struttura della possibile
operazione di ingresso nel capitale della Società e che prevedeva la sottoscrizione di un
aumento di capitale in natura riservato al potenziale investitore, oltre all’immissione di
liquidità nelle casse della Società con conseguente venir meno della necessità di adire allo
strumento della composizione negoziata per confermare la ricorrenza del presupposto della
continuità aziendale.
Si ricorda che Ubilot è una società di diritto italiano operante nel settore dello sviluppo e
commercializzazione di piattaforme multilevel e-commerce e utility. I principali introiti di
Ubilot derivano dalla fornitura dei propri prodotti e servizi a terzi.
In data 1 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione, alla luce del citato term sheet, aveva
provveduto ad aggiornare il piano di cassa della Società che, a fronte della rimodulazione di
alcune scadenze, si sarebbe trovata in squilibrio finanziario solo a partire dalla fine del mese
di marzo 2023 e, conseguentemente, aveva ritenuto opportuno, a maggioranza, di posticipare
la decisione in merito al ricorso allo strumento della composizione negoziata al momento in
cui fosse risultato evidente che la prospettata operazione di ingresso di Ubilot nel capitale
della Società, non fosse andata a buon fine.
In data 31 marzo 2023 è stato sottoscritto l’Accordo di Investimento tra l’attuale azionista di
controllo Believe, Ubilot e la stessa Bestbe Holding (congiuntamente, le “Parti”), che disciplina
la struttura dell’operazione di ingresso di Ubilot nel capitale di Bestbe Holding, cosi
diventandone azionista di maggioranza (l’“Operazione”), nonché gli impegni assunti
reciprocamente dalle Parti in relazione al perfezionamento dell’Operazione.
In pari data il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il piano di cassa di
Bestbe Holding approvato il 1° dicembre 2022 e, sulla base dei flussi di cassa attesi nel piano
di cassa aggiornato, il Consiglio di Amministrazione ha concluso che la Società sarebbe stata
in equilibrio finanziario fino alla fine del mese di maggio 2023, evitando così l’ingresso nella
procedura di composizione negoziata della crisi di impresa fino a quella data.
L’Accordo di Investimento è finalizzato al conferimento in Bestbe Holding, da parte di Ubilot,
del proprio ramo d’azienda (precedentemente conferito in una Newco) costituito da (i) il
complesso dell’articolazione funzionalmente autonoma (ivi incluso il personale dipendente)
relativo all’attività di sviluppo e commercializzazione di piattaforme multilevel e-commerce e
utility e (ii) talune piattaforme multilevel e-commerce e utility che, per il tramite di sistemi di
intelligenza artificiale, consentono, tra l’altro, a determinati totem interattivi, il
riconoscimento facciale dei soggetti nelle loro prossimità.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
24
A conclusione dell'Operazione, contrattualmente prevista entro il 31 dicembre 2023, per
effetto delle operazioni di aumento di capitale sociale riservate e nel seguito commentate,
Ubilot avrebbe detenuto, come poi verificatosi, la maggioranza del capitale sociale di Bestbe
Holding assumendone quindi il controllo.
L’Accordo di Investimento definisce, infatti, la tempistica e gli impegni delle parti coinvolte al
fine del buon esito dell’Operazione. In particolare, l’Accordo di Investimento prevede
l’impegno incondizionato di Ubilot a fornire un supporto finanziario di Euro 600 mila
necessario a Bestbe Holding per garantire la continuità aziendale della Società nei successivi
dodici mesi. Tale supporto finanziario era originariamente subordinato a: i) ottenimento da
parte di Bestbe Holding di uno stand-still da parte di RiverRock a valere sul Prestito
Obbligazionario denominato “Gequity Bridgebond Insured Callable 2024” e ii) ottenimento da
parte di Ubilot di un finanziamento bancario fino ad un massimo di Euro 1.800 mila.
RiverRock ha concesso a Bestbe Holding lo stand-still richiesto e il regolamento del Prestito
Obbligazionario è stato modificato di conseguenza; per effetto dello stand-still la prima rata
di rimborso del prestito, pari ad Euro 300 mila è stata posticipata al 26 giugno 2024
unitamente agli interessi per il periodo intercorrente tra il 26 marzo 2023 e il 26 giugno 2024,
per Euro 99 mila (a data odierna, per effetto dei citati waiver del 2024, il debito corrente è
stato totalmente consolidato all’ottobre 2025). Allo stesso tempo, le Parti hanno rinunciato a
subordinare l’esecuzione dell’operazione all’ottenimento del finanziamento bancario di cui al
punto ii) che precede e Ubilot ha rilasciato, a Bestbe Holding, in data 31 maggio 2023, la lettera
di impegno irrevocabile per l’importo di Euro 600 mila da pagarsi in tranches mensili non
superiori ad Euro 50 mila. Di fatto, in relazione a tale impegno irrevocabile sono stati erogati
Euro 150, nel corso del 2023.
Parimenti, è previsto che RR Brand continui a sostenere la Società tramite nuovi finanziamenti
infragruppo da erogarsi mediante versamenti di cassa nella Società su richiesta di quest’ultima
per un importo complessivo di Euro 350 mila. Di fatto, in relazione a tale impegno, sono stati
erogati Euro 120,5 mila nel corso del 2023.
L’Accordo di Investimento stabilisce, altresì, l’impegno di Believe a fare in modo che,
successivamente all’approvazione del progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2022
da parte del Consiglio di Amministrazione, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione in
essere si dimettano dalla rispettiva carica di Amministratore, con efficacia dalla ricostituzione
del Consiglio stesso; il Consiglio che approva, in data odierna, il bilancio al 31 dicembre 2023
è quello ricostituito ai sensi della citata previsione dell’Accordo di Investimento.
L’Accordo di Investimento contempla, inoltre, l’impegno di Believe a fare in modo che, entro
e non oltre il 30 giugno 2023, si tenga l’Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società per
deliberare: (i) l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022 e (ii) la nomina di
un nuovo Consiglio di Amministrazione e di un nuovo Collegio Sindacale. Dal momento che la
lettera di impegno finanziario da parte di Ubilot è stata firmata in data 31 maggio 2023, il
Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2022
in data 9 giugno 2023 e ha convocato l’Assemblea chiamata ad approvare il suddetto bilancio
e a rinnovare le cariche sociali per il 20 luglio 2023.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
25
Ai fini della nomina dei nuovi Organi Sociali, l’Accordo di Investimento prevede l’impegno di
Believe a presentare, nei termini previsti dallo Statuto della Società e dalla Legge: (i) una lista
di candidati per il Consiglio di Amministrazione della Società composta da 3 (tre) nominativi,
di cui 2 (due) su indicazione di Ubilot e 1 (uno) su indicazione di Believe; e (ii) una lista di
candidati per il Collegio Sindacale composta da (x) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco
supplente su indicazione di Ubilot e (y) 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente
su indicazione di Believe. In data 20 luglio sono stati quindi nominati Giacomo Mercalli e
Alessandra Concetta Scerra, su indicazione di Ubilot, e Filippo Aragone, su indicazione di
Believe.
In data 26 luglio 2023, la precedente amministratrice Sig.ra Irene Cioni è stata nominata
Direttore Generale di HRD Training Group S.r.l. e ricopre quindi il ruolo di Dirigente con
Responsabilità Strategiche ed è quindi parte correlata ai sensi dello IAS 24.
L’Accordo di Investimento disciplina, inoltre, l’impegno di tutte le parti coinvolte, ciascuno per
quanto di propria competenza, a fare in modo che, entro e non oltre il 31 agosto 2023, i
competenti organi societari della Società deliberino:
(i) un primo aumento di capitale riservato a Believe per un controvalore complessivo
pari a Euro 1.350 mila mediante emissione di azioni ordinarie, con sovrapprezzo,
quotate della Società da liberarsi tramite utilizzo dei versamenti già effettuati in
conto futuro aumento di capitale (il “Primo Aumento di Capitale”);
(ii) un secondo aumento di capitale riservato a Ubilot per un controvalore
complessivo, da determinarsi sulla base della perizia di stima del ramo d’azienda,
conferito ad una Newco, predisposta da un esperto indipendente, mediante
emissione di azioni ordinarie, con sovrapprezzo, quotate della Società da liberarsi
in natura tramite conferimento del suddetto ramo d’azienda, (il “Secondo
Aumento di Capitale”); e
(iii) un terzo aumento di capitale riservato agli Amministratori che vantano un credito
nei confronti della Società, per un controvalore complessivo pari al 51,73% del
credito stesso, al netto delle imposte calcolate sulla quota del credito convertita,
mediante emissione di azioni ordinarie, con sovrapprezzo, quotate della Società da
liberarsi per cassa mediante compensazione con il credito da essi vantato (il “Terzo
Aumento di Capitale” e, collettivamente con il Primo Aumento di Capitale e il
Secondo Aumento di Capitale, gli “Aumenti di Capitale”).
Gli Aumenti di Capitale, il cui positivo realizzo non incide comunque sull’equilibrio finanziario
propedeutico alla continuità aziendale che è stato determinato senza tenere conto dell’esito
degli aumenti stessi, saranno effettuati contestualmente e al medesimo prezzo di
sottoscrizione per azione (valore nominale e sovraprezzo) e avranno efficacia all’avveramento
delle condizioni sospensive sotto definite; si ricorda che tali Aumenti di Capitale si sono
perfezionati il 22 dicembre 2023.
L’esecuzione degli Aumenti di Capitale era sospensivamente condizionata all'avveramento di
tutte le seguenti condizioni sospensive (le “Condizioni Sospensive”) entro il 31 dicembre 2023:
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
26
i. l’erogazione a favore di Ubilot di un finanziamento bancario, nel frattempo rinunciata,
come nel seguito indicata;
ii. l’Operazione consenta a Ubilot di acquisire la titolarità della maggioranza del capitale
sociale della Società;
iii. l’ammissione a quotazione di tutte le azioni Bestbe Holding emesse.
Gli Amministratori hanno analizzato e valutato la probabilità che le Condizioni Sospensive
possano avverarsi e hanno constatato come la prima condizione sia già superata in quanto
risulta essere stata rinunciata dalle Parti in data 31 maggio 2023.
In merito all’acquisizione della maggioranza da parte di Ubilot, gli Amministratori hanno
ricevuto la perizia del ramo d’azienda “Bestbe” oggetto del conferimento nella Newco che è,
a sua volta, oggetto di conferimento in Bestbe Holding e il valore riportato in tale perizia, pari
a Euro 11,5 milioni, conferma che Ubilot acquisirà la titolarità della maggioranza del capitale
sociale a seguito dell’aumento di capitale ad essa riservato. Infine, per quanto riguarda
l’ammissione alla quotazione di tutte le azioni Bestbe Holding emesse, gli Amministratori non
ravvisano elementi ostativi all’approvazione da parte di CONSOB del prospetto informativo
che sarà predisposto a tale fine. Inoltre, gli Amministratori si sono resi disponibili ad avviare
fin da subito le attività funzionali e propedeutiche all’ammissione alla negoziazione di tutte le
azioni Bestbe Holding sebbene sino ad allora opereranno in regime di prorogatio. Si ricorda
che l’ammissione delle azioni alla quotazione è effettivamente avvenuta il 22 dicembre 2023
e che a quella data Ubilot era l’azionista di maggioranza.
Non appena le Condizioni Sospensive saranno avverate, entro 5 giorni lavorativi era previsto
fosse data esecuzione agli Aumenti di Capitale (l’“Esecuzione”), effettivamente avvenuti in
data 22 dicembre 2023.
Nell’Accordo di Investimento, Believe e Ubilot hanno definito anche le modalità dell’eventuale
cessione di HRD e RR Brand a Believe previa determinazione del valore di mercato delle stesse
da parte della Società, da concludersi entro 30 (trenta) giorni lavorativi dalla Esecuzione (il
“Valore di Mercato”).
In particolare, Believe concede irrevocabilmente a Ubilot per un periodo di 30 giorni lavorativi
a partire dalla determinazione del Valore di Mercato il diritto di acquistare, e in caso di
esercizio Believe sarebbe stata obbligata a vendere le azioni Bestbe Holding, detenute dalla
stessa Believe, a fronte del pagamento di un corrispettivo pari al Valore di Mercato (l’“Opzione
Ubilot”).
A fronte dell’esercizio dell’Opzione Ubilot, la Società avrebbe ceduto le partecipazioni in HRD
e RR Brand a Believe, la quale avrebbe pagato alla Società un prezzo pari al Valore di Mercato.
Laddove Ubilot avesse deciso di non esercitare l’Opzione Ubilot e il controvalore della
partecipazione di Believe in Bestbe Holding non fosse stato inferiore al Valore di Mercato di
HRD e RR Brand, Believe si sarebbe impegnata ad acquistare, e la Società si sarebbe impegnata
a vendere, nei 75 giorni lavorativi successivi al mancato esercizio dell’Opzione Ubilot, le
partecipazioni della Società in HRD e RR Brand, libere da ogni vincolo, a fronte del pagamento
di un corrispettivo pari al Valore di Mercato di HRD e RR Brand.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
27
L’Accordo di Investimento prevede che, alla data di acquisto da parte di Believe, HRD e RR
Brand rinuncino irrevocabilmente ai crediti vantati nei confronti della Società.
L’Accordo di Investimento fissa anche alcune previsioni parasociali di cui si riporta un estratto:
“(i) relativamente alla Società:
a. il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da 3 (tre) amministratori di
cui 2 (due) nominati su designazione di Ubil
b. ot e 1 (uno) nominato su designazione di Believe;
b. il collegio sindacale della Società sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due)
sindaci supplenti di cui (x) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente nominati
su designazione di Ubilot e (y) 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente
nominati su designazione di Believe;
c. qualsiasi delibera dell’assemblea dei soci ovvero, a seconda del caso, del consiglio di
amministrazione della Società sulle materie di seguito indicate dovrà essere assunta con
il consenso di Believe ovvero, a seconda del caso, dell’amministratore designato da
Believe:
1) cessione o trasferimento in qualsiasi forma (quali, a titolo esemplificativo, scissioni,
fusioni, cessioni di azienda o ramo di azienda) delle Partecipazioni HRD, senza
pregiudizio per quanto previsto dal successivo Paragrafo 8;
2) costituzioni di pegni o altri Vincoli sulle Partecipazioni HRD;
3) qualsivoglia altra decisione o attività relativa alle Società HRD (ivi incluso, ai fini di
chiarezza, determinazioni in merito all’esercizio del diritto di voto su qualsiasi
materia nell’assemblea dei soci delle Società HRD) e/o che possa avere effetti di
qualsivoglia natura sulle Società HRD;
(ii) relativamente alle Società HRD:
a. i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle Società HRD saranno
nominati su indicazione di Believe;
b. le Società HRD saranno gestite dagli amministratori indicati da Believe in conformità con
i principi di cui al Paragrafo 4.1.
7.2. Le Parti concordano inoltre che, a partire dalla data di nomina del nuovo consiglio di
amministrazione della Società di cui al Paragrafo 3.3, la Società cesserà di esercitare
direzione e coordinamento nei confronti delle Società HRD.
7.3. Le previsioni del presene Paragrafo 7 avranno efficacia dalla Data di Esecuzione fino alla
prima tra (i) il terzo anniversario dalla Data di Esecuzione e (ii) la data di completamento
della vendita delle Società HRD a Believe in esecuzione delle operazioni previste al
Paragrafo 8.”
In data 8 settembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha comunicato di aver ricevuto da
Ubilot il piano industriale relativo al ramo d’azienda “Bestbe” per il periodo 2023-2027 (“Piano
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
28
industriale”). Tale ramo d’azienda è quello che è stato oggetto di conferimento nella
costituenda Newco, a sua volta conferita nell’ambito del Secondo Aumento di Capitale
riservato a Ubilot, previsto nel già noto Accordo di Investimento.
Il Piano industriale evidenzia l’impulso all’avviamento e all’ampliamento delle attività
sviluppate da Bestbe legate ai prodotti proposti con intelligenza artificiale.
Tale piattaforma multipla, che si basa sull’e-commerce, è composta da una piattaforma B2B
per i propri clienti, ovvero le aziende con cui saranno stretti accordi finalizzati all’inserimento
dei prodotti nel marketplace (vendor), e da una piattaforma B2C rivolta agli utenti. Ubilot ha
sviluppato un modulo AI specifico, applicabile al marketplace Bestbe e a qualsiasi rete
commerciale o sistema di vendita al dettaglio.
Le proiezioni del Piano industriale di “Bestbe” per il periodo 2023-2027 prevedono i seguenti
risultati:
• Conseguimento di ricavi attesi fino a Euro 23.9 milioni nel 2027 (>90% CAGR);
• Incremento dell’EBITDA atteso fino a Euro 3.0 milioni nel 2027 (da EBITDA
negativo nel 2023 e EBITDA Margin di fine piano del 12.5%);
• Utile Netto atteso fino a Euro 2,1 milioni nel 2027;
• Free cash flow atteso fino a Euro 2.1 milioni nel 2027.
L’Emittente ha poi informato che, poiché l’Accordo di Investimento prevede lo sviluppo della
Società nel settore delle piattaforme digitali e intelligenza artificiale, gli Amministratori non
ritengono più strategico il segmento Education e quindi hanno considerato le società
controllate che operano in tale settore come attività destinate alla dismissione. Di
conseguenza, le assunzioni e le proiezioni del business plan BestBe Holding aggiornato, da
ultimo, il 9 giugno 2023, non sono da ritenersi più valide.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle assunzioni e proiezioni del piano industriale
del ramo “Bestbe”, si è inoltre riservato di valutarne l’esecuzione nei successivi mesi anche al
fine di redigere il nuovo piano industriale di Bestbe Holding che non è stato predisposto in
attesa del perfezionamento dell’Accordo di Investimento (come anticipato, il nuovo piano
industriale è stato poi approvato nel dicembre 2023).
In particolare, il valore del ramo di azienda “Bestbe” è stato determinato da dal Dott. Bruno
Piperno (l’”Esperto”), nominato ai sensi dell’art. 2465 codice civile. La relazione dell’Esperto
specifica i requisiti di professionalità (a mezzo delle varie iscrizioni agli albi di legge) e
indipendenza dell’Esperto medesimo, da considerarsi adeguati rispetto a quanto previsto
dall’articolo 2465 del codice civile e attesta che il valore attribuito complessivamente al ramo
di azienda, alla data di riferimento del 30 giugno 2023, è stimato, ai sensi dell’art. 2465 codice
civile, in Euro 15,7 milioni. La relazione dell’Esperto è stata messa a disposizione del pubblico
ai sensi e con le modalità di cui alle disposizioni vigenti.
Parimenti il Dott. Piperno, ai sensi dell’art 2343-ter, comma 2, lettera b) del codice civile, ha
determinato in Euro 15,7 milioni il valore della costituenda Newco cui sarà conferito, come
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
29
unico asset, il ramo d’azienda valutato secondo quanto richiamato in precedenza dallo stesso
Esperto ai sensi dell’art 2465 codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding, inoltre, tenuto conto del fatto che l’attività
conferita si può ancora qualificare come “start-up”, considerato il carattere predominante
della componente immateriale sulla conformazione del valore, ha ritenuto prudenziale non
considerare la valutazione massima attribuita in perizia, ma di tenere conto dei risultati
emergenti dalle sensitivity analysis che esprimono scenari economico-finanziari più prudenti
a fronte del rischio di esecuzione del piano utilizzato dal perito per la valutazione massima.
Tale valutazione complessiva, dopo aver assunto anche le sensitivity analysis, ha espresso il
valore del ramo di azienda pari ad Euro 11,5 milioni, con uno sconto sul valore di circa il 27%
rispetto a quello della perizia utilizzata per adempiere alle previsioni dell’art 2465 del codice
civile.
Parimenti, quindi, il valore della costituenda Newco è stato definito in Euro 11,5 milioni
essendo la Newco titolare di un solo asset rappresentato dal citato ramo d’azienda; anche in
questo caso, lo sconto sul valore risultante dalla perizia redatta ai sensi dell’art 2343 ter,
comma 3 lett. b) è del 27%.
Conseguentemente e contemporaneamente il Consiglio di Amministrazione dell’8 settembre
2023 ha approvato le operazioni straordinarie previste nell’Accordo di Investimento del 31
marzo 2023 (illustrato nel paragrafo seguente) e in particolare:
1) l’aumento di capitale a pagamento, con sovrapprezzo, con esclusione del diritto di
opzione di Euro 1.350 mila riservato a Believe e da liberarsi mediante utilizzo della
riserva costituita con i versamenti “in conto futuro aumento di capitale”;
2) l’aumento di capitale, con sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione di Euro
11.500 mila riservato a Ubilot e da liberarsi mediante conferimento della
partecipazione totalitaria in una società di capitali di nuova costituzione (“Newco”);
3) l’aumento di capitale, con sovrapprezzo, a pagamento con esclusione del diritto di
opzione di Euro 313 mila circa riservato agli ex Amministratori Luigi Stefano Cuttica,
Irene Cioni e Lorenzo Marconi e da liberarsi mediante compensazione di parte dei
compensi maturati e non ancora incassati.
Contestualmente, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato la proposta di
conferimento all’organo amministrativo stesso di una delega ai sensi dell’art. 2443 del Codice
Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro
35.000.000,00, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una
o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni
ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, con parità contabile non
inferiore a quella vigente alla data dell’Assemblea, aventi le stesse caratteristiche di quelle in
circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5
e 6 dell’art. 2441 del Codice Civile.
La proposta di delega ad aumentare il capitale è finalizzata al reperimento di nuove risorse
finanziarie, nel momento in cui il Consiglio di Amministrazione dovesse ravvisarne la necessità,
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
30
a supporto del capitale circolante netto e degli eventuali investimenti che potrebbero doversi
manifestare nello sviluppo dell’attività del ramo di azienda Bestbe oggetto di conferimento di
Ubilot. Tali nuove risorse finanziarie deriveranno da accordi con eventuali partner industriali
e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o
investitori istituzionali, italiani e non, che apportando cassa, condividerebbero e
contribuirebbero al conseguimento dei piani di sviluppo e di consolidamento della Società.
In data 14 settembre 2023, Ubilot ha rilasciato in favore di Bestbe Holding la lettera con la
quale Ubilot medesima si impegna a fornire supporto finanziario a Bestbe Holding fino ad un
importo massimo di Euro 900.000,00 (novecentomila).
Il 23 ottobre 2023, con riferimento alla materia OPA, la Società ha deciso di avvalersi della
facoltà di cui all’articolo 49, comma 1, lettera b), numero 3) (i), del Regolamento CONSOB
11971 del 1999, il quale prevede che l’acquisto di azioni con diritto di voto di una società
quotata oltre le soglie rilevanti di cui all’articolo 106 del Testo Unico non comporti l’obbligo di
offerta se compiuto – tra le varie ipotesi disciplinate – in presenza di una situazione di crisi,
non riconducibile a una delle fattispecie descritte ai numeri 1) e 2) del predetto comma 1
lettera b del citato articolo 49, purché, qualora l’operazione sia di competenza dell’Assemblea
anche ai sensi dell’articolo 2364, comma 1, numero 5, del codice civile, la relativa delibera,
fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, sia approvata, senza
il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dall'acquirente, dal
socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza
anche relativa purché superiore al 10 per cento. Nell’operazione de qua è possibile ravvisare
i presupposti richiesti dalla sopra richiamata previsione regolamentare ai fini della
applicabilità dell’Esenzione.
Infatti, lo stato di crisi della Società, attestato dai fabbisogni che emergono dai piani finanziari
e che sono coperti dalle garanzie rilasciate da Ubilot al fine di garantire il buon esito
dell’Operazione; l’Esenzione è stata poi ottenuta in data 21 dicembre 2023, come meglio
commentato nel seguito, e applicata con riferimento agli Aumenti di Capitale finalizzati a
dicembre 2023.
In pari data (23 ottobre 2023) Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, deliberato di
sottoscrivere, con Believe e Ubilot, un accordo modificativo dell’Accordo di Investimento del
31 marzo 2023 in forza del quale Believe aveva concesso a Ubilot un diritto di opzione ad
acquistare per sé o per soggetto da nominare (e nel caso in cui Ubilot eserciti tale diritto di
opzione, Believe sarà obbligata a vendere) la propria partecipazione in Bestbe Holding libera
da ogni vincolo a favore di Ubilot, o soggetto da quest’ultima indicato, a fronte del pagamento
di un corrispettivo pari al valore di mercato di HRD e RR Brand (l’”Opzione Ubilot”). Inoltre,
nell’Accordo di Investimento era previsto che la Società avrebbe ceduto le Partecipazioni HRD
ed RR Brand a Believe, a fronte del pagamento di un corrispettivo pari al valore di mercato di
HRD e RR Brand determinato come il prezzo di mercato che un terzo indipendente pagherebbe
per l’acquisto dell’intero capitale sociale delle società HRD e RR Brand ovvero, qualora le parti
non riuscissero a raggiungere un accordo, come il prezzo determinato da esperto contabile
indipendente selezionato di comune accordo ovvero dal Presidente del Tribunale di Milano (il
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
31
“Valore di Mercato HRD”). Per completezza si ricorda che la cessione delle Partecipazioni HRD
non costituiva una condizione dell’Accordo di Investimento. L’Accordo Modificativo
prevedeva che qualora Ubilot non avesse esercitato, per sé o per altri, l’Opzione Ubilot, e
subordinatamente a (a) la determinazione del Valore di Mercato HRD, e (b) un controvalore
ufficiale di chiusura della partecipazione di Believe in Bestbe Holding (“Partecipazione
Believe”) del primo giorno disponibile di borsa aperta successivo al posteriore tra la data di
avvio delle negoziazioni delle azioni Bestbe Holding e il mancato esercizio della – o la
dichiarazione di non voler esercitare la – Opzione Ubilot non inferiore al 51% del Valore di
Mercato HRD, Believe si impegni ad acquistare, e Bestbe Holding si impegni a vendere le
Partecipazioni HRD, libere da ogni vincolo, ciascuna corrispondente al rapporto tra il
controvalore di mercato della Partecipazione Believe e il Valore di Mercato HRD, a fronte del
pagamento di un corrispettivo pari al controvalore di mercato della Partecipazione Believe.
Le Parti hanno espressamente riconosciuto che le Partecipazioni HRD acquistate da Believe
dovevano essere almeno pari al 51% e, pertanto, in nessun caso Believe è stata obbligata ad
acquistare una quota inferiore al 51% del capitale sociale di HRD e RR Brand né ad acquistare
qualsivoglia quota del capitale sociale di HRD e RR Brand, laddove il controvalore della
Partecipazione Believe fosse stato inferiore al 51% del Valore di Mercato HRD. Qualora,
invece, il controvalore ufficiale di chiusura della Partecipazione Believe del primo giorno
disponibile di borsa aperta successivo al posteriore tra la data di avvio delle negoziazioni delle
azioni Bestbe Holding e il mancato esercizio della – o la dichiarazione di non voler esercitare
la – Opzione Ubilot fosse stato inferiore al 51% del Valore di Mercato HRD, Believe aveva il
diritto di acquistare, e, in caso di esercizio la Società si impegna a vendere, entro il 75° giorno
dalla scadenza del termine entro il quale Ubilot potrà comunicare a Believe e alla Società, la
propria intenzione di esercitare l’Opzione Ubilot, le Partecipazioni HRD, da determinarsi, e in
ogni caso non inferiori al 51% del capitale sociale di HRD e di RR Brand, libere da ogni vincolo,
a fronte del pagamento del relativo corrispettivo per cassa.
In ciascun caso, Believe si impegnava a vendere parte della Partecipazione Believe sul mercato
e a versare alla Società quanto ricavato da tali vendite alle date del 31 gennaio 2024 e del 28
febbraio 2024, in ogni caso entro massimi complessivi Euro 1.100.000, come acconto sul
prezzo di acquisto delle Partecipazioni HRD (l’”Acconto”). Restava inteso tra le Parti e la
Società che qualora Ubilot non avesse esercitato l’Opzione Ubilot e/o non si fosse perfezionata
la cessione delle Partecipazioni HRD, l’Acconto avrebbe dovuto essere restituito a Believe
entro i trenta giorni di calendario successivi al 1° gennaio 2025.
Ad ulteriore chiarimento di cui sopra, la modifica dell’Accordo di Investimento prevedeva che
Believe, nei termini e nelle modalità espresse dall’Accordo stesso, acquisisse il controllo del
segmento Education, a meno che il prezzo di vendita della Partecipazione Believe, nei periodi
considerati, non fosse sufficiente a garantire la percentuale di possesso di almeno il 51% di
HRD, intesa come HRD Training Group S.r.l. e RR Brand S.r.l. congiuntamente. In tal caso,
Believe aveva il diritto di acquistare e, in caso di esercizio, la Società si impegnava a vendere,
entro il 75° giorno dalla scadenza del termine entro il quale Ubilot avrebbe comunicato a
Believe e alla Società la propria intenzione di esercitare l’Opzione Ubilot, le Partecipazioni
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
32
HRD, nelle quote di partecipazione da determinarsi, e comunque non inferiore al 51% del
capitale sociale di HRD e di RR Brand, libere da ogni vincolo, a fronte del pagamento del
relativo corrispettivo per cassa. In ogni caso, Believe si impegnava a vendere parte della
Partecipazione Believe sul mercato e a versare alla Società quanto ricavato da tali vendite alle
date del 31 gennaio 2024 e del 28 febbraio 2024, per un importo massimo complessivo di Euro
1.100.000, come acconto sul prezzo di acquisto delle Partecipazioni HRD (l’”Acconto”).
Per dipanare le notevoli complessità che l’accordo di investimento e le sue modifiche hanno
generato, l’Emittente, in data 29 novembre 2023, il giorno precedente all’Assemblea
Straordinaria per gli aumenti di Capitale Sociale menzionati, ha pubblicato una nota
informativa con tutti gli aggiornamenti alla data.
In data 7 dicembre 2023 è stata accolta la proposta inoltrata da Believe del Valore di Mercato
HRD pari ad Euro 5,3 milioni. A tal fine riguardo il Consigliere Indipendente, chiamato ad
esprimere il proprio parere trattandosi di operazione con parte correlata, nonché operazione
di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura Parti Correlate, si è soffermato in particolare
sulla valutazione del corrispettivo previsto per la cessione, complessivamente quantificato in
Euro 5,3 milioni. Il Consigliere, ai sensi della Procedura Parti Correlate, ha richiesto ed ottenuto
un parere dell’Esperto Indipendente sulla congruità del corrispettivo della cessione del 100%
della Partecipazione HRD, così come definita nell’Accordo di Investimento, al fine di avere un
supporto tecnico per valutare la correttezza del prezzo. A tal fine ci si è avvalsi della
collaborazione del Prof. Alessandro Gennaro. La conclusione alla quale giunge l’Esperto
Indipendente nella sua relazione è che il valore economico della Partecipazione HRD pari al
100% del capitale, sulla base delle assunzioni e delle procedure valutative adottate,
ponderando le stime ottenute con l’applicazione dei diversi metodi utilizzati, si attesti ad un
valore di Euro 5.366.537 e, dunque, che il corrispettivo offerto da Believe per l’acquisizione
dell’intero capitale sociale della Partecipazione HRD sia congruo dal punto di vista finanziario.
Le metodologie adottate dall’Esperto Indipendente per la valutazione del corrispettivo sono
state quelle comunemente accettate per la valutazione di tali realtà, adattate alle specifiche
caratteristiche della Partecipazione HRD. Il Consiglio di Amministrazione ha acquisito il parere
del Consigliere Indipendente e ha approvato il prezzo di cessione proposto da Believe S.r.l.
Ad ogni buon conto, per migliorare la chiarezza e la determinatezza del prospetto informativo,
l’”Opzione Ubilot” è stata rinunciata in data 8 dicembre 2023.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, tenuto conto dei possibili futuri adeguamenti
del Gruppo (conferimento della nuova Società Bestbe e dismissione del segmento Education)
e della necessità di aggiornamento del modello, ha approvato il 17 dicembre 2023
l’aggiornamento del memorandum sul sistema di controllo di gestione (“SCG”).
Così come approvato dall’assemblea Straordinaria dei Soci del 30 Novembre 2023,
segnatamente nei punti del verbale in cui si approvavano tutti i noti aumenti di Capitale
Sociale “mediante emissione di nuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario da individuarsi
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
33
sulla base del criterio proposto dagli amministratori, cioè la (media dei prezzi medi ponderati
per i volumi (volume weighted average price – VWAP) del titolo Bestbe Holding degli ultimi sei
mesi antecedenti alla data di efficacia della sottoscrizione dell’aumento di capitale”,
l’Emittente ha reso noto che tale prezzo, la cui modalità di calcolo nasce dalle best practice
utilizzate a riguardo, e oggetto di delibera assembleare, alla data del 17 dicembre 2023
ammonta ad Euro 0,0178.
Il 21 dicembre 2023 Ubilot, avendo superato la soglia rilevante ai fini della normativa in
materia di OPA obbligatoria per effetto dell’esecuzione degli Aumenti di Capitale, ha ottenuto
l’Esenzione OPA, in applicazione dell’esenzione di cui agli artt. 106, comma 5, lett. a), del Tuf
e 49, comma 1, lett. b), n. 3) (i), del Regolamento Emittenti. Tale superamento di soglia
rilevante emergeva a seguito di quanto definito di seguito, con l’espressione del nuovo assetto
proprietario dell’Emittente. La citata esenzione OPA si verifica in virtù della comunicazione
ricevuta dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“Consob”), che confermava
che gli esiti della votazione dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 30 novembre 2023
con il meccanismo della cd. Whitewash, senza voti contrari peraltro, sono stati accolti per
contribuire a pervenire a tal giudizio.
Inoltre in data 21 dicembre 2023 Consob, con note n. 0111572/23 e n. 0111573/23, ha
approvato il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi che
congiuntamente formano il prospetto relativo all’ammissione alle negoziazioni sul mercato
Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) (i) delle n.
402.857.142 azioni ordinarie già emesse e non quotate attualmente recanti codice ISIN
IT0005383317 e (ii) delle azioni ordinarie di nuova emissione, prive di valore nominale,
rinvenienti dai tre aumenti di capitale riservati deliberati dall’assemblea straordinaria della
Società in data 30 novembre 2023. Si ricorda che la data di inizio delle negoziazioni delle Nuove
Azioni sul citato mercato è stata confermata da Borsa Italiana e comunicata al mercato con
successivo avviso. La citata approvazione era condizione sospensiva dell’Accordo di
Investimento del 31 marzo 2023, ragione per cui Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto
del suo avveramento.
In data 22 dicembre 2023 è stato stipulato l’atto di conferimento relativo al noto aumento di
Capitale Sociale riservato, approvato con gli altri aumenti in Assemblea Straordinaria dei Soci
del 30 novembre 2023, presso lo studio ZABBAN – NOTARI – RAMPOLLA & Associati, in Via
Metastasio 5, 20123 Milano. Agli esiti di ciò, si determinava che dal 27 dicembre sono state
emesse 732.101.503 Nuove Azioni con ISIN IT0004942915 assegnate come segue: 75.083.426
al servizio dell’aumento di capitale destinato a Believe; 17.418.522 al servizio dell’aumento di
capitale destinato agli ex amministratori 639.599.555 al servizio dell’aumento di capitale
destinato ad Ubilot. A partire dalla stessa data sono state tramutate le 402.857.142 azioni non
quotate con il codice ISIN IT0005383317, in azioni ordinarie quotate con codice ISIN
IT0004942915. In data 27 dicembre è stato nominato come specialist: SPECIALIST E
CORPORATE BROKER, Banca Finnat Euramerica S.p.A., Piazza del Gesù 49 - 00186 Roma.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
34
Ragion per cui, in relazione all’avveramento di tutte le condizioni sospensive accertate dal
Consiglio di Amministrazione, lo stesso, in esecuzione della delibera assembleare straordinaria
del 30 novembre ha confermato il cambio di denominazione sociale da “Gequity S.p.A.” a
“Bestbe Holding S.p.A.”
Aggiornamento degli Amministratori in merito al Prestito Obbligazionario
“ABO”
In data 14 settembre 2023 il Fondo ABO ha confermato il proprio interesse a sottoscrivere un
prestito obbligazionario convertibile con la Società fino a un importo di euro 6.000.000 al
verificarsi di alcune condizioni sospensive: - approvazione del Comitato Investimenti di ABO; -
negoziazione della documentazione definitiva tra l’Emittente e ABO, che delineerà i termini
dell’operazione; - eventuale ottenimento dell’Emittente delle autorizzazioni necessarie al
compimento di tale operazione. Il prestito obbligazionario avrebbe le seguenti caratteristiche:
- Durata: 36 mesi - Tasso di interesse applicato: 0% - Conversione del prestito obbligazionario:
pari al 100% con uno strike price pari al 93% del prezzo medio ponderato per i volumi del titolo
nei precedenti 10 giorni di borsa aperta - Importo: rate mensili comprese tra €100.000 e
€400.000 in base alla liquidità espressa dal titolo sul mercato Inoltre, nei 5 anni successivi
all’emissione, ABO avrà la facoltà di esercitare warrant pari al 35% del valore nominale delle
tranche emesse. La sottoscrizione di tale strumento finanziario avverrebbe solo a seguito
dell’approvazione del prospetto informativo da parte di CONSOB, prevista entro il 31
dicembre 2023 ed avvenuta nel termine.
Il 23 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoscrivere un accordo
di investimento con l’investitore istituzionale “Alpha Blue Ocean Ltd.” (“ABO”, l' “Investitore”
o il “Sottoscrittore”), che, tramite la società controllata denominata “Global Corporate
Finance Opportunities 23”, prevede l’impegno di ABO a sottoscrivere nel corso dei 60
(sessanta) mesi successivi alla data di esecuzione del presente contratto, n. 59
(cinquantanove) tranches, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate da
BESTBE HOLDING, di Obbligazioni Convertibili in azioni cum warrant per un controvalore
complessivo pari a Euro 6.000.000 (sei milioni). La prima tranche sarà composta da n. 40
(quaranta) Obbligazioni del valore unitario di Euro 5.000 ciascuna per un controvalore di Euro
200.000 (duecentomila), e le restanti n. 58 (cinquantotto) tranches ognuna composta da n. 20
(venti) obbligazioni per un controvalore di Euro 100.000 (centomila) ciascuna. La Società avrà
il diritto di chiedere la sottoscrizione di più tranches in un dato momento qualora il valore
negoziato delle azioni della Società in Borsa superi un determinato livello, come visualizzato
nella tabella seguente.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
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Le Obbligazioni potranno essere convertite ad un prezzo di conversione (“Prezzo di
Conversione”) pari al 93% (novantatré percento) del più basso valore ricavabile dal cosiddetto
“VWAP” delle azioni dell’Emittente nel corso dei n. 10 (dieci) giorni di negoziazione delle azioni
precedenti la richiesta di conversione ("Periodo di Pricing"); fermo restando che qualsiasi
giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume
totale delle Azioni scambiate non sarà considerato nella determinazione del Prezzo di
Conversione. Per determinare il Prezzo di Conversione, il risultato sarà arrotondato per difetto
al centesimo più vicino (o, se il risultato è inferiore a 0,01 EUR, il Prezzo di Conversione sarà
arrotondato per difetto al migliaio più vicino). Per VWAP si intende il prezzo medio ponderato
per volume come pubblicato da Bloomberg LP come benchmark di negoziazione calcolato
dividendo il controvalore totale scambiato per il volume totale delle azioni negoziate, tenendo
conto di ogni transazione qualificata. Il contratto prevede una procedura dettagliata da
seguire per proporre ad ABO di sottoscrivere le Obbligazioni Convertibili. È infatti richiesto
che, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta di sottoscrizione ad ABO, nel
rispetto di intervalli temporali minimi ed in particolare non prima delle seguenti date: • il
giorno di Borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le
Obbligazioni emesse in relazione ad una precedente tranche; o • solo per quanto riguarda la
seconda tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di n. 30
(trenta) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della prima tranche ("Cool Down Period
della prima tranche"); • per quanto riguarda ogni tranche successiva alla seconda, il giorno di
Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di n. 20 (venti) giorni lavorativi decorrenti
dalla emissione della precedente tranche per quanto riguarda ogni tranche successiva alla
prima ("Cool Down Period"); Ciascuna Obbligazione avrà una durata pari a n. 12 (dodici) mesi
decorrenti dalla data di emissione della stessa allo scadere dei quali dovrà essere
obbligatoriamente convertita. In caso di mancata conversione entro la data di scadenza delle
Obbligazioni ancora esistenti, le stesse saranno convertite automaticamente in azioni
ordinarie della Società. Warrants Ai sensi del contratto, l'emissione da parte della Società e la
sottoscrizione da parte dell’Investitore delle Obbligazioni Convertibili, ai sensi di una richiesta
di sottoscrizione, imporrà all'Emittente, e darà diritto al Sottoscrittore, che a ciascuna tranche
di Obbligazioni siano abbinati Warrants (“Warrant” o Warrants”), ciascuno dei quali consente
di sottoscrivere n. 1 (una) azione dell’Emittente di nuova emissione. Il numero di Warrants da
abbinarsi alle Obbligazioni sarà determinato così che, laddove tutti i Warrants siano esercitati,
la Società riceverà un controvalore in Warrant pari al 35% (trentacinque percento)
dell'importo nominale delle tranches. Alla data di emissione degli stessi, i Warrants saranno
staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse. Le Obbligazioni e i
Warrants saranno emessi in forma dematerializzata e rappresentati da certificati cartacei
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
36
rilasciati dall’Emittente. Le Obbligazioni non matureranno interessi. Né le Obbligazioni né i
Warrants saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato finanziario. Il prezzo di esercizio
dei Warrants sarà pari al 120% del VWAP (come sopra definito) medio delle azioni nei 10
(dieci) giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una
nuova tranche (“Prezzo di Esercizio dei Warrant”). Ciascun portatore di Warrants avrà il diritto,
a propria discrezione, in ogni momento precedente la data di scadenza dello strumento (n. 60
mesi decorrenti dalla data di emissione degli stessi), di esercitare in tutto o in parte i Warrants
di cui è titolare. Commissioni A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da ABO, la Società
si è impegnata a versare alla stessa una commissione o Commitment Fee del 5,00% (cinque
percento) pari a complessivi Euro 300.000 (“Commitment Fee”), contestualmente
all’emissione della prima tranche. La Commitment Fee verrà pagata, in concomitanza con la
prima tranche, mediante l'emissione di n. 60 (sessanta) Obbligazioni prive di Warrant del
valore nominale di Euro 5.000 (cinquemila/00) cadauna in occasione della prima tranche.
L’importo della commissione potrà essere pagato in contanti oppure mediante l'emissione a
favore del Sottoscrittore di Obbligazioni Convertibili per un ammontare complessivo
corrispondente alla commissione dovuta a favore di ABO. Contratto di prestito di azioni Ai
sensi di uno “share lending agreement”, sottoscritto tra Ubilot e ABO, Ubilot si è impegnata,
ai termini e condizioni ivi previsto, di concedere in prestito a ABO un certo numero di azioni
di Bestbe Holding nella misura pari almeno al 100% delle azioni che dovranno essere
attribuite, di volta in volta, a ABO. L’efficacia dell’accordo è, comunque, inter alia, subordinata
al fatto che i competenti organi societari abbiano assunto tutte le opportune delibere per
l’emissione delle obbligazioni, dei warrants e delle azioni in adempimento al contratto, il
contratto di prestito titoli con Ubilot, futuro azionista di riferimento, sia debitamente eseguito,
non violato, non contestato e pienamente in vigore tra le parti. Finalità dell’operazione
L'operazione di emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant riservato a
un investitore istituzionale come “Alpha Blue Ocean Ltd.” fornisce la possibilità alla Società di
attingere, con uno strumento rapido e di ammontare sicuro, alle risorse necessarie a
supportare le esigenze connesse al capitale circolante ed al rafforzamento della struttura
patrimoniale della Società, consentendo il reperimento di ulteriori risorse patrimoniali e
finanziarie che saranno impiegate per accelerare lo sviluppo delle strategie di crescita previste
nel proprio piano industriale.
Per i motivi sopra citati l’esecuzione dell'Operazione comporterà un ulteriore effetto diluitivo
(oltre a quello di cui all’operazione di Aumento di Capitale) certo, ma variabile e allo stato non
quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La diluizione
dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da
ABO ad esito della conversione delle Obbligazioni emesse e, pertanto, anche dal numero delle
stesse e dal relativo Prezzo di Conversione. Anche l'eventuale sottoscrizione di azioni a seguito
dell'esercizio dei Warrant potrebbe avere effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli
azionisti della Società. La determinazione del prezzo di emissione delle azioni in sede di
conversione delle Obbligazioni è strettamente connessa all'andamento dei prezzi di mercato
del titolo registrati nei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di conversione.
La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
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dell'Operazione dipenderà, in particolare, dagli importi delle tranche effettivamente utilizzate
e dal relativo Prezzo di Conversione, ad oggi non ancora determinabili. La stessa cosa vale per
gli effetti diluitivi derivanti dall'eventuale esercizio dei Warrant, che dipenderanno
dall'ammontare delle azioni sottoscritte e dal Prezzo di Conversione. In qualsiasi caso, qualora
fossero emessi e convertiti i POC, il valore del titolo potrebbe conseguentemente subire delle
variazioni, di cui non è possibile quantificarne gli esiti. Non sussistono in capo a ABO obblighi
di mantenimento delle azioni sottoscritte a esito della conversione delle Obbligazioni o
acquistate mediante esercizio dei Warrant.
In data 17 dicembre 2023 si evidenzia il conferimento della delega al Consiglio di
Amministrazione: - per l’emissione, ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., di uno o più prestiti
obbligazionari convertibili in azioni Bestbe Holding cum warrant di importo complessivo pari
a massimi Euro 10.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinati ad uno o più investitori
qualificati, e per il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2,
cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma
5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 a servizio della conversione del
prestito obbligazionario convertibile; - per l’emissione di Warrant da assegnare gratuitamente
ai sottoscrittori delle obbligazioni convertibili e per il connesso aumento del capitale sociale,
ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell’esercizio dei predetti Warrant
per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00. Conseguente modifica dell’art. 5 dello
statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Con riferimento al contratto denominato “share lending agreement” sottoscritto in data 23
ottobre 2023 tra Ubilot S.r.l. (“Ubilot”) e Global Corporate Finance Opportunities 23 (“GCFO”),
società sottoscrittrice del possibile POC, si segnala che: 1. ai sensi del predetto contratto,
Ubilot ha confermato l’attuale disponibilità, qualora divenisse azionista di Bestbe Holding a
seguito del perfezionamento dell’aumento di capitale riservato a Ubilot, a concedere in
prestito a GCFO un certo numero di azioni di Bestbe Holding S.p.A. (“Bestbe Holding”), con
obbligo di GCFO di restituire a Ubilot un certo numero di “azioni equivalenti” alla Maturity
Date (come ivi definita), ai termini ed alle condizioni ivi indicati; 2. in particolare, ai sensi
dell’art. 4.7 dello “share lending agreement”, GCFO avrà il diritto di disporre delle azioni
ricevute in prestito soltanto successivamente all’invio a Bestbe Holding di una Conversion
Notice (come ivi definita), vale a dire la comunicazione con la quale il titolare delle Notes
(come ivi definite, ossia di una parte o dell’intera rata di prestito obbligazionario sottoscritto)
può esercitare – durante il Conversion Period (come ivi definito) – il diritto di convertire le
proprie Notes in azioni di Bestbe Holding. Alla data della presente, per quanto a conoscenza
dell’Emittente, non risulta essere intenzione di GCFO utilizzare le azioni ricevute in prestito al
fine di effettuare operazioni speculative sul mercato. Ciononostante, non può escludersi – e
sotto tale profilo la scrivente declina ogni responsabilità – che dette azioni possano formare
oggetto di operazioni di compra-vendite, aventi finalità meramente speculative, da parte di
GFCO. Chiarimenti in merito all’impatto sul prezzo di mercato delle azioni A giudizio
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
38
dell’Emittente, le previsioni contenute nella documentazione contrattuale relativa al POC non
potrebbero considerarsi tali da incidere - direttamente - sul prezzo di mercato delle azioni.
Quest’ultimo, piuttosto, potrebbe risultare suscettibile di impatto (positivo o negativo) dal
modo in cui GCFO deciderà di esercitare le proprie prerogative contrattuali (i.e., una
circostanza al di fuori del controllo dell’Emittente in quanto dipendente esclusivamente dalla
strategia finanziaria di GCFO stessa). Ad es., si pensi alla definizione di “Conversion Price”
contenuta nel contratto denominato “Investment Agreement”. Ai sensi di tale definizione, i
titoli obbligazionari (Notes) saranno convertibili ad un prezzo pari al 93% del più basso VWAP
giornaliero delle azioni (durante il cd. pricing period applicabile ovvero un periodo di n.10
giorni lavorativi antecedente la richiesta di conversione) fermo restando che qualsiasi giorno
di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle
azioni scambiate in quel giorno di negoziazione non sarà considerato nella determinazione del
prezzo di conversione. Laddove il prezzo di conversione (che è strettamente connesso
all'andamento dei prezzi di mercato delle azioni registrati nei periodi di riferimento
antecedenti le richieste di conversione) consentisse a GCFO di ottenere un elevato numero di
azioni, GCFO potrebbe decidere - a propria insindacabile discrezione - di cedere in tempi
relativamente veloci un elevato numero di azioni. Ciò, astrattamente, potrebbe comportare
un impatto negativo sul prezzo di mercato dovuto alla magnitudine dell’offerta di azioni. Ma
un simile effetto non può considerarsi scontato in quanto l’andamento delle quotazioni è
sempre frutto di una moltitudine di concause, spesso imprevedibili, che non necessariamente
trovano il proprio fondamento nel contesto contrattuale di riferimento.
Analogamente, ma sempre indirettamente, il verificarsi di un Event of Default di cui all’art. 8.1
dell’Investment Agreement - che dovesse portare alla risoluzione del contratto - potrebbe
determinare un impatto sul prezzo di mercato delle azioni. Tale impatto, tuttavia, deriverebbe
da un fattore reputazionale più che da una previsione contrattuale specifica.
Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio
Analogamente a quanto fatto sui fatti di rilievo dell’esercizio 2023, stanti le considerevoli
complessità di quanto intercorso dopo la chiusura dell’esercizio, oltre alle altre informative, si
condensano i fatti di rilievo ai due principali rami di informativa che hanno caratterizzato buna
parte dell’esercizio 2024, gli aggiornamenti sul POC di ABO e gli aggiornamenti sull’Accordo di
Investimento.
• In data 29 febbraio 2024, al termine della riunione di consiglio, ciascun consigliere,
ritenendo di aver adempiuto al proprio impegno con l’esecuzione degli aumenti di
capitale deliberati dall’Assemblea, ha ritenuto opportuno, in modo indipendente l’uno
dall’altro, rassegnare le proprie dimissioni per consentire lo sviluppo del Piano
Industriale. Il Consiglio di Amministrazione uscente provvederà, pertanto, a convocare
l’assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
39
• Il 29 febbraio 2024 il Sindaco dott. Maurizio Baldassarini ha rassegnato le sue
dimissioni dalla carica di Sindaco e di Presidente del Collegio Sindacale della società
per ragioni legate ai troppi incarichi ricoperti, e la necessità di svolgerli con l’opportuna
professionalità. Maurizio Baldassarini era stato nominato dall’Assemblea degli
Azionisti del 20 luglio u.s. ed era stato tratto dalla lista della precedente maggioranza.
• A seguito della variazione del capitale sociale comunicata dalla Società in data 23 luglio
2024 all’esito degli aumenti di capitale a servizio della conversione di n. 32 obbligazioni
convertibili cum warrant relativi al prestito obbligazionario convertibile deliberato dal
Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding nell’adunanza consiliare del 29
febbraio 2024, la controllante Ubilot S.r.l. ha comunicato, nel rispetto di quanto
previsto dall’art. 120 del D.Lgs. n. 58/98 che la propria partecipazione di controllo ex
art. 2359 cod. civ. in BBH si è diluita dal 51,49% al 46,43%.
• Il 7 agosto 2024 Il Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding S.p.A. ha deliberato,
inter alia, di convocare l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti in unica
convocazione per il giorno 9 settembre 2024 per discutere e deliberare in merito ai
seguenti punti all’ordine del giorno:
Parte ordinaria 1. Integrazione del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e
conseguenti: 1.1 nomina del Presidente del Collegio Sindacale e di due Sindaci
supplenti; 1.2 determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale.
Parte straordinaria 1. Rideterminazione del numero delle azioni ordinarie Bestbe
Holding in circolazione mediante raggruppamento nel rapporto di n. 1 azione ogni n.
500 azioni esistenti, previo annullamento di azioni nel numero minimo necessario a
consentire la regolare esecuzione del raggruppamento; conseguente modifica dell’art.
5 dello statuto sociale;
Aggiornamento degli Amministratori in merito all’esecuzione dell’Accordo di
Investimento dopo la chiusura dell’esercizio
In data 15 aprile 2024 è stato comunicato al mercato che, che l’accordo di investimento, per
quanto attiene alla parte relativa alla modalità di cessione del segmento Education con
relativo corrispettivo, non è stato perfezionato a seguito dell’andamento del prezzo delle
azioni che non consentiva il raggiungimento delle soglie del 51% di cui all’Accordo Modificativo
del 23 ottobre.
Di conseguenza l’Emittente, Believe S.r.l. e Ubilot S.r.l. hanno iniziato a procedere oltre con
trattative e negoziazioni per produrre gli effetti di un ulteriore accordo per far fuoriuscire il
segmento Education dal Gruppo, segmento ritenuto non più strategico; in conseguenza a tale
ritardo, il piano industriale del 7 dicembre, non può essere realizzato.
Contemporaneamente l’Emittente ha comunicato di procedere con la gestione della liquidità
e del circolante per non incorrere in tensioni di liquidità di breve periodo.
Il 22 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dotare il Presidente e
Amministratore Delegato della delega per poter procedere alla finalizzazione di un accordo di
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
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investimento con Ubilot S.r.l., Believe S.r.l. e gli ex amministratori che consenta il passaggio
delle quote delle società del segmento Education a Believe, così come già da tempo
comunicato al mercato. Considerato che l’eventuale buon fine dell’operazione, come per il
precedente accordo di investimento, si configura nella fattispecie delle operazioni di maggior
rilevanza con parti correlate, per consentire al comitato monocratico dell’Emittente di esporre
nell’apposita relazione le proprie considerazioni, come espressamente previsto dalla
procedura MAR sulle OPC, è stato conferito il mandato ad un perito indipendente per
addivenire a una valutazione aggiornata del segmento Education. Nelle stesse deleghe
l’Amministratore Delegato poteva negoziare con gli ex amministratori le modalità e le
tempistiche con cui gli stessi avrebbero ottenuto il compenso.
In data 3 giugno 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dotare il Presidente e
Amministratore Delegato della delega per poter convocare l’Assemblea degli Azionisti per la
nomina del nuovo organo amministrativo. Infatti, come reso noto il 1° marzo u.s., nel Consiglio
di Amministrazione del 29 febbraio u.s. gli Amministratori rassegnarono le proprie dimissioni,
in modo indipendente tra loro e per diverse motivazioni; peraltro, il Consiglio ha proseguito la
propria attività in prorogatio, in attesa che l’Assemblea degli Azionisti di cui sopra provveda
alla nomina del nuovo organo amministrativo. Tale periodo di attesa è stato determinato dalla
persistente complessità nel finalizzare le negoziazioni per un nuovo Accordo di Investimento
tra le note parti coinvolte, Believe , Ubilot , la stessa Emittente e gli ex amministratori della
Società. A tale data, nonostante le trattative fossero ancora in corso, il Consiglio non è riuscito
nel perseguimento dell’obbiettivo citato. A tal fine l’Amministratore Delegato aveva ricevuto,
come già comunicato al Mercato, il conferimento della delega per firmare il nuovo accordo,
qualora le trattative si fossero concluse con esito positivo.
In data 8 agosto 2024 l’Emittente ha concluso un accordo (il “Nuovo Accordo” o
l’“Operazione”) con il socio Believe S.r.l. (“Believe”), nonché con i Sig.ri Luigi Stefano Cuttica,
Irene Cioni e Lorenzo Marconi (ex Amministratori della Società, tutti espressione di Believe,
precedente socio di maggioranza della Società, collettivamente gli “Ex Amministratori”
finalizzato a rimodulare alcune delle obbligazioni e degli impegni disciplinati nell’accordo di
investimento (l’“Accordo di Investimento”) stipulato tra Believe e Ubilot S.r.l. (“Ubilot”) in data
31 marzo 2023, come successivamente modificato in data 17 ottobre 2023 e in data 24
novembre 2023, di cui è parte anche BBH che con lettera del 12 marzo 2024 ha dichiarato,
anche ai sensi dell’art. 1411 c.c., di voler profittare delle pattuizioni ivi contenute in suo
vantaggio, finalizzate ad assicurarne la continuità aziendale. Il Nuovo Accordo di modifica
dell’Accordo di Investimento è funzionale a conseguire il trasferimento delle partecipazioni
detenute da BBH nelle controllate totalitarie RR Brand S.r.l. (“HRD2”) e HRD Training Group
S.r.l. (“HRD1” e, insieme a HRD2, le “Società HRD” o la “Segmento Education”), che non
rappresentano un settore target per BBH, ed a ridefinire i rapporti di debito in essere con
Believe e gli Ex Amministratori, a supporto del mantenimento della continuità aziendale di
BBH. Più in particolare, il Nuovo Accordo prevede che, entro e non oltre il 31 ottobre 2024:
(i) BBH cederà a Believe il 100% del capitale sociale di HRD2 al prezzo di complessivi
€ 400.000,00, supportato da apposita perizia resa dall’esperto indipendente; tale
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
41
prezzo sarà pagato da Believe esclusivamente attraverso la cessione pro soluto a
BBH del credito di pari importo che la medesima vanterà nei confronti di Ubilot in
ragione della separata cessione a Ubilot della totalità della partecipazione
detenuta da Believe in BBH (pari, per quanto noto alla Società, al 31,705% del
capitale sociale);
(ii) BBH, a seguito della suddetta cessione, cederà contestualmente il 100% del
capitale sociale di HRD1 a HRD2 al prezzo di complessivi € 2.046.750,77, supportato
da apposita perizia resa dall’esperto indipendente; tale prezzo sarà pagato da
HRD2 esclusivamente attraverso (a) compensazione con il credito per complessivi
€ 1.799.991,29 (inclusivo degli interessi maturandi sino alla data del 31.08.2024)
vantato dalla medesima nei confronti di BBH a titolo di finanziamento erogato in
suo favore e (b) per il saldo, compensazione dei crediti, di cui sarà nel frattempo
divenuta cessionaria da HRD1, attualmente vantati da quest’ultima nei confronti di
BBH complessivamente pari ad € 246.759,48, di cui € 161.943,99 a titolo di
finanziamento (inclusivo degli interessi maturandi sino alla data del 31.08.2024) ed
€ 84.815,49 quale credito commerciale, che verranno utilizzati da HRD2 per il
pagamento integrale del prezzo della cessione di HRD1 mediante compensazione.
Resta inteso che a seguito di tali compensazioni HRD1 e HRD2 non avranno più
nulla a che pretendere a nessun titolo nei confronti di BBH, neppure a titolo di
interessi sui predetti crediti medio tempore eventualmente maturati in eccedenza
rispetto al prezzo di cessione, i quali dovranno intendersi rinunciati. Believe
assume in proprio tale impegno promettendo il fatto del terzo ex art. 1381 c.c.;
(iii) Believe rinuncerà, contestualmente alle suddette cessioni del capitale sociale delle
Società HRD, e BBH accetterà tale rinuncia, a tutti i crediti da essa vantati nei
confronti di BBH a titolo di finanziamenti erogati in favore di BBH stessa, ivi
compreso il credito per € 15.000,00 a titolo di acconto prezzo versato ai sensi
dell’Accordo di Investimento. Inoltre, sempre contestualmente alle predette
cessioni, BBH rinuncerà, e HRD2 accetterà tale rinuncia, al credito di € 142.500,00
da essa vantato nei confronti di HRD2 ai sensi dell’Accordo d’Investimento e
relativo alla porzione del finanziamento di supporto alla continuità aziendale, non
ancora erogato da HRD2 in favore di BBH;
(iv) ciascuno degli Ex Amministratori rinuncia al 50% dell’importo totale del compenso
ad essi dovuto ai sensi dell’Accordo di Investimento; per effetto di tali rinunce il
debito complessivo da compensi verso gli Ex Amministratori di BBH si riduce da €
546.035,23 ad € 273.017,61 e BBH si impegna a pagare tale importo residuo in
denaro alla data del 31 dicembre 2025;
(v) BBH, sino alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione (che, in
considerazione delle dimissioni rassegnate dagli attuali Amministratori, sarà
prevista all’ordine del giorno dell’Assemblea che verrà convocata per
l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2023), si impegna a:
(a) predisporre ed approvare prontamente, e in ogni caso entro e non oltre il 31
agosto 2024, il nuovo piano di cassa in continuità di BBH per i prossimi 12 mesi;
(b) approvare il progetto di bilancio di BBH dell’esercizio 2023 in continuità;
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
42
(c) non deliberare e/o compiere alcun ulteriore atto di straordinaria
amministrazione fatta eccezione per
(1) le attività necessarie a dare esecuzione al Nuovo Accordo e
(2) compiere tutte le attività necessarie, incluso il raggruppamento di azioni di BBH,
ove richiesto dalla normativa applicabile, entro i termini ivi stabiliti, nonché la
predisposizione, consegna e deposito della relativa documentazione occorrente,
per evitare che possa verificarsi una sospensione dalle negoziazioni sul mercato
regolamentato Euronext Milan delle azioni BBH;
(vi) BBH si impegna a convocare l’Assemblea dei Soci al fine di sottoporre, unitamente
all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2023, anche la rinuncia all’azione di
responsabilità ex art. 2393 cod. civ. nei confronti degli Ex Amministratori e di quelli
attuali. L’Operazione è:
(i) sospensivamente condizionata (a) al verificarsi, entro il 31 agosto 2024,
dell’approvazione del piano di cassa da parte di BBH in continuità e (b)
all’approvazione entro il 22 ottobre 2024 del bilancio dell’esercizio 2023 di
BBH in continuità (tali condizioni sospensive sono poste nell’interesse
esclusivo di BBH la quale potrà rinunciarvi dandone comunicazione scritta
alle altre Parti);
(ii) risolutivamente condizionata al verificarsi di una o più delle seguenti
condizioni:
(a) alla revoca delle azioni BBH dalle negoziazioni sul mercato
regolamentato Euronext Milan (c.d. delisting) qualora questo avvenga
prima del 31 ottobre 2024. Resta comunque inteso che il delisting non potrà
comportare la risoluzione del Nuovo Accordo laddove dovesse intervenire
dopo il trasferimento delle Società HRD e comunque dopo il 31 ottobre
2024;
(b) al mancato inserimento tra le materie all’ordine del giorno
dell’Assemblea di BBH che verrà convocata per l’approvazione del bilancio
dell’esercizio 2023 della proposta di rinuncia all’azione di responsabilità ex
art. 2393 c.c. nei confronti degli Ex Amministratori e di quelli attuali; tale
condizione risolutiva è posta nell’interesse esclusivo degli Ex
Amministratori (che rimangono i soli a poterla fare valere).
Si precisa che l’Operazione, come sopra descritta, è stata trattata nel rispetto del
“Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato dalla
Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. (il “Regolamento OPC”) e della
“Procedura relativa alle operazioni con parti correlate” approvata dal Consiglio di
Amministrazione della Società in data 24 giugno 2021 (la “Procedura OPC”), attesa la qualifica
di parte correlata della controparte Believe S.r.l., che detiene una partecipazione pari a circa
il 31,705% del capitale sociale di BBH. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di BBH –
nell’adunanza consiliare tenutasi in data 7 agosto 2024 – ha deliberato favorevolmente di
addivenire alla conclusione dell’Operazione, dopo aver acquisito, nel rispetto del
Regolamento OPC e della Procedura OPC, i motivati pareri favorevoli dell’unico
Amministratore Indipendente Avv. Scerra e del Collegio Sindacale sull’interesse della Società
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
43
al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle
condizioni della medesima, avuto altresì riguardo alle perizie rese dall’esperto indipendente
sul valore delle Società HRD, delegando il Presidente a sottoscrivere per accettazione la
proposta del Nuovo Accordo, pervenuta in data odierna da Believe e dagli Ex Amministratori.
Il Nuovo Accordo, che è stato raggiunto dalla Società all’esito di complesse trattative che si
protraggono dal primo trimestre del corrente esercizio, supporta il mantenimento della
continuità aziendale e il riequilibrio finanziario di BBH e comporterà, a valle della sua
esecuzione:
(i) l’uscita dal Gruppo BBH delle Società HRD, in considerazione della non strategicità
per BBH della Segmento Education, nel rispetto di quanto previsto dal Piano
Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 dicembre 2023
che, come già anticipato al mercato, andrà riscadenzato per tenere conto in
particolare degli effetti derivanti dallo slittamento temporale della cessione delle
Società HRD (inizialmente prevista per il primo trimestre 2024) e del differito avvio
dell’operatività della controllata Bestbe S.r.l.;
(ii) (ii) una complessiva ridefinizione dei rapporti di debito in essere con Believe e gli
Ex Amministratori, che produrrà l’effetto di una riduzione dell’indebitamento
complessivo di BBH pari ad Euro 2.334.768,38 (Euro 288.017,61 a livello
consolidato di Gruppo BBH), con conseguente ottenimento dell’equilibrio
finanziario figurato nel piano di cassa che consente agli Amministratori di
approvare il bilancio dell’esercizio 2023 in continuità aziendale. Si rinvia per
ulteriori informazioni sulle Società HRD al prospetto informativo pubblicato dalla
Società in data 21 dicembre 2023, precisandosi che alla data odierna non sono
ancora stati approvati i progetti di bilancio al 31 dicembre 2023 delle Società HRD
Il Nuovo Accordo costituisce un’operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, ai
sensi dell’art. 7 della Procedura OPC, nonché dell’Allegato 3 al Regolamento OPC, in
quanto il controvalore complessivo della stessa supera la soglia di rilevanza del 5% in
applicazione dell’indice del controvalore di cui al Regolamento OPC e alla Procedura OPC,
di talché la Società procederà a pubblicare, con le modalità e nei termini prescritti dalla
normativa regolamentare, vigente il relativo documento informativo redatto ai sensi
dell’art. 12 della Procedura OPC e dell’art. 5 del Regolamento OPC, corredato dei pareri
dell’Amministratore Indipendente e del Collegio Sindacale e della perizia resa dall’esperto
indipendente incaricato dalla Società.
Il 5 settembre 2024, prima di approvare il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2023, il
Consiglio di Amministrazione ha conferito la delega al Presidente e Amministratore Delegato
a perfezionare la cessione delle partecipazioni in via anticipata, dopo che il Consiglio stesso ha
rinunciato alla condizione sospensiva (ex precedente punto (vi) romanino (i))
dell’approvazione del bilancio in continuità entro il 22 ottobre. La cessione si perfezionerà il 9
settembre.
Aggiornamento in merito al Prestito Obbligazionario ABO dopo la chiusura
dell’esercizio
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
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L’Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024 ha deliberato di attribuire al Consiglio di
Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del codice civile, la delega per l’emissione, entro
60 (sessanta) mesi dalla presente deliberazione, per l’emissione, ai sensi dell’art. 2420-ter cod.
civ., di uno o più prestiti obbligazionari convertibili in azioni Bestbe Holding cum warrant di
importo complessivo pari a massimi Euro 10.000.000,00, da emettere in una o più tranche,
con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto
destinati ad uno o più investitori qualificati, e per il connesso aumento di capitale sociale ai
sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di
opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro
10.000.000,00 a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile; - per
l’emissione di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle obbligazioni
convertibili e per il connesso aumento del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., in
via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441,
comma 5, cod. civ., a servizio dell’esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari
a Euro 5.000.000,00, nonché la conseguente modifica dell’art. 5 dello statuto sociale.
In data 12 febbraio 2024 Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la modifica del piano
del prestito obbligazionario ABO (l’“Investitore”) come segue:
• Tranche immediata di 500.000 euro, seguita da 2 Tranche da 250.000 euro, 32 tranche da
150.000 e l’ultima da 200.000 euro
• Coeteris paribus sulle condizioni di conversione, le obbligazioni saranno convertibili a un
prezzo di conversione pari al 92% (novantadue percento) del più basso VWAP giornaliero delle
azioni durante il cd. pricing period applicabile ovvero un periodo di n.15 (quindici) giorni
lavorativi antecedente la richiesta di conversione (“Prezzo di Conversione”), fermo restando
che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25%
del volume totale delle Azioni scambiate in quel giorno di negoziazione non sarà considerato
nella determinazione del Prezzo di Conversione. Per VWAP, si intende il c.d. volume weighted
average price che indica il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP
quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei
prezzi per dimensione dell’operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni
dell’operazione), tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti
da Bloomberg per il calcolo del VWAP)
• Modifica dei termini di cool down o intervalli temporali minimi. Dopo la prima tranche,
l’intervallo temporale minimo di attesa sarà di n. 40 (quaranta) giorni lavorativi, di n.20 (venti)
giorni lavorativi tra la seconda e la terza tranche e n. 120 (centoventi) per la quarta. L’intervallo
temporale minimo sarà invece di n. 20 (venti) giorni lavorativi per le rimanenti tranche;
In data 29 febbraio 2024 Il Consiglio di Amministrazione Notarile, in esercizio delle deleghe ex
artt. 2420-ter e 2443 del codice civile conferite dall'assemblea straordinaria della Società in
data 15 gennaio 2024, ha approvato:
1) l'emissione, in via scindibile, di prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della
Società, di importo massimo di Euro 6.300.000,00, mediante emissione di massime n. 1.260
obbligazioni del valore nominale di Euro 5.000,00 cadauna, da offrire, con esclusione del
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
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diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del codice civile, all’investitore
qualificato Global Corporate Finance Opportunities 23, parimenti investitore qualificato (di
seguito, il "POC");
2) un aumento del capitale sociale a servizio della conversione del POC, in via scindibile, di
massimi Euro 6.300.000,00, incluso eventuale sovrapprezzo;
3) l'emissione, in via scindibile, di warrant da assegnare gratuitamente al sottoscrittore delle
obbligazioni (di seguito, i "Warrant");
4) un aumento del capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrant, in via scindibile, di
massimi Euro 3.000.000,00, incluso eventuale sovrapprezzo;
5) la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale conseguente alle proposte di deliberazione che
precedono. Il termine finale di sottoscrizione delle obbligazioni è fissato al 17 ottobre 2028,
fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, il prestito obbligazionario non fosse stato
integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di
obbligazioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime. Il POC sarà
dell’importo massimo di Euro 6.300.000 (sei milioni e trecentomila), comprensivo delle
eventuali 60 obbligazioni a compensazione del pagamento della Commitment Fee, composto
da Obbligazioni convertibili (le “Obbligazioni”) del valore unitario di Euro 5.000 (cinquemila),
da emettere in n. 36 (trentasei) tranches nel corso dei n. 60 (sessanta) mesi successivi al 17
ottobre 2023 (“Commitment Period”). La prima tranche sarà composta da n.100 (cento)
Obbligazioni per un controvalore complessivo di Euro 500.000 (cinquecentomila), le due
successive tranche saranno composte da n. 50 (cinquanta) Obbligazioni per un controvalore
di Euro 250.000 (duecentocinquantamila) ciascuna, le successive 32 tranche saranno
composte da n. (trenta) Obbligazioni per un controvalore di Euro 150.000
(centocinquantamila) ciascuna e l’ultima tranche sarà composta da n. 40 (quaranta)
Obbligazioni per un controvalore di Euro 200.000 (duecentomila). A fronte degli impegni di
sottoscrizione assunti da Global Corporate Finance Opportunities 23, la Società si è impegnata
a versare alla stessa entro una settimana dalla sottoscrizione della prima tranche una
commissione (“Commitment Fee”) del 5,00% (cinque percento) e pari a complessivi Euro
300.000 (trecentomila). La Commitment Fee potrà essere compensata, in concomitanza con
la prima tranche, mediante l’emissione di n. 60 (sessanta) Obbligazioni prive di Warrants del
valore nominale di Euro 5.000 (cinquemila) cadauna. Dalla quarta tranche in avanti, la Società
avrà il diritto (la “Facoltà di Accelerazione”) di chiedere la sottoscrizione di più tranches in un
dato momento qualora il valore negoziato delle azioni della Società in Borsa superi un
determinato livello, come visualizzato nella tabella seguente.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
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Le Obbligazioni appartenenti a ciascuna tranche avranno una durata di n. 18 (diciotto) mesi
dalla data di emissione, saranno emesse ad un prezzo pari al 100% del valore nominale e non
saranno produttive di interessi (“Prezzo di Sottoscrizione”). Le Obbligazioni saranno
convertibili a un prezzo di conversione pari al 92% (novantadue percento) del più basso VWAP
giornaliero delle azioni durante il cd. pricing period applicabile ovvero un periodo di n.15
(quindici) giorni consecutivi di Borsa aperta antecedente la conversione (“Prezzo di
Conversione”), fermo restando che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale
l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle azioni scambiate in quel giorno
di negoziazione non sarà considerato nella determinazione del Prezzo di Conversione. Gli
Investitori potranno richiedere la conversione di tutte o di parte delle Obbligazioni emesse
inviando un’apposita comunicazione alla Società in qualsiasi momento, fermo restando che in
caso di mancata richiesta di conversione entro la data di scadenza delle obbligazioni, queste
ultime saranno convertite automaticamente in azioni di nuova emissione. Il Contratto Global
Corporate Finance Opportunities 23 prevede che gli Investitori a fronte di ciascuna emissione
(ad eccezione delle n. 60 obbligazioni che potranno essere emesse in aggiunta alla prima
tranche ai fini della compensazione della Commitment Fee, che saranno prive di Warrants),
avranno diritto a ricevere un numero di Warrants, i quali avranno una durata pari a n. 60 mesi
dalla data di emissione, calcolato in misura pari al risultato della segmento fra il 50% del valore
nominale di ciascuna Obbligazione e il VWAP minimo, delle azioni Bestbe Holding rilevato nel
periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di
emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato del 20%, tale da consentire alla
Società di percepire, per ciascun Warrant convertito, un corrispettivo pari al 120% del VWAP
minimo delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni
consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle
Obbligazioni ("Prezzo di Esercizio Warrant"). Il numero dei Warrant da emettere, ove
risultasse espresso con decimali, sarà arrotondato per difetto all’unità inferiore intera. Alla
data di emissione degli stessi, i Warrants saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno
separatamente dalle stesse. Le Obbligazioni e i Warrants saranno emessi in forma
dematerializzata. Né le Obbligazioni né i Warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun
mercato. Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e attribuirà quindi a ciascun portatore dei
Warrants il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun Warrant oggetto di
conversione. Il Contratto Global Corporate Finance Opportunities 23 prevede una procedura
dettagliata da seguire per proporre a Global Corporate Finance Opportunities 23 di
sottoscrivere le Obbligazioni. È infatti richiesto che, per ogni tranche, la Società trasmetta una
formale richiesta di sottoscrizione agli Investitori, conforme al modello previsto nel Contratto
Global Corporate Finance Opportunities 23, nel rispetto di intervalli temporali minimi ed in
particolare non prima delle seguenti date:
• il giorno di Borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le
Obbligazioni emesse in relazione ad una precedente tranche; o
• per quanto riguarda la seconda tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di
un periodo di n. 40 (quaranta) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della prima tranche
("Cool Down Period della prima tranche");
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
47
• per quanto riguarda la terza tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un
periodo di n. 20 (venti) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della precedente tranche;
• per quanto riguarda la quarta tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di
un periodo di n. 120 (centoventi) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della precedente
tranche per quanto riguarda ogni tranche successiva alla prima;
• per quanto riguarda ogni tranche successiva, il giorno di Borsa aperta successivo alla
scadenza di un periodo di n. 20 (venti) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione delle
precedenti tranche ("Cool Down Period"), il tutto fatta salva la Facoltà di Accelerazione. Gli
ammontari e i termini di tiraggio del POC, sopra rappresentati, differiscono rispetto a quelli
concordati con Global Corporate Finance Opportunities 23 il 17 ottobre 2023 e il 7 febbraio
2024, e precedentemente comunicati al mercato, avendo la Società, in data odierna,
negoziato nuove condizioni tali da garantire, unitamente alla negoziazione della postergazione
di parte dei debiti commerciali, la copertura dei fabbisogni di cassa confermando le previsioni
contenute nel piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 7
dicembre 2023 (“Piano Industriale”).
In data 22 marzo 2024 è stata sottoscritta da parte di Global Corporate Finance Opportunities
23 (“GCFO23”) la 1° (prima) tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile (“POC”) di
importo complessivo pari ad Euro 6.000.000 (sei milioni) cum warrant riservato in
sottoscrizione a GCFO23 e deliberato nell’Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024, con
esercizio della Delega come confermata dalla Delibera del CdA esercitata in data 29 febbraio
2024. La società comunica come GCFO23 abbia sottoscritto la 1° tranche, composta da n. 130
(centotrenta) Obbligazioni del valore nominale di Euro 5.000 (cinquemila) cadauna, per un
controvalore complessivo pari ad Euro 800.000, è stata saldata in denaro per l’importo di Euro
500.000, mentre per l’importo restante di Euro 300.000, relativo alla commitment fee, è stato
saldato tramite l’emissione di obbligazioni. Tale erogazione è relativa alla 1° tranche di
complessive n.36 tranches relative al suddetto Prestito Obbligazionario Convertibile per
l’importo complessivo pari ad Euro 6.000.000 (sei milioni). Ciascuna Obbligazione avrà una
durata pari a n. 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla data della loro rispettiva emissione
(“Maturity Date”). Prima della Maturity Date GCFO23 avrà il diritto di convertire in qualsiasi
momento, a sua discrezione, in tutto od in parte le Obbligazioni di volta in volta emesse e la
Società avrà l’obbligo di consegnare a GCFO23 tante nuove azioni quante quelle risultanti dal
rapporto tra l’importo nominale delle Obbligazioni convertite e il Prezzo di Conversione.
Abbinati alle n.100 obbligazioni sono stati altresì emessi n.22.727.272 warrants che danno
diritto alla sottoscrizione di un pari numero di azioni ordinarie, ad un prezzo di esercizio di
Euro 0,011 cadauno, pari ad un controvalore complessivo di Euro 250.000. Il prezzo di esercizio
dei warrants è pari al 120% del più basso VWAP giornaliero osservato nei 10 giorni di
negoziazione immediatamente precedenti la data di consegna dell'avviso di sottoscrizione
della tranche da parte dell'Investitore GCFO23. Il prezzo di esercizio dei warrants è stato
calcolato osservando il VWAP dei 10 giorni di negoziazione precedenti il 15 marzo (data di
sottoscrizione della tranche), il VWAP più basso osservato è 0,0095 euro. Applicando un
premio del 120%, il prezzo di esercizio è pari a Euro 0,0114. Come previsto dall’Accordo, il
prezzo è troncato dopo 3 decimali, pertanto il prezzo di esercizio dei warrant è fissato a Euro
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
48
0,011. I warrants potranno essere esercitati entro n. 60 (sessanta) mesi dal decorrere dalla
data della loro emissione. Le obbligazioni, che non matureranno interessi, ed i warrants sono
emessi solo in forma cartacea e rappresentati da certificati rilasciati dall’Emittente. Né le
obbligazioni né i warrants saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato regolamentato
o su sistema multilaterale di negoziazione.
Per effetto delle sottoscrizioni e conversioni effettuate fino al 5 settembre 2024, la
composizione del capitale azionario della Società è la seguente:
Si precisa che la colonna "% Azioni emesse", il 14,44%, fa riferimento alla percentuale di
partecipazione corrispondente al numero di azioni emesse alla data di conversione, che non
rappresenta necessariamente la percentuale detenuta da "Global Corporate Finance
Opportunities 23" alla medesima data di emissione.
Ubilot, per effetto del perfezionamento, previsto per il 9 settembre 2023, come nel seguito
meglio descritto, del passaggio del pacchetto Believe di azioni dell’Emittente deterrà il 78,05%.
Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale
Con riferimento alla valutazione del presupposto della continuità aziendale, prodromica
all’utilizzo di principi contabili coerenti con la capacità della società di operare al minimo nei
12 mesi successivi, si ricorda che - da un punto di vista di adeguatezza del patrimonio a
rispettare i limiti di capitalizzazione previsti dagli art. 2446 e 2447 del Codice Civile
nell’orizzonte temporale di almeno dodici mesi dalla approvazione della comunicazione
finanziaria – i riferimenti sono costituiti dai dati di patrimonio netto dei bilanci di esercizio,
essendo la patrimonializzazione del bilancio consolidato non rilevante; si rimanda, con
riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 esposto per fini comparativi, alla nota
illustrativa del Patrimonio netto per le motivazioni del deficit patrimoniale consolidato
dell’esercizio precedente in presenza di patrimonializzazioni adeguate delle società rientranti
nell’area di consolidamento.
Anche al 31 dicembre 2023, come in occasione del bilancio al 31 dicembre 2022, data la
dimensione del patrimonio netto delle società consolidate, e i risultati attesi, non si ravvedono
rischi di inadeguatezza della patrimonializzazione rispetto ai limiti di legge.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
49
Da un punto di vista finanziario, ossia della adeguatezza delle risorse finanziarie esistenti e
prospettiche nell’orizzonte dei successivi dodici mesi a far fronte alle corrispondenti
obbligazioni esistenti e prospettiche, i bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023,
sono stati redatti nel presupposto della continuità aziendale, principalmente in
considerazione del fatto che si prevede che il prestito obbligazionario ABO, in relazione al
quale una specifica disamina è riservata nel successivo paragrafo “Aggiornamento degli
Amministratori in merito al Prestito Obbligazionario ABO”, genererà nei 12 mesi successivi i
mezzi per far fronte alle obbligazioni societarie, già tenendo conto del beneficio dei waiver e
dei differimenti di pagamento delle rate di River Rock a ottobre 2025, nonché del beneficio
derivante da conferimenti di crediti fiscali compensabili con debiti tributari per Euro 180 mila.
I flussi che si ipotizzava dovessero pervenire dalla cessione a Believe delle società del
segmento Education, come già anticipato al precedente paragrafo “Aggiornamento degli
Amministratori in merito all’esecuzione dell’Accordo di Investimento dopo la chiusura
dell’esercizio”, non sono pervenuti all’Emittente perché, secondo quanto previsto
dall’Accordo di Investimento, il valore del titolo entro i 75 giorni dagli aumenti di Capitale
Sociale di fine 2023, non è stato sufficiente per poter garantire un soddisfacente ritorno tale
al socio Believe da perfezionare l’Accordo di Investimento ad allora vigente con acquisizione
di almeno il 51% del segmento Education.
Conseguentemente, l’Emittente è riuscita a ridurre l’indebitamento complessivo di Gruppo
per la sottoscrizione del Nuovo Accordo di Investimento dell’8 agosto 2024, che ha portato
alla cessione delle società del segmento Education, deliberata in data odierna e che si
perfezionerà il 9 settembre che al 31 dicembre 2023 evidenzia Euro 4.746 mila di passività
destinate a dismissione. Tali passività sono costituite da Euro 1.752 mila verso istituti bancari.
Saranno ceduti e compensati con il saldo prezzo della operazione di cessione del segmento
Education, i debiti finanziari che le società controllate avevano erogato a favore dell’Emittente
per un totale di Euro 1.956 mila, determinando l’evidente miglioramento della posizione
finanziaria netta del bilancio di esercizio.
Inoltre, la rinuncia di parte del 50% dei compensi agli Ex Amministratori (pari a Euro 273 mila),
e una postergazione al 31 dicembre 2025 dei residui Euro 273 mila, unita all’abbuono debito
commerciale verso il segmento Education per Euro 87 mila, ha consentito un ulteriore
beneficio dal punto di vista finanziario.
Le ipotizzate fonti derivanti dalla liquidazione del fondo Margot, non sono state confermate
da Castello SGR, che ha invece ridotto il NAV in maniera sensibile (in merito alla evoluzione
dei rapporti con Fondo Margot si rimanda al precedente paragrafo “Fatti di rilievo avvenuti
nell’esercizio”); per prudenza, nel piano di cassa ad ottobre 2025, approvato in data 30 agosto
2024, e che include gli effetti soprammenzionati della cessione del segmento Education, non
è prevista nessuna entrata in relazione agli esiti liquidatori del fondo stesso.
Per questa serie di elementi, non escludendo operazioni sul capitale che possano arrecare
ulteriori benefici finanziari all’Emittente, come anticipato, il Consiglio di Amministrazione ha
approvato in data 30 agosto 2024 il piano di cassa per il periodo settembre 2024/ottobre 2025
che fornisce, allo stato attuale delle conoscenze, una ragionevole certezza che le entrate
previste superino le uscite ipotizzate, consentendo quindi di poter considerare la Società in
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
50
equilibrio finanziario mensile per i dodici mesi successivi all’approvazione del presente
bilancio e quindi operante in continuità aziendale. A tal proposito è fondamentale rendere
noto, ai fini della realizzazione del piano di cassa sopra citato, che la seconda tranche del
prestito obbligazionario convertibile ABO è previsto che sia sottoscritta entro fine settembre,
a seguito del raggruppamento delle azioni Bestbe Holding, la cui Assemblea degli azionisti
chiamata ad approvarlo è fissata in data 9 settembre 2024 e i cui effetti devono prodursi alla
fine dello stesso mese. Gli Amministratori, considerate le interlocuzioni in essere con ABO,
ritengono ragionevole che tale sottoscrizione avvenga nei tempi previsti dalla mensilizzazione
dei fabbisogni rappresentata nel piano di cassa approvato il 30 agosto 2024; qualora
esistessero ritardi tecnici nell’erogazione, gli Amministratori ritengono di potere gestire con
flessibilità alcune posizione debitorie per consentire comunque di mantenere l’equilibrio di
cassa mensile in coerenza con le erogazioni attese da ABO comunque entro il mese di
dicembre 2024 e successivamente secondo le scadenze di emissione previste sino ad ottobre
2025.
In aggiunta a questo, il piano di cassa prevede che l’Emittente confermi, sempre entro il mese
di settembre 2024, la formalizzazione dell’acquisizione di crediti fiscali da parte di società che
li cedono a sconto, nell’ambito delle ormai comuni operazioni di cessioni di credito fiscale a
fronte della destinazione di un aumento di capitale di azioni della Società non quotate da
destinare al cedente dei crediti fiscali ai sensi dell’art 2441 del Codice Civile, con conseguente
beneficio sulla liquidità in quanto l’acquisto dei citati crediti non determina uscite di liquidità
ma aumento del patrimonio netto della Società a seguito dell’aumento di capitale dedicato.
L’utilizzo di tali crediti sarà in compensazione di tributi dovuti, in particolar modo dei debiti
tributari e previdenziali derivati dal pagamento in azioni di parte dei compensi dovuti agli ex
amministratori, come previsto dall’Accordo di Investimento. Anche a tal proposito, non si
ravvedono rischi di mancata finalizzazione della operazione di acquisto di crediti fiscali per
almeno Euro 180.000 che, nel piano di cassa, verrebbero compensati con debiti fiscali scadenti
entro l’ottobre 2025 secondo le rateazioni pattuite. Come anticipato, tenuto conto quindi del
piano di cassa, che riflette l’effetto positivo del Nuovo Accordo di Investimento dell’8 agosto
- che riduce l’indebitamento finanziario e posterga debiti verso Ex-Amministratori - e delle
fonti generate della sottoscrizioni di ABO (già effettuate per Euro 0,5 milioni e ulteriormente
attese entro l’ottobre 2025 per Euro 2,0 milioni) e degli aumenti di capitale con conferimento
di crediti fiscali, gli Amministratori ritengono che la Società sia in grado di operare in equilibrio
finanziario nell’orizzonte dei prossimi 12 mesi e quindi ricorra la continuità aziendale e
ricorrano i presupposti per redigere i bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023
con principi contabili propri di una azienda in funzionamento.
Evoluzione prevedibile della gestione del Gruppo
Come anticipato, le proiezioni del business plan di Bestbe Holding, approvato in data 7
dicembre 2024 per il periodo 2023-2027, comunicati al mercato con il Prospetto Informativo
connesso alle operazioni sul capitale di dicembre 2023, non sono più valide in quanto, come
da Accordo di Investimento, era stato ipotizzato un probabile ingresso di cassa fino a Euro 5,3
milioni derivanti dalla cessione del segmento Education a Believe, verso corrispettivo in
denaro nel caso in cui le azioni dell’Emittente in capo all’ex azionista di riferimento fossero
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
51
state vendute sul mercato ad un prezzo sufficiente ad acquisire almeno il 51% del valore del
segmento “Education”, pari quindi a Euro 2,65 milioni. Tale evenienza non si è palesata, per
cui i fondamenti finanziari del piano sono stati ipotizzati dalle entrate derivanti dal Prestito
Obbligazionario Convertibile ABO e crediti fiscali conferiti a fronte di aumenti di capitale della
Società, come evidenziato nel precedente paragrafo “Valutazione degli Amministratori sulla
continuità aziendale”.
Inoltre, per la valutazione dell’impairment test della partecipata Bestbe al 31 dicembre 2023,
è stata ricevuta la conferma dal management di Bestbe, che il piano e i dati prospettici del
business AI, utilizzati per la valutazione della controllata, possono essere traslati nel tempo,
anche se non rappresentano più le proiezioni di Bestbe Holding in quanto non incorporano i
nuovi assunti derivanti dal mancato perfezionamento della cessione del segmento Education
come più volte definito.
Pur in assenza di nuovi dati prospettici integrati di Bestbe Holding e di Bestbe, che l’attuale
Consiglio di Amministrazione dimissionario ritiene opportuno che siano formulati
dall’entrante organo amministrativo, si può ragionevolmente prevedere che la positiva
conclusione del nuovo Accordo di Investimento, come definito nei fatti di rilievo accaduti dopo
la chiusura dell’esercizio 2023, riposizionerà progressivamente il Gruppo Bestbe Holding in un
settore particolarmente attrattivo e in forte crescita come quello high-tech e dell’intelligenza
artificiale.
La comunicazione di nuovi dati prospettici è quindi ad oggi dipendente dalle decisioni del
nuovo consiglio di Amministrazione che si insedierà nel corso del mese di ottobre.
Alla data di redazione del presente documento sono 901 gli utenti iscritti alla piattaforma
Bestbe, dei quali 42 iscritti come agenti, 2 come fornitori, 5 distributori e 9 negozi. 20 sono i
totem installati sul territorio italiano.
Principali rischi ed incertezze del Gruppo
Ai sensi dell’art. 154-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza si evidenziano i principali
rischi che potrebbero avere impatti sull’evoluzione prevedibile della gestione dell’Emittente.
Nelle note esplicative al bilancio è fornita l’informativa prevista dalla normativa IFRS 7 in
materia di strumenti finanziari e rischi correlati.
Rischi connessi ai contenziosi cui è parte l’Emittente:
Non si segnalano rischi di rilievo su contenziosi in essere, pertanto non è stato accantonato
alcun fondo.
Il Gruppo Bestbe Holding è esposto a rischi commerciali e finanziari connessi alla propria
operatività, in particolare riferibili alle seguenti fattispecie:
• Rischio di liquidità;
• Rischio di credito;
• Rischio di mercato;
• Rischi connessi al capitale umano.
• Rischio legato al conflitto Russia / Ucraina
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
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• Rischi legati al cambiamento climatico
• Rischi connessi ai contenziosi cui il Gruppo è esposto
• Rischi connessi all’elevata concorrenza del settore in cui Gruppo opera
• Rischi connessi al mantenimento di elevati standard tecnologici e di
innovazione, alle attività di ricerca e di sviluppo e all’obsolescenza dei prodotti
e/o servizi che saranno offerti dal Gruppo
• Rischi connessi ai sistemi informatici
• Rischi connessi all’andamento dei prezzi delle componenti, ad eventuali
difficoltà di approvvigionamento e ai rapporti con fornitori strategici
Bestbe Holding analizza e gestisce in maniera specifica ciascuno dei predetti rischi,
intervenendo tempestivamente con l’obiettivo di minimizzarli.
Rischio di liquidità:
Il rischio di liquidità rappresenta l’incapacità di reperire, a condizioni economiche, le
risorse finanziarie necessarie per l’operatività del Gruppo sufficienti a coprire tutti gli
obblighi in scadenza. Al fine di mitigare il rischio di liquidità sulla Capogruppo, gli
Amministratori hanno predisposto e tengono aggiornato un piano di cassa annuale che
consente di monitorare mensilmente gli incassi attesi e gli esborsi previsti
nell’orizzonte temporale di almeno dodici mesi dalla data di approvazione del bilancio.
Si rimanda ai paragrafi “Accordo di investimento tra Believe, Ubilot e Bestbe Holding”,
“Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale”, “Aggiornamento degli
Amministratori in merito all’esecuzione dell’Accordo di Investimento dopo la chiusura
dell’esercizio”, “Aggiornamento in merito al Prestito Obbligazionario ABO”,
“Aggiornamento in merito al Prestito Obbligazionario ABO dopo la chiusura
dell’esercizio”per le considerazioni che fanno ritenere mitigato il rischio di liquidità.
Rischio di credito:
La massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo è rappresentata dal
valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio. Sono oggetto di
svalutazione individuale le posizioni per le quali si rileva un’oggettiva condizione di
inesigibilità parziale o totale. Per la determinazione del presumibile valore di recupero
e dell’ammontare delle svalutazioni, si tiene conto di una stima dei flussi recuperabili
e della relativa data di incasso, degli oneri e spese di recupero futuri. Si utilizzano altresì
criteri operativi volti a quantificare la presenza di eventuali garanzie (personali e reali)
e/o l’esistenza di procedure concorsuali.
Bestbe Holding e le sue controllate effettuano periodicamente, e comunque ad ogni
chiusura di bilancio, un’analisi dei crediti (di natura finanziaria e commerciale) con
l’obiettivo di individuare quelli che mostrano oggettive evidenze di una possibile
perdita di valore. Il valore originario dei crediti viene ripristinato negli esercizi
successivi nella misura in cui vengono meno i motivi che ne hanno determinato la
svalutazione purché tale valutazione sia oggettivamente collegabile ad un evento
verificatosi successivamente alla svalutazione stessa. Il ripristino di valore è iscritto nel
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
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conto economico e non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che il credito
avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.
Esiste una procedura di recupero e gestione dei crediti commerciali, che prevede l’invio
di solleciti scritti in caso di ritardo di pagamenti e graduali interventi più mirati (invio
lettere di sollecito, solleciti telefonici, invio di minaccia di azione legale, azione legale).
Nel segmento Education l’esposizione al rischio di credito è il possibile mancato
pagamento di corsi soprattutto nel segmento LIFE/FLY, laddove la fattura totale del
corso è emessa a seguito di versamento di acconto dal cliente. Sussiste rischio di
credito anche per corsi cosiddetti “Corporate”, erogati ad aziende che possono non
procedere con il saldo del dovuto. Il servizio comunque non è erogato in assenza del
saldo.
Come anticipato il Gruppo si è continuamente focalizzato sulla analisi dell’esigibilità
dei crediti, che sono stati svalutati per Euro 100 mila nel corso dell’esercizio 2022.
Rischio di mercato:
Il rischio di concentrazione del fatturato è esiguo, essendo la parte maggiore dei ricavi
relativa ad un portafoglio clienti frammentato. Anche i corsi Corporate, erogati ad
aziende, mostrano una importante diversificazione di clientela che rendono il rischio
commerciale remoto.
Rischi connessi al capitale umano:
La qualità dei servizi offerti dalle società del Gruppo rappresenta un fattore rilevante
per l’attività, stante il forte legame che le stesse instaurano con il proprio cliente. Ciò
impone a tutte queste società, da un lato, di adottare strumenti e procedure che siano
in grado di mantenere elevanti standard di performance in coerenza con le aspettative
dei clienti stessi e, dall’altro, di affidarsi a persone altamente qualificate nel settore di
riferimento che siano in grado di garantire tali livelli di standard e performance.
L’alta qualificazione del personale preposto all’offerta dei servizi (i c.d. coach) potrebbe
determinare una eccessiva personificazione dell’attività di impresa con determinati e
specifici coach tanto da rendere non più percepibile il ruolo autonomo ed indipendente
del segmento Education. Questa situazione potrebbe far sorgere delle criticità in caso
di interruzione del rapporto di lavoro sia in termini di loro sostituzione sia in termini di
c.d. sviamento della clientela. Sul punto va precisato, in ogni caso, come il gruppo
Bestbe Holding abbia adottato da tempo opportuni presidi (clausole contrattuali che
prevedono penali, patti di non concorrenza etc.) volti a disciplinare le suddette
circostanze le quali riverberano effetti positivi anche sulla Società stessa.
In tale prospettiva, il Gruppo pone in essere delle politiche sociali dirette ad attrarre e
mantenere, anche attraverso percorsi motivazionali predisposti ad hoc, risorse
ritenute di importanza significativa (key people) che possano garantire quel know-how
necessario per svolgere l’attività nel settore che qui rileva.
Nonostante tali politiche possano mitigare i rischi evidenziati, non si può escludere che
si verifichi la perdita di risorse in posizioni chiave o di risorse in possesso di know-how
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
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critico; tale perdita potrebbe avere un impatto negativo sulla capacità del Gruppo di
raggiungere i propri obiettivi strategici e, più in generale, sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Rischi connessi al capitale umano (segue): La figura del fondatore Roberto Re e il rischio «Key
Man»:
Un particolare rischio a cui il Gruppo Bestbe Holding è sottoposto risulta legato alla
figura del “master trainer” Roberto Re.
Roberto Re è uno dei soci fondatori di HRD Training Group, organizzazione attiva in
Italia dal 1992 nella formazione manageriale e comportamentale. Egli è riconosciuto
nel settore dello sviluppo personale grazie ad un know-how specifico sia in termini di
contenuti che di metodologia. È autore di svariati libri che si apprestano a superare
complessivamente le 800.000 copie vendute.
Roberto Re si è formato professionalmente con Anthony Robbins, riconosciuto a livello
mondiale come il principale player nell’ambito della crescita personale, ed ha
partecipato in qualità di coach alla Mastery University di Tony Robbins in svariati
programmi formativi svolti negli Stati Uniti d’America.
Già da molto tempo il modello di business è legato alla possibilità del Gruppo di slegare
la presenza fisica di Roberto Re dallo svolgimento di molti corsi. Nel corso degli anni
sono stati formati molti trainer, tramite percorsi specifici seguiti direttamente da
Roberto Re, che qualitativamente hanno superato rigidi test per poter svolgere la loro
docenza per il Gruppo. Allo stato attuale si ritiene che non sussistano rischi a
medio/lungo termine significativi legati alla eventuale perdita della figura del
fondatore come anche dimostrato da analoghe realtà.
Al fine di mitigare il rischio connesso alla figura di Roberto Re, il Gruppo ha deciso di
sottoscrivere una polizza assicurativa di copertura cd. Key Man, che vede come
beneficiario il Gruppo Bestbe Holding nel caso di premorienza di Roberto Re. La
copertura, pari a Euro 2 milioni, sarà sufficiente per coprire gli effetti immediati della
possibile perdita di redditività con lo scopo di consentire al Gruppo di implementare le
azioni del caso.
Si rileva che non sono invece scongiurabili rischi di impatto sui ricavi del segmento
Education dal venir meno dell’interesse di Roberto Re a sviluppare attività a beneficio
del ramo stesso.
Rischio legato al conflitto Russia / Ucraina e Israele:
Si rimanda alle considerazioni precedentemente richiamate nel paragrafo dedicato.
Rischi legati al cambiamento climatico:
La transizione energetica è il processo di evoluzione dell’economia globale verso un
modello di sviluppo “low carbon”, cioè a contenute/zero emissioni nette di gas serra
(GHG), attraverso la progressiva sostituzione dei combustibili fossili nel mix energetico
con fonti rinnovabili e altri vettori energetici a basso impatto climatico, grazie anche
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
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all’impiego su larga scala di tecnologie di abbattimento delle emissioni (es. carbon
capture, use and storage).
L’urgenza di agire per mitigare il cambiamento climatico è basata sulle evidenze
scientifiche prodotte dall’Intergovernmental Panel on Climate Change (IPCC) del 2018;
nel corso della COP27 del 2022, è stato poi rilevato che, sulla base dei piani di
mitigazione e adattamento (NDC) presentati dai Paesi entro settembre 2022, permane
un gap emissivo di 20-23 GtCO2 eq al 2030 rispetto alla traiettoria compatibile con
l’obiettivo di limitare l’incremento della temperatura media globale a 1,5°C.
A tal proposito, data la natura delle attività svolte dal Gruppo, gli Amministratori non
ravvisano alcun rischio oggettivo relativo ai cambiamenti climatici che possa avere
impatti sul bilancio.
Rischi connessi ai contenziosi cui il Gruppo è esposto:
Rimandando per una più approfondita disamina alle note illustrative, alla data di
approvazione del presente progetto di bilancio non si ravvedono rischi che possano
comportare un potenziale petitum: non risultano stanziati a fine esercizio fondi rischi.
A tal proposito si precisa che il Gruppo, con l’assistenza dei propri legali, gestisce e
monitora costantemente tutte le controversie in corso e, sulla base del prevedibile
esito delle stesse, procede, laddove necessario, allo stanziamento di appositi fondi
rischi. In ogni caso non è possibile escludere che il Gruppo possa essere tenuto in
futuro a far fronte a obblighi di pagamento non coperti dal fondo rischi, né che gli
accantonamenti effettuati nel fondo rischi possano risultare sufficienti a coprire
passività derivanti da un esito negativo oltre le attese con conseguenti possibili effetti
negativi sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria del Gruppo e la sua
incapacità di far fronte alle proprie obbligazioni.
Rischi connessi all’elevata concorrenza del settore in cui il Gruppo opera
Il mercato di riferimento in cui il modello di business di Bestbe si colloca, è il settore
dell’E-Commerce. I modelli di business in ambito commerciale sono fortemente
concorrenziali in quanto subiscono costanti cambiamenti a causa dell’evoluzione della
tecnologia. Il Gruppo, inoltre, competerà con operatori del settore che detengono una
quota di mercato particolarmente ampia i quali potrebbero utilizzare nuove tecnologie
di accesso.
Alla luce di quanto sopra descritto, non si può escludere, inoltre, che i competitor futuri
del Gruppo introducano nuovi prodotti/servizi sul mercato che siano migliorativi di
quelli che il Gruppo fornirà in termini sia di prezzo sia di standard qualitativi, ovvero
incrementino la gamma dei servizi offerti, anche a prezzi inferiori.
L’inasprimento del contesto competitivo in cui il Gruppo opereranno produrrebbe
effetti negativi sulla capacità degli stessi di sviluppare il business e/o di adeguarlo alle
future esigenze e caratteristiche competitive del settore; inoltre, la mancata accurata
e tempestiva previsione delle tendenze di mercato o il mancato successo degli
investimenti in termini di tecnologia potrebbe determinare l’incapacità della Società di
competere nel settore nel quale opererà rispetto ai propri concorrenti. Tale
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
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circostanza influirebbe negativamente sulla posizione di mercato del Gruppo con
conseguenti perdite di clienti ed impatti negativi rilevanti sui risultati e sulle
prospettive di crescita. Tali eventi potrebbero comportare effetti negativi significativi
sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo e sulle prospettive di
rendimento dell’investimento nelle azioni dell’Emittente.
Rischi connessi al mantenimento di elevati standard tecnologici e di innovazione, alle attività
di ricerca e di sviluppo e all’obsolescenza dei prodotti e/o servizi che saranno offerti dal Gruppo
Il settore dell’high-tech e dell’intelligenza artificiale è caratterizzato da continui
cambiamenti tecnologici e da una conseguente rapida obsolescenza dei prodotti e
servizi commercializzati. Tali fattori rendono necessario un costante aggiornamento e
un continuo miglioramento dei prodotti e servizi che saranno offerti da parte del
Gruppo che, altrimenti, rischierebbero di diventare obsoleti in un lasso di tempo
relativamente breve, da un punto di vista sia tecnologico, sia di contenuti, perdendo il
loro potenziale commerciale.
I ritardi nello sviluppo dei prodotti o nell’adeguamento all’evoluzione tecnologica
comporterebbero il mancato conseguimento degli obiettivi di vendita previsti o il
mancato mantenimento dei ricavi conseguiti. Quanto precede potrebbe produrre un
impatto negativo rilevante sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale del
Gruppo.
In aggiunta, gli investimenti in ricerca e sviluppo potrebbero non dare i risultati previsti
in termini di numero di prodotti e/o servizi sviluppati e/o di ricavi tratti da tali prodotti
e/o servizi, ovvero potrebbero determinare costi più elevati di quanto preventivato.
Inoltre, l’attività del ramo d’azienda Bestbe nel settore dell’E-Commerce è ancora nella
sua fase di start-up e l’Emittente non ha alcuna esperienza in tale settore; ciò comporta
alcune sfide significative, quali la capacità di sottoscrivere contratti importanti con i
fornitori (che pertanto incidano significativamente sui ricavi) e il mantenimento dei
rapporti commerciali con i clienti. Inoltre, sussiste un rischio legato all’obsolescenza
tecnologica, che potrebbe richiedere investimenti costanti per rimanere al passo con
le ultime innovazione del settore E-Commerce.
Un ulteriore rischio connesso alla fase di start-up riguarda il ritardo nell’acquisizione di
esercenti per il posizionamento dei totem e aziende fornitori: acquisire i primi clienti
business potrebbe richiedere più tempo del previsto, e richiedere costi maggiori di
quelli preventivati. Infine, in riferimento alla reputazione e alla percezione del marchio,
la possibilità di un lento posizionamento del brand Bestbe potrebbe influenzare
negativamente la fiducia dei clienti e dei partner commerciali.
Un’altra sfida significativa è rappresentata dalla competizione intensa all’interno del
settore dell’E-Commerce; la presenza di numerosi concorrenti, infatti, può rendere
difficile l’acquisizione di clienti e la creazione di una base di clientela fedele. Pertanto,
il risultato è fortemente influenzato dalla strategia di marketing e di fidelizzazione della
clientela.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
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Per quanto riguarda l’offerta commerciale proposta da Bestbe in ambito
pubblicitario/Ambient Media, gestita tramite piattaforma collegata ai totem kiosk
posizionati presso gli esercizi commerciali, il rischio è rappresentato dalla possibilità
che il mercato recepisca con lentezza il carattere innovativo del modello proposto.
Secondo quanto consta alla Società, ad oggi, infatti, nessuna azienda che opera
nell’Ambient Media ha mai offerto agli inserzionisti la possibilità di lavorare su dati
reali in real time, tramite analisi biometrica. Questo rappresenta una notevole
evoluzione e un vantaggio per gli inserzionisti, ma anche un rischio in quanto questo
modello di business non è ancora stato validato dal mercato.
Da ultimo, durante la fase di transizione nella modernizzazione dei propri strumenti
operativi, sussiste il rischio che il Gruppo debba sostenere costi finalizzati alla
formazione del personale e all’acquisto di strumenti funzionali all’operatività di tali
tecnologie aggiuntivi rispetto a quelli preventivati. In aggiunta, alcuni clienti
potrebbero decidere di affidarsi ad altri soggetti concorrenti, in grado di mettere
immediatamente a disposizione tali tecnologie, con conseguenti possibili effetti
negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
L’eventuale incapacità di innovare i prodotti e servizi offerti da parte del Gruppo e,
quindi, di assecondare le esigenze della clientela che tempo per tempo possono
mutare, potrebbe comportare effetti negativi significativi sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Rischi connessi ai sistemi informatici
Le tecnologie dell’informazione e di controllo industriale rappresentano per il Gruppo
una componente di rilievo nella conduzione del business e, pertanto, l’operatività del
Gruppo dipenderà dai propri sistemi di tecnologia dell’informazione e tecnologia
operativa. Tali sistemi sono esposti al rischio di guasti e/o malfunzionamenti della rete
informatica, violazioni della sicurezza dei dati, al rischio di virus, accessi non autorizzati
nonché ad eventi naturali che potrebbero determinare una perdita di dati o la
comunicazione di informazioni riservate o proprietarie.
Al verificarsi di tali eventi, il Gruppo potrebbe incorrere in responsabilità e subire ritardi
o interruzioni nello svolgimento delle proprie attività, con conseguente aumento dei
costi e relativa diminuzione dei ricavi. In aggiunta, il perdurare dell’attuale situazione
di conflitto militare tra Russia e Ucraina e l’insorgenza/il perdurare di altri conflitti
potrebbe comportare, tra l’altro, un incremento degli attacchi ai sistemi informatici,
alla luce delle azioni di “rappresaglia” annunciate da parte di diversi gruppi di hacker
operativi su scala globale.
Il Gruppo è esposto al rischio di attacchi, minacce informatiche e accessi non
autorizzati volti a estrarre o corrompere informazioni del Gruppo e degli utenti che
potrebbero danneggiare il Gruppo e determinare una perdita dei dati, nonché una
perdita di tipo reputazionale. Inoltre, il Gruppo è esposto al rischio di guasti o problemi
tecnici che, nel caso in cui richiedessero necessariamente l’intervento umano,
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
58
potrebbe comportare perdite dovute agli eccessivi tempi di inattività sopportati per il
ripristino del funzionamento del sistema.
Inoltre, un uso improprio e/o illecito dei dati personali relativi ai propri clienti, o una
violazione della sicurezza informatica, potrebbe danneggiare l’immagine del Gruppo,
con conseguenti effetti negativi rilevanti sulla situazione, finanziaria e patrimoniale
nonché comportare possibili danni reputazionali.
L’infrastruttura di Bestbe è distribuita su numerose zone di disponibilità e regioni
geografiche. Pertanto, in caso di guasti in una specifica zone di disponibilità o regione,
il traffico può essere automaticamente reindirizzato verso altre aree operative; questo
permette il monitoraggio e la gestione degli eventi di default e la risposta automatica
a guasti, senza la necessità dell’intervento umano. Si segnala, tuttavia, che sussiste il
rischio che si verifichino guasti che coinvolgano l’intera zona di disponibilità o regione,
ovvero che coinvolgano plurime zone di disponibilità o regione e che un affaticamento
nella gestione del traffico delle informazioni rallenti l’intero sistema.
Si segnala, tuttavia, che non vi è alcuna garanzia che le misure adottate dal Gruppo per
migliorare i propri processi di sicurezza informatica saranno efficaci e che i sistemi di
tecnologia dell’informazione e tecnologia operativa saranno al riparo da attacchi
informatici o guasti.
Rischi connessi all’andamento dei prezzi delle componenti, ad eventuali difficoltà di
approvvigionamento e ai rapporti con fornitori strategici
Per l’attività di realizzazione dei prodotti tecnologici, il Gruppo necessiterà di
componenti elettriche ed elettroniche il cui prezzo e reperibilità sono soggetti a
fluttuazioni, anche significative, che non sono oggetto di contratti di copertura del
rischio.
In particolare, sussiste il rischio, seppur remoto, che il fornitore di tali componenti
incontri difficoltà nel reperire materie prime e componentistica per la produzione degli
hardware o che non abbia disponibilità circa componenti essenziali per il
funzionamento degli hardware utilizzati dall’Emittente; i rischi legati
all’approvvigionamento di tali componenti potrebbero generare ritardi nelle forniture
e, in caso di ritardi delle forniture, l’Emittente potrebbe avere difficoltà nel fornire i
propri servizi.
Infine, non si può escludere che taluni fornitori operino mediante tecnologie che
potrebbero risultare obsolete e ciò potrebbe comportare la necessità di test e
interventi di manutenzione, nonché il rischio di possibili interruzioni nell’erogazione
dei servizi. Al fine di minimizzare questo rischio, la società Ubilot sta negoziando un
accordo di fornitura di servizi con un player di pari dimensioni aziendali e di uguale
ampiezza di offerta di servizi, dotato di una struttura informatica recente e stabile.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
59
Andamento del Titolo
Bestbe Holding ha segnato il minimo del semestre i giorni 17 marzo 2023, 31 marzo 2023 e 31
maggio 2023 a Euro 0,011 a chiusura mercati, mentre il massimo è stato segnato il giorno 22
settembre 2023 a Euro 0,034 in “intraday”, cioè a contrattazione aperta.
Il 31 dicembre 2023 il titolo ha chiuso a Euro 0,018 rimanendo in linea con il prezzo all’inizio
del semestre. Il prezzo ufficiale del 2 gennaio 2023 è stato di Euro 0,0122.
La capitalizzazione di Borsa del Gruppo Bestbe Holding al 31 dicembre 2023 era pari a Euro
22.355.540,51. (Euro 1.305.841,90 al 31 dicembre 2022).
A data odierna, 5 settembre 2024 il titolo ha una quotazione di Euro 0,001 per azione.
Attività di ricerca e sviluppo
In relazione alla natura delle società del Gruppo al 31 dicembre 2023 non sono state svolte
attività di ricerca e sviluppo ai sensi dell’art. 2428, comma 2, numero 1 C.C.
Procedura operazioni con parti correlate
In attuazione di quanto previsto dall’art. 2391-bis del codice civile, di quanto raccomandato
dall’art. 9.C.1. del Codice di Autodisciplina delle società quotate redatto da Borsa Italiana
S.p.A. ed in conformità al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti
correlate, adottato dalla CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, la Società si è
dotata della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.
La procedura è disponibile sul sito Internet della Società all’indirizzo www.gequity.it.
Rapporti con parti correlate
La controllata HRD Training Group S.r.l. ha maturato nei confronti dell’Emittente i seguenti
crediti:
➢ Euro 1.610 a titolo di interessi, non ancora corrisposti, maturati in relazione al
finanziamento fruttifero dell’importo di complessivi Euro 100 mila, già valutato e
approvato dal Consiglio di Amministrazione del 9 ottobre 2020. In dettaglio, il
finanziamento, esaminato dall’allora Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, era
stato considerato esente dall’applicazione del Regolamento OPC di Consob e della
Procedura che disciplina le operazioni con parti correlate di Bestbe Holding S.p.A. in
allora vigente, ai sensi dell’art.13.2 (iv) della procedura medesima. Tale articolo
annoverava tra le operazioni escluse quelle “…poste in essere con o tra società
controllate - anche congiuntamente dalla Società - nonché operazioni con società
collegate, purché nelle società controllate o collegate controparti dell’operazione non
vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate della Società…”.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
60
➢ Euro 84.815 a titolo di corrispettivo complessivo derivante dal contratto di distacco
relativo alla figura del precedente CFO di Gruppo dr. Filippo Aragone, a suo tempo
esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione anche ai sensi della Procedura
relativa alle operazioni con parti correlate in allora vigente. Tale contratto era stato
esaminato dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto dell’allora Comitato Parti
Correlate, nella riunione del 21 febbraio 2019 ed era stato considerato esente
dall’applicazione del Regolamento OPC di Consob e della Procedura che disciplina le
operazioni con parti correlate in allora vigente. In dettaglio, l’art.5 di tale procedura
considerava come “Operazioni di importo esiguo”, esenti dall’applicazione della
procedura medesima: (omissis) “…contratti di fornitura di beni e servizi, consulenza,
prestazione d’opera intellettuale e prestazioni professionali in genere, per un impegno
di spesa non superiore a Euro 100.000,00 (centomila/00) annuali per contratto…”.
In dettaglio, l’Accordo di investimento dell’agosto 2024 prevede che tutti i crediti
vantati dal segmento “Education” verso l’Emittente siano compensati con
L’operazione con parti correlate sopra descritta è stata considerata nel suo complesso esente
dall’applicazione del Regolamento OPC Consob e della vigente Procedura parti correlate, ai
sensi dell’art.13.2 (vi) della Procedura medesima,
In dettaglio:
➢ Euro 8.146 a titolo di interessi non ancora corrisposti maturati in relazione al:
(i) finanziamento fruttifero dell’importo di Euro 700.000, già valutato e approvato
dal Consiglio di Amministrazione del 9 ottobre 2020. In dettaglio, il
finanziamento, esaminato dall’allora Comitato Controllo e Rischi e Parti
Correlate, era stato considerato esente dall’applicazione del Regolamento OPC
di Consob e della Procedura che disciplina le operazioni con parti correlate di
Bestbe Holding S.p.A. in allora vigente, ai sensi dell’art.13.2 (iv) della procedura
medesima. Tale articolo annoverava tra le operazioni escluse quelle “…poste in
essere con o tra società controllate - anche congiuntamente dalla Società -
nonché operazioni con società collegate, purché nelle società controllate o
collegate controparti dell’operazione non vi siano interessi significativi di altre
Parti Correlate della Società”.
(ii) finanziamento fruttifero dell’importo di Euro 630.000, già valutato e approvato
dal Consiglio di Amministrazione del 20 maggio 2021. In dettaglio, il
finanziamento, esaminato dall’allora Comitato Controllo e Rischi e Parti
Correlate, era stato considerato esente dall’applicazione del Regolamento OPC
di Consob e della Procedura che disciplina le operazioni con parti correlate di
Bestbe Holding S.p.A. in allora vigente, ai sensi dell’art.13.2 (iv) della procedura
medesima sopra riportato.
(iii) finanziamento fruttifero dell’importo di Euro 500.000, già valutato e approvato
dal Consiglio di Amministrazione del 23 maggio 2022. In dettaglio, il
finanziamento, esaminato con il supporto del Collegio Sindacale, era stato
considerato esente dall’applicazione del Regolamento OPC di Consob e della
Procedura che disciplina le operazioni con parti correlate di Bestbe Holding
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
61
S.p.A. in allora vigente, ai sensi dell’art.13.2 (iv) della procedura medesima
sopra riportato.
L’8 settembre 2023 il Consigliere Indipendente Alessandra Concetta Scerra, con il supporto
del Collegio Sindacale, ha compiuto la relativa istruttoria e verificata la sussistenza
dell’interesse di Bestbe Holding al perfezionamento delle operazioni di aumento di capitale
previste dall’Accordo di Investimento afferenti Believe e il precedente Amministratore,
Signora Irene Cioni rispettivamente per Euro 1.350.000 ed Euro 76.044. L’interesse di Bestbe
Holding è stato ravvisato nei benefici su patrimonializzazione, situazione finanziaria e
prospettive di redditività connesse all’Accordo di Investimento con assunzione del controllo
della Società da parte di Ubilot ed entrata nel nuovo segmento di business del ramo “Bestbe”.
Come già reso noto nei fatti di rilievo accaduti dopo la chiusura dell’esercizio 2023, l’Emittente,
a seguito del perfezionamento del nuovo Accordo di Investimento di agosto 2024, cederà
contestualmente il 100% del capitale sociale di RR Brand S.r.l. e HRD Training Group S.r.l.
(“HRD1” e “HRD2”) al prezzo di complessivi € 2.046.750,77, supportato da apposita perizia
resa dall’esperto indipendente; tale prezzo sarà pagato da HRD2 esclusivamente attraverso:
(a) compensazione con il credito per complessivi € 1.799.991,29 (inclusivo degli interessi
maturandi sino alla data del 31.08.2024) vantato dalla medesima nei confronti di BBH a titolo
di finanziamento erogato in suo favore e
(b) per il saldo, compensazione dei crediti, di cui sarà nel frattempo divenuta cessionaria da
HRD1, attualmente vantati da quest’ultima nei confronti di BBH complessivamente pari ad €
246.759,48, di cui € 161.943,99 a titolo di finanziamento (inclusivo degli interessi maturandi
sino alla data del 31.08.2024) ed € 84.815,49 quale credito commerciale, che verranno
utilizzati da HRD2 per il pagamento integrale del prezzo della cessione di HRD1 mediante
compensazione.
Sono da annoverare Euro 165.000,00 di crediti che la Controllante del Gruppo Bestbe Holding,
Ubilot S.r.l. ha verso Bestbe S.r.l., come crediti commerciali per 90.000 euro e crediti finanziari
per 75.000 euro.
Con riferimento a tali operazioni, il Consigliere Indipendente Alessandra Concetta Scerra, con
il supporto del Collegio Sindacale, ha compiuto la relativa istruttoria e verificata la
sussistenza dell’interesse di Bestbe Holding al perfezionamento della operazione, necessaria
per garantire la continuità aziendale e l’uscita del segmento Education; il parere parti
correlate è stato rilasciato in data 14 agosto 2024.
Operazioni significative non ricorrenti
A seguito dell’introduzione dei principi contabili internazionali, nei prospetti economici e
patrimoniali presenti, i componenti aventi carattere straordinario sono inclusi, laddove
riconducibili, nelle singole voci del conto economico.
Nell’esercizio non sono state individuate operazioni significative non ricorrenti.
Personale dipendente
In data 31 dicembre 2023 il Gruppo aveva in forza n. 9 dipendenti.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
62
Gruppo
Emittente
31 dic 2023
31 dic 2022
Delta
31 dic 2023
31 dic 2022
Delta
Dirigenti
0
0
0
0
0
0
Quadri e impiegati
9
11
0
0
1
-1
Totale
9
11
-2
0
1
-1
Principali azionisti
Si informa che l’Emittente è qualificabile come Piccola e Media Impresa (“PMI”); ne consegue
che, alla data di approvazione del presente progetto di bilancio e sulla base delle
comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del TUF, si presenta la situazione conosciuta al 31
dicembre 2023:
Soggetto posto al vertice
della catena partecipativa
Azionista diretto
Percentuale sul
capitale sociale
Dalton Management S.a.g.l.
Ubilot S.r.l.
51,499%
Improvement Holding S.r.l.
Believe S.r.l.
35,375%
Come comunicato al mercato in data 27 luglio 2024 si segnala che l’azionista Ubilot S.r.l. è
passato al 46,43% e che con le operazioni conseguenti al Nuovo Accordo di Investimento, pur
tenendo conto degli effetti di diluizione prodotti dalle emissioni ABO viste in precedenza, il
possesso di Ubilot supererà il 78%.
Partecipazioni detenute dagli organi di amministrazione e di controllo ex art.
79 delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999
Alla data del 31 dicembre 2023, nessun componente del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale possiede direttamente azioni Bestbe Holding.
Si precisa che il dott. Giacomo Mercalli, consigliere esecutivo di Bestbe Holding, risulta essere
socio della stessa Ubilot S.r.l. detenendo il 0,50% del capitale sociale.
Per completezza, si ricorda che gli Ex Consiglieri, Stefano Cuttica ed Irene Cioni, per effetto del
perfezionamento dell’Accordo di Investimento, al 31 dicembre 2023 posseggono l’1,402% del
Capitale Sociale.
Informativa ex art. 123-bis del T.U.F. come introdotto dall’art. 4 del D.Lgs. 229
del 19.11.07
La Società ha aderito fino al 1° aprile 2022 al Codice di Corporate Governance per le Società
Quotate edito da Borsa Italiana.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
63
Le informazioni previste dall’art. 123-bis del T.U.F. sul sistema di Corporate Governance della
Società sono contenute nella Relazione sulla Corporate Governance depositata presso la sede
della Società e messa a disposizione del pubblico entro i termini e con le modalità di legge e
pubblicata sul sito Internet della Società all’indirizzo www.gequity.it.
Azioni proprie o di controllanti
La Società non possiede, né ha posseduto direttamente e/o indirettamente, acquistato o
alienato nel corso del 2023, azioni proprie e azioni o quote di società controllanti.
Emolumenti ad Amministratori e Sindaci
Ai sensi del Regolamento Emittenti emanato da CONSOB concernente la disciplina delle
società emittenti n. 11971/1999, i compensi per l'esercizio 2023 spettanti agli Amministratori
e Sindaci della Capogruppo anche per analoga funzione svolta in imprese controllate e facenti
parte dell’area di consolidamento, sono analiticamente indicati nelle note illustrative del
progetto di bilancio separato di Bestbe Holding, in specifica tabella conforme all’Allegato 3A
del suddetto Regolamento emittenti.
L’informativa sui compensi prevista del Regolamento Emittenti recepisce le raccomandazioni
contenute nella delibera CONSOB n. 18079 del 20 gennaio 2012.
Sarà inoltre pubblicata, nei termini di legge, la relazione sulla politica in materia di
remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall’art. 123 ter del TUF.
Valutazione del rischio ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 – Regolamento
Generale sulla Protezione dei Dati Personali
Nel rispetto degli obblighi generali di valutazione e analisi del rischio introdotti dal
Regolamento (UE) 2016/679 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al
trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati, così come recepito
dal d.lgs. 10 agosto 2018, n. 101, si dà atto che – all’esito delle verifiche e delle analisi svolte,
nonché del livello di rischio – Bestbe Holding detiene un sistema di gestione e protezione dei
dati personali oggetto di trattamento nell’ambito dell’attività svolta tale da ridurre al minimo
i rischi di distruzione o perdita, anche accidentale, dei dati stessi, di accesso non autorizzato o
di trattamento non consentito o non conforme alla finalità della raccolta.
PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
Signori Azionisti,
il progetto del Bilancio Separato illustratoVi con la presente relazione evidenzia una perdita
d’esercizio di Euro 5.617.374, che si propone di portare a nuovo. Per effetto della citata
perdita, Best Be Holding S.p.A. non ricade nelle more dell’art 2446 del Codice Civile.
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
64
Pubblicazione del progetto di bilancio
Il Consiglio di Amministrazione autorizza la pubblicazione del presente progetto di bilancio
relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 in base a quanto previsto dalle leggi vigenti.
Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e sentiamo il dovere di ringraziare tutti i Collaboratori
che hanno prestato la loro opera a favore della Società.
Milano, 05 settembre 2024
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Giacomo Mercalli
[firmato]
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
65
RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE
BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023
Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 05 settembre 2024
BESTBE HOLDING S.p.A.
Corso XXII marzo 19 20129 Milano, Italia
Capitale sociale Euro 8.960.430,57 i.v.
Codice fiscale Partita IVA 00723010153
Iscrizione Registro Imprese di Milano Numero REA MI - 2129083
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
66
Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding
SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA
ATTIVITÁ
(importi in Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Note
Diritti Immateriali
744.554
Attività immateriali
744.554
1.1
Attrezzature industriali e commerciali
15.036
Altre immobilizzazioni materiali
(3.676)
Attività materiali
11.360
1.2
Totale attività non correnti
755.914
1.3
Altre attività
145.063
1.4.2
Crediti commerciali
109.000
1.4.3
Crediti d'imposta
24.480
1.4.4
Attività finanziarie
(1.770.473)
1.4.5
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
59.832
1.4.6
Totale attività correnti
(1.432.098)
1.4
Attività destinate alla vendita
-
1.6
Totale attivo
6.686.735
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
67
Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding
SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA
PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO
(importi in Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Note
Capitale sociale
7.321.015
Riserva sovrapprezzo azioni
5.842.170
Altre Riserve
(8.072.719 )
(11.385.967 )
3.313.248
Perdite portate a nuovo
(6.832.429 )
(5.053.379 )
(1.779.050)
Perdita del periodo
(10.524.673 )
(1.779.050 )
(8.745.623)
Patrimonio netto di competenza dei
soci della Capogruppo
(3.822.893 )
5.951.760
Patrimonio di pertinenza di terzi
-
Totale Patrimonio netto di Gruppo
(3.822.893 )
5.951.760
2.1
Fondo Trattamento Fine Rapporto
3.561
2.2.1
Imposte differite passive
-
2.2.3
Debiti tributari
(89.853)
2.2.4
Altre passività
(1.015.645)
2.2.5
Prestito Obbligazionario
451.293
2.3.4
Totale passività non correnti
(650.644)
2.2
Debiti d'imposta
75.067
2.3.1
Altri debiti correnti
730.637
2.3.2
Debiti verso controllanti
165.000
2.3.3
Debiti commerciali
506.104
2.3.3
Prestito Obbligazionario
(419.885)
2.3.4
Totale passività correnti
1.056.923
2.3
Passività destinate alla dismissione
328.696
1.6
Totale passività
734.975
Totale passivo e patrimonio netto
6.686.735
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
68
Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(importi in Euro)
2023
2022
Variazione
Note
Ricavi e proventi diversi
-
Altri Proventi
358.794
Totale Ricavi
358.794
3.1
Variazione rimanenze
-
Acquisti
(672 )
672
Costi per servizi
(609.875 )
(610.223 )
348
Affitti e Noleggi
(512 )
512
Costo del Personale
(20.310 )
(92.043 )
71.733
Altri costi operativi
(41.944 )
(466.651 )
424.707
Costi Operativi
(672.129 )
(1.170.101 )
497.972
3.2
Margine Operativo Lordo
(212.615 )
(1.069.381 )
856.766
Ammortamenti
(3.676 )
(3.676 )
-
Accantonamenti e Svalutazioni
(8.187.698 )
(8.187.698)
3.3
Risultato operativo
(8.403.989 )
(1.073.057 )
(7.330.932)
Proventi Finanziari
78.882
3.4.1
Oneri Finanziari
(155.667 )
(194.892 )
39.225
3.4.1
Rettifiche di valore di attività finanziarie
(1.770.472 )
(59.527 )
(1.710.945)
3.4.2
Oneri Finanziari Netti
(1.847.231 )
(254.393 )
(1.592.838)
3.4
Risultato Prima delle Imposte
(10.251.220 )
(1.327.450 )
(8.923.770)
Imposte sul reddito
(49)
3.5
Imposte differite
-
3.5
(Perdita)/Utile del Periodo
(10.226.849 )
(1.303.030 )
(8.923.819)
Risultato da Attività in dismissione
(297.824 )
(476.020 )
178.196
1.6
(Perdita)/Utile del Periodo
(10.524.673 )
(1.779.050 )
(8.745.623)
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
69
Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO
(importi in Euro)
2023
2022
Perdita dell'esercizio (A)
(10.524.673 )
(1.779.050 )
Altre perdite complessive che non saranno successivamente riclassificate a conto economico
(2.200 )
Effetti fiscali di altre perdite complessive che non saranno successivamente riclassificate a conto economico
(11.330 )
Totale altre perdite complessive che non saranno successivamente riclassificate a conto economico
(1.738 )
Altre perdite complessive che saranno successivamente riclassificate a conto economico
Totale Altre perdite complessive, al netto dell'effetto fiscale (B)
(1.738 )
Risultato complessivo
(10.526.411 )
(1.743.169 )
Risultato per azione
2023
2022
Risultato del periodo
(10.524.673 )
(1.779.050 )
Risultato per azione
(0,00847 )
(0,00350 )
Azioni in circolazione
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
70
Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
(importi in Euro)
2023
2022
Perdita del periodo da attività in funzionamento
(10.226.849 )
(1.303.030 )
Accantonamenti, svalutazione e ammortamenti
Rettifiche di valore di attività finanziarie
Interessi su Prestito Obbligazionario esclusi interessi pagati
Decrementi per fondi rischi
(75.000 )
Decrementi delle attività correnti
(6.247 )
(61.354 )
Incrementi/(Decrementi) delle passività correnti
Incrementi/(Decrementi) delle passività non correnti
Variazione degli accantonamenti dei benefici per i dipendenti
(10.225 )
(3.634 )
Liquidità generata derivante dalle Attività destinate alla dismissione
Disponibilità liquide nette derivanti da attività di esercizio
(249.726 )
Liquidità assorbita dalle attività di investimento delle Attività destinate alla
dismissione
(21.033 )
Investimenti per imprese entrate nell'area di consolidamento al netto della
cassa acquisita
Liquidità assorbita dalle attività di investimento
(21.033 )
Versamenti in c/Futuro aumento di capitale
Rimborso Prestito Obbligazionario
(174.222 )
Liquidità generata dalle attività di finanziamento delle Attività destinate
alla dismissione
(235.581 )
(236.183 )
Liquidità generata/(assorbita) da attività di finanziamento
(235.581 )
(110.405 )
Variazione disponibilità liquide ed equivalenti
(381.164 )
Disponibilità liquide all'inizio del periodo – Attività Continue
Disponibilità liquide all'inizio del periodo – Attività destinate alla
dismissione
Disponibilità liquide all’inizio del periodo
Disponibilità liquide alla fine del periodo – Attività Continue
Disponibilità liquide alla fine del periodo – Attività destinate alla
dismissione
Disponibilità liquide alla fine del periodo
Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
Esercizio 2023
(importi in Euro)
Capitale
Sociale
Riserva
Sovrapprezzo
azioni
Altre riserve
Perdite
portate a
nuovo
Perdita del
periodo
Totale
Riserva da FTA
Riserva di
consolidamento
Riserva
applicazione
IAS 32/IAS 19
Versamento
c/futuro
Aucap
Totale
Saldo al 31 dicembre 2022
(12.453.161 )
(46.116 )
(236.690 )
(11.385.967 )
(5.053.379 )
(1.779.050 )
(3.822.893 )
Destinazione risultato precedente
(1.779.050 )
Aumenti di capitale
(1.350.000 )
(1.350.000 )
Altre variazioni/riclassifiche
(365.733 )
Risultato delle altre componenti di conto
economico complessivo
(1.738 )
(1.738 )
(1.738 )
Perdita dell'esercizio
(10.524.673 )
(10.524.673 )
Saldo al 31 dicembre 2023
(12.453.161 )
(604.161 )
(8.072.719 )
(6.832.429 )
(10.524.673 )
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
72
Esercizio 2022
(importi in Euro)
Capitale
Sociale
Riserva
Sovrapprezzo
azioni
Altre riserve
Perdite portate
a nuovo
Perdita
dell’esercizio
Totale
Riserva da FTA
Riserva di
consolidamento
Riserva
applicazione
IAS 32/IAS 19
Versamento
c/futuro
aucap
(Believe)
Totale
Altre riserve
Saldo al 31 dicembre 2022
(12.453.161 )
(46.116 )
(236.690 )
(11.385.967 )
(5.053.379 )
(1.779.050 )
(3.822.893 )
Destinazione risultato dell’esercizio precedente
(2.688.231 )
Versamenti in conto futuro aumento di capitale
Effetto IAS 32 su opzione aumento capitale RiverRock
Risultato delle altre componenti di conto economico
complessivo
Perdita dell’esercizio
(1.779.050 )
(1.779.050 )
Saldo al 31 dicembre 2023
(12.453.161 )
(46.116 )
(236.690 )
(11.385.967 )
(5.053.379 )
(1.779.050 )
(3.822.893 )
NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 dicembre 2023
Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023
Il presente bilancio consolidato è stato redatto in conformità ai princìpi contabili internazionali
(IAS/IFRS) e ai criteri di valutazione stabiliti dall’International Accounting Standards Board
(“IASB”) e omologati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione
dell’Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005, ivi incluse tutte le interpretazioni dell’International Financial
Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), precedentemente denominate Standing
Interpretations Committee (“SIC”).
Per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 sono stati utilizzati i bilanci
separati della Capogruppo e delle controllate HRD Training Group S.r.l. e RR Brand S.r.l. per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 esaminati e approvati dai relativi organi sociali ed
opportunamente modificati per adeguarli ai principi contabili IFRS utilizzati dalla Capogruppo.
Bestbe S.r.l., che chiude il proprio primo bilancio al 31 dicembre 2024, entrata nell’area di
consolidamento per effetto delle operazioni sul capitale sociale previste dall’Accordo di
Investimento e finalizzate il 22 dicembre 2023, ha predisposto un bilancio intermedio al 31
dicembre 2023 per le finalità del primo consolidamento della situazione patrimoniale e
finanziaria alla stessa data, non avendo predisposto un conto economico per il periodo di 9
giorni di inclusione nell’area di consolidamento in quanto non significativo data la
inoperatività della partecipata.
Gli schemi di classificazione adottati sono i seguenti:
• la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata è strutturata a partite contrapposte
in base alle attività e passività correnti e non correnti;
• il conto economico consolidato è presentato per natura di spesa;
• il conto economico complessivo consolidato evidenzia le componenti del risultato
portate direttamente a patrimonio netto;
• il rendiconto finanziario consolidato espone i flussi di liquidità;
• il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato riporta in analisi le
variazioni intervenute nell’esercizio e nell’esercizio precedente;
• le note illustrative.
Nella predisposizione del bilancio consolidato sono stati scelti gli schemi di bilancio utilizzati
nella predisposizione del bilancio della Capogruppo in quanto si reputa che questi forniscano
un’adeguata rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica di
Gruppo.
Le Note Illustrative sono costituite da:
• Principi contabili e criteri di valutazione;
• Note alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata;
• Note al Conto Economico consolidato;
• Altre informazioni.
74
Il bilancio è corredato dalla Relazione sull’andamento della gestione che è unica per il bilancio
separato e consolidato, ai sensi dell’art. 40, del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127, comma 2-bis.
Il presente bilancio è redatto in Euro per quanto riguarda gli schemi di bilancio ed in mial di
Euro per quanto riguarda le note illustrative, tranne quando diversamente indicato. L’Euro
rappresenta la moneta “funzionale” e “di presentazione” del Gruppo secondo quanto previsto
dallo IAS 21
Il bilancio consolidato è stato sottoposto a revisione legale da parte della società Deloitte &
Touche S.p.A., in esecuzione della delibera assembleare del 28 giugno 2021, che ha conferito
alla stessa società l’incarico di revisione sino al bilancio dell’esercizio al il 31 dicembre 2029.
Continuità aziendale
Con riferimento alla valutazione del presupposto della continuità aziendale, prodromica
all’utilizzo di principi contabili coerenti con la capacità della società di operare al minimo nei
12 mesi successivi, si ricorda che - da un punto di vista di adeguatezza del patrimonio a
rispettare i limiti di capitalizzazione previsti dagli art. 2446 e 2447 del Codice Civile
nell’orizzonte temporale di almeno dodici mesi dalla approvazione della comunicazione
finanziaria – i riferimenti sono costituiti dai dati di patrimonio netto dei bilanci di esercizio,
essendo la patrimonializzazione del bilancio consolidato non rilevante; si rimanda, con
riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 esposto per fini comparativi, alla nota
illustrativa del Patrimonio netto per le motivazioni del deficit patrimoniale consolidato
dell’esercizio precedente in presenza di patrimonializzazioni adeguate delle società rientranti
nell’area di consolidamento.
Anche al 31 dicembre 2023, come in occasione del bilancio al 31 dicembre 2022, data la
dimensione del patrimonio netto delle società consolidate, e i risultati attesi, non si ravvedono
rischi di inadeguatezza della patrimonializzazione rispetto ai limiti di legge.
Da un punto di vista finanziario, ossia della adeguatezza delle risorse finanziarie esistenti e
prospettiche nell’orizzonte dei successivi dodici mesi a far fronte alle corrispondenti
obbligazioni esistenti e prospettiche, i bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023,
sono stati redatti nel presupposto della continuità aziendale, sulla base del piano di cassa ad
ottobre 2025 approvato in data 31 agosto 2024, prevalentemente in considerazione del fatto
che si prevede che il prestito obbligazionario ABO, in relazione al quale una specifica disamina
è riservata nella Relazione sull’andamento della gestione, genererà nei 12 mesi successivi alla
approvazione del bilancio i mezzi per far fronte alle obbligazioni societarie, già tenuto conto
del beneficio dei waiver e dei differimenti di pagamento delle rate di River Rock ad ottobre
2025, nonché del beneficio derivante da conferimenti di crediti fiscali compensabili con debiti
tributari per Euro 180 mila.
Si segnala che I flussi che si ipotizzava dovessero pervenire dalla cessione a Believe delle
società del segmento Education non sono pervenuti all’Emittente perché, secondo quanto
previsto dall’Accordo di Investimento, il valore del titolo entro i 75 giorni dagli aumenti di
Capitale Sociale di fine anno 2023, non è stato sufficiente per poter garantire un soddisfacente
ritorno tale al socio Believe S.r.l. da perfezionare l’Accordo di
75
Investimento ad allora vigente con acquisizione di almeno il 51% del segmento Education; a
tal fine si rimanda alla informativa della Relazione sull’andamento della Gestione.
Conseguentemente l’Emittente è riuscita a ridurre l’indebitamento complessivo di Gruppo
grazie la sottoscrizione del Nuovo Accordo di Investimento dell’8 agosto 2024 - che ha portato
alla cessione delle società del segmento Education, deliberata in data odierna e che si
perfezionerà il 9 settembre - che al 31 dicembre 2023 evidenzia Euro 4.746 mila di passività
destinate a dismissione. Tali passività sono costituitr da Euro 1.752 mila verso istituti bancari.
Saranno ceduti e compensati con il saldo prezzo della operazione di cessione del segmento
Education, i debiti finanziari che la società controllate avevano erogato a favore dell’Emittente
per un totale di Euro 1.956 mila, determinando l’evidente miglioramento della posizione
finanziaria netta del bilancio di esercizio.
Inoltre, la rinuncia di parte del 50% dei compensi agli Ex Amministratori (pari a Euro 273 mila),
e una postergazione al 31 dicembre 2025 dei residui Euro 273 mila, unita all’abbuono debito
commerciale verso il segmento Education per Euro 87 mila, ha consentito un ulteriore
beneficio dal punto di vista finanziario.
Le ipotizzate fonti derivanti dalla liquidazione del fondo Margot, non sono state confermate
da Castello SGR, che ha invece ridotto il NAV in maniera sensibile (in merito alla evoluzione
dei rapporti con Fondo Margot si alla Relazione sull’andamento della gestione); per prudenza,
nel piano di cassa ad ottobre 2025, , e che include gli effetti soprammenzionati della cessione
del segmento Education, non è prevista nessuna entrata in relazione agli esiti liquidatori del
fondo stesso.
Per questa serie di elementi, non escludendo operazioni sul capitale che possano arrecare
ulteriori benefici finanziari all’Emittente,come anticipato, il Consiglio di Amministrazione ha
approvato in data 31 agosto 2024 il piano di cassa per il periodo settembre 2024/ottobre 2025
che fornisce, allo stato attuale delle conoscenze, una ragionevole certezza che le entrate
previste superino le uscite ipotizzate, consentendo quindi di poter considerare la Società in
equilibrio finanziario mensile per almeno i dodici mesi successivi alla approvazione del
presente bilancio (ottobre 2025) e quindi operante in continuità aziendale.
A tal proposito è fondamentale rendere noto, ai fini della realizzazione del piano di cassa sopra
citato, che la seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile ABO è previsto che sia
sottoscritta entro fine settembre, a seguito del raggruppamento delle azioni Bestbe Holding,
la cui Assemblea degli azionisti chiamata ad approvarlo è fissata in data 9 settembre 2024 e i
cui effetti devono prodursi alla fine dello stesso mese. Gli Amministratori, considerate le
interlocuzioni in essere con ABO, ritengono ragionevole che tale sottoscrizione avvenga nei
tempi previsti dalla mensilizzazione dei fabbisogni rappresentata nel piano di cassa approvato
il 31 agosto 2024; qualora esistessero ritardi tecnici nella erogazione, gli Amministratori
ritengono di potere gestire con flessibilità alcune posizioni debitorie in coerenza con le
erogazioni attese da ABO comunque entro il mese di dicembre 2024 e successivamente
secondo le scadenze di emissione previste sino ad ottobre 2025.
In aggiunta a questo, il piano di cassa prevede che l’Emittente confermi, sempre entro il mese
di settembre 2024, la formalizzazione dell’acquisizione di crediti fiscali da parte di società che
76
li cedono a sconto, nell’ambito delle oramai comuni operazioni di cessioni di credito fiscale a
fronte della destinazione di un aumento di capitale di azioni della Società non quotate da
destinare al cedente dei crediti fiscali ai sensi dell’art 2441 del Codice Civile, con conseguente
beneficio sulla liquidità in quanto l’acquisto dei citati crediti non determina uscite di liquidità
ma aumento del patrimonio netto della Società a seguito dell’aumento di capitale dedicato.
L’utilizzo di tali crediti sarà in compensazione di tributi dovuti, in particolar modo dei debiti
tributari e previdenziali derivati dal pagamento in azioni di parte dei compensi dovuti agli ex
amministratori, come previsto dall’Accordo di Investimento. Anche a tal proposito, non si
ravvedono rischi di mancata finalizzazione della operazione di acquisto di crediti fiscali per
almeno Euro 180.000 che, nel piano di cassa, verrebbero compensati con debiti fiscali scadenti
entro ottobre 2025 secondo le rateazioni pattuite.
Come anticipato, tenuto conto quindi del piano di cassa approvato in data 30 agosto 2024,
che riflette l’effetto positivo del Nuovo Accordo di Investimento dell’8 agosto - che riduce
l’indebitamento finanziario e posterga debiti verso Ex-Amministratori e delle fonti generate
della sottoscrizioni di ABO (già effettuate per Euro 0,5 milioni ed ulteriormente attese entro
l’ottobre 2025 per Euro 2,0 milioni) e dagli aumenti di capitale con conferimento ai crediti
fiscali - gli Amministratori ritengono che la Società sia in grado di operare in equilibrio
finanziario nell’orizzonte dei prossimi 12 mesi e quindi ricorra la continuità aziendale e
ricorrano i presupposti per redigere i bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023
con principi contabili propri di una azienda in funzionamento.
Evoluzione prevedibile della gestione del Gruppo
Come anticipato in Relazione sull’Andamento della Gestione, le proiezioni del business plan di
Bestbe Holding, approvato in data 7 dicembre 2024 per il periodo 2023-2027, comunicate al
mercato con il Prospetto Informativo connesso alle operazioni sul capitale di dicembre 2023,
non sono più valide in quanto, come da Accordo di Investimento, era stato ipotizzato un
probabile ingresso di cassa fino a Euro 5,3 milioni derivanti dalla cessione del segmento
Education a Believe , verso corrispettivo in denaro nel caso in cui le azioni dell’Emittente in
capo all’ex azionista di riferimento fossero state vendute sul mercato ad un prezzo sufficiente
ad acquisire almeno il 51% del valore del segmento “Education”, pari quindi a Euro 2,65
milioni. Tale evenienza non si è palesata, per cui i fondamenti finanziari del piano sono stati
ipotizzati dalle entrate derivanti dal Prestito Obbligazionario Convertibile ABO, dal
conferimento di crediti fiscali e dalla realizzazione del Nuovo Accordo di Investimento dell’8
agosto 2024, con l’uscita del segmento Education deliberata e riduzione dell’indebitamento
commentate nel precedente paragrafo “Continuità aziendale”.
Inoltre, anche ai fini della valutazione dell’impairment test della partecipata Bestbe al 31
dicembre 2023, è stata ricevuta la conferma dal management di Bestbe, che il piano e i dati
prospettici del business AI, utilizzati per la conferma del valore di iscrizione della controllata,
possono essere traslati nel tempo, prevedendo una entrata in esercizio della partecipata dal
2025 e non da aprile 2024, rendendo le proiezioni di Bestbe Holding approvate il 7 dicembre
2024 superate, a causa del mancato perfezionamento della cessione del segmento Education
nell’aprile 2024, come più volte definito.
77
Pur in assenza di nuovi dati prospettici integrati di Bestbe Holding e di Bestbe, che l’attuale
Consiglio di Amministrazione dimissionario ritiene opportuno che siano formulati
dall’entrante organo amministrativo, si può ragionevolmente prevedere che la positiva
conclusione del nuovo Accordo di Investimento, come definito nei fatti di rilievo accaduti dopo
la chiusura dell’esercizio 2023 della Relazione sull’Andamento della Gestione, riposizionerà
progressivamente il Gruppo Bestbe Holding in un settore particolarmente attrattivo e in forte
crescita come quello high-tech e dell’intelligenza artificiale.
La comunicazione di nuovi dati prospettici è quindi ad oggi dipendente dalle decisioni del
nuovo consiglio di Amministrazione che si insedierà nel corso del mese di ottobre.
Alla data di redazione del presente documento sono 901 gli utenti iscritti alla piattaforma, dei
quali 42 iscritti come agenti, 2 come fornitori, 5 distributori e 9 negozi. 20 sono i totem
installati sul territorio italiano.
Eventi successivi alla data di riferimento dell’esercizio
Tutti gli avvenimenti di natura certa di cui la società è venuta a conoscenza in data successiva
alla chiusura del presente progetto di bilancio sono stati riflessi nella situazione economico-
patrimoniale qui presentata qualora ricorrano i presupposti previsti dallo IAS 10 in tema di
individuazione degli “Adjusting events”.
Si rimanda alla corposa sezione della Relazione sull’andamento della gestione per
l’elencazione dei fatti di rilievo accaduti dopo il 31 dicembre 2023.
PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE
Principi generali
Il bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding al 31 dicembre 2023 è stato redatto
tendendo conto del principio della competenza, della comprensibilità, significatività,
rilevanza, attendibilità, neutralità, prudenza e comparabilità ed applicando i medesimi principi
adottati nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2022, fatta eccezione per i principi
contabili entrati in vigore al 1° gennaio 2023, che per altro non hanno impatto sulla
comparabilità delle valutazioni rispetto al bilancio dell’esercizio precedente. Il presente
bilancio consolidato è, inoltre, redatto nel presupposto della continuità aziendale, come
precedentemente analizzato.
Il bilancio consolidato è redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards
(nel seguito “IFRS”) ed alle relative interpretazioni da parte dell’International Accounting
Standards Board (IASB) e dell’International Financial Reporting Interpretation Committee
(IFRIC), adottati dalla Commissione delle Comunità Europee con regolamento numero
1725/2003 e successive modifiche in conformità al regolamento numero 1606/2002 del
Parlamento Europeo.
Gli schemi di bilancio adottati sono conformi a quanto previsto dallo IAS 1.
78
Tutti i prospetti presentano i dati del periodo di riferimento raffrontati con i dati dell’esercizio
precedente.
Di seguito sono descritti i princìpi contabili che sono stati adottati per la redazione del bilancio
consolidato con riferimento alle principali voci patrimoniali ed economiche presenti negli
schemi.
1.6 Attività e passività destinate alla dismissione e risultato netto da attività destinate alla
dismissione
Nel presente paragrafo viene fornito il dettaglio analitico del contenuto delle voci relative alle
Attività destinate alla dismissione così come presentate nel Conto economico, nella Situazione
patrimoniale-finanziaria e nel Rendiconto finanziario consolidati. Da un punto di vista
metodologico si precisa che, con riferimento alla rappresentazione delle Attività destinate alla
dismissione prevista dall’IFRS 5 (connesse al segmento Education), le stesse sono incluse
nell’area di consolidamento del Gruppo Bestbe Holding al 31 dicembre 2023 e pertanto i saldi
complessivi relativi all’intero Gruppo sono determinati operando le dovute elisioni delle
transazioni economiche e finanziarie avvenute tra le Attività in funzionamento e le Attività
destinate alla vendita.
Più in dettaglio si è operato nel seguente modo:
- le singole voci di conto economico che sono incluse nella voce Attività destinate alla
dismissione sono riconducibili ai conti economici di HRD e di RR Brand per l’esercizio 2023, con
le opportune rettifiche IAS/IFRS e l’elisione delle partite economiche tra le due società;
- Le singole voci di conto economico relative alle Attività in funzionamento sono presentate
tenendo conto dell’elisione delle transazioni infragruppo avvenute tra le due Attività in
funzionamento e Attività destinate alla dismissione; anche la voce “Risultato netto da Attività
destinate alla dismissione” comprende gli effetti complessivi dell’elisione di tali transazioni.
- A livello patrimoniale-finanziario, il consolidamento delle Attività in funzionamento e delle
Attività destinate alla dismissione implica, così come descritto in precedenza, l’elisione delle
transazioni infragruppo avvenute tra loro, in modo che gli importi iscritti alle Attività in
funzionamento e alle Attività destinate alla dismissione rappresentino i saldi attivi e passivi
risultanti da transazioni con soggetti esterni rispetto al Gruppo nel suo complesso.
Come previsto dall’IFRS5, anche il bilancio comparativo al 31 dicembre 2022 è stato
conseguentemente riesposto e quindi non corrisponde a quello approvato dalla Assemblea del
20 luglio 2023. Di seguito si riporta il dettaglio per natura delle voci di conto economico e stato
patrimoniale che costituiscono le voci “Risultato delle attività in dismissione”, “Attività e
Passività in dismissione”
79
Conto Economico delle Attività destinate alla dismissione
| (importi in Euro) | 2023 | 2022 |
| Ricavi e proventi diversi | 3.741.810 | 3.456.512 |
| Altri Proventi | 108.661 | 204.188 |
| Totale Ricavi | 3.850.471 | 3.660.700 |
| Variazione rimanenze | -32.586 | 42.278 |
| Acquisti | -85.859 | -141.635 |
| Costi per servizi | -3.022.878 | -3.059.971 |
| Affitti e Noleggi | -124.178 | -179.762 |
| Costo del Personale | -406.825 | -440.016 |
| Altri costi operativi | -51.150 | -88.230 |
| Costi Operativi | -3.723.476 | -3.867.336 |
| Margine Operativo Lordo | 126.995 | -206.636 |
| Ammortamenti | -106.540 | -69.143 |
| Accantonamenti e svalutazioni | -203.503 | -129.814 |
| Risultato operativo | -183.048 | -405.593 |
| Proventi finanziari | 8.652 | 6.517 |
| Oneri Finanziari | -68.140 | -39.403 |
| Rettifiche di valore di attività finanziarie | 0 | 0 |
| Oneri Finanziari Netti | -59.488 | -32.886 |
| Risultato Prima delle Imposte | -242.536 | -438.479 |
| Imposte sul reddito | -55.288 | -37.541 |
| Perdita del Periodo da Attività destinate | -297.824 | -476.020 |
| alla dismissione |
La voce “Ricavi e proventi diversi” del 2023 ammonta complessivamente ad Euro 3.850 mila,
in aumento all’esercizio precedente in seguito alla ripresa dei corsi in presenza e alla
rimodulazione dell’offerta formativa.
I costi operativi sono pari ad Euro 3.723 mila e diminuiscono di Euro 144 mila principalmente
per la diminuzione degli acquisti di materiale didattico (Euro 55 mila), per la diminuzione della
voce “Affitti e noleggi” (Euro 55 mila) e del costo del personale (Euro 33 mila) legata all’uscita
di personale dipendente avvenuta nel corso del 2023.
Gli Accantonamenti e svalutazioni includono gli adeguamenti del fondo svalutazione crediti
per allinearsi al presumibile valore di realizzo dei crediti commerciali. Nel 2023 si è
incrementata di Euro 200 mila a copertura di alcune posizioni ritenute di difficile recuperabilità
dagli Amministratori delle partecipate.
Le attività e le passività connesse alle attività destinate alla dismissione al 2023 sono di seguito
riportate:
80
Situazione Patrimoniale e Finanziaria delle Attività destinate alla dismissione
| (importi in Euro) | 31-dic-23 | 31-dic-22 |
| Attività immateriali | 72.305 | 71.040 |
| Attività materiali | 305.858 | 92.701 |
| Attività finanziarie | 30.227 | 36.234 |
| Rimanenze finali | 256.563 | 292.652 |
| Altre attività | 349.738 | 237.545 |
| Crediti infragruppo | 2.292.909 | 1.938.281 |
| Crediti commerciali | 845.859 | 1.327.442 |
| Attività fiscali differite | 45.476 | 45.476 |
| Crediti d’imposta | 29.633 | 32.569 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 167.309 | 206.112 |
| Elisione crediti/debiti verso attività continue | -1.932.268 | -1.706.155 |
| TOTALE ATTIVITÁ DELLE ATTIVITÁ DESTINATE ALLA | 2.463.609 | 2.573.897 |
| DISMISSIONE | ||
| Capitale sociale | 50.000 | 50.000 |
| Altre riserve | -85.129 | 391.435 |
| Perdita del semestre | -297.824 | -476.020 |
| PATRIMONIO NETTO DELLE ATTIVITÁ DESTINATE ALLA | -332.953 | -34.585 |
| DISMISSIONE | ||
| Elisione partite patrimoniali verso attività continue | -1.925.538 | -1.699.638 |
| Elisione partite economiche verso attività continue | 0 | -6.517 |
| PATRIMONIO NETTO DELLE ATTIVITÁ DESTINATE ALLA | ||
| DISMISSIONE AL NETTO DELLE PARTITE VERSO ATTIVITÁ | -2.258.491 | -1.740.740 |
| CONTINUE | ||
| Fondo Trattamento Fine Rapporto | 94.017 | 80.958 |
| Imposte differite passive | 86.963 | 59.461 |
| Debiti finanziari verso banche | 1.752.402 | 1.987.983 |
| Debiti infragruppo | 9.371 | - |
| Debiti d’imposta | 105.249 | 66.651 |
| Altri debiti | 1.479.519 | 945.910 |
| Debiti commerciali | 1.194.579 | 1.173.674 |
| TOTALE PASSIVITÁ DELLE ATTIVITÁ DESTINATE ALLA | 4.722.100 | 4.314.637 |
| DISMISSIONE | ||
| TOTALE PASSIVITA E PATRIMONIO NETTO DELLE ATTIVITÁ | ||
| DESTINATE ALLA DISMISSIONE AL NETTO DELLE PARTITE | 2.463.609 | 2.573.897 |
| VERSO ATTIVITÁ CONTINUE |
Le attività materiali, pari ad Euro 306 mila sono composte principalmente dalla valorizzazione
di immobili presi in locazione e valorizzati secondo le disposizioni dell’IFRS 16 e si
incrementano per la sottoscrizione di contratti d’affitto nell’anno.
La voce “Rimanenze finali”, pari ad Euro 257 mila, accoglie la valorizzazione delle
pubblicazioni, libri, volumi e tutti i materiali utilizzati nei corsi. La voce è esposta al netto di un
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fondo rettificativo di Euro 13 mila per considerare i rischi di perdita di valore delle rimanenze.
Nella stima di tale accantonamento si è tenuto in considerazione che parte dei contenuti dei
materiali didattici di anni precedenti è ancora utilizzabile. Nell’anno tale fondo è stato
utilizzato per Euro 20 mila.
I crediti commerciali accolgono le posizioni ancora aperte verso controparti commerciali,
principalmente legate ai partecipanti ai corsi. Tale importo è iscritto al netto di un fondo
rettificativo di Euro 303 mila, inclusivo del già citato accantonamento pari ad Euro 200 mila.
I debiti finanziari verso banche, pari ad euro 1.752 mila, si riferiscono alle obbligazioni verso
gli istituti di credito. Si segnala che in data 9 febbraio 2021 il Gruppo aveva beneficiato
dell’erogazione di un finanziamento bancario di Euro 1.700 mila alle condizioni agevolate
previste dal Decreto Liquidità (lg. n. 40 del 5/6/20).
I debiti commerciali accolgono fatture ricevute e da ricevere connesse a rapporti di fornitura
maturati e non saldati al 31 dicembre 2023. L’incremento rispetto a dicembre 2022 è dovuto
alle normali dinamiche del capitale circolante ed alla ripresa dell’attività.
Princìpi di consolidamento
Il bilancio consolidato comprende le situazioni economico-patrimoniali alla medesima data
della Capogruppo e delle imprese sulle quali la stessa esercita il controllo.
I bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato a partire dalla data in
cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere. Come
anticipato, per Bestbe S.r.l. il primo consolidamento avviene al 31 dicembre 2023 anche se il
conferimento che determina l’entrata nell’area di consolidamento è avvenuto il 22 dicembre
2023 in esecuzione dell’aumento di capitale sociale dedicato a Ubilot S.r.l., in quanto
l’operatività dei nove giorni successivi è stata risibile.
Se esistenti, le quote di interessenza di terzi sono identificate separatamente rispetto al
patrimonio netto di Gruppo; parimenti è suddiviso il risultato dell’esercizio.
Le imprese controllate sono consolidate con il metodo dell’integrazione globale.
Sono considerate controllate tutte le società nelle quali il Gruppo ha il controllo secondo
quanto previsto dallo IAS 27, dal SIC 12 e dall’IFRIC 2. In particolare, si considerano controllate
tutte le società nei quali il Gruppo ha il potere decisionale sulle politiche finanziarie e
operative. L’esistenza di tale potere si presume nel caso in cui il Gruppo possegga la
maggioranza dei diritti di voto di una società, comprendendo anche i diritti di voto potenziali
esercitabili senza restrizioni o il controllo di fatto come nel caso in cui pur non disponendo
della maggioranza dei diritti di voto si esercita comunque il controllo “de facto”
dell’Assemblea. Si rimanda al paragrafo “Reverse Acquisition – Primo consolidamento di
BestBe” per le modalità di consolidamento di BestBe S.r.l.
I criteri di consolidamento prevedono che:
• il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte del relativo patrimonio
netto e la differenza tra il costo di acquisizione ed il patrimonio netto delle società
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partecipate viene imputata, se ne sussistono le condizioni, agli elementi dell’attivo e
del passivo inclusi nel consolidamento. L’eventuale parte residua se negativa viene
contabilizzata a conto economico, se positiva in una voce dell’attivo denominata
“Avviamento”. Quest’ultimo viene assoggettato alla cosiddetta analisi di
“determinazione del valore recuperabile” (impairment test), ai sensi dello IAS 36; con
riferimento a Bestbe S.r.l., le modalità di consolidamento sono trattate nello specifico
paragrafo nelle note informative.
• sono eliminate le operazioni significative avvenute tra società consolidate, così come i
debiti, i crediti e gli utili non ancora realizzati derivanti da operazioni fra società del
Gruppo, al netto dell’eventuale effetto fiscale;
• le quote del patrimonio netto e del risultato del periodo di competenza di terzi sono
evidenziate in apposite voci della situazione patrimoniale-finanziaria e del conto
economico consolidati;
• le attività, le passività, i costi e i ricavi sono assunti per il loro ammontare complessivo,
eliminando il valore di carico delle partecipazioni contro il valore corrente del
patrimonio netto della partecipata alla data di acquisizione. La differenza risultante da
tale eliminazione, per la parte non imputabile a specifiche poste della situazione
patrimoniale-finanziaria, se positiva è iscritta fra le immobilizzazioni immateriali come
avviamento, se negativa è addebitata a conto economico;
• gli utili e le perdite derivanti da operazioni tra società consolidate non ancora realizzati
nei confronti dei terzi, come pure le partite di credito e di debito, di costi e ricavi tra
società consolidate, se di importo significativo, sono elisi;
• i dividendi distribuiti dalle società consolidate sono eliminati dal conto economico e
sommati agli utili degli esercizi precedenti, se ed in quanto da essi prelevati;
• i dividendi distribuiti dalle società consolidate, ma relativi ad utili maturati prima
dell’acquisizione, sono portati a riduzione del valore della partecipazione e trattati di
conseguenza;
• se esistenti, le quote di patrimonio netto di terzi e di utile o (perdita) di competenza di
terzi sono esposte rispettivamente in un’apposita voce del patrimonio netto,
separatamente al patrimonio netto di Gruppo, e in un’apposita voce del conto
economico.
Sono considerate società collegate tutte le società nelle quali il Gruppo ha un’influenza
significativa, senza averne il controllo, secondo quanto stabilito dallo IAS 28. Si presume
l’esistenza di influenza significativa nel caso in cui il Gruppo possegga una percentuale di diritti
di voto oltre il 20% del capitale sociale. Le società collegate sono consolidate con il metodo
del patrimonio netto.
Qualora società controllate, consolidate integralmente, fossero destinate alla vendita,
verrebbero classificate in accordo con quanto stabilito dall’IFRS 5 e pertanto le attività ad esse
riferite verrebbero classificate in un’unica voce, definita “Attività destinate alla dismissione”,
le passività ad esse correlate verrebbero iscritte in un’unica linea dello stato patrimoniale,
nella sezione delle “Passività destinate alla dismissione”, ed il relativo margine di risultato
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verrebbe riportato nel conto economico nella linea “Risultato delle attività destinate alla
dismissione”.
Area di consolidamento
Le società rientranti nell’area di consolidamento sono:
Società controllate consolidate integralmente
| Società | Attività | Sede | % Controllo |
| Bestbe S.r.l. | IA | Milano | 100% |
| HRD Training Group | Education | Milano | 100% |
| S.r.l. (*) | |||
| RR Brand S.r.l. (*) | Education | Milano | 100% |
(*) società destinate alla vendita e trattate contabilmente come da IFRS 5
Società controllate iscritte al costo
| Società | Attività | Sede | % Controllo |
| Industria Centenari e Zinelli S.p.A. | In liquidazione | Milano | 100% |
Si precisa che la società Industria Centenari e Zinelli S.p.A., interamente controllata, è esclusa
dal perimetro di consolidamento dall’anno 2007 perché è in liquidazione e in concordato
preventivo. Tale partecipazione è integralmente svalutata nel bilancio; il Consiglio ritiene che
non sussistano potenziali oneri o rischi non riflessi nel presente bilancio consolidato in
relazione al completamento delle procedure liquidatorie.
Attività immateriali
Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di
consistenza fisica, controllabili e atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono
rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente
attribuibili per predisporre l’attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati e
delle eventuali perdite di valore.
L’ammortamento ha inizio nel momento in cui l’attività è disponibile all’uso, secondo le
intenzioni della Direzione, ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità
di utilizzazione della stessa, ovvero sulla base della stimata vita utile.
I costi delle licenze per software, inclusivi delle spese sostenute per rendere il software pronto
per l’utilizzo, sono ammortizzati a quote costanti in base alla relativa durata, mentre i costi
relativi alla manutenzione dei programmi software sono addebitati al conto economico nel
momento in cui sono sostenuti.
Le immobilizzazioni immateriali a vita utile definita sono inoltre sottoposte a verifica per
identificare eventuali riduzioni di valore ogniqualvolta vi sia un’indicazione che
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l’immobilizzazione possa aver subito una riduzione di valore. Si rimanda a quanto riportato al
successivo paragrafo “Perdite di valore” per i criteri di determinazione di eventuali
svalutazioni o ripristini di valore, quando applicabili.
Costi Di Sviluppo
I costi di sviluppo sono iscritti nell'attivo tra le attività immateriali solo se i costi possono essere
determinati in modo attendibile, il Gruppo ha l'intenzione e la disponibilità di risorse per
completare detta attività, esiste la possibilità tecnica di realizzare il progetto in modo da
renderlo disponibile per l'uso e i volumi e i prezzi attesi indicano che i costi sostenuti nella fase
di sviluppo potranno generare benefici economici futuri. I costi di sviluppo capitalizzati
comprendono le sole spese sostenute che possono essere attribuite direttamente al processo
di sviluppo. I costi di sviluppo capitalizzati sono ammortizzati in base ad un criterio sistematico,
a partire dall'inizio della produzione lungo la vita stimata del prodotto o processo, che è stato
valutato in cinque anni. Tutti gli altri costi di sviluppo sono rilevati a conto economico quando
sostenuti. I costi di ricerca sono imputati a conto economico nel momento in cui sono
sostenuti.
Attività materiali
Le attività materiali sono valutate al prezzo di acquisto o al costo di produzione ed iscritte al
netto dei relativi ammortamenti accumulati. Nel costo sono compresi gli oneri accessori ed i
costi diretti ed indiretti sostenuti nel momento dell’acquisizione e necessari a rendere fruibile
il bene. I beni composti di componenti, d’importo significativo e con vite utili differenti, sono
considerati separatamente nella determinazione dell’ammortamento.
L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene per
l’impresa, che è riesaminata con periodicità annuale.
Le aliquote di ammortamento utilizzate sono le seguenti:
| Fabbricati | In base a contratto affitto |
| Impianti a macchinari | 15% |
| Attrezzature industriali e commerciali | 15% |
| Altri beni | 12% – 20% |
Si rimanda a quanto riportato al successivo paragrafo “Perdite di valore” per i criteri di
determinazione di eventuali svalutazioni o ripristini di valore, quando applicabili.
Contratti di leasing
Un contratto, o parte di esso, è classificato come leasing se, in cambio di un corrispettivo,
conferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività specificata per un periodo di tempo,
quindi, se lungo tutto il periodo di utilizzo del bene si godrà di entrambi i seguenti diritti:
▪ il diritto di ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici derivanti dall'utilizzo
dell'attività;
▪ il diritto di decidere sull'utilizzo dell'attività.
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In caso di modifica dei termini e delle condizioni del contratto si procede ad una nuova
valutazione per determinare se il contratto è o contiene un leasing.
Il Gruppo non applica le presenti regole:
▪ ai leasing di attività immateriali;
▪ ai leasing a breve termine (durata minore o uguale a 12 mesi).
Tutti i leasing in cui l'attività sottostante non sia di modesto valore (attività il cui valore unitario
è minore o uguale a Euro 5 mila) rientrano nell’applicazione del modello di calcolo del diritto
d’uso.
Una volta verificato se un contratto si configuri quale leasing, alla data di decorrenza del
contratto vengono rilevate l'attività consistente nel diritto di utilizzo e la passività del leasing.
La valutazione iniziale dell'attività consistente nel diritto di utilizzo avviene al costo che
comprende:
▪ l'importo della valutazione iniziale della passività del leasing;
▪ i pagamenti dovuti per il leasing effettuati alla data o prima della data di decorrenza al
netto degli incentivi al leasing ricevuti;
▪ i costi iniziali diretti sostenuti dal locatario; e
▪ la stima dei costi che si dovranno sostenere per lo smantellamento e la rimozione
dell'attività sottostante e per il ripristino del sito in cui è ubicata o per il ripristino
dell'attività sottostante nelle condizioni previste dai termini e dalle condizioni del
leasing.
La valutazione iniziale della passività del leasing avviene al valore attuale dei pagamenti dovuti
per il leasing non versati a tale data. I pagamenti dovuti per il leasing sono attualizzati
utilizzando il tasso di finanziamento ritenuto maggiormente rappresentativo del costo del
denaro.
La contabilizzazione come leasing avviene per ogni componente di leasing separandola dalle
componenti non di leasing.
La durata del leasing è determinata come il periodo non annullabile del leasing, a cui vanno
aggiunti entrambi i seguenti periodi:
▪ periodi coperti da un'opzione di proroga del leasing, se si ha la ragionevole certezza di
esercitare l'opzione; e
▪ periodi coperti dall'opzione di risoluzione del leasing, se si ha la ragionevole certezza
di non esercitare l'opzione.
In caso di cambiamento del periodo non annullabile del leasing, si provvede alla
rideterminazione della durata del leasing.
Dopo la data di iscrizione iniziale, la valutazione dell'attività avviene applicando il modello del
costo. Le attività consistenti nel diritto di utilizzo sono ammortizzate dalla data di decorrenza
del contratto sino al termine della durata del leasing.
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Dopo la data di decorrenza la passività del leasing è valutata:
▪ aumentando il valore contabile per tener conto degli interessi sulla passività del
leasing;
▪ diminuendo il valore contabile per tener conto dei pagamenti effettuati per il leasing;
▪ rideterminando il valore contabile per tener conto di eventuali nuove valutazioni o
modifiche del leasing o della revisione dei pagamenti dovuti per il leasing.
Gli interessi sulla passività del leasing e i pagamenti variabili dovuti per il leasing, non inclusi
nella valutazione della passività del leasing, sono rilevati a conto economico nell'esercizio in
cui si verifica l'evento o la circostanza che fa scattare i pagamenti.
In bilancio le attività consistenti nel diritto di utilizzo sono esposte separatamente dalle altre
attività, le passività del leasing separatamente dalle altre passività finanziarie, gli interessi
passivi sulla passività del leasing sono rilevati come oneri finanziari e separatamente dalla
quota di ammortamento dell'attività consistente nel diritto di utilizzo.
Perdite di valore
Il Gruppo periodicamente, almeno con scadenza annuale, rivede il valore contabile delle
proprie attività materiali e immateriali per determinare se vi siano indicazioni che queste
attività abbiano subito riduzioni di valore.
Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l’ammontare recuperabile di tali attività
per determinare l’eventuale importo della svalutazione tramite il confronto del valore di
iscrizione con il valore “recuperabile”, rappresentato dal maggiore tra il fair value ed il valore
d’uso.
Il fair value è definito sulla base dei valori espressi dal mercato attivo, da transazioni recenti,
ovvero dalle migliori informazioni disponibili al fine di determinare il potenziale ammontare
ottenibile dalla vendita del bene.
Il valore d’uso è determinato mediante l’attualizzazione dei flussi di cassa derivanti dall’uso
atteso del bene stesso, applicando le migliori stime circa la vita utile residua ed un tasso che
tenga conto anche del rischio implicito degli specifici settori di attività in cui opera la società.
Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di un’attività individualmente, è stimato il
valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari cui l’attività appartiene. Se
l’ammontare recuperabile di un’attività (o di un’unità generatrice di flussi finanziari - CGU) è
stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore
recuperabile.
Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente. Quando una
svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell’attività (o
dell’unità generatrice di flussi finanziari), è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima
del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l’attività avrebbe avuto
se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è
imputato al conto economico immediatamente.
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Attività finanziarie
Le attività finanziarie sono classificate nelle seguenti tre categorie: (i) attività finanziarie
valutate al costo ammortizzato; (ii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione
degli effetti tra le altre componenti dell’utile complessivo (di seguito anche FVTOCI); (iii)
attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico (di
seguito anche FVTPL).
La rilevazione iniziale delle attività finanziarie avviene al fair value.
i) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato;
Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie che generano flussi di cassa
contrattuali rappresentativi esclusivamente da pagamenti di capitale ed interessi sono
valutate al costo ammortizzato se possedute con la finalità di incassarne i flussi di cassa
contrattuali (cosiddetto business model held to collect). Secondo il metodo del costo
ammortizzato il valore di iscrizione iniziale è successivamente rettificato per tener conto dei
rimborsi in quota capitale, delle eventuali svalutazioni e dell’ammortamento della differenza
tra il valore di rimborso e il valore di iscrizione iniziale. L’ammortamento è effettuato sulla
base del tasso di interesse interno effettivo che rappresenta il tasso che rende uguali, al
momento della rilevazione iniziale, il valore attuale dei flussi di cassa attesi e il valore di
iscrizione iniziale. I crediti e le altre attività finanziarie valutati al costo ammortizzato sono
presentati nello Stato patrimoniale al netto del relativo fondo svalutazione.
ii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti tra le altre
componenti dell’utile complessivo (di seguito anche FVTOCI)
Le attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito il cui modello di business prevede
sia la possibilità di incassare i flussi di cassa contrattuali sia la possibilità di realizzare
plusvalenze da cessione (cosiddetto business model held to collect and sell), sono valutate al
fair value con imputazione degli effetti a OCI (FVTOCI). In tal caso sono rilevate a Patrimonio
netto, tra le altre componenti dell’utile complessivo, le variazioni di fair value dello strumento.
L’ammontare cumulato delle variazioni di fair value, imputato nella riserva di patrimonio netto
che accoglie le altre componenti dell’utile complessivo, è riversato a Conto Economico all’atto
dell’eliminazione contabile dello strumento.
iii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto
economico (di seguito anche FVTPL)
Un’attività finanziaria che non è valutata al costo ammortizzato o al FVTOCI è valutata al fair
value con imputazione degli effetti a Conto economico (FVTPL); rientrano in tale categoria le
attività finanziarie possedute con finalità di trading nonché le attività finanziarie i cui flussi di
cassa presentano delle caratteristiche tali da non rispettare le condizioni per una valutazione
al costo ammortizzato o al FVTOCI.
La valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie non valutate al fair value con effetti
a Conto economico è effettuata sulla base del c.d. Expected Credit Losses model.
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Le attività finanziarie cedute sono eliminate dall’attivo patrimoniale quando i diritti
contrattuali connessi all’ottenimento dei flussi di cassa associati allo strumento finanziario
scadono, ovvero sono trasferiti a terzi.
La classificazione dipende, oltre che dalla natura, anche dallo scopo per cui gli investimenti
sono stati effettuati, e viene attribuita alla rilevazione iniziale dell’investimento e riconsiderata
a ogni data di riferimento del bilancio. Per tutte le categorie la Società valuta, ad ogni data di
bilancio, se vi è l’obiettiva evidenza che un’attività finanziaria o gruppo di attività finanziarie,
ravvisino situazioni sintomatiche di perdite di valore e provvede alla svalutazione nell’ipotesi
in cui risulti che dalle verifiche risulti un valore recuperabile inferiore al valore di carico sulla
base di appositi impairment test come definiti dallo IAS 36.
Le attività finanziarie, quali le quote di fondi immobiliari non quotati e non disponibili per la
vendita, sono rilevate al fair value.
In tale fattispecie, il fair value da attribuire alle quote di fondi non quotati coincide con il NAV
ultimo disponibile, senza nessuna rettifica, determinato dall’esperto indipendente nominato
dalla SGR. Il NAV, infatti, riflette eventuali eventi positivi o negativi afferenti gli asset
sottostanti.
Tale tecnica valutativa è quella generalmente utilizzata ed applicata dagli operatori del settore
(IFRS 13, par. 29).
Quote del Fondo immobiliare Margot
L’Emittente, nell’ambito di scelte gestionali effettuate prima dell’acquisizione del controllo di
Believe (avvenuta nel 2017), nel settembre 2010 acquistò n. 42 quote del Fondo immobiliare
chiuso Margot, effettuando un investimento di Euro 7 milioni. Dal giorno del loro acquisto fino
a tutto il 2013, le quote del Fondo Margot sono state classificate in bilancio come Attività
Finanziarie e sono sempre state iscritte in bilancio al NAV (Net Asset Value) che la SGR (allora
Valore Reale, oggi Castello SGR) determina di semestre in semestre; pertanto il valore
contabile delle quote del Fondo Margot è stato, di volta in volta, adeguato al NAV del
momento, senza operare nessuna rettifica, così da allineare il valore contabile al NAV, inteso
come il fair value da attribuire all’investimento finanziario.
Nei bilanci al 31 dicembre 2014 e 2015, invece, le quote del Fondo Margot erano state
riclassificate come “Attività disponibili per la vendita” in quanto il piano di ristrutturazione dei
debiti predisposto ai sensi dell’art. 182-bis L.F., omologato dal Tribunale di Milano il 26 giugno
2014, indicava la possibilità, in caso di necessità, di provvedere alla pronta dismissione delle
quote del Fondo come ulteriore manovra per reperire le risorse finanziarie necessarie per far
fronte al pagamento dei debiti. In tali bilanci il fair value delle quote del Fondo era stato
determinato applicando al NAV una svalutazione pari all’indice BNP Reim del momento, al fine
di stimare il più probabile valore di mercato per una pronta ed immediata dismissione.
Già dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 gli Amministratori avevano riclassificato le quote
del Fondo tra le “Attività non correnti”, valutate al fair value. In questo contesto, il fair value
delle quote del Fondo Margot era stato stimato essere pari all’ultimo NAV disponibile senza
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applicare nessuna rettifica. Tale tecnica valutativa era la medesima utilizzata dagli operatori
del settore (IFRS 13, par. 29), nonché quella utilizzata dal Gruppo fino al 31 dicembre 2013
(ossia prima di avviare il piano di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F.). A tal proposito,
si precisa che il NAV viene determinato da un esperto indipendente nominato dalla SGR e
tiene già conto dei possibili effetti negativi afferenti agli immobili sottostanti. Il Consiglio di
Amministrazione analizza tale documento redatto dall’esperto indipendente e ne prende atto.
A partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, considerata l’imminente scadenza del Fondo,
gli Amministratori prudenzialmente hanno apportato un’ulteriore svalutazione al NAV per
allineare il valore del Fondo al presumibile valore di realizzo con vendita forzata o di
liquidazione del Fondo, azzerandone il valore al 31 dicembre 2023, come già illustrato nella
Relazione sull’andamento della Gestione al 31 dicembre 2023 e alla nota 1.4.5 delle Note
Illustrative al bilancio consolidato alle quali si rimanda.
Crediti e debiti commerciali
I crediti sono iscritti al presumibile valore di realizzo, mentre i debiti sono iscritti al loro valore
nominale. Nel caso si riconosca la natura finanziaria di tali posizioni si opera per una iscrizione
al costo ammortizzato. I crediti ed i debiti in valuta estera, originariamente contabilizzati ai
cambi in vigore alla data di effettuazione dell’operazione, vengono adeguati ai cambi correnti
di fine esercizio ed i relativi utili e perdite su cambi imputati al conto economico.
Altre attività correnti
La voce comprende i crediti non riconducibili alle altre voci dell’attivo della situazione
patrimoniale-finanziaria consolidata. Dette voci sono iscritte al valore nominale o al valore
recuperabile se minore a seguito di valutazioni circa la loro esigibilità futura.
Tale voce accoglie, inoltre, i ratei e i risconti attivi per i quali non è stata possibile la
riconduzione a rettifica delle rispettive attività cui si riferiscono.
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista
e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità che sono prontamente convertibili
in valori di cassa e che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione di prezzo. Vengono
valutati al loro valore nominale tutte le disponibilità liquide in conto corrente; le altre
disponibilità liquide e gli investimenti finanziari a breve termine vengono valorizzati, a seconda
delle disponibilità dei dati, al loro fair value determinato come valore di mercato alla data di
chiusura dell’esercizio.
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Le azioni ordinarie sono classificate nel patrimonio netto. Qualsiasi corrispettivo incassato per
la loro vendita, al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili e del relativo effetto
fiscale, viene rilevato nel patrimonio netto di pertinenza del Gruppo.
Le azioni ordinarie sono senza valore nominale.
Nel seguito si fornisce descrizione e natura di ogni riserva:
Riserva sovrapprezzo azioni
La riserva accoglie l’eccedenza del prezzo d’emissione delle azioni rispetto al loro valore
nominale.
Altre Riserve
Non sono indicate nella situazione patrimoniale-finanziaria come voci separate, ma sono
raggruppate nell’unica voce “Altre Riserve” che comprende:
Riserva da FTA (First Time Adoption)
Si riferisce alla prima adozione dei princìpi contabili internazionali IAS/IFRS utilizzati per la
redazione del presente documento. In particolare, si riferisce agli esiti dell’applicazione dei
princìpi IAS28 e IFRS3, riferito alle “Business combinations under common control” che
disciplinano, tra l’altro il trattamento dell’avviamento di aggregazioni di impresa qualora
sussista il controllo comune e che ha determinato, a fini del consolidamento, lo storno dei
plusvalori da conferimento a valori correnti delle partecipazioni di Believe al momento del
cambio di controllo a favore della entità stessa, avvenuto nel 2019.
Riserva da consolidamento
Si riferisce al processo di formazione delle rettifiche di consolidamento effettuate.
Riserva applicazione IAS32/IAS19
Si riferisce nello specifico (i) alla riserva iscritta in dare ai sensi del paragrafo 37 dello IAS32
relativa ai costi sostenuti per l’aumento di capitale effettuato nel 2019, quando vengono
sostenuti costi direttamente imputabili all’emissione di strumenti rappresentativi di capitale,
quali ad esempio gli oneri dovuti all’Autorità di regolamentazione, gli importi pagati a
consulenti legali, contabili e ad altri professionisti, costi di stampa, imposte di registro, questi
sono contabilizzati in diminuzione del patrimonio netto, (ii) agli effetti connessi alla
valorizzazione, ai sensi dello IAS 32, paragrafo 22 della waiver fee (pari ad Euro 39 mila),
connessa all’accordo stipulato in data 19 maggio 2022 dall’Emittente con RiverRock, che
prevede il riconoscimento a quest’ultimo di un diritto di opzione call esercitabile in un’unica
soluzione per il periodo compreso tra il 30 giugno 2022 e il 28 aprile 2025 su un numero
massimo di azioni di nuova emissione della Società per un controvalore massimo di Euro 140
mila, a fronte della rinuncia da parte di RiverRock a far valere il beneficio del termine, con
rimborso anticipato del prestito, a seguito del mancato rispetto di uno dei parametri finanziari
da calcolarsi sul prestito obbligazionario e della accettazione della modifica del piano di
rimborso del capitale del prestito stesso. e, infine, (iii) alla riserva IAS19 che accoglie gli effetti
della contabilizzazione all’interno del conto economico complessivo consolidato degli utili o
delle perdite dei piani a benefici definiti al netto del relativo effetto fiscale.
91
Versamenti in conto futuro aumento di capitale
I versamenti in conto futuro aumento di capitale sono quelle somme che il Gruppo riceve in
attesa di essere convertiti in capitale sociale. Vengono iscritti in un’apposita riserva nel
patrimonio netto e tenuti distinti dalle altre riserve. Tali versamenti sono acquisiti dal Gruppo
a titolo definitivo, non sono ripetibili e non sono rimborsabili (se non in caso e
proporzionalmente alla misura in cui dovesse risultare un residuo attivo ad esito di una
procedura di liquidazione o scioglimento). La giurisprudenza prevalente considera questi
versamenti come apporti di capitale. Infatti, i versamenti in conto futuro aumento di capitale
realizzano l’interesse di chi lo esegue a partecipare all’aumento del capitale, di cui anticipa le
somme di sottoscrizione.
Qualora tali versamenti, nell’ambito di un aumento di capitale, non venissero integralmente
convertiti, gli importi residui continuano ad essere iscritti nel patrimonio netto, non sono
rimborsabili e sono in attesa di essere convertiti in un successivo aumento di capitale. Tali
versamenti sono idonei ad essere conteggiati nella verifica della sussistenza della fattispecie
prevista dall’art. 2446 del c.c. ed il socio versante ha altresì già dichiarato la disponibilità
all’utilizzazione degli stessi per la copertura di perdite di esercizio.
Nessuno dei versamenti ricevuti dal Gruppo è “targato” ad un preciso aumento di capitale, né
vi sono termini di scadenza.
Fondo Trattamento Fine Rapporto
Il debito relativo a piani per benefici a dipendenti a prestazione definita come dallo IAS 19 è
riconducibile al Trattamento di Fine Rapporto (TFR), che rappresenta la prestazione cui il
lavoratore subordinato ha diritto in ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro, ai sensi
dell’art. 2120 del Codice Civile e tenuto conto delle modifiche normative apportate dalla Legge
296/2006.
Esso corrisponde al totale delle indennità maturate, considerando ogni forma di
remunerazione avente carattere continuativo, al netto degli acconti erogati e delle
anticipazioni parziali erogate in forza di contratti collettivi o individuali o di accordi aziendali
per le quali non ne è richiesto il rimborso.
Tale debito è stato oggetto di applicazione di stime attuariali per misurarne l’effettivo valore
attuale alla data di chiusura del bilancio consolidato e conformarsi alle disposizioni dello IAS
19 riferite a piani a contribuzione definita. Conseguentemente, l’obbligazione nei confronti
dell’INPS e le contribuzioni alle forme pensionistiche complementari hanno assunto, ai sensi
dello IAS 19, la natura di “Piani a contribuzione definita”, mentre le quote iscritte al TFR
mantengono la natura di “Piani a prestazioni definite”.
Le componenti del costo dei piani per benefici a prestazione definita sono rilevate come
segue:
• i costi relativi alle prestazioni di servizio sono rilevati negli oneri del personale, mentre
gli oneri finanziari netti sulla passività o attività per benefici a prestazione definita sono
rilevati a Conto Economico separato all’interno degli Oneri Finanziari;
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• le componenti di re-misurazione della passività netta, che comprendono gli utili e le
perdite attuariali, sono rilevati all’interno dell’utile (perdita) complessivo dell’esercizio.
Fondi rischi e oneri
I fondi rischi e oneri rappresentano passività probabili di ammontare e/o scadenza incerta
derivanti da eventi passati il cui accadimento comporterà un esborso finanziario. Gli
accantonamenti sono stanziati esclusivamente in presenza di un’obbligazione attuale, legale
o implicita, nei confronti di terzi che rende necessario l’impiego di risorse economiche e
quando può essere effettuata una stima attendibile dell’obbligazione stessa. L’importo
rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per
l’adempimento dell’obbligazione attuale alla data di rendicontazione. I fondi accantonati sono
riesaminati ad ogni data di rendicontazione e rettificati in modo da rappresentare la migliore
stima corrente. Le variazioni di stima sono imputate a conto economico.
Laddove sia previsto che l’esborso finanziario relativo all’obbligazione avvenga oltre i normali
termini di pagamento e l’effetto di attualizzazione sia rilevante, l’accantonamento è
rappresentato dal valore attuale, calcolato ad un tasso nominale senza rischi, dei pagamenti
futuri attesi per l’estinzione dell’obbligazione.
Le attività e passività potenziali (attività e passività possibili, o non iscritte perché di
ammontare non attendibilmente determinabile) non sono contabilizzate. Al riguardo viene
fornita tuttavia adeguata informativa.
Ai sensi dello IAS n. 37, può essere accantonato un fondo rischi a fronte di una passività
potenziale solo qualora il rischio sia quantificabile e laddove può essere effettuata una stima
attendibile nell’an e nel quantum.
Debiti finanziari
Ai sensi dello IAS 32 e dell’IFRS 9, i finanziamenti sono inizialmente rilevati al costo,
rappresentato dal fair value al netto degli oneri accessori. Successivamente i finanziamenti
sono contabilizzati applicando il metodo del costo ammortizzato (amortized cost) calcolato
mediante l’applicazione del tasso d’interesse effettivo, tenendo conto dei costi di emissione e
di ogni eventuale sconto o premio previsto al momento della regolazione dello strumento.
Nel caso di finanziamenti bancari essi sono valutati al loro valore nominale, tenendo conto di
eventuali oneri accessori derivanti da posizioni scadute. Se vi è un cambiamento nella stima
dei flussi di cassa attesi, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento
sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno effettivo
determinato inizialmente. I finanziamenti, i debiti commerciali e le altre passività finanziarie
sono classificati fra le passività correnti, salvo quelli che hanno una scadenza contrattuale oltre
i dodici mesi rispetto alla data di bilancio e quelli per i quali il Gruppo abbia un diritto
incondizionato a differire il loro pagamento per dodici mesi dopo la data di riferimento. I
finanziamenti, i debiti commerciali e le altre passività finanziarie sono rimossi dal bilancio al
93
momento della loro estinzione e quando il Gruppo abbia trasferito tutti i rischi e gli oneri
relativi allo strumento stesso.
Altre passività non correnti e altri debiti correnti
Tali voci comprendono voci non riconducibili alle altre voci del passivo della situazione
patrimoniale-finanziaria consolidata, in particolare principalmente debiti di natura
commerciale, quali i debiti verso Amministratori, nonché i ratei e risconti passivi non
riconducibili a diretta rettifica di altre voci del passivo.
Conto economico – Ricavi e Costi
I costi e ricavi sono contabilizzati secondo il principio della competenza economica.
I ricavi relativi alle prestazioni di servizi sono riconosciuti sulla base dell’avvenuta erogazione
della prestazione (corsi) e in accordo con i relativi contratti, avendo a riferimento lo stato di
completamento dell’attività alla data di bilancio.
I proventi per dividendi e interessi sono rilevati rispettivamente:
- dividendi, nell’esercizio in cui sono incassati;
- interessi, in applicazione del metodo del tasso di interesse effettivo (IFRS 9).
I costi sono iscritti contabilmente nel momento in cui sono sostenuti.
I costi ed i ricavi, direttamente riconducibili agli strumenti finanziari valutati a costo
ammortizzato e determinabili sin dall’origine indipendentemente dal momento in cui vengono
liquidati, affluiscono a conto economico mediante applicazione del tasso di interesse effettivo.
Le eventuali perdite di valore sono iscritte a conto economico nell’esercizio in cui sono
rilevate.
Imposte sul reddito
Le imposte correnti sono iscritte e determinate sulla base di una realistica stima del reddito
imponibile in conformità alle vigenti normative fiscali e tenendo conto delle eventuali
esenzioni applicabili.
Le imposte anticipate/differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee
tassabili o deducibili tra il valore contabile di attività e passività ed il loro valore fiscale. Sono
classificate tra le attività e le passività non correnti.
Un’attività fiscale anticipata è rilevata se è probabile il realizzo di un reddito imponibile a
fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile.
Il valore contabile delle attività fiscali anticipate è oggetto di analisi periodica e viene ridotto
nella misura in cui non sia più probabile il conseguimento di un reddito imponibile sufficiente
a consentire l’utilizzo del beneficio derivante da tale attività differita.
Le imposte anticipate sono iscritte solo se è ritenuto probabile, in conformità al principio IAS
12, il recupero futuro, ovvero solo se, in funzione dei piani del Gruppo, è ritenuto probabile
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l’ottenimento di utili imponibili futuri sufficienti tali da poter assorbire la deducibilità degli
oneri o perdite in funzione dei quali sono iscritte le imposte anticipate stesse.
In mancanza di tale requisito, le imposte anticipate non sono state iscritte in bilancio.
Impegni e garanzie
Alla data del bilancio consolidato il Gruppo non presenta ulteriori impegni e garanzie oltre a
quelle inserite a bilancio e descritte nella presente relazione finanziaria.
Informativa sul fair value
A seguito dell’emendamento all’IFRS 7 emanato dagli organismi internazionali di contabilità,
al fine di migliorare l’informativa in materia di fair value measurement associato agli strumenti
finanziari, è stato introdotto il concetto di gerarchia dei fair value (Fair Value Hierarchy, nel
seguito anche “FVH”) articolata su tre differenti livelli (Livello 1, Livello 2 e Livello 3) in ordine
decrescente di osservabilità degli input utilizzati per la stima del fair value.
La FVH prevede che vengano assegnati alternativamente i seguenti livelli:
- LIVELLO 1: prezzi quotati in mercati attivi per strumenti identici (cioè senza modifiche o
repackaging).
- LIVELLO 2: prezzi quotati in mercati attivi per strumenti attività o passività simili oppure
calcolati attraverso tecniche di valutazione dove tutti gli input significativi sono basati su
parametri osservabili sul mercato.
- LIVELLO 3: tecniche di valutazione dove un qualsiasi input significativo per la valutazione al
fair value è basato su dati di mercato non osservabili.
Si rimanda alle note illustrative per un dettaglio dei livelli utilizzati per le attività finanziarie
valutate al fair value, in particolare nella sezione relativa alla disamina del Fondo Margot, nelle
Attività finanziarie correnti.
Informativa sul c.d. “Day one profit/loss”
Non si rilevano tra le attività/passività finanziarie fattispecie riconducibili a quelle descritte al
par. 28 dell’IFRS 7.
Uso di stime
L’applicazione dei princìpi IAS-IFRS per la redazione del bilancio consolidato comporta
l’effettuazione, da parte degli Amministratori, di stime contabili, spesso basate su valutazioni
complesse e/o soggettive, fondate su esperienze passate e ipotesi considerate ragionevoli e
realistiche in relazione alle informazioni conosciute al momento della stima, anche con il
supporto di esperti. L’uso di queste stime si riflette sul valore di iscrizione delle attività e delle
passività e sull’informativa relativa alle attività e passività potenziali alla data del bilancio
consolidato, nonché sull’ammontare dei ricavi e dei costi nel periodo contabile rappresentato.
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I risultati effettivi possono differire da quelli stimati a causa dell’incertezza che caratterizza le
ipotesi e le condizioni sulle quali le stime sono basate.
Le stime e le assunzioni utilizzate sono basate sull’esperienza e su altri fattori considerati
rilevanti. Per tali ragioni, se nel futuro tali stime e assunzioni, che sono basate sulla miglior
valutazione da parte degli Amministratori stessi, dovessero differire dalle circostanze effettive,
saranno modificate in modo appropriato nel periodo in cui le circostanze stesse variano e
potranno rendere necessarie rettifiche anche significative ai valori di bilancio oggetto di
valutazione.
Gli effetti di ogni variazione ad esse apportate sono riflessi a conto economico nel periodo in
cui avviene la revisione di stima se la revisione stessa ha effetti solo su tale periodo, o anche
nei periodi successivi se la revisione ha effetti sia sull’esercizio corrente, sia su quelli futuri.
• il processo di valutazione delle attività/passività connesse ad obbligazioni da piani a
benefici definiti viene effettuato in modo puntuale a fine esercizio;
• con riferimento ai processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali ad
esempio la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti si
rimanda a quanto precedentemente indicato al paragrafo “Perdite di valore”.
L’uso di stime nella determinazione delle perdite di valore delle attività iscritte nel bilancio
consolidato non è stato impattato dagli eventi legati al conflitto russo-ucraino e di quello
medio-orientale.
Modalità di presentazione dei dati contabili di bilancio
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate dalla Società relativamente all’esposizione
dei prospetti contabili:
• schema della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata: secondo lo IAS 1, le
attività e passività classificate in correnti e non correnti;
• schema di conto economico consolidato: secondo lo IAS 1. La Società ha deciso di
utilizzare lo schema delle voci classificate per natura.
Se non altrimenti indicato, i valori delle presenti note sono espressi in mila di Euro.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2023
I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la
prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2023:
• In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts
che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts. Considerata
l’attività della Società, il principio non è applicabile.
• In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato
“Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities
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arising from a Single Transaction”. Il documento chiarisce come devono essere
contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni che possono generare attività e
passività di pari ammontare alla data di prima iscrizione, quali il leasing e gli obblighi di
smantellamento. L’introduzione di tale emendamento non ha comportato effetti sul
bilancio consolidato del Gruppo.
• In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati
“Disclosure of Accounting Policies—Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement
2” e “Definition of Accounting Estimates—Amendments to IAS 8”. Le modifiche
riguardanti lo IAS 1 richiedono ad un’entità di indicare le informazioni rilevanti sui
principi contabili applicati dal Gruppo. Le modifiche sono volte a migliorare
l’informativa sui principi contabili applicati dal Gruppo in modo da fornire informazioni
più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le
società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting
policy. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2023. L’introduzione
di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
• In data 23 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato
“Amendments to IAS 12 Income taxes: International Tax Reform – Pillar Two Model
Rules”. Il documento introduce un’eccezione temporanea agli obblighi di rilevazione e
di informativa delle attività e passività per imposte differite relative alle Model Rules
del Pillar Two (la cui norma risulta in vigore in Italia al 31 dicembre 2023, ma applicabile
dal 1° gennaio 2024) e prevede degli obblighi di informativa specifica per le entità
interessate dalla relativa International Tax Reform. Il documento prevede
l’applicazione immediata dell’eccezione temporanea, mentre gli obblighi di
informativa sono applicabili ai soli bilanci annuali iniziati al 1° gennaio 2023.Il Gruppo,
operando esclusivamente in Italia, non si aspetta effetti dalla normativa del Pillar II.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall’Unione
Europea
Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell’Unione Europea
non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione degli
emendamenti e dei principi sotto descritti.
• In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato
“Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities
as Current or Non-current” ed in data 31 ottobre 2022 ha pubblicato un emendamento
denominato “Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Non-Current
Liabilities with Covenants”. I documenti hanno l’obiettivo di chiarire come classificare
i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal
1° gennaio 2024; è comunque consentita un’applicazione anticipata. Gli
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Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del
Gruppo dall’adozione di tale emendamento.
• In data 22 settembre 2022 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato
“Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback”. Il documento
richiede al venditore-lessee di valutare la passività per il lease riveniente da una
transazione di sale & leaseback in modo da non rilevare un provento o una perdita che
si riferiscano al diritto d’uso trattenuto. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio
2024, ma è consentita un’applicazione anticipata. Gli Amministratori non si attendono
effetti nel bilancio consolidato del Gruppo dall’adozione di tale emendamento, non
essendoci operazioni di “Sale and Leaseback”.
• In data 25 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato
“Amendments to IAS 7 Statement of Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments:
Disclosures: Supplier Finance Arrangements”. Il documento richiede ad un’entità di
fornire informazioni aggiuntive sugli accordi di reverse factoring che permettano agli
utilizzatori del bilancio di valutare in che modo gli accordi finanziari con i fornitori
possano influenzare le passività e i flussi finanziari dell’entità e di comprendere l'effetto
di tali accordi sull’esposizione dell’entità al rischio di liquidità. Le modifiche si
applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un’applicazione anticipata. Al
momento Amministratori non si attendono effetti nel bilancio consolidato del Gruppo
dall’adozione di tale emendamento non essendo attese, su base di esperienza storica,
operazioni di reverse factoring.
Informativa di settore
Settori di attività
Si rimanda alla descrizione delle società del Gruppo all’interno delle Note illustrative per la
segmentazione del business del Gruppo. Il Gruppo, per l’intero esercizio 2023, opera nel solo
segmento Education che è stato discontinuato ai sensi dell’IFRS5 in considerazione della sua
destinazione alla vendita che si perfezionerà il 9 settembre ad esito della realizzazione del
Nuovo Accordo di Investimento come descritto nella Relazione sull’Andamento della Gestione.
Con il conferimento di Bestbe S.r.l., avvenuto il 22 dicembre in esecuzione dell’Accordo
di Investimento, il gruppo, nel corso del 2024 opererà anche nel segmento della Artificial
Intelligence che, dal 9 settembre 2024, a seguito della cessione del segmento Education,
sarà l’unico settore di riferimento. Nel corso dei 9 giorni intercorsi tra il conferimento
e la chiusura dell’esercizio 2023, il segmento della Artificial Intelligence non è stato operativo.
Settori geografici
Il Gruppo opera esclusivamente in Italia , pertanto non si è provveduto alla riclassificazione del
conto economico per settori geografici, in quanto non significativa.
Informazioni sui rischi finanziari
I rischi finanziari a cui il Gruppo è sottoposto sono principalmente il rischio di liquidità e il
rischio di credito.
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Rischio di liquidità:
Il rischio di liquidità rappresenta l’incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse
finanziarie necessarie per l’operatività del Gruppo sufficienti a coprire tutti gli obblighi in
scadenza. Al fine di mitigare il rischio di liquidità sulla Capogruppo, gli Amministratori hanno
predisposto e tengono aggiornato un piano di cassa annuale che consente di monitorare
mensilmente gli incassi attesi e gli esborsi previsti nell’orizzonte temporale di almeno dodici
mesi dalla data di approvazione del bilancio. Si rimanda ai paragrafi “Accordo di investimento
tra Believe, Ubilot e Bestbe Holding”, “Valutazioni degli Amministratori sulla continuità
aziendale”, “Aggiornamento degli Amministratori in merito all’esecuzione dell’Accordo di
Investimento dopo la chiusura dell’esercizio”, “Aggiornamento in merito al Prestito
Obbligazionario ABO”, “Aggiornamento in merito al Prestito Obbligazionario ABO dopo la
chiusura dell’esercizio” nella Relazione sull’andamento della gestione per le considerazioni
che fanno ritenere mitigato il rischio di liquidità.
Rischio di credito:
La massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo è rappresentata dal valore
contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio. Sono oggetto di svalutazione
individuale le posizioni per le quali si rileva un’oggettiva condizione di inesigibilità parziale o
totale. Per la determinazione del presumibile valore di recupero e dell’ammontare delle
svalutazioni, si tiene conto di una stima dei flussi recuperabili e della relativa data di incasso,
degli oneri e spese di recupero futuri. Si utilizzano altresì criteri operativi volti a quantificare
la presenza di eventuali garanzie (personali e reali) e/o l’esistenza di procedure concorsuali.
Bestbe Holding e le sue controllate effettuano periodicamente, e comunque ad ogni chiusura
di bilancio, un’analisi dei crediti (di natura finanziaria e commerciale) con l’obiettivo di
individuare quelli che mostrano oggettive evidenze di una possibile perdita di valore. Il valore
originario dei crediti viene ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengono
meno i motivi che ne hanno determinato la svalutazione purché tale valutazione sia
oggettivamente collegabile ad un evento verificatosi successivamente alla svalutazione stessa.
Il ripristino di valore è iscritto nel conto economico e non può in ogni caso superare il costo
ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.
Esiste una procedura di recupero e gestione dei crediti commerciali, che prevede l’invio di
solleciti scritti in caso di ritardo di pagamenti e graduali interventi più mirati (invio lettere di
sollecito, solleciti telefonici, invio di minaccia di azione legale, azione legale).
Nel segmento Education l’esposizione al rischio di credito è il possibile mancato pagamento di
corsi soprattutto nel segmento LIFE/FLY, laddove la fattura totale del corso è emessa a seguito
di versamento di acconto dal cliente. Sussiste rischio di credito anche per corsi cosiddetti
“Corporate”, erogati ad aziende che possono non procedere con il saldo del dovuto. Il servizio
comunque non è erogato in assenza del saldo.
Rischio di mercato:
Il rischio di concentrazione del fatturato è esiguo, essendo la parte maggiore dei ricavi relativa
ad un portafoglio clienti frammentato. Anche i corsi Corporate, erogati ad aziende, mostrano
una importante diversificazione di clientela che rendono il rischio commerciale remoto.
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Rischi connessi al capitale umano:
La qualità dei servizi offerti dalle società del Gruppo rappresenta un fattore rilevante per
l’attività, stante il forte legame che le stesse instaurano con il proprio cliente. Ciò impone a
tutte queste società, da un lato, di adottare strumenti e procedure che siano in grado di
mantenere elevanti standard di performance in coerenza con le aspettative dei clienti stessi
e, dall’altro, di affidarsi a persone altamente qualificate nel settore di riferimento che siano in
grado di garantire tali livelli di standard e performance.
L’alta qualificazione del personale preposto all’offerta dei servizi (i c.d. coach) potrebbe
determinare una eccessiva personificazione dell’attività di impresa con determinati e specifici
coach tanto da rendere non più percepibile il ruolo autonomo ed indipendente del segmento
Education. Questa situazione potrebbe far sorgere delle criticità in caso di interruzione del
rapporto di lavoro sia in termini di loro sostituzione sia in termini di c.d. sviamento della
clientela. Sul punto va precisato, in ogni caso, come il gruppo Bestbe Holding abbia adottato
da tempo opportuni presidi (clausole contrattuali che prevedono penali, patti di non
concorrenza etc.) volti a disciplinare le suddette circostanze le quali riverberano effetti positivi
anche sulla Società stessa.
In tale prospettiva, il Gruppo pone in essere delle politiche sociali dirette ad attrarre e
mantenere, anche attraverso percorsi motivazionali predisposti ad hoc, risorse ritenute di
importanza significativa (key people) che possano garantire quel know-how necessario per
svolgere l’attività nel settore che qui rileva.
Nonostante tali politiche possano mitigare i rischi evidenziati, non si può escludere che si
verifichi la perdita di risorse in posizioni chiave o di risorse in possesso di know-how critico;
tale perdita potrebbe avere un impatto negativo sulla capacità del Gruppo di raggiungere i
propri obiettivi strategici e, più in generale, sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria del Gruppo.
Rischi connessi al capitale umano (segue): La figura del fondatore Roberto Re e il rischio «Key
Man»:
Un particolare rischio a cui il Gruppo Bestbe Holding è sottoposto risulta legato alla
figura del “master trainer” Roberto Re.
Roberto Re è uno dei soci fondatori di HRD Training Group, organizzazione attiva in
nel settore dello sviluppo personale grazie ad un know-how specifico sia in termini di
contenuti che di metodologia. È autore di svariati libri che si apprestano a superare
complessivamente le 800.000 copie vendute.
Roberto Re si è formato professionalmente con Anthony Robbins, riconosciuto a livello
mondiale come il principale player nell’ambito della crescita personale, ed ha
partecipato in qualità di coach alla Mastery University di Tony Robbins in svariati
programmi formativi svolti negli Stati Uniti d’America.
Già da molto tempo il modello di business è legato alla possibilità del Gruppo di slegare
la presenza fisica di Roberto Re dallo svolgimento di molti corsi. Nel corso degli anni
sono stati formati molti trainer, tramite percorsi specifici seguiti direttamente da
Roberto Re, che qualitativamente hanno superato rigidi test per poter svolgere la loro
100
docenza per il Gruppo. Allo stato attuale si ritiene che non sussistano rischi a
medio/lungo termine significativi legati alla eventuale perdita della figura del
fondatore come anche dimostrato da analoghe realtà.
Al fine di mitigare il rischio connesso alla figura di Roberto Re, il Gruppo ha deciso di
sottoscrivere una polizza assicurativa di copertura cd. Key Man, che vede come
beneficiario il Gruppo Bestbe Holding nel caso di premorienza di Roberto Re. La
copertura, pari a Euro 2 milioni, sarà sufficiente per coprire gli effetti immediati della
possibile perdita di redditività con lo scopo di consentire al Gruppo di implementare le
azioni del caso.
Si rileva che non sono invece scongiurabili rischi di impatto sui ricavi del segmento
Education dal venir meno dell’interesse di Roberto Re a sviluppare attività a beneficio
del segmento stesso.
Rischio legato al conflitto Russia / Ucraina e conflitto medio Orientale:
Si rimanda alle considerazioni precedentemente richiamate nel paragrafo dedicato.
Rischi legati al cambiamento climatico:
La transizione energetica è il processo di evoluzione dell’economia globale verso un
modello di sviluppo “low carbon”, cioè a contenute/zero emissioni nette di gas serra
(GHG), attraverso la progressiva sostituzione dei combustibili fossili nel mix energetico
con fonti rinnovabili e altri vettori energetici a basso impatto climatico, grazie anche
all’impiego su larga scala di tecnologie di abbattimento delle emissioni (es. carbon
capture, use and storage).
L’urgenza di agire per mitigare il cambiamento climatico è basata sulle evidenze
scientifiche prodotte dall’Intergovernmental Panel on Climate Change (IPCC) del 2018;
nel corso della COP27 del 2022, è stato poi rilevato che, sulla base dei piani di
mitigazione e adattamento (NDC) presentati dai Paesi entro settembre 2022, permane
un gap emissivo di 20-23 GtCO2 eq al 2030 rispetto alla traiettoria compatibile con
l’obiettivo di limitare l’incremento della temperatura media globale a 1,5°C..
A tal proposito, data la natura delle attività svolte dal Gruppo, gli Amministratori non
ravvisano alcun rischio oggettivo relativo ai cambiamenti climatici che possa avere
impatti sul bilancio.
Rischi connessi ai contenziosi cui il Gruppo è esposto:
Alla data di approvazione del presente progetto di bilancio non si ravvedono rischi che
possano comportare un potenziale petitum: non risultano stanziati a fine esercizio fondi rischi.
Si segnala che, in data 16 aprile 2021, nell’ambito del procedimento di mediazione
obbligatoria promosso dal dr. Carlo Manconi, ex amministratore di società dell’allora Gruppo
Investimenti e Sviluppo, Bestbe Holding S.p.A. e il dr. Manconi hanno raggiunto un accordo
transattivo, sottoscrivendo il relativo Verbale di mediazione ex art. 474, I comma, cod. proc.
101
civ. e art. 12, I comma, D. Lgs. 28/2010. In dettaglio, il Verbale prevede che Bestbe Holding
riconosca al dr. Manconi, a titolo transattivo e senza riconoscimento alcuno delle pretese
vantate dal medesimo nei confronti dell’Emittente, la somma omnicomprensiva di Euro 140
mila, quale risarcimento del danno; tale importo è stato corrisposto per intero da parte della
Società nel rispetto delle scadenze delle singole rate di pagamento pattuite. Parimenti la
Società ha provveduto, nella sua qualità di sostituto di imposta, a versare all’Erario le somme
debitamente trattenute, a titolo di ritenute, sugli importi corrisposti al dr. Carlo Manconi.
Nonostante Bestbe Holding abbia adempiuto pienamente agli accordi assunti in sede di
mediazione, in data 2 agosto 2021, il dr. Carlo Manconi ha notificato alla Società formale atto
di pignoramento presso terzi, attraverso il quale ha inteso sottoporre a pignoramento per la
copertura del proprio presunto credito la somma di Euro 24.148,50. In risposta a tale atto, in
data 6 agosto 2021 l’Emittente ha depositato presso il Tribunale di Milano formale ricorso in
opposizione all’esecuzione, ai sensi dell’art. 615, II comma, cod. proc. civ., nel quale ha ribadito
di aver dato integrale esecuzione agli accordi contenuti nel Verbale. A seguito del deposito del
ricorso in opposizione all’esecuzione da parte di Bestbe Holding, si è instaurato avanti al
Tribunale di Milano il procedimento rubricato al RGN. 4689/2021 e si è svolta in data 4 ottobre
2021 la prima udienza, nel corso della quale i legali delle parti hanno provveduto a confermare
le loro reciproche istanze. A seguito del rigetto dell’istanza di sospensiva del titolo esecutivo
presentata da Bestbe Holding, in data 2 dicembre 2021, la Società ha depositato presso il
Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di imprese, formale reclamo ex art. 669-
terdecies cod. proc. civ. contro l'ordinanza di rigetto del Giudice (il “Reclamo”). Il predetto
Reclamo è stato deciso in senso favorevole alla Società in data 19 gennaio 2022, con ordinanza
notificata in data 23 marzo 2022. In dettaglio, il Collegio Giudicante ha accolto il reclamo
presentato da Bestbe Holding, disponendo la sospensione dell’efficacia esecutiva del titolo
con riferimento alle somme indicate nei precetti notificati dal dr. Carlo Manconi.
All’udienza del 28 febbraio 2023 il Giudice ha trattenuto la causa in decisione. Con sentenza
5727/23 depositata in data 26.06.2023 e pubblicata il 7 luglio stesso anno il Giudice
confermava che la tesi dell’Emittente era corretta. Lo stesso dr. Carlo Manconi ha presentato
appello il 19 settembre 2023. In data 2 febbraio 2024 la Società si è costituita chiedendo il
rigetto all’appello, e la conferma della sentenza.
Dopo una prima udienza del 6 febbraio 2024, la stessa è stata rinviata al 29 ottobre 2024.
Per mera completezza si rammenta che (i) in sede esecutiva, il dr. Carlo Manconi ha intimato
alla Società di provvedere al pagamento nei suoi confronti anche della somma debitamente
trattenuta e versata all’Erario, nonché della penale prevista in caso di mancato rispetto degli
obblighi di pagamento (il versamento della penale è stato richiesto in misura proporzionale al
presunto mancato pagamento); (ii) la Società, a dimostrazione della sua piena correttezza e
buona fede nell’esecuzione del Verbale, ha presentato formale istanza di interpello all’Agenzia
delle Entrate ex art. 11, comma 1, legge 27 luglio 200 n. 212, per verificare la corretta
interpretazione dell’art. 6 comma 2, D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 ed il corretto trattamento
fiscale, con riferimento alla ritenuta di cui all’art. 25 D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600.
L’Agenzia delle Entrate ha risposto al citato interpello, confermando la tesi sostenuta dalla
Società e dunque il corretto trattamento fiscale delle somme sinora corrisposte a controparte.
102
Gli Amministratori, sentito anche il parere del proprio legale, ritengono improbabile che il
giudizio di appello possa concludersi in modo difforme rispetto alla sentenza novellata.
Si rammenta, inoltre, che in data 15 novembre 2021, era stato notificato alla Società, a mezzo
di posta elettronica certificata, un atto di citazione da parte dell’avv. Manuela Floccari per
conto del proprio cliente dr. Rino Garbetta, con il quale si cita la Società, congiuntamente con
il dr. Andrea Tempofosco, ex-rappresentante legale dell’allora Investimenti e Sviluppo S.p.A.
(oggi Bestbe Holding S.p.A.), a comparire avanti al Tribunale di Milano, sezione Specializzata
in Materia di Impresa, all’udienza in allora fissata per il giorno 28 febbraio 2022. Con il
predetto atto, l’avv. Floccari ha chiesto al Giudice del Tribunale di Milano, di accertare e di
dichiarare la validità della garanzia che sarebbe stata rilasciata dall’allora Società Investimenti
e Sviluppo S.p.A. al dr. Garbetta in relazione a qualsivoglia responsabilità connessa allo
svolgimento dell’incarico di Amministratore della Società Moviemax Media Group S.p.A.,
nonché delle società da quest’ultima controllate e/o partecipate direttamente e
indirettamente e di condannare Bestbe Holding S.p.A., nella persona del suo rappresentante
legale pro tempore e il dr. Tempofosco, in solido tra loro, a rifondere al dr. Garbetta la somma
complessiva di Euro 100 mila, oltre alle spese sostenute inerenti ai fatti di causa.
Nell’ambito di tale procedimento è stata disposta dal Giudice la nomina di un consulente
tecnico d’ufficio per accertare se le firme disconosciute dal dr. Tempofosco siano o meno
autografe, concedendo termine alle parti per nominare un proprio consulente. Le risultanze
dell’accertamento peritale saranno determinanti ai fini della decisione della vertenza.
Lo stato iniziale del contenzioso non consente di effettuare stime sul rischio di soccombenza.
Gli Amministratori monitoreranno il contenzioso e procederanno a effettuare gli opportuni
eventuali accantonamenti quando ne ricorreranno i presupposti ai sensi del principio IAS 37.
Reverse acquisition – primo consolidamento Best Be S.r.l.
In data 22 dicembre 2023 è stato stipulato l’atto di conferimento con riferimento al Secondo
Aumento di Capitale: l’aumento di capitale, con sovrapprezzo, con esclusione del diritto di
opzione di Euro 11.500 mila riservato a Ubilot e da liberarsi mediante conferimento della
partecipazione totalitaria di Bestbe S.r.l..
Ad esito della suddetta operazione tenendo conto del valore di borsa delle azioni Bestbe
Holding (come da quotazione del 22 dicembre 2023), Ubilot è divenuta proprietaria della
maggioranza del capitale sociale di Bestbe Holding nonché la maggioranza dei diritti di voto e,
per tale ragione, si realizza un’operazione di reverse acquisition, in cui Ubilot è identificata
come società acquirente e Bestbe Holding come società acquisita, in accordo con l’IFRS 3 -
Appendix B Application guidance al paragrafo B19.
Come ampiamente anticipato, il Gruppo Bestbe Holding al momento della realizzazione della
reverse acquisition operava unicamente attraverso il segmento Education che, ancorché
rientri nell’ambito di presentazione dell’IFRS 5 e pertanto risulti essere classificato tra le
attività e passività disponibili per la vendita, soddisfa la definizione di “Business” che può
essere oggetto di acquisizione (in questo caso da parte di Ubilot) contenuta nell’IFRS 3 in
quanto rappresentativo di un insieme integrato di attività e beni in funzionamento ovvero in
103
grado di “…essere condotto e gestito allo scopo di fornire beni o servizi ai clienti e che genera
proventi da investimento (quali dividendi o interessi) o altri proventi da attività ordinarie”(IFRS
3 Appendice A). Ulteriori elementi che sostanziano la natura di reverse acquisition stanno
anche nella considerazione che, al completamento dell’operazione, gli organi direttivi ed il
management della Società sono divenuti quelli di Ubilot ed il Consiglio di Amministrazione
della stessa veda una maggioranza rappresentata dai consiglieri di Ubilot oltre al fatto che il
business principale di Bestbe Holding diventerà quello del Ramo Bestbe.
Ai fini dell’identificazione dell’acquirer nel contesto della reverse acquisition risultano
pertanto soddisfatti la maggior parte dei fatti e circostanze previste dai paragrafi B15 dell’IFRS
3.
Ai fini del primo consolidamento di Bestbe S.r.l., il corrispettivo per l’acquisizione di Bestbe
Holding da parte di Ubilot è stato determinato essere pari al fair value di Bestbe Holding, sulla
base del prezzo di Borsa del titolo Gequity al 22 dicembre 2023. Pertanto, considerando un
numero di azioni base in circolazione (quotate e non quotate) ante Aumenti di capitale pari a
509.872.970 e un valore per azione pari a circa Euro 0,019, il corrispettivo per l’acquisizione è
stato determinato in misura pari a Euro 9.688 mila. Tale valore rappresenta il valore di un
ipotetico aumento di capitale che Ubilot avrebbe dovuto effettuare a favore degli azionisti di
Bestbe affinché questi ultimi mantenessero la stessa percentuale di interessenze nell’entità
risultante dall’aggregazione generata dall’acquisizione inversa. Tale impostazione risulta
essere coerente con quanto definito dall’IFRS 3 - Appendix B Application guidance, paragrafo
B20.
Tale metodo risulta inoltre coerente con quanto descritto nella sezione aggiuntiva all’IFRS 3
Aggregazioni Aziendali - Esempi Illustrativi – IE5 - in cui il valore di mercato delle azioni
dell’entità acquisita (i.e. Bestbe Holding S.p.A.) viene considerato come la base più attendibile
per misurare il corrispettivo effettivamente trasferito rispetto al fair value delle azioni
nell’acquirer (i.e. Ubilot) e pertanto tale corrispettivo è misurato usando il prezzo di mercato
delle azioni dell’entità acquisita.
Nello specifico, il fair value di Bestbe Holding S.p.A. è stato considerato del Gruppo come il
parametro più attendibile e rappresentativo in quanto derivato dalle quotazioni di Borsa ed in
quanto variabile determinante al fine di consentire a Ubilot di acquisire la maggioranza di
Bestbe Holding e conseguentemente di dare efficacia all’Accordo di Investimento.
Successivamente alla determinazione del corrispettivo per l’acquisizione, in applicazione
dell’IFRS 3, i valori delle attività e delle passività di Bestbe sono stati riflessi, provvisoriamente,
nella situazione patrimoniale-finanziaria, ai valori contabili risultanti dal bilancio consolidato
di Bestbe Holding al 31 dicembre 2023 ante reverse acquisition, assumendoli come
rappresentativi del loro fair value, fatta eccezione per il valore delle Partecipazioni HRD, il cui
fair value è stato assunto essere pari a Euro 5.300 mila, determinato in data 7 dicembre
2023 dalle Parti ai sensi del Secondo Accordo Modificativo, anche con supporto della
104
valutazione di un esperto indipendente - coerentemente con quanto previsto dal principio
IFRS 3 (paragrafo 31), a fronte di un valore delle attività nette delle Partecipazioni HRD,
negativo per Euro 2.360 mila. Il fair value delle Partecipazioni HRD, pari a Euro 5.300
mila, sconta l’importo relativo ai crediti vantati dalle partecipazioni HRD nei confronti della
Società, pari a Euro 1.987 mila al 31 dicembre 2023, in quanto gli stessi, al completamento
dell’operazione e contestualmente all’ipotizzata cessione delle Partecipazioni HRD, saranno
rinunciati dalle Partecipazioni HRD, come previsto dall’Accordo di Investimento.
Nella predisposizione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023, gli
Amministratori si sono avvalsi della possibilità prevista dal principio IFRS 3 (paragrafi 45-50) di
rilevare un’allocazione provvisoria del corrispettivo pagato. Infatti, l’acquirente (i.e. Ubilot) ha
utilizzato il valore contabile delle attività e passività assumendolo come rappresentativo del
loro fair value. Sulla base di tale criterio, è emerso un differenziale da allocare complessivo
pari a Euro 15.848 mila al 31 dicembre 2023 che è stato così allocato:
• per Euro 7.660 mila al segmento Education(che soddisfa la definizione di “business”
contenuta nell’IFRS 3, seppur rientrando nell’ambito di presentazione dell’IFRS 5 come
in precedenza descritto). Tale importo è stato determinato in via provvisoria come
differenza tra il prezzo di cessione (pari a Euro 5.300 mila) e il valore netto contabile
delle attività e passività afferenti alle Partecipazioni HRD al 31 dicembre 2023, negativo
per Euro 2.360 mila.
• per Euro 8.188 mila ad avviamento residuo che non risulta allocabile in quanto
Bestbe Holding non possiede ulteriori business/attività rispetto alle Partecipazioni
HRD. Pertanto, considerato che alla data di acquisizione non sono presenti ulteriori
business/attività in Bestbe Holding, l’avviamento residuo determinato in via
provvisoria non risulta recuperabile, e pertanto, come previsto dal principio IAS 36, ai
fini della predisposizione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023, è stata rilevata
una svalutazione di tale avviamento nel conto economico 2023 (Nota 3.3)
Di seguito si riporta l’allocazione del corrispettivo per l’acquisizione in accordo con
l’acquisition method previsto dall’IFRS 3:
| (importi in mila di Euro) | |
| (A) Corrispettivo per l’acquisizione | 9.688 |
| (B) Patrimonio Netto Contabile Gequity - ante aumento di capitale | (6.160) |
| (C) = (A-B) Differenza da allocare | 15.848 |
| (D) Differenza provvisoriamente allocata all’Avviamento HRD | 7.660 |
| (E) = (C-D) Avviamento residuo | 8.188 |
105
NOTE ILLUSTRATIVE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
CONSOLIDATA AL 31 dicembre 2023
I valori al 31 dicembre 2023 e 2022 sono influenzati dalla classificazione tra le “Attività e
Passività destinate alla dismissione” con riferimento alle attività e passività relative al business
segmento Education. Come anticipato, anche i dati comparativi al 31 dicembre 2022 sono stati
classificati in modo coerente all’applicazione dell’IFRS5 e quindi non sono comparabili con
quelli del bilancio consolidato contenuto nel fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2022
approvato dalla assemblea degli Azionisti del 20 luglio 2023.
Attività non correnti
1.1 Attività immateriali
| (valori espressi in mila di Euro) | 31-dic-23 | 31-dic-22 | Variazione |
| Attività immateriali | 745 | - | 745 |
| Totale | 745 | - | 745 |
Tali attività si riferiscono ai costi di sviluppo riferiti agli investimenti sul business “AI” di BestBe
S.r.l. che sono stati conferiti il 22 dicembre 2023 da Ubilot e la cui recuperabilità è confermata
dalle proiezioni del ramo anche nel contesto di ritardo di inizio della operatività che era
ipotizzata ad aprile 2024 ma si svilupperà solo dal 2025 a causa del protrarsi della realizzazione
degli effetti dell’Accordo di Investimento, realizzatisi sono a settembre 2024 ad esito della
firma del Nuovo Accordo di Investimento.
La movimentazione della voce è la seguente:
| (valori espressi in mila di Euro) | 31-dic-22 | Incrementi | Ammortamenti | 31-dic-23 | |
| Attività immateriali | - | 745 | - | 745 | |
| Totale | - | 745 | - | 745 |
1.2 Attività materiali
| (valori espressi in mila di Euro) | 31-dic-23 | 31-dic-22 | Variazione |
| Fabbricati | - | - | - |
| Impianti e macchinari | - | - | - |
| Attrezzature | 15 | - | 15 |
| Altri beni | 7 | 11 | (4) |
| Totale | 22 | 11 | 11 |
Le attrezzature si riferiscono prevalentemente a Bestbe, per lo sviluppo del business “AI”.
106
La movimentazione delle attività materiali è la seguente:
| (valori espressi in mila di Euro) | 31-dic-22 | Incrementi | Ammortamenti | 31-dic-23 |
| Fabbricati | - | - | - | - |
| Impianti e macchinari | - | - | - | - |
| Attrezzature industriali e commerciali | - | 15 | - | 15 |
| Altre immobilizzazioni materiali | 11 | - | (4) | 7 |
| Totale | 11 | 15 | (4) | 22 |
Attività correnti
1.4.2 Altre attività
| (valori espressi in mila di Euro) | 31-dic-23 | 31-dic-22 | Variazione |
| Altre attività | 168 | 23 | 145 |
| Totale | 168 | 23 | 145 |
L’importo si riferisce prevalentemente a risconti attivi (Euro 84 mila) di costi pagati
anticipatamente dal Gruppo, ma di competenza di esercizi futuri. La voce accoglie altresì
acconti a fornitori per Euro 65 mila. Il saldo al 31 dicembre 2022 riclassificato ai sensi dell’IFRS5
alla voce “Attività destinate alla dismissione” è pari a Euro 292 mila.
1.4.3 Crediti commerciali
| (valori espressi in mila di Euro) | 31-dic-23 | 31-dic-22 | Variazione | |
| Crediti commerciali | 109 | - | 109 | |
| Totale | 109 | - | 109 |
Il saldo dei Crediti Commerciali al 31 dicembre 2022 riclassificato ai sensi dell’IFRS5 alla voce
“Attività destinate alla dismissione” è pari a Euro 1.511 mila, derivati prevalentemente da Euro
1.327 mila di crediti del segmento “Education” verso clienti retail, eE Euro 184 mila di crediti
infragruppo di società non consolidate, sempre nel citato segmento. I crediti al 31 dicembre
2023 fanno riferimento alle attività di Bestbe S.r.l..
1.4.4 Attività fiscali differite e crediti di imposta
| (valori espressi in mila di Euro) | 31-dic-23 | 31-dic-22 | Variazione |
| Attività fiscali differite | - | - | - |
| Crediti di imposta | 60 | 36 | 24 |
| Totale | 60 | 36 | 24 |
107
Accoglie principalmente crediti Iva del Gruppo. Il saldo dei Crediti di imposta al 31 dicembre
2022 riclassificato ai sensi dell’IFRS5 alla voce “Attività destinate alla dismissione” è pari a Euro
68 mila, di cui Euro 45 mila di attività fiscali differite.
1.4.5 Attività finanziarie
| (valori espressi in mila di Euro) | 31-dic-23 | 31-dic-22 | Variazione |
| Attività finanziarie | - | 1.777 | (1.777) |
| Totale | - | 1.777 | (1.777) |
Nella voce è compresa la valorizzazione delle nr. 42 quote del Fondo Margot per originari Euro
1.770 mila, ma che è stata svalutata integralmente nel corso dell’esercizio, a seguito delle
evoluzioni sulla liquidazione del fondo descritte in Relazione sull’andamento della Gestione.
Gerarchia del fair value
La voce contiene attività finanziarie valutate al fair value di livello 2.
1.4.6 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
| (valori espressi in mila di Euro) | 31-dic-23 | 31-dic-22 | Variazione |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 62 | 3 | 59 |
| Totale | 62 | 3 | 59 |
Il saldo delle Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre 2022 riclassificato ai sensi
dell’IFRS5 alla voce “Attività destinate alla dismissione” è pari a Euro 206 mila.
Nella voce “Disponibilità liquide e mezzi equivalenti” sono classificati i saldi per conti correnti
bancari intrattenuti con istituti di credito del Gruppo con scadenza a vista e soggetti ad un
irrilevante rischio di variazione del loro valore, iscritto al nominale.
Si rimanda alle informazioni integrative sotto proposte per maggiori informazioni.
IFRS 7 – Informazioni integrative.
Trattasi di disponibilità liquide valutate al valore nominale.
L’effetto al conto economico della voce è costituito da interessi attivi calcolati con il metodo
dell’interesse effettivo il cui importo non è rilevante.
2.1 Patrimonio netto
Il confronto delle voci di patrimonio netto è il seguente:
| (in Euro) | 31-dic-23 | 31-dic-22 | Variazione |
| Capitale Sociale | 8.700.431 | 1.379.416 | 7.321.015 |
| Riserva Sovrapprezzo Azioni | 18.492.524 | 13.016.087 | 5.476.437 |
| Riserva da FTA | (12.453.161) | (12.453.161) | - |
108
| Riserva di consolidamento | 4.984.603 | (46.116) | 5.030.719 |
| Riserva applicazione IAS 32/IAS 19 | (238.428) | (236.690) | (1.738) |
| Versamento in c/futuro aumento capitale | - | 1.350.000 | (1.350.000) |
| Altre Riserve | (7.706.986) | (11.385.967) | 3.678.981 |
| Perdite portate a nuovo | (6.832.429) | (5.053.379) | (2.688.231) |
| Perdita dell'esercizio | (10.524.673) | (1.779.050) | (8.745.623) |
| Totale Patrimonio Netto | 2.128.867 | (3.822.893) | 5.957.760 |
Si riporta nuovamente la movimentazione del patrimonio netto consolidato avvenuta nel
corso dell’esercizio:
| Capitale | Riserva | Perdite | Perdita del | |||||||
| (importi in Euro) | Sociale | Sovrapprezzo | Altre riserve | portate a | periodo | Totale | ||||
| azioni | nuovo | |||||||||
| Riserva di | Riserva | Versamento | ||||||||
| Riserva da FTA | consolidamento | applicazione | c/futuro | Totale | ||||||
| IAS 32/IAS 19 | aucap | |||||||||
| Saldo al 31 dicembre 2022 | 1.379.416 | 13.016.087 | (12.453.161) | (46.116) | (236.690) | 1.350.000 | (11.385.967) | (5.053.379) | (1.779.050) | (3.822.893) |
| Destinazione risultato precedente | - | - | - | - | - | - | - | (1.779.050) | 1.779.050 | - |
| Aumenti di capitale | 7.321.015 | 5.842.170 | - | - | - | (1.350.000) | (1.350.000) | - | - | 11.813.185 |
| Altre variazioni/riclassifiche | - | - | 5.030.719 | (365.733) | 5.030.719 | - | - | 4.664.986 | ||
| Risultato delle altre componenti di conto | - | - | - | (1.738) | - | (1.738) | - | (1.738) | ||
| economico complessivo | - | |||||||||
| Perdita dell'esercizio | - | - | - | - | - | - | - | (10.524.673) | (10.524.673) | |
| Saldo al 31 dicembre 2023 | 8.700.431 | 18.585.257 | (12.453.161) | 4.984.603 | (604.161) | - | (8.072.719) | (6.832.429) | (10.524.673) | 2.128.867 |
La voce “Riserva da Sovrapprezzo Azioni” riflette gli effetti degli aumenti di Capitale Sociale
già citati.
All’interno della voce “Altre Riserve”:
• la “Riserva da FTA”, First Time Adoption, negativa e pari a Euro 12.453 mila, trova
origine nella prima adozione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS utilizzati per
la redazione del presente documento consolidato. Si riferisce in particolare agli esiti
dell’applicazione dell’IFRS3, riferito alle “Business combinations under common
control”, che disciplina, tra l’altro, il trattamento dell’avviamento di aggregazioni di
impresa quando sussista il controllo comune e che ha determinato, a fini del
consolidamento, lo storno dei plusvalori da conferimento a valori correnti delle
partecipazioni di Believe al momento del cambio di controllo a favore della entità
stessa, avvenuto nel 2019;
• la “Riserva da consolidamento”, pari a Euro 4.984.603 mila, trova origine al processo
di formazione delle rettifiche di consolidamento effettuate in esercizi passati e nel
calcolo derivante dall’adozione IFRS 3 per la “reverse acquisition”, per i cui dettagli si
rimanda al paragrafo “Reverse acquisition - Primo consolidamento di Bestbe S.r.l.”;
• la voce “Riserva da applicazione IAS 32 e IAS 19” è formata da:
(i) Effetti legati all’applicazione dello IAS 19 sugli accantonamenti per i benefici dei
dipendenti di cui Euro 36 mila relativi all’esercizio;
(ii) Gli effetti connessi alla valorizzazione, ai sensi dello IAS 32, paragrafo 22 della waiver
fee (pari ad Euro 39 mila), connessa all’accordo stipulato in data 19 maggio 2022
dall’Emittente con RiverRock, che prevede il riconoscimento a quest’ultimo di un
diritto di opzione call (“Call option”) esercitabile in un’unica soluzione per il periodo
compreso tra il 30 giugno 2022 e il 28 aprile 2025 su un numero massimo di azioni di
nuova emissione della Società per un controvalore massimo di Euro 140 mila, a fronte
della rinuncia da parte di RiverRock a far valere il beneficio del termine, con rimborso
anticipato del prestito, a seguito del mancato rispetto di uno dei parametri finanziari
da calcolarsi sul prestito obbligazionario e della accettazione della modifica del piano
di rimborso del capitale del prestito stesso;
(iii) Una riserva di patrimonio netto ai sensi dello IAS 32, paragrafo 37, relativamente ai
costi sostenuti per l’aumento di capitale del 2019 negativi per Euro 309 mila, a cui si
aggiungono quelli del 2023 pari a Euro 365 mila.
Raccordo P.Netto / Risultato Capogruppo con il bilancio consolidato di Gruppo
| (in Euro) | Patrimonio netto | Risultato del |
| periodo | ||
| Capogruppo | 10.919.993 | (5.617.374) |
| Società consolidate | 348.509 | (297.824) |
| Variazioni da consolidamento | (9.139.635) | (4.609.475) |
| Bilancio consolidato | 2.128.867 | (10.524.673) |
111
Si ricorda che i limiti di capitalizzazione previsti dagli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile si
determinano rispetto alle grandezze del patrimonio netto del bilancio di esercizio.
2.2 Passività non correnti
2.2.1 Fondo Trattamento Fine Rapporto
Il dettaglio è indicato nella tabella qui di seguito:
| (valori espressi in mila di Euro) | 31-dic-23 | 31-dic-22 | Variazione |
| Fondo Trattamento di Fine Rapporto | 14 | 10 | 4 |
| Totale | 14 | 10 | 4 |
La voce si riferisce al fondo di Trattamento di Fine Rapporto determinato in applicazione dello
IAS 19. Il saldo delle Trattamento di Fine Rapporto al 31 dicembre 2022 riclassificato ai sensi
dell’IFRS5 alla voce “Passività destinate alla dismissione” è pari a Euro 81 mila.
2.2.3 Imposte differite passive
| (valori espressi in mila di Euro) | 31-dic-23 | 31-dic-22 | Variazione |
| Imposte differite passive | 2 | 2 | 0 |
| Totale | 2 | 2 | 0 |
Trattasi delle imposte calcolate sulle differenze temporanee di imponibilità fiscale rispetto alla
competenza economica dei costi e ricavi. Il saldo delle Imposte differite passive al 31 dicembre
2022 riclassificato ai sensi dell’IFRS5 alla voce “Passività destinate alla dismissione” è pari a
Euro 59 mila.
2.2.4 Debiti tributari
| (valori espressi in mila di Euro) | 31-dic-23 | 31-dic-22 | Variazione |
| Debiti tributari | 720 | 810 | (90) |
| Totale | 720 | 810 | (90) |
La voce si riferisce alla quota non corrente dei debiti verso l’Erario. Il saldo dei Debiti tributari
al 31 dicembre 2022 riclassificato ai sensi dell’IFRS5 alla voce “Passività destinate alla
dismissione” è nullo.
2.2.5 Altre passività
| (valori espressi in mila di Euro) | 31-dic-23 | 31-dic-22 | Variazione |
| Altre passività | 0 | 1.016 | (1.016) |
| Totale | 0 | 1.016 | (1.016) |
112
La voce si riferiva alla quota non corrente dei debiti verso gli Amministratori (Euro 1.016 mila)
che avevano concordato con il Gruppo tale riscadenzamento nel contesto del supporto alla
continuità aziendale della Società e del Gruppo. L’azzeramento dell’importo è determinato dal
pagamento tramite azioni di parte del debito, e la corrispondente riclassifica nei debiti correnti
del residuo, in seno all’Accordo di Investimento più volte richiamato.
Il saldo delle Altre passività al 31 dicembre 2022 riclassificato ai sensi dell’IFRS5 alla voce
“Passività destinate alla dismissione” è nullo.
2.3 Passività correnti
2.3.1 Debiti d’imposta
| (valori espressi in mila di Euro) | 31-dic-23 | 31-dic-22 | Variazione |
| Debiti verso Erario | 424 | 349 | 75 |
| Totale | 424 | 349 | 75 |
La voce include Euro 359 mila di cartelle esattoriali rateizzate ma scadenti entro dodici mesi
ed Euro 8 mila per IVA ed Euro 57 mila per ritenute operate. Il saldo dei Debiti verso l’Erario
al 31 dicembre 2022 riclassificato ai sensi dell’IFRS5 alla voce “Passività destinate alla
dismissione” è pari a Euro 67 mila.
Nel corso del 2024, la quota di debiti verso l’Erario riscadenzata oltre l’ottobre 2025 sulla base
di accordi riflessi nel piano di cassa utilizzato per la valutazione della continuità aziendale ed
approvato in data 30 agosto 2024, è pari a Euro 477 mila.
2.3.2 Altri debiti
| (valori espressi in mila di Euro) | 31-dic-23 | 31-dic-22 | Variazione |
| Altri debiti | 793 | 62 | 731 |
| Totale | 793 | 62 | 731 |
Include principalmente i debiti verso gli ex amministratori che, come già indicato, sono stati
regolati per circa la metà in azioni, come da accordo di investimento. Al 31 dicembre 2023 Il
residuo da regolare entro l’esercizio successivo.
Il saldo degli Altri Debiti al 31 dicembre 2022 riclassificato ai sensi dell’IFRS5 alla voce
“Passività destinate alla dismissione” è pari a Euro 946 mila.
Nel corso del 2024, la quota di altri debiti, in particolare verso ex amministratori riscadenzata
oltre l’ottobre 2025 sulla base di accordi riflessi nel piano di cassa utilizzato per la valutazione
113
della continuità aziendale ed approvato in data 30 agosto 2024, è pari a Euro 273 mila, avendo
gli ex amministratori rinunciato a Euro 273 mila.
2.3.3 Debiti commerciali e debiti infragruppo
| (valori espressi in mila di Euro) | 31-dic-23 | 31-dic-22 | Variazione |
| Debiti verso fornitori | 286 | 81 | 205 |
| Fatture da ricevere | 523 | 221 | 302 |
| Totale | 809 | 302 | 507 |
La voce “Debiti commerciali” è afferente ai rapporti di fornitura maturati e non saldati al 31
dicembre 2023. La riduzione è legata alla minor attività del Gruppo.
Non sono presenti debiti scaduti.
Il saldo dei debiti commerciali al 31 dicembre 2022 riclassificato ai sensi dell’IFRS5 alla voce
“Passività destinate alla dismissione” è pari a Euro 1.174 mila, di cui Euro 700 mila per fatture
ricevute e Euro 474 mila come fatture da ricevere.
Nel corso del 2024, la quota di debiti commerciali riscadenzata oltre l’ottobre 2025 sulla base
di accordi riflessi nel piano di cassa utilizzato per la valutazione della continuità aziendale ed
approvato in data 30 agosto 2024, è pari a Euro 276 mila.
Euro 165 mila sono i debiti del Gruppo verso la controllante Ubilot S.r.l. per consentire le
attività operative nell’esercizio.
2.3.4 Prestito obbligazionario
| (valori espressi in mila di Euro) | 31-dic-23 | 31-dic-22 | Variazione |
| Prestiti obbligazionari | 961 | 1.381 | (420) |
| Totale | 961 | 1.381 | (420) |
La voce include il prestito obbligazionario, valutato al costo ammortizzato, consistente in n.
56 obbligazioni denominate “GEQUITY BRIDGEBOND INSURED CALLABLE 2024” dal valore
nominale di Euro 25 mila ciascuna sottoscritto da RiverRock Minibond Fund, Sub-Fund del
RiverRock Master Fund VI S.C.A. SICAV-RAIF.
Si rimanda al paragrafo “Strumenti finanziari in circolazione emessi da Bestbe Holding S.p.A.”
per maggiori dettagli sulle caratteristiche del prestito obbligazionario e gli eventi di default dei
convenants ed aspettativa di estinzione entro i prossimi dodici mesi ad avvenuta realizzazione
delle quote del Fondo Margot o liquidazione del fondo stesso, che ne determinano la
classificazione nelle passività correnti.
Si segnala che il covenant finanziario relativo al rapporto tra debito finanziario del Gruppo
Bestbe Holding e capitale sociale di Bestbe Holding, maggiorato della riserva futuro aumento
di capitale, che deve essere pari a 2.0 volte, al termine dell’esercizio 2022 risulta essere
rispettato.
114
Si ricorda, inoltre, che il secondo covenant finanziario relativo al rapporto tra PFN Consolidata
del Gruppo Bestbe Holding e Ebitda di HRD Training Group S.r.l. alla data del 31 dicembre 2023
non risulta essere rispettato, motivo per il quale, in data 27 aprile 2023, è stato sottoscritto
un accordo con RiverRock che prevede un waiver al rispetto di tale covenant, oltre alla
modifica del rimborso del prestito obbligazionario, come precedentemente descritto. Il debito
corrente, poi riscadenzato, riflette gli esiti degli accordi in essere al 31 dicembre 2023.
Il Gruppo ha ricevuto da River Rock due ulteriori waiver di riscadenzamento del debito. Il
primo datato 8 maggio 2024, che prevedeva una posticipazione della prima rata di rimborso
al 26 giugno 2025. Poi, a causa del protrarsi delle trattative sull’accordo di investimento da
parte di Ubilot S.r.l. e Believe S.r.l., il 26 luglio 2024 l’Emittente ha ricevuto da River Rock un
altro Waiver, consentendo a Bestbe Holding S.p.A. di posticipare ulteriormente fino al 26
ottobre 2025 la prima rata di rimborso, fatto salvo che qualsiasi eccedenza rinveniente dal
piano di cassa sia versato a River Rock come rimborso anticipato del Bond.
Gestione dei rischi finanziari
Rischio di credito
Il rischio di credito rappresenta l’esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal
mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.
L’effetto a conto economico della voce è costituito da interessi passivi calcolati con il metodo
dell’interesse effettivo.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità rappresenta l’incapacità di reperire, a condizioni economiche di mercato,
le risorse finanziarie necessarie per l’operatività del Gruppo sufficienti a coprire tutti gli
obblighi in scadenza, compreso il puntuale pagamento degli interessi sul prestito
obbligazionario emesso. Si rimanda al paragrafo “Continuità aziendale” per le considerazioni
in merito a tale rischio.
Rischio di mercato
Il rischio di mercato origina dalla probabilità di variazione del fair value o dei flussi di cassa
futuri di uno strumento finanziario, a seguito dei cambiamenti nei prezzi di mercato, nei tassi
di interesse e nei tassi di cambio.
Sensitivity Analysis
Con riferimento ai rischi di mercato il Gruppo è esposto prevalentemente al tasso di interesse.
Il rischio tasso di cambio non è applicabile nelle circostanze mentre il rischio prezzo è valutato
non significativo.
Di seguito si riporta la tabella riepilogativa dell’esposizione qualitativa e quantitativa cui il
Gruppo è soggetto in relazione alle attività e passività finanziarie detenute:
115
| (in mila di Euro) | Valore a | Rischio di | Rischio di | Rischio di |
| bilancio | credito | liquidità | mercato | |
| Attività correnti: | ||||
| Altre attività | 168 | 168 | ||
| Crediti commerciali | 109 | 109 | ||
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 62 | 62 | ||
| Passività non correnti: | ||||
| Prestito obbligazionario | 451 | 451 | ||
| Passività correnti: | ||||
| Altri debiti | 793 | 793 | ||
| Prestito obbligazionario | 961 | 961 | ||
| Debiti commerciali | 1.476 | 1.476 |
NOTE AL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
Di seguito si illustrano le note al conto economico consolidato.
3.1 Ricavi delle vendite e delle prestazioni
| (valori espressi in mila di Euro) | 2023 | 2022 | Variazione |
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | - | - | - |
| Altri ricavi e proventi | 460 | 101 | 359 |
| Totale | 460 | 101 | 359 |
Includono sopravvenienze attive connesse a costi registrati negli anni precedenti (Euro 142
mila) e quanto incassato nel corso del 2023 in riferimento alle lettere di garanzia dei soci, pari
a Euro 318 mila.
I ricavi e proventi del Gruppo, conseguiti nel territorio italiano, si riferiscono agli effetti del
finanziamento del socio Ubilot nel corso del 2023 in relazione al precedente Accordo di
Investimento.
Si rimanda alla relazione degli Amministratori sull’andamento della gestione per ulteriori
considerazioni sull’andamento dei ricavi.
Il saldo dei Ricavi delle vendite e prestazioni e degli Altri ricavi e proventi dell’esercizio 2022
riclassificato ai sensi dell’IFRS5 alla voce “Risultato delle attività destinate a dismissione” è
rispettivamente a Euro 3.457 mila ed Euro 203 mila
3.2 Costi Operativi
| (valori espressi in mila di Euro) | 2023 | 2022 | Variazione |
| Variazione rimanenze | - | - | - |
| Acquisti | - | (1) | 1 |
| Costi per servizi | (611) | (610) | (1) |
| Affitti e Noleggi | - | - | - |
| Costo del Personale | (20) | (92) | 72 |
| Altri costi operativi | (41) | (467) | 426 |
116
| Totale | (672) | (1.170) | 498 |
La diminuzione dei costi generalizzata riflette il netto decremento degli altri costi operativi.
Il saldo dei Costi Operativi dell’esercizio 2022 riclassificato ai sensi dell’IFRS5 alla voce
“Risultato delle attività destinate a dismissione” è di Euro 3.867 mila e l’analisi per natura di
costo riclassificata è evidenziata nel precedente paragrafo “Attività e passività destinate alla
dismissione e risultato netto da attività destinate alla dismissione”
3.3 Accantonamenti e Svalutazioni
| (valori espressi in mila di Euro) | 2023 | 2022 | Variazione | |
| Accantonamenti e svalutazione | (8.188) | - | (8.188) | |
| Totale | (8.188) | - | (8.188) |
Si riferiscono integralmente alla svalutazione operata nel contesto della “reverse aquisition”
descritta al precedente paragrafo “Reverse acquisition - Primo Consolidamento di Bestbe
S.r.l.”.
Il saldo dei Costi Operativi dell’esercizio 2022 riclassificato ai sensi dell’IFRS5 alla voce
“Risultato delle attività destinate a dismissione” è di Euro 130 mila, e l’analisi per natura di
costo riclassificata è evidenziata nel precedente paragrafo “Attività e passività destinate alla
dismissione e risultato netto da attività destinate alla dismissione”.
3.4 Oneri Finanziari Netti
3.4.1. Proventi e oneri finanziari
| (valori espressi in mila di Euro) | 2023 | 2022 | Variazione |
| Proventi finanziari | 79 | - | 79 |
| Oneri finanziari | (156) | (195) | 39 |
| Totale | (77) | (195) | 118 |
I proventi finanziari nascono dalla rideterminazione delle scadenze in seno alla rinegoziazione
del prestito obbligazionario River Rock.
Gli oneri finanziari sono afferenti principalmente agli oneri (incluse le commissioni sostenute
per i waiver) relativi al prestito obbligazionario stipulato con RiverRock per Euro 134 mila, per
interessi di mora per Euro 13 mila.
Il saldo dei Proventi ed Oneri Finanziari dell’esercizio 2022 riclassificato ai sensi dell’IFRS5 alla
voce “Risultato delle attività destinate a dismissione” è di un onere di Euro 33 mila e l’analisi
per natura di costo riclassificata è evidenziata nel precedente paragrafo “Attività e passività
destinate alla dismissione e risultato netto da attività destinate alla dismissione”.
117
3.4.2 Rettifiche di attività finanziarie
| (valori espressi in mila di Euro) | 2023 | 2022 | Variazione |
| Rettifiche di attività finanziarie | (1.770) | (60) | (1.710) |
| Totale | (1.770) | (60) | (1.710) |
La svalutazione è relativa alle quote del Fondo Margot, come meglio analizzato alla nota 1.4.5.
“Attività finanziarie correnti”. Questa voce riflette gli esiti delle decisioni del Consiglio di
Amministrazione di svalutare completamente l’investimento, considerando gli ultimi sviluppi
riferiti alla liquidazione e alle mancate prosecuzioni di trattative per gli asset ivi compresi.
3.5 Imposte sul reddito
Si segnala che con l’opzione esercitata entro i termini della dichiarazione dei redditi del 2020,
il Gruppo Bestbe Holding ha aderito al consolidato fiscale nazionale sino all’esercizio 2022 la
cui consolidante fiscale è Bestbe Holding S.p.A.
Il saldo delle Imposte sul reddito dell’esercizio 2022 riclassificato ai sensi dell’IFRS5 alla voce
“Risultato delle attività destinate a dismissione” è rappresentato da un costo di Euro 13 mila.
3.6 Fiscalità differita
Le perdite fiscali al 31 dicembre 2022 erano pari ad Euro 16.293.
A seguito di una recente pronuncia dell’Agenzia delle Entrate in merito alla non utilizzabilità
delle perdite pregresse in caso di cambio di controllo o cambio di settore merceologico
(Risposta n. 214/2022) le perdite sopra indicate, almeno per buona parte, non risultano
utilizzabili, anche dopo il perfezionamento dell’Accordo di Investimento e del Nuovo Accordo
di Investimento già citati.
Il Gruppo, in ogni caso, non ha stanziato in bilancio le imposte anticipate in attesa di realizzare
utili imponibili sistematici che ne consentano il recupero (illimitatamente riportabili nel tempo
nella misura dell’80% dei futuri redditi imponibili).
ALTRE INFORMAZIONI
4. Garanzie, impegni e passività potenziali non iscritte a bilancio
Non sussistono garanzie, impegni e passività potenziali non iscritti a bilancio se non il pegno
delle quote del Fondo Margot a copertura del già citato “Gequity Bridgebond Insured Callable
2024”.
5. Operazioni significative non ricorrenti / atipiche inusuali
Non si sono verificate operazioni significative non ricorrenti, come già specificato in relazione
sull’andamento della gestione. Non si segnalano altresì operazioni atipiche o inusuali
nell’esercizio.
118
Il presente bilancio consolidato è conforme alle risultanze dei libri e delle scritture contabili.
7. Corrispettivi a società di revisione
Ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, si riporta la tabella con i
corrispettivi di competenza dell’esercizio relativi a servizi di revisione e ad altri servizi diversi
dalla revisione.
| (in mila di Euro) | Totale | Bestbe Holding | Controllate |
| a) servizi di revisione | 110 | 78 | 32 |
| b) servizi diversi dalla revisione | - | - | - |
| - servizi di verifica finalizzati | 130 | 130 | - |
| all'emissione di attestazione | |||
| - altri servizi | - | - | - |
| c) servizi delle entità appartenenti alla rete della | - | - | - |
| società di revisione | |||
| Corrispettivi alla società di revisione | 240 | 208 | 32 |
Per il Consiglio di Amministrazione
ll Presidente
Giacomo Mercalli
[firmato]
119
Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell’art. 81-ter del Regolamento Consob n.
11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
1. I sottoscritti Giacomo Mercalli, Presidente del Consiglio di Amministrazione e
Amministratore Delegato e Filippo Aragone nella sua qualità di Dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari di Bestbe Holding S.p.A., tenuto anche conto
di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998
n. 58, attesta:
• l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e
• l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione
del bilancio consolidato nel corso dell’esercizio 2023.
2. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
3. Si attesta, inoltre, che:
3.1 Il bilancio consolidato
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella
Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del
Consiglio, del 19 luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale,
economica e finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel
consolidamento.
3.2 La relazione degli Amministratori sulla gestione comprende un’analisi attendibile
dell’andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell’Emittente e
dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento unitamente alla descrizione dei
principali rischi e incertezze cui è esposto.
Milano, 05 settembre 2024
Giacomo Mercalli
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
[firmato]
Filippo Aragone
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
[firmato]
120
RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE
BILANCIO SEPARATO AL 31 DICEMBRE 2023
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 5 settembre 2024
BESTBE HOLDING S.p.A.
Corso XXII marzo 19, 20129 Milano
Capitale sociale Euro 8.960.430,57 i.v.
Codice fiscale Partita IVA 00723010153
Iscrizione Registro Imprese di Milano Numero REA MI - 2129083
121
Bilancio separato di Bestbe Holding S.p.A.
SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
ATTIVITÁ
(importi in Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Note
Attività materiali
7.125
10.801
(3.676)
1.1
Partecipazioni in società controllate
11.500.000
8.878.223
2.621.777
1.2
Attività finanziarie
-
-
-
Totale attività non correnti
11.507.125
8.889.024
2.618.101
Crediti finanziari
-
-
-
Altre attività
68.958
59.105
9.853
1.3
Crediti commerciali
-
-
-
Attività finanziarie
-
1.770.473
(1.770.473)
1.4
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
55.274
2.604
52.670
1.5
Totale attività correnti
124.232
1.832.182
(1.707.950)
Attività destinate alla vendita
5.300.000
-
5.300.000
1.6
Totale attivo
16.931.357
10.721.206
6.210.151
Si rimanda alle note esplicative per le operazioni con parti correlate
122
Bilancio separato di Bestbe Holding S.p.A.
SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO
Situazione patrimoniale-finanziaria
Passività e patrimonio netto
(importi in Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Note
Capitale sociale
8.700.431
1.379.416
7.321.015
2.1
Riserva sovrapprezzo azioni
18.858.257
13.016.087
5.842.170
2.2
Altre Riserve
(632.821)
1.084.041
(1.716.862)
2.3
Perdite portate a nuovo
(10.389.629)
(5.357.437)
(5.032.192)
Perdita dell'esercizio
(5.616.245)
(5.032.192)
(584.053)
Patrimonio netto
10.919.993
5.089.915
5.830.078
2
Fondo TFR
-
10.225
(10.225)
3.1
Fondi rischi e oneri
-
-
-
Imposte differite passive
1.717
1.717
-
Debiti tributari
719.664
809.517
(89.853)
3.2
Altre passività
-
1.015.645
(1.015.645)
3.3
Debiti Infragruppo
-
1.699.638
(1.699.638)
3.4
Prestito obbligazionario
451.293
451.293
3.5
Totale passività non correnti
1.172.674
3.536.742
(2.364.068)
Debiti d'imposta
416745
348.998
67.747
3.6
Altri debiti
762.259
62.484
699.775
3.7
Prestito Obbligazionario
960.745
1.380.630
(419.885)
3.9
Debiti commerciali
743.259
302.437
440.822
3.9
Altre passività finanziarie
1.955.682
-
1.955.682
3.10
Totale passività correnti
4.838.690
2.094.549
2.744.141
Passività relative ad attività destinate alla
vendita
-
-
-
1.6
Totale passività
6.011.364
5.631.291
380.073
Totale passivo e patrimonio netto
16.931.357
10.721.206
6.210.151
Si rimanda alle note esplicative per le operazioni con parti correlate
123
Bilancio separato di Bestbe Holding S.p.A.
CONTO ECONOMICO
(importi in Euro)
2023
2022
Variazione
Note
Altri Proventi
459.514
100.720
358.794
4.1
Totale Ricavi
459.514
100.720
358.794
Costi per servizi
(609.875)
(610.223)
348
4.2
Costo del Personale
(19.181)
(92.043)
72.862
4.3
Altri costi operativi
(41.944)
(467.835)
425.891
4.4
Totale Costi Operativi
(671.000)
(1.170.101)
499.101
Margine Operativo Lordo
(211.487)
(1.069.381)
857.894
Ammortamenti
(3.676)
(3.676)
-
Accantonamenti e Svalutazioni
-
-
-
Risultato operativo
(215.162)
(1.073.057)
857.895
Proventi/Oneri Finanziari Netti
(76.759)
(194.866)
118.107
4.5
Rettifiche delle attività finanziarie
(1.770.472)
(59.527)
(1.710.945)
4.6
Risultato Prima delle Imposte
(2.062.393)
(1.327.450)
(735.363)
Imposte sul reddito
24.371
24.420
(49)
4.7
Perdita d’esercizio da attività in
funzionamento (A)
(2.038.022)
(1.303.030)
(734.992)
Risultato netto delle attività destinate alla
dismissione (B)
(3.578.223)
(3.729.162)
(150.939)
4.8
Perdita d'esercizio (A+B)
(5.616.245)
(5.032.192)
(584.053)
Si rimanda alle note esplicative per le operazioni con parti correlate
124
Bilancio separato di Bestbe Holding S.p.A.
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
(importi in Euro)
2023
2022
Perdita d'esercizio (A)
(5.616.245)
(5.032.192)
Altre perdite complessive che non saranno successivamente
riclassificate a conto economico
-
7.155
Effetti fiscali di Altre perdite complessive che non saranno
successivamente riclassificate a conto economico
(1.717)
(1.717)
Totale altre perdite complessive che non saranno successivamente
riclassificate a conto economico
(1.717)
5.438
Altre perdite complessive che saranno successivamente
riclassificate a conto economico al netto degli effetti fiscali
-
-
Totale altre perdite complessive, al netto dell'effetto fiscale (B)
(1.717)
5.438
Risultato complessivo (A) + (B)
(5.617.962)
(5.026.754)
125
Bilancio separato di Bestbe Holding S.p.A.
RENDICONTO FINANZIARIO
Rendiconto finanziario
(importi in Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Perdita dell'esercizio
(5.616.245)
(5.032.192)
Svalutazione e ammortamenti
3.676
3.676
Svalutazione di partecipazioni
3.578.223
3.729.162
Rettifiche di valore di attività finanziarie
1.770.472
59.527
Interessi su prestito obbligazionario esclusi interessi pagati
(53.675)
167.690
Decrementi delle attività correnti
(9.853)
61.354
(Decrementi) delle passività correnti
279.007
(176.504)
Incrementi delle passività non correnti
111.290
668.489
Variazione degli accantonamenti dei benefici per i dipendenti
(10.225)
2.264
(Decremento)/Incremento dei fondi per rischi e oneri
-
(75.000)
Disponibilità liquide nette derivanti da attività di esercizio
52.670
(591.534)
Versamenti in c/Futuro aumento di capitale
-
300.000
Erogazione dei finanziamenti a breve e a lungo termine
-
453.972
Rimborso prestito obbligazionario
-
(174.222)
Liquidità generata/(assorbita) da attività di finanziamento
-
579.750
Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti
52.670
(11.784)
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio
2.604
14.388
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio
55.274
2.604
Bilancio separato di Bestbe Holding S.p.A.
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
Esercizio 2023
(importi in Euro)
Capitale
Sociale
Riserva
Sovrapprezzo
azioni
Altre riserve
Perdite portate
a nuovo
Perdita
d'esercizio
Totale
Riserva appl.
IAS 32/IAS 19
Versamento
caucap
(Believe)
Totale
Saldo al 1 gennaio 2023
1.379.416
13.016.087
(265.959)
1.350.000
1.084.041
(5.357.437)
(5.032.192)
5.089.915
Destinazione risultato esercizio
precedente
-
-
-
-
-
(5.032.192)
5.032.192
-
Versamenti in c/aumento capitale
-
-
-
-
-
-
-
-
Aumento Capitale Sociale
7.321.015
5.842.170
(1.350.000)
(1.350.000)
11.813.185
Effetto costi di transazioneaumento
capitale
-
(365.145)
-
(365.145)
-
-
(365.145)
Conto economico complessivo
-
-
(1.717)
-
-
-
-
(1.717)
Perdita d'esercizio
-
-
-
-
-
-
(5.616.245)
(5.616.245)
Saldo al 31 dicembre 2023
8.700.431
18.858.257
(632.821)
-
(632.821)
(10.389.629)
(5.616.245)
10.919.993
127
Esercizio 2022
(importi in Euro)
Capitale Sociale
Riserva
Sovrapprezzo
azioni
Altre riserve
Perdite
portate a
nuovo
Perdita
dell’esercizio
Totale
Riserva
appl. IAS
32/IAS 19
Versamento
c/ futuro
aucap
(Believe)
Totale
Saldo al 1 gennaio 2022
1.379.416
13.016.087
(309.897)
1.050.000
740.103
(3.275.865)
(2.081.572)
9.778.169
Destinazione risultato esercizio precedente
-
-
-
-
-
(2.081.572)
2.081.572
-
Versamenti in c/aumento capitale
-
-
-
300.000
300.000
-
-
300.000
Effetto IAS 32 su opzione aumento capitale RiverRock
-
-
38.500
-
38.500
-
-
38.500
Conto economico complessivo
-
-
5.438
-
5.438
-
-
5.438
Perdita dell’esercizio
-
-
-
-
-
-
(5.032.192)
(5.032.192)
Saldo al 31 dicembre 2022
1.379.416
13.016.087
(265.959)
1.350.000
1.084.041
(5.357.437)
(5.032.192)
5.089.915
NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO SEPARATO AL 31 dicembre 2023
Struttura e contenuto del bilancio separato al 31 dicembre 2023
Il bilancio separato chiuso al 31 dicembre 2023 di Bestbe Holding S.p.A. è stato redatto in
conformità ai princìpi contabili internazionali (IAS/IFRS) e ai criteri di valutazione stabiliti dagli
International Financial Reporting Standards (“IFRS”) emessi dall’International Accounting
Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati
in attuazione dell’Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005, ivi incluse tutte le interpretazioni
dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), precedentemente
denominate Standing Interpretations Committee (“SIC”).
Il bilancio è redatto con l’intento di presentare la veritiera e corretta situazione patrimoniale,
finanziaria, il risultato economico dell’esercizio e i flussi finanziari. Il Bilancio è stato redatto
nel rispetto del principio della competenza economica (IAS 1 par. 27 e 28) e nel rispetto della
coerenza di presentazione e classificazione delle voci di bilancio (IAS 1 par. 17). Le attività e le
passività, i proventi ed i costi non sono stati soggetti a compensazione se non richiesto o
consentito da un principio o da interpretazione (IAS 1 par. 32).
Il bilancio è costituito dai prospetti contabili obbligatori previsti dallo IAS 1:
• La Situazione patrimoniale-finanziaria, strutturata a partite contrapposte in base alle
attività e alle passività correnti e non correnti;
• Il Conto Economico è presentato per natura di spesa;
• Il Conto Economico Complessivo evidenzia le componenti del risultato portate
direttamente a patrimonio netto;
• Il Rendiconto finanziario espone i flussi di liquidità;
• Il Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto riporta in analisi le variazioni
intervenute nell’esercizio e nell’esercizio precedente;
• Le Note Illustrative.
I prospetti contabili alla data del 31 dicembre 2023 sono comparati con i medesimi alla data
del 31 dicembre 2022.
Le Note Illustrative sono costituite da:
• Principi contabili e criteri di valutazione;
• Note alla Situazione patrimoniale-finanziaria;
• Note al Conto Economico;
• Altre informazioni.
Il presente progetto di bilancio è redatto in Euro per quanto riguarda gli schemi di bilancio ed
in mila di Euro per quanto riguarda le Note illustrative, tranne quando diversamente indicato.
L’Euro rappresenta la moneta “funzionale” e “di presentazione” di Bestbe Holding S.p.A.
secondo quanto previsto dallo IAS 21.
129
Il bilancio separato è stato sottoposto a revisione legale da parte della società Deloitte &
Touche S.p.A., in esecuzione della delibera assembleare del 28 giugno 2021, che ha conferito
alla stessa società l’incarico di revisione sino al bilancio dell’esercizio al il 31 dicembre 2029.
Continuità aziendale
Con riferimento alla valutazione del presupposto della continuità aziendale, prodromica
all’utilizzo di principi contabili coerenti con la capacità della società di operare al minimo nei
12 mesi successivi, si ricorda che - da un punto di vista di adeguatezza del patrimonio a
rispettare i limiti di capitalizzazione previsti dagli art. 2446 e 2447 del Codice Civile
nell’orizzonte temporale di almeno dodici mesi dalla approvazione della comunicazione
finanziaria – i riferimenti sono costituiti dai dati di patrimonio netto dei bilanci di esercizio,
essendo la patrimonializzazione del bilancio consolidato non rilevante; si rimanda, con
riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 esposto per fini comparativi, alla nota
illustrativa del Patrimonio netto per le motivazioni del deficit patrimoniale consolidato
dell’esercizio precedente in presenza di patrimonializzazioni adeguate delle società rientranti
nell’area di consolidamento.
Anche al 31 dicembre 2023, come in occasione del bilancio al 31 dicembre 2022, data la
dimensione del patrimonio netto delle società consolidate, e i risultati attesi, non si ravvedono
rischi di inadeguatezza della patrimonializzazione rispetto ai limiti di legge.
Da un punto di vista finanziario, ossia della adeguatezza delle risorse finanziarie esistenti e
prospettiche nell’orizzonte dei successivi dodici mesi a far fronte alle corrispondenti
obbligazioni esistenti e prospettiche, i bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023,
sono stati redatti nel presupposto della continuità aziendale, principalmente in
considerazione del fatto che si prevede che il prestito obbligazionario ABO, in relazione al
quale una specifica disamina è riservata nel successivo paragrafo “Aggiornamento degli
Amministratori in merito al Prestito Obbligazionario ABO”, genererà nei 12 mesi successivi i
mezzi per far fronte alle obbligazioni societarie, già tenendo conto del beneficio dei waiver e
dei differimenti di pagamento delle rate di River Rock ad ottobre 2025, nonché del beneficio
derivante da conferimenti di crediti fiscali compensabili con debiti tributari per Euro180 mila.
I flussi che si ipotizzava dovessero pervenire dalla cessione a Believe delle società del
segmento Education, come già anticipato al precedente paragrafo “Aggiornamento degli
Amministratori in merito all’esecuzione dell’Accordo di Investimento dopo la chiusura
dell’esercizio”, non sono pervenuti all’Emittente perché, secondo quanto previsto
dall’Accordo di Investimento, il valore del titolo entro i 75 giorni dagli aumenti di Capitale
Sociale di fine 2023, non è stato sufficiente per poter garantire un soddisfacente ritorno tale
al socio Believe da perfezionare l’Accordo di Investimento ad allora vigente con acquisizione
di almeno il 51% del segmento Education.
Conseguentemente l’Emittente è riuscita a ridurre l’indebitamento complessivo per la
sottoscrizione del Nuovo Accordo di Investimento dell’8 agosto 2024, che ha portato alla
cessione delle società del segmento Education, deliberata in data odierna e che si perfezionerà
il 9 settembre che al 31 dicembre 2023 evidenzia Euro 4.746 mila di passività destinate a
dismissione. Tale passività sono constituite da Euro 1.752 mila verso istituti bancari. Saranno
130
ceduti e compensati con il saldo prezzo della operazione di cessione del segmento Education,
i debiti finanziari che le società controllate avevano erogato a favore dell’Emittente per un
totale di Euro 1.956 mila, determinando l’evidente miglioramento della posizione finanziaria
netta del bilancio di esercizio.
Inoltre, la rinuncia di parte del 50% dei compensi agli Ex Amministratori (pari a Euro 273 mila),
e una postergazione al 31 dicembre 2025 dei residui Euro 273 mila, unita all’abbuono debito
commerciale verso il segmento Education per Euro 87 mila, ha consentito un ulteriore
beneficio dal punto di vista finanziario.
Le ipotizzate fonti derivanti dalla liquidazione del fondo Margot, non sono state confermate
da Castello SGR, che ha invece ridotto il NAV in maniera sensibile (in merito alla evoluzione
dei rapporti con Fondo Margot si rimanda al precedente paragrafo “Fatti di rilievo avvenuti
nell’esercizio”); per prudenza, nel piano di cassa ad ottobre 2025, approvato in data 30 agosto
2024, e che include gli effetti soprammenzionati della cessione del segmento Education, non
è prevista nessuna entrata in relazione agli esiti liquidatori del fondo stesso.
Per questa serie di elementi, non escludendo operazioni sul capitale che possano arrecare
ulteriori benefici finanziari all’Emittente, come anticipato, il Consiglio di Amministrazione ha
approvato in data 30 agosto 2024 il piano di cassa per il periodo settembre 2024/ottobre 2025
che fornisce, allo stato attuale delle conoscenze, una ragionevole certezza che le entrate
previste superino le uscite ipotizzate, consentendo quindi di poter considerare la Società in
equilibrio finanziario mensile per i dodici mesi successivi all’approvazione del presente
bilancio e quindi operante in continuità aziendale. A tal proposito è fondamentale rendere
noto, ai fini della realizzazione del piano di cassa sopra citato, che la seconda tranche del
prestito obbligazionario convertibile ABO è previsto che sia sottoscritta entro fine settembre,
a seguito del raggruppamento delle azioni Bestbe Holding, la cui Assemblea degli azionisti
chiamata ad approvarlo è fissata in data 9 settembre 2024 e i cui effetti devono prodursi alla
fine dello stesso mese. Gli Amministratori, considerate le interlocuzioni in essere con ABO,
ritengono ragionevole che tale sottoscrizione avvenga nei tempi previsti dalla mensilizzazione
dei fabbisogni rappresentata nel piano di cassa approvato il 30 agosto 2024; qualora
esistessero ritardi tecnici nell’erogazione, gli Amministratori ritengono di potere gestire con
flessibilità alcune posizione debitorie per consentire comunque di mantenere l’equilibrio di
cassa mensile in coerenza con le erogazioni attese da ABO comunque entro il mese di
dicembre 2024 e successivamente secondo le scadenze di emissione previste sino ad ottobre
2025.
In aggiunta a questo, il piano di cassa prevede che l’Emittente confermi, sempre entro il mese
di settembre 2024, la formalizzazione dell’acquisizione di crediti fiscali da parte di società che
li cedono a sconto, nell’ambito delle ormai comuni operazioni di cessioni di credito fiscale a
fronte della destinazione di un aumento di capitale di azioni della Società non quotate da
destinare al cedente dei crediti fiscali ai sensi dell’art 2441 del Codice Civile, con conseguente
beneficio sulla liquidità in quanto l’acquisto dei citati crediti non determina uscite di liquidità
ma aumento del patrimonio netto della Società a seguito dell’aumento di capitale dedicato.
L’utilizzo di tali crediti sarà in compensazione di tributi dovuti, in particolar modo dei debiti
tributari e previdenziali derivati dal pagamento in azioni di parte dei compensi dovuti agli ex
131
amministratori, come previsto dall’Accordo di Investimento. Anche a tal proposito, non si
ravvedono rischi di mancata finalizzazione della operazione di acquisto di crediti fiscali per
almeno Euro 180.000 che, nel piano di cassa, verrebbero compensati con debiti fiscali scadenti
entro l’ottobre 2025 secondo le rateazioni pattuite. Come anticipato, tenuto conto quindi del
piano di cassa approvato in data 30 agosto 2024, che riflette l’effetto positivo del Nuovo
Accordo di Investimento dell’8 agosto - che riduce l’indebitamento finanziario e posterga
debiti verso Ex-Amministratori - e delle fonti generate della sottoscrizioni di ABO (già
effettuate per Euro 0,5 milioni ed ulteriormente attese entro l’ottobre 2025 per Euro 2,0
milioni), e degli aumenti di capitale con conferimento di crediti fiscali, gli Amministratori
ritengono che la Società sia in grado di operare in equilibrio finanziario nell’orizzonte dei
prossimi 12 mesi e quindi ricorra la continuità aziendale e ricorrano i presupposti per redigere
i bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023 con principi contabili propri di una
azienda in funzionamento.
Evoluzione prevedibile della gestione
Come anticipato, le proiezioni del business plan di Bestbe Holding, approvato in data 7
dicembre 2024 per il periodo 2023-2027, comunicati al mercato con il Prospetto Informativo
connesso alle operazioni sul capitale di dicembre 2023, non sono più valide in quanto, come
da Accordo di Investimento, era stato ipotizzato un probabile ingresso di cassa fino a Euro 5,3
milioni derivanti dalla cessione del segmento Education a Believe, verso corrispettivo in
denaro nel caso in cui le azioni dell’Emittente in capo all’ex azionista di riferimento fossero
state vendute sul mercato ad un prezzo sufficiente ad acquisire almeno il 51% del valore del
segmento “Education”, pari quindi a Euro 2,65 milioni. Tale evenienza non si è palesata, per
cui i fondamenti finanziari del piano sono stati ipotizzati dalle entrate derivanti dal Prestito
Obbligazionario Convertibile ABO e crediti fiscali conferiti a fronte di aumenti di capitale della
Società, come evidenziato nel precedente paragrafo “Valutazione degli Amministratori sulla
continuità aziendale”.
Inoltre, per la valutazione dell’impairment test della partecipata Bestbe al 31 dicembre 2023,
è stata ricevuta la conferma dal management di Bestbe, che il piano e i dati prospettici del
business AI, utilizzati per la valutazione della controllata, possono essere traslati nel tempo,
anche se non rappresentano più le proiezioni di Bestbe Holding in quanto non incorporano i
nuovi assunti derivanti dal mancato perfezionamento della cessione del segmento Education
come più volte definito.
Pur in assenza di nuovi dati prospettici integrati di Bestbe Holding e di Bestbe, che l’attuale
Consiglio di Amministrazione dimissionario ritiene opportuno che siano formulati
dall’entrante organo amministrativo, si può ragionevolmente prevedere che la positiva
conclusione del nuovo Accordo di Investimento, come definito nei fatti di rilievo accaduti dopo
la chiusura dell’esercizio 2023, riposizionerà progressivamente Bestbe Holding in un settore
particolarmente attrattivo e in forte crescita come quello high-tech e dell’intelligenza
artificiale.
La comunicazione di nuovi dati prospettici è quindi ad oggi dipendente dalle decisioni del
nuovo consiglio di Amministrazione che si insedierà nel corso del mese di ottobre.
132
Alla data di redazione del presente documento sono 901 gli utenti iscritti alla piattaforma
Bestbe, dei quali 42 iscritti come agenti, 2 come fornitori, 5 distributori e 9 negozi. 20 sono i
totem installati sul territorio italiano.
PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE
Princìpi generali
Il bilancio separato della Società al 31 dicembre 2023 è stato redatto tendendo conto del
principio della competenza, della comprensibilità, significatività, rilevanza, attendibilità,
neutralità, prudenza e comparabilità ed applicando i medesimi principi adottati nella
redazione del bilancio al 31 dicembre 2022, fatta eccezione per i principi contabili entrati in
vigore al 1° gennaio 2023, che per altro non hanno impatto sulla comparabilità rispetto al
bilancio dell’esercizio precedente. Il presente bilancio separato è, inoltre, redatto nel
presupposto della continuità aziendale precedentemente analizzato.
Il bilancio separato è redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards
(nel seguito “IFRS”) ed alle relative interpretazioni da parte dell’International Accounting
Standards Board (IASB) e dell’International Financial Reporting Interpretation Committee
(IFRIC), adottati dalla Commissione delle Comunità Europee con regolamento numero
1725/2003 e successive modifiche in conformità al regolamento numero 1606/2002 del
Parlamento Europeo.
Gli schemi di bilancio adottati sono conformi a quanto previsto dallo IAS 1.
Tutti i prospetti presentano i dati del periodo di riferimento raffrontati con i dati dell’esercizio
precedente.
Di seguito sono descritti i princìpi contabili che sono stati adottati per la redazione del bilancio
separato con riferimento alle principali voci patrimoniali ed economiche presenti negli schemi.
Attività materiali
Le attività materiali sono valutate al prezzo di acquisto o al costo di produzione ed iscritte al
netto dei relativi ammortamenti accumulati.
Nel costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti sostenuti nel momento
dell’acquisizione e necessari a rendere fruibile il bene. I beni composti di componenti,
d’importo significativo e con vite utili differenti, sono considerati separatamente nella
determinazione dell’ammortamento.
L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene per
l’impresa, che è riesaminata con periodicità annuale.
Le aliquote di ammortamento utilizzate sono le seguenti:
Impianti a macchinari
15%
Attrezzature industriali e commerciali
15%
Altri beni
12% – 20%
133
Si rimanda a quanto riportato al successivo paragrafo “Perdite di valore” per i criteri di
determinazione di eventuali svalutazioni o ripristini di valore, quando applicabili.
Partecipazioni in società controllate
Le partecipazioni in società controllate sono valorizzate al costo, mentre le partecipazioni in
società collegate sono valorizzate con il metodo del patrimonio netto.
Nel caso di eventuali differenze positive tra il costo di acquisizione e il valore corrente della
partecipata (per la quota di competenza della Società) viene effettuato apposito esercizio di
impairment test al fine di determinare correttamente eventuali incrementi o riduzioni di
valore inclusi nel valore di carico della partecipazione.
Ai fini dell’impairment test, il valore di carico delle partecipazioni è confrontato con il valore
recuperabile, definito come il maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, e il valore
d’uso.
In accordo con la modifica apportata allo IAS 36, ai fini del riconoscimento di eventuali perdite
di valore delle partecipazioni sono stati considerati anche i nuovi indicatori di possibile
impairment.
Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono sottoposte ogni anno, o se necessario
più frequentemente, a verifica circa eventuali perdite di valore. Qualora esistano evidenze che
tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto
economico come svalutazione.
Nel caso l’eventuale quota di pertinenza della società delle perdite della partecipata ecceda il
valore contabile della partecipazione e la società abbia l’obbligo o l’intenzione di risponderne,
si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata
come fondo rischi nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si
riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo. Si rimanda alla
nota 1.2 per una disamina sull’impairment test effettuato dagli Amministratori nel corso
dell’esercizio 2023.
Perdite di valore
La Società periodicamente, almeno con scadenza annuale, rivede il valore contabile delle
proprie attività materiali, immateriali e delle partecipazioni per determinare se vi siano
indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore.
Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l’ammontare recuperabile di tali attività
per determinare l’eventuale importo della svalutazione tramite il confronto del valore di
iscrizione con il valore “recuperabile”, rappresentato dal maggiore tra il fair value ed il valore
d’uso.
134
Il fair value è definito sulla base dei valori espressi dal mercato attivo, da transazioni recenti,
ovvero dalle migliori informazioni disponibili al fine di determinare il potenziale ammontare
ottenibile dalla vendita del bene.
Il valore d’uso è determinato mediante l’attualizzazione dei flussi di cassa derivanti dall’uso
atteso del bene stesso, applicando le migliori stime circa la vita utile residua ed un tasso che
tenga conto anche del rischio implicito degli specifici settori di attività in cui opera la società.
Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di un’attività individualmente, è stimato il
valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari cui l’attività appartiene. Se
l’ammontare recuperabile di un’attività (o di un’unità generatrice di flussi finanziari – CGU) è
stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore
recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente. Quando
una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell’attività (o
dell’unità generatrice di flussi finanziari) è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima
del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l’attività avrebbe avuto
se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è
imputato al conto economico immediatamente.
L’uso di stime nella determinazione delle perdite di valore delle attività iscritte nel bilancio
separato non è stato impattato dagli eventi legati al conflitto russo-ucraino.
Attività finanziarie
Le attività finanziarie sono classificate nelle seguenti tre categorie: (i) attività finanziarie
valutate al costo ammortizzato; (ii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione
degli effetti tra le altre componenti dell’utile complessivo (di seguito anche FVTOCI); (iii)
attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico (di
seguito anche FVTPL).
La rilevazione iniziale delle attività finanziarie avviene al fair value.
i) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato;
Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie che generano flussi di cassa
contrattuali rappresentativi esclusivamente da pagamenti di capitale ed interessi sono
valutate al costo ammortizzato se possedute con la finalità di incassarne i flussi di cassa
contrattuali (cosiddetto business model held to collect). Secondo il metodo del costo
ammortizzato il valore di iscrizione iniziale è successivamente rettificato per tener conto dei
rimborsi in quota capitale, delle eventuali svalutazioni e dell’ammortamento della differenza
tra il valore di rimborso e il valore di iscrizione iniziale. L’ammortamento è effettuato sulla
base del tasso di interesse interno effettivo che rappresenta il tasso che rende uguali, al
momento della rilevazione iniziale, il valore attuale dei flussi di cassa attesi e il valore di
iscrizione iniziale. I crediti e le altre attività finanziarie valutati al costo ammortizzato sono
presentati nello Stato patrimoniale al netto del relativo fondo svalutazione.
135
ii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti tra le altre
componenti dell’utile complessivo (di seguito anche FVTOCI)
Le attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito il cui modello di business prevede
sia la possibilità di incassare i flussi di cassa contrattuali sia la possibilità di realizzare
plusvalenze da cessione (cosiddetto business model held to collect and sell), sono valutate al
fair value con imputazione degli effetti a OCI (FVTOCI). In tal caso sono rilevate a Patrimonio
netto, tra le altre componenti dell’utile complessivo, le variazioni di fair value dello strumento.
L’ammontare cumulato delle variazioni di fair value, imputato nella riserva di patrimonio netto
che accoglie le altre componenti dell’utile complessivo, è riversato a Conto Economico all’atto
dell’eliminazione contabile dello strumento.
iii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto
economico (di seguito anche FVTPL)
Un’attività finanziaria che non è valutata al costo ammortizzato o al FVTOCI è valutata al fair
value con imputazione degli effetti a Conto economico (FVTPL); rientrano in tale categoria le
attività finanziarie possedute con finalità di trading nonché le attività finanziarie i cui flussi di
cassa presentano delle caratteristiche tali da non rispettare le condizioni per una valutazione
al costo ammortizzato o al FVTOCI.
La valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie non valutate al fair value con effetti
a Conto economico è effettuata sulla base del c.d. Expected Credit Losses model.
Le attività finanziarie cedute sono eliminate dall’attivo patrimoniale quando i diritti
contrattuali connessi all’ottenimento dei flussi di cassa associati allo strumento finanziario
scadono, ovvero sono trasferiti a terzi.
La classificazione dipende, oltre che dalla natura, anche dallo scopo per cui gli investimenti
sono stati effettuati, e viene attribuita alla rilevazione iniziale dell’investimento e riconsiderata
a ogni data di riferimento del bilancio. Per tutte le categorie la Società valuta, ad ogni data di
bilancio, se vi è l’obiettiva evidenza che un’attività finanziaria o gruppo di attività finanziarie,
ravvisino situazioni sintomatiche di perdite di valore e provvede alla svalutazione nell’ipotesi
in cui risulti che dalle verifiche risulti un valore recuperabile inferiore al valore di carico sulla
base di appositi impairment test come definiti dallo IAS 36.
Le attività finanziarie, quali le quote di fondi immobiliari non quotati e non disponibili per la
vendita, sono rilevate al fair value.
In tale fattispecie, il fair value da attribuire alle quote di fondi non quotati coincide con il NAV
ultimo disponibile, senza nessuna rettifica, determinato dall’esperto indipendente nominato
dalla SGR. Il NAV, infatti, riflette eventuali eventi positivi o negativi afferenti gli asset
sottostanti.
Tale tecnica valutativa è quella generalmente utilizzata ed applicata dagli operatori del settore
(IFRS 13, par. 29).
Quote del Fondo immobiliare Margot
136
L’Emittente, nell’ambito di scelte gestionali effettuate prima dell’acquisizione del controllo di
Believe (avvenuta nel 2017), nel settembre 2010 acquistò n. 42 quote del Fondo immobiliare
chiuso Margot, effettuando un investimento di Euro 7 milioni. Dal giorno del loro acquisto fino
a tutto il 2013, le quote del Fondo Margot sono state classificate in bilancio come Attività
Finanziarie e sono sempre state iscritte in bilancio al NAV (Net Asset Value) che la SGR (allora
Valore Reale, oggi Castello SGR) determina di semestre in semestre; pertanto il valore
contabile delle quote del Fondo Margot è stato, di volta in volta, adeguato al NAV del
momento, senza operare nessuna rettifica, così da allineare il valore contabile al NAV, inteso
come il fair value da attribuire all’investimento finanziario.
Nei bilanci al 31 dicembre 2014 e 2015, invece, le quote del Fondo Margot erano state
riclassificate come “Attività disponibili per la vendita” in quanto il piano di ristrutturazione dei
debiti predisposto ai sensi dell’art. 182-bis L.F., omologato dal Tribunale di Milano il 26 giugno
2014, indicava la possibilità, in caso di necessità, di provvedere alla pronta dismissione delle
quote del Fondo come ulteriore manovra per reperire le risorse finanziarie necessarie per far
fronte al pagamento dei debiti. In tali bilanci, anche alla luce delle significative incertezze
relative all’utilizzo del presupposto della continuità aziendale, il fair value delle quote del
Fondo era stato determinato applicando al NAV una svalutazione pari all’indice BNP Reim del
momento, al fine di stimare il più probabile valore di mercato per una pronta ed immediata
dismissione.
Già dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 gli Amministratori avevano riclassificato le quote
del Fondo tra le “Attività non correnti”, valutate al fair value. In questo contesto, il fair value
delle quote del Fondo Margot era stato stimato essere pari all’ultimo NAV disponibile senza
applicare nessuna rettifica. Tale tecnica valutativa è la medesima utilizzata dagli operatori del
settore (IFRS 13, par. 29), nonché quella utilizzata dalla Società fino al 31 dicembre 2013 (ossia
prima di avviare il piano di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F.). Si precisa, infatti,
che il NAV viene determinato da un esperto indipendente nominato dalla SGR e tiene già conto
dei possibili effetti negativi afferenti agli immobili sottostanti. Il Consiglio di Amministrazione
analizza tale documento redatto dall’esperto indipendente e ne ha prende atto.
A partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, considerata l’imminente scadenza del Fondo,
gli Amministratori prudenzialmente hanno apportato un’ulteriore svalutazione al NAV per
allineare il valore del Fondo al presumibile valore di realizzo con vendita forzata o di
liquidazione del fondo, azzerandone il valore al 31 dicembre 2023 come già illustrato nella
Relazione sull’andamento della Gestione al 31 dicembre 2023 e alla nota 1.6 delle Note
Illustrative al bilancio separato alle quali si rimanda.
Crediti e debiti commerciali
I crediti sono iscritti al presumibile valore di realizzo, mentre i debiti sono iscritti al loro valore
nominale. Nel caso si riconosca la natura finanziaria di tali posizioni si opera per una iscrizione
al costo ammortizzato. I crediti ed i debiti in valuta estera, originariamente contabilizzati ai
cambi in vigore alla data di effettuazione dell’operazione, vengono adeguati ai cambi correnti
di fine esercizio ed i relativi utili e perdite su cambi imputati al conto economico.
137
Altre attività correnti
La voce comprende i crediti non riconducibili alle altre voci dell’attivo dello stato patrimoniale.
Dette voci sono iscritte al valore nominale o al valore recuperabile se minore a seguito di
valutazioni circa la loro esigibilità futura.
Tale voce accoglie, inoltre, i ratei e i risconti attivi per i quali non è stata possibile la
riconduzione a rettifica delle rispettive attività cui si riferiscono.
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista
e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità che sono prontamente convertibili
in valori di cassa e che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione di prezzo. Vengono
valutati al loro valore nominale tutte le disponibilità liquide in conto corrente; le altre
disponibilità liquide e gli investimenti finanziari a breve termine vengono valorizzati, a seconda
delle disponibilità dei dati, al loro fair value determinato come valore di mercato alla data di
chiusura dell’esercizio.
Patrimonio netto
Il patrimonio netto presenta le seguenti suddivisioni:
Capitale sociale
Le azioni ordinarie sono classificate nel patrimonio netto. Qualsiasi corrispettivo incassato per
la loro vendita, al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili e del relativo effetto
fiscale, viene rilevato nel patrimonio netto di pertinenza della Società.
Le azioni ordinarie sono senza valore nominale.
Nel seguito si forniscono descrizione e natura di ogni riserva:
Riserva sovrapprezzo azioni
La riserva accoglie l’eccedenza del prezzo d’emissione delle azioni rispetto al loro valore
nominale.
Altre Riserve
Non sono indicate nello stato patrimoniale come voci separate, ma sono raggruppate
nell’unica voce “Altre Riserve” che comprende:
Riserva applicazione IAS32/IAS19
Si riferisce (i) alla riserva iscritta in dare ai sensi del paragrafo 37 dello IAS32 relativa ai costi
sostenuti per l’aumento di capitale effettuato nel 2019 e del 2023 quando vengono sostenuti
costi direttamente imputabili all’emissione di strumenti rappresentativi di capitale, quali ad
esempio gli oneri dovuti all’Autorità di regolamentazione, gli importi pagati a consulenti legali,
contabili e ad altri professionisti, costi di stampa, imposte di registro, questi sono contabilizzati
in diminuzione del patrimonio netto, (ii) agli effetti connessi alla valorizzazione, ai sensi dello
IAS 32, paragrafo 22 della waiver fee (pari ad Euro 39 mila), connessa all’accordo stipulato in
data 19 maggio 2022 dall’Emittente con RiverRock, che prevede il riconoscimento a
138
quest’ultimo di un diritto di opzione call esercitabile in un’unica soluzione per il periodo
compreso tra il 30 giugno 2022 e il 28 aprile 2025 su un numero massimo di azioni di nuova
emissione della Società per un controvalore massimo di Euro 140 mila, a fronte della rinuncia
da parte di RiverRock a far valere il beneficio del termine, con rimborso anticipato del prestito,
a seguito del mancato rispetto di uno dei parametri finanziari da calcolarsi sul prestito
obbligazionario e della accettazione della modifica del piano di rimborso del capitale del
prestito stesso e, infine, (iii) alla riserva IAS19 che accoglie gli effetti della contabilizzazione
all’interno del conto economico complessivo consolidato degli utili o delle perdite dei piani a
benefici definiti al netto del relativo effetto fiscale.
Debiti finanziari
Ai sensi dello IAS 32 e dell’IFRS 9, i finanziamenti sono inizialmente rilevati al costo,
rappresentato dal fair value al netto degli oneri accessori. Successivamente i finanziamenti
sono contabilizzati applicando il metodo del costo ammortizzato (amortized cost) calcolato
mediante l’applicazione del tasso d’interesse effettivo, tenendo conto dei costi di emissione e
di ogni eventuale sconto o premio previsto al momento della regolazione dello strumento.
Nel caso di finanziamenti bancari essi sono valutati al loro valore nominale, tenendo conto di
eventuali oneri accessori derivanti da posizioni scadute. Se vi è un cambiamento nella stima
dei flussi di cassa attesi, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento
sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno effettivo
determinato inizialmente. I finanziamenti, i debiti commerciali e le altre passività finanziarie
sono classificati fra le passività correnti, salvo quelli che hanno una scadenza contrattuale oltre
i dodici mesi rispetto alla data di bilancio e quelli per i quali la Società abbia un diritto
incondizionato a differire il loro pagamento per dodici mesi dopo la data di riferimento. I
finanziamenti, i debiti commerciali e le altre passività finanziarie sono rimossi dal bilancio al
momento della loro estinzione e quando la Società abbia trasferito tutti i rischi e gli oneri
relativi allo strumento stesso.
Altre passività non correnti e altri debiti correnti
La voce comprende voci non riconducibili alle altre voci del passivo della situazione
patrimoniale-finanziaria, in particolare principalmente debiti di natura commerciale, quali i
debiti verso fornitori, nonché i ratei e risconti passivi non riconducibili a diretta rettifica di altre
voci del passivo.
Conto economico – Ricavi e Costi
I costi e ricavi sono contabilizzati secondo il principio della competenza economica.
I ricavi per prestazioni di servizi sono riconosciuti sulla base dell’avvenuta erogazione della
prestazione e in accordo con i relativi contratti, avendo a riferimento lo stato di
completamento dell’attività alla data di bilancio.
I proventi per dividendi e interessi sono rilevati rispettivamente:
- dividendi, nell’esercizio in cui sono incassati;
139
- interessi, in applicazione del metodo del tasso di interesse effettivo (IFRS 9).
I costi sono iscritti contabilmente nel momento in cui sono sostenuti.
I costi ed i ricavi, direttamente riconducibili agli strumenti finanziari valutati a costo
ammortizzato e determinabili sin dall’origine indipendentemente dal momento in cui vengono
liquidati, affluiscono a conto economico mediante applicazione del tasso di interesse effettivo.
Le eventuali perdite di valore sono iscritte a conto economico nell’esercizio in cui sono
rilevate.
Imposte sul reddito
Le imposte correnti sono iscritte e determinate sulla base di una realistica stima del reddito
imponibile in conformità alle vigenti normative fiscali e tenendo conto delle eventuali
esenzioni applicabili.
Le imposte anticipate/differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee
tassabili o deducibili tra il valore contabile di attività e passività ed il loro valore fiscale. Sono
classificate tra le attività e le passività non correnti.
Un’attività fiscale anticipata è rilevata se è probabile il realizzo di un reddito imponibile a
fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile.
Il valore contabile delle attività fiscali anticipate è oggetto di analisi periodica e viene ridotto
nella misura in cui non sia più probabile il conseguimento di un reddito imponibile sufficiente
a consentire l’utilizzo del beneficio derivante da tale attività differita.
Le imposte anticipate sono iscritte solo se è ritenuto probabile, in conformità al principio IAS
12, il recupero futuro, ovvero solo se, in funzione dei piani della Società, è ritenuto probabile
l’ottenimento di utili imponibili futuri sufficienti tali da poter assorbire la deducibilità degli
oneri o perdite in funzione dei quali sono iscritte le imposte anticipate stesse.
In mancanza di tale requisito, le imposte anticipate non sono state iscritte in bilancio.
Impegni e garanzie
Alla data del Bilancio Separato la Società non presenta ulteriori impegni e garanzie oltre a
quelle inserite a bilancio e descritte nella presente relazione finanziaria.
Informativa sul fair value
A seguito dell’emendamento all’IFRS 7 emanato dagli organismi internazionali di contabilità,
al fine di migliorare l’informativa in materia di fair value measurement associato agli strumenti
finanziari, è stato introdotto il concetto di gerarchia dei fair value (Fair Value Hierarchy, nel
seguito anche “FVH”) articolata su tre differenti livelli (Livello 1, Livello 2 e Livello 3) in ordine
decrescente di osservabilità degli input utilizzati per la stima del fair value.
La FVH prevede che vengano assegnati alternativamente i seguenti livelli:
140
- LIVELLO 1: prezzi quotati in mercati attivi per strumenti identici (cioè senza modifiche o
repackaging).
- LIVELLO 2: prezzi quotati in mercati attivi per strumenti attività o passività simili oppure
calcolati attraverso tecniche di valutazione dove tutti gli input significativi sono basati su
parametri osservabili sul mercato.
- LIVELLO 3: tecniche di valutazione dove un qualsiasi input significativo per la valutazione al
fair value è basato su dati di mercato non osservabili.
Si rimanda alle Note illustrative per un dettaglio dei livelli utilizzati per le attività finanziarie
valutate al fair value, in particolare nella sezione relativa alla disamina del Fondo Margot, nelle
Attività finanziarie correnti.
Informativa sul c.d. “Day one profit/loss”
Non si rilevano tra le attività/passività finanziarie fattispecie riconducibili a quelle descritte al
par. 28 dell’IFRS 7.
Uso di stime
L’applicazione dei princìpi IAS-IFRS per la redazione del Bilancio separato comporta
l’effettuazione, da parte degli Amministratori, di stime contabili, spesso basate su valutazioni
complesse e/o soggettive, fondate su esperienze passate e ipotesi considerate ragionevoli e
realistiche in relazione alle informazioni conosciute al momento della stima, anche con il
supporto di esperti. L’uso di queste stime si riflette sul valore di iscrizione delle attività e delle
passività e sull’informativa relativa alle attività e passività potenziali alla data del bilancio
separato, nonché sull’ammontare dei ricavi e dei costi nel periodo contabile rappresentato. I
risultati effettivi possono differire da quelli stimati a causa dell’incertezza che caratterizza le
ipotesi e le condizioni sulle quali le stime sono basate.
Le stime e le assunzioni utilizzate sono basate sull’esperienza e su altri fattori considerati
rilevanti. Per tali ragioni, se nel futuro tali stime e assunzioni, che sono basate sulla miglior
valutazione da parte degli Amministratori stessi, dovessero differire dalle circostanze effettive,
saranno modificate in modo appropriato nel periodo in cui le circostanze stesse variano e
potranno rendere necessarie rettifiche anche significative ai valori di bilancio oggetto di
valutazione.
Gli effetti di ogni variazione ad esse apportate sono riflessi a conto economico nel periodo in
cui avviene la revisione di stima se la revisione stessa ha effetti solo su tale periodo, o anche
nei periodi successivi se la revisione ha effetti sia sull’esercizio corrente, sia su quelli futuri.
In particolare:
• il processo di valutazione delle attività/passività connesse ad obbligazioni da piani a
benefici definiti viene effettuato in modo puntuale a fine esercizio;
• con riferimento ai processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali ad
esempio la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti e
partecipazioni, si rimanda a quanto precedentemente indicato al paragrafo “Perdite di
valore”.
141
L’uso di stime nella determinazione delle perdite di valore delle attività iscritte nel bilancio
separato non è stato impattato dagli eventi legati al conflitto russo-ucraino.
Modalità di presentazione dei dati contabili di bilancio
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate dalla Società relativamente all’esposizione
dei prospetti contabili:
• schema della situazione patrimoniale-finanziaria: secondo lo IAS 1, le attività e passività
classificate in correnti e non correnti;
• schema di conto economico: secondo lo IAS 1. La Società ha deciso di utilizzare lo
schema delle voci classificate per natura.
Se non altrimenti indicato, i valori delle presenti note sono espressi in mila di Euro.
Nuovi principi contabili in vigore
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2023
I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la
prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2023:
• In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts
che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts. Considerata
l’attività della Società, il principio non è applicabile.
• In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato
“Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities
arising from a Single Transaction”. Il documento chiarisce come devono essere
contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni che possono generare attività e
passività di pari ammontare alla data di prima iscrizione, quali il leasing e gli obblighi di
smantellamento. L’introduzione di tale emendamento non ha comportato effetti sul
bilancio della Società.
• In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati
“Disclosure of Accounting Policies—Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement
2” e “Definition of Accounting Estimates—Amendments to IAS 8”. Le modifiche
riguardanti lo IAS 1 richiedono ad un’entità di indicare le informazioni rilevanti sui
principi contabili applicati dal Gruppo. Le modifiche sono volte a migliorare
l’informativa sui principi contabili applicati dal Gruppo in modo da fornire informazioni
più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le
società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting
policy. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2023. L’introduzione
di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio della Società.
• In data 23 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato
“Amendments to IAS 12 Income taxes: International Tax Reform – Pillar Two Model
142
Rules”. Il documento introduce un’eccezione temporanea agli obblighi di rilevazione e
di informativa delle attività e passività per imposte differite relative alle Model Rules
del Pillar Two (la cui norma risulta in vigore in Italia al 31 dicembre 2023, ma applicabile
dal 1° gennaio 2024) e prevede degli obblighi di informativa specifica per le entità
interessate dalla relativa International Tax Reform. Il documento prevede
l’applicazione immediata dell’eccezione temporanea, mentre gli obblighi di
informativa sono applicabili ai soli bilanci annuali iniziati al 1° gennaio 2023. La Società,
operando esclusivamente in Italia, non si aspetta effetti dalla normativa del Pillar II.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall’Unione
Europea
Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell’Unione Europea
non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione degli
emendamenti e dei principi sotto descritti.
• In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato
“Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities
as Current or Non-current” ed in data 31 ottobre 2022 ha pubblicato un emendamento
denominato “Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Non-Current
Liabilities with Covenants”. I documenti hanno l’obiettivo di chiarire come classificare
i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal
1° gennaio 2024; è comunque consentita un’applicazione anticipata. Gli
Amministratori non si attendono un effetto significativo nel Bilancio Separato della
Società dall’adozione di tale emendamento.
• In data 22 settembre 2022 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato
“Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback”. Il documento
richiede al venditore-lessee di valutare la passività per il lease riveniente da una
transazione di sale & leaseback in modo da non rilevare un provento o una perdita che
si riferiscano al diritto d’uso trattenuto. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio
2024, ma è consentita un’applicazione anticipata. Gli Amministratori non si attendono
effetti nel bilancio separato della Società dall’adozione di tale emendamento, non
essendoci operazioni di “Sale and Leaseback”.
• In data 25 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato
“Amendments to IAS 7 Statement of Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments:
Disclosures: Supplier Finance Arrangements”. Il documento richiede ad un’entità di
fornire informazioni aggiuntive sugli accordi di reverse factoring che permettano agli
utilizzatori del bilancio di valutare in che modo gli accordi finanziari con i fornitori
possano influenzare le passività e i flussi finanziari dell’entità e di comprendere l'effetto
di tali accordi sull’esposizione dell’entità al rischio di liquidità. Le modifiche si
applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un’applicazione anticipata. Al
momento Amministratori non si attendono effetti nel bilancio separato della Società
143
dall’adozione di tale emendamento non essendo attese, su base di esperienza storica,
operazioni di reverse factoring.
Informativa di settore
Settori di attività
Si rimanda alla descrizione delle società del Gruppo all’interno delle Note illustrative per la
segmentazione del business del Gruppo. Il Gruppo opera nel solo settore Education.
Settori geografici
Il Gruppo opera esclusivamente in Italia, pertanto, non si è provveduto alla riclassificazione
del conto economico per settori geografici, in quanto non significativa.
Informazioni sui rischi finanziari
Rischio di credito
Il rischio di credito rappresenta l’esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal
mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.
L’effetto a conto economico della voce è costituito da interessi passivi calcolati con il metodo
dell’interesse effettivo.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità rappresenta l’incapacità di reperire, a condizioni economiche di mercato,
le risorse finanziarie necessarie per l’operatività del Gruppo sufficienti a coprire tutti gli
obblighi in scadenza, compreso il puntuale pagamento degli interessi sul prestito
obbligazionario emesso. Si rimanda al paragrafo “Continuità aziendale” per le considerazioni
in merito a tale rischio.
Rischio di mercato
Il rischio di mercato origina dalla probabilità di variazione del fair value o dei flussi di cassa
futuri di uno strumento finanziario, a seguito dei cambiamenti nei prezzi di mercato, nei tassi
di interesse e nei tassi di cambio.
Sensitivity Analysis
Con riferimento ai rischi di mercato il Gruppo è esposto prevalentemente al tasso di interesse.
Il rischio tasso di cambio non è applicabile nelle circostanze mentre il rischio prezzo è valutato
non significativo.
.
Rischi connessi ai contenziosi cui la Società è esposta
Alla data di approvazione del presente progetto di bilancio non si ravvedono rischi che
possano comportare un potenziale petitum: non risultano stanziati a fine esercizio fondi rischi.
144
NOTE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
1. ATTIVITÁ
1.1. Attività materiali
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Altri beni
7
11
(4)
Totale attività materiali
7
11
(4)
Di seguito la composizione delle attività materiali al netto dei relativi fondi.
Al 31 dicembre 2023 erano presenti nel patrimonio immobilizzato gli arredi e alcuni personal
computer. L’ammortamento dell’esercizio è pari ad Euro 4 mila.
(valori espressi in mila di Euro)
31-dic-22
Incrementi
Svalutazioni
Ammortamenti
31-dic-23
Costo Storico
147
-
-
-
147
Fondo Ammortamento
(136)
-
-
(4)
(140)
Totale
11
-
-
(4)
7
1.2. Partecipazioni in società controllate
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
HRD Training Group S.r.l.
-
5.758
(5.758)
RR Brand S.r.l.
-
3.120
(3.120)
Bestbe S.r.l.
11.500
-
Totale partecipazioni in società controllate
11.500
8.878
(8.878)
Al 31 dicembre 2022 la voce era composta dalle due partecipazioni conferite da Believe S.r.l.
a settembre 2019 - detenute al 100% da Bestbe Holding S.p.A. e riclassificate nel corso
dell’esercizio nella voce “Attività destinate alla vendita” a seguito delle previsioni dell’Accordo
di Investimento.
Al 31 dicembre 2023 la voce è composta dalla partecipazione in Bestbe S.r.l. conferita alla fine
del 2023, come ampiamente specificato in Relazione sull’Andamento della Gestione.
Denominazione sociale
Capitale
sociale
Patrimonio
Netto al
31 dicembre
2023
Utile/(Perdita)
d'esercizio
2023
% di
possesso
Valore di
carico
Bestbe S.r.l.
100.000
NA
NA
100%
11.500.000
(valori espressi in unità di Euro)
145
Si segnala che la partecipata Bestbe S.r.l. è stata costituita a fine ottobre 2023 con il
conferimento del ramo d’azienda da Ubilot S.r.l., e chiude il primo bilancio al 31 dicembre
2024. Il valore di conferimento, peraltro confermato dal Consiglio di Amministrazione a fine
dicembre 2024, è supportato dalla perizia dell’esperto indipendente Dottor Piperno, come
diffusamente analizzato nella Relazione sull’andamento della gestione.
Si precisa che la società Industria Centenari e Zinelli S.p.A., interamente controllata, è in
liquidazione e in concordato preventivo. Tale partecipazione è integralmente svalutata in
bilancio; il Consiglio ritiene che non sussistano potenziali oneri o rischi in relazione al
completamento delle procedure liquidatorie.
Impairment Test:
A ciascuna data di riferimento del Bilancio è effettuata una verifica volta ad accertare se vi
sono indicatori che le attività materiali nonché le partecipazioni possano avere subito una
riduzione di valore (trigger event). A tal fine si considerano sia fonti interne che esterne di
informazione; relativamente alle prime (fonti interne) si considerano: la appetibilità ed
interesse del mercato nella prestazione di servizi effettuata, eventuali cambiamenti
significativi nell’esecuzione della prestazione di servizi e l’andamento economico effettivo
rispetto a quanto previsto. Per quanto concerne le fonti esterne si considerano: l’andamento
dei prezzi di mercato dei servizi proposti, eventuali discontinuità tecnologiche (nel caso di
specie le modalità di erogazione dei corsi), di mercato o normative, l’andamento dei tassi di
interesse di mercato o del costo del capitale utilizzato per valutare gli investimenti.
La partecipazione del segmento “AI” è stata oggetto di impairment test eseguito mediante
l'attualizzazione dei flussi di cassa operativi futuri generati dal segmento di business (CGU)
Education e relativi al corrispondente business plan della stessa CGU.
I flussi di cassa utilizzati per la verifica del valore di carico delle partecipazioni sono derivati dai
risultati operativi dei suddetti dati previsionali aggiornati per il periodo 2025-2028, ed
elaborati a livello di segmento di business, al netto delle imposte figurative (NOPAT), cui sono
state risommate le poste non monetarie (come gli ammortamenti), le variazioni di capitale
circolante netto operativo e detratti gli investimenti, tenendo conto delle risultanze già
consuntivate i primi mesi dell’esercizio 2024 che confermano le stime della Direzione.
A tal proposito, la partecipazione BestBe S.r.l.è un asset di secondo livello ai sensi dello IAS
36il cui valore contabile deve essere posto a confronto con il relativo valore d’uso. Pertanto,
l’analisi è stata condotta seguendo i seguenti due step:
1) Stimando il valore d’uso della CGU di riferimento in ottica unlevered, ovvero si è
provveduto alla stima del valore d’uso della CGU mediante l’applicazione del criterio
del discounted cash flow nella versione asset side, che ha condotto alla stima
dell’enterprise value della CGU, a cui è stata detratta la posizione finanziaria netta al
31 dicembre 2023 pervenendo all’equity value; e
2) Confrontando il valore d’uso così determinato con il valore contabile della
partecipazione iscritta nei prospetti contabili di Bestbe Holding S.p.A. al 31 dicembre
2023.
146
Per quanto riguarda l’attualizzazione dei flussi finanziari futuri si è utilizzato come tasso di
sconto il WACC post-tax che tiene conto dei rischi specifici dell’attività e del business e
rispecchia le correnti valutazioni di mercato del costo del denaro, basandosi su una
ponderazione tra il costo del debito e il costo dell’equity. Il valore del WACC così determinato
è risultato pari a 11,38% ).
Le risultanze dell’impairment test hanno evidenziato un valore d’uso in linea al valore di
iscrizione della partecipazione nel bilancio separato di Bestbe Holding S.p.A. al 31 dicembre
2023 e hanno indotto gli Amministratori a ritenere che il citato valore di iscrizione sia al
momento ragionevolmente recuperabile. Conseguentemente detto valore è stato mantenuto
sulla base degli esiti dell’impairment test.
Si sottolinea, tuttavia, che le assunzioni riguardanti l’andamento futuro ed i conseguenti dati
previsionali utilizzati per lo svolgimento del test di impairment sono caratterizzati, data la loro
natura previsionale, da un certo grado di incertezza, acuito dal contesto macroeconomico e
geopolitico e dal fatto che il business della AI di BestBe S.r.l. è in start-up , pertanto, non si può
escludere che il verificarsi di risultati futuri diversi da quanto stimato possa richiedere
eventuali rettifiche del valore delle partecipazioni iscritte in bilancio.
In tale contesto, l’analisi di sensitivity – condotta con riferimento al tasso di attualizzazione dei
flussi evidenzia l’insorgere di possibili svalutazioni in funzione di un peggioramento di tali
variabili e in particolare un tasso di attualizzazione aumentato di un punto percentuale
comporterebbe una svalutazione di Euro 839 mila.
1.3. Altre attività
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Crediti per imposte dirette
36
36
-
Crediti IVA
-
-
-
Altre attività
33
23
10
Totale altre attività
69
59
10
I crediti per imposte dirette sono relativi ad acconti di imposte versate, mentre le altre attività
fanno riferimento ad anticipi a fornitori (Euro 13 mila), crediti verso enti previdenziali (Euro 7
mila) e risconti attivi (Euro 3 mila).
1.4. Attività finanziarie
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Quote di fondi
-
1.770
(1.770)
Altre attività finanziarie
-
-
-
Totale attività finanziarie
-
1.770
(1.770)
147
Nella voce era compresa la valorizzazione delle nr. 42 quote del Fondo Margot per Euro 1.770
mila, che è stata svalutata interamente nell’esercizio. Il decremento della voce è da collegare
alla svalutazione registrata nel corso dell’esercizio, come meglio dettagliato nella Relazione
sull’andamento della gestione.
1.5. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Banche c/c
55
3
52
Totale disponibilità liquide e mezzi equivalenti
55
3
52
Alla voce “Disponibilità liquide e mezzi equivalenti” sono classificati i saldi per conti correnti
bancari intrattenuti con istituti di credito della Società con scadenza a vista e soggetti ad un
irrilevante rischio di variazione del loro valore iscritto al nominale. Si rimanda alle informazioni
integrative sotto proposte per maggiori informazioni.
IFRS 7 – Informazioni integrative.
Trattasi di disponibilità liquide valutate con il metodo del valore nominale.
L’effetto al conto economico della voce è costituito da interessi attivi calcolati con il metodo
dell’interesse effettivo il cui importo non è rilevante.
1.6. Attività destinate alla vendita
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Attività destinate alla vendita
5.300
-
5.300
Totale disponibilità liquide e mezzi equivalenti
5.300
-
5.300
La Voce accoglie il valore delle partecipazioni del segmento Education riclassificate durante il
2023 a seguito dell’Accordo di Investimento, come meglio descritto in Relazione
sull’Andamento della Gestione.
Le partecipazioni al 31 dicembre 2022 erano valutate rispettivamente Euro 5.758 mila HRD
Training Group S.r.l. ed Euro 3.120 mila RR Brand S.r.l. Nel corso dell’esercizio è stata registrata
una svalutazione di Euro 3.758 mila - rispettivamente Euro 1.319 mila HRD Training Group
S.r.l. e Euro 2.259 mila RR Brand S.r.l. - che riflette il valore attribuito dall’esperto indipendente
che ha effettuato una valutazione del segmento education, nell’ambito delle operazioni
inerenti l’aumento di capitale avvenuto a dicembre 2023 e l’Accordo di Investimento a tale
data.
148
2. PATRIMONIO NETTO
Si ripropone la tabella del patrimonio netto al 31 dicembre 2023 e delle sue movimentazioni
avvenute nel corso dell’esercizio.
(importi in Euro)
Capitale
Sociale
Riserva
Sovrapprezzo
azioni
Altre riserve
Perdite
portate a
nuovo
Perdita
d'esercizio
Totale
Riserva
appl. IAS
32/IAS 19
Versamento
c/Aucap
(Believe)
Totale
Saldo al 1 gennaio 2023
1.379.416
13.016.087
(265.959)
1.350.000
1.084.041
(5.357.437)
(5.032.192)
5.089.915
Destinazione risultato esercizio
precedente
-
-
-
-
-
(5.032.192)
5.032.192
-
Versamenti in c/aumento capitale
-
-
-
-
-
-
-
-
Aumento Capitale Sociale
7.321.015
5.842.170
(1.350.000)
(1.350.000)
11.813.185
Effetto IAS 32 su aumento capitale
/opzione
-
-
(365.145)
-
(365.145)
-
-
(365.145)
Conto economico complessivo
-
-
(1.717)
-
(1.717)
-
-
(1.717)
Perdita d'esercizio
-
-
-
-
-
-
(5.616.245)
(5.616.245)
Saldo al 31 dicembre 2023
8.700.431
18.858.257
(632.821)
-
(632.821)
(10.389.629)
(5.616.245)
10.919.993
Le poste del patrimonio netto ai sensi dell’art. 2427, comma 1 punto 7 bis, sono distinte
secondo l’origine, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l’avvenuta utilizzazione nei
tre esercizi precedenti.
Commentiamo di seguito le principali classi componenti il Patrimonio Netto riportando, in
base al 4° comma dell’art. 2427 c.c., la possibilità di utilizzazione:
Voci del Patrimonio Netto
Importo
Possibilità di utilizzazione (*)
Capitale sociale
8.700
B
Riserva Sovrapprezzo
18.858
B
Risultati d'esercizio
Negativo
(*) LEGENDA: A: per aumento capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci
Il Capitale Sociale riflette gli esiti delle votazioni dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti
del 30 novembre 2023, in cui i tre aumenti di Capitale Riservati sono stati pari a Euro 750.834
2. Denominazione
sociale
Capitale
sociale
Patrimonio
Netto al
31 dicembre
2023
Utile/(Perdita)
d'esercizio
2023
% di
possesso
Valore di
carico
HRD Training Group S.r.l.
25.000
3.156.745
(1.032.557)
100%
4.438.824
RR Brand S.r.l.
25.000
5.575.030
75.319
100%
861.176
(valori espressi in unità di Euro)
149
per il socio Believe S.r.l., Euro 174.185 per gli ex Amministratori e Euro 6.395.995 per il socio
Ubilot S.r.l.
L’aumento della Riserva Sovrapprezzo Azioni riflette le stesse percentuali; l’incremento
apportato dalla predetta Assemblea al conto di Patrimonio Netto ammonta a Euro 599.166
per il socio Believe S.r.l., 139.000 per gli ex Amministratori e euro 5.104.004 per Ubilot S.r.l.
La voce relativa alle “Riserva applicazione IAS 32/IAS19” è formata da:
• Una riserva di patrimonio netto ai sensi dello IAS 32, paragrafo 37, relativamente ai
costi sostenuti per l’aumento di capitale del 2019 negativi per Euro 309 mila, a cui si
aggiungono quelli del 2023 pari a Euro 365 mila.
• Effetti legati al versamento per la concessione di un’opzione di aumento del capitale
per Euro 38 mila.
I risultati portati a nuovo includono gli effetti della delibera dei bilanci dell’Emittente chiusi al
31 dicembre 2022 oltre che la riserva di patrimonio netto rilevata, in precedenti esercizi, ai
sensi dello IAS 32, paragrafo 31 e 32, per un importo pari ad Euro 134 mila, relativa alle
obbligazioni convertibili emesse, corrispondente alla differenza tra il corrispettivo incassato
da Bestbe Holding all’atto dell’emissione dell’obbligazione convertibile con il valore attuale
dei flussi di cassa futuri attualizzati al tasso effettivo del 6,40%.
L’esercizio del diritto di conversione è avvenuto, come già evidenziato, nel marzo 2021
determinando la riclassificazione della riserva alla presente categoria di risultati portati a
nuovo.
La differenza iscritta nel patrimonio netto rappresenta il prezzo implicito che i sottoscrittori
delle obbligazioni convertibili hanno riconosciuto all’emittente per acquisire il diritto
(d’opzione) di poter sottoscrivere nel 2021 nuove azioni al prezzo di Euro 0,05. Tale iscrizione
non ha generato né utili, né perdite e non è variata per effetto dell’avvenuto esercizio
dell’opzione di conversione che ha invece determinato la riclassificazione in questa voce dalla
voce “Riserva applicazione IAS 32/IAS19”.
3. PASSIVITÁ
Passività non correnti
3.1. Fondo Trattamento Fine Rapporto
Il dettaglio è indicato nella tabella qui di seguito:
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Fondo Trattamento Fine Rapporto
-
10
(10)
150
Totale fondo trattamento fine rapporto
-
10
(10)
La voce si riferiva al Trattamento di Fine Rapporto determinato in applicazione dello IAS 19.
Con le dimissioni dell’ultima risorsa nel corso del 2023, lo stesso è stato azzerato.
3.2. Debiti tributari
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Debiti tributari
720
810
(90)
Totale debiti tributari
718
810
(90)
La voce si riferisce alla quota non corrente dei debiti verso l’Erario in quanto riflette
l’ottenimento della rateizzazione delle cartelle esattoriali ricevute a fine 2021 e nel corso
dell’esercizio 2023.
3.3. Altre passività
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Altre passività
-
1.016
(1.016)
Totale altre passività
-
1.016
(1.016)
La voce si riferiva alla quota non corrente dei debiti verso gli Amministratori (Euro 1.016 mila)
che avevano concordato con la Società tale riscadenzamento nel contesto del supporto alla
continuità aziendale della Società e del Gruppo. L’azzeramento dell’importo è determinato dal
pagamento tramite azioni di parte del debito, e la corrispondente riclassifica nei debiti correnti
del residuo, in seno all’Accordo di Investimento più volte richiamato.
3.4. Debiti infragruppo non correnti
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Finanziamento da HRD Training Group
-
161
(161)
Finanziamento da RR Brand
-
1.443
(1.443)
Totale debiti finanziari
-
1.604
(1.604)
Debiti per consolidato fiscale
-
11
(11)
Debiti commerciali
-
85
(85)
Totale debiti infragruppo
-
1.700
(1.700)
I debiti infragruppo al 31 dicembre 2022 per effetto di accordi tra le parti avevano scadenza
oltre l’esercizio. Al 31 dicembre 2023 per effetto delle previsioni dell’Accordo di Investimento
sono stati riclassificati come correnti. Si rimanda alla nota 3.10 l’evidenziazione di tali effetti.
151
3.5 Prestito Obbligazionario non corrente
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Prestito obbligazionario
451
-
451
Totale prestito obbligazionario
451
-
451
La voce si riferisce alla quota non corrente del prestito obbligazionario, riclassificato agli effetti
dello scadenziario vigente al 31 dicembre 2023, e scaturente dal waiver ottenuto nel corso
dell’esercizio. Il prestito, valutato al costo ammortizzato, consiste in n. 56 obbligazioni
denominate “GEQUITY BRIDGEBOND INSURED CALLABLE 2024” dal valore nominale di Euro
25 mila ciascuna sottoscritto da RiverRock Minibond Fund, Sub-Fund del RiverRock Master
Fund VI S.C.A. SICAV-RAIF. Euro 451 mila rappresentano la quota corrente.
Si rimanda al paragrafo “Strumenti finanziari in circolazione emessi da Bestbe Holding S.p.A.”
per maggiori dettagli sulle caratteristiche del prestito obbligazionario e gli eventi di default dei
convenants ed aspettativa di estinzione entro i prossimi dodici mesi.
Passività Correnti
3.6 Debiti d’imposta
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Debiti per cartelle esattoriali
353
304
49
Ritenute d'acconto da versare
57
43
14
Debiti per IVA
7
2
6
Totale debiti d'imposta
417
349
69
I debiti per cartelle esattoriali sono relativi alla quota a breve dei debiti d’imposta rateizzati.
3.7 Altri debiti
La voce può così essere analizzata:
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Debiti per contributi previdenziali
91
12
79
Debiti verso dipendenti
-
7
(7)
Debiti verso autorità di vigilanza
24
22
2
Altri
647
21
626
Totale altri debiti
762
62
700
152
Gli altri debiti subiscono un incremento pari a Euro 700 mila determinati in principale modo
dalla riclassifica dei debiti residui verso gli ex Amministratori come correnti a seguito delle
previsioni dell’Accordo di Investimento (Euro 647 mila).
3.8 Prestito Obbligazionario corrente
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Prestito obbligazionario
961
1.381
(420)
Totale prestito obbligazionario
961
1.381
(420)
La voce si riferisce alla quota corrente del prestito obbligazionario, riclassificato agli effetti
dello scadenziario vigente al 31 dicembre 2023, e scaturente dal waiver ottenuto nel corso
dell’esercizio. Il prestito, valutato al costo ammortizzato, consiste in n. 56 obbligazioni
denominate “GEQUITY BRIDGEBOND INSURED CALLABLE 2024” dal valore nominale di Euro
25 mila ciascuna sottoscritto da RiverRock Minibond Fund, Sub-Fund del RiverRock Master
Fund VI S.C.A. SICAV-RAIF. Euro 451 mila rappresentano la quota corrente.
Si rimanda al paragrafo “Strumenti finanziari in circolazione emessi da Bestbe Holding S.p.A.”
per maggiori dettagli sulle caratteristiche del prestito obbligazionario e gli eventi di default dei
convenants ed aspettativa di estinzione entro i prossimi dodici mesi.
Si ricorda, inoltre, che il secondo covenant finanziario relativo al rapporto tra PFN Consolidata
del Gruppo Bestbe Holding e Ebitda di HRD Training Group S.r.l. alla data del 31 dicembre 2023
non risulta essere rispettato, motivo per il quale, in data 27 aprile 2023, è stato sottoscritto
un accordo con RiverRock che prevede un waiver al rispetto di tale covenant, oltre alla
modifica del rimborso del prestito obbligazionario, come precedentemente descritto. Il debito
corrente, poi riscadenzato, riflette gli esiti degli accordi in essere al 31 dicembre 2023.
Il Gruppo ha ricevuto da River Rock due waiver di riscadenzamento del debito. Il primo datato
8 maggio 2024, che prevedeva una posticipazione della prima rata di rimborso al 26 giugno
2025. Poi, a causa del protrarsi delle trattative sull’accordo di investimento da parte di Ubilot
S.r.l. e Believe S.r.l., il 26 luglio 2024 l’Emittente ha ricevuto da River Rock un altro Waiver,
consentendo a Bestbe Holding S.p.A. di posticipare ulteriormente fino al 26 ottobre 2025 la
prima rata di rimborso, fatto salvo che qualsiasi eccedenza rinveniente dal piano di cassa sia
versato a River Rock come rimborso anticipato del Bond.
3.9. Debiti commerciali
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Fornitori partite aperte
217
81
136
Fatture da ricevere
523
221
302
Totale debiti commerciali
740
302
438
153
I debiti commerciali si incrementano rispetto al precedente esercizio per Euro 438 mila per
l’effetto di maggiori dilazioni di pagamento e di consulenze svolte negli ultimi mesi dell’anno.
3.10 Debiti infragruppo correnti
(importi in mila di Euro)
31-dic-23
31-dic-22
Variazione
Finanziamento da HRD Training Group
161
-
161
Finanziamento da RR Brand
1.676
-
1.676
Totale debiti finanziari
1.837
-
1.837
Debiti per consolidato fiscale
37
-
37
Debiti commerciali
85
-
85
Totale debiti infragruppo
1.959
-
1.959
Il finanziamento ricevuto da HRD negli esercizi precedenti, è per Euro 60 mila infruttifero e
per Euro 100 mila fruttifero con un tasso di interesse pari allo 0,5%. Il finanziamento ricevuto
da RR Brand è interamente fruttifero con un tasso di interesse allo 0,5%. Il rimborso di
entrambi i finanziamenti e dei relativi interessi passivi è previsto oltre i dodici mesi dalla data
di approvazione del presente documento.
I debiti per consolidato fiscale sono relativi a posizioni debitorie sorte per effetto del
consolidato fiscale.
I debiti commerciali sono nei confronti di HRD per riaddebiti di costi. I debiti al 31 dicembre
2022 per effetto di accordi tra le parti avevano scadenza oltre l’esercizio ed erano classificati
come non correnti. Al 31 dicembre 2023 per effetto delle previsioni dell’Accordo di
Investimento sono classificati come correnti.
4. NOTE AL CONTO ECONOMICO
4.1. Altri ricavi e proventi
(importi in mila di Euro)
2023
2022
Variazione
Altri proventi
460
101
359
Totale altri proventi
460
101
359
Includono sopravvenienze attive connesse a costi registrati negli anni precedenti (Euro 142
mila) e quanto incassato nel corso del 2023 in riferimento alle lettere di garanzia dei soci, pari
a Euro 318 mila.
4.2. Costi per servizi
154
(importi in mila di Euro)
2023
2022
Variazione
Organi sociali
(259)
(248)
(11)
Consulenze
(220)
(153)
(67)
Revisione contabile
(78)
(88)
10
Altri
(53)
(121)
68
Totale costi per servizi
(610)
(610)
-
L’ammontare del 2023 corrisponde a quello dell’anno precedente per un incremento dei costi
degli organi sociali, pari a euro 11 mila, l’incremento delle consulenze, pari a euro 67 mila,
compensati interamente dal decremento dei costi di revisione contabile (euro 10 mila) e una
riduzione di altri costi pari a euro 68 mila.
4.3. Costi del personale
(importi in mila di Euro)
2023
2022
Variazione
Retribuzioni
(10)
(62)
52
Contributi sociali
(8)
(16)
8
TFR
(1)
(14)
13
Altri costi
-
-
-
Totale costi del personale
(19)
(92)
73
Si mostra la tabella del personale dipendente in forza al 31 dicembre 2023.
2023
2022
Variazione
Dirigenti
-
-
-
Impiegati
-
1
(1)
Totale dipendenti
-
1
(1)
4.4. Altri costi operativi
(importi in mila di Euro)
2023
2022
Variazione
Altri costi operativi
(42)
(468)
426
Includono oneri diversi di gestione e sopravvenienze. Nel 2022 includevano ….
4.5. Proventi e oneri finanziari
(importi in mila di Euro)
2023
2022
Variazione
Proventi/(Oneri) finanziari netti
(77)
(195)
118
Gli oneri finanziari sono afferenti principalmente ai costi (incluse le commissioni sostenute per
i waiver) relativi al prestito obbligazionario RiverRock
155
4.6 Rettifiche di valore delle attività finanziarie
(importi in mila di Euro)
2023
2022
Variazione
Quote di fondi
(1.770)
(60)
(1.710)
Rettifiche delle attività finanziarie
(1.770)
(60)
(1.710)
Includono le svalutazioni delle partecipazioni in società controllate e delle quote del Fondo
Margot.
4.7. Imposte sul Reddito
Il saldo delle imposte al termine dell’esercizio 2023 è positivo per Euro 24 mila per effetto di
proventi da consolidato fiscale.
4.8. Risultato netto delle attività destinate alla dismissione
Si espone per maggiore chiarezza il saldo delle svalutazioni apportate alle partecipate del
segmento Education, definite in modo separato nella voce “risultato netto delle attività
destinate alla dismissione”.
(importi in mila di Euro)
2023
2022
Variazione
Risultato netto delle attività destinate alla dismissione
(3.579)
(3.729)
150
Totale
(3.579)
(3.729)
(150)
Fiscalità differita
Bestbe Holding vanta perdite fiscali pregresse per Euro 14.198 mila, escluse quelle in corso di
formazione nell’esercizio 2023. A seguito di una recente pronuncia dell’Agenzia delle Entrate
in merito alla non utilizzabilità delle perdite pregresse in caso di cambio di controllo o cambio
di settore merceologico (Risposta n. 214/2022) le perdite sopra indicate non risulterebbero
utilizzabili al perfezionamento dell’Accordo di Investimento tra UBILOT, Believe e Bestbe
Holding.
La Società, in ogni caso, non ha stanziato in bilancio le imposte anticipate in attesa di realizzare
utili imponibili sistematici che ne consentano il recupero (illimitatamente riportabili nel tempo
nella misura dell’80% dei futuri redditi imponibili).
Garanzie, impegni e passività potenziali non iscritte a bilancio
Non sussistono garanzie, impegni e passività potenziali non iscritti a bilancio se non il pegno
delle quote del Fondo Margot a copertura del già citato “Gequity Bridgebond Insured Callable
2024”.
Operazioni significative non ricorrenti / atipiche inusuali
Non si sono verificate operazioni significative non ricorrenti, come già specificato nella
Relazione sull’andamento della gestione. Non si segnalano altresì operazioni atipiche o
inusuali nell’esercizio.
156
5. ALTRE INFORMAZIONI
5.1 Informazione sui rischi finanziari
Si rinvia a quanto esposto nelle Note illustrative del presente bilancio per maggiori dettagli.
5.2 Informativa sulle parti correlate
Si espone di seguito la tabella delle posizioni finanziarie tra parti correlate:
Rapporto
2023
2022
Variazione
Finanziamento HRD a Bestbe Holding
168
160
-
Finanziamento RR Brand a Bestbe Holding
1.794
1.433
448
Interessi passivi di Bestbe Holding per
finanziamento da HRD
1
1
-
Interessi passivi di Bestbe Holding per
finanziamento da RR Brand
10
10
6
Debiti commerciali verso HRD
85
85
12
Debiti verso Stand Out S.r.l.
4
4
-
Versamenti in conto futuro aumento di capitale da
Believe S.r.l.
0
1.350
-1.350
Le operazioni intercorse tra parti correlate a livello economico sono:
Rapporto
2023
2022
Variazione
Interessi passivi di Bestbe Holding per
finanziamento da HRD
1
1
-
Interessi passivi di Bestbe Holding per
finanziamento da RR Brand
6
6
0
Riaddebito distacco CFO da HRD a Bestbe Holding
0
10
(10)
5.3 Corrispettivi a società di revisione
Ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, i corrispettivi di competenza
dell’esercizio relativi a servizi di revisione e ad altri servizi diversi dalla revisione sono pari a
Euro 130 mila.
Il presente bilancio separato è conforme alle risultanze dei libri e delle scritture contabili.
Per il Consiglio di Amministrazione
ll Presidente
Giacomo Mercalli
[firmato]
157
Attestazione del Bilancio Separato ai sensi dell’art. 81-ter del Regolamento Consob n.
11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
I sottoscritti Giacomo Mercalli, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore
Delegato e Filippo Aragone nella sua qualità di Dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari di Bestbe Holding S.p.A., tenuto anche conto di quanto previsto
dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, attesta:
• l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e
• l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione
del bilancio di esercizio nel corso dell’esercizio 2023.
2. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
3. Si attesta, inoltre, che:
3.1 Il Bilancio Separato
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella
Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del
Consiglio, del 19 luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale,
economica e finanziaria dell’emittente.
3.2 La relazione degli Amministratori sulla gestione comprende un’analisi attendibile
dell’andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell’emittente
unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.
Milano, 05 settembre 2024
Giacomo Mercalli
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
[firmato]
Filippo Aragone
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
[firmato]
158
Allegato Compensi ad Amministratori e Sindaci maturati nell’anno 2023
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Nome e cognome
Carica
Periodo in
cui è stata
ricoperta
la carica
Scadenza
della carica
Compenso da
erogare
Compensi per
la partecipaz.
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari
e altri
compensi*
Totale
LUIGI STEFANO CUTTICA
Presidente,
Consigliere
delegato,
Consigliere
Dirigente
Preposto
01/01/23
20/07/23
54.548
0
54.548
Compensi nella società che redige il bilancio
54.548
0
0
0
54.548
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
54.548
0
0
0
54.548
Nome e cognome
Carica
Periodo in
cui è stata
ricoperta
la carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per la
partecipaz. a
comitati
Compensi
variabili non
equity
Benefici non
monetari
e altri
compensi*
Totale
IRENE CIONI
Consigliere
delegato
01/01/23
20/07/23
32.233
0
32.233
Compensi nella società che redige il bilancio
32.233
0
0
0
32.233
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
32.233
0
0
0
32.233
Nome e cognome
Carica
Periodo in
cui è stata
ricoperta
la carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per la
partecipaz. a
comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari
e altri
compensi*
Totale
ROGER OLIVIERI
Consigliere
01/01/22
20/07/23
7.438
0
7.438
Compensi nella società che redige il bilancio
7.438
0
0
0
7.438
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
7.438
0
0
0
7.438
*Fatti salvi i rimborsi spese vive come da delibera Punto 1.c della delibera Assemblea del 5.9.2017 e del 26/06/2020
159
Nome e cognome
Carica
Periodo in
cui è stata
ricoperta
la carica
Scadenza
della carica
Compenso da
erogare
Compensi per
la partecipaz.
a comitati
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari
e altri
compensi*
Totale
GIACOMO MERCALLI
Presidente,
Consigliere
delegato,
Consigliere
20/07/23
31/12/23
30.000
0
0
0
30.000
Compensi nella società che redige il bilancio
30.000
0
0
0
30.000
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
30.000
0
0
0
30.000
Nome e cognome
Carica
Periodo in
cui è stata
ricoperta
la carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per la
partecipaz. a
comitati
Compensi
variabili non
equity
Benefici non
monetari
e altri
compensi*
Totale
ALESSANDRA SCERRA
Consigliere
Indipendente
20/07/23
31/12/23
6.781
23.219
30.000
Compensi nella società che redige il bilancio
6.781
23.219
0
0
30.000
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
6.781
23.219
0
0
30.000
Nome e cognome
Carica
Periodo in
cui è stata
ricoperta
la carica
Scadenza
della carica
Compenso
da erogare
Compensi per la
partecipaz. a
comitati-
Dir.Preposto
Compensi
variabili
non equity
Benefici non
monetari
e altri
compensi*
Totale
FILIPPO ARAGONE
Consigliere
20/07/23
31/12/23
6.781
10.849
0
0
17.630
Compensi nella società che redige il bilancio
6.781
10.849
0
0
17.630
Compensi da società controllate e collegate
0
0
0
0
0
Totale
6.781
10.849
0
0
17.630
*Fatti salvi i rimborsi spese vive come da delibera Punto 1.c della delibera Assemblea del 5.9.2017 e del 26/06/2020
Al Collegio Sindacale, mutato il 20 luglio 2023 è corrisposto un compenso totale di Euro 46.000
così suddivisi:
Collegio sindacale precedente: Michele Lenotti, Presidente del Collegio Sindacale, Euro
9.912,33; Massimo Rodanò Sindaco effettivo, Euro 7.709,58; Silvia Croci Sindaco effettivo Euro
7.709,58.
Collegio sindacale fino al 31/12/2023: Maurizio Baldassarini, Presidente del Collegio Sindacale,
Euro 8.136,98; Matteo Ceravolo Sindaco effettivo, Euro 6.328,76; Maria Luisa Bordignon
Sindaco effettivo Euro 6.328,76