BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
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Sede Legale Viale Majno 10 - 20129 Milano
Capitale Sociale Euro 9.896.380,07 i.v.
C.F. – P. IVA e iscrizione Registro Imprese di
Milano Monza Brianza Lodi n. 00554840017
R.E.A. di Milano n. 2587835
BOZZA RELAZIONE
SULLA GESTIONE
AL 31.12.2022
151° ESERCIZIO
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
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INDICE
ORGANIGRAMMA ..................................................................................................................................................................... 5
ORGANIGRAMMA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2022 .................................................................................... 6
CARICHE SOCIALI ..................................................................................................................................................................... 7
RELAZIONE SULLA GESTIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETA’ E DEL GRUPPO AL 31
DICEMBRE 2022......................................................................................................................................................................... 9
1. PREMESSA ............................................................................................................................................................................. 10
2. SETTORE DI ATTIVITÀ ...................................................................................................................................................... 11
3. CONDIZIONI OPERATIVE E SVILUPPO DELL’ATTIVITÀ ........................................................................... 15
4. ACCADIMENTI SOCIETARI .......................................................................................................................................... 23
5. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO E POSIZIONE FINANZIARIA ......................... 25
6. ANDAMENTO DEI TITOLI ............................................................................................................................................. 28
7. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO ...................................................................... 28
8. ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE ........................................................ 29
9. GESTIONE DEI RAPPORTI CON GLI ESPERTI INDIPENDENTI ........................................................... 33
10. RAPPORTI CON IMPRESE DEL GRUPPO E PARTI CORRELATE.................................................. 33
11. STRUMENTI FINANZIARI ........................................................................................................................................ 34
12. PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE ............................................................................................................. 34
13. ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO ................................................................................................................. 39
14. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ......................................................................................................... 40
15. PROSPETTO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL 31.12.22 AI SENSI DELL’ART. 38.2
DEL D.LGS N. 127/91 ..................................................................................................................................................................... 41
16. ASSETTI PROPRIETARI............................................................................................................................................. 43
17. INFORMAZIONI SUL PERSONALE ................................................................................................................... 45
18. INFORMAZIONI MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI D.LGS. 231/01 ..................................... 45
19. FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO .......................................... 45
20. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE ..................................................................................... 46
21. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO DELLA CAPOGRUPPO ............................... 46
PROSPETTI BILANCIO CONSOLIDATO E NOTA INTEGRATIVA .................................................................... 47
SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA .......................................................................................................... 48
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO ........................................................................................................... 51
NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO .............................................................................................. 52
1. INTRODUZIONE ................................................................................................................................................................. 52
1.1 PREMESSA .................................................................................................................................................................. 52
1.2 STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO CONSOLIDATO .................................................. 52
2. PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO .......................................................................................... 54
2.1 PRINCIPI CONTABILI APPLICATI ................................................................................................................. 54
2.2 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI E INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1°
GENNAIO 2022 ......................................................................................................................................................................... 58
2.3 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI E INTERPRETAZIONI IFRS E IFRIC
OMOLOGATI DALL’UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE
APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2022 E
NON ANCORA OMOLOGATI ........................................................................................................................................... 59
2.4 PRINCIPALI DECISIONI ASSUNTE NELL’APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI 59
2.5 PRINCIPALI FATTORI DI INCERTEZZA NELL’EFFETTUAZIONE DI STIME E
CAMBIAMENTO DELLE STIME E CAMBIAMENTO NELLE STIME CONTABILI ED ERRORI .. 59
2.6 METODOLOGIE DI CONSOLIDAMENTO ................................................................................................ 60
2.7 AGGREGAZIONI AZIENDALI (IFRS 3) ........................................................................................................ 62
2.8 ATTIVITA DESTINATE ALLA VENDITA (IFRS 5) .................................................................................... 63
3. PERFORMANCE................................................................................................................................................................. 64
3.1 HIGHLIGHTS............................................................................................................................................................... 64
3.2 INVESTIMENTI IMMOBILIARI E PRINCIPALI EVENTI OCCORSI NELL’ESERCIZIO ..... 64
3.3 MARGINE LORDO DELLE ATTIVITA OPERATIVE .............................................................................. 66
3.4 UTILE NETTO E UTILE PER AZIONE ........................................................................................................... 67
4. ATTIVITA’ REAL ESTATE E ATTIVITA’ ALTERNATIVE .................................................................................... 69
4.1 INVESTIMENTI IMMOBILIARI e INIZIATIVE IMMOBILIARI .......................................................... 69
4.2 ADEGUAMENTO AL FAIR VALUE DELLE ATTIVITÀ IMMOBILIARI ........................................ 70
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5. CREDITI FINANZIARI ...................................................................................................................................................... 70
5.1 CREDITI FINANZIARI ............................................................................................................................................ 70
5.2. PROVENTI/(ONERI) DERIVANTI DAI CREDITI FINANZIARI ACQUISTATI PER
STRATEGIA REPOSSESS E PER STRATEGIA COLLECTION ......................................................................... 71
6. PARTECIPAZIONI ............................................................................................................................................................... 71
6.1 PARTECIPAZIONI VALUTATE SECONDO IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO ...... 71
6.2 PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE ..................................................................................................... 72
6.3. RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI ............................................................... 72
7. IMMOBILIZZAZIONI ........................................................................................................................................................ 73
7.1. AVVIAMENTO E IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI ...................................................................... 73
7.2 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI E DIRITTI D’USO............................................................................ 73
8. ALTRE ATTIVITA’ E PASSIVITA’ ................................................................................................................................. 74
8.1 CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI ............................................................................................. 74
8.2. DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI ................................................................................................... 75
9. FONDI RISCHI ..................................................................................................................................................................... 76
9.1 FONDI PER IL PERSONALE ............................................................................................................................. 76
9.2 FONDI RISCHI E ONERI ...................................................................................................................................... 76
10. PATRIMONIO NETTO ................................................................................................................................................ 77
10.1 PATRIMONIO NETTO ........................................................................................................................................... 77
11. INDEBITAMENTO FINANZIARIO ....................................................................................................................... 78
11.1 TITOLI DETENUTI PER LA NEGOZIAZIONE .......................................................................................... 78
11.2 TITOLI CARTOLARIZZAZIONE ........................................................................................................................ 79
11.3 DISPONIBILITÀ LIQUIDE ................................................................................................................................... 79
11.4 PRESTITI OBBLIGAZIONARI ............................................................................................................................ 80
11.5 DEBITI V/BANCHE .................................................................................................................................................. 81
11.6 DEBITI FINANZIARI ............................................................................................................................................... 82
11.7 PROVENTI E ONERI FINANZIARI ................................................................................................................. 82
12. FISCALITA’ ........................................................................................................................................................................ 83
12.1 IMPOSTE....................................................................................................................................................................... 83
12.2 ATTIVITA’ E PASSIVITA FISCALI ..................................................................................................................... 83
13. GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E STRUMENTI FINANZIARI .................................................. 84
14. MISURAZIONE DEL FAIR VALUE ...................................................................................................................... 85
15. IMPEGNI E RISCHI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE ..................................... 88
16. INFORMATIVA SULLA TRASPARENZA DELLE EROGAZIONI PUBBLICHE ............................ 90
17. ALTRE INFORMAZIONI ............................................................................................................................................ 90
17.1 INFORMATIVA DI SETTORE ............................................................................................................................. 90
17.2 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ................................................................................................... 90
17.3. CORRISPETTIVI RICONOSCIUTI ALLA SOCIETA DI REVISIONE, COMPENSI
SPETTANTI AGLI AMMINISTRATORI E SINDACI DI BORGOSESIA SPA ............................................. 93
17.4 FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO ............................... 94
BILANCIO D’ESERCIZIO DI BORGOSESIA SPA AL 31 DICEMBRE 2022 .................................................... 95
1. SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA DI BORGOSESIA S.P.A. ........................................... 96
2. CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DI BORGOSESIA S.P.A. .... 97
3. RENDICONTO FINANZIARIO DI BORGOSESIA S.P.A. ................................................................................ 98
4. PROSPETTO MOVIMENTAZIONE PATRIMONIO NETTO BORGOSESIA S.P.A. .......................... 99
5. PREMESSA .......................................................................................................................................................................... 100
6. NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO SEPARATO ............................ 100
6.1. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO ..................................................................................... 100
6.2. CRITERI DI VALUTAZIONE .............................................................................................................................. 101
6.3. PRINCIPALI DECISIONI ASSUNTE NELL’APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI
103
6.4. NOTE ESPLICATIVE ............................................................................................................................................. 106
ATTESTAZIONE AI SENSI DELL’ART. 154-BIS TUF E 81-TER REG. CONSOB N.11971/99 ................... 128
ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI AL 31 DICEMBRE 2022 ........................................................................... 130
RELAZIONI SOCIETÀ DI REVISIONE AI BILANCI AL 31 DICEMBRE 2022 ................................................ 133
RELAZIONE COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO 31 DICEMBRE 2022 ................................................ 147
PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL’ULTIMO BILANCIO DELLE SOCIETÀ
CONTROLLATE E CONSOLIDATE CON IL METODO INTEGRALE ...............................................................165
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PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL’ULTIMO BILANCIO DELLE SOCIETÀ
COLLEGATE E CONSOLIDATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO ...................................... 169
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO 2022 .......... 171
1. PROFILO DELL’EMITTENTE ................................................................................................................................................... 172
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ................................................................................................................. 174
2.1 Struttura del capitale sociale ....................................................................................................................... 174
2.2 Restrizione al trasferimento di titoli ........................................................................................................ 174
2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale ........................................................................................................ 174
2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali ...................................................................................................... 175
2.5 ..... Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo dell’esercizio del diritto di voto
........................................................................................................................................................................................................... 175
2.6 Restrizioni al diritto di voto ............................................................................................................................. 175
2.7 Accordi tra azionisti ............................................................................................................................................. 175
2.8 Clausole di CHANGE of CONTROL ............................................................................................................. 175
2.9 Deleghe all’aumento del capitale e autorizzazione all’acquisto di azioni proprie .... 175
2.10 Attività di direzione e coordinamento .................................................................................................... 175
3. COMPLIANCE (ART. 123-BIS COMMA 2, LETTERA A, TUF) .......................................................................................... 175
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ..................................................................................................................................... 176
4.1 Nomina e sostituzione ...................................................................................................................................... 176
4.2 Composizione ......................................................................................................................................................... 176
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione .............................................................................................. 179
4.4 Organi delegati ed indennità di fine mandato ................................................................................. 181
4.5 Altri consiglieri esecutivi.................................................................................................................................. 182
4.6 Amministratori indipendenti ....................................................................................................................... 182
4.7 Lead independent director ........................................................................................................................... 183
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E INTERNAL DEALING............................................................. 183
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO ...................................................................................................................................... 184
7. COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE ............................................................................................ 184
7.1 Compiti e attività del Comitato .................................................................................................................. 184
8. COMITATO PER LE OPERAZIONI FRA PARTI CORRELATE .......................................................................................... 185
8.1. Compiti e attività del Comitato .......................................................................................................................... 185
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ................................................................................................................... 185
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO INTERNO ........ 185
10.1 Chief Executive Officier .................................................................................................................................... 188
10.2 Comitato Controllo e Rischi .......................................................................................................................... 189
10.3 Responsabile Funzione Internal Audit ....................................................................................................191
10.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 ...............................................................................................191
10.5 Società di revisione ...............................................................................................................................................191
10.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili .....................................................191
10.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di
Gestione dei Rischio ........................................................................................................................................................... 192
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI, OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ED UTILIZZO DI ESPERTI
INDIPENDENTI .................................................................................................................................................................................... 193
12. SINDACI ................................................................................................................................................................................ 193
13. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ....................................................................................................................................... 194
14. ASSEMBLEE ......................................................................................................................................................................... 195
15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO ..................................................................................................... 196
16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ................................................................. 196
17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE
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ORGANIGRAMMA
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ORGANIGRAMMA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2022
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CARICHE
SOCIALI
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In conformità a quanto raccomandato dalla Consob, Vi rendiamo noto che il Consiglio
di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della società sono così composti:
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione in carica sino alla approvazione del bilancio al 31
dicembre 2023 risulta così composto:
Presidente del Consiglio di Amministrazione e
Amministratore Delegato
Girardi Mauro
Consigliere indipendente
Marini Virginia
Consigliere indipendente
Lechi Giulia
Consigliere e Amministratore Delegato
Schiffer Davide
Consigliere
Rampinelli Rota Bartolomeo
Consigliere (Vice Presidente)
Zanelli Andrea
Consigliere
Tua Gabriella
Consigliere
De Miranda Roberto
Consigliere indipendente
Pala Margherita
Consigliere
Genoni Matteo
Consigliere
Pappalardo Olgiati Alessandro Ugo Livio (*)
Consigliere
Merendino Giada (*)
(*) Nominati dall’Assemblea degli Azionisti del 21 gennaio 2022 che ha provveduto ad ampliare a 12 i
componenti dell’organo amministrativo.
COLLEGIO SINDACALE
Nominato dall’Assemblea del 25 maggio 2022 con durata in carica sino all’Assemblea
di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024
Presidente
Bisioli Aldo
Sindaco Effettivo
Marelli Silvia
Sindaco Effettivo
Flamingo Irene
Sindaco Supplente
Ferrara Marzia Erika
Sindaco Supplente
Maggia Carlo
SOCIETÀ DI REVISIONE
Incarico conferito dall’Assemblea del 7 aprile 2020 per gli esercizi scadenti dal 31
dicembre 2019 al 31 dicembre 2027
Deloitte & Touche S.p.A.
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RELAZIONE SULLA
GESTIONE AL
BILANCIO DELLA
SOCIETA’ E DEL
GRUPPO AL 31
DICEMBRE 2022
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1. PREMESSA
LA PRESENTE RELAZIONE SULLA GESTIONE (DI SEGUITO, ANCHE RELAZIONE)
CORREDA LE INFORMAZIONI INCLUSE NEL BILANCIO D’ESERCIZIO DI BORGOSESIA
SPA (DI SEGUITO, ANCHE BGS O CAPOGRUPPO) FACENDO AL CONTEMPO
RIFERIMENTO ANCHE ALL’ANDAMENTO DEL GRUPPO DI CUI BGS RISULTA
CONTROLLANTE (DI SEGUITO, IL GRUPPO). IL BILANCIO CONSOLIDATO DEL
GRUPPO È STATO PREDISPOSTO, AL PARI DEL BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO, NEL
RISPETTO DEI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI (C.D. “IAS IFRS”) EMESSI
DALL’INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS BOARD (“IASB”) ED OMOLOGATI
DALL’UNIONE EUROPEA.
I dati del bilancio della Capogruppo e del Gruppo vengono posti a confronto con quelli
riferiti al 31 dicembre 2021 evidenziandosi come nel corso del 2022, l’area di
consolidamento abbia subito talune modifiche a seguito dell’assunzione del controllo
su 4F S.r.l., New Lake S.r.l., I Giardini della Colombera S.r.l., Colombera 4.0 S.r.l., Canuel
S.r.l., e Kiara S.r.l, dello scioglimento di Elle Building S.r.l. in liquidazione , Audere S.r.l. ,
GEA S.r.l. e Kronos S.r.l. in liquidazione nonché della cessione di Lake Holding S.r.l. e del
50% di Borgosesia Gestioni SGR SpA. Nel corso dell’esercizio sono state altresì assunte
partecipazioni non di controllo nelle società Immobiliare Foscolo S.r.l., Green Soluzioni
Immobiliari S.r.l., Consultinvest Loans SPV S.r.l., Consultinvest RE SPV S.r.l., BGS
Management S.r.l., Le Caviere Elba Island Resort S.r.l. e Le Caviere Gest S.r.l.
Si rammenta inoltre come in data 23 dicembre 2019 sia divenute efficace la scissione
parziale e proporzionale, a favore di BGS, del patrimonio della ex controllante CdR
Advance Capital S.p.A. (di seguito, rispettivamente, “Scissione” e “CdR”) e che
risultando la Scissione perfezionata tra entità entrambe già appartenenti al “Gruppo
CdR” senza soluzione di continuità né operativa né manageriale - e quindi
risolvendosi, di fatto, in un processo di ristrutturazione societario operato nell’ambito
del medesimo Gruppo - nella presente Relazione verranno forniti aggiornamenti
anche in ordine agli investimenti conclusi dal Gruppo CdR ante Scissione così come
se gli stessi risultassero essere stati perfezionati direttamente dal “nuovo” Gruppo
BGS.
Da ultimo di evidenzia come il Consiglio di Amministrazione abbia inteso avvalersi del
maggior termine di 180 giorni per la convocazione dell’Assemblea chiamata a
deliberare in ordine all’approvazione del bilancio di esercizio risultando BGS tenuta
alla redazione del bilancio consolidato.
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2. SETTORE DI ATTIVITÀ
La Società – nella sua qualità di
holding
di partecipazioni - ed il Gruppo che a questa
fa capo, hanno adottato un modello di business incentrato sulla rigenerazione di
valore – prevalentemente di natura immobiliare - nell’ambito di
special situation
–
ossia di situazioni di crisi, aziendale e non, anche confluite in procedure di liquidazione
giudiziale - e ciò secondo uno schema operativo le cui fasi sono così sintetizzabili
Queste risultano così dettagliate:
Scouting: si identifica nell’attività di ricerca di opportunità di investimento, nella
gestione delle relazioni professionali e dei rapporti con le varie fonti di
origination
. Tale
fase si sostanzia: (i) nell’individuazione dell’
asset
oggetto del possibile investimento;
(ii) nell’acquisizione di informazioni circa lo stato
non performing
della proprietà, la
eventuale procedura concorsuale da questa attivata, l’entità del passivo, i principali
creditori e le relative garanzie; (iii) nella valutazione del potenziale investimento
attraverso la sua analisi sotto il profilo tecnico, urbanistico e commerciale, della sua
dimensione, del relativo impegno finanziario, del rendimento e della tempistica di
realizzazione;
Acquisto e Financing: rappresenta l’insieme delle attività che, una volta deliberato
l’investimento, vengono intraprese al fine del suo perfezionamento e che di fatto si
traducono nell’avvio di specifiche negoziazioni con le diverse controparti che, a
seconda dei casi, possono essere procedure concorsuali, gli stessi debitori, i creditori
(e tra questi in specie il ceto bancario). Al fine di ottimizzarne il risultato, acquisendo
al contempo vantaggi competitivi rispetto ad altri operatori che potrebbero essere del
pari interessati allo stesso
asset
, il modello operativo prevede di norma il preliminare
acquisto dei crediti garantiti da ipoteca sullo stesso e che potranno essere tanto NPL
(
non performing loan,
rispetto ai quali l’inadempienza del debitore risulta
pacificamente conclamata) che UTP (
unlikely to pay
, per i quali l’inadempienza è solo
probabile). Tali crediti sono acquistati a forte sconto rispetto al loro
GBV
(ossia il valore
nominale) per poi essere fatti valere per il loro intero al fine di compensare, in tutto od
in parte, il debito contratto per l’acquisto degli immobili
target
e ciò
indipendentemente dal fatto che questo consegua alla partecipazione ad un’asta,
avvenga nell’ambito della procedura liquidatoria del debitore o sia con questo
direttamente negoziato e concluso. Al fine di ottimizzare il rendimento
dell’operazione, in sostanziale contestualità con l’acquisto dell’immobile viene poi di
norma contratto un finanziamento destinato a supportare la successiva fase di
valorizzazione dello stesso.
Estrazione: laddove la fase di Acquisto e Financing si sia conclusa con l’acquisito di
uno o più crediti assistiti da ipoteca sull’immobile “obiettivo”, è l’operatività attraverso
la quale si procede all’”estrazione” dello stesso dal patrimonio del debitore. Questa
può assumere le forme più diverse in ragione della natura del credito acquisito, anche
se la modalità principale, per i crediti UTP, consiste nel raggiungimento di accordi con
i debitori volti ad acquisire il bene a fronte della rinuncia alle azioni esecutive mentre,
per quelli NPL, nella partecipazione all’asta dell’immobile ipotecato o nella proposta
di concordato, in qualità di “assuntore”, avanzata alla relativa procedura fallimentare.
Valorizzazione: acquisita la proprietà dell’immobile, rappresenta l’ultima fase del ciclo
produttivo e si identifica, a seconda del grado di ultimazione di questo,
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nell’approntamento del progetto edilizio o nella sua modifica, ove utile e possibile,
nell’acquisizione o nella modifica dei titoli edificatori, nell’avvio dei lavori di costruzione
o nella loro ultimazione. Completato l’intervento edilizio, si procede poi con la vendita
delle unità immobiliari realizzate.
Qualora l’investimento non sia finalizzato ad una successiva valorizzazione in chiave
“industriale” degli immobili posti a garanzia di crediti ipotecari acquisisti ma alla sola
generica escussione delle garanzie che assistono questi ultimi così come nell’ipotesi
in cui il relativo target abbia natura non immobiliare (titoli, crediti di varia natura, liti,
ecc.), lo schema operativo sopra illustrato viene conseguentemente adattato.
Il quadro macroeconomico
Il 2022 è stato caratterizzato da un rallentamento generalizzato dell’economia a causa
della guerra in Ucraina, del prezzo del gas in significativo aumento, della conseguente
crescita dell’inflazione – con ritorni a livelli impensabili solo un anno fa - e dei tassi
d’interesse.
In particolare, dopo l’avvio della guerra ucraina le quotazioni del gas, già in crescita a
partire dall’autunno ’21, hanno registrato continui rialzi fino a raggiungere, in agosto,
il livello di 343 EUR/MWh e ancorché le quotazioni siano andate ripiegando nella
seconda parte dell’anno ciò non ha impedito l’alimentarsi di una spirale inflazionistica
che ha portato in poco più di un anno le autorità monetarie centrali dal perseguire
politiche espansive nel tentativo di raggiungere la soglia ideale del 2% all’adottare
provvedimenti, in rapidissima successione, volti a contenerne il livello, oramai a doppia
cifra, mediante l’aumento dei tassi a soglie oramai quasi sconosciute.
Intuibilmente in tale contesto la ripresa che aveva caratterizzato le economie mondiali
post Covid ha registrato una brusca contrazione: negli Stati Uniti il PIL del primo e
secondo trimestre dell’anno è arretrato rispettivamente del 1,6% e 0,6%, in Cina la
crescita è stata del 3% nell’intero 2022, ossia la più bassa degli ultimi 40 anni, in
Giappone si è registrato un arretramento annuo dell’1,2% mentre l’economia
britannica è entrata in una fase di recessione dal terzo trimestre del 2022, periodo nel
quale la zona Euro ha fatto registrare un modesto incremento dello 0,3%.
L’effetto portato dall’incremento dell’inflazione e, poi, del costo del danaro ha avuto
inevitabilmente importati ricadute sui mercati finanziari - caratterizzati da una elevata
volatilità - sui corsi obbligazionari – in contrazione quale naturale reazione
all’innalzamento dei rendimenti a lungo termine che nell’area euro sono passati da
0,3% a 3,0%; e sul treasury americano dall’1,5% al 3,9% - e sul costo dei finanziamenti a
famiglie ed imprese mediamente pari, a gennaio 22, rispettivamente, a 1,43% e 1,12%
ma che a dicembre hanno raggiugono, rispettivamente, il 3,09% ed il 3,44%.
A fronte poi di un tasso di occupazione stabile se non in crescita, la spesa delle famiglie
è sostanzialmente ritornata a livelli pre-pandemici – circostanza questa che a fronte
dell’erosione dei salari nominali ha comportato una diminuzione nella propensione al
risparmio – per poi registrare un rallentamento a partire dal terzo trimestre dell’anno
a seguito di una maggiore incertezza geopolitica ed economica.
In Italia, nonostante un generale rallentamento, il PIL è cresciuto nell’anno a ritmi
sostenuti (+3,8%) pur dovendosi segnalare come nel quarto trimestre l’attività
manifatturiera, la produzione industriale e gli investimenti privati abbiano registrano
un calo, dovuto principalmente all’incremento dei prezzi energetici, coincidente con
quello della spesa delle famiglie che per contro, nei trimestri precedenti, aveva dato
prova di una certa vivacità anche grazie ad una serie di interventi legislativi.
Sulla base delle previsioni di dicembre della Banca d’Italia e a ragione del repentino
mutamento dello scenario economico, nel 2023 il PIL italiano è atteso in discesa allo
0,4% per poi risalire all’1,2% nel 2024 mentre il tasso di occupazione, in crescita
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nell’anno ’22 del 3,9%, ne registrerà una dello 0,5% nel 2023, il tutto a fronte di un tasso
di inflazione che dall’8,8% medio del 2022 dovrebbe progressivamente ridursi nei
prossimi anni (7,3% nel 2023, 2,6% nel 2024 e 1,9% nel 2025
Il mercato immobiliare italiano
Nel 2022 gli investimenti immobiliari nell’area EMEA hanno raggiunto un valore
compreso tra i 305 e i 320 miliardi di euro, con un decremento compreso tra il 10% e il
15% rispetto al 2021. In tale contesto l’Italia ha totalizzato un volume di investimenti
pari a 12 miliardi di euro (+20% rispetto all’anno precedente), dando seguito alla
crescita avviatasi già nel 2021 e ciò grazie in specie al settore della logistica e a quello
residenziale.
Dal punto di vista della provenienza dei capitali, gli investitori stranieri, principalmente
dagli USA, risultano gli operatori più attivi sul mercato e si sono focalizzati soprattutto
sul settore logistico e residenziale mentre i capitali domestici rimangono invece
investiti principalmente sul segmento uffici.
Dal punto di vista geografico, gli investimenti hanno continuato ad interessare, in
linea con il passato il Nord Italian con Milano che rimane la piazza del Paese
nettamente più vivace.
Il mercato residenziale
I dati raccolti dall’Agenzia delle Entrate per i primi tre trimestri del 2022 evidenziano
una crescita del numero di compravendite nel settore residenziale dell’1,7% rispetto al
medesimo periodo del 2021 a comprova che la rapida salita degli investimenti,
coincisa con l’attenuarsi della prima fase della pandemia, ha iniziato la sua fase
discendente: l’aumento delle compravendite è stato più marcato nelle Isole (+8,3%) e
più contenuto al Nord e al Centro (rispettivamente +1,2% e +0,8%): nello specifico,
Roma ha realizzato acquisti aggiuntivi per l’1,9% rispetto al terzo trimestre dell’anno
precedente mentre Milano registra nello stesso periodo un decremento del 5,1%.
Quanto all’andamento dei prezzi per l’intero anno 2022 si è assistito alla loro crescita
anche se, nel terzo trimestre, si è registrata una diminuzione dell’1,0% rispetto al
trimestre precedente ma ciò a fronte, comunque, di un aumento del 3% rispetto al
terzo trimestre 2021. Di tutt’altro segno, invece, le evidenze che restituisce il mercato
della locazione di abitazioni - dove si sta trasferendo una quota della domanda
abitativa alimentata sia da una domanda che resta esclusa dal mercato dell’acquisto
che, in specie, di quella già robusta di chi cerca casa “solo” in affitto – con una crescita
dei canoni media nell’ordine del 2% a fronte della stasi registrata nel segmento degli
uffici e della lieve flessione in quello dei negozi.
In termini prospettici le previsioni sul 2023 risultano allo stato fortemente
condizionate dall’andamento dei tassi di interessi e dai rischi legati ad una possibile
contrazione del credito bancario avuto conto della natura “mutuo-dipendente” del
mercato residenziale domestico sottolineando come, a prescindere da ciò, la
domanda futura, ed in specie quella delle giovani generazioni, sarà sempre più
influenzata da “fattori chiave” quai energia, consumi, inquinamento, ambiente e
mobilità imponendo agli operatori del settore una forte accelerazione sui processi di
riposizionamento dell’offerta nel rispetto delle tematiche ESG e di quelle legate alla
sostenibilità. .
Il mercato "corporate"
Il mercato immobiliare italiano degli uffici conferma la dinamicità del mercato
milanese con un assorbimento di circa 368.000 mq, in aumento del 40% rispetto ali
primi tre trimestri del 2021 mentre a Roma la superfice locata assorbita è stata circa di
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118.000 mq ( +24% rispetto all’anno precedente) e ciò a fronte di un rendimento medio
in zona centrale, a Milano, del 4,25% e a Roma del 5%., dati tutti questi che confermano
come nonostante le previsioni del periodo pandemico, che davano in forte calo gli
investimenti in questa asset class specie a ragione del diffondersi dello smart-working,
il settore mantenga un elevato livello di interesse da parte degli operatori.
Il segmento retail nei primi nove mesi del 2022 ha registrato un incremento degli
investimenti del 24% rispetto al medesimo periodo dell’anno precedente, con
transazioni concluse per un controvalore di complessivi €400 milioni. Il 75% delle
transazioni ha avuto ad oggetto immobili retail situati fuori dal centro delle città e solo
il 25% delle transazioni ha avuto ad oggetto immobili situati in Milano e Roma.
Il settore evidenzia quindi i primi segnali di ripresa post pandemia anche se per
raggiungere i volumi registrati nel segmento retail prima dello scoppio di questa sarà
necessario il ritorno ad un contesto macroeconomico favorevole caratterizzato da un
costo del debito inferiore rispetto a quello attuale.
Nei primi nove mesi dell’anno i volumi di investimento nel mercato della logistica
italiano hanno raggiunto livelli considerevoli con un incremento del 53% su base
annua specie grazie al contributo offerto dagli investitori stranieri. I rendimenti medi
si attestano al 3,90% per il mercato di Milano e al 4,00% per quello di Roma e la crescita
dei volumi è attesa anche per il corrente a ragione di una domanda che, al fine di
soddisfare le sempre crescenti esigenze dell’e-commerce ed il processo di
integrazione fra negozio fisico e digitale in atto, si indirizzerà anche verso spazi logistici
in location meno “prime”.
Dopo una importante crescita registrata nel 2021, nell’anno trascorso il settore
alberghiero registra un leggero calo specie a ragione del conflitto in Ucraina e di alcuni
fattori macroeconomici, quali l’inflazione e il rialzo dei tassi di interesse che hanno
spinto gli investitori ad adottare strategie attendiste. Ad oggi è ragionevole attendersi
che tale tendenza permanga anche per buona parte del corrente anno nonostante il
generalizzato incremento di presenze legato all'allentamento delle restrizioni
pandemiche e alla riapertura delle frontiere. Nel 2022 la domanda è risultata in specie
particolarmente vivace sulla piazza romana, con investitori interessati tanto al
riposizionamento di strutture esistenti che alla conversione di immobili ad uso ufficio
nel centro storico della città, mentre a Milano l’interesse è andato concentrandosi su
asset trophy destinati ad essere locati a grandi catene internazionali.
Il mercato delle Non Perfroming Exposure (NPE)
Con prezzi in leggero rialzo rispetto al passato, l’ammontare delle transazioni di NPE
nel 2022, per lo più rappresentati da debitori corporate e portafogli secured, si è
attestato a 40,2 miliardi di euro, di cui 31,6 miliardi di NPL e 8,6 miliardi di UTP vedendo
peraltro accrescere sempre più il peso delle transazioni sul mercato secondario.
Nonostante la rilevanza delle transazioni concluse occorre sottolineare come, così
come evidenziato in un recente studio
1
, a fronte di un costante ridimensionamento
del portafoglio NPE ancora detenuto direttamente dagli istituti di credito, a livello di
sistema “allargato” anche agli investitori non bancari tale contrazione sia
estremamente più contenuta a dimostrazione che il “problema dei non performing”
ha di fatto solo cambiato tasca: l’importo totale dei crediti deteriorati del mercato
italiano, dal picco dei 397 miliardi del 2015, è infatti diminuito soltanto del 2% all’anno
arrivando ancora a pesare ben 347 miliardi a fine giugno 2022, dato questo atteso
peraltro ancora in crescita per gli effetti indotti dalla pandemia e solo differiti grazie al
forte intervento statale realizzato fino a giungo ’22 attraverso il Fondo di Garanzia -
1
Market Watch di Banca Ifis del settembre ‘22
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3. CONDIZIONI OPERATIVE E SVILUPPO DELL’ATTIVITÀ
Nel contesto macroeconomico descritto, il Gruppo ha ritenuto di declinare in chiave
opportunistica la propria politica indirizzando i propri investimenti immobiliari
“diretti” in via maggioritaria su
brownfield
- ossia cespiti per lo più necessitanti di un
contenuto importo di capex laddove non completamente ultimati – e solo in via
residuale su
greenfield
– e quindi su terreni inedificati destinati ad una successiva
valorizzazione – ma, in tal caso, solo se il relativo intervento venga a realizzarsi in
partnership con altri operatori in capo ai quali risulta di fatto traslato il rischio legato
al sostenimento costi non preventivati.
La scelta effettuata, se da un lato ha permesso di contenere l’effetto portato dai forti
rialzi delle materie prime registratisi nel corso dell’esercizio ed in specie nel primo
semestre di questo, dall’altro ha comportato il perfezionamento di nuovi investimenti
in grado di esprimere, sia perché più “rapidi” che per la ridotta componente
“industriale” degli stessi una marginalità relativa più contenuta. Nonostante ciò, la
crescita del loro volume nell’anno ( Euro 32,4 milioni e fronte di Euro 22,2 milioni nel
2021) consente al Margine operativo lordo delle attività operative, ossia il
kpi
di
riferimento del Gruppo, di registrare comunque un incremento assoluto del 6,9% su
base annua, attestandosi ad Euro 16 milioni (a fronte di Euro 15 milioni nel 2021 ( e di
Euro 9,8 milioni previsti nel business plan 21-26) e ciò nonostante gli effetti portati da
una diversa modalità di accounting adottata a partire dall’esercizio in relazione a
talune tipologie di investimento nei termini meglio infra illustrati.
A fianco dell’attività di investimento immobiliare sopra descritta, il Gruppo, oltre a
proseguire in quella focalizzata sull’acquisto di crediti non performing single name –
prevalentemente con strategia repossess – ossia finalizzata al successivo acquisto dei
relativi immobili cauzionali, a loro volta selezionati con i medesimi criteri fissati per gli
investimenti diretti – e, in misura minore, con quella collection - cioè preordinata al
loro recupero mediante accordi stragiudiziali, vendite coattive, ecc – ha dato impulso
alla strategia preordinata ad assumere la gestione di co-investimenti condivisi con
altri operatori finanziari e ciò grazie alle joint ventures raggiunte con il Gruppo DDM ed
il Gruppo Consultinvest. In tale ottica, col primo, si è dato corso alla cartolarizzazione
Assetco e col secondo l’ingresso nel capitale di Borgosesia Gestioni SGR oltre che, del
pari, ad una cartolarizzazione attraverso il veicolo Consultinvest Loans, operazioni
queste che – unite alla promozione di “CyberBorgo", piattaforma basata sull’uso della
tecnologia blockchain e finalizzata a permettere la condivisione con investitori terzi di
operazioni immobiliari e finanziarie - hanno permesso al Gruppo, e ancora più
permetteranno in futuro, il reperimento di mezzi finanziari “supplementari” in grado,
pur a fronte di una inevitabile diluizione della propria partecipazione alla marginalità
generata dai singoli investimenti, di accrescerne presenza e visibilità sul mercato ma,
soprattutto, la generazione di ricavi derivanti dalla gestione degli investimenti
“condivisi” che risulterà sempre a questo affidata. Peraltro, l’implementazione della
politica di co- investimento, nell’attuale contesto economico caratterizzato da un
sensibile rialzo dei tassi di interesse e da una prevedibile stretta creditizia,
permetterebbe di limitare il ricorso all’indebitamento – inversamente proporzionale
rispetto alla durata degli investimenti – senza con ciò penalizzare la redditività
complessiva al cui interno il minor ritorno “di capitale", in termini assoluti, dal singolo
investimento risulterebbe ampiamente compensato da quello prodotto dai servizi
prestati.
Proprio con riferimento all’indebitamento, è necessario qui ancora sottolineare come
al fine assicurare al Gruppo una costante ed adeguata dotazione finanziaria destinata
al supporto, prioritariamente, degli investimenti “proprietari” e, in minor misura, a
quelli “condivisi”, a fronte del rimborso in corso d’anno di cartolarizzazioni, prestiti
obbligazionari ed altre agevolazioni finanziarie per Euro 24,3 milioni – grazie anche ad
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incassi rinvenienti dallo smobilizzo di unità immobiliari e di crediti
collection
per Euro
28,8 milioni – siano stati assunti nuovi finanziamenti bancari per Euro 16,5 milioni - di
cui 12 a medio termine “non finalizzati” – per lo più assistiti dalla garanzia del Fondo
Centrale – ed i restanti destinati specificatamente al supporto di nuove acquisizioni.
Inoltre, sempre nell’esercizio e con le medesime finalità, il Gruppo ha beneficiato dei
flussi derivanti dalla cessione di crediti ipotecari in portafoglio per un corrispettivo di
circa Euro 10 milioni ricordando poi come in forza della delibera adottata dal Consiglio
di Amministrazione della capogruppo il 25 luglio si sia proceduto all’emissione di un
nuovo prestito obbligazionario non convertibile per un massimo di Euro 7,5 milioni,
importo poi elevato ad Euro 15 milioni con delibera del successivo 13 ottobre 2022 .
Tornando all’esame dei nuovi investimenti conclusi nell’esercizio, questi sono
rappresentati:
- per Euro 9,65 milioni, dall’acquisto di
single name loans
non performing
allo
scopo di rendersi successivamente acquirenti degli immobili posti a garanzia
degli stessi e procedere alla loro valorizzazione,
- per Euro 22,17 milioni, dall’acquisto “diretto” di immobili – o di veicoli di
investimento proprietari di questi - nell’ambito di
special
od
opportunity
situation
destinati ad essere oggetto di processi di valorizzazione curati dal
Gruppo,
- per Euro 0,6 milioni, dall’acquisto di
single name loans non performing
con
strategia “collection”
ed in particolare:
Torrita di Siena - Tenuta Petriolo
Grazie all’acquisto, per Euro 4,15 milioni, dell’intera esposizione ipotecaria sulla stessa
gravante e il sostenimento di altri oneri di “estrazione" per Euro 0,65 milioni, il Gruppo
ha acquisito Tenuta Petriolo, prestigiosa proprietà sita nel Chianti Senese, costituita
da un bellissimo edificio settecentesco, alcuni volumi accessori, 14 ettari di seminativo
e 15 ettari di vigneto coltivati per la produzione di Chianti DOCG, con riferimento alla
quale sono già state avviate le attività propedeutiche alla relativa valorizzazione che,
ragionevolmente, prediligeranno una destinazione turistico alberghiera.
Milano – Corso Como 11
A fronte di un investimento di Euro 7 milioni e nell’ambito di una operazione di
riassetto societario, il Gruppo ha acquisito l’intero capitale di COMO 11 S.r.l., società
proprietaria di 13 appartamenti, interamente arredati e corredati, recentemente
ristrutturati nell’omonimo corso, emblema della Milano “glamour” e destinabili a
locazioni brevi specie in concomitanza coi vari eventi organizzati nel capoluogo. Nel
corso dell’esercizio 7 di questi sono stati peraltro oggetto di formale preliminare di
vendita.
Bologna – Via Scandellara
Grazie ad un investimento di Euro 1,2 milioni, Borgosesia Real Estate ha rilevato dal
Gruppo Frascari - storica impresa di costruzioni civili e pubbliche, operante fin dal
primo dopoguerra nel territorio emiliano-romagnolo – la quota maggioritaria del
Capitale Sociale di Green Soluzioni Immobiliari S.r.l. – a cui peraltro non si associa il
controllo sullo stesso - e ciò con l’obiettivo di dar corso, da un lato, ad una
collaborazione incentrata sulla valutazione, selezione, progettazione e realizzazione di
interventi immobiliari non performing situati in Centro Italia e, dall’altro, di sviluppare
sul territorio bolognese alcune aree di proprietà della neo controllata, già rinvenienti
da special situation, ed in particolare due edifici residenziali per circa 5.000 mq
complessivi all’interno del più ampio progetto di riqualificazione di via Scandellara a
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Bologna. In concomitanza con l’acquisto di nuove aree edificabili nell’ambito del
medesimo comparto, sul finire dell’esercizio Borgosesia Real Estate ha provveduto a
sottoscrivere un aumento di capitale della controllata per un importo complessivo di
Euro 4 milioni rilevando poi dal socio di minoranza – a cui rimane integralmente
affidata la gestione della società con ampia autonomia – una ulteriore partecipazione
verso il corrispettivo di Euro 1,25 milioni elevando così la propria – a cui lo statuto riserva
diritti di “prededuzione” nella distribuzione di utili e riserve rispetto alle
minorities
– al
78,52% dell’intero capitale.
Isola d’Elba – Resort le Caviere
Con l’intento poi di ampliare la
partnership
col Gruppo Frascari anche al settore
turistico ricettivo, il Gruppo ha inoltre rilevato da questo, a fronte di un investimento
di Euro 2 milioni, la maggioranza delle quote di tipo “A” di “Le Caviere Elba Island
Resort S.R.L." società alla quale fa capo una residenza turistica alberghiera formata da
14 prestigiose ville in corso di ultimazione in una delle zone più gradevoli dell’Isola
d’Elba. Al pari di quanto previsto per l’intervento in Bologna, è previsto – oltre al pieno
mantenimento della gestione della società a favore del Gruppo Frascari -
l’affidamento allo stesso dei lavori di realizzazione e/o ultimazione delle diverse unità
mentre al Gruppo Borgosesia sono assicurate talune prerogative in grado di agevolare
il realizzo del proprio investimento in un dato orizzonte temporale ed a condizioni
predefinite.
Sanremo – Piazza Colombo
Nell’ambito di un processo di ristrutturazione societaria e di contestuale dismissione
della partecipazione in Lake Holding il Gruppo ha rilevato, a fronte di un investimento
complessivo di Euro 2,2 milioni, l’intero capitale di un veicolo di investimento
proprietario di un immobile “cielo terra” sito nel centro della cittadina rivierasca e
concesso in locazione ad una prestigiosa catena di ristorazione internazionale.
Carimate
Grazie ad un investimento di Euro 1 milione il Gruppo ha rilevato il 51% di 4F S.r.l.,
società risultata aggiudicataria di un’area edificabile di circa 150.000 mq sita a
Carimate (CO), cittadina nota per lo storico campo da golf e per l’importante piano
urbanistico che, a partire dalla fine degli anni 60, l’ha vista espandersi e classificarsi
come Comune “premium” per la qualità della vita, molto vicina a Como e a pochi
chilometri sia da Lugano che da Milano. Il progetto prevede di sviluppare l’area
realizzando circa 70 ville e di offrire al mercato un prodotto estremamente moderno
in termini di efficientamento energetico e di qualità dell’abitare.
“Single name lake”
A fronte di un investimento di Euro 5,5 milioni il Gruppo ha rilevato crediti per la più
parte assistiti da ipoteca di primo grado insistenti su di un complesso
residenziale/ricettivo sito sulla sponda lombarda del Lago di Garda per il quale è
ipotizzato nel corso del 2023 il perfezionamento delle attività di ripossessamento e
l’avvio del processo di dismissione per le unità a destinazione residenziale.
Gli investimenti dell’anno si concludono inoltre:
- a fronte di un investimento di Euro 0,6 milioni, con l’acquisto di un single name loan
di nominali Euro 1 milione garantito da ipoteca di primo e secondo grado su un
immobile sito nel centro di Roma;
– con il rilievo, nell’ambito di una transazione conclusa con uno degli ex manager di
Advance Sim (cfr. nota integrativa) e verso il corrispettivo di Euro 1 milione, di un
complesso residenziale in corso di ultimazione sito in Camposanto (Mo);
-con l’acquisto, a fronte di un investimento di Euro 1,88 milioni, delle partecipazioni
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detenute in Tinvest – alla quale è riferito l’intervento immobiliare infra descritto – dai
soci i di minoranza rendendo così totalitaria quella del Gruppo.
- a fronte della compensazione con crediti ipotecari in precedenza acquistati per Euro
2,3 milioni e all’accollo di passività per Euro 1,1 milioni, con il ripossessamento di
immobili costituenti il complesso turistico ricettivo “Colombera Golf e Resort” sito in
Castrezzato (BS).
Quanto agli investimenti realizzati in passato e la cui gestione è proseguita
nell’esercizio trascorso, di seguito si riporta una sintesi di quelli principali:
Milano, Via dei Transiti
A fronte dell’acquisto per Euro 8,6 milioni di un credito ipotecario non performing del
valore nominale di Euro 18 milioni, il Gruppo ha raggiunto un accordo per il rilievo di
un complesso residenziale composto da 3 corpi di fabbrica a ridosso del quartiere Nolo
(nord di Loreto), per una superficie complessiva di circa 2.700 mq distribuita in 42
unità già ultimate, oltre a 160 box e 42 cantine nei piani interrati Nell’esercizio la
commercializzazione dell’intervento ha raggiunto l’ 82% dei ricavi complessivamente
attesi:
Milano, Via Palmieri
Verso un corrispettivo di Euro 595 migliaia, il Gruppo ha rilevato un cantiere al rustico
avanzato, sito in una zona non distante dalla Università Bocconi, con una superficie di
circa 400 mq e che prevede la realizzazione di 3 unità abitative. Attualmente si è in
attesa di verificare l’avverarsi delle condizioni apposte all’offerta da ultimo ricevuta per
la cessione dell’intervento nell’attuale stato di fatto e laddove, all’esito di ciò, lo stesso
non fosse trasferito all’offerente il Gruppo darà avvio al suo completamento.
Tremosine (BS)
Il Gruppo ha acquisito il controllo di un veicolo societario a cui è riferita la proprietà di
un intervento residenziale/turistico di circa 3.500 mq, la cui realizzazione risultava da
anni sospesa e ubicato nei pressi della famosa “strada della Forra” - considerata una
delle strade panoramiche più belle del mondo - all’interno di una vasta area verde a
sbalzo sul lago di Garda e ciò con l’obiettivo di realizzare una trentina di residenze
“green” integrate nel suggestivo paesaggio circostante. A seguito del recente rilascio
delle necessarie autorizzazioni, i lavori di ultimazione dell’intervento hanno preso
regolarmente avvio.
Luino (VA)
In un contesto strategico volto all’apprezzamento di valore nel medio periodo ed
anche grazie al rilievo di un credito non performing di nominali Euro 800 migliaia, il
Gruppo ha acquistato in passati esercizi una vasta area già urbanizzata, sita sulle
sponde del lago Maggiore e a ridosso del confine svizzero, su cui sviluppare circa 4.000
mq di superficie lorda a destinazione residenziale ed i cui lavori prenderanno avvio
nell’esercizio una volta completato il relativo iter urbanistico.
Milano Marittima (RA)
In dipendenza anche della partecipazione del fondo alternativo BGS Opportunity
Fund I promosso e gestito da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. ed a fronte di un
investimento di circa Euro 2,9 milioni per il rilievo di un credito non performing di circa
Euro 5 milioni, il Gruppo ha acquisito un intervento al rustico avanzato affacciato sul
corso principale della nota località della Riviera Romagnola della superficie
complessiva di circa 1.000 mq, distribuita, ad oggi, su otto unità residenziali oltre ad
un grande giardino, box e cantine nell’interrato. I lavori di completamento
dell’intervento verranno ultimati nel corso del semestre con ciò facilitando la
commercializzazione delle residue unità.
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Valmontone (Roma)
Con l’obiettivo di estendere la propria attività anche ad altri comparti del settore
immobiliare nell’ambito di una strategia volta all’apprezzamento di valore nel medio
periodo, e grazie al rilievo di un credito non performing di Euro 4,3 milioni, il Gruppo
ha rilevato nel corso del 2021 l’intero capitale di Alfa Park S.r.l., società a capo di un
gruppo già attivo nel settore dell’entertainment e proprietario del diritto di superficie
su aree edificabili urbanizzate a Valmontone - adiacenti al Valmontone Outlet e al
Parco Magicland - che prevedono lo sviluppo di circa 24.000 mq di superficie a
destinazione ricettiva e di circa 18.000 mq a destinazione commerciale e per le quali
proseguono le attività volte alla loro valorizzazione.
Castrezzato (BS)
Ancora nell’ottica di ampliare le asset class degli investimenti immobiliari e, nel caso
specifico, estenderle a quelle hospitality & leisure, il Gruppo, grazie al preliminare
acquisto della relativa esposizione debitoria, ha rilevato il complesso turistico-
residenziale-sportivo noto come “Colombera Golf Resort” – dislocato su di un’area di
300.000 metri quadrati su cui già sorgono un ristorante con albergo, un maneggio,
undici appartamenti, una villa e un campo da golf – al fine di procedere ad una
valorizzazione dello stesso e delle relative aree di pertinenza. Sul finire dell’esercizio,
attraverso la newco Colombera 4.0 il Gruppo ha quindi ottenuto l’affiliazione del
campo golf alla relativa federazione nazionale e, in quello corrente, darà avvio al
programma di ristrutturazione di parte dei volumi esistenti.
Gardone Riviera - “Pensione Bellaria” (BS)
Allo scopo di procedere alla sua riqualificazione nel rispetto delle destinazioni e dei
parametri ammessi, il Gruppo ha acquisito la proprietà, attraverso la controllata
Belvedere S.r.l. ed a fronte di un investimento di Euro 2 milioni, di un immobile in stile
tardo liberty, situato a pochi passi dal Vittoriale di Gabriele d’Annunzio. Il complesso –
di circa 1.200 mq circa, inserito in un parco di 4.500 mq. e meglio conosciuto come
“Pensione Bellaria” – sorge peraltro a ridosso dell’altra iniziativa realizzata nel
medesimo comune e con riferimento allo stesso proseguono le attività volte ad
ottimizzarne la valorizzazione.
Roma EUR
L’intervento, facente capo a Doria S.r.l., e rappresentato da un immobile da demolirsi
per dar vita a un progetto di riqualificazione urbana a destinazione residenziale, è
tutt’ora in attesa di concludere il relativo iter urbanistico autorizzativo, circostanza che
porta a ritenerne plausibile l’avvio dello stesso nel corrente esercizio.
Cernobbio (CO)
Nell’esercizio sono giunti al termine i lavori di valorizzazione delle tre unità immobiliari
di proprietà di Cobe S.r.l. - Reoco destinata al realizzo degli assets immobiliari posti a
garanzia dei crediti di pertinenza dell’operazione di cartolarizzazione NPL Italian
Opportunities II – ed è stato conseguentemente dato avvio alla commercializzazione
delle stesse che il Gruppo prevede di ultimare in corso d’anno.
Gardone Riviera
I lavori di
restyling
del prestigioso immobile di proprietà di Green Villas S.r.l sito nel
centro di Gardone Riviera sono giunti al termine e nell’esercizio il Gruppo prevede di
ultimare la relativa commercializzazione.
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Milano, Via Recanati
Nell’esercizio sono giunti a termine i lavori di completamento dell’intervento
immobiliare in Miano, Via Recanati - nei pressi del polo universitario della Bicocca –
composto da 54 unità immobiliari, facente capo a JDS Immobiliare S.r.l e la cui
commercializzazione può considerarsi ad oggi ultimata.
Lainate (MI)
Nell’esercizio sono giunte al termine le attività di progettazione dell’intervento da
realizzarsi, nell’ambito di una strategia volta all’apprezzamento di valore nel medio
periodo, su di un terreno sito nel centro di Lainate, comune della Città Metropolitana
di Milano e di proprietà di Living The Future S.r.l. La relativa convenzione comunale è
stata sottoscritta nel febbraio del corrente anno e ragione di ciò nell’esercizio
prenderanno avvio le attività di cantiere.
Intervento in Milano, Via Schiaffino
L’attività di commercializzazione dell’intervento riferito ad Isloft S.r.l - costituito da 78
box e 15 loft siti in Milano Bovisa- è proseguita con successo nell’esercizio giungendo
di fatto al termine.
Portafoglio Lake Holding S.r.l.
Il portafoglio immobiliare già di proprietà di Lake Holding - ubicato per la più parte
sulla sponda lombarda del Lago Maggiore e comprendente tanto unità immobiliari
già edificate che terreni suscettibili di valorizzazione - al netto di una parte minoritaria
di questo, è stato conferito in corso d’anno ad una newco (“New Lake”) il cui controllo
risulta essere stato assunto poi dal Gruppo contestualmente all’incasso, da parte di
questo, di un dividendo di Euro 3,6 milioni messo in distribuzione dalla stessa Lake
Holding ed alla successiva cessione della partecipazione in questa verso il corrispettivo
di Euro 942 migliaia. Nel mese di febbraio del corrente esercizio è stata poi sottoscritta
dal Gruppo una lettera di intenti relativa alla acquisizione di una importante proprietà
immobiliare nel cui contesto l’intero portafoglio aree della newco dovrebbe essere
trasferito alla controparte.
Milano, Viale Certosa
L’intervento immobiliare, realizzato al fine di agevolare il recupero di un credito
ipotecario acquistato nell’ambito dell’Operazione di cartolarizzazione NPL Italian
Opportunities, risulta completato stante la commercializzazione di talune volumetrie
residue.
Portafoglio Borgosesia Real Estate
Il portafoglio acquisito nell’ambito di processi aggregativi – tra i quali l’incorporazione
di Gea e Audere - composto da immobili ubicati in Sardegna, Lombardia e Piemonte,
alla fine dell’esercizio risulta valorizzato in Euro 13.423 migliaia segnalandosi come nel
corrente mese il Gruppo abbia aderito ad una proposta irrevocabile di acquisto di un
immobile in Arese verso il corrispettivo di Euro 3.400 migliaia.
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Colmurano (MC)
L’investimento, avente ad oggetto un importante compendio immobiliare ubicato
nella provincia di Macerata, nell’esercizio registra il proseguire delle attività volte alla
valorizzazione edificatoria della più parte dei terreni residui.
Alla fine dell’esercizio, il “portafoglio crediti non performing” vantato nei confronti di
entità non consolidate risulta così suddiviso a seconda della relativa strategia:
Strategia
Valore di iscrizione
in bilancio al
31.12.22 (€ mln)
Valore di iscrizione
in bilancio al
30.6.22 (€ mln)
Valore di iscrizione
in bilancio al
31.12.21 (€ mln)
Repossess
9,7
6,3
10,8
Collection
4,7
5,7
4,8
Totale
14,4
12
15,6
Inoltre, anche nel trascorso esercizio il Gruppo, per il finanziamento delle proprie
attività, ha fatto ricorso allo strumento della cartolarizzazione i cui titoli risultano
sottoscritti in parte da soggetti terzi.
Al fine di fornire, laddove consolidate integralmente, una puntuale informazione in
ordine alle attività di pertinenza delle predette operazioni (rispettivamente
denominate NPL Italian Opportunities e NPL Italian Opportunities II e di seguito, per
brevità, NPL I e NPL II) alla chiusura del periodo, si riporta di seguito un prospetto di
sintesi per ciascuna di queste:
Operazione NPL I
Valore nominale delle notes in circolazione al 30 giugno 2022: Euro 10,5 milioni
Valore nominale delle notes in circolazione al 31 dicembre 2022: Euro 2,8 milioni
Valore nominale delle notes in circolazione al 30 giugno 2022 sottoscritte da terzi:
Euro 7,3 milioni
Valore nominale delle notes in circolazione al 31 dicembre 2022 sottoscritte da
terzi: Euro 0 milioni
Attività di pertinenza dell’operazione (Euro/mln)
30.06.22
31.12.22
Disponibilità liquide
7,4
1,26
Flussi netti attualizzati attesi dalle
operazioni immobiliari
8,3
6,47
Totale
15,7
7,73
Operazione NPL II
Valore nominale delle notes in circolazione al 30 giugno 2022: Euro 12 milioni
Valore nominale delle notes in circolazione al 31 dicembre 2022: Euro 13,3 milioni
Valore nominale delle notes in circolazione al 30 giugno 2022 sottoscritte da terzi:
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
22
Euro 5,0 milioni
2
Valore nominale delle notes in circolazione al 31 dicembre 2022 sottoscritte da
terzi: Euro 4,8 milioni
3
Diritti associati alle notes detenute da terzi: pieno diritto a tutti i flussi
dell’operazione pari passo rispetto a quelle detenute dal Gruppo
Attività di pertinenza dell’operazione (Euro/mln)
30.6.22
31.12.22
Disponibilità liquide
0,72
0,43
Flussi netti attualizzati attesi dalle
operazioni immobiliari
22,9
24,79
Totale
23,62
25,22
Come sopra anticipato, in linea con la strategia volta a traghettare il Gruppo da “single
investor” a “co-investitore e gestore” nell’esercizio il Gruppo ha dato corso alla joint
venture con il gruppo Consultinvest – gruppo attivo nel settore dell’intermediazione
finanziaria con masse under management per 4 miliardi di euro circa – finalizzata allo
sviluppo delle attività di gestione di fondi alternativi – anche istituiti da terzi – con una
politica di investimento focalizzata su immobili e crediti ipotecari non performing e
ciò attraverso la cessione di una partecipazione in Borgosesia Gestioni SGR S.p.A., pari
al 50% del relativo capitale, e la costituzione di BGS Management S.r.l -
pariteticamente partecipata dai due partner ma soggetta alla direzione ed al
coordinamento del Gruppo Borgosesia - la cui attività risulterà incentrata sulla
prestazione di servizi immobiliari al supporto, oltre che degli investimenti dei fondi
gestiti dalla SGR, di quelli realizzati da due nuovi veicoli di cartolarizzazione -
Consultinvest RE SPV e Consultinvest Loans SPV contestualmente costituiti sempre
su base paritetica – le cui notes saranno collocate dal Gruppo Consultinvest
segnalandosi al riguardo come il secondo di questi, sul finire dell’esercizio, abbia
perfezionato una prima operazione rilevando un credito già nel portafoglio di NPL I
verso il corrispettivo di Euro 2 milioni.
Sempre nel contesto descritto, nell’esercizio e a valle del memorandum of
understanding (MoU) non vincolante sottoscritto con DDM INVEST III AG – controllata
da DDM Holding AG, quotata presso il Nasdaq First North Growth Market di
Stoccolma, e parte di un gruppo finanziario multinazionale specializzato negli
investimenti in non-performing loan e asset rinvenienti da special situation e nella loro
gestione – e dell’acquisto da parte di questa di azioni della Capogruppo pari al 5% del
relativo capitale – il Gruppo, attraverso BGS Securities, ha dato corso ad una nuova
operazione di cartolarizzazione – convenzionalmente denominata Assetco – i cui titoli,
pari a nominali Euro 5 milioni alla chiusura dell’esercizio, risultano sottoscritti per il 10%
dal Gruppo, a cui è stata altresì affidata la gestione di un intervento immobiliare in
Busto Arsizio, rilevato dalla
Propco
Immobiliare Foscolo S.r.l. nell’esclusivo interesse
della cartolarizzazione, all’esito del processo di repossess di un credito ipotecario in
precedenza acquisito dalla stessa.
2
Importo rapportato alle azioni Serie Multi Loans – il cui andamento è in parte correlato all’andamento
dell’Operazione - emesse da BGS Club SPAC S.p.A e sottoscritte da soggetti terzi.
3
Vedi nota 1.
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
23
Onde poi permettere un’immediata percezione circa il risultato complessivamente
realizzato dal Gruppo nell’esercizio in commento, la tabella sotto riportata ne mette in
evidenza, in chiave prettamente gestionale e con confronto col precedente, quello
derivante dall’attività operativa, dalla gestione finanziaria nonché quello al lordo ed al
netto delle imposte
(€/000)
31.12.2022
31.12.2021
MARGINE LORDO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE
16.047
15.014
COSTI GENERALI
-3.492
-3.053
EBITDA
12.555
11.961
AMMORTAMENTI E ACCANTONAMENTI
-722
-602
MARGINE NETTO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE
11.833
11.359
RISULTATO DELLA GESTIONE FINANZIARIA
-4.448
-3.264
RISULTATO ANTE IMPOSTE
7.385
8.095
IMPOSTE SUL REDDITO
835
-227
RISULTATO COMPLESSIVO DI GRUPPO (al lordo di
quello delle
minorities
)
8.220
7.868
Con riferimento ai dati esposti nella tabella sopra riportata è utile qui evidenziare
come nell’esercizio:
- il Gruppo consegua un provento di Euro 1.174 migliaia, legato all’acquisto dai soci
di minoranza di Tinvest S.r.l. delle rispettive partecipazioni, rilevando lo stesso
direttamente al patrimonio netto consolidato;
- il portafoglio immobiliare “no core” del Gruppo - ossia quello frutto in passato di
processi aggregativi e quindi non acquisito nell’ambito del business model in
precedenza descritto – sia stato interessato da una svalutazione di Euro 1,4
milioni al solo fine di agevolarne la futura dismissione;
- il risultato rifletta gli effetti portati dalle diverse modalità di
accounting
più sopra
richiamate di talune operazioni di investimento e, tra queste, di quelle aventi ad
oggetto i crediti acquistati con strategia collection con un effetto complessivo,
lordo imposte, di Euro 1.210 migliaia.
4. ACCADIMENTI SOCIETARI
Circa gli accadimenti societari interessanti il Gruppo nel corso dell’esercizio, si segnala
quanto segue:
In data 19 gennaio Borgosesia Real Estate S.r.l. ha raggiunto un accordo con Baec
– studio di architetti e ingegneri specializzato nella consulenza tecnica per il
settore real estate - che prevede l’integrazione di tutte le risorse in forza allo
stesso per contribuire al rafforzamento del team di gestione immobiliare del
Gruppo;
In data 21 gennaio l’Assemblea ordinaria degli azionisti ha deliberato
l’ampliamento a 12 del numero di componenti il Consiglio di Amministrazione
nominando i Sig.ri Alessandro Ugo Livio Pappalardo Olgiati e Giada Merendino;
In data 31 gennaio il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia ha affidato alla
Dott. sa Giada Merendino la responsabilità delle attività Alternative del Gruppo;
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
24
In data 24 febbraio Borgosesia ha raggiunto un accordo per la cessione a favore
di Demi5 S.r.l., al prezzo unitario di Euro 0,68, di n. 2.385.886 azioni proprie, pari al
5% del capitale sociale e al 5,216% dei diritti di voto esercitabili nella relativa
assemblea;
In data 4 marzo è stata costituita, pariteticamente col gruppo Consultinvest, BGS
Management S.r.l. la cui attività sarà incentrata, tra l’altro, sulla prestazione di
servizi immobiliari al supporto di operazioni di cartolarizzazione realizzate da due
nuovi veicoli – Consultinvest RE SPV S.r.l. e Consultinvest Loans SPV S.r.l. - i cui
titoli saranno oggetto di collocamento da parte dello stesso gruppo
Consultinvest;
In data 29 marzo ed in continuità con le previsioni del memorandum of
understanding siglato nel dicembre ‘21, la capogruppo ha sottoscritto con DDM
INVEST III AG la partnership strategica, industriale e finanziaria, finalizzata allo
sviluppo di co-investimenti in distressed asset e in non performing loan
immobiliari. L’accordo ha la durata di tre anni e prevede investimenti per 100
milioni da realizzarsi attraverso cartolarizzazioni le cui notes verranno sottoscritte
per il 20% massimo dal Gruppo Borgosesia e, per il restante, dal Gruppo DDM.
Nell’ambito di questo, in esclusiva, il Gruppo Borgosesia presterà tutti i servizi
immobiliari connessi ai singoli interventi nonché quelli di special servicer in
relazione ai crediti acquisiti;
Sempre in data 29 marzo la capogruppo ha deliberato di cedere ad un gruppo di
investitori bresciani le ultime n. 1.979.037 azioni proprie detenute in portafoglio,
pari al 4,147% del capitale sociale di questa, e ciò ad un prezzo unitario di Euro
0,6894;
In data 12 maggio Banca d’Italia ha autorizzato la
joint venture
col Gruppo
Consultinvest e l’estensione dell’operatività all’investimento in crediti da parte dei
FIA gestiti da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.;
In data 16 giugno Modefinance, agenzia italiana di rating registrata presso l’ESMA
- l’Autorità di vigilanza europea degli strumenti finanziari e dei mercati - in sede
di revisione del rating pubblico al merito creditizio di Borgosesia S.p.A. ai sensi del
regolamento europeo 1060/2009, ha elevato lo stesso da B1 a A3-;
In data 23 giugno Consob, preso atto dell’attuale situazione ed effettuate le
conseguenti valutazioni circa la recente evoluzione della situazione societaria ha
comunicato la revoca della richiesta formulata ai sensi dell’art. 114, c.5 del TUF;
In data 30 giugno, in conformità all’autorizzazione rilasciata dalla Banca d’Italia, il
Gruppo Consultinvest ha formalizzato l’acquisto da Borgosesia S.p.A. di una
partecipazione del 50% al capitale di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. e ciò verso un
corrispettivo di Euro 600 mila.
In data 19 luglio il Gruppo ha concluso, in anticipo rispetto all’originaria scadenza
del 30 novembre 2024, il rimborso dei titoli Alfa 7,5% emessi nell’ambito della
cartolarizzazione NPL Italian Opportunities ammontanti, al 31 dicembre ’21, ad
Euro 11,7 milioni e sottoscritti per circa il 95% del loro importo da investitori
professionali terzi.;
In data 22 luglio il Gruppo ha dato il via alla piattaforma CyberBorgo grazie alla
collaborazione con BlockInvest, start-up che mira a porre al servizio degli
investitori istituzionali la tecnologia blockchain;
In data 25 luglio il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. ha deliberato
l’emissione in via scindibile di un prestito obbligazionario senior, non garantito,
non convertibile, della durata di 5 anni e non subordinato, per un ammontare
massimo fino a Euro 7.500.000 prevedendo la data di prima emissione entro e non
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
25
oltre il 14 ottobre 2022;
In data 29 luglio Borgosesia Real Estate ha siglato un accordo di collaborazione
con Livinwow, primo Innovation Center del Design nato su iniziativa dei fondatori
di Milano Contract District;
In data 8 agosto Borgosesia S.p.A. ha rimborsato integralmente il prestito
obbligazionario denominato “NPL GLOBAL 2017-2022 5%”, di nominali Euro
7.000.000.
In data 13 ottobre il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A., preso atto
dell’interesse manifestato dagli investitori in relazione al prestito obbligazionario
senior, non garantito, non convertibile, della durata di 5 anni e non subordinato,
ha deliberato di elevarne il relativo importo massimo da Euro 7.500.000 ad Euro
15.000.000;
In data 7 novembre, attraverso la partecipata Green Soluzioni Immobiliari e
nell’ambito della partnership conclusa nell’aprile scorso, Borgosesia ha
sottoscritto con il Gruppo Frascari un accordo volto al rilievo da questo di due aree
edificabili a destinazione prevalentemente residenziale, adiacenti a quelle già in
portafoglio della partecipata site in via Scandellara a Bologna. L’operazione
prevede un investimento complessivo di 15,6 milioni - finanziato anche attraverso
un aumento di capitale della partecipata per 4 milioni, interamente sottoscritto
da Borgosesia Real Estate che, grazie anche al contestuale rilievo di parte delle
residue partecipazioni del socio di minoranza, ne detiene ora una di poco inferiore
all’80% - e ciò a fronte di ricavi stimati in complessivi 20 milioni.
In data 21 dicembre Borgosesia S.p.A. ha rimborsato integralmente il prestito
obbligazionario denominato “Borgosesia 2016-2022 – OBBLIGAZIONI
CONVERTIBILI 5%”, di nominali Euro 3.841.000.
In data 27 dicembre Borgosesia S.p.A., attraverso Borgosesia Real Estate S.r.l. a
fronte di un investimento di 1 milione ha rilevato il controllo di 4F, società a cui è
riferito l’intervento in Carimate (cfr. paragrafo “Condizioni Operative e Sviluppo
dell’attività”)
5. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO E POSIZIONE
FINANZIARIA
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 il Gruppo consegue un utile netto di Euro
8.220 migliaia al lordo del risultato di competenza delle
minorities
(a fronte di quello
di Euro 7,868 del precedente esercizio).
Alla formazione dello stesso, tra gli altri, concorrono
- un volume della produzione consolidata di Euro 24.219 migliaia, comprensivo
dell’effetto di riallineamento netto degli investimenti immobiliari e del fair
value dei crediti acquistati da terzi (Euro 18.487 migliaia al 31.12.2021)
evidenziandosi come l’incremento registrato rispetto al precedente esercizio
consegua principalmente a quello dei ricavi per la vendita di unità immobiliari
– ed in particolare di quelle ricomprese negli interventi di Milano Via Recanati
e Via Transiti – oltre che agli effetti indotti dalle attività di repossess concluse
nell’anno sottolineando peraltro come, al pari di quanto di seguito evidenziato
con riferimento ad altre grandezze economiche aggregate e a ragione della
particolare attività esercitata dal Gruppo, il volume della produzione non risulti
essere, di per sé, un significativo indicatore dell’andamento economico di
questo che, per contro, può essere più agevolmente valutato attraverso i kpi
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
26
riportati nella tabella di cui al paragrafo 3 “Condizioni operative e sviluppo
dell’attività”;
- costi operativi consolidati netti per Euro 11.664 migliaia (Euro 6.526 migliaia al
31.12.2021) il cui incremento è da porsi in relazione a quello del volume della
produzione e, per lo più, per le medesime circostanze richiamate a commento
di questo;
- proventi ed oneri finanziari netti consolidati negativi per Euro 4.448 migliaia
(Euro 3.264 nel 2021) la cui crescita è da porsi in relazione sia
all’incremento dell’indebitamento
outstanding
, a sua volta funzione di
quello degli investimenti, che dall’innalzamento dei tassi di interesse;
- la fiscalità netta per Euro 835
Il Cash Flow consolidato risulta negativo per Euro 4,6 milioni (a fronte di quello positivo
per Euro 5,5 milioni al 31.12.2021) mentre l’Ebitda si attesta ad Euro 12,6 milioni (Euro
11,9 milioni al 31.12.2021). Nel sottolineare come anche tali indicatori risultino di norma
scarsamente significativi in relazione all’attività esercitata dal Gruppo - a differenza,
per quanto attiene all’EBITDA, di quello riproposto nella sua versione adjusted nella
tabella di cui al paragrafo 3 “Condizioni operative e sviluppo dell’attività” di seguito si
riportano gli elementi reddituali che concorrono alla formazione di ciascuno di questi.
Cash Flow
(€/000)
Risultato
Netto
Attività
Operativa
Attività
d'investimento
Attività di
finanziamento
CASH FLOW
31.12.2022
8.220
-1.858
-19.322
8.392
-4.569
31.12.2021
7.868
-14.782
-13.429
25.884
5.541
EBITDA
(€/000)
EBITDA
Ammortamenti
Accantonamenti
Gestione
Finanziaria
Imposte
Risultato
Netto
Risultato
Netto
Gruppo
31.12.2022
12.555
722
4.448
-835
8.220
7.094
31.12.2021
11.961
602
3.264
227
7.868
7.080
Circa la posizione finanziaria consolidata, la stessa è riepilogata nel prospetto di
seguito riportato:
Posizione Finanziaria Netta Consolidata
(in migliaia di euro)
31.12.2022
31.12.2021
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide
7.666
12.234
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
7.666
12.234
Crediti finanziari correnti (*)
12.596
7.771
Titoli disponibili per la negoziazione(**)
3.926
3.085
Totale attività finanziarie correnti
16.522
10.856
Prestito Obbligazionario - entro 12 mesi
0
-10.496
Debiti v/Banche (***)
-13.011
-4.957
Altri debiti finanziari correnti (****)
-4.439
-12.844
Totale passività finanziarie correnti
-17.451
-28.298
Posizione finanziaria corrente netta
6.737
-5.207
Crediti finanziari non correnti (*****)
3.752
9.323
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
27
Titoli disponibili per la negoziazione
1
1
Attività finanziarie non correnti
3.753
9.324
Prestito Obbligazionario - oltre 12 mesi
-38.628
-27.714
Debiti v/Banche
-10.704
-3.404
Altri debiti finanziari non correnti
-465
-478
Passività finanziarie non correnti
-49.797
-31.596
Posizione finanziaria netta (******)
-39.307
-27.479
(*) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (a breve) non performing acquistati da controparti
terze.
(**) Trattasi degli strumenti finanziari Abitare Smart sottoscritti dal Gruppo in passato oltre a quote del
fondo BGS Opportunity Fund I, titoli obbligazionari e una polizza unit linked
(***) I Debiti v/Banche includono anche i mutui con garanzia ipotecaria iscritta su immobili destinati alla
vendita
(****) Trattasi prevalentemente di passività finanziarie connesse ad operazioni di investimento realizzate.
(*****) Trattasi prevalentemente del
fair value
di crediti (ultrannuali)
non performing
acquistati da
controparti terze
(******) La posizione finanziaria netta è allineata alla definizione contenuta nella raccomandazione del
CESR del 10 febbraio 2005: “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della
Commissione Europea sui prospetti informativi”.
Con riferimento alla posizione finanziaria netta riepilogata nel prospetto sopra
riportato ed alla sua evoluzione rispetto al precedente esercizio, appare utile
comunque qui evidenziare come anche l’entità della stessa risenta del particolare tipo
di attività esercitata dal Gruppo e dal relativo ciclo produttivo nel cui ambito l’acquisto
degli immobili destinati ad un successivo processo di valorizzazione è di prassi
preceduto da quello di crediti non performanti, garantiti da ipoteca iscritta su questi,
utilizzati per assolvere la più parte del relativo prezzo. Tali crediti, riclassificati
essenzialmente fra quelli finanziari, finiscono quindi, per definizione, con l’influenzare
positivamente la “posizione netta” e in specie la componente “a breve” di questa
ancorché il loro incasso nell’esercizio successivo a quello di riferimento, per quelli non
oggetto di una strategia collection, si traduca per la più parte in un incremento del
patrimonio immobiliare del Gruppo senza un concreto effetto sulla liquidità
immediata dello stesso.
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
28
6. ANDAMENTO DEI TITOLI
La quotazione delle azioni emesse dalla Capogruppo, quotate su Euronext Milan
(EXM) di Borsa Italiana nonché dei prestiti obbligazionari convertibili (POC) e non (PO),
rispettivamente quotati su Euronext Growth Milan (EGM) ed ExtraMOT Pro di Borsa
Italiana nonché sul Third Market di Borsa Vienna, registra nell’esercizio l’andamento
desumibile dal prospetto sotto riportato:
Titolo
ISIN
Mercato di
Quotazione
31/12/2021
31/12/2022
Variazione %
2021-22
Azioni Ordinarie
IT0003217335
EXM
0,622
0,708
13,83%
NPL Global 2017-2022 5% *
IT0005277360
Vienna
100
N/A
N/A
POC 2016-22 5% **
IT0005224909
EGM
103
N/A
N/A
Jumbo 2018-2024 6,25%
IT0005347171
Vienna
100
100
0,00%
PO 2021-26 5,5,%
IT0005436172
ExtraMOT Pro
101,81
96,65
-5,07%
PO 2022-27 Twice step up ***
IT0005504821
Vienna
N/A
1000
N/A
* Prestito integralmente rimborsato l’8/08/2022
** Prestito integralmente rimborsato il 21/12/2022
*** Emissione iniziale il 14/10/2022
7. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO
Come per i precedenti, nel trascorso esercizio Borgosesia S.p.A. prosegue nell’attività
di gestione del portafoglio titoli e partecipazioni di proprietà, prestando a favore delle
diverse controllate il tradizionale appoggio finanziario a supporto dei rispettivi piani di
sviluppo nonché attività di consulenza strategica.
Il risultato utile conseguito è di circa Euro 3.676 migliaia (Euro 5.786 migliaia
nell’esercizio precedente) ed alla formazione di questo concorrono:
positivamente:
- i proventi operativi netti per Euro 1.514 migliaia;
- gli effetti portati dall’adeguamento al
fair value
delle partecipazioni
e dei titoli detenuti per Euro 7.174 migliaia nonché
- la rilevazione di proventi finanziari per Euro 2.107 migliaia e,
negativamente
:
- gli oneri finanziari per Euro 4.149 migliaia;
- i costi di struttura e correnti di esercizio per Euro 2.729 migliaia di
cui Euro 487 per ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti;
- gli effetti derivanti dall’adeguamento al
fair value
delle
partecipazioni e dei titoli detenuti per Euro 354 migliaia.
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
29
8. ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE
Circa l’andamento fatto registrare dalle società controllate e collegate, di seguito si
riporta un breve commento per ciascuna di queste dandosi atto che i dati economici
indicati, in Euro /mgl ed al lordo delle eventuali elisioni da consolidamento, risultano
tratti dai rispettivi bilanci civilistici 2022.
FIGERBIELLA
La società, come noto attiva nel settore dell’amministrazione fiduciaria statica di
patrimoni, nel 2022 ha proseguito con regolarità la propria attività conseguendo un
utile d’esercizio pari a 20 €/mgl.
BORGOSESIA ALTERNATIVE
La società prosegue nell’esercizio nell'attività di gestione dei propri investimenti
realizzati nel settore delle special situation, tanto direttamente che mediante la
sottoscrizione di notes derivanti da operazioni di cartolarizzazione conseguendo un
utile d’esercizio pari ad 66 €/mgl.
TRUST LIQUIDAZIONE COSMO SERI
Il veicolo, nato in passato nell’ambito dell’omonima operazione di investimento,
prosegue nell’anno l’attività di gestione del proprio patrimonio ed in particolare in
quella di un nuovo intervento immobiliare strumentale alla valorizzazione, pressocché
integrale, delle residue aree di proprietà. Lo stesso riporta un risultato d’esercizio
negativo per 30 €/mgl.
BORGOSESIA REAL ESTATE
Nell’esercizio, la sub holding immobiliare del Gruppo, oltre ad accrescere il relativo
portafoglio partecipazioni, prosegue nella tradizionale attività di “management
Immobiliare” a supporto delle operazioni di cartolarizzazione e dei fondi alternativi
promossi dal Gruppo nonché delle iniziative sviluppate da altre società dello stesso.
Nell’esercizio la società consegue un utile netto di Euro 253 €/mgl
BGS SECURITIES
La società ha per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di
cartolarizzazione di crediti ai sensi della Legge 30 aprile 1999 n. 130. La stessa, iscritta
nell’Elenco delle Società Veicolo tenuto presso la Banca d’Italia, nell'esercizio
prosegue la propria attività in relazione alle operazioni NPL I, NPL II e Assetco.
LIVING THE FUTURE
La società nell’esercizio ha proseguito nella cura delle attività prodromiche all’avvio di
un importante intervento residenziale da realizzarsi sull’area di proprietà sita in
Lainate ed i cui lavori, a seguito della recente sottoscrizione della apposita
convenzione comunale, prenderanno avvio nell’anno in corso. La stessa, nell’esercizio
consegue un risultato negativo pari a 92 €/mgl.
BGS REC
Nell’esercizio la società, attiva nel settore dell’acquisto e gestione di crediti non
performing, nel rispetto delle disposizioni dettate dall’articolo 115 TULPS e dal Decreto
Ministeriale 53/2015, ha proseguito la propria attività di “portfolio manager” al servizio
delle operazioni di cartolarizzazione realizzate dal Gruppo nonché di gestione del
proprio portafoglio crediti acquistati. La stessa consegue nel periodo un utile netto
pari a 551 €/mgl.
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
30
BORGOSESIA GESTIONI SGR SPA
Nel trascorso esercizio la società ha focalizzato la propria attività sulla gestione di BGS
Opportunity Fund I - ossia del fondo immobiliare alternativo chiuso riservato a
investitori qualificati dalla stessa promosso e gestito – al quale è riferita, attraverso la
controllata Eden Villas S.r.l., la proprietà di un intervento residenziale, interrotto da
anni, nel centro di Milano Marittima. La società, specie causa delle ancora limitate
masse gestite, nell’esercizio registra una perdita netta di 312 €/mgl.
DIMORE EVOLUTE CERTOSA
La società - costituita in forma di “società appoggio” ai sensi dell’art 7.1 della legge
130/1999 al solo fine di acquisire, gestire e valorizzare, nell’interesse esclusivo
dell’Operazione NPL I, i beni immobili siti in Milano, Viale Certosa 295 a garanzia di
crediti oggetto della stessa - nell’esercizio consegue un utile di 15 €/mgl e, a ragione
dell’ultimazione della propria
mission,
a breve verrà posta in liquidazione.
BORGOSESIA 1873 & PARTNERS S.R.L.
La società, frutto di una partnership paritetica con qualificati professionisti e destinata
ad operare quale
trust company
, nel trascorso esercizio è rimasta inattiva.
BGS CLUB SPAC
La special purpose acquisition company promossa dal Gruppo, nell’esercizio prosegue
nella gestione di tre distinti programmi di investimento ai cui rendimenti risultano
collegati quelle di altrettante azioni “correlate” registrando nello stesso un utile netto
di 37 €/mgl.
ISLOFT
La società - costituita in forma di "società d’appoggio " ai sensi dell'art 7.1 della legge
130/1999 al solo fine di acquisire, gestire e valorizzare, nell'interesse esclusivo
dell'Operazione NPL I, i beni immobili siti in Milano, Via Cosenz/Via Schiaffino posti a
garanzia di crediti oggetto dell'operazione stessa – nell’esercizio prosegue nella
relativa attività di commercializzazione conseguendo una perdita di 125 €/mgl.
DORIA
La società, che nel trascorso esercizio è rimasta ancora inattiva nell’attesa di poter dare
concreto avvio, una volta acquisite le dovute autorizzazioni, al processo di
valorizzazione del proprio patrimonio immobiliare - rappresentato da un edificio sito
in Roma EUR da demolirsi per dar vita a un progetto di riqualificazione urbana a
destinazione residenziale- nel corso dello stesso consegue un utile di 27 €/mgl.
GREEN VILLAS
La società nell’esercizio conclude i lavori di restyling del prestigioso immobile di
proprietà della stessa, sito nel centro di Gardone Riviera - la cui commercializzazione
si prevede di ultimare nel corrente anno - conseguendo un utile di 40 €/mgl.
MI.BI. INVESTIMENTI
La società nel corso dell’esercizio ha completato le attività propedeutiche all’avvio dei
lavori di ultimazione di un complesso immobiliare sito in Bergamo - che hanno preso
avvio nei primi mesi del corrente anno - conseguendo un utile di 34 €/mgl.
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
31
COBE
La società - costituita in forma di "società d’appoggio" ai sensi dell'art 7.1 della legge
130/1999 al solo fine di acquisire, gestire e valorizzare, nell'interesse esclusivo
dell'Operazione NPL II, i beni immobili a garanzia di crediti oggetto dell'operazione
stessa ed acquisiti dai rispettivi creditori - nell’anno consegue una perdita netta pari a
570 €/mgl.
JDS IMMOBILIARE
La società nell’esercizio conclude di fatto l’intervento immobiliare in Milano, Via
Recanati registrando una perdita di 13 €/mgl.
BELVEDERE
La società nell’esercizio ha dato avvio alle attività finalizzate alla valorizzazione dell’ex
Pensione Bellaria di Gardone Riviera, acquistata in passato, conseguendo una perdita
di 125 €/mgl.
LUVINO
La società, a cui è riferita la proprietà di un’area edificabile in Luino, nell’esercizio ha
dato avvio alle attività di progettazione dell’intervento immobiliare che verrà eseguito
sulla stessa conseguendo nello stesso una perdita di 77 €/mgl.
TST
La società nel trascorso esercizio ha dato avvio alle attività di completamento e
commercializzazione di un compendio immobiliare sito in Milano, Via dei Transiti,
acquistato in passato, conseguendo una perdita di 530 €/mgl.
TINVEST
Alla società, a cui è riferita la proprietà di un intervento immobiliare sito in Tremosine,
ha ultimato nell’esercizio la revisione del relativo progetto urbanistico - che
permetterà l’avvio in quello in corso dei lavori di completamento dello stesso -
conseguendo un utile di 114 €/mgl.
ALFA PARK
La società nell’esercizio limita la propria attività alla sola gestione della partecipazione
totalitaria detenuta in Alfa 4 S.r.l. registrando nello stesso una perdita di 48 €/mgl.
ALFA 4
La società, che nel trascorso esercizio ha dato avvio alle attività volte alla valorizzazione
della proprietà superficiaria di un lotto di terreno sito in Valmontone – dalla estensione
complessiva di circa 500.000 metri quadrati ed adiacente al Valmontone Outlet e al
Parco divertimenti MagicLand - registra nello stesso un utile a 11 €/mgl.
BGS SECURITIES RE
La società, che ha per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di
cartolarizzazione di immobili ai sensi della Legge 30 aprile 1999 n. 130, nell’esercizio è
risultata inattiva conseguendo un risultato di sostanziale pareggio.
CONSULTINVEST LOANS SPV
La società – frutto dalla joint venture paritetica col Gruppo Consultinvest e che si pone
per scopo esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione di
crediti ai sensi della Legge 30 aprile 1999 n. 130 – nell’esercizio ha concluso la prima
operazione di cartolarizzazione convenzionalmente denominata
Consultinvest Notes
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
32
e ciò nell’ambito di un programma ”multi comparto” conseguendo nello stesso una
perdita di 2 €/mgl.
CONSULTINVEST RE SPV
La società – del pari frutto della richiamata joint venture col Gruppo Consultinvest – è
destinata a rendersi operativa attraverso la realizzazione di una o più operazioni di
cartolarizzazione immobiliare, nell’esercizio è rimasta inattiva conseguendo una
perdita di 2 €/mgl.
BGS MANAGEMENT
Costituita nell’esercizio, ancora nell’alveo della partnership col Gruppo Consultinvest,
allo scopo di prestare servizi a supporto delle operazioni di cartolarizzazione realizzate
dalle società “veicolo” detenute pariteticamente con questo nonché dei fondi
promossi da Borgosesia Gestioni SGR, la società durante lo stesso è rimasta inattiva
conseguendo una perdita di 3 €/mgl.
GREEN SOLUZIONI IMMOBILIARI
La società, la cui partecipazione è stata acquisita in corso d’anno nell’ambito della joint
venture siglata col gruppo immobiliare Frascari, ed alla quale è riferito un intervento
a destinazione residenziale in Bologna, Via Scandellara – a sua volta suddiviso in
quattro comparti – consegue nell’esercizio un utile di 571 €/mgl.
I GIARDINI DELLA COLOMBERA
La società – acquisita nell’anno e focalizzata sulla locazione, anche sotto forma di
singoli rami aziendali, di un centro sportivo polifunzionale di proprietà comprendente
un campo da golf ed un maneggio a corredo del quale risultano essere un albergo ed
un ristorante, il tutto meglio noto come Colombera Golf Club & Resort – consegue
nell’esercizio una perdita di 46 €/mgl.
COLOMBERA 4.0
La società, costituita nel dicembre scorso e che chiuderà il primo bilancio alla fine del
corrente esercizio, ha assunto nei primi mesi di questo la gestione del Colombera Golf.
KIARA
La società, acquisita nell’esercizio all’esito della transazione conclusa con uno degli ex
manager di Advance SIM Spa risulta proprietaria di un compendio immobiliare sito in
Camposanto (Modena) in corso di ultimazione ed i cui lavori, sospesi da anni, saranno
riavviati a breve unitamente alle connesse attività di commercializzazione.
LE CAVIERE ELBA ISLAND RESORT
La società – la cui partecipazione è stata acquisita nell’anno ed alla quale è riferita la
proprietà di una residenza turistica alberghiera formata da 14 prestigiose ville in corso
di ultimazione in una delle zone più gradevoli dell’Isola d’Elba i cui lavori di
completamento, al pari di quelli di realizzazione dei comparti di Bologna, Via
Scandellara, risultano affidati al Gruppo Frascari, partner di entrambe gli interventi,
LE CAVIERE GEST
La società, la cui partecipazione è stata acquisita nell’anno contestualmente a quella
precedentemente commentata, è esclusivamente destinata alla futura gestione
“turistica” dell’intervento di quest’ultima.
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
33
NEW LAKE
La società, acquisita nell’esercizio, risulta conferitaria della più parte del portafoglio già
di proprietà di Lake Holding - ubicato pressoché integralmente sulla sponda
lombarda del Lago Maggiore e comprendente tanto unità immobiliari già edificate
che terreni edificabili – ed è destinata a concentrare la propria attività sulla
valorizzazione dello stesso anche attraverso la cessione, nello stato di fatto, degli
interventi greenfield. Nell’esercizio la stessa registra una perdita di 630 €/mgl.
CANUEL
La società, il cui controllo è stato acquisito nell’anno, limita la propria attività alla
gestione di un immobile “cielo terra” sito nel centro di Sanremo, concesso in locazione
ad una prestigiosa catena di ristorazione internazionale, conseguendo un utile di 10
€/mgl..
COMO 11
La società, a cui è riferita la proprietà di 13 appartamenti, interamente arredati e
corredati, siti nell’omonimo corso meneghino, nell’esercizio consegue una perdita di
144 €/mgl.
4F
La società, acquisita nell’esercizio ed alla quale è riferita la proprietà dell’intervento in
Carimate, consegue nell’esercizio una perdita di 4 €/mgl.
9. GESTIONE DEI RAPPORTI CON GLI ESPERTI INDIPENDENTI
Con riferimento alle raccomandazioni emanate dalla Consob si forniscono le seguenti
informazioni relativamente all'incarico conferito, nell’interesse della Società e del
Gruppo, agli esperti indipendenti nel processo di valutazione periodica del portafoglio
immobiliare.
Esperto Indipendente
PRAXI S.p.A.
Natura incarico
Stima portafoglio al 31.12.22
Società oggetto di Perizia
Borgosesia S.p.A. e sue partecipate
Immobili periziati
Immobili siti in Italia
Criteri di valutazione
Metodo comparativo (o del Mercato) e DCF,
10. RAPPORTI CON IMPRESE DEL GRUPPO E PARTI CORRELATE
Si evidenzia come tutte le operazioni perfezionate fra le società del Gruppo e parti
correlate risultino concluse a normali condizioni di mercato. Il Consiglio di
Amministrazione adotta misure volte ad assicurare che le operazioni nelle quali un
amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e quelle poste
in essere con parti correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando
criteri di correttezza sostanziale e procedurale così come disposto dalla “Procedura
per la disciplina delle operazioni con parti correlate” approvata dallo stesso Consiglio
di Amministrazione in data 30 giugno 2021. Per un elenco dei rapporti patrimoniali ed
economici in essere con parti correlate si rimanda al paragrafo delle note esplicative
“Operazioni con parti correlate”.
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
34
Si evidenza come nel corso dell’esercizio il Comitato costituito in ossequio alla
predetta procedura abbia rilasciato complessivamente n. 3 pareri a fronte di due
operazioni di Minor Rilevanza sulla base dei parametri da questa previsti.
11. STRUMENTI FINANZIARI
Né Borgosesia S.p.A. né le società da questa controllate nell’ambito della propria
attività hanno fatto uso, nel trascorso esercizio, di strumenti finanziari derivati né
esistono, con riferimento alle attività di queste, specifici rischi finanziari, di prezzo, di
credito e di liquidità diversi da quelli che ne connotano il rispettivo “core business”.
12. PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE
Lo sviluppo dell’attività di investimento che il Gruppo si
prefigge di realizzare postula la disponibilità di risorse
finanziarie significative, per buona parte acquisite grazie al
collocamento di taluni prestiti obbligazionari. Tenuto
conto dell’orizzonte temporale delle operazioni di
investimento realizzate – in astratto anche non collimante
con quello dei predetti prestiti – il Gruppo potrebbe
trovarsi costretto a ritornare sul mercato dei capitali per
reperire nuove risorse. Qualora ciò non dovesse risultare
possibile, lo stesso potrebbe essere richiamato a rivedere i
propri progetti di sviluppo con possibili ricadute sulla
redditività complessiva.
La specifica attività posta in essere dal Gruppo non
consente di determinare con sufficiente grado di certezza
i tempi di realizzo degli investimenti che saranno effettuati
e ciò a causa di fattori in parte non controllabili né
influenzabili dallo stesso. Le previsioni sull’entità del
ritorno dagli investimenti e/o sui tempi di realizzazione
possono pertanto risultare non in linea con gli obiettivi di
rendimento programmati. I risultati del Gruppo e la
redditività complessiva possono essere peraltro
condizionati dal sostenimento di oneri
indipendentemente dall’effettivo perfezionamento delle
operazioni analizzate, traducendosi in c.d.
abort costs
.
Il Gruppo si propone di realizzare investimenti alternativi e
ciò specie nell’ambito delle c.d.
special situations
di natura
immobiliare. Benché il Gruppo preveda di perseguire una
specifica politica di diversificazione del rischio, i mezzi
patrimoniali a disposizione e le condizioni di mercato
potrebbero non consentire di effettuare un numero
elevato di investimenti. Conseguentemente, nel caso in cui
fosse effettuato un numero limitato di operazioni, la
redditività complessiva potrebbe essere influenzata
dall’andamento sfavorevole di anche uno solo di questi.
Il Gruppo intrattiene rapporti di natura commerciale e
amministrativa con parti correlate ed in particolare quello
Rischio liquidità
Rischio liquidità
Rischi connessi alle
attività di investimento
Rischi connessi alla
concentrazione degli
investimenti
Rischi connessi alle
operazioni con parti
correlate
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
35
derivante dalla fornitura di servizi amministrativi e di
consulenza da parte dello studio “Girardi & Tua”, di cui
fanno parte l’amministratore delegato della Capogruppo e
un consigliere non esecutivo di questa. Tali rapporti
prevedono condizioni contrattuali ed economiche in linea
con quelle di mercato ma non vi è garanzia che, ove tali
operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse
avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti alle
medesime condizioni e modalità di esecuzione.
Nonostante il Gruppo si sia dotato di procedure e
policy
per la gestione dei conflitti di interesse, non è possibile
escludere la sussistenza di conflitti di interesse in capo a
taluni componenti degli organi amministrativi ovvero a
soggetti che a vario titolo partecipano al processo di
investimento. Tali rapporti riguardano in particolare le
attività di consulenza fornite dallo studio “Girardi & Tua”,
che risulta anche parte correlata al Gruppo. Il potenziale
rischio di conflitto di interessi che sorge in capo al predetto
studio professionale deriva dalle attività e dai servizi
professionali che lo stesso potrebbe trovarsi a svolgere sia
a vantaggio del Gruppo sia per conto della propria
clientela; inoltre, tenuto conto che alcuni soggetti
partecipanti al processo di investimento sono anche
titolari, associati o collaboratori di questo, un ulteriore
potenziale conflitto potrebbe sorgere nell’ambito della
selezione dei consulenti del Gruppo e dei costi di
erogazione dei relativi servizi professionali.
In considerazione del fatto che il Gruppo svolge un’attività
ampiamente condizionata dalle disposizioni normative e
regolamentari vigenti applicabili in materia, quali quelle
contenute nella Legge Fallimentare (ora “Codice della
Crisi”), eventuali modifiche o evoluzioni del quadro
normativo e/o regolamentare di riferimento potrebbero
condizionarne i risultati economici.
Inoltre non vi è certezza che il Gruppo sia in grado di
recepire e/o di adeguarsi tempestivamente ad eventuali
disposizioni modificative dell’attuale regime normativo e/o
regolamentare, con conseguenti effetti negativi sulle
proprie risultanze gestionali.
Tenuto conto del particolare settore di operatività, non è
possibile allo stato escludere in radice il possibile
coinvolgimento del Gruppo e/o del management in
eventuali procedimenti giudiziali e contenziosi connessi al
target di investimento. Ancorché il Gruppo si concentri su
situazioni già confluite in ambito concorsuale – e, quindi,
assoggettate, a seconda dei casi, al controllo dell'autorità
giudiziaria o comunque di una pubblica autorità – o
comunque normalmente adotti le cautele previste in
materia dalla vigente normativa (facendo ad esempio
precedere l’acquisto di immobili dai diversi debitori
dall’asseverazione, quantomeno, di un piano di
risanamento ai sensi dell’articolo 67 della Legge
Rischi connessi a
potenziali conflitti di
interesse
Rischi connessi al
quadro normativo in
cui opera il Gruppo
Rischi connessi al
mercato di riferimento
del Gruppo
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
36
Fallimentare ( ora articolo 56 del Codice della Crisi) non è
possibile inoltre escludere del tutto che i beni che
formeranno oggetto dell'attività di investimento possano
essere assoggettati ad azioni revocatorie da parte di
soggetti a ciò legittimati con conseguente incertezza sui
tempi e sull'entità del ritorno degli investimenti effettuati.
L’operatività del Gruppo postula una serie di specifiche
conoscenze, professionali e tecniche, oggi nella
disponibilità di questo grazie alle attività prestate da
alcune figure chiave il cui rapporto, ove interrotto,
potrebbe comportare significative ripercussioni sulla
stessa.
In conformità ai principi contabili di riferimento la Società
ed il Gruppo procedono in parte alla valutazione del
portafoglio immobiliare, di quello partecipazioni e dei
crediti non performing acquistati da terzi sulla base del
loro fair value. Ancorché il relativo processo miri a
contenere elementi di soggettività – risultando per lo più
basato sulle stime rassegnate da esperti indipendenti –
non può essere escluso che in esercizi successivi alla loro
iscrizione, detti fair value non debbano essere oggetto di
rivalutazione
in peius
con effetti negativi sui risultati di
questi.
Il Gruppo alla fine dell’esercizio risultava parte di taluni
contenziosi il cui esito avverso potrebbe incidere sulla
struttura patrimoniale, finanziaria ed economica di questo.
In particolare:
A. Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. risulta essere
destinataria di una richiesta risarcitoria avanzatale da
Banca del Fucino S.p.A. - nella sua qualità di
creditrice di un quotista di un fondo gestito - per
Euro 3,5 mln e basata, in ultima analisi, sul danno
asseritamente da questa patito a ragione della
liquidazione del fondo mediante l’assegnazione in
natura di assets direttamente al quotista debitore.
Detta richiesta è ritenuta ad oggi palesemente
infondata – risultando peraltro la modalità di
liquidazione del fondo preventivamente notificata
alla banca senza che questa nulla avesse eccepito in
merito - se non strumentale tant’è che la SGR ha
promosso in via preventiva un giudizio nei confronti
della Banca del Fucino e dell’ex quotista diretto ad
ottenere l’accertamento dell’assenza di qualsiasi
debito e/o obbligazione in capo alla stessa. Banca del
Fucino si è costituita in giudizio con propria
comparsa di costituzione e risposta del 20 luglio 2018
nella quale, tra le altre, ha formulato una domanda
riconvenzionale nei confronti della SGR al
pagamento in solido col quotista della somma di
Euro 3.8 milioni oltre interessi e spese e con richiesta
di ingiunzione di pagamento della predetta somma
ai sensi dell’articolo 186 bis, ovvero dell’articolo 186 ter
Rischi connessi al
management
Rischi discendenti dai
contenziosi in essere
Rischi connessi alla
valutazione al fair value
di crediti ed immobili
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
37
c.p.c. Al riguardo si evidenzia peraltro come (i) la SGR,
alla luce delle pretese avanzate da Banca del Fucino,
abbia richiesto a carico dell’ex quotista il sequestro
conservativo di tutti i beni assegnatigli in sede di
liquidazione del fondo e ciò anche in dipendenza
della dichiarazione di manleva da quest’ultimo
rilasciata in passato dalla SGR. A seguito della
fissazione, il 31 luglio 2018, dell’udienza di
comparizione delle parti innanzi al Giudice adito e
della rituale notifica del relativo provvedimento, è
stato raggiunto un accordo col convenuto che ha
assunto l’impegno di costituire - e far costituire
anche dai restanti ex quotisti – idonea garanzia reale
sulla pressoché totalità dei beni oggetto al tempo di
assegnazione da parte del fondo e, comunque su
tutti quelli a cui, in tale sede, era stato attribuito un
qualche valore venale. L’ex quotista ha quindi
puntualmente assolto all’impegno come sopra
assunto che, peraltro, prevede, a discrezione della
SGR, la facoltà di questa di cedere a Banca del Fucino
la garanzia ottenuta; (ii) la SGR sia stata informata
dell’esistenza di trattative volte alla definizione
transattiva della vertenza fra Banca del Fucino e l’ex
quotista. A fronte di tale contenzioso ed alla luce di
quanto precede la SGR risulta aver stanziato nel
proprio bilancio un fondo rischi di Euro 12 migliaia. a
copertura delle sole spese legali stimate, fermo
restando che nella non creduta ipotesi di
soccombenza nel giudizio, sulla base degli accordi
raggiunti col Gruppo Consultinvest all’atto della
cessione a questo della partecipazione paritetica
nella SGR, il relativo onere graverebbe integralmente
sul Gruppo.
B. Borgosesia Gestioni SGR, in proprio e quale società di
gestione del cessato Fondo Gioiello, risulta da ultimo
convenuta in un giudizio promosso da Tristan Capital
Partners LLP, quale gestore del Fondo European
Property Investor Special Opportunities 3 LP. La
società attrice, in particolare, richiede che la SGR sia
condannata a risarcirle tutti i danni cagionati in
dipendenza dell’asserita responsabilità
precontrattuale discendente dalla mancata vendita
del complesso immobiliare sito in Fiano Romano, di
pertinenza del fondo gestito, e ciò nonostante le
lunghe trattative intercorse tra le parti. La richiesta
attrice è quantificata in Euro 787 migliaia di cui Euro
300 migliaia a titolo di risarcimento del danno da
perdita di
chance
e la SGR, nei termini di rito, si è
costituita in giudizio contestando l’
an
ed il
quantum
della pretesa. Parte attrice ha da ultimo convenuto in
giudizio anche gli ex quotisti del fondo (tra cui la
Capogruppo) e ciò in qualità di beneficiari del riparto
finale delle disponibilità dello stesso. Con sentenza
del 28.10.2022 il Tribunale di Biella ha rigettato tutte
le richieste di parte attrice e a seguito di una
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
38
transazione raggiunta nel corrente mese di marzo
questa, a fronte del versamento della somma di Euro
25 migliaia, ha rinunciato ad ogni pretesa nei conforti
tanto della Capogruppo che della SGR.
Conseguentemente, il fondo rischi stanziato a carico
di precedenti esercizi nella misura di Euro 175
migliaia è stato ridotto a quella corrispondente
all’importo convenuto nella transazione richiamata.
C. CdR Funding S.r.l. (incorporata poi in Borgosesia Real
Estate) risulta destinataria di un avviso di
accertamento fatto notificare dall’Agenzia delle
Entrate, ufficio di Biella, con il quale viene
disconosciuto il diritto alla detrazione di IVA assolta
sugli acquisti riguardanti l’annualità 2014 per Euro
121.000, oltre a sanzioni per Euro 136.351 e interessi
per Euro 19.635. A fronte della medesima
contestazione sono inoltre stati notificati avvisi
relativi all’annualità 2015 per Euro 879 a titolo di
imposta, oltre a sanzioni per Euro 989 e interessi per
Euro 114 e all’annualità 2016 per Euro 1.493 a titolo di
imposta, oltre a sanzioni per Euro 1.680 e interessi per
Euro 142. La società ha impugnato i predetti avvisi e
la Corte di Giustizia di primo grado di Biella, in
accoglimento parziale delle tesi difensive, ha ridotto
del 50% le sanzioni irrogate. La società ha appellato
la sentenza presso la Corte di Giustizia di secondo
grado ed a fronte di ciò permane iscritto in bilancio
un fondo rischi di Euro 77 migliaia, stanziato a carico
di precedenti esercizi, fermo restando che l’intero
onere connesso alla parziale soccombenza di primo
grado risulta direttamente imputato al conto
economico.
D. Alfa Park S.r.l. risulta destinataria di due distinti avvisi
di accertamento fatti notificare dall’Agenzia delle
Entrate, ufficio di Brescia, con i quali, per l’esercizio di
imposta 2015, viene disconosciuta, ai fini IRES e IRAP,
la detrazione di costi per Euro 56 migliaia e dell’IVA
assolta su questi per Euro 12 migliaia, nonché
irrogate sanzioni per Euro 43 migliaia. La Corte di
Giustizia di primo grado, con sentenza depositata il
24 maggio 2022 ha accolto parzialmente i ricorsi
annullando l’accertamento ai soli fini delle imposte
dirette. La società ha provveduto ad appellare la
sentenza in Corte di Giustizia di Secondo grado e
richiesto l’adesione all’istituto della definizione
agevolata delle liti pendenti introdotto dalla Legge di
Bilancio 2023 accantonando a tale titolo la somma di
circa 19 mila euro.
Lo scenario nazionale ed internazionale è ad oggi
caratterizzato dal forte deterioramento del quadro
geopolitico conseguente al protrarsi del conflitto tra
Russia e Ucraina. Tale circostanza, all’evidenza
straordinaria, provoca ripercussioni, dirette e indirette,
Rischi collegati al
conflitto tra Russia e
Ucraina
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
39
sulle attività economiche e ha contribuito a creare un
contesto di generale insicurezza, la cui evoluzione non
risulta prevedibile. Gli effetti di questo fenomeno sul
bilancio, ancora non a pieno oggi determinabili, generano
un maggior grado di incertezza per quanto attiene alle
stime contabili, alle misurazioni di
fair value
, alla
recuperabilità degli attivi e al rischio di liquidità, e pertanto
è possibile che nei prossimi esercizi, al concretizzarsi di
risultati diversi rispetto alle stime oggi effettuate, si
possano rendere necessarie rettifiche ai valori, in specie,
delle attività immobiliari e dei crediti finanziari oggetto di
valutazione. Tali aspetti tutti questi oggetto di costante
monitoraggio da parte degli amministratori.
ALTRE INFORMAZIONI
In ossequio a quanto indicato all’articolo 79 del Regolamento approvato dalla Consob
con delibera n. 11971/99, si espone l’informativa sulle partecipazioni detenute dagli
amministratori, dai sindaci e dai direttori generali nell’emittente e nelle società da
questa controllate, fornite in forma tabellare, secondo quanto previsto dallo schema
3C:
Partecipazioni degli Amministratori, dei Sindaci e dei Direttori Generali
Cognome e
Società
N° azioni
possedute
alla fine
dell'esercizio
precedente
N° azioni
acquistate
nell'anno
N° azioni
vendute
nell'anno
N° azioni
possedute
alla fine
dell'esercizio
in corso
Nome
Partecipata
Girardi Mauro
Borgosesia S.p.A.
9.405.722
9.405.722
(1)
Genoni Matteo
Borgosesia S.p.A.
110.000
40.000
150.000
Schiffer Davide
Borgosesia S.p.A.
17.000
192.845
209.845
Tua Gabriella
Borgosesia S.p.A.
43.176
43.176
Zanelli Andrea
Borgosesia S.p.A.
4.890.202
200.000
4.690.202
(2)
Rampinelli Rota Bartolomeo
Borgosesia S.p.A.
400.000
65.000
465.000
De Miranda Roberto
Borgosesia S.p.A.
0
2.385.886
2.385.886
(3)
(1) di cui 12.523 detenute direttamente e 9.393.199 tramite DAMA Srl
(2) di cui 259.120 detenute direttamente e 4.431.082 tramite AZ Partecipazioni Srl
(3) per il tramite di DEMI 5 Srl
13. ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO
Non vi sono da segnalare attività di ricerca e sviluppo che rivestano un carattere
significativo per l’andamento della Capogruppo e per il Gruppo.
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
40
14. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Le operazioni perfezionate in corso d’anno con parti correlate, su base consolidata,
sono desumibili dal prospetto di seguito riportato. Tali transazioni sono state
effettuate a valori di mercato.
Credit
i
finanzi
ari
Crediti
commer
ciali e
altri
crediti
Titoli
detenuti
per la
negoziazi
one
Debiti
commer
ciali e
altri
debiti
Ricavi
da
vendite
immobi
liari
Ricavi per
servizi di
grestione e
amministra
zione
patrimonial
e
Cost
i per
serv
izi
Rettifiche
di valore
di
partecipa
zioni e
titoli
Prove
nti
finanzi
ari
oneri
finanzi
ari
Abitare
Smart
0
240
484
0
0
0
0
0
0
0
Euthalia
Sas
0
0
0
2
0
0
2
0
0
0
Andrea
Zanelli e
sue parti
correlate
0
0
0
62
0
0
6
0
0
0
Schiffer
Davide
0
0
0
0
1.035
0
285
0
0
0
Girardi
Mauro
0
1
0
166
0
0
265
0
0
0
Girardi &
Tua
Studio
Trib. e
Soc.
0
6
0
799
0
0
439
0
0
0
Soci
Advance
Sim Spa
0
1.140
0
0
0
0
0
0
0
0
Advance
SIM Spa
0
152
0
7
0
2
0
0
0
0
Consorzi
o
Valmont
one
0
0
0
1
0
0
3
0
0
0
Totale
parti
correlate
0
1.540
484
1.037
1.035
2
1.00
0
0
0
0
Totale
comples
sivo
16.348
6.341
3.926
20.049
25.214
144
2.61
2
6.809
241
4.615
%
0%
24%
12%
5%
4%
1%
38%
0%
0%
0%
Nel corso dell’esercizio il Comitato Parti Correlate ha rilasciato n. 4 pareri in relazione
a tre operazioni portate alla sua attenzione che, successivamente, hanno trovato
puntuale attuazione.
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
41
15. PROSPETTO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL 31.12.22 AI
SENSI DELL’ART. 38.2 DEL D.LGS N. 127/91
Società controllate e consolidate con il metodo dell’integrazione globale
Ragione sociale
Sede legale
Capitale
Sociale
Valuta
Imprese partecipanti
% di part.sul
capitale
sociale
BGS REC S.R.L.
ITALIA
92.590
€
BORGOSESIA SPA
100
FIGERBIELLA S.R.L.
ITALIA
10.400
€
BORGOSESIA SPA
100
BGS SECURITIES S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA SPA
100
BGS SECURITIES RE S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA SPA
100
BORGOSESIA
ALTERNATIVE S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA SPA
100
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
ITALIA
5.000.000
€
BORGOSESIA SPA
100
DIMORE EVOLUTE
CERTOSA S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
ELLE BUILDING S.R.L. IN
LIQUIDAZIONE
ITALIA
11.734
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
KRONOS SRL IN LIQ.
ITALIA
110.000
€
BORGOSESIA SPA
99,3
DORIA S.R.L.
ITALIA
19.822
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
50,45
BGS CLUB SPAC
S.P.A.
49,55
GREEN VILLAS S.R.L.
ITALIA
17.053
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
58,64
BGS CLUB SPAC
S.P.A.
41,36
ISLOFT S.R.L.
ITALIA
1
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
COBE S.R.L.
ITALIA
1
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
JDS IMMOBILIARE S.R.L.
ITALIA
50.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
51
BGS CLUB SPAC
S.P.A.
49
BGS CLUB SPAC S.P.A.
ITALIA
268.400
€
BORGOSESIA SPA
0,79
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
56,77
MI.BI. INVESTIMENTI
S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
LIVING THE FUTURE
S.R.L.
ITALIA
1.750.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
TST S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
ALFA PARK S.R.L.
ITALIA
870.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
BELVEDERE S.R.L.
ITALIA
10
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
42
TINVEST S.R.L.
ITALIA
250.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
LUVINO S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
4F SRL
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
51
NEW LAKE SRL
ITALIA
23000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
CANUEL S.R.L.
ITALIA
1.900
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
I GIARDINI DELLA
COLOMERA S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
COMO 11 S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
KIARA S.R.L.
ITALIA
12.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
COLOMBERA 4.0 S.R.L.
ITALIA
10.000
€
I GIARDINI DELLA
COLOMBERA S.R.L.
100
ALFA 4 S.R.L.
ITALIA
100.000
€
ALFA PARK S.R.L.
100
Partecipazioni in società valutate al patrimonio netto
Ragione sociale
Sede
legale
Capitale
Sociale
Valuta
Imprese
partecipanti
% di
part.sul
capitale
sociale
BORGOSESIA GESTIONI
SGR S.P.A.
ITALIA
1.200.000
€
BORGOSESIA SPA
50
BORGOSESIA 1873 &
PARTNERS S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA SPA
50
BGS MANAGEMENT
S.R.L.
ITALIA
20.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
50
CONSULTINVEST LOANS
SPV S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA
ALTERNATIVE S.R.L.
50
CONSULTINVEST RE
SPV S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
50
IMMOBILIARE FOSCOLO
S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
Partecipazioni in altre imprese
Ragione sociale
Sede legale
Capitale
Sociale
Valuta
Imprese
partecipanti
% di
part.sul
capitale
sociale
LE CAVIERE ELBA
ISLAND RESORT S.R.L.
ITALIA
1.686.275
€
BORGOSESIA
REAL ESTATE
S.R.L.
32,25
LE CAVIERE GEST S.R.L.
ITALIA
15.000
€
LE CAVIERE
ELBA ISLAND
RESORT S.R.L.
18,26
BORGOSESIA
REAL ESTATE
S.R.L.
5
GREEN SOLUZIONI
IMMOBILIARI S.R.L.
ITALIA
159.996
€
BORGOSESIA
REAL ESTATE
S.R.L.
78,52
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
43
16. ASSETTI PROPRIETARI
A mente delle disposizioni portate dall’articolo 123-bis del D.Lgs 58/1998 si precisa
quanto segue:
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Alla chiusura dell’esercizio il capitale sociale della Capogruppo risulta così composto:
(in euro)
31.12.2022
31.12.2021
n° azioni
n° azioni
Azioni ordinarie
47.717.694
47.717.694
TOTALE
47.717.694
47.717.694
Il capitale sociale al 31 Dicembre 2022 ammonta a complessivi Euro 9.896.380,07.
AZIONI PROPRIE
Al 31 dicembre 2022 la Società non detiene azioni proprie.
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
44
RIPARTIZIONE DEGLI UTILI E PAGAMENTO DEI DIVIDENDI
L’'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino a che questa
non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, è ripartito, se e nella misura in cui
l’assemblea ne deliberasse la distribuzione, in misura uguale fra tutte le azioni in
circolazione e, per l’eventuale residuo, è accantonato a riserva.
Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal
Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società.
PARTECIPAZIONI RILEVANTI
Alla data della presente relazione gli azionisti detentori di una partecipazione al
capitale sociale soggetta ad obblighi comunicativi risultano essere i seguenti:
Dichiarante
ovvero
soggetto
posto al
vertice della
catena
partecipativa
Azionista Diretto
Quota % su Capitale Votante
Quota % su Capitale Ordinario
Denominazione
Titolo di
Possesso
Quota
%
di cui Senza Voto
Quota
%
di cui Senza Voto
Quota
%
il Voto Spetta a
Quota
%
il Voto Spetta a
Soggetto
Quota
%
Soggetto
Quota
%
DEMI5 SRL
DEMI5 SRL
Proprietà
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
THE
ACHILLES
TRUST (*)
DDM INVEST III
AG
Proprietà
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
DAMA Srl
DAMA Srl
Proprietà
19.685
0.000
19.685
0.000
Totale
19.685
0.000
19.685
0.000
Totale
19.685
0.000
19.685
0.000
Brioschi
Francesco
SOFIA
HOLDING SRL
Proprietà
5.868
0.000
5.868
0.000
Totale
5.868
0.000
5.868
0.000
Brioschi
Francesco
Proprietà
1.562
0.000
1.562
0.000
Totale
1.562
0.000
1.562
0.000
Totale
7.430
0.000
7.430
0.000
CARLO
TASSARA
SPA
CARLO
TASSARA SPA
Proprietà
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
* Informazioni aggiuntive rese ai sensi della Comunicazione Consob n. 0066209 del 2.8.2013: Tipo trust: trust irrevocabile
Legge istitutiva: legge del Jersey - Trustee: Heracles PTC Limited - Protector o Enforcer: nessuno - Poteri trustee: pieni
poteri - Beneficiari: il Sig. Erik Jonas Petter Fällström come beneficiario primario e membri della famiglia - Settlor: il Sig.
Erik Jonas Petter Fällström - Eventuali sovrapposizioni: il Sig. Erik Jonas Petter Fällström è membro del Consiglio di
Amministrazione delle società DDM Holding AG, DDM Group AG e DDM Debt AB (publ)
Fonte http://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate
Non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;
Non esistono particolari meccanismi di esercizio dei diritti di voto nel caso di
partecipazione azionaria dei dipendenti nell’ipotesi in cui il diritto di voto sia esercitato
direttamente da questi ultimi;
Non esistono restrizioni al diritto di voto, termini imposti per l'esercizio del diritto di
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
45
voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai
titoli sono separati dal possesso degli stessi. In conformità alle norme di legge vigenti
le azioni proprie non hanno diritto di voto;
Risulta in essere il patto parasociale sottoscritto fra gli azionisti Dama S.r.l. e DDM
Invest III AG, stipulato il 13 dicembre 2021, mentre risultano risolti quelli al tempo
stipulati:
- In data 9 dicembre 2013 (e successivamente modificato in data 22 gennaio 2014 e
29 maggio 2015) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini,
(iv) Vera Zucchi e (v) Cristina Bini.
- In data 14 Giugno 2016 (e successivamente modificato in data 30 settembre 2016
e 28 Dicembre 2016) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto
Bini, (iv) Vera Zucchi, (v) Cristina Bini e (vi) CdR Replay S.r.l.,
In conformità al disposto dell’art. 129 del Regolamento Emittenti Consob, i patti, i
successivi accordi modificativi ed i relativi avvisi di scioglimento sono consultabili per
estratto al seguente indirizzo:
https://borgosesiaspa.it/investor-relations/corporate-governance/patti-parasociali/
17. INFORMAZIONI SUL PERSONALE
Nell’esercizio non vi sono stati incidenti sul lavoro né sono sorte vertenze col personale
dipendente.
18. INFORMAZIONI MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI D.LGS. 231/01
BGS risulta aver adottato il modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.lgs.
8/06/2001 n. 231.
19. FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO
Dopo la chiusura dell’esercizio si segnalano gli accadimenti di rilievo di seguito
riportati:
In data 28 febbraio Borgosesia S.p.A. ha comunicato che, a seguito di ulteriori
sottoscrizioni private per Euro 2.175 migliaia, il prestito obbligazionario senior, non
garantito, non convertibile e non subordinato della durata di 5 anni denominato
“Borgosesia 2022-2027 Tasso Fisso Twices Step Up” risulta sottoscritto e liberato
per complessivi Euro 13.653 migliaia.
In data 10 marzo AZ Partecipazioni S.r.l. - società controllata dal Vice Presidente
del Consiglio di Amministrazione Andrea Zanelli – risulta avere integralmente
azzerato la partecipazione al capitale della società. Per contro, hanno comunicato
l'acquisizione di una partecipazione rilevante al capitale della stessa, nell'ordine (i)
Carlo Tassara S.p.a. (5,00%) e (ii) Prof. Francesco Brioschi, anche attraverso Sofia
Holding S.r.l. (7,43%).
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
46
20. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
Sulla base degli elementi oggi disponibili l’andamento della gestione per l’esercizio in
corso è previsto in utile ed in linea con le previsioni formulate nel Business Plan ’26
ancorché si preveda di raggiungere tale risultato accrescendo, rispetto allo scenario
originario e dato l’attuale contesto di mercato, il peso delle operazioni
brownfield
–
notoriamente generatrici di una marginalità più contenuta, e ciò facendo
necessariamente maggior ricorso alla leva finanziaria.
21. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO DELLA
CAPOGRUPPO
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto che alla formazione del risultato di esercizio
concorrono, in misura eccedente lo stesso, plusvalenze nette derivanti dalla
valutazione al
fair value
di partecipazioni e titoli, propone di destinare lo stesso come
segue:
• per il 5% pari a Euro 184 migliaia, a riserva legale;
• per il residuo pari a Euro 3.500 migliaia, a riserva indisponibile
nonché di procedere alla distribuzione di un dividendo, attinto da riserve disponibili,
in ragione di Euro 0,024 per ciascuna delle azioni in circolazione e quindi per
complessivi Euro 1.145.224,656. Laddove l’assemblea ne deliberasse la distribuzione, il
dividendo verrà posto in distribuzione (data valuta) il 5 giugno 2023 con data stacco
della cedola n. 53 (IT0003217335) il 3 giugno (record date il 4 giugno 2023).
Biella, 29 marzo 2023
In nome e per conto del
Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Mauro Girardi
(in originale firmato)
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
47
PROSPETTI
BILANCIO
CONSOLIDATO E
NOTA INTEGRATIVA
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
48
SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA
ATTIVO
Note
31.12.2022
di cui
parti
correlate
31.12.2021
di cui parti
correlate
(in migliaia di euro)
Avviamento e immobilizzazioni
Immateriali
Immobilizzazioni materiali e diritti d'uso
Partecipazioni valutate con il metodo del
patrimonio netto
Partecipazioni in altre imprese
Investimenti immobiliari
Iniziative immobiliari
Crediti finanziari
Imposte anticipate nette
Crediti commerciali e altri crediti
Titoli detenuti per la negoziazione
Disponibilità liquide
TOTALE ATTIVO
PASSIVO
31.12.2022
di cui parti
correlate
31.12.2021
di cui parti
correlate
(in migliaia di euro)
Capitale sociale
Riserve
Utili (perdite) cumulati
Utile netto di gruppo
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
Patrimonio netto di terzi
PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
PASSIVITA'
Fondi per rischi e oneri
Prestiti obbligazionari
Debiti verso banche
Debiti finanziari
Debiti commerciali e altri debiti
Titoli cartolarizzazione
TOTALE PASSIVO
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
49
CONTO ECONOMICO
di cui
parti
correlate
di cui
parti
correlate
Conto economico
(in migliaria di euro)
2022
2021
Ricavi da vendite immobiliari
Ricavi da investimenti immobiliari
Ricavi da servizi di management immobiliare
Costi per acquisto di beni
(8.280 )
(6.620 )
Variazione delle rimanenze
(11.042 )
(346 )
Costi per servizi industriali
(8.237 )
(3.629 )
Proventi/(Oneri) derivanti da crediti finanziari
acquistati per ripossesso immobiliare
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli
(1.425 )
Altri proventi immobiliari
Adeguamento al fair value delle attività
immobiliari
Margine lordo delle attività Real Estate (a)
Proventi/(Oneri) derivanti da crediti finanziari
acquistati per collection
(634 )
Ricavi per servizi di gestione e
amministrazione patrimoniale
Costi per servizi di gestione e amministrazione
patrimoniale
(124 )
(536 )
Margine lordo delle attività Alternative (b)
(614 )
Margine lordo delle attività operative
Costi per servizi
(2.612 )
(1.000 )
(1.954 )
(602 )
Costi per il personale
(805 )
(524 )
Altri costi operativi
(74 )
(575 )
Ammortamenti e svalutazioni
(554 )
(340 )
Accantonamenti a fondi rischi
(169 )
(262 )
Risultato operativo consolidato
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli
Proventi finanziari
Oneri finanziari
(4.615 )
(3.516 )
Risultato consolidato ante imposte
Imposte sul reddito
(227 )
Utile netto consolidato
di cui
Utile netto attribuibile al gruppo
Utile netto attribuibile a terzi
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
50
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO
(in migliaia di Euro)
CAPITALE
SOCIALE
RISERVE
UTILI
(PERDITE)
CUMULATE
UTILI
(PERDITE)
D'ESERCIZIO
PATRIMONIO
NETTO DI
GRUPPO
ATTRIBUIBILE
A
INTERESSENZE
DI TERZI
TOTALE
PATRIMONIO
NETTO
SALDO AL 31.12.2020
(4.718 )
Destinazione risultato
(4.752 )
Variazione Area di
consolidamento
Altre variazioni
(482 )
Dividendo
(814 )
(814 )
(814 )
Vendita azioni proprie
Costi operazione
straordinaria
(96 )
(96 )
(96 )
Risultato netto
SALDO AL 31.12.2021
Destinazione risultato
(7.080 )
Distribuzione dividenti
(1.043 )
(1.043 )
(1.043 )
Assegnazione azioni
proprie
Variazione Area di
consolidamento
(1.267 )
(314 )
Altre variazioni
Risultato netto
SALDO AL 31.12.2022
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
51
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
RENDICONTO FINANZIARIO
31.12.2022
31.12.2021
(in migliaia di euro)
GESTIONE OPERATIVA
Utile netto consolidato
Ammortamento, accantonamenti e svalutazioni
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli
(6.809 )
Adeguamento al fair value delle attività immobiliari
(1.887 )
(2.552 )
Proventi/(oneri) derivanti da crediti finanziari
(1.675 )
(3.543 )
Altre variazioni non monetarie
(358 )
(664 )
Variazione imposte differite/anticipate
(1.742 )
(1.196 )
Variazione del capitale circolante
(7.916 )
- Variazione del portafoglio immobiliare
(8.002 )
- Variazione dei crediti finanziari
- Variazione dei crediti commerciali e altri crediti
(3.038 )
- Variazione dei debiti commerciali e altri debiti
Cash Flow dall'attività operativa
(6.914 )
Investimenti in immobilizzazioni immateriali
(25 )
Investimenti in immobilizzazioni Materiali
(240 )
(70 )
Investimenti in crediti finanziari
(7.453 )
(8.460 )
Investimenti in portafoglio immobiliare
(11.944 )
(3.808 )
Investimenti in partecipazioni e titoli
(8.451 )
(1.066 )
Cash Flow dall'attività di investimento
(28.081 )
(13.429 )
Variazione Prestiti Obbligazionari
Nuovi finanziamenti bancari
Emissioni di titoli
(11.041 )
Dividendi distribuiti
(1.043 )
(814 )
Altre variazioni
Cash Flow dall'attività di finanziamento
-
-
Flusso di cassa netto d'esercizio
(4.568 )
Disponibilità liquide nette iniziali
Disponibilità liquide nette finali
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
52
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
53
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54
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55
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60
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73
2
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87
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
88
1
4.303
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
89
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
90
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91
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94
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
95
BILANCIO
D’ESERCIZIO DI
BORGOSESIA SPA
AL 31 DICEMBRE
2022
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
96
1. SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA DI BORGOSESIA S.P.A.
ATTIVO
31.12.2022
di cui parti
correlate
31.12.2021
di cui parti
correlate
(in migliaia di euro)
Immobilizzazioni Immateriali
43
10
Immobilizzazioni materiali e diritti d'uso
683
677
Partecipazioni in imprese controllate
39.039
40.610
Partecipazioni in imprese collegate
547
544
6.284
6.281
Partecipazioni in altre imprese
11
11
Investimenti immobiliari
355
364
Crediti finanziari
50.959
50.329
26.832
26.146
Imposte anticipate nette
3.743
3.830
Crediti commerciali e altri crediti
2.488
1.646
4.374
2.940
Titoli detenuti per la negoziazione
13.792
11.659
11.992
9.391
Disponibilità liquide
2.444
392
TOTALE ATTIVO
114.104
64.178
95.375
44.758
PASSIVO
31.12.2022
di cui parti
correlate
31.12.2021
di cui parti
correlate
(in migliaia di euro)
Capitale sociale
9.896
9.896
Riserve
28.489
20.818
Utili (perdite) cumulati
0
0
Utile del periodo
3.684
5.786
PATRIMONIO NETTO
42.069
0
36.500
0
PASSIVITA'
72.034
23.613
58.875
15.487
Fondi per rischi e oneri
65
588
Prestiti obbligazionari
38.628
38.211
Debiti verso banche
7.845
2.607
Debiti finanziari
23.640
22.558
16.218
15.038
Debiti commerciali e altri debiti
1.856
1.055
1.252
449
Titoli cartolarizzazione
-
-
TOTALE PASSIVO
114.104
23.613
95.375
15.487
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
97
2. CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DI
BORGOSESIA S.P.A.
CONTO ECONOMICO
2022
di cui
parti
correlate
2021
di cui
parti
correlate
(in migliaia di euro)
Ricavi
1.152
1114
890
886
Variazione delle rimanenze
0
0
Costi per acquisto di beni
-18
-7
Costi per servizi
-1.067
-429
-1.489
-406
Costi per godimento beni di terzi
-75
-33
Costi del personale
-288
-136
Proventi/(Oneri) derivanti da crediti finanziari
0
361
361
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli
7.560
7.560
4.212
4.212
Ammortamenti e svalutazioni
-328
-289
Altri proventi/(oneri) netti
174
136
441
385
Risultato operativo
7.110
3.950
Proventi finanziari
2.232
2.108
1.499
1.430
Oneri finanziari
-4.134
-1075
-3.109
-375
Risultato ante imposte
5.208
2.340
Imposte sul reddito
-1.524
3.445
Utile d'esercizio
3.684
5.786
ATTIVITA' OPERATIVE CESSATE
UTILE /(PERDITA) DA ATTIVITA' OPERATIVE CEDUTE, AL
NETTO DEGLI EFFETTI FISCALI
UTILE / (PERDITA) D'ESERCIZIO
3.684
5.786
Altre componenti rilevate a patrimonio netto che non
saranno riclassificate a conto economico in un periodo futuro
Fiscalità differite relativa al compendio scisso
UTILE / (PERDITA) D'ESERCIZIO COMPLESSIVO
3.684
5.786
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
98
3. RENDICONTO FINANZIARIO DI BORGOSESIA S.P.A.
RENDICONTO FINANZIARIO
31.12.2022
31.12.2021
(in migliaia di euro)
GESTIONE OPERATIVA
Risultato d'esercizio
3.684
5.786
Ammortamento, accantonamenti e svalutazioni
487
289
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli
(6.819)
(4.212)
Altre variazioni non monetarie
(847)
384
Variazione imposte differite/anticipate
(654)
(2.735)
Variazione del capitale circolante
2.490
(1.754)
- Variazione dei crediti commerciali e altri crediti
1.886
(1.764)
- Variazione dei debiti commerciali e altri debiti
604
10
Cash Flow dall'attività operativa
(1.660)
(2.241)
Investimenti in immobilizzazioni immateriali
(33)
(521)
Investimenti in immobilizzazioni Materiali
(166)
(42)
Investimenti in portafoglio immobiliare
9
8
Variazione netta crediti finanziari
(17.069)
(9.997)
Investimenti in partecipazioni e titoli
11.490
(11.502)
Cash Flow dall'attività di investimento
(5.770)
(22.054)
Variazione Prestiti Obbligazionari
417
13.435
Variazione netta debiti verso banche e debiti finanziari correnti
7.180
8.056
Assegnazione azioni proprie
2.980
1.923
Dividendi distribuiti
(1.043)
(814)
Altre variazioni
(52)
7
Cash Flow dall'attività di finanziamento
9.482
22.607
Flusso di cassa netto d'esercizio
2.052
(1.688)
Disponibilità liquide nette iniziali
392
2.080
Disponibilità liquide nette finali
2.444
392
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
99
4. PROSPETTO MOVIMENTAZIONE PATRIMONIO NETTO BORGOSESIA
S.P.A.
(in migliaia di Euro)
CAPITALE
SOCIALE
RISERVE
UTILI (PERDITE)
CUMULATE
UTILI (PERDITE)
D'ESERCIZIO
TOTALE
SALDO AL 31.12.2020
9.896
26.805
-11.183
4.080
29.598
Destinazione risultato
0
4.080
0
-4.080
0
Copertura perdite
0
-11.183
11.183
0
Distribuzione dividendo
0
-814
0
0
-814
Assegnazione azioni proprie
0
1.923
0
0
1.923
Altre variazioni
0
7
0
0
7
Risultato del periodo
0
0
0
5.786
5.786
SALDO AL 31.12.2021
9.896
20.818
0
5.786
36.500
Destinazione risultato
0
5.786
0
-5.786
0
Distribuzione dividendo
0
-1.043
0
0
-1.043
Assegnazione azioni proprie
0
2.980
0
0
2.980
Altre variazioni
0
-52
0
0
-52
Risultato del periodo
0
0
0
3.684
3.684
SALDO AL 31.12.2022
9.896
28.489
0
3.684
42.069
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
100
5. PREMESSA
I dati del bilancio di Borgosesia S.p.A (di seguito, anche “BGS”, “Società” o
“Capogruppo”) vengono posti a confronto con quelli del bilancio di questa riferito al 31
dicembre 2021.
BGS, attraverso le società dalla stessa controllate, opera nel campo della
“rigenerazione di valore” – prevalentemente di natura immobiliare - nell’ambito di
special situation, ossia di situazioni di crisi, aziendale e non, anche confluite in
procedure di liquidazione giudiziale.
La revisione contabile del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato viene
effettuata da Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi dell’art. 14 del Decreto Legislativo n° 39
del 27 gennaio 2010 e tenuto conto della raccomandazione Consob del 20 febbraio
1997.
6. NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO SEPARATO
6.1. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO
Il presente bilancio separato è stato predisposto nel rispetto dei principi contabili
obbligatori per i conti consolidati adottati secondo la procedura di cui all’art. 6 del
Regolamento CEE n. 1606/2002 (
International Financial Reporting Standards
, di
seguito Principi Contabili Internazionali o singolarmente IAS/IFRS o
complessivamente IFRS) e omologati entro la data di redazione del presente bilancio,
nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell’Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Per
IFRS si intendono anche i principi contabili internazionali rivisti (“IAS”) e tutte le
interpretazioni dell’
International Financial Reporting Interpretations Committee
(“IFRIC”), precedentemente denominate
Standing Interpretations Committee
(“SIC”).
Il Regolamento Europeo n. 1606/2002 del 19 luglio 2002 richiede, a decorrere
dall’esercizio finanziario avente inizio dal 1° gennaio 2005, la redazione dei bilanci
consolidati delle società con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato
regolamentato dell'Unione Europea in conformità agli IFRS in luogo dei Principi
Contabili in vigore nei singoli Stati Membri.
I prospetti contabili sopra riportati sono stati approvati dal Consiglio di
Amministrazione di Borgosesia S.p.A. nella seduta del 29 marzo 2023.
In ossequio alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006, negli schemi di bilancio sono
evidenziati, qualora di importo significativo, gli ammontari delle posizioni o
transazioni con parti correlate. I rapporti di natura finanziaria con queste trovano per
contro puntuale evidenza nel dettaglio della posizione finanziaria. Si rimanda al
paragrafo “Operazioni con parti correlate” per una più ampia disamina dei saldi
economici e patrimoniali verso parti correlate in valore assoluto ed in % sulle singole
poste di bilancio.
Sono state predisposte le informazioni obbligatorie ritenute sufficienti a fornire una
rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale-finanziaria del
Gruppo, nonché del risultato economico. Le informazioni relative all’attività del
Gruppo e i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio sono illustrati nella
relazione sulla gestione negli appositi paragrafi.
Il bilancio è stato redatto nella prospettiva della continuità aziendale.
Gli schemi di bilancio e i dati inseriti nelle note esplicative sono tutti espressi in
migliaia di Euro, se non diversamente indicato.
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
101
6.2. CRITERI DI VALUTAZIONE
Nella redazione del bilancio separato i principi contabili e i criteri di valutazione
applicati sono conformi a quelli utilizzati per il Bilancio separato 2021. Si riportano qui
di seguito i criteri utilizzati per le principali voci di bilancio.
6.2.1. Partecipazioni
Le imprese controllate sono le imprese su cui la società esercita il controllo, ovvero
quelle per cui la stessa detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di
dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui
rendimenti dell’entità oggetto di investimento.
Le imprese collegate sono le imprese nelle quali la società esercita un’influenza
notevole, così come definita dallo IAS 28 – partecipazioni in collegate, ma non il
controllo, o il controllo congiunto, sulle politiche finanziarie ed operative.
Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono contabilizzate secondo il
metodo del patrimonio netto descritto nello IAS 28 ovvero sono iscritte in bilancio per
un importo pari alla corrispondente frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo
bilancio (redatto nel rispetto degli artt. 2423 c.c. e 2423 bis c.c.), detratti i dividendi ed
operate le rettifiche richieste da corretti principi di redazione del bilancio consolidato;
nel primo esercizio di applicazione il maggior valore pagato rispetto alla frazione di
patrimonio netto delle partecipate al momento dell'acquisto viene mantenuto nella
voce partecipazioni nella misura in cui è attribuibile ai beni ammortizzabili, alle
proprietà immobiliari o ad avviamento delle partecipate. La differenza imputabile a
beni ammortizzabili o ad avviamento viene ammortizzata secondo le aliquote proprie
di questi beni. In esercizi successivi al primo i maggiori (minori) valori derivanti
dall'applicazione di tale metodo sono rilevati nel conto economico della partecipante
e, in sede di destinazione dell’utile d’esercizio, iscritte in una apposita riserva non
distribuibile di patrimonio netto.
Le partecipazioni in altre imprese includono le attività finanziarie non correnti e non
destinate ad attività di trading e sono valutate in conformità all’IFRS 9.
6.2.2. Strumenti finanziari
Attività finanziarie
Le attività finanziarie sono rilevate nel momento in cui il Gruppo diviene parte delle
clausole contrattuali dello strumento. Le attività finanziarie vengono rilevate
contabilmente all’insorgere dei diritti e obblighi contrattuali previsti dallo strumento.
Le attività finanziarie sono contabilizzate sulla base del modello di business adottato
per la gestione delle stesse e sulla base delle caratteristiche dei flussi finanziari
contrattuali.
Il Gruppo classifica le attività finanziarie nelle seguenti categorie:
Business model
Principali strumenti inclusi nella categoria
Valutazione
"Held-to-collect contractual
cash flows"
Crediti commerciali e altri crediti
Costo ammortizzato
Attività finanziarie
deteriorate
Crediti finanziari acquistati per strategia
ripossesso e per strategia “
collection
”
Fair Value a conto economico
(FVTPL)
Altro
Titoli detenuti per la negoziazione
Fair Value a conto economico
(FVTPL)
Passività finanziarie
Il Gruppo classifica le passività finanziarie nelle seguenti categorie:
- prestiti obbligazionari;
- debiti verso banche
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
102
- debiti finanziari
- debiti commerciali e altri debiti.
La voce è inizialmente rilevata al costo, corrispondente al fair value della passività, al
netto dei costi di transazione che sono direttamente attribuibili all’emissione della
passività stessa. A seguito della rilevazione iniziale, le passività finanziarie, a eccezione
dei derivati, sono valutate con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il metodo
del tasso d’interesse effettivo originale. In caso di revisione delle stime dei pagamenti,
ad eccezione di quelle per leasing, la rettifica della passività viene iscritta come
provento o onere a conto economico.
6.2.3. Ricavi
I ricavi per prestazioni di servizi sono riconosciuti al momento di effettuazione della
prestazione, avendo a riferimento lo stato di completamento dell’attività alla data di
riferimento del bilancio.
I proventi per dividendi, interessi e royalties sono rilevati rispettivamente:
- i dividendi, quando si determina il diritto a riceverne il pagamento;
- gli interessi, in applicazione del metodo del tasso di interesse effettivo (IAS n. 39);
- le
royalties
, secondo il principio della competenza, sulla base dell’accordo
contrattuale sottostante.
Le eventuali perdite di valore sono iscritte a conto economico nell’esercizio in cui sono
rilevate.
6.2.4. Principi contabili di nuova applicazione
Nell’esercizio si segnala l’entrata in vigore di alcune modifiche agli IFRS, applicabili a
partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2022 o successivamente, che non
hanno prodotto effetti significativi e precisamente: modifiche allo IAS 16 al fine di
chiarire che i ricavi derivanti dalla vendita di beni prodotti da un impianto prima che
lo stesso sia entrato in pieno regime siano imputati a conto economico unitamente ai
relativi costi di produzione; modifiche allo IAS 37, per chiarire la modalità di
determinazione dell’eventuale onerosità di un contratto. Si segnala che nel 2023
entrerà in vigore il principio IFRS 17 “Contratti assicurativi” che sostituisce l’IFRS 4
“Contratti assicurativi”, e definisce la modalità di contabilizzazione dei contratti
assicurativi emessi e dei contratti di riassicurazione posseduti. Le disposizioni dell’IFRS
17 sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2023 e
non ci si attende alcun impatto sul bilancio della società.
6.2.5. Misurazione del fair value
L’IFRS 13 stabilisce una gerarchia del
fair value
che classifica in tre livelli gli input delle
tecniche di valutazione adottate per misurare il
fair value
. La gerarchia del
fair
value
attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per
attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non
osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il
fair
value
di
un’attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del
fair
value
. In tali casi, la valutazione del
fair
value
è classificata interamente nello stesso
livello della gerarchia in cui è classificato l’input di più basso livello, tenendo conto
della sua importanza per la valutazione.
I livelli utilizzati nella gerarchia sono:
•
gli input di Livello 1: sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per
attività o passività identiche a cui l’entità può accedere alla data di valutazione;
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
103
•
gli input di Livello 2: sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1
osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
•
gli input di Livello 3: sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.
6.3. PRINCIPALI DECISIONI ASSUNTE NELL’APPLICAZIONE DEI PRINCIPI
CONTABILI
Nell’effettuazione delle verifiche relative all’impairment degli assets, gli
amministratori hanno aggiornato ove necessario le valutazioni degli investimenti
immobiliari alla base anche del processo valutativo dei crediti ipotecari non
performing.
6.3.1 Principali fattori di incertezza nell’effettuazione di stime e cambiamento nelle
stime contabili ed errori.
La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da
parte degli amministratori l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto
sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività
e passività potenziali alla data di riferimento dello stesso anche se gli eventi
potrebbero non confermare pienamente le stime.
I principali dati congetturati si riferiscono alla valutazione del fair value delle attività,
alla valutazione circa la presenza di perdite di valore delle attività, ai fondi rischi e oneri,
al fondo svalutazione crediti ed altri fondi svalutazione, agli ammortamenti, ai benefici
ai dipendenti e alle imposte. Le assunzioni fondamentali riguardanti il futuro e le altre
cause di incertezza nell’effettuazione delle stime alla data di riferimento del bilancio
che possono causare rettifiche rilevanti ai valori contabili riflessi nel bilancio entro
l’esercizio successivo, riguardano essenzialmente il processo di valutazione degli
immobili, delle partecipazioni e dei crediti. Le stime e le assunzioni sono riviste
periodicamente e gli effetti di eventuali variazioni sono iscritti a conto economico o,
ove previsto dai principi contabili, a patrimonio netto. I criteri di stima e di valutazione
si basano sull’esperienza storica e su elementi quali le aspettative correlate alla
ragionevole e concreta realizzazione di determinati eventi. In questo contesto si
segnala come la situazione causata dall’attuale crisi economica e finanziaria ed in
particolare delle difficoltà del mercato di riferimento in cui la Società opera, abbia
comportato la necessità di effettuare assunzioni, caratterizzate da incertezza,
riguardanti l’andamento futuro, circostanza questa che non può escludere il
concretizzarsi, nei prossimi esercizi, di risultati diversi da quanto stimato e che, quindi,
potrebbero richiedere rettifiche anche significative, ad oggi ovviamente non stimabili
né prevedibili, al valore contabile delle relative voci.
Inoltre, le possibili evoluzioni del contesto economico di riferimento dato dal protrarsi
del conflitto tra Russia e Ucraina generano delle maggiori incertezze con riferimento
alle misurazioni di
fair value
del portafoglio immobiliare, e pertanto è possibile che nei
prossimi esercizi, al concretizzarsi di risultati diversi rispetto alle stime effettuate per il
bilancio al 31 dicembre 2022, si possano rendere necessarie rettifiche ai valori delle
attività immobiliari oggetto di valutazione, tra i quali si evidenziano, per la rilevanza, le
partecipazioni in imprese controllate e altre imprese, gli investimenti immobiliari e i
crediti finanziari valutati al
fair value
. Tali aspetti sono oggetto di costante
monitoraggio da parte degli amministratori.
Se l’applicazione iniziale di un principio ha effetto sull’esercizio in corso o su quello
precedente, tale effetto viene rilevato indicando il cambiamento derivante da
eventuali disposizioni transitorie, la natura del cambiamento, la descrizione delle
disposizioni transitorie, che possono avere effetto anche su esercizi futuri, nonché
l’importo delle rettifiche relative ad esercizi antecedenti a quelli presentati. Se un
cambiamento volontario di un principio ha effetto sull’esercizio corrente o
precedente, tale effetto viene rilevato indicando la natura del cambiamento, le ragioni
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
104
per l’adozione del nuovo principio e l’importo delle rettifiche relative ad esercizi
antecedenti a quelli presentati.
Nel caso di un nuovo principio/interpretazione emesso ma non ancora in vigore
vengono indicati il fatto, il possibile impatto, il titolo del principio/interpretazione, la
data di entrata in vigore e la data di prima applicazione dello stesso. Il cambiamento
di stime contabili prevede l’indicazione della natura e dell’impatto del cambiamento.
La rilevazione di errori contabili, infine, prevede l’indicazione della natura, dell’importo
delle rettifiche e delle correzioni all’inizio del primo periodo di rendicontazione
successivo alla rilevazione stessa.
6.3.2 Gestione dei rischi finanziari e strumenti finanziari
Le attività della Società sono esposte a tipologie di rischi finanziari, tra i quali i rischi di
mercato (rischio di prezzo), il rischio di credito (in relazione sia ai rapporti commerciali
con clienti sia alle attività di finanziamento), il rischio di liquidità (legato alla
disponibilità di risorse finanziarie e all’accesso al mercato del credito) ed il rischio di
tasso di interesse, diversificati per ogni singola società così come diversificate risultano
essere le politiche adottate per prevenirli.
Borgosesia S.p.A. non ha fatto uso di strumenti finanziari derivati né esistono, con
riferimento all’attività di questa, specifici rischi finanziari, di prezzo, di credito e di
liquidità diversi da quelli che ne connotano il “core-business”.
In conformità con quanto richiesto dallo IAS 32 paragrafo 74 nella tabella sotto
riportata sono fornite per gruppi di attività e passività e per anno di scadenza, le
informazioni relative al rischio di tasso desunte dal bilancio al 31 dicembre 2022
Tali informazioni sono ripartite su un arco temporale di 5 anni e sono distinte in base
alla modalità di maturazione dei relativi interessi.
BORGOSESIA – GESTIONE RISCHI FINANZIARI
31/12/2022
in Euro / 000
< 1 anno
>1<2
>2<3
>3<4
>4<5
>5
Totale
Fruttiferi
Tasso Fisso
Debiti verso banche
0
Prestiti obbligazionari
-8.481
-19.469
-10.678
-38.628
Debiti verso altri
finanziatori
-17.724
-
436
-18.160
Titoli NPL
11.658
11.658
Altri titoli
211
1.098
82
5
2.134
Crediti finanziari
50.426
533
50.959
Tasso Variabile
Debiti verso banche
-2.469
-764
-799
-835
-873
-2.097
-7.837
Debiti verso altri
finanziatori
-
-
-
-
-
-
0
Disponibilità liquide
2.444
-
-
-
-
-
2.444
Altri titoli
-
165
1.200
-
227
-
1.591
Infruttiferi
Crediti finanziari
-
-
-
-
-
0
Altri crediti
-
-
-
-
-
-
0
Titoli per la
negoziazione
0
0
Debiti verso altri
finanziatori
0
-
-
-
-
-
0
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
105
Si segnala inoltre quanto segue:
•
Rischio di credito: la massima esposizione teorica al rischio di credito per la
Società al 31 dicembre 2022 è rappresentata dal valore contabile delle attività
finanziarie rappresentate in bilancio.
•
Rischio di liquidità: i due fattori che determinano la situazione di liquidità la
Società sono da una parte le risorse generate/assorbite dalle attività operative e
di investimento e, dall’altra, le caratteristiche di scadenza e rinnovo dei debiti e
degli impieghi finanziari.
•
Rischio di tassi di interesse e di cambio: il Gruppo è soggetto al rischio di tasso di
interesse in relazione al componente di indebitamento regolata a tassi variabili (
cfr. tabella precedente) mentre non è esposta al rischio cambio.
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
106
6.4. NOTE ESPLICATIVE
Nota 1: Immobilizzazioni immateriali
Le immobilizzazioni immateriali ricomprendono gli oneri sostenuti per
l’allestimento del sito internet aziendale ed altri oneri di carattere pluriennale.
Nota 2: Immobilizzazioni materiali e diritti d’uso
Trattasi delle immobilizzazioni materiali di proprietà sociale, per lo più
rappresentate dalla dotazione degli uffici di Biella e Milano e da un’autovettura
aziendale acquisita nel corso dell’esercizio.
I diritti d’uso derivano dalla raffigurazione secondo il principio contabile IFRS
16 dei contratti di locazione avente ad oggetto, in particolare, l’immobile di
Milano. Il suo incremento lordo è per lo più legato all’aumento delle superfici
di questo.
Valore
contabile
lordo
Periodo
Corrente
Ammort. e
sval.
accumulate
Periodo
Corrente
Valore
contabile
netto
Periodo
Corrente
Valore
contabile
lordo
Periodo
Precedente
Ammort. e
sval.
accumulate
Periodo
Precedente
Valore
contabile
netto
Periodo
Precedente
Diritti d'uso
993
386
607
864
261
603
Totale
993
386
607
864
261
603
Nota 3: Partecipazioni in società controllate
(in migliaia di Euro)
%
31.12.2022
31.12.2021
Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.
100%
0
1.262
BGS REC S.r.l. (già Giada S.r.l.)
100%
12.745
12.034
Figerbiella S.r.l.
100%
312
292
Borgosesia Alternative S.r.l.
100%
3.357
3.076
Kronos S.r.l. in liquidazione (già Kronos S.p.A.)
99,21%
0
5.995
Borgosesia real Estate Srl (già CdR Recovery RE Srl)
100%
22.608
17.383
CdR Securities Srl
100%
0
8
BGS Club Spac SpA
0,92%
2
2
Mi.Bi. Investimenti Srl
100%
0
550
Bgs Securities Re Srl
100%
15
10
TOTALE
39.039
40.612
La posta accoglie il valore delle partecipazioni in società controllate (detenute
anche attraverso Figerbiella, società fiduciaria, sulla base di appositi mandati)
e la variazione del relativo importo rispetto al precedente esercizio, oltre che a
quello dei rispettivi fair value, consegue:
- Alla liquidazione della Kronos S.r.l.;
- Alla liquidazione della CRD Funding 2 S.r.l.;
- Alla cessione alla controllata Borgo RE S.r.l. della partecipazione
totalitaria in MI.BI Investimenti S.r.l.;
- Alla cessione del 50% delle azioni di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.
Di seguito si forniscono le informazioni richieste dall’articolo 2427 n. 5 del
Codice Civile con riferimento alle società controllate alla data di chiusura
dell’esercizio precisandosi a tal fine come i dati riportati sono stati ricavati dai
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
107
rispettivi bilanci d’esercizio predisposti secondo principi contabili locali,
approvati dai singoli organi amministrativi e che lo saranno dalle rispettive
assemblee, ove non diversamente specificato. Per informazioni in ordine alle
attività esercitate da ciascuna di queste, si rinvia alla Relazione sulla Gestione.
Denominazione
Sede
Quota
diretta %
Capitale
Patrimonio
Netto
Risultato
conseguito
Val.
Bilancio
nel 2022
BGS REC S.r.l.
Biella
100
93
12.443
552
12.745
Figerbiella S.r.l.
Biella
100
10
311
20
312
Borgo RE (già CdR
Recovery RE S.r.l.)
Milano
100
5.000
13.404
269
22.608
BGS Securities S.r.l.
Biella
100
10
0
(8)
0
BGS Club SPAC S.p.A.
Milano
0,92
268
13.954
37
2
Borgosesia Alternative
S.r.l.
Biella
100
10
2.387
66
3.357
Bgs Securities Re Srl
Biella
100
10
11
1
15
Totale partecipazioni in imprese
controllate
39.039
I differenziali positivi sono imputabili per quanto attiene a Borgo RE S.r.l. al fair
value delle partecipazioni dalla stessa detenute, per BGS REC S.r.l. al fair value
di titoli cartolarizzati Beta 6% del comparto di cartolarizzazione NPL Italian
Opportunities della BGS Securities; inoltre per le controllate Borgo RE S.r.l.,
Borgosesia Alternative S.r.l. e BGS REC S.r.l. il differenziale è imputabile alla
valutazione al fair value di titoli cartolarizzati Alfa 5% del comparto di
cartolarizzazione denominato NPL Italian Opportunities II della BGS Securities
S.r.l. detenuti dalle stesse.
Nota 4: Partecipazioni in imprese collegate
(in migliaia di euro)
%
31.12.2022
31.12.2021
Borgosesia 1873 & Partners S.r.l.
50%
3
3
Lake Holding Srl
100%
0
6.281
Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.
50%
544
0
TOTALE
547
6.284
Si segnala che nel corso dell’esercizio:
- è stata ceduta la partecipazione in Lake Holding S.r.l.;
- viene rilevata come partecipazioni in imprese collegate quella in
Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. a seguito della cessione del 50% quelle
azioni possedute.
Per informazioni in ordine alle attività esercitate da ciascuna di queste si rinvia
alla Relazione sulla Gestione.
Nota 5: Partecipazioni in altre imprese
(in migliaia di euro)
%
31/12/2022
31/12/2021
D.A. Capital SpA
10%
10
10
Cosmo Seri Srl
5%
1
1
TOTALE
11
11
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
108
Nota 6: Investimenti Immobiliari
Situazione
Iniziale
Movimenti del Periodo
Situazione
Finale
(in migliaia di
Euro)
Saldo netto
01.01.2022
Acquisizioni
Oneri
finanziari
capitalizzati
Rivalut./
Svalutaz.
Dismissioni
Saldo netto
31.12.2022
Immobili
364
(9)
355
Totale
364
(9)
355
Trattasi di immobile ad uso ufficio, concesso in locazione a terzi, sito in Biella,
alla Via Aldo Moro 3/a, iscritto in bilancio anche sulla base della stima rilasciata
dall’esperto indipendente e le cui conclusioni sono sintetizzate nella tabella
sotto riportata.
BORGOSESIA S.p.A.
Valore
Valore contabile
alla data del
31.12.2022
Metodo di
valutazione espresso
dagli Esperti
Indipendenti
IMMOBILI AL
31.12.2022
Superficie (MQ)
V.M./Mq
(Euro)
(migliaia di
Euro)
(migliaia di Euro)
Unità immobiliare
in Via A. Moro n. 3
(Biella)
286
1.350
355
355
“Metodo
comparativo”
Investimenti
Immobiliari
355
355
Nota 7: Crediti finanziari
Crediti finanziari non correnti
(in migliaia di euro)
31.12.2022
31.12.2021
Vendor loan Cosmo Seri
565
595
TOTALE
565
595
Trattasi della parte non corrente del credito sorto, nell’ambito dell’operazione
Cosmo Seri, all’atto del disinvestimento parziale della stessa.
Crediti finanziari correnti
(in migliaia di euro)
31.12.2022
31.12.2021
Crediti verso società controllate
44.690
26.146
Crediti verso parti correlate
Crediti verso terzi
256
121
TOTALE
44.946
26.267
I crediti verso controllate esprimono l’appoggio finanziario prestato a sostegno
dei piani di sviluppo di queste.
I crediti verso terzi rappresentano la quota a breve di quello “Cosmo Seri” già
commentato in precedenza, quello per finanziamenti concessi a terzi ed
assistiti da ipoteca ed altri minori.
Nota 8: Imposte anticipate nette
Diff.temporanee
Effetto fiscale
imposte differite attive
Perdite pregresse
16.383.617
3.932.068
emolumenti non corrisposti
199.760
47.942
Totale imp.differite attive
16.583.377
3.980.010
Imposte differite passive
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
109
ifrs 16
7.783
1.868
Adeguamento partecipazioni
981.128
235.471
Tot. Imposte differite passive
988.911
237.339
Con riferimento ai crediti per imposte differite attive, si ritiene che esista una
ragionevole certezza di ottenere in futuro imponibili fiscali tali da assorbire le
differenze temporanee e le perdite riportabili a nuovo, il tutto in armonia anche
con le previsioni formulate nel Business Plan di Gruppo 2021-2026 approvato
dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021.
Nota 9: Crediti commerciali e altri crediti
Crediti commerciali
(in migliaia di euro)
31.12.2022
31.12.2021
Crediti verso società controllate
881
1.494
Crediti verso parti correlate
64
85
Crediti verso clienti terzi
39
27
TOTALE
984
1.606
Il saldo dei crediti commerciali verso società controllate, nella misura indicata
nella tabella sopra riportata, è imputabile alle prestazioni di management e al
riaddebito di costi.
Altri crediti non correnti
(in migliaia di euro)
31.12.2022
31.12.2021
Depositi cauzionali
40
33
Caparra Advisory
1
26
TOTALE
41
59
Altri crediti correnti
(in migliaia di euro)
31.12.2022
31.12.2021
Ex Manager SIM
751
1.218
(di cui parti correlate)
751
1.218
Altri crediti verso parti correlate
0
142
(di cui parti correlate)
0
142
Note da consegnare
0
450
Crediti tributari e previdenziali
585
786
Crediti diversi
126
113
TOTALE
1.462
2.709
Al netto dei crediti tributari e previdenziali nonché di quelli di natura diversa,
la posta è per lo più rappresentata dal credito derivante dalla vendita a taluni
ex manager (di seguito, anche “Manager Cessionari”) di Advance SIM S.p.A. (di
seguito, anche “SIM”) – il 15 novembre 2018 e quindi ben prima del
commissariamento della stessa, intervenuto nel luglio 2019 – di buona parte
della partecipazione in questa detenuta ritendo avverata la condizione,
apposta al relativo contratto, di rilascio dell’apposito nulla osta da parte delle
competenti autorità entro il 31 dicembre 2019. Tale credito è venuto a scadere
nel novembre ‘21 e si è ridotto nell’anno per Euro 488 migliaia a seguito
dell’incasso della quota di credito vantata verso uno dei Manager Cessionari
grazie all’articolato accordo raggiunto con quest’ultimo che ha comportato (i)
l’incasso di tutte le somme dovute da questo per il trasferimento delle azioni
SIM, riconoscendo implicitamente la piena efficacia del relativo atto di
trasferimento; (ii) l’incasso della somma Euro 546 migliaia a fronte del
trasferimento di parte di obbligazioni Zaim Holding - in passato cedute alla
Società dal più rilevante asserito creditore della SIM (nella presente nota,
anche, il “Creditore SIM”); (iii) l’assunzione dell’impegno da parte dello stesso e
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
110
di un terzo all’acquisto di ulteriori titoli del medesimo emittente per
complessivi Euro 375 migliaia; (iv) l’acquisto dal Manager Cessionario e da sue
parti correlate della partecipazione totalitaria in Kiara Srl verso il corrispettivo
di Euro 1.035 migliaia.
Atteso che (i) il provvedimento di commissariamento della SIM è stato revocato
con sentenza del TAR del Lazio successivamente confermata dal Consiglio di
Stato e (ii) la SIM, per quanto noto e a ragione di ciò, ha avviato un’ azione
risarcitoria nei confronti delle varie autorità di vigilanza per importi significativi,
la Società, di fronte ad un scenario senza precedenti, ha in corso negoziazioni
con i restanti Manager Cessionari accordi volti al recupero integrale dei propri
residui crediti fermo restando che gli oneri sostenuti in passato ( pari ad Euro
142 migliaia) nella previsione di avanzare un proposta concordataria al fine di
addivenire alla chiusura della liquidazione, nell’attuale contesto sono stati
integralmente svalutati.
Nota 10: Titoli di cartolarizzazione e titoli detenuti per la negoziazione
(in migliaia di euro)
31.12.2022
31.12.2021
Titoli Beta Floor 6%
3.919
3.814
Titoli Omega TV
4
4
Titoli Alfa 7,5%
239
Titoli Alfa 5%
7.735
5.333
Quote fondo BGS Opportunity Fund
211
227
Titoli Zaim Holding 8%
500
1.010
Titoli polizza Helvetia
147
165
Quote di fondi comuni mobiliari
435
489
Titoli advanced multifund - litigation
15
711
Titoli ASSET CO 2027
825
TOTALE
13.792
11.992
La posta esprime il fair value:
- delle
notes
Beta Floor 6%, Omega TV, Alfa 7,5%, Alfa 5% ed AssetCo
sottoscritte nell’ambito delle operazioni di cartolarizzazione promosse da
BGS Securities S.r.l.
- delle 20 quote del fondo di investimento alternativo BGS Opportunity
Fund I promosso e gestito da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.;
- delle obbligazioni Zaim Holding SA acquistate dal Creditore SIM in
dipendenza dell’accordo con questo raggiunto esposte al netto di quelle
cedute ad un Manager Cessionario in corso d’anno nell’ambito
dell’accordo transattivo con questo raggiunto dandosi atto che la loro
valorizzazione è operata anche tenendo conto delle azioni giudiziarie
avviate dal Creditore SIM nei confronti dei restanti Manager Cessionari,
rilevate dalla Società, nonché degli impegni di acquisto di parte di questi
assunti da terzi ed in precedenza commentati;
- di una polizza assicurativa a “premio unico”, di natura prevalentemente
finanziaria, emessa da Helvetia Assicurazioni;
- di quote di fondi aperti mobliari costituite in pegno a favore di esposizioni
accordate da Banca Valsabbina ad una controllata:
- di titoli (partecipativi ma a capitale parzialmente protetto) Advance
Multifund – Litigation del pari acquistati dal Creditore SIM in dipendenza
dell’accordo con questo raggiunto e parzialmente cedute ad un Manager
Cessionario nell’ambito dell’accordo transattivo sopra richiamato.
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
111
-
Nota 11: Disponibilità liquide
(in migliaia di euro)
31.12.2022
31.12.2021
Denaro e valori in cassa
0
0
Depositi bancari
2.444
392
TOTALE
2.444
392
Trattasi delle disponibilità liquide detenute alla fine dell’esercizio.
Patrimonio netto
Il Patrimonio Netto al 31 dicembre 2022 ammonta a complessivi Euro 42.069
migliaia (Euro 36.500 migliaia al 31 dicembre 2021).
La movimentazione complessiva di questo, nell’esercizio, viene rappresentata
nel prospetto allegato in calce agli schemi di bilancio mentre quella delle
singole voci nelle tabelle di seguito riportate:
Nota 12: Capitale Sociale
Il capitale sociale alla chiusura dell’esercizio risulta così suddiviso:
(in migliaia di euro)
31.12.2022
31.12.2021
n° azioni
n° azioni
Azioni ordinarie
47.717.694
47.717.694
Azioni di risparmio (non convertibili)
0
0
TOTALE
47.717.694
47.717.694
Azioni proprie
Al 31 Dicembre 2022 la Società non detiene direttamente o indirettamente
azioni proprie avendo nell’esercizio ceduto le residue n. 4.364.923 azioni
proprie, pari al 9,147% del capitale sociale verso un corrispettivo complessivo di
Euro 2.980 migliaia (cfr. anche Relazione degli Amministratori), operazione
questa che ha comportato una corrispondente variazione positiva del
patrimonio netto.
La movimentazione delle predette azioni in corso d’anno è così sintetizzabile:
AZIONI PROPRIE
n° azioni
Importo
(€/000)
Azioni proprie al 31.12.2021
4.364.923
6.417
.
Azioni proprie vendute in corso d’anno
(4.364.923)
(6.417)
Azioni proprie al 31.12.2022
0
0
Partecipazioni rilevanti
Alla data della presente nota, gli azionisti detentori di una partecipazione al
capitale sociale soggetta ad obblighi comunicativi risultano essere i seguenti:
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
112
Dichiarante
ovvero
soggetto
posto al
vertice della
catena
partecipativa
Azionista Diretto
Quota % su Capitale Votante
Quota % su Capitale Ordinario
Denominazione
Titolo di
Possesso
Quota
%
di cui Senza Voto
Quota
%
di cui Senza Voto
Quota
%
il Voto Spetta a
Quota
%
il Voto Spetta a
Soggetto
Quota
%
Soggetto
Quota
%
DEMI5 SRL
DEMI5 SRL
Proprietà
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
THE
ACHILLES
TRUST (*)
DDM INVEST III
AG
Proprietà
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
DAMA Srl
DAMA Srl
Proprietà
19.685
0.000
19.685
0.000
Totale
19.685
0.000
19.685
0.000
Totale
19.685
0.000
19.685
0.000
Brioschi
Francesco
SOFIA
HOLDING SRL
Proprietà
5.868
0.000
5.868
0.000
Totale
5.868
0.000
5.868
0.000
Brioschi
Francesco
Proprietà
1.562
0.000
1.562
0.000
Totale
1.562
0.000
1.562
0.000
Totale
7.430
0.000
7.430
0.000
CARLO
TASSARA
SPA
CARLO
TASSARA SPA
Proprietà
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
* Informazioni aggiuntive rese ai sensi della Comunicazione Consob n. 0066209 del 2.8.2013: Tipo trust: trust irrevocabile
Legge istitutiva: legge del Jersey - Trustee: Heracles PTC Limited - Protector o Enforcer: nessuno - Poteri trustee: pieni
poteri - Beneficiari: il Sig. Erik Jonas Petter Fällström come beneficiario primario e membri della famiglia - Settlor: il Sig.
Erik Jonas Petter Fällström - Eventuali sovrapposizioni: il Sig. Erik Jonas Petter Fällström è membro del Consiglio di
Amministrazione delle società DDM Holding AG, DDM Group AG e DDM Debt AB (publ)
Fonte http://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate
Non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;
Non esistono particolari meccanismi di esercizio dei diritti di voto nel caso di
partecipazione azionaria dei dipendenti nell’ipotesi in cui il diritto di voto sia
esercitato direttamente da questi ultimi;
Non esistono restrizioni al diritto di voto, termini imposti per l'esercizio del
diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti
finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso degli stessi. In conformità
alle norme di legge vigenti le azioni di risparmio e le azioni proprie non hanno
diritto di voto;
Risulta in essere il patto parasociale sottoscritto fra gli azionisti Dama S.r.l. e
DDM Invest III AG il 13 dicembre 2021, mentre risultano risolti quelli al tempo
stipulati:
- In data 9 dicembre 2013 (e successivamente modificato in data 22 gennaio
2014 e 29 maggio 2015) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii)
Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi e (v) Cristina Bini.
- In data 14 Giugno 2016 (e successivamente modificato in data 30
settembre 2016 e 28 Dicembre 2016) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii)
Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi, (v) Cristina Bini e (vi) CdR
Replay S.r.l.,
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
113
In conformità al disposto dell’art. 129 del Regolamento Emittenti Consob, i
patti, i successivi accordi modificativi ed i relativi avvisi di scioglimento sono
consultabili per estratto al seguente indirizzo:
https://borgosesiaspa.it/investor-relations/corporate-governance/patti-parasociali/
Nota 13: Riserve
(in migliaia di euro)
31.12.2022
31.12.2021
Riserva legale
2.268
1.979
Utili/(perdite) iscritti direttamente a Patrimonio Netto
6.313
6.313
Riserva sovrapprezzo
3.602
6.866
Riserva indisponibile ex art. 2426
4.364
4.364
Altre riserve indisponibili
9.119
351
Riserva negativa costi scissione ed emission nuove azioni
-1.061
-1.010
Riserva c/futuro aumento di capitale sociale
600
600
Utili (perdite) iscritti a riserva P.O.C.
0
790
Azioni proprie
0
-6.242
Riserva straordinaria
3.198
6.721
Altre riserve
85
85
TOTALE
28.489
20.818
Le “Riserve” sono esposte in bilancio al netto dei costi sostenuti in relazione al
processo di Scissione e di emissione di nuove azioni (Euro 1.061 migliaia).
Si sottolinea come la “Riserva di sovrapprezzo” risulti liberamente disponibile
avendo l’importo di quella legale raggiunto il 20% del capitale sociale e che gli
Utili/(perdite) iscritti direttamente a Patrimonio Netto comprendano per Euro
82 migliaia, la riserva IAS originatasi per la transizione ai principi contabili
internazionali operata in passato dalla Società e per la restante parte gli effetti
derivanti dall’adeguamento al fair value di titoli e partecipazioni acquisite in
sede di Scissione.
Sempre tra le riserve si evidenzia poi come la riserva istituita a fronte
dell’emissione di prestiti obbligazionari convertibili si azzeri nell’anno a seguito
dell’integrale rimborso degli stessi.
La disponibilità delle riserve positive, la loro distribuibilità nonché gli utilizzi di
queste effettuati negli ultimi tre esercizi sono riassunti nel seguente prospetto:
Natura / Descrizione
Importo
Possibilità
utilizzo
Quota
disponibile
Utilizzazioni
effettuate
per
copertura di
perdite
Utilizzazioni
effettuate
per altre
ragioni
(in migliaia
di euro)
(*)
Capitale
9.896
-
-
-
Riserva legale
2.268
B
-
-
-
Riserva sovrapprezzo
3.602
A, B, C
3.602
12.446
-
Riserva indisponibile ex art.
2426
4.364
B
-
-
-
Utili (perdite) iscritti a riserva
P.O.C.
0
B
-
-
-
Riserva c/futuro aumento di
capitale sociale
600
A, B, C
600
-
-
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
114
Riserva straordinaria
4.213
A, B, C
4.213
-
1.857
Riserva IFRS
82
B
-
-
-
Altre riserve indisponibili
11.181
A, B
-
-
-
Altre riserve disponibili
2.178
A, B, C
2.178
-
-
Totale
38.385
10.593
12.446
1.857
di cui distribuibili
1. (*) A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci
Passivo
Nota 14: Fondi per rischi e oneri
(in migliaia di euro)
31.12.2022
31.12.2021
Fondo Rischi per contenziosi in essere
30
560
Fondo per il personale
35
28
TOTALE
65
588
I Fondi rischi per contenziosi in essere conseguono a giudizi (civili, fiscali, ecc.)
instaurati a danni della Società o ragionevolmente temuti ed il relativo importo
rappresenta la miglior stima del connesso onere.
Si segnala come nel corso dell’esercizio sia stato effettuato uno stanziamento
di Euro 150 migliaia a fronte di nuovi sviluppi su contenziosi in essere ed
utilizzati fondi per complessivi Euro 450 migliaia a fronte della chiusura
transattiva degli stessi. Sono stati altresì proventizzati fondi per Euro 80
migliaia – originariamente gravanti Kronos S.r.l. in liquidazione e
successivamente oggetto di accollo da parte della Società - in dipendenza del
trasferimento a terzi del relativo rischio.
Nota 15: Prestiti obbligazionari
Non Correnti
(in migliaia di euro)
31.12.2022
31.12.2021
PO Jumbo 2018-2024
8.481
8.370
PO 2021-2026
19.469
19.345
PO 2022-2027
10.678
TOTALE
38.628
27.714
Trattasi della valutazione operata in conformità ai principi contabili IAS/IFRS
dei prestiti non convertibili “Jumbo”, “Borgosesia 2021-2026” “Borgosesia 2022-
2027”.
Il prestito “Jumbo” ha un importo nominale di Euro 8.589 €/mgl, frutta un tasso
di interessi pari al 6,25% ed a garanzia del puntuale adempimento delle
Obbligazioni costituenti lo stesso, BGS ha assunto l’impegno di realizzare, con
le somme derivanti dalla relativa sottoscrizione, investimenti core per il tramite
di Figerbiella S.r.l. conferendo al contempo mandato irrevocabile alla stessa,
nell’interesse dei bondholders, per procedere alla liquidazione degli assets
fiduciariamente amministrati accreditando poi le somme così realizzate a
favore di questi e ciò in presenza di un inadempimento rispetto alle previsioni
del relativo regolamento. Le obbligazioni Jumbo risultano quotate sul Third
Market organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
115
Il prestito “Borgosesia 2021-2026” ha un importo nominale di 20.000 €/mgl.,
non è assistito da garanzie ma il relativo regolamento prevede taluni
covenants che, alla chiusura dell’esercizio, risultano puntualmente rispettati.
Le relative obbligazioni fruttano un interesse annuo del 5,5% e risultano
quotate sul mercato Extra MOT PRO organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Il prestito “Borgosesia 2022-2027” ha un importo nominale di 15.000 €/mgl.,
non è assistito da garanzie ma il relativo regolamento prevede taluni
covenants che, alla chiusura dell’esercizio, risultano puntualmente rispettati.
Le relative obbligazioni fruttano un interesse annuo del 6% per i primi 12 mesi
ed incrementale negli esercizi successivi e risultano quotate sul Third Market
organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.
Correnti
(in migliaia di euro)
31.12.2022
31.12.2021
POC 2016/2022
0
3.619
PO NPL GLOBAL 2017/2022
0
6.877
TOTALE
0
10.496
Si evidenzia come il prestito obbligazionario convertibile emesso nel 2016 ( POC
2016-2022) nonché il prestito obbligazionario “PN NPL GLOBAL 2017/2022”
sono venuti a scadere nell’esercizio e sono stati integralmente rimborsati
Nota 16: Debiti verso banche
Non correnti
(in migliaia di euro)
31.12.2022
31.12.2021
Mutui passivi
5.367
0
TOTALE
5.367
0
Trattasi di un mutuo assistito, oltre che dalla garanzia del Fondo Centrale, da
ipoteca concessa su due immobili di proprietà della controllata Borgosesia
Real Estate S.r.l.
Correnti
(in migliaia di euro)
31.12.2022
31.12.2021
Finanziamenti bancari
870
2.607
Altri mutui e cc passivi
1.608
TOTALE
2.478
2.607
Trattasi:
- di una linea di “danaro caldo” messa a disposizione della società di Euro 1,6
milioni
- di un finanziamento a breve concesso a BPER Banca S.p.A. di Euro 0,5
milioni
- della quota a breve del finanziamento bancario sopra descritto per la parte
residua;
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
116
Nota 17: Debiti finanziari
Non correnti
(in migliaia di euro)
31.12.2022
31.12.2021
Debiti verso locatari Ifrs 16
436
437
TOTALE
436
437
Trattasi della rappresentazione, in conformità al principio contabile IFRS 16,
della passività connessa ai contratti di locazione in essere ed in specie di quelli
aventi ad oggetto immobili ad uso ufficio in Milano.
Correnti
(in migliaia di euro)
31.12.2022
31.12.2021
Debiti finanziari verso Società controllate
17.079
15.038
Debiti finanziari verso altri
646
743
TOTALE
17.724
15.781
La posta comprende il saldo dei rapporti finanziari intrattenuti con società
controllate, regolati a tassi di mercato, nonché l’importo delle cedole relative ai
vari prestiti obbligazionari maturati al 31/12/2022.
Nota 18: Debiti commerciali e altri debiti
Debiti commerciali correnti
(in migliaia di euro)
31.12.2022
31.12.2021
Debiti commerciali verso società controllate
552
241
Debiti commerciali verso altre parti correlate
314
170
Debiti commerciali verso terzi
570
412
TOTALE
1.436
823
I debiti commerciali conseguono all’ordinario ciclo operativo aziendale mentre
quelli verso parti correlati, per lo più, ai compensi professionali spettanti ad uno
studio professionale correlato.
Altri debiti correnti
(in migliaia di euro)
31.12.2022
31.12.2021
Debiti tributari
42
54
Debiti verso Amministratori
231
140
Debiti verso collegio sindacale e società di revisione
19
33
Debiti verso il personale dipendente
12
33
Debiti verso Istituti di Previdenza e sicurezza sociale
13
16
Debiti vari
105
107
TOTALE
420
383
Gli altri debiti comprendo quelli erariali ed i restanti, principalmente quelli
connessi a competenze degli amministratori e del Collegio Sindacale.
Nota 19: MISURAZIONE DEL FAIR VALUE
L’IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input
delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
117
del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in
mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità
minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati
per valutare il fair value di un’attività o passività potrebbero essere classificati
in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione di questo
è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato
l’input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la
valutazione.
I livelli utilizzati nella gerarchia sono:
− gli input di Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per
attività o passività identiche a cui l’entità può accedere alla data di
valutazione;
− gli input di Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel
Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le
passività;
− gli input di Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le
passività.
Nella seguente tabella sono riepilogate le informazioni relativamente alle
attività valutate al fair value:
Attività valutate al
fair value
Fair
Value al
31.12.22
Fair Value
al 31.12.21
Livello di
gerarchia
del Fair
Value
Tecnica di
valutazione
e input
significativi
Input
significativi
non
osservabili
Relazione tra
input non
osservabili e
fair value
(in migliaia di euro)
Investimenti
immobiliari non
correnti
355
364
Livello 3
Metodo
reddituale
Stima dei
flussi
finanziari
futuri
Correlazione
diretta tra il
valore dei
flussi
economici
futuri e il fair
value degli
investimenti
immobiliari
Flussi
finanziari
futuri
Partecipazioni in
controllate
39.039
40.610
Livello 3
Metodo
reddituale
Stima dei
flussi
finanziari
futuri
Correlazione
diretta tra il
valore dei
flussi
economici
futuri e il fair
value delle
partecipazioni
Flussi
finanziari
futuri
Partecipazioni in
collegate
547
6.284
Livello 3
Metodo
reddituale
Stima dei
flussi
finanziari
futuri
Correlazione
diretta tra il
valore dei
flussi
economici
futuri e il fair
value delle
partecipazioni
Flussi
finanziari
futuri
Altri titoli
13.792
11.992
Livello 3
Transazioni
comparabili
Valori delle
ultime
Correlazione
diretta tra il
valore delle
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
118
transazioni
effettuate
ultime
transazione
ed il fair value
dei titoli
Valori delle
ultime
transazioni
effettuate
Totale Attività
53.733
59.250
La seguente tabella evidenzia la gerarchia del fair value delle Attività che sono
misurate al fair value al 31 dicembre 2022.
in Euro migliaia
Note
Livello 1
Livello 2
Livello 3
Totale
Attività che sono misurate al fair value su
base ricorrente
Investimenti immobiliari non correnti
355
355
Partecipazioni in controllate
39.039
39.039
Partecipazioni in collegate
547
547
Altri titoli
13.792
13.792
Totale Attività
0
0
53.733
53.733
Nel corso del 2022 non vi sono stati trasferimenti tra i Livelli della gerarchia del
fair value
.
La tabella seguente fornisce una riconciliazione dai saldi iniziali e finali per le
misurazioni al
fair value
classificate nel Livello 3 nel 2022.
(in Euro migliaia)
Investimenti
immobiliari
non correnti
Partecipazioni
in controllate
Partecipazioni
in collegate
Altri
titoli
Al 31 dicembre 2021
364
40.610
6.284
11.992
Rivalutazione / svalutazione fair value
-9
5.760
1.800
Operazioni straordinarie (fusioni -
liquidazioni)
-7.331
Cessione partecipazione
-5.737
Al 31 dicembre 2022
355
39.039
6.284
13.792
Informazioni sul conto economico
Si riportano le tabelle relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 a
confronto con i dati risultanti dal bilancio dell’esercizio precedente.
RICAVI
Nota 20: Ricavi
(in migliaia di euro)
Gen.21 - 31 Dic.22
di cui verso
Importo
Correlate
%
PRESTAZIONE DI SERVIZI
971
971
100%
LOCAZIONI ATTIVE
181
143
79,21%
TOTALE FATTURATO
1.152
1.114
96,11%
(in migliaia di euro)
Gen. 20 - 31 Dic.21
di cui verso
Importo
Correlate
%
PRESTAZIONE DI SERVIZI
775
775
100%
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
119
LOCAZIONI ATTIVE
115
110
95,56%
TOTALE FATTURATO
890
885
99,44%
I Ricavi commerciali sono principalmente rappresentati da servizi prestati alle
società controllate nonché dal riaddebito a queste di costi connessi alla messa
a disposizione di spazi attrezzati negli uffici di Milano, condotti in locazione
dalla Società, ed in quelli di Biella di proprietà della stessa.
Quanto alla scomposizione per area geografica, si evidenzia come tutti i ricavi
abbiano controparti domestiche.
COSTI
Nota 21: Costi per servizi
La voce si riferisce principalmente a costi per servizi amministrativi per Euro
1.067 migliaia (Euro 1.489 migliaia nell’esercizio precedente) relativi alle
seguenti principali fattispecie:
-
compenso agli amministratori per Euro 326 migliaia;
-
compenso ai sindaci per Euro 26 migliaia;
-
compenso società di revisione per Euro 122 migliaia;
-
compensi per consulenze legali, contabili e fiscali per Euro 148 migliaia;
-
corrispettivi per marketing per Euro 52 migliaia;
-
corrispettivi per riaddebito personale per Euro 40 migliaia
-
corrispettivi per 231 per Euro 38 migliaia;
-
corrispettivi per quotazione e gestione titoli ed altro per Euro 55 migliaia.
Nota 22: Costi del personale
(in migliaia di euro)
2022
2021
Salari e stipendi
205
98
Oneri sociali
47
23
Trattamento fine rapporto
16
12
Altri costi
20
4
TOTALE
288
136
NUMERO MEDIO DIPENDENTI
2022
2021
DIRIGENTI
1
0,33
QUADRI
-
-
IMPIEGATI
3
1,25
OPERAI
-
-
TOTALE
4
1,58
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
120
Nota 23: Altri proventi/(oneri) netti
Altri proventi operativi
(in migliaia di euro)
2022
2021
Altri ricavi
133
388
- di cui correlate
125
385
Sopravvenienze attive
273
155
Proventizzazione fondi
80
TOTALE
485
543
Gli Altri ricavi si riferiscono in massima parte a prestazioni rese a favore di
società controllate.
Le sopravvenienze attive e le proventizzazioni di fondi conseguono
principalmente all’eccedenza di stanziamenti effettuati a carico di precedenti
esercizi rispetto al dato consuntivato.
Altri costi operativi
(in migliaia di euro)
2022
2021
Accantonamento per rischi
150
Sopravvenienze passive
16
6
Oneri diversi di gestione
98
46
- di cui verso correlate
7
7
Imposte varie
48
41
- di cui verso correlate
TOTALE
312
93
Gli “Oneri diversi di gestione” comprendono il contributo di vigilanza CONSOB
e costi indeducibili vari.
Nella voce “imposte varie” trovano allocazione imposte di bollo ed altre
imposte e tasse minori.
Nota 24: Rettifiche di valore di partecipazione e titoli
La voce, pari ad Euro 6.819 migliaia (Euro 4.212 migliaia nel 2021), rappresenta
la somma algebrica degli adeguamenti al fair value di partecipazioni e titoli e
più precisamente fra l’importo delle rivalutazioni operate sulla base del fair
value del portafoglio partecipazioni e titoli per Euro 7.174 migliaia e quello delle
svalutazioni riferite alla partecipazione in Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. (Euro
250 migliaia) oltre alle svalutazioni riferite ai titoli.
Nota 25: Ammortamenti, svalutazioni e adeguamenti al fair value delle attività
immobilizzate
La voce, pari ad Euro 328 migliaia, consegue, quanto ad Euro 125 migliaia,
all’ammortamento del diritto d’uso iscritto all’attivo in applicazione al principio
contabile IFRS 16 e, per il residuo, all’ammortamento ordinario di
immobilizzazioni materiali (per Euro 26 migliaia), alla svalutazione di
immobilizzazioni (per Euro 9 migliaia) ed alle svalutazioni di crediti dell’attivo
circolante (per Euro 177 migliaia).
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
121
Nota 26: Proventi finanziari
(in migliaia di euro)
01 Gen. 22
01 Gen. 21
31 Dic. 22
31 Dic. 21
Interessi attivi
2.232
1.499
TOTALE
2.232
1.499
Gli interessi attivi sono per la maggior parte rappresentati da quelli maturati in
funzione dei rapporti di tesoreria con le società controllate
Nota 27: Oneri finanziari
(in migliaia di euro)
2022
2021
Interessi passivi
-4.114
-3.091
Interessi passivi IFRS 16
-20
-18
TOTALE
-4.134
-3.109
La posta comprende gli interessi passivi maturati sui conti correnti impropri
intrattenuti con le società controllate, sull’indebitamento bancario, in relazione
ai prestiti obbligazionari in circolazione nonché quelli conseguenti alla
rilevazione secondo il principio contabile IFRS 16 del contratto di locazione
avente ad oggetto gli uffici di Milano.
Nota 28: Imposte sul reddito
(in migliaia di euro)
2022
2021
Accantonamenti IRES / IRAP
453
7
Variazione netta imposte anticipate e differite
1.735
-2.735
Proventi da consolidato fiscale
-664
-717
TOTALE
1.524
-3.445
Nota 29: Operazioni con parti correlate
Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. nella riunione del 30
giugno 2021, in ottemperanza alle disposizioni portate dall’articolo 2391 bis del
c.c., del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con
parti correlate, adottato con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e
successivamente modificato ed integrato, nonché dal Codice di Autodisciplina
delle Società Quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance di
Borsa Italiana S.p.A., ha da ultimo approvato la Procedura per la disciplina delle
operazioni con parti correlate.
Tale Regolamento, volto a individuare i principi e le procedure a cui la società
si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e
procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società è
prelevabile e consultabile sul sito www.borgosesiaspa.com (Sezione
Governance).
Ciò premesso, le operazioni perfezionate in corso d’anno da Borgosesia S.p.A.
con parti correlate e tali alla data di chiusura dell’esercizio, sono desumibili dal
prospetto di seguito riportato:
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
122
Altri titoli
Altri
crediti
non
correnti
Partecipazioni
in imprese
collegate
Crediti
finanziari
correnti
Altri
crediti
Crediti
commerciali
Altri
debiti
non
correnti
Debiti
commerciali
Altri
debiti
Debiti
finanziari
Bgs Rec
2
181
2.216
SGR
544
7
40
Figerbiella
9
7
90
BGS
Alternative
4
743
NPL
11.659
843
8
Borgosesia
Real Estate
41.187
757
42
Elle
Building
Dimore
Evolute
Certosa
26
710
Kronos
Trust liq.
Cosmo Seri
52
Isloft
1.609
58
BGS Club
SPAC
0
Green Villas
13
1
41
1.799
Cobe
267
5
Doria
9
1
86
2.244
MI.BI.
1.310
1
43
1.217
Bgs
Securities
Srl
0
Belvedere
2.267
1
Bgs
Securities
Re
4
0
JDS
Immobiliare
1
125
2.578
Living the
future
1
5.479
Luvino
1.401
1
Tinvest
1
9
Tst
652
42
Alfa 4
245
1
Alfa Park
115
New Lake
116
3
4F
2
Canuel
11
1
Como 11
5.358
I Giardini
della
Colombera
263
2
Kiara
70
1
Andrea
Zanelli e
sue parti
correlate
23
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
123
Girardi
Mauro
166
Girardi &
Tua Studio
Trib. e Soc.
267
Soci
Advance
Sim Spa
751
Advance
SIM Spa
7
Totale parti
correlate
11.659
0
544
50.329
759
887
0
866
189
22.558
Totale
complessivo
13.792
41
558
50.426
1.462
984
0
1.436
420
23.204
%
85%
0%
98%
100%
52%
90%
0%
60%
45%
97%
Ricavi
Costi per
servizi
Costi per
god beni
terzi
Altri
proventi/(oneri)
netti
Proventi
finanziari
Oneri
finanziari
Bgs Rec
311
2
181
SGR
40
7
Figerbiella
3
4
5
BGS
Alternative
3
39
NPL
258
Borgosesia
Real Estate
802
12
1.376
42
Elle Building
54
Dimore
Evolute
Certosa
8
41
Kronos
143
Trust liq.
Cosmo Seri
Isloft
8
82
BGS Club
SPAC
3
3
Green Villas
9
54
Cobe
9
5
Doria
9
126
MI.BI.
9
69
Bgs Securities
Srl
Belvedere
4
118
Bgs Securities
Re
3
0
JDS
Immobiliare
9
171
Living the
future
4
162
Luvino
1
70
Tinvest
4
4
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
124
Tst
6
42
2
Alfa 4
4
6
Alfa Park
3
2
New Lake
5
3
4F
2
Canuel
1
0
Como 11
2
120
I Giardini della
Colombera
3
6
Kiara
1
1
Andrea Zanelli
e sue parti
correlate
6
Girardi Mauro
265
Girardi & Tua
Studio Trib. e
Soc.
122
Soci Advance
Sim Spa
Advance SIM
Spa
Totale parti
correlate
1.114
429
0
136
2.108
1.075
Totale
complessivo
1.152
1.067
75
174
2.232
4.134
%
97%
40%
0%
78%
94%
26%
Nota 30: Operazioni non ricorrenti, atipiche, non usuali.
Nel corso del 2022 non si segnalano operazioni di tale specie.
Nota 31: Ammontare dei compensi spettanti ai Revisori, Liquidatori,
Amministratori, Sindaci
Ai sensi del punto 16 dell’art. 2427 codice civile si precisa che, per l’anno 2022:
I compensi spettanti a Società di revisione sono così riepilogabili:
(in euro puntuali)
Destinatario
Corrispettivi di
competenza
dell'esercizio
Revisione contabile
Borgosesia S.p.A.
€ 90.000
Servizi di
attestazione
Borgosesia S.p.A.
0
Altri servizi
Borgosesia S.p.A.
0
Totale
€ 90.000
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
125
I compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale
sono esposti, in conformità alle delibere Consob in materia, nel prospetto di
sintesi di seguito riportato:
COMPENSI BORGOSESIA S.P.A.
(importi in Euro)
Soggetto
Cariche
Durata
anno
2022
Girardi Mauro
(1)
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
29/06/2021 - bil. 2023
240.000
Tua Gabriella
(1)
Consigliere
29/06/2021 - bil. 2023
6.000
Zanelli Andrea
(1)
Consigliere
29/06/2021 - bil. 2023
6.000
Genoni Matteo
(1)
Consigliere
29/06/2021 - bil. 2023
6.000
Schiffer Davide
(1)
Consigliere
29/06/2021 - bil. 2023
6.000
Rampinelli Rota Bartolomeo
(1)
Consigliere
29/06/2021 - bil. 2023
6.000
Marini Virginia
(1)
Consigliere Indipendente
29/06/2021 - bil. 2023
6.000
Lechi Giulia
(1)
Consigliere Indipendente
29/06/2021 - bil. 2023
6.000
De Miranda Roberto
(1)
Consigliere
29/06/2021 - bil. 2023
6.000
Pala Margherita
(1)
Consigliere Indipendente
29/06/2021 - bil. 2023
6.000
Pappalardo Olgiati Alessandro
Ugo Livio
(1)
Consigliere
21/01/2022 - bil. 2023
6.000
Merendino Giada
(1)
Consigliere
21/01/2022 - bil. 2023
6.000
Totale Consiglio di Amministrazione
306.000
Bisioli Aldo
(2)
Presidente del Collegio Sindacale
25/05/22 - bil. 2024
5.357
Marelli Silvia
(2)
Sindaco effettivo
25/05/22 - bil. 2024
3.571
Flamingo Irene
(2) (3)
Sindaco effettivo
25/05/22 - bil. 2024
7.143
Nadasi Alessandro
(3)
Presidente del Collegio Sindacale
uscente
27/06/19 - bil. 2021
5.357
Foglio Bonda Andrea
(3)
Sindaco effettivo
27/06/19 - bil. 2021
3.571
Totale Collegio Sindacale
25.000
(1) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 29/06/2021 - € 6.000 annui
(2) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 25/05/22
(3) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 27/06/19
Compensi riferiti alle altre società del gruppo
4
COMPENSI RIFERITI ALLE ALTRE SOCIETA' DEL GRUPPO
Soggetto
Benefici non monetari
Bonus ed altri incentivi
Altri compensi
31/12/2021
31/12/2022
Variazioni
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2022
Variazioni
Girardi
0
0
-
0
0
0
25.000
25.000
Mauro
Tua
0
0
-
0
0
0
0
0
4
Nella sua forma al 31 dicembre 2022
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
126
Gabriella
Zanelli
0
0
-
0
0
0
0
0
Andrea
Genoni
0
0
-
0
0
0
0
0
Matteo
Schiffer
0
0
-
0
0
236.375
250.528
14.154
Davide
Rampinelli Rota
0
0
-
0
0
0
5.000
5.000
Bartolomeo
Marini
0
0
-
0
0
0
0
0
Virginia
Lechi
0
0
-
0
0
0
0
0
Giulia
De Miranda
0
0
-
0
0
0
0
0
Roberto
Pala
0
0
-
0
0
0
0
0
Margherita
Pappalardo Olgiati
n.a.
0
-
n.a.
0
n.a.
0
n.a.
Alessandro Ugo Livio
Merendino
n.a.
0
-
n.a.
0
n.a.
0
n.a.
Giada
Totale
0
0
-
0
0
0
280.528
44.154
Consiglio di
Amministrazione
Bisioli
n.a.
0
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
0
n.a.
Aldo
Marelli
n.a.
0
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
0
n.a.
Silvia
Flamingo
0
0
-
0
0
0
0
0
Irene
Nadasi
0
0
-
0
0
11.071
6.429
-4.642
Alessandro
Foglio Bonda
0
0
-
0
0
952
4.000
3.048
Andrea
Totale
0
0
0
0
0
12.023
10.429
-1.594
collegio sindacale
Nota 32: Altre informazioni
Alla chiusura dell’esercizio risultano prestate:
• nell’interesse di Como 11 Srl fidejussioni a garanzia di affidamenti bancari
per 4,5 €/mln;
• coobligazioni assicurative nell’interesse di Eden Villas (0,6 €/mln), di
Dimore Evolute Certosa (0,5 €/mln), di JDS Immobiliare Srl (0,3 €/mln), di
Borgo RE Srl (0,9 €/mln) e di Alfa 4 Srl (0,4 €/mln);
• garanzie per il riacquisto di crediti in precedenza ceduti a Consultinvest
Loans SPV per 2,2 €/mln;
• Garanzie sotto forma di pegni a favore di istituti di credito e nell’interesse
di Doria Srl per 0,5 €/mln
Si dà atto infine che la società:
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
127
• ha in corso prestiti obbligazionari le cui caratteristiche sono meglio esposte
nel corpo della presente nota;
• non ha emesso strumenti finanziari diversi dalle azioni;
• non ha istituito patrimoni destinati ad uno specifico affare né esistono
finanziamenti destinati ad uno specifico affare;
• non ritiene di esercitare sulle proprie controllate attività di direzione e
coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, ad
eccezione che nei riguardi di BGS REC S.r.l., Figerbiella S.r.l., BGS Alternative
S.r.l., Borgosesia Gestioni SGR S.p.A., circostanza alla quale è stata data la
pubblicità prevista dall’articolo 2497 bis del Codice Civile.
Nota 33: Informativa sulla trasparenza delle erogazioni pubbliche
Ai sensi dell’articolo 1 commi 125-129 della Legge n. 124/2017 e successive
integrazioni si precisa che Borgosesia SpA ha beneficiato nell’esercizio di aiuti
oggetto di obbligo di pubblicazione nel Registro nazionale aiuti di Stato per
Euro 6.222.651 per Covid 19 – Fondo di garanzia PMI
Nota 34: Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio
Dopo la chiusura dell’esercizio si segnalano gli accadimenti di rilievo di seguito
riportati:
In data 28 febbraio Borgosesia S.p.A. ha comunicato che, a seguito di
ulteriori sottoscrizioni private per Euro 2.175 migliaia, il prestito
obbligazionario senior, non garantito, non convertibile e non subordinato
della durata di 5 anni denominato “Borgosesia 2022-2027 Tasso Fisso
Twices Step Up” risulta sottoscritto e liberato per complessivi Euro 13.653
migliaia.
In data 10 marzo AZ Partecipazioni S.r.l. - società controllata dal Vice
Presidente del Consiglio di Amministrazione Andrea Zanelli – risulta avere
integralmente azzerato la partecipazione al capitale della società. Per
contro, hanno comunicato l'acquisizione di una partecipazione rilevante
al capitale della stessa, nell'ordine (i) Carlo Tassara S.p.a. (5,00%) e (ii) Prof.
Francesco Brioschi, anche attraverso Sofia Holding S.r.l. (7,43%).
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
128
ATTESTAZIONE
AI SENSI
DELL’ART. 154-
bis TUF e 81-TER
REG. CONSOB
N.11971/99
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
129
ATTESTAZIONE DEL BILANCIO RELATIVO ALL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31.12.2022 E DEL
BILANCIO CONSOLIDATO ALLA MEDESIMA DATA, AI SENSI DEL COMBINATO DISPOSTO
DELL'ART. 154-
BIS
DEL TUF E DELL’ART. 81-
TER
DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971
DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI
1. I sottoscritti Mauro Girardi, in qualità di Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Borgosesia S.p.A. e Andrea Ceccarelli, nella sua
qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili
societari attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art.
154-
bis
, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
• l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa, e
• l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e
contabili per la formazione del bilancio relativo all'esercizio
chiuso al 31.12.2022 e del bilancio consolidato, nel corso del
periodo 1° Gennaio 2022 - 31 dicembre 2022.
2. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
3. Si attesta, inoltre, che:
3.1 Il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31.12.2022 ed il bilancio
consolidato, nel corso del periodo 1° Gennaio 2022 - 31
dicembre 2022:
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali
applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi
del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento
europeo del 19 luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture
contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e
corretta della situazione patrimoniale, economica e
finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle imprese
incluse nel consolidamento.
3.2 La relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile
dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati
nell’esercizio e alla loro incidenza sul Bilancio consolidato,
unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze
cui sono esposti. La relazione sulla gestione comprende, altresì,
un’analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni
rilevanti con parti correlate.
Biella, 29 marzo 2023
Firma organo amministrativo delegato Firma dirigente preposto
alla redazione dei documenti contabili societari
Mauro Girardi Andrea Ceccarelli
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
130
ELENCO DELLE
PARTECIPAZIONI AL
31 DICEMBRE 2022
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
131
Ai sensi dell’Art. 38.2 del D.Lgs. n. 127/91 e 126 Regolamento Emittenti
Società controllate e consolidate con il metodo dell’integrazione globale
Ragione sociale
Sede legale
Capitale
Sociale
Valuta
Imprese partecipanti
% di part.sul
capitale
sociale
BGS REC S.R.L.
ITALIA
92.590
€
BORGOSESIA SPA
100
FIGERBIELLA S.R.L.
ITALIA
10.400
€
BORGOSESIA SPA
100
BGS SECURITIES S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA SPA
100
BGS SECURITIES RE S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA SPA
100
BORGOSESIA
ALTERNATIVE S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA SPA
100
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
ITALIA
5.000.000
€
BORGOSESIA SPA
100
DIMORE EVOLUTE
CERTOSA S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
ELLE BUILDING S.R.L. IN
LIQUIDAZIONE
ITALIA
11.734
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
KRONOS SRL IN LIQ.
ITALIA
110.000
€
BORGOSESIA SPA
99,3
DORIA S.R.L.
ITALIA
19.822
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
50,45
BGS CLUB SPAC
S.P.A.
49,55
GREEN VILLAS S.R.L.
ITALIA
17.053
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
58,64
BGS CLUB SPAC
S.P.A.
41,36
ISLOFT S.R.L.
ITALIA
1
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
COBE S.R.L.
ITALIA
1
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
JDS IMMOBILIARE S.R.L.
ITALIA
50.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
51
BGS CLUB SPAC
S.P.A.
49
BGS CLUB SPAC S.P.A.
ITALIA
268.400
€
BORGOSESIA SPA
0,79
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
56,77
MI.BI. INVESTIMENTI
S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
LIVING THE FUTURE
S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
TST S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
ALFA PARK S.R.L.
ITALIA
870.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
BELVEDERE S.R.L.
ITALIA
10
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
TINVEST S.R.L.
ITALIA
250.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
132
LUVINO S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
4F SRL
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
51
NEW LAKE SRL
ITALIA
23000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
CANUEL S.R.L.
ITALIA
1.900
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
I GIARDINI DELLA
COLOMERA S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
COMO 11 S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
KIARA S.R.L.
ITALIA
12.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
COLOMBERA 4.0 S.R.L.
ITALIA
10.000
€
I GIARDINI DELLA
COLOMBERA S.R.L.
100
ALFA 4 S.R.L.
ITALIA
100.000
€
ALFA PARK S.R.L.
100
Partecipazioni in società valutate al patrimonio netto
Ragione sociale
Sede
legale
Capitale
Sociale
Valuta
Imprese
partecipanti
% di
part.sul
capitale
sociale
BORGOSESIA GESTIONI
SGR S.P.A.
ITALIA
1.200.000
€
BORGOSESIA SPA
50
BORGOSESIA 1873 &
PARTNERS S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA SPA
50
BGS MANAGEMENT
S.R.L.
ITALIA
20.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
50
CONSULTINVEST LOANS
SPV S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA
ALTERNATIVE S.R.L.
50
CONSULTINVEST RE
SPV S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
50
IMMOBILIARE FOSCOLO
S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
Partecipazioni in altre imprese
Ragione sociale
Sede legale
Capitale
Sociale
Valuta
Imprese
partecipanti
% di
part.sul
capitale
sociale
LE CAVIERE ELBA
ISLAND RESORT S.R.L.
ITALIA
1.686.275
€
BORGOSESIA
REAL ESTATE
S.R.L.
32,25
LE CAVIERE GEST S.R.L.
ITALIA
15.000
€
LE CAVIERE
ELBA ISLAND
RESORT S.R.L.
18,26
BORGOSESIA
REAL ESTATE
S.R.L.
5
GREEN SOLUZIONI
IMMOBILIARI S.R.L.
ITALIA
159.996
€
BORGOSESIA
REAL ESTATE
S.R.L.
78,52
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
133
RELAZIONI SOCIETÀ
DI REVISIONE AI
BILANCI AL 31
DICEMBRE 2022
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
134
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
135
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
136
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
137
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
138
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
139
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
140
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
141
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
142
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147
RELAZIONE
COLLEGIO
SINDACALE AL
BILANCIO 31
DICEMBRE 2022
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164
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
165
PROSPETTO
RIEPILOGATIVO DEI
DATI ESSENZIALI
DELL’ULTIMO
BILANCIO DELLE
SOCIETÀ
CONTROLLATE E
CONSOLIDATE CON
IL METODO
INTEGRALE
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
166
PROSPETTO RIEPILOG ATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL’U LTIMO BILANCIO DELLE SOCIETA’ CONTROLLATE DIRETTAM ENTE E INDIRETTAM ENTE E CONSOLIDATE CON IL METODO INTEG RALE
De scrizione
BG S REC
S.r.l.
(g ià G iada
S.r.l.)
Fig erbiella
S.r.l.
BG S
Securities
S.rl. ( già
CDR
Securities
S.r.l.
Borg ose sia
Alte rnative
S.rl.l ( già
NPA S.r.l.)
Borg o RE
S.r.l.
Kronos S.r.l.
in
liquidaz ione
Dimore
Evolute
Certosa S.r.l.
Ellebuilding
S.r.l.
Doria S.r.l.
Gre en Villas
S.r.l.
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 5.717 1.020 45.574 51.504 2.263 2.252
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 24.088 1.312
INVESTIMENTI IMMOBILIARI
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE 33.247.702
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE 3.904 2.029.074
ALTRE PARTECIPAZIONI 4.122.838 1.178 1.365.760 6.267.169
CREDITI FINANZIARI (non corrente) 2.302.038 94.647 892.489 1.262.969 736.100 2.955.511 2.329.650 1.840.111
ALTRI CREDITI (non corrente) 550.000
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA
IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE 2.297.632
RIMANENZE 13.505.061 853.041 4.997.257 1.440.412
CREDITI COMMERCIALI (corrente) 180.841 328.217 7.633.981 2.546
CREDITI FINANZIARI (corrente) 5.921.556 4.441 968.509 8.124.723
ALTRI CREDITI [non Comm. o Fin.] (corrente) 42.158 1.181 42.489 855.180 18 28.286 19.334 17.976
DISPONIBILITA' LIQUIDE 17.540 104.659 6.343 70.451 199.113 20.821 62.248 7.951 11.436 79.485
RATEI E RISCONTI ATTIVI 6.140 73.927 633 293 42
CAPITALE SOCIALE 92.590- 10.400- 10.000- 10.000- 5.000.000- 110.000- 10.000- 11.734- 19.822- 17.053-
RISERVE 11.822.170- 281.201- 4.573- 2.311.419- 9.474.314- 8.135.715- 62.361- 2.927.293- 2.292.147- 1.992.946-
UTILI (PERDITE) CUMULATI 23.189 7.017 1.338.452 2.048.760 48.085 31.879 80.206
UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO 551.256- 19.860- 7.505 65.710- 268.524- 49.769 15.410- 83.361- 27.387- 40.113-
DEBITI VERSO BANCHE (non corrente) 1.217.213- 1.498.114-
ALTRI DEBITI FINANZIARI (non corrente) 20.163-
ALTRI DEBITI (non corrente)
FONDO IMPOSTE DIFFERITE
FONDI PER IL PERSONALE 31.438-
FONDI PER RISCHI E ONERI (non corrente)
DEBITI VERSO BANCHE (correnti) 118.766- 701.886-
ALTRI DEBITI FINANZIARI (correnti) 38.848- 8.715- 899- 3.523- 46.677.125- 1.981.155- 1.035.968- 2.076.459- 869.672-
DEBITI COMMERCIALI (correnti) 91.351- 169.695- 6.413- 33.756- 1.428.958- 5.213- 557.752- 7.900- 743.066- 540.414-
ALTRI DEBITI [non Comm. o Fin.] (correnti) 19.662- 45.173- 700- 4.301.502- 12.008- 3.139- 144-
FONDI PER RISCHI E ONERI (corrente) 1.605.678-
RATEI E RISCONTI PASSIVI 978- 160.678- 129- 13.897- 142-
RICAVI COMMERCIALI 954.135- 189.935- 2.857.441- 280.500- 1.985.718-
ALTRI PROVENTI OPERATIVI 2.923- 698.788- 1- 5.131- 14.311- 5.765-
VARIAZIONI DELLE RIMANENZE 1.206.210 94.641- 237.250 28.511- 1.837.312
COSTI PER SERVIZI 436.756 153.657 5.096 23.135 1.288.312 2.613 124.070 25.348 28.743 152.445
COSTI DEL PERSONALE 505.516
ALTRI COSTI OPERATIVI 129.797 14.384 1.901 2.994 468.937 13.418 2.084 7.056 24.025 1.754
RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI 4.160 250.351
AMMORTAMENTI , SVALUTAZIONI E ALTRI ACCANTONAMENTI - non correlate 83.002 508 437 254.738 375 7.675 1.131 1.126
RIVALUTAZIONI/SVALUTAZIONI DELLE ATTIVITA' IMMOBILIARI
PROVENTI FINANZIARI 305.337- 4.689- 99.959- 1.590.818- 42.167- 95.958- 126.179- 53.939-
ONERI FINANZIARI 151 9 1.747.912 33.739 64.756
DIVIDENDI
IMPOSTE SUL REDDITO 58.510 9.637 3.523 843.453- 30.079 8.648 12.672
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
167
PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL’U LTIM O BILANCIO DELLE SOCIETA’ CONTROLLATE DIRETTAMENTE E INDIRETTAM ENTE E CONS OLIDATE CON IL M ETODO INTEGRALE
De scrizione IS Loft S.r.l. Cobe S.r.l.
JDS
Imm obiliare
S.r.l.
BGS Club
Spac S.p.A.
Mi.Bi.
Investime nti
S.r.l.
Living The
Future S.r.l.
Tinvest S.r.l.
Luvino S.r.l. a
socio unico
Belvede re
S.r.l.
Bgs
Securities
Re S.r.l.
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 2.524 711 34.706 17.588 396 285.713 801 2.831 1.065 1.664
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
INVESTIMENTI IMMOBILIARI
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE 5.096.212
ALTRE PARTECIPAZIONI 8.550.578
CREDITI FINANZIARI (non corrente) 2.703.329 142.471 1.259.948 5.479.410 8.915
ALTRI CREDITI (non corrente)
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA
IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE 837.000
RIMANENZE 430.000 9.318.702 2.700.000 2.836.638 4.258.100 3.772.845 1.698.144 2.473.077
CREDITI COMMERCIALI (corrente) 1.802 9.250
CREDITI FINANZIARI (corrente) 1.364.794 836
ALTRI CREDITI [non Comm. o Fin.] (corrente) 1 76.193 2.696 17.341 30.734 82.802 23.589
DISPONIBILITA' LIQUIDE 206.064 70.299 833.810 28.251 2.148 110.943 2.511 2.924 14.850 9.029
RATEI E RISCONTI ATTIVI 1 1.097 26.650 145.920 4.269 784
CAPITALE SOCIALE 1- 1- 50.000- 268.400- 10.000- 1.750.000- 250.000- 10.000- 10- 10.000-
RISERVE 11.882- 2- 44.371- 13.648.345- 1 2.565.040- 1.200.130- 3.447-
UTILI (PERDITE) CUMULATI 19.898 24.861 3.471
UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO 125.359 570.108 12.733 36.813- 33.961- 92.167 114.214- 76.915 125.420 528-
DEBITI VERSO BANCHE (non corrente) 4.785.632-
ALTRI DEBITI FINANZIARI (non corrente)
ALTRI DEBITI (non corrente) ,
FONDO IMPOSTE DIFFERITE
FONDI PER IL PERSONALE
FONDI PER RISCHI E ONERI (non corrente)
DEBITI VERSO BANCHE (correnti) 1.214.368-
ALTRI DEBITI FINANZIARI (correnti) 1.666.744- 9.001.181- 4.450.000- 38- 3.638.728- 1.770.000- 1.400.902- 2.267.499- 3.843-
DEBITI COMMERCIALI (correnti) 451.753- 958.974- 1.826.392- 27.954- 420.582- 694.682- 472.787- 452.738- 370.492- 5.572-
ALTRI DEBITI [non Comm. o Fin.] (correnti) 614- 16.266- 3.002- 34.320-
FONDI PER RISCHI E ONERI (corrente)
RATEI E RISCONTI PASSIVI 163- 146- 392- 129- 90.850-
RICAVI COMMERCIALI 254.000- 493.266- 12.452.879- 9.250-
ALTRI PROVENTI OPERATIVI 12.001- 753- 3.122.083- 25- 1.342- 312- 130.077- 97- 1-
VARIAZIONI DELLE RIMANENZE 260.900 393.128 10.725.016 246.165- 114.772- 518.062- 34.863- 61.852-
COSTI PER SERVIZI 30.975 603.268 4.295.149 88.369 249.113 92.112 525.416 31.467 63.281 7.510
COSTI DEL PERSONALE
ALTRI COSTI OPERATIVI 16.090 62.549 186.182 85.101 22.605 43.757 12.473 9.804 6.068 559
RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI
AMMORTAMENTI , SVALUTAZIONI E ALTRI ACCANTONAMENTI - non correlate 1.262 355 25.116 7.961 396 55.116 267 944 355 555
RIVALUTAZIONI/SVALUTAZIONI DELLE ATTIVITA' IMMOBILIARI
PROVENTI FINANZIARI 1- 2- 171.407- 221.221- 69.292- 162.085- 4.231-
ONERI FINANZIARI 82.134 4.829 512.400 178.351 69.660 117.568 99
DIVIDENDI
IMPOSTE SUL REDDITO 15.239 3.002 10.724
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
168
PROSPETTO RIEPILOGATIV O DEI DATI ESSENZIALI DELL’U LTIM O BILANCIO DELLE SOCIETA’ CONTROLLATE DIRETTAMENTE E INDIRETTAMENTE E CONSOLIDATE CON IL M ETODO INTEG RALE
De scrizione Tst S.r.l.
Alf a Park
S.r.l.
Alf a 4 S .r.l.
Ne w Lake
S.r.l.
Canue l S.r.l. Com o 11 S.r.l.
I Giardini
de lla
Colom be ra
S.r.l.
Kiara S .r.l. 4F S.r.l.
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 27.027 555 44.714 14.560 695
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 13.382 994.144 4.582.385
INVESTIMENTI IMMOBILIARI
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE 809.495 10.000
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE 20.300
ALTRE PARTECIPAZIONI
CREDITI FINANZIARI (non corrente) 2.313.475 5.358.292
ALTRI CREDITI (non corrente)
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA 1.000.000
IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE 24.741
RIMANENZE 4.178.519 3.145.420 5.772.350 3.015.693 514.321 923.100
CREDITI COMMERCIALI (corrente) 5.100 662.099 22.763 28.232
CREDITI FINANZIARI (corrente) 14.006
ALTRI CREDITI [non Comm. o Fin.] (corrente) 119.415 54.012 14.763 2.252 9.229 13.995 6.136 201.832
DISPONIBILITA' LIQUIDE 1.059.893 124.838 3.584 798 45.139 196.574 252.507 27 11.852
RATEI E RISCONTI ATTIVI 2.219 107.452 114 1.329
CAPITALE SOCIALE 10.000- 870.000- 100.000- 23.000- 1.900- 10.000- 10.000- 12.000- 10.000-
RISERVE 2.670.642- 1.558.754- 23.012- 2.803- 3.604- 2- 438.743- 1-
UTILI (PERDITE) CUMULATI 1.251 1.591.090 11.684- 815.100-
UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO 530.328 48.386 11.370- 630.326 10.439- 144.382 45.945 5.037 4.480
DEBITI VERSO BANCHE (non corrente) 893.951-
ALTRI DEBITI FINANZIARI (non corrente) 3.056.275- 910.000-
ALTRI DEBITI (non corrente) 31.375-
FONDO IMPOSTE DIFFERITE
FONDI PER IL PERSONALE
FONDI PER RISCHI E ONERI (non corrente)
DEBITI VERSO BANCHE (correnti) 450.000- 45.603- 5.500.000-
ALTRI DEBITI FINANZIARI (correnti) 3.177.239- 52.399- 2.444.280- 4.010.972- 10.707- 262.604- 70.016-
DEBITI COMMERCIALI (correnti) 2.574.056- 18.282- 672.419- 1.857.356- 1.803- 3.435.037- 434.796- 1.697- 1.500-
ALTRI DEBITI [non Comm. o Fin.] (correnti) 13.581- 18.604- 135.035- 190.835- 13.967- 5.144- 936.281- 3.064- 220.458-
FONDI PER RISCHI E ONERI (corrente) 369.438- 263.000-
RATEI E RISCONTI PASSIVI 216- 162- 49.348-
RICAVI COMMERCIALI 9.724.900- 99.845-
ALTRI PROVENTI OPERATIVI 23.470- 7.319- 38.051- 5.114- 2.266- 102- 91.006- 141-
VARIAZIONI DELLE RIMANENZE 11.513.915 117.356- 686.405- 21.121- 21.822-
COSTI PER SERVIZI 1.785.486 29.850 24.661 22.119 11.830 759.750 6.006 17.130 16.284
COSTI DEL PERSONALE
ALTRI COSTI OPERATIVI 250.443 9.285 111.914 23.744 10.309 41.201 24.779 8.411 8.819
RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI
AMMORTAMENTI , SVALUTAZIONI E ALTRI ACCANTONAMENTI - non correlate 3.440 18.604 38.904 27.121 1.327 100.472 174
RIVALUTAZIONI/SVALUTAZIONI DELLE ATTIVITA' IMMOBILIARI
PROVENTI FINANZIARI 3.316.116- 2.035- 3- 120.134-
ONERI FINANZIARI 41.530 1 6.171 137.739 34.834 148.745 5.694 758
DIVIDENDI
IMPOSTE SUL REDDITO 1.291 412.934 7.581 1.025
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
169
PROSPETTO
RIEPILOGATIVO DEI
DATI ESSENZIALI
DELL’ULTIMO
BILANCIO DELLE
SOCIETÀ
COLLEGATE E
CONSOLIDATE CON
IL METODO DEL
PATRIMONIO NETTO
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
170
PROSPETTO RIEPILOG ATIVO DEI DATI ES SENZIALI DELL’ULTIM O BILANCIO DELLE SOCIETA’ COLLEGATE CON IL M ETODO DEL PATRIMONIO NETTO
De scrizione
Borgose sia 1873
& Partners S.r.l.
Borgose sia
Ge stioni SGR
S.p.A.
Bgs M anag ement
S.r.l.
Consultinvest
Loans Spv S.r.l.
Consultinvest Re
Spv S.r.l.
Gre en Soluz ioni
Immobiliari S.r.l.
Le Cavie re Elba
Island Resort S.r.l.
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 61.124 3.452 1.973 1.973 2.010 7.274
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 559 32.093
CREDITI FINANZIARI (non corrente) 2.000
IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE 1.302.163 104.059
RIMANENZE 11.055.957 13.614.492
CREDITI COMMERCIALI (corrente) 94.624 452.387 3.660.000
ALTRI CREDITI [non Comm. o Fin.] (corrente) 220 51.642 543 1.520 1.028.023 132.691
DISPONIBILITA' LIQUIDE 6224 915.351 16.144 6.864 7.177 340.406 19.699
RATEI E RISCONTI ATTIVI 62.906 4.312
CAPITALE SOCIALE -10.000 -1.200.000 -20.000 -10.000 -10.000 -159.996 -1.686.275
RISERVE -4.445 -5.983.989 -3.062.848
UTILI (PERDITE) CUMULATI 4.549
UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO 292 288.487 2.620 2.192 2.277 390.445 120.425
DEBITI VERSO BANCHE (non correnti) -2.000.000 -5.276.281
ALTRI DEBITI [non Comm. o Fin.] (non correnti)
FONDI PER IL PERSONALE -22.091
DEBITI VERSO BANCHE (correnti) -4.705.308 -120.739
ALTRI DEBITI FINANZIARI (correnti) -880.000
DEBITI COMMERCIALI (correnti) -1.285 -127.698 -2.759 -2.549 -1.427 -750.901 -4.147.150
ALTRI DEBITI [non Comm. o Fin.] (correnti) -24.216 -123.987 -3.364.961
FONDI PER RISCHI E ONERI (corrente) -18.415 -17.663
RATEI E RISCONTI PASSIVI -14.922 -12.453 -38.791
RICAVI COMMERCIALI 28.364 -2.376.857
ALTRI PROVENTI OPERATIVI -40.001 -1 -692.607 -37.502
VARIAZIONE RIMANENZE 1.000.273 -2.872.609
COSTI PER SERVIZI 223.790 889 1.094 1.117 2.080.030 2.824.589
COSTI DEL PERSONALE 64.470
ALTRI COSTI OPERATIVI 6.088 666 517 590 83.581 25.096
AMMORTAMENTI , SVALUTAZIONI E ALTRI ACCANTONAMENTI - non correlate 20.462 988 493 493 502 8.674
PROVENTI FINANZIARI -14.687 -62 -3
ONERI FINANZIARI 77 89 77 182.021 166.297
IMPOSTE SUL REDDITO 113.564 5.883
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
171
RELAZIONE SUL
GOVERNO
SOCIETARIO E GLI
ASSETTI
PROPRIETARI
ESERCIZIO 2022
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
172
1. Profilo dell’emittente
Il sistema di
Corporate Governance
della Società, costituito dall’insieme delle norme
e dei comportamenti adottati per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente
degli organi di governo e dei sistemi di controllo, si ispira ai principi e ai criteri
applicativi raccomandati dal Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato
per la Corporate Governance (di seguito, il “Codice”) seppur gli stessi risultino recepiti
secondo un criterio di flessibilità e proporzionalità come opportunamente di volta in
volta segnalato nel presente documento.
Con riferimento all’esercizio in esame, la struttura di
governance
di Borgosesia S.p.A. -
fondata sul modello organizzativo tradizionale - si compone dei seguenti organi:
Assemblea degli Azionisti, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale.
L’Assemblea è l’organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà degli azionisti.
Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti gli
azionisti, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso
nei casi consentiti. L’Assemblea è convocata secondo le disposizioni di legge e
regolamentari previste per le società con titoli quotati per deliberare sulle materie ad
essa riservate dalla legge.
Al Consiglio di Amministrazione della Società è attribuita la funzione nonché la
responsabilità di governarne la gestione. A tal fine questo è stato investito dei più ampi
poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione ritenuti opportuni per il
conseguimento dell’oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge
riserva espressamente all’Assemblea.
Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di
controllo sulla gestione dovendo, in particolare, verificare:
• il rispetto dei principi di buona amministrazione;
• l’adeguatezza della struttura organizzativa della società;
• la modalità di concreta attuazione del Codice;
• l’adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate in relazione agli obblighi
di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate.
Il Collegio Sindacale funge inoltre da Comitato per il controllo interno e la revisione
contabile di cui all’art. 19, comma 1, del D.Lgs. 39/2010.
In questa veste vigila su:
a) il processo di informativa finanziaria;
b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio;
c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
d) l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne
la prestazione di servizi diversi dalla revisione.
Ad esso non spetta il controllo contabile in quanto affidato, come richiesto dalla legge,
ad una società di revisione designata dall’Assemblea tra quelle iscritte nel registro dei
revisori legali istituito presso il Ministero dell’economia e delle finanze. La società di
revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti
di gestione nelle scritture contabili, che il bilancio d’esercizio ed il bilancio consolidato
corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e
che siano conformi alle norme che li disciplinano. Essa può svolgere gli ulteriori servizi
ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l’incarico
di revisione contabile. In concomitanza con il processo di chiusura del bilancio
d’esercizio e consolidato di gruppo, la società di revisione legale presenta al Collegio
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
173
Sindacale una relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione
legale ed in particolare sulle carenze significative rilevate nel sistema di controllo
interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
Completano la
governance
il sistema di controllo interno e la struttura dei poteri e
delle deleghe, come di seguito rappresentati.
La Relazione di
Corporate Governance
, che costituisce parte integrante della
Relazione sulla Gestione, e lo Statuto sociale sono consultabili sul sito della società
(www.borgosesiaspa.com - sezione Investor relations).
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
174
2. Informazioni sugli assetti proprietari
2.1 Struttura del capitale sociale
Il capitale sociale al 31 dicembre 2022 ammonta a complessivi Euro 9.896.380.
Lo stesso alla chiusura dell’esercizio risulta essere così suddiviso:
(in euro)
31.12.2022
31.12.2021
n° azioni
Importo
n° azioni
Importo
Azioni ordinarie
47.717.694
9.896.380
47.717.694
9.896.380
TOTALE
47.717.694
9.896.380
47.717.694
9.896.380
2.2 Restrizione al trasferimento di titoli
Lo Statuto della Società non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti
di possesso, né altre clausole di gradimento.
2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale
Alla data della presente relazione gli azionisti detentori di una partecipazione al
capitale sociale soggetta ad obblighi comunicativi risultano essere i seguenti:
Dichiarante
ovvero
soggetto
posto al
vertice della
catena
partecipativa
Azionista Diretto
Quota % su Capitale Votante
Quota % su Capitale Ordinario
Denominazione
Titolo di
Possesso
Quota
%
di cui Senza Voto
Quota
%
di cui Senza Voto
Quota
%
il Voto Spetta a
Quota
%
il Voto Spetta a
Soggetto
Quota
%
Soggetto
Quota
%
DEMI5 SRL
DEMI5 SRL
Proprietà
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
THE
ACHILLES
TRUST (*)
DDM INVEST III
AG
Proprietà
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
DAMA Srl
DAMA Srl
Proprietà
19.685
0.000
19.685
0.000
Totale
19.685
0.000
19.685
0.000
Totale
19.685
0.000
19.685
0.000
Brioschi
Francesco
SOFIA
HOLDING SRL
Proprietà
5.868
0.000
5.868
0.000
Totale
5.868
0.000
5.868
0.000
Brioschi
Francesco
Proprietà
1.562
0.000
1.562
0.000
Totale
1.562
0.000
1.562
0.000
Totale
7.430
0.000
7.430
0.000
CARLO
TASSARA
SPA
CARLO
TASSARA SPA
Proprietà
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
* Informazioni aggiuntive rese ai sensi della Comunicazione Consob n. 0066209 del 2.8.2013: Tipo trust: trust irrevocabile
Legge istitutiva: legge del Jersey - Trustee: Heracles PTC Limited - Protector o Enforcer: nessuno - Poteri trustee: pieni
poteri - Beneficiari: il Sig. Erik Jonas Petter Fällström come beneficiario primario e membri della famiglia - Settlor: il Sig.
Erik Jonas Petter Fällström - Eventuali sovrapposizioni: il Sig. Erik Jonas Petter Fällström è membro del Consiglio di
Amministrazione delle società DDM Holding AG, DDM Group AG e DDM Debt AB (publ)
Fonte http://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
175
2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono
soggetti titolari di poteri speciali.
2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo dell’esercizio del diritto di
voto
Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che implichi
l’esercizio diretto del diritto di voto da parte degli stessi.
2.6 Restrizioni al diritto di voto
Lo Statuto della Società non prevede l’emissione di azioni con restrizioni o limitazioni
al diritto di voto.
2.7 Accordi tra azionisti
Alla data della presente relazione è vigente un solo patto parasociale ex art. 122 TUF e
art. 127 e ss. Regolamento Emittenti e precisamente quello tra gli azionisti Dama S.r.l.,
e DDM Invest III AG. Lo stesso è consultabile sul sito www.borgosesiaspa.it/investor-
relation/corporate-governance/patti-parasociali.
2.8 Clausole di Change of Control
Non sussistono accordi o contratti che attribuiscono alle controparti della società e
delle sue controllate il diritto di recesso nell’ipotesi di mutamento dell’azionista di
controllo della Società.
2.9 Deleghe all’aumento del capitale e autorizzazione all’acquisto di azioni proprie
Non sono previste deleghe in capo al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il
capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c.
Alla data della presente relazione la Società non detiene azioni proprie.,
2.10 Attività di direzione e coordinamento
Borgosesia S.p.A. è dotata di una propria autonomia organizzativa e decisionale, non
risultando pertanto soggetta, ai sensi dell’articolo 2497 c.c. e seguenti, ad attività di
direzione e coordinamento da parte di altre società o enti.
Borgosesia S.p.A, a sua volta, esercita attività di direzione e coordinamento nei
confronti di: Borgosesia Alternative S.r.l., BGS REC S.r.l., Figerbiella S.r.l. e tali società
hanno provveduto agli adempimenti pubblicitari previsti dall’art. 2497-
bis
c.c.,
indicando Borgosesia S.p.A. quale soggetto alla cui attività di direzione e
coordinamento è soggetta.
Si precisa che:
- le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF sono
illustrate nella sezione della Relazione sulla remunerazione;
- le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF sono
illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.
3. Compliance (art. 123-bis comma 2, lettera a, TUF)
La presente Relazione riflette ed illustra la struttura di governo societario che la
Società si è data ed è disponibile sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
176
Il Consiglio di Amministrazione, nella propria seduta del 29 marzo 2023
contestualmente al progetto di bilancio al 31 dicembre 2022 ha provveduto anche
all’approvazione dell’annuale relazione sul sistema di “governo societario” della
Società.
A mente delle disposizioni riportate dall’articolo 89 bis del Regolamento Emittenti, la
relazione evidenzia:
a) l’adesione a ciascuna prescrizione del Codice;
b) le motivazioni dell’eventuale inosservanza delle stesse;
c) le eventuali condotte tenute in luogo di quelle prescritte.
Borgosesia S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica, per quanto concerne
il Consiglio di Amministrazione, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane
che influenzano la struttura di
corporate governance
dell’Emittente.
4. Consiglio di amministrazione
4.1 Nomina e sostituzione
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, l'Assemblea nomina, tramite voto di lista, un
Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a tredici - con le
maggioranze di legge ed assicurando la presenza in questo, in misura non inferiore ai
limiti di legge vigente, del genere meno rappresentato - determinandone i poteri e il
compenso. Peraltro, in vista del rinnovo delle cariche alla data di approvazione del
bilancio relativo all’esercizio che si chiude al 31 dicembre 2023, il Consiglio di
Amministrazione identificherà una sua composizione quali-quantitativa ritenuta
ottimale per il suo funzionamento.
4.2 Composizione
Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione della Società è
così composto:
Nome e cognome
Carica
Data di nomina
Girardi Mauro
Presidente del Consiglio e
Amministratore Delegato
29 giugno 2021
Marini Virginia
Consigliere Indipendente
29 giugno 2021
Lechi Giulia
Consigliere Indipendente
29 giugno 2021
Schiffer Davide
Amministratore Delegato
29 giugno 2021
Rampinelli Rota Bartolomeo
Consigliere
29 giugno 2021
Zanelli Andrea
Consigliere
29 giugno 2021
Tua Gabriella
Consigliere
29 giugno 2021
De Miranda Roberto
Consigliere
29 giugno 2021
Pala Margherita
Consigliere Indipendente
29 giugno 2021
Genoni Matteo
Consigliere
29 giugno 2021
Pappalardo Olgiati Alessandro Ugo Livio
Consigliere
21 gennaio 2022
Merendino Giada
Consigliere
21 gennaio 2022
La rappresentanza della Società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione
nonché a ciascun Amministratore Delegato nei limiti dei poteri a questo attribuiti.
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
177
Ai sensi dell'art. 144 decies del Regolamento Emittenti Consob:
- si precisa che tutti gli amministratori, eccezion fatta per il Dott. Pappalardo
Olgiati Alessandro Ugo Livio e la Dott.ssa Merendino Giada sono stati eletti
sulla base della lista depositata da Dama S.r.l., titolare del 19,685% dei diritti di
voto;
- si evidenzia come il Dott. Pappalardo Olgiati Alessandro Ugo Livio e la Dott.ssa
Merendino Giada siano stati eletti sulla base del voto espresso dall’assemblea
e su proposta (non formalizzata in una lista) di Dama S.r.l.;
- di seguito si forniscono le informazioni relative alle caratteristiche personali e
professionali di ciascun amministratore in carica:
Consiglio di Amministrazione:
•
Mauro Girardi, nato a Trivero (BI), l'11 novembre 1962, riveste la carica di
Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ragioniere Commercialista, da
oltre 30 anni, svolge consulenza in materia di pianificazione societaria e fiscale.
Si occupa inoltre di ristrutturazione aziendale, consulenza di direzione e di
strategia con particolare riguardo al sistema di pianificazione strategica e di
business intelligence per le aziende. Opera nel campo delle procedure
concorsuali sia in qualità di consulente di società debitrici che di ideatore e
gestore di interventi di Turnaround che, infine, di Curatore e Commissario
Giudiziale. Dal 1984 ricopre, tra l’altro, la carica di Amministratore Delegato di
Figerbiella S.r.l. ed è legale rappresentate delle società rientranti nella divisione
Alternative del Gruppo.
•
Virginia Marini, nata a Milano il 23 maggio 1980, riveste la carica di Consigliere
Indipendente. Dottore commercialista e Revisore Legale svolge la professione
presso lo Studio M&M Associati in Milano. Entra in Borgosesia dopo aver
ricoperto numerose cariche in Collegi Sindacali di società quotate e non;
•
Giulia Lechi, nata a Brescia il 5 agosto 1970, riveste la carica di Consigliere
Indipendente. Dottore Commercialista dal 1994, svolge attività in materia di
gestione di patrimoni immobiliari e passaggio generazionale di beni.
Consulente per la piccola e media impresa, in particolare in materia societaria
e fiscale, valutazione d’azienda, ristrutturazione aziendale e del debito, ricopre
incarichi in qualità di consigliere di amministrazione, sindaco di società di
capitali ed enti finanziari, revisore legale, per conto di società operanti
soprattutto in ambito finanziario e immobiliare;
•
Davide Schiffer, nato a Brescia il 1° gennaio 1978, riveste la carica di Consigliere
di Amministrazione. Laureato in giurisprudenza, opera nel settore immobiliare
a tempo pieno dal 2004 occupandosi di ristrutturazioni e sviluppi immobiliari
residenziali, turistici e commerciali ricoprendo negli anni diversi ruoli: project
manager, responsabile commerciale e amministratore di società immobiliari,
in particolare all’interno e per conto del Gruppo Draco di Brescia. È
Amministratore Unico di Borgosesia Real Estate Srl e delle società rientranti
nella divisione Real Estate del Gruppo.
•
Bartolomeo Rampinelli Rota, nato a Brescia il 2 dicembre 1978, riveste la carica
di Consigliere di Amministrazione. Svolge la professione di avvocato. Socio
dello studio legale Rampinelli Rota a Brescia, opera nel settore finanziario,
assicurativo, bancario e sanitario. Dal 2003, collabora con la Facoltà di
Giurisprudenza e di Economia dell’Università degli Studi di Brescia e con la
Facoltà di Economia dell’Università di Milano Bicocca. Siede nel Consiglio di
Amministrazione, fra gli altri, della Fondazione Banca San Paolo di Brescia, di
Congrega della Carità Apostolica e di Fondazione Folonari.
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
178
•
Andrea Zanelli, nato a Genova il 3 ottobre 1966, riveste la carica di Vice
Presidente. Laureato in scienze politiche ed economiche, dal 1992 opera nel
mondo finanziario dapprima come procuratore e negoziatore abilitato presso
un agente di cambio genovese e, successivamente, quale azionista ed
amministratore di una società di intermediazione mobiliare. Dal 2002 opera
anche nel settore del lavoro interinale quale azionista di maggioranza di
During S.p.A., società operante sull’intero territorio nazionale e in alcuni paesi
europei.
•
Gabriella Tua, nata a Biella il 16 marzo 1969, riveste la carica di Consigliere di
Amministrazione. Dottoressa commercialista da oltre 20 anni, svolge
consulenza in materia di bilanci, dichiarazioni fiscali, diritto tributario e
societario. Ha maturato, inoltre, un’importante esperienza nel campo delle
procedure concorsuali, ricoprendo numerosi incarichi di curatore fallimentare,
e nel contenzioso tributario. È consulente tecnico del giudice e perito del
tribunale di circoscrizione. È tra l’altro amministratore delegato della società
fiduciaria Figerbiella S.r.l.
•
Roberto De Miranda, nato a Brescia il 3 ottobre 1981, riveste la carica di
Consigliere di Amministrazione. Laureato in Economia e Commercio ha
conseguito un master in Business Administration presso la Columbia Business
School di New York, membro del comitato esecutivo del Gruppo Ori Martin,
specializzato nella produzione di prodotti in acciaio di alta qualità per
l’automotive e la meccanica. Ricopre numerosi incarichi in qualità di
Presidente e Consigliere di Amministrazione presso imprese operanti nel
settore industriale, delle energie rinnovabili, della tecnologia e della ricerca
nell’ambito dell’intelligenza artificiale. Membro di Giunta della Camera di
Commercio di Brescia.
•
Margherita Pala, nata a Firenze il 30 ottobre 1987, riveste la carica di Consigliere
Indipendente. Avvocato, si occupa di diritto penale d’impresa, con particolare
riferimento alla responsabilità penale degli enti ex D.lgs. 231/2001 e compliance
aziendale. Oltre alla difesa in giudizio di società, svolge attività di consulenza in
materia di progettazione e revisione di modelli organizzativi ed è presidente e
componente di organismi di vigilanza;
•
Matteo Genoni, nato a Busto Arsizio il 3 agosto 1974, riveste la carica di
Consigliere di Amministrazione. Imprenditore.
•
Alessandro Ugo Livio Pappalardo Olgiati, nato a Milano il 2 luglio 1975, riveste
la carica di Consigliere. Laureato in Discipline Economiche e Sociali, chief
investment officer di DDM
•
Giada Merendino, nata a Milazzo il 23 maggio 1985, riveste la carica di
Consigliere. Laureata in Management ha ricoperto il ruolo di Fund Manager &
Credit Fund Manager presso Blue SGR S.p.A.. E’ responsabile della divisione
Alternative del Gruppo (Acquisizione crediti NPL&UTP ipotecari; strutturazione
Concordati Fallimentari, Preventivi, Operazione di Special Situation).
Si indicano di seguito le cariche degli Amministratori in società quotate in mercati
regolamentati o non regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie,
assicurative o di rilevanti dimensioni:
Consigliere
Funzione
Società
Mauro Girardi
Amministratore Delegato
Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Figerbiella S.r.l.
Amministratore Unico
BGS REC S.r.l.
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
179
Amministratore Unico
BGS Securities S.r.l.
Amministratore Unico
BGS Alternative S.r.l.
Amministratore Delegato
BGS Club Spac S.p.A.
Davide Schiffer
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
BGS Club Spac S.p.A.
Amministratore Unico
Borgosesia Real Estate S.r.l.
Amministratore Unico
Doria S.r.l.
Amministratore Unico
Green Villas S.r.l.
Amministratore Unico
COBE S.r.l.
Amministratore Unico
Mi.BI. Investimenti S.r.l.
Amministratore Unico
Isloft S.r.l.
Amministratore Unico
Living The Future S.r.l.
Amministratore Unico
BGS Securities RE S.r.l.
Amministratore Unico
Dimore Evolute Certosa S.r.l.
Amministratore Unico
JDS Immobiliare S.r.l.
Amministratore Unico
TST S.r.l.
Amministratore Unico
Belvedere S.r.l.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
TInvest S.r.l.
Amministratore Unico
Luvino S.r.l.
Amministratore Unico
Audere S.r.l.
Bartolomeo
Rampinelli Rota
Presidente Collegio dei revisori
Fondazione Iniziative Zooprofilattiche
Consigliere
Fondazione Banca San Paolo di
Brescia
Consigliere
Congrega della Carità Apostolica
Consigliere
Fondazione Folonari
Andrea Zanelli
Amministratore Unico
AZ Partecipazioni.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Liberior S.r.l.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
During agenzia per il lavoro S.p.A.
Amministratore delegato
Immobiliare GATAMA S.r.l.
Consigliere
During Polska sp z.o.o
Gabriella Tua
Amministratore delegato
Figerbiella S.r.l.
Margherita Pala
Presidente Organo di Vigilanza
Geeco Gestione ecologia S.r.l.
Componente Organo di Vigilanza
CFT S.c.
Componente Organo di Vigilanza
Human Company S.r.l.
Alessandro Ugo
Livio Pappalardo
Olgiati
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
DDM INVEST III AG
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dello statuto, al Consiglio di Amministrazione spettano senza limitazioni i più
ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società fatta
eccezione per quanto inderogabilmente riservato dalla legge alla esclusiva
competenza dell’Assemblea.
Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia
perseguendo l’obiettivo prioritario di un
successo sostenibile
dato dalla creazione di
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
180
valore per gli azionisti nel lungo termine nel rispetto degli interessi degli
stakeholder
rilevanti per la società.
In generale al Consiglio spettano i compiti di seguito riportati:
a) previa individuazione della natura e del livello di rischio ritenuto compatibile con
gli obiettivi di successo sostenibile, esamina ed approva i piani strategici,
industriali e finanziari della società e del gruppo di cui questa è a capo;
b) valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile
generale dell’emittente e delle sue controllate aventi rilevanza strategica
approntato dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema
di controllo interno e alla gestione dei rischi e dei conflitti di interesse;
c) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati ed al Comitato
Esecutivo, ove costituito, definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce
altresì la periodicità comunque non superiore al trimestre con la quale gli organi
delegati devono riferire al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle
deleghe loro conferite;
d) determina, esaminate le proposte dell’apposito comitato e sentito il Collegio
Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che
ricoprono particolari cariche;
e) valuta il generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in
particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati nonché confrontando,
ove ritenuto significativo, i risultati conseguiti con quelli programmati;
f) esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue
controllate, quando queste abbiano un significativo rilievo strategico, economico,
patrimoniale o finanziario per la società – identificate comunque in quelle che
eccedano i limiti di potere attribuiti agli amministratori delegati della Società -
prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori
siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle
operazioni con parti correlate;
g) adotta (i) una procedura per la gestione, anche interna, di documenti ed
informazioni specie se privilegiate; (ii) un regolamento che definisce le regole di
funzionamento dell’organo stesso e dei suoi comitati nonché per la gestione
dell’informativa agli amministratori.
h) effettua, almeno una volta all’anno, una valutazione sulla dimensione, sulla
composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati – ove
costituiti - esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in
Consiglio sia ritenuta opportuna. Circa il numero di riunioni del Consiglio di
Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e
sulla percentuale di partecipazione alle stesse da parte dei relativi membri, si
rinvia alla tabella di seguito riportata:
Numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nell'esercizio: 10
Amministratore
Numero presenze
Percentuale di presenza
Girardi Mauro
10
100%
Zanelli Andrea
10
100%
Tua Gabriella
10
100%
Genoni Matteo
9
90%
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
181
Schiffer Davide
10
100%
Rampinelli Rota Bartolomeo
9
90%
Marini Virginia
9
90%
Lechi Giulia
8
80%
Pala Margherita
10
100%
De Miranda Roberto
8
80%
Pappalardo Olgiati Ugo Livio
8
80%
Merendino Giada
9
90%
La durata media delle sedute consiliari è risultata pari a 1:24 ore, ed a queste non
hanno partecipato soggetti esterni al Consiglio ad eccezione del Dirigente Preposto,
del segretario o di consulenti.
Per l’esercizio in corso sono stimabili nr. 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione di
cui nr. 2 già tenute alla data del presente documento.
Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si raduna ogni
qualvolta il Presidente o chi lo sostituisce lo giudichi necessario, oppure su domanda
scritta di un terzo dei suoi componenti.
Anche il Collegio Sindacale o un membro dello stesso può, previa comunicazione al
Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare il Consiglio di
Amministrazione.
La convocazione è fatta con mezzo ritenuto opportuno, ma comunque tale da
garantire la ricezione da parte di ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco
Effettivo, almeno 5 giorni prima di quello fissato per l'adunanza o, in caso di urgenza,
almeno un giorno libero prima.
Le sedute del Consiglio di Amministrazione possono essere tenute anche fuori dalla
sede sociale purché in Italia.
È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano
per video/audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere
identificati, sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale
alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto
nei casi in cui si proceda a votazione nonché sia ad essi consentito di poter visionare
o ricevere documentazione e di poterne trasmettere.
Al contempo, gli Amministratori si adoperano nel favorire:
a) La condivisione con i principali
stakeholder
delle informazioni di interesse per i
medesimi nel pieno rispetto della normativa di riferimento in tema di informazioni
rilevanti;
b) Una adeguata informativa pre-consiliare rendendo possibile la trattazione
consapevole e approfondita dei punti sottoposti alla discussione da parte degli
Amministratori.
4.4 Organi delegati ed indennità di fine mandato
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 30 giugno 2021 ha provveduto ad
attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore
Delegato, nominato in quella sede, tanto poteri di ordinaria che di straordinaria
amministrazione, attribuendo, pertanto, anche al Presidente del Consiglio di
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
182
Amministrazione deleghe gestionali. Tale scelta è, infatti, volta a garantire lo sviluppo
strategico della Società, stante l’organizzazione strutturale della stessa. Il Consiglio di
Amministrazione del 30 giugno 2021 ha previsto a favore del Presidente, inter alia, una
indennità di fine mandato - in misura pari ad Euro 350.000,00
(trecentocinquantamila/00 Euro) da erogarsi qualora: (i) nel corso del mandato o,
eventualmente, di un eventuale ulteriore mandato come amministratore (ove questo
venisse riconfermato), per qualsiasi ragione gli venissero attribuiti dei poteri come
Amministratore delegato minori rispetto a quelli stabiliti dal Consiglio di
Amministrazione in tale data e, per l'effetto, questo si dimettesse dalla carica di
amministratore ovvero (ii) in caso di sua revoca senza giusta causa dalla carica di
amministratore.
4.5 Altri consiglieri esecutivi
Alla chiusura del trascorso esercizio non vi sono amministratori esecutivi diversi dal
Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell’Amministratore Delegato.
4.6 Amministratori indipendenti
Un numero adeguato di amministratori non esecutivi risulta qualificabile come
indipendente, nel senso che gli stessi non intrattengono, né hanno di recente
intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati
all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio.
L'indipendenza degli amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di
Amministrazione. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato al mercato.
Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non
esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che, ai
sensi del Codice, un amministratore non risponde ai requisiti di indipendenza nelle
seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:
a) se è un azionista significativo della società;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un
dipendente:
- della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di
una società sottoposta a comune controllo;
- di un azionista significativo della società;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o
delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio
professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi
precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale
(individuate in quelle eccedenti, rispettivamente, Euro 500 migliaia, 300 migliaia
e 200 migliaia):
- con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di
rilievo;
- con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto
parasociale, controlla l'emittente, ovvero - trattandosi di società o ente - con
i relativi esponenti di rilievo;
- ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno
dei predetti soggetti;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall’emittente o da una società
controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva,
individuata in Euro 50 migliaia - rispetto all’emolumento “fisso” di
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
183
amministratore non esecutivo dell’emittente e a quelli spettanti per la
partecipazione ai Comitati previsti dal Codice o dalla normativa vigente;
e) se è stato amministratore dell’emittente per più di nove anni negli ultimi dodici
anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un
amministratore esecutivo dell’emittente abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete
della società incaricata della revisione contabile dell’emittente;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui
ai punti precedenti.
Ai fini di quanto sopra sono da considerarsi “esponenti di rilievo” di una società o di un
ente: il presidente dell’ente, il rappresentante legale, il presidente del Consiglio di
Amministrazione, gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilità
strategiche della società o dell’ente considerato.
Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in
relazione alle dimensioni del Consiglio e all’attività svolta dall’emittente. Qualora
l’emittente sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di terzi
ovvero sia controllata da un soggetto operante, direttamente o attraverso altre società
controllate, nello stesso settore di attività o in settori contigui, la composizione del
Consiglio di Amministrazione dell’emittente è idonea a garantire adeguate condizioni
di autonomia gestionale.
Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e
successivamente almeno una volta all’anno, il Consiglio di Amministrazione valuta,
sulla base delle informazioni fornite dall’interessato o comunque a disposizione
dell’emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere
l’autonomia di giudizio di tale amministratore. Il Consiglio di Amministrazione rende
noto l’esito delle proprie valutazioni, in occasione della nomina, mediante un
comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell’ambito della relazione sul
governo societario, specificando con adeguata motivazione se siano stati adottati
parametri differenti da quelli qui indicati.
Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la
corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal
Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso
noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei
sindaci all'assemblea.
Sulla base dei parametri sopra indicati, verificati dal Consiglio di Amministrazione e
col parere favorevole del Collegio Sindacale, le Dottoresse Virginia Marini, Giulia Lechi
e Margherita Pala possono definirsi indipendenti.
4.7 Lead independent director
Il Consiglio di Amministrazione non ravvisa l’esistenza delle condizioni che implichino
l’istituzione, al proprio interno, di tale figura stante le limitate dimensioni della società
e ritenendo che la coincidenza fra la carica di Presidente del Consiglio di
Amministrazione e quella di
chief executive officer
non sia in grado, in concreto, di
ledere gli interessi di questa e degli azionisti.
5. Trattamento delle informazioni societarie e internal dealing
Gli Amministratori e i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le
informazioni acquisite nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
184
adottata dall'emittente per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali
documenti ed informazioni. Gli Amministratori e i soggetti rilevanti sono altresì tenuti
alla comunicazione delle operazioni sugli strumenti finanziari della Società ai sensi
della normativa applicabile in materia di
internal dealing
.
6. Comitati interni al consiglio
La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021, ha
istituito all’interno di questo, regolandone il funzionamento, il Comitato Investimenti.
Tale Comitato, privo di rappresentanza esterna, è attualmente formato dal Presidente
del Consiglio di Amministrazione, dall’Amministratore Delegato e da un Consigliere
non esecutivo.
7. Comitato per le nomine e per la remunerazione
In conformità con la
policy
da ultimo adottata il 30 giugno 2021, la Società ha
provveduto a nominare il Comitato ivi previsto in persona della Dott..sa Giulia Lechi e
della Dott.sa Virginia Marini (entrambi amministratori indipendenti) di cui la prima
con funzioni di Presidente, dando loro ampio mandato per operare in un orizzonte
temporale disteso nel tempo
7.1 Compiti e attività del Comitato
Il Comitato nomine e per la remunerazione svolge funzioni istruttorie, propositive e
consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito:
(i) alle attività di definizione della composizione ottimale dell’organo di
amministrazione e dei suoi comitati, in veste della sua funzione di Comitato
nomine;
(ii) alle materie legate alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con
responsabilità strategiche, in veste della sua funzione di Comitato
remunerazione,
Nel corso dell’esercizio il Comitato si è riunito 4 volte. I Membri permanenti di cui al
precedente paragrafo hanno presenziato al 100% delle riunioni, con durata media di
100 minuti.
Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, a seconda delle materie trattate, anche:
• L’Amministratore Delegato
I flussi informativi previsti verso il Collegio Sindacale sono stati puntualmente
rispettati.
Per quanto riguarda le materie trattate, di seguito è presentata una sintesi delle
principali aree di indagine del Comitato durante l’esercizio di riferimento:
Attività del Comitato Nomine e Remunerazione
• Verifica della Relazione sulla remunerazione e compensi corrisposti
dell’esercizio precedente
• Proposta di incentivazione per l’Amministratore Delegato
• Proposta di revisione delle Politiche di remunerazione in linea con i piani
approvati dalla Società
• Programmazione delle attività 2023
Alla data della presente relazione il Comitato ha già programmato le attività per il
primo semestre 2023. In particolare, tale attività saranno indirizzate alla costruzione di
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
185
sane e prudenti Politiche di remunerazione, neutrali rispetto al genere, e soprattutto
adeguate alle prospettive di crescita della Società, che terranno quindi in debita
considerazione sia le dimensioni di carattere economico e patrimoniale, ma anche le
tematiche più attuali in merito alle informazioni di carattere non finanziario.
8. Comitato per le Operazioni fra Parti Correlate
In conformità con la
policy
da ultimo adottata il 30 giugno 2021, la Società ha
provveduto a nominare il Comitato ivi previsto in persona della Dott.ssa Giulia Lechi,
dell’Avvocato Margherita Pala (entrambe amministratori indipendenti e di cui la
prima con funzioni di Presidente) e il Dott. Matteo Genoni (amministratore non
esecutivo).
8.1. Compiti e attività del Comitato
Il Comitato per le Operazioni fra parti correlate svolge funzioni istruttorie, propositive
e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione
di Operazioni in cui sussistono interessi degli amministratori e sindaci e operazioni
con parti correlate in generale.
Nel corso dell’esercizio il Comitato si è riunito 4 volte. I Membri permanenti di cui al
precedente paragrafo hanno presenziato al 100% delle riunioni, con durata media di
130 minuti.
Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, a seconda delle materie trattate, anche:
• L’Amministratore Delegato
I flussi informativi previsti verso il Collegio Sindacale sono stati puntualmente
rispettati.
Per la natura delle attività di verifica puntuale che il Comitato dovrà condurre, lo stesso
non ha programmato la calendarizzazione dell’esercizio 2023, ad eccezione delle
attività di verifica delle procedure per le operazioni con parti correlate, svolta
comunque annualmente dal Comitato.
9. Remunerazione degli amministratori
Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 - ter TUF, disponibile
sul sito internet www.borgosesia.com (sezione
Corporate
Governance
).
10. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato
Controllo Interno
Il sistema di controllo interno è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture
organizzative volte a consentire, anche attraverso un adeguato e organico processo
di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una
conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
Un efficace sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del
patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l’attendibilità,
l’accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria, il rispetto di
leggi e regolamenti.
Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.a. ha approvato le linee di indirizzo
del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in linea con il Codice di
Corporate Governance in data 15 dicembre 2022.
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
186
In particolare, gli elementi costitutivi del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei
Rischi trovano fondamento:
• nell’organizzazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, data
dall’insieme dei soggetti coinvolti nei processi e nelle attività aziendali, cui sono
assegnati differenti ruoli e responsabilità;
• nel processo periodico di identificazione, misurazione e monitoraggio dei
principali rischi di Gruppo, nonché nella loro sistematica gestione;
• nell’attuazione concreta dei principi di controllo, riflessi nella documentazione
costantemente prodotta e aggiornata dalla Società per definire le regole di
comportamento, la ripartizione dei compiti e le deleghe di responsabilità;
• nei processi di verifica e monitoraggio svolti ai vari livelli, sia nell’ambito dei
processi aziendali che attraverso strutture indipendenti.
La responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è del
Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione
dell’adeguatezza del Sistema.
Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento delle sue funzioni si avvale del
Comitato Controllo Interno che ha il compito di supportare con un’adeguata attività
istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative
all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
Le responsabilità del Comitato Controllo Interno in ambito di Sistema di Controllo
Interno e Gestione dei Rischi sono disciplinate nel regolamento del comitato stesso.
Si rimanda al paragrafo 10.2 per maggiori dettagli.
Le altre strutture coinvolte nel Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi sono:
- Chief Excecutives Officer, è il soggetto incaricato dell’istituzione e
mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Si
rimanda al paragrafo 10.1 per maggiori dettagli.
- Collegio Sindacale ha il compito di vigilare sull’osservanza della legge e dell’Atto
Costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione,
sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, sul processo di informativa
finanziaria e non finanziaria e sull’efficacia del Sistema Controllo Interno e
Gestione dei Rischi.
- Responsabile della Funzione Internal Audit ha il compito di fornire un’adeguata
assurance sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Si rimanda al
paragrafo 10.3 per maggiori dettagli.
- Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sul funzionamento e
l’osservanza del modello 231, nonché di curarne l’aggiornamento. Si rimanda al
paragrafo 10.4.
- Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si rimanda
al paragrafo 10.6.
- Società di Revisione Legale dei conti svolge l’attività di revisione contabile del
bilancio civilistico e consolidato. Si rimanda al paragrafo 10.5.
- Management di linea ha il compito di individuare, gestire e monitorare i rischi
specifici delle proprie aree di competenza, in relazione ai quali individua ed
implementa specifiche azioni, coerentemente con le politiche aziendali, le
procedure interne applicabili e le responsabilità assegnate.
- Management delle funzioni affidatarie dei controlli di II livello sono affidati alle
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
187
specifiche funzioni aziendali, responsabili, secondo il proprio ambito di
competenza, di assicurare la corretta attuazione di un processo strutturato di
analisi e gestione dei rischi, supportando altresì il Management di linea.
Il Consiglio, con riferimento all’esercizio 2022, ai sensi di quanto previsto dal codice di
Corporate Governance, avvalendosi del supporto del Comitato Controllo Interno ed
avendo come riferimento i contributi forniti dalle Funzioni di controllo e dal
management aziendale, i riscontri del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,
nonché le relazioni dell’Organismo di Vigilanza D.Lgs.231/2001, ha valutato
positivamente l’adeguatezza, l’efficacia, l’effettivo funzionamento del Sistema di
Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al
profilo di rischio assunto.
Nel mese di gennaio 2023, a seguito delle attività svolte durante il 2022 dal Comitato
Controllo Interno in collaborazione con tutti gli organi di controllo, il Consiglio di
Amministrazione ha approvato un piano di intervento in merito al Sistema di Controllo
Interno e Gestione dei Rischi in un’ottica di miglioramento continuo.
Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti
in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell’art. 123-bis, comma 2,
lett.b), TUF:
Per quanto riguarda i rischi associabili al processo di informazione finanziaria, il
Gruppo Borgosesia ha adottato e mantiene aggiornato un complesso di procedure
amministrative e contabili in grado di garantire un controllo interno sul sistema di
reporting finanziario ritenuto adeguato ed affidabile e che comprende procedure in
grado di assicurare un efficiente scambio di dati tra la Capogruppo e le proprie
controllate. In particolare il Gruppo monitora sia il perimetro delle entità sia i processi
che si possono considerare “rilevanti” in termini di potenziale impatto sull’informativa
finanziaria, con un approccio volto a concentrare l’attività di controllo sulle aree di
maggior rischio e rilevanza nonché sui processi critici e, più in generale, sui rischi di
errore significativi ai fini dell’informativa finanziaria, delle componenti del bilancio e
dei documenti informativi collegati. Nel dettaglio, i “controlli chiave” che garantiscano
la “copertura” dei rischi identificati comprendono:
controlli che operano a livello di società quali assegnazione di responsabilità,
poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi e di diritti
di accesso alle applicazioni informatiche;
controlli che operano a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni,
l’effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza, ecc. In
questa categoria sono ricompresi i controlli riferiti ai processi operativi nonché
quelli sui processi di chiusura contabile. Tali controlli possono essere di tipo
“preventivo” con l’obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che
potrebbero causare errori nel
financial reporting
ovvero di tipo “detective” con
l’obiettivo di rilevare anomalie o frodi che si sono già verificate. Detti controlli
possono avere una connotazione “manuale” od “automatica” quali ad esempio i
controlli applicativi che fanno riferimento alle caratteristiche tecniche e di
parametrazione dei sistemi informativi a supporto del
business
.
La verifica sull’efficacia del disegno e sull’effettiva operatività dei controlli chiave è
focalizzata sulle aree di maggior rischio ed è effettuata anche da parte di strutture
dedicate nell’ambito delle società controllate.
Il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e
di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria rispetto alle
caratteristiche dell'impresa.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione:
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
188
a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i
principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino
correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e
monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità degli stessi con una
sana e corretta gestione dell'impresa;
b) individua, secondo il principio di proporzionalità, un preposto incaricato di
sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno ruolo questo di
fatto svolto, anche nel trascorso esercizio, dal Presidente;
c) valuta, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo
funzionamento del sistema di controllo interno;
d) descrive, nella relazione sul governo societario, gli elementi essenziali del
sistema di controllo interno, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza
complessiva dello stesso;
e) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle
caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate;
f) si occupa dell’adattamento del sistema di controllo interno alla dinamica delle
condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.
Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull’informativa finanziaria è
governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari, il
quale, nominato dall’organo amministrativo, è responsabile di progettare e
implementare il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo, nonché di valutarne
l’applicazione, rilasciando un’attestazione relativa al bilancio semestrale ed annuale,
anche consolidato.
Il Dirigente Preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure
amministrative e contabili per la formazione del bilancio d’esercizio e consolidato e di
fornire alle Società controllate, considerate come rilevanti nell’ambito della
predisposizione dell’informativa consolidata di Gruppo, linee guida per lo svolgimento
di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di Controllo Contabile.
Nell’espletare le proprie mansioni il Dirigente Preposto instaura un reciproco scambio
di informazioni con l’organo amministrativo e con il Collegio Sindacale.
10.1 Chief Executive Officier
Come da linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi,
approvate dal Consiglio di Amministrazione, è compito dei Chief Executive Officier:
• curare l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle
caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li
sottopone periodicamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di
Amministrazione;
• dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione,
curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo
Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l’adeguatezza e
l’efficacia, nonché curandone l’adattamento alla dinamica delle condizioni
operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree
operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni
aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di
Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e al Presidente del
Collegio Sindacale;
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
189
• riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche
e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto
comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.
Nel corso dell’esercizio 2022, non sono state comunicate problematiche e criticità
afferenti al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi di cui i Chief Executive
Officer abbiano dovuto dare notizia al Comitato Controllo e Rischi. Sono stati attivati
gli opportuni canali di comunicazione con il Consiglio di Amministrazione, il Comitato
Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale.
10.2 Comitato Controllo e Rischi
Il Comitato Controllo Interno di Borgosesia S.p.A., a cui sono state attribuite le funzioni
di Comitato Controllo e Rischi, è stato nominato in data 7 dicembre 2021, con specifica
di avvio dell’attività nel mese di aprile 2022 come da apposita delibera del Consiglio di
Amministrazione e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre
2023.
10.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex articolo 123
bis, comma 2, lettera d, TUF)
Il Comitato è composto da due amministratori:
- Avvocato Margherita Pala, Presidente del Comitato e consigliere non esecutivo
ed indipendente;
- Dottoressa Virginia Marini, Consigliere non esecutivo ed indipendente.
Il profilo professionale dei suoi componenti è tale per cui si ritengono soddisfatti i
requisiti di esperienza richiesti dal Codice di Corporate Governance per lo svolgimento
efficace dei lavori del Comitato, con almeno un componente del Comitato stesso in
possesso di adeguate conoscenze ed esperienze in materia contabile e finanziaria e/o
gestione dei rischi.
Il Comitato ha iniziato le sue attività a partire dal mese di aprile 2022, come da verbale
del Consiglio di Amministrazione sopracitato. Nel presente esercizio il Comitato si è
riunito 8 volte. Alle riunioni hanno preso parte tutti i Membri del Comitato di cui al
precedente paragrafo, con durata media delle riunioni di 120 minuti.
Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e i relativi verbali sono archiviati
presso la sede di Borgosesia S.p.A.
Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, a seconda delle materie trattate, anche:
• almeno un membro del Collegio Sindacale;
• il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• l’Amministratore Delegato;
• e le funzioni aziendali coinvolte nelle materie trattate dal Comitato.
Nel mese di luglio 2022 il Comitato ha effettuato specifica induction relativa alle
attività ERM ’Enterprise Risk Management’ già impostato da Borgosesia S.p.A. alla fine
del 2021.
A seguito di ciascuna riunione, il Presidente del Comitato ha presentato un riepilogo
dei punti trattati al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.
È previsto che il Comitato Controllo e Rischi si riunisca almeno sei volte nel corso del
2023 (di cui due già avvenute).
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
190
10.2.2 Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi
Il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dei compiti
espressamente indicati in materia di Sistema di Controllo Interno e Gestione dei
Rischi. Inoltre, avendo come riferimento le disposizioni contenute nel Codice di
Corporate Governance, il Comitato Controllo e Rischi, nel coadiuvare l’organo di
amministrazione:
• valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili
societari, la società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei
principi contabili, ovvero la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio
consolidato;
• valuta l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria a
rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società,
l’impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esamina il contenuto dell’informazione periodica a carattere non finanziario
rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi
aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell’organo di amministrazione
relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest’ultimo
sia venuto a conoscenza;
• esamina le risultanze delle attività di audit e le relazioni periodiche, incluse le
relazioni di particolare rilevanza, predisposte dalla funzione Internal Audit;
• monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione
Internal Audit;
• può affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche
aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio
Sindacale;
• riferisce, almeno in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria
annuale e semestrale, al Consiglio di Amministrazione sull’attività svolta e
sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
Per quanto riguarda le materie trattate, di seguito è presentata una sintesi delle
principali aree di indagine del comitato durante l’esercizio di riferimento:
Attività
▪ Approvazione regolamento del Comitato
▪ Approvazione della relazione semestrale del Comitato
▪ Approvazione del piano dei lavori del comitato per il mandato
▪ Esame della relazione finanziaria semestrale
▪ Presentato pareri in merito alle linee di indirizzo nel Sistema di Controllo
Interno e Gestione dei Rischi approvate dal Consiglio di Amministrazione
▪ Formulate proposte in merito al piano di miglioramento SCIGR approvate
dal Consiglio di Amministrazione nel mese di gennaio 2023
▪ Regolare scambio di informazioni con i Revisori Legali
Nello svolgimento delle sue funzioni è garantito al Comitato l’accesso alle informazioni
e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disporre di
risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di
Amministrazione.
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
191
10.3 Responsabile Funzione Internal Audit
Il Consiglio di Amministrazione, stante le contenute dimensioni della Società, non ha
ritenuto di istituire la funzione di
Internal Audit
(raccomandazione 32/33 del Codice)
atteso che rischi in concreto individuati per il trascorso esercizio sono risultati ancora
essere collegati, per lo più, al processo di informazione finanziaria e come tali già
presidiati attraverso il Dirigente di cui all’articolo 154 bis TUF ossia un soggetto esterno
all’emittente, dotato di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza ed in
grado, con la propria attività , di comunque realizzare l'obiettivo sotteso ai principi del
Codice contribuendo in ogni caso al buon governo societario. Nell’ambito del
rafforzamento della struttura organizzativa della Società, la stessa peraltro ritiene
come tale funzione verrà istituita nel corrente esercizio, come già approvato nelle
Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
10.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001
Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. ha deliberato durante il 2022 di
dotarsi di un Modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la
commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231, recante "Disciplina della
responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle
associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’art. 11 della legge 29
settembre 2000, n. 300", che ha introdotto la responsabilità degli enti in sede penale.
La Società ha ritenuto che l'adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e
Controllo, ancorché non obbligatoria, possa costituire un valido strumento di crescita,
con particolare riferimento alla sensibilizzazione nei confronti dei dipendenti di
Borgosesia S.p.A. e di tutti gli altri soggetti allo stesso cointeressati.
L’Organismo di Vigilanza al 31 dicembre 2022 è composto come segue:
Avvocato Federico Busatta – Presidente
Avvocato Francesco Mattioli
L’Organismo di Vigilanza nel corso del 2022 si è riunito in 3 occasioni, nel corso delle
quali per la trattazione di specifici punti è stato invitato a partecipare il Management
aziendale.
I flussi informativi previsti verso il Collegio Sindacale sono stati rispettati.
10.5 Società di revisione
L’Assemblea degli Azionisti del 7 aprile 2020 ha deliberato il conferimento dell’incarico
per la revisione contabile del Bilancio della Società e del Gruppo, nonché per la
revisione contabile limitata della Relazione semestrale, per il periodo 2019-2027 a
favore di Deloitte & Touche S.p.A..
Il Consiglio, nel corso dell’esercizio 2022, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i
risultati esposti dal Revisore Legale. I risultati dell’attività di Revisione per l’esercizio
2022 sono stati comunicati nell’ambito della relazione di revisione, trasmessa nel mese
di marzo 2023. Nel corso dell’esercizio 2022 il Revisore Legale non ha inviato alcuna
lettera di suggerimenti.
10.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti societari è il Dott. Andrea Ceccarelli,
consulente esterno senza alcun vincolo di subordinazione, nominato dal Consiglio di
Amministrazione in data 1° agosto 2018. Iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti ed
Esperti Contabili di Biella dal 3 giugno 1986 e Revisore Contabile dal 12 aprile 1995.
Nello svolgimento del proprio incarico il Dirigente Preposto dispone di adeguati poteri
e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, ha accesso a tutte le informazioni utili
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
192
per lo svolgimento del proprio incarico e può disporre della collaborazione fattiva del
personale dipendente del Gruppo. Ai sensi dell’art. 15 dello Statuto Sociale ed in
conformità all’art. 154 bis del D.Lgs. 58/98 il Dirigente Preposto è tenuto a predisporre
adeguate procedure amministrative e contabili per la preparazione dei Bilanci di
Esercizio (Bilanci separati) e, ove previsto, del Bilancio Consolidato, nonché di ogni
altra comunicazione finanziaria.
Il Dirigente Preposto, unitamente agli organi amministrativi delegati, rilascia apposita
attestazione ai sensi dell’art. 154-bis del TUF allegata ad ogni Bilancio Separato o
Consolidato e alle altre comunicazioni di carattere finanziario, in conformità alle
previsioni di legge e regolamentari.
Il Dirigente preposto riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione ed al
Collegio Sindacale in merito alle modalità di svolgimento del processo di valutazione
del sistema di controllo interno nonché ai risultati delle valutazioni effettuate a
supporto delle attestazioni rilasciate.
Il Consiglio di Amministrazione esamina il contenuto delle dichiarazioni / attestazioni
di legge presentate dal Dirigente preposto a corredo dei corrispondenti documenti
contabili (bilancio separato e bilancio consolidato annuali, bilancio consolidato
semestrale abbreviato, resoconti intermedi di gestione), assumendo le
determinazioni di competenza e autorizzando la pubblicazione dei documenti stessi.
In relazione ai compiti lui spettanti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti
contabili societari assume la medesima responsabilità prevista dalla legge per gli
Amministratori.
Nelle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi
approvate dal Consiglio di Amministrazione, è previsto che:
il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolga un ruolo
proattivo nella continua implementazione e manutenzione evolutiva del sistema di
gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa
finanziaria, verificandone periodicamente lo stato delle attività ed i risultati delle
attività di testing. Predisponga un sistema di procedure amministrativo-contabili per
la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e delle relazioni finanziarie
periodiche, e svolga attività di verifica ex L. 262/2005. Situazioni di particolare rilevanza
sono valutate con il Responsabile Internal Audit ed il Management delle funzioni
coinvolte, al fine di definire eventuali azioni necessarie.
Nel corso dell’esercizio il Consiglio, anche nell’ambito delle valutazioni del Sistema
Controllo Interno e Gestione dei Rischi non ha identificato situazioni tali da richiedere
l’adozione di misure specifiche per garantire l’efficacia e l’imparzialità delle altre
funzioni aziendali coinvolte nei controlli.
10.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di
Gestione dei Rischio
Il Consiglio di Amministrazione, attraverso la predisposizione e l’approvazione del
documento “Linee di indirizzo del Sistema Controllo Interno e Gestione dei Rischi” ha
ribadito gli attori coinvolti, le componenti e le modalità di funzionamento del Sistema
di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché i criteri per giungere ad una
valutazione complessiva del Sistema stesso individuando gli Organi, Interni ed Esterni
alla Società, le responsabilità e le modalità di interazione.
L’attuazione dell’implementazione delle Linee di indirizzo indicate dal Consiglio di
Amministrazione è affidata ai Chief Executive Officer, nell’ambito dell’incarico di
istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
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Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le
informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti. Il Presidente del
Collegio Sindacale, e/o altro componente da lui designato, sono invitati ai lavori del
Comitato Controllo e Rischi. In particolare, le riunioni del Comitato Controllo e Rischi
possono essere svolte congiuntamente al Collegio Sindacale, nel rispetto delle
specifiche responsabilità e attribuzioni e per gli argomenti di volta in volta definiti
nelle rispettive agende.
11. Interessi degli amministratori, operazioni con parti correlate ed
utilizzo di esperti indipendenti
Il Consiglio di Amministrazione adotta misure volte ad assicurare che le operazioni
nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi,
e quelle poste in essere con parti correlate vengano compiute in modo trasparente e
rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale così come disposto dalla
“Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate” da ultimo approvata
dallo stesso Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021.
Il Consiglio di Amministrazione adotta soluzioni operative idonee ad agevolare
l'individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore
sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, anche applicando parametri
e criteri quantitativi e qualitativi per valutare la natura e la qualità dell’interesse.
Il Consiglio di Amministrazione stabilisce le modalità di approvazione e di esecuzione
delle operazioni poste in essere dall'emittente, o dalle sue controllate, con parti
correlate. Definisce, in particolare, le specifiche operazioni (ovvero determina i criteri
per individuare le operazioni) che debbono essere approvate previo, se del caso,
parere del Dirigente preposto e/o con l'assistenza di esperti indipendenti.
12. Sindaci
La nomina dei Sindaci avviene secondo un procedimento trasparente, facendo ricorso
al voto di lista ed assicurando la presenza nel relativo collegio, in misura non inferiore
ai limiti di legge vigente, del genere meno rappresentato. Esso garantisce, tra l'altro,
tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei
candidati alla carica.
I Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti
che li hanno eletti.
L'emittente predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti
propri del Collegio Sindacale.
Le liste di candidati alla carica di sindaco, accompagnate da un'esauriente informativa
riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, sono depositate
presso la sede sociale, sulla base del vigente statuto, almeno venticinque giorni prima
della data prevista per l'assemblea. Le liste, corredate dalle informazioni sulle
caratteristiche dei candidati, sono tempestivamente pubblicate attraverso il sito
internet dell'emittente.
I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti
anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli
amministratori. Il collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e
successivamente con cadenza annuale, esponendo l'esito di tale verifica nella
relazione sul governo societario.
I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento
diligente dei loro compiti il tempo necessario.
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
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Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata
operazione dell'emittente informa tempestivamente e in modo esauriente la Società,
gli altri sindaci e il presidente del Collegio circa natura, termini, origine e portata del
proprio interesse.
Il collegio sindacale vigila sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto
il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi
diversi dal controllo contabile prestati all'emittente ed alle sue controllate da parte
della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.
Nell'ambito delle proprie attività i sindaci possono chiedere, ove istituita, alla funzione
di
internal audit
lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni
aziendali.
Il collegio sindacale e il comitato per il controllo interno si scambiano
tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
Si riporta di seguito la composizione del Collegio sindacale, il numero di riunioni del
Consiglio di Amministrazione e la relativa percentuale di partecipazione di ogni
sindaco. Il Collegio in carica è stato nominato dall'Assemblea del 25 maggio 2022 per
gli esercizi 2022-2024.
Numero di riunioni tenutesi nell’esercizio: 10
Sindaco
Numero presenze
Percentuale di presenza
Bisioli Aldo (Presidente)
6
100%
Flamingo Irene
10
100%
Marelli Silvia
5
83%
Nadasi Alessandro (già
Presidente)
4
100%
Foglio Bonda Andrea
4
400%
(1)
In carica dal 25.05.2022
(2)
Termine incarico 25.05.2022
Si precisa inoltre che nel corso dell’anno si sono tenute n. 4 verifiche sindacali a cui
hanno partecipato tutti i membri dell’organo di controllo, e che tutti i componenti
l’organo di controllo hanno dichiarato permanere in capo agli stessi il requisito di
indipendenza.
In conformità alle disposizioni di cui all’articolo 144
decies
del Regolamento Emittenti
Consob, in allegato si riporta copia della lista, presentata dagli azionisti di
maggioranza, in forza della quale gli stessi sono stati eletti e dei curricula di ciascun
sindaco effettivo e supplente ad essa allegati.
13. Rapporti con gli azionisti
Accesso alle informazioni
Borgosesia S.p.A. promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia
possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.
Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato inoltre per rendere tempestivo e
agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'emittente che rivestono rilievo per i
propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
195
propri diritti. A tal fine l'emittente istituisce un'apposita sezione nell'ambito del proprio
sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a
disposizione le predette informazioni, con particolare riferimento alle modalità
previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in assemblea, nonché alla
documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste
di candidati alle cariche di sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche
personali e professionali.
La gestione dei rapporti con gli azionisti ricade allo stato, in difetto di diversa
deliberazione, sul Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Dialogo con gli azionisti
Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per instaurare un dialogo continuativo
con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli pur non ritenendo, al
riguardo, di adottare una specifica politica in materia.
Il Consiglio di Amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione
di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine
sociale, valuterà l'opportunità di approvare la predetta politica (allineandosi quindi alla
raccomandazione 3 del Codice).
14. Assemblee
Al netto dei vincoli dipendenti dall’emergenza sanitaria tutt’ora in atto, il Consiglio di
Amministrazione si adopera per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendano
difficoltoso od oneroso l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da
parte degli azionisti.
Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori. Le assemblee sono
occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'emittente, nel
rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il Consiglio di
Amministrazione riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera
per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari
perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza
assembleare.
Sulla base del vigente statuto:
- hanno diritto di partecipare all’Assemblea gli aventi diritto per i quali sia
pervenuta alla società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari
autorizzati ai sensi della disciplina legislativa e regolamentare pro tempore
vigente;
- la comunicazione di convocazione avviene tramite pubblicazione nel sito internet
della società nonché con le altre modalità previste nei regolamenti emanati ai
sensi dell’art. 113 ter, comma 3 del D.Lgs 58/98.
La Società non ha ritenuto di proporre alla approvazione dell'assemblea un
regolamento che disciplini lo svolgimento delle riunioni dell’Assemblea alla luce
dell’ordinato svolgimento delle stesse e del relativo dibattito assembleare.
Il Consiglio di Amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione
di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine
sociale, valuta l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in
merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a
tutela delle minoranze.
BILANCIO AL 31/12/2022 | 151° ESERCIZIO
196
La società rende disponibile tramite il proprio sito Internet la documentazione che
regolamenta lo svolgimento delle deliberazioni assembleari (www.
Borgosesiaspa.com, sezione “
investor relations
” -
corporate governance
).
15. Ulteriori pratiche di governo societario
La Società non applica ulteriori pratiche di governo societario otre quelle in
precedenza descritte.
16. Cambiamenti dalla chiusura dell’esercizio di riferimento
Dopo la chiusura dell’esercizio, nella struttura della “
corporate governance
” non sono
intervenute modifiche.
17. Considerazioni sulla Lettera del Presidente del Comitato per la
Corporate Governance
Il Consiglio di Amministrazione avvalendosi dell’attività istruttoria del Comitato
Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione e Nomine sta esaminando il
contenuto della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del
25 gennaio 2023 e le raccomandazioni ivi contenute.
Il Consiglio quindi considererà le raccomandazioni ivi contenute per individuare le
eventuali azioni di miglioramento per il 2023 per una maggiore efficacia nell’adesione
al Codice di Corporate Governance al fine di individuare possibili evoluzioni della
governance o di colmare eventuali lacune nell’applicazione o nelle spiegazioni fornite.
Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state sottoposte altresì all’attenzione
del Collegio Sindacale nel corso della riunione congiunta tenutasi con il Comitato
Controllo e Rischi in data 22 marzo 2023.
DAMA
DAMA SRL
13900 BIELLA, VIA ALDO MORO 3/A
C.F. – P.I. 01547740025
CAPITALE SOCIALE 20.000,00 I.V.
Spett.le
Borgosesia S.p.A.
Viale Luigi Majno 10
20129 Milano
A mezzo pec: [email protected]
Biella, 29 aprile 2022
Oggetto: Assemblea Ordinaria degli azionisti di Borgosesia S.p.A. convocata per il giorno 25 maggio
2022
Con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale di Codesta Società per gli esercizi dal 31/12/2022 al
31/12/2024, Vi alleghiamo la nostra lista dei canditati ordinati con numerazione progressiva.
Vi precisiamo che le azioni ordinarie della Vostra società detenute ad oggi dalla sottoscritta, così come
desumibile dalla certificazione rilasciata da Intesasanpaolo qui allegata, rappresentano il 19,685% di quelle
in circolazione.
A corredo della suddetta lista si producono, ai sensi dell’art.24 dello Statuto sociale, i “curricula” dei singoli
candidati contenenti le caratteristiche personali e professionali di questi nonché le dichiarazioni (i) di
accettazione della candidatura; (ii) di possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità
previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili; (iii) di assenza di cause di incompatibilità o di
ineleggibilità; e l’elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascuno di questi.
Si propone la determinazione del compenso spettante all’intero Collegio Sindacale nella misura complessiva
di Euro 25.000 annui.
Distinti saluti.
Dama Srl
L’Amministratore Unico
Mauro Girardi
DAMA
DAMA SRL
13900 BIELLA, VIA ALDO MORO 3/A
C.F. – P.I. 01547740025
CAPITALE SOCIALE 20.000,00 I.V.
LISTA CANDIDATI
all'elezione del Collegio Sindacale
Assemblea del 25 maggio 2022
SINDACI EFFETTIVI
Numero
Progressivo
Cognome
Nome
1
Marelli
Silvia
2
Flamingo
Irene
3
Foglio Bonda
Andrea
SINDACI SUPPLENTI
Numero
Progressivo
Cognome
Nome
1
Ferrara
Marzia Erika
2
Maggia
Carlo
Dama Srl
L’Amministratore Unico
Mauro Girardi
Comunicazione ex artt. 43 – 44 – 45 del Provvedimento Unico sul Post-Trading del 13 agosto 2018
Firma dell’Emittente ___________________________
1. Intermediario che effettua la comunicazione
ABI
03069
CAB
denominazione
INTESA SANPAOLO S.P.A.
2. Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT)
denominazione
3. data della richiesta 4. data di invio della comunicazione
26.04.2022
27.04.2022
5. n.ro progressivo 6. n.ro progressivo della comunicazione 7. causale della
annuo che si intende rettificare/revocare (*) rettifica (*)
93
8. nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
9. titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione
DAMA S.R.L.
nome
codice fiscale
01547740025
comune di nascita
provincia di nascita
data di nascita
nazionalità
ITALIANA
indirizzo
VIA ALDO MORO 9/G
città
13900 BIELLA (BI)
Stato
ITALIA
10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
XXITV0001642
denominazione
BORGOSESIA ATT MAT
11. quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
9.393.199
12. vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
natura
data di:
costituzione
modifica
estinzione
Beneficiario vincolo
13. data di riferimento 14. termine di efficacia 15. diritto esercitabile
27.04.2022
30.04.2022
DEP
16. Note:
CERTIFICAZIONE PER LA PRESENTAZIONE DELLA LISTA DI CANDIDATI ALLA CARICA DI COMPONENTI DEL COLLEGIO
SINDACALE DI BORGOSESIA S.P.A.
INTESA SANPAOLO S.p.A.
Anagrafe ed Amministrazione Strumenti Finanziari
17. Sezione riservata all’Emittente
Data della rilevazione nell’Elenco
Causale della rilevazione
Motivazione della cancellazione o del rifiuto di iscrizione
Iscrizione
Maggiorazione
Cancellazione
Curriculum Vitae Silvia Marelli
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INFORMAZIONI PERSONALI
Silvia Marelli
dottore commercialista
revisore legale
Corso di Porta Vittoria,28, 20122 Milano
0225062503
silvia.marelli@maquale.it
PEC: silvia.marelli@odcecmilano.it
Sesso F | Data di nascita 14/02/1973 | Nazionalità Italiana
ESPERIENZA
PROFESSIONALE
Da maggio 2015 ad oggi
Svolgo l’attività professionale in proprio, occupandomi prevalentemente di:
- redazione di bilanci di società di produzione; di servizi; immobiliari;
- consulenza nella costituzione di associazioni e fondazioni Onlus;
- consulenza fiscale ad associazioni con attività non commerciale e commerciale;
- predisposizione di dichiarazioni dei redditi di società e persone fisiche;
- revisione di società in ottica di acquisizione;
- operazioni straordinarie;
- redazione di perizie di valutazione di azienda;
- consulenza tecnica al Giudice in sede civile, in ambito contabile;
- problematiche connesse alla fiscalità internazionale, con particolare
riferimento alla tematica dei prezzi di trasferimento;
- incarichi di sindaco effettivo e revisore legale in società per azioni
e società a responsabilità limitata.
Curriculum Vitae Silvia Marelli
© Unione europea, 2002-2018 | europass.cedefop.europa.eu Pagina 2 / 4
Da settembre 2007 a maggio
2015
Collaborazione con studio di dottori
commercialisti in Milano, maturando esperienza in materia di:
- redazione di bilanci di società di produzione; di servizi; immobiliari;
- attività di reporting;
- consulenza nella costituzione di associazioni e fondazioni Onlus;
- consulenza fiscale ad associazioni con attività non commerciale e commerciale;
- predisposizione di ricorsi;
- predisposizione di dichiarazioni dei redditi di società e di persone fisiche;
- revisione di società in ottica di acquisizione;
- operazioni straordinarie;
- redazione di perizie di valutazione di azienda e di beni;
- analisi di problematiche connesse alla fiscalità internazionale;
- assunzione di incarichi di Presidente del collegio sindacale e sindaco
effettivo, cui è affidata l’attività di revisione legale dei conti,
in società per azioni e società a responsabilità limitata.
Da gennaio 2007 a luglio 2007
Collaborazione con lo Studio Internazionale Tributario in Milano, maturando
esperienza in materia di:
- redazione di bilanci di società di produzione; di servizi; immobiliari;
- predisposizione di ricorsi;
- predisposizione di dichiarazioni dei redditi, con particolare riguardo
alla fattispecie delle persone fisiche dipendenti di multinazionali
distaccate all’estero; studio ed esame delle problematiche connesse.
- consulenza fiscale e societaria.
Da novembre 2004 a dicembre
2006
Collaborazione con lo Studio Villani e Zambelli in Milano, maturando
esperienza in materia di:
- redazione di bilanci di società di produzione; di servizi; immobiliari;
- attività di reporting;
- predisposizione di ricorsi;
- predisposizione di dichiarazioni dei redditi di società e persone fisiche;
- revisione di società in ottica di acquisizione;
- collaborazione alla stesura di perizie di valutazione di azienda;
- consulenza fiscale e societaria;
- assunzione di incarichi di sindaco effettivo in società a responsabilità limitata.
Curriculum Vitae Silvia Marelli
© Unione europea, 2002-2018 | europass.cedefop.europa.eu Pagina 3 / 4
ISTRUZIONE E FORMAZIONE
COMPETENZE PERSONALI
Da novembre 2002 a ottobre
2004
Collaborazione con lo Studio La Croce in Milano, maturando
esperienza in materia di:
- redazione di bilanci di società di produzione; di servizi; immobiliari,
di costruzione e di gestione;
- predisposizione di dichiarazioni dei redditi;
- operazioni straordinarie;
- revisione di società in ottica di acquisizione;
- redazione di contratti;
- consulenza fiscale e societaria.
Da febbraio 2002 a ottobre 2002
Collaborazione con lo Studio Ghiglione e Ghio in Milano, maturando esperienza in :
- consulenza tecnica di parte in procedimenti penali;
- predisposizione e controllo di bilanci;
- redazione e controllo di dichiarazioni dei redditi per società di capitali e persone fisiche;
- consulenza fiscale e societaria.
Da maggio 1998 a gennaio 2002
Tirocinio e collaborazione presso lo Studio Fiscale Societario in Milano, maturando
esperienza in:
- redazione di bilanci in forma ordinaria e abbreviata;
- predisposizione di dichiarazioni dei redditi di società e di persone fisiche;
- consulenza nella costituzione di associazioni;
- consulenza fiscale ad associazioni con attività non commerciale e commerciale;
- contabilità ordinaria e semplificata;
- verifiche sindacali;
- consulenza fiscale e societaria.
1993 -1998
Laurea in Economia e Commercio- indirizzo professionale
Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano
Lingua madre
Italiano
Altre lingue
COMPRENSIONE
PARLATO
PRODUZIONE SCRITTA
Ascolto
Lettura
Interazione
Produzione orale
Inglese
C1
C2
C1
C1
C1
1.
Curriculum Vitae Silvia Marelli
© Unione europea, 2002-2018 | europass.cedefop.europa.eu Pagina 4 / 4
ULTERIORI INFORMAZIONI
e
Competenze digitali
AUTOVALUTAZIONE
Elaborazione
delle
informazioni
Comunicazione
Creazione di
Contenuti
Sicurezza
Risoluzione di
problemi
Utente avanzato
Utente avanzato
Utente intermedio
Utente avanzato
Utente avanzato
Patente di guida
B
Abilitazioni
Luglio 2002; Iscrizione nel registro dei revisori legali presso il Ministero di Giustizia.
Gennaio 2002 : esame di Stato per l’abilitazione all’esercizio della professione di dottore
commercialista.
Dati personali
Autorizzo il trattamento dei miei dati personali ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196
"Codice in materia di protezione dei dati personali”.
SCHEDA PERSONA CON CARICHE ATTUALI
MARELLI SILVIA
GGLDM5
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Registro Imprese.
DATI ANAGRAFICI
Nata a MILANO(MI) il 14/02/1973
Codice fiscale MRLSLV73B54F205J
Domicilio MILANO (MI) CORSO DI
PORTA VITTORIA 28 CAP
20122
SOGGETTO IN CIFRE
N. imprese in cui è titolare di almeno
una carica
7
N. imprese in cui è Rappresentante 0
Informazioni anagrafiche risultanti dall'ultima dichiarazione presentata al Registro Imprese, relativa all'impresa
MATRI S.R.L.
Numero REA: MI - 443212
Registro Imprese - Archivio Ufficiale delle
Camere di Commercio Industria Artigianato e
Agricoltura
Servizio realizzato da InfoCamere per conto delle Camere di Commercio Italiane
Documento n . T 473610328 estratto dal Registro Imprese in data 26/04/2022
Indice
1 Imprese in cui la persona è titolare di cariche e qualifiche
1 Imprese in cui la persona è titolare di cariche e qualifiche
Denominazione Carica
MILIARENSE SRL
C.F. 03528050150
revisora legale
MATRI S.R.L.
C.F. 03172630158
sindaca supplente
BASILIO S.R.L.
C.F. 08821860155
revisora legale
RICOSTRUZIONI AGI S.R.L.
C.F. 06778760154
revisora legale
SWISS STEEL ITALIA S.R.L.
C.F. 06573140966
sindaca
SWISS STEEL ACCIAI SPECIALI S.R.L.
C.F. 06951220968
sindaca
ITALIA 18 SRL
C.F. 07104360966
revisora legale
MILIARENSE SRL
SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA
Sede legale: MILANO (MI) VIA CAPPUCCIO 18 CAP 20123
Posta elettronica certificata: [email protected]
Codice Fiscale: 03528050150
Numero REA: MI- 433078
Attività
Classificazione ATECORI 2007-2022
Attività: 68.1 - Compravendita di beni immobili effettuata su beni propri
Cariche
revisora legale
Data atto di nomina 13/12/2019
Durata in carica: 3 esercizi
MATRI S.R.L.
SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA CON UNICO SOCIO
Sede legale: MILANO (MI) VIA SAN MAURILIO 4 CAP 20123
Posta elettronica certificata: [email protected]
Codice Fiscale: 03172630158
Numero REA: MI- 443212
Attività
Data d'inizio dell'attività dell'impresa: 11/11/1953
Classificazione ATECORI 2007-2022
Attività: 68 - ATTIVITA' IMMOBILIARI
Registro Imprese
Archivio ufficiale della CCIAA
Documento n . T 473610328
estratto dal Registro Imprese in data 26/04/2022
MARELLI SILVIA
Codice Fiscale MRLSLV73B54F205J
Scheda persona con cariche attuali • di
......
2
2
4
Cariche
sindaca supplente
Data atto di nomina 13/12/2019
Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 30/06/2022
BASILIO S.R.L.
SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA CON UNICO SOCIO
Sede legale: MILANO (MI) VIA SAN DAMIANO 2 CAP 20122
Posta elettronica certificata: [email protected]
Codice Fiscale: 08821860155
Numero REA: MI- 1352669
Attività
Data d'inizio dell'attività dell'impresa: 13/11/1990
Classificazione ATECORI 2007-2022
Attività: 68.1 - Compravendita di beni immobili effettuata su beni propri
Cariche
revisora legale
Data atto di nomina 14/12/2019
Durata in carica: 3 esercizi
RICOSTRUZIONI AGI S.R.L.
SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA
Sede legale: MILANO (MI) VIA SAN DAMIANO 2 CAP 20122
Posta elettronica certificata: [email protected]
Codice Fiscale: 06778760154
Numero REA: MI- 1881874
Attività
Data d'inizio dell'attività dell'impresa: 21/07/2008
Classificazione ATECORI 2007-2022
Attività: 68.1 - Compravendita di beni immobili effettuata su beni propri
Cariche
revisora legale
Data atto di nomina 14/12/2019
Durata in carica: 3 esercizi
SWISS STEEL ITALIA S.R.L.
SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA CON UNICO SOCIO
Sede legale: PESCHIERA BORROMEO (MI) VIA GIUSEPPE DI VITTORIO 32 CAP 20068
Posta elettronica certificata: [email protected]
Codice Fiscale: 06573140966
Numero REA: MI- 1900870
Attività
Data d'inizio dell'attività dell'impresa: 20/04/2009
Classificazione ATECORI 2007-2022
Attività: 46.72.1 - Commercio all'ingrosso di minerali metalliferi, di metalli ferrosi e prodotti
semilavorati
Cariche
sindaca
Data atto di nomina 05/04/2019
Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2021
SWISS STEEL ACCIAI
SPECIALI S.R.L.
SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA CON UNICO SOCIO
Sede legale: PESCHIERA BORROMEO (MI) VIA G. DI VITTORIO 32 CAP 20068
Posta elettronica certificata: [email protected]
Codice Fiscale: 06951220968
Numero REA: MI- 1925226
Registro Imprese
Archivio ufficiale della CCIAA
Documento n . T 473610328
estratto dal Registro Imprese in data 26/04/2022
MARELLI SILVIA
Codice Fiscale MRLSLV73B54F205J
Scheda persona con cariche attuali • di 3
4
Attività
Data d'inizio dell'attività dell'impresa: 14/06/2010
Classificazione ATECORI 2007-2022
Attività: 46.72.2 - Commercio all'ingrosso di metalli non ferrosi e prodotti semilavorati
Cariche
sindaca
Data atto di nomina 05/04/2019
Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2021
ITALIA 18 SRL
SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA
Sede legale: MILANO (MI) VIA SAN DAMIANO 2 CAP 20122
Posta elettronica certificata: [email protected]
Codice Fiscale: 07104360966
Numero REA: MI- 1935860
Attività
Data d'inizio dell'attività dell'impresa: 27/11/2010
Classificazione ATECORI 2007-2022
Attività: 68.20.01 - Locazione immobiliare di beni propri o in leasing (affitto)
Cariche
revisora legale
Data atto di nomina 14/12/2019
Durata in carica: 3 esercizi
Registro Imprese
Archivio ufficiale della CCIAA
Documento n . T 473610328
estratto dal Registro Imprese in data 26/04/2022
MARELLI SILVIA
Codice Fiscale MRLSLV73B54F205J
Scheda persona con cariche attuali • di 4
4
DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ PER LA CARICA
DI SINDACO E ALL'INESISTENZA DI CAUSE D'INCOMPATIBILITÀ E D'INELEGGIBILITÀ
li sottoscritto
nato a
il
codice
in
PREMESSO
a.
che è stato designato dall'Azionista Dama Sri quale candidato alla nomina di
componente del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di
Borgosesia Spa (di seguito anche la
"Società"),
convocata per il giorno
25
maggio
2022, per deliberare in merito alla "Nomina del Collegio Sindacale";
b.
che è a conoscenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dalle disposizioni
dello Statuto sociale della Società per l'assunzione della carica di cui al precedente
punto a);
TUTTO CIÒ PREMESSO
li sottoscritt
consapevole delle sanzioni penali per le ipotesi di falsità
in atti e di dichiarazioni mendaci richiamate dall'art. 76 del DPR 28 dicembre 2000 n.
445,
DICHIARA
di accettare la candidatura come componente del Collegio Sindacale di Borgosesia Spa e
di avere tutti i requisiti necessari, ai sensi di legge (ci si riferisce al possesso dei requisiti
di onorabilità di cui al combinato disposto dell'art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio
1998 n.
58
e dell'art. 2 del D.M. 30 marzo n. 162) e di statuto, in particolare,
I. di non essere stato oggetto di provvedimenti di interdizione o inabilitazione né di essere
stato dichiarato fallito o di essere stato condannato a una pena che importa
l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici
direttivi;
2.
di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria
ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n.
575,
e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
3.
di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della
riabilitazione:
i
a)
a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività
bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti
finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
b)
alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile
e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
c)
alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la
pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e
l'economia pubblica;
d)
alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non
colposo;
4.
che non è stata applicata a suo carico, su richiesta di parte, una delle pene previste dal
precedente punto 3, salvo il caso dell'estinzione del reato;
5.
che non sussistono cause di
incompatibilità
a rivestire la carica in Borgosesia Spa ai
sensi di legge e di regolamento;
6.
di essere in possesso dei requisiti di
indipendenza
indicati dal combinato disposto
dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti
di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina elaborato dal comitato
per la
corporale governance
delle società quotate e dalle istruzioni di Borsa Italiana
S.p.A;
7.
di poter dedicare ai propri compiti, quale Sindaco della Società, il tempo necessario per
un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
8.
di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e per essa al consiglio di
amministrazione della stessa eventuali variazioni della presente dichiarazione;
9.
di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a
verificare la veridicità dei dati dichiarati;
10.
di essere informato/a, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno
2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con
strumenti informatici, nel procedimento nell'ambito del quale la presente dichiarazione
viene resa nel caso di nomina ai fini degli incombenti legati alla carica.
Si allegano: (1) il curriculum vitae e (2) elenco degli incarichi di amministrazione e
controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge.
In fede,
2
Irene Flamingo
Dottore Commercialista
Studio Dott. Vittorio Rocchetti
Via Garibaldi, 12/8b - 16124 GENOVA
TEL. +39 010589229
CURRICULUM VITAE
INFORMAZIONI PERSONALI
Nome
Data e luogo di nascita
Cittadinanza
Codice fiscale
Indirizzo
Indirizzo ufficio
Telefono ufficio
E-mail
E-mail pec
FLAMINGO IRENE
06/08/1987 - GENOVA
Italiana
FLMRNI87M46D969T
VIA QUINTO 28/33,16166, GENOVA, ITALIA
VIA GARIBALDI 12/813, 16124 GENOVA, ITALIA
010589229
i.flamino(studiorocchetti.it - irene.flam ino(fastwc
bn et. it
irene.flamino(pec.it
ESPERIENZA LAVORATIVA
Date (da - a)
Nome e indirizzo del datore
di lavoro
Tipo di azienda o settore
Tipo di impiego
Principali mansioni e
responsabilità
Date (da - a)
Nome e indirizzo del datore
di lavoro
Tipo di azienda o settore
Tipo di impiego
Principali mansioni e
responsabilità
Date (da - a.)
Nome e indirizzo del datore
di lavoro
Tipo di azienda o settore
Tipo di impiego
Principali mansioni e
responsabilità
Date (da - a.)
08/2010
-
09/2010
Ringley House - 349 Royal College Street , London.
Estate Agency
Gestione/sviluppo marketing
Organizzazione di colloqui per assumere personale addetto ad una campagna
di volantinaggio per il lancio di un nuovo prodotto e successiva gestione del
personale stesso.
03/10/2011
-
22/11/2013
PricewaterhouseCoopers S.p.A. - Piazza Dante 7, 16121 Genova
Società di revisione.
Apprendistato professionalizzante degli addetti alla revisione contabile.
Attività di assistente revisore contabile.
27/11/2013
-
30/04/2016
Studio Dott. Vittorio Rocchetti - Studio Strada Borghetti Cavo e Associati -
Largo San Giuseppe 3/37-32, 16121 Genova
Studio professionale di Dottori Commercialisti.
Praticantato professionalizzante e collaborazione continuata
Tenuta della contabilità delle società e persone fisiche, adempimenti
dichiarativi/fiscali di società e persone fisiche.
Assistenza all'attestatore nelle procedure di concordato preventivo.
Assistenza al Curatore nelle seguenti procedure concorsuali:
Fallimento Transitalia Logistic S.r.l. - RF 166/11
Fallimento De Giorgio Giuseppe - RF 118/2014.
01/05/2016— ad oggi
Irene Flamingo
Dottore Commercialista
Studio Dott. Vittorio Rocchetti
Via Garibaldi, 12/8b - 16124 GENOVA
TEL. +39 010589229
•
Nome e indirizzo del datore
di lavoro
Tipo di azienda o settore
Tipo di impiego
Principali mansioni e
responsabilità
Studio Dott. Vittorio Rocchetti - Via Garibaldi
12/8B,
16124 Genova
Studio professionale di Dottori Commercialisti.
Collaboratrice del Dott. Vittorio Rocchetti.
Adempimenti dichiarativi/fiscali di società, consulente nell'ambito del diritto
societario e tributario, assistenza nella redazione di perizie asseverate di
società di capitali.
Dal 09/02/2016—ad oggi membro del Collegio Sindacale della società di
prestito su pegno A. Pozzo 1868 S.r.l.
Dal 20/11/2017 - ad oggi membro del Collegio dei Revisori della Accademia
Ligustica di Belle Arti
Dal 27/06/2019 - ad oggi membro del Collegio Sindacale della società
Borgosesia S.p.a.
ISTRUZIONE E FORMAZIONE
24/11/2015
Registro dei revisori legali
Abilitazione alla professione di Revisore Legale - numero iscrizione 175829
24/09/2015
Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Genova
Abilitazione alla Professione di Dottore Commercialista - iscrizione albo
sezione An. 1721
09/2009 - 07/2011
Università degli Studi di Genova - Facoltà di Economia
Laurea Magistrale in Amministrazione, Finanza e Controllo - 110/110 e lode
LE IMPOSTE DIFFERITE E ANTICIPATE
09/2006 - 07/2009
Università degli Studi di Genova - Facoltà di Economia
Laurea Triennale in Economia Aziendale - 110/110 e lode
I
MODELLI LINEARI GENERALIZZA TI. IL
MODELLO DI REGRESSIONE LOGISTICA
09/2001 - 07/2006
Liceo Scientifico G.D. Cassini, sperimentazione PN.! (Piano Nazionale
Informatica)
Diploma di Maturità Scientifica - 100/100
CAPACITÀ E COMPETENZE PERSONALI
Date (da — a)
•
Nome e tipo di istituto di
istruzione o formazione
Qualifica conseguita e
votazione
•
Date (da - a)
Nome e tipo di istituto di
istruzione o formazione
Qualifica conseguita e
votazione
•
Date (da - a)
Nome e tipo di istituto di
istruzione o formazione
•
Qualifica conseguita e
votazione
Tesi di Laurea
•
Date (da - a)
Nome e tipo di istituto di
istruzione o formazione
Qualifica conseguita e
votazione
Tesi di Laurea
•
Date (da - a)
Nome e tipo di istituto di
istruzione o formazione
Qualifica conseguita e
votazione
MADRELINGUA
ITALIANO
Irene Flamingo
Dottore Commercialista
Studio Dott. Vittorio Rocchetti
Via Garibaldi, 12/8b - 16124 GENOVA
TEL. +39 010589229
ALTRE LINGUE
INGLESE
Capacità di lettura
OTTIMO
Capacità di scrittura
OTTIMO
•
Capacità di espressione
OTTIMO
orale
Attestati
FIRST CERTIFICATE, GRADE B; IELTS, LEVEL 3 (IELTS 7).
Soggiorni all'estero
CAMBRIDGE - LUGLIO 2005; LONDRA - LUGLIO - SETTEMBRE 2010.
FRANCESE
Capacità di lettura
BUONO
Capacità di scrittura
BUONO
•
Capacità di espressione
BUONO
orale
Attestati
DELF B
Soggiorni all'estero
TOURS - SETTEMBRE 2007
CAPACITÀ E
RACCOLTA FONDI PER ASSOCIAZIONE ONLUS "MAI SOLI" (CENTRO DI
COMPETENZE
RIABILITAZIONE PER L'AUTISMO) - RACCOLTA FONDI PER ASSOCIAZIONE AISM
RELAZIONALI
DAL 2009 AL 2011 COLLABORATRICE PERI CORSI DI DANZE CARAIBICHE,
LIVELLO PRINCIPIANTI, PRESSO LA ZMAX CARRIBEAN DANCE SCHOOL.
ORGANIZZAZIONE DI UNA CAMPAGNA DI VOLANTINAGGIO PER IL LANCIO DI UN
NUOVO PRODOTTO DELLA RINGLEY HOUSE.
CAPACITÀ E
COMPETENZE TECNICHE
CAPACITÀ E
COMPETENZE
ARTISTICHE
ALTRE CAPACITÀ E
COMPETENZE
PATENTE
INTERESSI E HOBBIES
ULTERIORI
INFORMAZIONI
WINDOWS 98/2000/XP: BUONO;
Microsoft Office (Word, Excel, Power Point): ottimo;
INTERNET E POSTA ELETTRONICA: BUONO
GMAT - GRADUATE MANAGEMENT ADMISSION TEST - (SCORE 710/800)
STUDIO DEL PIANOFORTE (7 ANNI A LIVELLO HOBBISTICO);
Automobilistica (patente B)
Genova, 31 marzo 2022
Dott.ssa Iren_ lamingo
ott.ssa Iren
mingo
Irene Flamingo
Dottore Commercialista
Studio Dott. Vittorio Rocchetti
\Tja
Garibaldi, 12/8b - 16124 GENOVA
TEL. +39 010589229
DICHIARAZIONE PRIVACY
Autorizzo il trattamento dei miei dati personali ai sensi del D. Lgs. 196 del 30 giugno 2003 per i soli fini per cui sono
riportati.
DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DELL'ATTO DI NOTORIETA' (Art. 47 D.P.R. 28 dicembre 2000, N.
445)
La sottoscritta Dott.ssa Irene Flamingo nata a Genova il 06 agosto 1987 ed ivi residente in via Quinto 28/33
consapevole di quanto prescritto dagli articoli 73 e 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n.
445,
sulle sanzioni penali per
le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci,
DICHIARA
sotto la propria responsabilità ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 47 del citato D.P.R. 445/2000, che tutte le
informazioni sopra riportate corrispondono alla realtà.
Genova, 28.04.2022
ott.ssa Ire
Flamingo
Irene Flamingo
Dottore Commercialista
Via Garibaldi 12/8b - 16124 GENOVA
TEL. +39 010589229
Dichiarazione ex art. 2400, c.
4,
dei
Codice Civile
Ai sensi della legge n. 262 del 28.12.2005 e dell'art. 2400 4° comma del Codice Civile,
la sottoscritta Dott.ssa Irene Flamingo, nata a Genova il 06.08.1987 c.f.
FLMRNI87M46D969T, residente a Genova in via Quinto 28/33, domiciliata in Genova Via
Garibaldi 12/8b, iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di
Genova in data 24.09.2015 al n. 1721 Sezione A e al registro dei Revisori Contabili con
D.M. del 09.11.2015 al n.
175829,
dichiara
di ricoprire il seguente incarico:
CARICA NELLA SOCIETÀ
DENOMINAZIONE DELLA SOCIETÀ
STA TUS
DELLA CARICA
Sindaco effettivo
in essere
cod. fisc.FLMRNI87M46D969T— P.Iva
02227430994
e-mail: [email protected]
Marzia Ferrara
DATI PERSONALI
Nome: Marzia Ferrara
Nazionalità: Italiana
Data di nascita: 31 maggio 1970
Domiciliato in: Via M. Pagano 14 – 20145 Milano
Indirizzo ufficio: Via G. Puccini n°3 – 20121 Milano
Telefono: +39/02/7273011
Fax: +39/02/72730150
Cellulare: +39/335/5318178
E-mail: marzia.ferrarara@eurobki.it
ESPERIENZE PROFESSIONALI
Dal 2012 Eurobki srl-stp, Milano
Partner della Società di Consulenza Finanziaria e Aziendale, con
sede a Londra ed uffici a Parigi, Lussemburgo, Milano, Losanna,
Limassol.
Attività svolta presso l’ufficio di Milano che è focalizzato su
consulenza a clienti internazionali a livello di multinazionali,
fornendo in particolare assistenza completa sotto il profilo
gestionale, aziendalistico, finanziario, giuridico, tributario ed
amministrativo; revisione contabile operazioni di M&A ed altre
operazioni straordinarie; contenzioso tributario; consulenza ed
assistenza strategica nel campo del real estate, con particolare
attenzione al settore delle Rsa.
Dal 1999 Bridge Kennedy International, Milano
Partner della Società di Consulenza Finanziaria e Aziendale, con
sede a Londra ed uffici a Parigi, Lussemburgo, Milano, Losanna,
Limassol.
Attività svolta presso l’ufficio di Milano che è focalizzato su
consulenza a clienti internazionali a livello di multinazionali,
fornendo in particolare assistenza completa sotto il profilo
gestionale, aziendalistico, finanziario, giuridico, tributario ed
amministrativo; revisione contabile operazioni di M&A ed altre
operazioni straordinarie; contenzioso tributario.
1997-1999 Studio Commercialisti Tribuno - Capaccioni, Milano
Collaboratrice presso lo Studio, con sede in Milano centro,
focalizzato nell’assistenza in contabilità, fiscalità, diritto societario
ed attività di società straniere operanti in Italia, attraverso
branches o filiali.
Marzia Ferrara
1996-1997 Studio Commercialisti e Avvocati Leone- Bifulco, Milano
Collaboratrice presso lo studio con sede in Milano centro,
impegnato in attività di consulenza fiscale e legale di società
nazionali e di gruppi internazionali. Analisi e predisposizione
contrattualistica societaria
1995-1996 Studio Commercialisti Brambilla e Associati, Milano
Collaboratrice con mansioni di contabilità, predisposizioni di
bilanci, dichiarazioni fiscali e periodici adempimenti tributari
ALTRE ESPERIENZE PROFESSIONALI
Attività di due diligence; analisi di fattibilità e convenienza fiscale
nelle operazioni straordinarie di acquisizione di società, rami
d’azienda o gruppi societari;
Attività di assistenza e consulenza fiscale nelle operazioni di cessioni
e conferimento di aziende o rami di azienda;
Attività di assistenza e consulenza nella costituzione, start up e nelle
operazioni straordinarie di società italiane ed estere. In particolare:
Orpea S.A., operante nel settore delle case di riposo per
anziani: attività di due diligence preordinata all’acquisizione
della Casamia Immobiliare S.P.A., società immobiliare.
Orpea S.A., operante nel settore delle case di riposo per
anziani: attività di coordinamento ed analisi delle
problematiche civili e fiscali nell’acquisizione della società
Casamia Servizi S.P.A., società di gestione operante nel
settore delle case di riposo per anziani;
Orpea S.A., operante nel settore delle case di riposo per
anziani: studio analisi di fattibilità e predisposizione
operazione di fusione e relative conseguenze fiscali tra
società italiane appartenenti al gruppo;
Start up della Metis S.P.A., una delle principali società di
fornitura di lavoro interinale, e di tutte le sue controllate e
collegate (Gestis, Seltis e Partis)
C.G.A. S.P.A., operante nel settore dei componenti di
refrigerazione: attività di collaborazione nella vendita della
Società; attività di analisi della struttura fiscale, contabile e
societaria nell’acquisizione del gruppo Delfa, società
concorrente nel mercato inglese.
Dal 2020 Camera Commercio Italiana Emirati Arabi Uniti
Rappresentante della Camera Italiana Emirati Arabi Uniti
Dal 2005 Ilas – international Legal Accountancy Solution
Membro dell’Associazione non professionale Ilas, composta da
diverse figure professionali (Avvocati, Commercialisti, fiscalisti) con
lo scopo di fornire un supporto professionale qualificato in tutte le
differenti tipologie di attività cross border, nelle quali è richiesta
una fondata conoscenza settoriale nel paese.
Marzia Ferrara
2000-sino ad ora Membro di Collegi Sindacali -
Sindaco in alcune società quali:
Ansaldo T&D S.P.A., Casamia Immobiliare S.P.A., Cognos S.P.A., Fila
Mountain S.R.L. (già Ciesse Piumin S.R.L.l), Exclu S.P.A., Fila Europe
S.P.A., Gruppo Soeco S.P.A., Natrix S.R.L., Orpea Italia S.P.A. ,
Utensilerie Schneider S.p.A, Display srl; Sant’Anna Srl, Villa Cristina
spa, Madonna dei Boschi srl; Rosanova spa; Clinea Holding srl;
Essetre cooperativa sociale; Verdello srl; Rodevita spa, Sant’Anna
srl; Principle Italy spa
1991-sino ad ora Membro di Consiglio di Amministrazione
Consigliere in alcune società quali:
Nicotra S.P.A.; Stamura S.R.L. ; Bridge Kennedy International S.R.L.,
Ape SGR; Rodevita Favaro srl.
STUDI
2001 Revisore Contabile
Iscrizione nell’Albo Nazionale dei Revisori Contabili presso il
Ministero di Giustizia.
2000 Attestato di Dottore Commercialista, Milano
Esame di Stato abilitazione all’esercizio della libera professione di
Dottore Commercialista.
2000 “International taxation” Master di specializzazione in fiscalità
internazionale presso l’Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano
1998-1999 Scuola di formazione biennale, presso l’Ordine dei Dottori
Commercialisti di Milano
1995 Università di Pavia
Laurea in Economia Aziendale. Punteggio 104/110 Laureato con
una dissertazione su “Sindacati e r.s.a. nelle società di diritto
privato”
1989 Liceo classico Parini - Milano
Diploma Liceo classico
ABILITA’ ED INTERESSI
- LINGUE: Italiano: madre lingua
Inglese: ottimo
Francese: discreto
Tedesco: sufficiente
Milano, 28 aprile 2022
Dott.ssa Ferrara Marzia
Elenco cariche al 31/3/2022
DATA
DATA
SOCIETA'
SEDE
C.F.
CARICA
INIZIO
FINE
app. bilancio
C.F.P.S.V. Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano 08637000962 Sindaco Effettivo 13/01/2020 31/12/2022
CASAMIA ASTI SRL Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano 08574670967 Revisore Unico 29/04/2020 31/12/2022
CASAMIA INTERNATIONAL SRL Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano 07640260969 Sindaco Effettivo 13/01/2020 31/12/2022
CASAMIA SEGRATE Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano 08031320966 Sindaco Effettivo 13/01/2020 31/12/2022
CREST SRL Via A. Canova, 12 - 20145 Milano 07449020150 Presidente Collegio Sindacale 30/04/2019 31/12/2021
PRINCIPLE ITALY SPA Via Trieste, 2 - 20060 Liscate 07743340965 Presidente Collegio Sindacale 13/02/2020 31/12/2022
FILA EUROPE S.P.A. in Liquidazione Via dei Seminari, 4/a - 13900 Biella 00198500027 Sindaco Effettivo+Revisore Unico 29/06/2021 31/12/2023
MAROSE SRL Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano 06827580967 Sindaco Effettivo 13/01/2020 31/12/2022
CASAMIA IMMOBILIARE (LTC INVEST) Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano 13048070158 Presidente Collegio Sindacale+R.U. 28/06/2019 31/12/2021
RODEVITA SPA Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano 09726780969 Presidente Collegio Sindacale+R.U. 18/05/2020 31/12/2022
FONDAZIONE BETTY WRONG Via Ceradini , 3 - 20129 Milano 97502850155 Revisore Unico 03/06/2020 31/12/2022
OMNIAFIN SRL Via Pozzone, 5 - 20121 Milano 11109720158 Sindaco Effettivo+Revisore Unico 08/07/2020 31/12/2022
SANT'ANNA SRL Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano 09217390963 Revisore Unico 09/08/2021 31/12/2023
FONDAZIONE BETTY WRONG via dell'Annunciata Revisore
1
CARLO MAGGIA
Nato il 18/09/1979 a Biella
- Italia -
Ufficio:
Viale Cesare Battisti, 13/A
13900 Biella (BI)
Tel./Fax 015.921912
cell: 3403069163
email: [email protected]
pec: [email protected]
RESPONSABILITA’ ED ESPERIENZE LAVORATIVE:
Febbraio 2007-Presente Dottore Commercialista e Revisore Contabile.
Curatore Fallimentare, Liquidatore Giudiziale, C.T.U, Custode e
Delegato alle vendite nelle esecuzioni immobiliari per il Tribunale di
Biella.
Presidente di Collegio Sindacale, Sindaco Effettivo e Revisore dei conti
di società private, anche sottoposte a vigilanza della Banca d’Italia e della
Consob.
Membro del Consiglio di Sorveglianza di società private.
Amministratore e Liquidatore di Società private.
Incarichi in Società private sottoposte a vigilanza della Banca d’Italia e della Consob:
2018 – presente Sindaco effettivo della società “Unicasim Spa”;
2011 – 2014 Sindaco effettivo della società “Borgosegia Sgr Spa”
Incarichi in Società private sottoposte a vigilanza dell’Ivass:
2020 – presente Sindaco effettivo della società “Asigest Broker Spa”
Attività istituzionale:
2017- Consigliere emerito dell’ODCEC Biella.
2013-2016 Presidente Unione Giovani Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili
di Biella.
Formazione professionale:
2016 Relatore al convegno “Curatore e fallimento: istruzioni per l’uso”
(monografia).
2009-2012 Docente di corsi in contabilità aziendale e tecnica commerciale presso
enti di formazione professionale (Enaip, Fondazione Casa di Carità).
Docente presso scuole secondarie II grado.
2003-2006 Praticantato per Dottore Commercialista e Revisore Contabile.
2
EDUCAZIONE:
2007 Dottore Commercialista e Revisore Contabile,
Data esame di Stato: 29 gennaio 2007,
presso Università degli Studi di Torino.
1998 - 2003 Università Commerciale “L. Bocconi”, Milano,
Corso di laurea in Economia e Legislazione per l’Impresa,
Specializzazione in Consulenza Economico e Giuridica,
Titolo tesi di laurea: “I rimedi ai licenziamenti illegittimi”
Data di laurea: 17 ottobre 2003.
2002 University of Strathclyde, Glasgow (UK)
Programma “Free Mover” semestre. Tre esami sostenuti:
Politica Economica Europea, Economia Regionale, Economia
dello Sviluppo.
1993-1998 I.T.C. “E. Bona” di Biella
Diploma di Ragioneria.
LINGUE:
Italiano: Madre Lingua Inglese: Fluente
Si autorizza il trattamento e la comunicazione dei dati personali ai sensi del D.Lgs. n.196/2003 e succ. mod.
Succursale di Milano
Comunicazione ex art. 43 del Regolamento Post Trading
Intermediario che effettua la comunicazione
ABI
03479
CAB
1600
denominazione
BNP Paribas Securities Services
Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT)
denominazione
data della richiesta data di invio della comunicazione
28/04/2022
28/04/2022
n.ro progressivo n.ro progressivo della comunicazione causale della
annuo che si intende rettificare/revocare rettifica/revoca
0000000557/22
Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
MEDIOBANCA SPA
Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione
DEMI5 SRL
nome
codice fiscale
10114050965
comune di nascita
provincia di nascita
data di nascita
nazionalità
indirizzo
VIA BERNARDINO VERRO, 33/6
città
MILANO
stato
ITALY
Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN
XXITV0001642
denominazione
BORGOSESIA INTERIM B
Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
n. 2.385.886
Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Natura vincolo
00 - senza vincolo
Beneficiario vincolo
data di riferimento
termine di efficacia
diritto esercitabile
28/04/2022
30/04/2022
DEP - Deposito di liste per la nomina del Collegio Sindacale (art. 148
TUF)
Note
Firma Intermediario
1
Data 28 aprile 2022
DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ PER LA CARICA
DI SINDACO E ALL'INESISTENZA DI CAUSE D'INCOMPATIBILITÀ E D'INELEGGIBILITÀ
Il sottoscritto Aldo Bisioli, nato a Brescia il 23 giugno 1966, codice fiscale
BSLLDA66H23B157G, residente in Milano, via Cipro n. 5,
PREMESSO
a. che è stato designato dall’Azionista DEMI5 Srl quale candidato alla nomina di
componente del Collegio Sindacale in occasione dell’Assemblea degli Azionisti di
Borgosesia Spa (di seguito anche la “Società”), convocata per il giorno 25 maggio
2022, per deliberare in merito alla “Nomina del Collegio Sindacale”;
b. che è a conoscenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dalle disposizioni
dello Statuto sociale della Società per l’assunzione della carica di cui al precedente
punto a);
TUTTO CIÒ PREMESSO
Il sottoscritto Aldo Bisioli consapevole delle sanzioni penali per le ipotesi di falsità in atti
e di dichiarazioni mendaci richiamate dall’art. 76 del DPR 28 dicembre 2000 n. 445,
DICHIARA
di accettare la candidatura come componente del Collegio Sindacale di Borgosesia Spa e
di avere tutti i requisiti necessari, ai sensi di legge (ci si riferisce al possesso dei requisiti
di onorabilità di cui al combinato disposto dell’art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio
1998 n. 58 e dell’art. 2 del D.M. 30 marzo n. 162) e di statuto, in particolare,
1. di non essere stato oggetto di provvedimenti di interdizione o inabilitazione né di essere
stato dichiarato fallito o di essere stato condannato a una pena che importa
l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici
direttivi;
2. di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria
ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575,
e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
3. di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della
riabilitazione:
2
a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività
bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti
finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile
e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la
pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e
l'economia pubblica;
d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non
colposo;
4. che non è stata applicata a suo carico, su richiesta di parte, una delle pene previste dal
precedente punto 3, salvo il caso dell'estinzione del reato;
5. che non sussistono cause di incompatibilità a rivestire la carica in Borgosesia Spa ai
sensi di legge e di regolamento;
6. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto
dell’art. 147-ter, comma 4 e dell’art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti
di indipendenza previsti dall’art. 3 del Codice di Autodisciplina elaborato dal comitato
per la corporate governance delle società quotate e dalle istruzioni di Borsa Italiana
S.p.A;
7. di poter dedicare ai propri compiti, quale Sindaco della Società, il tempo necessario per
un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
8. di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e per essa al consiglio di
amministrazione della stessa eventuali variazioni della presente dichiarazione;
9. di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a
verificare la veridicità dei dati dichiarati;
10. di essere informato/a, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 13 del D. Lgs. 30 giugno
2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con
strumenti informatici, nel procedimento nell’ambito del quale la presente dichiarazione
viene resa nel caso di nomina ai fini degli incombenti legati alla carica.
Si allegano: (1) il curriculum vitae e (2) elenco degli incarichi di amministrazione e
controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge.
In fede,
