BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
1
Sede Legale Vial e Maj no 10 - 20 129 Mil ano
Capitale Sociale Euro 9.896.380,07 i.v.
C.F. – P. IVA e iscrizione Registro Imprese di
Milano Monza Brianza Lodi n. 00554840017
R.E.A. di Milano n. 2587835
BILANCIO
AL 31.12.2021
150° ESERCIZIO
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
2
INDICE
ORGANIGRAMMA ....................................................................................................................................................... 6
ORGANIGRAMMA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2021 .............................................................. 7
CARICHE SOCIALI ....................................................................................................................................................... 8
RELAZIONE SULLA GESTIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETA’ E DEL GRUPPO AL 31
DICEMBRE 2021 .......................................................................................................................................................... 10
1. PREMESSA ........................................................................................................................................................ 11
2. SETTORE DI ATTIVITÀ ............................................................................................................................... 12
3. CONDIZIONI OPERATIVE E SVILUPPO DELL’ATTIVITÀ ...................................................... 15
4. ACCADIMENTI SOCIETARI .................................................................................................................... 22
5. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO E POSIZIONE FINANZIARIA .... 24
6. ANDAMENTO DEI TITOLI ....................................................................................................................... 27
7. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO................................................. 27
8. ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE ................................... 28
9. GESTIONE DEI RAPPORTI CON GLI ESPERTI INDIPENDENTI ...................................... 32
10. RAPPORTI CON IMPRESE DEL GRUPPO E PARTI CORRELATE ............................. 32
11. STRUMENTI FINANZIARI ................................................................................................................... 32
12. PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE ........................................................................................ 33
13. ALTRE INFORMAZIONI ....................................................................................................................... 39
14. ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO ............................................................................................ 39
15. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ....................................................................................40
16. PROSPETTO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL 31.12.21 AI SENSI
DELL’ART. 38.2 DEL D.LGS N. 127/91 .......................................................................................................... 41
17. ASSETTI PROPRIETARI ....................................................................................................................... 42
18. INFORMAZIONI SUL PERSONALE ..............................................................................................44
19. INFORMAZIONI MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI D.LGS. 231/01 .................44
20. FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO .....................44
21. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE ................................................................ 45
22. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO DELLA CAPOGRUPPO ........... 46
ULTERIORI INFORMAZIONI DIFFUSE AI SENSI DELL’ART. 114 DEL D.LGS 58/1998
(“TUF”) RICHIESTE DA CONSOB .................................................................................................................... 47
PROSPETTI BILANCIO CONSOLIDATO E NOTA INTEGRATIVA .................................................. 56
1. SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA ......................................................................... 57
2. CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO ................................... 59
3. PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO .............................................. 61
4. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO .......................................................................... 62
5. PREMESSA ...................................................................................................................................................... 63
6. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO ............................................................................ 64
7. PRINCIPALI EVENTI OCCORSI NEL PERIODO ........................................................................ 65
8. PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO .................................................................................................... 67
AGGREGAZIONI AZIENDALI (IFRS 3) .................................................................................................. 70
9. PRINCIPI CONTABILI APPLICATI ...................................................................................................... 70
9.1 ATTIVITÀ IMMATERIALI.................................................................................................................. 70
9.2 DIRITTI D’USO ....................................................................................................................................... 71
9.3 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ............................................................................................... 71
9.4 INVESTIMENTI IMMOBILIARI ..................................................................................................... 72
9.5 STRUMENTI FINANZIARI .............................................................................................................. 73
9.6 CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE ......................................................................................... 73
9.7 FONDI RISCHI ...................................................................................................................................... 73
9.8 RICAVI ....................................................................................................................................................... 74
9.9 IMPOSTE CORRENTI/DIFFERITE ............................................................................................. 74
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
3
9.10 EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI – OPERAZIONI
ATIPICHE E/O INUSUALI ............................................................................................................................. 74
9.11 PARTI CORRELATE ........................................................................................................................... 75
10. PRINCIPI CONTABILI, DECISIONI ASSUNTE NELL’APPLICAZIONE DEI
PRINCIPI CONTABILI, FATTORI DI INCERTEZZA NELL’EFFETTUAZIONE DELLE
STIME, CAMBIAMENTO NELLE STIME CONTABILI ED ERRORI ............................................ 75
10.1 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS
APPLICATI DAL 1° GENNAIO 2021 ......................................................................................................... 75
10.2 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS E IFRIC
OMOLOGATI DALL’UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE
APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31
DICEMBRE 2021 E NON ANCORA OMOLOGATI ......................................................................... 76
10.3 PRINCIPALI DECISIONI ASSUNTE NELL’APPLICAZIONE DEI PRINCIPI
CONTABILI ........................................................................................................................................................... 76
10.4 PRINCIPALI FATTORI DI INCERTEZZA NELL’EFFETTUAZIONE DI STIME E
CAMBIAMENTO NELLE STIME CONTABILI ED ERRORI. ....................................................... 76
10.5 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E STRUMENTI FINANZIARI......................... 77
10.6 ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA (IFRS 5) ......................... 79
10.7 INFORMATIVA DI SETTORE ........................................................................................................ 80
11. NOTE ESPLICATIVE ............................................................................................................................... 81
12. MISURAZIONE DEL FAIR VALUE ................................................................................................ 101
13. IMPEGNI E RISCHI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE ............. 104
14. INFORMATIVA SULLA TRASPARENZA DELLE EROGAZIONI PUBBLICHE ..... 107
15. UTILE PER AZIONE ............................................................................................................................. 107
16. ALTRE INFORMAZIONI ..................................................................................................................... 107
16.1 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ............................................................................. 107
16.2 CORRISPETTIVI RICONOSCIUTI ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE, COMPENSI
SPETTANTI AGLI AMMINISTRATORI E SINDACI DI BORGOSESIA SPA ....................... 110
16.3 FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO ............ 112
BILANCIO D’ESERCIZIO DI BORGOSESIA SPA AL 31 DICEMBRE 2021 .................................. 113
1. SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA DI BORGOSESIA S.P.A..................... 114
2. CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DI BORGOSESIA
S.P.A. ............................................................................................................................................................................. 115
3. RENDICONTO FINANZIARIO DI BORGOSESIA S.P.A. ........................................................ 116
4. PROSPETTO MOVIMENTAZIONE PATRIMONIO NETTO BORGOSESIA S.P.A. ... 116
5. PREMESSA ..................................................................................................................................................... 118
6. NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO SEPARATO ....... 118
1. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO ............................................................................................... 118
2. CRITERI DI VALUTAZIONE .............................................................................................................................. 119
2.1 ATTIVITÀ IMMATERIALI................................................................................................................. 119
2.2 DIRITTI D’USO .................................................................................................................................... 120
2.3 INVESTIMENTI IMMOBILIARI ................................................................................................... 120
2.4 STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................................ 120
2.5 CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE ......................................................................................... 121
2.6 FONDI RISCHI ...................................................................................................................................... 121
2.7 RICAVI ....................................................................................................................................................... 121
2.8 IMPOSTE CORRENTI/DIFFERITE ............................................................................................ 122
2.9 EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI – OPERAZIONI
ATIPICHE E/O INUSUALI ............................................................................................................................ 122
2.10 PARTI CORRELATE .......................................................................................................................... 122
2.11 AGGREGAZIONI AZIENDALI (IFRS 3) ................................................................................... 122
2.12 ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA (IFRS 5) ........................ 123
2.13 MISURAZIONE DEL FAIR VALUE .......................................................................................... 124
3. PRINCIPI CONTABILI, DECISIONI ASSUNTE NELL’APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI,
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
4
FATTORI DI INCERTEZZA NELL’EFFETTUAZIONE DELLE STIME, CAMBIAMENTO NELLE STIME
CONTABILI ED ERRORI ............................................................................................................................................ 124
3.1 Principi contabili, emendamenti ed IFRS applicati dal 1° gennaio 2021 ..... 124
3.2 Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC omologati
dall’unione europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in
via anticipata dal gruppo al 31 dicembre 2021 e non ancora omologate .................. 125
3.3 PRINCIPALI DECISIONI ASSUNTE NELL’APPLICAZIONE DEI PRINCIPI
CONTABILI .......................................................................................................................................................... 125
3.4 PRINCIPALI FATTORI DI INCERTEZZA NELL’EFFETTUAZIONE DI STIME E
CAMBIAMENTO NELLE STIME CONTABILI ED ERRORI. ......................................................126
3.5 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E STRUMENTI FINANZIARI........................ 127
4. NOTE ESPLICATIVE ..........................................................................................................................................129
ATTIVO NON CORRENTE ..........................................................................................................................129
ATTIVO CORRENTE ....................................................................................................................................... 133
PATRIMONIO NETTO ................................................................................................................................... 135
PASSIVO NON CORRENTE...................................................................................................................... 138
PASSIVO CORRENTE .................................................................................................................................. 140
INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO ................................................................................. 144
ATTESTAZIONE AI SENSI DELL’ART. 154-BIS TUF E 81-TER REG. CONSOB N.11971/99 155
ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI AL 31 DICEMBRE 2021 ........................................................... 157
RELAZIONI SOCIETÀ DI REVISIONE AI BILANCI AL 31 DICEMBRE 2021 ............................. 160
RELAZIONE COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO 31 DICEMBRE 2021 ............................... 173
PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL’ULTIMO BILANCIO DELLE
SOCIETÀ CONTROLLATE E CONSOLIDATE CON IL METODO INTEGRALE ...................... 182
PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL’ULTIMO BILANCIO DELLE
SOCIETÀ COLLEGATE E CONSOLIDATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO
............................................................................................................................................................................................ 185
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO
2021 .................................................................................................................................................................................. 187
1. PROFILO DELL’EMITTENTE ........................................................................................................................... 188
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ......................................................................................... 190
2.1 Struttura del capitale sociale .......................................................................................................... 190
2.2 Restrizione al trasferimento di titoli .......................................................................................... 190
2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale .......................................................................................... 190
2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali ........................................................................................ 191
2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo dell’esercizio del diritto
di voto .................................................................................................................................................................... 191
2.6 Restrizioni al diritto di voto .............................................................................................................. 191
2.7 Accordi tra azionisti ............................................................................................................................... 191
2.8 Clausole di CHANGE OF CONTROL ............................................................................................ 191
2.9 Deleghe all’aumento del capitale e autorizzazione all’acquisto di azioni
proprie ................................................................................................................................................................... 191
2.10 Attività di direzione e coordinamento .................................................................................... 191
3. COMPLIANCE (ART. 123-BIS COMMA 2, LETTERA A, TUF)...................................................................192
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ..............................................................................................................192
4.1 Nomina e sostituzione .........................................................................................................................192
4.2 Composizione ...........................................................................................................................................192
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione.......................................................................... 196
4.4 Organi delegati ed indennità di fine mandato ................................................................. 198
4.5 Altri consiglieri esecutivi ................................................................................................................... 198
4.6 Amministratori indipendenti ........................................................................................................ 198
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
5
4.7 Lead independent director ........................................................................................................... 200
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E INTERNAL DEALING ................................... 200
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO .............................................................................................................. 201
7. COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE .................................................................... 201
8. COMITATO PER LE OPERAZIONI FRA PARTI CORRELATE .................................................................. 201
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI............................................................................................ 201
10. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO ............................................................................................ 201
11. SISTEMA PER IL CONTROLLO INTERNO ................................................................................................ 201
11.1 Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo
interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell’art.
123-bis, comma 2, lett. b), TUF ............................................................................................................... 201
11.2 Preposto al controllo interno .................................................................................................. 203
11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 ....................................................................... 203
11.4 Società di revisione ....................................................................................................................... 203
11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili .............................. 204
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI, OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ED UTILIZZO DI
ESPERTI INDIPENDENTI ......................................................................................................................................... 204
13. SINDACI ........................................................................................................................................................ 205
14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ............................................................................................................... 206
15. ASSEMBLEE ................................................................................................................................................. 206
16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO ............................................................................. 207
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ........................................ 207
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
6
ORGANIGRAMMA
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
7
ORGANIGRAMMA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2021
(1) Comparto di cartolarizzazione ex legge 130/99
(2) Trust di diritto italiano il cui trustee è Figerbiella srl
* Di cui 85,22% detenuta per il tramite di Figerbiella Srl
** Partecipazione detenuta per il tramite di Figerbiella Srl
*** Di cui il 6,48% per il tramite di Figerbiella Srl
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
8
CARICHE
SOCIALI
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
9
In conformità a quanto raccomandato dalla Consob, Vi rendiamo noto che il Consiglio
di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della società sono così composti:
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione in carica sino alla approvazione del bilancio al 31
dicembre 2023 risulta così composto:
Presidente del Consiglio di Amministrazione e
Amministratore Delegato
Girardi Mauro
Consigliere indipendente
Marini Virginia
Consigliere indipendente
Lechi Giulia
Consigliere e Amministratore Delegato
Schiffer Davide
Consigliere
Rampinelli Rota Bartolomeo
Consigliere (Vice Presidente)
Zanelli Andrea
Consigliere
Tua Gabriella
Consigliere
De Miranda Roberto
Consigliere indipendente
Pala Margherita
Consigliere
Genoni Matteo
Consigliere
Pappalardo Olgiati Alessandro Ugo Livio (*)
Consigliere
Merendino Giada (**)
(*) (**) Nominati dall’assemblea degli azionisti del 21 gennaio 2022 che ha provveduto ad ampliare a 12 i
componenti dell’organo amministrativo.
COLLEGIO SINDACALE
Nominato dall’assemblea del 27 giugno 2019 con durata in carica sino all’assemblea
di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021
Presidente
Nadasi Alessandro
Sindaco Effettivo
Flamingo Irene
Sindaco Effettivo
Foglio Bonda Andrea
Sindaco Supplente
Motta Giulia
Sindaco Supplente
Solazzi Alberto
SOCIETÀ DI REVISIONE
Incarico conferito dall’Assemblea del 7 aprile 2020 per gli esercizi scadenti dal 31
dicembre 2019 al 31 dicembre 2027
Deloitte & Touche S.p.A.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
10
RELAZIONE SULLA
GESTIONE AL
BILANCIO DELLA
SOCIETA’ E DEL
GRUPPO AL 31
DICEMBRE 2021
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
11
1. PREMESSA
LA PRESENTE RELAZIONE SULLA GESTIONE (DI SEGUITO, ANCHE RELAZIONE)
CORREDA LE INFORMAZIONI INCLUSE NEL BILANCIO D’ESERCIZIO DI BORGOSESIA
SPA (DI SEGUITO, ANCHE BGS O CAPOGRUPPO) FACENDO AL CONTEMPO
RIFERIMENTO ANCHE ALL’ANDAMENTO DEL GRUPPO DI CUI BGS RISULTA
CONTROLLANTE (DI SEGUITO, IL GRUPPO). IL BILANCIO CONSOLIDATO DEL
GRUPPO È STATO PREDISPOSTO, AL PARI DEL BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO, NEL
RISPETTO DEI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI (C.D. “IAS IFRS”) EMESSI
DALL’INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS BOARD (“IASB”) ED OMOLOGATI
DALL’UNIONE EUROPEA.
I dati del bilancio della capogruppo e di quello consolidato vengono posti a confronto
con quelli del bilancio separato e del gruppo riferiti al 31 dicembre 2020 evidenziandosi
come l’area di consolidamento, nel corso del 2021, abbia subito talune modifiche a
seguito dell’assunzione del controllo su BGS Securities RE S.r.l., TST S.r.l., Belvedere
S.r.l., Tinvest S.r.l., Luvino S.r.l., Audere S.r.l., Alfa Park S.r.l. e Alfa 4S.r.l, dello scioglimento
di Dimore Evolute S.r.l. e CdR Funding 2 S.r.l. nonché della cessione di Tokos SCF S.r.l.
Si rammenta inoltre come in data 23 dicembre 2019 sia divenute efficace la scissione
parziale e proporzionale, a favore di BGS, del patrimonio della ex controllante CdR
Advance Capital S.p.A. (di seguito, rispettivamente, “Scissione” e “CdR”) e che
risultando la Scissione perfezionata tra entità entrambe già appartenenti al “Gruppo
CdR” senza soluzione di continuità né operativa né manageriale - e quindi
risolvendosi, di fatto, in un processo di ristrutturazione societario operato nell’ambito
del medesimo Gruppo - nella presente Relazione verranno forniti aggiornamenti
anche in ordine agli investimenti conclusi dal Gruppo CdR ante Scissione così come
se gli stessi risultassero essere stati perfezionati direttamente dal “nuovo” Gruppo
BGS.
Da ultimo di evidenzia come il Consiglio di Amministrazione abbia inteso avvalersi del
maggior termine di 180 giorni per la convocazione dell’Assemblea chiamata a
deliberare in ordine all’approvazione del bilancio di esercizio risultando BGS tenuta
alla redazione di quello consolidato.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
12
2. SETTORE DI ATTIVITÀ
La Società – nella sua qualità di
holding
di partecipazioni - ed il Gruppo che a questa
fa capo, hanno adottato un modello di business incentrato sulla rigenerazione di
valore – prevalentemente di natura immobiliare - nell’ambito di
special situation
–
ossia di situazioni di crisi, aziendale e non, anche confluite in procedure di liquidazione
giudiziale - e ciò secondo uno schema operativo le cui fasi sono così sintetizzabili
Queste risultano così dettagliate:
Scouting: si identifica nell’attività di ricerca di opportunità di investimento, nella
gestione delle relazioni professionali e dei rapporti con le varie fonti di
origination
. Tale
fase si sostanzia: (i) nell’individuazione dell’
asset
oggetto del possibile investimento;
(ii) nell’acquisizione di informazioni circa lo stato
non performing
della proprietà, la
eventuale procedura concorsuale da questa attivata, l’entità del passivo, i principali
creditori e le relative garanzie; (iii) nella valutazione del potenziale investimento
attraverso la sua analisi sotto il profilo tecnico, urbanistico e commerciale, della sua
dimensione, del relativo impegno finanziario, del rendimento e della tempistica di
realizzazione;
Acquisto e Financing: rappresenta l’insieme delle attività che, una volta deliberato
l’investimento, vengono intraprese al fine del suo perfezionamento e che di fatto si
traducono nell’avvio di specifiche negoziazioni con le diverse controparti che, a
seconda dei casi, possono essere procedure concorsuali, gli stessi debitori, i creditori
(e tra questi in specie il ceto bancario). Al fine di ottimizzarne il risultato, acquisendo
al contempo vantaggi competitivi rispetto ad altri operatori che potrebbero essere del
pari interessati allo stesso
asset
, il modello operativo prevede di norma il preliminare
acquisto dei crediti garantiti da ipoteca sullo stesso e che potranno essere tanto NPL
(
non performing loan,
rispetto ai quali l’inadempienza del debitore risulta
pacificamente conclamata) che UTP (
unlikely to pay
, per i quali l’inadempienza è solo
probabile). Tali crediti sono acquistati a forte sconto rispetto al loro
GBV
(ossia il valore
nominale) per poi essere fatti valere per il loro intero al fine di compensare, in tutto od
in parte, il debito contratto per l’acquisto degli immobili
target
e ciò
indipendentemente dal fatto che questo consegua alla partecipazione ad un’asta,
avvenga nell’ambito della procedura liquidatoria del debitore o sia con questo
direttamente negoziato e concluso. Al fine di ottimizzare il rendimento
dell’operazione, in sostanziale contestualità con l’acquisto dell’immobile viene poi di
norma contratto un finanziamento destinato a supportare la successiva fase di
valorizzazione dello stesso.
Estrazione: laddove la fase di Acquisto e Financing si sia conclusa con l’acquisito di
uno o più crediti assistiti da ipoteca sull’immobile “obiettivo”, è l’operatività attraverso
la quale si procede all’”estrazione” dello stesso dal patrimonio del debitore. Questa
può assumere le forme più diverse in ragione della natura del credito acquisito, anche
se la modalità principale, per i crediti UTP, consiste nel raggiungimento di accordi con
i debitori volti ad acquisire il bene a fronte della rinuncia alle azioni esecutive mentre,
per quelli NPL, nella partecipazione all’asta dell’immobile ipotecato o nella proposta
di concordato, in qualità di “assuntore”, avanzata alla relativa procedura fallimentare.
Valorizzazione: acquisita la proprietà dell’immobile, rappresenta l’ultima fase del ciclo
produttivo e si identifica, a seconda del grado di ultimazione di questo,
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
13
nell’approntamento del progetto edilizio o nella sua modifica, ove utile e possibile,
nell’acquisizione o nella modifica dei titoli edificatori, nell’avvio dei lavori di costruzione
o nella loro ultimazione. Completato l’intervento edilizio, si procede poi con la vendita
delle unità immobiliari realizzate.
Qualora l’investimento non sia finalizzato ad una successiva valorizzazione in chiave
“industriale” degli immobili posti a garanzia di crediti ipotecari acquisisti ma alla sola
generica escussione delle garanzie che assistono questi ultimi così come nell’ipotesi
in cui il relativo target abbia natura non immobiliare (titoli, crediti di varia natura, liti,
ecc.), lo schema operativo sopra illustrato viene conseguentemente adattato.
Il quadro macroeconomico
L’attività economica mondiale ha registrato una significativa ripresa nel corso del 2021
ed in particolare l’economia europea si sta avviando a superare la recessione causata
dalla pandemia Covid-19 degli anni precedenti. L’importante campagna vaccinale
messa in atto nell’Eurozona (a fine 2021 circa il 67% della popolazione risultava essere
vaccinata), ha infatti permesso l’allentamento delle misure restrittive e, di
conseguenza, ha consentito una crescita economica.
Le proiezioni macroeconomiche formulate dagli esperti dell'Eurosistema a dicembre
prevedono una crescita annua del PIL in termini reali pari al +5,1% nel 2021, al +4,2% nel
2022, al +2,9% nel 2023 e al +1,6% nel 2024. L’Italia in particolare ha registrato uno
sviluppo senza precedenti con un’importante crescita del PIL nel 2021, stimabile pari
al +6,1%.
Nonostante i significativi segnali di ripresa, il clima di fiducia dei consumatori ha
registrato miglioramenti più lenti in quanto la pandemia pesa ancora sulla fiducia dei
consumatori e delle imprese e la diffusione di nuove varianti del virus accentua
l'incertezza. In aggiunta, il rialzo dei costi dell'energia incide negativamente sui
consumi.
Le carenze di attrezzature, materiali e manodopera in alcuni comparti frenano la
produzione dei beni manufatti, causando ritardi nelle costruzioni e rallentando la
ripresa in alcuni segmenti del settore dei servizi. Tali rallentamenti permarranno per
qualche tempo, ma dovrebbero attenuarsi nel corso del 2022.
Secondo le previsioni, il perdurare della ripresa economica sarà comunque
determinato da una vigorosa domanda interna. Il mercato del lavoro sta registrando
miglioramenti, con l'aumento del numero di occupati e la diminuzione dei beneficiari
delle misure di integrazione salariale. Ciò sorregge la prospettiva di un incremento dei
redditi e dei consumi delle famiglie, questi ultimi sospinti anche dai risparmi
accumulati durante la pandemia. Nell'ultimo trimestre dello scorso anno l'attività
economica ha moderato il suo passo ed è probabile che tale crescita più lenta
prosegua nella parte iniziale dell'anno corrente. Al momento ci si attende che il
prodotto superi il livello precedente la pandemia nel primo trimestre del 2022.
I miglioramenti registrati sono ascrivibili a una combinazione di più elementi e,
soprattutto, ad un contributo significativamente maggiore fornito dal ciclo
economico. In termini di orientamento delle politiche di bilancio dell'area dell'euro, a
una forte espansione nel 2020 è seguito un irrigidimento solo marginale all’inizio del
2021, dopo le correzioni introdotte per accedere ai fondi del Next Generation EU
(NGEU), anche se una posizione accomodante appare allo stato indispensabile per
fornire sostegno ad una economia chiamata ad affrontare importanti cambiamenti
strutturali.
Il mercato immobiliare italiano
In un quadro macroeconomico in forte crescita, ma comunque incerto e
caratterizzato da una crisi non lineare, il mercato immobiliare dimostra una capacità
di tenuta superiore alle aspettative, determinata sia dalla comprovata solidità del
settore, meno provato di altri segmenti del mercato durante i periodi di crisi, sia dai
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
14
lunghissimi tempi di assorbimento dei cambiamenti tipici del
real estate.
Nel corso 2021, fino al terzo trimestre, si sono registrati 5,1 miliardi di Euro di transazioni
in tutta Italia, in aumento del 6% rispetto allo stesso periodo del 2020. Con le
transazioni in chiusura nel quarto trimestre, il volume investito nel 2021 dovrebbe
attestarsi intorno alla media degli ultimi cinque anni, ossia leggermente al di sotto dei
10 miliardi di Euro.
Confermando un trend oramai storico, il volume maggiore degli investimenti, in
termini geografici, si è venuto a realizzare nel Nord Italia (oltre i due terzi dell’intero) e,
nello specifico, quelli registrati nella provincia di Milano sono giunti a rappresentare il
31% del totale nazionale a fronte del 5% di quelli della provincia di Roma.
La quota maggiore degli investimenti, oltre al mercato residenziale, è rappresentata
dal comparto uffici (24%) e da quello logistica (17%) mentre, a seguire, si segnala il
comparto alberghiero (11%), il settore retail (6%) e gli investimenti sul comparto
sanitario/assistenziale (2%).
Il mercato residenziale
Gli esiti registrati nel corso del 2021 hanno confermato come le misure di lockdown
avessero solamente messo in stand by le trattative e quindi non vi fosse un vero e
proprio ciclo di recessione del mercato residenziale. Le previsioni si sono rivelate di
fatto corrette poiché nel 2021 il mercato è rimbalzato andando a colmare il crollo
registrato durante l’anno precedente.
Una maggiore spinta alle compravendite immobiliari nel settore residenziale è
caratterizzata dall’attenzione rivolta in particolare alla qualità dell’abitare: i potenziali
acquirenti sono generalmente alla ricerca di abitazioni più spaziose, più salubri e
meno energivore.
La maggior parte delle intenzioni di acquisto è infatti alimentata dalle inadeguatezze
riscontrate durante la convivenza forzosa degli ultimi inverni pandemici, nonché dal
bisogno di dotazioni accessorie diventate oggi spesso irrinunciabili.
Analizzando il transato in termini di preferenze, si conferma nel quarto trimestre una
sempre maggiore propensione per i trilocali, scelti dal 41% degli acquirenti, a discapito
di mono e bilocali, confermando la tendenza a cercare spazi abitativi più ampi. I
trilocali hanno inoltre manifestato una certa stabilità dei prezzi, che potrebbe aver
favorito la propensione per questi immobili.
Altra nuova tendenza indotta dalla pandemia è lo spostamento della domanda di
immobili residenziali sui mercati di provincia, esterni ai comuni capoluogo. Per
intenderci, sulla forte crescita (+23,6%) del mercato delle compravendite registrata tra
il I semestre 2019 e il I semestre 2021, i mercati di provincia hanno contribuito per il
70%.
Se le recenti preferenze in termini di localizzazione e dotazioni rappresentano una
novità rispetto agli orientamenti pre-pandemici, il supporto del settore bancario per
coronare le velleità di upgrade abitativo si conferma un pre-requisito irrinunciabile per
la maggioranza delle famiglie italiane
La graduale perdita di potere di acquisto immobiliare degli ultimi anni, associata alla
precarietà delle prospettive occupazionali, impone infatti un massiccio ricorso al
sostegno creditizio per la concretizzazione delle aspirazioni abitative.
La richiesta di mutui continua peraltro ad essere favorita da tassi di interesse ai minimi
storici e dal perdurare di una situazione di liquidità e di disponibilità nel concedere
finanziamenti dedicati all’acquisto di immobili derivante dalla politica monetaria della
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
15
BCE. Secondo l’analisi sociodemografica effettuata sull’erogato, si conferma il netto
aumento di mutui erogati a richiedenti con età compresa tra 25-34 anni - anche a
ragione delle agevolazioni governative di recente introdotte – a fronte di una
diminuzione per le fasce 35-44 e over 55, aumenta al 61% il numero di uomini che fa
ricorso al mutuo - rispetto al 39% rappresentato da donne - e crescono le richieste di
mutui da parte di coppie.
Il mercato "corporate"
Più controversa, invece, è la situazione del mercato degli immobili non residenziali,
dove pesano particolarmente le difficoltà causate dalla pandemia e i timori rispetto ai
cambiamenti intervenuti nelle modalità lavorative e di consumo degli italiani.
Nonostante ciò, anche questo settore ha visto, nella prima parte del 2021, un
incremento delle transazioni, mentre l’andamento dei prezzi non si è dimostrato
altrettanto espansivo come in ambito residenziale.
Anche per quanto riguarda gli investimenti immobiliari corporate il quadro si
diversifica in base all’impatto che il Covid-19 ha avuto sui diversi comparti. In
particolare, si è ridotta la componente ad uso commerciale mentre segnali positivi si
sono registrati per il settore della logistica.
Il mercato delle Non Perfroming Exposure (NPE)
Il mercato NPE in Italia rimane uno dei più importanti in Europa atteso che alla
riduzione graduale del picco di stock raggiungo nel 2015 da parte delle banche (345
miliardi di euro) è corrisposto un forte incremento di quello del mercato secondario.
Conferma di ciò è data dal fatto che delle transazioni NPL del 2021, pari a circa di 31
miliardi di euro, ben il 32% ha interessato il mercato secondario.
I deal su portafogli UTP sono assommati a circa 2 miliardi – risentendo del posticipo di
alcune operazioni originariamente programmate per il 2020 – mentre in generale il
mercato, per il biennio 2022-2023, si attende particolarmente dinamico a ragione
degli effetti indotti dalla crisi pandemica.
3. CONDIZIONI OPERATIVE E SVILUPPO DELL’ATTIVITÀ
Nel trascorso esercizio il Gruppo, da un lato, continua le attività storicamente legate
agli investimenti diretti - nei quali lo stesso ricopre il ruolo di unico o principale
investitore - e, dall’altro, accelera significativamente il processo volto ad accrescere il
peso di quelle di co-investimento con terzi e di contestuale gestione dei relativi assets.
Con riferimento alle prime, sulla scia del rimbalzo del mercato immobiliare registrato
all’indomani dell’allentamento delle restrizioni legate all’emergenza pandemica, del
ritorno ad una piena operatività del mercato dei crediti deteriorati e del collocamento,
in più tranche e per l’importo complessivo di Euro 20 milioni del prestito
obbligazionario non convertibile “Borgosesia 2021-2026- 5,5%” quotato sul segmento
ExtraMOT PRO di Borsa Italiana a far corso dal 9 marzo scorso, il Gruppo – a fronte di
realizzi di investimenti già in portafoglio per 21,8 milioni (+107 % rispetto al precedente
esercizio) - nell’anno ne perfeziona di nuovi per 22,2 milioni (+ 104% su base 2020) di
cui:
- Euro 16,5 milioni per l’acquisto di single name loans ipotecari
non performing
di nominali Euro 36,1 milioni - allo scopo di rendersi successivamente
acquirente degli assets posti a garanzia degli stessi sulla base di accordi già
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
16
negoziati con i rispettivi debitori (di seguito, anche “strategia repossess");
- Euro 3,8 milioni per l’acquisto “diretto” di immobili nell’ambito di special
situation, in entrambe i casi allo scopo di curare, attraverso la divisione
real
estate
, il relativo processo di valorizzazione;
- Euro 1,9 milioni per l’acquisto di single name loans ipotecari non performing di
nominali Euro 4,8 milioni – al fine di procedere al loro recupero grazie al realizzo
delle garanzie immobiliari che li assistono – di principio, senza investimenti in
capex – prevedendo al contempo anche il possibile intervento nel processo di
ristrutturazione finanziaria del debitore attraverso, ad esempio, il rilievo delle
esposizioni di altri creditori (di seguito, anche “strategia collection”), attività
queste gestite dalla divisione
alternative
che nell’anno, ultimato il relativo
processo di strutturazione, muove i primi passi al fine di ampliare la gamma
degli investimenti realizzabili e nella prospettiva, al contempo, di realizzare
strette sinergie con quella
real estate
.
Per quanto attiene agli investimenti di pertinenza della divisione
real estate
conclusi
nell’anno, di seguito se ne riporta una breve sintesi:
Milano, Via dei Transiti
A fronte dell’acquisto per € 8,6 milioni di un credito ipotecario non performing del
valore nominale di € 18 milioni, il Gruppo ha raggiunto un accordo per il rilievo di un
complesso residenziale composto da 3 corpi di fabbrica a ridosso del quartiere in
grande sviluppo denominato Nolo (nord di Loreto), per una superficie complessiva di
circa 2.700 mq distribuita in 42 unità già ultimate, oltre a 160 box e 42 cantine nei piani
interrati. Tale accordo ha trovato puntuale attuazione nel dicembre scorso col
trasferimento del compendio immobiliare a favore della controllata TST S.r.l.
Milano, Via Palmieri
Verso un corrispettivo di Euro 595 migliaia, il Gruppo ha rilevato un cantiere al rustico
avanzato, sito in una zona non distante dalla Università Bocconi, con una superficie di
circa 400 mq e che prevede la realizzazione di 3 unità abitative.
Tremosine (BS)
Il Gruppo ha acquisito il controllo di un veicolo societario a cui è riferita la proprietà di
un intervento residenziale di circa 3.500 mq, da anni interrotto e ubicato nei pressi
della famosa “strada della Forra” - considerata una delle strade panoramiche più belle
del mondo - all’interno di una vasta area verde a sbalzo sul lago di Garda e ciò con
l’obiettivo di realizzare una trentina di residenze “green” integrate nel suggestivo
paesaggio circostante.
Luino (VA)
Anche grazie all’acquisto di un credito non performing di nominali Euro 861 migliaia,
il Gruppo ha rilevato una vasta area già urbanizzata, sita sulle sponde del lago
Maggiore e a ridosso del confine svizzero, su cui sviluppare circa 4.000 mq di superficie
lorda a destinazione residenziale.
Milano Marittima (RA)
In dipendenza anche della partecipazione del fondo alternativo BGS Opportunity
Fund I promosso e gestito da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. ed a fronte di un
investimento di circa € 2,9 milioni per il rilievo di un credito non performing di circa
Euro 5 milioni, il Gruppo ha acquisito un intervento al rustico avanzato affacciato sul
corso principale della nota località della Riviera Romagnola della superficie
complessiva di circa 1.000 mq, distribuita su sei unità residenziali e due unità
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
17
commerciali oltre a un grande giardino, box e cantine nell’interrato.
Valmontone (RM)
Con l’obiettivo di estendere l’operatività nel settore immobiliare anche alle attività di
land trading
non residenziale, grazie al rilievo di un credito non performing di Euro 4,3
milioni, il Gruppo ha acquisito il controllo di Alfa Park S.r.l., società già attiva nel settore
dell’entertainment e proprietaria, attraverso la controllata Alfa 4 S.r.l., del diritto di
superficie su aree edificabili urbanizzate in Valmontone – adiacenti al Valmontone
Outlet e al Parco Magicland - che prevedono lo sviluppo di circa 24.000 mq di
superficie a destinazione ricettiva e di circa 18.000 mq a destinazione commerciale.
Castrezzato (BS)
Ancora nell’ottica di ampliare le asset class degli investimenti immobiliari e, nel caso
specifico, estenderle a quella
hospitality & leisure
seppur sempre con una strategia di
trading, il Gruppo – grazie al rilievo della relativa esposizione debitoria - ha raggiunto
un accordo per l’acquisto del Colombera Golf Resort – dislocato su di un’area di
300.000 metri quadrati su cui già sorgono un ristorante con albergo, un maneggio,
undici appartamenti, una villa e un campo da golf – al fine di procedere ad una
valorizzazione dello stesso e delle relative aree di pertinenza.
Allo scopo di procedere alla sua riqualificazione nel rispetto
delle destinazioni e dei parametri ammessi, il Gruppo ha
acquisito la proprietà, attraverso la controllata Belvedere
S.r.l. ed a fronte di un investimento di Euro 2mln, di un
immobile in stile tardo liberty, situato a pochi passi dal
Vittoriale di Gabriele d’Annunzio. Il complesso – di circa
1.200 mq circa, inserito in un parco di 4.500 mq. e meglio
conosciuto come ex pensione Bellaria – sorge peraltro a
ridosso dell’altra iniziativa realizzata nel medesimo
comune e positivamente da poco conclusa.
Nell’esercizio la divisione
real estate
ha poi proseguito il
processo di valorizzazione degli assets già in portafoglio e
ciò nei termini ed alle condizioni di seguito riportate:
L’intervento, facente capo a Doria S.r.l., e rappresentato da
un immobile sito in Roma EUR da demolirsi per dar vita a
un progetto di riqualificazione urbana a destinazione
residenziale, è tutt’ora in attesa di concludere il relativo iter
urbanistico autorizzativo, circostanza che porta a ritenere
plausibile l’avvio dello stesso nel corso del primo semestre
del corrente esercizio.
La ultimazione e la vendita delle cinque unità immobiliari
a destinazione residenziale realizzate da MI.BI Investimenti
S.r.l in Milano, nella centralissima Via Rossini, è stata
interamente completata nell’esercizio.
Nell’esercizio sono proseguiti i lavori di valorizzazione delle
tre unità immobiliari site in Cernobbio, di proprietà di Cobe
S.r.l. -
Reoco
destinata al realizzo degli assets immobiliari
posti a garanzia dei crediti di pertinenza dell’operazione di
cartolarizzazione NPL Italian Opportunities II – ed è stato
conseguentemente dato avvio alla commercializzazione
delle stesse.
Intervento
immobiliare in Roma
EUR
Intervento
immobiliare in Milano,
Via Rossini
Intervento
immobiliare in
Cernobbio (CO)
Gardone Riviera (BS)
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
18
I lavori di restyling del prestigioso immobile di proprietà di
Green Villas S.r.l sito nel centro di Gardone Riviera sono di
fatto giunti al termine e sul finire dell’esercizio risultano
perfezionate le prime vendite delle varie unità realizzate.
Nell’esercizio hanno trovato avvio i lavori di
completamento dell’intervento immobiliare in Miano, Via
Recanati - nei pressi del polo universitario della Bicocca –
composto da 54 unità immobiliari e facente capo a JDS
Immobiliare S.r.l. Grazie anche alla rinegoziazione dei
contratti preliminari di vendita in passato stipulati dalla
società con alcuni promissari, l’attività di
commercializzazione dell’intervento risulta pressoché
conclusa.
Nel trascorso esercizio sono state avviate le attività di
progettazione dell’intervento – da realizzarsi su di un
terreno sito nel centro di Lainate, comune della Città
Metropolitana di Milano e di proprietà di Living The Future
S.r.l. – ed alla fine dello stesso risulta di fatto conclusa quella
di rinegoziazione della convenzione comunale al tempo
stipulata.
L’attività di commercializzazione dell’intervento riferito ad
Isloft S.r.l - costituito da 78 box e 15 loft siti n Milano Bovisa-
è proseguita con successo nel semestre.
Al veicolo di investimento – con riferimento al quale il
Gruppo risulta aver raggiunto un accordo per rendere
totalitaria, entro il 31 luglio 2022, la partecipazione già
acquisita nel 2018 nell’ambito di un processo di
ristrutturazione finanziaria – è riferito un portafoglio
ubicato per la più parte sulla sponda lombarda del Lago
Maggiore e comprendente tanto unità immobiliari già
edificate che terreni suscettibili di valorizzazione.
Come più ampiamente specificato nella Nota n. 6 delle
note esplicative cui si rimanda, Lake Holding S.r.l pur
essendo partecipazione totalitaria, non è stata inclusa
nell’area di consolidamento in quanto - successivamente
alla chiusura dell’esercizio il Gruppo ha raggiunto un’intesa
per la vendita di tale partecipazione, previo scorporo a
proprio favore della più parte della relativa componente
immobiliare, da attuarsi entro il terzo trimestre 2022.
La valutazione di questo alla chiusura dell’esercizio è pari a
Euro 11,2 milioni - al netto di realizzi perfezionati nel periodo
per Euro 2,8 milioni - e a tale data il Gruppo risulta vantare
verso il veicolo crediti finanziari, in precedenza rilevati da
terzi, per Euro 4,9 milioni.
L’intervento immobiliare realizzato al fine di agevolare il
recupero di un credito ipotecario acquistato nell’ambito
dell’Operazione di cartolarizzazione NPL Italian
Opportunities, nell’esercizio registra il completamento
delle attività di commercializzazione delle ultime unità
nonché di talune volumetrie residue.
Intervento in Milano, Viale
Certosa
Intervento
immobiliare in Milano,
Via Schiaffino .
Intervento
immobiliare in
Gardone Riviera
Intervento
immobiliare in Milano,
Via Recanati
Intervento
immobiliare in Lainate
(MI)
Portafoglio Lake
Holding S.r.l.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
19
Nell’esercizio prosegue l’attività di commercializzazione
dei box realizzati in misura eccedente le unità a
destinazione residenziale e già integralmente realizzate
che si conta di ultimare in quello in corso.
Il portafoglio acquisito in passato nell’ambito di processi
aggregativi - composto da immobili ubicati in Lombardia
e Piemonte – nell’esercizio registra vendite per Euro 961
migliaia. Lo stesso, alla fine dell’esercizio, risulta valorizzato
in Euro 5.540 migliaia.
Gli immobili pervenuti al Gruppo a seguito del rilievo, in
passato, del controllo di Kronos S.p.A. – ubicati in
Lombardia, Piemonte e Sardegna - nel corso dell’esercizio
risultano oggetto di vendite per Euro 16 migliaia. Agli
stessi, alla fine dell’esercizio, viene attribuito un valore
complessivo di Euro 7.922 migliaia.
L’investimento, avente ad oggetto un importante
compendio immobiliare ubicato nella provincia di
Macerata, nell’esercizio registra l’avvio delle attività volte
alla valorizzazione edificatoria della più parte dei terreni
residui.
Alla fine dell’esercizio, il “portafoglio crediti non performing” vantato nei confronti di
entità non consolidate risulta così suddiviso a seconda della relativa strategia:
Strategia
Valore di iscrizione
in bilancio al
31.12.21 (€ mln)
Valore di iscrizione
in bilancio al
30.6.21 (€ mln)
Valore di
iscrizione in
bilancio al
31.12.20 (€
mln)
Repossess
10,8
24,0
13,3
Collection
4,8
1,0
1,7
Totale
15,6
25
15
Inoltre, anche nel trascorso semestre il Gruppo, per il finanziamento delle proprie
attività, ha fatto ricorso allo strumento della cartolarizzazione i cui titoli risultano
sottoscritti in parte da soggetti terzi.
Al fine di fornire, laddove consolidate integralmente, una puntuale informazione in
ordine alle attività di pertinenza delle predette operazioni (rispettivamente
denominate NPL Italian Opportunities e NPL Italian Opportunities II e di seguito, per
brevità, NPL I e NPL II) alla chiusura del periodo, si riporta di seguito un prospetto di
sintesi per ciascuna di queste:
Operazione NPL I
Valore nominale delle notes in circolazione al 30 giugno 2021 sottoscritte da terzi:
Euro 6,3 milioni
Valore nominale delle notes in circolazione al 31 dicembre 2021 sottoscritte da
terzi: Euro 11 milioni
Diritti associati alle notes detenute da terzi: diritto prioritario alla corresponsione
Intervento immobiliare
in Milano, Via Lattanzio
Portafoglio Borgosesia
Real Estate
Portafoglio GEA
Intervento immobiliare
“Cosmo Seri” in
Colmurano (MC)
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
20
degli interessi del 7,5% in ragione d’anno ed al rimborso del capitale rispetto alle
notes detenute dal Gruppo
Attività di pertinenza dell’operazione (Euro/mln)
30.06.21
31.12.21
Disponibilità liquide
2,25
0,67
Flussi netti attualizzati attesi dalle
operazioni immobiliari
14,56
18,56
Totale
16,81
19,23
Operazione NPL II
Valore nominale delle notes in circolazione al 30 giugno 2021 sottoscritte da terzi:
Euro 2,9 milioni
1
Valore nominale delle notes in circolazione al 31 dicembre 2021 sottoscritte da
terzi: Euro 3,6 milioni
2
Diritti associati alle notes detenute da terzi: pieno diritto a tutti i flussi
dell’operazione pari passo rispetto a quelle detenute dal Gruppo
Attività di pertinenza dell’operazione (Euro/mln)
30.6.21
31.12.21
Disponibilità liquide
0,00
4,13
Flussi netti attualizzati attesi dalle
operazioni immobiliari
16,90
15,40
Totale
16,90
22,23
Come anticipato, nell’esercizio il Gruppo ha impresso poi una forte accelerazione al
processo di transizione dal ruolo di “single investor” a quello di “co-investitore e
gestore”. A tal riguardo, oltre alla conclusione di nuovi aumenti di capitale da parte di
BGS Club SPAC S.p.A. – prima special purpose acquisition company italiana operante
nel campo degli investimenti alternativi - per complessivi Euro 9.531 migliaia, lo stesso
raggiunge con Consultinvest – gruppo attivo nel settore dell’intermediazione
finanziaria con masse under management per 4 miliardi di euro circa – un’intesa
finalizzata allo sviluppo delle attività di gestione di fondi alternativi – anche istituiti da
terzi – con una politica di investimento focalizzata su immobili e crediti ipotecari non
performing, Tale accordo – che prevede l’ingresso di Consultinvest nel capitale di
Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. con una quota pari al 50% del relativo capitale, una
volta rilasciate le previste autorizzazioni da parte della Banca d’Italia, al fine di
supportarne lo sviluppo commerciale, – è andato poi ampliandosi nel corrente anno
grazie alla costituzione di BGS Management S.r.l - pariteticamente partecipata dai due
partner ma soggetta alla direzione ed al coordinamento del Gruppo Borgosesia - la
cui attività risulterà incentrata sulla prestazione di servizi immobiliari al supporto, oltre
che degli investimenti dei fondi gestiti dalla SGR, di quelli realizzati da due nuovi
1
Importo rapportato alle azioni Serie Multi Loans – il cui andamento è in parte correlato all’andamento
dell’Operazione - emesse da BGS Club SPAC S.p.A e sottoscritte da soggetti terzi.
2
Vedi nota 1.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
21
veicoli di cartolarizzazione - Consultinvest RE SPV e Consultinvest Loans SPV
contestualmente costituiti sempre su base paritetica – le cui notes saranno collocate
dal Gruppo Consultinvest. Sul finire dell’esercizio, inoltre, la Società ha sottoscritto un
memorandum of understanding (MoU) non vincolante con DDM INVEST III AG –
controllata da DDM Holding AG, quotata presso il Nasdaq First North Growth Market
di Stoccolma, e parte di un gruppo finanziario multinazionale specializzato negli
investimenti in non-performing loan e asset rinvenienti da special situation e nella loro
gestione – volto a verificare la possibilità di realizzare una partnership strategica,
industriale e finanziaria, nel campo degli investimenti in special situation nonché
gestiti dal Gruppo, da attuarsi attraverso un programma di cartolarizzazione le cui
notes risulterebbero sottoscritte da questo, nel massimo, per il 20% del relativo
importo – previsto pari a 100 milioni in tre anni – e per il restante dal Gruppo DDM.
Indipendentemente dalla predetta partnership, DDM INVEST III AG ha inoltre
manifestato nell’ambito del MoU l’interesse all’acquisto di parte delle azioni proprie
detenute da BGS in portafoglio, circostanza poi in concreto realizzatasi il 3 dicembre
scorso attraverso la cessione di n. 2.385.886 azioni, pari al 5% del capitale sociale e al
5,503% dei diritti di voto - ad un prezzo unitario di Euro 0,606 ed a quello complessivo
di Euro 1.445.847 – ed alla contestuale sottoscrizione con Dama S.r.l. di un patto
parasociale volto tra l’altro ad assicurare la presenza nel Consiglio di Amministrazione
della Società di un rappresentante di DDM INVEST III AG. Nelle more di giungere alla
formalizzazione della partnership – peraltro sottoscritta in data odierna - le parti, sul
finire dell’esercizio, hanno già dato avvio al programma di cartolarizzazione,
convenzionalmente denominato “AssetCo”, perfezionando in tale contesto l’ acquisto,
per Euro 4,5 milioni, di un primo credito ipotecario del valore nominale di 14 mln circa,
garantito da 45 appartamenti realizzati nell’hinterland milanese, e ciò grazie
all’anticipo prestato a fronte della successiva emissione di notes destinate ad essere
sottoscritte per il 90% dal Gruppo DDM e, per il restante, da Borgosesia.
Onde poi permettere un’immediata percezione circa il risultato complessivamente
realizzato dal Gruppo nell’esercizio in commento, la tabella sotto riportata ne mette in
evidenza, in chiave prettamente gestionale e con confronto col precedente, quello
derivante dall’attività operativa, dalla gestione finanziaria nonché quello al lordo ed al
netto delle imposte
(in €/000)
31.12.2021
31.12.2020
MARGINE LORDO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE
15.014
9.425
COSTI GENERALI
-3.053
-2.680
EBITDA ADJUSTED
11.961
6.745
AMMORTAMENTI E ACCANTONAMENTI
-602
-336
MARGINE NETTO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE
11.359
6.409
RISULTATO DELLA GESTIONE FINANZIARIA
-3.264
-2.140
RISULTATO ANTE IMPOSTE
8.095
4.268
IMPOSTE SUL REDDITO
-227
768
RISULTATO COMPLESSIVO DI GRUPPO (al lordo di
quello delle minorities)
7.868
5.036
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
22
Si evidenzia infine come nel trascorso esercizio, sulla base dei criteri individuati nella
policy adotta dal Gruppo, dei
fair value
iscritti anche in quelli precedenti, l’importo di
Euro 10,1 milioni debba considerarsi realizzato.
4. ACCADIMENTI SOCIETARI
Circa gli accadimenti societari interessanti il Gruppo nel corso dell’esercizio, si segnala
quanto segue:
In data 8 gennaio si è conclusa l’Offerta di Scambio fra azioni Kronos ed azioni
proprie della capogruppo all’esito della quale sono state trasferite n. 325.103 azioni
di quest’ultima a fronte dell’acquisto di n. 487.681 azioni Kronos;
In data 16 febbraio il Consiglio di Amministrazione di BGS ha deliberato
l’emissione e l’avvio del relativo collocamento - riservato a investitori professionali
in Italia e qualificati in Italia e all’estero - anche in più tranche, del prestito
obbligazionario senior unrated, non garantito, non convertibile e non
subordinato, denominato “Borgosesia 2021-2026”, per un ammontare massimo
fino a Euro 20 milioni;
In data 22 febbraio Borsa Italiana S.p.A. ha ammesso alle negoziazioni sul
segmento ExtraMOT PRO del Mercato ExtraMOT e stabilito l’avvio della fase di
conclusione dei contratti condizionati all’emissione delle obbligazioni
rappresentanti la prima tranche del prestito “Borgosesia 2021-2026” per
l’ammontare massimo di Euro 10.000.000;
In data 4 marzo è stata ceduta la partecipazione totalitaria detenuta in Tokos S.r.l.,
società attiva nel settore della consulenza finanziaria indipendente, a favore dei
manager della stessa. La cessione è avvenuta a fronte di un corrispettivo pari a
Euro 51 migliaia;
In data 5 marzo si chiuso anticipatamente il collocamento delle Obbligazioni
“Borgosesia 2021-2016”, per una prima tranche di Euro 10 milioni ed è stato altresì
fissato nel 5,5% il relativo tasso di interesse annuo;
In data 19 aprile l’Agenzia delle Entrate ha confermato in capo a Borgosesia S.p.A.
il diritto all’utilizzo delle perdite fiscali pregresse (e di altre posizioni soggettive)
maturate prima della Scissione, per complessivi Euro 40 milioni e ciò anche per i
periodi di imposta successivi a questa;
In data 28 aprile il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Business Plan
2021-2026 che prevede nuovi investimenti per complessivi Euro 131 milioni, per lo
più da realizzarsi attraverso l’acquisto di immobili in corso di costruzione, la loro
ultimazione e la successiva vendita frazionata.
In data 18 maggio il Consiglio di Amministrazione ha convocato l’Assemblea degli
azionisti di risparmio per deliberare in ordine alla conversione obbligatoria delle
relative azioni in azioni ordinarie della Società;
In data 21 maggio l’Avvocato Emanuela Baj ha rassegnato le proprie dimissioni,
con effetto dal successivo 31 maggio 2021, dalla carica di amministratore
indipendente ricoperta nella capogruppo e ciò a ragione della sopravvenuta
incompatibilità conseguente al suo ingresso in un network professionale
internazionale;
In data 11 giugno il Consiglio di Amministrazione di BGS Club SPAC S.p.A. preso
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
23
atto della chiusura del terzo aumento di capitale sociale - mediante l’emissione
di azioni correlate all’andamento di investimenti in immobili e crediti ipotecari
non performing
– per 4,7 milioni – di cui il 59% sottoscritto da parte di società del
Gruppo Borgosesia - ha deliberato di procedere, a completamento delle delega
conferitagli in sede di costituzione, al varo di un nuovo aumento per un massimo
di un milione di euro e di convocare l’assemblea dei propri azionisti per
richiederne una nuova fino ad un massimo di ulteriori sette milioni;
In data 14 giugno è stato raggiunto con il Gruppo Consultinvest – attivo nel
settore dell’intermediazione finanziaria con masse under management per 4
miliardi di euro circa – un accordo finalizzato allo sviluppo delle attività di gestione
di fondi alternativi – anche istituiti da terzi – con una politica di investimento
focalizzata su immobili e crediti ipotecari
non performing
.
In data 25 giugno l’Assemblea degli Azionisti di Risparmio di Borgosesia S.p.A. ha
approvato, all’unanimità la proposta di conversione obbligatoria delle n. 862.691
azioni di categoria in azioni ordinarie della Società e ciò sulla base di un rapporto
pari a 3 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio.
In data 29 giugno l’Assemblea degli Azionisti ha a sua volta approvato, in sede
straordinaria la proposta di conversione obbligatoria delle n. 862.691 azioni di
risparmio in azioni ordinarie e, in sede ordinaria, ha provveduto al rinnovo del
Consiglio di Amministrazione;
In data 30 giugno Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia Spa ha nominato
Mauro Girardi alla carica di Presidente del Consiglio stesso, Andrea Zanelli a
quella di Vice Presidente e Davide Schiffer a quella di Amministratore Delegato.
In data 5 luglio hanno assunto efficacia, in forza delle deliberazioni adottate
dall’assemblea straordinaria degli azionisti del 29 giugno, oltre alla approvazione
della proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni
ordinarie della Società e a talune modifiche statutarie minori (i) il trasferimento
della sede legale in Milano, Viale Majno 10 e l’istituzione di una sede secondaria in
Biella; (ii) l’introduzione della maggiorazione di voto di cui all’articolo 127 quinquies
del TUF e ciò, al verificarsi delle condizioni di legge, nella misura massima di due
voti per ciascuna azione; cuna azione di risparmio;
In data 16 luglio Modefinance, agenzia italiana di rating registrata presso l’ESMA,
l’Autorità di vigilanza europea degli strumenti finanziari e dei mercati, ha
assegnato il rating pubblico B1 – equivalente, sulla base del mapping vigente, a
quello BBB delle principali agenzie di rating internazionali – al merito creditizio di
Borgosesia S.p.a.;
In data 19 luglio ha preso avvio il primo Periodo di Sottoscrizione Aggiuntiva
relativo al prestito obbligazionario senior, non garantito, non convertibile e non
subordinato - denominato “Borgosesia 2021-2026” – conclusosi il 30 luglio - per un
importo pari ad euro 5 milioni;
In data 28 luglio all’esito della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in
azioni ordinarie è stata revocata la quotazione delle prime sull’MTA di Borsa
Italiana;
In data 29 luglio nell'ambito di un accordo di natura permutativa inserito nel
processo destinato a rendere totalitaria la partecipazione di controllo in Lake
Holding S.r.l., la Società ha trasferito n. 766.835 azioni proprie, sulla base di una
valorizzazione unitaria di Euro 0,7464, a favore delle parti venditrici che hanno
contestualmente assunto l’impegno a non alienare le stesse per il periodo di 24
mesi;
In data 30 luglio, al termine del primo Periodo di Sottoscrizione Aggiuntiva relativo
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
24
al prestito obbligazionario “Borgosesia 2021-2026”, la Società ha preso atto del
pervenimento, da parte di investitori qualificati, di richieste di sottoscrizione di
nuove obbligazioni per l’importo complessivo di Euro 5 milioni, pari all’obbiettivo
prefissato.
In data 2 agosto sì è concluso il quarto aumento di capitale di BGS Club SPAC
S.p.A., al termine del quale risultano essere state sottoscritte nuove azioni
correlate a specifici investimenti per un milione di euro di cui l’86.25% da parte di
società del Gruppo Borgosesia che, in tale contesto, hanno proceduto alla
cessione a investitori terzi di azioni della medesima categoria, sottoscritte
nell’ambito del predetto aumento ed in quelli precedenti, per un controvalore
complessivo di Euro 3,8 milioni.
In data 24 settembre il Gruppo, per il tramite di BGS REC, ha assunto il controllo
di Alfa Park S.r.l. alla cui controllata Alfa 4 S.r.l. è riferita la proprietà superficiaria
di una vasta area sita in Valmontone (Roma), adiacente al Valmontone Outlet e
al Parco divertimenti MagicLand;
In data 30 settembre ha preso avvio il secondo Periodo di Sottoscrizione
Aggiuntiva relativo al prestito obbligazionario “Borgosesia 2021-2026” conclusosi
il successivo 25 ottobre con adesioni pari al residuo importo di euro 5 milioni.
In data 27 ottobre, e per valuta il giorno precedente, è stato estinto il prestito
obbligazionario denominato “Borgosesia 2015-2021 – obbligazioni convertibili 6%”
In data 2 dicembre Borgosesia ha sottoscritto con DDM INVEST III AG - società
appartenente al Gruppo DDM, la cui capogruppo DDM Holding AG è quotata
presso il Nasdaq First North Growth Market di Stoccolma – un Memorandum of
Understanding (MOU) non vincolante volto a valutare la possibilità di realizzare
una partnership strategica, industriale e finanziaria finalizzata allo sviluppo degli
investimenti in asset rinvenienti da special situation in Italia
In data 3 dicembre, Borgosesia ha sottoscritto con DDM INVEST III AG, in linea con
le previsioni del MOU, un accordo per il trasferimento di n. 2.385.886 azioni proprie
detenute in portafoglio - pari al 5% del capitale sociale e al 5,503% dei diritti di voto
esercitabili nell’assemblea della stessa - e ciò sulla base di un prezzo unitario di
Euro 0,606 e complessivo di Euro 1.445.847.
In data 21 dicembre è stato integralmente rimborsato il prestito obbligazionario
denominato “NPL Italian Opportunities 2016-2021 TV”.
In data 30 dicembre e sempre in conformità alle previsioni del MOU, Borgosesia
ha concluso col Gruppo DDM Holding AG un accordo per dar vita ad un
programma di cartolarizzazione denominato “AssetCo” finalizzato all’acquisto di
crediti non performing e alla successiva valorizzazione delle collaterali garanzie
immobiliari sino ad un importo (capex inclusi) di 300 milioni.
5. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO E POSIZIONE
FINANZIARIA
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il Gruppo consegue un utile netto di Euro
7.868 migliaia al lordo del risultato di competenza delle
minorities
(a fronte di quello
di Euro 5.036 del precedente esercizio).
Alla formazione dello stesso, tra gli altri, concorrono
- un volume della produzione consolidata di Euro 18.487 migliaia, comprensivo
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
25
dell’effetto di riallineamento netto degli investimenti immobiliari e del fair
value dei crediti acquistati da terzi (Euro 25.848 migliaia al 31.12.2020)
evidenziandosi come il decremento registrato rispetto al precedente esercizio
consegua ad una diversa dinamica delle attività di ripossessamento concluse.
In quello trascorso, infatti, queste sono state per lo più perfezionate grazie
all’acquisto del controllo delle società proprietarie dei singoli assets e non già
direttamente di questi, cosi come accaduto nel 2020. Conseguentemente, le
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli (per lo più espressione degli effetti
indotti dalla predetta operatività) raggiungono nell’esercizio l’importo di Euro
7.312 migliaia contro gli Euro 1.348 dell’anno 2020 con una variazione positiva
di Euro 5.964 in grado di colmare buona parte di quella, negativa, rilevata fra i
volumi di produzione dei due esercizi. Giova peraltro ancora qui sottolineare
come, al pari di quanto di seguito evidenziato con riferimento ad altre
grandezze economiche aggregate e a ragione della particolare attività
esercitata dal Gruppo, il volume della produzione non risulti essere, di per sé,
un significativo indicatore dell’andamento economico di questo che, per
contro, può essere più agevolmente valutato attraverso i kpi riportati nella
tabella di cui al paragrafo 3 “Condizioni operative e sviluppo dell’attività”;
- costi operativi consolidati netti per Euro 6.526 migliaia (Euro 19.104 migliaia al
31.12.2020) il cui decremento è da porsi in relazioni a quello del volume della
produzione e, per lo più, per le medesime circostanze richiamate a commento
di questo;
- proventi ed oneri finanziari netti consolidati negativi per Euro 3.264 migliaia
(Euro 2.140 nel 2020) la cui crescita è da porsi in relazione all’incremento
dell’indebitamento
outstanding
, a sua volta funzione di quello degli
investimenti;
- la fiscalità netta per Euro 227.
Il Cash Flow consolidato si attesta a Euro 5,5 milioni (Euro 1,4 milioni il dato al
31.12.2020) mentre l’Ebitda ad Euro 11,9 (Euro 6,7 milioni al 31.12.2020). Nel sottolineare
come anche tali indicatori risultino di norma scarsamente significativi in relazione
all’attività esercitata dal Gruppo - a differenza, per quanto attiene all’EBITDA, di quello
riproposto nella sua versione adjusted nella tabella di cui al paragrafo 3 “Condizioni
operative e sviluppo dell’attività” di seguito si riportano gli elementi reddituali che
concorrono alla formazione di ciascuno di questi.
Cash Flow
(€/000)
Risultato
Netto
Attività
Operativa
Attività
d'investimento
Attività di
finanziamento
CASH
FLOW
31.12.2021
7.868
-14.782
-13.429
25.884
5.541
31.12.2020
5.036
-28.165
9.341
15.222
1.434
EBITDA
(€/000)
Risultato
Netto
Gruppo
Imposte
Gestione
Finanziaria
Ammortamenti
Accantonamenti
EBITDA
31.12.2021
7.868
227
3.264
602
11.961
31.12.2020
5.036
-768
2.140
336
6.745
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
26
Circa la posizione finanziaria consolidata, la stessa è riepilogata nel prospetto di
seguito riportato:
Posizione Finanziaria Netta Consolidata
(in migliaia di euro)
31.12.2021
31.12.2020
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide
12.234
6.692
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
12.234
6.692
Crediti finanziari correnti (*)
(di cui 868 collection)
7.771
8.832
Titoli disponibili per la negoziazione (**)
3.085
1.177
Totale attività finanziarie correnti
10.856
10.009
Prestito Obbligazionario - entro 12 mesi
-10.496
-6.182
Debiti v/Banche (***)
-4.957
-6.001
Altri debiti finanziari correnti (****)
-12.844
-8.585
Totale passività finanziarie correnti
-28.298
-20.768
Posizione finanziaria corrente netta
-5.207
-4.067
Crediti finanziari non correnti (*****)
(di cui 3.834 collection)
9.323
6.944
Titoli disponibili per la negoziazione
1
1
Attività finanziarie non correnti
9.324
6.945
Prestito Obbligazionario - oltre 12 mesi
-27.714
-18.593
Debiti v/Banche
-3.404
-3.099
Altri debiti finanziari non correnti
-478
-308
Passività finanziarie non correnti
-31.596
-22.001
Posizione finanziaria netta (******)
-27.479
-19.123
(*) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (a breve) non performing acquistati da controparti terze
determinato attraverso l’attualizzazione, ad un tasso pari al costo medio dell’indebitamento finanziario, dei flussi
netti futuri attesi con riferimento a questi.
(**) Trattasi degli strumenti finanziari Abitare Smart sottoscritti dal Gruppo in passato oltre a quote del fondo
BGS Opportunity Fund I, titoli obbligazionari e una polizza unit linked
(***) I Debiti v/Banche includono anche i mutui con garanzia ipotecaria iscritta su immobili destinati alla vendita
(****) Trattasi prevalentemente dei titoli Alfa 7,5% emessi nell’ambito dell’operazione di cartolarizzazione NPL
Italian Opportunities sottoscritti da investitori istituzionali
(*****) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (ultrannuali ) non performing acquistati da controparti
terze nonché della quota non corrente del vendor loan (0,6 M€) sorto nell’ambito dell’operazione Cosmo Seri.
(******) La posizione finanziaria netta è allineata alla definizione contenuta nella raccomandazione del CESR del
10 febbraio 2005: “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui
prospetti informativi”.
Con riferimento alla posizione finanziaria netta riepilogata nel prospetto sopra
riportato ed alla sua evoluzione rispetto al precedente esercizio, appare utile
comunque qui evidenziare come anche l’entità della stessa risenta del particolare tipo
di attività esercitata dal Gruppo e dal relativo ciclo produttivo nel cui ambito l’acquisto
degli immobili destinati ad un successivo processo di valorizzazione è di prassi
preceduto da quello di crediti non performanti, garantiti da ipoteca iscritta su questi,
utilizzati per assolvere la più parte del relativo prezzo. Tali crediti, riclassificati
essenzialmente fra quelli finanziari, finiscono quindi, per definizione, con l’influenzare
positivamente la “posizione netta” e in specie la componente “a breve” di questa
ancorché il loro incasso nell’esercizio successivo a quello di riferimento, per quelli non
oggetto di una strategia collection, si traduca per la più parte in un incremento del
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
27
patrimonio immobiliare del Gruppo senza un concreto effetto sulla liquidità
immediata dello stesso.
6. ANDAMENTO DEI TITOLI
La quotazione delle azioni emesse dalla Capogruppo, quotate su Euronext Milan
(EXM) di Borsa Italiana nonché dei prestiti obbligazionari convertibili (POC) e non (PO),
rispettivamente quotati su Euronext Growth Milan (EGM) ed ExtraMOT Pro di Borsa
Italiana nonché sul Third Market di Borsa Vienna, registra nell’esercizio l’andamento
desumibile dal prospetto sotto riportato:
Titolo
ISIN
Mercato di
Quotazione
31/12/2020
31/12/2021
Variazione
%
2020-21
Azioni Ordinarie
IT0003217335
EXM
0,665
0,622
-6,47%
POC 2016-22 5%
IT0005224909
EGM
100
103
1,98%
NPL Global 2017-2022 5%
IT0005277360
Vienna
100
100
0,00%
Jumbo 2018-2024 6,25%
IT0005347171
Vienna
100
100
0,00%
PO 2021-26 5,5%
IT0005436172
ExtraMOT
Pro
N/A
101,81
N/A
7. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO
Nel trascorso esercizio Borgosesia S.p.A. prosegue nell’attività di gestione del
portafoglio titoli e partecipazioni di proprietà, prestando a favore delle diverse
controllate il tradizionale appoggio finanziario a supporto dei rispettivi piani di
sviluppo ed accrescendo al contempo, grazie anche all’assunzione di nuovo personale,
le attività di consulenza strategica a favore di queste.
Il risultato utile conseguito è di circa Euro 5.786 migliaia (Euro 4.080 migliaia
nell’esercizio precedente) ed alla formazione di questo concorrono:
positivamente:
- i proventi operativi netti per Euro 1.795 migliaia;
- gli effetti portati dall’adeguamento al
fair value
delle partecipazioni
e dei titoli detenuti per Euro 9.008 migliaia nonché
- la rilevazione di Euro 2,7 milioni di fiscalità anticipata oltre ad un
provento dal consolidato fiscale per Euro 0,7 migliaia. e,
negativamente
:
- gli oneri finanziari netti per Euro 1.609 migliaia;
- i costi di struttura e correnti di esercizio per Euro 2.056 migliaia di
cui Euro 297 per ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti;
- gli effetti derivanti dall’adeguamento al
fair value
delle
partecipazioni e dei titoli detenuti per Euro 4.796 migliaia.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
28
8. ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE
Circa l’andamento fatto registrare dalle società controllate e collegate, di seguito si
riporta un breve commento per ciascuna di queste dandosi atto che i dati economici
indicati, in Euro /mgl ed al lordo delle eventuali elisioni da consolidamento, risultano
tratti dai rispettivi bilanci civilistici 2021.
FIGERBIELLA
La società, come noto attiva nel settore dell’amministrazione fiduciaria statica di
patrimoni, nel 2021 ha proseguito con regolarità la propria attività conseguendo un
utile d’esercizio pari ad 3 €/mgl.
BORGOSESIA ALTERNATIVE
La società prosegue nell’esercizio nell'attività di gestione dei propri investimenti
realizzati nel settore delle special situation, tanto direttamente che mediante la
sottoscrizione di notes derivanti da operazioni di cartolarizzazione conseguendo un
utile d’esercizio pari ad 245 €/mgl..
CDR TRUST UNIT UNO
Il veicolo, creato al solo scopo di gestire l’operazione di acquisto di crediti
non
performing
da Banca di Credito Cooperativo di Cherasco, nell’esercizio ha proseguito
direttamente l’attività volta all’esazione degli stessi, il cui valore di carico risulta pari al
3% del loro valore nominale, conseguendo una perdita di 14 €/mgl..
CDR FUNDING 2
La società - costituita nel corso del 2015 al fine di collateralizzare gli investimenti
realizzati grazie alle somme rinvenienti dal collocamento del prestito obbligazionario
convertibile 2015 -2021 e ciò nell’interesse dei portatori dello stesso – nell’esercizio
viene liquidata risultando il predetto prestito integralmente rimborsato.
TRUST LIQUIDAZIONE COSMO SERI
Il veicolo, nato nell’ambito dell’Operazione “Cosmo Seri”, prosegue nell’anno l’attività
di gestione del proprio patrimonio dando il via alle attività di progettazione di un
nuovo intervento immobiliare strumentale alla valorizzazione, pressocché integrale,
delle residue aree di proprietà. Lo stesso riporta un risultato d’esercizio negativo per
42 €/mgl.
BORGOSESIA REAL ESTATE
In linea col processo di razionalizzazione della struttura societaria, nel periodo la
società risulta destinataria del conferimento del ramo aziendale di pertinenza di
Dimore Evolute S.r.l. - previo acquisto del controllo del relativo capitale direttamente
dalla capogruppo - volto all’esercizio delle attività di “management Immobiliare” a
supporto delle operazioni di cartolarizzazione e dei fondi alternativi promossi dal
Gruppo nonché delle iniziative sviluppate da altre società dello stesso. Nell’esercizio la
società, che ricopre il ruolo di sub holding del settore immobiliare, consegue un utile
pari ad 858 €/mgl.
DIMORE EVOLUTE
La società, all’esito del conferimento del ramo aziendale effettuato nell’esercizio
appena concluso a favore di Borgosesia Real Estate, è stata posta in liquidazione.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
29
BGS SECURITIES
La società ha per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di
cartolarizzazione di crediti ai sensi della Legge 30 aprile 1999 n. 130. La stessa, iscritta
nell’Elenco delle Società Veicolo tenuto presso la Banca d’Italia, nell'esercizio, oltre a
proseguire la propria attività volta alla cura dell'Operazione NPL I ed NPL II ha dato
avvio a quella convenzionalmente denominata Assetco in
partnership
con il Gruppo
DDM.
LIVING THE FUTURE
La società, costituita nel corso del 2015 attraverso il conferimento del Ramo Juwel ad
opera di Dimore Evolute, nell’esercizio ha avviato le attività di progettazione di un
importante intervento residenziale da realizzarsi sull’area di proprietà sita in Lainate. I
relativi lavori, una volta sottoscritta l’apposita convenzione di recente condivisa con
l’amministrazione comunale, prenderanno avvio ragionevolmente entro l’anno in
corso. La stessa, nel corso dell’esercizio 2021, consegue un risultato d’esercizio
negativo pari a 20 €/mgl.
KRONOS
La società, in conformità al proprio oggetto sociale, nell’anno appena concluso ha
limitato la propria attività alla sola gestione della partecipazione in GEA Srl. Nel corso
di questo la stessa, avendo concluso di fatto la mission assegnatale, ha poi deliberato
la propria liquidazione conseguendo una perdita di 178 €/mgl.
GEA
La società, nel corso dell’esercizio, ha limitato la propria attività alla gestione di un
portafoglio composto da immobili e terreni con varia destinazione - ubicati in
Piemonte, Lombardia e Sardegna - ponendo in essere una serie di azioni commerciali
volte alla relativa valorizzazione. La stessa conclude l’esercizio con un risultato
negativo di 397 €/mgl.
ELLE BUILDING
La società, costituita al fine di valorizzare nell’interesse della cartolarizzazione NPL
Italian Opportunities l’intervento di Milano Via Lattanzio, ultimata la vendita di tutte
le unità residenziali facenti parti dello stesso, nell’esercizio ha proseguito e quasi
ultimato quella dei box realizzati in eccedenza alle stesse conseguendo un utile di 4
€/mgl.
BGS REC
Nell’esercizio la società, attiva nel settore dell’acquisto e gestione di crediti non
performing, nel rispetto delle disposizioni dettate dall’articolo 115 TULPS e dal Decreto
Ministeriale 53/2015, ha proseguito la propria attività di “portfolio manager” al servizio
delle operazioni di cartolarizzazione realizzate dal Gruppo rendendosi al contempo,
tra l’altro, acquirente di taluni crediti non performing vantati nei confronti di Alfa Park
S.r.l. grazie ai quali ne ha poi assunto il controllo il 24 settembre scorso per poi
successivamente cederlo Borgosesia Real Estate Srl. La stessa consegue nel periodo
un utile netto pari a 2.265 €/mgl.
BORGOSESIA GESTIONI SGR SPA
Nel trascorso esercizio la società ha perfezionato il primo investimento di BGS
Opportunity Fund I - ossia del fondo immobiliare alternativo chiuso riservato a
investitori qualificati dalla stessa promosso e gestito – e ciò mediante il rilievo, con la
cooperazione di NPL II, dell’intero capitale di Giardino nel Bosco Srl (ridenominata poi
Eden Villas S.r.l.), società a cui è riferita la proprietà di un intervento residenziale,
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
30
interrotto da anni, nel centro di Milano Marittima. Stante il modesto importo delle
commissioni maturate a fronte di tale attività e nell’attesa del perfezionamento della
joint venture col Gruppo Consultinvest – che auspicabilmente dovrebbe condurre ad
un incremento delle masse gestite e quindi delle fees di gestione - la società
nell’esercizio registra una perdita netta di 143 €/mgl.
DIMORE EVOLUTE CERTOSA
La società risulta costituita in forma di “società appoggio” ai sensi dell’art 7.1 della
legge 130/1999 al solo fine di acquisire, gestire e valorizzare, nell’interesse esclusivo
dell’Operazione NPL I, i beni immobili siti in Milano, Viale Certosa 295 costituiti a
garanzia di crediti oggetto della stessa e la cui dismissione, proseguita nell’esercizio, è
giunta al termine. La stessa nel periodo consegue un utile di 62 €/mgl.
BORGOSESIA 1873 & PARTNERS S.R.L.
La società, frutto di una partnership paritetica con qualificati professionisti e destinata
ad operare quale trust company, nel trascorso esercizio è rimasta inattiva.
BGS CLUB SPAC
La special purpose acquisition company promossa dal Gruppo, nell’esercizio ha
deliberato nuovi aumenti di capitale per complessivi Euro 9,5 milioni utilizzando la
corrispondente liquidità, prevalentemente, per sottoscrivere notes emesse
nell’ambito della operazione di cartolarizzazione NPL II. La stessa chiude l’esercizio con
una perdita netta di 1 €/mgl.
ISLOFT
La società risulta costituita in forma di "società d’appoggio " ai sensi dell'art 7.1 della
legge 130/1999 al solo fine di acquisire, gestire e valorizzare, nell'interesse esclusivo
dell'Operazione NPL I i beni immobili siti in Milano, Via Cosenz/Via Schiaffino costituiti
a garanzia di crediti oggetto dell'operazione stessa ed acquisiti all’esito
dell’omologazione della proposta di concordato avanzata alla procedura fallimentare
di Switch & Data Management Srl. Nel periodo l’attività di commercializzazione delle
unità immobiliari è proseguita regolarmente e la stessa dovrebbe trovare conclusione
in quello in corso. Nell’esercizio la società consegue una perdita di 42 €/mgl.
DORIA
La società nel trascorso esercizio è rimasta inattiva nell’attesa di poter dare concreto
avvio, una volta acquisite le dovute autorizzazioni, al processo di valorizzazione del
proprio patrimonio immobiliare - rappresentato da un edificio sito in Roma EUR da
demolirsi per dar vita a un progetto di riqualificazione urbana a destinazione
residenziale- il cui avvio è previsto nell’esercizio in corso, una volta concluso il relativo
iter urbanistico autorizzativo. La stessa consegue nel periodo un utile di 2 €/mgl.
GREEN VILLAS
La società nell’anno porta di fatto a compimento i lavori di restyling del prestigioso
immobile di proprietà della stessa, sito nel centro di Gardone Riviera, a cui ha fatto
seguito l’avvio delle attività di commercializzazione delle singole unità immobiliari
realizzate nell’ambito dello stesso e che, ragionevolmente, termineranno nell’esercizio
in corso. Nel periodo la società consegue una perdita di 15 €/mgl.
MI.BI. INVESTIMENTI
La società nel corso dell’esercizio 2021, dopo aver ultimato la realizzazione e la
commercializzazione di cinque unità immobiliari in Milano, Via Rossini, si è resa
acquirente di un immobile in Bergamo, Via Stelvio allo scopo di procedere alla sua
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
31
valorizzazione ed alla successiva vendita frazionata. La stessa nell’anno consegue una
perdita di 9 €/mgl.
COBE
La società, costituita in forma di "società d’appoggio" ai sensi dell'art 7.1 della legge
130/1999 al solo fine di acquisire, gestire e valorizzare, nell'interesse esclusivo
dell'Operazione NPL II, i beni immobili costituiti a garanzia di crediti oggetto
dell'operazione stessa ed acquisiti dai rispettivi creditori, nell’anno consegue una
perdita netta pari a 300 €/mgl.
JDS IMMOBILIARE
Alla società, a cui è riferito un intervento immobiliare in corso di realizzazione in
Milano, Via Recanati - i cui lavori proseguono nel rispetto delle tempistiche previste e
la cui commercializzazione si prevede venga ultimata nell’esercizio in corso - in quello
passato registra un utile di 44 €/mgl.
BELVEDERE
La società, costituita nel trascorso esercizio al solo fine di acquisire, gestire e
valorizzare, un immobile sito in Gardone Riviera, nello stesso consegue una perdita di
4 €/mgl.
LUVINO
La società, il cui controllo è stato acquisito nel trascorso esercizio in sostanziale
coincidenza con l’apporto a questa, ad opera di soggetti non correlati, di un’area
edificabile in Luino la cui valorizzazione si prevede abbia avvio nell’anno in corso, in
quello passato consegue una perdita di 3 €/mgl.
AUDERE
La società, costituita nel trascorso esercizio al solo fine di acquisire, gestire e
valorizzare, un immobile sito in Brescia e denominato “Piccolo Vittoriale”, nello stesso
consegue una perdita netta di 5 €/mgl.
TST
La società, il cui controllo è stato acquisito nel trascorso esercizio in sostanziale
coincidenza con l’apporto a questa, ad opera di soggetti non correlati, di un
compendio immobiliare sito in Milano, Via dei Transiti, nello stesso consegue una
perdita di 1 €/mgl.
TINVEST
Alla società, il cui controllo è stato acquisito nel trascorso esercizio, è riferita la
proprietà di un intervento immobiliare sito in Tremosine, sulle sponde del lago di
Garda, la cui valorizzazione, quanto meno per quanto attiene alle attività di revisione
del relativo progetto, ha già avuto avvio nell’anno. Nel periodo la stessa consegue una
perdita di 25 €/mgl.
ALFA PARK
La società, il cui controllo è stato acquisito nel terzo trimestre dell’anno nell’ambito di
un processo di ristrutturazione finanziaria, limita la propria attività alla sola gestione
della partecipazione totalitaria detenuta in Alfa 4 S.r.l. La stessa, in dipendenza dei
proventi straordinari conseguenti al predetto processo, nel trascorso esercizio registra
un utile netto di 17.333 €/mgl.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
32
ALFA 4
Alla società è riferita la proprietà superficiaria di un lotto di terreno sito in Valmontone
– dalla estensione complessiva di circa 500.000 metri quadrati ed adiacente al
Valmontone Outlet e al Parco divertimenti MagicLand - su cui risultano sviluppabili
immobili a destinazione ricettiva e commerciale, rispettivamente, per circa 24.000 e
18.000 mq. La stessa nel trascorso esercizio registra una perdita pari a 303 €/mgl.
9. GESTIONE DEI RAPPORTI CON GLI ESPERTI INDIPENDENTI
Con riferimento alle raccomandazioni emanate dalla Consob si forniscono le seguenti
informazioni relativamente all'incarico conferito, nell’interesse della Società, agli
esperti indipendenti nel processo di valutazione periodica del portafoglio immobiliare.
Esperto Indipendente
PRAXI S.p.A.
Natura incarico
Stima portafoglio al 31.12.21
Società oggetto di Perizia
Borgosesia S.p.A.
Immobili periziati
Immobili siti in Italia
Criteri di valutazione
Metodo comparativo (o del Mercato),
10. RAPPORTI CON IMPRESE DEL GRUPPO E PARTI CORRELATE
Si evidenzia come tutte le operazioni perfezionate fra le società del Gruppo e parti
correlate risultino concluse a normali condizioni di mercato. Il Consiglio di
Amministrazione adotta misure volte ad assicurare che le operazioni nelle quali un
amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e quelle poste
in essere con parti correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando
criteri di correttezza sostanziale e procedurale così come disposto dalla “Procedura
per la disciplina delle operazioni con parti correlate” approvata dallo stesso Consiglio
di Amministrazione in data 30 giugno 2021. Per un elenco dei rapporti patrimoniali ed
economici in essere con parti correlate si rimanda al paragrafo delle note esplicative
“Operazioni con parti correlate”.
Si evidenza come nel corso dell’esercizio il Comitato costituito in ossequio alla
predetta procedura abbia rilasciato n. 3 pareri a fronte di operazioni di Minor Rilevanza
sulla base dei parametri da questa previsti.
11. STRUMENTI FINANZIARI
Né Borgosesia S.p.A. né le società da questa controllate nell’ambito della propria
attività hanno fatto uso, nel trascorso esercizio, di strumenti finanziari derivati né
esistono, con riferimento alle attività di queste, specifici rischi finanziari, di prezzo, di
credito e di liquidità diversi da quelli che ne connotano il rispettivo “core business”.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
33
12. PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE
Lo sviluppo dell’attività di investimento che il Gruppo si
prefigge di realizzare postula la disponibilità di risorse
finanziarie significative, per buona parte acquisite grazie al
collocamento di taluni prestiti obbligazionari. Tenuto
conto dell’orizzonte temporale delle operazioni di
investimento realizzate – in astratto anche non collimante
con quello dei predetti prestiti – il Gruppo potrebbe
trovarsi costretto a ritornare sul mercato dei capitali per
reperire nuove risorse. Qualora ciò non dovesse risultare
possibile, lo stesso potrebbe essere richiamato a rivedere i
propri progetti di sviluppo con possibili ricadute sulla
redditività complessiva.
La specifica attività posta in essere dal Gruppo non
consente di determinare con sufficiente grado di certezza
i tempi di realizzo degli investimenti che saranno effettuati
e ciò a causa di fattori in parte non controllabili né
influenzabili dallo stesso. Le previsioni sull’entità del
ritorno dagli investimenti e/o sui tempi di realizzazione
possono pertanto risultare non in linea con gli obiettivi di
rendimento programmati. I risultati del Gruppo e la
redditività complessiva possono essere peraltro
condizionati dal sostenimento di oneri
indipendentemente dall’effettivo perfezionamento delle
operazioni analizzate, traducendosi in c.d.
abort costs
.
Il Gruppo si propone di realizzare investimenti alternativi e
ciò specie nell’ambito delle c.d.
special situations
di natura
immobiliare. Benché il Gruppo preveda di perseguire una
specifica politica di diversificazione del rischio, i mezzi
patrimoniali a disposizione e le condizioni di mercato
potrebbero non consentire di effettuare un numero
elevato di investimenti. Conseguentemente, nel caso in cui
fosse effettuato un numero limitato di operazioni, la
redditività complessiva potrebbe essere influenzata
dall’andamento sfavorevole di anche uno solo di questi.
Il Gruppo intrattiene rapporti di natura commerciale e
amministrativa con parti correlate ed in particolare quello
derivante dalla fornitura di servizi amministrativi e di
consulenza da parte dello studio “Girardi & Tua”, di cui
fanno parte l’amministratore delegato della Capogruppo e
un consigliere non esecutivo di questa. Tali rapporti
prevedono condizioni contrattuali ed economiche in linea
con quelle di mercato ma non vi è garanzia che, ove tali
operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse
avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti alle
medesime condizioni e modalità di esecuzione.
Rischio liquidità
Rischi connessi alle
attività di investimento
Rischi connessi alla
concentrazione degli
investimenti
Rischi connessi alle
operazioni con parti
correlate
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
34
Nonostante il Gruppo si sia dotato di procedure e
policy
per la gestione dei conflitti di interesse, non è possibile
escludere la sussistenza di conflitti di interesse in capo a
taluni componenti degli organi amministrativi ovvero a
soggetti che a vario titolo partecipano al processo di
investimento. Tali rapporti riguardano in particolare le
attività di consulenza fornite dallo studio “Girardi & Tua”,
che risulta anche parte correlata al Gruppo. Il potenziale
rischio di conflitto di interessi che sorge in capo al predetto
studio professionale deriva dalle attività e dai servizi
professionali che lo stesso potrebbe trovarsi a svolgere sia
a vantaggio del Gruppo sia per conto della propria
clientela; inoltre, tenuto conto che alcuni soggetti
partecipanti al processo di investimento sono anche
titolari, associati o collaboratori di questo, un ulteriore
potenziale conflitto potrebbe sorgere nell’ambito della
selezione dei consulenti del Gruppo e dei costi di
erogazione dei relativi servizi professionali.
In considerazione del fatto che il Gruppo svolge un’attività
ampiamente condizionata dalle disposizioni normative e
regolamentari vigenti applicabili in materia, quali quelle
contenute nella Legge Fallimentare, eventuali modifiche o
evoluzioni del quadro normativo e/o regolamentare di
riferimento potrebbero condizionarne i risultati economici.
Inoltre non vi è certezza che il Gruppo sia in grado di
recepire e/o di adeguarsi tempestivamente ad eventuali
disposizioni modificative dell’attuale regime normativo e/o
regolamentare, con conseguenti effetti negativi sulle
proprie risultanze gestionali.
Tenuto conto del particolare settore di operatività, non è
possibile allo stato escludere in radice il possibile
coinvolgimento del Gruppo e/o del management in
eventuali procedimenti giudiziali e contenziosi connessi al
target di investimento. Ancorché il Gruppo si concentri su
situazioni già confluite in ambito concorsuale – e, quindi,
assoggettate, a seconda dei casi, al controllo dell'autorità
giudiziaria o comunque di una pubblica autorità – o
comunque normalmente adotti le cautele previste in
materia dalla vigente normativa (facendo ad esempio
precedere l’acquisto di immobili dai diversi debitori
dall’asseverazione, quantomeno, di un piano di
risanamento ai sensi dell’articolo 67 della Legge
Fallimentare) non è possibile inoltre escludere del tutto
che i beni che formeranno oggetto dell'attività di
investimento possano essere assoggettati ad azioni
revocatorie da parte di soggetti a ciò legittimati con
conseguente incertezza sui tempi e sull'entità del ritorno
degli investimenti effettuati.
L’operatività del Gruppo postula una serie di specifiche
conoscenze, professionali e tecniche, oggi nella
disponibilità di questo grazie alle attività prestate da
alcune figure chiave il cui rapporto, ove interrotto,
Rischi connessi a
potenziali conflitti di
interesse
Rischi connessi al
quadro normativo in
cui opera il Gruppo
Rischi connessi al
mercato di riferimento
del Gruppo
Rischi connessi al
management
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
35
potrebbe comportare significative ripercussioni sulla
stessa.
In conformità ai principi contabili di riferimento la Società
ed il Gruppo procedono alla valutazione del portafoglio
immobiliare, di quello partecipazioni e dei crediti non
performing acquistati da terzi sulla base del loro fair value.
Ancorché il relativo processo miri a contenere elementi di
soggettività – risultando per lo più basato sulle stime
rassegnate da esperti indipendenti – non può essere
escluso che in esercizi successivi alla loro iscrizione, detti
fair value non debbano essere oggetto di rivalutazione
in
peius
con effetti negativi sui risultati di questi.
Il Gruppo risulta parte di taluni contenziosi il cui esito
avverso potrebbe incidere sulla struttura patrimoniale,
finanziaria ed economica di questo. In particolare:
A. Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. (e per essa BGS, che
risulta essersi da ultimo accollata la relativa passività
potenziale) risulta convenuta in un giudizio volto ad
accertare il diritto di un terzo a vedersi da questa
liquidato l’importo di Euro 111 migliaia a titolo di
commissioni per la segnalazione di alcuni investitori.
La società, costituitasi in giudizio, ha contestato
integralmente la pretesa. All’esito del giudizio di
primo grado la domanda di parte attrice è stata
respinta e dichiarato nullo il contratto di
segnalazione di pregi al tempo stipulato. A seguito di
successivo accordo, parte soccombente ha
rinunciato ad appellare la sentenza a fronte
dell’impegno al pagamento da parte del Gruppo del
50% dell’imposta dovuta per la registrazione della
sentenza. In conseguenza di ciò, il fondo rischi
originariamente stanziato in misura pari ad Euro 100
migliaia è stato ridotto ad Euro 5.
B. Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. risulta essere
destinataria di una richiesta risarcitoria avanzatale da
Banca del Fucino S.p.A. - nella sua qualità di
creditrice di un quotista di un fondo gestito - per
Euro 3,5 mln e basata, in ultima analisi, sul danno
asseritamente da questa patito a ragione della
liquidazione del fondo mediante l’assegnazione in
natura di assets direttamente al quotista debitore.
Detta richiesta è ritenuta ad oggi palesemente
infondata – risultando peraltro la modalità di
liquidazione del fondo preventivamente notificata
alla banca senza che questa nulla avesse eccepito in
merito - se non strumentale tant’è che la SGR ha
promosso in via preventiva un giudizio nei confronti
della Banca del Fucino e dell’ex quotista diretto ad
ottenere l’accertamento dell’assenza di qualsiasi
debito e/o obbligazione in capo alla stessa. Banca del
Fucino si è costituita in giudizio con propria
comparsa di costituzione e risposta del 20 luglio 2018
Rischi discendenti dai
contenziosi in essere
Rischi connessi alla
valutazione al fair value
di crediti ed immobili
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
36
nella quale, tra le altre, ha formulato una domanda
riconvenzionale nei confronti della SGR al
pagamento in solido col quotista della somma di
Euro 3.8 milioni oltre interessi e spese e con richiesta
di ingiunzione di pagamento della predetta somma
ai sensi dell’articolo 186 bis, ovvero dell’articolo 186 ter
c.p.c. Al riguardo si evidenzia peraltro come (i) la SGR,
alla luce delle pretese avanzate da Banca del Fucino,
abbia richiesto a carico dell’ex quotista il sequestro
conservativo di tutti i beni assegnatigli in sede di
liquidazione del fondo e ciò anche in dipendenza
della dichiarazione di manleva da quest’ultimo
rilasciata in passato dalla SGR. A seguito della
fissazione, il 31 luglio 2018, dell’udienza di
comparizione delle parti innanzi al Giudice adito e
della rituale notifica del relativo provvedimento, è
stato raggiunto un accordo col convenuto che ha
assunto l’impegno di costituire - e far costituire
anche dai restanti ex quotisti – idonea garanzia reale
sulla pressoché totalità dei beni oggetto al tempo di
assegnazione da parte del fondo e, comunque su
tutti quelli a cui, in tale sede, era stato attribuito un
qualche valore venale. L’ex quotista ha quindi
puntualmente assolto all’impegno come sopra
assunto che, peraltro, prevede, a discrezione della
SGR, la facoltà di questa di cedere a Banca del Fucino
la garanzia ottenuta; (ii) la SGR abbia di recente
appreso di trattative volte alla definizione transattiva
della vertenza fra Banca del Fucino e l’ex quotista
che, peraltro, prevedono, una volta perfezionate,
anche l’abbandono del giudizio di accertamento
negativo promosso dalla SGR nei confronti di Banca
del Fucino, a spese legali compensate, senza che
questa nulla possa più pretendere dalla SGR. A fronte
di tale contenzioso ed alla luce di quanto precede
risulta stanziato al fondo rischi la somma di 12 Euro
migliaia. a copertura delle sole spese legali stimate.
C. Borgosesia Gestioni SGR, in proprio e quale società di
gestione del cessato Fondo Gioiello, risulta da ultimo
convenuta in un giudizio promosso da Tristan Capital
Partners LLP, quale gestore del Fondo European
Property Investor Special Opportunities 3 LP. La
società attrice, in particolare, richiede che la SGR sia
condannata a risarcirle tutti i danni cagionati in
dipendenza dell’asserita responsabilità
precontrattuale discendente dalla mancata vendita
del complesso immobiliare sito in Fiano Romano, di
pertinenza del fondo gestito, e ciò nonostante le
lunghe trattative intercorse tra le parti. La richiesta
attrice è quantificata in Euro 787 migliaia di cui Euro
300 migliaia a titolo di risarcimento del danno da
perdita di
chance
e la SGR, nei termini di rito, si è
costituita in giudizio contestando l’
an
ed il
quantum
della pretesa. Parte attrice ha da ultimo convenuto in
giudizio anche gli ex quotisti del fondo (tra cui la
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
37
Capogruppo) e ciò in qualità di beneficiari del riparto
finale delle disponibilità dello stesso, fermo restando
che questi hanno comunque assunto l’impegno, pro
quota, di porre a disposizione della convenuta, in
caso di soccombenza, la somma di 185 Euro migliaia
ossia quella residuante sull’escrow account in
passato costituito a garanzia di eventuali
sopravvenienze e, nelle more, venuto a scadere. A
fronte di tale contenzioso risulta stanziato da BGS
(accollataria da ultimo della relativa passività
potenziale) un fondo rischi di 175 Euro migliaia.
D. BGS (che risulta essersi da ultimo accollata la relativa
passività potenziale originatasi in capo alla
Capogruppo) risulta convenuta in un giudizio volto a
vedere condannata la stessa alla realizzazione di un
tratto stradale al servizio di un immobile in
precedenza ceduto. Il
petitum
della vertenza,
radicata presso il tribunale di Firenze, è stimato in
382 Euro migliaia. A fronte di tale contenzioso risulta
stanziato un fondo rischi di 300 Euro migliaia.
E. Figerbiella S.r.l., in qualità di
trustee
del Trust
Liquidazione Cosmo Seri è parte di un contenzioso
tributario instaurato dall’Agenzia Entrate, ufficio di
Macerata. Il relativo giudizio, dopo la soccombenza in
1° grado dell’Amministrazione Finanziaria, è
attualmente radicato presso la Commissione
Tributaria Regionale di Ancona. La vertenza attiene
al trattamento fiscale dell’atto di apporto al Trust, e il
relativo valore è pari ad Euro 59.493,75. Sulla base dei
più recenti indirizzi giurisprudenziali in materia che
escludono l’assoggettamento all’imposta sulle
donazioni degli atti di apporto ai Trust, cosi come
sostenuto da Figerbiella S.r.l. nel giudizio di primo
grado, in relazione al predetto contenzioso non
risulta effettuato alcun accantonamento al fondo
rischi.
F. CdR Funding S.r.l. (incorporata poi in Borgosesia Real
Estate) risulta destinataria di un avviso di
accertamento fatto notificare dall’Agenzia delle
Entrate, ufficio di Biella, con il quale viene
disconosciuto il diritto alla detrazione di IVA assolta
sugli acquisti riguardanti l’annualità 2014 per Euro
121.000, oltre a sanzioni per Euro 136.351 e interessi
per Euro 19.635. A fronte della medesima
contestazione sono inoltre stati notificati avvisi
relativi all’annualità 2015 per Euro 879 a titolo di
imposta, oltre a sanzioni per Euro 989 e interessi per
Euro 114 e all’annualità 2016 per Euro 1.493 a titolo di
imposta, oltre a sanzioni per Euro 1.680 e interessi per
Euro 142. La società ha impugnato i predetti avvisi e
con sentenza notificata il 28 maro scorso la
Commissione Tributaria di primo grado di Biella, in
accoglimento parziale delle tesi difensive, ha ridotto
del 50% le sanzioni irrogate. Nell’attesa di disporre e
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
38
compiutamente valutare le motivazioni della
sentenza, non si è proceduto ad adeguare il fondo
rischi stanziato nella misura di 50 Euro migliaia a
carico di precedenti esercizi.
G. Alfa Park S.r.l. risulta destinataria di due distinti avvisi
di accertamento fatti notificare dall’Agenzia delle
Entrate, ufficio di Brescia, con i quali, per l’esercizio di
imposta 2015, viene disconosciuta, ai fini IRES e IRAP,
la detrazione di costi per 56 Euro migliaia e dell’IVA
assolta su questi per Euro 12 migliaia, nonché
irrogate sanzioni per Euro 43 migliaia. Ritenendo
infondata la pretesa, in relazione agli stessi non
risulta stanziato alcun fondo rischi.
H. In dipendenza degli accordi stipulati con Bravo S.p.A.
all’atto dell’acquisto del controllo di Kronos S.r.l.
quest’ultima è stata richiesta di ristorare parte
dell’onere gravante sulla prima a ragione del
trasferimento alla stesa di un veicolo di investimento
di diritto canadese e ciò a fronte di pretese avanzate
dalle autorità fiscali di tale Paese. La richiesta è
tutt’ora in corso di valutazione ma, prudenzialmente,
il Gruppo ha proceduto ad accantonare al fondo
rischi l’importo di Euro 80 migliaia.
I. Lo scenario nazionale ed internazionale è
caratterizzato dal persistere della situazione
pandemica e dalle possibili evoluzioni del contesto
economico di riferimento di recente introdotte dallo
scoppio del conflitto tra Russia e UcrainaTali
circostanze, straordinarie per natura ed estensione,
hanno ripercussioni, dirette e indirette, sull’attività
economica e hanno creato un contesto di generale
insicurezza, la cui evoluzione non risulta prevedibile.
Gli effetti di questo fenomeno sul bilancio, non a
pieno oggi determinabili, generano un maggior
grado di incertezza per quanto attiene alle stime
contabili, alle misurazioni di
fair value
, alla
recuperabilità degli attivi e al rischio di liquidità, e
pertanto è possibile che nei prossimi esercizi, al
concretizzarsi di risultati diversi rispetto alle stime
effettuate per il bilancio al 31 dicembre 2021, si
possano rendere necessarie rettifiche ai valori delle
attività immobiliari oggetto di valutazione. Tali
aspetti tutti questi oggetto di costante monitoraggio
da parte degli amministratori.
Rischi collegati alla
diffusione del
Coronavirus e al conflitto
tra Russia e Ucraina
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
39
13. ALTRE INFORMAZIONI
In ossequio a quanto indicato all’articolo 79 del Regolamento approvato dalla Consob
con delibera n. 11971/99, si espone l’informativa sulle partecipazioni detenute dagli
amministratori, dai sindaci e dai direttori generali nell’emittente e nelle società da
questa controllate, fornite in forma tabellare, secondo quanto previsto dallo schema
3C:
Partecipazioni degli Amministratori, dei Sindaci e dei Direttori Generali
Cognome e
Nome
Società
Partecipata
N° azioni
possedute alla fine
dell'esercizio
precedente
N° azioni
acquistate
nell'anno
N° azioni
vendute
nell'anno
N° azioni
possedute
alla fine
dell'esercizio
in corso
Girardi Mauro
Borgosesia S.p.A.
9.405.722
9.405.722
(1)
Genoni Matteo
Borgosesia S.p.A.
75.000
35.000
110.000
Schiffer Davide
Borgosesia S.p.A.
16.000
1.000
17.000
Tua Gabriella
Borgosesia S.p.A.
43.176
43.176
Zanelli Andrea
Borgosesia S.p.A.
4.890.202
4.890.202
(2)
Rampinelli Rota
Bartolomeo
Borgosesia S.p.A.
200.000
200.000
400.000
(1) di cui 12.523 detenute direttamente e 9.393.199 tramite DAMA S.r.l.
(2) di cui 459.120 detenute direttamente e 4.431.082 tramite AZ Partecipazioni S.r.l.
14. ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO
Non vi sono da segnalare attività di ricerca e sviluppo che rivestano un carattere
significativo per l’andamento della Capogruppo e del Gruppo.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
40
15. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Le operazioni perfezionate in corso d’anno con parti correlate, su base consolidata,
sono desumibili dal prospetto di seguito riportato. Tali transazioni sono state
effettuate a valori di mercato.
Altri
crediti
non
correnti
Crediti
finanziari
non
correnti
Crediti
commerciali
Titoli
detenuti per
la
negoziazione
Altri
crediti
correnti
Debiti
commerciali
correnti
Altri
debiti
non
correnti
Abitare Smart
172
0
0
484
41
0
0
Euthalia Sas
0
0
0
0
0
2
0
Andrea Zanelli e sue
parti correlate
0
0
0
0
0
0
40
Girardi Mauro
0
0
0
0
0
0
0
Girardi & Tua Studio
Trib. e Soc.
0
0
0
0
0
567
0
Lake Holding Srl
0
4.923
0
0
0
0
0
Soci Advance Sim
Spa
0
0
85
0
1.544
0
0
Advance SIM Spa
0
0
0
0
142
7
0
Consorzio
Valmontone
0
0
0
0
0
3
Totale parti
correlate
172
4.923
85
484
1.727
578
40
Totale complessivo
222
9.323
1.742
3.085
6.256
7.310
490
%
78%
53%
5%
16%
28%
8%
8 %
Altri
debiti
correnti
Ricavi
Altri
proventi
operativi
Costi
per
servizi
Costi
per
god
beni
terzi
Rettifiche
di valore di
partecipazi
Proventi
finanziari
oneri
finanziari
Abitare Smart
0
0
0
0
0
93
0
0
Euthalia Sas
0
0
0
0
2
0
0
0
Andrea Zanelli e sue
parti correlate
23
0
0
6
0
0
0
0
Girardi Mauro
38
0
0
265
0
0
0
0
Girardi & Tua Studio
Trib. e Soc.
0
0
0
328
0
0
0
0
Lake Holding Srl
100
0
0
0
0
-1.332
250
0
Soci Advance Sim
Spa
0
0
0
0
0
0
0
0
Advance SIM Spa
0
0
0
0
0
0
0
0
Consorzio
Valmontone
0
0
0
1
0
0
0
0
Totale parti correlate
161
0
0
600
2
-1.425
250
0
Totale complessivo
4.307
11.746
991
6.072
47
7.312
252
3.517
%
4%
0%
0%
10%
5%
-19%
99%
0%
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
41
16. PROSPETTO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL 31.12.21 AI
SENSI DELL’ART. 38.2 DEL D.LGS N. 127/91
Società controllate e consolidate con il metodo dell’integrazione globale
Ragione sociale
Sede
legale
Capitale
Sociale
Valuta
Imprese partecipanti
% di part.sul
capitale
sociale
BGS REC S.R.L.
ITALIA
92.590
€
BORGOSESIA SPA
100
BORGOSESIA GESTIONI
SGR S.P.A.
ITALIA
1.200.000
€
BORGOSESIA SPA
100
FIGERBIELLA S.R.L.
ITALIA
10.400
€
BORGOSESIA SPA
100
BGS SECURITIES S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA SPA
100
BGS SECURITIES RE S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA SPA
100
BORGOSESIA
ALTERNATIVE S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA SPA
100
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
ITALIA
5.000.000
€
BORGOSESIA SPA
100
DIMORE EVOLUTE
CERTOSA S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
ELLE BUILDING S.R.L.
ITALIA
11.734
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
KRONOS SRL IN LIQ.
ITALIA
110.000
€
BORGOSESIA SPA
99,3
GEA S.R.L.
ITALIA
79.662
€
KRONOS SRL IN LIQ.
100
DORIA S.R.L.
ITALIA
19.822
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
50,45
BGS CLUB SPAC
S.P.A.
49,55
GREEN VILLAS S.R.L.
ITALIA
17.053
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
58,64
BGS CLUB SPAC
S.P.A.
41,36
ISLOFT S.R.L.
ITALIA
1
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
COBE S.R.L.
ITALIA
1
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
JDS IMMOBILIARE S.R.L.
ITALIA
50.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
51
BGS CLUB SPAC
S.P.A.
49
BGS CLUB SPAC S.P.A.
ITALIA
268.400
€
BORGOSESIA SPA
0,79
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
57,88
MI.BI. INVESTIMENTI S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA SPA
100
LIVING THE FUTURE S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
TST S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
ALFA PARK S.R.L.
ITALIA
870.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
42
BELVEDERE S.R.L.
ITALIA
10
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
TINVEST S.R.L.
ITALIA
250.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
60
LUVINO S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
AUDERE S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
ALFA 4 S.R.L.
ITALIA
100.000
€
ALFA PARK S.R.L.
100
Partecipazioni in società valutate al patrimonio netto
Ragione sociale
Sede
legale
Capitale
Sociale
Valuta
Imprese partecipanti
% di part.sul
capitale
sociale
BORGOSESIA 1873 &
PARTNERS S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA SPA
50
LAKE HOLDING S.R.L.
ITALIA
10.527
€
BORGOSESIA SPA
100
Come più ampiamente specificato nella Nota n. 6 delle note esplicative cui si rimanda,
Lake Holding S.r.l pur essendo partecipazione totalitaria, non è stata inclusa nell’area
di consolidamento in quanto - successivamente alla chiusura dell’esercizio il Gruppo
ha raggiunto un’intesa per la vendita di tale partecipazione, previo scorporo a proprio
favore della più parte della relativa componente immobiliare, da attuarsi entro il terzo
trimestre 2022.
17. ASSETTI PROPRIETARI
A mente delle disposizioni portate dall’articolo 123-bis del D.Lgs 58/1998 si precisa
quanto segue:
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Alla chiusura dell’esercizio il capitale sociale della Capogruppo risulta così composto:
(in euro)
31.12.2021
31.12.2020
n° azioni
n° azioni
Azioni ordinarie
47.717.694
45.129.621
Azioni di risparmio (non convertibili)
862.691
TOTALE
47.717.694
45.992.312
Il capitale sociale al 31 Dicembre 2021 ammonta a complessivi Euro 9.896.380,07.
AZIONI PROPRIE
Al 31 dicembre 2021 la Società detiene direttamente n. 4.364.923 azioni proprie.
Il valore di carico delle stesse, rappresentanti il 9,147% del capitale, risulta essere
portato a diretto decremento delle poste del patrimonio netto.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
43
RIPARTIZIONE DEGLI UTILI E PAGAMENTO DEI DIVIDENDI
A seguito della conversione delle azioni di risparmio in ordinarie intervenuta
nell’esercizio, l'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino
a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà ripartito, se e nella
misura in cui l’assemblea ne deliberasse la distribuzione, in misura uguale fra tutte le
azioni in circolazione e, per l’eventuale residuo, sarà accantonato a riserva.
Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal
Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società.
PARTECIPAZIONI RILEVANTI
Alla data della presente relazione gli azionisti detentori di una partecipazione al
capitale sociale soggetta ad obblighi comunicativi risultano essere i seguenti:
soggetto
posto al
vertice della
catena
partecipativa
Azionista Diretto
Quota % su Capitale Votante
Quota % su Capitale Ordinario
Denominazione
Titolo di
Possesso
Quota
%
di cui Senza Voto
Quota
%
di cui Senza Voto
Quota
%
il Voto Spetta a
Quota
%
il Voto Spetta a
Soggetto
Quota
%
Soggetto
Quota
%
DEMI5 S.r.l.
DEMI5 S.r.l.
Proprietà
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
THE
ACHILLES
TRUST
DDM INVEST III
AG
Proprietà
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
DAMA S.r.l.
DAMA S.r.l.
Proprietà
19.685
0.000
19.685
0.000
Totale
19.685
0.000
19.685
0.000
Totale
19.685
0.000
19.685
0.000
Zanelli
Andrea
AZ
PARTECIPAZIONI
SRL
Proprietà
9.763
0.000
9.763
0.000
Totale
9.763
0.000
9.763
0.000
Zanelli Andrea
Proprietà
1.018
0.000
1.018
0.000
Totale
1.018
0.000
1.018
0.000
Totale
10.781
0.000
10.781
0.000
Fonte http://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate
Non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;
Non esistono particolari meccanismi di esercizio dei diritti di voto nel caso di
partecipazione azionaria dei dipendenti nell’ipotesi in cui il diritto di voto sia esercitato
direttamente da questi ultimi;
Non esistono restrizioni al diritto di voto, termini imposti per l'esercizio del diritto di
voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai
titoli sono separati dal possesso degli stessi. In conformità alle norme di legge vigenti
le azioni proprie non hanno diritto di voto;
Risulta in essere il patto parasociale sottoscritto fra gli azionisti Dama S.r.l. e DDM
Invest III AG, stipulato il 13 dicembre 2021, mentre risultano risolti quelli al tempo
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
44
stipulati:
- In data 9 dicembre 2013 (e successivamente modificato in data 22 gennaio 2014 e
29 maggio 2015) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini,
(iv) Vera Zucchi e (v) Cristina Bini.
- In data 14 Giugno 2016 (e successivamente modificato in data 30 settembre 2016
e 28 Dicembre 2016) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto
Bini, (iv) Vera Zucchi, (v) Cristina Bini e (vi) CdR Replay S.r.l.,
In conformità al disposto dell’art. 129 del Regolamento Emittenti Consob, i patti, i
successivi accordi modificativi ed i relativi avvisi di scioglimento sono consultabili per
estratto al seguente indirizzo:
https://borgosesiaspa.it/investor-relations/corporate-governance/patti-parasociali/
18. INFORMAZIONI SUL PERSONALE
Nell’esercizio non vi sono stati incidenti sul lavoro né sono sorte vertenze col personale
dipendente.
19. INFORMAZIONI MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI D.LGS. 231/01
BGS risulta aver adottato il modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.lgs.
8/06/2001 n. 231.
20. FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO
Dopo la chiusura dell’esercizio si segnalano gli accadimenti di rilievo di seguito
riportati:
In data 19 gennaio Borgosesia Real Estate S.r.l. ha raggiunto un accordo con Baec
– studio di architetti e ingegneri specializzato nella consulenza tecnica per il
settore real estate - che prevede l’integrazione di tutte le risorse in forza allo
stesso per contribuire al rafforzamento del team di gestione immobiliare del
Gruppo;
In data 21 gennaio l’Assemblea ordinaria degli azionisti ha deliberato
l’ampliamento a 12 del numero di componenti il Consiglio di Amministrazione
nominando i Sig.ri Alessandro Ugo Livio Pappalardo Olgiati e Giada Merendino;
In data 31 gennaio il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia ha affidato alla
Dott. sa Giada Merendino la responsabilità delle attività Alternative del Gruppo;
In data 15 febbraio - anche in dipendenza dell’acquisto, per Euro 3,5 milioni, di
parte dell’esposizione ipotecaria gravante la stessa - il Gruppo ha raggiunto
un’intesa per l’acquisizione ed il rilancio, attraverso un progetto di valorizzazione
dei volumi già esistenti e di valutazione sulla sua destinazione d’uso, della
prestigiosa Tenuta di Petriolo, complesso settecentesco comprendente oltre 28
ettari tra vigneti di Chianti DOCG e seminativo, sito a Torrita di Siena;
In data 24 febbraio Borgosesia ha raggiunto un accordo per la cessione a favore
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
45
di Demi5 S.r.l., al prezzo unitario di Euro 0,68, di n. 2.385.886 azioni proprie, pari al
5% del capitale sociale e al 5,216% dei diritti di voto esercitabili nella relativa
assemblea;
In data 4 marzo è stata costituita, pariteticamente col gruppo Consultinvest, BGS
Management S.r.l. la cui attività sarà incentrata, tra l’altro, sulla prestazione di
servizi immobiliari al supporto di operazioni di cartolarizzazione realizzate da due
nuovi veicoli – Consultinvest RE SPV S.r.l. e Consultinvest Loans SPV S.r.l. - i cui
titoli saranno oggetto di collocamento da parte dello stesso gruppo
Consultinvest;
In data 29 marzo ed in continuità con le previsioni del memorandum of
understanding siglato nel dicembre scorso, la capogruppo ha sottoscritto con
DDM INVEST III AG la partnership strategica, industriale e finanziaria, finalizzata
allo sviluppo di co-investimenti in distressed asset e in non performing loan
immobiliari. L’accordo ha la durata di tre anni e prevede investimenti per 100
milioni da realizzarsi attraverso cartolarizzazioni le cui notes verranno sottoscritte
per il 20% massimo dal Gruppo Borgosesia e, per il restante, dal Gruppo DDM.
Nell’ambito di questo, in esclusiva, il Gruppo Borgosesia presterà tutti i servizi
immobiliari connessi ai singoli interventi nonché quelli di special servicer in
relazione ai crediti acquisiti.
Sempre in data 29 marzo la capogruppo ha deliberato di cedere ad un gruppo di
investitori bresciani le ultime n. 1.979.037 azioni proprie detenute in portafoglio,
pari al 4,147% del capitale sociale di questa, e ciò ad un prezzo unitario di Euro
0,6894.
21. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
Sulla base degli elementi oggi disponibili l’andamento della gestione per l’esercizio in
corso è previsto in utile ed in linea con le previsioni formulate nel Business Plan ’26.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
46
22. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO DELLA
CAPOGRUPPO
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto che alla formazione del risultato di esercizio
concorrono, in misura eccedente lo stesso, plusvalenze nette derivanti dalla
valutazione al
fair value
di partecipazioni e titoli, propone di destinare lo stesso come
segue:
• per il 5% pari a Euro 289 migliaia, a riserva legale;
• per il residuo pari a Euro 5.496 migliaia, a riserva indisponibile
nonché di procedere alla distribuzione di un dividendo, attinto da riserve disponibili,
in ragione di Euro 0,022 per ciascuna delle azioni in circolazione e quindi per
complessivi Euro 1.049.789,27. Laddove l’assemblea ne deliberasse la distribuzione, il
dividendo verrà posto in distribuzione (data valuta) il 1° giugno 2022 con data stacco
della cedola n. 52 (IT0003217335) il 30 maggio (record date il 31 maggio 2022).
Biella, 29 marzo 2022
In nome e per conto del
Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Mauro Girardi
(in originale firmato)
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
47
ULTERIORI
INFORMAZIONI
DIFFUSE AI SENSI
DELL’ART. 114 DEL
D.LGS 58/1998
(“TUF”) RICHIESTE
DA CONSOB
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
48
ULTERIORI INFORMAZIONI DIFFUSE AI SENSI DELL’ART. 114 DEL D.LGS 58/1998
(“TUF”) RICHIESTE DA CONSOB
In via preliminare ed al fine di agevolare l’esame delle tabelle di seguito riportate,
giova qui sottolineare come nel corso del 2017 la Società ed il Gruppo siano stati
interessati da un rilevante processo di ristrutturazione che ha inciso profondamente
sulla relativa struttura patrimoniale. In particolare, attraverso il Conferimento (ossia il
conferimento di un ramo aziendale a favore di Kronos S.p.A.) e la successiva OPS (ossia
l’Offerta Pubblica di scambio fra azioni Kronos S.p.A. ed azioni, ordinarie e di risparmio,
della Società in dipendenza della quale quest’ultima ha trasferito agli aderenti il
controllo sulla conferitaria) la maggior parte delle attività e delle passività sono
fuoriuscite dal Gruppo. Con specifico riferimento alle passività accollate in forza del
Conferimento, gli effetti da questo al tempo prodotti sono di seguito qui descritti:
i) liberatorio, tanto per le passività in essere nei confronti del Gruppo Bini
(intendendosi per tali i Sig.ri Roberto, Gabriele, Giannetto, Gianna e Cristina Bini
nonché la Sig.ra Vera Zucchi e le società da questi partecipate e pari ad Euro 7,3
milioni) che per quelle in essere nei confronti delle banche aderenti alla
Convenzione sottoscritta sulla base di un Piano attestato ex articolo 67 RD
267/1942 (pari ad Euro 17,6 milioni). In dipendenza di ciò, quindi, il Gruppo risultava
essere pienamente liberato dalle passività predette.
ii) cumulativo – comportante il permanere in capo al Gruppo della relativa
obbligazione – per talune altre passività quali i debiti verso l’Erario, fornitori e fondi
rischi, per Euro 12,78 milioni circa.
Il Conferimento prevedeva inoltre l’impegno di Kronos S.p.A. a tener indenne
Borgosesia S.p.A. da qualsiasi sopravvenienza connessa ad atti di gestione
antecedenti il perfezionamento dello stesso (di seguito, Manleva Oneri), il subentro
nelle garanzie fideiussorie in passato rilasciate da Borgosesia S.p.A. – oltre che dalla
incorporata in questa, Gabbiano S.p.A. – a favore delle banche aderenti alla
Convenzione, pari ad Euro 27,5 milioni, nonché l’impegno a tenere del pari la stessa
indenne da ogni onere in dipendenza delle restanti garanzie prestate, anche da
Gabbiano S.p.A., a favore di terzi e pari ad Euro 31,7 milioni (di seguito, Manleva
Garanzie).
Il processo di risanamento sopra descritto ha registrato peraltro nel corso del 2019 una
significativa accelerazione in dipendenza della sottoscrizione con Bravo S.p.A., -
espressione del Gruppo Bini - di un accordo vincolante, attuato poi il 23 luglio di tale
anno attraverso: (i) la scissione parziale del patrimonio di Nova Edil S.r.l., società
integralmente partecipata da Kronos S.p.A., in favore della neocostituita Gea S.r.l., e
più precisamente di un portafoglio immobiliare composto da beni con diversa
destinazione ubicati in Lombardia, Piemonte e Sardegna; (ii) la promozione da parte
di Kronos S.p.A. di un
buy back
sulle proprie azioni al prezzo unitario di Euro 0,56 e
l’adesione allo stesso da parte di Bravo S.p.A., divenuta nel frattempo titolare del
66,308% del relativo capitale sociale, per un controvalore di circa Euro 11,4 milioni; (iii)
la cessione a Bravo S.p.A. da parte di Kronos S.p.A. di attività nette per Euro 2,5 milioni
oltre alla partecipazione in Nova Edil S.r.l., una volta divenuta efficace la scissione
sopracitata, a fronte di un corrispettivo di Euro 8,9 milioni. In dipendenza
dell’operazione Borgosesia S.p.A. – stante la sua mancata adesione al piano di buy
back - è venuta a detenere una partecipazione in Kronos S.p.A. pari al 94,60% del
relativo capitale e quest’ultima è stata posta nella condizione di estinguere tutte le
passività bancarie regolate dalla Convenzione sulla base del Piano che,
conseguentemente, è stato dichiarato puntualmente eseguito.
Si segnala inoltre come: (i), sempre nel corso del 2019, tanto il perimetro di
consolidamento che la struttura del bilancio di Borgosesia SpA abbiano subito una
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
49
significativa variazione in dipendenza della scissione parziale e proporzionale, a favore
di quest’ultima, del patrimonio della ex controllante CdR Advance Capital S.p.A. (di
seguito, “Scissione”); (ii) ritenendo terminata la mission di Kronos a seguito della totale
estinzione delle passività bancarie come sopra accollatele, la stessa è stata posta in
liquidazione ed a breve verrà cancellata dal registro imprese una volta approvato il
relativo piano di riparto.
Premesso quanto sopra, di seguito vengono fornite le ulteriori informazioni richieste
da Consob con comunicazione prot. 0082283/17 del 23/06/2017.
Posizione Finanziaria netta della Società e del Gruppo con evidenziazione delle
componenti a Breve ed a Medio Lungo Termine.
Di seguito viene riportata la Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo e del
Gruppo alla data del 31 dicembre 2021 confrontata con i saldi al 31dicembre 2020.
Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo
Dati in migliaia di Euro
31/12/2021
31/12/2020
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide
392
2.080
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
392
2.080
Crediti finanziari correnti
26.267
18.169
Passività finanziarie correnti
- Debiti v/Banche
-2.607
-1.624
- Debiti finanziari a breve termine
-15.782
-8.800
- Obbligazioni e obblig. Convertibili (entro 12 m)
-10.496
-6.182
Totale passività finanziarie correnti
-28.884
-16.606
Indebitamento finanziario corrente netto
-2.225
3.644
Attività finanziarie non correnti
- Immobilizzazioni finanziarie
12.442
10.062
- Crediti finanziari non correnti
565
595
Passività finanziarie non correnti
- Debiti v/Banche
0
0
- Debiti finanziari (oltre 12 m)
-437
-345
- Obbligazioni e obblig. Convertibili (oltre 12 m)
-27.714
-18.593
Totale passività finanziarie non correnti
-15.145
-8.281
Indebitamento finanziario netto (Nota 1)
-17.370
-4.637
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
50
Posizione Finanziaria Netta del Gruppo
Dati in migliaia di Euro
31/12/2021
31/12/2020
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide
12.234
6.692
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
12.234
6.692
Crediti finanziari correnti (*)
7.771
8.832
Titoli disponibili per la negoziazione (**)
3.085
1.177
Totale attività finanziarie correnti
10.856
10.009
Prestito Obbligazionario - entro 12 mesi
-10.496
-6.182
Debiti v/Banche (***)
-4.957
-6.001
Altri debiti finanziari correnti (****)
-12.844
-8.585
Totale passività finanziarie correnti
-28.298
-20.768
Posizione finanziaria corrente netta
-5.207
-4.067
Crediti finanziari non correnti (*****)
9.323
6.944
Titoli disponibili per la negoziazione
1
1
Attività finanziarie non correnti
9.324
6.945
Prestito Obbligazionario - oltre 12 mesi
-27.714
-18.593
Debiti v/Banche
-3.404
-3.099
Altri debiti finanziari non correnti
-478
-308
Passività finanziarie non correnti
-31.596
-22.001
Posizione finanziaria netta (******)
-27.479
-19.123
(*) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (a breve) non performing acquistati da controparti terze
determinato attraverso l’attualizzazione, ad un tasso pari al costo medio dell’indebitamento finanziario, dei
flussi netti futuri attesi con riferimento a questi.
(**) Trattasi degli strumenti finanziari Abitare Smart sottoscritti dal Gruppo in passato oltre a quote del
fondo BGS Opportunity Fund I, titoli obbligazionari e una polizza unit linked
(***) I Debiti v/Banche includono anche i mutui ipotecari su immobili destinati alla vendita
(****) Trattasi prevalentemente dei titoli Alfa 7,5% emessi nell’ambito dell’operazione di cartolarizzazione
NPL Italian Opportunities sottoscritti da investitori istituzionali
(*****) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (ultrannuali) non performing acquistati da
controparti terze nonché della quota non corrente del vendor loan (0,6 M€) sorto nell’ambito
dell’operazione Cosmo Seri.
(******) La posizione finanziaria corrente netta è allineata alla definizione contenuta nella raccomandazione
del CESR del 10 febbraio 2005: “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della
Commissione Europea sui prospetti informativi”.
Posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura e le
connesse eventuali iniziative dei creditori.
Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie della Capogruppo al
31 dicembre 2021 con evidenziazione della parte scaduta e non.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
51
Posizioni debitorie scadute della Capogruppo
(in migliaia di euro)
PASSIVO
31/12/2021
di cui scaduto
di cui non
scaduto
PASSIVO NON CORRENTE
28.786
28.786
STRUMENTI FINANZIARI
0
0
PRESTITI OBBLIGAZIONARI oltre 12 m
27.714
27.714
DEBITI VERSO BANCHE
0
0
DEBITI FINANZIARI
437
437
DEBITI COMMERCIALI
0
0
- di cui verso parti correlate
0
0
ALTRI DEBITI
47
47
- di cui verso parti correlate
40
40
IMPOSTE DIFFERITE NETTE
0
0
FONDI PER IL PERSONALE
28
28
FONDI PER RISCHI E ONERI
560
560
PASSIVO CORRENTE
30.090
30.090
TITOLI NPL
0
0
DEBITI VERSO BANCHE
2.607
2.607
PRESTITI OBBLIGAZIONARI entro 12 m
10.496
10.496
DEBITI FINANZIARI
15.782
15.782
- di cui verso parti correlate
15.038
15.038
DEBITI COMMERCIALI
823
823
- di cui verso parti correlate
248
248
ALTRI DEBITI
383
383
- di cui verso parti correlate
161
161
TOTALE PASSIVO
58.875
58.875
Con riferimento alla tabella precedente si precisa che:
nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle
specifiche contrattuali con queste convenute;
la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della
prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai creditori a
danno della società.
Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie del Gruppo al 31
dicembre 2021 con evidenziazione della parte scaduta e non.
Posizioni debitorie scadute del Gruppo
(in migliaia di euro)
PASSIVO CONSOLIDATO
31/12/2021
di cui scaduto
di cui non
scaduto
PASSIVO NON CORRENTE
33.417
0
33.417
STRUMENTI FINANZIARI
0
0
0
PRESTITI OBBLIGAZIONARI oltre 12 m
27.714
0
27.714
DEBITI VERSO BANCHE
3.404
0
3.404
DEBITI FINANZIARI
478
0
478
DEBITI COMMERCIALI
0
0
0
- di cui verso parti correlate
0
0
0
ALTRI DEBITI
490
0
490
- di cui verso parti correlate
40
0
40
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
52
IMPOSTE DIFFERITE NETTE
0
0
0
FONDI PER IL PERSONALE
64
0
64
FONDI PER RISCHI E ONERI
1.268
0
1.268
PASSIVO CORRENTE
39.914
0
39.914
TITOLI NPL
11.041
0
11.041
DEBITI VERSO BANCHE
4.957
0
4.957
PRESTITI OBBLIGAZIONARI entro 12 m
10.496
0
10.496
DEBITI FINANZIARI
1.804
0
1.804
- di cui verso parti correlate
0
0
0
DEBITI COMMERCIALI
7.310
0
7.310
- di cui verso parti correlate
578
0
578
ALTRI DEBITI
4.307
0
4.307
- di cui verso parti correlate
161
0
161
FONDI PER RISCHI E ONERI
0
0
0
TOTALE PASSIVO
73.331
0
73.331
Con riferimento alla tabella precedente si precisa che:
- nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle
specifiche contrattuali con queste convenute;
- la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della
prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai
creditori a danno della Società e del Gruppo.
Principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del
Gruppo rispetto all’ultima relazione finanziaria approvata.
Di seguito viene riportata la situazione dei rapporti patrimoniali consolidati del
Gruppo al 31 dicembre 2021 confrontati con i dati al 30 giugno 2021.
Rapporti Patrimoniali Consolidati verso parti correlate- Variazione
(in migliaia di euro)
ATTIVO
31/12/2021
30/06/2021
Variazioni
ATTIVO NON CORRENTE
11.410
11.623
-213
PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' VALUTATE CON IL
METODO DEL PATRIMONIO NETTO
13
13
0
ALTRE PARTECIPAZIONI
6.302
5.502
800
CREDITI FINANZIARI
4.923
6.108
-1.185
ALTRI CREDITI
172
0
172
ATTIVO CORRENTE
2.296
2.621
-325
CREDITI COMMERCIALI
85
263
-178
CREDITI FINANZIARI
0
0
0
TITOLI DISPONIBILI PER LA NEGOZIAZIONE
484
577
-93
ALTRI CREDITI
1.727
1.781
-54
TOTALE
13.707
14.244
-537
PASSIVO
31/12/2021
30/06/2021
Variazioni
PASSIVO NON CORRENTE
40
40
0
DEBITI COMMERCIALI
0
0
0
ALTRI DEBITI
40
40
0
PASSIVO CORRENTE
739
603
136
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
53
ALTRI DEBITI FINANZIARI
0
0
0
DEBITI COMMERCIALI
578
452
126
ALTRI DEBITI
161
150
11
TOTALE
779
642
137
Nel semestre non si registrano variazioni significative nei rapporti patrimoniali
consolidati con parti correlate.
Rapporti Economici Consolidati verso parti correlate – Variazione
(in migliaia di euro)
CONTO ECONOMICO
31/12/2021
30/06/2021
Variazioni
Ricavi commerciali
0
Altri proventi operativi
0
0
0
Costi per servizi
-600
-322
-278
Costo per il godimento di beni di terzi
-2
-1
-1
Altri costi operativi
0
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli
-1.425
-766
-659
Ammortamenti, svalutazioni e altri accantonamenti
0
Proventi finanziari
250
155
95
Oneri finanziari
0
Dividendi
0
I Costi per servizi risultano maturati a fronte di prestazioni professionali rese da
soggetti correlati e di compensi a questi riconosciuti in dipendenza delle cariche
ricoperte in seno al Gruppo
I proventi finanziari risultano maturati a carico di Lake Holding S.r.l.
Le Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli conseguono per massima parte alla
svalutazione della partecipazione in quest’ultima.
Rapporti Patrimoniali della Capogruppo verso Parti Correlate – Variazione
(in migliaia di euro)
ATTIVO
31/12/2021
30/06/2021
Variazioni
ATTIVO NON CORRENTE
56.285
45.642
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE
40.610
31.581
9.029
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE
3
3
0
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE ALTRE IMPRESE
6.281
5.501
780
CREDITI FINANZIARI
0
0
0
ALTRI CREDITI NON CORRENTI
0
0
0
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA
9.391
8.557
834
ATTIVO CORRENTE
29.086
20.835
8.251
CREDITI COMMERCIALI
1.579
348
1.231
CREDITI FINANZIARI
26.146
19.031
7.115
ALTRI CREDITI
1.360
1456
-96
TOTALE ATTIVO
85.371
66.477
18.894
PASSIVO
31/12/2021
30/06/2021
Variazioni
PASSIVO NON CORRENTE
40
106
-66
ALTRI DEBITI
40
106
-66
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
54
PASSIVO CORRENTE
15.447
10.231
5.216
ALTRI DEBITI FINANZIARI
15.038
10.013
5.025
DEBITI COMMERCIALI
248
68
180
ALTRI DEBITI
161
150
11
TOTALE PASSIVO
15.487
10.337
5.150
Le variazioni esposte nella precedente tabella conseguono principalmente ai rapporti
di tesoreria intrattenuti dalla Capogruppo con le varie società e dal
riallineamento/incremento del portafoglio partecipazioni
Rapporti Economici della Capogruppo verso Parti Correlate - Variazione
(in migliaia di euro)
CONTO ECONOMICO
31/12/2021
30/06/2021
Variazioni
Ricavi commerciali
641
50
591
Adeguamento al fair value dei crediti non
performing
361
361
Altri proventi operativi
269
0
269
Costi per servizi
-406
-168
-238
Altri costi operativi
0
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli
4.212
1.417
2.795
Ammortamenti, svalutazioni e altri accantonamenti
0
Proventi finanziari
1.430
446
984
Oneri finanziari
-375
-93
-282
I Costi per servizi risultano maturati a fronte di prestazioni professionali rese da
soggetti correlati nonché degli emolumenti a questi spettanti.
Le Rettifiche di valori di partecipazioni e titoli rappresentano la somma algebrica di
svalutazioni e rivalutazioni di partecipazioni detenute in società del gruppo e di notes
sottoscritte nell’ambito di operazioni di cartolarizzazione realizzate dalla controllata
BGS Securities S.r.l.
Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola
dell’indebitamento del Gruppo comportante limiti all’utilizzo delle risorse finanziarie,
con l’indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole.
Alla data del 31 dicembre 2021 non risultano in essere covenant, negative pledge o
altre clausole dell’indebitamento comportanti limiti all’utilizzo delle risorse finanziarie
della Capogruppo e delle società dalla stessa controllate fermo restando, per la prima,
quelli discendenti dai prestiti obbligazionari alla stessa trasferiti in forza della
Scissione, peraltro tutti rispettati alla data del 31 dicembre 2021 e meglio descritti nella
Relazione sulla Gestione al bilancio riferito a tale data.
Lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con
l’evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.
A seguito della Scissione, la Società – sempre nella sua qualità di holding di
partecipazioni - ed il Gruppo hanno focalizzato la loro attività nel campo degli
investimenti in assets alternativi - nonché in quello della gestione di questi ultimi per
conto di terzi investitori – privilegiando in tale contesto quelli in immobili a
destinazione residenziale, in genere non ultimati, acquisiti nell’ambito di special
situation - e ciò anche attraverso il preliminare rilievo di crediti non performing
garantiti da ipoteca iscritta su questi – al fine di completarli e rimetterli sul mercato,
anche frazionatamente, avvalendosi di strutture e know how interno. Tale business
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
55
model è peraltro riflesso nel nuovo piano industriale 2021-2026 approvato dal
Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. il 27 aprile scorso le cui previsioni,
per il trascorso esercizio, sono state più che confermate dal bilancio consolidato
approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 marzo 2022.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
56
PROSPETTI
BILANCIO
CONSOLIDATO E
NOTA INTEGRATIVA
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
57
1. SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA
ATTIVO
(in migliaia di euro)
31.12.2021
di cui
parte
correlate
31.12.2020
di cui
parte
correlate
ATTIVITA NON CORRENTI
Avviamento e Immobilizzazioni Immateriali
Immobilizzazioni materiali e diritti d'uso
Partecipazioni valutate con il metodo del
patrimonio netto
Partecipazioni in altre imprese
Crediti finanziari valutati al fair value non correnti
Altre attività non correnti
Imposte anticipate nette
ATTIVITA CORRENTI
Investimenti immobiliari
Crediti finanziari valutati al fair value correnti
-
-
Titoli detenuti per la negoziazione
Crediti commerciali e altri crediti
Disponibilità liquide
Attività in dismissione
TOTALE ATTIVO
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
58
PASSIVO
(in migliaia di euro)
31.12.2021
di cui
parte
correlate
31.12.2020
di cui
parte
correlate
Capitale sociale
Riserve
Utili (perdite) cumulati
(4.718 )
Utile dell'esercizio
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
Patrimonio netto di terzi
PATRIMONIO NETTO
PASSIVITA NON CORRENTI
Prestiti obbligazionari non correnti
Debiti verso banche non correnti
Debiti finanziari non correnti
Altri debiti non correnti
Fondi per rischi e oneri
PASSIVITA CORRENTI
Titoli cartolarizzazione
Prestiti obbligazionari correnti
Debiti verso banche correnti
Debiti finanziari correnti
Debiti commerciali e altri debiti correnti
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
59
2. CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
Conto economico
(in migliaia di euro)
2021
di cui
parte
correlate
2020
di cui
parte
correlate
Ricavi da vendite immobiliari
Ricavi per affitti attivi
Ricavi da servizi di management immobiliare
Costi per acquisto di beni
(6.620 )
(13.208 )
Variazione delle rimanenze
(346 )
Costi per servizi dI ristrutturazione / costi per servizi
industriali
(3.629 )
(3.585 )
Adeguamento al fair value dei crediti acquistati per
ripossesso immobiliare
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli
(1.425 )
(13 )
Altri proventi immobiliari
Adeguamento al fair value delle attività immobiliari
(437 )
Margine lordo delle attiivtà Real Estate (a)
Adeguamento al fair value dei crediti finanziari per collection
Ricavi per servizi di gestione e ammnistrazione patrimoniale
Costi per servizi di gestione e amministrazione patrimoniale
(536 )
(731 )
Margine lordo delle attiivtà Alternative (b)
Margine lordo delle attività operative
Costi per servizi
(1.954 )
(602 )
(1.902 )
(619 )
Costi per il personale
(524 )
(321 )
Altri proventi operativi
-
-
Altri costi operativi
(575 )
(457 )
Ammortamenti e svalutazioni
(340 )
(266 )
Accantonamenti a fondi rischi
(262 )
(70 )
Risultato operativo
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli
(59 )
Proventi finanziari
Oneri finanziari
(3.516 )
(2.553 )
Risultato ante imposte
Imposte sul reddito
(227 )
Utile d'esercizio
di cui
Utile d'esercizio attribuibile al gruppo
Utile d'esercizio attribuibile a terzi
Con riferimento al conto economico 2021, sulla base della policy adottata, dei fair value iscritti
nell’esercizio ed in quelli precedenti, l’importo di Euro 10,1 milioni si considera realizzato
nell’anno 2021.
Con riferimento al conto economico 2020, sulla base della policy adottata, dei fair value iscritti
nell’esercizio ed in quelli precedenti, l’importo di Euro 5,9 milioni si considera realizzato
nell’anno 2020.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
60
Conto economico complessivo
(in migliaia di euro)
2021
di cui
parte
correlate
2020
di cui
parte
correlate
Utile d'esercizio
Altre componenti rilevate a patrimonio netto che non
saranno riclassificate a conto economico in un periodo
futuro:
-
-
Componenti che saranno o potrebbero essere in seguito
riclassificate nell'utile/perdita dell'esercizio in un periodo
futuro
-
-
Utile / (perdita) dell'esercizio complessivo
di cui
Utile d'esercizio attribuibile al gruppo
Utile d'esercizio attribuibile a terzi
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
61
3. PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO
(in migliaia di
Euro)
CAPITALE
SOCIALE
RISERVE
UTILI
(PERDITE)
CUMULATE
UTILI
(PERDITE)
D'ESERCIZIO
PATRIMONIO
NETTO DI
GRUPPO
ATTRIBUIBILE A
INTERESSENZE DI
TERZI
TOTALE
PATRIMONIO
NETTO
SALDO AL
31.12.2019
-7.404
Destinazione
risultato esercizio
precedente
- 2.670
-
Emissione nuove
azioni
-
Variazione Area di
consolidamento
Altre variazioni
-
- 62
-
- 46
- 46
Risultato
dell'esercizio
-
-
SALDO AL
31.12.2020
-4.718
Destinazione
risultato
- 4.752
-
Emissione nuove
azioni
-
-
Distribuzione
dividenti
- 814
Assegnazione
azioni proprie
Variazione Area di
consolidamento
Altre variazioni
- 577
- 57
- 57
Risultato
dell'esercizio
SALDO AL 31.12.2021
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
62
4. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
RENDICONTO FINANZIARIO
(in migliaia di euro)
31.12.2021
31.12.2020
GESTIONE OPERATIVA
Risultato d'esercizio
Ammortamento, accantonamenti e svalutazioni
Aggiustamento per (utili)/perdite)non distribuiti da partecipazioni
(1.348 )
Aggiustamento per adeguamenti al fair value degli investimenti immobiliari
(2.552 )
Aggiustamento per adeguamenti al fair value dei crediti
(3.543 )
(2.073 )
Altre variazioni non monetarie
(664 )
Variazione imposte differite/anticipate
(1.196 )
(1.629 )
Variazione del capitale circolante
(7.916 )
(24.420 )
- Variazione degli investimenti immobiliari
(8.002 )
(27.803 )
- Variazione dei crediti valutati al Fair Value
-
-
- Variazione dei crediti commerciali e altri crediti
(3.038 )
- Variazione dei debiti commerciali e altri debiti
Cash Flow dall'attività operativa
(6.914 )
(23.130 )
Investimenti in immobilizzazioni immateriali
(25 )
(115 )
Investimenti in immobilizzazioni Materiali
(70 )
(33 )
Investimenti in crediti finanziari
(8.460 )
Investimenti in investimenti immobiliari
(3.808 )
(437 )
Flussi di cassa da vendite di investimenti immobiliari
-
-
Investimenti in partecipazioni e titoli
(1.066 )
Cash Flow dall'attività di investimento
(13.429 )
Variazione Prestiti Obbligazionari
Nuovi finanziamenti vs Banche
Emissioni di titoli
Dividendi distribuiti
(814 )
-
Altre variazioni
Cash Flow dall'attività di finanziamento
Disponibilità liquide derivante da attività acquisite
Flusso di cassa netto d'esercizio
Disponibilità liquide nette iniziali
Disponibilità liquide nette finali
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
63
NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO
5. PREMESSA
I dati del bilancio della Capogruppo e di quello consolidato vengono posti a confronto
con quelli del bilancio separato e del gruppo riferiti al 31 dicembre 2020 evidenziandosi
come l’area di consolidamento, nel corso del 2021, abbia subito talune modifiche per
il dettaglio delle quali si rinvia al prospetto riportato nella Relazione sulla Gestione.
di holding di partecipazioni, ed il gruppo a questa facente capo (di seguito, anche
“Gruppo” o “Gruppo BGS”) operano nel campo della “rigenerazione di valore” –
prevalentemente di natura immobiliare - nell’ambito di special situation – ossia di
situazioni di crisi, aziendale e non, anche confluite in procedure di liquidazione
giudiziale.
La revisione contabile del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato viene
effettuata da Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi dell’art. 14 del Decreto Legislativo n° 39
del 27 gennaio 2010 e tenuto conto della raccomandazione Consob del 20 febbraio
1997.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
64
6. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO
Il presente bilancio consolidato è stato predisposto nel rispetto dei principi contabili
obbligatori per i conti consolidati adottati secondo la procedura di cui all’art. 6 del
Regolamento CEE n. 1606/2002 (
International Financial Reporting Standards
, di
seguito Principi Contabili Internazionali o singolarmente IAS/IFRS o
complessivamente IFRS) e omologati entro la data di redazione del presente bilancio,
nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell’Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Per
IFRS si intendono anche i principi contabili internazionali rivisti (“IAS”) e tutte le
interpretazioni dell’
International Financial Reporting Interpretations Committee
(“IFRIC”), precedentemente denominate
Standing Interpretations Committee
(“SIC”).
Il Regolamento Europeo n. 1606/2002 del 19 luglio 2002 richiede, a decorrere
dall’esercizio finanziario avente inizio dal 1° gennaio 2005, la redazione dei bilanci
consolidati delle società con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato
regolamentato dell'Unione Europea in conformità agli IFRS in luogo dei Principi
Contabili in vigore nei singoli Stati Membri.
I prospetti contabili sopra riportati sono stati approvati dal Consiglio di
Amministrazione di Borgosesia S.p.A. nella seduta del 29 marzo 2022.
In ossequio alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006, negli schemi di bilancio sono
evidenziati, qualora di importo significativo, l’ammontare delle posizioni o transazioni
con parti correlate. I rapporti di natura finanziaria con queste trovano per contro
puntuale evidenza nel dettaglio della posizione finanziaria. Si rimanda al paragrafo
“Operazioni con parti correlate” per una più ampia disamina dei saldi economici e
patrimoniali verso parti correlate in valore assoluto ed in % sulle singole poste di
bilancio.
Sono state predisposte le informazioni obbligatorie ritenute sufficienti a fornire una
rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale-finanziaria del
Gruppo, nonché del risultato economico. Le informazioni relative all’attività del
Gruppo e i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio sono illustrati nella
relazione sulla gestione al paragrafo “Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio”.
Il bilancio consolidato è stato redatto nella prospettiva della continuità aziendale
Gli schemi di bilancio e i dati inseriti nelle note esplicative sono tutti espressi in
migliaia di Euro, se non diversamente indicato.
Cambiamenti rispetto all’anno precedente
Effective communication - comparabilità
A fine 2021 il Gruppo Borgosesia ha avviato un progetto di analisi e studio finalizzato
ad una revisione dell’informativa finanziaria in un’ottica di una comunicazione più
efficace, rilevante e più in linea con le aspettative dei propri Stakeholders. Tale
progetto è stato suddiviso in due fasi: la prima fase ha riguardato la rivisitazione degli
schemi di bilancio primari e la seconda fase riguarderà le note illustrative al bilancio
consolidato e la relazione sulla gestione e verrà completa ai fini della redazione del
bilnacio che chiuderà al 31 dicembre 2022.
Il Gruppo ha preso spunto dai numerosi progetti che lo IASB sta sviluppando in tema
di “Effective Communication” e ha quindi optato per introdurre, a partire dal presente
Bilancio, una nuova modalità di esposizione dei dati negli schemi di bilancio primari
al fine di privilegiare una più immediata comprensione delle performance e dei fatti
intercorsi nell’esercizio, tenendo anche in considerazione il concetto di materialità e
di interesse per i lettori del Bilancio.
.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
65
7. PRINCIPALI EVENTI OCCORSI NEL PERIODO
Circa gli accadimenti societari interessanti il Gruppo, si segnala quanto segue:
In data 8 gennaio si è conclusa l’Offerta di Scambio fra azioni Kronos ed azioni
proprie della capogruppo all’esito della quale sono state trasferite n. 325.103 azioni
di quest’ultima a fronte dell’acquisto di n. 487.681 azioni Kronos;
In data 16 febbraio il Consiglio di Amministrazione di BGS ha deliberato
l’emissione e l’avvio del relativo collocamento - riservato a investitori professionali
in Italia e qualificati in Italia e all’estero - anche in più tranche, del prestito
obbligazionario senior unrated, non garantito, non convertibile e non
subordinato, denominato “Borgosesia 2021-2026”, per un ammontare massimo
fino a Euro 20 milioni;
In data 22 febbraio Borsa Italiana S.p.A. ha ammesso alle negoziazioni sul
segmento ExtraMOT PRO del Mercato ExtraMOT e stabilito l’avvio della fase di
conclusione dei contratti condizionati all’emissione delle obbligazioni
rappresentanti la prima tranche del prestito “Borgosesia 2021-2026” per
l’ammontare massimo di Euro 10.000.000;
In data 4 marzo è stata ceduta la partecipazione totalitaria detenuta in Tokos S.r.l.,
società attiva nel settore della consulenza finanziaria indipendente, a favore dei
manager della stessa. La cessione è avvenuta a fronte di un corrispettivo pari a
Euro 51 migliaia;
In data 5 marzo si chiuso anticipatamente il collocamento delle Obbligazioni
“Borgosesia 2021-2016”, per una prima tranche di Euro 10 milioni ed è stato altresì
fissato nel 5,5% il relativo tasso di interesse annuo;
In data 19 aprile l’Agenzia delle Entrate ha confermato in capo a Borgosesia S.p.A.
il diritto all’utilizzo delle perdite fiscali pregresse (e di altre posizioni soggettive)
maturate prima della Scissione, per complessivi Euro 40 milioni e ciò anche per i
periodi di imposta successivi a questa;
In data 28 aprile il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Business Plan
2021-2026 che prevede nuovi investimenti per complessivi Euro 131 milioni, per lo
più da realizzarsi attraverso l’acquisto di immobili in corso di costruzione, la loro
ultimazione e la successiva vendita frazionata.
In data 18 maggio il Consiglio di Amministrazione ha convocato l’Assemblea degli
azionisti di risparmio per deliberare in ordine alla conversione obbligatoria delle
relative azioni in azioni ordinarie della Società;
In data 21 maggio l’Avvocato Emanuela Baj ha rassegnato le proprie dimissioni,
con effetto dal successivo 31 maggio 2021, dalla carica di amministratore
indipendente ricoperta nella capogruppo e ciò a ragione della sopravvenuta
incompatibilità conseguente al suo ingresso in un network professionale
internazionale;
In data 11 giugno il Consiglio di Amministrazione di BGS Club SPAC S.p.A. preso
atto della chiusura del terzo aumento di capitale sociale - mediante l’emissione
di azioni correlate all’andamento di investimenti in immobili e crediti ipotecari
non performing
– per 4,7 milioni – di cui il 59% sottoscritto da parte di società del
Gruppo Borgosesia - ha deliberato di procedere, a completamento delle delega
conferitagli in sede di costituzione, al varo di un nuovo aumento per un massimo
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
66
di un milione di euro e di convocare l’assemblea dei propri azionisti per
richiederne una nuova fino ad un massimo di ulteriori sette milioni;
In data 14 giugno è stato raggiunto con il Gruppo Consultinvest – attivo nel
settore dell’intermediazione finanziaria con masse under management per 4
miliardi di euro circa – un accordo finalizzato allo sviluppo delle attività di gestione
di fondi alternativi – anche istituiti da terzi – con una politica di investimento
focalizzata su immobili e crediti ipotecari
non performing
.
In data 25 giugno l’Assemblea degli Azionisti di Risparmio di Borgosesia S.p.A. ha
approvato, all’unanimità la proposta di conversione obbligatoria delle n. 862.691
azioni di categoria in azioni ordinarie della Società e ciò sulla base di un rapporto
pari a 3 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio.
In data 29 giugno l’Assemblea degli Azionisti ha a sua volta approvato, in sede
straordinaria la proposta di conversione obbligatoria delle n. 862.691 azioni di
risparmio in azioni ordinarie e, in sede ordinaria, ha provveduto al rinnovo del
Consiglio di Amministrazione;
In data 30 giugno Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia Spa ha nominato
Mauro Girardi alla carica di Presidente del Consiglio stesso, Andrea Zanelli a
quella di Vice Presidente e Davide Schiffer a quella di Amministratore Delegato.
In data 5 luglio hanno assunto efficacia, in forza delle deliberazioni adottate
dall’assemblea straordinaria degli azionisti del 29 giugno, oltre alla approvazione
della proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni
ordinarie della Società e a talune modifiche statutarie minori (i) il trasferimento
della sede legale in Milano, Viale Majno 10 e l’istituzione di una sede secondaria in
Biella; (ii) l’introduzione della maggiorazione di voto di cui all’articolo 127
quinquies del TUF e ciò, al verificarsi delle condizioni di legge, nella misura
massima di due voti per ciascuna azione; cuna azione di risparmio;
In data 16 luglio Modefinance, agenzia italiana di rating registrata presso l’ESMA,
l’Autorità di vigilanza europea degli strumenti finanziari e dei mercati, ha
assegnato il rating pubblico B1 – equivalente, sulla base del mapping vigente, a
quello BBB delle principali agenzie di rating internazionali – al merito creditizio
di Borgosesia S.p.a.;
In data 19 luglio ha preso avvio il primo Periodo di Sottoscrizione Aggiuntiva
relativo al prestito obbligazionario senior, non garantito, non convertibile e non
subordinato - denominato “Borgosesia 2021-2026” – conclusosi il 30 luglio - per un
importo pari ad euro 5 milioni;
In data 28 luglio all’esito della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio
in azioni ordinarie è stata revocata la quotazione delle prime sull’MTA di Borsa
Italiana;
In data 29 luglio nell'ambito di un accordo di natura permutativa inserito nel
processo destinato a rendere totalitaria la partecipazione di controllo in Lake
Holding S.r.l., la Società ha trasferito n. 766.835 azioni proprie, sulla base di una
valorizzazione unitaria di Euro 0,7464, a favore delle parti venditrici che hanno
contestualmente assunto l’impegno a non alienare le stesse per il periodo di 24
mesi;
In data 30 luglio, al termine del primo Periodo di Sottoscrizione Aggiuntiva
relativo al prestito obbligazionario “Borgosesia 2021-2026”, la Società ha preso
atto del pervenimento, da parte di investitori qualificati, di richieste di
sottoscrizione di nuove obbligazioni per l’importo complessivo di Euro 5 milioni,
pari all’obbiettivo prefissato.
In data 2 agosto sì è concluso il quarto aumento di capitale di BGS Club SPAC
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
67
S.p.A., al termine del quale risultano essere state sottoscritte nuove azioni
correlate a specifici investimenti per un milione di euro di cui l’86.25% da parte di
società del Gruppo Borgosesia che, in tale contesto, hanno proceduto alla
cessione a investitori terzi di azioni della medesima categoria, sottoscritte
nell’ambito del predetto aumento ed in quelli precedenti, per un controvalore
complessivo di Euro 3,8 milioni.
In data 24 settembre il Gruppo, per il tramite di BGS REC, ha assunto il controllo
di Alfa Park S.r.l. alla cui controllata Alfa 4 S.r.l. è riferita la proprietà superficiaria
di una vasta area sita in Valmontone (Roma), adiacente al Valmontone Outlet e
al Parco divertimenti MagicLand;
In data 30 settembre ha preso avvio il secondo Periodo di Sottoscrizione
Aggiuntiva relativo al prestito obbligazionario “Borgosesia 2021-2026” conclusosi
il successivo 25 ottobre con adesioni pari al residuo importo di euro 5 milioni.
In data 27 ottobre, e per valuta il giorno precedente, è stato estinto il prestito
obbligazionario denominato “Borgosesia 2015-2021 – obbligazioni convertibili 6%”
In data 2 dicembre Borgosesia ha sottoscritto con DDM INVEST III AG - società
appartenente al Gruppo DDM, la cui capogruppo DDM Holding AG è quotata
presso il Nasdaq First North Growth Market di Stoccolma – un Memorandum of
Understanding (MOU) non vincolante volto a valutare la possibilità di realizzare
una partnership strategica, industriale e finanziaria finalizzata allo sviluppo degli
investimenti in asset rinvenienti da special situation in Italia
In data 3 dicembre, Borgosesia ha sottoscritto con DDM INVEST III AG, in linea
con le previsioni del MOU, un accordo per il trasferimento di n. 2.385.886 azioni
proprie detenute in portafoglio - pari al 5% del capitale sociale e al 5,503% dei
diritti di voto esercitabili nell’assemblea della stessa - e ciò sulla base di un prezzo
unitario di Euro 0,606 e complessivo di Euro 1.445.847.
In data 21 dicembre è stato integralmente rimborsato il prestito obbligazionario
denominato “NPL Italian Opportunities 2016-2021 TV”.
In data 30 dicembre e sempre in conformità alle previsioni del MOU, Borgosesia
ha concluso col Gruppo DDM Holding AG un accordo per dar vita ad un
programma di cartolarizzazione denominato “AssetCo” finalizzato all’acquisto di
crediti non performing e alla successiva valorizzazione delle collaterali garanzie
immobiliari sino ad un importo (capex inclusi) di 300 milioni.
8. PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 include i bilanci della Capogruppo e quelli
delle società controllate.
4.a Metodologie di consolidamento
SOCIETÀ CONTROLLATE
Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il Gruppo ne
acquisisce il controllo e deconsolidate a partire dalla data in cui si perde il controllo.
Per controllo si intende la capacità di determinare direttamente o indirettamente le
politiche finanziarie e gestionali e farne propri i relativi benefici.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
68
Coerentemente con quanto previsto dagli IFRS10 un’impresa è controllata in presenza
dei seguenti tre elementi:
a. potere sull’impresa acquisita/costituita;
b. esposizione, o diritti, a rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento con la
stessa;
c. capacità di utilizzare il potere per influenzare l’ammontare di tali rendimenti
variabili.
Ai fini del consolidamento è applicato il metodo dell’integrazione globale, assumendo
cioè l’intero importo delle attività e passività patrimoniali e tutti i costi e ricavi a
prescindere dalla percentuale effettiva di partecipazione.
I criteri adottati per l’applicazione del consolidamento integrale sono i seguenti:
- il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte del relativo patrimonio
netto e la differenza tra il costo di acquisizione ed il patrimonio netto delle società
partecipate viene imputata, se ne sussistono le condizioni, agli elementi dell’attivo
e del passivo inclusi nel consolidamento. L’eventuale parte residua, se negativa,
viene contabilizzata a conto economico, se positiva, in una voce dell’attivo
denominata “Avviamento”. Quest’ultima viene assoggettata alla cosiddetta analisi
di “determinazione del valore recuperabile” con cadenza almeno annuale
(impairment test);
- vengono eliminate le operazioni significative avvenute tra società consolidate, così
come i debiti, i crediti e gli utili non ancora realizzati derivanti da operazioni fra
società del gruppo, al netto dell’eventuale effetto fiscale;
- le quote del patrimonio netto e del risultato d’esercizio attribuibile ad interessenze
di pertinenza di terzi sono evidenziate in apposite voci dello stato patrimoniale e
del conto economico consolidati.
I risultati economici delle società controllate acquisite o cedute nel corso dell’esercizio
sono inclusi nel conto economico consolidato dall’effettiva data di acquisizione
all’effettiva data di cessione. Le operazioni, i saldi nonché gli utili e le perdite non
realizzati sulle transazioni infragruppo sono elisi.
Le quote di patrimonio netto e di risultato di competenza dei soci di minoranza sono
evidenziate in un’apposita posta del patrimonio netto ed in una linea separata del
conto economico consolidato.
SOCIETÀ COLLEGATE
Sono considerate società collegate tutte le società nelle quali il gruppo ha
generalmente un’influenza significativa, senza averne il controllo, secondo quanto
stabilito dallo IAS 28. Si presume l’esistenza di influenza significativa nel caso in cui il
Gruppo possegga una percentuale di diritti di voto compresa tra il 20% e il 50%. Le
società collegate sono consolidate con il metodo del patrimonio netto a partire dalla
data in cui il gruppo consegue l’influenza notevole sulla società collegata mentre sono
deconsolidate dal momento in cui cessa di esistere tale influenza.
I criteri adottati per l’applicazione del metodo del patrimonio netto sono
principalmente i seguenti:
- il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della relativa quota di
patrimonio netto e dell’eventuale differenza positiva, identificata al momento
dell’acquisizione, al netto di eventuali perdite durevoli di valore calcolate tramite la
cosiddetta analisi di “determinazione del valore recuperabile”
(impairment test);
la
corrispondente quota di utili o di perdite dell’esercizio è iscritta a conto economico
con contropartita le riserve patrimoniali, rappresentative pertanto degli utili o
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
69
perdite cumulati. Quando la quota di perdite cumulate del gruppo diventa pari o
eccede il valore di iscrizione della società collegata, quest’ultimo è annullato e il
gruppo non iscrive ulteriori perdite a meno che non abbia delle obbligazioni
contrattuali in tal senso;
- gli utili e le perdite non realizzati originatisi per operazioni avvenute con società del
gruppo sono elisi per la quota di competenza ad eccezione delle perdite
rappresentative di una perdita permanente di valore delle attività della società
collegata;
- i principi contabili della società collegata sono modificati, ove necessario, al fine di
renderli omogenei con i principi contabili adottati dal gruppo.
L’Impairment allo IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate, stabilisce che nel caso
di partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto, un’eventuale
perdita di valore non deve essere allocata alle singole attività (e in particolare
all’eventuale avviamento) che compongono il valore di carico della partecipazione, ma
al valore della partecipazione nel suo complesso. Pertanto, in presenza di condizioni
per un successivo ripristino di valore, tale ripristino deve essere riconosciuto
integralmente. In accordo con le regole di transizione previste dall’Impairment, il
Gruppo ha deciso di applicare tale emendamento in modo prospettico ai ripristini di
valore effettuati a partire dal 1° febbraio 2009; tuttavia nessun effetto contabile è
derivato dall’adozione di tale principio perché dal 2009 il Gruppo non ha rilevato alcun
ripristino di valore di avviamenti inclusi nel valore di carico delle partecipazioni.
Special Purpose Entities (SPE)
L’area di consolidamento include i trust denominati “CdR Trust Unit Uno” e “Trust
Liquidazione Cosmo Seri” - di cui l’unico beneficiario e disponente risultano
rispettivamente BGS e Borgosesia Real Estate srl - quest’ultima a seguito della
incorporazione di CdR Funding Srl, precedente beneficiario - e il trustee è Figerbiella
Srl – nonché i diritti connessi alle operazioni di cartolarizzazione “NPL Italian
Opportunities” e “NPL Italian Opportunities II” regolate dalle disposizioni di cui alla
Legge 130/1999 e promosse da BGS Securities S.r.l.
In forza di quanto disposto dal documento interpretativo SIC 12, le SPE devono essere
consolidate non sulla base del concetto di controllo riportato nello IAS 27 (capacità di
dirigere le attività operative e finanziarie), ma su quello dell’esposizione alla
maggioranza dei rischi e benefici rivenienti da questi veicoli.
Nella fattispecie specifica, si evidenziano i seguenti aspetti:
•
il “trustee” che gestisce i fondi in trust è Figerbiella Srl, una società
interamente controllata da BGS, il beneficiario dei trust è BGS o una società
da questa controllata,
•
i trust sono costituiti per una finalità specifica,
•
gli attivi cartolarizzati costituiscono un patrimonio separato da quello della
società di cartolarizzazione;
•
il soggetto su cui ricadono rischi e benefici dei predetti attivi è in ultima analisi il
portatore delle notes emesse nell’ambito della singola operazione e, nel caso di
specie, per la più parte, BGS o società da questa controllate.
Su tali basi, CdR Trust Unit Uno, Trust Liquidazione Cosmo Seri e le operazioni di
cartolarizzazione “NPL Italian Opportunities” e “NPL Italian Opportunities II” rientrano
nella definizione di SPE e pertanto sono stati consolidati secondo il metodo integrale.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
70
AGGREGAZIONI AZIENDALI (IFRS 3)
Nel caso di acquisizione per fasi di una società controllata, l’IFRS 3 (2008) stabilisce che
si realizza un’aggregazione aziendale solo nel momento in cui è acquisito il controllo
e che, in questo momento, tutte le attività nette identificabili della società acquisita
devono essere valutate al
fair
value
; le interessenze di pertinenza di terzi devono
essere valutate sulla base del loro
fair
value
oppure sulla base della quota
proporzionale del
fair
value
delle attività nette identificabili della società acquisita.
In un’acquisizione per fasi del controllo di una partecipata, la partecipazione
precedentemente detenuta, sino a quel momento contabilizzata secondo quanto
indicato dallo IAS 39 – Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione, oppure secondo
lo IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate o secondo lo IAS 31 – Partecipazioni in
joint ventures
, deve essere trattata come se fosse stata venduta e riacquisita alla data
in cui si acquisisce il controllo. Tale partecipazione deve pertanto essere valutata al
suo
fair value
alla data di acquisizione e gli utili e le perdite conseguenti a tale
valutazione devono essere rilevati nel conto economico. Inoltre, ogni valore
precedentemente rilevato nel patrimonio netto come Altri utili e perdite complessive,
che dovrebbe essere imputato a conto economico a seguito della cessione dell’attività
cui si riferisce, deve essere riclassificato nel conto economico.
L’avviamento o il provento derivanti dall’acquisizione del controllo di un’impresa
controllata devono essere determinati come sommatoria tra il prezzo corrisposto per
l’ottenimento del controllo, il valore delle interessenze di pertinenza di terzi (valutate
secondo uno dei metodi consentiti dal principio) e il
fair
value
della partecipazione di
minoranza precedentemente detenuta, al netto del
fair
value
delle attività nette
identificabili acquisite.
L’IFRS 3 (2008) prevede che gli oneri accessori alle operazioni di aggregazione
aziendale siano rilevati a conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.
L’IFRS 3 (2008) prevede che i corrispettivi sottoposti a condizione siano considerati
parte del prezzo di trasferimento delle attività nette acquisite e che siano valutati al
fair
value
alla data di acquisizione. Analogamente, se il contratto di aggregazione
prevede il diritto alla restituzione di alcune componenti del prezzo al verificarsi di
alcune condizioni, tale diritto è classificato come attività dall’acquirente. Eventuali
successive variazioni del
fair
value
devono essere rilevate a rettifica del trattamento
contabile originario solo se esse sono determinate da maggiori o migliori informazioni
circa tale
fair
value
e se si verificano entro 12 mesi dalla data di acquisizione; tutte le
altre variazioni devono essere rilevate a conto economico.
9. PRINCIPI CONTABILI APPLICATI
9.1 ATTIVITÀ IMMATERIALI
Le immobilizzazioni immateriali sono rilevate contabilmente solo se identificabili e
controllabili, se è prevedibile che generino benefici economici futuri e se il loro costo
può essere determinato attendibilmente.
Le immobilizzazioni immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisizione o di
produzione. Il costo di acquisizione è rappresentato dal
fair value
dei mezzi di
pagamento utilizzati per acquisire l’attività e da ogni costo diretto sostenuto per
predisporre l’attività al suo utilizzo. Il costo di acquisizione è l’equivalente prezzo per
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
71
contanti alla data di rilevazione e, pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i
normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all’equivalente prezzo
per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione.
L’ammortamento è parametrato al periodo della prevista vita utile ed inizia quando
l’attività è disponibile per l’uso.
Il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali è mantenuto nei limiti in cui vi
sia evidenza che tale valore possa essere recuperato tramite l’uso e facendo ricorso
alla procedura di impairment test.
L’avviamento rappresenta l’eccedenza del costo di acquisto rispetto al
fair
value
delle
società controllate e collegate, riferito ai valori netti identificabili di attività e passività
alla data di acquisizione. Dopo l’iniziale iscrizione, l’avviamento viene valutato al costo
diminuito delle eventuali perdite di valore accumulate.
Ai fini della effettuazione dell’impairment test, l’avviamento è allocato ad “unità
generatrici di cassa” (
cash
generating
units
– CGU), specifiche per ciascun settore di
attività.
L’impairment test è effettuato a cadenza annuale e, mediante apposite proiezioni ed
analisi economico- finanziarie, verifica la capacità di ciascuna unità di generare flussi
finanziari idonei a recuperare la parte di avviamento ad essa allocata dall’unità stessa.
In tale attività di verifica vengono quindi privilegiate metodologie basate sulla
attualizzazione dei flussi di cassa futuri (es. DCF).
9.2 DIRITTI D’USO
Il gruppo iscrive i diritti d’uso e le relative passività per tutti gli accordi di lease in cui
sia il locatario, ad eccezione di quelli di breve termine (contratti di lease di durata
uguale o inferiore ai 12 mesi) e dei lease di beni dal basso valore (beni con un valore
inferiore ad euro 5.000 quando nuovi). Per questi ultimi, il Gruppo iscrive i relativi
pagamenti come spese operative a quote costanti lungo la durata del contratto salvo
che un altro metodo sia maggiormente rappresentativo.
La passività per lease è inizialmente rilevata al valore attuale dei pagamenti futuri alla
data di decorrenza del contratto, attualizzati al tasso implicito del lease. qualora tale
tasso non fosse prontamente determinabile, il tasso impiegato sarà il tasso
incrementale di indebitamento del locatario.
Al fine di determinare il valore attuale delle passività per lease, il gruppo determina un
tasso incrementale di indebitamento assimilabile al tasso di interesse al quale il
locatario si finanzierebbe mediante un contratto con termini e garanzie simili al fine
di ottenere un bene dal valore analogo al diritto d’uso in un contesto economico
similare. le passività per lease sono incluse nella voce passività derivante da lease con
distinzione tra quota corrente e non corrente.
9.3 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
Le immobilizzazioni materiali sono rilevate al prezzo di acquisto o al costo di
produzione al netto dei relativi ammortamenti accumulati. Nel costo sono compresi
gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti, sostenuti nel momento
dell’acquisizione e necessari a rendere fruibile il bene. Il costo di acquisizione è
l’equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e, pertanto, qualora il
pagamento sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza
rispetto all’equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo
di dilazione.
Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate in ogni periodo in
relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
72
Considerata l’omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di
immobilizzazioni si ritiene che, ad eccezione di situazioni specificamente rilevanti ed
evidenziate, la vita utile per categoria di beni sia rappresentata dalle seguenti aliquote
di ammortamento:
Categorie
Percentuale su base annua
Arredi e attrezzature
10%-12%-20%
Altre immobilizzazioni
4,81% -20%-100%
I terreni, le immobilizzazioni in corso e gli acconti non sono oggetto di
ammortamento.
9.4 INVESTIMENTI IMMOBILIARI
Gli immobili di investimento sono costituiti da proprietà immobiliari detenute al fine
di percepire canoni di locazione o conseguire un apprezzamento del capitale investito
anche attraverso la loro trasformazione.
Gli investimenti immobiliari sono inizialmente iscritti al costo comprensivo degli oneri
accessori all’acquisizione e successivamente sono valutati a fair value, rilevando a
conto economico, alla voce “Rivalutazioni/(Svalutazioni) delle attività immobiliari”, gli
effetti derivanti da variazioni del fair value dell’investimento immobiliare.
Il
fair value
rappresenta il corrispettivo al quale un’attività potrebbe essere scambiata
o che si dovrebbe pagare per trasferire la passività (“exit price”), in una libera
transazione fra parti consapevoli e indipendenti. Conseguentemente si presume che
l’impresa sia in funzionamento e che nessuna delle parti abbia la necessità di liquidare
le proprie attività, intraprendendo operazioni a condizioni sfavorevoli.
Il portafoglio è valutato almeno annualmente con il supporto di esperti indipendenti,
dotati di adeguata e riconosciuta qualificazione professionale e di una conoscenza
aggiornata sulla locazione e sulle caratteristiche degli immobili valutati. Il processo di
valutazione, condotto dagli Amministratori anche sulla base di perizie predisposte da
esperti indipendenti, è complesso e deriva da variabili e assunzioni attinenti
all’andamento futuro influenzate da condizioni economiche e di mercato di difficile
previsione. In particolare, le assunzioni sottostanti le valutazioni effettuate dagli
Amministratori in relazione al portafoglio immobiliare riguardano principalmente le
seguenti variabili: (i) i flussi di cassa netti attesi dagli immobili e le relative tempistiche
di realizzazione; (ii) i tassi di attualizzazione.
Gli immobili di investimento non sono assoggettati ad ammortamento.
Gli investimenti immobiliari in corso di costruzione rientrano nell’ambito di
applicazione del presente principio.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
73
9.5 STRUMENTI FINANZIARI
Attività finanziarie
Le attività finanziarie sono rilevate nel momento in cui il Gruppo diviene parte delle
clausole contrattuali dello strumento. Le attività finanziarie vengono rilevate
contabilmente all’insorgere dei diritti e obblighi contrattuali previsti dallo strumento.
Le attività finanziarie sono contabilizzate sulla base del modello di business adottato
per la gestione delle stesse e sulla base delle caratteristiche dei flussi finanziari
contrattuali.
Il Gruppo classifica le attività finanziarie nelle seguenti categorie:
Business model
Principali strumenti inclusi nella
categoria
Valutazione
"Held-to-collect
contractual
cash flows"
Crediti commerciali e altri crediti
Costo ammortizzato
Altro
Crediti finanziari valutati al fair value
(correnti e non correnti) e Titoli
detenuti per la negoziazione
Fair Value a conto
economico (FVTPL)
Passività finanziarie
Il Gruppo classifica le passività finanziarie nelle seguenti categorie:
- prestiti obbligazionari;
- debiti verso banche
- debiti finanziari
- debiti commerciali e altri debiti.
La voce è inizialmente rilevata al costo, corrispondente al fair value della passività, al
netto dei costi di transazione che sono direttamente attribuibili all’emissione della
passività stessa. A seguito della rilevazione iniziale, le passività finanziarie, a eccezione
dei derivati, sono valutate con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il metodo
del tasso d’interesse effettivo originale. In caso di revisione delle stime dei pagamenti,
a eccezioni delle passività per leasing, la rettifica della passività viene iscritta come
provento o onere a conto economico.
9.6 CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE
Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i
depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidità, che sono
prontamente convertibili in valori di cassa e che sono soggetti ad un irrilevante rischio
di variazione di prezzo.
9.7 FONDI RISCHI
Il Gruppo rileva fondi rischi ed oneri quando ha un’obbligazione, legale o implicita, a
fronte di un evento passato, quando è probabile che si renderà necessario l’impiego
di risorse per adempiere l’obbligazione e quando può essere effettuata una stima
attendibile dell’ammontare dell’obbligazione stessa.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
74
Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione
è avvenuta.
9.8 RICAVI
I ricavi provenienti da contratti con clienti sono rilevati ai sensi dell’IFRS 15. Le principali
tipologie di ricavi del Gruppo che generano
performance obligation
separate, ai sensi
dell’IFRS 15, sono riportati di seguito.
- Ricavi da vendita immobiliari sono riconosciuti e contabilizzati al momento del
passaggio di proprietà del bene.
- Ricavi per la prestazione di servizi sono riconosciuti e contabilizzati al momento
dell’erogazione e comprendono lo stanziamento per erogazioni effettuate, ma non
ancora fatturate (stimate sulla base di analisi storiche determinate in relazione ai
consumi pregressi).
9.9 IMPOSTE CORRENTI/DIFFERITE
Imposte correnti
Le imposte correnti sul reddito dell’esercizio sono determinate sulla base della stima
del reddito imponibile e in conformità alle disposizioni in vigore o sostanzialmente
approvate alla data di chiusura dell’esercizio, tenendo conto delle esenzioni applicabili
e dei crediti d’imposta eventualmente spettanti.
L’ammontare delle imposte dovute o da ricevere, determinato sulla base delle
aliquote fiscali vigenti o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell’esercizio,
include anche la miglior stima dell’eventuale quota da pagare o da ricevere che è
soggetta a fattori di incertezza.Imposte differite
In relazione al principio della competenza, nel Bilancio Consolidato sono accantonate
le imposte differite, sia attive che passive, relative alle differenze temporanee legate
alle rettifiche apportate ai bilanci delle società consolidate per adeguamento ai
principi contabili di Gruppo, nonché alle differenze temporanee sorte fra i risultati
civilistici ed i relativi imponibili fiscali, e sulle perdite fiscali non utilizzate.
Le “Attività fiscali differite” vengono rilevate nella misura in cui si ritiene probabile il
loro recupero.
9.10 EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI – OPERAZIONI
ATIPICHE E/O INUSUALI
Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB DEM/6064293 del
28 luglio 2006, in presenza di eventi ed operazioni significative non ricorrenti e/o
operazioni atipiche/inusuali, le note illustrative riportano informazioni sull’incidenza
che tali eventi hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato
economico.
Secondo la Comunicazione CONSOB citata, sono operazioni atipiche e/o inusuali
quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto
della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica
dell’accadimento (prossimità alla chiusura dell’esercizio) possono dare luogo a dubbi
in ordine: alla correttezza/completezza dell’informativa in bilancio, al conflitto di
interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di
minoranza.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
75
9.11 PARTI CORRELATE
Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB DEM/6064293 del
28 luglio 2006, le note illustrative riportano informazioni sull’incidenza che le
operazioni con parti correlate hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul
risultato economico.
10. PRINCIPI CONTABILI, DECISIONI ASSUNTE NELL’APPLICAZIONE
DEI PRINCIPI CONTABILI, FATTORI DI INCERTEZZA
NELL’EFFETTUAZIONE DELLE STIME, CAMBIAMENTO NELLE
STIME CONTABILI ED ERRORI
10.1 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI
DAL 1° GENNAIO 2021
I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati
per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2021:
• In data 31 marzo 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato
“Covid-19-Related Rent Concessions beyond 30 June 2021 (Amendments to IFRS
16)” con il quale estende di un anno il periodo di applicazione dell’emendamento
emesso nel 2020, che prevedeva per i locatari la facoltà di contabilizzare le
riduzioni dei canoni connesse al Covid-19 senza dover valutare, tramite l’analisi dei
contratti, se fosse rispettata la definizione di lease modification dell’IFRS 16.
Pertanto i locatari che hanno applicato tale facoltà nell’esercizio 2020, hanno
contabilizzato gli effetti delle riduzioni dei canoni di affitto direttamente a conto
economico alla data di efficacia della riduzione. L’emendamento del 2021,
disponibile soltanto per le entità che abbiano già adottato l’emendamento del
2020, si applica a partire dal 1° aprile 2021 ed è consentita un’adozione anticipata.
L’adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio
consolidato del Gruppo.
• In data 25 giugno 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato
“Extension of the Temporary Exemption from Applying IFRS 9 (Amendments to
IFRS 4)”. Le modifiche permettono di estendere l’esenzione temporanea
dall’applicazione IFRS 9 fino al 1° gennaio 2023 per le compagnie assicurative.
L’adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio
consolidato del Gruppo.
• In data 27 agosto 2020 lo IASB ha pubblicato, alla luce della riforma sui tassi di
interesse interbancari quale l’IBOR, il documento “Interest Rate Benchmark
Reform—Phase 2” che contiene emendamenti ai seguenti standard:
- IFRS 9 Financial Instruments;
- IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement;
- IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures;
- IFRS 4 Insurance Contracts; e
- IFRS 16 Leases.
Tutte le modifiche sono entrate in vigore il 1° gennaio 2021. L’adozione di tale
emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
76
10.2 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS E IFRIC
OMOLOGATI DALL’UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE
APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31
DICEMBRE 2021 E NON ANCORA OMOLOGATI
Si riportano di seguito i principi contabili e gli emendamenti ai principi contabili la cui
applicazione diventerà obbligatoria nei prossimi esercizi:
Descrizione
Omologato
alla data del
presente
bilancio
Data di
efficacia
prevista del
principio
Amendments to IFRS 3 Business Combinations; IAS 16 Property, Plant
and Equipment; IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and
Contingent Assets; and Annual Improvements 2018-2020 (All issued
14 May 2020)
SI
01-gen-22
IFRS 17 Insurance Contracts (issued on 18 May 2017); including
Amendments to IFRS 17 (issued on 25 June 2020)
SI
01-gen-23
Amendments to IAS 1: Presentation of Financial Statements and IFRS
Practice Statement 2: Disclosure of Accounting policies (issued on 12
February 2021)
NO
01-gen-23
Amendments to IAS 1: Presentation of Financial Statements:
Classification of Liabilities as Current or Non-current and Classification
of Liabilities as Current or Non-current - Deferral of Effective Date
(issued on 23 January 2020 and 15 July 2020 respectively)
NO
01-gen-23
Amendments to IAS 8 Accounting policies, Changes in Accounting
Estimates and Errors: Definition of Accounting Estimates (issued on 12
February 2021)
NO
01-gen-23
Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets
and Liabilities arising from a Single Transaction (issued on 7 May 2021)
NO
01-gen-23
Amendments to IFRS 17 Insurance contracts: Initial Application of
IFRS 17 and IFRS 9 – Comparative Information (issued on 9 December
2021)
NO
01-gen-23
ll Gruppo non ha adottato anticipatamente nuovi principi, interpretazioni o modifiche che sono stati
emessi, ma non ancora in vigore, gli amministratori stanno valutando i possibili effetti
dell’introduzione di tali emendamenti, e allo stato attuale non ci si attende abbia effetti sul bilancio
consolidato del Gruppo.
10.3 PRINCIPALI DECISIONI ASSUNTE NELL’APPLICAZIONE DEI PRINCIPI
CONTABILI
Nell’effettuazione delle verifiche relative all’impairment degli assets, gli
amministratori hanno aggiornato ove necessario le valutazioni degli investimenti
immobiliari alla base anche del processo valutativo dei crediti ipotecari
non
performing
.
Con riferimento al valore di avviamento iscritto in bilancio gli amministratori hanno
proceduto ad operare il relativo impairment avendo conto, per Figerbiella S.r.l,,
dell’entità delle masse in consulenza ed amministrazione e, per Borgosesia Real
Estate S.r.l., dell’entità dei contratti di facility management in essere e ritenendo detto
importo, al termine di tale analisi, pienamente recuperabile.
10.4 PRINCIPALI FATTORI DI INCERTEZZA NELL’EFFETTUAZIONE DI STIME E
CAMBIAMENTO NELLE STIME CONTABILI ED ERRORI.
La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da
parte degli amministratori l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
77
sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività
e passività potenziali alla data del bilancio. Gli eventi potrebbero non confermare
pienamente le stime.
I principali dati congetturati si riferiscono alla valutazione del
fair value
delle attività,
alla valutazione circa la presenza di perdite di valore delle attività - e fra queste,
dell’avviamento - ai fondi rischi e oneri, al fondo svalutazione crediti ed altri fondi
svalutazione, agli ammortamenti, ai benefici ai dipendenti e alle imposte. Le
assunzioni fondamentali riguardanti il futuro e le altre cause di incertezza
nell’effettuazione delle stime alla data di riferimento del bilancio che possono causare
rettifiche rilevanti ai valori contabili riflessi nel bilancio entro l’esercizio successivo,
riguardano essenzialmente il processo di valutazione dell’avviamento, degli immobili,
delle partecipazioni e dei crediti. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente
e gli effetti di eventuali variazioni sono iscritti a conto economico o, ove previsto dai
principi contabili, a patrimonio netto. I criteri di stima e di valutazione si basano
sull’esperienza storica e su elementi quali le aspettative correlate alla ragionevole e
concreta realizzazione di determinati eventi. In questo contesto si segnala come la
situazione causata dall’attuale congiuntura economica e finanziaria, abbia
comportato la necessità di effettuare assunzioni, caratterizzate da incertezza,
riguardanti l’andamento futuro, circostanza questa che non può escludere il
concretizzarsi, nei prossimi esercizi, di risultati diversi da quanto stimato e che, quindi,
potrebbero richiedere rettifiche anche significative, ad oggi ovviamente non stimabili
né prevedibili, al valore contabile delle relative voci.
Inoltre, il persistere della situazione pandemica e le possibili evoluzioni del contesto
economico di riferimento di recente introdotte dallo scoppio del conflitto tra Russia e
Ucraina generano delle maggiori incertezze con riferimento alle misurazioni di fair
value del portafoglio immobiliare, e pertanto è possibile che nei prossimi esercizi, al
concretizzarsi di risultati diversi rispetto alle stime effettuate per il bilancio al 31
dicembre 2021, si possano rendere necessarie rettifiche ai valori delle attività
immobiliari oggetto di valutazione, , tra i quali si evidenziano, per la rilevanza, gli
investimenti immobiliari e i crediti finanziari valutati al
fair value
. Tali aspetti sono
oggetto di costante monitoraggio da parte degli amministratori.
Se l’applicazione iniziale di un principio ha effetto sull’esercizio in corso o su quello
precedente, tale effetto viene rilevato indicando il cambiamento derivante da
eventuali disposizioni transitorie, la natura del cambiamento, la descrizione delle
disposizioni transitorie, che possono avere effetto anche su esercizi futuri, nonché
l’importo delle rettifiche relative ad esercizi antecedenti a quelli presentati. Se un
cambiamento volontario di un principio ha effetto sull’esercizio corrente o
precedente, tale effetto viene rilevato indicando la natura del cambiamento, le ragioni
per l’adozione del nuovo principio e l’importo delle rettifiche relative ad esercizi
antecedenti a quelli presentati.
Nel caso di un nuovo principio/interpretazione emesso ma non ancora in vigore
vengono indicati il fatto, il possibile impatto, il titolo del principio/interpretazione, la
data di entrata in vigore e la data di prima applicazione dello stesso. Il cambiamento
di stime contabili prevede l’indicazione della natura e dell’impatto del cambiamento.
La rilevazione di errori contabili, infine, prevede l’indicazione della natura, dell’importo
delle rettifiche e delle correzioni all’inizio del primo periodo di rendicontazione
successivo alla rilevazione stessa.
10.5 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E STRUMENTI FINANZIARI
GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI
Le attività del Gruppo BGS sono esposte a tipologie di rischi finanziari, tra i quali i rischi
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
78
di mercato (rischio di prezzo), il rischio di credito (in relazione sia ai rapporti
commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento), il rischio di liquidità (legato
alla disponibilità di risorse finanziarie e all’accesso al mercato del credito) ed il rischio
di tasso di interesse, diversificati per ogni singola società così come diversificate
risultano essere le politiche adottate per prevenirli.
Borgosesia S.p.A. - e, più in generale, le società da questa controllate - non hanno fatto
uso di strumenti finanziari derivati né esistono, con riferimento all’attività di questa,
specifici rischi finanziari, di prezzo, di credito e di liquidità diversi da quelli che ne
connotano il “core-business”.
In conformità con quanto richiesto dallo IAS 32 paragrafo 74 nella tabella sotto
riportata sono fornite per gruppi di attività e passività e per anno di scadenza, le
informazioni relative al rischio di tasso desunte dal bilancio al 31 dicembre 2021.
Tali informazioni sono ripartite su un arco temporale di 5 anni e sono distinte in base
alla modalità di maturazione dei relativi interessi.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
79
GRUPPO BORGOSESIA – GESTIONE RISCHI FINANZIARI
31/12/2021 Gruppo Borgosesia
in Euro / 000
< 1 anno
>1<2
>2<3
>3<4
>4<5
>5
Totale
Debiti verso banche
-4.957
-1.883
-414
-401
-401
-
-8.057
Titoli ABS
-11.041
-11.041
Prestiti obbligazionari
-10.496
0
0
-17.218
-27.714
Debiti verso altri finanziatori
-1.804
-159
-159
-159
-
-
-2.281
Tasso Variabile
Debiti verso banche
-
-
-
-
-
-
0
Debiti verso altri finanziatori
-
-
-
-
-
-
0
Disponibilità liquide
12.234
-
-
-
-
-
12.234
Crediti finanziari
-
-
-
-
-
-
0
Infruttiferi
Crediti finanziari
-
-
-
-
-
0
Altri crediti
-
-
-
-
-
-
0
Titoli per la negoziazione
3.085
3.085
Debiti verso altri finanziatori
-
-
-
-
-
-
0
Si segnala inoltre quanto segue:
•
Rischio di credito: la massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo
al 31 dicembre 2021 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie
rappresentate in bilancio.
•
Rischio di liquidità: i due fattori che determinano la situazione di liquidità del
Gruppo sono da una parte le risorse generate/assorbite dalle attività operative e di
investimento e, dall’altra, le caratteristiche di scadenza e rinnovo dei debiti e degli
impieghi finanziari.
•
Rischio di tassi di interesse e di cambio: il Gruppo non è soggetto né al rischio di
tasso di interesse né a quello di cambio ma potrebbe esserlo, con riferimento al
primo, in relazione alle operazioni finanziarie di medio-lungo termine che
dovessero essere contratte a tassi variabili.
10.6 ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA (IFRS 5)
Un’attività non corrente è detenuta per la vendita se il suo valore di carico sarà
recuperato principalmente attraverso una vendita anziché attraverso il suo utilizzo.
Affinché tale condizione sia soddisfatta l’attività deve essere immediatamente
vendibile nelle sue condizioni attuali e la vendita deve essere considerata altamente
probabile.
Le attività o i gruppi destinati alla cessione che sono classificati come detenuti per la
vendita sono valutati al minore tra il loro valore di carico ed il valore di previsto realizzo
meno i costi di vendita.
Le attività, singole o incluse in un gruppo, classificate come detenute per la vendita
non vengono ammortizzate.
La presentazione in bilancio delle suddette attività prevede l’evidenza su una singola
linea del conto economico degli utili e delle perdite al netto delle imposte conseguenti
alla cessione. Parimenti le attività e le passività devono essere classificate su una riga
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
80
separata dello Stato Patrimoniale.
Quando il Gruppo è coinvolto in un piano di dismissione che comporta la perdita di
controllo di una partecipata, tutte le attività e passività della controllata devono essere
riclassificate tra le attività destinate alla vendita, anche se dopo la cessione l’impresa
deterrà ancora una quota partecipativa minoritaria nella controllata. Le quote
minoritarie sono valutate al
fair value
alla data in cui si verifica la perdita del controllo
rilevando i relativi effetti a conto economico secondo quanto previsto dai principi di
riferimento.
10.7 INFORMATIVA DI SETTORE
Avuto conto del fatto che:(i) l’acquisto dei crediti
non performing
è strettamente ed
unicamente connesso a quello dei beni immobili posti a garanzia degli stessi; (ii) che
l’attività di valorizzazione immobiliare è quella che identifica il business del Gruppo e
che (iii) le attività di gestione e amministrazione patrimoniale devono considerarsi, allo
stato, del tutto secondarie, si ritiene che l’informativa espressa dal presente paragrafo
non sia significativa per l’anno 2021.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
81
11. NOTE ESPLICATIVE
Nota 1: Avviamento e Immobilizzazioni immateriali
Valore
contabile
lordo
Periodo
Corrente
Ammort. e
sval.
accumulate
Periodo
Corrente
Valore
contabile
netto
Periodo
Corrente
Valore
contabile
lordo
Periodo
Precedente
Ammort. e
sval.
accumulate
Periodo
Precedente
Valore
contabile
netto
Periodo
Precedente
Avviamento
189
0
189
189
0
189
Brevetti,
Marchi e
Altri Diritti
2
0
2
2
0
2
Software
0
0
0
0
0
0
Altre Attività
Immateriali
4
0
4
4
0
4
Totale
195
0
195
195
0
195
Le immobilizzazioni immateriali includono il Goodwill derivante dal
consolidamento di Figerbiella S.r.l (49 €/mgl) nonché quello iscritto nel
bilancio separato di Borgosesia Real Estate S.r.l in dipendenza del
conferimento a questa di uno specifico ramo d'azienda (140 €/mgl).
Tale Goodwill è considerato recuperabile sulla base delle evoluzioni operative
prospettiche delle controllate stesse e del gruppo nel suo complesso.
La posta, per il residuo, accoglie il valore di software applicativi e di altre
immobilizzazioni immateriali ammortizzate in un periodo di cinque esercizi
Nota 2: Immobilizzazioni materiali e diritti d’uso
Immobilizzazioni materiali
Impianti e
macchinari
Mobili e
Attrezzature
Altri immobili,
impianti e
macchinari
Totale
A. Esistenze iniziali
67
67
B. Aumenti
B.1 Acquisti
70
70
C. Diminuzioni
-26
-26
C.1 Vendite
C.2 Fondo Ammortamento
-26
-26
C.3 Fondo Svalutazione
D. Valore netto finale
111
111
Trattasi delle immobilizzazioni materiali di pertinenza delle società del Gruppo,
la più parte riferite a Borgosesia S.p.A. e Borgosesia Real Estate S.r.l.
Diritti d’uso
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
82
Valore
contabil
e lordo
Periodo
Corrente
Fondo
amm.to
inizio
periodo
corrent
e
Ammort. e
sval.
accumulat
e Periodo
Corrente
Valore
contabil
e netto
Periodo
Corrente
Valore
contabile
lordo
Periodo
Precedent
e
Fondo
amm.to
inizio
periodo
precedent
e
Ammort. e
sval.
accumulat
e Periodo
precedente
Valore
contabile
netto
Periodo
Precedent
e
Diritti
d'uso
947
189
122
636
585
54
135
396
Total
e
585
54
135
396
Trattasi della rilevazione, in conformità al principio contabile IFRS 16, del valore
d’uso dei contratti di locazione, principalmente riferiti agli uffici di Milano. La
variazione rispetto al precedente esercizio è per la più parte conseguente
all’ampliamento delle superfici locate di questi ultimi nonché alla stipula,
nell’esercizio, di nuovi contratti di locazione finanziaria.
Nota 3: Partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto
%
31/12/2021
31/12/2020
D.A. Capital Spa
10%
10
10
Borgosesia 1873 Srl
50%
3
3
TOTALE
13
13
Nota 4: Partecipazioni in altre imprese
31/12/2021
31/12/2020
Lake Holding Srl
6.281
6.267
Cosmo Seri Srl
1
1
Consorzio Valmontone
20
0
TOTALE
6.302
6.267
Le “Altre partecipazioni” accolgono per lo più il valore della partecipazione in
Lake Holding S.r.l. a cui è riferito un portafoglio immobiliare ubicato in
Lombardia, comprendente tanto unità immobiliari già edificate che terreni
suscettibili di valorizzazione. In relazione a tale partecipazione si evidenzia
come:
- In corso d’anno il relativo costo (i) si incrementi in ragione di Euro 1.339
migliaia in dipendenza dell’acquisto delle restanti partecipazioni già di
spettanza di soci terzi – divenendo così totalitario il possesso del capitale di
questa - e ciò in virtù dell’accordo con questi raggiunto il 29 aprile 2021; (ii) si
decrementi in ragione di Euro 1.332 migliaia in forza di successive svalutazioni;
- il diritto di voto spettante alle nuove partecipazioni – acquisite, quanto ad
Euro 572 migliaia, mediante permuta di azioni della capogruppo - spetterà
convenzionalmente al Gruppo, salvo diversa richiesta da questo avanzata, a far
corso dal Luglio ’22;
- successivamente alla chiusura dell’esercizio il Gruppo abbia raggiunto
un’intesa per la vendita di tale partecipazione, previo scorporo a proprio favore
della più parte della relativa componente immobiliare, da attuarsi entro il
prossimo 30 settembre.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
83
In considerazione di quanto precede la partecipazione non è stata ritenuta di
controllo alla chiusura dell’esercizio e non si è quindi proceduto al relativo
consolidamento dandosi comunque atto di come, a tale data, le esposizioni
finanziarie gravanti la partecipata risultassero in essere esclusivamente nei
confronti del Gruppo così come meglio dettagliate nella presente nota.
Nota 5: Crediti finanziari valutati al fair value non correnti
31/12/2021
31/12/2020
Vendor Loan Cosmo Seri oltre 12 m
565
600
Crediti per interessi maturati vs Gruppo Lake Holding
883
633
Credito vs Gruppo Lake
4.041
5.710
Crediti non performing acquistati da terzi
3.834
0
- di cui verso parti correlate
4923
6.343
TOTALE
9.323
6.944
La posta comprende:
-
il credito sorto nel 2018 nei confronti di Cosmo Seri Srl, all’atto della perdita
del relativo controllo e per la quota di questo scadente oltre i 12 mesi
successivi alla chiusura dell’esercizio, da estinguersi nel termine massimo
di 144 mesi a far corso dal 1° gennaio 2019. Tale credito, fruttifero di interessi
in ragione del 4% annuo, risulta garantito attraverso la costituzione in
pegno dell’intero capitale della debitrice;
-
i crediti verso Lake Holding S.r.l., valutati al loro
fair value
, di cui Euro 3.240
migliaia oggetto di cartolarizzazione nell’ambito dell’operazione NPL
Italian Opportunities, il cui incasso è previsto oltre la fine del prossimo
esercizio;
- gli interessi maturati sui predetti crediti in forza di una apposita
transazione conclusa;
- il fair value di crediti non performing acquisiti da terzi con strategia
collection, del valore nominale di Euro 3,8 milioni, il cui incasso è previsto
oltre i 12 mesi successivi alla chiusura dell’esercizio.
Nota 6: Altre attività non correnti
31/12/2021
31/12/2020
Depositi cauzionali
23
27
Caparre prestate
26
26
Deposito cauzionale art. 115 TULPS
1
1
Altri Titoli
1
1
Credito v/Coop. Abitare Smart
172
0
- di cui verso parti correlate
172
0
TOTALE
223
55
La posta, oltre a crediti per depositi cauzionali e caparre prestate, include
quello di natura commerciale vantato nei confronti della cooperativa Abitare
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
84
Smart in liquidazione, derivante da servizi di management a questa resi in
passato, ed il cui recupero è previsto nell’ambito di una operazione, tutt’ora allo
studio, volta al rilievo delle attività di pertinenza di questa.
Gli “Altri titoli” ricomprendono BTP con scadenza 1° novembre 2027 di nominali
Euro 1.000, fruttanti un tasso annuo di interesse fisso del 6,5%, vincolati in
conformità alla normativa disciplinante l’esercizio dell’attività fiduciaria.
Nota 7: Imposte anticipate nette
Al 31/12/2021 le imposte differite attive e passive risultano così dettagliate:
2021
2020
Diff.temporanee
Effetto fiscale
Diff.temporanee
Effetto fiscale
imposte differite attive
Perdite pregresse
21.629.490
5.191.078
11.752.208
2.820.530
Emolumenti non
corrisposti
68.213
16.371
16.640
3.994
Eff.fiscale imm.conferiti
CDR RECov.Re
2.250.370
644.731
2.250.370
644.731
Acc.ti diversi e altre
268.987
64.557
426.268
102.304
Adeguamento valore
fiscale Living
678.844
162.923
677.988
162.717
Anticipate su separato
Living
3.000.000
837.000
3.000.000
837.000
Magazzino JDS
3.088.570
861.711
3.088.570
861.711
Effetti scritture IAS
11.785.113
3.266.144
5.777.756
1.611.994
Totale imp.differite attive
42.769.587
11.044.514
26.989.800
7.044.981
Imposte differite passive
Effetto su POC
863.263
207.183
843.438
202.425
Effetto su plusvalore da
credito np
20.981.530
5.853.847
5.950.760
1.660.262
Altri (utili
assoc.partecipaz. +
adeg.part)
729.925
175.182
1.203.600
288.864
Effetti ias immobili
10.099.538
2.817.771
14.884.415
4.096.952
Tot. Imposte differite
passive
32.674.256
9.053.983
22.882.213
6.248.503
Con riferimento ai crediti per imposte differite attive, si ritiene che esista una
ragionevole certezza di ottenere in futuro imponibili fiscali tali da assorbire le
differenze temporanee e le perdite riportabili a nuovo nonché di realizzare gli
immobili di pertinenza di Borgosesia Real Estate iscritti nel bilancio di questa
ad un valore inferiore a quello fiscale, il tutto in armonia anche con le previsioni
formulate nel Business Plan di Gruppo 2021-2026 approvato da ultimo dal
Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
85
Nota 8: Investimenti immobiliari
Valore
lordo -
anno
corrente
Rivalutazioni
/
Svalutazioni
- anno
corrente
Valore
Netto -
anno
corrente
Valore
lordo -
anno
precedente
Rivalutazioni
/
Svalutazioni
- anno
precedente
Valore
Netto -
anno
precedente
Investimenti immobiliari
74.099
2.552
76.651
52.905
-437
52.468
Totale
74.099
2.552
76.651
52.905
-437
52.468
Gli investimenti immobiliari sono valutati secondo il criterio del
fair value
cosi
come disciplinato dal principio di riferimento IAS 40 “Investimenti Immobiliari”
e ciò anche sulla base della valutazione resa dall’esperto indipendente Praxi
S.p.a.
Dato atto che l’incremento della posta risulta funzionale, per lo più, alle attività
di “estrazione” (cfr. Relazione sulla Gestione”) concluse nell’esercizio, i grafici
sotto riportati permettono di valutare la ripartizione geografica del portafoglio
nonché la sua suddivisione a seconda della strategia con riferimento questo
adottata:
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
86
Nota 9: Crediti finanziari valutati al fair value correnti
31/12/2021
31/12/2020
Crediti verso terzi per finanziamento
50
100
Crediti non performing acquistati da terzi
7.599
8.603
Vendor loan Cosmo Seri (entro 12 m)
32
29
Escrow account presso terzi
90
100
TOTALE
7.771
8.832
Con riferimento alla posta che precede si precisa che:
•
i crediti per finanziamenti a terzi sono dati da un finanziamento regolato
al tasso fisso dell’8%, garantito da ipoteca di primo grado e con scadenza
30 settembre 2015, erogato a parte non correlata ed il cui recupero coattivo
è attualmente in corso e che si conta di concludere nell’esercizio in corso;
•
il decremento del credito verso Living the Future consegue al
consolidamento integrale, dal trascorso esercizio, della relativa
partecipazione;
•
I Crediti non performing acquistati da terzi risultano valutati al loro
fair
value
in base all’IFRS 9 e, per quelli di natura ipotecaria, avuto conto del
valore degli investimenti immobiliari posti a garanzia degli stessi (Beni
Cauzionali). Di questi, l’importo di Euro 6.646 migliaia è oggetto di
strategia repossess ed il loro incasso è di principio previsto, entro la fine del
corrente esercizio, attraverso la compensazione con i corrispettivi
convenuti per l’acquisto dei Beni Cauzionali. Tali crediti, fino a concorrenza
dell’importo di Euro 7.599, risultano oggetto di cartolarizzazione
nell’ambito di operazioni strutturate dal Gruppo;
•
il “Vendor Loan Cosmo Seri” rappresenta la quota a breve del credito verso
Cosmo Seri S.r.l. per la cui origine si rinvia alla Nota 7;
•
L’Escrow account coincide con l’importo, accantonato in passato in sede
di liquidazione del Fondo immobiliare Gioiello, di pertinenza del Gruppo,
ed a favore del quale è stato svincolato nel corrente esercizio.
Nota 10: Titoli detenuti per la negoziazione
31/12/2021
31/12/2020
Strumenti Finanziari Partecipativi
484
577
(di cui verso parti correlate)
484
577
Quote fondo BGS Opportunity Fund I
227
199
Obbligazioni Zaim Hold 8%
1010
253
Polizze assicurative
165
148
Quote di fondi mobiliari aperti
489
0
Advance Multifund - Litigation
711
0
TOTALE
3.085
1.177
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
87
La posta esprime il
fair value:
-
degli Strumenti Finanziari Partecipativi emessi dalla Abitare Smart
soc.coop. ai sensi degli articoli 2526 e 2346 6° comma del Codice Civile
sottoscritti dal Gruppo per assicurare uno stabile appoggio finanziario
alla cooperativa nell’ambito della collaborazione in passato con questa
avviata e tesa al recupero di operazioni immobiliari
non performing
facendo ricorso al
social housing.
Gli stessi – scaduti ed il cui rimborso è
in fase di rinegoziazione nell’ambito di una più ampia operazione,
attualmente allo studio, volta al rilievo di tutti gli attivi dell’emittente -
sono esposti al netto di un fondo svalutativo stanziato a carico
dell’esercizio per Euro 93 migliaia;
-
delle obbligazioni Zaim Holding SA (scadenti nel luglio 2024)
acquistate dal Creditore SIM in dipendenza dell’accordo con questo
raggiunto (cfr. Nota 16 );
-
delle 20 quote del fondo di investimento alternativo BGS Opportunity
Fund I promosso e gestito da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A;
-
di una polizza assicurativa a “premio unico”, di natura prevalentemente
finanziaria, emessa da Helvetia Assicurazioni;
-
di n. 77.833 quote del fondo comune di investimento mobiliare AZ Fund
Target 2025 B-AZ Dis e n. 19.622 quote del fondo AZ Bond – Green Social
A-AZ Fund, entrambe costituite in pegno a favore di esposizioni
accordate da Banca Valsabbina:
-
di titoli (partecipativi ma a capitale parzialmente protetto) Advance
Multifund – Litigation del pari acquistati dal Creditore SIM in
dipendenza dell’accordo con questo raggiunto (cfr. Nota 16);
dandosi atto che quello relativo ai titoli acquistati dal Creditore SIM è
determinato anche tenendo conto delle azioni giudiziarie avviate da questo
nei confronti dei Manager Cessionari e rilevate dal Gruppo (cfr. Nota 16).
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
88
Nota 11: Crediti commerciali e altri crediti
Crediti commerciali
31/12/2021
31/12/2020
Crediti verso clienti terzi
1.679
716
(di cui verso parti correlate)
85
263
Crediti "pro soluto"
63
63
TOTALE
1.742
778
I crediti verso clienti conseguono all’ordinaria attività del Gruppo.
I crediti “Pro Soluto” rappresentano il prezzo corrisposto alla Banca di Credito
Cooperativo di Cherasco a fronte dell’acquisto, avvenuto in data 21 dicembre
2012 e per tramite di “CdR Trust Unit Uno”, di un pacchetto di crediti “non
performing” di nominali 3.029 €/ mgl. Gli stessi risultano avere a fine esercizio
un nominale residuo di 2.881€/mgl e vengono esposti al netto di un fondo
svalutativo di 2818 €/mgl stanziato a carico di precedenti esercizi.
Il predetto fondo non registra nell’esercizio movimentazioni.:
Altri crediti
31/12/2021
31/12/2020
Crediti Tributari
1.821
1.504
Anticipi per investimenti
142
142
Altri crediti
3.794
2.554
(di cui verso correlate)
1.836
1.781
Ratei e risconti attivi
499
218
(di cui verso correlate)
0
0
TOTALE
6.256
4.418
I crediti tributari sono composti principalmente da acconti di imposte pagati,
ritenute subite ed IVA.
Nella voce “Anticipi per investimenti” si comprendono i costi di pre-operatività
sostenuti in relazione ad una serie di investimenti di prossima realizzazione –
per lo più rappresentati dagli oneri sostenuti in relazione all’accordo raggiunto
nell’esercizio col Creditore SIM (cfr. infra)
Quanto agli “Altri crediti”, al netto di quelli di diversa natura - parte dei quali
legati ad anticipi corrisposti a fornitori (Euro 934 migliaia) nell’ambito
dell’ordinario processo produttivo, ad anticipi prestati a fronte della
sottoscrizione di notes nell’ambito della cartolarizzazione “Assetco” (Euro 450
migliaia) e a crediti vantati da Kronos Srl verso debitori terzi (Euro 627 migliaia),
- la voce è per lo più rappresentata (Euro 1.544 migliaia) dal credito derivante
dalla vendita a taluni ex manager ( di seguito, anche “Manager Cessionari”) di
Advance SIM SpA ( di seguito, anche “SIM”) – il 15 novembre 2018 e quindi ben
prima del commissariamento della stessa, intervenuto nel luglio 2019 – di
buona parte della partecipazione in questa detenuta ritendo avverata la
condizione, apposta al relativo contratto, di rilascio dell’apposito nulla osta da
parte delle competenti autorità entro il 31 dicembre 2019. Tale credito, scaduto
nel novembre scorso, è esposto al netto di una svalutazione prudenziale di
Euro 350 migliaia e degli interessi contrattualmente previsti. .
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
89
Con riferimento a quanto precede si evidenzia che:
- il provvedimento portante il commissariamento della SIM, nel giugno scorso,
è stato revocato dal TAR Lazio (di seguito, “Sentenza TAR”) ma la relativa
sentenza è stata impugnata dalla Autorità di Vigilanza innanzi al Consiglio di
Stato che, per quanto noto, ha ad oggi sospeso gli effetti della revoca in attesa
della sua pronuncia;
- qualora il commissariamento delle SIM venisse confermato, il Gruppo ha da
tempo avviato interlocuzioni con gli organi della procedura finalizzati ad
avanzare una proposta di “concordato liquidatorio”;
- in tale prospettiva lo stesso, prima della Sentenza TAR, ha raggiunto con il più
rilevante asserito creditore (di seguito, anche “Creditore SIM”) – le cui ragioni
sono state peraltro respinte in sede di ammissione al “passivo” della
liquidazione – un accordo per il rilievo di tutti i titoli acquistati su segnalazione
della SIM – ritenuti illiquidi e per ciò potenzialmente minusvalenti – a fronte
della cessione di un pluralità di azioni giudiziali intentate nei confronti di
amministratori (e tra questi, tutti i Manager Cessionari) e i sindaci della SIM,
operazione questa che oltre a ragionevolmente agevolare il precorso della
proposta concordataria – attività questa come noto rientrante tra le attività
“core” del Gruppo e potenzialmente in grado di generare proventi a favore di
questo – permette di accrescere, lato sensu, i presidii a tutela del suddetto
credito per il cui recupero è comunque prossimo l’avvio di azioni coattive;
- i titoli come sopra acquisiti dal Creditore SIM (di seguito, “Titoli”) risultano
iscritti in bilancio per Euro 1.721 migliaia e, di questi, l’importo di Euro 650
migliaia è stato accredito al Gruppo nel corrente esercizio;
- sono in fase avanzate le trattative condotte con uno dei Manager Cessionari
e volte alla definizione transattiva delle azioni legali rilevate dal Creditore SIM.
Nell’ipotesi di positiva conclusione delle stesse, l’accordo permetterà, per la
quota di competenza di questo, il recupero integrale del corrispettivo
convenuto per il trasferimento delle azioni SIM al tempo perfezionato nonché
il trasferimento di parte dei rischi connessi ai Titoli.
Nota 12: Disponibilità liquide
Periodo Corrente
Periodo Precedente
Cassa
9
9
Cassa Assegni
10
0
Depositi bancari
12.216
6.683
Totale
12.234
6.692
Il saldo rappresenta le disponibilità di numerario e di valori alla data di chiusura
dell’esercizio. Del predetto importo, la somma di Euro 4.872 migliaia risulta di
competenza delle operazioni di cartolarizzazione promosse dal Gruppo.
Nota 13: Attività in dismissione
31/12/2021
31/12/2020
Partecipazione in Tokos
0
51
TOTALE
0
51
Alla chiusura dell’esercizio non vi sono attività in dismissione.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
90
Nota 14: Patrimonio netto
Il patrimonio netto consolidato, comprensivo della quota dei terzi, al 31/12/2021
ammonta a complessivi Euro 53.202 migliaia. Il capitale sociale, pari ad Euro
9.896 migliaia risulta essere così composto:
n. azioni al
31/12/2021
importo al
31/12/2021
n. azioni al
31/12/2020
importo al
31/12/2020
Azioni ordinarie
47.717.694
9.896
45.129.621
9.252
Azioni di Risparmio (non
convertibili)
0
0
862.691
644
TOTALE
47.717.694
9.896
45.992.312
9.896
Si precisa come l’Assemblea straordinaria degli azionisti del 29 giugno 2021 ha
provveduto a deliberare la conversione obbligatoria delle n. 862.691 azioni di
risparmio in ordinarie sulla base del rapporto di tre azioni ordinarie per ogni
azione di risparmio. Conseguentemente nell’esercizio, fermo l’importo del
capitale sociale, si registra l’annullamento di n. 862.691 azioni di risparmio e
l’emissione di n. 2.588.073 azioni ordinarie.
.
Azioni proprie
Al 31 Dicembre 2021 la capogruppo detiene direttamente n. 4.364.923 azioni
proprie, pari al 9,147% del capitale sociale ed il cui costo storico,
complessivamente pari ad Euro 6.242 migliaia, è portato a diretto decremento
delle poste del patrimonio netto.
Si segnala come in corso d’anno risultino cedute a terzi n. 3.158.675 azioni
proprie (pari al 6,62% del capitale sociale della capogruppo) verso un
corrispettivo complessivo di Euro 2.021 migliaia (cfr. anche Relazione degli
Amministratori), operazione questa che ha comportato una corrispondente
variazione positiva del patrimonio netto.
RISERVE
Si riporta qui di seguito un dettaglio della posta in rassegna:
31/12/2021
31/12/2020
Riserva Legale
1.979
24
Riserva sovrapprezzo azioni
6.866
21.058
Altre riserve
13.778
911
Con riferimento alla tabella sopra riportata si evidenzia come:
a)
la Riserva di sovrapprezzo risulti liberamente disponibile, avendo quella
legale raggiunto il limite di cui all’articolo 2430 del Codice Civile, ed il suo
decremento consegua alla copertura di perdite di esercizio deliberata
nell’anno
b)
Le Altre riserve comprendono la riserva P.O.C., la riserva straordinaria e
altre riserve indisponibili al netto della riserva negativa che accoglie i costi
sostenuti per la Scissione e per l’emissione nuove azioni.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
91
Raccordo tra il Patrimonio Netto e il Risultato d’esercizio della Capogruppo e il
Patrimonio Netto e il Risultato d’esercizio consolidati
Prospetto di raccordo tra il bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato
Risultato
PN
Borgosesia S.p.A.
5.786
36.500
Contabilizzazione del patrimonio netto e del risultato delle società controllate,
al netto del valore delle partecipazioni e della quota di terzi
- 4.556
- 3.098
Eliminazione degli effetti di operazioni infragruppo
- 71
- 6.051
Effetti derivanti dall’omogeneizzazione dei criteri di valutazione all’interno del
Gruppo, al netto degli effetti fiscali
5.809
11.575
Altre scritture
112
1.227
Gruppo Borgosesia
7.080
40.153
Nota 15: Prestiti obbligazionari non correnti
31/12/2021
31/12/2020
Prestito Obbligazionario Convertibile 2016/2022
0
3.481
PO NPL GLOBAL 5% 2017-2022
0
6.797
Jumbo 2018-2025 2,75%
8.370
8.314
PO BOND 2021-2026
19.345
0
TOTALE
27.714
18.593
Trattasi della valutazione operata in conformità ai principi contabili IAS/IFRS
dei prestiti non convertibili “Jumbo” e “Borgosesia 2021-2026”.
Il prestito “Jumbo” ha un importo nominale di Euro 8,589 €/mgl, frutta un tasso
di interessi pari al 6,25% ed a garanzia del puntuale adempimento delle
Obbligazioni costituenti lo stesso, BGS ha assunto l’impegno di realizzare, con
le somme derivanti dalla relativa sottoscrizione, investimenti core per il tramite
di Figerbiella S.r.l. conferendo al contempo mandato irrevocabile alla stessa,
nell’interesse dei bondholders, per procedere alla liquidazione degli assets
fiduciariamente amministrati accreditando poi le somme così realizzate a
favore di questi e ciò in presenza di un inadempimento rispetto alle previsioni
del relativo regolamento. Le obbligazioni Jumbo risultano quotate sul Third
Market organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.
Il prestito “Borgosesia 2021-2026” ha un importo nominale di 20.000 €/mgl.,
non è assistito da garanzie ma il relativo regolamento prevede taluni
covenants che, alla chiusura dell’esercizio, risultano puntualmente rispettati.
Le relative obbligazioni fruttano un interesse annuo del 5,5% e risultano
quotate sul mercato Extra MOT PRO organizzato e gestito da Borsa Italiana.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
92
Nota 16: Debiti v/banche non correnti
31/12/2021
31/12/2020
Finanziamento Volkswagen - quota oltre
20
27
Finanziamento ex UBI Banca (ora (Intesa Sanpaolo) - quota
oltre
0
1.468
Finanziamento Banca Valsabbina - quota oltre
1.183
1.604
Mutuo Banca Valsabbina
1.700
0
Lombard Banca Valsabbina
500
0
TOTALE
3.404
3.099
Trattasi della quota scadente oltre i 12 mesi successivi alla chiusura
dell’esercizio riferita a:
-
Un finanziamento contratto per l’acquisto di una autovettura;
-
I finanziamenti bancari ottenuti ed assistiti dalla garanzia del Fondo di
Garanzia in conformità alla vigente normativa;
-
Finanziamenti bullet garantiti dalla costituzione in pegno di titoli.
Nota 17: Debiti finanziari non correnti
31/12/2021
31/12/2020
Debiti verso locatario IFRS16 oltre 12m
449
308
Debito per finanziamento Audi Q2
28
0
TOTALE
478
308
Il Debito verso locatario IFRS 16 rappresenta la quota ultrannuale della passività
conseguente alla rappresentazione, secondo il richiamato principio contabile,
dei contratti “passivi” di locazione, prevalentemente immobiliare, stipulati dal
Gruppo.
Nota 18: Altri debiti non correnti
Altri debiti
31/12/2021
31/12/2020
Debito per acquisto partecipazioni
0
67
Debito vs AZ Partecipazioni S.r.l.
40
40
Passività residue piano Alfa Park
450
0
- di cui verso parti correlate
40
40
TOTALE
490
106
Il Debito per acquisto di partecipazioni rappresenta la quota, con pagamento
scadente oltre i 12 mesi successivi alla chiusura dell’esercizio, del corrispettivo
convenuto per l’acquisto in corso d’anno di una ulteriore partecipazione in
Lake Holding;
Il Debito verso AZ Partecipazioni consegue ad un finanziamento da questa
concesso in passato a CdR Advance Capital SpA (e trasferito a BGS in forza della
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
93
Scissione) ed infruttifero di interessi;
Le Passività residue piano Alfa Park sono rappresentate da quella nei confronti
di un istituto di credito che, nell’ambito del piano di risanamento attestato ex
articolo 67 Legge Fallimentare redatto da Alfa Park S.r.l. in esecuzione del quale
il Gruppo ha assunto il controllo di questa, ne ha convenuto l’estinzione - nella
misura iscritta in bilancio - all’atto del realizzo degli asset di pertinenza della
controllata Alfa 4 S.r.l. e, comunque, entro il 31 dicembre 2024. Tale
obbligazione risulta garantita dalla capogruppo che ha assunto altresì
l’impegno di alternativamente rendersi acquirente del corrispondente credito,
verso il corrispettivo di Euro 200 migliaia, a richiesta del creditore.
Fondi per il personale
31/12/2021
31/12/2020
Fondo TFR
64
46
Totale
64
46
Trattasi del debito verso i dipendenti per il trattamento di fine rapporto a questi
spettante.
Nota 19: Fondi rischi ed oneri
31/12/2021
31/12/2020
Fondo Rischi a fronte di operazioni di
investimento
658
610
Fondo Rischi per contenziosi in essere
610
625
TOTALE
1.268
1.235
I Fondi rischi a fronte di operazioni di investimento rappresentano oneri
connessi ad eventi futuri ed incerti stimati in sede di perfezionamento delle
singole operazioni e che ancora non si sono trasformati in passività vincolanti
per il Gruppo quali, ad esempio, clausole di aggiustamento prezzo, di manleva,
ecc:
I Fondi rischi per contenziosi in essere conseguono a giudizi (civili, fiscali, ecc.)
instaurati a danni del Gruppo o ragionevolmente temuti ed il relativo importo
rappresenta la miglior stima del connesso onere. Per una puntuale disamina
in ordine ai giudizi in corso si rinvia al successivo paragrafo 1.15.
Nota 20: Titoli cartolarizzazione
31/12/2021
31/12/2020
Titoli ABS
11.041
8.351
TOTALE
11.041
8.351
Trattasi dei titoli Alfa 7,5% (senior) emessi nell’ambito dell’operazione di
cartolarizzazione NPL Italian Opportunities e sottoscritti da investitori
istituzionali. Il rimborso degli strumenti in commento, privilegiato rispetto a
quello delle altre categorie di titoli emessi nell’ambito della predetta
operazione e sottoscritti integralmente dal Gruppo, è comunque condizionato
alla monetizzazione dei crediti e degli interventi immobiliari di pertinenza
dell’operazione stessa.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
94
Nel corso dell’esercizio sono state sottoscritte notes Alfa 7,5% di nuova
emissione da parte di investitori istituzionali per nominali 6,8 €/mln a fronte di
rimborsi degli stessi per nominali 4,1 €/mln.
Nota 21: Prestiti obbligazionari correnti
31/12/2021
31/12/2020
POC 2015/2021
0
4.827
PO NPL 2016/2021
0
1.355
POC 2016/2022
3.619
0
PO NPL GLOBAL 2017/2022
6.877
0
TOTALE
10.496
6.182
Il prestito obbligazionario convertibile emesso nel 2016 (di seguito POC 2016)
di originari nominali Euro 4.950.000 e ridottosi per nominali Euro 1.109.000 in
ragione dell’acquisto, con contestuale annullamento, di parte dello stesso in
forza della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione di BGS in data 20
gennaio 2020 ed in dipendenza dell’accordo raggiunto con il Creditore SIM,
risulta, alla chiusura dell’esercizio, diviso in n.38.410 obbligazioni al portatore
del valore nominale di Euro 100 (Obbligazione) e fruttanti un tasso di interesse
del 5% annuo. Le Obbligazioni sono convertibili a scelta del portatore, in
conformità e nei tempi previsti dal vigente regolamento in azioni BGS ordinarie
(Azioni di Compendio) di nuova emissione nel rapporto di 2.360 (duemila
trecentosessanta) Azioni di Compendio ogni 22 (ventidue) Obbligazioni
presentate per la conversione). Il prestito “NPL Global” ha un importo nominale
di Euro 7.000.000 mln e frutta un tasso di interesse del 5% annuo.
A garanzia del puntuale adempimento delle Obbligazioni costituenti il POC
2016 ed il prestito NPL Global, BGS ha assunto l’impegno di realizzare, con le
somme derivanti dalla relativa sottoscrizione, investimenti core per il tramite
di Figerbiella S.r.l. conferendo al contempo mandato irrevocabile alla stessa,
nell’interesse dei bondholders, per procedere alla liquidazione degli assets
fiduciariamente amministrati accreditando poi le somme così realizzate a
favore di questi e ciò in presenza di un inadempimento rispetto alle previsioni
del relativo regolamento. Le Obbligazioni convertibili risultano quotate sul
mercato AIM/Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana ed immesse nel
sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli Spa in regime di
dematerializzazione mentre il prestito “NPL Global” è quotato presso il Third
Market organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna. In forza dei vari regolamenti
l’emittente si è riservata la facoltà di procedere all’estinzione anticipata di tali
prestiti permettendo però in ogni caso ai portatori del POC 2016 l’esercizio del
diritto di conversione.
Si evidenzia come il prestito obbligazionario convertibile emesso nel 2015 ( POC
2015) nonché il prestito obbligazionario “NPL Italian Opportunities” sono venuti
a scadere nell’esercizio e sono stati integralmente rimborsati.
Nota 22: Debiti verso banche correnti
31/12/2021
31/12/2020
Mutui passivi ipotecari
327
2.401
Altri Mutui
1.600
1.600
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
95
Conti corrente passive
96
124
Finanziamento Volkswagen – quota entro
7
7
Finanziamento ex UBI Banca ( ora Intesa
Sanpaolo) – quota entro 12 mesi in
ammortamento
1.501
1.489
Finanziamento Banca Valsabbina – quota
entro 12 mesi in ammortamento
426
380
Finanziamento BPER Banca quota entro 12
mesi in ammortamento
1.000
0
TOTALE
4.957
6.001
I mutui passivi ipotecari sono prevalentemente garantiti attraverso ipoteche
iscritte su immobili acquisiti in passato nonché sugli investimenti immobiliari
in corso dandosi atto che le connesse passività, a prescindere dalla data di loro
scadenza, sono considerate convenzionalmente esigibili entro la fine del
successivo esercizio risultando tutti i beni cauzionali potenzialmente destinati
alla vendita.
A tal riguardo, nel prospetto sotto riportato viene data indicazione dell’importo
dei singoli mutui, della loro scadenza e dell’immobile su cui grava la relativa
garanzia ipotecaria.
Garanzia
Scadenza
Debito Residuo
Ipoteca su terreni Colmurano
210
2022
120
Ipoteca su immobile Milano via Carlo
Ravizza
3.200
2026
207
TOTALE
3.410
327
Gli Altri Mutui sono rappresentati dalla linea di “danaro caldo” messa a
disposizione da UBI Banca (ora Banca Intesa Sanpaolo)
I conti correnti passivi sono per lo più rappresentati da quelli oggetto di accollo
nell’ambito dell’operazione Cosmo Seri S.r.l.
I restanti finanziamenti sono dati: (i) dalla quota “a breve” di quelli già
commentati alla Nota 20; (ii) da quelli originariamente pluriennali ma in
scadenza nell’esercizio; (iii) da quelli originariamente a breve.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
96
Nota 23: Debiti finanziari correnti
31/12/2021
31/12/2020
Interessi su PO Jumbo
34
34
Interessi su titoli ABS
95
136
Interessi su BOND 2021 - 2026
343
0
Debito verso altri investitori in titoli ABS
1.262
0
Debito per finanziamento Audi Q2
6
0
Debiti verso locatario IFRS16 entro 12m
64
64
TOTALE
1.804
234
La voce comprende:
-
L’importo delle cedole maturate od in corso di maturazione relative ai vari
prestiti obbligazionari ed ai titoli emessi nell’ambito dell’operazione di
cartolarizzazione sottoscritte da investitori terzi;
-
I debiti per titoli emessi nell’ambito dell’operazione di cartolarizzazione
NPL II sottoscritti da investitori terzi ed oggetto di impegno all’acquisto, ad
un prezzo prefissato, da parte della capogruppo;
-
la quota a breve della passività conseguente alla rappresentazione,
secondo il principio contabile IFRS 16, dei contratti “passivi” di locazione,
specie immobiliare, stipulati dal Gruppo.
Nota 24: Debiti commerciali e altri debiti correnti
Debiti commerciali correnti
31/12/2021
31/12/2020
Debiti commerciali verso terzi
4.128
2.604
(di cui verso correlate)
578
346
Acconti e Caparre da clienti
3.182
3.161
TOTALE
7.310
5.765
I debiti commerciali conseguono al normale ciclo aziendale;
La voce “Acconti e caparre da clienti” consegue per massima parte al processo
di commercializzazione degli interventi immobiliari in corso.
Altri debiti correnti
31/12/2021
31/12/2020
Debiti diversi
3.363
1.453
- di cui verso parti correlate
161
93
Debiti tributari
787
940
Debiti previdenziali e assistenziali
24
15
Ratei e risconti passivi
133
190
TOTALE
4.307
2.597
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
97
I “Debiti diversi” comprendono, tra gli altri, quelli postergati verso soci di
minoranza di società consolidate (Euro 1.924 migliaia), per caparre incassate di
promissari acquirenti di unità immobiliari relative l’intervento di Via Recanati a
Milano non ricomprese nella voce “acconti e caparre da clienti” (Euro 888
migliaia), verso amministratori per compensi dovuti (Euro 140 migliaia) per
acquisto di partecipazioni (Euro 100 migliaia) e diversi (Euro 294 migliaia)
I debiti tributari comprendono, oltre a quelli correnti, quelli oggetto di accollo
nell’ambito di operazioni di investimento e, ancora, conseguenti alla
definizione di contenziosi tributari, questi ultimi per lo più riferibili a Kronos
S.p.A.
I ratei passivi (133 €/mgl) conseguono, per la massima parte a success fee
dovute a segnalatori terzi (100€/mgl) oltre agli oneri differiti relativi al
personale dipendente (33 €/mgl); i risconti passivi (2 €/mgl) sono dati da spese
di competenza del secondo semestre 2021.
Nota 25: Ricavi
31/12/2021
%
31/12/2020
%
Ricavi da vendite immobiliari
10.347
88,93%
5.505
84,59%
Ricavi da servizi immobiliari
791
6,80%
0
0,00%
Ricavi diversi
496
4,26%
1.003
15,41%
TOTALE FATTURATO
11.634
100,00%
6.507
100,00%
I ricavi dell’esercizio, per la più parte, conseguono alla dismissione di unità
immobiliari nell’ambito di operazioni di investimento realizzate in passato e,
per il residuo, principalmente da servizi di management immobiliare, da
attività di gestione del risparmio e da servizi fiduciari.
Nota 26: Adeguamento al fair value dei crediti
Periodo corrente
Periodo
precedente
Adeguamento fair value crediti non performing acquistati da
terzi con strategia repossess
1.634
1.007
Adeguamento fair value crediti non performing acquistati da
terzi con strategia collection
1.910
1.066
TOTALE
3.543
2.073
Trattasi dell’effetto riflesso al conto economico dalla valutazione al fair value di
crediti non performing acquistati da terzi.
Nota 27: Variazione delle rimanenze e costi per acquisto beni
Periodo corrente
Periodo precedente
Variazione delle rimanenze
346
-12.035
Costi per acquisto di beni
-6.620
13.208
TOTALE
6.966
1.173
Trattasi dei costi connessi all’acquisto di immobili nonché della variazione delle
relative rimanenze.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
98
Nota 28: Costi per servizi
Periodo corrente
Periodo
precedente
Costi per servizi di ristrutturazione / costi per servizi industriali
3.629
3.586
Costi per servizi di gestione e amministrazione patrimoniale
536
731
Costi per servizi di struttura
1.907
1.902
- di cui verso parti correlate
-600
-617
Costi per godimento di terzi
47
47
- di cui verso parti correlate
-2
-2
TOTALE
6.119
6.266
I costi per l’acquisto di servizi sono per la più parte rappresenti da quelli di
carattere industriale (Euro 3.510 migliaia) e per la gestione e amministrazione
patrimoniale (Euro 536 migliaia). Gli altri servizi di struttura comprendono, tra
gli altri:
• i compensi spettanti ad amministratori e sindaci (611 €/mgl);
• le consulenze legali e altre consulenze non ripetitive (224 €/mgl)
• le consulenze commerciali (107 €/mgl)
• i compensi spettanti alla società di revisione (248 €/mgl);
• i diritti riconosciuti a Consob, Borsa Italiana e Monte Titoli (complessivi 61
€/mgl);
• i servizi contabili, fiscali e di assistenza nelle operazioni di investimento e
finanziarie (328 €/mgl)
• quelli connessi ad altri servizi amministrativi e consulenze professionali
(798 €/mgl)
Nota 29: Costi del personale
Periodo corrente
Periodo precedente
Salari e stipendi
524
321
TOTALE
524
321
L’incremento del costo per il personale è funzione di quello dell’organico del
Gruppo.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
99
Nota 30: Altri proventi operativi
31/12/2021
31/12/2020
Altri ricavi
1.007
5.505
Sopravvenienze attive
0
0
Proventizzazione Fondi
95
165
TOTALI
1.102
5.670
La voce “altri ricavi” è data:
- dal differenziale tra il costo di acquisto del credito verso Luvino S.r.l. e il
valore contabile del debito iscritto nel bilancio della stessa emerso in sede
di consolidamento integrale della partecipazione acquisita nel 2021;
- dalle plusvalenze realizzate a fronte della cessione di attività finanziarie;
- da contributi in conto esercizio
La voce “Proventizzazione fondi” consegue per contro al rilascio di un fondo
rischi.
Nota 31: Altri costi operativi
Periodo corrente
Periodo
precedente
Bolli, tributi e imposte varie
61
40
Sopravvenienze e insussistenze passive
167
79
Altri oneri diversi
347
337
TOTALE
575
456
Le sopravvenienze passive conseguono alla ordinaria operatività aziendale del
Gruppo mentre gli “Altri oneri diversi” comprendono: imposte indirette quali
IMU/TASI/TARI (186 €/mgl), IVA indetraibile (66 €/mgl), altre spese e perdite (81
€/mgl), quote associative (4 €/mgl).
Nota 32: Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli
31/12/2021
31/12/2020
Effetti PPA Living the Future
0
1.165
Effetti PPA JDS Immobiliare
0
427
Effetti PPA Luvino
1.931
0
Effetti PPA Tinvest
1.610
0
Effetti PPA TST
3.933
0
Effetti PPA Alfa Park
1.485
0
Fair value su notes cedute a terzi
-262
0
Adeguamento partecipazione Borgosesia 1873
0
-1
Adeguamento quote fondo BGS Opportunities Fund I
30
-1
Adeguamento polizze assicurative
11
-2
Adeguamento partecipazione Lake Holding
-1.332
-13
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
100
Adeguamento titoli pegno fondi - Doria
-1
0
Adeguamento partecipazione Tokos
0
-56
Adeguamento strumenti finanziari Abitare Smart
-93
-172
TOTALE
7.312
1.348
La voce comprende gli adeguamenti, sulla base del rispettivo
fair value
, delle
partecipazioni in società non oggetto di consolidamento integrale e dei titoli
in portafoglio nonché i proventi conseguenti all’acquisto del controllo di
Luvino S.r.l., Tinvest S.r.l., TST S.r.l. e Alfa Park S.r.l.. Tali acquisizioni sono state
valutate in bilancio ai sensi dell’IFRS 3 revised (“Business Combination”), vale a
dire rilevando il fair value di attività, passività e passività potenziali alla data di
acquisizione, cd. Purchase Price Allocation (PPA). I valori iscritti sono da
ritenersi provvisori in quanto, ai sensi dell’IFRS 3 revised, la valutazione diventa
definitiva entro 12 mesi dalla data di acquisizione
Nota 33: Ammortamenti e svalutazioni
Periodo corrente
Periodo
precedente
Ammortamenti
-242
-149
Svalutazioni
-98
-117
TOTALI
-340
-266
Nota 34: Adeguamento al fair value delle attività immobiliari
31/12/2021
31/12/2020
Svalutazione interventi immobiliari
-980
-447
Rivalutazione interventi immobiliari
3.532
9
TOTALE
2.552
-437
La voce accoglie gli
adeguamenti di valore, anche sulla base della stima
rassegnata dall’esperto indipendente Praxi Spa, del portafoglio immobiliare di
pertinenza del Gruppo.
Nota 35: Accantonamenti a fondi rischi
31/12/2021
31/12/2020
Accantonamento f.do rischi
-262
70
TOTALE
-262
70
Trattasi dell’accantonamento effettuato nell’esercizio a fronte dei contenziosi
in essere e dei rischi sopravvenuti.
Nota 36: Proventi finanziari
31/12/2021
31/12/2020
Interessi attivi su crediti cartolarizzati
250
310
Plusvalenza da cessione azioni
0
60
Interessi attivi su dilazione crediti
0
26
Interessi attivi diversi
0
16
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
101
Interessi attivi vari e altri proventi
finanziari
3
0
TOTALE
252
412
I “Proventi finanziari” comprendo, per la più parte, quelli connessi alla
maturazione di interessi su crediti vantati nei confronti di società già
controllate da Lake Holding
Nota 37: Oneri finanziari
31/12/2021
31/12/2020
Interessi passivi PO
-1.963
-1.110
Interessi passivi POC
-701
-625
Interessi passivi titoli ABS
-569
-543
Intessi passivi su mutui
-192
-64
Interessi per rateizzazione imposte
-30
-31
Intessi passivi e altri oneri finanziari
-16
-37
Interessi Crowdfunding
0
-126
Interessi passivi IFRS16
-43
-17
TOTALE
-3.517
-2.552
La posta comprende gli
interessi passivi e gli oneri accessori maturati nel
corso dell’esercizio sulle varie esposizioni.
Nota 38: Imposte sul reddito
Periodo corrente
Periodo
precedente
Imposte sul reddito
-227
768
TOTALI
-227
768
Per la movimentazione
delle imposte anticipate e differite si rimanda alla
Nota 10.
12. MISURAZIONE DEL FAIR VALUE
L’IFRS 13 disciplina le modalità di valutazione e misurazione del fair value delle voci di
bilancio. L’IFRS 13 definisce il fair value come il prezzo di chiusura (exit-price) ossia “il
prezzo che si percepirebbe per la vendita di un’attività ovvero che si pagherebbe per
il trasferimento di una passività in una ordinaria transazione posta in essere tra i
partecipanti al mercato alla data dell’operazione”.
Nel processo di misurazione del fair value vengono prese in considerazione le
caratteristiche dell’attività o della passività da valutare facendo riferimento alle
condizioni, all’ubicazione, ai vincoli/restrizioni connessi alla vendita o all’utilizzo delle
voci in oggetto. E’ necessario inoltre identificare un mercato principale, se esistente;
qualora non fosse possibile individuarlo è imperativo fare riferimento al mercato più
vantaggioso. Il mercato principale è il mercato con il più alto volume di scambi relativi
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
102
all’attività o alla passività considerata.
Il mercato più vantaggioso è quello che massimizza il corrispettivo derivante dalla
vendita dell’attività o che minimizza l’esborso finanziario per estinguere una passività
al netto dei costi di trasporto e accessori. Contrariamente ai costi di trasporto, i costi
accessori devono essere considerati solo nell’identificazione del mercato più
vantaggioso e non per la misurazione del fair value.
L’IFRS 13 dispone che:
• Le attività non finanziarie debbano essere misurate secondo il metodo
dell’‹‹Highest and best Use›› ovvero tenendo in considerazione il migliore utilizzo
dell’attività dal punto di vista degli operatori di mercato;
Le passività (finanziarie e non) e gli strumenti rappresentativi di capitale (ad esempio
azioni emesse come corrispettivo in una business combination) debbano essere
trasferiti ad un operatore di mercato alla data di valutazione. Nel processo di
misurazione del fair value di una passività è necessario rilevare il rischio di
inadempimento della controparte che comprende anche il rischio di credito.
Secondo l’IFRS 13, un’entità deve utilizzare tecniche di valutazione adatte alle
circostanze e per le quali siano disponibili dati sufficienti per valutare il Fair Value,
massimizzando l’utilizzo di input osservabili rilevanti e riducendo al minimo l’utilizzo
di input non osservabili. Il Fair Value è misurato sulla base delle transazioni osservabili
in un mercato attivo, aggiustato se necessario, in base alle caratteristiche specifiche
di ogni singolo investimento immobiliare. Se tale informazione non è disponibile, al
fine della determinazione del Fair Value per la misurazione dell’investimento
immobiliare, la società utilizza il metodo dei flussi di cassa attualizzati (per un periodo
variabile in riferimento alla durata dei contratti in essere) connessi ai futuri redditi netti
derivanti dall’affitto dell’immobile. Al termine di tale periodo si ipotizza che l’immobile
sia rivenduto ad un valore ottenuto capitalizzando il reddito dell’ultimo anno, ad un
tasso di rendimento di mercato per investimenti analoghi a quelli oggetto di stima
L’IFRS 13 stabilisce una gerarchia del
fair value
che classifica in tre livelli gli input delle
tecniche di valutazione adottate per misurare il
fair value
. La gerarchia del
fair
value
attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per
attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non
osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il
fair
value
di
un’attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del
fair
value
. In tali casi, la valutazione del
fair
value
è classificata interamente nello stesso
livello della gerarchia in cui è classificato l’input di più basso livello, tenendo conto
della sua importanza per la valutazione.
I livelli utilizzati nella gerarchia sono:
•
gli input di Livello 1: sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per
attività o passività identiche a cui l’entità può accedere alla data di valutazione;
•
gli input di Livello 2: sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1
osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
•
gli input di Livello 3: sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.
La disposizione di questi livelli segue una gerarchia di priorità: attribuendo la massima
significatività per il livello 1 e minima per il livello 3.
L’IFRS 13 dispone che per la valutazione del fair value possano essere utilizzati tre
metodi di valutazione:
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
103
• Il metodo della valutazione di mercato si basa sui prezzi e altre informazioni rilevanti
per gli
operatori di mercato di attività e passività identiche o comparabili;
• Il metodo reddituale si ottiene dalla sommatoria attualizzata degli importi futuri che
verranno generati dall’attività. Questa metodologia consente di ottenere un fair value
che rifletta le attuali aspettative del mercato su tali importi futuri;
• Il metodo del costo riflette l’ammontare che sarebbe richiesto alla data di valutazione
per sostituire la capacità di servizio dell’attività oggetto di valutazione. Il fair value sarà
pari al costo che un operatore di mercato dovrebbe sostenere per acquisire o costruire
un’attività di utilità comparabile
rettificata (tenendo conto del livello di obsolescenza dell’attività in oggetto).
Nella seguente tabella sono riepilogate le informazioni relativamente alle attività e
passività finanziarie valutate al
fair value
con particolare riferimento alle tecniche di
valutazione e relativi input utilizzati:
Attività/passività
valutate al fair
value (Euro
migliaia)
Fair Value
Livello
gerarchia
Tecnica di
valutazione e
input significativi
Input
significativi
non
osservabili
Relazione
tra input
significativi
non
osservabili e
fair value
31.12.2021
31.12.2020
Patrimonio netto
contabile di
Gruppo
Titoli disponibili
alla vendita
1
1
Livello 1
(ricorrente)
Quotazione di
Borsa
N/A
N/A
Crediti finanziari
NPL
14.804
14.313
Livello 3
(ricorrente)
Stima degli
utili/flussi di
cassa futuri
dell'iinvestimento
Stima dei
flussi di
cassa futuri
Correlazione
diretta tra il
valore degli
utili/flussi di
cassa futuri
e il
fair value
degli
immobili
sottostanti
Immobili
76.651
52.468
Livello 3
(ricorrente)
Stima degli
utili/flussi di
cassa futuri
derivanti dalla
ristrutturazione e
dismissione
dell'immobile
Stima dei
flussi di
cassa futuri
Correlazione
diretta tra il
valore degli
utili/flussi di
cassa futuri
e il
fair value
degli
immobili
Titoli detenuti
per la
negoziazione
2.601
599
Livello 3
(ricorrente)
Stima degli
utili/flussi di
cassa futuri
dell'iinvestimento
N/A
N/A
Strumenti
finanziari
partecipativi
484
577
Livello 3
(ricorrente)
Patrimonio netto
rettificato di
Abitare Smart
N/A
N/A
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
104
La seguente tabella evidenzia la gerarchia del fair value delle Attività e Passività
finanziarie che sono misurate al
fair value
al 31.12.2021:
Note
Livello 1
Livello 2
Livello3
Totale
Titoli disponibili
per la vendita
1
0
0
1
Crediti
finanziari NPL
14.804
14.804
Immobili
76.651
76.651
2.601
2.601
Strumenti
finanziari
partecipativi
0
0
484
484
Totale
1
0
94.541
94.542
La tabella seguente riepiloga la riconciliazione delle valutazioni del livello 3 del
Fair
value
:
dati in €/mgl
Strumenti finanziari
Saldo di apertura al 01.01.2020
67.959
Incrementi / decrementi
20.540
Utili/Perdite:
-nel conto economico
6.043
-tra le altre componenti del conto economico
complessivo
0
Saldo chiusura al 31.12.2020
94.542
13. IMPEGNI E RISCHI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE
€
/ 000
Periodo corrente
Periodo precedente
Impegni assunti dall’Impresa
59.176
58.313
Beni dell’impresa presso terzi
1
1
Fidejussioni rilasciate
4.303
8.776
TOTALE
63.480
67.090
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
105
Il sistema improprio dei beni accoglie il valore dei titoli vincolati a mente del R.D.
531/1940 e della legge 1966/1939.
Al sistema improprio degli impegni sono invece riferite le attività fiduciariamente
amministrate dandosi atto che la “massa fiduciaria” comprende funzionalmente
anche quella dipendente dal ruolo di trustee ricoperto.
Le fidejussioni rilasciate e le coobligazioni assunte attengono:
• per € 4,3 milioni a coobbligazioni assicurative assunte nell’interesse di Abitare
Smart (0,4 €/mln), Dimore Evolute Certosa (0,9 €/mln), JDS Immobiliare (2,4
€/mln) e Eden Villas (0,6 €/mln).
Quanto ai rischi conessi ai contenziosi in essere si evidenzia quanto segue:
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
106
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
107
14. INFORMATIVA SULLA TRASPARENZA DELLE EROGAZIONI
PUBBLICHE
Ai sensi dell’articolo 1 commi 125-129 della Legge n. 124/2017 e successive integrazioni
si precisa che le società del Gruppo hanno beneficiato nell’esercizio di aiuti oggetto di
obbligo di pubblicazione nel Registro nazionale aiuti di Stato per un totale di Euro
1.732.479,80
Società
Tipologia
Importo
Doria
Covid19 Fondo di garanzia PMI
1.730.401
Borgosesia
Tutela dei marchi all'estero
1.980
Figerbiella
Covid19 Esenzione fiscale Irap
99
TOTALE
1.732.480
15. UTILE PER AZIONE
L’utile base per azione è stato calcolato su tutte le tipologie di azioni in essere al 31
dicembre 2021, in base ai privilegi di distruzione previsti dallo statuto in vigore a tale
data.
Ricordato che alla chiusura dell’esercizio non vi sono strumenti e/o diritti che possono
avere effetti diluitivi l’utile per azione è desumibile dalla tabella sotto riportata:
(in euro)
Gen.- Dic. 2021
Gen.- Dic. 2020
Risultato netto di gruppo
7.079.556
4.751.709
di cui derivante da risultato delle attività operative
11.358.694
6.408.702
Utile/(perdita) spettante agli azionisti ordinari
7.079.556
4.662.579
di cui derivante da risultato delle attività operative
11.358.694
6.288.492
Utile/(perdita) spettante agli azionisti di risparmio
0
89.129
di cui derivante da risultato delle attività operative
0
120.210
Numero medio ponderato azioni ordinarie in circolazione
47.717.694
45.129.621
Numero medio ponderato azioni di risparmio in circolazione
0
862.691
RISULTATO BASE E DILUITO PER AZIONE ORDINARIA
0,157
0,103
di cui derivante da risultato delle attività operative
0,252
0,139
16. ALTRE INFORMAZIONI
16.1 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. nella riunione del 30 giugno 2021,
in ottemperanza alle disposizioni portate dall’articolo 2391 bis del c.c., del
Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate,
adottato con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato ed
integrato, nonché dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate adottato dal
Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., ha da ultimo approvato
la Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
108
Tale Regolamento, volto a individuare i principi e le procedure a cui la società si attiene
al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle
operazioni con parti correlate realizzate dalla Società è prelevabile e consultabile sul
sito www.borgosesiaspa.com (Sezione Governance).
Ciò premesso, le operazioni perfezionate in corso d’anno con parti correlate e tali al
termine dello stesso, su base consolidata, sono desumibili dal prospetto di seguito
riportato:
Altri
crediti
non
correnti
Crediti
finanziari
non
correnti
Crediti
commerciali
Titoli
detenuti per
la
negoziazione
Altri
crediti
correnti
Debiti
commerciali
correnti
Altri
debiti
non
correnti
Abitare Smart
172
0
0
484
410
0
0
Euthalia Sas
0
0
0
0
0
2
0
Andrea Zanelli e sue
parti correlate
0
0
0
0
0
0
40
Girardi Mauro
0
0
0
0
0
0
0
Girardi & Tua Studio Trib.
e Soc.
0
0
0
0
0
567
0
Lake Holding Srl
0
4.923
0
0
0
0
0
Soci Advance Sim Spa
0
85
0
1.544
0
0
Advance SIM Spa
0
0
0
0
142
7
0
Consorzio Valmontone
0
0
0
0
0
3
Totale parti correlate
172
4.923
85
484
1.727
578
40
Totale complessivo
222
9.323
1.742
3.085
6.256
7.310
490
%
78%
53%
5%
16%
28%
8%
8%
Altri
debiti
correnti
Ricavi
Altri
proventi
operativi
Costi
per
servizi
Costi
per
god
beni
terzi
Rettifiche
di valore di
partecipazi
Proventi
finanziari
oneri
finanziari
Abitare Smart
0
0
0
0
0
-93
0
0
Euthalia Sas
0
0
0
0
2
0
0
0
Andrea Zanelli e sue parti
correlate
23
0
0
6
0
0
0
0
Girardi Mauro
38
0
0
265
0
0
0
0
Girardi & Tua Studio Trib. e
Soc.
0
0
0
328
0
0
0
0
Lake Holding Srl
100
0
0
0
0
-1.332
250
0
Soci Advance Sim Spa
0
0
0
0
0
0
0
0
Advance SIM Spa
0
0
0
0
0
0
0
0
Consorzio Valmontone
0
0
0
0
1
0
Totale parti correlate
161
0
0
600
2
-1.425
250
0
Totale complessivo
4.307
11.746
991
6.072
47
7.312
252
3.517
%
4%
0%
0%
10%
5%
-19%%
99%
0%
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
109
Rendiconto finanziario consolidato
Bilancio
consolida
to
(Euro/00
0)
Bilancio
consolida
to
(Euro/000
)
di cui
Parti
Correlate
(Euro/00
0)
di cui
Parti
Correlate
(Euro/00
0)
RENDICONTO FINANZIARIO
Gen 21 -
Dic 21
Gen 20 -
Dic 20
Gen 21 -
Dic 21
Gen 20 -
Dic 20
GESTIONE OPERATIVA
Risultato d'esercizio
7.868
5.036
(1.778)
5.183
Ammortamento, accantonamenti e svalutazioni
775
574
Aggiustamento per (utili)/perdite non distribuiti da
partecipazioni
314
(1.348)
1.425
13
Aggiustamento per adeguamenti al fair value degli
investimenti immobiliari
(2.552)
437
Aggiustamento per adeguamenti al fair value dei
crediti
(3.543)
(2.073)
Altre variazioni non monetarie
(664)
293
Variazione imposte differite/anticipate
(1.196)
(1.629)
Variazione del capitale circolante
(7.916)
(24.420)
211
(224)
- Variazione degli investimenti immobiliari
(8.002)
(27.803)
- Variazione dei crediti valutati al Fair Value
-
-
- Variazione dei crediti commerciali e altri crediti
(3.038)
113
(49)
(26)
- Variazione dei debiti commerciali e altri debiti
3.124
3.270
260
(198)
Cash Flow dall'attività operativa
(6.914)
(23.130)
(142)
4.972
Investimenti in immobilizzazioni immateriali
(25)
(115)
Investimenti in immobilizzazioni Materiali
(70)
(33)
Investimenti in crediti finanziari
(8.460)
7.475
1.512
(6.067)
Investimenti in investimenti immobiliari
(3.808)
(437)
Flussi di cassa da vendite di investimenti immobiliari
-
Investimenti in partecipazioni e titoli
(1.066)
2.451
(35)
(4.866)
Cash Flow dall'attività di investimento
(13.429)
9.341
1.477
(10.933)
Rimborso Prestiti Obbligazionari
13.435
1.184
Nuovi finanziamenti vs Banche
1.000
6.193
Emissioni di titoli
2.690
3.586
Dividendi distribuiti
(814)
-
Altre variazioni
9.573
4.260
Cash Flow dall'attività di finanziamento
25.884
15.223
-
-
Disponibilità liquide derivante da attività acquisite
-
-
-
-
Flusso di cassa netto d'esercizio
5.541
1.434
1.335
(5.961)
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
110
16.2 CORRISPETTIVI RICONOSCIUTI ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE, COMPENSI
SPETTANTI AGLI AMMINISTRATORI E SINDACI DI BORGOSESIA SPA
Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell’articolo 149-duodecies del Regolamento
Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell’esercizio per i servizi di
revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione.
(in Euro puntuali)
Destinatario
Corrispettivi di
compentenza
dell’esercizio
Revisione contabile
Capogruppo-Borgosesia S.p.A.
90.000
Società controllate
141.000
Servizi di attestazione
Capogruppo-Borgosesia S.p.A.
Società controllate
-
Altri servizi
Capogruppo-Borgosesia S.p.A.
30.000
Società controllate
-
Totale
261.000
COMPENSI BORGOSESIA S.P.A.
Di seguito si riportano i compensi spettanti agli esponenti aziendali della Capogruppo.
Per una più completa informativa in ordine ai compensi riconosciuti ai medesimi per
le cariche ricoperte in altre società del Gruppo si rinvia alla Politica sulla
Remunerazione.
COMPENSI BORGOSESIA S.P.A.
(importi in Euro)
Soggetto
Cariche
Durata
anno
2021
Girardi Mauro
(1)
Presidente del Consiglio di
Amministrazione e
Amministratore Delegato
29/06/2021 - bil. 2023
240.000
Baj Emanuela
(2)
Consigliere Indipendente
26/02/2018 - 31/05/2021
2.500
Tua Gabriella
(1)
Consigliere
29/06/2021 - bil. 2023
6.000
Zanelli Andrea
(1)
Consigliere
29/06/2021 - bil. 2023
6.000
Genoni Matteo
(1)
Consigliere
29/06/2021 - bil. 2023
6.000
Schiffer Davide
(1)
Amministratore Delegato
29/06/2021 - bil. 2023
6.000
Picchi Nicla
(2)
Consigliere Indipendente
26/02/2018 - 29/06/2021
3.000
Rampinelli Rota Bartolomeo
(1)
Consigliere
29/06/2021 - bil. 2023
6.000
Marini Virginia
(1)
Consigliere Indipendente
29/06/2021 - bil. 2023
3.000
Lechi Giulia
(1)
Consigliere Indipendente
29/06/2021 - bil. 2023
3.000
De Miranda Roberto
(1)
Consigliere
29/06/2021 - bil. 2023
3.000
Pala Margherita
(1)
Consigliere Indipendente
29/06/2021 - bil. 2023
3.000
Totale Consiglio di Amministrazione
287.500
Nadasi Alessandro
(3)
Presidente del Collegio
Sindacale
27/06/19 - bil. 2021
10.714
Flamingo Irene
(3)
Sindaco effettivo
27/06/19 - bil. 2021
7.143
Foglio Bonda Andrea
(3)
Sindaco effettivo
27/06/19 - bil. 2021
7.143
Totale Collegio Sindacale
25.000
Petrera Michele
(4)
Rappresentante comune
azionisti di risparmio
27/06/2018 - 28/07/2021
7.000
Totale Rappresentante azionisti di Risparmio
7.000
(1) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 29/06/2021 - €
6.000 annui
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
111
(2) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 22/12/2017 - €
6.000 annui
(3) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 27/06/19
(4) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti Risparmio del 27/06/2018 - €
12.000 annui
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
112
16.3 FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO
Dopo la chiusura dell’esercizio si segnalano gli accadimenti di rilievo di seguito
riportati:
In data 19 gennaio Borgosesia Real Estate S.r.l. ha raggiunto un accordo con Baec
– studio di architetti e ingegneri specializzato nella consulenza tecnica per il
settore real estate - che prevede l’integrazione di tutte le risorse in forza allo
stesso per contribuire al rafforzamento del team di gestione immobiliare del
Gruppo;
In data 21 gennaio l’Assemblea ordinaria degli azionisti ha deliberato
l’ampliamento a 12 del numero di componenti il Consiglio di Amministrazione
nominando i Sig.ri Alessandro Ugo Livio Pappalardo Olgiati e Giada Merendino;
In data 31 gennaio il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia ha affidato alla
Dott. sa Giada Merendino la responsabilità delle attività Alternative del Gruppo;
In data 15 febbraio - anche in dipendenza dell’acquisto, per Euro 3,5 milioni, di
parte dell’esposizione ipotecaria gravante la stessa - il Gruppo ha raggiunto
un’intesa per l’acquisizione ed il rilancio, attraverso un progetto di valorizzazione
dei volumi già esistenti e di valutazione sulla sua destinazione d’uso, della
prestigiosa Tenuta di Petriolo, complesso settecentesco comprendente oltre 28
ettari tra vigneti di Chianti DOCG e seminativo, sito a Torrita di Siena;
In data 24 febbraio Borgosesia ha raggiunto un accordo per la cessione a favore
di Demi5 S.r.l., al prezzo unitario di Euro 0,68, di n. 2.385.886 azioni proprie, pari al
5% del capitale sociale e al 5,216% dei diritti di voto esercitabili nella relativa
assemblea;
In data 4 marzo è stata costituita, pariteticamente col gruppo Consultinvest, BGS
Management S.r.l. la cui attività sarà incentrata, tra l’altro, sulla prestazione di
servizi immobiliari al supporto di operazioni di cartolarizzazione realizzate da due
nuovi veicoli – Consultinvest RE SPV S.r.l. e Consultinvest Loans SPV S.r.l. - i cui
titoli saranno oggetto di collocamento da parte dello stesso gruppo
Consultinvest;
In data 29 marzo ed in continuità con le previsioni del memorandum of
understanding siglato nel dicembre scorso, la capogruppo ha sottoscritto con
DDM INVEST III AG la partnership strategica, industriale e finanziaria, finalizzata
allo sviluppo di co-investimenti in distressed asset e in non performing loan
immobiliari. L’accordo ha la durata di tre anni e prevede investimenti per 100
milioni da realizzarsi attraverso cartolarizzazioni le cui notes verranno sottoscritte
per il 20% massimo dal Gruppo Borgosesia e, per il restante, dal Gruppo DDM.
Nell’ambito di questo, in esclusiva, il Gruppo Borgosesia presterà tutti i servizi
immobiliari connessi ai singoli interventi nonché quelli di special servicer in
relazione ai crediti acquisiti.
Sempre in data 29 marzo la capogruppo ha deliberato di cedere ad un gruppo di
investitori bresciani le ultime n. 1.979.037 azioni proprie detenute in portafoglio,
pari al 4,147% del capitale sociale di questa, e ciò ad un prezzo unitario di Euro
0,6894.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
113
BILANCIO
D’ESERCIZIO DI
BORGOSESIA SPA
AL 31 DICEMBRE
2021
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
114
1. SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA DI BORGOSESIA S.P.A.
ATTIVO
31.12.2021
di cui parti
correlate
31.12.2020
di cui parti
correlate
ATTIVO NON CORRENTE
61.436
15.672
42.756
15.729
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI e
DIRITTI D'USO
613
381
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
74
32
PARTECIPAZIONI IN SOCIETA'
CONTROLLATE
40.610
24.860
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE
COLLEGATE
6.284
6.281
6.270
6.267
PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE
11
11
CREDITI FINANZIARI NON CORRENTI
565
595
ALTRI CREDITI NON CORRENTI
59
51
TITOLI DI CARTOLARIZZAZIONE
9.391
9.391
9.462
9.462
IMPOSTE ANTICIPATE NETTE
3.830
1.095
ATTIVO CORRENTE
33.939
29.085
23.831
20.550
INVESTIMENTI IMMOBILIARI
364
372
CREDITI FINANZIARI CORRENTI
26.267
26.146
18.169
18.169
TITOLI DETENUTI PER LA
NEGOZIAZIONE
2.601
600
600
CREDITI COMMERCIALI
1.606
1.579
459
325
ALTRI CREDITI
2.709
1.360
2.100
1.456
DISPONIBILITA’ LIQUIDE
392
2.080
ATTIVITÀ IN DISMISSIONE
0
51
TOTALE ATTIVO
95.375
44.757
66.588
36.279
(in migliaia di euro)
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO
31.12.2021
di cui parti
correlate
31.12.2020
di cui parti
correlate
PATRIMONIO NETTO
36.500
29.598
CAPITALE SOCIALE
9.896
9.896
RISERVE
20.818
26.805
UTILI (PERDITE) CUMULATI
-11.183
UTILI (PERDITE) DELL'ESERCIZIO
5.786
4.080
PASSIVO NON CORRENTE
28.786
40
19.248
106
PRESTITI OBBLIGAZIONARI
27.714
18.593
DEBITI FINANZIARI
437
345
ALTRI DEBITI
75
40
106
106
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
115
FONDI PER RISCHI E ONERI
560
203
PASSIVO CORRENTE
30.090
15.447
17.742
8.957
PRESTITI OBBLIGAZIONARI
10.496
6.182
DEBITI VERSO BANCHE
2.607
1.624
DEBITI FINANZIARI
15.781
15.038
8.800
8.702
DEBITI COMMERCIALI
823
248
684
162
ALTRI DEBITI
383
161
452
93
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO
95.375
15.487
66.588
9.063
2. CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DI
BORGOSESIA S.P.A.
(in migliaia di euro)
2021
di cui parti
correlate
2020
di cui parti
correlate
RICAVI
890
886
120
119
ADEGUAMENTO AL FAIR VALUE DEI CREDITI acquistati
361
361
COSTI PER SERVIZI
-1.529
-406
-911
-380
COSTI DEL PERSONALE
-136
-3
ALTRI PROVENTI OPERATIVI
543
385
66
ALTRI COSTI OPERATIVI
-93
-94
RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI
4.212
42.112
3.292
AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI
-289
-135
ADEGUAMENTO AL FAIR VALUE DELLE ATTIVITA' IMMOBILIARI
-8
-14
ACCANTONAMENTI A FONDI RISCHI
0
-203
RISULTATO OPERATIVO
3.950
2.118
PROVENTI FINANZIARI
1.499
1.430
1.556
1.049
ONERI FINANZIARI
-3.109
-375
-2.057
-452
RISULTATO ANTE IMPOSTE
2.340
1.616
IMPOSTE SUL REDDITO
3.445
2.463
UTILE /(PERDITA) DA ATTIVITA' OPERATIVE IN ESERCIZIO
5.785
4.079
ATTIVITA' OPERATIVE CESSATE
UTILE /(PERDITA) DA ATTIVITA' OPERATIVE CEDUTE, AL NETTO
DEGLI EFFETTI FISCALI
UTILE / (PERDITA) D'ESERCIZIO
5.785
4.079
Altre componenti rilevate a patrimonio netto che non saranno riclassificate a conto economico in un periodo futuro
Fiscalità differite relativa al compendio scisso
UTILE / (PERDITA) D'ESERCIZIO COMPLESSIVO
5.785
4.079
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
116
3. RENDICONTO FINANZIARIO DI BORGOSESIA S.P.A.
in migliaia di Euro
31.12.2021
31.12.2020
Attività operativa
Risultato dell'esercizio
5.786
4.080
Ammortamenti, acccantonamenti e svalutazioni
289
135
Adeguamento per (utili)/perdite non distribuiti da partecipazioni
(4.212)
(3.292)
Variazione fondi per il personale e per rischi e oneri
384
(350)
Variazione imposte differite/anticipate
(2.735)
(1.485)
Variazione del capitale d'esercizio:
- Crediti commerciali e altri crediti
(1.764)
1.946
- Debiti commerciali e altri debiti
10
(490)
Cash flow dell'attività operative
(2.241)
544
Attività di investimento
Investimenti netti in imm. Immateriali
(521)
(59)
Investimenti netti in imm. Materiali
(42)
(14)
Investimenti netti in investimenti immobiliari
8
14
Variazione netta crediti finanziari e titoli
(9.997)
(5.032)
Investimenti in partecipazioni e titoli
(11.502)
(4.454)
Cash flow dell'attività di investimento
(22.054)
(9.545)
Attività di finanziamento
Assegnazione azioni proprie
1.923
Dividendi distribuiti
- 814
Altre variazioni
7
45
Variazione netta debiti verso banche e debiti finanziari correnti
8.056
7.853
Prestiti obbligazionari
13.435
1.500
Cash flow attività di finanziamento
22.607
9.398
Flusso di cassa netto del periodo
(1.688)
398
Disponibilità liquide nette iniziali
2.080
1.682
Disponibilità liquide nette finali
392
2.080
Disponibilità liquide nette finali
392
2.080
4. PROSPETTO MOVIMENTAZIONE PATRIMONIO NETTO BORGOSESIA
S.P.A.
(in migliaia di Euro)
CAPITALE
SOCIALE
RISERVE
UTILI
(PERDITE)
CUMULATE
UTILI
(PERDITE)
D'ESERCIZIO
TOTALE
SALDO AL 31.12.2019
9.896
26.760
-11.262
79
25.473
Destinazione risultato
0
0
79
-79
0
Emissione nuove azioni
0
0
0
0
0
Assegnazone azioni proprie
(OPS Kronos)
0
238
0
0
238
Altre variazioni
0
-193
0
0
-193
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
117
Risultato del periodo
0
-
0
4.080
4.080
SALDO AL 31.12.2020
9.896
26.805
-11.183
4.080
29.598
Destinazione risultato
0
4.080
0
-4.080
0
Copertura perdite
0
-11.183
11.183
0
Distribuzione dividendo
0
-814
0
0
-814
Assegnazione azioni proprie
0
1.923
0
0
1.923
Altre variazioni
0
7
0
0
7
Risultato del periodo
0
0
0
5.786
5.786
SALDO AL 31.12.2021
9.896
20.818
0
5.786
36.500
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
118
5. PREMESSA
I dati del bilancio di Borgosesia SpA (di seguito, anche “BGS”, “Società” o
“Capogruppo”) vengono posti a confronto con quelli del bilancio di questa
riferito al 31 dicembre 2020.
BGS, attraverso le società dalla stessa controllate, opera nel campo della
“rigenerazione di valore” – prevalentemente di natura immobiliare - nell’ambito
di special situation, ossia di situazioni di crisi, aziendale e non, anche confluite in
procedure di liquidazione giudiziale.
La revisione contabile del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato viene
effettuata da Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi dell’art. 14 del Decreto Legislativo
n° 39 del 27 gennaio 2010 e tenuto conto della raccomandazione Consob del 20
febbraio 1997.
6. NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO
SEPARATO
1. Struttura e contenuto del bilancio
Il presente bilancio separato è stato predisposto nel rispetto dei principi contabili
obbligatori per i conti consolidati adottati secondo la procedura di cui all’art. 6 del
Regolamento CEE n. 1606/2002 (
International Financial Reporting Standards
, di
seguito Principi Contabili Internazionali o singolarmente IAS/IFRS o
complessivamente IFRS) e omologati entro la data di redazione del presente bilancio,
nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell’Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Per
IFRS si intendono anche i principi contabili internazionali rivisti (“IAS”) e tutte le
interpretazioni dell’
International Financial Reporting Interpretations Committee
(“IFRIC”), precedentemente denominate
Standing Interpretations Committee
(“SIC”).
Il Regolamento Europeo n. 1606/2002 del 19 luglio 2002 richiede, a decorrere
dall’esercizio finanziario avente inizio dal 1° gennaio 2005, la redazione dei bilanci
consolidati delle società con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato
regolamentato dell'Unione Europea in conformità agli IFRS in luogo dei Principi
Contabili in vigore nei singoli Stati Membri.
I prospetti contabili sopra riportati sono stati approvati dal Consiglio di
Amministrazione di Borgosesia S.p.A. nella seduta del 29 marzo 2022.
In ossequio alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006, negli schemi di bilancio sono
evidenziati, qualora di importo significativo, gli ammontari delle posizioni o
transazioni con parti correlate. I rapporti di natura finanziaria con queste trovano per
contro puntuale evidenza nel dettaglio della posizione finanziaria. Si rimanda al
paragrafo “Operazioni con parti correlate” per una più ampia disamina dei saldi
economici e patrimoniali verso parti correlate in valore assoluto ed in % sulle singole
poste di bilancio.
Sono state predisposte le informazioni obbligatorie ritenute sufficienti a fornire una
rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale-finanziaria del
Gruppo, nonché del risultato economico. Le informazioni relative all’attività del
Gruppo e i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio sono illustrati nella
relazione sulla gestione al paragrafo “Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio”.
Il bilancio consolidato è stato redatto nella prospettiva della continuità aziendale.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
119
Gli schemi di bilancio e i dati inseriti nelle note esplicative sono tutti espressi in
migliaia di Euro, se non diversamente indicato.
Cambiamenti rispetto all’anno precedente
Effective communication - comparabilità
A fine 2021 Borgosesia ha avviato un progetto di analisi e studio finalizzato ad una
revisione dell’informativa finanziaria in un’ottica di una comunicazione più efficace,
rilevante e più in linea con le aspettative dei propri Stakeholders. Tale progetto è stato
suddiviso in due fasi: la prima fase ha riguardato la rivisitazione degli schemi di
bilancio primari e la seconda fase riguarderà le note illustrative al bilancio consolidato
e la relazione sulla gestione e verrà completa ai fini della redazione del bilancio che
chiuderà al 31 dicembre 2022.
La Società ha preso spunto dai numerosi progetti che lo IASB sta sviluppando in tema
di “Effective Communication” e ha quindi optato per introdurre, a partire dal presente
Bilancio, una nuova modalità di esposizione dei dati negli schemi di bilancio primari
al fine di privilegiare una più immediata comprensione delle performance e dei fatti
intercorsi nell’esercizio, tenendo anche in considerazione il concetto di materialità e
di interesse per i lettori del Bilancio.
2. Criteri di valutazione
2.1 ATTIVITÀ IMMATERIALI
Le immobilizzazioni immateriali sono rilevate contabilmente solo se identificabili e
controllabili, se è prevedibile che generino benefici economici futuri e se il loro costo
può essere determinato attendibilmente.
Le immobilizzazioni immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisizione o di
produzione. Il costo di acquisizione è rappresentato dal
fair value
dei mezzi di
pagamento utilizzati per acquisire l’attività e da ogni costo diretto sostenuto per
predisporre l’attività al suo utilizzo. Il costo di acquisizione è l’equivalente prezzo per
contanti alla data di rilevazione e, pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i
normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all’equivalente prezzo
per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione.
L’ammortamento è parametrato al periodo della prevista vita utile ed inizia quando
l’attività è disponibile per l’uso.
Il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali è mantenuto nei limiti in cui vi
sia evidenza che tale valore possa essere recuperato tramite l’uso e facendo ricorso
alla procedura di impairment test.
L’avviamento rappresenta l’eccedenza del costo di acquisto rispetto al
fair
value
delle
società controllate e collegate, riferito ai valori netti identificabili di attività e passività
alla data di acquisizione. Dopo l’iniziale iscrizione, l’avviamento viene valutato al costo
diminuito delle eventuali perdite di valore accumulate.
Ai fini della effettuazione dell’impairment test, l’avviamento è allocato ad “unità
generatrici di cassa” (
cash
generating
units
– CGU), specifiche per ciascun settore di
attività.
L’impairment test è effettuato a cadenza annuale e, mediante apposite proiezioni ed
analisi economico- finanziarie, verifica la capacità di ciascuna unità di generare flussi
finanziari idonei a recuperare la parte di avviamento ad essa allocata dall’unità stessa.
In tale attività di verifica vengono quindi privilegiate metodologie basate sulla
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
120
attualizzazione dei flussi di cassa futuri (es. DCF).
2.2 DIRITTI D’USO
Il gruppo iscrive i diritti d’uso e le relative passività per tutti gli accordi di lease in cui
sia il locatario, ad eccezione di quelli di breve termine (contratti di lease di durata
uguale o inferiore ai 12 mesi) e dei lease di beni dal basso valore (beni con un valore
inferiore ad euro 5.000 quando nuovi). Per questi ultimi, il Gruppo iscrive i relativi
pagamenti come spese operative a quote costanti lungo la durata del contratto salvo
che un altro metodo sia maggiormente rappresentativo.
La passività per lease è inizialmente rilevata al valore attuale dei pagamenti futuri alla
data di decorrenza del contratto, attualizzati al tasso implicito del lease. qualora tale
tasso non fosse prontamente determinabile, il tasso impiegato sarà il tasso
incrementale di indebitamento del locatario.
Al fine di determinare il valore attuale delle passività per lease, il gruppo determina un
tasso incrementale di indebitamento assimilabile al tasso di interesse al quale il
locatario si finanzierebbe mediante un contratto con termini e garanzie simili al fine
di ottenere un bene dal valore analogo al diritto d’uso in un contesto economico
similare. le passività per lease sono incluse nella voce passività derivante da lease con
distinzione tra quota corrente e non corrente.
2.3 INVESTIMENTI IMMOBILIARI
Gli immobili di investimento sono costituiti da proprietà immobiliari detenute al fine
di percepire canoni di locazione o conseguire un apprezzamento del capitale investito
anche attraverso la loro trasformazione.
Gli immobili di investimento sono inizialmente rilevati al
fair value
rilevando le
variazioni di questo a conto economico.
Il
fair value
rappresenta il corrispettivo al quale un’attività potrebbe essere scambiata
o che si dovrebbe pagare per trasferire la passività (“exit price”), in una libera
transazione fra parti consapevoli e indipendenti. Conseguentemente si presume che
l’impresa sia in funzionamento e che nessuna delle parti abbia la necessità di liquidare
le proprie attività, intraprendendo operazioni a condizioni sfavorevoli.
Il portafoglio è valutato almeno annualmente da società terze indipendenti. Il
processo di valutazione, condotto dagli Amministratori anche sulla base di perizie
predisposte da esperti indipendenti, è complesso e deriva da variabili e assunzioni
attinenti all’andamento futuro e come tali suscettibili di essere influenzate da
condizioni economiche e di mercato di difficile previsione. In particolare, le assunzioni
sottostanti le valutazioni effettuate dagli Amministratori in relazione al portafoglio
immobiliare riguardano principalmente le seguenti variabili: (i) i flussi di cassa netti
attesi dagli immobili e le relative tempistiche di realizzazione; (ii) i tassi di
attualizzazione.
Gli immobili di investimento non sono assoggettati ad ammortamento.
Gli investimenti immobiliari in corso di costruzione rientrano nell’ambito di
applicazione del presente principio.
2.4 STRUMENTI FINANZIARI
Attività finanziarie
Le attività finanziarie sono rilevate nel momento in cui il Gruppo diviene parte delle
clausole contrattuali dello strumento. Le attività finanziarie vengono rilevate
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
121
contabilmente all’insorgere dei diritti e obblighi contrattuali previsti dallo strumento.
Le attività finanziarie sono contabilizzate sulla base del modello di business adottato
per la gestione delle stesse e sulla base delle caratteristiche dei flussi finanziari
contrattuali.
Il Gruppo classifica le attività finanziarie nelle seguenti categorie:
Business model
Principali strumenti inclusi nella
categoria
Valutazione
"Held-to-collect
contractual
cash flows"
Crediti commerciali e altri crediti
Costo ammortizzato
Altro
Crediti finanziari valutati al fair value
(correnti e non correnti) e Titoli
detenuti per la negoziazione
Fair Value a conto
economico (FVTPL)
Passività finanziarie
Il Gruppo classifica le passività finanziarie nelle seguenti categorie:
- prestiti obbligazionari;
- debiti verso banche
- debiti finanziari
- debiti commerciali e altri debiti.
La voce è inizialmente rilevata al costo, corrispondente al fair value della passività, al
netto dei costi di transazione che sono direttamente attribuibili all’emissione della
passività stessa. A seguito della rilevazione iniziale, le passività finanziarie, a eccezione
dei derivati, sono valutate con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il metodo
del tasso d’interesse effettivo originale. In caso di revisione delle stime dei pagamenti,
a eccezioni delle passività per leasing, la rettifica della passività viene iscritta come
provento o onere a conto economico.
2.5 CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE
Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i
depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidità, che sono
prontamente convertibili in valori di cassa e che sono soggetti ad un irrilevante rischio
di variazione di prezzo.
2.6 FONDI RISCHI
La Società rileva fondi rischi ed oneri quando ha un’obbligazione, legale o implicita, a
fronte di un evento passato, quando è probabile che si renderà necessario l’impiego
di risorse per adempiere l’obbligazione e quando può essere effettuata una stima
attendibile dell’ammontare dell’obbligazione stessa.
Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione
è avvenuta.
2.7 RICAVI
I ricavi per la vendita di beni sono riconosciuti al momento del passaggio di proprietà
e dei rischi del bene e la loro rilevazione è effettuata al netto di sconti e abbuoni. I ricavi
per prestazioni di servizi sono riconosciuti al momento di effettuazione della
prestazione, avendo a riferimento lo stato di completamento dell’attività alla data di
riferimento del bilancio.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
122
I proventi per dividendi, interessi e royalties sono rilevati rispettivamente:
- i dividendi, quando si determina il diritto a riceverne il pagamento;
- gli interessi, in applicazione del metodo del tasso di interesse effettivo (IAS n. 39);
- le
royalties
, secondo il principio della competenza, sulla base dell’accordo
contrattuale sottostante.
Le eventuali perdite di valore sono iscritte a conto economico nell’esercizio in cui sono
rilevate.
2.8 IMPOSTE CORRENTI/DIFFERITE
Imposte correnti
Le imposte correnti sul reddito dell’esercizio sono determinate sulla base della stima
del reddito imponibile e in conformità alle disposizioni in vigore o sostanzialmente
approvate alla data di chiusura dell’esercizio, tenendo conto delle esenzioni applicabili
e dei crediti d’imposta eventualmente spettanti.
L’ammontare delle imposte dovute o da ricevere, determinato sulla base delle
aliquote fiscali vigenti o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell’esercizio,
include anche la miglior stima dell’eventuale quota da pagare o da ricevere che è
soggetta a fattori di incertezza.
Imposte differite
In relazione al principio della competenza, nel Bilancio Consolidato sono accantonate
le imposte differite, sia attive che passive, relative alle differenze temporanee legate
alle rettifiche apportate ai bilanci delle società consolidate per adeguamento ai
principi contabili di Gruppo, nonché alle differenze temporanee sorte fra i risultati
civilistici ed i relativi imponibili fiscali, e sulle perdite fiscali non utilizzate.
Le “Attività fiscali differite” vengono rilevate nella misura in cui si ritiene probabile il
loro recupero.
2.9 EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI – OPERAZIONI
ATIPICHE E/O INUSUALI
Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB DEM/6064293 del
28 luglio 2006, in presenza di eventi ed operazioni significative non ricorrenti e/o
operazioni atipiche/inusuali, le note illustrative riportano informazioni sull’incidenza
che tali eventi hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato
economico.
Secondo la Comunicazione CONSOB citata, sono operazioni atipiche e/o inusuali
quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto
della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica
dell’accadimento (prossimità alla chiusura dell’esercizio) possono dare luogo a dubbi
in ordine: alla correttezza/completezza dell’informativa in bilancio, al conflitto di
interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di
minoranza.
2.10 PARTI CORRELATE
Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB DEM/6064293 del
28 luglio 2006, le note illustrative riportano informazioni sull’incidenza che le
operazioni con parti correlate hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul
risultato economico.
2.11 AGGREGAZIONI AZIENDALI (IFRS 3)
Nel caso di acquisizione per fasi di una società controllata, l’IFRS 3 (2008) stabilisce che
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
123
si realizza un’aggregazione aziendale solo nel momento in cui è acquisito il controllo
e che, in questo momento, tutte le attività nette identificabili della società acquisita
devono essere valutate al
fair
value
; le interessenze di pertinenza di terzi devono
essere valutate sulla base del loro
fair
value
oppure sulla base della quota
proporzionale del
fair
value
delle attività nette identificabili della società acquisita
(metodo già consentito dalla precedente versione dell’IFRS 3). In un’acquisizione per
fasi del controllo di una partecipata, la partecipazione precedentemente detenuta,
sino a quel momento contabilizzata secondo quanto indicato dallo IAS 39 – Strumenti
finanziari: rilevazione e valutazione, oppure secondo lo IAS 28 – Partecipazioni in
imprese collegate o secondo lo IAS 31 – Partecipazioni in
joint ventures
, deve essere
trattata come se fosse stata venduta e riacquisita alla data in cui si acquisisce il
controllo. Tale partecipazione deve pertanto essere valutata al suo
fair value
alla data
di acquisizione e gli utili e le perdite conseguenti a tale valutazione devono essere
rilevati nel conto economico. Inoltre, ogni valore precedentemente rilevato nel
patrimonio netto come Altri utili e perdite complessive, che dovrebbe essere imputato
a conto economico a seguito della cessione dell’attività cui si riferisce, deve essere
riclassificato nel conto economico. L’avviamento o il provento derivanti
dall’acquisizione del controllo di un’impresa controllata devono essere determinati
come sommatoria tra il prezzo corrisposto per l’ottenimento del controllo, il valore
delle interessenze di pertinenza di terzi (valutate secondo uno dei metodi consentiti
dal principio) e il
fair
value
della partecipazione di minoranza precedentemente
detenuta, al netto del
fair
value
delle attività nette identificabili acquisite.
L’IFRS 3 (2008) prevede che gli oneri accessori alle operazioni di aggregazione
aziendale siano rilevati a conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.
L’IFRS 3 (2008) prevede che i corrispettivi sottoposti a condizione siano considerati
parte del prezzo di trasferimento delle attività nette acquisite e che siano valutati al
fair
value
alla data di acquisizione. Analogamente, se il contratto di aggregazione
prevede il diritto alla restituzione di alcune componenti del prezzo al verificarsi di
alcune condizioni, tale diritto è classificato come attività dall’acquirente. Eventuali
successive variazioni del
fair
value
devono essere rilevate a rettifica del trattamento
contabile originario solo se esse sono determinate da maggiori o migliori informazioni
circa tale
fair
value
e se si verificano entro 12 mesi dalla data di acquisizione; tutte le
altre variazioni devono essere rilevate a conto economico.
2.12 ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA (IFRS 5)
Un’attività non corrente è detenuta per la vendita se il suo valore di carico sarà
recuperato principalmente attraverso una vendita anziché attraverso il suo utilizzo.
Affinché tale condizione sia soddisfatta l’attività deve essere immediatamente
vendibile nelle sue condizioni attuali e la vendita deve essere considerata altamente
probabile.
Le attività o i gruppi destinati alla cessione che sono classificati come detenuti per la
vendita sono valutati al minore tra il loro valore di carico ed il valore di previsto realizzo
meno i costi di vendita.
Le attività singole o incluse in un gruppo classificate come detenute per la vendita
non vengono ammortizzate.
La presentazione in bilancio delle suddette attività prevede l’evidenza su una singola
linea del conto economico degli utili e delle perdite al netto delle imposte conseguenti
alla cessione. Parimenti le attività e le passività devono essere classificate su una riga
separata dello Stato Patrimoniale.
Quando la Società è coinvolta in un piano di dismissione che comporta la perdita di
controllo di una partecipata, tutte le attività e passività della controllata devono essere
riclassificate tra le attività destinate alla vendita, anche se dopo la cessione l’impresa
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
124
deterrà ancora una quota partecipativa minoritaria nella controllata. Le quote
minoritarie sono valutate al
fair value
alla data in cui si verifica la perdita del controllo
rilevando i relativi effetti a conto economico secondo quanto previsto dai principi di
riferimento.
2.13 MISURAZIONE DEL FAIR VALUE
L’IFRS 13 stabilisce una gerarchia del
fair value
che classifica in tre livelli gli input delle
tecniche di valutazione adottate per misurare il
fair value
. La gerarchia del
fair
value
attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per
attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non
osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il
fair
value
di
un’attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del
fair
value
. In tali casi, la valutazione del
fair
value
è classificata interamente nello stesso
livello della gerarchia in cui è classificato l’input di più basso livello, tenendo conto
della sua importanza per la valutazione.
I livelli utilizzati nella gerarchia sono:
•
gli input di Livello 1: sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per
attività o passività identiche a cui l’entità può accedere alla data di valutazione;
•
gli input di Livello 2: sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1
osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
•
gli input di Livello 3: sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.
3. Principi contabili, decisioni assunte nell’applicazione dei principi
contabili, fattori di incertezza nell’effettuazione delle stime,
cambiamento nelle stime contabili ed errori
3.1 Principi contabili, emendamenti ed IFRS applicati dal 1° gennaio 2021
I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati
per la prima volta dalla Società a partire dal 1° gennaio 2021:
• In data 31 marzo 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato
“Covid-19-Related Rent Concessions beyond 30 June 2021 (Amendments to IFRS
16)” con il quale estende di un anno il periodo di applicazione dell’emendamento
emesso nel 2020, che prevedeva per i locatari la facoltà di contabilizzare le
riduzioni dei canoni connesse al Covid-19 senza dover valutare, tramite l’analisi
dei contratti, se fosse rispettata la definizione di lease modification dell’IFRS 16.
Pertanto i locatari che hanno applicato tale facoltà nell’esercizio 2020, hanno
contabilizzato gli effetti delle riduzioni dei canoni di affitto direttamente a conto
economico alla data di efficacia della riduzione. L’emendamento del 2021,
disponibile soltanto per le entità che abbiano già adottato l’emendamento del
2020, si applica a partire dal 1° aprile 2021 ed è consentita un’adozione anticipata.
L’adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio della
Società.
• In data 25 giugno 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato
“Extension of the Temporary Exemption from Applying IFRS 9 (Amendments to
IFRS 4)”. Le modifiche permettono di estendere l’esenzione temporanea
dall’applicazione IFRS 9 fino al 1° gennaio 2023 per le compagnie assicurative.
L’adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio della
Società.
• In data 27 agosto 2020 lo IASB ha pubblicato, alla luce della riforma sui tassi di
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
125
interesse interbancari quale l’IBOR, il documento “Interest Rate Benchmark
Reform—Phase 2” che contiene emendamenti ai seguenti standard:
- IFRS 9 Financial Instruments;
- IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement;
- IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures;
- IFRS 4 Insurance Contracts; e
- IFRS 16 Leases.
Tutte le modifiche sono entrate in vigore il 1° gennaio 2021. L’adozione di tale
emendamento non ha comportato effetti sul bilancio della Società.
3.2 Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC omologati
dall’unione europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in
via anticipata dal gruppo al 31 dicembre 2021 e non ancora omologate
Si riportano di seguito i principi contabili e gli emendamenti ai principi contabili la cui
applicazione diventerà obbligatoria nei prossimi esercizi:
Descrizione
Omologato
alla data del
presente
bilancio
Data di
efficacia
prevista del
principio
Amendments to IFRS 3 Business Combinations; IAS 16 Property, Plant
and Equipment; IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and
Contingent Assets; and Annual Improvements 2018-2020 (All issued
14 May 2020)
SI
01-gen-22
IFRS 17 Insurance Contracts (issued on 18 May 2017); including
Amendments to IFRS 17 (issued on 25 June 2020)
SI
01-gen-23
Amendments to IAS 1: Presentation of Financial Statements and IFRS
Practice Statement 2: Disclosure of Accounting policies (issued on 12
February 2021)
NO
01-gen-23
Amendments to IAS 1: Presentation of Financial Statements:
Classification of Liabilities as Current or Non-current and Classification
of Liabilities as Current or Non-current - Deferral of Effective Date
(issued on 23 January 2020 and 15 July 2020 respectively)
NO
01-gen-23
Amendments to IAS 8 Accounting policies, Changes in Accounting
Estimates and Errors: Definition of Accounting Estimates (issued on 12
February 2021)
NO
01-gen-23
Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets
and Liabilities arising from a Single Transaction (issued on 7 May 2021)
NO
01-gen-23
Amendments to IFRS 17 Insurance contracts: Initial Application of
IFRS 17 and IFRS 9 – Comparative Information (issued on 9 December
2021)
NO
01-gen-23
ll Gruppo non ha adottato anticipatamente nuovi principi, interpretazioni o modifiche
che sono stati emessi, ma non ancora in vigore, gli amministratori stanno valutando i
possibili effetti dell’introduzione di tali emendamenti, e allo stato attuale non ci si
attende abbia effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
3.3 PRINCIPALI DECISIONI ASSUNTE NELL’APPLICAZIONE DEI PRINCIPI
CONTABILI
Nell’effettuazione delle verifiche relative all’impairment degli assets, gli
amministratori hanno aggiornato ove necessario le valutazioni degli investimenti
immobiliari alla base anche del processo valutativo dei crediti ipotecari non
performing.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
126
3.4 PRINCIPALI FATTORI DI INCERTEZZA NELL’EFFETTUAZIONE DI STIME E
CAMBIAMENTO NELLE STIME CONTABILI ED ERRORI.
La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da
parte degli amministratori l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto
sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività
e passività potenziali alla data del bilancio. Gli eventi potrebbero non confermare
pienamente le stime.
I principali dati congetturati si riferiscono alla valutazione del fair value delle attività,
alla valutazione circa la presenza di perdite di valore delle attività, ai fondi rischi e oneri,
al fondo svalutazione crediti ed altri fondi svalutazione, agli ammortamenti, ai benefici
ai dipendenti e alle imposte. Le assunzioni fondamentali riguardanti il futuro e le altre
cause di incertezza nell’effettuazione delle stime alla data di riferimento del bilancio
che possono causare rettifiche rilevanti ai valori contabili riflessi nel bilancio entro
l’esercizio successivo, riguardano essenzialmente il processo di valutazione degli
immobili, delle partecipazioni e dei crediti. Le stime e le assunzioni sono riviste
periodicamente e gli effetti di eventuali variazioni sono iscritti a conto economico o,
ove previsto dai principi contabili, a patrimonio netto. I criteri di stima e di valutazione
si basano sull’esperienza storica e su elementi quali le aspettative correlate alla
ragionevole e concreta realizzazione di determinati eventi. In questo contesto si
segnala come la situazione causata dall’attuale crisi economica e finanziaria ed in
particolare delle difficoltà del mercato di riferimento in cui la Società opera, abbia
comportato la necessità di effettuare assunzioni, caratterizzate da incertezza,
riguardanti l’andamento futuro, circostanza questa che non può escludere il
concretizzarsi, nei prossimi esercizi, di risultati diversi da quanto stimato e che, quindi,
potrebbero richiedere rettifiche anche significative, ad oggi ovviamente non stimabili
né prevedibili, al valore contabile delle relative voci.
Inoltre, il persistere della situazione pandemica e le possibili evoluzioni del contesto
economico di riferimento di recente introdotte dallo scoppio del conflitto tra Russia e
Ucraina generano delle maggiori incertezze con riferimento alle misurazioni di fair
value del portafoglio immobiliare, e pertanto è possibile che nei prossimi esercizi, al
concretizzarsi di risultati diversi rispetto alle stime effettuate per il bilancio al 31
dicembre 2021, si possano rendere necessarie rettifiche ai valori delle attività
immobiliari oggetto di valutazione, tra i quali si evidenziano, per la rilevanza, le
partecipazioni in imprese controllate e altre imprese, gli investimenti immobiliari e i
crediti finanziari valutati al
fair value
. Tali aspetti sono oggetto di costante
monitoraggio da parte degli amministratori.
Se l’applicazione iniziale di un principio ha effetto sull’esercizio in corso o su quello
precedente, tale effetto viene rilevato indicando il cambiamento derivante da
eventuali disposizioni transitorie, la natura del cambiamento, la descrizione delle
disposizioni transitorie, che possono avere effetto anche su esercizi futuri, nonché
l’importo delle rettifiche relative ad esercizi antecedenti a quelli presentati. Se un
cambiamento volontario di un principio ha effetto sull’esercizio corrente o
precedente, tale effetto viene rilevato indicando la natura del cambiamento, le ragioni
per l’adozione del nuovo principio e l’importo delle rettifiche relative ad esercizi
antecedenti a quelli presentati.
Nel caso di un nuovo principio/interpretazione emesso ma non ancora in vigore
vengono indicati il fatto, il possibile impatto, il titolo del principio/interpretazione, la
data di entrata in vigore e la data di prima applicazione dello stesso. Il cambiamento
di stime contabili prevede l’indicazione della natura e dell’impatto del cambiamento.
La rilevazione di errori contabili, infine, prevede l’indicazione della natura, dell’importo
delle rettifiche e delle correzioni all’inizio del primo periodo di rendicontazione
successivo alla rilevazione stessa.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
127
3.5 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E STRUMENTI FINANZIARI
Le attività della Società sono esposte a tipologie di rischi finanziari, tra i quali i rischi di
mercato (rischio di prezzo), il rischio di credito (in relazione sia ai rapporti commerciali
con clienti sia alle attività di finanziamento), il rischio di liquidità (legato alla
disponibilità di risorse finanziarie e all’accesso al mercato del credito) ed il rischio di
tasso di interesse, diversificati per ogni singola società così come diversificate risultano
essere le politiche adottate per prevenirli.
Borgosesia S.p.A. non ha fatto uso di strumenti finanziari derivati né esistono, con
riferimento all’attività di questa, specifici rischi finanziari, di prezzo, di credito e di
liquidità diversi da quelli che ne connotano il “core-business”.
In conformità con quanto richiesto dallo IAS 32 paragrafo 74 nella tabella sotto
riportata sono fornite per gruppi di attività e passività e per anno di scadenza, le
informazioni relative al rischio di tasso desunte dal bilancio al 31 dicembre 2021.
Tali informazioni sono ripartite su un arco temporale di 5 anni e sono distinte in base
alla modalità di maturazione dei relativi interessi.
BORGOSESIA – GESTIONE RISCHI FINANZIARI
31/12/2021 Borgosesia S.p.A.
in Euro / 000
< 1 anno
>1<2
>2<3
>3<4
>4<5
>5
Totale
Fruttiferi
Tasso Fisso
Debiti verso banche
-2.607
-
-
-
-
-
-2.607
Prestiti obbligazionari
-10.496
-19.345
-8.370
-
38.211
Debiti verso altri finanziatori
-
15.782
-
437
-
16.218
Titoli NPL
9.391
9.391
Altri titoli
1.010
1.010
Crediti finanziari
26.267
565
Tasso Variabile
Debiti verso banche
-
-
-
-
-
-
0
Debiti verso altri finanziatori
-
-
-
-
-
-
0
Disponibilità liquide
392
-
-
-
-
-
392
Altri titoli
-
165
1.200
-
227
-
1.591
Infruttiferi
Crediti finanziari
-
-
-
-
-
0
Altri crediti
-
-
-
-
-
-
0
Titoli per la negoziazione
0
0
Debiti verso altri finanziatori
0
-
-
-
-
-
0
Si segnala inoltre quanto segue:
•
Rischio di credito: la massima esposizione teorica al rischio di credito per la
Società al 31 dicembre 2021 è rappresentata dal valore contabile delle attività
finanziarie rappresentate in bilancio.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
128
•
Rischio di liquidità: i due fattori che determinano la situazione di liquidità la
Società sono da una parte le risorse generate/assorbite dalle attività operative e
di investimento e, dall’altra, le caratteristiche di scadenza e rinnovo dei debiti e
degli impieghi finanziari.
•
Rischio di tassi di interesse e di cambio: la Società non è soggetta né al rischio di
tasso di interesse né a quello di cambio ma potrebbe esserlo, con riferimento al
primo, in relazione alle operazioni finanziarie di medio-lungo termine che
dovessero essere contratte a tassi variabili.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
129
4. Note esplicative
ATTIVO NON CORRENTE
Nota 1: Immobilizzazioni immateriali e diritti d’uso
Le immobilizzazioni immateriali ricomprendono gli oneri sostenuti per
l’allestimento del sito internet aziendale ed altri oneri di carattere pluriennale.
I diritti d’uso derivano dalla raffigurazione secondo il principio contabile IFRS
16 dei contratti di locazione avente ad oggetto, in particolare, l’immobile di
Milano. Il suo incremento è per lo più legato all’aumento delle superifici di
questo.
Valore
contabile
lordo
Periodo
Corrente
Ammort. e
sval.
accumulate
Periodo
Corrente
Valore
contabile
netto
Periodo
Corrente
Valore
contabile
lordo
Periodo
Precedente
Ammort. e
sval.
accumulate
Periodo
Precedente
Valore
contabile
netto
Periodo
Precedente
Diritti d'uso
864
261
603
432
81
351
Totale
864
261
603
432
81
351
Nota 2: Immobilizzazioni materiali
Trattasi delle immobilizzazioni materiali di proprietà sociale, per lo più
rappresentate dalla dotazione degli uffici di Biella e Milano e da un’autovettura
aziendale acquisita nel corso dell’esercizio.
Nota 3: Investimenti Immobiliari
Situazione
Iniziale
Movimenti
del
periodo
Situazione
finale
(in
migliaia
di Euro)
Saldo
netto
01.01.2021
Acquisizioni
Oneri
finanziari
capitalizzati
Rivalut./
Svalutaz.
Dismissioni
Saldo
netto
31.12.2021
Immobili
372
-8
364
Totale
372
-8
364
Trattasi di immobile ad uso ufficio sito in Biella, alla Via Aldo Moro 3/a, iscritto
in bilancio anche sulla base della stima rilasciata dall’esperto indipendente e le
cui conclusioni sono sintetizzate nella tabella sotto riportata.
Valore Metodo di
BORGOSESIA S.p.A. Valore espresso
valutazione contabile alla
dagli Esperti
data del 31.12.21 Indipendenti
IMMOBILI
AL
31.12.2019
Superficie
(MQ)
V.M./Mq
(Euro)
(migliaia di
Euro)
(migliaia di
Euro)
Unità immobiliare in
Via A. Moro n. 3 (Biella)
286
1.350
364
364
“Metod
o
comparativ
o”
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
130
Investimenti Immobiliari
364
364
Nota 4: Partecipazioni in società controllate
(in migliaia di Euro)
%
31.12.2021
31.12.2020
Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.
100%
1.262
1.284
BGS REC S.r.l.
100%
12.034
7.846
Figerbiella S.r.l.
100%
292
289
Borgosesia Alternative S.r.l.
100%
3.076
2.626
Kronos S.r.l. in liquidazione
99,21%
5.995.
6.595
Borgosesia Real Estate S.r.l.
100%
17.383
6.206
BGS Securities S.r.l.
100%
8
13
BGS Club Spac S.p.A.
0,92%
2
1
Mi.Bi. Investimenti S.r.l.
100%
550
0
BGS Securities Re Srl
100%
10
TOTALE
40.610
24.860
La posta accoglie il valore delle partecipazioni in società controllate (detenute
anche attraverso Figerbiella, società fiduciaria, sulla base di appositi mandati)
e la variazione del relativo importo rispetto al precedente esercizio è diretta
funzione, dell’acquisto di nuove partecipazioni o dell’incremento di quelle già
detenute anche in dipendenza della variazione del rispettivo fair value.
Di seguito si forniscono le informazioni richieste dall’articolo 2427 n. 5 del
Codice Civile con riferimento alle società controllate alla data di chiusura
dell’esercizio precisandosi a tal fine come i dati riportati sono stati ricavati dai
rispettivi bilanci d’esercizio predisposti secondo principi contabili locali,
approvati dai singoli organi amministrativi e che lo saranno dalle rispettive
assemblee, ove non diversamente specificato. Per informazioni in ordine alle
attività esercitate da ciascuna di queste, si rinvia alla Relazione sulla Gestione.
importi in migliaia di
Euro
Denominazione
Sede
Quota
dirett
a %
Capitale
Patrimonio
Netto
Risultato
conseguito
Val.
Bilanci
o
nel 2021
Borgosesia Gestioni S.G.R.
S.p.A.
Biella
100
1.200
1.062
(143)
1.262
BGS REC S.r.l.
Biella
100
93
11.892
2.265
12.034
Figerbiella S.r.l.
Biella
100
10
292
3
292
Kronos S.p.A.
Roma
99,21
110
6.199
(178)
5.995
Borgo RE (già CdR Recovery
RE S.r.l.)
Milan
o
100
5.000
12.407
858
17.383
BGS Securities S.r.l.
Biella
100
10
8
(7)
8
BGS Club SPAC S.p.A.
Milan
o
0,92
268
13.917
(1)
2
Mi.Bi. Investimenti S.r.l.
Milan
o
100
10
1
(9)
550
Bgs Securities Re S.r.l.
Milan
o
100
10
5
(5)
10
Borgosesia Alternative S.r.l.
Biella
100
10
2.525
245
3.076
Totale partecipazioni in imprese
controllate
40.610
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
131
I differenziali negativi che emergono dal confronto tra il pro quota di
patrimonio netto della partecipata ed il valore della partecipazione non si
ritengono essere perdite di valore in quanto tali differenziali si riferiscono a
maggiori valori non ancora riflessi nel patrimonio netto della partecipata:
- per le controllate Borgo RE S.r.l. e Borgosesia Alternative S.r.l. il differenziale
è imputabile alla valutazione al fair value di titoli cartolarizzati Alfa 5% del
comparto di cartolarizzazione denominato NPL Italian Opportunities II
della BGS Securities S.r.l. detenuti dalle stesse.
- Per la controllata Mi.Bi. Investimenti S.r.l. il differenziale è imputabile alla
valutazione al fair value dell’intervento immobiliare in fase di sviluppo.
Nota 5: Partecipazioni in imprese collegate
(in migliaia di euro)
%
31.12.2021
31.12.2020
Borgosesia 1873 & Partners S.r.l.
50%
3
3
Lake Holding S.r.l.
100%
6.281
6.267
TOTALE
6.284
6.270
Per informazioni in ordine alle attività esercitate da ciascuna di queste si rinvia
alla Relazione sulla Gestione e per informazioni inerenti la partecipazione
totalitaria in Lake Holding S.r.l. si rimanda alle note esplicative inerenti il
bilancio consolidato.
Nota 6: Partecipazioni in altre imprese
(in migliaia di euro)
%
31/12/2021
31.12.2020
D.A. Capital SpA
10%
10
10
Cosmo Seri Srl
5%
1
1
TOTALE
11
11
Nota 7: Crediti finanziari non correnti
(in migliaia di euro)
31.12.2021
31.12.2020
Vendor loan Cosmo Seri
565
595
TOTALE
565
595
Trattasi della parte non corrente del credito sorto, nell’ambito dell’operazione
Cosmo Seri, all’atto del disinvestimento parziale della stessa.
Nota 8: Altri crediti non correnti
(in migliaia di euro)
31.12.2021
31.12.2020
Depositi cauzionali
33
25
Caparra Advisory
26
26
TOTALE
59
51
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
132
Nota 9: Titoli di cartolarizzazione e titoli detenuti per la negoziazione
(in migliaia di euro)
31.12.2021
31.12.2020
Titoli Beta Floor 6%
3.814
6.353
Titoli Omega TV
4
4
Titoli Alfa 7,5%
239
480
Titoli Alfa 5%
5.333
2.626
Quote fondo BGS Opportunity Fund
227
199
Titoli Zaim Holding 5%
1.010
253
Polizza Helvetia
165
148
Quote di fondi comuni mobiliari
489
Advanced multifond – litigation
711
TOTALE
11.992
10.062
La posta esprime il fair value:
- delle notes Beta Floor 6%, Omega TV, Alfa 7,5% e Alfa 5% sottoscritte
nell’ambito delle operazioni di cartolarizzazione promosse da BGS
Securities S.r.l.
- delle 20 quote del fondo di investimento alternativo BGS Opportunity
Fund I promosso e gestito da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.;
- delle obbligazioni Zaim Holding SA acquistate dal Creditore SIM in
dipendenza dell’accordo con questo raggiunto (cfr Nota 14);
- di una polizza assicurativa a “premio unico”, di natura prevalentemente
finanziaria, emessa da Helvetia Assicurazioni;
- di n. 77.833 quote del fondo comune di investimento mobiliare AZ Fund
Target 2025 B-AZ Dis e n. 19.622 quote del fondo AZ Bond – Green Social
A-AZ Fund, entrambe costituite in pegno a favore di esposizioni
accordate da Banca Valsabbina ad una controllata:
- di titoli (partecipativi ma a capitale parzialmente protetto) Advance
Multifund – Litigation del pari acquistati dal Creditore SIM in dipendenza
dell’accordo con questo raggiunto (cfr. Nota 14);
dandosi atto che quello relativo ai titoli acquistati dal Creditore SIM è
determinato anche tenendo conto delle azioni giudiziarie avviate da questo
nei confronti dei Manager Cessionari e rilevate dalla Società (cfr. Nota 14).
Nota 10: Imposte anticipate nette
2021
imposte differite attive
Diff.temporanee
Effetto fiscale
Perdite pregresse
21.629.490
5.191.078
Effetto Ifrs 16
65.967
15.832
Emolumenti non corrisposti
68.213
16.371
Totale imp.differite attive
21.763.670
5.223.281
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
133
Imposte differite passive
Effetto su POC
863.263
207.183
Fair value immobili partecipate.
3.624.692
1.011.289
Adeguamento partecipazioni
729.925
175.182
Tot. Imposte differite passive
5.217.879
1.393.654
Con riferimento ai crediti per imposte differite attive, si ritiene che esista una
ragionevole certezza di ottenere in futuro imponibili fiscali tali da assorbire le
differenze temporanee e le perdite riportabili a nuovo, il tutto in armonia anche
con le previsioni formulate nel Business Plan di Gruppo 2021-2026 approvato
dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021.
ATTIVO CORRENTE
Nota 11: Crediti commerciali
(in migliaia di euro)
31.12.2021
31.12.2020
Crediti verso società controllate
1.494
140
Crediti verso parti correlate
85
185
Crediti verso clienti terzi
27
134
TOTALE
1.606
459
L’incremento dei crediti commerciali verso società controllate, come
desumibile dalla tabella sopra riportata, è imputabile alle prestazioni di
management e al riaddebito di costi.
Nota 12: Crediti finanziari correnti
(in migliaia di euro)
31.12.2021
31.12.2020
Crediti verso società controllate
26.146
18.169
Crediti verso parti correlate
Crediti verso terzi
121
TOTALE
26.267
18.169
I crediti verso controllate esprimono l’appoggio finanziario prestato a sostegno
dei piani di sviluppo di queste.
I crediti verso terzi rappresentano la quota a breve di quello “Cosmo Seri” già
commentato in precedenza, quello per finanziamenti concessi a terzi ed
assistiti da ipoteca ed altri minori.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
134
Nota 13: Altri crediti
(in migliaia di euro)
31.12.2021
31.12.2020
Ex Manager SIM
1.218
1.314
(di cui parti correlate)
1.218
1.314
Altri crediti verso parti correlate
142
142
(di cui parti correlate)
142
142
Note da consegnare
450
Crediti tributari e previdenziali
786
293
Crediti diversi
113
351
TOTALE
2.709
2.242
La voce è per lo più rappresentata dal credito derivante dalla vendita a taluni
ex manager ( di seguito, anche “Manager Cessionari”) di Advance SIM SpA ( di
seguito, anche “SIM”) – il 15 novembre 2018 e quindi ben prima del
commissariamento della stessa, intervenuto nel luglio 2019 – di buona parte
della partecipazione in questa detenuta ritendo avverata la condizione,
apposta al relativo contratto, di rilascio dell’apposito nulla osta da parte delle
competenti autorità entro il 31 dicembre 2019. Tale credito, scaduto nel
novembre scorso, è esposto al netto di una svalutazione prudenziale di Euro
109 migliaia e degli interessi contrattualmente previsti.
Con riferimento a quanto precede si evidenzia che:
- il provvedimento portante il commissariamento della SIM, nel giugno scorso,
è stato revocato dal TAR Lazio (di seguito, “Sentenza TAR”) ma la relativa
sentenza è stata impugnata dalla Autorità di Vigilanza innanzi al Consiglio di
Stato che, per quanto noto, ha ad oggi sospeso gli effetti della revoca in attesa
della sua pronuncia;
- qualora il commissariamento delle SIM venisse confermato, la Società, anche
attraverso proprie controllate, ha da tempo avviato interlocuzioni con gli
organi della procedura finalizzati ad avanzare una proposta di “concordato
liquidatorio”;
- in tale prospettiva la stessa, prima della Sentenza TAR, ha raggiunto con il più
rilevante asserito creditore (il “Creditore SIM”) – le cui ragioni sono state
peraltro respinte in sede di ammissione al “passivo” della liquidazione – un
accordo per il rilievo di tutti i titoli acquistati su segnalazione della SIM – ritenuti
illiquidi e per ciò potenzialmente minusvalenti – a fronte della cessione di un
pluralità di azioni giudiziali intentate nei confronti di amministratori (e tra
questi, tutti i Manager Cessionari) e i sindaci della SIM, operazione questa che
oltre a ragionevolmente agevolare il precorso della proposta concordataria –
attività come noto rientrante tra le attività “core” del Gruppo e potenzialmente
in grado di generare proventi a favore di questo – permette di accrescere, lato
sensu, i presidii a tutela del suddetto credito per il cui recupero è comunque
prossimo l’avvio di azioni coattive;
- i titoli come sopra acquisiti dal Creditore SIM (di seguito, “Titoli”) risultano
iscritti in bilancio per Euro 1.721 migliaia e, di questi, l’importo di Euro 650
migliaia è stato accredito alla Società nel corrente esercizio;
- sono in fase avanzate le trattative condotte con uno dei Manager Cessionari
e volte alla definizione transattiva delle azioni legali rilevate dal Creditore SIM.
Nell’ipotesi di positiva conclusione delle stesse, l’accordo permetterà, per la
quota di competenza di questo, il recupero integrale del corrispettivo
convenuto per il trasferimento delle azioni SIM al tempo perfezionato nonché
il trasferimento di parte dei rischi connessi ai Titoli.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
135
Alla posta sono inoltre riferiti:
per Euro 142 migliaia, i costi sostenuti e ritenuti propedeutici alla proposta
concordataria di cui sopra;
per Euro 786 migliaia crediti di natura tributaria derivanti da IVA ed acconti di
imposta versati;
per Euro 450 migliaia, gli anticipi prestati a fronte della sottoscrizione di notes
nell’ambito della cartolarizzazione “AssetCo”;
per Euro 113 migliaia crediti di diversa natura.
Nota 14: Disponibilità liquide
(in migliaia di euro)
31.12.2021
31.12.2020
Denaro e valori in cassa
0
0
Depositi bancari
392
2.080
TOTALE
392
2.080
Trattasi delle disponibilità liquide detenute alla fine dell’esercizio.
PATRIMONIO NETTO
Il Patrimonio Netto al 31 dicembre 2021 ammonta a complessivi Euro 36.500
migliaia (Euro 29.598 migliaia al 31 dicembre 2020).
La movimentazione complessiva di questo, nell’esercizio, viene rappresentata
nel prospetto allegato in calce agli schemi di bilancio mentre quella delle
singole voci nelle tabelle di seguito riportate:
Nota 15: Capitale Sociale
Il capitale sociale alla chiusura dell’esercizio risulta così suddiviso:
(in migliaia di euro)
31.12.2021
31.12.2020
n° azioni
n° azioni
Azioni ordinarie
47.717.694
45.129.621
Azioni di risparmio (non convertibili)
0
862.691
TOTALE
47.717.694
45.992.312
Si precisa come l’Assemblea straordinaria degli azionisti del 29 giugno 2021
abbia provveduto a deliberare la conversione obbligatoria delle n. 862.691
azioni di risparmio in ordinarie sulla base del rapporto di tre azioni ordinarie per
ogni azione di risparmio. Conseguentemente nell’esercizio, fermo l’importo del
capitale sociale, si registra l’annullamento di n. 862.691 azioni di risparmio e
l’emissione di n. 2.588.073 azioni ordinarie.
Azioni proprie
Al 31 Dicembre 2021 la Società detiene direttamente n. 4.364.923 azioni proprie,
pari al 9,147% del capitale sociale ed il cui costo storico, complessivamente pari
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
136
ad Euro 6.242 migliaia, è portato a diretto decremento delle poste del
patrimonio netto.
Si segnala come in corso d’anno risultino cedute a terzi n. 3.158.675 azioni
proprie (pari al 6,62% del capitale sociale della Società) verso un corrispettivo
complessivo di Euro 2.021 migliaia (cfr. anche Relazione degli Amministratori),
operazione questa che ha comportato una corrispondente variazione positiva
del patrimonio netto.
La movimentazione delle predette azioni in corso d’anno è così sintetizzabile:
AZIONI PROPRIE
n° azioni
Importo
(€/000)
Azioni proprie al 31.12.2020
7.523.598
8.438
.
Azioni proprie vendute in corso d’anno
3.152.721
2.021
Azioni proprie al 31.12.2021
4.364.923
6.417
Partecipazioni rilevanti
Alla data della presente nota, gli azionisti detentori di una partecipazione al
capitale sociale soggetta ad obblighi comunicativi risultano essere i seguenti:
Fonte http://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate
Non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;
soggetto
posto al
vertice della
catena
partecipativa
Azionista Diretto
Quota % su Capitale Votante
Quota % su Capitale Ordinario
Denominazione
Titolo di
Possesso
Quota
%
di cui Senza Voto
Quota
%
di cui Senza Voto
Quota
%
il Voto Spetta a
Quota
%
il Voto Spetta a
Soggetto
Quota
%
Soggetto
Quota
%
DEMI5 Srl
DEMI5 Srl
Proprietà
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
THE
ACHILLES
TRUST
DDM INVEST III
AG
Proprietà
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
DAMA Srl
DAMA Srl
Proprietà
19.685
0.000
19.685
0.000
Totale
19.685
0.000
19.685
0.000
Totale
19.685
0.000
19.685
0.000
Zanelli
Andrea
AZ
PARTECIPAZIONI
SRL
Proprietà
9.763
0.000
9.763
0.000
Totale
9.763
0.000
9.763
0.000
Zanelli Andrea
Proprietà
1.018
0.000
1.018
0.000
Totale
1.018
0.000
1.018
0.000
Totale
10.781
0.000
10.781
0.000
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
137
Non esistono particolari meccanismi di esercizio dei diritti di voto nel caso di
partecipazione azionaria dei dipendenti nell’ipotesi in cui il diritto di voto sia
esercitato direttamente da questi ultimi;
Non esistono restrizioni al diritto di voto, termini imposti per l'esercizio del
diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti
finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso degli stessi. In conformità
alle norme di legge vigenti le azioni di risparmio e le azioni proprie non hanno
diritto di voto;
Risulta in essere il patto parasociale sottoscritto fra gli azionisti Dama S.r.l. e
DDM Invest III AG il 13 dicembre 2021, mentre risultano risolti quelli al tempo
stipulati:
- In data 9 dicembre 2013 (e successivamente modificato in data 22 gennaio
2014 e 29 maggio 2015) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii)
Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi e (v) Cristina Bini.
- In data 14 Giugno 2016 (e successivamente modificato in data 30
settembre 2016 e 28 Dicembre 2016) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii)
Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi, (v) Cristina Bini e (vi) CdR
Replay S.r.l.,
In conformità al disposto dell’art. 129 del Regolamento Emittenti Consob, i
patti, i successivi accordi modificativi ed i relativi avvisi di scioglimento sono
consultabili per estratto al seguente indirizzo:
https://borgosesiaspa.it/investor-relations/corporate-governance/patti-parasociali/
Nota 16: Riserve
(in migliaia di euro)
31.12.2021
31.12.2020
Riserva legale
1.979
24
Utili/(perdite) iscritti direttamente a Patrimonio Netto
6.313
9.943
Riserva sovrapprezzo
6.866
19.796
Riserva indisponibile ex art. 2426
4.364
488
Altre riserve indisponibili
351
126
Riserva negativa costi scissione ed emissione nuove azioni
-1.010
-914
Riserva c/futuro aumento di capitale sociale
600
600
Utili (perdite) iscritti a riserva P.O.C.
790
785
Azioni proprie
-6.417
-6.813
Riserva straordinaria
6.721
2.685
Altre riserve
260
85
TOTALE
20.818
26.805
Le “Riserve” sono esposte in bilancio al netto dei costi sostenuti in relazione al
processo di Scissione e di emissione di nuove azioni (Euro 1.010 migliaia) e del
valore di carico delle azioni proprie (Euro 6.417 migliaia).
Si sottolinea come la “Riserva di sovrapprezzo” risulti liberamente disponibile
avendo l’importo di quella legale raggiunto il 20% del capitale sociale e che gli
Utili/(perdite) iscritti direttamente a Patrimonio Netto comprendano per Euro
82 migliaia, la riserva IAS originatasi per la transizione ai principi contabili
internazionali operata in passato dalla Società e per la restante parte gli effetti
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
138
derivanti dall’adeguamento al fair value di titoli e partecipazioni acquisite in
sede di Scissione nonché,. .
La disponibilità delle riserve positive, la loro distribuibilità nonché gli utilizzi di
queste effettuati negli ultimi tre esercizi sono riassunti nel seguente prospetto:
Natura / Descrizione
Importo
Possibilità
utilizzo
Quota
disponibile
Utilizzazioni
effettuate
per
copertura di
perdite
Utilizzazioni
effettuate
per altre
ragioni
(in migliaia
di euro)
(*)
Capitale
9.896
-
-
-
Riserva legale
1.979
B
-
-
-
Riserva sovrapprezzo
6.866
A, B, C
3.060
12.446
-
Riserva indisponibile ex art.
2426
4.364
B
-
-
-
Utili (perdite) iscritti a riserva
P.O.C.
790
B
-
-
-
Utili/(perdite) iscritti
direttamente a Patrimonio
Netto
6.313
A,B
Riserva c/futuro aumento di
capitale sociale
600
A, B, C
600
-
-
Riserva straordinaria
6.721
A, B, C
6.721
-
814
Riserva IFRS
82
B
-
-
-
Altre riserve
3
A, B
-
-
-
Totale
37.614
10.381
49.459
19.348
di cui distribuibili
1. (*) A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci
PASSIVO NON CORRENTE
Nota 17: Prestiti obbligazionari
(in migliaia di euro)
31.12.2021
31.12.2020
Prestito Obbligazionario Convertibile 2016/2022
0
3.481
PO NPL GLOBAL 5% 2017-2022
0
6.797
PO Jumbo 2018-2024
8.370
8.314
PO 2021-2026
19.345
0
TOTALE
27.714
18.593
Trattasi della valutazione operata in conformità ai principi contabili IAS/IFRS
dei prestiti non convertibili “Jumbo” e “Borgosesia 2021-2026”.
Il prestito “Jumbo” ha un importo nominale di Euro 8,589 €/mgl, frutta un tasso
di interessi pari al 6,25% ed a garanzia del puntuale adempimento delle
Obbligazioni costituenti lo stesso, BGS ha assunto l’impegno di realizzare, con
le somme derivanti dalla relativa sottoscrizione, investimenti core per il tramite
di Figerbiella S.r.l. conferendo al contempo mandato irrevocabile alla stessa,
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
139
nell’interesse dei bondholders, per procedere alla liquidazione degli assets
fiduciariamente amministrati accreditando poi le somme così realizzate a
favore di questi e ciò in presenza di un inadempimento rispetto alle previsioni
del relativo regolamento. Le obbligazioni Jumbo risultano quotate sul Third
Market organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.
Il prestito “Borgosesia 2021-2026” ha un importo nominale di 20.000 €/mgl.,
non è assistito da garanzie ma il relativo regolamento prevede taluni
covenants che, alla chiusura dell’esercizio, risultano puntualmente rispettati.
Le relative obbligazioni fruttano un interesse annuo del 5,5% e risultano
quotate sul mercato Extra MOT PRO organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Nota 18: Debiti finanziari
(in migliaia di euro)
31.12.2021
31.12.2020
Debiti verso locatari Ifrs 16
437
345
TOTALE
437
345
Trattasi della rappresentazione, in conformità al principio contabile IFRS 16,
della passività connessa ai contratti di locazione in essere ed in specie di quelli
aventi ad oggetto immobili ad uso ufficio in Milano.
Nota 19: Altri debiti
Tale voce include principalmente:
- Il debito verso AZ Partecipazioni perEuro 40 migliaia in conseguenza a
finanziamenti da questa concessi in passato a CdR (e trasferiti a BGS in forza
della Scissione) ed infruttiferi di interessi mentre il debito di analoga natura
verso S&B Invest, si estingue per rinuncia da parte da questa.
- I fondi del personale per Euro 28 migliaia
Nota 20: Fondi per rischi e oneri
(in migliaia di euro)
31.12.2021
31.12.2020
Fondo ricostituzione perdite società partecipate
0
203
Fondo Rischi per contenziosi in essere
560
0
TOTALE
560
203
I Fondi rischi per contenziosi in essere conseguono a giudizi (civili, fiscali, ecc.)
instaurati a danni della Società o ragionevolmente temuti ed il relativo importo
rappresenta la miglior stima del connesso onere.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
140
PASSIVO CORRENTE
Nota 21: Debiti verso banche
(in migliaia di euro)
31.12.2021
31.12.2020
Mutui passivi
2.607
1.624
TOTALE
2.607
1.624
Trattasi:
-
di una linea di “danaro caldo” messa a disposizione della società da UBI
Banca S.p.A. (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.);
-
di un finanziamento a breve concesso a BPER Banca S.p.A.
Nota 22: Prestiti obbligazionari
(in migliaia di euro)
31.12.2021
31.12.2020
Prestito Obbligazionario Convertibile 2015/2021
0
4.827
Prestito obbligazionario NPL 2016/2021 TV
0
1.355
POC 2016/2022
3.619
PO NPL GLOBAL 2017/2022
6.877
TOTALE
10.496
6.182
Il prestito obbligazionario convertibile emesso nel 2016 (di seguito POC 2016)
di originari nominali Euro 4.950.000 e ridottosi per nominali Euro 1.109.000 in
ragione dell’acquisto, con contestuale annullamento, di parte dello stesso in
forza della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione di BGS in data 20
gennaio 2020 ed in dipendenza dell’accordo raggiunto con il Creditore SIM,
risulta, alla chiusura dell’esercizio, diviso in n. 38.410 obbligazioni al portatore
del valore nominale di Euro 100 (Obbligazione) e fruttanti un tasso di interesse
del 5% annuo. Le Obbligazioni sono convertibili a scelta del portatore, in
conformità e nei tempi previsti dal vigente regolamento in azioni BGS (Azioni
di Compendio) di nuova emissione nel rapporto di 2.360 (duemila
trecentosessanta) Azioni di Compendio ogni 22 (ventidue) Obbligazioni
presentate per la conversione). Il prestito “NPL Global” ha un importo nominale
di Euro 7.000.000 mln e frutta un tasso di interesse del 5% annuo.
A garanzia del puntuale adempimento delle Obbligazioni costituenti il POC
2016 ed il prestito NPL Global, BGS ha assunto l’impegno di realizzare, con le
somme derivanti dalla relativa sottoscrizione, investimenti core per il tramite
di Figerbiella S.r.l. conferendo al contempo mandato irrevocabile alla stessa,
nell’interesse dei bondholders, per procedere alla liquidazione degli assets
fiduciariamente amministrati accreditando poi le somme così realizzate a
favore di questi e ciò in presenza di un inadempimento rispetto alle previsioni
del relativo regolamento. Le Obbligazioni convertibili risultano quotate sul
mercato AIM/Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana ed immesse nel
sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli Spa in regime di
dematerializzazione mentre il prestito “NPL Global” è quotato presso il Third
Market organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna. In forza dei vari regolamenti
l’emittente si è riservata la facoltà di procedere all’estinzione anticipata di tali
prestiti permettendo però in ogni caso ai portatori del POC 2016 l’esercizio del
diritto di conversione.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
141
Si evidenzia come il prestito obbligazionario convertibile emesso nel 2015 (POC
2015) nonché il prestito obbligazionario “NPL Italian Opportunities”, venuti a
scadere nell’esercizio, siano stati integralmente rimborsati.
Nota 23: Debiti finanziari
(in migliaia di euro)
31.12.2021
31.12.2020
Debiti finanziari verso Società controllate
15.038
8.702
Debiti finanziari verso altri
743
98
TOTALE
15.781
8.800
La posta comprende il saldo dei rapporti finanziari intrattenuti con società
controllate, regolati a tassi di mercato, nonché l’importo delle cedole relative ai
vari prestiti obbligazionari, scadenti al 31/12/2021 ed addebitata per pari valuta
nel corrente anno da parte della cassa incaricata
Nota 24: Debiti commerciali
(in migliaia di euro)
31.12.2021
31.12.2020
Debiti commerciali verso società controllate
241
68
Debiti commerciali verso altre parti correlate
170
93
Debiti commerciali verso terzi
575
523
TOTALE
823
684
I debiti commerciali conseguono all’ordinario ciclo operativo aziendale mentre
quelli verso parti correlati, per lo più, ai compensi professionali spettanti ad uno
studio professionale correlato.
Nota 25: Altri debiti
(in migliaia di euro)
31.12.2021
31.12.2020
Debiti tributari
54
109
Debiti verso Amministratori
140
167
Debiti verso collegio sindacale e società di revisione
33
30
Debiti verso il personale dipendente
33
0
Debiti verso Istituti di Previdenza e sicurezza sociale
16
4
Debiti vari
107
142
TOTALE
383
452
Gli altri debiti comprendo quelli erariali, la più parte dei quali connessi
all’imponibile fiscale stimato per l’esercizio, ed i restanti, principalmente quelli
connessi a competenze degli amministratori, del Collegio Sindacale e della
Società di Revisione.
Nota 26: MISURAZIONE DEL FAIR VALUE
L’IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input
delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia
del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
142
mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità
minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati
per valutare il fair value di un’attività o passività potrebbero essere classificati
in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione di questo
è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato
l’input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la
valutazione.
I livelli utilizzati nella gerarchia sono:
− gli input di Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per
attività o passività identiche a cui l’entità può accedere alla data di
valutazione;
− gli input di Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello
1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
− gli input di Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le
passività.
Nella seguente tabella sono riepilogate le informazioni relativamente alle
attività valutate al fair value:
Attività valutate al
fair value
Fair Value
al 31.12.21
Fair Value
al 31.12.20
Livello di
gerarchia
del Fair
Value
Tecnica di
valutazione
e input
significativi
Input
significativi
non
osservabili
Relazione tra
input non
osservabili e
fair value
(in migliaia di euro)
Investimenti
immobiliari non
correnti
364
372
Livello 3
Metodo
reddituale
Stima dei
flussi
finanziari
futuri
Correlazione
diretta tra il
valore dei
flussi
economici
futuri e il fair
value degli
investimenti
immobiliari
Flussi
finanziari
futuri
Partecipazioni in
controllate
40.610
24.860
Livello 3
Metodo
reddituale
Stima dei
flussi
finanziari
futuri
Correlazione
diretta tra il
valore dei
flussi
economici
futuri e il fair
value delle
partecipazioni
Flussi
finanziari
futuri
Partecipazioni in
collegate
6.284
6.270
Livello 3
Metodo
reddituale
Stima dei
flussi
finanziari
futuri
Correlazione
diretta tra il
valore dei
flussi
economici
futuri e il fair
value delle
partecipazioni
Flussi
finanziari
futuri
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
143
Altri titoli
11.992
10.062
Livello 3
Transazioni
comparabili
Valori delle
ultime
transazioni
effettuate
Correlazione
diretta tra il
valore delle
ultime
transazione
ed il fair value
dei titoli
Valori delle
ultime
transazioni
effettuate
Totale Attività
59.250
41.564
La seguente tabella evidenzia la gerarchia del fair value delle Attività che sono
misurate al fair value al 31 dicembre 2021.
in Euro migliaia
Note
Livello 1
Livello 2
Livello 3
Totale
Attività che sono
misurate al fair value su
base ricorrente
Investimenti immobiliari
non correnti
364
364
Partecipazioni in
controllate
40.610
40.610
Partecipazioni in
collegate
6.284
6.284
Altri titoli
11.992
11.992
Totale Attività
0
0
59.250
59.250
Nel corso del 2021 non vi sono stati trasferimenti tra i Livelli della gerarchia del
fair value
.
La tabella seguente fornisce una riconciliazione dai saldi iniziali e finali per le
misurazioni al
fair value
classificate nel Livello 3 nel 2021.
(in Euro migliaia)
Investimenti
immobiliari non
correnti
Partecipazioni in
controllate
Partecipazioni in
collegate
Altri titoli
Al 31 dicembre
2020
372
24.860
6.270
10.062
Svalutazione fair
value
-8
-1.332
1.929
Acquisizione
controllo
partecipata
15.750
1.346
Al 31 dicembre
2021
364
40.610
6.284
11.992
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
144
INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO
Si riportano le tabelle relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 a
confronto con i dati risultanti dal bilancio dell’esercizio precedente.
RICAVI
Nota 27: Ricavi
(in migliaia di euro)
Gen.21 - 31 Dic.21
di cui verso
Importo
Correlate
%
PRESTAZIONE DI SERVIZI
775
775
100,00%
LOCAZIONI ATTIVE
115
110
95,65%
TOTALE FATTURATO
890
885
99,44%
(in migliaia di euro)
Gen. 20 - 31 Dic.20
di cui verso
Importo
Correlate
%
PRESTAZIONE DI SERVIZI
114
113
99,12%
LOCAZIONI ATTIVE
6
6
100%
TOTALE FATTURATO
120
119
99,17%
I Ricavi commerciali sono principalmente rappresentati da servizi prestati alle
società controllate nonché dal riaddebito a queste di costi connessi alla messa
a disposizione di spazi attrezzati negli uffici di Milano, condotti in locazione
dalla Società, ed in quelli di Biella di proprietà della stessa.
Quanto alla scomposizione per area geografica, si evidenzia come tutti i ricavi
abbiano controparti domestiche.
COSTI
Nota 28: Costi per servizi
La voce si riferisce principalmente a costi per servizi amministrativi per Euro
1.489 migliaia (Euro 882 migliaia nell’esercizio precedente) relativi alle seguenti
principali fattispecie:
-
costi da riaddebitare per Euro 270 migliaia;
-
costo opzione PUT fornita a investitore terzo per Euro 262 migliaia;
-
compenso agli amministratori per Euro 308 migliaia;
-
compenso ai sindaci per Euro 26 migliaia;
-
compensi per consulenze legali, contabili e fiscali per Euro 129 migliaia;
-
corrispettivi per quotazione e gestione titoli ed altro per Euro 64 migliaia;
-
.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
145
Nota 29: Costi del personale
(in migliaia di euro)
2021
2020
Salari e stipendi
98
0
Oneri sociali
23
3
Trattamento fine rapporto
12
0
Altri costi
4
0
TOTALE
136
3
NUMERO MEDIO DIPENDENTI
2021
2020
DIRIGENTI
0,33
-
QUADRI
-
-
IMPIEGATI
1,25
-
OPERAI
-
-
TOTALE
1,58
0
Nota 30: Altri proventi operativi
(in migliaia di euro)
2021
2020
Altri ricavi
388
- di cui correlate
385
Sopravvenienze attive
155
66
TOTALE
543
66
Gli Altri ricavi si riferiscono in massima parte a prestazioni rese a favore di
società controllate.
Le sopravvenienze attive conseguono principalmente all’eccedenza di
stanziamenti effettuati a carico di precedenti esercizi rispetto al dato
consuntivato.
Nota 31: Altri costi operativi
(in migliaia di euro)
2021
2020
Multe e sanzioni
0
6
Sopravvenienze passive
6
21
Oneri diversi di gestione
46
43
- di cui verso correlate
7
Imposte varie
41
24
- di cui verso correlate
TOTALE
93
94
Gli “Oneri diversi di gestione” comprendono il contributo di vigilanza CONSOB
e costi indeducibili vari.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
146
Nella voce “imposte varie” trovano allocazione imposte di bollo ed altre
imposte e tasse minori.
Nota 32: Rettifiche di valore di partecipazione e titoli
La voce, pari ad Euro 4.212 migliaia, rappresenta la somma algebrica degli
adeguamenti al fair value di partecipazioni e titoli e più precisamente fra
l’importo delle rivalutazioni operate sulla base del fair value del portafoglio
partecipazioni e titoli per Euro 9.007 migliaia e quello delle svalutazioni riferite
alle partecipazioni in Lake Holding S.r.l. (Euro 1.285 migliaia), Kronos S.r.l. in
liquidazione (Euro 605 migliaia), CdR Funding 2 S.r.l. in liquidazione (Euro 180
migliaia), SGR (Euro 169 migliaia) e Dimore Evolute S.r.l. in liquidazione (Euro
110 migliaia) oltre alle svalutazioni riferite ai titoli.
Nota 33: Ammortamenti, svalutazioni e adeguamenti al fair value delle attività
immobilizzate
La voce, pari ad Euro 297 migliaia, consegue, quanto ad Euro 158 migliaia,
all’ammortamento del diritto d’uso iscritto all’attivo in applicazione al principio
contabile IFRS 16 e, per il residuo, all’ammortamento ordinario di
immobilizzazioni materiali (per Euro 14 migliaia), alla svalutazione di
immobilizzazioni (per Euro 8 migliaia) ed alle svalutazioni di crediti dell’attivo
circolante (per Euro 117 migliaia).
Nota 34: Proventi finanziari
(in migliaia di euro)
01 Gen. 21
01 Gen. 20
31 Dic. 21
31 Dic. 20
Interessi attivi
1.499
1.556
TOTALE
1.499
1.556
Gli interessi attivi sono per la maggior parte rappresentati da quelli maturati in
funzione dei rapporti di tesoreria con le società controllate
Nota 35: Oneri finanziari
(in migliaia di euro)
2021
2020
Interessi passivi
-3.091
-2.042
Interessi passivi IFRS 16
-18
-16
TOTALE
-3.109
-2.058
La posta comprende gli interessi passivi maturati sui conti correnti impropri
intrattenuti con le società controllate, sull’indebitamento bancario, in relazione
ai prestiti obbligazionari in circolazione nonché quelli conseguenti alla
rilevazione secondo il principio contabile IFRS 16 del contratto di locazione
avente ad oggetto gli uffici di Milano.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
147
Nota 36: Imposte sul reddito
(in migliaia di euro)
2021
2020
Accantonamenti IRES / IRAP
7
62
Variazione netta imposte anticipate e differite
-2.735
-2.091
Proventi da consolidato fiscale
-717
-434
TOTALE
-3.445
-2.463
Nota 37: Operazioni con parti correlate
Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. nella riunione del 30
giugno 2021, in ottemperanza alle disposizioni portate dall’articolo 2391 bis del
c.c., del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con
parti correlate, adottato con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e
successivamente modificato ed integrato, nonché dal Codice di Autodisciplina
delle Società Quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance di
Borsa Italiana S.p.A., ha da ultimo approvato la Procedura per la disciplina delle
operazioni con parti correlate.
Tale Regolamento, volto a individuare i principi e le procedure a cui la società
si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e
procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società è
prelevabile e consultabile sul sito www.borgosesiaspa.com (Sezione
Governance).
Ciò premesso, le operazioni perfezionate in corso d’anno da Borgosesia S.p.A.
con parti correlate e tali alla data di chiusura dell’esercizio, sono desumibili dal
prospetto di seguito riportato:
Altri titoli
Altri crediti
non correnti
Partecipazioni in
altre imprese
Crediti
finanziari
correnti
Altri crediti
Crediti
commerciali
Bgs Rec
2.270
244
SGR
15
Cdr Funding 2
Figerbiella
4
BGS
Alternative
4
NPL
9.391
711
Borgosesia
Real Estate
14.331
827
Dimore
Evolute
Elle Building
10
Dimore
Evolute
Certosa
10
Kronos
1.917
4
Gea
357
34
Trust liq.
Cosmo Seri
28
CdR Trust Unit
Uno
66
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
148
Isloft
1.712
10
BGS Club
SPAC
-
267
Green Villas
14
10
Cobe
58
10
Doria
10
MI.BI.
1.308
10
Bgs Securities
Srl
-
Audere
191
4
Belvedere
2.000
4
Bgs Securities
Re
-
4
JDS
Immobiliare
10
Living the
future
282
4
Luvino
899
Tinvest
4
Tst
-
Abitare Smart
-
Andrea Zanelli
e sue parti
correlate
Girardi Mauro
Girardi & Tua
Studio Trib. e
Soc.
-
Lake Holding
Srl
6.281
Soci Advance
Sim Spa
1.218
85
Advance SIM
Spa
142
Totale parti
correlate
9.391
0
6.281
26.146
1.360
1.579
Totale
complessivo
11.992
59
6.294
26.267
2.709
1.606
%
75%
0%
100%
100%
60%
98%
Altri debiti
non correnti
Debiti
commerciali
Altri debiti
Debiti
finanziari
Ricavi
Costi per
servizi
Costi per
god beni
terzi
Proventi
finanziari
oneri
finanziari
Bgs Rec
4.713
206
-
109
SGR
66
729
15
40
26
Cdr
Funding 2
380
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
149
Figerbiella
5
89
4
5
3
BGS
Alternative
737
3
25
NPL
103
Borgosesia
Real Estate
682
-
782
Dimore
Evolute
32
Elle
Building
2.668
8
71
Dimore
Evolute
Certosa
757
8
13
Kronos
3
42
Gea
5
10
Trust liq.
Cosmo Seri
CdR Trust
Unit Uno
Isloft
8
52
BGS Club
SPAC
5
266
Green Villas
317
8
14
Cobe
8
8
Doria
2.278
8
74
MI.BI.
1.358
8
44
Bgs
Securities
Srl
1
Audere
3
-
Belvedere
3
-
Bgs
Securities
Re
3
JDS
Immobiliare
1.257
8
9
Living the
future
3
7
Luvino
361
-
Tinvest
131
3
1
Tst
Abitare
Smart
Andrea
Zanelli e
sue parti
correlate
40
23
6
Girardi
Mauro
38
265
Girardi &
Tua Studio
Trib. e Soc.
170
96
Lake
Holding Srl
100
Soci
Advance
Sim Spa
Advance
SIM Spa
7
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
150
Totale parti
correlate
40
248
161
15.038
1.632
406
0
1.430
375
Totale
complessivo
47
823
383
15.782
1.795
1.489
33
1.499
3.109
%
85%
30%
42%
95%
91%
27%
0%
95%
12%
I ricavi si riferiscono per Euro 361 migliaia all’adeguamento al FV dei crediti
finanziari acquistati per ripossesso e per la restante parte prevalentemente
all’attività di management e al riaddebito di costi I proventi finanziari sono
relativi alla tesoreria di gruppo.
Nota 38: Rendiconto finanziario della Capogruppo
in migliaia di Euro
Bilancio
Separato
31.12.2021
Bilancio
Separat
o
31.12.202
0
Di cui
Parti
correlate
31.12.2021
Di cui
Parti
correlat
e
31.12.202
0
Attività operativa
Risultato dell'esercizio
5.785
4.080
5.746
3.628
Ammortamenti, acccantonamenti e svalutazioni
289
135
-
4.212
-3.292
Adeguamento per (utili)/perdite non distribuiti da
partecipazioni
-
4.565
-3.292
Variazione fondi per il personale e per rischi e oneri
28
-350
Variazione imposte differite/anticipate
-
2.735
-1.485
Variazione del capitale d'esercizio:
- Crediti commerciali e altri crediti
-
1.528
1.946
-
1.159
707
- Debiti commerciali e altri debiti
-
126
-490
6424
6.106
Cash flow dell'attività operative
- 2.851
544
6.799
7.149
Attività di investimento
Investimenti netti in imm. Immateriali
20
-59
Investimenti netti in imm. Materiali
-
56
-14
Investimenti netti in investimenti immobiliari
8
14
Variazione netta crediti finanziari e titoli
-
10.006
-5.032
-7.305
-7.252
Investimenti in partecipazioni e titoli
-
11.501
-4.454
Cash flow dell'attività di investimento
- 21.535
-9.545
-7.305
-7.252
Attività di finanziamento
Assegnazione azioni proprie
2.021
Dividendi distribuiti
-814
Altre variazioni
45
Variazione netta debiti verso banche e debiti finanziari
correnti
8.056
7.853
6.336
6.312
Prestiti obbligazionari
13.435
1.500
Cash flow attività di finanziamento
22.698
9.398
6.336
6.312
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
151
Flusso di cassa netto del periodo
-1.688
398
5.830
6.210
Nota 39: Operazioni non ricorrenti, atipiche, non usuali.
Nel corso del 2021 non si segnalano operazioni di tale specie.
Nota 40: Ammontare dei compensi spettanti ai Revisori, Liquidatori,
Amministratori, Sindaci
Ai sensi del punto 16 dell’art. 2427 codice civile si precisa che, per l’anno 2021:
I compensi spettanti a Società di revisione sono così riepilogabili:
(in euro puntuali)
Destinatario
Corrispettivi di
competenza
dell'esercizio
Revisione contabile
Borgosesia S.p.A.
€ 100.650
Servizi di
attestazione
Borgosesia S.p.A.
0
Altri servizi
Borgosesia S.p.A.
0
Totale
€ 100.650
I compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale
sono esposti, in conformità alle delibere Consob in materia, nel prospetto di
sintesi di seguito riportato:
COMPENSI BORGOSESIA S.P.A.
(importi in Euro)
Soggetto
Cariche
Durata
anno
2021
Girardi Mauro
(1)
Presidente del Consiglio di
Amministrazione e
Amministratore Delegato
29/06/2021 - bil. 2023
240.000
Baj Emanuela
(2)
Consigliere Indipendente
26/02/2018 - 31/05/2021
2.500
Tua Gabriella
(1)
Consigliere
29/06/2021 - bil. 2023
6.000
Zanelli Andrea
(1)
Consigliere
29/06/2021 - bil. 2023
6.000
Genoni Matteo
(1)
Consigliere
29/06/2021 - bil. 2023
6.000
Schiffer Davide
(1)
Amministratore Delegato
29/06/2021 - bil. 2023
6.000
Picchi Nicla
(2)
Consigliere Indipendente
26/02/2018 - 29/06/2021
3.000
Rampinelli Rota Bartolomeo
(1)
Consigliere
29/06/2021 - bil. 2023
6.000
Marini Virginia
(1)
Consigliere Indipendente
29/06/2021 - bil. 2023
3.000
Lechi Giulia
(1)
Consigliere Indipendente
29/06/2021 - bil. 2023
3.000
De Miranda Roberto
(1)
Consigliere
29/06/2021 - bil. 2023
3.000
Pala Margherita
(1)
Consigliere Indipendente
29/06/2021 - bil. 2023
3.000
Totale Consiglio di Amministrazione
287.500
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
152
Nadasi Alessandro
(3)
Presidente del Collegio
Sindacale
27/06/19 - bil. 2021
10.714
Flamingo Irene
(3)
Sindaco effettivo
27/06/19 - bil. 2021
7.143
Foglio Bonda Andrea
(3)
Sindaco effettivo
27/06/19 - bil. 2021
7.143
Totale Collegio Sindacale
25.000
Petrera Michele
(4)
Rappresentante comune
azionisti di risparmio
27/06/2018 - 28/07/2021
7.000
Totale Rappresentante azionisti di Risparmio
7.000
(1) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 29/06/2021 - €
6.000 annui
(2) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 22/12/2017 - €
6.000 annui
(3) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 27/06/19
(4) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti Risparmio del 27/06/2018 - €
12.000 annui
COMPENSI RIFERITI ALLE ALTRE SOCIETA' DEL GRUPPO
3
COMPENSI RIFERITI ALLE ALTRE SOCIETA' DEL GRUPPO
Soggetto
Benefici non monetari
Bonus ed altri incentivi
Altri compensi
31/12/2020
31/12/2021
Variazioni
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2021
Variazioni
Girardi
0
0
-
0
0
0
0
0
Mauro
Baj
0
-
-
0
-
0
-
-
Emanuela
Tua
0
0
-
0
0
0
0
0
Gabriella
Zanelli
0
0
-
0
0
0
0
0
Andrea
Genoni
0
0
-
0
0
0
0
0
Matteo
Schiffer
0
0
-
0
0
176.529
236.378
59.849
Davide
Picchi
0
-
-
0
-
0
-
-
Nicla
Rampinelli Rota
0
0
-
0
0
0
0
0
Bartolomeo
Marini
0
0
0
0
0
0
0
Virginia
Lechi
0
0
0
0
0
0
0
Giulia
De Miranda
0
0
0
0
0
0
0
Roberto
Pala
0
0
0
0
0
0
0
Margherita
Totale
0
0
-
0
0
176.529
236.378
59.849
Consiglio di
Amministrazione
Nadasi
0
0
-
0
0
15.714
11.071
-4.643
Alessandro
3
Nella sua forma al 31 dicembre 2021
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
153
Flamingo
0
0
-
0
0
0
0
0
Irene
Foglio Bonda
0
0
-
0
0
2.857
952
-1.905
Andrea
Totale
0
0
0
0
0
18.571
12.023
-6.548
collegio sindacale
Petrera
0
0
0
0
0
0
0
0
Michele
Nota 41: Altre informazioni
Si dà atto infine che la società:
• ha in corso prestiti obbligazionari le cui caratteristiche sono meglio esposte
nel corpo della presente nota;
• non ha emesso strumenti finanziari diversi dalle azioni;
• non ha istituito patrimoni destinati ad uno specifico affare né esistono
finanziamenti destinati ad uno specifico affare;
• non ritiene di esercitare sulle proprie controllate attività di direzione e
coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, ad
eccezione che nei riguardi di BGS REC S.r.l., Figerbiella S.r.l., BGS Alternative
S.r.l., Borgosesia Gestioni SGR S.p.A., circostanza alla quale è stata data la
pubblicità prevista dall’articolo 2497 bis del Codice Civile.
Nota 42: Informativa sulla trasparenza delle erogazioni pubbliche
Ai sensi dell’articolo 1 commi 125-129 della Legge n. 124/2017 e successive
integrazioni si precisa che Borgosesia SpA ha beneficiato nell’esercizio di aiuti
oggetto di obbligo di pubblicazione nel Registro nazionale aiuti di Stato per
euro 1.980,00 sotto forma di sovvenzione/contributo in conto interessi, in
regime De minimis Reg. Ue 1407/2013, e ciò nell’ambito delle agevolazioni in
favore delle PMI per l’estensione all’estero dei propri marchi.
Nota 43: Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio
Dopo la chiusura dell’esercizio si segnalano gli accadimenti di rilievo di seguito
riportati:
In data 19 gennaio Borgosesia Real Estate S.r.l. ha raggiunto un accordo
con Baec – studio di architetti e ingegneri specializzato nella consulenza
tecnica per il settore real estate - che prevede l’integrazione di tutte le
risorse in forza allo stesso per contribuire al rafforzamento del team di
gestione immobiliare del Gruppo;
In data 21 gennaio l’Assemblea ordinaria degli azionisti ha deliberato
l’ampliamento a 12 del numero di componenti il Consiglio di
Amministrazione nominando i Sig.ri Alessandro Ugo Livio Pappalardo
Olgiati e Giada Merendino;
In data 31 gennaio il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia ha
affidato alla Dott. sa Giada Merendino la responsabilità delle attività
Alternative del Gruppo;
In data 15 febbraio - anche in dipendenza dell’acquisto, per Euro 3,5
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
154
milioni, di parte dell’esposizione ipotecaria gravante la stessa - il Gruppo
ha raggiunto un’intesa per l’acquisizione ed il rilancio, attraverso un
progetto di valorizzazione dei volumi già esistenti e di valutazione sulla sua
destinazione d’uso, della prestigiosa Tenuta di Petriolo, complesso
settecentesco comprendente oltre 28 ettari tra vigneti di Chianti DOCG e
seminativo, sito a Torrita di Siena;
In data 24 febbraio Borgosesia ha raggiunto un accordo per la cessione a
favore di Demi5 S.r.l., al prezzo unitario di Euro 0,68, di n. 2.385.886 azioni
proprie, pari al 5% del capitale sociale e al 5,216% dei diritti di voto
esercitabili nella relativa assemblea;
In data 4 marzo è stata costituita, pariteticamente col gruppo
Consultinvest, BGS Management S.r.l. la cui attività sarà incentrata, tra
l’altro, sulla prestazione di servizi immobiliari al supporto di operazioni di
cartolarizzazione realizzate da due nuovi veicoli – Consultinvest RE SPV
S.r.l. e Consultinvest Loans SPV S.r.l. - i cui titoli saranno oggetto di
collocamento da parte dello stesso gruppo Consultinvest;
In data 29 marzo ed in continuità con le previsioni del memorandum of
understanding siglato nel dicembre scorso, la capogruppo ha sottoscritto
con DDM INVEST III AG la partnership strategica, industriale e finanziaria,
finalizzata allo sviluppo di co-investimenti in distressed asset e in non
performing loan immobiliari. L’accordo ha la durata di tre anni e prevede
investimenti per 100 milioni da realizzarsi attraverso cartolarizzazioni le cui
notes verranno sottoscritte per il 20% massimo dal Gruppo Borgosesia e,
per il restante, dal Gruppo DDM. Nell’ambito di questo, in esclusiva, il
Gruppo Borgosesia presterà tutti i servizi immobiliari connessi ai singoli
interventi nonché quelli di special servicer in relazione ai crediti acquisiti.
Sempre in data 29 marzo la capogruppo ha deliberato di cedere ad un
gruppo di investitori bresciani le ultime n. 1.979.037 azioni proprie
detenute in portafoglio, pari al 4,147% del capitale sociale di questa, e ciò
ad un prezzo unitario di Euro 0,6894.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
155
ATTESTAZIONE AI
SENSI DELL’ART.
154-bis TUF e 81-TER
REG. CONSOB
N.11971/99
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
156
ATTESTAZIONE DEL BILANCIO RELATIVO ALL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31.12.2019 E DEL BILANCIO
CONSOLIDATO ALLA MEDESIMA DATA, AI SENSI DEL COMBINATO DISPOSTO DELL'ART. 154-
BIS
DEL
TUF E DELL’ART. 81-
TER
DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE
MODIFICHE E INTEGRAZIONI
1. I sottoscritti Mauro Girardi, in qualità di Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Borgosesia S.p.A. e Andrea Ceccarelli, nella sua qualità di
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano,
tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-
bis
, commi 3 e 4, del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa, e
l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la
formazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31.12.2021 e del
bilancio consolidato, nel corso del periodo 1° Gennaio 2021 - 31 dicembre
2021.
2. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
3. Si attesta, inoltre, che:
3.1 Il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31.12.2021 ed il bilancio
consolidato, nel corso del periodo 1° Gennaio 2021 - 31 dicembre 2021:
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali
applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del
regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo del 19
luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della
situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente e
dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
3.2 La relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dei
riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nell’esercizio e
alla loro incidenza sul Bilancio consolidato, unitamente a una
descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti. La
relazione sulla gestione comprende, altresì, un’analisi attendibile delle
informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.
Biella, 29 marzo 2022
Firma organo amministrativo delegato Firma dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili
societari
Mauro Girardi Andrea Ceccarelli
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
157
ELENCO DELLE
PARTECIPAZIONI AL
31 DICEMBRE 2021
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
158
Ai sensi dell’Art. 38.2 del D.Lgs. n. 127/91 e 126 Regolamento Emittenti
Società controllate e consolidate con il metodo dell’integrazione globale
Ragione sociale
Sede
legale
Capitale
Sociale
Valuta
Imprese partecipanti
% di part.sul
capitale
sociale
BGS REC S.R.L.
ITALIA
92.590
€
BORGOSESIA SPA
100
BORGOSESIA GESTIONI
SGR S.P.A.
ITALIA
1.200.000
€
BORGOSESIA SPA
100
FIGERBIELLA S.R.L.
ITALIA
10.400
€
BORGOSESIA SPA
100
BGS SECURITIES S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA SPA
100
BGS SECURITIES RE S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA SPA
100
BORGOSESIA
ALTERNATIVE S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA SPA
100
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
ITALIA
5.000.000
€
BORGOSESIA SPA
100
DIMORE EVOLUTE
CERTOSA S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
ELLE BUILDING S.R.L.
ITALIA
11.734
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
KRONOS SRL IN LIQ.
ITALIA
110.000
€
BORGOSESIA SPA
99,3
GEA S.R.L.
ITALIA
79.662
€
KRONOS SRL IN LIQ.
100
DORIA S.R.L.
ITALIA
19.822
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
50,45
BGS CLUB SPAC
S.P.A.
49,55
GREEN VILLAS S.R.L.
ITALIA
17.053
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
58,64
BGS CLUB SPAC
S.P.A.
41,36
ISLOFT S.R.L.
ITALIA
1
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
COBE S.R.L.
ITALIA
1
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
JDS IMMOBILIARE S.R.L.
ITALIA
50.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
51
BGS CLUB SPAC
S.P.A.
49
BGS CLUB SPAC S.P.A.
ITALIA
268.400
€
BORGOSESIA SPA
0,79
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
57,88
MI.BI. INVESTIMENTI S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA SPA
100
LIVING THE FUTURE S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
TST S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
ALFA PARK S.R.L.
ITALIA
870.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
BELVEDERE S.R.L.
ITALIA
10
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
TINVEST S.R.L.
ITALIA
250.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
60
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
159
LUVINO S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
AUDERE S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA REAL
ESTATE S.R.L.
100
ALFA 4 S.R.L.
ITALIA
100.000
€
ALFA PARK S.R.L.
100
Partecipazioni in società valutate al patrimonio netto
Ragione sociale
Sede
legale
Capitale
Sociale
Valuta
Imprese partecipanti
% di part.sul
capitale
sociale
BORGOSESIA 1873 &
PARTNERS S.R.L.
ITALIA
10.000
€
BORGOSESIA SPA
50
LAKE HOLDING S.R.L.
ITALIA
10.527
€
BORGOSESIA SPA
100
Come più ampiamente specificato nella Nota n. 6 delle note esplicative cui si rimanda,
Lake Holding S.r.l pur essendo partecipazione totalitaria, non è stata inclusa nell’area
di consolidamento in quanto - successivamente alla chiusura dell’esercizio il Gruppo
ha raggiunto un’intesa per la vendita di tale partecipazione, previo scorporo a proprio
favore della più parte della relativa componente immobiliare, da attuarsi entro il terzo
trimestre 2022.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
160
RELAZIONI SOCIETÀ
DI REVISIONE AI
BILANCI AL 31
DICEMBRE 2021
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
161
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
162
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
163
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
164
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
165
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
166
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
167
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
168
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
169
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
170
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
171
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
172
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
173
RELAZIONE
COLLEGIO
SINDACALE AL
BILANCIO 31
DICEMBRE 2021
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
174
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL’ASSEMBLEA
DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA S.p.A. AI SENSI D.LGS.
58/1998 E DELL’ART. 2429, COMMA 3, DEL CODICE CIVILE.
Signori Azionisti,
nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il Collegio Sindacale di
Borgosesia (“Borgosesia” o la “Società”) ha svolto le attività di vigilanza previste
dalla legge, tenendo anche conto dei principi di comportamento raccomandati
dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e delle
comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio
Sindacale.
La presente relazione è stata redatta in conformità alle raccomandazioni ed
indicazioni fornite dalla stessa Consob con comunicazione del 6 aprile 2001 n.
DEM/1025564, modificata e integrata con comunicazione del 4 aprile 2003
DEM/3021582 e comunicazione del 7 aprile 2006 DEM/6031329.
Premessa
Il Collegio Sindacale, attualmente in carica, è stato nominato dall’Assemblea
degli Azionisti del 27 giugno 2019 e scade con l’approvazione del bilancio
d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
Pertanto, alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale della Società
risulta essere composto da:
1. Alessandro Nadasi – in qualità di Presidente;
2. Irene Flamingo – in qualità di Sindaco effettivo;
3. Andrea Foglio Bonda – in qualità di Sindaco effettivo;
1. Giulia Motta – in qualità di Sindaco supplente;
2. Alberto Solazzi – in qualità di Sindaco supplente.
L'incarico di revisione legale, a norma del d.lgs. n. 58/1998 e del d.lgs. n.
39/2010, è svolto dalla società DELOITTE & TOUCHE S.p.A., come
deliberato dall' Assemblea degli Azionisti del 7 aprile 2020, per la durata di nove
esercizi (2019 - 2027).
In relazione alle attività svolte dagli organi societari nel corso del 2021:
- l’organo di controllo si è riunito 4 volte;
- si è tenuta 1 riunione dell’Assemblea degli azionisti;
- si sono tenute 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale anche per il tramite di almeno un proprio componente
ha preso parte alle citate riunioni degli organi sociali.
Ai sensi dell’art. 149 del TUF, il Collegio sindacale vigila:
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
175
a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di
competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo
contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare
correttamente i fatti di gestione;
c bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario
previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati
regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa
al pubblico, dichiara di attenersi;
d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società
controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF.
A seguito del d.lgs. 39/2010 (come da ultimo modificato), il Collegio Sindacale
è incaricato:
a) di informare l'organo di amministrazione della Società dell'esito della
revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui
all'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, corredata da eventuali
osservazioni;
b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le
raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di
gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per
quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza
violarne l'indipendenza;
d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio
consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei
controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del
Regolamento (UE) n. 537/2014, ove disponibili;
e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di
revisione legale a norma degli articoli 10, 10 bis, 10 ter, 10 quater e 17 del d.lgs.
39/2010 e dell'articolo 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, in particolare per
quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione
all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale
Regolamento;
f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o
delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di
revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento (UE) n.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
176
537/2014.
Con riferimento all'attività di propria competenza, nel corso dell'esercizio 2021
e sino all’approvazione della Relazione finanziaria annuale 2021 da parte del
Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale dichiara di avere:
a) ricevuto dagli amministratori, in particolare quelli esecutivi, le
informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile
evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo strategico, patrimoniale,
economico e finan- ziario (la cui approvazione compete al Consiglio di
Amministrazione) effettuate dalla Società;
b) ricevuto dagli amministratori, in particolare quelli esecutivi, costanti
aggiorna- menti in merito alle operazioni con parti correlate approvate dai
competenti organi sociali;
c) acquisito gli elementi necessari per svolgere l'attività di verifica del
rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e
dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo ad essa
facente capo, attraverso indagini dirette, acquisizione di documenti e di
informazioni dai responsabili delle diverse funzioni interessate, periodici scambi
di in forma zioni con la società incaricata della revisione legale dei conti annuali
e consolidati;
d) vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno
e sull' adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il
profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
e) effettuato il periodico scambio di informazioni con i rappresentanti della
socie- tà di revisione in merito all'attività esercitata, anche attraverso l'esame
dei risul- tati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14
del d.lgs. 39/2010 e dall’art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014, nonché della
dichiara- zione di conferma dell'indipendenza di cui all'art. 6, 2° comma, lett.
a) del Re- golamento;
f) monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del
Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni da essa impartite, anche ai sensi
dell'art. 114, 2° comma del d.lgs. 58/1998;
g) monitorato l’attuazione delle regole di governo societario adottate dalla
Società in conformità al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana cui
Borgosesia aderisce;
h) vigilato sulla conformità della Procedura per le operazioni con parti
correlate adottata dalla Società rispetto ai principi indicati nel relativo
Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
177
successive modi- fiche, nonché sulla osservanza dello stesso Regolamento;
i) vigilato sul processo di informativa societaria, verificando l’osservanza da
parte degli Amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione,
approva- zione e pubblicazione della Relazione finanziaria annuale e
semestrale, nonché, più in generale, sull’osservanza degli obblighi informativi in
materia di in- formazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle autorità di
vigilanza (at- testazioni, comunicazioni e conformità degli stessi agli schemi e
contenuti pre- visti in particolare dalla Consob e da Borsa Italiana);
j) verificato, in termini di coerenza ed adeguatezza delle procedure
utilizzate, i test di impairment effettuati in vista dell’approvazione della
Relazione finanziaria annuale 2021, constatando il rispetto delle
raccomandazioni Consob anche in termini procedurali;
k) analizzato la Relazione finanziaria annuale 2021 e la Relazione sul
governo so- cietario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi e per gli effetti
di cui all’art. 123 bis del TUF, rilevando la conformità di tali relazioni alla
normativa vigente. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, sulla base delle
informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il
mancato rispetto della legge e dello statuto o tali da giustificare segnalazioni alle
Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.
Non sono stati, altresì, riscontrati interessi di uno o più componenti dell’organo
di controllo rispetto ad operazioni poste in essere nel corso dell’esercizio 2021.
La presente relazione è stata approvata dal Collegio Sindacale ed è stata tras-
messa, secondo le norme regolamentari, nei tempi previsti per il suo deposito
presso la sede della Società.
Il Collegio Sindacale dà atto che l’Assemblea degli Azionisti è stata convocata
per il giorno 25 maggio 2022 in ossequio alle disposizioni dell’art. 2364, 2°
comma del Codice Civile.
Di seguito vengono fornite le ulteriori indicazioni richieste dalla Comunicazione
Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 come successivamente modificata.
1. Il Collegio Sindacale non ha riscontrato, nel corso dell’esercizio 2021 e suc-
cessivamente alla chiusura dello stesso, operazioni atipiche e/o inusuali
effettuate con terzi o con parti correlate (ivi comprese le società del Gruppo).
Le operazioni con parti correlate essenzialmente riconducibili a persone che
esercitano funzioni di amministrazione e direzione di Borgosesia, oltre alle
operazioni infragruppo si riferiscono prevalentemente ad operazioni di natura
commerciale e immobiliare. L'organo di controllo ha vigilato sulla conformità e
sull’applicazione della Procedura per le operazioni con parti correlate adottate
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
178
dalla Società.
2. Il Collegio Sindacale ritiene che le informazioni rese dagli Amministratori nel
la Relazione finanziaria annuale 2021 in ordine alle operazioni infragruppo e
con le parti correlate siano adeguate.
3. La società di revisione ha rilasciato in data 29 aprile 2022, ai sensi dell’art.14
del D.Lgs. n. 39/2010 e dell’art. 10 del Regolamento UE N.537/2014, la
Relazione di revisione sul Bilancio d’Esercizio e sul Bilancio Consolidato
chiuso al 31 dicembre 2021. Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni la
Società di Revisione nella Relazione sulla revisione contabile sul Bilancio
d’Esercizio e sul Bilancio Consolidato ha:
- espresso un giudizio dal quale risulta che il Bilancio fornisce una
rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria
al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio
chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting
Standards adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in
attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/05;
- rilasciato un giudizio di coerenza e conformità dal quale risulta che la Relazione
sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella “Relazione sul
Governo Societario e sugli Assetti Proprietari” indicate nell’articolo 123 bis,
comma 4, del TUF, la cui responsabilità compete agli amministratori della
Società, sono coerenti con il bilancio al 31 dicembre 2021 e redatte in
conformità alle norme di legge;
- dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nella Relazione
sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell’impresa e
del relativo contesto acquisite nel corso dell’attività di revisione, di non avere
nulla da riportare.
In data odierna la Società di Revisione ha altresì presentato al Collegio Sindacale
la Relazione aggiuntiva prevista dall’art. 11 del Regolamento UE, dalla quale
risulta che non sono emerse questioni fondamentali in sede di revisione né
risultano carenze significative nel Sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere
portate all’attenzione dei responsabili delle attività di “governance”.
Ai sensi dell’art. 19 comma 1 del D.Lgs. 39/2010, tale relazione verrà trasmessa
al Consiglio di Amministrazione, tramite il suo Presidente, dal Collegio
Sindacale che non ha formulato specifiche osservazioni.
4. Nel corso del 2021, non sono state presentate al Collegio Sindacale denunce
ai sensi dell'art. 2408 del codice civile.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
179
5. Nel corso del 2021, non sono stati presentati al Collegio Sindacale esposti.
6. Oltre all’incarico di revisione contabile del bilancio civilistico e consolidato,
di revisione contabile della relazione semestrale, all’attività di verifica della
regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione
nelle scritture contabili, è stato conferito a Deloitte un ulteriore incarico diverso
dalla revisione contabile e relativo all’assistenza per la mappatura del bilancio
per la taggatura e gli adempimenti ESEF.
Al riguardo il Collegio ha verificato che tale servizio non fosse incluso tra quelli
vietati alla società di revisione e verificato, mediante confronto diretto, che il
revisore medesimo avesse posto in essere adeguate salvaguardie ai fini
dell’indipendenza e della qualità della revisione.
7. Nel corso dell’esercizio 2021, il Collegio Sindacale non ha rilasciato pareri, ai
sensi della normativa (anche regolamentare e autoregolamentare).
Il Collegio Sindacale ha potuto altresì verificare;
− la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate
dal Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza dei Consiglieri
qualificati tali in sede di nomina;
− la corretta applicazione della procedura per le operazioni con parti correlate,
anche in relazione all’approvazione dell’operazione di maggiore rilevanza di cui
al precedente punto 1;
− l’adeguatezza e corretta applicazione della procedura per la gestione delle
informazioni privilegiate, anche in relazione all’osservanza degli obblighi
informativi in materia di informazioni regolamentate e privilegiate;
− l’adeguatezza e corretta applicazione della privacy policy adottata dalla
Società, anche in relazione a quanto prescritto dal cd. GDPR;
− l’indipendenza della società di revisione, anche tenuto conto degli incarichi di
cui al precedente punto 6.
8. In relazione alla frequenza e numero di riunioni degli organi sociali, si rinvia
alle premesse.
9. Il Collegio Sindacale ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria
competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite os-
servazioni dirette, raccolte di informazioni dai responsabili delle funzioni
aziendali, dall’Amministratore Delegato incaricato del sistema di controllo
interno e gestione dei rischi, incontri con i Comitati endoconsiliari e con i
responsabili della Società di Revisione ai fini del reciproco scambio di dati e
informazioni rilevanti.
In particolare, per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
180
Amministrazione, il Collegio Sindacale ha accertato, anche mediante la
partecipazione diretta alle adunanze consiliari, la conformità alla legge e allo
Statuto Sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori.
Le scelte gestionali adottate sono ispirate al principio di corretta informazione
e di ragionevolezza.
10. Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della
struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento, me- diante
raccolta di informazioni dalle strutture preposte, audizioni dei re- sponsabili
delle competenti funzioni aziendali, incontri con i responsabili della revisione
esterna.
11. Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull’adeguatezza del sistema di
controllo interno e gestione dei rischi della Società. Il Collegio Sindacale ha
valutato l’adeguatezza del sistema amministrativo contabile avuto riguardo al
processo di informativa finanziaria e della sua integrità, anche con il supporto
dell’attività della società di revisione e ciò ai sensi dell’art. 19, 1° comma, lett. b.
del D. Lgs. 39/2010.
12. Il Collegio ha valutato e vigilato sull’adeguatezza del sistema amministrati-
vo contabile e sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di
gestione, mediante l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni
aziendali competenti (tra cui il Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari), l’esame di documenti aziendali e l’analisi dei risultati del
lavoro svolto dalla società di revisione Deloitte S.p.A.
Il Collegio ha altresì preso atto delle attestazioni rilasciate ai sensi e per gli
effetti di cui all’art. 154 bis, comma 5 del TUF dall’Amministratore Delegato e
dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del
Gruppo in merito all’adeguatezza e all’effettiva applicazione, nel corso del 2021,
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio
d’esercizio e consolidato.
Il Collegio ha anche potuto verificare l’avvenuta attestazione ai sensi e per gli
effetti di cui all’art. 154 bis, comma 2 del TUF degli atti e delle comunicazioni
della Società, diffusi al mercato, relativi all’informativa contabile anche
infrannuale.
13. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull’adeguatezza del complesso delle dis-
posizioni impartite dalla Società alla propria controllata , ai sensi dell’art. 114,
comma 2, del d.lgs. 58/98 e le ritiene idonee al fine di adempiere agli obblighi
di comunicazione previsti dalla legge.
14. Il Collegio Sindacale ha accertato tramite verifiche dirette ed informazioni
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
181
assunte dalla società di revisione e dal Dirigente preposto, l’osservanza dei
principi IAS/IFRS nonché di norme e di leggi inerenti alla formazione e
all’impostazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e della
relazione sulla gestione.
15. La Società aderisce ai principi e alle raccomandazioni compendiate nel
Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (edizione 2020).
Nell’ambito del Consiglio di Amministrazione della Società, nominato in data
29 giugno 2021 ed integrato in data 21 gennaio 2022, si riscontra la presenza di
3 amministratori non esecutivi, tutti qualificati dal Consiglio di
Amministrazione come indipendenti.
Il Collegio Sindacale ha effettuato la verifica della propria indipendenza, ai sensi
sia dell’art. 148, terzo comma del TUF sia dei criteri stabiliti dal Codice di
Autodisciplina.
Ai sensi dell’art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, gli incarichi di
amministrazione e controllo ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale
presso altre società alla data di emissione della presente relazione sono
pubblicati dalla Consob e resi disponibili nel sito internet della stessa Consob
nei limiti di quanto previsto dall’art. 144 quaterdecies del Regolamento
Emittenti.
16. Dall’attività di vigilanza e controllo non sono emersi fatti significativi suscet-
tibili di segnalazione agli Organi di vigilanza e controllo o di menzione nella
presente Relazione.
17. Il Collegio Sindacale, preso atto delle risultanze del bilancio di esercizio
chiuso al 31 dicembre 2021, non ha obiezioni da formulare sulla sua appro-
vazione e in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di
Amministrazione sulla destinazione del risultato di esercizio.
Si rammenta infine che il mandato conferito al Collegio Sindacale
dall’Assemblea dei Signori Azionisti del 27 giugno 2019, viene a scadere con
l’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31.12.2021.
Il Collegio Sindacale invita pertanto i Signori Azionisti ad assumere le
determinazioni di competenza ai fini del rinnovo dell’organo di controllo e nel
contempo ringrazia i Signori Azionisti per la fiducia accordata.
Relazione conclusa e sottoscitta in data 29 aprile 2022.
p il Collegio Sindacale
Il Presidente
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
182
PROSPETTO
RIEPILOGATIVO DEI
DATI ESSENZIALI
DELL’ULTIMO
BILANCIO DELLE
SOCIETÀ
CONTROLLATE E
CONSOLIDATE CON
IL METODO
INTEGRALE
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
183
De scrizione
BGS REC
S.r.l.
(g ià G iada
S.r.l.)
Borgose sia
Ge stioni
SGR S.p.A.
Fig erbiella
S.r.l.
BGS
Securitie s
S.rl. ( già
CDR
Securitie s
S.r.l.
Borgose sia
Alte rnative
S.rl.l (g ià
NPA S .r.l.)
Borgo RE
S.r.l.
Dimore
Evolute
S.r.l. ( in
liquidazion
e)
Kronos
S.r.l. in
liquidazion
e)
Dimore
Evolute
Ce rtosa
S.r.l.
Ge a S .r.l.
Elle buildin
g S.r.l.
CDR
Funding 2
S.r.l. in
liquidazion
e
Doria S.r.l.
Gre en
Villas S .r.l.
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 8.719 81.498 1.529 1.310 59.949 1.688 7.675 3.394 3.379
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 646 34.330 1.687
INVESTIMENTI IMMOBILIARI
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE 15.367.932 8.050.000
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE 200
ALTRE PARTECIPAZIONI 4.479.012 1.178 1.579.365 3.450.495
CREDITI FINANZIARI (non corrente) 4.854.458 98.512 898.297 561.621 67.459 757.384 90.087 2.670.013 320.019 2.282.328 309.280
ALTRI CREDITI (non corrente) 550.000
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA
IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE 903.312
RIMANENZE 5.640.956 758.400 7.540.503 242.106 4.968.149 3.417.724
CREDITI COMMERCIALI (corrente) 206.000 863.629 283.365 5.491.995 6.133.000 30.394 2.546 50.000
CREDITI FINANZIARI (corrente) 5.308.988 64.381
ALTRI CREDITI [non Comm. o Fin.] (corrente) 4.679 51.762 2.317 7.042 42.919 156.837 18 76.995 663.155 22.550 2.661 23.704
DISPONIBILITA' LIQUIDE 26.262 220.498 130.294 3.475 46.572 283.640 23.357 2.120 29.778 6.549 144.982 4.790 42.541 584.257
RATEI E RISCONTI ATTIVI 5.917 2.875 33.971 1 292 2.118
CAPITALE SOCIALE 92.590- 1.200.000- 10.400- 10.000- 10.000- 5.000.000- 3.752.026- 110.000- 10.000- 79.662- 11.734- 10.000- 19.822- 17.053-
RISERVE 9.557.265- 4.443- 278.391- 4.573- 2.269.828- 7.887.570- 2.951.495- 8.135.714- 2 8.561.219- 2.923.672- 4.427- 2.290.178- 1.992.948-
UTILI (PERDITE) CUMULATI 23.189 1.338.452 496.558 1.868.737 631.354 48.085 31.879 699
UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO 2.264.905- 142.622 2.811- 7.017 244.944- 857.591- 167.198 178.335 62.362- 397.853 3.623- 175.223- 1.970- 14.924
DEBITI VERSO BANCHE (non corrente) 1.183.397- 2.200.000-
ALTRI DEBITI FINANZIARI (non corrente) 20.219-
ALTRI DEBITI (non corrente) 233.912-
FONDO IMPOSTE DIFFERITE
FONDI PER IL PERSONALE 18.073- 10.669-
FONDI PER RISCHI E ONERI (non corrente)
DEBITI VERSO BANCHE (correnti) 2.134.672-
ALTRI DEBITI FINANZIARI (correnti) 2.386.822- 9.582- 350- 12.369- 14.337.663- 667.906- 1.917.387- 1.035.968- 424.135- 1.971- 127.481- 2.072.319- 863.099-
DEBITI COMMERCIALI (correnti) 567.397- 83.546- 177.806- 4.140- 31.322- 1.235.021- 10.307- 4.975- 501.912- 82.488- 196.795- 10.339- 742.273- 1.527.912-
ALTRI DEBITI [non Comm. o Fin.] (correnti) 42.328- 22.313- 42.381- 145.256- 203- 13.870- 12.306- 4.919-
FONDI PER RISCHI E ONERI (corrente) 18.415- 421.843-
RATEI E RISCONTI PASSIVI 13.866- 212- 111.453- 78- 134- 144- 163- 2.021- 154-
RICAVI COMMERCIALI 1.415.286- 73.812- 205.783- 3.724.692- 27.500- 204.000- 15.500- 6.170.300- 2.926.776-
ALTRI PROVENTI OPERATIVI 206.009- 40.004- 6.165- 2- 6.363- 444.207- 206.097- 3.800- 126.623- 1.724- 14- 4.000- 254.524-
VARIAZIONI DELLE RIMANENZE 488.434 21.000 205.524 29.490 6.056.909 121.516- 1.251.551
COSTI PER SERVIZI 528.261 146.003 166.642 4.513 30.057 1.568.551 210.829 32.140 73.028 111.881 162.993 5.748 118.497 1.851.476
COSTI DEL PERSONALE 65.075 165.347 154.380
ALTRI COSTI OPERATIVI 8.829 47.375 34.564 1.998 2.553 181.715 60.215 43.592 1.930 79.618 6.047 1.557 26.918 43.753
RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI 835.276- 40.472-
AMMORTAMENTI , SVALUTAZIONI E ALTRI ACCANTONAMENTI - non correlate
3.239 24.367 508 437 350.556 9.300 82.752 857 174.942 3.838 675.351- 1.131 1.126
RIVALUTAZIONI/SVALUTAZIONI DELLE ATTIVITA' IMMOBILIARI
PROVENTI FINANZIARI 1.343.023- 26.382- 2.806- 283.997- 52.726- 160.364- 13.078- 70.711- 73.852-
ONERI FINANZIARI 19 1.015.969 105.435 64.123 17.422 7.354 380.745 46.344 40.992
DIVIDENDI
IMPOSTE SUL REDDITO 159.084 10.718 12.369 428.738 1.971 112.092 4.508 7.326
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
184
De scrizione IS Loft S.r.l. Cobe S.r.l.
JDS
Immobiliar
e S.r.l.
BGS Club
Spac S.p.A.
Mi.Bi.
Investime n
ti S .r.l.
Living The
Future S.r.l.
Tinve st
S.r.l.
Luvino S.r.l.
a socio
unico
Belvede re
S.r.l.
Aude re
S.r.l.
Bgs
Securitie s
Re S.r.l.
Tst S.r.l.
Alf a Park
S.r.l.
Alf a 4 S.r.l.
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 3.786 1.066 1.218 25.549 793 1.069 3.775 1.421 1.410 2.219
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
INVESTIMENTI IMMOBILIARI
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE 809.495
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE 5.096.212 20.300
ALTRE PARTECIPAZIONI 4.697.602
CREDITI FINANZIARI (non corrente) 1.265.390 4.564 1.357.511 131.016 2.175.827 3.028.064
ALTRI CREDITI (non corrente)
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA
IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE 837.000
RIMANENZE 684.000 2.405.430 10.887.704 2.580.636 4.143.328 3.254.783 1.371.206 2.376.225 707.678 15.692.434
CREDITI COMMERCIALI (corrente) 8.702 837.733
CREDITI FINANZIARI (corrente) 1.148.613
ALTRI CREDITI [non Comm. o Fin.] (corrente) 3.500 302.507 2.696 22.134 17.301 599 60.912 20.842 117.602 76.968
DISPONIBILITA' LIQUIDE 197.191 6.042 809.673 4.231.680 29.886 5.114 6.928 6.794 10 26.711 10.000 1 112.017 1.577
RATEI E RISCONTI ATTIVI 1.101 3.176 194.560 1.791 4.479 105.532
CAPITALE SOCIALE 1- 1- 50.000- 268.400- 10.000- 10.000- 250.000- 10.000- 10- 10.000- 10.000- 10.000- 870.000- 100.000-
RISERVE 11.881- 13.649.057- 3.920.334- 1.200.131- 3.448- 1 1- 1.558.754-
UTILI (PERDITE) CUMULATI 14.661.946 1.287.621
UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO 42.176 299.669 44.370- 711 8.765 19.898 24.861 3.471 4.289 5.377 5.094 1.251 17.332.589- 303.469
DEBITI VERSO BANCHE (non corrente)
ALTRI DEBITI FINANZIARI (non corrente) 7.985.000-
ALTRI DEBITI (non corrente) ,
FONDO IMPOSTE DIFFERITE
FONDI PER IL PERSONALE
FONDI PER RISCHI E ONERI (non corrente)
DEBITI VERSO BANCHE (correnti) 229- 450.000-
ALTRI DEBITI FINANZIARI (correnti) 350.307- 2.147.400- 8.713- 3.636.769- 281.848- 1.900.000- 898.826- 2.000.311- 675.248- 311- 14.818.985- 51.671- 2.175.827-
DEBITI COMMERCIALI (correnti) 1.712.014- 564.756- 3.944.508- 335.888- 327.097- 813.809- 53.231- 473.077- 381.624- 115.990- 7.003- 880.442- 12.480- 658.547-
ALTRI DEBITI [non Comm. o Fin.] (correnti) 13.554- 1.000- 1.004.510- 3.602- 1.483- 34.387- 494- 850- 5.100- 2.359- 330.403-
FONDI PER RISCHI E ONERI (corrente) 232.463-
RATEI E RISCONTI PASSIVI 211- 151- 104- 123-
RICAVI COMMERCIALI 2.089.600- 921.200-
ALTRI PROVENTI OPERATIVI 28.304- 4.001- 194.305- 4- 4.411- 1- 1- 40- 2.581.718- 27.589-
VARIAZIONI DELLE RIMANENZE 2.032.826 197.279- 1.249.598- 673.811 780.236- 43.956- 476.323- 334.538- 111.638- 692.434- 2.476-
COSTI PER SERVIZI 53.298 456.135 1.268.917 110.422 284.185 764.329 32.249 473.251 337.961 115.869 4.029 693.242 188.542 4.850
COSTI DEL PERSONALE
ALTRI COSTI OPERATIVI 20.843 36.170 92.659 6.948 17.892 28.420 37.260 4.996 510 381 510 483 152.391 117.456
RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI 4.787.492
AMMORTAMENTI , SVALUTAZIONI E ALTRI ACCANTONAMENTI - non correlate
1.262 355 32.015 7.961 396 267 944 355 353 555 1.605
RIVALUTAZIONI/SVALUTAZIONI DELLE ATTIVITA' IMMOBILIARI
PROVENTI FINANZIARI 9.480- 124.616- 43.845- 1.026- 19.903.377-
ONERI FINANZIARI 51.851 8.289 1.937 6.072 110 1 412 39.683 23
DIVIDENDI
IMPOSTE SUL REDDITO 15.422 1.314 67 494 17.207- 211.205
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
185
PROSPETTO
RIEPILOGATIVO DEI
DATI ESSENZIALI
DELL’ULTIMO
BILANCIO DELLE
SOCIETÀ
COLLEGATE E
CONSOLIDATE CON
IL METODO DEL
PATRIMONIO NETTO
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
186
Descrizione
Borgosesi
a 1873 &
Partners
S.r.l.
Lake
Holding S.r.l.
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
292
29.100
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
13.436
IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE
259.407
RIMANENZE
5.330.772
CREDITI COMMERCIALI (corrente)
97.479
ALTRI CREDITI [non Comm. o Fin.] (corrente)
220
19.764
DISPONIBILITA' LIQUIDE
6.224
22.199
RATEI E RISCONTI ATTIVI
2.739
CAPITALE SOCIALE
-10.000
-10.527
RISERVE
-2.414.474
UTILI (PERDITE) CUMULATI
3.787
1.823.513
UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO
762
446.616
ALTRI DEBITI [non Comm. o Fin.] (non correnti)
-58.131
DEBITI VERSO BANCHE (correnti)
ALTRI DEBITI FINANZIARI (correnti)
-4.103.150
DEBITI COMMERCIALI (correnti)
-1.286
-1.010.592
ALTRI DEBITI [non Comm. o Fin.] (correnti)
-259.024
FONDI PER RISCHI E ONERI (corrente)
-188.311
RATEI E RISCONTI PASSIVI
-817
RICAVI COMMERCIALI
-2.467.500
ALTRI PROVENTI OPERATIVI
-19.678
VARIAZIONE RIMANENZE
1.895.600
COSTI PER SERVIZI
16
230.695
COSTI DEL PERSONALE
ALTRI COSTI OPERATIVI
454
414.696
AMMORTAMENTI, SVALUTAZIONI E ALTRI ACCANTONAMENTI -
non correlate
292
15.390
PROVENTI FINANZIARI
ONERI FINANZIARI
250.486
IMPOSTE SUL REDDITO
126.927
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
187
RELAZIONE SUL
GOVERNO
SOCIETARIO E GLI
ASSETTI
PROPRIETARI
ESERCIZIO 2021
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
188
1. Profilo dell’emittente
Il sistema di
Corporate Governance
della Società, costituito dall’insieme delle norme
e dei comportamenti adottati per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente
degli organi di governo e dei sistemi di controllo, si ispira ai principi e ai criteri
applicativi raccomandati dal Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato
per la Corporate Governance (di seguito, il “Codice”) seppur gli stessi risultino recepiti
secondo un criterio di flessibilità e proporzionalità come opportunamente di volta in
volta segnalato nel presente documento.
Con riferimento all’esercizio in esame, la struttura di
governance
di Borgosesia S.p.A. -
fondata sul modello organizzativo tradizionale - si compone dei seguenti organi:
Assemblea degli Azionisti, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale.
L’Assemblea è l’organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà degli azionisti.
Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti gli
azionisti, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso
nei casi consentiti. L’Assemblea è convocata secondo le disposizioni di legge e
regolamentari previste per le società con titoli quotati per deliberare sulle materie ad
essa riservate dalla legge.
Al Consiglio di Amministrazione della Società è attribuita la funzione nonché la
responsabilità di governarne la gestione. A tal fine questo è stato investito dei più ampi
poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione ritenuti opportuni per il
conseguimento dell’oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge
riserva espressamente all’Assemblea.
Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di
controllo sulla gestione dovendo, in particolare, verificare:
• il rispetto dei principi di buona amministrazione;
• l’adeguatezza della struttura organizzativa della società;
• la modalità di concreta attuazione del Codice;
• l’adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate in relazione agli obblighi
di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate.
Il Collegio Sindacale funge inoltre da Comitato per il controllo interno e la revisione
contabile di cui all’art. 19, comma 1, del D.Lgs. 39/2010.
In questa veste vigila su:
a) il processo di informativa finanziaria;
b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio;
c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
d) l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne
la prestazione di servizi diversi dalla revisione.
Ad esso non spetta il controllo contabile in quanto affidato, come richiesto dalla legge,
ad una società di revisione designata dall’Assemblea tra quelle iscritte nel registro dei
revisori legali istituito presso il Ministero dell’economia e delle finanze. La società di
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
189
revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti
di gestione nelle scritture contabili, che il bilancio d’esercizio ed il bilancio consolidato
corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e
che siano conformi alle norme che li disciplinano. Essa può svolgere gli ulteriori servizi
ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l’incarico
di revisione contabile. In concomitanza con il processo di chiusura del bilancio
d’esercizio e consolidato di gruppo, la società di revisione legale presenta al Collegio
Sindacale una relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione
legale ed in particolare sulle carenze significative rilevate nel sistema di controllo
interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
Completano la
governance
il sistema di controllo interno e la struttura dei poteri e
delle deleghe, come di seguito rappresentati.
La Relazione di
Corporate Governance
, che costituisce parte integrante della
Relazione sulla Gestione, e lo Statuto sociale sono consultabili sul sito della società
(www.borgosesiaspa.com - sezione Investor relations).
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
190
2. Informazioni sugli assetti proprietari
2.1 Struttura del capitale sociale
Il capitale sociale al 31 dicembre 2021 ammonta a complessivi Euro 9.896.380.
Lo stesso, a seguito della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio
intervenuta nell’esercizio, alla chiusura di questo risulta essere così suddiviso:
(in euro)
31.12.2021
31.12.2020
n° azioni
Importo
n° azioni
Importo
Azioni ordinarie
47.717.694
9.896.380
45.129.621
9.710.751
Azioni di risparmio (non convertibili)
862.691
185.629
TOTALE
47.717.694
9.896.380
45.992.312
9.896.380
2.2 Restrizione al trasferimento di titoli
Lo Statuto della Società non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti
di possesso, né altre clausole di gradimento.
2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale
Alla data della presente relazione gli azionisti detentori di una partecipazione al
capitale sociale (Azionariato ordinario) soggetta ad obblighi comunicativi risultano
essere i seguenti:
soggetto
posto al
vertice della
catena
partecipativa
Azionista Diretto
Quota % su Capitale Votante
Quota % su Capitale Ordinario
Denominazione
Titolo di
Possesso
Quota
%
di cui Senza Voto
Quota
%
di cui Senza Voto
Quota
%
il Voto Spetta a
Quota
%
il Voto Spetta a
Soggetto
Quota
%
Soggetto
Quota
%
DEMI5 Srl
DEMI5 Srl
Proprietà
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
THE
ACHILLES
TRUST
DDM INVEST III
AG
Proprietà
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
Totale
5.000
0.000
5.000
0.000
DAMA Srl
DAMA Srl
Proprietà
19.685
0.000
19.685
0.000
Totale
19.685
0.000
19.685
0.000
Totale
19.685
0.000
19.685
0.000
Zanelli
Andrea
AZ
PARTECIPAZIONI
SRL
Proprietà
9.763
0.000
9.763
0.000
Totale
9.763
0.000
9.763
0.000
Zanelli Andrea
Proprietà
1.018
0.000
1.018
0.000
Totale
1.018
0.000
1.018
0.000
Totale
10.781
0.000
10.781
0.000
Fonte http://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
191
2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono
soggetti titolari di poteri speciali.
2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo dell’esercizio del diritto di
voto
Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che implichi
l’esercizio diretto del diritto di voto da parte degli stessi.
2.6 Restrizioni al diritto di voto
Lo Statuto della Società non prevede l’emissione di azioni con restrizioni o limitazioni
al diritto di voto.
2.7 Accordi tra azionisti
Alla data della presente relazione è vigente un solo patto parasociale ex art. 122 TUF e
art. 127 e ss. Regolamento Emittenti e precisamente quello tra gli azionisti Dama S.r.l.,
e DDM Invest III AG. Lo stesso è consultabile sul sito www.borgosesiaspa.it/investor-
relation/corporate-governance/patti-parasociali.
2.8 Clausole di CHANGE OF CONTROL
Non sussistono accordi o contratti che attribuiscono alle controparti della società e
delle sue controllate il diritto di recesso nell’ipotesi di mutamento dell’azionista di
controllo della Società.
2.9 Deleghe all’aumento del capitale e autorizzazione all’acquisto di azioni proprie
Non sono previste deleghe in capo al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il
capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c.
Per quanto attiene alle azioni proprie, alla data della presente relazione, per le residue
n. 1.979.037 ancora detenute in portafoglio, risulta accolta una proposta per la cessione
delle stesse che si ritiene possa essere perfezionata prima della data dell’assemblea
chiamata ad approvare il bilancio ’21. .
2.10 Attività di direzione e coordinamento
Borgosesia S.p.A. è dotata di una propria autonomia organizzativa e decisionale, non
risultando pertanto soggetta, ai sensi dell’articolo 2497 c.c. e seguenti, ad attività di
direzione e coordinamento da parte di altre società o enti.
Borgosesia S.p.A, a sua volta, esercita attività di direzione e coordinamento nei
confronti di: Borgosesia Gestioni SGR S.p.A., Borgosesia Alternative S.r.l., BGS REC S.r.l.,
Figerbiella S.r.l. e tali società hanno provveduto agli adempimenti pubblicitari previsti
dall’art. 2497-
bis
c.c., indicando Borgosesia S.p.A. quale soggetto alla cui attività di
direzione e coordinamento è soggetta.
Si precisa che:
- le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF sono
illustrate nella sezione della Relazione sulla remunerazione;
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
192
- le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF sono
illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.
3. Compliance (art. 123-bis comma 2, lettera a, TUF)
La presente Relazione riflette ed illustra la struttura di governo societario che la
Società si è data ed è disponibile sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
Il Consiglio di Amministrazione, nella propria seduta del 29 marzo 2022
contestualmente al progetto di bilancio al 31 dicembre 2021 ha provveduto anche
all’approvazione dell’annuale relazione sul sistema di “governo societario” della
Società.
A mente delle disposizioni riportate dall’articolo 89 bis del Regolamento Emittenti, la
relazione evidenzia:
a) l’adesione a ciascuna prescrizione del Codice;
b) le motivazioni dell’eventuale inosservanza delle stesse;
c) le eventuali condotte tenute in luogo di quelle prescritte.
Borgosesia S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica, per quanto concerne
il Consiglio di Amministrazione, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane
che influenzano la struttura di
corporate governance
dell’Emittente.
4. Consiglio di amministrazione
4.1 Nomina e sostituzione
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, l'Assemblea nomina, tramite voto di lista, un
Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a tredici - con le
maggioranze di legge ed assicurando la presenza in questo, in misura non inferiore ai
limiti di legge vigente, del genere meno rappresentato - determinandone i poteri e il
compenso.
4.2 Composizione
Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione della Società è
così composto:
Nome e cognome
Carica
Data di nomina
Girardi Mauro
Presidente del Consiglio e
Amministratore Delegato
29 giugno 2021
Marini Virginia
Consigliere Indipendente
29 giugno 2021
Lechi Giulia
Consigliere Indipendente
29 giugno 2021
Schiffer Davide
Amministratore Delegato
29 giugno 2021
Rampinelli Rota Bartolomeo
Consigliere
29 giugno 2021
Zanelli Andrea
Consigliere
29 giugno 2021
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
193
Tua Gabriella
Consigliere
29 giugno 2021
De Miranda Roberto
Consigliere
29 giugno 2021
Pala Margherita
Consigliere Indipendente
29 giugno 2021
Genoni Matteo
Consigliere
29 giugno 2021
Pappalardo Olgiati Alessandro Ugo Livio
Consigliere
21 gennaio 2022
Merendino Giada
Consigliere
21 gennaio 2022
La rappresentanza della Società spetta al Presidente del Consiglio di
Amministrazione nonché a ciascun Amministratore Delegato nei limiti dei poteri a
questo attribuiti.
Ai sensi dell'art. 144 decies del Regolamento Emittenti Consob di seguito si
forniscono le informazioni relative alle caratteristiche personali e professionali di
ciascun amministratore in carica:
Consiglio di Amministrazione:
•
Mauro Girardi, nato a Trivero (BI), l'11 novembre 1962, riveste la carica di
Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ragioniere Commercialista, da
oltre 30 anni, svolge consulenza in materia di pianificazione societaria e
fiscale. Si occupa inoltre di ristrutturazione aziendale, consulenza di
direzione e di strategia con particolare riguardo al sistema di pianificazione
strategica e di business intelligence per le aziende. Opera nel campo delle
procedure concorsuali sia in qualità di consulente di società debitrici che di
ideatore e gestore di interventi di Turnaround che, infine, di Curatore e
Commissario Giudiziale. Dal 1984 ricopre, tra l’altro, la carica di
Amministratore Delegato di Figerbiella S.r.l. ed è legale rappresentate delle
società rientranti nella divisione Alternative del Gruppo.
•
Virginia Marini, nata a Milano il 23 maggio 1980, riveste la carica di
Consigliere Indipendente. Dottore commercialista e Revisore Legale svolge
la professione presso lo Studio M&M Associati in Milano. Entra in Borgosesia
dopo aver ricoperto numerose cariche in Collegi Sindacali di società quotate
e non;
•
Giulia Lechi, nata a Brescia il 5 agosto 1970, riveste la carica di Consigliere
Indipendente. Dottore Commercialista dal 1994, svolge attività in materia di
gestione di patrimoni immobiliari e passaggio generazionale di beni.
Consulente per la piccola e media impresa, in particolare in materia
societaria e fiscale, valutazione d’azienda, ristrutturazione aziendale e del
debito, ricopre incarichi in qualità di consigliere di amministrazione, sindaco
di società di capitali ed enti finanziari, revisore legale, per conto di società
operanti soprattutto in ambito finanziario e immobiliare;
•
Davide Schiffer, nato a Brescia il 1° gennaio 1978, riveste la carica di
Consigliere di Amministrazione. Laureato in giurisprudenza, opera nel
settore immobiliare a tempo pieno dal 2004 occupandosi di ristrutturazioni
e sviluppi immobiliari residenziali, turistici e commerciali ricoprendo negli
anni diversi ruoli: project manager, responsabile commerciale e
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
194
amministratore di società immobiliari, in particolare all’interno e per conto
del Gruppo Draco di Brescia. È Amministratore Unico di Borgosesia Real
Estate Srl e delle società rientranti nella divisione Real Estate del Gruppo.
•
Bartolomeo Rampinelli Rota, nato a Brescia il 2 dicembre 1978, riveste la
carica di Consigliere di Amministrazione. Svolge la professione di avvocato.
Socio dello studio legale Rampinelli Rota a Brescia, opera nel settore
finanziario, assicurativo, bancario e sanitario. Dal 2003, collabora con la
Facoltà di Giurisprudenza e di Economia dell’Università degli Studi di Brescia
e con la Facoltà di Economia dell’Università di Milano Bicocca. Siede nel
Consiglio di Amministrazione, fra gli altri, della Fondazione Banca San Paolo
di Brescia, di Istituti Ospedalieri Bresciani S.p.A., di Tua e ABC Assicurazioni,
società del Gruppo Cattolica Assicurazioni e di Federfondiaria.
•
Andrea Zanelli, nato a Genova il 3 ottobre 1966, riveste la carica di Vice
Presidente. Laureato in scienze politiche ed economiche, dal 1992 opera nel
mondo finanziario dapprima come procuratore e negoziatore abilitato
presso un agente di cambio genovese e, successivamente, quale azionista
ed amministratore di una società di intermediazione mobiliare. Dal 2002
opera anche nel settore del lavoro interinale quale azionista di maggioranza
di During S.p.A., società operante sull’intero territorio nazionale e in alcuni
paesi europei.
•
Gabriella Tua, nata a Biella il 16 marzo 1969, riveste la carica di Consigliere di
Amministrazione. Dottoressa commercialista da oltre 20 anni, svolge
consulenza in materia di bilanci, dichiarazioni fiscali, diritto tributario e
societario. Ha maturato, inoltre, un’importante esperienza nel campo delle
procedure concorsuali, ricoprendo numerosi incarichi di curatore
fallimentare, e nel contenzioso tributario. È consulente tecnico del giudice e
perito del tribunale di circoscrizione. È tra l’altro amministratore delegato
della società fiduciaria Figerbiella S.r.l.
•
Roberto De Miranda, nato a Brescia il 3 ottobre 1981, riveste la carica di
Consigliere di Amministrazione. Laureato in Economia e Commercio ha
conseguito un master in Business Administration presso la Columbia
Business School di New York, membro del comitato esecutivo del Gruppo
Ori Martin, specializzato nella produzione di prodotti in acciaio di alta qualità
per l’automotive e la meccanica. Ricopre numerosi incarichi in qualità di
Presidente e Consigliere di Amministrazione presso imprese operanti nel
settore industriale, delle energie rinnovabili, della tecnologia e della ricerca
nell’ambito dell’intelligenza artificiale. Membro di Giunta della Camera di
Commercio di Brescia.
•
Margherita Pala, nata a Firenze il 30 ottobre 1987, riveste la carica di
Consigliere Indipendente. Avvocato, membro della Commissione
Informatica dell’Ordine degli Avvocati di Firenze, svolge attività di
consulenza in materia di progettazione e revisione di modelli organizzativi e
diritto penale d’impresa;
•
Matteo Genoni, nato a Busto Arsizio il 3 agosto 1974, riveste la carica di
Consigliere di Amministrazione. Imprenditore.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
195
•
Alessandro Ugo Livio Pappalardo Olgiati, nato a Milano il 2 luglio 1975, riveste
la carica di Consigliere. Laureato in Discipline Economiche e Sociali, chief
investment officer di DDM
•
Giada Merendino, nata a Milazzo il 23 maggio 1985, riveste la carica di
Consigliere. Laureata in Management ha ricoperto il ruolo di Fund Manager
& Credit Fund Manager presso Blue SGR S.p.A.. E’ responsabile della divisione
Alternative del Gruppo (Acquisizione crediti NPL&UTP ipotecari;
strutturazione Concordati Fallimentari, Preventivi, Operazione di Special
Situation).
Si indicano di seguito le cariche degli Amministratori in società quotate in mercati
regolamentati o non regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie,
assicurative o di rilevanti dimensioni:
Consigliere
Funzione
Società
Mauro Girardi
Amministratore Delegato
Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Figerbiella S.r.l.
Amministratore Unico
BGS REC S.r.l.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
BGS Securities S.r.l.
Amministratore Unico
BGS Alternative S.r.l.
Amministratore Delegato
BGS Club Spac S.p.A.
Giulia Lechi
Sindaco Supplente
Prestitalia S.p.A.
Sindaco Supplente
Brianza Unione S.A.P.A.
Davide Schiffer
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
BGS Club Spac S.p.A.
Amministratore Unico
Borgosesia Real Estate S.r.l.
Liquidatore Unico
Kronos S.r.l. in liquidazione
Amministratore Unico
Gea S.r.l.
Amministratore Unico
Doria S.r.l.
Amministratore Unico
Green Villas S.r.l.
Amministratore Unico
COBE S.r.l.
Amministratore Unico
Mi.BI. Investimenti S.r.l.
Amministratore Unico
Isloft S.r.l.
Amministratore Unico
Elle Building S.r.l.
Amministratore Unico
Living The Future S.r.l.
Amministratore Unico
BGS Securities RE S.r.l.
Amministratore Unico
Dimore Evolute Certosa S.r.l.
Amministratore Unico
JDS Immobiliare S.r.l.
Amministratore Unico
TST S.r.l.
Amministratore Unico
Belvedere S.r.l.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
TInvest S.r.l.
Amministratore Unico
Luvino S.r.l.
Amministratore Unico
Audere S.r.l.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
196
Bartolomeo
Rampinelli Rota
Amministratore
Fondazione Banca San Paolo
di Brescia
Presidente Collegio dei revisori
Fondazione Iniziative
Zooprofilattiche
Amministratore
Tua Assicurazioni S.p.A.
Andrea Zanelli
Amministratore Unico
AZ Partecipazioni S.r.l.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Liberior S.r.l.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
During agenzia per il lavoro
S.p.A.
Amministratore delegato
Immobiliare GATAMA S.r.l.
Amministratore
During Polska sp z.o.o
Gabriella Tua
Amministratore delegato
Figerbiella S.r.l.
Margherita Pala
Componente Organo di Vigilanza
CFT S.c.
Componente Organo di Vigilanza
Human Company S.r.l.
Alessandro Ugo Livio
Pappalardo Olgiati
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
DDM INVEST III AG
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dello statuto, al Consiglio di Amministrazione spettano senza limitazioni i più
ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società fatta
eccezione per quanto inderogabilmente riservato dalla legge alla esclusiva
competenza dell’Assemblea.
Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia
perseguendo l’obiettivo prioritario di un
successo sostenibile
dato dalla creazione di
valore per gli azionisti nel lungo termine nel rispetto degli interessi degli
stakeholder
rilevanti per la società.
In generale al Consiglio spettano i compiti di seguito riportati:
a) previa individuazione della natura e del livello di rischio ritenuto compatibile con
gli obiettivi di successo sostenibile, esamina ed approva i piani strategici,
industriali e finanziari della società e del gruppo di cui questa è a capo;
b) valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile
generale dell’emittente e delle sue controllate aventi rilevanza strategica
approntato dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema
di controllo interno e alla gestione dei rischi e dei conflitti di interesse;
c) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati ed al Comitato
Esecutivo, ove costituito, definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce
altresì la periodicità comunque non superiore al trimestre con la quale gli organi
delegati devono riferire al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle
deleghe loro conferite;
d) determina, esaminate le proposte dell’apposito comitato e sentito il Collegio
Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che
ricoprono particolari cariche;
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
197
e) valuta il generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in
particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati nonché confrontando,
ove ritenuto significativo, i risultati conseguiti con quelli programmati;
f) esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue
controllate, quando queste abbiano un significativo rilievo strategico, economico,
patrimoniale o finanziario per la società – identificate comunque in quelle che
eccedano i limiti di potere attribuiti agli amministratori delegati della Società -
prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori
siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle
operazioni con parti correlate;
g) adotta (i) una procedura per la gestione, anche interna, di documenti ed
informazioni specie se privilegiate; (ii) un regolamento che definisce le regole di
funzionamento dell’organo stesso e dei suoi comitati nonché per la gestione
dell’informativa agli amministratori.
h) effettua, almeno una volta all’anno, una valutazione sulla dimensione, sulla
composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati – ove
costituiti - esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in
Consiglio sia ritenuta opportuna. Circa il numero di riunioni del Consiglio di
Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e
sulla percentuale di partecipazione alle stesse da parte dei relativi membri, si
rinvia alla tabella di seguito riportata:
Numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nell'esercizio: 13
Amministratore
Numero presenze
Percentuale di presenza
Girardi Mauro
13
100%
Zanelli Andrea
13
100%
Tua Gabriella
12
92%
Genoni Matteo
12
92%
Schiffer Davide
13
100%
Rampinelli Rota Bartolomeo
13
100%
Marini Virginia
(1)
6
100%
Lechi Giulia
(1)
5
83%
Pala Margherita
(1)
6
100%
De Miranda Roberto
(1)
4
67%
Baj Emanuela
(2)
6
100%
Picchi Nicla
(3)
6
86%
(1)
In carica dal 29.06.2021
(2)
Ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto dal 31.05.2021
(3)
Termine incarico 29.06.2021
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
198
La durata media delle sedute consiliari è risultata pari a 1:06 ore, ed a queste non
hanno partecipato soggetti esterni al Consiglio ad eccezione del Dirigente Preposto,
del segretario o di consulenti.
Per l’esercizio in corso sono stimabili nr. 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione di
cui nr. 3 già tenute alla data del presente documento.
Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si raduna ogni
qualvolta il Presidente o chi lo sostituisce lo giudichi necessario, oppure su domanda
scritta di un terzo dei suoi componenti.
Anche il Collegio Sindacale o un membro dello stesso può, previa comunicazione al
Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare il Consiglio di
Amministrazione.
La convocazione è fatta con mezzo ritenuto opportuno, ma comunque tale da
garantire la ricezione da parte di ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco
Effettivo, almeno 5 giorni prima di quello fissato per l'adunanza o, in caso di urgenza,
almeno un giorno libero prima.
Le sedute del Consiglio di Amministrazione possono essere tenute anche fuori dalla
sede sociale purché in Italia.
È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano
per video/audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere
identificati, sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale
alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto
nei casi in cui si proceda a votazione nonché sia ad essi consentito di poter visionare
o ricevere documentazione e di poterne trasmettere.
4.4 Organi delegati ed indennità di fine mandato
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 30 giugno 2021 ha provveduto ad
attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato,
nominato in quella sede, tanto poteri di ordinaria che di straordinaria amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2021 ha previsto a favore del Presidente,
inter alia, una indennità di fine mandato - in misura pari ad Euro 350.000,00
(trecentocinquantamila/00 Euro) da erogarsi qualora: (i) nel corso del mandato o,
eventualmente, di un eventuale ulteriore mandato come amministratore (ove questo
venisse riconfermato), per qualsiasi ragione gli venissero attribuiti dei poteri come
Amministratore delegato minori rispetto a quelli stabiliti dal Consiglio di
Amministrazione in tale data e, per l'effetto, questo si dimettesse dalla carica di
amministratore ovvero (ii) in caso di sua revoca senza giusta causa dalla carica di
amministratore.
4.5 Altri consiglieri esecutivi
Alla chiusura del trascorso esercizio non vi sono amministratori esecutivi diversi dal
Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell’Amministratore Delegato.
4.6 Amministratori indipendenti
Un numero adeguato di amministratori non esecutivi risulta qualificabile come
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
199
indipendente, nel senso che gli stessi non intrattengono, né hanno di recente
intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati
all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio.
L'indipendenza degli amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di
Amministrazione. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato al mercato.
Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non
esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che,
ai sensi del Codice, un amministratore non risponde ai requisiti di indipendenza
nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:
a) se è un azionista significativo della società;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un
dipendente:
- della società, di una società da essa controllata avente rilevanza
strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
- di un azionista significativo della società;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o
delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio
professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi
precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale
(individuate in quelle eccedenti, rispettivamente, Euro 500 migliaia, 300
migliaia e 200 migliaia):
- con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti
di rilievo;
- con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto
parasociale, controlla l'emittente, ovvero - trattandosi di società o ente -
con i relativi esponenti di rilievo;
- ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di
uno dei predetti soggetti;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall’emittente o da una
società controllata o controllante una significativa remunerazione
aggiuntiva, individuata in Euro 50 migliaia - rispetto all’emolumento “fisso”
di amministratore non esecutivo dell’emittente e a quelli spettanti per la
partecipazione ai Comitati previsti dal Codice o dalla normativa vigente;
e) se è stato amministratore dell’emittente per più di nove anni negli ultimi
dodici anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale
un amministratore esecutivo dell’emittente abbia un incarico di
amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla
rete della società incaricata della revisione contabile dell’emittente;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di
cui ai punti precedenti.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
200
Ai fini di quanto sopra sono da considerarsi “esponenti di rilievo” di una società o
di un ente: il presidente dell’ente, il rappresentante legale, il presidente del
Consiglio di Amministrazione, gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con
responsabilità strategiche della società o dell’ente considerato.
Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in
relazione alle dimensioni del Consiglio e all’attività svolta dall’emittente. Qualora
l’emittente sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di terzi
ovvero sia controllata da un soggetto operante, direttamente o attraverso altre
società controllate, nello stesso settore di attività o in settori contigui, la
composizione del Consiglio di Amministrazione dell’emittente è idonea a
garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale.
Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e
successivamente almeno una volta all’anno, il Consiglio di Amministrazione
valuta, sulla base delle informazioni fornite dall’interessato o comunque a
disposizione dell’emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da
compromettere l’autonomia di giudizio di tale amministratore. Il Consiglio di
Amministrazione rende noto l’esito delle proprie valutazioni, in occasione della
nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente,
nell’ambito della relazione sul governo societario, specificando con adeguata
motivazione se siano stati adottati parametri differenti da quelli qui indicati.
Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la
corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal
Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso
noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei
sindaci all'assemblea.
Sulla base dei parametri sopra indicati, verificati dal Consiglio di Amministrazione e
col parere favorevole del Collegio Sindacale, le Dottoresse Virginia Marini, Giulia Lechi
e Margherita Pala possono definirsi indipendenti.
4.7 Lead independent director
Il Consiglio di Amministrazione non ravvisa l’esistenza delle condizioni che implichino
l’istituzione, al proprio interno, di tale figura stante le limitate dimensioni della società e
ritenendo che la coincidenza fra la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione
e quella di
chief executive officer
non sia in grado, in concreto, di ledere gli interessi di
questa e degli azionisti. La Società, anche in dipendenza delle modifiche in atto al
proprio azionariato, si riserva di valutare sul punto un pieno allineamento alle
prescrizioni del Codice (raccomandazione 14 dello stesso) nel corrente esercizio.
5. Trattamento delle informazioni societarie e internal dealing
Gli Amministratori e i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le
informazioni acquisite nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura
adottata dall'emittente per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali
documenti ed informazioni. Gli Amministratori e i soggetti rilevanti sono altresì tenuti
alla comunicazione delle operazioni sugli strumenti finanziari della Società ai sensi
della normativa applicabile in materia di
internal dealing
.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
201
6. Comitati interni al consiglio
La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021, ha
istituito all’interno di questo, regolandone il funzionamento, il Comitato Investimenti.
Tale Comitato, privo di rappresentanza esterna, è attualmente formato dal Presidente
del Consiglio di Amministrazione, dall’Amministratore Delegato e da un Consigliere
non esecutivo.
7. Comitato per le nomine e per la remunerazione
Avvalendosi della facoltà di concentrare in unico comitato le relative funzioni, la Società,
con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 7 dicembre 2021, ha provveduto
a nominare lo stesso in persona della Dott..sa Giulia Lechi e della Dott.sa Virginia Marini
(entrambi amministratori indipendenti) di cui la prima con funzioni di Presidente.
8. Comitato per le Operazioni fra Parti Correlate
In conformità con la
policy
da ultimo adottata il 30 giugno 2021, la Società ha provveduto
a nominare il Comitato ivi previsto in persona della Dott.ssa Giulia Lechi, dell’Avvocato
Margherita Pala (entrambe amministratori indipendenti e di cui la prima con funzioni
di Presidente) e il Dott. Matteo Genoni (amministratore non esecutivo).
9. Remunerazione degli amministratori
Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 - ter TUF, disponibile sul
sito internet www.borgosesia.com (sezione
Corporate
Governance
).
10. Comitato per il controllo interno
La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 7 dicembre 2021, ha
provveduto a nominare, in persona dell’Avvocato Margherita Pala e della Dott.ssa
Virginia Marini (entrambe amministratori indipendenti) di cui la prima con funzione di
Presidente, il Comitato per il Controllo Interno.
11. Sistema per il controllo interno
11.1 Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno
esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell’art. 123-bis,
comma 2, lett. b), TUF
Il sistema di controllo interno è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture
organizzative volte a consentire, anche attraverso un adeguato e organico processo di
identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una
conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
Un efficace sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del
patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l’attendibilità,
l’accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria, il rispetto di
leggi e regolamenti.
I rischi associabili all’attività della Società risultano allo stato pressoché integralmente
collegati al processo di informazione finanziaria. Ai fini della gestione di questi, il
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
202
Gruppo Borgosesia ha adottato e mantiene aggiornato un complesso di
procedure amministrative e contabili in grado di garantire un controllo interno
sul sistema di reporting finanziario ritenuto adeguato ed affidabile e che
comprende procedure in grado di assicurare un efficiente scambio di dati tra la
Capogruppo e le proprie controllate. In particolare il Gruppo monitora sia il
perimetro delle entità sia i processi che si possono considerare “rilevanti” in
termini di potenziale impatto sull’informativa finanziaria, con un approccio volto
a concentrare l’attività di controllo sulle aree di maggior rischio e rilevanza nonché
sui processi critici e, più in generale, sui rischi di errore significativi ai fini
dell’informativa finanziaria, delle componenti del bilancio e dei documenti
informativi collegati. Nel dettaglio, i “controlli chiave” che garantiscano la
“copertura” dei rischi identificati comprendono:
controlli che operano a livello di società quali assegnazione di responsabilità,
poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi e di
diritti di accesso alle applicazioni informatiche;
controlli che operano a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni,
l’effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza, ecc.
In questa categoria sono ricompresi i controlli riferiti ai processi operativi
nonché quelli sui processi di chiusura contabile. Tali controlli possono essere
di tipo “preventivo” con l’obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o
frodi che potrebbero causare errori nel
financial reporting
ovvero di tipo
“detective” con l’obiettivo di rilevare anomalie o frodi che si sono già
verificate. Detti controlli possono avere una connotazione “manuale” od
“automatica” quali ad esempio i controlli applicativi che fanno riferimento
alle caratteristiche tecniche e di parametrazione dei sistemi informativi a
supporto del
business
.
La verifica sull’efficacia del disegno e sull’effettiva operatività dei controlli chiave
è focalizzata sulle aree di maggior rischio ed è effettuata anche da parte di
strutture dedicate nell’ambito delle società controllate.
Il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria
rispetto alle caratteristiche dell'impresa.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione:
a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i
principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino
correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e
monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità degli stessi con una
sana e corretta gestione dell'impresa;
b) individua, secondo il principio di proporzionalità, un preposto incaricato di
sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno ruolo questo
di fatto svolto, anche nel trascorso esercizio, dal Presidente;
c) valuta, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo
funzionamento del sistema di controllo interno;
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
203
d) descrive, nella relazione sul governo societario, gli elementi essenziali del
sistema di controllo interno, esprimendo la propria valutazione
sull’adeguatezza complessiva dello stesso;
e) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle
caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate;
f) si occupa dell’adattamento del sistema di controllo interno alla dinamica
delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.
Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull’informativa finanziaria è
governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari,
il quale, nominato dall’organo amministrativo, è responsabile di progettare e
implementare il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo, nonché di
valutarne l’applicazione, rilasciando un’attestazione relativa al bilancio semestrale
ed annuale, anche consolidato.
Il Dirigente Preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure
amministrative e contabili per la formazione del bilancio d’esercizio e consolidato
e di fornire alle Società controllate, considerate come rilevanti nell’ambito della
predisposizione dell’informativa consolidata di Gruppo, linee guida per lo
svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di Controllo
Contabile. Nell’espletare le proprie mansioni il Dirigente Preposto instaura un
reciproco scambio di informazioni con l’organo amministrativo e con il Collegio
Sindacale.
11.2 Preposto al controllo interno
Il Consiglio di Amministrazione, stante le contenute dimensioni della Società, non ha
ritenuto di istituire la funzione di
internal audit
(raccomandazione 32/33 del Codice)
atteso che rischi in concreto individuati per il trascorso esercizio sono risultati ancora
essere collegati, per lo più, al processo di informazione finanziaria e come tali già
presidiati attraverso il Dirigente di cui all’articolo 154 bis TUF ossia un soggetto esterno
all’emittente, dotato di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza ed in
grado, con la propria attività , di comunque realizzare l'obiettivo sotteso ai principi
del Codice contribuendo in ogni caso al buon governo societario. Nell’ambito del
rafforzamento della struttura organizzativa della Società, la stessa peraltro ritiene
come tale funzione verrà istituita nel corrente esercizio.
11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001
BGS risulta aver adottato la Parte Generale e Codice di Condotta del modello di
organizzazione e gestione e controllo ai sensi del D.lgs. 8/06/2001 n. 231 ed ha
proceduto alla nomina dell’Organismo di Vigilanza. Allo stato sono in corso le attività
di approvazione della Parte Speciale del modello .
11.4 Società di revisione
L’Assemblea degli Azionisti del 7 aprile 2020 ha deliberato il conferimento dell’incarico
per la revisione contabile del Bilancio della Società e del Gruppo, nonché per la
revisione contabile limitata della Relazione semestrale, per il periodo 2019-2027 a
favore di Deloitte & Touche S.p.A..
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
204
11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti societari è il Dott. Andrea Ceccarelli,
consulente esterno senza alcun vincolo di subordinazione, nominato dal Consiglio di
Amministrazione in data 1° agosto 2018. Iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti ed
Esperti Contabili di Biella dal 3 giugno 1986 e Revisore Contabile dal 12 aprile 1995.
Nello svolgimento del proprio incarico il Dirigente Preposto dispone di adeguati poteri
e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, ha accesso a tutte le informazioni utili
per lo svolgimento del proprio incarico e può disporre della collaborazione fattiva del
personale dipendente del Gruppo. Ai sensi dell’art. 15 dello Statuto Sociale ed in
conformità all’art. 154 bis del D.Lgs. 58/98 il Dirigente Preposto è tenuto a predisporre
adeguate procedure amministrative e contabili per la preparazione dei Bilanci di
Esercizio (Bilanci separati) e, ove previsto, del Bilancio Consolidato, nonché di ogni
altra comunicazione finanziaria.
Il Dirigente Preposto, unitamente agli organi amministrativi delegati, rilascia apposita
attestazione ai sensi dell’art. 154-bis del TUF allegata ad ogni Bilancio Separato o
Consolidato e alle altre comunicazioni di carattere finanziario, in conformità alle
previsioni di legge e regolamentari.
Il Dirigente preposto riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione ed al
Collegio Sindacale in merito alle modalità di svolgimento del processo di valutazione
del sistema di controllo interno nonché ai risultati delle valutazioni effettuate a
supporto delle attestazioni rilasciate.
Il Consiglio di Amministrazione esamina il contenuto delle dichiarazioni / attestazioni
di legge presentate dal Dirigente preposto a corredo dei corrispondenti documenti
contabili (bilancio separato e bilancio consolidato annuali, bilancio consolidato
semestrale abbreviato, resoconti intermedi di gestione), assumendo le
determinazioni di competenza e autorizzando la pubblicazione dei documenti stessi.
In relazione ai compiti lui spettanti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti
contabili societari assume la medesima responsabilità prevista dalla legge per gli
Amministratori.
12. Interessi degli amministratori, operazioni con parti correlate ed
utilizzo di esperti indipendenti
Il Consiglio di Amministrazione adotta misure volte ad assicurare che le operazioni
nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e
quelle poste in essere con parti correlate vengano compiute in modo trasparente e
rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale così come disposto dalla
“Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate” da ultimo approvata
dallo stesso Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021. .
Il Consiglio di Amministrazione adotta soluzioni operative idonee ad agevolare
l'individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia
portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.
Il Consiglio di Amministrazione stabilisce le modalità di approvazione e di esecuzione
delle operazioni poste in essere dall'emittente, o dalle sue controllate, con parti
correlate. Definisce, in particolare, le specifiche operazioni (ovvero determina i criteri
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
205
per individuare le operazioni) che debbono essere approvate previo, se del caso, parere
del Dirigente preposto e/o con l'assistenza di esperti indipendenti.
13. Sindaci
La nomina dei Sindaci avviene secondo un procedimento trasparente, facendo ricorso
al voto di lista ed assicurando la presenza nel relativo collegio, in misura non inferiore
ai limiti di legge vigente, del genere meno rappresentato. Esso garantisce, tra l'altro,
tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei
candidati alla carica.
I Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti
che li hanno eletti.
L'emittente predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti
propri del Collegio Sindacale.
Le liste di candidati alla carica di sindaco, accompagnate da un'esauriente informativa
riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, sono depositate
presso la sede sociale, sulla base del vigente statuto, almeno venticinque giorni prima
della data prevista per l'assemblea. Le liste, corredate dalle informazioni sulle
caratteristiche dei candidati, sono tempestivamente pubblicate attraverso il sito
internet dell'emittente.
I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti
anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori. Il
collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza
annuale, esponendo l'esito di tale verifica nella relazione sul governo societario.
I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento
diligente dei loro compiti il tempo necessario.
Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata
operazione dell'emittente informa tempestivamente e in modo esauriente la Società, gli
altri sindaci e il presidente del Collegio circa natura, termini, origine e portata del proprio
interesse.
Il collegio sindacale vigila sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto
il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi
diversi dal controllo contabile prestati all'emittente ed alle sue controllate da parte
della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.
Nell'ambito delle proprie attività i sindaci possono chiedere, ove istituita, alla funzione di
internal audit
lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni
aziendali.
Il collegio sindacale e il comitato per il controllo interno si scambiano
tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
Si riporta di seguito la composizione del Collegio sindacale, il numero di riunioni del
Consiglio di Amministrazione e la relativa percentuale di partecipazione di ogni
sindaco. Il Collegio in carica è stato nominato dall'Assemblea del 27 giugno 2019 per
gli esercizi 2019-2021.
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
206
Numero di riunioni tenutesi nell’esercizio: 13
Sindaco
Numero presenze
Percentuale di presenza
Nadasi Alessandro (Presidente)
12
92%
Flamingo Irene
13
100%
Foglio Bonda Andrea
12
92%
Si precisa inoltre che nel corso dell’anno si sono tenute n. 4 verifiche sindacali a cui
hanno partecipato tutti i membri dell’organo di controllo, e che tutti i componenti
l’organo di controllo hanno dichiarato permanere in capo agli stessi il requisito di
indipendenza.
In conformità alle disposizioni di cui all’articolo 144
decies
del Regolamento Emittenti
Consob, in allegato si riporta copia della lista, presentata dagli azionisti di
maggioranza, in forza della quale gli stessi sono stati eletti e dei curricula di ciascun
sindaco effettivo e supplente ad essa allegati.
14. Rapporti con gli azionisti
Borgosesia S.p.A. promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia
possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per instaurare un dialogo
continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.
Lo stesso si è adoperato inoltre per rendere tempestivo e agevole l'accesso alle
informazioni concernenti l'emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo
da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. A tal fine
l'emittente istituisce un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet,
facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le
predette informazioni, con particolare riferimento alle modalità previste per la
partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in assemblea, nonché alla documentazione
relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle
cariche di sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.
La gestione dei rapporti con gli azionisti ricade allo stato, in difetto di diversa
deliberazione, sul Presidente del Consiglio di Amministrazione.
15. Assemblee
Al netto dei vincoli dipendenti dall’emergenza sanitaria tutt’ora in atto, il Consiglio di
Amministrazione si adopera per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendano
difficoltoso od oneroso l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte
degli azionisti.
Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori. Le assemblee sono
occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'emittente, nel
rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il Consiglio di
Amministrazione riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera
per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi
BILANCIO AL 31/12/2021 | 150° ESERCIZIO
207
possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
Sulla base del vigente statuto:
- hanno diritto di partecipare all’Assemblea gli aventi diritto per i quali sia pervenuta
alla società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati ai
sensi della disciplina legislativa e regolamentare pro tempore vigente;
- la comunicazione di convocazione avviene tramite pubblicazione nel sito
internet della società nonché con le altre modalità previste nei regolamenti
emanati ai sensi dell’art. 113 ter, comma 3 del D.Lgs 58/98.
La Società non ha ritenuto di proporre alla approvazione dell'assemblea un regolamento
che disciplini lo svolgimento delle riunioni dell’Assemblea alla luce dell’ordinato
svolgimento delle stesse e del relativo dibattito assembleare.
Il Consiglio di Amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di
mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale,
valuta l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle
percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle
minoranze.
La società rende disponibile tramite il proprio sito Internet la documentazione che
regolamenta lo svolgimento delle deliberazioni assembleari (www. Borgosesiaspa.com,
sezione “
investor relations
” -
corporate governance
).
16. Ulteriori pratiche di governo societario
La Società non applica ulteriori pratiche di governo societario otre quelle in
precedenza descritte.
17. Cambiamenti dalla chiusura dell’esercizio di riferimento
Dopo la chiusura dell’esercizio, l’Assemblea degli azionisti - tenutasi in data 21 gennaio
2022 – ha approvato la proposta di ampliamento a 12 del numero dei componenti il
Consiglio di Amministrazione deliberando la nomina dei nuovi componenti lo stesso in
persona del Dott. Alessandro Ugo Livio Pappalardo Olgiati e della Dott.ssa Giada
Merendino.
