1
(COVER)
RELAZIONE
FINANZIARIA
ANNUALE
AL
31
DICEMBRE
2022
2
Indice
LETTERA AGLI AZIONISTI
.............................................................................................................
5
RELAZIONE SULLA GESTIONE
......................................................................................................
6
IL MONDO DIASORIN
.................................................................................................................
7
1.
O
RGANI
S
OCIALI
........................................................................................................................................
7
2.
D
IA
S
ORIN NEL MONDO
..............................................................................................................................
9
3.
L
A STORIA DEL
G
RUPPO
..........................................................................................................................
10
4.
I
L GRUPPO
D
IA
S
ORIN
...............................................................................................................................
12
5.
I
L NOSTRO RUOLO DI
S
PECIALISTI ALL
’
INTERNO DEL MONDO DIAGNOSTICO
.........................................
13
6.
I
MMUNODIAGNOSTICA
............................................................................................................................
14
7.
D
IAGNOSTICA MOLECOLARE
...................................................................................................................
15
8.
L
ICENSED
T
ECHNOLOGIES
.......................................................................................................................
16
9.
L
A
R
ICERCA E SVILUPPO COME CARATTERE DISTINTIVO
........................................................................
21
10.
LA
C
ULTURA COME DRIVER DELLA TRASFORMAZIONE AZIENDALE
.....................................................
27
11.
L
A STRATEGIA AL
2025
.........................................................................................................................
37
12.
L
A COMUNICAZIONE FINANZIARIA E LA RELAZIONE CON GLI INVESTITORI
..........................................
48
13.
F
OCUS SULLE NOVITÀ DEL
2022
............................................................................................................
53
ILLUSTRAZIONE DEI RISULTATI
..................................................................................................
57
1.
P
RINCIPALI DATI CONSOLIDATI
...............................................................................................................
57
2.
P
RINCIPALI DATI DELLA CAPOGRUPPO
....................................................................................................
59
3.
S
INTESI DEI RISULTATI DELL
’
ESERCIZIO
2022
E CONFRONTO CON IL
2021
.............................................
60
4.
A
NALISI DELLA SITUAZIONE ECONOMICO
-
FINANZIARIA DEL
G
RUPPO
...................................................
65
5.
T
RANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI NON RICORRENTI
,
ATIPICHE E
/
O INUSUALI
...........................
77
6.
P
RINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE CUI
D
IA
S
ORIN
S.
P
.A.
E IL
G
RUPPO SONO ESPOSTI
..........................
77
7.
F
ATTI DI RILIEVO INTERVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL
’
ESERCIZIO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE
DELLA GESTIONE
.........................................................................................................................................
80
8.
A
NALISI DELLA SITUAZIONE ECONOMICO
-
FINANZIARIA DELLA
D
IA
S
ORIN
S.
P
.A
. .................................
81
9.
R
APPORTI CON LE PARTI CORRELATE
......................................................................................................
92
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI
.........................................
93
1.
PROFILO
DELL’EMITTENTE
..............................................................................................................
97
2.
INFORMAZIONI
SUGLI
ASSETTI
PROPRIETARI
(
EX ART
.
123-
BIS
,
COMMA
1,
TUF)
ALLA DATA
DEL
31
DICEMBRE
2022
. ..............................................................................................................................
99
3.
COMPLIANCE
AL
CODICE
DI
CORPORATE
GOVERNANCE
2020
(
EX ART
.
123-
BIS
,
COMMA
2,
LETTERA A
),
TUF)
.....................................................................................................................................
104
4.
CONSIGLIO
DI
AMMINISTRAZIONE
..............................................................................................
105
3
5.
GESTIONE
DELLE
INFORMAZIONI
SOCIETARIE
........................................................................
124
6.
COMITATI
INTERNI
AL
CONSIGLIO
(
EX ART
.
123-
BIS
,
COMMA
2,
LETTERA D
),
TUF)
.................
126
7.
AUTOVALUTAZIONE
E
SUCCESSIONE
DEGLI
AMMINISTRATORI
–
COMITATO
PER
LA
REMUNERAZIONE
E
LE
PROPOSTE
DI
NOMINA
............................................................................
126
8.
REMUNERAZIONE
DEGLI
AMMINISTRATORI
............................................................................
130
9.
SISTEMA
DI
CONTROLLO
INTERNO
E
DI
GESTIONE
DEI
RISCHI
–
COMITATO
CONTROLLO
E
RISCHI
E
SOSTENIBILITA’
................................................................................................................
131
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
–
COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
......................................................................
144
11.
COLLEGIO
SINDACALE
..................................................................................................................
145
12.
RAPPORTI
CON
GLI
AZIONISTI
....................................................................................................
152
13.
ASSEMBLEE
(
EX ART
.
123-
BIS
,
COMMA
2,
LETTERA C
),
TUF)
.........................................................
153
14.
ULTERIORI
PRATICHE
DI
GOVERNO
SOCIETARIO
..................................................................
154
15.
CAMBIAMENTI
DALLA
CHIUSURA
DELL’ESERCIZIO
DI
RIFERIMENTO
............................
154
16.
CONSIDERAZIONI
SULLA
LETTERA
DEL
25
GENNAIO
2023
DEL
PRESIDENTE
DEL
COMITATO
PER
LA
CORPORATE
GOVERNANCE
...........................................................................
154
DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO AL 31 DICEMBRE 2022 ai sensi
del D. Lgs 254/2016
................................................................................................................
187
1.
N
OTA METODOLOGICA
..........................................................................................................................
187
2.
L’
IDENTITÀ AZIENDALE E I TEMI RILEVANTI PER IL
G
RUPPO
D
IA
S
ORIN
...............................................
189
3.
I
DENTIFICAZIONE DEI RISCHI E DELLE OPPORTUNITÀ
...........................................................................
209
4.
G
ESTIONE ETICA DEL BUSINESS
,
LOTTA ALLA CORRUZIONE E AL COMPORTAMENTO ANTI COMPETITIVO
214
5.
Q
UALITÀ DEL PRODOTTO E DEL PROCESSO
......................................................................................
217
6.
R
APPORTO CON IL CLIENTE E CUSTOMER SATISFACTION
.................................................................
224
7.
R
ICERCA
,
INNOVAZIONE ED ECCELLENZA TECNOLOGICA
................................................................
227
8.
G
ESTIONE DEL PERSONALE
...............................................................................................................
233
9.
A
MBIENTE
,
S
ALUTE E
S
ICUREZZA
....................................................................................................
248
10.
R
APPORTO CON LE COMUNITÀ LOCALI
........................................................................................
260
11.
T
ABELLA DI CORRELAZIONE TRA
D.
L
GS
.
254/16
E TEMI MATERIALI
..........................................
272
12.
I
NDICE DEI CONTENUTI
GRI
.........................................................................................................
274
13.
T
ABELLA INFORMATIVA
GRI
207
-
FY
2021
...............................................................................
285
14.
A
PPENDICE
(
ALLA
T
ASSONOMIA
)
................................................................................................
291
15.
R
ELAZIONE DELLA SOCIETA
’
DI REVISIONE INDIPENDENTE SULLA
D
ICHIARAZIONE
C
ONSOLIDATA
DI
C
ARATTERE
N
ON
F
INANZIARIO
............................................................................................................
295
BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO DIASORIN al 31 Dicembre 2022
...................................
300
4
1.
C
ONTO
E
CONOMICO
C
ONSOLIDATO AI SENSI DELLA
D
ELIBERA
CONSOB
N
.
15519
DEL
27
LUGLIO
2006
………………………………………………………………………………….
.............................
300
2.
C
ONTO
E
CONOMICO
C
OMPLESSIVO
C
ONSOLIDATO
.........................................................................
301
3.
S
ITUAZIONE
P
ATRIMONIALE
–
FINANZIARIA CONSOLIDATA AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB
N
.15519
DEL
27
LUGLIO
2006
....................................................................................................................
302
4.
R
ENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N
.15519
DEL
27
LUGLIO
2006
..............................................................................................................................................
305
5.
P
ROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
........................................
307
6.
N
OTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL
31
DICEMBRE
2022
.........................................
310
7.
A
LLEGATO
I:
E
LENCO DELLE PARTECIPAZIONI CON LE INFORMAZIONI INTEGRATIVE RICHIESTE
DALLA
CONSOB
C
OMUNICAZIONE N
.
DEM/6064293
.............................................................................
399
8.
A
LLEGATO
II:
I
NFORMAZIONI AI SENSI DELL
’
ART
.
149-
DUODECIES DEL
R
EGOLAMENTO EMITTENTI
CONSOB
...................................................................................................................................................
401
9.
A
TTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO
(
AI SENSI DELL
’
ART
.
81-
TER DEL
R
EGOLAMENTO
C
ONSOB N
.
11971
DEL
14
MAGGIO
1999
E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI
)
.............................
402
10.
R
ELAZIONE DELLA
S
OCIETA
’
DI
R
EVISIONE
................................................................................
404
BILANCIO D’ESERCIZIO DELLA DIASORIN S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2022
....................................
411
1.
C
ONTO ECONOMICO AI SENSI DELLA
D
ELIBERA
CONSOB
N
.15519
DEL
27
LUGLIO
2006
..............
411
2.
S
ITUAZIONE PATRIMONIALE
–
FINANZIARIA AI SENSI DELLA
D
ELIBERA
CONSOB
N
.15519
DEL
27
LUGLIO
2006
..............................................................................................................................................
412
3.
R
ENDICONTO FINANZIARIO AI SENSI DELLA
D
ELIBERA
CONSOB
N
.15519
DEL
27
LUGLIO
2006... 414
4.
P
ROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
................................................................
416
5.
C
ONTO ECONOMICO
..........................................................................................................................
417
6.
C
ONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
..................................................................................................
418
7.
S
ITUAZIONE PATRIMONIALE
-
FINANZIARIA
.......................................................................................
419
8.
R
ENDICONTO FINANZIARIO
..............................................................................................................
421
9.
N
OTE ESPLICATIVE AL BILANCIO DELLA DIASORIN S
.
P
.
A
.
AL
31
DICEMBRE
2022
............................
422
10.
A
LLEGATO
III:
I
NFORMAZIONI AI SENSI DELL
’
ART
.
149-
DUODECIES DEL
R
EGOLAMENTO
EMITTENTI
CONSOB
................................................................................................................................
503
11.
A
TTESTAZIONE DEL BILANCIO D
’
ESERCIZIO AI SENSI DELL
’
ART
.
81-
TER DEL
R
EGOLAMENTO
C
ONSOB N
.
11971
DEL
14
MAGGIO
1999
E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI
..............................
504
12.
R
ELAZIONE DEL
C
OLLEGIO
S
INDACALE
......................................................................................
506
13.
R
ELAZIONE
S
OCIETÀ DI
R
EVISIONE
............................................................................................
526
5
LETTERA
AGLI
AZIONISTI
Signori Azionisti,
è con onore che mi trovo a commentare l’anno appena c
oncluso di DiaSorin, una realtà in continua evoluzione
e della quale sono profondamente orgoglioso.
Tale orgoglio è, in primis, conseguenza delle scelte strategiche che sono il presupposto per una crescita solida
e sostenibile che possa traghettare il nostro Gruppo verso i nuovi importanti traguardi che ci siamo dati per gli
anni a venire.
Gli obiettivi che stiamo perseguendo in tutte le tecnologie di cui siamo oggi dotati, ci configurano come una
realtà ambiziosa, costantemente orientata all’innovazione,
alla crescita, alla volontà di dare risposte concrete
non soltanto al mondo dei laboratori, ma anche a quello clinico e dei pazienti. Una realtà consapevole del
proprio ruolo di innovazione e del saper sviluppare soluzioni di altissima qualità in tempi rapidi.
Siamo un’azienda sempre più internazionale, formata da 3.400 persone che quotidianamente esprimono
ingegno, talento, capacità e dedizione a servizio di progetti e prodotti che possano migliorare la conoscenza
dello stato di salute di milioni di persone ogni anno in tutto il mondo.
La nostra ricerca, anche nel corso del 2022, ha lavorato a progetti ambiziosi e in grado di innovare
profondamente il mercato della diagnostica. Tra questi, vorrei sicuramente menzionare il test MeMed che
consente ai clinici
di distinguere se la causa di un’infezione sia di origine batterica o virale. Un test, quindi,
che non consegna soltanto un’informazione diagnostica, ma anche un’indicazione sulla migliore terapia per il
paziente, offrendo così un supporto utile nel contes
to della minaccia globale dell’antibiotico
-resistenza.
All’interno del mondo della diagnostica molecolare è proseguito il nostro lavoro per portare sul mercato il
LIAISON
®
Plex, un innovativo strumento
multiplexing
in grado di analizzare molteplici patogeni in un solo
momento, garantendo flessibilità sulla quantità di risultati di indagine e risparmi ai laboratori di analisi. O
ancora, il LIAISON
®
NES, la nostra futura piattaforma rivolta alla diagnosi di prossimità al paziente, per
perseguire il crescente trend della decentralizzazione della diagnostica.
Questi, tra i tanti, i progetti che hanno guidato l’innovazione nel corso del 2022 e che pongono le basi per un
futuro di crescita del nostro Gruppo negli anni a venire.
Tutto ciò non sarebbe possibile, tu
ttavia, senza le persone che rendono la nostra realtà un’eccellenza nel
contesto diagnostico mondiale. I ricercatori, certamente, ma anche tutti coloro che, nelle diverse aree
professionali, consentono a DiaSorin di crescere ed espandersi a livello internazionale, creando ulteriori
presupposti di sostenibilità del nostro business e della nostra realtà.
Sostenibilità, una parola ormai utilizzata in molteplici contesti, ma che all’interno della nostra realtà è
presupposto dello stesso business nel quale operiamo. I nostri prodotti, infatti, concorrono a rendere i sistemi
sanitari ed il trattamento della salute sempre più sostenibili, fornendo le risposte necessarie al mondo clinico
per la cura della salute delle persone e contribuendo al miglioramento delle s
oluzioni diagnostiche nell’ambito
laboratoriale.
Ma sostenibilità, per noi di DiaSorin, significa anche impegno nei confronti di tutti gli stakeholders che entrano
in contatto con noi: i clienti, i fornitori, gli investitori, i futuri talenti che vogliono unirsi alle nostre sfide future,
le comunità locali presso le quali operiamo; tutto per rendere la “nostra” DiaSorin ancor più esempio di
eccellenza, innovazione, coraggio e visione, consapevoli dell’impatto concreto e tangibile che la nostra realtà
ha sulla vita di milioni di persone ogni giorno.
Il Presidente
Michele Denegri
6
(
SEPARATORE
1)
RELAZIONE
SULLA
GESTIONE
7
IL
MONDO
DIASORIN
1.
O
RGANI
S
OCIALI
C
ONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
(data di nomina 29 aprile 2022)
Presidente
Michele Denegri
Vicepresidente
Giancarlo Boschetti
Amministratore Delegato
Carlo Rosa
(1)
Consiglieri
Chen Menachem Even
Stefano Altara
Luca Melindo
Diego Pistone
Fiorella Altruda
(2)
André Michel Ballester
(2)(3)
Franco Moscetti
Francesca Pasinelli
(2)
Roberta Somati
(2)
Monica Tardivo
(2)
Tullia Todros
(2)
Giovanna Pacchiana Parravicini
(2)
C
OLLEGIO SINDACALE
Presidente
Monica Mannino
Sindaci effettivi
Ottavia Alfano
Matteo Michele Sutera
8
Sindaci supplenti
Romina Guglielmetti
Cristian Tundo
S
OCIETÀ DI REVISIONE
PricewaterhouseCoopers S.p.A.
C
OMITATI
Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità
André Michel Ballester
(2)
(Presidente)
Franco Moscetti
Roberta Somati
(2)
Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina
Roberta Somati
(2)
Giancarlo Boschetti
Giovanna Pacchiana Parravicini
(2)
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Roberta Somati
(2)
André Michel Ballester
(2)
Giovanna Pacchiana Parravicini
(2)
(1)
Direttore generale
(2)
Amministratore indipendente
(3)
Lead Independent Director
9
2.
D
IA
S
ORIN NEL MONDO
10
3.
L
A STORIA DEL
G
RUPPO
La nostra storia è narrata attraverso le tecnologie e le piattaforme che abbiamo sviluppato negli ultimi 20 anni.
Grazie a esse e a un menù di test di specialità dall’alto contenuto innovativo, forniamo diagnosi veloci e sicure,
che forniscono al clinico le informazioni necessarie per disegnare il percorso di cura.
Con un carattere manageriale distintivo e una
vision
capace di disegnare nel presente i mercati e le opportunità
del futuro, interpretiamo in maniera strategica l’evoluzione del mondo diagnostico, rimanendo fedeli alla
nostra m
ission di “The Diagnostic Specialist”.
Fino al 2010
–
IL MERCATO CLIA
Se il focus sull’immunodiagnostica caratterizza l’azienda fin dalle origini, è nel 2000 che viene messa a punto
una strategia di business che valorizza l’azienda rispetto ai grandi player del mercato. Nell’arco di 10 anni,
dal 2000 al 2010, mettiamo a punto la nostra vocazione e ci concentriamo su prodotti di specialità e di nicchia,
dall’alto contenuto innovativo.
Il percorso si realizza parallelamente a un passaggio chiave sul piano tecnologico: il momento in cui nel
mercato dell’immunodiagnostica la moderna tecnologia CLIA subentra alle più datate RIA ed ELISA. In questo
contesto DiaSorin acquisisce i diritti di utilizzo della piattaforma LIAISON
®
capace di leggere l’ampio menù di
test già sviluppato negli anni.
Nel volgere di un decennio siamo in grado di offrire il menù di test CLIA più ampio nel mercato, su piattaforme
completamente automatizzate.
Dal 2010 al 2019
–
PARTNERSHIP STRATEGICHE
Le scelte strategiche del decennio precedente ci assicurano una crescita costante e continua in diversi ambiti:
arricchiamo l’offerta di test, miglioriamo le tecnologie produttive, acquisiamo nuove tipologie di clienti,
entriamo in nuovi segmenti di mercato e rafforziamo la nostra presenza commerciale globale. Con un profilo
così dinamico e specialistico diventiamo partner strategico per alcuni dei maggiori player della diagnostica
mondiale come Roche, Beckman Coulter, Meridian Bioscience e QIAGEN. In particolare, con quest’ultima
sigliamo una partnership per lo sviluppo di un’innovativa soluzione dedicata allo screening della tubercolosi
latente, una tra le più diffuse patologie infettive al mondo.
Con l’acquisizione dell’americana Focus Diagnostics, oggi DiaSorin Molecular, entriamo nel settore della
diagnostica molecolare, un passaggio cruciale alla luce degli eventi pandemici del 2020.
2020, 2021, 2022
–
NUOVI MERCATI E NUOVI INTERLOCUTORI
La pandemia da COVID-19, che segna in maniera significativa le nostre attività nel 2020, determina importanti
cambiamenti nel mondo della diagnostica e conduce ad una riflessione strategica sulle nostre potenzialità di
crescita verso nuovi mercati e nuove tipologie di clienti.
11
In primo luogo, il COVID accelera il processo di decentralizzazione della diagnostica, facendo emergere il
bisogno di fornire ai pazienti risultati diagnostici in tempi sempre più brevi, attraverso soluzioni semplici ed
economiche.
È in quest’ottica che firmiamo un accordo di licenza esclusiva con la società inglese TTP per la
realizzazione di una soluzione molecolare
Point-of-Care
(POC), ovvero di prossimità con il paziente, su cui
utilizzare le nostre soluzioni diagnostiche. Inoltre, con l’acquisizione di Luminex, espandiamo la nostra offerta
nel settore della diagnostica molecolare, dotandola della tecnologia multiplex (in grado di analizzare molteplici
parametri a partire da un unico campione biologico) ed entriamo nel settore delle Life Science, un ambito in
grado di porre le basi per nuove importanti collaborazioni e opportunità di business.
Oggi ribadiamo la nostra capacità di crescita in tre ambiti tecnologici: l’immunodiagnostica, la diagnostica
molecolare e le
Life Science.
L’immunodiagnostica si conferma motore della nostra crescita attraverso i nostri analizzatori della famiglia
LIAISON
®
presso migliaia di clienti in tutto il mondo ed un menù di soluzioni unico al mondo, in grado di offrire
diagnosi di specialità e di routine.
Nella diagnostica molecolare, la nostra offerta coniuga piattaforme
low-single plex
e
multiplexing
ad un menù
sempre più ricco e caratterizzante.
Il business delle
Life Science
fa leva sulla tecnologia xMAP
®
attraverso la quale DiaSorin è presente con le
proprie piattaforme e le proprie soluzioni tecnologiche rivolte alle società del settore che, attraverso esse,
sviluppano i propri prodotti diagnostici e farmaceutici.
12
4.
I
L GRUPPO
D
IA
S
ORIN
13
5.
I
L NOSTRO RUOLO DI
S
PECIALISTI ALL
’
INTERNO DEL MONDO DIAGNOSTICO
Leader nella diagnostica di laboratorio, e attenti ai bisogni di medici e pazienti, sviluppiamo soluzioni
innovative capaci di rispondere alla costante evoluzione del mondo della diagnosi.
Venti anni fa abbiamo convertito la nostra ampia offerta di test su un’unica tecnologia innovativa, rapida,
affidabile e completamente automatizzata. Questo passaggio, che ha di fatto migliorato la routine giornaliera
dei laboratori, fa di noi un player di riferimento nel campo dell’immunodiagnostica, con la più ampia gamma
di soluzioni di specialità disponibili e una presenza diffusa in tutto il mondo.
Grazie ai continui investimenti di risorse e talenti in Ricerca e Sviluppo, nel 2020 siamo stati tra i primi a
rispondere all’emergenza da COVID-19 con test di altissima qualità e affidabilità. La capacità di “arrivare
primi”, di dare risposte tempestive e sicure, è elemento essenziale del nostro agire quotidiano; è il
sense of
urgency
, uno dei pilastri della nostra cultura aziendale e del modo di affrontare le sfide.
Consapevoli delle evoluzioni del mercato e dei trend della diagnostica, abbiamo focalizzato la nostra
attenzione verso soluzioni sempre più tecnologiche e innovative, come la diagnostica molecolare e le
Licensed Technologies, capaci di dare in tempi brevi informazioni affidabili al mondo clinico.
Parallelamente, in linea con una sempre più marcata tendenza alla decentralizzazione, di fatto accelerata
dalla pandemia da COVID-19, stiamo sviluppando innovative piattaforme di prossimità al paziente. Come
LIAISON
®
NES, la soluzione
Point of Care
pensata per integrarsi perfettamente con i sistemi gestionali,
semplice da usare ed in grado di fornire risultati affidabili in 15 minuti.
L’ampia base installata, che va dai piccoli laboratori a quelli più grandi e consolidati, il vasto menù di specialità
e la capacità di realizzare soluzioni innovative in tempi brevi, fanno di noi l’Azienda di riferimento per lo
sviluppo di importanti e strategiche partnership commerciali. Come l’accordo di licenza con la società
israeliana MeMed, che ha permesso di sviluppare il nuovo test
LIAISON
®
MeMed BV
®
, già marcato CE,
approvato da parte della Food and Drug Administration statunitense, e presentato sul mercato nel 2022.
LIAISON
®
MeMed BV
®
è un tool diagnostico che mette a frutto oltre dieci anni di studio e ricerca e, applicando
un algoritmo, permette di distinguere tra infezioni batteriche e virali. Un prezioso alleato nel contrasto
dell’antibiotico resistenza, riconosciuta come minaccia globale alla salute mondiale.
Il nostro modello di business parte dai bisogni del mondo della salute e li traduce, attraverso la ricerca, in
risposte e soluzioni diagnostiche. Affinché questo modello continui a crescere e a produrre valore è
essenziale l’
innovazione
:
scientifica, tecnologica, di risorse e di mercato
. In quest’ottica, è per noi cruciale
e strategico attrarre e integrare in azienda nuovi talenti e nuove competenze, per continuare a innovare e
confermarci come realtà di eccellenza nel nostro business.
La diagnosi è il primo passo verso la conoscenza dello stato di salute di ogni persona: per questo motivo le
nostre soluzioni diagnostiche possono fare la differenza fornendo risposte puntuali e affidabili a quesiti clinici
sempre più complessi.
L’attenzione al benessere e alla salute delle persone è nella natura stessa del nostro business, il modo di
essere sostenibili che da sempre integriamo in azioni e strategie. Attraverso progetti e iniziative in linea con
i nostri valori e la nostra cultura aziendale, ci impegniamo per diffondere il sapere scientifico, valorizzare il
14
talento, promuovere l’inclusività, adottare politiche rispettose del pianeta e accrescere il benessere nelle
comunità in cui operiamo.
Al tema della sostenibilità si coniuga un costante impegno per consolidare e ampliare il nostro business,
consapevoli dell’importante catena di valore che esso genera su dipendenti, fornitori, target e comunità.
6.
I
MMUNODIAGNOSTICA
Nell’immunodiagnostica ricerchiamo anticorpi e antigeni attraverso piattaforme e test basati sulla tecnologia
CLIA, la più affidabile e veloce, in grado di automatizzare completamente il processo di diagnosi, con il menù
di test più ampio disponibile nel mondo dei laboratori.
15
7.
D
IAGNOSTICA MOLECOLARE
Siamo nel mercato della diagnostica molecolare con due soluzioni tecnologiche,
single/low plex
e
multiplex
,
oltre che con un menù di test in grado di amplificare il DNA/RNA di specifici agenti infettivi (virus, batteri,
ecc.), consentendo ai laboratori di identificarne la presenza nel campione biologico prelevato dal paziente
anche in minime quantità.
16
8.
L
ICENSED
T
ECHNOLOGIES
Nel mondo delle
Licensed Technologies
offriamo sulle nostre piattaforme la tecnologia xMAP
®
in grado di
eseguire, attraverso l’utilizzo di microsfere, un'ampia gamma di test multiplex e di adattarsi alle diverse
esigenze della clientela. Nello specifico, la nostra tecnologia è utilizzata dalle seguenti tipologie di clienti:
-
le aziende di diagnostica in vitro, che acquistano le nostre piattaforme e microsfere con le quali disegnano
test proprietari che vengono poi lanciati sul mercato diagnostico
-
le aziende del mondo
Life Science
, che utilizzano la nostra offerta per creare test ad uso di ricerca
-
il mondo della ricerca e quello accademico.
Le prime due tipologie di clienti costituiscono circa il 75% del business e risultano il
“core”
della nostra offerta,
poiché i prodotti sviluppati con le nostre soluzioni tecnologiche generano royalties sul venduto.
Fino a tutto il 2022, il business delle Licensed Technologies includeva la tecnologia della citofluorimetria,
utilizzata nei contesti laboratoriali per rilevare, identificare e contare specifiche cellule, oltre che identificare
componenti particolari contenuti in esse.
Successivamente alla data di chiusura dell’esercizio, abbiamo venduto alla società americana Cytek
Biosciences Inc. tutte le attività relative a questa Business Unit, in linea con le priorità strategiche comunicate
agli investitori durante il nostro ultimo Capital Market Day nel dicembre 2021.
17
INTERVISTA A PIERGIORGIO PEDRON – CFO DIASORIN
UN ANNO DI SFIDE E RISULTATI
Da oltre 50 anni Diasorin sviluppa, produce e commercializza in tutto il mondo kit di reagenti per la
diagnostica di laboratorio. Un'offerta di test e di soluzioni tecnologiche che fanno del Gruppo l'attore con
la più alta gamma di soluzioni specialistiche del settore. I continui investimenti nella ricerca e l’acquisizione
della statunitense Luminex, realizzata nel 2021, hanno ulteriormente arricchito l’offerta di piattaforme e
test e determinato l’ingresso di DiaSorin nel mercato delle Life Science.
Il Gruppo conta oggi 3358 dipendenti, opera direttamente in 27 Paesi con 41 società, 4 branch, 10 siti
produttivi, 9 centri di ricerca ed è presente, anche attraverso distributori locali, in 106 Paesi. Abbiamo
incontrato Piergiorgio Pedron, Chief Financial Officer DiaSorin, per fare un bilancio a partire dalle strategie,
gli investimenti e i progetti, che hanno caratterizzato l’attività del Gruppo nel 2022.
“Siamo una realtà che opera a livello mondiale, basando la propria strategia di business su tre aree ben
distinte: l'immunodiagnostica, la diagnostica molecolare e le Life Science. L'ampia offerta di test diagnostici
e la forte vocazione all'innovazione tecnologica, hanno consolidato anno dopo anno il nostro posizionamento
di
specialisti della diagnostica
”, sottolinea Pedron, introducendo il tema dell’intervista.
-
Alla luce dell’acquisizione di Luminex avvenuta nel 2021, quali sfide si è trovata ad affrontare l’azienda
nel 2022?
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In un’operazione di così vasto respiro, come appunto l’acquisizione di Luminex, la prima sfida che il Gruppo si
è trovato a dover affrontare è stata quella
dell’integrazione
. Con oltre il 50% del fatturato generato negli
Stati Uniti e con un'importante presenza industriale, sia in Europa sia negli USA, DiaSorin è a tutti gli effetti
una società euroamericana. Se da un punto di vista finanziario un’acquisizione può essere riassunta in numeri,
è evidente come dietro ad essi risiedano expertise, storie, capacità di ricerca, tecnologie, clienti e mercati. Al
momento dell’acquisizione Luminex aveva questa enorme ricchezza che andava valorizzata, non
semplicemente assimilata. I processi d’integrazione per essere reali ed efficaci richiedono una pianificazione
meticolosa, tempo ed idee molto chiare. Il 2021 è stato caratterizzato da una fase di ascolto e comprensione,
con l’obiettivo cruciale di cogliere l’essenza delle due realtà industriali, combinare il meglio dell’una e
dell’altra, per poi disegnare un nuovo percorso comune. Questa è stata la sfida che abbiamo affrontato nel
2022. Siamo partiti dalle persone: abbiamo individuato il nuovo leadership team di Luminex e ne abbiamo
affidato la guida a un nuovo Presidente. Successivamente siamo passati ai processi, valutando se e cosa
modificare, dove intervenire, con quali strumenti. L’organizzazione dei processi in aziende così grandi e
articolate richiede tempo e valutazioni complesse, investimenti e cultura. Il nostro approccio è stato quello di
prendere il meglio dei processi di DiaSorin e Luminex per metterli a fattore comune, in maniera graduale e
progressiva. È un panorama complesso che va dalle piattaforme gestionali alle strategie di ricerca,
dall’approccio al mercato alle priorità di sviluppo. Oggi sono attivi circa 20 progetti d’integrazione e la loro
messa a punto contribuirà a
realizzare gli obiettivi previsti per il 2025
inseriti nel
Piano industriale
presentato a fine dicembre 2021
.
-
Dal punto di vista dello sviluppo industriale, quali sono i progetti strategici su cui vi siete focalizzati nel
2022?
Il 2022 è stato un anno positivo, durante il quale tutte le linee di business del Gruppo hanno continuato a
crescere. In particolare, negli Stati Uniti e in Canada, abbiamo riscontrato importanti risultati della nostra
strategia di espansione in ambito ospedaliero, grazie anche all'offerta di test per la diagnosi di malattie
infettive, come quello per la tubercolosi latente, sviluppato in partnership con QIAGEN, e il pannello di test
per l'identificazione delle infezioni gastrointestinali. Ci sono poi progetti ancora in fase di sviluppo, su cui
abbiamo concentrato i nostri sforzi, destinati a trainare la crescita nell’immediato futuro.
Quello della diagnostica è un settore in costante evoluzione, dove l’acquisizione di quote di mercato si realizza
essenzialmente attraverso l’innovazione.
Parlando di innovazione di prodotto
, nel 2022 abbiamo presentato al mercato il nuovo test
LIAISON
®
MeMed
BV
®
, sviluppato a seguito della firma dell'accordo di licenza con la società israeliana MeMed, già marcato CE
e approvato da parte della Food and Drug Administration statunitense. Si tratta di uno strumento diagnostico
che, mettendo a frutto oltre dieci anni di studio e ricerca, permette di
distinguere tra infezioni batteriche e
virali
. Questo nuovo test sarà un alleato prezioso per contrastare il fenomeno dell'antibiotico resistenza.
Altra importante novità di prodotto è legata
alla malattia di Lyme
: la patologia ha un esito positivo quando
viene identificata e trattata tempestivamente, nelle prime settimane dell’infezione (che avviene mediante il
19
morso di una zecca). DiaSorin, in partnership con QIAGEN, sta lavorando a un test che, indagando un
marcatore prodotto dalla risposta immunitaria mediata da cellule T, rileva il contagio fin dalle prime fasi.
Passando alle nuove piattaforme
è necessario fare una premessa sulla polarizzazione che sta caratterizzando
il mondo della diagnostica. Da una parte assistiamo ad un fenomeno di consolidamento, con grandi
macchinari automatizzati, integrati e connessi, destinati a incrementare l'efficienza di laboratorio, dall’altra
vi è una tendenza altrettanto significativa verso il
decentramento della diagnostica
. Lo sviluppo di soluzioni
di prossimità, altamente tecnologiche, permette di fare test anche nelle farmacie o dal medico di base, così
da intercettare in tempi brevissimi i cosiddetti “eventi sentinella”. Questo approccio alla diagnostica point of
care, ci vedrà protagonisti con il lancio del
LIAISON
®
NES
, una nuova piattaforma nata per rispondere alla
crescente esigenza di decentralizzazione di soluzioni veloci in prossimità del paziente, che garantiscano la
stessa precisione ed affidabilità dei risultati ottenuti all'interno del contesto laboratoriale ospedaliero.
LIAISON
®
NES, offrirà test low plex di elevata affidabilità con tempi e costi ridotti.
Un’interessante innovazione in fase di messa a punto
riguarda inoltre la
piattaforma LIAISON
®
Plex
con
tecnologia Multiplex, che consentirà di verificare la presenza di un elevato numero di patogeni partendo da
un singolo campione, così da poter effettuare diagnosi su pazienti che presentano sintomi generici e la cui
storia clinica non consente un'immediata e chiara identificazione dell'origine dell'infezione. Al sistema sarà
connessa
l’innovativa tecnologia flex
, che permetterà al laboratorio di scegliere di visualizzare un numero
ridotto di risultati, minimizzando in questo modo il costo di refertazione, con la possibilità, in caso di necessità,
di avere accesso all'intero esito del pannello.
-
Anche nel 2022 sull’attività del Gruppo ha inciso il contesto pandemico legato al Covid
-19?
Negli ultimi tre anni l’emergenza COVID ha interessato in maniera significativa ed inizialmente inaspettata
tutto il settore diagnostico. In particolare, nel 2022 ci siamo impegnati per contrastare l’evoluzione
pandemica, garantendo la possibilità di
identificare le mutazioni associate alla variante Omicron
sulla
piattaforma MDX e differenziare tra Covid e influenza A e B attraverso il test
Flu A/B & RSV+SARS-CoV-2
sulla
piattaforma Aries. È molto difficile prevedere quale sarà l’evoluzione del virus, ma certamente DiaSorin
continuerà a giocare un ruolo di primo piano nel fornire ai sistemi sanitari nazionali tutti gli strumenti
diagnostici adeguati a far fronte ad ogni possibile evenienza: sia essa la gestione di uno stato endemico,
oppure l’insorgere di nuove varianti.
-
Da un punto di vista geografico quali sono stati nel 2022 i mercati trainanti per il Gruppo DiaSorin?
Il motore della crescita è stato senz'altro il mercato nordamericano, mentre quello europeo ha fatto registrare
un buon andamento complessivo, guidato dal business dell'immunodiagnostica e dalla contribuzione positiva
di Luminex. Il mercato cinese merita un discorso a parte. L’esercizio passato è stato per la Cina un anno
complicato, segnato da numerosi e prolungati lockdown che hanno determinato un rallentamento generale
della crescita. Nonostante le difficoltà contingenti, DiaSorin sta lavorando all’apertura di un nuovo sito
manifatturiero a Shanghai dove verrà dislocata la produzione di alcuni test destinati al mercato locale.
L’apertura del nuovo sito in ottica “China for China” è prevista per la seconda metà del 2024.
20
-
Nel 2022 è stato presentato al consiglio di amministrazione anche un nuovo Piano ESG 2023
–
2025.
Come si colloca questo Piano all’interno di una più ampia strategia industriale?
Il piano ESG presentato a dicembre 2022 è una novità solo a livello formale. DiaSorin ha da sempre intenti di
sostenibilità che esprime sia nel proprio business, sia attraverso progetti dedicati a promuovere la salute, la
conoscenza scientifica, il rispetto dell’ambiente, l’attenzione per le comunità locali e il talento in ogni sua
forma. Ciò che si registra oggi in maniera sempre più evidente è la rilevanza delle tematiche di sostenibilità
anche nella relazione con gli investitori. L’adozione di un modello ESG formalizzato nell’approccio a tali temi,
risponde all’esigenza di evidenziare la misura del nostro impegno e l’entità dei progetti sviluppati.
Il nuovo Piano ESG integra quindi azioni aggiuntive e sistematiche che valorizzino ulteriormente il nostro
impegno.
21
9.
L
A
R
ICERCA E SVILUPPO COME CARATTERE DISTINTIVO
Il mondo della diagnostica sta evolvendo velocemente alla luce di nuove conoscenze scientifiche e di nuovi
approcci terapeutici.
La mappatura del genoma umano, l’Intelligenza Artificiale applicata alla medicina, lo sviluppo di algoritmi e
nuove tecnologie determinano un cambiamento di paradigma.
In termini di servizi sanitari si afferma l’approccio
Value Based Care
che ha l’obiettivo di valorizzare la
prevenzione, ottimizzare le cure e diminuire gli accessi ospedalieri, quando non necessari. La diagnostica ha
un ruolo chiave in questo approccio perché una diagnosi accurata e veloce migliora qualità ed efficacia delle
cure e riduce la dispersione delle risorse.
In termini di cura dei pazienti, la Diagnostica Predittiva promuove un approccio che tiene conto di specifiche
caratteristiche dei pazienti come la genetica, lo stile di vita e l'ambiente.
In queste sfide siamo chiamati a mettere in gioco il nostro potenziale innovativo e a investire risorse e talento,
per lo sviluppo di soluzioni capaci di interpretare nuovi trend ed entrare in nuovi mercati.
-
Nella diagnostica di precisione, con l’individuazione di nuovi biomarcatori, capaci di dare risposte
sull’evoluzione della malattia, per arrivare a sviluppar
e soluzioni diagnostiche.
-
Nella decentralizzazione, con piattaforme
Point of Care
che avvicinano il paziente, semplificano i processi
e danno risultati affidabili come quelli di laboratorio in meno di 15 minuti. Come LIAISON
®
NES), in
fase di progettazion
e con un’ottica IoT (
Internet of Things
) e capace di integrare tecnologie e funzionalità
innovative.
-
Nelle applicazioni più attuali della diagnostica algoritmica e dell’intelligenza artificiale per la diagnosi
differenziale e le valutazioni di severità e prognosi di malattia.
Da sempre la nostra crescita ha come elemento centrale la consolidata capacità di generare innovazione
rapida e continua, rispondendo alle esigenze dei laboratori, ma anche introducendo nuovi tool diagnostici
che consentano al mondo clinico di prendere le più corrette decisioni nel trattamento del paziente.
È grazie agli oltre 400 ricercatori, principalmente basati in Italia e negli Stati Uniti, ed ai rilevanti investimenti
in ricerca e sviluppo, che riusciamo a sostenere la continua evoluzione dell’offerta diagnostica. Questo è ciò
che ci contraddistingue: la capacità di portare ogni anno nei laboratori di tutto il mondo soluzioni
all’avanguardia e test di altissima specialità, ma anche le diverse e numerose applicazioni nella clinica e nella
ricerca, consolidando ogni giorno di più il nostro posizionamento di Specialisti della Diagnostica.
22
INTERVISTA A GIORGIO GHIGNONI – CORPORATE VICE PRESIDENT SCIENTIFIC AFFAIRS AND INNOVATION
LEAD
Dalla diagnostica alla cura, la precisione come metodo.
Ricerca scientifica e nuove tecnologie hanno permesso alla Precision Medicine di affermare il proprio ruolo
chiave nel panorama presente e futuro della medicina. Tenendo conto delle differenze individuali tra le
persone, come la loro genetica, lo stile di vita e l'ambiente, la Medicina di Precisione è in grado di fornire
ai pazienti percorsi terapeutici personalizzati e mirati. A supporto di tale approccio vi è la diagnostica di
precisione che, per identificare la causa specifica della malattia, utilizza informazioni dettagliate sui
pazienti: dai dati genetici alle immagini diagnostiche, fino ai test di laboratorio. Le informazioni raccolte
vengono analizzate utilizzando tecniche avanzate di elaborazione dati e l’intelligenza artificiale
contribuisce al raggiungimento di diagnosi accurate e terapie personalizzate. È questo il panorama di
riferimento dove si giocheranno le nuove sfide della diagnostica. Ne abbiamo parlato con Giorgio Ghignoni
Corporate Vice President Scientific Affairs and Innovation Lead
.
-
Come si concretizza la Precision Medicine, che sviluppo dobbiamo attenderci nella diagnostica medica?
La Precision Medicine consente di prevedere quale trattamento avrà l'efficacia migliore in un determinato
gruppo o sottogruppo di pazienti. Allo stesso tempo, ci può dare indicazioni molto rilevanti per meglio
determinare severità e prognosi di una malattia. Tutto questo è possibile grazie alle conoscenze che si sono
sviluppate sul genoma e in epigenetica. Quello di Precision Medicine è un concetto che definirei laico ormai
dal 2015, quando, con la Precision Medicine Initiative, la presidenza Obama ha introdotto il tema e con esso
una serie di finanziamenti importanti per accelerare le scoperte biomediche e fornire ai clinici nuovi strumenti
e terapie che funzionino meglio per ciascun paziente. In questo ambito in Italia e non solo, viene considerato
uno degli elementi della cosiddetta medicina delle quattro P: Preventiva, Predittiva, Personalizzata,
Partecipativa.
La diagnostica di precisione, invece, vede soprattutto nell'individuazione di nuovi biomarcatori la possibilità
di comprendere meglio la risposta dell'individuo, dell’ospite ad un agente patogeno o un agente infettivo, e
allo stesso tempo permette di meglio comprendere quella che sarà la risposta ad una terapia scelta in
funzione di un target biologico identificato.
Quando si parla di diagnostica di precisione, questo ha molto a che fare con la relazione tra la medicina
traslazionale e la medicina di laboratorio, ovvero la capacità di trasformare scoperte scientifiche in
applicazioni diagnostiche clinicamente rilevanti. In questa direzione muove anche lo sforzo di ricerca e
sviluppo di DiaSorin, che vede nella diagnostica di precisione un elemento centrale della propria capacità di
innovare.
-
Quali sono i benefici attesi dalla Diagnostica di Precisione?
23
Certamente possiamo attenderci una diagnosi più accurata, la possibilità di fare valutazioni prognostiche più
puntuali, ma anche di scegliere delle terapie mirate. In ultima analisi, questo porta complessivamente a un
miglioramento dell'esito, del risultato clinico. Sicuramente la Precision Diagnostic è in grado di migliorare il
percorso diagnostico terapeutico agendo sull’effectiveness, promuovendo l'appropriatezza prescrittiva e da
ultimo indirizzando verso un corretto utilizzo delle risorse. Per effectiveness si intende quello che è l'impatto
di efficacia che un determinato percorso di diagnosi e cura ha al di fuori di uno studio clinico, e quindi sulla
popolazione generale, reale, una volta che viene impiegato.
-
Risposta dell'ospite e predittività cosa rappresentano in termini di utilità clinica?
I benefici dell’approccio descritto sono molteplici e soluzioni integrate, anche di bio-marcatori diversi, con
l’uso di algoritmi di “decision support”, permettono di accelerare e sostenere valutazioni cliniche spesso
urgenti e complesse. I biomarcatori ai quali facciamo riferimento sono spesso delle citochine, che sono
molecole molto, molto piccole e il loro dosaggio, la loro determinazione, permette di dare delle risposte
importanti su quella che tecnicamente si chiama “host response”, ovvero la risposta del soggetto ospite.
In tal senso possiamo, per esempio, discriminare tra infezioni batteriche e infezioni virali, utilizzando pannelli
con alcuni biomarcatori selezionati in grado di leggere la risposta individuale per poi indirizzare verso una
scelta terapeutica più corretta.
Questo è quanto può essere raggiunto con il test diagnostico LIAISON MeMed
BV, che rappresenta la prima soluzione completamente automatizzata per una diagnosi differenziale rapida
nelle infezioni polmonari. La soluzione sviluppata nell’ambito di una partnership italo-israeliana associa
l’apprendimento automatico di sistemi di intelligenza artificiale con la misura dei livelli di tre proteine legate
alla risposta immunitaria: TRAIL (tumor necrosis factor-related apoptosis-inducing ligand), IP-10 (interferon
gamma induced protein-10) e la Proteina C-reattiva.
Il test MeMed BV è un ottimo esempio di medicina personalizzata, in quanto, partendo proprio dalla risposta
dell’ospite, permette di attuare delle scelte antimicrobiche precise. Peraltro, in questo caso, i benefici non
riguardano solo il singolo paziente. Infatti, riuscire a distinguere tra infezioni di natura batterica e virale
consente di prescrivere le terapie antibiotiche in modo appropriato, ovvero solo quando si è in presenza di
un’infezione batterica, contribuendo così a combattere anche la grave minaccia posta dal fenomeno della
resistenza agli antibiotici.
Sempre in termini di utilità clinica, pensiamo alla capacità di anticipare l'evoluzione di una malattia, ad
esempio di una condizione acuta che giunge al pronto soccorso e per la quale bisogna definire la severità e
quindi l’intensità di assistenza e cura: ordinaria, subintensiva oppure intensiva.
In alcuni casi possiamo spingerci addirittura a prevedere o pianificare di non ricoverare un soggetto sulla base
di quelli che sono i risultati, le indicazioni, che questi biomarcatori ci forniscono.
-
Quali sono le sfide da superare?
24
Il processo di individuazione di un nuovo biomarcatore e poi con esso, lo sviluppo e la validazione di un test
diagnostico di rilevazione, è sicuramente un percorso molto complesso, che normalmente parte da quello che
è lo studio dell'espressione genica, dall'applicazione della trascrittomica o delle scienze omiche, ovvero
quell’insieme
di ricerche che guardano al codice genetico e alla sintesi delle proteine delle quali siamo
costituiti, e con esse le relative variazioni che possono presentarsi nel corso di una malattia e in differenti
stadi della stessa.
In generale, si giunge poi alla fase di validazione analitica che deve stabilire se il test è accurato e affidabile.
Quindi, certamente la validità clinica, l'utilità clinica, che poi non è altro che la correlazione con una malattia,
o con una sua evoluzione, un suo esito.
La Ricerca e Sviluppo di DiaSorin in immunodiagnostica è impegnata da tempo in queste sfide, con
approfondimenti che riguardano le verticali di: Malattie Infettive, Malattie Croniche e Infiammatorie,
Marcatori di Severità e Prognosi, e non da ultimo l’ambito decisamente innovativo della risposta immunitaria
nelle sue diverse componenti cellulari e anticorpali. Al fianco della ricerca su possibili nuove soluzioni, che si
traducano in un’immediata utilità clinica, si muove anche lo sviluppo di tecnologie sempre più performanti di
identificazione amplificata di proteine e lo studio di materiali funzionali e multifunzionali per la diagnostica.
Al di là di quella che è la complessità di sviluppare e validare un test per biomarcatori, dobbiamo considerare
poi quella che chiamiamo la Scienza dell'Implementazione, ovvero rendere questo biomarcatore fruibile da
parte dei medici con beneficio ultimo del paziente.
Qui ha un ruolo chiave la sinergia tra medicina di laboratorio e clinica, che deve agire da ponte tra quello che
è il versante puramente scientifico e quello che è poi il versante della clinica pratica.
INTERVISTA A FABRIZIO BONELLI – CORPORATE VICE PRESIDENT & CHIEF TECHNOLOGY OFFICER
MODELLI PREDITTIVI PER LA DIAGNOSTICA DEL FUTURO
L’utilizzo in campo medico e diagnostico di tecnologie innovative, come i modelli predittivi, ha rivoluzionato
nell’ultimo decennio la diagnosi e il trattamento delle malattie. I modelli predittivi sono strumenti che
utilizzano dati clinici e statistici per prevedere il rischio di una determinata malattia o condizione. La
recente pandemia da COVID ha reso la popolazione e le istituzioni consapevoli degli importanti benefici
che tali strumenti possono produrre sulla salute. In tal senso, in termini di approccio, quella del Covid è
stata una “lezione” di cui fare tesoro, per sviluppare strategie e prodotti per la diagnostica del futuro. Ne
abbiamo parlato con il Dott. Fabrizio Bonelli, Chief Technology Officer in DiaSorin.
-
Nel trattamento delle malattie, la possibilità di acquisire un sempre maggiore numero di informazioni
e la capacità di interpretare dati complessi, è destinato a diventare un aspetto cruciale e determinante.
Pensando al futuro, come si tradurrà in campo diagnostico questo incremento di tecnologie innovative?
25
Ancora oggi il ruolo della diagnostica in vitro è prevalentemente circoscritto all’eseguire e produrre i test
richiesti dal Clinico.
Il modello è molto semplice: per determinare lo stato di salute del paziente lo specialista richiede l’esecuzione
di test dedicati. Altrettanto lineare è il processo diagnostico: un paziente mostra determinati sintomi, si
eseguono gli accertamenti diagnostici per individuare la patologia e passare al trattamento terapeutico.
Questo processo non tiene conto di coloro che, avendo particolari caratteristiche individuali preesistenti, non
rispondono pienamente a tale modello e richiedono verifiche aggiuntive.
Pensiamo ad un Reparto Ospedaliero di Emergenza che si trova a gestire un paziente con polmonite acuta: in
circostanze di questo tipo, è importante non solo individuare correttamente l’agente eziologico della malattia,
ma anche disporre di strumenti diagnostici in grado di prevederne l’evoluzione. A tale scopo è necessario
passare da un modello di base, che rimarrà comunque invariato, ad un modello in cui la diagnostica in vitro
sia in grado di fornire una predizione sull’evoluzione della malattia in un determinato paziente. In questo
modo, i risultati dei test forniti dal Medico di Laboratorio al Clinico presenteranno non solo il dato di presenza,
o di assenza, di un determinato agente eziologico, ma anche una prospettiva sull’evoluzione della malattia,
così da supportare il Clinico nella gestione ottimale del paziente.
In questo scenario, come produttori di test, uno dei nostri obiettivi strategici è progettare studi clinici che
consentano, secondo le leggi vigenti, la raccolta di informazioni cliniche e di materiale biologico. Per far
questo sarà necessario realizzare una stretta collaborazione sia con il Medico di Laboratorio, sia con il Clinico
di riferimento.
Solo in funzione di tale cooperazione, come produttori di diagnostici in vitro, saremo in grado di dare risposte
sempre più personalizzate e precise a quesiti clinici complessi.
Le riflessioni rispetto al futuro della diagnostica nascono in DiaSorin da considerazioni maturate sia a partire
dall’esperienza del COVID, sia dalla partnership con MeMed.
Se lo sviluppo del prodotto Liaison MeMed BV
®
ha reso evidente l'utilizzo crescente, nel futuro, delle tecnologie
di intelligenza artificiale, l'esperienza del Covid ha mostrato quanto sia importante riuscire a individuare, e
trattare prontamente, i pazienti a rischio di evoluzione negativa.
-
Quali lezioni abbiamo imparato dall'esperienza MeMed e da quella del Covid?
Le lezioni sono fondamentalmente quattro. La prima è l'importanza delle condizioni preesistenti del paziente.
La seconda è la necessità dell’intelligenza artificiale per combinare le informazioni che derivano dagli studi
clinici. La terza si riferisce alla rilevanza degli studi clinici, che devono contenere il maggior numero di
informazioni possibili, per poter poi estrarne le caratteristiche necessarie all’elaborazione dei modelli di
Machine Learning. La quarta e ultima lezione evidenzia l’importanza della predizione in aggiunta alla
diagnosi.
Determinare in modo preventivo il rischio per un paziente è, infatti, fondamentale per evitare test ed esami
diagnostici costosi e, a volte, invasivi. Andando a produrre un beneficio economico in termini di spesa per la
salute, ma anche migliorando la qualità della vita del paziente.
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L’esperienza MeMed e la pandemia da Covid-19 hanno, inoltre, fatto emergere quanto sia importante la
risposta dell'ospite e come essa dipenda dall’ospite stesso. Facciamo un esempio semplice: a contatto con il
virus del SARS-CoV-2 non tutti i pazienti hanno presentato la stessa severità nei sintomi. Questo ci insegna
che dobbiamo investigare, per fornire soluzioni diagnostiche che aiutino nel trattamento delle diverse risposte
in pazienti diversi.
Valutare le comorbidità, le preesistenti condizioni patologiche, l'età e tutta una serie di condizioni che
influenzano il percorso della malattia, sono tutti ambiti d’indagine che andranno a comporre un quadro
diagnostico quanto più ampio e completo.
Uno strumento utile per lo sviluppo del prodotto B/V di MeMed è quello dell’analisi dei trascrittomi, in grado
di descrivere il comportamento di cellule e tessuti a seguito di condizioni fisiologiche e patologiche.
In pratica
si confronta l’espressione genica differenziale tra i soggetti esposti e non ad un agente eziologico.
Accumulando il numero di soggetti si giunge all’identificazione di pattern associati univocamente ai soggetti
esposti ad un agente eziologico.
L’identificazione dei pattern, che portano ad una ‘firma’ del tipo di infezione (per esempio batterica o virale),
richiede necessariamente l’utilizzo delle tecnologie di Machine Learning (ML). In quest’ottica sono di
fondamentale importanza gli studi clinici che, attraverso la raccolta continuativa dei dati dei pazienti, devono
fornire sistematicamente gli input per la costruzione dei modelli di ML.
-
Nel 2022 DiaSorin ha messo a punto un piano strategico relativo al 2023-2025. Cosa prevede?
A partire dall’esperienza MeMed, DiaSorin ha individuato come strategica la scelta di adottare internamente
la tecnologia di Machine Learning, al fine di costruire algoritmi diagnostici per la Medicina di Laboratorio del
futuro.
Parallelamente il piano prevede di dotare l’azienda di nuove soluzioni biotech, che consentano
l’identificazione di proteine, od ormoni, che circolano nel sangue a concentrazioni molto basse.
Proprio per
la loro capacità di misurare concentrazioni molto basse, queste tecnologie vengono denominate
“Ultrasensibili.”
Machine Learning e Tecnologie Ultrasensibili avranno un doppio ruolo: sviluppare nuovi prodotti da una parte
e, dall’altra, rivedere e modernizzare prodotti già esistenti a catalogo, come il nostro test dell’Aldosterone.
Tra i nuovi prodotti da sviluppare, ce ne sono tre particolarmente strategici.
Il primo permetterà di fare la diagnosi differenziale della malattia di Crohn, patologia gastroenterologica,
abbinando un marcatore noto ad altri due marcatori combinati in modo algoritmico con il Machine Learning.
Il secondo prodotto, invece, potrà essere utilizzato nei pazienti che hanno subito il trapianto del midollo, per
monitorare la ricostituzione immunologica post trapianto. Il terzo, infine, sarà in grado di rivelare, predire e
valutare la severità delle polmoniti.
27
S
PESE ED INVESTIMENTI IN RICERCA E SVILUPPO
In virtù di quanto descritto, nel 2022 il Gruppo ha sostenuto oneri per spese di ricerca e sviluppo pari a Euro
120.565 migliaia, in aumento rispetto al dato consuntivato nell’esercizio precedente (Euro 116.224 migliaia).
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Spese di ricerca e sviluppo non capitalizzate
78.702
57.485
Quota di ammortamento dell’esercizio delle spese capitalizzate
18.202
12.606
Totale oneri dell'esercizio a conto economico per spese di ricerca e sviluppo
96.904
70.091
Spese di sviluppo capitalizzate nell'esercizio
41.863
46.133
Totale oneri sostenuti nell'esercizio per spese di ricerca e sviluppo
120.565
116.224
Per quanto attiene alla sola Capogruppo, nel corso dell’esercizio 2022 sono state capitalizzate spese per
attività di sviluppo pari a euro 5.201 migliaia, mentre sono stati spesati direttamente a conto economico costi
di ricerca pari a Euro 15.107 migliaia.
10.
LA
C
ULTURA COME DRIVER DELLA TRASFORMAZIONE AZIENDALE
Come quelli in Ricerca & Sviluppo, anche gli investimenti per l’acquisizione e la valorizzazione dei talenti,
nuovi o presenti, sono strategici per la crescita dell’azienda e la sua capacità di produrre valore.
Siamo un’azienda dinamica, agile e flessibile, che compete sul mercato con i grandi player della diagnostica
grazie alla capacità di coniugare velocità e qualità del risultato. Questa attitudine all’eccellenza ci permette
di interpretare da protagonisti i numerosi cambiamenti che interessano il nostro business:
1)
La decentralizzazione della diagnostica attraverso piattaforme tecnologiche connesse e integrate.
2)
L’evoluzione verso soluzioni innovative capaci di fornire al mon
do clinico non più semplici referti, ma
preziose indicazioni di cura.
3)
L’enorme possibilità di crescita espresso dal business Life Science.
Con una dimensione ancora più internazionale e una più diffusa presenza sui mercati strategici, anche grazie
all’acquisizione di Luminex, abbiamo ampliato il nostro potenziale con nuove collaborazioni e opportunità di
business.
Se oggi siamo capaci di cogliere sfide così complesse è anche grazie alla capacità di attrarre, coinvolgere e
trattenere in azienda conoscenze, competenze e talento, integrando anche nuovi profili e nuove esperienze
essenziali per sviluppare soluzioni, strategie e mercati.
28
L’acquisizione di Luminex è espressione della nostra vision e il percorso di integrazione che ne è scaturito ha
l’obiettivo di disegnare, a partire dai nostri valori e dalla nostra cultura, il profilo di un’azienda sempre più
innovativa tecnologica e competitiva. A seguito della crescita aziendale e dell’acquisizione di Luminex, nel
2022 abbiamo raggiunto 3.388 dipendenti a livello globale, di cui 2.236 di DiaSorin e 1.152 di Luminex.
La collaborazione tra gruppi di lavoro eterogenei, l’innovazione, l’eccellenza, la velocità di esecuzione, la
diversità e l’inclusione segnano le sfide della nostra nuova realtà aziendale. Grazie alla motivazione dei team
di lavoro, allo stimolo, alla creatività e alla progettualità si realizzano progetti e si raggiungono traguardi
coerenti con una visione di lungo periodo. In quest’ottica di continua trasformazione, il ruolo delle Risorse
Umane è essenziale.
Nel solo 2022 sono state assunte ben 600 nuove risorse a livello globale. Un numero considerevole che
racconta il fattore di crescita e il potenziale innovativo di DiaSorin. Alla luce delle trasformazioni in atto, il
nostro obiettivo è coniugare l’evoluzione della cultura aziendale con lo sviluppo di una
people strategy
, che
abbia come elemento fondamentale la Cultura del Merito e che tenga conto della nuova natura del Gruppo,
guidandola in maniera inclusiva e valorizzando i talenti delle persone.
In linea con la Cultura Aziendale, il team HR supporta il successo sostenibile di DiaSorin e la crescita delle
proprie persone, attraverso:
-
sviluppo delle capacità di leadership attuali e future;
-
utilizzo di innovazione e tecnologia al fine di garanti
re l’eccellenza dei processi;
-
valorizzazione e del pieno potenziale di tutti i dipendenti.
In linea con il rinnovato contesto interno ed esterno all’azienda e con le strategie di business, nel 2022 siamo
stati impegnati nella gestione di numerose sfide e opportunità:
-
attività di carattere straordinario legate all’acquisizione di Luminex;
-
conferimento del ramo aziendale di DiaSorin S.p.A. in DiaSorin Italia S.p.A.;
-
implementazione a livello globale di una policy di lavoro ibrido, che combini attività in presenza e da
remoto, come parte integrante della nostra
employment value proposition
. L’adozione di questa nuova
policy ha permesso di garantire produttività, flessibilità e bilanciamento tra vita professionale e privata,
oltre a prestare attenzione al tema
dell’ambiente, della diversità e dell’inclusione in un’ottica di
sostenibilità;
-
definizione di un piano ESG 2023-2025 che, tra i vari elementi di novità introdotti, prevede specifiche
aree di intervento in ambito risorse umane.
Le principali attività organizzative, gestionali e progettuali realizzate nelle diverse aree geografiche e
professionali, in linea con la strategia aziendale, sono:
29
-
attività di talent
acquisition
, tramite la gestione di ricerche complesse dal punto di vista geografico e di
profilo professionale (background e specializzazione richiesta), mirate a individuare e attrarre risorse
professionali con competenze distintive;
-
attività legate al processo di gestione annuale delle performance, con un continuo investimento volto a
garantire la qualità del processo di assegnazione, misurazione e feedback delle performance individuali e
di team. L’eccellenza del processo è frutto del coinvolgimento, in termini di education, delle persone
all’interno del Gruppo e di utilizzo delle piattaforme HR
a livello globale ed ha lo scopo di promuovere e
sviluppare comportamenti coerenti con la cultura del merito. Nel corso del 2022, inoltre, abbiamo formato
un team di lavoro globale a cui è stato affidato il progetto di integrazione dei sistemi informativi HR di
DiaSorin e Luminex;
-
attività di ascolto dei dipendenti, di rafforzamento del dialogo costante, trasparente, diretto e di
realizzazione di attività specifiche che favoriscano engagement, per creare e mantenere un ambiente
lavorativo favorevole alla cr
escita e all’innovazione del business;
-
attività in linea con le politiche e i principi di sostenibilità, attraverso la formazione dei dipendenti e il
supporto alle comunità locali in cui operiamo, secondo quanto definito dal Codice Etico DiaSorin e
dall’Ag
enda 2030 delle Nazioni Unite.
Questa intensa attività rispecchia la nostra identità aziendale, caratterizzata da “spirito imprenditoriale” e
“stile manageriale” e definita attraverso:
-
il
Sense of Belonging
, ovvero
la
capacità di coltivare il senso di appartenenza e di operare quotidianamente
in linea con la missione di Specialisti della Diagnostica;
-
il
Sense of Ownership
,
ovvero
l’abilità di tradurre la strategia in azioni concrete, attraverso una diffusa
assunzione di responsabilità a tutti i livelli;
-
il
Sense of Urgency
,
ovvero l’attitudine a coniugare
velocità e qualità del risultato con la passione delle
persone.
Un mix di talento e attitudine che ci ha permesso di mantenere nel tempo visione strategica, agilità di azione
e rapidità decisionale, insieme alla capacità di governare un Gruppo internazionale in un mercato dinamico,
coniugando l’espansione geografica con una capacità di innovazione, unica nel settore.
STEFANO RONCHI - SENIOR CORPORATE VICE PRESIDENT HUMAN RESOURCES
INTEGRAZIONE CULTURALE: SFIDA CRUCIALE DEL 2022
In un panorama globale segnato dalla pandemia da Covid-19 e dalle ricadute economiche e sociali da esso
provocate, e in seguito all’acquisizione dell’americana Luminex del luglio 2021, DiaSorin si trova ad
affrontare una sfida fondamentale: quella di disegnare, anche attraverso un percorso di integrazione
30
culturale, il profilo di una nuova realtà aziendale, capace di interpretare il futuro a partire dalla propria
storia e dai propri valori. Da azienda italiana con impronta globale, DiaSorin è diventata, nel volgere di
pochi anni, una realtà con metà dei dipendenti e del fatturato negli Stati Uniti. Con quali strumenti e
attraverso quali processi si realizza un percorso d’integrazione di queste dimensioni? Ce ne parla Stefano
Ronchi, Senior Corporate Vice President delle Risorse Umane di Diasorin, partendo dai temi della cultura
aziendale e dei valori essenziali ad essa connessi.
“Quando guardiamo alla storia di questa azienda, è impossibile non notare come gli ultimi vent’anni siano
segnati da una crescita continua, che ha trasformato DiaSorin da una piccola azienda privata italiana in una
multinazionale italo-americana, una realtà di eccellenza nel settore della diagnostica. Il costante impegno di
risorse e talento nella ricerca, le scelte strategiche vincenti, la qualità dell’execution, confermano, anno dopo
anno, la nostra attitudine a presidiare il posizionamento di ‘specialisti della diagnostica’. Credo che tra le righe
di questo successo si possa leggere l’essenza preziosa della nostra realtà, una sorta di perla rara che si cela in
una conchiglia. Dove la conchiglia è il guscio dell’organizzazione, i sistemi, i processi e i meccanismi che la
regolano e la fanno funzionare, mentre la perla è la cultura aziendale, fatta di persone, relazioni e valori.
Grazie a questa cultura abbiamo costruito una storia di successo, da cui partire per realizzare un futuro
altrettanto gratificante”.
-
Come racconterebbe l’essenza di questa “perla”? Su cosa si fonda la cultura aziendale di DiaSorin?
Per parlare di oggi, del sistema di valori e relazioni che ci accompagnano nel complesso e sfidante processo
d’integrazione, dobbiamo fare un passo indietro e guardare al passato. Quando 15 anni fa il management di
DiaSorin ha avviato una profonda riflessione interna per definire i caratteri distintivi della nostra cultura in
azienda, il tema era ancora nuovo e poco esplorato. L’interrogativo intorno cui cominciò a svilupparsi la
riflessione era semplice e arduo allo stesso tempo: cosa significa essere persone della DiaSorin in termini di
valori e comportamenti? Trovare una risposta consistente a questa domanda, che non si risolvesse in una
formula da riempire di buone intenzioni, ha richiesto un percorso lungo, silenzioso, costante. Un confronto
quotidiano tra l’agito delle persone e i risultati cui le azioni portavano, a tutti i livelli, nei differenti dipartimenti
e in paesi diversi. Si è trattato di un percorso di messa a fuoco dell’intangibile: comportamenti, valori, cultura,
relazioni, che ci ha portato a individuare come, nelle migliori pratiche, si esprimesse
un’intima sintonia tra il
sistema valoriale individuale e quello dell’azienda
. Sintonia confermata dai numeri: oggi il 60% del
management di primo livello ha più di dieci anni di anzianità aziendale.
Da questo lungo percorso, che ha portato a definire un sistema di valori condiviso e diffuso, è emersa anche
la consapevolezza che la cultura aziendale è un pilastro fondamentale e un fattore di successo per DiaSorin.
Consapevolezza percepita a tutti i livelli, dall’Amministratore Delegato fino al dipendente della più lontana
consociata.
Quando nel luglio del 2021 l’Amministratore Delegato di DiaSorin Carlo Rosa incontra i dipendenti e il
management di Luminex, racconta l'identità dell'azienda parlando di
sense of ownership,
sense of urgency
e
sense of belonging
.
31
Responsabilità, passione, senso di appartenenza, sono questi i nostri i valori guida, contenuti non a caso anche
nel
Modello di Leadership di DiaSorin
.
È a partire da questi valori che si apre anche il confronto per l’integrazione culturale con Luminex, in un
momento storico di profondo cambiamento sociale, economico e culturale.
Con la pandemia diversi sistemi e paradigmi hanno cominciato a vacillare, i lockdown generalizzati hanno
messo in crisi le grandi economie e il sistema di globalizzazione, con conseguenze sul piano economico,
finanziario, ma anche politico e sociale.
Nelle organizzazioni, come nella società, si è affermato il distanziamento sociale, che sul piano del lavoro si è
tradotto in remote working e nell’uso sempre più diffuso delle tecnologie per la comunicazione e la relazione.
Il paradigma del lavoro è stato anche profondamente modificato dal fenomeno della Great Resignation che,
partito dall’America per poi diffondersi nel resto dei paesi, ha portato sul mercato del lavoro un elemento di
grande instabilità. Affrontare un’acquisizione e sviluppare l’integrazione di due aziende con storie diverse, in
un tale contesto, ha rappresentato per il management una sfida complessa e al tempo stesso coinvolgente.
-
Come si è realizzato il percorso di integrazione, culturale e non solo, con Luminex?
In un panorama come quello appeno descritto, il processo d’integrazione è stato caratterizzato da
pianificazione chiara e chiare responsabilità, da grande disciplina, importanti competenze di project
management e un forte senso di urgenza. C’era tanto lavoro da fare, bisognava fare bene e in fretta.
Si è trattato all’inizio di ridisegnare il Senior Leadership Team di Luminex, dipartimento per dipartimento,
livello per livello, posizione per posizione. Il nuovo team di management era pronto a metà novembre 2021,
mentre il Presidente di Luminex, individuato nella figura di Angelo Rago, ha assunto l’incarico ad aprile 2022.
La maggior parte delle figure scelte per comporre il team, a eccezione del Presidente e dei leader di HR e R&D,
provengono sia da esperienze DiaSorin, sia da esperienze Luminex, e approdano ai nuovi incarichi, in molti
casi di maggior spessore rispetto ai precedenti, per meriti riconosciuti. Ciascuno di loro unisce a un percorso
di competenze consolidato, un’adesione profonda ai valori guida dell'azienda.
Quello che ho appena raccontato però è solo un inizio.
L'integrazione culturale, infatti, non è mai un fatto compiuto, ma un processo in continua evoluzione, che
richiede una particolare sensibilità per conciliare tutte le differenti realtà aziendali, nello sforzo di
coniugare
e armonizzare forze differenti
.
Faccio un esempio che parte dal tema della flessibilità sul lavoro, oggi riconosciuta come un valore,
soprattutto dalle giovani generazioni. Naturalmente, durante il Covid, avevamo adottato il remote working
come misura a salvaguardia della salute dei lavoratori; nel gennaio 2022 quella misura nata come
emergenziale è stata interiorizzata attraverso una policy valida per tutto il Gruppo, che ha istituito il lavoro
ibrido, in parte da casa, in parte in ufficio, laddove il mestiere e l'organizzazione lo consentissero. Questa
scelta, che si basa sul driver della sempre maggiore responsabilizzazione del Management e dei singoli
dipendenti, è certamente un indicatore dell’attenzione verso le persone e il loro benessere, ma allo stesso
32
tempo ci impone una riflessione essenziale sui temi della relazione interpersonale, del confronto e dello
scambio di saperi.
Ecco le forze diverse che siamo chiamati ad armonizzare: mentre i cambiamenti sociali e le nuove generazioni
ci impongono di adeguare le nostre strategie di talent acquisition con strumenti e modelli di lavoro adottati
ormai diffusamente in tutte le organizzazioni, è importante allo stesso tempo far conoscere il carattere unico
della nostra azienda, che ciascuno può
incontrare vivendo concretamente in DiaSorin
.
Sono personalmente convinto che in un momento così burrascoso dobbiamo resistere alla corrente, cercando
di elaborare un pensiero meno conformista, più ispirato al carattere, ai valori e alla specificità della nostra
cultura aziendale, che ha reso DiaSorin un esempio di eccellenza nel mondo.
-
Quali programmi o processi legati alla gestione delle Risorse Umane e finalizzati a realizzare
l’integrazione culturale hanno caratterizzato il 2022?
I progetti sono molteplici e operano su diversi aspetti e livelli dell’azienda, ne cito alcuni a titolo di esempio.
Subito dopo l'acquisizione di Luminex, come parte del processo di integrazione, abbiamo disegnato e lanciato
un nuovo piano di equity che offre al management un programma basato su azioni. Questo nuovo modello si
fonda su un benchmark delle pratiche di equity più diffuse a livello internazionale e promuove un meccanismo
di fidelizzazione che, in linea con una logica di stabilità delle risorse, contribuisce a realizzare un’alleanza di
lungo periodo con ciascuna delle persone all'interno dell'organizzazione. Il processo che ha portato alla
definizione del programma di equity ha rappresentato esso stesso un importante momento di integrazione,
perché ha messo a confronto le migliori prassi di mercato, il piano di Luminex e quello di DiaSorin. Il risultato
è un sistema che integra alcuni elementi ispirati alle best practice del mercato americano e di quello europeo
con aspetti importanti per DiaSorin, come il collegamento tra la creazione di valore per l'azionista con il
contributo che viene dato dal manager.
Sul piano dei valori e dei comportamenti è stata avviata una riflessione, attualmente in una fase di ascolto
interno, che ha lo scopo di mettere a confronto la realtà Luminex e la realtà DiaSorin. Il processo si allargherà
progressivamente a tutto il management e, a partire dal Modello di Leadership, andrà a coinvolgere tutte le
fasi della vita aziendale dei dipendenti, dal Recruiting all’Onboarding, dal Talent Acquisition al Talent
Development, dalla Performance al Rewarding, migliorando infine la Employee Value Proposition.
Per finire, in quest’ottica di evoluzione del modo di gestire le persone in azienda, alla luce degli accadimenti
esterni e di quelli interni a DiaSorin degli ultimi due anni, è stato attivato un percorso di digitalizzazione per
l’integrazione in un’unica piattaforma (Human Resource Management System) di tutti i processi HR del
gruppo, evolvendoli e interpretandoli, anche grazie alla tecnologia, in chiave più moderna.
Questo passaggio a una piattaforma condivisa permetterà anche di valorizzare aspetti chiave per la nostra
cultura aziendale, come ad esempio il
merito
. DiaSorin è sempre stata un'azienda meritocratica, ma ora
vogliamo esserlo in modo più strutturato ed esplicito, rendendo più trasparenti ai nostri dipendenti, ma anche
agli stakeholder esterni, i collegamenti tra responsabilità assegnate, retribuzione, azioni di rewarding,
valutazione delle performance, dei comportamenti, del livello di identificazione nei valori guida dell'azienda
e della capacità di contribuire a costruire delle relazioni interpersonali sane all'interno dell'organizzazione.
33
Una logica di valutazione in base al merito chiaramente espressa nella
Relazione sulla Remunerazione
, che
quest’anno, tra le altre novità, riporta i risultati di due importanti benchmarking retributivi sui dirigenti
strategici.
Vorrei inoltre sottolineare la profonda coerenza tra le cose in cui crediamo e che facciamo, e i temi ESG. Il
modello ESG di approccio alla sostenibilità è una priorità del Gruppo DiaSorin e quindi tema chiave anche in
ambito Risorse Umane. In particolare, tale coerenza si esprime attraverso un impegno costante, concreto e
diffuso per la promozione dei talenti e il riconoscimento del merito.
Leadership, engagement e talent, elementi chiave della nostra people strategy, sono chiaramente
rintracciabili nel
progetto Mad for Science
, che promuove la passione per la scienza e la collaborazione tra
studenti e tra studenti e insegnanti. Grazie al concorso, che premia i progetti di ricerca più innovativi e creativi,
all’interno delle scuole partecipanti si realizza un’alleanza di intenti tra professore e studenti, che favorisce la
trasmissione del sapere e il coinvolgimento dei giovani. Il progetto Mad for Science realizza in pieno la nostra
volontà di restituire valore al territorio nel quale l’azienda è cresciuta fino a diventare leader nel mercato di
riferimento.
-
Centralità delle persone si esprime quindi anche nella centralità della relazione?
Per finire torniamo al tema centrale: la relazione tra le persone.
Relazione tra le persone in DiaSorin vuol dire prendersi cura, far sentire la persona al centro dell'interesse da
parte di chi ha responsabilità gestionale su altri colleghi. Quindi in un mondo di social distance abbiamo
bisogno di social closeness, in un mondo di realtà virtuale, noi, dentro e fuori dal mondo del lavoro, abbiamo
bisogno di relazioni autentiche, vere, personali. È presuntuoso pensare che il disagio sociale che oggi si vive
fuori dalle aziende, non entri nell’ambiente di lavoro, l’attenzione alle persone e la valorizzazione della
relazione ci permette di intercettare il disagio, interpretarlo e provare a dargli risposte.
La stessa
people strategy
dell'azienda, che si realizza da anni su tre direttrici fondamentali:
la leadership,
l'engagement, il talent
, è espressione della centralità della relazione che si qualifica grazie a un’autorevolezza
personale (leadership), attraverso la consapevolezza dell’importanza del proprio lavoro (engagement) e la
messa a disposizione del proprio talento (talent). Queste strategie e questi paradigmi hanno però bisogno di
essere verificati, di essere messi alla prova dei fatti, per appurare la corrispondenza tra le azioni e i valori che
le ispirano.
L’integrazione culturale deve partire da qui, da un confronto sui valori condivisi che hanno reso grande questa
azienda, sull’identità che ci caratterizza.
La relazione umana interpersonale è, e continuerà a essere, un fondamento della nostra cultura aziendale.
Tutto il resto, compresa l'innovazione scientifica e l'intelligenza artificiale, devono sempre essere al Servizio
dell'uomo, non il contrario, e al Servizio dell’ambiente in cui viviamo, della cui salvaguardia siamo custodi e
responsabili.
Tutti coloro che hanno responsabilità sul Bene comune devono agire con la consapevolezza di operare per il
futuro della collettività e in particolare per le nuove generazioni. A loro lasceremo la nostra legacy.
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Questi sono i nostri Valori, i Valori che guidano l’azione della comunità di DiaSorin nel processo d’integrazione
culturale destinato a costruire la DiaSorin dei prossimi decenni, un’azienda capace di immaginare nuovi
mercati, di tradurre la vision in strategie e innovazione, di generare valore per gli investitori, i dipendenti e la
comunità: il “DiaSorin way to be an Italian - American Company”.
VALENTINA FRATTO - CORPORATE HR MANAGER TALENT ACQUISITION & ONBOARDING
GIANNI GODINO - VICE PRESIDENT CORPORATE HUMAN RESOURCES
LA STRATEGIA DI TALENT ACQUISITION PER VINCERE LE SFIDE DEL FUTURO
Continuare ad affermarsi come leader in un mercato in continua evoluzione, sempre più globalizzato e
sollecitato da innovazioni scientifiche e tecnologiche, richiede una capacità di interpretare il cambiamento
e un’attitudine alle sfide che sono nel DNA di DiaSorin. La crescita costante degli ultimi venti anni e la
cultura aziendale del Gruppo, declinata in ogni ambito e in ogni geografia, sono espressione concreta di
questa attitudine. Non solo è strategico per il business attrarre e ritenere in azienda nuove conoscenze e
nuovi talenti, ma è altrettanto essenziale individuare persone capaci di interpretare il loro ruolo, a partire
dalla cultura e dai valori distintivi dell’azienda.
Abbiamo incontrato Valentina Fratto e Gianni Godino, rispettivamente Corporate Talent & Culture Director
e Vice President Corporate HR in DiaSorin, per parlare del tema della talent acquisition.
Valentina Fratto
: Credo che il modo migliore per introdurre il tema della Talent Acquisition in DiaSorin, sia
attraverso il concetto di “Hiring Excellence”, che rappresenta il cuore della nostra strategia.
-
Nel dettaglio, come si traduce questo concetto nelle strategie di Risorse Umane e in particolare
nell’attività di Talent Acquisition?
Valentina Fratto
: Frequentemente si sente parlare della selezione in termini di Recruiting, in DiaSorin
preferiamo parlare di
Talent Acquisition
. Questo perché abbiamo una visione a tutto tondo del processo, non
si tratta infatti solamente di assumere, ma anche di attrarre e ingaggiare i talenti migliori per l’azienda al fine
di sostenere le strategie di Business attuali e future. Nel valutare i talenti, si considera, oltre alle conoscenze
tecniche e alle competenze, anche il “Cultural Fit”, inteso come bagaglio di valori, soft skill e vision che rende
un particolare candidato adatto a noi, e la nostra azienda un giusto contesto per il suo sviluppo. Il percorso
di Talent Acquisition, inoltre, non si ferma alla fase di selezione, ma prosegue nel prendersi cura dei candidati
in tutti gli step successivi, a partire dall’ingresso in azienda, attraverso la predisposizione di un accurato piano
di onboarding. In questo percorso, il tema dell’eccellenza si concretizza in molteplici aspetti. DiaSorin è
35
un'azienda di diagnostica che ha la missione di
migliorare la vita delle persone nel mondo
, e lo fa attraverso
il suo posizionamento di
Diagnostic Specialist
.
Ciò ci distingue dai grandi player del mercato, anche grazie a una dimensione aziendale che consente di
operare con agilità e flessibilità. La nostra identità aziendale, caratterizzata da Sense of Ownership, Sense of
Urgency e Sense of Belonging, incoraggia le persone di DiaSorin a sentirsi coinvolte nella missione dell'azienda
e a viverla nel proprio ruolo e nelle proprie attività quotidiane. Tutti questi elementi definiscono la
prospettiva
strategica della nostra Talent Acquisition
.
Gianni Godino
: È importante sottolineare che una persona, quando entra nella nostra organizzazione, ha la
possibilità concreta di avere un impatto nel suo ambito di attività: si tratta infatti non solo di ricoprire una
posizione, ma di essere
la persona giusta al posto giusto
. Questo vale per tutte le aree dell’azienda e, in modo
particolare, per quelle più tecniche e scientifiche. Si tratta in questo caso di figure professionali cui il mercato
del lavoro offre innumerevoli opportunità. Valutarne il Cultural Fit, oltre che le conoscenze, è essenziale
perché permette di selezionare la persona anche in ottica predittiva, immaginando il suo impatto futuro e
investendo in attività di retention che ne valorizzino il talento e la crescita. Questo è un aspetto essenziale
della nostra People Strategy che mette al centro il benessere e il valore delle nostre persone.
-
La centralità della persona come si realizza in fase di acquisition?
Valentina Fratto
: Mettere al centro la persona significa prendersi cura del candidato sin dal primo contatto,
spiegare nel dettaglio la struttura del processo di selezione, gli step e gli interlocutori che incontrerà. Inoltre,
si tratta anche di raccontare in maniera esaustiva quella che è la cultura dell'azienda, i valori che la
contraddistinguono e il ruolo che la persona andrà a ricoprire. In generale, la selezione è un processo in più
step, che mette il candidato in contatto con le persone con cui lavorerà una volta in azienda.
L’attenzione alla persona, che incomincia con il processo di selezione, continua dopo l'inserimento in azienda
con una fase di onboarding, lo sviluppo di un piano di induction e, una volta integrati in azienda, con
opportunità di crescita e sviluppo personale.
Questi processi sono strategici in quanto ci permettono di valorizzare e ritenere conoscenze, competenze e
talenti all’interno dell’azienda.
Tutto quello che stiamo raccontando ha risvolti estremamente pratici. La possibilità di fare la differenza e di
avere un impatto concreto con il proprio lavoro su un risultato più grande è un’opportunità concreta per tutte
le persone in DiaSorin. Lavorare in un'azienda come questa, sempre in crescita e in continua evoluzione,
permette di guardare al proprio ruolo con uno sguardo attento alle sfide e ai cambiamenti.
Se dovessi dare un’interpretazione di questo aspetto alla luce del modello di Leadership di DiaSorin, lo
tradurrei
nel valore di innovation
, ovvero
nella capacità delle nostre persone di trovare nuove soluzioni alle
sfide che continuamente ci troviamo a gestire
.
La capacità di guardare al futuro della persona è cruciale anche alla luce del fenomeno della Great
Resignation, che si è manifestato in maniera evidente in diverse geografie e che nel corso del 2022 ha toccato
36
in parte anche la nostra realtà. In particolare, il fenomeno ha evidenziato come il senso di appartenenza
all’azienda e l’adesione ai suoi valori siano cruciali rispetto alle sfide e alle opportunità che ciascuno affronta
nel proprio ruolo.
-
Questa possibilità di fare l
a differenza rende DiaSorin un’azienda molto attrattiva. Quali altri aspetti vi
contraddistinguono?
Gianni Godino
: Credo che la
dimensione internazionale dell’azienda sia un aspetto estremamente
interessante
. Oggi in DiaSorin non esiste un solo processo scientifico, amministrativo, gestionale o logistico
che non abbia una profonda matrice internazionale.
Questo offre grandi possibilità alle nostre persone e al contempo cambia l'approccio e la mentalità che
ricerchiamo nei candidati. Ad esempio, anche rispetto al recruiting delle figure junior, la prima domanda che
ci facciamo su un candidato non è più soltanto “Va bene per il ruolo?”, ma piuttosto “Questa persona ha il
mindset, le skill, l'approccio e il cultural fit necessari per essere gradualmente inserita in un contesto globale?”
L’internazionalità è ormai una delle caratteristiche intrinseche del nostro modo di lavorare e personalmente
lo considero un vantaggio enorme. Poter offrire uno spazio di crescita e una visione internazionale,
rappresenta una delle componenti a mio parere più avvincenti e attrattive dell'offerta di DiaSorin.
-
Negli ultimi anni l’approccio al lavoro, soprattutto nelle giovani generazioni, è molto cambiato. Questo
mutamento si evidenzia anche in fase di colloquio?
Valentina Fratto
: Sicuramente la Generazione Z ha delle esigenze e delle aspettative diverse dai millennial o
dai baby boomer. L’approccio dei candidati in fase di colloquio è cambiato anche e soprattutto nella
prospettiva. Il tema non si esaurisce nel “Ti racconto cosa posso fare io per l'azienda”, oggi i giovani ci
chiedono cosa l'azienda può fare per loro, cosa fa per la comunità e quali sono i progetti in ambito di
sostenibilità.
Inoltre, emergono molto spesso domande relative al momento dell’ingresso in azienda. I candidati richiedono
approfondimenti sul tema dell’onboarding e del piano di Induction previsto per il loro ingresso, vogliono
sapere come si svilupperà il percorso di crescita professionale e in quale modo l'azienda si prenderà cura di
loro nel momento in cui entreranno in azienda.
Gianni Godino
: Ci sono anche aspettative che non hanno una connotazione generazionale, ma sono comuni
a tutti. Oggi sul tema del Worklife Balance e della flessibilità, ci fanno domande che solo tre anni fa nessuno
avrebbe mai posto.
37
L’attenzione a questo tema è trasversale e pervasiva e ha origine nel cambiamento strutturale nel modo di
intendere il lavoro al quale abbiamo assistito in questi ultimi anni.
-
Il 2022 è stato caratterizzato dal processo d’integrazione con Luminex, ac
quisita nel luglio del 2021.
Anche sul tema della Talent Acquisition c’è un approccio comune, una filosofia e delle procedure che
si stanno integrando?
Valentina Fratto
: A valle dell’integrazione di Luminex stiamo lavorando su più piani per arrivare a una
strategia di Talent Acquisition unica e condivisa a livello di gruppo, tenendo al contempo presenti le specificità
di ciascun mercato del lavoro e le relative dinamiche. In quest’ottica è stato recentemente avviato un percorso
di change management finalizzato alla standardizzazione dei processi per la gestione delle nostre persone in
tutto il Gruppo, con il contemporaneo empowerment del management stesso attraverso l’integrazione dei
processi HR in un’unica piattaforma digitale.
Questo progetto rappresenta un elemento determinante per l’integrazione culturale all’interno dell’azienda
e si pone come obiettivo quello di fornire una più efficiente gestione del processo di selezione, nonché una
migliore candidate experience.
È nostra intenzione, costruire
una strategia globale di Talent Acquisition
che trasmetta da subito ai candidati
la cultura e i valori aziendali.
Gianni Godino
: È importante sottolineare che il collante di questo e di tutti i processi d’integrazione in atto è
il nostro Modello di Leadership, che è la lente attraverso cui osserviamo i candidati per coglierne i talenti e le
affinità con il nostro contesto.
Cultura e valori sono il punto di partenza
per tutti i
processi people
.
11.
L
A STRATEGIA AL
2025
L
A NOSTRA STRATEGIA PER TECNOLOGIA
Immunodiagnostica
La crescita del business sarà determinata dal costante impegno nello sviluppo di nuovi test, con soluzioni
rivolte alle patologie più rare e specialistiche, che costituiscono da sempre il nostro principale fattore
distintivo.
Ulteriore leva sarà lo sviluppo e la commercializzazione di nuove soluzioni, attraverso accordi di partnership
con aziende leader del settore, che ci permetteranno di creare sinergie tra diverse competenze tecnico-
scientifiche e offrire soluzioni innovative, spesso uniche, al mondo dei laboratori. Un esempio riguarda il test
38
MeMed BV, che dirime l’infezione batterica da quella virale, normalmente difficile da distinguere per la
presenza di sintomi sovrapponibili. Sviluppato dall’azienda Israeliana MeMed, e concesso in licenza a
DiaSorin, si basa sulla definizione di un algoritmo diagnostico/clinico combinando e interpretando il risultato
di tre marcatori proteici della risposta immunitaria, ottenuto mediante lo studio e la validazione dello stesso
su migliaia di pazienti negli ultimi dieci anni.
Un’altra soluzione rilevante dal punto di vista dell’innovazione diagnostica è il test LymeDetect
®
formulato
per la diagnosi precoce della malattia di Lyme, a seguito del morso di zecca che trasmette all’uomo un
batterio della specie Borrellia. LymeDetect
®
è un saggio in vitro pensato per le piattaforme della famiglia
LIAISON
®
, che sfrutta la combinazione di 3 marcatori della risposta immunitaria, combinando 2 test sierologici
convenzionali per la ricerca di IgG e di IgM in risposta alla borreliosi e un test basato sulla risposta immunitaria
cellulo-mediata con la tecnologia QuantiFERON. Sviluppata da QIAGEN, il test permette di identificare i
pazienti cha nelle prime 3-4 settimane dal morso di zecca sono state infettate dal batterio Borrellia, con
maggiore sensibilità rispetto ai metodi attuali, permettendo quindi ai pazienti di beneficiare prontamente di
un trattamento antibiotico specifico per prevenire effetti secondari della patologia, quali ad esempio
neuropatie invalidanti.
Per rispondere, inoltre, alle esigenze dei laboratori di più ampie dimensioni, stiamo sviluppando la nuova
piattaforma LIAISON
®
XXL che si affiancherà alle già esistenti LIAISON
®
XL e LIAISON
®
XS, rispettivamente a
servizio dei laboratori di medio-grandi e medio-piccole dimensioni.
Diagnostica molecolare
L’offerta in questo mercato è caratterizzata dalla tecnologia del
Single-Lowplex
, che permette di identificare
fino a quattro diversi patogeni all’interno di un singolo campione per ogni ciclo di analisi, e quella del
Multiplex
, in grado di identificare, attraverso un singolo pannello di test, l’intero numero di patogeni che
possono interessare i diversi apparati del corpo umano.
Nella tecnologia
Single-Lowplex
, la nostra strategia di crescita prevede il consolidamento dell’offerta
commerciale e della base installata sulla nuova e più evoluta piattaforma LIAISON
®
MDX Plus, in alternativa
alle già apprezzate piattaforme LIAISON
®
MDX e ARIES
®
, utilizzate in migliaia di laboratori prevalentemente
in Europa e nel mercato nord-americano.
Nell’ambito della tecnologia
multiplex
, la crescita del business fa leva sul lancio della piattaforma LIAISON
®
Plex, completamente automatizzata e caratterizzata dalla tecnologia cosiddetta
flex
: una soluzione
pay per
use
che permetterà ai laboratori di avere accesso alle potenzialità delle soluzioni
multiplex
in modo flessibile
ed economico, correlando direttamente il prezzo pagato al numero dei risultati refertati.
La crescita nel business della diagnostica molecolare si svilupperà, inoltre, attraverso l’offerta di una
soluzione di prossimità (
Point-of-Care
), destinata a laboratori decentralizzati, centri medici e farmacie, con il
lancio della piattaforma LIAISON
®
NES, in grado di offrire test
Lowplex
di elevata affidabilità in tempi
estremamente brevi (<15 minuti) e a costi ridotti.
Licensed Technologies
39
La nostra strategia in quest’area del business si basa sul successo della tecnologia delle microsfere xMAP
®
e
mira al rafforzamento delle nostre partnership globali esistenti attraverso collaborazioni strategiche,
espansione geografica, nuove tecnologie e il rilancio continuo del nostro sistema più recente, xMAP
®
INTELLIFLEX
®
.
Attraverso l'espansione geografica con i partner attuali, porteremo il valore della tecnologia xMAP
®
in nuovi
mercati, alimentando la crescita aziendale con tecnologie consolidate e collaudate attraverso il nostro
esclusivo modello di partnership.
La continua crescita sarà guidata anche dal successo del recente lancio di xMAP
®
INTELLIFLEX
®
, incentrato
sull'unicità della piattaforma che consente l'analisi di 2 parametri per ciascuno dei 500 analiti rilevati in ogni
campione.
40
L
A NOSTRA STRATEGIA DI SOSTENIBILITÀ
 nella natura stessa del nostro business impegnarci per il benessere.
Operare nella diagnostica significa, infatti, mettere la salute, la qualità della vita e l’approccio scientifico al
centro di ogni nostra azione. Dentro e fuori da ogni sito produttivo, nelle comunità in cui operiamo, nelle
scuole e nei luoghi di cura, realizziamo il nostro impegno quotidiano verso l’idea di futuro equo, sano e
sostenibile, che ispira prodotti e servizi, azioni e progetti. La nostra volontà di “costruire benessere” si traduce
da sempre in attività, progetti e iniziative che promuovono la salute, la conoscenza scientifica, il rispetto
dell’ambiente, l’attenzione per le comunità locali e il talento in ogni sua forma. Nella ferma convinzione che
non esiste crescita, progresso e sviluppo se non condiviso con la comunità.
Da questi valori nascono progetti come quelli specifici del mercato italiano:
-
il nostro concorso nazionale
Mad for Science,
che promuove la passione per lo studio delle scienze nelle
scuole secondarie e l’
iniziativa
Mad for Science for Teachers
dedicata agli insegnanti della rete Mad fo
Science.
-
Progetto per gli Ospedali e l’Infanzia
- Progetto Pinocchio
, col quale dal 2014 miglioriamo la qualità
della vita in ospedale dei piccoli degenti, negli ambiti fondamentali della loro quotidianità: istruzione, cure
mediche, esami diagnostici e riabilitazione.
-
Allo scopo di valorizzare il talento in ogni sua forma hanno preso vita le sponsorizzazioni di tornei,
squadre e atleti impegnati in discipline paralimpiche:
ï‚
Trofeo Giovanni Nasi & DiaSorin International Cup
, gara internazionale del circuito EDGA
(European Disabled Golfers Association), valida per il ranking mondiale, approvata dalla Federazione
Italiana Golf e patrocinata dal Comitato Italiano Paralimpico (settembre 2022 prima edizione);
ï‚
Sponsorizzazione della
All Star Game del Sitting Volley
italiano, il primo evento di sitting volley
completamente riservato a giocatori con disabilità;
ï‚
Sponsorizzazione atleti
FISIP
(Federazione Italiana Sport Invernali Paralimpici) sancito a dicembre
con un accordo che copre il triennio che separa gli azzurri dalle prossime Paralimpiadi di Milano-
Cortina 2026.
A partire dal 2023 il nostro approccio alla sostenibilità si modifica nella forma, ma non nella sostanza. A
dicembre 2022 viene presentato al Consiglio di Amministrazione un Piano ESG 2023-2025 che adotta il
Modello ESG. L’acronimo ESG si riferisce a 3 aree di intervento alle quali le aziende sono chiamate a
rispondere: Environment, Social e Governance. Con il Piano ESG 2023-2025, che fissa obiettivi coerenti con
il business e l’identità aziendale, il nostro impegno nella sostenibilità trova nuova concretezza e misurabilità.
Per completezza delle informazioni si rimanda alla lettura della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non
Finanziario
41
INTERVISTA RICCARDO FAVA - Corporate Vice President Communication & Investor Relations
SOSTENIBILI PER NATURA
Azienda leader nella diagnostica, DiaSorin realizza prodotti e strumenti che hanno come fine ultimo il
benessere delle persone. La diagnosi, infatti, è la base di conoscenza su cui si fondano percorsi di cura
mirati. Questa specificità produttiva, che riassume al suo interno ricerca scientifica e tecnologie di
eccellenza, si traduce anche in una vocazione innata ad agire secondo i principi della sostenibilità. Tale
inclinazione ha portato la DiaSorin, negli ultimi 20 anni, ad impegnarsi in azioni e progetti affini ai valori
guida dall’azienda. Dalla diffusione del sapere scientifico alla valorizzazione del talento, dalla promozione
dell’inclusività all’adozione di politiche aziendali rispettose del pianeta, sempre con il fine ultimo
di accrescere il benessere di tutte comunità locali in cui opera.
Su questo lungo percorso di impegno fonda le proprie radici il Piano ESG 2023- 2025 approvato in Consiglio
di Amministrazione a dicembre 2022. Per capire di cosa si tratta e cosa comporta concretamente la messa
a
punto
di
questo
nuovo
strumento
abbiamo
incontrato Riccardo
Fava, Corporate
Vice President Communication & Investor Relations di DiaSorin.
“L’approccio alla sostenibilità secondo il modello ESG e il
Piano ESG 2023-2025
, non sono per DiaSorin un
punto di partenza, ma piuttosto un punto di arrivo. E un momento di svolta che merita di essere compreso a
pieno e valorizzato”. Comincia così la nostra intervista, che diventa subito il racconto appassionato di
un’azienda che fin dal suo nascere opera secondo i principi della sostenibilità e che ha cominciato a raccontare
il proprio impegno attraverso i Report di Corporate Social Responsibility già nel 2014, quando ancora tale
rendicontazione non rappresentava un obbligo di legge.
-
Cominciamo da un tema di valore. Cos’è la sostenibilità per
DiaSorin?
Io dico sempre che DiaSorin è sostenibile per la natura stessa del suo business, per l’impatto che ha sulle
persone, sui pazienti, sui medici e sui centri di cura. La ricaduta che i prodotti e la ricerca DiaSorin hanno sul
sistema della salute è enorme. Quando affermiamo che ogni secondo dieci persone vengono toccate da un
test DiaSorin, di certo approssimiamo per difetto. A questa, che è la portata intrinseca del nostro business, va
ad
aggiungersi
il
tema
cruciale
dell’estrema
sostenibilità
di
tutto
l’ambito
produttivo.
La produzione DiaSorin è infatti a bassissimo impatto energetico, consuma quantità di acqua estremamente
ridotte e, trattando materiale biologico, è vincolata a normative stringenti in tema di smaltimento dei rifiuti. A
differenza di altre realtà industriali, la cui produzione genera un significativo impatto su ambiente e risorse,
la nostra azienda ha un vantaggio di sostenibilità che non dobbiamo mai stancarci di sottolineare. Faccio un
esempio per maggiore chiarezza: la nostra attività produttiva consiste nello sviluppare test diagnostici
biologici invisibili a occhio nudo all’interno di “cartucce”, che vengono utilizzate nei laboratori e che con un
ingombro limitato arrivano a contenere fino a 200 test, a seconda dell’utilizzo. Questo per dire quanto sia
limitato l’impatto materiale dei nostri prodotti, a fronte di una produttività decisamente elevata. Tutti questi
42
aspetti di sostenibilità intrinseca, combinati a un sistema di valori rispettoso delle persone, delle comunità e
del territorio trovano puntuale definizione nella nostra Governance di Gruppo.
-
Parlando di co
munità e territori in cui l’azienda è presente, come si realizzano concretamente i valori
di Sostenibilità del Gruppo DiaSorin?
Alla sostenibilità
innata
degli
aspetti
strutturali
dell’azienda, di
cui
abbiamo
appena parlato, si
aggiunge un’importante attività di Corporate Social Responsibility che da sempre DiaSorin svolge nelle
comunità in cui opera, con particolare focus sul territorio italiano e statunitense. Per raccontare nel dettaglio
gli ambiti in cui si concretizza il nostro impegno e le attività svolte è bene fare una piccola premessa. Oggi il
tema della Sostenibilità delle aziende è estremamente sensibile e ha assunto via via negli anni sempre
maggiore rilevanza e questo ha fatto sì che si sovrapponessero modelli di comunicazione e strumenti
di rendicontazione, generando in alcuni casi poca chiarezza e leggibilità. Se nella rendicontazione di
sostenibilità le aziende sono tenute ad adottare gli Standard GRI, sul piano della comunicazione diffusa è più
intuitivo legare progetti e azioni concrete agli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile definiti dall’Agenda 2030 delle
Nazioni Unite. Tornando a noi, le attività di Responsabilità Sociale di DiaSorin, realizzate negli ultimi anni, si
sono articolate su tre macro-temi individuati come affini ai valori e al business dell’azienda: Società &
Educazione, Territorio & Ambiente, Diversità & Inclusione, ma ciascuno dei progetti promossi è riconducibile a
uno o più obiettivi definiti dell’Agenda 2030. Può sembrare un dettaglio, ma permette di determinare con
precisione il perimetro entro cui agiamo e come lo comunichiamo.
Essendo come detto una realtà a bassissimo impatto ambientale, pur adottando policy, comportamenti e
iniziative volte alla riduzione della nostra impronta sull’ambiente, le nostre azioni di sostenibilità si
sono focalizzate in ambiti nei quali sentivamo di poter incidere significativamente con contenuti e valori che
fanno parte del nostro DNA,
come la promozione del talento in ogni sua forma e realtà.
Talento che,
per DiaSorin, è spinta naturale a esprimere la propria unicità e specificità, è passione, apprendimento ed
impegno.
In alcuni casi si esprime sui banchi di scuola, quando favorito da contesti di eccellenza, grazie ad iniziative
come il nostro concorso nazionale
Mad for Science
, che promuove la passione per lo studio delle scienze nelle
scuole secondarie. Mad for Science è un progetto di cui andiamo molto orgogliosi, perché investe nel futuro
e nelle nuove generazioni. Grazie al lavoro costante della
Fondazione DiaSorin
, nata nel 2020 proprio per
sviluppare ulteriormente e far crescere l’iniziativa, il progetto ha dato vita a una rete di scuole di eccellenza,
un network di competenze e innovazione dove far crescere i nuovi talenti. Dalla rete Mad for Science, proprio
nel 2022 è nata l’iniziativa
Mad for Science for Teachers
dedicata agli insegnanti.
Ma il talento a volte si esprime in contesti di difficoltà ed è in quest’ottica che nasce il supporto di DiaSorin
al
Progetto per gli Ospedali e l’Infanzia - Progetto Pinocchio
, col quale dal 2014 miglioriamo la qualità della
vita in ospedale dei piccoli degenti, negli ambiti fondamentali della loro quotidianità: istruzione, cure
mediche, esami diagnostici e riabilitazione. Sempre con lo scopo di valorizzare il talento in ogni sua forma
hanno preso vita le sponsorizzazioni di tornei, squadre e atleti impegnati in discipline paralimpiche. A
settembre 2022 si è disputata la prima edizione del
Trofeo Giovanni Nasi & DiaSorin International Cup
, gara
internazionale
del
circuito
EDGA
(European Disabled Golfers Association),
valida
per
il
ranking
mondiale, approvata
dalla
Federazione
Italiana
Golf
e
patrocinata
dal
Comitato
Italiano
43
Paralimpico. Ricordo, inoltre, la sponsorizzazione di Diasorin della
All star game del Sitting Volley Italiano
,
il
primo evento di sitting volley completamente riservato a giocatori con disabilità e il rinnovato sostegno agli
atleti FISIP (Federazione Italiana Sport Invernali Paralimpici)
sancito a dicembre con un accordo che copre
il triennio che separa gli azzurri dalle prossime Paralimpiadi di Milano-Cortina 2026.
A ciascuna di queste attività e iniziative possiamo applicare uno o più degli obiettivi 2030 delle Nazioni Unite,
cosa che stiamo facendo anche attraverso la realizzazione di una pubblicazione sintetica e multimediale,
una e-brochure sulla sostenibilità, che farà il punto su quanto è stato fatto negli anni e traccerà la linea di
partenza del nuovo Piano ESG.
-
Come si arriva al piano ESG 2023-2025?
Credo che rileggendo la nostra storia e interpretando tutto ciò che abbiamo fatto per i territori e le
comunità in cui operiamo, sia chiaro come nasce il Piano ESG 2023-2025.
Il modello ESG rappresenta un approccio alla sostenibilità d’impresa che non cambia la pratica e le iniziative,
ma modifica essenzialmente lo schema strategico entro cui si realizzano, andando a riassumere e contenere
le attività all’interno di tre aree tematiche che sono: E come Environment, S come Social e G come
Governance.
Naturalmente nei prossimi tre anni continueremo a operare per mettere a sistema tutte le iniziative di cui ho
parlato
e
che
sono
raccontate
in
modo
più
diffuso
e
dettagliato
nella
Dichiarazione
Consolidata di Carattere Non Finanziario.
A questo si aggiungeranno delle iniziative mirate con obiettivi
specifici riconducibili a ciascuno dei tre ambiti del modello ESG.
In particolare, per quanto riguarda l’ambito della E, oltre a ridurre le emissioni e migliorare l’efficienza
energetica di DiaSorin nel mondo, è obiettivo imprescindibile dell’azienda mantenere allineato il Sistema di
Gestione, Salute, Sicurezza e Ambiente di Gruppo agli attuali standard ISO 14001 e ISO 45001.
Con riferimento ai temi Social, è nostra intenzione consolidare
una policy sulla meritocrazia
, ispirata al
nostro
Leadership
model, per
favorire
la
promozione
di
talenti,
garantendo
al
contempo
eque opportunità senza distinzione di genere, status, razza e religione. Altro obiettivo inserito nel piano
è
l’ascolto della popolazione aziendale.
DiaSorin è un’azienda che conta quasi 3400 dipendenti distribuiti in
diversi
continenti;
pertanto,
riteniamo
essenziale
oggi,
anche
alla
luce
dell’acquisizione
dell’americana Luminex, fare il punto sul sentimento diffuso rispetto all’ambiente lavorativo. Naturalmente
tale ascolto, che verrà realizzato attraverso una Engagement Survey di Gruppo, diventerà volano di iniziative
e percorsi mirati a rispondere ai bisogni emersi in fase di audit. Sempre in ambito Social, un’altra attività
strategica riguarderà la diffusione, anche nelle realtà locali, della Policy di Gruppo che identifica la tipologia
di azioni attivabili a beneficio delle comunità, ispirate alle attività intraprese da DiaSorin.
Veniamo infine alla G di Governance. Si tratterà in questo caso di allineare il Gruppo ad un’unica strategia
ESG, rafforzando e promuovendo, attraverso una Governance dedicata, una cultura aziendale allineata ai
valori di correttezza, inclusione ed equità che ispirano da sempre le nostre azioni. A tale scopo, proprio a
partire dal 2023, è stata istituita una nuova funzione aziendale, affidata all’ente Investor Relations e
Corporate Communication, che si occuperà di gestire, promuovere e comunicare tutte le attività ESG.
44
Un nuovo Piano e una nuova funzione aziendale sono gli elementi di novità, in termini di Sostenibilità,
dell’anno appena concluso. Ma come sottolinea in chiusura il dott. Fava “Il Piano ESG 2023-2025 non
esisterebbe, se non come intenzione sulla carta, senza tutte le attività realizzate in passato. Senza quella
storia di impegno e sostenibilità su cui intendiamo realizzare il domani dell’azienda”.
INTERVISTA ASSUNTA CROCE – Scientific Communication Manager, Fondazione DiaSorin
PERCORSI DI ECCELLENZA TRA I BANCHI DI SCUOLA
Dal 2016, con il concorso Mad for Science, DiaSorin promuove concretamente nelle scuole italiane una
didattica della scienza, attiva e sperimentale. Nel 2022 il progetto evolve con un’offerta formativa di
eccellenza dedicata agli insegnanti. L’iniziativa nasce con il nome di Mad for Science for Teachers e si
articola in diverse attività specifiche. Ne abbiamo parlato con Assunta Croce, Scientific Communication
Manager presso Fondazione DiaSorin, biologa e ricercatrice che a un certo punto del suo percorso
professionale ha scelto di dedicare le sue competenze e il suo impegno alla comunicazione e alla
divulgazione scientifica.
“La sfida cruciale del divulgatore scientifico è quella di riuscire a parlare di scienza senza banalizzarla,
mantenendone il rigore. Perché la scienza è complessità, ed è giusto che questa complessità sia essa stessa
tema ed essenza della comunicazione scientifica”. Così la Dott.ssa Croce descrive la mission del proprio ruolo
all’interno della Fondazione DiaSorin e l’impegno che caratterizza tutte le attività dell’ente.
-
In particolare, di cosa si occupa Fondazione DiaSorin?
I progetti della Fondazione sono essenzialmente due. Il primo è
Mad for Science
, nato in seno all’azienda
come attività di Corporate Social Responsibility e passato in capo alla Fondazione DiaSorin quando questa
nasce nel 2020. Il secondo è
Mad for Science for Teachers
ed è per noi la naturale evoluzione del primo.
Mad for Science è in origine un concorso regionale, ma già alla terza edizione diventa nazionale, arrivando a
coinvolgere negli anni oltre 400 scuole. La competizione è rivolta in particolare ai licei scientifici, con indirizzo
tradizionale o scienze applicate, ai licei classici con percorso di potenziamento a curvatura biomedica e agli
istituti tecnici. Ogni anno le scuole sono invitate a partecipare presentando un percorso di cinque esperienze
sperimentali a partire da un tema assegnato.
I progetti presentati devono essere originali, coerenti col tema
e realizzabili in un contesto scolastico, oltre che sviluppati in collaborazione con un ente di ricerca del
territorio.
Quest’ultima caratteristica è essenziale perché, se lo scopo del progetto è far percepire agli studenti come
funziona la ricerca, la partnership con un ente permette loro di entrare in contatto con realtà di eccellenza e
conoscere concretamente il mondo della ricerca scientifica.
45
Nascono così collaborazioni con enti o istituti di ricerca, sia pubblici che privati, università, con il CNR o altre
realtà presenti sul territorio. Il concorso si sviluppa in due fasi: nella prima, tra tutte le proposte arrivate,
vengono selezionate le migliori 50, nella seconda ne vengono individuate 8 che si sfideranno nella Challenge
finale. Tutte le scuole finaliste vincono; il premio però sarà diverso in misura della valutazione ricevuta. Il
primo classificato vince la quota maggiore del premio, che consiste nella possibilità di vedere implementato
il proprio laboratorio scolastico con un fondo di 50.000 euro e di acquistare consumabili e reagenti per i cinque
anni successivi fino a 25.000 euro. Grazie a questa dotazione le scuole finaliste potranno realizzare
concretamente i progetti di ricerca presentati in concorso.
-
Già nella richiesta e nella struttura del concorso, si intuisce come le fasi di selezione siano decisamente
assimilabili a modelli e procedure tipiche della ricerca professionale e accademica. Cosa viene richiesto
in pratica agli studenti?
Mad for Science è un’iniziativa che avvicina molto i giovani alla scienza e alla ricerca, già a partire dalle
specifiche che devono avere i progetti per partecipare al concorso. Ai ragazzi infatti chiediamo di raccontare
in primo luogo
il problema che vogliono risolvere attraverso la loro ricerca
, indicando
perché questo
problema è rilevante per il territorio in cui vivono e come si lega al tema del concorso.
Devono
dettagliare
le esperienze sperimentali proposte
, definire
un piano finanziario
con i costi e
un piano tecnologico per lo
sviluppo del laboratorio
. In pratica, tutta una serie di informazioni e specifiche che portano gli studenti a
ragionare proprio come fa un ricercatore quando scrive un progetto di ricerca.
-
Come viene selezionato e lanciato il tema del concorso? Cambia ogni anno?
I temi che vengono proposti alle scuole non sono mai specifici e dettagliati, ma riguardano ambiti di ricerca
piuttosto ampi, oltre che complessi, per lo più legati all’attualità della ricerca scientifica. Questi macro temi,
che accompagnano il concorso su base triennale, ogni anno vengono declinati ponendo il focus su aspetti
specifici, che diventano oggetto di concorso. Dal 2019 al 2022 le scuole e gli studenti sono stati chiamati a
progettare attività sperimentali a partire dagli SDGs, gli obiettivi di sviluppo sostenibile dell'agenda 2030 delle
Nazioni Unite. Per l’edizione 2022 abbiamo cambiato tema e lo abbiamo fatto a partire dall’esperienza della
pandemia da Covid-19 e dall'interesse che la società ha mostrato nei confronti della scienza e della ricerca.
Per sottolineare come da queste nascano soluzioni che ci aiutano sul piano della salute, la Fondazione ha
deciso di incentrare le tre successive edizioni del concorso sul tema delle
biotecnologie per la salute delle
persone e dell'ambiente.
-
Il progetto Mad for Science consente alla Fondazione di coltivare un dialogo costante e proficuo con
diverse realtà scolastiche sparse su tutto il territorio italiano. Dal vostro osservatorio privilegiato, a che
punto è la didattica e lo studio delle scienze nelle nostre scuole?
46
Nel corso degli anni siamo entrati in contatto con tantissime scuole, con molte di queste si è instaurato un
dialogo costante e continuativo, anche perché la partecipazione alla Challenge non è un punto di arrivo per i
team finalisti, ma piuttosto l’inizio di un percorso. Fondazione DiaSorin non esaurisce la propria funzione con
l’erogazione del contributo, ma partecipa attivamente all’implementazione del laboratorio e alla successiva
fase di sperimentazione.
La relazione con le scuole è quindi molto ricca e costruttiva, e ci ha portato a conoscere una realtà certo varia
e diversificata, ma connotata da un carattere costante: l’eccellenza.
Sul piano dell’insegnamento delle scienze ci sono tantissime realtà di eccellenza disseminate su tutto il
territorio. Dalle grandi città ai piccoli centri, dal nord al sud. In questi casi, a fare la differenza è proprio il
Dipartimento di Scienze, ovvero un gruppo di insegnanti che lavorano bene insieme, abituati a gestire progetti
complessi e capaci di stimolare gli alunni a confrontarsi con questa complessità. Mad for Science for Teachers
nasce proprio per loro.
-
In cosa consiste Mad for Science for Teachers, come opera concretamente e a chi è rivolto?
Il progetto è rivolto agli insegnanti di scienze delle scuole della rete Mad for Science, in particolare a quelli
arrivati in finale.
Grazie al concorso queste scuole si trovano ad avere una dotazione tecnologica e un
laboratorio di altissimo livello che, per esprimere tutto il proprio potenziale, necessita di competenze
adeguate e una formazione specifica. Mad for Science for Teachers nasce dall’ascolto degli insegnanti che in
pratica ci hanno detto “Ci avete messo a disposizione la Ferrari dei laboratori scientifici, ora però noi
dobbiamo imparare a usarla!”
Abbiamo pensato quindi di mettere a punto
una vera e proprio strategia formativa
, con finalità chiare e
specifiche, capace di accompagnare e supportare gli insegnanti, in primo luogo, ma con ricadute importanti
sui dipartimenti, la scuola e gli studenti.
Il progetto Mad for Science for Teachers opera con tre obiettivi:
1)
fornire una formazione aggiornata sulla pratica di laboratorio
2)
aprire una finestra sull’attualità della scie
nza
3)
promuovere strumenti didattici che rendano l'insegnamento della scienza più inclusivo, coinvolgente
e appassionante.
-
Come si realizzano concretamente questi obbiettivi?
Per quanto riguarda
l’aggiornamento sulle nuove tecnologie per la pratica di laboratorio
, realizziamo ogni
anno un corso teorico-pratico, una ‘full immersion’ di 2 giorni presso i laboratori didattici dell’Università
degli
Studi di Milano. Sono invitati a partecipare al corso i docenti team leader dei primi tre progetti premiati, e
insieme a loro altri tre collaboratori a scelta della scuola. Questo è un passaggio cruciale in termini di
47
trasferimento delle conoscenze
. La condivisione del corso con altri docenti del dipartimento di Scienze, con
gli insegnanti tecnico-pratici o con gli assistenti di laboratorio, è un fattore di crescita per l’intera comunità
scolastica. La conoscenza condivisa diventa patrimonio della scuola e lascito significativo per tutti i futuri
studenti e insegnanti.
Passiamo al secondo obiettivo.
L’attività di aggiornamento sull’attualità dei temi scientifici viene realizzata
attraverso dei webinar
che coinvolgono scienziati di spicco del panorama scientifico nazionale. Si tratta di
seminari on line di alto profilo che danno ai docenti l'opportunità di approfondire contenuti specifici. Nel corso
del 2022 ne abbiamo fatti due: quello sul microbiota e quello sul tema del Cancro come malattia del DNA,
entrambi con un’ampia partecipazione di insegnanti (circa 100), per un totale di 20 scuole.
Sul piano della didattica
, infine, abbiamo messo a punto un programma di workshop di tipo metodologico,
che hanno l'obiettivo di
promuovere metodi di insegnamento dei contenuti scientifici più inclusivi e
partecipativi.
Lo scorso anno abbiamo realizzato 4 incontri basati sulla metodologia didattica americana PBL
(Problem Based Learning) che, partendo da un caso specifico, coinvolge gli studenti attraverso domande
guidate e spunti di ricerca bibliografica. Da parte dei docenti coinvolti abbiamo avuto riscontri davvero molto
positivi. Anche in questo caso l’insegnante che partecipa può diventare veicolo di conoscenza, riportando alla
comunità scolastica l’esperienza fatta e applicando il metodo insieme agli altri colleghi del dipartimento di
Scienze. Come è appunto accaduto in una scuola che ha avviato una sperimentazione per introdurre in alcune
classi l’insegnamento della scienza con l’approccio PBL.
-
Da quello che ci ha raccontato risulta chiaro come Fondazione DiaSorin presti la massima cura
all’ascolto degli insegnanti. È un aspetto
cruciale nelle vostre attività e iniziative?
Assolutamente sì.
Il dialogo con le scuole della rete Mad for Science è essenziale
per capire se ci stiamo
muovendo nella direzione giusta, aiutando concretamente gli insegnanti nello svolgimento della loro attività.
A questo scopo facciamo regolarmente delle survey, soprattutto per capire come e dove andare a migliorare
i nostri progetti.
Faccio un esempio molto pratico. Proprio attraverso una survey ai docenti è emersa la difficoltà di dedicare il
tempo scuola alla realizzazione dei progetti da presentare al Mad for Science. Gli stessi insegnanti ci hanno
suggerito quindi di far rientrare la partecipazione al concorso (e quindi tutta la fase di progettazione)
all’interno dei percorsi per le competenze e l’orientamento, quelli che nella scuola sono chiamati PCTO. Cosa
che è stata realizzata a partire dal 2021.
È evidente come il nostro impegno non si esaurisca con il concorso, ma si realizzi a pieno grazie alle numerose
attività che hanno lo scopo di mettere a disposizione della comunità scolastica la creatività degli studenti, le
competenze scientifiche degli insegnanti e la strumentazione ricevuta.
Con l'obiettivo ambizioso che queste
scuole diventino dei poli di riferimento, dove i ragazzi possano sempre più frequentare il laboratorio, aprirsi
al territorio, e magari diventare sede di formazione per gli insegnanti. Poli di eccellenza, luoghi di conoscenza,
incontro e crescita.
-
E nell’immediato futuro? Cosa ha in serbo la Fondazione DiaSorin per il 2023?
48
Siamo ancora alla fase embrionale del progetto, ma
è nostra intenzione proporre agli insegnanti una Scuola
Estiva di Ricerca.
L’attività dovrebbe rientrare all’interno di un programma organico per offrire agli insegnanti
più appuntamenti nell’arco dell’anno dedicati a potenziare le competenze di laboratorio, sviluppando
tematiche sempre diverse.
Quella che stiamo programmando
per settembre 2023 sarà su genomica ed evoluzione,
su come la genomica
e la post-genomica possono aiutarci a ricostruire la storia evolutiva dell'uomo. È un tema interessantissimo e
di grande attualità, infatti il premio Nobel per la medicina del 2022 è stato assegnato a Svante Pääbo,
fondatore della paleogenomica. Una disciplina che analizza il DNA dei reperti e da questi ricostruisce tutti gli
alberi filogenetici, individuando incroci e migrazioni. Per leggere la storia con gli occhi della scienza.
Mentre racconta tutto questo alla dott.ssa Assunta Croce si illuminano gli occhi. È una scintilla di passione
che accende anche chi l’ascolta. Immaginiamo che funzioni così anche nelle scuole, con gli studenti e gli
insegnanti che incontrano la Fondazione DiaSorin e i suoi progetti. Li immaginiamo mentre si accendono
di curiosità, un fuoco magico che una volta alimentato non si spegne più e li trasforma in portatori di
creatività, ricerca e metodo.
Strumenti essenziali per interpretare il mondo e generare cambiamenti.
12.
L
A COMUNICAZIONE FINANZIARIA E LA RELAZIONE CON GLI INVESTITORI
Nell’esercizio 2022 abbiamo proseguito la nostra attività di relazione e comunicazione con azionisti,
investitori istituzionali, analisti finanziari e la stampa economica, italiana e internazionale, al fine di assicurare
un’informativa completa e aggiornata sugli obiettivi e sull’andamento del nostro business.
Anche quest’anno, il nostro team di Investor Relations è entrato in contatto con più di 350 tra analisti e
investitori lungo l’intero esercizio ed ha organizzato numerosi incontri con lo scopo di creare comprensione
e chiarezza sul business DiaSorin.
Il top management e il team IR hanno, inoltre, partecipato a importanti conferenze finanziarie del settore
healthcare e diagnostico nelle più importanti piazze europee e nordamericane, nonché a roadshow virtuali
organizzati dai broker che coprono il titolo DiaSorin.
Di seguito il calendario del 2022.
49
La comunicazione finanziaria continua a rappresentare un pilastro fondamentale nel rapporto tra DiaSorin e
analisti ed investitori, per agevolare la comprensione delle dinamiche del business e dei fenomeni aziendali
nel loro insieme.
Ci adoperiamo per garantire la più ampia accessibilità all’informativa societaria, offrendo massima visibilità,
anche
attraverso
la
sezione
dedicata
“Investitori”
all’interno
del
nostro
sito
corporate
Consapevoli che un dialogo continuo con la società, insieme alla condivisione delle informazioni sul web, sia
la base di una comunicazione di successo, si riportano di seguito i contatti dell’ufficio responsabile della
comunicazione e delle relazioni con gli investitori.
Riccardo Fava
Corporate Vice President Communication & Investor Relations
Eugenia Ragazzo
Corporate Investor Relations & ESG Analyst
Website: www.diasoringroup.com
Gen.
Virtual
Berenberg
Virtual
Kepler Cheuvreux
Portogallo
Akros
Virtual
Akros
Virtual
SMID Cap
Conference
BofA
Feb.
Virtual
Annual Healthcare
Conference
Citi
Virtual
Mediobanca
Mar.
Virtual
3
rd
MedTech CEO
Conference
Exane BNP Paribas
Virtual
Mediobanca
Mag.
Londra
Diagnostics
Conference
Berenberg
Virtual
Italian Investment
Conference
Unicredit - Kepler
Cheuvreux
Giu.
Milano
CEO Conference
Mediobanca
Lug.
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Banca IMI
Roadshow
Conferenze
Nov.
Set.
Londra
Global Healthcare Conference
BofA
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Global Healthcare Conference
Morgan Stanley
Milano
CEO Lunch
Equita SIM
Lisbona e Madrid
Akros
Virtual
3
rd
Diagnostic Day
Kepler Cheuvreux
New York + Boston + Chicago
Intermonte
Dic.
Londra
20
th
European Conference
Berenberg
Parigi
ESN Conference
Akros
Virtual
2
nd
DILS CEO Conference
Exane BNP Paribas
50
12.1
A
ZIONARIATO
51
12.2
A
NDAMENTO DEL TITOLO NEL CORSO DEL
2022
Nel corso del 2022 il titolo DiaSorin ha registrato un andamento pari al
-20,1%
, rispetto al
-14,5%
del FTSE MIB, proprio indice di riferimento.
52
13.
F
OCUS SULLE NOVITÀ DEL
2022
13.1
I
MMUNODIAGNOSTICA
L
E PIATTAFORME
LIAISON
®
XL
Nel 2022 il LIAISON
®
XL ha rafforzato la propria penetrazione sul mercato internazionale, facendo leva
sulle sue caratteristiche di flessibilità, velocità ed affidabilità e sull’ampia offerta di test diagnostici, di
specialità e di routine. La piattaforma LIAISON
®
XL offre soluzioni a elevata automazione, sia in
configurazione
stand-alone
, sia in connessione con i sistemi dei principali player del mercato (LIAISON
®
XL
LAS).
LIAISON
®
XS
Conclusa la fase acuta della pandemia, nella quale i laboratori analisi si sono concentrati nella gestione di
alti volumi di test COVID-19, si è ritornati nel 2022 ad una normalizzazione nella routine dei test
diagnostici.
Abbiamo ripreso il programma di lancio commerciale del LIAISON
®
XS, piattaforma pensata per laboratori
analisi di ospedali, sia pubblici che privati, e di laboratori commerciali facendo leva sulle caratteristiche
che la rendono la piattaforma ideale per effettuare test di specialità a volumi moderati.
LIAISON
®
XS è altresì la soluzione ottimale per le realtà diagnostiche distribuite sul territorio, dove i test
di routine sono indirizzati presso un
“hub”
centrale di riferimento, in grado di effettuare elevati volumi di
test in poco tempo, mentre i test più specialistici, per i quali è necessaria una maggiore prossimità al
paziente, sono decentralizzati in centri diagnostici più piccoli.
I
MENÙ
Nel 2022 abbiamo lavorato per lanciare ed implementare in tempi rapidi l’innovativo test MeMed BV
®
,
oltre ad aver arricchito ulteriormente la piattaforma LIAISON
®
XS con nuovi analiti che ne rendono il menù
sempre più rilevante per i laboratori di piccole e medie dimensioni.
M
ALATTIE INFETTIVE
A metà del 2022 il nostro test LIAISON
®
MeMed BV
®
ha ricevuto l’autorizzazione FDA 510(k) per il lancio
commerciale sul mercato americano, rivolgendosi ad un potenziale di circa 5 milioni di pazienti all’anno,
sia adulti che bambini, che presentano sintomi di sospetta febbre di origine sconosciuta, possibili infezioni
delle basse vie respiratorie e infezioni pregresse o in atto di coronavirus, che potrebbero beneficiare della
diagnosi differenziale tra infezioni virali e batteriche. Lo stesso prodotto aveva ottenuto la marcatura CE
a dicembre del 2021, con dei dati di mercato riferiti ai 5 maggiori paesi Europei che coinvolgono un bacino
di pazienti di oltre 4 milioni all’anno.
54
Il test LIAISON
®
MeMed BV
®
è la prima soluzione completamente automatizzata che utilizza dati relativi
alla risposta immunitaria del paziente per distinguere in modo preciso le infezioni virali da quelle
batteriche, grazie ad un algoritmo proprietario sviluppato con l’utilizzo dell’intelligenza artificiale che
combina l’analisi di tre biomarcatori della risposta immunitaria. Questo nuovo test è stato realizzato
dall’azienda israeliana MeMed, dalla quale DiaSorin ha ottenuto la licenza per lo sviluppo del prodotto
sulle proprie piattaforme LIAISON
®
XL e XS.
Riconoscere le infezioni batteriche da quelle virali è essenziale principalmente per decidere il percorso
diagnostico del paziente che afferisce al pronto soccorso ospedaliero e che, a seconda dell’eziologia del
problema, può essere ospedalizzato in terapia intensiva, tenuto in osservazione al pronto soccorso o
semplicemente dimesso in caso si possa escludere un’infezione batterica o un’infezione virale severa.
Inoltre, a seguito della risposta del test, è possibile definire un corretto utilizzo degli antibiotici nel
trattamento delle malattie infettive. L’attuale mancanza di metodi diagnostici adeguati e la pratica clinica
comune portano ad un uso eccessivo degli antibiotici. La letteratura scientifica riporta un sovra utilizzo
degli antibiotici nel 30-50% dei pazienti trattati; questo fenomeno è responsabile dello sviluppo di ceppi
batterici con resistenza antibiotica multipla (o resistenza antimicrobica) e ha conseguenze concrete per la
salute pubblica e l’economia. L’emergere di tali ceppi batterici riduce fortemente l’arsenale di antibiotici
utilizzabili con successo da parte dei clinici, un fenomeno che, oltre a ridurre la possibilità di sopravvivenza
dei pazienti colpiti, ha un notevole costo economico. Metodi diagnostici adeguati e la pratica clinica
comune portano ad un uso eccessivo degli antibiotici. Questo pericolo è stato sottolineato anche
dall’Organizzazione Mondiale della Sanità, per la quale l’antibiotico resistenza è una delle 10 principali
minacce globali per la sanità pubblica e si stima che uccida 700.000 persone all’anno, In aggiunta, la
conferma della natura batterica dell’infezione mediante il test MeMed supporta fortemente la decisione
del medico nel pronto soccorso di somministrare subito l’antibiotico per cominciare velocemente la
terapia con un miglior esito, confermando il criterio di appropriatezza, cioè utilizzare il test giusto che ti
permetta celermente di decidere il percorso terapeutico migliore investendo i soldi della cura sul paziente
in maniera efficace ed efficiente.
M
IGRAZIONE E IMPLEMENTAZIONE DI ANALITI SULLA PIATTAFORMA
XS
Nel corso del 2022, per supportare la crescente richiesta di ampiamento di marcatori sulla piattaforma
LIAISON
®
XS, sono stati migrati ulteriori 20 analiti per i mercati che accettano la marcatura CE e 16 per il
mercato statunitense, completando anche il profilo gastrointestinale già presente sulla piattaforma
LIAISON
®
XL.
13.2
D
IAGNOSTICA
M
OLECOLARE
L
E PIATTAFORME
L’offerta tecnologica
single/low plex
è garantita dalle nostre piattaforme LIAISON
®
MDX e ARIES
®
, mentre
quella
multiplex
dalla piattaforma automatizzata VERIGENE
®
.
Inoltre, la tecnologia xMAP
®
fornisce ai clienti utilizzatori del molecolare, soluzioni scalabili ad alto
rendimento per laboratori centralizzati con gli strumenti LX 200 e MAGPIX. Il portafoglio combinato di
soluzioni sample-to-answer e ad alta produttività offre ai laboratori molteplici opzioni per ottimizzare gli
55
algoritmi di test e controllare i costi, affrontando al contempo le esigenze di test nelle infezioni
respiratorie, gastrointestinali, infezioni ospedaliere, legate alla salute delle donne e del sistema nervoso
centrale.
P
IATTAFORME SINGLE
/L
OW PLEX
La piattaforma LIAISON
®
MDX può essere utilizzata in associazione al
Direct Amplification Disc (DAD)
per
risultati veloci
“on demand”
o all’
Universal Disc (UD)
per ottenere risultati di routine, di screening o a
maggior throughput.
La piattaforma ARIES
®
consente di controllare ogni aspetto del processo di test, migliorando l'efficienza
del laboratorio e ottimizzandone il flusso di lavoro attraverso lo
Universal Assay Protocol
che consente di
analizzare insieme più tipi di campioni e fino a 12 diversi test.
P
IATTAFORME
M
ULTIPLEX
Il VERIGENE
®
, piattaforma scalabile in grado di soddisfare le esigenze di test dei laboratori di varie
dimensioni, viene utilizzata dai laboratori, partendo da un singolo campione biologico, per identificare
un’ampia gamma di parametri, rilevando patogeni infettivi così come marcatori di resistenza ai farmaci.
I pannelli disponibili sulla piattaforma sono, difatti, in grado di diagnosticare infezioni nel flusso sanguigno,
nel tratto respiratorio e nel tratto gastrointestinale.
Si segnalano, infine, all’interno della tecnologia multiplexing, l’offerta rappresentata dalle piattaforme
non automatizzate LUMINEX
®
100/200 e MAGPIX
®
.
I
MENÙ
Nel corso del 2022 abbiamo risposto con rapidità all’emergenza sanitaria dichiarata nel corso del 2022
dall’Organizzazione Mondiale della Sanità sul virus del vaiolo delle scimmie, fornendo una coppia di primer
per amplificarne il gene e consentendo ai laboratori clinici di sviluppare e convalidare test in grado di
monitorarne i focolai.
Siamo stati, inoltre, i primi ad ottenere l’autorizzazione dalla Food and Drug Administration (FDA)
statunitense per un test in grado di individuare il DNA del Citomegalovirus sia da campioni di saliva che di
urine di neonati.
Nell’ambito della tecnologia molecolare
multiplexing
, abbiamo lanciato un pannello in grado di
individuare 16 diversi patogeni gastrointestinali, inclusi batteri, virus e parassiti sulla piattaforma MAGPIX.
Con il procedere della pandemia, dei programmi vaccinali e della diffusione dell’immunità collettiva verso
il virus SARS-CoV-2, la comunità scientifica prevede una normalizzazione della prevalenza del COVID-19 e
una evoluzione verso una situazione endemica. Questo trend si associa sempre più alla ricomparsa dei
virus influenzali tipicamente circolanti nel periodo invernale. A conferma di questa ipotesi, abbiamo
registrato la ripresa dell’attività dei virus dell’influenza di tipo A e B, a differenza dei precedenti inverni,
in cui i dati di sorveglianza avevano mostrato una “assenza di stagione”, dovuta alle misure di precauzione
56
adottate per arginare la diffusione del COVID-19 (distanziamento sociale, uso delle mascherine,
annullamento degli eventi, programmi di screening).
La co-presenza di questi virus respiratori, che condividono manifestazioni cliniche molto simili, rende
importante la differenziazione al fine di gestire correttamente il paziente e scegliere le terapie adeguate.
In risposta a tale esigenza, abbiamo lanciato nei paesi che accettano la marcatura CE due test: il
Simplexa
TM
COVID-19 & Flu A/B
sulla piattaforma LIAISON
®
MDX in grado di differenziare il SARS-CoV-2
dall’Influenza di tipo A e B e il test
ARIES
®
FLU A/B & RSV+SARS-COV-2
in grado di distinguere le infezioni
generate dai virus SARS-CoV-2, RSV, Influenza di tipo A e di tipo B sulla piattaforma ARIES
®
.
Tali test supportano i laboratori diagnostici nell’attività di test, fornendo ulteriori informazioni
relativamente alla presenza di infezione da COVID-19 o da Influenza di tipo A e B, specificamente per i
pazienti sintomatici.
Non per ultimo, ad ottobre 2022 abbiamo ricevuto un finanziamento da BARDA
(Biomedical Advanced
Research and Development Authority, parte dell’Administration for Strategic Preparedness and Response
all’interno del Department of Health and Human Services degli Stati Uniti)
per supportare la convalida
clinica ed ottenere l’approvazione della FDA statunitense per il LIAISON
®
NES, la nuova piattaforma Point-
of-Care per la diagnostica di prossimità.
13.3
L
ICENSED
T
ECHNOLOGIES
L
E PIATTAFORME
Nel corso del 2022 abbiamo proseguito con successo la campagna di lancio della nostra piattaforma di
nuova generazione xMAP
®
INTELLIFLEX
®
, sviluppata principalmente per il mercato della ricerca scientifica
e da noi considerata come driver importante di crescita della nostra offerta di Licensed Technologies.
L’xMAP
®
INTELLIFLEX
®
è la versione moderna, compatta e robusta della piattaforma xMAP
®
già sviluppata
in passato da Luminex, considerata standard di riferimento del settore per il
multiplex
di test biologici e
completamente compatibile con il menù di analisi xMAP
®
esistente per le applicazioni di ricerca. La
piattaforma consente ai clienti di acquisire dati su due parametri per ogni proteina target o acido nucleico,
consentendo di risparmiare tempo e generando un maggior volume di dati a partire da un minor numero
di campioni.
57
ILLUSTRAZIONE
DEI
RISULTATI
1.
P
RINCIPALI DATI CONSOLIDATI
Risultati economici
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Ricavi
1.361.138
1.237.654
Margine lordo
900.613
824.771
Margine lordo Adjusted
(1)
903.805
830.957
EBITDA
(2)
497.286
515.492
EBITDA Adjusted
(1)
514.162
543.061
Risultato operativo (EBIT)
351.260
419.499
Risultato operativo (EBIT) Adjusted
(1)
417.021
465.127
Utile d'esercizio
240.110
310.732
Utile d'esercizio Adjusted
(1)
318.654
356.943
Risultati patrimoniali
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Capitale immobilizzato
2.301.718
2.262.145
Capitale investito netto
2.426.361
2.353.832
Indebitamento finanziario netto
(906.611)
(985.894)
Patrimonio netto
1.519.750
1.367.939
Risultati finanziari
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Flusso monetario d’esercizio
(161.244)
63.139
Free cash flow
(3)
315.702
300.699
Investimenti
113.686
117.393
Dipendenti
(n.)
3.386
3.358
(1)
Con riferimento agli indicatori Margine Lordo Adjusted, EBIT adjusted, EBITDA A
djusted e Risultato d’Esercizio Adjusted,
si rimanda alla tabella inclusa nella sezione
”Sintesi dei risultati dell’esercizio 202
2 e confronto con il 2021.
(2)
Con riferimento ai dati economici evidenziati in tabella, l'EBITDA è definito dagli Amministratori, come il “risultato
operativo”, al lordo degli ammortamenti e svalutazioni delle attività immateriali e materiali. L'EBITDA è una misura utilizza
ta
dalla Società per monitorare e valutare l'andamento operativo del Gruppo e non è definito come misura contabile negli IFRS e
pertanto non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell'andamento del risultato operativo del
Gruppo. Poiché la composizione dell'EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di
58
determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e/o gruppi e pertanto
potrebbe non essere comparabile.
(3)
Il Free cash flow equivale al flusso di cassa netto generato dalle attività operative comprensivo degli utilizzi per investimenti e
imposte e prima del pagamento degli interessi,
delle acquisizioni di società e rami d’azienda
e dell’
accensione/rimborsi di
finanziamenti.
59
2.
P
RINCIPALI DATI DELLA CAPOGRUPPO
Risultati economici
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Ricavi netti
260.362
583.093
Margine lordo
122.370
279.068
EBITDA
(1)
63.587
191.054
Risultato operativo (EBIT)
49.629
167.379
Utile d'esercizio
37.786
138.848
Risultati patrimoniali
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Capitale immobilizzato
1.049.561
902.276
Capitale investito netto
1.068.766
1.013.072
Indebitamento finanziario netto
(602.123)
(387.285)
Patrimonio netto
497.619
667.993
Risultati finanziari
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Flusso monetario netto d'esercizio
(129.641)
12.142
Free cash flow
(2)
(7.203)
89.235
Investimenti
15.531
32.818
Dipendenti
(n.)
132
809
(1)
Con riferimento ai dati economici ev
idenziati in tabella, l'EBITDA è definito dagli Amministratori, come il “risultato
operativo”, al lordo degli ammortamenti e svalutazioni delle attività immateriali e materiali. L'EBITDA è una misura utilizza
ta
dalla Società per monitorare e valutare l'andamento operativo del Gruppo e non è definito come misura contabile negli IFRS e
pertanto non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell'andamento del risultato operativo del
Gruppo. Poiché la composizione dell'EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di
determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e/o gruppi e pertanto
potrebbe non essere comparabile.
(2)
Il Free cash flow equivale al flusso di cassa netto generato dalle attività operative comprensivo degli utilizzi per investimenti e
imposte e prima del pagamento degli interessi, delle acquisizioni di società e rami d’azienda e dell’ accensione/rimborsi di
finanziamenti.
60
3.
S
INTESI DEI RISULTATI DELL
’
ESERCIZIO
2022
E CONFRONTO CON IL
2021
Premessa
Il bilancio consolidato 2022 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (IFRS)
emessi dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Union
e Europea, nonché
dei provvedimenti emanati in attuazione dell’Art. 9 del D.Lgs. 38/2005.
Nella presente relazione finanziaria annuale sono presentati e commentax\ti alcuni indicatori alternativi di
performance non definiti dagli IFRS. Tali indicatori, di seguito definiti, sono utilizzati per commentare
l’andamento del business del Gruppo nelle sezioni ‘Principali dati consolidati’ e ‘Andamento economico
del 2022 e confronto con il 2021’, in ottemperanza a quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28
luglio 2006 (DEM 6064293) e successive modifiche e integrazioni (Comunicazione Consob n. 0092543
del 3 dicembre 2015 che recepisce gli orientamenti ESMA/2015/1415) e degli orientamenti ESMA 32-382-
1138 del 04/03/2021.
Gli indicatori alternativi di performance elencati di seguito devono essere usati come un supplemento
informativo rispetto a quanto previsto dagli IFRS per assistere gli utilizzatori della relazione finanziaria in
una migliore comprensione dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo, depurando
i risultati degli elementi
one
–
off
relativi all’acquisizione ed integrazione Luminex, degli ammortamenti
derivanti dalla
Purchase Price Allocation
di Luminex, degli oneri finanziari connessi al finanziamento
dell’operazione
, degli oneri derivanti dalla rimisurazione (come da IFRS 5) degli asset Flow Cytometry
ceduti a Cytek, e del relativo impatto fiscale.
Si segnala inoltre che il metodo di calcolo di tali indicatori Adjusted potrebbe differire dai metodi utilizzati
da altre società.
Si riportano di seguito gli indicatori alternativi di performance al 31 dicembre 2022:
61
(in milioni di Euro)
Margine lordo
EBITDA
Risultato Operativo
(EBIT)
Utile netto
Indicatori Bilancio IFRS
900.613
497.286
351.260
240.110
Aggiustamenti
Reversal degli effetti della valutazione al Fair
Value della dotazione iniziale del magazzino
Luminex acquisito
3.192
3.192
3.192
3.192
Costi
“
one-off
”
legati
all’integrazione
e
ristrutturazione di Luminex
-
13.684
13.684
13.684
Ammortamenti dei maggiori valori delle attività
immateriali
Luminex
identificati
in
sede
di
Purchase Price Allocation
-
-
39.845
39.845
Oneri finanziari relativi agli strumenti di debito
e
al
prestito
obbligazionario
convertibile
relativi
al
finanziamento
dell'acquisizione
Luminex al netto degli effetti delle coperture
-
-
-
22.524
Rimisurazione delle attività nette della Flow
Cytometry come richiesto da IFRS 5
-
-
9.039
9.039
Totale
aggiustamenti
al
lordo
effetto
fiscale
3.192
16.876
65.761
88.284
Effetto fiscale sugli aggiustamenti
(9.741)
Totale aggiustamenti
3.192
16.876
65.761
78.543
Indicatori Adjusted
903.805
514.162
417.021
318.654
62
Si riportano di seguito gli indicatori alternativi di performance al 31 dicembre 2022:
63
S
CENARIO MACROECONOMICO E ANDAMENTO DEI CAMBI
Il 2022 è stato caratter
izzato da una marcata ripresa dell’inflazione e da un forte rallentamento del
tasso di crescita globale, con una stima di incremento del PIL mondiale pari al 2,9%, in netta
contrazione rispetto al +5,9% dell’anno precedente
(fonte World Bank).
Le forti spinte inflattive sono state contrastate dalla rapida adozione di politiche monetarie
restrittive, con significativi rialzi dei tassi di interesse da parte delle principali banche centrali,
destinati verosimilmente
a proseguire nel corso della prima metà del 2023.
Il perdurare di situazioni di instabilità geopolitica internazionale, unitamente ad inflazione ancora
elevata, fanno prevedere per il 2023 un ulteriore rallentamento della crescita globale.
Relativamente al mercato valutario, si è assistito ad un diffuso e significativo deprezzamento
dell’Euro (evidenziato dal confronto dei cambi medi 2022 rispetto all’esercizio precedente),
parzialmente rientrato nell’ultima parte dell’anno.
Di particolare rilievo per la Società l’andamento del dollaro USA, apprezzatosi dell’11% in termini
di cambio medio annuale, con valori minimi del periodo inferiori alla parità.
La tabella seguente riassume i tassi di cambio medi e puntuali delle valute di interesse del Gruppo (fonte
Banca Centrale Europea) rilevati nel 2022, co
nfrontati con l’esercizio precedente.
Valuta
Cambio Medio
Cambio Puntuale
2022
2021
Variazione
31/12/2022
31/12/2021
Variazione
Dollaro USA
1,0530
1,1827
-11%
1,0666
1,1326
-6%
Real brasiliano
5,4399
6,3779
-15%
5,6386
6,3101
-11%
Sterlina inglese
0,8528
0,8596
-1%
0,8869
0,8403
6%
Corona svedese
10,6296
10,1465
5%
11,1218
10,2503
9%
Franco svizzero
1,0047
1,0811
-7%
0,9847
1,0331
-5%
Corona ceca
24,5659
25,6405
-4%
24,1160
24,8580
-3%
Dollaro canadese
1,3695
1,4826
-8%
1,4440
1,4393
0%
Peso messicano
21,1869
23,9852
-12%
20,8560
23,1438
-10%
Shekel israeliano
3,5345
3,8208
-7%
3,7554
3,5159
7%
Yuan cinese
7,0788
7,6282
-7%
7,3582
7,1947
2%
Dollaro australiano
1,5167
1,5749
-4%
1,5693
1,5615
0%
Rand sudafricano
17,2086
17,4766
-2%
18,0986
18,0625
0%
Corona norvegese
10,1026
10,1633
-1%
10,5138
9,9888
5%
Zloty polacco
4,6861
4,5652
3%
4,6808
4,5969
2%
64
Rupia Indiana
82,6864
87,4392
-5%
88,1710
84,2292
5%
Dollaro Singapore
1,4512
1,5891
-9%
1,4300
1,5279
-6%
Dirham Emirati Arabi
3,8673
4,3436
-11%
3,9171
4,1595
-6%
65
4.
A
NALISI DELLA SITUAZIONE ECONOMICO
-
FINANZIARIA DEL
G
RUPPO
A
NDAMENTO ECONOMICO
2022
E CONFRONTO CON IL
2021
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
Incidenza %
sui Ricavi
31/12/2021
Incidenza %
sui Ricavi
Ricavi
1.361.138
100,0%
1.237.654
100,0%
Costo del venduto
(460.525)
33,8%
(412.883)
33,4%
Margine lordo
900.613
66,2%
824.771
66,6%
Margine lordo Adjusted
903.805
66,4%
830.957
67,1%
Spese di vendita e marketing
(292.050)
21,5%
(211.342)
17,1%
Costi di ricerca e sviluppo
(96.904)
7,1%
(70.091)
5,7%
Spese generali e amministrative
(122.697)
9,0%
(93.270)
7,5%
Totale spese operative
(511.651)
37,6%
(374.703)
30,3%
Altri (oneri) e proventi operativi
(37.702)
2,8%
(30.569)
2,5%
Risultato Operativo (EBIT)
351.260
25,8%
419.499
33,9%
Risultato Operativo (EBIT) Adjusted
417.021
30,6%
465.127
37,6%
Proventi/(oneri) finanziari
(25.320)
1,9%
(20.164)
1,6%
Risultato ante imposte
325.940
23,9%
399.335
32,3%
Imposte sul reddito
(85.830)
6,3%
(88.603)
7,2%
Utile d'esercizio
240.110
17,6%
310.732
25,1%
Utile d'esercizio Adjusted
318.654
23,4%
356.943
28,8%
EBITDA
(1)
497.286
36,5%
515.492
41,7%
EBITDA Adjusted
514.162
37,8%
543.061
43,9%
(1)
Con riferimento ai dati economici evidenziati in tabella, l'EBITDA è definito dagli Amm
inistratori, come il “risultato operativo”, al lordo degli
ammortamenti e svalutazioni delle attività immateriali e materiali. L'EBITDA è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare
l'andamento operativo del Gruppo e non è definito come misura contabile negli IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa
per la valutazione dell'andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione dell'EBITDA non è regolamentata dai principi contabili
di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e/o gruppi e
pertanto potrebbe non essere comparabile.
66
67
Ricavi
Nel corso del 2022
DiaSorin ha realizzato
ricavi per Euro 1.361.138 migliaia
(Euro 1.237.654 migliaia
nel 2021) in crescita del 10,0% rispetto all’anno precedente (+2,4% a tassi costanti).
Tale incremento è da
attribuire sia all’
inclusione di Luminex nel perimetro di consolidamento a partire da Luglio 2021, che alla
buona perfor
mance del business immunodiagnostico e molecolare DiaSorin, in parte compensati dall’atteso
calo delle vendite per test COVID.
Il differenziale di crescita fra tassi di cambio costanti e tassi di cambio correnti si traduce in un effetto
positivo sui ricavi
pari a circa Euro 93 milioni, spiegato principalmente dall’apprezzamento del Dollaro
americano.
In particolare, i ricavi di immunodiagnostica ex-
COVID sono cresciuti dell’8,4% (+3,3% a tassi di cambio
costanti), principalmente grazie al buon andamento dei test CLIA per la diagnosi della tubercolosi latente,
dei pannelli delle malattie infettive e delle infezioni gastrointestinali, in parte compensati dall’attesa
riduzione delle vendite di test per la vitamina D e del pannello ELISA.
I ricavi di diagnostica molecolare ex-COVID hanno registrato una crescita del 65,2% (+48,8% a tassi di
cambio costanti), guidata dalla contribuzione del business Luminex e dalla crescita dei prodotti DiaSorin.
I ricavi generati dalle Licensed Technologies sono pari ad Euro 214.285 migliaia; si segnala nello specifico
la buona performance delle vendite relative alla tecnologia xMAP®.
Le vendite dei test sierologici e molecolari per il COVID, pari ad Euro 243.509 migliaia, sono in
diminuzione rispetto a quanto registrato al 31 dicembre 2021 del 35,5% (-40,1% a tassi di cambio costanti).
L’attesa variazione negativa rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente è prevalentemente da imputare
al successo delle misure di contenimento della pandemia implementeate dalle diverse autorità governative
e dalla diffusione ed efficacia delle campagne vaccinali.
Nel 2022 i ricavi complessivi generati dalle tecnologie Luminex ammontano ad Euro 386.416 migliaia, in
linea con le previsioni formulate ad inizio dell’anno.
Analisi dei Ricavi per area geografica
La seguente tabella riporta il confronto dei ricavi con l’esercizio precedente suddiviso per area geografica.
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Var % Cambi
Correnti
Var % Cambi
Costanti
Europa diretta
363.248
328.519
10,6%
9,8%
Nord America diretta
548.952
342.025
60,5%
43,0%
Resto del Mondo
205.429
189.309
8,5%
1,4%
Ricavi al netto COVID
1.117.629
859.853
30,0%
21,1%
68
COVID
243.509
377.801
-35,5%
-40,1%
Totale Ricavi
1.361.138
1.237.654
10,0%
2,4%
Europa diretta
I ricavi registrati nel 2022 ammontano ad Euro 363.248 migliaia, in crescita del 10,6% (+9,8% a tassi di
cambio costanti) rispetto al 2021.
L’inclusione dei ricavi Luminex all’interno del perimetro di
consolidamento e il buon andamento fatto registrare dal business immunodiagnostico hanno guidato al
crescita rispetto all’anno precedente.
In particolare si segnala che i ricavi dei test CLIA al netto della Vitamina D aumentano di circa il 6% a tassi
di cambio costanti, grazie alla performance dei saggi per la diagnosi della tubercolosi latente, dei pannelli
delle malattie infettive e delle infezioni gastrointestinali. Le vendite dei test della vitamina D sono in leggera
riduzione rispetto al 2021.
Il business della d
iagnostica molecolare in quest’area ha registrato un anda
mento particolarmente positivo
(circa +64% a tassi di cambio costanti), principalmente dovuto all
’inclusione del business Luminex nel
perimetro di consolidamento ed alla buona performance del test molecolare DiaSorin combinato COVID-
Influenza.
Nord America Diretta
I ricavi del 2022 ammontano ad Euro 548.952 migliaia, in crescita del 60,5% (+43,0% a tassi di cambio
costanti) rispetto al 2021. Il buon andamento fatto registrare dal business immunodiagnostico, oltre al
69
contributo
dei ricavi Luminex all’intern
o del perimetro di consolidamento, ha guidato la crescita rispetto
allo scorso anno.
Nello specifico, con riferimento al business
immunodiagnostico, si segnala l’ottimo
andamento dei test
CLIA al netto della vitamina D, che hanno fatto registrare una crescita di circa il 22% a tassi di cambio
costanti, principalmente come conseguenza del successo della strategia commerciale rivolta ad aumentare
la penetrazione nel segmento ospedaliero ed all’ampliamento del menu dei test destinati in modo particolare
a questo mercato (tubercolosi latente, pannello infezioni gastrointesinali, pannello epatite e retrovirus). Tale
crescita è stata parzialmente compensata dall’
atteso andamento negativo dei test per la vitamina D e dei test
ELISA.
Il business della diagnostica molecolare risulta in crescita (circa +49% a tassi di cambio costanti) sia per
effetto della completa
inclusione dei ricavi Luminex all’interno del peri
metro di consolidamento, che per il
buon andamento dei ricavi dei test DiaSorin, parzialmente compensati da una riduzione dei ricavi derivanti
dalla vendita di strumenti, che lo scorso anno avevano fatto registrare un picco in corrispondenza del
diffondersi della pandemia e del conseguente sforzo degli ospedali di dotarsi di adeguate capacità di testing.
Si segnala infine il buon andamento del business delle Licensed Technologies, in larga parte grazie alle
vendite relative alla tecnologia xMAP®.
Resto del Mondo
I ricavi del 2022 ammontano ad Euro 205.429 migliaia, in crescita del
l’8,5%
(+1,4% a tassi di cambio
costanti) rispetto al 2021. Il beneficio derivante dall’
inclusione dei ricavi Luminex all’interno del perimetro
di consolidamento è stato solo parzialmente compensato dalla riduzione dei ricavi registrata sul mercato
cinese, principalmente in conseguenza delle misure particolarmente restrittive implementate dalle autorità
locali per contenere la diffusione delle infezioni da COVID e delle politiche volte a favorire gli operatori
locali.
Analisi dei ricavi per tecnologia
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Immunodiagnostica ex-COVID
50,0%
50,7%
Diagnostica Molecolare ex-COVID
16,4%
10,9%
Licensed Technologies
15,7%
7,9%
COVID
17,9%
30,5%
Totale
100,0%
100,0%
70
La ripartizione delle vendite per tecnologia risente del consolidamento di Luminex
all’i
nterno del perimetro
del Gruppo.
Nel 2022 l’incidenza del business Immunodiagnostica ex
-COVID ammonta al 50,0%, in riduzione rispetto
al 50
,7% del 2021. L’incremento del fatturato registrato su questa linea di business, imputabile
principalmente alle vendite CLIA, è stata diluita da
ll’
apporto delle tecnologie Luminex.
L’incidenza della
diagnostica molecolare ex-COVID è pari al 16,4%, in aumento rispetto al 10,9% del 2021
per
l’
effetto combinato del contributo dei ricavi Luminex e della buona performance del business DiaSorin.
L’incidenza delle Licensed Technologies è pari al 15,
7
%, mentre l’incidenza dei prodotti COVID ammonta
al 17,9%, in riduzione rispetto al risultato del 2021 principalmente a causa
dell’attesa riduzione dei volumi
di test, conseguenza delle misure di contenimento della pandemia implementate dalle varie autorità
governative e dalla diffusione ed efficacia dei programmi di vaccinazione.
Risultato della gestione operativa
Il margine lordo adjusted è pari a Euro 903.805
migliaia, in aumento
dell’8,8% rispetto a Euro 830.957
migliaia dell’esercizio 2021; l’incidenza sui ricavi è pari al 66,4%, rispetto al 67,1% del 2021. Tale riduzione
è attribuibile principalmente ad un diverso mix di prodotti ed al consolidamento per l’intero esercizio del
business Luminex, caratterizzato da una marginalità inferiore rispetto al portafoglio DiaSorin. Si segnala
infine un effetto diluitivo attribuibile alle spinte inflattive che hanno caratterizzato il 2022, solo parzialmente
controbilanciate da misure volte
all’ulteriore riduzione dei costi ed efficientamento dei processi produttivi.
Il margine lordo è pari a
Euro 900.613 migliaia
.
Le spese operative, al netto dei maggiori ammortamenti derivanti dalla
Purchase Price Allocation
di
Luminex, sono pari a Euro 471.806 migliaia, in aumento del 32,3% (23% a tassi di cambio costanti) rispetto
all’anno precedente, con un’incidenza sui ricavi pari al 34,7%, rispetto a
l 28,8% del 2021. Tale variazione,
oltre all’effetto cambio,
è principalmente da imputarsi al consolidam
ento per l’intero anno del business
Luminex, alla riduzione delle vendite dei test per il COVID che avevano generato una importante leva
operativa nel 2021 ed infine all’aumento dei costi causato dall’aumentata inflazione, solo parzialmente
attenuato dalle iniziative volte ad un ulteriore contenimento delle spese.
71
In particolare, le spese di vendita e marketing, pari a Euro 252.808 migliaia escludendo gli ammortamenti
derivanti dall’acquisizione Luminex, sono in aumento di Euro 5
9.253 migliaia o del 30,6% rispetto al 2021
(Euro 193.555 migliaia) ed includono, oltre ai costi della forza vendita, i costi a sostegno del lancio dei
nuovi prodotti e quelli relativi all’assistenza tecnica sulla strumentazione presso i clienti. In termini di
incidenza sui ricavi si assiste ad un incremento, passando dal 15,6% del 2021 al 18,6% del 2022. La crescita
in valore assoluto di tali costi è principalmente imputabile, oltre che
all’inclusione di Luminex nel perimetro
di consolidamento per l’intero anno (soli sei mesi nel 20
21)
, all’effetto della variazione nei tassi di cambio;
escludendo tale impatto la crescita sarebbe stata del 21,3%.
I costi di ricerca e sviluppo, pari a Euro 96.301 migliaia al netto degli ammortamenti della
Purchase Price
Allocation
di Luminex sono in au
mento del 37,9% rispetto al 2021 (Euro 69.818 migliaia), con un’ incidenza
sui ricavi del 7,1% che si confronta con 5,6 punti percentuali del 2021. L’incremento del valore assoluto di
tali costi è dovuto, oltre che all’impatto della variazione dei tassi di
cambio, all’inclusione di Luminex nel
perimetro di consolidamento per l’intero anno e all’aumento delle attività a sostegno dello sviluppo di nuovi
prodotti e tecnologie.
Gli altri oneri operativi, al netto di Euro 13.684 migliaia relativi ai costi per l’
integrazione di Luminex, e al
netto di Euro 9.039 migliaia relative alla rimisurazione (come da IFRS 5) degli asset Flow Cytometry ceduti
a Cytek
Biosciences, Inc. nell’ambito del deal completato in data 28 febbraio 2023, sono pari a Euro 14.979
migliaia rispetto a Euro 9.187 migliaia nel 2021.
Il
margine operativo lordo consolidato adjusted (EBITDA adjusted)
ammonta ad
Euro 514.162
migliaia
, in riduzione del 5,3% rispetto al 2021
e con un’incidenza sui ricavi pari al 37,8%. Escludendo
l’impatto dei tassi di cambio, l’
EBITDA adjusted
per effetto dei fenomeni precedentemente evidenziati
diminuisce dell’11,0% rispetto al 2021 e fa registrare un’incidenza sui ricavi pari al 38,1%.
L’EBITDA dell’esercizio è pari a Euro 497.286
migliaia, in riduzione del 3,5% ri
spetto all’esercizio
precedente, con un’incidenza sui ricavi che passa dal 41,7% del 2021 al 36,5% del 2022.
Il
risultato operativo consolidato adjusted (EBIT adjusted)
è pari a
Euro 417.021 migliaia,
(Euro
465.127 migliaia nel 2021), in riduzione del 10,
3% rispetto all’anno precedente, con un’incidenza sui ricavi
del 30,6% rispetto al 37,6% del 2021. Il risultato operativo consolidato (EBIT) è pari nel 2022 a Euro
351.260 migliaia in riduzione del 16,3% rispetto al 2021 e con un’incidenza sui ricavi del 2
5,8%.
Risultato della gestione finanziaria
L’esercizio 2022 registra oneri finanziari netti pari a Euro 25.320 migliaia, rispetto a Euro 20.164 migliaia
del 2021.
Tale incremento è principalmente dovuto ai costi a supporto del finanziamento dell’acquisiz
ione
di Luminex completata a Luglio del 2021.
Tra gli interessi passivi ed altri oneri finanziari si segnalano:
-
Euro 9.381 migliaia per oneri finanziari derivanti dall’applicazione del costo ammortizzato
relativi al
prestito obbligazionario convertibile emesso dalla Capogruppo (Euro 6.018 migliaia nel 2021);
- Euro 16.908 migliaia di interessi ed altri oneri relativi al finanziamento bancario a supporto
dell’acquisizione Luminex
(Euro 7.802 nel 2021);
72
- Euro 2.874 migliaia relativi ad interessi finanziari su leasing contabilizzati in accordo al principio
contabile IFRS16 (Euro 2.238 migliaia nel 2021).
Le differenze cambio nette del periodo relative alle poste finanziarie sono positive e pari a 4.335 migliaia
di Euro (positive per Euro 1.422 migliaia nel 2021) e sono principalmente riconducibili all'impatto delle
fluttuazioni dei tassi di cambio sulle poste finanziarie espresse in valuta diversa da quella di conto nel corso
del periodo.
Si registrano inoltre interessi attivi per Euro 4.441 migliaia maturati principalmente su strumenti per la
gestione della liquidità in dollari.
Risultato ante imposte e utile d’esercizio
Il 2022 si chiude con un risultato ante imposte pari a Euro 325.940 migliaia (Euro 414.223 migliaia al netto
dei costi di acquisizione Luminex e di quelli derivanti dalla PPA), in riduzione del 18,4% rispetto a Euro
399.335
migliaia
conseguiti nell’esercizio precedente, con un’incidenza sui ricavi pari al 23,9% (
30,4% al
netto dei costi di acquisizione Luminex, di quelli derivanti dalla PPA e degli oneri derivanti dalla
rimisurazione (come da IFRS 5) degli asset Flow Cytometry ceduti a Cytek), in diminuzione rispetto al
32,3
% dell’anno precedente.
Le imposte dell’esercizio sono pari a Euro 8
5.830 migliaia (Euro 88.603 migliaia nel 2021), con
un tax rate pari al 26,3% in aumento rispetto al 22,2% del 2021.
L’
utile d’esercizio adjusted
del 2022, pari a
Euro 318.654 migliaia
,
è in riduzione di Euro 38.290
migliaia o del
l’
10,7%
rispetto all’esercizio precedente, con un’incidenza sui ricavi pari
al 23,4% (28,8%
nel 2021
). L’utile d’esercizio è pari a Euro
240.110 migliaia.
A
NDAMENTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA AL
31
DICEMBRE
2022
Si riporta di seguito la situazione patrimoniale - finanziaria consolidata al 31 dicembre 2022:
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Avviamento e Attività immateriali
1.995.063
1.943.369
Immobili, impianti e macchinari
268.448
276.197
Altre attività non correnti
38.207
42.579
Capitale circolante netto
433.993
361.924
Altre passività non correnti
(309.350)
(270.237)
Capitale investito netto
2.426.361
2.353.832
Indebitamento finanziario netto
(906.611)
(985.894)
73
Patrimonio netto
1.519.750
1.367.939
Le attività non correnti sono pari a Euro 2.301.718 migliaia al 31 dicembre 2022, in aumento rispetto al 31
dicembre 2021 (Euro 2.262.145 migliaia). La variazione è principalmente riconducibile
all’effetto della
conversione in euro
dell’attivo fisso denominato in dollari
.
Gli ammortamenti del periodo, pari a Euro 137.546 migliaia hanno più che compensato gli investimenti
pari ad Euro 113.686 migliaia. Gli investimenti in attività immateriali sono stati rivolti principalmente ai
progetti LIAISON PLEX e LIAISON NES, mentre quelli in attività materiali, oltre che al progetto
LIAISON NES, sono da inputarsi alla costruzione del sito manifatturiero in Cina e
all’espansione delle
linee legate alla produzione sia dei consumabili plastici per la strumentazione LIAISON CLIA, sia delle
plastiche dei componenti degli
integral
LIAISON.
Le altre passività non correnti sono pari a Euro 309.350 migliaia, in aumento rispetto al 31 dicembre 2021
di Euro 39.954 migliaia. Tale aumento è guidato dall
’
effetto cambio relativo alla fiscalità differita sugli
intangibili identificati in sede di
Purchase Price Allocation
di Luminex, solo parzialmente compensato
dalla riduzione dei fondi per benefici ai dipendenti conseguente all’applicazione di nuove ipotesi attuariali
che tengono conto del mutato costo del denaro.
Si riporta di seguito il dettaglio del capitale circolante netto:
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Crediti commerciali
220.035
217.588
Rimanenze
306.503
298.049
Debiti commerciali
(104.204)
(84.773)
Altre attività/passività correnti (1)
(27.906)
(68.940)
Attività nette disponibili per la vendita
39.565
-
Capitale circolante netto
433.993
361.924
i)
La voce altre attività/passività correnti è definita come somma algebrica di crediti e debiti aventi natura diversa da
quella finanziaria e commerciale.
Al 31 dicembre 2022 il capitale circolante netto ammonta ad Euro 433.993 migliaia, con un incremento
pari a Euro 72.069 migliaia rispetto al
l’esercizio
precedente. I crediti commerciali ammontano ad Euro
220.035 migliaia, mostrando un lieve aumento rispetto a
ll’anno precedente.
Le rimanenze ammontano ad
Euro 306.503 migliaia, registrando una variazione pari ad Euro 8.454 migliaia sostanzialente imputabile
all’effetto del
mutamento nei tassi di cambio.
I debiti commerciali incrementano di Euro 19.431 migliaia rispetto al 2021 principalmente per effetto di
maggi
ori acquisti effettuati nell’ultima parte dell’anno.
74
Le altre passività correnti nette ammontano ad Euro 27.906 migliaia, in riduzione di Euro 41.034 migliaia
rispetto al 2021; tale variazione è sostanzialmente dovuta
all’incremento di attività
di natura fiscale
derivanti dagli acconti di imposta versati.
Le attività nette disponibili per la vendita si riferiscono ai saldi netti delle attività e delle passività del
business della Flow Cytometry che in data 28 febbraio 2022 sono state cedute a Cytek. Per maggiori dettagli
si rimanda alla nota 20 del bilancio consolidato.
L
’
indebitamento finanziario netto
al 31 dicembre 2022 risulta
negativo per Euro 906.611 migliaia.
La tabella che segu
e riassume la composizione dell’indebitamento finanziario netto
consolidato:
(in migliaia di Euro)
31/12/202
2
31/12/202
1
Variazion
e
A
Disponibilità liquide
241.776
403.020
(161.244)
B
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
-
-
-
C
Altre attività finanziarie correnti
142.409
-
142.409
D
Liquidità (A+B+C)
384.185
403.020
(18.835)
E
Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte
corrente del debito finanziario non corrente)
48.140
9.644
38.496
F
Parte corrente del debito finanziario non corrente
43.238
90.767
(47.529)
G
Indebitamento finanziario corrente (E+F)
91.378
100.411
(9.034)
H
Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)
(292.807)
(302.609)
9.801
I
Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di
debito)
750.854
848.982
(98.129)
J
Strumenti di debito
448.565
439.520
9.045
K
Debiti commerciali e altri debiti non correnti
-
-
-
L
Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)
1.199.419
1.288.502
(89.083)
-
M
Totale indebitamento finanziario (H+L)
906.611
985.894
(79.282)
Con riferimento all
’indebitamento finanziario netto
dell’esercizio
si segnala:
75
-
Il rimborso della quota capitale e interessi relativi al Term Loan per Euro 156.306 migliaia,
parzialmente compensati dagli interessi maturati nel
l’anno
per Euro 14.838 migliaia (Euro 415
migliaia nel 2021)
e dall’effetto cambio
negativo per Euro 56.228 migliaia (37.710 nel 2021).
-
Utilizzo per circa
Euro 40.000 migliaia di una “Revolving Credit Facility”.
-
Impiego della liquidità detenuta dalla DiaSorin Inc. in strumenti Time Deposit per Euro 142.409
migliaia.
Per maggiori dettagli sugli strumenti di debito menzionati si rimanda a quanto descritto nelle Note
illustrative al bilancio.
Al 31 dicembre 2021 il patrimonio netto
consolidato
è pari a
Euro 1.519.750 migliaia
(Euro 1.367.939
migliaia al 31 dicembre 2021) e comprende n. 2.435.372 azioni proprie in portafoglio, pari al 4,35% del
capitale sociale, per un valore complessivo pari a Euro 281.277 migliaia.
Si riporta di seguito il raccordo tra il risultato netto e il patrimonio netto della Capogruppo ed il risultato
netto e patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2022:
(in migliaia di Euro)
Risultato
d'esercizio
al
31/12/2022
Patrimonio
netto al
31/12/2022
Come da bilancio della capogruppo DiaSorin S.p.A.
37.786
497.619
Differenza tra il valore di carico delle partecipazioni ed il relativo patrimonio netto
-
1.053.559
Utili/(perdite) delle società consolidate
217.752
-
Eliminazione degli utili infragruppo non realizzati al netto del relativo effetto fiscale
(8.055)
(31.429)
Eliminazione svalutazione partecipazione in imprese controllate
-
-
Eliminazione dividendi infragruppo
(7.373)
-
Come da bilancio consolidato
240.110
1.519.750
R
ENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
Il rendiconto finanziario consolidato è disponibile in forma completa nei prospetti di bilancio consolidato.
Di seguito se ne riporta una versione di sintesi e si commentano le poste e gli scostamenti più significativi
rispetto all’esercizio precedente.
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Disponibilità liquide e strumenti equivalenti - Valore iniziale
403.020
339.881
76
Disponibilità liquide nette generate dall'attività operativa
389.341
400.664
Disponibilità liquide impiegate nell'attività di investimento
(231.952)
(110.436)
Disponibilità liquide generate/(impiegate) nell'attività di finanziamento
(318.633)
1.273.668
Operazioni di aggregazione aziendale al netto delle disponibilità liquide acquisite
-
(1.500.757)
Variazione delle disponibilità liquide nette prima degli investimenti in attività
finanziarie
(161.244)
63.139
Investimenti in attività finanziarie
-
-
Variazione delle disponibilità liquide nette
(161.244)
63.139
Disponibilità liquide e strumenti equivalenti - Valore finale
241.776
403.020
Al 31 dicembre 2022 la
liquidità
a disposizione del Gruppo è pari a
Euro 241.776 migliaia
, in riduzione
di Euro 161.244 milioni rispetto al 31 dicembre 2021.
Nel 2022
il flusso di cassa generato dall’attività operativa è pari a Euro
389.341 migliaia, in diminuzione
di Euro 11.323 rispetto al 2021. Si segnala il pagamento di imposte per un importo pari a Euro 91.562
migliaia (rispetto a Euro 118.096 migliaia nel 2021), con una riduzione imputabile sostanzialmente alle
società americane.
Le disponibilità liquide nette assorbite dalle attività di investimento sono pari a Euro 231.952 migliaia;
l’incremento rispetto all’anno precedente è riconducibile agli investimenti in time deposit effettuati da
DiaSorin Inc. come strumento di impiego della cassa denominata in dollari americani..
Il
free cash flow
del 2022 risulta pari a
Euro 315.702 migliaia
, in aumento di Euro 15.003 milioni rispetto
a Euro
300.699
milioni del 2021.
Le disponibilità nette assorbite
dall’attività di finanziamento sono pari a Euro
318.633 migliaia, rispetto a
Euro 1.273.668 migliaia generati nel 2021. Tale assorbimento
di cassa è l’effetto de
i rimborsi del Term
Loan sopra descritti, parzialmente compensati dal
l’utilizzo
della
Revolving Credit Facility
. Si evidenziano,
inoltre, la distribuzione di dividendi per Euro 57.052 migliaia (Euro 54.709 migliaia nel 2021), nonché
acquisti di azioni proprie al netto di esercizi di
stock option
per Euro 159.849 migliaia (Euro 8.579 migliaia
nel 2021).
L’effetto cambio generatosi sulle disponibilità liquide e mezzi equi
valenti ammonta ad Euro 14.410
migliaia (Euro 17.182 migliaia nel 2021).
77
5.
T
RANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI NON RICORRENTI
,
ATIPICHE E
/
O
INUSUALI
Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 Luglio 2006 n. DEM/6064296, si precisa che nel corso del
2022 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla
Comunicazione stessa, secondo cui sono operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per
significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del
prezzo di trasferimento e tempistica dell’accadimento (prossimità alla chiusura del periodo) possono dare
luogo a dubbi in ordine: alla corret
tezza/completezza dell’informazione in bilancio, al conflitto di interesse,
alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.
6.
P
RINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE CUI
D
IA
S
ORIN
S.
P
.A.
E IL
G
RUPPO SONO
ESPOSTI
Rischi connessi
alle condizioni generali dell’economia
La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo è influenzata da fattori macroeconomici e
macropolitici che esulano dal controllo della Società.
I prodotti commercializzati da DiaSorin rientrano
nell’assistenza medica di base, generalmente finanziata
dai Sistemi Sanitari Nazionali o da assicurazioni private. In alcuni Stati in cui il Gruppo è presente vi è il
rischio che venga messa in discussione la sostenibilità dei costi del sistema del
welfare
, di cui la Sanità è
parte rilevante. Questo fenomeno può portare ad un aumento della pressione volta a ridurre i rimborsi per
le prestazioni e, in alcuni casi, i volumi di test ordinati dai medici ai laboratori di analisi.
Tutto ciò può avere un impatto sul mercato in cui DiaSorin opera, anche se occorre rilevare che la
diagnostica riveste un ruolo marginale sul totale della spesa sanitaria dei maggiori paesi industrializzati.
Inoltre va rilevato come la crescente pressione inflazionistica, potrebbe portare ad aumenti della base costi
e alla conseguente riduzione dei margini, a cui DiaSorin non potrebbe far fronte con un aumento
corrispondente dei prezzi applicati ai clienti. Ad oggi tale fenomeno non ha un impatto materiale sui numeri
del Gruppo.
Rischi
connessi alla presenza e all’espansione internazionale del Gruppo
La Società ed il Gruppo sono esposti a numerosi fattori di rischio in considerazione della presenza in diversi
mercati emergenti. L’attuale congiuntura economica e macropolitica, negativam
ente influenzata dalla crisi
in Ucraina, espone alcune di queste geografie a rischi di instabilità sociale, economica e politica,
comportando un elemento di incertezza
sulla crescita. Vale rilevare, tuttavia, che l’esposizione del Gruppo
a questi mercati non risulta particolarmente significativa.
Infine, nei paesi ove non è presente con una società controllata, il Gruppo opera tramite distributori terzi.
Tali distributori si configurano in genere come società di piccole o medie dimensioni, con una capacità
finanziaria limitata, che potrebbe rallentarne la crescita o aumentarne il rischio d’insolvenza
.
78
Rischi connessi al fabbisogno di mezzi finanziari
Una gestione della liquidità prudente implica il mantenimento di fondi liquidi o di attività prontamente
realizzabili così come linee di credito sufficienti per far fronte alle immediate esigenze di liquidità. I flussi
di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità sono monitorati e gestiti centralmente nell’ottica di
garantire tempestivamente un efficace reperimento delle risorse finanziarie o un adeguato investimento
delle disponibilità liquide.
Al fine di fronteggiare eventuali esigenze finanziarie ed in un contesto di mercato del credito caratterizzato
da minore liquidità, la Società ha ritenuto opportuno dotarsi nella prima parte dell’esercizio di una linea di
credito Revolviong Committed, messa a disposizione da un pool di banche, di importo pari ad Euro 150
millioni e con durata 3 anni, utilizzabile a condizioni prefissate.
La direzione ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno
generati dalla gestione caratteristica della Società (inclusivi dei dividendi percepiti dalle sue controllate),
consentiranno alla stessa di soddifare i propri fabbisogni di liquidità.
Rischio di credito
In alcuni paesi emergenti, la capacità di incasso dei crediti della Società e del Gruppo potrebbe essere
condizionata dalla scarsa liquidità finanziaria dei clienti locali, che potrebbe determinare uno scostamento
significativo tra i termini di incasso contrattuali e quelli effettivi.
Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse
Il Gruppo opera in paesi e mercati la cui valuta di riferimento è diversa dall’Euro, con la conseguente
esposizione al rischio di cambio.
Sul fronte dei ricavi, le valute a cui DiaSorin è più esposta sono il Dollaro americano (52% circa dei ricavi
nel 2022), il Dollaro Canadese (5% circa dei ricavi nel 2022) e la valuta cinese (4% circa dei ricavi nel
2022).
Dal punto di vista patrimoniale, parte significativa dell’indebitamento derivante dall’acqu
isizione Luminex
è denominata in dollari USA (circa due terzi), coerentemente con la valuta delle attività acquisite e con la
composizione economica dei ricavi.
Future oscillazioni dei tassi di cambio dell’Euro nei confronti delle altre divise potrebbero
avere un impatto,
comunque reputato marginale, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del
Gruppo.
79
Con riferimento ai tassi di interesse si segnala che:
-
In capo alla controllata DiaSorin Inc, maturano interessi definiti a t
asso variabile sull’indebitamento
in dollari USA relativo all’acquisizione Luminex. Al fine di eliminare i potenziali effetti negativi
derivanti dall’eventuale rialzo dei tassi, è stata attivata una copertura tramite contratti di Interest
Rate Swap;
-
sul prestito obbligazionario convertibile emesso dalla Capogruppo non maturano interessi passivi.
Pertanto il Gruppo non è esposto significativamente a rischi di variazione dei tassi di interesse, avendo posto
in essere adeguati strumenti di copertura.
Rischio commerciale
DiaSorin opera in un mercato caratterizzato dalla presenza di grandi competitors, che adottano strategie
commerciali aggressive che determinano una pressione sui prezzi di vendita. Ciò è in particolar modo vero
per i prodotti ad alto volume, cosiddetti
main stream
, presenti nel menù di tutti i players di maggiori
dimensioni. Al fine di limitare tale fenomeno, il Gruppo ha sviluppato un importante menù di specialità che
permette di occupare spazi di nicchia. Inoltre, a seguito della tendenza in alcuni paesi al consolidamento di
piccoli laboratori di analisi in grandi catene, i ricavi potrebbero concentrarsi presso alcuni grandi clienti. I
potenziali rischi legati a tale fenomeno sono mitigati attraverso la stipula di contratti pluriennali e
l’impl
ementazione di una strategia commerciale mirata ad espandere la base clienti costituita da medi e
piccoli laboratori ospedalieri.
80
7.
F
ATTI DI RILIEVO INTERVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL
’
ESERCIZIO ED
EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
In data 28 febbraio 2023 DiaSorin ha annunciato che Luminex Corporation, società interamente controllata,
ha completato la vendita delle attività relative alla propria Business Unit Flow Cytometry & Imaging (FCI)
a Cytek per circa 46,5 milioni di dollari americani.
Con rife
rimento all’evoluzione prevedibile della gestione, il management
ritiene che nel 2023:
•
RICAVI TOTALI: circa -14%
•
RICAVI A PARITÀ DI PERIMETRO DI CONSOLIDAMENTO: circa -11%, di cui:
- Ricavi al netto del business COVID e molecolare respiratorio: +4% / +6%
- Ricavi business molecolare respiratorio: circa -20%
-
Ricavi COVID: circa € 60 milioni (circa
-75% rispetto al 2022)
•
EBITDA ADJUSTED MARGIN circa 34%.
81
8.
A
NALISI DELLA SITUAZIONE ECONOMICO
-
FINANZIARIA DELLA
D
IA
S
ORIN
S.
P
.A.
P
REMESSA
Il bilancio separato 2022 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (IFRS) emessi
dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea, nonché dei
provvedimenti emanati in attuazione dell’Art. 9 del D. Lgs. 38/2005.
EVENTI
SIGNIFICATIVI
INTERVENUTI
DURANTE
L’ESERCIZIO
In data 1° luglio 2022 si è perfezionato il progetto di ridefinizione della struttura societaria di DiaSorin
S.p.A. approvato in via definitiva dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo del 16 dicembre
2021 e 6 maggio 2022, con lo scopo di razionalizzare e distinguere, anche sotto il profilo societario, le
attività attualmente svolte in DiaSorin S.p.A., separando le attività operative da quelle di holding e di
servizi.
Il progetto di riorganizzazione è stato attuato me
diante il conferimento in natura del ramo d’azienda relativo
alle attività operative condotte in Italia e nel Regno Unito (attività industriali, R&D, commerciali
–
marketing e attività a supporto delle medesime) in DiaSorin Italia S.r.l. (“DiaSorin Italia)
, società di nuova
costituzione interamente e direttamente controllata dalla Società.
L’Operazione, così strutturata, ha permesso di conseguire i seguenti obiettivi:
•
rendere la struttura societaria coerente con l’evoluzione della struttura organizzativa e
con la natura
multinazionale del Gruppo. In questo contesto, DiaSorin S.p.A., società controllante quotata, si
occupa della definizione e dello sviluppo dell’indirizzo strategico, della tesoreria e dell’attività di
coordinamento a beneficio dell’intero Gr
uppo, mentre il presidio delle attività operative
precedentemente svolte dalla Società in Italia e nel Regno Unito sono ora demandate a DiaSorin
Italia
;
•
adottare una governance maggiormente allineata alla complessità e dimensione del Gruppo;g
•
assicurare un migliore presidio delle singole aree geografiche e di business.
A
NDAMENTO ECONOMICO
2022
E CONFRONTO CON IL
2021
Per effetto dell’operazione di conferimento sopra descritta, le attività operative (attività industriali,
R&D, commerciali
–
marketing e attività a supporto delle medesime) sono state svolte dalla
DiaSorin S.p.A. fino al 30 giugno 2022; da tale data la Società si occupa della definizione e dello
sviluppo dell’indirizzo strategico, della tesoreria e dell’attività di coordinamento a beneficio
del
l’intero Gruppo. Ne consegue che il conto economico del 2022 non sia facilmente comparabile
con quello del 2021.
Si riporta di seguito una sintesi dei risultati del 2022 confrontati con quelli del 2021.
82
(in migliaia di Euro)
2022
incidenza
% sul
fatturato
2021
incidenza %
sul fatturato
Ricavi
260.362
100,0%
583.093
100,0%
Costo del venduto
(137.992)
53,0%
(304.025)
52,1%
Margine lordo
122.370
47,0%
279.068
47,9%
Spese di vendita e marketing
(25.175)
9,7%
(37.359)
6,4%
Costi di ricerca e sviluppo
(15.107)
5,8%
(24.066)
4,1%
Spese generali e amministrative
(38.216)
14,7%
(42.146)
7,2%
Totale Spese operative
(78.498)
30,1%
(103.571)
17,8%
Altri (oneri) e proventi operativi
5.757
-2,2%
(8.118)
1,4%
di cui non ricorrenti
(5.274)
2,0%
(9.867)
1,7%
Risultato Operativo (EBIT)
49.629
19,1%
167.379
28,7%
Proventi finanziari
10.092
-3,9%
24.530
-4,2%
Oneri finanziari
(12.663)
4,9%
(11.512)
2,0%
Risultato ante imposte
47.058
18,1%
180.397
30,9%
Imposte sul reddito
(9.272)
3,6%
(41.549)
7,1%
Utile dell'esercizio
37.786
14,5%
138.848
23,8%
EBITDA
(1)
63.587
24,4%
191.054
32,8%
(1)
Con riferimento ai dati economici evidenziati in tabella, l'EBITDA è definito dagli Amministratori, come il “risultato operativo”, al lordo degli
ammortamenti e svalutazioni delle attività immateriali e materiali. L'EBITDA è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare
l'andamento operativo della Capogruppo e non è definito come misura contabile negli IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura
alternativa per la valutazione dell'andamento del risultato operativo della Capogruppo. Poiché la composizione dell'EBITDA non è regolamentata
dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Capogruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da
altri operatori e/o gruppi e pertanto potrebbe non essere comparabile.
83
Ricavi
Nel corso dell’esercizio 2022 i ricavi conseguiti dalla Capogruppo ammontano a Euro 260.362 mi
gliaia
(Euro 583.093 migliaia nel 2022). Il confronto con il 2021 sconta il fatto che, dal 1° luglio 2022, le attività
operative sono state cedute alla DiaSorin Italia S.p.A. per effetto
dell’operazione
“Hivedown” sopra
descritta: a partire da tale data la Capogruppo non ha maturato ricavi di natura commerciale. Nel seguito si
fornisce il dettaglio per area geografica di destinazione.
Analisi dei ricavi per area geografica
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Variazione %
Ricavi terzi Italia
73.876
157.034
-53,0%
Italia
53.377
99.544
Covid
20.499
57.490
Ricavi terzi estero
31.657
71.724
-55,9%
Europa
7.947
17.305
-54,1%
Resto del mondo
23.128
47.732
n.a.
Covid
582
6.687
-91,3%
Ricavi verso società controllate del Gruppo
154.828
354.335
-56,3%
Europa
77.723
160.112
-51,5%
Nord America
33.560
88.995
-62,3%
Resto del mondo
26.907
54.494
-50,6%
Covid
16.639
50.734
-67,2%
Totale
260.362
583.093
-55,3%
I ricavi realizzati sul mercato domestico nel corso del 2022 ammontano ad Euro 73.876 migliaia, di cui Euro
20.499 mialiaia relativi a Covid.
Le vendite verso distributori terzi sono pari a Euro 31.657 migliaia, di cui Euro 582 migliaia relative al
Covid. La maggior parte dei ricavi derivanti da collaborazioni con i distributori si registrano al di fuori del
mercato Europeo ed ammontano ad Euro 23.128 migliaia.
84
Verso le società controllate del Gruppo sono stati conseguiti ricavi pari a Euro 154.828 migliaia.
Analisi dei ricavi per tecnologia
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Immunodiagnostica ex-COVID
82,1%
76,6%
Diagnostica Molecolare ex-COVID
3,3%
3,7%
Licensed Technologies
0,1%
0,0%
COVID
14,5%
19,7%
Totale
100,0%
100,0%
La riduzione generalizzata nei test per la diagnostica del SARS COVID-
19 ha fatto si che l’incidenza del
fatturato tornasse a crescere sulle linea di business della Immunodiagnostica ex-Covid, in particolare grazie
all’apporto positivo dei test per la tubercolosi latente e delle malattie gastro intestinali.
Risultato della gestione operativa
Il margine lo
rdo conseguito dalla Capogruppo nell’esercizio 2022 è pari a Euro 122.370 migliaia (Euro
279.068 migliaia nel 2021). I due periodi non sono confrontabili a causa delle operazioni di hivedown
precedentemente descritte. L’incidenza del margine lordo sui rica
vi risulta pari al 47,0%, in lieve
diminuzione rispetto all’incidenza del 2021 (47,9%), principalmente per effetto di maggiori costi occorsi
in fase di trasferimento delle operazioni alla DiaSorin Italia S.p.A.. Le spese operative, sono pari a Euro
78.498
migliaia, con un’incidenza sui ricavi attesta
tasi al 30,1% anche per effetto del cambiamento di
business post hivedow.
Il saldo degli altri oneri e proventi operativi risulta positivo per Euro 5.757 migliaia (negativo per Euro
8.118 migliaia nel 2021), L’a
mmontare comprende, oltre ad oneri non ricorrenti per Euro 5.274 migliaia
principalmente connessi alle attività di integrazione del Gruppo Luminex, i proventi derivanti dal riaddebito
dei costi non Corporate alle Società del Gruppo.
Il margine operativo lordo (EBITDA) è pari a Euro 63.587 con una incidenza sui ricavi
pari al 24,4%.
L’utile operativo (EBIT) conseguito nell’anno è pari a Euro 49.629 migliaia, con un’incidenza sui ricavi
pari al 19,1%.
85
86
Risultato della gestione finanziaria
L’esercizio 20
22 registra oneri finanziari netti pari a Euro 2.571 migliaia rispetto a proventi netti per Euro
13.018 migliaia registrati nell'anno precedente.
I proventi finanziari ammontano ad Euro 10.092 migiaia (Euro 24.530 mialiaia nel 2021) e includono
principalmente:
•
dividendi ricevuti dalle controllate per un importo pari a Euro 7.373 migliaia nel 2022, rispetto ad
Euro 11.934 migliaia del 2021;
•
interessi e altri proventi finanziari per Euro 1.938 migliaia (Euro 1.162 migliaia nel 2021);
•
differenze cambio positive per Euro 728 migliaia (Euro 10.059 migliaia nel 2021).
Gli interessi passivi e altri oneri finanziari ammontano ad Euro 12.663 migliaia (Euro 11.512 migliaia nel
2021) e si riferiscono principalmente agli interessi figurativi e al costo ammortizzato maturati sul debito
convertibile sottoscritto in fase di acquisizione Luminex.
Risultato ante imposte e utile d’esercizio
L’esercizio 2022 si è chiuso per la Capogruppo con un risultato ante imposte pari a
Euro 47.058 migliaia
(Euro 180.397 migliaia nel 2021), in riduzione rispetto al 2021 principalmente per effetto del conferimento
a DiaSorin Italia S.p.A. delle attività operative effettivo dal 1° luglio 2022.
Le imposte dell’esercizio sono pari a Euro 9.272 migliaia, con un tax rate del 19,7%, in riduzio
ne rispetto
a quanto registrato nell’esercizio precedente (23,0%). La riduzione è attribuibile
principalmente ai minori
dividendi registrati nel 2022 rispetto all’anno precedente.
L’utile d’esercizio risulta pari a Euro 37.386 migliaia (Euro 138.848 migli
aia del 2021), in riduzione per
l’effetto combinato dei fenomeni sopra descritti.
87
Andamento della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2022
Si riporta di seguito la situazione patrimoniale - finanziaria al 31 dicembre 2022:
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Avviamento e altre Attività Immateriali
8.518
121.357
Immobilizzazioni Impianti e Macchinari
2.058
72.231
Partecipazioni
1.006.932
658.288
Altre attività non correnti
1.077
8.194
Capitale circolante netto
55.119
183.299
Altre passività non correnti
(4.938)
(30.298)
Capitale investito netto
1.068.766
1.013.071
Crediti finanziari non correnti vs Società del Gruppo
30.976
42.206
Indebitamento finanziario netto
(602.123)
(387.285)
Patrimonio netto
497.619
667.992
Le attività non correnti sono pari a Euro 1.018.585 migliaia, in aumento rispetto al 31 dicembre 2021 (Euro
860.070 migliaia). La riduzione dei valori di Avviamento e altre attività immateriali, cosi come delle
immobilizzazioni, impianti e macchinari, è sostanzialmente imputabile al conferimento di tali saldi
avvenuto al 1° luglio 2022, che ha trovato contropartita nell
’iscrizione della partecipazione nella neo
costituita DiaSorin Italia S.p.A. per Euro 354 migliaia.
Il capitale circolante netto ammonta ad Euro 55.119 migliaia ed è così dettaglio:
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Variazione
Crediti verso clienti
40.149
156.210
(116.061)
Rimanenze finali
-
120.130
(120.130)
Debiti verso fornitori
(16.619)
(79.711)
63.092
Altre attività/passività correnti
(1)
31.589
(13.329)
44.918
Capitale circolante netto
55.119
183.300
(128.181)
88
(1) La voce altre attività/Passività correnti è definita come somma algebrica di crediti e debiti aventi natura diversa da quella finanziaria e
commerciale.
I crediti commerciali I/C ammontano ad Euro 40.149 migliaia e accolgono i crediti verso società del
Gruppo, maturati a fronte delle delle vendite di kit effettuate fino al 30 giugno 2022, nonché i crediti
derivanti dai riaddebiti dei servizi intercompany.
In seguit
o al conferimento l’interezza delle rimanenze è stata trasferita alla DiaSorin Italia S.p.A..
Il saldo dei debiti commerciali ammonta ad Euro 16.619 migliaia ed accoglie posizioni sia verso società
del Gruppo che verso fornitori terzi. La riduzione verso
l’anno precedente è la conseguenza della riduzione
del volume d’affari insita nel cambio del modello di business.
Le altre attività nette ammontano ad Euro 31.589 migliaia al 31 dicembre 2022 (passività nette per Euro
13.329 migliaia nel 2021); tale varia
zione è sostanzialmente dovuta all’incremento di attività di natura
fiscale derivanti dagli acconti di imposta versati.
Le altre passività non correnti ammontano ad Euro 4.938 migliaia ed includono principalmente i fondi per
benefici ai dipendenti. La variazione del periodo è dovuta al conferimento per mezzo del quale
alcuni
dipendenti (e i relativi fondi benefici) sono stati trasferiti alla DiaSorin Italia S.p.A.. Anche i fondi per rischi
e oneri sono rientrati nel perimetro del conferimento.
I crediti finanziari non correnti verso Società del Gruppo ammontando ad Euro 30.976 migliaia e si
riferiscono principalmente a finanziamenti concessi a Socierà del Gruppo.
L’
indebitamento finanziario netto
della Capogruppo al 31 dicembre 2022 è negativo per
Euro 602.123
migliaia
. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo di commento del rendiconto finanziario di DiaSorin
S.p.A.
La tabella che segue riassume la composizione dell
’indebitamento finanziario netto
(*)
:
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
A
Disponibilità liquide
16.805
146.446
B
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
-
-
C
Altre attività finanziarie correnti
13.919
6.600
D
Liquidità (A+B+C)
30.724
153.046
89
E
Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma
esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)
(183.548)
(89.806)
F
Parte corrente del debito finanziario non corrente
-
-
G
Indebitamento finanziario corrente (E+F)
(183.548)
(89.806)
H
Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)
(152.824)
63.240
I
Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli
strumenti di debito)
(734)
(11.005)
J
Strumenti di debito
(448.565)
(439.520)
K
Debiti commerciali e altri debiti non correnti
-
-
L
Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)
(449.299)
(450.525)
M
Totale indebitamento finanziario netto (H+L)
(602.123)
(387.285)
(*)
Secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28/07/2006
l’indebitamento finanziario netto
non include le attività
finanziarie non correnti.
Con riferimento all’indebitamento finanziario netto dell’esercizio
si segnala:
-
Utilizzo
per Euro 40.000 migliaia di una “Revolving Credit Facility”.
-
Maturazione di intere
ssi figurativi per Euro 9.045 sul debito Convertibile stipulato nell’ambito
dell’acquisizione Luminex.
Per maggiori dettagli sugli strumenti di debito menzionati si rimanda a quanto descritto nelle Note
illustrative al bilancio.
Al 31 dicembre 2022 il
patrimonio netto
è pari a
Euro 497.619 migliaia
(Euro
667.993
migliaia al 31
dicembre 2021) e comprende n. 2.435.372 azioni proprie in portafoglio, pari al 4,35% del capitale sociale,
per un valore complessivo pari a Euro 281.277 migliaia.
La variazione ris
petto al 31 dicembre 2021, pari a Euro 161.255, si riferisce all’effetto netto derivante
dall’acquisto di azioni proprie
, pari a Euro 164.958 migliaia e dagli esercizi di stock option per un valore
complessivo di Euro 3.703 migliaia.
90
R
ENDICONTO FINANZIARIO
Il rendiconto finanziario è riportato in forma completa nei prospetti di bilancio. Di seguito se ne riporta una
versione di sintesi e vengono commentate le poste più significative e gli scostamenti rispetto all’esercizio
precedente.
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Cassa e mezzi equivalenti - valore iniziale
146.446
134.304
Disponibilità liquide nette generate dall'attività operativa
7.957
127.960
Disponibilità liquide impiegate nell'attività di investimento
(8.438)
(562.058)
Disponibilità liquide generate dall'attività di finanziamento
(118.626)
446.240
Liquidità conferita a DiaSorin Italia S.p.A.
(10.535)
-
Variazione delle disponibilità liquide nette
(129.641)
12.142
Cassa e mezzi equivalenti - valore finale
16.805
146.446
Al 31 dicembre 2022 la
liquidità
a disposizione della Capogruppo è pari a
Euro 16.805 migliaia
, in
riduzione rispetto ad Euro 146.446 migliaia al 31 dicembre 2021.
Il flusso di cassa generato dalle attività operative è pari a Euro 7.957 migliaia, rispetto ad Euro 127.960
migliaia del 2021. Il 2022 ha registrato pagamenti per imposte pari a Euro 54.834 migliaia, rispetto a Euro
59.269 migliaia del 2021.
Le disponibilità liquide nette impiegate nelle attività di investimento sono pari a Euro 8.438 migliaia,
rispetto a Euro 562.058 migliaia del 2021
(di cui Euro 538.951 migliaia a seguito dell’aumento di capitale
in Diasorin Inc) ed includono principalmente gli investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali
parzialmente compensati da Euro 7.373 migliaia di dividendi ricevuti dalle società del Gruppo.
Nella prima metà dell’esercizio g
li investimenti in strumenti medicali sono stati pari a Euro 2.605 migliaia
(Euro 6.454 migliaia nell’esercizio precedente), mentre gli investimenti in attrezzature industriali e
comme
rciali a servizio dell’attività manifatturiera risultano
essere pari a 891 Euro migliaia (Euro 2.731
migliaia nel 2021).
Con riferimento alle attività di finanziamento, al netto degli effetti del conferimento a DiaSorin Italia S.p.A.,
si evidenziano, in particolare:
91
ï‚
la distribuzione nel 2022 del dividendo ordinario pari ad Euro 57.052 migliaia (Euro 54.709 nel
2021);
ï‚
acquisto e cessione di azioni proprie al servizio dei piani di stock option per un valore netto pari a
Euro 159.849 migliaia (acquisto/cessione di azioni proprie per Euro 8.579 migliaia nel 2021);
ï‚
incassi di dividendi da società del Gruppo pari ad Euro 7.373 migliaia (Euro 11.934 migliaia nel
2022);
ï‚
utilizzo di una Revolving Credit Facility per Euro 40.000 migliaia;
ï‚
incremento di poste finanziarie verso società del Gruppo pari ad Euro 51.296 migliaia (decremento
di Euro 16.216 migliaia nel 2021).
92
9.
R
APPORTI CON LE PARTI CORRELATE
DiaSorin S.p.A. ha intrattenuto con regolarità rapporti di natura commerciale e finanziaria con le società
controllate, rappresentate da imprese del Gruppo, che consistono in operazioni rientranti
nell’ambito delle
attività ordinarie di gestione e concluse a normali condizioni di mercato. In particolare si riferiscono a
forniture di beni e servizi, tra cui prestazioni nel campo amministrativo, informatico, di gestione personale,
di assistenza e consulenza e relativi crediti e debiti a fine esercizio e a operazioni di finanziamento e di
gestione di tesoreria e relativi oneri e proventi.
L’impatto di tali operazioni sulle
singole voci dello stato
patrimoniale, del conto economico e sui flussi finanziari è riepilogato negli schemi di bilancio e dettagliato
nelle tabelle riportate in nota 29 del Bilancio
consolidato e in nota 28 del Bilancio d’esercizio.
Si segnala inoltre c
he, in seguito al conferimento del ramo d’azienda relativo alle attività operative condotte
in Italia e nel Regno Unito alla DiaSorin Italia S.p.A., a partire dal 1° luglio 2022 DiaSorin S.p.A. non
intrattiene rapporti di natura commerciale con le società controllate.
Per quanto concerne la “Procedura per le operazioni con parti
correlate” per l’esercizio 2021
, si rimanda a
quanto reso pubblico sul sito internet della società (
).
93
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI
ASSETTI PROPRIETARI
ai sensi dell’art. 123
-
bis
TUF
(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)
94
Emittente:
DIASORIN S.p.A.
Sito Web:
Esercizio a cui si riferisce la Relazione:
2022
Data di approvazione della Relazione:
27 marzo 2023
95
GLOSSARIO
“
Amministratore Delegato
” o “
AD
”: il Consigliere di amministrazione al quale il Consiglio ha attribuito
le funzioni di Amministratore delegato
dell’Emittente. Alla data della Relazione, la carica di
Amministratore Delegato è ricoperta dal Sig. Carlo Rosa.
“
Assemblea
”: l’Assemblea degli Azionisti dell’Emittente.
“
Borsa Italiana
”: Borsa Italiana S.p.A.
“
Codice di Corporate Governance
”
o
“
Codice CG
”:
il Codice di Corporate Governance delle società
quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa
Italiana S.p.A.,
ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, disponibile all’indirizzo
., che ha trovato applicazione a partire dal 1° gennaio 2021.
“
Cod. civ.
”
o
“
c.c.
”:
il Codice Civile italiano.
“
Consiglio
” o “
Consiglio di Amministrazione
”: il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.
Per
maggiori informazioni circa la composizione alla data della presente relazione si rinvia alla Tabella 2B.
“
Collegio Sindacale
”: il Collegio Sindacale dell’Emittente. Alla data della presente relazione è
composto
dalla Sig.ra Monica Mannino (Presidente), dalla Sig.ra Ottavia Alfano e dal Sig. Matteo Michele Sutera
(Sindaci Effettivi)
“
Comitato CRS
”: il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità dell’Emittente.
“
Comitato RPN
”: il Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina dell’Emittente.
“
Dirigente Preposto
”: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Alla data
della Relazione, la carica di Dirigente Preposto è ricoperta dal Sig. Piergiorgio Pedron.
“
Dirigenti con Responsabilità Strategiche
” o “
DRS
”: i soggetti indi
viduati dal Consiglio che, ai sensi del
Regolamento Parti Correlate, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della
pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell’Emittente. Il Consiglio ha individuato quali
DRS il
Senior Corporate Vice President & Chief Financial Officer
e Dirigente Preposto Sig. Piergiorgio
Pedron, il
Senior Corporate Vice President Human Resources
Sig. Stefano Ronchi e il Chief Executive
Officer della controllata DiaSorin Italia S.p.A., Sig. Ugo Gay.
“
Emittente
”, “
Società
” o “
Diasorin
”: DiaSorin S.p.A., l’emittente valori mobiliari cui si riferisce la
Relazione.
“
Esercizio
”: l’esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
“
Euronext Milan
”: il comparto del mercato gestito da Borsa Italia
na S.p.A. in cui venongo negoziate le
azioni dell’Emittente.
“
Organismo di Vigilanza
” o “
OdV
”: l’organismo di vigilanza dell’Emittente nominato ai sensi del D.Lgs.
231/2001.
“
Presidente
”: il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Alla data della Rel
azione, la carica di
Presidente è ricoperta dal Sig. Michele Denegri.
96
“
Regolamento Emittenti
” o “
RE
”:
il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del
1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
“
Regolamento Mercati Consob
”
: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del
2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
“
Regolamento Parti Correlate
”
: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12
marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
“
Relazione
”:
la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta da DiaSorin ai
sensi dell’art. 123
-
bis
TUF
e riferita all’Esercizio
.
“
SCIGR
”: il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi dell’Emittente.
“
Società a Proprietà Concentrata
”:
società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di
voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta
persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.
“
Società Grande
”
la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro
l’ultimo giorno
di
mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.
“
Statuto
”: il vigente statuto dell’Emittente, da ultimo modificato in data 4 ottobre 2021.
“
Testo Unico della Finanza/TUF
”
: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente
modificato).
“
Vice
Presidente
”: il Vice Presidente del Consig
lio di Amministrazione. Alla data della Relazione, la
carica di Vice Presidente è ricoperta dal Sig. Giancarlo Boschetti.
97
1.
PROFILO
DELL’EMITTENTE
Diasorin S.p.A. è stata ammessa alle negoziazioni sul
l’allora
Mercato Telematico Azionario organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, in data 19 luglio 2007.
Successivamente, l’Emittente ha presentato richiesta di esclusione a titolo volontario dal segmento STAR
a seguito dell’ingresso nell’indice FTSE MIB (di cui ha fatto parte sino al 23
dicembre 2013, per poi esservi
nuovamente inclusa il 4 dicembre 2018 sino ad oggi).
L’Emittente non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera w
-
quater
.1), del TUF
e dell’art. 2
-
ter
del Regolamento Emittenti Consob.
Il sistema di
Corporate Governance
di Diasorin descritto nella presente Relazione risulta in linea con le
raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance al quale Diasorin aderisce, salvo quanto
specificato nel prosieguo della Relazione.
Sulla base di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance
, l’Emittente si configura come (i) Società
Grande in quanto l’ultimo giorno di mercato aperto degli anni 20
20, 2021 e 2022 la sua capitalizzazione è
stata superiore a 1 miliardo di euro e (ii) Società a Proprietà Concentrata in quanto Finde s.s., direttamente
ed indirettamente tramite IP Investimenti e Partecipazioni S.r.l. e Finde S.p.A., detiene la maggioranza dei
voti esercitabili in assemblea ordinaria.
La presente Relazione illustra la struttura di governo societario quale risultante ai sensi dello Statuto.
Diasorin è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui all’art. 2380
-
bis
e seguenti c.c., con l’Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il C
ollegio Sindacale.
L’attività di revisione contabile è stata affidata dall’Assemblea dei Soci del 28 aprile 2016 alla società di
revisione “PricewaterhouseCoopers S.p.A.”; l’incarico scadrà con l’approvazione del bilancio al 31
dicembre 2024.
Ai sensi deg
li articoli 3 e 4 del D.Lgs 254/2016, l’Emittente è tenuto a predisporre la
Dichiarazione
consolidata di carattere non finanziario, pubblicata in allegato alla Relazione Finanziaria Annuale,
(pubblicata sul sito internet dell’Emittente nella Sezione “
Inves
titori/Financial Corner/Bilanci e Relazioni”,
a cui si rinvia per maggiori informazioni), che
presenta le principali politiche praticate dall’impresa, i
modelli di gestione e le principali attività svolte dal Gruppo nel corso dell’anno 202
2 relativamente ai temi
espressamente richiamati dal D.Lgs. 254/2016 (ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti
umani, lotta contro la corruzione), nonché i principali rischi identificati connessi ai suddetti temi.
Il Consiglio di Amministrazione, n
ell’ambito del processo di adeguamento alle raccomandazioni contenute
nel Codice di Corporate Governance, promuove l’integrazione delle tematiche di sostenibilità all’interno
del proprio sistema di governo societario e della politica sulla remunerazione, nei termini descritti nel
prosieguo della Relazione e sintetizzati nella Sezione 16
“
Considerazioni sulla lettera del 25 gennaio 2023
del Presidente del Comitato per la Corporate Governance
”.
1.1 Principali contenuti della Relazione 2022
La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 27 marzo, contiene una descrizione generale
del sistema di governo societario adottato dal Gruppo, degli assetti proprietari e le informazioni di natura
quantitativa e qualitativa sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dei suoi Comitati e del
proprio Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi; essa illustra come la Società ha concretamente
applicato i principi del Codice CG e i casi di disapplicazione, con le relative motivazioni in ottica
comply
or explain
.
98
Si riporta di seguito una tabella di raccordo con i paragrafi contenenti le principali innovazioni contenute
nella Relazione, rispetto alla precedente edizione e i profili di potenziale interesse per gli investitori.
Highlights 2022
Paragrafo di riferimento
Adeguamento al Codice CG e casi di disapplicazione
Tabella 7
Shareholders’ Engagement Policy
12.
Dialogo con gli Azionisti
Classificazione dell’Emittente ai sensi del Codice di Corporate Governance
1.
Profilo dell’Emittente
Autovalutazione del Consiglio e relativi risultati
7.1
Autovalutazione e
successione degli
amministratori
Piani di successione
7.1
Autovalutazione e
successione degli
amministratori
Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate
Governance del 25 gennaio 2023.
16. Considerazioni sulla
lettera del 25 gennaio 2023
del Presidente del Comitato
per la Corporate Governance.
99
2.
INFORMAZIONI
SUGLI
ASSETTI
PROPRIETARI
(
EX ART
.
123-
BIS
,
COMMA
1,
TUF)
ALLA DATA DEL
31
DICEMBRE
2022
.
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)
La composizione del capitale sociale, pari a Euro 55.948.257,00 (interamente sottoscritto e versato), è alla
data del 31 dicembre 2022, la seguente:
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
N° azioni
N° diritti di voto
**
Quotato
Diritti e obblighi
Azioni
ordinarie
(valore
nominale 1
Euro) senza
voto
maggiorato
ISIN
IT0003492391
23.439.989*
23.439.989
Euronext
Milan
I diritti e gli obblighi degli azionisti sono
quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c.; in
particolare ogni azione dà diritto ad un
voto, fatto salvo quanto indicato per le
azioni che hanno maturato il diritto alla
maggiorazione ai sensi dell’articolo 9
-
bis
dello Statuto.
Azioni
ordinarie
(valore
nominale 1
Euro) con voto
maggiorato
ISIN
IT0005188385
32.508.268
65.016.536
Euronext
Milan
I diritti e gli obblighi degli azionisti sono
quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c.; le
azioni che hanno maturato il diritto alla
maggiorazione ai sensi dell’articolo 9
-bis
dello Statuto hanno diritto a due voti
azione.
*
N. 2.430.372 azioni sono in portafoglio della Società alla data della presente Relazione; il numero di azioni proprie al 31.12.2022 era pari a
2.437.872 .
**
L’ammontare dei diritti di voto
al 31.12.2022, è pari a a 88.456.525.
Si segnala che l’Assemblea Straordinaria tenutasi in data 4 ottobre 2021 ha deliberato di aumentare il
capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, per un importo nominale massimo complessivo
di Euro 2.370.411, oltre al sovrapprezzo per massimi Euro 497.629.589 al servizio della conversione del
prestito obbligazionario emesso dall’Emittente denominato
“€ 500 milion Zero Coupon Equity Linked
Bonds due 2028
”, da eseguirsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società,
secondo i criteri determinati dal relativo regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione
de
lle azioni di nuova emissione è fissato al 5 maggio 2029 e che, nel caso in cui a tale data l’aumento di
capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un
importo pari alle sottoscrizioni raccolte a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli
amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Il capitale sociale deliberato
ammonta pertanto a Euro 58.318.668.
Nel corso dell’Esercizio alcuni azionisti,
inclusi due azionisti titolari di un numero di diritti di voto superiore
al 3% dell’ammontare complessivo dei diritti di voto, hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto
100
ai sensi dell’articolo 9
-
bis
dello Statuto. Al 31 dicembre 2022, risultavano quindi n.
32.508.268 azioni che
hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto (cfr.
infra
, par.
2
lett.
d
).
L’ammontare complessivo dei diritti di voto, l’elenco aggiornato degli azionisti con una partecipazione
superiore al 3% del capitale sociale della Società,
iscritti nell’Elenco Speciale per la legittimazione al
beneficio del voto maggiorato, e degli azionisti titolari di un numero di diritti di voto superiore al 3%
dell’ammontare complessivo di diritti voto
, che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto (nella
misura di due voti per ciascuna azione posseduta) ai sensi degli articoli 85-
bis
, comma 4-
bis
e 143-
quater
,
comma 5, Regolamento Emittenti Consob, sono pubblicati sul sito
internet
www.diasoringroup.com nella
Sezione “Governance/
Assetti Proprietari
/Voto maggiorato”, ove sono altresì reperibili ulteriori dettagli
sulla maggiorazione del diritto di voto.
Piani di incentivazione a base azionaria
I dettagli ed i contenuti dei piani di incentivazione a base azionaria attualmente in vigore e, segnatamente,
il “Piano di Stock Option 2016 DiaSorin S.p.A.”, (“
Piano 2016
”), il “Piano di Stock Option 2017 DiaSorin
S.p.A.” (“
Piano 2017
”), il “Piano di Stock Option 2018 DiaSorin S.p.A.” (“
Piano 2018
”), il “Piano di
Stock Option 2019 DiaSorin S.p.A.
” (“
Piano 2019
”),
il “Piano di Stock Option 2020 DiaSorin S.p.A.”
(“
Piano 2020
”),
il “Piano di Stock Option 2021 DiaSorin S.p.A. (“
Piano 2021
”) e il piano “
Equity Awards
Plan
” approvato dall’Assemblea del 29 aprile 2022 (“
Piano di Equity
”),
sono reperibili nei relativi
documenti
informativi,
consultabili
sul
sito
internet
dell’Emittente
(nella
Sezione
Governance/Remunerazione/Documenti Informativi Piani di Incentivazione). I relativi aggiornamenti sono
altresì inclusi della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti,
disponibile sul medesimo sito
internet
nella Sezione “Governance/
Documenti di Governance/Assemblea
degli Azionisti /2023
”.
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)
Non esistono restrizioni o vincoli riguardanti il trasferimento dei titoli azionari.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)
Alla data della presente Relazione, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente,
partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale (e/o un numero di diritti di voto superiore al 3%
dell’ammontare complessivo dei diritti di voto), tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata,
secondo quanto risulta dalle comu
nicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120 TUF e dalle informazioni
comunque a disposizione della Società, sono riportati nella tabella che segue:
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante
Azionista
diretto
Numero
Azioni
Quota % su
capitale
*
Numero diritti
voto
**
Quota %
su diritti di
voto
Finde SS
IP Investimenti
e
Partecipazioni
S.r.l.
24.593.454
44,976
49.186.908
56,895
Finde S.p.A.
570.000
1.140.000
Rosa Carlo
Sarago S.r.l.
2.402.532
8,363
4.805.064
10,523
Sarago 1 S.r.l.
2.226.682
4.453.364
Rosa Carlo
50.000
50.000
MC S.r.l.
2.300.000
4,200
4.600.000
5,257
101
Even Chen
Menachem
Even Chen
Menachem
50.000
50.000
T. Rowe
Price
Associates,
Inc.
T. Rowe Price
Associates,
Inc.
1.696.073
3,032
1.696.073
1,917
*
Il capitale sociale è costituito da n. 55.948.257 azioni (valore nominale Euro 1,00).
**
L’ammontare complessivo dei diritti di voto al 31.12.202
2, è pari a 88.456.525.
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)
In data 28 aprile 2016,
l’Assemblea degli Azionisti ha proceduto alla modifica dello Statuto Sociale
conformemente alle disposizioni di cui all’art. 127
-
quinquies
TUF, prevedendo che a ciascuna azione
appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere
dalla data di iscrizione in apposito elenco (l’“
Elenco Speciale
”) siano attribuiti due voti. L’iscrizione
nell’Elenco Speciale può essere richiesta dal socio in ogni momento e viene effettuata entro il quinto giorno
di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro il giorno di mercato aperto
successivo alla data indicata nell’art. 83
-
sexies
, comma 2, TUF (
record date
).
Al 31 dicembre 2022 risultavano n. 32.508.268 azioni aventi maturato il diritto di voto maggiorato.
L’elenco degli azionisti che, alla data della presente Relazione, hanno ottenuto l’iscrizione nell’Elenco
Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato per una partecipazione superiore al 3% del
capitale sociale, degl
i azionisti titolari di un numero di diritti di voto superiore al 3% dell’ammontare
complessivo di diritti voto che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto, del numero
complessivo di diritti di voto è pubblicato sul sito
internet
dell’Emitten
Sezione “Governance/
Assetti Proprietari
/Voto maggiorato”), ove sono altresì reperibili ulteriori dettagli
sulla maggiorazione del diritto di voto.
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.
123-bis, comma 1, lettera e), TUF)
Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti
ex
art. 123-
bis
, comma 1, lettera e), TUF.
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla data del 31 dicembre 202
2, non risultano esservi accordi tra
gli azionisti della Società aventi contenuto rilevante
ai sensi dell’art. 122 del TUF.
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni
statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)
Oltre a quanto indicato nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti,
pubblicata ai sensi dell’art. 123
-
ter
TUF sul sito
internet
della Società www.diasoringroup.com nella
Sezione “Governance/Assemblea degli Azionisti
/2023
”, cui si rinvia, l’Emittente è parte di al
cuni accordi
significativi stipulati nell’ambito dell’operazione di acquisizione di Luminex, la cui
efficacia è subordinata
o collegata ad un’operazione di cambio di controllo della Società
.
102
In particolare:
-
i
“
terms and conditions
”
del prestito obbligazionario
equity-linked
denominato “
€ 500 milion Zero
Coupon Equity Linked Bonds due 2028
” prevedono che nel periodo che decorre dalla data in cui si
verifichi un cambio di controllo (“
Change of Control
”) sino allo scadere del sessantesimo giorno
successivo, oppure nel periodo decorrente dalla data di invio di una comunicazione da parte della
società agli obbligazionisti del verificarsi di tale cambio di controllo, fino allo scadere del sessantesimo
giorno successivo (
Relevant Event Period
) sarà concesso a ciascun investitore alternativamente (i) il
diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle obbligazioni al valore nominale (
principal
amount
), mediante l’esercizio di un’opzione di vendita, o (ii) la facoltà, successivamente a qualsiasi
esercizio del diritto di conversione o di settlement, di convertire le obbligazioni ad un (nuovo) prezzo
di conversione temporaneamente modificato sulla base di una specifica formula, ai termini e secondo
le modalità individuate nelle condizioni del prestito.
Per "
Change of Control
" si intende un cambio di controllo dell'emittente che si realizza nel caso in cui
una o più persone (ad eccezione di Finde s.s. e sue collegate), agendo di concerto o insieme,
acquisiscano il controllo della società ovvero più del 50% dei diritti di voto o il controllo sull'esercizio
di più del 50% dei diritti di voto dell'emittente;
-
il
Senior Facility Agreement
, sottoscritto in data 11 aprile 2021 tra la controllata DiaSorin Inc. (quale
prenditrice), l’Emittente (quale garante), la Banca Agen
te (i.e., Mediobanca
–
Banca di Credito
Finanziario S.p.A.) e il
pool
di banche finanziatrici , prevede
inter alia
che,
nel caso in cui chiunque
da solo o di concerto con altri (esclusa sempre Finde s.s. e società collegate) acquisisca il Controllo
(come
infra
definito) dell’Emittente
: (i)
l’Emittente
informerà tempestivamente la Banca Agente non
appena ne verrà a conoscenza; (ii) le banche finanziatrici non saranno più obbligate a finanziare
DiaSorin Inc.; e (iii) se una delle banche finanziatrici lo richiederà e ne darà notizia alla Banca Agente
entro 20 giorni dalla comunicazione da parte della Società dell'evento di cambio di controllo, la Banca
Agente cancellerà l'impegno di quella banca a finanziare DiaSorin Inc. e dichiarerà le somme dovute
a quella banca immediatamente dovute ed esigibili unitamente agli interessi.
Per "Controllo" si intende il diritto di esercitare o di controllare più del 50% dei diritti di voto o il
potere di nominare la maggioranza dei cons
iglieri di amministrazione dell’Emittent
e.
Il 29 aprile 2022 l’Assemblea ha approvato ai sensi dell’art. 114
-
bis
TUF un nuovo piano di incentivazione
basato sull’assegnazione di diritti a ricevere strumenti finanziari dell’Emittente, denominato “
Equity
Awards Plan
”, destinato a dipendenti divers
i dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo
e che non sono comunque qualificabili come Dirigenti con Responsabilità Strategiche. I regolamenti del
piano prevedono
un’accelerazione della maturazione dei diritti, a condizione che sia anco
ra in essere il
rapporto tra i beneficiari e l’Emittente (o altra società del gruppo)
, qualora, (a) dovesse intervenire un
cambio di controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l’obbligo di
promuovere un’offerta pubblica di a
cquisto;
(b) venisse promossa un’offerta pubblica di acquisto o
un’offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni della Società; o (c) venissero assunte delibere di
operazioni dalle quali possa derivare, anche indirettamente, la definitiva revoca della quotazione delle
azioni presso i mercati regolamentati; o (d) fossero assunte delibere e/o impegni che rendano certo il
delisting
. Per maggiori informazioni si rinvia al relativo documento informativo pubblicato sul sito internet
della Società (www.diasoringroup.com
, Sezione “Governance”
/
”
Remunerazione
”
/
”
Documenti Informativi
Piani di Incentivazione”).
L
o Statuto dell’Emittente non contiene clausole che derogano alle disposizioni sulla
passivity rule
previste
d
all’art. 104, commi 1 e 1
-
bis
, TUF né che prevedono l’applicazione delle regole di neutralizzazione
contemplate dall’art. 104
-
bis
, commi 2 e 3, TUF.
103
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art.
123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
Nel corso dell’Esercizio, con delibera del
29 aprile 2022
, l’Assemblea degli Azionisti ha approvato la
proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Diasorin S.p.A.
da
destinarsi (i) ai possessori dei titoli obbligazionari equity-linked emessi dalla Società, in alternativa alle
azioni rinvenienti dall’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea in data 4 ottobre 2021, in caso di
esercizio del diritto di conversione secondo quanto previsto d
ai “
terms and conditions”
del prestito
equity-
linked
e (ii) a servizio di piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Società.
L’Assemblea
ha deliberato
, tra l’altro
:
-
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 del codice civile, l’acquisto, in una o più volte, per
un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera dell’Assemblea ordinaria, di azioni ordinarie della
Società fino ad un ammontare massimo di n. 1.500.000 azioni ordinarie, ad un corrispettivo non inferiore
nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale del titolo DiaSorin
S.p.A. della seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto, nel rispetto delle condizioni
relative alla negoziazione stabilite nell’art. 3 de
l Regolamento Delegato (UE) 2016/1052; in qualunque
momento il numero massimo delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera non dovrà
comunque superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, tenuto anche conto
delle azioni della Società eventualmente possedute dalle società da essa controllate;
-
di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all’Amministratore
Delegato, anche disgiuntamente fra loro, di individuare l’ammo
ntare di azioni da acquistare in relazione a
ciascun programma di acquisto, nell’ambito delle finalità sopra indicate in narrativa, anteriormente
all’avvio del programma medesimo, e di procedere all’acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle
applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in
attuazione dell’art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all’art. 3 del
Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la graduali
tà ritenuta opportuna nell’interesse della Società,
attribuendo ogni più ampio potere per l’esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera
e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l’eventuale conferimento di incari
chi ad intermediari
abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali.
La medesima Assemblea ha altresì disposto, ai sensi di legge, che gli acquisti di azioni proprie siano
contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e dell
e riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio (anche
infrannuale) approvato al momento del compimento
dell’operazione e che, in occasione dell’acquisto e
della alienazione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza
delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
Il Consiglio di Amministrazione ha dato avvio al programma di acquisto di azioni proprie in data 6 maggio
2022; nell’ambito del programma,
non ancora concluso alla data della presente Relazione, sono state
acquistate complessive n. 1.250.872 azioni ordinarie, pari al 2,2358% del capitale sociale, per un
controvalore complessivo di Euro 159.829.274,52.
Tenuto conto della finalità delle predette autorizzazioni, le operazioni su azioni proprie possono rientrare
nelle finalità contemplate dall’art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation, di
seguito “
MAR
”).
Alla data del 31 dicembre 2022, Diasorin deteneva in portafoglio complessive n. 2.437.872 azioni proprie,
pari al 4,3574% del capitale sociale. Alla data della presente Relazione, Diasorin detiene in portafoglio
complessive n. 2.430.372 azioni proprie, pari al 4,3440 % del capitale sociale.
104
Per ogni altro elemento richiesto dalla normativa applicabile, si rimanda alla Relazione Illustrativa del
Consiglio di Amministrazione pubblicata ai sensi di legge anche sul sito
internet
della Società
(www.diasoringroup.com nella Sezione “Governance/Assemblea degli Azionisti/202
2
”).
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)
Nonostante l’articolo 2497
-
sexies
c.c. affermi che “
si presume salvo prova contraria che l’attività di
direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro
bilanci o che comunq
ue le controlla ai sensi dell’articolo 2359 c.c.
”, né Finde
s.s., né IP Investimenti e
Partecipazioni S.r.l., esercitano attività di direzione e coordinamento nei confronti della Società.
L
’Emittente opera
infatti in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale rispetto alla propria
controllante di fatto Finde s.s. e a IP Investimenti e Partecipazioni S.r.l.
I rapporti con Finde s.s. e IP Investimenti e Partecipazioni S.r.l. sono limitati pertanto al normale esercizio,
da parte delle stesse, dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello
status
di azionista (quali voto in
assemblea e incasso dei dividendi).
***
Si precisa che le informazioni richieste dall’articolo 123
-
bis
, comma 1, lettera i), TUF sugli “
Accordi tra
la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono
indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a
seguito di un’offerta pubblica di acquisto
” sono contenute nella “Rel
azione sulla politica in materia di
remunerazione
e sui compensi corrisposti” pubblicata ai sensi dell’art. 123
-
ter
TUF sul sito
internet
della
Società (www.diasoringroup.com nella Sezione “Governance/Assemblea degli Azionisti/202
3
”).
Per quanto riguarda l
e informazioni richieste dall’articolo 123
-
bis
, comma 1, lettera l), TUF relativamente
alle “
Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, componenti del consiglio di
gestione o di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e
regolamentari applicabili in via suppletiva
”, queste sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata
al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4.2).
3.
COMPLIANCE
AL
CODICE
DI
CORPORATE
GOVERNANCE
2020
(
EX
ART
.
123-
BIS
,
COMMA
2,
LETTERA A
),
TUF)
Il Sistema di Corporate Governance di DiaSorin si ispira ai principi e alle raccomandazioni espresse dal
Comitato per la Corporate Governance
–
costituito dalle Associazioni di
impresa (ABI,
ANIA, Assonime,
Confindustria)
, Borsa Italiana. e l’Associazione degli investitori professionali (Assogestioni)
- nel Codice
CG approvato nel mese di gennaio 2020. Il Codice CG è accessibile al pubblico sul sito
web
di Borsa
Italiana
alla pagina
.
In occasione del Consiglio di Amministrazione tenutosi l’11 novembre 2021, DiaSorin ha esaminato le
raccomandazioni contenute nella nuova edizione del Codice di
Corporate Governance
che non erano state
già precedentemente recepite e, in data 16 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha assunto le
determinazioni occorrenti al fine di adeguarsi allo stesso. Alla data della Rel
azione l’assetto di
governance
di Diasorin risulta quindi adeguato alle disposizioni del Codice di Corporate Governance applicabile alla
Società, salvo i casi di disapplicazione indicati nella Tabella 7 e motivati nel prosieguo.
Si precisa inoltre che nessuna delle società controllate con sede in altri paesi è soggetta a disposizioni di
legge diverse da quella italiana che influenzano la struttura di
Corporate Governance
dell’Emittente.
Si rinvia alla Tabella 7 allegata per un riepilogo del livello di applicazione del Codice CG.
105
4.
CONSIGLIO
DI
AMMINISTRAZIONE
4.1.
R
UOLO DEL
C
ONSIGLIO DI
A
MMINISTRAZIONE
(
EX ART
.
123-
BIS
,
COMMA
2,
LETTERA D
),
TUF).
Poteri e competenze del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Ammi
nistrazione è investito dei più ampi poteri per la
gestione dell’Emittente. In forza della medesima previsione statutaria, al Consiglio di Amministrazione è
inoltre attribuita ai sensi dell’art. 2365 c.c. la competenza non delegabile
, ma che potrà comunque essere
rimessa all’Assemblea, sulle seguenti eventuali deliberazioni:
▪
la fusione e la scissione nei casi previsti dalla legge;
▪
l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
▪
la riduzione del capitale in caso di recesso di Soci;
▪
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
▪
il trasferimento della sede dell’Emittente nell’ambito del territorio nazionale.
I
l Consiglio riveste un ruolo centrale nell’ambito dell’organizzazione aziendale
e a esso fanno capo le
funzioni e la responsabilità degli in
dirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell’esistenza dei
controlli necessari per monitorare l’andamento dell’Emittente e delle società del Gruppo Diasorin.
Come indicato nel regolamento del Consiglio di Amministrazione (il “
Regolamento del Consiglio
”)
adottato in conformità al Codice CG, il Consiglio (i) guida l’Emittente perseguendone il successo
sostenibile; (ii) definisce le strategie della Società e del Gruppo ad essa facente capo in coerenza con tale
principio e ne monitora l’attuazio
ne; (iii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo
svolgimento dell’attività dell’impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di
autonomia offerti dall’ordinamento, e, se del caso, valuta e promuove le mo
difiche opportune,
sottoponendole, quando di competenza, all’Assemblea dei soci; (iv) promuove, nelle forme più opportune,
il dialogo con gli azionisti e gli altri
stakeholder
rilevanti per la Società; (v) svolge, con il supporto dei
rispettivi comitati interni, le competenze e le funzioni di cui al Codice CG e alla legge applicabile in materia
di remunerazione e controllo interno e di gestione dei rischi. In particolare, il Consiglio di Amministrazione:
a)
esamina e approva il piano industriale della Società e del gruppo ad essa facente capo e
–
anche in
base all’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine
, effettuata con il
supporto del Comitato CRS;
b)
monitora periodicamente l’attuazione del piano industriale e valuta il
generale andamento della
gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; nel corso
dell’Esercizio tale valutazione è stata effettuata nella riunione consiliare del 16 marzo 2022 e da
ultimo in data 27 marzo 2023;
c)
definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società,
includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell’ottica del
successo sostenibile della Società;
d)
definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del gruppo ad essa facente capo
e valuta
l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle
controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e
di gestione dei rischi;
106
e)
adotta le procedure interne, anche in materia di abusi di mercato (Regolamento (UE) n. 596/2014,
c.d.
Market Abuse Regulation
);
f)
delibera in merito alle operazioni delle società e delle sue controllate che hanno un significativo
rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa. Al riguardo si
segnala che il Consiglio non ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano
un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, in quanto
ritiene più idoneo valutare di volta in volta la significatività delle operazioni poste in essere;
g)
in data 16 dicembre 2021 ha adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli
azionisti (per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione n. 14 “
Rapporti con gli Azionisti
”).
Il Consiglio di Amministrazione è altresì responsabile del SCIGR (per il quale si rimanda alla successiva
Sezione
9
) e, pertanto, è chiamato a verificarne l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento,
nonché ad adottare specifiche linee di indirizzo del sistema predetto, avvalendosi del supporto degli altri
soggetti coinvolti nello SCIGR, ossia il Comitato CRS, il
Chief Executive Officer
ai sensi del Codice di
Corporate Governance
(il “
Chief Executive Officer
” o anche il “
CEO
”)
, il responsabile della funzione di
Internal Audit
, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, oltre al Collegio
Sindacale e al
l’Organismo di Vigila
nza della Società.
A norma dell’art. 13 dello Statuto, in occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio
di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull’attività
svolta dall’Emit
tente e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior
rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli
Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che sia
no influenzate dall’eventuale soggetto che
eserciti attività di direzione e coordinamento.
L’art. 15 dello Statuto riserva al Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio
Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente Preposto, e la determinazione del relativo compenso. Il
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di
onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e
direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e
contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere
acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizioni di adeguata responsabilità per un congruo periodo di
tempo.
Ai sensi dell’art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori
Generali determinandone i poteri, che potranno comprendere anche la facoltà di nominare procuratori e
conferire mandati per singoli atti o categorie di atti. I Direttori Generali assistono alle sedute del Consiglio
di Amministrazione con facoltà di esprimere pareri non vincolanti sugli argomenti in discussione.
Ai sensi dell’art. 15 dello Statuto sociale e dell’articolo 3, Principio XI. del Codice di Corporate
Governance, l’organo amministrativo può istituire comitati, determinandone la composizione ed i
compiti.
In merito ai Comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
al proprio interno, si rinvia
alle successive Sezioni 7.2 (Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina), 9.2 (Comitato
Controllo e Rischi e Sostenibilità) e 10.2 (Comitato per le Operazioni con Parti Correlate).
Ai sensi dell’art. 12 dello Statuto e dell’art. 3, Raccomandazione 18 del Codice di Corporate Governance
e
del vigente Regolamento del Consiglio,
l’organo amministrativo
può designare in via permanente un
proprio Segretario
(il “
Segretario del Consiglio
”)
, anche al di fuori dei suoi componenti. In attuazioni delle
suddete previsioni, in data 29 aprile 2022, il Consiglio ha nominato quale Segretario del Consiglio il Sig.
Ulisse Spada,
Corporate V.P. General Counsel
. Per maggiori informazioni si rinvia alla successiva Sezione
4.5.
107
Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in
autonomia, perseguendo l’obiettivo del successo sostenibile dell’Emittente, e si impegna a dedicare
alla
carica rivestita il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni,
indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Diasorin, essendo consapevole delle
relative responsabilità.
Il Consiglio, nella riunione del 5 novembre 2010, ha approvato l’apposita procedura che re
gola le
operazioni con parti correlate; la procedura, come successivamente aggiornata, è consultabile sul sito
internet
della Società (
, Sezione “Governance/Documenti di governance”)
e
meglio descritta nella successiva Sezione 10.1.
Si precisa che l’Emittente
è tenuto alla pubblicazione dei documenti informativi per le “operazioni
significative” di cui agli artt. 70, comma 6 e 71, comma 1 del Regolamento Emittenti Consob, non essendosi
avvalso della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei predetti documenti informativi.
L’assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto
dall’art. 2390 cod. civ. e non si è verificata alcuna criticit
à che abbia fatto sorgere necessità contrarie.
4.2
N
OMINA E
SOSTITUZIONE DEGLI
A
MMINISTRATORI
(
EX ART
.
123-
BIS
,
COMMA
1,
LETTERA L
),
TUF)
L’Emittente è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non
inferiore a 7 (sette
) e non superiore a 16 (sedici). L’Assemblea ordinaria determina, all’atto della nomina,
il numero dei componenti del Consiglio entro i limiti suddetti, nonché la durata del relativo incarico, che
non potrà essere superiore a tre esercizi. I membri del Consiglio sono rieleggibili.
Le disposizioni dello Statuto che regolano la composizione e la nomina del Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni in materia di diritti di rappresentanza
delle minoranze e di indipendenza degli amministratori, nonché di equilibrio tra i generi.
Inoltre, l’assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle
disposizioni legislative e regolamentari vigenti.
Quanto alla disciplin
a in materia di equilibrio tra i generi, l’ambito normativo di riferimento è stato
da
ultimo modificato per effetto della legge di bilancio n. 160/2019, in vigore dal 1° gennaio 2020, che ha da
ultimo modificato la disciplina di cui all’art. 147
-
ter,
comma 1-
ter
del TUF
1
. La suddetta Legge ha previsto
la vigenza della normativa sulle quote di genere per sei mandati consecutivi e ha stabilito che il genere
meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei membri eletti, in luogo della precedente quota di
un terzo.
Ai sensi dell’art. 144
-
undecies
.1, comma 3, del Regolamento Emittenti
, qualora dall’applicazione del
criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione e
controllo appartenenti al genere m
eno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all’unità
superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l’arrotondamento avviene
per difetto all’unità inferiore.
1
Il comma 1-
ter,
dell’art. 147
-
ter
, del TU
F, in vigore alla data della presente Relazione dispone, tra l’altro, che il
“
genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si
applica per sei mandati consecutivi
”.
108
Al riguardo si segnala che l’Assemblea del 22 aprile 2021 ha modificato, tra l’altro, l’art. 11 dello Statuto
nella parte relativa alla composizione (sotto il profilo dell’equilibrio tra i generi) delle
liste che presentino
un numero di candidati pari o superiore a tre, al fine di eliminare il richiamo alla precedente quota di un
terzo e di prevedere un rinvio a quanto indicato
nell’avviso di convocazione ai fini del rispetto dell
a
normativa
pro tempore
vigente in materia di equilibrio di genere.
Le suddette nuove regole sono state applicate in occasione
dell’Assemblea del 29 aprile 2022, che ha
deliberato in merito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione,
in scadenza con l’approvazione della
relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021.
Nel presente paragrafo viene pertanto descritto il meccani
smo di nomina dei componenti dell’organo
amministrativo così come previsto dalle disposizioni statutarie attualmente vigenti.
L’art. 11 dello Statuto
stabilisce il sistema di voto per la nomina dell’organo amministrativo nel rispetto della disciplina
pro
tempore
vigente inerente all’equilibrio tra generi, basato su liste presentate dagli Azionisti che, da soli od
insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale del capitale
sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del
Regolamento Emittenti
. Si precisa a riguardo che la Consob, in ottemperanza al disposto di cui all’art. 144
-
septies
, comma 1, Regolamento Emittenti Consob, ha stabilito, con Determinazione Dirigenziale del
Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023, che la quota di
partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l’elezione degli
organi di amministrazione e controllo della Società è pari
all’
1%.
Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF, come
pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell’a
rt.
93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società
fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse e ogni candidato potrà presentarsi in una sola
lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti
ad alcuna lista.
Ferme restando le ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche
regolamentare
pro tempore
vigente, le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte da coloro che le
presentano, devono essere depositate presso la sede sociale, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta,
almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione. Le li
ste
devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste,
con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dalle dichiarazioni
con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità,
l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti per le
rispettive cariche; (iii) da un
curriculum vitae
riguardante le caratteristiche personali e professionali di
ciascun candidato con l’eventuale indicazione dell’idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione
delle liste da parte della Società, l’apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di
legge comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista presso la Società, del numero di azioni
necessario alla presentazione stessa.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati
appartenenti ad entrambi i generi, secondo quanto indicato
nell’avviso di convocazione ai fini del rispetto
della normativa
pro tempore
vigente in materia di equilibrio tra generi.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non
presentate.
109
All’elezione degli Amministratori si procede come segue:
(a)
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti vengono tratti, nell’ordine progressivo con il
quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;
(b)
il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo,
neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto (a), e che
abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, nella persona del primo candidato in base
all’ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista; fermo resta
ndo che, qualora
la lista di minoranza di cui al punto (b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla
metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima,
tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di
voti di cui al punto (a).
Qualora, tramite i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di un numero
di Amministratori in possesso dei requisiti di in
dipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma
3 TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli
Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha
riportato il maggior numero di voti, di cui al punto (a) che precede, sarà sostituito dal candidato
indipendente non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo
candidato secondo l’ordine progressivo non eletto d
elle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna
ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti
composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all’articolo 148, comma
3 TUF pari
almeno al minimo prescritto dalla legge. In ulteriore subordine, la sostituzione avverrà con delibera
assembleare assunta con maggioranza relativa previa presentazione delle candidature in possesso dei
requisiti di legge.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del
Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina
pro tempore
vigente inerente l’equilibrio tra generi,
il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato
il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della
stessa lista secondo l’ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino
a che non sia
assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina
pro tempore
vigente
inerente l’equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato,
la sostituzione avverrà c
on delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione
di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Nel caso in cui venga presentata un’unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista,
l’Ass
emblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo
il rispetto della disciplina
pro tempore
vigente inerente all’equilibrio tra generi.
L’art. 11 dello Statuto prevede infine che, se nel corso dell’esercizio
vengono a mancare uno o più
Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall’Assemblea,
si provvederà ai sensi dell’art. 2386 c.c., secondo quanto appresso indicato: (i) il Consiglio di
Amministrazione nomina i so
stituti nell’ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano
gli Amministratori cessati e l’Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso
principio; (ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero i candidati
con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto
disposto nel punto (i) che precede, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come
provvede l
’Assemblea, con le maggioranze di legge
e senza voto di lista.
110
In ogni caso,
il Consiglio di Amministrazione e l’Assemblea
procedono alla nomina in modo da assicurare
(i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa
pro tempore
vigente e (ii) il rispetto della disciplina
pro tempore
vigente inerente all’equilibrio tra generi.
Qualora venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall’Assemblea, si intende
dimissionario l’intero Consiglio e l’As
semblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori
rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
Per ulteriori dettagli
sulle modalità di elezione del Consiglio di Amministrazione si rinvia all’art. 11 dello
Statuto e alla successiva Sezione 7.
4.3.
C
OMPOSIZIONE
(
EX ART
.
123-
BIS
,
COMMA
2,
LETTERA D
)
E D
-
BIS
),
TUF)
Composizione del Consiglio sino al 29 aprile 2022
Sino al 29 aprile 2022, data in cui l’Assemblea è stata chiamata ad approvare la relazione finanziaria
annuale al 31 dicembre 2021, è stato in carica il Consiglio di Amministrazione nominato
dall’Assemblea
ordinaria del 24 aprile 2019, composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di
professionalità e competenza adeguate ai compiti loro affidati. La presenza di n. 13 amministratori non
esecutivi, di cui n. 8 indipendenti, su un totale di n. 15 componenti ha garantito un peso significativo degli
amministratori non esecutivi nell’assunzione delle delibere consiliari e ha favorito un efficace monitoraggio
della gestione.
La nomina del Consiglio è avvenuta sulla base di due liste, la prima presentata dall’azionista di riferimento
IP Investimenti e Partecipazioni S.r.l., titolare (unitamente a Finde S.p.A.) del 44,98% delle azioni ordinarie
e la seconda presentata da una serie di società di gestione del risparmio per conto dei relativi fondi,
complessivamente titolari dell’1,012% delle azioni ordinarie, quali azionisti di minoranza.
Ai sensi di Statuto, dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e, precisamente, dalla lista
presentata dall’azionista di riferimento IP Investimenti e Partecipazioni S.r.l. (che ha ottenuto il v
oto
favorevole dell’82,890% dei voti rappresentati in assemblea) sono stati tratti, nell’ordine progressivo con
il quale risultavano elencati nella lista stessa, gli amministratori da eleggere tranne uno ed il restante
amministratore è stato tratto dalla lista presentata dalle predette società di gestione del risparmio (che ha
ottenuto il voto favorevole del 16,989% del capitale votante) nella persona del primo ed unico candidato
indicato nella lista
2
.
Il Consiglio di Amministrazione in carica sino al 29 aprile 2022 era composto da 15 membri come indicato
nella tabella che segue:
Nome e cognome
Luogo e data di nascita
Carica
Data nomina
Gustavo Denegri
Torino, 17 marzo 1937
Presidente e
amministratore non
esecutivo
24 aprile 2019
Michele Denegri
Torino, 7 gennaio 1969
Vice-Presidente e
amministratore non
esecutivo
24 aprile 2019
2
In data 2 aprile 2019 il candidato al primo posto di tale lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione della
Società, Sig.
Roberto Rettani, ha comunicato di rinunciare alla candidatura e ritirare l’accettazione della stessa a
seguito di motivi personali sopravvenuti. A seguito e per effetto di tale comunicazione del Sig. Rettani, la lista è stata
considerata come composta da un solo candidato, nella persona della Sig.ra Elisa Corghi.
111
Carlo Rosa
Torino, 15 gennaio 1966
Amministratore
delegato e
amministratore
esecutivo
24 aprile 2019
Chen Menachem
Even
Ashkelon (Israele),
18 marzo 1963
Amministratore
esecutivo
24 aprile 2019
Giancarlo Boschetti
Torino, 14 novembre 1939
Amministratore non
esecutivo
24 aprile 2019
Luca Melindo
Torino,
11 novembre 1970
Amministratore non
esecutivo
24 aprile 2019
Stefano Altara
Torino, 4 giugno 1967
Amministratore non
esecutivo
24 aprile 20196
Giuseppe Alessandria
Novello Monchiero (CN),
15 maggio 1942
Amministratore
Indipendente
24 aprile 2019
Franco Moscetti
Tarquinia (VT),
9 ottobre 1951
Amministratore
Indipendente
24 aprile 2019
Roberta Somati
Rivoli (TO),
9 gennaio 1969
Amministratore
Indipendente
24 aprile 2019
Francesca Pasinelli
Gardone Val Trompia
(BS), 23 marzo 1960
Amministratore
Indipendente
24 aprile 2019
Monica Tardivo
Torino, 19 aprile 1970
Amministratore
Indipendente
24 aprile 2019
Tullia Todros
Torino, 18 giugno 1948
Amministratore
Indipendente
24 aprile 2019
Fiorella Altruda
Torino, 12 agosto 1952
Amministratore
Indipendente
24 aprile 2019
Elisa Corghi
Mantova, 11 agosto 1972
Amministratore
Indipendente
24 aprile 2019
Nella tabella che segue vengono descritte sinteticamente la formazione e le caratteristiche professionali di
ciascun amministratore in carica alla
sino all’Assemblea te
nutasi il 29 aprile 2022. Per un maggior dettaglio
si rinvia al relativo
curriculum vitae
depositato presso la sede sociale, nonché reperibile sul sito
internet
dell’Emittente all’indirizzo
alla Sezione “Governance/
Governance/Assemblea
degli Azionisti/2019”, nell’ambito della documentazione depositata in occasione della candidatura.
Nome e cognome
Carica
Formazione
Caratteristiche
professionali
Gustavo Denegri
Presidente e
amministratore non
esecutivo
Economico-
manageriale
Ruolo di direzione
generale
Michele Denegri
Vice-Presidente e
amministratore non
esecutivo
Economico-
manageriale
Ruolo di direzione
generale
Carlo Rosa
Amministratore
delegato e
amministratore
esecutivo
Economico-
manageriale
Scientifica
Ruolo di direzione
generale (precedente
ruolo direzionale in
settore ricerca e sviluppo)
Chen Menachem Even
Amministratore
esecutivo
Economico-
manageriale
Scientifica
Ruolo di direzione
strategica in settore
commerciale a livello
globale
112
Stefano Altara
Amministratore non
esecutivo
Giuridica
Ruolo di consulente in
settore legale e affari
societari
Fiorella Altruda
Amministratore
Indipendente
Scientifica
Ruolo di consulente in
settore ricerca e sviluppo
Giuseppe Alessandria
Amministratore
Indipendente
Economico-
manageriale
Ruolo di consulente di
direzione aziendale
Giancarlo Boschetti
Amministratore non
esecutivo
Economico-
manageriale
Ruolo di direzione
generale
Elisa Corghi
Amministratore
Indipendente
Economico-
manageriale
Ruolo di direzione
aziendale, analisi
finanziaria, governance
Luca Melindo
Amministratore non
esecutivo
Economico-
manageriale
Ruolo di consulente
finanziario
Franco Moscetti
Amministratore
Indipendente
Economico-
manageriale
Ruolo di consulente di
direzione aziendale
Francesca Pasinelli
Amministratore
Indipendente
Scientifico-
manageriale
Ruolo di consulente di
direzione aziendale
Roberta Somati
Amministratore
Indipendente
Scientifica
Ruolo di consulente di
direzione aziendale
Monica Tardivo
Amministratore
Indipendente
Giuridica
Ruolo di consulente in
settore legale
Tullia Todros
Amministratore
Indipendente
Scientifica
Ruolo di consulente in
settore ricerca e sviluppo
Per maggiori informazioni sulla struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati in carica sino al
29 aprile 2022, si rinvia alle Tabelle 2A e 3A riportate in appendice alla presente Relazione.
Composizione del Consiglio nominato in data 29 aprile 2022
Il Consiglio
di Amministrazione nominato dall’Assemblea il 29 aprile 2022, è composto da
amministratori
esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e competenza adeguate ai compiti loro affidati.
La conferma di un elevato numero di amministratori non esecutivi (n. 13) e indipendenti (n. 7), su un totale
di n. 15 componenti gara
ntisce un peso significativo degli amministratori non esecutivi nell’assunzione
delle delibere consiliari e ha favorito un efficace monitoraggio della gestione.
La nomina del Consiglio è avvenuta sulla base di
un’unica lista, presentata dall’azionista di r
iferimento IP
Investimenti e Partecipazioni S.r.l., titolare (unitamente a Finde S.p.A.) del 43,957% delle azioni ordinarie.
La presentazione della lista ha tenuto conto delle indicazioni fornite dal Consiglio uscente, in merito (i) al
limite al cumulo deg
li incarichi di amministratore o sindaco presso altre società e (ii) all’orientamento circa
i profili manageriali, professionali e le competenze ritenute necessarie
–
tenuto conto anche dei criteri di
diversità di genere, età anagrafica ed esperienze, anche internazionali
–
descritti nella Relazione Illustrativa
degli Amministratori sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, resa disponibile sul sito
internet
della
Società.
Tale orientamento è stato formulato dal Consiglio uscente,
t
enendo conto delle indicazioni del Comitato
RPN espresse nella riunione del 7 marzo 2022, alla luce del processo di autovalutazione annuale del
Consiglio di Amministrazione,
con l’obiettivo di garantire un mix ideale di competenze, esperienze e
professionalità tra i membri de
ll’Organo Amministrativo da nominare per il mandato 202
2-2024.
113
Ai sensi di Statuto,
sono stati tratti gli amministratori da eleggere dall’unica
lista presentata, depositata
dall’azionista di riferimento IP Investimenti e Partecipazioni S.r.l. (che ha otten
uto il voto favorevole del
98,342% dei voti rappresentati in assemblea).
Il Consiglio di Amministrazione
nominato dall’Assemblea del 29 aprile 2022 risulta
composto da 15
membri come indicato nella tabella che segue:
Nome e cognome
Luogo e data di nascita
Carica
Data nomina
Michele Denegri
Torino, 7 gennaio 1969
Presidente e
amministratore non
esecutivo
29 aprile 2022
Giancarlo Boschetti
Torino, 14 novembre 1939
Vice-Presidente e
amministratore non
esecutivo
29 aprile 2022
Carlo Rosa
Torino, 15 gennaio 1966
Amministratore
delegato e
amministratore
esecutivo
29 aprile 2022
Chen Menachem
Even
Ashkelon (Israele),
18 marzo 1963
Amministratore
esecutivo
29 aprile 2022
André Michel
Ballester
Orleansville (Algeria),
22 maggio 1958
Amministratore non
esecutivo
29 aprile 2022
Stefano Altara
Torino, 4 giugno 1967
Amministratore non
esecutivo
29 aprile 2022
Fiorella Altruda
Torino, 12 agosto 1952
Amministratore
Indipendente
29 aprile 2022
Luca Melindo
Torino,
11 novembre 1970
Amministratore non
esecutivo
29 aprile 2022
Franco Moscetti
Tarquinia (VT),
9 ottobre 1951
Amministratore non
esecutivo
29 aprile 2022
Francesca Pasinelli
Gardone Val Trompia
(BS), 23 marzo 1960
Amministratore
Indipendente
29 aprile 2022
Giovanna Pacchiana
Parravicini
Torino, 10 novembre 1969
Amministratore
Indipendente
29 aprile 2022
Diego Pistone
Nizza Monferrato (AT),
28 novembre 1950
Amministratore non
esecutivo
29 aprile 2022
Roberta Somati
Rivoli (TO),
9 gennaio 1969
Amministratore
Indipendente
29 aprile 2022
Monica Tardivo
Torino, 19 aprile 1970
Amministratore
Indipendente
29 aprile 2022
Tullia Todros
Torino, 18 giugno 1948
Amministratore
Indipendente
29 aprile 2022
Nella tabella che segue vengono descritte sinteticamente la formazione e le caratteristiche professionali di
ci
ascun amministratore in carica alla data di chiusura dell’Esercizio e della presente Relazione. Per un
maggior dettaglio si rinvia al relativo
curriculum vitae
depositato presso la sede sociale, nonché reperibile
sul
sito
internet
dell’Emittente
all’indiri
zzo
alla
Sezione
“Governance/
Governance/Assemblea degli Azionisti/2022
”, nell’ambito della documentazione depositata
in occasione della candidatura.
Nome e cognome
Carica
Formazione
Caratteristiche
professionali
114
Michele Denegri
Vice-Presidente e
amministratore non
esecutivo
Economico-
manageriale
Ruolo di direzione
generale
Giancarlo Boschetti
Amministratore non
esecutivo
Economico-
manageriale
Ruolo di direzione
generale
Carlo Rosa
Amministratore
delegato e
amministratore
esecutivo
Economico-
manageriale
Scientifica
Ruolo di direzione
generale (precedente
ruolo direzionale in
settore ricerca e sviluppo)
Chen Menachem Even
Amministratore
esecutivo
Economico-
manageriale
Scientifica
Ruolo di direzione
strategica in settore
commerciale a livello
globale
André Michel
Ballester
Amministratore non
esecutivo
Economico-
manageriale
Scientifica
Ruolo di direzione
generale (precedenti ruoli
direzionali in settore
biomedicale)
Stefano Altara
Amministratore non
esecutivo
Giuridica
Ruolo di consulente in
settore legale e affari
societari
Fiorella Altruda
Amministratore
Indipendente
Scientifica
Ruolo di consulente in
settore ricerca e sviluppo
Luca Melindo
Amministratore non
esecutivo
Economico-
manageriale
Ruolo di consulente
finanziario
Franco Moscetti
Amministratore
Indipendente
Economico-
manageriale
Ruolo di consulente di
direzione aziendale
Francesca Pasinelli
Amministratore
Indipendente
Scientifico-
manageriale
Ruolo di consulente di
direzione aziendale
Giovanna Pacchiana
Parravicini
Amministratore
Indipendente
Giuridica
Ruolo di consulente in
settore legale e diritto del
lavoro.
Diego Pistone
Amministratore non
esecutivo
Economico-
manageriale
Ruolo di direzione
generale
Roberta Somati
Amministratore
Indipendente
Scientifica
Ruolo di consulente di
direzione aziendale
Monica Tardivo
Amministratore
Indipendente
Giuridica
Ruolo di consulente in
settore legale
Tullia Todros
Amministratore
Indipendente
Scientifica
Ruolo di consulente in
settore ricerca e sviluppo
Per maggiori informazioni sulla struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati si rinvia,
rispettivamente, alle Tabelle 2B e 3B riportate in appendice alla presente Relazione.
Politiche di diversità.
Il Consiglio di Amministraz
ione riunitosi l’11 novembre 2021 ha deliberato di dare attuazione all’Art. 2,
principio VII, Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance prevedendo che i criteri di diversità
nella composizione del Consiglio siano individuati (i) in termini gener
ali, all’interno del
Regolamento del
Consiglio
e (ii) in sede approvazione da parte del Consiglio dell’orientamento sulla composizione del nuovo
organo amministrativo.
Nella riunione del 16 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha quindi definito, su
proposta del Comitato RPN e tenuto conto degli esiti della autovalutazione, un orientamento che individua
i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, considerando anche i Limiti al
115
Cumulo (rispetto ai quali, per maggiori riferimenti, si rinvia al paragrafo successivo) nonché la politica di
diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e, quindi, criteri di diversità quali il genere,
le competenze manageriali, professionali, anche di carattere internazionale e
l’
età anagrafica.
Al riguardo, il Consiglio ha ritenuto di formulare le seguenti indicazioni, incluse nella relazione illustrativa
predisposta ai sensi dell’art. 125
-
ter
del TUF, relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione da
pa
rte dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 20
21 e tenutasi in data 29
aprile 2022:
-
tenuto conto delle dimensioni e dell’attività della Società, di ritenere adeguato un numero di
Amministratori non superiore a quello attuale di 15 (quindici) Consiglieri;
-
almeno un terzo degli Amministratori deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui
all’art. 148, comma 3 del TUF e al Codice;
-
in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, almeno due quinti dei Consiglieri
devono appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all’unità
superiore);
-
per quanto concerne le politiche in materia di diversità (art. 123-
bis
, lett. d-
bis
), TUF), si ritiene
opportuno, anche al fine di fa
vorire la comprensione dell’organizzazione della Società e delle sue
attività, nonché lo sviluppo di un’efficiente
governance della stessa, che, fermo restando il requisito
di legge in materia di equilibrio tra i generi: (a) il Consiglio si caratterizzi per la diversità anagrafica
dei suoi membri; e (b) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca una
equilibrata combinazione di profili ed esperienze, anche di carattere internazionale, idonea ad
assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti;
-
si ritiene necessario che ciascun candidato rispetti i limiti al cumulo degli incarichi di
amministratore e sindaco (per maggiori riferimenti, si rinvia al paragrafo successivo), affinché sia
assicurata una disponibilità di temp
o adeguata al diligente svolgimento dell’incarico
;
-
per quanto riguarda il bilanciamento tra componente esecutiva e non esecutiva, si valuta
positivamente la presenza di un amministratore delegato cui siano attribuite ampie deleghe
gestionali e che abbia maturato una esperienza e competenza specifica nella Società.
La Società, in occasione dell’ultimo rinnovo
degli organi sociali avvenuto il 29 aprile 2022, si è conformata
alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi nella composizione di detti organi introdotta dalla legge
di bilancio n. 160/2019, in vigore dal 1° gennaio 2020, che ha da ultimo modificato la disciplina di cui
all’art. 147
-
ter
, comma 1-
ter
del TUF.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione in carica (alla data di chiusura dell’
Esercizio e alla data
della presente Relazione) risulta composto da 9 componenti di genere maschile e 6 componenti di genere
femminile.
Fatta eccezione per l’Amministratore Esecutivo e
Chief Commercial Officer
Sig. Chen Menachem Even di
origine israeliana
e dell’Amministratore Indipendente Sig. André Michel Ballester, di origine francese, tutti
gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione sono italiani.
Quanto alle fasce di età rappresentate in seno al Consiglio di Amministrazione, la compagine consiliare
risulta variamente composta, con una percentuale pari al 53% tra i 51 e i 60 anni, il 20% tra i 61 ed i 70
anni, il 20% tra i 71 e gli 80 anni e il 7% tra gli 81 ed i 90 anni.
Le competenze professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione possono essere raggruppate in
tre macro aree, e precisamente economico-manageriale, scientifica e legale. Nello specifico, il 33,33% dei
componenti vanta esperienza in ambito economico-manageriale, il 26,66% vanta conoscenze in ambito
116
scientifico, il 20% vanta conoscenze sia in ambito economico sia scientifico e il 20% in ambito legale. Gran
parte di essi ha maturato significative esperienze professionali all’estero, soprattutto negli Stati Uniti.
Il dettaglio delle competenze ed esperienze professionali dei singoli membri è riportata nei rispettivi
curriculum vitae
depositati presso la sede sociale, nonché reperibili sul sito
internet
dell’Emittente
all’indirizzo
alla Sezione “Governance/
Assemblea degli Azionisti/2022
”,
nell’ambito della documentazione depositata in occasione della candidatura.
I criteri di diversità sono stati resi noti al pubblico all’interno della relazione illustrativa, redatta ai sensi
dell’art. 125
-
ter
TUF e in ottemperanz
a all’art. 84
-
ter
del Regolamento Emittenti, in vista della nomina
dell’attuale Consiglio di Amministrazione, deliberata dall’Assemblea del 29 aprile 2022.
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società.
Con riferimento agli incarichi rivestiti dagli Amministratori di DiaSorin in organi di amministrazione o di
controllo di altre società, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 dicembre 2021 si è dotato
di un proprio regolamento (
i.e.
il Regolamento del Consiglio) che individua il numero massimo di incarichi
di Amministratore o Sindaco che possono essere ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati
(anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni
(i “
Limiti al Cumulo
”)
.
Ai fini dei Limiti al Cumulo previsti nella sopra citata previsione del Regolamento del Consiglio, sono
definite società rilevanti (
a
) le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o esteri;
(
b
) le società italiane o estere diverse dalle società di cui alla precedente lett. (
a
), che operano nei settori
assicurativo,
bancario, dell’intermediazione
mobiliare, del risparmio gestito o finanziario; (
c
) le società
italiane o estere, diverse dalle società di cui alle precedenti lett. (a) e (b), che individualmente o
complessivamente a livello di gruppo, qualora redigano il bilancio consolidato, presentano ricavi delle
vendite e delle prestazioni superiori a € 200 milioni.
Per gli amministratori
esecutivi non è consentito assumere l’incarico di amm
inistratore esecutivo in altre
società rilevanti diverse dall’Emittente e il numero massimo di incarichi di amministratore non esecutivo
in altre società rilevanti diverse dall’Emittente non può essere superiore a 4.
Per i non esecutivi, il numero
massimo
di incarichi di amministrazione o controllo in altre società rilevanti diverse dall’Emittente non
può essere superiore a 6.
Ai fini del computo degli incarichi, non si tiene conto:
-
degli incarichi ricoperti in società direttamente o indirettamente controllate
dall’Emittente
, nonché in
società controllanti la medesima;
-
degli incarichi ricoperti in società di partecipazio
ni in cui gli amministratori dell’Emittente
siano
titolari della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea;
-
degli incarichi ricoperti presso società o enti il cui unico scopo consista nella gestione degli interessi
privati dell’amministratore dell’Emittente
o del coniuge non legalmente separato, persona legata in
unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun
tipo di gestione quotidiana da parte dell’amministratore medesimo;
-
non si tiene conto degli incarichi di sindaco supplente e degli incarichi di amministrazione e controllo
ricoperti eventualmente in enti del terzo settore (
e.g.,
fondazioni, ivi incluse le fondazioni bancarie,
associazioni, organizzazioni di volontariato), società consortili, consorzi e società cooperative non
quotate, né degli incarichi ricoperti in qualità di professionista presso società tra professionisti.
Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto altresì a comunicare al Consiglio medesimo
l’eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire
l’adempimento degli obblighi informativi ai
sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.
117
Gli Amministratori accettano la carica tenendo conto, nello svolgimento diligente dei propri compiti, dei
Limiti al Cumulo, dell’impegno connesso a ciascun ruolo anche in relazione alla natura e
alle dimensioni
delle società nei quali gli incarichi sono ricoperti, della loro eventuale appartenenza al gruppo
dell’Emittente o del fatto che abbiano quale oggetto sociale la mera gestione degli interessi privati
dell’amministratore, senza che sia richiesta alcuna gestione quotidiana da parte dell’amministratore
medesimo.
Con riferimento al Consiglio di Amministrazione cessato in data 29 aprile 2022, in data 16 marzo 2022, il
Consiglio, ha verificato che gli incarichi ricoperti dai propri Consiglieri in altre società rispettassero i Limiti
al Cumulo.
Gli Amministratori nominati dall’Assemblea del 29 aprile 2022 hanno rilasciato apposita
dichiarazione attestante il rispetto dei Limiti al Cumulo.
L’attuale composizione del Consiglio rispetta i suddetti L
imiti al Cumulo, verificati da ultimo in occasione
della riunione del 27 marzo 2023.
L’elenco delle cariche degli Amministratori in altre società è contenuto nel
le apposite Tabella 5A e 5B
riportate in appendice alla presente Relazione.
Induction programme
.
In linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance sull’efficace e consapevole svolgimento del
proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, il Presidente e l’Amministratore Delegato promuovono
il continuo aggiornamento degli Amministratori e dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato, nonché
sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano l’Emittente ed il suo Gruppo.
In tal contesto, gli amministratori sono stati da ultimo invitati a partecipare all’Investor Day o
rganizzato
dall’Emittente in data 17 dicembre 2021, in occasione del quale sono stati forniti aggiornamenti in merito
alle iniziative di
business
e strategie di DiaSorin.
L’8 luglio 2022 si è inoltre tenuta una sessione di
induction
, durata complessivamente nove ore, dedicata
agli amministratori di nuova nomina. L’evento si è articolato in undici moduli, dedicati alle tematiche di
business
di maggiore rilevanza, alla
corporate governance
e al sistema di controllo interno e gestione dei
rischi dell’Emittente, al fine di favorire l’adeguata informativa dei consiglieri e il proficuo svolgimento
delle riunioni consiliari.
Inoltre, nel corso dell’Esercizio
, le materie di cui
all’
art. 3, Raccomandazione 12, lett d) del Codice di
Corporate Governance (ossia approfo
ndimenti sul settore di attività in cui opera l’Emittente, sulle
dinamiche aziendali e loro evoluzione anche nell’ottica del successo sostenibile della società, sui principi
di corretta gestione dei rischi, nonché sul quadro normativo e autoregolamentare di riferimento) sono state
regolarmente trattate durante le riunioni del Comitato CRS e nel corso delle adunanze del Consiglio di
Amministrazione.
Il
management
della Società si è inoltre tenuto costantemente in contatto con gli organi societari per gli
opportuni flussi di informazione e/o aggiornamento sulle tematiche di interesse.
Sarà in ogni caso cura dell’Emittente organizzare strutturati piani di formazione ove ne venga ravvisata la
necessità o pervenga richiesta in tal senso dagli Amministratori e Sindaci.
4.4.
F
UNZIONAMENTO
DEL
C
ONSIGLIO
DI
A
MMINISTRAZIONE
(
EX ART
.
123-
BIS
,
COMMA
2,
LETTERA D
)
TUF)
118
Ai sensi dell’art. 13 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o
altrove, su convocazione del Presidente, quando questi lo ritenga opportuno o su richiesta
dell’Amministratore Delegato (se nominato) o di almeno tre Amministratori, fermi restando i poteri di
convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge. In caso di assenza o impedimento del Presidente,
il Consiglio è convocato da chi ne fa le veci ai sensi dell’art. 12 dello Statuto (nell’ordine, dal Vice
Presidente ovvero dal Consigliere più anziano di età).
Per la validità delle sedute del Consiglio occorre la partecipazione della maggioranza degli Amministratori
in carica e le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti; in caso di parità, prevale il voto
di chi presiede la seduta (art. 14 dello Statuto).
Al fine di evitare o gestire potenziali conflitti di interesse, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che
sono anche membri del Consiglio di Amministrazione (e, segnatamente, il Sig. Carlo Rosa e il Sig. Chen
Menachem Even) si astengono dal voto in occasione delle deliberazioni aventi ad oggetto la propria
remunerazione.
In applicazione di quanto previsto dal Codice CG, il Consiglio, nella riunione del 16 dicembre 2021, ha
approvato il Regolamento del Consiglio che disciplina, tra l’altro, le modalità di convocazione
, la
tempestività dei flussi informativi e lo svolgimento delle riunioni consiliari. In particolare, il Consiglio è
convocato dal Presidente che riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli
Amministratori non esecutivi, curando l’efficace funzionamento dei lavori consiliari. Il Presidente convoca
i
l Consiglio, definisce l’ordine del giorno d’intesa con l’Amministratore Delegato e lo invia agli
Amministratori, ai Sindaci effettivi, almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione, salvo caso di
urgenza, nel quale è previsto il preavviso di ventiquattro ore. Il Regolamento del Consiglio prevede che
l’eventuale documentazione relativa alle materie all’ordine del giorno sia messa a
disposizione dei
componenti di regola almeno tre giorni lavorativi prima della data della riunione, salvi casi di urgenza o
esigenze di riservatezza.
Qualora non sia possibile fornire l’informativa nei predetti termini, non verrà compromessa la tempestività
e la completezza dei flussi informativi e verranno garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la
riunione.
Il Presidente assicura, inoltre, che alla trattazione di ciascun punto all’ordine del giorno venga dedicato il
tempo necessario, favorendo il dibattito consiliare, utile per il contributo che ne può scaturire ai fini delle
determinazioni da assumere. A tal fine, il Presidente può chiedere che intervengano alla riunione consiliare
dirigenti e responsabili di specifiche funzioni aziendali dell’Emittente o del suo
Gruppo, nonché, al ricorrere
dei presupposti, consulenti per gli opportuni approfondimenti
sugli argomenti all’ordine del giorno.
Nel corso dell’Esercizio
,
sono intervenuti alle riunioni consiliari dirigenti dell’Emittente, responsabili delle
funzioni aziendali e consulenti, al fine di fornire supporto ai lavori consiliari e consentire gli opportuni
approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno.
Il Dirigente Preposto interviene con
riferimento alle riunioni relative alle rendicontazioni contabili.
Inoltre, al fine di facilitare la partecipazione degli Amministratori all’attività sociale, ai sensi dell’art. 14
dello Statuto, è prevista la possibilità di prendere parte alle adunanze consiliari intervenendo a distanza
mediante l’utilizzo di sistemi di teleconferenza o videoconferenza, che garantiscano rapidità e possibilità
di intervento, fermo restando che il partecipante possa essere correttamente identificato da parte del
Presidente.
Ai sensi del Regolamento del Consiglio, delle deliberazioni si fa constare per mezzo di verbali firmati dal
Presidente della riunione e dal Segretario della stessa; di regola le bozze dei verbali sono previamente messi
a disposizione dei partecipanti, con invito alla segnalazione di eventuali osservazioni in occasione della
119
prima riunione successiva utile, in cui verranno portati per l’approvazione. Part
e del verbale, relativa alle
deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione, può formare oggetto di certificazione o di
estratto da parte del Presidente e del Segretario del Consiglio di Amministrazione, anche anteriormente al
completamento del
processo di verifica dell’intero verbale che riporterà anche gli eventuali interventi.
In attuazione dell’
art. 3, Raccomandazione 18 del Codice CG, il Regolamento del Consiglio definisce
inoltre i requisiti di professionalità e le attribuzioni del Segretario del Consiglio (cfr. successiva Sezione
4.5).
Nel corso dell’Esercizio
, il Consiglio si è riunito per n. 6 riunioni, e, più precisamente, in data 16 marzo
2022, 29 aprile 2022, 6 maggio 2022, 3 agosto 2022, 27 ottobre 2022 e 1 dicembre 2022. La durata media
delle riunioni è stata di circa due ore. Per informazioni in merito alla partecipazione di ciascun
amministratore alle riunioni tenute nel corso dell’Esercizio si rinvia alle
Tabelle 2A e 2B allegate in
appendice alla presente Relazione.
Per l’eserci
zio 2023 in corso, oltre alla riunione già tenutasi in data 27 marzo 2023, sono state previste n. 4
riunioni del Consiglio, quali elencate nel Calendario Eventi Societari pubblicato il 1° dicembre 2022,
disponibile sul sito
internet
dell’Emittente
nella Sezione “
Media”
/
“
Comunicati
Stampa
”.
L
e tempistiche per l’invio dell’informativa pre
-consiliare sono state di regola rispettate
con l’invio del
materiale utile per l’assunzione delle delibere poste all’ordine del giorno delle riunioni con un preavviso di
almeno tre giorni rispetto alla data della relativa adunanza consiliare; in ogni caso, laddove non è stato
possibile fornire la necessaria informativa preventiva al Consiglio di Amministrazione, il Presidente ha
curato che fossero effettuati puntuali ed adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.
Alle riunioni del Consiglio hanno sempre partecipato il
Chief Financial Officer
e Dirigente Preposto, il
General Counsel
, che presenzia anche in qualità di Segretario, nonché, in funzione di specifici argomenti
in discussione, i responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia per fornire gli
opportuni approfondimenti sugli argomenti e/o speciali progetti all’ordine del giorn
o.
4.5.
R
UOLO
DEL
P
RESIDENTE
DEL
C
ONSIGLIO
DI
A
MMINISTRAZIONE
Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Sino al 29 aprile 2022, la carica di Presidente è stata ricoperta del Sig. Gustavo Denegri, nominato con
delibera assembleare in data 24 aprile 2019, confermandolo pertanto nella medesima carica ricoperta nel
corso del precedente mandato consiliare.
Al Presidente erano state attribuite le funzioni poteri di cui all’art. 1 e 2 del Codice di Autodisciplina
delle
società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la
Corporate Governance
all’epoca vigente. Il
Presidente non aveva ricevuto deleghe gestionali e non svolgeva uno specifico ruolo nell’elaborazione delle
strategie aziendali.
L’Assemblea del 29 aprile 2022, chiamata a nominare il nuovo Co
nsiglio di Amministrazione, ha nominato
quale Presidente il Sig. Michele Denegri, a cui sono state attribuite le funzioni previste dall’art. 12 dello
Stauto sociale. Al Presidente competono altresì le funzioni indicate dal Principio X e dalla
Raccomandazione n. 12 del Codice CG.
Il Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi
e cura l’efficace funzionamento dei lavori consiliari. Il Presidente presiede le sedute del Consiglio di
Amministrazione,
convoca il Consiglio di Amministrazione, fissa l’ordine del giorno delle riunioni del
Consiglio di Amministrazione previa consultazione con l’Amministratore Delegato, ne programma e
120
coordina i lavori e le attività e provvede affinché adeguate informazioni
sulle materie iscritte all’ordine del
giorno siano fornite a tutti gli amministratori e sindaci.
Al Presidente fanno inoltre capo, oltre alla legale rappresentanza statutariamente prevista di fronte ai terzi
ed in giudizio, i poteri ad esso eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di
Amministrazione, con l’ausilio del Segretario, cura:
a)
la tempestività e la completezza dell’informativa
pre-
consiliare e che l’informativa pre
-consiliare e le
informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori
di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
b)
che l’attività dei comitati consiliar
i con funzioni istruttorie, propositive e consultive al Consiglio di
Amministrazione
sia coordinata con l’attività dell’organo di amministrazione;
c)
d’intesa con il
Chief Executive Officer
, che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo
che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano
alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni
approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorn
o;
d)
che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare,
successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata
conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro
evoluzione anche nell’ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di
corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento con la
collaborazione del
lead independent director
(cfr. precedente Sezione 4.3);
e)
l’adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell’organo di amministrazione, con il
supporto del Comitato RPN.
Il Presidente ricopre inoltre un ruolo, di concerto con l’Amministratore Delegato, nell’ambito della gestione
del dialogo con gli azionisti, per la quale si rinvia alla politica per la gestione del dialogo con la generalità
degli azionisti, approvata in data 16 dicembre 2021 e pubblicata sul sito
internet
dell’Emittente
(
, Sezione “
Governance
” / “Documenti di Governance” / “Procedure Societarie”).
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Sino al 29 aprile 2022 la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata ricoperta dal
Sig. Michele Denegri, a cui sono state attribuite le medesime funzioni spettanti al Presidente, da esercitarsi
in caso di sua assenza o impedimento.
Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 29 aprile 2022, ha nominato il Sig. Giancarlo Boschetti
quale Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, a cui sono state attribuite le medesime funzioni
spettanti al Presidente, da esercitarsi in caso di sua assenza o impedimento, nonché dei poteri vicari rispetto
a quelli conferiti
all’Amministratore Delegato, da esercitarsi esclusivamente in caso di sua impossibilità,
assenza o impedimento, anche temporaneo, di qualunque genere.
Segretario del Consiglio.
Ai sensi dell’art. 12 dello Statuto,
nonché del Regolamento del Consiglio,
quest’ultimo
ha facoltà di
designare un Segretario, scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti. La nomina e la revoca del
Segretario avviene su proposta del Presidente. Il Segretario deve essere un soggetto in possesso di adeguati
requisiti di professionalità ed esperienza maturati in ambito legale e societario, con particolare riferimento
alla corporate governance delle società quotate, nonché alle attività di segreteria societaria.
121
In caso di suo impedimento o assenza, le sue mansioni sono affidate ad altra persona designata di volta in
volta dal Presidente e approvata dal Consiglio di Amministrazione delle singole riunioni.
Il Segretario del Consiglio
supporta l’attività del Presidente e lo coadiuva nell’organizzazione delle
riunioni, n
ella trasmissione dell’informativa preconsiliare e in generale dei flussi informativi e nella
verbalizzazione delle riunioni. Il Segretario del Consiglio fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e
consulenza all’organo di amministrazione su ogni as
petto rilevante per il corretto funzionamento del
sistema di governo societario.
In data 21 dicembre 2020, il Consiglio, dopo aver verificato la sussistenza dei requisiti di professionalità
ed esperienza, ha nominato quale Segretario il Sig. Ulisse Spada, Responsabile Affari Legali e Societari
del Gruppo. Il Sig. Spada è stato confermato quale Segretario per il nuovo mandato consiliare, in occasione
della riunione del 29 aprile 2022. Nel corso dell’Esercizio il Segretario ha svolto tutte le funzioni sopra
descritte.
4.6
C
ONSIGLIERI
E
SECUTIVI
Amministratore Delegato.
Con delibera del 29 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione di Diasorin ha nominato il Sig. Carlo
Rosa alla carica di Amministratore Delegato, attribuendo al medesimo tutti i poteri di ordinaria e
straordinaria amministrazione di spettanza del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione di quelli
riservati per legge, per statuto sociale ed in forza della suddetta delibera, al Consiglio medesimo,
confermandolo pertanto nella medesima carica e funzione ricoperta nel corso del precedente mandato
consiliare. Il Sig. Carlo Rosa ha inoltre mantenuto la carica di Direttore Generale attribuitagli dal Consiglio
in data 28 aprile 2006, con specifici compiti di gestione operativa a presidio delle aree industriale,
commerciale e finanziaria.
Si precisa che i poteri riservati al Consiglio di Amministrazione, e quindi non delegabili, di cui alla delibera
del 29 aprile 2022, risultano i seguenti:
•
approvazione e modifica del piano industriale e del budget annuale;
•
acquisto di partecipazioni, sottoscrizione di aumenti di capitale in società terze per un corrispettivo
superiore a € 20.000.000;
•
cessione e vendita di partecipazioni della Società a terzi per un corrispettivo superiore a €
20.000.000;
•
acquisto, vendita e
affitto di azienda e rami aziendali per un corrispettivo superiore a € 20.000.000;
•
compravendita, trasferimento, conferimento e in generale qualsiasi atto di disposizione di beni
immobili per un corrispettivo superiore a € 5.000.000;
•
investimenti in beni strumentali per un importo complessivo eccedente euro 10.000.000,00 per
singola operazione;
•
assunzione di finanziamenti, aperture di credito, anticipazioni bancarie, sconti effetti, fidi bancari
per un importo superiore a euro 25.000.000,00 per ogni singola operazione, restando escluse le
linee di credito per fidejussioni e fatta eccezione per i contratti di factoring la cui stipulazione
rientra tra i poteri delegati senza limiti di importo;
•
costituzione di ipoteche, pegni e privilegi sui beni della società per importo superiore a euro
5.000.000,00 per singola operazione;
•
rilascio di fideiussioni nei confronti di terzi per un importo superiore a euro 25.000.000,00;
•
assunzione e licenziamento di dirigenti aventi qualifica pari o superiore a Corporate Vice President.
L’Amministratore Delegato riferisce al Consiglio sull’attività svolta nell’esercizio delle deleghe conferite
ad ogni riunione e comunque con una frequenza almeno trimestrale.
122
Il Sig. Carlo Rosa, Amministratore Delegato e Direttore Generale, è qualificabile come il principale
responsabile della gestione dell’impresa (
Chief Executive Officer
). Il Sig. Rosa non ricopre incarichi di
amministratore presso altri Emittenti.
Infine l’Amministratore Delegato, avvalendosi del supporto del
Chief Financial Officer
, conduce e gestisce
inoltre il dialogo con gli azionisti, gli investitori istituzionali, i gestori di attivi, gli analisti e
proxy advisors
ai sensi della politica di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, adottata dal Consiglio in data
16 dicembre 2021 in conformità all’art. 1, Raccomandazione 1, lettera a) del Codice di Corporate
Governance.
Per info
rmazioni in merito al ruolo dell’Amministratore Delegato nell’ambito della gestione del dialogo
con gli azionisti si rinvia alla politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti pubblicata
sul sito internet dell’Emittente (www.diasoringroup.com, Sezione “Governance”/ “Documenti di
Governance” / “Procedur
e
Societarie”).
Comitato esecutivo (
ex
art. 123-
bis
, comma 2, lettera d), TUF).
Ai sensi dell’art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può istituire tra i suoi membri un
Comitato esecutivo al quale delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge
alla propria competenza, determinandone la composizione, i poteri e le norme di funzionamento. Alla data
della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente non ha nominato un Comitato
esecutivo.
Informativa al Consiglio.
Nel corso dell’Esercizio
,
l’Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio sull’attività svolta
nell’esercizio delle deleghe conferite ad ogni riunione consiliare e comunque con una frequenza almeno
trimestrale.
Altri consiglieri esecutivi.
L’unico consigliere esecutivo diverso dall’Amministra
tore Delegato è il
Chief Commercial Officer
Sig.
Chen Menachem Even (anche Dirigente con Responsabilità Strategiche),
responsabile dell’attività
commerciale strategica a livello globale.
4.7.
A
MMINISTRATORI
I
NDIPENDENTI
Quanto al numero minimo di amministratori indipendenti, la composizione del Consiglio di
Amministrazione
–
essendo il medesimo composto da 7 amministratori indipendenti su un totale di 15
componenti
–
è conforme all’art. 2, Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance, il quale
prevede che nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscano
almeno un terzo dell’organo di amministrazione.
In ogni caso, il sistema del voto di lista previsto all’art. 11 dello Statuto garantisce la nomina del numero
minimo previsto dalla legge di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci
dal combinato disposto degli artt. 147-
ter
, comma 4 e 148, comma 3, del TUF.
Il possesso dei requisiti di indipendenza degli amministratori in carica è stato verificato dal Consiglio di
Amministrazione nella riunione del 29 aprile 2022, alla data di nomina. Gli esiti di tale valutazione sono
stati diffusi al mercato in pari data mediante comunicato disponibile sul sito
internet
della Società
Sezione “
Media/Comunicati Stampa/2022
”, ai sensi dell’art. 144
-
novies
, comma
1-
bis
, Regolamento Emittenti Consob.
123
Il Consiglio ha effettuato l’ultima
valutazione in merito al permanere dei requisiti di indipendenza nel corso
della riunione consiliare in data 27 marzo 2023, in
occasione dell’approvazione del
progetto di bilancio per
l’Esercizio.
Si precisa che nelle verifiche in merito ai requisiti di indipendenza sono state applicate tutte le
raccomandazioni previste dal Codice di Corporate Governance, fatto salvo quanto di seguito indicato.
Il Consiglio di Amministrazione, con riferimento al Consigliere Somati, ha infatti valutato come opportuna
la disapplicazione dell’art. 2, Raccomandazione 7, l
ett. e) del Codice di Corporate Governance
–
la quale
prevede che non possa essere considerato indipendente il soggetto che abbia rivestito la carica nella Società
per più di nove esercizi anche non consecutivi negli ultimi dodici
–
ritenendo che il soggetto indicato abbia
conservato il profilo di indipendenza di giudizio nell’espletamento del ruolo e
ritenendo altresì opportuno,
nell’interesse della Società, continuare ad avvalersi delle elevate professionalità ed esperienza de
l predetto
Consigliere, confermandone i requisiti di indipendenza privilegiando un profilo di sostanza nella
valutazione.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica (alla data di chiusura dell’Esercizio e della
presente Relazione), nominato in data 29 aprile 2022, comprende pertanto 7 (sette) Amministratori
Indipendenti su n. 15 componenti, nelle persone dei Sig.ri, Fiorella Altruda, Andrè Michel Ballester,
Giovanna Pacchiana Parravicini, Roberta Somati, Francesca Pasinelli, Monica Tardivo e Tullia Todros.
Pertanto, gli Amministratori Indipendenti sono per numero e autorevolezza tali da garantire che il loro
giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari dell’Emittente; essi
apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni co
nsiliari, contribuendo all’assunzione di
decisioni conformi all’interesse sociale.
Nel corso dell’Esercizio
, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in data 7 marzo 2022 e nel corso
dell’esercizio 2023
in data 3 marzo 2023; nel corso delle succitate adunanze, gli Amministratori
Indipendenti hanno proceduto alla verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza quali dai
medesimi attestati al momento dell’accettazione della carica di Amministratore
e da ultimo confermati in
occasione delle verifiche periodiche effettuate nel mese di gennaio 2023 nonché, valutato i temi ritenuti di
interesse rispetto al funzionamento dell’organo di amministrazione e alla gestione sociale.
Dette riunioni si
sono svolte a seguito di convocazione a cura del
Lead Independent Director
, in sessione dedicata e separata
ed in assenza degli altri amministratori, ai sensi dell’art. 2, Racc
omandazione 5 del Codice di Corporate
Governance.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento
adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri.
Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione tenutasi l’11 novembre 2021, ha ritenuto di
non predefinire (e quindi di non applicare la relativa previ
sione di cui all’art. 2, Raccomandazione 7 del
Codice di Corporate Governance) i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività (i) delle
relazioni commerciali, finanziarie o professionali e (ii) della remunerazione aggiuntiva, rilevanti ai fini
delle valutazioni circa l’indipendenza dei propri membri
. La Società ritiene di non prevedere dei criteri
quantitativi e qualitativi fissi e predeterminati
ex ante
, al fine di consentire delle valutazioni che permettano
di valorizzare il criterio di prevalenza della sostanza sulla forma e poter valutare ogni situazione di volta in
volta singolarmente, tenuto conto delle circostanze rilevanti nel caso di specie
. L’adeguamento non avrebbe
peraltro avuto un concreto impatto applicativo, in quanto non sussistono relazioni commerciali, finanziarie
e professionali tra l’Emittente, le società controllate e/o controllanti e gli amministratori indipendenti, né
viene corrisposta agli stessi una remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello
previsto per la partecipazione ai comitati.
124
Lead Independent Director
Sino al 29 aprile 2022 il Sig. Giuseppe Alessandria ha operato quale
Lead Independent Director
, il quale
era stato nominato dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 24 aprile 2019.
Il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2022 ha nominato in sua sostituzione, quale
Lead Independent
Director
, il Sig. André Michel Ballester.
Tale figura rappresenta il punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli
Amministratori non esecutivi e, in particolare, degli Amministratori Indipendenti e, ai sensi dell’art. 3,
Raccomandazione 14, lett. b) del Codice di Corporate Governance, coordina le riunioni dei soli
amministratori indipendenti.
La nomina del
Lead Independent Director
costituiva uno dei requisiti per le società quotate nel segmento
STAR di Borsa Italiana. Tale carica è stata mantenuta su base volontaria anche successivamente alla
richiesta di esclusione a dalla qualifica di STAR (e quind
i al venir meno dell’obbligatorietà del requisito di
cui in premessa).
Nel corso dell’Esercizio di riferimento il
Lead Independent Director
ha provveduto a convocare la riunione
annuale (tenutasi in data 3 marzo 2023) dei soli Amministratori Indipendenti che ha avuto ad oggetto la
verifica della permanenza dei requisiti di indipendenza.
5.
GESTIONE
DELLE
INFORMAZIONI
SOCIETARIE
Con riferimento alla gestione delle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente ha adottato le iniz
iative e/o le procedure di seguito sinteticamente descritte, al fine di
monitorare l’accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al
pubblico, nonché allo scopo di assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalle disposizioni
di legge e di regolamento.
Al riguardo si anticipa che, a seguito dell’entrata in vigore, in data 3 luglio 2016, della MAR, integrat
a dalle
“Norme tecniche di regolamentazione” e dalle “Norme tecniche di attuazione” dell’ESMA
(
European
Securities and Markets Authority
) approvate dalla Commissione Europea, che recano la nuova disciplina
in materia di Abusi di Mercato applicabile all’interno dell’Unione Europea, la Società in data 4 agosto 2016
ha adottato nuove procedure, successivamente aggiornate, da ultimo, nel corso
dell’e
sercizio 2019 e, quanto
alla “
Procedura per la gestione interna delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate e la
comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate
” e alla “Procedura
per la gestione del registro delle
persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e a Informazioni Privilegiate” anche nel corso
dell’esercizio 2020
.
Procedura per la gestione interna delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate
e la
comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate.
Nel corso dell’esercizio 2016
,
il Consiglio ha adottato una nuova “Procedura per la gestione interna e la
comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate” (ora denominata, “Procedura per la ge
stione
interna delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate e la comunicazione al pubblico di
Informazioni Privilegiate”, v.
infra
) ai sensi dell’art. 17 MAR e delle relative norme di esecuzione e
attuazione della Commissione Europea, in vigore dal 3 luglio 2016.
La Procedura è stata da ultimo modificata dal Consiglio in data 21 dicembre 2020 al fine di istituire, ai
sensi delle raccomandazioni contenute nelle Linee Guida CONSOB, un registro riferito alle informazioni
rilevanti, la c.d. “
Relevant Information List
”, con l’obiettivo di tracciare le fasi prodromiche
all
’individuazione e
alla diffusione delle informazioni privilegiate, individuando e monitorando quei tipi di
125
informazioni che l’emittente ritiene rilevanti, in quanto relativi a d
ati, eventi, progetti o circostanze che,
possono, in un secondo momento, assumere natura privilegiata.
La Procedura, quale da ultimo modificata, regola la gestione interna delle informazioni rilevanti e delle
informazioni privilegiate e la comunicazione al
l’esterno delle informazioni privilegiate (così come definite
dall’art. 7 MAR) riguardanti l’Emittente e le società del Gruppo; tale procedura interna è finalizzata, in
primo luogo, ad assicurare l’osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vig
enti in materia e a
garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle informazioni rilevanti e delle
informazioni privilegiate, nonché una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure
preventive contro gli abusi di mercato.
La comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate deve avvenire mediante diffusione di un
apposito comunicato predisposto dalla Funzione
Investor Relations
; il testo del comunicato stampa deve
essere sottoposto all’Amministratore Dele
gato ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, al Presidente
del Consiglio di Amministrazione e, qualora se ne ravvisi l’opportunità o la necessità, al Consiglio
d’Amministrazione, per l’approvazione finale prima della diffusione all’esterno previa att
estazione, nel
caso il testo sia relativo ad informativa di natura contabile, del Dirigente Preposto ai sensi e per gli effetti
dell’art. 154
-
bis
del TUF.
La Procedura vigente è pubblicata sul sito
internet
dell’Emittente (
www.diasoringroup.com, Sezione
“Governance/Documenti di governance/Procedure Societarie”
).
Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e a
Informazioni Privilegiate.
Nel corso dell’esercizio 2016
,
il Consiglio, in ottemperanza all’art. 18 MAR e alle relative norme di
esecuzione e attuazione della Commissione Europea in vigore dal 3 luglio 2016, che stabiliscono l’obbligo
per gli emittenti o le persone che agiscono a nome o per conto loro di redigere, gestire e aggiornare il
registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, ha adottato una nuova “Procedura per
la gestione del Registro delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate”.
La Procedura è stata da ultimo modif
icata dal Consiglio in data 21 dicembre 2020, a seguito dell’adozione
della “
Relevant Information List
”, al fine di istituire un registro delle persone che hanno accesso ad
Informazioni Rilevanti.
La Procedura vigente è pubblicata sul sito
internet
dell’Em
ittente (www.diasoringroup.com, Sezione
“Governance/Documenti di governance”).
Procedura per l’adempimento degli obblighi in materia di
Internal Dealing
Nel corso dell’esercizio 2016
, il Consiglio ha adottato una nuo
va “Procedura per l’adempimento degli
obblighi in materia di
Internal Dealing
” ai sensi dell’art. 19 MAR e delle relative norme di esecuzione e
attuazione della Commissione Europea, in vigore dal 3 luglio 2016.
La Procedura è stata da ultimo aggiornata dal
Consiglio in data 14 marzo 2019 al fine, tra l’altro, di recepire
le modifiche apportate da Consob al Regolamento Emittenti con Delibera n. 19925 del 22 marzo 2017 e di
tenere conto delle modifiche al TUF da parte del D.Lgs. 107/2018.
Ai sensi della Procedura, le funzioni di Soggetto Preposto vengono svolte dal Responsabile
pro tempore
della Funzione
Corporate Legal Affairs
(Affari Legali e Societari), ruolo attualmente ricoperto dal Sig.
Ulisse Spada.
126
La Procedura vigente è pubblicata sul sito
internet
d
ell’Emittente (
www.diasoringroup.com, Sezione
“
Governance/Documenti di governance/Procedure Societarie
”).
6.
COMITATI
INTERNI
AL
CONSIGLIO
(
EX ART
.
123-
BIS
,
COMMA
2,
LETTERA D
),
TUF)
Il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione del 29 aprile 2022, ha istituito al suo interno i seguenti
Comitati:
Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità
Andrè Michel Ballester (Presidente)
Franco Moscetti
Roberta Somati
Comitato per la Remunerazione e le Proposte di
Nomina
Roberta Somati (Presidente)
Giancarlo Boschetti
Giovanna Pacchiana Parravicini
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Roberta Somati (Presidente)
André Michel Ballester
Giovanna Pacchiana Parravicini
La composizione dei Comitati è stata determinata tenendo conto della competenza ed esperienza dei relativi
componenti.
Per la descrizione delle funzioni, dei compiti, delle risorse e delle attività dei Comitati si rinvia alle
successive Sezioni della presente Relazione.
7.
AUTOVALUTAZIONE
E
SUCCESSIONE
DEGLI
AMMINISTRATORI
–
COMITATO
PER
LA
REMUNERAZIONE
E
LE
PROPOSTE
DI
NOMINA
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI
Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.
Benché DiaSorin sia qualificabile come Società Grande e Società a Proprietà Concentrata
–
e pertanto, ai
sensi dell’art. 4, Raccomandazione n. 22 possa condurre l’autovalutazione su base triennale –
il Consiglio
ha deciso di continuare a svolgerla su base annuale, al fine valutare periodicamente
l’efficacia della propria
attività e del contributo dei Comitati endoconsiliari.
N
el corso dell’Esercizio –
in vista del rinnovo degli organi sociali in occasione dell’Assemblea chiamata
ad approvare la relazione finanziaria al 31 dicembre 2021
–
il Consiglio ha effettuato un processo di
autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi
Comitati e in data 16 marzo 2022 ha inoltre approvato, su proposta del Comitato RPN e tenuto conto degli
esiti dell’autovalutazione, l’orientamento
del Consiglio uscente circa le figure manageriali e professionali
la cui presenza è ritenuta opportuna all’interno del
futuro Consiglio della Società, considerando anche i
Limiti al Cumulo nonché la politica di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e,
127
quindi, criteri di diversità quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere
internazionale, e
l’
età anagrafica.
Poiché l’Emittente è qualificabile come S
ocietà a Proprietà Concentrata, e non è pertanto soggetto alla
R
accomandazione 23 del Codice CG, l’orientamento del Consiglio uscente
è stato incluso nella relazione
illustrativa predisposta ai sensi dell’art. 125
-
ter
del TUF relativa alla nomina del Consiglio di
Amministrazi
one da parte dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021
.
Gli azionisti che hanno presentato una lista hanno tenuto conto dell’orientamento espresso dal Consiglio
uscente e hanno sostanzialmente recepito le relative raccomandazioni.
N
el corso dell’esercizio 2023, i
l Consiglio ha rinnovato il processo di autovalutazione sulla dimensione,
sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.
Il Comitato RPN ha supportato il Consiglio e il Presidente del Consiglio di Amministrazione nella cura
dell’adeguatezza e della trasparenza del processo di autovalutazione
e, più in generale, coadiuvato il
Consiglio in tale attività, supervisionando la predisposizione del relativo questionario (anche mediante
previo esame e condivisione dello stesso nella riunione del Comitato RPN tenutasi in data 25 gennaio 2023)
ed esaminando i riscontri pervenuti, anche al fine di supportare l’organo amministrativo nella
predisposizione dell’orientamento sulla composizione qual
i-quantitativa ottimale.
Nello svolgimento del processo
sono state considerate, tra l’altro,
le raccomandazioni contenute nella lettera
annuale del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.
Il processo, in cui sono stati coinvolti tutti gli amministratori, è stato sviluppato attraverso un questionario
completato in forma anonima, suddiviso in diversi ambiti di indagine e con possibilità di esprimere
commenti e proposte,
comprensivo tra l’altro delle seguenti tematiche:
(i)
la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio, anche con riferimento ai profili
di diversità;
(ii)
la dimensione, la composizione e il funzionamento dei Comtiato endoconsiliari;
(iii)
comunicazione tra il Consiglio di Ammnistrazione e Alta Direzione
–
Induction Programme;
(iv)
Corporate Governance e Gestione dei Rischi;
(v)
Numero e ruolo degli Amministratori Indipendenti.
Gli esiti dell’autovalutazione effettuata all’inizio dell’esercizio 2023 (relativa all’esercizio 2022) sono stati
esposti nel corso della riunione tenutasi in data 27 marzo 2023. In particolare, tale autovalutazione ha
confermato la buona soddisfazione sul
funzionamento e sull’attività svolta dal Consiglio di
Amministrazione
e dai Comitati già evidenziata nell’ambito delle autovalutazioni effettuate negli scorsi
esercizi.
L’autovalutazione, che globalmente presenta un livello di soddisfazione estremamente elevato, ha
evidenziato alcune aree di miglioramento quali (a) il numero dei Consiglieri, ritenuto da alcuni elevato; (b)
l’adeguatezza del numero delle riunioni ri
spetto alla quantità e alla tipologia degli argomenti oggetto di
delibera; (c) l’adeguatezza delle informazioni fornite per un’adeguata comprensione delle operazioni di
maggiore rilevanza; (d) il metodo per la successione degli amministratori esecutivi; (e
) l’adeguatezza del
ruolo del Consiglio di Amministrazione nella definizione di strategie coerenti con l’obiettivo di perseguire
il successo sostenibile; (f) il ruolo del Consiglio nel monitoraggio dell’andamento della gestione e (g) nella
promozione del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder.
Piani di successione degli amministratori esecutivi
128
Ai sensi dell’art. 4, Raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance,
il Consiglio di
Amministrazione, nella seduta del 20 dicembre 2018,
a seguito delle opportune valutazioni effettuate dal
Comitato
RPN
nell’ambito dell’istruttoria di propria competenza, ha approvato una proposta di metodo
riguardante il piano di successione dell’Amministratore Delegato. In base a tale proposta, qualora non
venisse individuato da parte del medesimo Consiglio un candidato internamente al Gruppo DiaSorin, si
prevede all’uopo il conferimento di una delega al Presidente, affinché, munito degli occorrenti poteri
operativi per indirizzare e coordinare la gestione aziendale, eventualmente supportato da un comitato
composto da alti dirigenti, possa avviare e gestire un processo di selezione all’esterno del Gruppo DiaSorin.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 16 dicembre 2021, a seguito delle opportune valutazioni
effettuate dal Comitato RPN nell’ambito dell’istruttoria di propria competenza, ha approvato una analoga
proposta di metodo per la successione dei restanti Amministratori esecutivi. Tale procedura prevede
l’attribuzione (i) di una delega all’Amministrat
ore Delegato per la gestione
ad interim
delle attività di
competenza dell’amministratore esecutivo; (ii) di una delega all’Amministratore Delegato, da esercitarsi di
concerto con il Presidente, per l’identificazione di un successore, avvalendosi della pipe
line interna o,
alternativamente, avviando un processo di selezione esterno al Gruppo.
I
n caso di attivazione dei poteri di
cui sopra, sarà necessario informare tempestivamente e mantenere adeguati flussi informativi sul processo
di selezione al Comitato RPN.
7.2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE PROPOSTE DI NOMINA
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate
Governance, ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina,
composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto fra gli
indipendenti, al quale sono state attribuite sia le funzioni di cui all’art. 4 del Codice di Corporate
Governance in materia di proposte di nom
ina, sia quelle di cui all’art. 5 del Codice di Corporate Governance
in materia di remunerazione, nel rispetto dei principi e criteri stabiliti da entrambe le disposizioni del
suddetto Codice.
Le funzioni del Comitato RPN sono state formalizzate in data 16 dicembre 2021
nel nuovo “
Regolamento
del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina
” (il “
Regolamento Comitato RPN
”),
successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione, il quale attribuisce al Comitato le funzioni
propositive e consultive previste dal Codice CG in materia di nomine e remunerazione.
Funzioni in materia di remunerazione
▪
coadiuvare il Consiglio nell’elaborazione della politica per la remunerazione;
▪
presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli
altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di
performance
correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
▪
monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare,
l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di
performance
;
▪
valutare periodicamente l’adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione
degli amministratori e del
top management
.
Si ricorda che a
i sensi dell’art. 5, Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, gli
Amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato RPN in cui vengono formulate
le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Funzioni in materia di nomine
129
Coadiuvare il Consiglio nelle attività di:
▪
autovalutazione dell’organo di amministrazione e dei suoi comitati;
▪
definizione della composizione ottimale dell’organo di amministrazione e dei suoi comitati;
▪
individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
▪
eventuale presentazione di una lista da parte dell’organo di amministrazione uscente da attuarsi
secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
▪
predisporre, aggio
rnare ed attuare l’eventuale piano per la successione del
chief executive officer
e
degli altri amministratori esecutivi.
Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina (
ex
art.
123-
bis
, comma 2, lettera d), TUF).
Comitato rimasto in carica sino al 29 aprile 2022
Con delibera del 24 aprile 2019, il Consiglio ha accorpato in un unico comitato le funzioni del Comitato
per la Remunerazione e del Comitato per le Proposte di Nomina, costituendo quindi il “Comitato per la
Remunerazione e le Proposte di Nomina”, composto dai
Sig.ri Giuseppe Alessandria (Amministratore
Indipendente) con funzioni di Presidente, Elisa Corghi (Amministratore Indipendente) e Michele Denegri
(Amministratore non esecutivo). Ai sensi dell’art. 5, Ra
ccomandazione 26 del Codice di Corporate
Governance, tutti i membri del Comitato RPN in carica sino al 29 aprile 2022 possedevano una adeguata
conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di
Amministrazione al momento della nomina.
Comitato nominato in data 29 aprile 2022
In data 29 aprile 2022, il Consiglio ha nominato quali componenti del Comitato RPN la Sig.ra Roberta
Somati (Amministratore Indipendente), con funzioni di Presidente, Giovanna Pacchiana Parravicini
(Amministratore Indipendente) e Giancarlo Boschetti (Amministratore non esecutivo).
Ai sensi dell’art. 5,
Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, tutti i membri del Comitato RPN possiedono
una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal
Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Nel corso dell’Esercizio, il Comitato RPN si è riunito il giorno 2
1 gennaio 2022, 7 marzo 2022, 7 aprile
2022, 4 maggio 2022, 23 giugno 2022, 21 luglio 2022 e 5 dicembre 2022. Nel corso di dette riunioni, il
Comitato ha:
-
esaminato il questionario per lo svolgimento dell’autovalutazione del Consiglio,
formulato le
proprie raccomandazioni in materia di metodologia di definizione e consuntivazione delle
remunerazioni variabili;
-
approvato la bozza della Relazione in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti riferita
all’esercizio
2021;
-
formulato proposte di variazioni retributive ed assegnazioni di premi monetari;
-
esaminato la proposta d
i adozione del piano di incentivazione denominato “
Equity Awards Plan
”,
basato sull’assegnazione di strumenti finanziari dell’Emittente in favore di dipendenti chiave del
Gruppo;
-
formulato una proposta di orientamento sulla composizione del nuovo Consiglio;
-
esaminato la conformità delle liste presentate per il rinnovo degli organi sociali alle prescrizioni
normative e alle raccomandazioni formulate nell’orientamento;
-
formulato le proposte di remunerazione del Presidente e del Vice Presidente per il mandato relativo
agli esercizi 2022-2024;
130
-
esaminato la proposta di aggiornamento del benchmark retributivo di alcuni Dirigenti con
Responsabilità Strategiche, formulando, ove ritenuto opportuno, le relative proposte di revisione
dei pacchetti retributivi.
Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione I e alla Sezione II della Relazione sulla politica di
remunerazione
e sui compensi corrisposti
pubblicata ai sensi dell’art. 123
-
ter
TUF sul sito
internet
della
Società www.diasoringroup.com nella Sezione “Governance /A
ssemblea degli Azionisti/2023
”.
Nel corso delle riunioni svolt
e nell’Esercizio 202
2, hanno partecipato alle riunioni del Comitato RPN i
membri del Collegio Sindacale e, su invito del Presidente, alcuni esponenti aziendali delle funzioni
aziendali competenti per materia.
Oltre alle riunioni già tenutesi, non sono state programmate, alla data della presente Relazione, ulteriori
riunioni per l’esercizio 202
3.
La frequenza, durata media e la partecipazione alle riunioni del Comitato RPN, sono indicate nelle Tabelle
3A e 3B in calce alla presente Relazione, cui si rinvia.
Come già menzionato in precedenza, il Consiglio riunitosi il 16 dicembre 2021 ha approvato il Regolamento
del Comitato RPN che prevede, tra l’altro, che:
-
il Presidente convochi il Comitato RPN almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione, salvi
i casi di urgenza per cui è previsto un preavviso di dodici ore;
-
la documentazione venga messa a disposizione almeno due giorni prima della riunione, salvo caso di
convocazione d’urgenza;
-
il Collegio Sindacale possa assistere alle riunioni del Comitato RPN;
-
il Comitato RPN nomini un segretario, anche estraneo allo stesso, al quale è affidato il compito di
verbalizzare le riunioni;
-
il Presidente del Comitato RPN possa invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di
Amministrazione, l’Amministratore Delegato, altri amministratori e singoli esponenti delle funzioni
aziendali competenti per materia, nonché altri soggetti il cui contributo sia ritenuto utile.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato RPN ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle
funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni,
nei termini condivisi con il Consiglio.
Benché sia previsto che il Comitato RPN possa avvalersi di consulenti esterni nei limiti di un
budget
approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta motivata del Comitato, nell’Esercizio n
on sono
state stanziate a priori risorse finanziarie, in quanto lo stesso si avvale,
per l’assolvimento dei propri compiti,
dei mezzi e delle strutture aziendali dell’Emittente.
8.
REMUNERAZIONE
DEGLI
AMMINISTRATORI
Per informazioni in merito (i) alla politica in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti
con Responsabil
ità Strategiche, nonché (ii) ai compensi corrisposti nel corso dell’Esercizio si rinvia,
rispettivamente, alla Sezione I e alla Sezione II della Relazione sulla politica di remunerazione
e sui
compensi corrisposti
pubblicata ai sensi dell’art. 123
-
ter
TUF sul sito
internet
della Società
www.diasoringroup.com nella Sezione “Governance/
/Assemblea degli Azionisti/2023
”.
131
9.
SISTEMA
DI
CONTROLLO
INTERNO
E
DI
GESTIONE
DEI
RISCHI
–
COMITATO
CONTROLLO
E
RISCHI
E
SOSTENIBILITA’
Nell’ambito del
SCIGR, al Consiglio di Amministrazione è demandato il compito di definire le Linee di
Indirizzo del SCIGR
, inteso come insieme di processi diretti a monitorare l’efficienza delle operazioni
aziendali, l’affidabilità di tutte le informazioni (incluse quelle finanziarie), il ris
petto di leggi e regolamenti
e la salvaguardia dei beni aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, nella riunione del 19 dicembre 2012, le Linee di Indirizzo del
SCIGR
(le “
Linee di Indirizzo
”), da ultimo
aggiornate in data 3 agosto 2022 alla luce delle previsioni del
Codice CG,
identificando i rischi principali legati all’attività della stessa. Spetta infatti al Consiglio di
Amministrazione,
inter alia
, il compito (
i
) di identificare, nonché adeguatamente misurare, monitorare,
gestire e valutare, i rischi in cui la Società possa incorrere, anche in rapporto alla salvaguardia dei beni
aziendali e alla sana e corretta gestione dell’impresa, includendo nella proprie valutazioni tutti i rischi che
possono assumere rilievo nell’ottica della sostenib
ilità di medio-
lungo periodo dell’emittente e (
ii
) di
verificare periodicamente, e comunque con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo
funzionamento del SCIGR.
Si segnala che alla luce dell’art. 2086 c.c. e dell’art. 3 del
D.Lgs. 14/2019
(c.d. Codice della Crisi d’Impresa
e dell’Insolvenza) il Consiglio è responsabile anche dell’istituzione di assetti organizzativi adeguati anche
in funzione della rilevazione tempestiva della crisi, nonché dei relativi presidi al fine di attivarsi
tempestivamente per il suo superamento.
Tale documento dopo una prima sezione dedicata all’identificazione dei soggetti coinvolti nel Sistema,
definisce le Linee di Indirizzo adottate dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.
Il SCIGR
dell’Emittent
e coinvolge, ciascuno per le proprie competenze, i seguenti soggetti:
▪
Consiglio di Amministrazione, il quale svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell’adeguatezza
del SCIGR, individuando,
inter alia
, al suo interno un (
i
) Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità
che assiste il Consiglio di Amministrazione composto da Amministratori non esecutivi, in
maggioranza Indipendenti, con una adeguata attività istruttoria e (
ii
) uno o più amministratori incaricati
dell’istituzione e del mantenimento di u
n SCIGR efficace (i.e., il
“
Chief Executive Officer
”
ai sensi
del Codice di Corporate Governance);
▪
Responsabile della funzione di
Internal Audit
, nominato dal Consiglio di Amministrazione, su
proposta
del “
Chief Executive Officer
”
e previo parere favorevole del Comitato CRS, incaricato di
verificare che il SCIGR sia funzionante ed adeguato;
▪
Collegio Sindacale, il quale vigila sull’efficacia del
SCIGR;
▪
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell’art. 154
-
bis
TUF;
▪
Organismo di Vigilanza della Società istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Con riferimento alle Linee di Indirizzo, assume altresì rilevanza il Modello di organizzazione e gestione
adottato dal Gruppo Diasorin ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Si precisa inoltre
che, in relazione all’informativa finanziaria del Gruppo Diasorin, il
SCIGR è sviluppato
utilizzando come modello di riferimento a cui tendere il COSO Report
3
, secondo il quale il SCIGR, nella
sua più ampia accezione, è definito come “
un processo, svolto dal Consiglio di Amministrazione, dai
3
Modello COSO, elaborato dal Commitee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission -
“Interbak
Control -
Integrated framework” pubblicato nel 1992 e aggiornato nel 1994 da Commitee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission.
132
dirigenti e da altri soggetti della struttura aziendale, finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sul
conseguimento degli obiettivi rientranti nelle seguenti categorie: (i) disegno ed efficacia delle attività
operative;(ii) attendibilità delle informazioni di bilancio;(iii) conformità alla legge e ai regolamenti in
vigore
”.
In relazione al processo di informativa finanziaria, tali obiettivi sono identificati nell’attendibilità,
accuratezza, affidabilità e tempest
ività dell’informativa stessa.
Il Gruppo, nel definire il proprio SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria, si è attenuto
alle indicazioni esistenti a tale riguardo nella normativa e nei principali regolamenti di riferimento:
▪
D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) come successivamente modificato ed integrato, ed in particolare
le previsioni connesse alla “
Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili
societari e degli organi amministrativi delegati sul bilancio d’e
sercizio e consolidato e sulla relazione
semestrale ai sensi dell’art. 154
-bis del TUF
”;
▪
L. 28 dicembre 2005 n. 262 (e successive modifiche, tra cui il decreto legislativo di recepimento della
cosiddetta direttiva
Transparency
approvato il 30 ottobre 2007) ed in particolare le previsioni in tema
di redazione dei documenti contabili societari;
▪
Regolamento Emittenti Consob, come successivamente modificato ed integrato;
▪
Codice civile, ed in particolare i richiami che prevedono l’estensione ai Dirigenti Prepost
i alla
redazione dei documenti contabili l’azione di responsabilità nella gestione sociale (art. 2434 c.c.), il
reato di corruzione tra privati (art. 2635 c.c.) ed il reato di ostacolo all’esercizio delle funzioni delle
autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.);
▪
Il D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 che, richiamando tra l’altro le previsioni del codice civile sopra citate
e la responsabilità amministrativa dei soggetti giuridici per i reati di
Market Abuse
, nonché gli stessi
reati societari, considera tra i soggetti apicali il Dirigente Preposto.
Sul punto, si rammenta che le componenti di riferimento del Gruppo includono, tra l’altro:
▪
il Codice Etico di Gruppo;
▪
il Modello di Organizzazione e di Gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001, la Parte Speciale e i
relativi protocolli di decisione;
▪
la Procedura per l’adempimento degli obblighi in materia di
Internal Dealing
;
▪
la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
▪
la Procedura per la gestione interna delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate
e la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate;
▪
la Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti
e a Informazioni Privilegiate;
▪
il Sistema di deleghe e procure;
▪
l’Organigramma aziendale e
d i mansionari;
▪
il Processo di
risk assessment
per l’analisi quantitativa e qualitativa dei rischi;
▪
il Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo, che, a sua volta, risulta costituito da un insieme
di procedure e documenti operativi, quali:
-
Manuale contabile di Gruppo: documento finalizzato a promuovere lo sviluppo e
l’applicazione di criteri contabili uniformi all’interno del Gruppo per quanto riguarda la
rilevazione, classificazione e misurazione dei fatti di gestione;
133
-
Procedure amministrative e contabili: documenti che definiscono le responsabilità e le regole
di controllo cui attenersi con particolare riferimento ai processi amministrativo-contabili;
-
Istruzioni operative di bilancio e di reporting e calendari di chiusura: documenti finalizzati a
comunicare alle diverse Funzioni aziendali le modalità operative di dettaglio per la gestione
delle attività di predisposizione del bilancio entro scadenze definite e condivise;
-
Manuale tecnico d’utilizzo del Sistema di reporting di Gruppo: documento messo a
disposizione di tutti i dipendenti direttamente coinvolti nel processo di formazione e/o
controllo dell’informativa contabile e volto a definire le modalità di funzionamento del
Sistema di reporting.
Il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo di Diasorin definisce un approccio metodologico
relativamente al Sistema di Controllo che si articola nelle seguenti fasi:
a)
Identificazione e valutazione dei rischi sull’informativa finanziaria.
L’individuazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell’informativa contabile
avviene attraverso un processo strutturato di
risk assessment
. Nell’ambito di tale processo si identificano
l’insieme degli obiettivi che il
SCIGR
intende conseguire sull’informativa finanziaria al fine di assicurarne
un
a rappresentazione veritiera e corretta. Tali obiettivi sono costituiti dalle “asserzioni” di bilancio
(esistenza e accadimento degli eventi, completezza, diritti e obblighi, valutazione/rilevazione,
presentazione e informativa) e da altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti
autorizzativi, la segregazione delle mansioni e delle responsabilità, la documentazione e tracciabilità delle
operazioni, ecc.).
La valutazione dei rischi si focalizza quindi sulle aree di bilancio in cui sono stati individuati i potenziali
impatti sull’informativa finanziaria rispetto al mancato raggiungimento di tali obiettivi di controllo.
Il processo per la determinazione del perimetro delle “entità rilevanti” in termini di potenziale impatto
sull’inform
ativa finanziaria ha lo scopo di individuare, con riferimento al bilancio consolidato di Gruppo,
le Società controllate, i conti di bilancio e i processi amministrativo-
contabili considerati come “materiali”,
sulla base di valutazioni effettuate utilizzando parametri di natura quantitativa e qualitativa.
b)
Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.
L’identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati sui processi amministrativo
-contabili
è effettuata considerando, c
ome visto in precedenza, gli obiettivi di controllo associati all’informativa
finanziaria per i processi ritenuti rilevanti.
Qualora, a seguito della fase di identificazione del perimetro di intervento, siano individuate aree sensibili
non disciplinate, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure amministrative e contabili, si provvede,
tramite il coordinamento con il Dirigente Preposto, all’integrazione delle procedure esistenti ed alla
formalizzazione di nuove procedure in relazione alle aree di propria competenza gestionale.
c)
Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e delle eventuali problematiche rilevate.
Le valutazioni relative all’adeguatezza e all’effettiva applicazione delle procedure amministrative e
contabili e dei controlli in esse contenuti sono sviluppate attraverso specifiche attività di verifica (
testing
)
secondo le “
best practices
”
esistenti in tale ambito.
L’attività di
testing
è svolta in modo continuativo durante tutto l’Esercizio su indicazione e con il
coordinamento del Dirigente Preposto che si avvale della propria struttura e della funzione di
Internal Audit
.
134
Gli organi delegati ed i responsabili amministrativi delle società controllate in ambito di applicazione sono
chiamati a rendere una dichiarazione di supporto al Dirigente Preposto con riferimento alle verifiche svolte
sull’adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.
Il Responsabile della funzione di
Internal Audit
predispone una reportistica nella quale sintetizza i risultati
delle valutazioni dei controlli a fronte dei rischi precedentemente individuati (l’“
Audit Report
”). La
valutazione dei controlli comporta l’individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di
miglioramento in relazione alle eventuali problematiche individuate.
Gli
Audit Report
predisposti durante l’anno sono comunicati al Comitato
CRS ed i relativi risultati
rassegnati al Collegio Sindacale ed al Consiglio di Amministrazione della Società.
Il Sistema di
Controllo sull’informativa fin
anziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei
documenti contabili societari, il quale, nominato dal Consiglio di Amministrazione, di concerto con
l’Amministratore Delegato, è responsabile di progettare, implementare ed approvare il Modello
di
Controllo Contabile e Amministrativo
, nonché di valutarne l’applicazione, rilasciando un’attestazione
relativa al bilancio annuale (separato e consolidato) e alla relazione finanziaria semestrale (separata e
consolidata). Il Dirigente Preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative
e contabili per la formazione del bilancio d’esercizio e consolidato e, con il supporto della funzione
Internal
Audit
, di garantire alle società controllate linee guida per lo svolgimento di opportune attività di valutazione
del proprio Sistema di Controllo Contabile.
Nell’espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:
▪
interagisce con il Responsabile della funzione di
Internal Audit
e con il CEO, che svolge verifiche
indipendenti circa
l’operatività del sistema di controllo e supporta il Dirigente Preposto nelle attività di
monitoraggio del Sistema;
▪
è supportato dai Responsabili di funzione coinvolti i quali, relativamente all’area di propria competenza,
assicurano la completezza e l’at
tendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto ai fini della
predisposizione dell’informativa contabile;
▪
coordina le attività svolte dai Responsabili amministrativi delle società controllate, i quali sono incaricati
dell’implementazione, all’interno della propria società, insieme con gli organismi delegati, di un
adeguato sistema di controllo contabile a presidio dei processi amministrativo-contabili e ne valutano
l’efficacia nel tempo riportando i risultati alla controllante attraverso un p
rocesso di attestazione interna;
▪
instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato CRS e con il Consiglio di
Amministrazione.
Il Collegio Sindacale e l’Organismo di Vigilanza sono informati relativamente all’adeguatezza e
all’affidabilità del s
istema amministrativo-contabile.
La descrizione delle principali caratteristiche del SCIGR esistenti in relazione al processo di informativa
finanziaria, anche consolidata, ove applicabile, richiesta dall’art. 123
-
bis
, comma 2, lett. b) TUF è
compiutamente
affrontata nella relazione sulla gestione della Società acclusa ai bilanci d’esercizio e
consolidato.
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER
Il
Chief Executive Officer
ai sensi del Codice di Corporate Governance è investito del compito di
sovrintendere alla funzionalità del SCIGR
a cura del Consiglio di Amministrazione, con l’assistenza del
Comitato CRS.
135
Il CEO
, nell’ambito ed in attuazione delle Linee di Indirizzo stabilite dal Consiglio di Amministrazione, ha
il compito di:
▪
curare l’identificazione dei principal
i rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività
svolte dall’Emittente e dalle sue controllate, e di sottoporle periodicamente all’esame del Consiglio di
Amministrazione;
▪
dare esecuzione alle Linee di Indirizzo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema
di Controllo e verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia
, nonché curandone
l’adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare
;
▪
riferire tempestivamente al Comitato CRS in merito a problematiche e criticità emerse nello
svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa
prendere le opportune iniziative;
▪
nell’esercizio di tali funzioni, l’Amministratore Inc
aricato può affidare alla funzione di
Internal Audit
lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne
nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del
Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato CRS e al Presidente del Collegio Sindacale.
Nel corso dell’Esercizio non si sono riscontrate esigenze per esercitare tale potere.
In data 29 aprile 2022
, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha
confermato il Sig. Carlo Rosa,
Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società,
quale “Chief Executive Officer” ai fini del
SCIGR, già in precedenza nominato
“Amministratore Incaricato” ai sensi del previgente Codice di
Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la
Corporate Governance
all’epoca vigente
.
Nel corso dell’Esercizio,
il CEO:
•
ha curato l’identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di
compliance
), tenendo co
nto delle caratteristiche delle attività svolte dall’Emittente e dalle sue
controllate, e li ha sottoposti periodicamente all’esame del Consiglio;
•
ha dato esecuzione alle Linee di Indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione,
realizzazione e gestione del SCIGR
, verificandone costantemente l’adeguatezza complessiva,
l’efficacia, l’efficienza e la necessità di eventuali modifiche;
•
si è occupato dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama
legislativo e regolamentare;
•
ha di regola partecipato alle riunioni del Comitato CRS;
•
non ha ritenuto necessario richiedere interventi al Responsabile della funzione di
Internal Audit
né ha
ritenuto necessario riferire al Comitato CRS in merito a specifici temi, non essendo emerse
problematiche o criticità che richiedessero tale informativa.
9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA’
A seguito del rinnovo degli organi sociali intervenuto in data 29 aprile 2022 ed in ottemperanza a
ll’art. 3,
raccomandazione 16 del Codice CG
, il Consiglio di Amministrazione − con deliberazione in pari data − ha
confermato l’attribuzione
al “
Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità
”
del compito di supervisionare le
questioni di sostenibilità connesse all’esercizio dell’attività dell’impresa e alle sue dinamiche di interazione
con tutti gli
stakeholder
.
Le funzioni del Comitato CRS erano state
aggiornate in data 16 dicembre 2021 con l’adozione del nuovo
“
Regolamento del Controllo e Rischi e Sostenibilità
” (il “
Regolamento del Comitato CRS
”).
Funzioni in materia di controllo interno e gestione dei rischi
136
Nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell’esercizio delle funzioni a quest’ultimo attribuite
nell’ambito dello SCIGR, il Comitato CRS:
▪
valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti i
revisori legali ed il Collegio Sindacale, il corretto urilizzo dei principi contabili, nonché la loro
omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
▪
valuta l’idoneità dell’i
nformazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare
correttamente il modello di business, le strategie della S
ocietà, l’impatto della sua attività e le
performance conseguite;
▪
esamina il contenuto dell’informazione periodica a carattere n
on finanziario rilevante ai fini del SCIGR;
▪
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta
le valutazioni e le decisioni dell’organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivant
i da
fatti pregiudizievoli di cui quest’ultimo sia venuto a conoscenza;
▪
esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di
internal
audit
;
▪
monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della
funzione di
internal audit
;
▪
può affidare alla funzione di
internal audit
lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative,
dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
▪
riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno se
mestralmente in occasione dell’approvazione della
relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del
SCIGR;
▪
svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno attribuire al Comitato
CRS,
con particolare riferimento ai rapporti con la società di revisione, all’attività dell’Organismo di
Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001 ed alle funzioni interessate in materia di operazioni con parti
correlate.
Funzioni in materia di sostenibilità
▪
suppo
rta il Consiglio nell’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine
in
occasione dell’esame e dell’approvazione del piano industriale della Società e del gruppo ad
essa facente
capo;
▪
svolge le funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio in materia di sostenibilità; allo
stesso è attribuita la supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all’esercizio
dell’attività
dell’impresa e alle sue dinamiche di intera
zione con tutti gli
stakeholder
.
In particola
re, si occupa tra l’altro di
:
▪
monitorare le tematiche di sostenibilità ed esaminare e valutare le questioni di sostenibilità connesse
all’esercizio dell’attività di impresa ed alle dinamiche di interazione con gli
stakeholders
;
▪
supervisionare le iniziative
dell’Emittente
e delle società appartenenti al Gruppo DiaSorin in materia di
sostenibilità;
▪
esaminare e valutare il sistema di raccolta e consolidamento dei dati per la predisposizione della
Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui
al D.Lgs. 254/2016 (“
DNF
”);
▪
esaminare la DNF, formulando un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad
approvare tale documento e, infine,
▪
esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su temi in materia di sostenibilità.
Si segnala che il sopra richiamato compito di supportare il Consiglio nell’analisi dei temi rilevanti per la
generazione di valore a lungo termine nel contesto dell’esame e approvazione del piano industriale è stato
137
attribuito al Comitato CRS dal Consiglio nella riunione del 16 dicembre 2022
, in attuazione dell’Art. 1,
Raccomandazione n. 1, lett. a) del Codice di Corporate Governance.
Ai sensi dell’art. 6, Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance, il Comitato
CRS ed il
Collegio Sindacale
si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi
compiti.
Il Comitato CRS può inoltre richiedere specifici interventi alla funzione di
Internal Audit
. Nel corso
dell’Esercizio non
è emersa la necessità di esercitare tale potere.
Nel corso dell’Esercizio, il
Comitato CRS ha svolto una costante attività di verifica in merito alla corretta
e puntuale applicazione delle Linee di Indirizzo e all’efficace gestione del
SCIGR e del sistema di controllo
interno e gestione dei rischi delle società controllate.
Nel corso dell’Esercizio, e precisamente nelle sedute
del 7 marzo 2022, il Comitato CRS
–
come richiesto
dall’art. 6, Racc. 35, lett. h) del Codice di Corporate Governance –
ha riferito al Consiglio sul proprio
operato, s
ull’esito delle verifiche espletate e sul funzionamento
del Sistema di Controllo Interno e Gestione
dei Rischi, evidenziando come lo stesso sia risultato congruo rispetto alle dimensioni ed alla struttura
organizzativa ed operativa dell’Emittente. Il Comit
ato CRS ha riferito al Consiglio di Amministrazione, da
ultimo, con riguardo alle attività svolte e alla valutazione di adeguatezza dello SCIGR in data 27 marzo
2023.
Nel corso dell’Esercizio il Comitato CRS ha inoltre:
-
supportato il Consiglio nell’espleta
mento dei compiti affidati in materia di controllo interno e
gestione dei rischi;
-
valutato il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità di applicazione ia fini della
redazione del bilancio consolidato,
-
valutato l’idoneità dell’informaz
ione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare
correttamente il modello di business e le strategie dell’Emittente;
-
esaminato il contenuto dell’informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del
SCIGR;
-
esaminato le relazioni periodiche predisposte dalla funzione di
internal audit
;
-
monitorato l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione internal audit.
Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (
ex
art. 123-bis,
comma 2, lettera d), TUF)
Composizione del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità sino al 29 aprile 2022
Sino al 29 aprile 2022, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità era composto da Amministratori non
esecutivi, in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto tra questi ultimi; in particolare era composto
dai Consiglieri Franco Moscetti (Amministratore Indipendente) con funzione di Presidente, Roberta Somati
(Amministratore Indipedente) e Giancarlo Boschetti (Amministratore non esecutivo), i quali godono di una
significativa esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi
Composizione del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità a partire dal 29 aprile 2022.
Il Comitato CRS è
composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, con Presidente
scelto tra gli indipendenti; in particolare il Consiglio del 29 aprile 2022 ha stabilito che il Comitato CRS
fosse composto dai Consiglieri André Michel Ballester (Amministratore Indipendente) con funzione di
Presidente, Roberta Somati (Amministratore Indipendente) e
Franco Moscetti (Amministratore non
138
esecutivo), i quali godono di una significativa esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei
rischi.
La frequenza, durata media e le partecipazioni alle riunioni del Comitato CRS sono indicate nelle Tabelle
n. 3A e 3B in calce alla presente Relazione, cui si rinvia.
Nel corso dell’Esercizio il Comitato
CRS si è riunito in data 7 marzo 2022, 29 luglio 2022, 21 ottobre 2022
e 24 novembre 2022.
Alle riunioni del Comitato CRS è invitato a partecipare il Collegio Sindacale. Alle stesse riunioni partecipa
il
Chief Executive Officer
ai sensi del Codice di Corporate Governance e, su invito del Comitato CRS, il
Responsabile della funzione di
Internal Audit
, il Dirigente Preposto, il Presidente dell’Organismo di
Vigilanza, nonché esponenti aziendali la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della
riunione.
Nel
l’Esercizio,
hanno partecipato alle riunioni del Comitato CRS i membri del Collegio Sindacale e, su
invito del Presidente alcuni esponenti aziendali quali il
Chief Executive Officer
, il Dirigente Preposto, il
Responsabile della funzione di Internal Audit e altri esponenti delle funzioni aziendali competenti per
materia.
Il Consiglio riunitosi il 16 dicembre 2021 ha approvato il Regolamento del Comitato CRS che prevede, tra
l’altro che:
−
il Presidente convochi il Comitato CRS almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione, salvi
i casi di urgenza per cui è previsto un preavviso di dodici ore;
−
la documentazione venga messa a disposizione almeno due giorni prima della riunione, salvo caso di
convocazione d’urgenza;
−
il Comitato CRS nomini un segretario, anche estraneo allo stesso, al quale è affidato il compito di
verbalizzare le riunioni;
−
ai lavori del Comitato CRS partecipa sempre il Presidente del Collegio Sindacale o un altro componente
del Collegio Sindacale da lui designato. In ogni caso possono assistere alle riunioni del Comitato CRS
anche gli altri componenti del Collegio Sindacale, che vengono regolarmente invitati;
−
su invito del residente, anche su eventuale richiesta del Comitato CRS, possano partecipare alle riunioni
il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli altri Amministratori, ivi incluso il
Chief Executive
Officer
, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia (in tal caso informando
l’Amministratore Delegato della Società), il responsabile della funzione Internal Audit, il Dirigente
Proposto nonché altri soggetti che non siano membri del Comitato CRS e il cui contributo sia ritenuto
utile.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato CRS ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle
funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni,
nei termini stabiliti dal Consiglio.
Nell’adunanza consiliare del 2
9 aprile 2022 è stato deliberato di riconoscere in favore del Comitato CRS
una dotazione finanziaria annuale di Euro 50.000,00 per l’assolvimento dei propri compiti.
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT
Il Consiglio ha nominato il Responsabile della funzione di
Internal Audit
quale soggetto incaricato di
verificare che il SCIGR sia sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal
Consiglio medesimo.
139
In particolare, n
ella riunione consiliare del 19 dicembre 2019 il Consiglio, su proposta dell’Amministratore
Incaricato (ora
Chief Executive Officer
), previo parere favorevole espresso dal Comitato CRS e sentito il
Collegio Sindacale ha nominato quale Responsabile della funzione di
Internal Audit
, con decorrenza dal 1°
gennaio 2020, il Sig. Francesco Mongelli, attribuendogli i compiti e le funzioni di cui al Codice, come
dettagliate nelle Linee di Indirizzo.
Ai sensi del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato CRS, ha il compito
di dotare il Responsabile della funzione di
Internal Audit
delle risorse adeguate all’espletamento delle
proprie responsabilità di definire la sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.
Il Responsabile della funzione di
Internal Audit
, il quale non è responsabile di alcuna area operativa,
dipendendo gerarchicamente dal Consiglio:
▪
verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard
internazionali, l’operatività e l’idoneità del
SCIGR, attraverso un piano di
audit
, approvato
annualmente dal Consiglio di Amministrazione e condiviso con il Comitato CRS, basato su un
processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
▪
ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell’incarico;
▪
predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità
con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro
contenimento. Le relazioni periodiche contengono inoltre una valutazione sull’idoneità del
SCIGR;
▪
predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
▪
trasmette le relazioni di cui ai punti precedenti ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato CRS
e del Consiglio di Amministrazione nonché al
Chief Executive Officer
;
▪
verifica, nell’ambito del piano di
audit
, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di
rilevazione contabile.
Con decorrenza dal 1° gennaio 2013, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di
Internal Audit
è approvato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio
Sindacale e il
Chief Executive Officer
; il Piano di
Audit
2022
è stato approvato nella riunione dell’1
6 marzo
2022 ed il Piano di
Audit
2023 è stato oggetto di approvazione nella riunione del 20 marzo 2023. Inoltre,
almeno una volta semestralmente, il Responsabile della funzione di
Internal Audit
riporta ed espone i
riscontri sui controlli effettuati al Consiglio di Amministrazione, al
Chief Executive Officer
, al Comitato
CRS e al Collegio Sindacale.
In ottemperanza ai propri
compiti, nel corso dell’Esercizio il Responsabile della funzione di
Internal Audit
ha svolto la propria attività sulla base di un piano annuale strutturato e predisposto dal medesimo ed esposto,
anche con riferimento alle sue risultanze, al Collegio Sindacale e al Comitato CRS.
Nel corso dell’Esercizio il Responsabile della funzione di
Internal Audit
ha completato tutte le attività
previste dal relativo piano annuale di lavoro, provvedendo a riferirne al Comitato CRS nelle riunioni del 7
marzo 2022 e del 29 luglio 2022, ed al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 marzo 2022. Il
Responsabile della funzione di
Internal Audit
ha riferito da ultimo al Comitato CRS ed al Consiglio di
Amministrazione, in data 27 marzo 2023.
9.4 CODICE ETICO E MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001
Codice Etico di Gruppo.
L’Emittente, in data 18 dicembre 2006, ha approvato ed implementato un proprio “Codice Etico di Gruppo”
(il “
Codice Etico
”), volto a fornire a tutti gli esponenti aziendali regole di comportamento omogenee,
nonché a definire i diritti ed i doveri cui gli stessi debbono attenersi nella conduzione di qualsiasi attività
140
collegabile agli interessi della Emittente. Il Codice Etico contiene i principi generali che definiscono i valori
di riferimento delle attività dell’Emittente ed è adottato da tutte le società facenti parte del Gruppo
Diasorin.
In data 19 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una nuova edizione del Codice
Etico, allineato alle disposizioni del nuovo Codice Etico MedTech.
La predetta revisione si è resa necessaria a seguito della pubblicazione di un nuovo Codice Etico da parte
di MedTech Europe, associazione che rappresenta, tra l’altro, l’industria europea della diagnostica in vitro
tramite l’EDMA
-
European Diagnostic Manufacturers Association
; DiaSorin S.p.A., in quanto associata
all’EDMA, era tenu
ta ad implementare le previsioni del nuovo Codice Etico MedTech
–
aventi impatto
nelle sezioni del Codice Etico del Gruppo DiaSorin riferite ai rapporti con i professionisti e le
organizzazioni del settore sanitario
–
entro la fine dell’esercizio 2016. In
sintesi, la modifica al Codice Etico
è consistita nell’inserzione di una nuova sezione, denominata “
Rapporti con Professionisti ed
Organizzazioni del Settore Sanitario
”, che prevede una serie di principi e disposizioni che regolano i
rapporti con i predett
i interlocutori, volti a salvaguardare l’immagine del settore medico
-scientifico e
rendere trasparente e scevra da interessi commerciali qualsivoglia interazione con i medesimi.
Il Codice Etico vigente è consultabile sul sito
internet
dell’Emittente (www.d
iasoringroup.com, Sezione
“Governance”
/
“Codice Etico”).
Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001
Il Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella
conduzione degli affari e del
le attività aziendali, a tutela della posizione e dell’immagine propria, delle
aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti, ha adottato il Modello di organizzazione
e gestione concernente la responsabilità amministrativa delle società per reati commessi da propri
dipendenti posti in posizione apicale, previsto dal D.Lgs. 231/2001 (il “
Modello
”), e nominato l’
Organismo
di Vigilanza ai sensi degli articoli 6 e 7 del medesimo decreto.
Il Modello è stato predisposto tenendo in considerazione, oltre alle prescrizioni del D.Lgs. 231/2001, le
linee guida elaborate da Confindustria.
Si precisa che, in ottemperanza alla normativa di cui al D.Lgs. 123/2007 ed in tema di “
Market Abuse
”
introdotta dal TUF, l’Emittente ha provveduto ad emendare co
erentemente il Modello includendo due
nuove Parti Speciali al medesimo, relative agli illeciti commessi in violazione delle norme a tutela della
salute e sicurezza sul lavoro di cui al D.Lgs. 81/2008 (Testo Unico sulla Sicurezza), nonché ai reati di abuso
(e manipolazione) del mercato e abuso di informazioni privilegiate.
Il Consiglio di Amministrazione ha successivamente deliberato l’integrazione del Modello con una nuova
Parte Speciale “E” concernente determinate fattispecie di cui al D.Lgs. 121/2011 in t
ema di reati ambientali
e, successivamente, ha provveduto ad aggiornare la Parte Speciale “A” (Reati contro la Pubblica
Amministrazione”) e la Parte Speciale “B” e ad integrare il Modello con una nuova Parte Speciale “F”
(concernente l’impiego di lavorator
i appartenenti a paesi extra UE) nonché, in data 11 novembre 2015, ad
aggiornare la Parte Speciale “E” a seguito dell’introduzione di nuovi reati presupposto di natura ambientale
all’interno del D.Lgs. 231/2001.
Nell’esercizio 2017
,
l’Organismo di Vigilanza ha curato l’adeguamento normativo delle Parti Speciali “B”
e “C” del Modello 231 necessario a seguito dell’entrata in vigore, rispettivamente, del D.Lgs. 38/2017
riferito alla corruzione tra privati e della MAR, recante nuova disciplina in materia di abusi di mercato,
nonché la revisione delle mappature del rischio riferite alle Parti Speciali “A” e “B”, a seguito della
riorganizzazione di alcune funzioni aziendali incluse nelle mappature predette, la quale ha comportato
variazioni nell’allocazione di compiti e responsabilità. Inoltre, l’Organismo di Vigilanza ha promosso una
141
serie di sessioni formative in materia di responsabilità
ex
D.Lgs. 231/2001, a beneficio della forza vendite
Italia e degli Enti Global Procurement e Supply Chain.
N
ell’esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’integrazione del Modello con (i) la
previsione di un sistema informatico
di gestione delle segnalazioni riferite a violazioni del Modello che
consenta di garantire l’anonimato del segnalante (in ottemperanz
a alla previsioni della L. 179/2017) - c.d.
sistema di
Whistleblowing
(reso operativo a far data dal 30 giugno 2019) e (ii) l’introduzione
di una nuova
Parte Speciale (denominata “Parte Speciale G”)
–
e relativi protocolli operativi
–
avente ad oggetto i reati
di ricettazione, impiego di denaro, beni, altre utilità di provenienza illecita riciclaggio ed autoriciclaggio
(previsti dall’art. 25
-
octies
del D.Lgs. 231/2001).
I
n data 30 luglio 2020, su proposta dell’Organismo di Vigilanza e previa approvazione d
el Comitato CRS,
il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’introduzione nel Modello di una nuova Parte Speciale
(denominata “Parte Speciale H”) –
e relativi protocolli operativi
–
avente ad oggetto i reati tributari, di cui
all’articolo 25
-
quinquiesdecies
del D.Lgs. 231/2001 (introdotto in seguito all’entrata in vigore del D.L. 26
ottobre 2019 n. 124, come convertito in legge, con modificazioni, dalla L. 19 dicembre 2019 n.
157).
Il Consiglio, riunitosi il 14 maggio 2021, ha approvato una proposta di modifica alla Parte Generale del
modello, volto a promuovere un crescente dettaglio in tema di funzioni e poteri dell’Organismo di
Vigilanza, con un rafforzamento dei flussi informativi in favore di quest’ultimo.
Infine, il Consiglio del 3 agosto 2022 ha approvato una proposta di revisione delle Parti Speciali e, in
particolare, delle relative mappature del rischio, anche in considerazione delle ulteriori fattispecie di reato
presupposto introdotte ad esito del recepimento nell’ordinamento italiano della Di
rettiva (UE) 2017/1371
(cd. Direttiva PIF). Più in generale, anche alla luce dei nuovi assetti organizzativi conseguenti
all’ampliamento del perimetro aziendale, la Società ha maturato l’esigenza di
aggiornare e adeguare il
proprio Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001, tenendo in considerazione le indicazioni previste dalla
giurisprudenza, dalla normativa e dalle
best practices
di riferimento al fine di allineare il Modello alla
nuova struttura e ai processi aziendali. Il progetto di revisione del Modello ha altresì tenuto conto del mutato
assetto organizzativo determinato dall’operazione
di ridefinizione della struttura societaria annunciata al
mercato il 16 dicembre 2021 e divenuta efficace il 1° luglio 2022.
Alla data di
chiusura dell’Esercizio,
il Modello (di cui è possibile consultare un estratto nel sito
internet
della Società
www.diasoringroup.com, Sezione “Governance”
/
“
Documenti di governance
”
/
“
Codice Etico
e Modello 231”) risulta
composto come segue:
▪
“Parte Generale”: include la descrizione (i)
del quadro normativo di riferimento, (ii) dell’assetto
di governance e di organizzazione adottato da Diasorin per prevenire la commissione di reati
presupposto, (iii) delle finalità del modello, (iv) dei requisiti e compiti dell’Organismo di Vigilanza
(per cui v. infra), (v) del sistema disciplinare adottato dalla Società per le ipotesi di mancato rispetto
delle misure indicate dal Modello e (vi) del piano di formazione e comunicazione per assicurare una
compiuta cognizione e consapevolezza di quanto previsto nel Modello da parte di tutti i soggetti che
sono tenuti ad osservarne le previsioni.
▪
“Parte Speciale”, articolata in n. 21 Protocolli di decisione e precisamente:
1.
Gestione eventi e congressi
2.
Gestione omaggi, liberalità e sponsorizzazioni
3.
Rimborso spese e spese di rappresentanza
4.
Approvvigionamento di beni e servizi
5.
Consulenze e incarichi professionali
6.
Richiesta e gestione dei finanziamenti, incentivi e contributi pubblici
7.
Rapporti e adempimenti con la Pubblica Amministrazione e le Autorità di Vigilanza
8.
Relazioni istituzionali
142
9.
Flussi monetari e finanziari
10.
Gestione degli investimenti (partecipazioni, titoli e operazioni straordinarie)
11.
Gestione della contabilità, bilancio e operazioni sul patrimonio
12. Gestione degli adempimenti fiscali
13. Gestione della sicurezza informatica
14.
Selezione, assunzione e gestione del personale
15.
Contenzioso, procedimenti penali e accordi transattivi
16.
Rapporti con i soci e gli organi sociali
17.
Gestione dei conflitti di interesse e parti correlate;
18.
Gestione delle informazioni privilegiate e internal dealing;
19. Gestione della comunicazione esterna;
20.
Adempimenti in materia di salute e sicurezza.
21. Rapporti infragruppo.
L’Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001
L’Organismo
di Vigilanza, in carica sino a revoca, è costituito in forma collegiale, ed è attualmente
composto dal Sig. Ezio Maria Simonelli (membro esterno), nominato quale componente in data 13 maggio
2021 e quale Presidente in data 30 luglio 2021, dal Sig. Matteo Michele Sutera (Sindaco Effettivo),
nominato in data 30 luglio 2021, e dal
Corporate V.P. General Counsel
, Sig. Ulisse Spada, anche alla luce
del disposto di cui all’art. 6, Racc. 33, lett. e) del Codice di Corporate Governance, in base al quale il
Consigli
o di Amministrazione valuta l’opportunità di nominare all’interno dell’Organismo di Vigilanza,
tra gli altri, il titolare di funzioni legali al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti
nel SCIGR. L’Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sul funzionamento, sull’efficacia e
sull’osservanza del Modello, nonché di proporre eventuali aggiornamenti del modello e delle procedure
aziendali, laddove opportuno. A tal fine, in data 27 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha
deliberato di mettere a disposizione del medesimo Organismo di Vigilanza un
budget
di Euro 50.000,00
per l’esercizio
che si concluderà al 31 dicembre 2023, confermando la medesima dotazione finanziaria
prevista per l’Esercizio precedente.
Le risultanze del
le verifiche svolte dall’Organismo di Vigilanza sono esposte semestralmente al
Consiglio
di Amministrazione, da ultimo, in data 27 marzo 2023.
9.5 SOCIETA’ DI REVISIONE
Con delibera assembleare del 28 aprile 2016, la Società ha conferito incarico di revisione contabile, su
proposta motivata del Collegio Sindacale, alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli
esercizi 2016-2024.
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
SOCIETARI
L’art. 15 dello Statuto riserva al Consi
glio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio
Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente Preposto e la determinazione del relativo compenso. Il
Dirigente Preposto deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per
coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da
specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del
medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizioni
di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
In data 28 aprile 2016,
il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha nominato alla carica di Dirigente
Preposto, a tempo indeterminato, previa verifica della sussistenza dei previsti requisiti di onorabilità e
professionalità sopra indicati, nonché previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Sig. Piergiorgio
Pedron (Responsabile Amministrazione, Finanza e
Controllo dell’Emittente), attribuendo al medesimo i
poteri di cui all’art. 154
-
bis
TUF ed in particolare:
143
▪
l’accesso libero ad ogni informazione ritenuta rilevante per l’assolvimento dei propri compiti, sia
all’interno della Società, sia all’interno delle
società del Gruppo, con potere di ispezione di tutta la
documentazione relativa alla redazione dei documenti contabili societari di Diasorin e del Gruppo e
con potere di richiesta di chiarimenti e delucidazioni a tutti i soggetti coinvolti nel processo di
formazione dei dati contabili societari di Diasorin e del Gruppo;
▪
la partecipazione
ad audiendum
alle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
▪
la facoltà di dialogare con il Comitato CRS;
▪
l’approvazione delle procedure aziendali, quando esse hanno im
patto sul bilancio, sul bilancio
consolidato e sui documenti soggetti ad attestazione;
▪
la partecipazione al disegno dei sistemi informativi che hanno impatto sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria;
▪
la facoltà di organizzare un’adeguata struttura (quantità e professionalità delle risorse) nell’ambito
della propria area di attività, utilizzando le risorse disponibili internamente e, laddove necessario, in
outsourcing
;
▪
la facoltà di impiego della funzione
Internal Audit
e organizzazione per la mappatura dei processi di
competenza e nella fase di esecuzione di controlli specifici, in una logica cliente/fornitore, e, nel caso
in cui tali funzioni non siano presenti internamente, di utilizzare per tali finalità risorse in
outsourcing
;
▪
la possibilità di utilizzo, ai fini del controllo, dei sistemi informativi;
▪
la approvazione e sottoscrizione di ogni documento riferito alla sua funzione e/o per il quale è
richiesta la sua attestazione ai sensi della normativa in questione.
Il Consiglio dà atto che il compenso annuo del Sig. Pedron per la carica di Dirigente Preposto ai sensi
dell’art. 154
-
bis
del TUF è da intendersi incluso nella retribuzione annua percepita dal medesimo a titolo
di dirigente della Società.
9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI
CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
La Società ha attribuito la funzione di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR
−
la quale è stata
regolarmente ed efficacemente svolta nel corso dell’Esercizio
−
al Consiglio di Amministrazione, che
svolge la predetta attività per il tramite del Chief Executive Officer.
In particolare, nelle Linee di Indirizzo la Società ha identificato analiticamente le attività dei soggetti
coinvolti nel SCIGR, individuando concrete modalità di coordinamento al fine di rendere maggiormente
efficienti le attività di ciascuno di essi. In particolare, alle riunioni del Comitato CRS partecipano di regola
tutti i membri del Collegio Sindacale, nonché i diversi dirigenti più direttamente coinvolti nella gestione
dei rischi aziendali (in particolare, il Responsabile della funzione Internal Audit)
e l’Amministratore
Delegato, anche nel ruolo di
Chief Executive Officer
ai fini del SCIGR.
Ai sensi dell’art. 6, Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governan
ce, come detto, il Comitato
CRS
ed il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento
dei rispettivi compiti.
Il Comitato CRS
riferisce semestralmente al Consiglio di Amministrazione in merito all’attività svol
ta,
nonché relativamente all’adeguatezza del SCIGR. Quanto all’Organismo di Vigilanza, il coordinamento
del medesimo con gli altri soggetti coinvolti è pienamente garantita dalla presenza di un membro del
Collegio Sindacale e del
General Counsel
, quali componenti del medesimo. Infine, il Collegio Sindacale
incontra periodicamente, nel corso delle verifiche trimestrali, il Dirigente Preposto, la Società di Revisione,
nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto
di specifica verifica da parte dello stesso Collegio, inclusi quelli relativi al SCIGR.
In data 27 marzo 2023,
il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall’art. 6,
Raccomandazione 33, del Codice di Corporate Governance,
sentiti l’Internal Audit, il Comitato CRS e
144
l’Organismo di Vigilanza,
ha espresso un giudizio di adeguatezza riguardo al SCIGR ivi incluse le modalità
di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema medesimo.
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI
CORRELATE
–
COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
10.1 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI
CORRELATE
Con riferimento alle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha
adottato una Procedura per le Operazioni con Parti Correlate ed istituito un apposito Comitato.
Il Consiglio ha adottato la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate in data 5 novembre 2010, ai
sensi del Regolamento Parti Correlate Consob in vigore a tale data. La Procedura, entrata in vigore il 1°
gennaio 2011, è stata da ultimo modificata:
−
dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019, previo parere favorevole del Comitato per le
Operazioni con Parti Correlate rilasciato in data 27 febbraio 2019, a
l fine, tra l’altro, di tener conto
della circostanza che, a far data dall’approvazione dei dati consolidati riferiti all’esercizio 2017, la
Società non è più qualificabile quale società “di minori dimensioni” ai sensi dell’art. 3, comma 1,
lett. f) del Regolamento Parti Correlate Consob;
−
nel corso dell’Esercizio, dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021, previo parere
favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, al fine di adeguarla alle modifiche
apportate al Regolamento Parti Correlate Consob e al Regolamento Mercati Consob dalla Delibera
Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020 volta a recepire, anche a livello di normativa secondaria, i
contenuti della Direttiva (UE) 2017/828, c.d. “Shareholders’ Right Directive
II”
.
La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate aggiornata è pubblicata ai sensi di Regolamento Parti
Correlate
Consob
sul
sito
internet
della
Società
Sezione
“Governance”
/
“
Documenti di governance
”
/
“
P
rocedure Societarie”. L’elenco delle Parti Correlate alla
Società è aggiornato ogniqualvolta ne sorga la necessità e comunque soggetta a revisione su base annuale
e viene condiviso con il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
Ai sensi della predetta Procedura,
gli amministratori che hanno un interesse nell’operazione devono
informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione
, al più tardi entro l’inizio
della discussione dello specifico punto all’ordine del giorno, sull’
esistenza dell'interesse e sulle sue
circostanze valutando, caso per caso, l’opportunità di allontanarsi dalla riunione consiliare al momento
della deliberazione o di astenersi dalla votazione. Se si tratta di un Amministratore Delegato, questi si
astiene
dal compiere l’operazione. In tali casi, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione motivano
adeguatamente le ragioni e la convenienza per la società dell’operazione.
Il Consiglio di Amministrazione valuta la decisione più opportuna per l’ipotesi in cui l’allontanamento di
amministratori al momento della deliberazione possa essere considerato pregiudizievole al permanere del
necessario
quorum
costitutivo.
Nel corso dell’Esercizio non sono state attuate operazioni con amministratori coinvolti in situ
azioni di
interessi propri o per conto terzi né con altre Parti Correlate.
10.2 COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Sino al 29 aprile 2022 il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate era composto dagli amministratori
indipendenti Franco Moscetti (che svolgeva la funzione di Presidente), Giuseppe Alessandria e Roberta
Somati.
145
Il Consiglio del 29 aprile 2022 ha stabilito che il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate fosse
composto dagli Amministratori Indipendenti Roberta Somati (che svolge le funzioni di Presidente), André
Michel Ballester e Giovanna Pacchiana Parravicini.
La frequenza, durata media e le partecipazioni alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti
Correlate sono indicate nelle Tabelle n. 3A e 3B in calce alla presente Relazione, cui si rinvia.
Nel corso dell’Esercizio
il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito in data 21 gennaio
2022 al fine di verificare l’aggiornamento dell’Elenco delle Parti Correlate
ed esprimere il proprio parere
sulla
metodologia di calcolo dell’EBIT di Gruppo Adjusted ai fini del calcolo dell’erogazione degli incentivi
variabili. Le sopra citate riunioni
–
i cui lavori sono coordinati dal Presidente del medesimo
–
sono state
regolarmente verbalizzate ed il Presidente ne ha dato informazione nel primo consiglio di amministrazione
utile.
Il Consiglio del 16 dicembre 2021 ha dotato il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di un proprio
regolamento.
11. COLLEGIO SINDACALE
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEI SINDACI
A
i sensi dell’art. 18 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e da 2 (due)
supplenti, che durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.
I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente in materia, anche in
tema di limiti al cumulo degli incarichi. In particolare, per quanto attiene ai requisiti di professionalità, ai
fini di quanto previsto (ove applicabile) dall’art. 1, comma 3, D.M. 30 marzo 2000 n. 162, con riferimento
al c
omma 2, lett. b) e c) del medesimo art. 1, si precisa che per “
materie strettamente attinenti alle attività
svolte dalla Emittente
” si intendono quelle relative al settore sanitario e medicale.
Le disposizioni dello Statuto dell’Emittente (art. 18) che reg
olano la composizione e la nomina del Collegio
Sindacale sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni in materia di diritti di rappresentanza delle
minoranze e di indipendenza degli amministratori, nonché di equilibrio tra i generi.
Per quanto riguarda le modifiche introdotte dalla legge di bilancio n. 160/2019 in materia di equilibrio tra
i generi di cui agli art. 148, comma 1-
bis
del TUF
4
, si precisa che, a
i sensi dell’art. 144
-
undecies
.1, comma
3, del Regolamento Emittenti,
qualora dall’applica
zione del criterio di riparto tra generi non risulti un
numero intero di componenti degli organi di amministrazione e controllo appartenenti al genere meno
rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all’unità superiore, ad eccezione degli organi
sociali
formati da tre componenti per i quali l’arrotondamento avviene per difetto all’unità inferiore.
Al riguardo si segnala che l’Assemblea del 22 aprile 2021 ha modificato, tra l’altro, l’art. 18 dello Statuto
nella parte relativa alla composizione (s
otto il profilo dell’equilibrio tra i generi) delle
liste che presentino
un numero di candidati pari o superiore a tre, al fine di eliminare il richiamo alla precedente quota di un
terzo e di richiedere invece che tali liste siano composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in
modo che appartengano a generi diversi i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e i primi due
candidati alla carica di Sindaco supplente.
4
Il comma 1-
bis
, dell’art. 148, del TUF in vigore alla data della presente Relazione dispone, tra l’altro,
che “[l’]
atto costitutivo della società stabilisce, inoltre, che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia
effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del
collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi
”
.
146
Le suddette nuove regole sono state applicate in occasione dell’Assem
blea del 29 aprile 2022, che ha
deliberato in merito al rinnovo del Collegio Sindacale
, in scadenza con l’approvazione della relazione
finanziaria annuale al 31 dicembre 2021.
Nel presente paragrafo viene pertanto descritto il meccanismo di nomina dei comp
onenti dell’organo di
controllo così come previsto dalle disposizioni statutarie attualmente vigenti.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti. Ogni Azionista,
nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale r
ilevante ai sensi dell’art. 122 TUF, come pure il soggetto
controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell’art. 93 TUF, non
possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di
una lista, né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di
ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna
lista.
Lo Statuto recita che hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che rappresentino almeno
la
percentuale del capitale sociale richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste in materia di nomina
dei componenti del Consiglio di Amministrazione (e quindi Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano
complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto
alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti).
Si precisa al riguardo che la Consob, in ottemperanza al disposto di cui all’art. 144
-
septies
, comma 1,
Regolamento Emittenti,
per l’anno 2023 ha
stabilito, con Determinazione Dirigenziale del Responsabile
della Divisione
Corporate Governance
n. 76 del 30 gennaio 2023, che la quota di partecipazione al capitale
sociale richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l’elezione degli organi di amministrazione
e controllo di DiaS
orin è pari all’
1%.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte
da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano a generi diversi i primi due
candidati alla carica di Sindaco effettivo e i primi due candidati alla carica di Sindaco supplente.
Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque)
giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione a pena di decadenza, unitamente alla
documentazione prescritta dallo Statuto e precisamente:
(i)
dalle informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della
percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
(ii)
da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una
partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento
quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;
(iii)
da un’esauriente informativa sulle carat
teristiche personali dei medesimi candidati, attestante il
possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l’elenco
degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi eventualmente ricoperti presso altre società.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione
delle liste da parte della Società, l’apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di
legge comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista presso la Società, del numero di azioni
necessario alla presentazione stessa.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Il sistema di elezione previsto dallo Statuto stabilisce che,
all’esito della votazione
, risulteranno eletti:
147
(a)
alla carica di Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale il candidato sindaco indicato al
numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che non sia collegata, neppure
indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero
di voti;
(b)
alla carica di Sindaco effettivo i candidati indicati rispettivamente al numero 1 (uno) e 2 (due) della
lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di Sindaci supplenti i candidati indicati
come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della
lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato.
Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova
votazione. In caso di ulteriore parità, prevale in votazione la lista presentata dai soci in possesso della
maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi
membri effettivi, conforme alla disciplina
pro tempore
vigente inerente all’equilibrio tra generi, si
provvederà, nell’ambito
dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano
elencati.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati i Sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti
nell’ambito di tale lista, fermo il rispetto della disciplina
pro tempore
vigente inerente all’equilibrio tra
generi.
In caso di mancata presentazione di liste, l’Assemblea delibera con le maggioranze di l
egge, fermo il
rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi.
Nel caso di sostituzione di un Sindaco, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco
cessato. Il Sindaco supplente subentrato resta in carica sino alla successiva Assemblea.
In caso di cessazione del Presidente del Collegio, la presidenza sarà assunta dal Sindaco effettivo
proveniente dalla medesima lista di minoranza. Quando l’Assemblea deve procedere alla nomina dei
Sindaci effettivi e/
o dei supplenti necessaria per l’integrazione del Collegio Sindacale si procede come
segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina
avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire
sindaci eletti nella lista di minoranza, l’assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa,
scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire. Qualora
l’applicaz
ione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati
dalla minoranza, l’assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell’accertamento
dei risultati di quest’ultima votazione, non verr
anno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni
rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con
altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF, la maggio
ranza relativa dei
voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a
comune controllo dei medesimi.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della
vigente disciplina inerente all’equilibrio tra generi.
Per ulteriori dettagli sulle modalità di elezione del Collegio Sindacale, si rinvia all’art. 18 dello Statuto.
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art.
123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis) , TUF)
148
Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge. Inoltre, i Sindaci possono, anche
individualmente, chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni loro trasmesse e più
in generale s
ull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi
momento ad atti di ispezione, di controllo o di richiesta di informazioni, secondo quanto previsto dalla
legge.
Due membri del Collegio Sindacale hanno inoltre facoltà, in via tra loro congiunta, di convocare
l’Assemblea.
Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Per le informazioni relative alle riunioni
svoltesi nel corso dell’Esercizio si rinvia all
a Tabella 4.
Nel corso dell’Esercizio il C
ollegio Sindacale si è riunito n. 13 volte. La durata media delle riunioni è stata
di circa 2 ore e 30 minuti.
Il Collegio Sindacale dell’Emittente è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del
29 aprile 2022 con
mandato in scadenza alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2024.
Composizione del Collegio Sindacale nominato il 24 aprile 2019
Il Collegio Sindacale
in carica sino al 29 aprile 2022, data di approvazione da parte dell’Assemblea de
l
bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 24 aprile
2019.
La nomina del Collegio era
avvenuta sulla base di due liste, la prima presentata dall’azionista di riferimento
IP Investimenti e Partecipazioni S.r.l., titolare del 41,109 % delle azioni ordinarie, e la seconda presentata
da una serie di società di gestione del risparmio per conto dei relativi fondi, complessivamente titolari dello
1,012% delle azioni ordinarie, quali azionisti di minoranza.
Ai sensi di Statuto, il candidato sindaco indicato al numero 1 della lista che ha ottenuto il secondo miglior
risultato (e segnatamente la lista presentata dagli azionisti di minoranza, che ha ottenuto il voto favorevole
del 16,974% del capitale votante) è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco Effettivo
ed alla carica di Sindaco Effettivo sono stati nominati i candidati di cui ai numeri 1) e 2) della lista che ha
ottenuto il maggior numero di voti e, precisamente, dalla lista presentat
a dall’azionista di riferimento IP
Investimenti e Partecipazioni S.r.l., che ha ottenuto il voto favorevole dell’82,831% del capitale votante.
Alla carica di Sindaco Supplente sono stati nominati i candidati di cui al numero 1) della lista presentata
dagli
azionisti di minoranza e della lista presentata dall’azionista di riferimento.
La composizione del Collegio sindacale è la seguente:
Nome e cognome
Luogo e data di nascita
Carica
Domicilio per la carica
Monica Mannino
Palermo, 18 ottobre 1969
Presidente
Saluggia (VC) Via
Crescentino snc
Ottavia Alfano
Milano, 2 maggio 1971
Sindaco effettivo
Saluggia (VC) Via
Crescentino snc
Matteo Michele
Sutera
Milano, 29 settembre 1981
Sindaco effettivo
Saluggia (VC) Via
Crescentino snc
149
Romina Guglielmetti
Piacenza, 18 marzo 1973
Sindaco
supplente
Saluggia (VC) Via
Crescentino snc
Cristian Tundo
San Pietro Vernotico, 25
ottobre 1972
Sindaco
supplente
Saluggia (VC) Via
Crescentino snc
I
curriculum
professionali dei sindaci ai sensi degli artt. 144-
octies
e 144-
decies
del Regolamento Emittenti
sono disponibili presso la sede sociale, nonché reperibili sul sito
internet
dell’Emittente all’indirizzo
(Sezione “Governance/
Assemblea degli Azionisti/
2019”), nell’ambito della
documentazione depositata in occasione della candidatura.
Composizione del Collegio nominato il 29 aprile 2022
La nomina del Collegio è avvenuta sulla base di due liste, la prima presentata dall’azionista di riferimento
IP Investimenti e Partecipazioni S.r.l., titolare del 43,957% delle azioni ordinarie, e la seconda presentata
da una serie di società di gestione del risparmio per conto dei relativi fondi, complessivamente titolari dello
0,691% delle azioni ordinarie, quali azionisti di minoranza.
Ai sensi di Statuto, il candidato sindaco indicato al primo posto della lista che ha ottenuto il secondo miglior
risultato (e segnatamente la lista presentata dagli azionisti di minoranza, che ha ottenuto il voto favorevole
del 16.998% del capitale votante) è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco Effettivo
ed alla carica di Sindaco Effettivo sono stati nominati i candidati di cui ai numeri 1) e 2) della lista che ha
ottenuto il maggior numero di voti e, precisamente, dalla list
a presentata dall’azionista di riferimento IP
Investimenti e Partecipazioni S.r.l., che ha ottenuto il voto favorevole dell’
81.691% del capitale votante.
Alla carica di Sindaco Supplente sono stati nominati i candidati di cui al numero 1) della lista presentata
dagli azionisti di minoranza e della lista presentata dall’azionista di riferimento.
La composizione del Collegio sindacale alla data della Relazione è la seguente:
Nome e cognome
Luogo e data di nascita
Carica
Domicilio per la carica
Monica Mannino
Palermo, 18 ottobre 1969
Presidente
Saluggia (VC) Via
Crescentino snc
Ottavia Alfano
Milano, 2 maggio 1971
Sindaco effettivo
Saluggia (VC) Via
Crescentino snc
Matteo Michele
Sutera
Milano, 29 settembre 1981
Sindaco effettivo
Saluggia (VC) Via
Crescentino snc
Romina Guglielmetti
Piacenza, 18 marzo 1973
Sindaco
supplente
Saluggia (VC) Via
Crescentino snc
Cristian Tundo
San Pietro Vernotico, 25
ottobre 1972
Sindaco
supplente
Saluggia (VC) Via
Crescentino snc
150
I
curriculum
professionali dei sindaci ai sensi degli artt. 144-
octies
e 144-
decies
del Regolamento Emittenti
Consob sono disponibili presso la sede sociale, nonché reperibili sul sito
internet
dell’Emittente
all’indirizzo
(Sezione “Govern
ance/ Assemblea degli Azionisti/ 2022
”),
nell’ambito della documentazione depositata in occasione della candidatura.
Funzionamento del Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull’indipendenza della società di revisione, verificando tanto il r
ispetto
delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l’entità dei servizi diversi dal controllo contabile
prestati all’Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità
appartenenti alla rete della m
edesima. La valutazione per l’Esercizio sarà espressa nella relazione
all’assemblea che approverà il bilancio di esercizio al 31 dicembre 202
2.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività nel corso dell’Esercizio, si è coordinato con
la funzione di
Internal Audit
e con il Comitato CRS, avvalendosi di costanti flussi informativi.
Si ricorda che il D.Lgs. 39/2010, come da ultimo modificato dal D.Lgs. 135/2016, attribuisce al Collegio
Sindacale le funzioni di comitato per il controllo interno e la revisione contabile il quale, in particolare, è
incaricato:
−
di informare il Consiglio di Amministrazione
dell’esito della revisione legale e trasmettere a tale
organo la relazione aggiuntiva di cui all’art. 11 del Regolamento n. 537/2014, corredat
a da eventuali
osservazioni;
−
di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte
a garantirne l’integrità;
−
di controllare l’efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del risc
hio
dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria
dell’ente sottoposto a revisione, senza violarne l’indipendenza;
−
di monitorare la revisione legale del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato
, anche tenendo
conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell’art.
26, paragrafo 6, del Regolamento n. 537/2014, ove disponibili;
−
di verificare e monitorare l’indipendenza dei revisori legali o delle s
ocietà di revisione legale a norma
degli artt. 10, 10-
bis
, 10-
ter
, 10-
quater
e 17 del D.Lgs. 39/2010 e dell’art. 6 del Regolamento n.
537/2014, in particolare per quanto concerne l’adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla
revisione all’ente s
ottoposto a revisione, conformemente all'art. 5 di tale regolamento;
−
di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione
legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'art. 16
del Regolamento n. 537/2014.
Per maggiori dettagli sulle attività svolte nel corso dell’Esercizio dal Collegio Sindacale si rinvia alla
relazione sull’attività di vigilanza del Collegio Sindacale.
Criteri e politiche di diversità.
Il Collegio Sindacale, in occasione del rinnovo all’ordine del giorno dell’Assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 20
21, ha approvato, in data 8 marzo 2022, il documento allegato
alla relazione illustrativa redatta
ex
art. 125-
ter
del TUF e denominato “
Orientamenti agli azionisti sul
rinnovo del Collegio Sindacale
”, contenente
alcune indicazioni per gli azionisti in merito alla politica di
diversità nella composizione
dell’organo di controllo
della Società. La predetta relazione è reperibile sul
sito
internet
dell’Emittente all’indirizzo
Sezione “Governance/Assemblea
degli Azionisti/2022
”.
151
A far data dalla nomina degli organi sociali intervenuta in data 22 aprile 2013, nonché in occasione
dell’ultimo rinnovo avvenuto il
29 aprile 2022
, l’Emittente si è conformat
o alla disciplina in materia di
equilibrio tra i generi nella composizione di detti organi.
In particolare, il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione risulta costituito da 1
componente di genere maschile e 2 componenti di genere femminile. Quanto ai Sindaci supplenti, è
presente (sin dal 2013) un membro di genere femminile ed uno di genere maschile.
Quanto alle fasce di età rappresentate in seno al Collegio Sindacale, due componenti appartengono alla
fascia d’età
51-
60 anni ed uno alla fascia d’età 41
-50 anni. Quanto ai Sindaci supplenti, entrambi rientrano
nella fascia 41-50 anni.
Tutti i Sindaci effettivi ed un sindaco supplente svolgono la professione di dottore commercialista e revisore
contabile; un sindaco supplente svolge la professione di avvocato.
Il Consiglio di Amministr
azione riunitosi l’11 novembre 2021 ha deliberato di dare attuazione all’
art. 2,
principio VII, Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance prevedendo che i criteri di diversità
nella composizione del Collegio Sindacale siano individuati nella relazione illustrativa
ex
art. 125-
ter
del
TUF riguardante la nomina del nuovo organo di controllo, tenuto conto degli esiti del processo di
autovalutazione del Collegio Sindacale.
Indipendenza.
Il Collegio Sindacale valuta l’indipendenza dei propri componenti, anche in base ai criteri previsti dall’art.
2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance con riferimento agli Amministratori, dopo la
nomina e durante il mandato, con cadenza annuale. Si rinvia alla precedente Sezione 4.7 per le valutazioni
della Società in merito alla scelta di non predefinire criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione
dell’indipendenza dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.
I Sindaci vigilano periodicamente sull’indipendenza della società di revisione, esprimendo annualmente
l’esito del proprio giudizio nella relazione all’Assemblea degli Az
ionisti.
Il Collegio Sindacale:
▪
ha verificato l’indipendenza dei propri membri in data 29 aprile 2022, in occasione della loro nomina,
e tale verifica è stata resa nota al mercato a mezzo di comunicato stampa in pari data;
▪
in particolare, con riferimento al al Sindaco Effettivo Ottavia Alfano, , il Collegio Sindacale ha valutato
come opportuna la non applicazione del requisito di indipendenza previsto dalla Raccomandazione n.
7, lett. e) del Codice CG
–
la quale prevede che non possa essere considerato indipendente il soggetto
che abbia rivestito la carica nella Società per più di nove esercizi anche non consecutivi negli ultimi
dodici - in quanto la stessa risulta in possesso di un elevato livello di professionalità ed esperienza e
non sussistono relazioni che potrebbero essere, o comunque apparire, tali da comprometterne
l’autonomia di giudizio e il libero apprezzamento dell’operato del
management
, privilegiando,
pertanto, un profilo di sostanza nella determinazione della composizione dell’organo di contr
ollo;
▪
nell’esercizio in corso,
a seguito
del processo di autovalutazione i cui esiti sono descritti nella
“Relazione di autovalutazione” trasmessa al Consiglio di Amministrazione,
ha verificato, in data 27
marzo 2023, il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri (resa nota al mercato
a mezzo di comunicato stampa);
▪
nell’effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice
CG con
riferimento all’indipendenza degli amministratori
, salvo quanto sopra indicato con riferimento al
Sindaco Effettivo Ottavia Alfano.
152
Remunerazione.
Per informazioni in merito (i) alla politica in materia di remunerazione dei componenti del Collegio
Sindacale, nonché (ii) ai compensi corrisposti nel corso dell’Esercizio si rinvia
, rispettivamente, alla
Sezione I e alla Sezione II della Relazione sulla politica di remunerazione
e sui compensi corrisposti
pubblicata ai sensi dell’art. 123
-
ter
TUF sul sito
internet
della Società www.diasoringroup.com nella
Sezione “Governance”
/
“Assemblea degli Azionisti”
/
“2023”.
Gestione degli interessi
Il S
indaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell’Emittente
deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio di
Amministrazione circa la natura, i termini,
l’
origine e la portata del proprio interesse.
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
Accesso alle informazioni
DiaSorin ritiene fondamentale assicurare un dialogo costante e trasparente con azionisti, investitori
istituzionali e operatori della comunità finanziaria, al fine di accrescere il livello di comprensione circa le
attività svolte dalla Società e dal Gruppo, nel rispetto della normativa e delle procedure che disciplinano la
gestione e diffusione delle informazioni privilegiate. In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione si
adopra per garantire un’informativa corretta, esauriente e tempestiva al mercato e in generale a tutti gli
stakeholder.
L’attività informativa nei rapporti con i
soggetti interessati è assicurata, in primo luogo, attraverso la messa
a disposizione delle informazioni e della documentazione societaria, in modo tempestivo e con continuità,
sul sito internet dell’Emittente (www.diasoringroup.com, in particolare Sezioni “
Governance
”,
“
Investitori
” e “
Media
”); in particolare, sul sito internet è possibile consultare i documenti, le informazioni
regolamentate e le informazioni di maggiore interesse, incluse quelle relative all’equity story, alla strategia
e agli accordi strategici di maggiore rilevanza conclusi dal Gruppo negli ultimi anni.
Al fine di assicurare un costante aggiornamento dei Soggetti Interessati, la Società pubblica sul proprio sito
internet, in modo tempestivo e con continuità, appositi comunicati stampa (disponibili nella sezione
“
Investitori/Financial Corner/Comunicati Stampa
” e nella sezione “
Avvisi per gli Azionisti
”).
Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, l’Emittente si avvale,
rispettivamente, del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket
STORAGE, attualmente gestiti da Teleborsa S.r.l. - con sede Piazza di Priscilla, 4 - Roma - a seguito
dell'autorizzazione e delle delibere CONSOB n. 22517 e 22518 del 23 novembre 2022.
Dialogo con gli azionisti.
Gli organi delegati operano attivamente per assicurare un dialogo continuo con gli azionisti.
A tal fine, l
’Emittente ha strutturato al suo interno un ufficio di
Investor Relations
, per curare i rapporti con
la generalità degli Azionisti e svolgere specifici c
ompiti nella gestione dell’
eventuale informazione
price
sensitive
. Alla data della presente Relazione, tale ufficio è diretto dal Sig. Riccardo Fava.
Gli Azionisti possono contattare direttamente la funzione di
Investor Relations
all’indirizzo di posta
elettronica
.
In linea con le
best practices
internazionali, l’
Emittente promuove il dialogo con la comunità finanziaria
organizzando specifici incontri istituzionali (anche virtuali) ed altri momenti di comunicazione e di
153
incontro. In particolare, il dialogo avviene anche attraverso (i)
l’organizzazione di roadshow presso tutte le
principali piazze finanziarie, durante i quali la Società si rende disponibile ad approfondire questioni
riguardanti l’andamento
gestionale e le scelte strategiche del Gruppo; (ii) incontri con la comunità
finanziaria (c.d. “Investor Day”);
(iii) organizzazione di incontri one-to-one con Soggetti Interessati; (iv)
conferenze; (v) forum; (vi) eventi in ambito scientifico e commerciale; (vi) canali social.
Si precisa, inoltre, che il Consiglio tenutosi in data 16 dicembre 2021 ha adottato, su proposta del Presidente
formulata d’intesa con il CEO,
ai sensi dell’art. 1, Principio IV., Raccomandazione 3 del Codice di
Corporate Governance, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti che è stata
redatta
tenendo conto, tra l’altro, delle politiche di
engagement
adottate dagli investitori istituzionali e dai
gestori di attivi ed è stata pubblicata sul sito
internet
dell’Emittente (
, Sezione
“Governance”/ “Documenti di Governance” / “Procedure Societarie”.
A seguito dell’adozione della politica menzionata, non ci sono stati sviluppi significativi né
specifiche
richieste di dialogo da parte di azionisti direttamente con il Consiglio o sulle materie che, in generale,
ricadono nella competenza del Consiglio di Amministrazione.
13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)
L’Assemblea dei Soc
i è competente, in sede ordinaria, per:
(a) l’approvazione del bilancio;
(b) la nomina e revoca degli Amministratori, dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale e, quando
previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile;
(c) la determinazione del compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
(d) deliberare sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci;
(e) deliberare sulle altre materie attribuite dalla legge alla competenza dell’Assemblea, nonché sulle
autorizzazioni eventualmente richieste dallo Statuto per il compimento di atti degli Amministratori, ferma
in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti;
(f) l’approvazione dell’eventuale regolamento dei lavori assembleari;
(g) deliberare su quant’altro di
sua competenza ai sensi di legge.
L’Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui
poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. Al
Consi
glio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare in merito alle materie indicate all’art.
15 dello Statuto, fermo restando che detta competenza potrà comunque essere rimessa all’Assemblea dei
Soci in sede straordinaria.
Per la validità della
costituzione e delle deliberazioni dell’Assemblea ordinaria e straordinaria si osservano
le disposizioni di legge.
A norma dell’art. 9 dello Statuto sociale, sono legittimati all’intervento in Assemblea i titolari del diritto di
voto nel rispetto della disciplina
pro tempore
vigente.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche
prima dell’Assemblea. Alle domande
pervenute
prima dell’Assemblea sarà data risposta al più tardi durante
la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso
contenuto. L’avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea
154
devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto
precedenti la data dell’Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla
record date
ex
art. 83-
sexies
,
comma 2, TUF (termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data
fissata per l’Assemblea) qualora l’avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima
dell’Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso
, le risposte sono fornite almeno
due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet
della Società; la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle
domande purché entro il terzo giorno successivo alla predetta
record date
.
L’Emittente non
ravvisa, allo stato, la necessità di uno specifico regolamento per la disciplina dei lavori
assembleari, ritenendo esaustiva la direzione dell’Assemblea da parte del Presidente sulla base delle regole
di partecipazione riassunte dal medesimo in apertura di ogni riunione. Il Presidente infatti al fine di garantire
un corretto svolgimento dei lavori assembleari ricorda alcune norme di comportamento in relazione alla
richiesta di intervento e al contenuto degli stessi, a diritto di replica, e ai criteri di votazione.
Ai sensi dell’art. 106, comma 4 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito nella L. 24 aprile 2020, n. 27,
recante “
Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e
imprese connesse all’emergenza epi
demiologica da COVID-19
”,
come da ultimo richiamato dall’art. 3
comma 6 del D.L. 183/2020 convertito nella L. 21/2021, in occasione dell’unica Assemblea di Diasorin
tenutasi nel corso dell’Esercizio (29 aprile 2022),
a coloro ai quali spettava il diritto di voto è stato
consentito l’intervento esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi
dell’art. 135
-
undecies
del TUF (al quale è stata conferita apposita delega); ai sensi della medesima
disposizione, tutti gli Amministratori ed i Sindaci in carica sono intervenuti mediante mezzi di
comunicazione a distanza che ne garantissero l’identificazione.
Nel corso dell’Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato
delle azioni dell’Emi
ttente o nella composizione della sua compagine sociale, fatti salvi gli effetti della
maggiorazione dei diritti di voto descritta alla Sezione
2
della presente Relazione.
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2,
lettera a), TUF)
Non vi sono altre pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti
–
effettivamente applicate dall’Emittente –
al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o
regolamentari.
15. CAMBIAMENTI DALLA
CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di
Corporate Governance
dell’Emittente dalla data a cui
la relazione fa riferimento a quella di pubblicazione.
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE
DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE
La lettera del 25 gennaio 2023 indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai
Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane è stata trasmessa ai Consiglieri ed
al Presidente del Collegio Sindacale, a cura del
Lead Independent Director
, in data 27 gennaio 2023, con
l’invito a considerare le raccomandazioni ivi formulate anche in sede di autovalutazione
al fine di
individuare possibili evoluzioni della gove
rnance o di colmare eventuali lacune nell’applicazione o nelle
spiegazioni fornite.
I
l Consiglio ritiene che la governance dell’Emittente sia sostanzialmente allineata con le raccomandazioni
del Codice di Corporate Governance.
155
Con riferimento alle aree di miglioramento segnalate nella lettera si segnala preliminarmente che
l’Emittente ha recepito la raccomandazione di evidenziare in forma si
ntetica le informazioni essenziali che
indicano l’adesione alle specifiche raccomandazioni del Codice
CG o la loro disapplicazione, inserendo
all’interno dal paragrafo 3 “Compliance al Codice di Corporate Governance 2020 (
ex
art. 123-
bis
, comma
2, lettera a), TUF)” una tabella riepilogativa degli scostamenti e disapplicazione del
Codice con le relative
motivazioni.
E’ sta
ta inoltre inserita la Tabella 7 che indica, per ciascuna previsione del Codice di Corporate
Governance, l’applicazione, la disapplicazione o la non applicabilità.
Il Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 27 marzo 2023 ha esaminato la lettera,
precedentemente condivisa anche con i Componenti dei Comitati Endoconsiliari, svolgendo le seguenti
considerazioni:
1.
Dialogo con gli azionisti: la politica per la gestione del dialogo con gli azionisti prevede la
possibilità che esso avvenga s
u iniziativa dell’Emittente o degli investitori e definisce le modalità,
i punti di contatto e la gradualità delle interazioni, tenuto conto delle caratteristiche dimensionali e
degli assetti proprietari della Società. Le attività di dialogo con la comunità finanziaria, condotta
mediante le usuali attività di
investor relations
, ha riguardando prevalentemente
l’andamento
economico-
finanziario dell’Emittente, il lancio di nuovi prodotti, i razionali di voto pre e post
eventi assembleari, l’implementazione de
lle tematiche ESG. La Società ha tenuto conto degli esiti
del dialogo, ad esempio, recependo alcuni rilievi mossi dagli investitori alla Relazione sulla Politica
di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti nell’esercizio 2021, avviando un progetto vol
to
ad apportare alcuni affinamenti alla Politica e a potenziare il livello di
disclosure
fornito. A seguito
dell’adozione della politica per la gestione del dialogo, non ci sono stati sviluppi significativi né
specifiche richieste di dialogo da parte degli azionisti sulle materie che ricadono nella competenza
del Consiglio di Amministrazione. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 12, “
Dialogo
con gli azionisti
”.
2.
Dialogo con gli stakeholder: le attività di dialogo con gli stakeholder sono riconducibili alle
interazioni svolte ai fini
della redazione dell’aggiornamento dell’elenco dei temi rilevanti per la
predisposizione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D.Lgs. 254/2016, a
cui si rinvia per maggiori dettagli.
3.
Attribuzione delle deleghe gestionali al Presidente: al Presidente del Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente non sono state conferite deleghe gestionali.
4.
Informativa pre-consiliare:
il Regolamento del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
prevede che
l’informativa preconsiliare venga messa a disposizione almeno tre giorni lavorativi
prima della riunione, salvo motivi di riservatezza o urgenza nella convocazione della riunione. In
ogni caso, la trattazione dei punti all’ordine del giorno relativi all’a
pprovazione di dati finanziari
od operazioni significative è di regola accompagnato con diffuse presentazioni da parte del
management
della Società.
5.
Partecipazione dei
manager
alle riunioni del Consiglio: il Regolamento del Consiglio di
Amministrazione dei tre Comitati endoconsiliari prevedono che il Presidente possa chiedere che
intervengano alle riunioni i dirigenti e responsabili di specifiche funzioni aziendali della Società o
del suo gruppo. Di prassi, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione interviene sempre il
Chief
Financial Officer
e il Segretario e, in relazione agli argomenti relativi al Sistema di Controllo
Interno e Gestione dei Rischi, il responsabile dell’Ente
Internal Audit
. Periodicamente, vengono
invitati a partecipare per la tratta
zione di specifici punti all’ordine del giorno anche il Responsabile
156
dell’ente
Corporate Human Resources
e il responsabile dell’ente
Communications & Investor
Relations
.
6.
Orientamenti sulla composizione ottimale: benché
l’Emittente
sia qualificabile
come “
società a
proprietà concentrata
”, in vista dell’Assemblea del 29 aprile 2022 che ha deliberato, tra le altre
cose, in merito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, l’organo amministrativo uscente,
coadiuvato dal Comitato RPN, ha approvato su base volontaria un orientamento sulla sua
composizione ottimale, che è stato tempestivamente pubblicato in allegato alla corrispondente
Relazione Illustrativa
ex
art. 125-
ter
TUF, a beneficio dei soci chiamati a presentare le liste dei
candidati.
7.
Criteri di valutazione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie, professionali e
delle remunerazioni aggiuntive:
i
l Consiglio, da ultimo nella riunione dell’11 novembre 2021, non
ha ritenuto di predefinire i criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle
relazioni commerciali, finanziarie, professionali e delle remunerazioni aggiuntive rispetto al
compenso fisso per la carica. Il Consiglio valuta annualmente, previo esame anche del Comitato
RPN, la sussistenza dei requisiti
d’indipendenza dei singoli Consiglieri. Tale valutazione è condotta
in virtù del consolidato principio di prevalenza della sostanza sulla forma, che tiene in
considerazione i princìpi stabiliti dal Codice CG, nonché della professionalità e dell’impegno
dimostrato, nonché della fattiva partecipazione alle riunioni del Consiglio, agli interventi e
contributi di pensiero al dibattito consiliare.
8.
Trasparenza delle politiche di remunerazione e peso delle componenti variabili: nella Relazione
sulla Politica di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022, a cui si rinvia, è stato
inserito un
executive summary
in forma tabellare che descrive la composizione del pacchetto
retributivo, con indicazione delle caratteristiche, del peso delle componenti fisse, variabili di breve
e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva.
9.
Orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione: i pacchetti retributivi degli
amministratori esecutivi e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche prevede un adeguato
bilanciamento tra componenti fissa e variabile, con un peso significativo della retribuzione
variabile a breve termine. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione
2023 e sui compensi corrisposti nel 2022.
10.
Parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori: nella Relazione sulla Politica di
Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022, a cui si rinvia, è stata fornita una
disclosure
puntuale della natura e del contenuto degli obiettivi ESG assegnati al
top management
.
157
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA
PRESENTE RELAZIONE
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
N° azioni
%
rispetto
al c.s.
N° diritti di
voto
**
Quotato
Diritti e obblighi
Azioni
ordinarie
(valore
nominale
1 Euro)
55.948.257
*
100%
88.456.525
Euronext
Milan
I diritti e gli obblighi degli azionisti sono
quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c.; in
particolare ogni azione dà diritto ad un voto,
fatto salvo quanto indicato per le azioni che
hanno maturato il diritto alla maggiorazione
ai sensi dell’articolo 9
-
bis
dello Statuto.
*
Il dato si riferisce all’ammontare complessivo di azioni sottoscritte
. N. 2.430.372 azioni sono in portafoglio della Società; il numero di azioni
proprie al 31.12.2022 era pari a n. 2.437.872.
**
L’ammontare complessivo dei diritti di voto al 31.12.202
2 era pari a 88.456.525.
ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
Quotato
N°
strumenti
in
circolazione
Categoria di azioni al
servizio della conversione /
esercizio
N° azioni al servizio
della conversione /
esercizio
Obbligazioni
convertibili
–
“€
500 Million Senior
Unsecured Equity
–
Linked Bonds Due
2028”
Vienna
MTF
–
Wiener
Börse
5.000
Azioni ordinarie (valore
nominale 1 Euro)
2.370.411*
* Rinvenienti da aumento di capitale deliberato a servizio della conversione del prestito obbligazionario dall’Assemblea
Straordinaria del 4 ottobre 2021.
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante
Azionista
diretto
Numero
Azioni
Quota % su
capitale
Numero diritti
voto
**
Quota %
su diritti di
voto
Finde SS
IP Investimenti
e
Partecipazioni
S.r.l.
24.593.454
44,976
49.186.908
56,895
Finde S.p.A.
570.000
1.140.000
Rosa Carlo
Sarago S.r.l.
2.402.532
8,363
4.805.064
10,523
Sarago 1 S.r.l.
2.226.682
4.453.364
Rosa Carlo
50.000
50.000
MC S.r.l.
2.300.000
4,200
4.600.000
5,257
158
Even Chen
Menachem
Even Chen
Menachem
50.000
50.000
T. Rowe
Price
Associates,
Inc.
T. Rowe Price
Associates,
Inc.
1.696.073
3,031
1.696.073
1,917
159
TABELLA 2A: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31 DICEMBRE 2021 SINO AL 29 APRILE 2022
Struttura del Consiglio di Amministrazione
Consiglio di Amministrazione
Carica
Componenti
Anno di nascita
Data di prima
nomina (*)
In carica
da
In carica
fino a
Lista
(presentatori)
(**)
Lista
(***)
Esec.
Non
esec.
Indip.
Codice
Indip.
TUF
Numero
altri
incarichi
(****)
Partecipazione
(*****)
Presidente
Gustavo Denegri
1937
26.3.2007
24.4.2019
29.04.2022
Azionisti
M
X
0
1/1
Vice-Presidente e
Amministratore
Michele Denegri
1969
26.3.2007
24.4.2019
29.04.2022
Azionisti
M
X
0
1/1
Amministratore Delegato •
Carlo Rosa
1966
26.3.2007
24.4.2019
29.04.2022
Azionisti
M
X
0
1/1
Amministratore ○
Giuseppe Alessandria
1942
26.3.2007
24.4.2019
29.04.2022
Azionisti
M
X
X
0
1/1
Amministratore
Stefano Altara
1967
23.4.2014
24.4.2019
29.04.2022
Azionisti
M
X
0
1/1
Amministratore
Fiorella Altruda
1952
19.12.2016
24.4.2019
29.04.2022
Azionisti
M
X
X
0
1/1
Amministratore
Giancarlo Boschetti
1939
28.4.2016
24.4.2019
29.04.2022
Azionisti
M
X
0
1/1
Amministratore
Elisa Corghi
1972
24.4.2019
24.4.2019
29.04.2022
Azionisti
m
X
X
3
1/1
Amministratore
Chen Menachem Even
1963
26.3.2007
24.4.2019
29.04.2022
Azionisti
M
X
0
1/1
Amministratore
Luca Melindo
1970
24.4.2019
24.4.2019
29.04.2022
Azionisti
M
X
0
1/1
Amministratore
Franco Moscetti
1951
26.3.2007
24.4.2019
29.04.2022
Azionisti
M
X
X
6
1/1
Amministratore
Francesca Pasinelli
1960
28.4.2016
24.4.2019
29.04.2022
Azionisti
M
X
X
6
1/1
Amministratore
Roberta Somati
1969
22.4.2013
24.4.2019
29.04.2022
Azionisti
M
X
X
0
1/1
Amministratore
Monica Tardivo
1970
28.4.2016
24.4.2019
29.04.2022
Azionisti
M
X
X
1
1/1
Amministratore
Tullia Todros
1948
28.4.2016
24.4.2019
29.04.2022
Azionisti
M
X
X
0
1/1
Numero di riunioni svolte durante l’esercizio
al 29 aprile 2022
1
Durata media delle riunioni
2 ore e 35 minuti
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze (ex art. 147-
ter
TUF)
1%
NOTE
• Questo simbolo indica l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
(*) Per data di prima nomina di cias
cun amministratore si intende la data in cui l’amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell’
Emittente.
(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionis
ti (indicando “Azionisti”) ovvero dal CdA (indicando “CdA”)..
(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è “di maggioranza” (indicando “M”), oppure “di minoranza” (indicando “m”).
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni ai sensi dei limiti al cumulo degli incarichi approvati dal Cosniglio di amministrazione. Nella Relazione sulla
corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
160
TABELLA 2B: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DAL 29 APRILE 2022 ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE
Struttura del Consiglio di Amministrazione
Consiglio di Amministrazione
Carica
Componenti
Anno di nascita
Data di prima
nomina (*)
In carica
da
In carica
fino a
Lista
(presentatori)
(**)
Lista
(***)
Esec.
Non
esec.
Indip.
Codice
Indip.
TUF
Numero
altri
incarichi
(****)
Partecipazione
(*****)
Presidente
Michele Denegri
1969
26.3.2007
29.04.2022
App. bilancio al
31.12.2024
Azionisti
M
X
-
6/6
Vice-Presidente e
Amministratore
Giancarlo Boschetti
1939
28.4.2016
29.04.2022
App. bilancio al
31.12.2024
Azionisti
M
X
-
6/6
Amministratore Delegato •
Carlo Rosa
1966
26.3.2007
29.04.2022
App. bilancio al
31.12.2024
Azionisti
M
X
-
6/6
Amministratore ○
Andrè Michel
Ballester
1958
29.4.2022
29.04.2022
App. bilancio al
31.12.2024
Azionisti
M
X
X
X
-
5/6
Amministratore
Stefano Altara
1967
23.4.2014
29.04.2022
App. bilancio al
31.12.2024
Azionisti
M
X
-
6/6
Amministratore
Fiorella Altruda
1952
19.12.2016
29.04.2022
App. bilancio al
31.12.2024
Azionisti
M
X
X
X
-
6/6
Amministratore
Chen Menachem
Even
1963
26.3.2007
29.04.2022
App. bilancio al
31.12.2024
Azionisti
M
X
-
6/6
Amministratore
Luca Melindo
1970
24.4.2019
29.04.2022
App. bilancio al
31.12.2024
Azionisti
M
X
-
5/6
Amministratore
Franco Moscetti
1951
26.3.2007
29.04.2022
App. bilancio al
31.12.2024
Azionisti
M
X
6
6/6
Amministratore
Francesca Pasinelli
1960
28.4.2016
29.04.2022
App. bilancio al
31.12.2024
Azionisti
M
X
X
X
6
6/6
Amministratore
Giovanna Pacchiana
Parravicini
1969
29.04.2022
29.04.2022
App. bilancio al
31.12.2024
Azionisti
M
X
X
X
-
6/6
161
Amministratore
Diego Pistone
1950
29.04.2022
29.04.2022
App. bilancio al
31.12.2024
Azionisti
M
X
1
6/6
Amministratore
Roberta Somati
1969
22.4.2013
29.04.2022
App. bilancio al
31.12.2024
Azionisti
M
X
X
X
-
6/6
Amministratore
Monica Tardivo
1970
28.4.2016
29.04.2022
App. bilancio al
31.12.2024
Azionisti
M
X
X
X
1
6/6
Amministratore
Tullia Todros
1948
28.4.2016
29.04.2022
App. bilancio al
31.12.2024
Azionisti
M
X
X
X
-
6/6
Numero di riunioni svolte durante l’esercizio
al 31 dicembre 2022
5
Durata media delle riunioni
2 ore
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze (ex art. 147-
ter
TUF)
1%
NOTE
• Questo simbolo indica l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l’amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell’Emittente.
(**) In questa colonna è
indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando “Azionisti”) ovvero dal CdA (indicando “CdA”)..
(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è “di
maggioranza” (indicando “M”), oppure “di minoranza” (indicando “m”).
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni ai sensi dei limiti al cumulo degli incarichi approvati dal Cosniglio di amministrazione. Nella Relazione sulla
corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
162
TABELLA 3A: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI AL 31 DICEMBRE 2021 E SINO AL 29 APRILE 2022
C.d.A.
Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità
Comitato per la Remunerazione e le Proposte
di Nomina
Comitato per Operazioni con Parti Correlate
Carica/Qualifica
Componenti
(*)
(**)
(*)
(**)
(*)
(**)
Vice Presidente
Denegri Michele
2/2
M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da
Codice
Alessandria Giuseppe
2/2
P
1/1
M
Amministratore non esecutivo non indipendente
Boschetti Giancarlo
1/1
M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da
Codice
Corghi Elisa
2/2
M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da
Codice
Moscetti Franco
1/1
P
1/1
P
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da
Codice
Somati Roberta
1/1
M
1/1
M
N. riunioni svolte durante l’Esercizio
1
2
1
Durata media delle riunioni
1 ora e 30 minuti
50 minuti
30 minuti
NOTE
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all’interno del comitato: “P”: presidente; “M”: membro.
163
TABELLA 3B: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI DAL 29 APRILE 2022 ALLA DATA DELLA PRESENTE
RELAZIONE
C.d.A.
Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità
Comitato per la Remunerazione e le Proposte
di Nomina
Comitato per Operazioni con Parti Correlate
Carica/Qualifica
Componenti
(*)
(**)
(*)
(**)
(*)
(**)
Vice Presidente non esecutivo e non indipendente da TUF e
da Codice
Boschetti
Giancarlo
4/4
M
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da
Codice
Ballester André Michel
4/4
P
0/0
M
Amministratore non esecutivo e non indipendente da TUF e
da Codice
Moscetti Franco
4/4
M
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da
Codice
Pacchiana Parravicini
Giovanna
4/4
M
0/0
M
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da
Codice
Somati Roberta
4/4
M
4/4
P
0/0
P
N. ri
unioni svolte durante l’Esercizio
3
5
0
Durata media delle riunioni
1 ora e 30 minuti
55 minuti
Non applicabile
NOTE
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati
tenutesi nell’Esercizio
(indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare;
p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all’interno del comitato: “P”: presidente; “M”: membro
.
164
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DELLA PRESENTE
RELAZIONE
Struttura del Collegio Sindacale
Collegio Sindacale
Carica
Componenti
Anno di
nascita
Data di prima
nomina(*)
In carica
da
In carica
fino a
Lista
(**)
Indip.
Codice
Partecipazione
alle riunioni
del Collegio
(***)
Numero
altri
incarichi
(****)
Presidente
Monica Mannino
1969
28.4.2016
29.4.2022
App. bilancio al
31.12.2024
m
X
13/13
9
Sindaco
effettivo
Ottavia Alfano
1971
22.4.2013
29.4.2022
App. bilancio al
31.12.2024
M
X
13/13
28
Sindaco
effettivo
Matteo Michele Sutera
1981
24.4.2019
29.4.2022
App. bilancio al
31.12.2024
M
X
13/13
19
Sindaco
supplente
Romina Guglielmetti
1973
24.4.2019
29.4.2022
App. bilancio al
31.12.2024
M
X
-
7
Sindaco
supplente
Cristian Tundo
1972
24.4.2019
29.4.2022
App. bilancio al
31.12.2024
m
X
-
9
Sindaci cessati durante l’esercizio di riferimento
: nessuno
Numero di riunioni svolte durante l’esercizio di riferimento
: 13
Durata media delle riunioni:
2 ore e 30 minuti
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione della nomina:
1%
NOTE
(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in asso
luto) nel collegio sindacale dell’emittente.
(**)
In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco (“M”: lista di maggioranza; “m”: lista di minoranza)
.
(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui
avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(****)In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi de
ll’art. 148
-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione
contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L’elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell’art. 144
-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti
Consob.
165
TABELLA 5: INCARICHI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA DAL 31
DICEMBRE 2021 AL 29 APRILE 2022
(incarichi presso altre società quotate, società bancarie, finanziarie, assicuratrici o di rilevanti dimensioni ai sensi dei criteri per i limiti al cumulo
degli incarichi adottati dal Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2021)
CARICA
COMPONENTI
INCARICO
Presidente
Gustavo Denegri
-
Vice-Presidente e
Amministratore
Michele Denegri
-
Amministratore
Delegato
Carlo Rosa
-
Amministratore
Giuseppe Alessandria
-
Amministratore
Stefano Altara
-
Amministratore
Fiorella Altruda
-
Amministratore
Giancarlo Boschetti
-
Amministratore
Elisa Corghi
BasicNet S.p.A. (Consigliere)
Nexi S.p.A. (Consigliere)
Tinexta S.p.A. (Consigliere)
Amministratore
Chen Menachem Even
-
Amministratore
Luca Melindo
-
Amministratore
Franco Moscetti
ASTM S.p.A. (Vice Presidente)
Clessidra Capital SGR S.p.A. (Consigliere)
Fideuram SGR S.p.A. (Vice Presidente)
OVS S.p.A. (Presidente)
Pellegrini S.p.A. (Consigliere)
Zignago Vetro S.p.A. (Consigliere)
Amministratore
Francesca Pasinelli
Anima Alternative SGR (Consigliere)
Anima Holding S.p.A. (Consigliere)
Anima SGR (Consigliere)
Bormioli Pharma S.p.A. (Consigliere)
CIR Compagnie Industriali Amiche S.p.A (Consigliere)
Dompè Farmaceutivi S.p.A. (Consigliere)
Amministratore
Roberta Somati
-
Amministratore
Monica Tardivo
Banca del Piemonte S.p.A. (Consigliere)
Amministratore
Tullia Todros
-
166
TABELLA 5B INCARICHI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA ALLA DATA
DELLA PRESENTE RELAZIONE
(incarichi presso altre società quotate, società bancarie, finanziarie, assicuratrici o di rilevanti dimensioni ai sensi dei criteri per i limiti al cumulo
degli incarichi adottati dal Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2021)
CARICA
COMPONENTI
INCARICO
Presidente
Michele Denegri
-
Vice-Presidente e
Amministratore
Giancarlo Boschetti
-
Amministratore
Delegato
Carlo Rosa
-
Amministratore
André Michel Ballester
-
Amministratore
Stefano Altara
-
Amministratore
Fiorella Altruda
-
Amministratore
Chen Menachem Even
-
Amministratore
Luca Melindo
-
Amministratore
Franco Moscetti
ASTM S.p.A. (Vice Presidente)
Clessidra Capital SGR S.p.A. (Consigliere)
Fideuram AM SGR S.p.A. (Vice Presidente)
OVS S.p.A. (Presidente)
Pellegrini S.p.A. (Consigliere)
Zignago Vetro S.p.A. (Consigliere)
Amministratore
Francesca Pasinelli
Anima Alternative S.pA. (Consigliere)
Anima Holding S.p.A.
(Consigliere)
Anima SGR S.p.A. (Consigliere)
CIR Compagnie Industriali Riunite S.p.A. (Consigliere)
Dompé Farmaceutici S.p.A. (Consigliere)
Bormioli Pharma S.p.A. (Consigliere)
Amministratore
Giovanna Pacchiana
Parravicini
-
Amministratore
Diego Pistone
Juventus FC S.p.A. (Consigliere)
Amministratore
Roberta Somati
-
Amministratore
Monica Tardivo
Banca del Piemonte S.p.A. (Consigliere)
Amministratore
Tullia Todros
-
167
TABELLA 6 INCARICHI COLLEGIO SINDACALE
(incarichi presso altre società, ivi incluse società quotate, società bancarie, finanziarie, assicuratrici o di rilevanti dimensioni)
CARICA
COMPONENTI
INCARICO
Presidente
Monica Mannino
Corvallis S.r.l. (Presidente del Collegio Sindacale)
ERAMET ALLOYS Italia S.r.l. (Presidente del Collegio Sindacale)
FBS Next S.p.A. (Sindaco Effettivo)
Fiera Milano S.p.a. (Presidente del Collegio Sindacale)
Luxmaster S.p.A. (Sindaco Effettivo)
TINEXTA S.p.A. (Sindaco Effettivo)
Tinexta Cyber S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
Istituto Stomatologico Italiano Cooperativa Sociale
–
Onlus (Sindaco
Effettivo)
Made Eventi S.r.l. (Sindaco Effettivo)
Sindaco effettivo
Ottavia Alfano
Amalfi Invest S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
Cashfin S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
Cleanbnb S.p.A. (Sindaco effettivo)
Cypress Holdings S.r.l. (Sindaco effettivo)
Evoca S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
Evolvere S.p.A. Società Benefit (Presidente del Collegio Sindacale)
FSI Holding S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
FSI SGR S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
Genextra S.p.A. (Sindaco effettivo)
Illimity SGR S.p.A. (Sindaco effettivo)
Italian renewable Resources S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
L&B Capital S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
La Doria S.p.A. (Sindaco Effettivo)
Nuova Energia Holding S.r.l. (Presidente del Collegio Sindacale)
Pay Holding S.p.A. (Sindaco Effettivo)
Servizi per l’Informatica S.r.l. (Sindaco Effettivo)
Reale Compagnia Italia S.r.l. (Sindaco Effettivo)
Saga Coffee S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
Sarago 1 S.r.l. (Sindaco Effettivo)
Sarago S.r.l. (Sindaco Unico)
VEI S.r.l. (Sindaco Unico)
VND S.p.A. (Sindaco effettivo)
Vodafone Gestioni S.p.A (Presidente del Collegio Sindacale)
Abilio S.p.A. (Sindaco Supplente)
B4IFund SiS S.p.A. (Sindaco Supplente)
Bonafous S.p.A. in liquidazione (Sindaco Supplente)
Neprix S.r.l. (Sindaco Supplente)
Residenziale Immobiliare 2004 S.p.A. (Sindaco Supplente)
Sindaco effettivo
Matteo Michele Sutera
Arno S..r.l. in liquidazione (Sindaco Effettivo)
Assietta S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
168
Beingpharma S.p.A. (Consigliere)
Bioearth International S.r.l. (Consigliere)
Bribri S.p.A. (Sindaco Effettivo)
Corporate Value S.p.A. (Sindaco Effettivo)
Deltatre S.p.A. (Sindaco Effettivo)
E.P. Preziosi Participations S.p.A. (Sindaco Effettivo)
Exilles S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
Gerola Energia S.r.l. (Revisore Unico)
I.M.S. Industria Materiali Stampati S.p.A. (Sindaco Effettivo)
Natural Way Laboratories S.r.l. (Consigliere)
Naturalia Tantum S.p.A. (Consigliere)
OdeXa S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
Panakes Partners SGR S.p.A. (Sindaco Effettivo)
Preziosi Investments S.p.A. (Sindaco Effettivo)
Technical Plast S.r.l. (Sindaco Supplente)
Togethair S.r.l. (Consigliere)
Valbrenta S.p.A. (Presidente del Consiglio di Amministrazione)
Sindaco supplente
Romina Guglielmetti
Tod’s Group S.p.A.
(Consigliere)
Compass Banca S.p.A. (Consigliere)
MB Facta S.p.A. (Consigliere)
DEA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. (Consigliere)
The Technoshop SGR S.p.A. (Conisgliere)
Autogrill Italia S.p.A. (Sindaco Supplente)
Autogrill Europe S.p.A. (Sindaco Supplente)
Sindaco supplente
Cristian Tundo
Ce.P.I.M. S.p.a. (Sindaco Effettivo)
CHR Hansen Italia S.p.A. (Sindaco Effettivo)
DUC S.p.A. (Sindaco Effettivo)
Everis Italia S.p.A. (Sindaco Effettivo)
Immobiliare Oasi nel Parco S.r.l. (Sindaco Effettivo)
Oterra S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
Oterra Italia S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
Rimini Parking Gest S.r.l. (Sindaco Unico)
SITI B&T Group S.p.A. (Sindaco Effettivo)
169
TABELLA 7
–
EXECUTIVE SUMMARY ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE
GOVERNANCE
CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020
Art. 1
–
Ruolo dell’organo di amministrazione
Princìpi
I.
L’organo di amministrazione guida la Società perseguendone
il successo sostenibile.
✓
4.1
II.
L’organo di amministrazione definisce le strate
gie della
Società e del Gruppo a essa facente capo in coerenza con il
principio I e ne monitora l’attuazione.
✓
4.1
III.
L’organo di amministrazione definisce il sistema di governo
societario più funzionale allo svolgimento dell’attività
dell’impresa e al pe
rseguimento delle sue strategie, tenendo
conto degli spazi di autonomia offerti dall’ordinamento. Se
del caso, valuta e promuove le modifiche opportune,
sottoponendole quando di competenza, all’assemblea dei
soci.
✓
4.1
IV.
L’organo di amministrazione promu
ove, nelle forme più
opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri
stakeholder
rilevanti per la Società.
✓
12.
Non
Applicato
Applicato
Inapplicabile
Riferimento
paragrafo
170
Raccomandazioni
1.
L’organo di amministrazione:
a)
esamina e approva il piano industriale della Società e del
Gruppo a essa facente capo, anc
he in base all’analisi dei temi
rilevanti per la generazione di valore nel lungo termini
effettuata con l’eventuale supporto di un comitato del quale
l’organo di amministrazione determina la composizione e le
funzioni;
b)
monitora periodicamente l’attuazione
del piano industriale e
valuta il generale andamento della gestione, confrontando
periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c)
definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli
obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie
valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo
nell’ottica del successo sostenibile della Società;
d)
definisce il sistema di governo societario della società e la
struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta
l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e
contabile della società e delle controllate aventi rilevanza
strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi;
✓
4.1
171
e)
delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue
controllate che hanno un significativo rilievo strategico,
economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a
tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le
operazioni di significativo rilievo;
X
4.1
172
f)
al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni
societarie, adotta, su proposta del presidente d’intesa con il
chief executive officer
, una procedura per la gestione interna
e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni
riguardanti la Società, con particolare riferimento alle
informazioni privilegiate.
4.1,
2.
Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo
societario più funzionale alle esigenze dell’impresa, l’organo di
amministrazione
elabora
motivate
proposte
da
sottoporre
al
l’assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:
a)
scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale,
“
one-tier
”, “
two-tier
”);
b)
dimensione,
composizione
e
nomina
dell’organo
di
amministrazione e durata in carica dei suoi componenti;
c)
articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle
azioni;
d)
percentuali stabilite per l’esercizio delle prerogative poste a
tutela delle minoranze.
In particolare, nel caso in cui l’organo di amministrazione intenda
proporre
all’assemblea
dei
soci
l’intro
duzione
del
voto
maggiorato,
esso
fornisce
nella
relazione
illustrativa
all’assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e
indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo
della Società e sulle sue strategie future, dando conto del processo
decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in
consiglio.
✓
2 d)
173
3.
L’organo di amministrazione, su proposta del Presidente,
formulata d’intesa con il
chief executive officer
, adotta e descrive
nella relazione sul governo societario una politica per la gestione
del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto
delle
politiche
di
engagement
adottate
dagli
investitori
istituzionali e dai gestori di attivi.
Il Presidente assicura che l’org
ano di amministrazione sia in ogni
caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui
contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli
azionisti.
✓
12
Art. 2
–
Composizione degli organi sociali
Princìpi
V.
L’organo di amminis
trazione è composto da amministratori
esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di
professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro
affidati.
✓
4.3
VI.
Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi
sono
tali
da
assicurare
loro
un
peso
significativo
nell’assunzione delle delibere consiliari e da garantire un
efficace monitoraggio della gestione. Una componente
significativa
degli
amministratori
non
esecutivi
è
indipendente.
✓
4.3
VII.
La Società applica criteri di diversità, anche di genere, per la
composizione dell’organo di amministrazione, nel rispetto
dell’obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e
professionalità dei suoi membri.
✓
4.3
VIII.
L’organo di controllo ha una composizione adeguata ad
assicurare l’in
dipendenza e la professionalità della propria
funzione.
✓
4.3
Raccomandazioni
4.
L’organo di amministrazione definisce l’attribuzione delle
deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi
riveste la carica di
chief executive officer
. Nel caso in cui al
Presidente sia attribuita la carica di
chief executive officer
o gli
sono
attribuite
rilevanti
deleghe
gestionali,
l’organo
di
amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.
✓
4.6
5.
Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono
adeguati
alle
esigenze
dell’impresa
e
al
funzionamento
dell’organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei
relativi comitati.
L’organo
di
amministrazione
comprende
almeno
due
amministratori indipendenti, diversi dal Presidente.
Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori
indipendenti costituiscono almeno un terzo dell’organo di
amministrazione.
Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti
costituiscono almeno la metà dell’organo di amministrazione.
✓
4.7
174
Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono,
in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e
comunque almeno una volta all’anno per valutare i temi ritenuti
di
interesse
rispetto
al
funzionamento
dell’organo
di
amministrazione e alla gestione sociale.
6.
L’organo di amministrazione valuta l’indipendenza di ciascun
amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché
durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai
fini dell’indipen
denza e comunque con cadenza almeno annuale.
Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli
elementi necessari o utili alla valutazione dell’organo di
amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni
a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea
a incidere sulla indipendenza dell’amministratore.
✓
4.7
7.
Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere,
l’indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:
a)
se è un azionista significativo della società;
b)
se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore
esecutivo o un dipendente:
-
della società, di una società da essa controllata avente
rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune
controllo;
-
di un azionista significativo della società;
c)
se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso
società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo,
o in quanto
partner
di uno studio professionale o di una
società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi
precedenti,
una
significativa
relazione
commerciale,
finanziaria o professionale:
-
con la società o le società da essa controllate, o con i
relativi amministratori esecutivi o il
top management
;
-
con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un
patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante
è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi
o il
top management
;
d)
se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte
della società, di una sua controllata o della società
controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva
rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto
per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o
previsti dalla normativa vigente;
e)
se è stato amministratore della società per più di nove
esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f)
se riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra
società nella quale un amministratore esecutivo della società
abbia un incarico di amministratore;
g)
se è socio o
amministratore di una società o di un’entità
appartenente alla rete della società incaricata della revisione
legale della società;
✓
4.7
175
h)
se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una
delle situazioni di cui ai precedenti punti.
L’organo di amministrazione predefinisce, almeno all’inizio del
proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la
significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso
dell’amministratore
che
è
anche
partner
di
uno
studio
pr
ofessionale o di una società di consulenza, l’organo di
amministrazione
valuta
la
significatività
delle
relazioni
professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e
sul suo ruolo all’interno dello studio o della società di consulenza
o che comunque attengono a importanti operazioni della società e
del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai
parametri quantitativi.
Il presidente dell’organo di amministrazione, che sia stato
indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato
nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove
non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il
presidente
valutato
indipendente
partecipa
ai
comitati
raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il
comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il
presidente valutato indipendente non presiede il comitato
remunerazioni e il comitato controllo e rischi.
X
4.7
8.
La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli
organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto
conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la
loro attuazione.
Almeno un terzo dell’organo di amministrazione e dell’organo di
controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere
meno rappresentato.
Le società adottano misure atte a promuovere la parità di
trattamento e di opportunità tra i generi all’interno dell’intera
organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.
✓
4.3, 7.1, 11.2,
9.
Tutti i componenti dell’org
ano di controllo sono in possesso dei
requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli
amministratori. La valutazione dell’indipendenza è effettuata, con
la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6,
dall’organo di amministrazione o dall’organo di controllo, in base
alle informazioni fornite da ciascun componente dell’organo di
controllo.
✓
11.2
10.
L’esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e
dei
componenti
dell’organo
di
controllo,
di
cui
alle
raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la
nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella
relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i
criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti
in esame e, qualora un amministratore o un componente
dell’organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante
il
verificarsi
di
una
delle
situazioni
indicate
nella
✓
4.7
176
raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata
motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle
caratteristiche individuali del soggetto valutato.
Art. 3
–
Funzionamento dell’organo di amministrazione e ruolo del
Presidente
Princìpi
IX.
L’organo di amministrazione definisce le regole e le
procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine
di assicurare un’efficace gestione dell’informativa consiliare.
✓
4.1
X.
Il presidente dell’organo di amministrazione riveste un ruolo
di
raccordo
tra
gli
amministratori
esecutivi
e
gli
amministratori non esecut
ivi e cura l’efficace funzionamento
dei lavori consiliari.
✓
4.5
XI.
L’organo
di
amministrazione
assicura
una
adeguata
ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati
consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.
✓
7.2, 9.2, 10.
XII.
Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo
adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso
attribuiti.
✓
4.3
Raccomandazioni
11.
L’organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce
le regole di funzionamento dell’
organo stesso e dei suoi comitati,
incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure
per la gestione dell’informativa agli amministratori. Tali
procedure
identificano
i
termini
per
l’invio
preventivo
dell’informativa e le modalità di tut
ela della riservatezza dei dati
e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la
tempestività e la completezza dei flussi informativi.
La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa
sui
principali
contenuti
del
regolamento
del
l’organo
di
amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a
tempestività
e
adeguatezza
dell’informazione
fornita
agli
amministratori.
✓
4.1
12.
Il presidente dell’organo di amministrazione, con l’ausilio del
segretario dell’organo stesso, cura:
a)
ch
e
l’informativa
pre
-consiliare
e
le
informazioni
complementari fornite durante le riunioni siano idonee a
consentire agli amministratori di agire in modo informato
nello svolgimento del loro ruolo;
b)
che l’attività dei comitati consiliari con funzioni istrut
torie,
propositive e consultive sia coordinata con l’attività
dell’organo di amministrazione;
c)
d’intesa con il
chief executive officer
, che i dirigenti della
società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo,
responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la
materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su
richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni
approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno;
✓
4.5
177
d)
che tutti i componenti degli organi di amministrazione e
controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e
durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro
un’adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la
società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione
anche n
ell’ottica del successo sostenibile della società stessa
nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro
normativo e autoregolamentare di riferimento;
e)
l’adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione
dell’organo di amministra
zione, con il supporto del comitato
nomine.
13.
L’organo
di
amministrazione
nomina
un
amministratore
indipendente quale
lead independent director
:
a)
se il presidente dell’organo di amministrazione è il
chief
executive officer
o è titolare di rilevanti deleghe gestionali;
b)
se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che
controlla, anche congiuntamente, la società;
c)
nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni
indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli
amministratori indipendenti.
✓
4.7
14.
Il
lead independent director
:
a)
rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle
istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e,
in particolare, di quelli indipendenti;
b)
coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.
✓
4.7
15.
Nelle società grandi l’organo di amministrazione esprime il
proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi
negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate
o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile
con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore della
società, tenendo conto dell’impegno derivante dal ruolo ricoperto.
✓
4.7
16.
L’organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati
con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di
nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il
Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo
differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia
fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per
ciascuna
delle
funzioni
attribuite
e
siano
rispettate
le
raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi
comitati.
Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite
all’intero or
gano di amministrazione, sotto il coordinamento del
presidente, a condizione che:
a)
gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà
dell’organo di amministrazione;
b)
l’organo di amministrazione dedichi all’interno delle sessioni
consiliari adeguat
i spazi all’espletamento delle funzioni
tipicamente attribuite ai medesimi comitati.
✓
7.1
178
Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano
riservate all’organo di amministrazione, si applica l’ultimo
periodo della raccomandazione 26.
Le società dive
rse da quelle grandi possono attribuire all’organo
di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi,
anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).
Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono
attribuire all’or
gano di amministrazione le funzioni del comitato
nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla
lettera a).
17.
L’organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne
determina la composizione, privilegiando la competenza e
l
’esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società
grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.
Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa
l’organo di amministrazione delle attività svolte alla prima
riunione utile.
Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il
presidente dell’organo di amministrazione, il
chief executive
officer
, gli altri amministratori e, informandone il
chief executive
officer
, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per
materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i
componenti dell’organo di controllo.
I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle
funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri
compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti
esterni, nei termini stabiliti dall’organo di amministrazione.
✓
7.2, 9.2
18.
L’organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente,
la nomina e la revoca del segretario dell’organo e ne definisce i
requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio
regolamento.
Il segretario supporta l’attività del presidente e fornisce con
imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all’organo di
amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto
funzionamento del sistema di governo societario.
✓
7.2, 9.2, 10.2
Art. 4
–
Nomina degli amministratori e autovalutazione dell’organo
di amministrazione
Princìpi
XIII.
L’organo di amministrazione cura, per quanto di propria
competenza, che il processo di nomina e di successione degli
amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la
composizione ottimale dell’organo amministrativo secondo i
princìpi dell’articolo 2.
✓
4.1
XIV.
L’organo
di
amministrazione
valuta
periodicamente
l’efficacia della propria a
ttività e il contributo portato dalle
✓
7.1
179
sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di
cui sovrintende l’attuazione.
Raccomandazioni
19.
L’organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito
di coadiuvarlo nelle attività di:
a)
aut
ovalutazione dell’organo di amministrazione e dei suoi
comitati;
b)
definizione della composizione ottimale dell’organo di
amministrazione e dei suoi comitati;
c)
individuazione dei candidati alla carica di amministratore in
caso di cooptazione;
d)
eventuale presen
tazione di una lista da parte dell’organo di
amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne
assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
e)
predisposizione, aggiornamento e attuazione dell’eventuale
piano per la successione del
chief executive officer
e degli altri
amministratori esecutivi.
✓
7.2
20.
Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori
indipendenti.
✓
7.2
21.
L’autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione
e il concreto funzionamento dell’organ
o di amministrazione e dei
suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella
definizione delle strategie e nel monitoraggio dell’andamento
della gestione e dell’adeguatezza del sistema di controllo interno
e di gestione dei rischi.
✓
7.1
22.
L’autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del
rinnovo dell’organo di amministrazione.
Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata
l’autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere
realizzata anche con mod
alità differenziate nell’arco del mandato
dell’organo, valutando l’opportunità di avvalersi almeno ogni tre
anni di un consulente indipendente.
✓
7.1
23.
Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l’organo di
amministrazione:
-
esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua
composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale,
tenendo conto degli esiti dell’autovalutazione;
-
richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di
candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di
fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata
per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista
all’orientamento espresso dall’organo di amministrazione,
anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio
VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato
alla carica di presidente dell’organo di amministrazione, la cui
nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.
L’orientamento dell’organo di amministrazione usce
nte è
pubblicato sul sito
internet
della società con congruo anticipo
rispetto
alla
pubblicazione
dell’avviso
di
convocazione
✓
7.1
180
dell’assemblea relativa al suo rinnovo. L’orientamento individua
i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute
necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della
società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio
VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul
numero
massimo
degli
incarichi
in
applicazione
della
raccomandazione 15.
24.
Nelle società grandi, l’organo di amministrazione:
-
definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la
successione del
chief executive officer
e degli amministratori
esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso
di cessazione anticipata dall’incarico;
-
accerta l’esistenza di adeguate procedure per la successione del
top management
.
X
7.1
Art. 5
–
Remunerazione
Princìpi
XV.
La politica per la remunerazione degli amministratori, dei
componenti dell’orga
no di controllo e del
top management
è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della
società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e
motivare
persone
dotate
della
competenza
e
della
professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.
✓
8
XVI.
La politica per la remunerazione è elaborata dall’organo di
amministrazione, attraverso una procedura trasparente.
✓
8
XVII.
L’organo di amministrazione assicura che la remunerazione
erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri
definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle
altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.
✓
8
Raccomandazioni
25.
L’organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il
compito di:
a)
coadiuvarlo
nell’elaborazione
de
lla
politica
per
la
remunerazione;
b)
presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione
degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che
ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli
obiettivi di
performance
correlati alla componente variabile
di tale remunerazione;
c)
monitorare la concreta applicazione della politica per la
remunerazione
e
verificare,
in
particolare,
l’effettivo
raggiungimento degli obiettivi di
performance
;
d)
valutare
periodicamente
l’adeguatezza
e
la
coeren
za
complessiva della politica per la remunerazione degli
amministratori e del
top management
.
Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e
professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia
esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti
dell’organo di
✓
7.2
181
controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione
diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe
dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili
e avvalendosi all’occorrenza di un consulente ind
ipendente.
26.
Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non
esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un
amministratore indipendente. Almeno un componente del
comitato possiede un’adeguata conoscenza ed esperienza in
materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi
dall’organo di amministrazione in sede di nomina.
Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato
remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla
propria remunerazione.
✓
7.2
27.
La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e
del
top management
definisce:
a)
un bilanciamento tra la componente fissa e la componente
variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la
politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle
caratteristiche dell’attività d’impresa e del settore in cui essa
opera,
prevedendo
comunque
che
la
parte
variabile
rappresenti una parte significativa della remunerazione
complessiva;
b)
limiti massimi all’erogazione
di componenti variabili;
c)
obiettivi di
performance
, cui è legata l’erogazione delle
componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in
parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono
coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono
finalizzati
a
promuoverne
il
successo
sostenibile,
comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
d)
un adeguato lasso temporale di differimento
–
rispetto al
momento della maturazione
–
per la corresponsione di una
parte significativa della componente variabile, in coerenza
con le caratteristiche dell’attività d’impresa e con i connessi
profili di rischio;
e)
le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la
restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della
remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di
differimento), determinate sulla base di dati in seguito
rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze
eventualmente individuate dalla società;
f)
regole chiare e predeterminate per l’event
uale erogazione di
indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione,
che
definiscono
il
limite
massimo
della
somma
complessivamente erogabile collegandola a un determinato
importo o a un determinato numero di anni di remunerazione.
Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto
è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente
inadeguati.
✓
8
28.
I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori
esecutivi e il
top management
incentivano l’allineamento con gli
X
8
182
interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine,
prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo
complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle
azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.
29.
La politica per la remunerazione degli amministratori non
esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla
professionalità e all’impegno richiesti dai compiti loro attribuiti
in seno all’organo di amministrazione e nei comitati consiliari;
tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa,
a obiettivi di
performance
finanziaria.
✓
8
30.
La remunerazione dei membri dell’organo di controllo prevede un
compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e
all’impegno richiesti dalla rilevanza del
ruolo ricoperto e alle
caratteristiche dimensionali e settoriali dell’impresa e alla sua
situazione.
✓
8
31.
L’organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla
carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore
esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un
comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che
conducono all’attribuzione o al riconoscimento di eventuali
indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito:
a)
all’attribuzione o al ric
onoscimento di indennità e/o altri
benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e.
per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo
transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine
all’interno della società;
b)
all’ammontare complessivo dell’indennità e/o degli altri
benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non
monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di
incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non
concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi
titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro
erogazione
(distinguendo
la
parte
corrisposta
immediatamente da quella soggetta a meccanismi di
differimento);
c)
all’applicazione di eventuali clausole di restituzione (
claw-
back
) o trattenimento (
malus
) di una parte della somma;
d)
alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere
a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la
remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle
procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche
solo parziale, dalla politica stessa;
e)
informazioni circa le procedure che sono state o saranno
seguite per la sostituzione dell’amministratore esecutivo o del
direttore generale cessato.
✓
8
Art. 6
–
Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Princìpi
XVIII.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è
costituito dall’insieme delle regole, procedure e strutture
✓
8
183
organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace
identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei
principali rischi, al fine di contribuire al successo
sostenibile della società.
XIX.
L’organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo
del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in
coerenza con le strategie della società e ne valuta
annualmente l’adeguatezza e l’efficacia.
✓
9
XX.
L’organo di amministrazione definisce i princìpi che
riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i
diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e
di gestione dei rischi al fine di massimizzare l’efficienza del
sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire
un efficace svolgimento dei compiti propri dell’organo di
controllo.
✓
9, 4.1
Raccomandazioni
32.
L’organizzazione del sistema di
controllo interno e di gestione dei
rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:
a)
l’organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo
e di valutazione dell’adeguatezza del sistema;
b)
il chief executive officer
, incaricato dell’istituzione
e del
mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione
dei rischi;
c)
il comitato controllo e rischi, istituito all’interno dell’organo
di amministrazione, con il compito di supportare le
valutazioni e le decisioni dell’organo di amministrazione
relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
e all’approvazione delle relazioni periodiche di carattere
finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il
modello societario “
one-tier
” o “
two-tier
”, le funzioni del
comitato
controllo
e
rischi possono
essere
attribuite
all’organo di controllo;
d)
il responsabile della funzione di
internal audit
, incaricato di
verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di
indirizzo definite dall’organo di amministrazione;
e)
le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le
funzioni di
risk management
e di presidio del rischio legale e
di non conformità), articolate in relazione a dimensione,
settore, complessità e
profilo di rischio dell’impresa;
f)
l’organo di controllo, che vigila sull’efficacia del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi.
✓
9, 4.1
33.
L’organo di amministrazione, con il supporto del comitato
controllo e rischi:
a)
definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno
e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della
società e valuta, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza
del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell’impresa
e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
✓
9, 4.1
184
b)
nomina e revoca il responsabile della funzione di
internal
audit
, definendone la remunerazione coerentemente con le
politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di
risorse adeguate all’espletamento dei pro
pri compiti. Qualora
decida di affidare la funzione di
internal audit
, nel suo
complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno
alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti
di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce
adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul
governo societario;
c)
approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro
predisposto dal responsabile della funzione di
internal audit
,
sentito l’organo di controllo e il
chief executive officer
;
d)
valuta l’opportunità di adottare misure per garantire
l’efficacia e l’imparzialità di giudizio delle altre funzioni
aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e),
verificando che siano dotate di adeguate professionalità e
risorse;
e)
attrib
uisce all’organo di controllo o a un organismo
appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6,
comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel
caso l’organismo non coincida con l’organo di controllo,
l’organo di amministrazione valuta l’opportunità di nominare
all’interno dell’organismo almeno un amministratore non
esecutivo e/o un membro dell’organo di controllo e/o il
titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di
assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
f)
valuta, sentito l’organo di controllo, i risultati esposti dal
revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella
relazione aggiuntiva indirizzata all’organo di controll
o;
g)
descrive, nella relazione sul governo societario, le principali
caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione
dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso
coinvolti, indicando i modelli e le
best practice
nazionali e
internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione
complessiva sull’adeguatezza del sistema stesso e dà conto
delle
scelte
effettuate
in
merito
alla
composizione
dell’organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).
34.
Il
chief executive officer:
a)
cura l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo
conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e
dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all’esame
dell’organo di amministrazione;
b)
dà esecuzi
one alle linee di indirizzo definite dall’organo di
amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e
gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi
e
verificandone
costantemente
l’adeguatezza
e
l’efficacia, nonché curandone l’
adattamento alla dinamica
delle condizioni operative e del panorama legislativo e
regolamentare;
✓
9.1
185
c)
può affidare alla funzione di
internal audit
lo svolgimento di
verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e
procedure interne nell’esecuzi
one di operazioni aziendali,
dandone contestuale comunicazione al presidente dell’organo
di amministrazione, al presidente del comitato controllo e
rischi e al presidente dell’organo di controllo;
d)
riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in
merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento
della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia,
affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.
35.
Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori
non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un
amministratore indipendente.
Il comitato possiede nel suo complesso un’adeguata competenza
nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare
i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede
un’adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e
finanziaria o di gestione dei rischi.
Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l’organo di
amministrazione:
a)
valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari, il revisore legale e l’organo di
controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso
di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del
bilancio consolidato;
b)
valuta l’idoneità dell’informazione
periodica, finanziaria e
non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di
business
, le strategie della società, l’impatto della sua attività
e le
performance
conseguite, coordinandosi con l’eventuale
comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);
c)
esamina il contenuto dell’informazione periodica a carattere
non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi;
d)
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione
dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le
decisioni dell’organo di amministrazione relative alla
gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui
quest’ultimo sia venuto a conoscenza;
e)
esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare
rilevanza predisposte dalla funzione di
internal audit
;
f)
monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza
della funzione di
internal audit;
g)
può affidare alla funzione di
internal audit
lo svolgimento di
verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale
comunicazione al presidente dell’organo di controllo;
h)
riferisce all’organo di amministrazione, almeno in occasione
dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e
semestrale, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema
di controllo interno e di gestione dei rischi.
✓
9.2.
36.
Il responsabile della funzione di
internal audit
non è responsabile
di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall’organo di
✓
9.3
186
amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni
utili per
lo svolgimento dell’incarico.
Il responsabile della funzione di
internal audit
:
a)
verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche
necessità e nel rispetto degli
standard
internazionali,
l’operatività e l’idoneità del sistema di controllo int
erno e di
gestione dei rischi, attraverso un piano di
audit
approvato
dall’organo di amministrazione, basato su un processo
strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b)
predispone
relazioni
periodiche
contenenti
adeguate
informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui
viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei
piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche
contengono una valutazione sull’idoneità del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi;
c)
anche su richiesta dell’organo di controllo, predispone
tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
d)
trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti
dell’organo di controllo, del comitato controllo e rischi
e
dell’organo di amministrazione, nonché al
chief executive
officer
, salvo i casi in cui l’oggetto di tali relazioni riguardi
specificamente l’attività di tali soggetti;
e)
verifica, nell’ambito del piano di
audit
, l’affidabilità dei
sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
37.
Il componente dell’organo di controllo che, per conto proprio o di
terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della
società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri
componenti del
medesimo organo e il presidente dell’organo di
amministrazione circa natura, termini, origine e portata del
proprio interesse.
L’organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano
tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento
dei
rispettivi compiti. Il presidente dell’organo di controllo, o altro
componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato
controllo e rischi.
✓
10.1
187
DICHIARAZIONE
CONSOLIDATA
DI
CARATTERE
NON
FINANZIARIO
AL
31
DICEMBRE
2022
AI SENSI DEL
D.
L
GS
254/2016
1.
N
OTA METODOLOGICA
1.1 Obiettivi della Dichiarazione
La presente Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (di seguito, per brevità, “
Dichiarazione
Non Finanziaria
”) è redatta dal Gruppo DiaSorin al fine di rispondere a q
uanto richiesto dal Decreto
Legislativo 30 Dicembre 2016, n. 254, emesso in “
attuazione della Direttiva 2014/95/UE del Parlamento
europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, recante modifica alla Direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda
la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di
talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni
” (di seguito, per brevità, “
D. Lgs 254/16
” o “
il
Decreto
”).
In particolare, il Gruppo DiaSorin, al fine di assolvere agli obblighi previsti dagli articoli 3 e 4 del D. Lgs.
254/16,
presenta le principali politiche praticate dall’impresa, i modelli di gestione e le principali attività svolte
dal Gruppo nel corso dell’anno 202
2, relativamente ai temi espressamente richiamati dal D. Lgs. 254/16
(ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta contro la corruzione), nonché i
principali rischi identificati a essi connessi. Tali tematiche vengono riportate nella presente dichiarazione nella
misura necessaria ad assicurare la
comprensione dell’attività dell’impresa, del suo andamento, dei suoi risultati
e dell’impatto da
essa prodotto. A partire dal 2021, inoltre, la Dichiarazione Non Finanziaria ha integrato anche
la rendicontazione dei nuovi obblighi di disclosure richiesti dal Regolamento UE 2020/852 (di seguito anche
“Tassonomia UE”) e specificati negli atti delegati sulla disclosure delle informazioni pubblicati il 6 luglio
2021. Si faccia riferimento ai paragrafi
“
2.7 Tassonomia
” e “
Appendice (alla Tassonomia)
”
per quanto
riguarda la disclosure relativa alle analisi interne effettuate.
Si specifica, inoltre, che la presente DNF è stata sottoposta a esame limitato da parte della società di revisione
PricewaterhouseCoopers SpA. La limited assurance, coerentemente con le interpretazioni normative vigenti,
non riguarda le informazioni e i dati
afferenti la Tassonomia UE ovvero le richieste dell’art. 8 del Regolamento
UE 2020/852.
1.2 Standard di rendicontazione
Il D. Lgs. 254/16 richiede di f
ornire le informazioni sopracitate “
secondo le metodologie ed i principi previsti
dallo standard di rendicontazione utilizzato quale riferimento o dalla metodologia di rendicontazione
autonoma utilizzata ai fini della redazione della dichiarazione
”. Il Gru
ppo DiaSorin ha deciso di utilizzare
come riferimento tecnico-metodologico, per la rendicontazione delle informazioni richieste dal Decreto e
188
contenute nella presente Dichiarazione Non Finanziaria, i GRI Standards emessi dal “Global Reporting
Initiative”
nella loro versione aggiornata al 2021.
In particolare, il Gruppo DiaSorin, rendiconta le informazioni non finanziarie contenute nella presente
Dichiarazione
“with reference” ai GRI Standards
, selezionando i singoli Standard utili a rendicontare le
informazioni richieste dal Decreto, in linea con quanto previsto dalla Sezione 3 dello Standard GRI 1:
Foundation 2021. Nei paragrafi successivi, in corrispondenza dei dati rendicontati, è riportato in nota il
riferimento ai singoli Standard utilizzati per la rendicontazione dei dati.
Si specifica inoltre che,
a fronte dell’aggiornamento degli Standard avvenuto nel 2021, DiaSorin si è adeguata,
ove applicabile per l’organizzazione, alle nuove richieste previste dai GRI 1, GRI 2 e GRI 3. In aggiunta,
a
fronte dell’e
manazione di una versione aggiornata degli Standard GRI 303: Acqua e scarichi idrici 2018, GRI
403: Salute e sicurezza sul lavoro 2018 e GRI 306: Rifiuti 2020 il Gruppo Diasorin ha adattato la propria
rendicontazione per recepire tali aggiornamenti, obbligatori per i report pubblicati dal 1° gennaio 2021 con
riferimento ai GRI 303 e 403 e dal 1° gennaio 2022 per il GRI 303.
Si rimanda inoltre alla
“
Tabella di correlazione tra D. Lgs. 254/16 e temi materiali
”
e all’
“
Indice dei contenuti
GRI”
riportati in coda alla Dichiarazione Non Finanziaria, per un maggiore dettaglio in merito alle modalità
di utilizzo dei singoli indicatori e dei paragrafi, tramite i quali il Gruppo risponde ai requisiti del Decreto.
1.3 Perimetro di riferimento e periodo di reporting
Il perimetro della presente Dichiarazione Consolidata comprende tutte le Società incluse nel perimetro del
Bilancio Consolidato 2022
, riportate nella sezione ‘
Informazioni generali e area di consolidamento
’ delle note
esplicative al Bilancio Consolidato 2022. Si specifica che tali Società sono consolidate integralmente a partire
dalla data in cui il Gruppo assume il controllo e fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.
Con riferimento ai dati e alle informazioni relative alla gestione della catena di fornitura, riportate nel paragrafo
“
Qualità del prodotto e del processo
”, si specifica che questi riguardano le Società produttive, presso le quali
sono effettuati gli acquisti di prodotti/servizi ad impatto diretto sulla conformità ai requisiti del prodotto finale.
Per ulteriori dettagli relativi al perimetro di riferimento di ciascun tema materiale, si faccia riferimento anche
a quanto descritto all’interno della
Tabella di correlazione tra D. Lgs. 254/16 e temi materiali riportata in coda
al documento.
A settembre 2020 il Gruppo DiaSorin ha annunciato l’estensione dell’attuale joint venture con FuYuan al
Governo del distretto di Baoshan a Shanghai, con l'obiettivo di investire per l’apertura del primo sito di
produzione e ricerca del Gruppo in territorio cinese. Nella prima parte del 2022 i lavori strutturali del sito sono
stati completati, e a fine 2022 sono iniziate le validazioni dei prodotti da registrare in Cina. Tale accordo vedrà
i suoi effetti in termini di dati non finanziari a partire dal 2024 quando si prevede di ottenere le prime licenze
di produzione e l'entrata sul mercato cinese
In data 14 luglio 2021, il Gruppo DiaSorin ha perfezionato l’acquisizione dell’intero capitale sociale di
Luminex Corporation, con sede a Austin negli Stati Uniti, che, conseguentemente, è entrata nel perimetro di
rendicontazione della Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario a partire dal
l’anno 2021
, a valere
189
dalla data di acquisizione (14 luglio 2021
). L’acquisizione di Luminex ha comportato l’
ampliamento del
perimetro della Società a 5 nuovi siti produttivi oltre ad una serie di altre realtà commerciali e di servizi.
In data 7 giugno 2022 è stata data attuazione al progetto di ridefinizione della struttura societaria del Gruppo
DiaSorin in Ital
ia. L’operazione si è perfezionata mediante li conferimento del ramo d’azienda relativo alle
attività operative condotte in Italia e nel Regno Unito - tramite branch ivi operante - (attività industriali, R&D,
commerciali, marketing e attività a supporto delle medesime) in DiaSorin Italia S.p.A., società di nuova
costituzione interamente e direttamente controllata da DiaSorin S.p.A. A seguito del completamento
dell’operazione, a partire dal 1° luglio 2022, DiaSorin S.p.A. si occuperà della definizione e dell
o sviluppo
dell’indirizzo strategico, della tesoreria e dell’attività di coordinamento a beneficio dell’intero Gruppo, mentre
il presidio delle attività operative in Italia e nel Regno Unito è demandato a DiaSorin Italia. Tale
riorganizzazione non comporta variazioni significative con riferimento ai dati rendicontati nella presente
Dichiarazione.
Al fine di assicurare, come richiesto dal D. Lgs 254/16, un raffronto delle informazioni in relazione
a quelle degli esercizi precedenti, e anche al fine di rispettare il principio di comparabilità richiesto
dai GRI Standards, i dati della presente Dichiarazione coprono l’arco temporale relativo al triennio
2020 - 2022.
2.
L’
IDENTITÀ AZIENDALE E I TEMI RILEVANTI PER IL
G
RUPPO
D
IA
S
ORIN
2.1 Il business del Gruppo DiaSorin
Il Gruppo DiaSorin è attivo da oltre 20 anni nel settore della diagnostica di laboratorio. A partire da luglio
2021, a seguito dell’acquisizione di Luminex, DiaSorin ha incluso nel perimetro delle proprie attività anche il
business che è stato deno
minato “Licensed Technologies”. La nuova area di business include la produzione di
una componente tecnologica che può essere utilizzata, in combinazione con piattaforme progettate e vendute
da Luminex, per sviluppare test in grado di identificare contemporaneamente un ampio spettro di elementi nel
campione analizzato. Tale tecnologia trova applicazione sia in campo diagnostico, sia in quello della ricerca e
sviluppo, tra gli altri di farmaci e vaccini. Una componente residuale del business “Licensed Technologies” è
rappresentata dalla tecnologia della citofluorimetria, che consiste nella progettazione, costruzione e vendita di
macchinari dall’elevato profilo tecnologico. Questi macchinari consentono di
effettuare analisi di dettaglio di
singole cellule sia tramite
l’esame
dei parametri, sia con le immagini raccolte dal macchinario stesso.
Si rimanda alle sezioni dedicate al Business (‘Il Business’) ed alle strategie (‘La Strategia’) della presente relazione
per una descrizione completa e dettagliata del modello di business, della mission e della struttura del Gruppo.
Di seguito, un riepilogo del processo attraverso il quale il Gruppo DiaSorin produce e distribuisce i propri
prodotti, suddiviso in 3 fasi.
190
Fase 1: Materie Prime e Sviluppo Prodotto
Fase 2: Produzione
Immunodiagnostica
Diagnostica molecolare
Licensed Technologies
I kit sono assemblati usando materie
prime, la cui origine può essere
sintetica
o
biologica
(umana
o
animale).
A
partire
da
queste,
vengono realizzati semilavorati, che
combinati poi con altri componenti
formano i reagenti finiti, assemblati
dunque in un kit completo. Alcune
componenti iniziali, di solito le
soluzioni buffer e alcune soluzioni di
lavaggio, sono comuni a diversi
prodotti e sono preparati in lotti di
grandi dimensioni, poi distribuite in
kit singoli. Altre componenti (per
La produzione avviene creando una
soluzione contenente un quantitativo
ponderato di materie prime (enzimi,
primers, buffers,) chiamata
reaction
mix,
dispensata
poi all’interno di fiale
che vanno a comporre i kit disponibili
alla vendita.
I prodotti finiti vengono conservati in
magazzini a temperatura controllata.
Spediti,
sempre
a
temperatura
controllata e per mezzo di operatori
logistici specializzati, arrivano ai
magazzini o ai distributori locali per
Con
riferimento
alle
microsfere
xMAP, queste sono prodotte e messe
a disposizione dei licenziatari della
tecnologia,
o
partner,
che
le
utilizzano nella realizzazione di loro
prodotti
e
kit
con
svariate
applicazioni,
inclusi,
a
titolo
esemplificativo, la diagnostica dei
trapianti
e
molecolare,
l’immunodiagnostica e la ricerca
nell’ambito delle scienze biologiche.
Le piattaforme, utilizzate per leggere
i
risultati
dei
test
sviluppati
utilizzando
la
tecnologia
delle
Immunodiagnostica
Diagnostica molecolare
Licensed Technologies
Il Gruppo produce sia il prodotto
finito che, nella maggior parte dei
casi, i componenti necessari. In questi
casi il processo produttivo si svolge in
due fasi: “upstream” e “downstream”.
La
fase
“upstream”
comporta
l’accumulo della quantità desiderata
di un bio-reagente attraverso tecniche
di fermentazione o coltura cellulare.
La fase “downstream” comporta la
purificazione del bio-reagente per
separare la proteina o l’anticorpo
monoclonale (la materia prima), dalle
altre
componenti
cellulari
dell’organismo
ospite.
Di
solito,
questo avviene usando tecniche di
cromatografia.
Come tipicamente avviene per altri
produttori, DiaSorin basa il prodotto
finito su componenti di acquisto
esterno e/o di sviluppo e produzione
interna. Nel caso di acquisto da
partner esterni, i componenti sono
prodotti da aziende del settore Life
Sciences specializzate. Da queste, il
Gruppo acquista i tre componenti
essenziali alla produzione: gli
oligonucleotidi, gli enzimi ed i
buffer
di reazione
.
Per il business xMAP Licensed
Technologies Group, entrato nel
perimetro di attività DiaSorin con
l’acquisizione di Luminex, la società
sviluppa e produce microsfere
proprietarie, che vengono poi
colorate in modo fluorescente
secondo rapporti unici, consentendo
a tali microsfere di essere poi
rivestite individualmente con
sostanze biologiche specifiche e
mescolate così da poter misurare più
target all'interno di un singolo
campione. Oltre a questi reagenti,
DiaSorin sviluppa e produce,
attraverso Luminex, piattaforme e
software in grado di analizzare i
saggi basati su queste microsfere,
insieme a reagenti di calibrazione,
verifica e manutenzione per gli
strumenti xMAP.
191
esempio le fasi solide e i traccianti, i
controlli e i calibratori ecc.) sono
progettati specificamente per i singoli
test e i livelli produttivi vengono
definiti in base alla dimensione del
lotto
del
prodotto
finale.
L’immissione
in
commercio
di
ciascuna componente è approvata
dopo essere stata sottoposta a un
processo
completo
di
controllo
qualità. Le componenti per i kit sono
assemblate in kit finiti e sottoposte a
un
controllo
di
qualità
della
performance,
sulla
base
degli
standard internazionali (per esempio:
OMS, CDC ecc.) o testandoli rispetto
alla performance dei lotti campione
selezionati.
I prodotti finiti vengono conservati in
magazzini a temperatura controllata.
Spediti,
sempre
a
temperatura
controllata e per mezzo di operatori
logistici specializzati, arrivano ai
magazzini o ai distributori locali per
essere infine consegnati ai clienti
finali.
essere infine consegnati ai clienti
finali.
microsfere xMAP, sono prodotte e
vendute ai licenziatari e ai distributori
per la rivendita. Oltre alla produzione
e alla vendita ai partner, DiaSorin,
tramite Luminex, vende anche agli
utenti finali sia le microsfere, che
vengono utilizzate per lo sviluppo di
test personalizzati, sia un limitato
numero di piattaforme, a supporto
delle applicazioni citate. Utilizzando
le
microsfere
xMAP,
DiaSorin
produce infine un numero limitato di
kit, con applicazioni di nicchia, che
vengono
commercializzati
direttamente ai clienti.
Fase 3: Distribuzione
Tipicamente, le vendite dirette avvengono attraverso:
•
la partecipazione ad appalti pubblici, generalmente usati nei paesi con sistemi sanitari pubblici, che
tendono ad affidarsi a gare aperte.;
•
contratti di fornitura con clienti privati, che definiscono le condizioni generali di fornitura, incluso il
prezzo, le quantità minime e le condizioni di pagamento. Ai fini di una maggiore comprensione si
specifica che, a seguito de
lla necessità di fronteggiare le richieste derivanti dall’emergenza pandemica
e in linea con la tendenza già registrata negli anni precedenti, si sono rafforzate e ulteriormente espanse
(tramite l’acquisizione di laboratori di medio
-piccole dimensioni) le Lab Chain nazionali e
internazionali private con le quali DiaSorin è chiamata ad interfacciarsi;
•
lettere di offerta, che tendono a essere usate per le vendite limitate di reagenti non combinati con gli
analizzatori;
192
•
contratti di distribuzione in base ai quali un distributore terzo acquista i prodotti da DiaSorin e li
rivende sul mercato di competenza.
In alcuni casi, il Gruppo DiaSorin fornisce ai clienti gli strumenti medicali in comodato gratuito, in base a
contratti di fornitura di reagenti; e, in base
a quanto previsto dal contratto, presta anche l’assistenza tecnica
sulla strumentazione. Questo modello aziendale si basa sull’aspettativa che gli investimenti, connessi
all’installazione della strumentazione, e i costi dei servizi siano rimborsati attrav
erso la vendita dei kit di
reagenti da usare sulla piattaforma della strumentazione, che è “chiusa” (ovvero, funziona solo con reagenti
DiaSorin e viceversa).
Nel caso della tecnologia xMAP, DiaSorin vende principalmente prodotti tramite partner globali o
internazionali. Questi ultimi rivendono la strumentazione xMAP, in genere insieme ad un software di analisi
specifico, da utilizzare con i prodotti in kit basati sulla tecnologia delle microsfere xMAP. Inoltre, DiaSorin
vende sfere sfuse, direttamente agli utenti finali, per l'uso in applicazioni personalizzate, nonché servizi a
supporto dello sviluppo di test, prodotti in kit e strumenti per applicazioni specifiche.
193
194
2.2 L’approccio del Gruppo alla sostenibilità
L’approccio d
el Gruppo DiaSorin alla sostenibilità trova le sue origini nel business in cui opera la Società.
Operare nella diagnostica in vitro, infatti, richiede una forte attenzione al rispetto delle normative e comporta,
per la struttura produttiva del Gruppo, un ridotto impatto ambientale
. L’entusiasmo per la scienza, l’approccio
rigoroso al rispetto delle norme, il rispetto per l’ambiente, il bisogno di curare lo spirito imprenditoriale degli
stakeholder interni, oltre che un’attenzione per le comunità in cui il Gruppo opera, guidano da s
empre lo
sviluppo della strategia di DiaSorin. Nel 2022, inoltre, il Gruppo DiaSorin ha avviato le attività per l’adozione
del Piano di sostenibilità 2023-2025 che identifica una serie di obiettivi in ambito ESG (Environment, Social,
Governance). Con l’ado
zione di questo piano, il Gruppo DiaSorin intende sottolineare come tali aspetti
rappresentino un elemento rilevante per le scelte strategiche del Gruppo sia in risposta alle esigenze interne
che nei confronti degli stakeholder esterni.
Tramite il piano sono stati infatti individuati tre principali obiettivi per ciascuna delle tre aree ESG, cui sono
collegati una serie di sotto obiettivi e azioni puntuali da mettere in atto nel corso del triennio.
Dall’analisi di materialità è emerso che i potenziali impatti che l’azienda può generare con le proprie attività
riguardano principalmente, per la natura del nostro business, la ricerca e il processo di sviluppo di prodotti
diagnostici. Nell’ambito delle attività del Gruppo, la salute delle persone, la qualità del
prodotto finale e l’etica
dei processi rappresentano dunque una assoluta priorità. Per la parte ambientale, il Gruppo è coinvolto nella
generazione di emissioni e di rifiuti non riciclabili, alcuni dei quali sono parte fondamentale della catena di
produzione dei prodotti diagnostici. Per una descrizione dettagliata dei potenziali impatti del Gruppo verso
l’esterno si rimanda al paragrafo 2.2.2. della presente Dichiarazione.
Con riferimento all’ambiente, DiaSorin è una società caratterizzata da processi pro
duttivi a ridotto impatto
ambientale. Negli anni sono state messe in atto una serie di iniziative volte a minimizzare ulteriormente i
consumi e a gestire risorse idriche e rifiuti in maniera più consapevole. Il Gruppo ha inoltre attuato nel corso
del 2022
una serie di progetti a livello internazionale volti a compensare l’impatto dei processi di produzione
e delle nostre attività sull’ambiente. A tale riguardo, inoltre, tramite il Piano di sostenibilità il Gruppo si
propone di ridurre le proprie emissioni,
migliorare l’efficienza energetica delle proprie attività a livello
internazionale e, in materia di Salute e Sicurezza, allineare ulteriormente i propri sistemi di gestione agli
Obiettivi per lo Sviluppo Sostenibile dell’Agenda 2030 delle Nazioni Unite.
Co
n riferimento all’attenzione verso i dipendenti e verso le comunità in cui il Gruppo opera, DiaSorin ha
intrapreso, nel corso del tempo, iniziative utili sia a garantire una formazione costante dei propri dipendenti
verso le tematiche più rilevanti per il business e verso la sicurezza, sia a generare interesse nelle materie
scientifiche nei giovani talenti delle comunità in cui il Gruppo opera. Il Piano prevede, inoltre, per il prossimo
triennio, di incrementare l’impegno del Gruppo in termini di riconoscim
ento del merito e promozione dei
talenti, aumentare le opportunità di ascolto e coinvolgimento diretto dei dipendenti e allineare, a livello di
Gruppo, gli interventi di responsabilità sociale, già positivamente realizzati a livello locale.
195
Con riferimento
alla Governance, l’impegno ad una gestione e comunicazione trasparente rimane un pilastro
della crescita del Gruppo. Il core business di DiaSorin richiede inoltre un costante rispetto delle normative e
regolamentazioni di settore a livello nazionale ed internazionale. Il Piano di sostenibilità prevede inoltre la
definizione di una Policy ESG a livello di Gruppo, per formalizzare quanto già in atto, la definizione di una
Governance ESG strutturata e l’avvio di attività di formazione interna in ambito di sos
tenibilità.
2.2.1. Gli stakeholder del Gruppo DiaSorin
Si riporta di seguito uno schema riepilogativo degli stakeholder interni ed esterni, con i quali il Gruppo
DiaSorin si interfaccia.
Il dialogo con gli stakeholder avviene attraverso momenti di incontro, forum, eventi in ambito scientifico o
commerciale, o tramite il sito internet, i canali social ed altri ulteriori strumenti.
Per quanto concerne il rapporto con i clienti, questo è gestito attraverso lo svolgimento di appositi studi e
indagini, per valutare e garantire la loro soddisfazione nei confronti dei prodotti sviluppati da DiaSorin.
196
Infine, in quanto società quotata in borsa, il dialogo con gli azionisti ha assunto negli anni un ruolo di
fondamentale importanza ed è primario obiettivo del Gruppo DiaSorin garantire alla comunità degli
investitori pieno accesso alle informazioni di business necessarie a valutare la propria realtà aziendale.
2.2.2. I temi rilevanti per il Gruppo DiaSorin
Al fine di definire l'ampiezza e la struttura delle tematiche sviluppate nella Dichiarazione consolidata di
carattere non Finanziari
o (anche “DNF”)
, DiaSorin ha svolto un processo di aggiornamento dell'analisi di
materialità rispetto all’anno precedente
, anche al fine di recepire, nel processo di analisi, gli aggiornamenti
previsti dal nuovo Standard GRI 3: Material Topics 2021.
In particolare, secondo i nuovi S
tandard, l’analisi di materialità è frutto
di un processo di due diligence che
rafforza il concetto di impatto, positivo o negativo, effettivo o potenziale
di un’organizzazione
.
L’analisi è
stata quindi finalizzata ad identificare i principali impatti generati dalle attività di DiaSorin in
ambito Economico, Ambientale, Sociale e relativo ai Diritti Umani. Tale analisi ha consentito di identificare i
temi
materiali sui quali fornire opportuna disclosure all’interno della presente DNF.
L'analisi, inoltre, è stata condotta in linea con quanto previsto dal D. Lgs 254/16, tenendo conto del proprio
business, delle caratteristiche e delle evoluzioni del Gruppo nel periodo di riferimento, nonché di rischi e/o
opportunità associati.
Nell’ambito dell’analisi del contesto si è inoltre fatto riferimento agli Obiettivi di
sviluppo sostenibile definiti nell’Agenda 2030 delle Nazioni Unite.
L'aggiornamento dell'analisi di materialità è stato articolato in quattro fasi operative, così come previsto dal
nuovo Standard GRI 3:
1.
Comprensione del contesto dell’organizzazione
2.
Identificazione degli impatti (positivi e negativi) attuali e potenziali
3.
Valutazione della significatività degli impatti
4.
Prioritizzazione degli impatti maggiormente significativi e identificazione dei temi materiali
1.
Comprensione del contesto dell’organizzazione
:
per condurre tale attività, DiaSorin ha basato le
proprie analisi su fonti informative interne, fonti esterne e regolamentazione relativa.
Tra i documenti aziendali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, si segnalano le Dichiarazioni Non
Finanziarie redatte da parte del Gruppo negli anni passati, la Relazione Finanziaria semestrale e annuale, il
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai fini D. Lgs. 231/2001, i comunicati stampa e il Codice
Etico.
Oltre all’analisi desk è stata inoltre effettuata un’attività di confronto con i principali referenti delle
diverse funzioni del Gruppo nel corso di interviste dedicate.
Tra le fonti di origine esterna, a titolo esemplificativo e non esaustivo, si segnalano documenti che individuano
i macro-trend di sostenibilità a livello globale (tra gli altri, il
Global Risk Report 2022
), riferimenti documentali
a livello di settore (tra gli altri, il documento “Approccio strategico dell’Unione europea riguardo l'impatto
ambientale dei farmaci”), le rassegne stampa DiaSorin, le analisi di
benchmarking
condotte sui
principali
concorrenti, nonché gli stessi Standard GRI e i temi richiamati dal D. Lgs. 254/16 in coerenza con i quali è
stata predisposta la Relazione Non Finanziaria.
197
2.
Identificazione degli impatti (positivi e negativi) attuali e potenziali
A valle delle attività di
desk analysis
e del confronto con il management, il Gruppo DiaSorin ha identificato
una lista di 29
impatti, suddivisi in attuali e potenziali, positivi e negativi, generati dall’organizzazione su
economia, ambiente e persone inclusi gli impatti sui diritti umani, come indicato dal GRI Standard 3.
3.
Valutazione della significatività degli impatti
La valutazione della significatività degli impatti è stata effettuata
attraverso un’attività di
stakeholder
engagement
interno tramite incontri con i Responsabili delle Direzioni coinvolte a livello di
headquarter
e il
coinvolgimento dei referenti locali per alcune delle principali affiliate (DiaSorin Inc., DiaSorin Molecular
LLC, DiaSorin Ltd - China).
A ogni referente intervistato è stato richiesto di assegnare un valore compreso tra 1 (irrilevante) e 6
(estremamente elevato/immodificabile) alla magnitudo dell’impatto e un valore compreso tra 1 (scarsamente
probabile) e 4 (altamente probabile) alla probabilità di accadimento.
4.
Prioritizzazione degli impatti maggiormente significativi e identificazione dei temi materiali
Al termine delle valutazioni effettuate, si è provveduto a prioritizzare separatamente gli impatti positivi da
quelli negativi ed escludendo gli impatti con significatività inferiore a 5 (su una scala da 2 a 10). Gli impatti
positivi e negativi sono stati associati a specifici temi materiali, identificati anche sulla base delle tematiche
già individuate nel corso delle passate rendicontazioni.
I temi materiali del Gruppo DiaSorin
Il risultato dell’analisi
di materialità 2022 consiste nella lista di impatti, suddivisi tra positivi e negativi, di
seguito riportata in ordine di priorità sulla base della significatività degli stessi. La rappresentazione riporta,
inoltre, indicazione dei temi materiali correlati a ciascun impatto, il cui elenco complessivo è illustrato in calce
alle tabelle.
Si segnala, inoltre, che gli impatti negativi correlati ai temi “Diversità e inclusione” e “Diritti Umani”, pur
avendo ottenuto valutazioni di significatività sotto soglia, sono stati riportati in tabella per completezza, anche
alla luce delle attività che DiaSorin già intraprende per l’eventuale mitigazione di tali impatti, così come
descritto nei paragrafi della presente DNF.
Tema
Impatto
Effettivo /
Potenziale
Significatività
Impatti positivi
Formazione e
sviluppo
Sviluppo professionale e personale dei dipendenti e
rafforzamento delle competenze presenti in azienda, con
conseguente soddisfazione del personale, grazie alle attività di
formazione erogate e ai percorsi di carriera strutturati e
trasparenti, nonché al raggiungimento di obiettivi individuali di
carriera.
Effettivo
| | | | |
198
Aumento delle competenze dei clienti nell'utilizzo adeguato dei
prodotti, soluzioni e servizi offerti, con conseguente
soddisfazione e fidelizzazione degli stessi, grazie alle attività di
formazione, comunicazione e supporto fornite in fase di vendita
del prodotto e nel corso del tempo (i.e. post-vendita).
Effettivo
| | | | |
Diffusione di una cultura organizzativa attenta ad una gestione
etica e trasparente del business, grazie alle politiche adottate e
alle attività di formazione erogate con particolare riferimento ai
temi di anticorruzione e comportamento anti competitivo nelle
relazioni con tutti gli stakeholder (dipendenti, clienti, fornitori,
eccetera).
(Ref Tema “Etica del business, anticorruzione e
contrasto ai comportamenti anti competitivi”)
Effettivo
| | | | |
Impiego e dialogo
con le parti sociali
Soddisfazione dei dipendenti e conseguente aumento
dell'attrattività dell'azienda come employer di valore grazie a
un'organizzazione interna strutturata, trasparente e motivante,
attenta alle possibilità di carriera e all'ascolto dei dipendenti e
dei loro rappresentanti, se presenti.
Effettivo
| | | | |
Welfare dei
dipendenti
Aumento della motivazione del personale e diffusione di una
cultura aziendale attenta al benessere dei dipendenti grazie
all'attenzione posta ad aspetti quali la
work life balance
e
l'erogazione di benefit e prestazioni non monetarie.
Effettivo
| | | | |
Diversità e
inclusione
Creazione di un ambiente di lavoro diversificato in cui sentirsi a
proprio agio a livello decisionale e in cui ciascun individuo si
senta libero di apportare valore aggiunto grazie alle proprie
peculiarità e specificità, con conseguente aumento del senso di
appartenenza e percezione di equità.
Potenziale
| | | |
Salute e sicurezza
Diffusione di una cultura aziendale fortemente incentrata
sull'attenzione alla salute e alla sicurezza sul luogo di lavoro,
grazie all'adozione di adeguate azioni preventive.
Effettivo
| | | | |
Gestione
ambientale
Diminuzione generale del livello di emissioni dovuto ad un
adeguato
commitment
in termini di riduzione dei consumi
energetici.
Potenziale
| |
Riduzione dei rischi ambientali relativi alla gestione dei rifiuti a
seguito di politiche adottate per la loro riduzione o il loro
corretto smaltimento.
Effettivo
| | | | |
Riduzioni dei rischi ambientali (es: danni ad ecosistemi,
biodiversità, ecc.) relativi alla gestione dei prelievi idrici e
conseguente riduzione dei consumi d'acqua grazie ad un
adeguato committment in tal senso.
Potenziale
| | | |
199
Gestione delle
relazioni con le
comunità locali
Restituzione di valore e rafforzamento delle relazioni con il
territorio, grazie ad interventi di supporto alla comunità locale
(rivolti a strutture sanitarie così come ad altri tipi di realtà).
Effettivo
| | | | | |
Etica del
business,
anticorruzione e
contrasto ai
comportamenti
anti competitivi
Diffusione di una cultura organizzativa attenta ad una gestione
etica e trasparente del business, grazie alle politiche adottate e
alle attività di formazione erogate con particolare riferimento ai
temi di anticorruzione e comportamento anti competitivo nelle
relazioni con tutti gli stakeholder (dipendenti, clienti, fornitori,
etc.).
(re
f. Tema “Formazione e sviluppo”)
Effettivo
| | | | |
Ricerca,
innovazione ed
eccellenza
tecnologica &
Qualità dei
prodotti e dei
processi
Miglioramento della qualità dei prodotti e dei processi e
ampliamento della gamma dei prodotti offerti sul mercato grazie
agli investimenti in R&D e un'adeguata gestione dei processi di
innovazione e qualità adottati internamente, in grado di
garantire una risposta efficace alle rapide evoluzioni del
contesto esterno, nel pieno rispetto degli standard di prodotto e
processo stabiliti dalle autorità competenti.
Effettivo
| | | | | |
Customer
satisfaction
Elevata capacità di risposta alle necessità dei clienti e capacità
di intercettare eventuali nuovi trend emergenti o aspetti di
miglioramento, grazie a un adeguato presidio della relazione.
Effettivo
| | | | | |
Diritti Umani
Garanzia della tutela dei diritti umani, sia nell'ambito delle
attività condotte dalle diverse realtà dell'organizzazione nei vari
territori in cui Diasorin opera, sia nell'ambito delle relazioni con
i fornitori.
Effettivo
| | | |
Impatti negativi
Formazione e
sviluppo
Insufficienti e inadatte competenze dei dipendenti e limitazione
dei percorsi di carriera a seguito dell'erogazione di attività di
formazione non adeguate o insufficienti, con conseguente
insoddisfazione dei dipendenti.
Potenziale
| | |
Inadeguato supporto al cliente in fase di erogazione del
prodotto, soluzione o servizio, con conseguente insoddisfazione
e possibile interruzione del rapporto commerciale, a seguito di
attività di formazione e comunicazione non adeguate.
Potenziale
| | |
Impiego e dialogo
con le parti sociali
Insoddisfazione dei dipendenti e diminuzione dell'attrattività
dell'azienda a causa di una gestione del personale non adeguata
(ad es. procedure poco chiare, condotte non eque tra diverse
entity o aree aziendali, eccetera) e una mancata attenzione alle
relazioni con i dipendenti e i loro rappresentanti, se presenti,
anche in occasione di eventuali riorganizzazioni.
Potenziale
| | |
Welfare dei
dipendenti
Diminuzione della motivazione del personale e conseguente
deterioramento del clima lavorativo interno e delle performance
Potenziale
| | |
200
dei dipendenti, dovuto ad una scarsa attenzione di Diasorin
rispetto alle politiche di welfare aziendale.
Diversità e
inclusione
Prevalenza di persone appartenenti a gruppi sovrarappresentati -
genere, etnia, religione - nelle maggiori cariche di potere che
potrebbero creare un ambiente di lavoro poco fertile per lo
sviluppo di idee diversificate nonchè una percezione di condotte
poco eque (es.
gender pay gap
), qualora non venga prestata
adeguata attenzione alle tematiche di inclusione e diversità.
Potenziale
| |
Salute e sicurezza
Aumento del tasso di infortuni ed incidenti sul lavoro a causa di
una carente gestione degli aspetti relativi a salute e sicurezza dei
dipendenti, con conseguenti danni reputazionali e perdita di
credibilità agli occhi degli stakeholder e dei dipendenti stessi.
Potenziale
| |
Gestione
ambientale
Aumento del livello di emissioni a seguito di una mancata o
inadeguata gestione dei consumi energetici sia a livello di
produzione che di gestione degli uffici.
Potenziale
| |
Danni ambientali su ecosistemi, biodiversità e falde acquifere,
tra gli altri, a seguito di un'inadeguata gestione (es: mancanza di
politiche e/o inadeguata applicazione di quelle presenti) dello
smaltimento dei rifiuti.
Potenziale
| |
Aumento dei rischi ambientali (es: danni ad ecosistemi,
biodiversità, ecc) relativi alla gestione dei prelievi idrici e
conseguente aumento dei consumi d'acqua dovuto ad un
inadeguato committment in tal senso.
Potenziale
| |
Possibilità di incorrere in sanzioni qualora non vengano
adeguatamente rispettati gli standard ambientali previsti dalle
autorità nazionali e sovranazionali di riferimento, con
conseguenti perdite economiche e danni reputazionali.
Potenziale
| |
Gestione delle
relazioni con le
comunità locali
Diminuzione dell'attrattività dell'organizzazione e del suo valore
per il territorio a causa di una debole attenzione verso le
comunità in cui Diasorin opera.
Potenziale
|
Etica del
business,
anticorruzione e
contrasto ai
comportamenti
anti competitivi
Verificarsi di episodi non conformi ad una condotta etica del
business (es: episodi di corruzione) nell'ambito di rapporti tra
soggetti pubblici o privati con conseguenti danni reputazionali.
Potenziale
| | |
Ricerca,
innovazione ed
eccellenza
tecnologica &
Qualità dei
Riduzione della qualità dei prodotti e dei processi e della
gamma dei prodotti offerti sul mercato a causa di limitati
investimenti R&S e una gestione dei processi adottati
internamente non in grado di garantire una risposta efficace alle
rapide evoluzioni del contesto esterno e non pienamente in linea
Potenziale
| | |
201
prodotti e dei
processi
con il rispetto degli standard di prodotto e processo stabiliti
dalle autorità competenti.
Customer
satisfaction
Diminuzione della capacità di risposta alle necessità dei clienti e
capacità di intercettare eventuali nuovi trend emergenti o aspetti
di miglioramento, a causa di un inadeguato presidio della
relazione.
Potenziale
| | |
Diritti Umani
Verificarsi di episodi di violazione della tutela dei diritti umani
sia nell'ambito delle attività condotte dalle diverse realtà
dell'organizzazione nei vari territori in cui Diasorin opera sia
nell'ambito delle relazioni con i fornitori con conseguenti danni
a livello reputazionale.
Potenziale
|
L’analisi effettuata ha confermato la materialità delle tematiche affini a quanto individuato già nel corso delle
passate rendicontazioni. In particolare nel
2022, rispetto al 2021 è stato ampliato il tema “Anticorruzione e
contrasto ai comportamenti anti competitivi” che è parso opportuno estendere ad un più ampio concetto di
etica di business (“Etica del business, anticorruzione e contrasto ai comportamenti anti competitivi”). È inoltre
rientrato nell’elenco dei temi anche “Diritti Umani” che, sulla base del nuovo approccio, è emerso come
rilevante, seppur con valutazioni di significatività inferiori alla maggior parte degli impatti. I temi materiali
individuati trovano una rendicontazione puntuale nel prosieguo della Relazione Non Finanziaria e risultano
quindi essere:
Ricerca, innovazione ed
eccellenza tecnologica
Il tema fa riferimento alla promozione delle attività di ricerca e sviluppo,
all'attivazione di partnership con istituti di ricerca e all'adozione di nuove soluzioni
tecnologiche per garantire innovazione nei processi e nello sviluppo dei prodotti.
Qualità dei prodotti e dei
processi
Il tema fa riferimento alla garanzia di fornitura costante nel tempo di prodotti di alta
qualità a supporto dell’attività diagnostica e a tutela della salute del consumatore,
garantendo un rapporto basato su onestà, correttezza, efficienza e professionalità.
Customer satisfaction
Il tema fa riferimento all'attenzione rivolta ai clienti sia in termini di ascolto e
coinvolgimento diretto (ad esempio tramite indagini di
Customer Satisfaction
Survey
) che di supporto in fase di utilizzo e fornitura di prodotti e servizi.
Impiego e dialogo con le
parti sociali
Il tema fa rif
erimento ad una corretta gestione dei dipendenti tramite l’adozione di
adeguati processi di gestione delle risorse umane, nonché all’attenzione ai rapporti
con gli stessi e le rappresentanze dei lavoratori.
Etica del business,
anticorruzione e contrasto
ai comportamenti anti
competitivi
Il tema fa riferimento allo sviluppo di una cultura aziendale attenta ai temi dell’etica
di business, con un particolare riguardo per gli aspetti di contrasto alla corruzione e ai
comportamenti anticompetitivi volti a impedire, limitare o falsare una leale
competizione di mercato.
Formazione e sviluppo
Il tema fa riferimento all'implementazione di programmi di formazione continua, sia
formale che informale, per fornire ai dipendenti, ma anche a partner e clienti,
202
conoscenze di alto profilo per accrescere le competenze lungo la catena del valore e,
internamente, consentire lo sviluppo di carriera.
Welfare dei dipendenti
Il tema fa riferimento alla promozione del benessere dei dipendenti attraverso lo
sviluppo di progetti di welfare e la realizzazione di attività per migliorare la
conciliazione vita-lavoro.
Gestione delle relazioni
con le comunità locali
Il tema fa riferimento alla collaborazione con enti, istituzioni locali e non profit nel
sostenere progetti affini al core business del Gruppo DiaSorin (tra i quali, a titolo di
esempio, iniziative di sensibilizzazione sui temi della salute, supporto a strutture
sanitarie locali, finanziamento di progetti formativi in ambito scientifico) al fine
promuovere lo sviluppo lungo termine delle comunità in cui il Gruppo opera.
Salute e sicurezza
Il tema fa riferimento alla diffusione di una cultura aziendale particolarmente attenta
tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori, al fine di prevenire e ridurre al
minimo la loro esposizione ai rischi connessi all'attività lavorativa (infortuni e
malattie professionali).
Diversità e inclusione
Il tema fa riferimento alla promozione di un ambiente di lavoro basato sui principi
della diversità e dell'inclusione, garantendo pari opportunità ai lavoratori
indipendentemente dal loro sesso, età, nazionalità, religione, orientamento sessuale o
qualsiasi altra condizione.
Gestione ambientale
Il tema fa riferimento alla promozione di una maggiore efficienza energetica e alla
riduzione delle emissioni di gas serra. Si riferisce anche all'ottimizzazione del
consumo di acqua e alle pratiche di gestione responsabile dei rifiuti.
Diritti Umani
Il tema fa riferimento alla diffusione di una cultura aziendale attenta al tema della
tutela dei dirit
ti umani lungo l’intera value chain e nel rapporto con i diversi
stakeholder con cui il Gruppo si interfaccia nell’ambito delle diverse attività condotte
nei territori in cui Diasorin opera.
2.2.3. I temi materiali del Gruppo e gli SDGs dell’Agenda 2030
L’Agenda 2030
, presentata dalle Nazioni Unite e adottata da tutti gli Stati membri, si propone di porre fine
alla povertà e alla fame, andando di pari passo con strategie che migliorino la salute e l’istruzione, stimolando
la crescita economica e diminuen
do le disuguaglianze, riconoscendo l’equità di genere e, al contempo,
combattendo il cambiamento climatico e salvaguardando la biodiversità.
L’Agenda, quindi, fo
rnisce delle linee guida per lo sviluppo sostenibile, individuando 17 obiettivi (anche
“
Sustainable Development Goals
” o “SDGs”) suddivi
si a loro volta in 169
target
specifici misurati con oltre
240 indicatori. Il raggiungimento di tali obiettivi richiede una piena collaborazione a livello globale tra tutte
le componenti della società, dal settore pubblico alle imprese, fino
all’intera società civile.
Come primo passo
verso la progressiva integrazione degli SDGs nella propria gestione e rendicontazione, il Gruppo DiaSorin ha
voluto
analizzare i 17 obiettivi ed individuare quelli in conformità con la propria attività di business.
203
DiaSorin ha quindi indivi
duato i seguenti SDGs integrati all’interno del proprio modello di business per l’anno
2022:
DiaSorin ha inoltre correlato i temi emersi dalla matrice di materialità con gli SDGs individuati così come
illustrato nella tabella che segue.
204
2.3 Il Codice Etico di Gruppo
Il documento che definisce con chiarezza l’insieme dei valori che il Gruppo DiaSorin riconosce, accetta e
condivide e le responsabilità che il Gruppo assume verso l’interno e verso l’esterno, è il
Codice Etico di
Gruppo
(di seguito anche, per brevità,
“Codice Etico”
), la cui osservanza da parte di tutti i Destinatari cui si
rivolge è di importanza fondamentale per il buon funzionamento, l’affidabilità e la reputazione del Gruppo.
All
’interno del Codice Etico
è formalizzata la m
issione del Gruppo DiaSorin: “
contribuire a migliorare lo
stato di salute della popolazione attraverso l’immissione in commercio di test diagnostici in grado di orientare
decisioni mediche più efficaci e consapevoli e di contenere al tempo stesso la spesa pubblica per la salute, in
linea con le politiche del Ministero della Salute e organi equivalenti
”. Tale missione si realizza attraverso
quattro principali componenti: innovazione ed eccellenza tecnologica; relazione attiva con il cliente;
collaborazione attiva con i fornitori; costante rafforzamento della cultura della qualità.
I Destinatari del Codice Etico sono tutti gli esponenti aziendali e tutti coloro che, direttamente o indirettamente,
stabilmente o temporaneamente, instaurano rapporti o relazioni con la DiaSorin S.p.A. e le Società appartenenti
al Gruppo, ed operano per perseguirne gli obiettivi.
Con specifico riferimento ai dipendenti, viene consegnata copia del Codice Etico ad ogni singolo dipendente
al momento della sua assunzione.
Come indicato nel Capitolo IV del Codice Etico, i dipendenti o i collaboratori che vengano a conoscenza di
una possibile avvenuta o prevista violazione del Codice possono informare l’Organismo di Vigilanza (deputato
a ricevere informazioni da tutte le Società del Gruppo) attraverso un indirizzo di posta elettronica dedicato,
riportato all’interno del documento stesso.
In caso di violazione del Codice Etico, i dipendenti possono incorrere nelle sanzioni disciplinari previste dal
Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro, ove applicabile, o dal singolo contratto di lavoro stipulato tra
azienda e dipendente.
Per visionare il Codice Etico del Gruppo DiaSorin, si rimanda al seguente link:
Ad esito dell'operazione di acquisizione di Luminex Corporation, perfezionata nel mese di luglio 2021, è stato
svolto un progetto di armonizzazione
che comporterà, tra le altre cose, un’attività di analisi e armonizzazione
dei rispettivi sistemi di compliance, compresi i
Codici Etici, nel rispetto dell’
autonomia organizzativa della
controllata e delle specificità derivanti dalla normativa locale.
Luminex è già oggi dotata di un proprio Code of Compliance volto a promuovere elevati standard etici nella
conduzione dei rapporti con clienti, partner strategici, concorrenti, dipendenti e autorità pubbliche, in
conformità alla legislazione statale e federale degli Stati Uniti, nonché ai principi internazionali e agli standard
ISO applicabili. Luminex ha avviato un progetto di implementazione del processo di recepimento del Codice
Etico di Gruppo all’interno de
i propri processi aziendali.
205
2.4 Il Modello di Organizzazione e Gestione della DiaSorin S.p.A.
Il Modello di Organizzazione e Gestione di
DiaSorin S.p.A. (di seguito, il “
Modello
”) è ampiamente descritto
nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari inclusa nel presente Bilancio, a cui si rimanda
per maggiori dettagli.
Il Modello è predisposto e aggiornato tenendo presenti, oltre alle prescrizioni del D. Lgs. 231/2001 e sue
successive modifiche, le linee guida elaborate in materia da associazioni di categoria (in particolare
Confindustria). Tale documento si inserisce nel più ampio sistema di controllo costituito dalle regole di
Corporate Governance e dal Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in essere in azienda e nel
Gruppo.
Ad esito del perfezionamento dell’operazione di ridefinizione della struttura societaria, attuata mediante
conferimento di un ramo d’azienda relativo alle attività operative condotte in Italia e Regno Unito in favore
della società neo costituita DiaSorin Italia S.p.A., nel corso del 2022 è stato completato una progetto di
revisione del Modello, volto ad aggiornare la “Parte Generale” ed implementare una “Parte Speciale” composta
da protocolli di decisione per processo, che sono stati realizzati a seg
uito dell’individuazione delle aree
aziendali (cd. “mappa delle aree di attività a rischio”) esposte al rischio di commissione dei
reati rilevanti per
il d.lgs. 231/01.
La Parte Speciale è composta da n. 21 Protocolli di decisione volti a identificare, per ciascun processo sensibile
rispetto al rischio di commissione dei reati presupposto, le possibili condotte realizzative e i presidi volte a
prevenirne la commissione e le regole di comportamento applicabili.
Anche la società conferitaria DiaSorin Italia S.p.A. è stata munita di un proprio Modello Organizzativo ex
D.Lgs. 231/2001, allineato per struttura e metodologia a quello della capogruppo.
Sebbene il Modello sia stato adottato in risposta al quadro normativo italiano, tutte le Controllate estere del
Gruppo DiaSorin aderiscono a principi e vincoli analoghi, al fine di fornire un elevato grado di compliance e
aderenza ai principi aziendali, anche a livello globale, nei confronti degli stakeholder che entrano in contatto
con le diverse realtà DiaSorin. Ciò
è
stato reso possibile innanzitutto grazie al Codice Etico, quale procedura
di Gruppo, nonché ad altri protocolli specifici adottati all’interno del Gruppo DiaSorin.
Sin dal 30 giugno 2019, la Società si è dotata di una piattaforma online dedicata alla gestione delle segnalazioni
di illeciti o violazioni relative al Modello e di altre violazioni di carattere etico (c.d. whistleblowing), sviluppata
in
compliance
con il D. Lgs. 231/2001 e resa operativa dal 30 giugno 2019 sia per i dipendenti della capogruppo
DiaSorin S.p.A. sia per le altre società del Gruppo. Nel corso del 2021 non sono pervenute segnalazioni tramite
la piattaforma di whistleblowing.
In ragione del prevedibile recepimento nell’ordinamento italiano della Direttiva (UE) 2019/1937, la Società
sottoporrà il vigente sistema di whistleblowing una gap-analysis, volta ad individuare eventuali aree di
adeguamento alla nuova normativa.
2.5 Governance
206
Il Consiglio di Amministrazione della Società, con deliberazione del 24 aprile 2019, ha istituito il Comitato
Controllo e Rischi e Sostenibilità assegnando al medesimo, in aggiunta alle responsabilità in materia di sistema
di controllo interno e di gestione dei rischi, la supervisione delle questioni di sostenibilità.
Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha il compito, tra le altre cose, di monitorare le tematiche di
sostenibilità e di esaminare e valutare,
le questioni di sostenibilità connesse all’esercizio dell’attività di impresa
ed alle dinamiche di interazione con gli
stakeholders
.
Nello svolgimento della sua funzione il Comitato è deputato alla supervisione delle iniziative della DiaSorin
S.p.A. e delle società appartenenti al Gruppo DiaSorin in materia di sostenibilità, nonché alla valutazione del
sistema di raccolta e consolidamento dei dati per la predisposizione della Dichiarazione consolidata di carattere
non finanziario (ex D. Lgs. 254/2016) e alla formulazione di un parere preventivo al Consiglio di
Amministrazione chiamato ad approvare tale documento. A ciò si aggiunge il compito di esprimere, su
richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su temi in materia di sostenibilità.
Il Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2021 ha inoltre deliberato di attribuire al Comitato Controllo
e Rischi e Sostenibilità il compito di sup
portare l’organo amministrativo nell’esame e nell’approvazione del
piano industriale della Società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base
all’analisi dei temi rilevanti
per la generazione di valore nel lungo periodo. Tale attribuzione è stata confermata in occasione del recente
rinnovo del Consiglio di amministrazione in data 29 aprile 2022.
2.6 La gestione fiscale
Nell’ambito della gestione delle tematiche fiscali
-tributarie, il Gruppo si impegna a osservare principi
improntati al rispetto delle normative delle singole giurisdizioni in cui è presente e opera, nonché al
mantenimento di un rapporto collaborativo e trasparente con le autorità fiscali.
Al fine di soddisfare gli interessi di tutti gli stakeholder, il Gruppo, sebbene non abbia ancora formalizzato una
strategia fiscale, persegue un approccio orientato alla massima responsabilità nella gestione delle tematiche
fiscali, monitorandone il rischio per il tramite della funzione preposta alla fiscalità e delle altre funzioni
aziendali di controllo. A livello di singola consociata la responsabilità della gestione fiscale è in capo al Finance
Manager / CFO supportato da consulenti esterni, dal Tax Director locale, laddove presente e dal Tax Director
di gruppo.
Si fa presente, inoltre, che il Gruppo si è dotato di un Protocollo di decisione, facente parte del Modello
Organizzativo ex D. Lgs 231/2001 (il
“Protocollo”), interamente dedicat
o
all’analisi e successiva mitigazione
dei rischi fiscali, in particolare i reati tributari previsti agli articoli 2, 3, 4, 5, 8, 10, 10 quater e 11 del D. Lgs.
74/2000, richiamati e disciplinati dall’art. 25
-quinquiesdecies del Decreto, come modificato in seguito
all’entrata in vigore del D.lgs. 156/2022.
207
I meccanismi di segnalazione delle criticità fiscali sono i medesimi adottati dal Gruppo per gli altri
comportamenti non etici o illeciti: si rimanda al paragrafo
“2.4. Il Modello di Organizzazione e Gestione della
DiaSorin S.p.A.”
DiaSorin ha come obiettivo quello di istaurare e mantenere un rapporto collaborativo e trasparente con le
autorità fiscali nei Paesi in cui è presente, impegnandosi a rispondere alle eventuali richieste pervenute con la
maggiore trasparenza possibile nei tempi previsti.
Nel 2022 il Gruppo ha erogato 91.562 migliaia di euro di valore sott
o forma di imposte d’esercizio, con una
tax rate pari al 25,7%. Il 61,7% del valore complessivo delle imposte erogate è stato pagato in Italia mentre la
restante parte negli altri Paesi in cui il Gruppo opera.
Riconoscendo la rilevanza del tema, il Gruppo ha implementato un processo strutturato per procedere alla
rendicontazione degli indicatori quantitativi secondo quanto previsto dallo Standard GRI 207-4. Si rimanda
per la relativa informativa, riferita all’esercizio 2021, alla tabella al fondo della Re
lazione Non Finanziaria.
2.7 Tassonomia
Nel corso degli anni il Gruppo DiaSorin ha mostrato ai propri stakeholder un costante impegno verso uno
sviluppo sostenibile, in particolare tramite la redazione del reporting di sostenibilità (redatto su base volontaria
a partire dal 2014) e, successivamente, tramite la Dichiarazione Non Finanziaria, in conformità alle richieste
del D. Lgs. 254/2016.
A partire dalla disclosure non finanzi
aria relativa all’anno 2021
, inoltre, alcune imprese
–
tra le quali il Gruppo
DiaSorin
–
sono ricadute
nei nuovi obblighi di disclosure definiti dall’Art. 8 del Reg. EU 2020/852, la c.d.
“
Tassonomia UE
”, o “Tassonomia Europea”.
La Tassonomia Europea individua un sistema di classificazione delle attività economiche con l’intento di
det
erminare in che misura le attività di un’impresa possano essere definite sostenibili da un punto di vista
ambientale, con lo scopo di garantire maggiore affidabilità, coerenza e comparabilità tra le attività economiche
definite sostenibili, a supporto degl
i investitori e in linea con gli obiettivi dell’European Green Deal.
Al Regolamento
–
che definisce sei obiettivi ambientali e climatici
–
è seguita, nel corso del 2021, la
pubblicazione dei primi atti delegati (2021/2139) relativi ai primi due obiettivi di mitigazione e adattamento
del cambiamento climatico, contenenti i criteri di vaglio tecnico che consentono di individuare le attività
“a
ligned
”
ai
sensi della Tassonomia Europea e la pubblicazione dell’Atto Delegato sull’Art. 8 (2021/2178) che
presenta il contenuto, le metodologie e le modalità di disclosure che i soggetti obbligati devono pubblicare.
Per il corrente anno di applicazione del Regolamento, è richiesta alle imprese non finanziarie, tra le quali ricade
DiaSorin, una
disclosure
che riporti indicazione delle variabili di fatturato (Turnover), spese in conto capitale
(CapEx) e spese operative (OpEx) collegati ad attività di business
“aligned” a
quelle ad oggi descritte
nell’ambito della Tassonomia, con riferimento a quanto concerne i primi due o
biettivi. Nelle successive
pubblicazioni l’analisi del Gruppo verrà ampliata agli altri obiettivi sulla base delle indicazioni rese disponibili
dalla Commissioni Europea.
208
Il Gruppo DiaSorin si è pertanto adoperato per effettuare un’analisi
delle proprie a
ttività con l’obiettivo di
comprendere quali di queste potessero essere considerate
“
Taxonomy
aligned”. La nozione di “alignment” va
oltre quella di “eligibility”, richiesta per la disclosure del FY 2021. L’allineamento alla Tassonomia comporta
che un’atti
vità soddisfi tutti i requisiti elencati specificamente per la stessa nella Tassonomia. Solo quando
un’attività soddisfa i criteri di screening tecnico,
non arreca danno significativo agli altri obiettivi ambientali
(secondo il principio DNSH
–
Do Not Significant Harm) e rispetta i criteri minimi di salvaguardia legati a
quelle attività nella Tassonomia si può definire “aligned”.
Il processo di analisi è stato intrapreso nel corso del 2022 con il coinvolgimento, mediante interviste, delle
funzioni aziendali maggiormente coinvolte sulle tematiche di sostenibilità delle attività del Gruppo, nonché
l’analisi delle attività di business e la classificazione delle attività economiche secondo i codici NACE.
A valle dell’analisi così condotta è
stato valutato che nessuna delle attività svolte dal Gruppo DiaSorin è da
considerarsi ammissibile e, di conseguenza, allineata alla Tassonomia UE.
Per quanto attiene gli indicatori per cui è prevista disclosure si segnalano, come sopra citato, il Fatturato
(Turnover), le spese in conto capitale (CapEx) e le spese operative (OpEx).
Per quanto riguarda il Fatturato (Turnover), le attività economiche generatrici di ricavi da parte del Gruppo
ricadono nell’ambito della diagnostica medica, con la ricerca, la produzione e la vendi
ta di prodotti come il
core business
dell’attività di DiaSorin.
Tali attività sono da considerarsi al momento non ammissibili e,
dunque, nemmeno allineate alla Tassonomia. Il relativo indicatore è, pertanto, rendicontato con un valor pari
a zero. Per maggiori dettagli sulla composizione dei ricavi si rimanda a quanto definito nel relativo capitolo
della Nota Integrativa.
La Tassonomia UE ha individuato, nell’Annex I dell’Atto Delegato relativo all’art. 8, tre diversi tipi di spese
in conto capitale (CapEx) e di spese operative (OpEx) che potrebbero essere considerate per il calcolo degli
indicatori. Con riferimento al “tipo A”, che identifica CapEx/OpEx associati ad attività allineate alla
tassonomia, e al “tipo B” che fa riferimento a CapEx/OpEx associati
ad attività green in espansione, e cioè,
legate a piani per rendere un’attività allineata alla tassonomia entro cinque anni, dalle analisi effettuate non
risultano casistiche identificabili all’interno del Gruppo DiaSorin. In relazione, invece, ai CapEx/OpEx di “tipo
C”, associati, cioè, ad attività interne sostenibili e legate all’acquisto di prodotti da attività economiche allineate
alla Tassonomia e misure che rendono possibile la diminuzione dell’impatto ambientale o la riduzione
dell’emissione di GHS
è
stata effettuata un’attività di analisi di dettaglio coinvolgendo i responsabili delle
varie aree e filiali del Gruppo al fine di individuare voci potenzialmente allineate.
A tale riguardo, a valle dell’analisi effettuate, è emerso come
il Gruppo DiaSorin abbia effettuato investimenti,
nel corso del 2022, per la costruzione del primo sito di produzione e ricerca in territorio cinese, per lavori di
ristrutturazione di plant e uffici (principalmente in USA e Italia) e per
l’installazione di colonnine di rica
rica
per veicoli elettrici. Risultano pertanto presenti, per i soli investimenti (CapEx), valori ammissibili (o
“eligible”) ai criteri previsti. Si segnala tuttavia che, a fronte dell’analisi di allineamento ai criteri sopracitati,
nessuno degli investimen
ti effettuati, ad oggi, può definirsi “
aligned
”. Non è emersa invece la presenza di
OpEx ammissibili.
209
La rendicontazione di quanto descritto viene presentata in dettaglio nell’
Appendice al presente documento.
3.
I
DENTIFICAZIONE DEI RISCHI E DELLE OPPORTUNITÀ
In questa sezione sono indicati i principali rischi e le opportunità che derivano dalle attività del Gruppo
DiaSorin, dai suoi rapporti commerciali e dai suoi prodotti.
I rischi indicati di seguito, qualora non venissero indirizzati e gestiti correttamente, potrebbero determinare
impatti negativi sia sugli stakeholder (ad esempio,
l’
impatto negativo sui pazienti dovuto a una scarsa
affidabilità dei prodotti, ecc.),
come espresso nel paragrafo “Gli Stakeholder del Gruppo DiaSorin,
sia sul
Gruppo DiaSorin (
ad esempio, l’
impatto reputazionale, le sanzioni economiche dovute alla mancata
compliance alle normative, la minaccia alla continuità del business, ecc.).
Se correttamente gestiti, invece, potrebbero
costituire un’opportunità sia per gli stakeholder
(ad esempio, un
incremento del benessere lavorativo, un incremento della sicurezza sul lavoro, ecc.) sia per il Gruppo DiaSorin
(ad esempio,
risparmi economici derivanti da un’ottimizzazione dei consumi energetici, ecc.).
3.1 Temi attinenti alla gestione etica del business, lotta alla corruzione e al comportamento
anticompetitivo
In relazione al tema della gestione etica del business, lotta alla corruzione e al comportamento anticompetitivo,
il principale rischio individuato è la potenziale
occorrenza di eventi di corruzione attiva,
messi in atto dal
personale del Gruppo DiaSorin
nell’ambito dei rapporti con soggetti pubblici e privati
, e in generale al
potenziale verificarsi di episodi e comportamenti che impediscano, limitino o distorcano una leale concorrenza
sul mercato.
N
ell’ambito
delle relazioni del Gruppo DiaSorin, alcuni esempi dei principali rischi si riconoscono con i
seguenti soggetti:
•
Enti/Organismi pubblici
✓
partecipazione a gare e rapporti commerciali con strutture pubbliche del settore sanitario;
✓
ottenimento e rendicontazione di erogazioni/contributi/finanziamenti, visite e ispezioni;
✓
ottenimento di autorizzazioni in sede di approvvigionamento di specifici materiali;
•
Professionisti e Organizzazioni pubbliche e private del settore sanitario
✓
definizione di convenzioni e accordi di consulenza;
✓
eventi aziendali o eventi organizzati da terzi;
✓
attività di ricerca e contributi formativi a supporto dell’istruzione medico
-scientifica;
✓
attività volte a illustrare le caratteristiche di campioni e prodotti;
210
•
Istituti di credito, ad esempio in occasione della
partecipazione a procedure per l’ottenimento di
erogazioni/contributi/finanziamenti;
•
Enti certificatori privati, in sede di ispezione finalizzata all’ottenimento di certificazioni
;
•
Società e soggett
i privati nell’ambito dei processi di acquisto e vendita.
3.2 Qualità del prodotto e del processo
Il principale rischio individuato in relazione al tema
“Qualità del prodotto e del processo” riguarda
la
mancata conformità alle leggi e alle regolamentazioni
applicabili ai prodotti venduti sui vari
mercati, che potrebbe comportare in primo luogo sanzioni o procedimenti legali, ma anche perdita di
competitività, per il mancato o rallentato adeguamento a nuove normative.
Il Gruppo opera in conformità a leggi e regolamenti in differenti ambiti, con personale dedicato e qualificato.
Come richiamato dal Codice Etico del Gruppo: “
La DiaSorin e le società appartenenti al Gruppo, e per esse
tutti i collaboratori, riconoscono come principio inderogabile l’assoluto r
ispetto delle leggi, dei codici, delle
normative, delle direttive nazionali e internazionali, e di tutte le prassi ispirate alla correttezza e all’onestà
generalmente riconosciute in ogni Paese in cui il Gruppo svolge la propria attività d’impresa, e opera
no in
totale ossequio a tale principio
”.
Le attività di verifica di conformità a leggi e regolamenti sono condotte in linea alle
best practice
internazionali
e sono costantemente oggetto di esame in occasione di ispezioni da parte di partner commerciali, autorità o
enti di certificazione, nonché alla luce di eventuali acquisizioni.
In riferimento alla gestione della catena di fornitura, il principale rischio riguarda la
mancata compliance dei
prodotti o servizi
acquistati ai
requisiti di qualità
e ai
requisiti normativi locali
del Gruppo
,
con
conseguente impatto negativo sulla qualità e sull’efficacia del prodotto finito
.
Si specifica che i principali acquisti “critici” per il
core business, prodotti o servizi a impatto diretto sulla
conformità ai requisiti del prodotto finale, sono gestiti da parte dei siti produttivi del Gruppo e sono effettuati
presso multinazionali consolidate, localizzate prevalentemente in territori che non presentano un alto rischio
rispetto ai temi sociali attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta alla corruzione.
Un ulteriore tema sensibile è rappresentato dal
rischio di fornitura
, ovvero dall’indisponibilità momentanea
di materie prime necessarie alla produzione, causata dall’aumento della variabilità del mercato, dall’insorgere
di situazioni emergenziali impreviste, dall’avvento di nuove normative e dall’aumento della sensibilità degli
stakeholder rispetto a specifiche tematiche. Il verificarsi di un rischio di questo tipo potrebbe causare la
mancata risposta alle esigenze dei clienti nei tempi concordati con relative ricadute in termini economici e
reputazionali.
211
3.3 Customer satisfaction
In relazione alla tematica “Customer Satisfaction”, il principale rischio riguarda una
mancanza di attenzione
alle necessità del consumatore
. Il dialogo con i Clienti avviene attraverso diversi canali, come ad esempio le
indagini di customer satisfaction o le attività di interazione quotidiana. La carenza di attenzione in questo caso
potrebbe tradursi nell’incapacità di in
dividuare trend critici emergenti nel mercato o potenziali aspetti di
miglioramento,
sia dal punto di vista dell’aggiornamento tecnologico che con riferimento ai nuovi assetti
organizzativi dei clienti con cui il Gruppo si interfaccia. Inoltre, una mancanza a livello di analisi o di
condivisione dei reclami dei clienti a livello di Gruppo potrebbe compromettere l’avvio tempestivo di azioni
correttive o preventive per la loro risoluzione.
3.4 Temi attinenti la ricerca, l’innovazione e l’eccellenza tecnologic
a
Un fattore chiave del successo di DiaSorin è la continua identificazione e selezione di nuovi prodotti volti ad
ampliare il menù offerto al cliente. Per poter mantenere la propria leadership
nell’identificazione e lancio di
prodotti innovativi di successo, il Gruppo ha agito al fine di strutturare maggiormente il proprio
Processo
Corporate di Innovazione
.
Il processo di Innovazione implementato, a regime a partire dal 2019, in fase di adozione e integrazione anche
da parte della neo acquisita Luminex Corporation, assicura il coinvolgimento organico di tutte le possibili
“source”
di nuove idee per kit e strumenti, così da garantire il
mantenimento dell’eccellenza di innovazione
anche in nuove aree cliniche (Innovation domains) e nei casi di esigenze contingenti o opportunità di
contesto.
L’attuale processo Corporate di Innovazione permette di anticipare alcune analisi chiave rispetto alla fase di
sviluppo vero e proprio del prodotto,
permettendo così di valutare
“ex
-
ante” rischi e opportunità
riguardanti
sia l’investimento con criteri soglia sia i tempi di sviluppo stesso.
3.5 Temi attinenti al personale
3.5.1. Salute e Sicurezza dei Lavoratori
I principali rischi individuati dal Gruppo DiaSorin
in relazione alla tematica “Salute e Sicurezza dei
Lavorator
i”
sono:
-
Malattie contratte dal personale
a causa di un’eccessiva esposizione a sostanze a rischio biologico e/o
chimico;
-
Occorrenza di incidenti
che coinvolgano il personale, a causa di una non appropriata formazione in
merito ai rischi correlati alle attività da svolgere, alle procedure da seguire e ai Dispositivi di Protezione
Individuale da utilizzare.
Da sempre il Gruppo DiaSorin si impegna per aumentare la cultura della sicurezza dei lavoratori, al fine di
evitare rischi per la loro salute e protezione.
212
3.5.2.
Attenzione ai lavoratori
In merito
ai rischi nell’ambito dell’accurata gestione dei lavoratori, il Gruppo ha individuato alcune specifiche
aree:
-
Selezione di personale con competenze distintive:
la mancata individuazione sul mercato di risorse con
competenze-chiave, e in linea con i valori e la cultura aziendale, comporterebbe la ridotta capacità di
generare valore nel lungo periodo e
l’
aumento del turnover del personale;
-
Turnover di personale altamente qualificato e specializzato:
la mancata attenzione ai tassi di turnover
non assicurerebbe la retention del know-how e delle competenze chiave;
-
Formazione e sviluppo del personale
: dato il profilo a elevato contenuto tecnico-scientifico dei
dipendenti DiaSorin, la carenza di interventi volti al mantenimento e
all’
aggiornamento delle conoscenze
avrebbe impatti particolarmente rilevanti. Questo aspetto è ancor più evidente considerando la natura del
business del Gruppo, incentrato sulla conoscenza e caratterizzato da continua evoluzione. Alla luce di ciò,
il Gruppo ha sviluppato un percorso strutturato per la formazione e lo sviluppo del dipendente a partire dal
suo primo giorno in Azienda.
3.5.3. Benessere del personale e dialogo con le parti sociali
Con riferimento al tema materiale “Benessere del personale” si sottolinea come la
mancata attenzione ai
bisogni e alle necessità
dei dipendenti avrebbe conseguenze negative sulla motivazione e sulla soddisfazione
del personale, con ricadute inevitabili sul clima lavorativo e sul senso di appartenenza alla Società/Gruppo.
Mantenere un
dialogo
costante e costruttivo è un’opportunità per interagire con i dipendenti e con le parti
sociali, e per instaurare con loro una relazione costruttiva, basata sul rispetto reciproco e sulla fiducia. A tale
scopo l’Az
ienda da tempo si impegna attivamente, con programmi volti al coinvolgimento delle persone e al
rafforzamento del loro senso di appartenenza al Gruppo.
3.5.4. Diversità e inclusione
Il Gruppo DiaSorin non intravede rischi specifici relativi al tema “diversità e inclusione”, ma identifica una
corretta e attenta gestione di tale aspetto in tutte le Legal Entities del Gruppo, attraverso l’integrazione e la
valorizzazione delle diversità, un’opportunità per
creare un ambiente di lavoro che favorisca la creatività
e il confronto
. Il progetto di integrazione culturale in atto tra DiaSorin e Luminex, in aggiunta alle evoluzioni
degli ultimi anni, ha permesso alle persone del Gruppo di diversificare ed arricchire le proprie competenze,
agendo secondo specifici Valori-guida. Nella nuova realtà aziendale, diversità ed inclusione, un driver
fondamentale di eccellenza e innovazione, si realizzano nella collaborazione tra gruppi di lavoro eterogenei
(per cultura, genere, religione, ecc, ma anche per generazione e seniority), e in un nuovo e più ricco mix di
competenze.
Dal confronto e dalla collaborazione nascono soluzioni innovative e opportunità, che
contribuiscono alla realizzazione della missione aziendale: migliorare la salute e la vita delle persone nel
mondo attraverso test diagnostici di altissima qualità, veloci ed affidabili.
213
3.6 Temi sociali e relativi al rispetto dei diritti umani
3.6.1 Gestione del rapporto con le comunità locali
Il Gruppo DiaSorin non intravede rischi specifici nell’ambito della gestione d
el rapporto con le comunità locali,
ma identifica nella tematica un’
opportunità
: infatti, lo sviluppo delle comunità in cui il Gruppo è presente,
così come la formazione delle persone e lo sviluppo delle capacità individuali nelle diverse aree geografiche
in cui opera, può contribuire alla creazione e al mantenimento di un ambiente favorevole al business e
all’innovazione.
Per questo, il supporto alle comunità locali è per DiaSorin un investimento di sostenibilità per
il proprio business in ottica di lungo periodo.
3.6.2 Rispetto dei diritti umani
In
riferimento al tema “
Rispetto dei diritti umani
”, i rischi associati sono considerati poco rilevanti per il
Gruppo DiaSorin riguardo ai rapporti intrattenuti con soggetti sia interni sia esterni.
Infatti, dal
punto di vista interno il business del Gruppo richiede l’utilizzo di manodopera altamente qualificata
e specializzata per tutte le tipologie di attività. Ne consegue un basso rischio di sfruttamento e violazione dei
diritti umani insieme alla necessità di porre in essere tutte le azioni necessarie a trattenere i dipendenti in
Azienda, data la loro formazione, esperienza e know-how.
Anche con riferimento alla catena di fornitura, i principali acquisti del Gruppo DiaSorin sono effettuati presso
multinazionali consolidate, localizzate prevalentemente in territori che non presentano un alto rischio rispetto
a tale tema.
L’argomento è comunque oggetto di attenzione da parte del Gruppo ed è
declinato dal Gruppo nella gestione
dei rapporti con i propri dipendenti e collaboratori, e nella gestione dei rapporti con la catena di fornitura nel
rispetto dei principi e dei valori richiamati dal Codice Etico. Il Gruppo si impegna, infatti, a rispettare i diritti
umani fondamentali come definito
delle Convenzioni dell’Organ
izzazione Internazionale del Lavoro in tutti i
Paesi in cui opera.
In particolare, il Codice Etico del Gruppo riporta una serie di princìpi specifici sulla tematica; tra questi, il
principio per cui DiaSorin “
opera nel quadro di riferimento della Dichiarazione Universale dei Diritti Umani
delle Nazioni Unite, delle Convenzioni fondamentali dell’ILO (International Labour Organization), delle
Linee Guida di Confindustria, nonché dei princìpi etici, accordi e linee guide, sanciti da associazioni di
categoria in tema di tutela dei diritti del lavoro, delle libertà sindacali, del ripudio di ogni sorta di
discriminazione, del lavoro forzato e del lavoro minorile, […]
”. Inoltre, tra i princ
ìpi del Codice Etico rientra
anche il principio di “Eguaglianza e imparzialità” che si
concretizza
all’interno del documento in specifici
standard di comportamento richiesti ai Destinatari del Codice stesso.
Infine, in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa inglese (sezione 54 del UK Modern Slavery Act
2015), la DiaSorin S.p.A., attraverso la propria consociata inglese (UK Branch), e la DiaSorin Limited, su base
volontaria
hanno emesso nel corso del 2020 il “2019 Modern Slavery Statement”
, che descrive le modalità con
214
cui le Società combattono
internamente e nell’ambito d
ella propria Supply Chain tutte le forme di schiavitù
moderna, e formalizza
l’impegno all’applicazione del principio di “tolleranza zero” su tali temi.
3.7 Temi attinenti la gestione ambientale
3.7.1 Gestione dei rifiuti
Il Gruppo DiaSorin ha identificato nella
mancata compliance
alla normativa per la
gestione dei rifiuti
generati e del relativo
smaltimento,
il
principale rischio correlato alla tematica “Gestione dei rifiuti”.
Il Gruppo gestisce i rifiuti in conformità con la normativa specifica in materia.
3.7.2. Efficienza energetica, emissioni e gestione delle risorse idriche
Il Gruppo DiaSorin non intravede rischi specifici relativi all’efficienza energetica e alla gestione delle risorse
idriche, dal momento che il core business di riferimento non è
caratterizzato da un’alta intensità energetica
, né
da un rilevante consumo di acqua.
Il Gruppo, tuttavia, si impegna nella tutela ambientale e nella riduzione del proprio impatto nel rispetto delle
normative vigenti e prestando particolare
attenzione alla riduzione dei consumi energetici, delle emissioni
e dei prelievi idrici
:
un’opportunità
di ottimizzazione e di risparmio economico per il Gruppo.
4.
G
ESTIONE ETICA DEL BUSINESS
,
LOTTA ALLA CORRUZIONE E AL
COMPORTAMENTO ANTI COMPETITIVO
4.1 Gli impegni di DiaSorin e i princìpi di riferimento
Relativamente ai
rischi correlati alla tematica “
Gestione etica del business, lotta alla corruzione e ai
comportamenti anti competitivi
”, le
norme e gli standard di comportamento, a cui gli Amministratori e i
dipendenti di tutte le Società del Gruppo, nonché i soggetti o Società che agiscono in nome e per conto di una
o più Società del Gruppo devono attenersi,
sono formalizzati all’interno del
Codice Etico di Gruppo
e del
Modello 231 adottato dalla capogruppo.
All’inter
no del Codice Etico, oltre alle norme e ai comportamenti richiesti ai Destinatari per evitare episodi di
corruzione attiva, diretti o indiretti, si specificano anche i comportamenti vietati per impedire episodi di
corruzione passiva. Il divieto di accettazione di omaggi, regali o altri benefici che possano compromettere
l’indipendenza di giudizio, consentire di aggiudicarsi o mantenere attività commerciali
, influenzare azioni o
decisioni da parte di qualsivoglia funzionario governativo, trarre indebiti vantaggi e agevolazioni, ne sono di
esempio.
215
Il Gruppo DiaSorin, inoltre, non tollera alcun tipo di corruzione nei confronti di pubblici ufficiali o qualsivoglia
altra parte connessa o collegata con pubblici ufficiali in qualsiasi forma o modo, in qualsiasi giurisdizione
interessata, neanche in quelle dove tali attività siano nella pratica ammesse o non perseguite giudizialmente. I
divieti si estendono non solo agli incentivi diretti, ma anche a quelli indiretti effettuati sotto qualsiasi forma
attraverso agenti, consulenti o altri terzi.
In generale, è vietato ai Destinatari offrire o ricevere omaggi commerciali, regali o altre utilità che possano
costituire violazioni di leggi o regolamenti che siano in contrasto con il Codice Etico o che possano, se resi
pubblici, costituire un pregiudizio per DiaSorin, anche solo di immagine. Ugualmente i Destinatari non devono
sfruttare la propria posizione professionale per ricevere, pretendere, accettare, procurarsi o farsi promettere
benefici o vantaggi di qualsiasi genere.
In particolare, DiaSorin crede fermamente nella concorrenza e nel libero mercato,
e riconosce l’importanza
fondamentale di un contesto competitivo, in cui i rapporti con le imprese concorrenti siano improntati a princìpi
di corretta e leale concorrenza nel pieno rispetto delle legge applicabili.
Come descritto nel Codice Etico, inoltre, “
nell’ambito della leale concorrenza, il Gruppo non viola
consapevolmente diritti di proprietà intellettuale di terzi e si astiene dal diffondere deliberatamente notizie e
apprezzamenti non corrispondenti al vero sui prodotti e sull’attività dei concorrenti
”.
In particolare, il modello di gestione adottato regola i comportamenti legati a fattispecie di reato in materia di
abusi di mercato.
Il presidio e il controllo della corretta applicazione di quanto descritto è affidato ai rispettivi Organismi di
Vigilanza (OdV) di DiaSorin S.p.A. e di DiaSorin Italia S.p.A., che ricevono eventuali segnalazioni di
comportamenti che violano quanto disposto
e verifica e valuta l’idoneità
e l’effettività del sistema disciplinare
e sanzionatorio.
Il Gruppo DiaSorin,
in quanto membro dell’associazione di settore EDMA (European Diagnostic Manufacturers
Association), associata di MedTech Europe
5
, aderisce da diversi anni al “MedTech Europe Co
de of Ethical Business
Practice”
,
di seguito “
Codice MedTech
”. Tale Codice regola le relazioni tra le aziende aderenti
, i professionisti e le
organizzazioni sanitarie, garantendo che tali rapporti avvengano nel rispetto degli standard etici più elevati e con un
adeguato livello di trasparenza. DiaSorin ha, quindi,
integrato le disposizioni del Codice MedTech all’interno del
proprio Codice Etico di Gruppo, svolgendo nel tempo attività formative specifiche anche alla luce dell’adozione della
procedura di Grup
po dedicata (GOP 23.5011 “MedTech provisions”).
4.2 Gli strumenti adottati
Si riportano di seguito i principali strumenti adottati dal Gruppo DiaSorin, al fine di gestire e ridurre i rischi
correlati alla tematica “
Gestione etica del business, lotta alla corruzione a al comportamento anti competitivo
”.
5
MedTech Europe è l’associazione europea che rappresenta il settore della tecnologia medica dalla diagnosi alla cura.
216
Attività di verifica effettuate da parte della Funzione Internal Audit
L’accettazione formale del Codice Etico
da parte dei dipendenti di tutte le Società del Gruppo è oggetto di
specifico monitoraggio periodico da parte della Funzione Internal Audit di Gruppo, che include tali controlli
nel proprio Piano di Audit ed effettua ogni anno verifiche a campione sulle Società del Gruppo finalizzate a
ottenere formale evidenza dell’adesione dei dipendenti neo
-assunti al Codice. A partire dal 2022, tali attività
di controllo sono state facilitate e rese ancor più tracciabili grazie all’informatizzazione della procedura di
accettazione del Codice Etico cui sono chiamati tutti i dipendenti. Il Codice, infatti, è stato reso disponibile su
sistema Smart Solve, cui il personale accede e tramite il quale viene formalizzata e tracciata l’accettazione.
Analogamente anche l’erogazione di omaggi, regali e benefici è soggetta a monitoraggio nell’ambito del Piano
di Audit attraverso controlli a campione sulle Società del Gruppo, relativamente alle spese effettuate e alle
note spese dei primi livelli di responsabilità.
Gli Audit Report predisposti durante l’anno sono comunicati al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e
i relativi risultati presentati al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione del Gruppo, in conformità
alle vigenti Linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi, da ultimo aggiornate il 3
agosto 2022.
Attività di formazione
Un ulteriore strumento, utilizzato dal Gruppo per incentivare una condotta etica del business e ridurre il rischio
di corruzione e comportamenti anticompetitivi, è rappresentato dalle attività di formazione per i dipendenti,
con particolare riferimento a specifici moduli aventi come oggetto il contenuto del Codice Etico di Gruppo,
erogati in fase di induction ai nuovi dipendenti assunti, nonché con iniziative formative periodiche dedicate ai
temi relativi al D.Lgs. 231/2001 e al Modello.
4.3 I risultati
La seguente tabella sintetizza il numero di dipendenti coinvolti nelle attività di formazione e comunicazione
anticorruzione per ciascuno degli esercizi oggetto di rendicontazione e comprende il numero di dipendenti
che hanno ricevuto analoga formazione o comunicazione in Luminex:
Dipendenti coinvolti in attività di formazione e comunicazione anticorruzione
2020
2021
2022
Executives
45
67
44
Colletti bianchi
649
912
717
Colletti blu
123
195
253
Totale numero di dipendenti
817
1.174
1.014
Disclosure 205-2 Communication and training about anti-corruption policies and procedures del GRI Standard 205:
Anti-corruption
217
In particolare, nel mese di giugno 2022 e prima del perfezionamento del conferimento,
si è conclusa un’attività
di formazione erogata ai dipendenti di DiaSorin S.p.A. in merito ai principi generali del D.Lgs. 231/2001 e del
Modello.
Si segnala inoltre che nel corso del “
Mid Year Checkpoint
” tenutosi il 12 e 13 settembre 2022, è stata svolta
un’attività di sensibilizzazione rivolta ai dipen
denti attivi nei settori Sales e Marketing di DiaSorin Italia
S.p.A., nonché agenti e distributori con un focus specifico sulle tematiche di anticorruzione e Modello.
Per il 2023 è, inoltre,
prevista un’attività di formazione
che coinvolgerà i dipendenti di DiaSorin S.p.A. e
DiaSorin Italia S.p.A. relativa alle Parti Speciali dei rispettivi modelli aggiornati.
Nel corso del 2022 non sono emerse segnalazioni in merito a situazioni attinenti alla corruzione.
5.
Q
UALITÀ DEL PRODOTTO E DEL PROCESSO
5.1 Gli impegni di DiaSorin e i princìpi di riferimento
Al fine di provvedere a una gestione strutturata di tutti gli aspetti correlati alla qualità del prodotto,
inclusi quelli inerenti la gestione della catena di fornitura, i siti produttivi DiaSorin adottano un Sistema di
Gestione della Qualità realizzato in conformità alla Direttiva Europea IVD MD 98/79 EC, agli standard UNI
EN ISO 9001:2015 (Quality Management System Requirements), UNI EN ISO 13485:2016 (Medical Devices.
Quality Management Systems. Requirements for Regulatory Purposes) -
in compliance con l’US Code of
Federal Regulation (“21CFR Part 820” Food and Drug Administration)
- nonché in conformità alle ulteriori
normative locali applicabili alle diverse realtà in cui opera il Gruppo DiaSorin e dove i suoi prodotti risultano
registrati e distribuiti. A titolo di esempio, si faccia riferimento alla regolamentazione NMPA cui è chiamato
ad aderire il sito cinese in fase di avvio.
Il Gruppo DiaSorin ha ricevuto, nel corso del 2022, la certificazione IVD-R per il Sistema Qualità tramite
ispezione degli enti regolatori e sta procedendo con il completamento della certificazione dei prodotti per la
parte Regulatory. Nello specifico, il rispetto del Regolamento Europeo 2017/746 sui Dispositivi Medico
Diagnostici in Vitro (IVD-R), garantisce la messa a disposizione e la messa in servizio di dispositivi medico-
diagnostici in vitro sul mercato europeo.
Il Regolamento IVD-R è entrato in vigore, per alcune classi di prodotto, a partire da maggio 2022 in
sostituzione dell
a precedente Direttiva 98/79/CE dell’UE. La Commissione Europea ha approvato l’estensione
del periodo di transizione rispetto a quanto definito nel Regolamento.
individuando come termine ultimo il 26
Maggio 2027. Sulla base di ciò, il Gruppo sta lavorando per il recepimento di quanto definito nel rispetto delle
tempistiche indicate.
L’uscita del Regno Unito dall’Unione Europea ha comportato per DiaSorin la necessità di adeguare, secondo
le tempistiche stabilite, alcune procedure e processi alla Normativa differenziata adottata in UK, dove il
Gruppo opera attivamente. Ad oggi la situazione viene costantemente monitorata per adeguarsi al meglio alle
evoluzioni in corso.
218
Ove possibile, le società appartenenti al Gruppo si impegnano, inoltre, a consultare le associazioni a tutela dei
consumatori per i progetti che abbiano un impatto rilevante sulla clientela.
Lo stile di comportamento delle
società appartenenti al Gruppo nei confronti della clientela è improntato alla sicurezza, all’assistenza, alla
disponibil
ità, al rispetto e alla cortesia, nell’ottica di un rapporto di reciproca fiducia, di alta collaborazione ed
elevata professionalità tecnica. L’obiettivo primario del Gruppo è quello di mirare alla piena soddisfazione dei
clienti, costruendo un rapporto di onestà, correttezza, efficienza e professionalità nel pieno rispetto degli
obblighi di entrambe le parti e in conformità alle
leggi e alle norme contenute nel Codice Etico.
5.2 Gli strumenti adottati
Si riportano di seguito i principali strumenti adottati dal Gruppo DiaSorin per gestire e ridurre i rischi in tema
di “Qualità del prodotto e del processo”.
Struttura organizzativa relativa alla Gestione della Qualità
La Funzione “Corporate QA&RA&CA” (Quality Assurance, Regulatory Assurance e Clinical Af
fairs) riporta
direttamente al Chief Executive Officer di DiaSorin S.p.A., assicurando così l’indipendenza e l’autorità
necessaria alla Funzione per garantire la massima attenzione al recepimento delle richieste regolatorie e dei
princìpi di Qualità global
i e la loro puntuale implementazione. È un’organizzazione Corporate ed ha un ruolo
trasversale di riferimento per tutti i siti produttivi e le filiali commerciali a garanzia di reale applicazione del
Sistema Qualità, di efficienza ed efficacia attraverso l
’intero Gruppo DiaSorin.
La Funzione Corporate QA&RA&CA è responsabile di:
✓
Monitorare l'emissione di nuove regolamentazioni applicabili al settore IVD MD e comunicarle ai siti
produttivi e alle filiali commerciali;
✓
Supportare i siti e le filiali nell’imp
lementazione di nuove normative con impatto di Gruppo, gestendo o
supervisionando specifici progetti inter-sites;
✓
Armonizzare le regole del sistema di qualità tra i siti e le filiali attraverso emissione delle Group Operating
Procedures (GOP) e garantirne la corretta trasposizione a livello locale di siti e filiali;
✓
Monitorare la conformità ai requisiti del Quality System (QS) all'interno del Gruppo DiaSorin attraverso
Audit Interni, sia annunciati, sia a sorpresa;
✓
Monitorare a livello di Gruppo la gestione dei reclami dei clienti DiaSorin;
✓
Supportare tutti i siti su attività di preparazione di audit di Terze Parti;
✓
Monitorare che i risultati degli audit di Terze Parti o Corporate ricevuti da un sito siano condivisi con tutti
gli altri, in modo da consent
ire l’esecuzione di un
cross-assessment per indentificare eventuali simili non
conformità e risolverle tempestivamente in modo armonizzato;
✓
Supportare i siti su valutazioni di Vigilanza Medica e impostazione delle attività di richiamo prodotto;
✓
Supportare i siti con riferimento al monitoraggio delle performance dei fornitori critici di DiaSorin.
A fronte dell’acquisizione di Luminex Corporation, a metà 2021 è stata avviata una prima fase di screening, a
cui è seguita la definizione di un Piano di armonizzaz
ione e integrazione per estendere l’applicazione del
Sistema Qualità e delle relative politiche e procedure anche ai siti neo-acquisiti.
219
Nella seconda metà del 2021 e, a seguire nel corso del 2022, è stato dato avvio all’integrazione dei processi di
quali
tà all’interno di tutti i siti Luminex secondo gli standard di Gruppo. In particolare, nel corso del 2022 si è
proceduto ad estendere ai siti Luminex, tra gli altri, i processi Quality e Regulatory.
Di seguito i progetti gestiti negli ultimi anni sotto la
supervisione della Funzione “Corporate QA&RA&CA”:
A)
Recepimento di recenti nuove normative
•
nel 2022 è stato ultimato il progetto inter-sites avviato nel 2017 di adeguamento al nuovo
Regolamento Europeo 2017/746 che sostituisce l’attuale Direttiva Europea
IVD MD 98/79 EC
(la completa implementazione del progetto inizialmente prevista per il 2024 potrà essere
eventualmente adeguata alla luce dell’estensione del periodo di transizione in fase di
pubblicazione da parte dell’UE). L’adeguamento al nuovo Regolam
ento è avvenuto per tutti i
siti che hanno ricevuto e superato appieno l’audit di verifica dell’adeguatezza del loro QMS
(Quality Management System) ottenendo i relativi certificati CE IVD-R. La certificazione dei
prodotti è invece ancora in corso e, in accordo alle classi di rischio dei prodotti, si sta procedendo
con le attività per garantire la certificazione secondo le tempistiche definite e comunque entro
maggio 2027.
•
nel corso degli ultimi anni tutti i siti produttivi DiaSorin hanno superato positivamente gli Audit di QMS
da parte del Notified Body e dalle Autorità Competenti dei Paesi Export, dove sono registrati e distribuiti
i prodotti DiaSorin; ciò ha permesso di mantenere le Certificazioni e le approvazioni necessarie per
distribuire nei Paesi Export, preservando inalterato il business di Gruppo;
•
con riferimento al nuovo sito cinese in fase avanzata di implementazione, si segnala che si sta procedendo
alla stesura del palinsesto procedurale del Sistema Qualità al fine di consentire la distribuzione, in Cina,
dei prodotti ivi realizzati non appena ottenuta la certificazione a valle dell’ispezione del sito prevista nel
corso del 2023 da parte dell’NMPA.
B)
Mantenimento di sistemi di qualità certificati da parte dei Siti manufatturieri del Gruppo DiaSorin
Dal punto di vista del mantenimento del sistema di qualità dei siti DiaSorin, si riporta di seguito una sintetica
tabella del numero di ispezioni ricevute nei siti produttivi del Gruppo nel corso dell’ultimo triennio, dai
Notified Body e dalle varie Autorità Competenti dei Paesi Export dove sono registrati e distribuiti i prodotti
DiaSorin:
Siti produttivi del Gruppo
2020
2021
2022
Totale sito
Italia, Saluggia
1
1
1
3
Regno Unito, Dartford
1
1
2
4
Germania, Dietzenbach
1
1
1
3
USA, Cypress
1
3
2
6
USA, Stillwater
1
2
2
5
220
Siti Luminex (Austin, Chicago, Madison, Toronto)
-
3
6
9
Totale anno
5
11
14
30
Tutte le ispezioni ricevute nel corso del triennio oggetto di rendicontazione sono state superate senza rilevare
criticità che possano aver avuto impatto sul business del Gruppo.
C)
Progetti di miglioramento e armonizzazione tra i siti DiaSorin
:
•
a maggio 2021 è stata ultimata l’implementazione del progetto
inter-sites, avviato nel 2018,
sponsorizzato e gestito dalla Funzione “Corporate QA&R&CA”
e relativo all’implementazione
in tutti i siti e a livello Corporate di uno stesso software per la gestione armonizzata degli aspetti
di QMS su piattaforma elettronica (Smart Solve), secondo le stesse regole e modalità. Rispetto
al progetto iniziale, inoltre, sono stati previsti due ulteriori moduli integrativi con un focus sulle
attività di pianificazione e registrazione Training e sulla gestione dei Documenti del sistema
qualità; l’implementazione del sistema è
stata ultimata presso il nuovo sito cinese nel corso del
2022
. A gennaio 2022 è stata inoltre avviata l’implementazione della piattaforma per i siti
Luminex che sarà completata nel corso del 2024, in linea con la timeline di progetto;
•
Nel 2020 è stata ultimata l’implementazione di tutti i moduli pr
evisti dalla piattaforma BRAVO,
sviluppata a partire dal 2018 dall
’
allora
funzione “Corporate Global Procurement” insieme alla
funzione “Corporate QA&RA&CA”. Tale piattaforma, condivisa con tutti i siti DiaSorin di
immunodiagnostica nell’ambito della Gesti
one fornitori, garantisce la conformità ai requisiti di
QMS applicabili alla selezione, qualificazione e monitoraggio dei fornitori. L’adozione del
modulo per la gestione della Qualifica dei Fornitori è stata avviata e implementata nel 2020
presso alcuni dei siti produttivi previsti e ultimata a inizio 2022 con il coinvolgimento di tutti i
rimanenti siti legati all’immunodiagnostica, incluso il sito cinese.
La gestione della catena di fornitura
La gestione della catena di fornitura rappresenta un elemento essenziale per assicurare la compliance dei
prodotti e dei servizi acquistati, dei requisiti di qualità del Gruppo e dei requisiti normativi locali.
Per comprendere le modalità di gestione in essere presso i siti Luminex acquisiti nel corso del 2021 è stata
effettuata un’attività di screening cui sta facendo seguito la valutazione dell’opportunità, ed eventualmente
delle migliori modalità di armonizzazione dei processi a livello di Gruppo, da effettuarsi in collaborazione con
i responsabili Quality.
Di seg
uito le principali evoluzioni previste nell’ambito della gestione dei fornitori del Gruppo e i principali
strumenti attualmente adottati.
Il progetto di riorganizzazione della catena di fornitura
221
Nei passati esercizi l’organizzazione della gestione della c
atena di fornitura del Gruppo DiaSorin prevedeva
che gli acquisti “critici”
, ovvero quelli di prodotti e servizi a impatto diretto sulla conformità ai requisiti del
prodotto finale, fossero prevalentemente gestiti a livello locale da parte dei siti produttivi del Gruppo, a
eccezione di alcune categorie di acquisti che, in quanto rilevanti per più siti produttivi a causa dell’elevata
rischiosità associata all’impatto sul prodotto finito o in ragione dell’alto valore unitario, venivano gestiti, prima
dell’int
roduzione della holding DiaSorin SpA, avvenuta nel 2022, a livello Corporate da parte dell'allora
Direzione Global Procurement (ad oggi facente capo a DiaSorin Italia SpA), e rappresentavano la quota
maggiore degli acquisti del Gruppo.
Per aumentare il pre
sidio e l’efficienza, a partire dal 2017 il Gruppo DiaSorin ha avviato un percorso di
riorganizzazione dell’intero processo di gestione della catena di fornitura con l’obiettivo di centralizzare e
armonizzare progressivamente i processi di acquisto delle Società produttive e, quindi, di acquisire un
maggiore controllo centrale sulla gestione dei fornitori del Gruppo.
Il progetto, che ad oggi non comprende le Società Luminex e la cui implementazione è proseguita nel corso
del 2022, si è sviluppato su tre assi:
-
Organizzazione
Attraverso la ridefinizione delle responsabilità centrali e locali e l’attribuzione di un ruolo centrale alla
Direzione Global Procurement nella gestione degli acquisti a livello di Gruppo; a tal fine, il team Acquisti
è stato riorganizza
to e rinforzato con nuovi ingressi per rendere possibile un’attività di governance a livello
centrale, che opera a stretto contatto con i responsabili a livello locale
attraverso business review e meeting
periodici. A questa prima fase, terminata nel corso del 2020, è seguita nel 2021 una seconda fase di
individuazione di figure a rinforzo dei livelli locali, per garantire il presidio centralizzato di alcuni acquisti
specifici a forte caratterizzazione territoriale. Tale fase, è stata ultimata nel corso del 2022;
-
Standardizzazione dei processi
Attraverso l
’armonizzazione dei diversi processi di acquisto locali precedentemente gestiti in autonomia
dalle filiali produttive immuno tramite diversi strumenti e sistemi informativi; sono state approvate e
distribuite, nel corso del 2020, delle guidelines per una regolamentazione a livello locale
nell’ambito delle
funzione Acquisti e per istruire su regole, comportamenti e best practice coloro che svolgono attività di
acquisto, pur non appartenendo alla funzione Acquisti;
il percorso ha anche visto l’emanazione di Group
Operating Procedures al fine di rendere più esecutive una parte delle Guidelines.;
-
Efficienza gestionale
Quest’ultimo tema ha previsto l’
individuazione degli acquisti per cui risultava prioritario affidare la
responsabilità a livello centrale (ad esempio a fornitori comuni a più siti produttivi) e di quelli per cui sarà
necessario prevedere un livello gestionale intermedio, date le specificità prettamente territoriali di alcune
forniture. Sulla base delle analisi effettuate è stata implementata una riorganizzazione centralizzata e
individuati i relativi referenti.
Il progetto ha visto, inoltre, l’introduzione di una piattaforma informatica in cloud (BRAVO), a livello di
Gruppo, per la completa gestione della relazione con il fornitore, dalla qualifica alla stipula dei contratti,
222
inclusa la negoziazione. Il progetto pluriennale, che prevedeva inizialmente 4 moduli a cui ne è stato integrato
un quinto in corso di progetto, è stato ultimato nel 2021. Dopo una prima fase che ha visto nel 2020
l’implementazione della piattaforma presso le società DiaSorin S.p.A. (dal 2022 DiaSorin Italia S.p.A.) e
DiaSorin Inc., l’adozione dei diversi moduli è stata estesa e ultimata nel corso del 2021 presso tutti i siti d
el
Gruppo operanti nell’ambito dell’immunodiagnostica, incluso il sito cinese.
Infine,
sarà effettuata un’attività di screening per valutare l’opportunità e le eventuali modalità di estensione
della piattaforma, e del relativo sistema di procedure, anche ai siti in ambito molecolare e alla neo-acquisita
Luminex Corporation.
Sistema di Procedure di Gruppo e locali
DiaSorin immuno ha formalizzato i princìpi da applicare a livello di Gruppo nell’ambito della gestione della
catena di fornitura nella Procedur
a Operativa di Gruppo “Corporate Supplier Management” e nella procedura
Operativa di Gruppo DiaSorin “Procurement Portal: Supplier Qualification” applicabili a tutti gli acquisti del
Gruppo DiaSorin.
La Procedura fornisce le linee guida da seguire a livello locale nelle varie fasi del processo di gestione dei
fornitori, nonché la suddivisione di responsabilità fra le Società e le rilevanti Funzioni e Direzioni a livello di
Gruppo.
Si specifica che, ad oggi, i siti Luminex restano esclusi dall’applicabilità
delle Procedure sopra citate. A tale
riguardo si sta valutando, a partire dalle procedure già in essere presso le Società Luminex, la possibilità di
armonizzare e allineare quanto più possibile il corpo procedurale delle Società acquisite nel 2021 a quanto
definito per le altre Società del Gruppo DiaSorin.
Di seguito i principali requisiti formalizzati all’interno delle Procedure di Gruppo sopra citate:
•
utilizzo di un approccio multifunzione nella qualifica e selezione dei fornitori e formalizzazione dei criteri
e delle metodologie utilizzate in questa fase;
•
classificazione dei fornitori in base alla classe di rischio associata alla qualità e sicurezza del prodotto;
•
predisposizione di una documentazione che tracci i requisiti tecnici dei prodotti da acquistare e includere
nella documentazione contrattuale unitamente a clausole che impegnino il fornitore a informare DiaSorin
di qualsiasi variazione ai requisiti tecnici del prodotto;
•
gestione delle sostituzioni di fornitori, che devono essere approvate a livello locale e notificate agli Enti
centrali;
•
implementazione di un’attività di monitoraggio dei fornitori a livello locale (ad esempio, test in
accettazione, verifica delle certificazioni allegate ai prodotti, audit presso i fornitori, ecc.).
Per favorire una maggiore armonizzazione con i processi a livello di Gruppo, ogni sito produttivo DiaSorin è,
infine, stato incaricato di predisporre
procedure applicabili a livello locale relative alla gestione dei fornitori
e degli acquisti di prodotti e servizi, con l
o scopo di assicurare la qualità, la sicurezza e l’efficacia del prodotto
finito in base alle Procedure di Gruppo.
223
Nel corso del 2020 sono state, inoltre, introdotte specifiche procedure relative all’utilizzo della piattaforma
BRAVO, implementate ed estese, nel corso del 2021, a tutti i siti di immunodiagnostica, in allineamento con
l’implementazione della piattaforma.
5.3
I risultati
Nel corso del 2022 il Gruppo DiaSorin ha proseguito con le attività di monitoraggio dei propri fornitori sia
con audit on-site, sia tramite audit da remoto e documentali, in analogia con gli esercizi precedenti.
Come nel 2021, l’attività di audit del 2022 è stata condotta sulla base di un’attenta valutazione dei rischi.
Come negli anni passati, anche nel 2022 si è registrata una riduzione del numero di audit eseguiti negli anni
pre-
pandemia relativo a fornitori, a causa delle restrizioni imposte dall’emergenza che hanno impedito
l’esecuzione di alcuni audit in sito, specialmente nei momenti dell’anno con recrudescenza della
situazione
pandemica, e
considerando che non sempre gli audit eseguiti da remoto possono supplire a quelli eseguiti in
sito, specialmente nelle situazioni dove è fondamentale poter verificare direttamente i processi produttivi dei
fornitori. Per questi motivi nel 2022 il numero di audit eseguiti ai fornitori è stato leggermente più basso
rispetto al 2021.
Nello specifico nel corso del 2022 sono stati effettuati 10 audit su fornitori critici per il Gruppo DiaSorin (15
nel 2021), di cui 6 Corporate (9 nel 2021) e 4 Local (6 nel 2021), da cui non sono emerse non conformità
significative in linea con quanto registrato nel biennio 2020-2021.
Nel corso del 2022 i siti Luminex hanno eseguito un totale di 10 audit a loro fornitori (17 nel 2021),
classificabili come Local in base alle procedure DiaSorin.
A seguito dell’emergenza pandemica che ha caratterizzato il biennio 2020
-2021 e interessato, seppur con meno
forza, il 2022 sono rimasti elevati i livelli di variabilità, a cui ha contribuito, nel contesto delle forniture a
livello globale, l’andamento irregolare dell’inflazione e del costo delle materie prime
. Derivanti dalle fluttuanti
fasi di ripresa e contrazione economica sperimentate nel corso del triennio, nonché dai principali trend di
contesto (ad esempio, relativi al generale aumento del costo del lavoro a livello globale) tale variabilità ha
avuto dirette conseguenze sui costi di acquisto. Tuttavia il Gruppo è ormai strutturato per far fronte a tale
instabilità che viene prontamente gestita in maniera da minimizzarne gli impatti sulla struttura produttiva del
Gruppo.
Oltre a tali aspetti si segnala come la Direzione Procurement si è adoperata per comprendere l’entità di alcuni
punti di attenzione
nell’ambito della tutela del benessere animale lungo la
value chain. La Direzione sta
valutando il migliore approccio da adottare con lo scopo di rispondere al meglio alle aspettative degli
stakeholder, dal momento che il Gruppo DiaSorin utilizza, seppur in basse percentuali e nel pieno rispetto delle
normative vigenti, sieri di origine animale. A tale riguardo, ove possibile, si sta lavorando per individuare
alternative non più animal based.
224
6.
R
APPORTO CON IL CLIENTE E CUSTOMER SATISFACTION
6.1
Gli impegni di DiaSorin e i principi di riferimento
Le Società del Gruppo DiaSorin
pongono un’estrema attenzione nel fornire ai Clienti prodotti e servizi di
qualità, oltre a un supporto affidabile volto a creare un rapporto di reciproca fiducia, collaborazione e
professionalità tecnico-scientifica, prestando particolare attenzione anche alle costanti trasformazioni che
contraddistinguono il mondo della sanità.
L’obiettivo principale del Gruppo è
, dunque, quello di garantire la piena soddisfazione dei propri clienti,
costruendo con loro una relazione basata sull’
onestà, la correttezza,
l’
efficienza e la professionalità, sempre
nel rispetto degli obblighi sottoscritti nei contratti di fornitura tra le parti, della legge e dei princìpi enunciati
nel Codice Etico.
Al fine di gestire in modo strutturato tutti gli aspetti correlati alla qualità del prodotto e dei servizi offerti, il
Gruppo DiaSorin si avvale di un Sistema di Gestione della Qualità realizzato in conformità alle norme ISO
9001:2015 “Quality Management Systems” e ISO 13485:16 “Medical devices –
Quality Management
Sys
tems”
, e
di uno strumento per il monitoraggio della soddisfazione del cliente come descritto nei seguenti
paragrafi.
Un altro obiettivo del Gruppo in tema di relazione con i clienti è riuscire ad avere strumenti in grado di
intercettare le esigenze formative ed educazionali degli stakeholder - clienti attuali o clienti potenziali,
professionisti, comunità scientifica e comuni cittadini -
in merito a tematiche scientifiche e mediche; DiaSorin,
infatti, promuove e supporta attività legate ai temi della Sanità Pubblica.
6.2 Gli strumenti adottati
Il sistema di gestione per la qualità adottato dalle società appartenenti al Gruppo si applica a tutti i processi
operativi e di supporto: dalla progettazione alla realizzazione dei prodotti, passando per la loro immissione sul
mercato, fino alla sorveglianza post vendita. Questo sistema di gestione per la qualità interessa tutte le funzioni
aziendali coinvolte nelle diverse fasi di vita del prodotto, anche dopo la consegna al cliente durante la raccolta
dei feedbac
k. Nell’ambito dei processi di miglioramento, il monitoraggio delle performance dei prodotti sul
mercato e del servizio offerto da DiaSorin ai suoi clienti, sono di fondamentale importanza per misurare e
analizzare il livello di qualità raggiunto.
Le società del Gruppo DiaSorin hanno, pertanto, istituito metodi per poter raccogliere i feedback dei clienti e
comunicarli a livello aziendale; i dati raccolti vengono elaborati per verificare che il prodotto o il servizio
offerto sia in linea con le aspettative del cliente. In base alle informazioni raccolte ed elaborate vengono, infine,
pianificate e realizzate costantemente attività di miglioramento.
Il Gruppo ha implementato anche una specifica procedura interna secondo i requisiti definiti dalla normativa
e dai recenti aggiornamenti :
“DiaSorin Group Customer Satisfaction Survey”, che ha l’
obiettivo di definire le
225
modalità con cui il Gruppo effettua il monitoraggio periodico della Customer Experience. In particolare,
all’interno della procedura è previsto ch
e sia implementata una specifica survey con cadenza almeno biennale
coordinata dalla Direzione
“
Qualità, Marketing e Service Corporate
”. T
ale attività si è consolidata nel tempo,
oggi ha cadenza annuale e viene effettuata secondo due
wave
di indagine su base semestrale, che coinvolgono
diversi segmenti di clientela. L’aumento della frequenza dell’indagine
permette
al Gruppo l’implementazione
tempestiva di azioni correttive in caso di criticità.
Si segnala che, a partire dal 2022, l’indagine di Customer
Satisfaction è stata estesa anche a tutte le Società Luminex.
L’attività è stata svolta e integrata
nel corso degli anni con il supporto della società Teleperformance.
Il progetto prevede due principali livelli di attività:
•
Relazionale
Interviste telefoniche estese, effettuate su base semestrale sia ai manager di laboratorio sia agli
utilizzatori operanti con la strumentazione DiaSorin;
•
Transazionale
Questionari inoltrati tramite e-mail agli utilizzatori che si interfacciano direttamente con il personale
DiaSorin; i questionari sono sottoposti ai Clienti
durante tutto l’anno
a valle di un intervento tecnico.
I principali ambiti oggetto delle survey sono:
•
Analyzer;
•
Assay Products;
•
Order Entry (Supply Chain);
•
Sales Representative;
•
Field Engineer;
•
Application Specialist;
•
Technical Support;
•
Benchmark sui competitors.
I risultati delle survey sono tracciati in tempo reale su uno specifico portale web gestito dal fornitore e sono
differenziati per Paese: ogni Società del Gruppo ha accesso ai dati relativi al Paese di appartenenza. Un
dettagliato report semestrale viene inoltrato e presentato al management per valutare i risultati e i trend, e per
decidere di avviare eventuali azioni correttive. Il portale è configurato in modo da generare l’apertura
immediata di
una pratica di “non conformità”
, qualora sia indicata una votazione inferiore alla sufficienza. È
compito della singola filiale prendere in carico la pratica, identificando un “recovery plan”
da formalizzare nel
portale.
Alla luce delle risultanze semestrali,
sono sviluppate “action” mirate a livello
mondiale per aumentare e
rendere più attiva l’interazione con i clienti tramite il diretto coinvolgimento dei Manager
variamente
interessati, così da intercettare al meglio le esigenze emergenti anche da un punto di vista formativo.
226
La Customer Satisfaction Survey ha fornito inoltre le basi per la predisposizione di indagini a livello di
prodotto in risposta a quanto previsto dal Regolamento IVD-R e descritto più in dettaglio nel paragrafo
precedente “Qualità del prodotto e del processo”.
In aggiunta a questa procedura interna, le società del Gruppo DiaSorin, in accordo con le relative Società
Scientifiche di settore, partecipano in modo attivo alla realizzazione di eventi su argomenti di attuale interesse.
Oltre
all’obiettivo di formazione su temi attuali, tali attività concorrono all’aggiornamento
del personale di
laboratorio da un punto di vista scientifico, contribuendo a innalzarne le competenze e a promuovere la
diffusione dell'informazione scientifica più recente. Vengono supportati in questo contesto gli eventi che
prevedono il coinvolgimento delle varie figure professionali sanitarie più rappresentative in merito agli
argomenti trattati, comprese le componenti istituzionali, come
ad esempio l’Istituto Supe
riore di Sanità in
Italia.
Nel corso del 2022,
con l’attenuarsi dell’emergenza pandemica, oltre alla partecipazione a eventi in modalità
digitale è ripresa a pieno regime l’attività di partecipazione di DiaSorin a iniziative sul territorio
nazionali e
internazionali.
Tra i principali eventi a livello internazionale cui DiaSorin ha partecipato nel 2022, si faccia riferimento, a
titolo di esempio, al Clinical Virology Symphosium (CVS), allo European Congress of Clinical Microbiology
and Infectious Diseases (ECCMID) e ai due congressi organizzati dalla American Society for Microbiology
(ASM) e dalla American Association for Clinical Chemistry (AACC)
che hanno avuto come tematiche
principali l’infettivologia e
, più in generale, il mondo del laboratorio chimico, anche tramite occasioni di
contatto diretto con i clienti.
Con specifico riferimento alle iniziative nazionali realizzate in Italia si segnalano gli eventi realizzati da Amcli,
Sibioc, Sipmel, Siml, Elas e il Forum Risk Management ad Arezzo.
Nel corso 2022, DiaSorin ha inoltre avviato, a livello globale, iniziative di comunicazione rivolte ai laboratori
d’urgenza tramite figure quali Clinical Specialist e Medical Liason Specialist, che facilitino la comunicazione
e lo scambio informative tra il mondo dei laboratori e il mondo clinico.
6.3 I risultati
L’attività di indagine della Customer Satisfaction ha coinvolto nel corso del 202
2 un paniere di circa 1.200
clienti in 20 Paesi con riferimento alle Società del Gruppo che storicamente conducevano l’indagine.
A queste,
si sono aggiunti altri 1.200 clienti, circa, relativi alle Società Luminex; la selezione dei Clienti coinvolti
nell'indagine ha avuto
l’
obiettivo primario di identificare un numero omogeneo e rappresentativo di Clienti
per ogni Paese dove il Gruppo opera direttamente con le proprie filiali, circa il 30%.
L’utilizzo della piattaforma sviluppata con Teleperformance ha evidenziato a livello globale un elevato grado
di soddisfazione del cliente per i servizi offerti da DiaSorin (con esclusione delle Società Luminex) con un
livello di overall satisfaction p
ari a 8,81 su 10, in aumento rispetto all’8,77 dell’anno precedente. Le Società
Luminex hanno invece registrato un livello di overall satisfaction pari a 8,46.
227
L’attuale contesto operativo e produttiv
o, in cui DiaSorin svolge la propria attività, rende fondamentale un
costante monitoraggio della Customer Satisfaction; pertanto
il Gruppo ripete annualmente l’iniziativa,
gestendo la misurazione della soddisfazione dei Clienti attraverso un processo periodico e centralizzato.
7.
R
ICERCA
,
INNOVAZIONE ED ECCELLENZA TECNOLOGICA
7.1 Gli impegni di DiaSorin e i princìpi di riferimento
Nello sviluppo della strategia della Missione e della
Visione Etica del Gruppo DiaSorin, l’innovazione e
l’eccellenza tecnologica
sono componenti fondamentali. Il Gruppo si impegna, infatti, a perseguire una politica
del personale orientata alla selezione di professionisti nell’ambito del team di ricerca e sviluppo, che possano
contribuire alla progettazione di nuove tecnologie, prodotti e processi, favorendo al contempo la formazione e
gli scambi di know-how a livello nazionale e internazionale.
7.2 Gli strumenti adottati
Grazie al Processo di Innovazione del Gruppo guidato dalla Funzione
“
Innovation
” è possibile attuare strategie
e pianificazioni strutturate e di qualità.
Tale processo comune a tutti i business e a tutte le società del Gruppo
nasce dall’esigenza di garantire un
approccio organico alla valutazione delle nuove opportunità di business riguardo a Kit Immuno-diagnostici,
Kit di diagnosi Molecolare o piattaforme di analisi, consentendo
l’avvio delle attività di Sviluppo Prodotto
solo per i progetti
che rappresentano un’opportunità chiaramente identificata in termini di valore e di
innovazione.
La strategia corporate fornisce il perimetro per la selezione di proposte di idee innovative, che tramite il
Processo di Innovazione vengono raccolte in modo strutturato dalle diverse fonti “esterne”
, quali ad esempio
i network della comunità scientifica,
Key Opinion Leaders
e
Accademia
,
o “interne”
, direttamente dalle
funzioni del Gruppo DiaSorin (Quality, R&D, Marketing, etc.).
La valutazione delle opportunità avviene attraverso un processo
a “
Gate and Stage
”,
come rappresentato nella
figura sottostante.
228
A partire da Giugno 2021 si è introdotta una Gate 0 che permette:
a) la verifica preliminare della coerenza dell’idea proposta con le indicazioni strategiche macro;
b) l’attribuzione del livello di priorità;
c) la valutazione preliminare della target indication/utility;
d) l’attribuzione di un budget preliminare per le attività di “proof of concept” e “wet chemestry”.
Un ruolo di Project Management
nell’ambito della
funzione
“
Innovation
”
e una
governance
dedicata
assicurano la predisposizione delle analisi per ciascuna opportunità, nonché la valutazione delle stesse durante
229
i
diversi “Gate”, ovvero durante i punti decisionali dove l’ipotesi o la proposta di sviluppo
può essere avanzata
allo “Stage” successivo, respinta oppure rimandata
per analisi supplementari necessarie o richieste.
Il Gate 3 coincide
con l’inserimento del progetto nel
PDMP (Product Development Master Plan) di Gruppo,
documento monitorato e periodicamente aggiornato
durante l’
anno da parte della Direzione Ricerca e Sviluppo
centrale, che riporta i progetti attivi nel Gruppo in ciascuna delle quattro fasi di sviluppo, ovvero le fasi di pre-
fattibilità, fattibilità, validazione, industrializzazione.
Per garantire un processo di valutazione strutturato, le proposte innovative emergenti sono classificate con 3
diversi standard, validi sia per i kit sia per gli strumenti:
•
Opportunità
“Expand”,
ossia le idee di kit o gli strumenti nuovi per il mercato, che consentono a
DiaSorin un’
espansione del mercato IVD
(
in-vitro diagnostics
);
•
Opportunità
“Advance”
, ossia le idee di kit o strumenti già presenti sul mercato, ma non ancora nel
portafoglio del Gruppo, oppure soluzioni già presenti in portafoglio che possono essere integrate con
nuove funzionalità, modificate per ottenere migliori performances o erogate tramite diverse
tecnologie, con lo scopo di
migliorare le quote di mercato di DiaSorin
;
•
Opportunità
“Sustain”
, ossia idee volte a
migliorare l’efficienza dei kit
, degli strumenti correnti o
del processo di industrializzazione,
per proporre al mercato prodotti con una migliore marginalità
per l’azienda
, mantenendo le stesse caratteristiche di qualità.
In condizioni di gestione ordinaria, oltre a garantire il lancio sul mercato di soli prodotti di accertato valore
grazie alle analisi di dettaglio svolte e alla selezione accurata dei progetti più promettenti, un tale processo
consente di rendere più efficiente e veloce lo Sviluppo Prodotto, poiché già nella fase di innovazione vengono
chiarit
i i “
gap
”,
le possibili informazioni necessarie e le variabili rilevanti.
La suddivisione del lavoro per progetti o processi con la creazione di team cross-funzionali dedicati che
superano la tradizionale struttura funzionale,
e l’identificazione dei passi da compiere per assicurare qualità al
processo sono elementi fondamentali per consentire un adattamento rapido ed efficace alle richieste di mercato.
L’attuale processo presso la neo
-acquisita Luminex Corporation è in linea con quanto già adottato dal Gruppo
DiaSorin; sono in corso attività di armonizzazione e integrazione di tali processi.
7.3 I risultati
In risposta al perdurare del
l’emergenza pandemica
, anche grazie al Processo di Innovazione di Gruppo, a
partire dal 2021 DiaSorin ha sviluppato una serie di progetti specifici in risposta alle esigenze derivanti dalla
diffusione del COVID-
19 (c.d. “Progetti COVID”).
Tra questi, nell’ambito dello sviluppo di test di immunodiagnostica
, a gennaio 2021 è stato lanciato con
marcatura CE il LIAISON
®
SARS-CoV-2 TrimericS IgG, un nuovo test sierologico per la determinazione
quantitativa degli anticorpi IgG contro il SARS-CoV-2, che determina e quantifica la risposta immunitaria di
lunga durata contro il virus.
230
A marzo 2021 il
test dell’antigene LIAISON
®
SARS-CoV-2 Ag per
l’identificazione dell’infezione da
COVID-19 in pazienti sintomatici entro 10 giorni dalla comparsa dei sintomi, lanciato nel 2020 con marcatura
CE,
ha ricevuto l’approvazione a uso di emergenza negli Stati
Uniti.
Ad aprile è stata, invece, lanciata nei mercati che accettano la marcatura CE la nuova piattaforma LIAISON
®
IQ di immunodiagnostica POC (Point Of Care) insieme con il primo test LIAISON
®
Quick Detect COVID
TrimericS Ab, volto al
l’identificazione
degli anticorpi IgG contro il SARS-CoV-2.
Il test offre una soluzione per individuare sia la risposta immunitaria sviluppata in caso di infezione, sia quella
sviluppata a seguito dei vaccini COVID-19. A questa prima release è seguito a maggio 2021 il lancio del nuovo
test dell’antigene LIAISON
®
Quick Detect COVID Ag sempre su piattaforma LIAISON
®
IQ per il mercato
con marcatura CE.
Sempre con riferimento ai Progetti COVID nell’ambito della diagnostica molecolare sono stati lanciati due
ulteriori test: Simplexa
TM
SARS-CoV-2 Variants Direct (RUO) e
Simplexa™ COVID
-19 & Flu A/B Direct.
Il primo, Simplexa
TM
SARS-CoV-2 Variants Direct (RUO), lanciato a maggio 2021, consente
l’identificazione
e la distinzione di quattro mutazioni del SARS-CoV-2 associate alle varianti del virus, semplificando e
accelerando il processo di pre-selezione dei campioni positivi che hanno bisogno di ulteriori analisi a supporto
dell’efficacia
dei programmi di monitoraggio della diffusione delle varianti del COVID-19. Il secondo,
Simplexa™ COVID
-19 & Flu A/B Direct, disponibile a partire da settembre nei paesi che accettano la
marcatura CE
e approvato per l’uti
lizzo sulla piattaforma LIAISON
®
MDX,
permette l’identificazione
qualitativa e la differenziazione in vitro dei segmenti di RNA del SARS-CoV-
2 e dei virus dell’influenza A e
B, e viene eseguito direttamente sul campione raccolto tramite tampone nasofaringeo senza ulteriori processi
di estrazione
; quest’ultimo
sarà presentato alla FDA per approvazione.
Sebbene l’emergenza pandemica abbia caratterizzato in modo significativo anche il 2021, il Gruppo
ha
continuato a portare avanti lo sviluppo in parallelo di progetti non relativi al COVID-19.
Tra questi, nell’ambito
dell’immunodiagnostica, l’approvazione a febbraio 2021
da parte di FDA della commercializzazione negli
Stati Uniti di LIAISON
®
Lyme IgM e LIAISON Lyme IgG, i test sierologici per la diagnosi della malattia di
Lyme.
Ad aprile 2021 è stato, inoltre, lanciato il nuovo test LIAISON
®
LymeDetect con tecnologia QuantiFERON,
che combina l’identificazione degli anticorpi
IgG e IgM
e l’immunità cellulare
per la diagnosi precoce della
Borreliosi di Lyme, sviluppato in partnership con QIAGEN e disponibile nei mercati che accettano la
marcatura CE.
A giugno 2021 è stato lanciato il test LIAISON
®
Murex AntiHEV IgG & IgM sulle piattaforme LIAISON
®
in
tutti i Paesi che accettano la marcatura CE: è il primo test CLIA completamente automatizzato, eseguibile su
piattaforme in grado di analizzare volumi elevati di test per la diagnosi dell’epatite E (HEV).
A novembre 2021 è stato lanciato, nei Paesi che accettano la marcatura CE, il test LIAISON
®
MeMed BV, il
primo test completamente automatizzato per distinguere le infezioni batteriche e quelle virali. Si tratta di un
host signature
test delle proteine infiammatorie, sviluppato con MeMed a seguito di un accordo di licenza
annunciato a settembre e disponibile sulle piattaforme LIAISON
®
XL. L’approvazione del test da parte di
FDA è stata ottenuta nel luglio 2022; il test ha una notevole rilevanza in tema di supporto all’appropriatezza
prescrittiva degli antibiotici e al contrasto dell’antibiotico resistenza.
231
Infine, sempre
a fine novembre, DiaSorin ha ricevuto l’approvazione di FDA ad estendere l’utilizzo del test
LIAISON
®
QuantiFERON-TB Gold Plus sulla piattaforma LIAISON
®
XS, garantendo così una maggior
diffusione dei test su campioni di sangue per la diagnosi della tubercolosi latente negli USA.
Per quanto attiene ulteriormente a prodotti in sviluppo nel 2022 si segnalano in particolare:
•
HCV HT: È un test high throughput basato sulla piattaforma LIAISON® per la determinazione di
anticorpi contro le proteine del virus dell’
epatite C;
•
TrAb:
Test su piattaforma
LIAISON® per il rilevamento di auto-anticorpi contro il recettore del TSH
presenti nel siero o plasma;
•
Aldosterone (Anticorpi-
antimetatipo): Test disegnato per ottenere maggiore sensibilità dell’Assay
Aldosterone LIAISO
N®
attraverso l’utilizzo di anticorpi anti
-metatipo in grado di migliorare il
segnale minimizzando la distanza rispetto alla spettrometria di massa;
•
MR-pro ADM: Test sierologico su piattaforma LIAISON®
per la determinazione di un bio-marcatore
di severità e prognosi per le infezioni severe e sepsi;
•
Legionella (Test Antigenico Urinario): Test
LIAISON® su piattaforma per il rilevamento di anticorpi
diretti contro antigeni di Legionella rilevabili nell’urina e volto all’identificazione di L. pneumophila
SG01 e non-01 e altre specie patogene (e.g., L. micdadei and L. longbeachae)
Alla strategia relativa all’ampliamento dell’offerta di test diagnostici si collega anche la strategia relativa alle
piattaforme strumentali,
con l’obiettivo di accedere a nuovi segm
enti di mercato. In particolare, la nuova
piattaforma LIAISON
®
XS, pensata per laboratori di piccole dimensioni, è stata lanciata in Europa nel 2019.
La sua diffusione a livello extra-europeo, in particolare negli Stati Uniti e in Cina, è stata avviata nel corso del
2020 ed è proseguita
nel 2021. Un’ulteriore evoluzione a livello di piattaforma riguarda l’avvio della
progettazione di nuove soluzioni con lo scopo di rafforzare la presenza di DiaSorin nei segmenti già occupati
dalla strumentazione LIAISON
®
XL.
In risposta alla pandemia, Luminex ha sviluppato molteplici progetti sulle proprie piattaforme tecnologiche.
Nel primo trimestre del 2021 Luminex ha avviato un progetto per aggiungere il target SARS-CoV-2 al pannello
ARIES
®
Flu A/B e RSV, in vista del passaggio della futura domanda dei clienti dai soli test COVID ai pannelli
respiratori con COVID incluso; lo sviluppo di questo progetto è partito ad aprile 2021 e si è concluso con la
commercializzazione all’inizio del 2022.
Sulla piattaforma tecnologica NxTAG
®
, la bio-sorveglianza annuale ha identificato la variazione del target ed
è stata presa la decisione di aggiornare più target nel pannello NxTAG RPP-CoV. Questo prodotto, NxTAG
RPP-CoV V2, è stato sviluppato nel primo trimestre del 2021 con la commercializzazione prevista per il 2023.
Per quanto riguarda i prodotti RUO (
Research Use Only
), il kit di anticorpi multi-antigene Guava® SARS-
CoV-2 è stato sviluppato come strumento di ricerca per i clienti Guava e lanciato nel giugno del 2021. Si tratta
di un nuovo test immunologico a base di microsfere per la citoflourimetria, che rileva gli anticorpi IgG, IgM
e IgA in parallelo contro tre antigeni SARS-CoV-2 da campioni di siero e plasma.
Oltre ai "Progetti COVID", Luminex ha continuato lo sviluppo delle voci di menu LIAISON
®
PLEX; questi
comprendono il test RP Flex, che ora include il target SARS-CoV-2, il test GI Flex e la famiglia di prodotti
per emocolture, inclusi i prodotti Gram positivi (BCP), Gram negativi (BPN) e lievito (BCY). Nella famiglia
232
di prodotti xMAP
®
, nel secondo trimestre del 2021 è stato lanciato attraverso il nostro canale partner il nuovo
strumento INTELLIFLEX
®
.
Per un maggiore dettaglio sui nuovi prodotti sviluppati nel triennio si rimanda a quanto descritto più
approfonditamente all’i
nterno delle relazioni sulla gestione del Gruppo DiaSorin. Per quanto riguarda la
pipeline di iniziative in fase di valutazione, si segnala la presenza di più di 50 proposte per i Business Immuno
e Molecolare, sia per quanto riguarda i kit sia relativamente agli strumenti.
Nel corso dell’anno
2022, sono state approvate 24 nuove idee per lo sviluppo di prodotti e strumenti per
l’inserimento all’interno del PDMP.
Di seguito un riepilogo del numero di progetti previsti dal PDMP al 31 dicembre sul processo di sviluppo dei
prodotti, relativo al triennio di rendicontazione:
Reagents for Immunoassay
2020
2021
2022
Pre-fattibilità
2
2
3
Fattibilità
10
10
0
Validazione
4
7
7
Industrializzazione
4
0
3
TOTAL
17
19
13
Reagents for Molecular *
2020
2021
2022
Pre-fattibilità
2
1
5
Fattibilità
-
6
5
Validazione
3
6
5
Industrializzazione
17
18
16
TOTAL
22
31
31
*
In questa categoria sono inclusi: Assays, ASRs (“Analyte Specific Reagents”), Aries, Verigene e Non Automated
Instrument projects
(Immuno + Molecular + Licensed Technologies)
2020
2021
2022
Pre-fattibilità
1
2
5
Fattibilità
12
19
13
Validazione
15
24
24
Industrializzazione
-
-
-
TOTAL
28
45
42
233
8.
G
ESTIONE DEL PERSONALE
8.1 Gli impegni di DiaSorin e i principi di riferimento
La crescita del valore del Gruppo DiaSorin è accompagnata dalla crescita del valore delle singole persone che
in esso hanno lavorato e lavorano. A seguito dell’acquisizione di Luminex, DiaSorin è diventata ancora più
internazionale, rafforzando la propria presenza negli Stati Uniti come in Europa. In questa rinnovata
dimensione, la sfida delle Risorse Umane è quella di accompagnare l’evoluzione della cultura aziendale
attraverso lo sviluppo di una People Strategy, che tenga conto della diversità e sia in grado di gestirla in maniera
inclusiva, valorizzando al massimo i talenti delle persone.
La crescita delle persone ha interessato tutto il corso della storia di DiaSorin e può essere letta attraverso tre
direttrici fondamentali, valide oggi per tutto il Gruppo:
▪
LEADERSHIP - competenza del Management, ovvero quel mix di capacità e sensibilità, business acumen,
competenze ed esperienze, che ha consentito di riconoscere e valutare il contributo dei singoli in relazione
ad un risultato collettivo;
▪
ENGAGEMENT
–
senso di appartenenz
a che si identifica nella missione di “the Diagnostic Specialist”,
oltre che nella capacità di disegnare una chiara visione di lungo periodo con agilità e flessibilità, per il
raggiungimento degli obiettivi comuni e condivisi;
▪
TALENT - capacità di tradurre la visione della strategia in azione concreta, grazie alle competenze
distintive delle Persone che operano con passione ed energia, senza compromessi tra velocità, flessibilità e
qualità di esecuzione. Il lavoro di ciascun dipendente viene riconosciuto come fondamentale per il
raggiungimento del risultato finale.
Questo impegno, formalizzato nella Strategia Risorse Umane, che ha come elemento fondamentale la Cultura
del Merito e lo scopo di coltivare e far evolvere nel tempo valori di eccellenza, adotta come principi di
riferimento quelli contenuti nel “DiaSorin Leadership Model”, solida base dei valori aziendale insieme al
Codice Etico della Società.
Il “DiaSorin Leadership Model”, indica la capacità di esecuzione, il pragmatismo, l’attenzione ai dettagli
, la
competenza e la concretezza, il senso di appartenenza, la proattività, l’energia e l’integrità, come fulcro dello
Spirito Imprenditoriale dell’intero Gruppo.
Le evoluzioni degli ultimi anni hanno portato a integrare nuove competenze e ad arricchire la lista dei Valori-
guida con elementi propri di un nuovo "Stile Manageriale", quali:
●
l’innovazione
, ovvero la capacità di cercare nuove soluzioni e nuovi approcci, senza paura di mettere
in discussione lo status quo;
234
●
la capacità di ispirare i colleghi
, attivando processi di responsabilizzazione di un numero sempre più
ampio di persone.
Si segnala che a valle dell’acquisizione di Luminex,
e alla luce del respiro sempre più internazionale del
Gruppo DiaSorin, è iniziato nel corso del 2022 un importante progetto di integrazione culturale. Il progetto
proseguirà nel 2023 e comporterà uno studio approfondito del Modello di Leadership attuale del Gruppo
DiaSorin e
un successivo aggiornamento dello stesso. In particolare, è in corso di svolgimento un’analisi
fina
lizzata alla sistematizzazione
dell’universo dei valori del Gruppo. Questa attività è volta ad individuare i
valori comuni a tutta la popolazione aziendale nelle varie geografie, in modo che possano agire da guida per
l’operato quotidiano dei dipendenti.
Il
“DiaSorin Leadership Model” ha infatti storicamente l’ambizioso obiettivo di:
●
muovere le intelligenze
delle persone che lavorano in Azienda;
●
generare motivazione
nella gestione del Bene comune;
●
stimolare creatività e progettualità
, in base ad una visione del futuro capace di vedere e la Diasorin
di domani;
In aggiunta a quanto sopra, l’adozione di un Modello condiviso a livello di Gruppo consente, come anticipato,
la reale diffusione e condivisione della cultura aziendale e dei valori comuni.
La gestione delle Risorse Umane fa inoltre riferimento al Codice Etico che riporta una serie di norme e standard
di comportamento che il Gruppo si impegna a perseguire in materia di:
▪
Politiche di gestione del personale: “
È proibita qualsiasi forma di discriminazione nei confronti dei
dipendenti o collaboratori. Tutte le decisioni prese nell’ambito della gestione e dello sviluppo del personale
sono basate su considerazione di profili di merito e/o corrispondenza tra profili attesi e profili posseduti
dai collaboratori; le medesime considerazioni devono essere poste a fondamento della decisione di adibire
il personale dipendente a ruoli od incarichi diversi”.
▪
Valorizzazione e gestione del personale:
“Nella gestione dei rapporti gerarchici gli esponenti aziendali
si i
mpegnano a fare in modo che l’autorità sia esercitata con equità e correttezza evitandone ogni abuso.
Costituisce abuso della posizione di autorità richiedere, come atto dovuto al superiore gerarchico,
prestazioni, favori personali e qualunque comportamento che configuri una violazione del presente Codice
Etico. I responsabili utilizzano e valorizzano pienamente tutte le professionalità presenti nella struttura
mediante attivazione delle leve disponibili per favorire lo sviluppo e la crescita del personale”
.
▪
Pari opportunità
: “
DiaSorin si impegna a offrire pari opportunità nel lavoro e nell’avanzamento
professionale a tutti gli esponenti aziendali. Il responsabile di ogni ufficio deve garantire che per tutti gli
aspetti del rapporto di lavoro, quali l’assunz
ione, la formazione, la retribuzione, le promozioni, i
trasferimenti e la cessazione del rapporto stesso, i dipendenti siano trattati in modo conforme alle loro
capacità di soddisfare i requisiti della mansione, evitando ogni forma di discriminazione, in particolare
dettata da origini etniche, sesso, età, nazionalità, religione e convinzioni personali
”.
235
Nel corso del 2022, il Gruppo DiaSorin è stato anche impegnato nella definizione di un piano ESG 2023-2025,
approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società a dicembre 2022. Tra i vari elementi di novità
introdotti, il Piano (presentato nel Capitolo 2 della presente Dichiarazione) prevede specifiche aree di
intervento in ambito Risorse Umane, che verranno implementate nel corso delle future annualità.
Si segnala inoltre che nel 2022 è stata aggiornata la Politica di Remunerazione di tutti i dipendenti del Gruppo,
basata sulla filosofia cardine della Cultura del Merito e fondata sulle seguenti fondamenta:
Cultura
: il successo sostenibile del gruppo DiaSorin va di pari passo con le aspirazioni e la piena
realizzazione delle sue persone. È mirato alla gestione del bene comune. È quindi compito dei leader
a tutti i livelli dell'azienda ricercare l’eccellenza e coltivare un sistema di relazioni all'interno
della
community aziendale anche mediante un lavoro personale di crescita e con la promozione delle
competenze presenti nell'organizzazione, o necessarie alla sua evoluzione. In tal modo, l'azione
manageriale esprime concretamente la cultura dell'azienda e ne diventa modello ed esempio visibile,
coerente, ispirante per tutti gli stakeholder, interni ed esterni.
People care
: la cura delle persone si concretizza in iniziative volte a migliorare il benessere e
la retention dei dipendenti. Particolare attenzione viene posta nel facilitare il bilanciamento e
l'integrazione dei tempi di vita e di lavoro, come elemento distintivo di una employee experience
positiva e gratificante. Tali azioni hanno l’obiettivo di rafforzare il senso di appartenenza e la passione
con cui ci impegniamo a compiere la nostra missione di "the Diagnostic Specialist".
Diversità e Inclusione
: l’azienda si impegna nel riconoscere, valorizzare e promuovere l’unicità dei
talenti di tutti i nostri dipendenti, attuali e futuri. I processi aziendali, a livello globale, sono quindi
volti alla creazione di un ambiente di lavoro eterogeneo e inclusivo, obiettivo realizzabile anche
grazie all'utilizzo di tecnologie innovative in grado di agevolare le connessioni tra le persone
dislocate in ogni parte del mondo. Ciò ha lo scopo di stimolare in ciascuno l'intelligenza emotiva e
garantire un libero spazio di espressione, valorizzando i punti di forza di ciascuno, favorendo la
condivisione, la creatività e l’innovazione.
8.2 Gli strumenti adottati
236
Si riportano di seguito i principali strumenti adottati dal Gruppo DiaSorin al fine di gestire e ridurre i rischi
(oppure, ove applicabile, indirizzare le opportunità) citati nel paragrafo “Identificazione dei rischi e delle
opportunità” in relazione ai temi
attinenti al personale
.
“DiaSorin Leadership Model” e Performance Management
Il Modello di Leadership
adottato dal Gruppo DiaSorin coniuga e bilancia lo spirito imprenditoriale con un
portafoglio di competenze manageriali proprie del DNA dell’Azienda, su
l quale si fondano i processi di
arricchimento e sviluppo di Talenti.
I principali obiettivi del Modello di Leadership sono:
●
creare un linguaggio comune per condividere lo stile manageriale di DiaSorin;
●
chiarire le aspettative in materia di obiettivi e risultati;
●
facilitare le procedure di assunzione, condividendo i valori e le caratteristiche richiesti ai candidati;
●
strutturare la valutazione delle competenze non tecniche;
●
promuovere la cultura della valutazione e del merito.
237
Il Modello è frutto di
un percorso iniziato nel 2010 con l’osservazione diretta delle persone del Gruppo ed è
proseguito negli anni attraverso l’identificazione e la definizione dei valori che lo caratterizzano, la
progettazione e il lancio di un sistema di performance management e, infine, lo sviluppo di iniziative di
education manageriale che, nel corso del 2019, hanno consentito di estendere il sistema di valutazione delle
performance a tutti i dipendenti.
Tale approccio, consente di definire piani di sviluppo individuali caratterizzati da formazione qualificata, equa
ed inclusiva, che possano rappresentare un’opportunità di valorizzazione dei talenti di ciascun dipendente.
DiaSorin adotta infatti un processo annuale di gestione delle performance (P.M.P. - Performance Management
Process) che si applica a livello globale a tutte le persone che lavorano in Azienda attraverso il PMP Lead (per
i dipendenti che hanno una retribuzione variabile) o il PMP YOU (tutti gli altri dipendenti). Il PMP Lead e il
PMP YOU consentono una valutazione delle soft skills in linea con la cultura aziendale, e incoraggiano i
manager e i team ad avere un dialogo costante circa il contributo apportato alla crescita aziendale e le azioni
realizzate per raggiungere gli obiettivi assegnati. Un processo che ha lo scopo di identificare opportunità di
sviluppo e di miglioramento delle performance. Nel corso del 2022, il Ciclo di Performance si è svolto per la
prima volta in maniera integrata a livello di Gruppo, con linee guida, scadenze e modalità formalmente
allineate per DiaSorin e Luminex.
238
A supporto dell’applicazione del processo di Performance, vengono utilizzati sistemi informativi HR che
permettono di gestire in modo standardizzato l’intero processo di valutazione, delle performance e dei
comportamenti di ciascun dipendente.
Attività di formazione
Il Gruppo DiaSorin ha lo scopo di offrire un’educazione di qualità, equa ed inclusiva che sia opportunità di
apprendimento e sviluppo per ogni singolo dipendente. L’arricchimento delle competenze è infatti un
a delle
fondamenta per compiere la missione di DiaSorin.
A tale scopo, sulla base delle priorità di business, delle indicazioni fornite dai Responsabili di riferimento e
tenendo conto degli obiettivi derivanti dal processo periodico di valutazione, vengono analizzate e individuate
con estrema cura le esigenze formative di ciascun dipendente.
Annualmente, sono identificati macro-temi/focus formativi rispetto ai quali vengono progettate e sviluppate
attività specifiche, che riguardano l’adeguamento delle com
petenze, tecniche o trasversali, necessarie a
supportare il business.
In generale, i corsi possono essere tenuti dal personale interno o da formatori esterni, con modalità miste, da
remoto (Google Meet, Teams o piattaforme di e-learning) e in presenza, con una preferenza verso la
formazione interna, al fine di valorizzare la conoscenza e la competenza dei dipendenti.
Un esempio di formazione interna è il training dedicato alla preparazione del personale tecnico, che si occupa,
in ciascuna area geografica,
dell’installazione e della manutenzione delle macchine presso i clienti. I dipendenti
in ambito Service, infatti, ricevono una formazione interamente gestita e monitorata dai colleghi che operano
nella stessa area a livello Corporate.
Per quanto riguarda invece la formazione esterna, le tematiche cui essa è dedicata riguardano ambiti piuttosto
vari.
Nel 2022, i corsi hanno riguardato aspetti quali il performance management, corsi mirati ad affinare le
competenze di leadership del management, a gestire i rapporti umani e a promuove il dialogo tra colleghi e
incrementare il senso di appartenenza dei dipendenti, nonché corsi inerenti la tutela della salute e della
sicurezza.
Per quanto riguarda gli strumenti utilizzati, per garantire a tutti i dipendenti l’ac
cesso alle opportunità di
formazione non solo in presenza, ma anche da remoto, le differenti sedi hanno continuato ad adottare le
piattaforme multimediali considerate più efficaci sulla base delle linee guida di Gruppo in tema di formazione.
Nel corso del 2022 sono stati erogati corsi volti non soltanto a migliorare le competenze tecniche, ma anche a
rinforzare le soft skills dei dipendenti, tra questi, a titolo di esempio:
239
•
People Empowerment
•
Time Management
•
Leadership
•
Communication
•
Change Management
Inoltre, l’Azienda ha avviato già nel 2019 un programma di formazione denominato European Platform
Training Academy, che prevede il coinvolgimento dei dipendenti delle Industrial Operations a livello Europeo
in corsi coordinati dalla funzione HR ed erogati da docenti esterni. I programmi di formazione diversificati
che spaziano tra diversi ambiti (competenze tecniche, trasversali, soft skills e people management), sono
proseguiti anche nel corso del 2022, sia con la modalità della didattica a distanza, sia in presenza.
Si segnala inoltre che, dato il risultato positivo delle diverse esperienze formative che, non solo hanno
irrobustito le competenze dei dipendenti, ma hanno anche contribuito a rafforzare il senso di appartenenza nei
confronti dell’Azienda
è stato avviato già nel 2021 un progetto pilota su piattaforma di e-learning che ha avuto
esito positivo a seguito del quale si sta valutando di ampliarne la portata e di introdurre una piattaforma di e-
learning a livello di Gruppo.
Un ulteriore ambito fo
rmativo al quale DiaSorin riconosce un’importanza cruciale, è la fase di introduzione e
accompagnamento dei nuovi dipendenti del Gruppo durante i primi giorni lavorativi, la cosiddetta “Induction”.
A tal proposito, sono erogati a livello locale sia programmi individuali di Induction per Executives e Managers,
sia specifici corsi a cui partecipano tutti i neoassunti nel corso dell’anno. Il programma è strutturato per fornire
tutti gli strumenti necessari per ricoprire al meglio il proprio ruolo e per conoscere e interiorizzare la Cultura
Aziendale.
Il Gruppo DiaSorin è infatti fortemente convito che un efficace piano di Induction rappresenti uno
strumento fondamentale per valorizzare e ritenere i propri talenti.
Si segnala che sono inoltre proseguite le attività di formazione trasversali a livello di Gruppo, legate ai processi
HR e ai relativi sistemi informativi.
La formazione svolta sul sistema non si è concentrata soltanto su tematiche puramente tecniche legate al suo
funzionamento, ma è stata invece occasione per condividere la cultura aziendale alla base dei processi HR
gestiti dal sistema. A titolo di esempio si citano i numerosi training sul processo di Performance erogati ai
Managers del Gruppo DiaSorin, i quali si devono occupare di un’accurata gestio
ne del processo di valutazione
delle Performance del proprio team, attraverso un dialogo costante con i propri dipendenti e la condivisione di
feed-back. In occasione del training, oltre alle necessarie istruzioni tecniche e procedurali, sono stati quindi
trattati gli aspetti relativi alle soft skills, ovvero quei talenti e attitudini che garantiscono un perfetto
allineamento motivazionale tra la strategia aziendale e la sua declinazione nelle attività degli individui, dei
team e delle varie funzioni, promuovendo un dialogo costante e trasparente.
Si segnala inoltre che è iniziato nel 2022 e proseguirà negli anni a seguire, il processo di integrazione tra i
sistemi informativi HR di Luminex e DiaSorin, al fine di garantire l’omogeneità di tutti i processi,
non
240
solamente nel rispetto delle linee guida e delle tempistiche indicate, ma anche attraverso l’utilizzo degli stessi
sistemi per tutto il Gruppo. In questa occasione, sarà portato avanti un progetto volto ad analizzare i moduli
del sistema informativo ed
apportare aggiornamenti ai processi, in un’ottica di integrazione. L’attività vedrà
coinvolti diversi colleghi afferenti alla funzione HR a livello mondo, in modo da raccogliere feedback e punti
di vista che rispecchino le necessità globali.
Evoluzione Organizzativa e change management
Il settore di business all’interno del quale l’Azienda opera è in rapida evoluzione, per questo è necessaria una
costante ricerca di soluzioni innovative, da realizzare rapidamente e con un alto profilo di qualità di esecuzione,
grazie all’adozione di schemi organizzativi sempre più evoluti.
In questa ottica, il Gruppo si è evoluto con una visione internazionale e opera oggi in tutti i continenti attraverso
45 società, 4 branch, 10 siti produttivi e 9 centri di R&D e si caratterizza come un Gruppo europeo-americano.
In particolare, nel corso del 2022, la Società è stata quindi impegnata nella gestione di diverse sfide e
opportunità a livello globale, alla luce di un rinnovato contesto interno ed esterno e delle strategie aziendali.
In particolare, in merito all’acquisizione di Luminex, sono proseguite le attività di integrazione non solo di
business, ma anche organizzative e culturali. Luminex, infatti, è altamente complementare al business di
DiaSorin e il processo di integrazione attualmente in corso, ha permesso di mettere insieme e valorizzare
competenze ed expertise, creando delle sinergie apprezzabili per il business in particolare per quanto riguarda
competenze di sviluppo dei macchinari e cross- fertilization.
Oltre a ciò, il Gruppo è stato anche impegnato nel percorso che ha portato al perfezionamento del conferimento
del ramo aziendale di DiaSorin S.p.A. nella DiaSorin Italia S.p.A., società interamente partecipata dalla prima.
DiaSorin S.p.A. continua ad occuparsi
della definizione e dello sviluppo dell’indirizzo strategico, e dell’attività
di coordinamento a beneficio dell’intero Gruppo, mentre il presidio delle attività operative precedentemente
svolte dalla Società in Italia e nel Regno Unito è stato demandato a DiaSorin Italia S.p.A., in analogia a quanto
già avviene con le controllate operanti nelle altre aree geografiche dove il Gruppo è presente.
Si segnala inoltre che, con riferimento alle attività propedeutiche all’apertura del sito industriale cinese, nel
corso del 2022 sono state portate a termine con successo le principali attività di definizione della struttura
organizzativa e di Talent Acquisition dei ruoli chiave. La società continua a lavorare alle attività di training e
recruiting per garantire che le operazioni del sito procedano in maniera lineare.
Iniziative di welfare e benefit
Il Gruppo DiaSorin offre ai propri dipendenti, in aggiunta ai piani pensionistici, dei contributi sotto forma di
benefit, in linea con le normative locali dei Paesi in cui opera. I piani pensionistici integrativi sono basati sulla
vita lavorativa dei dipendenti e sulla relativa remunerazione percepita nel corso del periodo di servizio. Questi
contributi si sommano agli istituti previsti per legge, quali ad esempio l’accan
tonamento per il trattamento di
241
fine rapporto in Italia, l’”Employment Rights Acts 1996”, l’“Employment Relations Act 1999” e il “Children
and Families Act 1999” nel Regno Unito, il sistema previdenziale “Alecta” in Svezia, il fondo pensione “U
-
Kasse” e il
sistema “Direct Covenant” in Germania, i sistemi di assistenza e assicurazione medica, sulla vita e
pensionistico offerti dagli Stati Uniti secondo l’”Affordable Care Act” e il “401kPlan”.
Nel caso di piani a contribuzione definita, la Società versa i contributi a istituti assicurativi pubblici o privati
sulla base di un obbligo di legge o contrattuale, oppure su base volontaria.
Al fine di rafforzare l’
engagement
e il benessere dei dipendenti, in diverse società del Gruppo, quanto garantito
dalle legislazioni locali, è stato integrato con programmi di prevenzione sanitaria e di supporto alla famiglia.
Con particolare riferimento alle iniziative attivate nelle singole aree, si sottolinea che:
●
negli Stati Uniti, Luminex si impegna nel garantire a tutti dipendenti iscritti al programma di benefit
supporto su un ampio spettro di tematiche, tramite programmi strutturati quali ad esempio:
l’“Employee Assistance Program (EAP)”, “Family Adoption Support” e il “Well on Target”,
strutturato per supportare i dipendenti in scelte di vita salutari.
●
in Inghilterra, l’azienda offre ai dipendenti come parte del piano di Benefit assicurazioni mediche e
dentistiche integrative oltre che voucher finalizzati al supporto dei figli dei dipendenti e accesso a
portali di acquisto a prezzi ridotti.
●
nella filiale cinese è stato ampliato il pannello dei servizi offerti sia con riferimento alla copertura
sanitaria che ai servizi garantiti al personale in trasferta. I dipendenti della filiale hanno la possibilità
di sottoporsi a un check up medico annuale e sono inoltre messi a disposizione dei dipendenti benefit
per la pratica gratuita delle attività sportive. Nel corso del 2022 sono state promosse attività di Team
Building e programmi di Recognition.
●
in Italia, nel corso del 2022, l
’azienda ha negoziato il rinnovo del piano di Welfare aziendale, tramite
un attivo e proficuo dialogo con le parti sociali. In particolare, a partire dal 2023, l’ammontare
monetario
erogato
dall’azienda
(“flexibile
benefit”)
a
ciascun
dipendente,
aumenterà
progressivamente su base annuale, fino a raggiungere 650 euro annuali nel 2025. Inoltre, si segnala
che sono stati ulteriormente ampliati i servizi offerti negli ambiti della salute, della formazione, della
cultura e del tempo libero, con la messa a dispo
sizione di voucher per l’acquisto di carburanti e voucher
per i supermercati. L’azienda si impegna quindi ad aggiornare costantemente il piano di Welfare
aziendale, in un’ottica di promozione del well
-being dei propri dipendenti.
Dialogo con le parti sociali e attenzione ai lavoratori
In un contesto in cui il mercato del lavoro risulta sempre più incerto e in considerazione della necessità
dell’Azienda di impiegare profili di competenza sempre più specializzati, anche nel 2022 sono state portate a
termi
ne iniziative volte a garantire la retention e l’attrazione di talenti, contribuendo alla costante attività di
attenzione e ascolto dei dipendenti.
242
In quest’ottica, il dialogo con le parti sociali rappresenta uno strumento essenziale e, per questo motivo,
il
personale incaricato di gestire le relazioni sindacali, ove presente in base al contesto locale, intrattiene costanti
contatti con le rappresentanze dei lavoratori, coinvolte sia nella gestione delle situazioni ordinarie, sia di quelle
eventualmente straordinarie, secondo un approccio costruttivo e collaborativo.
A tale riguardo, ai segnala che, nel corso del 2022, è stata ultimata l’implementazione di una policy di gruppo
che ha introdotto e formalizzato la modalità di lavoro ibrido, come parte integrante della Employee Value
Proposition. Ciò ha permesso di garantire al contempo produttività, flessibilità e bilanciamento tra vita
professionale e privata oltre che attenzione al tema dell’ambiente e della Sostenibilità.
Oltre al dialogo con le parti sociali, DiaSorin prevede dei canali diretti di ascolto dei lavoratori, strutturati in
maniera differente a seconda delle geografie nelle quali il gruppo opera.
Ad esempio, a livello locale sono proseguite iniziative specifiche, come quella denominata “Magic Box”.
L’attività, che coinvolge la filiale cinese, dà la possibilità ai dipendenti di contribuire al raggiungimento dei
risultati di eccellenza attesi, con proposte di miglioramento sia dei processi e sia dei programmi aziendali.
Nella filiale inglese è attivo un forum dedicato ai dipendenti e un sistema per la raccolta di suggerimenti. Sono
stati inoltre istituiti incontri di cadenza trimestrale che coinvolgono i dipendenti e il direttore di filiale, in
un’ottica di promozione del dialogo e della condivisi
one di feedback.
Nel corso dell’anno sono inoltre proseguite le azioni volte alla valorizzazione del brand DiaSorin all’esterno,
come le attività di aggiornamento del sito internet
e l’uti
lizzo dei social network
come LinkedIn.
Diversità e inclusione
Il Gruppo Diasorin riconosce il valore individuale che ciascun dipendente porta all’Azienda e incoraggia
iniziative e atteggiamenti capaci di creare un ambiente in cui tutti siano attivamente inclusi, per arrivare a
sviluppare piccole idee ed ottenere grandi risultati in termini di innovazione. Nella ferma convinzione che le
soluzioni migliori arrivino dalla condivisione di diverse prospettive, ponendo e rispondendo a domande
difficili e mettendo in discussione lo status quo. La capacità di comprendere e valorizzare la Diversità e
l’inclusione all’interno del Gruppo, è un elemento portante del processo di integrazione culturale in atto tra
DiaSorin e Luminex.
DiaSorin fonda infatti il proprio successo sostenibile sulla Cultura del Merito, sui valori di eccellenza e
innovazione e sulla diversità, come volano di crescita ed elemento chiave per confermare, con sempre nuovi
traguardi, il proprio posizionamento come Diagnostic Specialist di più alto livello.
Per un’efficace gestione delle tematiche legate alla diversità e all’inclusione, DiaSorin ha implementato
politiche anti-molestie/bullismo che definiscono per tutti i dipendenti del Gruppo i comportamenti da tenere
per promuovere un ambiente di
lavoro positivo. Lasciando spazio anche all’applicazione di politiche dedicate,
a seconda delle differenti esigenze espresse dalle singole aree geografiche. In alcune società del Gruppo sono
243
stati implementati corsi di formazione specifici su questa tematica. In Nord America, DiaSorin completa su
base annua l’“Affirmative Action Plan”, al fine di analizzare la diversità interna della popolazione aziendale e
identificare aree di forza e punti di miglioramento. In aggiunta, la società lavora a stretto contatto con agenzie
di recruiting dedicate a
promuovere e valorizzare la Diversità e facilitare l’accesso al mercato del lavoro di
persone con disabilità ed ex combattenti delle forze armate. In UK, sono state organizzate iniziative mirate a
promuovere e valorizzare la Diversità, oltre a corsi online specifici su questa tematica come ad esempio
“Equality and Diversity”, divenuto parte integrante dei training relativi alle soft skills erogati ai dipendenti.
Nella filiale tedesca, è stato inserito all’interno de
l piano di Induction per tutti i nuovi dipendenti, un corso
specifico dedicato al tema Diversity.
8.3 I risultati
Le tabelle seguenti riportano i principali dati afferenti la gestione del personale per l’anno corrente e per i
relativi periodi comparativi.
Informazioni sui dipendenti del gruppo
Numero dipendenti suddivisi per genere
2020
2021
2022
Uomini
Donne
Totale
Uomini
Donne
Totale
Uomini
Donne
Totale
1.141
925
2.066
1.920
1.438
3.358
1.930
1.456
3.386
Dipendenti suddivisi per categoria
2020
2021
2022
Uomini
Donne
Totale
Uomini
Donne
Totale
Uomini
Donne
Totale
Executives
85
31
116
159
66
225
160
59
219
Colletti bianchi
834
746
1.580
1.324
1.183
2.507
1.347
1.203
2.550
Colletti blu
222
148
370
437
189
626
423
194
617
Dipendenti per
fascia di età
2020
2021
2022
Executives
Colletti
Bianchi
Colletti Blu
Executives
Colletti
Bianchi
Colletti Blu
Executives
Colletti
Bianchi
Colletti Blu
<= 29 anni
0
140
101
0
266
154
0
257
157
244
30 - 50
anni
56
1.026
175
117
1.587
313
99
1.607
296
>= 50 anni
60
414
94
108
108
159
120
686
164
Disclosure 405-1 Diversity of governance bodies and employees del GRI Standard 405: Diversity and Equal
Opportunities 2016
Dipendenti per tipo di contratto
2020
2021
2022
Uomin
i
Donne
Totale
Uomin
i
Donne
Totale
Uomin
i
Donne
Totale
Numero di dipendenti con contratto a tempo indeterminato
1.123
914
2.037
1.864
1375
3.239
1.900
1.422
3.322
Numero di dipendenti con contratto a tempo determinato
18
11
29
56
63
119
30
34
64
Dipendenti per tipo di impiego
2020
2021
2022
Uomini
Donne
Totale
Uomini
Donne
Totale
Uomini
Donne
Totale
Numero di dipendenti a tempo pieno
1.135
889
2.024
1.914
1.399
3.313
1.920
1.424
3.344
Numero di dipendenti part time
6
36
42
6
39
45
10
32
42
Disclosure 2-7 Employees
Dipendenti per titolo di studio
2020
2021
2022
Uomini
Donne
Totale
Uomini
Donne
Totale
Uomini
Donne
Totale
Laureati
782
650
1.432
836
698
1.534
1.293
1.056
2.349
Biologia
169
213
382
186
252
438
294
360
654
Chimica
60
48
108
59
47
106
96
79
175
Biochimica
59
71
130
59
63
122
87
87
174
Discipline economiche
66
36
102
56
41
97
58
42
100
Ingegneria
197
57
254
203
68
271
331
99
430
Altre lauree
231
225
456
273
227
500
427
389
816
Diplomati tecnici
126
77
203
132
85
217
239
136
375
Diplomati generic
183
171
354
144
126
270
156
112
268
Nessun titolo
50
27
77
51
29
80
78
38
116
245
Si precisa che, per il FY22, la classificazione dei dipendenti per titolo di studio include anche i dati relativi ai
dipendenti Luminex. Tuttavia, siccome questa informazione non veniva storicamente raccolta nei sistemi
informativi della neo-acquisita società, Luminex si è strutturata per raccogliere il dato tramite questionario
online e l’informazione è stata raccolta per circa l’80% dei dipendenti. A partire dal FY23 il dato s
arà tracciato
all’interno dei sistemi informativi.
Dialogo con le parti sociali
I lavoratori coperti da contratti collettivi rappresentano circa il 33% del totale dipendenti del Gruppo e fanno
riferimento a circa un terzo delle società presenti all’interno
del Gruppo.
2020
2021
2022
Dipendenti coperti da contratti collettivi o accordi similari (%)
49%
33%
33%
Disclosure 102-41 Collective bargaining agreements del GRI Standard 102: General Disclosures 2016
Nuovi assunti, cessati e turnover
Il tasso di nuovi assunti per il 2022 è pari al 25% (15% nel 2021 e 18% nel 2020). Si segnala tuttavia che, a
fronte di 857 nuove assunzioni registrate nell’anno, circa il 10% è afferente al progetto di integrazione che ha
previsto la migrazione dei dipendenti dalle Legal Entities europee di Luminex a quelle di DiaSorin. Si tratta
quindi in questo caso di movimenti infragruppo.
Si riporta di seguito il dettaglio degli as
sunti per genere e fascia d’età:
Numero di persone assunte nell'esercizio
2020
2021
2022
Uomini
Donne
Totale
Uomini
Donne
Totale
Uomini
Donne
Totale
Totale
201
161
362
295
208
503
515
342
857
Per fascia d'età:
<= 29 anni
67
55
122
101
80
181
126
100
226
30 - 50 anni
110
75
185
141
109
250
288
192
480
>= 50 anni
24
31
55
53
19
72
101
50
151
Disclosure 401-1 New employee hires and employee turnover del GRI Standard 401: Employment 2016
Il tasso di turnover medio dell’anno 202
2 risulta pari al 24% (16% nel 2021 e 11% nel 2020).
Si segnala che nel corso del 2022, DiaSorin è stata soggetta, come molte delle realtà internazionali, al
fenomeno della Great Resignation, con particolare riferimento agli Stati Uniti.
246
Si riporta di seguito il dettaglio del tasso di turnover per genere e fascia di età:
Tasso di turnover
Per fascia d’età
Per genere
<= 29 anni
30-50 anni
>= 50 anni
Uomini
Donne
Totale
34%
24%
21%
26%
22%
24%
Si segnala che di 829 persone cessate nell’esercizio, circa l’11% è afferente al progetto di migrazione dei
dipendenti dalle Legal Entities europee di Luminex a quelle di DiaSorin. Si tratta quindi in questo caso di
movimenti infragruppo.
Si riporta di seguito il dettaglio dei cessati per
genere e fascia d’età:
Numero di persone cessate nell'esercizio (*)
2020
2021
2022
Uomini
Donne
Totale
Uomini
Donne
Totale
Uomini
Donne
Totale
Totale
232
315
236
551
504
325
829
Per fascia d'età:
<= 29 anni
71
51
122
79
62
141
30 - 50 anni
158
130
288
291
189
480
>= 50 anni
86
55
141
134
74
208
Disclosure 401-1 New employee hires and employee turnover del GRI Standard 401: Employment 2016
(*) La disclosure di dettaglio dell’indicatore è stata integrata a partire dalla rendicontazione 2021.
Attività di formazione
Numero di ore di formazione
per categoria
2020
2021
2022
Uomini
Donne
Totale
Uomini
Donne
Totale
Uomini
Donne
Totale
Executives
2.705
1.879
4.584
3.391
2.669
6.060
4.054
2.325
6.379
Colletti bianchi
48.473
38.677
87.150
68.166
69.825
137.991
88.935
62.770
151.705
Colletti blu
27.837
26.638
54.475
27.622
20.175
47.797
29.351
18.544
47.895
Numero di ore di formazione per tipologia di
training
2020
2021
2022
Uomini
Donne
Totale
Uomini
Donne
Totale
Uomini
Donne
Totale
Programmi di induction
2.313
2.555
4.868
2.873
2.884
5.757
3.565
3.156
6.721
Formazione su ambiente, salute e sicurezza
12.252
7.205
19.457
19.588
16.570
36.158
3.862
3.044
6.906
247
Formazione tecnico-professionale
19.146
11.722
30.868
18.446
15.134
33.580
51.641
19.903
71.544
Corsi di lingua straniera
83
96
179
220
181
400
215
276
491
Formazione manageriale
3.460
2.891
6.351
7.658
8.056
15.714
1.569
2.570
4.138
Altro
41.761
42.725
84.486
50.394
49.845
100.239
61.489
54.692
116.180
Ore medie di formazione
2020
2021
2022
Uomini
Donne
Totale
Uomini
Donne
Totale
Uomini
Donne
Totale
Executives
32
61
40
21
40
27
25
39
29
Colletti bianchi
58
52
55
51
59
55
66
52
59
Colletti blu
125
180
147
63
107
76
69
96
78
Disclosure 404-1 Average hours of training per year per employee del GRI Standard 404: Training and Education
Per maggiori dettagli sulle modalità di rendicontazione delle ore di formazione 2022 si rimanda al Content
Index.
Il Sistema di Performance Management
Dipendenti coinvolti in processi di valutazione
delle performance e sviluppo di carriera (%)
2020
2021
2022
Uomini
Donne
Totale
Uomini
Donne
Totale
Uomini
Donne
Totale
Executives
96%
97%
97%
101%
102%
101%
101%
107%
103%
Colletti bianchi
97%
98%
97%
98%
95%
97%
105%
94%
100%
Colletti blu
95%
81%
90%
94%
92%
93%
92%
83%
89%
Disclosure 404-3 Percentage of employees receiving regular performance and career development reviews del GRI
Standard 404: Training and Education
Si precisa che il personale considerato per l'indicatore riguarda la popolazione aziendale che ha una quota della
retribuzione variabile (es. MBO, Incentivi) e, ove applicabile, il personale che, anche sulla base di accordi a
livello locale con le parti sociali, durante il periodo di rendicontazione è stato soggetto a una formale
valutazione periodica della performance, a prescindere dalla presenza in azienda al 31 dicembre 2022. Inoltre,
s
i precisa che i dipendenti con un’anzianità aziendale inferiore a 3 mesi, non ricevono una valutazione della
performance nell’anno corrente.
Diversità e pari opportunità
Rapporto salario donna/uomo
2020
2021
2022
Colletti bianchi
93%
88%
89%
248
Colletti blu
85%
89%
91%
Disclosure 405-2 Ratio of basic salary and remuneration of women to men del GRI Standard 405: Diversity and Equal
Opportunities 2016
9.
A
MBIENTE
,
S
ALUTE E
S
ICUREZZA
9.1 Gestione della pandemia COVID-19
Anche nel corso del 2022, così come nel biennio precedente,
la situazione determinata dall’evoluzione della
pandemia da virus SARS-CoV-2 (COVID-19) ha avuto un impatto trasversale su tutto il Gruppo.
In particolar modo, in considerazione del settore di attività, DiaSorin è stata
considerata un’
azienda di rilevanza
strategica e ha sempre proseguito tutte le attività adottando regole di comportamento e prevenzione, al fine di
proteggere tutti i lavoratori e assicurare la continuazione della fornitura dei test diagnostici a Ospedali e
Laboratori in tutto il mondo. Questo è avvenuto nel pieno rispetto delle normative applicabili nei diversi Stati
e dei continui sviluppi legislativi che si sono susseguiti nel corso dell’anno in risposta alla situazione
pandemica.
Il principio base della prevenzione, adottato a livello di Gruppo da DiaSorin nel corso della pandemia, si è
basato su strategie di
prevenzione, monitoraggio, informazione e formazione
, portate avanti in stretta
collaborazione con le organizzazioni dei lavoratori con costanza, determinazione, disciplina e trasparenza,
invitando tutti i lavoratori ad
adottare comportamenti sicuri sia all’interno
sia
all’esterno
degli ambienti di
lavoro.
Durante la pandemia è stata adottata, in modo diffuso in tutto il Gruppo, la modalità di lavoro in Smart Working
con l’obiettivo
di ridurre i contatti tra le persone e quindi le occasioni di possibile diffusione del virus.
Fin dall’inizio e a più riprese
,
in base all’evoluzione della pandemia, tutti i dipendenti del Gruppo hanno
ricevuto regolari comunicazioni sulle norme di comportamento e prevenzione da adottare. È stata inoltre posta
particolare attenzione ai seguenti aspetti:
-
monitoraggio della situazione individuale e indicazioni in merito alla gestione dei casi di presenza di
sintomi o situazioni di rischio in base ai contatti avuti o ai luoghi visitati;
-
misure igienico sanitarie, sanificazione degli ambienti e della strumentazione di lavoro;
-
utilizzo consigliato dei dispositivi di protezione individuale e dei disinfettanti;
-
monitoraggio della temperatura corporea in ingresso ai luoghi di lavoro;
-
regole di distanziamento sociale e modalità di utilizzo degli spazi comuni;
-
regole di segregazione tra edifici, reparti e adozione della modalità di lavoro su più turni;
-
restrizioni sui viaggi per motivi di lavoro, specifico iter approvativo e una dettagliata pianificazione nei
casi in cui i viaggi siano reputati necessari per lo svolgimento delle attività di business e sempre in
osservanza dell’evoluzione della situazione pandemica
;
249
-
regole per l’utilizzo dei sistemi in
formatici per effettuare riunioni con collegamento da remoto (video
conference, Hangouts e altri);
-
restrizioni e regole per l’accesso dei fornitori ai siti del Gruppo
, tramite la definizione di un iter approvativo
nel caso in cui l’ingresso sul sito risult
i necessario per specifiche finalità di business;
-
regole e comportamenti per lo svolgimento delle attività presso i clienti;
-
costante comunicazione rivolta ai dipendenti a livello di ciascun Paese, in merito ai piani vaccinali anti-
covid predisposti nei vari Paesi.
Inoltre, è stato rivisto e aggiornato più volte il Protocollo di sorveglianza sanitaria specifico per i casi COVID-
19, nel rispetto dei requisiti normativi locali e delle costanti evoluzioni occorse. Per
un’efficace prevenzione
del contagio e in linea con le disposizioni dei vari P
aesi, l’Azienda ha
fornito ai propri dipendenti indicazioni
sul monitoraggio di potenziali infezioni da COVID-19 e indicazioni sulle azioni di rientro al lavoro dopo che
un dipendente si è ammalato di COVID-19.
DiaSorin ha adottato tali obblighi in piena osservanza delle disposizioni normative locali per i Paesi in cui è
previsto l’utilizzo di apposito Pass (e.g. Green Pass) per l’ingresso in azienda, prevedendo in particolare
specifici controlli all’ingresso dei siti e
anche verifiche a campione; tali controlli sono adottati sia per il
personale interno sia per il personale esterno.
Alla comunicazione delle misure di prevenzione COVID-
19 si è accompagnata un’intensa attività di
formazione specifica, erogata nel 2022 in particolare a tutti i nuovi entrati durante le attività di induction.
Tutte le attività hanno visto il coinvolgimento delle rappresentanze dei lavoratori, in particolare per le sedi
italiane di Saluggia e Gerenzano, le già presenti attività di coinvolgimento degli RLS (Rappresentanti dei
Lavoratori per la Sicurezza), sono state integrate con riunioni periodiche di aggiornamento con le RSU
(Rappresentanze Sindacali Unitarie). Tale partecipazione e coinvolgimento dei lavoratori sulle tematiche di
salute e sicurezza avviene nel rispetto delle normative nazionali, anche negli altri Paesi in cui il Gruppo è
presente.
Nelle varie sedi del Gruppo sono state attuate iniziative per facilitare la vaccinazione anti-Covid per tutto il
personale in linea con le regolamentazioni locali. In particolare, presso la sede di Saluggia, in collaborazione
con le altre aziende del comprensorio in cui ha sede la capogruppo, con il supporto di Croce Rossa Italiana e
in coordinamento con l’Azienda Sanitaria Locale, è stato allestito, n
el 2021, un hub vaccinale dedicato alle
vaccinazioni anti-Covid, che ha consentito di raggiungere circa un migliaio di persone per la somministrazione
della prima e seconda dose di vaccino.
9.2 Gli impegni di DiaSorin e i princìpi di riferimento
Il
Sistema di Gestione Salute, Sicurezza e Ambiente,
presente nel Gruppo DiaSorin dal 2015, si è sviluppato
allineandosi con gli standard ISO 14001 e ISO 45001 allo scopo di attuare una gestione efficace di tutti i temi
correlati alla salute e sicurezza dei dipendenti e dei lavoratori del Gruppo, nonché alla gestione degli aspetti
ambientali. Si precisa che ad oggi il sistema non è soggetto a certificazione.
250
Nell’ambito di tale Sistema di Gestione, DiaSorin ha definito la propria Politica in materia di salute, sicur
ezza
e ambiente, formalizzando il documento “
Environmental, Health & Safety Policy Statement
” (
detto anche
“
Policy EHS
”), approvata dall’Amministratore Delegato del Gruppo e valida a livello di Gruppo.
La Policy è
stata aggiornata nel corso del 2022. Si specifica inoltre che le Società acquisite nel 2021 dal Gruppo Luminex
stanno procedendo a condurre opportune attività di analisi al fine di includere tale Policy all’interno del proprio
corpo procedurale. Lo stabilimento di Saluggia ha previsto di ottenere la Certificazione ISO 14001 e 45001
nel corso del 2023.
All’interno della Policy EHS, DiaSorin dichiara il proprio impegno nella protezione della salute e sicurezza
dei propri dipendenti, clienti e in generale dei propri stakeholder, nonché nella minimizzazione dei propri
impatti ambientali; include, inoltre, un impegno al miglioramento continuo nella gestione di tali tematiche per
tendere all'individuazione di obiettivi formali di miglioramento, in linea con gli Obiettivi di Sviluppo
Sostenibile (SDG) dell
’Agenda 2030
delle Nazioni Unite, e all'identificazione, prevenzione e mitigazione dei
rischi specifici relativi al cambiamento climatico.
Di seguito sono indicate le principali modalità attraverso cui il Gruppo DiaSorin realizza tali impegni:
•
attenzione alle tematiche relative a salute, sicurezza e ambiente nella pianificazione aziendale e nei
processi decisionali;
•
compliance a tutta la normativa applicabile in materia;
•
informazione e sensibilizzazione nei confronti di tutti i dipendenti in merito alle
best practice
da
attuare e all’impegno di DiaSorin nel realizzare la propria Politica;
•
formazione periodica ai dipendenti sui requisiti di legge applicabili, nonché sulle linee guida di Gruppo
in materia di salute, sicurezza e ambiente e sull’importanza di al
linearsi alle
best available
technologies
(BAT) disponibili;
•
attenzione nel mantenere i luoghi di lavoro sani e sicuri per i lavoratori, i visitatori e i fornitori e
appaltatori;
•
gestione degli aspetti di business in modo tale da ottenere un utilizzo il più possibile efficiente ed
efficace delle risorse naturali;
•
sviluppo e implementazione dei “Group EHS Minimum Requirements”
(si veda quanto riportato al
paragrafo successivo) e misurazione delle performance rilevanti;
•
miglioramento continuo delle politiche di acquisto, al fine di favorire fornitori e appaltatori nel
raggiungimento degli obiettivi della Politica;
•
promozione e impegno nella riduzione dei rifiuti, nonché nella destinazione degli stessi al riciclo.
9.3 Gli strumenti adottati
Di seguito vengono illustrati i principali strumenti adottati dal Gruppo DiaSorin con lo scopo di gestire i rischi
(oppure, ove applicabile, indirizzare le opportunità) citati nel
paragrafo “Identificazione dei rischi e delle
opportunità
” in relazione ai temi ambientali e di
salute e sicurezza oppure, ove applicabile, indirizzare le
opportunità.
251
In riferimento alle tematiche ambientali, fondamentali per il Gruppo, per il periodo 2012
–
2017 DiaSorin ha
aderito volontariamente alla compilazione del questionario
Investor Carbon Disclosure Project
(CDP); nel
Bilancio 2017, le stesse informazioni vengono rese pubbliche attraverso la Dichiarazione Non Finanziaria.
Definizione e implementazione dei “Group Environment Health & Safety (EHS) Minimum Requirements”
Al fine di promuovere un adeguato livello di attenzione e una corretta gestione dei rischi associati alle
tematiche di salute, sicurezza e ambiente, DiaSorin ha formalizzato la Procedura di Gruppo “
Group
Environment Health & Safety (EHS) Minimum Requirements
”
,
citata anche all’
interno della Policy EHS,
come strumento di implementazione degli impegni del Gruppo DiaSorin sulle tematiche EHS.
La procedura è stata predisposta tenendo in considerazione i requisiti normativi, nonché le
best practice
di
settore attuate all’interno del
Gruppo DiaSorin, e formalizza i Requisiti Minimi che ogni Società del Gruppo
deve rispettare in materia di salute, sicurezza e ambiente (di seguito, anche,
“
Requisiti Minimi EHS
”),
al fine
di ottenere una minimizzazione degli impatti negativi su salute e sicurezza dei lavoratori, dei visitatori e dei
fornitori o
appaltatori, nonché dell’impatto negativo sull’ambiente delle attività aziendali. All’interno della
procedura si specifica che, ove i requisiti di legge siano maggiormente stringenti dei Requisiti Minimi EHS,
la Società deve applicare quanto richiesto dalla normativa, mentre in caso contrario devono essere applicati i
Requisiti Minimi EHS.
Il campo di applicazione della procedura riguarda tutti i siti DiaSorin sia di tipo commerciale sia di tipo
produttivo. Spetta a ogni Società del Gruppo valutare quali dei Requisiti Minimi EHS siano applicabili alla
propria realtà aziendale: l’analisi di applicabilità deve essere periodicamente rivista per valutare se
, eventuali
requisiti precedentemente non applicabili, siano diventati rilevanti per la Società (ad esempio, a causa di
variazioni organizzative, di processo, ecc.). Lo staff EHS di ogni Società ha il compito di predisporre adeguata
documentazione (ad esempio linee guida, policy, procedure, ecc.), sulla base della valutazione di applicabilità,
con lo scopo di finalizzare la regolamentazione dei Requisiti Minimi EHS applicabili.
I contenuti della procedura definiscono gli obiettivi da raggiungere e le linee guida da implementare in
relazione ai seguenti aspetti:
•
aspetti generali relativi al Sistema di Gestione EHS
(impegno nell’implementazione del Sistema e dei
Requisiti Minimi, definizione della struttura e delle responsabilità EHS, compliance alla normativa
locale, misurazione e monitoraggio di
Key Performance Indicators
, formazione e sensibilizzazione,
comunicazione interna);
•
aspetti specifici applicabili alla Salute, alla Sicurezza e all’Ambiente
(ad esempio, controlli operativi,
manutenzione preventiva, gestione delle emergenze, gestione e analisi degli incidenti, gestione dei
fornitori e degli appaltatori, attività di audit, gestione di sostanze chimiche o pericolose);
•
aspetti specifici relativi ai rischi correlati alla Salute e Sicurezza
(ad esempio, spazi confinati, rischio
elettrico, rumore, incendio, ecc.);
•
aspetti specifici relativi alla gestione delle tematiche ambientali
(ad esempio, emissioni, prelievo e
scarico delle acque, smaltimento dei rifiuti).
Attività di audit
252
Al fine di verificare che i Requisiti Minimi EHS siano correttamente valutati e, ove applicabili, implementati
da tutte le realtà aziendali del Gruppo DiaSorin, è previsto lo svolgimento di un’attività di monitoraggio
periodico da parte delle Funzioni EHS a livello di Gruppo.
L
’
obiettivo di tali attività
è
quello di verificare che le Società del Gruppo rispettino le normative applicabili e
i Requisiti Minimi EHS, nonché di individuare potenziali aree di miglioramento, tramite analisi della
documentazione predisposta localmente e verifiche a campione sui vari aspetti applicabili nei siti oggetto di
audit.
Le risultanze degli audit sono formalizzate all’interno di specifici Audit Report
; lo staff EHS locale è
responsabile di sviluppare piani di azioni correttive per i gap individuati, a loro volta oggetto di monitoraggio
da parte delle Funzioni EHS di Gruppo negli audit successivi.
A
seguito dell’emergenza pandemica,
per il periodo 2020-2022, gli audit svolti dalle Funzioni EHS di Gruppo
non hanno potuto avere luogo così come abitualmente previsto, a causa delle restrizioni imposte agli
spostamenti tra i diversi territori in cui risiedono le attività del Gruppo. Nonostante ciò, sono state mantenute
le attività di ‘
self audit
’ effettuate autonomamente da ciascun sito, dalle quali non
sono emerse criticità
rilevanti. Nelle future annualità si prevede di reintrodurre specifiche attività di audit svolte dalla struttura EHS
di Gruppo.
Attività di formazione
La responsabilità per la formazione dei dipendenti sulle tematiche EHS è a carico dello staff EHS locale, che
deve assicurare il rispetto degli adempimenti legislativi locali applicabili (ad esempio, la formazione
obbligatoria in materia di salute e sicurezza sul lavoro).
In base a quanto previsto dai Requisiti Minimi EHS, deve essere almeno previsto quanto segue:
-
formazione al momento dell’assunzione;
-
formazione specifica sulle responsabilità e i pericoli correlati alla mansione (ad esempio, utilizzo di
sostanze chimiche, spazi confinati, ecc.);
-
aggiornamento periodico della formazione;
-
formazione adeguata nel caso in cui si verifichi una modifica del processo o degli strumenti di lavoro
impiegati dal dipendente;
-
formazione in caso di un cambio di mansione o di ruolo.
Per la maggior parte dei corsi vengono, inoltre, effettuati test di apprendimento delle nozioni e competenze
apprese a conclusione del corso stesso.
Le attività formative descritte devono essere adeguatamente tracciate; le modalità di gestione e la relativa
documentazione a supporto della formazione erogata, sono oggetto di verifiche a campione nel corso
dell’attività di audit precedentemente descr
itta.
Nel 2022, la formazione in tutte le sedi è stata una combinazione di modalità di apprendimento/formazione
online di persona e di autoapprendimento.
Coinvolgimento della Funzione EHS nello sviluppo/aggiornamento processi
253
Sulla base di quanto riportato nei Requisiti Minimi EHS, è previsto,
nell’ambito dei siti produttivi
, il
coinvolgimento della Funzione EHS locale, qualora debbano essere introdotti nuovi processi o modificati
processi esistenti (ad esempio,
l’
introduzione di nuovi strumenti o macchinari,
l’
utilizzo di nuovi prodotti
chimici).
In particolare,
lo staff EHS locale ha il compito di effettuare un’analisi dei rischi correlati alla salute, sicurezza
e ambiente associati ai processi in corso di definizione e di aggiornamento e di prevedere le misure necessarie
alla gestione dei rischi individuati (ad esempio, la sostituzione di sostanze pericolose).
Insieme alla Funzione EHS sono coinvolti nel processo di valutazione e mappatura dei rischi, seguendo una
logica di individuazione della probabilità e dell’impatto, il medico del lavoro
o altre figure o realtà sanitarie
deputate a tale scopo, così come previsto nei diversi Paesi, e altre Funzioni specifiche, necessarie
all’ottenimento di un’adeguata comprensione di tutte le implicazioni dei processi analizzati
, in particolare la
Funzione Produzione; tale processo è valido per tutto il Gruppo DiaSorin.
Il coinvolgimento delle Funzioni EHS nel processo di sviluppo e di aggiornamento dei processi è oggetto di
verifica nel corso dell’attività di audit precedentemente descritta.
Per garantire aggiornamento continuo e sviluppo dei processi, i dipendenti stessi sono chiamati a segnalare
eventuali situazioni di pericolo di cui vengano
a conoscenza nel corso dell’attività lavorativa. Oltre a
monitorare le
hazardous occurrences,
che includono le condizioni insicure rilevate e segnalate dai dipendenti
e dalle funzioni preposte, il Gruppo DiaSorin conduce indagini specifiche al verificarsi di infortuni o di episodi
di ‘near miss’, al fine di comprendere le cause che hanno portato al verificarsi di tali episodi e avviare le
opportune azioni correttive.
I casi di infortuni e gli episodi di ‘near miss’ sono anche condivisi a livello di
Gruppo,
al fine di prevenire il verificarsi di casi simili in altre sedi del Gruppo e condividere le cosiddette ‘best
practices’.
La tutela ambientale e lo sviluppo di progetti dedicati
A livello di Gruppo sono attuate azioni finalizzate alla riduzione degli sprechi e dei rifiuti. In generale, viene
effettuata la raccolta differenziata dei rifiuti e, ove possibile, viene previsto il loro riciclo o riutilizzo.
Particolare attenzione è prestata alla riduzione dei consumi energetici e di acqua e all’utilizzo di tecno
logie a
elevata efficienza.
Nel corso degli ultimi anni sono stati implementati, nelle varie sedi, diversi progetti di miglioramento, al fine
di sensibilizzare i dipendenti sui valori della Sostenibilità Ambientale.
Il p
rogetto ‘Plastic Free’
è stato lanciato nel 2020
con l’obiettivo di eliminare l’utilizzo delle plastiche
monouso. Il progetto ha previsto molteplici iniziative, tra cui
la collocazione di erogatori d’acqua, dotando al
contempo tutti i dipendenti di borracce a uso personale; la sostituzione dei bicchieri dei distributori automatici
di bevande con contenitori in materiale compostabile; l’utilizzo, presso le sale riunioni, di bottiglie d’acqua in
vetro che vengono riutilizzate e materiali da catering (bicchieri, piatti e altro) in materiale compostabile.
Avviato anch’esso
nel corso del 2020, il progetto per
un’attenta raccolta differenziata dei
rifiuti nelle aree
uffici. A questo progetto è stata affiancata un’iniziativa di sensibilizzazione sul tema della riduzione degli
sprechi di carta con l’
adozione di un sistema di utilizzo delle stampanti tramite badge e codice individuale.
254
Sempre in ambito gestione rifiuti, sono stati introdotti, presso alcune realtà produttive, contenitori riutilizzabili
per lo smaltimento di rifiuti e regole per la rigorosa separazione dei flussi di rifiuti, con lo scopo di garantire
un’efficace separazione e raccolta differenziata.
Il progetto di introduzione di auto ibride è stato portato avanti in occasione del rinnovo di parte delle auto della
flotta aziendale, al fi
ne di ridurre l’impatto ambientale dei trasporti aziendali. L’iniziativa ha visto anche
l’installazione di colonnine per la ricarica delle auto elettriche
, avvenuta nel 2020, presso le sedi italiane ed
estesa successivamente ad altre sedi del Gruppo. Inolt
re, è stata progettata un’iniziativa di car pooling per le
sedi italiane, interrotta a causa delle restrizioni imposte dall’emergenza ma che verrà riavviata nel rispetto delle
normative nel corso del 2023.
Infine, nelle varie sedi del Gruppo, sono stati adottati sistemi di illuminazione a basso consumo, sensori per
accensione e spegnimento automatico delle luci e apparecchiature ad alta efficienza energetica, in particolare
sistemi di ventilazione, riscaldamento e condizionamento, al fine di proseguire nel percorso di riduzione dei
consumi. In tutto il Gruppo sono state implementate diverse iniziative per migliorare l'efficienza energetica
spegnendo luci, HVAC, apparecchiature elettriche quando non necessarie.
9.4 I risultati
I dati di performance ambientale e di salute e sicurezza rendicontati di seguito, riguardano tutte le Società del
Gruppo DiaSorin: sia i siti produttivi sia le sedi commerciali.
I consumi delle filiali commerciali relativi a elettricità, riscaldamento e acqua sono rendicontati, salvo nei casi
in cui non sia stato possibile reperire il dato puntuale. In questi casi, trattandosi di quantitativi di consumo non
impattanti rispetto al valore complessivo, è stato riportato, quando possibile, un valore stimato di consumo. Si
tratta, ad esempio, di sedi in affitto di dimensione ridotta, ove tali costi sono inclusi nel canone periodico
corrisposto.
Consumi energetici
2020
2021
2022
Consumi
[GJ]
Fonte
rinnovabi
le
Fonte non
rinnovabi
le
Totale
Fonte
rinnovabi
le
Fonte non
rinnovabi
le
Totale
Fonte
rinnovabi
le
Fonte non
rinnovabi
le
Totale
Consumi derivanti da
combustione di Gas Naturale e
altri combustibili
-
52.836
52.836
-
59.591
59.591
-
67.009
67.009
Consumi elettrici
13.802
63.797
77.599
9.483
96.761
106.244
20.910
124.960
145.870
TOTALE
13.802
116.633
130.435
9.483
156.353
165.835
20.910
191.969
212.879
255
%
10,6 %
89,4%
5,7%
94,3%
9,8%
90,2%
Disclosure 302-1 Energy consumption within the organization del GRI Standard 302: Energy 2016.
Con riferimento ai dati della tabella sopra riportata sono stati utilizzati i fattori di conversione pubblicati da DEFRA -
UK Government GHG Conversion Factors for Company Reporting.
I dati relativi alla quota parte di energia elettrica rinnovabile, derivano dalle informazioni disponibili circa il
mix energetico dichiarato dai provider delle società che dispongono di tali dati.
L'analisi dei dati dell'ultimo triennio mostra un aumento dei consumi energetici a seguito del consolidamento
dei dati di consumo dell'intero anno degli stabilimenti Luminex.
Prelievi idrici
Prelievi [m3]
Fonte
2020
2021
2022
Acquedotti
45.658
47.848
68.722
Acqua sotterranea
43.836
83.036
79.315
TOTALE
89.494
130.884
148.037
di cui in aree a stress idrico*
10.033
7.663
8.373
Disclosure 303-3 Water withdrawal del GRI Standard 303: Water and effluents 2018
(*) La richiesta di disclosure relativa ai prelievi da aree a stress idrico è stata introdotta per la prima volta nella
reportistica 2020 a valle dell’aggiornamento dello Standard GRI di riferimento. Tramite il tool Aqueduct Water Risk
Atlas del World Resources Institute è stata analizzata l'ubicazione dei siti produttivi del Gruppo DiaSorin per verificare
la loro localizzazione in aree a stress idrico, ovvero con valori di "Water Stress" pari a "High" o superiore. Dall'analisi
è emerso che l'unica area collocata in una zona a "Water Stress" con valore "High" è rappresentata dallo stabilimento
DiaSorin USA, Cypress di cui è stato riportato in tabella il dettaglio dei prelievi riconducibili, nella loro totalità, a fonti
municipali (Aquedotti). Tutti gli altri siti sono ubicati in zone con valori di "Water stress" inferiori.
Come anticipato, il Gruppo DiaSorin non definisce rischi specifici relativi alla gestione delle risorse idriche,
poiché sulla base delle caratteristiche del business in cui opera, le attività non comportano un rilevante
consumo di acqua: l
’acqua prelevata
viene solo in minima parte consumata all’interno del processo produttivo
per la produzione dei reagenti.
Tutti gli scarichi di reflui avvengono in piena conformità con le normative e i regolamenti locali, assicurando
la qualità delle acque scaricate, conformemente a quanto previsto dalle caratteristiche dei corpi recettori.
Nel 2021, per quanto riguarda i consumi dell'approvvigionamento idrico e a seguito del consolidamento dei
consumi degli stabilimenti Luminex, il dato dei consumi non è aumentato significativamente. L'aumento dei
consumi di acqua sotterranea è dovuto all'installazione di sistemi di misurazione dei consumi che hanno
consentito una più puntuale raccolta dei dati. I maggiori consumi nel 2022 sono principalmente dovuti al
completo consolidamento dei consumi dell'intero anno degli stabilimenti Luminex.
256
Emissioni
Si riportano di seguito i dati sulle emissioni del Gruppo DiaSorin, suddivise in:
•
emissioni di tipo Scope 1, quelle dirette dalla combustione per la generazione di energia termica per
riscaldamento o per processo produttivo, per mezzi di trasporto ed emissioni legate ai gas refrigeranti
6
;
•
emissioni di tipo Scope 2, quelle derivanti dal consumo di energia elettrica da fonte non rinnovabile e
acquisto di energia termica, nonché dai consumi relativi al riscaldamento presso le filiali che hanno
sede in locali in affitto.
Nelle tabelle di seguito si legge che, a partire dal 2020, sono stati utilizzati i fattori di conversione previsti da
DEFRA - UK Government GHG Conversion Factors for Company Reporting 2020, con riferimento ai consumi
di combustibili quali gas metano, diesel, benzina e GPL. Per il 2022 sono stati utilizzati i fattori di conversione
delle emissioni pubblicati nel 2021.
Per la conversione dell’en
ergia elettrica, è stato utilizzato il riferimento
“Confronti internazionali 201
9
”
,
l’
ultimo aggiornamento disponibile prodotto da Terna. Si precisa inoltre che,
con riferimento all'energia elettrica delle controllate commerciali che non incidono in modo significativo sul
valore complessivo delle emissioni, è stato utilizzato il Global Factor in luogo del fattore nazionale di
riferimento.
Emissioni [tCO2eq]
2020
2021
2022
2.761
3.204
4.627
Disclosure 305-1 Direct (Scope 1) GHG emissions del GRI Standard 305: Emissions 2016
Emissioni [tCO2eq]
2020
2021
2022
8.406
10.938
15.264
Disclosure 305-2 Energy indirect (Scope 2) GHG emissions del GRI Standard 305: Emissions 2016
Rifiuti
Il Gruppo DiaSorin pone una particolare attenzione al tema della gestione dei rifiuti prodotti presso tutte le
proprie sedi, tramite un approccio che prevede la ricerca di soluzioni volte alla riduzione degli sprechi. Quando
6
Si specifica che il Gruppo non fa uso di sostanze lesive dell'ozono nell'ambito dei processi produttivi: tali sostanze sono solo contenute in
apparecchi per il condizionamento/raffreddamento ed eventuali rilasci in atmosfera sono legati a possibili guasti.
257
questo non è
possibile, è prevista un’attenta attività di segregazione dei rifiuti e l’identificazione
dei migliori
processi di smaltimento applicabili, prediligendo attività di riciclo e riutilizzo.
In generale, vista la natura delle attività del Gruppo e le tipologie di rifiuti prodotti (di seguito presentate più
in dettaglio), come illustrato nel paragrafo 3 relativo alla gestione dei rischi, DiaSorin identifica il rischio di
non compliance con la normativa vigente che, qualora i rifiuti non venissero smaltiti in modo corretto, potrebbe
comportare impatti ambientali negativi.
Per mitigare tali rischi, il Gruppo adotta i seguenti sistemi:
•
DiaSorin tiene traccia di tutti i rifiuti generati dalle proprie attività e li classifica e gestisce in linea con
le normative applicabili in ciascuno dei Paesi in cui opera, prevedendo per ciascun sito l’adozione di
proc
edure di gestione specifiche. Tali procedure, qualora necessario,
prevedono anche l’analisi
chimica del rifiuto per una corretta classificazione.
•
Tutti i rifiuti prodotti dall’organizzazione sono raccolti, classificati secondo le regolamentazioni
previste dai vari Paesi e gestiti da soggetti terzi autorizzati alla gestione del rifiuto. Dal momento che
la responsabilità del corretto smaltimento è in
capo al Gruppo DiaSorin, l’organizzazione effettua
periodici audit presso gli smaltitori stessi, al fine di
verificare l’adeguatezza delle procedure applicate.
Nel corso dell’emergenza pandemica
, tali attività si sono svolte con minore intensità per far fronte alle
restrizioni imposte dalla pandemia.
Le prime due tabelle di seguito riportate si riferiscono ai rifiuti pericolosi e a quelli non pericolosi generati dai
siti produttivi e commerciali del Gruppo DiaSorin, a esclusione dei RAAE (Rifiuti di apparecchiature elettriche
ed elettroniche) che sono rendicontati nella tabella specifica.
Rifiuti prodotti (esclusi i RAAE) [t]
Tipologia
2020
2021
2022
Pericolosi
199
479
577
Non Pericolosi
1.235
2.596
3.328
TOTALE
1.434
3.076
3.905
Disclosure 306-3 Waste generated del GRI Standard 306: Waste 2020
Rifiuti prodotti (esclusi i RAAE)
Destinazione
2020
2021
2022
Riutilizzo/riciclo/recupero
48,1%
33,4%
32,4%
Smaltimento
51,9%
66,6%
67,6%
258
Nella voce "Smaltimento" sono incluse le seguenti categorie di destinazione: incenerimento, destinazione in
discarica e altre tipologie di smaltimento. Con riferimento al quantitativo, alla tipologia di rifiuto e alla sua
destinazione, a partire dal 2021 si osserva un significativo impatto, dovuto principalmente al consolidamento
dei quantitativi relativi alle sedi di Luminex.
Nella tabella che segue si riporta, invece, il dettaglio dei rifiuti prodotti dalle realtà produttive, suddivisi per
tipologia di smaltimento in base al tipo di rifiuto pericoloso o non pericoloso.
Rifiuti prodotti dai siti industriali (esclusi i RAAE) [t]
(*)
Tipologia
2020
2021
2022
PERICOLOSI
478,51
577,35
Destinati a riutilizzo/riciclo/recupero
di cui destinati a preparazione per il riutilizzo
0,51
1,25
di cui destinati a riciclo
0,61
0,80
di cui destinati ad altre operazioni di recupero
0,00
0,00
Destinati a smaltimento
di cui destinati a incenerimento (con recupero di energia)
17,54
77,89
di cui destinati a incenerimento (senza recupero di energia)
90,14
49,00
di cui destinati a conferimento in discarica
6,46
16,54
di cui destinati ad altre operazioni di smaltimento
363,26
431,87
NON PERICOLOSI
2.587,95
3.324,25
Destinati a riutilizzo/riciclo/recupero
di cui destinati a preparazione per il riutilizzo
4,63
15,71
di cui destinati a riciclo
718,86
1.009,76
di cui destinati ad altre operazioni di recupero
0,00
0,00
Destinati a smaltimento
di cui destinati a incenerimento (con recupero di energia)
271,88
255,62
259
di cui destinati a incenerimento (senza recupero di energia)
45,46
255,89
di cui destinati a conferimento in discarica
1.349,54
1.539,18
di cui destinati ad altre operazioni di smaltimento
197,59
248,10
TOTALE
3.066,46
3.901,60
Disclosure 306-4 Waste diverted from disposal & Disclosure 306-5 Waste directed to disposal del GRI Standard 306:
Waste 2020
(*) La richiesta di disclosure relativa al dettaglio delle tipologie di smaltimento per categoria di rifiuto (pericoloso/non
pericoloso) è stata introdotta per la prima volta nella reportistica 2021
a valle dell’aggiornamento dello Standard GRI
di riferimento.
Con specifico riferimento ai RAAE, si riportano di seguito i dati relativi alle quantità prodotte e alle relative
modalità di gestione. Come si evince dai numeri riportati nella tabella, il 100% dei RAAE è soggetto a recupero
presso centri autorizzati.
Il dato relativo ai quantitativi di rifiuti prodotti e della loro destinazione risulta variabile negli anni, a causa
dell’
impatto delle attività di rinnovo degli edifici presso alcune sedi del Gruppo.
Rifiuti prodotti (RAAE) [t]
Destinazione
2020
2021
2022
Recupero
33
49
29
Smaltimento
-
-
-
Compliance ambientale
Nel periodo di rendicontazione non si sono registrati casi di violazioni di leggi e regolamenti in materia
ambientale.
Salute e Sicurezza dei Lavoratori
Con riferimento a quanto richiesto dallo Standard GRI associato al tema Salute e Sicurezza dei Lavoratori, si
specifica che:
•
gli indicatori sono calcolati dividendo sia il numero di infortuni, sia i giorni persi per le ore totali
lavorate, e moltiplicando per un fattore 1'000'000;
•
gli infortuni inclusi nei dati riportati si riferiscono a tutti gli infortuni avvenuti nelle Società del Gruppo
a esclusione degli infortuni in itinere;
260
•
nel periodo di rendicontazione non si registrano malattie professionali, né incidenti mortali nelle
Società del Gruppo DiaSorin.
Nel 2022, 13 infortuni sul lavoro non hanno comportato assenza mentre 15 infortuni sul lavoro hanno
comportato assenza. Anche con il consolidamento delle informazioni dell'intero anno dalle strutture Luminex,
abbiamo osservato una diminuzione del numero di infortuni senza giorni persi. C'è stato un aumento del
numero di infortuni con giorni persi e giorni persi totali che è influenzato da casi avvenuti in situazioni
specifiche come durante l'alloggio in hotel durante un viaggio di lavoro. Tuttavia, come detto sopra, l'azienda
monitora tutti gli eventi pericolosi segnalati dai dipendenti anche quelli che non hanno provocato infortuni e
conduce indagini sulle cause profonde di incidenti o episodi di "near miss", al fine di attuare le opportune
azioni correttive per prevenire il verificarsi di casi simili in futuro.
2020
2021
2022
Numero di infortuni sul lavoro senza giornate perse
6
19
13
Numero di infortuni sul lavoro con giornate perse
8
7
15
di cui con gravi conseguenze
0
0
0
Numero di ore lavorate
3'487’136
4'504’166
5'6
52’993
Tasso di infortuni sul lavoro senza giornate perse
1,72
4,22
2,30
Tasso di infortunio sul lavoro con giornate perse
2,29
1,55
2,65
tasso di infortunio con gravi conseguenze
0
0
0
Percentuale di infortuni con giorni persi su totale lavoratori*
0,39%
0,20%
0,44%
Tasso di giorni persi per infortuni sul lavoro**
41,58
26,42
98,71
Disclosure 403-9 Work-related injuries del GRI Standard 403: Occupational Health & Safety 2018
(*) Il dato presentato, è stato integrato rispetto alle richieste del GRI 403-
9. L’indicatore rappresenta il rapporto tra il
numero di infortuni con giorni persi rapportato al totale dei dipendenti del Gruppo *100. Il numero totale dei lavoratori
utilizzato per il calcolo è riportato al capitolo 8 della presente relazione consolidata di carattere non finanziario.
(**) Il dato presentato, è stato integrato rispetto alle richieste del GRI 403-9.
10.
R
APPORTO CON LE COMUNITÀ LOCALI
10.1 Gli impegni di DiaSorin e i principi di riferimento
Come stabilito all’interno del Codice Etico di Gruppo “
è impegno di DiaSorin contribuire fattivamente alla
promozione della qualità della vita e allo sviluppo socioeconomico delle comunità in cui il Gruppo è presente
e alla formazione di capitale umano e capacità locali, svolgendo al contempo le proprie attività di business,
nei mercati interni ed esteri, secondo modalità compatibili con una sana pratica commerciale”
.
261
L’impegno di DiaSorin alla promozione e allo sviluppo socioeconomico delle comunità in cui opera è stabilito
dal Codice Etico, che definisce inoltre i principi fondamentali da seguire da parte delle Società del Gruppo
nella gestione delle contribuzioni in denaro o in natura a fini formativi, scientifici, artistici e culturali, nonché
sociali e umanitari. Nel Codice Etico sono in particolare definite le caratteristiche delle richieste di donazioni
alle quali le Società possono aderire ed esplicitate le tipologie di donazioni espressamente vietate (es. donazioni
a persone fisiche o ad organizzazioni a scopo di lucro). Particolare attenzione viene dedicata alle modalità con
cui assicurare la piena trasparenza della donazione (es. conoscenza del destinatario e del concreto utilizzo della
stessa).
Nel luglio 2020 DiaSorin ha istituito la Fondazione DiaSorin, ente senza scopo di lucro che opera per
promuovere
la cultura scientifica dei giovani e per sostenere le eccellenze nella scuola. Con un raggio d’azione
esteso a tutto il territorio nazionale italiano, la Fondazione DiaSorin è dotata di un proprio Statuto che delinea
l’impegno verso iniziative co
n finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale
“nei settori dell’educazione,
istruzione e formazione professionale in ambito scientifico attraverso attività culturali di interesse sociale con
finalità educativa”.
Si specifica che la Fondazione non rientra nel perimetro di consolidamento del Gruppo DiaSorin e, pertanto,
della presente DNF. Per maggiori approfondimenti si veda il focus dedicato nelle pagine seguenti.
10.2 Gli strumenti adottati
Seguendo i principi di riferimento definiti all’inter
no del Codice Etico, DiaSorin supporta lo sviluppo delle
comunità locali in cui opera attraverso una serie di progetti gestiti a livello Corporate. Tali progetti si
inseriscono nell’ambito della più ampia gestione dei progetti di
sostenibilità sviluppati a livello centrale. Un
impegno stabilito dal nostro Codice Etico, che definisce i principi fondamentali da seguire nella gestione delle
contribuzioni, in denaro o in natura, a fini formativi, scientifici, artistici e culturali, nonché sociali e umanitari.
Seguendo i principi del Codice Etico, DiaSorin supporta lo sviluppo delle comunità locali attraverso progetti
che abbiano tra gli obiettivi lo sviluppo della passione per la scienza, il supporto al talento delle persone e
l’impatto positivo sull’ambiente.
Tale classificazione viene inoltre applicata da DiaSorin anche alle iniziative sviluppate a livello locale dalle
diverse filiali internazionali, al fine di promuovere una gestione e un inquadramento delle iniziative omogeneo
a livello di Gruppo.
Tutti i diversi progetti proposti a livello Corporate, prima di essere realizzati, sono valutati e approvati
dall’Amministratore Delegato del Gruppo.
10.3 I risultati
In linea con questi target di riferimento, DiaSorin supporta lo sviluppo, la crescita e il benessere di tutte
comunità locali in cui opera. In particolare, le filiali statunitensi del Gruppo DiaSorin, DiaSorin Inc., DiaSorin
Molecular, LLC. e Luminex, hanno partecipato a diverse iniziative, tra cui raccolte fondi di beneficenza e
262
finanziamenti promuovendo, al tempo stesso, differenti progetti di educazione scientifica presso le scuole
superiori locali.
10.3.1 Sviluppo della passione per la scienza
Il nostro impegno nel favorire lo sviluppo della passione e della conoscenza delle tematiche scientifiche si è
tradotto nell'organizzazione di numerosi eventi scientifici e simposi volti a migliorare la ricerca medica.
Questi progetti hanno riscontrato un successo tale da diventare edizioni annuali molto attese da tutti gli studenti
nell’area
delle materie scientifiche. Per questo motivo, abbiamo valutato la necessità di promuovere
ulteriormente la passione per la scienza creando uno spazio dedicato a questi progetti in una Fondazione.
Fondazione DiaSorin
La
Fondazione DiaSorin
, che opera sull’intero territorio nazionale
ha l’obiettivo di investire nel binomio
Scienza e Giovani, avvicinandoli all’esperienza scientifica (in particolar modo le scienze della vita) e
stimolandone l’interesse verso le discipline e le
carriere scientifiche.
R
appresenta una testimonianza concreta dell’impegno di DiaSorin verso le giovani generazioni e il mondo
della scuola e intende promuovere la cultura scientifica, sviluppando e sostenendo progetti che consentano agli
studenti e agli insegnanti di partecipare in modo attivo e consapevole al mondo della scienza.
Tra le iniziative promosse da Fondazione DiaSorin nel corso del 2022 si segnalano il progetto Mad for Science
e il Mad for Science for Teachers.
Il progetto Mad for Science
Mad for Science, nato e promosso da DiaSorin e poi passato alla sua Fondazione, è un concorso nazionale
rivolto agli istituti scolastici secondari di secondo grado che mette al centro il laboratorio della scuola, come
luogo concreto ed efficace per motivare gli studenti allo studio, per comprendere e applicare concetti scientifici
attraverso l’esperienza diretta e appassionare i giovani alla scienza. Obiettivo del concorso è la progettazione
di cinque esperienze didattiche laboratoriali, che riferite al tema
proposto, permettano di aumentare l’interesse
degli studenti per le discipline di area STEM, rafforzandone le capacità di ragionamento critico, l’autonomia
e la capacità di lavorare in team.
Il concorso è aperto ai Licei scientifici (tradizionali e ad opzione scienze applicate), ai Licei classici con
percorso di potenziamento di Biologia con curvatura biomedica e agli Istituti tecnici. Nell’edizione 2022 è
stata confermata la possibilità di vedere riconosciuti l’impegno e le ore di progettazione come PCTO –
percorsi
per le competenze trasversali e l’orientamento
(già alternanza scuola-lavoro), grazie alla stipula di protocolli
di intesa ad hoc tra la Fondazione e le scuole partecipanti.
Tra le novità
dell’edizione 2022 vi è il riconoscimento da parte del
Mi
nistero dell’Istruzione
di Mad for
Science come iniziativa di valorizzazione delle eccellenze delle Scuole Secondarie di Secondo Grado.
263
L’altra grande novità riguarda il
tema del concorso: dopo aver dedicato gli ultimi tre anni del progetto alla
riflession
e sugli obiettivi di sviluppo sostenibile dell’Agenda 2030 dell’ONU, a partire dalla sesta edizione e
per il prossimo triennio, la Fondazione DiaSorin abbraccia un tema molto attuale: l’impatto della ricerca
biotecnologica nello sviluppo di progetti per sa
lvaguardare la salute delle persone e dell’ambiente in cui
viviamo. Questo tema nasce come risposta agli anni della pandemia da Covid-19, che ci ha mostrato
l’importanza della ricerca scientifica e del lavoro di squadra per sviluppare soluzioni concrete ed
efficaci a
preservare la salute pubblica. Nell’edizione 2022, la Fondazione DiaSorin ha invitato le scuole a riflettere e
proporre progetti di tipo laboratoriale sull’argomento “Le biotecnologie al servizio della salute”
.
Ogni scuola ha partecipato con un team, composto da 5 studenti e da un docente di scienze, e ha sviluppato
una proposta progettuale in collaborazione con almeno un ente scientifico del proprio territorio. Tra le centinaia
di candidature arrivate, 8 sono stati i team finalisti che si sono sfidati nella Mad for Science Challenge.
La finalissima si è svolta il 26 maggio 2022 in diretta streaming sul
canale Facebook
di Fondazione DiaSorin
e la Giuria, composta da esponenti di altissimo profilo istituzionale del mondo
dell’Accademia, della ricerca
scientifica e della comunicazione, ha assegnato premi per complessivi € 175.000 ai finalisti per
l’implementazione del biolaboratorio e per l’acquisto dei reagenti e consumabi
li negli anni successivi. Nel
2022 ha vinto l’edizione il Liceo “E. Segrè” di Mugnano di Napoli
; al secondo il
Liceo scientifico “Marconi
-
Lussu” di San Gavino Monreale e al
terzo posto
il Liceo “A. Volta” di Pescara.
Per premiare, infine, l’enorme sforzo delle scuole f
inaliste, è stato riconosciuto il Premio Finalisti agli altri 5
Istituti arrivati in finale: Liceo “M. Curie” di Meda (MB), al Liceo “E. Majorana” di Rho (MI), all’Istituto
tecnico “Cecchi” di Pesaro, al Liceo “A. Sobrero” di Casale Monferrato (AL) e all’Istituto tecnico “Galileo
-
Ferraris” di Molfetta (BA).
Il progetto Mad for Science for Teachers
Con la consapevolezza che per essere efficaci nella propria azione didattica e per far appassionare gli studenti
alla scienza, i docenti hanno sempre più bisogno di aggiornare le proprie conoscenze e le proprie metodologie
didattiche, Fondazione DiaSorin ha ideato e lanciato il 16 febbraio 2022 il suo nuovo progetto:
Mad for
Science for Teachers
.
Rivolto agli insegnanti di scienze della rete di scuole vincitrici del Concorso nazionale Mad for Science, il
progetto prevede diverse iniziative, che seguono tre principali direttrici, ritenute cruciali per aiutare i docenti
a coinvolgere i propri alunni nell’esperienza scientifica.
Per stabilire le aree strategiche di intervento, Fondazione DiaSorin si è affidata a un Comitato tecnico-
scientifico costituito da un team di esperti: docenti di scienze, professori universitari ed esperti della
formazione degli insegnanti.
Di seguito le aree di intervento:
264
1.
aggiornamento continuo sulle frontiere della scienza, tramite incontri con scienziati;
2.
acquisizione di
nuovi metodi didattici, per rendere l’insegnamento della scienza più coinvolgente ed
appassionante, tramite workshop metodologici;
3.
sperimentazione in laboratorio, tramite corsi teorico-pratici.
Relativamente all’area 1, che prevede la realizzazione di mo
menti di approfondimento della scienza
tenuti da scienziati italiani, nel corso del 2022 sono stati realizzati 2 webinar dal tema:
•
“
Microbiota: il super-
organismo dentro di noi” tenuto dalla professoressa Maria Rescigno,
Vice rettrice e Delegata alla ricerca di Humanitas University, seguito da 88 insegnanti della
rete Mad for Science di tutta Italia.
•
“Cancro: una malattia dei geni” tenuto dalla dottoressa Mariangela Russo dell’Università
degli Studi di Torino, che ha visto la partecipazione di 85 docenti.
Relativamente all’area 2, per imparare l’utilizzo di metodologie di insegnamento coinvolgenti e
inclusive, è stato realizzato il workshop aperto a 20 insegnanti dal titolo:
“Apprendimento orientato
per problemi: il caso di M. R., un uomo di 42 anni con un tumore del colon", tenuto da Ruggero Pardi,
professore di Patologia generale all’Università Vita e Salute del San Raffaele
, nel quale è stato
affrontato l’impatto della genomica nello studio e nell’individuazione delle malattie tumorali con la
metodologia del problem-based learning.
Relativamente all’area
3, Fondazione DiaSorin ha realizzato 2 corsi teorico-pratici, ai quali hanno
aderito 23 docenti,
per consentire agli insegnanti di “mettere le mani sulla scienza” e arricchire le
proprie competenze laboratoriali, in collaborazione con il Centro Università degli Studi di Milano -
Scuola per la diffusione delle Bioscienze.
Infine, nel corso del 2022, la Fondazione DiaSorin è stata tra i protagonisti del
Salone della CSR e
dell’innovazione sociale
, partecipando a due eventi:
•
“Conosco, cresco, capisco: connessioni virtuose che generano impatto sociale”
in cui sono stati
presentati i due progetti della Fondazione DiaSorin: Mad for Science e Mad for Science for Teachers;
•
“
Educazione e formazione: scenari trasformativi
” presso l’Università Bocconi di Milano. Durante
l’incontro è stato discusso il tema dell’educazione alla sostenibilità come percorso complesso a cui
partecipano diversi attori, tra cui imprese, istituzioni, Enti del Terzo Settore e agenzie educative,
ricordando che la didattica sperimentale in classe contribuisce alla crescita di conoscenza e
consapevolezza sui temi della sostenibilità e sulle opportunità formative e professionali nel campo
delle competenze STEM.
“MN Science Quiz Bowl & Science & Engineering Fair”
Tra le iniziative e le attività realizzate dalla sede di Stillwater in Minnesota, risultano particolarmente rilevanti
quelle dedicate alla promozione della cultura scientifica presso le scuole superiori. MN Science Quiz Bowl &
Science & Engineering Fair,
è il progetto di programmazione didattica per l’Educazione delle Eccellenze a
265
supporto della Minnesota Academy of Science (MAS), che ogni anno organizza due concorsi regionali per la
scienza nello stato del Minnesota, uno per studenti
delle scuole medie e l’altro per quelli delle superiori.
In fase di qualificazioni, gli studenti competono in squadre per risolvere problemi tecnici e rispondere a
domande in tutti i settori della scienza e della matematica, con un format di domande e risposte a ritmo serrato,
nello stile dei più famosi show televisivi. Le squadre vincenti per ciascuna categoria si qualificano a
rappresentare il Minnesota nella competizione nazionale “National Science Bowl”, promossa ed ospitata dal
Dipartimento dell’Energi
a degli Stati Uniti presso Washington, DC.
Tra le sponsorizzazioni di progetti a s
upporto dell’insegnamento delle discipline “STEM” vi è q
uello gestito
dall’associazione The Partnership Plan, organizzazione che promuove l’apprendimento empirico tra i giova
ni
studenti. In particolare, nel 2022, il progetto sponsorizzato da DiaSorin ha curato per il secondo anno
consecutivo
la partecipazione alla competizione della NASA intitolata “Human Exploration Rover”, che
permette ai ragazzi di avere un’esperienza diret
ta nel mondo delle scienze applicate.
10.3.2. Supporto del talento delle persone
Riconoscere e valorizzare il potenziale umano, promuovere il talento in ogni sua forma, avere un impatto
positivo nella vita delle persone, essere parte attiva delle comunità locali: è da questi valori che nascono i nostri
progetti in ambito Diversità e Inclusione. Iniziative di grande valore sociale che coinvolgono piccoli pazienti
e grandi talenti.
“FISIP”: Supporting disability in sport, Sponsorship as per four
-year contract (2019-2022)
Con lo scopo di promuovere le eccellenze italiane e celebrare il talento, tra il 2016 e il 2022, DiaSorin ha
richiesto alla Federazione Italiana degli Sport Invernali Paralimpici (FISIP) di selezionare, sulla base di criteri
di talento ed eccellenza, una rosa di atleti tra quelli che avrebbero composto il team azzurro ai XII Giochi
paralimpici invernali di Pyeongchang in Corea del Sud. La rosa di atleti selezionati dalla FISIP ha svolto il
proprio percorso di preparazione atletica e sportiva con il supporto di un contributo elargito da DiaSorin.
I successi ottenuti dagli atleti azzurri alle Paralimpiadi del 2018, svoltisi tra il 9 ed il 18 marzo nella stessa
località che ha ospitato i XXII Giochi olimpici invernali, sono stati importanti. Due ori nello slalom gigante e
nello slalom speciale, due argenti nel cross snowboard e nel super G, e un bronzo nella discesa. Un grande
successo se comparato con le precedenti edizioni di Sochi 2014, dove la compagine italiana non aveva
conquistato nessuna medaglia.
Per questo motivo, DiaSorin ha deciso di replicare l’iniziativa per il qu
adriennio 2019-2022, sostenendo il
percorso agonistico dei talenti scelti da FISIP per rappresentare l’Italia ai Giochi del 2022 a Pechino. I risultati
non si sono fatti attendere. Gli atleti italiani hanno ulteriormente incrementato il medagliere rispetto
a
ll’edizione precedente portando
a casa ben sette medaglie: 2 ori, 3 argenti e 2 bronzi.
Alla luce di questi importanti risultati e a conferma del valore sociale della collaborazione, DiaSorin e FISIP
hanno rinnovato la loro intesa. A partire dal gennaio 2023 e per tutto il 2026, DiaSorin sosterrà il Progetto
TALENTI FISIP contribuendo, con la propria sponsorizzazione, alla preparazione fisica e tecnica di alcuni
266
giovani atleti particolarmente promettenti nelle discipline dello sci alpino, dello sci nordico e dello snowboard.
Un impegno strategico per un quadriennio cruciale, che si concluderà con le attesissime Paralimpiadi Milano
–
Cortina 2026.
“EDGA Paralympic Golf”: S
upporting disability in sport
Nato nel 1996, il trofeo Giovanni Nasi è sempre stato un esempio d’inclusione nel panorama golfistico italiano
avendo, fin dalla prima edizione, riservato una classifica ed un premio al primo golfista disabile. Il 2022 è però
stato l’anno della svolta: il torneo ha cambiato natura ed è diventato gara internazionale del circuito EDGA
(European Disabled Golfers Association), valida per il ranking mondiale approvata dalla Federazione Italiana
Golf e patrocinata dal Comitato Italiano Paralimpico.
DiaSorin ha aderito con entusiasmo a questo progetto senza porre limiti alla sua collaborazione, unendo
professionalità ed entusiasmo. Dimostrando una profonda adesione ai valori di inclusività veicolati dallo sport.
Alla prima edizione nella sua nuova veste, il trofeo Giovanni Nasi ha visto la partecipazione di oltre 70 atleti,
provenienti oltre che dall’Italia, da Francia, Svizzera, Repubblica Ceca, Israele, Belgio, Cile, Regno Unito,
Irlanda, Olanda, Turchia, Germania, Slovacchia. Risultando da subito uno dei tornei più numerosi in assoluto
del circuito EDGA.
“Italian Sitting Volley Championship –
DiaSorin Cup”
DiaSorin Cup è il più grande evento italiano di sitting volley (disciplina paralimpica derivata dalla pallavolo),
che porta in ca
mpo i valori dell’inclusione e dell’integrazione sociale. Un evento di grande richiamo di cui
siamo orgogliosamente title sponsor dal 2016. Celebrando la forza dell’inclusione e l’universalità dello sport
la DiaSorin Cup Sitting Volley conferma l’impegno d
el gruppo nel promuovere le eccellenze locali e celebrare
il talento in ogni sua forma, specie quando si esprime nella difficoltà e nella disabilità.
A partire dal 2021, in occasione della settima edizione, la DiaSorin Sitting Volley Cup ha cambiato pelle,
diventando
il primo “All Star Game” del sitting volley italiano, il primo evento italiano di sitting
completamente riservato a giocatori paralimpici.
10.3.3.
Impatto positivo sull’ambiente e sulle persone
Anche nel corso del 2022, le società del Gruppo DiaSorin hanno attuato diverse iniziative di responsabilità
sociale presso le comunità locali, focalizzando la propria attenzione su azioni e finanziamenti che avessero un
impatto positivo sulla salute e sul benessere delle persone delle comunità locali nelle quali il Gruppo opera.
“
Progetto Pinocchio
”
Ogni anno “Progetto per gli Ospedali & l’Infanzia –
Progetto Pinocchio” si impegna a promuovere
un’iniziativa sul territorio italiano con l’obiettivo di migliorarne la qualità di vita dei bambini all’intern
o dei
contesti ospedalieri, negli ambiti dell’istruzione, delle cure mediche e degli esami
diagnostici. Tutto questo
267
grazie al sostegno di alcune aziende sponsor, tra cui DiaSorin è “major donor”. L’iniziativa Progetto per gli
Ospedali & l’Infanzia nasce n
el 2014 e ha visto dal suo esordio il continuo contributo di DiaSorin. Attivo in
tre ospedali piemontesi, il progetto sostiene ogni anno più di 3000 bambini ricoverati accompagnandoli nella
loro formazione, nella loro ricerca di normalità, nel loro desiderio di una degenza il più possibile serena. In
particolare DiaSorin, nel corso del 2015, si è impegnata nella fornitura di tablet e device tecnologici ai 60
insegnanti ospedalieri operanti in Piemonte e ai loro studenti, con lo scopo di rendere la didattica più snella e
coinvolgente, e di aprire un ponte efficace tra il sistema sanitario e quello scolastico.
Ma l’ambito di azione delle nostre iniziative non si limita all’istruzione. A partire dal 2016, infatti, insieme ad
altri partner abbiamo finanziato il
restyling estetico e cromatico della sala TAC dell’ospedale Regina
Margherita, che ha trasformato gli ambienti in un accogliente bosco colorato, grazie anche all’utilizzo di
sofisticate pellicole poste sui macchinari diagnostici. Oggi i bambini che entrano nella sala per un esame così
delicato sono accolti da un ambiente giocoso e magico che li rassicura e li tranquillizza. Da quando la sala è
stata trasformata sono diminuiti i casi in cui è stata necessaria la sedazione in vista dell’esame radiologico.
Nel
2019 l’iniziativa del restyling estetico e cromatico della sala TAC prende piede e coinvolge la Walt Disney
Company, con la quale DiaSorin replica il progetto presso l’Ospedale Gaslini di Genova realizzando un mondo
fantastico con i personaggi Pixar di Toy Story.
Nel 2020 DiaSorin ha portato a termine il suo terzo progetto di “umanizzazione” degli ambienti ospedalieri
pediatrici, donando all’Ospedale infantile Regina Margherita della Città della Salute di Torino la “Dottoressa
Giraffa”, un macchinario radi
ologico portatile e personalizzato. Raffigurante una giraffa, il macchinario
rendere l’esperienza della diagnostica radiologica più a misura di bambino.
Nel 2021 è continuato l’impegno del Progetto Pinocchio con la donazione all’Istituto Gaslini di Genova
di
“Doctor Topo LINO”, un autorefrattometro portatile personalizzato con l’aspetto di un simpatico topolino.
Tale strumento è essenziale per il calcolo della lente intraoculare da impiantare negli interventi di cataratta e
per la valutazione dei difetti re
frattivi dei piccoli pazienti. L’aspetto amichevole di Doctor Topo LINO
contribuisce a creare un ambiente diagnostico più familiare e si inserisce nel percorso di umanizzazione delle
cure che rende l’esperienza di cura dei piccoli pazienti
sempre più serena.
Nel corso del 2022, DiaSorin ha sostenuto lo sviluppo di un progetto per i pazienti più piccoli
all’insegna della
tecnologia d’avanguardia
, che ne vedrà la realizzazione nel corso del 2023. Grazie al nostro contributo,
l’Ospedale infantile Regina Marghe
rita di Torino, sarà dotato di un innovativo strumento per la riabilitazione.
Il dispositivo medicale è il più avanzato, completo e clinicamente testato sistema di realtà virtuale per la
riabilitazione e tele- riabilitazione al mondo. Concepita come un hub centrale, cui è possibile connettere una
serie di dispositivi periferici specialistici, e fornita di una vastissima libreria di esercizi, la singola unità è in
grado di erogare fino a 20 diversi moduli riabilitativi. Un macchinario innovativo che anche da remoto,
permetterà di monitorare gli esercizi e i progressi dei piccoli pazienti lasciandoli tranquilli nella loro
quotidianità familiare. VRRS Evo può essere usato per la riabilitazione di un ampio spettro di patologie grazie
i numerosi moduli di cui dispone: Motorio, Cognitivo, Logopedico, Fonazione, Posturale dinamico e statico,
Facciale, Mano&Polso, cardiorespiratorio, Ortopedico, EMG, tDCS, Isoinerziale, VR immersiva, realtà
aumentata ed altri.
268
Sempre grazie all’impegno di DiaSorin il nuovo dispositiv
o verrà inserito in uno spazio riabilitativo
completamente rinnovato e riallestito con ambientazioni giocose e divertenti, per accogliere i piccoli pazienti
in un ambiente a misura di bambino.
“
DiaSorin for Ukraine
”
Ad inizio 2022, alla
luce dell’intensi
ficarsi delle violenze e della emergenza umanitaria in Ucraina, i dipendenti
di DiaSorin si sono mobilitati al fine di lanciare una raccolta di beneficienza urgente per rispondere alle
necessità della popolazione civile in Ucraina. DiaSorin ha supportato questa iniziativa, contribuendo con una
donazione di egual importo a quanto raccolto dai dipendenti che hanno partecipato alla raccolta fondi, per un
totale di CHF 25.836.
Questa iniziativa si è svolta in cooperazione con la Federazione Internazionale delle società di Croce Rossa e
Mezzaluna Rossa (IFRC), alla quale è stato devoluto l’intero importo della donazione, al fine di supportare la
gestione degli sfollati di guerra, e per l’organizzazione di
convogli carichi di beni di prima necessità, tra cui
medicinali, generi alimentari, vestiti, coperte e letti da campeggio e kit di primo soccorso.
DiaSorin UK ha
parallelamente organizzato ulteriori spedizioni di alimenti e medicinali per l’Ucraina.
Sviluppo e passione per la Scienza
SHS
DiaSorin Inc. ha sponsorizzato due borse di studio per candidati
universitari nell’ambito delle
discipline “STEM”. I due vincitori delle
borse di studio sono stati selezionati dall’ufficio risorse umane di
DiaSorin.
The Partnership Plan
–
NASA Rover Challenge
Sponsorizzazion
e di un progetto per il supporto dell’insegnamento
delle discipline “STEM” gestito dall’associazione “The Partnership
Plan”, organizzazione attiva nella promozione di strumenti di
apprendimento e esperienza sul campo per i giovani della comunità. In
particolare, nel 2022, il progetto sponsorizzato si è occupato di curare
la competizione della NASA intitolata “Human Exploration Rover”,
che permette ai ragazzi di acquisire
un’esperienza diretta nel mondo
delle scienze applicate.
STEM Link
Partecipazione dei colleghi ad eventi volti a dare visibilità sul mondo del
lavoro e sulle applicazioni delle discipline
“STEM”
per studenti delle
scuole medie.
Impatto Positivo sull’Ambiente e sulle Persone
Foundraising Event
–
“Cystic Fibrosis Canada”
I dipendenti di Luminex della sede di Toronto hanno preso parte alla
marcia e alla raccolta fondi annuale organizzata dall’associazione
269
“Cystic Fibrosis Canada”
, per finanziare la ricerca sulla fibrosi cistica,
e far conoscere una malattia di cui soffrono più di 4.000 bambini
solamente in Canada.
“Foundraising Event for Breast Cancer”
Nel 2022, i dipendenti di Luminex hanno preso parte, insieme alle loro
famiglie, ad un evento di beneficienza per sostenere la ricerca sul
tumore al seno. I dipendenti hanno potuto destinare parte del proprio
wellness bonus inutilizzato a questa iniziativa.
Boo
Bash
2022:
“Home
for
Life:
Animal
Sanctuary” & “NAMI (National Alliance for
Mental Illness)”
Raccolta fondi a supporto di due associazioni locali. La prima,
“Home
for Life Animal Sanctuary”
è un santuario che ospita più di 200 animali
e supporta le loro cure.
La seconda associazione beneficiaria delle donazioni Boo Bash 2022 è
stata
“
NAMI
”
(National Alliance on Mental Illnes), organizzazione che
offre servizi di supporto, educazione e sensibilizzazione con l’obiettivo
di creare un ambiente in cui le persone affette da malattie mentali e le
loro famiglie possano costruire una vita migliore.
Stuff the Bus: Community Thread & United Way
Nel 2022 gran parte dei dipendenti della DiaSorin Inc. hanno
partecipato ad una raccolta fondi a sostegno
dell’educazione
scientifica nelle scuole di Stillwater. A causa della pandemia, anche
per l’edizione 2022 il team ha utilizzato una piattaforma
online,
attraverso la quale i dipendenti di DiaSorin hanno potuto donare, per
poi offrire il loro supporto a Community Thread nella preparazione ed
organizzazione delle donazioni, preparando sacchetti differenziati per
l’età dei bambini,
e
semplificando l’attività di ritiro da parte delle
famiglie supportate presso l’apposito “Drive
-
in”.
Meals from the Heart
Quarto anno in cui DiaSorin offre supporto a questa associazione di
Stillwater (Minnesota), che offre pasti dignitosi nei quartieri più
bisognosi della città, creando al contempo opportunità per chi vuole fare
servizio presso l’associazione. Nel corso del 2022,
l’iniziativa ha
coinvolto i dipendenti della DiaSorin, Inc. nella preparazione dei pasti
e nel loro confezionamento.
Family Means
Nel 2022, DiaSorin, Inc. ha contribuito con una donazione alle attività
dell’associazione
“Family Means”. Si tratta di un’or
ganizzazione non-
profit fondata nel 1963 a Stillwater che offre diversi servizi, incentrati
sul supporto alle famiglie in difficoltà.
Mardi Gras Youth Advantage
Nel
2022
DiaSorin,
Inc.
ha
finanziato
l’iniziativa
promossa
dall’associazione “Mardi Gras Youth Advantage”
, che ha lo scopo di
incentivare i bambini all’apprendimento
della musica, delle arti
applicate e dell’informatica.
270
Washington County United Way
Nel 2022, DiaSorin, Inc. ha organizzato un evento destinato
all’insegnamento e tutoring delle discipline “STEM” per
i giovani
talenti del Minnesota.
Surfrider Foundation
A giugno 2022, durante il Weekend Internazionale del Surf e della Festa
del Papà, oltre trenta dipendenti di DiaSorin Molecular, insieme ad
amici e familiari, hanno partecipato alla prima iniziativa mirata alla
conservazione
ambientale
e
riqualificazione
delle
spiagge,
in
collaborazione con
“Surfrider Foundation”
. I dipendenti hanno
contribuito a ripulire oltre a 100kg di plastica e rifiuti ad Huntington
Beach.
Orange County Food Bank
In occasione della Festa del Ringraziamento, i dipendenti di DiaSorin
Molecular
hanno
donato
500$
di
generi
alimentari
a
lunga
conservazione alla banca alimentare locale per supportare persone
bisognose e senza dimora.
Casa Youth Shelter
Durante le festività natalizie, i dipendenti di DiaSorin Molecular sono
stati invitati a portare dei regali sotto l’Albero degli Angeli a
“Casa
Youth Shelter”
, che ospita bambini, adolescenti e famiglie in bisogno
di accoglienza. Sono stati raccolti regali pratici di uso quotidiano per un
valore di 2.000$ durante questa iniziativa.
MacMillan Cancer Support Coffee Morning
Nella sede di DiaSorin UK è stata organizzata una mattinata di
beneficienza che ha previsto la vendita di prodotti di pasticceria ai
dipendenti. Il ricavato è stato interamente devoluto in beneficienza al
centro
“MacMillan
Cancer
Support”
,
una
delle
più
grandi
organizzazioni no-profit in Inghilterra, specializzata nel supporto di
pazienti oncologici.
Second Chance Animal Shelter visit
Nel giugno 2022, durante la “Settimana Nazionale del Volontariato” in
Inghilterra, alcuni dipendenti di DiaSorin UK hanno partecipato ad una
giornata di volontariato presso
“Second Chance Animal Rescue”
,
un’organizzazione no
-profit con sede in Kent, Inghilterra che finanzia
un santuario per ospitare animali abbandonati. Prima della visita, i
dipendenti hanno anche donato tre scatoloni di cibo e coperte calde per
proteggere gli animali dal freddo.
Christmas Hamper
DiaSorin UK ha donato cesti natalizi ad associazioni locali che
promuovono la ricerca sull’Alzheimer.
Children in Need Bake Off
DiaSorin UK ha preso parte ad un evento di beneficienza a favore di
“BBC Children in Need”
. In occasione dell’evento, i dipendenti di
DiaSorin UK hanno cucinato e comprato torte, i cui ricavi sono stati
destinati interamente in beneficienza per i bambini più bisognosi.
Chamber of Commerce Fire & Ice Winter Social
DiaSorin, Inc. nel 2022 ha finanziato l’evento “Fire & Ice” patrocinato
dalla Camera di
Commercio locale. L’evento aveva l’obiettivo di
attrarre turismo nella città di Stillwater, attraverso un evento in
271
mongolfiera che ha consentito di vedere il centro storico della città
dall’alto.
SAMCO
Nel 2022 DiaSorin Italia ha finanziato un’iniziativa per sostenere i costi
della psicologia dello sviluppo a sostegno di bambini o adolescenti che
hanno un genitore gravemente malato di tumore.
DiaSorin ha contribuito alle spese per infermieri, psicologi o assistenti
familiari a sostegno delle famiglie destinatarie.
I dipendenti di DiaSorin SpA e DiaSorin Italia hanno contribuito a
questa iniziativa con una donazione complessiva di
19.000 €
.
Aboriginal and Torres Strait Islander Corporate
Engagement Program
In Australia, DiaSorin ha stabilito una partnership con la Macquarie
University. Questo partenariato mira a rafforzare il legame tra gli
studenti di “
Aboriginal and Torres Strait Islander
”, l’università e
l’industria del lavoro, al fine di incoraggiare opportunità di formazione
e ricerca sulla cultura aborigena australiana.
272
11.
T
ABELLA DI CORRELAZIONE TRA
D.
L
GS
.
254/16
E TEMI MATERIALI
Tema D. Lgs.
254/2016
Tema materiale
Rischi identificati
Politiche praticate
Perimetro di rendicontazione
TEMI
AMBIENTALI
Gestione ambientale
Si rimanda al capitolo 3 “Identificazion
e
dei rischi e delle opportunità”, paragrafo
3.7 “Temi attinenti la gestione
ambientale”
Si rimanda a quanto contenuto
nel capitolo 9 “Ambiente, Salute
e Sicurezza”
La raccolta e la rendicontazione dei dati è estesa a tutte le Società del Gruppo,
incluse quelle commerciali. I dati relativi ai consumi e ai rifiuti di queste ultime sono
stati inclusi nel consolidamento salvo nei casi in cui questi non fossero ricostruibili
in quanto inclusi nelle spese condominiali e non sia stato quindi possibile reperire il
dato puntuale o effettuarne una stima, come ad esempio nei casi di alcune sedi in
affitto di dimensione ridotta, ove tali costi sono inclusi nelle spese periodiche e non è
disponibile il dettaglio.
TEMI SOCIALI
Gestione delle relazioni
con le comunità locali
Si rimanda al capitolo 3 “Identificazione
dei rischi e delle opportunità”, paragrafo
3.6.1
“
Gestione del rapporto con le
comunità locali
”
Si rimanda a quanto contenuto
nel capitolo 10 “Rapporto con le
comunità locali”
Il perimetro della raccolta delle informazioni circa le iniziative sviluppate ha
interessato tutte le Società del Gruppo, in aggiunta alle iniziative sviluppate a livello
Corporate. Con riferimento alle iniziative sviluppate a livello locale dalle Società del
Gruppo, sono state selezionate per la rendicontazione quelle più significative e
maggiormente in linea con i criteri di CSR definiti a livello centrale per il sostegno di
iniziative a livello locale.
Con riferimento a quest’unica tematica sono state
presentate in DNF, a livello qualitativo, anche le principali iniziative sviluppate dalla
Fondazione DiaSorin, non ricompresa nel perimetro del Bilancio Consolidato.
Ricerca, innovazione ed
eccellenza tecnologica
Si rimanda al capitolo 3 “Identificazione
dei rischi e delle opportunit
à”, paragrafo
3.4 “Temi attinenti la ricerca,
l’innovazione e l’eccellenza tecnologica”
Si rimanda a quanto contenuto
nel capitolo 7 “Ricerca,
innovazione ed eccellenza
tecnologica”
Il perimetro dei dati riguarda tutti i progetti in essere nell’ambito del
Gruppo nel
periodo di riferimento.
Customer satisfaction
Si rimanda al capitolo 3 “Identificazione
dei rischi e delle opportunità”, paragrafo
3.3 “Customer satisfaction”
Si rimanda a quanto contenuto
nel capitolo 6 “Rapporto con il
cliente e customer sa
tisfaction”
Il perimetro riguarda tutte le Società del Gruppo.
Qualità dei prodotti e
dei processi
Si rimanda al capitolo 3 “Identificazione
dei rischi e delle opportunità”, paragrafo
3.2 “Qualità del prodotto e del processo”
Si rimanda a quanto contenuto
nel capitolo 5 “Qualità del
prodotto e del processo”
Il perimetro dei dati riguarda le Società produttive, presso le quali sono effettuati gli
acquisti di prodotti/servizi ad impatto diretto sulla conformità ai requisiti del
prodotto finale.
273
TEMI
ATTINENTI AL
PERSONALE
Formazione e sviluppo
Si rimanda al capitolo 3 “Identificazione
dei rischi e delle opportunità”, paragrafo
3.5 “Temi attinenti al personale”
Si rimanda a quanto contenuto
nel capitolo 8 “Gestione del
personale”
La raccolta e la rendicontazione dei dati è estesa a tutte le Società del Gruppo. Con
riferimento ai dati dell’organico per titolo di studio, si specifica che i dati riportati
nella presente DNF coprono, ad oggi, circa l’80% dei dipendenti delle Società
neoacquisite dal Gruppo Luminex.
Welfare di dipendenti
Diversità e inclusione
Impiego e dialogo con
le parti sociali
Salute e sicurezza
Si rimanda a quanto contenuto
nel capitolo 9 “Ambiente, Salute
e Sicurezza”
Il perimetro dei dati è relativo a tutte le Società del Gruppo.
RISPETTO DEI
DIRITTI UMANI
Diritti Umani
Si rimanda al capitolo 3 “Identificazione
dei rischi e delle opportunità”, paragrafo
3.6.2
“
R
ispetto dei diritti umani”
Si rimanda a quanto contenuto
nel paragrafo 3.6.2 “Rispetto dei
diritti umani”
e al paragrafo 2.3
“
Il Codice Etico di Gruppo
”
Il perimetro dei dati è relativo a tutte le Società del Gruppo.
LOTTA ALLA
CORRUZIONE
Etica del business,
anticorruzione e
contrasto ai
comportamenti anti
competitivi
Si rimanda al capitolo 3 “Identificazione
de
i rischi e delle opportunità”, paragrafo
3.1 “
Temi attinenti alla gestione etica del
business, lotta alla corruzione e al
comportamento anticompetitivo
”
Si rimanda a quanto contenuto
nel paragrafo 4 “
Gestione etica
del business, lotta alla
corruzione e al comportamento
anti competitivo
”
Il perimetro dei dati è relativo a tutte le Società del Gruppo.
274
12.
I
NDICE DEI CONTENUTI
GRI
Dichiarazione
d'uso
Il Gruppo DiaSorin ha rendicontato le informazioni citate in questo indice dei contenuti GRI compreso tra il 1° gennaio 2022 e il 31 dicembre 2022 con
riferimento agli Standard GRI (ovvero
secondo la modalità “
with reference to the GRI Standards
”
).
Utilizzato GRI 1
GRI 1: Principi Fondamentali - versione 2021
Standard
GRI
Informativa
Ubicazione
Note
Sezione
Numero
di pagina
Informative generali
GRI 2: Informative
Generali - versione
2021
Informativa 2-1 Dettagli
organizzativi
tbd
La presente informativa è riportata nel paragrafo del documento
indicato nella colonna “Sezione” di cui la DNF è parte integra
nte.
Informativa 2-2 Entità incluse nella
rendicontazione di sostenibilità
dell’organizzazione
1.3 Perimetro di riferimento e
periodo di reporting
tbd
-
Informativa 2-3 Periodo di
rendicontazione, frequenza e punto
di contatto
1.3 Perimetro di riferimento e
periodo di reporting
tbd
Rendicontati i punti a., b. e c.
275
Informativa 2-4 Revisione delle
informazioni
1.2. Standard di
rendicontazione
tbd
-
Informativa 2-5 Assurance esterna
tbd
Rendicontato punto b.
Informativa 2-6 Attività, catena del
valore e altri rapporti di business
2.1 Il business del Gruppo
DiaSorin
tbd
Informativa 2-7 Dipendenti
8. Gestione del personale
tbd
I valori relativi all’organico delle Società si riferiscono al personale
in forza al 31/12 dell'anno di riferimento. Il Gruppo DiaSorin non
impiega dipendenti con orario non garantito.
Informativa 2-30 Contratti
collettivi
8. Gestione del personale
tbd
Il dato è stato ottenuto rapportando il numero di lavoratori coperti
da contratti collettivi rispetto al totale dell’organic
o di Gruppo. Si
specifica che la tematica non è applicabile in tutti i Paesi in cui il
Gruppo opera.
GRI 207: Tasse -
versione 2019
Informativa 207-1 Approccio alle
imposte
2.6 La gestione fiscale
tbd
Disclosure 207-1: Rendicontati gli aspetti ai punti a. i., ii., iii.
Informativa 207-2 Governance
relativa alle imposte, controllo e
gestione del rischio
2.6 La gestione fiscale
tbd
Disclosure 207-2: Rendicontati gli aspetti ai punti a. i., ii., iii.
Informativa 207-3 Coinvolgimento
degli stakeholder e gestione delle
2.6 La gestione fiscale
tbd
Disclosure 207-3: Rendicontati gli aspetti al punto a. i.
276
preoccupazioni correlate alle
imposte
Informativa 207-4 Reportistica per
Paese
Tabella informativa GRI 207 -
FY 2021
tbd
Disclosure 207-4: Rendicontati gli aspetti ai punti a. i., ii., iii, iv, v,
vi, vii, viii, ix, x
Temi materiali
GRI 3: Temi
materiali
–
versione
2021
Informativa 3-1 Processo di
determinazione dei temi materiali
2.2.2. I temi rilevanti per il
Gruppo DiaSorin
tbd
-
Informativa 3-2 Elenco di temi
materiali
2.2.2. I temi rilevanti per il
Gruppo DiaSorin
tbd
-
Tema materiale: Ricerca, innovazione ed eccellenza tecnologica
GRI 3: Temi
materiali
–
versione
2021
Informativa 3-3 Gestione dei temi
materiali
3. Identificazione dei rischi e
delle opportunità; 7. Ricerca,
innovazione ed eccellenza
tecnologica
tbd
-
Tema materiale: Qualità dei prodotti e dei processi
277
GRI 3: Temi
materiali
–
versione
2021
Informativa 3-3 Gestione dei temi
materiali
3. Identificazione dei rischi e
delle opportunità; 5. Qualità
del prodotto e del processo
tbd
-
Tema materiale: Customer satisfaction
GRI 3: Temi
materiali
–
versione
2021
Informativa 3-3 Gestione dei temi
materiali
3. Identificazione dei rischi e
delle opportunità; 6. Rapporto
con il cliente e customer
satisfaction
tbd
-
Tema materiale: Impiego e dialogo con le parti sociali
GRI 3: Temi
materiali
–
versione
2021
Informativa 3-3 Gestione dei temi
materiali
3. Identificazione dei rischi e
delle opportunità; 8. Gestione
del personale
tbd
-
GRI 401:
Occupazione -
versione 2016
Informativa 401-1 Assunzioni di
nuovi dipendenti e avvicendamento
dei dipendenti
8. Gestione del personale
tbd
I tassi di assunzione e turnover sono stati determinati rapportando il
numero dei lavoratori entrati e usciti nel 2022
all’organico al 31/12
dell’esercizio in esame. I tassi di assunzione e turnover sono
presentati a livello cumulato di G
ruppo. L’indicatore non è
presentato con ripartizione per area geografica.
Tema materiale: Etica del business, anticorruzione e contrasto ai comportamenti anti competitivi
278
GRI 3: Temi
materiali
–
versione
2021
Informativa 3-3 Gestione dei temi
materiali
3. Identificazione dei rischi e
delle opportunità; 4. Gestione
etica del business, lotta alla
corruzione e al comportamento
anti competitivo
tbd
-
GRI 205:
Anticorruzione
–
versione 2016
Informativa 205-2 Comunicazione
e formazione su normative e
procedure anticorruzione
4. Gestione etica del business,
lotta alla corruzione e al
comportamento anti
competitivo
tbd
L’indicatore è presentato
in valore assoluto senza ripartizione per
area geografica.
Tema materiale: Formazione e sviluppo
GRI 3: Temi
materiali
–
versione
2021
Informativa 3-3 Gestione dei temi
materiali
3. Identificazione dei rischi e
delle opportunità; 8. Gestione
del personale
tbd
-
GRI 404:
Formazione e
istruzione -
versione 2016
Informativa 404-1 Numero medio
di ore di formazione all’anno per
dipendente
8. Gestione del personale
tbd
Il calcolo delle ore medie di formazione è effettuato tramite
rapporto fra le ore di formazi
one erogate e l’organico al 31/12
dell’anno di riferimento.
Parte del dato 2022 risulta stimato non
essendo disponibile un'informativa completa. Non essendosi
verificati cambiamenti sostanziali nel corso dell'anno, la stima è
stata effettuata a partire dalle ore di formazione erogate nel corso
del 2021, riparametrate sul numero di dipendenti in forza al 31
dicembre 2022.
279
Informativa 404-3 Percentuale di
dipendenti che ricevono
periodicamente valutazioni delle
loro performance e dello sviluppo
professionale
8. Gestione del personale
tbd
Il personale considerato per l'indicatore riguarda la popolazione
aziendale che ha una quota della retribuzione variabile (es. MBO,
Incentivi), gestiti attraverso il programma PMP LEAD, e, in
generale, a tutto il personale soggetto a una formale valutazione
periodica della performance. Sono inclusi anche i dipendenti assunti
negli ultimi mesi dell’anno che, pur non avendo ancora ricevuto una
valutazione formale, sono coinvolti nei processi sopra indicati.
Tema materiale: Welfare dei dipendenti
GRI 3: Temi
materiali 2021
Informativa 3-3 Gestione dei temi
materiali
3. Identificazione dei rischi e
delle opportunità; 8. Gestione
del personale
tbd
-
Tema materiale: Gestione delle relazioni con le comunità locali
GRI 3: Temi
materiali 2021
Informativa 3-3 Gestione dei temi
materiali
3. Identificazione dei rischi e
delle opportunità; 10. Rapporto
con le comunità locali
tbd
-
Tema materiale: Salute e sicurezza
GRI 3: Temi
materiali 2021
Informativa 3-3 Gestione dei temi
materiali
3. Identificazione dei rischi e
delle opportunità; 9. Ambiente,
salute e sicurezza
tbd
-
280
GRI 403: Salute e
sicurezza - versione
2018
Informativa 403-1 Sistema di
gestione della salute e sicurezza sul
lavoro
9. Ambiente, salute e sicurezza
tbd
-
Informativa 403-2 Identificazione
del pericolo, valutazione del rischio
e indagini sugli incidenti
9. Ambiente, salute e sicurezza
tbd
-
Informativa 403-3 Servizi per la
salute professionale
9. Ambiente, salute e sicurezza
tbd
-
Informativa 403-4 Partecipazione e
consultazione dei lavoratori in
merito a programmi di salute e
sicurezza sul lavoro e relativa
comunicazione
9. Ambiente, salute e sicurezza
tbd
-
Informativa 403-5 Formazione dei
lavoratori sulla salute e sicurezza
sul lavoro
9. Ambiente, salute e sicurezza
tbd
-
Informativa 403-6 Promozione
della salute dei lavoratori
9. Ambiente, salute e sicurezza
tbd
-
Informativa 403-7 Prevenzione e
mitigazione degli impatti in materia
9. Ambiente, salute e sicurezza
tbd
-
281
di salute e sicurezza sul lavoro
direttamente collegati ai rapporti di
business
Informativa 403-9 Infortuni sul
lavoro
9. Ambiente, salute e sicurezza
tbd
Gli indicatori tasso di infortunio e tasso di giorni persi per
infortunio sono calcolati dividendo sia il numero di infortuni che i
giorni persi (di calendario) per le ore totali lavorate e moltiplicando
per un fattore 1.000.000. Non rendicontato il punto b.
Tema materiale: Diversità e inclusione
GRI 3: Temi
materiali - versione
2021
Informativa 3-3 Gestione dei temi
materiali
3. Identificazione dei rischi e
delle opportunità; 8. Gestione
del personale
tbd
-
GRI 405: Diversità
e pari opportunità -
versione 2016
Informativa 405-1 Diversità negli
organi di governance e tra i
dipendenti
8. Gestione del personale
tbd
Rendicontato il punto b.
I dati sono riportati in valore assoluto.
Informativa 405-2 Rapporto tra il
salario di base e retribuzione delle
donne rispetto agli uomini
8. Gestione del personale
tbd
Il rapporto fra il salario medio uomo/donna considera i salari
mensili di tutti i dipendenti delle Società del Gruppo ad esclusione
delle consociate commerciali di ridotte dimensioni, che hanno un
organico composto da soli uomini, convertiti in euro secondo il
tasso medio in valuta locale nel 2022.
282
Si fornisce il rapporto percentuale uomo/donna solamente con
riferimento al salario base a livello di Gruppo. Il dato è fornito
solamente per le categorie Colletti Bianchi e Colletti Blu.
Tema materiale: Gestione ambientale
GRI 3: Temi
materiali - versione
2021
Informativa 3-3 Gestione dei temi
materiali
3. Identificazione dei rischi e
delle opportunità; 9. Ambiente,
salute e sicurezza
tbd
-
GRI 302: Energia -
versione 2016
Informativa 302-1 Consumo di
energia interno all’organizzazione
9. Ambiente, salute e sicurezza
tbd
Per la conversione dei consumi in GJ sono stati utilizzati i fattori di
conversione DEFRA - UK Government GHG Conversion Factors
for Company Reporting.
Per la suddivisione dei consumi elettrici fra fonte rinnovabile e non
rinnovabile si è tenuto conto della composizione del mix energetico
utilizzato per la produzione dell’energia venduta dai fornitori (ove
esplicitamente indicato in bolletta).
GRI 302: Acqua ed
effluenti - versione
2018
Informativa 303-1 Interazioni con
l’acqua come risorsa condivisa
9. Ambiente, salute e sicurezza
tbd
-
Informativa 303-2 Gestione degli
impatti legati allo scarico d’acqua
9. Ambiente, salute e sicurezza
tbd
-
Informativa 303-3 Prelievo idrico
9. Ambiente, salute e sicurezza
tbd
-
283
GRI 305: Emissioni
- versione 2016
Informativa 305-1 Emissioni di gas
a effetto serra (GHG) dirette
(Scope 1)
9. Ambiente, salute e sicurezza
tbd
Per la conversione dei consumi in GJ sono stati utilizzati i fattori di
conversione DEFRA - UK Government GHG Conversion Factors
for Company Reporting e Terna - Confronti internazionali.
Il calcolo delle emissioni di tipo Scope 1 include le emissioni
dirette dalla combustione per la generazione di energia termica per
riscaldamento o per processo produttivo, per mezzi di trasporto ed
emissioni legate ai gas refrigeranti.
Informativa 305-2 Emissioni di gas
a effetto serra (GHG) indirette da
consumi energetici (Scope 2)
9. Ambiente, salute e sicurezza
tbd
Il calcolo delle emissioni di tipo Scope 2 include le emissioni
derivanti dal consumo di energia elettrica da fonte
rinnovabile e
non rinnovabile e acquisto di energia termica, nonché dai consumi
relativi al riscaldamento presso la filiale italiana, che paga tali spese
nell’ambito dei costi comuni di comprensorio
. Tali emissioni sono
calcolate secondo la modalità location based. Vista la composizione
energetica dell’organizzazione, la modalità market based non
risulta, ad oggi, applicabile.
GRI 306: Rifiuti -
versione 2020
Informativa 306-1 Generazione di
rifiuti e impatti significativi
correlati ai rifiuti
9. Ambiente, salute e sicurezza
tbd
-
Informativa 306-2 Gestione di
impatti significativi correlati ai
rifiuti
9. Ambiente, salute e sicurezza
tbd
-
Informativa 306-3 Rifiuti generati
9. Ambiente, salute e sicurezza
tbd
-
284
Informativa 306-4 Rifiuti non
conferiti in discarica
9. Ambiente, salute e sicurezza
tbd
L’indicatore è
rendicontato con riferimento ai rifiuti delle sole realtà
produttive che generano la maggior parte dei rifiuti prodotti.
Informativa 306-5 Rifiuti conferiti
in discarica
9. Ambiente, salute e sicurezza
tbd
L’indicatore è
rendicontato con riferimento ai rifiuti delle sole realtà
produttive che generano la maggior parte dei rifiuti prodotti.
Tema materiale: Diritti Umani
GRI 3: Temi
materiali - versione
2021
Informativa 3-3 Gestione dei temi
materiali
2.3 Il Codice Etico di Gruppo;
3. Identificazione dei rischi e
delle opportunità
tbd
-
285
13.
T
ABELLA INFORMATIVA
GRI
207
-
FY
2021
Ricavi vs. terzi
Ricavi Infragruppo
Utili/Perdite al lordo
delle imposte
Imposte pagate
("Cash Basis")
Imposte maturate
Numero dipendenti
Imm. Materiali
Italy
248.853
406.947
173.365
61.260
42.676
735
166.927
Austria
19.954
2
2.128
452
540
17
2.102
Australia
20.618
48
1.768
902
642
23
6.907
Belgium
19.974
888
2.658
978
638
23
2.071
Brazil
16.360
6
525
568
(560)
37
3.519
China
49.664
4.350
(1.063)
527
(218)
156
26.319
Rep. Czech
12.562
2
1.508
107
221
14
1.608
Germany
62.725
22.521
4.402
949
1.296
187
18.152
Spain
48.482
555
4.719
2.299
1.409
39
6.525
France
40.152
915
3.751
1.072
1.076
54
5.656
UK
16.696
20.104
1.824
56
343
123
27.518
Mexico
7.664
737
119
207
290
23
3.183
Holland
10.644
4.955
1.439
258
330
60
2.912
Portugal
4.439
50
208
34
48
2
810
286
Sweden
14.369
(7)
388
177
16
832
Switzerland
18.571
16
1.928
270
253
13
1.165
Poland
15.120
14
1.330
34
293
17
2.918
India
5.974
81
820
36
2.364
USA
580.792
205.011
193.257
47.693
39.237
1.721
315.915
Israel
19.840
219
2.217
1.135
541
16
2.766
South Africa
5
(6)
161
0
Canada
25.187
6.158
11.846
407
2.311
112
15.416
Ireland
6
(1)
(19)
35
0
Singapore
5
813
36
0
5
Slovakia
2.497
(52)
(41)
13
3
383
Dubai
Hong Kong
90
1.125
89
7
(14)
12
464
Japan
199
1.377
134
56
54
12
864
TOTALE
1.261.442
676.886
409.319
119.230
91.792
3.456
617.296
287
Tax Jurisdiction
Enti costitutivi residenti
nella giurisdizione fiscale
Giurisdizione
fiscale
dell'organizzazione
o dell'ente
costitutivo se
diversa dalla
giurisdizione
fiscale di residenza
Ricerca &
Sviluppo
Detenzione o
gestione di
proprietà
intellettuali
Produzione
Vendita,
marketing o
distribuzione
Servizi
amministrativi,
gestionali o di
supporto
Detenzione di
azioni o altri
strumenti
rappresentativi
del capitale
Dormiente
Italy
DIN Limited
Ireland
X
Italy
DIASORIN SPA
X
X
X
X
X
X
Austria
DiaSorin Austria GmbH
X
Australia
Diasorin Australia Pty Ltd
X
Australia
Labpac Pty Ltd.
X
Belgium
DiaSorin SA/NV
X
Brazil
DIASORIN LTDA
X
China
Diasorin Ltd
X
China
Luminex Trading (Shanghai)
Co. Ltd
X
Rep. Czech
DiaSorin Czech s.r.o.
X
Germany
DiaSorin Deutschland
GmbH
X
X
Germany
Luminex Munich GmbH
X
288
Spain
DiaSorin Iberia S.A.
X
France
DiaSorin SA
X
France
Luminex Paris SAS
X
UK
DiaSorin Limited
X
UK
DiaSorin S.p.A. UK Branch
X
UK
Luminex London Ltd
X
Mexico
Diasorin Mexico SA CV
X
The Netherlands
DiaSorin SA/NV Dutch
Branch
X
The Netherlands
Luminex B.V.
X
The Netherlands
Luminex 3 B.V.
X
The Netherlands
Luminex 2 B.V.
X
Portugal
DiaSorin Iberia, S.A.
Portugal Branch
X
Sweden
Diasorin AB
X
Switzerland
DiaSorin Switzerland AG
X
Poland
DiaSorin Polska sp. z o.o.
X
289
India
Diasorin Healthcare India
Pvt Ltd
X
USA
DiaSorin Inc.
X
X
X
X
X
USA
DiaSorin Molecular,LLC
X
X
X
USA
Luminex Corporation
X
X
X
X
X
USA
NANOSPHERE LLC
X
USA
CHANDLERTEC LLC
X
USA
AMNIS LLC
X
USA
LUMINEX
INTERNATIONAL INC
X
USA
IRIS BIOTECH LLC
X
Israel
DiaSorin Ltd
X
South Africa
DiaSorin South Africa PTY
Ltd
X
Canada
DiaSorin Canada, Inc.
X
Canada
Luminex Molecular
Diagnostics Inc.
X
X
X
Ireland
DiaSorin Ireland Ltd
X
Ireland
DiaSorin IN. UK Limited
X
290
Singapore
DiaSorin Apac Pte
X
Slovakia
DiaSorin Czech, s.r.o.,
organizačná zložka
X
Dubai
DiaSorin Middle East FZ-
LLC
X
Hong Kong
Luminex Hong Kong Co.
Ltd
X
Japan
Luminex Japan Corporation
Ltd
X
291
14.
A
PPENDICE
(
ALLA
T
ASSONOMIA
)
In questa appendice forniamo i t
emplate che contengono gli obblighi informativi a corredo dei Key Performance Indicator (“KPI”) delle imprese non finanziarie
ex art.
1.2 dell'Allegato I all'art. 8 dell’Atto delegato, per il periodo di riferimento 2022.
TABELLA 1 - FATTURATO
Quota del fatturato derivante da prodotti o servizi associati ad attività economiche allineate alla tassonomia.
Attività economiche
Codice/i
Fatturato
assoluto
Quota del
fatturato
Mitigazione dei
cambiamenti
climatici
Adattamento ai
cambiamenti
climatici
Mitigazione dei
cambiamenti
climatici
Adattamento ai
cambiamenti
climatici
Acqua e
risorse marine
Economia
circolare
Inquinamento
Biodiversità ed
ecosistemi
Garanzie
minime di
salvaguardia
Quota di
fatturato
allineato alla
tassonomia,
anno 2022
Quota di
fatturato
allineato alla
tassonomia,
anno 2021
Categoria
(attività
abilitante)
Categoria
(attività di
transazione)
EUR/000
%
%
%
S/N
S/N
S/N
S/N
S/N
S/N
S/N
Percentuale
Percentuale
A
T
A. ATTIVITA' AMMISSIBILI ALLA TASSONOMIA
A.1 Attività ecosostenibili (allineate alla tassonomia)
n.a.
0
0%
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
0%
n.a
n.a
n.a
Fatturato delle attività ecosostenibili (allineate alla tassonomia) (A.1)
0
0%
0%
0%
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
0%
n.a
n.a
n.a
A.2 Attività ammissibili alla tassonomia ma non ecosostenibili (attività
non allineate alla tassonomia)
n.a.
0
0%
0%
Fatturato delle attività ammissibili alla tassonomia ma non
ecosostenibili (attività non allineate alla tassonomia) (A.2)
0
0%
0%
Totale (A.1 + A.2)
0
0%
0%
B. ATTIVITA' NON AMMISSIBILI ALLA TASSONOMIA
Fattturato delle attività non ammissibili alla tassonomia (B)
1.361.138
100%
Totale (A+B)
1.361.138
100%
Criteri per il contributo
sostanziale
Criteri per "non arrecare un danno significativo"
292
TABELLA 2 - CAPEX
Quota dei CapEx derivanti da prodotti o servizi associati ad attività economiche allineate alla tassonomia.
Attività economiche
Codice/i
CapEx
assoluti
Quota di
CapEx
Mitigazione dei
cambiamenti
climatici
Adattamento ai
cambiamenti
climatici
Mitigazione dei
cambiamenti
climatici
Adattamento ai
cambiamenti
climatici
Acqua e
risorse marine
Economia
circolare
Inquinamento
Biodiversità ed
ecosistemi
Garanzie
minime di
salvaguardia
Quota di
CapEx
allineati alla
tassonomia,
anno 2022
Quota di
CapEx
allineati alla
tassonomia,
anno 2021
Categoria
(attività
abilitante)
Categoria
(attività di
transazione)
EUR/000
%
%
%
S/N
S/N
S/N
S/N
S/N
S/N
S/N
Percentuale
Percentuale
A
T
A. ATTIVITA' AMMISSIBILI ALLA TASSONOMIA
A.1 Attività ecosostenibili (allineate alla tassonomia)
n.a.
0
0%
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
0%
n.a
n.a
n.a
CapEx delle attività ecosostenibili (allineate alla tassonomia)
(A.1)
0
0%
0%
0%
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
0%
n.a
n.a
n.a
A.2 Attività ammissibili alla tassonomia ma non ecosostenibili
(attività non allineate alla tassonomia)
Costruzione di nuovi edifici
7.1
9.772
8%
8%
Ristrutturazione di edifici esistenti
7.2
6.568
5%
5%
Installazione, manutenzione e riparazione di stazioni di ricarica per
veicoli elettrici negli edifici (e parcheggi annessi agli edifici)
7.4
48
0,04%
0,04%
CapEx delle attività ammissibili alla tassonomia ma non
ecosostenibili (attività non allineate alla tassonomia) (A.2)
16.388
14%
14%
Totale (A.1 + A.2)
16.388
14%
14%
B. ATTIVITA' NON AMMISSIBILI ALLA TASSONOMIA
CapEx delle attività non ammissibili alla tassonomia (B)
103.739
86%
Totale (A+B)
120.127
100%
Criteri per il contributo
sostanziale
Criteri per "non arrecare un danno significativo"
293
TABELLA 3 - OPEX
Quota delle OpEx derivanti da prodotti o servizi associati ad attività economiche allineate alla tassonomia.
*
Si specifica che il calcolo delle OpEx all’interno della Tassonomia, così come menzionato nel Regolamento, prende in consider
azione i soli costi diretti non capitalizzati qui di seguito elencati:
•
Costi di R&D;
Attività economiche
Codice/i
OpEx
assolute
Quota di
OpEx
Mitigazione dei
cambiamenti
climatici
Adattamento ai
cambiamenti
climatici
Mitigazione dei
cambiamenti
climatici
Adattamento ai
cambiamenti
climatici
Acqua e
risorse marine
Economia
circolare
Inquinamento
Biodiversità ed
ecosistemi
Garanzie
minime di
salvaguardia
Quota di
OpEx
allineate alla
tassonomia,
anno 2022
Quota di
OpEx
allineate alla
tassonomia,
anno 2021
Categoria
(attività
abilitante)
Categoria
(attività di
transazione)
EUR/000
%
%
%
S/N
S/N
S/N
S/N
S/N
S/N
S/N
Percentuale
Percentuale
A
T
A. ATTIVITA' AMMISSIBILI ALLA TASSONOMIA
A.1 Attività ecosostenibili (allineate alla tassonomia)
n.a.
0
0%
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
0%
n.a
n.a
n.a
OpEx delle attività ecosostenibili (allineate alla tassonomia)
(A.1)
0
0%
0%
0%
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
0%
n.a
n.a
n.a
A.2 Attività ammissibili alla tassonomia ma non ecosostenibili
(attività non allineate alla tassonomia)
n.a
0
0%
0%
OpEx delle attività ammissibili alla tassonomia ma non
ecosostenibili (attività non allineate alla tassonomia) (A.2)
0
0
0%
Totale (A.1 + A.2)
0
0%
0%
B. ATTIVITA' NON AMMISSIBILI ALLA TASSONOMIA
OpEx delle attività non ammissibili alla tassonomia (B) *
103.935
100%
Totale (A+B)
103.935
100%
Criteri per il contributo
sostanziale
Criteri per "non arrecare un danno significativo"
294
•
Costi di rinnovamento dei building;
•
Costi di leasing;
•
Costi di manutenzione e riparazione;
•
Tutti gli altri costi diretti legati all’utilizzo day to day degli assets (come ad esempio cost
i energetici o di pulizia).
295
15.
R
ELAZIONE DELLA SOCIETA
’
DI REVISIONE INDIPENDENTE SULLA
D
ICHIARAZIONE
C
ONSOLIDATA DI
C
ARATTERE
N
ON
F
INANZIARIO
296
297
298
299
PROPOSTA
DI
APPROVAZIONE
DEL
BILANCIO
E
DI
DESTINAZIONE
DEL
RISULTATO
D’ESERCIZIO
2022
Signori Azionisti,
Vi invitiamo ad approvare il Bilancio d’esercizio della Società chiuso al 31 dicembre
2022 che
chiude con utile dell’esercizio di € 37.786.390,00.
Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, tenuto conto del fatto che la riserva legale
ha raggiunto il quinto del capitale sociale ai sensi dell’art. 2430 del codice civile, vi
propone di
destinare l’utile dell’esercizio (pari ad
€ 37.786.390,00)
agli azionisti a titolo di dividendo.
Inoltre, tenuto conto che è presente in bilancio la riserva “utili portati a nuovo”, il Consiglio di
Amministrazione vi propone di
distribuire un div
idendo unitario di € 1,10 per ciascuna azione
ordinaria in circolazione alla data di stacco cedola, con l’esclusione delle azioni proprie in
portafoglio (in data odierna pari a 2.430.372 azioni ordinarie), e quindi per un ammontare
complessivo pari a € 61.
543.082,70
1[1]
, andando ad attingere:
-
quanto a € 37.786.390, 00, dagli utili dell’esercizio 2022;
-
quanto a € 23.756.692,70, dalla riserva “utili portati a nuovo”.
Si propone altresì di porre in pagamento il dividendo a partire dal 24 maggio 2023 con stacco cedola
il 22 maggio 2023 in favore delle azioni in circolazione, con esclusione di quelle in portafoglio. Ai
sensi dell’art. 83
-
terdecies
del D.Lgs. 58/1998 avranno diritto al dividendo coloro che risulteranno
azionisti al termine della giornata contabile del 23 maggio 2023 (c.d.
record date
).
AL
BILANCIO
CONSOLIDATO
DEL
GRUPPO
DIASORIN
31
ICEMBRE
D
2022
ONTO
CONOMICO
ONSOLIDATO AI SENSI DELLA
ELIBERA
N
1.
C
E
C
D
CONSOB
.
15519
DEL
LUGLIO
27
2006
di cui
di cui
Esercizio
Esercizio
(in migliaia di Euro)
Note
parti
parti
2022
2021
correlate
correlate
Ricavi
(1)
Costo del venduto
(2)
(460.525 )
(412.883 )
Margine lordo
Spese di vendita e marketing
(3)
(292.050 )
(211.342 )
Costi di ricerca e sviluppo
(4)
(96.904 )
(70.091 )
Spese generali e amministrative
(5)
(122.697 )
(8.010 )
(93.270 )
(8.269 )
Altri (oneri) e proventi operativi
(6)
(37.702 )
(30.569 )
di cui non ricorrenti
(24.062 )
(21.902 )
Risultato Operativo (EBIT)
Proventi finanziari
(7)
Oneri finanziari
(8)
(34.965 )
(22.981 )
Risultato ante imposte
Imposte sul reddito
(9)
(85.830 )
(88.603 )
Utile d
’esercizio
-
-
Di cui:
- di competenza degli azionisti della Capogruppo
- di competenza di azionisti terzi
(797 )
(236 )
Utile per azione (base)
(10)
Utile per azione (diluito)
(10)
300
301
2.
C
ONTO
E
CONOMICO
C
OMPLESSIVO
C
ONSOLIDATO
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Utile d'esercizio (A)
Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati
nell’utile/(perdita) del periodo:
Utili/(Perdite) da rimisurazione piani a benefici definiti al netto degli effetti fiscali
Totale altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati
nell’utile/(perdita) del periodo (B1) al netto degli effetti fiscali
Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati
nell’utile/(perdita) del periodo:
Utili/(perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere
Di cui relativi ad attività nette destinate alla vendita
Utili/(Perdite) su strumenti
cash flow hedge
al netto degli effetti fiscali
Totale altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati
nell’utile/(perdita) del periodo (B2) al netto degli effetti fiscali
TOTALE ALTRI UTILI/(PERDITE) COMPLESSIVI, AL NETTO
DELL’EFFETTO FISCALE (B1)+(B2)=(B)
TOTALE UTILE/(PERDITA) COMPLESSIVO (A)+(B)
Di cui:
- di competenza degli azionisti della Capogruppo
- di competenza di azionisti terzi
(797 )
(236 )
302
3.
S
ITUAZIONE
P
ATRIMONIALE
–
FINANZIARIA CONSOLIDATA AI SENSI DELLA
DELIBERA CONSOB N
.15519
DEL
27
LUGLIO
2006
SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA
(in migliaia di Euro)
note
31/12/2022
di cui parti
correlate
31/12/2021
di cui parti
correlate
ATTIVITA'
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari
(11)
Avviamento
(12)
Attività immateriali
(12)
Partecipazioni
(13)
Attività per imposte differite
(14)
Altre attività non correnti
(15)
Altre attività finanziarie non correnti
(22)
Totale attività non correnti
Attività correnti
Rimanenze
(16)
Crediti commerciali
(17)
Altre attività correnti
(18)
Altre attività finanziarie correnti
(22)
Disponibilità liquide e strumenti equivalenti
(19)
Totale attività correnti
Attività destinate alla vendita
(20)
TOTALE ATTIVITA'
303
SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA
(segue)
(in migliaia di Euro)
note
31/12/2022
di cui parti
correlate
31/12/2021
di cui parti
correlate
PASSIVITA'
Patrimonio netto
Capitale sociale
(21)
Azioni proprie
(21)
(281.277 )
(120.022 )
Riserva sovrapprezzo azioni
(21)
Riserva legale
(21)
Altre riserve e risultati a nuovo
(21)
Utile di periodo
Totale patrimonio netto di Gruppo
Altre riserve e risultati a nuovo di competenza di terzi
Risultato netto di competenza di terzi
(797 )
(236 )
Patrimonio netto di competenza di terzi
Totale Patrimonio Netto Consolidato
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti
(22)
Fondi per benefici a dipendenti
(23)
Passività per imposte differite
(14)
Fondi per rischi e oneri
(24)
Altre passività non correnti
(25)
Totale passività non correnti
304
Passività correnti
Debiti commerciali
(26)
Altri debiti
(27)
Passività per imposte correnti
(28)
Passività finanziarie correnti
(22)
Totale passività correnti
Passività legate ad attività destinate alla vendita
(20)
Totale passività
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
305
4.
R
ENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB
N
.15519
DEL
27
LUGLIO
2006
note
31/12/2022
di cui
parti
correlate
31/12/2021
di cui
parti
correlate
Flusso monetario
d’esercizio
Utile
d’esercizio
Rettifiche per:
- Imposte sul reddito
(9)
- Ammortamenti e svalutazioni
(11) (12)
- Oneri (proventi) finanziari
(7) (8)
- Accantonamenti/(rilasci) fondi rischi
(24)
- (Plusvalenze)/minusvalenze su cessioni di immobilizzazioni
(384 )
- Accantonamenti/(proventizzazione) fondi trattamento di fine rapporto e altri benefici
(23)
- Riserve per stock options
(21)
- Riserva da conversione su attività operativa
(21)
- Variazione altre attività/passività non correnti
(15) (25)
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante
(Incremento)/Decremento dei crediti del circolante
(17)
(7.180 )
(Incremento)/Decremento delle rimanenze
(16)
(26.225 )
(905 )
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori
(26)
(Incremento)/Decremento delle altre voci del circolante
(24.603 )
(7.434 )
Disponibilità liquide generate dall'attività operativa
-
Imposte sul reddito corrisposte
(91.562 )
(118.096 )
Interessi ricevuti (corrisposti)
(18.742 )
(10.471 )
Disponibilità liquide nette generate dall'attività operativa
-
Investimenti in immobilizzazioni immateriali
(12)
(60.491 )
(48.896 )
Investimenti in immobilizzazioni materiali
(11)
(53.195 )
(68.477 )
Disinvestimenti di immobilizzazioni materiali e immateriali
(11) (12)
(Accensione)/Rimborsi depositi a scadenza
(22)
(139.570 )
Disponibilità liquide impiegate nell'attività di investimento ordinarie
(231.952 )
(110.436 )
306
Flusso di cassa assorbito per effetto delle operazioni di aggregazione aziendale
(1.500.757 )
Disponibilità liquide impiegate nell'attività di investimento
(231.952 )
(1.611.193 )
(Rimborsi)/Incassi di finanziamenti e altre passività finanziarie
(22)
(116.142 )
(Acquisto)/Vendita di azioni proprie
(21)
(159.849 )
(8.578 )
Distribuzione dividendi
(21)
(57.052 )
(54.709 )
Disponibilità liquide impiegate nell'attività di finanziamento
(333.043 )
Effetto delle variazioni dei cambi
Variazione delle disponibilità liquide nette
(161.244 )
Disponibilità liquide e strumenti equivalenti - Valore iniziale
Disponibilità liquide e strumenti equivalenti - Valore finale
307
5.
P
ROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
(in migliaia di Euro)
Capitale
sociale
Azioni
proprie
Riserva
sovrap-
prezzo
azioni
Riserva
legale
Riserva di
conversione
Riserva
per
pagamenti
basati su
azioni
Riserva
per
azioni
proprie
Altre
riserve e
Risultati a
nuovo
Utile
d’esercizio
Totale
patrimonio
netto di
Gruppo
Patrimonio
netto di
terzi
Totale
patrimonio
netto
Patrimonio netto al 31/12/2020
(109.546 )
(26.987 )
Attribuzione risultato esercizio precedente
(247.871 )
Distribuzione dividendi
(54.709 )
(54.709 )
(54.709 )
Stock option e altri movimenti
Vendite/(Acquisti) azioni proprie
(10.476 )
(8.578 )
(8.578 )
(8.578 )
Diritti d’opzione Put/Call in società controllate
Riclassifica debito convertibile ex IAS 32
Utile d’esercizio
(236 )
Differenza di conversione dei bilanci in valuta
308
Utili/(perdite) da rimisurazione piani a benefici
definiti al netto dell'effetto fiscale
Riserva per operazioni di
cash flow hedge
Altri movimenti rilevati a conto economico
complessivo
Utile complessivo
(236 )
Patrimonio netto al 31/12/2021
(120.022 )
Patrimonio netto al 31/12/2021
(120.022 )
Attribuzione risultato esercizio precedente
(310.968 )
Distribuzione dividendi
(57.316 )
(57.316 )
(57.316 )
Stock option e altri movimenti
Vendite/(Acquisti) azioni proprie
(161.255 )
(159.849 )
(159.849 )
(159.849 )
Diritti d’opzione Put/Call in società controllate
Altri movimenti
(4 )
Utile d'esercizio
(797 )
Differenza di conversione dei bilanci in valuta
Utili/(perdite) da rimisurazione piani a benefici
definiti al netto dell'effetto fiscale
309
Riserva per operazioni di
cash flow hedge
Altri movimenti rilevati a conto economico
complessivo
Utile complessivo
(797 )
Patrimonio netto al 31/12/2022
(281.277 )
310
6.
N
OTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL
31
DICEMBRE
2022
INFORMAZIONI GENERALI E AREA DI CONSOLIDAMENTO
Informazioni di carattere generale
Il Gruppo DiaSorin è specializzato nello sviluppo, nella produzione e commercializzazione di test di
immunodiagnostica e di diagnostica molecolare.
La Società Capogruppo DiaSorin S.p.A. domiciliata in Via Crescentino snc, Saluggia
Il Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2023 ha autorizzato la pubblicazione del presente Bilancio
Consolidato.
Principi per la predisposizione del bilancio consolidato
Il Bilancio Consolidato è stato redatto in base ai principi contabili internazionali IFRS, intendendosi per tali tutti
gli ”International Financial Reporting Standards”, tutti gli ”International Accounting Standards” (IAS), tutte le
interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominate
“Standing Interpretations Committee” (SIC) che, alla data di chiusura del Bilancio Consolidato, siano state
oggetto di omologazione da parte dell’Unione Europea secondo la procedura prevista dal Regolamento (CE) n.
1606/2002 dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo del 19 luglio 2002.
Il Bilancio Consolidato è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli Amministratori
hanno verificato l’insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che
potessero
segnalare criticità circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro e in
particolare nei prossimi 12 mesi. La descrizione delle modalità attraverso le quali il Gruppo gestisce i rischi
finanziari è contenuta nelle successive note relative alla Gestione dei rischi finanziari.
Il Bilancio Consolidato è stato redatto in Euro, che rappresenta la valuta dell’ambiente economico prevalente in
cui opera il Gruppo. Tutti gli importi inclusi nel presente documento sono presentati in migliaia di Euro, salvo
ove diversamente indicato.
311
Schemi di bilancio
Di seguito sono indicati gli schemi di bilancio e i relativi criteri di classificazione adottati dal Gruppo,
nell’ambito delle opzioni previste dallo IAS 1 Presen
tazione del bilancio:
-
la Situazione patrimoniale e finanziaria è stata predisposta classificando le attività e le passività secondo
il criterio “corrente/non corrente”;
-
il Conto economico complessivo è stato predisposto classificando i costi per destinazione degli stessi
oltre all’utile (perdita) dell’esercizio, le altre variazioni delle voci di patrimonio netto riconducibili a
operazioni non realizzate con gli azionisti della Società. Tale classificazione di conto economico, ovvero
per destinazione, è ritenuta rappresentativa delle modalità di reporting interno e di gestione del
business
nonchè è in linea con la prassi internazionale del settore diagnostico;
-
il Rendiconto finanziario è stato predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti delle attività
operative secondo il “metodo indiretto”
;
-
ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 28 luglio 2006, all’interno del conto economico sono
distintamente identificati, qualora presenti, i proventi e oneri derivanti da operazioni non ricorrenti;
analogamente sono evidenziati separatamente, negli schemi di bilancio, i saldi delle posizioni
creditorie/debitorie e delle transazioni con parti correlate, che risultano ulteriormente descritte nella nota
al Bilancio “Operazioni con parti correlate”.
Il Bilancio Consolidato è stato predisposto sulla base del criterio convenzionale del costo storico ad eccezione
della valutazione delle attività e passività finanziarie nei casi in cui sia obbligatoria l’applicazione del criterio
del
fair value.
Area di consolidamento
Il bilancio consolidato include il bilancio di DiaSorin SpA, società Capogruppo, e delle sue controllate redatti
al 31 dicembre 2022. I bilanci delle società consolidate sono quelli predisposti dai Consigli di Amministrazione
per le relative approvazioni.
Le imprese controllate sono le società imprese sulle quali la DiaSorin SpA ha il diritto di esercitare, direttamente
o indirettamente, il controllo così come definito dal principio IFRS 10 “Bilancio Consolidato”. Ai fini della
valutazione dell’esistenza de
l controllo sono verificati tutti e tre i seguenti elementi:
-
potere sulla società;
-
esposizione al rischio o ai diritti derivanti dai ritorni variabili legati al suo coinvolgimento;
-
abilità di influire sulla società, tanto da influire sui risultati (positiv
i o negativi) per l’investitore.
312
Le società controllate sono consolidate integralmente a partire dalla data in cui il Gruppo assume il controllo e
fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.
Nell’ambito del Gruppo non vi sono società control
late con interessenze di terzi rilevanti, entità strutturate non
consolidate e non è soggetto a restrizioni significative in merito alle partecipazioni in società controllate.
Rispetto al 31 dicembre 2021 il perimetro di consolidamento non ha subito variazioni.
Partecipazioni in società controllate
Le partecipazioni dirette e indirette in società controllate al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 sono le
seguenti:
Società
Paese
Al 31 Dicembre 2022
Al 31 Dicembre 2021
% detenuta dal Gruppo
%
interessenze
di terzi
% detenuta dal Gruppo
% interessenze
di terzi
Partecipazioni dirette
DiaSorin Italia S.p.a.
Italia
100%
-
-
-
DiaSorin S.A/N.V.
Belgio
100%
-
100%
-
DiaSorin Ltda
Brasile
100%
-
100%
-
DiaSorin S.A.
Francia
100%
-
100%
-
DiaSorin Iberia S.A.
Spagna
100%
-
100%
-
DiaSorin Ltd
Regno Unito
100%
-
100%
-
DiaSorin Inc.
Stati Uniti
100%
-
100%
-
DiaSorin Mexico S.A de C.V.
Messico
100%
-
100%
-
DiaSorin
Deutschland GmbH
Germania
100%
-
100%
-
DiaSorin
AB
Svezia
100%
-
100%
-
313
DiaSorin
Ltd
Israele
100%
-
100%
-
DiaSorin
Austria GmbH
Austria
100%
-
100%
-
DiaSorin Czech s.r.o.
Repubblica
Ceca
100%
-
100%
-
DiaSorin South Africa (PTY) Ltd
Sud Africa
100%
-
100%
-
DiaSorin Australia (Pty) Ltd
Australia
100%
-
100%
-
DiaSorin Ltd
Cina
76%
24%
76%
24%
DiaSorin Switzerland AG
Svizzera
100%
-
100%
-
DiaSorin Poland sp. z o.o.
Polonia
100%
-
100%
-
DiaSorin Ireland Limited
Irlanda
100%
-
100%
-
DiaSorin I.N.UK Limited
Irlanda
-
-
100%
-
DiaSorin I.N. Limited
Irlanda
100%
-
100%
-
DiaSorin APAC Pte Ltd
Singapore
100%
-
100%
-
DiaSorin Middle East FZ-LLC
Emirati Arabi
Uniti
100%
-
100%
-
Partecipazioni indirette
DiaSorin Canada Inc
Canada
100%
-
100%
-
DiaSorin Healthcare India Private
Limited
India
100%
-
100%
-
DiaSorin Molecular LLC
Stati Uniti
100%
-
100%
-
Luminex Corporation
Stati Uniti
100%
-
100%
-
Luminex International, Inc.
Stati Uniti
100%
-
100%
-
Nanosphere LLC
Stati Uniti
100%
-
100%
-
ChandlerTec LLC
Stati Uniti
100%
-
100%
-
Iris Biotech LLC
Stati Uniti
100%
-
100%
-
Amins LLC
Stati Uniti
100%
-
100%
-
314
Labpac Pty Ltd
Australia
100%
-
100%
-
Luminex Molecular Diagnostics Inc.
Canada
100%
-
100%
-
Luminex B.V.
Paesi Bassi
100%
-
100%
-
Luminex 2 B.V.
Paesi Bassi
100%
-
100%
-
Luminex 3 B.V.
Paesi Bassi
100%
-
100%
-
Luminex Japan Corp. Lts.
Giappone
100%
-
100%
-
Luminex Trading (Shanghai) Co. Ltd.
Cina
100%
-
100%
-
Luminex Hong Kong Ltd.
Hong Kong
100%
-
100%
-
Luminex London Ltd.
Regno Unito
100%
-
100%
-
Luminex Munich GmbH
Germania
-
-
100%
-
Luminex Paris SaS
Francia
-
-
100%
-
L’elenco completo delle società, comprensivo delle informazioni riguardanti la loro sede legale e le percentuali
di possesso, è riportato nell’Allegato I.
Con riferimento alle partecipazioni nelle società controllate, si segnalano le seguenti modifiche:
-
nel mese di maggio si è completata la liquidazione della controllata irlandese DiaSorin I.N.UK;
-
nel mese di agosto si sono perfezionate le fusioni di due società controllate direttamente dalla Luminex
Corporation. In particolare, la Luminex Munich GmbH è stata incorporata in DiaSorin Deutscheland
GmbH, e la Luminex Paris SaS è stata incorporata nella DiaSorin S.A.;
-
nel mese di gennaio è stata costituita la DiaSorin Italia Srl, successivamente oggetto di trasformazione
in DiaSorin Italia SpA nel mese di
luglio, per mezzo del conferimento del ramo d’azienda relativo alle
attività operative della Capogruppo.
Tutte le modifiche menzionate sono state qualificate come operazioni
under common control
, non generando
impatti contabili all’interno del presente bi
lancio consolidato.
Partecipazioni in imprese a controllo congiunto
315
Al 31 dicembre 2022 non risultano partecipazioni classificate come joint venture ai sensi dell’IFRS 11.
Aggregazioni Aziendali
Nel corso dell’esercizio è stato
completato il processo di allocazione definitiva delle attività e passività acquisite
mediante l’operazione di aggregazione aziendale di Luminex Corporation perfezionatasi nel corso del 2021.
Si riassume di seguito il dettaglio delle attività e passività acquisite al fair value derivanti dal processo di
allocazione definitiva del prezzo pagato per l’acquisizione:
(in migliaia di Euro)
Valori Contabili alla data di
acquisizione
Fair value
ATTIVITA'
Immobili, impianti e macchinari
102.417
102.417
Attività immateriali
6.603
906.629
Altre attività non correnti
1.244
1.244
Attività per imposte differite
53.810
-
Altre attività finanziarie non correnti
373
373
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI
164.447
1.010.662
Rimanenze
114.941
105.910
Crediti commerciali
44.730
44.730
Altre attività finanziarie correnti
17.779
17.779
Altre attività correnti
8.424
8.424
Disponibilità liquide e strumenti equivalenti
249.148
249.148
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI
435.022
425.990
TOTALE ATTIVITA'
599.468
1.436.653
316
PASSIVITA'
Passività finanziarie non correnti
256.683
256.683
Passività per imposte differite
-
159.877
Altre passività non correnti
1.884
9.880
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI
258.566
426.440
Debiti commerciali
10.244
10.232
Altri debiti
152.386
152.386
Passività finanziarie correnti
5.013
5.013
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI
167.643
167.631
TOTALE PASSIVITA'
426.209
594.071
TOTALE ATTIVITA' NETTE ACQUISITE
173.259
842.582
Avviamento
599.408
Totale
fair value consideration
1.441.990
P
RINCIPI DI CONSOLIDAMENTO
,
CRITERI DI VALUTAZIONE E PRINCIPI CONTABILI
Principi di consolidamento
I bilanci delle società controllate e delle branch sono consolidati con il metodo integrale.
Tale metodo consiste nell’assunzione delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi nel loro ammontare
complessivo, prescindendo dall’entità della partecipazione detenuta e nella attribuzione a soci di minoranza, in
apposite voci
del bilancio consolidato, della quota del patrimonio netto e del risultato dell’esercizio di loro
competenza.
Nella preparazione del bilancio consolidato sono eliminati i saldi e le operazioni infragruppo e gli utili e le
perdite non realizzati tra società del Gruppo.
317
Tutte le attività e le passività di imprese estere in valuta diversa dall’Euro che rientrano nell’area di
consolidamento sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio.
Proventi e costi sono conv
ertiti al cambio medio dell’esercizio. Le differenze di conversione risultanti
dall’applicazione di questo metodo sono classificate nel patrimonio netto nella voce “riserva di conversione”
fino alla cessione della partecipazione.
Le operazioni in valuta e
stera sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data dell’operazione. Le attività,
le passività monetarie denominate in valuta estera alla data di riferimento del bilancio sono convertite al tasso
di cambio in essere a quella data.
Aggregazioni di imprese
Le operazioni di aggregazione di imprese in forza delle quali viene acquisito il controllo di un’entità sono
rilevate, in accordo con le disposizioni contenute nell’IFRS 3 Aggregazioni aziendali, secondo il metodo
dell’acquisizione (“Acquisition method”). Il costo di acquisizione è rappresentato dal valore corrente (“fair
value”) alla data di acquisto delle attività cedute, delle passività assunte e degli strumenti di capitale emessi. Le
attività identificabili acquisite, le passività e le passività potenziali assunte sono iscritte al relativo valore corrente
alla data di acquisizione, fatta eccezione per imposte differite attive e passive, le attività e passività per benefici
ai dipendenti e le attività destinate alla vendita che sono iscritte in base ai relativi principi contabili di riferimento.
La differenza tra il costo di acquisizione e il valore corrente delle attività e passività acquistate, se positiva, è
iscritta nelle attività immateriali come avviamento, ovvero, se negativa, dopo aver riverificato la corretta
misurazione dei valori correnti delle attività e passività acquisite e del costo di acquisizione, è contabilizzata
direttamente a conto economico, come provento. Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati nel conto
economico nel momento in cui sono sostenuti.
Secondo le definizioni del principio IFRS 3, l’acquisizione di un business si realizza quando questo include un
input e un processo sostanziale che insieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare output.
La definizione del termine "output" si riferisce a beni e servizi forniti ai clienti, che generano flussi da
investimenti e altri flussi, ed esclude i rendimenti sotto forma di costi inferiori e altri benefici economici.
Nel caso di assunzione non totalitaria del controllo, la quota di Patrimonio Netto delle interessenze di terzi è
determinata sulla base della quota di spettanza dei valori correnti attribuiti alle attività e passività alla data di
assunzione del controllo, escluso l’eventuale goodwill
ad essi attribuibile (c.d. partial goodwill method). In
alternativa, è rilevato l’intero ammontare del goodwill generato dall’acquisizione considerando, pertanto, anche
la quota attribuibile alle interessenze di terzi (c.d. full goodwill method); in quest
’ultimo caso, le interessenze di
terzi sono espresse al loro complessivo fair value includendo anche il goodwill di loro competenza. La scelta
delle modalità di determinazione del goodwill (partial goodwill method o full goodwill method) è operata in
maniera selettiva per ciascuna operazione di business combination.
318
Il costo di acquisizione include, se presente, anche il corrispettivo potenziale, rilevato a fair value alla data di
acquisto del controllo. Variazioni successive di fair value vengono riconosciute nel conto economico o conto
economico complessivo se il corrispettivo potenziale è un’attività o passività finanziaria. Corrispettivi potenziali
classificati come patrimonio netto non vengono ricalcolati e la successiva estinzione è contabilizzata
direttamente nel patrimonio netto.
Se le operazioni di aggregazione attraverso le quali viene acquisito il controllo avvengono in più fasi, il Gruppo
ricalcola l’interessenza che deteneva in precedenza nell’acquisita al rispettivo fair value alla data di acq
uisizione
e rileva nel conto economico un eventuale utile o perdita risultante.
Le acquisizioni di quote di minoranza relative a entità per le quali esiste già il controllo o la cessione di quote di
minoranza che non comportano la perdita del controllo sono considerate operazioni sul patrimonio netto;
pertanto, l’eventuale differenza fra il costo di acquisizione/cessione e la relativa frazione di patrimonio netto
acquisita/ceduta è contabilizzata a rettifica del patrimonio netto di Gruppo.
I contratti di opzione call/put scambiati tra la controllante e i soci di minoranza sono contabilizzati considerando
valutato se i rischi e benefici sono trasferiti nel contratto. In particolare il gruppo provvede a rilevare una
passività alla data di sottoscrizione dell
’accordo contro con contropartita il patrimonio netto di gruppo laddove
rischi e benefici restino in capo ai soci di minoranza, o contro con contropartita il patrimonio netto di terzi
laddove rischi e benefici della transazione siano già stati trasferiti al socio di maggioranza. Eventuali variazioni
successive nel valore della passività sono rilevate patrimonio netto.
Criteri di valutazione e principi contabili
Immobili, impianti e macchinari
La voce include:
a) terreni;
b) fabbricati industriali;
c) impianti generici e specifici;
d) macchinari;
e) attrezzature industriali e commerciali;
319
f) attività consistenti nel diritto d’uso (ai sensi del principio contabile IFRS 16)
g) altri beni.
Gli immobili, impianti e macchinari, valutate al costo, sono iscritti
al costo d’acquisizione o di produzione
comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione. Il costo è ridotto degli ammortamenti, ad eccezione
dei terreni che non sono ammortizzati, e delle svalutazioni.
Gli ammortamenti sono calcolati linearmente attraverso percentuali che riflettono il deterioramento economico
e tecnico del bene e sono computati nel momento in cui il bene è disponibile per l’uso.
Le parti significative delle attività materiali che hanno differenti vite utili, sono contabilizzate separatamente e
ammortizzate sulla base della loro vita utile.
Le vite utili e i valori residui sono rivisti annualmente in occasione della chiusura del bilancio di esercizio.
Il Gruppo, ai sensi del principio contabile IFRS 16, in veste di locatario riconosce inoltre le attività correlate al
diritto d'uso di beni in leasing alla data di inizio del relativo contratto (cioè la data in cui l'attività sottostante è
disponibile per l'uso). Le attività per il diritto d'uso sono misurate al costo, al netto degli ammortamenti
accumulati e delle perdite di valore, e rettificati per qualsiasi rimisurazione delle passività di leasing. Il costo
delle attività per il diritto d'uso comprende l'ammontare delle passività di leasing rilevate, i costi diretti iniziali
sostenuti e i pagamenti di leasing effettuati alla data di decorrenza o prima dell'inizio al netto di tutti gli eventuali
incentivi ricevuti. Le attività per diritto d’uso sono ammortizzate in quote costanti dalla data di decorrenza alla
fine della vita utile dell'attività consistente nel diritto di utilizzo o, se anteriore, al termine della durata del leasing.
Se il leasing trasferisce la proprietà dell'attività sottostante al Gruppo al termine della durata del leasing o se il
costo dell'attività consistente nel diritto di utilizzo riflette il fatto che il locatario eserciterà l'opzione di acquisto,
il Gruppo ammortizza l'attività consistente nel diritto d’uso dalla data di decorrenza fino alla fine della vita utile
dell'attività sottostante.
Le aliquote economico-tecniche di ammortamento utilizzate sono le seguenti:
Categoria
Aliquote di ammortamento
Fabbricati industriali
5,5%
Impianti generic e specifici
10-12,5%
Macchinari
12%
Attrezzature industriali e commerciali
40%
320
Strumenti presso terzi
14-25%
Strumenti presso terzi ricondizionati
20-33%
Attività consistenti nel diritto d’uso
5,5-33%
Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati a conto
economico nell’esercizio in cui sono sostenuti. La capi
talizzazione dei costi inerenti al ricondizionamento degli
strumenti è effettuata esclusivamente nei limiti in cui gli stessi rispondano ai requisiti per poter essere
separatamente iscritti come attività o parte di una attività applicando il criterio del “component approach”. I
costi inerenti al ricondizionamento ed eventuali valori residui non ancora ammortizzati sono ammortizzati lungo
la vita residua attesa, stimata in tre anni.
Le migliorie su beni di terzi, se presentano i requisiti previsti dallo IAS
16 “Immobili, impianti e macchinari”,
sono classificate tra gli immobili, impianti e macchinari e ammortizzate sul periodo che corrisponde al minore
tra la vita utile residua del bene e la durata residua del contratto di locazione.
Nel caso in cui, indipen
dentemente dall’ammortamento già contabilizzato, il valore recuperabile di
un’immobilizzazione materiale, calcolato secondo la metodologia prevista dallo IAS 36, sia inferiore al valore
contabile, quest’ultimo è ridotto al valore recuperabile, rilevando la
perdita per riduzione di valore; se negli
esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario ridotto
delle quote di ammortamento che sarebbero state stanziate qualora non si fosse proceduto alla svalutazione o il
valore recuperabile, se inferiore.
Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo
di vendita e il valore netto contabile dell’attività e sono imputati al conto economico dell’esercizio.
Con riferimento ai contratti di leasing - rilevati ai sensi del principio IFRS 16 - nel caso di variazioni al contratto
che determinino una modifica alla contabilizzazione del leasing già esistente, il Gruppo rileva una rimisurazione
del valor
e contabile dell’attività per il diritto d’uso e una contestuale variazione della relativa passività per
leasing; eventuali utili o perdite derivanti da tale rimisurazione sono imputati al conto economico dell’esercizio.
Attività immateriali
Un’attività immateriale viene rilevata contabilmente nell’attivo dello stato patrimoniale solo se è identificabile,
controllabile, ed è prevedibile che generi benefici economici futuri ed il suo costo può essere determinato in
modo attendibile.
Le attività immateriali a vita utile definita sono valutate al costo di acquisto, di produzione o al valore di perizia
al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. L’ammortamento è parametrato al periodo
della loro prevista vita utile e inizia quando l’attività è disponibile all’uso. La vita utile viene riesaminata con
periodicità annuale ed eventuali cambiamenti sono apportati con applicazione prospettica.
321
Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, ma sono sottoposte a verifica annuale, o
più frequentemente se necessario, di recuperabilità del valore iscritto (
impairment test
) anche in assenza di
indicatori di perdita di valore. Tale verifica è condotta a livello di unità generatrice di flussi di cassa (
cash
generating unit
) all
a quale è imputata l’attività immateriale stessa.
Attività immateriali a vita utile indefinita
Avviamento
L’avviamento derivante da operazioni di aggregazione aziendale rappresenta l’eccedenza positiva del costo di
acquisizione rispetto alla percentuale spettante al Gruppo dei valori correnti,
fair value,
delle attività, passività
e passività potenziali identificabili alla data di acquisizione. L’avviamento è rilevato come attività con vita utile
indefinita e non viene ammortizzato, bensì sottoposto annualmente anche in assenza di indicatori di perdita di
valore, o più frequentemente se necessario, a verifiche per identificare eventuali riduzioni di valore (
impairment
test
), nonché per verificare il presupposto di durata indefinita. Le perdite di valore sono iscritte immediatamente
a conto economico e non sono successivamente ripristinate. Dopo la rilevazione iniziale, l’avviamento viene
valutato al costo al netto di eventuali perdite di valore cumulate. In caso di cessione di una società controllata,
il va
lore netto dell’avviamento ad essa attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o
minusvalenza da cessione.
Ai fini
dell’
impairment test
, l’avviamento è allocato alle unità generatrici dei flussi di cassa (
cash generating
units o CGU)
.
Attività immateriali a vita utile definita
Costi di sviluppo
I costi sostenuti internamente per lo sviluppo di nuovi prodotti o strumenti costituiscono attività immateriali e
sono iscritti all’attivo solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:
•
esistenza della possibilità tecnica e intenzione di completare l’attività in modo da renderla disponibile
per l’uso o la vendita;
•
capacità del Gruppo di vendere, scambiare, o distribuire gli specifici benefici economici futuri
attribuibili all’attività sen
za dover anche privarsi dei benefici economici futuri che derivino da altri beni
utilizzati nella stessa attività generatrice di ricavo;
322
•
evidenza che il sostenimento dei costi genererà probabili benefici economici futuri. Tale evidenza può
consistere nell’esistenza di un mercato per i prodotti derivanti dall’attività ovvero nell’utilità a fini
interni;
•
esistenza di adeguate disponibilità di risorse tecniche e finanziarie per completare lo sviluppo e la
vendita o l’utilizzo interno dei prodotti che ne deriva
no;
•
attendibilità a valutare i costi attribuibili all’attività durante il suo sviluppo.
I costi di sviluppo capitalizzati comprendono le sole spese sostenute che possono essere attribuite direttamente
al processo di sviluppo.
L’ammortamento
è proporzionato, per il primo esercizio, al periodo di effettivo utilizzo. Le vite utili relative a
tali costi sono stimate in base al limite fino al quale la Direzione Aziendale prevede che l’attività generi benefici
economici.
I costi di ricerca e quelli di sviluppo per cui non sono rispettate le condizioni di cui sopra vengono
immediatamente contabilizzati a conto economico e non sono capitalizzati in periodi successivi.
Altre attività immateriali
Le altre attività immateriali sono iscritte nello stato patrimoniale
solo se è probabile che l’uso dell’attività
genererà benefici economici futuri e se il costo dell’attività può essere misurato in modo attendibile. Rispettate
queste condizioni, le attività immateriali sono iscritte al costo di acquisto che corrisponde al prezzo pagato
aumentato degli oneri accessori.
Il valore contabile lordo delle altre attività immateriali a vita utile definita viene sistematicamente ripartito tra
gli esercizi nel corso dei quali ne avviene l’utilizzo, mediante lo stanziamento di quote
di ammortamento
costanti, in relazione alla vita utile stimata.
L’ammortamento inizia quando il bene è disponibile per l’uso ed è
proporzionato, per il primo esercizio, al periodo di effettivo utilizzo del bene. Le aliquote di ammortamento
utilizzate dal Gruppo sono le seguenti:
Categoria
Aliquote di ammortamento
Concessioni, licenze e diritti simili
6,67% -10% o durata del contratto
Customer relationship
5% - 6,67% -10%
Marchi
5% - 20%
323
Diritti di brevetto industriale e di utilizzo opere di ingegno
6,67% - 10% o durata legale
La durata del periodo di ammortamento, sulla base di analisi e valutazioni interne e dei piani di sviluppo, nonché
sulla base dei flussi di ritorno dell’operatività, è ritenuta coerente con le aspettative di durata e di sviluppo
delle
attività e dei prodotti del Gruppo e con le possibilità di conservare nel periodo le posizioni acquisite sul mercato
nel settore dei diagnostici.
Perdita di valore delle attività
Il Gruppo verifica, almeno una volta all’anno, il valore netto conta
bile delle attività materiali e immateriali al
fine di determinare se vi sia qualche indicazione che tali attività possano aver subito una perdita di valore. Se
esiste una tale evidenza, si procede alla stima del valore recuperabile delle attività. Le attività immateriali a vita
utile indefinita, le immobilizzazioni immateriali non ancora pronte per l’uso e l’avviamento acquisito in
un’aggregazione aziendale sono sottoposti a verifica per riduzione di valore ogni anno, anche in assenza di
indicatori di perd
ita di valore o, più frequentemente, ogniqualvolta vi sia un’indicazione che l’attività possa aver
subito una perdita di valore.
Il valore recuperabile di un’attività materiale o immateriale è definito come il maggiore fra il suo
fair value
dedotti i cost
i di vendita e il valore d’uso, calcolato come il valore attuale dei flussi di cassa futuri che si prevede
abbiano origine da un’attività o da un’unità generatrice di flussi finanziari (CGU
-
cash generating unit
). I flussi
di cassa futuri attesi riflettono presupposti coerenti con il tasso di attualizzazione utilizzato per scontare i flussi
stessi. La proiezione dei flussi finanziari si basa sul più recente esercizio previsionale predisposto dalla direzione
aziendale e su presupposti ragionevoli e documentati riguardanti i futuri risultati del Gruppo e le condizioni
macroeconomiche.
Il tasso di sconto utilizzato considera il valore temporale del denaro e i rischi specifici dell’attività per i quali le
stime dei flussi di cassa futuri non sono state rettificate.
Quando non è possibile stimare il valore recuperabile di un singolo bene, il Gruppo stima il valore recuperabile
dell’unità generatrice di flussi finanziari cui il bene appartiene. In particolare il Gruppo DiaSorin ha identificato
le CGU nelle
Legal Entity
del Gruppo o da aggregazioni omogenee delle stesse.
Ogniqualvolta il valore recuperabile di un’attività (o di una unità generatrice di flussi di cassa –
cash generating
unit
) è inferiore al valore contabile, quest’ultimo è ridotto al valore di recu
pero e la perdita viene imputata a
conto economico. Successivamente, se una perdita in precedenza rilevata
su attività diverse dall’avviamento
viene meno o si riduce, il valore contabile dell’attività (o dell’unità generatrice di flussi finanziari) è
incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile (che comunque non può eccedere il valore netto di
carico che l’attività avrebbe avuto se non fosse mai stata effettuata la svalutazione per perdita di valore). Tale
ripristino di valore è immediatamente contabilizzato a conto economico. Perdite di valore contabilizzate su
goodwill
o immobilizzazioni a vita utile indefinita non sono in nessun caso ripristinabili.
324
Rimanenze
Le rimanenze, costituite principalmente da materie prime, semilavorati e prodotti commercializzati sono iscritte
al minore fra il costo di acquisto o di produzione e il valore di realizzo, desumibile dall’andamento del mercato.
I costi di acquisto comprendono i prezzi corrisposti ai fornitori aumentati dalle spese accessorie sostenute fino
all’ingresso nei magazzini della Società, al netto di sconti ed abbuoni. I costi di produzione comprendono sia i
costi specifici dei singoli beni o categorie di beni, sia quote, ragionevolmente attribuibili, dei costi sostenuti
globalmente nelle attività svolte per allestirli (spese generali di produzione). Nella ripartizione delle spese
generali di produzione, per l’imputazione del costo dei prodotti si tiene conto della normale capacità produttiva
degli impianti.
La configurazione di costo adottata è il FIFO.
A fronte del valore delle rimanenze così determinato sono effettuati accantonamenti per tenere conto delle
giacenze considerate obsolete o a lenta rotazione.
Crediti e Debiti
I crediti commerciali e gli altri crediti sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse
effettivo, ridotto di perdite di valore, fatta eccezione per i crediti detenuti nell’ambito di un modello di
business il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali, sia mediante
la vendita (“
hold to collect and sell”
). Tali crediti sono valutati al
fair value
, con variazioni rilevate
direttamente nel conto economico complessivo.
Le perdite di valore dei crediti sono contabilizzate applicando l’approccio semplificato indicato dall’IFRS 9
per misurare il fondo svalutazione come perdita attesa lungo la vita del credito. In particolare, il Gruppo
determina l’ammontare delle perdite su crediti attese in relazione a questi elementi attraverso l’utilizzo di una
matrice di accan
tonamento, stimata in base all’esperienza storica delle perdite su crediti in base allo scaduto
dei creditori, aggiustata per riflettere le condizioni attuali e le stime in merito alle condizioni economiche
future.
I debiti commerciali e gli altri debiti sono inizialmente iscritti al fair value, al netto dei costi accessori di
diretta imputazione, e successivamente sono valutati al costo ammortizzato, applicando il criterio del tasso
effettivo di interesse.
I crediti ed i debiti in valute estere sono inoltre valutati
ai cambi correnti alla data di chiusura dell'esercizio e
gli utili o le perdite derivanti da tale conversione sono imputati a conto economico.
325
Operazioni di smobilizzo crediti
Il Gruppo DiaSorin smobilizza crediti attraverso operazioni di
factoring
.
Quando vengono trasferiti tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà ed i diritti contrattuali sui flussi
finanziari derivanti dagli stessi, i crediti ceduti attraverso queste operazioni sono rimossi dall’attivo dello stato
patrimoniale. Nel caso di rimozione, le variazioni cumulative di
fair value
precedentemente rilevate nel conto
economico complessivo sono riclassificate nel conto economico.
Se invece non sono rispettati i requisiti per la rimozione dall’attivo dello stato patrimon
iale, i crediti rimangono
iscritti nel bilancio del Gruppo ed una passività finanziaria di pari importo è contabilizzata nel bilancio
consolidato come “Debiti finanziari”.
Disponibilità liquide e strumenti equivalenti
La voce comprende denaro e valori in cassa, depositi bancari a pronti, quote di fondi di liquidità e altri titoli ad
elevata negoziabilità che possono essere convertiti in cassa prontamente.
Attività e passività destinate alla vendita
Le attività e passività destinate alla vendita, come definite dai criteri previsti dal principio IFRS 5, sono
classificate come tali se il loro valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto
che attraverso l’utilizzo continuativo. Tali condizioni sono considerate avverate nel m
omento in cui la vendita
o la discontinuità del gruppo di attività in dismissione sono considerati altamente probabili e le attività e passività
sono immediatamente disponibili per la vendita nelle condizioni in cui si trovano.
Quando il Gruppo è coinvolto in un piano di dismissione che comporta la perdita di controllo di una partecipata,
tutte le attività e passività di tale partecipata sono classificate come destinate alla vendita quando le condizioni
sopra descritte sono avverate, anche nel caso in cui, dopo la dismissione, il Gruppo continui a detenere una
partecipazione di minoranza nella controllata.
Le attività destinate alla vendita sono valutate al minore tra il loro valore netto contabile e il
fair value
al netto
dei costi di vendita.
Patrimonio netto
326
Gli strumenti rappresentativi di patrimonio netto emessi dalla Capogruppo sono rilevati in base all’importo
incassato. I dividendi distribuiti dalla Capogruppo vengono riconosciuti come debito al momento della delibera
di distribuzione. Il costo di acquisto ed il prezzo di vendita delle azioni proprie vengono contabilizzati
direttamente nel patrimonio netto e quindi non transitano nel conto economico.
Azioni proprie
Quando la Società Capogruppo o le sue controllate acquistano azioni della società, il corrispettivo pagato è
portato in riduzione del patrimonio netto attribuibile agli azionisti della società, fintantoché le stesse non siano
annullate oppure cedute. Nessun utile o perdita è rilevato nel conto economico all’acquisto, vendita, emissione
o cancellazione di azioni proprie. Quando tali azioni sono successivamente riemesse, il corrispettivo ricevuto è
contabilizzato nel patrimonio netto attribuibile agli azionisti della società.
Benefici ai dipendenti
Piani pensionistici
Il Gruppo riconosce diverse forme di piani pensionistici a benefici definiti e a contribuzioni definite, in linea
con le condizioni e le pratiche locali dei paesi in cui svolge le proprie attività.
I premi pagati a fronte di piani a contributi definiti sono rilevati a conto economico per la parte maturata
nell’esercizio.
I piani pensionistici a benefici definiti, tra i quali rientra anche il trattamento di fine rapporto dovuto ai dipendenti
ai sensi dell’articolo 2120 del Codice Civile, sono basati sulla vita lavorativa dei di
pendenti e sulla
remunerazione percepita dal dipendente nel corso di un predeterminato periodo di servizio. In particolare, la
passività che rappresenta il beneficio dovuto ai dipendenti in base ai piani a prestazioni definite è iscritta in
bilancio al valore attuariale della stessa.
L’iscrizione in bilancio dei piani a prestazioni definite richiede la stima con tecniche attuariali dell’ammontare
delle prestazioni maturate dai dipendenti in cambio dell’attività lavorativa prestata nell’esercizio corrente e
in
quelli precedenti e l’attualizzazione di tali prestazioni al fine di determinare il valore attuale degli impegni del
Gruppo. La determinazione del valore attuale degli impegni del Gruppo è effettuata da un perito esterno con il
“metodo della proiezione unitaria” (“
Projected Unit Credit Method
”). Tale metodo considera ogni periodo di
servizio prestato dai lavoratori presso l’azienda come una unità di diritto addizionale: la passività attuariale deve
quindi essere quantificata sulla base delle sole anzianità maturate alla data di valutazione; pertanto, la passività
totale viene di norma riproporzionata in base al rapporto tra gli anni di servizio maturati alla data di riferimento
delle valutazioni e l’anzianità complessivamente raggiunta all’epoca prevista
per la liquidazione del beneficio.
Inoltre, il predetto metodo prevede di considerare i futuri incrementi retributivi, a qualsiasi causa dovuti
(inflazione, carriera, rinnovi contrattuali etc.), fino all’epoca di cessazione del rapporto di lavoro.
327
Il costo
per i piani a prestazioni definite maturato nell’anno, iscritto a conto economico nell’ambito delle spese
per il personale e negli oneri finanziari, è pari alla somma del valore attuale medio dei diritti maturati dai
lavoratori presenti per l’attività prestata nell’esercizio, e dell’interesse annuo maturato sul valore attuale degli
impegni del Gruppo ad inizio anno, calcolato utilizzando il tasso di attualizzazione degli esborsi futuri adottato
per la stima della passività al termine dell’esercizio precede
nte. Il tasso annuo di attualizzazione adottato per le
elaborazioni è assunto pari al tasso di mercato a fine periodo relativo a
zero coupon bonds
con scadenza pari
alla durata media residua della passività. Gli utili e le perdite attuariali dovute a variazioni delle ipotesi attuariali
e dalle rettifiche basate sull’esperienza passata sono addebitati o accreditati a patrimonio netto attraverso il
prospetto di conto economico complessivo, nel periodo in cui sorgono. Qualora il calcolo dell’ammontare da
conta
bilizzare in stato patrimoniale determini un’attività, l’importo riconosciuto è limitato al valore attuale dei
benefici economici disponibili sotto forma di rimborsi o di riduzioni dei contributi futuri al piano.
A partire dal 1° gennaio 2007 la Legge Finanziaria e relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni
rilevanti nella disciplina del Trattamento di Fine Rapporto (“TFR”) per le società con sede giuridica in Italia , tra
cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i nuovi flussi
di TFR possono essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda
(nel qual caso quest'ultima verserà i contributi TFR ad un conto di tesoreria istituito presso l'Istituto Nazionale
della Previdenza Sociale (“INPS”)). Alla luce di tali modifiche l’istituto del TFR è considerato un piano a
benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007, mentre successivamente
a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.
Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale
Le imprese del Gruppo riconoscono benefici addizionali ai dirigenti del Gruppo attraverso piani di
partecipazione al capitale (stock option e stock grants
). Secondo quanto stabilito dall’IFRS 2 (“Pagamenti basati
su azioni”), le stock option a favore dei dipendenti vengono valorizzate al
fair value
al momento
dell’assegnazione delle stesse (“grant date”) secondo modelli che tengono conto di fattori
ed elementi (il prezzo
di esercizio dell’opzione, la durata dell’opzione, il prezzo corrente delle azioni sottostanti, l’attesa volatilità del
prezzo delle azioni, i dividendi attesi e il tasso d’interesse per un investimento a rischio zero lungo la vita
dell’opzione) vigenti al momento dell’assegnazione.
Se il diritto diviene esercitabile dopo un certo periodo e/o al verificarsi di certe condizioni di performance
(“vesting period”), il valore complessivo delle opzioni viene ripartito pro
-rata temporis lungo il periodo suddetto
e iscritto a conto economico con contropartita in una specifica voce di patrimonio netto denominata “Altre
riserve”.
Alla fine di ogni esercizio, trattandosi di “equity instrument” così come definiti dall’IFRS 2, a meno che non
siano stati modificati i termini dello strumento aumentandone il
fair value
per i beneficiari, il
fair value
di ogni
opzione determinato alla data di concessione non viene adeguato; viene invece aggiornata la stima del numero
di opzioni che si stima arriveranno a maturazione (e quindi del numero dei dipendenti che avranno diritto a
esercitare le opzioni). La variazione di stima è iscritta ad incremento o riduzione della voce di patrimonio netto
sopra citata con contropartita a conto economico. Alla scadenza del periodo di esercizio le opzioni esercitate
328
sono registrate nell’ambito del capitale sociale per la quota corrispondente al prodotto tra il numero delle azioni
emesse e il valore nominale di ciascuna azione. La quota delle “altre riserve” attribuibile ai c
osti del piano
precedentemente iscritti a conto economico e il prodotto tra il numero delle azioni emesse e il differenziale tra
il prezzo di esercizio e il valore nominale è iscritta in una riserva di patrimonio netto.
Fondi per rischi e oneri
I fondi per rischi e oneri comprendono gli accantonamenti derivanti da obbligazioni attuali (legali o implicite)
derivanti da un evento passato, per l’adempimento delle quali è probabile che si renderà necessario un impiego
di risorse il cui ammontare può essere stimato in maniera attendibile. Qualora le attese di impiego di risorse
vadano oltre l’esercizio successivo, l’obbligazione è iscritta al valore attuale determinato attraverso
l’attualizzazione dei flussi futuri attesi scontati ad un tasso che tenga anche
conto del costo del denaro e del
rischio della passività.
I fondi sono riesaminati ad ogni data di riferimento del bilancio ed eventualmente rettificati per riflettere la
miglior stima corrente; eventuali variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la
variazione è avvenuta.
I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile vengono menzionati nelle note esplicative
senza procedere ad alcuno stanziamento.
Imposte
Le imposte dell’esercizio sono costitui
te dalle imposte correnti e differite.
Le imposte correnti sono calcolate sul risultato imponibile stimato dell’esercizio e sono determinate in base alla
normativa tributaria vigente nei diversi paesi in cui le società del Gruppo operano.
Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico, poiché esclude componenti positivi
e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili
o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti alla data di bilancio, o
qualora conosciute, quelle che saranno in vigore al momento del realizzo dell’attività o dell’estinzione della
passività.
Le imposte differite attive e passive rappresentano le imposte che ci si aspetta di recuperare o di pagare sulle
differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore
fiscale utilizzato nel calcolo dell’imponibile fiscale, contabilizzate secondo il me
todo della passività di stato
patrimoniale. Le passività fiscali differite sono rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le
329
attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali
imponibili in futuro che consentano l’utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Il beneficio fiscale
derivante dal riporto a nuovo di perdite fiscali è rilevato quando e nella misura in cui sia ritenuta probabile la
disponibilità di redditi imponibili futuri a fronte dei quali tali perdite possano essere utilizzate. Vengono inoltre
determinate le imposte differite o anticipate relative alle rettifiche di consolidamento.
Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non
sia più probabile l’esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di
tali attività.
Le imposte differite sono calcolate in base all’aliquota fiscale in vigore a
lla data di chiusura del bilancio o che
ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell’attività o dell’estinzione della passività. Le imposte
differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate
direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono imputate al patrimonio
netto. Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le
imposte correnti attive e passive, quando sono relative alla medesima società e quando si riferiscono ad imposte
dovute alla medesima autorità fiscale e il Gruppo intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su
base netta. Il saldo della compensazione, se attivo, è is
critto alla voce “Attività per imposte differite”, se passivo,
alla voce “Passività per imposte differite”.
Passività finanziarie
Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, comprensivi dei debiti per anticipazioni su cessione di
crediti, nonché altre passività finanziarie, prestiti obbligazionari convertibili e non, ivi inclusi gli strumenti
derivati.
Le passività finanziarie, diverse dagli strumenti finanziari derivati, sono inizialmente iscritte al valore di mercato
(
fair value
) ridotto de
i costi dell’operazione; successivamente vengono valutate al costo ammortizzato e cioè al
valore iniziale, al netto dei rimborsi in linea capitale già effettuati, rettificato (in aumento o in diminuzione) in
base all’ammortamento (utilizzando il metodo dell’interesse effettivo) di eventuali differenze fra il valore
iniziale e il valore alla scadenza.
Per quanto concerne le passività finanziarie legate ai leasing, coerentemente con quanto stabilito dal principio
IFRS 16, il Gruppo in veste di locatario rileva separatamente tra le passività finanziarie anche le passività di
leasing misurandole al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non ancora versati alla data di
decorrenza del contratto. I pagamenti dovuti includono i pagamenti fissi (compresi i pagamenti fissi nella
sostanza) al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere, i pagamenti variabili di leasing che dipendono da
un indice o un tasso, e gli importi che si prevede dovranno essere pagati a titolo di garanzie del valore residuo.
I pagamenti del leasing includono anche il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto se si è ragionevolmente
certi che tale opzione sarà esercitata dal Gruppo.
330
I prestiti obbligazionari convertibili sono classificati, alla data di emissione, come stru
menti di debito “ibridi” o
“
compound
”. Quando il prestito obbligazionario viene considerato uno strumento “
compound
” sin dal suo
collocamento, lo stesso viene classificato in due componenti rispettivamente di debito e, in via residuale, di
equity in applicazione del principio contabile IAS 32 - Financial instruments: presentation.
Nel caso di strumento “
compound
” la quota di debito rappresenta il
fair value
di una normale obbligazione che
non presenta diritti o opzioni di conversione mentre la quota di
equity
, determinata in via residuale rispetto
all’ammontare totale del prestito, rappresenta il valore dell’opzione di conversione del prestito stesso in azioni
ordinarie della Società.
I costi sostenuti per l’operazione sono ripartiti proporzionalmente tra l
a quota di debito e la quota di
equity
.
Strumenti finanziari derivati
Coerentemente con quanto stabilito dall’IFRS 9, gli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati secondo le
modalità previste per l’
hedge accounting
solo quando (i) esiste la designazione formale e la documentazione
della relazione di copertura e dell'obiettivo e strategia di gestione del rischio da parte del Gruppo all'inizio della
copertura e (ii) si presume che la copertura sia efficace.
Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in
hedge accounting,
i seguenti
trattamenti contabili vengono applicati:
•
Fair value hedge
: se uno strumento finanziario derivato è designato come di copertura dell’esposizione
alle variazioni del
fair value
di u
n’attività o di una passività di bilancio attribuibili ad un particolare
rischio che può determinare effetti sul conto economico, l’utile o la perdita derivante dalle valutazioni
successive del
fair value
dello strumento di copertura sono rilevati a conto
economico. L’utile o la
perdita sulla posta oggetto di copertura, attribuibile al rischio coperto, modificano il valore di carico di
tale posta e vengono rilevati a conto economico;
•
Cash flow hedge
: se uno strumento finanziario derivato è designato come di
copertura dell’esposizione
alla variabilità dei flussi di cassa futuri di un’attività o di una passività iscritta in bilancio o di
un’operazione prevista altamente probabile e che potrebbe avere effetti sul conto economico, la
porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento finanziario (variazione del
fair value
) è
rilevata nel patrimonio netto. La parte efficace di qualsiasi utile o perdita è stornata dal patrimonio netto
e contabilizzata a conto economico nello stesso periodo in cui viene r
ilevata l’operazione oggetto di
copertura. Eventuali utili o perdite associati ad una copertura divenuta inefficace, sono immediatamente
iscritti a conto economico. Se uno strumento di copertura o una relazione di copertura vengono chiusi,
ma l’operazione
oggetto di copertura non si è ancora realizzata, gli utili e le perdite cumulate (fino a
quel momento iscritte a patrimonio netto) sono rilevati a conto economico nel momento in cui la relativa
331
operazione si realizza. Se l’operazione oggetto di copertura n
on è più ritenuta probabile, gli utili o le
perdite non ancora realizzati sospesi a patrimonio netto sono rilevati immediatamente a conto
economico.
L'efficacia della copertura è determinata all'inizio della relazione di copertura e attraverso valutazioni periodiche
dell'efficacia prospettica per assicurare che esista una relazione economica tra l'elemento coperto e lo strumento
di copertura.
Nel caso in cui non fosse possibile applicare l’
hedge accounting
, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione
al
fair value
dello strumento finanziario derivato vengono immediatamente iscritti a conto economico.
Il
fair value
degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo è basato sui prezzi di mercato alla data di
bilancio. Il
fair value
degli strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando
tecniche di valutazione basate su una serie di metodi e assunzioni legati alle condizioni di mercato alla data di
bilancio.
Di seguito si riporta la classificazione dei
fair value
degli strumenti finanziari sulla base dei seguenti livelli
gerarchici:
•
Livello 1: Fair value determinati con riferimento a prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per
strumenti finanziari identici;
•
Livello 2: Fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili osservabili su
mercati attivi;
•
Livello 3: Fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili di mercato non
osservabili.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi sono riconosciuti quando il controllo sui beni venduti a clienti finali o distributori è stato trasferito e gli
obblighi contrattuali del Gruppo verso gli stessi sono stati soddisfatti. I ricavi sono misurati come l'ammontare
del corrispettivo che il Gruppo si aspetta di ricevere in cambio del trasferimento dei beni o della prestazione di
servizi (al netto, quindi, di sconti, abbuoni e resi).
Ricavi
I ricavi associati alle vendite verso clienti finali (effettuate dal Gruppo attraverso proprie filiali), realizzate
secondo un modello di business che prevede la fornitura di reagenti, messa a disposizione di uno strumento di
332
diagnostica e relative attività di assistenza tecnica, identificate come un’unica
performance obligation
, sono
riconosciuti nel momento in cui viene trasferito al client
e finale il controllo sui kits diagnostici (“at point in
time”).
I ricavi associati alle vendite verso distributori (i mercati cosiddetti “export”, dove DiaSorin non è presente con
un canale distributivo diretto), che prevedono la vendita separata di kits/reagenti e/o di strumenti identificati
come
performance obligation
distinte in quanto poi combinati e configurati dal distributore per la vendita al
cliente finale, sono riconosciuti nel momento in cui il controllo dello strumento e/o reagenti è trasferito al
distributore.
Con l’acquisizione del Gruppo Luminex si è introdotta una nuova linea di business definita come
“licensed
tecnology”,
i cui ricavi derivano dalla vendita della strumentazione, dai servizi di assistenza e dalle relative
royalties
. I ricavi derivanti dalla vendita di strumenti sono rilevati quando il cliente ottiene il controllo del
prodotto, che in genere avviene al momento della spedizione. I clienti non hanno alcun diritto contrattuale di
restituzione degli strumenti al di fuori delle normali clausole di garanzia legale.
Prestazioni di servizi
Si riferiscono a contratti distinti di fornitura di assistenza tecnica.
Tali ricavi sono rilevati a conto economico con riferimento allo stadio di completamento dell’operazione e solo
quando il risultato della prestazione può essere attendibilmente stimato.
Royalties
Il Gruppo percepisce royalties da soggetti terzi a fronte di utilizzi della tecnologia di proprietà, oltre che dei
brevetti relativi a produzione di alcuni prodotti specifici. I ricavi derivanti da royalties generalmente
parametrizzate al fatturato degli utilizzatori sono riconosciuti quando si perfezionano le transazioni di vendita
sottostanti.
Interessi attivi
Gli interessi attivi sono registrati a conto economico sulla base del tasso effettivo di rendimento. Si riferiscono
principalmente a conti correnti bancari.
Dividendi
I dividendi distribuiti dalla Capogruppo sono rilevati quando sorge il diritto degli Azionisti a ricevere il
pagamento che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi. La
333
distribuzione di dividendi viene quindi registrata come passività nel bilancio nel periodo in cui la distribuzione
degli stessi viene approvata dall’assemblea degli azionisti.
Contributi pubblici
I contributi pubblici sono registrati quando vi è la ragionevole certezza che gli stessi possano essere ricevuti.
Tale momento coincide con la delibera formale degli enti pubblici eroganti.
I contributi relativi all’acquisto di attività materiali o alle capitalizza
zioni dei costi di sviluppo sono iscritti a
riduzione dei costi capitalizzati e rilasciati a conto economico, a riduzione degli ammortamenti, linearmente
sulla base della vita utile attesa delle attività a cui si riferiscono.
I contributi in conto interessi ottenuti a seguito del verificarsi di determinati eventi sono registrati a conto
economico al valore attuale del beneficio quando esiste un impegno formale da parte dell’ente pubblico erogante
alla elargizione del beneficio. I relativi debiti sono iscritti al loro valore corrente di mercato alla data di
ottenimento del contributo; gli interessi su tale debito sono riflessi a conto economico secondo la metodologia
del costo ammortizzato.
Costo del venduto
Il “Costo del venduto” comprende il costo di produ
zione o di acquisto dei prodotti e delle merci che sono state
vendute. Include tutti i costi di materiali, di lavorazione e le spese generali direttamente associati alla produzione.
Questi comprendono gli ammortamenti di fabbricati, impianti e macchinari e di attività immateriali impiegati
nella produzione e le svalutazioni delle rimanenze di magazzino. Il costo del venduto include anche i costi di
trasporto sostenuti per le consegne ai clienti.
Costi di ricerca e sviluppo
Questa voce include i costi di ricerca, i costi di sviluppo non capitalizzabili e gli ammortamenti sui costi di
sviluppo capitalizzati.
Interessi passivi
Gli interessi passivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale, sulla base
dell’importo finanziato e d
el tasso di interesse effettivo applicabile.
334
Utile per azione
L’utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico attribuibile ai possessori di strumenti ordinari
di capitale dell’entità Capogruppo (il numeratore) per la media ponderata
delle azioni ordinarie in circolazione
durante l’esercizio (il denominatore).
L’utile per azione diluito è calcolato rettificando il risultato economico attribuibile ai possessori di strumenti
ordinari di capitale dell’entità Capogruppo (il numeratore), n
onché la media ponderata delle azioni ordinarie in
circolazione durante l’esercizio (il denominatore), per tener conto di tutte le potenziali azioni ordinarie con
effetto diluitivo. Una potenziale azione ordinaria è uno strumento finanziario o altro contratto che possa
attribuire al suo possessore il diritto di ottenere azioni ordinarie.
Eventi ed operazioni significative non ricorrenti
–
Operazioni atipiche e/o inusuali
Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006, in
presenza di eventi ed operazioni significative non ricorrenti e/o operazioni atipiche/inusuali, le note illustrative
riportano informazioni sull’incidenza che tali eventi hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul
risultato economico.
Secondo la Comunicazione CONSOB citata sono operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per
significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del
prezzo di trasferimento e tempistica de
ll’accadimento (prossimità alla chiusura dell’esercizio) possono dare
luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell’informativa in bilancio, al conflitto di interesse, alla
salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.
Parti correlate
Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006, le note
illustrative riportano informazioni sull’incidenza che le operazioni con parti correlate hanno sulla situazione
patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico.
Nuovi principi contabili
Di seguito sono indicati i principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi
contabili e interpretazioni, ovvero specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati
335
dallo IASB, con indicazione di quelli omologati o non omologati per l’adozione in Europa alla data di
approvazione del presente documento.
Nuovi documenti emessi dallo IASB ed omologati dall’UE da adottare obbligatori
amente a partire dai bilanci
degli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2022.
Titolo documento
Data
emissione
Data di entrata
in vigore
Data di
omologazione
Regolamento UE
e data di
pubblicazione
Miglioramenti agli IFRS (ciclo 2018
–
2020)
[Modifiche all'IFRS 1, all'IFRS 9, all'IFRS
16
7
e allo IAS 41]
Maggio
2020
1° gennaio 2022
28 giugno 2021
(UE) 2021/1080
2 luglio 2021
Immobili, impianti e macchinari
–
Proventi
prima dell'uso previsto (Modifiche allo IAS
16)
Maggio
2020
1° gennaio 2022
28 giugno 2021
(UE) 2021/1080
2 luglio 2021
Contratti onerosi - Costi necessari
all'adempimento di un contratto (Modifiche
allo IAS 37)
Maggio
2020
1° gennaio 2022
28 giugno 2021
(UE) 2021/1080
2 luglio 2021
Riferimento al Quadro Concettuale
(Modifiche all'IFRS 3)
Maggio
2020
1° gennaio 2022
28 giugno 2021
(UE) 2021/1080
2 luglio 2021
IAS/IFRS e relative interpretazioni IFRIC applicabili ai bilanci degli esercizi che iniziano dopo il 1° gennaio
2022.
Titolo documento
Data
emissione
Data di entrata in
vigore
Data di
omologazione
Regolamento UE
e data di
pubblicazione
IFRS 17
–
Contratti assicurativi (incluse
modifiche pubblicate nel giugno 2020)
Maggio 2017
Giugno 2020
1° gennaio 2023
19 novembre 2021
(UE) 2021/2036
23 novembre 2021
Definizione di stime contabili (Modifiche allo
IAS 8)
Febbraio 2021
1° gennaio 2023
2 marzo 2022
(UE) 2022/357
3 marzo 2022
Informativa sui principi contabili (Modifiche
allo IAS 1
8
)
Febbraio 2021
1° gennaio 2023
2 marzo 2022
(UE) 2022/357
3 marzo 2022
7
La modifica all'IFRS 16 non è stata oggetto di omologazione da parte dell'Unione Europea perché la modifica si riferisce ad un
esempio illustrativo che non è parte integrante dello
Standard.
8
Il documento pubblicato dallo IASB include delle modifiche al documento ‘
IFRS Practice Statements 2 - Making Materiality
Judgements
’ che non
sono state oggetto di omologazione
da parte dell’Unione Europea in quanto non sono relative ad
un principio
contabile o una interpretazione.
336
Imposte differite relative ad attività e passività
derivanti da un'unica operazione (Modifiche
allo IAS 12)
Maggio 2021
1° gennaio 2023
11 agosto 2022
(UE) 2022/1392
12 agosto 2022
Prima applicazione dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9
—
Informazioni comparative (Modifiche
all’IFRS 17)
Dicembre
2021
1° gennaio 2023
8 settembre 2022
(UE) 2022/1491
9 settembre 2022
IAS/IFRS e relative interpretazioni IFRIC applicabili ai bilanci degli esercizi che iniziano dopo il 1° gennaio
2023. Documenti NON ancora omologati dall’UE al 31 dicembre 2022.
Si segnala che
tali documenti saranno applicabili solo dopo l’avvenuta omologazione da parte dell’UE.
Titolo documento
Data
emissione
da parte
dello IASB
Data di entrata
in vigore del
documento IASB
Data di prevista omologazione
da parte dell’UE
Sale or contribution of assets between an
investor and its associate or joint venture
(Amendments to IFRS 10 and IAS 28)
Settembre
2014
Differita fino al
completamento
del progetto IASB
sull’equity
method
Processo di omologazione sospeso in attesa
della conclusione del progetto IASB
sull’equity method
Classification of liabilities as current or non-
current (Amendments to IAS 1) and Non
current liabilities with covenants
(Amendments to IAS 1)
Gennaio 2020
Luglio 2020
Ottobre 2022
1° gennaio 2024
TBD
Lease liability in a sale and leaseback
(Amendments to IFRS 16)
Settembre
2022
1° gennaio 2024
TBD
Il Gruppo adotterà tali nuovi principi, emendamenti e interpretazioni, sulla base della data di applicazione
prevista, quando questi saranno omologati dall’Unione Europea. Al momento è
in corso di verifica la valutazione
dei possibili effetti dell’introduzione di queste modifiche sul bilancio consolidato.
Nuovi principi contabili omologati e adottati dal Gruppo
Questa nota espone l’impatto dell’adozione delle modifiche ai principi contab
ili sul bilancio consolidato che
sono applicati dal 1° gennaio 2022, nella misura in cui sono diversi da quelli applicati nei precedenti periodi.
Miglioramenti agli IFRS (ciclo 2018
–
2020) [Modifiche all'IFRS 1, all'IFRS 9, all'IFRS 16 e allo IAS 41]
•
IFRS 9 Financial Instruments
- chiarisce quali
fees
dovrebbero essere incluse nel test del 10% per la
derecognition
delle passività finanziarie.
337
•
IFRS 16 Leasing - modifica dell'esempio illustrativo 13 per rimuovere l’illustrazione dei pagamenti del locatore
relativi miglioramenti a beni di terzi, per eliminare ogni confusione circa il trattamento degli incentivi alla
locazione.
•
IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards
- consente alle società che hanno
valutato le proprie attività e passività al valore di carico nel bilancio della capogruppo di misurare anche
eventuali differenze di traduzione utilizzando gli importi rilevati dalla capogruppo. Questa modifica si applica
anche alle società collegate e joint venture che hanno usufruito della stessa esenzione IFRS 1.
•
IAS 41 Agriculture
- rimozione dell'obbligo per le società di escludere cash flows fiscale nella misurazione del
fair value
secondo lo IAS 41. Questa modifica ha lo scopo di allinearsi con il requisito della norma a attualizzare
i flussi di cassa al netto delle imposte.
Immobili, impianti e macchinari - Proventi prima dell'uso previsto (Modifiche allo IAS 16)
La modifica allo IAS 16
Property, Plant and Equipment
(PP&E) ha lo scopo di vietare la deduzione dal costo
delle attività materiali qualsiasi importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti nella fase di test dell’attività
stessa. Tali ricavi di vendita e relativi costi devono pertanto essere rilevati nel conto economico.
Contratti onerosi - Costi necessari all'adempimento di un contratto (Modifiche allo IAS 37)
L’emendamento chiarisce che nella stima sull’eventuale onerosità di un contratto si devono considerare tutti i
costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la valutazione sull’eventuale on
erosità di un
contrattoinclude non solo i costi incrementali (come ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella
lavorazione), ma anche tutti i costi che l’impresa non può evitare in quanto ha stipulato il contratto (come ad
esempio, la quota
del costo del personale e dell’ammortamento dei macchinari impiegati per l’adempimento del
contratto).
Riferimento al Quadro Concettuale (Modifiche all'IFRS 3)
Le modifiche hanno aggiornato il riferimento presente nell’IFRS 3 al Conceptual Framework nella
versione
rivista, senza che ciò abbia comportato modifiche alle disposizioni del principio IFRS 3.
Tutte le modifiche sopra descrite sono entrate in vigore il 1° gennaio 2022 e non hanno determinato un effetto
materiale nel bilancio del Gruppo al 31 dicembre 2022.
Nuovi principi emessi non ancora adottati dal Gruppo e/o non ancora omologati
Con riferimento ai principi e alle interpretazioni che alla data di redazione del bilancio erano già stati emanati,
ma non erano ancora in vigore, è in corso di verifica
la valutazione dei possibili effetti dell’introduzione di tali
modifiche, per le quali non ci si attende un impatto significativo sul bilancio. Il Gruppo intende comunque
adottare questi principi e interpretazioni, se applicabili, quando entreranno in vigore.
338
Si specifica che per quanto concerne le modifiche e i nuovi principi sono efficaci per gli esercizi che hanno
inizio da o dopo il 1° gennaio 2022 e/o non ancora omologati, l'applicazione anticipata è consentita a condizione
che tale fatto sia reso noto.
IFRS 17 - Contratti assicurativi (incluse modifiche pubblicate nel giugno 2020)
Considerate le attività e il settore in cui opera tale principio, e relative modifiche, non è applicabile al Gruppo.
Classificazione delle Passività come Correnti o Non-correnti (Modifica allo IAS 1)
Le modifiche chiarificano come le passività debbano essere classificate come correnti o non correnti, a seconda
dei diritti esistenti alla fine del periodo di rendicontazione. La classificazione non è influenzata dalle aspettative
della società o dagli eventi successivi alla data di riferimento del bilancio. Le modifiche chiariscono anche cosa
intende lo IAS 1 quando si riferisce all'"estinzione" di una passività.
Eventuali modifiche alla classificazione delle passività devono essere applicate retroattivamente così come
richiesto dallo IAS 8 - Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors.
Disclosure di
Accounting policies
(Modifiche allo IAS 1 e IFRS Practice Statement 2)
Lo IASB ha modificato lo IAS 1 per richiedere alle entità di dare
disclosure
di
accounting policy
materiali
piuttosto che quelle significative. Le modifiche definiscono cosa si intende come “
material accounting policy
information
” e spiega come identificare quando un
accounting policy
è da considerarsi materiale. Viene, inoltre,
chiarito ulteriormente che non è necessario dare
disclosure
di accounting policy da considerarsi immateriali.
Definizione di Stima Contabile (Modifiche allo IAS 8)
La modifica chiarisce come le società dovrebbero distinguere i cambiamenti di principi contabili dalle variazioni
delle stime contabili. La distinzione è importante, perché i cambiamenti nelle stime contabili sono applicati in
modo prospettico a transazioni future e altri eventi futuri, mentre i cambiamenti nei principi contabili sono
generalmente applicati retroattivamente alle transazioni passate e ad altri passati eventi così come per il periodo
corrente.
339
Imposte differite relative ad attività e passività derivanti da una singola transazione (Modifiche allo IAS 12)
Le modifiche allo IAS 12 impongono alle società di riconoscere ed iscrivere la tassazione differita sulle
transazioni che, al momento della rilevazione iniziale, danno luogo a differenze temporanee imponibili e
deducibili di pari importo. Lo IAS 12 non trattava in precedenza come contabilizzare questi effetti fiscali e vari
approcci erano considerati accettabili. Alcune entità potrebbero aver già contabilizzato tali operazioni
coerentemente con queste modifiche. Queste società non saranno interessate dalle modifiche.
Vendite o Conferimento di Beni tra Investitore e le sue Associate o Joint Venture (Modifiche all’IFRS 10 e allo
IAS 28)
Le modifiche chiariscono il trattamento contabile delle vendite o dei conferimenti di beni tra un investitore e le
sue associate o joint venture. Il trattamento contabile dipende dal fatto che il bene non monetario venduto o
conferito costituisca un “business” (come definito nell’IFRS 3
-
Business Combinations
). Laddove le attività
costituiscano un business, l'
investitore riconosce la totalità dell’utile o della perdita sulla vendita o sul
conferimento dell’attività. Se l’attività non soddisfa la definizione di “
business
”, l'utile o la perdita deve essere
riconosciuta solo nella misura dell’interessenza degli altri investitori nell’associata o nella joint venture.
ANALISI DEI RISCHI FINANZIARI
Il Gruppo è esposto a rischi finanziari come, ad esempio, rischi di mercato ed in modo ridotto al rischio di credito
e al rischio di liquidità.
Si riportano di seguito le attività/passività presenti nelle varie voci di bilancio, suddivise per categoria secondo
quanto previsto dall’IFRS 7:
31/12/2022
31/12/2021
(in migliaia di Euro)
Not
e
Valore
di
bilanci
o
Attività al
costo
ammortizzat
o
Attivit
à al
fair
value
Attività al
fair value
con
variazioni
in Conto
Economico
complessiv
o
Valore
di
bilanci
o
Attività al
costo
ammortizzat
o
Attivit
à al
fair
value
Attività al
fair value
con
variazioni
in Conto
Economico
complessiv
o
340
Crediti commerciali
(17)
220.035
220.035
-
-
217.588
217.588
-
-
Strumenti finanziari derivati
(22)
29.033
-
391
28.642
6.245
-
(1.037)
7.282
Disponibilità liquide e strumenti equivalenti
(19)
241.776
241.776
-
-
403.020
403.020
-
-
Attività finanziarie correnti
(22)
142.409
142.409
-
-
-
-
-
-
Totale strumenti finanziari attivi correnti
633.253
604.220
391
28.642
626.853
620.608
(1.037)
7.282
Strumenti finanziari derivati
(22)
32.156
-
-
32.156
-
-
-
-
Totale strumenti finanziari attivi non
correnti
32.156
-
-
32.156
-
-
-
-
Totale strumenti finanziari attivi
665.409
604.220
391
60.798
626.853
620.608
(1.037)
7.282
31/12/2022
31/12/2021
(in migliaia di Euro)
Note
Valore di bilancio
Passività al
costo
ammortizzato
Passività
al fair
value
Valore di bilancio
Passività al
costo
ammortizzato
Passività
al fair
value
Debiti per diritti d'opzione
Put/Call classificati nelle altre
passività non correnti
(25)
5.753
-
5.753
6.107
-
6.107
Passività per contratti di
locazione (IFRS 16) classificati
nelle altre passività finanziarie
non correnti
(22)
61.004
61.004
-
66.479
66.479
-
Passività finanziarie non
correnti
(22)
1.170.961
1.170.961
-
1.228.268
1.228.268
-
Totale strumenti finanziari
passivi non correnti
1.237.718
1.231.965
5.753
1.300.854
1.294.747
6.107
Debiti commerciali
(26)
104.204
104.204
-
84.773
84.773
-
Passività per contratti di
locazione (IFRS 16) classificati
nelle passività finanziarie
correnti
(22)
8.498
8.498
-
9.644
9.644
-
Passività finanziarie correnti
(22)
111.522
111.522
-
90.767
90.767
-
Totale strumenti finanziari
passivi correnti
224.224
224.224
-
185.184
185.184
-
Totale passività finanziarie
1.461.942
1.456.189
5.753
1.486.038
1.479.931
6.107
In relazione a quanto sopra, la classificazione delle attività e delle passività valutate al
fair value
dello schema
di situazione patrimoniale-finanziaria, secondo la gerarchia del
fair value,
ha riguardato gli strumenti finanziari
derivati al 31 dicembre 2022. Tali strumenti sono classificati a livello 2 ed iscritti nelle altre attività finanziarie
correnti per un ammontare pari a Euro 61.189 migliaia (di cui attività finanziarie relative a contratti di IRS per
341
Euro 60.798 migliaia e per Euro 391 migliaia relative al fair value di strumenti derivati a copertura esposizione
cambi).
Con riferimento alle attività finanziarie correnti si segnala che la DiaSorin Inc. ha inoltre impiegato parte della
liquidità espressa in dollari americani in strumenti di gestione della liquidità a breve termine “
time deposit
”.
Per quanto riguarda la voce relativa a debiti per opzione put/call il rispettivo importo si riferisce ai diritti previsti
dal contratto di Joint Venture in Cina, iscritti secondo quanto previsto dai principi contabili IAS 32 e IFRS 9. In
particolare, il contratto di JV che contiene l'obbligazione per il Gruppo di acquistare propri strumenti
rappresentativi di capitale in cambio di disponibilità liquide o altre attività finanziarie dà origine a
una passività per il valore attuale dell'importo di rimborso. Si preci
sa che tale importo non è incluso all’interno
dell’Indebitamento finanziario netto.
Le passività e attività finanziarie non correnti sono regolate o valutate a tassi di mercato e si ritiene pertanto che
il fair value delle stesse sia sostanzialmente in linea con gli attuali valori contabili.
In merito alla durata delle passività finanziarie, si veda il dettaglio fornito in Nota 22.
Rischi derivanti da variazione dei cambi e dei tassi
d’interesse
Il Gruppo è soggetto al rischio di mercato derivante dalla fluttuazione dei cambi delle valute e dei tassi di
interesse, in quanto opera in un contesto internazionale in cui le transazioni sono condotte in diverse valute e
tassi.
Per quanto riguarda i tassi di interesse, sull’indebitamento in dollari USA in capo
alla controllata DiaSorin Inc.
(su cui maturano interessi a tasso variabile) è stata attivata una copertura tramite contratti di Interest Rate Swap,
con l’iscrizione di un fair value netto positivo pari ad Euro 60.798 migliaia al 31 dicembre 2022.
Sul pr
estito obbligazionario convertibile, emesso dalla Capogruppo in Euro nel corso dell’esercizio, non
maturano interessi, quindi non ci sono rischi derivanti da un possibile incremento dei tassi di interesse.
342
Alcune società controllate del Gruppo sono locali
zzate in Paesi non appartenenti all’Unione Monetaria Europea.
Poiché la valuta di presentazione è l’Euro, i conti economici di tali società vengono convertiti in Euro al cambio
medio di periodo. A parità di ricavi e di margini in valuta locale, variazioni dei tassi di cambio possono
comportare effetti sul controvalore in Euro di ricavi, costi e risultati economici derivanti dalla conversione nella
valuta di consolidamento. Ipotizzando una variazione del 5% nei tassi di cambio di tutte le valute in cui opera il
Gruppo, l’impatto a livello di risultato operativo sarebbe di circa Euro
11 milioni.
Attività e passività delle società consolidate la cui valuta di conto è diversa dall’Euro possono assumere
controvalori in Euro diversi a seconda dell’andamento dei
tassi di cambio. Come previsto dai principi contabili
adottati, gli effetti di tali variazioni sono rilevati direttamente nel patrimonio netto, nella voce “Riserva di
conversione”. In caso di oscillazione dei tassi di cambio del 5% la riserva di conversion
e delle poste patrimoniali
subisce un impatto di circa Euro 71 milioni.
Al fine di mitigare il rischio derivante dalla fluttuazione dei tassi di cambio, sono state poste in essere operazioni
a termine in valuta,
che hanno comportato l’iscrizione di un
fair value
netto positivo pari a Euro 391 migliaia al
31 dicembre 2022 (Euro 1.037 migliaia negativo al 31 dicembre 2021).
Rischio di credito
I crediti del Gruppo presentano un basso profilo di rischio, sia per l’appartenenza ad un settore i cui clienti fi
nali
sono in misura significativa
di natura pubblica, sia per l’elevata solidità finanziaria dei principali clienti di natura
privata. In considerazione delle performance economiche e finanziarie del Gruppo, non si rilevano ripercussioni
materiali sulle posizioni creditorie commerciali derivanti dal particolare contesto economico causato dalla
pandemia COVID-19 così come non si evidenzia la necessità di cambiare la valutazione di recuperabilità dei
crediti iscritti in bilancio e la matrice di valutazione de
lle perdite secondo il modello “Expected Credit Loss”
definito dal principio IFRS 9.
I crediti commerciali scaduti al 31 dicembre 2022 ammontano al 4,0% del fatturato, e si riferiscono in particolare
alla controllata italiana e alle controllate statunitensi, brasiliana e spagnola. A fronte di tale scaduto è stanziato
un fondo svalutazione crediti pari a Euro 13.504 migliaia. Inoltre il Gruppo, al fine di far fronte allo scostamento
tra i termini di incasso contrattuali e quelli effettivi, ricorre ad operazioni di cessione dei crediti pro soluto.
La tabella seguente riporta il dettaglio dei crediti commerciali e del relativo fondo svalutazione per la fascia di
scadenza:
343
Fascia
A scadere
0 - 90
91 - 180
181 - 360
Oltre 360
Totale
scaduto
Totale
crediti
commerciali
Crediti commerciali
179.139
33.603
8.006
524
12.266
54.400
233.539
Expected loss rate
0%
3%
4%
52%
96%
25%
n.a
Fondo svalutazione crediti
-
(1.161)
(311)
(270)
(11.762)
(13.504)
(13.504)
Valore netto
179.139
32.443
7.696
253
504
40.896
220.035
Rischio di liquidità
Una gestione della liquidità prudente implica il mantenimento di fondi liquidi o di attività prontamente
realizzabili così come linee di credito sufficienti per far fronte alle immediate esigenze di liquidità. I flussi di
cassa,
le necessità di finanziamento e la liquidità sono monitorati e gestiti centralmente nell’ottica di garantire
tempestivamente un efficace reperimento delle risorse finanziarie o un adeguato investimento delle disponibilità
liquide.
Al fine di fronteggiare eventuali esigenze finanziarie ed in un contesto di mercato del credito caratterizzato da
minore liquidità, la Capogruppo ha ritenuto opportuno dotarsi
–
nella prima parte dell’esercizio –
di una linea
di credito revolving committed, messa a disposizione da un pool di banche, di importo massimo pari ad euro
150 milioni e con durata 3 anni, utilizzabile a condizioni prefissate. Al 31 dicembre 2022 la Società ha utilizzato
Euro 40.000 migliaia di tale linea, garantita dalla controllata statunitense DiaSorin Inc..
La direzione ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati
dall’attività operativa e di finanziamento, consentiranno al Gruppo di soddisfare i propri bisogni derivanti dalla
attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro scadenza.
Al 31 dicembre 2022 le disponibilità liquide e strumenti equivalenti ammontano ad Euro 241.776 migliaia e gli
investimenti in strumenti di mercato monetario con scadenza entro 12 mesi ammontano ad Euro 142.409
migliaia.
I debiti verso banche ed altri finanziatori sono costituiti da:
344
•
Finanziamento bancario in capo a DiaSorin Inc. per Euro 794.276 migliaia;
•
Prestito obbligazionario convertibile per Euro 448.565 migliaia;
•
Utilizzo della linea di credito revolving in capo a DiaSorin SpA per Euro 39.642 migliaia.
La tabella che segue riassume la composizione dell’indebitamento finanziario netto consolidato:
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Variazione
A
Disponibilità liquide
241.776
403.020
(161.244)
B
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
-
-
-
C
Altre attività finanziarie correnti
142.409
-
142.409
D
Liquidità (A+B+C)
384.185
403.020
(18.835)
E
Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte
corrente del debito finanziario non corrente)
48.140
9.644
38.496
F
Parte corrente del debito finanziario non corrente
43.238
90.767
(47.529)
G
Indebitamento finanziario corrente (E+F)
91.378
100.411
(9.034)
H
Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)
(292.807)
(302.609)
9.801
I
Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)
750.854
848.982
(98.129)
J
Strumenti di debito
448.565
439.520
9.045
K
Debiti commerciali e altri debiti non correnti
-
-
-
L
Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)
1.199.419
1.288.502
(89.083)
-
M
Totale indebitamento finanziario (H+L)
906.611
985.894
(79.282)
POSTE SOGGETTE A SIGNIFICATIVE ASSUNZIONI E STIME
La redazione di un bilancio conforme agli IFRS richiede l’effettuazione di alcune importanti stime contabili.
Inoltre si richiede che la Direzione del Gruppo eserciti il proprio giudizio sul processo di applicazione delle
politiche contabili del Gruppo.
345
Nel processo di formazione del bilancio vengono utilizzate stime ed assunzioni riguardanti il futuro.
Tali stime rappresentano la migliore valutazione possibile alla data di bilancio. Tuttavia, data la loro natura, esse
potrebbero comportare una variazione anche significativa delle poste patrimoniali degli esercizi futuri.
Le stime sono continuamente riviste dalla Direzione del Gruppo, si basano sull’esperienza storica e su ogni altro
fattore conosciuto, così come sugli eventi futuri che sono ritenuti ragionevoli, con particolare attenzione in virtù
del contesto macro-economico caratterizzato da grande incertezza.
Le principali poste interessate da questo processo estimativo sono di seguito riportate:
Fondo svalutazione dei crediti
Il Fondo svalutazione crediti riflette la stima del
management
circa le perdite relative al portafoglio di crediti
verso la clientela finale e verso la rete di vendita indiretta (distributori indipendenti). La stima del fondo
svalutazione crediti è basata sulle perdite attese d
a parte del Gruppo (expected credit loss “ECL” model),
calcolate come differenza tra i flussi finanziari contrattuali dovuti in conformità al contratto e tutti i flussi
finanziari che il Gruppo si aspetta di ricevere,
determinate in funzione dell’esperienz
a passata per crediti simili,
degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi oltre che dall’attento monitoraggio della qualità del
credito, tenuto conto delle condizioni attuali e delle stime in merito alle condizioni economiche future.
Fondo obsolescenza magazzino
Il fondo obsolescenza magazzino riflette la stima del
management
circa le perdite di valore attese da parte del
Gruppo, determinate in funzione dell’esperienza passata e dell’andamento storico e atteso del mercato della
diagnostica in vitro.
Vita utile delle attività materiali e immateriali
Il costo delle attività materiali e immateriali è ammortizzato a quote costanti lungo la vita utile stimata dei relativi
cespiti. La vita utile economica di tali attività è determinata dagli amministratori nel momento in cui le stesse
sono acquistate; essa è basata sull’esperienza storica per analoghe attività, condizioni di mercato e anticipazioni
riguardanti eventi futuri che potrebbero avere impatto sulla vita utile dei cespiti, tra i quali variazioni nella
tecnologia. Pertanto, l’effettiva vita economica potrebbe differire dalla vita utile stimata.
I costi di sviluppo che soddisfano i requisiti per la capitalizzazione sono iscritti tra le immobilizzazioni
immateriali.
Impairment di attività non correnti
346
Le attività non correnti includono gli immobili, impianti e macchinari, le attività immateriali (incluso
l’avviamento), le partecipazioni e le altre attività finanziarie. Il
management
rivede periodicamente il valore
contabile delle attività non correnti detenute ed utilizzate e delle attività che devono essere dismesse, quando
fatti e circostanze richiedono tale revisione. La recuperabilità del valore delle attività materiali ed immateriali
(incluso l’avviamento ed il
know how
) è verificata secondo i criteri previsti dallo IAS 36 illustrati nel paragrafo
“Perdite di valore delle attività”.
Piani pensionistici e altri benefici successivi al rapporto di lavoro
Le società del Gruppo partecipano a piani pensione e altri piani di assistenza sanitaria in diversi Stati. Il Gruppo
ha i suoi principali piani pensione in Svezia, in Germania e in Italia. Il
management
utilizza diverse assunzioni
statistiche e fattori valutativi con l’obiettivo di anticipare gli eventi futuri per il calcolo degli oneri,
delle passività
e della attività relative a tali piani. Le assunzioni riguardano il tasso di sconto, il rendimento atteso delle attività
a servizio del piano, i tassi dei futuri incrementi retributivi, l’andamento dei costi per assistenza medica. Inoltre,
anche gli attuari consulenti del Gruppo utilizzano fattori soggettivi, come per esempio i tassi relativi alla
mortalità e alle dimissioni.
Piani di stock option
La valutazione del piano di stock option al
fair value
ha richiesto la definizione di opportune ipotesi tra cui
quelle maggiormente significative sono:
ï‚
il valore del sottostante alla data di valutazione;
ï‚
la volatilità attesa del prezzo/valore del sottostante;
ï‚
dividend yield
del sottostante.
Passività potenziali
Il Gruppo è soggetto ad alcune cause legali e fiscali, sottoposte alla giurisdizione di diversi Stati. Stante le
incertezze inerenti tali problematiche, è difficile predire con certezza l’esborso che deriverà da tali controversie.
Nel normale corso del business, il
management
si consulta con i propri consulenti legali ed esperti in materia
legale e fiscale. Il Gruppo accerta una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si
verificherà un esborso finanziario e quando l’ammontare delle perdite che ne deriveranno può
essere
ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario diventi possibile ma non ne sia determinabile
l’ammontare, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.
347
I contratti di opzione aventi ad oggetto le quote di minoranza della società controllate sottoscritti con i soci di
minoranza sono iscritti, alla data di sottoscrizione, come passività con contropartita altre riserve di patrimonio
netto stimando il valore attuale del “redemption amount”. Il valore delle passività
viene periodicamente
adeguato.
Il fair value degli strumenti finanziari derivati è determinato sulla base delle quotazioni di mercato ovvero, in
loro assenza, è stimato con adeguate tecniche di valutazione che utilizzano variabili finanziarie aggiornate e
utilizzate dagli operatori di mercato nonché, ove possibile, tenendo conto dei prezzi rilevati in transazioni recenti
su strumenti finanziari similari. I derivati sono classificati come strumenti di copertura quando la relazione tra
il derivato e l’oggetto della copertura è formalmente documentata e l’efficacia della copertura, verificata
periodicamente, è elevata. La soddisfazione dei requisiti definiti dal principio IFRS 9 ai fini dell’hedge
accounting è verificata periodicamente. Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfano le condizioni
per essere qualificati come di copertura sono rilevate a conto economico.
Prestito obbligazionario convertibile
Rispetto all’informativa relativa a poste soggette a significative assunzioni e stime, pred
isposta per il bilancio
annuale consolidato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, si segnala la presenza della valutazione effettuata
relativamente al prestito obbligazionario convertibile. Il prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie
pari a 500 milioni di euro con scadenza a1 2028 (Prestito obbligazionario senior unsecured equity-linked)
emesso da DiaSorin S.p.A. il 28 aprile 2021 è stato considerato uno strumento compound sin dal suo
collocamento, ovvero uno strumento che presenta una componente di debito e uno strumento di equity in via
residuale, nell’ambito di applicazione del principio contabile IAS 32 —
Financial instruments: Presentation
.
Lo strumento di equity rappresenta il valore dell’opzione di conversione del prestito obblig
azionario in azioni
di DiaSorin SpA.
Aggregazioni aziendali
La rilevazione delle operazioni di
business combination
implica l’attribuzione alle attività e passività
dell’impresa acquisita della differenza tra il costo di acquisto e il valore netto contabi
le. Per la maggior parte
delle attività e delle passività, l’attribuzione della differenza è effettuata rilevando le attività e le passività al loro
fair value. La parte non attribuita se positiva è iscritta al goodwill, se negativa è imputata a conto economico.
Nel processo di attribuzione, il Gruppo DiaSorin si avvale delle informazioni disponibili e, per le
business
combination
più significative, di valutazioni esterne.
Climate change
In considerazione del modello di business in cui opera DiaSorin, il Gruppo non presenta esposizioni rilevanti ai
rischi ambientali in particolare connessi al Climate Change. Per un’analisi dettagliata sui rischi legati ai temi
348
ESG, si rimanda alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario predisposta in ottemperanza agli
obblighi previsti dal D.Lgs. 254/2016.
349
INFORMATIVA DI SETTORE AL
31 DICEMBRE 2022 E AL DICEMBRE 2021
In applicazione dell’IFRS 8 la Società ha identificato nelle aree geografiche in cui opera i settori operativi.
La struttura organizzativa e direzionale interna e il sistema di rendicontazione interna del Gruppo identificano i
seguenti settori: Italia e UK
branch
, Europa (Germania, Francia, Belgio e Olanda, Spagna e Portogallo, Irlanda,
Austria, Gran Bretagna, Scandinavia, Repubblica Ceca, Slovacchia, Svizzera e Polonia), Nord America (Stati
Uniti e Canada) e Resto del Mondo (Brasile, Messico, Israele, Cina, Australia, India e Sud Africa).
Il Gruppo è caratterizzato inoltre da un’organizzazione della struttura commerciale per aree geografi
che, creata
per far fronte all’espansione internazionale e ad iniziative strategiche. La logica di tale organizzazione segue la
destinazione delle vendite e suddivide le aree nelle seguenti quattro regioni: Europa ed Africa, Nord America,
America Latina ed Asia Pacifico e Cina.
Come conseguenza di quanto sopra la comunicazione dei dati finanziari del Gruppo DiaSorin ai mercati
finanziari ed al pubblico degli investitori viene integrata con i dati di fatturato allineati a tale organizzazione
regionale.
I p
rospetti seguenti riportano l’informativa economico
-finanziaria direttamente attribuibile alle aree geografiche
per le quali, in conformità con quanto previsto da IFRS 8 par. 5, si identificano:
o
attività generatrici di ricavi e di costi (compresi i ricavi e i costi riguardanti operazioni con altre
componenti della medesima entità);
o
i risultati operativi rivisti periodicamente al più alto livello decisionale operativo ai fini dell'adozione di
decisioni in merito alle risorse da allocare al settore e della valutazione dei risultati; e
o
informazioni di bilancio separate disponibili relativamente ad attività, passività, ricavi e costi.
Non vi sono nel prospetto costi comuni non allocati in quanto ogni Paese, e quindi ogni segmento, dispone di
una struttura completa (commerciale, di assistenza tecnica ed amministrativa) indipendente ed in grado di
esercitare le proprie funzioni. Inoltre, il segmento Italia fattura trimestralmente agli altri segmenti i costi
sostenuti centralmente dalla struttura corporate per le attività a beneficio delle società del Gruppo.
350
Le elisioni, infine, fanno principalmente riferimento a margini tra segmenti diversi eliminati a livello di
consolidato. In modo particolare l’elisione del margine che il segmento Italia realizza dalla vendit
a degli
strumenti agli altri settori è rappresentata sia a livello di risultato sia sugli investimenti; il margine dei prodotti
venduti dai siti produttivi alle filiali commerciali ma non ancora venduti a terzi è eliso solo a livello di risultato.
Nelle attività di settore sono comprese tutte le voci di carattere operativo (immobilizzazioni, crediti e magazzini)
mentre sono escluse le poste fiscali (crediti per imposte differite) e finanziarie, che sono mostrate a livello di
Gruppo.
La stessa logica è stata utilizzata per le passività di settore che comprendono le voci operative (principalmente
debiti commerciali e verso i dipendenti) ed escludono i debiti finanziari e fiscali, nonché il patrimonio netto che
sono mostrati a livello di Gruppo.
(in migliaia di Euro)
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
CONTO ECONOMICO
Ricavi vs terzi
197.514
228.758
269.330
285.165
782.739
604.372
111.555
119.359
-
-
1.361.138
1.237.654
Ricavi vs altri settori
313.381
354.334
18.486
17.770
155.576
161.058
0
176
(487.443)
(533.338)
-
-
Totale ricavi
510.895
583.092
287.816
302.935
938.315
765.430
111.555
119.535
(487.443)
(533.338)
1.361.138
1.237.654
Risultati di settore
118.778
167.379
28.070
36.561
210.942
217.697
2.791
4.970
(9.322)
(7.108)
351.259
419.499
Costi comuni non allocati
-
-
Margine Operativo
351.259
419.499
Altri (oneri) proventi netti
-
-
Proventi (oneri) finanziari
(25.320)
(20.164)
Risultato ante imposte
325.939
399.335
Imposte del periodo
(85.830)
(88.603)
Utile d'esercizio
240.109
310.732
ALTRE INFORMAZIONI
Investimenti imm. immat.
11.475
13.062
11.615
86
36.264
35.054
1.138
715
-
-
60.492
48.917
Investimenti imm. materiali
15.420
22.867
10.624
12.951
23.273
33.823
10.387
8.880
(2.049)
(2.650)
57.655
75.870
Totale investimenti
26.895
35.929
22.239
13.037
59.537
68.877
11.525
9.595
(2.049)
(2.650)
118.147
124.788
Ammortamenti imm. immat.
(10.197)
(9.722)
(6.439)
(5.934)
(64.122)
(36.885)
(904)
(860)
4.520
4.520
(77.142)
(48.881)
Ammortamenti imm. materiali
(15.795)
(13.973)
(11.295)
(10.121)
(31.037)
(21.112)
(4.598)
(4.167)
2.321
2.242
(60.404)
(47.131)
Totale ammortamenti
(25.992)
(23.695)
(17.734)
(16.055)
(95.159)
(57.997)
(5.502)
(5.027)
6.841
6.762
(137.546)
(96.012)
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2021
SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
Attività di settore
542.547
477.416
188.980
172.686
2.376.759
2.292.835
84.206
74.370
(309.535)
(238.148)
2.882.956
2.779.159
Attività destinate alla vendita
45.267
45.267
-
Attività non allocate
479.858
451.992
Totale attività
542.547
477.416
188.980
172.686
2.422.026
2.292.835
84.206
74.370
(309.535)
(238.148)
3.408.082
3.231.152
Passività di settore
179.476
136.249
91.772
113.286
181.247
141.218
48.296
36.607
(213.242)
(155.368)
287.549
271.992
Passività legate ad attività destinate alla vendita
5.702
5.702
-
Passività non allocate
1.595.081
1.591.220
Patrimonio netto
1.519.750
1.367.939
Totale passività
179.476
136.249
91.772
113.286
186.949
141.218
48.296
36.607
(213.242)
(155.368)
3.408.082
3.231.152
CONSOLIDATO
ITALIA
EUROPA
NORD AMERICA
RESTO DEL MONDO
ELISIONI
ITALIA
EUROPA
NORD AMERICA
RESTO DEL MONDO
ELISIONI
CONSOLIDATO
352
CONTENUTO E PRINCIPALI VARIAZIONI
Conto economico consolidato
Nel commentare le voci di conto economico si segnala che a partire dal 2022 Luminex è consolidato nel
Gruppo DiaSorin per l’intera annualità e non solo per sei mesi.
Nel conto economico l’analisi dei c
osti è effettuata in base alla destinazione degli stessi.
Relativamente alla classificazione dei costi per natura si segnala che gli ammortamenti rilevati n
ell’esercizio
2022 ammontano a Euro 137.546 migliaia (Euro 96.012 migliaia nel 2021) e sono così composti:
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Ammortamenti immobilizzazioni materiali
60.404
47.131
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali
77.142
48.881
Totale
137.546
96.012
Gli ammortamenti di immobilizzazioni materiali includono Euro 23.673 migliaia relativi a strumenti di proprietà
installati presso clienti terzi, che nel conto economico per destinazione sono inclusi nel costo del venduto. Gli
ammortamenti di impianti e macchinari e di attrezzature industriali sono pari a Euro 16.100 migliaia (Euro
13.973 migliaia nel 2021) e sono inclusi nelle spese di produzione classificate nel costo del venduto.
Gli ammortamenti di immobilizzazioni immateriali confluiscono principalmente nei costi di ricerca e sviluppo
(Euro 21.960 migliaia), nelle spese di vendita e marketing (Euro 51.158 migliaia) e nelle spese generali ed
amministrative (Euro 2.318 migliaia).
I costi per il personale ammontano a Euro 384.324 migliaia (Euro 267.639 migliaia nel 2021).
La voce è così composta:
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Salari e stipendi
313.522
219.329
353
Oneri sociali
26.581
25.118
Trattamento fine rapporto e altri benefici
3.027
3.290
Costo piano di stock option
9.539
6.432
Altri costi del personale
31.655
13.470
Totale
384.324
267.639
La tabella che segue espone il numero medio dei dipendenti del Gruppo:
2022
2021
Operai
619
575
Impiegati
2.530
2,060
Dirigenti
223
166
Totale
3.372
2.801
1. Ricavi
Nel 2022 ammontano a
Euro 1.361.138 migliaia (Euro 1.237.654 migliaia nel 2021), in crescita del 10,0%
rispetto
all’anno precedente (+2,4% a tassi di cambio costanti) e si riferiscono prevalentemente alla vendita di
kit
diagnostici.
Si riporta di seguito la ripartizione dei ricavi per localizzazione cliente nei relativi mercati di sbocco:
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Var % Cambi
Correnti
Var % Cambi
Costanti
Europa diretta
363.248
328.519
10,6%
9,8%
Nord America diretta
548.952
342.025
60,5%
43,0%
Resto del Mondo
205.429
189.309
8,5%
1,4%
Ricavi al netto COVID
1.117.629
859.853
30,0%
21,1%
COVID
243.509
377.801
-35,5%
-40,1%
Totale Ricavi
1.361.138
1.237.654
10,0%
2,4%
354
2. Costo del venduto
Il costo del venduto nel 2022 ammonta a Euro 460.525 migliaia, contro un valore di Euro 412.883 migliaia nel
2021 e include, oltre ai costi della produzione dei kits diagnostici, royalties passive per Euro 37.572 migliaia
(Euro 29.203 migliaia nel 2021), costi di distribuzione a clienti finali per Euro 20.853 migliaia (Euro 17.069
migliaia nel 2021) e ammortamenti di strumenti medicali di proprietà del Gruppo installati presso i clienti per
un importo pari a Euro 23.673 migliaia (Euro 19.493 migliaia nel 2021).
3. Spese di vendita e marketing
Le spese di vendita e marketing nel 2022 sono pari a Euro 292.050 migliaia, contro Euro 211.342 migliaia
dell’esercizio prece
dente. La voce comprende principalmente costi di marketing finalizzati alla promozione e
commercializzazione dei prodotti DiaSorin, i costi relativi alla forza vendita diretta e indiretta, nonché i costi
per attività di assistenza tecnica sugli strumenti di proprietà del Gruppo.
Si segnala che durante l’esercizio sono stati registrati ammortamenti relativi agli intangibili derivanti
dall’acquisizione di Luminex per Euro 4
1.950 migliaia.
4. Costi di ricerca e sviluppo
Nel 2022 i costi di ricerca e sviluppo sono pari a Euro 96.904 migliaia (Euro 70.091 migliaia nel 2021),
comprendono tutte le spese di ricerca non capitalizzate pari a Euro 46.595 migliaia (Euro 34.972 migliaia nel
2021), costi relativi alla registrazione dei prodotti commercializzati nonché a
ll’osservanza dei requisiti di qualità
pari a Euro 32.107 migliaia (Euro 22.513 migliaia nel 2021) e l’ammortamento dei costi di sviluppo capitalizzati,
per Euro 18.202 migliaia (Euro 12.606 migliaia nel 2021
). Nel corso dell’esercizio il Gruppo ha capital
izzato
costi di sviluppo per Euro 41.863
migliaia, contro un valore di Euro 46.133 migliaia nell’esercizio precedente
.
Si segnala che durante l’esercizio sono stati registrati ammortamenti relativi agli intangibili derivanti
dall’acquisizione di Luminex pe
r Euro 8.437 migliaia.
5. Spese generali e amministrative
Le spese generali e amministrative sono costituite dalle spese sostenute a fronte dell’attività di direzione generale,
amministrazione finanza e controllo di Gruppo,
information technology
, gestione societaria e assicurativa e
ammontano a Euro 122.697 migliaia nel 2022 (Euro 93.270 migliaia nel 2021). Sono inclusi in tale voce i
compensi degli amministratori e dirigenti strategici pari a Euro 8.010 migliaia (Euro 8.269 migliaia nel 2021).
6. Altri (oneri) e proventi operativi
Il saldo degli altri oneri e proventi operativi è dettagliato nella tabella seguente:
355
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Oneri di natura fiscale
(1.366)
(1.406)
Accantonamenti a fondo svalutazione crediti e fondi rischi e oneri
(5.380)
(4.129)
Sopravvenienze e altri (oneri) e proventi operativi
(6.894)
(3.132)
Oneri non ricorrenti Svalutazione di attività immateriali Flow Cytometry
(9.039)
-
Oneri non ricorrenti - altri
(15.023)
(21.902)
Altri (oneri) e proventi operativi
(37.702)
(30.569)
Nella voce accantonamenti a fondo svalutazione crediti e fondi rischi e oneri sono inclusi maggiori
accantonamenti a fondo svalutazione crediti per Euro 1.301 migliaia in applicazione dei requisiti previsti da IFRS
9.
La voce sopravvenienze e altri (oneri) e proventi operativi accoglie oneri e proventi derivanti dalla gestione
ordinaria ma non attribuibili a specifiche aree funzionali (plusvalenze e minusvalenze da alienazione cespiti,
contributi pubblici, rimborsi assicurativi, rilascio di fondi eccedenti e accantonamento a fondi rischi, imposte e
tasse indirette).
La voce svalutazione attività immateriali include la differenza negative tra il valore contabile delle attività e
passiitàa destinate alla vendita e il corrispettivo al netto dei costi di transazione degli intangibli flow citometry
ceduti a cytek bioscences in data 28 febbraio come descritto in nota 20.
Gli oneri non ricorrenti pari ad Euro 15.023 migliaia si riferiscono principalmente ai costi sostenuti durante
l’esercizio per l’integrazione del Gruppo Luminex.
7. Proventi finanziari
Nel corso del 2022 il Gruppo ha registrato proventi finanziari pari ad Euro 9.645 migliaia (Euro 2.817 migliaia
nel 2021), principalmente afferenti agli interessi attivi maturati sui
time deposit
sottoscritti ai fini della gestione
della liquidità in dollari americani (Euro 3.349 migliaia) e alla variazione positiva della componente inefficace
del Mark-to-Market del derivato IRS sottoscritto a copertura del Term Loan stipulato per il finanziamento
dell’acquisizione di Luminex (Euro 4.037 migliaia).
8. Oneri finanziari
Gli oneri finanziari sono dettagliati nella tabella che segue:
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Commissioni su operazioni di
factoring
(355)
(474)
Interessi passivi e altri oneri finanziari
(34.072)
(21.872)
356
di cui: interessi finanziari IFRS 16
(2.874)
(2.238)
Interessi su fondi pensione
(539)
(634)
Totale oneri finanziari
(34.965)
(22.981)
L’esercizio 2022 registra oneri finanziari pari a Euro 34.965 mig
liaia, rispetto a Euro 22.981 migliaia del 2021.
Tra gli interessi passivi ed altri oneri finanziari si segnalano:
-
Euro 9.381 migliaia per oneri finanziari al costo ammortizzato relativi principalmente al prestito
obbligazionario convertibile emesso dalla Capogruppo;
-
Euro 16.908 migliaia relativi al finanziamento bancario a supporto dell’acquisizione del Gruppo
Luminex;
-
Euro 2.874 migliaia relativi ad interessi finanziari su leasing (Euro 2.238 migliaia nel 2021).
9. Imposte sul reddito
Le imposte iscritte nel conto economico sono pari a Euro 85.830 migliaia (Euro 88.603 migliaia nel 2021) e
sono dettagliate nella tabella seguente:
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Imposte correnti sul reddito:
- IRAP
5.343
7.592
- Altre imposte sul reddito
60.548
85.155
Altre Imposte (ritenute non scomputabili/imposte
pagate all’estero
)
(3.050)
(2.547)
Imposte differite
22.988
(1.598)
di cui IRAP
(267)
14
Totale Imposte sul reddito d'esercizio
85.830
88.603
La riconciliazione tra aliquota te
orica e aliquota effettiva, con esclusione dell’IRAP e delle ritenute sui dividendi,
viene esposta nella seguente tabella:
357
(in migliaia di euro)
2022
2021
Risultato ante imposte
325.940
399.335
Aliquota ordinaria applicata
24,0%
24,0%
Imposte sul reddito teoriche
78.226
95.840
Effetto fiscale differenze permanenti e adeguamenti imposte differite
6.955
(10.652)
Effetto derivante dalle aliquote fiscali estere diverse dalla aliquota fiscale teorica
italiana
(1.377)
(1.645)
Imposte sul reddito a bilancio
83.703
83.543
Aliquota effettiva
25,7%
20,9%
L’aliquota effettiva del 202
2 è pari al 25,7%
. L’incremento rispetto al precedente esercizio (20,9%) è
principalmente imputabile all’adeguamento della stima operata sulle imposte
differite del gruppo Luminex.
10. Utile per azione
L’utile per azione “base” ammonta a Euro 4,
16
nel 2022 (Euro 5,44 nel 2021) e l’utile per azione “diluito”
ammonta a Euro 4,15
(Euro 5,40 nel 2021). L’utile per azione “base” è calcolato dividendo l’util
e netto
attribuibile ai soci per la media ponderata delle azioni in circolazione nell’esercizio, pari a 57.750.850 nel 2022
e 57.117.998 nell’esercizio precedente.
L’effetto diluitivo dei piani di
stock awards
concessi dalla DiaSorin S.p.A. è determinato escludendo le tranches
assegnate a un prezzo superiore al prezzo medio delle azioni ordinarie DiaSorin nel corso del 2022.
Situazione Patrimoniale - Finanziaria consolidata
11. Immobili, impianti e macchinari
Nel corso del 2022 e del 2021 le variazioni nel costo originario delle attività materiali sono state le seguenti:
(in migliaia di Euro)
Al 31 dicembre
2021
Investimenti
Differenze
cambio
Disinvestimenti
netti
Riclassifiche
ed altri
movimenti
Al 31
dicembre
2022
Terreni
4.982
-
179
-
-
5.161
Fabbricati
35.555
3.423
1.032
-
2.622
42.632
Impianti e macchinari
48.978
4.557
553
(273)
1.096
54.910
Attrezzature industriali e commerciali
252.087
21.478
9.662
(20.343)
703
263.587
Altri beni
64.656
6.352
4.506
(5.326)
2.088
72.275
358
Immobilizzazioni in corso e acconti
27.607
17.165
271
(24)
(10.636)
34.382
IFRS16 right of use
90.448
4.681
2.412
(8.778)
(6.442)
82.320
Totale immobilizzazioni materiali
524.313
57.655
18.614
(34.746)
(10.569)
555.268
(in migliaia di Euro)
Al 31
dicembre
2020
Investimenti
Aggregazioni
Aziendali
Differenze
cambio
Disinvestimenti
netti
Riclassifiche
ed altri
movimenti
Al 31
dicembre
2021
Terreni
2.342
-
2.510
130
-
-
4.982
Fabbricati
27.636
570
6.369
977
-
3
35.555
Impianti e macchinari
40.945
5.543
-
635
(1.079)
2.934
48.978
Attrezzature industriali e commerciali
187.755
35.516
27.614
10.875
(13.643)
3.970
252.087
Altri beni
29.897
4.974
24.250
4.443
(924)
2.016
64.656
Immobilizzazioni in corso e acconti
15.656
21.731
-
1.062
-
(10.842)
27.607
Diritti d’uso IFRS 16
43.654
7.536
41.674
4.472
(6.888)
-
90.448
Totale
347.884
75.871
102.417
22.596
(22.534)
(1.919)
524.313
Nel corso del 2022 e del 2021 le variazioni nei relativi fondi ammortamento sono state le seguenti:
(in migliaia di Euro)
Al 31 dicembre
2021
Ammortamenti
Differenze
cambio
Disinvestimenti
netti
Riclassifiche
ed altri
movimenti
Al 31
dicembre
2022
Fabbricati
18.938
1.205
613
-
-
20.756
Impianti e macchinari
28.938
3.826
205
(272)
87
32.784
Attrezzature industriali e commerciali
158.157
35.582
6.321
(16.952)
(2.201)
180.908
Altri beni
24.219
7.587
2.793
(1.603)
(89)
32.906
Diritti d'uso IFRS 16
17.864
12.204
157
(6.613)
(4.145)
19.468
Totale immobilizzazioni materiali
248.116
60.404
10.089
(25.440)
(6.348)
286.821
(in migliaia di Euro)
Al 31 dicembre 2020
Ammortamenti
Differenze
cambio
Disinvestimenti
netti
Riclassifiche
ed altri
movimenti
Al 31
dicembre
2021
Fabbricati
17.336
1.000
602
-
-
18.938
Impianti e macchinari
26.425
3.257
247
(991)
-
28.938
Attrezzature industriali e commerciali
135.298
29.816
7.377
(12.767)
(1.567)
158.157
Altri beni
18.032
4.104
2.580
(478)
(19)
24.219
359
Diritti d'uso IFRS 16
10.294
8.955
620
(1.625)
(380)
17.864
Totale immobilizzazioni materiali
207.387
47.131
11.427
(15.861)
(1.967)
248.116
Il valore netto contabile delle attività materiali al 31 dicembre 2022 e 2021 è pertanto così analizzabile:
(in migliaia di Euro)
Al 31 dicembre
2021
Investimenti
Ammortamenti
Differenze
cambio
Disinvestimenti
netti
Riclassifiche
ed altri
movimenti
Al 31
dicembre
2022
Terreni
4.981
-
-
179
-
-
5.161
Fabbricati
16.615
3.423
(1.205)
419
-
2.622
21.876
Impianti e macchinari
20.041
4.557
(3.826)
348
(1)
1.009
22.126
Attrezzature industriali e commerciali
93.931
21.478
(35.582)
3.341
(3.391)
2.904
82.680
Altri beni
40.438
6.352
(7.587)
1.713
(3.723)
2.177
39.369
Immobilizzazioni in corso e acconti
27.607
17.165
-
271
(24)
(10.636)
34.382
IFRS16 right of use
72.585
4.681
(12.204)
2.255
(2.165)
(2.298)
62.853
Totale immobilizzazioni materiali
276.197
57.655
(60.404)
8.526
(9.305)
(4.221)
268.448
(in migliaia di Euro)
Al 31
dicembre
2020
Investimenti
Amm.ti
Aggregazioni
Aziendali
Differenze
cambio
Disinvestimenti
netti
Riclassifiche
ed altri
movimenti
Al 31
dicembre
2021
Terreni
2.342
-
-
2.510
130
-
-
4.981
Fabbricati
10.299
570
(1.000)
6.369
375
-
3
16.615
Impianti e macchinari
14.519
5.543
(3.257)
-
388
(88)
2.934
20.041
Attrezzature industriali e commerciali
52.457
35.516
(29.816)
27.614
3.498
(876)
5.537
93.931
Altri beni
11.865
4.974
(4.104)
24.250
1.863
(446)
2.036
40.438
Immobilizzazioni in corso e acconti
15.656
21.731
-
-
1.062
-
(10.842)
27.607
Diritti d'uso IFRS 16
33.360
7.536
(8.955)
41.674
3.852
(5.263)
380
72.585
Totale
140.497
75.871
(47.131)
102.417
11.169
(6.673)
48
276.197
Tra gli investimenti in attrezzature industriali e commerciali sono inclusi gli strumenti installati presso i clienti,
pari a Euro 16.996 migliaia nel 2022 (Euro 28.549 migliaia nel 2021).
I relativi ammortamenti a carico dell’esercizio ammontano a Euro 25.6
29 migliaia (Euro 21.342 migliaia nel
2021).
360
Le immobilizzazioni in corso e acconti sono pari a Euro 34.382 migliaia nel 2022 (Euro 27.607 migliaia nel
2021) e includono principalmente acconti su impianti e macchinari, nonché attrezzature e migliorie su beni di
terzi.
Tra le immobilizzazioni materiali sono comprese anche le
“Attività per diritti d’uso”
per complessivi Euro
62.853 migliaia al 31 dicembre 2022 (Euro 72.585 al 31 dicembre 2021). Tale voce accoglie in particolare attività
per diritti d’uso correlate
su immobili e fabbricati industriali in locazione per complessivi Euro 58.162 (Euro
65.583 migliaia al 31 dicembre 2021), nonché
attività per diritto d’uso relativi ad altri beni
- in particolare veicoli
aziendali a noleggio - per complessivi Euro 6.971 (Euro 7.002 al 31 dicembre 2021).
La voce “riclassifiche e altri movimenti” include per Euro 2.2
78 migliaia il valore netto contabile delle attività
materiali riclassificate tra le attività destinate alla vendita (si veda Nota 20)
12. Avviamento e altre attività immateriali
L’avviamento ammonta a Euro
826.352 migliaia al 31 dicembre 2022 (Euro 789.631 migliaia al 31 dicembre
2021), con un incremento pari a Euro 36.721 migliaia dovuto principalmente
all’effetto cambio legato alla CGU
DiaSorin Nord America.
Maggiori detta
gli sulle variazioni intervenute sull’avviamento sono riportati nelle tabelle a seguire.
Come indicato nella sezione relativa ai principi contabili, l’avviamento viene sottoposto a verifiche di
impairment
ed eventualmente svalutato per perdite di valore. I
l Gruppo verifica la recuperabilità dell’avviamento
e delle altre immobilizzazioni a vita utile indefinita annualmente attraverso apposite valutazioni (test di
impairment
) su ciascuna unità generatrice di cassa (
Cash Generating Units
o “CGU”). Inoltre, att
raverso il test
di impairment delle CGU, il Gruppo verifica anche la recuperabilità delle altre attività immateriali a vita utile
definita anche in assenza di specifici indicatori d'impairment.
Le CGU identificate dal Gruppo sono rappresentate dalle singole società del Gruppo o, dove più rilevante, da
aggregazioni omogenee delle stesse. L’avviamento è stato allocato a quelle CGU che, al momento
dell’acquisizione, sono risultate beneficiarie delle sinergie derivanti dall’aggregazione aziendale che ha generat
o
l’avviamento stesso. Le CGU in cui l’avviamento è iscritto e/o allocato, e su cui è basato l’
impairment test
, sono
di seguito elencate:
- per Euro 770.144 migliaia alla CGU DiaSorin Nord America;
- per Euro 46.447 migliaia alla CGU DiaSorin Italia;
- per Euro 6.840 migliaia alla CGU DiaSorin Germania;
- per Euro 2.156 migliaia alla CGU DiaSorin Brasile;
- per Euro 765 migliaia alla CGU DiaSorin Benelux.
361
La tabella che segue evidenzia le variazioni relative all’avviamento per singola
cash generating unit
avvenute
nel corso dell’anno 202
2:
(in migliaia di Euro)
Al 31 Dicembre
2021
Differenze
cambio
Riduzioni di
valore
Al 31 Dicembre
2022
DiaSorin Belgio
765
-
-
765
DiaSorin Brasile
1.927
229
-
2.156
DiaSorin Germania
6.840
-
-
6.840
DiaSorin Italia
46.447
-
-
46.447
DiaSorin Nord America
733.652
44.875
(8.383)
770.144
Totale avviamento
789.631
45.105
(8.383)
826.352
La riduzione di valore pari ad Euro 8.383 migliaia si riferisce alla quota di avviamento riferibile al gruppo di
attività e p
assività “Flow Cytometry”, oggetto di classificazione tra le voci destinate alla vendita
come descritto
in Nota 20.
Con specifico riferimento alle attività a vita utile indefinita si precisa che:
- il
know how
acquisito tramite l’operazione Murex nel 2010
, pari ad Euro 5.044 migliaia, è stato verificato ai
fini dell’impairment all’interno della CGU DiaSorin Italia;
-
la licenza per l’utilizzo della tecnologia TTP acuisita dalla TTP Plc nel 2021 per Euro 6.100 migliaia è verificata
all’interno della CGU
DiaSorin Nord America.
Il test di
impairment
è stato perfezionato considerando le più recenti previsioni dei risultati economici e dei flussi
di cassa attesi per gli esercizi futuri (2023-2025). Tali proiezioni sono state elaborate sulla base dei dati del piano
strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione e presentato nel mese di dicembre 2021. Tale piano tiene
altresì conto dei dati previsionali 2023 ed il nuovo piano relativo alla controllata cinese approvati dal Consiglio
di Amministrazione della società.
La recuperabilità dei valori iscritti è verificata confrontando il valore netto contabile delle singole CGU con il
relativo valore recuperabile (
recoverable amount
), determinato come valore d’uso. Tale valore recuperabile è
rappresentato dal valore
attuale dei flussi di cassa futuri che si stima deriveranno dall’uso continuativo dei beni
riferiti alla CGU, sia per il periodo di flussi espliciti, sia al termine dell’orizzonte temporale di previsione
esplicita (in applicazione del cosiddetto metodo della
perpetuity
).
Le principali ipotesi utilizzate per il calcolo del valore recuperabile riguardano il tasso di attualizzazione,
l’utilizzo di budget e proiezioni a medio termine ed il tasso di crescita atteso al termine dell’orizzonte temporale
di previsione esplicita.
Nell’attualizzazione dei flussi di cassa il Gruppo ha adottato un tasso di sconto composto da una media ponderata
362
del costo del capitale e del costo del debito (WACC
–
Weighted Average Cost of Capital
). Il tasso di
attualizzazione applicato è stato determinato al netto delle imposte (
post tax
) in coerenza con la determinazione
dei flussi di cassa. Il Gruppo ha calcolato un WACC specifico per ciascuna CGU per riflettere il rischio associato
alle attività del Gruppo nei singoli paesi (tale var
iabile è riflessa nell’utilizzo del
risk free
di ogni paese).
Il tasso di sconto utilizzato per ciascuna CGU è riepilogato nella seguente tabella:
Società
WACC
DiaSorin Italia
9,77%
DiaSorin Francia
7,88%
DiaSorin Iberia
8,56%
DiaSorin Benelux
7,88%
DiaSorin Svezia
7,07%
DiaSorin UK
7,69%
DiaSorin Germania
6,95%
DiaSorin Austria
7,7%
DiaSorin Repubblica Ceca & Slovacchia
7,78%
DiaSorin Nord America
7,02%
DiaSorin Brasile
10,98%
DiaSorin Messico
9,43%
DiaSorin Israele
8,30%
DiaSorin Cina
7,50%
DiaSorin Australia
6,95%
DiaSorin India
9,34%
DiaSorin Svizzera
7,11%
DiaSorin Polonia
8,46%
L’orizzonte temporale delle proiezioni esplicite dei flussi di cassa utilizzato è pari a 3 anni per tutte le CGU, con
la sola eccezione della CGU DiaSorin Brasile, per il quale si sono estese le proiezioni a 5 anni in considerazione
della generale crisi macroeconomica che continua a caratterizzare il Paese, ai fini della valutazione di
recuperabilità di alcune poste di bilancio a lungo termine.
363
Successivamente è stato considerato un valore terminale (rendita perpetua) utilizzando un tasso di cresc ita (
g
rate
) che il
management
ritiene sia rappresentativo della crescita per il settore nei paesi in cui operano le CGU.
Società
g rate
DiaSorin Italia
2,06%
DiaSorin Francia
2,00%
DiaSorin Iberia
1,95%
DiaSorin Benelux
1,96%
DiaSorin Svezia
2,02%
DiaSorin UK
1,96%
DiaSorin Germania
2,27%
DiaSorin Austria
2,13%
DiaSorin Repubblica Ceca & Slovacchia
2,11%
DiaSorin Nord America
2,15%
DiaSorin Brasile
3,12%
DiaSorin Messico
3,20%
DiaSorin Israele
1,33%
DiaSorin Cina
2,32%
DiaSorin Australia
2,31%
DiaSorin India
4,44%
DiaSorin Svizzera
0,82%
DiaSorin Polonia
2,23%
Inoltre, il Gruppo ha provveduto a elaborare l’analisi di sensitività considerando un
peggioramento delle
variabili alla base del test di
impairment:
WACC e
g rate
. In particolare, il tasso di attualizzazione applicabile
ad ogni singola CGU è stato incrementato sino a 0,5 punti percentuali e il tasso di crescita del valore terminale
ridotto di 0,25 punti percentuali. Anche a seguito delle analisi di sensitività effettuate su tutte le CGU, la
direzione aziendale non ha identificato indicatori di riduzione del valore delle attività.
Le altre attività immateriali ammontano a Euro 1.168.711 migliaia al 31 dicembre 2022 (Euro 1.153.738 migliaia
al 31 dicembre 2021).
364
Si riporta di seguito il dettaglio delle variazioni avvenute nel corso del 2022 e del 2021 nel costo originario
dell’avviamento e delle altre attività immateriali:
(in migliaia di Euro)
Al 31 dicembre
2021
Investimenti
Differenze cambio
Disinvestimenti
e altri
movimenti
Al 31 dicembre
2022
Avviamento
789.630
-
45.104
(8.383)
826.351
Costi di sviluppo
340.746
41.863
16.920
(8.655)
390.874
Concessioni, licenze e marchi
211.389
14.898
10.460
(19.478)
217.269
Customer relationship
780.492
-
45.538
(9.751)
816.279
Diritti di brevetto industr. e opere d'ingegno
30.117
83
62
357
30.620
Acconti e altre attività immateriali
16.582
3.648
1.799
(832)
21.197
Totale immobilizzazioni immateriali
2.168.957
60.492
119.884
(46.742)
2.302.591
(in migliaia di Euro)
Al 31
dicembre 2020
Investimenti
Aggregazioni
Aziendali
Differenze
cambio
Disinvestimenti
e altri
movimenti
Al 31
dicembre
2021
Avviamento
154.773
-
600.412
34.445
-
789.630
Costi di sviluppo
126.249
46.133
160.772
14.344
(6.751)
340.746
Concessioni, licenze e marchi
131.959
1.958
69.699
6.685
1.088
211.389
Customer relationship
77.622
-
669.554
33.316
-
780.492
Diritti di brevetto industr. e opere d'ingegno
29.783
154
-
180
-
30.117
Acconti e altre attività immateriali
7.045
672
6.604
860
1.402
16.582
Totale immobilizzazioni immateriali
527.431
48.917
1.507.041
89.830
(4.262)
2.168.957
Nel corso del 2022 e del 2021 le variazioni nei relativi fondi ammortamento sono state le seguenti:
(in migliaia di Euro)
Al 31 dicembre
2021
Ammortamenti
Differenze cambio
Disinvestimenti
e altri
movimenti
Al 31 dicembre
2022
Costi di sviluppo
55.251
18.202
1.711
(106)
75.059
Concessioni, licenze e marchi
79.291
14.771
3.205
(2.176)
95.091
Customer relationship
59.985
43.263
1.664
(1.444)
103.468
365
Diritti di brevetto industr. e opere d'ingegno
28.347
771
48
-
29.166
Acconti e altre attività immateriali
2.713
136
2.456
(564)
4.741
Totale immobilizzazioni immateriali
225.588
77.143
9.085
(4.289)
307.526
(in migliaia di Euro)
Al 31 dicembre
2020
Ammortamenti
Differenze cambio
Disinvestimenti
e altri
movimenti
Al 31 dicembre
2021
Costi di sviluppo
41.428
12.606
1.986
(769)
55.251
Concessioni, licenze e marchi
66.141
9.718
3.632
(200)
79.291
Customer relationship
33.048
25.523
1.414
-
59.985
Diritti di brevetto industr. e opere d'ingegno
27.272
897
178
-
28.347
Acconti e altre attività immateriali
2.806
138
36
(267)
2.713
Totale immobilizzazioni immateriali
170.695
48.881
7.247
(1.236)
225.588
Il valore netto contabile dell’avviamento e delle altre attività immateriali al 31 dicembre 2022 e 2021 è
pertanto così analizzabile:
(in migliaia di Euro)
Al 31
dicembre 2021
Investimenti
Ammortamenti
Differenze
cambio
Disinvestimenti
e altri
movimenti
Al 31
dicembre
2022
Avviamento
789.630
-
-
45.104
(8.383)
826.352
Costi di sviluppo
285.496
41.863
(18.202)
15.209
(8.549)
315.815
Concessioni, licenze e marchi
132.098
14.898
(14.771)
7.255
(17.302)
122.177
Customer relationship
720.507
-
(43.263)
43.874
(8.307)
712.811
Diritti di brevetto industr. e opere d'ingegno
1.770
83
(771)
15
357
1.454
Acconti e altre attività immateriali
13.869
3.648
(136)
(657)
(268)
16.455
Totale immobilizzazioni immateriali
1.943.370
60.492
(77.143)
110.799
(42.453)
1.995.063
(in migliaia di Euro)
Al 31
dicembre
2020
Investimenti
Ammortamenti
Aggregazioni
Aziendali
Differenze
cambio
Disinvestimenti
e altri
movimenti
Al 31
dicembre
2021
Avviamento
154.773
-
-
600.412
34.445
-
789.630
Costi di sviluppo
84.822
46.133
(12.606)
160.772
12.358
(5.982)
285.496
Concessioni, licenze e marchi
65.818
1.958
(9.718)
69.699
3.053
1.288
132.098
Customer relationship
44.574
-
(25.523)
669.554
31.902
-
720.507
366
Diritti di brevetto industr. e opere d'ingegno
2.512
154
(897)
-
2
-
1.770
Acconti e altre attività immateriali
4.238
672
(138)
6.604
824
1.668
13.869
Totale immobilizzazioni immateriali
356.737
48.917
(48.881)
1.507.041
82.584
(3.026)
1.943.370
I costi di sviluppo capitalizzati nel 2022 ammontano ad Euro 41.863 migliaia (Euro 46.133 migliaia
nell’esercizio precedente) e sono relativi principalmente allo sviluppo dei progetti
LIAISON PLEX e LIAISON
NES.
La verifica della recuperabilità del valore netto contabile dei progetti di sviluppo capitalizzati e delle altre attività
immateriali è effettuata determinando il valore recuperabile della CGU di appartenenza e assoggettando queste
a test di
impairment
, come sopra descritto.
La voce “
disinvestimenti
e altri movimenti” include
una riduzione per Euro 22.072 migliaia relativa al valore
netto contabile delle attività immateriali Flow Cytometry riclassificate tra le attività destinate alla vendita,
nonché Euro 8.924 migliaia di impatto derivante dalla relativa rimisurazione al
Fair Value
(si veda Nota 20).
13. Partecipazioni
Le partecipazioni non consolidate ammontano a Euro 26 migliaia al 31 dicembre 2022 e si riferiscono a quote
in società non controllate. Non si registrano variazioni rispetto all’esercizio precedente.
14. Attività e passività per imposte differite
Le attività per imposte differite ammontano a Euro 34.459 migliaia al 31 dicembre 2022 (Euro 38.230 migliaia
al 31 dicembre 2021). Derivano da Società consolidate nelle quali il saldo netto fra imposte differite attive e
imposte differite passive è positivo. Le passività per imposte differite, che ammontano a Euro 229.310 migliaia
(Euro 185.337 migliaia al 31 dicembre 2021) sono iscritte n\\el passivo dello stato patrimoniale e sono relative
alle società consolidate nelle quali il saldo netto fra imposte anticipate e imposte differite passive è negativo. Il
saldo è principalmente composto dall’iscrizione di imposte differite passive relative alle differenze temporanee
attribuibili alle attività e passività del Gruppo Luminex per Euro 197.192 migliaia (Euro 214.486 migliaia al 31
dicembre 2021).
Il saldo comprende inoltre le imposte differite nette determinate principalmente per effetto dell’eliminazione del
profitto non realizzato sulle transazioni infragruppo nonché sulle differenze temporanee tra i valori di attività e
passività assunti ai fini della redazione del bilancio consolidato e i rispettivi valori rilevanti ai fini fiscali delle
Società consolidate.
Le attività per imposte differite sono state iscritte in bilancio considerandone probabile la realizzazione futura.
Sulla medesima base è stato inoltre rilevato il beneficio derivante dall’utilizzo delle perdite fiscali che, ai sensi
della vigente normativa, risultano per la maggior parte riportabili senza limiti di scadenza.
Sulla base delle previsioni pluriennali predisposte dalla Direzione del Gruppo si prevede negli esercizi futuri il
realizzo di imponibili fiscali tali da consentire l’integrale recupero di detto ammontare.
367
Complessivamente le attività per imposte anticipate, al netto delle passività per imposte differite ove
compensabili, sono così analizzabili:
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Attività per imposte differite
34.459
38.230
Passività per imposte differite
(229.310)
(185.337)
Totale attività (passività) per imposte differite nette
(194.850)
(147.107)
Si riporta di seguito il dettaglio dell’effetto fiscale delle differenze temporanee per natura che hanno generato
il saldo delle imposte differite nette:
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Variazioni positive:
Immobilizzazioni, ammortamenti e svalutazioni
6.656
11.084
Fondi per rischi ed oneri
5.811
4.094
Fondi per benefici a dipendenti
7.082
10.859
Utili intragruppo e altre variazioni
11.513
27.079
Perdite a nuovo
12.577
28.097
Totale
43.639
81.213
Variazioni negative:
Immobilizzazioni non fiscalmente riconosciute
(238.489)
(228.319)
Totale
(238.489)
(228.319)
Totale attività (passività) per imposte differite nette
(194.850)
(147.107)
Le seguenti tabelle evidenziano le perdite fiscali sulle quali sono state stanziate, o non stanziate, imposte differite
attive.
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Perdite fiscali pregresse per le quali sono state iscritte imposte differite attive
128.813
268.899
Imposte differite attive iscritte in bilancio su perdite fiscali
12.577
28.097
368
Perdite fiscali pregresse per le quali non sono state iscrittre imposte differite attive
136.712
119.742
Imposte differite attive non iscritte in bilancio
9.719
12.679
Le imposte differite attive non iscritte in bilancio ammontano a Euro 9.719 migliaia al 31 dicembre 2022 (Euro
12.679 migliaia al 31 dicembre 2021) e sono principalmente relative alle perdite fiscali pregresse della
controllata Luminex Corp ai fini della State Tax americana per le quali, in considerazione della composizione
dei redditi imponibili futuri attesi nei diversi stati, le diverse aliquote applicabili e le limitazioni imposte dalla
normativa locale, si ritiene non probabile la piena recuperabilità.
15. Altre attività non correnti
Le altre attività non correnti ammontano a Euro 3.722 migliaia (Euro 4.323 migliaia al 31 dicembre 2021) e si
riferiscono principalmente a crediti della Capogruppo e delle controllate italiana, belga, brasiliana, cinese e
statunitense esigibili oltre 12 mesi.
16. Rimanenze
Le rimanenze ammontano a Euro 306.503 migliaia e sono così composte:
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Valore
lordo
Fondi
obsolescenza
Attività
destinate
alla
vendita
Valore
netto
Valore
lordo
Fondi
obsolescenza
Valore
netto
Materie prime e di consumo
169.676
(19.673)
(13.381)
136.622
172.435
(23.003)
149.432
Semilavorati
84.555
(6.292)
(3.422)
74.841
82.004
(6.398)
75.606
Prodotti finiti
108.716
(9.561)
(4.114)
95.041
93.815
(20.804)
73.011
Totale
362.946
(35.525)
(20.918)
306.503
348.254
(50.205)
298.049
Si riporta di seguito la movimentazione del fondo obsolescenza delle rimanenze:
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Valore iniziale
50.205
10.409
Aggregazioni aziendali
-
24.153
369
Accantonamenti
d’esercizio
7.337
23.182
Utilizzi/rilasci
d’esercizio
(23.157)
(9.784)
Differenze cambio e altri movimenti
1.140
2.245
Valore finale
35.525
50.205
17. Crediti commerciali
I crediti commerciali ammontano a Euro 220.035 migliaia al 31 dicembre 2022 (Euro 217.588 migliaia al 31
dicembre 2021).
Il fondo svalutazione crediti è pari a Euro 13.504 migliaia e se ne riporta di seguito la movimentazione rispetto
al 31 dicembre 2021:
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Valore iniziale
11.969
8.737
Aggregazioni aziendali
-
2.229
Accantonamenti
d’esercizio
1.301
1.172
Utilizzi/rilasci
d’esercizio
(246)
(344)
Differenze cambio
480
175
Valore finale
13.504
11.969
I crediti verso il sistema pubblico e le università ammontano a Euro 59.230 migliaia (Euro 62.185 migliaia al 31
dicembre 2021).
Il Gruppo, al fine di far fronte allo scostamento tra i termini di incasso contrattuali e quelli effettivi, ricorre a
operazioni smobilizzo crediti tramite operazioni di
factoring
pro-soluto. I crediti smobilizzati dalla Capogruppo
nel 2022 ammontano a Euro 28.113 migliaia mentre quelli smobilizzati dalla controllata italiana ammontano a
Euro 26.120 migliaia.
18. Altre attività correnti
Le altre attività correnti ammontano a Euro 89.184 migliaia (Euro 39.634 migliaia al 31 dicembre 2021) ed
include principalemente crediti di natura fiscale tra i quali Euro
21.318 migliaia per crediti “Patent Box” della
370
Capogruppo e della sua controllata italiana relativi al periodo 2020-2022 ed Euro 10.958 migliaia per acconti
IRES.
19. Disponibilità liquide e strumenti equivalenti
La voce disponibilità liquide e strumenti equivalenti ammonta a Euro 241.776 migliaia al 31 dicembre 2022
(Euro 403.020 migliaia al 31 dicembre 2021) ed è costituita da conti correnti ordinari e strumenti di mercato
monetario assimilabili. Per maggiori dettagli sulla movimentazione del periodo si rimanda al prospetto di
rendiconto finanziario.
20. Attività/passività destinate alla vendita
Nel mese di dicembre 2022, gli amministratori hanno deliberato il progetto di cessione di un gruppo di attività e
passività correlate alla tecnologia “Flow
Cytometry & Imaging
”. In seguito a tale decisione, le poste relative a
tali attività e passività sono state classificate, secondo quanto previsto da I
FRS 5, in apposite voci dell’attivo
corrente e del passivo corrente destinate alla vendita.
Successivamente, in seguito ad un accordo concluso con
Cytek Biosciences in data 28 febbraio 2023, il Gruppo
ha completato la vendita delle del gruppo di attività riconducibili alla
“Flow Cytometry & Imaging” per un
importo pari ad Euro 42.378 migliaia.
Si riporta di seguito una sintesi degli effetti derivanti dalla cessione:
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
Corrispettivo della cessione
42.378
Costi di transazione
(2.813)
A) Corrispettivo al netto dei costi di transazione
39.565
B) Valore netto contabile delle attività cedute
48.489
(A-B) Impatto derivante dalla rimisurazione delle attività cedute
(8.924)
La differenza negativa tra il valore contabile delle attività e passività destinate alla vendita e il corrispettivo al
netto dei costi di transazione è stata attribuita a Goodwill per Euro 8.383 migliaia e ad immobilizzazioni
immateriali in corso per Euro 539 migliaia.
Le voci comprese nelle attività/passività destinate alla vendita al 31 dicembre 2022 sono le seguenti:
371
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Attività immateriali
22.072
-
Immobili, impianti e macchinari
2.278
-
Rimanenze
20.918
-
Totale attività destinate alla vendita
45.267
-
Altri debiti
3.979
-
Passività finanziarie correnti per contratti di locazione (IFRS 16)
883
-
Altre passività non correnti
841
Totale passività destinate alla vendita
5.703
-
Totale netto
39.565
-
21. Patrimonio Netto
Capitale sociale
Il capitale sociale è interamente versato ed è rappresentato al 31 dicembre 2022 da 55.948.257 azioni ordinarie
del valore nominale di Euro 1 cadauna. Non ha subito variazioni rispetto al 31 dicembre 2021.
Azioni proprie
Al 31 dicembre 2022 le azioni proprie in portafoglio sono pari a n. 2.435.372, il 4,35% del capitale sociale, e
ammontano a Euro 281.277 migliaia (Euro 120.022 migliaia al 31 dicembre 2021).
L’incremento rispetto al 31 dicembre 2021, pari a Euro 161.255, si riferisce all’effetto netto de
rivante
dall’acquisto di azioni proprie (pari a Euro 164.958 migliaia) e dagli esercizi di n.
57.500 opzioni complessive,
relative ai Piani di stock option 2016 (per n. 15.000 opzioni) e 2017 (per n. 42.500 opzioni), per un valore
complessivo di Euro 3.703 migliaia.
Riserva sovrapprezzo azioni
Tale riserva ammonta a Euro 18.155 migliaia al 31 dicembre 2022 e non si è movimentata rispetto al 31 dicembre
2021.
372
Riserva legale
Ammonta a Euro 11.190 migliaia e non si è movimentata rispetto al 31 dicembre 2021.
Altre riserve e risultati a nuovo
La voce è composta come segue:
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Variazione
Riserva da conversione
121.000
46.208
74.792
Riserva per azioni proprie
281.277
120.022
161.255
Riserva per pagamenti basati su azioni
25.444
17.312
8.133
Utili/Perdite da misurazione dei piani a benefici definiti
(3.513)
(10.348)
6.835
Utili/(perdite) a nuovo
1.108.062
854.410
253.652
Riserva da transizione agli IFRS
(2.973)
(2.973)
-
Altre riserve
(55.230)
65.507
(120.737)
Totale Altre riserve e risultati a nuovo
1.474.067
1.090.138
383.929
Riserva di conversione
La riserva di conversione risulta positiva per Euro 121.000 migliaia (Euro 46.208 migliaia al 31 dicembre 2021)
e accoglie le differenze cambio derivanti dalla conversione dei patrimoni delle società consolidate al cambio di
fine esercizio, i cui bilanci sono redatti in valuta estera e ha registrato nel periodo variazione positiva di Euro
74.792
migliaia, principalmente per effetto dell’andamento del cambi
o del Dollaro americano nei confronti
dell’Euro.
Si specifica inoltre che parte della variazione (Euro 2.826 migliaia) è riferibile alle attività nette
classificate come disponibili per la vendita.
Riserva per azioni proprie
Al 31 dicembre 2022 la riserva per azioni proprie in portafoglio ammonta a Euro 281.277 migliaia (Euro 120.022
migliaia al 31 dicembre 2021). Tale riserva trae origine dai vincoli di legge (art. 2357 ter C.C.). Nel corso del
2022 tale riserva si è modificata a fronte di acquisti di azioni proprie per Euro 164.958 migliaia, al netto di
esercizi di n. 57.500 opzioni complessive, relative ai Piani di stock option 2016 (per n. 15.000 opzioni) e 2017
(per n. 42.500 opzioni), per un valore complessivo di Euro 3.703 migliaia.
Riserva per pagamenti basati su azioni
373
Il saldo della riserva per pagamenti basati su azioni ammonta a Euro 25.444 migliaia (Euro 17.312 migliaia al
31 dicembre 2021) e si riferisce ai piani con pagamenti basati su azioni in essere al 31 dicembre 2022 (descritti
in Nota 29).
La riserva si è movimentata in aumento (Euro 8.133
migliaia) principalmente per effetto dell’iscrizione del costo
complessivo
di competenza dell’esercizio
rilevato nelle spese generali e amministrative tra i costi del personale
e in riduzione per effetto delle opzioni perse o esercitate.
L’Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2022 ha approvato un nuovo Piano di incentivazione e
fidelizzazione
denominato “
Equity Awards Plan
” per soggetti apicali e dipendenti chiave della
DiaSorin S.p.A. e delle sue
controll
ate. Tale piano è da attuarsi mediante l’assegnazione a titolo
gratuito di diritti che, ove maturati
all’avveramento delle condizioni previste, attribuiscono il
diritto di ricevere gratuitamente azioni ordinarie
proprie in portafoglio della Società, nel rapporto di n. 1 azione per ogni diritto maturato. Nel mese di maggio
2022 è stato approvato l’elenco dei
beneficiari e sono stati assegnati 53.478 diritti a ricevere azioni. Al 31
dicembre il valore della relativa riserva di equity risulta pari a Euro 1.382 migliaia.
Utili/(Perdite) da misurazione dei piani a benefici definiti
Il saldo della riserva è negativo per Euro 3.513 migliaia al 31 dicembre 2022 (negativo per Euro 10.348 migliaia
al 31 dicembre 2021
) e si è movimentato nell’esercizio a seguito della
rilevazione degli utili netti determinati
nella valutazione attuariale dei piani a benefici definiti del Gruppo per Euro 6.835 migliaia.
Utili /(Perdite) a nuovo
Gli utili a nuovo ammontano a Euro 1.108.062 migliaia (Euro 854.410 migliaia al 31 dicembre 2021). La
variazione rispetto al 31 dicembre 2021, pari a Euro 253.652 migliaia, è dovuta principalmente:
•
all’allocazione dell’utile consolidato relativo all’esercizio 2021 per Euro 310.968 migliaia;
•
alla distribuzione dei dividendi ordinari per Euro 57.316 migliaia approvata in data 29 Aprile 2022
dall’Assemblea ordinaria (pari a Euro 1,05 per azione);
Riserva da transizione agli IFRS
La riserva da transizione agli IFRS è stata costituita alla data del 1° gennaio 2005 in sede di adozione degli IFRS
in contropartita delle rettifiche apportate ai valori del bilancio redatto secondo i Principi Contabili Italiani per
l’adozione degli IFRS al netto del relativo effetto fiscale (come previsto e secondo le modalità previste dall’IFRS
1) e non ha subito variazioni dal momento della sua costituzione.
Altre riserve
374
La voce, negativa per Euro 55.230 migliaia, subisce una variazione pari a Euro 120.737 migliaia rispetto al 31
dicembre 2021, principalmente per effetto dell’acquisto di azioni proprie per Euro 164.958
parzialmente nettato
dalla componente di equity relativa alla riserva di cash flow hedge pari ad Euro 37.346.
Raccordo tra risultato e patrimonio netto della Capogruppo e quello consolidato
Si riporta di seguito il raccordo tra l’utile netto e il patrim
onio netto della Capogruppo al 31 dicembre 2022:
(in migliaia di Euro)
Risultato
d'esercizio al
31/12/2022
Patrimonio
netto al
31/12/2022
Come da bilancio della capogruppo DiaSorin S.p.A.
37.786
497.619
Differenza tra il valore di carico delle partecipazioni ed il relativo patrimonio netto
-
1.053.670
Utili/(perdite) delle società consolidate
217.752
-
Eliminazione degli utili infragruppo non realizzati al netto del relativo effetto fiscale
(8.055)
(31.539)
Eliminazione svalutazione partecipazione in imprese controllate
-
-
Eliminazione dividendi infragruppo
(7.373)
-
Come da bilancio consolidato
240.110
1.519.750
22. Attività e Passività finanziarie
I debiti per passività finanziarie ammontano a Euro 1.351.985 migliaia al 31 dicembre 2022 a fronte di attività
finanziarie per Euro 203.599 e sono dettagliati nella tabella che segue (valori in migliaia):
Tipologia passività finanziaria
Quota a breve
Quota a
lungo
di cui
oltre 1
anno
ed
entro 5
anni
di cui
oltre 5
anni
Totale
Finanziamento “Term Loan” concesso a DiaSorin Inc.
71.880
722.396
722.396
-
794.276
Prestito obbligazionario convertibile emesso da DiaSorin
S.p.A.
-
448.565
-
448.565
448.565
375
Debiti per contratti di locazione (IFRS 16)
8.498
61.004
30.268
30.736
69.503
Revolving Credit Facility concesso a DiaSorin S.p.A.
39.642
-
-
-
39.642
Totale passività finanziarie
120.020
1.231.965
752.664
479.301
1.351.985
Strumenti finanziari derivati di copertura
28.642
32.156
32.156
-
60.799
Investimenti di liquidità DiaSorin Inc.
142.409
-
-
-
142.409
Altri strumenti finanziari derivati
391
-
-
-
391
Totale attività finanziarie
171.442
32.156
32.156
-
203.599
Totale attività/passività finanziarie
(51.422)
1.199.809
720.508
479.301
1.148.387
Si riporta di seguito la movimentazione delle attività e delle passività finanziarie in essere alla data del bilancio
(valori in migliaia di Euro) rispetto al 31 dicembre 2021:
Tipologia passività
finanziaria
Al 31
Dicembre
2021
Incrementi
Rimborsi
Interessi
maturati e
costo
ammortizzato
Differenze
cambio e
altri
movimenti
Al 31
Dicembre
2022
Finanziamento “Term Loan”
concesso a
DiaSorin Inc.
879.516
-
(156.306)
14.838
56.228
794.276
Prestito obbligazionario
convertibile emesso da
DiaSorin S.p.A.
439.520
-
-
9.045
-
448.565
Derivati di copertura
3.434
-
-
-
(3.434)
-
Passività per contratti di
locazione (IFRS 16)
76.122
5.458
(13.675)
-
1.597
69.503
Revolving Credit Facility
concesso a DiaSorin S.p.A.
-
39.549
-
93
-
39.642
Altre passività finanziarie
correnti
1.037
-
-
-
(1.037)
-
Totale passività finanziarie
1.399.629
45.007
(169.981)
23.976
53.354
1.351.985
Derivati di copertura
10.716
50.316
-
-
(234)
60.798
Investimenti di liquidità
DiaSorin Inc.
-
139.570
-
-
2.839
142.409
Altre attività finanziarie
correnti
-
391
-
-
-
391
376
Totale attività finanziarie
10.716
190.278
-
-
2.605
203.598
Totale passività finanziarie
nette
1.388.913
(145.271)
(169.981)
23.976
50.749
1.148.387
Per quanto riguarda le passività finanziarie si evidenzia, rispetto
ai saldi al 31 dicembre 2021, l’avvenuto
rimborso per USD 1
50.000.000 di quota capitale del debito “Term Loan”, oltre alla liquidazione dei relativi
interessi per Euro 16.056 migliaia.
Sull’importo finanziato maturano interessi calcolati a un tasso annuo
pari al Libor USD maggiorato di uno spread
variabile in funzione del valore del rapporto tra l’indebitamento finanziario netto consolidato e l’EBITDA
consolidato, così come definito dal contratto. L’Accordo di Finanziamento prevede impegni usuali per accor
di
simili per tipologia ed entità, quali obblighi di garanzia e di comunicazione, clausole di negative pledge e di
events of default, nonché il rispetto di determinati ratio finanziari che, al 31 dicembre 2022, risultano essere
rispettati.
Tale passività è valutata al costo ammortizzato e al 31 dicembre 2022 ammonta ad Euro 794.276 migliaia.
In data 16 maggio 2022 la DiaSorin S.p.A. ha sottoscritto.una linea di credito “Revolving credit facility” con
scadenza 2025 per un ammontare pari ad Euro 150.000 migliaia. Al 31 dicembre 2022 la Società ha utilizzato
Euro 40.000 migliaia di tale linea, garantita dalla controllata statunitense DiaSorin Inc..
La Società ha inoltre impiegato parte della liquidità espressa in dollari americani detenuta dalla DiaSorin Inc. in
strumenti di gestione della liquidità a breve termine “
time deposit
”. Al 31 dicembre 2022 il valore di tali
strumenti ammonta ad Euro 142.409 migliaia.
La voce
“derivati di copertura” includ
e
il Fair Value dell’IRS (
Interest Rate Swap
), stipulato a copertura del
rischio di variabilità del tasso di interesse sul Term Loan, il cui valore ammonta ad Euro 60.798 migliaia,
registrando una variazione positiva per Euro 53.515 rispetto al 31 dicembre 2021.
Al 31 dicembre 2022, le passività per contratti di locazione (IFRS 16) ammontano ad Euro 69.503 migliaia; per
maggiori dettagli sull’ammontare delle relative attività per diritto d’uso, si rimanda alla Nota 11.
La tabella che segue analizza, come richiesto da IAS 7, le passività finanziarie: i flussi indicati sono flussi di
cassa futuri determinati con riferimento alle residue scadenze contrattuali, comprensivi sia della quota in conto
capitale che della quota in conto interessi.
Ente erogatore
Al 31 Dicembre
2022
1
anno
2 - 5
anni
> 5
anni
Totale
Finanziam
ento “Term Loan” concesso a
DiaSorin Inc.
794.276
71.880
725.045
796.925
377
Prestito obbligazionario convertibile emesso da
DiaSorin S.p.A.
448.565
500.00
0
500.000
Revolving Credit Facility concesso a DiaSorin S.p.A.
39.642
40.238
40.238
Passività per contratti di locazione (IFRS 16)
68.662
10.768
34.432
35.084
80.284
Totale passività finanziarie
1.351.144
122.88
6
759.477
535.08
4
1.417.4
47
23. Fondi per benefici a dipendenti
La voce in oggetto comprende tutte le obbligazioni pensionistiche e gli altri benefici a favore dei dipendenti,
successivi alla cessazione del rapporto di lavoro o da erogarsi alla maturazione di determinati requisiti. Le società
del Gruppo garantiscono benefici successivi al termine del rapporto di lavoro per i propri dipendenti sia
contribuendo a fondi esterni sia tramite piani a contribuzione definita e/o a benefici definiti.
Le modalità secondo cui i benefici sono garantiti variano secondo le condizioni legali, fiscali ed economiche
dello Stato in cui le società del Gruppo operano. I benefici solitamente sono basati sulla remunerazione e gli
anni di servizio dei dipendenti.
Piani a contribuzione definita
Alcune società del Gruppo versano contributi a fondi o istituti assicurativi privati sulla base di un obbligo di
legge o contrattuale oppure su base volontaria. Con il pagamento dei contributi le società adempiono tutti i loro
obblighi. I debiti per contributi da versare sono inclusi nella voce “Altre passività correnti”; il costo di
competenza dell’esercizio matura sulla base del servizio reso dal dipendente ed è rilevato nella voce “Costi per
il personale” nell’area di appartenenza.
Nell’esercizio 202
2 tale costo ammonta a Euro 12.878 migliaia.
Piani a benefici definiti
I piani pensionistici del Gruppo configurabili come piani a benefici definiti sono rappresentati principalmente
dal trattamento di fine rapporto per la filiale italiana, dall’istituto “Alecta” per la filiale svedese, dal fondo
pensione “U
-
Kasse” e dall’istituto “Direct Covenant” per la filiale tedesc
a.
Il valore di tali fondi è calcolato su base attuariale con il metodo della “proiezione unitaria del credito”; gli utili
e le perdite attuariali determinati nel calcolo di tali poste sono addebitati o accreditati a patrimonio netto
attraverso il prospett
o di conto economico complessivo, nell’esercizio in cui sorgono.
378
Altri benefici
Il Gruppo riconosce altresì ai propri dipendenti altri benefici a lungo termine la cui erogazione avviene al
raggiungimento di una determinata anzianità aziendale. In questo
caso il valore dell’obbligazione rilevata in
bilancio riflette la probabilità che il pagamento venga erogato e la durata per cui tale pagamento sarà effettuato.
Il valore di tale fondo è calcolato su base attuariale con il metodo della “proiezione unitaria del credito”.
Inoltre, a far data dall’esercizio 2019, è stato implementato un piano quadriennale 2019
-
2022 (“Piano LTI”) in
favore di sette dirigenti della Capogruppo in posizioni chiave, tra i quali i Dirigenti Strategici. Il Piano LTI è
stato adottato con finalità di retention dei medesimi, nonché di premiazione del raggiungimento di importanti
obiettivi di business di medio-lungo termine, coerenti con la strategia di crescita del Gruppo DiaSorin. Il Piano
LTI prevede un piano di stock options (il Piano 2018, per cui si rimanda alla Nota 29) e un premio monetario
target (ammontante a complessivi Euro 7 milioni lordi) che potrà variare in funzione del livello di
raggiungimento dell’obiettivo target. Al raggiungimento dell’obiettivo target, il premio sar
à liquidato in favore
di ciascun beneficiario entro la fine del mese di aprile 2023, a seguito dell’approvazione del bilancio consolidato
riferito all’esercizio 2022. La componente di premio monetario del Piano LTI rientra nella categoria degli “Altri
bene
fici a lungo termine” dello IAS 19 ed è pertanto valutata con l’utilizzo di tecniche attuariali.
Si ricorda che gli utili e le perdite attuariali rilevati in funzione di tali benefici sono iscritti a conto economico;
gli utili contabilizzati
nell’esercizio
2022 sono pari a Euro 236 migliaia (perdite per Euro 113 migliaia nel 2021).
Il Gruppo ha in essere principalmente i seguenti piani per benefici a dipendenti:
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Variazione
Benefici a dipendenti
di cui:
- Italia
7.092
6.852
240
- Germania
21.752
29.781
(8.029)
- Svezia
1.650
2.516
(866)
- altri
1.987
1.768
219
Totale benefici a dipendenti
32.481
40.917
(8.436)
di cui:
- Piani a benefici definiti
trattamento di fine rapporto
2.466
2.847
(381)
379
altri piani a benefici definiti
24.230
33.087
(8.857)
26.696
35.934
(9.238)
- Altri benefici a lungo termine
5.785
4.983
802
Totale benefici a dipendenti
32.481
40.917
(8.436)
La tabella sottostante fornisce la movimentazione nei fondi per benefici a dipendenti rispetto al 31 dicembre
2021:
(in migliaia di Euro)
Piani a benefici
definiti
Altri benefici
Totale benefici
a dipendenti
Valore al 31/12/2021
35.934
4.983
40.917
Interessi passivi
462
(20)
442
Perdite/(Utili) attuariali riconosciuti a conto economico
-
(236)
(236)
Perdite/(Utili) attuariali da variazioni nelle ipotesi finanziarie
(9.063)
-
(9.063)
Perdite/(Utili) attuariali da variazioni demografiche
(46)
-
(46)
Perdite/(Utili) attuariali da esperienza
(410)
-
(410)
Costo delle prestazioni di lavoro correnti
1.221
1.182
2.403
Benefici pagati
(1.234)
(132)
(1.366)
Differenze cambio e altri movimenti
(168)
8
(160)
Valore al 31/12/2022
26.696
5.785
32.481
Tra le principali variazioni dell’esercizio nei fondi per benefici a dipendenti si segnalano gli utili
attuariali
rilevati nel conto economico complessivo (Euro 9.519 migliaia, al lordo del relativo effetto fiscale) e le
contribuzioni pagate (Euro 1.366
migliaia). L’ammontare complessivamente rilevato a conto economico per
benefici ai dipendenti nell’esercizio 202
2 è costituito da oneri pari a Euro 2.609 migliaia (Euro 3.278 migliaia
nel 2021).
Le perdite/(utili) attuariali sugli altri benefici e il costo delle prestazioni di lavoro correnti sono iscritti a conto
economico nella voce “costi per il personale” nell’area di appartenenza. Gli interessi passivi sono rilevati nel
conto economico nella voce “Proventi/(oneri) finanziari” (si veda
Nota 7).
Le perdite/(utili) attuariali sui piani a benefici definiti sono addebitate o accreditate a patrimonio netto attraverso
il prospetto di conto economico complessivo, nel periodo in cui sorgono.
380
La tabella sottostante fornisce le principali ipotesi utilizzate per la valutazione attuariale dei piani a benefici
definiti:
Piani pensione
31/12/2022
31/12/2021
Tasso di sconto
3,68%
1,07%
Incrementi salariali attesi
2,90%
2,83%
Tasso di inflazione
2,51%
1,93%
Tasso medio di rotazione del personale
6,75%
3,25%
L’analisi di sensibilità sulla variazione delle principali assunzioni utilizzate nel calcolo attuariale è presentata
qui di seguito:
(in migliaia di Euro)
Trattamento di fine rapporto
Altri piani a benefici
definiti
Tasso di sconto
Aumento 0,8%
(74)
(2.886)
Diminuzione 0,8%
78
3.645
Incrementi salariali attesi
Aumento 0,8%
-
-
Diminuzione 0,8%
-
-
Tasso di inflazione
Aumento 0,8%
48
2.352
Diminuzione 0,8%
(47)
(2.012)
Tasso medio di rotazione del personale
Aumento 10%
4
-
Diminuzione 10%
(4)
-
(*) L’analisi di sensibilità riferita al Trattamento di fine rapporto co
nsidera variazioni del tasso di sconto, incrementi
salariali attesi e tasso di inflazione in aumento e diminuzione dello 0,5%.
381
Ammontano a Euro 30.272 migliaia al 31 dicembre 2022 (Euro 25.392 migliaia al 31 dicembre 2021)
e si riferiscono principalmente a fondi stanziati a fronte di contenziosi in corso, nonché al fondo
di indennità clientela.
Si riporta di seguito la movimentazione:
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Valore iniziale
25.392
12.214
Accantonamenti
d’esercizio
4.863
3.418
Utilizzi/rilasci
d’esercizio
(105)
(757)
Differenze cambio e altri movimenti
122
10.517
Valore finale
30.272
25.392
25. Altre passività non correnti
Ammontano a Euro 17.287
migliaia al 31 dicembre 2022, in linea con l’eserciz
io precedente (Euro 18.591
migliaia al 31 dicembre 2021). La voce ospita tra gli altri l’iscrizione di passività pari ad Euro 5.735
migliaia
connessa alla valorizzazione di un debito a lungo termine derivante dai diritti d’opzione put/call previsti dal
contratto di Joint Venture in essere con gli altri soci della partecipata Cinese, iscritti secondo quanto previsto
dai principi contabili IAS 32 e IFRS 9. In particolare, il contratto di JV che contiene l'obbligazione per il gruppo
di acquistare propri strumenti rappresentativi di capitale in cambio di disponibilità liquide o altre attività
finanziarie dà origine a una passività per il valore attuale dell'importo di rimborso.
La passività è rilevata inizialmente al valore attuale del prezzo di esercizio stimato in Euro 6.107 migliaia.
Successivamente le variazioni di tale importo sono rilevate con contropartita Patrimonio Netto di gruppo. Si
rimanda inoltre a quanto già commentato nella
nota “21. Patrimonio netto”.
26. Debiti commerciali
Al 31 dicembre 2022 i debiti commerciali ammontano a Euro 104.204 migliaia (Euro 84.773 migliaia al 31
dicembre 2021) e includono debiti verso fornitori per acquisti di merci e prestazioni di servizi. L’incremento
pari ad Euro 19.431migliaia fa riferimento per Euro 9.159 migliaia a DiaSorin Italia S.p.A. e per Euro 8.572
migliaia
a DiaSorin Inc.. Non ci sono importi in scadenza oltre l’esercizio.
382
Ammontano a Euro 103.304 migliaia al 31 dicembre 2022 (Euro 102.319 migliaia al 31 dicembre 2021) e
includono principalmente debiti per le competenze spettanti al personale dipendente pari a Euro 47.512 migliaia
(Euro 46.146 migliaia al 31 dicembre 2021), ratei e risconti passivi (obbligazioni contrattuali) per Euro 15.673
migliaia (Euro 14.370 migliaia al 31 dicembre 2021), debiti verso istituti previdenziali e assistenziali per Euro
4.493 migliaia (Euro 4.814 migliaia al 31 dicembre 2021).
28. Passività per imposte correnti
Ammontano a Euro 13.786 migliaia al 31 dicembre 2022 (Euro 6.255 migliaia al 31 dicembre 2021) e si
riferiscono ai debiti verso l’Erario per le imposte dell’esercizio al netto degli acconti versati e per altre imposte
e tasse.
Per l’analisi delle imposte si rimanda alla Nota 9.
29. Impegni e passività potenziali
Garanzie prestate
Al 31 dicembre 2022 le garanzie e gli impegni prestate a terzi ammontano ad Euro 20.156 migliaia e includono
fidejussioni bancarie sulla partecipazione a gare pubbliche (Euro 18.506 migliaia), nonché a fronte di fondi
pensionistici a contribuzione definita in capo ad alcune società controllate (Euro 1.650 migliaia).
Impegni e diritti contrattuali rilevanti
Tra gli accordi contrattuali rilevanti si ricordano gli accordi che la Capogruppo DiaSorin S.p.A. ha concluso con
la società Stratec in merito allo sviluppo e produzione degli analizzatori LIAISON XL e del nuovo LIAISON
XS. Con particolare riferimento al contratto di fornitura, DiaSorin e Stratec hanno sottoscritto contratti in forza
dei quali quest’ultima si è impegnata a produrre e fornire ad esclusivo
favore di DiaSorin gli strumenti. In
entrambi i casi è previsto un impegno di acquisto da parte del Gruppo di un quantitativo minimo di strumenti.
Tale quantitativo è da ritenersi sensibilmente inferiore rispetto ai normali livelli di investimento in strumenti
attuali e prospettici, pertanto il capitale netto investito futuro non subirà modifiche strutturali significative in
relazione a tale impegno.
Passività potenziali
Il Gruppo DiaSorin, operando a livello globale, è soggetto a rischi che derivano dalla complessità delle norme e
regolamenti cui è soggetta l’attività commerciale ed industriale del Gruppo.
Relativamente ai contenziosi in corso, il Gruppo ritiene che le somme accantonate nel fondo rischi siano, nel
loro complesso, di importo adeguato.
383
30. Piani di stock option e
“E
quity Awards
”
Piano 2016
L’
Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2016 ha approvato il piano di
stock option
2016 per alti dirigenti e
dipendenti chiave della DiaSorin S.p.A. e delle sue controllate.
Il Consiglio di Amministrazione
ha provveduto all’approvazione di una prima
tranche
di beneficiari con
l’assegnazione di n. 130.000 opzioni con delibera del 16 maggio 2016, di una seconda
tranche
con
l’assegnazione di n. 20.000 opzioni con delibera del 4 agosto 2016, di una terza
tranche
con l’assegnazione di
n. 40.000 opzioni con delibera del 19 dicembre 2016, di una quarta
tranche
con l’assegnazione di n. 40.000
opzioni con delibera del 3 agosto 2017, di una quinta
tranche
con l’assegnazione di n. 25.000 opzioni con
delibera del 7 marzo 2018, di una sesta
tranche
con l’assegnazione di n. 20.000 opzioni con delibera del 7
novembre 2018 e di una settima
tranche
con
l’assegnazione di n. 25.000 opzioni con delibera del 14 marzo
2019.
Si evidenzia che a seguito di alcune ipotesi di
Good Leaving
e
Bad Leaving
,
n.104.849 opzioni di cui alle
anzidette assegnazioni sono automaticamente decadute e divenute a termini di Regolamento prive di
qualsivoglia effetto e validità nei confronti dei precedenti Beneficiari.
Le Opzioni assegnate gratuitamente attribuiranno ai Beneficiari il diritto di acquistare massime n. 250.000 azioni
ordinarie in portafoglio di DiaSorin S.p.A., nel rapporto di n. 1 azione (del valore nominale di € 1 cadauna)
per
ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata, il tutto nei termini e alle condizioni del Piano 2016.
In data 12 maggio 2016 è stato dato avvio al programma di acquisto di azioni proprie da destinare al servizio
del piano di
stock option
della Società secondo le disposizioni e nei termini autorizzati dall’Assemblea degli
Azionisti del 28 aprile 2016.
Il programma si è
concluso in data 9 giugno 2016 con l’acquisto di n. 250.000 azioni ordinarie della Società
(pari allo 0,44% del capitale sociale). L’acquisto è avvenuto a un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo
del 15% e non superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento del titolo DiaSorin della seduta
di borsa antecedente ogni singola operazione di acquisto.
Al 31 dicembre 2022 risulta un numero totale di stock option pari a n. 16.699, dopo gli esercizi di n. 15.000
opzioni in data 2 maggio 2022 ad un prezzo di esercizio pari a Euro 86,0448.
In tale data la quotazione del titolo è stata pari a Euro 123,45.
Segue il dettaglio:
Piano 2016
Data di assegnazione
Numero di opzioni
in
esercizio
Anno di esercizio
I Tranche
16 maggio 2016
46.218
2019
384
II Tranche
4 agosto 2016
20.000
2019
III Tranche
19 dicembre 2016
23.000
2019
III Tranche
19 dicembre 2016
2.000
2020
IV Tranche
3 agosto 2017
40.000
2020
V Tranche
7 marzo 2018
14.234
2021
V Tranche
7 marzo 2018
4.699
VI Tranche
7 novembre 2018
13.000
2021
VI Tranche
7 novembre 2018
2.000
VII Tranche
14 marzo 2019
15.000
2022
VII Tranche
14 marzo 2019
10.000
Totale
190.151
Piano 2017
L’
Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017 ha approvato il piano di
stock option
2017 per alti dirigenti e
dipendenti chiave della DiaSorin S.p.A. e delle sue controllate.
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all’approvazione di una prima
tranche
di beneficiari con
l’assegnazione di n. 170.000 opzioni con delibera del 9 novembre 2017, di una seconda
tranche
con
l’assegnazione di n. 10.000 opzioni con delibera del 7 marzo 2018, di una terza
tranche
con l’assegnazione di
n. 40.000 opzioni con delibera dell’8 maggio 2018, di una quarta
tranche
con l’assegnazione di n. 15.000 opzioni
con delibera del 7 novembre 2018, di una quinta
tranche
con l’assegnazione di n. 10.000 opzioni con delibera
del 14 marzo 2019, di una sesta
tranche
con l’assegnazione di n. 10.000 opzioni con delibera del 10 giugno
2019, di una settima
tranche
con l’assegnazione di n. 65.000 opzioni con delibera del 31 luglio 2019, di un’ottava
tranche
con l’assegnazione di n. 45.000 opzioni con delibera del 6 novembre 2019, di una nona
tranche
con
l’assegnazione di n. 30.000 opzioni con delibera del 19 dicembre 2019, di una decima
tranche
con
l’assegnazione di n. 5.000 opzioni con delibera dell’11 marzo 2020, di un’undicesima
tranche
con
l’assegnazione di n. 20.000 opzioni con delibera del 13 maggio 2020 e di una dodicesima
tranche
con
l’assegnazione di n. 56.122 opzioni con delibera del 30 lug
lio 2020.
Si evidenzia che a seguito di alcune ipotesi di
Good Leaving
e
Bad Leaving
, n. 78.120 opzioni di cui alle
anzidette assegnazioni sono automaticamente decadute e divenute a termini di Regolamento prive di
qualsivoglia effetto e validità nei confronti dei precedenti Beneficiari.
Le Opzioni assegnate gratuitamente attribuiranno ai Beneficiari il diritto di acquistare massime n. 450.000 azioni
ordinarie in portafoglio di DiaSorin S.p.A., nel rapporto di n. 1 azione (del valore nominale di € 1 cadaun
a) per
ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata, il tutto nei termini e alle condizioni del Piano 2017.
385
La stessa Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017 ha deliberato di autorizzare, ai sensi e per gli effetti
dell’art. 2357 c.c., l’acquisto, in un
a o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera, di azioni
ordinarie della Società, fino ad un massimo di n. 450.000 azioni ordinarie, da destinare al servizio del nuovo
piano di
stock option
2017. Il programma è stato avviato nel
mese di aprile 2018 con l’acquisto di n. 100.000
azioni ordinarie della Società (pari allo 0,18% del capitale sociale) ed è proseguito nel 2020 congiuntamente a
quello riferito al Piano di
stock option
2019, concluso in data 23 ottobre 2020.
L’acquisto è
avvenuto a un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo
del 15% rispetto al prezzo di riferimento del titolo DiaSorin della seduta di borsa antecedente ogni singola
operazione di acquisto.
Al 31 dicembre 2022 ris
ulta un numero totale di stock option pari a 161.624, dopo l’esercizio di n. 10.000
opzioni in data 8 marzo 2022 ad un prezzo di esercizio pari a Euro 70,0517, di n. 10.000 opzioni tra il 12 luglio
2022 ed il 25 luglio 2022 ad un prezzo di esercizio pari a Euro 86,0448, di n. 5.000 opzioni in data 9 novembre
2022 ad un prezzo di esercizio pari a Euro 95,3515, di n. 12.500 opzioni tra il 5 agosto 2022 ed il 14 dicembre
2022 ad un prezzo di esercizio pari a Euro 102,6159 e di n. 5.000 opzioni in data 18 novembre 2022 ad un prezzo
di esercizio pari a Euro 99,5983.
Nel citato periodo di riferimento la quotazione media del titolo è stata pari a Euro 128,33.
Segue il dettaglio:
Piano 2017
Data di assegnazione
Numero di opzioni
in
esercizio
Anno di esercizio
I Tranche
9 novembre 2017
82.000
2020
I Tranche
9 novembre 2017
61.878
2021
II Tranche
7 marzo 2018
10.000
2022
III Tranche
8 maggio 2018
40.000
2021
IV Tranche
7 novembre 2018
10.000
2021
IV Tranche
7 novembre 2018
5.000
V Tranche
14 marzo 2019
10.000
2022
VI Tranche
10 giugno 2019
5.000
2022
VI Tranche
10 giugno 2019
5.000
VII Tranche
31 luglio 2019
12.500
2022
VII Tranche
31 luglio 2019
52.500
VIII Tranche
6 novembre 2019
5.000
2022
386
VIII Tranche
6 novembre 2019
25.000
IX Tranche
19 dicembre 2019
19.632
X Tranche
11 marzo 2020
5.000
XI Tranche
13 maggio 2020
20.000
XII Tranche
30 luglio 2020
29.492
Totale
398.002
Piano 2018
L’
Assemblea Ordinaria del 23 aprile 2018 ha approvato il piano di
stock option
2018 per alti dirigenti e
dipendenti chiave della DiaSorin S.p.A. e delle sue controllate.
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all’approvazione di una prima
tranche
di beneficiari con
l’assegnazione di n. 675.000 opzioni con delibera dell’8 maggio 2018.
Si evidenzia che a seguito di alcune ipotesi di
Good Leaving e Bad Leaving
, n. 12.219 opzioni di cui alle
anzidette assegnazioni sono automaticamente decadute e divenute a termini di Regolamento prive di
qualsivoglia effetto e validità nei confronti dei precedenti Beneficiari.
Le Opzioni assegnate gratuitamente attribuiranno ai Beneficiari il diritto di acquistare massime n. 675.000 azioni
ordinarie in portafoglio di DiaSorin S.p.A., nel rapporto di n. 1 azione (del valore nominale di € 1 cadauna) per
ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata, il tutto nei termini e alle condizioni del Piano 2018.
In data 3 maggio 2018 è stato dato avvio al programma di acquisto di azioni proprie da destinare al servizio del
piano di
stock option 2018
della Società secondo le disposizioni e nei
termini autorizzati dall’Assemblea degli
Azionisti del 23 aprile 2018.
Il programma si è concluso in data 4 luglio 2018 con l’acquisto di n. 675.000 azioni
ordinarie della Società (pari allo 1,21% del capitale sociale). L’acquisto è avvenuto a un corrispet
tivo unitario
non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento del
titolo DiaSorin della seduta di borsa antecedente ogni singola operazione di acquisto.
Al 31 dicembre 2022 risulta un numero totale di stock option pari a 662.781
, tutte riferite all’assegnazione dell’8
maggio 2018.
Piano 2019
387
L’
Assemblea Ordinaria del 24 aprile 2019 ha approvato il piano di
stock option
2019 per alti dirigenti e
dipendenti chiave della DiaSorin S.p.A. e delle sue controllate.
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all’approvazione di una prima
tranche
di beneficiari con
l’assegnazione di n. 8.878 opzioni con delibera del 30 luglio 2020, di una seconda
tranche
con l’assegnazione
di n. 91.122 opzioni con delibera d
ell’11 novembre 2020 e di una terza
tranche
con l’assegnazione di n. 5.000
opzioni con delibera dell’11 novembre 2021.
Si evidenzia che a seguito di alcune ipotesi di
Good Leaving e Bad Leaving
, n. 5.000 opzioni di cui alle anzidette
assegnazioni sono automaticamente decadute e divenute a termini di Regolamento prive di qualsivoglia effetto
e validità nei confronti dei precedenti Beneficiari.
Le Opzioni assegnate gratuitamente attribuiranno ai Beneficiari il diritto di acquistare massime n. 100.000 azioni
ordinarie in portafoglio di DiaSorin S.p.A., nel rapporto di n. 1 azione (del valore nominale di € 1 cadauna) per
ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata, il tutto nei termini e alle condizioni del Piano 2019.
In data 17 giugno 2020 è stato dato avvio al programma di acquisto di azioni proprie da destinare al servizio del
piano di
stock option 2019
della Società secondo le disposizioni e nei termini autorizzati dall’Assemblea degli
Azionisti del 24 aprile 2019. Il programma si è concluso in data 23 otto
bre 2020 con l’acquisto di n. 192.511
azioni ordinarie della Società (pari allo 0,3441% del capitale sociale) in parte destinate al piano di
stock option
2017. L’acquisto è avvenuto a un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo del 15% e non superio
re nel
massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento del titolo DiaSorin della seduta di borsa antecedente ogni
singola operazione di acquisto.
Al 31 dicembre 2022 risulta un numero totale di stock option pari a 100.000.
Segue il dettaglio:
Piano 2019
Data di assegnazione
Numero di opzioni
in esercizio
I Tranche
30 luglio 2020
8.878
II Tranche
11 novembre 2020
86.122
III Tranche
11 novembre 2021
5.000
Totale
100.000
Piano 2020
388
L’
Assemblea Ordinaria del 10 giugno 2020 ha approvato il piano di
stock option
2020 per dirigenti e dipendenti
della DiaSorin S.p.A. e delle sue controllate.
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all’approvazione di una prima
tranche
di beneficiari con
l’assegnazione di n. 18.878 opzioni con delibera dell’11 novembr
e 2020, di una seconda
tranche
con
l’assegnazione di n. 15.000 opzioni con delibera del 21 dicembre 2020, di una terza
tranche
con l’assegnazione
di n. 60.000 opzioni con delibera dell’11 marzo 2021, di una quarta
tranche
con l’assegnazione di n. 5.000
opzioni con delibera del 14 maggio 2021, di una quinta
tranche
con l’assegnazione di n. 40.000 opzioni con
delibera del 30 luglio 2021, di una sesta
tranche
con l’assegnazione di n. 11.122 opzioni con delibera del’11
novembre 2021 e di una settima
tranche
con
l’assegnazione di n.
3.654
opzioni con delibera del’1
dicembre
2022.
Si evidenzia che a seguito di alcune ipotesi di
Good Leaving e Bad Leaving
, n. 3.654 opzioni di cui alle anzidette
assegnazioni sono automaticamente decadute e divenute a termini di Regolamento prive di qualsivoglia effetto
e validità nei confronti dei precedenti Beneficiari.
Le Opzioni assegnate gratuitamente attribuiranno ai Beneficiari il diritto di acquistare massime n. 150.000 azioni
ordinarie in portafoglio di DiaSorin S.p.A., nel
rapporto di n. 1 azione (del valore nominale di € 1 cadauna) per
ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata, il tutto nei termini e alle condizioni del Piano 2020.
In data 6 aprile 2021 è stato dato avvio al programma di acquisto di azioni proprie da destinare al servizio del
piano di
stock option
della Società
secondo le disposizioni e nei termini autorizzati dall’Assemblea degli
Azionisti del 10 aprile 2020. Il programma si è concluso in data 2 novembre 2021 con l’acquisto di n. 100.000
azioni ordinarie
della Società (pari allo 0,1718% del capitale sociale). L’acquisto è avvenuto a un corrispettivo
unitario non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento
del titolo DiaSorin della seduta di borsa antecedente ogni singola operazione di acquisto.
Al 31 dicembre 2022 risulta un numero totale di stock option pari a 150.000.
Segue il dettaglio:
Piano 2020
Data di assegnazione
Numero di opzioni
in esercizio
I Tranche
11 novembre 2020
18.878
II Tranche
21 dicembre 2020
15.000
III Tranche
11 marzo 2021
56.346
IV Tranche
14 maggio 2021
5.000
389
V Tranche
30 luglio 2021
40.000
VI Tranche
11 novembre 2021
11.122
VII Tranche
1 dicembre 2022
3.654
Totale
150.000
Piano 2021
L’
Assemblea Ordinaria del 22 aprile 2021 ha approvato il piano di
stock option
2021 per alti dirigenti e
dipendenti chiave della DiaSorin S.p.A. e delle sue controllate.
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all’approvazione di una prima
tranche
di beneficiari con
l’assegnazione d
i n. 48.878
opzioni con delibera dell’
11 novembre 2021, di una seconda
tranche
con
l’assegnazione di n. 5
0.000 opzioni con delibera del 6 maggio 2022 e di una terza
tranche
con l’assegnazione
di n. 36.346
opzioni con delibera dell’1
dicembre 2022.
Si evidenzia che a seguito di alcune ipotesi di
Good Leaving e Bad Leaving
, n. 3.787 opzioni di cui alle anzidette
assegnazioni sono automaticamente decadute e divenute a termini di Regolamento prive di qualsivoglia effetto
e validità nei confronti dei precedenti Beneficiari.
.
Le Opzioni assegnate gratuitamente attribuiranno ai Beneficiari il diritto di acquistare massime n. 300.000 azioni
ordinarie in portafoglio di DiaSorin S.p.A., nel rapporto di n. 1 azione (del valore nominale di € 1 cadauna) per
ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata, il tutto nei termini e alle condizioni del Piano 2021.
La stessa Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2021 ha deliberato di autorizzare, ai sensi e per gli effetti degli
art. 2357 e 2357-ter
c.c., l’acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera,
di azioni ordinarie della Società (pari allo 0,536% del capitale sociale), fino ad un massimo di n. 300.000 azioni
ordinarie, da destinare al servizio del nuovo piano di
stock option
2021.
Al 31 dicembre 2022 risulta un numero totale di stock option pari a 131.437, così dettagliate:
Piano 2021
Data di assegnazione
Numero di opzioni
in esercizio
I Tranche
11 novembre 2021
45.091
390
II Tranche
6 maggio 2022
50.000
III Tranche
1 dicembre 2022
36.346
Totale
131.437
Equity Awards Plan 2022
L’
Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2022 ha approvato un nuovo Piano di incentivazione e fidelizzazione
denominato “
Equity Awards Plan”
per sogetti apicali e dipendenti chiave della DiaSorin S.p.A. e delle sue
controllate.
Tale piano è da attuarsi mediante l’assegnazione a titolo gratuito di diritti che, ove maturati
all’
avveramento delle condizioni previste, attribuiscono il diritto di ricevere gratuitamente azioni ordinarie
proprie in portafoglio della Società, nel rapporto di n. 1 azione per ogni diritto maturato. Nel mese di maggio
2022 è stato approvato l’elenco dei b
eneficiari e sono stati assegnati 53.478 diritti a ricevere azioni.
Valutazione delle stock option e delle equity awards
Le stock option a favore degli amministratori/dipendenti sono valutate al
fair value
al momento
dell’assegnazione, secondo la metodologia dell’IFRS 2, ed il costo complessivo dei piani così determinato è
ripartito lungo il “
vesting period
”.
La metodologia di calcolo del
fair value
si basa su un modello binomiale e le ipotesi adottate sono le seguenti:
A
–
Exercise Price
Il prezzo di e
sercizio è determinato secondo quanto stabilito dall’art. 6.2 del Regolamento dei Piani.
B
–
Stock Price
Il valore del sottostante utilizzato al fine di valutare le
stock option
è rappresentato dal valore giornaliero di
riferimento dell’azione DiaSorin al giorno dell’assegnazione.
C
–
Expected Volatility
La volatilità attesa del sottostante è una misura delle aspettative di fluttuazione del prezzo/valore in un
determinato periodo. L’indicatore che misura la volatilità nel modello utilizzato per valutare
le opzioni è lo
scarto quadratico medio annualizzato dei rendimenti composti nel continuo di un titolo azionario.
391
D
–
Employee Exit Rate
È la probabilità che gli amministratori/dipendenti assegnatari delle stock option lascino l’azienda prima della
vesting date
. Nelle nostre valutazioni è stata posta uguale allo 0%.
E
–
Tassi Risk-Free
L’IFRS 2 richiede di utilizzare un tasso
Risk-Free
valevole per l’“expected life” delle opzioni, dove per
expected
life
si intende il lasso di tempo che intercorre tra la
grant date
e il momento atteso di esercizio delle opzioni.
F
–
Dividend Yield
Il valore delle opzioni dipende inoltre dalle ipotesi effettuate sul
dividend yield
che rappresenta il dividendo
annuo corrisposto espresso in percentuale sul prezzo dell’azione
.
La tabella seguente riassume i valori di
input
della valutazione dei piani per cui al 31 dicembre 2022 risultavano
ancora opzioni esercitabili:
Piano 2016
Vesting period
(in anni)
Exercise
Price
Stock
Price
Valore
Nominale
Azione
Volatilit
y
Emplo
yee
Exit
Rate
Risk
Free
Rate
Divide
nd
Yield
data a cui si
riferisce lo
Stock Price
Vesting
date
I Tranche
3,000000000
€ 52,54
€ 52,25
€ 1,00
30,00%
0,00%
0,46%
1,70%
16/05/2016
16/05/2019
II Tranche
3,002739726
€ 56,31
€ 57,80
€ 1,00
30,00%
0,00%
0,14%
1,70%
04/08/2016
05/08/2019
III Tranche
3,002739726
€ 51,84
€ 53,65
€ 1,00
30,00%
0,00%
0,38%
1,70%
19/12/2016
20/12/2019
IV Tranche
3,005479452
€ 69,63
€ 73,05
€ 1,00
23,00%
0,00%
0,14%
1,50%
03/08/2017
04/08/2020
V Tranche
3,005479452
€ 70,05
€ 70,60
€ 1,00
23,00%
0,00%
0,33%
1,50%
07/03/2018
08/03/2021
VI Tranche
3,005479452
€ 82,42
€ 81,60
€ 1,00
25,00%
0,00%
0,44%
1,50%
07/11/2018
08/11/2021
VII Tranche
3,005479452
€ 86,04
€ 85,80
€ 1,00
25,00%
0,00%
0,25%
1,50%
14/03/2019
15/03/2022
Piano 2017
Vesting period
(in anni)
Exercise
Price
Stock
Price
Valore
Nominale
Azione
Volatilit
y
Emplo
yee
Exit
Rate
Risk
Free
Rate
Divide
nd
Yield
data a cui si
riferisce lo
Stock Price
Vesting
date
I Tranche
3,005479452
€ 78,47
€ 72,05
€ 1,00
23,00%
0,00%
-0,07%
1,50%
09/11/2017
10/11/2020
II Tranche
3,005479452
€ 70,05
€ 70,60
€ 1,00
23,00%
0,00%
0,14%
1,50%
07/03/2018
08/03/2021
III Tranche
3,008219178
€ 76,24
€ 78,30
€ 1,00
23,00%
0,00%
0,18%
1,50%
08/05/2018
10/05/2021
IV Tranche
3,005479452
€ 82,42
€ 81,60
€ 1,00
25,00%
0,00%
0,24%
1,50%
07/11/2018
08/11/2021
392
V Tranche
3,005479452
€ 86,04
€ 85,80
€ 1,
00
25,00%
0,00%
0,12%
1,50%
14/03/2019
15/03/2022
VI Tranche
3,010958904
€ 95,35
€ 102,00
€ 1,00
25,00%
0,00%
-0,02%
1,50%
10/06/2019
13/06/2022
VII Tranche
3,005479452
€ 102,62
€ 105,00
€ 1,00
25,00%
0,00%
-0,24%
1,50%
31/07/2019
01/08/2022
VIII Tranche
3,005479452
€ 99,60
€ 104,30
€ 1,00
25,00%
0,00%
-0,08%
1,50%
06/11/2019
07/11/2022
IX Tranche
3,005479452
€ 119,28
€ 117,60
€ 1,00
25,00%
0,00%
-0,06%
1,50%
19/12/2019
20/12/2022
X Tranche
3,005479452
€ 110,44
€ 113,00
€ 1,00
25,00%
0,00%
-0,01%
1,50%
11/03/2020
13/03/2023
XI Tranche
3,005479452
€ 156,44
€ 172,50
€ 1,00
28,00%
0,00%
0,32%
1,50%
13/05/2020
15/05/2023
XII Tranche
3,002739726
€ 173,28
€ 167,50
€ 1,00
30,00%
0,00%
-0,17%
1,00%
30/07/2020
31/07/2023
Piano 2018
Vesting period
(in anni)
Exercise
Price
Stock
Price
Valore
Nominale
Azione
Volatilit
y
Emplo
yee
Exit
Rate
Risk
Free
Rate
Divide
nd
Yield
data a cui si
riferisce lo
Stock Price
Vesting date
I Tranche
4,657534247
€ 76,24
€ 78,30
€ 1,00
23,00%
0,00%
0,49%
1,50%
08/05/2018
02/01/2023
Piano 2019
Vesting period
(in anni)
Exercise
Price
Stock
Price
Valore
Nominale
Azione
Volatilit
y
Emplo
yee
Exit
Rate
Risk
Free
Rate
Divide
nd
Yield
data a cui si
riferisce lo
Stock Price
Vesting date
I Tranche
3,002739726
€ 173,28
€ 167,50
€ 1,00
30,00%
0,00%
-0,17%
1,00%
30/07/2020
31/07/2023
II Tranche
3,005479452
€ 189,05
€ 172,40
€ 1,00
30,00%
0,00%
-0,29%
1,00%
11/11/2020
13/11/2023
III Tranche
3,005479452
€ 186,15
€ 185,00
€ 1,00
34,00%
0,00%
-0,18%
1,00%
11/11/2021
12/11/2024
Piano 2020
Vesting period
(in anni)
Exercise
Price
Stock
Price
Valore
Nominale
Azione
Volatilit
y
Emplo
yee
Exit
Rate
Risk
Free
Rate
Divide
nd
Yield
data a cui si
riferisce lo
Stock Price
Vesting date
I Tranche
3,005479452
€ 189,05
€
172,40
€ 1,00
30,00%
0,00%
-0,29%
1,00%
11/11/2020
13/11/2023
II Tranche
3,002739726
€ 169,95
€ 171,70
€ 1,00
30,00%
0,00%
-0,30%
1,00%
21/12/2020
22/12/2023
III Tranche
3,005479452
€ 168,46
€ 144,30
€ 1,00
30,00%
0,00%
-0,23%
1,00%
11/03/2021
12/03/2024
IV Tranche
3,005479452
€ 145,50
€ 138,00
€ 1,00
34,00%
0,00%
-0,19%
1,00%
14/05/2021
15/05/2024
V Tranche
3,005479452
€ 164,23
€ 171,15
€ 1,00
34,00%
0,00%
-0,35%
1,00%
30/07/2021
31/07/2024
VI Tranche
3,005479452
€ 186,15
€ 185,00
€ 1,00
34,00%
0,00%
-0,18%
1,00%
11/11/2021
12/11/2024
VII Tranche
3,005479452
€ 1
31,73
€ 1
31,75
€ 1,00
25,00%
0,00%
2,86%
1,00%
01/12/2022
02/12/2025
Piano 2021
Vesting period
(in anni)
Exercise
Price
Stock
Price
Valore
Nominale
Azione
Volatilit
y
Emplo
yee
Exit
Rate
Risk
Free
Rate
Divide
nd
Yield
data a cui si
riferisce lo
Stock Price
Vesting date
393
I Tranche
3,005479452
€ 186,15
€ 185,00
€ 1,00
34,00%
0,00%
-0,18%
1,00%
11/11/2021
12/11/2024
II Tranche
3,005n479452
€ 1
29,70
€ 1
19,59
€ 1,00
36,00%
0,00%
1,65%
1,00%
06/05/2022
07/05/2025
III Tranche
3,005479452
€ 1
31,73
€ 1
31,75
€ 1,00
25,00%
0,00%
2,86%
1,00%
01/12/2022
02/12/2025
PIANO
"Equity Awards"
Vesting Date
Prezzo dell'azione alla data di valutaazione
Tasso Risk Free
Volatility
Dividend Yield
I Tranche
19/05/2023
118,10
0,3602%
25%
1%
II Tranche
20/05/2024
118,10
1,0735%
25%
1%
III Tranche
20/05/2025
118,10
1,3851%
25%
1%
IV Tranche
20/05/2026
118,10
1,5244%
25%
1%
Il
fair value
del piano 2016 con le ipotesi descritte è pari a Euro 2.504 migliaia, con un periodo di spalmatura
che è andato dal 16 maggio 2016 al 15 marzo 2022 e un
fair value
unitario per stock option così dettagliato
(valori in Euro):
PIANO 2016
N. di opzioni rimanenti alla vesting date
Fair Value unitario
V Tranche
4.699
13,30140
VI Tranche
2.000
16,34540
VII Tranche
10.000
17,16720
Il
fair value
del piano 2017 con le ipotesi descritte è pari a Euro 6.947 migliaia, con un periodo di spalmatura
che va dal 9 novembre 2017 al 31 luglio 2023 e un
fair value
unitario per stock option così dettagliato (valori in
Euro):
PIANO 2017
N. di opzioni rimanenti alla vesting date
Fair Value unitario
IV Tranche
5.000
13,66450
VI Tranche
5.000
20,69650
VII Tranche
52.500
20,32530
VIII Tranche
25.000
20,97320
IX Tranche
19.632
22,79680
X Tranche
5.000
22,78360
394
XI Tranche
20.000
44,09502
XII Tranche
29.492
37,36410
Il
fair value
del piano 2018 con le ipotesi descritte è pari a Euro 9.922 migliaia, con un periodo di spalmatura
che va dall’8 maggio 2018 al 2 gennaio 2023 e un
fair value
unitario per stock option così dettagliato (valori in
Euro):
PIANO 2018
N. di opzioni rimanenti alla vesting date
Fair Value unitario
I Tranche
662.781
14,97060
Il
fair value
del piano 2019 con le ipotesi descritte è pari a Euro 3.515 migliaia, con un periodo di spalmatura
che va dal 30 luglio 2020 al 12 novembre 2024 e un
fair value
unitario per stock option così dettagliato (valori
in Euro):
PIANO 2019
N. di opzioni rimanenti alla vesting date
Fair Value unitario
I Tranche
8.878
37,36410
II Tranche
86.122
34,17690
III Tranche
5.000
47,91980
Il
fair value
del piano 2020 con le ipotesi descritte è pari a Euro 5.432 migliaia, con un periodo di spalmatura
che va dall’11 novembre 2020 al 2
dicembre 2025 e un
fair value
unitario per stock option così dettagliato (valori
in Euro):
PIANO 2020
N. di opzioni rimanenti alla vesting date
Fair Value unitario
I Tranche
18.878
34,17690
II Tranche
15.000
40,42982
III Tranche
56.346
26,48940
IV Tranche
5.000
34,15873
V Tranche
40.000
46,76244
VI Tranche
11.122
47,91980
VII Tranche
3.654
31,16386
Il
fair value
del piano 2021 con le ipotesi descritte è pari a Euro 4.913 migliaia, con un periodo di spalmatura
che va dall’
11 novembre 2021 al 2 dicembre 2025 e un
fair value
unitario per stock option così dettagliato (valori
in Euro):
395
PIANO 2021
N. di opzioni rimanenti alla vesting date
Fair Value unitario
I Tranche
45.091
47,91980
II Tranche
50.000
32,38470
III Tranche
36.346
31,16386
Il
fair value
del piano
“Equity Awards”
con le ipotesi descritte è pari a Euro 3.499 migliaia, con un periodo di
spalmatura che va dal dal 20 maggio 2022 al 20 maggio 2026 e un
fair value
unitario per stock option così
dettagliato (valori in Euro):
PIANO
"Equity Awards"
Numero di Azioni
Fair Value unitario
I Tranche
10.237
117,02
II Tranche
8.190
115,99
III Tranche
6.552
114,99
IV Tranche
5.242
113,99
Il costo complessivo di competenza dell’esercizio 202
2 è pari a Euro 9.539 migliaia ed è stato imputato a conto
economico tra i costi del personale nelle spese generali ed amministrative con contropartita il patrimonio netto.
31. Rapporti con parti correlate
DiaSorin SpA ha intrattenuto rapporti di natura commerciale e finanziaria con le società controllate, rappresentate
da imprese del Gruppo, che consistono in operazioni rient
ranti nell’ambito delle attività ordinarie di gestione e
concluse a normali condizioni di mercato. In particolare si riferiscono a forniture di beni e servizi, tra cui
prestazioni nel campo amministrativo, informatico, di gestione personale, di assistenza e consulenza e relativi
crediti e debiti a fine esercizio e a operazioni di finanziamento e di gestione di tesoreria e relativi oneri e proventi.
Tali operaziovni sono eliminate nella procedura di consolidamento e conseguentemente non sono descritte nella
presente sezione.
Si segnala che durante
l’esercizio 2022, nell’ambito del processo di integrazione di Luminex in DiaSorin, sono
state poste in essere operazioni di cessione intragruppo delle customer relationship tra Luminex Corporation e
alcune controllate europee, al fine di poter servire in maniera più efficace i clienti siti nei paesi in cui il Gruppo
detiene una filiale. Tali operazioni non hanno effetto sul presente bilancio consolidato.
396
Inoltre, n
ell’ambito della riorganizzazione della struttura s
ocietaria del gruppo, sono inoltre avvenute le seguenti
operazioni under common control:
•
Cessione della partecipazione detenuta da Luminex 3 B.V. in Luminex Paris Sas a DiaSorin S.A.;
•
Cessione della partecipazione detenuta da Luminex 3 B.V. in Luminex Munich GmbH a DiaSorin
Deutschland GmbH;
Cessione di ramo d’azienda tra la Luminex London Ltd e DiaSorin Ltd.
Le sopracitate operazioni non hanno impatto sui saldi del presente bilancio consolidato
L’incidenza delle operazioni con parti correlate sulle singol
e voci dello stato patrimoniale, del conto economico
e sui flussi finanziari non è significativa.
Per quanto riguarda i rapporti con Amministratori, Sindaci e Dirigenti strategici del Gruppo si riportano di seguito
i costi totali ad essi relativi (per maggiori dettagli si rimanda alla relazione sulla remunerazione):
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Amministratori e dirigenti strategici
6.976
7.274
Altri amministratori
1.034
995
Sindaci
130
100
Totale
8.140
8.369
Le retribuzioni spettanti al
l’alta direzione e ai dipendenti qualificati (
key management
) sono in linea con le
normali condizioni di mercato praticate con riguardo al trattamento retributivo di personale di analogo
inquadramento.
32. Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura del
l’esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione
In data 28 febbraio 2023 DiaSorin ha annunciato che Luminex Corporation, società interamente controllata, ha
completato la vendita delle attività relative alla propria Business Unit Flow Cytometry & Imaging (FCI) a Cytek
Bioscences per circa 46,5 milioni di dollari americani.
Con riferimento all’evoluzione prevedibile della gestione
si rimanda all’apposito paragrafo contenuto nella
Relazione sulla Gestione.
33. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti
Ai sensi del Comunicato ESMA n. 32-63-1186 del 29 ottobre 2021, non sono intervenute operazioni
significative non ricorrenti.
397
34. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali
Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 Luglio 2006 n. DEM/6064293, il Gruppo non ha posto in essere
operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa, secondo cui sono operazioni
atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della
transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell’accadimento (prossimità
alla chiusura del periodo) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell’informazione
in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di
minoranza.
35. Conversione dei bilanci di imprese estere
Vengono di seguito riportati i cambi utilizzati per la conversione dei valori delle Società al di fu
ori dell’area
Euro:
Valuta
Cambio Medio
Cambio Puntuale
2022
2021
Variazione
31/12/2022
31/12/2021
Variazione
Dollaro USA
1,0530
1,1827
-11%
1,0666
1,1326
-6%
Real brasiliano
5,4399
6,3779
-15%
5,6386
6,3101
-11%
Sterlina inglese
0,8528
0,8596
-1%
0,8869
0,8403
6%
Corona svedese
10,6296
10,1465
5%
11,1218
10,2503
9%
Franco svizzero
1,0047
1,0811
-7%
0,9847
1,0331
-5%
Corona ceca
24,5659
25,6405
-4%
24,1160
24,8580
-3%
Dollaro canadese
1,3695
1,4826
-8%
1,4440
1,4393
0%
Peso messicano
21,1869
23,9852
-12%
20,8560
23,1438
-10%
Shekel israeliano
3,5345
3,8208
-7%
3,7554
3,5159
7%
Yuan cinese
7,0788
7,6282
-7%
7,3582
7,1947
2%
Dollaro australiano
1,5167
1,5749
-4%
1,5693
1,5615
0%
Rand sudafricano
17,2086
17,4766
-2%
18,0986
18,0625
0%
Corona norvegese
10,1026
10,1633
-1%
10,5138
9,9888
5%
Zloty polacco
4,6861
4,5652
3%
4,6808
4,5969
2%
398
Rupia Indiana
82,6864
87,4392
-5%
88,1710
84,2292
5%
Dollaro Singapore
1,4512
1,5891
-9%
1,4300
1,5279
-6%
Dirham Emirati Arabi
3,8673
4,3436
-11%
3,9171
4,1595
-6%
36. Altre informazioni
Si rileva inoltre che la Legge n. 124 del 4 agosto 2017 (Legge annuale per il mercato e la concorrenza) ha definito
che, a decorrere dall’anno 2019, le imprese che ricevono sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e
comunque
vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e da enti assimilati sono tenute a
pubblicare tali importi nella nota integrativa del bilancio di esercizio e nella nota integrativa dell’eventuale
bilancio consolidato.
Nel corso del 2022 la Società non ha ricevuto sovvenzioni o vantaggi economici dalle pubbliche amministrazioni
con riferimento alla legge di cui sopra.
399
7.
A
LLEGATO
I:
E
LENCO DELLE PARTECIPAZIONI CON LE INFORMAZIONI
INTEGRATIVE RICHIESTE DALLA
CONSOB
C
OMUNICAZIONE N
.
DEM/6064293
Sede
Valuta
Capitale
sociale (*)
Utile/(Perdita)
dell’esercizio (*)
Patrimonio netto
dell’ultimo
bilancio
approvato (*)
Valore
nominale per
azione o quota
% di
partecipazione
diretta
n. Azioni o
quote
possedute
Partecipazioni consolidate integralmente
DiaSorin Italia S.p.A.
Saluggia (Italia)
Euro
1.000.000
53.009
406.226.315
1
100%
1.000.000
DiaSorin S.A/N.V.
Bruxelles (Belgio)
Euro
1.674.000
2.357.699
8.497.402
6.696
100%
249
DiaSorin Ltda
San Paolo (Brasile)
BRL
65.547.409
•
•
1
100%
65.547.408
DiaSorin S.A.
Antony (Francia)
Euro
960.000
1.387.210
9.810.316
15,3
100%
62.493
DiaSorin Iberia S.A.
Madrid (Spagna)
Euro
1.453.687
2.411.956
11.117.139
6,01
100%
241.877
DiaSorin Ltd
Dartford (Regno Unito)
GBP
500
1.360.807
598.575
1
100%
500
DiaSorin Inc.
Stillwater (Stati Uniti)
USD
1
78.001.400
1.352.295.400
0,01
100%
100
DiaSorin Canada Inc
Mississauga (Canada)
CAD
200.000
517.600
2.747.200
N/A
0%
100 Class A
common
shares
DiaSorin Molecular LLC
Cypress (Stati Uniti)
USD
100.000
71.223.300
270.159.400
100.000
0%
1
DiaSorin Mexico S.A de C.V.
Mexico City (Messico)
MXP
63.768.473
•
•
1
100%
49.999
DiaSorin
Deutschland GmbH
Dietzenbach (Germania)
Euro
275.000
1.863.174
7.608.669
275.000
100%
1
DiaSorin
AB
Solna (Svezia)
SEK
5.000.000
4.905.658
28.585.906
100
100%
50.000
DiaSorin
Ltd
Rosh HaAyin (Israele)
ILS
100
3.103.000
21.371.000
1
100%
100
DiaSorin
Austria GmbH
Vienna (Austria)
Euro
35.000
1.584.814
3.792.110
35.000
100%
1
DiaSorin Czech s.r.o.
Praga (Repubblica Ceca)
CZK
200.000
4.586.000
88.430.000
200.000
100%
1
DiaSorin Ireland Limited
Dublino (Irlanda)
Euro
163.202
-
6.348.122
1,2
100%
136.002
DiaSorin I.N. Limited
Dublino (Irlanda)
Euro
1
4.452.341
6.348.121
0,01
100%
100
DiaSorin South Africa (PTY) Ltd
Sandton (Sud Africa)
ZAR
101
19.466
4.290.580
1
100%
101
DiaSorin Australia (Pty) Ltd
Sydney (Australia)
AUD
3.300.000
1.394.115
13.902.908
33.000
100%
100
DiaSorin Ltd
Shanghai (Cina)
RMB
22.000.000
(29.518.982)
11.625.081
1
76%
16.720.000
DiaSorin Switzerland AG
Rotkreuz (Svizzera)
CHF
100.000
1.820.522
2.535.579
100
100%
1.000
DiaSorin Poland sp. z o.o.
Varsavia (Polonia)
PLN
550.000
4.590.240
14.037.573
50
100%
11.000
DiaSorin Healthcare India Private
Limited
Mumbai (India)
INR
4.700.000
47.675.454
200.577.440
10
0%
1
DiaSiorin APAC Pte. Ltd.
Singapore (Singapore)
EUR
1
75.778
273.776
N/A
100%
1
DiaSorin Middle East FZ-LLC
Dubai (Emirati Arabi
Uniti)
AED
50.000
124.484
38.762
1.000
100%
50
Luminex Corporation Inc.
Austin (Stati Uniti)
USD
25.000
4.785.600
1.863.682.700
0,001
0%
25.000.000
Luminex International Inc.
Austin (Stati Uniti)
USD
1.000
-
968.373
0,001
0%
1.000.000
Luminex 2 BV
s'Hertogenbosch (Paesi
Bassi)
EUR
90.000
(28.148)
4.321.138
1
0%
90.000
Luminex 3 BV
s'Hertogenbosch (Paesi
Bassi)
EUR
90.000
3.668.002
7.823.836
1
0%
90.000
Luminex BV
s'Hertogenbosch (Paesi
Bassi)
EUR
90.000
1.390.075
5.282.331
1
0%
90.000
Labpac Pty Ltd
Sydney (Australia)
AUD
100
-
-
1
0%
100
Luminex Japan Ltd
Tokyo (Giappone)
JPY
1
24.916.626
301.051.172
1
0%
1
Luminex Trading (Shanghai) Co. Ltd.
Shanghai (Cina)
RMB
455.219
3.715.727
26.584.583
N/A
0%
-
Luminex Hong Kong Co. Ltd.
Hong Kong (Hong Kong)
HKD
100
1.813.301
9.913.755
10
0%
10
Luminex London Ltd
London (Regno Unito)
GBP
1
108.605
605.679
1
0%
1
Luminex Molecular Diagnostics, Inc.
Toronto (Canada)
CAD
10.000.000
21.858.912
81.763.982
N/A
0%
-
Nanosphere LLC
Wilmington
(Stati Uniti)
USD
1.000
-
37.262.491
0,001
0%
1.000.000
ChandlerTec LLC
Wilmington
(Stati Uniti)
USD
1.000
-
-
0,001
0%
1.000.000
Iris Biotech LLC
Wilmington
(Stati Uniti)
USD
1.000
-
-
0,001
0%
1.000.000
Amnis LLC
Wilmington
(Stati Uniti)
USD
1.000
-
-
0,001
0%
1.000.000
Partecipazioni valutate al costo
400
DiaSorin Deutschland
Unterstuetzungskasse GmbH
Dietzenbach (Germania)
Euro
25.565
79.648
25.565
1
-
1
(*) Valori espressi in valuta locale
401
8.
A
LLEGATO
II:
I
NFORMAZIONI AI SENSI DELL
’
ART
.
149-
DUODECIES DEL
R
EGOLAMENTO EMITTENTI
CONSOB
(in migliaia di Euro)
Soggetto che ha erogato
Destinatario
Corrispettivo
di
competenza
dell'esercizio
2022
Revisione contabile
PricewaterhouseCoopers
S.p.A.
Capogruppo Diasorin S.p.A.
577
PricewaterhouseCoopers
S.p.A.
Società controllate
100
Rete PwC
Società controllate
875
Altri servizi
PricewaterhouseCoopers
S.p.A.
Capogruppo Diasorin S.p.A.
21
Totale
1.573
402
9.
A
TTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO
(
AI SENSI DELL
’
ART
.
81-
TER DEL
R
EGOLAMENTO
C
ONSOB N
.
11971
DEL
14
MAGGIO
1999
E SUCCESSIVE MODIFICHE
E INTEGRAZIONI
)
i)
I sottoscritti Carlo Rosa, in qualità di “Amministratore Delegato”, e Piergiorgio Pedron, in qualità di
“Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari”, della emitt
ente DiaSorin S.p.A.,
Attestano
tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-
bis
, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58:
a) l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa; e
b) l’effettiva applicazione, dell
e procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato
nel corso dell’esercizio 2022.
2. Si attesta inoltre che:
2.1 il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022:
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai
sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e
finanziaria dell’emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
2.2 La relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato de
lla gestione,
nonché della situazione dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla
descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.
Saluggia, lì 27 marzo 2023
403
F.to
L’Amministratore Delegato
Il Dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari
Carlo Rosa
Piergiorgio Pedron
404
10.
R
ELAZIONE DELLA
S
OCIETA
’
DI
R
EVISIONE
405
406
407
408
409
410
411
BILANCIO
D’ESERCIZIO
DELLA
DIASORIN
S.P.A.
AL
31
DICEMBRE
2022
1.
C
ONTO ECONOMICO AI SENSI DELLA
D
ELIBERA
CONSOB
N
.15519
DEL
27
LUGLIO
2006
(in migliaia di Euro)
Note
2022
di cui parti
correlate
2021
di cui parti
correlate
Ricavi
(1)
260.362
154.828
583.093
354.335
Costo del venduto
(2)
(137.992)
(62.422)
(304.025)
(115.638)
Margine lordo
122.370
279.068
Spese di vendita e marketing
(3)
(25.175)
(773)
(37.359)
(1.394)
Costi di ricerca e sviluppo
(4)
(15.107)
1.123
(24.066)
1.847
Spese generali e amministrative
(5)
(38.216)
(7.590)
(42.146)
(8.543)
Altri (oneri) e proventi operativi
(6)
5.757
12.551
(8.118)
5.703
di cui non ricorrenti
(5.274)
(9.867)
Risultato Operativo (
EBIT
)
49.629
167.379
Proventi finanziari
(7)
10.092
1.303
24.530
12.942
Oneri finanziari
(8)
(12.663)
(11.512)
Risultato ante imposte
47.058
180.397
Imposte sul reddito
(9)
(9.272)
(41.549)
Utile dell'esercizio
(10)
37.786
138.848
412
2.
S
ITUAZIONE PATRIMONIALE
–
FINANZIARIA AI SENSI DELLA
D
ELIBERA
CONSOB
N
.15519
DEL
27
LUGLIO
2006
(in migliaia di Euro)
Note
31/12/2022
di cui
parti
correlate
31/12/2021
di cui parti
correlate
ATTIVITA'
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari
(11)
2.058
72.231
Avviamento
(12)
-
39.757
Attività immateriali
(12)
8.518
81.600
Partecipazioni
(13)
1.006.932
658.288
Attività per imposte differite
(14)
548
4.867
Altre attività non correnti
(18)
529
3.327
2.633
Altre attività finanziarie non correnti
(17)
30.976
30.976
42.206
42.206
Totale attività non correnti
1.049.561
902.276
Attività
correnti
Rimanenze
(15)
-
120.130
Crediti commerciali
(16)
40.149
40.063
156.210
108.089
Crediti finanziari
(17)
13.811
13.811
6.600
6.600
Altre attività correnti
(18)
41.154
9.755
Altre attività finanziarie correnti
(21)
108
-
Disponibilità liquide e strumenti equivalenti
(19)
16.805
146.446
Totale attività
correnti
112.027
439.141
TOTALE ATTIVITA'
1.161.588
1.341.417
413
(in migliaia di Euro)
Note
31/12/2022
di cui
parti
correlate
31/12/2021
di cui parti
correlate
PASSIVITA'
Patrimonio netto
Capitale sociale
(20)
55.948
55.948
Riserva sovrapprezzo azioni
(20)
18.155
18.155
Riserva legale
(20)
11.190
11.190
Altre riserve e risultati a nuovo
(20)
655.816
563.874
Azioni proprie
(20)
(281.277)
(120.022)
Utile dell'esercizio
37.786
138.848
Totale patrimonio netto
497.619
667.993
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti
(21)
449.299
570
450.525
Fondi per benefici a dipendenti
(22)
3.348
2.608
6.852
2.212
Fondi per rischi ed oneri
(23)
400
14.381
Altre passività non correnti
(24)
1.190
9.065
Totale passività non correnti
454.237
480.823
Passività
correnti
Debiti commerciali
(25)
16.619
8.366
79.711
32.545
Passività finanziarie correnti
(21)
183.548
143.666
88.769
87.538
Altre passività finanziarie correnti
(21)
-
-
1.037
-
Altri passività correnti
(26)
9.565
23.084
74
Totale passività
correnti
209.732
192.601
TOTALE PASSIVITA'
663.969
673.424
TOTALE PATRIMONIO NETTO E
PASSIVITA'
1.161.588
1.341.417
414
3.
R
ENDICONTO FINANZIARIO AI SENSI DELLA
D
ELIBERA
CONSOB
N
.15519
DEL
27
LUGLIO
2006
(in migliaia di Euro)
note
2022
di cui
parti
correla
te
2021
di cui
parti
correla
te
Flusso monetario da attività d'esercizio
Risultato d'esercizio
37.786
138.848
Rettifiche per:
- Imposte sul reddito
(9)
9.271
41.549
- Ammortamenti
(11)
(12)
13.871
23.696
- Oneri (proventi) finanziari
(7) (8)
2.571
(13.018)
- Accantonamenti/(utilizzi) fondi rischi
(23)
400
3.212
- (Plusvalenze)/minusvalenze su cessioni di immobilizzazioni
0
(509)
- Accantonamenti/(proventizzazione) fondi trattamento di fine
rapporto e altri benefici
(22)
2.046
680
- Variazioni riserve di patrimonio netto:
-
Riserva per stock options
(20)
4.951
4.186
-
Riserva da conversione su attività operativa
(20)
(51)
(58)
- Variazione altre attività/passività non correnti
(18)
(24)
(473)
(3.962)
895
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di
capitale circolante
70.373
194.624
(Incremento)/Decremento dei crediti del circolante
(16)
32.565
68.026
(21.173)
(21.15
2)
(Incremento)/Decremento delle rimanenze
(15)
(8.772)
(7.565)
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori
(25)
(20.367)
(24.17
9)
14.326
8.484
(Incremento)/Decremento delle altre voci del circolante
(10.356)
(182)
Disponibilità liquide generate dall'attività operativa
63.443
180.030
Imposte sul reddito corrisposte
(54.834)
(59.269)
Interessi (corrisposti)/incassati
(651)
7.199
Disponibilità liquide nette generate dall'attività operativa
7.957
127.960
Investimenti in immobilizzazioni immateriali
(12)
(7.339)
(13.321)
Investimenti in immobilizzazioni materiali
(11)
(8.192)
(19.497)
Investimenti in partecipazioni
(13)
-
(542.466
)
Dividendi ricevuti
(7)
7.373
7.373
11.934
11.934
Disinvestimenti di immobilizzazioni materiali
(11)
(12)
(280)
1.292
Disponibilità liquide impiegate nell'attività di investimento
ordinarie
(8.438)
(562.058
)
(Rimborsi)/Incassi di finanziamenti e altre passività finanziarie
(21)
39.020
493.311
Incremento/(Decremento) di poste finanziarie verso società del
Gruppo
(21)
59.256
59.256
16.216
16.216
(Acquisto)/Vendita di azioni proprie, esercizio di stock options
(20)
(159.849)
(8.578)
Distribuzione dividendi
(20)
(57.052)
(54.709)
Disponibilità liquide impiegate nell'attività di finanziamento
(118.625)
446.240
Liquidità conferita a DiaSorin Italia S.p.A.
(10.535)
-
Variazione
delle disponibilità liquide nette
(129.641)
12.142
415
Disponibilità liquide e strumenti equivalenti - Valore iniziale
146.446
134.304
Disponibilità liquide e strumenti equivalenti - Valore finale
16.805
146.446
416
4.
P
ROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
(in migliaia di Euro)
Capitale
sociale
Azioni
proprie
Riserva
sovrap-
prezzo
azioni
Riserva
legale
Riserva
per
stock
options
Riserva
per
azioni
proprie
Riserva di
conversione
Altre
riserve e
Risultati a
nuovo
Utile
dell'eser-
cizio
Totale
patrimo-
nio netto
Patrimonio netto al
31/12/2020
55.948
(109.546)
18.155
11.190
9.644
109.546
(858)
267.396
164.216
525.691
Attribuzione risultato
esercizio precedente
-
-
-
-
-
-
-
164.216
(164.216)
0
Distribuzione
dividendi
-
-
-
-
-
-
-
(54.709)
-
(54.709)
Stock option e altri
movimenti
-
-
-
-
4.635
-
-
1.731
-
6.366
Riserva debito
convertibile ex IAS 32
-
-
-
-
-
-
-
59.800
-
59.800
Vendita/(Acquisti)
azioni proprie
-
(10.476)
-
-
-
10.476
-
(8.578)
-
(8.578)
Utile dell'esercizio
-
-
-
-
-
-
-
-
138.848
138.848
Differenza di
conversione
-
-
-
-
-
-
638
0
-
638
Utili/(perdite) da
rimisurazione piani a
benefici definiti al
netto dell’effetto
fiscale
-
-
-
-
-
-
-
(63)
-
(63)
Altri movimenti rilevati
a conto economico
complessivo
-
-
-
-
-
-
638
(63)
-
575
Utile complessivo
-
-
-
-
-
-
638
(63)
138.848
139.423
Patrimonio netto al
31/12/2021
55.948
(120.022)
18.155
11.190
14.279
120.022
(220)
429.793
138.848
667.993
Attribuzione risultato
esercizio precedente
-
-
-
-
-
-
-
138.848
(138.848)
-
Distribuzione
dividendi
-
-
-
-
-
-
-
(57.316)
-
(57.316)
Stock option e altri
movimenti
-
-
-
-
8.126
-
-
958
-
9.084
Vendita/(Acquisti)
azioni proprie
-
(161.255)
-
-
-
161.255
-
(159.849)
-
(159.849)
Utile dell'esercizio
-
-
-
-
-
-
-
-
37.786
37.786
Differenza di
conversione
-
-
-
-
-
(314)
-
-
(314)
Utili/(perdite) da
rimisurazione piani a
benefici definiti al
netto dell’effetto
fiscale
-
-
-
-
-
-
235
-
235
Altri movimenti rilevati
a conto economico
complessivo
-
-
-
-
-
-
(314)
235
-
(79)
Utile complessivo
-
-
-
-
-
-
(314)
235
37.786
37.707
Patrimonio netto al
31/12/2022
55.948
(281.277)
18.155
11.190
22.405
281.277
(534)
352.669
37.786
497.619
417
5.
C
ONTO ECONOMICO
(in Euro)
Note
2022
2021
Ricavi
(1)
260.361.588
583.093.327
Costo del venduto
(2)
(137.991.836)
(304.025.094)
Margine lordo
122.369.752
279.068.233
Spese di vendita e marketing
(3)
(25.174.689)
(37.358.863)
Costi di ricerca e sviluppo
(4)
(15.107.200)
(24.065.766)
Spese generali e amministrative
(5)
(38.216.013)
(42.145.766)
Altri (oneri) e proventi operativi
(6)
5.757.094
(8.118.500)
di cui non ricorrenti
(6)
(5.273.663)
(9.867.385)
Risultato Operativo (
EBIT
)
49.628.944
167.379.338
Proventi finanziari
(7)
10.091.540
24.530.329
Oneri finanziari
(8)
(12.662.832)
(11.512.059)
Risultato ante imposte
47.057.652
180.397.608
Imposte sul reddito
(9)
(9.271.262)
(41.548.837)
Utile dell'esercizio
(10)
37.786.390
138.848.771
418
6.
C
ONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Utile dell'esercizio (A)
37.786
138.848
Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente
riclassificati nell’utile/(perdita) d'esercizio
:
Utili/(Perdite) da rimisurazione piani a benefici definiti
al netto dell’effetto
fiscale
235
(63)
Totale altri utili/(perdite) complessivi che non saranno
successivamente riclassificati nell’utile/(perdita) d'esercizio (B1)
235
(63)
Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente
riclassificati nell’utile/(perdita) d'esercizio:
Utili/(perdite) derivanti dalla conversione
(314)
638
Totale altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente
riclassificati nell’utile/(per
dita) d'esercizio (B2)
(314)
638
TOTALE ALTRI UTILI/(PERDITE) COMPLESSIVI, AL NETTO
DELL’EFFETTO FISCALE (B1)+(B2)=(B)
(79)
575
TOTALE UTILE/(PERDITA) COMPLESSIVO (A)+(B)
37.707
139.423
419
7.
S
ITUAZIONE PATRIMONIALE
-
FINANZIARIA
(in Euro)
Note
31/12/2022
31/12/2021
ATTIVITA'
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari
(11)
2.057.758
72.231.077
Avviamento
(12)
-
39.756.621
Attività immateriali
(12)
8.517.868
81.600.252
Partecipazioni
(13)
1.006.931.994
658.287.837
Attività per imposte differite
(14)
548.021
4.867.094
Altre attività non correnti
(18)
528.920
3.326.593
Attività finanziarie non correnti
(17)
30.975.989
42.205.655
Totale attività non correnti
1.049.560.550
902.275.129
Attività
correnti
Rimanenze
(15)
-
120.130.202
Crediti commerciali
(16)
86.258
48.120.921
Crediti commerciali verso società del Gruppo
(16)
40.062.981
108.088.695
Crediti finanziari verso società del Gruppo
(17)
13.811.091
6.599.839
Altre attività correnti
(18)
41.154.283
9.756.433
Altre attività finanziarie correnti
(21)
107.894
-
Disponibilità liquide e strumenti equivalenti
(19)
16.804.643
146.446.195
Totale attività
correnti
112.027.150
439.142.285
TOTALE ATTIVITA'
1.161.587.700
1.341.417.414
420
(in Euro)
Note
31/12/2022
31/12/2021
PASSIVITA'
Patrimonio netto
Capitale sociale
(20)
55.948.257
55.948.257
Riserva sovrapprezzo azioni
(20)
18.155.103
18.155.103
Riserva legale
(20)
11.189.651
11.189.651
Altre riserve e risultati a nuovo
(20)
655.816.369
563.873.634
Azioni proprie
(20)
(281.276.951)
(120.021.947)
Utile dell'esercizio
37.786.390
138.848.771
Totale patrimonio netto
497.618.819
667.993.469
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti
(21)
448.728.775
450.525.369
Altre passività finanziare non correnti vs societa del Gruppo
(21)
569.789
-
Fondi per benefici a dipendenti
(22)
3.347.601
6.851.845
Fondi per rischi ed oneri
(23)
399.994
14.380.679
Altre passività non correnti
(24)
1.190.034
9.065.362
Totale passività non correnti
454.236.193
480.823.255
Passività
correnti
Debiti commerciali
(25)
8.252.705
47.166.468
Debiti commerciali verso società del Gruppo
(25)
8.366.283
32.545.075
Passività finanziarie correnti
(21)
39.880.714
1.231.271
Debiti finanziari verso società del Gruppo
(21)
143.666.310
87.537.729
Altre passività finanziarie correnti vs società del Gruppo
(21)
-
1.037.384
Altre passività correnti
(26)
9.566.676
23.082.763
Passività per imposte correnti
(27)
-
-
Totale passività
correnti
209.732.688
192.600.690
TOTALE PASSIVITA'
663.968.881
673.423.945
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
1.161.587.700
1.341.417.414
421
8.
R
ENDICONTO FINANZIARIO
(in migliaia di Euro)
note
2022
2021
Flusso monetario da attività d'esercizio
Risultato d'esercizio
37.786
138.848
Rettifiche per:
- Imposte sul reddito
(9)
9.271
41.549
- Ammortamenti
(11) (12)
13.871
23.696
- Oneri (proventi) finanziari
(7) (8)
2.571
(13.018)
- Accantonamenti/(utilizzi) fondi rischi
(23)
400
3.212
- (Plusvalenze)/minusvalenze su cessioni di immobilizzazioni
0
(509)
- Accantonamenti/(proventizzazione) fondi trattamento di fine rapporto e altri benefici
(22)
2.046
680
- Variazioni riserve di patrimonio netto:
-
Riserva per stock options
(20)
4.951
4.186
-
Riserva da conversione su attività operativa
(20)
(51)
(58)
- Variazione altre attività/passività non correnti
(18) (24)
(473)
(3.962)
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante
70.373
194.624
(Incremento)/Decremento dei crediti del circolante
(16)
32.565
(21.173)
(Incremento)/Decremento delle rimanenze
(15)
(8.772)
(7.565)
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori
(25)
(20.367)
14.326
(Incremento)/Decremento delle altre voci del circolante
(10.356)
(182)
Disponibilità liquide generate dall'attività operativa
63.443
180.030
Imposte sul reddito corrisposte
(54.834)
(59.269)
Interessi (corrisposti)/incassati
(651)
7.199
Disponibilità liquide nette generate dall'attività operativa
7.957
127.960
Investimenti in immobilizzazioni immateriali
(12)
(7.339)
(13.321)
Investimenti in immobilizzazioni materiali
(11)
(8.192)
(19.497)
Investimenti in partecipazioni
(13)
-
(542.466)
Dividendi ricevuti
(7)
7.373
11.934
Disinvestimenti di immobilizzazioni materiali
(11) (12)
(280)
1.292
Disponibilità liquide impiegate nell'attività di investimento ordinarie
(8.438)
(562.058)
(Rimborsi)/Incassi di finanziamenti e altre passività finanziarie
(21)
39.020
493.311
Incremento/(Decremento) di poste finanziarie verso società del Gruppo
(21)
59.256
16.216
(Acquisto)/Vendita di azioni proprie, esercizio di stock options
(20)
(159.849)
(8.578)
Distribuzione dividendi
(20)
(57.052)
(54.709)
Disponibilità liquide impiegate nell'attività di finanziamento
(118.625)
446.240
Liquidità conferita a DiaSorin Italia S.p.A.
(10.535)
-
Variazione
delle disponibilità liquide nette
(129.641)
12.142
Disponibilità liquide e strumenti equivalenti - Valore iniziale
146.446
134.304
Disponibilità liquide e strumenti equivalenti - Valore finale
16.805
146.446
422
9.
N
OTE ESPLICATIVE AL BILANCIO DELLA DIASORIN S
.
P
.
A
.
AL
31
DICEMBRE
2022
I
NFORMAZIONI GENERALI
Informazioni di carattere generale
DiaSorin
S.p.A. (la “Società”)
è capogruppo del Gruppo DiaSorin, specializzato nello sviluppo, nella produzione
e commercializzazione di test di immunodiagnostica e di diagnostica molecolare.
La Società è domiciliata in Via Crescentino snc, Saluggia (VC).
La Società, detenendo partecipazioni di controllo iscritte in bilancio al costo, ha, redatto il Bilancio Consolidato
di Gruppo
. Tale bilancio fornisce un’adeguata informativa complementare sulla situazione patrimoniale,
finanziaria ed economica della Società e del Gruppo.
I prospetti di conto economico e di stato patrimoniale sono presentati in unità di Euro, mentre il rendiconto
finanziario, il prospetto delle variazioni del Patrimonio netto, il prospetto degli utili e delle perdite complessivi
iscritti nel periodo e i valori riportati nella nota integrativa sono presentati in migliaia di Euro.
Il Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2023 ha autorizzato la pubblicazione del presente Bilancio
d’esercizio.
OPERAZIONE
DI
CONFERIMENTO
DI
RAMO
D’AZIENDA
In data 1° luglio 2022 (di seguito “Data di Efficacia”) si è perfezionato il progetto di ridefini
zione della struttura
societaria di DiaSorin S.p.A. approvato in via definitiva dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo
del 16 dicembre 2021 e 6 maggio 2022, con lo scopo di razionalizzare e distinguere, anche sotto il profilo
societario, le attività attualmente svolte in DiaSorin S.p.A., separando le attività operative da quelle di holding
e di servizi (di seguito “l’Operazione”).
L’o
perazione è stata
attuato mediante il conferimento in natura del ramo d’azienda relativo alle attività operative
(attività industriali, R & D, commerciali
–
marketing e attività a supporto delle medesime) condotte in Italia e
nel Regno Unito (di seguito “il Ramo”)
. Nella società DiaSorin Italia SpA
(“DiaSorin Italia),
interamente
posseduta dalla Capogruppo.
L’Opera
zione, così strutturata, ha permesso di conseguire i seguenti obiettivi:
423
•
rendere la struttura societaria coerente con l’evoluzione della struttura organizzativa e con la natura
multinazionale del Gruppo. In questo contesto, DiaSorin S.p.A., società controllante quotata, si occupa
della definizione e dello sviluppo dell’indirizzo strategico, della tesoreria e dell’attività di
coordinamento a beneficio dell’intero Gruppo, mentre il presidio delle attività operative
precedentemente svolte dalla Società in Italia e nel Regno Unito sono ora demandate a DiaSorin Italia;
•
adottare una governance maggiormente allineata alla complessità e dimensione del Gruppo;
•
assicurare un migliore presidio delle singole aree geografiche e di business.
Il Ramo è stato conferito dalla Capogruppo a DiaSorin Italia con effetto dal 1° luglio 2022, come previsto
dall’atto di conferimento stipulato in data 7 giugno 2022 ad integrale liberazione di un aumento di capitale
deliberato dall’assemblea della stessa DiaSorin Italia in pari data.
In data 7 giugno 2022 l’assemblea dei soci di DiaSorin Italia ha deliberato, inter alia:
a)
l’aumento di capitale sociale a pagamento, ai sensi dell’articolo 2481
-bis del Codice Civile, per nominali
Euro 990.000 con sovrapprezzo pari a Euro 352.500.219 e, così, per un prezzo complessivo pari a Euro
353.490.219, riservato al socio unico DiaSorin S.p.A., o per diverso importo come risultante dalla
relazione di stima;
b)
la trasformazione di DiaSorin Italia in società per azioni ai sensi degli artt. 2498 ss. del Codice Civile,
e l’adozione di un nuovo statuto sociale, sempre con effetto a far tempo dalla Data di Efficacia.
a)
Descrizione delle Attività oggetto di conferimento
Il Ramo ha ad oggetto le attività di produzione di kit di immunodiagnostica nelle sedi di Saluggia e Dartford
(Regno Unito) e della relativa vendita in Italia ad ospedali pubblici e privati e laboratori di diagnostica, nonché
alle società appartenenti al Gruppo presenti a livello mondiale e a distributori localizzati nei paesi nei quali il
Gruppo non ha una presenza diretta. Rientrano inoltre nel Ramo le attività di distribuzione e vendita in Italia e
in Europa, direttamente o per il tramite delle società appartenenti al Gruppo DiaSorin di kit prodotti dalle altre
società manifatturiere del Gruppo. Nel 2021 i ricavi attribuibili al Ramo ammontavano ad Euro 583 milioni, di
cui Euro 157 milioni realizzati in Italia, Euro 72 milioni verso clienti terzi esteri ed Euro 354 milioni verso
società controllate appartenenti al Gruppo.
Oltre alle attività produttive e commerciali, sono state oggetto di conferimento le attività di ricerca e sviluppo
su prodotti e macchinari dedicati alle tecnologie immunodiagnostica e diagnostica molecolare, la concessione
in licenza del know-how tecnologico e lo sviluppo, produzione e vendita di materie prime alle altre società
manifatturiere del Gruppo.
Alla stessa DiaSorin Italia sono stati demandati alcuni servizi di supporto alle attività del ramo conferito quali il
procurement (acquisto di materie prime, servizi e beni strumentali), logistica e spedizioni, supporto commerciale
e
customer
care
, assistenza tecnica sicurezza presso le strutture produttive e gli uffici annessi, qualità dei prodotti
e dei servizi offerti, amministrazione, finanza e controllo, affari legali, sistemi informativi e gestione delle risorse
umane.
Nel 2021 i ricavi attribuibili al Ramo ammontavano ad Euro 583 milioni, di cui Euro 157 milioni realizzati in
Italia, Euro 72 milioni verso clienti terzi esteri ed Euro 354 milioni verso società controllate appartenenti al
Gruppo. Al 31 dicembre 2021 in Italia il complesso aziendale oggetto di conferimento, contava su oltre 600
addetti dislocati presso le sedi di Saluggia, Gerenzano e Bresso, mentre presso la sede di Dartford operavano
oltre 80 addetti.
b)
Critieri seguiti per la determinazione del valore del Ramo d’Azienda e la Relazione di Stima
.
L’operazione è
stata perfezionata mediante il conferimento da parte di DiaSorin S.p.A.
del Ramo a liberazione dell’Aumento di
Capitale, secondo la modalità, i termini e condizioni di seguito descritti.
424
Ai fini della valutazione del Ramo a liberazione dell’Aumento di Capitale si è resa necessaria la predisposizione
e approvazione di una situazione patrimoniale di riferimento alla data del 31 dicembre 2021 in relazione al
Ramo, oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di DiaSorin S.p.A. riunitosi in data
6 maggio 2022.
Inoltre la Società ha conferito incarico, ai sensi dell’articolo 2465, comma 1, del Codice Civile, ad un esperto ai
fini d
ella predisposizione della necessaria relazione di stima (“la Relazione di Stima”). La Relazione di Stima –
che è stata asseverata con giuramento in data 1° giugno 2022, davanti al Notaio Renata Mariella in Milano
–
contiene una sintetica descrizione della
composizione del Ramo, nonché delle voci più rilevanti dell’attivo e del
passivo della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2021 del Ramo.
Alla luce degli esiti delle valutazioni effettuate, la Relazione di Stima include l’attestazione, prevista
dall’articolo 2465, comma 1, del Codice Civile, secondo cui “il valore del complesso aziendale oggetto del
conferimento è almeno pari a quello ad esso attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e del
sovrapprezzo”.
c)
Effetti contabili dell’Ope
razione
Dal punto di vista della rappresentazione contabile, l’operazione è inquadrata nella fattispecie delle transazioni
“under common control”, e pertanto esclusa dall’ambito di applicazione dell’IFRS3 –
Aggregazioni Aziendali;
ai fini della determinazione di una appropriata contabilizzazione secondo gli IFRS si è pertanto fatto riferimento
all’Orientamenti preliminare Assirevi –
OPI N°1 (Revised), il quale prevede che tali operazioni siano effettuati
in continuità di valori.
Nello specifico, essendo il valore delle attività nette conferite alla data del 1° luglio 2022 pari ad Euro 328.844
migliaia, rispetto all’aumento di capitale di Euro
353.490 migliaia determinato sulla base della situazione
patrimoniale del Ramo alla data del
31 dicembre 2021, la Capogruppo ha registrato un debito a conguaglio
verso la DiaSorin Italia SpA pari ed Euro 24.646 migliaia.
.
Di seguito si sintetizzano i valori contabili di riferimento relativi al conferimento
Euro migliaia
valori contabili di conferimento
Immobili, impianti e macchinari
69.097
Avviamento
39.756
Attività immateriali
74.562
Altre attività non correnti
7.197
Totale attività non correnti
190.612
Rimanenze
128.902
Crediti commerciali
45.078
Crediti commerciali verso società del Gruppo
66.201
Altre attività correnti
3.379
425
Disponibilità liquide e strumenti equivalenti
10.535
Totale attività correnti
254.095
TOTALE ATTIVITA'
444.707
426
Euro migliaia
Bilancio di conferimento
Passività finanziarie non correnti
10.108
Fondi per benefici ai dipendenti
3.722
Fondi per rischi e oneri
14.239
Altre passività non correnti
7.141
Totale passività non correnti
35.210
Debiti commerciali
37.576
Debiti commerciali verso società del Gruppo
29.794
Passività finanziarie correnti
899
Debiti finanziari verso società del Gruppo
2.502
Altri debiti
9.882
Totale passività correnti
80.653
TOTALE PASSIVITA'
115.863
valore netto attività trasferite
328.844
Incremento Partecipazioni in DiaSorin Italia S.p.A.
353.490
Debito per conguaglio
(24.646)
P
RINCIPI PER LA PREDISPOSIZIONE DEL BILANCIO D
’
ESERCIZIO
Il bilancio d’esercizio 2022 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali IFRS
intendendosi per tali tutti gli ”International Financial Reporting Standards”, tutti gli ”International Accounting
Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations Committee” (IFRIC),
precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee” (SIC) che, alla data di chiusura de
l Bilancio
d’esercizio, siano state oggetto di omologazione da parte dell’Unione Europea secondo la procedura prevista dal
Regolamento (CE) n. 1606/2002 dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo del 19 luglio 2002.nonché
dei provvedimenti emanati in a
ttuazione dell’Art. 9 del D. Lgs. 38/2005.
427
I prospetti di bilancio e le note esplicative sono stati predisposti fornendo anche le informazioni integrative
previste in materia di schemi e di informativa di bilancio dalla Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006
e dalla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006.
Il bilancio è redatto in base al principio del costo storico nonché nel presupposto della continuità aziendale in
quanto gli Amministratori hanno verificato l’insussistenza di indicatori di caratte
re finanziario, gestionale o di
altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità della Società di far fronte alle proprie obbligazioni
nel prevedibile futuro e in particolare nei prossimi 12 mesi. La descrizione delle modalità attraverso le quali la
Società gestisce i rischi finanziari è contenuta nelle successive note relative alla Gestione dei rischi finanziari.
La redazione di un bilancio conforme agli IFRS richiede l’effettuazione di alcune importanti stime contabili.
Inoltre si richiede che la Direzione eserciti il proprio giudizio sul processo di applicazione delle politiche
contabili. Le aree di bilancio che comportano un maggior grado di attenzione o di complessità e quelle dove le
ipotesi e le stime sono significative per il bilanci
o d’esercizio sono riportate in una nota successiva.
Il consolidamento del bilancio della
Branch
inglese è stato effettuato attraverso il metodo del consolidamento
integrale.
Tale metodo consiste nell’assunzione delle attività, delle passività, dei costi
e dei ricavi nel loro ammontare
complessivo, prescindendo dall’entità della partecipazione detenuta e nella attribuzione a soci di minoranza, in
apposite voci del bilancio consolidato, della quota del patrimonio netto e del risultato dell’esercizio di
competenza.
Schemi di bilancio
Di seguito sono indicati gli schemi di bilancio e i relativi criteri di classificazione adottati dalla Società,
nell’ambito delle opzioni previste dallo IAS 1 Presentazione del bilancio:
-
la Situazione patrimoniale e finanziaria è stata predisposta classificando le attività e le passività secondo
il criterio “corrente/non corrente”;
-
il Conto economico complessivo è stato predisposto classificando i costi per destinazione degli stessi
oltre all’utile (perdita) dell’esercizio, le a
ltre variazioni delle voci di patrimonio netto riconducibili a
operazioni non poste in essere con gli azionisti della Società. Tale classificazione di conto economico,
ovvero per destinazione, è ritenuta rappresentativa delle modalità di reporting interno e di gestione del
business
nonchè è in linea con la prassi internazionale del settore diagnostico
-
il Rendiconto finanziario è stato predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti delle attività
operative secondo il “metodo indiretto”.
-
Inoltre, ai sens
i della Delibera Consob n. 15519 del 28 luglio 2006, all’interno del conto economico
sono distintamente identificati, qualora presenti, i proventi e oneri derivanti da operazioni non ricorrenti;
analogamente sono evidenziati separatamente, negli schemi di bilancio, i saldi delle posizioni
creditorie/debitorie e delle transazioni con parti correlate, che risultano ulteriormente descritte nella nota
al Bilancio “Operazioni con parti correlate”.
428
Il Bilancio d’esercizio è stato predisposto sulla base del crite
rio convenzionale del costo storico ad eccezione
della valutazione delle attività e passività finanziarie nei casi in cui sia obbligatoria l’applicazione del criterio
del
fair value.
C
RITERI DI VALUTAZIONE E PRINCIPI CONTABILI
Immobili, impianti e macchinari
La voce include:
a) terreni;
b) fabbricati industriali;
c) impianti generici e specifici;
d) macchinari;
e) attrezzature industriali e commerciali;
f) attività consistenti nel diritto d’uso (ai sensi del principio contabile IFRS 16)
g) altri beni.
Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti
al costo d’acquisizione o di produzione, comprensiv
i degli
oneri accessori di diretta imputazione. Le immobilizzazioni materiali sono valutate al costo. Il costo è ridotto
degli ammortamenti, ad eccezione dei terreni che non sono ammortizzati, e delle svalutazioni.
Gli ammortamenti sono calcolati linearmente attraverso percentuali che riflettono il deterioramento economico
e tecnico del bene e sono computati a partire dal momento in cui il bene è disponibil
e per l’uso.
Le parti significative delle attività materiali che hanno differenti vite utili sono contabilizzate separatamente e
ammortizzate sulla base della loro vita utile.
Le vite utili e i valori residui sono rivisti annualmente in occasione della chiusura del bilancio di esercizio.
La Società, ai sensi del principio contabile IFRS 16, in veste di locatario riconosce inoltre le attività correlate al
diritto d'uso di beni in leasing alla data di inizio del relativo contratto (cioè la data in cui l'attività sottostante è
disponibile per l'uso). Le attività per il diritto d'uso sono misurate al costo, al netto degli ammortamenti
429
accumulati e delle perdite di valore, e rettificati per qualsiasi rimisurazione delle passività di leasing. Il costo
delle attività per il diritto d'uso comprende l'ammontare delle passività di leasing rilevate, i costi diretti iniziali
sostenuti e i pagamenti di leasing effettuati alla data di decorrenza o prima dell'inizio al netto di tutti gli eventuali
incentivi ricevuti. Le a
ttività per diritto d’uso sono ammortizzate in quote costanti dalla data di decorrenza alla
fine della vita utile dell'attività consistente nel diritto di utilizzo o, se anteriore, al termine della durata del leasing.
Se il leasing trasferisce la proprietà dell'attività sottostante alla Società al termine della durata del leasing o se il
costo dell'attività consistente nel diritto di utilizzo riflette il fatto che il locatario eserciterà l'opzione di acquisto,
la Società ammortizza l'attività consistente n
el diritto d’uso dalla data di decorrenza fino alla fine della vita utile
dell'attività sottostante.
Le aliquote economico-tecniche di ammortamento utilizzate sono le seguenti:
Fabbricati industriali
5,5%
Impianti generici e specifici
10-12%
Macchinari
12%
Attrezzature industriali e commerciali
40%
Strumenti presso terzi
14-25%
Strumenti presso terzi ricondizionati
20-33%
Attività consistenti nel diritto d’uso
5,5%-33%
Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati a conto
economico dell’esercizio in cui sono sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti al ricondizionamento degli
strumenti è effettuata esclusivamente nei limiti in cui gli stessi rispondano ai requisiti per poter essere
separatamente iscritti come attività o parte di una attività applicando il criterio del “
component approach
”. I
costi inerenti al ricondizionamento ed eventuali valori residui non ancora ammortizzati sono ammortizzati lungo
la vita residua attesa, stimata in tre anni.
Le migliorie su beni di terzi, se presentano i requisiti previsti dallo IAS 16 “Immobili, impianti e macchinari”,
sono classificate tra gli immobili, impianti e macchinari ed ammortizzate sul periodo che corrisponde al minore
tra la vita utile residua del bene e la durata residua del contratto di locazione.
Nel caso in cui, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, il valore recuperabile di
un’immobilizzazione materiale, calcolato secondo la metodologia p
revista dallo IAS 36, è inferiore al valore
contabile, quest’ultimo è ridotto al valore recuperabile, rilevando la perdita per riduzione di valore; se negli
esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario ridotto
430
delle quote di ammortamento che sarebbero state stanziate qualora non si fosse proceduto alla svalutazione o il
valore recuperabile, se inferiore.
Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo
di vendita e il valore netto contabile dell’attività e sono imputati al conto economico dell’esercizio.
Con riferimento ai contratti di leasing - rilevati ai sensi del principio IFRS 16 - nel caso di variazioni al contratto
che determinino una modifica alla contabilizzazione del leasing già esistente, la Società rileva una rimisurazione
del valore contabile dell’attività per il diritto d’uso e una contestuale variazione della relativa passività di leasing;
eventuali utili o perdite
derivanti da tale rimisurazione sono imputati al conto economico dell’esercizio.
Attività immateriali
Un’attività immateriale viene rilevata contabilmente nell’attivo dello stato patrimoniale solo se è identificabile,
controllabile, ed è prevedibile che generi benefici economici futuri ed il suo costo può essere determinato in
modo attendibile.
Le attività immateriali a vita definita sono valutate al costo di acquisto o di produzione al netto degli
ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. L’amm
ortamento è parametrato al periodo della loro prevista
vita utile e inizia quando l’attività è disponibile all’uso. La vita utile viene riesaminata con periodicità annuale
ed eventuali cambiamenti sono apportati con applicazione prospettica.
Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, ma sono sottoposte a verifica annuale, o
più frequentemente se necessario, di recuperabilità del valore iscritto (
impairment test
) anche in assenza di
indicatori di perdita di valore. Tale verifica è condotta a livello di unità generatrice di flussi di cassa (
cash
generating unit
) alla quale è imputata l’attività immateriale stessa.
Attività immateriali a vita definita
Altre attività immateriali
Le altre attività immateriali sono iscritte nell
o stato patrimoniale solo se è probabile che l’uso dell’attività
genererà benefici economici futuri e se il costo dell’attività può essere misurato in modo attendibile. Rispettate
431
queste condizioni, le attività immateriali sono iscritte al costo di acquisto che corrisponde al prezzo pagato
aumentato degli oneri accessori.
Il valore contabile lordo delle altre attività immateriali a vita utile definita viene sistematicamente ripartito tra
gli esercizi nel corso dei quali ne avviene l’utilizzo, mediante lo
stanziamento di quote di ammortamento
costanti, in relazione alla vita utile stimata.
L’ammortamento inizia quando il bene è disponibile per l’uso ed è
proporzionato, per il primo esercizio, al periodo di effettivo utilizzo del bene. Le aliquote di ammortamento
utilizzate sono le seguenti:
Categoria
Aliquote di ammortamento
Concessioni, licenze e diritti simili
6,67-10% o durata del contratto
Marchi
5% - 20%
Customer relationship
6,67-10%
Diritti di brevetto industriale e di utilizzo opere di ingegno
durata legale
La durata del periodo di ammortamento, sulla base di analisi e valutazioni interne e dei piani di sviluppo, nonché
sulla base dei flussi di ritorno dell’operatività, è ritenuta coerente con le aspettative di durata e di sviluppo delle
attività e dei prodotti della Società e con le possibilità di conservare nel periodo le posizioni acquisite sul mercato
nel settore dei diagnostici.
Perdita di valore delle attività
La Società verifica, almeno una volta all’anno, il valore netto contabile
delle attività materiali e immateriali a
vita utile definita al fine di determinare se vi sia qualche indicazione che tali attività possano aver subito una
perdita di valore. Se esiste una tale evidenza, si procede alla stima del valore recuperabile delle attività.
Il valore recuperabile di un’attività materiale o immateriale è definito come il maggiore fra il suo
fair value
dedotti i costi di vendita e il valore d’uso, calcolato come il valore attuale dei flussi finanziari futuri che si
prevede abbiano
origine da un’attività o da un’unità generatrice di flussi di cassa (
cash generating unit
). I flussi
di cassa futuri attesi riflettono presupposti coerenti con il tasso di attualizzazione utilizzato per scontare i flussi
stessi. La proiezione dei flussi finanziari si basa sul più recente esercizio previsionale predisposto dalla direzione
aziendale e su presupposti ragionevoli e documentati riguardanti i futuri risultati della Società e le condizioni
macroeconomiche.
432
Il tasso di sconto utilizzato considera
il valore temporale del denaro e i rischi specifici dell’attività per i quali le
stime dei flussi di cassa futuri non sono state rettificate.
Quando non è possibile stimare il valore recuperabile di un singolo bene, la Società stima il valore recuperabile
dell’unità generatrice di flussi di cassa cui il bene appartiene.
Ogniqualvolta il valore recuperabile di un’attività (o di una unità generatrice di flussi di cassa –
cash
generating unit
) è inferiore al valore contabile, quest’ultimo è ridotto al valore
di recupero e la perdita
viene imputata a conto economico. Successivamente, se una perdita in precedenza rilevata su attività
diverse dall’avviamento viene meno o si riduce, il valore contabile dell’attività (o dell’unità generatrice
di flussi di cassa) è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile (che comunque non può
eccedere il valore netto di carico che l’attività avrebbe avuto se non fosse mai stata effettuata la
svalutazione per perdita di valore). Tale ripristino di valore è immediatamente contabilizzato a conto
economico. Perdite di valore contabilizzate su immobilizzazioni a vita utile indefinita non sono in
nessun caso ripristinabili.
Partecipazioni in imprese controllate
Le partecipazioni in imprese controllate, in entità a controllo congiunto e in collegate, non classificate come
possedute per la vendita (o incluse in un Gruppo in dismissione classificato come posseduto per la vendita) in
conformità all’IFRS 5, vengono contabilizzate secondo il metodo del costo storico. In parti
colare la Società
rileva i proventi da partecipazione solo quando e nella misura in cui la stessa riceve dividendi dalla partecipata.
Ad ogni data di riferimento del bilancio, si valuta l'esistenza di indicazioni di riduzione di valore del costo della
partecipazione; nel caso di esistenza di tali indicazioni, è effettuata la verifica sull'adeguatezza del valore iscritto
nel bilancio stesso, attraverso il test di
impairment
.
L'eventuale riduzione di valore della partecipazione è rilevata nel caso in cui il valore recuperabile risulti
inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Nel caso in cui successivamente alla rilevazione di riduzione di
valore sussistano indicazioni che la perdita non esiste o si sia ridotta, viene ripristinato il valore della
partecipazione per tenere conto della minor perdita di valore esistente.
Dopo avere azzerato il costo della partecipazione le ulteriori perdite rilevate dalla partecipata sono iscritte tra le
passività, nei casi in cui esista un’obbligazione legale ovvero im
plicita della partecipante a coprire le maggiori
perdite della partecipata.
Il valore di carico delle partecipazioni viene aumentato per considerare l’assegnazione di
stock option
a beneficio
di dipendenti delle società controllate, come contribuzione in conto capitale a favore delle stesse secondo quanto
previsto dall’ IFRS 2.
433
Crediti e Debiti
I crediti commerciali e gli altri crediti sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse
effettivo, ridotto di perdite di valore, fatta ec
cezione per i crediti detenuti nell’ambito di un modello di
business il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali, sia mediante
la vendita (“
hold to collect and sell”
). Tali crediti sono valutati al
fair value
, con variazioni rilevate
direttamente nel conto economico complessivo.
Le perdite di valore dei crediti sono contabilizzate applicando l’approccio semplificato indicato dall’IFRS 9
per misurare il fondo svalutazione come perdita attesa lungo la vita del credito. In particolare, la Società
determina l’ammontare delle perdite su crediti attese in relazione a questi elementi attraverso l’utilizzo di una
matrice di accantonamento, stimata in base all’esperienza storica delle perdite su crediti in base allo scadu
to
dei creditori, aggiustata per riflettere le condizioni attuali e le stime in merito alle condizioni economiche
future.
I debiti commerciali e gli altri debiti sono inizialmente iscritti al
fair value
, al netto dei costi accessori di
diretta imputazione, e successivamente sono valutati al costo ammortizzato, applicando il criterio del tasso
effettivo di interesse.
I crediti ed i debiti in valute estere sono valutati ai cambi correnti alla data di chiusura dell'esercizio e gli utili
o le perdite derivanti da tale conversione sono imputati a conto economico.
Operazioni di smobilizzo crediti
La società smobilizza crediti attraverso operazioni di
factoring
.
Quando vengono trasferiti tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà ed i diritti contrattuali sui flussi
finanziari derivanti dagli stessi, i crediti ceduti attraverso queste operazioni sono rimossi dall’attivo dello stato
patrimoniale. Nel caso di rimozione, le variazioni cumulative di
fair value
precedentemente rilevate nel conto
economico complessivo sono riclassificate nel conto economico.
Se invece non sono rispettati i requisiti per la rimozione dall’attivo dello stato patrimoniale, i crediti rimangono
iscritti nel bilancio della Società ed una passività finanziaria di pari importo è contabilizzata nel bilancio
consolidato come “Debiti finanziari”.
Disponibilità liquide e strumenti equivalenti
La voce comprende denaro e valori in cassa, depositi bancari a pronti, quote di fondi di liquidità e altri titoli ad
elevata negoziabilità che possono essere convertiti in cassa.
434
Patrimonio netto
Gli strumenti rappresentativi di patrimonio netto emessi dalla Società sono rilevati in base all’importo incassato.
I dividendi distribuiti vengono riconosciuti come debito al momento della delibera di distribuzione. Il costo di
acquisto ed il prezzo di vendita delle azioni proprie vengono contabilizzati direttamente nel patrimonio netto e
quindi non transitano nel conto economico.
Azioni proprie
Quando la Società o le sue controllate acquistano azioni della Società, il corrispettivo pagato è portato in
riduzione del patrimonio netto attribuibile agli azionisti della Società, fintantoché le stesse non siano annullate
oppure cedute. Nessun utile o perdita è rilevato nel conto economico all’acquisto, ve
ndita, emissione o
cancellazione di azioni proprie. Quando tali azioni sono successivamente riemesse, il corrispettivo ricevuto è
contabilizzato nel patrimonio netto attribuibile agli azionisti della società.
Benefici ai dipendenti
Piani pensionistici
I piani pensionistici a benefici definiti, tra i quali rientra anche il trattamento di fine rapporto dovuto ai dipendenti
ai sensi dell’articolo 2120 del Codice Civile, sono basati sulla vita lavorativa dei dipendenti e sulla
remunerazione percepita dal dipendente nel corso di un predeterminato periodo di servizio. In particolare, la
passività che rappresenta il beneficio dovuto ai dipendenti in base ai piani a prestazioni definite è iscritta in
bilancio al valore attuariale della stessa.
L’iscrizione in bilancio dei piani a prestazioni definite richiede la stima con tecniche attuariali dell’ammontare
delle prestazioni maturate dai dipendenti in cambio dell’attività lavorativa prestata nell’esercizio corrente e in
quelli precedenti e l’attualizzazione di t
ali prestazioni al fine di determinare il valore attuale degli impegni. La
determinazione del valore attuale degli impegni della Società è effettuata da un perito esterno con il “metodo
della proiezione unitaria” (“
Projected Unit Credit Method
”). Tale meto
do considera ogni periodo di servizio
prestato dai lavoratori presso l’azienda come una unità di diritto addizionale: la passività attuariale deve quindi
essere quantificata sulla base delle sole anzianità maturate alla data di valutazione; pertanto, la passività totale
viene di norma riproporzionata in base al rapporto tra gli anni di servizio maturati alla data di riferimento delle
valutazioni e l’anzianità complessivamente raggiunta all’epoca prevista per la liquidazione del beneficio. Inoltre,
il predetto metodo prevede di considerare i futuri incrementi retributivi, a qualsiasi causa dovuti (inflazione,
carriera, rinnovi contrattuali etc.), fino all’epoca di cessazione del rapporto di lavoro.
435
Il costo per i piani a prestazioni definite maturato nell’anno e iscritto a conto economico nell’ambito delle spese
per il personale è pari alla somma del valore attuale medio dei diritti maturati dai lavoratori presenti per l’attività
prestata nell’esercizio, e dell’interesse annuo maturato sul valore attuale degli
impegni della Società ad inizio
anno, calcolato utilizzando il tasso di attualizzazione degli esborsi futuri adottato per la stima della passività al
termine dell’esercizio precedente. Il tasso annuo di attualizzazione adottato per le elaborazioni è assun
to pari al
tasso di mercato a fine periodo relativo a
zero coupon bonds
con scadenza pari alla durata media residua della
passività. Gli utili e le perdite attuariali dovute a variazioni delle ipotesi attuariali e dalle rettifiche basate
sull’esperienza pa
ssata sono addebitati o accreditati a patrimonio netto attraverso il prospetto di conto economico
complessivo, nel periodo in cui sorgono. Qualora il calcolo dell’ammontare da contabilizzare in stato
patrimoniale determini un’attività, l’importo riconosciu
to è limitato al valore attuale dei benefici economici
disponibili sotto forma di rimborsi o di riduzioni dei contributi futuri al piano.
A partire dal 1° gennaio 2007 la Legge Finanziaria e relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni
rilevan
ti nella disciplina del Trattamento di Fine Rapporto (“TFR”) tra cui la scelta del lavoratore in merito alla
destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i nuovi flussi di TFR potranno essere indirizzati dal
lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda (nel qual caso quest'ultima verserà i
contributi TFR ad un conto di tesoreria istituito presso l'Istituto Nazionale della Previdenza Sociale (INPS). Alla
luce di tali modifiche l’istituto del TFR è ora da considerarsi un
piano a benefici definiti esclusivamente per le
quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007, mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un
piano a contribuzione definita. Gli effetti contabili derivanti dall’applicazione della norma sono
decritti nella
relativa nota esplicativa al presente bilancio.
Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale
La Società riconosce benefici addizionali ai dirigenti del Gruppo attraverso piani di partecipazione al capitale
(
stock option
).
Secondo quanto stabilito dall’IFRS 2
-
“Pagamenti basati su azioni”, le stock option a favore dei
dipendenti vengono valorizzate al
fair value
al momento dell’assegnazione delle stesse (“
grant date
”) secondo
modelli che tengono conto di fattori ed elementi
(il prezzo di esercizio dell’opzione, la durata dell’opzione, il
prezzo corrente delle azioni sottostanti, l’attesa volatilità del prezzo delle azioni, i dividendi attesi e il tasso
d’interesse per un investimento a rischio zero lungo la vita dell’opzione)
vigenti al momento dell’assegnazione.
Se il diritto diviene esercitabile dopo un certo periodo e/o al verificarsi di certe condizioni di performance
(“
vesting period
”), il valore complessivo delle opzioni viene ripartito pro
-rata temporis lungo il periodo suddetto
e iscritto a conto economico con contropartita in una specifica voce di patrimonio netto denominata “Altre
riserve”.
Alla fine di ogni esercizio, trattandosi di “equity instrument” così come definiti dall’IFRS 2, a meno che non
siano stati modificati i termini dello strumento aumentandone il
fair value
per i beneficiari, il
fair value
di ogni
opzione determinato alla data di concessione non viene adeguato, viene invece aggiornato il numero di opzioni
che si stima arriveranno a maturazione (e quindi del numero dei dipendenti che avranno diritto a esercitare le
opzioni). La variazione di stima è iscritta ad incremento o riduzione della voce di patrimonio netto sopra citata
con contropartita a conto economico. Alla scadenza del periodo di esercizio le opzioni esercitate sono registrate
nell’ambito del capitale sociale per la quota corrispondente al prodotto tra il numero delle azioni emesse e il
valore nominale di ciascuna azione. La quota delle “Altre riserve” attribuibile ai costi del piano preceden
temente
436
iscritti a conto economico e il prodotto tra il numero delle azioni emesse e il differenziale tra il prezzo di esercizio
e il valore nominale è iscritta in una riserva di patrimonio netto.
Fondi per rischi e oneri
I fondi per rischi e oneri comprendono gli accantonamenti relativi ad obbligazioni attuali (legali o implicite)
derivanti da un evento passato, per l’adempimento delle quali è probabile che si renderà necessario un impiego
di risorse il cui ammontare può essere stimato in maniera attendibile. Qualora le attese di impiego di risorse
vadano oltre l’esercizio successivo, l’obbligazione è iscritta al valore attuale determinato attraverso
l’attualizzazione dei flussi futuri attesi scontati ad un tasso che tenga anche conto del costo del dena
ro e del
rischio della passività.
I fondi sono riesaminati ad ogni data di riferimento del bilancio ed eventualmente rettificati per riflettere la
miglior stima corrente; eventuali variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la
variazione è avvenuta.
I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile vengono menzionati nelle note esplicative
senza procedere ad alcuno stanziamento.
Imposte
Le imposte dell’esercizio sono costituite dalle imposte corr
enti e differite.
Le imposte correnti sono calcolate sul risultato imponibile stimato dell’esercizio e sono determinate in base alla
normativa tributaria vigente.
Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico, poiché esclude componenti positivi
e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili
o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti alla data di bilancio, o
qualora conosciute, quelle che saranno in vigore al momento del realizzo dell’attività o dell’estinzione della
passività.
Le imposte differite attive e passive sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze
temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale
utilizzato nel calcolo dell’imponibile fiscale, contabilizzate secondo il metodo della passività di stato
437
patrimoniale. Le passività fiscali differite sono rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le
attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali
imponibili in futuro che consentano l’utilizzo delle differenze temporanee de
ducibili. Il beneficio fiscale
derivante dal riporto a nuovo di perdite fiscali è rilevato quando e nella misura in cui sia ritenuta probabile la
disponibilità di redditi imponibili futuri a fronte dei quali tali perdite possano essere utilizzate.
Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non
sia più probabile l’esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di
tali attività.
Le imp
oste differite sono calcolate in base all’aliquota fiscale in vigore alla data di chiusura del bilancio o che
ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell’attività o dell’estinzione della passività. Le imposte
differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate
direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono imputate al patrimonio
netto.
Passività finanziarie
Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, comprensivi dei debiti per anticipazioni su cessione di
crediti, nonché altre passività finanziarie, prestiti obbligazionari convertibili e non, ivi inclusi gli strumenti
derivati.
Le passività finanziarie, diverse dagli strumenti finanziari derivati, sono inizialmente iscritte al valore di mercato
(
fair value
) ridotto dei costi dell’operazione; successivamente vengono valutate al costo ammortizzato e cioè al
valore iniziale, al netto dei rimborsi in linea capitale già effettuati, rettificato (in aumento o in diminuzione) in
base all’ammortamento (utilizzando il metodo dell’interesse effettivo) di eventuali differenze fra il valore
iniziale e il valore alla scadenza.
Per quanto concerne le passività finanziarie legate ai
leasing
, coerentemente con quanto stabilito dal principio
IFRS 16, la Società in veste di locatario rileva separatamente tra le passività finanziarie anche le passività di
leasing misurandole al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non ancora versati alla data di
decorrenza del contratto. I pagamenti dovuti includono i pagamenti fissi (compresi i pagamenti fissi nella
sostanza) al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere, i pagamenti variabili di leasing che dipendono da
un indice o un tasso, e gli importi che si prevede dovranno essere pagati a titolo di garanzie del valore residuo.
I pagamenti del leasing includono anche il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto se si è ragionevolmente
certi che tale opzione sarà esercitata dalla Società.
I pr
estiti obbligazionari convertibili sono classificati, alla data di emissione, come strumenti di debito “ibridi” o
“compound”. Quando il prestito obbligazionario viene considerato uno strumento “compound” sin dal suo
438
collocamento, lo stesso viene classificato in due componenti rispettivamente di debito e, in via residuale, di
equity in applicazione del principio contabile IAS 32 - Financial instruments: Presentation.
Nel caso di strumento “compound” la quota di debito rappresenta il
fair value
di una normale obbligazione che
non presenta diritti o opzioni di conversione mentre la quota di
equity
, determinata in via residuale rispetto
all’ammontare totale del prestito, rappresenta il valore dell’opzione di conversione del prestito stesso in azioni
ordinarie della Società.
I costi sostenuti per l’operazione sono ripartiti proporzionalmente tra la quota di debito e la quota di
equity
.
Strumenti finanziari derivati
Coerentemente con quanto stabilito dall’IFRS 9, gli strumenti finanziari derivati sono contabil
izzati secondo le
modalità previste per l’
hedge accounting
solo quando (i) esiste la designazione formale e la documentazione
della relazione di copertura e dell'obiettivo e strategia di gestione del rischio da parte della Società all'inizio della
copertura e (ii) si presume che la copertura sia efficace.
Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in
hedge accounting,
vengono
applicati i seguenti trattamenti contabili:
-
Fair value hedge
: se uno strumento finanziario
derivato è designato come di copertura dell’esposizione alle
variazioni del
fair value
di un’attività o di una passività di bilancio attribuibili ad un particolare rischio che
può determinare effetti sul conto economico, l’utile o la perdita derivante dall
e valutazioni successive del
fair value
dello strumento di copertura sono rilevati a conto economico. L’utile o la perdita sulla posta
oggetto di copertura, attribuibile al rischio coperto, modificano il valore di carico di tale posta e vengono
rilevati a conto economico;
-
Cash flow hedge
: se uno strumento finanziario derivato è designato come di copertura dell’esposizione alla
variabilità dei flussi di cassa futuri di un’attività o di una passività iscritta in bilancio o di un’operazione
prevista altamente probabile e che potrebbe avere effetti sul conto economico, la porzione efficace degli
utili o delle perdite sullo strumento finanziario (variazione del
fair value
) è rilevata nel patrimonio netto. La
parte efficace di qualsiasi utile o perdita è stornata dal patrimonio netto e contabilizzata a conto economico
nello stesso periodo in cui viene rilevata l’operazione oggetto di copertura. Eventuali utili o perdite associati
ad una copertura divenuta inefficace, sono immediatamente iscritti a conto economico. Se uno strumento di
copertura o una relazione di copertura vengono chiusi, ma l’operazione oggetto di copertura non si è ancora
realizzata, gli utili e le perdite cumulate (fino a quel momento iscritte a patrimonio netto) sono rilevati a
conto economico ne
l momento in cui la relativa operazione si realizza. Se l’operazione oggetto di copertura
non è più ritenuta probabile, gli utili o le perdite non ancora realizzati sospesi a patrimonio netto sono rilevati
immediatamente a conto economico.
L'efficacia della copertura è determinata all'inizio della relazione di copertura e attraverso valutazioni periodiche
dell'efficacia prospettica per assicurare che esista una relazione economica tra l'elemento coperto e lo strumento
di copertura.
439
Nel caso in cui non fos
se possibile applicare l’
hedge accounting
, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione
al
fair value
dello strumento finanziario derivato vengono immediatamente iscritti a conto economico.
Il
fair value
degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo è basato sui prezzi di mercato alla data di
bilancio. Il
fair value
degli strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando
tecniche di valutazione basate su una serie di metodi e assunzioni legati alle condizioni di mercato alla data di
bilancio.
Di seguito si riporta la classificazione dei
fair value
degli strumenti finanziari sulla base dei seguenti livelli
gerarchici:
•
Livello 1: Fair value determinati con riferimento a prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per
strumenti finanziari identici;
•
Livello 2: Fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili osservabili su
mercati attivi;
•
Livello 3: Fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili di mercato non
osservabili.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi sono riconosciuti quando il controllo sui beni venduti a clienti finali o distributori è stato trasferito e gli
obblighi contrattuali della Società verso gli stessi sono stati soddisfatti. I ricavi sono misurati come l'ammontare
del corrispettivo che la Società si aspetta di ricevere in cambio del trasferimento dei beni o della prestazione di
servizi (al netto, quindi, di sconti, abbuoni e resi).
Ricavi delle vendite
I ricavi associati alle vendite verso clienti finali, realizzate secondo un modello di business che prevede la
fornitura di reagenti, messa a disposizione di uno strumento di diagnostica e relative attività di assistenza tecnica,
identificate come un’unica
performance obligation
, sono riconosciuti nel momento in cui viene trasferito al
cliente finale il controllo sui kits diagnostici (“at point in time”).
I ricavi associati alle vendite verso distributori (incluse le filiali estere), che prevedono la vendita separata di
kits/reagenti e/o di strumenti identificati come
performance obligation
distinte in quanto poi combinati e
configurati dal distributore per la vendita al cliente finale, sono riconosciuti nel momento in cui il controllo dello
strumento e/o reagenti è trasferito al distributore.
Prestazioni di servizi
Si riferiscono a contratti distinti di fornitura di assistenza tecnica.
Tali ricavi sono rilevati a conto economico con riferimento allo stadio di completamento dell’operazione e solo
quando il risultato della prestazione può essere attendibilmente stimato.
440
Royalties
La Società percepisce royalties da soggetti terzi a fronte di utilizzi di brevetti relativi a produzione di alcuni
prodotti specifici. I ricavi derivanti da royalties generalmente parametrizzate al fatturato degli utilizzatori sono
riconosciuti quando si perfezionano le transazioni di vendita sottostanti.
Interessi attivi
Gli interessi attivi sono registrati a conto economico sulla base del tasso effettivo di rendimento. Si riferiscono
principalmente ad interessi di mora su decreti ingiuntivi promossi verso clienti.
Dividendi
I dividendi ricevuti dalle società partecipate, sono riconosciuti a conto economico nel momento in cui è stabilito
il diritto a riceverne il pagamento e solo se derivanti dalla distri
buzione di utili successivi all’acquisizione della
partecipata.
I dividendi distribuiti sono rilevati quando sorge il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento che
normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi. La distribuzione di dividendi
viene quindi registrata come passività nel bilancio nel periodo in cui la distribuzione degli stessi viene approvata
dall’assemblea degli azionisti.
Contributi pubblici
I contributi pubblici sono registrati quando vi è la ragionevole certezza che gli stessi possano essere ricevuti.
Tale momento coincide con la delibera formale degli enti pubblici eroganti.
I contributi relativi all’acquisto di immobilizzazioni materiali o alle capitalizzazioni dei costi di sviluppo sono
iscritti a riduzione dei costi capitalizzati e rilasciati a conto economico linearmente sulla base della vita utile
attesa delle attività a cui si riferiscono.
I contributi in conto interessi ottenuti a seguito del verificarsi di determinati eventi sono registrati a conto
economico al valore attuale del beneficio quando esiste un impegno formale da parte dell’ente pubblico erogante
alla elargizione del beneficio. I relativi debiti sono iscritti al loro valore corrente di mercato alla data di
441
ottenimento del contributo; gli interessi su tale debito sono riflessi a conto economico secondo la metodologia
del costo ammortizzato.
Costo del venduto
Il costo del venduto comprende il costo di produzione o di acquisto dei prodotti e delle merci che sono state
vendute. Include tutti i costi di materiali, di lavorazione e le spese generali direttamente associati alla produzione.
Questi comprendono gli ammortamenti di fabbricati, impianti e macchinari e di attività immateriali impiegati
nella produzione e le svalutazioni delle rimanenze di magazzino. Il costo del venduto include anche i costi di
trasporto sostenuti per le consegne ai clienti.
Costi di ricerca e sviluppo
Questa voce include i costi di ricerca, i costi di sviluppo non capitalizzabili e gli ammortamenti sui costi di
sviluppo capitalizzati.
Interessi passivi
Gli interessi passivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale, sulla base
dell’importo finanziato e del tasso di interesse effettivo applicabile.
Eventi ed operazioni significative non ricorrenti
–
Operazioni atipiche e/o inusuali
Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006, in
presenza di eventi ed operazioni significative non ricorrenti e/o operazioni atipiche/inusuali, le note illustrative
riportano informazioni sull’incidenza che tali eventi hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul
risultato economico.
Parti correlate
Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006, le note
illustrative riportano informazioni sull’incidenza che le operazioni con parti correlate hanno sulla situazione
patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico.
Secondo la Comunicazione CONSOB citata sono operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per
significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del
prezzo di trasferimento e tempistica dell’accadimento (prossimità alla chiusura dell’esercizio) possono dare
442
luogo a dubbi in o
rdine: alla correttezza/completezza dell’informativa in bilancio, al conflitto di interesse, alla
salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.
N
UOVI PRINCIPI CONTABILI
Di seguito sono indicati i principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi
contabili e interpretazioni, ovvero specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati
dallo IASB, con indicazione di quelli omologati o non omologati per l’adozio
ne in Europa alla data di
approvazione del presente documento.
Nuovi documenti emessi dallo IASB ed omologati dall’UE da adottare obbligatoriamente a partire dai bilanci
degli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2022.
Titolo documento
Data
emissione
Data di entrata
in vigore
Data di
omologazione
Regolamento UE
e data di
pubblicazione
Miglioramenti agli IFRS (ciclo 2018
–
2020)
[Modifiche all'IFRS 1, all'IFRS 9, all'IFRS
16
9
e allo IAS 41]
Maggio
2020
1° gennaio 2022
28 giugno 2021
(UE) 2021/1080
2 luglio 2021
Immobili, impianti e macchinari
–
Proventi
prima dell'uso previsto (Modifiche allo IAS
16)
Maggio
2020
1° gennaio 2022
28 giugno 2021
(UE) 2021/1080
2 luglio 2021
Contratti onerosi - Costi necessari
all'adempimento di un contratto (Modifiche
allo IAS 37)
Maggio
2020
1° gennaio 2022
28 giugno 2021
(UE) 2021/1080
2 luglio 2021
Riferimento al Quadro Concettuale
(Modifiche all'IFRS 3)
Maggio
2020
1° gennaio 2022
28 giugno 2021
(UE) 2021/1080
2 luglio 2021
IAS/IFRS e relative interpretazioni IFRIC applicabili ai bilanci degli esercizi che iniziano dopo il 1° gennaio
2022.
Titolo documento
Data
emissione
Data di entrata in
vigore
Data di
omologazione
Regolamento UE
e data di
pubblicazione
IFRS 17
–
Contratti assicurativi (incluse
modifiche pubblicate nel giugno 2020)
Maggio 2017
Giugno 2020
1° gennaio 2023
19 novembre 2021
(UE) 2021/2036
23 novembre 2021
Definizione di stime contabili (Modifiche allo
IAS 8)
Febbraio 2021
1° gennaio 2023
2 marzo 2022
(UE) 2022/357
3 marzo 2022
9
La modifica all'IFRS 16 non è stata oggetto di omologazione da parte dell'Unione Europea perché la modifica si riferisce ad un
esempio illustrativo che non è parte integrante dello
Standard.
443
Informativa sui principi contabili (Modifiche
allo IAS 1
10
)
Febbraio 2021
1° gennaio 2023
2 marzo 2022
(UE) 2022/357
3 marzo 2022
Imposte differite relative ad attività e passività
derivanti da un'unica operazione (Modifiche
allo IAS 12)
Maggio 2021
1° gennaio 2023
11 agosto 2022
(UE) 2022/1392
12 agosto 2022
Prima applicazione dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9
—
Informazioni comparative (Modifiche
all’IFRS 17)
Dicembre
2021
1° gennaio 2023
8 settembre 2022
(UE) 2022/1491
9 settembre 2022
IAS/IFRS e relative interpretazioni IFRIC applicabili ai bilanci degli esercizi che iniziano dopo il 1° gennaio
2023. Documenti NON ancora omologati dall’UE al 31 dicembre 2022.
Si segnala che tali documenti saranno applicabili solo dopo l’avvenuta omologazione da parte dell’UE.
Titolo documento
Data
emissione
da parte
dello IASB
Data di entrata
in vigore del
documento IASB
Data di prevista omologazione
da parte dell’UE
Sale or contribution of assets between an
investor and its associate or joint venture
(Amendments to IFRS 10 and IAS 28)
Settembre
2014
Differita fino al
completamento
del progetto IASB
sull’equity
method
Processo di omologazione sospeso in attesa
della conclusione del progetto IASB
sull’equity method
Classification of liabilities as current or non-
current (Amendments to IAS 1) and Non
current liabilities with covenants
(Amendments to IAS 1)
Gennaio 2020
Luglio 2020
Ottobre 2022
1° gennaio 2024
TBD
Lease liability in a sale and leaseback
(Amendments to IFRS 16)
Settembre
2022
1° gennaio 2024
TBD
La Società adotterà tali nuovi principi, emendamenti e interpretazioni, sulla base della data di applicazione
prevista, quando questi saranno omologati dall’Unione Europea. Al momento è in corso di verifica la valutazione
dei possibili effetti dell’introduzione di queste modifiche sul bilancio conso
lidato.
Nuovi principi contabili omologati e adottati dalla Società
Questa nota espone l’impatto dell’adozione delle modifiche ai principi contabili sul bilancio consolidato che
sono applicati dal 1° gennaio 2022, nella misura in cui sono diversi da quelli applicati nei precedenti periodi.
10
Il documento pubblicato dallo IASB include delle modifiche al documento ‘
IFRS Practice Statements 2 - Making Materiality
Judgements
’ che non
sono state oggetto di omologazione
da parte dell’Unione Europea in quanto non sono relative ad
un principio
contabile o una interpretazione.
444
Miglioramenti agli IFRS (ciclo 2018
–
2020) [Modifiche all'IFRS 1, all'IFRS 9, all'IFRS 16 e allo IAS 41]
•
IFRS 9 Financial Instruments
- chiarisce quali
fees
dovrebbero essere incluse nel test del 10% per la
derecognition
delle passività finanziarie.
•
IFRS 16 Leasing
-
modifica dell'esempio illustrativo 13 per rimuovere l’illustrazione dei pagamenti del locatore
relativi miglioramenti a beni di terzi, per eliminare ogni confusione circa il trattamento degli incentivi alla
locazione.
•
IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards
- consente alle società che hanno
valutato le proprie attività e passività al valore di carico nel bilancio della capogruppo di misurare anche
eventuali differenze di traduzione utilizzando gli importi rilevati dalla capogruppo. Questa modifica si applica
anche alle società collegate e joint venture che hanno usufruito della stessa esenzione IFRS 1.
•
IAS 41 Agriculture
- rimozione dell'obbligo per le società di escludere cash flows fiscale nella misurazione del
fair value
secondo lo IAS 41. Questa modifica ha lo scopo di allinearsi con il requisito della norma a attualizzare
i flussi di cassa al netto delle imposte.
Immobili, impianti e macchinari - Proventi prima dell'uso previsto (Modifiche allo IAS 16)
La modifica allo IAS 16
Property, Plant and Equipment
(PP&E) ha lo scopo di vietare la deduzione dal costo
delle attività materiali qualsiasi importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti nella fase di test dell’atti
vità
stessa. Tali ricavi di vendita e relativi costi devono pertanto essere rilevati nel conto economico.
Contratti onerosi - Costi necessari all'adempimento di un contratto (Modifiche allo IAS 37)
L’emendamento chiarisce che nella stima sull’eventuale one
rosità di un contratto si devono considerare tutti i
costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la valutazione sull’eventuale onerosità di un
contrattoinclude non solo i costi incrementali (come ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella
lavorazione), ma anche tutti i costi che l’impresa non può evitare in quanto ha stipulato il contratto (come ad
esempio, la quota del costo del personale e dell’ammortamento dei macchinari impiegati per l’adempimento del
contratto).
Riferimento al Quadro Concettuale (Modifiche all'IFRS 3)
Le modifiche hanno aggiornato il riferimento presente nell’IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione
rivista, senza che ciò abbia comportato modifiche alle disposizioni del principio IFRS 3.
Tutte le modifiche sopra descrite sono entrate in vigore il 1° gennaio 2022 e non hanno determinato un effetto
materiale nel bilancio della Società al 31 dicembre 2022.
Nuovi principi emessi non ancora adottati dalla Società e/o non ancora omologati
Con riferimento ai principi e alle interpretazioni che alla data di redazione del bilancio erano già stati emanati,
ma non erano ancora in vigore, è in corso di verifica la valutazione dei possibili effetti dell’introduzione di tali
modifiche, per le quali non ci si attende un impatto significativo sul bilancio. La Società intende comunque
adottare questi principi e interpretazioni, se applicabili, quando entreranno in vigore.
445
Si specifica che per quanto concerne le modifiche e i nuovi principi sono efficaci per gli esercizi che hanno
inizio da o dopo il 1° gennaio 2022 e/o non ancora omologati, l'applicazione anticipata è consentita a condizione
che tale fatto sia reso noto.
IFRS 17 - Contratti assicurativi (incluse modifiche pubblicate nel giugno 2020)
Considerate le attività e il settore in cui opera tale principio, e relative modifiche, non è applicabile alla Società.
Classificazione delle Passività come Correnti o Non-correnti (Modifica allo IAS 1)
Le modifiche chiarificano come le passività debbano essere classificate come correnti o non correnti, a seconda
dei diritti esistenti alla fine del periodo di rendicontazione. La classificazione non è influenzata dalle aspettative
della società o dagli eventi successivi alla data di riferimento del bilancio. Le modifiche chiariscono anche cosa
intende lo IAS 1 quando si riferisce all'"estinzione" di una passività.
Eventuali modifiche alla classificazione delle passività devono essere applicate retroattivamente così come
richiesto dallo IAS 8 - Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors.
Disclosure di
Accounting policies
(Modifiche allo IAS 1 e IFRS Practice Statement 2)
Lo IASB ha modificato lo IAS 1 per richiedere alle entità di dare
disclosure
di
accounting policy
materiali
piuttosto che quelle signif
icative. Le modifiche definiscono cosa si intende come “
material accounting policy
information
” e spiega come identificare quando un
accounting policy
è da considerarsi materiale. Viene, inoltre,
chiarito ulteriormente che non è necessario dare
disclosure
di accounting policy da considerarsi immateriali.
Definizione di Stima Contabile (Modifiche allo IAS 8)
La modifica chiarisce come le società dovrebbero distinguere i cambiamenti di principi contabili dalle variazioni
delle stime contabili. La distinzione è importante, perché i cambiamenti nelle stime contabili sono applicati in
modo prospettico a transazioni future e altri eventi futuri, mentre i cambiamenti nei principi contabili sono
generalmente applicati retroattivamente alle transazioni passate e ad altri passati eventi così come per il periodo
corrente.
Imposte differite relative ad attività e passività derivanti da una singola transazione (Modifiche allo IAS 12)
446
Le modifiche allo IAS 12 impongono alle società di riconoscere ed iscrivere la tassazione differita sulle
transazioni che, al momento della rilevazione iniziale, danno luogo a differenze temporanee imponibili e
deducibili di pari importo. Lo IAS 12 non trattava in precedenza come contabilizzare questi effetti fiscali e vari
approcci erano considerati accettabili. Alcune entità potrebbero aver già contabilizzato tali operazioni
coerentemente con queste modifiche. Queste società non saranno interessate dalle modifiche.
Vendite o Conferimento di Beni tra Investitore e le sue Associate o Joint
Venture (Modifiche all’IFRS 10 e allo
IAS 28)
Le modifiche chiariscono il trattamento contabile delle vendite o dei conferimenti di beni tra un investitore e le
sue associate o joint venture. Il trattamento contabile dipende dal fatto che il bene non monetario venduto o
conferito costituisca un “business” (come definito nell’IFRS 3
-
Business Combinations
). Laddove le attività
costituiscano un business, l'investitore riconosce la totalità dell’utile o della perdita sulla vendita o sul
conferimento dell’attività. Se l’attività non soddisfa la definizione di “
business
”, l'utile o la perdita deve essere
riconosciuta solo nella misura dell’interessenza degli altri investitori nell’associata o nella joint venture.
A
NALISI DEI
R
ISCHI FINANZIARI
Si riportano di seguito le attività/passività presenti nelle varie voci di bilancio, suddivise per categoria secondo
quanto previsto dall’IFRS 7:
31/12/2022
31/12/2021
(in migliaia di Euro)
Note
Valore di
bilancio
Attività al costo
ammortizzato
Attività al
fair
value
Valore di
bilancio
Attività al
costo
ammortizzato
Altre attività finanziarie non correnti
(17)
30.976
30.976
-
42.206
42.206
Totale attività
finanziarie non correnti
30.976
30.976
-
42.206
42.206
Crediti commerciali
(16)
86
86
-
48.121
48.121
Crediti commerciali verso società del Gruppo
(16)
40.063
40.063
-
108.089
108.089
Altre attività correnti
(18)
41.154
41.154
-
9.755
9.755
Altre attività finnanziarie correnti
(21)
108
-
108
-
-
447
Crediti finanziari verso società del Gruppo
(17)
13.811
13.811
-
6.600
6.600
Disponibilità liquide e strumenti equivalenti
(19)
16.805
16.805
-
146.446
146.446
Totale attività
finanziarie correnti
112.027
111.919
108
319.011
319.011
Totale attività
finanziarie
143.003
142.895
108
361.217
361.217
31/12/2022
31/12/2021
(in migliaia di Euro)
Note
Valore
di
bilancio
Passività al
costo
ammortizzato
Passività
al
fair
value
Valore
di
bilancio
Passività al
costo
ammortizzato
Passività
al
fair
value
Passività finanziarie non correnti: prestito obbligazionario
(21)
448.565
448.565
-
439.520
439.520
-
Passività finanziarie per contratti di locazione (IFRS 16)
(21)
734
734
-
11.005
11.005
-
Debiti per diritti d'opzione Put/Call
(24)
1.190
-
1.190
1.334
-
1.334
Totale passività finanziarie non correnti
450.489
449.299
1.190
451.859
450.525
1.334
Debiti commerciali
(25)
8.253
8.253
-
47.166
47.166
-
Debiti commerciali verso società del Gruppo
(25)
8.366
8.366
-
32.545
32.545
-
Passività finanziarie verso società del Gruppo
(21)
143.543
143.543
-
87.538
87.538
-
Revolving Credit Facility concesso a DiaSorin S.p.A.
(21)
39.642
39.642
-
-
-
-
Passività per contratti di locazione (IFRS 16)
(21)
363
363
-
1.231
1.231
-
Altre passività finanziarie correnti
1.037
-
1.037
Totale passività
finanziarie correnti
200.167
200.167
-
169.517
168.480
1.037
Totale passività
finanziarie
650.656
649.466
1.190
621.376
619.005
2.371
In relazione a quanto sopra, la classificazione delle attività e delle passività valutate al
fair value
dello schema
di situazione patrimoniale-finanziaria, secondo la gerarchia del
fair value,
ha riguardato gli strumenti finanziari
derivati; classificati a livello 2 ed iscritti tra le altre attività finanziarie correnti, ammontano ad Euro 108 migliaia
al 31 dicembre 2022 (negativi per Euro 1.037 migliaia al 31 dicembre 2021).
In merito alla durata delle passività finanziarie per contratti di locazione, si veda il dettaglio fornito in Nota 21.
Si fa inoltre presente che gli interessi finanziari su leasing sono pari ad Euro 65 migliaia al 31 dicembre 2022.
Le passività e attività finanziarie non correnti sono regolate o valutate a tassi di mercato e si ritiene pertanto che
il fair value delle stesse sia sostanzialmente in linea con gli attuali valori contabili.
Rischi derivanti da variazione dei cambi e dei tassi
448
La Capogruppo
nei primi sei mesi dell’anno
è stata soggetta al rischio di mercato derivante dalla fluttuazione
dei cambi in quanto opera in un contesto internazionale in cui le transazioni sono condotte in diverse valute e
tassi di interesse. La fluttuazione di 5 punti percentuali delle posizioni espresse in valute diverse dall’Euro
porterebbe un impatto a conto economico di circa 0,1 milioni di Euro.
Con riferimento all’andamento dei tassi di interesse, la variazione di 2
punti percentuali comporterebbe impatti
sul conto economico limitatamente all'eventuale utilizzo della linea di credito revolving (sul prestito
obbligazionario convertibile non maturano interessi): sull'ammontare di utilizzo rilevato al 31.12.2022 (Euro 40
milioni), nel caso di incremento dei tassi di interesse, l'aggravio per maggiori interessi sarebbe pari a 0,8m di
euro su base annua.
Al fine di mitigare il rischio derivante dalla fluttuazione dei tassi di cambio, la Società ha posto in essere
operazio
ni di vendita a termine di valuta che hanno comportato l’iscrizione di un
fair value
netto positivo pari a
Euro 108 migliaia al 31 dicembre 2022 (Euro 1.037 migliaia negativo al 31 dicembre 2021).
Rischio di credito
I crediti commerciali verso clienti terzi della Capogruppo
sono stati ceduti a DiaSorin Italia S.p.A. nell’ambito
del conferimento. I crediti riamanenti in capo alla Capogruppo ammontano ad Euro 167 migliaia a fronte dei
quali è stanziato un fondo svalutazione crediti pari a Euro 86 migliaia.
La tabella seguente riporta il dettaglio dei crediti verso clienti terzi e del relativo fondo svalutazione per la fascia
di scadenza:
Fascia
Da Scadere
0 - 90
91 - 180
181 - 360
Oltre 360
Totale
scaduto
Totale
crediti
commercial
i
Crediti commerciali
86
0
0
0
81
81
167
Expected loss rate
0%
-
-
-
100%
100%
48%
Fondo svalutazione
crediti
-
-
-
-
81
81
81
449
Valore netto
86
-
-
-
-
-
86
Rischio di liquidità
Una gestione della liquidità prudente implica il mantenimento di fondi liquidi o di attività prontamente
realizzabili così come linee di credito sufficienti per far fronte alle immediate esigenze di liquidità. I flussi di
cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità sono monitorati e gestiti centralmente nell’ottica di garantire
tempestivamente un efficace reperimento delle risorse finanziarie o un adeguato investimento delle disponibilità
liquide.
Al fine di fronteggiare eventuali esigenze finanziarie ed in un contesto di mercato del credito caratterizzato da
minore liquidità, la Società ha ri
tenuto opportuno dotarsi nella prima parte dell’esercizio di una linea di credito
Revolviong Committed, messa a disposizione da un pool di banche, di importo pari ad Euro 150 millioni e con
durata 3 anni, utilizzabile a condizioni prefissate.
La direzione ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati
dalla gestione caratteristica della Società (inclusivi dei dividendi percepiti dalle sue controllate), consentiranno
alla stessa di soddifare i propri fabbisogni di liquidità.
La tabella che segue riassume la composizione dell’indebitamento finanziario netto:
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
A
Disponibilità liquide
16.805
146.446
B
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
-
-
C
Altre attività finanziarie correnti
13.919
6.600
D
Liquidità (A+B+C)
30.724
153.046
E
Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma
esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)
(183.548)
(89.806)
F
Parte corrente del debito finanziario non corrente
-
-
G
Indebitamento finanziario corrente (E+F)
(183.548)
(89.806)
H
Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)
(152.824)
63.240
450
I
Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli
strumenti di debito)
(734)
(11.005)
J
Strumenti di debito
(448.565)
(439.520)
K
Debiti commerciali e altri debiti non correnti
-
-
L
Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)
(449.299)
(450.525)
M
Totale indebitamento finanziario netto (H+L)
(602.123)
(387.285)
Al 31 dicembre 2022 le disponibilità liquide e strumenti equivalenti ammontano ad Euro 16.805.
L’indebitamento finanziario corrente sostanzialmente include Euro 143.543 migliaia di
debiti finanziari verso
società del Gruppo per tesoreria centralizzata ed Euro 39.642 migliaia di utilizzo di una linea di credito
Revolving Credit Facility. Al fine di fronteggiare eventuali esigenze finanziarie ed in un contesto di mercato del
credito caratterizzato da minore liquidità, la Società ha ritenuto opportuno dotarsi di una linea di credito
revolving committed, messa a disposizione da un pool di banche, di importo massimo pari ad euro 150 milioni
e con durata 3 anni, utilizzabile a condizioni prefissate. Al 31 dicembre 2022 la Società ha utilizzato Euro 40.000
migliaia di tale linea, garantita dalla controllata statunitense DiaSorin Inc..
L’indebitamento finanziario non corrente consiste sostanzialmente nel prestito obblgazionario convertibile
s
ottoscrittto nel 2021 a finanziamento dell’acquisizione Luminex (Euro 448.565 migliaia) e dai debiti finanziari
non correnti per contratti di leasing per l’IFRS16.
451
P
OSTE SOGGETTE A SIGNIFICATIVE ASSUNZIONI E STIME
La redazione di un bilancio conforme ag
li IFRS richiede l’effettuazione di alcune importanti stime contabili.
Inoltre si richiede che la Direzione eserciti il proprio giudizio sul processo di applicazione delle politiche
contabili.
Nel processo di formazione del bilancio vengono utilizzate stime ed assunzioni riguardanti il futuro.
Tali stime rappresentano la migliore valutazione possibile alla data di bilancio. Tuttavia, data la loro natura, esse
potrebbero comportare una variazione anche significativa delle poste patrimoniali degli esercizi futuri.
Le stime sono continuamente riviste
dalla Direzione
si basano sull’esperienza storica e su ogni altro fattore
conosciuto così come sugli eventi futuri che sono ritenuti ragionevoli, con particolare attenzione in virtù del
contesto macro-economico caratterizzato da grande incertezza.
Le principali poste interessate da questo processo estimativo sono di seguito riportate:
Fondo svalutazione dei crediti
Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del
management
circa le perdite relative al portafoglio di crediti
verso la clientela finale e verso la rete di vendita indiretta (distributori indipendenti). La stima del fondo
svalutazione crediti è basata sulle perdite attese da parte della Società (
expected credit loss “ECL” model
),
calcolate come differenza tra i flussi finanziari contrattuali dovuti in conformità al contratto e tutti i flussi
finanziari che la Società si aspetta di ricevere,
determinate in funzione dell’esperienza passata per crediti simili,
degli scaduti correnti e storici, delle
perdite e degli incassi oltre che dall’attento monitoraggio della qualità del
credito, tenuto conto delle condizioni attuali e delle stime in merito alle condizioni economiche future.
Vita utile delle attività materiali ed immateriali
Il costo delle attività materiali ed immateriali è ammortizzato a quote costanti lungo la vita utile stimata dei
relativi cespiti. La vita utile economica di tali attività è determinata dagli amministratori nel momento in cui le
stesse sono acquistate; essa è basata sull’
esperienza storica per analoghe attività, condizioni di mercato e
anticipazioni riguardanti eventi futuri che potrebbero avere impatto sulla vita utile dei cespiti, tra i quali
variazioni nella tecnologia. Pertanto, l’effettiva vita economica potrebbe diff
erire dalla vita utile stimata.
I costi di sviluppo che soddisfano i requisiti per la capitalizzabilità sono iscritti tra le immobilizzazioni
immateriali.
452
Impairment di attività non correnti
Le attività non correnti includono gli immobili, impianti e macchinari, le attività immateriali, le partecipazioni
e le altre attività finanziarie. Il
management
rivede periodicamente il valore contabile delle attività non correnti
detenute ed utilizzate e delle attività che devono essere dismesse, quando fatti e circostanze richiedono tale
revisione. La recuperabilità del valore delle attività materiali ed immateriali e delle partecipazioni è verificata
secondo i criteri previsti dallo IAS 36 illustrati nel paragrafo “Perdite di valore delle attività”.
Piani pensionistici e altri benefici successivi al rapporto di lavoro
Il
management
utilizza diverse assunzioni statistiche e fattori valutativi con l’obiettivo di anticipare gli eventi
futuri per il calcolo degli oneri, delle passività e della attività relative a tali piani. Le assunzioni riguardano il
tasso di sconto, il rendimento atteso delle attività a servizio del piano, i tassi dei futuri incrementi retributivi,
l’andamento dei costi per assistenza medica. Inoltre, anche gli attuari consulenti della Società uti
lizzano fattori
soggettivi, come per esempio i tassi relativi alla mortalità e alle dimissioni.
Piani di stock option
La valutazione del piano di stock option al
fair value
ha richiesto la definizione di opportune ipotesi tra cui
quelle maggiormente significative sono:
•
il valore del sottostante alla data di valutazione;
•
la volatilità attesa del prezzo/valore del sottostante;
•
dividend yield
del sottostante.
Passività potenziali
La Capogruppo è soggetta ad alcune cause legali e fiscali. Stante le incertezze inerenti tali problematiche, è
difficile predire con certezza l’esborso che deriverà da tali controversie. Nel normale corso del business, il
management
si consulta con i propri consulenti legali ed esperti in materia legale e fiscale. La Capogruppo
accerta una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario
e quando l’ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un
esborso finanziario diventi pos
sibile ma non ne sia determinabile l’ammontare, tale fatto è riportato nelle note
di bilancio.
Prestito obbligazionario convertibile
Rispetto all’informativa relativa a poste soggette a significative assunzioni e stime si segnala la presenza della
valutazione effettuata relativamente al prestito obbligazionario convertibile. Il prestito obbligazionario
convertibile in azioni ordinarie pari a 500 milioni di euro con scadenza a1 2028 (Prestito obbligazionario senior
453
unsecured equity-linked) emesso da DiaSorin S.p.A. il 28 aprile 2021 è stato considerato uno strumento
compound sin dal suo collocamento, ovvero uno strumento che presenta una componente di debito e uno
strumento di equity in via residuale, nell’ambito di applicazione del principio contabile IAS 3
2
—
Financial
instruments: Presentation. Lo strumento di equity rappresenta il valore dell’opzione di conversione del prestito
obbligazionario in azioni di DiaSorin S.p.A.-
Strumenti derivati
Il fair value degli strumenti finanziari derivati è determinato sulla base delle quotazioni di mercato ovvero, in
loro assenza, è stimato con adeguate tecniche di valutazione che utilizzano variabili finanziarie aggiornate e
utilizzate dagli operatori di mercato nonché, ove possibile, tenendo conto dei prezzi rilevati in transazioni recenti
su strumenti finanziari similari. I derivati sono classificati come strumenti di copertura quando la relazione tra
il derivato e l’oggetto della copertura è formalmente documentata e l’efficacia della copertura, verificata
periodica
mente, è elevata. La soddisfazione dei requisiti definiti dal principio IFRS 9 ai fini dell’hedge
accounting è verificata periodicamente. Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfano le condizioni
per essere qualificati come di copertura sono rilevate a conto economico.
Climate change
In considerazione del modello di business in cui opera DiaSorin, la Società non presenta esposizioni rilevanti ai
rischi ambientali in particolare connessi al Climate Change.
454
C
ONTENUTO E PRINCIPALI VARIAZIONI
Conto economico
Il 1° luglio 2022 si è perfezionata l’operazione di conferimento sopra descritta,
per mezzo della quale DiaSorin
S.p.A. ha trasferito a DiaSorin Italia S.p.A. i
l ramo d’azienda relativo alle attività operative condotte in Italia e
nel Regno Unito (attività industriali, R&D, commerciali
–
marketing e attività a supporto delle medesime). In
virtù di tale operazione i ricavi, il costo del venduto, nonché alcune spese operative sono relative al solo primo
semestre, rendendo difficilmente c
onfrontabili i saldi con l’anno precedente.
Nel conto economico l’analisi dei costi è effettuata in base alla destinazione degli stessi; tale schema di conto
economico, altrimenti detto conto economico “a costo del venduto” è ritenuto più rappresentativo
rispetto alla
presentazione per natura di spesa.
Relativamente alla classificazione dei costi per natura si segnala che gli ammortamenti a carico dell’esercizio
2022 ammontano a Euro 13.958 migliaia;
si riferiscono principalmente ai primi sei mesi dell’
anno, ovvero al
periodo ante conferimento delle attività operative a DiaSorin Italia S.p.A., e sono così composti:
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Ammortamenti immobilizzazioni materiali
8.299
13.974
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali
5.659
9.722
Totale
13.958
23.696
Gli ammortamenti di immobilizzazioni materiali includono Euro 2.513 migliaia relativi a strumenti diagnostici
di proprietà installati presso clienti terzi, che nel conto economico per destinazione sono inclusi nel costo del
venduto. Gli ammortamenti di impianti e macchinari e di attrezzature industriali e commerciali sono pari a Euro
3.688 migliaia e sono inclusi nelle spese di produzione.
I costi per ammortamenti di immobilizzazioni immateriali confluiscono principalmente nelle spese di vendita e
marketing (Euro 1.866 migliaia) e nei costi di ricerca e sviluppo (Euro 2.717 migliaia), come evidenziato dalla
tabella seguente.
(in migliaia di Euro)
2022
2021
455
Costo del venduto
133
683
Spese di vendita e marketing
1.866
2.723
Costi di ricerca e sviluppo
2.717
5.187
Spese generali e amministrative
943
1.129
Totale
5.659
9.722
I costi per il personale ammontano a Euro 50.341 migliaia e la voce è così composta:
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Salari e stipendi
33.275
49.154
Oneri sociali
9.255
13.832
Trattamento fine rapporto e altri benefici
2.602
4.051
Costo piano di stock option
4.951
4.020
Altri costi del personale
258
465
Totale
50.341
71.522
La tabella che segue espone il numero medio dei dipendenti della Società:
2022
2021
Operai
41
77
Impiegati
386
658
Dirigenti
47
54
Totale
474
789
1. Ricavi
Nel 2022 i ricavi ammontano ad Euro 260.362 migliaia. e si riferiscono prevalentemente alla vendita di
kit
diagnostici. Come precedentemente descritto tali ricavi sono stati realizzati nel primo semestre del 2022 fino
456
all’efficacia del conferimento delle attività operative e commerciali a DiaSorin Italia S.p.A.
Si riporta di seguito
la ripartizione dei ricavi per area geografica:
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Variazione %
Ricavi terzi Italia
73.876
157.034
-53,0%
Italia
53.377
99.544
Covid
20.499
57.490
Ricavi terzi estero
31.657
71.724
-55,9%
Europa
7.947
17.305
-54,1%
Resto del mondo
23.128
47.732
n.a.
Covid
582
6.687
-91,3%
Ricavi verso società controllate del Gruppo
154.828
354.335
-56,3%
Europa
77.723
160.112
-51,5%
Nord America
33.560
88.995
-62,3%
Resto del mondo
26.907
54.494
-50,6%
Covid
16.639
50.734
-67,2%
Totale
260.362
583.093
-55,3%
I ricavi verso clienti pubblici e università
ammontano ad Euro 61.362 migliaia.
2. Costo del venduto
Il costo del venduto nel 2022 ammonta a Euro 137.992 migliaia (di cui Euro 62.422 migliaia verso parti
correlate). Nel costo del venduto sono inclusi i costi della produzione dei kits diagnostici e royalties passive per
Euro 6.904 migliaia e costi per la distribuzione dei prodotti al cliente finale per Euro 2.580 migliaia. Tali costi
si riferiscono ai ricavi realizzati nel primo semestre del 2022,
e pertanto antecedenti alla data di conferimento a
DiaSorin Italia S.p.A. delle attività operative e commerciali. Gli ammortamenti di strumenti medicali presso
terzi ammontano ad Euro 2.513 migliaia.
457
3. Spese di vendita e marketing
Le spese di vendita e marketing nel 2022 sono pari a Euro 25.175 migliaia. La voce comprende principalmente
costi di marketing finalizzati alla promozione e commercializzazione dei prodotti DiaSorin, i costi relativi alla
forza vendita diretta ed indiretta nonché i costi per attività di assistenza tecnica offerta a fronte dei contratti di
comodato d’uso sugli strumenti di proprietà.
4. Costi di ricerca e sviluppo
Nel 2022 i costi di ricerca e sviluppo, pari a Euro 15.107 migliaia comprendono tutte le spese di ricerca per le
quali non sono stati conseguiti i requisiti per la capitalizzazione, i costi relativi alla registrazione dei prodotti
commercializzati, quelli sostenuti per le attività necessarie al rispetto dei requisiti di qualità e l’a
mmortamento
dei costi di sviluppo precedentemente capitalizzati per Euro 1.675 migliaia.
Nel corso dei primi sei mesi dell’anno la Capogruppo ha capitalizzato costi di sviluppo per Euro 5.201 migliaia,
che sono stati conferiti a DiaSorin Italia S.p.A..
5. Spese generali e amministrative
Le spese generali e amministrat
ive sono costituite dalle spese sostenute a fronte dell’attività di direzione
generale, amministrazione finanza e controllo,
information technology
, gestione societaria e assicurativa e
ammontano a Euro 38.216 migliaia. Le spese sostenute nei confronti di parti correlate ammontano ad Euro 8.649
migliaia.
I compensi spettanti al Consiglio d’Amministrazione, a esclusione dei membri dipendenti della Società,
sono pari ad Euro 1.034 migliaia, mentre i compensi di competenza dei Sindaci ammondatno ad Euro 120
migliaia.
6. Altri (oneri) e proventi operativi
Al 31 dicembre 2022 gli altri proventi operativi ammontano ad Euro 5.757 migliaia (oneri per Euro 8.118
migliaia nel 2021). La voce accoglie oneri e proventi derivanti dalla gestione ordinaria ma non attribuibili a
specifiche aree funzionali, nonché i riaddebiti alle società del Gruppo dei servizi svolti a beneficio delle società
controllate.
In particolare, il saldo degli altri oneri e proventi operativi è dettagliato nella tabella seguente:
458
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Servizi intercompany
12.550
5.671
Differenze cambio commerciali
(98)
(843)
Oneri di natura fiscale
(310)
(667)
Accantonamenti a fondo svalutazione crediti e fondi rischi e oneri
458
(1.886)
Altri (oneri) e proventi operativi
(1.569)
(526)
Oneri non ricorrenti
(5.274)
(9.867)
Altri (oneri) e proventi operativi
5.757
(8.118)
Gli oneri non ricorrenti pari ad Euro 5.274 migliaia si riferiscono principalmente ai costi sostenuti per
l’integrazione Luminex e per l’operazione di riorgani
zzazione e conferimento.
7. Proventi finanziari
Nel corso del 2022 la Società ha registrato proventi finanziari pari ad Euro 10.092 migliaia, principalmente per:
•
dividendi ricevuti dalle società del Gruppo per Euro 7.373 migliaia,
•
interessi relativi a società del Gruppo per Euro 1.364 migliaia,
•
interessi ed altri proventi per Euro 1.355 migliaia.
I dividendi incassati dalle società controllate, pari ad Euro 7.373 migliaia nel 2022, sono dettagliati nella
seguente tabella:
(in migliaia di Euro)
2022
2021
DiaSorin Iberia S.A.
2.500
-
Diasorin
Deutschland GmbH
-
2.750
Diasorin S.A/N.V. (Belgio)
-
2.800
Diasorin
Ltd (Israele)
1.500
1.000
Diasorin S.A. (Francia)
-
1.300
Diasorin
Austria GmbH (Austria)
-
1.300
DiaSorin Czech s.r.o.
1.231
-
Diasorin Ltd (Regno Unito)
-
584
459
DiaSorin Switzerland AG
2.008
1.812
DiaSorin INUK Ltd
134
-
DiaSorin Diagnostics Ireland Ltd
-
388
Totale dividendi ricevuti
7.373
11.934
8. Oneri finanziari
Gli oneri finanziari sono dettagliati nella tabella che segue:
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Commissioni su operazioni di
factoring
(176)
(474)
Interessi passivi e altri oneri finanziari
(12.464)
(11.012)
di cui: interessi finanziari IFRS 16
(248)
(510)
Interessi su fondi pensione
(23)
(26)
Totale oneri finanziari
(12.663)
(11.512)
Gli oneri finanziari includono Euro 9.045 migliaia relativi agli interessi figurativi maturati sul prestito
obbligazionario convertibile al relativo costo ammortizzato.
9. Imposte sul reddito
Le imposte dell’esercizio sono pari a Euro
9.272 migliaia:
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Imposte correnti sul reddito:
- IRAP
2.559
7.592
460
- IRES
6.404
33.960
Altre Imposte (ritenute non scomputabili/imposte degli anni precedenti)
280
58
Imposte differite
27
(61)
di cui IRAP
(10)
2
Totale Imposte sul reddito d'esercizio
9.272
41.549
La riconciliazione tra aliquota teorica e aliquota effettiva, con esclusione dell’IRAP e delle rit
enute sui dividendi,
viene esposta nella seguente tabella:
(in migliaia di euro)
2022
2021
Risultato ante imposte
47.058
180.397
Aliquota ordinaria applicata
24,00%
24,00%
Imposte sul reddito teoriche
11.294
43.295
Effetto fiscale differenze permanenti
(4.852)
(9.393)
Imposte sul reddito a bilancio
6.442
33.902
Aliquota effettiva
13,7%
18,8%
L’aliquota effettiva del 202
2 è pari al 13,7% principalmente per effetto de
i minori dividendi incassati nell’anno.
10. Utile per azione
Le informazioni rigu
ardanti il risultato per azione “base” e “diluito” sono riportate nelle note esplicative al
Bilancio consolidato.
461
Situazione patrimoniale - finanziaria
11. Immobili, impianti e macchinari
Nel corso del 2022 e del 2021 le variazioni nel costo originario delle attività materiali sono riportate di seguito:
(in migliaia di Euro)
Al 31
dicembre
2021
Conferimen
to
Investimenti
Disinvestime
nti
Differenze
cambio
Riclassifiche
e altri
movimenti
Al 31
dicembre
2022
Terreni
659
(659)
-
-
-
-
-
Fabbricati
13.644
(13.900)
193
-
-
63
-
Impianti e macchinari
34.155
(35.086)
104
208
-
1.036
-
-
Attrezzature industriali e
commerciali
90.411
(91.816)
3.496
2.994
(107)
1.009
-
-
Altri beni
14.940
(15.295)
517
3
(136)
250
272
Immobilizzazioni in corso e acconti
10.065
(8.664)
3.885
22
(6)
(4.533)
725
Diritti d'uso IFRS16
17.314
(15.866)
1.093
556
(162)
-
1.824
Totale immobili, impianti e
macchinari
181.189
(181.286)
9.288
3.782
(412)
(2.176)
2.821
(in migliaia di Euro)
Al 31 dicembre 2020
Investimenti
Disinvestiment
i
Differenz
e cambio
Ricalssifich
e e altri
movimenti
Al 31 dicembre
2021
Terreni
659
-
-
-
-
659
Fabbricati
13.453
188
-
-
3
13.644
Impianti e macchinari
30.014
2.676
1.038
-
2.503
34.155
Attrezzature industriali e commerciali
81.817
9.185
2.840
466
1.783
90.411
Altri beni
13.697
444
34
600
233
14.940
Immobilizzazioni in corso e acconti
9.508
7.004
0
20
(6.466)
10.065
Diritti d'uso IFRS16
13.604
3.371
295
634
-
17.314
462
Totale immobili, impianti e
macchinari
162.752
22.867
4.206
1.720
(1.944)
181.189
Nel corso del 2022 e del 2021 le variazioni nei relativi fondi ammortamento sono state le seguenti:
(in migliaia di Euro)
Al 31
dicembre
2021
Conferimen
to
Ammortame
nti
Disinvestime
nti
Differenze
cambio
Riclassifich
e e altri
movimenti
Al 31
dicembre
2022
Fabbricati
6.467
(6.708)
241
-
-
-
-
Impianti e macchinari
21.134
(22.268)
1.342
208
-
1
-
-
Attrezzature industriali e
commerciali
69.313
(70.861)
4.839
2.751
(66)
(474)
-
Altri beni
7.635
(8.116)
543
3
(50)
-
9
Diritti d'uso IFRS16
4.408
(4.236)
1.145
540
(22)
-
755
Totale immobili, impianti e
macchinari
108.957
(112.189)
8.111
3.503
(139)
(474)
763
(in migliaia di Euro)
Al 31 dicembre 2020
Ammortamenti
Disinvestimen
ti
Differenz
e cambio
Ricalssifich
e e altri
movimenti
Al 31 dicembre
2021
Fabbricati
5.998
469
-
-
-
6.467
Impianti e macchinari
19.791
2.294
951
-
-
21.134
Attrezzature industriali e commerciali
64.330
8.456
2.164
276
(1.585)
69.313
Altri beni
6.486
980
33
202
-
7.635
Diritti d'uso IFRS16
2.837
1.775
282
79
-
4.408
Totale immobili, impianti e
macchinari
99.442
13.973
3.431
557
(1.585)
108.957
463
Il valore netto contabile delle attività materiali al 31 dicembre 2022 e 2021 è pertanto così analizzabile:
(in migliaia di Euro)
Al 31
dicembre
2021
Conferime
nto
Investiment
i
Ammortam
enti
Disinvestim
enti
Differenze
cambio
Riclassifich
e e altri
movimenti
Al 31
dicembre
2022
Terreni
659
(659)
-
-
-
-
-
-
Fabbricati
7.177
(7.192)
193
241
-
-
63
-
-
Impianti e macchinari
13.021
(12.818)
104
1.342
-
1
1.036
-
Attrezzature industriali e
commerciali
20.840
(20.955)
3.496
4.839
243
(40)
1.741
-
Altri beni
7.099
(7.179)
517
543
-
(86)
456
263
Immobilizzazioni in corso e
acconti
10.529
(8.664)
3.885
-
22
(6)
-
4.997
725
Diritti d'uso IFRS16
12.906
(11.630)
1.093
1.145
15
(140)
-
1.069
Totale immobili, impianti e
macchinari
72.231
(69.097)
9.288
8.111
280
(271)
(1.702)
2.058
(in migliaia di Euro)
Al 31 dicembre
2020
Investimenti
Ammortamen
ti
Disinvestime
nti
Differen
ze
cambio
Ricalssific
he e altri
moviment
i
Al 31 dicembre
2021
Terreni
659
0
0
0
0
0
659
Fabbricati
7.456
188
469
0
0
3
7.177
Impianti e macchinari
10.223
2.676
2.294
86
(0)
2.503
13.021
Attrezzature industriali e
commerciali
17.489
8.925
8.456
676
191
3.367
20.840
Altri beni
7.210
238
980
0
398
233
7.099
Immobilizzazioni in corso e
acconti
9.508
7.470
0
0
20
(6.469)
10.529
Diritti d'uso IFRS16
10.767
3.371
1.775
12
556
0
12.906
Totale immobili, impianti e
macchinari
63.311
22.867
13.973
775
1.164
(363)
72.231
464
G
li ammortamenti dell’esercizio
(relativi al periodo ante conferimento) degli strumenti istallati presso terzi
ammontano a Euro 2.513 migliaia.
Le riclassifiche e altri movimenti netti per Euro 1.703 migliaia si riferiscono principalment a riclassifiche di
acconti da attività materiali ad attività immateriali.
Tra le immobilizzazioni materiali sono comprese anche le
“Attività per diritti d’uso”
per complessivi Euro 1.069
migliaia al 31 dicembre 2022, iscritti con la metodologia prevista dal principio IFRS 16. Tale voce accoglie in
particolare attività per diritti d’uso correlate a edifici e fabbricati industriali in locazione per complessivi Euro
684 migliaia al 31 dicembre 2022, nonché
attività per diritto d’uso relativi ad altri beni
- in particolare veicoli
aziendali a noleggio - per complessivi Euro 385 migliaia al 31 dicembre 2022.
12. Avviamento e altre attività immateriali
Nel corso del 2022 e del 2021 le variazioni nel costo originario delle attività immateriali sono state le seguenti:
(in migliaia di Euro)
Al 31 dicembre
2021
Conferimento
Investimenti
Ricalssifiche e
altri
movimenti
Al 31 dicembre
2022
Avviamento
44.966
(44.966)
-
-
-
Costi di sviluppo
55.561
(60.584)
5.201
-
178
-
Concessioni, licenze e marchi
86.509
(67.420)
679
1.234
21.002
Customer relationship
6.741
(6.741)
-
-
-
Diritti di brevetto industr. e opere d'ingegno
12.177
(9.923)
60
304
2.618
Acconti e altre attività immateriali
112
(110)
-
-
-
Totale immobilizzazioni immateriali
206.066
(189.744)
5.940
1.360
23.620
(in migliaia di Euro)
Al 31 dicembre
2020
Investimenti
Differenze
cambio
Disinvestimenti e altri
movimenti
Al 31 dicembre
2021
Avviamento
44.966
-
-
-
44.966
Costi di sviluppo
44.539
11.687
-
(665)
55.561
Concessioni, licenze e marchi
83.990
1.272
-
1.247
86.509
465
Customer relationship
6.741
-
6.741
Diritti di brevetto industr. e opere d'ingegno
12.074
103
-
-
12.177
Acconti e altre attività immateriali
105
-
7
-
112
Totale immobilizzazioni immateriali
192.416
13.062
7
582
206.066
Nel corso del 2022 e del 2021 le variazioni nei relativi fondi ammortamento sono state le seguenti:
(in migliaia di Euro)
Al 31 dicembre
2021
Conferimento
Ammortamenti
Differenze
cambio
Ricalssifiche
e altri
movimenti
Al 31 dicembre
2022
Avviamento
5.210
(5.210)
-
-
-
-
Costi di sviluppo
21.178
(22.853)
1.675
-
-
-
Concessioni, licenze e marchi
45.436
(35.906)
3.588
-
(43)
13.075
Customer relationship
1.992
(2.216)
224
-
-
-
Diritti di brevetto industr. e opere d'ingegno
10.797
(9.138)
368
-
-
2.027
Acconti e altre attività immateriali
100
(100)
4
(4)
-
-
Totale immobilizzazioni immateriali
84.713
(75.423)
5.859
(4)
(43)
15.102
(in migliaia di Euro)
Al 31 dicembre
2020
Investimenti
Ammortament
i
Differenze
cambio
Disinvestime
nti e altri
movimenti
Al 31 dicembre
2021
Avviamento
5.210
-
-
-
-
5.210
Costi di sviluppo
17.995
3.183
-
-
21.178
Concessioni, licenze e marchi
39.944
5.505
-
-
13
45.436
Customer relationship
1.543
449
-
-
1.992
Diritti di brevetto industr. e opere
d'ingegno
10.220
577
-
-
10.797
Acconti e altre attività immateriali
86
8
6
-
100
466
Totale immobilizzazioni immateriali
74.998
-
9.722
6
(13)
84.713
Il valore netto contabile delle attività immateriali al 31 dicembre 2022 e 2021 è pertanto così analizzabile:
(in migliaia di Euro)
Al 31 dicembre
2021
Conferimento
Investimenti
Ammortamenti
Ricalssifiche e
altri
movimenti
Al 31
dicembre 2022
Avviamento
39.756
(39.756)
-
-
-
-
Costi di sviluppo
34.383
(37.731)
5.201
1.675
-
178
-
Concessioni, licenze e marchi
41.073
(31.514)
679
3.588
1.278
7.928
Customer relationship
4.749
(4.525)
-
224
-
-
Diritti di brevetto industr. e opere d'ingegno
1.381
(785)
60
368
302
590
Acconti e altre attività immateriali
15
(10)
-
4
(1)
-
Totale immobilizzazioni immateriali
121.357
(114.321)
5.940
5.859
1.401
8.518
(in migliaia di Euro)
Al 31 dicembre
2020
Investimenti
Ammortament
i
Differenze
cambio
Disinvestime
nti e altri
movimenti
Al 31 dicembre
2021
Avviamento
39.756
-
-
-
-
39.756
Costi di sviluppo
26.544
11.946
3.183
-
-
(924)
34.383
Concessioni, licenze e marchi
44.046
1.272
5.505
-
1.260
41.043
Customer relationship
5.198
449
4.749
Diritti di brevetto industr. e opere
d'ingegno
1.855
103
577
-
-
1.381
Acconti e altre attività immateriali
20
-
8
3
-
15
Totale immobilizzazioni immateriali
117.419
13.321
9.722
3
336
121.357
Avviamento e costi di sviluppo
467
In seguito al
l’operazione di
conferimento divenuta efficace il
1° luglio 2022, l’avviamento e i costi di sviluppo
sono stati trasferiti a DiaSorin Italia S.p.A.
Concessioni, licenze e marchi e
customer relationship
Al 31 dicembre 2022 la voce concessioni, licenze e marchi ammonta ad Euro 7.928 migliaia. La variazione
rispetto al 31 dicembre 2021 è imputabile sostanzialmente ai saldi conferiti a DiaSorin Italia S.p.A. (Euro 31.514
migliaia), e agli ammortamenti del periodo (Euro 3.588 migliaia).
Dalle evidenze in possesso del management non risultano indicatori sulla base dei quali si possa presupporre
che che tali attività possano aver subito una perdita di valore. Non si è quindi proceduto ad effettuare alcun
impairment test.
13. Partecipazioni
Al 31 dicembre 2022 la voce Partecipazioni ammonta ad Euro 1.006.932 migliaia.
La movimentazione dell’esercizio è riportata nella tabella seguente:
Società
Sede
31/12/2021
Variazione
31/12/2022
DiaSorin Italia SpA
Saluggia (Italia)
-
353.500
353.500
DiaSorin S.A/N.V.
Bruxelles (Belgio)
1.145
-
1.145
DiaSorin Ltda
San Paolo (Brasile)
10.908
-
10.908
DiaSorin S.A.
Antony (Francia)
2.509
-
2.509
DiaSorin Iberia S.A.
Madrid (Spagna)
5.331
17
5.348
DiaSorin Ltd
Blewbury (Regno Unito)
689
137
826
DiaSorin Inc.
Stillwater
(Stati Uniti)
586.824
2.600
589.424
DiaSorin Mexico S.A de C.V.
Mexico City (Messico)
3.296
-
3.296
DiaSorin
Deutschland GmbH
Dietzenbach (Germania)
5.452
69
5.521
DiaSorin
AB
Solna (Svezia)
4.819
-
4.819
468
DiaSorin
Ltd
Rosh Haayin (Israele)
-
-
-
DiaSorin
Austria GmbH
Vienna (Austria)
1.035
-
1.035
DiaSorin Poland sp. Z .o.o.
Varsavia (Polonia)
2.854
-
2.854
DiaSorin Czech s.r.o.
Praga (Repubblica Ceca)
2.126
-
2.126
DiaSorin South Africa (PTY) Ltd
Johannesburg (Sud
Africa)
541
-
541
DiaSorin Australia (Pty) Ltd
Sydney (Australia)
2.275
12
2.287
DiaSorin Ltd
Shanghai (Cina)
479
172
651
DiaSorin Switzerland AG
Risch (Svizzera)
243
-
243
DiaSorin INUK Ltd
Dublino (Irlanda)
7.862
(7.862)
-
DiaSorin Ireland Ltd
Dublino (Irlanda)
19.878
-
19.878
DiaSorin Healthcare India Private Limited
Mumbai (India)
-
-
-
DiaSorin Apac
Singapore
10
-
10
DiaSorin Dubai
Dubai
11
-
11
Totale partecipazioni
658.288
348.645
1.006.932
Le variazioni del periodo, pari a Euro 348.645 migliaia, sono principalmente riconducibili a:
▪
iscrizione della partecipazione nella DiaSorin Italia S.p.A. per Euro 353.500 migliaia principalmente a
seguito del conferimento avvenuto in data 1° luglio 2022;
▪
l’incremento per costi di stock option assegnate a dipe
ndenti delle società controllate
DiaSorin Inc.,
DiaSorin Deutschland GmbH, Diasorin Ltd (China), DiaSorin Ltd (Regno Unito), DiaSorin Iberia S.A.,
Diasorin Australia Pty, per un importo complessivo pari ad Euro 3.007 migliaia;
▪
la liquidazione della Diasorin INUK Ltd.
Il valore di iscrizione delle partecipazioni è stato sottoposto a
test
di
impairment
anche in assenza di specifici
indicatori, in considerazione delle rilevanti attività immateriali e avviamenti iscritti sia nei bilanci delle società
controllate direttamente che indirettamente, il test di
impairment
è stato perfezionato considerando le più recenti
previsioni dei risultati economici e dei flussi di cassa attesi per gli esercizi futuri (2023-2025). Tali proiezioni
sono state elaborate sulla base dei dati del piano strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione e
presentato nel mese di dicembre 2021. Tale piano tiene altresì conto dei dati previsionali 2023 ed il nuovo piano
relativo alla controllata cinese approvati dal Consiglio di Amministrazione della società.
Nell’attualizzazione dei flussi di cassa
la Società ha adottato un tasso di sconto composto da una media ponderata
del costo del capitale e del costo del debito (WACC
–
Weighted Average Cost of Capital
). Il tasso di
attualizzazione applicato è stato determinato al netto delle imposte (
post tax
) in coerenza con la determinazione
469
dei flussi di cassa. La Società ha calcolato un WACC specifico per ciascuna società controllata per riflettere il
rischio associato alle attività di ogni società nei singoli paesi
(tale variabile è riflessa nell’utilizzo del
risk free
di ogni paese).
Si riporta di seguito l’elenco per ogni società dei tassi dei WACC utilizzati:
Società
WACC
DiaSorin Italia
9,77%
DiaSorin Francia
7,88%
DiaSorin Iberia
8,56%
DiaSorin Benelux
7,88%
DiaSorin Svezia
7,07%
DiaSorin UK
7,69%
DiaSorin Germania
6,95%
DiaSorin Austria
7,7%
DiaSorin Repubblica Ceca & Slovacchia
7,78%
DiaSorin Nord America
7,02%
DiaSorin Brasile
10,98%
DiaSorin Messico
9,43%
DiaSorin Israele
8,30%
DiaSorin Cina
7,50%
DiaSorin Australia
6,95%
DiaSorin India
9,34%
DiaSorin Svizzera
7,11%
DiaSorin Polonia
8,46%
Si riporta di seguito l’elenco per ogni società dei tassi di crescita “g” utilizzati:
Società
g rate
DiaSorin Italia
2,06%
DiaSorin Francia
2,00%
DiaSorin Iberia
1,95%
DiaSorin Benelux
1,96%
DiaSorin Svezia
2,02%
470
DiaSorin UK
1,96%
DiaSorin Germania
2,27%
DiaSorin Austria
2,13%
DiaSorin Repubblica Ceca & Slovacchia
2,11%
DiaSorin Nord America
2,15%
DiaSorin Brasile
3,12%
DiaSorin Messico
3,20%
DiaSorin Israele
1,33%
DiaSorin Cina
2,32%
DiaSorin Australia
2,31%
DiaSorin India
4,44%
DiaSorin Svizzera
0,82%
DiaSorin Polonia
2,23%
Dalle conclusione del test d’impairment non risultano perdite di valore.
Inoltre, il la Società
ha provveduto a elaborare l’analisi di sensitività considerando un peggioramento delle
variabili alla base del test di
impairment:
WACC e
g rate
. In particolare, il tasso di attualizzazione applicabile
ad ogni singola società è stato incrementato sino a 0,5 punti percentuali e il tasso di crescita del valore terminale
ridotto di 0,25 punti percentuali. Anche a seguito delle analisi di sensitività effettuate su tutte le società, la
direzione aziendale non ha identificato indicatori di riduzione del valore delle attività.
L’elenco delle partecipazioni detenute dalla Capogruppo è riportato di seguito
:
Sede
Valuta
Capitale
sociale (*)
Utile/(Perdita)
dell’esercizio (*)
Patrimonio netto
dell’ultimo
bilancio approvato
(*)
Valore
nominale per
azione o
quota
% di
partecipazione
diretta
n. Azioni o
quote
possedute
Partecipazioni consolidate integralmente
DiaSorin Italia S.p.A.
Saluggia (Italia)
Euro
1.000.000
53.009
406.226.315
1
100%
1.000.000
DiaSorin S.A/N.V.
Bruxelles (Belgio)
Euro
1.674.000
2.357.699
8.497.402
6.696
99,990%
249
DiaSorin Ltda
San Paolo (Brasile)
BRL
65.547.409
•
•
1
99,990%
65.547.408
DiaSorin S.A.
Antony (Francia)
Euro
960.000
•
•
15,3
99,990%
62.493
DiaSorin Iberia S.A.
Madrid (Spagna)
Euro
1.453.687
2.411.956
11.117.139
6,01
99,990%
241.877
DiaSorin Ltd
Dartford (Regno Unito)
GBP
500
1.360.807
598.575
1
100%
500
DiaSorin Inc.
Stillwater (Stati Uniti)
USD
1
•
•
0,01
100%
100
471
DiaSorin Mexico S.A de C.V.
Mexico City (Messico)
MXP
63.768.473
•
•
1
99,99%
49.999
DiaSorin
Deutschland GmbH
Dietzenbach (Germania)
Euro
275.000
1.863.174
7.608.669
275.000
100%
1
DiaSorin
AB
Solna (Svezia)
SEK
5.000.000
4.905.658
28.585.906
100
100%
50.000
DiaSorin
Ltd
Rosh HaAyin (Israele)
ILS
100
3.103.000
21.371.000
1
100%
100
DiaSorin
Austria GmbH
Vienna (Austria)
Euro
35.000
1.584.814
3.792.110
35.000
100%
1
DiaSorin Czech s.r.o.
Praga (Repubblica Ceca)
CZK
200.000
4.586.000
88.430.000
200.000
100%
1
DiaSorin Ireland Limited
Dublino (Irlanda)
Euro
163.202
-
6.348.122
1,2
100%
136.002
DiaSorin I.N. Limited
Dublino (Irlanda)
Euro
1
4.452.341
6.348.121
0,01
100%
100
DiaSorin South Africa (PTY) Ltd
Sandton (Sud Africa)
ZAR
101
19.466
4.290.580
1
100%
101
DiaSorin Australia (Pty) Ltd
Sydney (Australia)
AUD
3.300.000
1.394.115
13.902.908
33.000
100%
100
DiaSorin Ltd
Shanghai (Cina)
RMB
22.000.000
-29.518.982
11.625.081
1
76%
16.720.000
DiaSorin Switzerland AG
Rotkreuz (Svizzera)
CHF
100.000
1.820.522
2.535.579
100
100%
1.000
DiaSorin Poland sp. z o.o.
Varsavia (Polonia)
PLN
550.000
4.590.240
14.037.573
50
100%
11.000
DiaSorin Healthcare India Private Limited
Mumbai (India)
INR
4.700.000
47.675.454
200.577.440
10
0,01%
1
DiaSiorin APAC Pte. Ltd.
Singapore (Singapore)
EUR
1
75.778
273.776
N/A
100%
1
DiaSorin Middle East FZ-LLC
Dubai (Emirati Arabi Uniti)
AED
50.000
124.484
38.762
1.000
100%
50
(*) Valori espressi in valuta locale
14. Attività per imposte differite
Le attività per imposte anticipate ammontano a Euro 548 migliaia e sono state iscritte in bilancio considerandone
probabile la realizzazione futura.
Il saldo comprende le imposte anticipate determinate sulle differenze temporanee tra i valori di attività e passività
assunti ai fini della redazione del bilancio e i rispettivi valori rilevanti ai fini fiscali. Si riporta di seguito il
dettaglio dell’effetto fiscale delle differenze temporanee che hanno generato le attività fiscali differite:
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Variazioni positive:
Ammortamento avviamento /immobilizzazioni immateriali
-
Fondi per rischi ed oneri
118
5.705
Valutazione attuariale dei benefici ai dipendenti
72
678
Differenze cambio non realizzate
-
(29)
472
Ammortamenti
147
-
Altre spese a deducibilità differita
213
360
Totale
550
6.714
Variazioni negative:
Ammortamenti
-
(1.847)
Differenze cambio non realizzate
(2)
-
Totale
(2)
(1.847)
Totale attività per imposte differite
548
4.867
La variazione rispetto ai valori dell’esercizio precedente è attribuibile al trasferimento a DiaSorin Italia S.p.A.
dei valori di attività e passività su cui sono calcolate le imposte differite.
15. Rimanenze
L’azzeramento
delle giacenze di magazzino e del relativo fondo rispetto al 31 dicembre 2021 sono riconducibili
ai valori conferiti nella DiaSorin Italia S.p.A.
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
Valori conferiti
31/12/2021
Valore lordo
Fondi
obsolescenza
Valore
netto
Valore
lordo
Fondi
obsolescenza
Valore
netto
Valore
lordo
Fondi
obsolescenza.
Valore
netto
Materie prime e di consumo
-
-
-
(36.378)
(2.055)
(34.323)
38.041
(1.738)
36.303
Semilavorati
-
-
-
(48.803)
(1.651)
(47.152)
45.256
(1.556)
43.700
Prodotti finiti
-
-
-
(51.048)
(3.621)
(47.427)
43.868
(3.741)
40.127
Totale
-
-
-
(136.229)
(7.327)
(128.902)
127.165
(7.035)
120.130
Fondo obsolescenza di magazzino:
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Valore iniziale
7.035
5.520
Conferimento
(6.390)
-
473
Accantonamenti d'esercizio
(631)
1.596
Utilizzi/rilasci d'esercizio
-
(152)
Differenze cambio e altri movimenti
(14)
71
Valore finale
-
7.035
16. Crediti commerciali
I crediti commerciali ammontano a Euro 40.149 migliaia al 31 dicembre 2022 e sono quasi intramente vantati
nei confronti di società del Gruppo. Non ci sono crediti verso clienti del settore pubblico.
Il fondo svalutazione crediti ammonta a Euro 81 migliaia e se ne riporta di seguito la movimentazione al 31
dicembre 2022:
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Valore iniziale
4.516
4.209
Conferimento
(3.256)
-
Accantonamenti
dell’
esercizio
-
386
r
ilasci dell’esercizio
(1.179)
(79)
Valore finale
81
4.516
17. Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti
Ammontano ad Euro 44.787 migliaia e includono principalmente:
-
i finanziamenti concessi alle società controllate per complessivi Euro 32.796 migliaia (di cui Euro 1.820
migliaia per la quota a breve termine ed Euro 30.976 migliaia per la quota a lungo termine);
-
i saldi positivi afferenti al rapporto di tesoreria centralizzata gestita dalla Capogruppo pari ad Euro 11.991
migliaia.
La variazione dei finanziamenti verso società controllate è dettagliata nella tabella seguente:
474
Controllata
Valore al 31/12/2022
Valore al
31/12/2021
DiaSorin Poland sp. Z.o.o
-
1.175
DiaSorin I.N. Limited
17.067
26.567
DiaSorin Slovakia sro
274
549
DiaSorin Australia Pty
-
-
DiaSorin Ltda (Brasile)
-
559
DiaSorin Sa de CV (Messico)
914
1.389
DiaSorin Dubai
136
53
DiaSorin Cina
14.405
14.106
Totale finanziamenti
32.796
44.398
Su tutti i finanziamenti in essere al 31 dicembre 2022 maturano interessi, a tasso fisso o variabile,
contrattualmente definiti e in linea con le condizioni di mercato applicabili al momento dell’erogazione.
18. Altre attività correnti e non correnti
Le altre attività correnti ammontano a Euro 41.154 migliaia ed includon
o principalmentre crediti verso l’Erario.
Le altre attività non correnti ammontano a Euro 529 migliaia.
19. Disponibilità liquide e strumenti equivalenti
La voce disponibilità liquide e strumenti equivalenti ammonta a Euro 16.805 migliaia al 31 dicembre 2022 ed è
costituita da conti correnti ordinari. Per maggiori dettagli delle variazioni dell’esercizio che hanno comportato
effetti sulle disponibilità liquide si rimanda allo schema di rendiconto finanziario.
20. Patrimonio Netto
Capitale sociale
Il capitale sociale è interamente versato ed è rappresentato al 31 dicembre 2022 da 55.948.257 azioni ordinarie
del valore nominale di Euro 1 cadauna. Non ha subito variazioni rispetto al 31 dicembre 2021.
475
Azioni proprie
Al 31 dicembre 2022 le azioni proprie in portafoglio sono pari a n. 2.435.372 (4,35% del capitale sociale) e
ammontano a Euro 281.277 migliaia.
La variazione rispetto al 31 dicembre 2021, pari a Euro 161.255 migliaia,
si riferisce all’effetto netto derivante
dall’acquisto di azioni proprie (
pari a Euro 164.958 migliaia) e dagli esercizi di n. 57.500 opzioni complessive,
relative ai Piani di stock option 2016 (per n. 15.000 opzioni) e 2017 (per n. 42.500 opzioni), per un valore
complessivo di Euro 3.703 migliaia.
Riserva sovrapprezzo azioni
Tale riserva ammonta a Euro 18.155 migliaia al 31 dicembre 2022 e non si è movimentata rispetto al 31 dicembre
2021.
Riserva legale
Ammonta a Euro 11.190 migliaia e non si è movimentata rispetto al 31 dicembre 2021.
Altre riserve e risultati a nuovo
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
variazione
Riserva da conversione
(534)
(220)
(314)
Riserva per azioni proprie
281.277
120.022
161.255
Riserva per
stock options
22.405
14.279
8.126
Utili/Perdite da rimisurazione piani a benefici definiti
(1.159)
(1.394)
235
Riserva rivalutazione partecipazioni
5.287
5.287
-
476
Utili/(perdite) a nuovo
347.535
424.894
(77.359)
Riserva da transizione agli IFRS
1.006
1.006
-
Totale Altre riserve e risultati a nuovo
655.817
563.874
91.943
La voce è composta come segue:
Riserva di conversione
La riserva di conversione ha registrato al 31 dicembre 2022 una variazione pari a Euro 314 migliaia, per effetto
della conversione in Euro dei saldi della
branch
inglese e delle differenze cambio non realizzate
sull’indebitamento in valuta a carico della Capogruppo a copertura dell’investimento nella
branch
inglese per
un valore negativo di Euro 160
migliaia al lordo dell’effetto fiscale
(impatti riferiti al periodo ante conferimento).
Riserva per azioni proprie
Al 31 dicembre 2022 la riserva per azioni proprie in portafoglio ammonta a Euro 281.277 migliaia (Euro 120.022
migliaia al 31 dicembre 2021). Tale riserva trae origine dai vincoli di legge (art. 2357 ter C.C.). Nel corso del
2022 tale riserva si è modificata a fronte di acquisti di azioni proprie per Euro 164.958 migliaia, al netto di
esercizi di n. 57.500 opzioni complessive, relative ai Piani di stock option 2016 (per n. 15.000 opzioni) e 2017
(per n. 42.500 opzioni), per un valore complessivo di Euro 3.703 migliaia.
Riserva per stock option
Il saldo della riserva per
stock option
ammonta a Euro 22.405 migliaia (Euro 14.279 migliaia al 31 dicembre
2021) e si riferisce ai piani di
stock option
in essere al 31 dicembre 2022 (descritti in Nota 28). La riserva si è
movimentata in aumento per effetto dell’iscrizione del costo complessivo dei Piani di
stock option
di competenza
dell’esercizio per Euro
4.845 migliaia nelle spese generali e amministrative tra i costi del personale e in riduzione
per Euro 958 migl
iaia per effetto delle opzioni esercitate. Infine, nella riserva è iscritto l’onere di competenza
dell’esercizio attribuibile alle
stock option
assegnate a dipendenti delle società controllate rilevato a incremento
del valore delle partecipazioni (Euro 2.864 migliaia).
477
Utili/Perdite da misurazione dei piani a benefici definiti
Il saldo della riserva è negativo per Euro 1.159 migliaia al 31 dicembre 2022
e si è movimentato nell’esercizio
a seguito della rilevazione delle perdite nette determinate nella valutazione attuariale dei piani a benefici definiti
per Euro 2.355
migliaia, al netto dell’effetto fiscale.
Utili/(perdite) a nuovo
Gli utili a nuovo ammontano a Euro 347.535 migliaia, dovuta principalmente:
-
all’allocazione del risultato relativo all’eser
cizio 2021 per 138.848 migliaia;
-
alla distribuzione del dividendo agli azionisti per Euro 57.316 migliaia approvato in data 29 Aprile 2022
dall’Assemblea ordinaria (pari a Euro 1
,05 per azione);
Riserva da transizione agli IFRS
La riserva da transizione agli IFRS è stata costituita alla data del 1° gennaio 2006 in sede di prima adozione
degli IFRS in contropartita delle rettifiche apportate ai valori del bilancio redatto secondo i Principi Contabili
Italiani per l’adozione degli IFRS al netto del relativo
effetto fiscale (come previsto e secondo le modalità
previste dall’IFRS 1) e non ha subito variazioni dal momento della sua costituzione.
A completamento delle informazioni riportate, si allega la seguente tabella relativa alle disponibilità e alle
distribuibilità delle poste di patrimonio netto:
(in migliaia di Euro)
Natura e descrizione
Importo
Possibilità di
utilizzo (*)
Capitale sociale
55.948
Riserva Sovrapprezzo Azioni
18.155
A,B
Riserva legale
11.190
B
Riserva per stock options
22.405
-
Riserva per azioni proprie
281.277
Riserva di conversione
(543)
-
Altre riserve e risultati a nuovo
71.392
A,B,C
(*) Possibilità di utilizzo
A: per aumento di capitale
478
B: per copertura perdite
C: per distribuzione a soci
21. Passività finanziarie
I debiti per passività finanziarie ammontano a Euro 632.847 migliaia al 31 dicembre 2022 e sono dettagliati
nella tabella che segue (valori in migliaia):
Tipologia passività finanziaria
Valuta
Quota a
breve
Quota a
lungo
di cui oltre
1 anno ed
entro 5
anni
di cui
oltre 5
anni
Totale
Passività per contratti di locazione
(IFRS 16)
€
363
734
734
-
1.097
Prestito obbligazionario convertibile
emesso da DiaSorin S.p.A.
€
-
448.565
-
448.565
448.565
Revolving Credit Facility
concesso a DiaSorin S.p.A.
€
39.642
-
-
-
39.642
Totale passività finanziarie
40.005
449.299
734
448.565
489.304
Tesoreria centralizzata di
gruppo/finanziamenti intragruppo
€
143.543
-
-
-
143.543
TOTALE
183.548
449.299
734
448.565
632.847
Per quanto riguarda le passività finanziarie durante il 2022 si è utilizzata una linea di credito Revolving Credit
Facility per Euro 40.000 migliaia e sono maturati interessi figurativi e costo ammortizzato sul debito convertibile
per Euro 9.045 migliaia. I debiti per contratti di leasing IFRS16 ammontano ad Euro 1.097 miglia in conseguenza
del conferimento alla DiaSorin Italia S.p.A. per Euro 11.236 migliaia.
Si riporta di seguito la movimentazione delle passività finanziarie verso terzi in essere alla data del bilancio
rispetto al 31 dicembre 2022 (valori in migliaia di Euro):
479
Tipologia passività finanziaria
Al 31 Dicembre
2021
Incrementi
Rimborsi
Interessi
maturati e
costo
ammortizzato
Differenze
cambio e
altri
movimenti
Al 31
Dicembre
2022
Prestito obbligazionario
convertibile emesso da DiaSorin
S.p.A.
439.520
-
-
9.045
-
448.565
Debiti per contratti di locazione
(IFRS 16)
12.236
1.093
(933)
-
(11.299)
1.097
Revolving Credit Facility concesso
a DiaSorin S.p.A.
-
39.549
-
93
-
39.642
Altre passività finanziarie correnti
1.037
-
-
-
(1.037)
-
Totale passività finanziarie
452.793
40.642
(933)
9.138
(12.336)
489.304
La tabella che segue analizza, come richiesto da IAS 7, le passività finanziarie: i flussi indicati sono flussi di
cassa futuri determinati con riferimento alle residue scadenze contrattuali, comprensivi sia della quota in conto
capitale che della quota in conto interessi.
Ente erogatore
Al 31 Dicembre 2022
1 anno
2 - 5 anni
> 5 anni
Totale
Prestito obbligazionario convertibile
emesso da DiaSorin S.p.A.
448.565
-
-
500.000
500.000
Revolving Credit Facility concesso a
DiaSorin S.p.A.
39.642
40.238
-
-
40.238
Debiti per contratti di locazione (IFRS 16)
1.097
387
830
-
1.217
Totale passività finanziarie
489.304
40.625
830
500.000
541.455
22. Fondi per benefici a dipendenti
I fondi per benefici a dipendenti ammontano ad Euro 3.348 migliaia. La voce in oggetto comprende tutte le
obbligazioni pensionistiche e gli altri benefici a favore dei dipendenti, successivi alla cessazione del rapporto di
lavoro o da erogarsi alla maturazione di determinati requisiti. La Società garantisce benefici successivi al termine
del rapporto di lavoro per i propri dipendenti sia tramite piani a contribuzione definita e/o a benefici definiti.
I benefici solitamente sono basati sulla remunerazione e gli anni di servizio dei dipendenti. Le obbligazioni si
riferiscono ai dipendenti attivi.
Piani a contribuzione definita
480
Nel caso di piani a contribuzione definita, la Società versa contributi a istituti assicurativi pubblici o privati sulla
base di un obbligo di legge o contrattuale, oppure su base volontaria. Con il pagamento dei contributi la Società
adempie a tutti i suoi obblighi.
I debiti per contributi da versare alla data del bilancio sono inclusi nel
la voce “Altre passività correnti”; il costo
di competenza del periodo matura sulla base del servizio reso dal dipendente ed è rilevato nella voce “Costi per
il personale” nell’area di appartenenza. Nell’esercizio 2022 tale costo ammonta a
Euro 2.081 migliaia.
Piani a benefici definiti
I piani pensionistici configurabili come piani a benefici definiti sono rappresentati dalle quote di trattamento di
fine rapporto maturate fino al 31 dicembre 2006, la passività viene determinata su base attuariale con il metodo
della “proiezione unitaria del credito”. Gli utili e le perdite attuariali determinati nel calcolo di tali poste sono
addebitati o accreditati a patrimonio netto attraverso il prospetto di conto economico complessivo, nel periodo
in cui sorgono.
Altri benefici
La Società riconosce altresì ai propri dipendenti altri benefici a lungo termine la cui erogazione avviene al
raggiungimento di una determinata anzianità aziendale. In questo caso il valore dell’obbligazione rilevata in
bilancio riflette la probabilità che il pagamento venga erogato e la durata per cui tale pagamento sarà effettuato.
Il valore di tale fondo è calcolato su base attuariale con il metodo della “proiezione unitaria del credito”.
Inoltre, a far data dall’esercizio 2019, è stato impl
ementato un piano quadriennale 2019-
2022 (“Piano LTI”) in
favore di sette dirigenti in posizioni chiave, tra i quali i Dirigenti Strategici. Il Piano LTI è stato adottato con
finalità di retention dei medesimi, nonché di premiazione del raggiungimento di importanti obiettivi di business
di medio-lungo termine, coerenti con la strategia di crescita del Gruppo DiaSorin. Il Piano LTI prevede un piano
di stock options (il Piano 2018, per cui si rimanda alla Nota 27) e un premio monetario target (ammontante a
complessivi Euro 7 milioni lordi) che potrà variar
e in funzione del livello di raggiungimento dell’obiettivo target.
Al raggiungimento dell’obiettivo target, il premio sarà liquidato in favore di ciascun beneficiario entro la fine
del mese di aprile 2023, a
seguito dell’approvazione del bilancio consolidato riferito all’esercizio 2022. La
componente di premio monetario del Piano LTI rientra nella categoria degli “Altri benefici a lungo termine”
dello IAS 19 ed è pertanto valutata con l’utilizzo di tecniche at
tuariali.
Si ricorda che gli utili e le perdite attuariali rilevati in funzione di tali benefici sono iscritti a conto economico:
gli utili contabilizzati nell’esercizio 2022 sono pari a Euro 163 migliaia (perdite per Euro 45 migliaia nel 2021).
La Società ha in essere principalmente i seguenti piani per benefici a dipendenti:
481
(in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Variazione
Trattamento di fine rapporto
395
2.847
(2.452)
Altri benefici a lungo termine
2.953
4.005
(1.052)
Totale benefici a dipendenti
3.348
6.852
(3.504)
La voce Trattamento di fine rapporto riflette l’indennità pre
vista dalla legislazione italiana (modificata dalla
Legge n. 296/06) maturata dai dipendenti fino al 31 dicembre 2006 e verrà liquidata al momento dell’uscita del
dipendente. In presenza di specifiche condizioni, può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della
vita lavorativa. Trattasi di un piano a benefici definiti non finanziato, considerando i benefici quasi interamente
maturati, con la sola eccezione della rivalutazione.
La tabella sottostante fornisce le principali variazioni avvenut
e nell’esercizio nei fondi per benefici a
dipendenti:
(in migliaia di Euro)
Piani a benefici
definiti
Altri benefici
Totale benefici
a dipendenti
Valore al 31/12/2021
2.847
4.005
6.852
Conferimento ramo d'azienda a Diasorin Italia S.p.A.
(2.127)
(1.595)
(3.722)
Oneri / (Proventi) finanziari
(9)
(14)
(23)
Perdite/(Utili) attuariali riconosciuti a conto economico
-
(163)
(163)
Perdite/(Utili) attuariali da variazioni nelle ipotesi finanziarie
(77)
-
(77)
Perdite/(Utili) attuariali da variazioni demografiche
(1)
-
(1)
Perdite/(Utili) attuariali da esperienza
(235)
-
(235)
Costo delle prestazioni di lavoro correnti
-
788
788
Benefici pagati
(3)
(68)
(71)
Valore al 31/12/2022
395
2.953
3.348
Tra le variazioni dell’esercizio nei fondi per benefici a di
pendenti si segnalano gli utili attuariali rilevati a conto
economico complessivo (Euro 313 migliaia) e le contribuzioni pagate (Euro 71 migliaia), oltre alla quota
trasferita alla Diasorin Italia S.p.A. nell’operazione di conferimento di ramo d’azienda. L’ammontare
complessivamente rilevato a conto economico per benefici ai dipendenti nell’esercizio 2022 è costituito da oneri
pari a Euro 602 migliaia (Euro 882 migliaia nel 2021).
Le perdite/(utili) attuariali sugli altri benefici e il costo delle prestazioni di lavoro correnti sono iscritti a conto
economico nella voce “costi per il personale” nell’area di appartenenza. Gli interessi passivi/(attivi) sono rilevati
482
nel conto economico nella voce “Proventi e (oneri) finanziari”. Le perdite/(utili) attuariali
sui piani a benefici
definiti sono addebitate o accreditati a patrimonio netto attraverso il prospetto di conto economico complessivo,
nel periodo in cui sorgono.
La tabella sottostante fornisce le principali ipotesi utilizzate per la valutazione attuariale dei piani a benefici
definiti:
Trattamento di fine rapporto
31/12/2022
31/12/2021
Tasso di sconto
3,55%
0,25%
Incrementi salariali attesi
3,50%
3,50%
Tasso di inflazione
2,82%
2,28%
Tasso medio di rotazione del personale
6,88%
6,51%
L’analis
i di sensibilità sulla variazione delle principali assunzioni utilizzate nel calcolo attuariale è presentata
qui di seguito:
(in migliaia di Euro)
Trattamento di fine
rapporto
Tasso di sconto
Aumento 0,5%
(11)
Diminuzione 0,5%
12
Incrementi salariali attesi
Aumento 0,5%
-
Diminuzione 0,5%
-
Tasso di inflazione
Aumento 0,5%
8
Diminuzione 0,5%
(7)
Tasso medio di rotazione del personale
Aumento 10%
1
Diminuzione 10%
-
483
23. Fondi per rischi ed Oneri
In seguito al conferimento effettuato nei confronti di DiaSorin Italia S.p.A. i fondi per rischi ed oneri ammontano
ad Euro 400 migliaia.
24. Altre passività non correnti
Le altre passività non correnti ammontano a Euro 1.190 migliaia e includono la passività di lungo termine
relativa ai diritti d’opzione p
ut/call previsti dal nuovo contratto di
Joint Venture
in Cina pari ad Euro 1.190
migliaia,
iscritti
secondo
quanto
previsto
dai
principi
contabili
IAS
32
e
IFRS
9.
25. Debiti commerciali
Al 31 dicembre 2022 i debiti commerciali ammontano a Euro 16.619 migliaia, ed includono debiti verso parti
correlate per Euro 8.366
migliaia. Non vi sono importi in scadenza oltre l’esercizio.
Nell’ambito del
conferimento sono stati ceduti a DiaSorin Italia S.p.A. debiti commerciali per Euro 67.370 migliaia.
26. Altre passività correnti
Gli altri debiti ammontano a Euro 9.565 migliaia al 31 dicembre 2022 ed includono principalmente debiti verso
il personale dipendente per mensilità aggiuntive e i debiti verso istituti previdenziali e assistenziali.
27. Impegni e passività potenziali
Garanzie prestate e ricevute
Al 31 dicembre 2022 le garanzie prestate a terzi da parte della Capogruppo ammontano a Euro 805.447 migliaia
e includono fidejussioni bancarie sulla partecipazione a gare pubbliche (Euro 2.907 migliaia), garanzie a fronte
di linee di credito messe a disposizione di società del Gruppo (Euro 800.889 migliaia), nonché a fronte di fondi
pensionistici a contribuzione definita in capo ad alcune società controllate (Euro 1.650 migliaia).
Impegni e diritti contrattuali rilevanti
484
Non risultano accordi contrattuali rilevanti in quanto quelli precedentemente conclusi con la società Stratec in
merito allo sviluppo e produzione degli analizzatori LIAISON XL e del nuovo LIAISON XS sono rientrati nel
perimetro del conferimento di DiaSorin Italia S.p.A..
28. Piani di stock option ed
E
quity
A
wards
Piano 2016
L’
Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2016 ha approvato il piano di
stock option
2016 per alti dirigenti e
dipendenti chiave della DiaSorin S.p.A. e delle sue controllate.
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all’approvazione di una prima
tranche
di beneficiari con
l’assegnazione di n. 130.000 opzioni con delibera del 16 maggio 2016, di una seconda
tranche
con
l’assegnazione di n. 20.000 opzioni con delibera del
4 agosto 2016, di una terza
tranche
con l’assegnazione di
n. 40.000 opzioni con delibera del 19 dicembre 2016, di una quarta
tranche
con l’assegnazione di n. 40.000
opzioni con delibera del 3 agosto 2017, di una quinta
tranche
con l’assegnazione di n. 25.
000 opzioni con
delibera del 7 marzo 2018, di una sesta
tranche
con l’assegnazione di n. 20.000 opzioni con delibera del 7
novembre 2018 e di una settima
tranche
con l’assegnazione di n. 25.000 opzioni con delibera del 14 marzo
2019.
Si evidenzia che a seguito di alcune ipotesi di
Good Leaving
e
Bad Leaving
, n. 104. 849 opzioni di cui alle
anzidette assegnazioni sono automaticamente decadute e divenute a termini di Regolamento prive di
qualsivoglia effetto e validità nei confronti dei precedenti Beneficiari.
Le Opzioni assegnate gratuitamente attribuiranno ai Beneficiari il diritto di acquistare massime n. 250.000 azioni
ordinarie in portafoglio di DiaSorin S.p.A., nel rapporto di n. 1 azione (del valore nominale di € 1 cadauna) per
ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata, il tutto nei termini e alle condizioni del Piano 2016.
In data 12 maggio 2016 è stato dato avvio al programma di acquisto di azioni proprie da destinare al servizio
del piano di
stock option
della Società secondo le disposizioni e nei te
rmini autorizzati dall’Assemblea degli
Azionisti del 28 aprile 2016.
Il programma si è concluso in data 9 giugno 2016 con l’acquisto di n. 250.000 azioni ordinarie della Società
(pari allo 0,44% del capitale sociale). L’acquisto è avvenuto a un corrispetti
vo unitario non inferiore nel minimo
del 15% e non superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento del titolo DiaSorin della seduta
di borsa antecedente ogni singola operazione di acquisto.
Al 31 dicembre 2022 risulta un numero totale di stock option pari a n. 16.699, dopo gli esercizi di n. 15.000
opzioni in data 2 maggio 2022 ad un prezzo di esercizio pari a Euro 86,0448.
In tale data la quotazione del titolo è stata pari a Euro 123,45.
Segue il dettaglio:
485
Piano 2016
Data di assegnazione
Numero di opzioni
in
esercizio
di cui riferite alla
Capogruppo
V Tranche
7 marzo 2018
4.699
-
VI Tranche
7 novembre 2018
2.000
-
VII Tranche
14 marzo 2019
10.000
-
Totale
16.699
-
Piano 2017
L’
Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017 ha approvato il piano di
stock option
2017 per alti dirigenti e
dipendenti chiave della DiaSorin S.p.A. e delle sue controllate.
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all’approvazione di una prima
tranche
di beneficiari con
l’assegnazione di n. 170.000 opzioni co
n delibera del 9 novembre 2017, di una seconda
tranche
con
l’assegnazione di n. 10.000 opzioni con delibera del 7 marzo 2018, di una terza
trache
con l’assegnazione di n.
40.000 opzioni con delibera dell’8 maggio 2018, di una quarta
tranche
con l’assegnazi
one di n. 15.000 opzioni
con delibera del 7 novembre 2018, di una quinta
tranche
con l’assegnazione di n. 10.000 opzioni con delibera
del 14 marzo 2019, di una sesta
tranche
con l’assegnazione di n. 10.000 opzioni con delibera del 10 giugno
2019, di una settima
tranche
con l’assegnazione di n. 65.000 opzioni con delibera del 31 luglio 2019, di un’ottava
tranche
con l’assegnazione di n. 45.000 opzioni con delibera del 6 novembre 2019, di una nona
tranche
con
l’assegnazione di n. 30.000 opzioni con delibera d
el 19 dicembre 2019, di una decima
tranche
con
l’assegnazione di n. 5.000 opzioni con delibera dell’11 marzo 2020, di un’undicesima
tranche
con
l’assegnazione di n. 20.000 opzioni con delibera del 13 maggio 2020 e di una dodicesima
tranche
con
l’assegnazio
ne di n. 56.122 opzioni con delibera del 30 luglio 2020.
Si evidenzia che a seguito di alcune ipotesi di
Good Leaving
e
Bad Leaving
, n. 78.120 opzioni di cui alle
anzidette assegnazioni sono automaticamente decadute e divenute a termini di Regolamento prive di
qualsivoglia effetto e validità nei confronti dei precedenti Beneficiari.
Le Opzioni assegnate gratuitamente attribuiranno ai Beneficiari il diritto di acquistare massime n. 450.000 azioni
ordinarie in portafoglio di DiaSorin S.p.A., nel rapporto di n
. 1 azione (del valore nominale di € 1 cadauna) per
ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata, il tutto nei termini e alle condizioni del Piano 2017.
La stessa Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017 ha deliberato di autorizzare, ai sensi e per gli effetti
dell’art. 2357 c.c., l’acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera, di azioni
ordinarie della Società, fino ad un massimo di n. 450.000 azioni ordinarie, da destinare al servizio del nuovo
piano di
stock option
2017. Il programma si è avviato nel mese di aprile 2018 con l’acquisto di n. 100.000 azioni
ordinarie della Società (pari allo 0,18% del capitale sociale) ed è proseguito nel 2020 congiuntamente a quello
riferito al Piano di
stock option
2019, conclu
so in data 23 ottobre 2020. L’acquisto è avvenuto a un corrispettivo
unitario non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento
del titolo DiaSorin della seduta di borsa antecedente ogni singola operazione di acquisto.
486
Al 31 dicembre 2021 risulta un numero totale di stock option pari a 161.624 (di cui n. 61.122 riferite alla
Capogruppo)
, dopo l’esercizio di n. 10.000 opzioni (tutte riferite alla Capogruppo) tra il
20 gennaio 2021 ed il
5 novembre 2021 ad un prezzo di esercizio pari a Euro 70,0517, di n. 10.000 opzioni (tutte riferite alla
Capogruppo) tra il 12 luglio 2022 ed il 25 luglio 2022 ad un prezzo di esercizio pari a Euro 86,0448, di n. 5.000
opzioni (tutte riferite alla Capogruppo) 20 luglio 2021 ed il 2 agosto 2021 ad un prezzo di esercizio pari a Euro
95,3515, di n. 12.500 opzioni (tutte riferite alle società controllate) tra il 5 agosto 2022 ed il 14 dicembre 2022
ad un prezzo di esercizio pari a Euro 102,6159 e di n. 5.000 opzioni (tutte riferite alle società controllate) in data
18 novembre 2022 ad un prezzo di esercizio pari a Euro 99,5983.
Nel citato periodo di riferimento la quotazione media del titolo è stata pari a Euro 166,51.
Segue il dettaglio:
Piano 2017
Data di assegnazione
Numero di opzioni
in
esercizio
di cui riferite alla
Capogruppo
IV Tranche
7 novembre 2018
5.000
5.000
VI Tranche
10 giugno 2019
5.000
5.000
VII Tranche
31 luglio 2019
52.500
15.000
VIII Tranche
6 novembre 2019
25.000
-
IX Tranche
19 dicembre 2019
19.632
-
X Tranche
11 marzo 2020
5.000
5.000
XI Tranche
13 maggio 2020
20.000
20.000
XII Tranche
30 luglio 2020
29.492
11.122
Totale
161.624
61.122
Piano 2018
L’
Assemblea Ordinaria del 23 aprile 2018 ha approvato il piano di
stock option
2018 per alti dirigenti e
dipendenti chiave della DiaSorin S.p.A. e delle sue controllate.
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all’approvazione di una prima
tranche
di beneficiari con
l’assegnazione di n. 675.000 opzioni con delibera dell’8 maggio 2018.
Si evidenzia che a seguito di alcune ipotesi di
Good Leaving e Bad Leaving
, n. 12.219 opzioni di cui alle
anzidette assegnazioni sono automaticamente decadute e divenute a termini di Regolamento prive di
qualsivoglia effetto e validità nei confronti dei precedenti Beneficiari.
487
Le Opzioni assegnate gratuitamente attribuiranno ai Beneficiari il diritto di acquistare massime n. 675.000 azioni
ordinarie in portafoglio di DiaSorin S.p.A., nel rapporto di n. 1 azione (del valore nominale di € 1 cadauna) per
ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata, il tutto nei termini e alle condizioni del Piano 2018.
In data 3 maggio 2018 è stato dato avvio al programma di acquisto di azioni proprie da destinare al servizio del
piano di
stock option 2018
della Società secondo le disposizioni e nei termini autorizzati dall’Assemblea degli
Azionisti del
23 aprile 2018. Il programma si è concluso in data 4 luglio 2018 con l’acquisto di n. 675.000 azioni
ordinarie della Società (pari allo 1,21% del capitale sociale). L’acquisto è avvenuto a un corrispettivo unitario
non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento del
titolo DiaSorin della seduta di borsa antecedente ogni singola operazione di acquisto.
Al 31 dicembre 2022 risulta un numero totale di stock option pari a 662.781 (di cui n. 560.000 riferite alla
Capogruppo), tutte relative all’assegnazione dell’8 maggio 2018.
Piano 2019
L’
Assemblea Ordinaria del 24 aprile 2019 ha approvato il piano di
stock option
2019 per alti dirigenti e
dipendenti chiave della DiaSorin S.p.A. e delle sue controllate.
I
l Consiglio di Amministrazione ha provveduto all’approvazione di una prima
tranche
di beneficiari con
l’assegnazione di n. 8.878 opzioni con delibera del 30 luglio 2020, di una seconda
tranche
con l’assegnazione
di n. 91.122 opzioni con delibera dell’11 no
vembre 2020 e di una terza
tranche
con l’assegnazione di n. 5.000
opzioni con delibera dell’11 novembre 2021.
Si evidenzia che a seguito di alcune ipotesi di
Good Leaving e Bad Leaving
, n. 5.000 opzioni di cui alle anzidette
assegnazioni sono automaticamente decadute e divenute a termini di Regolamento prive di qualsivoglia effetto
e validità nei confronti dei precedenti Beneficiari
Le Opzioni assegnate gratuitamente attribuiranno ai Beneficiari il diritto di acquistare massime n. 100.000 azioni
ordinarie
in portafoglio di DiaSorin S.p.A., nel rapporto di n. 1 azione (del valore nominale di € 1 cadauna) per
ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata, il tutto nei termini e alle condizioni del Piano 2019.
In data 17 giugno 2020 è stato dato avvio al programma di acquisto di azioni proprie da destinare al servizio del
piano di
stock option 2019
della Società secondo le disposizioni e nei termini autorizzati dall’Assemblea degli
Azionisti del 24 aprile 2019. Il programma si è concluso in data 23 ottobre 2020 c
on l’acquisto di n. 192.511
azioni ordinarie della Società (pari allo 0,3441% del capitale sociale) in parte destinate al piano di
stock option
2017. L’acquisto è avvenuto a un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel
488
massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento del titolo DiaSorin della seduta di borsa antecedente ogni
singola operazione di acquisto.
Al 31 dicembre 2022 risulta un numero totale di stock option pari a 100.000 (di cui n. 80.000 riferite alla
Capogruppo).
Segue il dettaglio:
Piano 2019
Data di assegnazione
Numero di opzioni
in
esercizio
di cui riferite alla
Capogruppo
I Tranche
30 luglio 2020
8.878
8.878
II Tranche
11 novembre 2020
86.122
66.122
III Tranche
11 novembre 2021
5.000
5.000
Totale
100.000
80.000
Piano 2020
L’
Assemblea Ordinaria del 10 giugno 2020 ha approvato il piano di
stock option
2020 per dirigenti e dipendenti
della DiaSorin S.p.A. e delle sue controllate.
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all’approvazione di una prima
tranche
di beneficiari con
l’assegnazione di n. 18.878 opzioni con delibera dell’11 novembre 2020, di una seconda
tranche
con
l’assegnazione di n. 15.000 opzioni con delibera del 21 dicembre 2020, di una terza
tranche
con l’assegnazione
di n. 60.000 opzio
ni con delibera dell’11 marzo 2021, di una quarta
tranche
con l’assegnazione di n. 5.000
opzioni con delibera del 14 maggio 2021, di una quinta
tranche
con l’assegnazione di n. 40.000 opzioni con
delibera del 30 luglio 2021, di una sesta
tranche
con l’assegnazione di n. 11.122 opzioni con delibera del’11
novembre 2021 e di una settima
tranche
con l’assegnazione di n.
3.654
opzioni con delibera del’1
dicembre
2022.
Si evidenzia che a seguito di alcune ipotesi di
Good Leaving e Bad Leaving
, n. 3.654 opzioni di cui alle anzidette
assegnazioni sono automaticamente decadute e divenute a termini di Regolamento prive di qualsivoglia effetto
e validità nei confronti dei precedenti Beneficiari
Le Opzioni assegnate gratuitamente attribuiranno ai Beneficiari il diritto di acquistare massime n. 150.000 azioni
ordinarie in portafoglio di DiaSorin S.p.A., nel rapporto di n. 1 azione (del valore nominale di € 1 cadauna) per
ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata, il tutto nei termini e alle condizioni del Piano 2020.
489
In data 6 aprile 2021 è stato dato avvio al programma di acquisto di azioni proprie da destinare al servizio del
piano di
stock option
della Società secondo le disposizioni e nei termini autorizzati dall’Assemblea degli
Azionisti del 10 aprile 2020. Il pro
gramma si è concluso in data 2 novembre 2021 con l’acquisto di n. 100.000
azioni ordinarie della Società (pari allo 0,1718% del capitale sociale). L’acquisto è avvenuto a un corrispettivo
unitario non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento
del titolo DiaSorin della seduta di borsa antecedente ogni singola operazione di acquisto.
Al 31 dicembre 2022 risulta un numero totale di stock option pari a 150.000 (di cui n. 85.000 riferite alla
Capogruppo).
Segue il dettaglio:
Piano 2020
Data di assegnazione
Numero di opzioni
in
esercizio
di cui riferite alla
Capogruppo
I Tranche
11 novembre 2020
18.878
8.878
II Tranche
21 dicembre 2020
15.000
15.000
III Tranche
11 marzo 2021
56.346
5.000
IV Tranche
14 maggio 2021
5.000
5.000
V Tranche
30 luglio 2021
40.000
40.000
VI Tranche
11 novembre 2021
11.122
11.122
VII Tranche
1 dicembre 2022
3.654
-
Totale
150.000
85.000
Piano 2021
L’
Assemblea Ordinaria del 22 aprile 2021 ha approvato il piano di
stock option
2021 per alti dirigenti e
dipendenti chiave della DiaSorin S.p.A. e delle sue controllate.
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all’approvazione di una prima
tranche
di beneficiari con
l’assegnazione di n. 48.878 opzioni con delibera dell’11 no
vembre 2021, di una seconda
tranche
con
l’assegnazione di n. 5
0.000 opzioni con delibera del 6 maggio 2022 e di una terza
tranche
con l’assegnazione
di n. 36.346
opzioni con delibera dell’1
dicembre 2022.
Si evidenzia che a seguito di alcune ipotesi di
Good Leaving e Bad Leaving
, n. 3.787 opzioni di cui alle anzidette
assegnazioni sono automaticamente decadute e divenute a termini di Regolamento prive di qualsivoglia effetto
e validità nei confronti dei precedenti Beneficiari.
.
490
Le Opzioni assegnate gratuitamente attribuiranno ai Beneficiari il diritto di acquistare massime n. 300.000 azioni
ordinarie in portafoglio di DiaSorin S.p.A., nel rapporto di n. 1 azione (del valore nominale di € 1 cadauna) per
ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata, il tutto nei termini e alle condizioni del Piano 2021.
La stessa Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2021 ha deliberato di autorizzare, ai sensi e per gli effetti degli
art. 2357 e 2357-
ter c.c., l’acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a
far data dalla delibera,
di azioni ordinarie della Società (pari allo 0,536% del capitale sociale), fino ad un massimo di n. 300.000 azioni
ordinarie, da destinare al servizio del nuovo piano di
stock option
2021.
In data 30 luglio 2021 è stato dato avvio a tale programma di acquisto di azioni proprie.
Al 31 dicembre 2022 risulta un numero totale di stock option pari a 131.437 (di cui n. 18.878 riferite alla
Capogruppo), così dettagliate:
Piano 2021
Data di assegnazione
Numero di opzioni
in
esercizio
di cui riferite alla
Capogruppo
I Tranche
11 novembre 2021
45.091
18.878
II Tranche
6 maggio 2022
50.000
-
III Tranche
1 dicembre 2022
36.346
-
Totale
131.437
18.878
Equity Awards Plan 2022
L’
Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2022 ha approvato un nuovo Piano di incentivazione e fidelizzazione
denominato “
Equity Awards Plan”
per sogetti apicali e dipendenti chiave della DiaSorin S.p.A. e delle sue
controllate.
Tale piano è da attuarsi mediante l’assegnazione a titolo gratuito di diritti che, ove maturati
a
ll’avveramento delle condizioni previste, attribuiscono il diritto di ricevere gratuitamente azioni ordinarie
proprie in portafoglio della Società, nel rapporto di n. 1 azione per ogni diritto maturato. Nel mese di maggio
2022 è stato approvato l’elenco de
i beneficiari e sono stati assegnati 53.478 diritti a ricevere azioni.
Valutazione delle stock option ed equity awards
Le stock option a favore degli amministratori/dipendenti sono valutate al
fair value
al momento
dell’assegnazione, secondo la metodologia dell’IFRS 2, ed il costo complessivo dei piani così determinato è
ripartito lungo il “
vesting period
”.
491
La metodologia di calcolo del
fair value
si basa su un modello binomiale e le ipotesi adottate sono le seguenti:
A
–
Exercise Price
Il prezzo di es
ercizio è determinato secondo quanto stabilito dall’art. 6.2 del Regolamento dei Piani.
B
–
Stock Price
Il valore del sottostante utilizzato al fine di valutare le stock option è rappresentato dal valore giornaliero di
riferimento dell’azione DiaSorin al
giorno dell’assegnazione.
C
–
Expected Volatility
La volatilità attesa del sottostante è una misura delle aspettative di fluttuazione del prezzo/valore in un
determinato periodo. L’indicatore che misura la volatilità nel modello utilizzato per valutare l
e opzioni è lo
scarto quadratico medio annualizzato dei rendimenti composti nel continuo di un titolo azionario.
D
–
Employee Exit Rate
E’ la probabilità che gli amministratori/dipendenti assegnatari delle stock option lascino l’azienda prima della
vesting date
. Nelle nostre valutazioni è stata posta uguale allo 0%.
E
–
Tassi Risk-Free
L’IFRS 2 richiede di utilizzare un tasso
Risk-Free
valevole per l’“
expected life
” delle opzioni, dove per
expected
life
si intende il lasso di tempo che intercorre tra la
grant date
e il momento atteso di esercizio delle opzioni.
F
–
Dividend Yield
Il valore delle opzioni dipende inoltre dalle ipotesi effettuate sul
dividend yield
che rappresenta il dividendo
annuo corrisposto espresso in percentuale sul prezzo dell’azione
.
La tabella seguente riassume i valori di
input
della valutazione dei piani:
Piano 2016
Vesting period
(in anni)
Exercise
Price
Stock
Price
Valore
Nominale
Azione
Volatilit
y
Emplo
yee
Exit
Rate
Risk
Free
Rate
Divide
nd
Yield
data a cui si
riferisce lo
Stock Price
Vesting
date
492
I Tranche
3,000000000
€ 52,54
€ 52,25
€ 1,00
30,00%
0,00%
0,46%
1,70%
16/05/2016
16/05/2019
II Tranche
3,002739726
€ 56,31
€ 57,80
€ 1,00
30,00%
0,00%
0,14%
1,70%
04/08/2016
05/08/2019
III Tranche
3,002739726
€ 51,84
€ 53,65
€ 1,00
30,00%
0,00%
0,38%
1,70%
19/12/2016
20/12/2019
IV Tranche
3,005479452
€ 69,63
€ 73,05
€ 1,00
23,00%
0,00%
0,14%
1,50%
03/08/2017
04/08/2020
V Tranche
3,005479452
€ 70,05
€ 70,60
€ 1,00
23,00%
0,00%
0,33%
1,50%
07/03/2018
08/03/2021
VI Tranche
3,005479452
€ 82,42
€ 81,60
€ 1,00
25,00%
0,00%
0,44%
1,50%
07/11/2018
08/11/2021
VII Tranche
3,005479452
€ 86,04
€ 85,80
€ 1,00
25,00%
0,00%
0,25%
1,50%
14/03/2019
15/03/2022
Piano 2017
Vesting period
(in anni)
Exercise
Price
Stock
Price
Valore
Nominale
Azione
Volatilit
y
Emplo
yee
Exit
Rate
Risk
Free
Rate
Divide
nd
Yield
data a cui si
riferisce lo
Stock Price
Vesting
date
I Tranche
3,005479452
€ 78,47
€ 72,05
€ 1,00
23,00%
0,00%
-0,07%
1,50%
09/11/2017
10/11/2020
II Tranche
3,005479452
€ 70,05
€ 70,60
€ 1,00
23,00%
0,00%
0,14%
1,50%
07/03/2018
08/03/2021
III Tranche
3,008219178
€ 76,24
€ 78,30
€ 1,00
23,00%
0,00%
0,18%
1,50%
08/05/2018
10/05/2021
IV Tranche
3,005479452
€ 82,42
€ 81,60
€ 1,00
25,00%
0,00%
0,24%
1,50%
07/11/2018
08/11/2021
V Tranche
3,005479452
€ 86,04
€ 85,80
€ 1,
00
25,00%
0,00%
0,12%
1,50%
14/03/2019
15/03/2022
VI Tranche
3,010958904
€ 95,35
€ 102,00
€ 1,00
25,00%
0,00%
-0,02%
1,50%
10/06/2019
13/06/2022
VII Tranche
3,005479452
€ 102,62
€ 105,00
€ 1,00
25,00%
0,00%
-0,24%
1,50%
31/07/2019
01/08/2022
VIII Tranche
3,005479452
€ 99,60
€ 104,30
€ 1,00
25,00%
0,00%
-0,08%
1,50%
06/11/2019
07/11/2022
IX Tranche
3,005479452
€ 119,28
€ 117,60
€ 1,00
25,00%
0,00%
-0,06%
1,50%
19/12/2019
20/12/2022
X Tranche
3,005479452
€ 110,44
€ 113,00
€ 1,00
25,00%
0,00%
-0,01%
1,50%
11/03/2020
13/03/2023
XI Tranche
3,005479452
€ 156,44
€ 172,50
€ 1,00
28,00%
0,00%
0,32%
1,50%
13/05/2020
15/05/2023
XII Tranche
3,002739726
€ 173,28
€ 167,50
€ 1,00
30,00%
0,00%
-0,17%
1,00%
30/07/2020
31/07/2023
Piano 2018
Vesting period
(in anni)
Exercise
Price
Stock
Price
Valore
Nominale
Azione
Volatilit
y
Emplo
yee
Exit
Rate
Risk
Free
Rate
Divide
nd
Yield
data a cui si
riferisce lo
Stock Price
Vesting date
I Tranche
4,657534247
€ 76,24
€ 78,30
€ 1,00
23,00%
0,00%
0,49%
1,50%
08/05/2018
02/01/2023
Piano 2019
Vesting period
(in anni)
Exercise
Price
Stock
Price
Valore
Nominale
Azione
Volatilit
y
Emplo
yee
Exit
Rate
Risk
Free
Rate
Divide
nd
Yield
data a cui si
riferisce lo
Stock Price
Vesting date
I Tranche
3,002739726
€ 173,28
€ 167,50
€ 1,00
30,00%
0,00%
-0,17%
1,00%
30/07/2020
31/07/2023
II Tranche
3,005479452
€ 189,05
€ 172,40
€ 1,00
30,00%
0,00%
-0,29%
1,00%
11/11/2020
13/11/2023
III Tranche
3,005479452
€ 186,15
€ 185,00
€ 1,00
34,00%
0,00%
-0,18%
1,00%
11/11/2021
12/11/2024
493
Piano 2020
Vesting period
(in anni)
Exercise
Price
Stock
Price
Valore
Nominale
Azione
Volatilit
y
Emplo
yee
Exit
Rate
Risk
Free
Rate
Divide
nd
Yield
data a cui si
riferisce lo
Stock Price
Vesting date
I Tranche
3,005479452
€ 189,05
€ 172,40
€ 1,00
30,00%
0,00%
-0,29%
1,00%
11/11/2020
13/11/2023
II Tranche
3,002739726
€ 169,95
€ 171,70
€ 1,00
30,00%
0,00%
-0,30%
1,00%
21/12/2020
22/12/2023
III Tranche
3,005479452
€ 168,46
€ 144,30
€ 1,00
30,00%
0,00%
-0,23%
1,00%
11/03/2021
12/03/2024
IV Tranche
3,005479452
€ 145,50
€ 138,00
€ 1,00
34,00%
0,00%
-0,19%
1,00%
14/05/2021
15/05/2024
V Tranche
3,005479452
€ 164,23
€ 171,15
€ 1,00
34,00%
0,00%
-0,35%
1,00%
30/07/2021
31/07/2024
VI Tranche
3,005479452
€ 186,15
€ 185,00
€ 1,00
34,00%
0,00%
-0,18%
1,00%
11/11/2021
12/11/2024
VII Tranche
3,005479452
€ 1
31,73
€ 1
31,75
€ 1,00
25,00%
0,00%
2,86%
1,00%
01/12/2022
02/12/2025
Piano 2021
Vesting period
(in anni)
Exercise
Price
Stock
Price
Valore
Nominale
Azione
Volatilit
y
Emplo
yee
Exit
Rate
Risk
Free
Rate
Divide
nd
Yield
data a cui si
riferisce lo
Stock Price
Vesting date
I Tranche
3,005479452
€ 186,15
€ 185,00
€ 1,00
34,00%
0,00%
-0,18%
1,00%
11/11/2021
12/11/2024
II Tranche
3,005479452
€ 1
29,70
€ 1
19,59
€ 1,00
36,00%
0,00%
1,65%
1,00%
06/05/2022
07/05/2025
III Tranche
3,005479452
€ 1
31,73
€ 1
31,75
€ 1,00
25,00%
0,00%
2,86%
1,00%
01/12/2022
02/12/2025
PIANO
"Equity Awards"
Vesting Date
Prezzo dell'azione alla data di valutaazione
Tasso Risk Free
Volatility
Dividend Yield
I Tranche
19/05/2023
118,10
0,3602%
25%
1%
II Tranche
20/05/2024
118,10
1,0735%
25%
1%
III Tranche
20/05/2025
118,10
1,3851%
25%
1%
IV Tranche
20/05/2026
118,10
1,5244%
25%
1%
Il
fair value
del piano 2016 con le ipotesi descritte è pari a Euro 2.504 migliaia, con un periodo di spalmatura
che va dal 16 maggio 2016 al 15 marzo 2022 e un
fair value
unitario per stock option così dettagliato (valori in
Euro):
PIANO 2016
N. di opzioni rimanenti alla
vesting date
di cui riferite alla
Capogruppo
Fair Value unitario
V Tranche
4.699
-
13,30140
VI Tranche
7.000
-
16,34540
VII Tranche
10.000
-
17,16720
494
Il
fair value
del piano 2017 con le ipotesi descritte è pari a Euro 6.947 migliaia, con un periodo di spalmatura
che va dal 9 novembre 2017 al 31 luglio 2023 e un
fair value
unitario per stock option così dettagliato (valori in
Euro):
PIANO 2017
N. di opzioni rimanenti alla
vesting date
di cui riferite alla
Capogruppo
Fair Value unitario
IV Tranche
5.000
5.000
13,66450
VI Tranche
5.000
5.000
20,69650
VII Tranche
52.500
15.000
20,32530
VIII Tranche
25.000
-
20,97320
IX Tranche
19.632
-
22,79680
X Tranche
5.000
5.000
22,78360
XI Tranche
20.000
20.000
44,09502
XII Tranche
29.492
11.122
37,36410
Il
fair value
del piano 2018 con le ipotesi descritte è pari a Euro 9.922 migliaia, con un periodo di spalmatura
c
he va dall’8 maggio 2018 al 2 gennaio 2023 e un
fair value
unitario per stock option così dettagliato (valori in
Euro):
PIANO 2018
N. di opzioni rimanenti alla vesting
date
di cui riferite alla
Capogruppo
Fair Value unitario
I Tranche
662.781
560.000
14,97060
Il
fair value
del piano 2019 con le ipotesi descritte è pari a Euro 3.515 migliaia, con un periodo di spalmatura
che va dal 30 luglio 2020 al 12 novembre 2024 e un
fair value
unitario per stock option così dettagliato (valori
in Euro):
PIANO 2019
N. di opzioni rimanenti alla vesting
date
di cui riferite alla
Capogruppo
Fair Value unitario
I Tranche
8.878
8.878
37,36410
II Tranche
86.122
66.122
34,17690
III Tranche
5.000
5.000
47,91980
495
Il
fair value
del piano 2020 con le ipotesi descritte è pari a Euro 5.432 migliaia, con un periodo di spalmatura
che va dall’11 novembre 2020 al 2 dicembre 2025 e un
fair value
unitario per stock option così dettagliato
(valori in Euro):
PIANO 2020
N. di opzioni rimanenti alla vesting
date
di cui riferite alla
Capogruppo
Fair Value unitario
I Tranche
18.878
8.878
34,17690
II Tranche
15.000
15.000
40,42982
III Tranche
56.346
5.000
26,48940
IV Tranche
5.000
5.000
34,15873
V Tranche
40.000
40.000
46,76244
VI Tranche
11.122
11.122
47,91980
VII Tranche
3.654
-
31,16386
Il
fair value
del piano 2021 con le ipotesi descritte è pari a Euro 4.913 migliaia, con un periodo di spalmatura
che va dall’
11 novembre 2021 al 2 dicembre 2025 e un
fair value
unitario per stock option così dettagliato (valori
in Euro):
PIANO 2021
N. di opzioni rimanenti alla vesting
date
di cui riferite alla
Capogruppo
Fair Value unitario
I Tranche
45.091
18.878
47,91980
II Tranche
50.000
-
32,38470
III Tranche
36.346
-
31,16386
Il
fair value
del piano
“Equity Awards”
è pari a Euro 3.499 migliaia, con un periodo di spalmatura che va dal
dal 20 maggio 2022 al 20 maggio 2026 e un
fair value
unitario per stock option così dettagliato (valori in Euro):
PIANO
"Equity Awards"
Numero di Azioni
Fair Value unitario
I Tranche
10.237
117,02
II Tranche
8.190
115,99
III Tranche
6.552
114,99
IV Tranche
5.242
113,99
496
Il costo complessivo di competenza dell’esercizio 2022 è pari a Euro 4
.845 migliaia ed è stato imputato a conto
economico tra i costi del personale nelle spese generali e amministrative con contropartita il patrimonio netto.
L’onere di competenza dell’esercizio attribuibile alle
stock option
assegnate a dipendenti delle società
controllate, pari a Euro 2.864 migliaia, è rilevato a incremento del valore delle partecipazioni con contropartita
il patrimonio netto.
29. Rapporti con le parti correlate
DiaSorin SpA ha intrattenuto rapporti di natura commerciale e finanziaria con le società controllate, rappresentate
da imprese del Gruppo, che consistono in operazioni rientranti nell’ambito delle attività ordinarie di gestione e
concluse a normali condizioni di mercato. In particolare si riferiscono a forniture di beni e servizi, tra cui
prestazioni nel campo amministrativo, informatico, di gestione personale, di assistenza e consulenza e relativi
crediti e debiti a fine esercizio e a operazioni di finanziamento e di gestione di tesoreria e relativi oneri e proventi.
L’impatto d
i tali operazioni sulle singole voci del Bilancio, peraltro già evidenziato negli appositi schemi
supplementari di conto economico e stato patrimoniale, è riepilogato nelle seguenti tabelle.
497
(in migliaia di Euro)
Ricavi
Costo del venduto
Spese generali
e
amministrative
Spese di vendita e
marketing
Costi di ricerca e
sviluppo
Altri (oneri) e
proventi operativi
Proventi (Oneri)
finanziari
Controparte
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
DiaSorin S.A. - Francia
12.564
27.466
445
703
7
14
(43)
(114)
-
-
797
357
-
1.300
Diasorin Italia SpA
(1.162)
367
(161)
358
2.734
(19)
Diasorin Italia UK Branch
-
-
-
-
178
55
Diasorin Iberia S.A.
18.077
39.763
554
954
(150)
19
(124)
192
-
-
858
665
9
5
DiaSorin S.A./N.V
- Benelux
9.226
21.537
259
432
14
31
8
25
-
-
(115)
432
1
2.800
DiaSorin Ltd - Regno Unito
6.794
10.668
207
386
7
16
6
12
-
-
(709)
(424)
11
585
DiaSorin
Ireland Limited
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(98)
DiaSorin Diagnostics Ireland Limited
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
388
DiaSorin I.N. Limited
-
-
(5.370)
(11.427)
-
-
-
-
-
-
-
-
472
633
DiaSorin IN.UK Limited
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
DiaSorin
Deutschland GmbH
25.106
46.962
(8.234)
(15.366)
7
14
10
95
(57)
(334)
761
(885)
-
2.750
DiaSorin
Austria GmbH
5.055
12.735
173
328
7
14
34
9
-
-
424
249
-
1.300
DiaSorin Switzerland AG
5.316
11.626
169
285
7
14
25
64
-
-
274
200
14
1.823
DiaSorin Poland sp. Z .o.o.
2.638
8.415
224
355
12
37
20
0
-
-
262
211
21
17
DiaSorin
AB - Svezia
5.263
10.134
138
273
7
16
10
23
-
-
274
202
6
7
DiaSorin
Czech s.r.o.
2.247
9.182
124
266
7
14
4
3
-
-
198
182
-
-
498
DiaSorin Slovakia sro
746
1.799
66
124
7
14
4
3
-
-
75
72
4
6
DiaSorin Inc. - Stati
Uniti
26.816
78.621
(29.882)
(64.403)
(133)
-
8
(776)
(476)
(1.053)
3.867
4.394
(24)
6
DiaSorin Canada Inc
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(97)
-
DiaSorin Ltda - Brasile
3.272
5.222
-
-
-
-
4
(4)
-
-
65
59
1
91
DiaSorin Mexico S.A de C.V.
1.710
3.434
5
(19)
-
-
(278)
(556)
-
-
148
147
119
87
DiaSorin
Ltd - Israele
631
2.081
-
(1)
28
-
12
47
-
-
226
221
-
1.000
DiaSorin
Ltd
- Cina
16.453
37.226
229
236
-
2
4
(48)
(5)
-
(123)
(770)
630
240
DiaSorin Trivitron Healthcare Private Limited
2.321
3.378
25
(25)
-
5
4
-
-
-
35
30
-
-
DiaSorin South Africa (PTY) Ltd
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin Middle East FZ-LLC
(300)
DiaSorin APAC Pte Ltd
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(412)
(711)
4
DiaSorin Australia (Pty) Ltd
3.538
6.730
(10)
(55)
11
20
9
69
-
-
268
243
-
2
DiaSorin Molecular LLC
7.055
17.355
(19.133)
(28.683)
78
3
-
84
1.714
3.257
1.158
928
-
-
Luminex Corporation
-
-
(1.249)
-
(26)
131
(329)
(522)
(411)
(23)
1.609
-
-
-
Totale Imprese del Gruppo
154.828
354.335
(62.422)
(115.638)
257
363
(773)
(1.394)
1.123
1.847
12.551
5.703
1.303
12.942
Dirigenti con responsabilità strategiche
-
-
-
-
(6.813)
(7.911)
-
-
-
-
-
-
-
-
Amministratori
-
-
-
-
(1.034)
(995)
-
-
-
-
-
-
-
-
Altre parti correlate
-
-
-
-
(7.847)
(8.906)
-
-
-
-
-
-
-
-
Totale Imprese del Gruppo ed altre parti correlate
154.828
354.335
(62.422)
(115.638)
(7.590)
(8.543)
(773)
(1.394)
1.123
1.847
12.551
5.703
1.303
12.942
499
Incidenza sulla voce di bilancio
59,5%
60,8%
45,2%
38,0%
19,9%
17,4%
3,1%
3,7%
7,4%
7,7%
-218,0%
70,3%
-22,8%
159,4%
500
(in migliaia di Euro)
Crediti
commerciali
Crediti
finanziari
correnti
Crediti
finanziari non
correnti
Debiti
commerciali
Debiti finanziari
correnti
Altre
passività
correnti
Altre passività
non correnti
Altre
passività
finanziari
correnti
Altre
passività
finanziarie
non correnti
Controparte
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
DiaSorin S.A. - Francia
357
5.733
-
-
-
-
-
(7)
(2.427)
(4.437)
-
-
-
-
-
-
-
-
Diasorin Italia SpA
25.66
6
-
-
(5.363
)
(94.733)
-
-
-
-
(124)
-
(570)
-
Diasorin Italia UK Branch
117
4.705
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Diasorin Iberia S.A.
348
14.922
2.056
2.416
-
-
(216)
(197)
(2.776)
(10.060
)
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin S.A./N.V
- Benelux
284
6.887
975
-
-
-
(721)
(8)
(4.279)
(7.274)
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin Ltd - Regno Unito
294
4.315
4.222
1.947
-
-
(276)
(226)
-
(5.509)
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin
Ireland Limited
-
-
-
-
-
-
-
-
(19.853)
(19.853
)
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin I.N. Limited
2.868
-
-
-
17.067
26.567
-
(2.940)
(1.800)
(507)
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin Diagnostics Ireland Limited
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin IN.UK Limited
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(7.960)
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin
Deutschland GmbH
1.069
10.154
-
-
-
-
-
(3.555)
(5.670)
(10.553
)
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin
Austria GmbH
231
3.995
-
-
-
-
-
-
(2.014)
(4.730)
-
-
-
-
-
-
-
-
501
DiaSorin Switzerland AG
118
6.478
-
-
-
-
-
-
(4.013)
(5.551)
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin Poland sp. Z .o.o.
119
3.470
34
392
-
783
-
(3)
-
(2.816)
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin
AB - Svezia
116
2.755
-
43
-
-
-
-
(5.577)
(5.334)
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin
Czech s.r.o.
89
2.955
-
-
-
-
-
-
(356)
(2.874)
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin Slovakia sro
19
324
137
137
137
412
-
-
(45)
(80)
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin Inc. - Stati
Uniti
1.380
6.826
-
2
-
-
(8)
(23.089
)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin Canada Inc
-
-
-
-
(25)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin Ltda - Brasile
39
2.385
-
559
-
0
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin Mexico S.A de C.V.
126
2.558
700
811
214
577
-
(185)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin
Ltd - Israele
41
604
-
-
-
-
(13)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin
Ltd
- Cina
270
9.677
847
240
13.558
13.866
-
(636)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin Trivitron Healthcare Private Limited
121
2.273
-
-
-
-
-
(72)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin South Africa (PTY) Ltd
-
0
-
-
-
-
-
(2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin APAC Pte Ltd
-
-
-
-
-
-
-
(78)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin Australia (Pty) Ltd
777
1.551
-
-
-
-
-
(5)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin Molecular LLC
2.308
20.076
-
-
-
-
-
(915)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
DiaSorin Middle East FZ-LLC
-
-
135
53
-
-
(12)
(11)
-
-
Luminex Corporation
3.306
151
-
-
-
-
(1.757
)
(436)
-
-
502
Luminex Molecular Diagsnostcs INC
-
-
-
-
(156)
-
Totale Imprese del Gruppo
40.06
3
108.08
9
13.811
6.600
30.976
42.206
(8.366
)
(32.545
)
(143.543
)
(87.538
)
-
-
-
-
(124)
-
(570)
-
Dirigenti con responsabilità strategiche
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Amministratori
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(65)
(74)
(2.608
)
(2.212
)
-
-
-
-
Altre parti correlate
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(65)
(74)
(2.608
)
(2.212
)
-
-
-
-
Totale Imprese del Gruppo ed altre parti
correlate
40.06
3
108.08
9
13.811
6.600
30.976
44.839
(8.366
)
(32.545
)
(143.543
)
(87.538
)
(65)
(74)
(2.608
)
(2.212
)
(124)
-
(570)
-
Incidenza sulla voce di bilancio
99,8
%
54,9%
100,0
%
100,0
%
100,0
%
100,0
%
50,3%
30,1%
78,3%
84,7%
84,7
%
84,7
%
84,7%
84,7%
84,7
%
84,7
%
84,7
%
84,7
%
503
30. Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione
Non si segnalano fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio 2022.
La Società non prevede materiali impatti negativi derivanti dal conflitto militare tra Ucraina e Russia, non
essendo significamente esposta in tali aree.
31. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti
Ai sensi del Comunicato ESMA n. 32-63-1186 del 29 ottobre 2021, non sono intervenute operazioni
significative non ricorrenti.
32. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali
Non vi sono state nel 2022 transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali, così come definito dalla
Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 (si veda definizione riportata nel capitolo Schemi di Bilancio).
33. Altre informazioni
Si rileva inoltre che la Legge n. 124 del 4 agosto 2017 (Legge annuale per il mercato e la concorrenza) ha
definito che, a decorrere dall’anno 2019, le imprese che ricevono sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e
comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e da enti assimilati sono
tenute a pubblicare tali importi nella nota integrativa del bilancio di esercizio e nella nota integrativa
dell’eventuale bilancio consolidato.
10.
A
LLEGATO
III:
I
NFORMAZIONI AI SENSI DELL
’
ART
.
149-
DUODECIES DEL
R
EGOLAMENTO EMITTENTI
CONSOB
(in migliaia di Euro)
Soggetto che ha erogato
Destinatario
Corrispettivo di competenza
dell'esercizio 2022
Revisione contabile
PricewaterhouseCoopers
S.p.A.
Capogruppo Diasorin S.p.A.
577
Altri servizi
PricewaterhouseCoopers
S.p.A.
Capogruppo Diasorin S.p.A.
21
Totale
598
504
11.
A
TTESTAZIONE DEL BILANCIO D
’
ESERCIZIO AI SENSI DELL
’
ART
.
81-
TER DEL
R
EGOLAMENTO
C
ONSOB N
.
11971
DEL
14
MAGGIO
1999
E SUCCESSIVE
MODIFICHE E INTEGRAZIONI
ii)
I sottoscritti Carlo Rosa, in qualità di “Amministratore Delegato”, e Piergiorgio Pedron, in qualità di
“Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari”, della emittente DiaSorin S.p.A.,
Attestano
tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-
bis
, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58:
a) l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa;
e
b) l’effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d’esercizio
nel corso dell’esercizio 202
0.
2. Si attesta inoltre che:
2.1 il bilancio
d’esercizio
al 31 dicembre 2021:
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea
ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e
finanziaria
dell’emittente
.
505
506
12.
R
ELAZIONE DEL
C
OLLEGIO
S
INDACALE
507
508
509
510
511
512
513
514
515
516
517
518
519
520
521
522
523
524
525
526
527
528
529
530
531
13.
R
ELAZIONE
S
OCIETÀ DI
R
EVISIONE
532
533
534
535
536