Come consentito dall'articolo 40 comma 2 bis del Decreto Legislativo n.127 del 09/04/91, Gpi
S.p.A. ha redatto la Relazione sulla Gestione come unico documento, sia per il Bilancio
Civilistico, sia per il Bilancio Consolidato del Gruppo
Relazione degli
Amministratori
sulla gestione
Gpi S.p.A.
Soggetta alla direzione e coordinamento
da parte di FM S.p.A.
Sede in TRENTO, VIA RAGAZZI DEL '99 13
Capitale sociale 13.890.324,40 i.v.
Codice Fiscale 01944260221
Iscritta al Registro delle Imprese di TRENTO
Nr.Reg.Imp. 01944260221
Nr. R.E.A. 189428
Organi sociali
Consiglio di amministrazione
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2023)
Giuseppina Di Foggia
2-3-4
Presidente
Andrea Mora
5
Vice presidente
Fausto Manzana
1-5
Amministratore delegato
Michele Andreaus
1-2-3-4
Paolo De Santis
1-2-3-4
Francesco Formica
1
Dario Manzana
5
Sara Manzana
Sergio Manzana
5
Antonio Perricone
4
Ilaria Manzana
6-8
Segretario
Collegio sindacale
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2024)
Sindaci effettivi
Raffaele Ripa
7-8
Presidente
Stefano La Placa
7
Claudia Mezzabotta
7
Sindaci supplenti
Cristian Tundo
7
Michela Zambotti
7
Direttore generale
Matteo Santoro
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Federica Fiamingo
Società di Revisione
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2026)
KPMG S.p.A
1
Membro del Comitato Strategico
2
Membro del Comitato Remunerazioni
3
Membro del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile (cui sono state attribuite, altresì, le competenze in tema di Operazioni con Parti
correlate)
4
Amministratore indipendente (ai sensi del Codice di Corporate Governance e del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58)
5
Amministratore esecutivo
6
Segretario del Consiglio di amministrazione
7
Sindaco Indipendente (ai sensi del Codice di Corporate Governance)
8
Componente dell’Organismo di Vigilanza
Sommario
STRUTTURA E ATTIVITÀ ................................................................................................. 1
INFORMATIVA ECONOMICO FINANZIARIA ........................................................................... 7
INVESTIMENTI E ACQUISIZIONI ...................................................................................... 14
SVILUPPO E INNOVAZIONE ........................................................................................... 15
ORGANICO............................................................................................................... 18
EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE ...................................................................... 20
ALTRE INFORMAZIONI ................................................................................................. 21
ORGANI SOCIALI .......................................................................................................... 3
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ......................................... 11
Relazione degli Amministratori sulla gestione
1
Struttura e attività
Perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2023
Al 31 dicembre 2023 il capitale sociale di Gpi è pari ad Euro 13.890.324,40, suddiviso in n. 28.906.881 azioni ordinarie prive
del valore nominale. Le azioni proprie ordinarie in portafoglio ammontano a n. 96.357.
FM S.r.l. detiene il 47,19% del capitale sociale e il 61,23% dei diritti di voto.
Area di consolidamento
Sede legale
Valuta
funzionale
% di
interessenza
complessiva
del Gruppo
% di
interessenza
complessiva
di terzi
Capogruppo:
Gpi S.p.A.
Trento, Italia
Euro
Imprese controllate consolidate con il metodo
integrale:
Argentea S.r.l.
Trento, Italia
Euro
100,00%
-
Bim Italia S.r.l.
Trento, Italia
Euro
100,00%
-
Cliniche della Basilicata S.r.l.
Potenza, Italia
Euro
67,00%
33,00%
Consorzio Stabile Cento Orizzonti Scarl
Castelfranco Veneto (TV), Italia
Euro
55,10%
44,90%
Contact Care Solutions S.r.l.
Milano, Italia
Euro
100,00%
-
Do.Mi.No. S.r.l.
Venezia, Italia
Euro
38,57%
61,43%
Esakon Italia S.r.l.
Trento, Italia
Euro
100,00%
-
Gpi Britannia Limited
Cannock, Regno Unito
Sterlina inglese
100,00%
-
Gpi Cee G.m.b.H.
Klagenfurt, Austria
Euro
100,00%
-
Gpi Cyberdefence S.r.l.
Trento, Italia
Euro
100,00%
-
Gpi France SASU
Parigi, Francia
Euro
100,00%
-
Gpi Iberia Health Solutions S.L.
Madrid, Spagna
Euro
100,00%
-
Gpi Latam S.p.A.
Santiago, Chile
Peso cileno
100,00%
-
Gpi Polska z o.o.
Varsavia, Polonia
Zloty polacco
100,00%
-
Gpi Usa Inc.
Wilmington, USA
Dollaro USD
100,00%
-
GTT Gruppo per Informatica Technologie Tunisie
Suarl
Tunisi, Tunisia
Dinaro tunisino
100,00%
-
Healtech S.r.l.
Trento, Italia
Euro
100,00%
-
Informatica Group O.o.o.
Mosca, Russia
Rublo russo
100,00%
-
IOP S.r.l.
Trento, Italia
Euro
100,00%
-
Oslo Italia S.r.l.
Trento, Italia
Euro
100,00%
-
Professional Clinical Software G.m.b.H.
Klagenfurt, Austria
Euro
100,00%
-
Project Consulting S.r.l.
Asti, Italia
Euro
100,00%
-
Riedl G.m.b.H.
Plaue, Germania
Euro
100,00%
-
Umana Medical Technologies Ltd
Malta
Euro
58,39%
41,61%
Xidera S.r.l.
Milano, Italia
Euro
100,00%
-
Tesi - Elettronica e Sistemi Informativi S.p.A.
Milano, Italia
Euro
100,00%
-
Arko S.r.l.
Milano, Italia
Euro
100,00%
-
Omnicom S.r.l.
Milano, Italia
Euro
100,00%
-
Tesi de Mexico S.A. de C.V.
Città del Messico, Messico
Peso messicano
100,00%
-
Tesi Brasil Ltda
San Paolo, Brasile
Real
100,00%
-
Informatica Tesi Colombia S.a.s.
Bogotà, Colombia
Peso colombiano
100,00%
-
Evolucare Investment S.a.s.
Villers-Bretonneux, Francia
Euro
100,00%
-
Evolucare Technologies
Villers-Bretonneux, Francia
Euro
100,00%
-
Corwin
Villers-Bretonneux, Francia
Euro
100,00%
-
ETManagement
Villers-Bretonneux, Francia
Euro
100,00%
-
Opthai
le Pecq Versailles, Francia
Euro
100,00%
-
Adcis
Caen, Francia
Euro
100,00%
-
Adcis Inc.
New Jersey, USA
Dollaro USD
100,00%
-
Evolucare RD
Punta Cana, Rep. Dominicana
Peso Dominicano
100,00%
-
Medgic
Caen, Francia
Euro
100,00%
-
Evolucare Technologies Shenzen
Shenzhen, Cina
Renminbi (Yuan)
100,00%
-
Evolucare Technologies Iberia
Madrid, Spagna
Euro
100,00%
-
Groupe Evolucare Canada Inc.
Montreal Quebec, Canada
Dollaro Canadese
100,00%
-
Health Information Management G.m.b.H. (HIM)
Bad Homburg, Germania
Euro
100,00%
-
Gpi Group
2
Critical Care Company NV
Sint-Martens-Latem, Belgio
Euro
100,00%
-
Him Software Spain
Alicante, Spagna
Euro
100,00%
-
Dotnext
De Pinte, Belgio
Euro
50,00%
50,00%
Area di consolidamento
Sede legale
Valuta
funzionale
% di
interessenza
complessiva
del Gruppo
% di
interessenza
complessiva
di terzi
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del
patrimonio netto
Imprese collegate:
SAIM - Suedtirol Alto Adige Informatica Medica
S.r.l.
Bolzano, Italia
Euro
46,50%
53,50%
Trentino Data Center S.r.l.
Trento, Italia
Euro
20,00%
80,00%
L’architettura dell’offerta: Aree Strategiche d’Affari (ASA)
L’attuale organizzazione in Aree Strategiche di Affari (ASA) consente al Gruppo di fornire risposte complete e adeguate alle
esigenze di trasformazione digitale e alle spinte innovative provenienti dal mondo della Sanità e del Sociale. Questo grazie ad
un portafoglio di soluzioni e servizi che combina ampie competenze specialistiche ICT e di dominio, attività di consulenza e
progettazione unitamente all’approccio customer oriented che ci caratterizza e rende il nostro fare impresa efficiente e
flessibile.
Tutte le Aree Strategiche d’Affari operano indifferentemente sia con clienti pubblici che privati. Di seguito è riportata
l’architettura dell’offerta del Gruppo evidenziando come sempre più frequentemente le soluzioni offerte al mercato nascano
da un’opportuna orchestrazione delle singole componenti (“composable digital care”).
Care Automation
ICT
Pay
Relazione degli Amministratori sulla gestione
3
Operiamo nei nostri mercati di riferimento fornendo un ampio mix di soluzioni software, tecnologie e servizi a elevato
tasso di innovazione. Alla base di questa trasformazione vi sono alcuni driver tecnologici la cui combinazione delinea
gli scenari applicativi attuali e futuri: il cloud, i dispositivi mobili, l’Internet of Things, i Big Data, l’intelligenza artificiale,
tecnologie che già applichiamo a specifiche soluzioni per la gestione delle cronicità, per la medicina di iniziativa, per i
percorsi di prevenzione, per la gestione dei percorsi di accoglienza, per il virtual care, attraverso soluzioni di
telemedicina e servizi di centrale operativa disponibili 24 ore su 24.
L’obiettivo strategico condensato nella vision del Gruppo è quello di supportare una trasformazione tecnologica e
sostenibile dei sistemi sanitari offrendo soluzioni adeguate alla nuova domanda di salute dei cittadini.
Un’efficace combinazione di tecnologia e servizi per rispondere ad una Sanità in continua trasformazione che – anche
in ragione delle iniziative collegate al Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza – è e sarà sempre più interessata da una
profonda evoluzione in senso digitale.
Alcune delle Aree Strategiche del Gruppo Gpi sono di tipo “complesso” ossia costituite da un insieme articolato di
combinazioni prodotto/mercato (es. Software, Care), altre di tipo “semplice” cioè costituite da una o poche
combinazioni di prodotto/ mercato (Automation, Pay, ICT).
Gpi Group
4
L’offerta
Software
Sistemi Informativi modulari e integrati per la gestione:
• dei processi clinici e amministrativo-contabili all’interno delle strutture ospedaliere, incluso il dipartimento
trasfusionale, diagnostico e di gestione del Critical Care;
• dei processi socio-assistenziali delle strutture sanitarie sul territorio, compreso il dipartimento di
prevenzione;
• dei processi caratteristici delle Pubbliche Amministrazioni, per una buona gestione degli Enti e per
semplificare la relazione tra cittadini e imprese.
Tecnologie dell’informazione che rappresentano il fattore abilitante per l’erogazione di servizi Care ad alta efficienza
e qualità per il cittadino, per la gestione dei processi di automazione logistica e che integrano l’offerta di servizi ICT e
di payment per la Pubblica Amministrazione.
Care
Servizi e tecnologie per l’accoglienza, la presa in carico, la cura e l’empowerment dei pazienti
• Business Process Outsourcing (BPO) per la gestione multicanale di accesso alle cure come i servizi CUP
(Contact Center, Servizi di Sportello, Soluzioni Digitali).
• Servizi di telemedicina, telemonitoraggio e teleassistenza.
• Servizi sanitari e di cura integrata, erogati attraverso propri ambulatori Policura.
• Progettazione e produzione di protesi su misura con stampanti 3D.
L'approccio multicanale e la flessibilità delle piattaforme consentono al Gruppo GPI di processare quotidianamente
l'erogazione di migliaia di servizi/prestazioni/accessi in tutta Italia, offrendo così un'infrastruttura che si è dimostrata
di gran valore per il sistema sanitario del nostro Paese.
Automation
Una soluzione completa e integrata, hardware e software, che automatizza l’intero processo logistico del farmaco
nelle strutture ospedaliere riducendo il rischio clinico e ottimizzando le risorse.
Per le farmacie territoriali: un servizio di organizzazione, allestimento e design degli spazi di vendita e un magazzino
custom made, ad alta tecnologia, che velocizza e semplifica lo stoccaggio e la distribuzione dei farmaci. L’automazione
logistica di ospedali e farmacie proposta da Gpi integra e completa in modo armonico le soluzioni dell’Area Software
(Clinical System, Administration System) e dell’Area Pay, per una gestione completa in logica end-to-end dell’intera
supply-chain.
ICT
Un servizio completo chiavi in mano che mantiene in perfetta efficienza tutte le componenti hardware e software,
attraverso interventi di Desktop Management, assistenza sistemistica, analisi, consulenza e sistemi per la sicurezza e
la difesa informatica (Cybersecurity) . I servizi ICT rappresentano il fattore abilitante per l’efficiente applicazione delle
tecnologie dell’informazione dell’ASA Software e delle piattaforme di Pay e per l’erogazione dei servizi Care.
Pay
Tecnologie innovative e servizi integrati che facilitano la gestione dei pagamenti elettronici per la Sanità, la GDO, il
retail market, il settore bancario e la Pubblica Amministrazione.
Una piattaforma di soluzioni che supporta in modo sinergico l’offerta del Gruppo in ambito Software, Care,
Automation e ICT, includendo anche innovativi servizi per la Conservazione Digitale a norma dei documenti.
L’ASA Pay, costituita principalmente da Argentea S.r.l., è stata oggetto di cessione nel corso del mese di marzo 2024,
come ampiamente descritto nel paragrafo “Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del bilancio consolidato”, in nota
integrativa.
Andamento del mercato
L’Osservatorio Sanità Digitale 2023 del Politecnico di Milano evidenzia come Il processo di trasformazione del sistema
sanitario italiano sia in un momento di svolta. A due anni dall'approvazione del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza
(PNRR), sono ormai numerosi gli interventi tecnologici e normativi che stanno indirizzando quel cambiamento
necessario a costruire la Sanità del futuro. Una trasformazione in cui l'innovazione digitale sta giocando (e giocherà
sempre più) un ruolo cruciale.
Relazione degli Amministratori sulla gestione
5
Lo studio evidenzia come la Telemedicina, in particolare, dovrà avere ruolo strategico nella riforma del territorio e nel
potenziare l'assistenza domiciliare. Lo sviluppo della piattaforma nazionale di Telemedicina e delle piattaforme
regionali ad essa integrate rappresentano una sfida fondamentale per il prossimo futuro.
II PNRR, inoltre, enfatizza il ruolo dei dati in Sanità e la loro valorizzazione, che non può prescindere dal completamento
del processo di digitalizzazione dei processi a livello ospedaliero e dallo sviluppo del Fascicolo Sanitario Elettronico
(FSE) 2.0. A questo proposito, sono stati completati i piani regionali di adeguamento tecnologico, finalizzati a garantire
la crescita omogenea dei servizi su tutto il territorio nazionale e la loro attuazione prevede scadenze a breve per
regioni e aziende sanitarie. II FSE 2.0 consentirà ai professionisti sanitari di accedere a un'unica fonte di dati e
informazioni cliniche sui pazienti e offrirà ai cittadini un unico punto di accesso ai servizi sanitari. Sarà, inoltre, possibile
valorizzare i dati per la pratica clinica, per supportare la ricerca e per migliorare la programmazione sanitaria.
L'evoluzione che il Sistema Sanitario Nazionale potrà avere, grazie all'innovazione digitale, va ben oltre il pur
importante stimolo del PNRR, e deve essere fin da subito interpretata in un'ottica che travalica i confini nazionali,
ponendosi in una prospettiva almeno europea. L'Unione Europea, infatti, si sta ponendo come attore focale per la
governance e la definizione di regole condivise sugli aspetti più critici dell'innovazione digitale in Sanità, come l'utilizzo
dei dati e dell'Intelligenza Artificiale, al fine di accelerare il processo dia trasformazione e dare risposte chiare ai
possibili dilemmi etici e/o legali. Il "Programma strategico per il decennio digitale", in particolare, definisce tra gli
obiettivi da raggiungere entro il 2030 che tutti i cittadini europei possano accedere ai propri dati sanitaria in formato
digitale. Le azioni per creare uno spazio unico per l'accesso ai dati sanitari a livello europeo (European Health Data
Space) vanno proprio in questa direzione, fornendo inoltre uno strumento potenzialmente rivoluzionario per la
governance della Sanità.
A livello globale, secondo le stime (costant currency) di Gartner aggiornate al terzo trimestre 2023, il CAGR 2022-2025
per la spesa relativa al software e dei servizi IT nel settore Healthcare è stimato al 12,4%. In ambito Western Europe il
CAGR 2022-2025 stimato è pari al 12,7%, mentre per l’Italia la stima del CAGR 2022-2025 raggiunge l’11,1%.
Clienti
Al 31 dicembre 2023 il Gruppo si avvicina ai 9.000 clienti. La crescita in termini di competenze, avvenuta a seguito
delle molteplici operazioni M&A che includono la recente acquisizione del Gruppo Evolucare, rende l’offerta sempre
più completa e competitiva.
Gpi Group
6
La presenza sul territorio
Le acquisizioni operate negli anni, unite alla volontà di essere vicini al Cliente, hanno favorito una presenza sempre
più capillare in Italia e all’estero
1
.
In Italia il Gruppo Gpi ha il proprio quartier generale nella sede storica di Trento e conta più di 50 sedi operative,
distribuite su tutto il territorio nazionale.
È inoltre presente all’estero con società operative in Austria, Brasile, Belgio, Canada, Cile, Cina, Colombia, Francia,
Germania, Malta, Messico, Polonia, Regno Unito, Repubblica Domenicana, Spagna, Stati Uniti, Tunisia, arrivando ad
offrire soluzioni tecnologiche e servizi hi-tech in oltre 70 Paesi, attraverso distributori e partner selezionati.
Obiettivo dei prossimi anni è moltiplicare i contatti sui mercati internazionali, per individuare nuove opportunità di
collaborazione e di sviluppo business.
1
A fine esercizio, l’acquisizione del Gruppo Evolucare che ha sedi in Francia, Spagna, Belgio, Germania, Stati Uniti, Canada, Rep. Dominicana e Cina,
incrementa la presenza del Gruppo a livello internazionale
Relazione degli Amministratori sulla gestione
7
Informativa economico finanziaria
In merito agli aggregati patrimoniali, e in particolare agli indicatori finanziari, si rimanda ai criteri fissati dalla
Raccomandazione ESMA 20/3/2013 e dalla Comunicazione Consob DEM/6064293.
In applicazione della Comunicazione Consob del 3 dicembre 2015, che recepisce in Italia gli orientamenti sugli
Indicatori Alternativi di Performance (di seguito anche “IAP”) emessi dall’European Securities and Markets Authority
(ESMA) sono definiti nel seguito i criteri utilizzati per l’elaborazione dei principali IAP pubblicati dal Gruppo GPI.
Gli IAP presentati nella presente Relazione finanziaria annuale sono ritenuti significativi per la valutazione
dell’andamento operativo con riferimento ai risultati del Gruppo nel suo complesso. Inoltre, si ritiene che gli IAP
assicurino una migliore sinteticità e comparabilità nel tempo degli stessi risultati sebbene non siano sostitutivi o
alternativi ai risultati determinati applicando i principi contabili internazionali IFRS.
Con riferimento agli IAP, si evidenzia che all’interno dei rispettivi capitoli “Performance Economica”, “Dati economici
per ASA” e “Dati patrimoniali” Gpi presenta prospetti contabili riclassificati diversi da quelli previsti dai principi
contabili internazionali IFRS inclusi nel Bilancio consolidato e nel Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 (definiti in
seguito: “prospetti di bilancio”). Tali prospetti riclassificati presentano pertanto, oltre alle grandezze economico-
finanziarie e patrimoniali disciplinate dai principi contabili internazionali IFRS, alcuni indicatori e voci derivanti da
questi ultimi, ancorché non previsti dagli stessi principi e identificabili pertanto come IAP.
Nel seguito, per semplicità, sono elencati i principali aggregati riclassificati e Indicatori Alternativi di Performance
presentati nella Relazione sulla gestione e una sintetica descrizione della relativa composizione, nonché la
riconciliazione degli stessi con i corrispondenti dati di bilancio.
“Consumi”: corrispondono al totale dei Costi per Materiali dei prospetti di bilancio;
“Spese Generali”: corrispondono al totale dei Costi per servizi e degli Altri costi operativi dei prospetti di
bilancio;
“Lavoro”: corrisponde alla voce Costi per il personale dei prospetti di bilancio;
“Margine Operativo Lordo (EBITDA)”: è l’indicatore sintetico della redditività lorda derivante dalla gestione
operativa (“Risultato operativo”), determinato sottraendo i costi operativi dai ricavi operativi, ad eccezione
di ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore (“ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni”),
variazione operativa dei fondi e altri stanziamenti rettificativi (“altri accantonamenti”);
“Utile Operativo Netto (EBIT)”: è l’indicatore che misura la redditività operativa dei capitali
complessivamente investiti in azienda, calcolato sottraendo dall’EBITDA gli ammortamenti, svalutazioni e
ripristini di valore (“ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni”), variazione operativa dei fondi e altri
stanziamenti rettificativi (“altri accantonamenti”);
“Capitale circolante netto”: sintetizza il saldo tra le voci di natura tipicamente commerciale dello stato
patrimoniale (crediti commerciali, attività e passività da contratti con i clienti, anticipi a fornitori, fondi
svalutazione, debiti commerciali e rimanenze di magazzino);
“Immobilizzazioni”: componendo voci dei prospetti di bilancio espone l’ammontare complessivo di
Avviamento, Altre attività immateriali, Immobili, Impianti e Macchinari, Partecipazioni contabilizzate con il
metodo del Patrimonio netto, attività finanziarie non correnti e i Costi non ricorrenti per i contratti con
clienti;
“Capitale investito netto”: espone l’ammontare complessivo delle attività di natura non finanziaria, al netto
delle passività di natura non finanziaria; deriva dalla somma algebrica tra il Capitale Circolante Netto, le
Immobilizzazioni e le Altre attività (passività) operative;
“Indebitamento finanziario netto” (o PFN, Posizione Finanziaria netta): rappresenta l’indicatore della quota
del capitale investito netto coperta attraverso passività nette di natura finanziaria, composto dalle “Passività
finanziarie correnti e non correnti”, al netto delle “Attività finanziarie correnti”, e dalle “disponibilità liquide
e mezzi equivalenti”;
“Rendiconto finanziario – cash flow”: rappresenta graficamente le principali voci di flusso monetario che
determinano la variazione dell’Indebitamento finanziario netto dall’inizio alla fine dell’esercizio;
“Crediti commerciali su ricavi”: rappresenta il rapporto, espresso in giorni, tra i crediti commerciali da fatture
emesse al 31/12, al lordo del relativo fondo svalutazione, e i ricavi dell’esercizio (x 360);
“Attività da contratti con clienti sul totale dei crediti commerciali stessi, delle attività da contratti con clienti
e degli anticipi a fornitori” (%): rappresenta la quota delle sole attività da contratti con clienti, al lordo del
relativo fondo svalutazione, in rapporto alle attività commerciali complessive;
“Circolante netto su ricavi”: rappresenta il rapporto, espresso in giorni, tra il “capitale circolante netto” e i
ricavi dell’esercizio (x360);
“IFN/EQUITY”: esprime il rapporto tra l’Indebitamento finanziario netto e il Patrimonio Netto;
“IFN/EBITDA”: esprime il rapporto tra l’Indebitamento finanziario netto e il Margine Operativo Lordo
(EBITDA);
“EBITDA/OF”: fornisce l’indicatore di copertura tra Margine Operativo Lordo (EBITDA) e il saldo di Proventi e
Gpi Group
8
Oneri Finanziari;
“Avviamento e altre imm. Immateriali / Totale Attivo”: rappresenta il rapporto tra le relative voci dei
prospetti di bilancio e il totale attività;
“Avviamento e altre imm. Immateriali / Patrimonio Netto”: rappresenta il rapporto tra le relative voci dei
prospetti di bilancio e il Patrimonio Netto Totale;
“CAGR”: è l’acronimo di Compounded Average Growth Rate, indicatore di uso comune utilizzato per
esprimere il tasso di crescita medio composto di una variabile, dato un anno iniziale e un anno finale di
riferimento. Nel caso di Gpi il CAGR è applicato ai Ricavi ed Altri Proventi triennali.
Si evidenzia inoltre che alcuni IAP, elaborati come sopra indicato, sono presentati anche al netto di talune rettifiche
operate ai fini di un confronto omogeneo nel tempo o in applicazione di una differente rappresentazione contabile
ritenuta più efficace nel descrivere la performance economico-finanziaria di specifiche attività del Gruppo. Tali
rettifiche sono riconducibili essenzialmente alla fattispecie dei dati economici consolidati “Adjusted”, presentati per
EBITDA ed EBITDA%.
Nella presente relazione viene evidenziata una redditività operativa lorda “Adjusted”, con l’obiettivo di rapportare la
marginalità realizzata a livello di gruppo e di ASA ai ricavi al netto delle quote di competenza dei partner in
Raggruppamento Temporaneo di Impresa relative per la quasi totalità a commesse del settore “Care”.
Infine, si ricorda che l’indebitamento finanziario netto è determinato conformemente a quanto previsto
dall’Orientamento n° 39 emanato il 4 marzo 2021 dall’ESMA, applicabile dal 5 maggio 2021, e in linea con il connesso
Richiamo di Attenzione n. 5/21 emesso dalla Consob il 29 aprile 2021. Si precisa al riguardo che i riferimenti alle
Raccomandazioni CESR, contenuti nelle precedenti comunicazioni Consob, si intendono sostituiti con l’Orientamento
ESMA sopra citato, ivi inclusi i riferimenti presenti nella Comunicazione n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 in materia
di posizione finanziaria netta.
Dati e indicatori finanziari di sintesi – consolidato
Come specificato nelle Note illustrative (nota 2), il bilancio consolidato dell’esercizio 2022 è stato rivisto alla luce della
definitiva applicazione della Purchase Price Allocation al gruppo Tesi, e dell’applicazione del principio IFRS 5 “Attività
non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate” per la previsione di cedere a terzi la controllata
italiana Argentea S.r.l.. I prospetti contabili del 2022 sono stati quindi rivisti, al fine di recepire le modifiche
soprariportate e renderli omogenei per il confronto con l’esercizio 2023; in conseguenza di ciò tutte le tabelle della
Relazione riportano i dati dell’esercizio precedente rielaborati.
SINTESI DATI ECONOMICI CONSOLIDATI,
in migliaia di Euro
2023
2022
rivisto
Variazioni
%
Ricavi ed altri proventi
433.424
347.006
86.418
24,9%
Ricavi, adjusted
408.637
316.556
92.081
29,1%
EBITDA
79.803
48.570
31.232
64,3%
EBITDA %, adjusted
19,5%
15,3%
4,2%
Risultato ante imposte
8.506
11.104
(2.598)
-23,4%
Risultato netto delle attività continuative
2.187
5.746
(3.559)
-61,9%
Risultato netto delle attività destinate alla cessione
4.590
3.783
807
21,3%
Risultato del periodo
6.776
9.528
(2.752)
-28,9%
Relazione degli Amministratori sulla gestione
9
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
RICLASSIFICATO, in migliaia di Euro
2023
2022
rivisto
2023 %
2022 %
rivisto
Capitale Circolante Netto
224.628
177.635
37,7%
45,4%
Immobilizzazioni
431.184
268.945
72,3%
68,8%
Altre Attività (Passività) Operative
(63.057)
(55.470)
-10,6%
-14,2%
Attività (Passività) destinate alla cessione
3.487
0,6%
Capitale Investito Netto
596.242
391.109
100,0%
100,0%
Patrimonio netto
231.350
248.550
38,8%
63,5%
Indebitamento Finanziario Netto (IFN)
364.892
142.560
61,2%
36,5%
Totale patrimonio netto + IFN
596.242
391.109
100,0%
100,0%
INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE
2023
2022
rivisto
Crediti Commerciali / Ricavi (GG)
81
79
Circolante Netto / Ricavi (GG)
187
184
EBITDA/Oneri Finanziari netti
4,14
5,21
INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE
2023
2022
rivisto
Att. da contratti / Crediti, att. da contratti ed anticipi (%)
69,3%
68,8%
IFN/EQUITY
1,58
0,57
Avviamento e altre attività immateriali / Totale Attivo
43,4%
30,6%
Avviamento e altre attività immateriali / Equity
160,2%
89,0%
Per una analisi dei risultati degli Indicatori alternativi di performance si rimanda alle spiegazioni di cui al paragrafo Dati
patrimoniali e finanziari.
Andamento della gestione e commento ai risultati economico e finanziari
Dati economici
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
RICLASSIFICATO, in migliaia di Euro
2023
%
2022
rivisto
%
Variazioni
valore
%
Ricavi
424.615
343.795
Altri proventi
8.809
3.211
Totale ricavi e altri proventi
433.424
100,0%
347.006
100,0%
86.418
24,9%
Costi per materiali
(20.282)
-4,7%
(13.932)
-4,0%
(6.350)
0,7%
Spese Generali
(112.718)
-26,0%
(96.219)
-27,7%
(16.499)
-1,7%
Lavoro
(220.622)
-50,9%
(188.284)
-54,3%
(32.338)
-3,4%
Ammortamenti e svalutazioni
(41.947)
-9,7%
(27.163)
-7,8%
(14.784)
1,9%
Altri accantonamenti
(10.069)
-2,3%
(984)
-0,3%
(9.084)
2,0%
EBIT
27.787
6,4%
20.423
5,9%
7.364
0,5%
6,4%
Oneri finanziari netti
(19.287)
-4,4%
(9.314)
-2,7%
(9.972)
1,8%
Quota dell’utile di partecipazioni
5
(4)
10
0,0%
Risultato ante imposte
8.506
2,0%
11.104
3,2%
(2.598)
-1,2%
Imposte sul reddito
(6.319)
-1,5%
(5.359)
-1,5%
(960)
-0,1%
Risultato netto delle attività continuative
2.187
0,5%
5.746
1,7%
(3.559)
-1,2%
Risultato netto delle attività destinate alla cessione
4.590
1,1%
3.783
1,1%
807
Risultato del periodo
6.776
1,6%
9.528
2,7%
(2.752)
Gpi Group
10
MARGINALITÀ E STRUTTURA COSTI OPERATIVI
% SU RICAVI ADJUSTED
2023
2022
rivisto
Consumi % adjusted
5,0%
4,4%
Spese generali % adjusted
27,6%
30,4%
Lavoro % adjusted
54,0%
59,5%
EBITDA % adjusted
19,5%
15,3%
Nell’esercizio 2023 il Gruppo Gpi ha incrementato i propri Ricavi del 24,9%, per 86,4 milioni di euro, per effetto sia della
crescita per linee esterne che organica.
La struttura dei costi operativi mostra un decremento dell’incidenza del costo del personale e delle spese generali
rispetto ai ricavi, rispettivamente del 5,5% e del 2,8%, mentre l’incidenza dei costi per materiali registra un lieve
aumento del 0,6%.
La marginalità operativa lorda si attesta a 79,8 milioni di euro (48,6 milioni nel 2022 rivisto). In termini percentuali,
scorporando gli effetti dovuti ai ricavi riconducibili ai raggruppamenti temporanei d’impresa, l’esercizio 2023 esprime
un EBITDA % adjusted pari al 19,5% (15,3% nel 2022 rivisto).
Gli ammortamenti, pari a 41,9 milioni di euro, registrano un incremento di 14,8 milioni rispetto al 2022 rivisto, dovuto
sia alle nuove acquisizioni (principalmente Evolucare che impatta per 5 mesi e il Gruppo Tesi che ha contribuito nel 2023
per 11 mesi in più rispetto al 2022), sia agli impatti derivanti dal completamento di investimenti legati a sviluppi di
prodotti, in particolare per l’ASA Software.
Il reddito operativo netto (EBIT) si attesta a 27,8 milioni di euro, corrispondente 6,4% sui ricavi totali (20,4 milioni nel
2022 rivisto, pari al 5,9%).
L’incidenza della gestione finanziaria sui ricavi totali è pari al 4,4%, in aumento rispetto all’anno precedente (2,7%), sia
per effetto dell’incremento dell’indebitamento finanziario lordo che per l’aumento del costo del denaro.
Gli oneri fiscali gravano maggiormente in valore assoluto sull’esercizio 2023 per un importo pari ad 1,3 milione di euro
in più rispetto al 2022 rivisto, mentre l’incidenza sui ricavi si mantiene dell’1,5%
L’utile netto del periodo risulta pari a 6,8 milioni di euro, di cui 7,2 milioni di euro di competenza del Gruppo.
Al risultato positivo del periodo hanno contribuito il risultato netto delle attività continuative per 2,2 milioni di euro e
quello delle attività destinate alla cessione per 4,6 milioni di euro.
Dati economici per Aree Strategiche di Affari
Di seguito si riporta una sintesi dei risultati economici delle due principali aree di business del Gruppo, relativi alle attività
continuative
SINTESI DATI ECONOMICI PER ASA,
Software
Care
Altri settori operativi
Totale
in migliaia di Euro
2023
2022
rivisto
2023
2022
rivisto
2023
2022
rivisto
2023
2022
rivisto
Ricavi ed altri proventi
227.376
140.532
163.828
168.819
42.221
37.655
433.424
347.006
EBITDA
67.231
36.774
5.983
5.938
6.588
5.857
79.803
48.570
EBITDA %
29,6%
26,2%
3,7%
3,5%
15,6%
15,6%
18,4%
14,0%
L’ASA Software ha registrato un incremento dei ricavi del 61,8%, (+86,8 milioni di euro), riconducibile prevalentemente
agli impatti delle acquisizioni del gruppo Evolucare e del Gruppo Tesi ma anche ad una crescita organica legata all’avvio
di nuovi contratti legati alle risorse del PNRR attraverso gli accordi quadro Consip.
Registrano una contrazione di 5,0 milioni di euro i ricavi dell’ASA Care, con un calo del 3,0% rispetto all’esercizio
precedente.
Si registra infine una crescita anche delle altre ASA, con un incremento dei ricavi da 37,7 milioni di euro a 42,2 milioni,
con un aumento in termini percentuali che si attesta al 12,1%.
Relazione degli Amministratori sulla gestione
11
Dati patrimoniali e finanziari
Il Capitale Circolante Netto presenta un incremento di 47,0 milioni di euro, legato principalmente all'aumento delle
attività derivanti da contratti con la clientela, incremento dovuto principalmente alla maggior incidenza delle gare
Consip rispetto al passato, che comportano tempistiche per la fatturazione prolungate rispetto ad altre tipologie di
committente.
I Crediti commerciali e le Attività/Passività derivanti da contratti clienti registrano un aumento (al netto dei Fondi
svalutazione) di 63,8 milioni, solo in parte compensato dall’incremento dei Debiti commerciali e Fatture da ricevere per
18,8 milioni. Le rimanenze aumentano per euro 2,0 milioni.
Le immobilizzazioni crescono di 162,2 milioni di euro rispetto al 2022 rivisto principalmente per effetto dell’acquisizione
del Gruppo Evolucare, nonché per gli investimenti per nuovi prodotti e soluzioni innovative, in particolare nell’ASA
Software.
Le Altre Attività e Passività operative, pari a 63,1 milioni di euro, registrando un aumento di 7,6 milioni rispetto al 2022
rivisto.
Le Attività (Passività) destinate alla cessione riguardano la riclassifica secondo quanto dettato dai principi contabili IFRS
5 e sono pari a 3,5 milioni di euro.
Per effetto delle variazioni sopra riportate, il Capitale Investito Netto cresce di 205,1 milioni di euro rispetto al 31
dicembre 2022 “rivisto”, attestandosi a 596,2 milioni di euro al 31 dicembre 2023.
Il patrimonio netto è pari a 231,4 milioni di euro, con un decremento di 17,2 milioni di euro rispetto al 2022 (248,6
milioni di euro). Tale variazione include principalmente la distribuzione dei dividendi per un valore di 14,5 mln di euro.
Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 7.10 del bilancio consolidato.
STRUTTURA DEBITI FINANZIARI NETTI
2023
2022
rivisto
2023%
2022 %
rivisto
Per scadenza % sul totale
Debiti Finanziari a Breve termine
130.441
84.757
30,3%
25,2%
Debiti Finanziari a Medio-Lungo termine
299.870
251.960
69,7%
74,8%
Totale Debiti Finanziari
430.312
336.717
100,0%
100,0%
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
40.785
177.054
62,3%
91,2%
Attività finanziarie correnti
24.635
17.104
37,7%
8,8%
Totale disp. liquide e attività fin. a breve
65.420
194.158
100,0%
100,0%
Indebitamento finanziario netto (IFN)
364.892
142.560
L’indebitamento finanziario lordo a medio/lungo termine ammonta complessivamente a 299,9 milioni di euro in crescita
rispetto all’anno precedente di 47,9 milioni di euro, principalmente per la sottoscrizione di nuovi mutui a lungo termine.
L’indebitamento a breve termine è pari a 130,4 milioni di euro, in aumento rispetto all’esercizio precedente di 45,7
milioni per un maggior utilizzo del factor pro solvendo.
Le disponibilità liquide registrano una notevole riduzione di 136,3 milioni di euro, principalmente per effetto
dell’acquisizione del Gruppo Evolucare.
Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 7.11 del bilancio consolidato.
L’Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2023 ammonta a 364,9 milioni di euro, in aumento di 222,3 milioni di
euro rispetto alla fine del 2022.
Gpi Group
12
Bridge Posizione Finanziaria Netta
Per un dettaglio delle voci che compongono le variazioni dell’Indebitamento Finanziario Netto si rimanda al rendiconto
finanziario riportato all’interno del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023.
Dati e indicatori finanziari di sintesi – separato
CONTO ECONOMICO SEPARATO
RICLASSIFICATO, in migliaia di Euro
2023
%
2022
%
Variazioni
valore
%
Ricavi
272.943
227.351
Altri proventi
6.625
6.280
Totale ricavi e altri proventi
279.568
100,0%
233.631
100,0%
45.936
19,7%
Costi per materiali
(16.379)
-5,9%
(14.450)
-6,2%
(1.928)
0,3%
Spese Generali
(91.519)
-32,7%
(74.092)
-31,7%
(17.427)
-1,0%
Lavoro
(134.399)
-48,1%
(124.989)
-53,5%
(9.410)
5,4%
Ammortamenti e svalutazioni
(19.278)
-6,9%
(15.045)
-6,4%
(4.234)
-0,5%
Altri accantonamenti
(9.257)
-3,3%
(1.869)
-0,8%
(7.389)
-2,5%
EBIT
8.736
3,1%
3.187
1,4%
5.549
1,8%
3,1%
1,4%
0,0%
Oneri finanziari netti
(1.308)
-0,5%
(8.379)
-3,6%
7.071
3,1%
Quota dell’utile di partecipazioni
13.261
4,7%
14.346
6,1%
(1.086)
-1,4%
Risultato ante imposte
20.689
7,4%
9.155
3,9%
11.534
3,5%
Imposte sul reddito
(1.878)
-0,7%
(81)
0,0%
(1.798)
-0,6%
Risultato netto
18.810
6,7%
9.074
3,9%
9.736
2,8%
Relazione degli Amministratori sulla gestione
13
I ricavi ed altri proventi registrano una crescita pari a 45,9 milioni di euro (+19,7 % rispetto al 2022), grazie
principalmente al contributo del settore Software.
STATO PATRIMONIALE SEPARATO
RICLASSIFICATO, in migliaia di Euro
2023
2022
2023 %
2022 %
Capitale Circolante Netto
143.487
123.515
26,4%
34,0%
Immobilizzazioni
421.729
258.846
77,7%
71,3%
Altre Attività (Passività) Operative
(22.293)
(19.163)
-4,1%
-5,3%
Capitale Investito Netto
542.923
363.198
100,0%
100,0%
Patrimonio netto
256.268
252.778
47,2%
69,6%
Indebitamento Finanziario Netto (IFN)
286.656
110.420
52,8%
30,4%
Totale patrimonio netto + IFN
542.923
363.198
100,0%
100,0%
L'attivo fisso registra un incremento di 162,9 milioni di euro, in conseguenza principalmente degli investimenti in
partecipazioni effettuati nel corso dell'esercizio nonché per gli investimenti per nuovi prodotti e soluzioni innovative
così come riportato nelle Note illustrative al bilancio.
Il capitale circolante netto cresce di 20,0 milioni di euro, a seguito dell’incremento dei crediti commerciali e delle
Attività/Passività da contratti con clienti (+52,1 milioni di euro), in parte compensati dalla crescita dei debiti commerciali
e fatture da ricevere (+34,4 milioni di euro). Le rimanenze aumentano di 2,3 milioni di euro.
Per effetto delle variazioni sopra riportate, il Capitale Investito Netto cresce di 179,8 milioni di euro rispetto al 31
dicembre 2022, attestandosi a 542,9 milioni di euro al 31 dicembre 2023.
Il Patrimonio Netto è pari a 256,3 milioni di euro, con un incremento di 3,5 milioni di euro rispetto al 2022,
principalmente per effetto dell’utile di esercizio, al netto della distribuzione di dividendi.
L’Indebitamento Finanziario Netto è negativo e pari a 286,7 milioni di euro, in aumento di 176,2 milioni rispetto al 31
dicembre 2022.
Gpi Group
14
Investimenti e acquisizioni
GPI Britannia
Nel mese di febbraio è stata costituita, da parte di Gpi S.p.A., la società inglese Gpi Britannia Limited con sede a Cannock
nello Staffordshire per 100 sterline inglesi. L’intento di questa nuova società è incrementare lo sviluppo nel Regno Unito
dopo la Brexit e migliorare la presenza commerciale per incrementare la fornitura di prodotti e servizi in territori ora
diventati extra Unione Europea. La società, detenuta al 100%, è consolidata integralmente nel gruppo Gpi.
Codin
In data 22 febbraio 2023 il Gruppo GPI ha acquisito il ramo d'azienda CODIN, operativo nel settore dei servizi informativi
per la sanità: il corrispettivo stimato è pari ad Euro 850 mila ed è soggetto a meccanismi di aggiustamento prezzo.
Evolucare
In data 4 agosto 2023 è stata formalizzata l’acquisizione, mediante GPI France, società controllata al 100% da Gpi S.p.A.,
del 96,58% del capitale sociale di Evolucare Investment SAS, società a capo del gruppo francese omonimo. La residua
partecipazione del 3,42% del capitale sociale resta detenuta dagli attuali top manager della società.
L’operazione si inserisce nel progetto del Gruppo Gpi di crescita nel settore del software per la trasformazione digitale
della Sanità. Il corrispettivo pattuito per l’acquisizione del 96,58% del Gruppo Evolucare è di circa Euro 108,8 mln. Le
risorse finanziarie sono state attinte dell’aumento di capitale sociale, di Euro 140 mln, che Gpi ha perfezionato nel
dicembre 2022. Storico e primario software provider francese, basato a Le Pecq nelle vicinanze di Parigi, il Gruppo
Evolucare è stato fondato nel 1988 dalla famiglia Le Guilcher.
Il Gruppo offre un portafoglio integrato di soluzioni software specializzate per ilsettore healthcare a servizio del patient
journey. Attivo in circa 20 paesi, fornisce soluzioni proprietarie a oltre 2.700 clienti, aziende ospedaliere, cliniche
pubbliche e private, centri di diagnostica e riabilitazione e a strutture medico-sociali (ad esempio, RSA e residenze per
persone disabili) principalmente in Francia e in Germania. Il Gruppo Evolucare è composto dalla holding Evolucare
Investment SAS che detiene integralmente la società operativa Evolucare Technologies SAS che, a sua volta, detiene il
controllo diretto o indiretto di altre 14 società presenti in Francia, Belgio, Germania, Spagna, Stati Uniti, Canada,
Repubblica Dominicana e Cina.
Contestualmente all'acquisizione, è stato effettuato un aumento di capitale gratuito, destinato in parte ai soci di
minoranza preesistenti, in parte ad altri manager; tali azioni gratuite, che saranno assegnate ai beneficiari ad agosto
2024, rientrano nell'ambito di un patto parasociale che tramite meccanismi di put e call regola l'acquisizione futura
(2028) delle quote di minoranza. Al 31 dicembre 2023 le azioni gratuite rimangono nella titolarità di GPI France, che
detiene quindi le quote di Evolucare per il 96,68%.
GPI Cyberdefence
In data 21 dicembre 2023 sono state acquisite ulteriori quote di minoranza della società controllata GPI Cyberdefence
S.r.l., al valore nominale, pari ad Euro 21 mila.
Project consulting
In data 12 luglio 2023 è stato acquisito da parte di Gpi S.p.A. il 100% della società Project consulting S.r.l., che si
occupa di attività di consulenza informatica legata alla system integration di piattaforme applicative e supporto
all’utilizzo di applicazioni software clinico sanitarie territoriali e ospedaliere.
La valorizzazione della società è stata determinata sulla base di un valore in parte già pagato (Euro 2,5 milioni) e in parte
da pagarsi sulla base dei risultati 2023 (Euro 3 milioni), come previsto contrattualmente.
Relazione degli Amministratori sulla gestione
15
Sviluppo e innovazione
Secondo la prospettiva di Gpi, la realizzazione di un nuovo paradigma sanitario, consapevole delle sue necessità, ha
accelerato significativamente l'avanzamento verso un modello di sistema sanitario futuro, caratterizzato da coerenza e
integrità. In un anno contrassegnato da sfide rilevanti, Gpi ha dimostrato la propria capacità di supportare il sistema
sanitario, promuovendo questa cultura e sensibilità tra tutti gli stakeholder con cui ha interagito. L'offerta di Gpi si
presenta in linea e consona al modello delineato nel PNRR, basandosi su tre pilastri fondamentali:
- Territorialità: l'istituzione di un modello basato su strutture di cura distribuite sul territorio per assicurare una
vigilanza continua su pazienti e cittadini;
- Digitalizzazione: l'impiego di tecnologie innovative come elemento chiave per realizzare e potenziare servizi e
soluzioni sanitarie;
- Personalizzazione: l'aggiornamento dei modelli assistenziali verso approcci predittivi, proattivi e personalizzati,
ponendo al centro il paziente e le sue esigenze.
- Valorizzazione: l'amministrazione integrata delle informazioni sanitarie a livello centrale e tra tutti gli
stakeholder, con l'integrazione di strumenti di Intelligenza Artificiale.
La proposizione di Gpi non si basa solamente sulle tecnologie informatiche, necessarie e mature ma non sufficienti,
bensì ha come valore aggiunto la conoscenza delle dinamiche e del funzionamento del sistema sanitario, le consolidate
competenze delle persone in azienda, e la capacità di rispondere e gestire contesti molto complessi. Il modello di business
del Gruppo è guidato soprattutto dalla domanda espressa dal mercato che si distingue sostanzialmente in due
macroaree:
- una risposta organizzativa e informativa legata al quadro normativo e agli adempimenti, con lo sviluppo di
servizi omogenei e finalizzati ad aiutare le strutture sanitarie a organizzare ed erogare output definiti;
- la proposta di soluzioni che automatizzano, abilitano, supportano processi organizzativi e decisionali, nella più
ampia accezione possibile, in risposta a richieste e bisogni talvolta non oggettivi e influenzati dalla
discrezionalità dei decisori, che rispondono a necessità diverse sulla base della specificità del territorio.
L’attività di Gpi è legata alla capacità di essere sempre più aderente ai bisogni dei clienti e degli stakeholder, in
particolare creando cultura sulle nuove tecnologie e sulle loro potenzialità, favorendone la condivisione di una visione
congiunta. Il vero potenziale di Gpi non è dunque solo quello di realizzare innovazione tecnologica, ma anche,
intrinsecamente, di creare cultura di innovazione, favorire la consapevolezza del potenziale evolutivo della stessa dei
sistemi e dei processi, proponendo ai propri clienti soluzioni sempre più personalizzate e specifiche, e in linea con i trend
di mercato.
Gpi ha delineato un percorso di innovazione e ricerca che punta decisamente verso l'implementazione e
l'approfondimento delle tecnologie emergenti quali il deep learning, il machine learning e le reti neurali. Nel corso
dell'anno, l'azienda ha prioritizzato lo sviluppo e l'innovazione nell'ambito dell'intelligenza artificiale, continuando nella
sua politica di "AI First". Questo ha comportato un rafforzamento nelle aree del deep learning e delle reti neurali, nonché
nell'ambito del Virtual Care e del Population Health Management. Un focus particolare è stato posto sulle funzionalità
di POHEMA, sia per quanto riguarda l'espansione degli algoritmi che assistono il lavoro dei medici sia nell'introduzione
di un Patient Portal interattivo, arricchito da contenuti multimediali come podcast e video tutorial, volti a educare e
supportare il paziente.
Gpi promuove l'innovazione sia all'interno dell'organizzazione che nel più ampio contesto esterno, collaborando con
istituzioni di ricerca, università e professionisti del settore a livello sia nazionale che internazionale. L'azienda sfrutta
anche le opportunità di finanziamento regionale, nazionale e internazionale, come quelle fornite MIMIT - Accordi per
l’Innovazione, i fondi FESR, i bandi PON/MIUR e gli Horizon Europe. Queste collaborazioni, coltivate nel corso degli anni,
evidenziano l'impegno di Gpi verso un modello operativo basato su relazioni aperte e sinergiche.
Parole chiave
Soluzioni di Gpi
Esposoma
One-health per conoscere e controllare i fattori di rischio.
GPI e IQVIA hanno recentemente ricevuto notifica di accettazione dal MIMIT in relazione ad una
proposta progettuale candidata al framework europeo IPCEI.
Esso rappresenta un nuovo approccio nella valutazione dei fattori di rischio per la salute dei
pazienti che prende in considerazione le informazioni dei pazienti (ad esempio vita sedentaria,
BMI, età, fattori psicologici), ma anche fattori esterni, biologici, chimici, fisici, da considerare
come possibili determinanti per la salute. L’obiettivo a tendere è quello di poter disporre di una
banca dati unica che rappresenti storicamente le esposizioni di una popolazione a tali
determinanti, per indagare le relazioni tra fenomeni ed epifenomeni, tanto in un’ottica di
monitoraggio che di ricerca in ambito epidemiologico. Uno strumento che aiuterà a definire in
modo sempre più preciso il livello di rischio di sviluppare la malattia, associato alla presenza dei
fattori concomitanti. Nel corso del 2021 Gpi ha condotto un’attività di classificazione delle fonti
dei dati abilitanti per un “Data Lake” che consenta di integrare i dati clinici con quelli ambientali,
Gpi Group
16
che raccoglie informazioni molto puntuali anche sui dati climatici e di inquinamento con una
risoluzione di circa 1km su tutto il territorio nazionale. Già nella primavera 2022, inizieranno le
prime applicazioni del nuovo sistema.
One Health
Analisi predittiva degli accessi al Pronto Soccorso in base all'inquinamento locale
Una corretta gestione dei Pronto Soccorso è necessaria per migliorare l'assistenza sanitaria e la
soddisfazione dei pazienti. La previsione degli accessi e dei tassi di ospedalizzazione attraverso
approcci di Machine Learning appare promettente, soprattutto se abbinata a dati
sull'inquinamento atmosferico e meteorologico.
Il nostro lavoro applica gli approcci Random Forest e ARIMA ai dati clinici e ambientali per
prevedere gli accessi giornalieri o i ricoveri giornalieri per patologie cardiovascolari e
respiratorie. Le previsioni aderiscono abbastanza bene ai dati reali per la Random Forest, ma
meno per l'ARIMA. Tuttavia, anche se il valore specifico non è sempre previsto correttamente,
la tendenza generale sembra essere prevista correttamente e le metriche di performance sono
per lo più soddisfacenti.
Sebbene sia necessario un ulteriore lavoro per migliorare le prestazioni, i risultati sono
incoraggianti e questo tipo di previsione di serie temporali localizzate geograficamente sembra
fattibile.
Prevenzione
Telemedicina aumentata: IoMT devices
Utilizzo di dispositivi tecnologicamente avanzati per misurare in ogni momento i parametri
vitali dei pazienti. Un monitoraggio utile non solo per un intervento tempestivo in situazioni di
emergenza, ma che si traduce nella possibilità di adottare algoritmi predittivi, agendo in modo
proattivo.
Virtual-Care
POHEMA: il sistema di servizi per la sanità del futuro
POHEMA è la soluzione di Gpi che include una serie di applicazioni, tecnologie e servizi
componibili per il digital care. Partendo da una serie di micro-servizi messi a disposizione, la
soluzione permette di adattarsi a tutti i tipi di struttura sanitaria, oltre a facilitarne il continuo
aggiornamento con le nuove tecnologie. Costantemente, infatti, l’azienda lavora per aumentare
le funzionalità dei servizi offerti. Nel 2022 per esempio si è conclusa l’integrazione di un nuovo
innovativo Medical Device che consente l’esecuzione di esami e diagnosi da remoto. Tale
partnership nasce dalla collaborazione con HigoSens, realtà innovativa europea. Nel Gennaio
2023 POHEMA ha ottenuto la certificazione MDR grazie ad un processo di validazione che ha
dimostrato le grandi capacità di performance della soluzione, proiettandola anche su mercati
internazionali.
Empowerment
Il patient portal
Collaborazione e relazione continua con i pazienti sono i due principi su cui si basa il Patient
Portal, lo strumento di virtual care pensato per offrire supporto e servizi ai pazienti. Attraverso
video, materiali formativi e di sensibilizzazione, Gpi fornisce ai pazienti ulteriori strumenti per
migliorare il proprio stile di vita e ridurre i fattori di rischio. Dopo un importante lavoro di
sistematizzazione di contenuto “Over Technologies” nel corso del 2021/22, la Valle d’Aosta
rappresenta la prima occasione di implementazione per l’intera filiera della Population Health
Management (PHM), dalla stratificazione della popolazione alla sensibilizzazione dei pazienti. Il
2023 ha visto concludersi inoltre la sperimentazione clinica degli strumenti di Patient
Engagement messi a disposizione tramite il PP, in collaborazione con gli IRCCS Maugeri e
l’Università di Verona. I risultati della sperimentazione ADIUVANT hanno dimostrato quanto
segue: 1) Miglioramento dell'engagement dei pazienti: La piattaforma ha dimostrato di
aumentare l'interazione e l'engagement dei pazienti nel proprio percorso di cura. 2) Usabilità
efficace: L'interfaccia utente è stata valutata positivamente per facilità d'uso e accessibilità. 3)
Supporto alla decisione clinica: La piattaforma ha fornito supporto significativo nelle decisioni
cliniche attraverso l'accesso a dati in tempo reale. 4) Ottimizzazione dei PDTA: È stata rilevata
un'efficace gestione dei percorsi diagnostici terapeutici assistenziali. 5) Integrazione
tecnologica: L'importanza dell'integrazione di soluzioni digitali nella routine clinica per
migliorare l'assistenza sanitaria. 6) Personalizzazione dell'assistenza: La tecnologia ha permesso
una maggiore personalizzazione dei trattamenti. 7) Riduzione dei costi sanitari: Indicazioni
preliminari suggeriscono potenziali risparmi nei costi di gestione dei pazienti cronici. 8)
Feedback positivo da parte degli operatori sanitari: I professionisti hanno espresso un giudizio
positivo sull'uso della piattaforma. 9) Potenziale di scalabilità: La piattaforma mostra un forte
potenziale per essere estesa ad altre aree della medicina.
Relazione degli Amministratori sulla gestione
17
Voce
La Voce come biomarker
l Ministero delle Imprese e del Made in Italy ha pubblicato il Decreto di Concessione con il quale
dichiara di supportare il progetto TALIA, Coordinato da GPI in partnership con il Politecnico di
Torino, l’Università di Torino, l’Università di Verona e l’Università delle Marche.
Il progetto TALìA si concentra sull'utilizzo di biomarcatori vocali intelligenti per la diagnosi
precoce e il monitoraggio di varie patologie. Ambisce allo sviluppo di agenti AI integrati in
applicazioni di Virtual Care per aiutare la diagnosi precoce e la valutazione di diverse malattie.
Il progetto esplora in particolare la voce come biomarcatore in casi specifici come le malattie
neurodegenerative, cardiovascolari e la salute emotiva, con l'obiettivo di migliorare l'efficacia
diagnostica e il monitoraggio delle condizioni del paziente.
Gpi Group
18
Organico
Al 31 dicembre 2023, il Gruppo conta complessivamente, tra Italia ed estero, 7.638 dipendenti, in lieve aumento rispetto
al 31 dicembre 2022 (+7,1%), quasi interamente in forza a Gpi S.p.A. e controllate italiane (91% del totale).
Categoria
2023
2022
Dirigenti
75
67
Quadri
380
190
Impiegati
7.098
6.770
Apprendisti
37
56
Operai
48
46
Totale
7.638
7.129
Il 2023 per il Gruppo Gpi è stato un anno di conferma dell’investimento continuo rivolto allo sviluppo delle
professionalità come fattore chiave per mantenere un’elevata competitività e accrescere nel tempo il valore del capitale
umano attraverso iniziative volte ad arricchire il set di competenze necessarie.
A questa conferma si accompagna la promozione della formazione continua dei dipendenti. Favorire la creazione di un
ambiente in cui l’apprendimento costituisca un processo costante rappresenta il cardine della cultura organizzativa del
Gruppo Gpi, che punta a valorizzare l’importanza della crescita personale e professionale delle sue persone attraverso
percorsi upskilling e reskilling. Questo approccio mirato non accresce solo il bagaglio delle conoscenze di ciascun
individuo ma si traduce anche in una risposta concreta alle mutevoli aspettative e ambizioni dei collaboratori. Tra gli
obiettivi rimane attivo quello di mitigare il rischio di indisponibilità di personale specializzato (skill shortage), tema che
riguarda in particolare l’ambito ICT.
L’impegno in questa direzione è dimostrato innanzitutto dal rafforzamento del Team Academy, resosi necessario per
far fronte alla sempre più impegnativa gestione dei fabbisogni formativi dell’Azienda, cresciuti nel 2023 rispetto all’anno
precedente: sono state oltre 106 mila le ore di formazione complessivamente erogate in Italia, e oltre 10 mila quelle
erogate all’estero, per un totale di oltre 117 mila ore di formazione erogata. Di queste, poco oltre le 99 mila (di cui poco
sopra le 9 mila per il perimetro Estero) riguardano la formazione non obbligatoria sulle tematiche più varie: formazione
trasversale, legata alla compliance aziendale, tecnica e addestramento interno ed esterno. Le nuove assunzioni
registrate nel corso dell’anno hanno reso necessario un impegno costante nella formazione a supporto della conformità
su tematiche quali sicurezza, motivo per il quale nel 2023 le ore dedicate alla formazione obbligatoria, per il perimetro
italiano, sono state oltre 16 mila.
I processi sottostanti alla formazione saranno, a tendere, sempre più strutturati e coinvolgeranno sia la direzione che le
singole aree aziendali nella raccolta dei fabbisogni formativi prima e nella realizzazione di un piano annuale di
formazione poi. Tali sforzi si sono concretizzati nell’impegno di GPI nell’aumentare progressivamente le ore medie di
formazione professionale dei dipendenti, ritenuto dall’azienda l’indicatore più significativo per mostrare il
rafforzamento della crescita professionale internamente a GPI, in un’ottica di lifelong employability.
Tutto il personale all’interno del Gruppo è assunto con regolare contratto di lavoro e – per quanto riguarda l’Italia - è
incardinato interamente su quattro contratti collettivi nazionali (CCNL), il CCNL Metalmeccanica-Aziende Industriali, il
CCNL Multiservizi Servizi integrati, il CCNL Telecomunicazioni e il CCNL Terziario Distribuzione e Servizi. Tale scenario,
derivante anche dalle operazioni di acquisizioni societarie succedutesi negli anni, richiede una particolare attenzione
verso l’armonizzazione della contrattazione collettiva e regolamentata, nonché l’applicazione uniforme delle politiche
aziendali, nell’ottica di garantire ai dipendenti di tutte le aree di business e delle società acquisite le medesime
condizioni e opportunità lavorative. Tale processo ha portato progressivamente verso l’applicazione di quattro CCNL di
riferimento: il Contratto Servizi Integrati Multiservizi, Terziario e Telecomunicazioni per l’Asa Care e parte dell’Asa ICT e
quello Metalmeccanico per le Aree del mondo ICT nel suo complesso. I due principali CCNL (come numeriche di
dipendenti ai quali vengono applicati) sono il metalmeccanico e il Multiservizi che insieme coprono il 91% dei dipendenti.
Nell’ambito delle Relazioni industriali, il Gruppo Gpi promuove un confronto proattivo con le organizzazioni sindacali
nell’ottica di garantire l’adeguato livello dell’interlocuzione, a sostegno della qualità del lavoro e delle dinamiche
occupazionali, attraverso un dialogo costante finalizzato al coinvolgimento di tutte le unità produttive del Gruppo e alla
valorizzazione della rappresentanza.
Ragionando nell’ottica di razionalizzare e organizzare la gestione di tali processi – anche in considerazione della
complessità della strutturazione del Gruppo e la numerosità degli interlocutori sindacali a tutti i livelli - l’Azienda ha
adottato proprie linee guida, sintetizzate in una procedura inclusa nel sistema di gestione della qualità.
Relazione degli Amministratori sulla gestione
19
In tale cornice si inserisce la quotidiana attività di confronto con i rappresentanti sindacali dei lavoratori e le OO.SS.,
territoriali e nazionali, che spazia su tutto il vasto perimetro delle dinamiche occupazionali.
Per quanto riguarda invece le occasioni di incontro istituzionalizzato con le parti sociali, nel 2023 si sono svolti 94 incontri
sindacali (a fronte dei 92 del 2022) che hanno riguardato la maggior parte delle sedi del Gruppo dislocate sul territorio
nazionale, coinvolgendo gli interlocutori sindacali riconosciuti a livello regionale e provinciale, nonché nazionale.
Elemento qualificante del 2023 è la netta ripresa degli incontri in modalità “presenza”, positivo fattore di
normalizzazione dei rapporti nonché di socializzazione, rispetto al periodo della pandemia da Covid-19, allorquando le
interazioni sindacali – così come peraltro gran parte delle interazioni – erano transitate quasi nella loro totalità in
modalità da “remoto”.
Anche grazie a tale ritorno alla consuetudine è stato possibile approfondire le tematiche di valorizzazione e di
qualificazione del rapporto di lavoro in un’ottica più ampia di quella incentrata sul perimetro delle singole unità
operative, anche grazie al rafforzamento dei Tavoli sindacali nazionali, quali ad esempio quelli dei rappresentanti del
CCNL Telecomunicazioni e del CCNL Multiservizi, laddove si sono affrontati temi generali e sono stati impostati accordi
significativi su questioni come lavoro agile, parità di genere, politiche anti-discriminazione, relazioni industriali, sicurezza
sul lavoro.
Gpi Group
20
Evoluzione prevedibile della Gestione
Il futuro chiama il Paese a rispondere alla domanda di grandi fasce di popolazione in un contesto caratterizzato da risorse
limitate. La Sanità nel nostro Paese è considerata un bene universalistico e per continuare ad essere tale deve affrontare
la sfida della sostenibilità.
Il tema della sostenibilità è un tema non solo italiano, ma globale, indipendentemente che si parli di economie
occidentali o paesi in via di sviluppo. Le evoluzioni socio demografiche, alla base dei futuri cambiamenti, ci chiedono di
concentrarci guardando a scenari di lungo periodo. Questo vuol dire che la nostra ricerca e offerta di soluzioni dovrà
guardare un orizzonte dei prossimi 15/20 anni. In questo scenario l’area R&D del gruppo è molto attiva e sempre più
GPI è riconosciuta come azienda a forte connotazione scientifica.
Il Gruppo GPI infatti prosegue con il suo obiettivo di offrire innovazione orientata al miglioramento della qualità di vita
delle persone attraverso soluzioni in grado di ridisegnare la morfología dei Sistemi Sanitari sempre più focalizzati sul
processo di presa incarico, empowerment del cittadino e coordinamento delle cure, anziché sulla gestione di un sintomo
o di una malattia. Le tecnologie di GPI introducono modelli e prospettive per affrontare il tema della Salute con
paradigmi nuovi, come ad esempio quello della medicina personalizzata o del One-Health. Su questa prospettiva GPI
investe convintamente.
Se da un lato l’innovazione guida la strategia di crescita dei prossimi anni, dall’altro lato lo sviluppo delle sinergie relative
alle operazioni straordinarie effettuate negli ultimi anni, con particolare riferimento a quelle trasformative come TESI
ed Evolucare sarà il focus che guiderà la redazione delle nuove linee di crescita che saranno rappresentate nel PSI 2025-
2027.
La definizione del modello di integrazione si baserà essenzialmente sulla creazione di sinergie commerciali mediante la
rivendibilità dei prodotti delle società acquisite attraverso ciascuna country; allo stesso modo saranno messe in campo
sinergie industriali mediante la creazione di una governance centralizzata di tutte le factory relative ai prodotti presenti
nel portafoglio realizzando economie di scala sugli investimenti già a piano e su quelli pianificati per il futuro per il
miglioramento dei prodotti.
Il futuro vede il gruppo sempre più proiettato su mercati internazionali con prospettive interessanti nei Paesi Arabi e
nelle Americhe. La quota di ricavi sui paesi esteri tende a crescere sempre di più.
La migrazione da un’azienda con modello di business basato su progetti realizzati su misura per il cliente ad azienda di
prodotto sarà il volano principale che farà da acceleratore per la crescita.
La cessione di Argentea rappresenta un passo in avanti verso la focalizzazione sul business che costituisce la parte core
dei nostri investimenti.
Relazione degli Amministratori sulla gestione
21
Altre informazioni
Gestione del rischio di mercato, liquidità e credito
Si rimanda alla Nota 10.3 del bilancio consolidato per i dettagli inerenti rischi finanziari, rischi di mercato, rischi di
liquidità, rischi di credito.
Rischi potenziali legati al cambiamento climatico
Il Gruppo Gpi è consapevole della rilevanza delle tematiche legate al clima ed ai relativi impatti e, in tale prospettiva,
le monitora in relazione alla tipologia del proprio business (e.g. rischi di transizione) ed al settore in cui opera che
annovera tra i principali rischi, nonché emergenti, quelli relativi al c.d. “climate change” ed in particolare: rischi fisici
che potrebbe causare eventi naturali estremi con potenziali impatti riconducibili alle catene di approvvigionamento,
rischi relativi alla vulnerabilità della catena di approvvigionamento causati dai suddetti rischi fisici e che potrebbero
determinare possibili interruzioni delle catene di approvvigionamento, influenzando la disponibilità e il costo delle
materie prime, il trasporto e la distribuzione.
Il Gruppo Gpi, ha svolto analisi dei profili di rischio ritenuti rilevanti – ivi inclusi i rischi con potenziali impatti c.d. ESG –
consapevole dell’evoluzione e delle raccomandazioni (e.g. Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD) a
cui le suddette analisi devono tendere.
Infine, le iniziative relative ai servizi forniti ed i riconoscimenti ottenuti dal Gruppo a cui si aggiungono, inoltre, le
iniziative nei confronti del personale e degli altri stakeholders, dimostrano l’attenzione ed il posizionamento del Gruppo
– in un contesto di estrema sensibilità – rispetto alle necessità emergenti ed ai conseguenti rischi, anche regolatori, di
natura climatico-ambientale.
Rapporti con parti correlate
I rapporti con parti correlate esposti negli schemi di bilancio degli allegati 2 e 3 della relazione finanziaria, e
dettagliatamente descritti nella specifica nota 10.7 a cui si rinvia, non sono qualificabili né come atipici né come inusuali,
rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo e sono regolati a condizioni di mercato.
Per quanto riguarda la procedura Operazioni con Parti Correlate si rimanda alla documentazione pubblicata sul sito
istituzionale http://gpi.it sezione Governance.
Strumenti finanziari derivati
Si rimanda alla Nota 8 della relazione finanziaria per il dettaglio degli strumenti finanziari derivati in essere alla data di
bilancio.
Qualità
L’impegno per la Qualità è un elemento cardine della nostra strategia. Il Sistema di Gestione per la Qualità di Gpi e di
molte aziende del Gruppo è certificato secondo la ISO 9001:2015 da DNV.
Anti Corruzione
Gpi é certificata secondo la ISO 37001 (Anti-bribery Management System), la norma che definisce lo standard
internazionale sui sistemi di gestione anti-corruzione. Gpi è una delle Aziende italiane che ha messo a punto uno
standard di gestione delle procedure, interne ed esterne, che sostiene e favorisce la costruzione di una cultura di
integrità, trasparenza e conformità, volte a prevenire e contrastare fenomeni di corruzione.
Sicurezza e Ambiente
Gpi attribuisce grande importanza alla salute e alla sicurezza sul luogo di lavoro ed è molto attenta alle tematiche
ambientali. Le certificazioni ottenute lo testimoniano: ISO 45001:2018 relativa a salute e sicurezza sul lavoro e ISO
14001:2015 relativa al sistema di gestione ambientale.
Cerved Rating
CERVED ha attribuito in data 27 dicembre 2022 a Gpi il rating A3.1- La Società è stata ritenuta “Azienda con fondamentali
solidi e buona capacità di far fronte agli impegni finanziari. Il rischio di credito è basso”.
Servizi IT
Gpi ha certificato secondo la norma ISO/IEC 20000-1:2018 il Sistema di Gestione per l’erogazione di servizi di supporto
tecnico multicanale su sistemi hardware e software. Inoltre nel secondo semestre del 2022 Gpi ha ottenuto la
certificazione ISO 22301 Security and resilience — Business continuity management systems — che rafforza gli standard
legati alla continuità dei servizi erogati.
Gpi Group
22
Sicurezza delle Informazioni
I dati e le informazioni, proprie e dei clienti, sono elementi di fondamentale importanza per l’attività che Gpi, GPI
Cyberdefence e Argentea svolgono; per tale ragione il Sistema di Gestione per la Sicurezza delle informazioni di queste
tre aziende è certificato secondo la norma ISO/IEC 27001:2013.
Servizi di Call Center
Gpi è certificata secondo la norma ISO 18295:2017 per l’erogazione del servizio di call center per l’Azienda Provinciale
e per i Servizi Sanitari del Trentino.
Dispositivi Medici
Le realizzazioni software in ambito medicale ed il processo di produzione delle protesi di Gpi sono certificate secondo il
Regolamento (EU) 2017/745 relativo ai dispositivi medici. Il sistema di gestione per lo sviluppo dei dispositivi medici ha
ottenuto la Certificazione ISO 13485:2016.
Gestione POS
Argentea ha ottenuto la Certificazione COGEBAN 405010 relativa a “Service di gestione dei terminali e acquiring POS”,
secondo lo standard del Protocollo CB2.
Family Audit
Sin dal 2009 Gpi S.p.A. ha ottenuto la Certificazione Family Audit, un riconoscimento per aver introdotto iniziative che
favoriscono la conciliazione dei tempi di vita e di lavoro e che contribuiscono a migliorare la qualità della vita delle
persone.
Responsabilità Sociale
Da giugno 2022 GPI si è certificata secondo lo standard internazionale SA8000:2014 sancendo il suo impegno sui temi
della responsabilità sociale e proseguendo nel percorso, iniziato nel novembre 2020, con la certificazione sull’analogo
schema di Contact Care Solutions S.r.l. È importante sottolineare che queste due società coprono quasi il 90% del
personale dell’intero gruppo.
Diversità ed inclusione
Nel corso del 2023 GPI ha affrontato, e concluso positivamente, due importanti sfide: la qualificazione ISO 30415
(Diversity & Inclusion) e la certificazione PdR 125 (Parità di Genere). Questi traguardi valorizzano l’impegno della Società
nel mantenere alta l’attenzione per rendere l’ambiente di lavoro sempre più inclusivo e corretto.
Principi e regole di conduzione della Società
La conduzione del business in Gpi fa riferimento all’insieme di principi, impegni e regole interne descritti nel Codice
Etico e nel Modello di Organizzazione e Controllo di Gpi S.p.A., predisposto ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (Modello 231).
Il Codice Etico si propone di improntare ai principi di correttezza, lealtà, integrità e trasparenza le operazioni, i
comportamenti, i modi di lavorare e i rapporti sia interni sia nei confronti di soggetti esterni. Gli impegni e le
responsabilità etiche descritte nel Codice devono essere seguiti dai dipendenti e collaboratori, e da tutti coloro che
operano nell’interesse del Gruppo o si relazionano con esso.
Il Modello 231, di cui il Codice Etico è parte integrante, ricopre un ruolo fondamentale per assicurare che le attività siano
condotte in conformità al quadro legislativo e regolamentare che interessa i differenti ambiti operativi del Gruppo, con
particolare riferimento agli aspetti connessi alla partecipazione alle gare d’appalto indette dalla committenza pubblica.
Il Modello è ispirato alle best practice nazionali. Il modello attualmente in vigore è stato adottato il 15 ottobre 2008 e
da allora continuamente aggiornato, fino all’ultimo aggiornamento complessivo approvato dal CdA riunito il 29
settembre 2023.
Modello organizzativo di gestione e di controllo ex. D. Lgs. 231/2001
Fin dall’ottobre 2008 Gpi ha adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs
231/2001 e ha istituito un Organismo di Vigilanza i cui membri non ricoprono alcun incarico di amministratore nelle
società del Gruppo.
Tale modello è integrato con i principi e le disposizioni del Codice Etico di Gpi, ed è costantemente aggiornato.
Nel settembre 2023 la società ha provveduto ad aggiornare il proprio modello recependo le ultime modifiche
normative.
Rispetto delle condizioni per la quotazione previste dal Regolamento Mercati
Relazione degli Amministratori sulla gestione
23
Con riferimento alle Condizioni per la quotazione di determinate società, di cui agli artt. 15 e 16 del Regolamento
Mercati adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, si segnala che, sulla base del «Piano di
revisione 2023», risulta inclusa nel perimetro di «rilevanza» una società controllata con sede in uno Stato non
appartenente all’Unione Europea. In merito a tale società, tutte le condizioni previste per il mantenimento della
quotazione di GPI S.p.A. quale “Società controllante società extra-europee costituite e regolate dalla legge di stati non
appartenenti all’Unione Europea” risultano rispettate.
Adesione al regime di semplificazione ex artt. 70 e 71 del Regolamento Emittenti
GPI S.p.A. ha aderito al regime di opt-out previsto dal Regolamento Emittenti Consob, avvalendosi della facoltà di
derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di
fusione, scissione, acquisizioni e cessioni, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura.
Conformemente a quanto disposto dalla sopra richiamata normativa, la Società ha provveduto a fornire al mercato
idonea informativa.
Relazione degli Amministratori sulla gestione
3
Organi sociali
Consiglio di amministrazione
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2023)
Giuseppina Di Foggia
2-3-4
Presidente
Andrea Mora
5
Vice presidente
Fausto Manzana
1-5
Amministratore delegato
Michele Andreaus
1-2-3-4
Paolo De Santis0
1-2-3-4
Francesco Formica
1
Dario Manzana
5
Sara Manzana
Sergio Manzana
5
Antonio Perricone
4
Ilaria Manzana
6-8
Segretario
Collegio sindacale
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2024)
Sindaci effettivi
Raffaele Ripa
7-8
Presidente
Stefano La Placa
7
Claudia Mezzabotta
7
Sindaci supplenti
Cristian Tundo
7
Michela Zambotti
7
Direttore generale
Matteo Santoro
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Federica Fiamingo
Società di Revisione
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2026)
KPMG S.p.A.
1
Membro del Comitato Strategico
2
Membro del Comitato Remunerazioni
3
Membro del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile (cui sono state attribuite, altresì, le competenze in tema di Operazioni con Parti correlate)
4
Amministratore indipendente (ai sensi del Codice di Corporate Governance e del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58)
5
Amministratore esecutivo
6
Segretario del Consiglio di amministrazione
7
Sindaco Indipendente (ai sensi del Codice di Corporate Governance)
8
Componente dell’Organismo di Vigilanza
Gpi Group
4
Caratteristiche professionali dei componenti
il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Giuseppina Di Foggia
(Consigliere dal 29 aprile 2022)
Nata a Roma il 16 luglio 1969
Dal 9 maggio 2023 è Amministratore Delegato e Direttore Generale di Terna.
Da aprile 2020 a maggio 2023 è stata Amministratore Delegato e Vice Presidente di Nokia Italia, società attiva
da oltre 100 anni nel settore della manifattura e servizi di apparati per telecomunicazioni e della ricerca e
sviluppo in ambito di reti ottiche, microwave e intelligenza artificiale.
Nominata Cavaliere del Lavoro della Repubblica Italiana nel 2021 per il suo impegno in ambito “Tecnologie
informazione e comunicazione”, nello stesso anno è stata selezionata dalla rivista Forbes Italia tra le 100
personalità femminili accomunate da leadership e creatività che si sono contraddistinte per impegno, tenacia
e competenza. Inoltre, è stata premiata da Forbes ai CEO Italian Awards 2021 come miglior CEO dell’anno
nella categoria TLC. Nel 2022 ha ricevuto il Premio Margutta, simbolo di creatività e fecondità intellettiva per
la sezione imprenditoria.
Dopo la laurea magistrale in Ingegneria Elettronica all’Università di Roma La Sapienza e l’esame di Stato per
l’abilitazione alla professione di Ingegnere, ha conseguito il master in Professional Program Management
presso lo Stevens Institute of Technology del New Jersey (Stati Uniti) e frequentato corsi di specializzazione e
General Management presso la SDA Bocconi di Milano e la Luiss Business School di Roma.
Con una trentennale esperienza maturata in diversi Paesi in ruoli di ricerca e sviluppo, project management,
gestione operativa e strategica, ha cominciato a lavorare su progetti di ricerca e sviluppo finanziati dall’Unione
Europea per la pianificazione e l’implementazione della rete mobile di terza generazione (3G), per poi entrare
in Lucent Technologies Bell Labs Innovations nel 1998, diventata poi, dal 2006, Alcatel- Lucent e, infine, Nokia
dal 2016, dove ha ricoperto diversi incarichi direttivi e di responsabilità strategica in tutti i settori dell’azienda.
Presidente del Consiglio di Amministrazione di GPI S.p.A. e componente del Consiglio direttivo di
Assolombarda, Giuseppina Di Foggia è nel Consiglio di Amministrazione della Luiss Business School e, da
ottobre 2023, nell’Advisory Board di Sole24Ore Formazione. È inoltre membro dell’Advisory Board del B7 Italy
2024 e del Consiglio di Amministrazione di Cefriel, centro di ricerca, innovazione e formazione del Politecnico
di Milano. In precedenza, è stata nel board dell'Executive MBA della LUMSA, membro dell’Advisory Board
Investitori Esteri di Confindustria, componente del Consiglio generale di Anitec- Assinform (tra il 2021 e il 2023)
e nell’Advisory Board del B20 Italy (tra il 2020 e il 2022). Da giugno a dicembre 2023 è stata Vice Presidente di
GO15, l’associazione mondiale dei cosiddetti Very Large Power Grid Operators per la trasmissione dell’energia
elettrica.
Da sempre molto attenta ai temi dei giovani e del lavoro, in questi anni ha promosso e supportato diversi
programmi focalizzati sull’alfabetizzazione digitale e sull’avvicinamento di studentesse e studenti alle materie
STEM, nonché programmi di alternanza scuola-lavoro.
Andrea Mora
(Consigliere dal 16 giugno 2015)
Nato a Riva del Garda (TN) il 3 febbraio 1966
È iscritto all’albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Trento e Rovereto ed abilitato allo
svolgimento dell’attività di revisore legale.
L’attività di commercialista viene svolta nello studio omonimo in Riva del Garda (TN} sito in Viale Martiri XXVIII
Giugno n. 13/A.
Le competenze acquisite nell’arco della carriera professionale spaziano nei seguenti campi:
- consulenza nell’organizzazione aziendale con particolare riguardo alla ottimizzazione delle procedure del
settore finanziario/amministrativo e controllo di gestione
- redazione di piani industriali di fattibilità nonché di budget pluriennali
- assistenza nell’attività di M&A, sia di imprese italiane che estere, valutazione di imprese industriali,
commerciali, assistenza nella negoziazione e nella redazione della contrattualistica, due diligence e piani
strategici
Relazione degli Amministratori sulla gestione
5
- attività di ricerca di partner finanziari in operazioni di finanza straordinaria strutturata
- esperienza di sindaco in società private sia con la carica di Presidente che di sindaco effettivo
- esperienza nella funzione di revisore nonché di membro dell’Organismo di Vigilanza
- esperienza di amministratore e sindaco in società finanziarie ed istituti di credito vigilati da Banca d'Italia
- esperienza di amministratore, anche delegato, in società italiane ed estere, anche quotate all’Euronext Milan
- assistenza e consulenza per la quotazione di strumenti finanziari sia sulla Borsa Italiana che su Borse Europee
- assistenza e consulenza per la quotazione di società alla Borsa Italiana
- ha maturato un’importante esperienza nel settore degli NPL Secured e della gestione di situazioni di crisi
aziendali con il perfezionamento di piani di risanamento e di ristrutturazione del debito sia nella veste di
advisor finanziario che di consulente.
Ha seguito e negoziato gran parte delle acquisizioni effettuate dalla Società, dal gennaio 2019 ricopre anche il
ruolo di Vice presidente esecutivo della Società.
Fausto Manzana
(Consigliere dal 4 gennaio 2013)
Nato a Rovereto (TN) l’11 agosto 1959
Diplomato all’Istituto Tecnico Industriale, entra immediatamente nel mondo del lavoro occupandosi
dell’informatizzazione di alcuni studi professionali suoi clienti; a metà degli anni ’80 diventa tecnico sistemista
e programmatore.
La sua esperienza lavorativa è interamente riconducibile al settore dell’informatica e alle varie fasi di sviluppo
che hanno caratterizzato i sistemi informativi per gli Enti Pubblici e privati italiani.
Spinto dalla volontà di essere interprete del settore e di seguirne l’evoluzione tecnica e tecnologica, decide di avviare
un’attività imprenditoriale in prima persona, identificando, fin dall’inizio, la sanità come mercato di riferimento, e
concentrandosi in particolare sulla fornitura di sistemi amministrativo-contabili. Nasce così nel 1988 a Trento “Gpi-
Gruppo per l’Informatica”, che in pochi anni cresce dimensionalmente, arrivando a controllare un importante
Gruppo di aziende specializzate.
Oggi, a seguito di numerose operazioni di consolidamento e integrazione del business originario, Gpi è un
interlocutore primario nel campo dell’informatica socio-sanitaria e dei modelli di welfare al servizio della salute
del cittadino, sia per gli Enti Pubblici che per le aziende private, con un’offerta di prodotti e servizi unica nel suo
genere in ambito sanitario-assistenziale.
Da febbraio 2019 ha assunto la presidenza di Confindustria Trento.
Da gennaio 2013 a dicembre 2022 ha ricoperto il ruolo di Amministratore delegato e Presidente del Gruppo
Gpi.
Dal 14 dicembre 2022 ricopre il ruolo di Amministratore delegato.
Michele Andreaus
(Consigliere dal 30 aprile 2021)
Nato a Trento (TN) il 27 marzo 1966
Laurea in Economia e Commercio conseguita nel 1990 presso l’Università di Trento. Dottorato di Ricerca in
Economia Aziendale presso l’Università di Venezia tra il 1992 e il 1993. Dal 2008 al 2012 Direttore del
Dipartimento di Informatica e Studi Aziendali dell’Università di Trento.
I suoi attuali interessi di ricerca includono le tematiche della contabilità sociale, della contabilità per le
organizzazioni non profit, della responsabilità sociale d’impresa sia in grandi organizzazioni, sia in piccole e
media imprese. Assieme a questi filoni di ricerca, ha maturato un’esperienza professionale come consulente e
come formatore in corsi executive.
In qualità di consulente ha lavorato in progetti di start-up e di turnaround, come formatore executive è stato
responsabile di seminari e percorsi formativi rivolti a banche, PMI, dottori commercialisti ecc.
Numerosi i libri e gli articoli accolti da riviste nazionali e internazionali, tra I quali: Journal of Business Ethics,
Voluntas and Service Business, Accounting, Audit & Accountability Journal, Sustainability Accounting,
Management and Policy Journal and Journal of Public Budgeting, Accounting & Financial Management. Le sue
ricerche sono state presentate in convegni nazionali e internazionali. Trascorre periodi di ricerca e di
insegnamento presso Università straniere, quali la United Arab Emirates University in Abu Dhabi and in Al Ain
(UAE), la St. Mary’s University in Halifax (CA) and la Ryerson University in Toronto (CA).
Gpi Group
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Dal 2018 è coordinatore accademico del progetto Horizon 2020 Multiact, finanziato dalla Commissione Europea
con 3,5 milioni di euro. Obiettivo del progetto: la definizione di metriche innovative per la valutazione di impatto
della ricerca farmaceutica applicata alla sclerosi multipla.
Gli incarichi societari attualmente in essere sono molteplici: consigliere in Finanziaria Trentina S.p.A., Fratelli
Poli S.p.A., AideXa S.p.A., Promotica S.p.A., Membro del comitato di indirizzo di Fondazione Caritro. Dal 2021 è
Direttore del Museo Diocesano Tridentino.
Paolo De Santis
(Consigliere dal 30 ottobre 2017)
Nato a Roma il 23 gennaio 1966
Laurea in Economia e Commercio - Università La Sapienza di Roma.
Ph.D. in Economics presso la Columbia University di New York (USA).
Attualmente svolge attività di consulente indipendente.
Ha lavorato nel Gruppo Generali (aprile 2015-dicembre 2022) dove ha ricoperto vari ruoli: Chief Health &
Welfare of Generali Country Italia, Amministratore Delegato di Welion, una società di servizi salute e welfare
del Gruppo e ancor prima Group Head of Accident & Health Development. Inoltre, è stato Presidente di
Convivit, una Joint Venture tra Generali Italia e Cassa Depositi Prestiti.
In precedenza, ha lavorato per 14 anni in McKinsey&Co, di cui 7 anni in qualità di Partner, operando in più di 25
Paesi (quasi tutti i Paesi dell’Europa Occidentale, Nord Africa & Medio Oriente, America Latina, USA e Asia). Nel
2008 ha co-guidato l’apertura dell’ufficio di Cairo (Egitto e Nord Africa) di cui è stato Managing Director. È stato
responsabile della Practice Salute nella Regione Mediterraneo (Italia, Turchia, Grecia, Israele, Egitto e Libia) e
responsabile a livello globale della practice Health Financing.
È attivo nel No-Profit del Settore Salute come membro dell’Advisory Board del Center for Healthy
Development, una organizzazione con sede a Seattle (USA) ed è stato per 3 anni Co-chairman dell’Iniziativa
Salute del think tank Action Institute.
Capo della Segreteria Tecnica (2002-2003) del Viceministro dell’Economia e delle Finanze (MEF) Mario
Baldassarri, ha seguito, tra le altre cose, i seguenti dossier: processo di privatizzazione di Poste e Ferrovie,
sviluppo di Consip, razionalizzazione IT del Ministero. È stato nei Consiglio di amministrazione di SOGEI e
Quadrilatero S.p.A. (2002-2003).
È stato Ricercatore (post concorso) dell’Università di Viterbo e ha avuto contratti di insegnamento presso la
Università LUISS e Columbia University dove ha insegnato micro e macroeconomia. È stato “Adjunct
professor” presso il Dipartimento di Economia dell’Università di Bologna dove ha insegnato “Topics in Global
Health”.
Attualmente svolge attività di docenza presso ISTAO, Ancona nel Master in Gestione e Programmazione dei
servizi sanitari.
Francesco Formica
(Consigliere dal 14 dicembre 2022)
Nato a Frascati (RM) il 30 luglio 1986
Laurea in Economia dei mercati e degli intermediari finanziari conseguita nel 2008 e Master of Science in
Finance conseguito nel 2010 presso l’Università di Roma Tor Vergata, con periodo di studi in Svezia presso la
Lund University.
Tra il 2010 e il 2019 ha lavorato in Bain & Company, sia in Italia che all’estero (per lo più in Europa e in Asia)
dove ha assistito più di 60 clienti (principalmente aziende e fondi di Private Equity) su progetti di consulenza
strategica, business plan, piani di trasformazione cross-funzionali, ristrutturazioni finanziarie e turnaround
aziendali in diversi settori (e.g. Fashion & Luxury, Hospitality, Consumer Goods, Digital, ...).
Dal 2019 ad oggi lavora in CDP Equity, società controllata da Cassa Depositi e Prestiti e principale veicolo del
gruppo per la realizzazione e la gestione di investimenti nel capitale di aziende che operano in settori strategici
per lo sviluppo del Paese, operando con un orizzonte di lungo periodo e secondo logiche di mercato. Nel corso
degli ultimi anni è stato responsabile degli investimenti e della gestione delle partecipate del settore Agri-
Food, ed è attualmente responsabile del settore Digitale, Turismo e Beni di Consumo.
Negli ultimi anni ha maturato significative esperienze come Consigliere di Amministrazione in molteplici
Società, partecipando anche a diversi Comitati endoconsiliari.
Relazione degli Amministratori sulla gestione
7
Incarichi: oltre a GPI, attualmente è e componente del Consiglio di Amministrazione di Hotelturist S.p.A. (TH
Resorts) e Presidente del Consultation Committee di ELITE S.p.A. (Gruppo Euronext – Borsa Italiana); in passato
è stato componente del Consiglio di Amministrazione di Rocco Forte Hotels Ltd e Inalca S.p.A. (Gruppo
Cremonini).
Dario Manzana
(Consigliere dal 19 dicembre 2013)
Nato a Rovereto (TN) il 13 agosto 1987
Laurea in Economia e Gestione Aziendale - Università di Trento.
Nel 2007 inizia la propria esperienza professionale in Gpi nel settore dell’assistenza clienti. Dal 2011 al 2014
presta la propria collaborazione presso uno studio commercialista.
Rientra nel Gruppo Gpi nel 2014 per ricoprire il ruolo di Responsabile finanziario, incarico che svolge tutt’ora.
Da aprile 2018 ricopre la carica di Managing Director nella Controllata tedesca Riedl GmbH.
Per la Capogruppo Gpi ha ruolo di Consigliere di amministrazione esecutivo.
Sara Manzana
(Consigliere dal 30 aprile 2021)
Nata a Rovereto (TN) il 28 novembre 1990
Laurea in Psicologia Clinica Dinamica - Università degli Studi di Padova.
Master in Psicoterapia dell’infanzia e dell’Adolescenza ad indirizzo analitico transazionale.
Dal 2016 al 2018 lavora nel campo della disabilità e dell’educazione accompagnando bambini e ragazzi con
bisogni educativi speciali, favorendo l’autonomia personale, le relazioni e gli apprendimenti, utilizzando un
approccio centrato sull’inclusione sociale.
Nel 2017 inizia la propria esperienza professionale presso i poliambulatori Policura del Gruppo Gpi
coordinando e sviluppando i servizi e i percorsi volti al benessere psicofisico. In ottica di prevenzione, salute e
qualità della vita per la persona e la sua famiglia, diventando nel 2021 la referente del Team Servizi Sanitari.
Iscritta all’albo degli Psicologi di Trento, esercita la libera professione dal 2019.
Sergio Manzana
(Consigliere dal 4 gennaio 2013)
Nato a Rovereto (TN) il 19 settembre 1983
Laurea in Scienze Economiche - Università degli Studi Guglielmo Marconi di Roma.
Master in Fascicolo Socio Sanitario Elettronico alla Facoltà di Sociologia di Bologna.
Dal 2003 presta la propria attività in favore della Società in qualità di Project Manager per numerosi e
importanti progetti di informatizzazione nella Pubblica Amministrazione, principalmente in ambito Sanità, tra
cui spiccano, per significatività e per referenza, la Cartella Clinica del Cittadino e i tanti Centri Unici di
Prenotazione di numerose e importanti realtà italiane.
Tra il 2011 e il 2017 ha ricoperto ruoli con crescente responsabilità in Gpi, tra cui Responsabile del Customer
care area software sanitari e Responsabile Area Nord - Area Strategica di Affari Software, a capo di un gruppo
di lavoro composto da circa 160 collaboratori.
Tra il 2018 e il 2019 ha ricoperto il ruolo di Direttore vendite e Operations del Gruppo Gpi e Key Account
Manager nei rapporti con Top Client del Gruppo.
Da inizio 2020 è Direttore dell’Area Strategica di Affari Care, Area strategica del Gruppo con fatturato-target
maggiore di 150 milioni di euro, oltre 4.000 collaboratori diretti e più di 2.500 indiretti/esterni. L’ Area Strategica
di Affari Care offre servizi a circa il 50% dei cittadini residenti in Italia.
Ricopre, infine, cariche esecutive nei Consigli di amministrazione di alcune società controllate del Gruppo,
compresa la Capogruppo Gpi, ove ha ruolo di Consigliere di amministrazione esecutivo.
Antonio Perricone
(Consigliere dal 29 dicembre 2016)
Nato a Palermo (PA) il 26 gennaio 1954
Gpi Group
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Laurea in Economia e Commercio - Università Statale di Palermo.
Master in Direzione Aziendale (MBA) presso l’Università Bocconi di Milano.
Ha iniziato la propria carriera al Credito Italiano, per poi trasferirsi a New York nel 1980 presso la sede di
rappresentanza del Banco Ambrosiano.
Dal 1982 al 1984, è stato Partner dell’Institutional Service Center di New York, a capo dei servizi di consulenza
rivolti alle banche regionali italiane.
Nel 1984, diventa Vice President di American Express Bank (New York), dapprima come responsabile del
servizio di Correspondent banking per il sud dell’Europa e poi, nel team di conversione del debito in capitale
(debt-to-equity conversions) dei Paesi in via di sviluppo.
Rientrato in Italia, dopo una breve esperienza manageriale presso la divisione Corporate Development di Olivetti
S.p.A., viene nominato nel 1990 Amministratore delegato di C.C.F. Charterhouse S.p.A., Merchant bank italiana
del Crédit Commercial de France, attiva in fusioni e acquisizioni.
Nel 1996 è divenuto Partner di BS Private Equity, uno dei principali operatori italiani indipendenti nel settore
del private equity ove, dal 2005, ricopre il ruolo di Presidente del Consiglio di amministrazione. In questo ruolo
ha curato direttamente ed è stato responsabile degli investimenti in Guala Closures S.p.A./Polybox,
Salmoiraghi & Viganò, ICO-Quid Novi, Logic Control, Carapelli, Segesta e Ducati Motor Holding, divenendo
altresì membro del Consiglio di amministrazione di numerose partecipate dei fondi gestiti da BS.
Nel 2011 viene nominato membro indipendente del Consiglio di amministrazione di Amber Capital Italia SGR
S.p.A., Società di Gestione del Risparmio creata da Joseph Oughourlian, fondatore del fondo Amber Capital,
conosciuto come investitore di lungo termine, attento ai fondamentali delle aziende e alla Corporate
governance. Dal 2013 al 2017 è stato Amministratore delegato e dal 2017 a inizio del 2020 membro del
Consiglio di amministrazione della medesima SGR.
È stato promotore amministratore di Capital For Progress, la Spac fusasi con Gpi nel 2016 ed è tuttora
amministratore di Capital For Progress Single Investment.
COLLEGIO SINDACALE
Raffaele Ripa
(Presidente del Collegio sindacale dal 30 aprile 2019)
Nato Pisa il 2 aprile 1969
Laurea in Economia e Commercio - Università di Torino.
Si laurea nel 1992 in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Torino.
Nello stesso anno consegue l’abilitazione all’esercizio della professione di Dottore Commercialista.
Dal 2014 è iscritto inoltre al Registro dei Revisori Contabili e dei conti degli Enti Locali.
Attualmente riveste molteplici cariche come Presidente di Collegi Sindacali, Sindaco Effettivo e Revisore dei
Conti in diverse società o altri Enti.
Nel 2007 costituisce insieme ad altri Dottori Commercialisti e Consulenti del lavoro lo Studio Ripa, Blandino,
Rizzello & Associati.
Stefano La Placa
(Sindaco dal 19 dicembre 2013)
Nato Monza (MB) il 21 gennaio 1964
Laurea in Economia e Commercio - Università di Torino.
Dal 1995 è iscritto all’albo dei Dottori Commercialisti e esperti contabili di Torino e al Registro dei Revisori
Contabili.
Dopo la laurea, inizia la propria carriera lavorativa presso la PriceWaterHouse svolgendo, inizialmente,
l’attività di auditing e revisore di bilancio. Ottenuta l’abilitazione alla professione di Dottore Commercialista si
dedica invece all’attività di consulenza fiscale e societaria.
Tra il 1998 e il 2000 è Associato e responsabile della sede di Torino dello Studio Associato Legale e Tributario
collegato al network di Reconta Ernst & Young, tra il 2000 e il 2003 è Assistente al responsabile fiscale del
Gruppo Vodafone per l’area Sud Europa e tra il 2003 e il 2004 è Responsabile amministrativo presso S.A.T.A.P.
Relazione degli Amministratori sulla gestione
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S.p.A.
Dal 2004 svolge l’attività professionale occupandosi di consulenza fiscale e societaria per soggetti sia nazionali
che esteri all’interno dello studio professionale che include sia dottori commercialisti che avvocati.
Socio e amministratore di società di revisione regolarmente iscritta all’Albo tenuto presso il M.E.F,
attualmente ricopre la carica di Presidente, membro del Collegio sindacale o Revisore dei Conti in diverse
società ed enti, sia a controllo pubblico che privato.
È stato Presidente del Collegio sindacale di Gpi da dicembre 2013 ad aprile 2019.
Claudia Mezzabotta
(Sindaco effettivo dal 29 aprile 2022)
Nata a Fano (PU) il 3 febbraio 1970
Laurea in Economia Aziendale - Università L. Bocconi di Milano (1993); Master of Arts in Psychology - New
York University di New York, Stati Uniti (2002); baccalaureato in Teologia, ad indirizzo filosofico-teologico,
presso Facoltà Teologica dell'Italia Settentrionale di Milano (2002).
È professore a contratto di “Metodologie e Determinazioni Quantitative d’Azienda”, di “Financial Accounting”
e di “Economic and Financial Analysis” presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano dal 2011, a livello
undergraduate e graduate. Già membro di Collegio sindacale, anche nel ruolo di Presidente, di FIAT Industrial
S.p.A., AVIO S.p.A., FILA - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., Ansaldo Energia S.p.A., INALCA S.p.A.
Attualmente è membro del Collegio sindacale, anche nel ruolo di Presidente, tra le altre, delle seguenti società
di capitali: Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A., Gpi S.p.A., Carrara S.p.A., Sabre Italia S.r.l., RES - Research
for Enterprise Systems S.r.l. È altresì membro dell’organo di controllo, inteso come Collegio sindacale o
Collegio dei revisori, dei seguenti enti: ENPAP - Ente Nazionale per la Previdenza e Assistenza a favore degli
Psicologi, FASI - Fondo Assistenza Sanitaria Integrativa.
È autore di numerose pubblicazioni di carattere accademico e tecnico-professionale (articoli, libri, capitoli di
libri), per gli editori EGEA S.p.A., Giuffrè S.p.A., Ipsoa Wolters Kluwer, McGraw Hill Italia, in materia di
contabilità e bilancio e di Corporate Governance.
È stata membro della commissione tecnica "EFRAG SME Working Group", istituita presso EFRAG, Bruxelles,
Belgio (dal 2011 al 2014).
È stata membro della commissione tecnica "IFRS SME Implementation Group", istituita presso IASB, Londra,
Regno Unito (dal 2010 al 2014).
Ha svolto attività di consulenza professionale specialistica in qualità di membro di team di lavoro tecnici in
materia di bilancio istituiti presso l’Organismo Italiano di Contabilità di Roma (nel 2011, project manager per
la revisione dei principi contabili nazionali OIC 26 e OIC 17; nel 2010, consulente per la predisposizione di
commenti ufficiali su exposure draft di principi contabili internazionali).
Cristian Tundo
(Sindaco supplente dal 30 aprile 2019)
Nato S. Pietro Vernotico (BR) il 25 ottobre 1972
Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l’Università degli Studi di Parma.
Nel 2002 consegue l’abilitazione all’esercizio della professione di Dottore Commercialista e revisore contabile.
Dal 2003 al 2007 è Dottore Commercialista presso AGFM - Dottori Commercialisti Associati; dall’anno
successivo diventa Associato e successivamente Partner nello stesso Studio.
Ha una significativa esperienza in consulenza aziendale, fiscale e societaria a favore di società industriali e
commerciali di medie e grandi dimensioni, con particolare riferimento ad operazioni di carattere straordinario
e nella gestione delle problematiche fiscali di società che applicano i principi IAS-IFRS e di Gruppi con rilevanti
rapporti con l’estero. Una parte significativa della sua esperienza attiene al ruolo di Presidente e membro di
organi di controllo di società quotate ovvero di società con azioni negoziate su mercati regolamentati, oltre
che di società non quotate.
Attualmente riveste numerosi incarichi nei Collegi sindacali e negli Organi di Vigilanza di società di medie
dimensioni.
Michela Zambotti
(Sindaco supplente dal 29 aprile 2022)
Nata a Tione di Trento (TN) il 24 maggio 1964
Laurea in Economia Politica - Università degli Studi di Trento.
Gpi Group
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Dottore commercialista con competenze in ambito societario, tributario e amministrativo. svolge la propria
attività nei confronti di clienti privati e imprese sia private che pubbliche.
Attualmente è Presidente del Collegio sindacale di Cassa Rurale Alto Garda Rovereto BCC e di Alto Grada Serizi
S.p.A., e ricopre numerosi altri incarichi con funzione di Sindaco e di componente organi di controllo o
sorveglianza, con o senza revisione legale dei conti (anche presso Comuni ed Enti pubblici), in società per azioni,
società a responsabilità limitata, e società cooperative.
Relazione degli Amministratori sulla gestione
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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
PREMESSA
La presente Relazione descrive il sistema di governo societario adottato da Gpi S.p.A. (di seguito anche “Gpi”
o la “Società”).
La Relazione, inoltre, descrive le pratiche di governo societario effettivamente applicate e fornisce una
descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in
relazione al processo di informativa finanziaria.
Il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 20 novembre 2020 ha deliberato di aderire,
con efficacia dal 1° gennaio 2021, alle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance promosso dal
Comitato per la Corporate Governance (il “Codice”), disponibile sul sito internet di Borsa Italiana all’indirizzo
https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.
Sulla base di quanto disciplinato dal Codice, alcune specifiche previsioni ivi riportate non sono applicabili a Gpi
in quanto rientrante tra le società «a proprietà concentrata» e «non grandi».
La Società è impegnata ad adeguare la propria governance in armonia con l’evolversi della normativa e della
regolamentazione di volta in volta applicabili, oltre che in ragione di eventuali mutamenti della propria
struttura organizzativa che dovessero eventualmente giustificare una sua rivisitazione.
Il testo della presente Relazione, approvato dal Consiglio di amministrazione in data 28 marzo 2024, è
disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/eventi/ -
Assemblee.
1. PROFILO DI GPI S.p.A.
Costituita a Trento nel 1988, Gpi opera nel mercato del software, delle tecnologie e dei servizi per la sanità,
un settore caratterizzato da ingenti investimenti pubblici e in forte crescita. La sua missione è rendere i sistemi
sanitari sostenibili affinché, attraverso la trasformazione digitale della sanità, i cittadini possano ricevere cure
di qualità.
Sostenibilità e impatto sociale sono principi ispiratori di Gpi e costituiscono parte integrante delle valutazioni
strategiche e di investimento del Gruppo, consapevole che le soluzioni e i servizi prestati alla collettività
incidono sulla qualità della vita delle persone.
La Società è cresciuta grazie a significativi investimenti in M&A (in Italia e all'estero) e in R&S, alle partnership
con i principali Atenei e Centri di ricerca italiani.
La strategia del Gruppo è orientata a rispondere a una sanità in continua trasformazione e ad espandersi sui
mercati internazionali.
La Società ha sede a Trento e conta numerose filiali distribuite su tutto il territorio nazionale e all’estero.
Essa adotta il modello di governance tradizionale, basato sulla presenza di un Consiglio di amministrazione e
di un Collegio sindacale, entrambi nominati dall’Assemblea degli azionisti, ritenuto il sistema di governo
societario più idoneo a favorire il soddisfacimento degli interessi degli Azionisti e la piena valorizzazione del
management. Le principali caratteristiche dei predetti organi sono fornite, di seguito, nell’ambito delle parti
a ciascuno di essi dedicate nella presente Relazione.
Il Sistema di Corporate Governance della Società si ricava, oltre che dallo Statuto sociale, dall’insieme dei
seguenti codici e regolamenti:
1) Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance, cui la Società ha
aderito con delibera del Consiglio di amministrazione del 20 novembre 2020;
2) Procedura per la gestione e la comunicazione delle Informazioni privilegiate e «Insider register»;
3) Procedura Internal dealing;
4) Procedura per le operazioni con parti correlate;
5) Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
6) Regolamento assembleare;
7) Regolamento del Consiglio di amministrazione;
8) Politica sulla remunerazione;
9) Regolamento del voto maggiorato;
10) Politica sulla diversità;
11) Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti;
12) Codice etico di Gruppo;
13) Modello di Organizzazione, gestione e controllo.
Gpi Group
12
I testi dei documenti sopra elencati sono disponibili sul sito internet della Società all’indirizzo
https://www.gpigroup.com/investors/governance/.
Il percorso di evoluzione dell’approccio alla sostenibilità in ottica più strategica e integrata nel business,
avviato nel 2021, prosegue proficuamente.
L’oggetto sociale di Gpi S.p.A. già prevede, intrinsecamente, che l’attività aziendale sia svolta e rivolta al
soddisfacimento dei bisogni di salute dei cittadini.
In tale contesto la Società, nel marzo 2022, ha da ultimo adottato il Piano Strategico Industriale 2022-2024
(poi riformulato nel giugno dello stesso anno). Esso, tra l’altro, contiene l’esplicitazione di specifici obiettivi
strategici in ambito salute, con particolare riferimento alla componente sociale, finalizzati alla misurazione
degli impatti potenziali tramite metriche definite (SDG n. 3 «Buona salute», Agenda 2030 ONU).
La Società, oltre all’individuazione degli specifici obiettivi di sostenibilità riportati nel Piano Strategico Industriale, ha
predisposto uno specifico «Piano di sostenibilità», messo a punto a fine 2022, per la cui definizione è stato coinvolto
il Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile.
Il «Piano di sostenibilità» mette in risalto e affronta in modo strutturato gli aspetti di carattere ambientale,
con un focus particolare sul tema dell’efficienza energetica, della mappatura dell’impronta carbonica e
dell’integrazione degli aspetti ESG nella gestione dei fornitori. La sua attuazione da un lato favorisce il
miglioramento dell’organizzazione, definendo ruoli e responsabilità aziendali, dall’altro costituisce una solida
base per affrontare le nuove sfide poste dalla CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive).
La consapevolezza dell’orizzonte normativo (la nuova Direttiva europea entrerà in vigore con riferimento al
Report di sostenibilità relativo all’esercizio 2024) e delle implicazioni operative che ne discendono, ha indotto
Gpi ad accelerare il percorso evolutivo. La Società ha definito e condiviso le linee guida che porteranno alla
conformità rispetto alla nuova norma.
È stato messo a punto un piano metodologico e operativo, che ha preso avvio nei primi mesi del 2024, che
prevede: (i) Gap analysis on Sustainability Standard; (ii) Stakeholder Engagement e definizione della doppia
materialità; (iii) Gap analysis sulla Tassonomia europea.
In tale contesto, con particolare riferimento agli stakeholder, la Società intende favorire e consolidare con loro
un continuo dialogo che, quale fattore di sviluppo dei processi di business, è finalizzato a comprendere e
rispondere alle loro aspettative, a creare relazioni durature, perseguire obiettivi concreti e condivisi di
sviluppo sostenibile.
Tutti gli elementi descritti sono dettagliatamente riportarti nella Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata
(DNFC) relativa all’esercizio 2023, che sarà pubblicata sul sito internet della Società all’indirizzo
https://www.gpigroup.com/responsabilita-sociale/.
* . * . *
La Società:
a) rientra tra le PMI in quanto la propria capitalizzazione media registrata nel corso del 2023, essendo
inferiore a 500 milioni di euro, rispetta il requisito normativo e regolamentare vigente. Ciò, altresì, risulta
dall’Elenco emittenti azioni quotate "PMI" tenuto dalla CONSOB ed aggiornato al mese di gennaio del
2024.
L'attribuzione a Gpi S.p.A. della qualifica di PMI comporta, con riferimento trasparenza degli assetti
proprietari, l'innalzamento dal 3% al 5% della soglia minima delle partecipazioni rilevanti da comunicare ai
sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Con riferimento, invece, alle Offerte Pubbliche d'Acquisto obbligatorie la Società non ha definito
statutariamente:
1) una soglia OPA diversa da quella standard, purché compresa tra il 25% e il 40% al superamento della
quale sorge in capo all’Azionista l’obbligo di promuovere l’OPA totalitaria (art. 106 del D. Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58, comma 1-ter);
2) ha esercitato la facoltà di opt-out statutario dell'obbligo di OPA da consolidamento nei primi cinque
anni dalla quotazione (art. 106 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, comma 3-quater). Tale beneficio,
peraltro, a norma di legge, viene meno con l’approvazione del bilancio relativo al quinto esercizio
successivo alla quotazione che, per Gpi S.p.A., viene a scadere con l’approvazione del bilancio al 31
dicembre 2023.
b) ai sensi del Codice di Corporate Governance, non è da considerarsi «Società grande» in quanto all’ultimo
giorno di mercato aperto del 2023 aveva una capitalizzazione di Borsa inferiore ad un miliardo di euro.
Inoltre, sempre ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società rientra tra le «Società a proprietà
concentrata» in quanto controllata da un socio che detiene la maggioranza dei voti esercitabili nell’Assemblea
ordinaria.
Relazione degli Amministratori sulla gestione
13
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
a) Struttura del capitale sociale
Il capitale sociale di Gpi S.p.A. interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 13.890.324,40 ed è
rappresentato da n. 28.906.881 azioni ordinarie prive del valore nominale.
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
N° azioni
N. diritti
di voto
Quotato / non
quotato
Diritti e obblighi
Azioni ordinarie
28.906.881
39.371.074
Quotate mercato MTA
n. 10.464.193 azioni di proprietà
dell’azionista di controllo FM S.p.A.
beneficiano del voto maggiorato
b) Restrizioni al trasferimento di titoli
Non sono previste restrizioni al trasferimento di titoli né clausole di gradimento.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale
Si riportano le partecipazioni rilevanti nel capitale secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate
ai sensi dell’art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 integrate con le informazioni in possesso della
Società.
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante
Azionista diretto
Quota % su
capitale ordinario
Quota % su
capitale votante
Fausto Manzana
FM S.p.A.
(tale dato non tiene conto delle n. 96.357
azioni proprie detenute dalla Società)
47,192
61,228
Cassa Depositi e Prestiti
S.p.A.
CDP Equity S.p.A.
18,415
13,521
-
Gpi S.p.A.
(azioni proprie)
0,333
-
d) Titoli che conferiscono diritti speciali
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Lo Statuto sociale prevede che, ai sensi dell’art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ciascuna
azione ordinaria abbia diritto a voto doppio (pertanto a due voti per ciascuna di esse) ove siano soddisfatte
entrambe le seguenti condizioni:
(i) il diritto di voto relativo a una medesima azione sia appartenuto al medesimo soggetto in virtù di un Diritto Reale
Legittimante, quale piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto
di voto dell’azione per un Periodo Continuativo di almeno ventiquattro mesi con la precisazione che nel computo
del Periodo Continuativo:
(a) andrà computata anche la titolarità del Diritto Reale Legittimante anteriore alla data di iscrizione nell’Elenco
Speciale, purché non precedente alla data del 29 dicembre 2016 (data in cui hanno avuto inizio le
negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato
e gestito da Borsa Italiana S.p.A.);
(b) andrà altresì computato, senza soluzione di continuità, il periodo in cui il diritto di voto sia appartenuto al
medesimo soggetto di cui sopra in virtù di un Diritto Reale Legittimante su azioni di altra categoria,
precedentemente emesse dalla Società, purché aventi diritto di voto, già esistenti prima della data di inizio
delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito
da Borsa Italiana S.p.A. e che siano state convertite in Azioni Ordinarie prima o in coincidenza di tale data;
(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata:
(a) dall’iscrizione continuativa per almeno ventiquattro mesi nell’Elenco Speciale appositamente istituito,
attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante; oppure
Gpi Group
14
(b) nel caso di cui al precedente paragrafo (i) lettera (a), dall’iscrizione continuativa, inferiore a ventiquattro
mesi, nell’Elenco Speciale, nonché dalle comunicazioni previste attestanti la titolarità del Diritto Reale
Legittimante anche per il periodo anteriore la data di iscrizione nell’Elenco Speciale.
Il Consiglio di amministrazione della Società, in data 28 settembre 2018, al fine di disciplinare modalità di
iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell’Elenco Speciale, ha approvato il regolamento per il voto
maggiorato, in attuazione di quanto previsto dallo Statuto sociale. Il Testo integrale del Regolamento è
disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/governance/ -
Voto maggiorato.
Si segnala che, delle complessive n. 13.641.858 azioni ordinarie detenute dalla controllante FM S.p.A., e
corrispondenti al 47,192% del capitale sociale, n. 10.464.193 azioni ordinarie, corrispondenti al 36,20% del
capitale sociale, hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto mentre per n. 3.137.665 azioni
ordinarie, pari al 10,854% del capitale sociale, è stata richiesta l’iscrizione nell’Elenco e non sono ancora
maturati i requisiti per l’ottenimento del voto maggiorato.
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
Non è previsto uno specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
f) Restrizioni al diritto di voto
Non esistono, statutariamente, restrizioni all’esercizio del diritto di voto.
g) Accordi tra Azionisti
In data 22 giugno 2022 la società controllante FM S.p.A., CDP Equity S.p.A., Fausto Manzana, unitamente
a Gpi S.p.A., hanno sottoscritto un Accordo di investimento avente a oggetto, inter alia, i termini e le
condizioni della sottoscrizione, da parte di CDP Equity e di FM, di una porzione dell’aumento del capitale
con esclusione del diritto di opzione, poi deliberato dall’Assemblea degli azionisti della Società il 31 ottobre
2022 ed eseguito il successivo 14 dicembre.
Talune pattuizioni del predetto Accordo ricadono nelle previsioni di cui all’art. 122, commi 1 e 5, lettere a)
e b), del Testo Unico e riguardano, in particolare (i) taluni impegni afferenti alle regole di governo societario
di Gpi entrate in vigore alla data di esecuzione del suddetto Aumento di Capitale, ivi inclusi impegni di voto
di FM e CDP Equity con riguardo alla nomina degli organi sociali di Gpi S.p.A., e (ii) talune limitazioni e
impegni afferenti al trasferimento delle partecipazioni detenute da FM e da CDP Equity in Gpi S.p.A. e della
partecipazione detenuta dal Signor Fausto Manzana in FM.
Oggetto delle pattuizioni parasociali sopra menzionate sono, e saranno, le intere partecipazioni detenute
da FM S.p.A. e CDP Equity S.p.A. nel capitale di Gpi S.p.A.
h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA
Nell'ambito della politica volta a sostenere la propria attività industriale ed il proprio sviluppo, Gpi S.p.A. e
le sue controllate hanno sottoscritto contratti di natura finanziaria, alcuni dei quali attribuiscono all'Ente
finanziatore, al verificarsi del cambio di controllo della Società, il diritto di risolvere anticipatamente il
contratto di finanziamento con la conseguente facoltà di esigere il capitale residuo e gli interessi maturati
ovvero, infine, nel caso dei contratti quadro su derivati, la facoltà di estinzione dei contratti in derivati in
essere.
Lo Statuto della Società non prevede, in materia di OPA, deroghe alle disposizioni del D. Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58 relative alla passivity rule né l’applicazione delle regole di neutralizzazione.
i) Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, scioglimento
anticipato del rapporto senza giusta causa o qualora l’incarico cessi a seguito di un’offerta pubblica di
acquisto
Per le suddette informazioni si rimanda a quanto riportato nella relazione sulla remunerazione pubblicata
ai sensi dell’art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
l) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori e alla modifica dello Statuto
Per le suddette informazioni si rimanda a quanto riportato più avanti nella sezione della Relazione dedicata
al Consiglio di amministrazione (Sez. 4.2).
m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie
Il Consiglio di amministrazione non ha ricevuto alcuna delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi
dell’art. 2443 del cod. civ. né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.
L’Assemblea ordinaria degli azionisti del 28 aprile 2023, previa revoca per la parte non eseguita, a tale
Relazione degli Amministratori sulla gestione
15
data, della delibera di autorizzazione all’acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall’Assemblea
ordinaria degli azionisti del 29 aprile 2022, ferme le operazioni nel frattempo compiute, ha nuovamente
attribuito alla Società l’autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione delle proprie azioni per il
quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito indicate:
• l’acquisto può essere effettuato in una o più volte, entro diciotto mesi dalla data della deliberazione in
una percentuale massima del 2,5% delle azioni per tempo in circolazione, considerate le azioni proprie
già acquistate e non ancora alienate in esecuzione delle precedenti deliberazioni assembleari;
• gli acquisti devono essere effettuati a un corrispettivo, comprensivo degli oneri di acquisto, non inferiore
nel minimo di oltre il 15% e non superiore nel massimo di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale delle
azioni ordinarie Gpi registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quello in cui
viene effettuato l’acquisto.
Nel quadro della sopra richiamata autorizzazione assembleare, da quella data e fino alla data di redazione
della presente Relazione, la Società non ha compiuto acquisti di azioni proprie e nemmeno ha alienato
quelle allora in portafoglio.
Pertanto, alla data di redazione della presente Relazione, la Società possiede n. 96.357 azioni proprie
ordinarie, pari allo 0,333% del capitale sociale.
n) Attività di direzione e coordinamento
La Società è soggetta, ai sensi degli artt. 2497 cod. civ. e seguenti, all’attività di direzione e coordinamento
da parte di FM S.p.A.
Conseguentemente la Società, ai sensi dell’art. 16 del Regolamento Mercati CONSOB:
a) ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall’articolo 2497-bis cod. civ.;
b) ha un’autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;
c) non ha in essere con FM S.p.A., la società che esercita la direzione unitaria, alcun rapporto di tesoreria
accentrata;
d) nei Comitati istituiti in ossequio alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance,
ha nominato esclusivamente Amministratori indipendenti.
3. COMPLIANCE
Come già riportato in apertura della presente Relazione, nella riunione del 20 novembre 2020 il Consiglio di
amministrazione della Società ha deliberato, con efficacia dal 1° gennaio 2021, l’adesione di Gpi S.p.A. alle
previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance
e disponibile al pubblico sul sito web del Comitato medesimo all’indirizzo richiamato nella “Premessa” della
presente Relazione.
Come noto, l’adesione al Codice di Corporate Governance, non essendo imposta da alcuna norma di legge, è
volontaria così come l’adesione agli standard dallo stesso proposti fermo restando che, in caso di mancato
adeguamento ad uno o più di questi ultimi, nella Relazione ne sia chiarita la ragione (c.d. principio del comply
or explain).
La Relazione, inoltre, fornisce una descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di controllo interno
e di gestione dei rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria così come esistente alla data
di redazione della presente Relazione.
Né Gpi S.p.A. né alcuna delle sue società controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di
legge non italiane tali da influenzare la struttura di Corporate Governance della Società.
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1 Ruolo del Consiglio di amministrazione
Il Regolamento del Consiglio di amministrazione, dallo stesso approvato nella riunione del 20 novembre 2020
in occasione dell’adesione della Società al Codice di Corporate Governance, prevede espressamente che al
Consiglio di amministrazione medesimo spettino «... tutti gli ulteriori poteri, compiti e competenze che la
legge e la disciplina volontaristica pongono, volta a volta, a suo carico». Con particolare riferimento alle
raccomandazioni riportate nel Codice di Corporate Governance, pertanto, il Consiglio di amministrazione ha il
compito di:
a) esaminare e approvare il piano industriale della Società e del proprio Gruppo, anche in base all’analisi dei
temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
b) monitorare periodicamente l’attuazione del piano industriale e valutare il generale andamento della
gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
Gpi Group
16
c) definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle
proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell’ottica del successo sostenibile della
Società;
d) definire il sistema di governo societario della Società e la struttura del proprio Gruppo;
e) valutare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle
controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi. Il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 9 marzo 2021, ha
specificamente deliberato l’adozione delle «Linee di indirizzo del Sistema di Controllo interno e di Gestione
dei rischi» per il cui contenuto si rimanda al successivo paragrafo «8 - Sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi - Comitato Controllo e Rischi».
f) deliberare in merito alle operazioni, compiute dalla Società e/o delle sue controllate, che hanno un
significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a questo
proposito il Consiglio di amministrazione ha espressamente deliberato di non stabilire preventivamente i
criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico,
patrimoniale o finanziario, stabilendo che la significatività o meno di una operazione debba essere valutata
di volta in volta anche su segnalazione degli organi delegati, tenuto conto delle deleghe a questi ultimi
conferite;
g) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adottare una procedura per la
gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con
particolare riferimento alle Informazioni privilegiate. A tal fine, tra l’altro, il Consiglio di amministrazione
della Società, nella riunione del 15 dicembre 2021, ha specificamente adottato la «Politica per la gestione
del dialogo con la generalità degli Azionisti» per il cui contenuto si rimanda al successivo paragrafo «12 -
Rapporti con gli Azionisti - Dialogo con gli Azionisti».
Come richiesto dal Codice e come da prassi ormai consolidata, il Consiglio, in occasione della chiusura dei conti
annuali e semestrali, tenendo in particolare considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati,
valuta il generale andamento della gestione, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati in sede
di definizione del Piano Strategico (quello in vigore, approvato nel marzo 2022, e riformulato nel giugno dello
stesso anno, è relativo al triennio 2022-2024) e del budget annuale. Nel corso delle riunioni consiliari, inoltre,
vengono fornite ai Consiglieri le informazioni sulle principali attività in corso.
Con riferimento alle specifiche competenze in capo al Consiglio di amministrazione, coerentemente con
quanto riportato nell’Accordo di investimento sottoscritto il 22 giugno 2022 dalla società controllante FM
S.p.A., CDP Equity S.p.A., Fausto Manzana, unitamente a Gpi S.p.A., l’Assemblea degli azionisti del 31 ottobre
2022 ha provveduto ad apportare allo Statuto sociale le modifiche concordate in quella sede.
Conseguentemente:
A) a far data dall’esecuzione dell’aumento del capitale sociale e fino all’ultima tra: (x) la data di approvazione
da parte dell’Assemblea degli azionisti di Gpi S.p.A. del bilancio al 31 dicembre 2024 e (y) la data di
iscrizione agli atti della delibera del Consiglio di amministrazione di accertamento del raggiungimento da
parte della Società dei KPI relativi al Piano Industriale (il cd. “Primo periodo”), sono riservate alla
competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione tutte le deliberazioni concernenti le materie di
seguito elencate (le cd. “Materie Rilevanti Consiliari”):
(i) decisioni in merito a operazioni di acquisizione di partecipazioni societarie a qualsiasi titolo, acquisto
di aziende o rami d’azienda, costituzione o liquidazione di società, acquisto di beni immobili, in
ciascun caso in Italia o all’estero, sottoscrizione, modificazione o risoluzione dei relativi contratti,
sempre che tali operazioni comportino per la Società un esborso di importo superiore al 3% del
valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato del
Gruppo (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera
omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori esborsi a titolo di pagamenti
differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto, earn-out ecc.);
(ii) approvazione o modifiche di piani industriali e budget annuali;
(iii) approvazione, modifica o risoluzione di accordi di joint-venture, di costituzione di associazioni in
partecipazione, di partecipazione a reti di impresa, consorzi o raggruppamenti, ove non rientranti
nell’attività ordinaria della Società e in ogni caso non strettamente connessi alla partecipazione della
Società a bandi di gara per l’affidamento di contratti pubblici o comunque a procedure a evidenza
pubblica;
(iv) remunerazione dei dirigenti apicali come individuati dalla Società;
(v) operazioni di apertura di una nuova area strategica d’affari (ASA), come ad oggi intesa dalla Società
e dal Piano Industriale, oppure chiusura di una ASA esistente, ferma restando l’applicazione della
maggioranza qualificata di cui all’ art. 17.6 (A) dello statuto sociale nel caso in cui tali operazioni
rientrino anche nelle fattispecie di cui ai successivi punti da (vi) a (xvii) che seguono;
Relazione degli Amministratori sulla gestione
17
(vi) assunzione di nuovo indebitamento finanziario qualora a livello consolidato il rapporto tra la PFN di
Gruppo e l’EBITDA di Gruppo - come risultante, a seconda del caso, dall’ultimo bilancio consolidato
- risulti superiore a 3,50 (tre virgola cinquanta);
(vii) decisioni in merito a operazioni di cessione, conferimento o affitto di immobilizzazioni materiali o
immateriali, rami di azienda, o partecipazioni sociali di importo superiore al 3% del valore della
produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato del Gruppo
(restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera
omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori incassi a titolo di pagamenti
differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto, earn-out ecc.) ovvero che comportino una
sostanziale modifica dell’oggetto sociale della Società;
(viii) erogazione di finanziamenti o rilascio di garanzie reali o personali: (x) al di fuori del core business
e/o della gestione corrente o (y) nell’ambito della gestione corrente, eccedenti un ammontare
individualmente superiore a 10 milioni di euro;
(ix) proposte di modifica rilevanti dell’oggetto sociale e/o di delibera sulle Materie Riservate
Assembleari di cui all’art. 11.6 dello Statuto sociale;
(x) modifica su base volontaria e quindi non obbligatoria per legge dei principi contabili;
(xi) scelta della società di head-hunting per lo svolgimento del processo di individuazione dei candidati
alla carica di Chief Financial Officer della Società;
(xii) trasferimento della sede operativa, o delle principali attività di ricerca e sviluppo, della Società
all’estero;
(xiii) modifiche rilevanti del Piano Industriale; accertamento del raggiungimento dei KPI, previa istruttoria
del Comitato Strategico;
(xiv) modifiche ai regolamenti delle obbligazioni eventualmente emesse dalla Società;
(xv) decisioni in merito ad Operazioni con Parti correlate di “maggiore rilevanza”, come individuate nel
Regolamento Consob sulle Parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010;
(xvi) qualsiasi decisione relativa all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea dei soci delle Società del
Gruppo Rilevanti e riguardante dette società relativamente alle seguenti Materie Riservate
Assembleari di cui all’art. 11.6 dello Statuto sociale, lett. (i), (ii), (iii), (iv) - limitatamente alle
operazioni che coinvolgano società non appartenenti al Gruppo - (v), (vi) e (viii) - limitatamente al
trasferimento della sede legale di ciascuna Società del Gruppo Rilevante avente sede legale in Italia;
(xvii) qualsiasi decisione relativa all’esercizio del diritto di voto nel Consiglio di amministrazione delle
Società del Gruppo Rilevanti e riguardante dette società relativamente alle materie elencate all’art.
16.3 dello Statuto sociale ai punti (vi), (vii), (viii), (xii) - ma solo limitatamente al trasferimento della
sede operativa, o delle principali attività di ricerca e sviluppo, di una società del Gruppo Rilevante
avente sede legale in Italia, (xiv) e (xv), che saranno pertanto preventivamente discusse in seno al
Consiglio di amministrazione della Società.
B) nel periodo compreso tra il primo giorno successivo al termine del Primo Periodo e la scadenza di un
periodo di tre mesi dalla data in cui il “Socio Istituzionale” (ovverosia, qualsiasi società controllata ex art.
2359 cod. civ., 1° comma, n. 1, e 2° comma, dal Ministero dell’Economia e delle Finanze che da sola
possegga una partecipazione almeno pari al 10% del capitale sociale di Gpi S.p.A. - la cd. “Soglia minima
di riferimento”) che abbia presentato la Lista per la nomina del Consiglio di amministrazione arrivi a
detenere una partecipazione nella Società inferiore al 10% (il cd. “Secondo periodo”), sono riservate alla
competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione tutte le deliberazioni concernenti le materie
indicate alla precedente lettera (A) con la precisazione che, con riferimento alla Materia Rilevante
Consiliare di cui all’art. 16.3 dello Statuto sociale punto (A)(iii), la competenza esclusiva del Consiglio di
amministrazione è limitata alle decisioni aventi a oggetto le operazioni il cui valore sia superiore al 3% del
valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato del Gruppo.
4.2 Nomina e sostituzione
Lo Statuto sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da
dieci membri, anche non soci e/o non residenti in Italia. Essi sono nominati dall’Assemblea degli azionisti e
restano in carica per tre esercizi sociali ovvero per il diverso periodo che sarà determinato dall’Assemblea. Gli
Amministratori scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo
esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Lo Statuto della Società, in ottemperanza a quanto previsto dalla vigente normativa, prevede che la nomina
del Consiglio di amministrazione avvenga sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza il numero
minimo di Amministratori previsto dalla legge ed il rispetto della vigente disciplina sull’indipendenza e
sull’equilibrio tra i generi.
Nessuna disposizione statutaria prevede la facoltà, per il Consiglio di amministrazione uscente, di presentare
una propria lista di candidati.
Gpi Group
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In ciascuna lista i candidati devono essere indicati in numero non superiore a dieci, ciascuno abbinato ad un
numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti cui spetta il diritto di voto i quali, alla data di presentazione
della lista, singolarmente o insieme ad altri Azionisti, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale
almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro
tempore vigente (per l’anno 2024 tale quota è pari al 2,5% del capitale sociale). La titolarità della
partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore
degli Azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale
sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta
anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto
per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza
purché ciò consenta l’identificazione degli Azionisti che procedono al deposito, almeno 25 giorni prima di
quello fissato per l’Assemblea in prima o unica convocazione; di ciò, unitamente alle modalità e alla quota di
partecipazione richiesta per la loro presentazione, deve essere fatta menzione nell’avviso di convocazione.
Un azionista non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società
fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società
controllate e le società sottoposte a comune controllo e, salvo durante il Primo Periodo e il Secondo Periodo,
gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare più di una lista, anche se per interposta
persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni espresse in violazione di tale divieto non saranno
attribuite ad alcuna lista.
Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla
normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Inoltre, un numero di Amministratori individuato
secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, avuto anche riguardo al segmento di
quotazione delle azioni della Società, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di
equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve prevedere
la presenza di candidati di entrambi i generi tenuto conto del criterio che segue:
A) le liste che presentino un numero di candidati pari a tre, dovranno prevedere la presenza di candidati di
entrambi i generi;
B) le liste che presentino un numero di candidati superiore a tre, dovranno prevedere la presenza di candidati
di entrambi i generi in modo che al genere meno rappresentato appartengano almeno i due quinti
(arrotondato per eccesso in caso di numero frazionario) dei candidati in essa contenuti.
Ogni lista deve prevedere e identificare un numero di Amministratori indipendenti adeguato affinché la
Società possa conformarsi alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, avuto riguardo al
numero dei candidati indicati nella lista nonché al segmento di quotazione delle azioni della Società. In caso
di mancato adempimento ai suddetti obblighi, la lista si considera come non presentata.
All’atto della presentazione, le liste devono essere corredate:
(a) dalle informazioni relative all’identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l’indicazione della
percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla
quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data
purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
(b) da una dichiarazione degli Azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche
congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’esistenza o
l’assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche
regolamentare, pro tempore vigente;
(c) da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una
dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto
sociale, inclusi quelli di onorabilità, la loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti, nonché
l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro
tempore vigente per gli Amministratori indipendenti.
Con specifico riferimento a questi ultimi, si segnala che il Consiglio di amministrazione della Società, nella
riunione del 9 marzo 2021, ad integrazione di quanto già previsto dal Codice di Corporate Governance ed
in applicazione della specifica raccomandazione in esso contenuta, ha deliberato di ritenere di regola
rilevanti per la valutazione della significatività delle relazioni e dei rapporti che possono compromettere
l’indipendenza di un Amministratore, ferma restando la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare
in concreto caso per caso in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli in cui il
Relazione degli Amministratori sulla gestione
19
corrispettivo - fatturato per anno dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica - superi, anche
in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:
1) Rapporti di natura commerciale o finanziaria: euro 500.000 annui;
2) Prestazioni professionali: euro 150.000 annui al lordo di tasse, imposte ed oneri.
(d) da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla normativa, anche
regolamentare, pro tempore vigente.
In caso di mancato adempimento alle previsioni di cui sopra la lista si considererà come non presentata.
Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza
possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
Un azionista non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società
fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società
controllate e le società sottoposte a comune controllo e, salvo durante il Primo Periodo e il Secondo Periodo,
gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
avente ad oggetto azioni della Società, non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o
per il tramite di società fiduciarie. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna
lista.
A partire dal primo rinnovo successivo all’inizio del Primo Periodo l’elezione del Consiglio di amministrazione
avviene secondo quanto di seguito riportato:
(a) non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito una percentuale di voti inferiore alla metà di quella
richiesta per la presentazione delle stesse;
(b) 9 (nove) Amministratori sono tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, nell’ordine
progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa salvo che (x) durante il Primo Periodo, siano
presentate una o più liste con le caratteristiche di cui sub (c), e in tal caso dalla lista che è risultata prima
per numero di voti vengono tratti 7 (sette) Amministratori o (y) durante il Secondo Periodo, siano
presentate una o più liste di cui sub (d), e in tal caso dalla lista che è risultata prima per numero di voti
vengono tratti 8 (otto) Amministratori nel caso infra previsto sub (d) (yy) e 7 (sette) Amministratori nel
caso infra previsto sub (d) (xx);
(c) durante il Primo Periodo, 2 (due) Amministratori sono tratti da quella tra le liste presentate da uno o più
Soci Istituzionali che abbia conseguito il maggior numero di voti (la “Lista Istituzionale”);
(d) durante il Secondo Periodo, (xx) 2 (due) Amministratori sono tratti dalla Lista Istituzionale - ove
presentata e sempre che la Lista Istituzionale sia stata proposta da uno o più Soci Istituzionali titolari
singolarmente di una partecipazione almeno pari al 15% del capitale sociale della Società ovvero (yy) un
Amministratore è tratto dalla Lista Istituzionale - ove presentata e sempre che la Lista Istituzionale sia
stata proposta da uno o più Soci Istituzionali titolari singolarmente di una partecipazione almeno pari alla
Soglia Minima di Riferimento ma inferiore al 15% del capitale sociale della Società;
(e) il rimanente Amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti
dopo quella di cui alla precedente lettera (b) a prescindere dalla presentazione, durante il Primo Periodo
o il Secondo Periodo, a seconda del caso, delle liste di cui alle precedenti lettere (c) e (d) e dai voti ottenuti
da dette liste e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno
presentato o votato la lista di cui alla medesima lettera (b). Qualora un soggetto che risulti collegato ad
uno o più Azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l’esistenza di tale rapporto
assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l’elezione dell’Amministratore.
In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero,
in subordine, dal maggior numero di soci.
Se al termine della votazione non fosse eletto un sufficiente numero di Amministratori indipendenti, verrà
escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista
risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito, secondo l’ordine progressivo, dal primo
candidato non eletto della stessa lista avente i requisiti di Amministratore indipendente. Tale procedura, ove
necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere.
Qualora, all’esito di tale procedura, la composizione del Consiglio di amministrazione non consenta di
rispettare il numero minimo di Amministratori indipendenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta
dall’Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di
soggetti in possesso dei prescritti requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro
tempore vigente.
Inoltre, qualora al termine della votazione e della eventuale applicazione delle sopra richiamate disposizioni
in tema di Amministratori indipendenti, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio
di amministrazione conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di
equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine
Gpi Group
20
progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito, secondo l’ordine
progressivo, dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato. Tale procedura,
ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di amministrazione
conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Nell’ipotesi in cui all’esito di tale procedura, la composizione del Consiglio di amministrazione non sia
conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra i generi, la
sostituzione avverrà con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati,
previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli Amministratori
da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall’Assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei
voti rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro
tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa
ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di amministrazione
sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di
Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla
nomina del Consiglio di amministrazione con le modalità sopra riportate, i componenti del Consiglio di
amministrazione sono nominati dall’Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi
rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il
rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti
e di equilibrio tra i generi.
Se nel corso dell’esercizio, per qualunque causa, venissero a cessare dalla carica uno o più Amministratori,
quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione, fermo restando l’obbligo di
rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti
e di equilibrio tra i generi. In particolare:
(a) se l’Amministratore cessato era tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il
Consiglio di amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione nell’ambito dei candidati appartenenti
alla medesima lista dell’Amministratore cessato purché (i) sia al momento eleggibile e disposto ad
accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti in
materia di equilibrio tra i generi;
(b) se sia cessato un Amministratore indipendente, il Consiglio di amministrazione, in quanto possibile,
nominerà il sostituto per cooptazione nell’ambito dei candidati indipendenti appartenenti alla medesima
lista dell’Amministratore cessato purché, anche in questo caso, il nuovo Amministratore (i) sia al
momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni anche
regolamentari, pro tempore vigenti in materia di Amministratori indipendenti e di equilibri di generi;
(c) se non residuano dalla lista di cui alle precedenti lettere (a) o (b), a seconda del caso di specie, candidati
non eletti in precedenza, ovvero le modalità non consentano, ai sensi delle disposizioni, anche
regolamentari, pro tempore vigenti, il rispetto della presenza nel Consiglio di amministrazione di un
numero minimo di Amministratori indipendenti nonché delle disposizioni, anche regolamentari, pro
tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, ovvero nel caso in cui, al momento dell’elezione, non
siano state presentate liste, il Consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione degli
Amministratori cessati senza l’osservanza di quanto sopra riportato nel rispetto della normativa, anche
regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
La nomina assembleare di Amministratori in sostituzione di Amministratori cessati dalla carica, anche in
seguito a cooptazione dei medesimi, è liberamente effettuata con votazione a maggioranza relativa dei voti
rappresentati in Assemblea senza vincolo di lista, ma fermo restando l’obbligo di rispettare la normativa,
anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i
generi.
In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli Amministratori nominati
dall’Assemblea, l’intero Consiglio di amministrazione si intenderà cessato con effetto dal momento in cui lo
stesso sia stato ricostituito; gli Amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione
dell’Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione.
Il Consiglio di amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli di
indipendenza ed onorabilità, richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo
Statuto sociale, nonché l’inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza. L’Amministratore che,
successivamente alla nomina, perda i requisiti richiesti o precedentemente dichiarati deve darne notizia senza
indugio al Consiglio di amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza da parte di un Amministratore,
Relazione degli Amministratori sulla gestione
21
considerata la normativa - anche regolamentare - pro tempore vigente, comporta la decadenza dalla carica,
salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa,
anche regolamentare, pro tempore vigente devono possedere quei requisiti, avuto anche riguardo al
segmento di quotazione delle azioni della Società.
Lo Statuto sociale non subordina l’assunzione della carica di Amministratore al possesso di ulteriori requisiti
di onorabilità, professionalità ed indipendenza, diversi da quelli già previsti da specifiche norme di legge o dal
Codice di Corporate Governance per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance
oggi in vigore.
Gpi S.p.A., infine, non è soggetta a specifiche norme in materia di composizione del Consiglio di
amministrazione, con particolare riferimento a quelle che disciplinano la rappresentanza delle minoranze
azionarie, alle quote di genere o al numero e alle caratteristiche degli Amministratori, diverse da quelle
contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento Emittenti CONSOB.
Piani di successione
In base al testo del Codice di Corporate Governance e tenuto conto delle caratteristiche degli assetti
proprietari della Società e della concentrazione dell’azionariato, Gpi non deve definire un piano per la
successione dell’Amministratore delegato né predisporre adeguate procedure per la successione del Top
management.
4.3 Composizione del Consiglio di amministrazione
Il Consiglio di amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 30 aprile
2021.
In quella sede, nel rispetto delle norme statutarie, erano state depositate tre liste di candidati Amministratori,
una presentata dall’azionista di maggioranza e due presentate da Azionisti di minoranza:
* Lista 1, presentata dall’azionista di maggioranza FM S.p.A., titolare di una quota pari al 64,75% del capitale
sociale;
* Lista 2, presentata congiuntamente da ANIMA SGR S.p.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima
Iniziativa Italia, Anima Italia; Bancoposta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento;
Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Azioni Italia, Eurizon Azioni PMI Italia, Eurizon Italian
Fund - ELTIF; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A. gestore del fondo
Fideuram Italia; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo Mediolanum Flessibile Sviluppo
Italia, titolari complessivamente di una quota pari al 3,295% del capitale sociale;
* Lista 3, presentata congiuntamente da La Finanziaria Trentina S.p.A., Mediocredito Trentino-Alto Adige e
Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. titolari complessivamente di una quota pari al 2,718% del capitale sociale.
Ciascun azionista di minoranza, all’atto della presentazione della propria lista, ha dichiarato l’assenza di
rapporti di collegamento e/o di relazioni significative con il socio di maggioranza.
In Assemblea, la lista presentata dall’azionista di maggioranza è risultata prima per numero di voti favorevoli
con una percentuale pari al 90,69% dei diritti di voto presenti in Assemblea. Da tale lista sono risultati eletti,
nell’ordine progressivo con il quale sono stati indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere
tranne uno; il rimanente amministratore è stato tratto dalla «Lista 3» che è risultata seconda per numero di
voti favorevoli (pari al 4,71% dei diritti di voto presenti in Assemblea), non collegata in alcun modo, neppure
indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Sulla base degli accordi stipulati tra la società controllante FM S.p.A., CDP Equity S.p.A., Fausto Manzana,
unitamente a Gpi S.p.A., il 14 dicembre 2022, giorno di avvenuta esecuzione dell’aumento del capitale sociale
con esclusione del diritto di opzione, sono divenute efficaci le dimissioni dalla carica presentate nei giorni
precedenti dai Consiglieri indipendenti Francesco Dalla Sega ed Edda Delon.
Conseguentemente, il Consiglio di amministrazione, riunitosi in pari data, preso atto delle sopra richiamate
dimissioni e tenuto altresì conto che Simone Caprari - decimo e ultimo componente incluso nella lista di
candidati alla nomina di Consigliere di amministrazione di Gpi presentata da FM S.p.A. all’Assemblea degli
azionisti del 30 aprile 2021 - ha comunicato la sua indisponibilità ad assumere la carica di Amministratore in
sostituzione di uno dei due Amministratori dimissionari, ha deliberato, tra l’altro, la nomina, per cooptazione,
a Consigliere della Società di Giuseppina Di Foggia e di Francesco Formica, il cui mandato, ai sensi di legge, è
scaduto in occasione della successiva Assemblea degli azionisti.
Pertanto, l’Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023, su proposta dello stesso Consiglio di amministrazione,
ha deliberato di nominare e confermare quali componenti del Consiglio di amministrazione gli Amministratori
uscenti Giuseppina Di Foggia e Francesco Formica il cui incarico si concluderà alla scadenza del mandato
dell'attuale Consiglio di amministrazione.
Gpi Group
22
Tutto ciò premesso, il Consiglio di amministrazione oggi in carica, ed il cui mandato si concluderà in occasione
dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, si compone di dieci membri,
di cui 4 esecutivi e 4 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
che dal Codice di Corporate Governance e rispetta il previsto equilibrio tra generi richiesto dalla vigente
disciplina.
Tutti gli Amministratori sono dotati di professionalità e di competenze adeguate per lo svolgimento
dell’incarico. La Società ritiene che il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi siano tali da
assicurare loro un peso significativo nell’assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace
monitoraggio della gestione aziendale.
Si evidenzia, inoltre, che la vigente disposizione statutaria prevede che il genere meno rappresentato debba
ottenere «almeno i due quinti» degli Amministratori eletti; peraltro, quello deliberato dall’Assemblea degli
azionisti del 30 aprile 2021, è stato il primo rinnovo del Consiglio di amministrazione successivo alla data di
inizio delle negoziazioni al Mercato Telematico Azionario (ora Euronext Milan – EXM). Per questo motivo, sulla
base della vigente normativa, al genere meno rappresentato poteva essere ancora riservata una quota pari
ad «almeno un quinto» degli Amministratori eletti.
Le informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di amministrazione con l’indicazione, per ciascun
componente, della data di nascita, dell’anzianità di carica dalla prima nomina, della qualifica, del ruolo
ricoperto all’interno del Consiglio medesimo, nonché delle principali caratteristiche personali e professionali,
sono riportate anche in apertura del presente Fascicolo.
Tali curricula, ai sensi delle norme regolamentari, sono stati tempestivamente pubblicati sul sito internet della
Società in occasione della nomina. In sede assembleare, il Presidente fornisce dati e caratteristiche
professionali dei candidati e l’eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti.
A far data dalla chiusura dell’esercizio, nessun ulteriore cambiamento è intervenuto nella composizione del
Consiglio di amministrazione.
Si riportano, inoltre, le seguenti informazioni:
Relazione degli Amministratori sulla gestione
23
STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL’ESERCIZIO
Consiglio di amministrazione
Comitato
Controllo
e Rischi
Comitato
per la
Remunerazione
Comitato
Parti
correlate
Comitato
strategico
Carica
Componente
Anno di
nascita
Data prima
nomina
In carica
da
In carica
fino a (*)
Lista
presentatori
Lista
Esecutivi
Non
esecutivi
Indipend.
(da Codice)
Indipend.
(da TUF)
Presenze
N. altri
incarichi
Presenze
Comp.
Presenze
Comp.
Presenze
Comp.
Presenze
Comp.
Presidente
Giuseppina Di Foggia
1969
14/12/2022
14/12/2022
31/12/2023
-
-
•
•
•
8/8
1
4/5
M
3/5
M
1/1
M
Vice presidente
Andrea Mora
1966
30/04/2015
30/04/2021
31/12/2023
Azionisti
M
•
7/8
1
Amministr. delegato ()
Fausto Manzana
1959
04/01/2013
30/04/2021
31/12/2023
Azionisti
M
•
8/8
10/11
M
Amministratore
Michele Andreaus
1966
30/04/2021
30/04/2021
31/12/2023
Azionisti
m
•
•
•
8/8
2
5/5
P
5/5
M
1/1
P
11/11
M
Amministratore
Paolo De Santis
1966
30/10/2017
30/04/2021
31/12/2023
Azionisti
M
•
•
•
8/8
5/5
M
5/5
P
1/1
M
11/11
M
Amministratore
Francesco Formica
1986
14/12/2022
14/12/2022
31/12/2023
-
-
•
7/8
2
11/11
P
Amministratore
Dario Manzana
1987
19/12/2013
30/04/2021
31/12/2023
Azionisti
M
•
8/8
Amministratore
Sara Manzana
1990
30/04/2021
30/04/2021
31/12/2023
Azionisti
M
•
8/8
Amministratore
Sergio Manzana
1983
04/01/2013
30/04/2021
31/12/2023
Azionisti
M
•
8/8
Amministratore
Antonio Perricone
1954
29/12/2016
30/04/2021
31/12/2023
Azionisti
M
•
•
•
8/8
N. riunioni svolte durante l’esercizio di riferimento:
8
6
5
5
1
11
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
-
QUORUM PRESENTAZIONE LISTE
Hanno diritto di presentare le liste per il rinnovo del Consiglio di amministrazione gli Azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri Azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a
quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.
() Chief Executive Officer
(*) La data indicata si riferisce al bilancio dell’ultimo esercizio del triennio di mandato Consiglio di amministrazione
Gpi Group
24
Nessuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 cod. civ. è stata autorizzata dall’Assemblea in
via generale e preventiva né è prevista dallo Statuto sociale. Peraltro, nessun Consigliere risulta essere socio
illimitatamente responsabile in società concorrenti, o esercitare un’attività concorrente per conto proprio o
di terzi, o essere Amministratore o Direttore generale in società concorrenti.
Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell’organizzazione aziendale
Gpi ritiene che tutte le diversità - di genere, di percorso professionale, di pensiero - siano elementi da
valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale. Essa, inoltre, crede nell’importanza di
valorizzare le diverse prospettive ed esperienze attraverso una cultura inclusiva, non tollerando alcuna forma
di discriminazione.
Gpi ha intrapreso da tempo un percorso volto a valorizzare la presenza femminile in Impresa, nella convinzione
che per crescere di più, come Impresa e come Paese, occorra aumentare l’occupazione femminile.
Un primo importante passo è stato fatto nel 2012, quando la Società ha ottenuto la certificazione «Family
Audit», un attestato che riconosce la costante attenzione dell’Impresa per le misure di sostegno della
conciliazione dei tempi vita-lavoro. Nel tempo questa certificazione, riconfermata anno dopo anno, si è
evoluta: il consueto work life balance è andato trasformandosi in work life integration, un approccio che non
considera più lavoro e vita privata come elementi in antitesi, ma piuttosto come due mondi che possono
convivere in armonia.
Nel 2021 il Gruppo ha ulteriormente alzato il livello di attenzione sul tema del lavoro femminile, maggioritario,
con l’obiettivo di potenziarne la tutela, contrastando qualsiasi forma di discriminazione professionale
conseguente alla genitorialità e favorendo la permanenza al lavoro delle donne. È stato definito e introdotto
un KPI specifico che prevede di contenere il tasso di recesso volontario (dopo il rientro dal congedo parentale
obbligatorio) della popolazione femminile under 50 al di sotto del 10% (≤ 10%).
Questo indicatore è stato aggiunto volontariamente (non esiste GRI standard specifico) all’interno della
Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata a partire dal Report dell’esercizio 2021. Altro indicatore, definito e
dichiarato nel Report 2021, riguarda l’incremento della percentuale di donne nella categoria Dirigenti: Gpi si
è impegnata a giungere, entro il 2026, a un tasso di rappresentanza femminile pari al 20%. Nella Dichiarazione
Non Finanziaria Consolidata del 2022 entrambi gli indicatori sono stati rendicontati: la quota di
rappresentanza femminile nella categoria Dirigenti è salita di 2 punti percentuali (dal 13% al 15%); il tasso di
uscita, invece, è salito al 14% quale conseguenza, però, del termine di alcuni appalti nell’ambito dei servizi
BPO e della chiusura dei contratti di lavoro a tempo determinato attivati in periodo pandemico.
Il Piano di Sostenibilità, avviato alla fine del 2022, proietta il Gruppo verso nuovi e ambiziosi obiettivi anche su questo
fronte. Nel dicembre 2023 Gpi S.p.A. ha conseguito la certificazione UNI/PdR 125:2022, un riconoscimento che
testimonia l’implementazione di un efficace sistema per realizzare la parità di genere. Questo traguardo si affianca
alla ISO 30415:2021, la norma che attesta la qualità delle prestazioni aziendali in termini di management della
Diversity & Inclusion (conseguita nel giugno 2023) e alla SA8000:2014 che certifica la presenza di un Sistema di
Gestione per la Responsabilità Sociale. Passi decisivi, che Gpi compie per favorire l’adozione di un modello culturale
che trasformi i bisogni individuali dei collaboratori in un’opportunità di crescita e sviluppo, per le persone e per
l’Impresa.
Per sostenere l’approccio sistemico alla gestione e finalizzazione dei diversi progetti su questi temi la Società
ha istituito il Comitato Diversity & Inclusion, guidato da un D&I Manager certificato, poi disciplinato nella
«Politica per la diversità, l’inclusione e le pari opportunità», approvata dal Consiglio di Amministrazione nel
febbraio del 2024.
Per quanto riguarda, invece, gli organismi societari, il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione
del 20 novembre 2020 ha approvato la «Politica sulla diversità per i componenti il Consiglio di amministrazione
ed il Collegio sindacale» (disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo
https://www.gpigroup.com/investors/governance/ - Altri documenti) la quale si rivolge ai soggetti coinvolti
nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione della Società e del
Collegio sindacale; e, quindi:
- agli Azionisti che, ai sensi di legge e di Statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del
Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale;
- all’Assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale;
Relazione degli Amministratori sulla gestione
25
- al Consiglio di amministrazione della Società, oltre che agli Azionisti, nel caso in cui - in corso di mandato -
si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di amministrazione ai sensi
dell’art. 2386 cod. civ.
La «Politica» riprende, in massima parte, quanto già applicato da Gpi in tema di età, genere, competenze ed
indipendenza in ottemperanza alla normativa applicabile, alle disposizioni contenute nel Codice di Corporate
Governance e nello Statuto sociale.
In particolare la «Politica» prevede che il Consiglio di amministrazione, nell’effettuare con cadenza almeno
triennale, in vista del suo rinnovo, un’autovalutazione su funzionamento, dimensione e composizione dello
stesso e dei propri Comitati, verifichi che siano adeguatamente rappresentate al proprio interno sia le
competenze professionali che quelle manageriali tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla
presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d’età e anzianità di carica.
Conseguentemente, al fine di assicurare un adeguato equilibrio degli aspetti sopra richiamati, la «Politica»
raccomanda agli Azionisti di:
- prendere in considerazione candidati appartenenti a diverse fasce d’età;
- assicurare al genere meno rappresentato l’accesso al Consiglio di amministrazione, stabilendo che le liste
contengano un numero di candidati in grado d’assicurare un adeguato equilibrio tra i generi;
- presentare nelle proprie liste candidati Amministratori che, una volta eletti, consentano al Consiglio, a
livello collegiale, di possedere adeguate conoscenze ed esperienza con riguardo almeno al mercato in cui
opera la Società, alla strategia e al modello di business, al sistema di governance e al quadro normativo e
regolamentare;
- prevedere un sufficiente numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal D.
Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Codice di Corporate Governance.
Tutto ciò premesso, lo Statuto di Gpi S.p.A., in ossequio alle disposizioni contenute nel D. Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58, prevede che le liste presentate dagli Azionisti in occasione del rinnovo del Consiglio di
amministrazione siano volte ad assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l’equilibrio tra i generi.
In particolare, le liste che presentino un numero di candidati:
A) pari a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi;
B) superiore a tre, dovranno prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi in modo che al genere
meno rappresentato appartenga almeno i due quinti (arrotondato all’eccesso in caso di numero
frazionario) dei candidati in essa contenuti.
Come già riportato in altra parte della Relazione, si evidenzia, peraltro, che la vigente disposizione statutaria
prevede che il genere meno rappresentato debba ottenere «almeno i due quinti» degli Amministratori eletti.
Ciò premesso, quello deliberato dall’Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021, è stato il primo rinnovo del
Consiglio di amministrazione successivo alla data di inizio delle negoziazioni al Mercato Telematico Azionario
(ora Euronext Milan – EXM). Per questo motivo, sulla base della vigente normativa, al genere meno
rappresentato poteva essere ancora riservata una quota pari ad «almeno un quinto» degli Amministratori
eletti. Peraltro, il predetto Consiglio è in scadenza con l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2023 e, quindi,
nella nuova compagine Consiliare che sarà eletta dalla prossima Assemblea degli azionisti, al genere meno
rappresentato dovrà essere riservato almeno il 40% degli amministratori eletti.
L’azionista di maggioranza, in sede di composizione e presentazione della lista dei candidati Amministratori,
valuta le caratteristiche professionali, di esperienza manageriale, anche di carattere internazionale, di
indipendenza e di genere dei singoli candidati, tenuto altresì conto, da un lato, dell’anzianità di carica di
ciascuno di essi e delle diverse fasce di età rappresentate e, dall’altro, delle dimensioni della Società, della
complessità e specificità del settore di attività in cui essa opera, nonché delle dimensioni del Consiglio di
amministrazione medesimo.
Analoghe valutazioni riguardo alle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere
sono costantemente compiute dalla Società ai fini dell’accesso a ruoli dirigenziali e direttivi del proprio
personale dipendente.
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
Il Consiglio di amministrazione di Gpi S.p.A., sempre in occasione dell’adesione al Codice di Corporate
Governance, così come deliberato dal Consiglio di amministrazione del 20 novembre 2020, ha confermato
essere compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di Amministratore della Società, ricoprire
massimo «3» incarichi come Amministratore esecutivo e massimo «5» incarichi come Amministratore non
esecutivo o indipendente o Sindaco, in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società
finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (individuate in quelle società che abbiano un valore
Gpi Group
26
delle attività o un fatturato annuo superiore a 300 milioni di euro), con l’esclusione delle società controllate
di Gpi S.p.A., della società controllante e delle società sottoposte a comune controllo. La stessa previsione è
stata riportata, altresì, nel «Regolamento» che il Consiglio di amministrazione ha approvato sempre nella
sopra richiamata riunione del 20 novembre 2020.
Tutti i Consiglieri ancora oggi in carica rispettano i suddetti criteri.
Alla data della presente Relazione, i seguenti Consiglieri ricoprono cariche di Amministratore o Sindaco in altre
società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di
rilevanti dimensioni:
Giuseppina Di Foggia * Terna S.p.A. Amministratore delegato e Direttore Generale
Andrea Mora * Dolomiti Energia S.p.A. Sindaco effettivo
Michele Andreaus * Promotica S.p.A. Consigliere indipendente
* OneOSix S.p.A. Consigliere indipendente
Francesco Formica * Elite S.p.A. Presidente del Comitato Consultivo
* Hotelturist S.p.A. Consigliere
4.4 Funzionamento del Consiglio di amministrazione
Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 20 novembre 2020, in applicazione della specifica
Raccomandazione del Codice di Corporate Governance, ha adottato un proprio Regolamento (disponibile sul
sito internet della Società all’indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/governance/ - Statuto e
Regolamenti, come da ultimo modificato nella riunione del 28 marzo 2023) che definisce le regole di
funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e
le procedure per la gestione dell’informativa agli Amministratori. Tali procedure identificano, altresì, i termini
per l’invio preventivo dell’informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni
fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.
Il Regolamento, al fine di una sua autonoma e completa lettura, riporta anche previsioni specifiche già
contenute nello Statuto sociale ovvero già espressamente adottate dalla Società in applicazione del Codice di
Corporate Governance. È prevista, peraltro, una delega permanente al Presidente della Società per
permetterne il tempestivo aggiornamento in relazione ad intervenute modifiche normative, regolamentari o
statuarie.
Con particolare riferimento ai termini per l’invio preventivo dell’informativa ai componenti il Consiglio di
amministrazione, ai Comitati istituiti al proprio interno ed al Collegio sindacale, sono rimasti invariati in «3» il
numero dei giorni di calendario previsti per l’anticipato invio, così come già deliberato in precedenza dal
Consiglio di amministrazione, salvo il caso di convocazione d’urgenza. Nessuna previsione, inoltre, è stata
introdotta riguardo a possibili deroghe per mere esigenze di riservatezza.
Il Consiglio si riunisce ogniqualvolta sia ritenuto necessario dal Presidente o dall’Amministratore delegato,
ovvero quando ne sia fatta richiesta, congiuntamente, da almeno due Consiglieri in carica.
Esso è convocato dal Presidente o dall’Amministratore delegato con avviso inviato almeno tre giorni prima
della riunione al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo. Nei casi di urgenza la convocazione
può essere effettuata almeno ventiquattro ore prima dell’adunanza. In caso di assenza, indisponibilità o
impedimento del Presidente e dell’Amministratore delegato, la convocazione è fatta dal Vice presidente, se
nominato. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, pur in mancanza di formale convocazione, qualora
partecipino alla riunione tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica.
Il Consiglio di amministrazione, infine, potrà essere convocato, previa comunicazione al Presidente della
Società, da ciascun membro del Collegio sindacale.
Le riunioni del Consiglio di amministrazione sono presiedute dal Presidente, o in caso di sua assenza,
indisponibilità o impedimento, dal Vice presidente, se nominato; in caso di assenza, indisponibilità o
impedimento anche del Vice Presidente, le riunioni sono presiedute, dall’Amministratore delegato, se
nominato, o, pure in caso di assenza, indisponibilità o impedimento, dal Consigliere nominato a maggioranza
dai presenti.
Di ogni seduta del Consiglio di amministrazione (nonché di quelle tenute da ciascun Comitato nominato in
seno al Consiglio stesso) viene redatto apposito verbale, sottoscritto dal Presidente della riunione e dal
Segretario (o dal Notaio nei casi previsti dalla vigente normativa). Il Segretario ne cura la trascrizione
nell’apposito libro sociale.
Relazione degli Amministratori sulla gestione
27
Di regola, i verbali sono sottoposti all’approvazione del Consiglio di amministrazione nel corso della prima
riunione successiva utile e, solo dopo, trascritti nell’apposito libro sociale; nel frattempo le deliberazioni
assunte possono essere rese esecutive. Quando necessario, queste ultime possono formare oggetto di
immediata trascrizione per poi essere riportate successivamente anche all’interno del verbale della riunione
unitamente agli eventuali interventi.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza
dei suoi membri in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei Consiglieri presenti fermo restando che,
ai sensi dell’art. 17 dello Statuto sociale:
A. durante il Primo Periodo ogni decisione relativa alle Materie Rilevanti Consiliari da (vi) a (xvii) - così come
riportate nel paragrafo 4.1 - (fatta eccezione, per la n. (viii)(y), potrà essere deliberata esclusivamente con
la maggioranza dei Consiglieri che includa anche il voto favorevole (x) fino al primo rinnovo del Consiglio
di amministrazione successivo all’inizio del Primo Periodo, dell’Amministratore non indipendente cooptato
dal Consiglio di amministrazione e (y) a partire dal primo rinnovo del Consiglio di amministrazione,
dell’Amministratore non indipendente tratto dalla Lista Istituzionale;
B. durante il Secondo Periodo, ogni decisione relativa alle Materie Rilevanti Consiliari:
(vi) ma solo limitatamente alle ipotesi in cui l’assunzione di nuovo indebitamento finanziario sia
finalizzata alla distribuzione straordinaria di riserve e/o dividendi;
(vii) ma solo limitatamente alle operazioni che coinvolgono il settore della c.d. “telemedicina” e l’ambito
healthcare del settore software (solo con riferimento alle delibere proposte nei primi otto anni dalla
Data di Efficacia;
(ix);
(xii) ad eccezione del caso in cui il trasferimento della sede consegua ad operazione straordinaria con
partner industriali esteri;
(xvi) ;
(xvii) con riferimento alle sole materie di cui ai punti (vi), (vii), (xii) e (xv), come limitate ai sensi del
precedente art. 16.3 (A) del presente Statuto,
potrà essere deliberata esclusivamente con la maggioranza dei Consiglieri che includa anche il voto
favorevole dell’Amministratore non indipendente tratto dalla Lista Istituzionale.
Il Consiglio di amministrazione, nel corso dell’esercizio 2023, ha tenuto complessivamente otto riunioni. In sei
occasioni hanno partecipato tutti gli Amministratori mentre nelle due rimanenti si è registrata l’assenza di un
Consigliere. I componenti del Collegio sindacale sono sempre stati tutti presenti a tutte le riunioni del Consiglio
di amministrazione.
Alle riunioni del Consiglio di amministrazione e dei Comitati istituiti al proprio interno hanno partecipato, su
invito, il Direttore generale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società;
sono stati inoltre invitati dirigenti della Società e singoli responsabili delle funzioni aziendali per fornire gli
opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno.
La durata media delle riunioni del Consiglio di amministrazione tenutesi nel corso dell’anno è di 1 ora e 50
minuti.
Tra i principali temi portati all’esame del Consiglio di amministrazione si segnalano (i) l’acquisizione del gruppo
francese facente capo a Evolucare Investments S.a.s.; (ii) l’avvio della procedura competitiva finalizzata alla
vendita della partecipazione detenuta in Argentea S.r.l.; (iii) l’approvazione dei dati contabili di periodo
(bilancio e semestrali), (iv) l’esame della metodologia per gli impairment test ed i risultati a questa connessi,
(v) i criteri per redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, (vi) l’esame del piano di
lavoro presentato dall’Internal auditor, (vii) l’approvazione di operazioni finanziarie.
Nel corso del 2024 il Consiglio di amministrazione si è finora riunito in quattro occasioni, per esaminare, tra
l’altro, la cessione di Argentea S.r.l., il consuntivo del Piano di Audit 2023, la convocazione dell’Assemblea degli
Azionisti, la metodologia per gli impairment test, l’individuazione dei criteri per la redazione della
dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e per approvare il progetto di bilancio dell’esercizio
2023. Alla data della presente Relazione, è già stata calendarizzata una ulteriore riunione per l’approvazione
della relazione finanziaria semestrale. È prevista, altresì, una riunione del Consiglio di amministrazione da
tenersi a valle dell’Assemblea degli azionisti chiamata per deliberare, tra l’altro, la nomina del nuovo Consiglio
di amministrazione, per deliberare in merito all’attribuzione delle cariche sociali ed al conferimento dei relativi
poteri.
Il calendario delle riunioni nelle quali vengono esaminati i risultati dell’anno o di periodo è stato comunicato
al mercato nel mese di gennaio 2024 ed è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo
https://www.gpigroup.com/investors/eventi/ - Calendario finanziario.
Gpi Group
28
Nel rispetto delle previsioni contenute nello Statuto sociale, l’Amministratore delegato riferisce almeno
trimestralmente al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale sul generale andamento della gestione
e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o
caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di amministrazione
La Presidente coordina le attività del Consiglio di amministrazione e guida lo svolgimento delle riunioni; ella si
adopera affinché, tramite la Segreteria societaria, la documentazione relativa agli argomenti all’ordine del
giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo. In particolare, il
Consiglio di amministrazione, nella riunione del 20 novembre 2020 ha confermato dover essere in almeno «3»
i giorni di calendario da osservare per l’invio della citata documentazione. Non è stata introdotta alcuna
previsione riguardo a possibili deroghe per mere esigenze di riservatezza.
In varie occasioni la documentazione è stata inviata prima del termine, anche mediante trasmissione in più
tranche, al fine di consentire ai destinatari di anticipare l’esame del materiale sino a quel momento
predisposto per la riunione consiliare. Quando ritenuto opportuno, vengono trasmesse ad Amministratori e
Sindaci anche specifiche note esplicative onde facilitare l’assunzione delle deliberazioni in merito a tali temi
da parte dei Consiglieri.
Nella definizione dell’Ordine del Giorno delle riunioni del Consiglio di amministrazione, la Presidente provvede
ad inserire i temi che già sono stati oggetto di discussione e approfondimento nell’ambito dei Comitati
endoconsiliari nel corso delle loro riunioni affinché possa essere dedicato ampio spazio alla discussione anche
in sede Consiliare.
La Presidente del Consiglio di amministrazione, al fine di un fruttuoso svolgimento delle riunioni, si adopera
affinché ciascun intervenuto sia messo in condizione di fornire il proprio contributo alla discussione consiliare
in modo che, agli argomenti posti all’ordine del giorno di ciascuna riunione, sia dedicato il tempo necessario
per consentire un costruttivo dibattito tra gli Amministratori.
È cura della Presidente, tra gli altri, provvedere a riunire il Consiglio di amministrazione ogniqualvolta ne
ravvisasse la necessità.
Induction Programme
L’informativa fornita agli Amministratori nel corso delle riunioni del Consiglio di amministrazione, sia in
considerazione degli approfondimenti compiuti e sia per la frequenza delle riunioni, li mette nella condizione
di ottenere un’adeguata conoscenza delle dinamiche aziendali e del settore in cui opera la Società.
Il Codice di Corporate Governance prevede, tra l’altro, che il Presidente del Consiglio di amministrazione curi
che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare «... successivamente alla nomina e durante il mandato
a iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle
dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell’ottica del successo sostenibile della società stessa
nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento».
Ciò premesso, la Società, nel marzo del 2023, ha organizzato un incontro di approfondimento per
Amministratori e Sindaci sul tema «Partenariato pubblico privato e organizzazioni ibride: strumenti e casi di
studio» focalizzato, tra l’altro:
(i) sulla tematica del Partenariato pubblico privato, alla luce delle prossime novità normative che
interverranno a seguito dell’emanazione del nuovo Codice appalti;
(ii) sulla disamina in merito alle organizzazioni ibride, con particolare focus al caso di Malmö-Copenaghen
Port.
Valutazione del funzionamento del Consiglio di amministrazione e dei Comitati
Il Codice di Corporate Governance prevede che il Consiglio di amministrazione, fatta eccezione per le «società
grandi» diverse da quelle a «proprietà concentrata», compiano, almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo
dell’organo di amministrazione, l’autovalutazione riguardo l’efficacia della propria attività e il contributo
portato dalle sue singole componenti.
Tra la fine del 2023 e le prime settimane del 2024 il Consiglio di amministrazione della Società, con l’assistenza
del consulente indipendente EY S.p.A., ha compiuto una valutazione della dimensione, della composizione e
del concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nel rispetto delle regole di Corporate
Governance espresse dal Codice.
Il processo di autovalutazione è stato effettuato dal consulente attraverso la compilazione di un questionario
e la conduzione di interviste individuali proposte ai singoli membri dell’organo di amministrazione, al fine di
Relazione degli Amministratori sulla gestione
29
raccogliere la percezione di ciascuno di essi in relazione a dimensione, composizione e concreto
funzionamento dell’Organo di amministrazione medesimo e dei suoi Comitati.
I componenti il Consiglio di Amministrazione hanno espresso un elevato grado di soddisfazione in merito alla
dimensione relativa al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati; in particolare, è
stato espresso un consenso pressoché unanime, da parte di tutti i consiglieri sulle modalità e le tempistiche
di convocazione, il numero e la continuità delle riunioni programmate, la sottoscrizione e la trascrizione dei
verbali di riunione.
All’esito delle attività di autovalutazione è emersa la percezione di un crescente interesse da parte del
Consiglio di Amministrazione nell’analizzare l’efficacia della propria attività ed il contributo portato dalle sue
singole componenti in ottica di un continuo miglioramento del proprio sistema di controllo interno al fine di
guidare la società Gpi S.p.A., perseguendone il successo sostenibile.
Segretario del Consiglio di amministrazione
Nella medesima riunione in cui ha nominato le cariche sociali ed attribuiti i relativi poteri, il Consiglio di
amministrazione, su proposta del proprio Presidente, ha provveduto a nominare Ilaria Manzana Segretario
del Consiglio.
Ilaria Manzana è in possesso dei requisiti previsti dal Regolamento del Consiglio di amministrazione adottato
dalla Società nella riunione del 20 novembre 2020 (da ultimo modificato nella riunione del 9 marzo 2021). In
particolare:
- è dipendente della Società appartenente all’Area preposta alla gestione degli Affari Legali e Societari,
- è in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza di giudizio,
- ha maturato un’adeguata esperienza presso la Segreteria societaria di società quotata ed è altresì esperta
nel campo del diritto concernente le società quotate ed i mercati regolamentati.
Il Segretario del Consiglio di amministrazione, nel corso dell’esercizio, nel dare il proprio supporto alla
Presidente in linea con i compiti a lei attribuiti dal Regolamento, ha assicurato che:
a) l’informativa pre-consiliare fosse accurata, completa e chiara e le informazioni complementari fornite
durante le riunioni fossero idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato;
b) l’attività dei Comitati endoconsiliari fosse coordinata con l’attività del Consiglio di amministrazione;
c) nelle riunioni sia del Consiglio di amministrazione che dei Comitati endoconsiliari, per fornire gli opportuni
approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno, fosse assicurato l’intervento del top
management della Società e delle società del Gruppo, nonché dei responsabili delle funzioni aziendali.
4.6 Organi delegati
Il Consiglio di amministrazione della Società in carica, nominato dall’Assemblea del 30 aprile 2021, nella
riunione del 12 maggio 2021 ha provveduto alla nomina delle cariche sociali ed al conferimento dei relativi
poteri attribuendo a Fausto Manzana, azionista di controllo di FM S.p.A., controllante diretta di Gpi S.p.A., le
cariche di Presidente-Amministratore delegato e, quindi, principale responsabile della gestione dell’impresa.
Successivamente, in occasione dell’esecuzione dell’aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di
opzione, in data 14 dicembre 2022, il Consiglio di amministrazione, preso atto delle dimissioni presentate dai
Consiglieri indipendenti Edda Delon e Francesco Dalla Sega ha, tra l’altro, cooptato Giuseppina Di Foggia
Consigliere della Società, nominandola contestualmente anche Presidente del Consiglio di amministrazione in
sostituzione di Fausto Manzana che, nella stessa sede aveva rassegnato le proprie dimissioni dalla carica.
Giuseppina Di Foggia è stata poi confermata Consigliere di amministrazione dall’Assemblea degli azionisti del
28 aprile 2023 e, in pari data, confermata altresì Presidente della Società.
Giuseppina Di Foggia e Fausto Manzana non ricoprono alcuna carica di Amministratore in un altro emittente
di cui un Amministratore di Gpi S.p.A. sia qualificabile come il principale responsabile della gestione
dell’impresa.
Il conferimento delle deleghe, ovvero l’attribuzione di poteri gestionali, agli Amministratori esecutivi è ispirato
al principio della ripartizione delle competenze e non esclude la competenza del Consiglio di amministrazione,
che resta in ogni caso titolare di un superiore potere di indirizzo e controllo sulla generale attività dell’impresa
nelle sue varie componenti.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio, alla prima riunione utile, riguardo all’attività svolta nell’esercizio
delle deleghe loro conferite.
Nell’ambito del Consiglio di amministrazione i poteri sono stati così attribuiti:
Gpi Group
30
• alla Presidente Giuseppina Di Foggia, sono stati conferiti i poteri previsti dallo Statuto sociale ed i compiti
attribuiti al Presidente del Consiglio di amministrazione dal Codice di Corporate Governance, cui la Società
ha già aderito, o di altri Codici di natura volontaristica cui la Società intenda eventualmente aderire in
futuro;
• al Vice presidente Andrea Mora, il Consiglio di amministrazione ha attribuito, tra gli altri, oltre ai poteri di
legale rappresentanza, i compiti di collaborare all’impostazione dell’organizzazione e delle procedure che
afferiscono all’area amministrativa/finanziaria; supportare la struttura operativa nel compimento delle
operazioni straordinarie tra cui le operazioni di M&A; predisporre i progetti di bilancio d’esercizio,
consolidato e semestrali da sottoporre all’approvazione del Consiglio di amministrazione; predisporre i
budget annuali di Gpi S.p.A. e di Gruppo ed i piani strategici pluriennali; sovrintendere alla gestione
finanziaria della Società e del Gruppo.
Per realizzare i predetti compiti, al Vice presidente sono stati attribuiti, tra gli altri, i poteri di costituire
società, anche all’estero, con il limite di importo, per ogni operazione (o insieme di operazioni che risultino
tra di loro collegate e/o connesse nell’ambito di un disegno unitario o di una medesima struttura operativa),
inferiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato
approvato; approvare, modificare o risolvere accordi di joint ventures, costituire associazioni in
partecipazione, partecipare a reti d’impresa, consorzi e raggruppamenti, anche all’estero, con il limite di
importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere patti parasociali o para consortili,
nel rispetto dei limiti previsti per le specifiche pattuizioni; trattare e concludere operazioni di (i)
compravendita di rami d’azienda con il limite di importo, per ogni singola operazione, inferiore al 3% del
valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato (restando
inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva,
considerando quindi anche eventuali ulteriori esborsi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di
vendita o di acquisto, earn-out ecc.), ovvero (ii) di locazione, affitto e comodato, attivi o passivi, infra-
novennali, di rami d’azienda, con il limite di importo (xx) annuo per contratto di euro 2.000.000 e (yy)
complessivo di cui al precedente punto (i); sottoscrivere e/o modificare contratti di finanziamento, linee di
credito o altre forme di finanziamento o debito (in qualsiasi forma e a qualsiasi titolo), richiesta di
fideiussioni o operazioni di qualsiasi natura che comportino, comunque, l’assunzione di debiti finanziari,
con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; compiere investimenti con il limite
di importo di 2.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere contratti di investimento
finanziario fino ad un massimo complessivo, in essere tempo per tempo, di euro 10.000.000 relativi a titoli
a bassa volatilità e veloce liquidabilità; stipulare contratti di factoring e rinnovo degli stessi, atti di cessione
dei crediti, mandati per l’incasso, operazioni di sconto e tutto quanto concerne il rapporto di factoring;
sottoscrivere o modificare contratti di collaborazione o consulenza con compensi non superiori a 100.000
euro annui lordi;
• all’Amministratore delegato Fausto Manzana, oltre alla legale rappresentanza, sono stati attribuiti, tra gli
altri, i compiti di curare l’applicazione dei principi della Corporate Governance approvati dal Consiglio di
amministrazione e proporre eventuali modifiche; curare le politiche gestionali e le strategie di sviluppo
aziendali di Gpi S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente controllate; sovrintendere,
controllare e coordinare l’attività di Gpi S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente
controllate, impartendo le opportune direttive al Direttore generale ed agli altri organismi aziendali;
proporre gli indirizzi per la gestione delle principali società nelle quali Gpi S.p.A., direttamente o
indirettamente, detiene una partecipazione che le consente di esercitare un’influenza significativa;
proporre le modifiche organizzative e di struttura societaria.
Per realizzare i suddetti compiti all’Amministratore delegato sono stati attribuiti, tra gli altri, i poteri per
rappresentare la Società nelle procedure ad evidenza pubblica, avanti gli enti pubblici e privati in genere
per la partecipazione ad aste pubbliche, licitazioni private, gare a trattativa privata, concessioni, ecc.,
richiedendo il rilascio delle eventuali garanzie fideiussorie si rendessero necessarie o opportune; costituire
associazioni/raggruppamenti temporanee/i d’impresa; costituire società, anche all’estero, con il limite di
importo, per ogni operazione (o insieme di operazioni che risultino tra di loro collegate e/o connesse
nell’ambito di un disegno unitario o di una medesima struttura operativa), inferiore al 3% del valore della
produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato; approvare, modificare
o risolvere accordi di joint ventures, costituire associazioni in partecipazione, partecipare a reti d’impresa,
consorzi ed raggruppamenti, anche all’estero, con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola
operazione; acquistare, vendere a qualsiasi titolo beni e/o diritti, marchi, brevetti, programmi software e
altri diritti di proprietà intellettuale e industriale e relativi ai diritti d’autore con il limite di importo di
2.000.000 di euro per ogni singola operazione; trattare e concludere operazioni di (i) compravendita di rami
Relazione degli Amministratori sulla gestione
31
d’azienda con il limite di importo, per ogni singola operazione, inferiore al 3% del valore della produzione
quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato (restando inteso che il valore di
dette operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche
eventuali ulteriori esborsi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto, earn-
out ecc.), ovvero (ii) di locazione, affitto e comodato, attivi o passivi, infra-novennali, di rami d’azienda con
il limite di importo (xx) annuo per contratto di euro 2.000.000 e (yy) complessivo inferiore a quello di cui al
precedente punto (i); trattare e concludere qualunque operazione o contratto, di compravendita
immobiliare, di leasing immobiliare, di permuta, anche all’estero, con il limite di importo, per ogni singola
operazione inferiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale
consolidato approvato (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in
maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori esborsi a titolo di pagamenti
differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto ecc.); sottoscrivere e/o modificare contratti di
finanziamento, linee di credito o altre forme di finanziamento o debito con il limite di importo di 10.000.000
di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere contratti di investimento finanziario fino ad un massimo
complessivo, in essere tempo per tempo, di euro 10.000.000 relativi a titoli a bassa volatilità e veloce
liquidabilità; stipulare contratti di factoring e rinnovo degli stessi, atti di cessione dei crediti, mandati per
l’incasso, operazioni di sconto e tutto quanto concerne il rapporto di factoring; sottoscrivere o modificare
contratti di collaborazione o consulenza con compensi non superiori a 500.000 euro annui lordi;
• al Consigliere Sergio Manzana sono stati attribuiti, tra gli altri, i più ampi poteri e facoltà per rappresentare
la Società nelle procedure ad evidenza pubblica; partecipare alla proclamazione dell’offerta prescelta,
stipulare i relativi contratti, sottoscrivendo la documentazione anche accessoria, convenendo termini,
condizioni o clausole di qualsiasi natura e compiendo ogni altro atto utile e necessario per il buon fine della
partecipazione alla gara e, in generale, alla procedura ad evidenza pubblica; definire accordi transattivi,
accordando remissioni anche parziali di debito, con i seguenti limiti: 500.000 euro per l’avvio e/o la gestione
di controversie giudiziali e arbitrali nonché per la transazione o la rinuncia a tali controversie e 400.000 euro
per la rinuncia di crediti o la rimessione di debiti, in via diretta o indiretta.
Altri Consiglieri esecutivi
Oltre ai sopra richiamati Vice presidente, Amministratore delegato ed al Consigliere Sergio Manzana, anche
l’Amministratore Dario Manzana deve essere considerato Amministratore esecutivo in quanto ricopre la
carica di Amministratore con poteri nella controllante FM S.p.A. e l’incarico riguarda anche Gpi S.p.A.
4.7 Amministratori indipendenti
Ai sensi della disciplina vigente almeno uno dei componenti il Consiglio di amministrazione, ovvero due
qualora esso sia composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla
legge per i componenti il Collegio sindacale.
Il Codice, inoltre, prevede che il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti devono essere
adeguati alle esigenze dell’impresa e al funzionamento del Consiglio di amministrazione, nonché alla
costituzione dei relativi Comitati. Inoltre, sempre il Codice, raccomanda che l’Organo di amministrazione
comprenda almeno due Amministratori indipendenti, diversi dal Presidente.
In applicazione delle disposizioni e raccomandazioni sopra richiamate, ciascun interessato, in occasione della
presentazione della lista di candidati alla carica di Amministratore, deve dichiarare l’eventuale possesso dei
requisiti di indipendenza ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ai sensi del Codice; il Consiglio di
amministrazione, nella prima riunione successiva alla nomina dei suoi componenti, valuta, sulla base delle
informazioni da ciascuno fornite ovvero a disposizione della Società, l’effettivo possesso dei requisiti di
indipendenza in capo agli Amministratori che si siano dichiarati tali.
La Società in occasione della redazione della presente Relazione sulla Corporate Governance, ha rinnovato la
richiesta a tutti gli Amministratori in carica di dichiarare la permanenza o meno di tali requisiti al fine della
successiva valutazione rimessa annualmente al Consiglio di amministrazione; quest’ultimo, a tal fine, ha
applicato senza alcuna eccezione i criteri previsti dal Codice.
Gli esiti di tale verifica sono comunicati al mercato e riportati nella pagina relativa agli organi sociali in apertura
del presente fascicolo nonché nella tabella riportata al paragrafo «4.3: Composizione del Consiglio di
amministrazione».
Al venir meno dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore
vigente, l’Amministratore interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione.
Tale circostanza comporta la decadenza dalla carica dell’Amministratore, fuorché nel caso in cui tali requisiti
Gpi Group
32
permangano in capo ad almeno il numero minimo di Amministratori previsto dalla normativa, anche
regolamentare, pro tempore vigente.
L’attuale Consiglio di amministrazione si compone di quattro Amministratori in possesso dei requisiti di
indipendenza previsti dalla legge e da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Codice di
Corporate Governance. Il loro numero e le loro competenze sono adeguati alle problematiche della Società, al
funzionamento del Consiglio di amministrazione nonché alla costituzione dei relativi Comitati.
Il Collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati
dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri componenti.
Inoltre come già detto sopra, il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 9 marzo 2021, ad integrazione
di quanto già previsto dal Codice di Corporate Governance ed in applicazione della specifica raccomandazione
in esso contenuta, ha deliberato di ritenere di regola rilevanti per la valutazione della significatività delle
relazioni e dei rapporti che possono compromettere l’indipendenza di un Amministratore, ferma restando la
ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al principio della prevalenza
della sostanza sulla forma, quelli in cui il corrispettivo - fatturato per anno dei tre esercizi precedenti rispetto
alla data della verifica - superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:
1) Rapporti di natura commerciale o finanziaria: euro 500.000 annui;
2) Prestazioni professionali: euro 150.000 annui al lordo di tasse, imposte ed oneri.
Lead Independent Director
A far data dall’ingresso di CDP Equity S.p.A. nel capitale sociale di Gpi S.p.A., e dalla conseguente nomina di
Giuseppina Di Foggia quale Presidente della Società, essendo venuto a meno il presupposto della nomina
previsto dal Codice di Corporate Governance (cioè, che qualora il Presidente del Consiglio di amministrazione
sia il principale responsabile della gestione dell’impresa, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia
ricoperta dalla persona che controlla la Società), il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 14 dicembre
2022 ha, tra l’altro, deliberato di non procedere alla individuazione di un nuovo Lead Independent Director in
sostituzione dell’Amministratore Indipendente dimissionario Edda Delon.
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
Nella riunione del 25 maggio 2018, il Consiglio di amministrazione, su proposta del proprio Presidente, ha
approvato, previo parere favorevole del Collegio sindacale la “Procedura per la gestione e la comunicazione di
Informazioni privilegiate e per la tenuta e l’aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a
Informazioni privilegiate nonché del registro delle persone che hanno accesso a Informazioni rilevanti
specifiche” (“Procedura Informazioni privilegiate”) poi successivamente aggiornata con delibera del 22
ottobre 2018.
La Procedura Informazioni privilegiate disciplina:
(i) i principi e le regole per la gestione interna ed il trattamento:
(a) delle Informazioni privilegiate,
(b) delle Informazioni rilevanti, ossia di informazioni inerenti dati, eventi, progetti o circostanze che, in
modo continuativo, ripetitivo, periodico oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardino
direttamente la Società e/o le sue Controllate e possano, in un secondo, anche prossimo momento,
assumere natura di Informazione Privilegiata (“Informazioni rilevanti”),
(c) delle Informazioni rilevanti specifiche, ossia di singole informazioni che rientrano nei tipi di
Informazioni rilevanti e che, a giudizio della Società, risultano effettivamente rilevanti in quanto
possono, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura privilegiata (“Informazioni
rilevanti specifiche”);
(ii) le procedure da osservare per la comunicazione, sia all’interno che all’esterno dell’ambito aziendale, di
tali Informazioni privilegiate, in conformità a quanto previsto dalle disposizioni normative dettate dal
Regolamento MAR (e dalle relative disposizioni di attuazione europee), dalle disposizioni normative
nazionali applicabili alle società quotate su un mercato regolamentato dettate in materia dal D. Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento Emittenti CONSOB nonché dalle “Linee Guida Gestione delle
Informazioni privilegiate” pubblicate da CONSOB.
Le suddette disposizioni regolamentano, tra l’altro:
(i) l’identificazione dei soggetti tenuti al rispetto delle disposizioni ivi contenute;
(ii) l’identificazione e il trattamento delle Informazioni privilegiate, delle Informazioni rilevanti e delle
Informazioni rilevanti specifiche;
Relazione degli Amministratori sulla gestione
33
(iii) i principi di comportamento cui devono attenersi i soggetti e le strutture organizzative aziendali a vario
titolo coinvolti nel trattamento delle Informazioni privilegiate, delle Informazioni rilevanti e delle
Informazioni rilevanti specifiche;
(iv) l’iter per l’attivazione della procedura del ritardo della comunicazione al pubblico delle Informazioni
privilegiate;
(v) le modalità di diffusione e di comunicazione al pubblico delle Informazioni privilegiate;
(vi) l’istituzione e la tenuta da parte della Società del registro (“Registro insider”), nel quale vengono iscritti
tutti coloro che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale, ovvero dello svolgimento di
determinati compiti, abbiano accesso alle Informazioni privilegiate nonché del registro (“RIL”) nel quale
vengono iscritte tutte le persone che hanno accesso a ciascuna Informazione Rilevante Specifica,
disciplinando specificatamente:
(a) l’individuazione dei soggetti responsabili della tenuta dei predetti registri e i criteri per
l’individuazione delle persone da iscrivere negli stessi;
(b) le modalità ed il funzionamento e di aggiornamento del Registro insider e del RIL e
(c) il contenuto delle iscrizioni.
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di amministrazione della Società, al fine di garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni,
e nel rispetto delle indicazioni riportate nel Codice di Corporate Governance, ha costituito al proprio interno il
Comitato Remunerazioni e il Comitato Controllo e Rischi (specificamente denominato «Comitato Controllo e
rischi e dello Sviluppo sostenibile»), attribuendo altresì a quest’ultimo anche le competenze riguardanti le
Operazioni con Parti correlate.
Le deliberazioni dei Comitati così costituiti hanno carattere consultivo e propositivo senza essere vincolanti
per il Consiglio stesso.
In nessun caso la Società ha ritenuto opportuno riunire le funzioni di due o più Comitati previsti dal Codice di
Corporate Governance in un unico Comitato preferendo mantenere separate e distinte tra loro le competenze
di ciascuno di essi.
I Comitati endoconsiliari nominati ai fini del rispetto delle previsioni contenute nel Codice di Corporate
Governance sono tutti composti da Giuseppina Di Foggia, espressione dell’azionista CDP Equity, Michele
Andreaus, Consigliere tratto dalla lista di minoranza, e Paolo De Santis tratto, invece, da quella di maggioranza.
Essi sono tutti in possesso:
- degli specifici requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Corporate Governance che dal D. Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58;
- di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche
retributive e/o in tema di gestione dei rischi ritenute adeguate, all’atto della nomina, dal Consiglio di
amministrazione ed idonee a consentire loro di svolgere il loro mandato di componente del Comitato
Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi.
A ciascuno dei suddetti Comitati sono state espressamente attribuite tutte le competenze per essi richiamate
dal Codice di Corporate Governance fermo restando l’obbligo di riferire al Consiglio di amministrazione, alla
prima riunione utile, in merito alle attività compiute.
Oltre ai sopra ricordati Comitati, inoltre, in data 14 dicembre 2022, in occasione dell’ingresso nel capitale della
Società di CDP Equity, il Consiglio di amministrazione ha istituito, altresì, il Comitato strategico, composto da
quattro Amministratori: due, Fausto Manzana e Paolo De Santis, espressione dell’azionista di maggioranza
FM, uno (con la qualifica di Presidente) Francesco Formica, designato da CDP Equity ed il quarto, Michele
Andreaus, quale Amministratore nominato dalla minoranza diversa da CDP Equity.
Per quanto attiene alle regole di funzionamento dei Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle
riunioni e le procedure per la gestione dell’informativa agli amministratori che li compongono, si rimanda
espressamente a quanto riportato al paragrafo «4.4 - Funzionamento del Consiglio di amministrazione»
Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni
aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese
della Società.
La composizione ed il funzionamento del Comitato Remunerazioni sono descritti al successivo paragrafo 7.0.
La composizione ed il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi sono descritti al successivo paragrafo
8.0.
Gpi Group
34
La composizione ed il funzionamento del Comitato strategico sono descritti al successivo paragrafo 9.0.
Il Consiglio di amministrazione, richiamate le previsioni del Codice di Corporate Governance - ai sensi delle
quali Gpi è da considerarsi società «a proprietà concentrata» e non rientra tra le «società grandi» - e
considerato che, in tema di «Nomine», le competenze residuali dello specifico Comitato si limiterebbero a
quelle di coadiuvare il Consiglio di amministrazione nelle attività di:
a) autovalutazione del Consiglio di amministrazione e dei suoi Comitati (che deve essere condotta almeno
ogni tre anni in vista del rinnovo del Consiglio);
b) individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
c) eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di amministrazione uscente da attuarsi secondo
modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente,
aveva ritenuto opportuno attribuire a sé medesimo le funzioni del Comitato nomine previste dal Codice di
Corporate Governance. Nello Statuto sociale, peraltro, è previsto che tale funzione, durante il Primo Periodo,
potrà essere svolta dal Comitato Remunerazioni.
7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI
7.1 Politica per la remunerazione e Remunerazione degli Amministratori
Politica per la remunerazione
Il Comitato Remunerazioni della Società, in data 23 marzo 2021, ha esaminato e condiviso, senza avvalersi di
alcun supporto da parte di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, le proposte di
aggiornamento della Politica sulla remunerazione poi approvata dal Consiglio di amministrazione nella
riunione del 30 marzo 2021.
La Politica della Remunerazione:
- contiene le Linee Guida per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Top management (oggi
individuato nei soli Direttore generale e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari)
e dei Primi riporti del Presidente, del Vice presidente (laddove nominato), dell’Amministratore delegato e
del Direttore generale (laddove nominato),
- è stata definita in coerenza con il modello di governance della Società e con le raccomandazioni del Codice
di Corporate Governance, tenendo conto delle migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate e
nell’ambito di una logica di costante monitoraggio e presidio dei rischi.
- persegue, tra le altre, le seguenti principali finalità:
* garantire l’allineamento degli interessi del management agli interessi di tutti i suoi stakeholder;
* attrarre, trattenere e motivare nella Società e più in generale nel Gruppo Gpi un management dotato
della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e/o nel Gruppo,
promuovendo la creazione sostenibile di valore nel «medio/lungo» periodo, stabilendo un rapporto
diretto tra retribuzione maturata e performance conseguita;
- è stata approvata dagli Azionisti nell’Assemblea del 30 aprile 2021.
L’Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021, in occasione del rinnovo del Consiglio di amministrazione, aveva
altresì determinato in euro 2.000.000,00 il compenso complessivo massimo lordo annuo da riconoscere al
Consiglio di amministrazione per l’intera durata del mandato, inclusi gli Amministratori investiti di particolari
cariche, importo da ripartire a cura del Consiglio di amministrazione tra i suoi componenti nel rispetto di
quanto previsto dalla Politica della Remunerazione.
Successivamente, il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha adottato le
conseguenti deliberazioni tenuto conto dei risultati emersi dal benchmark (svolto dal Comitato Remunerazioni
uscente) avente ad oggetto la remunerazione degli Amministratori non esecutivi e dei componenti i comitati
endoconsiliari ed anche dello studio compiuto da ASSONIME (a valere sui dati dell’esercizio 2019) pubblicato
in “Note e Studi” del febbraio 2020.
* . * . *
Un’analitica illustrazione del contenuto della Politica della Remunerazione è riportata nella «Sezione I» della
«Relazione sulla Politica in materia di remunerazione» che viene annualmente predisposta e pubblicata dalla
Società e sottoposta al voto vincolante dell’Assemblea degli Azionisti con la cadenza richiesta dalla durata
della Politica (i.e., ad oggi, ogni tre anni) o in occasione della modifica della Politica medesima.
Si evidenzia, peraltro, che con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, scade la Politica di
Remunerazione approvata dall’Assemblea del 30 aprile 2021.
Relazione degli Amministratori sulla gestione
35
Conseguentemente, l’Assemblea degli azionisti, convocata per il 29 aprile 2024, sarà chiamata a deliberare,
tra l’altro, anche sulla «Sezione I - Politica in materia di remunerazione» della «Relazione sulla politica in
materia di Remunerazione» all’interno della quale è illustrata la nuova Politica della Remunerazione adottata
dalla Società con delibera del 28 marzo 2024.
Conseguentemente, nel presente paragrafo, viene descritta la Politica della Remunerazione ancora vigente al
momento della redazione della presente Relazione.
Remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top management
La Politica di remunerazione di Gpi S.p.A. degli Amministratori destinatari di deleghe gestionali e del Top
management prevede che una parte significativa della loro remunerazione sia legata al raggiungimento di
specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in
coerenza con le linee guida contenute nella Politica stessa.
In particolare:
a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi
strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in
cui essa opera e delle caratteristiche dell’attività concretamente svolta;
b) la componente fissa è definita in modo da remunerare adeguatamente il ruolo, ovvero la natura
dell’attività svolta e le responsabilità attribuite, anche in caso di contrazione o assenza delle componenti
variabili;
c) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
d) gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata
l’erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati
su azioni) - devono essere predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in
un orizzonte di medio-lungo periodo;
e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di
un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata
del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell’attività d’impresa svolta e con i connessi profili di
rischio;
f) non sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in
parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di
differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati, mentre la
risoluzione del rapporto prima del momento dell’effettiva maturazione del premio comporta la perdita dei
diritti assegnati tranne che nei casi di good leaver.
Maturazione ed erogazione della remunerazione
La Politica della Remunerazione prevede che la parte variabile della remunerazione sia commisurata al ruolo
ricoperto, ovvero alla natura dell’impatto sui risultati complessivi della Società.
Essa è collegata al conseguimento di obiettivi di performance, oggettivamente misurabili e coerenti con gli
obiettivi previsti dal piano strategico della Società e dalla policy di sostenibilità ed è progettata in modo da
contrarsi o aumentare proporzionalmente al grado di performance generata rispetto agli obiettivi assegnati.
La verifica del conseguimento dei suddetti obiettivi viene effettuata dal Comitato Remunerazioni che formula
poi le conseguenti proposte al Consiglio di amministrazione affinché adotti le opportune deliberazioni.
Remunerazione degli Amministratori non esecutivi
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è in alcun modo legata ai risultati economici
conseguiti dalla Società.
Il Comitato ha verificato che, sulla base di un benchmark compiuto sulle retribuzioni, quelle attribuite agli
Amministratori non esecutivi sono allineate a quelle riconosciute da società appartenenti al medesimo settore
o di analoghe dimensioni.
Piani di remunerazione basati su azioni
Non sono presenti piani di remunerazione basati su azioni.
Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di
un’offerta pubblica di acquisto
Gpi Group
36
Non è prevista la corresponsione di alcun “Trattamento di fine mandato” da riconoscere agli Amministratori
esecutivi alla conclusione di ogni singolo mandato consiliare.
7.2 Comitato Remunerazioni
Composizione
Nella riunione del 12 maggio 2021, il Consiglio di amministrazione della Società, nominato dall’Assemblea
degli azionisti del 30 aprile 2021 per il triennio 2021-2023, ha nominato il nuovo Comitato Remunerazioni,
composto da tre membri, tutti Amministratori indipendenti. Oltre ai confermati Consiglieri Edda Delon e Paolo
De Santis, Michele Andreaus è stato nominato quale terzo componente il Comitato.
All’atto della nomina, il Consiglio di amministrazione ha ritenuto adeguati tutti loro per le esperienze e le
conoscenze possedute in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive.
Successivamente, in data 15 febbraio 2023, il Consiglio di amministrazione ha provveduto a sostituire il
Consigliere Edda Delon (che aveva rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di amministrazione con
efficacia dal 14 dicembre 2022) con la Presidente del Consiglio di amministrazione Giuseppina Di Foggia.
Funzionamento
Le riunioni del Comitato Remunerazioni, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dal Presidente, che ne
dà informazione al primo Consiglio di amministrazione utile.
Alle riunioni del Comitato Remunerazioni vengono invitati a partecipare tutti i componenti il Collegio
sindacale.
Esse, peraltro, previa informativa all’Amministratore delegato, possono essere precedute da informali incontri
con le diverse funzioni aziendali interessate ed utili alla raccolta delle informazioni necessarie alla definizione
delle proposte da formulare poi al Consiglio di amministrazione.
Nel corso dell’esercizio 2023 il Comitato Remunerazioni si è riunito cinque volte; due componenti il Comitato
hanno presenziato a tutti gli incontri, il terzo è intervenuto a tre riunioni. La durata media delle riunioni è stata
di trentatré minuti circa. Il Collegio sindacale ha partecipato con tutti i suoi componenti a tre riunioni e con
due componenti alle due riunioni rimanenti.
Non è stato programmato un numero di riunioni per l'esercizio 2024, nel corso del quale il Comitato
Remunerazioni si è finora riunito 2 volte.
Nel rispetto della specifica previsione contenuta nel Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore
partecipa alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria
remunerazione.
Il Comitato può avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti esterni. Nel corso dell'esercizio
2023, peraltro, non ha ritenuto opportuno avvalersi del loro supporto.
Funzioni attribuite al Comitato Remunerazioni
All’atto della nomina, il Consiglio di amministrazione ha assegnato al Comitato Remunerazioni tutti i compiti
ad esso attribuiti dal Codice di Corporate Governance e così, in via esemplificativa e non esaustiva:
1) coadiuvare il Consiglio di amministrazione nella elaborazione della Politica in materia di remunerazione
degli Amministratori, dei componenti il Collegio sindacale e del Top management, in conformità con la
normativa vigente e con il Codice di Corporate Governance;
2) sottoporre al Consiglio di amministrazione, per l’adozione delle relative deliberazioni, le proposte relative:
* al trattamento economico e normativo degli Amministratori che ricoprono particolari cariche;
* alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione
degli Amministratori che ricoprono particolari cariche;
3) assistere la Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del
Gruppo, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave del Gruppo;
4) formulare proposte al Consiglio di amministrazione riguardo ai piani di compensi basati sull’assegnazione
di azioni o di opzioni per l’acquisto di azioni della Società a beneficio di Amministratori e dirigenti del
Gruppo e da sottoporre alla successiva approvazione dell’Assemblea ai sensi della normativa vigente,
definendone altresì i regolamenti attuativi;
5) periodicamente:
* valutare l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la
remunerazione degli Amministratori e del Top management;
* monitorare il graduale raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati dal Consiglio di
Relazione degli Amministratori sulla gestione
37
amministrazione agli Amministratori esecutivi ed al Top management e verificarne, alla scadenza
l’effettivo soddisfacimento.
Lo Statuto sociale, inoltre, prevede che, durante il cd. «Primo Periodo», il Comitato Remunerazioni possa
svolgere, altresì, le funzioni attribuite dal Codice di Corporate Governance al Comitato Nomine.
Nel corso del 2023, il Comitato Remunerazioni, tenuto conto della deliberazione adottata dall’Assemblea degli
azionisti del 30 aprile 2021, ha presentato al Consiglio di amministrazione le proposte per il riconoscimento:
* del compenso fisso da riconoscere, nel 2023, alla Presidente, al Vice presidente, all’Amministratore
delegato ed ai Dirigenti con responsabilità strategica;
* della definizione della Remunerazione variabile di «breve termine» (MBO) e di «lungo termine» (LTI) da
riconoscersi all’Amministratore delegato ed al Direttore generale sulla base del raggiungimento degli
obiettivi assegnati nel 2022;
* della Remunerazione variabile di «breve termine» (MBO) e di «lungo termine» (LTI) per l’anno 2023 da
riconoscersi all’Amministratore delegato ed al Direttore generale subordinatamente al raggiungimento di
specifici obiettivi predefiniti.
Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Remunerazioni ha avuto regolare accesso alle
informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi costituisce elemento essenziale del sistema di corporate
governance di Gpi S.p.A. e dell’intero Gruppo e rappresenta l’insieme delle regole, delle procedure e delle
strutture organizzative volte a consentire l’identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei
principali rischi aziendali nell’ambito del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nel 2018, all’atto dell’adesione al Codice di Autodisciplina, ha
deliberato di attribuire espressamente al Consiglio di Amministrazione e a tutti i Comitati istituiti al suo interno
tutte le competenze così come riportate nel Codice medesimo. L’Amministratore Delegato, su incarico del
Consiglio di Amministrazione, ha anche la responsabilità di strutturare e mantenere un efficace sistema per il
controllo della conformità della gestione alle norme interne ed esterne, e per la gestione dei rischi.
Successivamente, Consiglio di amministrazione, nella riunione del 9 marzo 2021, in applicazione della specifica
previsione contenuta nel Codice di Corporate Governance, ha definito, previo parere favorevole del Comitato
Controllo e Rischi, le «Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi» in modo che
i principali rischi afferenti a Gpi S.p.A. ed alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché
adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con
una gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.
Nell’ambito del processo di redazione delle citate Linee di Indirizzo, la Società ha prestato la massima
attenzione al fine di assicurare la coerenza e l’armonizzazione tra i vari presidi di controllo esistenti all’interno
del Gruppo, che risultano necessariamente articolarti in relazione al business e alla complessità della struttura
di riferimento. In tal modo il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi contribuisce ad una
conduzione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di
amministrazione, favorendo l’assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia
del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali, l’attendibilità, l’accuratezza, l’affidabilità
e la tempestività dell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto sociale e
delle procedure interne.
Il Sistema si articola sui seguenti tre livelli di controllo:
- 1° livello: i controlli di linea effettuati dai responsabili di aree operative e dai referenti delle società del
Gruppo sui propri processi al fine di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni;
- 2° livello: le funzioni preposte alla definizione di metodologie e strumenti per la gestione dei rischi al fine di
garantire la coerenza rispetto agli obiettivi aziendali nel rispetto dei criteri di segregazione organizzativa;
- 3° livello: la funzione di Internal Audit, nonché gli eventuali ulteriori soggetti che garantiscono una
valutazione oggettiva ed indipendente (c.d. assurance) della struttura e del funzionamento complessivo del
Sistema.
La struttura organizzativa della capogruppo è articolata per assicurare un presidio snello ed efficiente delle
attività
̀
aziendali, incluse quelle di controllo dei rischi per quanto già implementate. Tutte le funzioni operative
ricadono sotto il controllo diretto, o indiretto per il tramite del Direttore generale, dell’Amministratore
delegato, incluse le aree di business, che si coordinano in maniera sinergica con la Direzione tecnica, la
Direzione gare e la Direzione commerciale di Gruppo.
Gpi Group
38
Le funzioni di staff Amministrazione-Finanza-Controllo, Risk Manager, Internal Audit, Dirigente Preposto,
Marketing-Communications-Investor Relations e Affari Legali riportano all’Amministratore Delegato. I servizi
corporate invece, organizzati in, Organizzazione-Risorse Umane- e Sistemi Informativi Aziendali riportano al
Direttore Generale, sulla base delle competenze a ciascuno attribuite. A presidio di ciascuna funzione è posto
un Direttore responsabile che impartisce le direttive e coordina il lavoro dei propri collaboratori al fine di
realizzare le politiche aziendali individuate.
Per rafforzare l’efficacia in ambiti significativi della gestione, come ad esempio per la qualità dei servizi erogati
e la sicurezza dei prodotti e delle informazioni, la capogruppo Gpi S.p.A. ed alcune società controllate hanno
adottato e aggiornano continuamente sistemi di gestione certificati secondo i principali standard
internazionali. Tali sistemi svolgono una funzione essenziale anche in termini di mitigazione e controllo dei
rischi operativi e di prodotto.
Sistemi di gestione certificati nel Gruppo Gpi Italia
Ambito
Schema di certificazione
Società certificate
(data ultima certificazione)
Qualità dei servizi
Sistema di Gestione della Qualità (ISO 9001:2015)
Gpi S.p.A. (2022)
Argentea S.r.l. (2022)
Arko S.r.l. (2021)
BIM S.r.l. (2023)
Cento Orizzonti S.c.a r.l. (2022)
Contact Care Solutions S.r.l. (2022)
Gpi Cyberdefence S.r.l. (2022)
IOP S.r.l. (2021)
Oslo Italia S.r.l. (2023)
Tesi Elettronica e Sistemi Informativi
S.p.A. (2023)
Xidera S.r.l.(2023)
Servizio di supporto tecnico multicanale su sistemi hardware e
software (ISO/IEC 20000-1:2011)
Gpi S.p.A. (2021)
Servizio di call center CUP per conto della A.P.S.S. del Trentino
(ISO 18295:2017)
Gpi S.p.A. (2022)
Continuità operativa (ISO 22301:2019)
Gpi SPA (2022)
Sicurezza dei
prodotti
Progettazione software medicali (ISO13485:2012)
Gpi S.p.A. (2022)
Tesi Elettronica e Sistemi Informativi
S.p.A. (2023)
Arko S.r.l. (2021)
Ambiente, Salute
e Sicurezza
Sistema di Gestione Ambientale (ISO 14001:2015)
Gpi S.p.A. (2022)
Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza (ISO 45001:2018)
Gpi S.p.A. (2022)
Contact Care Solutions S.r.l. (2020)
Anticorruzione
Anti-bribery Management System (ISO 37001:2016)
Gpi S.p.A. (2021)
Argentea S.r.l. (2023)
Sicurezza delle
informazioni
Sistema di Gestione della Sicurezza delle Informazioni (ISO/IEC
27001:2013)
Gpi S.p.A. (2022)
Argentea S.r.l. (2020)
Gpi Cyberdefence S.r.l. (2022)
Tesi Elettronica e Sistemi Informativi
S.p.A. (2023)
Art. 24 del Regolamento (UE) 910/2014 eIDAS
Argentea S.r.l. (2019)
Sistema di gestione per la Responsabilità Sociale (SA 8000:2014)
Gpi S.p.A. (2022)
Relazione degli Amministratori sulla gestione
39
Sistemi di gestione certificati nel Gruppo Gpi Italia
Ambito
Schema di certificazione
Società certificate
(data ultima certificazione)
Responsabilità
sociale
Contact Care Solutions S.r.l. (2023)
Parità di genere (PdR 125)
Gpi S.p.A. (2023)
Diversity & Inclusion (ISO 30415)
Gpi S.p.A. (2023)
L’Amministratore delegato ha anche la responsabilità, su incarico del Consiglio di amministrazione, di
strutturare e mantenere un efficace sistema per il controllo della conformità della gestione alle norme interne
ed esterne, e per la gestione dei rischi.
In particolare, la Società ha progettato, realizzato e attivato un sistema ERM (Enterprise Risk Management).
La valutazione dell’adeguatezza e del funzionamento del sistema è affidata agli organi preposti al controllo:
Collegio sindacale, Organismo di vigilanza e funzione Internal Audit. Gpi S.p.A. e le Controllate italiane che
sono dotate del Modello 231, hanno ciascuna un proprio Organismo di vigilanza che vigila sull’efficace
funzionamento e sull’osservanza dell’applicazione dei rispettivi Modelli, avvalendosi delle attività di verifica
interne svolte dalla Direzione Organizzazione, Risorse Umane, Sistemi di Gestione e dall’Internal Audit.
Strumenti di gestione economico-finanziari
Parti integranti dell'attuale Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono gli strumenti di analisi e
reporting per Area Strategica d'Affari (ASA), per società e per la produzione dei consolidati periodici; di tale
set di strumenti fanno parte il sistema integrato per il consolidamento periodico civilistico e gestionale basato
su piattaforma "BOARD", il modulo applicativo per il forecasting (CPM-DWH), i report di controllo delle
performance economiche/finanziarie elaborate con cadenza settimanale e mensile (report del fatturato,
report dell'ordinato, ...).
Questo modello di controllo è finalizzato ad ottimizzare la gestione dei rischi economici e finanziari di impresa
e per la definizione delle conseguenti strategie.
Tali strumenti consentono di articolare il processo di analisi e controllo nelle seguenti fasi:
- identificazione delle principali aree economiche di rischio in relazione agli obiettivi strategici di Gruppo;
- quantificazione degli obiettivi economici, analisi delle elaborazioni economico previsionali aggiornate,
valutazioni economiche o la pianificazione di rilevanti progetti di investimento.
Gpi S.p.A. pone in essere continue azioni, oggetto di un programma di attività integrato nei processi aziendali,
volte a garantire l'attendibilità, l'accuratezza l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
La società, nel corso dell'esercizio, svolge una analisi di natura economica a consuntivo su Ricavi e Margine di
contribuzione per le commesse, le piattaforme, le aree di responsabilità; è in fase di perfezionamento la
creazione di cruscotti e report alimentati grazie a procedure automatizzate.
In sintesi, con riferimento alla natura delle informazioni gestite e fruibili, si ritiene opportuno precisare che la
rilevazione è incentrata sulla redditività economica lorda; i processi in fase di implementazione dovranno
consentire valutazione di redditività netta (EBIT, Ante imposte), di scostamenti di Capitale Circolante Netto,
di Attivo fisso e Capitale Investito Netto.
Il Consiglio rileva che il sistema di controllo interno e gestione dei rischi è in fase evolutiva di sistematizzazione
e strutturazione, anche in considerazione di iniziative che sono state avviate dal management sotto la
supervisione del Comitato Controllo Rischi e dello Sviluppo sostenibile e volte a rafforzare il sistema dei presidi
di controllo interno, in ottemperanza alle previsioni del Codice di Corporate Governance. Dette iniziative sono
volte ad implementare adeguate misure di controllo in particolare relative ai processi di alimentazione del
reporting finanziario.
8.1 Amministratore delegato
Il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 9 marzo 2021, ha approvato le «Linee di
indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi» in ossequio alle raccomandazioni riportate
nel Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce.
Esse, tra l’altro, attribuiscono all’Amministratore delegato l’incarico dell’istituzione e del mantenimento del
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
A tal fine egli, anche per l’eventuale tramite delle specifiche funzioni aziendali che a lui riferiscono:
Gpi Group
40
a) ha curato l’identificazione e la gestione dei principali rischi aziendali sulla base delle caratteristiche delle
attività svolte dalla Società e dalle sue controllate tenendo costantemente aggiornato il Comitato Controllo
e rischi e dello Sviluppo sostenibile in merito a problematiche e criticità emerse affinché il Comitato
medesimo potesse prendere le opportune iniziative e riferire, poi, al Consiglio di amministrazione;
b) ha dato esecuzione alle Linee di indirizzo così come definite dal Consiglio di amministrazione, verificandone
costantemente l’adeguatezza e l’efficacia;
c) ha affidato alla funzione di Internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul
rispetto delle regole e procedure interne condividendo ambiti e contenuti, con lo stesso Internal auditor,
in sede di predisposizione del piano annuale di audit.
L’Amministratore delegato ha il compito di rilasciare, con il Dirigente preposto, attestazioni con riferimento
all’adeguatezza e all’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, alla conformità dei
documenti ai principi contabili internazionali applicabili, alla corrispondenza dei documenti alle risultanze dei
libri e delle scritture contabili, all’idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta
della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo.
La Società, con l’obiettivo di migliorare la capacità di creazione di valore per gli stakeholders anche attraverso
una più attenta gestione del rischio di impresa, ha elaborato un modello integrato per ottimizzare la gestione
dei rischi al fine della loro mitigazione e della definizione delle conseguenti strategie, supportando il processo
decisionale del management attraverso l’analisi “rischi, rendimenti attesi, opportunità di crescita per il
business”.
L’obiettivo è quello di:
- identificare le principali aree di rischio in relazione agli obiettivi strategici di Gruppo e definire metodologie
e strumenti per l’analisi e la valutazione dei correlati eventi di rischio;
- valutare gli eventi di rischio identificati in termini di impatto, probabilità di accadimento ed orizzonte
temporale, al fine di disporre di una visione complessiva del portafoglio rischi della Società e del Gruppo;
- selezionare i rischi prioritari e definire le strategie di risposta;
- implementare le strategie/azioni di mitigazione di volta in volta definite e sviluppare il processo di Enterprise
Risk Management;
- informare la Direzione e gli Organismi di controllo della sintesi dei principali rischi e della loro gestione ed
evoluzione. La quantificazione dei rischi ed opportunità sarà integrata nei processi di gestione dell’azienda
come il budget, le revisioni annue o gli studi dei progetti di investimento.
8.2 Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile
Composizione e competenze
Nella riunione del 12 maggio 2021, il Consiglio di amministrazione della Società, nominato dall’Assemblea
degli azionisti del 30 aprile 2021 per il triennio 2021-2023, ha nominato il Comitato Controllo e rischi e dello
Sviluppo sostenibile (così definito in quanto gli sono state attribuite competenze anche in tema di
sostenibilità), fissando in tre il numero dei suoi componenti (era composto da due soli Consiglieri nel corso del
precedente mandato), tutti Amministratori indipendenti. Oltre ai confermati Consiglieri Edda Delon e Paolo
De Santis, Michele Andreaus è stato nominato quale terzo componente il Comitato. Successivamente, a
seguito delle dimissioni presentate dal Consigliere Edda Delon, e divenute efficaci il 14 dicembre 2022, il
Consiglio di amministrazione, in pari data, ha nominato Michele Andreaus Presidente del Comitato mentre in
data 15 febbraio 2023 ha nominato la Presidente del Consiglio di amministrazione Giuseppina Di Foggia quale
terzo componente dello stesso.
All’atto della nomina, il Consiglio di amministrazione ha ritenuto adeguati, per tutti loro, le esperienze e le
conoscenze possedute in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
Il Consiglio di amministrazione ha altresì attribuito al Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile,
all’atto della nomina, anche le competenze in tema di Operazioni con Parti correlate di cui al Regolamento
CONSOB 12 marzo 2010 n. 17221 e successive integrazioni e modificazioni ed alla relativa procedura adottata
dalla Società. La stessa previsione, quindi, è stata riportata anche nella versione dello Statuto sociale
approvata dall’assemblea degli Azionisti del 31 ottobre 2022.
Funzionamento
Le riunioni del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, regolarmente verbalizzate, sono
coordinate dal Presidente, che ne dà informazione al primo Consiglio di amministrazione utile.
Alle riunioni del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile vengono invitati a partecipare tutti i
componenti il Collegio sindacale.
Relazione degli Amministratori sulla gestione
41
Nel corso dell’esercizio 2023 il Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile si è riunito
complessivamente cinque volte - una delle quali anche nell’esercizio delle competenze attribuitegli in tema di
Operazioni con parti correlate - alla presenza, tranne che in un solo caso, di tutti i propri componenti in carica;
la durata media delle riunioni è stata di un'ora e cinquanta minuti circa. Il Collegio sindacale ha partecipato
con tutti i suoi componenti a quattro riunioni e con due componenti alla riunione rimanente.
Non è stato programmato un numero di riunioni per l'esercizio 2024, nel corso del quale il Comitato Controllo
e rischi e dello Sviluppo sostenibile si è finora riunito due volte.
Il Comitato, quando ritenuto opportuno, per la trattazione di singoli punti all’ordine del giorno e previa
informativa all’Amministratore delegato, invita alle proprie riunioni esponenti delle funzioni aziendali
competenti per materia.
Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile ha
avuto regolare accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Il Comitato, infine, può inoltre avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti di propria scelta, di
cui accerta l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse, individuati tra soggetti di riconosciuta
professionalità e competenza sulle materie oggetto delle Operazioni con Parti correlate riguardo alle quali il
Comitato è chiamato ad esprimersi.
Funzioni attribuite al Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile
Le «Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi» adottate dalla Società, in
ossequio alla raccomandazione riportate nel Codice di Corporate Governance, attribuiscono al Comitato
Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile il compito di dare supporto al Consiglio di amministrazione nel
compimento dei seguenti compiti:
1) definire, in coerenza con le strategie della Società, le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di
Gestione dei Rischi (SCIGR);
2) valutare, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell’impresa e
al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
3) nominare, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e revocare il
responsabile della Funzione Internal audit, assicurando, altresì, che lo stesso sia dotato di risorse adeguate
all’espletamento dei propri compiti;
4) approvare, con cadenza almeno annuale, sentito il Collegio sindacale e l’Amministratore delegato, il piano
di lavoro (che deve riguardare anche l’affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione
contabile) predisposto dal responsabile della Funzione Internal audit;
5) valutare l’opportunità di adottare idonee misure per garantire l’efficacia e l’imparzialità di giudizio delle
funzioni aziendali cui sono affidati i controlli di secondo livello, verificando che siano dotate di adeguate
professionalità e risorse;
6) attribuire al Collegio sindacale o ad un Organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo
appositamente costituito, il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello ex D. Lgs.
231/2001 e di curare il suo aggiornamento;
7) valutare, sentito il Collegio sindacale, i risultati esposti dal Revisore legale nella eventuale lettera di
suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio medesimo;
8) descrivere, nella Relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del SCIGR e le modalità di
coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e
internazionali di riferimento ed esprimere la propria valutazione complessiva sull’adeguatezza del sistema
stesso dando altresì conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell’Organismo di vigilanza.
All’atto della nomina, il Consiglio di amministrazione ha invece attribuito al Comitato Controllo e rischi e dello
Sviluppo sostenibile, tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice Corporate Governance e così, in via
esemplificativa e non esaustiva:
a) valutare, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Revisore legale e il
Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del
bilancio consolidato;
b) valutare l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare
correttamente il modello di business, le strategie della Società, l’impatto della sua attività e le performance
conseguite;
c) esaminare il contenuto dell’informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema
di controllo interno e di gestione dei rischi;
Gpi Group
42
d) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare
le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti
pregiudizievoli di cui quest’ultimo sia venuto a conoscenza;
e) esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal
audit;
f) monitorare l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di Internal audit;
g) affidare alla funzione di Internal audit, quando ritenuto necessario, lo svolgimento di verifiche su specifiche
aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio sindacale;
h) riferire al Consiglio di amministrazione, almeno in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria
annuale e semestrale, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione
dei rischi.
In tema di sostenibilità, invece, il Consiglio di amministrazione ha attribuito al Comitato i seguenti compiti:
a) coadiuvare il Consiglio di amministrazione nella definizione della strategia di sostenibilità di Gpi S.p.A.
connessa all’esercizio dell’attività di impresa e all’evoluzione dei processi interni;
b) compiere l’analisi e lo studio delle principali best practice, avvalendosi delle specifiche funzioni aziendali,
al fine di rafforzare la cultura della sostenibilità nella Società e in tutte le articolazioni del Gruppo;
c) promuovere, anche tramite le competenti funzioni aziendali, l’adozione di principi di sostenibilità,
definendo gli obiettivi e monitorando il loro conseguimento;
d) esaminare e valutare le differenti attività poste in essere per assicurare la creazione di valore nel tempo
per gli Azionisti e per tutti gli altri stakeholder, nel rispetto di quanto previsto dai principi internazionali in
ambito ESG;
e) esaminare la Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata (DNFC) sottoposta annualmente all’esame del
Consiglio di amministrazione.
Infine, al Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, nell’esercizio delle competenze allo stesso
attribuite in tema di Operazioni Parti correlate, sono attribuiti, in via esemplificativa e non esaustiva, i seguenti
compiti e facoltà:
a) formulare appositi pareri motivati sull’interesse di Gpi al compimento di Operazioni con Parti correlate
esprimendo un giudizio in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, previa
ricezione di flussi informativi tempestivi ed adeguati;
b) richiedere informazioni e formulare osservazioni all’Amministratore delegato ed ai soggetti incaricati della
conduzione delle trattative o dell’istruttoria in merito ai profili oggetto dei flussi informativi ricevuti.
Nel corso del 2023, tra l’altro, il Comitato ha:
a) esaminato e condiviso la metodologia utilizzata dalla Società ai fini della predisposizione della relazione
non finanziaria ai sensi del D. Lgs. 254/2016 e degli impairment test;
b) ritenuto corretto l’utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio
consolidato;
c) esaminato il consuntivo del Piano di audit 2022 ed il Piano di audit per l’anno 2023 per sottoporlo poi
all’approvazione Consiglio di amministrazione, verificandone poi la sua attuazione;
d) esaminato le relazioni predisposte dal Responsabile della Funzione Internal audit al fine di verificare
l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del Sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi;
e) monitorato e condiviso lo stato di implementazione dell’ERM;
f) predisposto le previste Relazioni sull’attività svolta a beneficio del Consiglio di amministrazione;
g) nell’esercizio delle competenze attribuitegli in tema di sostenibilità, ha condiviso le attività compiute
dall’ESG Committee e, ai fini della redazione della DNFC, all’aggiornamento della matrice di materialità;
h) preso atto, nell’esercizio delle funzioni attribuitegli in tema di Operazioni con Parti correlate, che, con
riferimento all’esercizio 2022, sulla base del documento predisposto dall’Amministratore delegato, non vi
erano da segnalare Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate, oggetto di casi di esenzione.
8.3 Responsabile della funzione di Internal audit
Il Consiglio di amministrazione su proposta dell’Amministratore delegato, previo parere favorevole del
Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile e sentito il Collegio sindacale, nella riunione del 12
maggio 2021 ha nominato il dott. Giuseppe Zucchini, dotato di adeguati requisiti di professionalità,
indipendenza e organizzazione, Responsabile della Funzione di Internal audit per il triennio 2021-2023, con il
compito di verificare che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.
Relazione degli Amministratori sulla gestione
43
All’atto della nomina, il Consiglio di amministrazione su proposta dell’Amministratore delegato, previo parere
favorevole del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile e sentito il Collegio sindacale ha altresì
provveduto a definire il compenso da riconoscere al Responsabile Internal audit per l’intera durata del
mandato.
Il mandato attribuito al Responsabile dell’Internal audit prevede lo svolgimento delle competenze ad esso
attribuite dal Codice di Corporate Governance. In particolare, attraverso un Piano di audit preventivamente
approvato dal Consiglio di amministrazione, egli deve:
a) verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard
internazionali, l’operatività e l’idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
b) verificare, nell’ambito del Piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione
contabile.
Il Responsabile della Funzione Internal audit riferisce sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei
rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime al Consiglio di amministrazione, al
Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, all’Amministratore delegato nonché al Collegio
sindacale la sua valutazione sull’idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Nello svolgimento del proprio mandato, il Responsabile dell’Internal audit ha il compito di:
- predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con
cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre
che una valutazione sull’idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tali informazioni,
nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, vengono trasmesse ai Presidenti del
Collegio sindacale, del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile e del Consiglio di
amministrazione nonché all’Amministratore delegato;
- predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza.
Il Consiglio di amministrazione, quindi, preso atto del parere favorevole del Comitato Controllo e rischi e dello
Sviluppo sostenibile, e sentiti altresì l’Amministratore delegato ed il Collegio sindacale, ha approvato il Piano
di lavoro predisposto dal Responsabile Internal audit per l’esercizio 2023.
Nel corso dell’esercizio il Responsabile dell’Internal audit, così come richiesto sia dagli standard professionali
che dal Codice di Corporate Governance:
- ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l’operatività e l’idoneità del
Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un Piano di audit basato su un processo
strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
- ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità
con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento,
oltre che una valutazione sull’idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha
trasmesse ai Presidenti del Collegio sindacale, del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile e
del Consiglio di amministrazione nonché all’Amministratore delegato;
- ha predisposto tempestivamente, anche su richiesta del Collegio sindacale, relazioni su eventi di particolare
rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio sindacale, del Comitato Controllo e rischi e dello
Sviluppo sostenibile e del Consiglio di amministrazione nonché all’Amministratore delegato;
- ha verificato, nell’ambito del Piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione
contabile.
Nello svolgimento del proprio mandato, egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento
dell’incarico.
8.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001
Gpi S.p.A., con delibera del Consiglio di amministrazione del 29 settembre 2023, ha adottato il nuovo Codice
etico di gruppo ed una nuova versione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n.
231/2001. L’ultima revisione dello stesso era del 26 luglio 2021.
Argentea ha approvato la nuova versione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n.
231/2001 con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 novembre 2023. Per le altre due società
controllate (Contact Care Solutions S.r.l., e Cento Orizzonti S.c.a r.l.) si procederà all’approvazione nel corso
dei primi mesi del 2024.
Gpi S.p.A., dopo aver svolto un’analisi di tutte le attività aziendali, ha identificato come potenzialmente
rilevanti le fattispecie di reato elencate nella successiva tabella:
Gpi Group
44
Articolo
Rubrica
24
Reati commessi nei rapporti con la Pubblica amministrazione
24bis
Delitti informatici e trattamento illecito di dati
24ter
Delitti di criminalità organizzata
25
Concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione
25bis
Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o
segni di riconoscimento
25bis-1
Delitti contro l’industria e il commercio
25ter
Reati societari
25quater
Reati con finalità di terrorismo o eversione dell’ordine democratico
25quinquies
Delitti contro la personalità individuale
25sexies
Reati di abuso di mercato
25septies
Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con
violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul
lavoro
25octies
Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita,
nonché autoriciclaggio
25octies1
Delitti in materia di strumenti di Pagamento diversi dai contanti
25novies
Delitti in materia di violazione del diritto d’autore
25decies
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci
all’autorità giudiziaria
25undecies
Reati ambientali
25terdecies
Reato di propaganda, istigazione e incitamento del razzismo e della xenofobia
25quinquiesdecies
Reati tributari
-
Reati transnazionali previsti dalla legge 146/2006
Per ognuna delle fattispecie elencate sono state descritte all’interno del Modello le potenziali aree a rischio, i
relativi Responsabili, i principi di comportamento e controllo, i principi per la predisposizione delle procedure
per la prevenzione dei reati, i compiti dell’Organismo di vigilanza e i relativi flussi informativi.
Le modifiche apportate sono state valutate e approvate nella medesima soprarichiamata riunione del
Consiglio di amministrazione svoltasi il 29 settembre 2023.
La Capogruppo e le tre società controllate hanno nominato un proprio organismo di Vigilanza, mai coincidente
con i rispettivi Collegi Sindacali, con il compito di vigilare continuativamente sull’efficace funzionamento e
sull’osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01. Peraltro, nel rispetto
della specifica previsione del Codice di Corporate Governance, un componente del Collegio sindacale di Gpi
S.p.A. (nel caso specifico il Presidente Raffaele Ripa) è stato nominato componente dell’Organismo di vigilanza
di Gpi S.p.A.
L’Organismo di vigilanza è nominato dal Consiglio di amministrazione previa verifica del possesso dei requisiti
di eleggibilità previsti dalla legge. Solo per la Capogruppo esso assume una struttura collegiale, formata da
quattro membri; mentre per tutte le altre società controllate è a composizione monocratica.
L’Organismo di vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo nell’ambito della Società in
modo tale da consentire l’efficacia dell’esercizio delle funzioni a lui attribuite.
Relazione degli Amministratori sulla gestione
45
In tale ambito cura e favorisce una razionale ed efficiente cooperazione con gli altri organi e funzioni di
controllo esistenti presso la Società, e le sue attività non possono essere sindacate da alcun altro organismo
o struttura aziendale. Inoltre, nell’espletamento delle proprie attività, esso può avvalersi della collaborazione
e del supporto di specifiche professionalità interne e di consulenti esterni.
Per un efficace ed efficiente Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, è previsto che l’Organismo di
vigilanza riferisca direttamente al Consiglio di amministrazione in favore del quale predispone una Relazione
annuale contenente una sintesi delle attività svolte nel corso dell’esercizio.
Il Consiglio di amministrazione valuta periodicamente l’adeguatezza dell’Organismo in termini di struttura
organizzativa e di adempimento dei propri compiti.
Per ogni esigenza, necessaria al corretto svolgimento dei propri compiti, l’Organismo di vigilanza dispone delle
adeguate risorse finanziarie e, in presenza di situazioni eccezionali ed urgenti, può richiedere l’impegno di
risorse eccedenti il proprio potere di spesa.
Il Codice etico del Gruppo Gpi e la Parte Generale del Modello di Gpi S.p.A. sono disponibili sul sito internet
della Società all’indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/governance/compliance/.
8.5 Società di Revisione
L’attività di revisione legale, come previsto dalla vigente normativa, è affidata ad una Società di Revisione
nominata dall’Assemblea su proposta del Collegio sindacale.
L’incarico di revisione contabile del bilancio separato di Gpi S.p.A., del bilancio consolidato del Gruppo Gpi e
l’incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Gpi per gli
esercizi 2018-2026 è stato conferito a KPMG S.p.A. dall’Assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2018. Il
Consiglio di amministrazione ha poi provveduto a integrare l'incarico ai sensi del D. Lgs. 254/2016 in tema di
redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.
Il Consiglio di amministrazione ha condiviso le analisi che il Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo
sostenibile, nel corso delle proprie riunioni, sentito il Collegio sindacale, ha compiuto in merito ai risultati
esposti dal Revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio sindacale.
8.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni
aziendali
Il Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Dirigente preposto in carica, ai sensi dell’art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 19 dello
Statuto sociale, è la dott.ssa Federica Fiamingo, nominata dal Consiglio di amministrazione della Società nella
riunione del 19 novembre 2019, previo parere favorevole del Collegio sindacale.
Il mandato alla dott.ssa Fiamingo è stato conferito sino ad eventuale revoca dell’incarico da parte del Consiglio
di amministrazione pro tempore in carica.
Ai sensi dello Statuto sociale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve:
1) possedere i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di
amministrazione, finanza e controllo e, in particolare, avere conseguito un diploma di laurea in discipline
economiche, finanziarie o attinenti la gestione e organizzazione aziendale;
2) avere maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di:
(i) attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali;
ovvero
(ii) funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di Revisore legale o di consulente nei settori
creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all’attività esercitata dalla
Società in conformità al proprio oggetto sociale.
Il Consiglio di amministrazione ha riconosciuto al Dirigente preposto piena autonomia di spesa per l’esercizio
dei poteri conferitigli con l’obbligo di rendere conto al Consiglio di amministrazione, con periodicità
semestrale, dei mezzi finanziari impiegati.
8.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Il coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio
di amministrazione, Amministratore delegato, Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile,
Responsabile della Funzione Internal audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari, Risk Manager e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e
Gpi Group
46
gestione dei rischi, Collegio sindacale, Organismo di vigilanza) avviene mediante scambio di informazioni sia
in forma scritta che orale, attraverso incontri programmati ad hoc e/o in occasione delle riunioni dei singoli
Organi sociali.
I flussi informativi tra i suddetti soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono
tutti disciplinati nelle «Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi». Esse, in
particolare, prevedono che Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile e Collegio sindacale si
scambino tempestivamente le Informazioni rilevanti ai fini dell’espletamento dei rispettivi compiti.
L’intero Collegio sindacale è sempre invitato a partecipare alle riunioni sia del Comitato Controllo e rischi e
dello Sviluppo sostenibile che del Comitato Remunerazioni.
9. COMITATO STRATEGICO
Composizione
Nella riunione del 14 dicembre 2022, in occasione dell’avvenuta esecuzione dell’aumento del capitale sociale
con esclusione del diritto di opzione, a seguito della quale CDP Equity è divenuta azionista di Gpi con una quota
pari al 18,41% del capitale sociale, il Consiglio di amministrazione della Società ha istituito il Comitato
strategico, composto da quattro Amministratori: due, Fausto Manzana e Paolo De Santis, espressione
dell’azionista di maggioranza FM S.p.A., uno (con la qualifica di Presidente) Francesco Formica, designato da
CDP Equity, ed il quarto, Michele Andreaus, quale Amministratore nominato dalla minoranza diversa da CDP
Equity.
Funzionamento
Le riunioni del Comitato Remunerazioni, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dal Presidente, che ne
dà informazione al primo Consiglio di amministrazione utile.
Alle riunioni del Comitato Strategico possono essere invitati a partecipare i componenti il Collegio sindacale.
Nel corso dell’esercizio 2023 il Comitato strategico si è riunito complessivamente undici volte alla presenza,
tranne che in un solo caso, di tutti i propri componenti in carica; la durata media delle riunioni è stata di due
ore circa.
Nel corso dei primi mesi del 2024 il Comitato strategico si è riunito 2 volte sempre alla presenza di tutti i propri
componenti.
Funzioni attribuite al Comitato Strategico
All’atto della nomina del Comitato strategico, il Consiglio di amministrazione ha altresì approvato il relativo
Regolamento le cui competenze possono essere così sintetizzate:
(i) effettuare valutazioni e proposte a supporto del Consiglio, nei limiti delle competenze ad esso spettanti
in relazione al Piano, in merito alle attività di implementazione dello stesso nonché dei Progetti;
(ii) monitorare e valutare lo stato di attuazione del Piano e dei Progetti alla luce - e tenuto conto - degli
obiettivi ivi indicati e dell’informativa periodica trasmessa dall’Amministratore delegato, nonché di ogni
ulteriore informazione acquisita;
(iii) monitorare il raggiungimento dei KPI e svolgere la relativa attività istruttoria in preparazione degli
aggiornamenti relativi al raggiungimento dei KPI e dell’accertamento dei KPI da parte del Consiglio di
amministrazione, il tutto con il supporto del soggetto incaricato pro tempore della revisione legale dei
conti della Società, che fornirà al Comitato il bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2024,
ovvero alla diversa data di chiusura del bilancio di esercizio con riferimento a ciascun anno successivo al
31 dicembre 2024, e un documento estrapolativo dei dati e delle informazioni per consentire il calcolo
del KPI, qualora non già rinvenibili dal bilancio stesso; il bilancio consolidato e, ove necessario, il
documento estrapolativo dovranno essere attestati dal revisore legale in piena continuità con le politiche
contabili adottate dalla Società ai fini della redazione dei bilanci consolidati di gruppo a partire
dall’esercizio chiuso il 31 dicembre 2021;
(iv) esprimere un parere preventivo obbligatorio, ancorché non vincolante, sulle operazioni di attuazione del
Piano Industriale e dei Progetti o che comunque siano idonee a incidere significativamente sullo stesso -
nel cui novero devono essere comprese anche le operazioni di M&A e le business combination di cui al
Piano Industriale - incluse le sue modifiche, proroghe o azioni di completamento;
(v) esprimere un parere preventivo obbligatorio, ancorché non vincolante, sull’utilizzo dei proventi derivanti
dall’aumento di capitale al servizio del Piano Industriale approvato dalla Società il 22 giugno 2022, che
risultino eventualmente eccedenti l’attuazione del Piano e/o in ipotesi di mancata implementazione o
Relazione degli Amministratori sulla gestione
47
variazione, anche parziale, di singole azioni o linee di sviluppo strategico previste dal Piano (anche con
riferimento ai Progetti), dalle quali risultino proventi in eccedenza derivanti dal predetto aumento di
capitale, affinché tali proventi in eccedenza siano comunque utilizzati per finanziare acquisizioni ovvero
altre operazioni di crescita e sviluppo della Società sostanzialmente in linea con quelle del Piano, e
comunque in prevalenza nel mondo software per la sanità; e
(vi) esaminare almeno con cadenza annuale, in ogni caso in tempo utile in vista della scadenza dei relativi
mandati, le esigenze di rinnovo degli organi sociali delle Società del Gruppo Rilevanti (intendendosi
ciascuna delle società controllate dalla Società che, sulla base del più recente bilancio annuale consolidato
di volta in volta applicabile, contribuiscano per oltre il 10 (dieci)% dei ricavi consolidati dell’esercizio
finanziario chiuso nell’anno precedente, restando inteso che, ai fini del calcolo della percentuale di
contribuzione, i ricavi di ciascuna di dette società sono determinati sulla base del rispettivo bilancio
d’esercizio) ed esprimere il proprio parere preventivo e obbligatorio ancorché non vincolante, (a) sui
rinnovi degli organi sociali che precedono, nonché (b) sulle proposte di nomina formulate
dall’Amministratore delegato in relazione agli amministratori esecutivi e ai dirigenti apicali della Società,
prima che essi siano sottoposti al Consiglio di amministrazione. Al fine dell’espletamento delle proprie
funzioni, ciascun componente del Comitato Strategico potrà confrontarsi a titolo personale con propri
consulenti o collaboratori previa assunzione di appositi vincoli di confidenzialità.
Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato strategico ha avuto regolare accesso alle
informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
In occasione della quotazione dei propri strumenti finanziari sul mercato AIM Italia, la Società, nel 2016, aveva
adottato la “Procedura per le operazioni con parti correlate” (la “Procedura”), prevista dalla CONSOB con
Regolamento del 12 marzo 2010, per disciplinare la gestione delle operazioni concluse dall’Emittente e dal
Gruppo con proprie parti correlate. Successivamente il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 25
giugno 2021, e con efficacia dal 1° luglio successivo, ha provveduto a modificare, integrare ed aggiornare,
previo parere favorevole del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, riunitosi nell’esercizio
delle competenze attribuitegli in tema di Operazioni con parti correlate, la suddetta Procedura per le
operazioni con parti correlate
La Procedura (disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo
https://www.gpigroup.com/investors/governance/ - Procedure), in linea, altresì, con l’art. 2391-bis cod. civ.,
disciplina le regole, le modalità ed i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e
procedurale delle Operazioni con Parti correlate realizzate da Gpi S.p.A., direttamente o per il tramite di
società controllate.
Essa illustra le misure adottate dalla Società al fine di assicurare che le operazioni poste in essere con parti
correlate, direttamente o per il tramite di società controllate, vengano compiute in modo trasparente e nel
rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale.
In particolare, fatta eccezione per alcune ipotesi di esenzione descritte in seguito, la Procedura disciplina l’iter
autorizzativo e il regime informativo delle operazioni fra (i) una parte correlata a Gpi, da una parte, e (ii) Gpi,
dall’altra parte, o una sua società controllata quando, prima di concludere l’operazione, sia necessario il
preventivo esame o l’autorizzazione da parte di un organo della Società o di un suo esponente aziendale
munito dei relativi poteri. Inoltre, sono oggetto della procedura le operazioni effettuate da Gpi con una società
controllata o collegata, nonché tra società controllate, qualora nell’operazione vi siano interessi significativi di
una parte correlata di Gpi.
Prima dell’approvazione di un’Operazione con Parte Correlata, salvo che si tratti di un’Operazione Esclusa, il
Comitato esprime un motivato parere, non vincolante, sull’interesse della Società al compimento
dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Poiché la
Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, nelle Operazioni con Parti correlate influenzate
da tale attività il suddetto parere reca puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell’Operazione,
se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento ovvero di
operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola Operazione con Parte Correlata.
Il Comitato, nello svolgimento dei suoi compiti, ha la facoltà, rispettando il limite massimo di spesa pari a Euro
10.000,00 per ciascuna Operazione, di avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti di propria
scelta, individuati tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto delle
Operazioni con Parti correlate riguardo alle quali il Comitato è chiamato ad esprimersi, di cui accerta
l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse.
Gpi Group
48
Lo Statuto sociale prevede (i) nel caso in cui, in relazione ad un’operazione di maggiore rilevanza con parti
correlate che sia di competenza dell’Assemblea degli azionisti, la proposta di deliberazione da sottoporre
all’Assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori indipendenti, tale
operazione non potrà essere compiuta qualora siano presenti in Assemblea soci non correlati che
rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di essi esprima voto
contrario all’operazione in questione (cd. whitewash), fermi, in ogni caso, i quorum deliberativi eventualmente
applicabili ai sensi dello Statuto sociale e (ii) la facoltà, per la Società, di avvalersi della procedura d’urgenza
nei casi in cui l’operazione non sia di competenza assembleare e non debba essere da questa autorizzata.
Infine, la Società, avvalendosi delle facoltà contenute nel Regolamento emanato dalla CONSOB, ha individuato
le seguenti principali ipotesi di esclusione:
- le operazioni di importo esiguo (individuate nelle operazioni che non superino 200.000 euro (al netto di
tasse, imposte ed oneri) se compiute con Parti correlate - Persone giuridiche e 100.000 euro (al netto di
tasse, imposte ed oneri) se compiute con Parti correlate - Persone fisiche;
- le operazioni ordinarie (che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa e della connessa attività
finanziaria della Società) purché concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
- le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, dalla Società, nonché le Operazioni con
società collegate alla Società, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'Operazione non
vi siano Interessi Significativi di altre Parti correlate della Società.
La Procedura distingue le operazioni di «maggiore rilevanza» da quelle di «minore rilevanza» sulla base di
determinati criteri quantitativi predeterminati dalla CONSOB. Essa prevede, altresì, che Gpi - essendo “società
di minori dimensioni” secondo la definizione datane all’art. 3 del Regolamento Parti correlate - si avvalga,
salvo ove diversamente specificato, della facoltà concessa dall’art. 10 del Regolamento stesso, ai sensi del
quale alle Operazioni di Maggiore Rilevanza si applica quanto previsto per le Operazioni di Minore Rilevanza.
Ferme restando le previsioni contenute nella suddetta Procedura, le operazioni con parti correlate devono
essere compiute in modo trasparente e nel rispetto di criteri di correttezza formale e sostanziale. Pertanto, gli
Amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell’operazione sono tenuti a informare
tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio sull’esistenza dell’interesse e sulle circostanze del
medesimo precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata astenendosi dalla votazione sulla stessa; se
si tratta dell’Amministratore delegato egli, altresì, deve astenersi dal compiere anche l’operazione.
La Società e, in particolare, il Consiglio di amministrazione, prima, e l’Assemblea degli azionisti, poi, in
occasione dell’approvazione del nuovo testo dello Statuto sociale, non ha ritenuto opportuno nominare uno
specifico Comitato competente per le Operazioni con parti correlate ma ne ha affidato le competenze al
Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile.
In sede di nomina, avvenuta nella riunione del 12 maggio 2021, il Consiglio di amministrazione, in via
esemplificativa e non esaustiva, ha attribuito al Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile,
nell’esercizio delle competenze allo stesso attribuite in tema di Operazioni Parti correlate, i seguenti compiti
e facoltà:
- formulare appositi pareri motivati sull’interesse di Gpi al compimento di Operazioni con Parti correlate
esprimendo un giudizio in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, previa
ricezione di flussi informativi tempestivi ed adeguati;
- richiedere informazioni e formulare osservazioni all’Amministratore delegato ed ai soggetti incaricati della
conduzione delle trattative o dell’istruttoria in merito ai profili oggetto dei flussi informativi ricevuti.
Nell’esercizio delle competenze attribuite in tema di Operazioni Parti correlate, il Comitato Controlli e Rischi
e dello Sviluppo sostenibile ha la facoltà di richiedere le informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri
compiti.
Nel corso dell’esercizio 2023, in tema di Operazioni con parti correlate, il Comitato Controllo e rischi e dello
Sviluppo sostenibile ha verificato la corretta applicazione della specifica procedura adottata dalla Società.
11. COLLEGIO SINDACALE
Il Collegio sindacale vigila: (i) sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo, (ii) sul rispetto dei principi di
corretta amministrazione, (iii) sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di
competenza del Sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull’affidabilità di
quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iv) sulle modalità di concreta attuazione del
Codice di Corporate Governance, (v) sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie
società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle Informazioni privilegiate.
Relazione degli Amministratori sulla gestione
49
La revisione legale dei conti, come prescritto dalla legge, è affidata ad una Società di Revisione tra quelle
iscritte nell’apposito Registro, mentre il Collegio sindacale ha il compito di formulare all’Assemblea una
proposta motivata in ordine alla nomina di tale società.
Il Collegio sindacale, nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, istituito con
D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, è inoltre tenuto a svolgere gli ulteriori compiti di vigilanza attribuitigli da tale
normativa sul processo di informazione finanziaria, sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione
interna e di gestione del rischio, sulla revisione contabile dei conti annuali e dei conti consolidati,
sull’indipendenza della Società di Revisione legale.
La remunerazione dei Sindaci è commisurata all’impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché
alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell’impresa.
Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società
informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di amministrazione
circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
11.1 Nomina e sostituzione
Il Collegio sindacale è composto da tre componenti effettivi e da due supplenti. Lo Statuto sociale, peraltro,
prevede che a partire dal prossimo rinnovo (triennio 2025-2027) esso sia composto da tre componenti effettivi
e da tre supplenti.
I Sindaci sono nominati per tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
I componenti del Collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità,
professionalità e rispettare il limite al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro
tempore vigente. In particolare, con riferimento ai limiti di professionalità, ai sensi dello Statuto sociale si
considerano strettamente attinenti all’ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto
commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l’economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline
aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all’informatica, il commercio, i servizi socio
sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell’oggetto sociale.
Ai componenti del Collegio sindacale spetta un compenso determinato per l’intero periodo di carica
dall’Assemblea all’atto della loro nomina.
Si riportano di seguito le disposizioni oggi riportate nello Statuto sociale relative alla nomina, cessazione e
sostituzione dei Sindaci.
Il Collegio sindacale è nominato dall’Assemblea sulla base di liste.
Le liste contengono i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non
superiore al numero dei componenti da eleggere. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati
alla carica di Sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Ogni lista deve contenere
l’indicazione di almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente. In caso di mancato adempimento agli
obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola
lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri
Azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno
pari a quella stabilita per la nomina del Consiglio di amministrazione.
La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano
registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al
capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere
comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società
entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste.
Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di
società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le
società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale
rilevante ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società, non
possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società
fiduciarie. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
- È consentito agli Azionisti che intendono presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo
di comunicazione a distanza, secondo le modalità che saranno rese note nell’avviso di convocazione
dell’Assemblea e che consentano l’identificazione degli Azionisti che procedono al deposito.
Gpi Group
50
- Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di
equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati
pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai Sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi.
Inoltre, qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi almeno due candidati, gli stessi dovranno essere
di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non
presentata.
- Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di
comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione dell’Assemblea, e messe a
disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro
tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata
una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soggetti che risultino collegati tra loro ai sensi della
normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, si applicherà quanto previsto dalla normativa, anche
regolamentare, pro tempore vigente.
- Le liste devono essere corredate:
(a) delle informazioni relative all’identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l’indicazione della
percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla
quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data
purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
(b) da una dichiarazione degli Azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche
congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di
rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro
tempore vigente;
(c) da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione
degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché di una dichiarazione dei
medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale, inclusi
quelli di onorabilità, professionalità e quelli relativi ai limiti al cumulo degli incarichi, nonché della loro
accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
(d) da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla normativa, anche
regolamentare, pro tempore vigente tra cui il possesso dei requisiti di indipendenza previsti per gli
Amministratori (i) dal Codice di Corporate Governance ovvero (ii) nel rispetto di quanto suggerito dallo
stesso Codice, individuati dal Consiglio di amministrazione per gli Amministratori medesimi.
A quest’ultimo riguardo, il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 9 marzo 2021, ad
integrazione di quanto già previsto dal Codice di Corporate Governance ed in applicazione della specifica
raccomandazione in esso contenuta, ha deliberato di ritenere di regola rilevanti per la valutazione della
significatività delle relazioni e dei rapporti che possono compromettere l’indipendenza di un Sindaco,
ferma restando la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al
principio della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli in cui il corrispettivo - fatturato per anno dei
tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica - superi, anche in un solo esercizio di riferimento,
almeno uno dei seguenti parametri:
1) Rapporti di natura commerciale o finanziaria: euro 500.000 annui;
2) Prestazioni professionali: euro 150.000 annui al lordo di tasse, imposte ed oneri.
- In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui sopra, la lista si considererà come non presentata.
- Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza
possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
- L’elezione del Collegio sindacale, sulla base delle previsioni riportate nello Statuto sociale, avverrà secondo
quanto di seguito disposto:
(a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono
elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;
(b) il rimanente Sindaco effettivo e il rimanente Sindaco supplente vengono tratti, in base all’ordine
progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista che è risultata seconda per
numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a) e che non sia collegata in alcun modo,
neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera
(a). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più Azionisti di riferimento abbia votato per una
lista di minoranza, l’esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per
l’elezione del Sindaco.
- In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero,
in subordine, dal maggior numero di soci.
Relazione degli Amministratori sulla gestione
51
- È eletto alla carica di Presidente del Collegio sindacale il candidato indicato al primo posto nella sezione dei
candidati alla carica di Sindaco effettivo della seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In
ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio sindacale il Sindaco subentrante assume anche la carica
di Presidente.
- Qualora:
(a) il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere,
i restanti Sindaci sono eletti dall’Assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi
rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro
tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi;
(b) sia stata presentata una sola lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa
ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio sindacale sono
tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di
equilibrio tra i generi;
(c) non sia stata presentata alcuna lista o sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la
maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo
procedere alla nomina del Collegio sindacale con le modalità sopra riportate, i componenti del Collegio
sindacale sono nominati dall’Assemblea con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei
voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da
assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio
tra i generi.
- Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non si sia assicurata la composizione del Collegio
sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i
generi, nell’ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più
rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale
candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato
secondo l’ordine progressivo.
- Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio
sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i
generi.
- Nell’ipotesi in cui all’esito di tale procedura, la composizione del Collegio sindacale non sia conforme alla
normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, la sostituzione
avverrà con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa
presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
- In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato,
purché sia rispettata la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i
generi. Qualora ciò non fosse possibile, si procederà nell’ordine ad uno slittamento di soggetti appartenenti
alla medesima lista del Sindaco cessato o, in subordine, appartenenti alle eventuali ulteriori liste di minoranza
sulla base dei voti ricevuti. Qualora il meccanismo di subentro qui descritto non consenta il rispetto della
normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, andrà convocata
senza indugio l’Assemblea al fine di assicurare il rispetto di detta normativa.
- Nell’ipotesi in cui l’Assemblea debba provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per
l’integrazione del Collegio sindacale si procede, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari,
pro tempore vigenti, nel modo che segue:
(i) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene
con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea senza vincolo
di lista;
(ii) qualora invece occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l’Assemblea li sostituisce con voto
a maggioranza relativa di quelli ivi rappresentati, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista di cui faceva
parte il Sindaco da sostituire, i quali abbiano dichiarato per iscritto, almeno 10 giorni prima
dell’Assemblea, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, inclusi quelli di onorabilità,
professionalità e quelli relativi al rispetto del limite al cumulo degli incarichi, nonché la loro accettazione
alla candidatura e alla carica, se eletti. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla
sostituzione del Sindaco con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel
rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.
- In mancanza di liste presentate nell’osservanza di quanto sopra la nomina avviene con deliberazione
dell’Assemblea da assumersi a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati senza vincolo di lista, nel rispetto
delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Gpi Group
52
11.2 Composizione e funzionamento
Come detto in apertura della presente Sezione della Relazione, il Collegio sindacale è composto da tre
componenti effettivi e da due supplenti. Quello in carica alla data di redazione della presente Relazione è stato
nominato dall’Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2022. Lo Statuto sociale, peraltro, prevede che a partire
dal prossimo rinnovo (triennio 2025-2027) esso sia composto da tre componenti effettivi e da tre supplenti.
- In occasione dell’ultimo rinnovo l’azionista di maggioranza ha presentato una propria lista di candidati così
come, congiuntamente tra loro:
- - Hi Algebris Italia Eltif e Algebris Ucits Funds Plc Algebris Core Italy Fund;
- - Anima Sgr S.p.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia;
- - BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento;
- - Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto Eurizon Fund - Equity Italy Smart
Volatility;
- - Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Azioni Italia, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon
Azioni Pmi Italia, Eurizon Pir Italia - Eltif, Eurizon Italian Fund - Eltif;
- - Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.p.A. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile, Futuro Italia e
Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia,
- hanno presentato una loro lista di minoranza dalla quale sono stati tratti il Presidente del Collegio sindacale
ed un Sindaco supplente.
- Si riporta di seguito, in forma tabellare, la struttura del Collegio sindacale attualmente in carica. Le
informazioni riguardanti le principali caratteristiche personali e professionali dei suoi componenti, invece,
sono riportate in apertura del presente Fascicolo.
STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
Carica
Componenti
Anno di
nascita
Data prima
nomina
In carica
da
In carica
fino a (*)
Lista
Indipend.
(da Codice)
Partecipazione
alle riunioni del
Collegio
N. altri
incarichi
Presidente
Collegio sindacale
Raffaele Ripa
1969
30/04/2019
29/04/2022
31/12/2024
m
•
10/10
-
Sindaco effettivo
Stefano La Placa
1964
19/12/2013
29/04/2022
31/12/2024
M
•
10/10
-
Sindaco effettivo
Claudia Mezzabotta
1970
29/04/2022
29/04/2022
31/12/2024
M
•
10/10
1
Sindaco supplente
Cristian Tundo
1972
30/04/2019
29/04/2022
31/12/2024
m
•
-
-
Sindaco supplente
Michela Zambotti
1964
29/04/2022
29/04/2022
31/12/2024
M
•
-
-
N. riunioni svolte durante l’esercizio di riferimento:
10
SINDACI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
-
QUORUM PRESENTAZIONE LISTE
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono
depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente per la
nomina del Consiglio di amministrazione
(*) La data indicata si riferisce al bilancio dell’ultimo esercizio del triennio di mandato
Il Collegio sindacale, nel corso dell’esercizio 2023, ha tenuto complessivamente 10 riunioni, sempre alla
presenza di tutti suoi componenti.
Alle riunioni del Collegio sindacale sono stati invitati a partecipare la Società di Revisione KPMG S.p.A., il
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il responsabile della Funzione Internal
audit ed altri responsabili di funzione della Società per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti
posti di volta in volta all’ordine del giorno.
La durata media delle riunioni del Collegio sindacale tenutesi nel corso dell’anno è di circa 3 ore e 40 minuti.
Il Collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari, la Funzione di Internal audit e con il Comitato Controllo e rischi e
dello Sviluppo sostenibile. Tale coordinamento è garantito dalla partecipazione da parte del Collegio sindacale
a tutte le riunioni del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, da ulteriori scambi di
informazioni in via continuativa tra i Presidenti dei due Organi sociali al ricorrere di tematiche di reciproco
interesse e dagli incontri con il Responsabile dell’Internal audit nell’ambito di adunanze sia del Collegio
sindacale, sia del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile.
Relazione degli Amministratori sulla gestione
53
Lo scambio di informazioni tra il Collegio sindacale e l’Organismo di vigilanza è garantito dalla nomina in qualità
di componente dell’Organismo di vigilanza del Presidente del Collegio sindacale che svolge quindi una
funzione di raccordo tra collegio sindacale e Organismo di vigilanza contribuendo a efficientare il flusso
informativo.
Nel corso del 2024 il Collegio sindacale si è finora riunito in un’occasione partecipando, peraltro, a tutte le
riunioni che il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile e il
Comitato Remunerazioni hanno tenuto nel corso dei primi mesi dell’anno. A tutt’oggi, sono previste,
quantomeno, sette ulteriori riunioni.
Nel corso dell’esercizio il Collegio sindacale ha effettuato, in conformità alle “norme di comportamento del
collegio sindacale di società quotate” emanate dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli
esperti contabili, il processo di autovalutazione. Tale processo si è svolto attraverso interviste individuali, con
domande riguardanti idoneità, dimensioni, composizione e funzionamento del Collegio sindacale medesimo,
al fine di attestare l’idoneità, la correttezza e l’efficacia del funzionamento. I positivi esiti del processo di
autovalutazione vengono evidenziati nella relazione dei Sindaci al bilancio.
Indipendenza
Il Collegio sindacale, tenuto conto di tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente, ha
verificato l’indipendenza dei propri membri in ossequio alle vigenti disposizioni in materia, dandone
successivamente comunicazione al Consiglio di amministrazione in persona della Presidente. Nell’effettuare
le proprie valutazioni, il Collegio ha applicato - tra gli altri - tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate
Governance con riferimento all’indipendenza degli Amministratori tra cui i criteri quantitativi e qualitativi
individuati dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 9 marzo 2021 per valutare la significatività delle
relazioni e dei rapporti che possono compromettere l’indipendenza di un Amministratore.
Il Consiglio di amministrazione, subito dopo la nomina, ed annualmente nella riunione in cui viene esaminato
il bilancio dell’esercizio precedente, verifica il possesso dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti il
Collegio sindacale rendendo noto l’esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.
Criteri e Politiche di diversità
La Società, come già detto in altra parte della presente Relazione, è convinta che le diversità di genere, di
percorso professionale e di pensiero siano elementi da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale
e professionale. Essa, inoltre, crede nell’importanza di valorizzare le diverse prospettive ed esperienze
attraverso una cultura inclusiva, non tollerando alcuna forma di discriminazione.
Con specifico riferimento agli organi di controllo, lo Statuto della Società, recependo le disposizioni contenute
nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, prevede che per il periodo di applicazione della normativa, anche
regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando
entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai Sindaci
effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi
almeno due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi
di cui sopra la lista si considera come non presentata.
Inoltre, il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 20 novembre 2020 ha approvato la
«Politica sulla diversità per i componenti il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale» (disponibile
sul sito internet della Società all’indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/governance/ - Altri
documenti) la quale si rivolge ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del
Consiglio di amministrazione della Società e del Collegio sindacale; e, quindi:
- agli Azionisti che, ai sensi di legge e di Statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del
Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale;
- all’Assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale;
- al Consiglio di amministrazione della Società, oltre che agli Azionisti, nel caso in cui - in corso di mandato -
si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di amministrazione ai sensi
dell’art. 2386 cod. civ.
La «Politica» riprende, in massima parte, quanto già applicato da Gpi in tema di età, genere, competenze ed
indipendenza in ottemperanza alla normativa applicabile, alle disposizioni contenute nel Codice di Corporate
Governance e nello Statuto sociale.
Lo Statuto sociale, in particolare, oltre alla già richiamata previsione in tema di equilibrio tra generi, con
specifico riferimento ai requisiti di professionalità richiesti per i Sindaci, prevede che coloro che non risultino
iscritti al Registro dei revisori contabili abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio:
Gpi Group
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- nell’esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche,
economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all’attività dell’impresa, ovvero
- avere ricoperto funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori
creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività
dell’impresa,
e specifica che sono considerate strettamente attinenti all’ambito di attività della Società le materie inerenti
il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l’economia aziendale, la finanza aziendale, le
discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all’informatica, il commercio, i servizi
socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell’oggetto sociale.
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEOLDERS
La Società ha dedicato una specifica ed ampia sezione del proprio sito internet alle notizie fondamentali
necessarie affinché ogni Azionista possa disporre di tutte le informazioni sufficienti e necessarie per un
giudizio sul Gruppo e per eventuali scelte di investimento.
All’interno del sito una specifica sezione è stata dedicata al costante dialogo con investitori ed Azionisti. In
questo spazio l’Investor relator Officer gestisce, in stretta collaborazione con le diverse funzioni aziendali volta
a volta interessate e, in particolar modo, con l’Area Amministrazione, Finanza e Controllo di gestione, tutte le
informazioni che sono ritenute utili per investitori ed Azionisti ai fini delle rispettive scelte di investimento.
Il sito di Gpi S.p.A. è costantemente aggiornato non soltanto con riferimento all’informativa finanziaria, ai
fondamentali economici e finanziari, alla struttura azionaria, agli strumenti quotati ma, altresì, con
informazioni e dati relativi all’offerta di prodotti e servizi oggetto del business della Società e alle novità
tecnologiche e di mercato relative.
Inoltre, al fine di rendere tempestivo ed agevole l’accesso alle informazioni concernenti la Società e
consentire, così, agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, è stata istituita un’apposita sezione
del sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni
riguardanti le Assemblee degli azionisti, con particolare riferimento alle modalità previste per la
partecipazione e l’esercizio del diritto di voto in Assemblea, la documentazione relativa agli argomenti posti
all’ordine del giorno, ivi incluse le relazioni sulle materie all’ordine del giorno e le liste di candidati alle cariche
di Amministratore e di Sindaco con l’indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.
Dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeolders
La Società, e per essa il proprio Consiglio di amministrazione, intende compiere ogni sforzo per instaurare un
dialogo continuativo con gli Azionisti, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, e con il mercato, nel
rispetto delle leggi e delle norme sulla diffusione delle Informazioni privilegiate.
Con riferimento a ciò, il Vice presidente e l’Amministratore delegato, nell’ambito delle rispettive attribuzioni,
forniscono le linee di indirizzo che la struttura incaricata deve assumere nei rapporti con gli Investitori
Istituzionali e con gli altri Azionisti volte a garantire l’assenza di asimmetrie informative e l’effettività del
principio secondo cui ogni investitore, anche potenziale, ha il diritto di ricevere le medesime informazioni per
assumere ponderate scelte di investimento.
A tal fine la Società ha ritenuto opportuno istituire, nell’ambito della propria organizzazione, una specifica
struttura incaricata di gestire i rapporti con gli Azionisti la cui responsabilità è stata assegnata a Fabrizio
Redavid, con comprovata esperienza delle dinamiche del mercato di riferimento della Società e del Gruppo. A
lui il Consiglio di amministrazione ha assegnato l’incarico di Investor relator Officer con lo specifico compito di
curare la gestione dei rapporti con gli Azionisti.
In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di amministrazione della Società,
nella riunione del 15 dicembre 2021, ha adottato la «Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli
Azionisti» che definisce ruoli e responsabilità in coerenza con le funzioni e i compiti che il Codice attribuisce ai
diversi attori del sistema di governance.
In particolare la «Politica», predisposta tenendo conto dell'esperienza maturata, per assicurare continuità alle
attività di comunicazione finanziaria:
- si rivolge sia agli Azionisti che agli Investitori Istituzionali e professionali, ai Proxy advisors, ai gestori attivi e
agli analisti finanziari (la «Comunità finanziaria»);
- ribadisce il rispetto del principio della contestualità e della parità informativa;
- richiama le tematiche di competenza consiliare che possono essere affrontate nell’ambito del dialogo con
gli Azionisti e la Comunità finanziaria;
Relazione degli Amministratori sulla gestione
55
- individua i soggetti autorizzati al dialogo con gli Azionisti e la Comunità finanziaria;
- disciplina le modalità attraverso le quali la Società può comunicare con gli Azionisti e con la Comunità
finanziaria;
- definisce una procedura per la gestione delle richieste di dialogo con il Consiglio di amministrazione o con
uno dei suoi componenti formulate dagli Azionisti o da ciascuna delle componenti la Comunità finanziaria;
- riporta le sezioni del proprio sito internet in cui sono reperibili documenti contabili, documenti di Corporate
Governance ed altre informazioni concernenti la Società.
Il documento è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo
https://www.gpigroup.com/investors/governance/ - Altri documenti».
Per quanto attiene al dialogo tra la Società e gli altri stakeholders (diversi, quindi, dagli azionisti), si rimanda a
quanto riportato sul tema nella Dichiarazione Non Consolidata Finanziaria relativa all’esercizio 2023.
13. ASSEMBLEE
L’Assemblea, ai sensi dello Statuto sociale, è di regola convocata in unica convocazione secondo le disposizioni
di legge e regolamentari previste per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e delibera sulle
materie ad essa riservate dalla legge. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano
tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi consentiti.
Ai sensi dello Statuto sociale, la Società, salvo diversa decisione adottata volta a volta dal Consiglio di
amministrazione per una determinata Assemblea, non procede a designare un soggetto al quale i soci possono
conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno.
Il Consiglio di amministrazione raccomanda a tutti i suoi componenti l’assidua partecipazione alle Assemblee
e si adopera per incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti e rendere agevole
l’esercizio del diritto di voto.
A tal fine, il Consiglio di amministrazione riferisce in Assemblea sull’attività svolta e programmata e si adopera
per assicurare agli Azionisti un’adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa,
le decisioni di competenza assembleare.
Hanno diritto di intervenire all’Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione
prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro il termine stabilito dalle applicabili disposizioni
regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le comunicazioni siano
pervenute alla Società oltre i termini previsti, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola
convocazione.
L’Assemblea ordinaria e l’Assemblea straordinaria sono regolarmente costituite e deliberano con i quorum
stabiliti dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti.
Lo Statuto sociale non prevede il rilascio, da parte dell’Assemblea degli azionisti, di eventuali autorizzazioni
per il compimento di specifici atti da parte degli Amministratori.
Peraltro il Consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2365 cod. civ., 2° comma, e dello Statuto sociale, è
competente ad assumere deliberazioni in tema di:
(i) istituzione o soppressione di sedi secondarie;
(ii) riduzione del capitale sociale a seguito di recesso;
(iii) adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
(iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale e
(v) fusione e scissione nei casi previsti dalla legge.
ferma restando la concorrente competenza dell’Assemblea degli azionisti.
Come già anticipato in altra parte della presente Relazione, lo Statuto sociale prevede che, ai sensi dell’art.
127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ciascuna azione ordinaria abbia diritto a voto doppio
(pertanto a due voti per ciascuna di esse) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
(i) il diritto di voto relativo a una medesima azione sia appartenuto al medesimo soggetto in virtù di un
Diritto Reale Legittimante, quale piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o
usufrutto con diritto di voto dell’azione per un Periodo Continuativo di almeno ventiquattro mesi con la
precisazione che nel computo del Periodo Continuativo:
(a) andrà computata anche la titolarità del Diritto Reale Legittimante anteriore alla data di iscrizione
nell’Elenco Speciale, purché non precedente alla data del 29 dicembre 2016 (data in cui hanno avuto
inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia/Mercato Alternativo del
Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.);
Gpi Group
56
(b) andrà altresì computato, senza soluzione di continuità, il periodo in cui il diritto di voto sia
appartenuto al medesimo soggetto di cui sopra in virtù di un Diritto Reale Legittimante su azioni di
altra categoria, precedentemente emesse dalla Società, purché aventi diritto di voto, già esistenti
prima della data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che siano state convertite in
Azioni Ordinarie prima o in coincidenza di tale data;
(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata:
(a) dall’iscrizione continuativa di almeno ventiquattro mesi nell’Elenco Speciale appositamente istituito,
attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante; oppure
(b) nel caso di cui al precedente paragrafo (i) lettera (a), dall’iscrizione continuativa, inferiore a
ventiquattro mesi, nell’Elenco Speciale, nonché dalle comunicazioni previste attestanti la titolarità
del Diritto Reale Legittimante anche per il periodo anteriore la data di iscrizione nell’Elenco Speciale.
Il Consiglio di amministrazione della Società, in data 28 settembre 2018, al fine di disciplinare modalità di
iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell’Elenco Speciale, ha approvato il regolamento per il voto
maggiorato, in attuazione di quanto previsto dallo Statuto sociale. Il Testo integrale del Regolamento è
disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/governance/ -
Voto maggiorato.
Si segnala che della totalità delle azioni componenti il capitale sociale, a n. 10. 464.193 azioni, corrispondenti
al 36,20% del capitale sociale è stato riconosciuto il diritto al voto maggiorato mentre sono iscritte nell’Elenco
Speciale n. 8.460.858 azioni ordinarie Gpi, pari al 29,27% del capitale sociale, il cui voto maggiorato non è
stato ancora acquisito in quanto non si sono ancora perfezionati i presupposti richiesti dalla normativa e dal
Regolamento.
Lo Statuto sociale non prevede disposizioni particolari in merito al possesso di partecipazioni qualificate ai fini
dell’esercizio dei diritti da parte degli Azionisti fatta eccezione per la presentazione delle liste di candidati alla
carica di Amministratore e/o di Sindaco che può essere compiuta solo da coloro che singolarmente o insieme
ad altri Azionisti, alla data di presentazione della lista, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale
almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.
Non è previsto che le Assemblee degli Azionisti possano essere tenute anche per il tramite di collegamenti
audiovisivi né che il voto possa essere espresso per corrispondenza o via telematica.
Inoltre, lo Statuto sociale non prevede la nomina del Rappresentante designato cui gli Azionisti possono
conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno, fatta salva la
facoltà attribuita al Consiglio di amministrazione di provvedervi per una determinata Assemblea e con
espressa indicazione nell’avviso di convocazione.
Il Consiglio di amministrazione, inoltre, riferisce in Assemblea sull’attività svolta e programmata e si adopera
per assicurare agli Azionisti un’adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa,
le decisioni di competenza assembleare.
L’Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018, su proposta del Consiglio di amministrazione, ha deliberato
l’adozione di uno specifico Regolamento che disciplina l’ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni
assembleari.
Il documento definisce, tra l’altro, le modalità di intervento in Assemblea, di costituzione e svolgimento della
stessa, nonché specifica alcune regole per la discussione sui punti all’ordine del giorno, nel rispetto del diritto
di intervento degli Azionisti, e sulle votazioni.
In particolare, spetta al Presidente dirigere e disciplinare la discussione assicurando la correttezza e l’efficacia
del dibattito ed impedendo che sia turbato il regolare svolgimento dell’Assemblea. Il Presidente in apertura
dell’Assemblea può determinare il periodo di tempo (comunque non inferiore a cinque minuti) a disposizione
di ciascun partecipante per svolgere il proprio intervento. In caso di eccessi od abusi il Presidente può togliere
la parola all’intervenuto.
Il Presidente o, su suo invito, i componenti il Consiglio di amministrazione o il Collegio sindacale o coloro che
assistono il Presidente, rispondono agli Azionisti che hanno preso la parola al termine di ciascun intervento
ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi sul singolo punto all’ordine del giorno ovvero al termine
della trattazione congiunta di più punti all’ordine del giorno, secondo quanto ritenuto inizialmente opportuno.
Gli aventi diritto che siano già intervenuti nella discussione possono chiedere la parola per una seconda volta
per una breve replica per la durata di norma non superiore a tre minuti.
È attribuita al Presidente la facoltà di non rispondere a domande relative a tematiche al di fuori degli
argomenti all’ordine del giorno o che siano irrilevanti ai fini della formazione della volontà assembleare,
Relazione degli Amministratori sulla gestione
57
ovvero ancora che possano pregiudicare le esigenze di riservatezza a tutela dello svolgimento dell’attività
sociale.
Le votazioni avvengono con il sistema dello scrutinio palese mediante modalità di rilevazione stabilite dal
Presidente.
Coloro che esprimono voto contrario alle proposte di deliberazione o che si astengono sulle medesime,
devono fornire il proprio nominativo (specificando quello del rappresentato in caso di delega o altra
rappresentanza) al Segretario o al Notaio dell’Assemblea.
I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente sono nulli.
Ultimate le operazioni di voto ed effettuato lo scrutinio, il Presidente proclama i risultati della votazione.
Il testo integrale del Regolamento assembleare è disponibile presso la sede legale della Società, nei luoghi in
cui si svolgono le adunanze assembleari ed è disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo:
https://www.gpigroup.com/investors/governance/ - Statuto e Regolamenti.
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
14.1 Procedura di “Internal dealing”
La Procedura “Internal dealing” disciplina, tra l’altro, gli obblighi informativi e le limitazioni al compimento di
operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari emessi da Gpi nonché gli altri strumenti finanziari ad essi
collegati, poste in essere dalle Persone Rilevanti (come infra definite) il cui importo complessivo raggiunga
una determinata soglia nell’arco di un anno solare (“Operazioni Rilevanti”). In conformità a quanto previsto
dalla normativa vigente in materia e, in particolare dalle disposizioni normative dettate dall’art. 19 del
Regolamento MAR (e dalle relative disposizioni di attuazione europee) nonché delle norme nazionali dettate
in materia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento Emittenti CONSOB pro tempore vigenti, la
Procedura Internal dealing prevede che gli obblighi di comunicazione si applichino quando l’importo
complessivo delle Operazioni Rilevanti realizzate dalla stessa Persona Rilevante sia pari o superiore a Euro
20.000.
Ai fini della Procedura Internal dealing, sono da considerarsi “Persone Rilevanti”:
(i) i “Soggetti Rilevanti”, ossia
(a) i componenti del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo (ove nominato);
(b) i componenti del Collegio sindacale;
(c) gli Alti dirigenti (ossia alti dirigenti della Società e di qualsiasi Controllata che abbiano regolare
accesso a Informazioni privilegiate concernenti, direttamente o indirettamente, la Società e che
detengano il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive
della Società); e
(d) gli ulteriori soggetti di tempo in tempo individuati nominativamente dall’Amministratore delegato in
relazione all’attività da essi svolta o all’incarico ad essi assegnato ovvero qualunque altro soggetto
che venga individuato quale “Soggetto rilevante” ai sensi della normativa pro tempore applicabile;
(ii) i “Soci rilevanti”, ossia chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell’art. 118 del
Regolamento Emittenti CONSOB, pari ad almeno il 10% del capitale della Società, rappresentato da azioni
con diritto di voto nonché ogni altro soggetto che controlla la Società;
(iii) le “Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti”, ossia:
(a) il coniuge o il partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale di un Soggetto rilevante;
(b) i figli a carico di un Soggetto rilevante ai sensi del diritto nazionale;
(c) un parente di un Soggetto rilevante che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno dalla
data dell’Operazione rilevante;
(d) una persona giuridica, trust o società di persone:
• le cui responsabilità di direzione siano rivestite alternativamente da un Soggetto rilevante ovvero
da una delle persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);
• che sia direttamente o indirettamente controllata da un Soggetto rilevante ovvero da una delle
persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);
• i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di un Soggetto rilevante
ovvero da una delle persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);
(iv) le “Persone strettamente legate ai Soci rilevanti”, ossia
(a) il coniuge non separato legalmente di un Socio rilevante;
(b) i figli, anche del coniuge, a carico di un Socio rilevante;
Gpi Group
58
(c) i genitori, i parenti e gli affini di un Socio rilevante se conviventi da almeno un anno alla data di
esecuzione dell’Operazione rilevante;
(d) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Socio rilevante o una delle persone
indicate alle precedenti lettere a), b) e c) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della
funzione di gestione;
(e) le persone giuridiche controllate direttamente o indirettamente da un Socio rilevante o da una delle
persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c);
(f) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Socio
rilevante ovvero di una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c);
(g) i trust costituiti a beneficio di un Socio rilevante ovvero di una delle persone indicate alle precedenti
lettere a), b) e c).
Ai sensi della Procedura Internal dealing, infine, i Soggetti Rilevanti devono astenersi dal compiere Operazioni
Rilevanti per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, durante un periodo di
30 giorni di calendario che precedono l’annuncio dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella
relazione finanziaria semestrale e nelle ulteriori relazioni finanziarie che la Società dovesse essere tenuta a
rendere pubbliche secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore applicabile (“Periodo di
Chiusura”), specificando che in caso di approvazione da parte del Consiglio di amministrazione di dati
preliminari il Periodo di Chiusura si applichi solo alla data di pubblicazione di questi ultimi e non anche alla
data di pubblicazione dei successivi dati definitivi.
14.2 Codice etico di Gruppo
La Società si impegna a operare in modo etico e chiede ai suoi dirigenti, dipendenti, consulenti, collaboratori,
partner commerciali e componenti degli organi sociali di tutte le società del Gruppo, un comportamento
allineato al Codice etico, al Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs 231/2001, alle leggi e ai
regolamenti applicabili.
In tale contesto, Gpi S.p.A. ha adottato e diffuso una procedura interna di Gestione dei comportamenti illeciti
(procedura di “Whistleblowing”), che fornisce strumenti e linee di comunicazione ai dipendenti per far
emergere e contrastare fatti o comportamenti non conformi a leggi e regole interne da parte di chiunque sia
funzionalmente legato alla società.
14.3 Adesione al regime di semplificazione ex artt. 70 e 71 del Regolamento Emittenti
Il Consiglio di amministrazione della Società, con delibera adottata il 25 maggio 2018, ha aderito al regime di
opt-out previsto dal Regolamento Emittenti CONSOB, avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di
pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione,
acquisizioni e cessioni, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura.
In pari data la Società, conformemente a quanto disposto dalla sopra richiamata normativa, ha provveduto a
fornire al mercato idonea informativa.
14.4 Regolamento CONSOB in materia di mercati
Il Regolamento mercati CONSOB prevede una specifica disciplina riguardante le condizioni per la quotazione
delle Società:
A) controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione europea (“extra-
UE”) (art. 15);
B) sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di altra Società (art. 16).
In particolare, alle società di cui alla lett. A), è richiesto di:
1) mettere a disposizione del pubblico le situazioni contabili della società controllata predisposte ai fini della
redazione del bilancio consolidato, comprendenti almeno lo stato patrimoniale e il conto economico;
2) acquisire dalle controllate extra-UE lo statuto e la composizione e i poteri degli organi sociali;
3) accertare che le società controllate extra-UE:
* forniscano al revisore della società controllante le informazioni a questo necessarie per condurre
l’attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della stessa società controllante,
* dispongano di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla Direzione
e al Revisore della Società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la
redazione del bilancio consolidato.
Le Società di cui alla lett. B), invece, possono essere ammesse alle negoziazioni (ovvero mantenere la
quotazione) in un mercato regolamentato italiano ove:
Relazione degli Amministratori sulla gestione
59
a) abbiano adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall’articolo 2497-bis cod. civ.;
b) abbiano un’autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;
c) non abbiano in essere con la società che esercita la direzione unitaria alcun rapporto di tesoreria
accentrata;
d) dispongano di un Comitato Controllo e Rischi composto da soli Amministratori indipendenti. Ove istituiti,
anche gli altri Comitati raccomandati da Codici di comportamento in materia di governo societario
promossi da Società di gestione di mercati regolamentati o da Associazioni di categoria sono composti da
soli Amministratori indipendenti.
Con riferimento alle previsioni di cui all’art. 15 del Regolamento Mercati, il perimetro di applicazione riguarda
attualmente una sola società controllata con sede in uno Stato non appartenente all’Unione Europea.
Il flusso informativo esistente tra la Società e la propria controllata è idoneo a garantire:
* la trasmissione della situazione contabile della società controllata predisposta per la redazione del bilancio
consolidato al fine di metterla a disposizione del pubblico;
* la raccolta centralizzata dello statuto sociale, della composizione e dei poteri degli organi sociali della
controllata ed ogni loro successiva modificazione.
Pertanto, lo statuto della società controllata con sede in Paese non appartenente all’Unione Europea, e
rilevante ai fini della disciplina in esame, nonché la composizione ed i poteri degli organi sociali sono stati
acquisiti e sono conservati agli atti della Società.
Mediante i riscontri pervenutici è stato verificato, altresì, che la Società controllata con sede in Paese non
appartenente all’Unione Europea, rilevante ai sensi dell’ultimo Piano di revisione:
* fornisce al Revisore della Società le informazioni a questo necessarie per condurre l’attività di controllo dei
conti annuali e infra-annuali di Gpi S.p.A.;
* dispone di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla Società e al
Revisore i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.
Inoltre, ai sensi di quanto previsto all’art. 16 del Regolamento Mercati, Gpi S.p.A., società controllata
sottoposta all’attività di direzione e coordinamento di FM S.p.A.:
- ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall’art. 2497-bis cod. civ.;
- ha un’autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
- non ha in essere, con FM S.p.A. alcun un rapporto di tesoreria accentrata;
- dispone di un Comitato Controllo e Rischi composto esclusivamente da Amministratori indipendenti così
come è composto esclusivamente da Amministratori indipendenti il Comitato Remunerazioni.
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
A far data dalla chiusura dell’esercizio 2023 non ci sono stati cambiamenti nella struttura di Corporate
Governance che abbiano inciso in modo significativo su quanto contenuto nella presente Relazione.
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER
LA CORPORATE GOVERNANCE
Le raccomandazioni formulate dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera del 14
dicembre 2023 sono state portate all'attenzione di Consiglieri e Sindaci nel corso della riunione del Consiglio
di amministrazione del 19 febbraio 2024.
In relazione alle raccomandazioni ivi incluse il Consiglio di amministrazione, preso atto che non tutte quelle
formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono riferibili a Gpi S.p.A. (perché rivolte
a società estere, o a società non concentrate o a società che intendono introdurre il voto maggiorato), per le
rimanenti la Società risulta essere conforme ai suggerimenti forniti.
Trento, 28 marzo 2024
Fausto Manzana
Amministratore delegato
Bilancio Consolidato
Al 31 Dicembre 2023
Bilancio Consolidato
Al 31 Dicembre 2023
Gpi Group
2
Sommario
PROSPETTI CONTA B IL I ........................................................................................... 3
NOTE ILLUSTRAT I V E A L B ILA NC IO CO NS OLIDATO ................................................. 8
ALLEGATI ............................................................................................................. 55
RELAZ IO NI ........................................................................................................... 61
Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 3 PROSPETTI CONTABILI | |||
SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA | Nota | 31 dicembre 2023 | 31 dicembre 2022 |
CONSOLIDATA, in migliaia di Euro | rivisto* | ||
Attività | |||
Avviamento | 7.1 | ||
Altre attività immateriali | 7.1 | ||
Immobili, impianti e macchinari | 7.2 | ||
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto | 7.3 | ||
Attività finanziarie non correnti | 7.4 | ||
Attività per imposte differite | 7.5 | ||
Costi non ricorrenti per i contratti con i clienti | 7.7 | ||
Altre attività non correnti | 7.6 | ||
Attività non correnti | |||
Rimanenze | 7.7 | ||
Attività derivanti da contratti con i clienti | 7.7 | ||
Crediti commerciali e altri crediti | 7.7 | ||
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 7.8 | ||
Attività finanziarie correnti | 7.4 | ||
Attività per imposte sul reddito correnti | 7.9 | ||
Attività correnti | |||
Attività destinate alla cessione | 9.11 | ||
Totale attività | |||
Patrimonio netto | |||
Capitale sociale | |||
Riserva da sovrapprezzo azioni | |||
Altre riserve e utili (perdite) accumulati, incluso l'utile (perdita) | |||
dell'esercizio | |||
Capitale e riserve del Gruppo | 7.10 | ||
Capitale e riserve di terzi | 7.10 | ( | |
Totale patrimonio netto | |||
Passività | |||
Passività finanziarie non correnti | 7.11 | ||
Benefici ai dipendenti | 7.12 | ||
Fondi non correnti per rischi e oneri | 7.13 | ||
Passività per imposte differite | 7.5 | ||
Altre passività non correnti | |||
Passività non correnti | |||
Passività da contratti con i clienti | 7.6 | ||
Debiti commerciali e altri debiti | 7.14 | ||
Benefici ai dipendenti | 7.12 | ||
Fondi correnti per rischi e oneri | 7.13 | ||
Passività finanziarie correnti | 7.11 | ||
Passività per imposte correnti | 7.9 | ||
Passività correnti | |||
Passività correlate alle attività destinate alla cessione | 9.11 | ||
Totale passività | |||
Totale patrimonio netto e passività |
*Le informazioni comparative sono state riviste per riflettere retroattivamente gli effetti derivanti da:
- Purchase price allocation effettuata nell’esercizio con riferimento all’acquisizione di Tesi Elettronica e Sistemi Informativi S.p.A. (nel seguito anche Tesi
S.p.A.). Per maggiori dettagli si rinvia alla nota 9.10;
- Applicazione dell’IFRS 5 “Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate”. Lo schema di riconciliazione tra gli schemi di
bilancio al 31 dicembre 2022 rivisto e pubblicato è riportato nella nota 9.11.
Gpi Group
4
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO, | Nota | 2023 | 2022 | |
in migliaia di Euro | rivisto* | |||
Ricavi | 9.1 | |||
Altri proventi | 9.1 | |||
Totale ricavi e altri proventi | ||||
Costi per materiali | 9.2 | ( | ( | |
Costi per servizi | 9.3 | ( | ( | |
Costi per il personale | 9.4 | ( | ( | |
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni | 9.5 | ( | ( | |
Altri accantonamenti | 9.6 | ( | ( | |
Altri costi operativi | 9.7 | ( | ( | |
Risultato operativo | ||||
Proventi finanziari | 9.8 | |||
Oneri finanziari | 9.8 | ( | ( | |
Proventi e oneri finanziari | ( | ( | ||
Quota dell’utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del | ( | |||
patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali | ||||
Risultato ante imposte | ||||
Imposte sul reddito | 9.9 | ( | ( | |
Risultato netto delle attività continuative | ||||
Risultato netto delle attività destinate alla cessione | 9.11 | |||
Utile (perdita) dell'esercizio | ||||
Utile (perdita) dell'esercizio attribuibile a: | ||||
Soci della controllante | ||||
Partecipazioni di terzi | ( | ( |
Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023
5
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO, | Nota | 2023 | 2022 | |
in migliaia di Euro | rivisto* | |||
Utile dell’esercizio | ||||
Altre componenti del conto economico complessivo | 7.10 | |||
Componenti che non saranno riclassificate nell’utile/(perdita) dell’esercizio | ||||
Rivalutazioni delle passività/(attività) nette per benefici definiti | ( | |||
Variazione del fair value delle attività finanziarie con effetto a OCI | ( | |||
Imposte su componenti che non saranno riclassificate nell’utile/(perdita) dell’esercizio | ( | |||
Totale componenti che non saranno riclassificate nell’utile/(perdita) dell’esercizio | ||||
delle attività continuative | ||||
Totale componenti che non saranno riclassificate nell’utile/(perdita) dell’esercizio | ( | |||
delle attività destinate alla cessione | ||||
Componenti che sono o possono essere riclassificate successivamente | ||||
nell’utile/(perdita) dell’esercizio | ||||
Variazione della riserva di conversione | ||||
Coperture di flussi finanziari | ( | |||
Imposte su componenti che sono o possono essere riclassificate successivamente | ( | |||
nell’utile/(perdita) dell’esercizio | ||||
Totale componenti che sono o possono essere riclassificate successivamente | ( | |||
nell’utile/(perdita) dell’esercizio | ||||
Totale altre componenti del conto economico complessivo dell’esercizio, al netto | ( | |||
degli effetti fiscali delle attività continuative | ||||
Totale altre componenti del conto economico complessivo dell’esercizio, al netto | ( | |||
degli effetti fiscali delle attività destinate alla cessione | ||||
Totale conto economico complessivo dell’esercizio | ||||
Totale conto economico complessivo attribuibile a: | ||||
Soci della controllante | ||||
Partecipazioni di terzi | ( | ( |
Gpi Group
6
Riserva per | Riserva di | Altre riserve | ||||||||
PROSPETTO DELLE | rimisurazione | valutazione al | e utili | |||||||
VARIAZIONI DEL | Capitale | Riserva da | piani a | Riserva di | Riserva di | fair value | (perdite) | Partecipazioni | Totale | |
PATRIMONIO NETTO | sociale | sovrapprezzo | benefici | conversione | cash flow | delle attività | accumulati, | Totale | di terzi | patrimonio |
CONSOLIDATO | azioni | definiti (IAS | hedge | finanziarie | incluso l'utile | netto | ||||
in migliaia di Euro | 19) | con effetto a | (perdita) | |||||||
OCI | dell'esercizio | |||||||||
Saldo al 1 gennaio 2022 | ( | ( | ||||||||
Totale conto economico | ||||||||||
complessivo | ||||||||||
Utile dell’esercizio rivisto | ( | |||||||||
Altre componenti del conto | ( | |||||||||
economico complessivo | ||||||||||
Totale conto economico | ( | ( | ||||||||
complessivo | ||||||||||
Operazioni con soci | ||||||||||
Acquisto azioni proprie | ||||||||||
Dividendi | ( | ( | ( | ( | ||||||
Aggregazioni aziendali | ||||||||||
Altre operazioni con soci | ( | |||||||||
Totale operazioni con soci | ( | ( | ||||||||
Altri movimenti | ( | ( | ( | ( | ||||||
Saldo al 31 dicembre 2022 rivisto* | ||||||||||
Saldo al 1 gennaio 2023 | ||||||||||
Totale conto economico | ||||||||||
complessivo | ||||||||||
Utile dell’esercizio | ( | |||||||||
Altre componenti del conto | ( | ( | ( | ( | ||||||
economico complessivo | ||||||||||
Totale conto economico | ( | ( | ( | |||||||
complessivo | ||||||||||
Operazioni con soci | ||||||||||
Acquisto azioni proprie | ||||||||||
Dividendi | ( | ( | ( | ( | ||||||
Aggregazioni aziendali | ||||||||||
Altre operazioni con soci | ||||||||||
Totale operazioni con soci | ( | ( | ( | ( | ||||||
Altri movimenti | ( | ( | ( | ( | ||||||
Saldo al 31 dicembre 2023 | ( | ( |
Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023
RENDICONTO FINANZIARIO, | Nota | 2023 | 2022 |
in migliaia di Euro | rivisto* | ||
Flussi finanziari derivanti dall’attività operativa | |||
Risultato dell’esercizio | |||
Rettifiche per: | |||
– Ammortamento di immobili, impianti e macchinari | 9.5 | ||
– Ammortamento di attività immateriali | 9.5 | ||
– Ammortamento costi contrattuali | 9.5 | ||
– Altri accantonamenti | 9.6 | ||
– Proventi e oneri finanziari | 9.8 | ||
– Quota dell’utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al | ( | ||
netto degli effetti fiscali | |||
– Imposte sul reddito | |||
Variazioni del capitale di esercizio e altre variazioni | 9.9 | ( | ( |
Interessi pagati | ( | ( | |
Imposte sul reddito pagate | ( | ( | |
Disponibilità liquide nette generate dall’attività operativa | |||
di cui da attività destinate alla cessione | 9.10 | ||
Flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento | |||
Interessi incassati | |||
Investimenti netti in immobili, impianti e macchinari | 7.2 | ( | ( |
Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali | 7.1 | ( | ( |
Variazione netta delle altre attività finanziarie correnti e non correnti | ( | ( | |
Acquisto di società controllate, al netto della liquidità acquisita e delle cessioni | ( | ( | |
Acquisizioni di partecipazioni di terzi, al netto degli acconti | ( | ( | |
Disponibilità liquide nette assorbite dall’attività di investimento | ( | ( | |
di cui da attività destinate alla cessione | 9.10 | ( | ( |
Flussi finanziari derivanti dall’attività di finanziamento | |||
Aumenti di capitale e oneri connessi | |||
Dividendi pagati | 7.10 | ( | ( |
Incassi derivanti dall'assunzione di finanziamenti bancari | |||
Rimborsi di finanziamenti bancari | ( | ( | |
Incassi derivanti dall'emissione di prestiti obbligazionari | |||
Rimborsi di prestiti obbligazionari | ( | ( | |
Accensione di debiti per leasing | |||
Pagamento di debiti per leasing | ( | ( | |
Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti | |||
Variazione dei debiti per acquisto partecipazioni | ( | ||
Disponibilità liquide nette generate dall’attività di finanziamento | |||
di cui da attività destinate alla cessione | 9.10 | ( | ( |
Incremento (Decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti | ( | ||
di cui da Attività destinate alla cessione | ( | ||
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti |
Bilancio Separato
di Gpi S.p.A.
Al 31 Dicembre 2023
Bilancio Separato
Al 31 Dicembre 2023
Gpi Group
2
SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA
In migliaia di Euro
Nota
31 dicembre
2023
31 dicembre 2022
Attività
Avviamento
5.1
8.653
8.003
Attività immateriali
5.1
38.675
35.940
Immobili, impianti e macchinari
5.2
25.119
20.440
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto
5.3
289.589
179.863
Attività finanziarie non correnti
5.4
44.961
12.860
Attività per imposte differite
5.5
9.030
7.492
Costi non ricorrenti per i contratti con i clienti
5.7
1.204
1.740
Altre attività non correnti
5.6
352
299
Attività non correnti
417.583
266.636
Rimanenze
5.7
10.887
8.589
Attività derivanti da contratti con i clienti
5.7
169.255
126.340
Crediti commerciali e altri crediti
5.7
66.040
51.628
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
5.8
22.807
160.973
Attività finanziarie correnti
5.4
62.418
40.686
Attività per imposte sul reddito correnti
5.9
169
1.490
Attività correnti
331.576
389.707
Attività destinate alla cessione
13.528
Totale attività
762.687
656.343
Patrimonio netto
Capitale sociale
13.890
13.890
Riserva da sovrapprezzo azioni
209.562
209.562
Altre riserve e utili (perdite) accumulati, incluso l'utile (perdita) dell'esercizio
32.815
29.326
Totale patrimonio netto
5.10
256.268
252.778
Passività
Passività finanziarie non correnti
5.11
228.783
203.392
Benefici a dipendenti
5.12
3.389
3.240
Fondi non correnti per rischi e oneri
5.13
3.555
2.494
Passività per imposte differite
5.5
728
1.934
Altre passività non correnti
5.14
662
600
Passività non correnti
237.117
211.659
Passività da contratti con i clienti
5.7
5.071
4.459
Debiti commerciali e altri debiti
5.15
114.788
78.034
Benefici a dipendenti correnti
5.12
343
391
Fondi correnti per rischi e oneri
5.13
1.119
553
Passività finanziarie correnti
5.11
142.976
108.429
Passività per imposte sul reddito correnti
5.9
5.006
39
Passività correnti
269.302
191.906
Totale passività
506.419
403.565
Totale patrimonio netto e passività
762.687
656.343
CONTO ECONOMICO
In migliaia di Euro
Nota
2023
2022
Ricavi
272.943
227.351
Altri proventi
6.625
6.280
Totale ricavi e altri proventi
7.1
279.568
233.631
Costi per materiali
7.2
(16.379)
(14.450)
Costi per servizi
7.3
(88.213)
(71.122)
Costi per il personale
7.4
(134.399)
(124.989)
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni
7.5
(19.278)
(15.045)
Altri accantonamenti
7.6
(9.257)
(1.869)
Altri costi operativi
7.7
(3.306)
(2.970)
Risultato operativo
8.736
3.187
Proventi finanziari
16.207
2.934
Oneri finanziari
(17.515)
(11.313)
Proventi e oneri finanziari
7.8
(1.308)
(8.379)
Quota dell’utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al
netto degli effetti fiscali
7.9
13.261
14.346
Risultato ante imposte
20.689
9.153
Imposte sul reddito
7.10
(1.878)
(81)
Risultato dell’esercizio
18.810
9.074
Gpi Group
4
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
Nota
2023
2022
In migliaia di Euro
Utile dell’esercizio
18.810
9.074
Altre componenti del conto economico complessivo
5.10
Componenti che non saranno riclassificate nell’utile/(perdita) dell’esercizio
Rivalutazioni delle passività/(attività) nette per benefici definiti
(183)
366
Variazione del fair value delle attività finanziarie con effetto a OCI
1.997
1.347
Imposte su componenti che non saranno riclassificate nell’utile/(perdita) dell’esercizio
44
(10)
1.858
1.703
Componenti che sono o possono essere riclassificate successivamente nell’utile/(perdita)
dell’esercizio
Coperture di flussi finanziari
(3.496)
6.388
Imposte su componenti che sono o possono essere riclassificate successivamente nell’utile/(perdita)
dell’esercizio
723
(1.572)
(2.774)
4.816
Altre componenti del conto economico complessivo dell’esercizio, al netto degli effetti fiscali
(915)
6.519
Totale conto economico complessivo dell’esercizio
17.895
15.593
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI
Capitale
sociale
Riserva da
sovrapprezzo
azioni
Riserva per
rimisurazione
piani a
benefici
definiti (IAS
19)
Riserva di
conversione
Riserva di cash
flow hedge
Riserva di
valutazione al
fair value delle
attività
finanziarie, con
effetto a OCI
Altre riserve e
utili (perdite)
accumulati,
incluso l'utile
(perdita)
dell'esercizio
Totale
patrimonio
netto
DEL PATRIMONIO NETTO
In migliaia di Euro
Saldo al 1 gennaio 2022
8.780
74.672
(522)
5
(76)
(509)
25.718
108.068
Totale conto economico complessivo dell’esercizio
Utile dell’esercizio
-
-
-
-
-
-
9.074
9.074
Altre componenti del conto economico complessivo
-
-
356
-
4.816
1.347
-
6.519
Totale conto economico complessivo dell’esercizio
-
-
356
-
4.816
1.347
9.074
15.593
Operazioni con soci
Contribuzioni e distribuzioni
-
-
-
-
-
-
-
-
Dividendi
-
-
-
-
-
-
(9.079)
(9.079)
Aggregazioni aziendali
-
-
-
-
-
-
-
-
Altre operazioni con soci
5.110
134.890
-
-
-
(1.810)
138.190
Totale operazioni con soci
5.110
134.890
-
-
-
-
(10.889)
129.111
Altri movimenti
-
-
-
-
-
-
6
6
Saldo al 31 dicembre 2022
13.890
209.562
(166)
5
4.740
838
23.909
252.778
Totale conto economico complessivo dell’esercizio
Utile dell’esercizio
-
-
-
-
-
-
18.810
18.810
Altre componenti del conto economico complessivo
-
-
(139)
-
(2.774)
1.997
-
(915)
Totale conto economico complessivo dell’esercizio
-
-
(139)
-
(2.774)
1.997
18.810
17.895
Operazioni con soci
Contribuzioni e distribuzioni
-
-
-
-
-
-
-
-
Dividendi
-
-
-
-
-
-
(14.405)
(14.405)
Aggregazioni aziendali
-
-
-
-
-
-
-
-
Altre operazioni con soci
-
-
-
-
-
-
-
Totale operazioni con soci
-
-
-
-
-
-
(14.405)
(14.405)
Altri movimenti
-
-
-
-
-
-
-
-
Saldo al 31 dicembre 2023
13.890
209.562
(305)
5
1.966
2.835
28.314
256.268
Gpi Group
6
RENDICONTO FINANZIARIO
In migliaia di Euro
Nota
2023
2022
Flussi finanziari derivanti dall’attività operativa
Risultato dell’esercizio
18.810
9.074
Rettifiche per:
– Ammortamento di immobili, impianti e macchinari
7.5
5.586
4.481
– Ammortamento di attività immateriali
7.5
13.068
9.984
– Ammortamento costi contrattuali
7.5
624
580
– Altri accantonamenti
7.6
9.257
1.869
– Proventi e oneri finanziari
7.8
1.308
8.379
– Quota dell’utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto
degli effetti fiscali
7.9
(13.261)
(14.346)
– Imposte sul reddito
7.10
1.878
81
Variazioni del capitale di esercizio e altre variazioni
(25.919)
(6.247)
Interessi pagati
(12.952)
(7.311)
Imposte sul reddito pagate
(562)
(3.229)
Disponibilità liquide nette generate dall’attività operativa
(2.161)
3.312
Flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento
Interessi incassati
726
2.124
Dividendi incassati
580
7.413
Acquisto / investimenti in società controllate
4
(111.302)
(70.308)
Variazione dei debiti per acquisto partecipazioni
(21.850)
21.108
Investimenti netti in immobili, impianti e macchinari
5.2
(10.266)
(4.701)
Investimenti netti in Costi di sviluppo e altre immobilizzazioni immateriali
5.1
(16.453)
(9.527)
Variazione netta delle altre attività finanziarie correnti e non correnti
(55.489)
(19.122)
Disponibilità liquide nette assorbite dall’attività di investimento
(214.053)
(73.012)
Flussi finanziari derivanti dall’attività di finanziamento
Aumenti di capitale e oneri connessi
137.489
Dividendi pagati
5.10
(14.405)
(9.079)
Incassi derivanti dall'assunzione di finanziamenti bancari
80.000
155.817
Rimborsi di finanziamenti bancari
(12.972)
(89.832)
Incassi derivanti dall'emissione di prestiti obbligazionari
-
Rimborsi di prestiti obbligazionari
(19.492)
(13.000)
Pagamento di debiti per leasing
(4.239)
(3.425)
Accensione debiti per leasing
4.457
3.094
Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti
44.700
30.190
Disponibilità liquide nette generate dall’attività di finanziamento
78.049
211.254
Incremento (decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti
(138.165)
141.554
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti iniziali
160.973
18.850
Disponibilità liquide apportate da fusioni
569
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre
5.8
22.807
160.973
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
7
Note illustrative al bilancio
1.
Informazioni generali
Gpi S.p.A. (nel seguito definito anche la “Società” o “Gpi”) è la società controllante di un Gruppo che opera nel campo
dell’informatica socio-sanitaria e dei nuovi servizi hi-tech per la salute.
L’offerta della Società combina competenze specialistiche in ambito IT e capacità di consulenza e progettazione che
consentono di operare in differenti Aree Strategiche d’Affari (“ASA”): Software, Care, Automation e Servizi ICT (vedi
Nota 7.1).
Le azioni ordinarie di Gpi sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e pertanto
sottoposta alla vigilanza della CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa).
La sede legale è a Trento, via Ragazzi del ’99, 13.
Alla data di predisposizione del presente bilancio d’esercizio FM S.p.A. detiene il 46,60% del capitale sociale e il
60,57% dei diritti di voto. Il presente bilancio al 31 dicembre 2023 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione
di Gpi nella riunione del 28 marzo 2024.
2.
Forma e contenuto del bilancio
Il bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è redatto ai sensi degli artt. 2 e 3 del D.Lgs. n. 38/2005 e dell’art.
154-ter “Relazione finanziarie” del Testo Unico della Finanza (TUF) e successive modifiche, nel presupposto della
continuità aziendale.
Il bilancio è predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), emanati
dall’International Accounting Standards Board e omologati dalla Commissione Europea, che comprendono le
interpretazioni emesse dall’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), nonché i precedenti
International Accounting Standards (IAS) e le interpretazioni dello Standard Interpretations Committee (SIC) ancora in
vigore, omologati dalla Commissione Europea. Per semplicità, l’insieme di tutti i principi e delle interpretazioni è di
seguito definito come gli “IFRS”. Inoltre si è tenuto conto dei provvedimenti emanati dalla Consob in attuazione del
comma 3 dell’art. 9 del D.Lgs. 38/2005 in materia di predisposizione degli schemi di bilancio.
Il bilancio è costituito dai prospetti contabili (situazione patrimoniale-finanziaria, conto economico, conto economico
complessivo, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario) e dalle presenti Note illustrative,
applicando quanto previsto dallo IAS 1 “Presentazione del bilancio” e il criterio generale del costo storico, con
l’eccezione delle voci di bilancio che in base agli IFRS sono rilevate al fair value. La situazione patrimoniale-finanziaria
è presentata in base allo schema che prevede la distinzione delle attività e delle passività in correnti e non correnti.
Nel conto economico i costi sono classificati in base alla natura degli stessi. Il rendiconto finanziario è redatto
applicando il metodo indiretto.
Gli IFRS sono applicati coerentemente con le indicazioni fornite nel “Conceptual Framework for Financial Reporting”
e non si sono verificate criticità che abbiano comportato il ricorso a deroghe ai sensi dello IAS 1, paragrafo 19.
Si evidenzia inoltre che la Consob, con Delibera n. 15519 del 27 luglio 2006, ha richiesto l’inserimento nei citati
prospetti di bilancio, qualora di importo significativo, di sotto-voci aggiuntive a quelle già specificatamente previste
nello IAS 1 e negli altri IFRS, al fine di evidenziare distintamente dalle voci di riferimento:
• gli ammontari delle posizioni e delle transazioni con parti correlate;
• i componenti di reddito derivanti da eventi e operazioni il cui accadimento non risulti ricorrente, ovvero da
operazioni o fatti che non si ripetano frequentemente nel consueto svolgimento dell’attività.
Tutti i valori sono espressi in migliaia di euro, salvo quando diversamente indicato. L’euro rappresenta la valuta
funzionale della Società. Per ciascuna voce dei prospetti contabili è riportato, a scopo comparativo, il corrispondente
valore del precedente esercizio.
Gpi Group
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3.
Principi contabili e criteri di valutazione applicati
Nel seguito sono descritti i più rilevanti principi contabili e criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio
dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. I principi contabili descritti di seguito sono stati applicati in maniera
omogenea per tutti i periodi inclusi nel presente bilancio.
Attività immateriali e avviamento
Le attività immateriali sono le attività identificabili prive di consistenza fisica, controllate dall’impresa e in grado di
produrre benefici economici futuri, nonché l’avviamento, quando acquisito a titolo oneroso.
L’identificabilità è definita con riferimento alla possibilità di distinguere l’attività immateriale acquisita rispetto
all’avviamento. Tale requisito è soddisfatto, di norma, quando l’attività immateriale: (i) è riconducibile a un diritto
legale o contrattuale oppure (ii) è separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata
autonomamente o come parte integrante di altre attività. Il controllo da parte dell’impresa consiste nella capacità di
usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall’attività e nella possibilità di limitarne l’accesso ad altri.
I costi relativi alle attività di sviluppo interno sono iscritti nell’attivo patrimoniale quando: (i) il costo attribuibile
all’attività immateriale è attendibilmente determinabile, (ii) vi è l’intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la
capacità tecnica di rendere l’attività disponibile all’uso o alla vendita, (iii) è dimostrabile che l’attività sia in grado di
produrre benefici economici futuri.
L’avviamento derivante dall’acquisizione di società viene valutato al costo al netto delle perdite di valore cumulate.
Le attività immateriali sono iscritte al costo, che è determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività
materiali.
Le attività immateriali a vita utile definita sono ammortizzate a partire dal momento in cui le stesse attività sono
disponibili per l’uso, in relazione alla vita utile residua.
Le aliquote di ammortamento utilizzate nel corso dell’esercizio, presentate per categorie omogenee con evidenza del
relativo intervallo di applicazione, sono riportate nella tabella seguente:
Attività immateriali
Aliquota di ammortamento
Software
12,5% - 33%
Relazioni con la clientela
20% - 50%
Altre immobilizzazioni
12% - 33%
Immobili, impianti e macchinari
Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo di acquisto, comprensivo degli eventuali oneri accessori di
diretta imputazione, nonché degli oneri finanziari sostenuti nel periodo di realizzazione dei beni.
Il costo degli immobili, impianti e macchinari, determinato come sopra indicato, la cui utilizzazione è limitata nel
tempo, è sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio, a quote costanti, sulla base della vita economico-tecnica
stimata.
Qualora parti significative delle attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti sono contabilizzate
separatamente. I terreni, sia liberi da costruzione, sia annessi a fabbricati civili e industriali, non sono ammortizzati in
quanto beni a vita utile illimitata.
Le aliquote di ammortamento utilizzate nel corso dell’esercizio, presentate per categorie omogenee con evidenza del
relativo intervallo di applicazione, sono riportate nella tabella seguente:
Attività materiali
Aliquota di ammortamento
Fabbricati
3%
Impianti e macchinari
12% - 30%
Attrezzature industriali
15%
Altri beni
12% - 15%
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
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In presenza di indicatori specifici circa il rischio di mancato recupero del valore di carico delle attività materiali, queste
sono sottoposte a una verifica per rilevarne eventuali perdite di valore (impairment test), così come descritto nel
seguito nello specifico paragrafo.
Le attività materiali non sono più esposte in bilancio a seguito della loro cessione; l’eventuale utile o perdita (calcolato
come differenza tra il valore di cessione, al netto dei costi di vendita, e il valore di carico) è rilevato nel conto
economico dell’esercizio di dismissione.
Beni in leasing
L’IFRS 16 definisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l’informativa dei contratti di leasing
e richiede ai locatari di contabilizzare tutti i contratti di leasing in bilancio sulla base di un singolo modello contabile
simile a quello utilizzato per contabilizzare i leasing finanziari che erano disciplinati dallo IAS 17. Il locatario rileva una
passività a fronte dei pagamenti dei canoni di affitto previsti dal contratto di leasing ed un’attività che rappresenta il
diritto all’utilizzo dell’attività sottostante per la durata del contratto (il diritto d’uso). I locatari devono contabilizzare
separatamente le spese per interessi sulla passività per leasing e l’ammortamento del diritto di utilizzo dell’attività. I
locatari devono anche rimisurare la passività per leasing al verificarsi di determinati eventi. Il locatario riconosce
generalmente l’importo della rimisurazione della passività per leasing come una rettifica del diritto d’uso dell’attività.
La società determina la durata del leasing come il periodo non annullabile del leasing a cui vanno aggiunti sia i periodi
coperti dall’opzione di estensione del leasing stesso, qualora vi sia la ragionevole certezza di esercitare tale opzione,
sia i periodi coperti dall’opzione di risoluzione del leasing qualora vi sia la ragionevole certezza di non esercitare tale
opzione.
Partecipazioni
Le partecipazioni in imprese controllate, in imprese collegate e in joint venture sono valutate in base al metodo del
patrimonio netto e rilevate inizialmente al costo rilevando a conto economico la quota di pertinenza della Società
degli utili o delle perdite maturate nell’esercizio, ad eccezione degli effetti relativi ad altre variazioni del patrimonio
netto della società partecipata, diverse dalle operazioni con gli azionisti, che sono riflessi direttamente nel conto
economico complessivo della Società.
Le società collegate sono entità sulle cui politiche finanziarie e gestionali Gpi esercita un’influenza notevole, pur non
avendone il controllo o il controllo congiunto, mentre le joint venture sono rappresentate da un accordo tramite il
quale la Società vanta diritti sulle attività nette piuttosto che vantare diritti sulle attività ed assumere obbligazioni per
le passività.
In caso di eventuali perdite eccedenti il valore di carico della partecipazione, l’eccedenza è rilevata in un apposito
fondo del passivo nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei
confronti dell’impresa partecipata o comunque a coprirne le perdite.
Alla data di chiusura del bilancio, in presenza di indicatori di potenziale perdita di valore, si procede alla stima del
valore recuperabile delle partecipazioni per verificare la recuperabilità degli importi iscritti a bilancio e determinare
l’importo della eventuale svalutazione da rilevare.
Costi non ricorrenti per contratti con i clienti
La Società contabilizza come attività i costi incrementali per l'ottenimento del contratto con il cliente, se prevede di
recuperarli.
I costi incrementali per l'ottenimento del contratto sono i costi che Gpi sostiene per ottenere il contratto con il cliente
e che non avrebbe sostenuto se non avesse ottenuto il contratto.
I costi sostenuti per l'ottenimento del contratto nel caso in cui il contratto non è ottenuto vengono rilevati come spesa
nel momento in cui sono sostenuti, a meno che siano esplicitamente addebitabili al cliente qualora il contratto non
sia ottenuto o che non soddisfino i requisiti per la contabilizzazione come attività come costi per l’adempimento del
contratto.
Come espediente pratico, la Società può rilevare i costi incrementali per l'ottenimento del contratto come spesa nel
momento in cui sono sostenuti, se il periodo di ammortamento dell'attività che la Società avrebbe altrimenti rilevato
non supera un anno.
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•
Se i costi sostenuti per l'adempimento del contratto con il cliente non rientrano nell'ambito di applicazione di un altro
principio, la Società rileva come attività i costi sostenuti per l'adempimento del contratto soltanto se i costi soddisfano
tutte le condizioni seguenti:
• i costi sono direttamente correlati al contratto o ad un contratto previsto, che la Società può individuare
nello specifico (può trattarsi, per esempio, dei costi sostenuti per servizi da fornire nel quadro del rinnovo
del contratto vigente o per la progettazione di un'attività da trasferire secondo un contratto specifico non
ancora approvato);
• i costi consentono alla Società di disporre di nuove o maggiori risorse da utilizzare per adempiere (o
continuare ad adempiere) le obbligazioni di fare in futuro e si prevede che i costi saranno recuperati.
Tra i costi direttamente correlati al contratto (o ad uno specifico contratto previsto) rientrano i seguenti:
• costi della manodopera diretta (per esempio le retribuzioni dei dipendenti che forniscono direttamente i
servizi promessi al cliente);
• costi delle materie prime dirette (per esempio le forniture utilizzate per fornire al cliente i servizi promessi);
• le allocazioni di costi che sono direttamente correlati al contratto o alle attività contrattuali (per esempio i
costi di gestione e di supervisione del contratto, le assicurazioni e l'ammortamento degli strumenti, delle
attrezzature e delle attività consistenti nel diritto di utilizzo utilizzati per l'adempimento del contratto);
• costi esplicitamente addebitabili al cliente in virtù del contratto e
• gli altri costi sostenuti per la sola ragione che la Società ha concluso il contratto (per esempio i pagamenti ai
subfornitori).
La Società deve rilevare i seguenti costi come spese nel momento in cui sono sostenuti:
• costi generali e amministrativi, salvo siano esplicitamente addebitabili al cliente in virtù del contratto;
• costi delle perdite di materiale, di ore di lavoro o di altre risorse utilizzate per l'esecuzione del contratto che
non erano incluse nel prezzo del contratto;
• costi relativi alle obbligazioni di fare adempiute (o parzialmente adempiute) previste dal contratto (ossia i
costi relativi a prestazioni passate) e
• costi per i quali la Società non è in grado di stabilire se sono legati a obbligazioni di fare non adempiute o a
obbligazioni di fare adempiute (o parzialmente adempiute).
Ricavi
I ricavi sono rilevati in base ai corrispettivi allocati alle “performance obligations” derivanti dai contratti con i clienti.
La rilevazione dei ricavi avviene nel momento in cui la relativa “performance obligation” è soddisfatta, ovvero quando
la Società ha trasferito il controllo del bene o servizio al cliente, nelle seguenti modalità:
• lungo un periodo di tempo (“over time”);
• in un determinato momento nel tempo (“at point in time”).
La Società procede alla rilevazione dei ricavi solo qualora e nella misura in cui risultino soddisfatti i requisiti di
identificazione del “contratto” con il cliente, le parti si siano impegnate a adempiere le rispettive obbligazioni, e sia
stato considerato il grado di probabilità di ricevere il corrispettivo a cui la Società avrà diritto in cambio dei beni o
servizi trasferiti al cliente.
Nella tabella che segue sono riportate le principali tipologie di prodotti e servizi che Gpi fornisce ai propri clienti e le
relative modalità di rilevazione:
Prodotti e servizi
Natura e tempistica di soddisfacimento delle "performance obligations"
Fornitura di
hardware e software
Gpi rileva il ricavo "point in time" quando i dispositivi hardware e software sono disponibili per
l'uso da parte del cliente. Ciò accade normalmente al completamento dell'installazione dei
dispositivi da parte della Società.
Fornitura di servizi amministrativi
Nell'ambito di contratti pluriennali di fornitura di servizi amministrativi, Gpi rileva la quota di
ricavo "at point in time" corrispondente alla predisposizione e avviamento dell'infrastruttura
tecnologica e operativa. La gestione dei servizi amministrativi, normalmente di durata
pluriennale, determina la rilevazione di ricavi "over time".
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Manutenzione correttiva ed adeguativa del
software e servizi di help-desk
I canoni per servizi di manutenzione correttiva ed adeguativa del software e per servizi di help
desk vengono rilevati normalmente "over time", lungo la durata contrattuale prevista per il
servizio reso. Nel caso in cui si tratti di servizi funzionali all’avviamento dell’infrastruttura
tecnologica e operativa, vengono invece rilevati “point in time”.
Manutenzione evolutiva del software
Gpi rileva i ricavi da servizi di manutenzione evolutiva del software in base all'erogazione di tali
servizi. Ciò avviene normalmente "over time" lungo la durata contrattuale prevista per il servizio
reso.. Nel caso in cui si tratti di servizi funzionali all’avviamento dell’infrastruttura tecnologica e
operativa, vengono invece rilevati “point in time”.
Fornitura di macchinari
I ricavi derivanti dalla fornitura di macchinari vengono rilevati nel momento in cui i rischi e
benefici derivanti dal controllo sul bene vengono trasferiti al cliente.
Attività di Desktop Management
I canoni di assistenza sistemistica e di Desktop Management vengono rilevati “over time”,
nell’ambito di contratti solitamente pluriennali.
Servizi Payroll
I ricavi della Società relativi ai servizi di elaborazione cedolini buste paga e controllo delle
informazioni risultanti dal calcolo delle retribuzioni, vengono rilevati “over time”.
Proventi e Oneri finanziari
I proventi per interessi, così come gli oneri per interessi, sono calcolati sul valore delle relative attività e passività
finanziarie, utilizzando il tasso di interesse effettivo.
Dividendi
I dividendi vengono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a riceverne il pagamento.
Attività e passività derivanti da contratti con i clienti
I contratti con i clienti sono valutati sulla base dei corrispettivi maturati con ragionevole certezza in relazione al
soddisfacimento delle “performance obligations” derivanti dai contratti con i clienti, secondo i criteri indicati nel
precedente paragrafo “Ricavi”.
Nei corrispettivi maturati sono ricompresi: (i) i ricavi maturati sulle “performance obligations” adempiute “over time”
e (ii) i ricavi maturati sulle “performance obligations” adempiute “at point in time” o, qualora le “performance
obligations” che determinano la rilevazione di ricavi “at point in time” non siano ancora state adempiute alla data di
bilancio, i costi sostenuti per l’adempimento delle “performance obligations” non ancora adempiute.
La differenza positiva o negativa tra il corrispettivo maturato e l’ammontare fatturato è iscritta rispettivamente
nell’attivo o nel passivo della situazione patrimoniale-finanziaria, tenuto anche conto delle eventuali svalutazioni
effettuate a fronte dei rischi connessi al mancato riconoscimento dei servizi eseguiti.
Nel caso in cui dall’adempimento delle “performance obligations” previste dai contratti sia prevista una perdita,
questa è immediatamente iscritta nel conto economico indipendentemente dallo stato di adempimento della
“performance obligation”.
Strumenti finanziari
Gli strumenti finanziari detenuti dalla Società sono rappresentati dalle voci di seguito descritte.
Attività finanziarie
Le attività finanziarie includono le partecipazioni, i titoli correnti, i crediti finanziari, rappresentati anche dal fair value
positivo degli strumenti finanziari derivati, i crediti commerciali e gli altri crediti, nonché le disponibilità liquide e mezzi
equivalenti.
In particolare, le disponibilità liquide e mezzi equivalenti includono la cassa, i depositi bancari e titoli a elevata
negoziabilità che possono essere convertiti in cassa prontamente e che sono soggetti a un rischio di variazione di
valore non significativo.
I titoli correnti comprendono i titoli con scadenza a breve termine o titoli negoziabili che rappresentano investimenti
temporanei di liquidità e che non rispettano i requisiti per essere classificati come disponibilità liquide e mezzi
equivalenti. Le attività finanziarie rappresentate da titoli di debito sono classificate in bilancio e valutate sulla base
del modello di business che Gpi ha deciso di adottare per la gestione delle attività finanziarie stesse, e sulla base dei
flussi finanziari associati a ciascuna attività finanziaria. Le attività finanziarie comprendono anche le partecipazioni
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•
che non sono detenute per la negoziazione. Tali attività sono investimenti strategici e la Società ha deciso di rilevare
le variazioni dei relativi fair value tra le componenti di conto economico (‘FVTPL’ ovvero fair value through profit and
loss).
Le attività finanziarie sono oggetto di verifica di recuperabilità tramite l’applicazione di un modello di impairment
basato sulla ‘perdita attesa di credito’ (‘ECL’ ovvero expected credit losses).
Passività finanziarie
Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, rappresentati anche dal fair value negativo degli strumenti
finanziari derivati, i debiti commerciali e gli altri debiti.
Le passività finanziarie sono classificate e valutate al costo ammortizzato, a eccezione delle passività finanziarie che
sono valutate inizialmente a fair value, ad esempio passività finanziarie relative ai corrispettivi potenziali (earn out)
legati a operazioni di aggregazione aziendale e strumenti derivati e passività finanziarie per option su quote di
minoranza.
Cancellazione di attività e passività finanziarie
Un’attività o una passività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un’attività/passività finanziaria o parte di un gruppo
di attività/ passività finanziarie simili) viene cancellata dal bilancio quando Gpi ha trasferito incondizionatamente il
diritto a ricevere flussi finanziari dall’attività o l’obbligo a effettuare pagamenti o adempiere ad altri obblighi legati
alla passività.
Strumenti finanziari derivati e operazioni di copertura
Gli strumenti finanziari derivati utilizzati con l’intento di copertura, al fine di ridurre il rischio di tasso, sono
contabilizzati secondo le modalità stabilite per l’hedge accounting (fair value hedge o cash flow hedge) solo quando,
all’inizio della copertura, esiste la designazione della relazione di copertura stessa. Tutti gli strumenti finanziari derivati
sono misurati al fair value.
Se l’hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al valore corrente dello
strumento finanziario derivato sono iscritti a conto economico.
Strumenti finanziari derivati e operazion non di copertura
I derivati connessi alle opzioni put call legati ai contratti di acquisizioni sono rappresentati in bilancio al fair value; le
variazioni dello stesso sono riportate a conto economico.
Rimanenze
Le rimanenze di magazzino, costituite prevalentemente da scorte e ricambi per la manutenzione e l’assemblaggio di
macchine, sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di presumibile realizzo
ottenibile dalla loro vendita nel normale svolgimento dell’attività. Il costo di acquisto è determinato attraverso
l’applicazione del metodo del costo medio ponderato.
Crediti e debiti
I crediti sono inizialmente iscritti al fair value e successivamente valutati al costo ammortizzato, usando il metodo del
tasso di interesse effettivo, al netto delle relative perdite di valore con riferimento alle somme ritenute inesigibili. La
stima delle somme ritenute inesigibili è effettuata sulla base del valore dei flussi di cassa futuri attesi. Tali flussi
tengono conto dei tempi di recupero previsti, del presumibile valore di realizzo, delle eventuali garanzie ricevute,
nonché dei costi che si ritiene dovranno essere sostenuti per il recupero dei crediti. Il valore originario dei crediti è
ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengano meno i motivi che ne hanno determinato la rettifica.
In tal caso, il ripristino di valore è iscritto nel conto economico e non può in ogni caso superare il costo ammortizzato
che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.
I debiti sono inizialmente rilevati al costo, corrispondente al fair value della passività, al netto degli eventuali costi di
transazione direttamente attribuibili. Successivamente alla rilevazione iniziale, i debiti sono valutati con il criterio del
costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.
I crediti e i debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati.
Benefici per dipendenti
Le passività relative ai benefici a breve termine garantiti ai dipendenti, erogati nel corso del rapporto di lavoro, sono
rilevate per competenza per l’ammontare maturato alla data di chiusura dell’esercizio.
Le passività relative ai benefici garantiti ai dipendenti, erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del
rapporto di lavoro attraverso programmi a contributi definiti, sono iscritte per l’ammontare maturato alla data di
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
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chiusura dell’esercizio.
Le passività relative ai benefici garantiti ai dipendenti, erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del
rapporto di lavoro attraverso programmi a benefici definiti sono iscritte nell’esercizio di maturazione del diritto, al
netto delle eventuali attività al servizio del piano e delle anticipazioni corrisposte, sono determinate sulla base di
ipotesi attuariali e sono rilevate per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per
l’ottenimento dei benefici. La valutazione di tali passività è effettuata da attuari indipendenti. L’utile o la perdita
derivanti dall’effettuazione del calcolo attuariale sono interamente iscritti nel conto economico complessivo,
nell’esercizio di riferimento.
Fondi per rischi e oneri
I fondi per rischi e oneri sono rilevati quando: (i) si è in presenza di una obbligazione attuale (legale o implicita) nei
confronti di terzi che derivi da un evento passato, (ii) sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l’obbligazione
e (iii) possa essere effettuata una stima attendibile dell’ammontare dell’obbligazione.
Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell’ammontare che la Società
pagherebbe per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell’esercizio. Se l’effetto
dell’attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi a
un tasso di sconto che rifletta la valutazione corrente di mercato del costo del denaro. Quando è effettuata
l’attualizzazione, l’incremento dell’accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere
finanziario.
Contributi pubblici
I contributi in conto esercizio sono iscritti nel conto economico nell’esercizio di competenza, coerentemente con i
costi cui sono commisurati. I contributi in conto capitale ricevuti a fronte di progetti e di attività di sviluppo sono
esposti tra le passività della situazione patrimoniale-finanziaria e sono successivamente accreditati tra i ricavi operativi
del conto economico, coerentemente con l’ammortamento delle attività cui sono riferiti. Eventuali contributi ricevuti
a fronte di investimenti in attività materiali sono iscritti a riduzione del costo dell’attività cui sono riferiti e concorrono,
in riduzione, al calcolo delle relative quote di ammortamento.
Azioni proprie
In caso di riacquisto di azioni rilevate nel patrimonio netto, il corrispettivo versato, compresi i costi direttamente
attribuibili all’operazione sono rilevati a riduzione del patrimonio netto. Le azioni così riacquistate sono classificate
come azioni proprie e rilevate nella riserva per azioni proprie. Il corrispettivo ricevuto dalla successiva vendita o ri-
emissione di azioni proprie viene rilevato ad incremento del patrimonio netto. L’eventuale differenza positiva o
negativa derivante dall’operazione viene rilevata nella riserva da sovrapprezzo azioni.
Imposte sul reddito
Le imposte sul reddito sono iscritte sulla base di una stima degli oneri di imposta da assolvere, in conformità alle
disposizioni in vigore applicabili a ciascuna impresa del Gruppo. L'ammontare delle imposte dovute o da ricevere,
determinato sulla base delle aliquote fiscali vigenti o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio,
include anche la miglior stima dell'eventuale quota da pagare o da ricevere che è soggetta a fattori di incertezza.
Le attività e le passività per imposte correnti sono compensate quando l’entità ha un diritto legale alla compensazione
e ha intenzione di saldare l’importo netto, oppure di realizzare il credito e saldare il debito simultaneamente.
I debiti relativi alle imposte sul reddito sono esposti tra le passività per imposte correnti della situazione patrimoniale-
finanziaria, al netto degli acconti versati. L’eventuale sbilancio positivo è iscritto tra le attività per imposte correnti.
Le imposte anticipate e differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tra il valore di bilancio delle
attività e passività (risultante dall’applicazione dei criteri di valutazione descritti nella presente Nota n. 3 Principi
contabili e criteri di valutazione applicati) e il valore fiscale delle stesse (derivante dall’applicazione della normativa
tributaria in essere nel paese di riferimento delle società controllate) e sono iscritte: (i) le prime, solo se è probabile
che ci sia un sufficiente reddito imponibile che ne consenta il recupero; (ii) le seconde, se esistenti, in ogni caso.
Riduzione e ripristino di valore delle attività (impairment test)
Alla data di chiusura del bilancio, il valore contabile delle attività materiali, immateriali, finanziarie e delle
partecipazioni è soggetto a verifica per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito perdite
di valore. Qualora queste indicazioni esistano, si procede alla stima del valore di tali attività, per verificare la
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recuperabilità degli importi iscritti a bilancio e determinare l’importo della eventuale svalutazione da rilevare. Per le
attività immateriali a vita utile indefinita e per quelle in corso di realizzazione, l’impairment test sopra descritto è
effettuato almeno annualmente, indipendentemente dal verificarsi o meno di eventi che facciano presupporre una
riduzione di valore, o più frequentemente nel caso in cui si verifichino eventi o cambiamenti di circostanze che possano
far emergere eventuali riduzioni di valore.
Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, la stima del valore recuperabile
è compresa nell’ambito dell’unità generatrice di flussi finanziari (Cash Generating Unit - CGU) a cui l’attività
appartiene. Tale verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell’attività (rappresentato dal maggiore tra il
presumibile valore di mercato, al netto dei costi di vendita, e il valore d’uso) e nel confronto con il relativo valore netto
contabile. Qualora quest’ultimo risultasse superiore, l’attività è svalutata fino a concorrenza del valore recuperabile.
Nel determinare il valore d’uso, i flussi finanziari futuri attesi ante imposte sono attualizzati utilizzando un tasso di
sconto, ante imposte, che rifletta la stima corrente del mercato riferito al costo del capitale in funzione del tempo e
dei rischi specifici dell’attività. Nel caso di stima dei flussi finanziari futuri di CGU operative in funzionamento, si
utilizzano, invece, flussi finanziari e tassi di attualizzazione al netto delle imposte, che producono risultati
sostanzialmente equivalenti a quelli derivanti da una valutazione ante imposte. Le perdite di valore sono contabilizzate
nel conto economico e sono classificate diversamente a seconda della natura dell’attività svalutata. Le stesse sono
ripristinate, nei limiti delle svalutazioni effettuate, nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate, ad
eccezione per l’avviamento e per gli strumenti finanziari partecipativi valutati al costo nei casi in cui il fair value non
sia determinabile in modo attendibile.
Stime e valutazioni
Come previsto dagli IFRS, la redazione del bilancio richiede l’elaborazione di stime e valutazioni che si riflettono nella
determinazione dei valori contabili delle attività e delle passività, nonché nelle informazioni fornite nelle note
illustrative, anche con riferimento alle attività e passività potenziali in essere alla chiusura dell’esercizio.
Le decisioni prese dalla direzione aziendale durante il processo di applicazione degli IFRS, che hanno gli effetti più
significativi sugli importi rilevati nel bilancio, riguardano l’identificazione delle “performance obligations” derivanti da
contratti con clienti e la loro valorizzazione.
Le stime sono utilizzate, principalmente, per la determinazione degli ammortamenti, dei test di impairment delle
attività (compresa la valutazione dei crediti), dei fondi per accantonamenti, dei benefici per dipendenti, dei fair value
delle attività e passività finanziarie, delle imposte anticipate e differite, nell’ambito dell’acquisizione di una società
controllata: fair value del corrispettivo trasferito (compreso il corrispettivo potenziale) e fair value delle attività
acquisite e delle passività assunte, valutate a titolo provvisorio.
I risultati effettivi rilevati successivamente potrebbero, quindi, differire da tali stime; peraltro, le stime e le valutazioni
sono riviste e aggiornate periodicamente e gli effetti derivanti da ogni loro variazione sono immediatamente riflessi
in bilancio.
Conversione delle partite in valuta
Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale della Società al tasso di cambio in vigore alla
data dell’operazione.
Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura dell’esercizio sono convertiti nella valuta funzionale
utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Gli elementi non monetari che sono valutati al fair value in una
valuta estera sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data in cui il fair value è
stato determinato. Gli elementi non monetari che sono valutati al costo storico in una valuta estera sono convertiti
utilizzando il tasso di cambio alla medesima data dell'operazione. Le differenze di cambio derivanti dalla conversione
sono rilevate generalmente nell’utile/(perdita) dell’esercizio.
Tuttavia, le differenze di cambio derivanti dalla conversione degli strumenti finanziari sono rilevate tra le altre
componenti del conto economico complessivo per le coperture di flussi finanziari nella misura in cui la copertura è
efficace.
Valutazione del fair value e gerarchia di fair value
Per tutte le transazioni o saldi (finanziari o non finanziari) per cui un principio contabile richieda o consenta la
misurazione al fair value e che rientri nell’ambito di applicazione dell’IFRS 13, Gpi applica i seguenti criteri:
• identificazione della “unit of account”, vale a dire il livello al quale un’attività o una passività è aggregata o
disaggregata per essere rilevata ai fini IFRS;
• identificazione del mercato principale (o, in assenza, del mercato maggiormente vantaggioso) nel quale
potrebbero avvenire transazioni per l’attività o la passività oggetto di valutazione; in assenza di evidenze
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
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contrarie, si presume che il mercato correntemente utilizzato coincida con il mercato principale o, in assenza,
con il mercato maggiormente vantaggioso;
• definizione, per le attività non finanziarie, dell’highest and best use (massimo e miglior utilizzo): in assenza
di evidenze contrarie, l’highest and best use coincide con l’uso corrente dell’attività;
• definizione delle tecniche di valutazione più appropriate per la stima del fair value: tali tecniche
massimizzano il ricorso a dati osservabili, che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nel determinare il
prezzo dell’attività o della passività;
• determinazione del fair value delle attività, quale prezzo che si percepirebbe per la relativa vendita, e delle
passività e degli strumenti di capitale, quale prezzo che si pagherebbe per il relativo trasferimento in una
regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione;
• inclusione del “non performance risk” nella valutazione delle attività e passività e, in particolare per gli
strumenti finanziari, determinazione di un fattore di aggiustamento nella misurazione del fair value per
includere, oltre il rischio di controparte (CVA- Credit Valuation Adjustment), il proprio rischio di credito (DVA
- Debit Valuation Adjustment).
In base ai dati utilizzati per le valutazioni al fair value, è individuata una gerarchia di fair value in base alla quale
classificare le attività e le passività valutate al fair value o per le quali è indicato il fair value nell’informativa di bilancio:
• livello 1: include i prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività identiche a quelle oggetto di
valutazione;
• livello 2: include dati osservabili, differenti da quelli inclusi nel livello 1, quali ad esempio: i) prezzi quotati in
mercati attivi per attività o passività simili; ii) prezzi quotati in mercati non attivi per attività o passività simili
o identiche; iii) altri dati osservabili (curve di tassi di interesse, volatilità implicite, spread creditizi);
• livello 3: utilizza dati non osservabili, a cui è ammesso ricorrere qualora non siano disponibili dati di input
osservabili. I dati non osservabili utilizzati ai fini delle valutazioni del fair value riflettono le ipotesi che
assumerebbero i partecipanti al mercato nella fissazione del prezzo per le attività e le passività oggetto di
valutazione.
Si rinvia alle note illustrative relative alle singole voci di bilancio per la definizione del livello di gerarchia di fair value
in base a cui classificare i singoli strumenti valutati al fair value o per i quali è indicato il fair value nell’informativa di
bilancio.
Non sono avvenuti nel corso dell’esercizio trasferimenti fra i diversi livelli della gerarchia di fair value.
Per gli strumenti finanziari a medio-lungo termine, diversi dai derivati, ove non disponibili quotazioni di mercato, il
fair value è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi, utilizzando la curva dei tassi di interesse di mercato alla
data di riferimento e considerando il rischio di controparte nel caso di attività finanziarie e il proprio rischio credito
nel caso di passività finanziarie.
Nuovi principi contabili
Nel corso dell’esercizio sono entrati in vigore i seguenti principi contabili internazionali e le loro interpretazioni emessi
dallo IASB ed omologati dall’UE e pertanto da adottare obbligatoriamente a partire dagli esercizi che iniziano il 1°
gennaio 2023.
Titolo documento
Data di
emissione
Data di
entrata in vigore
Data di
omologazione
Regolamento UE e data
di pubblicazione
IFRS 17 – Contratti assicurativi (incluse modifiche
pubblicate nel giugno 2020)
Maggio 2017
Giugno 2020
1° gennaio 2023
19 novembre 2021
(UE) 2021/2036
23 novembre 2021
Prima applicazione dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9 —
Informazioni comparative (Modifiche all’IFRS 17)
Dicembre 2021
1° gennaio 2023
8 settembre 2022
(UE) 2022/1491
9 settembre 2022
Definizione di stime contabili (Modifiche allo IAS
8)
Febbraio 2021
1° gennaio 2023
2 marzo 2022
(UE) 2022/357
3 marzo 2022
Informativa sui principi contabili (Modifiche allo
IAS 12)
Febbraio 2021
1° gennaio 2023
2 marzo 2022
(UE) 2022/357
3 marzo 2022
Imposte differite relative ad attività e passività
derivanti da un'unica operazione (Modifiche allo
IAS 12)
Maggio 2021
1° gennaio 2023
11 agosto 2022
(UE) 2022/1392
12 agosto 2022
Riforma Fiscale Internazionale – Norme tipo del
secondo pilastro (Modifiche allo IAS 12)
Maggio 2023
1° gennaio 2023
8 novembre 2023
(UE) 2023/2468
9 novembre 2023
2
Il documento pubblicato dallo IASB include delle modifiche al documento ‘IFRS Practice Statements 2 - Making Materiality Judgements’ che non
sono state oggetto di omologazione da parte dell’Unione Europea in quanto non sono relative ad un principio contabile o una interpretazione.
Gpi Group
16
L’introduzione di tali documenti nel 2023 non ha comportato effetti significativi sul bilancio.
Principi contabili pubblicati ma NON ancora adottati
I seguenti principi e le loro interpretazioni sono applicabili a partire dagli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2023 e
successivamente:
Titolo documento
Data emissione
Data di entrata in
vigore
Data di
omologazione
Regolamento UE e
data di
pubblicazione
Passività del leasing in un’operazione di
vendita e retrolocazione (Modifiche
all’IFRS 16)
Settembre 2022
1° gennaio 2024
20 novembre 2023
(UE) 2023/2579
21 novembre 2023
Classificazione delle passività come
correnti o non-correnti (Modifiche allo
IAS 1) e Passività non-correnti con
clausole (Modifiche allo IAS 1)
Gennaio 2020
Luglio 2020
Ottobre 2022
1° gennaio 2024
19 dicembre
2023
UE 2023/2822
20 dicembre 2023
Gpi non ha applicato anticipatamente tali principi.
Documenti NON ancora omologati dall’UE al 31 dicembre 2023
I principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi contabili e interpretazioni, ovvero
specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati dallo IASB che non sono ancora state
omologate per l’adozione in Europa alla data del presente bilancio sono esplicitati di seguito:
Titolo documento
Data emissione
da parte dello IASB
Data di entrata in vigore
del documento IASB
Data di prevista
omologazione
da parte dell’UE
Standards
IFRS 14 Regulatory deferral accounts
Gennaio 2014
1° gennaio 2016
Processo di
omologazione sospeso
in attesa del nuovo
principio contabile sui
“rate-regulated
activities”.
Amendments
Sale or contribution of assets between an investor
and its associate or joint venture (Amendments to
IFRS 10 and IAS 28)
Settembre 2014
Differita fino al
completamento del
progetto IASB sull’equity
method
Processo di
omologazione sospeso
in attesa della
conclusione del
progetto IASB
sull’equity method
Supplier Finance Arrangements (Amendment to
IAS 7 and IFRS 9)
Maggio 2023
1° gennaio 2024
TBD
Lack of Exchangeability (Amendment to IAS 21)
Agosto 2023
1° gennaio 2025
TBD
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
17
4.
Principali acquisizioni e operazioni societarie dell’esercizio
Nel corso dell’esercizio 2023 Gpi S.p.A. ha effettuato le seguenti operazioni societarie:
Acquisizione del Gruppo Evolucare
In data 4 agosto 2023 è stata formalizzata l’acquisizione, mediante GPI France, società controllata al 100% da Gpi
S.p.A., del 96,58% del capitale sociale di Evolucare Investment SAS, società a capo del gruppo francese omonimo. La
residua partecipazione del 3,42% del capitale sociale resta detenuta dagli attuali top manager della società.
L’operazione si inserisce nel progetto del Gruppo Gpi di crescita nel settore del software per la trasformazione digitale
della Sanità. Il corrispettivo pattuito per l’acquisizione del 96,58% del Gruppo Evolucare è di circa 108,8 milioni di euro.
Le risorse finanziarie sono state attinte dell’aumento di capitale sociale, di Euro 140 mln, che Gpi ha perfezionato nel
dicembre 2022. Storico e primario software provider francese, basato a Le Pecq nelle vicinanze di Parigi, il Gruppo
Evolucare è stato fondato nel 1988 dalla famiglia Le Guilcher. Il Gruppo offre un portafoglio integrato di soluzioni
software specializzate per il settore healthcare a servizio del patient journey. Attivo in circa 20 paesi, fornisce soluzioni
proprietarie a oltre 2.700 clienti, aziende ospedaliere, cliniche pubbliche e private, centri di diagnostica e riabilitazione
e a strutture medico-sociali (ad esempio, RSA e residenze per persone disabili) principalmente in Francia e in
Germania. Il Gruppo Evolucare è composto dalla holding Evolucare Investment SAS che detiene integralmente la
società operativa Evolucare Technologies SAS che, a sua volta, detiene il controllo diretto o indiretto di altre 14 società
presenti in Francia, Belgio, Germania, Spagna, Stati Uniti, Canada, Repubblica Dominicana e Cina. Contestualmente
all'acquisizione, è stato effettuato un aumento di capitale gratuito, destinato in parte ai soci di minoranza preesistenti,
in parte ad altri manager; tali azioni gratuite, che saranno assegnate ai beneficiari ad agosto 2024, rientrano
nell'ambito di un patto parasociale che tramite meccanismi di put e call regola l'acquisizione futura (2028) delle quote
di minoranza. Al 31 dicembre 2023 le azioni gratuite rimangono nella titolarità di GPI France, che detiene quindi le
quote di Evolucare per il 96,68%. Si segnala che, nell'ambito dell'acquisizione Evolucare descritta, Gpi Spa ha erogato
finanziamenti per 2.510 migliaia di euro a due dei soci di minoranza pre-esistenti, nonché manager del Gruppo
Evolucare. Tali finanziamenti sono sostanzialmente infruttiferi, ed hanno scadenza 31 dicembre 2028: l'onere
finanziario derivante dal confronto con i tassi di mercato è stato registrato a conto economico.
Per quanto riguarda la partecipata Evolucare Investment SAS, la congruità del corrispettivo relativo all’acquisizione è
stata confermata da Fairness Opinion rilasciata da primario Advisor Finanziario precedentemente incaricato dal
Consiglio di Amministrazione di Gpi S.p.A.
Acquisizione di Project consulting S.r.l.
In data 12 luglio 2023 è stato acquisito da parte di Gpi S.p.A. il 100% della società Project consulting S.r.l., che si occupa
di attività di consulenza informatica legata alla system integration di piattaforme applicative e supporto all’utilizzo di
applicazioni software clinico sanitarie territoriali ed ospedaliere.
La valorizzazione della società è stata determinata sulla base di un valore in parte già pagato (2,5 milioni di euro) e in
parte da pagarsi sulla base dei risultati 2023 e 2024 (3 milioni di euro), come previsto contrattualmente.
Costituzione di GPI Britannia
Nel mese di febbraio è stata costituita, da parte di Gpi S.p.A., la società inglese Gpi Britannia Limited con sede a
Cannock nello Staffordshire per 100 sterline inglesi. L’intento di questa nuova società è incrementare lo sviluppo nel
Regno Unito dopo la Brexit e migliorare la presenza commerciale per incrementare la fornitura di prodotti e servizi in
territori ora diventati extra Unione Europea. La società, detenuta al 100%, è consolidata integralmente nel gruppo
Gpi.
Sono state inoltre effettuate altre operazioni societarie:
• In data 21 dicembre 2023 sono state acquisite ulteriori quote di minoranza della società controllata GPI
Cyberdefence S.r.l., al valore nominale, pari ad Euro 21 mila;
• In data 22 febbraio 2023 la Società ha acquisito il ramo d'azienda CODIN, operativo nel settore dei servizi
informativi per la sanità: il corrispettivo delle parti è pari a 850 mila euro ed è soggetto a meccanismi di
aggiustamento prezzo, che hanno comportato un incremento dello stesso di ulteriori 650 mila euro.
• Fusione per incorporazione al 30 giugno 2023, delle società francesi Guyot-Walser Informatique S.a.s. e
Medinfo International Hemoservice in Gpi France SASU riportando i valori contabili delle società fuse dal 1°
gennaio 2023.
• Nel mese di settembre 2023 è stata costituita la Società Trentino Data Center Srl, in cui Gpi S.p.A.,
partecipando in qualità di Partner insieme a Università degli Studi di Trento, Covi Costruzioni con l’azienda
Gpi Group
18
Tassullo, Dedagroup, Gpi e ISA, detiene una partecipazione pari al 20% del Capitale Sociale, con un versamento
di 350 migliaia di euro. Trentino Data Center Srl controlla la Società Trentino DataMine Srl, la quale nasce da
un progetto di partenariato pubblico-privato – dove l’Università di Trento è soggetto attuatore, che ha anche
la responsabilità e la guida scientifica – che ha l’obiettivo di realizzare un data center all’interno di un sito
minerario che consentirà di gestire sistemi digitali necessari per beneficiare delle nuove tecnologie come:
l’intelligenza artificiale, l’High Performance Computing, l’Edge computing, la cybersecurity inclusa la
crittografia quantistica.
5.
Informazioni sulle voci della situazione patrimoniale-finanziaria
Nel seguito sono commentate le voci della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2023. Per il dettaglio delle
voci della situazione patrimoniale-finanziaria derivanti da rapporti con parti correlate si rinvia alla Nota 8.4 Rapporti con
parti correlate.
5.1
Attività immateriali e avviamento
Il valore delle attività immateriali al 31 dicembre 2023 è pari a 47.328 migliaia di euro, in aumento di 3.385 migliaia di
euro rispetto al 2022 (43.943 migliaia di euro).
La voce immobilizzazioni immateriali in corso e acconti, pari a 1.337 migliaia di euro, è riferita a progetti di sviluppo di
software non ancora completati.
Gli incrementi effettuati nell’esercizio, pari a 16.453 migliaia di euro, si riferiscono prevalentemente a investimenti
effettuati per l’attività di innovazione di prodotto e di processo produttivo che apportano un miglioramento sostanziale
ad un prodotto esistente o di nuova creazione in ambito software.
I costi capitalizzati sono sottoposti ad una verifica di recuperabilità sulla base dei rendimenti futuri attesi derivanti dalle
proiezioni economico patrimoniali e finanziarie predisposte che vengono periodicamente riviste.
Nel corso dell’esercizio gli incrementi registrati (costo storico al netto del fondo) nelle attività immateriali riferiti ad
aggregazioni aziendali, pari a 1.500 migliaia di euro, si riferiscono all’acquisto in corso d’anno del ramo Codin.
In migliaia di Euro
Avviamento
Software
Relazioni
con la
clientela
Altre
immobilizzazioni
imm.li
Immobilizzazioni
imm.li in corso e
acconti
Totale
Valore in bilancio al 31 dicembre 2022
8.003
27.970
90
2.426
5.454
43.943
Incrementi
-
44
-
15
14.893
14.953
Riclassifiche
-
19.010
-
-
(19.010)
-
Decrementi
-
-
-
-
-
-
Costo storico - Aggregazioni aziendali
650
-
850
-
-
1.500
Fondo - Aggregazioni aziendali
-
-
-
-
-
-
Altre variazioni costo
-
(13)
-
-
-
(13)
Altre variazioni fondo
-
13
-
-
-
13
Ammortamento e svalutazioni
-
(12.032)
(374)
(662)
-
(13.068)
Totale variazioni
650
7.022
476
(647)
(4.117)
3.385
Costo storico
8.678
103.155
3.832
6.238
1.337
123.240
Fondo ammortamento e svalutazioni
(25)
(68.163)
(3.266)
(4.458)
-
(75.912)
Valore in bilancio al 31 dicembre 2023
8.653
34.992
567
1.780
1.337
47.328
La composizione della voce avviamento, pari a 8.653 migliaia di euro al 31 dicembre 2023, in aumento rispetto al 2022
(8.003 migliaia di euro), è illustrata nella tabella che segue:
In migliaia di Euro
31 dicembre 2022
Nuovi avviamenti
dell'esercizio
Fusioni
31 dicembre 2023
WACC
Stress Test
(WACC)
ASA Software
5.172
650
-
5.822
11,02%
11,81%
ASA Care
1.495
-
-
1.495
11,03%
11,99%
ASA ICT
1.336
-
-
1.336
10,75%
42,67%
8.003
650
-
8.653
Ai sensi dello IAS 36, l’avviamento non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica annuale per riduzione di valore, o
più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi e circostanze che possono far presumere una riduzione di
valore (impairment test).
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
19
Gpi, con il Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2024, ha sottoposto a verifica di recuperabilità il valore contabile
del Capitale Investito Netto (CIN) al 31 dicembre 2023. Il CIN è comprensivo del valore dell’avviamento.
Nel determinare il valore recuperabile, individuato nel valore d’uso come sommatoria dei flussi di cassa attualizzati
generati in futuro ed in modo continuativo del CIN (metodo discounted cash flow unlevered), il management ha fatto
riferimento alle proiezioni economico finanziarie con durata quinquennale (2024-2028) delle singole CGU approvati dal
Consiglio di Amministrazione di Gpi in data 28 marzo 2024.
In maggior dettaglio, ai fini della determinazione del valore recuperabile del Capitale Investito Netto, l’attualizzazione
dei flussi di cassa è stata effettuata utilizzando un tasso di attualizzazione (WACC) che tiene conto dei rischi specifici
dell’attività e che rispecchia le correnti valutazioni di mercato del costo del denaro. Sono stati calcolati differenti WACC
come indicati nella tabella sopra riportata. Il valore recuperabile include anche il valore terminale dei flussi di reddito
(terminal value) che è stato calcolato con il metodo “della rendita perpetua” considerando un tasso di crescita (g rate)
pari al 2% (1% per ASA Care). Il costo medio ponderato del capitale calcolato ai fini dell’attualizzazione dei flussi si basa
su una ponderazione tra il costo del debito e il costo dell’equity, elaborato sulla base dei valori di aziende comparabili
alle ASA di Gpi e operanti quindi nello stesso settore di attività. Dall’impairment test effettuato non sono emerse perdite
di valore, risultando il valore d’uso delle CGU ottenuto, sempre superiore al valore contabile. Inoltre, poiché il valore
recuperabile è determinato sulla base di proiezioni, Gpi ha anche provveduto ad elaborare delle analisi di sensitività
(“sensitivity”), variando le ipotesi di base del test di impairment. Nella colonna “Stress test (WACC)” sono indicati i tassi
di attualizzazione al di sopra dei quali si determina una svalutazione dei rispettivi avviamenti.
Le analisi di sensitivity svolte a livello consolidato per ciascuna CGU sono riportate nelle note illustrative del bilancio
consolidato.
A livello di bilancio separato, si evidenzia che l'analisi sopra descritta ed effettuata a livello consolidato, non evidenzia
la presenza di triggering event tali da richiedere un impairment testing specifico a livello di singola partecipata.
L'impairment testing degli avviamenti sopra esposti è stato effettuato a livello consolidato, includendo nell'analisi anche
i goodwill sopra evidenziati a livello di bilancio separato, senza rilevare la presenza di perdite durevoli di valore.
5.2
Immobili, impianti e macchinari
Il valore degli Immobili, impianti e macchinari al 31 dicembre 2023 è pari a 25.119 migliaia di euro, in aumento di 4.679
migliaia di euro rispetto al 2022 (20.440 migliaia di euro).
Gli incrementi sono soprattutto attribuibili all’aumento delle voci terreni per 4.336 migliaia di euro, fabbricati per 3.368
di euro e altri beni per 2.006 migliaia di euro. Nel corso del 2023, l’incremento imputato ai terreni si riferisce all’acquisto
sottoscritto in data 31 maggio 2023, da Trentino Sviluppo S.p.A., dell’area edificabile sita in Mori, destinata alla nuova
sede operativa della Società.
In migliaia di Euro
Terreni
Fabbricati
Impianti,
macchinari e
attrezzature
industriali
Altri beni
Immobilizzazioni
in corso
Totale
Valore in bilancio al 31 dicembre 2022
2.120
13.572
872
3.193
683
20.440
Incrementi
4.336
3.368
141
2.006
415
10.266
Riclassifiche
-
230
34
-
(263)
-
Costo storico - Aggregazioni aziendali
-
-
-
-
-
-
Fondo - Aggregazioni aziendali
-
-
-
-
-
-
Ammortamento
-
(3.575)
(322)
(1.690)
-
(5.586)
Totale variazioni
4.336
23
(148)
317
152
4.679
Costo storico
6.456
20.577
4.448
13.275
835
45.591
Fondo ammortamento e svalutazioni
-
(6.982)
(3.724)
(9.765)
-
(20.471)
Valore in bilancio al 31 dicembre 2023
6.456
13.595
724
3.510
835
25.119
Le immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2023 risultano così suddivise tra attività in leasing ed attività non in
leasing:
In migliaia di Euro
Terreni
Fabbricati
Impianti,
macchinari e
attrezzature
industriali
Altri beni
Immobilizzazioni in
corso
Totale
Attività in leasing
843
9.043
-
1.610
-
11.496
Attività non in leasing
1.277
4.529
872
1.583
683
8.944
Totale al 31 dicembre 2022
2.120
13.572
872
3.193
683
20.440
Attività in leasing
843
9.246
-
1.837
-
11.926
Gpi Group
20
Attività non in leasing
5.613
4.349
724
1.673
835
13.194
Totale al 31 dicembre 2023
6.456
13.595
724
3.510
835
25.119
5.3
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto
Le partecipazioni in società controllate e collegate iscritte a bilancio per un valore pari a 289.589 migliaia di euro, sono
valutate con il metodo del patrimonio netto.
Si precisa che la valutazione in base al metodo del patrimonio netto è effettuata utilizzando le ultime situazioni
economico-patrimoniali rese disponibili dalle rispettive società. Al 31 dicembre 2023, il valore della partecipazione in
Argentea S.r.l. è stato riclassificato nella voce denominata “Attività destinate alla cessione”, come commentato nella
Nota 8.10.
In considerazione dell'analisi dei risultati di ciascuna partecipata al 31 dicembre 2023, nonchè di quanto emerso
dall'esercizio di impairment testing svolto a livello di CGU di gruppo, non è emersa la presenza di indicatori di potenziale
perdita di valore al 31 dicembre 2023.
In merito a GPI France, veicolo utilizzato per l’acquisizione del Gruppo Evolucare, si segnala che come anticipato, la
congruità del corrispettivo relativo all’acquisizione è stata confermata da Fairness Opinion rilasciata da primario Advisor
Finanziario precedentemente incaricato dal Consiglio di Amministrazione di GPI S.p.A. Si evidenzia inoltre, considerando
l'andamento consuntivato dal Gruppo Evolucare al 31 dicembre 2023 migliorativo sia in termini di ricavi che di EBITDA
rispetto a quanto previsto dai piani elaborati in sede di acquisizione, nonché l'andamento delle prospettive sui tassi di
interesse rispetto alla data dell'aggregazione aziendale (4 agosto 2023), in assenza di ulteriori novità di rilievo con
riferimento all'andamento del settore e/o mercato di riferimento, che non vi siano indicatori di potenziali perdite di
valore alla data del 31 dicembre 2023.
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
21
In migliaia di Euro
% di
interessenza
del Gruppo
31-dic-22
Acquisizioni /
costituzioni
Fusioni
Dividendi
Aumento
capitale
sociale
Risultato
CE
Altri
movimenti
riclassifica
31-dic-23
Partecipazioni in società controllate
ARGENTEA S.r.l.
90,0%
9.574
-
-
(180)
-
4.131
3
(13.528)
-
BIM ITALIA S.r.l.
100,0%
15.559
-
-
(1.142)
-
1.816
20
-
16.253
CLINICHE DELLA BASILICATA S.r.L.
67,0%
129
-
-
-
-
(5)
-
-
124
CONSORZIO STABILE CENTO ORIZZONTI a r.l.
55,1%
341
-
-
-
-
30
-1
-
370
CONTACT CARE SOLUTIONS S.r.l.
100,0%
8.900
-
-
-
-
1.040
(5)
-
9.934
Esakon Italia S.r.l.
100,0%
1.639
-
-
-
-
(177)
(46)
-
1.415
GPI BRITANNIA LIMITED
100,0%
-
-
-
-
-
108
-
-
108
GPI CEE
100,0%
35
-
-
-
-
(1)
(3)
-
30
GPI CYBERDEFENCE S.r.l.
72,0%
90
21
-
-
-
434
-
-
546
GPI France
100,0%
-
-
16.717
-
108.904
(2.196)
305
-
123.730
GPI USA Inc.
100,0%
12.205
-
-
-
-
1.732
356
-
14.292
GTT Gruppo per Informatica Technologie Tunisie
Suarl
100,0%
134
-
-
-
-
13
-
-
147
GUYOT-WALSER INFORMATIQUE
100,0%
1.911
-
(1.911)
-
-
-
-
-
-
HEALTHECH S.r.l.
60,0%
241
-
-
-
-
(27)
-
-
215
GPI IBERIA HEALTH SOLUTIONS S.L.
100,0%
14.060
-
-
(3.000)
-
562
-
-
11.622
IOP S.r.l.
51,0%
1.022
-
-
-
-
(15)
1
-
1.008
MEDINFO INTERNATIONAL HEMOSERVICE
100,0%
14.806
-
(14.806)
-
-
-
-
-
-
OSLO ITALIA S.r.l.
100,0%
19.143
-
-
(956)
-
1.450
(27)
-
19.610
PROFESSIONAL CLINIC SOFTWARE GmbH
100,0%
11.827
-
-
-
-
(163)
28
-
11.691
PROJECT CONSULTING S.R.L.
100,0%
-
5.500
-
-
-
107
-
-
5.607
RIEDL GmbH
100,0%
7.583
-
-
-
-
2.128
-
-
9.711
TESI S.p.A.
65,0%
58.757
(223)
-
(1.395)
-
2.183
1.487
-
60.809
XIDERA S.r.l.
60,0%
1.857
-
-
-
-
107
(2)
-
1.962
Totale Partecipazioni in società controllate
179.814
5.298
-
( 6.673)
108.904
13.256
2.114
( 13.528)
289.184
SAIM - Südtirol Alto Adige Informatica Medica Srl
46,5%
49
-
-
-
-
5
-
-
55
TRENTINO DATA CENTER S.R.L.
20,0%
-
350
-
-
-
0
-
-
350
Totale Partecipazioni in società collegate
49
350
-
-
-
5
-
-
405
Gpi Group
22
5.4
Attività finanziarie
Il valore totale delle attività finanziarie al 31 dicembre 2023 è pari a 107.379, migliaia di euro, in aumento di 53.833
migliaia di euro rispetto al 2022 (53.546 migliaia di euro). La suddivisione tra correnti e non correnti è di seguito
riportata:
In migliaia di Euro
31 dicembre 2023
31 dicembre 2022
Attività finanziarie non correnti
Derivati
8.632
5.560
Altre partecipazioni e strumenti di capitale
5.462
5.474
Altre attività finanziarie
30.867
1.826
Totale Attività finanziarie non correnti
44.961
12.860
Attività finanziarie correnti
Derivati
5.143
-
Crediti verso factor
19.089
17.315
Crediti da cash pooling
3.954
65
Altre attività finanziarie
34.232
23.306
Totale Attività finanziarie correnti
62.418
40.686
Il valore delle attività finanziarie non correnti al 31 dicembre 2023 è pari a 44.961 migliaia di euro, in aumento di
32.101 migliaia di euro rispetto al 2022 (12.860 migliaia di euro).
Nelle attività finanziarie non correnti sono rilevati, in particolare:
• Strumenti finanziari derivati di copertura, pari a 2.374 migliaia di euro, sull’operazione di finanziamento
“Unicredit CDP” sottoscritta nel 2022 e altri derivati, pari a 6.258 migliaia di euro, riferiti alla valorizzazione
degli accordi di put&call relativi all’acquisizione del Gruppo Tesi;
• altre partecipazioni e strumenti finanziari, il cui valore risulta in linea rispetto al 2022, principalmente per
l’effetto congiunto dato dall’incremento della partecipazione in I.I.T. BZ Scarl per 63 migliaia di euro e la
cessione della partecipazione Wezen Technologies S.r.l. iscritta per 80 migliaia di euro;
• Altre attività finanziarie per 30.867 migliaia di euro riguardanti finanziamenti verso società del Gruppo, di cui
27.188 stipulati in corso d’anno nei confronti di GPI France ed Evolucare Sas. La voce include anche 2.510
migliaia di euro relativi a finanziamenti erogati nell'ambito dell'acquisizione Evolucare a due dei soci di
minoranza pre-esistenti, nonché manager del Gruppo Evolucare. Tali finanziamenti, il cui importo al netto
del costo ammortizzato è pari a 2.204 migliaia di euro, sono sostanzialmente infruttiferi, ed hanno scadenza
31 dicembre 2028: l'onere finanziario derivante dal confronto con i tassi di mercato è stato registrato a conto
economico nel 2023 per un importo di 306 migliaia di euro.
Il valore delle attività finanziarie correnti al 31 dicembre 2023 è pari a 62.418 migliaia di euro, in aumento di 21.732
migliaia di euro rispetto al 2022 (40.686 migliaia di euro) e riguarda le seguenti attività:
• crediti verso factor, pari a 19.089 migliaia di euro, riferiti alla cessione di crediti pro-soluto non ancora
incassati;
• il fair value positivo (per 5.143 migliaia di euro) dell'opzione put e call relativo alla quota di minoranza di
Argentea Srl;
• Crediti per operazioni di cash pooling verso società del Gruppo per 3.954 migliaia di euro;
• altre attività finanziarie per 34.232 migliaia di euro con incremento di 10.926 migliaia di euro rispetto al 31
dicembre 2023. Le altre attività finanziarie correnti comprendono la quota a breve dei finanziamenti
sottoscritti verso società del Gruppo per 28.139 migliaia di euro, nonché crediti per dividendi pari a 6.093
migliaia di euro spettanti da società del Gruppo e deliberati da queste nel corso del 2023.
Si precisa che i titoli diversi dalle partecipazioni sono classificati in conformità al principio IFRS 9 come attività finanziarie
valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico.
Per il dettaglio dei livelli di gerarchia dei fair value si rimanda alla Nota 6 Strumenti finanziari.
5.5
Attività e passività per imposte differite
La composizione delle attività e passività per imposte differite, per tipologia di imposta, è illustrata nella tabella che
segue:
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
23
In migliaia di Euro
31 dicembre 2023
31 dicembre 2022
Attività per imposte differite
IRES
7.983
6.693
IRAP
1.047
799
9.030
7.492
Passività per imposte differite
IRES
(715)
(1.919)
IRAP
(13)
(15)
(728)
(1.934)
Attività (passività) nette per imposte differite
8.302
5.558
Attività nette per imposte differite al 31 dicembre 2022
5.558
Derivanti da Fusioni
(1.411)
Rilevazioni nel conto economico
3.388
Rilevazioni nelle altre componenti del conto economico complessivo
767
Attività nette per imposte differite al 31 dicembre 2023
8.302
La movimentazione delle attività nette per imposte differite nel corso del 2023 è pari a 2.744 migliaia di euro, ed è
relativa a fusioni per incorporazione per (1.411) migliaia di euro, rilevazioni del conto economico per 3.388 migliaia di
euro e rilevazioni nelle altre componenti del conto economico complessivo per 767 migliaia di euro.
La tabella che segue contiene la composizione delle attività e delle passività per imposte differite rilevate su ciascuna
voce del bilancio.
In migliaia di Euro
31 dicembre 2023
Di cui attività
Di cui passività
Attività immateriali e avviamento
955
1.031
(76)
Immobili, impianti e macchinari
(17)
2
(19)
Attività derivanti da contratti con i clienti
6.730
6.730
Crediti commerciali e altri crediti
556
658
(102)
Altre poste finanziarie non correnti
(420)
111
(531)
Debiti commerciali e altri debiti
29
29
Fondi per rischi e oneri
469
469
Altre passività non correnti
-
Attività (passività) nette per imposte differite
8.302
9.030
(728)
Relativamente alle attività immateriali e avviamento, esse si riferiscono prevalentemente al maggior valore fiscalmente
riconosciuto di capitalizzazioni effettuate in esercizi precedenti in conformità con quanto disposto dai principi contabili
nazionali allora applicati dalla Società o applicati dalle società successivamente incorporate, nonché all’allocazione dei
disavanzi di fusione delle incorporazioni avvenute negli esercizi precedenti.
Le attività nette per imposte differite rilevate su attività derivanti da contratti con i clienti, le attività nette per crediti
commerciali e altri crediti sono relative ai fondi svalutazione delle stesse.
5.6
Altre attività non correnti
Le altre attività non correnti sono pari a 352 migliaia di euro, in aumento di 53 migliaia di euro rispetto al 2022 (299
migliaia di euro).
In migliaia di Euro
31 dicembre 2023
31 dicembre 2022
Cauzioni attive immobilizzate
13
13
Risconti attivi pluriennali
288
235
Altri crediti non correnti
51
51
Totale
352
299
Gpi Group
24
5.7
Attività commerciali, nette
Costi non ricorrenti per contratti con clienti
I costi non ricorrenti per contratti con clienti, al lordo del rispettivo fondo ammortamento, sono pari a 3.632 migliaia di
euro e registrano un incremento di 88 migliaia di euro rispetto al 2022 (3.544 migliaia di euro).
In migliaia di Euro
31 dicembre 2023
31 dicembre 2022
Costi contrattuali
3.632
3.544
F.do amm.to costi contrattuali
(2.429)
(1.804)
Totale
1.204
1.740
Rimanenze
Le rimanenze sono pari a 10.887 migliaia di euro, in aumento di 2.298 migliaia di euro rispetto al 2022 (8.589 migliaia di
euro).
In migliaia di Euro
31 dicembre 2023
31 dicembre
2022
Prodotti finiti e merci
10.182
7.794
Acconti a fornitori
705
795
Totale
10.887
8.589
I prodotti finiti e merci si riferiscono principalmente ai prodotti relativi alla ASA Automation in riferimento alle macchine
ultimate pronte alla consegna (nursey rolley, buster e phasys).
Il magazzino presso terzi è pari a 2.658 migliaia di euro, in aumento di 1.043 migliaia di euro rispetto al 2022 (1.615
migliaia di euro), ed è riferito al valore dei beni presenti presso clienti o fornitori per attività di assistenza e presso
società del Gruppo per materiale non ancora consegnato ai clienti.
Attività e passività da contratti con clienti
Le attività nette derivanti da contratti con clienti sono pari a 164.184 migliaia di euro, in aumento 42.303 migliaia di
euro rispetto al 2022 (121.881 migliaia di euro).
In migliaia di Euro
31 dicembre
2023
31 dicembre
2022
Attività derivanti da contratti con i clienti
169.255
126.340
Passività da contratti con i clienti
(5.071)
(4.459)
Totale
164.184
121.881
Le voci si riferiscono al valore dei ricavi realizzati nell’anno ma non ancora fatturati al netto delle note di credito da
emettere e degli acconti ricevuti.
La movimentazione delle voci di bilancio nel corso del 2023 è descritta nella seguente tabella:
In migliaia di Euro
Attività
Passività
Valore a inizio esercizio
126.340
(4.459)
Trasferimenti a crediti commerciali nel corso del periodo
(48.697)
-
Variazioni di perimetro
-
Acconti su nuove forniture
-
(612)
Rilevazione di ricavi non ancora fatturati
91.612
Attività nette derivanti da contratti con clienti
169.255
(5.071)
Tra i ricavi non ancora fatturati al 31.12.2023 si rileva l’importo di 56.245 migliaia di euro riferiti al contratto in essere
con Consip.
Crediti commerciali e altri crediti
I crediti commerciali ed altri crediti sono pari a 66.040 migliaia di euro, in aumento di 14.412 migliaia di euro rispetto al
2022 (51.628 migliaia di euro) e risultano così composti:
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
25
In migliaia di Euro
31 dicembre 2023
31 dicembre 2022
Crediti commerciali lordi
60.047
47.467
Fondo svalutazione crediti
(7.001)
(4.138)
Altri crediti
4.980
4.364
Crediti tributari
4.391
691
Ratei e risconti di natura non finanziaria
3.060
2.746
Depositi cauzionali
563
498
Totale
66.040
51.628
I crediti commerciali lordi, pari a 60.047 migliaia di euro, sono aumentati di 12.580 migliaia di euro (47.467 migliaia di
euro al 31 dicembre 2022), la variazione deriva dal notevole incremento dei ricavi nel corso dell’esercizio. Si osserva che
la popolazione dei crediti commerciali è composta prevalentemente da clienti pubblici.
Il fondo svalutazione crediti commerciali di 7.001 migliaia di euro si è movimentato nel corso dell’esercizio per ulteriori
accantonamenti netti di 2.863 migliaia di euro.
Gli altri crediti, pari a 4.980 migliaia di euro sono principalmente riferiti a:
• 3.992 migliaia di euro verso società del Gruppo, e principalmente sono relativi a crediti vantati da Gpi verso
società controllate in qualità di consolidante nel consolidato fiscale nazionale;
• 988 migliaia di euro (1.503 migliaia di euro al 31 dicembre 2022) per poste riferite ai contratti di lavoro
dipendente e collaboratori, quali crediti verso INPS, INAIL, rimborsi di costo per personale con cariche elettive,
acconti e anticipazioni verso i dipendenti;
I crediti tributari, pari a 4.391 migliaia di euro (691 migliaia di euro al 31 dicembre 2022) si riferiscono principalmente al
saldo del credito IVA maturato dalla Società nell’ultimo trimestre 2023 (la Società presenta infatti trimestralmente
richiesta di rimborso per il credito Iva maturato in conseguenza della preponderanza di emissione di fatture in regime
di split payment ex art. 17-ter DPR 633/72);
I ratei e risconti di natura non finanziaria per 3.060 migliaia di euro in aumento di 314 migliaia di euro (2.746 migliaia di
euro al 31 dicembre 2022) si riferiscono ai costi registrati nell’esercizio ma di competenza del 2024, principalmente
riconducibili alle fideiussioni in essere per la partecipazione a gare ed appalti;
I depositi cauzionali per 563 migliaia di euro (498 migliaia di euro al 31 dicembre 2022) sono riferiti principalmente ad
anticipi e cauzioni a fornitori, in aumento di 65 migliaia di euro rispetto all’esercizio precedente.
La composizione per scadenza dei crediti commerciali con l’allocazione del corrispondente fondo svalutazione è di
seguito riportata:
31 Dicembre 2023
In migliaia di Euro
Totale
credito
A scadere
Scaduto
1-90
91-180
181-360
Oltre 360
Totale crediti lordi
60.047
26.076
33.971
6.639
4.792
5.103
17.437
Incidenza crediti lordi %
100%
43,4%
56,6%
11,1%
8,0%
8,5%
29,0%
Fondo svalutazione crediti
(7.001)
(156)
(6.845)
(72)
(97)
(355)
(6.321)
Svalutazione % per fascia
11,7%
0,6%
20,1%
1,1%
2,0%
7,0%
36,3%
Crediti netti
53.046
25.920
27.126
6.567
4.695
4.749
11.115
Incidenza crediti netti %
100,0%
48,9%
51,1%
12,4%
8,9%
9,0%
21,0%
31 Dicembre 2022
In migliaia di Euro
Totale
credito
A scadere
Scaduto
1-90
91-180
181-360
Oltre 360
Totale crediti lordi
47.467
16.618
30.849
8.112
3.338
4.533
14.866
Incidenza crediti lordi %
100,0%
35,0%
65,0%
17,1%
7,0%
9,5%
31,3%
Fondo svalutazione crediti
(4.138)
(66)
(4.072)
(60)
(70)
(127)
(3.815)
Svalutazione % per fascia
8,7%
0,4%
13,2%
0,7%
2,1%
2,8%
25,7%
Crediti netti
43.329
16.552
26.777
8.053
3.268
4.406
11.051
Incidenza crediti netti %
100,0%
38,2%
61,8%
18,6%
7,5%
10,2%
25,5%
Gpi Group
26
Di seguito si riporta la ripartizione dei crediti commerciali lordi per area geografica:
In migliaia di Euro
2023
%
2022
%
Italia
48.363
80,5%
40.174
84,6%
UE
6.465
10,8%
4.337
9,1%
Extra UE
5.218
8,7%
2.956
6,2%
Totale
60.047
100%
47.467
100%
5.8
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti sono pari a 22.807 migliaia di euro, in diminuzione di 138.166 migliaia di
euro rispetto al 2022 (160.973 migliaia di euro).
Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti sono iscritti al valore nominale, ritenuto rappresentativo del valore di
realizzo, e comprendono i valori che possiedono i requisiti di alta liquidità, disponibilità a vista o a brevissimo termine e
un irrilevante rischio di variazione del loro valore.
Per una migliore comprensione della dinamica delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti si rimanda al prospetto del
Rendiconto Finanziario.
In migliaia di Euro
31 dicembre 2023
31 dicembre 2022
Conti correnti bancari
22.604
160.768
Depositi a vista
-
1
Cassa
203
204
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
22.807
160.973
5.9
Attività e passività per imposte sul reddito corrente
Le attività e passività per imposte sul reddito si compongono come segue:
Attività per imposte correnti
Passività per imposte correnti
In migliaia di Euro
31 dicembre 2023
31 dicembre 2022
31 dicembre 2023
31 dicembre 2022
IRES
165
1.203
(4.666)
(39)
IRAP
()
286
(339)
-
Altre imposte sul reddito
4
1
-
Totale
169
1.490
(5.006)
(39)
Le attività per imposte correnti al 31 dicembre 2023 comprendono i crediti IRES maturati nel corso dell’esercizio
all’interno del consolidato fiscale, il credito IRAP maturato nel corso dell’esercizio, i crediti IRES e IRAP riportati dalle
società fuse, i crediti derivanti da detrazioni fiscali riportate dai precedenti esercizi.
5.10
Patrimonio netto
Il patrimonio netto è pari a 256.268 migliaia di euro, in aumento di 3.490 migliaia di euro rispetto al 2022 (252.778
migliaia di euro).
Le principali variazioni intervenute nell’esercizio, rappresentate in dettaglio nel prospetto di movimentazione del
patrimonio riportato negli schemi di bilancio, sono relative a:
• l’utile d’esercizio pari a 18.810 migliaia di euro;
• la distribuzione di un dividendo pari a 14.405 migliaia di euro;
• il risultato netto negativo delle altre componenti del conto economico complessivo per (915) migliaia di euro,
di cui variazione di riserva di cash flow hedge per (2.730) migliaia di euro, variazione netta della riserva per
ri-misurazione piani a benefici definiti ex IAS 19 per (183) migliaia di euro e variazione positiva del fair value
delle attività finanziarie per 1.997migliaia di euro;
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
27
Le azioni proprie ordinarie in portafoglio al 31 dicembre 2023 sono n° 96.357, come al 31 dicembre 2022.
Si rimanda alla nota 8.9 per le informazioni relative all’utile per azione al 31 dicembre 2023.
Nel seguito si riporta il prospetto di analisi del capitale e delle riserve di patrimonio netto con indicazione della relativa
possibilità di utilizzazione e l’evidenza della quota disponibile.
Gpi Group
28
In migliaia di Euro
Saldo al 31
dicembre 2023
Possibilità di utilizzo (A, B,
C) (*)
Quota
disponibile
Capitale emesso
13.890
B
-
Riserva azioni proprie
(799)
(799)
Riserva legale
2.210
A,B
-
Riserva da sovrapprezzo azioni
209.562
A, B
209.562
Riserva straordinaria
1.155
A, B, C
1.155
Riserva da versamento soci conto futuro aumento capitale
3
A, B
3
Riserva di riallineamento valori fiscali ai valori civilistici
4.299
A, B, C**
4.299
Riserva FTA di immobili, impianti e macchinari
1.512
B
-
Riserva da rivalutazione partecipazioni all'equity
(841)
-
Riserva da valutazione strumenti finanziari di cash flow hedge
1.966
B
-
Riserva da utili (perdite) da valutazione attuariale di fondi per benefici per
dipendenti
(305)
-
Altre riserve e utili portati a nuovo, incluso il risultato d'esercizio
23.616
n/a
Totale
256.268
214.220
(*) Legenda: A, per aumento di capitale; B, per copertura perdite; C, per distribuzione ai soci.
(**) distribuzione ai soci, previa tassazione, con l’osservanza delle disposizioni di cui all’art. 2445 commi 2 e 3 c.c.
5.11
Passività finanziarie
Per maggior dettaglio in riferimento agli importi riclassificati, si veda la tabella riportata in commento alla Nota
“Posizione finanziaria netta in accordo con la Raccomandazione dell’ESMA, in calce al presente paragrafo.
In migliaia di Euro
31-dicembre-2023
31-dicembre-
2022
Passività finanziarie non correnti
Finanziamenti bancari
(200.633)
(152.978)
Prestiti obbligazionari
(16.620)
(33.178)
Strumenti finanziari derivati
(465)
(1.069)
Operazioni straordinarie
-
(400)
Altre passività finanziarie
(4.583)
(9.142)
Passività per locazioni finanziarie a medio lungo termine
(6.483)
(6.626)
Totale Passività finanziarie non correnti
(228.783)
(203.392)
Passività finanziarie correnti
Finanziamenti bancari
(31.304)
(7.843)
Debiti verso factor
(8.282)
(9.378)
Scoperti bancari e conti anticipi
(19.970)
(18.235)
Prestiti obbligazionari
(16.559)
(19.493)
Debiti verso società del gruppo
(54.726)
(25.739)
Operazioni straordinarie
(4.408)
(22.967)
Altre passività finanziarie
(4.012)
(1.419)
Passività per locazioni finanziarie a breve termine
(3.715)
(3.354)
Totale Passività finanziarie correnti
(142.976)
(108.429)
I debiti verso banche per finanziamenti ammontano complessivamente a 231.936 migliaia di euro (di cui 200.633
migliaia di euro riferiti a finanziamenti bancari non correnti e 31.304 migliaia di euro a finanziamenti bancari correnti),
ricomprendono diverse linee di finanziamento a breve e medio-lungo termine al servizio degli investimenti e del
fabbisogno generato dall’attività operativa della Società.
Si sottolinea che, con riferimento al "Finanziamento Unicredit – CDP", sottoscritto dalla Società con Unicredit S.p.A. e
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. nel corso del precedente esercizio per complessivi 190 milioni di euro, la quota restante
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
29
non erogata nel 2022 (pari a 30 milioni di euro) è avvenuta nel mese di gennaio 2023, a seguito dell’aumento di capitale
della Società avvenuto lo scorso dicembre 2022, così come previsto dalle condizioni contrattuali del finanziamento.
Gli strumenti finanziari derivati ammontano a 465 migliaia di euro e si riferiscono al fair value negativo dei derivati di
cash flow hedge a copertura del rischio tasso di interesse per i finanziamenti con Banca Intesa e Credit Agricole, come
riportato più specificatamente nelle successive tabelle del presente paragrafo.
I debiti riferiti alle operazioni straordinarie comprendono 2.893 migliaia di euro che si riferiscono all’opzione di acquisto
della partecipazione di minoranza nella società controllata Project Consulting Srl., ed ulteriori 1.515 migliaia di euro
riguardanti l’operazione di acquisto del Ramo Codin avvenuta nel corso dell’esercizio.
Le passività per locazioni finanziarie si riferiscono a locazioni di immobili, impianti e macchinari contabilizzate secondo
il metodo finanziario e contengono prevalentemente gli impatti derivanti dall’IFRS 16.
I debiti finanziari nei confronti delle società appartenenti al Gruppo GPI ammontano a 54.726 migliaia di euro, in
aumento rispetto al 2022 (25.739 migliaia di euro) e si riferiscono a finanziamenti fruttiferi a breve e debiti per Cash
Pooling di Gruppo.
I debiti verso factor pari a 8.282, in diminuzione di 1.096 migliaia di euro rispetto al 2022 (9.378 migliaia di euro).
Le altre passività finanziarie ammontano complessivamente a 8.596 migliaia di euro, in diminuzione rispetto al 2022
(10.561 migliaia di euro), si riferiscono principalmente all’impegno in essere per l’investimento in quote B2 CDP Venture
Capital Sgr sottoscritto nel precedente esercizio 2022 per 3.976 migliaia di euro ed al debito derivante dall’operazione
Simest del 2021, per 4.500 migliaia di euro.
Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle linee di finanziamento, con evidenza della quota corrente e non
corrente del debito nominale:
Istituto di credito
Accensione
Scadenza
Importo
iniziale
Debito
residuo al
31.12.2023
di cui
quota
corrente
Debito
residuo al
31.12.2022
di cui
quota
corrente
Modalità
di
rimborso
Tasso di interesse
Banca di Verona - ICCREA
2021
2027
5.000
3.533
994
4.515
981
Rateale
Variabile su Euribor
3M
BNL
2021
2023
5.000
-
-
1.667
1.667
Rateale
Unicredit LINEA REFI
2022
2028
125.817
122.913
5.807
125.817
2.859
Rateale
Variabile su Euribor
6M
Unicredit LINEA
M&A_Linea A
2022
2028
30.000
27.000
6.000
30.000
3.000
Rateale
Variabile su Euribor
6M
Unicredit LINEA
M&A_Linea B
2023
2028
30.000
27.000
6.000
-
-
Rateale
Variabile su Euribor
6M
Intesa
2023
2027
20.000
20.000
5.000
-
-
Rateale
Variabile su Euribor
6M
Credit Agricole_Linea A
2023
2027
22.500
22.500
5.625
-
-
Rateale
Variabile su Euribor
3M
Credit Agricole_Linea B
2023
2028
7.500
7.500
-
-
-
Bullet
Variabile su Euribor
3M
Totale
245.817
230.446
29.426
161.999
8.507
Nelle tabelle che seguono sono sintetizzati i prestiti obbligazionari emessi dalla Società, espressi sia al valore nominale
di rimborso, al netto dei riacquisti, sia al valore di mercato:
In migliaia di Euro, valori nominali
Titolo
(cod. ISIN)
Accensione
Scadenza
Importo
iniziale
Debito
residuo al
31.12.2023
di cui quota
corrente
Debito
residuo al
31.12.2022
di cui quota
corrente
Modalità di
rimborso
Tasso di
interesse
IT0005187320
2016
2023
15.000
-
-
3.000
3.000
Rateale
Fisso
IT0005394371
2019
2025
30.000
20.000
10.000
30.000
10.001
Rateale
Fisso
IT0005394371
2020
2025
4.500
3.000
1.500
4.500
1.503
Rateale
Fisso
IT0005394371
2020
2025
15.500
10.333
5.167
15.500
5.166
Rateale
Fisso
Totale
33.333
16.667
53.000
19.670
Gpi Group
30
Titolo
(cod. ISIN)
Valore nominale
di rimborso
Cedola
Data di
emissione
Data di
scadenza
Prezzo di
emissione
(%)
Prezzo di
mercato al
31.12.2023
Valore di
mercato al
31.12.2023
Emissione
Valore di
mercato al
31.12.2023
Residuo
IT0005187320
15.000
4,30%
01/06/2016
31/10/2023
98,69
-
-
-
IT0005394371
30.000
3,50%
20/12/2019
20/12/2025
100,00
104,13
31.239
20.826
IT0005394371
4.500
3,50%
20/12/2019
20/12/2025
98,30
104,13
4.686
3.124
IT0005394371
15.500
3,50%
20/12/2019
20/12/2025
98,36
104,13
16.140
10.760
Il prestito obbligazionario in essere alla data del presente bilancio ha le seguenti caratteristiche:
• Prestito 2019-2025, quotato su ExtraMOT-Segmento Professionale, emesso nel mese di dicembre 2019. Il
Prestito 2019-2025, denominato “Gpi S.P.A. – 3,5% 2019 – 2025”, è di importo pari a 30.000 migliaia di Euro di
valore nominale ed è stato interamente sottoscritto e versato nel 2019. Le Obbligazioni 2019-2025 maturano
interessi ad un tasso fisso nominale annuo lordo del 3,5%. Il pagamento degli interessi (il c.d. stacco delle
cedole) avviene su base semestrale, in via posticipata. Il Prestito 2019-2025 è stato emesso alla pari a partire
dal 20 dicembre 2019 ed alla medesima data ha avuto inizio il godimento. La scadenza delle Obbligazioni 2019-
2025 è stata fissata al 20 dicembre 2025 e il rimborso avverrà alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale.
Nell’ambito di questo prestito obbligazionario, nel corso del 2020 il prestito è stato riaperto per un importo
massimo di 20 milioni di euro, sono stati infatti emessi il 4 settembre 2020, 4.500 migliaia di euro e il 4
novembre 2020, 15.500 migliaia di euro, con le stesse caratteristiche del prestito emesso nel dicembre 2019.
I regolamenti e i prospetti relativi ai prestiti obbligazionari di Gpi sono disponibili sul sito www.gpigroup.com
Di seguito è riportata l’analisi dell’indebitamento dei finanziamenti bancari e dei prestiti obbligazionari per fasce di
tasso di interesse effettivo:
In migliaia di Euro
31 dicembre 2023
31 dicembre 2022
Valore nominale
Valore contabile
Valore nominale
Valore contabile
Finanziamenti bancari
Fino a 1%
-
-
1.667
1.667
da 1% a 2%
932
932
-
da 2% a 3%
-
-
-
da 3% a 4%
-
-
4.515
4.515
da 4% a 5%
333
333
-
-
oltre il 5%
233.360
230.671
155.817
154.640
Totale finanziamenti bancari
234.625
231.936
161.999
160.822
Prestiti obbligazionari
Fino a 1%
da 1% a 2%
da 2% a 3%
-
-
da 3% a 4%
33.333
33.179
50.000
49.684
da 4% a 5%
3.000
2.986
oltre il 5%
-
Totale prestiti obbligazionari
33.333
33.179
53.000
52.671
Si osserva che i covenant finanziari con clausole di default previsti dagli accordi di finanziamento risultano rispettati.
Si segnala che al verificarsi di eventi di default (o di cross default) ovvero della rottura dei covenant previsti da alcuni
contratti di finanziamento e prestiti obbligazionari in essere, potrebbe determinarsi l’obbligo di rimborso anticipato,
parziale o integrale, degli importi erogati e la revoca delle linee di credito. Nella tabella sotto riportata si riepilogano I
principali covenant contrattuali, da calcolarsi sulla base del bilancio consolidato:
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
31
Controparte
Accensione
Scadenza
Covenant
finanziari alla data
di bilancio (1)
Importo
originario
Debito nominale
residuo al
31.12.2023
Debito nominale
residuo al
31.12.2022
Obbligazioni 2016-2023
01.06.2016
31.10.2023
PFN/PN<2,50
15.000
-
3.000
Obbligazioni 2019-2025
20.12.2019
20.12.2025
PFN/PN<2,50
PFN/EBITDA<3,50
50.000
33.333
50.000
BCC Verona-ICCREA
25/06/2021
24/07/2027
PFN/PN<=2,50
PFN/EBITDA<3,50
5.000
3.533
4.515
Unicredit
09.05.2022
30.04.2028
PFN/PN<=2,50
PFN/EBITDA <=3,50
125.817
122.913
125.817
Unicredit
09.05.2022
30.04.2028
PFN/PN<=2,50
PFN/EBITDA <3,50
60.000
54.000
30.000
Intesa
25.08.2023
25.08.2027
PFN/PN<=2,50
PFN/EBITDA <=3,50
20.000
20.000
Credit Agricole
31.10.2023
31.10.2027
PFN/PN<=2,50
PFN/EBITDA <=3,75
22.500
22.500
Credit Agricole
31.10.2023
31.03.2028
PFN/PN<=2,50
PFN/EBITDA <=3,75
7.500
7.500
Totale
305.817
263.779
213.332
(1) Da calcolarsi secondo le definizioni previste nei singoli contratti.
Legenda:
PFN: Posizione Finanziaria Netta
PN: Patrimonio Netto
EBITDA / MOL: Margine Operativo Lordo
Le scadenze dei debiti verso banche e dei prestiti obbligazionari in termini di valore nominale dell’esborso atteso, come
contrattualmente definito, sono qui di seguito descritte.
In migliaia di Euro
Debiti verso banche
Prestiti obbligazionari
Totale
Entro i dodici mesi successivi
29.425
16.667
46.092
Tra uno e cinque esercizi
201.020
16.666
217.686
Oltre cinque esercizi
-
-
Totale
230.446
33.333
263.779
I derivati di copertura relativi a elementi classificati fra le passività di natura finanziaria sono i seguenti:
31.12.2023
31.12.2022
In migliaia di Euro
Rischio coperto
Fair Value
Positivo /
(Negativo)
Nozionale di
riferimento
Fair Value
Positivo /
(Negativo)
Nozionale di
riferimento
Derivati di cash flow hedge
Interest Rate Swap 2016 – 2028
Tasso di interesse
37
698
65
809
Interest Rate Swap 2015 – 2021
Tasso di interesse
1.455
57.638
3.302
59.000
Interest Rate Swap 2017 – 2023
Tasso di interesse
271
10.746
616
11.000
Interest Rate Swap 2019 – 2023
Tasso di interesse
122
4.885
285
5.000
Interest Rate Swap 2019 – 2023
Tasso di interesse
124
4.885
281
5.000
Interest Rate Swap 2020 – 2025
Tasso di interesse
364
14.654
856
15.000
Interest Rate Swap 2022-2028
Tasso di interesse
(182)
10.000
-
-
Interest Rate Swap 2022-2028
Tasso di interesse
(127)
3.750
-
-
Interest Rate Swap 2022-2028
Tasso di interesse
(155)
11.250
-
-
1.909
118.506
5.405
95.809
Le operazioni di copertura del rischio di tasso di interesse sono classificate come operazioni di cash flow hedge secondo
quanto previsto dall’IFRS 9. Il valore di carico delle operazioni di copertura rientra nel livello 2 della gerarchia del fair
value. Si rimanda al paragrafo 8.1 per la descrizione dell’esposizione della società al rischio di liquidità.
Gpi Group
32
Posizione finanziaria netta in accordo con la Raccomandazione dell’ESMA
La seguente tabella riporta l’ammontare della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2023 comparata al 31 dicembre
2022.
In migliaia di Euro
31 dicembre 2023
31 dicembre 2022
Disponibilità liquide (A)
22.807
160.974
Mezzi equivalenti (B)
0
-
Attività finanziarie correnti (C)
62.418
40.686
Liquidità (D)
85.225
201.660
Debito finanziario corrente (E)
(77.410)
(67.246)
Parte corrente del debito finanziario non corrente (F)
(65.566)
(41.183)
Indebitamento finanziario corrente (G = E + F)
(142.976)
(108.430)
Indebitamento finanziario corrente netto (H = G - D)
(57.751)
93.231
Debito finanziario non corrente (I)
(212.164)
(169.815)
Strumenti di debito (J)
(16.620)
(33.178)
Debiti commerciali e altri debiti non correnti (K)
(122)
(658)
Indebitamento finanziario non corrente (L = I + J + K)
(228.905)
(203.651)
Totale indebitamento finanziario (M = H + L)
(286.656)
(110.420)
Attività finanziarie non correnti (N)
44.961
12.860
Totale indebitamento finanziario, incluse attività finanziarie non correnti (O = M + N)
(241.695)
(97.560)
5.12
Benefici ai dipendenti
Al 31 dicembre 2023 il valore dei benefici ai dipendenti è pari a 3.732 migliaia di euro, in aumento di 101 migliaia di euro
rispetto al 2022 (3.631 migliaia di euro). La movimentazione è principalmente riconducibile alla perdita attuariale per
ipotesi finanziarie e all’ammontare delle erogazioni avvenute nel corso dell’esercizio.
In migliaia di Euro
31 dicembre 2023
31 dicembre
2022
Trattamento di fine rapporto
(3.732)
(3.631)
Totale passività per benefici ai dipendenti
(3.732)
(3.631)
Non corrente
(3.389)
(3.240)
Corrente
(343)
(391)
(3.732)
(3.631)
Nella tabella di seguito viene esposta la variazione della attività e passività nette per benefici definiti redatta sulla base
della relazione attuariale.
In migliaia di Euro
2023
2022
Saldo al 1° gennaio
3.631
4.217
Inclusi nell’utile/(perdita) dell’esercizio
Costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti
-
-
Utile relativo alle prestazioni di lavoro passate
-
-
Oneri/(proventi) finanziari
133
56
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
33
3.764
4.273
Inclusi nelle altre componenti del conto economico complessivo
Perdita/(utile) attuariale da:
- ipotesi demografiche
-
-
- ipotesi finanziarie
112
(794)
- rettifiche basate sull’esperienza passata
71
325
Effetto delle variazioni dei tassi di cambio
-
-
183
(469)
Altro
Contributi versati dal datore di lavoro
Trasferimenti in entrata / (uscita)
14
55
Benefici erogati
(228)
(228)
(215)
(173)
Saldo al 31 dicembre
3.732
3.631
Il trattamento di fine rapporto in base alla normativa nazionale matura in funzione del servizio prestato ed è erogato
nel momento in cui il dipendente lascia la società.
Il trattamento dovuto alla cessazione del rapporto di lavoro di ciascun dipendente è calcolato in base alla sua durata e
alla retribuzione imponibile. La passività è annualmente rivalutata in ragione dell’indice ufficiale del costo della vita e
degli interessi di legge, non è associata ad alcuna condizione o periodo di maturazione, né ad alcun obbligo di provvista
finanziaria; non esistono, pertanto, attività al servizio del fondo.
La disciplina è stata successivamente integrata dal D.Lgs. n. 252/2005 e dalla Legge n. 296/2006 che, per le aziende con
almeno 50 dipendenti, ha stabilito che le quote maturate dal 2007 sono destinate, su opzione dei dipendenti, o al Fondo
Tesoreria dell’INPS o alle forme di previdenza complementare, assumendo la natura di “Piano a contribuzione definita”.
Rimangono comunque contabilizzate a trattamento di fine rapporto, per tutte le società, le rivalutazioni degli importi in
essere alle date di opzione. Secondo quanto disposto dallo IAS 19, tale fondo è contabilizzato come “Piano a benefici
definiti”.
La tabella successiva descrive le ipotesi finanziarie e demografiche adottate nel calcolo della passività in applicazione
dello IAS 19:
Ipotesi finanziarie e demografiche
2023
2022
Tasso annuo di attualizzazione
3,17%
3,77%
Tasso annuo di inflazione
2,00%
2,30%
Tasso annuo incremento TFR
3,00%
3,23%
Tasso annuo incremento salariale
1,00%
1,00%
Tasso annuo di turnover
5,00%
5,00%
Duration
8,30%
8,30
In conformità allo IAS 19, si riportano le informazioni aggiuntive in riferimento all’analisi di sensitività per ciascuna
ipotesi attuariale rilevante alla fine dell’esercizio, mostrando gli effetti che ci sarebbero stati a seguito delle variazioni
delle ipotesi attuariali ragionevolmente possibili a tale data:
Analisi di sensitività dei principali parametri valutativi (in migliaia di euro)
31 dicembre 2023
Tasso di turnover + 1%
3.745
Tasso di turnover - 1%
3.717
Tasso di inflazione + 0,25%
3.776
Tasso di inflazione - 0,25%
3.688
Tasso di attualizzazione + 0,25%
3.663
Gpi Group
34
Tasso di attualizzazione - 0,25%
3.803
5.13
Fondi per rischi e oneri
In migliaia di Euro
31 dicembre 2023
31 dicembre 2022
Fondo Long Term Incentive
(641)
(420)
Altri fondi rischi e oneri
(4.033)
(2.627)
(4.674)
(3.047)
Non corrente
(3.555)
(2.494)
Corrente
(1.119)
(553)
(4.674)
(3.047)
La voce ammonta a 4.674 migliaia di euro, in aumento di 1.627 rispetto al 2022 (3.047 migliaia di euro)
Alla data del 31 dicembre 2023, Il Fondo Long Term Incentive ammonta a 641 migliaia di euro, a seguito della terza
tranche del piano triennale di incentivazione monetaria a favore dell’Amministratore delegato e del Direttore generale
della Società.
Gli altri fondi per rischi e oneri ammontano a 4.033 migliaia di euro, e sono comprensivi dell’onere derivante dalla
valutazione delle partecipazioni a patrimonio netto per 2.914 migliaia di euro.
5.14
Altre passività non correnti
In migliaia di Euro
31 dicembre 2023
31 dicembre 2022
Altri debiti
(122)
(258)
Ratei e risconti passivi non finanziari
(540)
(342)
(662)
(600)
Le altre passività non correnti, pari a 662 migliaia di euro sono in aumento di 62 migliaia di euro rispetto al 2022. Esse
si riferiscono principalmente ai risconti passivi su contributi R&D.
5.15
Debiti commerciali e altri debiti
I debiti commerciali e gli altri debiti sono pari a 114.788 migliaia di euro, in aumento di 36.753 migliaia di euro rispetto
al 2022 (78.034 migliaia di euro). La loro composizione è riportata nella seguente tabella.
In migliaia di Euro
31 dicembre 2023
31 dicembre 2022
Debiti commerciali
(85.192)
(50.781)
Debiti per il personale
(10.811)
(9.690)
Debiti verso istituti previdenziali
(7.539)
(6.953)
Debiti tributari
(3.993)
(3.586)
Ratei e risconti passivi non finanziari correnti
(4.840)
(4.866)
Altri debiti
(2.412)
(2.158)
Debiti commerciali e altri debiti
(114.788)
(78.034)
Al 31 dicembre 2023 gli altri debiti, pari a 2.412 migliaia di euro, hanno registrato un decremento di 254 migliaia di euro
rispetto al 31 dicembre 2022.Tale voce include prevalentemente debiti verso società del gruppo per 890 migliaia di euro
e altri debiti correnti per 1.522 migliaia di euro (960 migliaia di euro al 31 dicembre 2022), che comprendono
principalmente acconti ricevuti da clienti e fideiussioni passive di natura commerciale.
Di seguito si riporta la tabella riferita ai debiti commerciali, con divisione della quota a scadere e scaduta e per
quest’ultima, l’intervallo di giorni trascorsi dalla scadenza originaria:
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
35
31 Dicembre 2023
In migliaia di Euro
Totale
debito
A scadere
Scaduto
1-90
91-180
181-360
Oltre 360
Totale debiti commerciali
(85.192)
(49.751)
(35.441)
(17.894)
(7.872)
(6.550)
(3.125)
Incidenza debiti %
100,00%
58,40%
41,60%
21,00%
9,24%
7,69%
3,67%
31 dicembre 2022
in migliaia di Euro
Totale
debito
A scadere
Scaduto
1-90
91-180
181-360
Oltre 360
Totale debiti commerciali
(50.781)
(32.081)
(18.700)
(11.174)
(2.244)
(3.751)
(1.531)
Incidenza debiti %
100,0%
63,2%
36,8%
22,0%
4,4%
7,4%
3,0%
6.
Strumenti finanziari
Di seguito si riporta il valore di carico delle attività e delle passività finanziarie al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre
2022 confrontate con il relativo fair value compreso il relativo livello della gerarchia del fair value.
31 dicembre 2023
Nota
Valore
contabile
Livello 1
Livello 2
Livello 3
Totale
In migliaia di Euro
Attività finanziarie valutate al fair value
Altre partecipazioni e strumenti finanziari
5.4
5.462
-
-
5.462
5.462
Crediti verso factor – correnti
5.4
19.089
-
-
19.089
19.089
Derivati attivi
5.4
13.774
-
5.143
8.632
13.774
38.325
-
5.143
33.182
38.325
Attività finanziarie non valutate al fair value
Altre attività finanziarie
5.4
65.099
-
65.099
65.099
65.099
-
-
65.099
65.099
Passività finanziarie valutate al fair value
Derivati passivi
5.11
(464)
-
-
(464)
(464)
(464)
-
-
(464)
(464)
Passività finanziarie non valutate al fair value
Debito per acquisto partecipazioni
5.11
(4.408)
-
-
(4.408)
(4.408)
Finanziamenti bancari
5.11
(231.936)
-
-
(231.936)
(231.936)
Passività per leasing
5.11
(10.198)
-
-
(10.198)
(10.198)
Prestito obbligazionario
5.11
(33.179)
(34.710)
-
-
(34.710)
Altre passività finanziarie
5.11
(8.596)
-
-
(8.596)
(8.596)
(288.317)
(34.710)
-
(255.138)
(289.848)
31 dicembre 2022
Nota
Valore contabile
Livello 1
Livello 2
Livello 3
Totale
In migliaia di Euro
Attività finanziarie valutate al fair value
Altre partecipazioni e strumenti finanziari
5.4
5.474
-
-
5.474
5.474
Crediti verso factor
5.4
17.315
-
-
17.315
17.315
Derivati attivi
5.4
5.560
-
5.560
-
5.560
28.349
-
5.560
22.789
28.349
Attività finanziarie non valutate al fair value
-
Altre attività finanziarie
5.4
25.197
-
-
25.197
25.197
25.197
-
-
25.197
25.197
Passività finanziarie valutate al fair value
-
Interest rate swap di copertura
5.11
(87)
-
-
(87)
(87)
(87)
-
-
(87)
(87)
Passività finanziarie non valutate al fair value
-
Debito per acquisto partecipazioni
5.14
(23.367)
-
-
(23.367)
(23.367)
Finanziamenti bancari
5.11
(160.821)
-
-
(160.821)
(160.821)
Passività per leasing
5.11
(9.980)
-
-
(9.980)
(9.980)
Prestito obbligazionario
5.11
(52.671)
(54.513)
-
-
(54.513)
Altre passività finanziarie
5.11
(64.982)
-
-
(64.982)
(64.982)
(311.821)
(54.513)
-
(259.150)
(313.663)
Gpi Group
36
7.
Informazioni sulle voci del conto economico
Nel seguito sono analizzati i principali saldi del conto economico. Per il dettaglio dei saldi delle voci del conto economico
derivanti da rapporti con parti correlate si rinvia alla Nota 8.4 “Rapporti con parti correlate”.
7.1
Ricavi e altri proventi
Ricavi
Gpi monitora l’andamento dei ricavi e dei costi per Area Strategiche di Affari (“ASA”). Le ASA sono così definite:
• Software, che comprende l’insieme delle soluzioni software e dei servizi ad esse correlati (manutenzione
correttiva, adeguativa, conservativa ed evolutiva) orientati alla gestione dei processi amministrativo contabili
e dei processi di cura per le strutture socio-sanitarie pubbliche e private e, più in generale, delle pubbliche
amministrazioni;
• Care, che include i servizi ausiliari di carattere amministrativo (quali prenotazione/disdetta di prestazioni
sanitarie, contact center, servizi di accettazione amministrativa/sportello, servizi di segreteria
amministrativa, intermediazione culturale per cittadini stranieri ed ulteriori servizi amministrativi di business
process outsourcing). Comprende inoltre i servizi erogati dalle strutture poliambulatoriali che utilizzano il
brand “Policura”, i servizi di telemedicina e la protesica 3D;
• Automation, che ricomprende soluzioni tecnologiche integrate (infrastrutture hardware e software) per la
gestione della supply chain del farmaco;
• ICT, che rappresenta un insieme diversificato di prodotti e servizi che includono (i) servizi di desktop
management ovvero servizi di assistenza e manutenzione delle postazioni di lavoro degli utenti per le
componenti hardware e software (ii) servizi di assistenza sistemistica quali amministrazione dei data center
nelle diverse componenti, servizi consulenziali in ambito networking e database administration.
In conformità a quanto previsto dall’IFRS 8, nelle tabelle successive si riportano le informazioni separate in merito ai
settori operativi. Per una corretta interpretazione delle tabelle sottostanti si rinvia alle definizioni riportate in relazione
sulla gestione.
2023
Software
Care
Altri settori
operativi
Totale
In migliaia di Euro
Ricavi ed altri proventi
138.433
103.850
37.284
279.568
Costi per Materiali
(4.068)
(782)
(11.529)
(16.379)
Spese Generali
(52.733)
(31.721)
(7.065)
(91.519)
Costi per il personale
(46.758)
(70.669)
(16.971)
(134.399)
Ammortamenti e svalutazioni
(14.904)
(3.236)
(1.138)
(19.278)
Altri accantonamenti
(5.542)
(3.095)
(620)
(9.257)
EBIT
14.427
(5.652)
(39)
8.736
2022
Software
Care
Altri settori
operativi
Totale
In migliaia di Euro
Ricavi ed altri proventi
95.154
103.686
34.792
233.631
Costi per materiali
(2.003)
(1.240)
(11.208)
(14.450)
Spese generali
(33.196)
(34.755)
(6.142)
(74.092)
Costi per il personale
(42.228)
(66.349)
(16.412)
(124.989)
Ammortamenti e svalutazioni
(11.091)
(2.956)
(997)
(15.045)
Altri accantonamenti
(876)
(773)
(219)
(1.869)
EBIT
5.760
(2.387)
(186)
3.187
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
37
Il totale dei ricavi e altri proventi, pari a 279.568 migliaia di euro, ha registrato un incremento rispetto allo scorso
esercizio del 20% di cui:
• l’ASA Software con un incremento del 45%, dovuto principalmente a all’apporto dei gruppi Evolucare
Tesi, quest’ultima acquisita a fine 2022;
• i ricavi dell'ASA Care sono sostanzialmente in linea con il 2022;
• gli altri settori operativi si incrementano complessivamente del 7% rispetto all’esercizio precedente.
Dal punto di vista della segmentazione a livello geografico, l’incremento in termini di valori assoluti è registrato
principalmente sui ricavi Italia. La tabella seguente evidenzia la composizione dei ricavi per area geografica:
In migliaia di Euro
2023
%
2022
%
Italia
269.969
96,6%
226.835
97,1%
Estero
9.599
3,4%
6.796
2,9%
Totale
279.568
100%
233.631
100%
L’incidenza dell’Estero (3,4%) è rimasta pressoché invariata rispetto al 2022 (2,9%), mentre i principali rapporti sono
così raggruppabili:
• 39,5 % pari a 3.791 migliaia di euro riferiti alle gare d’appalto in corso a Malta;
• 28,8 % pari a 2.762 migliaia di euro al resto del mercato europeo;
• 17,6 % pari a 1.689 migliaia di euro a vendite perfezionate sul mercato cinese;
• 3,7 % pari a 354 migliaia di euro a vendite in Medio Oriente;
• 10,4 % pari a 1.003 migliaia di euro a vendite al resto del mondo.
Altri proventi
Gli altri proventi sono pari a 6.625 migliaia di euro e registrano un incremento di 345 migliaia di euro rispetto al 2022
(6.280 migliaia di euro).
In migliaia di Euro
2023
2022
Ricavi dalle vendite e dalle prestazioni
272.943
227.351
Altri proventi:
Riaddebiti a società del Gruppo
850
1.970
Contributi in conto esercizio
712
77
Altri
5.063
4.233
Totale ricavi e altri proventi
279.568
233.631
I riaddebiti alle società del Gruppo è dovuto ai costi amministrativi e logistici sostenuti da Gpi in relazione ai volumi delle
società controllate facenti parte del perimetro del Gruppo e registrano un decremento pari a 1.120 migliaia di euro,
rispetto all’esercizio precedente.
Gli altri proventi e i contributi in conto esercizio risultano pari a 5.775 migliaia di euro, in aumento rispetto al 2022 per
1.465 migliaia di euro, sono riconducibili a rimborsi delle spese sostenute dalle Società addebitate a clienti, a proventi
per distacco personale dipendente, a contributi in conto esercizio, nonché alla vendita di servizi accessori.
7.2
Costi per materiali
I costi per materiali ammontano a 16.379 migliaia di euro, in aumento di 1.929 migliaia di euro rispetto al 2022 (14.450
migliaia di euro). Tale voce include costi per acquisto materiali per importo pari a 18.767 migliaia di euro e variazione
delle rimanenze in diminuzione per 2.388 migliaia di euro. L’aumento di tale voce è correlato da un lato all’aumento dei
ricavi (in particolare per l’ASA Automation), dall’altro dall’impatto dell’aumento generalizzato dei prezzi delle materie
rilevato a partire dall’esercizio 2022.
Gpi Group
38
In migliaia di Euro
2023
2022
Costi per materiali di consumo
(18.767)
(17.645)
Variazione rimanenze merci
2.413
3.526
Variazione rimanenze prodotti finiti
(25)
(331)
Totale costi per materiali
(16.379)
(14.450)
7.3
Costi per servizi
I costi per servizi ammontano a 88.213 migliaia di euro e registrano un incremento del 24% rispetto al 2022 (71.122
migliaia di euro).
In migliaia di Euro
2023
2022
Prestazione in outsourcing
(60.154)
(48.411)
Consulenze
(4.597)
(3.867)
Leasing e canoni di locazione
(2.280)
(2.183)
Spese di viaggio e trasferta
(3.268)
(1.954)
Utenze
(1.847)
(2.234)
Manutenzione
(109)
(185)
Compensi ad amministratori e sindaci
(1.294)
(1.212)
Altro
(14.665)
(11.076)
Totale costi per servizi
(88.213)
(71.122)
La voce include:
• prestazioni in outsourcing, il cui incremento pari a 11.743 migliaia di euro è da attribuire completamente
all’aumento del valore degli acquisti in relazione a un maggior numero di contratti stipulati con i clienti;
• consulenze che si riferiscono principalmente a consulenze di tipo legale, amministrativo e commerciale, con
un aumento rispetto il 2022 di 730 migliaia di euro;
• i costi per leasing e canoni di locazione, comprendono i beni acquisiti in leasing che sono oggetto di esclusione
dal metodo di contabilizzazione IFRS 16 e le spese connesse alla gestione dei condomini;
• spese per viaggi e trasferte dei dipendenti, registrano un incremento di circa il 67%, pari a 1.314 migliaia di
euro, da porre in relazione principalmente all’incremento del costo dei carburanti ed alla maggior mobilità
del personale, rispetto al precedente esercizio, nel corso del quale vi fu la cessazione dello stato di emergenza
da Covid-19 solamente a partire dal 31 marzo 2022;
• il costo per utenze in diminuzione per complessivi 387 migliaia di euro, per effetto dell’assestarsi del costo
delle principali fonti energetiche, che aveva interessato maggiormente l’anno 2022;
• altri costi per servizi, per 14.665 migliaia di euro, sono incrementati di 3.589 migliaia di euro rispetto al 2022
(11.076 migliaia di euro); tale aumento è riconducibile principalmente agli incrementi dei costi del personale
interinale e distaccato per 1.117 migliaia di euro, degli altri costi per certificazioni e revisione di 105 migliaia
di euro e di altri costi per 1.997 migliaia di euro, tra i quali si rilevano in particolare voci di spesa per compensi
a collaboratori a progetto, per servizi di mensa aziendale, per fideiussioni commerciali, per corsi di
aggiornamento del personale dipendente, per servizi di pulizia e per trasporti.
7.4
Costi per il personale
Il costo del personale è pari a 134.399 migliaia di euro, in aumento di 9.410 migliaia di euro (+ 7,5%) rispetto al 2022
(124.989 migliaia di euro).
In migliaia di Euro
2023
2022
Salari e stipendi
(95.132)
(89.729)
Oneri sociali
(30.889)
(27.660)
Benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro (TFR)
(7.469)
(6.842)
Altri costi del personale
(908)
(758)
Totale costo del personale
(134.399)
(124.989)
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
39
Per il dettaglio dell’organico e suddivisione per inquadramento, si veda la Nota 8.7 Dati sull’occupazione. In particolare,
l’organico medio risulta aumentato di 282 unità rispetto all’esercizio 2022.
7.5
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni
Il valore degli ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni è pari a 19.278 migliaia di euro ed include ammortamenti
di immobilizzazioni immateriali per 13.068 migliaia di euro (in aumento 3.084 migliaia di euro rispetto al 2022) per
l’inizio dell’ammortamento dei progetti di sviluppo software terminati nel corso dell’esercizio, ammortamento di
immobilizzazioni materiali per 5.586 migliaia di euro (in aumento di 1.106 migliaia di euro rispetto al 2022) e
ammortamento dei costi contrattuali per 624 migliaia di euro.
In migliaia di Euro
2023
2022
Ammortamento immobilizzazioni immateriali
(13.068)
(9.984)
Ammortamento immobilizzazioni materiali
(5.586)
(4.481)
Ammortamento costi contrattuali
(624)
(580)
Totale Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni
(19.278)
(15.045)
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali sono stati effettuati nell’esercizio sulla base delle
percentuali di svalutazione indicate nella Nota 3 Principi contabili e criteri valutativi.
7.6
Altri accantonamenti
La voce è costituita dagli accantonamenti ai fondi rischi, al Fondo Long Term Incentive e al fondo svalutazione crediti
commerciali ad esclusione di quelli per benefici per dipendenti (classificati nel costo per il personale).
In migliaia di Euro
2023
2022
Accantonamento per rischi
(1.343)
(940)
Accantonamento Long Term Incentive
(221)
(210)
Accantonamento svalutazione crediti e delle attività derivanti
da contratti con i clienti
(7.693)
(719)
Totale altri accantonamenti
(9.257)
(1.869)
Gli accantonamenti ai fondi rischi riguardano le obbligazioni legali e contrattuali della Società che si presume
richiederanno l’impiego di risorse economiche negli esercizi successivi.
L’accantonamento al fondo svalutazione crediti è pari a 7.693 migliaia di euro, in netto aumento rispetto al 2022 (719
migliaia di euro).
Nell’esercizio è stato inoltre accantonato l’ulteriore onere derivante dalla valutazione delle partecipazioni a patrimonio
netto per complessivi 817 migliaia di euro.
7.7
Altri costi operativi
Gli altri costi operativi sono pari a 3.306 migliaia di euro e registrano un aumento pari a 336 migliaia di euro rispetto al
2022 (2.970 migliaia di euro).
In migliaia di Euro
2023
2022
Assicurazioni
(519)
(628)
Costi operativi
(1.206)
(1.524)
Costi tributari
(466)
(312)
Interessi operativi
(992)
(430)
Sopravvenienze passive
(123)
(77)
Totale altri costi operativi
(3.306)
(2.970)
I costi operativi ricomprendono principalmente altre spese generali ed amministrative, penali contrattuali, quote
associative, nonché multe e sanzioni.
Gpi Group
40
7.8
Proventi e oneri finanziari
Gli oneri finanziari netti risultano pari a 1.308 migliaia di euro, rispetto al saldo 2022 di 8.379 migliaia di euro, con una
variazione in aumento di 7.070 migliaia di euro.
In migliaia di Euro
2023
2022
Proventi
– Finanziamenti, crediti e c/c bancari
23
-
– Proventi da valutazione al fair value di attività o passività finanziarie
12.401
-
– Dividendi
3
17
– Utili su cambi
(448)
859
– Altri proventi
4.227
2.059
Proventi finanziari
16.207
2.934
Oneri
– Oneri da valutazione al fair value di attività o passività finanziarie
-
(1.051)
– Interessi passivi su finanziamenti e altri
(13.064)
(5.512)
– Interessi passivi su obbligazioni
(1.862)
(2.288)
– Perdite su cambi
-
-
– Altri oneri
(2.589)
(2.463)
Oneri finanziari
(17.515)
(11.313)
Oneri finanziari netti
(1.308)
(8.379)
La variazione è riconducibile all’effetto combinato delle seguenti movimentazioni:
- L’effetto positivo delle valutazioni al fair value del derivato call put relativo all’opzione Tesi per 7.240 migliaia
di euro rispetto al 2022;
- L’effetto positivo del fair value sul derivato call put relativo alla partecipazione in Argentea per 5.162 migliaia
di euro, realizzatosi poi nel 2024 con la conclusione dell’operazione;
- All’incremento degli interessi passivi per 7.552 migliaia di euro, dovuto ai maggiori interessi passivi su
finanziamenti derivanti dall'incremento dell'indebitamento finanziario e dal contemporaneo aumento dei tassi
di interesse conseguente all'andamento del rialzo dei parametri Euribor. L’aumento dei tassi di interesse ha
avuto effetto anche sugli interessi passivi da operazioni di factor e di anticipazione crediti.
7.9
Quota dell’utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al
netto degli effetti fiscali
La quota dell’utile di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto è pari a 13.261 migliaia di
euro (14.346 migliaia di euro nel 2022). Per un dettaglio delle contabilizzazioni riferite alle società controllate e collegate
si rimanda alla Nota 5.3.
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
41
7.10
Imposte sul reddito
Il totale imposte sul reddito, pari a 1.878 migliaia di euro, registra un aumento di 1.798 migliaia di euro, rispetto al 31
dicembre 2022 (81 migliaia di euro).
In migliaia di Euro
2023
2022
Imposte correnti
Imposte correnti
(5.359)
(149)
Imposte correnti di esercizi precedenti
1.547
(180)
Totale imposte correnti
(3.812)
(329)
Imposte differite
Imposte differite
1.934
248
Totale imposte differite
1.934
248
Accantonamento a fondi rischi fiscali
-
-
Imposte sul reddito
(1.878)
(81)
Lo sviluppo del saldo è così spiegato:
• L’aumento delle imposte correnti per 3.483 migliaia di euro, è da porre essenzialmente in relazione oltre al
significativo incremento del risultato dell'esercizio (considerato al netto delle quote di utile delle partecipazioni
contabilizzate al patrimonio netto), alla maggiore incidenza di accantonamenti a fondi svalutazione di crediti
commerciali e a fondi rischi non deducibili;
• La variazione delle imposte di esercizi precedenti è riconducibile al recepimento dell'accoglimento
dell'interpello presentato da GPI in relazione alle perdite fiscali apportate dalle società incorporate nel periodo
d'imposta 2020;
• Con riferimento all’aumento delle imposte differite, pari a 1.686 migliaia di euro, si veda quanto commentato
alla Nota 5.5 Attività e passività per imposte differite.
Gpi Group
42
8.
Altre informazioni
8.1
Gestione dei rischi finanziari
Obiettivi e politica di gestione dei rischi finanziari
Gpi nell’ordinario svolgimento delle proprie attività operative, risulta esposta:
• al rischio di mercato, principalmente di variazione dei tassi di interesse connessi alle attività finanziarie erogate
e alle passività finanziarie assunte;
• al rischio di liquidità, con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie adeguate a far fronte alla propria
attività operativa e al rimborso delle passività assunte;
• al rischio di credito, connesso sia ai normali rapporti commerciali, sia alla possibilità di default di una
controparte finanziaria.
La strategia della Società per la gestione dei rischi finanziari è conforme e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal
Consiglio di Amministrazione di Gpi.
Si osserva che il Gruppo non presenta interessenze economiche o commerciali rilevanti con i Paesi belligeranti. Alla data
attuale il protrarsi del conflitto in essere dal 2022 non sta portando effetti significativi o potenziali rischi sulla continuità
delle società del Gruppo GPI nè sulla relativa operatività.
Rischio di mercato
La strategia seguita per tale tipologia di rischio mira alla mitigazione dei rischi di tasso e di cambio e alla ottimizzazione
del costo del debito.
La gestione di tali rischi è effettuata nel rispetto dei principi di prudenza e in coerenza con le “best practice” di mercato.
Gli obiettivi principali indicati dalla policy sono i seguenti:
• perseguire la difesa dello scenario del piano a lungo termine dagli effetti causati dall’esposizione ai rischi di
variazione dei tassi di cambio e di interesse, individuando la combinazione ottimale tra tasso fisso e tasso
variabile;
• perseguire una potenziale riduzione del costo del debito;
• gestire le operazioni in strumenti finanziari derivati, tenendo conto degli impatti economici e patrimoniali che
le stesse potranno avere anche in funzione della loro classificazione e rappresentazione contabile.
Al 31 dicembre 2023 Gpi ha operazioni di copertura dei flussi di cassa in corso, classificati in base al IFRS 9 come di cash
flow hedge, sull’esposizione a finanziamenti a medio lungo termine. Per le valutazioni al fair value degli strumenti
finanziari derivati si rinvia alla Nota n. 5.11 Passività finanziarie. Tenuto conto di quanto commentato nella Nota “8.10 -
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del bilancio”, nonché dello scenario di prevedibile riduzione dei tassi nel corso
del 2024, non si ravvisa la presenza di rischi significativi.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili possano essere insufficienti a coprire le
obbligazioni in scadenza. La Società ritiene di avere accesso a fonti di finanziamento sufficienti a soddisfare i bisogni
finanziari programmati, tenuto conto delle disponibilità liquide, della propria capacità di generare flussi di cassa, della
capacità di reperire fonti di finanziamento nel mercato obbligazionario e della disponibilità di linee di credito da parte
degli istituti bancari.
La distribuzione per scadenze delle passività finanziarie in essere al 31 dicembre 2023 è riportata nella Nota 5.11
Passività finanziarie.
Al 31 dicembre 2023 Gpi dispone di una riserva di liquidità stimata in circa 25 milioni di euro, composta da:
• 23 milioni di euro riconducibili a disponibilità liquide e/o investite con un orizzonte temporale non eccedente
il breve termine;
• 2 milioni di euro riconducibili a linee finanziarie concesse ma non utilizzate.
Rischio di credito
Gpi gestisce il rischio di credito utilizzando essenzialmente controparti con elevato standing creditizio e non presenta
concentrazioni rilevanti di rischio di credito. La Società è esposta ai rischi derivanti dall’eventuale mancato pagamento
da parte dei propri clienti o ritardato pagamento, in particolare per quanto concerne gli enti ed aziende pubblici (tra
i principali clienti della società stessa).
La Società potrebbe avere difficoltà a fare fronte ai propri impegni qualora i tempi di pagamento dei clienti
dovessero allungarsi rispetto al passato o si realizzasse il mancato incasso, integrale o parziale, dei relativi crediti.
Alla luce della dipendenza della Società dalla cessione dei propri crediti alle società di factoring e anticipazione delle
proprie fatture dal sistema bancario in generale, ove le società di factoring non si rendessero disponibili ad acquisire
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
43
i crediti della Società, oppure ove il sistema bancario non si rendesse disponibile ad anticipare ulteriormente le fatture
della Società, potrebbero derivarne effetti negativi significativi sulla situazione finanziaria della Società.
Anche il rischio di credito originato da posizioni aperte su operazioni in strumenti finanziari derivati può essere
considerato di entità marginale in quanto le controparti utilizzate sono primari istituti di credito.
Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni creditorie, se singolarmente significative, per le quali si rileva
un’oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale. L’ammontare della svalutazione tiene conto di una stima dei
flussi recuperabili e della relativa data di incasso, degli oneri e delle spese di recupero future, nonché del valore delle
garanzie e delle cauzioni ricevute dai clienti. A fronte di crediti che non sono oggetto di svalutazione analitica sono
stanziati dei fondi su base collettiva, tenuto conto di quanto previsto dall’IFRS 9. Per un dettaglio del fondo
svalutazione relativo ai crediti commerciali, si rinvia alla Nota 5.7 Attività commerciali, nette.
8.2
Garanzie
Al 31 dicembre 2023 Gpi S.p.A. ha in essere le seguenti garanzie, prestate a fronte di passività contratte da società
appartenenti al Gruppo:
Azienda Garantita
Istituto
Importo Garanzia
SOC.COOP.CENTO ORIZZONTI
UNICREDIT
585.000
CONTACT CARE SOLUTIONS SRL
UNICREDIT FACTOR
13.500.000
TESI SPA
BANCO BPM
300.000
TESI SPA
CREDEM
154.900
TESI SPA
INTESA SAN PAOLO
450.000
TESI SPA
INTESA SANPAOLO (GIADA SEC.)
73.015
RIEDL GMBH
BNP PARIBAS S.A. NIEDERLASSUNG DEUT
800.000
UMANA MEDICAL TECHNOLOGIES LTD
BANK OF VALLETTA
50.000
8.3
Passività potenziali
La Società ha effettuato una ricognizione dei contratti in corso di esecuzione alla data di bilancio e non ha ravvisato il
rilevamento di passività potenziali significative ulteriori a quanto indicato nella Nota 5.13.
Gpi Group
44
8.4
Rapporti con società del Gruppo e con parti correlate
La natura e i saldi delle transazioni poste in essere da Gpi con le società del Gruppo al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre
2022 sono di seguito esposte:
31 dicembre 2023
In migliaia di Euro
Attività
Passività
Crediti
commer-
ciali e altri
crediti
Attività
derivanti da
contratti con
i clienti
Attività
finanziarie
Rimanenze
Debiti
commerciali
e altri debiti
Passività
finanziarie
ARGENTEA SRL
1.748
12
-
-
(867)
(12.484)
ARKO S.R.L.
-
-
-
(28)
BIM ITALIA S.R.L.
677
446
1.142
-
(1.857)
(3.909)
CLINICHE DELLA BASILICATA SRL
7
12
6.646
-
(3)
-
CENTO ORIZZONTI
3.396
1.721
55
-
(407)
(4.478)
CONTACT CARE SOLUTIONS SRL
1.800
2.512
-
-
(4.636)
(24.784)
DOMINO SRL
23
28
-
-
-
-
ESAKON ITALIA SRL
33
2
-
-
(56)
-
EVOLUCARE INVESTMENTS S.A.S.
-
279
30.000
GPI CYBERDEFENCE S.R.L.
283
9
1.970
-
(3.056)
-
GPI FRANCE
-
1.778
16
-
(3)
-
GPI BRITANNIA LTD
-
232
1
(4)
(372)
GPI IBERIA HEALTH SOLUTIONS
705
165
3.000
-
(689)
(2.702)
GPI LATAM
-
9
-
GPI POLSKA SP. Z O.O.
1
-
-
-
-
-
GPI USA INC.
489
53
13.981
-
(33)
-
GTT GRUPPO PER INFORMATICA
TECHNOLOGIE TUNISIE SUARL
1
-
HEALTHECH S.R.L.
172
79
-
-
(1)
(475)
INFORMATICA GROUP LLC
7
-
24
-
(24)
-
IOP S.R.L.
14
1
-
-
(366)
-
OSLO ITALIA SRL
597
635
598
-
(4.218)
(1.021)
PCS PROFESSIONAL CLINICAL
SOFTWARE GMBH
4.058
2.253
-
-
(1.848)
(4.850)
RIEDL GMBH
-
3
670
549
(4.109)
-
TESI ELETTRONICA E SISTEMI
INFORMATIVI SPA
61
12
1.395
-
(11.271)
-
UMANA MEDICAL TECHNOLOGIES LTD
256
22
6.592
-
(17)
-
PROJECT CONSULTING S.R.L.
-
20
-
XIDERA S.R.L.
160
177
465
-
(497)
-
Totale
14.485
10.461
66.555
549
(33.988)
(55.075)
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
45
31 dicembre 2023
In migliaia di Euro
Ricavi
Costi
Ricavi di
vendita
Altri
ricavi
Proventi
finanziari
Costi
operativi
(prodotti)
Costi
operativi
(servizi)
Oneri
finanziari
ARGENTEA S.R.L.
109
577
-
(215)
(808)
(209)
ARKO S.R.L.
-
-
-
-
(40)
-
BIM ITALIA SRL
43
216
-
(1)
(1.102)
(63)
CLINICHE DELLA BASILICATA SRL
-
4
-
-
-
-
CONSORZIO CENTO ORIZZONTI
4.460
536
23
-
-
(16)
CONTACT CARE SOLUTIONS S.R.L.
285
1.280
256
-
(2.715)
(226)
DO.MI.NO SRL
-
71
-
-
-
-
ESAKON ITALIA SRL
12
15
-
-
(56)
-
EVOLUCARE INVESTMENTS S.A.S.
-
-
279
-
-
-
GPI CYBERDEFENCE S.R.L.
7
61
-
-
(1.666)
-
GPI FRANCE SAS (comprende Guyot e
Medinfo)
92
4
1.686
-
-
-
GPI BRITANNIA LTD
232
-
1
(4)
GPI IBERIA HEALTH SOLUTIONS
825
4
-
-
(257)
(54)
GPI LATAM
-
-
-
-
-
-
GPI POLSKA SP. Z O.O.
-
-
-
-
-
-
GPI USA INC.
57
-
628
-
-
-
GTT GRUPPO PER INFORMATICA
TECHNOLOGIE TUNISIE SUARL
-
-
-
-
-
HEALTHECH S.R.L.
21
81
-
-
-
(5)
INFORMATICA GROUP LLC
-
-
-
-
-
-
IOP S.R.L.
4
6
-
-
(371)
-
OSLO ITALIA S.R.L.
280
353
1
-
(1.961)
(20)
PCS PROFESSIONAL CLINICAL SOFTWARE
GMBH
1.882
3
-
(5)
(435)
(14)
RIEDL GMBH
-
-
44
(6.740)
(103)
-
TESI ELETTRONICA E SISTEMI
INFORMATIVI S.P.A.
58
5
-
-
(8.593)
-
UMANA MEDICAL TECHNOLOGIES LTD
1
-
280
(13)
(434)
-
PROJECT CONSULTING S.R.L.
-
20
-
-
-
-
XIDERA S.R.L.
17
196
5
(69)
(600)
-
Totale
8.385
3.432
3.203
(7.043)
(19.141)
(611)
Gpi Group
46
31 dicembre 2022
In migliaia di Euro
Attività
Passività
Crediti commer-
ciali e altri crediti
Attività derivanti
da contratti con i
clienti
Attività
finanziarie
Rimanenze
Debiti
commerciali
e altri debiti
Passività
finanziarie
ARGENTEA SRL
1.356
924
-
-
(2.160)
(6.300)
BIM ITALIA S.R.L.
57
494
-
-
(676)
(2.282)
CLINICHE DELLA BASILICATA SRL
32
2
2.815
-
-
-
CENTO ORIZZONTI
2.796
1.583
-
-
(425)
-
CONTACT CARE SOLUTIONS SRL
1.404
1.412
-
-
(2.802)
(10.105)
DOMINO SRL
11
104
-
-
-
-
ESAKON ITALIA SRL
-
2
-
-
-
-
GPI CYBERDEFENCE S.R.L.
40
18
870
-
(871)
-
GPI FRANCE
-
-
-
-
(3)
-
GPI IBERIA HEALTH SOLUTIONS
42
-
-
-
(576)
(2.702)
GPI POLSKA SP. Z O.O.
1
-
-
-
-
-
GPI USA INC.
1.569
-
12.205
-
(33)
-
GUYOT-WALSER INFORMATIQUE S.A.S.
1
-
-
-
-
-
HEALTHECH S.R.L.
103
117
-
-
-
-
INFORMATICA GROUP LLC
12
-
20
-
-
-
IOP S.R.L.
-
2
-
-
(37)
-
OSLO ITALIA SRL
105
101
123
-
(2.040)
(1.000)
PCS PROFESSIONAL CLINICAL SOFTWARE
GMBH
2.507
1.808
-
-
(1.278)
(3.350)
RIEDL GMBH
5
-
1.020
258
(1.931)
-
SAS MEDINFO INTENATIONAL
HEMOSERVICE
17
-
-
-
TESI ELETTRONICA E SISTEMI
INFORMATIVI SPA
-
-
-
-
(1.349)
-
UMANA MEDICAL TECHNOLOGIES LTD
547
-
5.093
-
(97)
-
XIDERA S.R.L.
15
90
463
-
(919)
-
Totale
10.617
6.659
22.609
258
(15.197)
(25.739)
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
47
31 dicembre 2022
in migliaia di Euro
Ricavi
Costi
Ricavi di
vendita
Altri ricavi
Proventi
finanziari
Costi operativi
(prodotti)
Costi
operativi
(servizi)
Oneri
finanziari
ARGENTEA S.R.L.
35
604
-
(224)
(752)
(101)
BIM ITALIA SRL
171
191
-
()
(594)
(59)
CLINICHE DELLA BASILICATA SRL
-
2
32
-
-
-
CONSORZIO CENTO ORIZZONTI
8.283
38
55
(1)
(318)
(11)
CONTACT CARE SOLUTIONS S.R.L.
749
1.084
12
-
(2.124)
(13)
DO.MI.NO SRL
33
66
-
-
-
-
ESAKON ITALIA SRL
-
2
-
-
-
-
GPI CYBERDEFENCE S.R.L.
12
29
-
-
(746)
-
GPI FRANCE SAS
-
-
-
-
(3)
-
GPI IBERIA HEALTH SOLUTIONS
1
-
-
(62)
(76)
GPI USA INC.
50
-
665
-
(33)
-
GTT GRUPPO PER INFORMATICA
TECHNOLOGIE TUNISIE SUARL
-
-
-
-
-
GUYOT-WALSER INFORMATIQUE S.A.S.
1
-
-
-
-
-
HEALTHECH S.R.L.
262
-
-
-
-
INFORMATICA GROUP LLC
6
2
1
-
(36)
-
IOP S.R.L.
1
2
-
-
(37)
-
OSLO ITALIA S.R.L.
10
102
5
-
(896)
(3)
PCS PROFESSIONAL CLINICAL SOFTWARE
GMBH
1.791
-
-
(5)
(651)
(41)
RIEDL GMBH
69
(6.433)
(36)
-
SAS MEDINFO INTENATIONAL
HEMOSERVICE
1
1
-
-
-
-
TESI ELETTRONICA E SISTEMI
INFORMATIVI S.P.A.
-
-
-
-
(1.081)
-
UMANA
-
-
-
(66)
(29)
-
UMANA MEDICAL TECHNOLOGIES LTD
(5)
-
196
(6)
(286)
-
XIDERA S.R.L.
5
80
2
(295)
(908)
-
Totale
11.406
2.203
1.036
(7.032)
(8.591)
(303)
Nella tabella di seguito si riportano i rapporti con le altre parti correlate nel corso del 2023:
In migliaia di Euro
Attività
Passività
Ricavi
Costi
CIV S.p.A.
20
-
2
-
FM S.r.l.
118
(168)
-
(68)
SAIM SÜDTIROL ALTO ADIGE INFORMATICA MEDICA S.r.l.
3.817
-
767
-
TRENTINO VOLLEY
-
-
-
(92)
ZITI TECNOLOGICA Ltda
12
-
-
-
Totale
3.967
(168)
769
(160)
Il totale delle attività verso le altre parti correlate, principalmente di natura commerciale, risulta ammontare a 3.967
migliaia di euro al 31 dicembre 2023 mentre le passività ammontano a 168 migliaia di euro, i ricavi a 769 migliaia di euro
e i costi a 160 migliaia di euro.
Gpi Group
48
8.5
Attività di direzione e coordinamento
Gpi S.p.A. è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di FM S.p.A. con sede a Bussolengo (VR) – via
Borgolecco 15. Di seguito si riportano i dati essenziali dell’ultimo bilancio approvato di FM S.p.A .
In migliaia di Euro
31 dicembre 2022
31 dicembre 2021
Stato patrimoniale
Immobilizzazioni
65.649
26.006
Attivo circolante
2.532
4.887
Ratei e risconti
8
10
Totale attivo
68.189
30.902
Patrimonio netto
29.189
24.412
Trattamento di fine rapporto
-
Debiti
39.000
6.490
Ratei e risconti
Totale passivo e patrimonio netto
68.189
30.902
Conto economico
Valore della produzione
55
55
Costi della produzione
(339)
(482)
Proventi e oneri finanziari
5.061
5.128
Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie
(164)
Imposte
-
Utile (perdita) dell'esercizio
4.777
4.538
8.6
Compensi al Consiglio di Amministrazione al Collegio Sindacale e alla Società di
Revisione
Si riporta nella tabella sottostante il compenso ai membri del Consiglio di Amministrazione del Collegio Sindacale ed alla
Società di Revisione per lo svolgimento di tali funzioni.
In migliaia di Euro
2023
2022
Variazioni
Consiglio di Amministrazione
1.135
1.071
64
Collegio Sindacale
65
55
10
Società di revisione
256
257
(1)
1.456
1.383
73
8.7
Dati sull'occupazione
Di seguito si riporta il dettaglio dell’organico medio suddiviso per tipologia di inquadramento.
Categoria
2023
2022
Variazioni
Dirigenti
34
29
5
Quadri e impiegati
4.641
4.366
275
Operai
30
26
4
Apprendisti
46
48
(2)
Organico complessivo
4.751
4.469
282
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
49
8.8
Proposta di destinazione del risultato netto dell’esercizio
Considerato il positivo andamento della gestione, il Consiglio di Amministrazione ritiene di poter procedere:
- all’accantonamento alla riserva legale, ai sensi dell’art. 2430 cod. civ. e 25 dello Statuto sociale, di un
ammontare pari a 568 migliaia di euro, fino al raggiungimento del quinto del capitale;
- all’accantonamento di un ammontare di 440 migliaia di euro, pari agli utili su cambi non realizzati dell’esercizio,
ad una riserva non distribuibile denominata “riserva da utili su cambi non realizzati”;
- alla creazione di una "Riserva utili su derivati non di copertura” di un ammontare pari a 9.425 migliaia di euro;
tale importo è pari all'effetto netto sul conto economico 2023, delle opzioni relative a Tesi e Argentea,
dettagliatamente commentate in nota integrativa;
- alla destinazione dell’utile residuo non distribuito pari a 8.377 migliaia di euro alla “Riserva Straordinaria”;
- alla distribuzione di un dividendo lordo, per ciascuna azione avente diritto, nella misura pari ad Euro 0,50 per
ogni azione avente diritto (escluse le azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla data di stacco cedola)
utilizzando le riserve disponibili.
8.9
Utile per azione
Nella tabella seguente è riportato il prospetto di determinazione dell’utile per azione:
Utile per azione
2023
2022
Numero di azioni
28.906.881
28.906.881
Utile dell'esercizio (in Euro)
18.810.280
9.074.034
Utile base per azione (euro)
0,65
0,31
Numero di azioni
28.906.881
28.906.881
Numero di azioni proprie
(96.357)
(96.357)
Numero di azioni nette
28.810.524
28.810.524
Utile dell'esercizio (in Euro)
18.810.280
9.074.034
Utile base per azione netto (euro)
0,65
0,31
8.10
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del bilancio
Si rileva che in data 18 marzo 2024 Gpi S.p.a. ha acquistato la quota residua del socio di minoranza in Argentea S.r.l.,
pari al 10% del capitale sociale per un valore nominale di euro 20.000, al prezzo complessivo di euro 5.388.058.
In data 20 marzo 2024, è stata successivamente ceduta la totale partecipazione in Argentea S.r.l. a Zucchetti Hospitality
S.r.l. società interamente controllata da Zucchetti S.p.A. Il corrispettivo della cessione è di circa 99 milioni di euro, che
risulta già incassato alla data di redazione del presente bilancio, ed è basato su un Equity Value di Argentea di circa 105
milioni di euro. E’ prevista una clausola di earn-out, con la quale l’acquirente si obbliga a corrispondere a Gpi S.p.A. un
importo addizionale di 6 milioni di euro, all’unica condizione che l’EBITDA dell’esercizio 2024 di Argentea S.r.l., da
calcolarsi in continuità con i pregressi criteri gestionali, sia almeno pari a quello dell’esercizio 2023. In conseguenza di
quanto sopra descritto, gli effetti economici di cui alla nota 7.8 risultano quindi realizzati alla data di redazione del
presente bilancio.
8.11
Informazioni ex art. 1, comma 125, della legge 4 agosto 2017 n. 124
In riferimento all'art. 1, comma 125-bis, Legge n. 124/2017 si segnala che la società ha ricevuto, nel corso dell'esercizio
oggetto del presente bilancio, ossia nel 2023, sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti pubblici in denaro o in
natura, non aventi carattere generale, che vengono dettagliati nella seguente tabella. Stante la possibilità prevista
dall'art. 3 quater del DL 135/2015, per gli aiuti di Stato di cui all'art. 52, Legge n. 234/2012, si rimanda ai dati già oggetto
di pubblicazione nell'ambito del Registro nazionale degli aiuti di Stato (www.rna.gov.it), per le somme a tale titolo
incassate dalla società.
Ai dati già ivi forniti, si aggiungono le seguenti informazioni (valori in euro):
Gpi Group
50
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
51
Soggetto erogante
Importo del vantaggio economico ricevuto
(unità di euro)
Data di incasso
Causale
Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A.
2.347
28/02/2023
contributo Conto Energia
Regione Toscana
7.714
31/03/2023
Progetto I POTERI
Regione Puglia
8.194
31/03/2023
Progetto SI CURA
Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia
3.800
31/03/2023
Progetto SEMI4CANCER
Regione Calabria
4.746
31/03/2023
Progetto STAR
Regione Toscana
17.007
31/03/2023
Progetto AIRCARDIO
Regione Liguria
9.985
31/03/2023
Progetto RIPE
Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A.
42
21/04/2023
contributo Conto Energia
Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A.
1.607
02/05/2023
contributo Conto Energia
Regione Toscana
7.714
30/06/2023
Progetto I POTERI
Regione Puglia
8.194
30/06/2023
Progetto SI CURA
Regione Puglia
10.925
30/06/2023
Progetto SI CURA
Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia
3.800
30/06/2023
Progetto SEMI4CANCER
Regione Calabria
4.746
30/06/2023
Progetto STAR
Regione Toscana
17.007
30/06/2023
Progetto AIRCARDIO
Regione Liguria
9.985
30/06/2023
Progetto RIPE
MiSE-ministero sviluppo economico
47.093
30/06/2023
Progetto Alcmeone
Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A.
1.556
30/06/2023
contributo Conto Energia
Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A.
37
30/06/2023
contributo Conto Energia
Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A.
1.595
31/08/2023
contributo Conto Energia
Regione Puglia
5.463
30/09/2023
Progetto SI CURA
Regione Puglia
8.194
30/09/2023
Progetto SI CURA
Regione Toscana
15.571
30/09/2023
Progetto I POTERI
Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia
3.800
30/09/2023
Progetto SEMI4CANCER
Regione Calabria
4.746
30/09/2023
Progetto STAR
Regione Toscana
17.007
30/09/2023
Progetto AIRCARDIO
Regione Liguria
9.985
30/09/2023
Progetto RIPE
MiSE-ministero sviluppo economico
23.547
30/09/2023
Progetto Alcmeone
Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A.
1.548
31/10/2023
contributo Conto Energia
Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia
3.800
31/12/2023
Progetto SEMI4CANCER
Regione Calabria
4.746
31/12/2023
Progetto STAR
Regione Puglia
8.194
31/12/2023
Progetto SI CURA
Regione Puglia
5.463
31/12/2023
Progetto SI CURA
MiSE-ministero sviluppo economico
23.547
31/12/2023
Progetto Alcmeone
Regione Liguria
9.985
31/12/2023
Progetto RIPE
Regione Toscana
17.007
31/12/2023
Progetto AIRCARDIO
Provincia autonoma di Trento
58.354
31/12/2023
Progetto Pacer
Provincia autonoma di Trento
486
31/12/2023
Progetto Pacer
Regione Toscana
10.333
31/12/2023
Progetto I POTERI
Totale
399.863
Si specifica che anche per gli esercizi 2021 e 2022 l’ente erogatore del Progetto SEMI4CANCER risulta essere la Regione Autonoma Friuli Venezia
Giulia.
Gpi Group
52
Allegato 1 – Situazione patrimoniale finanziaria redatta ai sensi della Delibera Consob n.
15519 del 27 luglio 2006
SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA
In migliaia di Euro
31 dicembre
2023
di cui con
31 dicembre
2022
di cui con
parti
correlate
parti
correlate
Attività
Avviamento
8.653
8.003
Attività immateriali
38.675
35.940
Immobili, impianti e macchinari
25.119
118
20.440
118
Partecipazioni in società controllate
289.589
179.863
Attività finanziarie non correnti
44.961
26.265
12.860
Attività per imposte differite
9.030
7.492
Costi non ricorrenti per i contratti con i clienti
1.204
1.740
Altre attività non correnti
352
299
1.825
Attività non correnti
417.583
266.636
Rimanenze
10.887
549
8.589
258
Attività derivanti da contratti con i clienti
169.255
12.269
126.340
9.015
Crediti commerciali e altri crediti
66.040
18.912
51.628
11.421
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
22.807
160.973
Attività finanziarie correnti
62.418
37.903
40.686
20.796
Attività per imposte sul reddito correnti
169
1.490
Attività correnti
331.576
389.707
Attività destinate alla cessione
13.528
Totale attività
762.687
656.343
Patrimonio netto
Capitale sociale
13.890
13.890
Riserva da sovrapprezzo azioni
209.562
209.562
Altre riserve e utili (perdite) accumulati, incluso l'utile (perdita) dell'esercizio
32.815
29.326
Totale patrimonio netto
256.268
252.778
Passività
Passività finanziarie non correnti
228.783
(104)
203.392
(124)
Benefici a dipendenti
3.389
3.240
Fondi non correnti per rischi e oneri
3.555
2.494
Passività per imposte differite
728
1.934
Altre passività non correnti
662
600
Passività non correnti
237.117
211.659
Passività da contratti con i clienti
5.071
4.459
Debiti commerciali e altri debiti
114.788
(33.683)
78.034
(15.199)
Benefici a dipendenti correnti
343
391
Fondi correnti per rischi e oneri
1.119
553
Passività finanziarie correnti
142.976
(55.444)
108.429
(25.757)
Passività per imposte sul reddito correnti
5.006
39
Passività correnti
269.302
191.906
Totale passività
506.419
403.565
Totale patrimonio netto e passività
762.687
656.343
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023
53
Allegato 2 – Conto economico redatto ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio
2006
CONTO ECONOMICO
In migliaia di Euro
2023
di cui con
2022
di cui con
parti
correlate
parti
correlate
Ricavi
272.943
9.154
227.351
10.335
Altri proventi
6.625
3.432
6.280
4.168
Totale ricavi e altri proventi
279.568
-
233.631
-
Costi per materiali
(16.379)
(7.043)
(14.450)
(7.032)
Costi per servizi
(88.213)
(19.278)
(71.122)
(7.989)
Costi per il personale
(134.399)
-
(124.989)
-
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni
(19.278)
(20)
(15.045)
(20)
Altri accantonamenti
(9.257)
-
(1.869)
-
Altri costi operativi
(3.306)
-
(2.970)
(578)
Risultato operativo
8.736
-
3.187
-
Proventi finanziari
16.207
3.203
2.934
1.036
Oneri finanziari
(17.515)
(615)
(11.313)
(308)
Proventi e oneri finanziari
(1.308)
-
(8.379)
-
Quota dell’utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto,
al netto degli effetti fiscali
13.261
-
14.346
-
Risultato ante imposte
20.689
-
9.154
-
Imposte sul reddito
(1.878)
-
(81)
-
Risultato dell’esercizio
18.810
9.074
GPI S.p.A.
Via Ragazzi del ‘99 - Trento (TN) – Italy
P.I.: 01944260221
ATTESTAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO E DEGLI ORGANI DELEGATI (art. 154-bis,
comma 5) AL BILANCIO D’ESERCIZIO DI GPI S.p.A. CHIUSO AL 31/12/2023 AI SENSI
DELL’ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E
SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI
1. I sottoscritti Fausto Manzana, in qualità di Amministratore Delegato e Federica Fiamingo, in qualità di
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di GPI S.p.A. attestano, tenuto anche
conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
• l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e
• l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio
d’esercizio nel corso del 2023.
2. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
3. Si attesta, inoltre, che:
3.1 il bilancio d’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2023:
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali (I.F.R.S.) applicabili riconosciuti nella Comunità
Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19
luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) a quanto consta è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione
patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente.
3.2 La relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della
gestione, nonché della situazione dell’emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi ed
incertezze cui sono esposti.
La presente attestazione viene resa anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 154-bis, comma 2, del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Trento, 28 Marzo 2024
L’Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
Fausto Manzana Federica Fiamingo