Gpi S.p.A.

Sede in  TRENTO, VIA RAGAZZI DEL '99  13 

Capitale sociale 8.780.059,60  i.v.

Codice Fiscale  01944260221  

Iscritta al Registro delle Imprese di TRENTO  

Nr.Reg.Imp.  01944260221 

Nr. R.E.A.  189428 

Sommario

Organi sociali

• Lead independent director

• ²     Membro del Comitato Remunerazioni

• ³     Membro del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile (cui sono state attribuite, altresì, le competenze in tema di Operazioni con Parti correlate)

• ⁴     Amministratore Indipendente (ai sensi del Codice di Corporate Governance e del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58)

• ⁵     Amministratore Esecutivo

• ⁶     Segretario del Consiglio di Amministrazione

• ⁷     Sindaco Indipendente (ai sensi del Codice di Corporate Governance)

• ⁸     Componente dell'Organismo di Vigilanza

Struttura e attività

Perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2021

Al 31 dicembre 2021 il capitale sociale di GPI è pari ad Euro 8.780.059,60, suddiviso in n. 18.260.496 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le azioni proprie ordinarie in portafoglio ammontano a 103.106.

FM detiene il 57,31% del capitale sociale e il 72,65% dei diritti di voto.

L'Architettura dell'offerta: Aree Strategiche d'Affari (ASA)

L'attuale organizzazione in Aree Strategiche di Affari (ASA) consente al Gruppo di fornire risposte complete e adeguate alle esigenze di trasformazione digitale e alle spinte innovative provenienti dal mondo della Sanità e del Sociale. Spinte che si sono state ulteriormente rafforzate durante la gestione dell'emergenza sanitaria da Covid-19. Questo grazie ad un portafoglio di soluzioni e servizi che combina ampie competenze specialistiche ICT e di dominio, attività di consulenza e progettazione unitamente all'approccio customer oriented che ci caratterizza e rende il nostro fare impresa efficiente e flessibile. 

Tutte le Aree Strategiche d'Affari operano indifferentemente sia con clienti pubblici che privati. Di seguito è riportata l'architettura dell'offerta del Gruppo evidenziando come sempr     e più frequentemente le soluzioni offerte al mercato nascano da un'opportuna orchestrazione delle singole componenti ("composable digital care").

Una efficace combinazione di tecnologia e servizi per rispondere ad una Sanità in continua trasformazione che nei prossimi anni - anche in ragione delle iniziative collegate al Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza - sarà interessata da una profonda evoluzione in senso digitale.

Alcune delle Aree Strategiche del Gruppo Gpi sono di tipo "complesso" ossia costituite da un insieme articolato di combinazioni prodotto/mercato (es. Software, Care), altre di tipo "semplice" cioè costituite da una o poche combinazioni di prodotto/mercato (Automation, Pay, ICT).

Architettura dell'offerta

Software

Sistemi Informativi modulari e integrati per la gestione:

• dei processi clinici e amministrativo-contabili all'interno delle strutture ospedaliere, incluso il dipartimento trasfusionale; 

• dei processi socio-assistenziali delle strutture sanitarie sul territorio, compreso il dipartimento di prevenzione;

• dei processi caratteristici delle Pubbliche Amministrazioni: servizi demografici, tributi, contabilità, personale, gestione documentale, servizi online per cittadini e imprese. 

Tecnologie dell'informazione che rappresentano il fattore abilitante per l'erogazione di servizi Care ad alta efficienza e qualità per il cittadino, per la gestione dei processi di automazione logistica e che integrano l'offerta di servizi ICT e di payment per la Pubblica Amministrazione. 

Care

Operatori, sistemi telefonici, tecnologia hardware e software per un servizio su misura, completo e integrato, di Contact Center e CUP, amministrazione, accoglienza, segreteria e intermediazione culturale (HealthCare Administration Services). Servizi e soluzioni tecnologiche a supporto del percorso di presa in carico dei pazienti cronici. Strutture poliambulatoriali di diagnostica integrata (HealthCare Services). Servizi di telemedicina, telemonitoraggio e teleassistenza domiciliare (VirtualCare Solutions). Progettazione e produzione di protesi custom made con stampanti tridimensionali (Healthcare Technologies).  Software gestionali mirati all'azzeramento delle code negli uffici aperti al pubblico, alla gestione degli appuntamenti, alla razionalizzazione dei percorsi degli utenti fino al dimensionamento ottimale delle risorse destinate all'accoglienza. Quest'ultima soluzione Xidera, nell'ambito della gestione emergenza COVID, ha consentito agli utenti di effettuare prenotazioni tramite call center, app e Voice Bot, o di accedere direttamente ai punti di erogazione.  L'approccio multicanale e la flessibilità della piattaforma consentono al Gruppo GPI di processare quotidianamente l'erogazione di migliaia di servizi/prestazioni/accessi in tutta Italia, offrendo così un'infrastruttura che si è dimostrata di gran valore in un periodo così critico per il nostro Paese.

Automation

Una soluzione completa e integrata, hardware e software, che automatizza l'intero processo logistico del farmaco nelle strutture ospedaliere: dall'acquisto fino alla somministrazione a bordo letto, riducendo il rischio clinico e ottimizzando le risorse. 

Per le farmacie territoriali: un servizio di organizzazione, allestimento e design degli spazi di vendita e un magazzino custom made, ad alta tecnologia, che velocizza e semplifica lo stoccaggio e la distribuzione dei farmaci. 
L'automazione logistica di ospedali e farmacie proposta da Gpi integra e completa in modo armonico le soluzioni dell'Area Software (Clinical System, Administration System) e dell'Area Pay per una gestione completa in logica end-to-end dell'intera supply-chain. 

ICT 

Un servizio completo chiavi in mano che mantiene in perfetta efficienza tutte le componenti hardware e software, attraverso interventi specialistici e affidabili di Desktop Management e assistenza sistemistica client e server. 
I servizi ICT rappresentano il fattore abilitante per l'efficiente applicazione delle tecnologie dell'informazione dell'ASA Software e delle piattaforme di Pay e per l'erogazione dei servizi Care.

Nel corso del primo semestre del 2021 è stata ulteriormente arricchita l'offerta di servizi IT attraverso la costituzione di una nuova BU (e società dedicata) focalizzata sui temi della Cyber Security (GPI CyberDefense).

Pay

Tecnologie innovative e servizi integrati che facilitano la gestione dei pagamenti elettronici per la GDO, il retail market, il settore bancario e la Pubblica Amministrazione.  

Una piattaforma di soluzioni che supporta in modo sinergico l'offerta del Gruppo in ambito Software, Care, Automation e ICT.

L'offera PAY include anche innovativi servizi per la Conservazione Digitale a norma dei documenti.

Andamento del mercato

La spesa per la Sanità Digitale è cresciuta del 5% rispetto all'anno precedente, raggiungendo un valore di 1,5 miliardi di euro, pari all'1,2% della spesa sanitaria pubblica e a circa 25 euro per ogni cittadino.

Secondo gli studiosi dell'Osservatorio Innovazione Digitale in Sanità, il processo di digitalizzazione del sistema sanitario è ancora frammentato e disomogeneo. 

Uno dei punti più critici sono le competenze digitali dei professionisti sanitari, oggi insufficienti per cavalcare i nuovi trend della rivoluzione tecnologica. Il 60% dei medici specialisti e dei medici di medicina generale (MMG) ha sufficienti competenze digitali di base (Digital Literacy), legate all'uso di strumenti digitali nella vita quotidiana, ma solo il 4% ha un livello soddisfacente in tutte le aree delle competenze digitali professionali (eHealth Competences). Un SSN più digitale e connesso, poi, non può prescindere da un'adeguata gestione e valorizzazione dei dati in sanità, ma l'asset principale per la raccolta dei dati sui pazienti.

La gestione e la valorizzazione dei dati in Sanità è una delle priorità indicate dal PNRR, ma le potenzialità del principale asset per la raccolta dei dati dei pazienti, il Fascicolo Sanitario Elettronico (FSE), sono ancora da cogliere. I Fascicoli, seppur attivati per quasi tutta la popolazione italiana, sono spesso incompleti, privi delle informazioni e dei documenti più utili a medici e pazienti e, secondo una rilevazione svolta in collaborazione con Doxapharma, sono ancora poco conosciuti e utilizzati dagli italiani: solo il 38% ne ha sentito parlare e appena il 12% è consapevole di aver utilizzato lo strumento almeno una volta.

"La Telemedicina - sostiene Chiara Sgarbossa, Direttrice dell'Osservatorio Innovazione Digitale in Sanità - è entrata finalmente nell'agenda dei decisori politici, che hanno compreso quanto sia fondamentale per garantire la continuità di cure, anche a domicilio, e l'integrazione fra ospedale e territorio. L'accelerazione imposta dalla pandemia e dall'evoluzione normativa ha aumentato anche l'interesse e l'impiego di applicazioni di Telemedicina da parte dei medici. Se prima dell'emergenza il livello di utilizzo superava di poco il 10%, durante l'emergenza è triplicato, superando il 30% per molte applicazioni".

Secondo le stime di Gartner, aggiornate all'ultimo trimestre 2021, il CAGR 2020-2024 per la spesa del software e dei serivzi IT nel settore sanitario a livello mondiale è previsto pari al 12,2%. In ambito Western Europe il CAGR 2020-2024 è stimato al 12,0%, mentre la stima per l'Italia è pari al 8,2% (in linea con le previsioni di Netconsulting3). 

Clienti

Al 31 dicembre 2021 il Gruppo conta circa 2.700 clienti. La crescita in termini di competenze, avvenuta a seguito delle molteplici operazioni M&A, rende l'offerta sempre più completa e competitiva. 

La presenza sul territorio

Obiettivo dei prossimi anni è moltiplicare i contatti sui mercati internazionali, per individuare nuove opportunità di collaborazione e di sviluppo business, sia tramite acquisizioni di società produttive che di distribuzione.

Informativa economico finanziaria 

In merito agli aggregati patrimoniali, e in particolare agli indicatori finanziari, si rimanda ai criteri fissati dalla Raccomandazione ESMA 20/3/2013 e dalla Comunicazione Consob DEM/6064293.

In applicazione della Comunicazione Consob del 3 dicembre 2015, che recepisce in Italia gli orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance (di seguito anche "IAP") emessi dall'European Securities and Markets Authority (ESMA) sono definiti nel seguito i criteri utilizzati per l'elaborazione dei principali IAP pubblicati dal Gruppo GPI.

Gli IAP presentati nella presente Relazione finanziaria annuale sono ritenuti significativi per la valutazione dell'andamento operativo con riferimento ai risultati del Gruppo nel suo complesso. Inoltre, si ritiene che gli IAP assicurino una migliore sinteticità e comparabilità nel tempo degli stessi risultati sebbene non siano sostitutivi o alternativi ai risultati determinati applicando i principi contabili internazionali IFRS.

Con riferimento agli IAP, si evidenzia che all'interno dei rispettivi capitoli "Performance Economica", "Dati economici per ASA" e "Dati patrimoniali" Gpi presenta prospetti contabili riclassificati diversi da quelli previsti dai principi contabili internazionali IFRS inclusi nel Bilancio consolidato e nel Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 (definiti in seguito: "prospetti ufficiali"). Tali prospetti riclassificati presentano pertanto, oltre alle grandezze economico-finanziarie e patrimoniali disciplinate dai principi contabili internazionali IFRS, alcuni indicatori e voci derivanti da questi ultimi, ancorché non previsti dagli stessi principi e identificabili pertanto come IAP.

Nel seguito, per semplicità, sono elencati i principali aggregati riclassificati e Indicatori Alternativi di Performance presentati nella Relazione sulla gestione e una sintetica descrizione della relativa composizione, nonché la riconciliazione degli stessi con i corrispondenti dati ufficiali.

• " Consumi": corrispondono al totale dei Costi per Materiali dei prospetti ufficiali;

• "Spese Generali": corrispondono al totale dei Costi per servizi e degli Altri costi operativi dei prospetti ufficiali;

• "Lavoro": corrisponde alla voce Costi per il personale dei prospetti ufficiali;

• "Margine Operativo Lordo (EBITDA)": è l'indicatore sintetico della redditività lorda derivante dalla gestione operativa, determinato sottraendo i costi operativi dai ricavi operativi, ad eccezione di ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore, variazione operativa dei fondi e altri stanziamenti rettificativi;

• "Utile Operativo Netto (EBIT)": è l'indicatore che misura la redditività operativa dei capitali complessivamente investiti in azienda, calcolato sottraendo dall'EBITDA gli ammortamenti, le svalutazioni e i ripristini di valore, la variazione operativa dei fondi e gli altri stanziamenti rettificativi;

• "Capitale circolante netto": sintetizza il saldo tra le voci di natura tipicamente commerciale dello stato patrimoniale (crediti commerciali, attività e passività da contratti con i clienti, anticipi a fornitori, fondi svalutazione, debiti commerciali e rimanenze di magazzino);

• "Immobilizzazioni": componendo voci dei prospetti ufficiali espone l'ammontare complessivo di Avviamento, Altre attività immateriali, Immobili, Impianti e Macchinari, Partecipazioni contabilizzate con il metodo del Patrimonio netto e attività finanziarie non correnti;

• "Capitale investito netto": espone l'ammontare complessivo delle attività di natura non finanziaria, al netto delle passività di natura non finanziaria;

• "Indebitamento finanziario netto" (o PFN, Posizione Finanziaria netta): rappresenta l'indicatore della quota del capitale investito netto coperta attraverso passività nette di natura finanziaria, composto dalle "Passività finanziarie correnti e non correnti", al netto delle "Attività finanziarie correnti", e dalle disponibilità liquide e mezzi equivalenti;

• "Rendiconto finanziario - cash flow": rappresenta graficamente le principali voci di flusso monetario che determinano la variazione della posizione finanziaria netta dall'inizio alla fine dell'esercizio;

• "Crediti commerciali su ricavi": rappresenta il rapporto, espresso in giorni, tra i crediti commerciali da fatture emesse al 31/12, al lordo del relativo fondo svalutazione, e i ricavi dell'esercizio (x 360);

• "Attività da contratti con clienti sul totale dei crediti commerciali stessi, delle attività da contratti con clienti e degli anticipi a fornitori" (%): rappresenta la quota delle sole attività da contratti con clienti, a lordo del relativo fondo svalutazione, in rapporto alle attività commerciali complessive;

• "Circolante netto su ricavi": rappresenta il rapporto, espresso in giorni, tra il "capitale circolante netto" e i ricavi dell'esercizio (x360);

• "PFN/EQUITY": esprime il rapporto tra la Posizione Finanziaria Netta e il Patrimonio Netto;

• "PFN/EBITDA: esprime il rapporto tra la Posizione Finanziaria Netta e il Margine Operativo Lordo (EBITDA);

• "EBITDA/OF": fornisce l'indicatore di copertura tra Margine Operativo Lordo (EBITDA) e il saldo di Proventi ed Oneri Finanziari;

• "Avviamento e altre imm. Immateriali / Totale Attivo": rappresenta il rapporto tra le relative voci dei prospetti ufficiali e il totale attività;

• "Avviamento e altre imm. Immateriali / Patrimonio Netto": rappresenta il rapporto tra le relative voci dei prospetti ufficiali e il Patrimonio Netto Totale;

• "CAGR": è l'acronimo di Compounded Average Growth Rate, indicatore di uso comune utilizzato per esprimere il tasso di crescita medio composto di una variabile, dato un anno iniziale e un anno finale di riferimento. Nel caso di Gpi il CAGR è applicato ai Ricavi ed Altri Proventi triennali.

Si evidenzia inoltre che alcuni IAP, elaborati come sopra indicato, sono presentati anche al netto di talune rettifiche operate ai fini di un confronto omogeneo nel tempo o in applicazione di una differente rappresentazione contabile ritenuta più efficace nel descrivere la performance economico-finanziaria di specifiche attività del Gruppo. Tali rettifiche sono riconducibili essenzialmente alla fattispecie dei dati economici consolidati "Adjusted", presentati per EBITDA ed EBITDA%. 

Nella presente relazione viene evidenziata una redditività operativa lorda "Adjusted", con l'obiettivo di rapportare la marginalità realizzata a livello di gruppo e di ASA ai ricavi al netto delle quote di competenza dei partner in Raggruppamento Temporaneo di Impresa relative per la quasi totalità a commesse del settore "Care".

Si precisa inoltre che alcuni IAP relativi all'esercizio 2020 sono stati rivisti per tenere conto delle variazioni illustrate nel dettaglio nella Nota 8 del bilancio consolidato.

Infine, si ricorda che l'indebitamento finanziario netto è determinato conformemente a quanto previsto dall'Orientamento n° 39 emanato il 4 marzo 2021 dall'ESMA, applicabile dal 5 maggio 2021, e in linea con il connesso Richiamo di Attenzione n. 5/21 emesso dalla Consob il 29 aprile 2021. Si precisa al riguardo che i riferimenti alle Raccomandazioni CESR, contenuti nelle precedenti comunicazioni Consob, si intendono sostituiti con l'Orientamento ESMA sopra citato, ivi inclusi i riferimenti presenti nella Comunicazione n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 in materia di posizione finanziaria netta.

Dati e indicatori finanziari di sintesi - consolidato

Per una analisi dei risultati degli Indicatori alternativi di performance si rimanda alle spiegazioni di cui al paragrafo Dati patrimoniali e finanziari. 

Andamento della gestione e commento ai risultati economico e finanziari

Dati economici

Nell'esercizio 2021 il Gruppo Gpi ha incrementato i propri Ricavi del 20,6%, nonostante il perdurare del contesto pandemico da Covid-19, per effetto sia della crescita per linee esterne sia del coinvoglimento del Gruppo, in particolare dell'ASA Care, nelle attività a sostegno nella lotta contro la pandemia. 

La struttura dei costi operativi mostra un decremento dell'incidenza dei consumi e delle spese generali, complessivamente in riduzione del 3,2% rispetto ai Ricavi ed una maggiore incidenza del costo del personale, che si incrementa del 2,5%, sia a seguito dell'aumento del contratto nazionale "Multiservizi" sia per il contributo ottenuto nel 2020 dato dall'utilizzo degli ammortizzatori sociali.

La marginalità operativa lorda si attesta a 49,8 mln di euro (40,2 mln nel 2020). In termini percentuali, scorporando gli effetti dovuti ai ricavi riconducibili ai raggruppamenti temporanei d'impresa, l'esercizio 2021 esprime un EBITDA % adjusted pari al 16,7% (16,0% nel 2020).

Gli ammortamenti, pari a 24,5 milioni di euro, registrano un incremento di 3,8 milioni, dovuto sia agli impatti derivanti dalle nuove acquisizioni (2,4 milioni euro) sia per effetto del completamento di alcuni investimenti legati a sviluppi di prodotti effettuati negli esercizi precedenti.

Il reddito operativo netto (EBIT) si attesta a 23,5 milioni di euro, corrispondente allo 7,2% sui ricavi totali (19,0 mln nel 2020, 7,0%).

L'incidenza della gestione finanziaria sui ricavi totali è pari al 2,1%, rimanendo invariata rispetto all'anno precedente.

La gestione fiscale risulta in incremento rispetto all'esercizio 2020 che aveva beneficiato dell'agevolazione "patent box" e del riallineamento dei valori non fiscalmente riconosciuti su alcuni beni. 

L'utile netto totale è pari a 11,3 milioni di euro, di cui 11,0 milioni di euro di competenza del Gruppo.

Dati economici per Aree Strategiche di Affari

Di seguito si riporta una sintesi dei risultati economici delle due principali aree di business del Gruppo:

L'ASA Software ha registrato un incremento dei ricavi del 14,6%, grazie sia alle recenti acquisizioni effettuate che hanno contribuito per il 9,6%, oltre alla crescita di alcuni settori come il data analytics.

L'incremento principale dei ricavi si registra nell'ASA Care (+33,7 milioni di euro, pari al +25,4% verso anno precedente).

Questo risultato è stato principalmente determinato dalla maggiore domanda di servizi richiesti dagli Enti in relazione alla situazione pandemica, soprattutto nelle regioni Lazio, Veneto e Lombardia dove il Gruppo è maggiormente presente.

Si registra infine una crescita importante anche delle altre ASA, con un incremento dei ricavi da 35,9 milioni di euro a 43,1 mln.

Dati patrimoniali e finanziari

Il Capitale Circolante Netto presenta un incremento di 31,1 milioni di euro, dovuto sia all'aumento delle rimanenze per euro 1,8 milioni, all'incremento dei crediti commerciali complessivi per 31,2 milioni e alla riduzione dei debiti commerciali per euro 1,9 milioni. Si osserva come la robusta crescita avvenuta nel corso dell'esercizio si rifletta conseguentemente nel capitale circolante netto.  

Le immobilizzazioni si incrementano di 8,4 milioni di euro per effetto delle acquisizioni effettuate nel corso del periodo, nonché per gli investimenti per nuovi prodotti e soluzioni innovative, in particolare nell'ASA Software.

La riduzione delle Altre Attività e Passività operative è legata alle maggiori imposte registrate nel corso dell'esercizio.

Il Capitale Investito Netto si attesta pertanto a 261,7 milioni di euro, in aumento di 33,7 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2020.

Il patrimonio netto è pari a 106,2 milioni di euro, con un incremento di 22,9 milioni di euro rispetto al 2020 (83,4 milioni di euro).  Tale variazione include alcune operazioni straordinarie avvenute nel corso dell'esercizio, tra cui il pagamento di dividendi per un importo pari a circa 7,9 milioni di euro e dal raggiungimento della condizione di accelerazione dei warrant, per un controvalore complessivo di 22,3 milioni di euro.  Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 9.10 del bilancio consolidato.

L'indebitamento finanziario lordo a medio/lungo termine ammonta complessivamente a 135,8 milioni di euro e risulta composto prevalentemente da finanziamenti e prestiti obbligazionari, mentre l'indebitamento a breve termine è pari a 74,8 milioni di euro.

L'Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2021 ammonta a 155,4 milioni di euro, in aumento di 10,9 milioni di euro rispetto alla fine del 2020. 

Bridge Indebitamento Finanziario Netto

Per un dettaglio delle voci che compongono le variazioni dell'Indebitamento Finanziario Netto si rimanda al rendiconto finanziario riportato all'interno del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021.

Dati e indicatori finanziari di sintesi - separato

I ricavi ed altri proventi registrano una crescita pari a 27,7 milioni di euro (+14,1 % rispetto al 2020), grazie principalmente al contributo del settore Care per 20,7 milioni di euro e delle buone perfomance dei settori Software, ICT e Robotizzazione. Tale incremento di attività ha comportato anche un notevole incremento di costi, soprattutto quelli realtivi al personale in qualità di principale risorsa del settore Care. 

L'attivo fisso registra un incremento di 32,8 milioni di euro, in conseguenza principalmente degli investimenti effettuati nel corso dell'esercizio, così come riportato nelle Note illustrative al bilancio

Il capitale circolante netto si incrementa di 26,4 milioni di euro, a seguito principalmente dei crediti commerciali complessivi (euro +26,5 mln), mentre le rimanenze si riducono di 0,9 mln di euro ed i debiti commerciali crescono di 1,0 milioni di euro. L'incremento del capitale circolante netto è riconducibile all'importante crescita economica avvenuta nell'esercizio. 

Il Capitale Investito Netto si attesta a 270,2 milioni di euro, in aumento di 52,7 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2020.

Il Patrimonio Netto è pari a 108,1 milioni di euro, con un incremento di 25,9 milioni di euro rispetto al 2020, per effetto delle operazioni straordinarie intervenute sul capitale nel corso dell'esercizio.

La PFN è negativa e pari a 162,2 milioni di euro, in aumento di 26,8 milioni rispetto al 31 dicembre 2020.

Investimenti e acquisizioni

Acquisizione di Medinfo International Hemoservice e Medical Hemoservice Limitada

In data 4 gennaio 2021 è stato acquistato il 100% di Medinfo International Hemoservice, società francese con sede a Nizza e della sua controllata cilena Medical International Hemoservice Limitada; il gruppo Medinfo è fornitore chiave in Francia ed in molti altri paesi di soluzioni trasfusionali. Nel corso dell'esercizio Gpi S.p.A. ha acquisito direttamente il 100% del capitale di Medical International Hemoservice Limitada e ne ha cambiato il nome in Gpi Latam S.p.A.

Costituzione Gpi Cyberdefence

In aprile 2021 è stata costituita la società Gpi Cyberdefence S.r.l. di cui Gpi S.p.A. detiene il 51% del Capitale sociale. La società ha per scopo la consulenza nel settore delle tecnologie informatiche e servizi sulla sicurezza informatica strategica, tattica e operativa. 

Acquisizione del rimanente capitale di Hemasoft Software SL

In data 22 gennaio 2021 Gpi S.p.A. ha acquistato il rimanente capitale, pari al 40%, di Hemasoft Software SL diventando l'unico azionista della società. Si osserva che, in virtù dei meccanismi di opzioni put/call, la società era già consolidata al 100% e pertanto non sono evidenziate interessenze di terzi.

Acquisto del rimanente capitale di Guyot - Walser Informatique

In data 13 dicembre 2021 Gpi S.p.A. ha acquistato il rimanente capitale di Guyot Walser Informatique pari al 40% del Capitale sociale, raggiungendo così il 100% del capitale. Si osserva che, in virtù dei meccanismi di opzioni put/call, la società era già consolidata al 100% e pertanto non sono evidenziate interessenze di terzi.

Altre operazioni societarie:

-          In data 3 febbraio 2021 Gpi ha costituito la società tunisina GTT Gruppo per Informatica Technologie Tunisie SUARL di cui detiene l'intero capitale sociale;

-          In data 2 aprile 2021 Gpi ha acquistato le quote di minoranza, 20% del capitale, di Accura S.r.l. raggiungendo il 100% del capitale. Si osserva che, in virtù dei meccanismi di opzioni put/call, la società era già consolidata al 100% e pertanto non sono evidenziate interessenze di terzi;

-          Il 13 aprile Simest, la società per l'internazionalizzazione del Gruppo CDP, è entrata con quota di minoranza qualificata nel capitale della controllata statunitense Gpi USA Inc. Tale investimento, ai sensi dei principi contabili IAS / IFRS, è stato trattato come una passività finanziaria e pertanto la quota di controllo nella società GPI USA Inc. è rimasta invariata.

-          In data 16 luglio 2021 è stato acquisito un ulteriore 10% del capitale di Argentea S.r.l. da soci terzi, raggiungendo il 90% del Capitale sociale;   

-          Nel corso dell'esercizio Gpi S.p.A. ha acquistato il rimanente Capitale sociale di Riedl GMBH diventandone l'unico azionista;

-          Il 24 giugno 2021 Gpi S.p.A. ha ceduto a Cont.Pa. S.r.l. il 100% delle quote detenute in Medsistemi S.r.l..

Sviluppo e innovazione

Il modello sanitario in Italia è ancora basato su un paradigma di attesa. Il medico di medicina generale attende il paziente nel suo studio, l'ospedale attende il paziente, i servizi territoriali attendono il paziente immesso in un percorso di cura. 

Nel nostro paese vivono circa 60 mln di persone, un residente su 5 ha più di sessantacinque anni, fra 30 anni gli ultrasessantacinquenni saranno 1 su 3 . Questo progressivo invecchiamento della popolazione si porterà in dote una maggiore prevalenza delle patologie importanti, spesso associate a costi indotti oltre la soglia di sostenibilità del Sistema Sanitario. È chiaro che bisognerà anticipare questi fenomeni e comprendere come poterli affrontare con modalità innovative. Il Sistema Sanitario italiano è uno degli ultimi sistemi universalistici al mondo e l'unico in equilibrio economico. La sfida pertanto si giocherà tutta sulla possibilità che il Sistema rimanga sostenibile. 

In Italia, in media, 1 persona su 3 ha almeno una patologia cronica, 1 persona su 12, circa, ne ha più di una e, generalmente, catalizza il 70% dei costi per diagnosi, cura ed assistenza, condivisi con le altre 11. 

Non vi è nulla di squilibrato in questo rapporto, è logico, plausibile. La sfida per la sostenibilità, però, richiede l'adozione di strategie che mantengano il rapporto almeno costante. L'invecchiamento della popolazione invece induce una spinta al disequilibrio. In linea di principio è molto difficile contenere o limitare la diffusione delle malattie croniche, anche se in larga parte sono dovute a fattori epigenetici e comportamentali, è e sarà obiettivo strategico, viceversa, limitare l'insorgenza di comorbilità (o complicanze), fatto che coincide con l'obiettivo di non squilibrare in senso negativo i rapporti e le relazioni esistenti.

L'attuale emergenza sanitaria ha aggiunto ulteriore complessità allo scenario: da un lato le persone continuano ad essere affette da patologie, dall'altro si tratta dei soggetti più fragili ed esposti agli effetti dell'infezione Sars-Cov2. Un recentissimo studio, pubblicato sulla rivista European Heart Journal e condotto su 54 ospedali italiani, afferma che la mortalità per infarto in Italia è triplicata nel periodo pandemico, rispetto al 2019, passando dal 4,1% al 13,7%. 

Le ragioni sono prevalentemente di ordine organizzativo, sistemico, perché da un lato le reti ospedaliere e dell'emergenza hanno dovuto adeguarsi all'emergenza, concentrando le risorse sul focus del momento, dall'altro la paura del contagio ha tenuto i pazienti lontani dagli ospedali. I nostri dati (GPI ogni anno gestisce circa 30 mln di contatti CUP in Italia) ci dicono che vi è stata una riduzione con punte del 90% degli accessi ambulatoriali, nello stesso periodo di osservazione. Le evidenze cliniche, inoltre, sui guariti COVID-19 non di rado, suggeriscono un impatto più sistemico sull'organismo che localizzato alle sole vie respiratorie, come infiammazioni persistenti o il rischio tendenziale di compromissioni o insufficienze d'organo, anche a carico di persone sane prima dell'infezione.

Questo scenario evidenzia tre fattori di sintesi e una proiezione sistemica (ipotetica ma realistica): 

• una condizione di cronicità può virare più facilmente verso una situazione di fragilità;

• anche il paradigma classico del medico in attesa del paziente è messo in discussione (anche per proteggere il personale sanitario), con la conseguente riduzione della capacità di presidio sanitario del territorio; 

• la coorte dei guariti dal COVID può contribuire in futuro ad alimentare l'insieme delle persone con complicanze e comorbilità (esiste una nutrita letteratura scientifica che dimostra i legami diretti tra infezioni virali e lo sviluppo di diverse patologie, a partire dalla fase gestazionale: persistenza virale); la proiezione indotta da questi 3 fattori è un'ipotesi di sbilanciamento sistemico di quel rapporto di equilibrio già citato, con effetti (da valutare) sulla sostenibilità del sistema.

Probabilmente saremo chiamati a fornire delle risposte per contenere gli effetti di sbilanciamento sistemico e contemporaneamente disegnare gli strumenti per una medicina proattiva al posto di quella di attesa, con l'evidenza che all'invecchiamento della popolazione si sono aggiunti gli effetti della pandemia, ragionevolmente non limitati a questa fase. 

La necessità di mettere in atto strategie che contrastino lo squilibrio dei sistemi sanitari sempre più sollecitati dalla crescente necessità di far fronte alle fragilità descritte nei capitoli precedenti, come detto, richiede un cambio di paradigma nell'erogazione dei servizi sanitari.

Le soluzioni di Sanità Digitale sono in grado di garantire economicità grazie alla loro capacità di attivare tre strategie che impattano direttamente sulla gestione della salute, riassunte nella seguente tabella:

Organico 

Al 31 dicembre 2021, il Gruppo conta complessivamente, tra Italia ed estero, 7.217 dipendenti, in crescita del 18,10% rispetto al 2020, quasi interamente in forza a Gpi S.p.A. e controllate italiane (97,06% del totale). 

Anche nel corso del 2021, Gpi ha investito fortemente nello sviluppo della professionalità delle persone con percorsi di formazione iniziale, di aggiornamento e di richiamo su tutta la popolazione aziendale. Un modo per stimolare la crescita interna, anche attraverso la dinamicità e la diversificazione delle esperienze lavorative del singolo, considerate leve fondamentali per rispondere alle aspettative e ambizioni dei collaboratori, motivarli e trattenere le risorse più valide all'interno dell'organizzazione. Ciò anche con l'obiettivo di mitigare il rischio di indisponibilità di personale specializzato (skill shortage), tema che riguarda in particolare l'ambito ICT.

L'importanza della formazione per Gpi è dimostrata anche dal rafforzamento del team Team Academy, resosi necessario per far fronte alla sempre più impegnativa gestione dei fabbisogni formativi dell'Azienda, cresciuti nel 2021 del 13% rispetto all'anno precedente: sono state oltre 43 mila le ore di formazione complessivamente erogate in Italia, e oltre 5 mila quelle erogate all'estero, per un totale di oltre 48 mila ore di formazione erogata. Di queste, circa 27 mila ore riguardano la formazione non obbligatoria sulle tematiche più varie: formazione trasversale, legata alla compliance aziendale, tecnica e addestramento interno ed esterno.

Tutto il personale del Gruppo è assunto con regolare contratto di lavoro e, in Italia, è coperto interamente da diverse tipologie di contratti collettivi nazionali (CCNL), la cui molteplicità è conseguenza delle operazioni di acquisizione e fusione avvenute negli anni. 

Le dinamiche legate all'occupazione richiedono una particolare attenzione verso l'armonizzazione della contrattazione collettiva e regolamentata, nonché l'applicazione uniforme delle politiche aziendali. L'obiettivo è garantire ai dipendenti di tutte le aree di business e delle società acquisite le medesime condizioni e opportunità lavorative. Tale processo ha portato progressivamente verso l'applicazione di due CCNL di riferimento: il Contratto Servizi Integrati Multiservizi per l'Asa Care e quello Metalmeccanico per le aree del mondo ICT nel suo complesso, che insieme sono arrivati a coprire complessivamente il 98,3% della popolazione aziendale. 

Con le organizzazioni sindacali, Gpi promuove un confronto continuativo nell'ottica di assicurare la qualità nei rapporti di lavoro e garantire buona occupazione per tutti attraverso modalità proattive che cercano il coinvolgimento di tutte le unità produttive del Gruppo e tutti gli interlocutori sindacali firmatari. Questo è particolarmente rilevante nelle operazioni di cambio appalto e subentro che caratterizzano l'area Care. In questi contesti la politica aziendale è salvaguardare l'occupazione indipendentemente dall'esistenza di clausole sociali esplicite, e sempre in accordo con quanto previsto dal progetto presentato in gara, con un approccio volto a:

• valorizzare la dotazione organica già attiva con il precedente appaltatore;

• rendere compatibile la nuova struttura con il progetto che ha condotto all'aggiudicazione dell'appalto;

• gestire tutti gli aspetti organizzativi del cambiamento, prestando una forte attenzione agli impatti sociali.

Anche nei cambi appalto gestiti nel 2021 Gpi ha integrato i lavoratori preesistenti all'interno dell'organico aziendale.

Per quanto riguarda le ordinarie attività di relazione con le parti sociali, nel 2021 gli incontri sindacali sono stati 81 in (erano stati 94 nel 2020) e hanno riguardato la maggior parte delle sedi del Gruppo, coinvolgendo gli interlocutori sindacali riconosciuti sui territori, nonché il livello nazionale. Le principali tematiche affrontate nei tavoli sindacali sono state influenzate dalle tematiche che la  pandemia di Covid-19 ha portato con sé e pertanto afferiscono soprattutto all'ambito legato alla sicurezza e alle iniziative di prevenzione individuate e attuate dall'azienda, non più centrali come nel corso del 2020 ma pur sempre di estrema importanza, all'organizzazione del lavoro, in particolare per la regolamentazione dello smart working e la sua fruizione, nonché - a latere - le consuete tematiche relative a organizzazione del lavoro, impostazione di premi risultato, tematiche retributive e di welfare aziendale.

Evoluzione prevedibile della Gestione 

Parlare di prospettive in merito alla evoluzione della gestione è un esercizio complesso in considerazione del contesto difficile che ha caratterizzato questi ultimi due anni e che oggi aggiunge un ulteriore elemento di complessità, la guerra in Ucraina. In merito a questo ultimo tema, non si intravedono impatti diretti che possano influenzare scelte o interferire nella progressione del business rispetto alle linee strategiche tracciate, ma qualora la situazione di crisi dovesse perdurare, la valutazione di scenari che indirettamente potrebbero condizionare il contesto economico a livello sistemico sarebbe un esercizio da prendere in considerazione.

La diffusione violenta del Sars-CoV-2 ha prodotto una serie di conseguenze di tipo economico le cui implicazioni dopo due anni dall'inizio della pandemia sono ancora impattanti. Il più grave tra questi problemi è sicuramente il crollo della produzione e dei livelli di occupazione attraverso cui sono passati tutti i paesi ad alto reddito pro capite e molti di quelli a reddito pro capite medio e basso, con l'eccezione di poche economie asiatiche. 

A due anni dall'inizio della crisi si sono delineate alcune particolari situazioni; la prima è che, con eccezione dei paesi a reddito pro capite basso, gran parte delle economie nazionali si sta riprendendo più rapidamente del previsto. I programmi di politica fiscale e monetaria in corso sia a livello nazionale e sovranazionale (es. NextGeneration EU) hanno contribuito in modo significativo alla ripresa; la seconda è che di fronte all'accertata difficoltà di continuare a produrre negli uffici e nell'industria nella forma tradizionale si è delineato un modo di produrre da remoto, noto come smartworking, che ha modificato in modo significativo l'organizzazione del lavoro.

Accanto alla considerazione degli impatti di natura economica, la salute delle persone ne esce come tema principale, o meglio strategico, da cui oggi dipende la sostenibilità di tutte le economie mondiali. Tra l'altro l'insegnamento che ci proviene dalla drammaticità del periodo pandemico è che i vari governi devono garantire la possibilità a chiunque di vivere in condizione di buona salute.  La sostenibilità dei sistemi welfare e sanità, che sempre più sono chiamati a rispondere alla domanda di grandi fasce di popolazione, è e sarà l'argomento cruciale su cui si giocheranno partite molto importanti, soprattutto laddove le risorse disponibili saranno sempre più limitate.

Il percorso verso un modello sempre più di "salute di tipo globale" rappresenta una sfida non tanto legata alla scarsezza di risorse, ma di prospettiva, dove gli equilibri sostenibili si perseguono gestendo le interconnessioni a vari livelli, mondo scientifico, istituzionale, società, ecc…; dove l'ecosistema diventa centrale rispetto al singolo individuo e dove la cultura e la competenza sono orientate alla multidisciplinarità.

Realizzare questa globale visione in azioni concrete e con impatti di lungo periodo riteniamo debba passare attraverso scelte, la trasformazione digitale è una di queste messa oramai in campo a livello paese in tutti gli ambiti, in particolare nel mondo sanità. Un uso consapevole e responsabile delle tecnologie digitali o meglio l'attivazione di processi di digitalizzazione è uno degli impegni prioritari del Gruppo. Siamo sempre più consapevoli di essere strategici e la nostra azione è guidata da una visione che può essere rappresentata da concetti come, sostenibilità, qualità, eguaglianza, paziente al centro, presa in carico, territorio, ecosistema, mercato.

In questo scenario sempre più le soluzioni tradizionali basate su applicazioni IT monolitiche lasciano spazio a piattaforme digitali abilitanti l'erogazione di servizi costruite attraverso l'orchestrazione di Healthcare Business Capabilities. Architetture dinamiche facilmente riconfigurabili per garantire modelli di servizio personalizzati e scalabili.

L'ampiezza del portafoglio delle soluzioni e dei servizi offerti da GPI, unitamente alla competenza di dominio maturata in oltre trent'anni di esperienza, rende il Gruppo il partner di riferimento per le organizzazioni sanitarie pubbliche e private in questo percorso di trasformazione.

L'orientamento strategico del gruppo sarà nei prossimi anni sempre più rivolto allo sviluppo del business attraverso il potenziamento di processi di internazionalizzazione sulle linee di prodotto chiave, Blood&Tissue Bank e Automation, integrati su logiche di crescita di tipo country (GPI USA, Gpi Iberia, ecc…). Nel tempo la composizione delle revenues del gruppo vedranno sempre più la crescita della componente estera rispetto a quella nazionale.

L'evoluzione dell'area strategica Software vedrà, da un lato la conferma e il consolidamento delle soluzioni di tipo amministrativo che da sempre contribuiscono alla crescita del gruppo, dall'altro lato la maturazione e ampiamento del mercato relativo a soluzioni di tipo clinico e di population health management, sia in ambito pubblico che privato. Gli investimenti effettuati in questi anni produrranno risultati anche grazie ad alcuni strumenti, come ad esempio le risorse della gara Consip aggiudicata sulla sanità digitale o in modo più generico i fondi PNRR, che saranno di supporto alla definizione di una nuova morfologia che il sistema Healthcare assumerà negli anni a venire.

L'ASA Care proseguirà nel rafforzamento del posizionamento competitivo dei servizi BPO (Health Administration Services) sia attraverso l'ampliamento di quote di mercato, che attraverso lo sviluppo di servizi ad alto contenuto tecnologico, rispetto ai servizi tradizionali svolti dall'operatore. 

Il modello di business si evolverà verso sistemi di contact center sempre più vicini alle logiche di centrale operativa di tipo sanitario in linea con le evoluzioni dei sistemi territoriali a supporto del paziente. 

La partecipazione a gare ad evidenza pubblica rappresenta ancora la forma principale di crescita del business, che sempre più avrà uno sguardo sui processi di gestione multicanale dei servizi di Contact Center attraverso l'impiego massiccio di tecnologie digitali. Esempi concreti in tal senso le soluzioni applicative messe in esercizio per la gestione del calendario vaccinale e per la gestione dei drive-through e green-pass. 

Il mondo Automation è la seconda linea di sviluppo del mercato estero che sta portando risultati; il rallentamento generato dall'effetto Covid ha registrato una inversione di tendenza.  Il 2021 ha dato segnali di ripresa molto interessanti. Immaginiamo una crescita della domanda per gli anni a venire le cui proiezioni sono simulate nel PSI elaborato per il prossimo triennio.  

In ambito ICT, in completa aderenza alle indicazioni incluse nelle linee strategiche del Gruppo, nel 2021 è stata costituita la nuova BU dedicata alla CyberSecurity (GPI CyberDefense). Il secondo semestre del 2021 è stato caratterizzato dal consolidamento della value proposition e da specifiche iniziative di promozione dei servizi della BU sulla clientela di riferimento del Gruppo. Attività che proseguirà nel 2022.

Il gruppo in questi anni è cresciuto in modo veloce, ed oggi rappresenta l'insieme di tante realtà, tutte impegnate in un processo di integrazione al fine rafforzare la connessione e condividere una comune visione identitaria di gruppo internazionale. La dimensione domestica che ancora oggi rappresenta il cuore della visione si arricchirà sempre più di elementi di diversità culturale, valoriale, territoriale che renderanno il gruppo sempre più forte ed originale. Sono in atto azioni di miglioramento del modello organizzativo per potenziare l'intera struttura corporate del gruppo e elevare la capacità di gestione su un perimetro di tipo mondo, dove la dimensione "sostenibile" farà da raccordo a tutte le identità di cui si compone oggi il Gruppo. 

Altre informazioni

Gestione del rischio di mercato, liquidità e credito

Si rimanda alla Nota 10.3 del bilancio consolidato per i dettagli inerenti rischi finanziari, rischi di mercato, rischi di liquidità, rischi di credito

Rapporti con parti correlate

I rapporti con parti correlate esposti negli schemi di bilancio degli allegati 2 e 3 della relazione finanziaria, e dettagliatamente descritti nella specifica nota 10.7 a cui si rinvia, non sono qualificabili né come atipici né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo e sono regolati a condizioni di mercato.

Per quanto riguarda la procedura Operazioni con Parti Correlate si rimanda alla documentazione pubblicata sul sito istituzionale http://gpi.it sezione Governance.

Strumenti finanziari derivati

Si rimanda alla Nota 8 della relazione finanziaria per il dettaglio degli strumenti finanziari derivati in essere alla data di bilancio.

Competenze certificate 

Qualità

L'impegno per la Qualità è un elemento cardine della nostra strategia. Il Sistema di Gestione per la Qualità di Gpi e di molte aziende del Gruppo è certificato secondo la ISO 9001:2015 da DNV.

Anti Corruzione

Gpi é certificata secondo la ISO 37001 (Anti-bribery Management System), la norma che definisce lo standard internazionale sui sistemi di gestione anti-corruzione. Gpi è ora una delle ristrette Aziende italiane che ha messo a punto uno standard di gestione delle procedure, interne ed esterne, che sostiene e favorisce la costruzione di una cultura di integrità, trasparenza e conformità, volte a prevenire e contrastare fenomeni di corruzione.

Sicurezza e Ambiente

Gpi attribuisce grande importanza alla salute e alla sicurezza sul luogo di lavoro ed è molto attenta alle tematiche ambientali. Le certificazioni ottenute lo testimoniano: ISO 45001:2018 relativa a salute e sicurezza sul lavoro e ISO 14001:2015 relativa al sistema di gestione ambientale.

Cerved Rating

CERVED ha attribuito lo scorso novembre 2021 a Gpi il rating A3.1- La Società è stata ritenuta "Azienda con fondamentali solidi e buona capacità di far fronte agli impegni finanziari. Il rischio di credito è basso".

Servizi IT

Gpi ha certificato secondo la norma ISO/IEC 20000-1:2018 il Sistema di Gestione per l'erogazione di servizi di supporto tecnico multicanale su sistemi hardware e software.

Sicurezza delle Informazioni

I dati e le informazioni, proprie e dei clienti, sono elementi di fondamentale importanza per l'attività che Gpi e Argentea svolgono; per tale ragione il Sistema di Gestione per la Sicurezza delle informazioni di queste due aziende è certificato secondo la norma ISO/IEC 27001:2013.

Servizi di Call Center

Gpi è certificata secondo la norma ISO 18295:2017 per l'erogazione del servizio di call center per l'Azienda Provinciale e per i Servizi Sanitari del Trentino.

Dispositivi Medici

Le realizzazioni software in ambito telemedicina di Gpi sono certificate 93/42/CEE. Il sistema di gestione per lo sviluppo dei dispositivi medici ha ottenuto la Certificazione ISO 13485:2016.

Gestione POS

Argentea ha ottenuto la Certificazione COGEBAN 405010 relativa a "Service di gestione dei terminali e acquiring POS", secondo lo standard del Protocollo CB2.

Family Audit

Dal 2012 Gpi è certificata Family Audit, uno standard definito dalla Provincia Autonoma di Trento con l'obiettivo di promuovere azioni innovative di conciliazione vita-lavoro, innescando un ciclo di miglioramento continuo dell'ambiente lavorativo. Anche nel 2021, l'Azienda ha visto riconfermare la certificazione Family Audit.

Responsabilità Sociale

Contact Care Solutions S.r.l, società del gruppo Gpi, per dare evidenza del proprio impegno nel campo della Responsabilità Sociale, a luglio 2020 ha avviato il progetto di implementazione di un Sistema di Responsabilità Sociale seguendo i principi dello standard internazionale SA 8000:2014.

Principi e regole di conduzione della Società

La conduzione del business in Gpi fa riferimento all'insieme di principi, impegni e regole interne descritti nel Codice Etico e nel Modello di Organizzazione e Controllo di Gpi S.p.A., predisposto ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (Modello 231).

Il Codice Etico si propone di improntare ai principi di correttezza, lealtà, integrità e trasparenza le operazioni, i comportamenti, i modi di lavorare e i rapporti sia interni sia nei confronti di soggetti esterni. Gli impegni e le responsabilità etiche descritte nel Codice devono essere seguiti dai dipendenti e collaboratori, e da tutti coloro che operano nell'interesse del Gruppo o si relazionano con esso.

Il Modello 231, di cui il Codice Etico è parte integrante, ricopre un ruolo fondamentale per assicurare che le attività siano condotte in conformità al quadro legislativo e regolamentare che interessa i differenti ambiti operativi del Gruppo, con particolare riferimento agli aspetti connessi alla partecipazione alle gare d'appalto indette dalla committenza pubblica. Il Modello è ispirato alle "Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo" elaborate da Confindustria e aggiornate al luglio 2014, nonché alle best practice nazionali. Il modello attualmente in vigore è stato adottato il 15 ottobre 2008 e da allora continuamente aggiornato, fino all'ultima revisione approvata il 26 luglio 2021.

Modello organizzativo di gestione e di controllo ex. D. Lgs. 231/2001

Fin dall'ottobre 2008 Gpi ha adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.lgs 231/2001 e ha istituito un Organismo di Vigilanza i cui membri non ricoprono alcun incarico di amministratore nelle società del Gruppo.

Tale modello è integrato con i principi e le disposizioni del Codice Etico di Gpi, ed è costantemente aggiornato.

Sedi secondarie

Le società appartenenti al Gruppo non hanno sedi secondarie ai sensi del art. 2428 C.C. 

Rispetto delle condizioni per la quotazione previste dal Regolamento Mercati

Con riferimento alle Condizioni per la quotazione di determinate società, di cui agli artt. 15 e 16 del Regolamento Mercati adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, si segnala che, sulla base dell'ultimo Piano di revisione della società, risulta inclusa nel perimetro di «rilevanza» una società controllata con sede in uno Stato non appartenente all'Unione Europea. In merito a tale società, tutte le condizioni previste per il mantenimento della quotazione di Gpi S.p.A. quale "Società controllante società extra-europee costituite e regolate dalla legge di stati non appartenenti all'Unione Europea" risultano rispettate.

Adesione al regime di semplificazione ex artt. 70 e 71 del Regolamento Emittenti

Gpi S.p.A. ha aderito al regime di opt-out previsto dal Regolamento Emittenti Consob, avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, acquisizioni e cessioni, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura.

Conformemente a quanto disposto dalla sopra richiamata normativa, la Società ha provveduto a fornire al mercato idonea informativa.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 

Redatta ai sensi dell'articolo 123bis-TUF

29 marzo 2022

ORGANI SOCIALI 

¹     Lead independent director

²     Membro del Comitato Remunerazioni

³     Membro del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile (cui sono state attribuite, altresì, le competenze in tema di Operazioni con Parti correlate)

⁴     Amministratore Indipendente (ai sensi del Codice di Corporate Governance e del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58)

⁵     Amministratore Esecutivo

⁶     Segretario del Consiglio di Amministrazione

⁷     Sindaco Indipendente (ai sensi del Codice di Corporate Governance)

⁸     Componente dell'Organismo di Vigilanza

Caratteristiche professionali dei componenti

il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale

Consiglio di Amministrazione

Fausto Manzana

(Consigliere dal 4 gennaio 2013)

Nato a Rovereto (TN) l'11 agosto 1959

Diplomato all'Istituto Tecnico Industriale, entra immediatamente nel mondo del lavoro occupandosi dell'informatizzazione di alcuni studi professionali suoi clienti; a metà degli anni '80 diventa tecnico sistemista e programmatore.

La sua esperienza lavorativa è interamente riconducibile al settore dell'informatica e alle varie fasi di sviluppo che hanno caratterizzato i sistemi informativi per gli Enti Pubblici e privati italiani.

Spinto dalla volontà di essere interprete del settore e di seguirne l'evoluzione tecnica e tecnologica, decide di avviare un'attività imprenditoriale in prima persona, identificando, fin dall'inizio, la sanità come mercato di riferimento, e concentrandosi in particolare sulla fornitura di sistemi amministrativo-contabili. Nasce così nel 1988 a Trento "GPI-Gruppo per l'Informatica", che in pochi anni cresce dimensionalmente, arrivando a controllare un importante Gruppo di aziende specializzate.

Ad oggi, a seguito di numerose operazioni di consolidamento e integrazione del business originario, GPI è un interlocutore primario nel campo dell'informatica socio-sanitaria e dei modelli di welfare al servizio della salute del cittadino, sia per gli Enti Pubblici che per le aziende private, con un'offerta di prodotti e servizi unica nel suo genere in ambito sanitario-assistenziale.

Dal febbraio 2019 ha assunto la presidenza di Confindustria Trento.

Andrea Mora

(Consigliere dal 16 giugno 2015)

Nato a Riva del Garda (TN) il 3 febbraio 1966

Ottiene il diploma di ragioniere e perito commerciale nel 1985 e nel 1991 acquisisce l'abilitazione allo svolgimento della professione.

È iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Trento e Rovereto ed abilitato allo svolgimento dell'attività di revisore legale.

Titolare dell'omonimo studio commercialista con la propria sede in Riva del Garda (TN), dal 1991 svolge la propria attività in regime di libera professione e ricopre la carica di amministratore e revisore legale in numerose società.

Ha seguito numerose operazioni di M&A, di finanza strutturata, con particolare attenzione al settore dei minibond quotati, sia in Italia che all'Estero, nonché nella gestione dello sviluppo e della crescita di piccole e medie imprese Italiane.

Ha maturato un'importante esperienza nel settore degli NPL Secured e della gestione di situazioni di crisi aziendali con il perfezionamento di piani di risanamento e di ristrutturazione del debito sia nella veste di advisor finanziario che di consulente.

Michele Andreaus

(Consigliere dal 30 aprile 2021)

Nato a Trento (TN) il 27 marzo 1966.

Laurea in Economia e Commercio conseguita nel 1990 presso l'Università di Trento. Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale presso l'Università di Venezia tra il 1992 e il 1993. Dal 2008 al 2012 Direttore del Dipartimento di Informatica e Studi Aziendali dell'Università di Trento.

I suoi attuali interessi di ricerca includono le tematiche della contabilità sociale, della contabilità per le organizzazioni non profit, della responsabilità sociale d'impresa sia in grandi organizzazioni, sia in piccole e media imprese. Assieme a questi filoni di ricerca, ha maturato un'esperienza professionale come consulente e come formatore in corsi executive.

In qualità di consulente ha lavorato in progetti di start-up e di turnaround; come formatore executive è stato responsabile di seminari e percorsi formativi rivolti a banche, PMI, dottori commercialisti ecc.

Numerosi i suoi libri ed articoli pubblicati da riviste nazionali e internazionali, tra I quali: Journal of Business Ethics, Voluntas and Service Business, Accounting, Audit & Accountability Journal, Sustainlity Accounting, Management and Policy Journal and Journal of Public Budgeting, Accounting & Financial Management. Le sue ricerche sono state presentate in convegni nazionali e internazionali. Trascorre periodi di ricerca e di insegnamento presso università straniere, quali la United Arab Emirates University in Abu Dhabi and in Al Ain (UAE), la St. Mary's University in Halifax (CA) and la Ryerson University in Toronto (CA).

Dal 2018 è coordinatore accademico del progetto Horizon 2020 Multiact, finanziato dalla Commissione Europea con 3,5 milioni di Euro. Obiettivo del progetto: la definizione di metriche innovative per la valutazione di impatto della ricerca farmaceutica applicata alla sclerosi multipla.

Gli incarichi societari attualmente in essere sono molteplici: consigliere in Finanziaria Trentina SpA, Fratelli Poli SpA, AideXa SpA, Promotica SpA. Membro del comitato di indirizzo di Fondazione Caritro. Dal 2021 è Direttore del Museo Diocesano Tridentino.

Francesco Dalla Sega

(Consigliere dal 30 aprile 2021)

Nato a Feltre (BL) il 14 agosto 1981.

Laurea in Economia e Gestione Aziendale, conseguita nel 2005 presso l'Università degli Studi di Trento. Nel 2007 consegue la laurea specialistica in Management e Consulenza Aziendale, sempre presso l'Università degli Studi di Trento.

Dal 2012 partner di MM&A, studio di consulenza aziendale, societaria e tributaria con sede a Trento.

Dal 2013 Professore a contratto all'Università degli Studi di Trento, Dipartimento Economia e Management, titolare del corso "Laboratorio per la professione: Operazioni straordinarie".

Svolge prevalentemente attività di consulenza direzionale, con focus su strategia e business, operazioni di finanza straordinaria, risk governance, restructuring e turnaround.

Molteplici gli incarichi giudiziali svolti nell'ambito di procedure concorsuali, sia su indicazione dei Tribunali di Trento e Rovereto, sia in qualità di componente degli organi di amministrazione e controllo di società commerciali.

Iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per le circoscrizioni dei Tribunali di Trento e Rovereto dal 2010. Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili.

Socio fondatore di IMA Italy - Chapter italiano di IMA - Institute of Management Accountant (USA).

Edda Delon

(Consigliere dal 30 aprile 2018)

Nata a Verona il 18 settembre 1965

Laurea in Economia e Commercio conseguita con lode, nel 1990, presso l'Università degli Studi di Verona.

Corsi di specializzazione sulle tematiche inerenti Organi di Governance - attività, ruoli e competenze, ESG, Wealth Management.

Abilitazione all'esercizio della professione di dottore commercialista conseguita nell'aprile 1992, attualmente iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Verona al n. 630/A.

Iscrizione nel Registro dei Revisori Legali presso il Ministero della Giustizia (n. 19335 DM 12/04/1995).

Iscrizione all'Albo dei Consulenti Tecnici d'Ufficio presso il Tribunale di Verona.

Esercita la libera professione dal 1992 Con specializzazione nelle seguenti aree di attività: consulenza fiscale e societaria, pianificazione successoria, gestione patrimoni mobiliari ed immobiliari, incarichi di sindaco (dal 1997 anche in ambito bancario), membro di OdV, amministratore indipendente, Consulente Tecnico in ambito aziendale bancario e famiglia.

Paolo De Santis

(Consigliere dal 30 ottobre 2017)

Nato a Roma il 23 gennaio 1966

Laurea in Economia e Commercio - Università La Sapienza di Roma

Ph.D In Economics presso la Columbia University di New York (USA)

Dal marzo 2021 è Chief Health&Welfare di Generali Italia. In precedenza all'interno del Gruppo Generali è stato Consigliere Delegato di Generali Welion e responsabile di Health Development nella funzione Strategy di Assicurazioni Generali.

In precedenza ha lavorato per 14 anni in McKinsey&Co, di cui 7 anni in qualità di partner e dove ha co-fondato l'ufficio del Nord Africa.

Negli anni 2002-2003, è stato responsabile dell'ufficio tecnico del Vice Ministro dell'Economia e delle Finanze della Repubblica Italiana.

È stato ricercatore presso l'Università di Viterbo e ha insegnato presso Università LUISS (Roma) Economia e presso l'Università di Bologna (Global Health).

Dario Manzana

(Consigliere dal 19 dicembre 2013)

Nato a Rovereto (TN) il 13 agosto 1987

Laurea in Economia e Gestione Aziendale - Università di Trento.

Nel 2007 inizia la propria esperienza professionale in GPI nel settore dell'assistenza clienti.

Dal 2011 al 2014 presta la propria collaborazione presso uno studio commercialista per poi rientrare, nel corso del 2014, nel Gruppo GPI per ricoprire dal 2018 il ruolo di Responsabile finanziario, incarico che svolge tutt'ora.

Da aprile 2018 ricopre la carica di Managing Director nella Controllata tedesca Riedl GmbH.

Per la Capogruppo GPI ha ruolo di Consigliere di Amministrazione Esecutivo.

Sara Manzana

(Consigliere dal 30 aprile 2021)

Nata a Rovereto (TN) il 28 novembre 1990.

Laurea in Psicologia Clinica Dinamica - Università degli Studi di Padova.

Master in Psicoterapia dell'infanzia e dell'Adolescenza ad indirizzo analitico transazionale.

Dal 2016 al 2018 lavora nel campo della disabilità e dell'educazione accompagnando bambini e ragazzi con bisogni educativi speciali, favorendo l'autonomia personale, le relazioni e gli apprendimenti, utilizzando un approccio centrato sull'inclusione sociale.

NeI 2017 inizia la propria esperienza professionale presso i poliambulatori Policura del Gruppo Gpi coordinando e sviluppando i servizi e i percorsi volti al benessere psicofisico. In ottica di prevenzione, salute e qualità della vita per la persona e la sua famiglia, diventando nel 2021 la referente del Team Servizi Sanitari.

Iscritta all'albo degli Psicologi di Trento, esercita la libera professione dal 2019.

Sergio Manzana

(Consigliere dal 4 gennaio 2013)

Nato a Rovereto (TN) il 19 settembre 1983

Laurea in Scienze Economiche - Università degli Studi Guglielmo Marconi di Roma.

Master in Fascicolo Socio Sanitario Elettronico alla Facoltà di Sociologia di Bologna.

Dal 2003 presta la propria attività in favore della Società in qualità di Project Manager per numerosi e importanti progetti di informatizzazione nella Pubblica Amministrazione, principalmente in ambito Sanità, tra cui spiccano per significatività e per referenza la Cartella Clinica del Cittadino e i tanti Centri Unici di Prenotazione di numerose e importanti realtà italiane.

Tra il 2011 e il 2017 ha ricoperto ruoli con crescente responsabilità in GPI, tra cui Responsabile del Customer care area software sanitari e Responsabile Area Nord - Area Strategica di Affari Software, a capo di un gruppo di lavoro composto da circa 160 collaboratori.

Tra il 2018 e il 2019 ha ricoperto il ruolo di Direttore vendite e Operations del Gruppo GPI e Key Account Manager nei rapporti con Top Client del Gruppo.

Da inizio 2020 è Direttore dell'ASA Care, Area strategica del Gruppo con fatturato-target superiore a165 milioni di Euro, oltre 4.000 collaboratori diretti e più di 3.000 collaboratori indiretti/esterni. L'ASA Care offre servizi a circa il 50% dei cittadini italiani e gestisce annualmente oltre 20 milioni di contatti - telefonici, sportello e altro.

Ricopre, infine, cariche esecutive nei Consigli di Amministrazione di alcune società del Gruppo, compresa la la Capogruppo GPI, ove ha ruolo di Consigliere di Amministrazione esecutivo.

Antonio Perricone

(Consigliere dal 29 dicembre 2016)

Nato a Palermo (PA) il 26 gennaio 1954

Laurea in Economia e Commercio - Università Statale di Palermo.

Master in Direzione Aziendale (MBA) presso l'Università Bocconi di Milano.

Dopo un lungo periodo trascorso presso numerose istituzioni finanziarie sia italiane che estere,nel 1996 diviene Partner di BS Private Equity, uno dei principali operatori italiani indipendenti nel settore del private equity ove, dal 2005, ricopre il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel 2011 viene nominato membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Amber Capital Italia SGR S.p.A., Società di Gestione del Risparmio, advisor di fondi caratterizzati da investimenti di lungo termine, attento ai fondamentali delle aziende e alla Corporate governance. Dal 2013 al 2017, è stato Amministratore Delegato e dal 2017 all'inizio del 2020 membro del Consiglio di Amministrazione della medesima SGR.

È stato promotore amministratore di Capital For Progress, la SPAC fusasi con GPI nel 2016 ed è tuttora amministratore di Capital For Progress Single Investment.

Collegio Sindacale

Raffaele Ripa

(Presidente del Collegio Sindacale dal 30 aprile 2019)

Nato Pisa il 2 aprile 1969

Laurea in Economia e Commercio - Università di Torino.

Si laurea nel 1992 in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino.

Nello stesso anno consegue l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista.

Dal 2014 è iscritto inoltre al Registro dei Revisori Contabili e dei conti degli Enti Locali.

Attualmente riveste molteplici cariche come Presidente di Collegi Sindacali, Sindaco Effettivo e Revisore dei Conti in diverse società o altri Enti.

Nel 2007 costituisce insieme ad altri Dottori Commercialisti e Consulenti del lavoro lo Studio Ripa, Blandino, Rizzello & Associati.

Stefano La Placa

(Sindaco dal 19 dicembre 2013)

Nato Monza (MB) il 21 gennaio 1964

Laurea in Economia e Commercio - Università di Torino.

Dal 1995 è iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e esperti contabili di Torino e al Registro dei Revisori Contabili.

Dopo la laurea, inizia la propria carriera lavorativa presso la PriceWaterHouse svolgendo, inizialmente, l'attività di auditing e revisore di bilancio. Ottenuta l'abilitazione alla professione di Dottore Commercialista si dedica invece all'attività di consulenza fiscale e societaria.

Tra il 1998 e il 2000 è Associato e responsabile della sede di Torino dello Studio Associato Legale e Tributario collegato al network di Reconta Ernst & Young, tra il 2000 e il 2003 è Assistente al responsabile fiscale del Gruppo Vodafone per l'area Sud Europa e tra il 2003 e il 2004 è Responsabile amministrativo presso S.A.T.A.P. S.p.A.

Dal 2004 svolge l'attività professionale occupandosi di consulenza fiscale e societaria per soggetti sia nazionali che esteri all'interno dello studio professionale che include sia dottori commercialisti che avvocati.

Socio e amministratore di società di revisione regolarmente iscritta all'Albo tenuto presso il M.E.F, attualmente ricopre la carica di Presidente, membro del Collegio Sindacale o Revisore dei Conti in diverse società ed enti, sia a controllo pubblico che privato.

È stato Presidente del Collegio Sindacale di GPI da dicembre 2013 ad aprile 2019.

Veronica Pignatta

(Sindaco effettivo dal 30 aprile 2019)

Nata Gattinara (VC) il 3 febbraio 1987

Laurea in Economia e Commercio - Università di Torino.

Nel 2009 consegue la laurea triennale in Economia aziendale e nel 2011 la laurea magistrale in professioni contabili presso la Facoltà di Economia e Commercio dell'Università degli Studi di Torino.

Dal 2014 è Dottore Commercialista iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e degli esperti contabili dell'Ordine di Ivrea-Pinerolo-Torino.

Nel 2015 frequenta il Master di specializzazione "IVA e DOGANE" del Sole 24 Ore S.p.A. e nel 2017 intraprende un percorso di specializzazione sugli aspetti civilistici, contabili, fiscali e valutativi delle operazioni straordinarie presso Eutkne Formazione.

Silvia Arlanch

(Sindaco supplente dal 30 aprile 2019)

Nata Rovereto (TN) il 27 agosto 1966

Laurea in Economia - Università degli Studi di Verona.

Dal 1993 è iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti di Trento e Rovereto e, dal 1995, al Registro dei Revisori Contabili.

Inizia la propria carriera lavorativa nel 1992 ricoprendo il ruolo di manager all'interno della società di revisione Reconta Ernst Young S.p.A. Ricoprirà poi dal 2010 al 2017 il ruolo di membro dell'Organismo di Vigilanza di Trentino Sviluppo S.p.A.

Nel 2014 ottiene l'importante carica di Vice-Presidente della Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto.

È Socia dello Studio di dottori commercialisti MM&A Studio Associato.

Attualmente riveste numerosi incarichi in collegi sindacali di società industriali e assicurativo-finanziarie.

Cristian Tundo

(Sindaco supplente dal 30 aprile 2019)

Nato S. Pietro Vernotico (BR) il 25 ottobre 1972

Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università degli Studi di Parma.

Nel 2002 consegue l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista e revisore contabile.

Dal 2003 al 2007 è Dottore Commercialista presso AGFM - Dottori Commercialisti Associati; dall'anno successivo diventa Associato e successivamente Partner nella stessa Società.

Si occupa di consulenza aziendale, fiscale e societaria in favore di società di medie e grandi dimensioni ed altresì in favore di società quotate.

Attualmente riveste numerosi incarichi nei Collegi sindacali e negli Organi di Vigilanza di società di medie dimensioni.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

PREMESSA

La presente Relazione descrive il sistema di governo societario adottato da GPI S.p.A. (di seguito anche "GPI" o la "Società").

La Relazione, inoltre, descrive le pratiche di governo societario effettivamente applicate e fornisce una descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 20 novembre 2020 ha deliberato di aderire, con efficacia dal 1° gennaio 2021, alle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice"), disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

Sulla base di quanto disciplinato dal nuovo Codice, alcune specifiche previsioni ivi riportate non sono applicabili a GPI in quanto rientrante tra le società «a proprietà concentrata» e «non grandi».

La Società provvederà ad adeguare la propria governance in armonia con l'evolversi della normativa e della regolamentazione di volta in volta applicabili, oltre che in ragione di eventuali mutamenti della propria struttura organizzativa che dovessero eventualmente giustificare una sua rivisitazione.

Il testo della presente Relazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2022, è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/eventi/ - Assemblee-2022.

1.     PROFILO DI GPI S.p.A.

GPI nasce nel 1988 e diventa da subito interlocutore di riferimento nella realizzazione di soluzioni informatiche e fornitura di servizi in campo Socio Sanitario quali sistemi informativi integrati di tipo ospedaliero, amministrativo e territoriale/assistenziale, contact center.

Il crescente numero di aziende, sia pubbliche che private, che ha scelto le soluzioni di GPI, ha permesso alla Società ed al Gruppo una costante crescita sia in termini di fatturato che di personale.

Grazie anche alle numerose acquisizioni di Società già operanti nel settore dell'Information Technology, oggi il Gruppo GPI rappresenta il punto di riferimento in Italia per le tecnologie e i servizi relativi al proprio core business in quanto capaci di tradurre le spinte innovative emergenti dal mondo della Sanità in soluzioni tecnologiche all'avanguardia e in nuovi modelli di servizio.

La sede della Società è a Trento e numerose sono le filiali distribuite su tutto il territorio nazionale e all'estero.

La Società adotta il modello di governance tradizionale basato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale, entrambi nominati dall'Assemblea degli Azionisti, ritenuto il sistema di governo societario più idoneo a favorire il soddisfacimento degli interessi degli azionisti e la piena valorizzazione del management. Le principali caratteristiche dei predetti organi sono fornite, di seguito, nell'ambito delle parti a ciascuno di essi dedicate nella presente Relazione.

Il Sistema di Corporate Governance della Società si ricava, oltre che dallo Statuto Sociale, dall'insieme dei seguenti codici e regolamenti:

1)     Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance, cui la Società ha aderito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 novembre 2020;

2)     Procedura per la gestone e la comunicazione delle informazioni privilegiate e «Insider register»;

3)     Procedura Internal dealing;

4)     Procedura per le operazioni con parti correlate;

5)     Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

6)     Regolamento assembleare;

7)     Regolamento del Consiglio di Amministrazione;

8)     Politica sulla remunerazione;

9)     Regolamento del voto maggiorato;

10)     Politica sulla diversità;

11)     Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti;

12)     Codice Etico di Gruppo;

13)     Modello di Organizzazione, gestione e controllo.

I testi dei documenti sopra elencati sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/.

Oltre a ciò, nel corso del 2021, GPI si è adoperata per favorire un'evoluzione dell'approccio alla sostenibilità in ottica più strategica e integrata nel business. A tale scopo è stato istituito l'ESG Committee, che riferisce periodicamente al Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile cui il Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, ha attribuito, altresì, competenze in materia di sviluppo sostenibile.

Compito dell'ESG Committee è quello di definire le linee di indirizzo sui temi connessi alla sostenibilità e di coordinamento delle attività connesse al reporting non finanziario. L'obiettivo è quello di sviluppare, all'interno dell'azienda, una sempre maggiore sensibilizzazione ai temi connessi alla sostenibilità al fine della generazione di valore nel lungo termine a beneficio della Società e degli Stakeholder in genere.

Nel 2021 la Società ha condiviso con i propri Stakeholder i temi di rilevanza oggetto di rendicontazione. Tale percorso ha portato all'aggiornamento della matrice di  materialità che oggi, pertanto, risulta essere più rispondente alle necessità e agli obiettivi ESG della Società e del suo ecosistema.

La Società intende proseguire in questa direzione nella consapevolezza che il valore generato sarà tanto più maggiore quanto più sarà condiviso.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, infine, ha avviato un'analisi volta ad individuare le attività e le iniziative, compatibili con il proprio settore di business, che guideranno lo sviluppo sostenibile della Società nel rispetto dei più avanzati principi in materia di ESG. Tali attività, una volta definite, verranno integrate nell'ambito del Piano Strategico così da formare esse stesse specifico obiettivo aziendale da perseguire. La Società, ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016, redige annualmente la Dichiarazione di carattere non finanziario consolidata (DNFC) poi pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/responsabilita-sociale/.

* . * . *.

La Società:

a)     rientra tra le PMI in quanto la propria capitalizzazione media registrata nel corso del 2021, essendo inferiore a 500 milioni di euro, rispetta il requisito normativo e regolamentare vigente. Ciò, altresì, risulta dall'Elenco emittenti azioni quotate "PMI" tenuto dalla CONSOB ed aggiornato al mese di gennaio del 2022.

L'attribuzione a GPI S.p.A. della qualifica di PMI comporta alcune significative modificazioni della disciplina applicabile in materia di:

1.     trasparenza degli assetti proprietari, con l'innalzamento dal 3% al 5% della soglia minima delle partecipazioni rilevanti da comunicare ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

2.     Offerte Pubbliche d'Acquisto obbligatorie, con specifico riferimento alla facoltà degli emittenti PMI di:

a)     stabilire, per via statutaria, una soglia OPA diversa da quella standard purché compresa tra il 25% e il 40% (art. 106 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, comma 1-ter). Si segnala che lo Statuto di GPI non prevede tale deroga;

b)     esercitare la facoltà di opt-out statutario dell'obbligo di OPA da consolidamento nei primi cinque anni dalla quotazione (art. 106 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, comma 3-quater). Si segnala che lo Statuto di GPI prevede tale facoltà all'art. 6.15.

b)     ai sensi del Codice di Corporate Governance, non è da considerarsi «Società grande» in quanto all'ultimo giorno di mercato aperto del 2021 aveva una capitalizzazione di Borsa inferiore ad 1 miliardo di euro.

Inoltre, sempre ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società rientra tra le «Società a proprietà concentrata» in quanto controllata da un socio che detiene la maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria.

2.     INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a)     Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale di GPI S.p.A. interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 8.780.059,60 ed è rappresentato da n. 18.260.496 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Si segnala che, per effetto del verificarsi della "Condizione di Accelerazione", così come definita nel Regolamento "Warrant Gpi S.p.A." ("Prezzo Medio Mensile" delle azioni Gpi del mese di giugno 2021 superiore al "Prezzo Soglia" pari a Euro 13,30), con efficacia dal 3 agosto 2021, il capitale sociale della Società è aumentato di 235.095,70 euro con emissione di n. 2.350.957 azioni ordinarie prive del valore nominale.

L'esercizio di ciascun Warrant è avvenuto al prezzo unitario di 9,50 euro per un controvalore complessivo pari a euro 22.334.091,50.

I n. 17.423 Warrant non esercitati, così come previsto dal Regolamento, sono decaduti da ogni diritto e privi di validità ad ogni effetto.

b)     Restrizioni al trasferimento di titoli

Non sono previste restrizioni al trasferimento di titoli né clausole di gradimento.

c)     Partecipazioni rilevanti nel capitale

Si riportano le partecipazioni rilevanti nel capitale secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 integrate con le informazioni in possesso della Società.

d)     Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Lo Statuto Sociale prevede che, ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ciascuna azione ordinaria abbia diritto a voto doppio (pertanto a due voti per ciascuna di esse) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(i)     il diritto di voto relativo a una medesima azione sia appartenuto al medesimo soggetto in virtù di un Diritto Reale Legittimante, quale piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto dell'azione per un Periodo Continuativo di almeno ventiquattro mesi con la precisazione che nel computo del Periodo Continuativo:

(a)     andrà computata anche la titolarità del Diritto Reale Legittimante anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale, purché non precedente alla data del 29 dicembre 2016 (data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.);

(b)     andrà altresì computato, senza soluzione di continuità, il periodo in cui il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto di cui sopra in virtù di un Diritto Reale Legittimante su azioni di altra categoria, precedentemente emesse dalla Società, purché aventi diritto di voto, già esistenti prima della data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che siano state convertite in Azioni Ordinarie prima o in coincidenza di tale data;

(ii)     la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata:

(a)     dall'iscrizione continuativa per almeno ventiquattro mesi nell'Elenco Speciale appositamente istituito, attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante; oppure

(b)     nel caso di cui al precedente paragrafo (i) lettera (a), dall'iscrizione continuativa, inferiore a ventiquattro mesi, nell'Elenco Speciale, nonché dalle comunicazioni previste attestanti la titolarità del Diritto Reale Legittimante anche per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 28 settembre 2018, al fine di disciplinare modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, ha approvato il regolamento per il voto maggiorato, in attuazione di quanto previsto dallo Statuto Sociale. Il Testo integrale del Regolamento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ - Voto maggiorato.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, delle complessive n. 10.464.193 azioni ordinarie detenute dalla controllante FM S.r.l., e corrispondenti al 57,31% del capitale sociale, n. 10.240.926 azioni ordinarie, corrispondenti al 56,08% del capitale sociale, hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto mentre per le restanti n. 223.267 azioni ordinarie, pari all'1,22% del capitale sociale, è stata richiesta la sola iscrizione nell'Elenco non essendo ancora maturati i requisiti per l'ottenimento del voto maggiorato.

e)     Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non è previsto uno specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f)     Restrizioni al diritto di voto

Non esistono, statutariamente, restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

g)     Accordi tra azionisti

Per quanto consta alla Società, non esistono patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio dei diritti di voto spettanti alle azioni ed il trasferimento delle stesse o alcuna delle fattispecie previste dall'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

h)     Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Nell'ambito della politica volta a sostenere la propria attività industriale ed il proprio sviluppo, GPI S.p.A. e le sue controllate hanno sottoscritto contratti di natura finanziaria, alcuni dei quali attribuiscono all'Ente finanziatore, al verificarsi del cambio di controllo della Società, il diritto di risolvere anticipatamente il contratto di finanziamento con la conseguente facoltà di esigere il capitale residuo e gli interessi maturati ovvero, infine, nel caso dei contratti quadro su derivati, la facoltà di estinzione dei contratti in derivati in essere.

Lo statuto della Società non prevede, in materia di OPA, deroghe alle disposizioni del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 relative alla passivity rule né l'applicazione delle regole di neutralizzazione.

i)     Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, scioglimento anticipato del rapporto senza giusta causa o qualora l'incarico cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Per le suddette informazioni si rimanda a quanto riportato nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

l)     Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e alla modifica dello statuto

Per le suddette informazioni si rimanda a quanto riportato più avanti nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.2).

m)     Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto alcuna delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ. né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

In tema di azioni proprie, l'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2021 ha nuovamente attribuito alla Società l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle proprie azioni per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito indicate:

•     l'acquisto può essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione in una percentuale massima del 2,5% delle azioni per tempo in circolazione, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione delle precedenti deliberazioni assembleari;

•     gli acquisti devono essere effettuati a un corrispettivo, comprensivo degli oneri di acquisto, non inferiore nel minimo di oltre il 15% e non superiore nel massimo di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie GPI registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quello in cui viene effettuato l'acquisto.

Nel quadro della sopra richiamata autorizzazione assembleare, da quella data e fino alla data di redazione della presente Relazione, la Società non ha compiuto acquisti di azioni proprie e nemmeno ha alienato quelle allora in portafoglio.

Pertanto, alla data di redazione della presente Relazione, la Società possiede n. 103.106 azioni proprie ordinarie, pari allo 0,56% del capitale sociale.

n)     Attività di direzione e coordinamento

La Società è soggetta, ai sensi degli artt. 2497 cod. civ. e seguenti, all'attività di direzione e coordinamento da parte di FM S.r.l.

Conseguentemente la Società, ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Mercati CONSOB:

a)     ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'articolo 2497-bis cod. civ.;

b)     ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;

c)     non ha in essere con FM S.r.l., la società che esercita la direzione unitaria, alcun rapporto di tesoreria accentrata;

d)     nei comitati istituiti in ossequio alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, ha nominato esclusivamente Amministratori Indipendenti.

3.     COMPLIANCE

Come già riportato in apertura della presente Relazione, nella riunione del 20 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, con efficacia dal 1° gennaio 2021, l'adesione di GPI S.p.A. alle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance e disponibile al pubblico sul sito web del Comitato medesimo all'indirizzo richiamato nella "Premessa" della presente Relazione.

Come noto, l'adesione al Codice di Corporate Governance, non essendo imposta da alcuna norma di legge, è volontaria così come l'adesione agli standard dallo stesso proposti fermo restando che, in caso di mancato adeguamento ad uno o più di questi ultimi, nella Relazione ne sia chiarita la ragione (c.d. principio del comply or explain).

La Relazione, inoltre, fornisce una descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria così come esistente alla data di redazione della presente Relazione.

Né GPI S.p.A. né alcuna delle sue società controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane tali da influenzare la struttura di Corporate Governance della Società.

4.     CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1     Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, dallo stesso approvato nella riunione del 20 novembre 2020 in occasione dell'adesione della Società al Codice di Corporate Governance, prevede espressamente che al Consiglio di Amministrazione medesimo spettano «... tutti gli ulteriori poteri, compiti e competenze che la legge e la disciplina volontaristica pongono, volta a volta, a suo carico». Con particolare riferimento alle raccomandazioni riportate nel Codice di Corporate Governance, pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha il compito di:

a)     esaminare e approvare il piano industriale della Società e del proprio Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;

b)     monitorare periodicamente l'attuazione del piano industriale e valutare il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

c)     definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;

d)     definire il sistema di governo societario della Società e la struttura del proprio Gruppo;

e)     valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 9 marzo 2021, ha specificamente deliberato l'adozione delle «Linee di indirizzo del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei rischi» per il cui contenuto si rimanda al successivo paragrafo «8 - Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - Comitato Controllo e Rischi».

f)     deliberare in merito alle operazioni, compiute dalla Società e/o delle sue controllate, che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a questo proposito il Consiglio di Amministrazione ha espressamente deliberato di non stabilire preventivamente i criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, stabilendo che la significatività o meno di una operazione debba essere valutata di volta in volta anche su segnalazione degli organi delegati, tenuto conto delle deleghe a questi ultimi conferite;

g)     al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adottare una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. A tal fine, tra l'altro, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 15 dicembre 2021, ha specificamente adottato la «Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti» per il cui contenuto si rimanda al successivo paragrafo «11 - Rapporti con gli azionisti - Dialogo con gli azionisti».

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'andamento della gestione sociale in sede di chiusura dei conti annuale e semestrale. Nel corso delle riunioni consiliari, inoltre, vengono fornite ai consiglieri le informazioni sulle principali attività in corso.

Come richiesto dal Codice e come da prassi ormai consolidata, il Consiglio, in occasione dell'esame e dell'approvazione delle situazioni contabili di periodo, tenendo in particolare considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati, valuta il generale andamento della gestione, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati in sede di definizione del Piano Strategico e del budget annuale.

4.2     Nomina e sostituzione

Lo Statuto Sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a quindici membri. Essi sono nominati dall'Assemblea degli azionisti e restano in carica per tre esercizi sociali ovvero per il diverso periodo che sarà determinato dall'Assemblea. Gli amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Lo statuto della Società, in ottemperanza a quanto previsto dalla vigente normativa, prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza il numero minimo di amministratori previsto dalla legge ed il rispetto della vigente disciplina sull'indipendenza e sull'equilibrio tra i generi.

Nessuna disposizione statutaria prevede la facoltà, per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una propria lista di candidati.

In ciascuna lista i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto i quali, alla data di presentazione della lista, singolarmente o insieme ad altri azionisti, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente (per l'anno 2022 tale quota è pari al 2,5% del capitale sociale). La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza purché ciò consenta l'identificazione degli azionisti che procedono al deposito, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione; di ciò, unitamente alle modalità e alla quota di partecipazione richiesta per la loro presentazione, deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Un azionista non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni espresse in violazione di tale divieto non saranno attribuite ad alcun lista.

Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni della Società, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.

Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi tenuto conto del criterio che segue:

A)     le liste che presentino un numero di candidati pari a tre, dovranno prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi;

B)     le liste che presentino un numero di candidati superiore a tre, dovranno prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi in modo che al genere meno rappresentato appartengano almeno i due quinti (arrotondato per eccesso in caso di numero frazionario) dei candidati in essa contenuti.

Ogni lista deve prevedere ed identificare un numero di Amministratori Indipendenti adeguato affinché la Società possa conformarsi alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, avuto riguardo al numero dei candidati indicati nella lista nonché al segmento di quotazione delle azioni della Società. In caso di mancato adempimento ai suddetti obblighi, la lista si considera come non presentata.

All'atto della presentazione, le liste devono essere corredate:

(a)     dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

(b)     da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;

(c)     da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale, inclusi quelli di onorabilità, la loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per gli Amministratori Indipendenti.

Con specifico riferimento a questi ultimi, si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 9 marzo 2021, ad integrazione di quanto già previsto dal Codice di Corporate Governance ed in applicazione della specifica raccomandazione in esso contenuta, ha deliberato di ritenere di regola rilevanti per la valutazione della significatività delle relazioni e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore, ferma restando la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli in cui il corrispettivo - fatturato per anno dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica - superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:

• 1)     Rapporti di natura commerciale o finanziaria: euro 500.000 annui;

• 2)     Prestazioni professionali: euro 150.000 annui al lordo di tasse, imposte ed oneri.

(d)     da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento alle previsioni di cui sopra la lista si considererà come non presentata.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Un azionista non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcun lista.

Ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione:

(a)     non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

(b)     dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno; il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione;

(c)     il rimanente amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b) e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla medesima lettera (b). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Se al termine della votazione non fosse eletto un sufficiente numero di Amministratori Indipendenti, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo, dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i requisiti di Amministratore Indipendente. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori Indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei prescritti requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Qualora, inoltre, al termine della votazione e della eventuale applicazione delle sopra richiamate disposizioni in tema di Amministratori indipendenti, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo, dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nell'ipotesi in cui all'esito di tale procedura, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità sopra riportate, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio, per qualunque causa, venissero a cessare dalla carica uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione, fermo restando l'obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi. In particolare:

(a)     se l'amministratore cessato era tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato purché (i) sia al momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;

(b)     se sia cessato un Amministratore Indipendente, il Consiglio di Amministrazione, in quanto possibile, nominerà il sostituto per cooptazione nell'ambito dei candidati indipendenti appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato purché, anche in questo caso, il nuovo amministratore (i) sia al momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibri di generi;

(c)     se non residuano dalla lista di cui alle precedenti lettere (a) o (b), a seconda del caso di specie, candidati non eletti in precedenza, ovvero le modalità non consentano, ai sensi delle disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti, il rispetto della presenza nel Consiglio di Amministrazione di un numero minimo di Amministratori Indipendenti nonché delle disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, ovvero nel caso in cui, al momento dell'elezione, non siano state presentate liste, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli amministratori cessati senza l'osservanza di quanto sopra riportato nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.

La nomina assembleare di amministratori in sostituzione di amministratori cessati dalla carica, anche in seguito a cooptazione dei medesimi, è liberamente effettuata con votazione a maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea senza vincolo di lista, ma fermo restando l'obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.

In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sia stato ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli di indipendenza ed onorabilità, richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto sociale, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza. L'amministratore che, successivamente alla nomina, perda i requisiti richiesti o precedentemente dichiarati deve senza indugio darne notizia al Consiglio di Amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza da parte di un amministratore, considerata la normativa - anche regolamentare - pro tempore vigente, comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente devono possedere quei requisiti, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni della Società.

Lo Statuto Sociale non subordina l'assunzione della carica di amministratore al possesso di ulteriori requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, diversi da quelli già previsti da specifiche norme di legge o dal Codice di Corporate Governance per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance oggi in vigore.

GPI S.p.A., infine, non è soggetta a specifiche norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento a quelle che disciplinano la rappresentanza delle minoranze azionarie, alle quote di genere o al numero e alle caratteristiche degli amministratori, diverse da quelle contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento Emittenti CONSOB.

Piani di successione

In base al testo del Codice di Corporate Governance e tenuto conto delle caratteristiche degli assetti proprietari della Società e della concentrazione dell'azionariato, GPI non deve definire un piano per la successione dell'Amministratore delegato né predisporre adeguate procedure per la successione del Top management.

4.3     Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2021.

In quella sede, nel rispetto delle norme statutarie, erano state depositate tre liste di candidati amministratori, una presentata dall'azionista di maggioranza e due presentate da azionisti di minoranza:

*     Lista 1, presentata dall'azionista di maggioranza FM S.r.l., titolare di una quota pari al 64,75% del capitale sociale;

*     Lista 2, presentata congiuntamente da ANIMA SGR S.p.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia, Anima Italia; Bancoposta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Azioni Italia, Eurizon Azioni PMI Italia, Eurizon Italian Fund - ELTIF; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, titolari complessivamente di una quota pari al 3,295% del capitale sociale;

*     Lista 3, presentata congiuntamente da La Finanziaria Trentina S.p.A., Mediocredito Trentino-Alto Adige e Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. titolari complessivamente di una quota pari al 2,718% del capitale sociale

Ciascun azionista di minoranza, all'atto della presentazione della propria lista, ha dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative con il socio di maggioranza.

In Assemblea, la lista presentata dall'azionista di maggioranza è risultata prima per numero di voti favorevoli con una percentuale pari al 90,69% del capitale votante. Da tale lista sono risultati eletti, nell'ordine progressivo con il quale sono stati indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno; il rimanente amministratore è stato tratto dalla «Lista 3» che è risultata seconda per numero di voti favorevoli (pari al 4,71% del capitale votante), non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione oggi in carica si compone di dieci membri, di cui quattro esecutivi e quattro in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 che dal Codice di Corporate Governance; il loro mandato scade con l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Tutti gli amministratori sono dotati di professionalità e di competenze adeguate per lo svolgimento dell'incarico. La Società ritiene che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione aziendale.

Si evidenzia, inoltre, che la vigente disposizione statutaria prevede che il genere meno rappresentato debba ottenere «almeno i due quinti» degli amministratori eletti; peraltro, quello deliberato dall'Assemblea degli azionisti dello scorso anno, è stato il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di inizio delle negoziazioni all'MTA. Per questo motivo, sulla base della vigente normativa, al genere meno rappresentato poteva essere ancora riservata una quota pari ad «almeno un quinto» degli amministratori eletti.

Le informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione con l'indicazione, per ciascun componente, della data di nascita, dell'anzianità di carica dalla prima nomina, della qualifica, del ruolo ricoperto all'interno del Consiglio medesimo, nonché delle principali caratteristiche personali e professionali, sono riportate anche in apertura della presente Fascicolo.

Tali curricula, ai sensi delle norme regolamentari, sono stati tempestivamente pubblicati sul sito internet della Società in occasione della nomina; in sede assembleare, il Presidente fornisce dati e caratteristiche professionali dei candidati e l'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti.

A far data dalla chiusura dell'esercizio, nessun cambiamento è intervenuto nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Si riportano, inoltre, le seguenti informazioni:

()     Chief Executive Officer

()     Lead Indipendent Director

(*)     La data indicata si riferisce al bilancio dell'ultimo esercizio del triennio di mandato

Nessuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ. è stata autorizzata dall'Assemblea in via generale e preventiva né è prevista dallo Statuto Sociale. Peraltro, nessun Consigliere risulta essere socio illimitatamente responsabile in società concorrenti, o esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, o essere Amministratore o Direttore Generale in società concorrenti.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

GPI è convinta che le diversità di genere, di percorso professionale e di pensiero siano elementi da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale. Essa, inoltre, crede nell'importanza di valorizzare le diverse prospettive ed esperienze attraverso una cultura inclusiva, non tollerando alcuna forma di discriminazione.

Conseguentemente, la Società pone grande attenzione alla valorizzazione e all'incentivazione delle persone che lavorano in azienda e si adopera per eliminare ogni ostacolo connesso non solo al genere, ma a qualsiasi altro elemento di fragilità, potenziale o culturale.

Fin dal 2012 sono state avviato politiche volte a favorire la conciliazione di vita lavorativa e privata del proprio personale.

Dal 2019 GPI conduce un'analisi sul differenziale retributivo per genere sulla propria popolazione aziendale, prendendo in considerazione tutti i CCNL applicati (Metalmeccanico, Multiservizi, Terziario, Distribuzione servizi e, dal 2021, Telecomunicazioni). Questa analisi contribuisce significativamente alla comprensione del contesto e consente di verificare, anno su anno, eventuali criticità e, conseguentemente, a predisporre iniziative di mitigazione e/o correzione.

A partire dal 2022 sarà attivata una nuova iniziativa volta a potenziare la tutela del lavoro femminile, contrastando qualsiasi forma di discriminazione professionale conseguente alla genitorialità e a favorire la permanenza in impresa delle donne.

Sempre nel 2022 saranno avviate le attività connesse alla piena adozione del «Nuovo codice delle pari opportunità» al fine di realizzare una più concreta e reale parità di genere in ambito lavorativo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 20 novembre 2020 ha approvato la «Politica sulla diversità per i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale» (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ - Statuto e Regolamenti) la quale si rivolge ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e del Collegio Sindacale; e, quindi:

-     agli azionisti che, ai sensi di legge e di statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;

-     all'assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale;

-     al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli azionisti, nel caso in cui - in corso di mandato - si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.

La «Politica» riprende, in massima parte, quanto già applicato da GPI in tema di età, genere, competenze ed indipendenza in ottemperanza alla normativa applicabile, alle disposizioni contenute nel precedente Codice di Autodisciplina e nello Statuto sociale.

In particolare la «Politica» prevede che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare con cadenza almeno triennale, in vista del suo rinnovo, un'autovalutazione su funzionamento, dimensione e composizione proprio e dei propri Comitati, verifichi che siano adeguatamente rappresentate al proprio interno sia le competenze professionali che quelle manageriali tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età e anzianità di carica.

Conseguentemente, al fine di assicurare un adeguato equilibrio degli aspetti sopra richiamati, la «Politica» raccomanda agli azionisti di:

-     prendere in considerazione candidati appartenenti a diverse fasce d'età;

-     assicurare al genere meno rappresentato l'accesso al Consiglio di Amministrazione, stabilendo che le liste contengano un numero di candidati in grado d'assicurare un adeguato equilibrio tra i generi;

-     presentare nelle proprie liste, candidati amministratori che, una volta eletti, consentano al Consiglio, a livello collegiale, di possedere adeguate conoscenze ed esperienza con riguardo almeno al mercato in cui opera la Società, alla strategia e al modello di business, al sistema di governance e al quadro normativo e regolamentare;

-     prevedere un sufficiente numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Codice di Corporate Governance.

Lo statuto di GPI S.p.A., invece, così come da ultimo approvato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021, recependo le disposizioni contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, prevede che le liste presentate dagli azionisti in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione siano volte ad assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra i generi. In particolare, le liste che presentino un numero di candidati:

A)     pari a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi;

B)     superiore a tre, dovranno prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi in modo che al genere meno rappresentato appartenga almeno i due quinti (arrotondato all'eccesso in caso di numero frazionario) dei candidati in essa contenuti.

Come già riportato in altra parte della Relazione, si evidenzia, peraltro, che la vigente disposizione statutaria prevede che il genere meno rappresentato debba ottenere «almeno i due quinti» degli amministratori eletti. Ciò premesso, quello deliberato dall'Assemblea degli azionisti dello scorso anno, è stato il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di inizio delle negoziazioni all'MTA. Per questo motivo, sulla base della vigente normativa, al genere meno rappresentato poteva essere ancora riservata una quota pari ad «almeno un quinto» degli amministratori eletti.

L'azionista di maggioranza, in sede di composizione e presentazione della lista dei candidati amministratori, ha valutato le caratteristiche professionali, di esperienza manageriale, anche di carattere internazionale, di indipendenza e di genere dei singoli candidati, tenuto altresì conto, da un lato, dell'anzianità di carica di ciascuno di essi e delle diverse fasce di età rappresentate e, dall'altro, delle dimensioni della Società, della complessità e specificità del settore di attività in cui essa opera, nonché delle dimensioni del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Analoghe valutazioni riguardo alle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere sono costantemente compiute dalla Società ai fini dell'accesso a ruoli dirigenziali e direttivi del proprio personale dipendente.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione di GPI S.p.A., sempre in occasione dell'adesione al Codice di Corporate Governance, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 novembre 2020, ha confermato essere compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, ricoprire massimo «3» incarichi come Amministratore Esecutivo e massimo «5» incarichi come amministratore non esecutivo o indipendente o sindaco, in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (individuate in quelle società che abbiano un valore delle attività o un fatturato annuo superiore a 300 milioni di euro), con l'esclusione della società controllata di GPI S.p.A., della società controllante e delle società sottoposte a comune controllo. La stessa previsione è stata riportata, altresì, nel proprio «Regolamento» che il Consiglio di Amministrazione ha approvato sempre nella sopra richiamata riunione del 20 novembre 2020.

Tutti i Consiglieri ancora oggi in carica rispettano i suddetti criteri.

I seguenti Consiglieri ricoprono cariche di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Andrea Mora     *     Alto Garda Servizi S.p.A.     Presidente del Consiglio di Amministrazione

*     Dolomiti Energia S.p.A.      Sindaco effettivo

Michele Andreaus     *     Promotica S.p.A.     Consigliere indipendente

*     Banca Aidexa S.p.A.     Consigliere indipendente

*     OneOSix S.p.A.      Consigliere indipendente

Francesco Dalla Sega     *     Alto Garda Servizi S.p.A.     Sindaco effettivo

Edda Delon     *     Banca di Verona - Credito     Sindaco effettivo

Cooperativo Cadidavid S.c.p.a.

4.4     Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 novembre 2020, in applicazione della specifica Raccomandazione del Codice di Corporate Governance, ha adottato un proprio Regolamento (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ - Statuto e Regolamenti) che definisce le regole di funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori. Tali procedure identificano, altresì, i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Il Regolamento, al fine di una sua autonoma e completa lettura, riporta anche previsioni specifiche già contenute nello Statuto sociale ovvero già espressamente adottate dalla Società in applicazione del Codice di Corporate Governance. È prevista, peraltro, una delega permanente al Presidente della Società per permetterne il tempestivo aggiornamento in relazione ad intervenute modifiche normative, regolamentari o statuarie.

Con particolare riferimento ai termini per l'invio preventivo dell'informativa ai componenti il Consiglio di Amministrazione, i Comitati istituiti al proprio interno ed il Collegio Sindacale, sono rimasti invariati in «3» il numero dei giorni di calendario previsti per l'anticipato invio, così come già deliberato in precedenza dal Consiglio di Amministrazione, salvo il caso di convocazione d'urgenza. Nessuna previsione, inoltre, è stata introdotta riguardo a possibili deroghe per mere esigenze di riservatezza.

Il Consiglio si riunisce ogniqualvolta sia ritenuto necessario dal Presidente, o da chi ne fa le veci, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due consiglieri in carica e potrà essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio stesso, da ciascun membro del Collegio Sindacale.

Di ogni seduta del Consiglio di Amministrazione (nonché di quelle tenute da ciascun Comitato nominato in seno al Consiglio stesso) viene redatto apposito verbale, sottoscritto dal Presidente della riunione e dal Segretario (o dal Notaio nei casi previsti dalla vigente normativa). Il Segretario ne cura la trascrizione nell'apposito libro sociale.

Di regola, i verbali sono sottoposti alla approvazione del Consiglio di Amministrazione nel corso della prima riunione successiva utile e, solo dopo, trascritti nell'apposito libro sociale; nel frattempo le deliberazioni assunte possono essere rese esecutive. Quando necessario, queste ultime possono formare oggetto di immediata trascrizione per poi essere riportate successivamente anche all'interno del verbale della riunione unitamente agli eventuali interventi.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2021, ha tenuto complessivamente otto riunioni. In quattro occasioni hanno partecipato tutti gli amministratori; nelle rimanenti quattro occasioni si è registrata l'assenza di un consigliere. I componenti del Collegio Sindacale sono stati tutti presenti a sei riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle due rimanenti riunioni hanno partecipato due componenti

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati istituiti al proprio interno hanno partecipato, su invito, il Direttore Generale ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società; sono stati inoltre invitati dirigenti della Società e singoli responsabili delle funzioni aziendali per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.

La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'anno è di circa 86 minuti.

Tra i principali temi portati all'esame del Consiglio di Amministrazione si segnalano (i) l'approvazione dei dati contabili di periodo (di bilancio e semestrali), (ii) l'esame della metodologia per gli impairment test ed i risultati a questa connessi, (iii) i criteri per redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, (iv) l'esame del piano di lavoro presentato dall'Internal auditor, (v) l'attribuzione delle cariche sociali ed il conferimento dei relativi poteri, (vi) l'approvazione di operazione con parte correlata, (vii) l'aggiornamento del Modello Organizzativo, l'esame delle linee di indirizzo da porre alla base del nuovo Piano Strategico industriale, (viii) l'approvazione di operazioni finanziarie ed immobiliari.

Il Consiglio di Amministrazione, infine, non ha ritenuto dover sottoporre all'esame dell'Assemblea l'adozione di specifiche delibere concernenti la modifica del sistema del governo societario.

Nel corso del 2022 il Consiglio di Amministrazione si è finora riunito in tre occasioni, per esaminare, tra l'altro, i dati contabili preliminari relativi all'esercizio 2021, la metodologia per gli impairment test, l'individuazione dei criteri per la redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e per approvare il progetto di bilancio dell'esercizio 2021. Nel corso dell'esercizio sono previste, a tutt'oggi, quantomeno due ulteriori riunioni per esaminare i dati preconsuntivi al 30 giugno 2022 e per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale.

Il calendario delle riunioni nelle quali vengono esaminati i risultati dell'anno o di periodo è stato comunicato al mercato nel mese di gennaio 2022 ed è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/eventi/ - Calendario finanziario - 2022.

Nel rispetto delle previsioni contenute nello Statuto Sociale, l'Amministratore Delegato riferisce almeno trimestralmente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

4.5     Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente coordina le attività del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle riunioni; egli si adopera affinché, tramite la Segreteria societaria, la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 novembre 2020 ha confermato dover essere in almeno «3» i giorni di calendario da osservare per l'invio della citata documentazione. Non è stata introdotta alcuna previsione riguardo a possibili deroghe per mere esigenze di riservatezza.

In varie occasioni la documentazione è stata inviata prima del termine, anche mediante trasmissione in più tranche, al fine di consentire ai destinatari di anticipare l'esame del materiale sino a quel momento predisposto per la riunione consiliare. Quando ritenuto opportuno, vengono trasmesse ad amministratori e sindaci anche specifiche note esplicative onde facilitare l'assunzione delle deliberazioni in merito a tali temi da parte dei consiglieri.

Nella definizione dell'Ordine del Giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente provvede ad inserire i temi che già sono stati oggetto di discussione e approfondimento nell'ambito dei Comitati endoconsiliari nel corso delle loro riunioni affinché possa essere dedicato ampio spazio alla discussione anche in sede Consiliare.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al fine di un fruttuoso svolgimento delle riunioni, si adopera affinché ciascun intervenuto sia messo in condizione di fornire il proprio contributo alla discussione consiliare in modo che, agli argomenti posti all'ordine del giorno di ciascuna riunione, sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito tra gli Amministratori.

È cura del Presidente, infine, provvedere a riunire il Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta ne ravvisasse la necessità.

• Induction Programme

L'informativa fornita agli amministratori nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, sia in considerazione degli approfondimenti compiuti e sia per la frequenza delle riunioni, li mette nella condizione di ottenere un'adeguata conoscenza delle dinamiche aziendali e del settore in cui opera la Società.

Il Codice di Corporate Governance prevede, tra l'altro, che il Presidente del Consiglio di Amministrazione curi che gli amministratori e i sindaci possano partecipare «... successivamente alla nomina e durante il mandato a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento».

Ciò premesso, la Società, nel novembre del 2021, ha organizzato un incontro di "formazione" per Amministratori e Sindaci sul tema «Re-shape economic Business Models: How do intertwine sustainability, strategy and reporting?» focalizzata, tra l'altro:

(i)     alle variazioni dei modelli di business dettate dal rapporto con gli stakeholder e l'ambiente;

(ii)     ad un approfondimento sull'integrazione nella strategia aziendale dei principi legati alla sostenibilità, intesi non più come vincolo, ma come elemento strategico.

Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Il Codice di Corporate Governance prevede che il Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per le «società grandi» diverse da quelle a «proprietà concentrata», compiano, almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, l'autovalutazione riguardo l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti.

Tra la fine del 2020 e le prime settimane del 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società, con l'assistenza di EY Forensic & Integrity Services, ha compiuto una valutazione della dimensione, della composizione e del concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nel rispetto delle regole di corporate governance espresse dal Codice.

Le autovalutazioni sono state condotte attraverso la compilazione di un questionario supportata da interviste individuali svolte dalla società incaricata con ciascun consigliere.

È emersa la percezione che la Società fornisce ai Consiglieri gli elementi utili per trattare con cognizione di causa le materie riportate all'Ordine del giorno delle singole riunioni, dedicando altresì, nel corso delle stesse, il tempo necessario per la discussione di ciascun argomento.

I rapporti tra il Consiglio di Amministrazione e i Comitati endoconsiliari sono stati valutati positivamente ed i Consiglieri hanno manifestato interesse ad una partecipazione sempre più intensa alla vita d'azienda ed ai meccanismi di controllo, in aderenza agli orientamenti ed aspettative percepite dal Consiglio stesso.

• Segretario del Consiglio di Amministrazione

Nel corso della riunione con cui ha nominato le cariche sociali ed attribuito i relativi poteri, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del proprio Presidente, ha provveduto a nominare Ilaria Manzana Segretario del Consiglio.

Ilaria Manzana è in possesso dei requisiti previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato dalla Società nella riunione del 20 novembre 2020 (da ultimo modificato nella riunione del 9 marzo 2021). In particolare:

-     è dipendente della Società appartenente all'Area preposta alla gestione degli Affari Legali e Societari,

-     è in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza di giudizio,

-     ha maturato un'adeguata esperienza presso la Segreteria societaria di società quotata ed è altresì esperta nel campo del diritto concernente le società quotate ed i mercati regolamentati.

Il Segretario nel corso dell'esercizio, nel dare il proprio supporto al Presidente in linea con i compiti a lui attribuiti dal Regolamento, ha assicurato che:

a)     l'informativa pre-consiliare fosse accurata, completa e chiara e le informazioni complementari fornite durante le riunioni fossero idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato;

b)     l'attività dei Comitati endoconsiliari fosse coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione;

c)     nelle riunioni sia del Consiglio di Amministrazione che dei Comitati endoconsiliari, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, fosse assicurato l'intervento del top management della Società e delle società del Gruppo, nonché dei responsabili delle funzioni aziendali.

4.6     Organi delegati

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2021, nella riunione del 12 maggio 2021 ha provveduto alla nomina delle cariche sociali ed al conferimento dei relativi poteri attribuendo a Fausto Manzana, azionista di controllo di FM S.r.l., controllante diretta di GPI S.p.A., le cariche di Presidente-Amministratore Delegato e, quindi, principale responsabile della gestione dell'impresa.

Fausto Manzana non ricopre alcuna carica di Amministratore in un altro emittente di cui un Amministratore di GPI S.p.A. sia qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa.

Il conferimento delle deleghe, ovvero l'attribuzione di poteri gestionali, agli Amministratori Esecutivi è ispirato al principio della ripartizione delle competenze e non esclude la competenza del Consiglio di Amministrazione, che resta in ogni caso titolare di un superiore potere di indirizzo e controllo sulla generale attività dell'impresa nelle sue varie componenti.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio, alla prima riunione utile, riguardo all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione i poteri sono stati così attribuiti:

     al Presidente - Amministratore Delegato, Fausto Manzana, oltre alla legale rappresentanza, sono stati attribuiti, tra gli altri, oltre ai compiti attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione dai Codici di Corporate Governance cui la Società abbia aderito, quelli di curare l'applicazione dei principi della Corporate Governance approvati dal Consiglio di Amministrazione e proporre eventuali modifiche; curare le politiche gestionali e le strategie di sviluppo aziendali di GPI S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente controllate; sovrintendere, controllare e coordinare l'attività di GPI S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente controllate, impartendo le opportune direttive al Direttore Generale ed agli altri organismi aziendali; proporre gli indirizzi per la gestione delle principali società nelle quali GPI S.p.A., direttamente o indirettamente, detiene una partecipazione che le consente di esercitare un'influenza significativa; proporre le modifiche organizzative e di struttura societaria.

Per realizzare i suddetti compiti al Presidente - Amministratore Delegato sono stati attribuiti, tra gli altri, oltre ai poteri previsti dallo Statuto Sociale e dal Codice, i poteri per rappresentare la Società nelle procedure ad evidenza pubblica, richiedendo il rilascio delle eventuali garanzie fideiussorie si rendessero necessarie o opportune; costituire associazioni/raggruppamenti temporanee/i d'impresa; costituire società, joint ventures, consorzi ed Enti con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; acquistare, vendere a qualsiasi titolo beni e/o diritti, marchi, brevetti, programmi software e altri diritti di proprietà intellettuale e industriale e relativi ai diritti d'autore con il limite di importo di 2.000.000 di euro per ogni singola operazione; trattare e concludere operazioni di compravendita di rami d'azienda con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione, ovvero di locazione, affitto e comodato, attivi o passivi, infra-novennali, con il limite di importo annuo per contratto di 2.000.000 di euro; trattare e concludere qualunque operazione o contratto, di compravendita immobiliare, di leasing immobiliare, di permuta e divisione immobiliare, con il limite di importo di 2.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere e/o modificare contratti di finanziamento, linee di credito o altre forme di finanziamento o debito con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere contratti di investimento finanziario fino ad un massimo complessivo, in essere tempo per tempo, di euro 10.000.000 relativi a titoli a bassa volatilità e veloce liquidabilità; stipulare contratti di factoring e rinnovo degli stessi, atti di cessione dei crediti, costituire garanzie, anche reali, mandati per l'incasso, operazioni di sconto e tutto quanto concerne il rapporto di factoring; sottoscrivere o modificare contratti di collaborazione o consulenza con compensi non superiori a 500.000 euro annui lordi;

     al Vice Presidente Andrea Mora, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito, tra gli altri, oltre ai poteri di legale rappresentanza attribuiti a Fausto Manzana nella sua qualità di Presidente della Società - e da esercitarsi in caso di assenza e/o impedimento di quest'ultimo per qualsiasi ragione o causa - i compiti di collaborare all'impostazione dell'organizzazione e delle procedure che afferiscono all'area amministrativa/finanziaria; supportare la struttura operativa nel compimento delle operazioni straordinarie tra cui le operazioni di M&A; predisporre i progetti di bilancio d'esercizio, consolidato e semestrali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; predisporre i budget annuali di GPI S.p.A. e di Gruppo ed i piani strategici pluriennali; sovrintendere alla gestione finanziaria della Società e del Gruppo.

Per realizzare i predetti compiti, al Vice Presidente sono stati attribuiti, tra gli altri, i poteri di costituire società, joint ventures, associazioni, consorzi ed Enti e altri organismi, anche all'estero, con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; costituire pegni, vincoli o gravami di altro genere su partecipazioni in altri enti o società sino ad un importo pari a 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere patti parasociali o paraconsortili, nel rispetto dei limiti previsti per le specifiche pattuizioni; trattare e concludere operazioni di compravendita di rami d'azienda con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione, ovvero di locazione, affitto e comodato, attivi o passivi, infra-novennali, con il limite di importo annuo per contratto di 2.000.000 di euro; sottoscrivere e/o modificare contratti di finanziamento, linee di credito o altre forme di finanziamento o debito (in qualsiasi forma e a qualsiasi titolo), richiesta di fideiussioni o operazioni di qualsiasi natura che comportino, comunque, l'assunzione di debiti finanziari, con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; compiere investimenti con il limite di importo di 2.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere contratti di investimento finanziario fino ad un massimo complessivo, in essere tempo per tempo, di euro 10.000.000 relativi a titoli a bassa volatilità e veloce liquidabilità; stipulare contratti di factoring e rinnovo degli stessi, atti di cessione dei crediti, costituire garanzie, anche reali, mandati per l'incasso, operazioni di sconto e tutto quanto concerne il rapporto di factoring; sottoscrivere o modificare contratti di collaborazione o consulenza con compensi non superiori a 100.000 euro annui lordi;

     al Consigliere Sergio Manzana sono stati attribuiti, tra gli altri, i più ampi poteri e facoltà per rappresentare la Società nelle procedure ad evidenza pubblica; partecipare alla proclamazione dell'offerta prescelta, stipulare i relativi contratti, sottoscrivendo la documentazione anche accessoria, convenendo termini, condizioni o clausole di qualsiasi natura e compiendo ogni altro atto utile e necessario per il buon fine della partecipazione alla gara e, in generale, alla procedura ad evidenza pubblica; definire accordi transattivi, accordando remissioni anche parziali di debito, con i seguenti limiti: 500.000 euro per l'avvio e/o la gestione di controversie giudiziali e arbitrali nonché per la transazione o la rinuncia a tali controversie e 400.000 euro per la rinuncia di crediti o la rimessione di debiti, in via diretta o indiretta.

• Altri consiglieri esecutivi

Oltre ai sopra richiamati Presidente-Amministratore Delegato, Vice Presidente ed al Consigliere Sergio Manzana, anche l'Amministratore Dario Manzana deve essere considerato Amministratore Esecutivo in quanto ricopre la carica di Amministratore Delegato nella controllante FM S.r.l. e l'incarico riguarda anche GPI S.p.A.

4.7     Amministratori Indipendenti

Ai sensi della disciplina vigente almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero due qualora esso sia composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per i componenti il Collegio Sindacale.

Il Codice, inoltre, prevede che il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti devono essere adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi Comitati.

L'Organo di amministrazione comprende almeno due Amministratori indipendenti, diversi dal Presidente.

In applicazione delle disposizioni e raccomandazioni sopra richiamate, ciascun interessato, in occasione della presentazione della lista di candidati alla carica di amministratore, deve dichiarare l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ai sensi del Codice; il Consiglio di Amministrazione, nella prima riunione successiva alla nomina dei suoi componenti, valuta, sulla base delle informazioni da ciascuno fornite ovvero a disposizione della Società, l'effettivo possesso dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori che si siano dichiarati tali.

La Società in occasione della redazione della presente Relazione sulla Corporate Governance, ha rinnovato la richiesta a tutti gli amministratori in carica di dichiarare la permanenza, o meno, di tali requisiti al fine della successiva valutazione rimessa annualmente al Consiglio di Amministrazione; quest'ultimo, a tal fine, ha applicato senza alcuna eccezione i criteri previsti dal Codice.

Gli esiti di tale verifica sono comunicati al mercato e riportati nella pagina relativa agli organi sociali, in apertura del presente fascicolo nonché nella tabella riportata al paragrafo «4.3: Composizione del Consiglio di Amministrazione».

Al venir meno dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'amministratore interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Tale circostanza comporta la decadenza dalla carica dell'amministratore, fuorché nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno il numero minimo di amministratori previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

L'attuale Consiglio di Amministrazione si compone di quattro amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Codice di Corporate Governance. Il loro numero e le loro competenze sono adeguati alle problematiche della Società, al funzionamento del Consiglio di Amministrazione nonché alla costituzione dei relativi Comitati.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Inoltre come già detto sopra, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 marzo 2021, ad integrazione di quanto già previsto dal Codice di Corporate Governance ed in applicazione della specifica raccomandazione in esso contenuta, ha deliberato di ritenere di regola rilevanti per la valutazione della significatività delle relazioni e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore, ferma restando la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli in cui il corrispettivo - fatturato per anno dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica - superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:

1)     Rapporti di natura commerciale o finanziaria: euro 500.000 annui;

2)     Prestazioni professionali: euro 150.000 annui al lordo di tasse, imposte ed oneri.

• Lead Independent Director

Il Codice di Corporate Governance prevede, tra l'altro, che qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell'impresa, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia ricoperta dalla persona che controlla la Società, il Consiglio designi un Amministratore Indipendente quale Lead independent director, che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di coloro che sono indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 maggio 2021, ha confermato il Consigliere Edda Delon, Amministratore Indipendente, quale Lead independent director.

5.     TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Nella riunione del 25 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del proprio Presidente, ha approvato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale la "Procedura per la gestione e la comunicazione di informazioni privilegiate e per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate nonché del registro delle persone che hanno accesso a informazioni rilevanti specifiche" ("Procedura Informazioni Privilegiate") poi successivamente aggiornata con delibera del 22 ottobre 2018.

• La Procedura Informazioni Privilegiate disciplina:

• (i)     i principi e le regole per la gestione interna ed il trattamento:

• (a)     delle Informazioni Privilegiate,

• (b)     delle informazioni rilevanti, ossia di informazioni inerenti dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardino direttamente la Società e/o le sue Controllate e possano, in un secondo, anche prossimo momento, assumere natura di Informazione Privilegiata ("Informazioni Rilevanti"),

• (c)     delle informazioni rilevanti specifiche, ossia di singole informazioni che rientrano nei tipi di Informazioni Rilevanti e che, a giudizio della Società, risultano effettivamente rilevanti in quanto possono, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura privilegiata ("Informazioni Rilevanti Specifiche");

• (ii)     le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale, di tali Informazioni Privilegiate, in conformità a quanto previsto dalle disposizioni normative dettate dal Regolamento MAR (e dalle relative disposizioni di attuazione europee), dalle disposizioni normative nazionali applicabili alle società quotate su un mercato regolamentato dettate in materia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento Emittenti CONSOB nonché dalle "Linee Guida Gestione delle informazioni privilegiate" pubblicate da CONSOB.

Le suddette disposizioni regolamentano, tra l'altro:

• (i)     l'identificazione dei soggetti tenuti al rispetto delle disposizioni ivi contenute;

• (ii)     l'identificazione e il trattamento delle Informazioni Privilegiate, delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Rilevanti Specifiche;

• (iii)     i principi di comportamento cui devono attenersi i soggetti e le strutture organizzative aziendali a vario titolo coinvolti nel trattamento delle Informazioni Privilegiate, delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Rilevanti Specifiche;

• (iv)     l'iter per l'attivazione della procedura del ritardo della comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate;

• (v)     le modalità di diffusione e di comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate;

• (vi)     l'istituzione e la tenuta da parte della Società del registro ("Registro Insider"), nel quale vengono iscritti tutti coloro che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero dello svolgimento di determinati compiti, abbiano accesso alle Informazioni Privilegiate nonché del registro ("RIL") nel quale vengono iscritte tutte le persone che hanno accesso a ciascuna Informazione Rilevante Specifica, disciplinando specificatamente:

• (a)     l'individuazione dei soggetti responsabili della tenuta dei predetti registri e i criteri per l'individuazione delle persone da iscrivere negli stessi;

• (b)     le modalità ed il funzionamento e di aggiornamento del Registro Insider e del RIL e

• (c)     il contenuto delle iscrizioni.

6.     COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, al fine di garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni, e nel rispetto delle indicazioni riportate nel Codice di Corporate Governance, ha costituito al proprio interno il Comitato Remunerazioni e il Comitato Controllo e Rischi (specificamente denominato «Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile»), attribuendo altresì a quest'ultimo le competenze riguardanti le Operazioni con Parti Correlate.

Le deliberazioni dei Comitati così costituiti hanno carattere consultivo e propositivo senza essere vincolanti per il Consiglio stesso.

In nessun caso la Società ha ritenuto opportuno riunire le funzioni di due o più Comitati previsti dal Codice di Corporate Governance in un unico Comitato preferendo mantenere separate e distinte tra loro le competenze di ciascuno di essi.

I Comitati endoconsiliari nominati sono tutti composti, da Michele Andreaus, consigliere tratto dalla lista di minoranza, Edda Delon e Paolo De Santis tratti, invece, da quella di maggioranza. Essi sono tutti in possesso:

-     degli specifici requisiti previsti sia dal Codice di Corporate Governance che dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

-     di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive e/o in tema di gestione dei rischi ritenute adeguate, all'atto della nomina, dal Consiglio di Amministrazione ed idonee a consentire loro di svolgere il loro mandato di componente del Comitato Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi.

A ciascun Comitato sono state espressamente attribuite tutte le competenze per essi richiamate dal Codice di Corporate Governance fermo restando l'obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito alle attività compiute.

Per quanto attiene alle regole di funzionamento dei Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, si rimanda espressamente a quanto riportato al paragrafo «4.4 - Funzionamento del Consiglio di Amministrazione»

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società.

La composizione ed il funzionamento del Comitato Remunerazioni sono descritti al successivo paragrafo 7.0.

La composizione ed il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi sono descritti al successivo paragrafo 8.0.

Il Consiglio di Amministrazione, richiamate le previsioni del Codice di Corporate Governance - ai sensi delle quali GPI è da considerarsi società «a proprietà concentrata» e non rientra tra le «società grandi» - e considerato che, in tema di «Nomine», le competenze residuali dello specifico Comitato si limiterebbero a quelle di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

a)     autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati (che deve essere condotta almeno ogni tre anni in vista del rinnovo del Consiglio);

b)     individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;

c)     eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente,

ha ritenuto opportuno attribuire a sé medesimo le funzioni del Comitato nomine previste dal Codice di Corporate Governance.

7.     REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

7.1     Politica per la remunerazione e Remunerazione degli amministratori

Politica per la remunerazione

Il Comitato Remunerazioni della Società, in data 23 marzo 2021, ha esaminato e condiviso, senza avvalersi di alcun supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, le proposte di aggiornamento della Politica sulla remunerazione poi approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 marzo 2021.

La Politica della Remunerazione:

-     contiene le Linee Guida per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Top Management (oggi individuato nei soli Direttore Generale e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) e dei Primi riporti del Presidente, del Vice Presidente (laddove nominato), dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale (laddove nominato),

-     è stata definita in coerenza con il modello di governance della Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, tenendo conto delle migliori prassi di mercato adottate da società quotate e nell'ambito di una logica di costante monitoraggio e presidio dei rischi.

-     persegue, tra le altre, le seguenti principali finalità:

*     garantire l'allineamento degli interessi del management agli interessi di tutti i suoi stakeholder;

*     attrarre, trattenere e motivare nella Società e più in generale nel Gruppo Gpi un management dotato della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e/o nel Gruppo, promuovendo la creazione sostenibile di valore nel «medio/lungo» periodo, stabilendo un rapporto diretto tra retribuzione maturata e performance conseguita;

-     è stata approvata dagli Azionisti nell'Assemblea del 30 aprile 2021.

L'Assemblea degli Azionisti dello scorso anno, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, aveva altresì determinato in euro 2.000.000,00 il compenso complessivo massimo lordo annuo da riconoscere al Consiglio di Amministrazione per l'intera durata del mandato, inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche, importo da ripartire a cura del Consiglio di Amministrazione tra i suoi componenti nel rispetto di quanto previsto dalla Politica della Remunerazione

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha adottato le conseguenti deliberazioni tenuto conto dei risultati emersi dal benchmark (svolto dal Comitato Remunerazioni uscente) avente ad oggetto la remunerazione degli amministratori non esecutivi e dei componenti i comitati endoconsiliari ed anche dello studio compiuto da ASSONIME (a valere sui dati dell'esercizio 2019) pubblicato in "Note e Studi" del febbraio 2020.

Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e del Top Management

La Politica di remunerazione di GPI S.p.A. degli Amministratori destinatari di deleghe gestionali e del Top Management prevede che una parte significativa della loro remunerazione sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella Politica stessa.

In particolare:

a)     la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività concretamente svolta;

b)     la componente fissa è definita in modo da remunerare adeguatamente il ruolo, ovvero la natura dell'attività svolta e le responsabilità attribuite, anche in caso di contrazione o assenza delle componenti variabili;

c)     sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;

d)     gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - devono essere predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;

e)     la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;

f)     non sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati, mentre la risoluzione del rapporto prima del momento dell'effettiva maturazione del premio comporta la perdita dei diritti assegnati tranne che nei casi di good leaver.

Maturazione ed erogazione della remunerazione

La Politica della Remunerazione prevede che la parte variabile della remunerazione sia commisurata al ruolo ricoperto, ovvero alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della Società.

Essa è collegata al conseguimento di obiettivi di performance, oggettivamente misurabili e coerenti con gli obiettivi previsti dal piano strategico della Società e dalla policy di sostenibilità ed è progettata in modo da contrarsi o aumentare proporzionalmente al grado di performance generata rispetto agli obiettivi assegnati.

La verifica del conseguimento dei suddetti obiettivi viene effettuata dal Comitato Remunerazioni che formula poi le conseguenti proposte al Consiglio di Amministrazione affinché adotti le opportune deliberazioni.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è in alcun modo legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Il Comitato ha verificato che, sulla base di un benchmark compiuto sulle retribuzioni, quelle attribuite agli amministratori non esecutivi sono allineate a quelle riconosciute da società appartenenti al medesimo settore o di analoghe dimensioni.

Piani di remunerazione basati su azioni

Non sono presenti piani di remunerazione basati su azioni.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Non è prevista la corresponsione di alcun "Trattamento di fine mandato" da riconoscere agli Amministratori Esecutivi alla conclusione di ogni singolo mandato consiliare.

* . * . *

Per quanto qui non espressamente specificato e per le ulteriori informazioni di maggior dettaglio concernenti la Politica di Remunerazione, si rinvia all'apposita Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 29 marzo 2022 e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/eventi/ - Assemblee - 2022.

7.2     Comitato remunerazioni

• Composizione

Nella riunione del 12 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 per il triennio 2021-2023, ha nominato il nuovo Comitato Remunerazioni, composto ora da tre membri (era composto da due soli consiglieri nel corso del precedente mandato), tutti Amministratori Indipendenti. Oltre ai confermati consiglieri Edda Delon e Paolo De Santis, Michele Andreaus è stato nominato quale terzo componente il Comitato.

All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguati per tutti loro le esperienze e le conoscenze possedute in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive.

• Funzionamento

Le riunioni del Comitato Remunerazioni, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dal Presidente, che ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Alle riunioni del Comitato Remunerazioni vengono invitati a partecipare tutti i componenti il Collegio Sindacale.

Esse, peraltro, previa informativa all'Amministratore delegato, sono precedute da informali incontri con le diverse funzioni aziendali interessate utili alla raccolta delle informazioni necessarie alla definizione delle proposte da formulare poi al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato Remunerazioni si è riunito tre volte con la presenza, ad ogni riunione, di tutti i propri componenti in carica; la durata media delle riunioni è stata di trentacinque minuti circa. A tutte le riunioni il Collegio Sindacale ha partecipato con tutti i suoi componenti.

Non è stato programmato un numero di riunioni per l'esercizio 2022, nel corso del quale il Comitato Remunerazioni si è finora riunito una volta.

Nel rispetto della specifica previsione contenuta nel Codice di Corporate Governance, nessun amministratore partecipa alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Comitato può avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti esterni. Nel corso dell'esercizio 2021, peraltro, non ha ritenuto opportuno avvalersi del loro supporto.

Funzioni attribuite al Comitato Remunerazioni

All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato al Comitato Remunerazioni tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Corporate Governance e così, in via esemplificativa e non esaustiva:

• 1)     coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione della Politica in materia di remunerazione degli Amministratori, dei componenti il Collegio Sindacale e del Top Management, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Corporate Governance;

• 1)     sottoporre al Consiglio di Amministrazione, per l'adozione delle relative deliberazioni, le proposte relative:

• *     al trattamento economico e normativo degli Amministratori che ricoprono particolari cariche;

• *     alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche;

• 2)     assistere la Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave del Gruppo;

• 3)     formulare proposte al Consiglio di Amministrazione riguardo ai piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o di opzioni per l'acquisto di azioni della Società a beneficio di Amministratori e dirigenti del Gruppo e da sottoporre alla successiva approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, definendone altresì i regolamenti attuativi;

• 4)     periodicamente:

• *     valutare l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la remunerazione degli amministratori e del Top Management;

• *     monitorare il graduale raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati dal Consiglio di Amministrazione agli Amministratori esecutivi ed al Top Management e verificarne, alla scadenza l'effettivo soddisfacimento.

Nel corso del 2021, il Comitato Remunerazioni ha presentato al Consiglio di Amministrazione:

• -     la proposta di aggiornamento della Politica di Remunerazione nel testo poi successivamente approvato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021;

• -     tenuto conto della deliberazione adottata dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021, le proposte per il riconoscimento:

• *     del compenso fisso, per l'intera durata del mandato, per tutti i consiglieri e per i componenti i Comitati endoconsiliari

• *     del compenso fisso da riconoscere al Presidente-Amministratore delegato, al Vice Presidente ed ai Dirigenti con responsabilità strategica;

• *     della Remunerazione variabile di «breve termine» (MBO) e di «lungo termine» (LTI) per l'anno 2021 da riconoscersi al Presidente-Amministratore delegato ed al Direttore Generale subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi predefiniti.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Remunerazioni ha avuto regolare accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

8.     SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi costituisce elemento essenziale del sistema di corporate governance di GPI S.p.A. e dell'intero Gruppo e rappresenta l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi aziendali nell'ambito del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, all'atto dell'adesione al Codice di Autodisciplina, ha deliberato di attribuire espressamente al Consiglio di Amministrazione e a tutti i Comitati istituiti al suo interno tutte le competenze così come riportate nel Codice medesimo. L'Amministratore Delegato, su incarico del Consiglio di Amministrazione, ha anche la responsabilità di strutturare e mantenere un efficace sistema per il controllo della conformità della gestione alle norme interne ed esterne, e per la gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2021, in applicazione della specifica previsione contenuta nel Codice, ha definito, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, le «Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi» in modo che i principali rischi afferenti a GPI ed alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Nell'ambito del processo di redazione delle citate Linee di Indirizzo, la Società ha prestato la massima attenzione al fine di assicurare la coerenza e l'armonizzazione tra i vari presidi di controllo esistenti all'interno del Gruppo, che risultano necessariamente articolarti in relazione al business e alla complessità della struttura di riferimento. In tal modo il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi contribuisce ad una conduzione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Il Sistema si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

-     1° livello: i controlli di linea effettuati dai responsabili di aree operative e dai referenti delle società del Gruppo sui propri processi al fine di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni;

-     2° livello: le funzioni preposte alla definizione di metodologie e strumenti per la gestione dei rischi al fine di garantire la coerenza rispetto agli obiettivi aziendali nel rispetto dei criteri di segregazione organizzativa;

-     3° livello: la funzione di Internal Audit, nonché gli eventuali ulteriori soggetti che garantiscono una valutazione oggettiva ed indipendente (c.d. assurance) della struttura e del funzionamento complessivo del Sistema.

La struttura organizzativa della capogruppo è articolata per assicurare un presidio snello ed efficiente delle attività̀ aziendali, incluse quelle di controllo dei rischi per quanto già implementate. Tutte le funzioni operative ricadono sotto il controllo diretto, o indiretto per il tramite del Direttore generale, dell'Amministratore Delegato, incluse le aree di business, che si coordinano in maniera sinergica con la Direzione tecnica, la direzione gare e la direzione commerciale di Gruppo.

Le funzioni di staff (Risk Manager e Dirigente Preposto) riportano all'Amministratore Delegato, mentre i Servizi Corporate (Affari Legali, Affari Generali, Risorse Umane, Comunicazione, Marketing Strategico, Sistemi Informativi Aziendali, Investor Relations), il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo ed il Direttore Operativo riportano al Direttore Generale, sulla base delle competenze a ciascuno attribuite. A presidio di ciascuna funzione è posto un Direttore responsabile che impartisce le direttive e coordina il lavoro dei propri collaboratori al fine di realizzare le politiche aziendali individuate.

Per rafforzare l'efficacia in ambiti significativi della gestione, come ad esempio per la qualità dei servizi erogati e la sicurezza dei prodotti e delle informazioni, la capogruppo GPI S.p.A. ed alcune società controllate hanno adottato e aggiornano continuamente sistemi di gestione certificati secondo i principali standard internazionali. Tali sistemi svolgono una funzione essenziale anche in termini di mitigazione e controllo dei rischi operativi e di prodotto.

L'Amministratore Delegato ha anche la responsabilità, su incarico del Consiglio di Amministrazione, di strutturare e mantenere un efficace sistema per il controllo della conformità della gestione alle norme interne ed esterne, e per la gestione dei rischi.

In particolare, la Società ha progettato, realizzato e attivato un sistema ERM (Enterprise Risk Management).

La valutazione dell'adeguatezza e funzionamento del sistema è affidata agli organi preposti al controllo: Collegio 

Sindacale, Organismo di Vigilanza e funzione Internal Audit. GPI S.p.A. e le Controllate italiane che sono dotate del Modello 231, hanno ciascuna un proprio Organismo di Vigilanza che vigila sull'efficace funzionamento e sull'osservanza dell'applicazione dei Modelli, avvalendosi delle attività di verifica interne 2019 svolte dalla Direzione Affari Generali e dall'Internal Audit.

Strumenti di gestione economico-finanziari

Parti integranti dell'attuale Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono gli strumenti di analisi e reporting per Area Strategica d'Affari (ASA), per società e per la produzione dei consolidati periodici; di tale set di strumenti fanno parte il sistema integrato per il consolidamento periodico civilistico e gestionale basato su piattaforma "BOARD", il modulo applicativo per il forecasting (CPM-DWH), i report di controllo delle performance economiche/finanziarie elaborate con cadenza settimanale e mensile (report del fatturato, report dell'ordinato, ...).

Questo modello di controllo è finalizzato ad ottimizzare la gestione dei rischi economici e finanziari di impresa e per la definizione delle conseguenti strategie.

Tali strumenti consentono di articolare il processo di analisi e controllo nelle seguenti fasi:

-     identificazione delle principali aree economiche di rischio in relazione agli obiettivi strategici di Gruppo;

-     quantificazione degli obiettivi economici, analisi delle elaborazioni economico previsionali aggiornate, valutazioni economiche o la pianificazione di rilevanti progetti di investimento.

GPI S.p.A. pone in essere continue azioni, oggetto di un programma di attività integrato nei processi aziendali, volte a garantire l'attendibilità, l'accuratezza l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

In sede di approvazione del Budget annuale, costituito per l'anno 2021 dal corrispondente anno del Piano Strategico Industriale, il Consiglio di Amministrazione prende in esame e quantifica in termini di impatto (finanziario principalmente in base al MOL/EBITDA, PFN ed indicatori Debt/Equity e Debt/EBITDA) i rischi cui la società e l'intero Gruppo sono soggetti in funzione degli obiettivi strategici prefissati.

La società, nel corso dell'esercizio, svolge una analisi di natura economica a consuntivo su Ricavi e Margine di contribuzione per le commesse, le piattaforme, le aree di responsabilità; è in fase di perfezionamento la creazione di cruscotti e report alimentati grazie a procedure automatizzate.

In sintesi, con riferimento alla natura delle informazioni gestite e fruibili, si ritiene opportuno precisare che la rilevazione è incentrata sulla redditività economica lorda; i processi in fase di implementazione dovranno consentire valutazione di redditività netta (EBIT, Ante imposte), di scostamenti di Capitale Circolante Netto, di Attivo fisso e Capitale Investito Netto.

Il Consiglio rileva che il sistema di controllo interno e gestione dei rischi è in fase evolutiva di sistematizzazione e strutturazione, anche in considerazione di iniziative che sono state avviate dal management sotto la supervisione del Comitato Controllo Rischi e volte a rafforzare il sistema dei presidi di controllo interno, in ottemperanza alle previsioni del codice di autodisciplina. Dette iniziative sono volte ad implementare adeguate misure di controllo in particolare relative ai processi di alimentazione del reporting finanziario.

8.1     Amministratore delegato

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 9 marzo 2021, ha approvato le «Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi» in ossequio alle raccomandazione riportate nel Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce.

Esse, tra l'altro, attribuiscono all'Amministratore delegato l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

A tal fine egli:, anche per l'eventuale tramite delle specifiche funzioni aziendali che a lui riferiscono:

a)     ha curato l'identificazione e la gestione dei principali rischi aziendali sulla base delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate tenendo costantemente aggiornato il Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile in merito a problematiche e criticità emerse affinché il Comitato potesse prendere le opportune iniziative e riferire, poi, al Consiglio di Amministrazione;

b)     ha dato esecuzione alle Linee di Indirizzo così come definite dal Consiglio di Amministrazione, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;

c)     ha affidato alla funzione di Internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne condividendo ambiti e contenuti, con lo stesso Internal auditor, in sede di predisposizione del piano annuale di audit.

L'Amministratore delegato ha il compito di rilasciare, con il Dirigente preposto, attestazioni con riferimento all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, alla conformità dei documenti ai principi contabili internazionali applicabili, alla corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, all'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo.

La Società, con l'obiettivo di migliorare la capacità di creazione di valore per gli stakeholders anche attraverso una più attenta gestione del rischio di impresa, ha elaborato un modello integrato per ottimizzare la gestione dei rischi al fine della loro mitigazione e della definizione delle conseguenti strategie, supportando il processo decisionale del management attraverso l'analisi "rischi, rendimenti attesi, opportunità di crescita per il business".

L'obiettivo è quello di:

-     identificare le principali aree di rischio in relazione agli obiettivi strategici di Gruppo e definire metodologie e strumenti per l'analisi e la valutazione dei correlati eventi di rischio;

-     valutare gli eventi di rischio identificati in termini di impatto, probabilità di accadimento ed orizzonte temporale, al fine di disporre di una visione complessiva del portafoglio rischi della Società e del Gruppo;

-     selezionare i rischi prioritari e definire le strategie di risposta;

-     implementare le strategie/azioni di mitigazione di volta in volta definite e sviluppare il processo di Enterprise Risk Management;

-     informare la Direzione e gli organismi di controllo della sintesi dei principali rischi e della loro gestione ed evoluzione. La quantificazione dei rischi ed opportunità sarà integrata nei processi di gestione dell'azienda come il budget, le revisioni annue o gli studi dei progetti di investimento.

8.2     Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile

• Composizione e competenze

Nella riunione del 12 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 per il triennio 2021-2023, ha nominato il nuovo Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile (in quanto gli sono state attribuite competenze anche in tema di sostenibilità), composto ora da tre membri (era composto da due soli consiglieri nel corso del precedente mandato), tutti Amministratori Indipendenti. Oltre ai confermati consiglieri Edda Delon e Paolo De Santis, Michele Andreaus è stato nominato quale terzo componente il Comitato.

All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguati per tutti loro, le esperienze e le conoscenze possedute in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito al Comitato Controllo e Rischi, all'atto della nomina, anche le competenze in tema di Operazioni con Parti Correlate di cui al Regolamento CONSOB 12 marzo 2010 n. 17221 e, successive integrazioni e modificazioni ed alla relativa procedura adottata dalla Società.

• Funzionamento

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dal Presidente, che ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile vengono invitati a partecipare tutti i componenti il Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile si è riunito complessivamente nove volte - due delle quali anche nell'esercizio delle competenze attribuitegli in tema di Operazioni con parti correlate - con la presenza, ad ogni riunione, di tutti i propri componenti in carica; la durata media delle riunioni è stata di un'ora e cinque minuti circa. Il Collegio Sindacale ha sempre partecipato con tutti i suoi componenti.

Non è stato programmato un numero di riunioni per l'esercizio 2022, nel corso del quale il Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile si è finora riunito cinque volte.

Il Comitato, quando ritenuto opportuno, per la trattazione di singoli punti all'ordine del giorno e previa informativa all'Amministratore delegato, invita alle proprie riunioni esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto regolare accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Comitato, infine, può inoltre avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti di propria scelta, di cui accerta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse, individuati tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto delle Operazioni con Parti Correlate riguardo alle quali il Comitato è chiamato ad esprimersi.

Nel corso dell'esercizio 2021, peraltro, non ha ritenuto opportuno avvalersi del loro supporto.

• Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile

Le «Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi» adottate dalla Società, in ossequio alle raccomandazione riportate nel Codice di Corporate Governance, attribuiscono al Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile (SCIGR) il compito di dare supporto al Consiglio di Amministrazione nel compimento dei seguenti compiti:

1)     definire, in coerenza con le strategie della Società, le linee di indirizzo del SCIGR;

2)     valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

3)     nominare, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e revocare il responsabile della Funzione Internal audit, assicurando, altresì, che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;

4)     approvare, con cadenza almeno annuale, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore delegato, il piano di lavoro (che deve riguardare anche l'affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile) predisposto dal responsabile della Funzione Internal audit;

5)     valutare l'opportunità di adottare idonee misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali cui sono affidati i controlli di secondo livello, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

6)     attribuire al Collegio Sindacale o ad un Organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo appositamente costituito, il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello ex D. Lgs. 231/2001 e di curare il suo aggiornamento;

7)     valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio medesimo;

8)     descrivere, nella Relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del SCIGR e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento ed esprimere la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso dando altresì conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza.

All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha invece attribuito al Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile, tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice Corporate Governance e così, in via esemplificativa e non esaustiva:

a)     valutare, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b)     valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

c)     esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d)     esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

e)     esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal audit;

f)     monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal audit;

g)     affidare alla funzione di Internal audit, quando ritenuto necessario, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

h)     riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In tema di sostenibilità, invece, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato i seguenti compiti:

• a)     coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della strategia di sostenibilità di GPI S.p.A. connessa all'esercizio dell'attività di impresa e all'evoluzione dei processi interni;

• b)     compiere l'analisi e lo studio delle principali best practice, avvalendosi delle specifiche funzioni aziendali, al fine di rafforzare la cultura della sostenibilità nella Società e in tutte le articolazioni del Gruppo;

• c)     promuovere, anche tramite le competenti funzioni aziendali, l'adozione di principi di sostenibilità, definendo gli obiettivi e monitorando il loro conseguimento;

• d)     esaminare e valutare le differenti attività poste in essere per assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder, nel rispetto di quanto previsto dai principi internazionali in ambito ESG;

• e)     esaminare la Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata (DNFC) sottoposta annualmente all'esame del Consiglio di Amministrazione.

Infine, al Comitato Controlli e Rischi e dello sviluppo sostenibile, inoltre, nell'esercizio delle competenze allo stesso attribuite in tema di Operazioni Parti correlate, sono attribuiti, in via esemplificativa e non esaustiva, i seguenti compiti e facoltà:

a)     formulare appositi pareri motivati sull'interesse di GPI al compimento di Operazioni con Parti Correlate esprimendo un giudizio in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, previa ricezione di flussi informativi tempestivi ed adeguati;

b)     richiedere informazioni e formulare osservazioni all'Amministratore Delegato ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria in merito ai profili oggetto dei flussi informativi ricevuti.

Nel corso del 2021, tra l'altro, il Comitato ha:

a)     esaminato e condiviso la metodologia utilizzata dalla Società ai fini della predisposizione della relazione non finanziaria ai sensi del D. Lgs. 254/2016 e degli impairment test;

b)     ritenuto corretto l'utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

c)     espresso il proprio parere favorevole alla nomina del Responsabile della funzione di Internal audit;

d)     esaminato il consuntivo del Piano di audit 2020 ed il Piano di audit per l'anno 2021 per sottoporlo poi all'approvazione Consiglio di Amministrazione, verificandone poi la sua attuazione;

e)     esaminato le relazioni predisposte dal Responsabile della Funzione Internal audit al fine di verificare l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

f)     monitorato e condiviso lo stato di implementazione dell'ERM;

g)     ha espresso il proprio parere favorevole alle «Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi» poi approvate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2021;

h)     predisposto le previste Relazioni sull'attività svolta a beneficio del Consiglio di Amministrazione;

i)     nell'esercizio delle competenze attribuitegli in tema di sostenibilità, ha condiviso le attività compiute dall'ESG Committee con particolare riferimento alla Stakeholder engagement e, ai fini della redazione della DNFC, all'aggiornamento della matrice di materialità;

l)     nell'esercizio delle funzioni attribuitegli in tema di operazioni con parti correlate, ha espresso il proprio parere favorevole all'acquisto di una partecipazione dalla società controllante.

8.3     Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile e sentito il Collegio Sindacale, nella riunione del 12 maggio 2021 ha nominato il dott. Giuseppe Zucchini, dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, Responsabile della Funzione di Internal audit per il triennio 2021-2023, con il compito di verificare che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.

All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile e sentito il Collegio Sindacale ha altresì provveduto a definire il compenso da riconoscere al Responsabile Internal audit per l'intera durata del mandato.

Il mandato attribuito al Responsabile dell'Internal audit prevede lo svolgimento delle competenze ad esso attribuite dal Codice di Corporate Governance. In particolare, attraverso un Piano di audit preventivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione, egli deve:

a)     verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

b)     verificare, nell'ambito del Piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della Funzione Internal audit riferisce sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile, all'Amministratore delegato nonché al Collegio Sindacale la sua valutazione sull'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nello svolgimento del proprio mandato, il Responsabile dell'Internal audit ha il compito di:

-     predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tali informazioni, nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, vengono trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore delegato;

-     predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, preso atto del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile, e sentiti altresì l'Amministratore Delegato ed il Collegio Sindacale, ha approvato il Piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal audit per l'esercizio 2021.

Nel corso dell'esercizio il Responsabile dell'Internal audit, così come richiesto sia dagli standard professionali che dal Codice di Corporate Governance: 

-     ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un Piano di audit basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

-     ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore delegato;

-     ha predisposto tempestivamente, anche su richiesta del Collegio Sindacale, relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore delegato;

-     ha verificato, nell'ambito del Piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nello svolgimento del proprio mandato, egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

8.4     Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

GPI S.p.A., con delibera dell'Assemblea del 15 ottobre 2008, ha adottato il proprio Codice Etico ed il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001, più volte revisionati, fino all'ultima versione approvata dal Consiglio di Amministrazione di data 26 luglio 2021.

Altre quattro società controllate (Contact Care Solutions S.r.l., Argentea S.r.l., Cento Orizzonti S.c.a r.l. e GBIM S.r.l.) con delibere dei rispettivi Consigli di Amministrazione, nel corso del mese di marzo 2018, hanno adottato il Codice Etico del Gruppo GPI e, seguendo i principi e le linee guida dettate dalla Capogruppo, si sono dotate di un proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo.

GPI S.p.A., dopo aver svolto un'analisi di tutte le attività aziendali, ha identificato come potenzialmente rilevanti le fattispecie di reato elencate nella successiva tabella: 

Nel corso del 2021 è stata finalizzata l'attività di revisione del Modello volta all'analisi e recepimento degli aggiornamenti inerenti i rischi correlati alla "Frode in competizioni sportive" di cui all'art. 25-quaterdecies, i rischi correlati ai "Reati Tributari" di cui all'art. 25-quinquedecies, i rischi correlati ai reati di "Contrabbando" di cui all'art. 25-sexdecies, nonché i rischi correlati ai reati di "Peculato" ed "Abuso d'ufficio" introdotti in seno all'art. 25 del D. Lgs. 231/01.

Per ognuna delle fattispecie elencate sono state descritte all'interno del Modello le potenziali aree a rischio, i principi di comportamento e controllo e i principi per la predisposizione delle procedure per la prevenzione dei reati.

Le modifiche apportate sono state valutate e approvate nella seduta del Consiglio di Amministrazione svoltasi il 26 luglio2021.

La Capogruppo e le quattro società controllate hanno nominato un proprio organismo di Vigilanza, mai coincidente con i rispettivi Collegi Sindacali, con il compito di vigilare continuativamente sull'efficace funzionamento e sull'osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01. Peraltro, nel rispetto della specifica previsione del Codice di Corporate Governance, un componente del Collegio Sindacale (nel caso specifico il Presidente Raffaele Ripa) è stato nominato componente l'Organismo di Vigilanza di GPI S.p.A.

L'Organismo di Vigilanza è nominato dal Consiglio di Amministrazione previa verifica del possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge. Solo per la Capogruppo esso è collegiale e composto da quattro membri, mentre per tutte le altre società controllate è monocratico.

L'Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo nell'ambito della Società in modo tale da consentire l'efficacia dell'esercizio delle funzioni a lui attribuite.

In tale ambito cura e favorisce una razionale ed efficiente cooperazione tra gli altri organi e funzioni di controllo esistenti presso la Società, e le sue attività non possono essere sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale. Inoltre, nell'espletamento delle proprie attività, esso può avvalersi della collaborazione e del supporto di specifiche professionalità e di consulenti esterni.

Per un efficace ed efficiente Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, è previsto che l'Organismo di Vigilanza riferisca direttamente al Consiglio di Amministrazione in favore del quale predispone una Relazione annuale contenente una sintesi delle attività svolte nel corso dell'esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'adeguatezza dell'Organismo in termini di struttura organizzativa e di adempimento dei propri compiti.

Per ogni esigenza, necessaria al corretto svolgimento dei propri compiti, l'Organismo di Vigilanza dispone delle adeguate risorse finanziarie e, in presenza di situazioni eccezionali ed urgenti, può richiedere l'impegno di risorse eccedenti il proprio potere di spesa.

Il Codice Etico del Gruppo GPI e la Parte Generale del Modello di GPI S.p.A. sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/.

8.5     Società di Revisione

L'attività di revisione legale, come previsto dalla vigente normativa, è affidata ad una Società di Revisione nominata dall'Assemblea su proposta del Collegio Sindacale.

L'incarico di revisione contabile del bilancio separato di GPI S.p.A., del bilancio consolidato del Gruppo GPI e l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo GPI per gli esercizi 2018-2026 è stato conferito a KPMG S.p.A. dall'Assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2018. Il Consiglio di Amministrazione ha poi provveduto a integrare l'incarico ai sensi del D. Lgs. 254/2016 in tema di redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Il Consiglio di Amministrazione ha condiviso le analisi che il Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile, nel corso delle proprie riunioni, sentito il Collegio Sindacale, ha compiuto in merito ai risultati esposti dal Revisore legale nella nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

8.6     Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Dirigente preposto in carica, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 19 dello Statuto Sociale, è la dott.ssa Federica Fiamingo, nominata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 19 novembre 2019, previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

Il mandato alla dott.ssa Fiamingo è stato conferito sino ad eventuale revoca dell'incarico da parte del Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica.

Ai sensi dello Statuto Sociale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve:

1)     possedere i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza e controllo e, in particolare, avere conseguito un diploma di laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti la gestione e organizzazione aziendale;

2)     avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

(i)     attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali; ovvero

(ii)     funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di Revisore legale o di consulente nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società in conformità al proprio oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto al Dirigente Preposto piena autonomia di spesa per l'esercizio dei poteri conferitigli con l'obbligo di rendere conto al Consiglio di Amministrazione, con periodicità semestrale, dei mezzi finanziari impiegati.

8.7     Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore delegato, Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile, Responsabile della Funzione Internal audit, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Risk Manager e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza) avviene mediante scambio di informazioni sia in forma scritta che orale, che attraverso incontri programmati ad hoc e/o in occasione delle riunioni dei singoli organi.

I flussi informativi tra i suddetti soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono tutti disciplinati nelle «Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi». Esse, in particolare, prevedono che Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile e Collegio Sindacale si scambino tempestivamente le informazioni rilevanti ai fini dell'espletamento dei rispettivi compiti.

L'intero Collegio Sindacale è sempre invitato a partecipare alle riunioni sia del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile che del Comitato Remunerazioni.

9.     INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 25 giugno 2021, e con efficacia dal 1° luglio successivo,  ha provveduto a modificare, integrare ed aggiornare, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, riunitosi nell'esercizio delle competenze attribuitegli in tema di Operazioni con parti correlate, la Procedura per le operazioni con parti correlate prevista dalla CONSOB con Regolamento del 12 marzo 2010 (la "Procedura").

La Società, già nel 2016, in occasione della quotazione dei propri strumenti finanziari sul mercato AIM Italia, aveva adottato la "Procedura per le operazioni con parti correlate" per la disciplina della gestione delle operazioni concluse dall'Emittente e dal Gruppo con parti correlate.

La Procedura (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ - Procedure), in linea, altresì, con l'art. 2391-bis del cod. civ., disciplina le regole, le modalità ed i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate realizzate da GPI S.p.A., direttamente o per il tramite di società controllate.

Essa illustra le misure adottate dalla Società al fine di assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate, direttamente o per il tramite di società controllate, vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.

In particolare, fatta eccezione per alcune ipotesi di esenzione descritte in seguito, la Procedura disciplina l'iter autorizzativo e il regime informativo delle operazioni fra i) una parte correlata a GPI, da una parte, e ii) GPI, dall'altra parte, o una sua società controllata quando, prima di concludere l'operazione, sia necessario il preventivo esame o l'autorizzazione da parte di un organo della Società o di un suo esponente aziendale munito dei relativi poteri. Inoltre, sono oggetto della procedura le operazioni effettuate da GPI con una società controllata o collegata, nonché tra società controllate, qualora nell'operazione vi siano interessi significativi di una parte correlata di GPI.

Prima dell'approvazione di un'Operazione con Parte Correlata, salvo che si tratti di un'Operazione Esclusa, il Comitato esprime un motivato parere, non vincolante, sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Poiché la Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, nelle Operazioni con Parti Correlate influenzate da tale attività il suddetto parere reca puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell'Operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola Operazione con Parte Correlata.

Il Comitato, nello svolgimento dei suoi compiti, ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, rispettando il limite massimo di spesa pari a Euro 10.000,00 per ciascuna Operazione.

Lo Statuto Sociale prevede (i) nel caso in cui, in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate che sia di competenza dell'assemblea dei soci, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, tale operazione non potrà essere compiuta qualora siano presenti in assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di essi esprima voto contrario all'operazione in questione (cd. whitewash) e (ii) la facoltà, per la Società, di avvalersi della procedura d'urgenza nei casi in cui l'operazione non sia di competenza assembleare e non debba essere da questa autorizzata.

Infine, la Società, avvalendosi delle facoltà contenute nel Regolamento emanato dalla CONSOB, ha individuato le seguenti principali ipotesi di esclusione:

-     le operazioni di importo esiguo (individuate nelle operazioni che non superino 200.000 euro (al netto di tasse, imposte ed oneri) se compiute con Parti correlate - Persone giuridiche ed 100.000 euro (al netto di tasse, imposte ed oneri) se compiute con Parti correlate - Persone fisiche;

-     le operazioni ordinarie (che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società) purché concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;

-     le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, dalla Società, nonché le Operazioni con società collegate alla Società, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti Correlate della Società.

La Procedura distingue le operazioni di «maggiore rilevanza» da quelle di «minore rilevanza» sulla base di determinati criteri quantitativi predeterminati dalla CONSOB. Essa prevede, altresì, che GPI - essendo "società di minori dimensioni" secondo la definizione datane all'art. 3 del Regolamento Parti correlate - si avvalga, salvo ove diversamente specificato, della facoltà concessa dall'art. 10 del Regolamento stesso, ai sensi del quale, salvo ove diversamente specificato, alle Operazioni di Maggiore Rilevanza si applica quanto previsto per le Operazioni di Minore Rilevanza.

Ferme restando le previsioni contenute nella suddetta Procedura, le operazioni con parti correlate devono essere compiute in modo trasparente e nel rispetto di criteri di correttezza formale e sostanziale. Pertanto, gli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell'operazione sono tenuti a informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata astendendosi dalla votazione sulla stessa; se si tratta dell'Amministratore Delegato egli, altresì, deve astenersi dal compiere anche l'operazione.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno nominare uno specifico Comitato competente per le Operazioni con parti correlate ma ne ha affidato le competenze al Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile.

In sede di nomina, avvenuta nella riunione del 12 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione, in via esemplificativa e non esaustiva, ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile, nell'esercizio delle competenze allo stesso attribuite in tema di Operazioni Parti correlate, i seguenti compiti e facoltà:

-     formulare appositi pareri motivati sull'interesse di GPI al compimento di Operazioni con Parti Correlate esprimendo un giudizio in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, previa ricezione di flussi informativi tempestivi ed adeguati;

-     richiedere informazioni e formulare osservazioni all'Amministratore Delegato ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria in merito ai profili oggetto dei flussi informativi ricevuti.

Il Comitato può inoltre avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti di propria scelta, di cui accerta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse, individuati tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto delle Operazioni con Parti Correlate riguardo alle quali il Comitato è chiamato ad esprimersi.

Nell'esercizio delle competenze attribuite in tema di Operazioni Parti correlate, il Comitato Controlli e Rischi e dello Sviluppo sostenibile ha la facoltà di richiedere le informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso dell'esercizio, in tema di Operazioni con parti correlate, il Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile ha verificato la corretta applicazione della specifica procedura adottata dalla Società, ed ha espresso il proprio parere favorevole in merito:

-     all'acquisto del residuo 9,375% detenuto dalla controllante FM S.r.l. in Riedl Gmbh;

-     alle proposte di modifica della procedura Operazioni con parti correlate per allinearla alle nuove disposizioni introdotte dalla CONSOB con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, che hanno modificato il Regolamento adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

10.     COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale vigila: (i) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativocontabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iv) sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance, (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate.

La revisione legale dei conti, come prescritto dalla legge, è affidata ad una Società di Revisione tra quelle iscritte nell'apposito Registro, mentre il Collegio Sindacale ha il compito di formulare all'Assemblea una proposta motivata in ordine alla nomina di tale società.

Il Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, istituito con D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, è inoltre tenuto a svolgere gli ulteriori compiti di vigilanza attribuitegli da tale normativa sul processo di informazione finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione contabile dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della Società di Revisione legale.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

10.1     Nomina e sostituzione

Il Collegio Sindacale è composto da tre componenti effettivi e da due supplenti.

I sindaci sono nominati per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e rispettare il limite al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, con riferimento ai limiti di professionalità, ai sensi dello statuto sociale si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all'informatica, il commercio, i servizi socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell'oggetto sociale.

Ai componenti del Collegio Sindacale spetta un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.

Si riportano di seguito le disposizioni oggi riportate nello Statuto Sociale relative alla nomina, cessazione e sostituzione dei sindaci.

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste.

Le liste contengono i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

È consentito agli azionisti che intendono presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che saranno rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che consentano l'identificazione degli azionisti che procedono al deposito.

Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soggetti che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, si applicherà quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate:

(a)     delle informazioni relative all'identità degli azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

(b)     da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;

(c)     da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale, inclusi quelli di onorabilità, professionalità e quelli relativi ai limiti al cumulo degli incarichi, nonché della loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

(d)     da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente tra cui il possesso dei requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori (i) dal Codice di Corporate Governance ovvero (ii) nel rispetto di quanto suggerito dallo stesso Codice, individuati dal Consiglio di Amministrazione per gli amministratori medesimi.

A quest'ultimo riguardo, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 9 marzo 2021, ad integrazione di quanto già previsto dal Codice di Corporate Governance ed in applicazione della specifica raccomandazione in esso contenuta, ha deliberato di ritenere di regola rilevanti per la valutazione della significatività delle relazioni e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza di un sindaco, ferma restando la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli in cui il corrispettivo - fatturato per anno dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica - superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:

• 1)     Rapporti di natura commerciale o finanziaria: euro 500.000 annui;

• 2)     Prestazioni professionali: euro 150.000 annui al lordo di tasse, imposte ed oneri.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui sopra, la lista si considererà come non presentata.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

L'elezione del Collegio Sindacale avverrà secondo quanto di seguito disposto:

(a)     dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente;

(b)     il rimanente sindaco effettivo e il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a) e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (a). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

È eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato indicato al primo posto nella sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Qualora:

(a)     il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi;

(b)     sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi;

(c)     non sia stata presentata alcuna lista o sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità sopra riportate, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non si sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo.

Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Nell'ipotesi in cui all'esito di tale procedura, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché sia rispettata la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora ciò non fosse possibile, si procederà nell'ordine ad uno slittamento di soggetti appartenenti alla medesima lista del sindaco cessato o, in subordine, appartenenti alle eventuali ulteriori liste di minoranza sulla base dei voti ricevuti. Qualora il meccanismo di subentro qui descritto non consenta il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, andrà convocata senza indugio l'Assemblea al fine di assicurare il rispetto di detta normativa.

Nell'ipotesi in cui l'Assemblea debba provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti, nel modo che segue:

(i)     qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea senza vincolo di lista;

(ii)     qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa di quelli ivi rappresentati, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, i quali abbiano dichiarato per iscritto, almeno 10 giorni prima dell'Assemblea, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, inclusi quelli di onorabilità, professionalità e quelli relativi al rispetto del limite al cumulo degli incarichi, nonché la loro accettazione alla candidatura e alla carica, se eletti. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del sindaco con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.

In mancanza di liste presentate nell'osservanza di quanto sopra la nomina avviene con deliberazione dell'Assemblea da assumersi a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati senza vincolo di lista, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

10.2     Composizione e funzionamento

Ai sensi dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre componenti effettivi e da due supplenti. Quello in carica alla data di redazione della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2019.

In occasione dell'ultimo rinnovo l'azionista di maggioranza ha presentato una propria lista di candidati così come, congiuntamente tra loro, Anima SGR S.p.A., Eurizon Capital SGR S.p.A., Eurizon Capital S.A., Eurizon Fund, Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A., unitamente ad Amber Capital Italia SGR S.p.A. hanno presentato una loro lista di minoranza da cui sono stati tratti il Presidente del Collegio Sindacale ed un Sindaco supplente.

Si riporta di seguito, in forma tabellare, la struttura del Collegio Sindacale attualmente in carica. Le informazioni riguardanti le principali caratteristiche personali e professionali dei suoi componenti, invece, sono riportate in apertura della presente fascicolo.

(*) La data indicata si riferisce al bilancio dell'ultimo esercizio del triennio di mandato

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2021, ha tenuto complessivamente 9 riunioni, sempre alla presenza di tutti suoi componenti.

Alle riunioni del Collegio Sindacale sono stati invitati a partecipare la Società di Revisione KPMG S.p.A., il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il responsabile della Funzione Internal audit ed altri responsabili di funzione della Società per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.

La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale tenutesi nel corso dell'anno è di circa quattro ore e trenta minuti.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Funzione di Internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile. Tale coordinamento è garantito dalla partecipazione da parte del Collegio Sindacale a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile, da ulteriori scambi di informazioni in via continuativa tra i presidenti dei due Organi sociali al ricorrere di tematiche di reciproco interesse e dagli incontri con il Responsabile dell'Internal audit nell'ambito di adunanze sia del Collegio Sindacale, sia del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile.

Nel corso del 2022 il Collegio Sindacale si è finora riunito in un'occasione partecipando, peraltro, a tutte le riunione che il Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile e il Comitato Remunerazioni hanno tenuto nel corso dei primi mesi dell'anno. A tutt'oggi, sono previste, quantomeno, sei ulteriori riunioni.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale, tenuto conto di tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente, ha verificato l'indipendenza dei propri membri in ossequio alle vigenti disposizioni in materia, dandone successivamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione in persona del proprio Presidente. Nell'effettuare le proprie valutazioni, il Collegio ha applicato - tra gli altri - tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli amministratori tra cui i criteri quantitativi e qualitativi individuati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2021 per valutare la significatività delle relazioni e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione, subito dopo la nomina, ed annualmente nella riunione in cui viene esaminato il bilancio dell'esercizio precedente, verifica il possesso dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti il Collegio Sindacale rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.

Criteri e Politiche di diversità

La Società, come già detto in altra parte della presente Relazione, è convinta che le diversità di genere, di percorso professionale e di pensiero siano elementi da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale. Essa, inoltre, crede nell'importanza di valorizzare le diverse prospettive ed esperienze attraverso una cultura inclusiva, non tollerando alcuna forma di discriminazione.

Con specifico riferimento agli organi di controllo, lo statuto della Società, così come modificato dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2018, recependo le disposizioni contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, prevede che per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra la lista si considera come non presentata.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 20 novembre 2020 ha approvato la «Politica sulla diversità per i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale» (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ - Altri documenti) la quale si rivolge ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e del Collegio Sindacale; e, quindi:

-     agli azionisti che, ai sensi di legge e di statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;

-     all'assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale;

-     al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli azionisti, nel caso in cui - in corso di mandato - si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.

La «Politica» riprende, in massima parte, quanto già applicato da GPI in tema di età, genere, competenze ed indipendenza in ottemperanza alla normativa applicabile, alle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance e nello Statuto sociale.

Lo Statuto Sociale, in particolare, oltre alla già richiamata previsione in tema di equilibrio tra generi, con specifico riferimento ai requisiti di professionalità richiesti per i Sindaci, prevede che coloro che non risultino iscritti al Registro dei revisori contabili abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio:

-     nell'esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero

-     avere ricoperto funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa,

e specifica che sono considerate strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all'informatica, il commercio, i servizi socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell'oggetto sociale.

11.     RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha dedicato una specifica ed ampia sezione del proprio sito internet alle notizie fondamentali necessarie affinché ogni azionista possa disporre di tutte le informazioni sufficienti e necessarie per un giudizio sul Gruppo e per eventuali scelte di investimento.

All'interno del sito una specifica sezione è stata dedicata al costante dialogo con investitori ed azionisti. In questo spazio l'Investor relator gestisce, in stretta collaborazione con le diverse funzioni aziendali volta a volta interessate e, in particolar modo, con l'area Amministrazione, Finanza e Controllo di gestione, tutte le informazioni che sono ritenute utili per investitori ed azionisti ai fini delle rispettive scelte di investimento.

Il sito di GPI S.p.A. viene costantemente aggiornato non soltanto con riferimento all'informativa finanziaria, ai fondamentali economici e finanziari, alla struttura azionaria, agli strumenti quotati ma, altresì, con informazioni e dati relativi all'offerta di prodotti e servizi oggetto del business della Società e alle novità tecnologiche e di mercato relative.

Inoltre, al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni concernenti la Società e consentire, così, agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, è stata istituita un'apposita sezione del sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni riguardanti le assemblee degli Azionisti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni sulle materie all'ordine del giorno e le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di Sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

Dialogo con gli azionisti

La Società, e per essa il proprio Consiglio di Amministrazione e, in particolare, il proprio Presidente, intende compiere ogni sforzo per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, e con il mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme sulla diffusione delle informazioni privilegiate.

Con riferimento a ciò, il Presidente-Amministratore Delegato ed il Vice Presidente, nell'ambito delle rispettive attribuzioni, forniscono le linee di indirizzo che la struttura incaricata deve assumere nei rapporti con gli Investitori Istituzionali e con gli altri soci volte a garantire l'assenza di asimmetrie informative e l'effettività del principio secondo cui ogni investitore, anche potenziale, ha il diritto di ricevere le medesime informazioni per assumere ponderate scelte di investimento.

A tal fine la Società ha ritenuto opportuno istituire, nell'ambito della propria organizzazione, una specifica struttura incaricata di gestire i rapporti con gli Azionisti la cui responsabilità è stata assegnata a Fabrizio Redavid, con comprovata esperienza delle dinamiche del mercato di riferimento della Società e del Gruppo. A lui, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato l'incarico di Investor relator con lo specifico compito di curare la gestione dei rapporti con gli azionisti.

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 15 dicembre dello scorso anno, su proposta del Presidente ha adottato la «Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti» che definisce ruoli e responsabilità in coerenza con le funzioni e i compiti che il Codice attribuisce ai diversi attori del sistema di governance.

In particolare la «Politica», predisposta tenendo conto dell'esperienza maturata sino ad oggi per assicurare continuità alle attività di comunicazione finanziaria:

-     si rivolge sia agli Azionisti che agli Investitori Istituzionali e professionali, ai Proxy advisors, ai gestori attivi e agli analisti finanziari (la «Comunità finanziaria»);

-     ribadisce il rispetto del principio della contestualità e della parità informativa;

-     richiama le tematiche di competenza consiliare che possono essere affrontate nell'ambito del dialogo con gli Azionisti e la Comunità finanziaria;

-     individua i soggetti autorizzati al dialogo con gli Azionisti e la Comunità finanziaria;

-     disciplina le modalità attraverso le quali la Società può comunicare con gli Azionisti e con la Comunità finanziaria;

-     definisce una procedura per la gestione delle richieste di dialogo con il Consiglio di Amministrazione o con uno dei suoi componenti formulate dagli Azionisti o da ciascuna delle componenti la Comunità finanziaria;

-     riporta le sezioni del proprio sito internet in cui sono reperibile documenti contabili, documenti di Corporate Governance ed altre informazioni concernenti la Società.

Il documento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ - Altri documenti».

12.     ASSEMBLEE

L'Assemblea è convocata, di regola, ai sensi dello Statuto Sociale, in unica convocazione secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi consentiti.

Ai sensi dello Statuto Sociale, la Società, salvo diversa decisione adottata volta a volta dal Consiglio di Amministrazione per una determinata assemblea, non procede a designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda a tutti i suoi componenti l'assidua partecipazione alle Assemblee e si adopera per incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti e rendere agevole l'esercizio del diritto di voto.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nessuna proposta di modifica dell'attuale sistema di governo societario è stata sottoposta dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti.

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro il termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini previsti, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono regolarmente costituite e deliberano con i quorum stabiliti dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti.

Lo Statuto Sociale non prevede il rilascio, da parte dell'Assemblea degli azionisti, di eventuali autorizzazioni per il compimento di specifici atti da parte degli amministratori.

Peraltro il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365 cod. civ., 2° comma e dello Statuto Sociale, è competente ad assumere deliberazioni in tema di:

(i)     istituzione o soppressione di sedi secondarie;

(ii)     riduzione del capitale sociale a seguito di recesso;

(iii)     adeguamento dello Statuto Sociale a disposizioni normative;

(iv)     trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale e

(v)     fusione e scissione nei casi previsti dalla legge.

ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea degli azionisti.

Come già anticipato in altra parte della presente Relazione, lo Statuto Sociale prevede che, ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ciascuna azione ordinaria abbia diritto a voto doppio (pertanto a due voti per ciascuna di esse) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(i)     il diritto di voto relativo a una medesima azione sia appartenuto al medesimo soggetto in virtù di un Diritto Reale Legittimante, quale piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto dell'azione per un Periodo Continuativo di almeno ventiquattro mesi con la precisazione che nel computo del Periodo Continuativo:

(a)     andrà computata anche la titolarità del Diritto Reale Legittimante anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale, purché non precedente alla data del 29 dicembre 2016 (data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.);

(b)     andrà altresì computato, senza soluzione di continuità, il periodo in cui il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto di cui sopra in virtù di un Diritto Reale Legittimante su azioni di altra categoria, precedentemente emesse dalla Società, purché aventi diritto di voto, già esistenti prima della data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che siano state convertite in Azioni Ordinarie prima o in coincidenza di tale data;

(ii)     la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata:

(a)     dall'iscrizione continuativa di almeno ventiquattro mesi nell'Elenco Speciale appositamente istituito, attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante; oppure

(b)     nel caso di cui al precedente paragrafo (i) lettera (a), dall'iscrizione continuativa, inferiore a ventiquattro mesi, nell'Elenco Speciale, nonché dalle comunicazioni previste attestanti la titolarità del Diritto Reale Legittimante anche per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 28 settembre 2018, al fine di disciplinare modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, ha approvato il regolamento per il voto maggiorato, in attuazione di quanto previsto dallo Statuto Sociale. Il Testo integrale del Regolamento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ - Voto maggiorato.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, 10.240.926 azioni hanno riconosciuto il diritto al voto maggiorato mentre sono iscritte nell'Elenco Speciale n. 223.267 azioni ordinarie GPI, pari all'1,22% del capitale sociale, il cui voto maggiorato non è stato ancora acquisito in quanto non si sono ancora perfezionati i presupposti richiesti dalla normativa e dal Regolamento.

Lo Statuto Sociale non prevede disposizioni particolari in merito al possesso di partecipazioni qualificate ai fini dell'esercizio dei diritti da parte degli azionisti fatta eccezione per la presentazione delle liste di candidati alla carica di amministratore e/o di sindaco che può essere compiuta solo da coloro che singolarmente o insieme ad altri azionisti, alla data di presentazione della lista, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Non è previsto che le Assemblee degli azionisti possano essere tenute anche per il tramite di collegamenti audiovisivi né che il voto possa essere espresso per corrispondenza o via telematica.

Inoltre, lo Statuto Sociale non prevede la nomina del Rappresentante designato cui gli Azionisti possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, fatta salva la facoltà attribuita al Consiglio di Amministrazione di provvedervi per una determinata assemblea e con espressa indicazione nell'avviso di convocazione.

Con riferimento ai rapporti con il mercato, il Presidente-Amministratore Delegato, nell'ambito delle proprie attribuzioni, fornisce le linee di indirizzo generale che le strutture incaricate devono assumere nei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri azionisti. A tal fine è stato dato incarico a Fabrizio Redavid, con comprovata esperienza delle dinamiche del mercato di riferimento della Società e del Gruppo, di svolgere le funzioni di Investor Relatior con lo specifico compito di curare la gestione dei rapporti con gli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

L'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato l'adozione di uno specifico Regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.

Il documento definisce, tra l'altro, le modalità di intervento in assemblea, di costituzione e svolgimento della stessa, nonché specifica alcune regole per la discussione sui punti all'ordine del giorno, nel rispetto del diritto di intervento degli Azionisti, e sulle votazioni.

In particolare, spetta al Presidente dirigere e disciplinare la discussione assicurando la correttezza e l'efficacia del dibattito ed impedendo che sia turbato il regolare svolgimento dell'Assemblea. Il Presidente in apertura dell'Assemblea può determinare il periodo di tempo (comunque non inferiore a cinque minuti) a disposizione di ciascun partecipante per svolgere il proprio intervento. In caso di eccessi od abusi il Presidente può togliere la parola all'intervenuto.

Il Presidente o, su suo invito, i componenti il Consiglio di Amministrazione o il Collegio Sindacale o coloro che assistono il Presidente, rispondono agli azionisti che hanno preso la parola al termine di ciascun intervento ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi sul singolo punto all'ordine del giorno ovvero al termine della trattazione congiunta di più punti all'ordine del giorno, secondo quanto ritenuto inizialmente opportuno. Gli aventi diritto che siano già intervenuti nella discussione possono chiedere la parola per una seconda volta per una breve replica per la durata di norma non superiore a tre minuti.

È attribuita al Presidente la facoltà di non rispondere a domande relative a tematiche al di fuori degli argomenti all'ordine del giorno o che siano irrilevanti ai fini della formazione della volontà assembleare, ovvero ancora che possano pregiudicare le esigenze di riservatezza a tutela dello svolgimento dell'attività sociale.

Le votazioni avvengono con il sistema dello scrutinio palese mediante modalità di rilevazione stabilite dal Presidente.

Coloro che esprimono voto contrario alle proposte di deliberazione o che si astengono sulle medesime, devono fornire il proprio nominativo (specificando quello del rappresentato in caso di delega o altra rappresentanza) al Segretario o al Notaio dell'Assemblea.

I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente sono nulli.

Ultimate le operazioni di voto ed effettuato lo scrutinio, il Presidente proclama i risultati della votazione.

Il testo integrale del Regolamento assembleare è a disposizione degli azionisti e degli altri aventi diritto presso la sede legale della Società, nei luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari ed è disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo: https://www.gpi.it/investors/governance/ - Statuto e Regolamenti.

Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni di GPI S.p.A. o nella composizione della sua compagine sociale.

13.     ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

13.1     Procedura di "Internal dealing"

La Procedura "Internal dealing" disciplina, tra l'altro, gli obblighi informativi e le limitazioni al compimento di operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari emessi da GPI nonché gli altri strumenti finanziari ad essi collegati, poste in essere dalle Persone Rilevanti (come infra definite) il cui importo complessivo raggiunga una determinata soglia nell'arco di un anno solare ("Operazioni Rilevanti"). In conformità a quanto previsto dalla normativa vigente in materia e, in particolare dalle disposizioni normative dettate dall'art. 19 del Regolamento MAR (e dalle relative disposizioni di attuazione europee) nonché delle norme nazionali dettate in materia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento Emittenti CONSOB pro tempore vigenti. La Procedura Internal dealing prevede che gli obblighi di comunicazione si applichino quando l'importo complessivo delle Operazioni Rilevanti realizzate dalla stessa Persona Rilevante sia pari o superiore a Euro 20.000.

Ai fini della Procedura Internal dealing, sono da considerarsi "Persone Rilevanti":

(i)     i "Soggetti Rilevanti", ossia

(a)     i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo (ove nominato);

(b)     i componenti del Collegio Sindacale;

(c)     gli alti dirigenti (ossia alti dirigenti della Società e di qualsiasi Controllata che abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate concernenti, direttamente o indirettamente, la Società e che detengano il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive della Società); e

(d)     gli ulteriori soggetti di tempo in tempo individuati nominativamente dall'Amministratore Delegato in relazione all'attività da essi svolta o all'incarico ad essi assegnato ovvero qualunque altro soggetto che venga individuato quale "soggetto rilevante" ai sensi della normativa pro tempore applicabile;

(ii)     i "Soci Rilevanti", ossia chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'art. 118 del Regolamento Emittenti CONSOB, pari ad almeno il 10% del capitale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto nonché ogni altro soggetto che controlla la Società;

(iii)     le "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti", ossia:

(a)     il coniuge o il partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale di un Soggetto Rilevante;

(b)     i figli a carico di un Soggetto Rilevante ai sensi del diritto nazionale;

(c)     un parente di un Soggetto Rilevante che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno dalla data dell'Operazione Rilevante;

(d)     una persona giuridica, trust o società di persone:

     le cui responsabilità di direzione siano rivestite alternativamente da un Soggetto Rilevante ovvero da una delle persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);

     che sia direttamente o indirettamente controllata da un Soggetto Rilevante ovvero da una delle persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);

     i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di un Soggetto Rilevante ovvero da una delle persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);

(iv)     le "Persone Strettamente Legate ai Soci Rilevanti", ossia

(a)     il coniuge non separato legalmente di un Socio Rilevante;

(b)     i figli, anche del coniuge, a carico di un Socio Rilevante;

(c)     i genitori, i parenti e gli affini di un Socio Rilevante se conviventi da almeno un anno alla data di esecuzione dell'Operazione Rilevante;

(d)     le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Socio Rilevante o una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;

(e)     le persone giuridiche controllate direttamente o indirettamente da un Socio Rilevante o da una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c);

(f)     le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Socio Rilevante ovvero di una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c);

(g)     i trust costituiti a beneficio di un Socio Rilevante ovvero di una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c).

Ai sensi della Procedura Internal dealing, infine, i Soggetti Rilevanti devono astenersi dal compiere Operazioni Rilevanti per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, durante un periodo di 30 giorni di calendario che precedono l'annuncio dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e nelle ulteriori relazioni finanziarie che la Società dovesse essere tenuta a rendere pubbliche secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore applicabile ("Periodo di Chiusura"), specificando che in caso di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di dati preliminari il Periodo di Chiusura si applichi solo alla data di pubblicazione di questi ultimi e non anche alla data di pubblicazione dei successivi dati definitivi.

13.2     Codice Etico di Gruppo

La Società si impegna a operare in modo etico e chiede ai suoi dirigenti, dipendenti, consulenti, collaboratori, partner commerciali e componenti degli organi sociali di tutte le società del gruppo, un comportamento allineato al Codice Etico, al Modello di organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs 231/2001, alle leggi e ai regolamenti applicabili.

In tale contesto, GPI S.p.A. ha adottato e diffuso una procedura interna di Gestione dei comportamenti illeciti (procedura di "Whistle-blowing"), che fornisce strumenti e linee di comunicazione ai dipendenti per far emergere e contrastare fatti o comportamenti non conformi a leggi e regole interne da parte di chiunque sia funzionalmente legato alla società.

13.3     Adesione al regime di semplificazione ex artt. 70 e 71 del Regolamento Emittenti

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera adottata il 25 maggio 2018, ha aderito al regime di opt-out previsto dal Regolamento Emittenti CONSOB, avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, acquisizioni e cessioni, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura.

In pari data la Società, conformemente a quanto disposto dalla sopra richiamata normativa, ha provveduto a fornire al mercato idonea informativa.

13.4     Regolamento CONSOB in materia di mercati

Il Regolamento mercati CONSOB prevede una specifica disciplina riguardante le condizioni per la quotazione delle Società:

A)     controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione europea ("extra-UE") (art. 15);

B)     sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra Società (art. 16).

In particolare, alle società di cui alla lett. A), è richiesto di:

1)     mettere a disposizione del pubblico le situazioni contabili della società controllata predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato, comprendenti almeno lo stato patrimoniale e il conto economico;

2)     acquisire dalle controllate extra-UE lo statuto e la composizione e i poteri degli organi sociali;

3)     accertare che le società controllate extra-UE:

*     forniscano al revisore della società controllante le informazioni a questo necessarie per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della stessa società controllante,

*     dispongano di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Le Società di cui alla lett. B), invece, possono essere ammesse alle negoziazioni (ovvero mantenere la quotazione) in un mercato regolamentato italiano ove:

a)     abbiano adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'articolo 2497-bis del codice civile;

b)     abbiano un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;

c)     non abbiano in essere con la società che esercita la direzione unitaria alcun rapporto di tesoreria accentrata;

d)     dispongano di un Comitato Controllo e Rischi composto da soli Amministratori Indipendenti. Ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria sono composti da soli Amministratori Indipendenti.

Con riferimento alle previsioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati, il perimetro di applicazione riguarda attualmente una sola società controllata con sede in uno Stato non appartenente all'Unione Europea.

Il flusso informativo esistente tra la Società e la propria controllata è idoneo a garantire:

*     la trasmissione delle situazioni contabili della società controllata predisposte per la redazione del bilancio consolidato al fine di metterle a disposizione del pubblico;

*     la raccolta centralizzata dello statuto sociale, della composizione e dei poteri degli organi sociali della controllata ed ogni loro successiva modificazione.

Pertanto, lo statuto della società controllata con sede in Paese non appartenente all'Unione Europea, e rilevante ai fini della disciplina in esame, nonché la composizione ed i poteri degli organi sociali sono stati acquisiti e sono conservati agli atti della Società.

Mediante i riscontri pervenutici è stato verificato, altresì, che la Società controllata con sede in Paese non appartenente all'Unione Europea, rilevante ai sensi dell'ultimo Piano di revisione:

*     fornisce al revisore della Società le informazioni a questo necessarie per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali di GPI S.p.A.;

*     dispone di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla Società e al revisore i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Inoltre, ai sensi di quanto previsto all'art. 16 del Regolamento Mercati, GPI S.p.A., società controllata sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di FM S.r.l.:

-     ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 2497-bis cod. civ.;

-     ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;

-     non ha in essere, con FM S.r.l. alcun un rapporto di tesoreria accentrata;

-     dispone di un Comitato Controllo e Rischi composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti così come è composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti il Comitato Remunerazioni.

14.     CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'esercizio 2021 non ci sono stati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance che abbiano inciso in modo significativo su quanto contenuto nella presente Relazione.

15.     CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera del 3 dicembre 2021 sono state portate all'attenzione di Consiglieri e Sindaci nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 3 marzo 2022.

In relazione alle raccomandazioni ivi incluse il Consiglio di Amministrazione (i) ha fornito, già nella presente Relazione sulla Corporate Governance, le ulteriori informazioni richieste e (ii) provvederà, nel corso dell'anno, a monitorare la costante e corretta applicazione del Codice predisponendo, laddove necessario, le eventuali ulteriori attività di miglioramento.

Prospetti contabili

Note illustrative al bilancio consolidato

1. Informazioni generali

Il Gruppo Gpi (nel seguito definito anche il "Gruppo") opera nel campo dell'informatica socio-sanitaria e dei nuovi servizi hi-tech per la salute.

L'offerta del Gruppo combina competenze specialistiche in ambito IT e capacità di consulenza e progettazione che consentono di operare in differenti Aree di business: Software, Care, Automation, ICT e Pay.

La Capogruppo è GPI S.p.A. (nel seguito definita anche "GPI" o "la Capogruppo") le cui azioni ordinarie sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e pertanto sottoposta alla vigilanza della CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa).

La sede legale è a Trento, via Ragazzi del '99, 13.

Alla data di predisposizione del presente bilancio consolidato FM S.r.l. è l'azionista che detiene la maggioranza delle azioni di GPI S.p.A., esercitando attività di direzione e coordinamento.

Il presente bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di GPI nella riunione del 29 marzo 2022.

2. Forma e contenuto del bilancio consolidato

Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è redatto ai sensi degli artt. 2 e 3 del D.Lgs. n. 38/2005 e dell'art. 154-ter "Relazione finanziarie" del Testo Unico della Finanza (TUF) e successive modifiche, nel presupposto della continuità aziendale della Capogruppo e delle altre imprese consolidate del Gruppo.

Il bilancio consolidato è predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), emanati dall'International Accounting Standards Board e omologati dalla Commissione Europea, che comprendono le interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), nonché i precedenti International Accounting Standards (IAS) e le interpretazioni dello Standard Interpretations Committee (SIC) ancora in vigore, omologati dalla Commissione Europea. Per semplicità, l'insieme di tutti i principi e delle interpretazioni è di seguito definito come gli "IFRS". Inoltre si è tenuto conto dei provvedimenti emanati dalla Consob in attuazione del comma 3 dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005 in materia di predisposizione degli schemi di bilancio.

Il bilancio consolidato è costituito dai prospetti contabili consolidati (situazione patrimoniale-finanziaria, conto economico, conto economico complessivo, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario) e dalle presenti Note illustrative, applicando quanto previsto dallo IAS 1 "Presentazione del bilancio" e il criterio generale del costo storico, con l'eccezione delle voci di bilancio che in base agli IFRS sono rilevate al fair value. La situazione patrimoniale-finanziaria è presentata in base allo schema che prevede la distinzione delle attività e delle passività in correnti e non correnti. Nel conto economico i costi sono classificati in base alla natura degli stessi. Il rendiconto finanziario è redatto applicando il metodo indiretto.

Gli IFRS sono applicati coerentemente con le indicazioni fornite nel "Conceptual Framework for Financial Reporting" e non si sono verificate criticità che abbiano comportato il ricorso a deroghe ai sensi dello IAS 1, paragrafo 19.

Si evidenzia inoltre che la Consob, con Delibera n. 15519 del 27 luglio 2006, ha richiesto l'inserimento nei citati prospetti di bilancio, qualora di importo significativo, di sotto voci aggiuntive a quelle già specificatamente previste nello IAS 1 e negli altri IFRS, al fine di evidenziare distintamente dalle voci di riferimento:

• gli ammontari delle posizioni e delle transazioni con parti correlate;

• i componenti di reddito derivanti da eventi e operazioni il cui accadimento non risulti ricorrente, ovvero da operazioni o fatti che non si ripetano frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività.

Tutti i valori sono espressi in migliaia di euro, salvo quando diversamente indicato. L'euro rappresenta la valuta funzionale della Capogruppo e delle principali società controllate, nonché quella di presentazione del presente bilancio consolidato. Per ciascuna voce dei prospetti contabili consolidati è riportato, a scopo comparativo, il corrispondente valore del precedente esercizio.

3. Principi contabili e criteri di valutazione applicati

Nel seguito sono descritti i più rilevanti principi contabili e criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. I principi contabili descritti di seguito sono stati applicati in maniera omogenea per tutti i periodi inclusi nel presente bilancio consolidato.

Attività immateriali e avviamento

Le attività immateriali sono le attività identificabili prive di consistenza fisica, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri, nonché l'avviamento, quando acquisito a titolo oneroso.

L'identificabilità è definita con riferimento alla possibilità di distinguere l'attività immateriale acquisita rispetto all'avviamento. Tale requisito è soddisfatto, di norma, quando l'attività immateriale: (i) è riconducibile a un diritto legale o contrattuale oppure (ii) è separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata autonomamente o come parte integrante di altre attività. Il controllo da parte dell'impresa consiste nella capacità di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall'attività e nella possibilità di limitarne l'accesso ad altri.

I costi relativi alle attività di sviluppo interno sono iscritti nell'attivo patrimoniale quando: (i) il costo attribuibile all'attività immateriale è attendibilmente determinabile, (ii) vi è l'intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la capacità tecnica di rendere l'attività disponibile all'uso o alla vendita, (iii) è dimostrabile che l'attività sia in grado di produrre benefici economici futuri.

L'avviamento derivante dall'acquisizione di società controllate viene valutato al costo al netto delle perdite di valore cumulate. Le attività immateriali sono iscritte al costo, che è determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività materiali.

Le attività immateriali a vita utile definita sono ammortizzate a partire dal momento in cui le stesse attività sono disponibili per l'uso, in relazione alla vita utile residua.

Le aliquote di ammortamento annue utilizzate nel 2021, presentate per categorie omogenee con evidenza del relativo intervallo di applicazione, sono riportate nella tabella seguente:

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo di acquisto, comprensivo degli eventuali oneri accessori di diretta imputazione, nonché degli oneri finanziari sostenuti nel periodo di realizzazione dei beni.

Il costo degli immobili, impianti e macchinari, determinato come sopra indicato, la cui utilizzazione è limitata nel tempo, è sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio, a quote costanti, sulla base della vita economico-tecnica stimata.

Qualora parti significative delle attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti sono contabilizzate separatamente. I terreni, sia liberi da costruzione, sia annessi a fabbricati civili e industriali, non sono ammortizzati in quanto beni a vita utile illimitata.

Le aliquote di ammortamento annue utilizzate nel 2021, presentate per categorie omogenee con evidenza del relativo intervallo di applicazione, sono riportate nella tabella seguente:

In presenza di indicatori specifici circa il rischio di mancato recupero del valore di carico delle attività materiali, queste sono sottoposte a una verifica per rilevarne eventuali perdite di valore (impairment test), così come descritto nel seguito nello specifico paragrafo.

Le attività materiali non sono più esposte in bilancio a seguito della loro cessione; l'eventuale utile o perdita (calcolato come differenza tra il valore di cessione, al netto dei costi di vendita, e il valore di carico) è rilevato nel conto economico dell'esercizio di dismissione.

Beni in leasing

L'IFRS 16 definisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l'informativa dei contratti di leasing e richiede ai locatari di contabilizzare tutti i contratti di leasing in bilancio sulla base di un singolo modello contabile simile a quello utilizzato per contabilizzare i leasing finanziari che erano disciplinati dallo IAS 17. Il locatario rileva una passività a fronte dei pagamenti dei canoni di affitto previsti dal contratto di leasing ed un'attività che rappresenta il diritto all'utilizzo dell'attività sottostante per la durata del contratto (il diritto d'uso). I locatari devono contabilizzare separatamente le spese per interessi sulla passività per leasing e l'ammortamento del diritto di utilizzo dell'attività. I locatari devono anche rimisurare la passività per leasing al verificarsi di determinati eventi. Il locatario riconosce generalmente l'importo della rimisurazione della passività per leasing come una rettifica del diritto d'uso dell'attività. Il Gruppo determina la durata del leasing come il periodo non annullabile del leasing a cui vanno aggiunti sia i periodi coperti dall'opzione di estensione del leasing stesso, qualora vi sia la ragionevole certezza di esercitare tale opzione, sia i periodi coperti dall'opzione di risoluzione del leasing qualora vi sia la ragionevole certezza di non esercitare tale opzione.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese controllate non consolidate, in imprese collegate e in joint venture sono valutate in base al metodo del patrimonio netto e rilevate inizialmente al costo rilevando a conto economico la quota di pertinenza del Gruppo degli utili o delle perdite maturate nell'esercizio, ad eccezione degli effetti relativi ad altre variazioni del patrimonio netto della società partecipata, diverse dalle operazioni con gli azionisti, che sono riflessi direttamente nel conto economico complessivo di Gruppo.

Le società collegate sono entità sulle cui politiche finanziarie e gestionali il Gruppo esercita un'influenza notevole, pur non avendone il controllo o il controllo congiunto, mentre le joint venture sono rappresentate da un accordo tramite il quale il Gruppo vanta diritti sulle attività nette piuttosto che vantare diritti sulle attività ed assumere obbligazioni per le passività.

In caso di eventuali perdite eccedenti il valore di carico della partecipazione, l'eccedenza è rilevata in un apposito fondo del passivo nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei confronti dell'impresa partecipata o comunque a coprirne le perdite.

Costi non ricorrenti per contratti con i clienti

L'entità contabilizza come attività i costi incrementali per l'ottenimento del contratto con il cliente, se prevede di recuperarli.

I costi incrementali per l'ottenimento del contratto sono i costi che l'entità sostiene per ottenere il contratto con il cliente e che non avrebbe sostenuto se non avesse ottenuto il contratto.

I costi per l'ottenimento del contratto che sarebbero stati sostenuti anche se il contratto non fosse stato ottenuto vengono rilevati come spesa nel momento in cui sono sostenuti, a meno che siano esplicitamente addebitabili al cliente anche qualora il contratto non sia ottenuto o che non soddisfino i requisiti per la contabilizzazione come attività come costi per l'adempimento del contratto.

Come espediente pratico, l'entità può rilevare i costi incrementali per l'ottenimento del contratto come spesa nel momento in cui sono sostenuti, se il periodo di ammortamento dell'attività che l'entità avrebbe altrimenti rilevato non supera un anno.

Se i costi sostenuti per l'adempimento del contratto con il cliente non rientrano nell'ambito di applicazione di un altro principio l'entità rileva come attività i costi sostenuti per l'adempimento del contratto soltanto se i costi soddisfano tutte le condizioni seguenti:

• i costi sono direttamente correlati al contratto o ad un contratto previsto, che l'entità può individuare nello specifico (può trattarsi, per esempio, dei costi sostenuti per servizi da fornire nel quadro del rinnovo del contratto vigente o per la progettazione di un'attività da trasferire secondo un contratto specifico non ancora approvato);

• i costi consentono all'entità di disporre di nuove o maggiori risorse da utilizzare per adempiere (o continuare ad adempiere) le obbligazioni di fare in futuro, e si prevede che i costi saranno recuperati.

Tra i costi direttamente correlati al contratto (o ad uno specifico contratto previsto) rientrano i seguenti:

• i costi della manodopera diretta (per esempio le retribuzioni dei dipendenti che forniscono direttamente i servizi promessi al cliente);

• i costi delle materie prime dirette (per esempio le forniture utilizzate per fornire al cliente i servizi promessi);

• le allocazioni di costi che sono direttamente correlati al contratto o alle attività contrattuali (per esempio i costi di gestione e di supervisione del contratto, le assicurazioni e l'ammortamento degli strumenti, delle attrezzature e delle attività consistenti nel diritto di utilizzo utilizzati per l'adempimento del contratto);

• i costi esplicitamente addebitabili al cliente in virtù del contratto e

• gli altri costi sostenuti per la sola ragione che l'entità ha concluso il contratto (per esempio i pagamenti ai subfornitori).

L'entità deve rilevare i seguenti costi come spese nel momento in cui sono sostenuti:

• i costi generali e amministrativi, salvo siano esplicitamente addebitabili al cliente in virtù del contratto;

• i costi delle perdite di materiale, di ore di lavoro o di altre risorse utilizzate per l'esecuzione del contratto che non erano incluse nel prezzo del contratto;

• i costi relativi alle obbligazioni di fare adempiute (o parzialmente adempiute) previste dal contratto (ossia i costi relativi a prestazioni passate); e

• i costi per i quali l'entità non è in grado di stabilire se sono legati a obbligazioni di fare non adempiute o a obbligazioni di fare adempiute (o parzialmente adempiute).