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Sommario
L’impegno nel sociale 3
Organi di Amministrazione e Controllo 5
Relazione sull’andamento della gestione nell’esercizio 2023 6
Operazioni di finanza straordinaria e delisting 8
Sintesi della struttura societaria del Gruppo 13
Quadro Macroeconomico 15
Effetto dei cambiamenti climatici 17
I risultati di Gruppo 19
La Holding KME Group SpA 24
Andamento delle partecipazioni e dei settori operativi 28
KME SE 28
CULTI Milano SpA 32
Intek Investimenti SpA 34
Altre informazioni 34
Operazioni con parti correlate 34
Liti e controversie 35
Società controllante ed assetti proprietari 35
Azioni proprie 36
Aggiornamenti in materia di Governance 36
Adeguamento al Titolo VI del Regolamento Mercati - Deliberazione Consob n. 16191/2007 37
Informazioni di carattere non finanziario (D. Lgs. 254/2016) 37
Attività di ricerca e sviluppo 37
Il personale 37
Principali rischi e incertezze cui KME Group SpA è esposta e gestione dei rischi finanziari 39
Fatti di rilievo successivi al 31 dicembre 2023 39
Proposta di approvazione del Bilancio relativo all’esercizio 2023 40
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 44
Relazione sulla politica della remunerazione e sui compensi corrisposti 111
Bilancio separato al 31 dicembre 2023 134
Prospetti di bilancio della capogruppo 135
Note esplicative del bilancio separato 141
Attestazione del Presidente e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari 172
Relazione del Collegio Sindacale 173
Relazione della società di revisione 193
Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 199
Prospetti del bilancio consolidato 200
Note esplicative del bilancio consolidato 206
Attestazione del Presidente e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari 270
Relazione del Collegio Sindacale 271
Relazione della società di revisione 280
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L’impegno nel sociale
Da 17 anni, Dynamo Camp si impegna per garantire il Diritto alla Felicità di bambini e ragazzi
con patologie gravi o croniche e le loro famiglie. I programmi offerti dalla Fondazione sono interamente
gratuiti e strutturati secondo il modello della Terapia Ricreativa Dynamo®, basata su divertimento e
scoperta. L’obiettivo di questo metodo è quello di promuovere le capacità di ciascuno di rinnovare la
fiducia in sé stessi e la speranza, con benefici reali e di lungo periodo sulla qualità di vita.
Anche nel 2023, sulla scia delle esigenze delle famiglie di poter avere “Dynamo vicino a casa”,
la Fondazione si è impegnata a portare i programmi fuori dal Camp, coinvolgendo bambini e ragazzi
con patologie in numerose città del territorio nazionale attraverso il progetto Dynamo City Camp, i
tour negli ospedali e all’interno di strutture alberghiere nelle cosiddette Vacanze Dynamo.
*Un papà e sua figlia a Misurina, durante una “Vacanza Dynamo”
Nel 2023 il progetto dei City Camp è stato portato avanti a Roma, Firenze, Milano, Genova e
Napoli.
Le Vacanze Dynamo sono invece state svolte a Misurina, a Riva degli Etruschi, a Brindisi e a
Jesolo.
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*Una volontaria Dynamo e un bambino al City Camp di Milano
Questo l’impatto di Dynamo Camp dal 2007: 69.721 bambini e ragazzi con gravi patologie e
loro familiari hanno goduto dei programmi di Terapia Ricreativa Dynamo®, per un totale di 212.000
esperienze, volte allo svago e al divertimento ma soprattutto a far riacquisire fiducia e speranza. Sono
oltre 75 le patologie ospitate, e il network di Dynamo Camp è costituito da 97 ospedali e 85 associazioni
di genitori o di patologia in tutta Italia.
Insieme alla missione, l’occupazione è l’altro obiettivo della Fondazione, che ha oggi 71
dipendenti e 277 persone di Staff stagionale. Sono inoltre 1.600 i volontari che nel 2023 hanno donato
il proprio tempo, intelligenza e cuore per rendere possibile il progetto.
La community Dynamo comprende oggi, insieme ai 69.721 bambini e famiglie, anche 10.533
volontari, 180.000 donatori e 236.000 contatti in database.
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Organi di Amministrazione e Controllo
Consiglio di Amministrazione (nominato dall’assemblea dell’8 giugno 2021)
Presidente Vincenzo Manes
B
Vice Presidenti Diva Moriani
B
Marcello Gallo
B
Amministratori Laura Cattaneo
D
James Macdonald
Ruggero Magnoni
Francesca Marchetti
A, C
Alessandra Pizzuti
C
Serena Porcari
Luca Ricciardi
A,C
A. Consigliere indipendente
B. Amministratore esecutivo
C. Membro del Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità (Presidente Luca Ricciardi)
D. Cooptata in data 12 gennaio 2024 in sostituzione di Alberto Previtali, dimissionario con efficacia dal 25 settembre 2023
Collegio Sindacale (nominato dall’assemblea dell’8 giugno 2021)
Presidente Silvano Crescini
Sindaci Effettivi Marco Lombardi
Giovanna Villa
Sindaci Supplenti Elena Beretta
Cristina Sorrentino
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili Giuseppe Mazza
Società di revisione
(nominata dall’assemblea del 31 maggio 2016) Deloitte & Touche SpA
Rappresentante comune degli Azionisti di risparmio
(nominato dall’assemblea speciale dell’8 giugno 2021) Andrea Santarelli
Rappresentante Comune dei Portatori delle
“Obbligazioni KME Group SpA 2020/2025” Rossano Bortolotti
Rappresentante Comune dei Portatori delle
“Obbligazioni KME Group SpA 2022/2027” Rossano Bortolotti
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Relazione sull’andamento della gestione nell’esercizio 2023
Signori Azionisti,
l’esercizio 2023 di KME Group SpA (nel seguito anche “KME” o la “Società” o la “Capogruppo”)
è stato caratterizzato dal progetto finalizzato al delisting delle azioni ordinarie e di risparmio e dei
warrant dal mercato.
Il delisting è ritenuto funzionale dalla Società rispetto all’obiettivo di concentrare la propria
attività nella gestione industriale del gruppo riferibile a KME SE e di offrire alla Società maggiore
flessibilità nel perseguimento delle strategie finalizzate al rafforzamento della posizione sui mercati,
anche mediante crescita per linee esterne, tenuto conto che la quotazione sul mercato non permette di
valorizzare adeguatamente il Gruppo KME.
L’attività della Società negli ultimi anni si è concentrata infatti sulla gestione della partecipazione
in KME SE e sue controllate, realizzando una serie di operazioni di acquisizione e dismissione di
business che hanno realizzato una nuova configurazione strategica del settore rame, focalizzata in misura
preponderante sul comparto dei laminati (“Copper”).
Il settore Copper presenta inoltre, in funzione delle aspettative di quasi tutti i mercati di
riferimento, interessanti prospettive di sviluppo, sia in termini di redditività che di generazione di cassa,
rafforzati dall’accresciuto posizionamento competitivo di KME SE.
Inoltre, la Società ritiene che il delisting, oltre ad una semplificazione societaria con correlato
risparmio di costi, possa consentire di implementare, con maggiore efficacia, eventuali opportunità di
riorganizzazione del Gruppo KME finalizzate all’ulteriore rafforzamento dello stesso, più facilmente
perseguibili con lo status di non quotata.
Le risorse finanziarie necessarie per l’operazione di delisting derivano dalla sottoscrizione di un
accordo di investimento con fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management (UK)
Limited (di seguito anche “JPM” o l’“Investitore”), che prevede l’emissione di obbligazioni (per
massimi Euro 135,1 milioni) e un aumento di capitale (per massimi Euro 70,0 milioni) deliberati da
parte della controllata (a suo tempo totalitaria) KMH SpA (“KMH”) e da sottoscriversi, per un importo
complessivo di massimi Euro 205,1 milioni, da JPM. Ad esito delle operazioni di seguito illustrate,
l’Investitore ha sottoscritto Euro 110,8 milioni di obbligazioni ed Euro 54,3 milioni quale aumento di
capitale, arrivando a detenere il 15,92% di KMH.
Le prime operazioni strumentali al delisting sono state le Offerte Pubbliche di Acquisto
Volontarie Totalitarie su Azioni Ordinarie KME, Azioni di Risparmio KME e Warrant “KME Group
SpA 2021-2024” (i “Warrant”) emessi dalla Società (le “OPA”). Le OPA si sono svolte dal 31 luglio al
25 settembre 2023 e, per le sole azioni ordinarie, è stato previsto un periodo di riapertura nei giorni dal
5 ottobre all’11 ottobre 2023.
Al termine delle OPA sono state acquistate n. 124.701.128Azioni Ordinarie, n. 1.035.243 Azioni
di Risparmio e n. 65.331.392 Warrant corrispondenti rispettivamente al 79,58%, al 7,49% ed all’83,58%
degli strumenti oggetto di offerta. Tenuto conto anche delle n. 145.778.198 Azioni Ordinarie detenute
da Quattroduedue, KME, alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, era venuta a
detenere complessive n. 277.416.637 Azioni Ordinarie, pari all’89,66% del capitale di categoria. Tale
percentuale è scesa all’88,71% a seguito dei risultati dell’OPSC Warrant e degli esercizi di Warrant
successivi alle OPA.
Dal 19 febbraio all’8 marzo 2024 si è invece svolta un’Offerta Pubblica di Scambio sui Warrant
(“OPSC Warrant”) che ha permesso di acquistare complessivi n. 76.545.610 Warrant, di cui n.
73.680.892 di proprietà del socio di maggioranza Quattroduedue SpA. Ad esito dell’OPSC Warrant e
degli esercizi di Warrant del mese di marzo 2024 residuano in circolazione n. 6.256.550 Warrant in
scadenza al 28 giugno 2024.
La Società ha annunciato che, successivamente alle OPA, il delisting sarebbe stato perseguito
anche attraverso la sua fusione inversa in KMH (la “Fusione per il delisting”), rimandando in ogni caso
l’assunzione delle relative delibere successivamente alla disponibilità dei dati finanziari relativi
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, per avere una più completa comprensione dei recenti
andamenti di mercato.
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La tempistica dell’operazione è pertanto attualmente in corso di valutazione, anche alla luce delle
operazioni straordinarie interessanti KME SE, e quindi la sua efficacia interverrà in ogni caso
successivamente alla data del 28 giugno 2024, termine ultimo per l’esercizio dei Warrant, decorso il
quale gli stessi decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto.
Per quanto riguarda l’andamento corrente del business di KME SE, nella seconda parte
dell’esercizio 2023 sono continuati i segnali di decelerazione negli ordini manifestatisi a partire dal
quarto trimestre 2022 e progressivamente più accentuati nel corso del 2023. Risulterebbe essere in corso
una chiara strategia di destocking da parte dei clienti di quasi tutti i settori industriali, volta a smaltire
gli elevati livelli di magazzino accumulati nel corso del 2022 per contrastare la supply chain disruption
subita post-lockdown. Per contrastare tale andamento, in attesa del realizzarsi di un’inversione di
tendenza, sono state predisposte tutte le azioni di flessibilizzazione/riduzione dei costi a disposizione
nei vari Paesi, al fine di ridurre al minimo gli effetti negativi sulla redditività e sulla generazione di
risorse finanziarie del Gruppo.
L’esercizio 2023 del settore rame facente capo a KME SE si chiude con ricavi delle vendite pari
a Euro 1.858,0 milioni (-10,8% rispetto al 2022 a parità di perimetro), mentre quelli al netto del valore
delle materie prime sono stati pari ad Euro 585,6 milioni (+20,6% rispetto al 2022, sempre a parità di
perimetro). L’EBITDA è passato da Euro 112,6 milioni ad Euro 135,5 milioni (+20,3%), grazie agli
effetti degli interventi sulle politiche di prezzo di vendita operate a partire dalla seconda metà del 2022
ed agli interventi di contenimento dei costi.
Nel corso dell’esercizio KME SE ha proseguito nell’implementazione della strategia di
concentrarsi sui prodotti laminati in rame e sue leghe ed al suo deleveraging.
Si segnala in modo particolare la sottoscrizione, nel mese di febbraio 2024, di un Business
Combination Agreement (“BCA”) congiuntamente a Paragon e SDCL EDGE Acquisition Corporation
(“SEDA”) – una società veicolo per acquisizioni (“SPAC” o “special purpose acquisition company”)
con titoli quotati al NYSE – che coinvolge il business dei prodotti speciali di cunova GmbH (“cunova”),
della quale KME SE attualmente detiene una partecipazione indiretta pari al 45%. Tale BCA segue una
lettera d’intenti non vincolante stipulata nell’agosto 2023 e prevede che cunova sarà acquisita
indirettamente da un’entità quotata in borsa, subentrante a SEDA. KME SE inoltre incrementerà
ulteriormente la propria partecipazione nella Combined Company per effetto del trasferimento del
proprio business aerospace (“KME Aerospace”), primario operatore di engineering business che
fornisce componenti in leghe di rame ad alta tolleranza ai principali operatori dell’industria aerospaziale.
Al perfezionamento dell’operazione, KME SE deterrà una partecipazione di maggioranza nel capitale
della Combined Company quotata al NYSE e riceverà liquidità per $20 milioni. Paragon invece uscirà
completamente dall’investimento in cunova a fronte di un prezzo cash e di un vendor loan. Il
perfezionamento della Business Combination, previsto nel secondo trimestre del 2024, è soggetto a varie
condizioni sospensive che includono, tra le altre, l’ottenimento di tutte le approvazioni regolamentari
necessarie, l’approvazione da parte dell’assemblea degli azionisti di SEDA, la presenza di liquidità
minima al closing pari a $140 milioni, il rifinanziamento dell’attuale debito di cunova nonché la
presentazione del Modulo F-4 alla U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) e la successiva
dichiarazione di efficacia della Business Combination da parte della SEC.
Il settore della cosmesi e dei profumatori d’ambiente legato a CULTI Milano SpA ha visto nel
2023, a livello di Gruppo, una riduzione marginale dei ricavi consolidati (-2,1%), principalmente legata
ad un andamento negativo delle vendite fatte registrare sul territorio cinese, sia per gli effetti delle
politiche di lockdown del primo periodo dell’anno che per un sostanziale rallentamento delle vendite
on-line effettuate da T-Mall (Gruppo Alibaba), che costituivano la parte predominante del fatturato su
quel mercato. L’EBITDA, passato da Euro 5,1 milioni a Euro 4,1 milioni, è stato influenzato
dall’andamento delle vendite e dall’effetto di investimenti in risorse umane e marketing in “brand
awareness”.
A febbraio 2023 Culti Milano ha acquisito la totalità delle quote di Scent Company, di cui già
deteneva il 51%.
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Operazioni di finanza straordinaria e delisting
La scelta di KME, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2022 (la “Nuova
Strategia”), di concentrare la propria attività nella gestione industriale di KME SE, in funzione delle
attese di crescita del settore dei laminati in rame e del rafforzamento della complessiva posizione
competitiva conseguente alle operazioni di natura straordinaria condotte negli ultimi anni, aveva fatto
emergere come la nuova struttura del Gruppo KME necessitasse di un minor livello di dotazione
patrimoniale.
A tal riguardo erano state avviate e concluse nel corso del 2022 le offerte pubbliche di scambio
volontarie parziali sulle azioni ordinarie, di risparmio e sui Warrant che avevano come corrispettivo le
Obbligazioni “KME Group SpA 2022-2027”.
Proseguendo in questo percorso, KME aveva annunciato in data 28 febbraio 2023 un’ulteriore
operazione che prevedeva:
la promozione, previo ottenimento della necessaria autorizzazione assembleare, di
un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale su massime n. 100.000.000
azioni ordinarie KME Group SpA, pari al 32,6% del capitale di categoria e al 31,0% del
capitale sociale ad un prezzo unitario di Euro 0,90;
successivamente alla conclusione dell’operazione sulle azioni ordinarie, la promozione
di un’offerta pubblica di scambio volontaria sui Warrant in circolazione alla data di
promozione della medesima, ad un rapporto di n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 2,3 Warrant
portati in adesione.
Le risorse finanziarie a supporto dell’operazione sarebbero state fornite dalla controllata diretta
KMH SpA mediante la sottoscrizione con Goldman Sachs Bank Europe SE di un contratto di
finanziamento bancario per un importo complessivo pari a massimi Euro 90 milioni.
Il corrispettivo unitario dell’offerta su azioni ordinarie sarebbe stato composto da:
Euro 0,50 per ciascuna Azione Ordinaria KME, per un controvalore complessivo pari ad
Euro 50,0 milioni;
n. 0,0174 azioni Culti Milano S.p.A. per ogni n. 1 Azione Ordinaria KME, per un
ammontare complessivo massimo pari a n. 1.740.000 Azioni Culti Milano (le “Azioni
Culti Offerte”).
KME precisava altresì che, essendo in corso trattative per la cessione dell’intera propria
partecipazione in Culti Milano, ove, prima della conclusione del periodo di adesione all’Offerta, avesse
sottoscritto un contratto preliminare di compravendita di azioni vincolante ovvero perfezionato la
cessione delle azioni Culti Milano, il corrispettivo in azioni Culti Milano sarebbe stato convertito in
denaro per un importo pari alla porzione del corrispettivo imputabile alle Azioni Culti Offerte incassato
nell’ambito della cessione delle Azioni Culti Milano, fermo restando che: (i) nel caso in cui, nell’ambito
della cessione delle Azioni Culti Milano, le Azioni Culti Offerte fossero valorizzate ad un prezzo
maggiore rispetto al valore monetario del corrispettivo in azioni attribuito ai fini dell’Offerta, tale
maggior valorizzazione sarebbe stata riflessa in sede di conversione del corrispettivo in Azioni in
corrispettivo in denaro, incrementando il controvalore del valore monetario unitario del corrispettivo;
(ii) nel caso in cui, nell’ambito della cessione delle Azioni Culti Milano, le Azioni Culti Offerte fossero
state valorizzate ad un valore inferiore rispetto al valore monetario del corrispettivo in azioni attribuito
ai fini dell’Offerta, il corrispettivo non sarebbe stato in ogni caso inferiore al valore monetario unitario,
ossia Euro 0,90 per ciascuna Azione Ordinaria KME.
Ai fini delle necessarie autorizzazioni, l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società era
stata convocata nei giorni 3 e 4 aprile.
In data 28 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha accettato una binding
offer ricevuta da fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management (UK) Limited,
finalizzata a finanziare un’operazione che prevedeva, tra l’altro, la promozione da parte di KME, previo
ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni oltre
indicate, di offerte pubbliche di acquisto su azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant KME (le
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“Offerte” o le “OPA”)), da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell’ambito di un progetto finalizzato,
sussistendone i presupposti, al delisting dei predetti strumenti finanziari e segnatamente:
- un’offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni ordinarie KME, totalitaria o parziale come
di seguito indicato, ad un prezzo unitario di Euro 1,00 (l’“OPA Azioni Ordinarie”);
- un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio KME ad un prezzo
unitario di Euro 1,20 (cum dividendo di Euro 0,21723) (l’“OPA Azioni di Risparmio”);
- un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui warrant “KME Group SpA 2021 –
2024” (i “Warrant”) ad un prezzo unitario di Euro 0,45 (l’“OPA Warrant”).
L’OPA Azioni Ordinarie avrebbe potuto essere promossa:
- in forma totalitaria (“OPA Azioni Ordinarie Totalitaria”), ove fossero intervenuti in tempo utile
i necessari consensi da parte delle banche finanziatrici del Gruppo KME ai sensi dei rapporti di
finanziamento in essere (“Waiver”); o
- in forma parziale su n. 130.000.000 azioni ordinarie KME Group S.p.A (l’“OPA Azioni
Ordinarie Parziale”), ove non fossero intervenuti in tempo utile i necessari Waiver.
Le Offerte sono state reputate dal Consiglio di Amministrazione significativamente migliorative
rispetto a quelle prospettate a fine febbraio, in quanto prevedevano tutte un corrispettivo da liquidarsi in
denaro, sarebbero state estese anche agli azionisti di risparmio ed ai titolari di Warrant, e per le azioni
ordinarie prevedevano un incremento di corrispettivo ed un numero più elevato di titoli oggetto
dell’offerta.
L’operazione e le Offerte erano condizionate al raggiungimento di un ammontare di adesioni non
inferiore ad un controvalore complessivo di Euro 120,0 milioni.
A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle
Offerte, la Società ha fatto prevalentemente ricorso agli importi rivenienti da un finanziamento
infragruppo (il “Finanziamento Infragruppo”) erogato da parte della controllata KMH.
Le risorse finanziarie necessarie per l’operazione di delisting derivano dalla sottoscrizione di un
accordo di investimento con fondi di investimento gestiti da JPM, che prevede l’emissione di
obbligazioni (per massimi Euro 135,1 milioni) e un aumento di capitale (per massimi Euro 70,0 milioni)
deliberati da parte di KMH e da sottoscriversi, per un importo complessivo di massimi Euro 205,1
milioni, da JPM.
L’operazione ha previsto la sottoscrizione di un investment agreement diretto a regolare i rapporti
tra KME e JPM in relazione al progetto, cui ha partecipato anche Quattroduedue SpA
(“Quattroduedue”), l’azionista di controllo della Società, in relazione ad alcune specifiche pattuizioni
relative a KME. Quattroduedue, quale ulteriore destinataria della binding offer, ha accettato la stessa al
fine di supportare la Società nella complessiva operazione.
Inoltre, in relazione al progetto è stato sottoscritto anche un accordo contenente alcune pattuizioni
parasociali, tipiche di operazioni similari, tra KME e JPM relativamente a KMH.
Tenuto conto che l’operazione è caratterizzata da una complessiva unitarietà e si sviluppa in una
serie di componenti, tra loro connesse e mutualmente necessarie, e che la struttura contrattuale prevede
anche il coinvolgimento dell’azionista di controllo Quattroduedue, la Società ha applicato
prudenzialmente i presidi previsti dal Regolamento Consob 17221/2010, nonché dalla “Procedura in
materia di Operazioni con Parti Correlate” adottata da KME.
Previo parere vincolante favorevole reso dagli Amministratori Indipendenti di KME in veste di
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in data 10 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione
ha approvato la sottoscrizione dell’accordo di investimento con JPM ed ha provveduto ad incrementare
i corrispettivi previsti per le Azioni di Risparmio (da Euro 1,20 ad Euro 1,30, cum dividendo di Euro
0,21723) e per i Warrant (da Euro 0,45 a Euro 0,60).
In data 12 giugno 2023 si è tenuta in seconda convocazione l’Assemblea ordinaria e straordinaria
della Società che ha approvato le delibere propedeutiche alla promozione delle Offerte e in pari data, il
Consiglio di Amministrazione di KME, sulla base di quanto deliberato in sede assembleare, ha pertanto
assunto la decisione di promuovere le Offerte e ha trasmesso alla Consob la relativa comunicazione di
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cui all’art. 102 del TUF, con contestuale diffusione al mercato del comunicato ex art. 37 del
Regolamento Emittenti. Avendo ricevuto tutti i necessari Waiver da parte degli enti finanziatori,
l’Offerta Pubblica sulle Azioni Ordinarie è stata promossa in forma totalitaria.
In data 20 giugno 2023, KME ha provveduto, ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF al deposito
presso la Consob del Documento di Offerta per lo svolgimento della relativa istruttoria, che è stato
approvato da Consob con delibera n. 22779 del 19 luglio 2023.
Le principali caratteristiche delle Offerte erano le seguenti:
l’OPA Azioni Ordinarie aveva ad oggetto massime n. 154.441.260 Azioni Ordinarie (pari
al 50,28% del capitale ordinario di KME), corrispondenti alla totalità delle Azioni
Ordinarie in circolazione, dedotte le n. 145.778.198 Azioni Ordinarie (pari al 47,46% del
capitale ordinario di KME) detenute da Quattroduedue e le n. 6.937.311 azioni ordinarie
proprie in portafoglio (pari al 2,26% del capitale ordinario di KME), ad un corrispettivo
unitario di Euro 1,00; incrementabili per ulteriori massime n. 78.626.511 Azioni
Ordinarie eventualmente rivenienti dall’esercizio di massimi n. 78.626.511 Warrant in
circolazione;
l’OPA Azioni di Risparmio aveva ad oggetto massime n. 13.822.473 Azioni di Risparmio
(pari al 90,66% del capitale di categoria), corrispondenti alla totalità delle Azioni di
Risparmio in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 Azioni di Risparmio detenute da
Quattroduedue (pari al 9,34% del capitale di categoria), ad un corrispettivo unitario di
Euro 1,08277 (ex dividendo di Euro 0,217230 approvato dall’Assemblea ordinaria di
KME del 3 maggio 2023 e con pagamento avvenuto a partire dal 24 maggio 2023);
l’OPA Warrant aveva ad oggetto massimi n. 78.626.511 Warrant (pari al 51,62% dei
Warrant in circolazione), corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione, dedotti
i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue (pari al 48,38% dei Warrant in
circolazione), ad un corrispettivo unitario di Euro 0,60.
In data 7 agosto e 30 agosto 2023 sono state ricevute rispettivamente le autorizzazioni ai sensi
della normativa “Golden Power” da parte delle autorità italiana e tedesca.
Il Periodo di Adesione è avvenuto dal 31 luglio al 25 settembre 2023, estremi inclusi, e pertanto,
pari a 40 giorni di borsa aperta e la Data di Pagamento del corrispettivo è stata il 4 ottobre 2023.
Successivamente il Periodo di Adesione dell’OPA Azioni Ordinarie è stato riaperto per cinque giorni di
borsa aperta a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento e quindi dal 5
all’11 ottobre 2023. La data di pagamento relativamente alle Azioni Ordinarie portate in adesione
all’OPA Azioni Ordinarie durante la Riapertura dei Termini è stata il 18 ottobre 2023.
Ad esito delle OPA (inclusa la Riapertura dei Termini) sono state quindi portate in adesione:
all’OPA Azioni Ordinarie, n. 118.259.645 Azioni Ordinarie per un controvalore pari a
Euro 118.259.645,00, rappresentative del 76,34% delle Azioni Ordinarie oggetto della
relativa Offerta, del 38,44% del capitale di categoria e del 36,63% del capitale sociale
dell’Emittente alla data di chiusura dell’Offerta, incrementate, ad esito della Riapertura
dei Termini, di n. 6.441.483 Azioni Ordinarie per un controvalore pari a Euro
6.441.483,00, rappresentative del 4,11% delle Azioni Ordinarie oggetto della relativa
Offerta, del 2,08% del capitale di categoria e dell’1,98% del capitale sociale
dell’Emittente alla data di chiusura dell’Offerta;
all’OPA Azioni di Risparmio, n. 1.035.243 Azioni di Risparmio per un controvalore pari
a Euro 1.120.930,06, rappresentative del 7,49% delle Azioni di Risparmio oggetto della
relativa Offerta, del 6,79% del capitale di categoria e dello 0,32% del capitale sociale
dell’Emittente alla data di chiusura dell’Offerta;
all’OPA Warrant, n. 65.331.392 Warrant per un controvalore pari a Euro 39.198.835,20,
rappresentativi dell’83,58% dei Warrant oggetto della relativa Offerta e del 43,03% dei
Warrant in circolazione alla data di chiusura dell’Offerta.
Alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, KME è venuta quindi a detenere:
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complessive n. 131.638.439 Azioni Ordinarie, rappresentative del 42,54% del capitale di
categoria e del 40,55% del capitale sociale;
complessive n. 1.035.243 Azioni di Risparmio, rappresentative del 6,79% del capitale di
categoria e dello 0,32% del capitale sociale dell’Emittente alla data odierna;
complessivi n. 65.331.392 Warrant rappresentativi del 43,54% dei Warrant in
circolazione alla data odierna.
Tenuto conto anche delle n. 145.778.198 Azioni Ordinarie detenute da Quattroduedue, KME, alla
Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, era venuta a detenere complessive n.
277.416.637 Azioni Ordinarie, pari all’89,66% del capitale di categoria e all’85,45% del capitale sociale
a tale data.
Come previsto dall’accordo di investimento con JPM, in data 19 giugno 2023 il Consiglio di
Amministrazione di KMH aveva deliberato l’emissione del prestito obbligazionario “KMH S.p.A. Up to
Euro 135,100,000.00 Senior Guaranteed and Secured Fixed Rate Notes due 31 December 2025”
(delibera successivamente modificata in data 21 luglio 2023) e, in data 10 luglio 2023, l’assemblea di
KMH aveva deliberato l’aumento di capitale con azioni speciali.
A seguito della conclusione delle OPA, ai sensi dell’accordo di investimento, sono così
intervenute:
la sottoscrizione parziale dell’aumento di capitale di KMH da parte di Lynstone SSF E
Holdings II S.à r.l., per un ammontare corrispondente al 15,92% del capitale sociale di
KMH;
l’emissione di obbligazioni KMH sottoscritte da Lynstone SSF Holdings II S.à.r.l. per un
importo pari a Euro 110.800.000,00;
la sottoscrizione, inoltre, di un patto parasociale tra KME, Lynstone SSF e
Quattroduedue.
La Società, dando seguito a quanto già annunciato in precedenza, ha promosso in data 12 gennaio
2024 un’Offerta Pubblica di Scambio volontaria parziale avente ad oggetto massimi n. 78.635.148
Warrant in circolazione, con corrispettivo di n. 10 Azioni Ordinarie, in portafoglio dell’Emittente, ogni
n. 23 Warrant portati in adesione e, quindi, di n. 1 Azione Ordinaria, in portafoglio dell’Emittente, ogni
n. 2,3 Warrant portati in adesione (il “Corrispettivo OPSC Warrant”), per un numero massimo
complessivo di Azioni Ordinarie pari a n. 34.189.630 ai sensi della delibera dell’Assemblea ordinaria e
straordinaria del 12 giugno 2023 (il “Corrispettivo Massimo Complessivo” e, complessivamente,
l’“OPSC Warrant” o l’“Offerta”). I Warrant oggetto dell’OPSC Warrant corrispondevano al 94,42% dei
n. 83.286.883 Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta. L’OPSC Warrant aveva
natura parziale tenuto conto dei limiti imposti dalla delibera dell’Assemblea ordinaria e straordinaria del
12 giugno 2023, rispetto al numero totale dei Warrant in circolazione.
In data 16 gennaio 2024 la Società ha provveduto, ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF, al
deposito presso la Consob del Documento di Offerta per lo svolgimento della relativa istruttoria che si
è conclusa con l’approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob con delibera n. 23002 del
14 febbraio 2024.
Con riferimento al Corrispettivo OPSC Warrant, costituito da Azioni Ordinarie offerte in
concambio ai portatori di Warrant che avessero aderito all’Offerta, KME, in virtù di quanto previsto
dall’art. 1, comma 4, lett. f) del Regolamento (UE) 2017/1129 (il “Regolamento Prospetti”) è stata esente
dall’obbligo di pubblicazione del prospetto per l’offerta delle Azioni Ordinarie di cui all’art. 3, paragrafo
1, del Regolamento Prospetti, avendo redatto e pubblicato il Documento di Esenzione unitamente al
Documento di Offerta, ai sensi degli articoli 34-ter, comma 02, lett. a) e 36, comma 3 del Regolamento
Emittenti, in conformità con il Regolamento Prospetti medesimo, come successivamente integrato dal
Regolamento Delegato (UE) n. 2021/528 della Commissione del 16 dicembre 2020.
L’OPSC Warrant si è svolta dal 19 febbraio all’8 marzo 2024. Al termine del periodo di offerta,
sono risultati portati in adesione complessivi n. 76.545.610 Warrant, rappresentativi del 97,34% dei
Warrant oggetto dell’OPSC Warrant e del 92,07% dei Warrant in circolazione alla data della chiusura
dell’Offerta. Quattroduedue, in conformità agli impegni assunti nell’accordo di investimento e nel patto
- 12 -
parasociale con JPM, ha portato in adesione all’OPSC Warrant tutti i n. 73.680.892 Warrant di sua
titolarità.
La consegna delle Azioni Ordinarie da offrirsi quale Corrispettivo OPSC Warrant è avvenuta il
15 marzo 2024. Agli aderenti sono state accreditate complessive n. 33.280.700 Azioni Ordinarie (di cui
n. 32.035.170 a favore di Quattroduedue), rappresentanti il 10,70% del capitale sociale ordinario di
KME a tale data.
Per maggiori dettagli sull’operazione e sulle Offerte si rimanda ai Documenti di Offerta ed ai
Comunicati Stampa disponibili sul sito della Società.
- 13 -
Sintesi della struttura societaria del Gruppo
La struttura del Gruppo al 31 dicembre 2023 può così essere rappresentata:
- 14 -
Nel mese di agosto 2023 è divenuta efficace la fusione di KME Germany Bet. GmbH in KME
SE, in precedenza detenuta al 100% da parte di KMH SpA. KME Germany Bet. GmbH aveva il ruolo
di socio accomandatario/amministratore di KME Real Estate GmbH & Co. KG, società proprietaria
dello stabilimento di Osnabrück (Germania), sito produttivo storico di KME SE.
KME SE è a capo di un gruppo leader globale nella produzione e commercializzazione di
semilavorati in rame e sue leghe focalizzato nel settore Copper, dopo la cessione del controllo del
business degli speciali (oggi facente capo alla società cunova GmbH) di cui conserva il 45%. Dal 2023,
nell’ambito degli accordi di cessione delle proprie quote nella joint venture cinese KMD, KME SE ha
assunto il controllo delle attività di KMD Connectors Stolberg GmbH.
Culti Milano SpA, società i cui titoli sono negoziati al mercato EGM, è sempre più orientata al
benessere della persona, oltre che al consolidamento della tradizionale attività nel campo della
profumazione d’ambiente. A febbraio 2023 Culti Milano ha acquisito la totalità delle quote di Scent
Company, di cui già deteneva il 51%.
Intek Investimenti SpA è il veicolo societario in cui è stata concentrata negli ultimi anni l’attività
di investimento e private equity della Società.
In data 24 novembre 2023, la Società ha ceduto la propria partecipazione di minoranza detenuta
in Ducati Energia SpA, rappresentata da n. 443.000 azioni speciali di categoria B, pari al 6,77% del
capitale sociale della stessa ed al 100% del capitale di categoria, alla stessa Ducati Energia, ad un
corrispettivo pari ad Euro 7,0 milioni già incassati alla data del closing. Gli accordi di cessione
prevedono un earn-out di Euro 3,0 milioni qualora, entro il 31 dicembre 2024, (i) gli strumenti finanziari
emessi da Ducati Energia vengano ammessi alla negoziazione multilaterale telematica presso mercati
regolamentati, ovvero (ii) venga ceduto a terzi, con qualsiasi modalità, ma con esclusione di una
successione mortis causa, il controllo della società.
- 15 -
Quadro Macroeconomico
All’interno di un quadro economico ancora alle prese con le complesse ricadute della crisi
pandemica, all’inizio del mese di febbraio 2022 ha preso avvio un’operazione militare della Russia in
Ucraina, che ha dato inizio ad un conflitto i cui esiti sono incerti. Il precipitare della situazione in Ucraina
rischia di modificare in modo significativo lo scenario macroeconomico globale con profonde
conseguenze. La Russia, infatti, ha un ruolo centrale nell’approvvigionamento energetico globale
(produce circa il 18% del gas naturale e il 12% del petrolio) ed è un fornitore primario anche di molti
metalli industriali e di materie prime agricole.
La portata dell’impatto dipenderà senz’altro dal modo in cui evolverà il conflitto, dalla severità
delle sanzioni dei paesi occidentali e dalle possibili azioni di ritorsione della Russia: le economie dei
paesi sviluppati stanno ancora gestendo le complesse ricadute della crisi pandemica, e l’Europa è
strutturalmente vulnerabile agli shock sui prezzi energetici. Secondo tutti gli indicatori, questa guerra
continuerà purtroppo nel 2024 e potenzialmente oltre. Pertanto, continuerà a mettere in pericolo la
stabilità economica e macroeconomica complessiva nel prossimo futuro.
Ad aggravare il clima di incertezza si è aggiunto il recente conflitto arabo-israeliano in Medio
Oriente, che potrebbe portare a rilevanti conseguenze economiche e commerciali anche per i Paesi
occidentali, nonché le ulteriori tensioni internazionali, tra cui quelle politico-militari Cina-USA.
La persistenza di condizioni di instabilità e tensione sui prezzi delle materie prime potrebbe
intensificare l’aumento delle pressioni inflazionistiche e danneggiare la crescita attraverso l’erosione del
potere d’acquisto dei consumatori. Infatti, l’aumento dell’inflazione, in gran parte determinato dai forti
aumenti dei prezzi dell’energia e degli alimenti, sta causando grandi difficoltà ai soggetti a più basso
reddito e seri rischi per la sicurezza alimentare nei Paesi più poveri.
Le stime più recenti del FMI per l’economia mondiale indicano una crescita del 2,9% per il 2023
e del 3,1% nel 2024. Il tasso di crescita stimato per il 2023 è inferiore alla crescita del 3,4% rilevata nel
2022, e il tasso di crescita del 2022 è stato inferiore al tasso di crescita riportato del 6,0% per il 2021.
È chiaro che la guerra in corso in Ucraina, i tassi di interesse più elevati e i tassi di crescita attesi
più bassi nelle economie avanzate sono i principali motori di questo rallentamento dell’economia
mondiale.
La significativa riduzione dell’impatto dell’inflazione nella seconda metà del 2023 ha allentato la
pressione sulle attività economiche, tuttavia la performance annuale complessiva è stata senza dubbio
influenzata dai livelli di inflazione molto elevati nei periodi precedenti.
Il FMI prevede inoltre che il tasso di inflazione globale scenderà dall’8,7% nel 2022 al 6,9% nel
2023, al 5,7% nel 2024 e al 4,4% nel 2025, principalmente a causa dei prezzi delle materie prime previsti
più bassi e delle politiche monetarie restrittive delle banche centrali.
Un altro lato positivo è che nella seconda metà del 2023 si è assistito alla tendenza di diverse
banche centrali ad arrestare il processo di aumento dei tassi di interesse. E’ ancora oggetto di definizione
l’approccio delle banche centrali per il 2024. Le aspettative di carattere molto ottimistico di una
riduzione dei tassi di interesse già dall’inizio del 2024 non si sono purtroppo realizzate; alcuni
economisti prevedono che le prime riduzioni potrebbero vedersi intorno a giugno/luglio 2024.
Con riferimento all’area UE, la stima più recente del FMI del tasso di crescita è stata rivista al
ribasso, portando il livello stimato del 2023 allo 0,6%, molto inferiore all’aumento del 3,3% rilevato nel
2022. Tuttavia, si prevede che cresca dello 0,9% nel 2024 e dell’1,5% nel 2025.
In termini di aspettative di crescita dei singoli paesi nel 2023, il FMI stima una crescita del PIL
della Germania dello 0,5% negativo (0,9% positivo nel 2024), dell’Italia dello 0,7% (identico nel 2024),
della Francia dell’1,0% (1,3% nel 2024) e Spagna del 2,5% (1,7% nel 2024).
Con riferimento ai prezzi delle materie prime, il prezzo medio del petrolio greggio (WTI) nel
2023 è stato di 76,54 dollari al barile rispetto ai 94,53 dollari al barile nel 2022. Ha raggiunto il minimo
- 16 -
annuale di 67,9 dollari al barile a giugno e il massimo di 91,3 dollari al barile a settembre. Il prezzo
medio del 2023 è risultato inferiore di quasi l’11% rispetto al 2022.
Per il gas naturale, l’indicatore TTF olandese ha continuato a ridursi rispetto al primo trimestre
ed è diventato piuttosto stabile nel secondo e nel terzo trimestre. Ha raggiunto i 37,10 €/MWh alla fine
del secondo trimestre, i 41,86 €/MWh alla fine del terzo trimestre e ha chiuso a 32,35 €/MWh alla fine
dell'anno. Si è trattato di un livello molto inferiore rispetto al livello precedentemente previsto di 50,55
€/MWh. Questo sviluppo positivo ha gettato buone basi per l’andamento dei prezzi per il 2024. Come
sempre, questa tendenza ha avuto un impatto simile sul prezzo dell’elettricità in Europa.
Il rame ha mantenuto la sua posizione stabile sul LME per tutto il 2023. Dopo essere stato a una
media di circa 8.822 $/t sul LME nel 2022, è aumentato leggermente durante il primo trimestre del 2023
raggiungendo 8.944 $/t. Tuttavia, durante il secondo trimestre è sceso leggermente, raggiungendo il
valore di 8.396 $/t alla fine di giugno. Come anticipato, il terzo trimestre non è stato molto diverso e
alla fine di settembre si è chiuso a 8.230,5 $/t. Come alcune altre materie prime, il rame ha mostrato una
performance stabile per gran parte di quest’anno e ha chiuso il 2023 a 8.530 $/t al LME.
La tendenza generale alla riduzione della pressione inflazionistica in tutte le principali economie
del mondo è proseguita fino alla fine del 2023. Il tasso di inflazione dell’area UE ha raggiunto il 10,4%
nel 2022 ma è gradualmente diminuito nel corso del 2023, attestandosi ad un tasso medio del 5,4%. La
dinamica di riduzione del tasso d'inflazione è accelerata nella seconda metà dell'anno: il tasso rilevato
nel mese di dicembre è stato pari al 3,4%.
Si prevede che l’inflazione raggiungerà un tasso medio del 2,7% nel 2024 – in netto
miglioramento rispetto agli ultimi due anni, ma ancora al di sopra del tasso obiettivo del 2%.
Come risultato di questo andamento positivo verso la fine dello scorso anno non si sono registrati
ulteriori aumenti dei tassi di interesse nelle economie sviluppate.
- 17 -
Effetto dei cambiamenti climatici
Il settore industriale non è comunemente percepito come un settore economico particolarmente
vulnerabile ai cambiamenti climatici; spesso anzi si sottolineano le opportunità che le azioni necessarie
perla transizione ecologica potranno offrire ad alcune filiere produttive. Da questo punto di vista
l’industria del rame – i cui prodotti sono essenziali per la transizione energetica (energie rinnovabili,
efficienza energetica, mobilità elettrica, ecc.) e sono strettamente connessi allo sviluppo di nuove
tecnologie e nuovi mercati - è indubbiamente tra i settori produttivi che maggiormente possono cogliere
le opportunità di sviluppo legate alla transizione energetica.
Non meno rilevanti, considerate le caratteristiche di durabilità e riciclabilità del rame, sono le
opportunità connesse alla transizione verso un’economia circolare, che costituisce non solo una
condizione necessaria per raggiungere l’obiettivo della neutralità climatica ma anche un fattore di
maggiore efficienza e competitività economica. Proprio in riferimento a tali scenari il Gruppo KME ha
ulteriormente focalizzato la propria strategia nel settore del rame.
Tuttavia anche per questo settore dell’industria metallurgica, come più in generale per l’intero
sistema industriale, i cambiamenti climatici comportano molti potenziali rischi. Sono rischi di carattere
finanziario, connessi a maggiori costi che possono influire sui risultati economici e sulla competitività
aziendale.
Ma sono anzitutto rischi fisici legati all’aumento della frequenza e dell’intensità degli eventi
meteorologici estremi (precipitazioni violente, alluvioni e frane, siccità, incendi) che possono produrre
effetti sulle attività industriali e sulle infrastrutture localizzate nelle aree più vulnerabili. Il riscaldamento
globale, infatti, avrà. l’effetto di intensificare il ciclo idrologico e incrementare la frequenza di eventi
alluvionali in larga parte d’Europa, anche se permangono incertezze sulle stime quantitative di frequenza
e magnitudo degli eventi. È quanto è successo ad esempio allo stabilimento KME di Stolberg,
danneggiato nel 2021 dagli eventi alluvionali che hanno colpito quella regione della Germania. Anche
per le industrie del rame pertanto la strategia di adattamento ai cambiamenti climatici si deve basare su
un insieme di approcci e misure complementari per la gestione dei maggiori rischi associati
all’incremento degli eventi meteorologici estremi. Le società del Gruppo KME che gestiscono gli
stabilimenti produttivi operano per definire i possibili interventi di prevenzione, previa verifica dei rischi
nei confronti dei quali risultano potenzialmente esposte, in linea con i piani di adattamento predisposti
dagli enti pubblici. A titolo esemplificativo si segnala che KME Italy ha realizzato alcune opere lungo
un argine del fiume Serchio, nei pressi dello stabilimento e del centro abitato di Fornaci di Barga.
KME valuta le opportunità e i rischi legati al climate change e definisce le misure da adottare
anche mettendo in relazione la gestione dei rischi con la strategia energetica e ambientale. La definizione
delle strategie del Gruppo è accompagnata da una analisi dei rischi e delle opportunità, inclusi gli aspetti
legati ai cambiamenti climatici e alla transizione ecologica.
In considerazione del mutato contesto operativo derivante dal cambiamento climatico (che
richiede modifiche anche nelle consolidate scelte gestionali) e dei suoi effetti sulla struttura dei costi,
sulle scelte finanziarie e sulla creazione di valore aziendale, la disclosure dei rischi e delle opportunità
sarà progressivamente ampliata e approfondita di anno in anno.
Seguendo le raccomandazioni della Task Force on climate related financial disclosure, incentrata
sui rischi e sulle opportunità del cambiamento climatico sulle aziende e sulle conseguenti azioni da
adottare, le principali tipologie di rischi e opportunità, e i relativi impatti sul business aziendale, sono
raggruppate in due categorie:
rischi e opportunità derivanti dall’evoluzione delle variabili fisiche (rischi acuti legati a
ad eventi metereologici estremi, e rischi cronici legati a cambiamenti graduali ma
strutturali del clima);
rischi e opportunità derivanti dall’evoluzione degli scenari di transizione ecologica (legati
a cambiamenti di carattere regolatorio e normativo, limiti alle emissioni e carbon pricing,
costi dell’energia e delle materie prime, trend di sviluppo tecnologico carbon-free,
- 18 -
investimenti per attività innovative e nuovi mercati, misure di finanza sostenibile a
supporto della transizione ecologica, ecc).
Anche in considerazione del crescente utilizzo del rame per la transizione energetica KME Group
adotta strategie finalizzate a cogliere pienamente le opportunità, affiancandole con le best practices
operative. L’obiettivo strategico di KME, in relazione ai rischi e alle opportunità derivanti dal climate
change, è mitigare i rischi e massimizzare le opportunità con un posizionamento che tiene conto delle
prospettive di medio e lungo periodo.
- 19 -
I risultati di Gruppo
Con riferimento ai dati comparativi dell’esercizio 2022, si ricorda che il nuovo percorso strategico
annunciato dalla Società il 22 aprile 2022 aveva reso non più applicabile l’eccezione al consolidamento
prevista dall’IFRS 10 per le investment entities, con il conseguente obbligo di consolidamento integrale
delle partecipazioni di controllo, da effettuarsi prospetticamente a partire dalla data in cui si è verificato
il cambio di stato.
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 includeva pertanto otto mesi di attività delle
controllate consolidate. Pertanto, il confronto dei dati dell’esercizio 2023 con quelli del precedente
esercizio risulta poco rappresentativo dell’andamento della gestione del gruppo.
Per i commenti sull’andamento gestionale 2023 si rinvia a quanto indicato per i singoli settori di
attività e in particolare per il settore rame che rappresenta circa il 90% dell’attività del Gruppo.
Capitale Investito
Il Capitale investito netto consolidato è il seguente:
Capitale investito netto consolidato
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2022
Capitale immobilizzato netto
1.080.728
1.115.405
Capitale circolante netto
(178.949)
(114.067)
Imposte differite nette
(24.745)
(29.274)
Fondi
(148.928)
(134.996)
Capitale investito netto
728.106
837.068
Patrimonio netto totale
358.815
569.537
Posizione finanziaria netta
369.291
267.531
Fonti di finanziamento
728.106
837.068
Il “Capitale investito netto” è una grandezza finanziaria non prevista dagli IFRS e non è da considerarsi alternativa a quelle
previste dagli IFRS. Di seguito si riporta il contenuto delle sue componenti:
il “Capitale immobilizzato netto” è costituito dalla sommatoria delle voci dell’attivo non corrente fatta eccezione
per le imposte differite attive.
il “Capitale circolante netto” è costituito dalla sommatoria delle voci “Crediti commerciali” al netto dei “Debiti
verso fornitori” e di “Altre attività/passività correnti”, ad eccezione delle voci considerate nella definizione di
“Indebitamento finanziario netto”.
i “Fondi” comprendono la voce “Benefici ai dipendenti” e “Fondi per rischi e oneri”.
- 20 -
Conto Economico
Il Conto Economico consolidato può essere così sintetizzato:
Conto economico consolidato
(in migliaia di Euro)
2023
2022
Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi
1.880.532
1.464.736
Variazioni rimanenze prodotti finiti e semilavorati
(876)
55.816
Capitalizzazioni per lavori interni
1.463
375
Altri proventi
25.411
10.775
Acquisto e variazione rimanenze materie prime
(1.317.919)
(1.166.514)
Costo del lavoro
(234.083)
(136.483)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni
(57.562)
(50.252)
Altri costi operativi
(264.124)
(178.345)
Risultato Operativo
32.842
108
Proventi Finanziari
14.698
64.634
Oneri Finanziari
(85.649)
(48.948)
Oneri Finanziari Netti
(70.951)
15.686
Risultato partecipazioni
(8.388)
(195)
Risultato Ante Imposte
(46.497)
15.599
Imposte correnti
(2.149)
(7.028)
Imposte differite
2.167
26.887
Totale Imposte sul reddito
18
19.859
Risultato netto del periodo
(46.479)
35.458
Risultato da attività operative cessate
-
-
Risultato netto del periodo
(46.479)
35.458
- interessenze di pertinenza di terzi
(6.667)
2
- azionisti della controllante
(40.335)
35.456
Componenti di conto economico complessivo
(14.341)
13.984
Risultato complessivo degli azionisti della Capogruppo
(6.677)
824
Risultato complessivo di pertinenza di terzi
(54.143)
48.618
- 21 -
Conto Economico Riclassificato
Ai fini di fornire una più significativa rappresentazione dei risultati operativi viene presentato
anche un conto economico riclassificato che utilizza a livello intermedio informazioni economico
finanziarie desunte dai sistemi gestionali del Gruppo e basate su principi contabili che si differenziano
rispetto agli IFRS, principalmente in termini di misurazione e presentazione. Di seguito vengono
riportate le principali componenti.
1. I ricavi sono presentati anche al netto del valore delle materie prime, al fine di eliminare l’effetto della
variabilità dei prezzi di queste ultime.
2. Le rimanenze finali di magazzino del settore dei semilavorati in rame e leghe, per la componente metallo,
sono valutate al LIFO per quanto riguarda la quota riferibile allo stock di struttura, ossia la parte di
stock non impegnata a fronte di ordini di vendita a clienti. La parte di stock impegnata viene invece
valutata al valore degli impegni relativi, considerato quale valore di realizzo. Ai fini IFRS invece la
valutazione dello stock è effettuata al minore tra il costo calcolato col metodo FIFO e il valore netto di
realizzo; sempre ai fini IFRS gli impegni di acquisto e vendita di stock, così come i relativi contratti di
copertura stipulati sul mercato LME, vengono separatamente identificati e riportati in bilancio al relativo
fair value, come strumenti finanziari. Gli IFRS, non consentendo la valutazione delle rimanenze finali di
magazzino del settore con il criterio del LIFO, adottato invece ai fini dell’attività interna di management
controlling, hanno introdotto una componente economica esogena la cui variabilità impedisce un
confronto omogeneo di dati riferiti a periodi diversi non permettendo di dare una rappresentazione
corretta dell’effettivo andamento della gestione.
3. Le componenti non ricorrenti sono state indicate sotto la linea dei risultati operativi.
La tabella sotto riportata evidenzia gli effetti sull’esercizio 2023 di tali differenti criteri di misurazione e
presentazione utilizzati.
(in milioni di Euro)
2023
IFRS
Riclassifiche
2023
Riclassificato
Ricavi di vendita
1.880,50
-
1.880,50
Costo della materia prima
-
(1.272,40)
(1.272,40)
Ricavi al netto costo materia prima
-
608,10
Costo del lavoro
(234,10)
13,20
(220,90)
Altri consumi e costi
(1.556,00)
1.303,30
(252,70)
Risultato Operativo Lordo (EBITDA) (*)
90,40
44,10
134,50
Ammortamenti
(57,60)
2,40
(55,20)
Risultato Operativo Netto (EBIT)
32,80
46,50
79,30
Oneri finanziari netti
(71,00)
6,30
(64,70)
Risultato ante componenti non ricorrenti
(38,20)
52,80
14,60
(Oneri) / Proventi non ricorrenti
-
(34,80)
(34,80)
Imposte correnti
(2,10)
-
(2,10)
Imposte differite
2,20
(4,40)
(2,20)
Risultato netto (stock IFRS)
(38,10)
13,60
(24,50)
Effetto IFRS su valutazione rimanenze e contratti a termine
-
(18,00)
(18,00)
Effetto fiscale della valutazione IFRS di rimanenze e contratti a termine
-
4,40
4,40
Risultato delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
(8,40)
-
(8,40)
Risultato netto consolidato
(46,50)
(46,50)
Risultato di competenza delle minoranze
(6,10)
(6,10)
Risultato netto di competenza degli azionisti della Capogruppo
(40,40)
(0,00)
(40,40)
Componenti di conto economico complessivo
(14,30)
-
(14,30)
Risultato complessivo
(60,80)
(0,00)
(60,80)
di cui di competenza degli azionisti della Capogruppo
(54,10)
(54,10)
di cui di competenza di minoranze
(6,70)
(6,70)
- 22 -
Il confronto con il precedente esercizio è il seguente:
Conto economico consolidato riclassificato gestionale
(in milioni di Euro)
2023
Riclassificato
2022
Riclassificato
Ricavi di vendita
1.880,50
1.464,70
Costo della materia prima
(1.272,40)
(1.058,90)
Ricavi al netto costo materia prima
608,10
100,0%
405,80
100,0%
Costo del lavoro
(220,90)
(134,40)
Altri consumi e costi
(252,70)
(195,70)
Risultato Operativo Lordo (EBITDA) (*)
134,50
22,1%
75,70
18,7%
Ammortamenti
(55,20)
(39,80)
Risultato Operativo Netto (EBIT)
79,30
13,0%
35,90
8,8%
Oneri finanziari netti
(64,70)
(27,00)
Risultato ante componenti non ricorrenti
14,60
2,4%
8,90
2,2%
(Oneri) / Proventi non ricorrenti
(34,80)
9,80
Imposte correnti
(2,10)
(7,00)
Imposte differite
(2,20)
28,20
Risultato netto (stock IFRS)
(24,50)
-4,0%
39,90
9,8%
Effetto IFRS su valutazione rimanenze e contratti a termine
(18,00)
(3,00)
Effetto fiscale della valutazione IFRS di rimanenze e contratti a
termine
4,40
(1,30)
Risultato delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio
netto
(8,40)
(0,20)
Risultato netto consolidato
(46,50)
-7,6%
35,40
8,7%
Risultato di competenza delle minoranze
(6,10)
-
Risultato netto di competenza degli azionisti della Capogruppo
(40,40)
-6,6%
35,40
8,7%
Componenti di conto economico complessivo
(14,30)
14,00
Risultato complessivo
(60,80)
-10,0%
49,40
12,2%
di cui di competenza degli azionisti della Capogruppo
(54,10)
48,60
di cui di competenza di minoranze
(6,70)
0,80
- 23 -
Andamento Finanziario
La Posizione Finanziaria Netta Riclassificata al 31 dicembre 2023 è pari ad Euro 261,4 milioni
rispetto ad Euro 164,0 milioni al 31 dicembre 2022 ed è influenzata dai risultati delle Offerte Pubbliche
di Acquisto svolte nel corso del 2023. Tale grandezza esclude le passività finanziarie derivanti
dall’applicazione dell’IFRS 16 e dall’operazione di sale and lease back sull’immobile di Osnabrück di
KME SE nonché gli strumenti finanziari valutati a fair value. Queste componenti sono pari a complessivi
Euro 107,9 milioni (Euro 103,5 milioni al 31 dicembre 2022).
Riconciliazione Posizione Finanziaria Netta Riclassificata
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2022
Posizione Finanziaria Netta Riclassificata
261.358
164.040
Passività finanziarie per Sales and Lease Back
94.638
90.000
Passività finanziarie ai sensi IFRS 16
12.944
13.806
Strumenti finanziari valutati a fair value
351
(315)
107.933
103.491
Indebitamento finanziario netto
369.291
267.531
L’indebitamento finanziario netto (determinato conformemente a quanto previsto nel documento
ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 - Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del
regolamento sul prospetto, così come evidenziato nel richiamo di attenzione di CONSOB 5/21 del 29
aprile 2021 del Gruppo al 31 dicembre 2023) a raffronto con il 31 dicembre 2022, può essere così
sintetizzato:
Indebitamento finanziario netto
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2022
A
Disponibilità Liquide
118.609
128.844
B
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
-
-
C
Altre attività finanziarie
94.012
109.829
D
Liquidità (A+B+C)
212.621
238.673
E
Debito finanziario corrente
67.820
45.584
F
Parte corrente del debito finanziario non corrente
59.466
63.871
G
Indebitamento finanziario corrente (E+F)
127.286
109.455
H
Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)
(85.335)
(129.218)
I
Debito finanziario non corrente
223.916
240.758
J
Strumenti di debito
230.710
155.991
K
Debiti commerciali e altri debiti non correnti
-
-
L
Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)
454.626
396.749
M
Totale indebitamento finanziario (H + L)
369.291
267.531
- 24 -
La Holding KME Group SpA
KME Group SpA ha realizzato nel passato investimenti con orizzonti temporali di medio termine,
combinando la propria ottica imprenditoriale con una struttura finanziaria solida.
L’attuale allocazione delle risorse vede una forte concentrazione nell’investimento nel gruppo
riferibile a KME SE (90% del totale dell’attivo). All’interno di tale gruppo da alcuni anni si sono
privilegiati i settori più performanti e promettenti, favorendo invece l’uscita dai comparti che presentino
prospettive di valorizzazione ridotte. Si è inoltre contribuito, con un ruolo particolarmente attivo, al
fenomeno di progressiva concentrazione operato negli ultimi anni dai maggiori player del settore
Copper.
Alla luce della strategia definita nell’aprile 2022, si assisterà in futuro ad un’ulteriore
concentrazione dell’attività nel settore rame con la progressiva uscita, tramite cessione o assegnazione
ai soci, dagli altri investimenti.
Situazione economico finanziaria della Capogruppo
Vengono di seguito riportati, in sintesi, i principali dati patrimoniali della Capogruppo al 31
dicembre 2023, raffrontati con quelli al 31 dicembre 2022.
1
Situazione patrimoniale sintetica individuale
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2022
Partecipazione KME SE
58.410
58.410
Partecipazione KMH
480.000
480.000
Crediti verso KMH
-
43.723
Altro
(141)
2.528
Totale KME
538.269
91,07%
584.661
89,47%
Culti Milano
37.988
6,43%
37.980
5,81%
Ducati Energia
-
0,00%
16.700
2,56%
Intek Investimenti
13.518
2,29%
12.694
1,94%
Altri investimenti
1.774
0,30%
2.070
0,32%
Altre attività/passività
(468)
-0,08%
(660)
-0,10%
Investimenti netti
591.081
100,00%
653.445
100,00%
Obbligazioni in circolazione (*)
160.616
160.469
Finanziamento per OPA
115.186
-
Disponibilità nette
17.701
(1.316)
Indebitamento finanziario netto holding
293.503
49,66%
159.153
24,36%
Patrimonio netto totale
297.578
50,34%
494.292
75,64%
Note:
Le partecipazioni sono espresse al netto di eventuali rapporti di credito/debito finanziari in essere con la Società.
(*) Valore comprensivo degli interessi in maturazione.
1
Nella relazione sulla gestione sono utilizzati alcuni indicatori identificabili quali “Indicatori Alternativi di Performance” (“IAP”) ai sensi
della comunicazione Consob del 3 dicembre 2015 che riprende gli orientamenti “ESMA” (“European Securities and Markets Authority”) del
5 ottobre 2015. Gli IAP sono intesi come indicatori finanziari di performance finanziaria, posizione finanziaria o flussi di cassa storici o futuri,
diverso da un indicatore finanziario definito o specificato nella disciplina applicabile sull’informativa finanziaria. Gli IAP sono ricavati dal
bilancio redatto conformemente alla disciplina applicabile sull’informativa finanziaria, mediante l’aggiunta o la sottrazione di importi dai
dati presentati nel bilancio. Gli IAP sono stati coerenti nel tempo e non sono stati ridefiniti con riferimento ai precedenti esercizi.
- 25 -
Investimenti netti
Gli investimenti netti facenti capo alla Società ammontavano al 31 dicembre 2023 ad Euro 591,1
milioni (Euro 653,4 milioni a fine 2022), di cui il 90% circa concentrati in KME SE.
Patrimonio Netto
Il patrimonio netto della holding è pari ad Euro 297,6 milioni, rispetto ad Euro 494,3 milioni al
31 dicembre 2022; la variazione più rilevante è da collegare agli effetti delle Offerte Pubbliche di
Acquisto (Euro 171,3 milioni, includendo anche i costi dell’operazione).
Al 31 dicembre 2023 il capitale sociale ammontava ad Euro 200.104.709,20 ed era suddiviso in
n. 324.610.486 azioni di cui n. 310.399.224 azioni ordinarie e n. 14.211.262 azioni di risparmio. Il
capitale sociale è aumentato rispetto al 31 dicembre 2022 di Euro 34.621,53 a seguito dell’esercizio di
n. 3.462.153,00 Warrant. Nei primi mesi del 2024, per effetto dell’esercizio di ulteriori n. 931.396
Warrant, sono state inoltre emesse altrettante azioni ordinarie, con un aumento del capitale sociale di
Euro 9.313,96.
Nel corso dell’esercizio 2023 sono state annullate n. 1.035.243 azioni di risparmio, portate in
adesione alla relativa OPA. L’annullamento non ha prodotto effetti sul capitale sociale.
Alla data di predisposizione della presente Relazione il capitale sociale è rappresentato da n.
325.541.882 azioni di cui n. 311.330.620 azioni ordinarie e n. 14.211.262 azioni di risparmio; le n.
98.357.739 azioni ordinarie proprie detenute in portafoglio rappresentano il 31,59%% del capitale
ordinario. Risultano inoltre in circolazione n. 6.256.550 Warrant.
Gestione finanziaria
L’Indebitamento Finanziario Netto holding (che esclude i finanziamenti infragruppo e le passività
per leasing) ammontava al 31 dicembre 2023 ad Euro 293,5 milioni. La medesima grandezza al 31
dicembre 2022 era pari ad Euro 159,2 milioni. L’incremento è conseguente alle Offerte Pubbliche di
Acquisto condotte.
91%
7%
2%
0%
Investimenti
Totale KME
Culti Milano
Intek
Investimenti
Altri
investimenti
Altre
attività/passivit
à
- 26 -
L’indebitamento finanziario della Capogruppo
(*)
al 31 dicembre 2023, a raffronto con il 31
dicembre 2022, può essere invece così sintetizzato:
Indebitamento finanziario
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2022
A
Disponibilità Liquide
3.214
508
B
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
-
-
C
Altre attività finanziarie
24.803
66.294
D
Liquidità (A+B+C)
28.017
66.802
E
Debito finanziario corrente
37.749
25.191
F
Parte corrente del debito finanziario non corrente
10.521
587
G
Indebitamento finanziario corrente (E+F)
48.270
25.778
H
Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)
20.253
(41.024)
I
Debito finanziario non corrente
-
2.026
J
Strumenti di debito
156.139
155.991
K
Debiti commerciali e altri debiti non correnti
117.423
-
L
Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)
273.562
158.017
M
Totale indebitamento finanziario (H + L)
293.815
116.993
(*) Determinato conformemente a quanto previsto nel documento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 - Orientamenti in materia di
obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto, così come evidenziato nel richiamo di attenzione di CONSOB 5/21 del 29 aprile
2021.
Flussi finanziari
I flussi finanziari degli esercizi 2023 e 2022 sono sintetizzabili come segue:
(in migliaia di Euro)
2023
2022
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno
508
4.698
Risultato ante imposte
(16.374)
4.333
Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali
659
671
Svalutazione/(Rivalutazione) attività finanziarie correnti/non correnti
-
(9.078)
Variazione fondi pensione, TFR, stock option
1.079
2.121
Variazione dei fondi rischi e spese
769
(291)
(Incrementi) decrementi in partecipazioni di investimento
7.000
47
Incrementi (decrementi) debiti finanziari verso correlate
-
716
(Incrementi) decrementi crediti finanziari verso correlate
-
(23.355)
(Incrementi)/Decrementi crediti correnti
4.162
4.015
Incrementi/(Decrementi) debiti correnti
451
(3.014)
(B) Cash flow totale da attività operative
(2.254)
(23.835)
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti
(426)
(444)
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti
9
17
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti
(1)
(113)
(C) Cash flow da attività di investimento
(418)
(540)
(Acquisto) vendita azioni proprie
(171.731)
-
Distribuzione Dividendi
(3.312)
-
Esercizio Warrant
1.524
32
Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti
138.082
(28.062)
(Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti
40.815
25.576
(D) Cash flow da attività di finanziamento
5.378
(2.454)
(E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti
(B) + (C) + (D)
2.706
(26.829)
(F) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo
(A) + (E)
3.214
(22.131)
- 27 -
Conto economico riclassificato
Il conto economico riclassificato in forma scalare evidenzia la formazione del risultato netto
dell’esercizio attraverso l’indicazione di grandezze comunemente utilizzate per dare rappresentazione
sintetica dei risultati aziendali.
Si segnala che, a seguito del già citato cambiamento di strategia dell’aprile 2022 e della
conseguente modalità di predisposizione del bilancio con l’abbandono delle valutazioni a fair value
delle partecipazioni, i risultati del 2023 non sono immediatamente comparabili con quelli del precedente
esercizio.
Conto economico riclassificato
(in migliaia di Euro)
2023
2022
Variazioni fair value e altri oneri/proventi gestione investimenti
796
10.290
Costi di gestione investimenti
(177)
(105)
Risultato lordo degli investimenti
619
10.185
Commissioni attive su garanzie prestate (a)
859
862
Costi netti di gestione (b)
(5.675)
(5.420)
Costo struttura (a) - (b)
(4.816)
(4.558)
Risultato operativo riclassificato
(4.197)
5.627
Oneri finanziari netti
(8.524)
(3.239)
Risultato ante imposte e poste non ricorrenti
(12.721)
2.388
Proventi/(Oneri) non ricorrenti
(3.653)
1.946
Risultato ante imposte
(16.374)
4.334
Imposte dell'esercizio
1.826
840
Risultato netto del periodo
(14.548)
5.174
I “Proventi/(Oneri) non ricorrenti” includono le quote di ammortamento dei diritti d’uso relativi
ad affitti da controllate connessi principalmente all’immobile di Milano, Foro Buonaparte 44, sede della
Società e di altre partecipate. Nell’esercizio in esame beneficiano delle commissioni percepite su
operazioni straordinarie della controllata KME SE.
Il “Risultato operativo riclassificato” è definito come il risultato derivante dalla gestione degli
investimenti al netto dei costi di struttura ed esclude gli oneri finanziari netti, i proventi/(oneri) non
ricorrenti e le imposte di esercizio.
Evoluzione prevedibile della gestione
L’evoluzione prevedibile della gestione sarà correlata all’andamento della domanda dei settori di
riferimento di KME SE e sarà pertanto funzionale anche alla più generale dinamica macro-economica.
L’andamento congiunturale del mercato rilevato nel corso del 2023 non pregiudica comunque le
stime di andamento del settore su cui si basano le assunzioni della Nuova Strategia.
Rimane aperta inoltre la possibilità per la Capogruppo ed il gruppo nel suo complesso di
beneficiare della valorizzazione delle altre partecipazioni o di attività non-core del settore rame,
mediante dismissione. In caso di realizzo, tali dismissioni potrebbero impattare positivamente
l’indebitamento del gruppo.
- 28 -
Andamento delle partecipazioni e dei settori operativi
In continuità con le precedenti relazioni, sono nel seguito fornite informazioni di dettaglio sulle
principali partecipazioni della Società, in particolare KME SE e CULTI Milano SpA, cui fanno capo,
rispettivamente, i settori operativi Rame e Profumi e cosmesi.
* * *
KME SE
KME SE, holding di un gruppo leader a livello mondiale nella produzione e commercializzazione
di semilavorati in rame e sue leghe, rappresenta da anni, come esposto in precedenza, il maggior
investimento industriale del Gruppo.
Il gruppo KME SE è caratterizzato da una vasta gamma di prodotti in rame e sue leghe, oltre che
da una struttura produttiva e organizzativa globale particolarmente articolata e complessa.
Nel corso degli ultimi anni il gruppo KME SE è stato impegnato in diverse operazioni strategiche
(acquisizione di MKM, trasferimento del controllo del business degli speciali, cessione del business
Wires (cavi), acquisto di parte del segmento produttivo dei laminati piani di Aurubis AG e di quello di
S.A. Eredi Gnutti SpA) con l’obiettivo sia di realizzo che di consolidamento di alcune attività in un
settore interessato da alcuni anni da un processo di razionalizzazione e concentrazione dei diversi
mercati da parte dei maggiori player mondiali.
In particolare, la strategia del gruppo KME SE è quella di concentrarsi sui prodotti laminati in
rame e sue leghe, in cui il gruppo è leader europeo e intende focalizzarsi e crescere nel futuro, dati gli
interessanti tassi di crescita previsti per i principali mercati di riferimento. Altro obiettivo fondamentale
del gruppo è il suo progressivo deleveraging.
Nel corso del 2023 e dei primi mesi del 2024 si sono realizzate ed avviate ulteriori operazioni:
nel mese di giugno 2023, a seguito dell’avveramento delle condizioni sospensive previste
dall’accordo, KME SE ha dato esecuzione all’accordo sottoscritto con Golden Dragon
Precise Copper Tube Group Inc., avente ad oggetto la vendita della propria quota pari al 50%
della joint venture KMD (HK) Holdings Limited e l’acquisto del 100% delle quote di KMD
Connectors Stolberg GmbH. L’esecuzione della transazione, così come previsto dal contratto
sottoscritto a dicembre 2022, ha permesso l’incasso netto di circa USD 53 milioni, di cui
circa USD 43 milioni legati alle compravendite delle partecipazioni e al pagamento di
posizioni commerciali, e USD 10 milioni per il rimborso di finanziamenti in essere (già
esistenti nella posizione finanziaria netta);
a luglio 2023 KME SE e S.A. Eredi Gnutti Metalli SpA (“EGM”) hanno firmato e dato
esecuzione ad un contratto di compravendita per il riacquisto da parte di KME SE del 16%
di KME Italy SpA (“KI”) detenuto da EGM. EGM aveva infatti trasferito il business dei
laminati a KI nel giugno 2021, divenendo titolare di un pacchetto azionario di minoranza
pari al 16%. L’operazione, che prevede il totale riacquisto della partecipazione ad un
corrispettivo pari a Euro 22,5 milioni – di cui Euro 8,4 milioni pagati al closing e la restante
parte nel corso dei successivi ventiquattro mesi – rappresenta l’ultimo step del percorso
avviato nel 2021 di integrazione delle attività dei laminati di EGM in quelle di KI;
nel mese di febbraio 2024 è stato sottoscritto un Business Combination Agreement (“BCA”)
congiuntamente a Paragon e SDCL EDGE Acquisition Corporation (“SEDA”), una società
veicolo per acquisizioni (“SPAC” o “special purpose acquisition company”) con titoli
quotati al NYSE, che coinvolge il business dei prodotti speciali di cunova GmbH (“cunova”),
della quale KME SE attualmente detiene una partecipazione indiretta pari al 45%. Tale BCA
segue una lettera d’intenti non vincolante stipulata nell’agosto 2023 e prevede che cunova
sarà acquisita indirettamente da un’entità quotata in borsa, subentrante a SEDA. KME SE
inoltre incrementerà ulteriormente la propria partecipazione nella Combined Company per
effetto del trasferimento del proprio business aerospace (“KME Aerospace”), primario
operatore di engineering business che fornisce componenti in leghe di rame ad alta tolleranza
ai principali operatori dell’industria aerospaziale. Al perfezionamento dell’operazione, KME
SE deterrà una partecipazione di maggioranza nel capitale della Combined Company quotata
- 29 -
al NYSE e riceverà liquidità per USD 20 milioni. Paragon invece uscirà completamente
dall’investimento in cunova a fronte di un prezzo cash e di un vendor loan. Il
perfezionamento della Business Combination, previsto nel secondo trimestre del 2024, è
soggetto a varie condizioni sospensive che includono, tra le altre, l’ottenimento di tutte le
approvazioni regolamentari necessarie, l’approvazione da parte dell’assemblea degli
azionisti di SEDA, la presenza di liquidità minima al closing pari a USD 140 milioni, il
rifinanziamento dell’attuale debito di cunova nonché la presentazione del Modulo F-4 alla
U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) e la successiva dichiarazione di efficacia
della Business Combination da parte della SEC;
nel febbraio 2024 KME SE ha firmato inoltre un contratto relativo all’acquisizione del 100%
delle azioni di Blackhawk Holding GmbH, holding tedesca che detiene il 100% di Sundwiger
Messingwerk GmbH (“Operazione”). Sundwiger Messingwerk GmbH (“SMW”), è leader
europeo nel settore dei semilavorati laminati in bronzo oltrechè produttore di semilavorati
laminati in ottone. Con circa 320 dipendenti a Hemer (Renania), dove si trovano
l’headquarter ed il principale stabilimento, SMW ha realizzato nel 2022 un fatturato di circa
Euro 245 milioni ed un Ebitda di circa Euro 16 milioni. Storicamente parte del gruppo Diehl,
SMW è stata acquisita circa tre anni fa da un gruppo di investitori riuniti nella società
Blackhawk Holding GmbH, oggi oggetto di acquisizione da parte di KME SE. Il prezzo
previsto dell’acquisizione sarà di circa Euro 62 milioni (incluso lo stock di metallo) e sarà
pagato per Euro 41 milioni al closing e per il residuo mediante un vendor loan a tre anni
senza interessi. L’Operazione sarà finanziata con l’impiego di fonti proprie per quanto
riguarda il valore dell’equity e con il finanziamento di terzi per il capitale circolante. Il
closing dell’Operazione, previsto per la metà del 2024, è soggetto all’avverarsi di alcune
condizioni sospensive, tra le quali l’approvazione da parte delle competenti autorità antitrust.
KME SE, nel 2023, come parte della propria strategia commerciale ha altresì operato:
un ulteriore affinamento e consolidamento delle recenti azioni avviate nella seconda metà
del 2022 (revisione dei prezzi nelle divisioni laminati e barre, standardizzazione in KME
SE della “formula metallo”);
una ulteriore integrazione commerciale degli asset acquisiti di recente da Aurubis –
adeguamento dei prezzi al resto del gruppo KME SE completato per tutti e quattro i siti
alla fine di gennaio e ulteriori iniziative realizzate nel primo semestre 2023;
la fusione di due dei centri di assistenza in Polonia e Slovacchia che si è sostanzialmente
completata entro la fine del 2023;
la focalizzazione del gruppo sul raggiungimento degli obiettivi di EBITDA unitario
relativi a tutti i prodotti e clienti.
Andamento operativo
Lo spazio europeo e l’Eurozona rappresentano il principale mercato di sbocco di KME SE, seguito
da Stati Uniti, Medio Oriente ed altre parti del mondo.
Come tutti gli altri operatori di questo mercato, anche KME SE è stata colpita dagli importanti
sviluppi macroeconomici, politici e commerciali in corso, iniziati nel 2022, continuati fino alla fine del
terzo trimestre del 2023 e che molto probabilmente proseguiranno nel 2024.
A queste dinamiche di carattere generale, si è aggiunta una riduzione della domanda di
semilavorati in rame manifestatasi fin dall'inizio del 2023, soprattutto in Europa, principale mercato di
KME. Fin dall'inizio dell'anno è stato infatti rilevato un calo della domanda in tutti i principali gruppi di
prodotti in cui opera KME: Laminati, Barre e Tubi. Tale calo si è poi incrementato a partire da metà
anno ed è proseguito fino a dicembre.
Le stime interne, pur non ancora avvalorate da fonti indipendenti esterne, evidenziano una
riduzione della domanda di circa il 25% rispetto al 2022. Questo rallentamento ha interessato tutti i
settori in varia misura ed è stato combinato con il massiccio processo di riduzione delle scorte nell’intera
catena del valore del rame. Il processo di riduzione delle scorte è iniziato già nel secondo trimestre del
2023 ed è continuato fino alla fine dell’anno.
- 30 -
Risentendo di tale dinamica, i volumi di KME continuano a restare al di sotto delle aspettative,
anche se altri indicatori di performance, come i ricavi per tonnellata al netto dei costi delle materie
prime, sono rimasti al di sopra delle aspettative di budget fino alla fine dell’anno.
I principali risultati di KME SE per l’esercizio 2023, a raffronto con l’esercizio precedente,
possono essere così riassunti:
Principali risultati settore rame
(in milioni di Euro)
2023
2022
Variazione
Ricavi
1.858,0
2.082,5
-10,8%
Ricavi (al netto materie prime)
585,6
100,0%
485,7
100,0%
20,6%
EBITDA
135,5
23,1%
112,6
23,2%
20,3%
EBIT
86,9
14,8%
73,9
15,2%
17,6%
Risultato ante poste non ricorrenti
34,6
5,9%
41,1
8,5%
-15,8%
Proventi/(Oneri) non ricorrenti
(26,6)
103,9
Impatto valutazione IFRS riman. magazzino
(13,6)
(3,8)
Risultato partecipate a patrimonio netto
(8,4)
(10,8)
Risultato da attività destinate alla vendita
-
(26,5)
Risultato consolidato netto
(21,6)
121,5
Componenti di conto economico complessivo
(4,5)
29,1
Conto economico complessivo
(26,1)
150,6
Indebitamento netto
*
72,7
102,4
Patrimonio netto di Gruppo
*
250,6
303,8
I Ricavi consolidati dell’esercizio 2023 sono stati pari a complessivi Euro 1.858,0 milioni, in
calo del 10,8% rispetto al 2022 (Euro 2.082,5 milioni).
Al netto del valore delle materie prime, i ricavi sono passati da Euro 485,7 milioni a Euro 585,6
milioni, con un aumento del 20,6%.
Analizzando la medesima grandezza a perimetro omogeneo (considerando cioè il consolidamento
di Trefimetaux e Serravalle Copper Tubes, in precedenza classificate come gruppi di attività in
dismissione, dal 1° gennaio 2023 e delle società acquisite da Aurubis il 1° agosto 2022), i ricavi sono
diminuiti del 25,1%, mentre i ricavi al netto del valore delle materie prime hanno registrato una riduzione
di Euro 15,5 milioni (-2,6%).
L’utile operativo lordo (EBITDA) è pari ad Euro 135,5 milioni, in miglioramento del 20,3%
rispetto ai dati del 2022 (Euro 112,6 milioni).
L’utile operativo netto (EBIT) è pari ad Euro 86,91 milioni (Euro 73,9 milioni nel 2022).
Il Risultato ante componenti non ricorrenti è positivo per Euro 34,6 milioni (Euro 41,1 milioni
nel 2022).
Il Risultato consolidato netto è negativo per Euro 21,6 milioni (utile di Euro 121,5 milioni nel
2022).
La valutazione delle rimanenze e dei contratti a termine al netto delle imposte ha inciso
negativamente per Euro 13,6 milioni rispetto all’impatto negativo di Euro 3,8 milioni registrato nel
2022.
Il risultato dell’esercizio 2023 è negativamente influenzato da Oneri non ricorrenti per Euro 26,6
milioni, mentre il risultato dell’esercizio precedente è stato influenzato positivamente per Euro 103,9
milioni, essenzialmente relativi alla plusvalenza netta dalla cessione del business Speciali e del business
Wires (Euro 97,7 milioni). I principali oneri non ricorrenti del 2023 si riferiscono per Euro 11,0 milioni
a nuovi progetti di ristrutturazione attualmente in corso (e che interessano i siti di Stolberg, Zutphen,
Givet e Osnabruck), per Euro 6,4 milioni a costi di consulenza legati ai progetti di M&A, per Euro 3,5
milioni dovuti alla svalutazione della partecipazione di KME Metal a seguito della liquidazione della
- 31 -
società, per Euro 2,1 milioni dovuti alla svalutazione di alcune attrezzature principalmente legate alla
ristrutturazione di Givet e per Euro 1,0 milioni per oneri relativi al fondo pensione UK.
Il Risultato Consolidato di Gruppo evidenzia una perdita di Euro 26,1 milioni (rispetto ad un
utile di Euro 150,6 milioni del 2022).
Andamento del prezzo del rame
Nel quarto trimestre del 2023, il prezzo medio del rame è aumentato, rispetto allo stesso periodo
dell’anno precedente, dell’1,96% in dollari USA (da US$ 8.002/ton a US$ 8.159/ton) ed è diminuito del
3,26% in Euro (da Euro 7.844/ton a Euro 7.588/ton).
In termini tendenziali, i prezzi medi del rame sono diminuiti del 2,36% in US$ rispetto al terzo
trimestre 2023 (da US$ 8.356/ton a US$ 8.159/ton), e dell’1,16% in Euro (da Euro 7.677/ton a
Euro7.588/ton).
Rispetto alla media del 2022 sono diminuiti del -7,26% in dollari USA (da US$ 8.798/ton a US$
8.159/ton) e del -8,96% in Euro (da Euro 8.335/ton a Euro 7.588/ton).
Gestione finanziaria
La Posizione Finanziaria Netta Riclassificata al 31 dicembre 2023, escludendo le passività per
leasing in base al IFRS 16, la valutazione al fair value degli strumenti finanziari e la passività finanziaria
IFRS originata dall’operazione di sale & lease back, realizzata nel dicembre 2022 con riferimento agli
immobili di Osnabrück, è positiva per Euro 35,2 milioni rispetto ad Euro 1,1 milioni di fine dicembre
2022.
L’Indebitamento Finanziario Netto è pari a circa Euro 72,7 milioni rispetto a circa Euro 102,4
milioni di fine 2022.
Il 28 novembre 2023, la linea di credito del pool bancario è stata prorogata fino al 30 novembre
2025, con opzione per un’ulteriore proroga di un anno previo consenso dei finanziatori, per un importo
complessivo fino a Euro 460 milioni. Sono state introdotte disposizioni legate alla sostenibilità.
La linea di credito è stata utilizzata da lettere di credito per un importo di Euro 412,5 milioni (al
31 dicembre 2022: Euro 324,9 milioni) per la fornitura di metallo. Le relative passività nei confronti dei
fornitori sono esposte tra i debiti commerciali.
A fronte del finanziamento in pool sono in essere le seguenti garanzie:
pegno, con riserva dei diritti di voto, sulle azioni di KME Italy SpA;
ipoteca sulle proprietà immobiliari di KME Grundstuecksgesellschaft SE & Co. KG e su
parte delle attrezzature e macchinari dello stabilimento di KME Mansfeld GmbH e KM
Copper Bars GmbH ad Hettstedt;
pegno sul magazzino e su parte dei crediti commerciali non fattorizzati e dei crediti a
breve termine delle società industriali europee;
vincolo su alcuni contratti di factoring e assicurativi.
Sempre in data 28 novembre 2023, le linee di credito di Factofrance (factoring pro soluto e,
parzialmente, pro solvendo fino a Euro 150 milioni destinato alle società estere del Gruppo) con proroga
automatica di un anno in caso di consorzi bancari/altri factoring estensione, di Intesa Sanpaolo S.p.A.,
(linea di factoring pro soluto e, parzialmente, pro solvendo fino a circa Euro 126,5 milioni ad utilizzo
prevalentemente delle società italiane e francesi) e di TARGOBANK (linea di factoring pro soluto fino
a circa Euro 100 milioni destinati principalmente alle società tedesche) sono stati prorogati fino a
novembre 2025.
Le linee Factofrance e Targo dispongono di un'opzione integrata che consente, se necessario, di
cambiare impegno tra le due linee.
Le passività derivanti dall'operazione di factoring pro-solvendo nei confronti della società di
factoring ammontano a Euro 7,2 milioni (Euro 0,3 milioni al 31 dicembre 2022).
Il 30 novembre 2022, KME Italy SpA aveva sottoscritto un contratto di finanziamento della durata
di 6 anni, per un importo totale di Euro 59 milioni, assistito da garanzia SACE. Il finanziamento prevede
- 32 -
un rimborso in rate costanti a partire dal quarto trimestre 2023 fino alla fine del terzo trimestre 2028. A
fine dicembre 2023 il finanziamento ammontava a circa Euro 56 milioni.
Nel dicembre 2023, Serravalle Copper Tubes Srl ha sottoscritto un ulteriore contratto di
finanziamento della durata di 5 anni, per un importo complessivo di Euro 10 milioni, assistito da
garanzia SACE. Il finanziamento verrà ammortizzato in rate uguali a partire dal primo trimestre 2024
fino alla fine del terzo trimestre 2028.
I finanziamenti sopra menzionati contengono financial covenants simili, soggetti a verifica
trimestrale.
Alla data del 31 dicembre 2023 il gruppo KME SE ha rispettato interamente tutti i covenants.
Il Patrimonio netto al 31 dicembre 2023 è pari ad Euro 250,6 milioni.
Gli Investimenti totali, al netto dei disinvestimenti, sono stati pari a Euro 28,8 milioni (Euro
17,4 milioni nel 2022).
Il numero dei Dipendenti al 31 dicembre 2023 è pari a 3.356 unità (2.870 alla fine del 2022 e
3.519 a perimetro omogeneo).
* * *
CULTI Milano SpA
La Società detiene il 77,17% del capitale sociale di CULTI Milano SpA (di seguito anche
“CULTI”), società le cui azioni dal luglio 2017 sono negoziate sul mercato Euronext Growth Milan
(EGM). La quota di partecipazione è immutata rispetto allo scorso esercizio. Si segnala che CULTI
detiene in portafoglio n. 369.750 azioni proprie. La percentuale di possesso di KME, al netto delle azioni
proprie detenute da CULTI, è pari all’87,64%.
L’attività di CULTI è focalizzata, sia a livello nazionale che internazionale, sulla produzione e
distribuzione di fragranze d’ambiente d’alta gamma, uno specifico segmento del mercato del lusso, con
particolare attenzione al benessere della persona: dalla profumazione per l’ambiente (casa, auto, barca,
etc.) a quella della persona (profumi, igiene personale, cosmesi).
Le aperture delle CULTI House in ambito retail hanno svolto una duplice funzione: 1) il
rafforzamento della “brand awareness” sul mercato nazionale, andando a coprire le aree di maggior
interesse commerciale, e 2) la possibilità di introdurre le nuove collezioni personali e cosmetiche,
creando così un collegamento con il comparto di mercato “benessere della persona”. Particolare
attenzione è stata posta alla rete commerciale internazionale che copre i principali mercati ed è presente
in oltre 60 Paesi.
In quest’ottica si inseriscono le acquisizioni, rispettivamente nel 2019 e nel 2020, del 50,01% del
capitale sociale di Bakel Srl, società la cui attività è concentrata su prodotti cosmetici realizzati da
principi attivi naturali e del 51% di Scent Company Srl, attiva nel settore del branding olfattivo. Nel
febbraio 2023 è stato inoltre acquisito, attraverso l’esercizio anticipato della call option obbligatoria, il
restante 49% di Scent Company Srl, con esborso di Euro 2,8 milioni.
Nel corso del 2020 sono state anche avviate una joint venture ad Hong Kong (CULTI Milano
Asia Ltd.) e una subsidiary a Shanghai (CULTI Milano China Ltd.), che hanno consentito di consolidare
la presenza, già significativa, di CULTI Milano nell’area orientale, permettendo così di creare le
condizioni per una maggiore penetrazione anche di Scent Company, oltre che l’avvio delle attività
commerciali di Bakel in tali territori. La joint venture ha iniziato la sua operatività nei primi mesi del
2021. La società si avvale di un know-how commerciale molto strutturato, pronto ad intercettare la
crescita interna del mercato cinese e di Hong Kong, con lo scopo di intensificare gli sforzi fatti negli
ultimi anni a livello distributivo, con l’obiettivo di essere sempre più riconosciuti come marchio leader
nelle fragranze per ambiente.
Per favorire la distribuzione dei prodotti Bakel, ed in particolare l’innovativo prodotto 3D, nel
territorio nord-americano nel maggio 2022 è stata costituita la controllata totalitaria BAKEL Inc. a New
York (USA).
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Con riferimento all’andamento del 2023, a livello di Gruppo, si evidenzia una riduzione marginale
dei ricavi consolidati (-2,1%), principalmente legata ad un andamento negativo delle vendite fatte
registrare sul territorio cinese. In quell’area, oltre agli impatti negativi della prima parte dell’anno legati
al lockdown introdotto dalle autorità sanitarie per il contenimento di fenomeni gravi di COVID 19, la
CULTI Milano Asia ha visto un sostanziale rallentamento delle vendite on-line effettuate da T-Mall
(Gruppo Alibaba), che costituivano la parte predominante del fatturato su quel mercato. Sono stati
immediatamente posti in essere provvedimenti correttivi, che potranno però riverberarsi soltanto nel
corso del corrente esercizio 2024.
Per quanto riguarda invece le vendite sugli altri mercati, il Gruppo ha saputo compensare i
mancati fatturati destinati a zone divenute teatro di guerra (in particolare per i territori di Israele e
Libano), con una crescita paritetica su altre aree commerciali.
Nel corso del 2023, CULTI Milano SpA aveva varato un piano di investimenti in ambito
commerciale e di marketing, che il management ha ritenuto di mantenere, nonostante i segnali non
positivi provenienti dall’area cinese. Tali investimenti hanno permesso di stimolare le attività con
importanti department stores in Europa e in Middle East (i.e. Harrods, Le Bon Marchè, La Rinascente,
etc.), così da lasciar intravedere uno sviluppo delle attività già nel corso del 2024.
Per ciò che concerne la controllata BAKEL Srl, nel corso del 2023 sono state intensificate le
attività di individuazione della miglior partnership per la valorizzazione dei consistenti investimenti per
il nuovo prodotto 3D. In tal senso, sono state avviate delle collaborazioni preliminari con gruppi di
rilievo nel settore farmaceutico e dermocosmetico.
L’effetto congiunto della dinamica degli investimenti per lo sviluppo, non oggetto di
capitalizzazione, e il rallentamento non prevedibile del fatturato cinese, si è riflesso sull’EBITDA a fine
2023, che risulta pari ad Euro 4,1 milioni, rispetto ad Euro 5,1 milioni fatti registrare nel 2022.
Il 2024 si appresta quindi ad evidenziare le migliori condizioni per riportare a regime l’attività,
che per molti esercizi ha visto il Gruppo registrare tassi di crescita di indubbio interesse. Il Gruppo,
infatti, continuerà a proseguire la propria strategia di sviluppo commerciale e reddituale di lungo
periodo, senza tralasciare nessuna opportunità di crescita della brand awareness globale.
I principali indicatori consolidati possono essere così sintetizzati:
vendite consolidate complessive: Euro 22,6 milioni (Euro 23,1 milioni al 31 dicembre
2022) registrando una decrescita del 2,1% rispetto all’esercizio precedente, dovuta
principalmente al forte rallentamento del mercato cinese nei primi mesi 2023 a seguito
dei noti problemi pandemici. Le vendite realizzate sul mercato nazionale, pari ad Euro
8,3 milioni, sono allineate rispetto allo scorso esercizio (Euro 8,4 milioni);
EBITDA consolidato pari ad Euro 4,1 milioni (Euro 5,1 milioni nel 2022) registrando un
decremento pari al 20,9% rispetto all’esercizio precedente, dovuto ad investimenti in
risorse umane e marketing in “brand awareness”;
EBIT a Euro 3,2 milioni (Euro 4,3 milioni nel 2022) in diminuzione sempre per effetto
degli investimenti di cui sopra;
Utile netto consolidato: Euro 1,0 milioni (Euro 2,3 milioni nel 2022);
Posizione finanziaria netta: negativa per Euro 3,2 milioni (negativa per Euro 2,0 milioni
al 31 dicembre 2022), scontando gli effetti dell’acquisizione del restante 49% di SCENT
Company Srl per un corrispettivo di Euro 2,8 milioni.
* * *
- 34 -
Intek Investimenti SpA
Intek Investimenti è una subholding in cui sono confluiti, attraverso operazioni di trasferimento e
conferimento di partecipazioni, precedenti investimenti di private equity della Società e che effettua
investimenti prevalentemente non di controllo.
Il bilancio di Intek Investimenti è redatto secondo i principi contabili italiani e le partecipazioni
sono iscritte al costo, non riflettendo quindi eventuali plusvalori inespressi.
Intek Investimenti detiene una partecipazione del valore di Euro 2,1 milioni, pari all’8,81% del
capitale, di Natural Capital Italia SpA Società Benefit (già Immobiliare Agricola Limestre Srl e di
seguito anche “NCI”), che è pervenuta ad Intek Investimenti a seguito del conferimento nella medesima
della partecipazione in Oasi Dynamo Società Agricola Srl, di cui Intek Investimenti deteneva il 42,86%
(la restante quota era già detenuta da NCI). L’acquisizione del controllo totalitario di Oasi Dynamo
Società Agricola Srl permetterà a NCI di meglio perseguire la sua attività di sviluppo nel settore
dell’hospitality, per la gestione di hotel di pregio immersi nella natura, e di agricoltura e conservazione,
concentrata sullo svolgimento di attività agricole con metodo tradizionale e sulla conservazione del
patrimonio naturalistico.
Altra partecipazione di Intek Investimenti è rappresentata dalla quota del 60,72% di Isno 3 Srl in
liquidazione (con un valore di bilancio di Euro 1,5 milioni), società in cui sono stati concentrati gli asset
residui del fondo I2 Capital Partners e che comprendono ormai quasi esclusivamente le attività di Benten
Srl (detenuta al 30%) ancora da realizzare, costituite unicamente da crediti fiscali oggetto di contenziosi
con l’Agenzia delle Entrate, dell’ammontare complessivo di Euro 13,7 milioni.
Intek Investimenti è anche proprietaria, per un valore di iscrizione di Euro 0,3 milioni, di una
quota del 28,01% del capitale de Il Post Srl, quotidiano online italiano.
* * *
Altre informazioni
Operazioni con parti correlate
Le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né
come atipiche né come inusuali, rientrando nell’ordinario corso degli affari delle società del Gruppo e
sono regolate applicando normali condizioni, determinate con parametri standard o a condizioni di
mercato.
Nel corso del 2023 sono stati prudentemente applicati i presidi previsti dalla “Procedura in materia
di operazioni con parti correlate” per le operazioni di maggior rilevanza all’intera operazione avente
come finalità il delisting.
La posizione debitoria più rilevante di KME nei confronti di società del Gruppo è quella in essere
con KMH di importo pari ad Euro 115,2 milioni e con scadenza al 31 dicembre 2026 derivante dal
trasferimento a KME degli importi raccolti da KMH con l’aumento di capitale e l’emissione delle Notes.
Sempre nei confronti di KMH si aggiunge un conto corrente di corrispondenza con un saldo, al 31
dicembre 2023, di Euro 33,2 milioni.
Relativamente ai rapporti di natura finanziaria si segnalano altri tre conti correnti di
corrispondenza: due con saldo attivo rispettivamente di Euro 22,0 milioni ed Euro 2,3 milioni in essere
con Newint Srl e Intek Investimenti SpA ed un terzo con un saldo negativo di Euro 0,1 milioni, nei
confronti di Immobiliare Pictea Srl (“Pictea”).
Da ultimo, per effetto dell’applicazione dell’IFRS 16, sono iscritte in bilancio passività finanziarie
nei confronti di Pictea relative alla locazione degli immobili di Foro Buonaparte - Milano per
complessivi Euro 2,2 milioni, dei quali Euro 0,6 milioni a breve.
Il dettaglio delle transazioni con le società controllate e controllanti, e più in generale con le parti
correlate, è inserito nelle note esplicative al bilancio d’esercizio e al bilancio consolidato.
- 35 -
Liti e controversie
Viene di seguito fornito un aggiornamento in merito al contenzioso più significativo che interessa
KME Group.
Nell’ambito delle controversie civili risalenti al primo semestre 2016 con alcuni azionisti di
risparmio, residua il contenzioso contro uno solo di detti azionisti, mentre tutti gli altri giudizi sono stati
definiti con sentenze che hanno accolto le ragioni di KME la quale, nella certezza di aver sempre agito
nel pieno rispetto dei diritti e delle prerogative della Società e dei propri azionisti nonché delle norme
di statuto, di legge e di regolamento, si è opposta con fermezza e con successo alle iniziative così avviate
dai predetti azionisti di risparmio, nell’intento di assumere ogni più efficace misura a tutela dei propri
interessi e della propria immagine.
Si precisa che anche quando alcuni azionisti hanno proposto appello alle sentenze di primo grado
favorevoli a KME, per un totale di tre impugnazioni, anche le Corti d’Appello di Roma e di Bari hanno
confermato la decisione di primo grado e quindi la soccombenza dell’azionista di risparmio appellante,
con condanna alla rifusione delle spese di lite in favore di KME Group. Tali sentenze sono divenute
definitive e sono state incassate le relative spese.
Ad oggi, quindi, residuano soltanto l’opposizione a decreto ingiuntivo (RG 18730/2016) e la
causa di accertamento negativo (RG 8669/2016) del medesimo credito portato dal decreto ingiuntivo e
contro lo stesso azionista di risparmio, entrambe già trattenute in decisione dal medesimo giudice del
Tribunale di Bari e quindi in attesa di sentenza.
Infine, è pendente una causa civile presso il Tribunale di Messina (RG 4419/2016), attualmente
in fase di precisazione delle conclusioni alla prossima udienza del 12 novembre 2024, introdotta dal
Fallimento Bazia Gardens contro Futura Funds Sicav PLC, Porcino Demetrio e Porcino Fabio, ove è
stata chiesta e ottenuta l’integrazione del contraddittorio nei confronti di KME Group e di Immobiliare
Pictea in quanto parti di una cessione di credito che sarebbe stata posta a base della compravendita
dell’immobile - di cui è giudizio - sito a Taormina tra le parti convenute Porcino e Futura Funds e di cui
il Fallimento attore chiede l’annullamento per simulazione/declaratoria di inefficacia per revocatoria.
Nel giudizio non vengono formulate domande dirette nei confronti di KME Group e/o Immobiliare
Pictea.
A livello di Gruppo non si segnalano contenziosi pendenti che possano avere effetti significativi
sul patrimonio netto e sui risultati economici del Gruppo.
Società controllante ed assetti proprietari
La Società è controllata da Quattroduedue SpA, con sede in Milano – Foro Buonaparte, 44. Nel
corso del primo semestre 2023 si è realizzata la fusione per incorporazione inversa transfrontaliera di
Quattroduedue Holding BV (precedente controllante) in Quattroduedue SpA, già titolare della
partecipazione diretta in KME Group SpA.
Alla data del 31 dicembre 2023, Quattroduedue risultava quindi in possesso di n. 145.778.198
azioni ordinarie della Società, pari al 46,91% del capitale ordinario della stessa e di n. 1.424.032 azioni
di risparmio, pari al 9,34% del capitale di categoria. Quattroduedue, per effetto della maggiorazione dei
diritti di voto, deteneva al 31 dicembre 2023 una percentuale di diritti di voto pari al 63,86%.
Quattroduedue SpA deteneva inoltre, sempre al 31 dicembre 2023, n. 73.680.892 Warrant. Come
già indicato, tali Warrant sono stati portati in adesione all’OPSC Warrant che si è conclusa l’8 marzo
2024 e, come corrispettivo, sono state ricevute n. 32.035.170 azioni ordinarie. Ad esito dell’OPSC
Warrant e degli esercizi di Warrant avvenuti nel corso del 2024, Quattroduedue detiene
complessivamente n. 177.813.368 azioni ordinarie pari al 57,11% del capitale di categoria e
corrispondenti a n. 323.591.560 diritti di voto pari al 70,79% dei diritti di voto complessivi.
KME Group SpA non detiene azioni o quote della controllante e nel corso dell’esercizio 2023
non ha proceduto ad acquistare o alienare azioni e quote della medesima.
Per ogni altra informazione relativa agli assetti proprietari, alla governance della Società e ad ogni
altro adempimento, ivi compreso quello relativo all’adeguamento al titolo VI del regolamento mercati,
- 36 -
si fa espresso rinvio alla apposita relazione predisposta ai sensi dell’art. 123 bis del D. Lgs 58/98, facente
parte integrante della presente Relazione Finanziaria Annuale.
Azioni proprie
Al 31 dicembre 2022 la Società deteneva n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie (pari all’1,78%
delle azioni di tale categoria). Nel corso dell’esercizio la Società ha acquistato, ad esito delle OPA,
complessive n. 124.701.128 azioni ordinarie e n. 1.035.243 azioni di risparmio. Quest’ultime sono state
successivamente annullate.
Per effetto degli acquisti effettuati attraverso l’OPA, al 31 dicembre 2023 le azioni ordinarie
complessivamente detenute sono divenute pari a n. 131.638.439 con una percentuale pari al 42,36%
delle azioni di tale categoria.
Nel marzo 2024, ad esito dell’OPSC Warrant, sono state cedute come corrispettivo complessive
n. 33.280.700 azioni ordinarie proprie (di cui n. 32.035.170 a favore di Quattroduedue); pertanto, alla
data di redazione della presente Relazione, le azioni ordinarie proprie sono pari a n. 98.357.739.
Aggiornamenti in materia di Governance
In linea con quanto effettuato nei precedenti esercizi, si ritiene opportuno aggiornare le
informazioni in materia di corporate governance fornite in occasione del bilancio dell’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2022 e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 e che trovano ulteriori e
precisi dettagli nella “Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari”.
* * *
L’Assemblea degli azionisti del 3 maggio 2023 ha approvato la relazione del Consiglio di
Amministrazione sulla gestione ed il bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, deliberando di destinare
l’utile di esercizio di Euro 5.173.722: (i) per il 5%, pari ad Euro 258.686, alla riserva legale, (ii) mediante
distribuzione, ai sensi dell’art. 8 dello statuto sociale, di un dividendo pari a Euro 0,21723 per ciascuna
delle n. 15.246.505 azioni di risparmio, per complessivi Euro 3.311.998, e (iii) mediante rinvio a nuovo
dell’importo residuo dell’utile, pari a Euro 1.603.038. Il pagamento del dividendo è avvenuto in data 24
maggio 2023, con data di stacco il 22 maggio 2023 e “record date” il 23 maggio 2023.
L’Assemblea ha deliberato inoltre l’approvazione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai
sensi dell’art. 123-ter del D. Lgs. 58/98, con riferimento unicamente alla sezione II sui compensi
corrisposti, in considerazione che la sezione I relativa alla Politica della remunerazione era stata già
approvata dall’assemblea dell’8 giugno 2021 per gli esercizi 2021-2023.
Si rimanda a quanto già illustrato in merito alle Offerte per le delibere dell’Assemblea degli
azionisti del 12 giugno 2023.
* * *
Per quanto riguarda il capitale sociale, nel corso del 2023:
sono state annullate le n. 1.035.243 azioni di risparmio acquistate per effetto della relativa
OPA, senza riduzione del capitale sociale;
sono state emesse n. 3.462.153 azioni ordinarie per effetto dell’esercizio di altrettanti
Warrant, portando così a n. 324.610.486 il totale delle azioni ordinarie emesse. Il capitale
sociale è così aumentato di Euro 34.621,53.
Per effetto di tali operazioni, alla data del 31 dicembre 2023 il capitale sociale ammontava quindi
ad Euro 200.104.709,20, rappresentato da n. 324.610.486 azioni di cui n. 310.399.224 azioni ordinarie
e n. 14.211.262 azioni di risparmio.
Successivamente al 31 dicembre 2023 e fino alla data della presente Relazione, a fronte
dell’esercizio di ulteriori n. 931.396 Warrant, sono state emesse altrettante azioni ordinarie, che hanno
comportato un aumento di capitale di ulteriori Euro 9.313,96.
Alla data della presente Relazione il capitale sociale ammonta pertanto a Euro 200.114.023,16,
rappresentato da n. 325.541.882 azioni di cui n. 311.330.620 azioni ordinarie e n. 14.211.262 azioni di
risparmio.
- 37 -
* * *
Si ricorda che è in vigore dal 18 marzo 2016 la Direttiva Transparency (Decreto Legislativo
25/2016) che ha, tra l’altro, modificato il comma 5 dell’art. 154-ter del TUF, eliminando l’obbligo di
pubblicazione del Resoconto Intermedio di Gestione e concedendo un maggior termine per
l’approvazione della Relazione Semestrale consolidata. La Società, a partire dall’esercizio 2016, anche
in considerazione della tipologia dei propri business, ha deciso di non procedere alla pubblicazione dei
Resoconti Intermedi di Gestione al 31 marzo ed al 30 settembre.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, nella sua riunione del 14 settembre
2012, ha tra l’altro deciso di avvalersi della deroga prevista dagli artt. 70, comma VIII, e 71-bis del
Regolamento Emittenti che dà facoltà alla società di essere esentata dall’obbligo di mettere a
disposizione del pubblico un Documento Informativo in caso di operazioni significative di fusione,
scissione, aumento di capitale mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
La Società ha adottato il Modello Organizzativo previsto dal D. Lgs. 231/01 ed il relativo Codice
Etico, i cui ultimi aggiornamenti sono stati effettuati nel corso del mese di gennaio 2024 a seguito del
recepimento della normativa whistleblowing.
Adeguamento al Titolo VI del Regolamento Mercati - Deliberazione Consob n. 16191/2007
Con riferimento a quanto previsto dagli artt. 36, 37 e 38 del Regolamento in oggetto si segnala
che:
KME Group in merito a quanto previsto dall’art. 36, non detiene partecipazioni rilevanti, ai
sensi dell’art. 151 Regolamento Emittenti Consob, in Paesi extra-UE;
la Società, pur essendo controllata da Quattroduedue SpA, ritiene di non essere soggetta ad
attività di direzione e di coordinamento, così come prevista dagli artt. 2497 e seguenti del
Codice Civile nonché dell’art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:
- è provvista di una autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i
fornitori;
- non ha in essere con Quattroduedue o sue controllate alcun rapporto di tesoreria
accentrata;
in merito a quanto previsto dall’art. 38, la Società non rientra nell’ambito di applicazione in
quanto il proprio oggetto sociale non prevede in via esclusiva l’attività di investimento in
partecipazioni secondo limiti prefissati.
Informazioni di carattere non finanziario (D. Lgs. 254/2016)
La Società, superando nel 2022, per effetto dell’ampliamento dell’area di consolidamento, i
parametri dimensionali previsti dalla norma in riferimento al numero dei dipendenti ed al volume dei
ricavi, ha provveduto alla redazione della Dichiarazione Non Finanziaria di questo documento, che sarà
resa pubblica nei termini di legge e di regolamento.
Attività di ricerca e sviluppo
Le attività di ricerca e sviluppo sono concentrate nelle aziende industriali del Gruppo con enfasi
sul miglioramento dei prodotti e sulla sostenibilità.
Gli investimenti complessivi del Gruppo sono stati pari ad Euro 28,8 milioni (Euro 17,4 milioni
nel 2022).
Il personale
I dipendenti di KME Group al 31 dicembre 2023 erano pari a 13, di cui n. 3 dirigenti e n. 10 tra
impiegati e quadri.
A livello di consolidato invece il numero complessivo era pari a 3.382 unità, di cui n. 62 dirigenti,
n. 1.097 tra impiegati e quadri e n. 2.223 operai.
* * *
- 38 -
Per quanto concerne il trattamento economico ed ogni altro aspetto retributivo dei Dirigenti con
responsabilità strategica si fa rinvio alla apposita Relazione sulla politica di remunerazione e sui
compensi corrisposti, redatta in conformità alle apposite disposizioni emanate da Consob resa pubblica
nei termini di legge e di regolamento.
- 39 -
Principali rischi e incertezze cui KME Group SpA è esposta e gestione dei rischi
finanziari
KME Group nella sua posizione di holding è esposta indirettamente ai rischi delle società in cui
ha interessenze partecipative e quindi, considerata la decisione di concentrare la propria attività nel
settore dei semilavorati in rame, in particolare in quella di KME SE.
I risultati economici della Società dipendono dai dividendi distribuiti dalle società controllate e,
quindi, in ultima istanza, riflettono oltre l’andamento economico anche le politiche di investimento e di
distribuzione dei dividendi di quest’ultime.
La presente Relazione contiene alcuni dati e dichiarazioni di carattere previsionale in merito agli
obiettivi prefissati dal Gruppo KME e ad alcune ipotesi inerenti l’evoluzione patrimoniale, economica
e finanziaria della Capogruppo e delle società controllate.
I dati e le dichiarazioni previsionali sulle attività e sui risultati attesi della Società e delle società
controllate sono basati su stime aziendali e assunzioni concernenti eventi futuri e incerti, fra i quali
l’evoluzione dell’economia nei principali paesi europei in cui il Gruppo opera, il verificarsi dei quali
potrebbe evidenziare, anche con riferimento alla particolare situazione dell’attività economica in
conseguenza degli sviluppi legati alla situazione in Ucraina ed in Medio-Oriente, scostamenti
potenzialmente significativi rispetto alle previsioni formulate. Non è possibile garantire che quanto
previsto e atteso si realizzi effettivamente. Il Gruppo KME è esposto inoltre alle fluttuazioni di mercato
per le azioni quotate che detiene in portafoglio. I risultati definitivi del Gruppo KME potrebbero, infatti,
essere diversi da quelli ipotizzati a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori.
Tipologia dei rischi:
a) rischio di credito: non vi sono significative concentrazioni geografiche di crediti. Le linee
guida in essere sono tali da assicurare un’idonea valutazione della solidità finanziaria dei clienti
attraverso la selezione del portafoglio clienti sulla base dell’esperienza storica e delle informazioni
patrimoniali e/o finanziarie;
b) rischio di liquidità: può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle
attività operative nella giusta tempistica. Il Gruppo prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti
finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità
disponibile, il rinnovo o la concessione di nuovi finanziamenti bancari;
c) rischio di cambio: il Gruppo è esposto al rischio che i fair value degli investimenti al di fuori
dell’area Euro fluttuino in relazione alla variazione di tassi di cambio;
d) rischio tasso di interesse: il rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo è originato
soprattutto da debiti finanziari non correnti. I debiti a tasso variabile espongono il Gruppo ad un rischio
di cash flow, i debiti a tasso fisso implicano l’assunzione di un rischio da variazione del fair value;
e) rischio fluttuazione valore azioni: il Gruppo è esposto alle fluttuazioni di mercato per le
azioni quotate che detiene in portafoglio ed alle variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la
determinazione del valore delle partecipazioni attraverso tecniche di valutazione. Il rischio di
oscillazione dei valori di tali partecipazioni azionarie, contabilizzate alla voce “investimenti in
partecipazioni e quote di fondi” non è attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.
* * *
Fatti di rilievo successivi al 31 dicembre 2023
Si rimanda a quanto già indicato nel corpo della presente Relazione sull’andamento della gestione.
- 40 -
Proposta di approvazione del Bilancio relativo all’esercizio 2023
Approvazione del Bilancio dell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2023; Relazione degli
Amministratori sulla situazione della Società e sull’andamento della gestione, comprensiva anche della
Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione
della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della
Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario per il 2023:
“L’Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunitasi in sede ordinaria, preso
atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, udito e
approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione
delibera
di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, come pure il bilancio, nel suo complesso e nelle
singole appostazioni ed iscrizioni con gli stanziamenti e gli utilizzi proposti, che
evidenzia una perdita di esercizio di Euro 14.547.728”.
* * *
Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti:
“L’Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunitasi in sede ordinaria, visti i
risultati dell’esercizio al 31 dicembre 2023,
delibera
1. di coprire la perdita di esercizio di Euro 14.547.728 attraverso utilizzo parziale di
pari ammontare della Riserva Straordinaria;
2. di autorizzare il Presidente e ciascuno dei Vice-Presidenti, in via tra loro
disgiunta, a dare esecuzione alla presente deliberazione.”
- 41 -
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
EX ART. 123.BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58
ESERCIZIO 2023
Consiglio di Amministrazione
del 9 aprile 2024
KME Group SpA
Sede Legale e Amministrativa:
Foro Buonaparte, 44 - 20121 Milano - Italia
Capitale sociale Euro 200.114.023,16 i.v.
Cod. Fiscale e Reg. Imprese
di Milano n° 00931330583
www.itkgroup.it
- 42 -
Glossario 44
Premessa 46
1. Profilo dell’Emittente 47
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 9 APRILE 2024 48
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 48
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 59
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 59
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) 61
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti, meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,
comma 1, lett. e), TUF) 61
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) 61
g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) 61
h) Clausole di “change of control” (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in
materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF) 61
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art. 123-
bis, comma 1, lett. m), TUF) 62
j) Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss c.c.) 62
3. COMPLIANCE (EX. ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 63
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 63
4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 63
4.2. Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 64
4.3. Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)
66
4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)
69
4.5. Ruolo del Presidente 70
4.6. Consiglieri Esecutivi 71
4.7. Amministratori indipendenti e Lead Independent Director 72
Amministratori indipendenti 72
Lead Independent Director 72
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 72
Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate 72
Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate 74
Internal Dealing 74
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT.D), TUF) 75
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 76
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 77
9. SISTEMA DI CONTROLLO E DI GESTIONE DEI RISCHI 78
9.1. Chief Executive Officer 82
9.2. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità 83
9.3. Responsabile della funzione di Internal Audit 83
9.4. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 84
- 43 -
9.5. Società di Revisione 85
9.6. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 85
9.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 86
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 86
11. COLLEGIO SINDACALE 90
11.1. Nomina dei
Sindaci 90
11.2. Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e
d-bis), TUF) 91
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 93
13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C), TUF) 94
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 97
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 97
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO
PER LA CORPORATE GOVERNANCE 97
Tabelle:
n. 2a Informazioni sulla struttura del capitale e sugli strumenti finanziari
n. 2b Andamento dei titoli nel corso del 2023
n. 2.3 Azionisti superiori al 5%
n. 4.2 Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti
n. 4.2b Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori
n. 14a Struttura del Collegio Sindacale
n. 14b Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci
- 44 -
Glossario
Codice/Codice di Corporate Governance il Codice di Corporate Governance approvato
in via definitiva dal Comitato e pubblicato sul
proprio sito web
(https://www.borsaitaliana.it/comitato-
corporate-governance/codice/2020.pdf) il 31
gennaio 2020 ed in vigore dal primo esercizio
successivo al 31 dicembre 2020.
Cod. Civ./c.c.: il Codice Civile italiano approvato con il
Regio Decreto 16 marzo 1942 – XX°, n. 262
e successive modificazioni ed integrazioni.
Comitato: il Comitato per la Corporate Governance, la
cui composizione è stata definita nel giugno
del 2011 da parte delle Associazioni di
impresa (ABI, ANIA, Assonime,
Confindustria) e degli investitori professionali
(Assogestioni), nonché di Borsa Italiana
S.p.A.
Emittente/Società/KME Group: KME Group SpA
Esercizio: l’esercizio sociale chiusosi al 31 dicembre
2023, cui si riferisce la presente Relazione.
Modello: il modello di organizzazione e gestione
adottato dalla Società ai sensi del Decreto
Legislativo n. 231 del 2001.
Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con
deliberazione n. 11971 del 1999 (come
successivamente modificato) in materia di
emittenti.
Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con
deliberazione n. 16191 del 2007 (come
successivamente modificato) in materia di
mercati.
- 45 -
Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con
deliberazione n. 17221 del 2010 (come
successivamente modificato) in materia di
operazioni con parti correlate.
Relazione: la Relazione sul governo societario e gli
assetti societari che le società sono tenute a
redigere ai sensi dell’art. 123-bis del TUF.
Relazione sulla Remunerazione: la Relazione sulla politica della
remunerazione e sui compensi corrisposti che
le società sono tenute a redigere ai sensi
dell’art. 123-ter del TUF.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58
come successivamente modificato.
- 46 -
Premessa
Il Consiglio di Amministrazione di KME Group SpA (“KME Group” o anche la “Società”) nella
riunione del 9 aprile 2024, unitamente al progetto di bilancio relativo all’esercizio 2023
(“l’Esercizio”), ha approvato anche la relazione sul governo societario e gli assetti societari riferita a
detto Esercizio (la “Relazione”).
La Relazione qui riportata è redatta in conformità a quanto previsto dall’art. 123-bis del D.Lgs. 24
febbraio 1998 n. 58 (di seguito il “TUF”), come modificato dal D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016
ed ai criteri previsti dall’art. 89-bis del Regolamento Emittenti, nonché delle istruzioni al
Regolamento Mercati emanate da Borsa Italiana SpA.
La Relazione si intende riferita alle prescrizioni del Codice di Corporate Governance, approvato in
via definitiva e pubblicato sul sito del Comitato il 31 gennaio 2020
(https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf) e vigente dal primo
esercizio successivo al 31 dicembre 2020 (di seguito anche il “Codice”).
La struttura della presente Relazione risulta conforme al Format (nona edizione del gennaio 2022,
consultabile sul sito web di Borsa Italiana alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-
corporate-governance/documenti/format2022.pdf), predisposto da Borsa Italiana per la verifica della
natura e del contenuto delle informazioni da inserire nella Relazione sul governo societario e gli
assetti proprietari e/o per i controlli di competenza del collegio sindacale (art. 149, comma 1, lettera
c-bis del TUF).
Si ricorda comunque che l’utilizzo del Format (la cui prima edizione risale al 2008) non risulta in
alcun modo obbligatorio ai fini dei suddetti adempimenti.
A tal fine si precisa che, in ossequio a quanto previsto dal secondo comma dell’art. 123-bis del TUF,
le informazioni ivi richieste, contenute nella presente Relazione, vengono rese note al pubblico sia
mediante allegazione della presente Relazione al fascicolo di bilancio relativo all’Esercizio che
mediante pubblicazione sul sito web della Società (www.itkgroup.it).
In conformità a quanto disposto dall’art. 89-bis del Regolamento Emittenti, la Relazione evidenzia,
secondo il criterio del “comply or explain”:
i. l’adesione a ciascuna prescrizione del Codice;
ii. le motivazioni dell’eventuale inosservanza delle prescrizioni del Codice;
iii. le eventuali condotte tenute in luogo di quelle prescritte dal Codice.
A quest’ultimo riguardo, considerato che le società con azioni quotate in mercati regolamentati sono
tenute a presentare all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio una relazione sulla
remunerazione avente i contenuti previsti dal Regolamento Emittenti, al fine di evitare un’inutile
duplicazione dell’informativa, le informazioni pertinenti in materia (cfr. Sez. 9) vengono fornite
mediante rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla remunerazione, così come già effettuato nella
Relazione presentata con riferimento ai passati esercizi.
La presente Relazione è volta ad illustrare il modello di governo societario che KME ha adottato
nell’anno 2023, tenuto conto delle peculiarità della Società, finalizzato ad ottenere un suo sostanziale
allineamento ai principi contenuti nel Codice, al quale la Società ha dichiarato di aderire sin dalla
introduzione del previgente Codice di Autodisciplina, nonché alle relative raccomandazioni
dell’Autorità di controllo, compatibilmente con la contenuta dimensione e struttura aziendale di KME
Group.
La Società ha provveduto, fin dal bilancio dell’esercizio chiuso al 30 giugno 2000, a fornire
annualmente informazioni sulla propria corporate governance, sviluppando con continuità la qualità
e la quantità delle stesse.
Sul sito della Società, alla pagina https://www.itkgroup.it/it/relazionigovernance, sono disponibili le
singole Relazioni degli esercizi precedenti, con decorrenza da quella relativa all’esercizio chiuso il
31 dicembre 2005.
- 47 -
Questa Relazione tiene infine conto del contenuto della lettera del 14 dicembre 2023 (la “Lettera”),
indirizzata dal Presidente del Comitato ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione (e per
conoscenza agli Amministratori Delegati e ai Presidenti degli Organi di Controllo) delle società
quotate italiane, in cui sono contenute le raccomandazioni del Comitato per il 2024 (le
“Raccomandazioni”) in uno con l’undicesimo Rapporto annuale sull’applicazione del Codice (il
“Rapporto”) relativo al 2023.
Al riguardo si rinvia a quanto illustrato al capitolo 16.
1. Profilo dell’Emittente
A partire dal secondo quadrimestre dell’Esercizio (comunicato stampa del 22 aprile 2022) la Società,
chiudendo il proprio precedente percorso di entità di investimento e di holding di interessi
diversificati, ha deciso (i) di concentrare la propria attività nella gestione industriale della
partecipazione in KME SE, in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame e del
rafforzamento della complessiva posizione competitiva conseguente alle operazioni di natura
straordinaria condotte nei precedenti anni e (ii) di avviare un processo di valorizzazione degli altri
investimenti mediante dismissione a terzi o assegnazione ai soci della Società.
Modello di governance adottato dall’Emittente
La Società ha mantenuto nel tempo la propria struttura di corporate governance secondo il modello
tradizionale ex artt. 2380-bis e seguenti c.c., caratterizzato dalla presenza dell’Assemblea degli
Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
L’attività di revisione legale dei conti è svolta dalla società di revisione.
Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate, oltre che dalle
disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dallo Statuto e da una serie di principi e
procedure, periodicamente aggiornate in ragione dell’evoluzione normativa, dottrinale e
giurisprudenziale e degli orientamenti e indirizzi del Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione dell’8 giugno 2021, tenutosi subito dopo l’assemblea che ne ha
determinato la durata per gli esercizi per il periodo 2021 – 2023, ha deliberato di istituire unicamente
il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, formato da tre Amministratori di cui due Amministratori
indipendenti.
Infatti, come già avvenuto in precedenti esercizi, la Società ha ritenuto di non procedere alla
istituzione del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione.
Per le motivazioni che hanno portato a questa decisione e per i rimedi previsti, si rimanda al capitolo
8 della presente Relazione ed alla Relazione sulla Remunerazione.
Per quanto riguarda le società controllate si precisa che la governance di KME SE, società di diritto
tedesco, principale investimento di KME Group, a partire dal 15 settembre 2021 è organizzata
secondo il sistema monistico e quindi la società è ora governata da un Consiglio di Amministrazione
(Board of Directors).
Al fine di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri organi sociali
e, in particolare, un corretto equilibrio tra le funzioni di gestione e le funzioni di controllo, l’Emittente
ha adottato un sistema di corporate governance, oltre che costantemente in linea con la continua
evoluzione normativa e con le best practices nazionali ed internazionali, ispirato ai principi ed ai
criteri applicativi raccomandati dal Codice.
Dichiarazione sulla natura di PMI dell’Emittente
Alla data della presente Relazione, si precisa che l’Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi
dell’art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell’art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob,
in considerazione dei valori di ricavi risultanti dal progetto di bilancio consolidato, pari ad Euro 1.881
milioni e di capitalizzazione media di mercato nel corso dell’esercizio 2023, pari ad Euro 259,4
milioni.
- 48 -
In particolare, la suddetta norma del TUF dispone che un’emittente assume la qualifica di PMI al
sussistere di almeno uno dei seguenti requisiti da calcolarsi in base alle indicazioni fornite dall’art. 2-
ter del Regolamento Emittenti: (i) un fatturato, anche anteriore all’ammissione alla negoziazione delle
proprie azioni, inferiore a 300 milioni di Euro; (ii) una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500
milioni di Euro. La Società, peraltro, cesserebbe di far parte della categoria delle PMI, ai fini delle
richiamate disposizioni, in caso di superamento di entrambi i predetti limiti (di fatturato e
capitalizzazione media di mercato), per tre esercizi, ovvero tre anni solari, consecutivi.
La Società è infatti inserita nell’elenco (gennaio 2024) pubblicato da Consob
(http://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi) fra quelle che, sulla base dei dati di
capitalizzazione e fatturato in possesso della Consob, ai sensi dell'art.2-ter del Regolamento Consob
n. 11971/1999, così come modificato dalla Delibera Consob n. 20621 del 10.10.2018, risultano PMI.
Alla luce di quanto precede, si rileva che la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi
dell’art. 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale.
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 9 APRILE 2024
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)
Con riferimento alla data di approvazione della presente Relazione, il capitale sociale di KME
Group ammonta ad Euro 200.114.023,16 ed è composto da complessive n. 325.541.882 azioni,
delle quali n. 311.330.620 azioni ordinarie, pari al 95,63% del capitale sociale e n. 14.211.262
azioni di risparmio, pari al 4,37% del capitale sociale, tutte prive di indicazione del valore
nominale.
Si precisa che, rispetto al 31 dicembre 2023 sono intervenute le seguenti variazioni:
- emissione di n. 580.657 azioni ordinarie, a seguito dell’esercizio di ulteriori complessivi n.
580.657 Warrant KME Group 2021-2024.
L’Emittente, sempre alla data di approvazione della presente Relazione, ha in portafoglio
numero 98.357.739 azioni proprie ordinarie.
Le n. 311.330.620 azioni ordinarie complessivamente esistenti non attribuiscono diritti diversi
o ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto.
Ogni azione dà diritto ad un voto e, salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge in materia,
non sono previste restrizioni al diritto di voto.
Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza in conformità alla apposita procedura
prevista dall’art. 11 dello Statuto Sociale.
Come riferito in altra parte della presente Relazione, la Società ha introdotto nell’esercizio
2015 modifiche allo statuto per recepire l’istituto della maggiorazione del diritto di voto in
favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge che ne facciano espressa richiesta, con
iscrizione degli stessi nell’apposito elenco speciale.
Analogamente, le numero 14.211.262 azioni di risparmio complessivamente esistenti non
attribuiscono diritti diversi o ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni legislative
applicabili e dallo Statuto.
I diritti degli Azionisti di Risparmio sono riportati agli artt. 145 e ss. del TUF ed agli artt. 5, 8
e 28 dello Statuto sociale.
Il Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio, che può partecipare con diritto di
intervento alle Assemblee degli Azionisti titolari di azioni ordinarie ed i cui diritti sono indicati
all’art. 26 dello Statuto, è il dott. Andrea Santarelli, nominato per gli esercizi 2021/2023
dall’Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio tenutasi l’8 giugno 2021.
Le azioni di risparmio garantiscono i seguenti privilegi patrimoniali:
- 49 -
il diritto ad un dividendo privilegiato fino a concorrenza di Euro 0,07241 per azione in
ragione di anno e, in ogni caso, il diritto ad un dividendo complessivo maggiorato rispetto alle
azioni ordinarie nella misura di Euro 0,020722 per azione; fermo restando che, qualora in un
esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore in ragione di anno
ad Euro 0,07241 per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato
nei due esercizi successivi;
in occasione della liquidazione della Società, in sede di riparto dell’attivo che residui, un
diritto di preferenza per un importo pari ad Euro 1,001 per azione.
* * * * * *
Il Consiglio di Amministrazione di KME del 22 aprile 2022 aveva deliberato di concentrare la
propria attività nella gestione industriale di KME SE, in funzione delle attese di crescita del
settore dei laminati in rame e del rafforzamento della complessiva posizione competitiva
conseguente alle operazioni di natura straordinaria condotte negli ultimi anni e di procedere di
conseguenza alla valorizzazione delle altre partecipazioni in portafoglio.
In virtù di tale nuova strategia si era ritenuto che la nuova struttura del gruppo necessitasse di
un minor livello di dotazione patrimoniale e, a tal fine, in data 16 giugno 2022, facendo seguito
a quanto deliberato dall’Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti tenutasi in pari data,
aveva deliberato di promuovere:
-
un’offerta di scambio sulle azioni ordinarie avente ad oggetto massime n.
133.674.937 azioni ordinarie, incrementabili sino a massime n. 179.441.687 azioni
ordinarie, in considerazione dell’eventuale ridotto livello di adesione all’Offerta di
Scambio sulle Azioni di Risparmio e all’Offerta di Scambio sui Warrant (l’“Offerta
di Scambio sulle Azioni Ordinarie”);
-
un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto tutte le azioni
di risparmio a suo tempo in circolazione, ossia n. 16.325.063 azioni di risparmio
(l’“Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio”);
-
un’offerta pubblica di scambio sui warrant “KME Group SpA 2021-2024” (i
“Warrant”) (l’“Offerta di Scambio sui Warrant” e, unitamente all’Offerta di
Scambio sulle Azioni Ordinarie e all’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio,
le “Offerte di Scambio”),
con corrispettivo rappresentato da massime n. 107,7 milioni obbligazioni del valore unitario di
Euro 1,00, rivenienti da un Prestito Obbligazionario di nuova emissione denominato “KME
Group SpA 2022-2027”.
Le Offerte di Scambio erano iniziate in data 25 luglio 2022 e dovevano inizialmente
concludersi in data 6 settembre 2022, con riferimento all’Offerta di Scambio sulle Azioni di
Risparmio e all’Offerta di Scambio sui Warrant, e in data 9 settembre 2022, con riferimento
all’Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie.
In data 5 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato di incrementare il
corrispettivo per l’Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e per l’Offerta di Scambio sui
Warrant e ha, conseguentemente, prorogato il periodo di adesione all’Offerta di Scambio sulle
Azioni di Risparmio e all’Offerta di Scambio sui Warrant sino al 13 settembre 2022 e il periodo
di adesione all’Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie sino al 16 settembre 2022.
A conclusione delle Offerte di Scambio risultavano portate in adesione complessivamente (i)
n. 82.302.194 Azioni Ordinarie, (ii) n. 1.078.558 Azioni di Risparmio e (iii) n. 20.235.530
Warrant, con la conseguente emissione di complessive n. 63.533.259 Obbligazioni KME
Group SpA 2022-2027 per un controvalore complessivo di Euro 63,5 milioni.
Alla luce della solo parziale adesione registrata nell’Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie
e nell’Offerta di Scambio sui Warrant, la Società ha ritenuto opportuno perseguire
ulteriormente un assetto caratterizzato da una minore dotazione patrimoniale, ritenuto
- 50 -
maggiormente adeguato nel contesto della nuova strategia adottata e delle operazioni
straordinarie realizzate nel corso del 2022.
Pertanto, nell’ambito del più ampio percorso intrapreso dall’Emittente con l’adozione della
nuova strategia, il Consiglio di Amministrazione di KME, in data 28 febbraio 2023, deliberava
le linee guida di un’operazione che prevedeva:
(i) la promozione, previo ottenimento della necessaria autorizzazione assembleare, di
un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale su massime n. 100.000.000 azioni
ordinarie KME Group SpA, pari al 32,6% del capitale di categoria e al 31,0% del capitale
sociale, ad un prezzo unitario di Euro 0,90 (“l’OPAS”);
(ii) successivamente alla conclusione dell’OPAS, la promozione di un’offerta pubblica
di scambio volontaria sui Warrant che sarebbero risultati in circolazione alla data di
promozione della medesima, ad un rapporto di n. 1 azione ordinaria KME ogni n. 2,3 Warrant
portati in adesione (l’“OPSC sui Warrant”).
Tenuto conto dei corsi di Borsa correnti a quel momento, le nuove offerte avrebbero consentito,
agli azionisti che avessero inteso aderirvi, di beneficiare, a parità di trattamento per tutti, di una
temporanea possibilità di liquidare, in tutto o in parte, il proprio investimento a un prezzo certo,
incorporando un premio rispetto alla media dei prezzi del titolo degli ultimi mesi.
L’OPAS prevedeva un corrispettivo complessivo unitario composto da:
- Euro 0,50 per ciascuna azione ordinaria KME (il “Corrispettivo in Denaro”), per
un controvalore complessivo pari ad Euro 50 milioni;
- n. 0,0174 azioni Culti Milano SpA (“Culti Milano” e con riferimento alle sue
azioni, le “Azioni Culti Milano”) per ogni n. 1 azione ordinaria KME (il “Corrispettivo in
Azioni” e, unitamente al Corrispettivo in Denaro, il “Corrispettivo”), per un ammontare
complessivo massimo pari a n. 1.740.000 Azioni Culti Milano (le “Azioni Culti Offerte”),
ovvero, in alternativa, con pagamento in denaro nei termini di cui al comunicato stampa diffuso
in data 28 febbraio 2023.
L’OPSC sui Warrant che sarebbe stata promossa da KME, ai sensi dell’art. 102 e seguenti TUF,
successivamente alla conclusione dell’OPAS, secondo le modalità e le tempistiche da
determinarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, aveva ad oggetto la totalità dei
Warrant in circolazione a tale data.
A ciascun aderente all’OPSC sui Warrant l’Offerente doveva riconoscere n. 1 azione ordinaria
per ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione ed acquistati (il “Corrispettivo per i Warrant”).
Si segnala che, al fine di attribuire un valore “monetario” al Corrispettivo per i Warrant, ogni
azione ordinaria era stata valorizzata facendo riferimento alla media ponderata dei prezzi
ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 27 febbraio 2023 e che, applicando tale criterio, il
valore monetario implicito del Corrispettivo per i Warrant sarebbe stato pari ad Euro 0,6925
per ogni n. 2,30 Warrant (il “Valore Monetario del Corrispettivo per i Warrant”).
Le azioni ordinarie offerte quali Corrispettivo per i Warrant erano rappresentate dalle azioni
ordinarie acquistate mediante l’OPAS.
La natura totalitaria o parziale dell’OPSC sarebbe dipesa, pertanto, dal numero di azioni
ordinarie effettivamente portate in adesione all’OPAS ed acquistate.
L’OPAS e l’OPSC sui Warrant erano soggette a condizioni in linea con la prassi di mercato e,
al termine dell’OPSC sui Warrant, i Warrant così acquistati sarebbero stati oggetto di
annullamento, unitamente alle azioni ordinarie acquistate mediante l’OPAS che sarebbero
residuate.
Inoltre, KME intendeva proporre all’assemblea l’anticipazione al 31 dicembre 2023 del
termine di scadenza per l’esercizio dei Warrant, attualmente previsto il 28 giugno 2024.
- 51 -
Veniva quindi convocata l’Assemblea ordinaria e straordinaria della Società per i giorni 3 e 4
aprile 2023, al fine di dar corso all’operazione sopra descritta.
Successivamente, con delibera del 28 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione di KME
Group SpA comunicava di aver ricevuto tramite JP Morgan Asset Management (UK) Limited
(“JPM” o anche “l’Investitore”) una binding offer formulata da Lynstone SSF Holdings II
Sàrl (“Lynstone II”), fondo gestito da JPM stessa, finalizzata a finanziare un’operazione che
prevedeva, tra l’altro, la promozione da parte di KME, previo ottenimento delle necessarie
autorizzazioni e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni ivi indicate, di offerte
pubbliche di acquisto su azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant KME (le “Offerte”),
da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell’ambito di un progetto finalizzato, sussistendone
i presupposti, al delisting dei predetti strumenti finanziari e segnatamente:
‐ un’offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni ordinarie KME Group SpA,
totalitaria o parziale come di seguito indicato, ad un prezzo unitario di Euro 1,00 (“l’OPA
Azioni Ordinarie”);
‐ un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio KME
Group SpA ad un prezzo unitario di Euro 1,20 (cum dividendo di Euro 0,21723) (“l’OPA
Azioni di Risparmio”);
‐ un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui Warrant ad un prezzo
unitario di Euro 0,45 (“l’OPA Warrant”).
L’OPA Azioni Ordinarie sarebbe stata promossa:
‐ in forma totalitaria (“OPA Azioni Ordinarie Totalitaria”), ove fossero intervenuti in
tempo utile i necessari consensi da parte delle banche finanziatrici del Gruppo KME ai sensi
dei rapporti di finanziamento in essere (“Waiver”); o
‐ in forma parziale su n. 130.000.000 azioni ordinarie KME (“OPA Azioni Ordinarie
Parziale”), ove non fossero intervenuti in tempo utile i necessari Waiver.
Il Consiglio di Amministrazione di KME, nella riunione del 28 marzo 2023, aveva
accettato la binding offer ritenendo le Offerte significativamente migliorative rispetto a quelle
prospettate nel precedente comunicato del 28 febbraio 2023, in quanto tutte le Offerte
prevedevano un corrispettivo da liquidarsi in denaro, erano estese anche agli azionisti di
risparmio ed ai titolari di Warrant e, per le azioni ordinarie, prevedevano un incremento di
corrispettivo ed un numero più elevato di titoli oggetto dell’offerta.
L’operazione e le Offerte erano condizionate al raggiungimento di un ammontare di adesioni
non inferiore ad un controvalore complessivo di Euro 120,0 milioni.
In considerazione del controvalore complessivo delle singole Offerte (oltre indicato),
l’avveramento della predetta condizione sarebbe dipeso in larga misura dall’ammontare di
azioni ordinarie portate in adesione all’OPA Azioni Ordinarie.
Inoltre, l’operazione e, conseguentemente, la promozione delle Offerte erano subordinate
all’approvazione da parte dell’assemblea della Società dell’autorizzazione all’acquisto di
azioni proprie e di Warrant ai sensi degli artt. 2357 del codice civile e 132 del TUF, nonché
all’ottenimento di tutte le autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie, ivi compresa quella
connessa agli obblighi di cui al D.L. 21/2012 come successivamente integrato e modificato (cd.
“Golden Power”) e alle relative disposizioni attuative.
Tenuto conto che il delisting costituiva la finalità della complessiva operazione, tale obiettivo
sarebbe stato conseguito attraverso:
(i) in caso di promozione dell’OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, ove ne ricorressero i
presupposti, l’adempimento degli obblighi di acquisto ai sensi dell’art. 108 del TUF e
l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF sulle azioni ordinarie, da parte
di KME quale soggetto che agisce di concerto con Quattroduedue SpA (“”);
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(ii) in caso di promozione dell’OPA Azioni Ordinarie Parziale, l’eventuale promozione
di ulteriori offerte volontarie su azioni ordinarie, anche totalitarie previo ottenimento dei
Waiver;
(iii) a seguito dell’OPA Azioni Risparmio, l’eventuale proposta di conversione delle
azioni di risparmio in azioni ordinarie;
(iv) a seguito dell’OPA Warrant, la promozione di un’offerta pubblica di scambio
volontaria sui Warrant che sarebbero risultati ancora in circolazione, ad un rapporto di n. 1
azione ordinaria ogni 2,3 Warrant portati in adesione; e/o
(v) l’eventuale proposta all’Assemblea degli Azionisti di procedere ad una fusione,
finalizzata al delisting.
A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle
Offerte, pari – in ipotesi di integrale adesione alle stesse – a complessivi massimi
Euro 203,4 milioni (tenendo conto della distribuzione di un dividendo alle azioni di risparmio
per complessivi Euro 0,3 milioni) in caso di OPA Azioni Ordinarie Totalitaria o complessivi
massimi Euro 179,0 milioni (tenendo conto del predetto dividendo alle azioni di risparmio) in
caso di OPA Azioni Ordinarie Parziale, la Società avrebbe fatto prevalentemente ricorso agli
importi rivenienti da un finanziamento infragruppo (il “Finanziamento Infragruppo”) da
erogarsi da parte della controllata diretta interamente posseduta KMH SpA (di seguito anche
“KMH”).
A tal riguardo, si segnala che le risorse finanziarie sottese al Finanziamento Infragruppo
rivenivano, a loro volta, dall’emissione di obbligazioni (per massimi Euro 135,1 milioni) e da
un aumento di capitale (per massimi Euro 70,0 milioni) da deliberarsi da parte di KMH e
interamente sottoscritti, per un importo complessivo di massimi Euro 205,1 milioni, da JPM.
L’operazione prevedeva la sottoscrizione di un investment agreement diretto a regolare i
rapporti tra KME e JPM con riferimento al progetto, cui avrebbe partecipato anche
Quattroduedue in relazione ad alcune specifiche pattuizioni relative a KME. Quattroduedue
aveva anche essa accettato la binding offer, quale ulteriore destinataria della stessa, al fine di
supportare la Società nella complessiva operazione.
In relazione al progetto era prevista la sottoscrizione, tra l’altro, di un accordo contenente
alcune pattuizioni parasociali, tipiche di operazioni similari, tra KME e JPM relativamente a
KMH.
Il delisting veniva ritenuto funzionale dalla Società rispetto all’obiettivo di concentrare la
propria attività nella gestione industriale del Gruppo KME e di offrire alla Società maggiore
flessibilità nel perseguimento delle strategie finalizzate al rafforzamento della posizione sui
mercati, anche mediante crescita per linee esterne, tenuto conto che la quotazione sul mercato
non permette di valorizzare adeguatamente il Gruppo KME.
Inoltre, la Società aveva ritenuto che il delisting, oltre ad una semplificazione societaria con
correlato risparmio di costi, potesse consentire di implementare, con maggiore efficacia,
eventuali opportunità di riorganizzazione del Gruppo KME finalizzate all’ulteriore
rafforzamento dello stesso, più facilmente perseguibili con lo status di non quotata.
Le Offerte, tenuto conto dei corsi di mercato, avrebbero consentito ai destinatari che avessero
inteso aderirvi di beneficiare, a parità di trattamento per tutti, della possibilità di liquidare il
proprio investimento a un prezzo certo, in contanti, che incorporava un premio rispetto alla
media dei prezzi dei titoli degli ultimi mesi.
Per ogni ulteriore elemento, anche di dettaglio, delle Offerte, si fa rinvio alla documentazione
pubblicata sul sito web dell’Emittente alla sezione https://www.itkgroup.it/it/opas-2023.
Pertanto, il Consiglio di Amministrazione provvedeva a revocare l’assemblea convocata per il
3 e 4 aprile 2023, ed a convocare una nuova assemblea ordinaria e straordinaria, nei termini di
legge (la “Nuova Assemblea”), per assumere le delibere occorrenti per dar corso
all’operazione.
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Tenuto conto che l’operazione – il cui scopo, in ultima istanza, era ed è quello di dar corso alle
Offerte finalizzate al delisting – è caratterizzata da una complessiva unitarietà e si sviluppa in
una serie di componenti, tra loro connesse e mutualmente necessarie, e che la struttura
contrattuale prevedeva anche il coinvolgimento dell’azionista di controllo Quattroduedue, la
Società ha applicato prudenzialmente i presidi previsti dal Regolamento Consob 17221/2010
(il “Regolamento OPC”), nonché dalla “Procedura in materia di Operazioni con Parti
Correlate” adottata da KME (la “Procedura OPC”).
Pertanto, tutte le successive deliberazioni del Consiglio di Amministrazione al riguardo
venivano assunte previo parere vincolante favorevole reso dagli Amministratori Indipendenti
di KME in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il “Comitato OPC”).
Con delibera del 10 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società, facendo
seguito all’accettazione della binding offer, approvava i termini e le condizioni dell’operazione
complessiva annunciata il 28 marzo 2023 e, in particolare, l’incremento a Euro 1,30 (cum
dividendo di Euro 0,21723) del corrispettivo dell’OPA Azioni di Risparmio e a Euro 0,60 del
corrispettivo dell’OPA Warrant.
A seguito delle deliberazioni così assunte in tale data, l’operazione prevedeva quindi la
promozione:
dell’OPA Azioni Ordinarie, totalitaria o parziale, ad un prezzo unitario di Euro 1,00;
dell’OPA Azioni di Risparmio ad un prezzo unitario di Euro 1,30 (cum dividendo di
Euro 0,21723), e
dell’OPA Warrant ad un prezzo unitario di Euro 0,60.
Come già annunciato in precedenza, l’operazione e le Offerte rimanevano condizionate al
raggiungimento di un ammontare di adesioni non inferiore ad un controvalore complessivo di
Euro 120,0 milioni.
Erano da intendersi in ogni caso escluse dall’oggetto delle Offerte le azioni ordinarie, le azioni
di risparmio e i Warrant detenuti da Quattroduedue e le azioni ordinarie proprie in portafoglio
della Società.
Inoltre, l’operazione e, conseguentemente, la promozione delle Offerte erano subordinate
all’approvazione da parte dell’assemblea della Società dell’autorizzazione all’acquisto di
azioni proprie e di Warrant ai sensi degli artt. 2357 c.c. e 132 TUF, nonché all’ottenimento dei
Waiver da parte di istituti bancari e di tutte le autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie,
ivi compresa quella connessa agli obblighi di cui al D.L. 21/2012 come successivamente
integrato e modificato (cd. “Golden Power”) e alle relative disposizioni attuative.
Nella stessa data del 10 maggio 2023, KME e l’Investitore sottoscrivevano un accordo
denominato “Investment Agreement” (l’“Accordo di Investimento”) diretto a regolare i
rapporti tra KME e l’Investitore (cui partecipava anche Quattroduedue con riferimento a taluni
specifici impegni relativi a KME al fine di supportare quest’ultima nella realizzazione
dell’operazione complessiva).
L’Accordo di Investimento prevedeva la partecipazione dell’Investitore all’operazione
complessiva attraverso:
(a) la sottoscrizione in denaro di obbligazioni (“Notes”), tra un minimo di Euro 79 milioni
e un massimo di Euro 135,1 milioni, emesse da KMH SpA, aventi scadenza al 31
dicembre 2025 e da rimborsare in 3 rate annuali di pari importo al 31 dicembre di
ciascun anno, sulle quali maturano interessi pari al (i) 10% per anno, per i periodi che
scadono il 30 giugno 2023, 30 settembre 2023 e 31 dicembre 2023, (ii) 12% per anno,
per i periodi che scadono il 31 marzo 2024, 30 giugno 2024, 30 settembre 2024 e 31
dicembre 2024, (iii) 15% per anno per i periodi che scadono il 31 marzo 2025, 30
giugno 2025, 30 settembre 2025 e 31 dicembre 2025; e
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(b) la sottoscrizione in denaro di un aumento di capitale di KMH, tra un minimo di Euro
41 milioni e un massimo di Euro 70 milioni (“Aumento di Capitale KMH”), con
emissione di azioni di categoria speciale aventi alcuni specifiche caratteristiche in
funzione del progetto e rappresentative tra un minimo del 12,0% e un massimo del
20,5% del relativo capitale sociale,
e, quindi, per un importo complessivo (attraverso un mix tra equity e debito pari,
rispettivamente, al 33%‐34% e al 66%‐67%) di massimi Euro 205,1 milioni, versati
dall’Investitore a favore di KMH, in funzione delle adesioni alle Offerte promosse da KME.
La Società avrebbe poi coperto il fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento
connessi alle Offerte facendo prevalentemente ricorso agli importi rivenienti da un
finanziamento infragruppo da erogarsi da parte di KMH utilizzando le risorse finanziarie
derivanti dall’investimento dell’Investitore in KMH.
L’operazione prevedeva la concessione da parte di Quattroduedue e KME di alcune garanzie
reali nei confronti dell’Investitore, ivi compreso il pegno sulle azioni ordinarie KME possedute
da Quattroduedue a garanzia delle obbligazioni assunte dalla controllata KMH.
L’Accordo di Investimento contiene alcune pattuizioni parasociali tipiche di operazioni
similari principalmente relative (a) alla governance di KME e KMH e delle sue controllate, (b)
al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo.
La Nuova Assemblea, tenutasi in via ordinaria e straordinaria in data 12 giugno 2023, ha quindi
approvato:
1. l’autorizzazione, per un periodo di diciotto mesi:
(i) all’acquisto di massime n. 154.432.623 azioni ordinarie e l’acquisto di massime n.
78.635.148 ulteriori azioni ordinarie eventualmente rinvenienti dall’esercizio dei Warrant, da
eseguirsi per il tramite dell’OPA Azioni Ordinaria Totalitaria, con corrispettivo pari ad Euro
1,00 per ciascuna azione acquistata, ove fossero intervenuti in tempo utile i necessari Waiver;
(ii) all’acquisto di massime n. 130.000.000 azioni ordinarie e l’acquisto di massime n.
78.635.148 ulteriori azioni ordinarie eventualmente rinvenienti dall’esercizio dei Warrant, da
eseguirsi per il tramite dell’OPA Azioni Ordinaria Parziale, con corrispettivo pari ad Euro 1,00
per ciascuna azione acquistata, ove non siano intervenuti in tempo utile i necessari Waiver;
(iii) all’acquisto di massime n. 13.822.473 azioni di risparmio, da eseguirsi per il tramite
dell’OPA Azioni di Risparmio, con corrispettivo pari ad Euro 1,082770 per ciascuna azione
acquistata (ex dividendo deliberato dall’assemblea del 3 maggio 2023);
(iv) all’acquisto di massimi n. 78.635.148 Warrant, da eseguirsi per il tramite dell’OPA
Warrant, con corrispettivo pari ad Euro 0,60 per ciascun Warrant acquistato, ovvero per il
tramite dell’OPSC Warrant eventualmente promossa sui Warrant non acquistati per il tramite
dell’OPA Warrant;
2. l’autorizzazione, ai sensi dell’art. 2357-ter c.c., alla disposizione di azioni ordinarie a
fronte dello scambio con Warrant, nel rapporto di n. 1 azione ordinaria ogni 2,3 Warrant portati
in adesione, per il tramite dell’OPSC Warrant;
3. l’annullamento, senza corrispondente riduzione del capitale sociale ma unicamente con
annullamento della riserva utilizzata per il relativo acquisto, e con conseguente modifica
dell’art. 4 dello statuto sociale:
(i) di tutte le massime n. 154.432.623 azioni ordinarie acquistate dalla Società per il
tramite dell’OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, con effetto dalla data di chiusura dell’offerta
medesima, ovvero, alternativamente - qualora non fossero intervenuti in tempo utile i necessari
Waiver - tutte le massime n. 130.000.000 azioni ordinarie acquistate per il tramite dell’OPA
Azioni Ordinarie Parziale, con effetto dalla data di chiusura dell’offerta medesima (fatta
precisazione che sarebbero state oggetto di annullamento anche le azioni ordinarie acquistate
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per il tramite dell’OPA Azioni Ordinarie Totalitaria o, a seconda dei casi, per il tramite
dell’OPA Azioni Ordinarie Parziale, e non utilizzate quale corrispettivo dell’OPSC Warrant);
(ii) di tutte le massime n. 78.635.148 ulteriori azioni ordinarie eventualmente
rinvenienti dall’esercizio dei Warrant acquistate dalla società per il tramite dell’OPA Azioni
Ordinarie Totalitaria o, a seconda dei casi, per il tramite dell’OPA Azioni Ordinarie Parziale,
con effetto dalla data di chiusura dell’offerta medesima;
(iii) di tutte le massime n. 13.822.473 azioni di risparmio acquistate per il tramite
dell’OPA Azioni di Risparmio, con effetto dalla data di chiusura dell’offerta medesima;
(iv) di tutti i Warrant acquistati dalla Società per il tramite dell’OPA Warrant o, a
seconda dei casi, per il tramite dell’OPSC Warrant, con effetto dalla data di chiusura delle
offerte medesime;
4. la revoca della delibera di aumento di capitale approvata dall’assemblea straordinaria
dei soci in data 30 novembre 2020 a servizio dell’esercizio dei Warrant (come modificata
dall’assemblea straordinaria del 16 giugno 2022) per la parte riservata all’esercizio dei Warrant
annullati, con effetto, a seconda dei casi, dell’OPA Warrant o dell’OPSC Warrant, con
conseguente modifica dell’art. 4 dello statuto sociale.
Sempre in data 12 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione di KME Group SpA
deliberava, avendo ricevuto tutti i necessari Waiver, la promozione delle tre Offerte Pubbliche
di Acquisto volontarie totalitarie sulle azioni ordinarie, sulle azioni di risparmio e sui Warrant
KME Group SpA, ai sensi dell’articolo 102, comma 3 del TUF.
Le Offerte erano rivolte, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari
rispettivamente di azioni ordinarie, azioni di risparmio e Warrant KME Group SpA, esclusa
Quattroduedue SpA, subordinatamente all’approvazione da parte di Consob del relativo
Documento di Offerta.
In data 20 giugno 2023, la Società provvedeva al deposito del relativo documento di offerta
presso Consob che, operata una prima sospensione dei termini istruttori in data 30 giugno 2023,
approvava detto documento di offerta in data 19 luglio 2023 con delibera numero 22779 avente
a oggetto le Offerte con le seguenti definitive caratteristiche:
(i) l’OPA Azioni Ordinarie aveva ad oggetto massime n. 154.441.260 azioni
ordinarie (pari al 50,28% del capitale ordinario di KME), corrispondenti alla
totalità delle azioni ordinarie in circolazione, dedotte le n. 145.778.198 azioni
ordinarie detenute dall’azionista di controllo dell’Emittente Quattroduedue (pari
al 47,46% del capitale ordinario di KME) e le n. 6.937.311 azioni ordinarie
proprie in portafoglio (pari al 2,26% del capitale ordinario di KME), ad un
corrispettivo unitario di Euro 1,00 (il “Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie”);
incrementabili per ulteriori massime n. 78.626.511 azioni ordinarie
eventualmente rivenienti dall’esercizio di massimi n. 78.626.511 Warrant in
circolazione;
(ii) l’OPA Azioni di Risparmio aveva ad oggetto massime n. 13.822.473 azioni di
risparmio (pari al 90,66% del capitale di categoria), corrispondenti alla totalità
delle azioni di risparmio in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 azioni di
risparmio detenute da Quattroduedue (pari al 9,34% del capitale di categoria),
ad un corrispettivo unitario di Euro 1,08277 (ex dividendo di Euro 0,217230
approvato dall’Assemblea ordinaria di KME del 3 maggio 2023 e con
pagamento avvenuto a partire dal 24 maggio 2023; il “Corrispettivo OPA Azioni
di Risparmio”);
(iii) l’OPA Warrant aveva ad oggetto massimi n. 78.626.511 Warrant (pari al
51,62% dei Warrant in circolazione), corrispondenti alla totalità dei Warrant in
circolazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue (pari al
48,38% dei Warrant in circolazione), ad un corrispettivo unitario di Euro 0,60
(il “Corrispettivo OPA Warrant” e, congiuntamente a Corrispettivo OPA Azioni
- 56 -
Ordinarie e a Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio, il “Corrispettivo per le
Offerte”).
Ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione alle
Offerte (il “Periodo di Adesione”), concordato con Borsa Italiana, veniva fissato con inizio
alle ore 8:30 del 31 luglio 2023 e termine alle ore 17:30 del 25 settembre 2023, estremi inclusi,
e pertanto, con durata pari a 40 giorni di Borsa aperta.
Il 25 settembre 2023 rappresentava, quindi, l’ultimo giorno per aderire alle Offerte, ferma
restando, con riferimento esclusivamente all’OPA Azioni Ordinarie, l’eventuale Riapertura dei
Termini (come definita infra).
Il settimo giorno di Borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 4
ottobre 2023 (la “Data di Pagamento”), ai termini e alle condizioni indicati nel Documento di
Offerta, l’Offerente avrebbe pagato il Corrispettivo per le Offerte a ciascun titolare di azioni
ordinarie, azioni di risparmio e/o Warrant che avesse aderito validamente alle rispettive
Offerte.
Ricorrendone i presupposti di legge, ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del
Regolamento Emittenti, il Periodo di Adesione dell’OPA Azioni Ordinarie sarebbe stato
riaperto per cinque giorni di Borsa aperta (la “Riapertura dei Termini”) a decorrere dal giorno
di Borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, e dunque nei giorni 5, 6, 9, 10 e 11 ottobre
2023, dalle ore 8:30 alle ore 17:30.
La data di pagamento relativamente alle azioni ordinarie portate in adesione all’OPA Azioni
Ordinarie durante l’eventuale Riapertura dei Termini veniva indicato nel 18 ottobre 2023 (la
“Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini”).
Il Documento di Offerta veniva quindi pubblicato in data 28 luglio 2023.
In data 7 agosto 2023 la Presidenza del Consiglio dei Ministri comunicava di la decisione di
non esercitare i poteri speciali previsti in suo favore dal D.L. 21/29012 (c.d. Golden Power).
In data 30 agosto 2023, anche la Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (Ministero
Federale dell’Economia e dell’Energia tedesco) rilasciava il provvedimento autorizzativo ai
sensi della normativa locale applicabile in materia di controllo sugli investimenti esteri.
In data 18 settembre 2023 il Consiglio di Amministrazione deliberava di convocare l’assemblea
straordinaria per deliberare in merito alla fusione inversa dell’Emittente nella società
controllata KMH (la “Fusione”) conferendo mandato al Presidente Vincenzo Manes e al Vice
Presidente Diva Moriani a provvedervi entro il 29 febbraio 2024.
La proposta di Fusione si inseriva nel contesto delle Offerte sulle proprie azioni ordinarie, di
risparmio e Warrant oggetto del Documento di Offerta pubblicato dall’Emittente in data 28
luglio 2023.
Come rappresentato, infatti, in detto Documento di Offerta, l’Emittente aveva avviato il
necessario iter procedurale e le relative attività propedeutiche ai fini della Fusione sia per il
caso di delisting ad esito delle Offerte, sia per il caso in cui, ad esito delle Offerte medesime,
non si fossero verificati i presupposti per il delisting e, quindi, anche nel caso di mancato
avveramento e mancata rinuncia alle condizioni di efficacia delle Offerte, con conseguente
inefficacia delle stesse.
Qualora, ad esito delle Offerte, non si fossero verificati i presupposti per il delisting, l’Emittente
– in linea con le motivazioni e gli obiettivi delle Offerte – avrebbe potuto conseguire il delisting
mediante la Fusione.
Quindi, nel caso in cui, ad esito delle Offerte, non fosse già intervenuto il delisting
dell’Emittente, ai titolari di azioni ordinarie e ai titolari di azioni di risparmio della Società che
non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione sarebbe spettato in
ogni caso il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in
- 57 -
tale ipotesi, essi avrebbero ricevuto in concambio azioni non quotate su un mercato
regolamentato.
I valori di liquidazione delle azioni dell’Emittente oggetto di recesso sarebbero stati
determinati, ai sensi dell’art. 2437-ter, comma terzo, del Codice Civile, con riferimento alla
data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea straordinaria, e resi noti nei
termini e con le modalità di legge.
Infatti, come rappresentato nel Documento di Offerta (rif. Avvertenza A.13 e Paragrafo G.2.2),
i valori di liquidazione delle azioni dell’Emittente oggetto di recesso sarebbero potuti differire
dal corrispettivo delle relative Offerte in corso e gli azionisti dell’Emittente che avessero deciso
di non esercitare il recesso sarebbero divenuti azionisti di una società non quotata e sarebbero
stati titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con
conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.
Per effetto della Fusione i titolari di Warrant sarebbero poi divenuti titolari di warrant della
società risultante dalla Fusione con diritto, ricorrendone i presupposti, a ricevere azioni non
quotate di quest’ultima secondo termini, condizioni e il rapporto di esercizio definiti nel
contesto della Fusione.
Conseguentemente tali warrant, non avendo più come sottostante azioni quotate, non avrebbero
potuto essere oggetto di ammissione a quotazione ai sensi dell’art. 2.2.16 del Regolamento dei
mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana SpA.
Con comunicato stampa del 22 settembre 2023 l’Emittente precisava che la Fusione, che si
configurava come operazione con parte correlata di “maggiore rilevanza” ai sensi dell’art. 8
del Regolamento OPC e dell’art. 11 della Procedura OPC, era già stata oggetto di esame da
parte del Comitato OPC nell’ambito del parere rilasciato in data 6 maggio 2023 sull’operazione
di delisting e allegato al documento informativo del 17 maggio 2023 disponibile sul sito
internet dell’Emittente www.itkgroup.it, nella sezione Governance/Parti Correlate e non era
stata quindi applicata l’esenzione prevista per operazioni con società controllate di cui
all’articolo 13 del Regolamento OPC.
Alla data del 26 settembre 2023, sulla base di quanto comunicato da Equita SIM SpA, in qualità
di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del
Periodo di Adesione alle Offerte, venivano quindi resi noti i risultati definitivi delle Offerte, in
forza dei quali risultavano portate in adesione:
- all’OPA Azioni Ordinarie, n. 118.259.645 azioni ordinarie per un controvalore pari a
Euro 118.259.645,00, rappresentative del 76,34% delle azioni ordinarie oggetto della
relativa Offerta, del 38,44% del capitale di categoria e del 36,63% del capitale sociale
dell’Emittente alla data del 26 settembre 2023;
- all’OPA Azioni di Risparmio, n. 1.035.243 azioni di risparmio per un controvalore pari
a Euro 1.120.930,06, rappresentative del 7,49% delle azioni di risparmio oggetto della
relativa Offerta, del 6,79% del capitale di categoria e dello 0,32% del capitale sociale
dell’Emittente alla data del 26 settembre 2023;
- all’OPA Warrant, n. 65.331.392 Warrant per un controvalore pari a Euro 39.198.835,20,
rappresentativi dell’83,58% dei Warrant oggetto della relativa Offerta e del 43,03% dei
Warrant in circolazione alla data del 26 settembre 2023.
Sulla base dei risultati definitivi, l’Emittente si è trovata a detenere:
- tenuto conto anche delle n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie già in portafoglio,
complessive n. 125.196.956 azioni ordinarie, rappresentative del 40,70% del capitale di
categoria e del 38,78% del capitale sociale dell’Emittente alla data del 26 settembre
2023;
- complessive n. 1.035.243 azioni di risparmio, rappresentative del 6,79% del capitale di
categoria e dello 0,32% del capitale sociale dell’Emittente alla data del 26 settembre
2023;
- 58 -
- complessivi n. 65.331.392 Warrant, rappresentativi del 43,03% dei Warrant in
circolazione alla data del 26 settembre 2023.
Con l’occasione, venivano comunicati:
(i) con riferimento alle Condizioni delle Offerte, l’avveramento della Condizione Esborso
Minimo, precisando che l’efficacia delle Offerte rimaneva comunque soggetta alle
restanti Condizioni delle Offerte (ossia, la Condizione Autorizzazioni e la Condizione
MAC, come indicate nel Documento di Offerta) e
(ii) la Riapertura dei Termini per aderire alla sola OPA Azioni Ordinarie per un ulteriore
periodo di cinque giorni di Borsa aperta e precisamente per le sedute del 5 ottobre, 6
ottobre, 9 ottobre, 10 ottobre e 11 ottobre 2023 (estremi inclusi), dalle ore 8:30 alle ore
17:30,
precisando, inoltre, che
- ove ad esito della Riapertura dei Termini vi fossero i presupposti, il delisting sarebbe
stato ottenuto in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma
2 del TUF e/o attraverso l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108,
comma 1, del TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111,
comma 1, del TUF;
- qualora, ad esito della Riapertura dei Termini, non si fossero verificati i presupposti
per procedere al delisting attraverso l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi
dell’art. 108, comma 2 del TUF e/o attraverso l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto
ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi
dell’articolo 111, comma 1, del TUF, l’Emittente - in linea con le motivazioni e gli
obiettivi delle Offerte rappresentati nel Documento di Offerta – avrebbe conseguito il
delisting mediante la Fusione, come annunciato anche nel comunicato stampa diffuso
in data 18 settembre 2023.
In data 29 settembre 2023 Lynstone SSF E Holdings II S.à r.l. (“Lynstone SSF”) aveva
sottoscritto una prima tranche dell’Aumento di Capitale KMH, per un ammontare
corrispondente al 15,2943% del capitale sociale di KMH, e Lynstone II aveva sottoscritto Notes
emesse da KMH per un importo pari a Euro 106.500.000,00, quali adempimenti al closing ai
sensi dell’Accordo di Investimento sottoscritto in data 10 maggio 2023 tra KME e Lynstone II,
insieme a Quattroduedue.
Le Notes così emesse avevano comportato il riscadenziamento dei termini di pagamento
trimestrali degli interessi, a partire dal 29 febbraio 2024, e di quelli di rimborso del capitale
fissati così al 31 maggio 2024, 28 febbraio 2025 e 31 dicembre 2025.
È stato sottoscritto, inoltre, un patto parasociale tra KME, Lynstone SSF e Quattroduedue (il
“Patto”), diretto a regolare, in un primo momento, i rapporti tra Quattroduedue e Lynstone
SSF quali soci di KMH e, in un secondo momento, i rapporti tra Quattroduedue e Lynstone
SSF quali soci della società risultante dalla Fusione.
Le informazioni essenziali del Patto, come pure quelle riguardanti i contenuti parasociali
dell’Accordo di Investimento, sono pubblicate nel sito web dell’Emittente alla sezione
https://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali-kme, ove è possibile rinvenire anche i loro
aggiornamenti ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti.
In data 12 ottobre 2023 veniva reso noto che erano state portate in adesione alla riapertura
dell’OPA Azioni Ordinarie n. 6.441.483 azioni ordinarie, per un controvalore pari a Euro
6.441.483,00, rappresentative del 4,11% delle azioni ordinarie oggetto della relativa Offerta,
del 2,08% del capitale di categoria e dell’1,98% del capitale sociale dell’Emittente a tale data.
Alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (i.e. 18 ottobre 2023), l’Emittente
si è trovata quindi a detenere:
- 59 -
- tenuto conto anche delle n. 125.196.956 azioni ordinarie detenute ad esito del Periodo
di Adesione, complessive n. 131.638.439 azioni ordinarie, rappresentative del 42,54%
del capitale di categoria e del 40,55% del capitale sociale dell’Emittente a tale data;
- complessive n. 1.035.243 azioni di risparmio, rappresentative del 6,79% del capitale
di categoria e dello 0,32% del capitale sociale dell’Emittente a tale data;
- complessivi n. 65.331.392 Warrant, rappresentativi del 43,54% dei Warrant in
circolazione a tale data.
Pertanto, tenuto conto anche delle n. 145.778.198 azioni ordinarie detenute da Quattroduedue,
KME, alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, deteneva complessive n.
277.416.637 azioni ordinarie, pari all’89,66% del capitale di categoria e all’85,45% del capitale
sociale dell’Emittente.
Si precisava altresì che, non essendosi verificati i presupposti per procedere al delisting
attraverso l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF e/o
attraverso l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e
l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111, comma 1, del TUF, KME, per
conseguire il delisting, avrebbe proceduto con l’iter per la Fusione già annunciato.
In data 16 ottobre 2023, sono inoltre intervenute, ad esito della Riapertura dei Termini, la
sottoscrizione da parte di Lynstone II di ulteriori Notes per un importo pari a Euro
4.300.000,00, e la sottoscrizione da parte di Lynstone SSF di una seconda tranche
dell’Aumento di Capitale KMH, per un ammontare corrispondente allo 0,6276% del capitale
sociale di KMH, portando così la partecipazione complessiva di Lynstone SSF in KMH al
15,9219% del capitale di quest’ultima.
* * *
In allegato alla Relazione sono riportate due tabelle (rispettivamente Tabella 2a e Tabella 2b),
la prima con l’anagrafica degli strumenti finanziari emessi dalla Società e la seconda con il loro
andamento in Borsa nel corso dell’Esercizio, evidenziando la sua capitalizzazione di Borsa.
Al riguardo, si ricorda che in apposita sezione del sito, alla pagina
https://www.itkgroup.it/it/borsa-italiana è a disposizione un’area dedicata agli strumenti
finanziari emessi dalla Società ed alla loro quotazione, il cui aggiornamento è effettuato in
continuo, riportando così in tempo reale l’andamento delle loro rispettive contrattazioni.
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)
Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni, né dei Warrant, né delle
Obbligazioni “KME Group SpA 2020-2025” e né delle Obbligazioni “KME Group S.p.A. 2022
– 2027, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da
parte dell’Emittente o di altri possessori di titoli.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)
La soglia di rilevanza prevista dall’art. 120, comma 2 del TUF, come già riferito, è pari al 5%
del capitale sociale con diritto di voto.
Alla data della presente Relazione, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente,
partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale dell’Emittente, tramite strutture piramidali o
di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi
dell’art. 120 TUF, sono quelli indicati nella Tabella 2.3 allegata alla presente Relazione.
L’azionariato ordinario della Società, aggiornato in base alle risultanze del Libro Soci, è
composto da quasi 19.000 Azionisti.
Con riferimento alla data del 31 dicembre 2023, la partecipazione di Quattroduedue SpA nella
Società era pari a complessive n. 145.778.198 azioni ordinarie, corrispondenti al 46,96% del
capitale sociale di tale categoria.
- 60 -
Quattroduedue SpA deteneva inoltre n. 1.424.032 azioni di risparmio corrispondenti al 10,02%
del capitale sociale di tale categoria ed allo 0,44% dell’intero capitale sociale al 31 dicembre
2023.
Si segnala che, alla data della presente Relazione, per effetto dell’OPSC Warrant che si è
conclusa l’8 marzo 2024, la partecipazione di Quattroduedue SpA nella Società si è
incrementata di ulteriori n. 32.035.170 azioni ordinarie, portandola quindi a complessive n.
177.813.368 azioni ordinarie, corrispondenti al 57,11% del capitale sociale di tale categoria.
Come da comunicazione del 2 luglio 2022, il cui contenuto è stato oggetto di pubblicazione a
mezzo stampa in pari data e di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, gli azionisti
di Quattroduedue Holding B.V., Vincenzo Manes, tramite Mapa Srl (Milano), con una
partecipazione del 35,12%, Ruggero Magnoni, tramite Likipi Holding S.A. (Lussemburgo),
con una partecipazione del 32,44% ed Hanseatic Europe S.a.r.l. (Lussemburgo), con una
partecipazione del 32,44%, aderiscono ad un patto parasociale (il “Patto 422”) avente ad
oggetto le loro partecipazioni in detta Quattroduedue Holding B.V., con scadenza al 30 giugno
2025.
Nel novembre 2022, Likipi Holding S.A. (Lussemburgo) ha trasferito la propria sede in Italia
ed ha assunto la denominazione di RFM & Partners SpA.
In data 19 aprile 2023, in forza dell’iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano dell’atto di
fusione in data 14 aprile 2023 n. 1026/464 di repertorio Notaio Susanna Schneider di Settimo
Milanese, diveniva efficace la fusione transfrontaliera inversa per incorporazione della società
Quattroduedue Holding B.V. nella società interamente controllata Quattroduedue SpA.
Da tale data, le azioni rappresentanti l’intero capitale sociale di Quattroduedue SpA sono quindi
state assegnate ai soci di Quattroduedue Holding B.V., in concambio proporzionale delle
partecipazioni dagli stessi detenute nella società incorporata (estinta per effetto della fusione);
più precisamente, le n. 7.000.000 azioni rappresentanti l’intero capitale sociale di
Quattroduedue SpA sono state automaticamente attribuite nelle seguenti misure, invariate
rispetto alle partecipazioni al capitale sociale detenute nella predetta società incorporata:
n. 2.457.986 azioni a Mapa Srl;
n. 2.271.007 azioni a RFM & Partners SpA; e
n. 2.271.007 azioni ad Hanseatic Europe Sarl.
Con atto ricognitivo del 26 giugno 2023 i soci di Quattroduedue hanno dichiarato che il Patto
422 deve intendersi tutt’ora vigente con riferimento alle azioni rappresentanti l’intero capitale
di Quattroduedue SpA, rispetto alle quali varranno, mutatis mutandi, le medesime disposizioni
del Patto 422 applicabili alle partecipazioni di Quattroduedue Holding B.V. e alla relativa
società, per la medesima durata del Patto 422 fissata sino al 30 giugno 2025.
L’estratto del Patto 422 è consultabile alla pagina https://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali
del sito web della Società.
La Società, alla data del 31 dicembre 2023, deteneva direttamente n. 131.638.439 azioni
ordinarie proprie, pari al 41,42% del capitale di tale categoria e al 40,55% del capitale sociale
complessivo a tale data.
Nel corso del 2024, ad esito dell’OPSC Warrant conclusa l’8 marzo 2024, sono state accreditate
agli aderenti, quale corrispettivo dei complessivi n. 76.545.610 Warrant portati in adesione,
complessive n. 33.280.700 azioni ordinarie proprie e pertanto, alla data della presente
Relazione, la Società detiene direttamente n. 98.357.739 azioni ordinarie proprie, pari al
31,59% del capitale di tale categoria e al 30,21% del capitale sociale complessivo a tale data.
- 61 -
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)
Non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, salvo quanto già
riportato in altra sezione della presente Relazione con riferimento alle previsioni statutarie in
ordine al voto maggiorato come ivi illustrate.
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti, meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex
art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)
Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)
Salvo quanto previsto dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto, non sono
previste restrizioni al diritto di voto.
Al riguardo, si ricorda che l’Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2006 ha deliberato
l’introduzione nell’art. 4 dello Statuto Sociale della facoltà per l’Assemblea degli Azionisti di
escludere, in operazioni di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione nei limiti del 10%
del capitale sociale preesistente, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2441, comma 4, secondo
periodo c.c..
Inoltre, l’art. 27 dello Statuto prevede che l’eventuale deliberazione di proroga della durata
della Società (prevista al 31 dicembre 2050) non sia causa di recesso ai sensi dell’art. 2437 del
Codice Civile.
g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)
Alla Società non è stata comunicata l’esistenza di patti parasociali previsti dall’art. 122 del
TUF, salvo quanto in precedenza indicato, in merito:
- al Patto 422 esistente tra i soci di Quattroduedue SpA, scadente il 30 giugno 2025 e
riportato per estratto sul sito web della Società, alla pagina
https://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali;
- al Patto, sottoscritto in data 28 settembre 2023, tra KME e Lynstone SSF, insieme a
Quattroduedue SpA, riportato per estratto e per i contenuti essenziali nel sito web
dell’Emittente alla sezione https://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali-kme, ove sono
pubblicati anche i relativi aggiornamenti ai sensi dell’art. 130 del Regolamento
Emittenti;
- all’Accordo di Investimento, per i contenuti parasociali già descritti in altra sezione
della presente Relazione, riportato per estratto e per i contenuti essenziali nel sito web
dell’Emittente alla sezione https://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali-kme, ove sono
pubblicati anche i relativi aggiornamenti ai sensi dell’art. 130 del Regolamento
Emittenti.
h) Clausole di “change of control” (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni
statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)
La Società, come pure le sue controllate, non hanno sottoscritto accordi che acquistino
efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della Società
medesima.
La Società non ha adottato alcuna norma statutaria in deroga alle disposizioni sulla passivity
rule di cui all’art. 104, comma I e II del TUF, né prevede l’applicazione delle regole di
neutralizzazione di cui al successivo art. 104-bis, comma II e III del TUF in materia di offerte
pubbliche di acquisto o di scambio.
- 62 -
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie
(ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)
Non sono in essere deleghe attribuite al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2443
del Codice Civile né autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie.
Alla data della Relazione, la Società detiene e dispone di n. 98.357.739 azioni ordinarie, pari
al 31,59% del capitale votante ed al 30,21% del capitale sociale complessivo.
Nessuna delle società controllate detiene azioni di KME.
j) Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss c.c.)
La Società, pur essendo controllata da Quattroduedue SpA, non è soggetta ad attività di
direzione e di coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dell’art.
37 del Regolamento Mercati, in quanto:
a) è provvista di una autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
b) non ha in essere con Quattroduedue o altra società alla quale Quattroduedue e KME
stessa facciano capo, alcun rapporto di tesoreria accentrata;
c) il numero di Amministratori indipendenti (attualmente 3 su 10) è tale da garantire che il
loro giudizio abbia un peso significativo nella assunzione delle decisioni consiliari;
d) il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è composto da 3 Amministratori di cui 2
Amministratori Indipendenti anche ai sensi dell’art. 37, comma 1-bis del Regolamento Mercati.
* * * * *
Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all’art. 123-bis TUF, si rinvia ai successivi paragrafi
della presente Relazione, come di seguito indicato:
- le informazioni richieste dall’art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF relative agli accordi tra la
società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza
giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di offerta pubblica di acquisto sono
illustrate nella Relazione sulla Remunerazione relativa all’esercizio 2023;
- le informazioni richieste dall’art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF relative alla nomina e alla
sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto sono illustrate nel capitolo 4 della
presente Relazione, dedicato al Consiglio;
- le informazioni richieste dall’art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF relative alle principali
caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno sono illustrate nel capitolo 9
della presente Relazione;
- le informazioni richieste dall’art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF relative alle informazioni sui
meccanismi di funzionamento dell’Assemblea degli Azionisti, sui principali poteri della stessa, sui
diritti degli Azionisti e sulle modalità del loro esercizio sono illustrate nella Sezione 13 della presente
Relazione dedicata all’Assemblea;
- le informazioni richieste dall’art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF relative alla composizione e
al funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati sono illustrate ai
capitoli 4, 6, 7, 8, 9 e 11 della presente Relazione;
- le informazioni richieste dall’art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF, sono contenute nei
capitoli 4, 11 e 13, relative alla descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione
alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali
l’età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, assieme ad una descrizione
degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.
In sede di autovalutazione il Consiglio ha ritenuto adeguate le competenze professionali dei propri
componenti e nel suo insieme, che sono quindi soggette a valutazione periodica.
- 63 -
3. COMPLIANCE (EX. ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)
KME Group aderisce al Codice, promuovendo l’introduzione dei relativi principi nel proprio sistema
di governance, tenendo conto della peculiarità della propria struttura.
Nel caso in cui i principi ed i criteri applicativi del Codice non abbiano trovato completa attuazione,
vengono fornite adeguate informazioni in merito ai motivi della mancata o parziale applicazione.
Il testo vigente del Codice è disponibile presso Borsa Italiana SpA, anche attraverso la consultazione
del sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina
http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.
Il Collegio Sindacale, come richiesto dall’art. 149, comma 1, lettera c.-bis del TUF vigila sulle
modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice.
La Società, con periodicità annuale, fornisce informativa sul proprio sistema di governance e
sull’adesione al Codice attraverso la presente Relazione, redatta anche ai sensi dell’art. 123-bis del
TUF, che evidenzia il grado di adeguamento ai principi ed ai criteri applicativi previsti dal Codice e
dalla best practice internazionale.
La Relazione è messa a disposizione degli Azionisti con la documentazione prevista per l’Assemblea
di bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito web della Società (www.itkgroup.it) nella
sezione Governance.
I Comitati, istituiti all’interno del Consiglio di Amministrazione (si rimanda sul punto ai successivi
capitoli da 6 a 10 della presente Relazione) in conformità al Codice, si riuniscono e svolgono le
funzioni secondo le previsioni del medesimo Codice.
L’esame della struttura della governance operativa della Società, così come delineata dallo Statuto,
dalle procedure adottate e come illustrata nella presente Relazione, evidenzia l’impegno di KME
Group nell’adesione alle regole di best practice comunemente condivise.
Né la Società né sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non
italiane che influenzino la struttura di corporate governance di KME Group.
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)
Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i più ampi poteri per l’organizzazione, la gestione e
l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società per l’attuazione dell’oggetto sociale
(art. 14 dello Statuto Sociale), ne determina le linee strategiche e ne persegue il
raggiungimento, garantisce la continuità della gestione e provvede all’attribuzione delle
deleghe agli Amministratori esecutivi (artt. 15 e 16 dello Statuto Sociale).
Sono altresì attribuiti alla competenza del Consiglio di Amministrazione i poteri di cui all’art.
2365 II co. Codice Civile, come previsto dall’art. 14 dello Statuto Sociale, in relazione alle
deliberazioni concernenti operazioni di fusione e di scissione.
In aderenza a quanto stabilito dal Codice, viene messo in evidenza quale obiettivo prioritario
del Consiglio di Amministrazione la creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo
sottolineando, tra l’altro, il suo compito di definire la natura ed il livello di rischio compatibile
con gli obiettivi strategici della Società.
In tale ambito, durante le riunioni del Consiglio, vengono tradizionalmente fornite informazioni
di dettaglio sull’attività svolta e sulle operazioni più rilevanti al fine di implementare la loro
conoscenza da parte di Amministratori e Sindaci.
In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha esaminato la presente
Relazione, sono state anche fornite informazioni sulle modifiche di natura legislativa e
regolamentare intervenute nel periodo che hanno interessato la governance della Società, con
- 64 -
particolare riferimento a quanto previsto dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 (cd. “Legge
Capitali”), entrata in vigore il 27 marzo 2024.
Per quanto concerne i documenti contabili, rientra tra le competenze del Consiglio di
Amministrazione quello di redigere:
il bilancio separato e quello consolidato di Gruppo al 31 dicembre;
la relazione semestrale al 30 giugno.
4.2. Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)
Le norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione dei componenti del Consiglio di
Amministrazione sono quelle previste dalle disposizioni legislative applicabili, integrate da
quelle contenute nell’art. 17 dello Statuto Sociale. Si evidenzia che l’assemblea straordinaria
dell’11 giugno 2014, che ha apportato modifiche allo statuto sociale, ha adeguato gli articoli
17 e 22 alla disciplina inerente all’equilibrio dei generi nella composizione degli organi di
amministrazione e controllo, come introdotta dalla L. 12 luglio 2011 n. 120 e relative
disposizioni attuative. Ulteriori modifiche ai predetti articoli sono state approvate
dall’Assemblea Straordinaria del 30 novembre 2020 per adeguamento alle nuove disposizioni
normative in tema di quote di genere.
Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e possono essere
rieletti (art. 17 dello Statuto Sociale).
In occasione della presentazione della proposta di nomina di un nuovo Amministratore,
l’Assemblea degli Azionisti è informata del suo curriculum vitae e degli incarichi di
amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.
La composizione dell’organo prevede un numero variabile di Amministratori tra un minimo di
sette ed un massimo di undici.
La procedura di nomina riportata nell’art. 17 dello Statuto Sociale prevede che:
le liste dei candidati debbano essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in
conformità con la normativa vigente;
le liste debbano essere corredate:
(i) delle informazioni relative all'identità dei titolari di diritti di voto che hanno
presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione
complessivamente detenuta;
(ii) di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche
congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa,
attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni
applicabili;
(iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei
candidati, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano
la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di
cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla
normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche, con indicazione
dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148,
comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998;
le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere
composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al
genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto previsto dalle
norme di legge e di regolamento inerenti all’equilibrio tra i generi tempo per tempo
applicabili;
- 65 -
un Azionista non può presentare nè votare più di una lista, anche se per interposta
persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e
coloro che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non
possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il
tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena
di ineleggibilità;
hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la
quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono
diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti
degli organi di amministrazione - in misura pari alla percentuale più elevata individuata
nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione
Nazionale per le Società e la Borsa.
nell'avviso di convocazione dell’Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipa-
zione per la presentazione delle liste;
le liste per le quali non siano osservate le predette prescrizioni, debbano essere
considerate come non presentate;
risultino nominati Amministratori i candidati, tranne l’ultimo in ordine progressivo, della
lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la “Lista di Maggioranza”), nonchè il
primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e
non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno
presentato o votato la lista risultante prima per numero di voti; fermo restando che, ai
fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste presentate
da Soci che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà della
percentuale richiesta per la presentazione delle liste, come sopra indicato;
in caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Amministratori i candidati
della lista che sia stata presentata dagli aventi diritto in possesso della maggiore
partecipa- zione al momento della presentazione della lista ovvero, in subordine, dal
maggior numero dei medesimi;
qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina
di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti
dall’art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge
in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente
eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal
primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo,
ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non
eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura
di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto
da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3,
D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta
procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera
assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di
soggetti in possesso dei citati requisiti previsti, fermo il rispetto della disciplina pro
tempore vigente inerente all’equilibrio tra i generi;
qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la
composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore
vigente inerente all’equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto
come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo
candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l’ordine
progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata
la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore
vigente inerente all’equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il
risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’Assemblea
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a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al
genere meno rap- presentato;
nel caso in cui venga presentata un’unica lista o nel caso in cui non venga presentata
alcuna lista, ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi
ragione, ai sensi del procedimento sopra previsto, l’Assemblea delibera con le
maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da
assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero
complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della
disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori
tratti da liste presentate da Soci si provvederà ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, secondo
quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell’ambito degli appartenenti
alla medesima lista cui apparteneva l’Amministratore cessato e l’Assemblea delibera,
con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero
candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possi-
bile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede
alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze
di legge senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l’Assemblea procederanno alla nomina in modo
da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo
richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore
vigente inerente all’equilibrio tra generi.
L’intera procedura per la nomina degli Amministratori è riportata dall’art. 17 dello Statuto
Sociale ed è anche disponibile in apposita sezione del sito web www.itkgroup.it.
Al riguardo si ricorda che, come da comunicato diffuso in data 22 settembre 2023, in pari data
erano intervenute le dimissioni del Consigliere non indipendente Alberto Previtali, il quale,
avendo aderito alle Offerte in corso con tutti gli strumenti finanziari della Società detenuti dal
medesimo e dalla coniuge, ha ritenuto tali dimissioni un atto dovuto e di correttezza nei
confronti della Società e del mercato. Le dimissioni, ai sensi dell’art. 2385 c.c., avevano effetto
a decorrere dal 25 settembre 2023.
Il Consiglio di Amministrazione di KME in data 12 gennaio 2024 ha cooptato Laura Cattaneo,
proveniente dalla medesima lista di minoranza da cui era stato eletto il Consigliere
dimissionario Alberto Previtali.
Il Consiglio di Amministrazione, in tale occasione, ha inoltre verificato in capo alla medesima
la sussistenza del requisito di indipendenza nonché l’assenza di incompatibilità.
4.3. Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)
L’attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti dell’8
giugno 2021 che ha determinato in dieci (10) il numero dei componenti l’organo
amministrativo (come riportato in precedenza, lo Statuto prevede un numero variabile di
amministratori tra un minimo di 7 ed un massimo di 11).
La durata in carica è prevista per tre esercizi e quindi fino alla data dell’assemblea convocata
per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
Nel rispetto della procedura di cui all’art. 17 dello Statuto Sociale, sono state presentate le
seguenti liste:
- Lista di Maggioranza presentata dall’azionista di maggioranza Quattroduedue SpA (con un
possesso del 46,97% del capitale ordinario);
- 67 -
- Lista di minoranza presentata congiuntamente dai soci Alberto Previtali e Daniela
Guatterini (titolari complessivamente del 4,53% del capitale ordinario).
L’Assemblea aveva approvato la proposta di Quattroduedue SpA a maggioranza, con n.
340.914.306 voti favorevoli pari all’89,542% delle azioni rappresentate in assemblea ed al
61,673% delle azioni aventi diritto al voto; la lista di minoranza aveva ottenuto n. 39.817.371
pari al 10,458% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 7,203% delle azioni aventi diritto
al voto.
Alla data della presente Relazione sono quindi in carica n. 10 Amministratori, di cui n. 9 tratti
dalla lista presentata da Quattroduedue SpA e n. 1 tratto dalla lista di minoranza.
Con riferimento ai requisiti di professionalità dei membri del Consiglio di Amministrazione si
segnala che (i) in sede di accettazione della propria candidatura, ciascuno dei consiglieri ha
dichiarato di possedere i requisiti di onorabilità e professionalità normativamente previsti per
la carica; e (ii) in occasione dell’autovalutazione annuale posta in essere, i consiglieri hanno
altresì ritenuto adeguato al business caratteristico della Società tanto il bagaglio di competenze,
esperienze e caratteristiche professionali dei singoli membri del Consiglio, quanto la
dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio medesimo e dei suoi comitati,
anche con riferimento all’applicazione di criteri di diversità.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nelle riunioni del 28 marzo 2023 e 12 gennaio
2024, ha inoltre verificato la sussistenza dei requisiti normativi in capo a tutti i Consiglieri ed
accertato il mantenimento dei requisiti di indipendenza da parte dei Consiglieri Francesca
Marchetti, Luca Ricciardi e Laura Cattaneo.
Agli Amministratori è richiesto di evidenziare tempestivamente il venir meno del requisito
della onorabilità di cui all’art. 147 quinquies del TUF.
Nel corso del 2023, la sussistenza di tale requisito è stata valutata anche ai sensi della normativa
di Banca d’Italia (D.Lgs. n. 469 dell’11 novembre 1998).
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti il Consiglio di
Amministrazione e/o degli altri dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo ha, negli
ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, ne è stato associato
nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure concorsuali, amministrazione
straordinaria o liquidazione coatta amministrativa, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni
ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le
associazioni professionali designate) od a provvedimenti di interdizione da parte di un tribunale
dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della
Società o dallo svolgimento di attività di direzione e di gestione di qualsiasi emittente.
Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore sono illustrate nei
curricula depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito istituzionale dell’Emittente nella
sezione Governance/Organi Sociali (https://www.itkgroup.it/it/organisociali).
Per ulteriori dettagli si veda la Tabella 4.2 allegata alla presente Relazione, in cui sono riportati
i nominativi di ciascun componente il Consiglio in carica, con specificazione della carica
rivestita, dell’anno di nascita, dell’anzianità di carica, della lista da cui è stato tratto, della
qualifica di Amministratore esecutivo, Amministratore non esecutivo e di Amministratore
Indipendente, delle presenze alle riunioni del Consiglio e dei Comitati nel corso dell’Esercizio,
nonché del numero degli incarichi di amministrazione e controllo attualmente ricoperti in altre
società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di
rilevanti dimensioni.
Dalla data di chiusura dell’Esercizio è intervenuta unicamente la già citata cooptazione di Laura
Cattaneo, in sostituzione del Consigliere dimissionario Alberto Previtali.
I nominativi degli Amministratori sono tradizionalmente riportati all’inizio dei fascicoli
predisposti in occasione delle Assemblee della Società nonché della pubblicazione del bilancio
e della relazione finanziaria semestrale.
- 68 -
Criteri e politiche di diversità
La Società non ha, alla data della presente Relazione, applicato specifici criteri di diversità,
anche di genere, né ha provveduto all’adozione di una politica di diversità per il Consiglio di
Amministrazione poiché ritiene sufficiente ai fini di un’adeguata composizione dell’organo di
amministrazione il rispetto dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari
pro-tempore vigenti, nonché di quanto previsto dallo Statuto sociale. In particolare, con
riferimento alle disposizioni in tema di cosiddette “quote rosa”, come da ultimo modificate
dalla Legge 27 dicembre 2019 n. 160, e applicabili a decorrere dal primo rinnovo degli Organi
di amministrazione e controllo dell’Emittente successivo al 1° gennaio 2020, data di entrata in
vigore della predetta legge, si segnala che:
ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, il riparto degli amministratori deve essere
effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi; il genere meno rappresentato
deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti;
ai sensi dell’art. 17 dello Statuto sociale, nella composizione del Consiglio di
Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere
femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore
vigenti.
Si segnala che al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica si applica il vigente art.
147-ter, comma 1-ter, del TUF, ai sensi del quale il genere meno rappresentato deve ottenere
almeno due quinti degli amministratori eletti.
Alla data della presente Relazione e nel rispetto delle citate disposizioni, il Consiglio di
Amministrazione della Società annovera cinque consiglieri di genere femminile su dieci, in
linea con quanto previsto dalla norma in vigore.
Tale rappresentanza è inoltre assicurata anche nel Collegio Sindacale da un Sindaco Effettivo
e da due Supplenti, nominati in occasione del rinnovo delle cariche sociali nel 2021.
Si segnala che l’Emittente non ha adottato nel corso dell’Esercizio specifiche misure finalizzate
alla promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all’interno dell’azienda.
Ciò premesso, l’Emittente ritiene che l’attuale organizzazione aziendale, oggetto di costante
monitoraggio da parte dell’Emittente medesimo, permetta il raggiungimento dei predetti
obiettivi.
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
Il Consiglio di Amministrazione ritiene di non limitare in via discrezionale il numero di
incarichi che ciascun Amministratore può ricoprire, fermo restando il dovere di ciascun
Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di Amministratore e Sindaco rivestite in
altre società quotate in mercati regolamentati e fatti comunque salvi i diritti di legge e
regolamentari, e ciò con riguardo:
alla qualifica personale e professionale dei propri componenti;
al numero ed alla rilevanza degli incarichi sopra dettagliati;
alla elevata partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione dei propri
componenti.
Nel corso dell’Esercizio, nella seduta tenutasi in data 28 marzo 2023, il Consiglio, sulla base
delle informazioni ricevute, all’esito della verifica degli incarichi attualmente ricoperti dai
propri Consiglieri in altre società, ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti
non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di
Amministratore nell’Emittente.
Sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori e in linea con le previsioni del
Codice, si rimanda alla Tabella 4.2b allegata alla presente Relazione per l’elenco degli incarichi
di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori in carica in società per azioni
- 69 -
(comprese quelle quotate in mercati regolamentati, anche esteri), in società in accomandita per
azioni ed in società a responsabilità limitata.
Induction Programme
La Società, in considerazione
a) dell’elevata professionalità degli Amministratori,
b) dell’esperienza pluriennale maturata dalla quasi totalità degli Amministratori nel settore di
attività in cui l’Emittente opera, nonché
c) dell’ampia informativa fornita da parte del Presidente e dei Vice Presidenti nel corso delle
riunioni consiliari in relazione ad eventuali aggiornamenti normativi di interesse per la Società
ed in ragione
d) delle notizie, dati e documenti che vengono periodicamente messi a disposizione degli
amministratori stessi nelle varie riunioni del Consiglio in cui vengono fornite le informazioni
in ordine all’andamento dei business del gruppo o assunte deliberazioni di natura strategica,
non ha ritenuto necessario promuovere nel corso dell’Esercizio ulteriori iniziative ad hoc
finalizzate ad accrescere la conoscenza degli Amministratori del settore di attività della Società,
delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo di riferimento
(c.d. “induction programme”).
4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)
Nel corso del 2023 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 11 volte.
La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è stata di circa un’ora.
Nell’esercizio in corso il Consiglio di Amministrazione si è riunito 3 volte.
E’ prassi che la documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno venga portata a
conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci in anticipo rispetto ad ogni riunione, utilizzando
il mezzo della posta elettronica, ponendo il dovuto riguardo al rispetto delle procedure per
documenti o informazioni di natura riservata. In particolare, nel corso del 2023 è stato
implementato un sistema di condivisione di documenti.
Con riferimento alla Raccomandazione 12.c), si segnala che partecipa costantemente alle
riunioni del Consiglio, il Segretario nonché Dirigente Preposto, Giuseppe Mazza, il quale
svolge anche la mansione di Direttore Amministrativo della Società.
In determinate riunioni consiliari possono partecipare, su invito del Presidente, anche altri
dirigenti della Società e/o del Gruppo e professionisti incaricati di assistere la Società su
particolari tematiche o specifiche operazioni.
Il calendario delle riunioni di Consiglio viene comunicato non appena disponibile a Borsa
Italiana, e comunque entro il 30 gennaio, ed è anche disponibile sul sito della Società
www.itkgroup.it.
Il Presidente ha per Statuto (art. 20) la legale rappresentanza, anche in giudizio, della Società,
oltre che la firma sociale.
Agli altri amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro conferiti.
Con riferimento alla Raccomandazione 1.a) del Codice, al Consiglio sono riservati l’esame e
l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e del sistema di governo societario.
KME Group esercita attività di direzione e coordinamento su alcune delle sue controllate ed in
particolare su KMH SpA e Intek Investimenti SpA, come comunicato, ai sensi dell’art. 2497-
bis c.c., da parte degli amministratori di tali società.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, assume ogni determinazione in ordine all’attribuzione
ed alla revoca di deleghe agli amministratori esecutivi.
- 70 -
Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione in occasione dell’esame delle relazioni
periodiche, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi
delegati.
Al Consiglio sono riservati:
l’esame e l’approvazione preventivi delle operazioni della Società, quando tali operazioni
abbiano ad oggetto partecipazioni, aziende o rami di azienda per un valore, per singola
operazione, eccedente Euro 20 Mln;
la sottoscrizione di prestiti obbligazionari anche convertibili emessi da società e/o enti
nazionali od esteri di ammontare superiore ad Euro 20 Mln;
l’esame e l’approvazione preventiva delle operazioni della Società, quando siano svolte con
parti correlate: (i) non ricadenti tra quelle ritenute esenti dall’applicazione della specifica
procedura relativa alle operazioni con parti correlate e (ii) di ammontare superiore ad Euro 5
Mln;
la sottoscrizione di contratti di permuta, di acquisto o di vendita, anche a termine nonché di
riporto, per importo superiore ad Euro 30 Mln, per ogni singola operazione, aventi ad oggetto
titoli e strumenti finanziari di qualsiasi natura, quotati e costituenti disponibilità finanziaria;
contratti di compravendita di opzioni relative a tali titoli per un importo superiore ad Euro 30
Mln per singola operazione calcolato sul capitale di riferimento;
l’acquisto, la vendita, la permuta ed il conferimento in società od enti costituiti o costituendi,
di beni immobili di qualsiasi genere e natura, ovunque situati, eccedenti il valore di Euro 20
Mln per ciascun atto.
Si precisa che i poteri per importi inferiori a quelli di esclusiva competenza del Consiglio sono
stati conferiti al Presidente ed ai Vice Presidenti.
Con cadenza semestrale il Consiglio esamina la relazione prodotta dal Comitato Controllo
Rischi e Sostenibilità in cui vengono forniti gli esiti delle verifiche dallo stesso effettuate ed il
proprio giudizio in ordine alla adeguatezza del sistema di controllo interno della Società.
In occasione della riunione del 28 marzo 2023, il Consiglio ha esaminato il giudizio espresso
al riguardo dal predetto Comitato che è stato positivo.
Per le informazioni sulla politica di remunerazione adottata dalla Società e sui compensi
percepiti dagli Amministratori e dai dirigenti strategici si rinvia alla apposita Relazione sulla
Remunerazione resa disponibile sul sito web della Società (www.itkgroup.it) nei termini e con
le modalità di legge e di regolamento.
Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e le operazioni con parti correlate della
Società e del gruppo di cui la stessa è a capo, si rinvia a quanto verrà illustrato al riguardo nel
successivo paragrafo 10.
Si precisa che non esistono delibere assembleari che prevedano deroghe al divieto di
concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall’art. 2390 cod. civ..
4.5. Ruolo del Presidente
Il Presidente, ai sensi dell’art. 20 dello Statuto Sociale, al quale si rinvia per maggior dettaglio,
è il legale rappresentante della Società ed ha il potere di rappresentarla nei confronti dei terzi e
in giudizio.
Vincenzo Manes è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dall’assemblea
dell’8 giugno 2021 e il successivo Consiglio gli ha confermato i seguenti principali poteri e
facoltà:
il potere di coordinamento e di indirizzo nell’ambito delle deleghe attribuite agli altri
amministratori esecutivi;
- 71 -
il potere di indirizzo, coordinamento e controllo della comunicazione esterna, compresa
quella nei confronti degli Azionisti;
in particolare, ed esemplificativamente, al Presidente spettano, in coerenza con le direttive
e le strategie decise dal Consiglio di Amministrazione, i poteri per quanto attiene alla gestione
dell’attività della Società nell’area amministrativa, finanziaria, del controllo, legale, fiscale,
assicurativa, delle risorse umane e dell’information technology, nonché nell’area delle attività
industriali, commerciali e dei servizi. Per tali attività ha potere di indirizzo e coordinamento
nei confronti di tutte le società del Gruppo tramite i rispettivi soggetti operativi e sempre nei
limiti delle linee strategiche decise dal Consiglio di Amministrazione.
Nell’esercizio di tali poteri, il Presidente può stabilire regolamenti per i vari servizi interni,
attribuire responsabilità e nominare procuratori, attribuendo loro i relativi poteri con firma
singola o con firma congiunta a quella di altro procuratore, nonché dare ordini e disposizioni
per l’organizzazione della Società ed il suo funzionamento. Sono previsti limiti di valore per
l’esercizio delle deleghe compresi tra Euro 5 milioni ed Euro 30 milioni.
4.6. Consiglieri Esecutivi
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato due Vice Presidenti (Diva Moriani e Marcello
Gallo), entrambi attualmente in carica.
Ai sensi dell’art. 16 dello Statuto, ciascun Vice Presidente può sostituire il Presidente in caso
di assenza e/o impedimento di quest’ultimo.
Ai Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo sono stati attribuiti dal Consiglio di
Amministrazione i poteri per quanto attiene alla gestione dell’attività della Società nell’area
amministrativa, finanziaria, del controllo, legale, fiscale, assicurativa e dell’information
technology, nonché nell’area delle attività industriali, commerciali e dei servizi ed anche delle
risorse umane e della comunicazione interna; per tali attività hanno potere di indirizzo e
coordinamento nei confronti di tutte le società del Gruppo tramite i rispettivi soggetti operativi
e sempre nei limiti delle linee strategiche decise dal Consiglio di Amministrazione e dal
Presidente Vincenzo Manes.
Nell’esercizio di tali poteri, i Vice Presidenti possono stabilire regolamenti per i vari servizi
interni, attribuire responsabilità e nominare procuratori, attribuendo loro i relativi poteri con
firma singola o con firma congiunta a quella di altro procuratore, nonché dare ordini e
disposizioni per l’organizzazione della Società ed il suo funzionamento.
Sono previsti limiti di valore per l’esercizio delle deleghe compresi tra Euro 2 milioni ed Euro
15 milioni.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno costituire un Comitato Esecutivo,
riservando al Presidente Vincenzo Manes ed ai Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo
i necessari poteri.
Non vi sono altri consiglieri muniti di deleghe gestionali o comunque da considerarsi esecutivi
ai sensi di quanto previsto dal Codice.
Si segnala comunque che al Direttore Amministrativo, Giuseppe Mazza, sono stati attribuiti
dal Presidente, con procura speciale in data 19 dicembre 2012, successivamente integrata in
data 29 luglio 2014, poteri di ordinaria amministrazione da esercitarsi con firma singola, per
operazioni con limiti di valore tra Euro 100 mila ed Euro 500 mila.
Come meglio dettagliato nel capitolo 10 per la parte dedicata alle operazioni con parti correlate,
il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente ed ai Vice Presidenti specifici poteri
al riguardo.
Gli Amministratori esecutivi informano periodicamente il Consiglio di Amministrazione ed il
Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione,
nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
- 72 -
Come già sottolineato, tale informativa contribuisce ad accrescere la conoscenza da parte degli
Amministratori e dei Sindaci della realtà e delle dinamiche aziendali.
4.7. Amministratori indipendenti e Lead Independent Director
Amministratori indipendenti
Fanno parte dell’attuale Consiglio di KME Group n. 3 (tre) amministratori indipendenti.
Nel rispetto di quanto previsto dalla Raccomandazione 5 del Codice, come pure nel rispetto
degli artt. 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché della comunicazione Consob
n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, per gli Amministratori Francesca Marchetti e Luca
Ricciardi viene confermato il mantenimento della loro qualifica di “Amministratori
Indipendenti” ai sensi delle predette disposizioni, valutazione condivisa anche per il 2023 dal
Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale. Allo stesso modo, per il Consigliere
Laura Cattaneo è stato verificato con successo il possesso di tale requisito.
Si ricorda che la valutazione viene effettuata alla data delle rispettive nomine assembleari e
quindi ripetuta nell’ambito delle procedure per l’approvazione del bilancio dell’esercizio
chiuso il 31 dicembre.
Si evidenzia inoltre che la Società ha ritenuto sufficiente il numero di tre amministratori
indipendenti, in considerazione della loro professionalità, autonomia e dell’elevato contributo
alla discussione in seno al Consiglio di Amministrazione.
Si segnala, infine, che gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all’anno,
ovvero, ove necessario, in occasione di operazioni di particolare importanza nell’ambito delle
attività del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, di cui fanno parte due dei tre
amministratori indipendenti di KME Group.
Lead Independent Director
La Raccomandazione 14 del Codice sottolinea l’importanza della nomina di un Lead
Independent Director da parte del Consiglio di Amministrazione in presenza di particolari
situazioni legate al controllo della società ed ai poteri attribuiti al Presidente del Consiglio di
Amministrazione.
Nel caso di KME Group, in ragione degli accordi esistenti nella compagine sociale di
Quattroduedue, accordi dei quali è stato dato atto in precedenza, Vincenzo Manes non assume
la qualifica di azionista di controllo di tale società né quindi di KME Group.
Inoltre, sono stati opportunamente valutati anche i seguenti elementi:
il frazionamento delle deleghe sociali in capo non solo al Presidente, ma anche a due
Vice Presidenti esecutivi, in via disgiunta tra loro;
la composizione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità formato prevalentemente
da Amministratori indipendenti che si possono convocare e riunire autonomamente, anche al
di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
In ragione di tali considerazioni, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di procedere
alla nomina del c.d. “lead independent director” al fine del coordinamento delle eventuali
istanze e contributi degli Amministratori non esecutivi.
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate
Desiderando evidenziare che la comunicazione al mercato degli “eventi societari” deve essere
tempestiva, completa, adeguata e non selettiva, la Società ha adottato nel 2002 il “Codice di
Comportamento in materia di informazione societaria su fatti rilevanti”, accogliendo le sollecitazioni
- 73 -
in tal senso del “Codice” e dando una evidenza formale ai principi contenuti nella “Guida per
l’informazione al mercato”.
Con detto provvedimento, oggetto di successivi interventi, il Consiglio ha inteso dotarsi di una
procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate, al fine di monitorare l’accesso e la
circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico, di assicurare il
rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, nonché
allo scopo di regolare la gestione interna e la comunicazione all’esterno delle predette informazioni.
Le successive innovazioni introdotte nella legislazione in materia di informazione societaria nel TUF,
nonché da CONSOB a livello regolamentare e quindi da Borsa Italiana SpA, hanno portato ad una
sua revisione nel marzo e nel novembre del 2006 e poi nel novembre del 2007.
In particolare, ricordiamo la nuova formulazione dell’art. 114 del TUF e, nel rispetto del successivo
art. 115-bis, la conseguente individuazione delle persone, i c.d. “soggetti rilevanti”, che hanno accesso
alle c.d. “informazioni privilegiate”, e la costituzione del relativo Registro con decorrenza dal 1°
aprile 2006, strutturato in un format elettronico.
La procedura richiama prima di tutto gli Amministratori ed i Sindaci al rispetto della riservatezza
delle informazioni privilegiate, principio esteso agli altri soggetti che per le loro funzioni possono
ugualmente accedervi, riservando poi il loro trattamento a persone consapevoli della rilevanza della
materia ed a conoscenza degli adempimenti e delle procedure in materia richiesti da CONSOB e da
Borsa Italiana SpA.
Come anche riportato nel testo dell’art. 115-bis del TUF, la sua applicazione è riferita ai soggetti
controllati dall’emittente quotato, escludendo quindi i soggetti controllanti.
La procedura in commento è in costante aggiornamento in funzione delle modifiche normative e/o
regolamentari tempo per tempo introdotte, al fine di renderla ancora più adeguata ai diversi business
del gruppo.
La comunicazione all’esterno di informazioni privilegiate è effettuata mediante comunicati stampa –
o altri mezzi idonei ai sensi di legge – il cui contenuto è approvato dal Presidente.
Di norma, ove possibile, i testi dei comunicati, approvati in bozza, vengono condivisi con i Consiglieri
e i Sindaci in occasione delle relative riunioni del Consiglio.
I testi dei comunicati, una volta approvati dai competenti organi societari, vengono divulgati senza
indugio a cura dei responsabili delle funzioni amministrative, in conformità con le disposizioni di
volta in volta vigenti, anche mediante tempestiva pubblicazione sul sito internet dell’Emittente, dove
rimarranno disponibili per il tempo minimo previsto dalle predette disposizioni.
Ai fini che precedono, la Società potrà avvalersi di soggetti terzi secondo le modalità previste dalle
vigenti disposizioni.
Gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e tutti i dipendenti dell’Emittente e dei soggetti
controllati sono tenuti a mantenere la riservatezza sulle informazioni privilegiate acquisite nello
svolgimento dei loro compiti.
I soggetti predetti sono tenuti a dare immediata comunicazione anche di tutte le informazioni per le
quali sussistano ragionevoli dubbi circa la natura di informazioni privilegiate, e ad osservare i
medesimi obblighi di riservatezza sopra indicati, fino al momento in cui la natura di informazioni
privilegiate non sia venuta meno o sia stata esclusa.
Il Presidente valuta la rilevanza delle informazioni ricevute e, qualora le ritenga Informazioni
Privilegiate, ovvero abbia dubbi in proposito, predispone immediatamente, insieme al responsabile
della funzione amministrativa, uno o più comunicati stampa.
L’Emittente può ritardare la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, anche inerenti
i soggetti controllati, quando si è in presenza delle seguenti condizioni:
la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi
dell’Emittente;
- 74 -
il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;
l’Emittente è in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.
La valutazione della sussistenza delle predette circostanze è rimessa al Presidente.
La procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate è portata a conoscenza di tutti gli
Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e i dipendenti dell’Emittente e dei soggetti controllati con
mezzi idonei.
Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate
Con particolare riferimento all’obbligo per gli emittenti quotati di istituire e gestire un registro delle
persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate ai sensi di quanto previsto dall’art. 18 del
Regolamento (UE) n. 596/2014 e nei regolamenti di esecuzione, la procedura per il trattamento delle
informazioni privilegiate adottata dall’Emittente prevede l’istituzione di un registro dei soggetti
informati (il “Registro”) la cui gestione è affidata al Responsabile Affari Legali e Societari della
Società o comunque a chi ne ricopre la funzione.
Per ciascun soggetto avente accesso, su base regolare od occasionale, ad informazioni privilegiate in
ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto dell’Emittente,
il Registro contiene i dati identificativi e le ulteriori informazioni richieste dalla normativa pro
tempore vigente riferite ai Soggetti Informati iscritti nel Registro.
Il Registro deve essere aggiornato qualora cambi la ragione dell’iscrizione di un soggetto informato,
ovvero quando un nuovo soggetto informato debba essere iscritto, ovvero quando occorra annotare
che un soggetto informato non ha più accesso ad informazioni privilegiate.
Le informazioni contenute nel Registro devono essere conservate per almeno 5 (cinque) anni
successivi al venir meno delle circostanze che ne hanno determinato l’iscrizione o l’aggiornamento.
Il soggetto responsabile della tenuta del Registro comunica tempestivamente ai Soggetti Informati la
loro iscrizione nel Registro ed ogni aggiornamento delle informazioni che li riguardino, nonché gli
obblighi derivanti dall’aver accesso alle informazioni privilegiate e le sanzioni relative (i) agli illeciti
dell’abuso di informazioni privilegiate e della manipolazione del mercato e, più in generale, (ii) alla
diffusione non autorizzata di informazioni privilegiate.
Internal Dealing
Con decorrenza dal 1° aprile 2006 ed a seguito dell’entrata in vigore delle disposizioni in materia di
internal dealing introdotte nell’ordinamento dalla Legge 18 aprile 2005 n. 62 e dalle conseguenti
modifiche contenute nel Regolamento Emittenti, l’Emittente si è dotato di uno specifico “Codice di
Comportamento sull’Internal Dealing” (in seguito, poi, definita come “Procedura di Internal
Dealing”), avente ad oggetto la disciplina degli obblighi informativi inerenti le operazioni su
strumenti finanziari emessi dall’Emittente o altri strumenti finanziari ad essi collegati effettuate dai
c.d. “soggetti rilevanti” e/o dalle persone ad essi strettamente legate, ai fini di assicurare la necessaria
trasparenza e omogeneità informativa nei confronti del mercato.
La Procedura di Internal Dealing costantemente aggiornata nel corso degli anni in ragione dei
successivi provvedimenti normativi in materia, anche in attuazione della disciplina contenuta
nell’articolo 114, settimo comma del TUF, nonché nell’art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e
nei relativi regolamenti di esecuzione, è stata modificata da ultimo in data 10 gennaio 2022.
La suddetta Procedura di Internal Dealing, disponibile sul sito internet dell’Emittente alla pagina
https://www.itkgroup.it/it/internaldealing, oltre ad individuare i c.d. “soggetti rilevanti”, definendone
gli obblighi di comportamento e di informazione e il “soggetto preposto” al ricevimento, alla gestione
e alla diffusione delle informazioni stesse, pone il divieto al compimento delle operazioni sugli
strumenti finanziari della Società nei seguenti periodi: nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data
prevista per l’approvazione del progetto di bilancio di esercizio; nei 30 (trenta) giorni antecedenti la
data prevista per l’approvazione della relazione finanziaria semestrale (c.d. “black out periods”). Tale
- 75 -
divieto è divenuto obbligatorio per i “soggetti rilevanti” con l’entrata in vigore del Regolamento
Europeo 596/2014 (c.d. MAR).
Le comunicazioni relative alle operazioni rilevanti ai sensi della disciplina dell’Internal Dealing
compiute nel corso dell’Esercizio sono state rese note al mercato nel rispetto della Procedura di
Internal Dealing e sono disponibili sul sito istituzionale dell’Emittente alla pagina
https://www.itkgroup.it/it/internaldealing.
Nel rispetto delle disposizioni in materia di remunerazione, le partecipazioni detenute nella Società e
nelle sue controllate dagli Amministratori e dai Sindaci, nonché dei dirigenti strategici della Società
e del Gruppo, sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione alla quale si fa dunque rinvio.
* * * * * *
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 14 settembre 2012, ha tra l’altro deciso di
avvalersi della deroga prevista dagli artt. 70, comma VIII, e 71-bis del Regolamento Emittenti che dà
facoltà alla società di essere esentata dall’obbligo di mettere a disposizione del pubblico un
Documento Informativo in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale
mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
Si evidenzia che il 18 marzo 2016 è entrata in vigore la nuova Direttiva Transparency (Decreto
Legislativo 25/2016) che ha, tra l’altro, modificato il n. 2 dell’art. 154-ter del TUF, eliminando
l’obbligo di pubblicazione del Resoconto Intermedio di Gestione e concedendo un maggior termine
per l’approvazione della Relazione Semestrale consolidata che deve essere diffusa quanto prima
possibile e comunque entro 3 mesi dalla chiusura del semestre.
Sono stati conferiti appositi poteri a Consob per stabilire, con proprio regolamento, l’eventuale
obbligo di pubblicazione di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive. Al termine di una
consultazione pubblica, Consob ha definito di non prevedere obblighi aggiuntivi lasciando alle
singole società emittenti la scelta sulla pubblicazione o meno di detti aggiornamenti.
In considerazione di ciò, a partire dalla relazione sul primo trimestre 2016 la Società ha deciso di non
procedere alla pubblicazione dei successivi resoconti intermedi di gestione al 31 marzo ed al 30
settembre. Sono comunque oggetto di tempestiva comunicazione le informazioni price sensitive.
A seguito dell’entrata in vigore della citata direttiva Transparency e del MAR, la Società, dopo attenta
analisi, ha adeguato le proprie procedure sull’internal dealing e sull’informativa privilegiata.
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT.D), TUF)
Per le ragioni già illustrate in precedenza e ribadite nel prosieguo della presente Relazione, la Società
non ha istituito Comitati che assommino in sè più funzioni.
Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è composto dagli Amministratori Luca Ricciardi
(Presidente), Francesca Marchetti e Alessandra Pizzuti.
I primi due componenti sono Amministratori indipendenti la cui esperienza professionale, anche in
materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, è stata ritenuta dal Consiglio di
Amministrazione adeguata all’incarico.
Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha il compito di supportare, con una adeguata attività
istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione con riferimento al sistema
di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle sulla approvazione delle relazioni
finanziarie periodiche.
Svolge, inoltre, attività di supporto in ordine alla conformità delle procedure in materia di operazioni
con parti correlate, alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili nonché sulla loro
osservanza.
Per il maggiore dettaglio relativo all’attività del Comitato, si rinvia al successivo capitolo 10.
La Società ha deciso, a partire dal 19 giugno 2015, di non istituire il Comitato per la Remunerazione,
dotandosi di adeguate procedure per la determinazione della remunerazione degli amministratori
- 76 -
esecutivi, come meglio illustrato nel successivo capitolo 8 e nella Relazione sulla Remunerazione,
cui si fa rinvio.
Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di KME Group fissa le linee di indirizzo e di verifica del
sistema del controllo interno teso all’individuazione ed alla gestione dei principali rischi aziendali, e
in tale ambito:
assiste il Consiglio di Amministrazione nell’espletamento dei compiti allo stesso affidati in
materia di controllo interno e gestione dei rischi;
valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ed ai revisori,
il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità anche ai fini della redazione del bilancio
consolidato;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali
nonché alla progettazione realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
esamina il piano di lavoro nonché le relazioni periodiche predisposti dalla funzione di internal
audit;
monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia, e l’efficienza della funzione di internal audit;
può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree
operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione della relazione finanziaria annuale
e semestrale, sull’attività svolta nonché sulla adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione
dei rischi;
supporta, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di
Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio
di Amministrazione sia venuto a conoscenza.
Il Comitato ha accesso alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle sue funzioni.
Alle sue riunioni sono invitati il Presidente Vincenzo Manes, anche nella sua qualità di
Amministratore Incaricato, e l’intero Collegio Sindacale.
Il Comitato si è riunito 4 volte nel 2023 (così come nel precedente esercizio), e la partecipazione dei
suoi componenti è stata pari al 91,6%.
Alle riunioni, oggetto di verbalizzazione, ha sempre partecipato almeno un componente del Collegio
Sindacale.
Nel corso del corrente esercizio, si è riunito 2 volte; non è previsto un calendario per le sue prossime
riunioni.
Per l’assolvimento dei propri compiti, non sono state messe a disposizione del Comitato specifiche
risorse finanziarie, potendo questo utilizzare, all’occorrenza, le strutture della Società o far ricorso al
supporto di consulenti esterni di propria fiducia, a spese della Società.
Nel rispetto del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno
della Società sia adeguato a presidiare i rischi tipici delle principali attività esercitate ed in grado di
garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia delle operazioni aziendali,
l’affidabilità dell’informazione finanziaria nonché il rispetto di leggi e di regolamenti.
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE
7.1. Autovalutazione e Successione degli Amministratori
Tenuto conto di quanto previsto dall’art. 147 ter comma 4 del TUF ed anche con riferimento
alle disposizioni di cui alla Raccomandazione 22 del Codice, il Consiglio di Amministrazione
ritiene la propria composizione, sia sotto l’aspetto numerico che professionale, sia anche in
considerazione della presenza di tre Amministratori indipendenti, adeguata alle dimensioni
- 77 -
dell’azienda ed alle problematiche da affrontare (con riferimento al Principio VI -
Raccomandazione 5 del Codice); analoga considerazione viene estesa nei confronti dei
Comitati costituiti.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguato l’assetto organizzativo, amministrativo e
contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare
riferimento al sistema del controllo interno ed alla gestione dei conflitti di interesse.
La presenza di Amministratori esecutivi provvisti di una specifica ed approfondita esperienza
professionale multidisciplinare nelle materie di carattere finanziario, industriale ed
amministrativo consente di “coprire” in maniera adeguata la parte più significativa dell’attività
aziendale.
Gli Amministratori non esecutivi, a loro volta, apportano un sicuro contributo in termini di
professionalità ed esperienza al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato Controllo e
Rischi di cui fanno parte.
La Società non ha adottato piani per la successione degli amministratori esecutivi, non ritenuti
necessari in ragione della composizione dell’azionariato e dell’assetto delle deleghe.
Anche per quanto concerne gli orientamenti agli azionisti sulle figure professionali che
debbano essere presenti in Consiglio si è ritenuto che la composizione, l’esperienza e
l’attenzione degli azionisti di controllo della Società non richiedano la formulazione di detti
orientamenti su aspetti di cui tali azionisti hanno completa conoscenza.
7.2. Comitato Nomine
Il Comitato per le Nomine non è stato istituito, in quanto, richiamando le disposizioni della
Raccomandazione 5, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che gli Amministratori
indipendenti, pari numericamente ad oltre un quarto dei componenti il Consiglio di
Amministrazione, siano caratterizzati da un rilevante livello di autorevolezza ed autonomia
decisionale e che abbiano una adeguata conoscenza delle strutture della Società e del Gruppo.
Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ritiene che:
i pareri in merito alla dimensione ed alla composizione del Consiglio di Amministrazione;
le proposte per la nomina di candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione
ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
la predisposizione di un eventuale piano per la successione di amministratori esecutivi;
possano essere discussi e decisi nell’ambito delle competenze e delle riunioni del Consiglio di
Amministrazione stesso.
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI
8.1. Remunerazione degli Amministratori
Per le informazioni relative alle politiche di remunerazione adottate dall’Emittente e sui
compensi percepiti dagli Amministratori, si rinvia alla apposita Relazione sulla Remunerazione
che sarà resa disponibile sul sito web della Società www.itkgroup.it nei termini di legge.
8.2. Comitato Remunerazioni
Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall’assemblea dell’8 giugno 2021, al pari di quello
precedentemente in carica, ha ritenuto di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la
Remunerazione.
Al momento del suo insediamento il Consiglio aveva ritenuto che la precedente ridefinizione
da parte della Società della propria mission strategica, dell’approccio al mercato e del nuovo
assetto di governance, avesse reso più semplice, rispetto al passato, la gestione della politica
delle remunerazioni, riguardante unicamente gli Amministratori esecutivi della Società, mentre
quella degli Amministratori e dei Dirigenti delle società controllate/partecipate, considerate
- 78 -
come investimenti, è di competenza degli organi amministrativi delle singole società
controllate/partecipate, fermo restando il coinvolgimento della capogruppo in relazione a
compensi straordinari connessi alla dismissione degli investimenti.
I criteri di incentivazione degli Amministratori esecutivi erano sempre più correlati al
raggiungimento di specifici obiettivi di valorizzazione degli asset e delle partecipazioni in
portafoglio (dividendi e capital gains) – e, quindi, in termini di creazione di “valore” per la
Società – piuttosto che – come in passato - ad obiettivi di performance e/o redditività delle
singole controllate.
In tale contesto, l’istituzione del Comitato per le remunerazioni avrebbe un ambito operativo
estremamente limitato, tanto da non renderlo funzionale.
Si è ritenuto infatti che il Consiglio di Amministrazione, nella sua interezza, fosse il soggetto
che potesse adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei
criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base
dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori
esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica nonché per il monitoraggio dell’avvenuto
raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.
I compiti stabiliti dal Codice a proposito del Comitato per le remunerazioni (cfr.
Raccomandazione 16) possono quindi essere svolti, nel caso specifico di KME Group, dal
Consiglio di Amministrazione.
Al fine di consentire all’organo amministrativo di condurre una valutazione la più consapevole
e la più accorta possibile, il Consiglio di Amministrazione potrà farsi supportare,
all’occorrenza, dall’expertise di almeno due amministratori indipendenti, cui rivolgersi, di
volta in volta, per approfondimenti in merito alla remunerazione fissa e variabile da riconoscere
agli Amministratori Esecutivi.
L’esperienza e l’indipendenza di tali amministratori sono in grado di garantire al Consiglio un
valido supporto, rendendo così pleonastica la nomina del Comitato per le Remunerazioni.
9. SISTEMA DI CONTROLLO E DI GESTIONE DEI RISCHI
Il Codice individua nel Sistema Controllo e Rischi (di seguito “SCIR”) un insieme di regole
procedure e strutture organizzative volti a consentire l’identificazione, la misurazione, la gestione ed
il monitoraggio dei principali rischi aziendali.
Un efficace SCIR contribuisce ad una conduzione dell’impresa coerente con gli obiettivi aziendali
definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorisce l’assunzione di decisioni consapevoli e concorre
ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficacia e l’efficienza dei processi aziendali,
l’affidabilità dell’informazione societaria ed il rispetto di leggi, regolamenti e delle procedure interne.
Il sistema di controllo interno amministrativo-contabile di KME Group, focalizzato sulla gestione dei
rischi inerenti l’informativa finanziaria, non deve essere considerato separatamente dallo SCIR di cui
costituisce una componente integrata, sebbene suscettibile di mantenimento autonomo, per ragioni di
efficienza operativa, nell’ambito del programma di conformità ai requisiti di cui all’articolo 154-bis
TUF del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Tale sistema di controllo interno amministrativo-contabile è finalizzato a garantire l’attendibilità,
l’accuratezza, l’affidabilità e la tempestività dell’informativa finanziaria.
Le linee guida seguite dalla Società relative alla progettazione, implementazione, monitoraggio e
aggiornamento nel tempo del sistema, fanno riferimento alle best practice riconosciute a livello
internazionale ed in particolare al COSO - Internal Control – Integrated Framework)
2
, che fornisce
la definizione del controllo interno quale processo predisposto dalla Direzione della Società e altri
collaboratori per fornire una ragionevole sicurezza sulla realizzazione degli obiettivi compresi in tre
categorie (operation, reporting e compliance objective).
2
COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, Internal Control - Integrated Framework, May, 2013.
- 79 -
I principi seguiti, in accordo con il COSO - Internal Control – Integrated Framework, sono quelli di
assicurare:
efficacia ed efficienza delle operazioni (operations objective);
redazione e pubblicazione reportistica finanziaria e non, interna ed esterna, attendibile,
tempestiva e trasparente nonché conformi ai requisiti richiesti dai diversi enti regolamentari,
organismi che definiscono standard riconosciuti o policy dell'entità (reporting objectives);
conformità alle leggi e regolamenti (compliance objectives).
Il COSO Report indica anche le componenti essenziali del sistema con riferimento alle seguenti aree:
ambiente di controllo: è alla base del sistema ed è caratterizzato dalla sensibilità del vertice
aziendale di definire i fondamenti di regolamentazione e struttura (formalizzazione di ruoli, compiti
e responsabilità, sistema di comunicazione interna, tempestività delle informazioni) in coerenza con
le strategie e gli obiettivi aziendali;
valutazione del rischio: riguarda l’identificazione e l’analisi da parte del management dei rischi
rilevanti al raggiungimento degli obiettivi predefiniti, nonché la determinazione delle modalità di
gestione dei rischi stessi;
attività di controllo: sono le modalità (metodi, procedure e consuetudini) con cui vengono
definiti ed eseguiti i controlli nell’organizzazione al fine di mitigare i rischi e garantire il
raggiungimento degli obiettivi fissati dal management;
informazione e comunicazione: forniscono supporto a tutte le altre componenti di controllo,
comunicando le responsabilità di controllo agli impiegati e fornendo informazioni nelle forme e nei
tempi strutturati in modo tale che consentano alle persone di portare avanti i loro doveri;
monitoraggio: è l’attività dei diversi soggetti aziendali volta a vigilare continuativamente sul
corretto funzionamento del sistema, a risolvere sopravvenute criticità, nonché ad approntare azioni di
mantenimento, aggiornamento e miglioramento del sistema stesso.
Le attività principali di un processo di gestione dei rischi aziendali sono le seguenti:
identificazione dei rischi;
valutazione dei rischi;
identificazione delle misure di gestione dei rischi;
valutazione delle misure di gestione dei rischi.
Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno amministrativo-
contabile
Al fine di adempiere alle disposizioni contenute nell'articolo 154-bis del D. Lgs. 58/98, relative
all’attestazione dell’adeguatezza e dell’effettiva applicazione delle procedure amministrative e
contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società nel corso
dell'Esercizio, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha predisposto e
svolto un programma di conformità ai requisiti di cui all’articolo 154-bis del TUF, con il supporto
della società di consulenza Operari Srl.
L’impostazione del programma di conformità fa riferimento al COSO - Internal Control – Integrated
Framework integrato dalle linee guida e “best practice” quali:
Testo Unico della Finanza – D.Lgs. 58/98;
Regolamenti CONSOB;
Linee Guida ANDAF;
International Standards of Auditing;
International Professional Practices Framework of The Institute of Internal Auditors.
- 80 -
L’adozione di standard e di normative, sia a livello nazionale che internazionale, ha consentito di
costruire un programma di lavoro finalizzato a garantire l’attendibilità
3
, l’accuratezza
4
, l’affidabilità
5
e la tempestività
6
dell’informativa finanziaria.
Tale approccio può essere sintetizzato nelle seguenti fasi metodologiche:
definizione del perimetro di attività in termini di entità e voci di bilancio rilevanti ai fini del
programma di conformità in esame (fase di scoping);
analisi e valutazione dei rischi relativi all’informazione finanziaria sulle poste di bilancio
giudicate rilevanti ai fini dell’attestazione del bilancio 2023 (fase di risk assessment);
identificazione e definizione del set dei controlli interni tra le entità incluse nel programma di
conformità per l’Esercizio, attraverso l’integrazione dei sistemi di controllo interno di ciascuna entità
in un unico Modello di “Sistema di controllo interno” uniforme ed applicabile alla capogruppo e alle
controllate coinvolte nel progetto, caratterizzato da pratiche di controllo, principi e metodologie per
il mantenimento e la valutazione del sistema di controllo interno unici e validi per le entità incluse
nella fase di scoping (fase di Mappatura);
predisposizione e svolgimento delle procedure di test di conformità sui controlli interni
amministrativo-contabili e documentazione dei risultati ottenuti, a fondamento del giudizio sulla loro
efficacia ed effettiva applicazione nel periodo di riferimento da parte delle entità e lungo i processi
inclusi nel perimetro progettuale (fase di compliance testing);
condivisione delle eventuali opportunità di miglioramento risultanti dalle attività di test svolte
con il management per poter incentivare le azioni di miglioramento sul sistema di controllo interno.
Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di
informativa finanziaria
L’ambito del programma di conformità prende avvio dalla definizione, con l’ausilio di metodologie
quantitative di analisi, del perimetro di attività, e quindi delle entità coinvolte e delle poste di bilancio
rilevanti associate ai cicli di business alimentanti, includendo come parte attiva del sistema di
controllo il processo di chiusura e di formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.
Avvalendosi di approcci metodologici “risk-based” è stata condotta per la Capogruppo e per le entità
coinvolte nel perimetro di attività, un processo di identificazione e valutazione dei principali rischi
legati all’informazione contabile.
L’attività di risk assessment amministrativo-contabile ha portato all’individuazione per ogni entità
oggetto di analisi, della voce contabile rilevante, associata al relativo processo/flusso contabile
alimentante. Ciascuna voce di bilancio è stata sottoposta ad una valutazione qualitativa del rischio
inerente attraverso l’associazione e la successiva valutazione delle asserzioni di bilancio
7
riferite alle
voci contabili rilevanti.
3
Attendibilità (dell’informativa): l’informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente
accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati
4
Accuratezza (dell’informativa): l’informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L’informazione è considerata neutrale se
è priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato
risultato.
5
Affidabilità (dell’informativa): l’informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di
investimento consapevoli da parte degli investitori. L’informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi
della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua.
6
Tempestività (dell’informativa): l’informativa che rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione
7
Esistenza e accadimento (E/O): le attività e le passività dell’impresa esistono a una certa data e le transazioni registrate
rappresentano eventi realmente avvenuti durante un determinato periodo;
Completezza (C): tutte le transazioni, le attività e le passività da rappresentare sono state effettivamente incluse in bilancio;
Diritti e obbligazioni (R/O): le attività e le passività dell’impresa rappresentano, rispettivamente, diritti e obbligazioni della stessa
a una certa data;
Valutazione e rilevazione (V/A): le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi e i costi sono iscritti in bilancio al loro corretto
ammontare, in accordo con i principi contabili di riferimento;
Presentazione e informativa (P/D): le poste di bilancio sono correttamente denominate, classificate e illustrate.
- 81 -
I rischi e le attività di controllo individuati, sono stati integrati in un apposito framework popolato di
specifici obiettivi di controllo classificati nello standard CAVR (
8
) e direttamente correlati con le
asserzioni di bilancio di cui sopra.
I controlli in essere nel Gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali,
a due principali fattispecie:
entity level control, controlli che operano a livello di Gruppo o di singola società controllata
(assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi
e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche);
process level control, controlli che operano a livello di processo (autorizzazioni, effettuazione
di riconciliazioni, svolgimento di verifiche di coerenza, ecc), nell’ambito dei processi operativi, di
chiusura contabile e quelli cosiddetti “trasversali”, effettuati nell’ambito dei servizi informatici di
Gruppo.
Tali controlli possono essere: di tipo “preventive” o “detective”, a seconda se vogliono prevenire il
verificarsi oppure rilevare anomalie o frodi tali da causare errori nell’informativa finanziaria; di tipo
“manuale” o “automatico” come i controlli applicativi effettuati sui sistemi informativi a supporto del
business.
Al fine di esprimere un giudizio professionale sull’effettiva esecuzione ed efficacia dei controlli
interni amministrativo-contabili nell’Esercizio e sulla base dei risultati del follow-up, le procedure di
test di conformità sono state aggiornate e svolte, documentando i relativi risultati mediante la richiesta
ai referenti aziendali delle evidenze dei controlli interni attesi, dei dati e delle transazioni eseguite e
in genere della loro disponibilità a dimostrare che i controlli siano stati effettivamente eseguiti e/o
che non siano occorsi degli errori relativamente alle transazioni selezionate. Durante lo svolgimento
dei compliance test previsti dal programma di conformità descritto più sopra, la società di consulenza
Operari S.r.l. ha fornito aggiornamenti sul piano di attività, sul suo stato di avanzamento e sugli esiti
finali al Dirigente Preposto e da questi comunicati ai vertici aziendali ed all’Amministratore
Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi, che a sua volta ne riferisce al Consiglio di
Amministrazione e al Collegio Sindacale della Società.
Sulla base dei risultati di tale programma di conformità, il Presidente ed il Dirigente Preposto alla
redazione dei documenti contabili societari hanno attestato l’adeguatezza e l’efficacia del sistema di
controllo interno per l'Esercizio, nei termini e nelle forme previste dal Regolamento Emittenti
CONSOB.
Il Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi è stato ulteriormente rafforzato a partire dal 2014 con
l’elaborazione del Piano di Internal Audit basato sulla valutazione dei rischi inerenti ad KME Group
SpA eseguita da parte della stessa Funzione di Internal Audit. Tale risk assessment ha rappresentato,
infatti, un’attività di supporto a beneficio del Comitato Controllo e Rischi, dell’Amministratore
Incaricato o del Consiglio di Amministrazione nella sua interezza, nonché dei preposti al controllo
interno, in merito alle rispettive responsabilità in materia di sistema di controllo interno e di gestione
dei rischi, consentendo l’identificazione dei principali rischi, in aggiunta a quelli di dominio
amministrativo-contabile nonché quelli di conformità al D.Lgs. 231/2001, e ponendo le basi perché
essi siano adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi
con il profilo di rischio assunto.
Definito l’ambito di riferimento del processo di Internal Audit, è stato, infatti, possibile condurre la
valutazione sui rischi su cui il Piano deve basarsi coerentemente alle previsioni del mandato della
Funzione di Internal Auditing, nonché degli standard (incluso l’ISO 31000 sul Risk Management per
la parte specifica di identificazione e valutazione dei rischi) e delle migliori pratiche di riferimento.
L’ambito così delineato è costituito dai processi di business e di supporto allo stesso in essere presso
KME Group, ciascuno caratterizzato da propri specifici obiettivi nonché dalle relative incertezze
(rischi) che possono compromettere o, viceversa, facilitare il raggiungimento di tali obiettivi.
8
Completezza, Accuratezza, Validità e Accesso ristretto.
- 82 -
La valutazione dei rischi eseguita ha avuto ad oggetto gli obiettivi (e rischi) appartenenti ai domini
operativo e di conformità, con esclusione per quest’ultimo dei particolari ambiti già presidiati da
specifici processi di valutazione e in generale gestione dei rischi (es. ambito 231/2001; ambito 81/08;
etc.). Allo stesso modo, come già riferito in precedenza, l’ambito amministrativo-contabile è stato
escluso dal processo di internal audit in quanto già presidiato in termini di valutazione dei rischi e
dei controlli interni mediante lo specifico programma a supporto dell’attestazione del Dirigente
Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF.
D’accordo con lo standard ISO 31000, il risk assessment è un processo e come tale la Società ha
programmato il suo completamento e continuo aggiornamento, anche sulla base dei risultati delle
verifiche eseguite, nonché in funzione dei cambiamenti del contesto di riferimento.
Ruoli e funzioni coinvolte
KME Group definisce una chiara individuazione dei ruoli e delle funzioni coinvolte nello SCIR alle
diverse fasi di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del Sistema stesso,
con particolare riferimento agli attori coinvolti nelle diverse fasi delle attività (Dirigente Preposto,
Responsabile Internal Audit, Process Owner, Control Owner, Tester) che riportano
all’Amministratore Incaricato.
Il Dirigente preposto presidia il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione
all’informativa finanziaria ed è responsabile delle fasi di identificazione e valutazione dei rischi
sull’informativa finanziaria e di identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi
individuati.
A ciascuna delle fasi sopra menzionate corrisponde uno specifico output di sistema: anagrafica dei
rischi, valutazione dei medesimi in termini di rischi inerente, anagrafica dei controlli e mappatura dei
controlli ai rischi e alle voci di bilancio (framework di controllo), valutazione dei controlli,
valutazione del rischio residuo e identificazione delle eventuali azioni di miglioramento.
La fase di valutazione dei rischi nonché dell’adeguatezza ed efficacia dei relativi controlli è eseguita
dal Dirigente Preposto con il supporto della società di consulenza Operari S.r.l..
Il Dirigente preposto, sulla base della valutazione del rischio inerente e dei relativi controlli, provvede
alla valutazione del rischio residuo, alle eventuali attività di aggiornamento del framework, alla
risoluzione di eventuali non conformità ed al loro monitoraggio.
9.1. Chief Executive Officer
Il Consiglio ha affidato al Presidente Vincenzo Manes, nella sua qualità di Chief Executive
Officer, l’incarico dell’istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione
dei rischi (l’“Amministratore Incaricato”) - Raccomandazione 32.b) del Codice.
Nell’ambito della sua funzione, l’Amministratore Incaricato ha sovrainteso all’identificazione
dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto
delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti
periodicamente all’esame del Consiglio (Raccomandazione 34.a).
Ha inoltre dato esecuzione, in coordinamento unitamente ai preposti al controllo interno, alle
linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente
l’adeguatezza e l’efficacia.
Si è occupato dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del
panorama legislativo e regolamentare.
L’Amministratore Incaricato ha il potere di chiedere al responsabile della funzione di internal
audit, nell’ambito del mandato allo stesso conferito, lo svolgimento di verifiche su specifiche
aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni
aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Comitato Controllo Rischi e
Sostenibilità e al presidente del Collegio Sindacale.
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Infine, ove se ne è profilata la necessità, ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e
Rischi e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello
svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato
(o il Consiglio) potesse prendere le opportune iniziative.
9.2. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è composto dagli Amministratori non esecutivi
Luca Ricciardi (Presidente), Francesca Marchetti e Alessandra Pizzuti.
Si rimanda per maggiori dettagli al precedente capitolo 6.
Nel rispetto del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo
interno della Società sia adeguato a presidiare i rischi tipici delle principali attività esercitate
ed in grado di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia delle
operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria nonché il rispetto di leggi e di
regolamenti.
9.3. Responsabile della funzione di Internal Audit
L’attività di “internal audit” si identifica con quella del Responsabile del Controllo Interno.
Il Responsabile del Controllo Interno è nominato direttamente dal Consiglio di
Amministrazione, su proposta del Presidente al quale riferisce con continuità, senza cadenze
temporali predeterminate; è gerarchicamente indipendente da ogni responsabile di aree
operative e, a sua volta, non è responsabile di alcuna di esse. Riferisce inoltre al Comitato per
il Controllo Interno ed al Collegio Sindacale.
La sua attività si identifica con quella di “internal audit”, rispettando così la disposizione in tal
senso contenuta nel nuovo testo del Codice.
Il Responsabile ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio
incarico e la sua attività è finalizzata alla verifica ed alla valutazione della adeguatezza e della
efficacia del sistema di controllo interno della Società nonché alla aderenza delle attività delle
diverse funzioni aziendali alle procedure, alle politiche aziendali, alle leggi ed ai regolamenti
esistenti, con particolare attenzione alla affidabilità ed integrità delle informazioni gestite, alla
salvaguardia del patrimonio aziendale, alla adeguatezza dei principi contabili utilizzati ed alla
loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio, da effettuarsi unitamente al Dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell’art. 6, Raccomandazione 33, lett. a) del
Codice, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi,
in modo che i principali rischi della Società e delle sue controllate siano identificati e monitorati
in un’ottica di seria e corretta gestione dell’impresa.
In virtù delle mutate dimensioni e struttura di KME Group e della accentuazione della sua
attività di holding di partecipazioni, per la funzione di controllo interno è stato attuato un
processo di riorganizzazione conclusosi con la esternalizzazione di tale mansione, affidata a
soggetto di adeguata professionalità ed esperienza.
Il Consiglio di Amministrazione dell’8 giugno 2021, con il parere favorevole del Comitato
Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha conferito l’incarico di Internal Auditing
per gli esercizi 2021-2023 a Operari Srl, soggetto che già assiste la Società nell’ambito delle
verifiche delle procedure previste dalla Legge 262/2005.
Il responsabile della funzione in commento è stato individuato nel dott. Vittorio Gennaro,
Partner e Amministratore Delegato di Operari Srl, già nominato anche quale terzo componente
dell’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.
- 84 -
9.4. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001
La Società ha adottato un “Modello di organizzazione e di gestione ex D.Lgs. n. 231/01”, (il
“Modello”) che viene aggiornato in ragione delle modifiche introdotte nel tempo nella
normativa di riferimento, tenendo conto delle attività di prevenzione dei rischi reato nelle aree
sensibili di attività della Società (con particolare riferimento ai reati societari ed agli abusi di
mercato).
Il Modello è stato da ultimo aggiornato dal Consiglio di Amministrazione del 12 gennaio 2024,
così da tener conto delle novità normative intervenute dall’epoca della precedente revisione
dello stesso.
Il Modello si compone nelle seguenti parti:
“Parte Generale” che illustra i contenuti del D.Lgs. 231/2001, la funzione del modello di
organizzazione, gestione e controllo, i compiti dell’Organismo di Vigilanza, il sistema
disciplinare e, in generale, i principi, le logiche e la struttura del Modello stesso;
“Parti Speciali” che si riferiscono alle specifiche tipologie di reato analizzate ed alle attività
sensibili identificate, ai fini della prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001; tali parti
speciali riguardano in particolare: i reati nei rapporti con le Pubbliche Amministrazioni; i reati
in materia di igiene e sicurezza sul lavoro; i reati societari; i reati di corruzione tra privati; i
reati di abuso e manipolazione di mercato; i reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di
danaro proveniente da attività illecita, i reati in materia di criminalità informatica;
Codice Etico;
gli allegati richiamati nelle singole parti.
Le regole contenute nel Modello si applicano a tutti coloro che svolgono, anche di fatto,
funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo in KME Group, ai loro sottoposti,
sia dipendenti che collaboratori, nonché a tutti i consulenti, agenti, procuratori e, più in
generale, terzi che agiscono anche di fatto per conto della Società, nei limiti dei poteri a questi
delegati e relativamente all’ambito delle attività emerse come “a rischio”.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato un Organismo di Vigilanza dotato di
autonomi poteri di iniziativa e controllo con la funzione di vigilare sull’efficacia e
sull’aggiornamento del modello e/o dei suoi elementi costituitivi.
L’Organismo di Vigilanza deve in particolare:
verificare l’efficacia, la coerenza e l’adeguatezza del Modello adottato, proponendo alle
funzioni aziendali a ciò preposte le modifiche e le integrazioni eventualmente necessarie;
riferire con cadenza annuale al Consiglio di Amministrazione circa lo stato di attuazione e
l’operatività del Modello;
promuovere, di concerto con le funzioni aziendali a ciò preposte, programmi di
formazione/informazione e comunicazione interna, con riferimento al Modello, agli standard
di comportamento e alle procedure adottate ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
prevedere meccanismi di reporting interno che rendano sistematicamente disponibili da
parte delle diverse funzioni aziendali informazioni utili allo svolgimento della funzione di
monitoraggio della validità del modello;
rispondere adeguatamente alle manifestazioni di cattiva condotta proponendo alle funzioni
aziendali a ciò preposte l’applicazione dei sistemi disciplinari interni.
Alla data della presente Relazione, l’Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di
Amministrazione nella riunione dell’8 giugno 2021, è in carica per gli esercizi 2021-2022-2023
e risulta composto da due professionisti esterni, Fabio Ambrosiani (Presidente) ed Elena
Pagliarani e dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, Vittorio Gennaro.
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L’Emittente non si è avvalso della facoltà di attribuire le funzioni dell’Organismo di Vigilanza
al Collegio Sindacale. In particolare, anche considerato l’attuale sistema dei controlli
implementato da KME Group e la best practice in materia, si ritiene che i compiti attribuiti
dalla legge all’Organismo di Vigilanza possano essere più efficacemente perseguiti attraverso
un organismo di vigilanza ad hoc plurisoggettivo che unisca in sé competenze e professionalità
diverse, rendendo così più efficace e penetrante l’attività dell’Organismo di Vigilanza.
Un estratto del Modello è consultabile sul sito www.itkgroup.it nella sezione Profilo.
9.5. Società di Revisione
Deloitte & Touche SpA (di seguito “Deloitte”) è la Società incaricata ai sensi degli artt. 155 e
ss. del TUF della revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio separato, nonché della
relazione semestrale consolidata limitata di KME Group SpA.
Deloitte ricopre il ruolo di “revisore principale” e l’incarico in corso è stato deliberato
dall’Assemblea del 31 maggio 2016, a seguito di proposta motivata formulata dal Collegio
Sindacale e terminerà con il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.
Il responsabile dell’incarico per la Società di Revisione è il dott. Maurizio Ferrero. L’art. 17,
comma IV del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 (il c.d. “Testo Unico della Revisione”) fissa
in n. 6 esercizi, il massimo di durata per tale responsabilità.
L’entità del totale dei compensi corrisposti nel 2023 dalla Società è di complessivi Euro 203
migliaia.
Sempre per il 2023, il totale dei compensi a livello di società controllate è stato di Euro 1.651
migliaia.
Nel corso dell’Esercizio sono stati assegnati, da parte di KME e delle sue controllante, alla
Società di Revisione ed alle società facenti parte dello stesso network ulteriori incarichi per
Euro 122 migliaia.
Per il relativo dettaglio si rinvia alla nota integrativa del bilancio separato relativa all’Esercizio
in commento.
Il Collegio Sindacale, nell’ambito della sua attività di vigilanza, verifica l’indipendenza della
Società di Revisione.
9.6. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni
aziendali
Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2013 ha nominato, con il parere favorevole del
Collegio Sindacale, il Direttore Amministrativo Giuseppe Mazza, in considerazione dei
requisiti professionali, delle caratteristiche e delle competenze di cui è in possesso,
conferendogli idonei poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti a lui attribuiti, quale Dirigente
Preposto.
Il Consiglio di Amministrazione dell’8 giugno 2021 ha rinnovato detto incarico a Giuseppe
Mazza.
L’incarico ha una durata pari a quella del Consiglio di Amministrazione, quindi fino alla data
dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio al 31 dicembre 2023.
Il Dirigente preposto informa periodicamente l’Amministratore Incaricato, il Comitato
Controllo Rischi e Sostenibilità ed il Collegio Sindacale sull’attività svolta e collabora con
continuità con la Società di Revisione.
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9.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi
La condivisione delle informazioni che si generano nei diversi ambiti di attività è assicurata da
un flusso informativo strutturato che vede l’attiva partecipazione di tutti i soggetti investiti di
funzioni all’interno del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con
riferimento alle funzioni in tale ambito svolte dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità,
dal Collegio Sindacale e dall’Amministratore Incaricato.
Tale flusso informativo trova il suo momento di coordinamento in occasione delle riunioni del
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, cui partecipano tutte le funzioni aziendali coinvolte.
Al riguardo si segnala l’attività del Dirigente Preposto che, unitamente al Presidente, fornisce,
inoltre, l’attestazione prevista dal comma 5 dell’art. 154-bis TUF.
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Gli Amministratori provvisti di deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio
Sindacale in merito alle operazioni con riferimento alle quali abbiano un interesse personale, non
necessariamente in conflitto con gli interessi della Società.
La Procedura in materia di operazioni con parti correlate (di seguito la “Procedura”), adottata nel
marzo 2003, è stata aggiornata più volte nel corso degli anni, l’ultima delle quali in data 1 luglio 2021.
Detta Procedura tiene conto di quanto raccomandato da Consob, dà sostanza alla norma statutaria ed
è conforme a quanto previsto dal Regolamento in materia adottato da CONSOB con propria delibera
n. 17221 del 12 marzo 2010 (di seguito il “Regolamento Parti Correlate”) che in particolare richiede
che le operazioni con parte correlate, realizzate direttamente o per il tramite di società controllate,
debbano essere effettuate nel rispetto dei principi di:
trasparenza;
correttezza sostanziale;
correttezza della procedura.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la procedura prevista sia adeguata alla gestione dei
conflitti di interesse.
Di seguito si riportano le disposizioni più significative della Procedura che è disponibile nella sua
interezza in apposita sezione del sito web della Società
https://www.itkgroup.it/assets/files/tb/file/particorrelate/proc_parti_corr_300621.pdf.
Le parti correlate sono quelle come definite ed indicate da CONSOB.
Gli Amministratori ed i Sindaci della Società e delle sue controllate, come sopra individuate, ove
abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, in una operazione, ne informano il Consiglio di
Amministrazione, nella persona del suo Presidente, precisandone la natura, i termini, l’origine e la
portata. Gli Amministratori per i quali sussista tale interesse hanno inoltre l’obbligo di astenersi dal
voto e di assentarsi durante la relativa discussione, fatta comunque salva una diversa unanime
determinazione del Consiglio.
E’ inoltre prevista una procedura interna diretta alla redazione, gestione ed al mantenimento
dell’elenco delle parti correlate provvedendo al suo aggiornamento su base semestrale, tenendo conto
delle informazioni ricevute dagli Amministratori e dai Sindaci nonché dagli altri dirigenti con
responsabilità strategiche.
Le società controllate del Gruppo sono tenute al rispetto della Procedura, per quanto applicabile, ed
assicurano il flusso delle informazioni alla Società.
Per “operazioni con parti correlate” si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o
obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.
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Si considerano comunque incluse:
le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non
proporzionale, ove realizzate con parti correlate;
ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni o benefici economici, sotto qualsiasi
forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità
strategiche.
Nel rispetto di quanto indicato dal Regolamento CONSOB e dai suoi allegati, le operazioni sono
suddivise in:
operazioni di maggiore rilevanza;
operazioni di minore rilevanza;
operazioni esenti.
Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, cui sono assegnate le funzioni del comitato parti
correlate:
vigila sulla conformità delle procedure in materia di operazioni con parti correlate alle
disposizioni legislative e regolamentari applicabili nonché sulla loro osservanza;
esprime al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sull’interesse della Società al
compimento delle operazioni con parti correlate nonché sulla convenienza e sulla correttezza
sostanziale delle relative condizioni.
In presenza di operazioni di maggiore rilevanza, il Comitato deve essere coinvolto già in fase di
trattative nonchè in quella istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e
tempestivo.
Il Comitato ha facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati ed
ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative, nonché di farsi assistere da propri esperti
indipendenti, a spese della Società, ai fini della valutazione delle caratteristiche dell’operazione.
Le decisioni del Comitato sono regolarmente assunte a maggioranza e sono previste specifiche
procedure alternative in presenza di operazioni nelle quali i suoi stessi componenti rivestano la
qualifica di parti correlate.
Le riunioni del Comitato sono verbalizzate a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione e,
ove applicabile, devono riportare le motivazioni in merito all’interesse della Società al compimento
dell’operazione nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Le operazioni di maggiore rilevanza sono sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di
Amministrazione che delibera al riguardo nel rispetto delle procedure previste dall’art. 19 dello
Statuto Sociale, sentito il parere motivato del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sull’interesse
della Società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale
delle relative condizioni.
Il parere del Comitato ha natura vincolante, con l’avvertenza che l’operazione di maggiore rilevanza
che non avesse ricevuto tale preventiva approvazione non potrà essere eseguita dal Consiglio di
Amministrazione.
Qualora il Consiglio di Amministrazione intenda comunque eseguirla, deve convocare senza indugio
l’Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria ponendo all’ordine del giorno l’approvazione della
predetta operazione. L’Assemblea delibera al riguardo con le maggioranze previste dallo Statuto
Sociale.
L’operazione si intende non approvata, e quindi non potrà essere eseguita, solo qualora la
maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all’operazione e qualora i soci non
correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.
Le operazioni di minore rilevanza di cui all’art. 11 del Regolamento Interno sono invece esaminate e
deliberate dall’organo societario competente in forza delle procedure pro-tempore vigenti.
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La Procedura prevede che il Presidente, ed in caso di sua assenza o impedimento, ed in via d’urgenza,
ciascun Vice Presidente, purché singolarmente non in conflitto di interessi nella medesima
operazione, abbiano il potere di approvare le operazioni con parti correlate della Società e delle sue
società controllate di importo non superiore ad Euro 5 milioni.
Inoltre, le corrispondenti operazioni di importo superiore ad Euro 5 milioni, nonché quelle di importo
inferiore per le quali sussista una situazione di conflitto di interessi in capo contemporaneamente, sia
al Presidente che ad entrambi i Vice Presidenti, devono essere sottoposte alla preventiva approvazione
del Consiglio di Amministrazione della Società.
In entrambi i casi, le operazioni sono comunque sottoposte al preventivo parere motivato non
vincolante del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sull’interesse al compimento dell’operazione
nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Nel caso di operazioni rientranti nell’ambito delle decisioni riservate al Presidente (o ai Vice
Presidenti) sulle quali il Comitato abbia espresso un proprio parere motivato negativo, il Presidente
ne informa senza indugio gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione. E’ facoltà di
ciascuno dei componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, esclusi i membri del
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, richiedere entro il termine di tre giorni la convocazione
dello stesso al fine di deliberare in merito alla approvazione di tali operazioni.
Le disposizioni del Regolamento Interno non si applicano:
1. alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari
cariche rientranti nell’importo complessivo preventivamente determinato dall’Assemblea degli
Azionisti ai sensi dell’art. 2389, comma 3, del Codice Civile;
2. alle operazioni di importo inferiore ad Euro 100.000,00 nei confronti dei soggetti persone
fisiche e non superiori ad Euro 500.000,00 (in entrambi i casi gli importi si intendono determinati su
base annua e quindi anche cumulativamente) nei confronti degli altri soggetti;
3. ai c.d. “Piani di Compenso” basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea ai sensi
dell’art. 114-bis del TUF ed alle relative operazioni esecutive;
4. alle deliberazioni in materia di remunerazione di Amministratori investiti di particolari
cariche, diverse da quelle di cui al punto 1, solo nel caso siano rispettate le condizioni previste dalle
disposizioni in materia di cui all’art. 13, comma 3 lett. a) e b) del Regolamento Parti Correlate;
5. alle operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
6. alle operazioni con o tra società controllate nonché alle operazioni con società collegate
qualora nelle società controllate o collegate controparti dell’operazione non vi siano interessi,
qualificati come significativi ai sensi del Regolamento Interno, di altre parti correlate della Società.
Per le operazioni di maggiore rilevanza non soggette all’obbligo di pubblicazione del “Documento
Informativo” ai sensi delle disposizioni applicabili, la Società:
1. comunica a CONSOB, entro i termini previsti dalle disposizioni applicabili, il nominativo
della controparte, l’oggetto ed il corrispettivo delle operazioni;
2. indica nella Relazione Intermedia sulla Gestione e nella Relazione sulla Gestione Annuale
quali operazioni soggette agli obblighi informativi sono state concluse avvalendosi dell’esclusione.
Ai fini di valutare la non applicabilità del Regolamento Interno, non si considerano “interessi
significativi”:
1. la mera condivisione di uno o più amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche
tra la Società e le società controllate e collegate;
2. la sussistenza di rapporti di natura patrimoniale, esclusi quelli di cui al punto n. 3 che segue
e in generale quelli derivanti da remunerazioni di dirigenti con responsabilità strategiche, di entità
non superiore ad Euro 200.000,00 (importo determinato anche cumulativamente su base annua) tra le
- 89 -
società controllate e collegate, da un lato, ed altre parti correlate della Società, dall’altro e che
comunque influenzino, o siano influenzati, dall’operazione in discussione;
3. l’esistenza di Piani di Incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di
remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o collegate con le
quali l’operazione è svolta i cui beneficiari siano amministratori o dirigenti con responsabilità
strategiche anche della Società, e quando l’operazione in discussione abbia un’incidenza inferiore al
5% rispetto ai risultati conseguiti dalle società controllate e collegate sui quali sono calcolate le
incentivazioni;
4. la società controllata o collegata sia partecipata dal soggetto che controlla la Società qualora
il peso effettivo di tale partecipazione non superi il peso effettivo della partecipazione detenuta dal
medesimo soggetto nella Società.
Qualora sia prevista l’effettuazione di una serie di operazioni omogenee con determinate categorie di
parti correlate nell’arco di un anno, è possibile che le stesse siano autorizzate dal Consiglio di
Amministrazione nell’ambito di una “Delibera Quadro”.
La Società fornisce informazione, nella Relazione Intermedia sulla Gestione e nella Relazione sulla
Gestione Annuale, come previste dall’art. 154-ter del TUF:
sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento;
sulle altre eventuali singole operazioni con parti correlate, come definite ai sensi dell’art. 2427,
comma 2 del Codice Civile, sempre concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura
rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;
su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell’ultima
relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati
della Società nel periodo di riferimento.
In presenza di un parere negativo espresso dal Comitato in materia di operazioni di minore rilevanza,
la Società mette a disposizione del pubblico, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre
dell’esercizio e nel rispetto delle condizioni, termini e modalità previste dal Regolamento CONSOB,
un “Documento” contenente la descrizione delle predette operazioni.
Ogni trimestre deve essere fornita al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, a cura
degli Amministratori Esecutivi della Società, una specifica informativa sulle operazioni con parti
correlate non soggette a preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.
L’informativa deve riguardare la natura della correlazione, le condizioni, in particolare quelle
economiche, le modalità ed i tempi di realizzazione dell’operazione, il procedimento valutativo
seguito, l’interesse e le motivazioni sottostanti alla stessa.
Deve essere inoltre fornita specifica informativa sull’esecuzione delle operazioni preventivamente
approvate dal Consiglio di Amministrazione anche attraverso le c.d. “Delibere Quadro”.
In occasione di operazioni di maggiore rilevanza, realizzate anche da società controllate italiane o
estere, è predisposto, ai sensi dell’art. 114 comma 5 del “TUF”, un “Documento Informativo” redatto
in conformità dell’Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, allegato al Regolamento Interno sub
lettera c) come sua parte sostanziale.
Il Consiglio di Amministrazione si è riservato di verificare periodicamente l’efficacia della procedura
adottata provvedendo in ogni caso alla sua revisione in contraddittorio con il Collegio Sindacale su
base triennale, fatta comunque salva la possibilità di interventi più tempestivi anche al fine di
assicurare la migliore efficienza del Regolamento medesimo.
Gli artt. 10 (Convocazione dell’Assemblea) e 14 (Amministrazione della società) dello Statuto
Sociale consentono al Consiglio di Amministrazione, qualora l’operazione con la parte correlata
rivesta carattere di urgenza e non debba essere sottoposta alla approvazione dell’Assemblea degli
Azionisti, di eseguirla immediatamente nel rispetto delle condizioni previste dal Regolamento Parti
Correlate.
- 90 -
Se l’operazione fosse poi eseguita tramite una società controllata, il Consiglio di Amministrazione ne
dovrà essere informato in occasione della sua prima riunione successiva all’effettuazione
dell’operazione in commento. Inoltre, in presenza di operazioni da sottoporre alla approvazione
dell’Assemblea degli Azionisti che abbiano carattere di urgenza e che siano collegate a situazioni di
crisi aziendale, l’operazione potrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione in deroga alle
disposizioni in materia purché alla successiva Assemblea chiamata a deliberare al riguardo si
applichino le disposizioni previste dal Regolamento Parti Correlate per tali situazioni.
11. COLLEGIO SINDACALE
11.1. Nomina dei Sindaci
Il Collegio Sindacale vigila sulla osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi
di corretta amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza dell’assetto organizzativo,
amministrativo e contabile della Società e sul suo concreto funzionamento.
L’art. 22 dello Statuto Sociale è interamente dedicato al Collegio Sindacale e, oltre ai requisiti
di onorabilità e di professionalità che debbono possedere i suoi componenti, indica la procedura
per la loro nomina che tra l’altro prevede:
il deposito della lista per la nomina e del curriculum vitae di ciascun candidato almeno
25 giorni prima della Assemblea di prima convocazione e quindi resa disponibile almeno 21
giorni prima presso la sede sociale, sul sito web della Società e tramite Borsa Italiana SpA. La
lista deve essere corredata delle informazioni sull’identità dei soci che la hanno presentata, con
la percentuale di partecipazione complessiva detenuta e dichiarazione da parte dei soci diversi
da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di
maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento. Deve inoltre contenere
una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali unitamente a
dichiarazione di accettazione della candidatura;
qualora entro tale termine sia stata presentata una sola lista ovvero liste collegate tra loro
ai sensi delle disposizioni vigenti, possono essere depositate liste sino al terzo giorno
successivo alla data di scadenza del termine per il deposito presso la sede sociale. In tal caso,
la soglia è ridotta alla metà;
l’inserimento nella lista di un sindaco supplente di designazione della minoranza
destinato a sostituire il componente di minoranza che fosse cessato dalla carica;
in caso di parità di voti fra due o più liste, l’elezione a sindaci dei candidati della lista
che sia stata presentata dagli Azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in
subordine, dal maggior numero di Azionisti;
hanno diritto a presentare la lista coloro che, da soli od insieme ad altri, detengano una
partecipazione, espressa in azioni ordinarie, in misura pari alla percentuale più elevata
individuata dall’art. 147 ter comma 1 del TUF nel rispetto delle disposizioni emanate da
Consob. In base a quanto previsto dal comma 2 dell’art. 144 quater del TUF la percentuale
applicabile è pari al 2,5% del capitale ordinario, come previsto da Consob con determinazione
n. 92 del 31 gennaio 2024;
le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono
essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al
genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto previsto dalle norme
di legge e di regolamento tempo per tempo applicabili (comunque arrotondato all’eccesso). Ciò
sia per i sindaci effettivi che per quelli supplenti;
in caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima
lista di quello cessato, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio
tra generi.
- 91 -
Si ricorda, in particolare, che i Sindaci non possono ricoprire più di cinque analoghi incarichi
in società emittenti, come richiesto dagli artt. 148-bis del TUF e 144 terdecies del Regolamento.
Le disposizioni statutarie relative alla nomina del Collegio Sindacale sono disponibili in
apposita sezione del sito https://www.itkgroup.it/it/statuto e si ricorda che la procedura è stata
aggiornata e resa conforme alle nuove disposizioni in materia, da ultimo con deliberazione
dell’assemblea straordinaria degli azionisti del 30 novembre 2020.
11.2. Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d)
e d-bis), TUF)
L’attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti dell’8 giugno
2021 per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 e quindi scadrà in occasione della Assemblea convocata
per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
Nel rispetto della procedura di cui all’art. 22 dello Statuto Sociale, erano state presentate le
seguenti liste:
- Lista di Maggioranza presentata dall’azionista di maggioranza Quattroduedue SpA (con
un possesso del 46,97% del capitale ordinario);
- Lista di minoranza presentata da parte dei soci Alberto Previtali e Daniela Guatterini
(titolari complessivamente del 4,53% del capitale ordinario).
L’Assemblea aveva approvato la proposta di Quattroduedue SpA a maggioranza, con n.
340.845.692 voti favorevoli pari all’89,524% delle azioni rappresentate in assemblea ed al
61,661% delle azioni aventi diritto al voto; la lista di minoranza ha ottenuto n. 39.885.985 voti
favorevoli, pari al 10,476% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 7,216% delle azioni
aventi diritto al voto.
Si precisa che sono stati designati attraverso la lista presentata dagli Azionisti di minoranza
(che l’art. 22 dello Statuto individua in una percentuale pari a quella più elevata determinata ai
sensi degli artt. 147 ter, comma 1 del TUF e 144 quater del Regolamento Emittenti) il
Presidente del Collegio Sindacale, Silvano Crescini ed il Sindaco Supplente, Cristina
Sorrentino.
Si osserva che tale sua composizione è conforme alle disposizioni in materia delle c.d. “quote
di genere” in ragione della presenza del Sindaco Effettivo Giovanna Villa e dei Sindaci
Supplenti Elena Beretta e Cristina Sorrentino.
I nominativi di tutti i componenti del Collegio Sindacale in carica nel corso del 2023 sono
elencati nella allegata Tabella 14a riportando un breve curriculum vitae di ciascuno di loro,
disponibile anche in apposita sezione del sito https://www.itkgroup.it/it/organisociali.
* * * * * *
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti il Collegio Sindacale ha, negli
ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, ne è stato associato
nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure concorsuali, amministrazione
straordinaria o liquidazione coatta amministrativa, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni
ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le
associazioni professionali designate) od a provvedimenti di interdizione da parte di un tribunale
dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della
Società o dallo svolgimento di attività di direzione e di gestione di qualsiasi emittente.
I singoli componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato, in occasione della loro nomina,
di possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle disposizioni vigenti e
dallo Statuto, come pure di non trovarsi in alcuna delle condizioni ostative e di cui all’art. 148
del TUF, impegnandosi a comunicare alla Società ogni eventuale mutamento entro 30 giorni
dal suo verificarsi.
- 92 -
Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, infatti, procedono annualmente alla
verifica della sussistenza in capo a ciascuno dei suoi componenti del requisito della
indipendenza in base ai criteri previsti per legge e dall’art. 2, Raccomandazioni 6 e 9 del
Codice.
Tali verifiche hanno interessato nel 2023 l’incarico dei Sindaci Marco Lombardi ed Elena
Beretta in quanto presenti, come sindaci effettivi, in altri Collegi Sindacali di società del
Gruppo e di società partecipate come di seguito dettagliato.
Al riguardo si è ritenuto che tali situazioni non limitino la loro indipendenza in ragione delle
loro caratteristiche personali ed in quanto non rappresentano relazioni professionali
“significative” nell’ambito complessivo della loro attività.
Il Collegio Sindacale ha dato atto dell’esito di tali accertamenti confermati anche nel rispetto
dell’art. 149, comma I, lettera c.-bis del TUF che gli richiede di vigilare sulle modalità di
concreta attuazione del Codice.
Gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e nel
Gruppo sono indicati nella Tabella 14b, allegata alla presente Relazione, e sono messi a
disposizione dell’Assemblea degli Azionisti al momento della loro nomina.
Il loro attuale numero e rilevanza sono sempre inferiori per ciascun Sindaco alle soglie previste
da CONSOB ed alle sopra ricordate regole deontologiche.
Ai membri del Collegio Sindacale sono conferite le funzioni e le responsabilità ad essi
assegnate dal Codice Civile.
L’art. 2402 primo comma, c.c. prevede che il Collegio Sindacale vigili sull’osservanza della
legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare
sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e
sul suo concreto funzionamento.
Il Collegio Sindacale svolge la sua attività regolarmente ed assiste costantemente alle riunioni
del Consiglio di Amministrazione nonché degli altri Comitati costituiti, coordinando in
particolare la propria attività con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo
Rischi e Sostenibilità. Inoltre, il Collegio Sindacale ha nel tempo acquisita e sviluppata, e poi
mantenuta in occasione dei mutamenti intervenuti nei suoi componenti, la possibilità di un
contatto continuo con gli uffici della Società ai quali si rivolge direttamente ed in piena
autonomia.
I suoi rapporti con la Società di Revisione sono improntati alla collaborazione ed allo scambio
dei dati e delle informazioni.
In tale ambito, inoltre, il Collegio Sindacale vigila sull’indipendenza della Società di Revisione.
Nel rispetto delle disposizioni in materia di remunerazioni, i compensi corrisposti ai Sindaci
Effettivi sono riportati nella tabella predisposta secondo le disposizioni di CONSOB (ovvero
“Schema 1” dell’allegato 3C del Regolamento Emittenti) contenuta nella Relazione sulla
Remunerazione, ritenendoli commisurati all’impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo
ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.
Durante l’Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 7 volte (11 nel 2022); la partecipazione
alle riunioni da parte dei suoi componenti è stata del 100% (così come nell’anno precedente).
La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa un’ora e mezza.
Nel corso del corrente esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 2 volte.
Nel corso dell’Esercizio almeno due componenti del Collegio Sindacale hanno preso parte a
tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.
La partecipazione a dette riunioni può essere individuata anche come momento di
coordinamento dei flussi informativi per quanto attiene alle rispettive funzioni delle attività
- 93 -
dello stesso Collegio, del responsabile della funzione di Internal Auditing, dell’Amministratore
Incaricato, della Società di Revisione e dei dirigenti amministrativi della Società.
La Società, come già riferito in altra sezione della presente Relazione, non ha adottato politiche
in materia di diversità anche in relazione alla composizione degli organi di controllo, valutando
in sede di nomina la scelta di ciascun soggetto investito di tale funzione in relazione al suo
percorso formativo e professionale.
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
In occasione di tutte le Assemblee, viene messo a disposizione degli aventi diritto un fascicolo con la
relativa documentazione. La qualità e la tempestività della comunicazione verso l’esterno, quali
elementi fondamentali per assicurare la migliore informazione agli Azionisti ed al mercato, sono
perseguite anche attraverso l’utilizzo e lo sviluppo del sito web https://www.itkgroup.it/it.
Fino al 30 novembre 2012, il sito web della società www.kme.com conteneva sia le informazioni di
carattere legale e finanziario della società (KME Group SpA) sia le informazioni sull’attività e sui
prodotti delle società industriali del Gruppo.
Il 1° dicembre 2012, a seguito del cambio di denominazione in Intek Group, la società ha adottato un
nuovo sito web raggiungibile all’indirizzo https://www.itkgroup.it/it al quale vengono rinviati i
visitatori sia dal sito www.kme.com, che ad oggi rappresenta solo le attività industriali della
partecipata KME SE, che dal sito www.itk.it.
Il sito è accessibile senza restrizioni, gli argomenti sono facilmente reperibili e le informazioni di
maggiore attualità sono opportunamente evidenziate. In particolare, è opportunamente precisato il
riferimento alla pagina web nella quale l’informazione può essere consultata.
Il suo aggiornamento avviene in contemporanea rispetto alla immissione dei comunicati nel circuito
telematico che, fino al 28 maggio 2012, è stato costituito dal sistema NIS (Network Information
System) gestito da Borsa Italiana SpA e poi dal sistema “SDIR/NIS”.
Da tale data, a seguito del recepimento nell’ordinamento nazionale della Direttiva 2004/109/CE (la
c.d. “Direttiva Transparency”), CONSOB, con propria delibera n. 18159 del 4 aprile 2012, ha infatti
modificato la precedente situazione autorizzando l’esercizio del sistema di diffusione delle
informazioni regolamentate oggi denominato “eMarketSDIR”. L’adesione a tale servizio è
evidenziata nella home page del sito web della Società.
Il sistema consente la diffusione al pubblico dei comunicati emessi dalla Società attraverso il loro
invio alle agenzie di stampa collegate al sistema stesso, a Borsa Italiana SpA, che le riporta a sua
volta in un proprio avviso, ed a CONSOB.
Sul sito sono reperibili informazioni di carattere storico, documentale, contabile e finanziario
(bilancio annuale, relazioni semestrali e trimestrali, prospetti ed altri documenti nel tempo prodotti)
insieme a quelle relative agli eventi societari (quali ad esempio il calendario annuale degli eventi
societari, la relazione sulla corporate governance e quella sulla remunerazione, i termini e le modalità
per l’esercizio di diritti, il dettaglio per la convocazione delle assemblee e per le modalità di
partecipazione alle stesse, le procedure di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale).
Una sezione del sito è dedicata all’informazione borsistica, dove è possibile riscontrare gli andamenti
delle quotazioni di borsa, aggiornati in continuo, di tutti gli strumenti finanziari emessi dalla Società,
con le rispettive rappresentazioni grafiche.
Un’ampia sezione del sito è poi dedicata alla corporate governance (cariche sociali, caratteristiche
dei titoli emessi, Regolamento delle obbligazioni, Procedure e Codici Interni, verbali delle Assemblee
degli Azionisti), con aree specifiche “dedicate” alle eventuali operazioni straordinarie in corso.
Una parte significativa delle informazioni, con particolare riferimento ai comunicati stampa, ai bilanci
ed alle relazioni contabili di periodo, è disponibile anche in lingua inglese.
- 94 -
Nel corso del 2023, il sito www.itkgroup.it, disponibile in italiano ed in inglese, ha riscontrato oltre
112 mila contatti da parte di oltre 102 mila visitatori con oltre 266 mila pagine viste. Il picco di accessi
al sito è concentrato nei mesi di marzo e aprile 2023.
E’ possibile inviare richieste alla Società anche via e-mail rivolgendosi all’indirizzo
investor.relations@itk.it.
L’attività informativa di investor relations è svolta dalle singole funzioni aziendali per le rispettive
aree di competenza.
La scelta tiene conto delle attuali risorse e strutture interne della Società e, in ogni caso, consente di
assicurare un servizio adeguato alle necessità ed alle richieste.
In occasione delle singole Assemblee degli Azionisti, sul sito web è stata dedicata una specifica area
dove è possibile reperire tutta la documentazione sugli argomenti all’Ordine del Giorno nonché quella
relativa alle modalità di partecipazione degli Azionisti ordinari alle loro Assemblee, così come anche
richiesto dall’art. 125 quater del TUF.
Analoga iniziativa è presa per gli Azionisti di Risparmio nonché per i titolari delle obbligazioni.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un sito web accessibile senza restrizioni ed aggiornato
tempestivamente migliori ed incrementi la qualità e la quantità delle informazioni sulla Società e sul
Gruppo, consentendo agli Azionisti, come pure ai titolari degli altri strumenti finanziari emessi dalla
società ed al mercato, di disporre di uno strumento fondamentale per valutare la società e le sue
iniziative.
La tempestività e le modalità con le quali le informazioni relative alle operazioni effettuate nel corso
del 2023 sono state messe a disposizione hanno confermato la validità di tale scelta nella prospettiva
di riservare in futuro una sempre maggiore attenzione alla comunicazione ed all’organizzazione ed
all’aggiornamento del sito web della Società, elemento sempre di più strategico al fine di consentire
a tutti i soggetti, senza restrizioni di sorta, la conoscenza più ampia ed immediata della Società.
In virtù delle misure così adottate che permettono di fornire una serie di informazioni di facile accesso
e della contenuta dimensione aziendale, non è stata istituita una apposita struttura incaricata di gestire
i rapporti con gli azionisti, risultando efficace a tal fine l’attività informativa svolta dagli uffici
amministrativi della Società investiti di volta in volta dalle richieste fatte dagli azionisti.
13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C), TUF)
Le competenze e attribuzioni dell’Assemblea sono quelle previste dal Codice Civile e dal TUF.
L’avvenuto recepimento della Direttiva UE n. 36/2007, comunemente nota come “direttiva
shareholdersrights”, ha profondamente innovato le disposizioni in merito alla partecipazione degli
Azionisti alla vita delle società quotate. Ulteriori modifiche sono state introdotte dal D. Lgs. 18 giugno
2012 n. 91, e dalle sue successive modifiche.
L’Assemblea degli Azionisti è infatti ora costituita da coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali
sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati, ai sensi
delle vigenti disposizioni, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine
della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per
l’Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
Le conseguenti modifiche sono state già introdotte nello Statuto e nelle procedure interne e sono
dirette a confermare e ad assicurare la parità di trattamento di tutti gli Azionisti che si trovino nella
stessa posizione per quanto concerne la partecipazione e l’esercizio del diritto di voto in Assemblea.
Lo Statuto (artt. 2 e 14) consente al Consiglio di Amministrazione di deliberare in merito alla
determinazione della sede sociale e di quella secondaria, alla fusione ed alla scissione di società
controllate, di ridurre il capitale sociale in caso di recesso di un socio e per adeguarlo a nuove
disposizioni di legge nonché la competenza in particolari casi di operazioni con parti correlate sempre
nel rispetto naturalmente delle deroghe consentite dalle disposizioni vigenti.
- 95 -
Si ricorda che nell’art. 10 dello Statuto Sociale si prevede che la convocazione avvenga tramite
pubblicazione sul sito web della Società, e qualora richiesto sulla Gazzetta Ufficiale, ma che si è
anche mantenuta la decisione di pubblicare il relativo avviso su un quotidiano, che per quanto di
interesse sono: “Il Sole 24 Ore” – “MF/Milano Finanza” – “Italia Oggi”; in tal caso anche solo per
estratto.
Nel 2012, sempre nell’ambito delle disposizioni già ricordate, anche le disposizioni dell’art. 125-bis
del TUF relative alla redazione dell’avviso di convocazione delle assemblee sono state ulteriormente
modificate.
In ogni caso, si segnala che il sito www.itkgroup.it contiene una specifica area destinata alla materia
della corporate governance, area che si è continuamente arricchita e sviluppata. In occasione delle
singole Assemblee, un’area specifica è dedicata alla documentazione relativa, comprendendo non
solo la documentazione sugli argomenti all’Ordine del Giorno ma anche quella relativa all’esercizio
dei diritti degli Azionisti così come previsto dall’art. 125 quater del TUF, quale, ad esempio, il format
per il voto per delega, la documentazione per la nomina del Rappresentante Designato e quella per
l’esercizio del voto per corrispondenza. Nella medesima area sono pure riportate le modalità per
proporre domande in occasione di una Assemblea e per richiedere integrazioni all’Ordine del Giorno.
In merito alle disposizioni relative al deposito delle azioni per la partecipazione all’Assemblea, l’art.
11 (Intervento e rappresentanza in Assemblea) dello Statuto Sociale recepisce il principio denominato
della “record date”; in pratica, la partecipazione alle Assemblee è ora collegata alle evidenze delle
scritture contabili risultanti alla giornata del settimo giorno di mercato aperto precedente la data
fissata per l’Assemblea di prima convocazione.
Le disposizioni, ai sensi delle nuove regole relative alle Assemblee degli Azionisti, sono state estese
anche alle Assemblee Speciali dei portatori di altri strumenti finanziari emessi dalla Società che
fossero ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, quindi alle azioni di risparmio ed
alle obbligazioni.
Si segnalano anche le disposizioni in materia di rilascio della delega e di notifica in via elettronica
della stessa, pure contenuti nell’art. 11 dello Statuto Sociale che comprende anche le disposizioni per
esercitare il voto per corrispondenza.
Le ulteriori modalità di partecipazione alla Assemblea sono contenute nell’art. 10 (Convocazione
dell’Assemblea) dello Statuto Sociale; si segnalano, in particolare, le disposizioni a tutela delle
minoranze in sede di nomina degli Amministratori e dei Sindaci.
Come elemento di difformità rispetto al Codice, si segnala che la Società ha ritenuto di non dotarsi di
un autonomo “Regolamento di Assemblea” in quanto le relative disposizioni sono contenute nel
Titolo III dello Statuto Sociale, il cui testo è disponibile nel sito web della Società
https://www.itkgroup.it/it nell’area Profilo – Statuto.
Nell’area Governance/Assemblee, con riferimento alla più vicina Assemblea degli Azionisti che fosse
convocata, è possibile reperire ogni informazione di maggiore dettaglio in merito alla partecipazione
alla specifica assemblea ed alla facoltà di porre domande.
Al riguardo, si ricorda in particolare l’art. 12 (Presidenza dell’Assemblea) dello Statuto Sociale che
richiede espressamente al Presidente dell’Assemblea di garantire il corretto svolgimento dei lavori,
dirigendo e regolando la discussione ed intervenendo sulla durata dei singoli interventi.
Alle Assemblee dei titolari di azioni ordinarie non possono partecipare i titolari di azioni di risparmio
né delle obbligazioni.
Ogni azione dà diritto ad un voto e, salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge in materia, non
sono previste restrizioni al diritto di voto.
L’assemblea straordinaria del 19 giugno 2015 ha introdotto gli articoli 11-bis, 11-ter ed 11-quater,
istituendo la maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di
legge che ne facciano richiesta con la iscrizione nell’apposito elenco speciale che la Società ha
istituito ed al quale attualmente risulta iscritto n. 1 azionista.
- 96 -
Nel corso dell’esercizio 2023, si sono tenute le seguenti assemblee:
in data 3 maggio 2023, l’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre
2022 e della Relazione sulla Remunerazione relativa a tale esercizio;
in data 12 giugno 2023, l’Assemblea ordinaria e straordinaria per l’approvazione delle
delibere funzionali alle già descritte Offerte.
Nel corso del 2024, alla data della presente Relazione, non si è tenuta alcuna Assemblea.
Lo Statuto Sociale, salvo per quanto diversamente previsto dalle disposizioni legislative applicabili,
non può essere modificato se non a seguito di deliberazione adottata dalla Assemblea degli Azionisti
con le formalità, i quorum e le maggioranze previste dalle disposizioni legislative applicabili.
Lo Statuto Sociale contiene disposizioni a tutela degli Azionisti di minoranza in materia di
convocazione dell’Assemblea e di integrazione del suo Ordine del Giorno (art. 10) e di nomina del
Consiglio di Amministrazione (art. 17) e del Collegio Sindacale (art. 22), in merito alle facoltà di
raccogliere deleghe di voto e di esercitare il diritto di voto per corrispondenza (art. 11) ed agli obblighi
informativi degli amministratori esecutivi nei confronti degli altri consiglieri e del Collegio Sindacale
(artt. 14 e 18) e del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio (art. 26).
In particolare, gli artt. 17 (Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, durata in carica
dei suoi componenti) e 22 (Collegio Sindacale) sono stati modificati nel corso del 2007, introducendo
il metodo del voto di lista a favore delle minoranze e nel 2014 e nel 2020, adeguandoli alla disciplina
inerente all’equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo,
come introdotta dalla Legge n. 120/2011.
Si segnalano inoltre gli artt. 5 e 13 dello statuto che prevedono rispettivamente la facoltà di richiedere
l’identificazione degli Azionisti (art. 83 duodecies del TUF) e il diritto degli Azionisti di proporre
domande prima dell’Assemblea (art. 125-bis, comma 4, lett. b), n. 1) del TUF).
Si ribadisce che le più volte richiamate disposizioni entrate in vigore nel 2012 prevedono che l’avviso
di convocazione indichi il termine entro il quale possono essere proposte domande prima
dell’Assemblea, statuendo che tale termine non possa essere anteriore a tre giorni precedenti
l’Assemblea di prima o di unica convocazione, ovvero a cinque giorni precedenti la predetta qualora
l’avviso di convocazione preveda che la Società fornisca una risposta prima dell’Assemblea. In tal
caso, le risposte dovranno essere fornite almeno due giorni prima dell’Assemblea, anche mediante
pubblicazione in apposita sezione del sito web della Società.
La legittimazione a porre domande spetta ai soggetti titolari del diritto di voto e non ai soci.
Integrazione dell’Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera
Nell’art. 10 dello Statuto Sociale è evidenziato, nel rispetto dell’art. 126-bis del TUF, che i Soci che
rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla
pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea, l’integrazione dell’elenco delle materie
da trattare. La richiesta deve essere presentata per iscritto e deve contenere indicazione degli
argomenti da trattare.
L’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su
proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione dagli stessi predisposta,
diversa da quelli di cui all’art. 125 ter, comma 1 del TUF.
La disposizione in parola, a seguito delle modifiche del 2012, è stata integrata al fine di consentire ai
Soci che rappresentino una analoga partecipazione, di presentare, sempre entro 10 giorni dalla
pubblicazione dell’avviso di convocazione e secondo un procedimento simile a quello previsto per
l’integrazione dell’Ordine del Giorno, proposte di delibera su materie già all’Ordine del Giorno.
In ogni caso, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di
deliberazione in Assemblea.
Nei termini di legge, la richiesta d’integrazione e/o della presentazione di una nuova proposta di
delibera vengono rese note con le stesse modalità previste per la convocazione dell’Assemblea
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almeno quindici giorni prima di quello fissato per la medesima, mettendo a disposizione la Relazione
predisposta dai Soci, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Richiesta di convocazione dell’Assemblea
L’art. 10 dello Statuto Sociale, in coerenza con quanto previsto dall’art. 2367 del Codice Civile,
prevede che gli Azionisti che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale espresso in azioni
ordinarie possono chiedere al Presidente del Consiglio di Amministrazione di convocare l’Assemblea.
La richiesta dovrà essere formulata a mezzo di lettera raccomandata e dovrà contenere l’elenco degli
elementi da inserire all’Ordine del Giorno e la dettagliata elencazione dei richiedenti, allegando copia
di idonea comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati attestante la titolarità ed il numero
delle azioni possedute.
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
L’Emittente, oltre al Modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e alle procedure di controllo
contabile illustrate nel capitolo 9 della Relazione, non adotta pratiche di governo societarie ulteriori
rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari.
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
A far data dalla chiusura dell’Esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di
corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni.
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO
PER LA CORPORATE GOVERNANCE
Nel corso della riunione del 9 aprile 2024 è stata portata all’attenzione del Consiglio di
Amministrazione la già richiamata Lettera del Presidente del Comitato contenente le cennate
Raccomandazioni.
Al riguardo la Società rileva
(i) un complessivo coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nell’analisi dei temi
rilevanti ai fini della generazione di valore nel lungo termine, in quanto il Consiglio di
Amministrazione viene costantemente posto in grado di analizzare e valutare l’andamento della
Società e del Gruppo anche in termini di investimenti, riorganizzazione della struttura organizzativa
interna, strategie di acquisizione societaria e, più in generale, di pluriennale attività di espansione
organica del Gruppo;
(ii) un complessivo rispetto dei termini occorrenti per l’invio dell’informativa pre-consiliare,
salvi i casi in cui è inevitabile porre deroghe alla tempestività di tale informativa per ragioni di
riservatezza connesse ad operazioni di finanza straordinaria;
(iii) quanto all’opportunità, raccomandata dal Comitato per la Corporate Governance, che il
Consiglio di Amministrazione definisca, in occasione del proprio rinnovo, un orientamento agli
azionisti sulla composizione ritenuta ottimale, in termini quantitativi e qualitativi, dall’organo
amministrativo uscente, ha ritenuto di includere, nella relazione illustrativa predisposta ai sensi
dell’art. 125-ter, TUF, relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea
convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, l’orientamento formulato dal
Consiglio di Amministrazione in occasione del proprio rinnovo, previsto in occasione della predetta
assemblea. Infatti, non trovando applicazione a KME Group la Raccomandazione 23 del Codice di
Corporate Governance che richiede alle società diverse da quelle a “proprietà concentrata” di
pubblicare il predetto orientamento con congruo anticipo rispetto all’avviso di convocazione, la
Società, ha ritenuto congruo il termine di pubblicazione della stessa 40 giorni prima della data
dell’Assemblea, ritenendo di consentirne adeguato esame agli azionisti che presentino liste di
candidati.
* * *
- 98 -
Tabella 2a: INFORMAZIONI SULLA STRUTTURA DEL CAPITALE E SUGLI STRUMENTI
FINANZIARI
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Azioni Emesse
Codice ISIN
n. Azioni
in circolazione
% rispetto al c.s.
Azioni ordinarie
IT0004552359
311.330.620
95,63%
Azioni di risparmio al portatore
IT0004552367
14.211.262
4,37%
Azioni di risparmio nominative
IT0004552375
Totale azioni
325.541.882
100,00%
ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
Codice ISIN
n. strumenti in
circolazione
Warrant “KME Group SpA 2021-2024”
IT0005432668
6.256.550
Obbligazioni non convertibili “KME Group SpA 2020-2025”
IT0005394884
4.297.158
Obbligazioni non convertibili “KME Group SpA 2022-2027”
IT0005503393
63.533.259
* * * * * *
Tabella 2b: ANDAMENTO DEI TITOLI NEL CORSO DEL 2023
Valore massimo
Valore minimo
Mese
Quotazione
Mese
Quotazione
Azioni ordinarie
Ottobre
1,1620
Gennaio
0,5440
Azioni di risparmio
Maggio
1,4300
Gennaio
0,7740
Warrant KME Group SpA
2021-2024
Ottobre
0,6504
Gennaio
0,1721
Obbligazioni KME Group SpA
2020-2025
Febbraio
100,4300
Ottobre
98,1500
Obbligazioni KME Group SpA
2022-2027
Dicembre
101,2600
Ottobre
97,8000
Relazioni con gli azionisti:
telefono: 02 806291
FAX: 02 8062940
Email: [email protected]
Website: www.itkgroup.it
- 99 -
Tabella 2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante
Azionista diretto
Quota % su capitale
ordinario
Quota % su capitale
votante
Quattroduedue SpA
Quattroduedue SpA
57,114%
70,791%
- 100 -
Tabella 4.2 Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
COMITATO
CONTROLLO
RISCHI E
SOSTENIBILITA’
COMITATO
REMUNERA-
ZIONI
(***)
Carica
Componenti
Anno di
nascita
Data di
prima
nomina *
In carica
dal
In carica
fino a
Lista
**
Esecutivi
Non
Esecutivi
Indip.
da
Codice
Indip.
da
TUF
Partecipaz.
(*)
N. altri
incarichi
***
(**)
Partecipaz.
(*)
(**)
%
(*)
Presidente
Vincenzo Manes
1960
14.02.2005
08.06.2021
31.12.2023
M
X
11/11
5
n/a
n/a
n/a
Vice Presidente
Diva Moriani
1968
27.04.2005
08.06.2021
31.12.2023
M
X
11/11
6
n/a
n/a
n/a
Vice Presidente
Marcello Gallo
1958
14.02.2005
08.06.2021
31.12.2023
M
X
10/11
1
n/a
n/a
n/a
Amministratore
James Macdonald
1951
30.04.2013
08.06.2021
31.12.2023
M
X
11/11
4
n/a
n/a
n/a
Amministratore
Ruggero Magnoni
1951
31.05.2016
08.06.2021
31.12.2023
M
X
11/11
4
n/a
n/a
n/a
Amministratore
Francesca
Marchetti
1963
08.05.2018
08.06.2021
31.12.2023
M
X
X
X
11/11
-
M
4/4
n/a
n/a
Amministratore
Alessandra Pizzuti
1962
19.06.2015
08.06.2021
31.12.2023
M
X
11/11
1
M
3/4
n/a
n/a
Amministratore
Maria Serena
Porcari
1971
08.06.2021
08.06.2021
31.12.2023
M
X
10/11
2
n/a
n/a
n/a
Amministratore
Luca Ricciardi
1973
30.04.2013
08.06.2021
31.12.2023
M
X
X
X
11/11
-
M/P
4/4
n/a
n/a
Amministratore
Laura Cattaneo
1972
12.01.2024
12.01.2024
31.12.2023
m
X
X
X
n/a
1
n/a
n/a
n/a
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amministratore
Alberto Previtali
1959
08.06.2021
08.06.2021
25.09.2023
m
X
11/11
2
n/a
n/a
n/a
N. riunioni svolte durante l’Esercizio di riferimento
CDA: 11
CCR: 4
CR: N/A
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%
- 101 -
Note
Nella tabella sono indicate le presenze alle riunioni verbalizzate. E’ da ricordare che tutti i componenti dei Comitati e gli invitati alle riunioni, al di là della loro presenza alle stesse, ricevono con
dovuto anticipo la documentazione e le informazioni relative ai punti all’Ordine del Giorno, partecipando al loro esame in preparazione delle deliberazioni da assumere.
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l’amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell’Emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore (“M”: lista di maggioranza; “m”: lista di minoranza; “CdA”: lista presentata dal CdA).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società
finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Tabella 4.2b è riportato l’elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto
l’incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l’Emittente.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l’effettivo periodo di
carica del soggetto interessato).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all’interno del Comitato: “P” se Presidente; “M” se membro.
(***) Comitato non più istituito come da delibera del C.d.A. del 19 giugno 2015, dell’8 maggio 2018 e dell’8 giugno 2021.
- 102 -
Tabella 4.2b Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori
Di seguito sono riportati per ciascun Amministratore le cariche di amministratore o sindaco
ricoperte dagli stessi alla data del 31 dicembre 2023 in altre società per azioni, in società in accomandita
per azioni ed in società a responsabilità limitata, nonché le cariche in fondazioni e associazioni.
Nominativo
Società
Carica
Vincenzo Manes
Nextep Srl Società Benefit (1)
Presidente del Consiglio di Amministrazione
KME SE (1)
Presidente Esecutivo
KMH SpA (1)
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Tod’s Group (2)
Membro del Consiglio di Amministrazione e dei
Comitati Remunerazione e CO/Rischi
Compagnia Immobiliare Azionaria (CIA)
SpA (2)
Membro del Consiglio di Amministrazione
Class Editori SpA (2)
Membro del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Dynamo Camp ETS
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Dynamo Academy S.r.l. Impresa Sociale
(1)
Membro del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Adriano Olivetti
Membro del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Italia Sociale
Presidente
Lotteria Filantropica Italia Ente
Filantropico
Presidente
Fondo Filantropico Italiano
Membro del Consiglio di Amministrazione
Robert Kennedy Human Rights
Foundation
Membro del Consiglio di Amministrazione
Diva Moriani
Nextep Srl Società Benefit (1)
Amministratore Delegato
Dynamo Academy S.r.l. Impresa Sociale
(1)
Membro del Consiglio di Amministrazione
KME SE (1)
Vice Presidente esecutivo del Consiglio di
Amministrazione e Chief Transformation Officier
(CTO)
KME Italy SpA (1)
Membro del Consiglio di Amministrazione
KME Germany GmbH (1)
Presidente del Consiglio di Sorveglianza
KME Mansfeld GmbH (1)
Presidente del Consiglio di Sorveglianza
KME Srl (1)
Membro del Consiglio di Amministrazione
KME Netherlands BV
Presidente del Consiglio di Sorveglianza
KMH SpA (1)
Amministratore Delegato
Cunova (gruppo Paragon)
Membro del Consiglio di Amministrazione
Moncler SpA (2)
Membro indipendente del Consiglio di
Amministrazione, Presidente del Comitato
Remunerazione e Nomine e Membro del Comitato
Parti Correlate
- 103 -
Assicurazioni Generali (2)
Membro indipendente del Consiglio di
Amministrazione, Presidente del Comitato Nomine e
Remunerazione e Membro del Comitato Parti
Correlate
CULTI Milano SpA (1)
Membro del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Arte Dynamo
Presidente
Fondazione Dynamo Camp ETS
Membro del Consiglio di Amministrazione
Marcello Gallo
Intek Investimenti SpA (1)
Amministratore Delegato
Immobiliare Pictea Srl (1)
Presidente del Consiglio di Amministrazione
ISNO 3 S.r.l. in liquidazione (1)
Liquidatore
Benten Srl
Membro del Consiglio di Amministrazione
Lexcapital Srl Società Benefit
Membro del Consiglio di Amministrazione
KME SE (1)
Membro del Consiglio di Amministrazione
KME Italy SpA (1)
Membro del Consiglio di Amministrazione
Dynamo Academy S.r.l. Impresa Sociale
(1)
Membro del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Vita
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Dynamo Camp ETS
Membro del Consiglio di Amministrazione
Fondo Filantropico Italiano ETS
Presidente
Vita Società Editoriale SpA
Vice Presidente Vicario del Consiglio di
Amministrazione
Fondazione Valore ETS
Membro del Consiglio di Amministrazione
James Macdonald
Hanseatic Americas Ltd.
Director
Hanseatic Europe Sarl
Manager
Hansabay Pty. Ltd.
Director
Abolango Stiftung
Director
Ruggero Magnoni
IMMSI SpA (2)
Membro del Consiglio di Amministrazione
M&M Capital Ltd.
Chairman
IFM Investors
Senior Advisor to IFM Global Infrastructure Fund
RFM & Partners SpA
Presidente
Società di Progetto Brebemi SpA
Membro del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Giuliano e Maria Carmen
Magnoni Onlus
Socio Fondatore e Presidente
Fondazione Laureus Sport for Good Italia
Onlus
Socio Fondatore e Presidente
Fondazione Cologni dei Mestieri d’Arte
Membro del Consiglio di Amministrazione
Trilantic Capital Partners Europe
Senior Advisor and Member of the Advisory Council
Lehman Brothers Foundation Europe
Trustee
- 104 -
Fondazione Dynamo Camp ETS
Membro del Consiglio di Amministrazione
Alessandra Pizzuti
KME SE (1)
Membro del Consiglio di Amministrazione
KME Germany GmbH (1)
Membro del Consiglio di Sorveglianza
KME Mansfeld GmbH (1)
Membro del Consiglio di Sorveglianza
KME Netherlands BV (1)
Membro del Consiglio di Gestione
Luca Ricciardi
-
-
Francesca Marchetti
KME SE (1)
Membro del Consiglio di Amministrazione
Riantima Immobiliare Srl
Revisore Unico
Laura Cattaneo
Bystronic Italia Srl
Sindaco Unico
Maria Serena Porcari
Fondazione Dynamo Camp ETS
Amministratore Delegato
Dynamo Academy Srl Impresa Sociale
(1)
Presidente e Amministratore Delegato
CIR SpA (2)
Membro indipendente del Consiglio di
Amministrazione
CP Energy Crispiano Srl
Membro del Consiglio di Amministrazione
CP Energy & Finance Srl
Membro del Consiglio di Amministrazione
Seriousfun Children Network USA
Membro del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia
e Pescia
Membro del Consiglio Generale
Fondazione Hospice Isabella Seragnoli
Membro del Consiglio di Amministrazione
Università Commerciale Luigi Bocconi
Membro del Consiglio di Amministrazione
Natural Capital Italia SpA Società Benefit
(1)
Membro del Consiglio di Amministrazione
Alberto Previtali
Gum SpA
Membro del Consiglio di Amministrazione
Boomers Srl
Membro del Consiglio di Amministrazione
Start Here Srl
Membro del Consiglio di Amministrazione
Diurno Srl
Amministratore Unico
(1) società facente capo a KME Group SpA;
(2) società quotata in un mercato regolamentato.
* * * * * *
- 105 -
TABELLA 14a Struttura del Collegio Sindacale
COLLEGIO SINDACALE
Carica
Componenti
Anno di
nascita
Data di prima
nomina *
In carica
dal
In carica
fino a
Lista
**
Indipendenza da
Codice
Partecipaz.
***
Numero di altri
incarichi ****
Presidente
Silvano Crescini
1958
08.06.2021
08.06.2021
31.12.2023
m
x
7/7
9
Sindaco effettivo
Giovanna Villa
1966
08.05.2018
08.06.2021
31.12.2023
M
x
7/7
3
Sindaco effettivo
Marco Lombardi
1959
01.09.2008
08.06.2021
31.12.2023
M
x
7/7
6
Sindaco supplente
Elena Beretta
1969
19.06.2015
08.06.2021
31.12.2023
M
x
n/a
3
Sindaco supplente
Cristina Sorrentino
1969
08.06.2021
08.06.2021
31.12.2023
m
x
n/a
6
N. riunioni svolte durante l’Esercizio di riferimento: 7
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%
Note
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell’Emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco (“M”: lista di maggioranza; “m”: lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l’effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell’art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni
di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L’elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell’art. 144-
quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
- 106 -
Tabella 14b Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci
Di seguito, sono riportate, per tutti i Sindaci in carica nell’esercizio cui fa riferimento la presente
Relazione, le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dagli stessi alla data del 31 dicembre 2023 in altre
società per azioni, in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata.
Nominativo
Società
Carica
Silvano Crescini
Altachiara Srl
Presidente del Collegio Sindacale
De Gasperi Srl
Sindaco Unico
Evolution Srl
Revisore Unico
Sial Srl
Sindaco Unico
Calise Srl
Sindaco Unico
Bracca SpA
Sindaco effettivo
Fonti Pineta SpA
Sindaco effettivo
Hera Società Fiduciaria e di Revisione SpA
Sindaco effettivo
Il Quadrifoglio Srl
Revisore Unico
La Cogefin Srl
Amministratore Unico
Rondo Schio Srl
Sindaco effettivo
Giovanna Villa
Lenovo Italy Srl
Sindaco Unico e Membro dell’OdV
Lenovo Global Technology Srl
Sindaco Unico e Membro dell’OdV
ENI SpA
Sindaco supplente
Elfit SpA
Membro dell’OdV
Cortem SpA
Membro dell’OdV
Italian Gasket SpA
Membro dell’OdV
BFF Bank SpA
Membro indipendente del Consiglio di
Amministrazione – Presidente Comitato
Remunerazione e Membro Comitato Operazioni
Parti Correlate
Marco Lombardi
Brandini SpA
Presidente del Collegio Sindacale
KME Italy SpA (1)
Presidente del Collegio Sindacale
Natural Capital Italia SpA SB (1)
Presidente del Collegio Sindacale
First Capital SpA
Presidente del Collegio Sindacale
Value First Sicaf SpA
Presidente del Collegio Sindacale
Palomar SpA
Sindaco effettivo
Fondazione Angeli del Bello
Membro del Collegio dei Revisori
Klab Kids
Revisore
- 107 -
Elena Beretta
Carcano Antonio SpA
Sindaco supplente
EB Neuro SpA
Sindaco supplente
Fratelli Consolandi Srl
Sindaco effettivo
Impresa Costruzioni Grassi e Crespi Srl
Sindaco supplente
Intek Investimenti SpA (1)
Sindaco effettivo
KMH SpA (1)
Sindaco supplente
Quattroduedue SpA
Sindaco effettivo
Romeo Maestri & Figli SpA
Sindaco supplente
Cristina Sorrentino
MG Equity Securities SpA
Presidente del Collegio Sindacale
Simplex Rapid Srl
Presidente del Collegio Sindacale
Imbo SpA
Presidente del Collegio Sindacale
Cortec SpA
Presidente del Collegio Sindacale
Tecma SpA
Sindaco effettivo
Tecnutensil Srl
Presidente del Collegio Sindacale
Daq-lan Srl unipersonale
Revisore Legale
Satem Srl
Revisore Legale
Satem Servizi Srl
Revisore Legale
G E PI Srl
Revisore Legale
H.T.P. High Tech Products Srl
Revisore Legale
Utensil Meccanica 2000 Srl
Revisore Legale
Autotrasporti Dolci Sergio Srl
Revisore Legale
Oscar Utensili Srl
Revisore Legale
Impresa di Pulizie L’Artigiana Srl
Revisore Legale
(1) società facente capo a KME Group SpA;
(2) società quotata in un mercato regolamentato.
- 108 -
RELAZIONE SULLA POLITICA DELLA REMUNERAZIONE
ESERCIZIO 2024
E SUI COMPENSI CORRISPOSTI ESERCIZIO 2023
Redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF e dell’art. 84-quater Delibera Consob n. 11971 del 14
maggio 1999 e successive modifiche
Consiglio di Amministrazione
del 22 aprile 2024
KME Group S.p.A.
Sede Legale e Amministrativa:
20121 Milano - Foro Buonaparte, 44
Capitale sociale Euro 200.114.023,16 i.v.
Cod. Fiscale e Reg. Imprese
di Milano n° 00931330583
www.itkgroup.it
- 109 -
1 Sezione I – La Politica della Remunerazione 111
1.1 Introduzione e finalità 111
2 Governance di KME Group in relazione alla Politica 112
2.1 Gli organi sociali coinvolti nella predisposizione della Politica della remunerazione e le procedure
utilizzate 112
2.2 Modifiche e deroghe alla Politica 113
2.3 Principi Generali delle Politiche di Remunerazione 113
2.3.1 Le finalità della politica della remunerazione e sua evoluzione ............................................... 113
2.3.2 Le Politiche di Remunerazione per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità
strategiche ................................................................................................................................................. 115
2.3.2.1 Membri del Consiglio di Amministrazione .................................................. 115
2.3.2.2 Amministratori Esecutivi .............................................................................. 115
2.4 Le componenti del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 117
2.5 Altre informazioni 118
2.6 Collegio Sindacale 118
3 Sezione II – Relazione sui compensi corrisposti nell’esercizio 2023 119
3.1 Parte prima: Informazioni in merito alle voci che compongono la remunerazione 119
3.1.1 Il Consiglio di Amministrazione ............................................................................................... 119
3.1.1.1 Compensi statutari ed assembleari. .............................................................. 119
3.1.1.2 Compensi degli Amministratori con particolari cariche. .............................. 119
3.1.1.3 Compensi degli Amministratori non esecutivi nell’ambito dei Comitati. .... 120
3.1.2 Piani di stock option ................................................................................................................. 120
3.1.3 Il Collegio Sindacale ................................................................................................................ 120
3.1.4 Informazioni in caso di cessazione dalla carica di Amministratori .......................................... 120
3.1.5 Informazioni relative a deroghe nella applicazione della Politica 2021-2023 nell’esercizio 2022
120
3.1.6 ............ Informazioni relative alla applicazione di meccanismi di correzione ex post delle componenti
variabili ..................................................................................................................................................... 120
3.1.7 Informazioni ulteriori per gli esercizi 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023 .................................... 121
3.1.8 Informazioni relative a come sia stato tenuto in considerazione il voto espresso dalla assemblea
sulla seconda sezione della Relazione dell’esercizio precedente .............................................................. 122
3.2 Parte seconda – Tabelle 123
3.2.1 Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo ................................... 123
3.2.2 Stock Option .............................................................................................................................. 126
3.2.3 Altri piani non monetari diversi dalle stock option .................................................................. 128
3.2.4 Piano di incentivazione monetaria ........................................................................................... 130
3.2.5 Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai
Dirigenti con responsabilità strategiche. .................................................................................................. 132
- 110 -
Signori Azionisti,
il presente documento illustra, nella sua prima Sezione, la Politica della Remunerazione 2024
(di seguito “Politica”) relativa ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale
della società KME Group SpA (di seguito “KME Group” o la “Società”) ed ai Dirigenti con
Responsabilità Strategica. Nella seconda Sezione illustra invece l’attuazione delle politiche retributive
vigenti e quindi dei compensi corrisposti nell’esercizio 2023 (di seguito la “Relazione sui Compensi”
o anche solo “Relazione”). In particolare:
La Politica
La Politica descritta nella prima sezione è riferita ad un arco temporale annuale, anche in
considerazione dell’avviato programma di delisting della Società, ed è stata predisposta in linea con le
raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance, approvato dal
Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana SpA da ultimo nel gennaio 2020 (di seguito
“Codice”). In particolare, la Politica ha validità dalla data della sua approvazione fino alla approvazione
della Relazione Finanziaria Annuale relativa all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. La Politica è
definita in misura tale da attrarre, motivare e trattenere risorse dotate delle competenze professionali (sia
manageriali che tecniche) richieste per gestire con successo la Società e le sue strategie, come definite
dal Consiglio di Amministrazione, nonché per aiutare il perseguimento degli interessi a lungo termine e
la sostenibilità della Società stessa. La Politica è redatta alla luce delle raccomandazioni contenute
nell’articolo 5 del Codice e tiene conto delle previsioni di cui all’art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24
febbraio 1998, come successivamente modificato (il “TUF”), all’art. 84-quater del Regolamento
Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il
“Regolamento Emittenti”) e all’Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti; nonché delle
disposizioni contenute nella procedura per le operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di
Amministrazione della Società in data 11 novembre 2010, nella versione aggiornata in data 30 giugno
2021, ai sensi del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come
successivamente modificato ed integrato.
La Relazione sui compensi corrisposti
La Relazione sui Compensi è un documento approvato dal Consiglio di Amministrazione, redatto
in conformità all’allegato 3A, schema 7-bis, Sezione II, del Regolamento Emittenti, che viene depositato
presso la sede legale della Società e pubblicato nel proprio sito internet, almeno 21 giorni prima della
Assemblea degli Azionisti chiamata annualmente ad approvare il bilancio. La Relazione è riferita
all’esercizio 2023 ed in particolare è dedicata, anche mediante l’utilizzo di specifiche tabelle, alla
illustrazione in via analitica delle remunerazioni attribuite nel corso di tale esercizio agli Amministratori,
ai Sindaci, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.
In continuità con quanto effettuato negli ultimi esercizi, seguendo le indicazioni contenute nel
format predisposto da Borsa Italiana SpA per la “Relazione sul governo societario e gli assetti
proprietari” (“Relazione sulla Governance”), si è ritenuto di inserire nella presente Relazione le
informazioni richieste dal Codice al fine di evitare un’inutile duplicazione di informativa. Di tale scelta
è stata data evidenza anche nella appena ricordata Relazione sulla Governance.
Sempre nel rispetto di tali indicazioni, la Relazione sulla Governance e la presente Relazione
sono messe a disposizione presso la sede legale della Società e nella sezione governance del sito web
www.itkgroup.it. In ragione dei loro rispettivi contenuti e delle numerose reciproche sovrapposizioni, si
raccomanda la loro lettura ed il loro esame in modo congiunto.
La Politica e la Relazione sui Compensi sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione
nella sua riunione del 22 aprile 2024.
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1 Sezione I – La Politica della Remunerazione
1.1 Introduzione e finalità
KME Group è una holding industriale che nel corso del tempo ha modificato il proprio piano
strategico, passando da holding di partecipazioni a investment company ai sensi del principio contabile
IFRS 10, ed infine a holding industriale, focalizzata nel mondo rame.
In particolare, la Società ha realizzato nel passato investimenti con orizzonti temporali di medio
termine, combinando la propria ottica imprenditoriale con una struttura finanziaria solida. L’attuale
allocazione delle risorse vede una forte concentrazione nella partecipazione nel gruppo KME (90% del
totale dell’attivo). All’interno di tale Gruppo da alcuni anni si sono privilegiati i settori più performanti
e promettenti, favorendo invece l’uscita dai comparti che presentino prospettive di valorizzazione
ridotte. Si è inoltre contribuito, con un ruolo particolarmente attivo, al fenomeno di progressiva
concentrazione operato negli ultimi anni dai maggiori player del settore dei laminati (“Copper”). Alla
luce della strategia definita nell’aprile 2022, si è assistito ad un’ulteriore concentrazione dell’attività nel
settore rame con la progressiva uscita dagli altri investimenti.
Il nuovo percorso strategico annunciato dalla Società il 22 aprile 2022 aveva reso non più
applicabile l’eccezione al consolidamento prevista dall’IFRS 10 per le investment entities, con il
conseguente obbligo di consolidamento integrale delle partecipazioni di controllo, da effettuarsi
prospetticamente a partire dalla data in cui si è verificato il cambio di stato.
In corenza con la focalizzazione nel mondo rame, nei primi mesi del 2023, KME Group SpA ha
dato avvio al progetto finalizzato al delisting delle azioni ordinarie e di risparmio e dei warrant dal
mercato. Il delisting è ritenuto funzionale dalla Società rispetto all’obiettivo di concentrare la propria
attività nella gestione industriale del gruppo riferibile a KME SE e di offrire alla Società maggiore
flessibilità nel perseguimento delle strategie finalizzate al rafforzamento della posizione sui mercati,
anche mediante crescita per linee esterne, tenuto conto che la quotazione sul mercato non permette di
valorizzare adeguatamente il Gruppo KME.
L’attività della Società negli ultimi anni si è concentrata infatti sulla gestione della partecipazione
in KME SE e delle sue controllate, realizzando una serie di operazioni di acquisizione e dismissione di
business che hanno realizzato una nuova configurazione strategica del settore rame, focalizzata in misura
preponderante sul comparto Copper. Il settore Copper presenta inoltre, in funzione delle aspettative di
quasi tutti i mercati di riferimento, interessanti prospettive di sviluppo, sia in termini di redditività che
di generazione di cassa, rafforzati dall’accresciuto posizionamento competitivo di KME SE. Inoltre, la
Società ha ritenuto che il delisting, oltre ad una semplificazione societaria con correlato risparmio di
costi, possa consentire di implementare, con maggiore efficacia, eventuali opportunità di
riorganizzazione del Gruppo KME finalizzate all’ulteriore rafforzamento dello stesso, più facilmente
perseguibili con lo status di non quotata.
In linea con tale nuova definizione strategica, il management ritiene che l’apprezzamento
complessivo delle performance della Società vada effettuato considerando soprattutto i risultati
economici conseguiti di periodo, più che l’incremento di valore registrato nel tempo dai singoli asset
posseduti e dalla loro capacità di trasformarsi in ricchezza per gli azionisti, logica che invece
caratterizzava l’approccio del passato.
La Politica 2024 dunque tiene in considerazione il mutuato approccio strategico nonché la
prospettiva di delisting del Gruppo.
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2 Governance di KME Group in relazione alla Politica
2.1 Gli organi sociali coinvolti nella predisposizione della Politica della
remunerazione e le procedure utilizzate
Sin dalla assemblea del 19 giugno 2015, che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2014, era
venuto a scadere il Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione della Società,
nominato da detta assemblea, aveva deciso di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la
Remunerazione,ai sensi, all’epoca, dell’art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e ora art. 5
del Codice, ritenendo che i compiti stabiliti dal Codice allora vigente a proposito del Comitato per la
Remunerazione potessero ben essere svolti, nel caso specifico della Società, direttamente dal Consiglio
di Amministrazione. Anche l’organo amministrativo nominato dall’Assemblea dell’8 maggio 2018,
riunitosi in pari data, aveva deciso, in continuità con il precedente triennio, di non procedere alla
ricostituzione di detto Comitato. Medesima decisione è stata assunta dall’organo amministrativo
nominato dall’Assemblea dell’8 giugno 2021.
Anche per l’esercizio 2024, come già per i precedenti esercizi, il Consiglio di Amministrazione,
pur in scadenza di mandato, ha ritenuto che esso stesso, nella sua interezza, sia il soggetto che possa
adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione,
sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori
esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica, nonché per il monitoraggio dell’avvenuto
raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.
Il Consiglio continua a ritenere che la attuale definizione della propria mission strategica,
dell’approccio al mercato e del proprio assetto di governance rendano più semplice la gestione della
politica delle remunerazioni, che riguarda unicamente gli Amministratori esecutivi della Società e gli
eventuali dirigenti con responsabilità strategica.
La Politica ha validità dalla data della sua approvazione fino alla approvazione della Relazione
Finanziaria Annuale relativa all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.
La Politica della remunerazione degli Amministratori esecutivi ed i criteri di remunerazione dei
Dirigenti con responsabilità strategica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, con il parere
favorevole espresso dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e previo esame del Collegio
Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione si è anche avvalso della collaborazione di due Amministratori
Indipendenti, come confronto tecnico e contenutistico sulla Politica. Inoltre, qualora nel corso
dell’esercizio dovessero sorgere specifici quesiti o dovessero essere analizzate questioni inerenti la
remunerazione degli Amministratori Esecutivi, il Consiglio di Amministrazione si avvarrà di almeno
due Amministratori Indipendenti. Inoltre, il parere positivo di almeno due Amministratori Indipendenti
è necessario per la verifica della sussistenza delle circostanze eccezionali che permettano deroghe
temporanee alla Politica di Remunerazione. In occasione di delibere del Consiglio di Amministrazione
in cui si discuta la remunerazione di Amministratori Esecutivi, gli stessi presenziano alle relative
discussioni solo se espressamente autorizzati dagli altri Consiglieri e non partecipano allee votazioni
relative ad essi stessi, onde evitare palesi conflitti di interessi.
La Politica così approvata dal Consiglio di Amministrazione viene sottoposta alla Assemblea dei
soci per la sua approvazione con voto vincolante, secondo l’art 123 ter, comma 3-bis TUF, in occasione
della deliberazione riguardante la Relazione Finanziaria Annuale.
Ai sensi dell’art. 123 ter, comma 3 ter, qualora l’Assemblea dei soci non approvasse la Politica,
o sue modifiche, sottoposte al voto della Assemblea stessa, continuerebbero a trovare applicazione le
remunerazioni conformi alla più recente Politica approvata dalla Assemblea o, in mancanza, le prassi
vigenti.
La verifica della corretta attuazione della Politica adottata è affidata al Consiglio di
Amministrazione.
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2.2 Modifiche e deroghe alla Politica
La presente Politica di Remunerazione è valida e vincolante per il periodo sopra indicato, salve
le eventuali modifiche approvate dalla Assemblea dei soci, secondo l’iter indicato nel paragrafo 2.1.
Le deroghe possono essere approvate solo in circostanze eccezionali, per tali intendendosi le
situazioni in cui le deroghe siano necessarie ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e
della sostenibilità della Società nel suo complesso o, ancora, per assicurarne la capacità di stare sul
mercato.
Le eventuali deroghe debbono ottenere il parere positivo di almeno due Amministratori
Indipendenti ed essere approvate dal Consiglio di Amministrazione. L’approvazione delle deroghe deve
essere preceduta dalla verifica i) della sussistenza delle condizioni eccezionali, per tali intendendosi
situazioni, non previste al momento della approvazione della Politica, il cui verificarsi non consenta alla
Società di stare sul mercato rispetto ai benchmark che il mercato offre in quel momento, e ii) della
coerenza delle deroghe alle condizioni previste dalla presente Politica. Gli Amministratori Indipendenti
e il Consiglio di Amministrazione possono avvalersi della consulenza interna delle funzioni aziendali
coinvolte nonché di ogni altra funzione aziendale ritenuta utile alla valutazione.
I soli elementi della Politica che possono essere oggetto di deroghe sono relativi alla sola
componente variabile della remunerazione.
Le proposte di deroga sono discusse ed eventualmente approvate con il parere favorevole di
almeno due Amministratori Indipendenti, sentito il Collegio Sindacale, con deliberazione dal Consiglio
di Amministrazione della Società, che provvede alla diffusione della informazione al pubblico, quale
informazione privilegiata. Le deroghe e le relative motivazioni sono comunicate altresì alla prima
assemblea dei soci successiva alla loro approvazione.
Le informative al pubblico relative alle deroghe alla presente Politica hanno ad oggetto, per
ciascuna deroga:
i. gli specifici elementi cui si è derogato e la specifica informativa che gli stessi erano
ricompresi tra gli elementi sopra indicati;
ii. le informazioni sulla natura delle circostanze eccezionali e le motivazioni secondo le
quali la deroga sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e
della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare
sul mercato;
iii. le informazioni in merito alla procedura seguita e la conferma della conformità di tale
procedura alle condizioni procedurali indicate nella presente Politica;
iv. le informazioni relative alla remunerazione corrisposta nelle circostanze eccezionali.
2.3 Principi Generali delle Politiche di Remunerazione
2.3.1 Le finalità della politica della remunerazione e sua evoluzione
La Politica rappresenta un importante strumento per la creazione di un valore aziendale
sostenibile.
Essa contribuisce ad attrarre e a mantenere professionalità di alto livello e ad allineare gli obiettivi
e i comportamenti individuali alle strategie ed ai programmi di medio/lungo termine del Gruppo.
I principi ispiratori della struttura retributiva complessiva sono i seguenti:
formulazione equilibrata;
adeguato bilanciamento delle componenti fisse e di quelle variabili. La componente variabile
non deve assumere un peso predominante e deve prevedere limiti massimi. Particolare
attenzione va posta alla componente fissa della retribuzione, quale salvaguardia delle
professionalità, in stretto collegamento al ruolo ricoperto, all’ampiezza della responsabilità e al
mantenimento dei risultati positivi nel tempo, e sufficiente a remunerare la prestazione, anche
nel caso di non erogazione della componente variabile;
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appropriata formulazione della retribuzione variabile, che guardi agli obiettivi di medio/lungo
termine, evitando l’unico riferimento ad azioni temporali di breve termine. Il collegamento tra
retribuzione e performance deve basarsi su parametri predeterminati, misurabili e collegati non
solo a valutazioni quantitative, ma anche a giudizi di natura qualitativa tenendo in
considerazione la politica di gestione dei rischi adottata dalla Società;
attenzione alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.
In linea generale, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità
strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità
professionali richieste per gestire con successo la Società.
Inoltre, le politiche di incentivazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con
responsabilità strategica vengono correlate ad un mix di obiettivi di performance e/o redditività da una
parte e di “creazione di valore” dall’altra.
Rispetto alla Politica relativa all’esercizio 2023, la Politica 2024 contiene una riformulazione dei
criteri di remunerazione per gli Amministratori Esecutivi basati su:
i. una remunerazione fissa;
ii. opzioni relative ad azioni della capogruppo KME Group riservate agli Amministatori
Esecutivi Vincenzo Manes e Diva Moriani ed a quello di KME SE Claudio Pinassi;
iii. piano di incentivazione a medio-lungo termine basato sulle performance della partecipata
KME SE.
Per completezza si segnala che, relativamente ai Warrant Management assegnati nel 2021 e 2022,
è stato definito un accordo transattivo che prevede il riacquisto da parte della Società dei Warrant
Management (come in seguito meglio descritta) che permetterà agli Amministratori Esecutivi di
scegliere, entro il 28 giugno 2024, la formulazione del pagamento (interamente per cassa, interamente
in natura in azioni ordinarie di KME Group, o con soluzione mista cassa e natura).
Il Consiglio di Amministrazione darà attuazione specifica ai principi riportati nella presente
Politica, per la determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti aventi
Responsabilità Strategica.
La scelta operata dalla Società di incentivazione agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con
Responsabilità Strategica è stata dettata anche dalla volontà di incentivare il management ad operare su
pianificazioni di medio-lungo periodo, che consentono, tra l’altro, di rispettare gli interessi di tutti gli
stakeholders e di incentivare la motivazione del personale e di conseguenza ambienti di lavoro più sereni
e, in definitiva, migliori. La Società ritiene quindi che la propria Politica 2024 sia tale da rispettare le
condizioni di lavoro ed il benessere, l’occupazione e l’occupabilità, dei propri dipendenti.
Nella redazione della presente Politica 2024 la Società non ha potuto tenere in considerazione
commenti o richieste da parte di azionisti in merito alle tematiche coinvolte, in quanto, nel corso della
assemblea di approvazione della Politica 2021, il dibattito assembleare non ha fornito spunti tali da
dover essere considerati né sono pervenute alla Società richieste o comunicazioni da parte di azionisti
dalla data di tale assemblea alla data odierna. Qualora ciò si verificasse in futuro, la Società prenderà in
considerazione tali elementi nel corso della stesura e della approvazione delle future Politiche di
remunerazione.
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2.3.2 Le Politiche di Remunerazione per gli Amministratori e i Dirigenti con
responsabilità strategiche
2.3.2.1 Membri del Consiglio di Amministrazione
La Politica 2024 di KME Group definisce le linee guida alle quali il Consiglio di Amministrazione
si attiene per la determinazione della remunerazione, sia fissa sia variabile, dei componenti del Consiglio
stesso, con particolare riguardo agli Amministratori cui sono attribuite specifiche deleghe e dei Dirigenti
con responsabilità strategica.
Per tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, l’art. 8 dello Statuto della Società prevede
una partecipazione agli utili netti annuali nella misura del 2% di quanto ne residua dopo la destinazione
della quota a riserva legale.
In caso di pagamento del compenso di cui all’art. 8 dello Statuto, le somme ricevute a titolo di
indennità fissa sono considerate anticipo del predetto compenso.
L’articolo 21 dello Statuto consente all’Assemblea degli Azionisti di attribuire agli amministratori
una indennità fissa.
Con riferimento al triennio 2024-2026, il Consiglio di Amministrazione uscente suggerisce alla
Assemblea dei soci di riconoscere una indennità di Euro 16.500 su base annua per ciascun
amministratore, con una maggiorazione del 50% a favore degli amministratori che facciano parte di
Comitati istituiti dalla Società, in linea con la analoga remunerazione riconosciuta per il triennio
precedente. Tali importi risultano invariati rispetto al precedente triennio.
La Società ha inoltre stipulato una polizza “Directors & Officers’ Liability” (c.d. “D&O”) che
prevede la copertura assicurativa, nell’eventualità di una responsabilità civile, a favore degli
Amministratori e Dirigenti della Società e del Gruppo; la polizza copre inoltre le spese di difesa legale,
anche in sede cautelare e d’urgenza.
2.3.2.2 Amministratori Esecutivi
Componente fissa
Agli Amministratori Esecutivi viene riconosciuto un importo fisso definito in base a
responsabilità e competenze connesse alla carica. L’importo è determinato dal Consiglio di
Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.
La presente Politica determina, in continuità con il passato, una remunerazione fissa annua da
riconoscere pari ad Euro 700.000 a Vincenzo Manes e pari ad Euro 100.000 a ciascuno degli attuali Vice
Presidenti, se riconfermati come amministratori esecutivi, per il periodo che va dalla loro nomina, che
sarà definita dall’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e fino alla data della
assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.
Componenti variabili
A. Con riferimento all’esercizio 2024 la componente variabile della remunerazione del Presidente e
dell’Amministratore Esecutivo Diva Moriani viene determinata sulla base del piano di
incentivazione variabile di KME SE, basata sui risultati operativi della stessa.
B. Con riferimento agli Amministratori Esecutivi, gli stessi sono titolari di cosiddetti Warrant
Management come segue:
(i) nel corso del 2021, sono stati assegnati Warrant Management come segue:
o n. 11.250.000 al Presidente Vincenzo Manes;
o n. 10.000.000 al Vice Presidente Diva Moriani;
o n. 3.750.000 al Vice Presidente Marcello Gallo.
(ii) nel corso del 2022, nell’ambito del “Piano di Incentivazione KME Amministratori
Esecutivi 2021-2024”, approvato dall’Assemblea ordinaria dell’8 giugno 2021, sono stati
attribuiti gratuitamente complessivi n. 12.500.000 Warrant Management, come segue:
o n. 5.000.000 al Presidente Vincenzo Manes;
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o n. 6.000.000 al Vice Presidente Diva Moriani;
o n. 1.500.000 al Vice Presidente Marcello Gallo.
Il totale di Warrant Management emessi in favore degli Amministratori Esecutivi è pari a n.
37.500.000. Il diritto di esercitare i Warrant Management scade il 28 giugno 2024.
I Warrant Management prevedevano una clausola di claw back ai sensi della quale il Consiglio
di Amministrazione si riserverà la facoltà unilaterale di ottenere la revoca, anche parziale, dei Warrant
assegnati e non ancora esercitati nei casi in cui, entro il 28 giugno 2024, venga accertato che il
beneficiario abbia posto in essere: (i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della
Società; (ii) comportamenti contrari a norme di legge e/o a norme aziendali; (iii) violazioni degli
obblighi di fedeltà e di corretta gestione; (iv) comportamenti, da cui è derivata una perdita patrimoniale
o finanziaria significativa per la Società.
La componente variabile così determinata era stata assegnata per garantire l’allineamento degli
interessi personali degli Amministratori Esecutivi, figure intorno alla quale si incardina la gestione
strategica della Società, a quelli a medio termine degli azionisti, vista la condizione della attribuzione
dei Warrant il cui esercizio (e dunque “conversione” in azioni ordinarie) è possibile fino al 28 giugno
2024, nella prospettiva di perseguire il continuo incremento di valore della stessa.
In considerazione i) del delisting della Società, ii) del fatto che i titolari di Warrant diversi dagli
Amministratori Esecutivi hanno avuto la possibilità di cedere per cassa i propri Warrant alla Società al
fine di evitare un effetto diluitivo del capitale sociale della Società, in un momento di delisting, e iii) del
fatto che i Warrant Management avrebbero un forte effetto diluitivo per gli altri azionisti della Società,
il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 aprile 2024, dietro parere favorevole del Comitato
Parti Correlate della Società rilasciato in data 18 aprile 2024, ha deliberato di procedere alla seguente
operazione tra la Società e gli Amministratori Esecutivi: cessione da parte degli Amministratori
Esecutivi alla Società della totalità dei Warrant Management di cui gli stessi sono titolari, pari a n. 37,5
milioni di warrant, per un corrispettivo unitario di Euro 0,60 per ciascun Warrant Management e
complessivo di Euro 22,5 milioni, con facoltà per i titolari dei Warrant Management di decidere, entro
il 28 giugno 2024, la modalità di pagamento (se interamente per cassa o con azioni ordinarie della
Società o con modalità mista).
Tale corrispettivo verrà liquidato, entro il 31 dicembre 2024, con le seguenti modalità alternative
sulla base di quanto verrà indicato da ciascun beneficiario:
o pagamento da parte della Società in contanti entro il 31 dicembre 2024 di tale importo;
o trasferimento agli Amministratori Esecutivi di massime n. 22,5 milioni di azioni ordinarie
KME nel portafoglio della Società;
o oppure ancora in parte per cassa e in parte in azioni ordianrie KME nel portafoglio della
Società.
C. Con riferimento agli Amministratori Esecutivi Vincenzo Manes e Diva Moriani ed a quello di
KME SE Claudio Pinassi, attribuzione di opzioni della durata di tre anni che danno la facoltà di
acquistare complessivamente n. 12,5 milioni di azioni ordinarie della Società ad Euro 1,00. Tali
azioni ordinarie sono attualmente nel portafoglio della Società.
Le opzioni saranno assegnate secondo il seguente schema:
Vincenzo Manes 5.000.000
Diva Moriani 5.000.000
Claudio Pinassi 2.500.000
Le opzioni saranno attribuite a pagamento, con un prezzo calcolato sul fair market value al
momento della consegna; la conversione in azioni, sulla base di una azione per ogni opzione, potrà
essere richiesta da ciascun beneficiario, anche in più tranche, entro il 30 giugno 2027, data oltre la quale
le opzioni saranno annullate se non esercitate.
Le opzioni saranno liberamente esercitabili durante il periodo di validità dell’opzione.
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Tale componente variabile è idonea a rinforzare la retention degli amministratori indicati, nonché
a valorizzare il loro operato per la creazione di valore del Gruppo.
Con riferimento a tutti gli elementi di componente variabile della retribuzione per gli
Amministratori Esecutivi non sono previsti criteri di riconoscimento o variazione di tale componente
nei casi di overperformance o di underperformance. Sono previste condizioni di decadenza qualora le
opzioni non siano ancora state esercitate ma il beneficiario ponga in essere (i) comportamenti fraudolenti
o gravemente colposi a danno della Società; (ii) comportamenti contrari a norme di legge, di statuto e/o
a norme aziendali; (iii) violazioni degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione; (iv) comportamenti, da
cui sia derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società.
Il Consiglio di Amministrazione, in sede di delibera di attribuzione, determinerà i casi in cui gli
Amministratori Esecutivi perdono il diritto alla componente variabile, riconosciuta ma non ancora
erogata dalla Società, in caso di cessazione dalla carica e dai rapporti con la Società stessa.
La possibilità di attribuzione delle opzioni è sospensivamente condizionata alla approvazione
della presente Politica 2024 e del Piano di incentivazione azionaria KME Group 2024-2027 da parte
dell’assemblea degli azionisti convocata per il 22-23 maggio 2024.
Le condizioni di dettaglio sono indicate nella documentazione posta a disposizione della
Assemblea degli azionisti convocata per il 22-23 maggio 2024.
Benefici non monetari
La Società ha deciso di mantenere in capo a Vincenzo Manes quale benefit, la disponibilità di un
alloggio, per un canone massimo fino a Euro 150.000 annui, nonché di una polizza infortuni con un
massimale di Euro 5.000.000.
Trattamento di fine mandato ed indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del
rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto
Con riferimento all’esercizio 2024, in linea con il passato, non sono attribuiti Trattamenti di Fine
Mandato (TFM) in favore di Amministratori. Non sono neppure previsti compensi/indennità per
“impegni di non concorrenza” così come l’assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari o
la stipula di contratti di consulenza successivamente alla cessazione del rapporto.
Obiettivi di performance non finanziari
Con riferimento ad obiettivi di performance non finanziari, la sostenibilità, intesa come
sostenibilità economico-finanziaria della Società, è tenuta in considerazione dalla Politica 2024, come
già detto in precedenza, incentivando gli amministratori ed i manager a decidere per investimenti con
ritorno nel medio-lungo termine, in luogo di monetizzazioni, per i beneficiari, nel breve.
Quanto alla sostenibilità intesa sotto i profili ambientale e sociale (cosiddetta responsabilità
sociale di impresa), la Società ha avviato un percorso di analisi di tali tematiche, che nei prossimi anni
si sostanzierà in veri e propri obiettivi di Corporate Social Responsibility, cui eventualmente legare una
parte delle retribuzioni variabili del management.
2.4 Le componenti del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità
Strategiche
Per Dirigenti con Responsabilità Strategiche si conferma una struttura retributiva adeguatamente
bilanciata tra una componente fissa congrua rispetto alle responsabilità attribuite e, nel caso, una
componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorarne la remunerazione alla
performance.
Remunerazione fissa
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la remunerazione fissa è determinata in base al
ruolo e alle responsabilità assegnate, anche tenuto conto dei livelli retributivi riscontrati sul mercato di
riferimento e, talora, dell’esperienza e del percorso professionale dell’individuo. Alla luce di questi
fattori la remunerazione fissa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche può essere adeguata
periodicamente.
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Remunerazione variabile
La remunerazione variabile è articolata in una componente di breve termine ed una componente
di lungo termine a base azionaria in un’ottica di sostenibilità dei risultati e di creazione di valore per gli
azionisti nel medio-lungo periodo. La valutazione degli obiettivi di performance assegnati è effettuata
al netto degli effetti delle variabili esogene derivanti dall’evoluzione dello scenario di riferimento, allo
scopo di valorizzare l’effettivo contributo individuale alla realizzazione degli obiettivi di performance
attribuiti.
2.5 Altre informazioni
La Società, nella predisposizione della politica delle remunerazioni:
i. non si è avvalsa della collaborazione di alcuna società di consulenza o di specialista del
settore;
ii. non ha utilizzato come riferimento politiche della remunerazione di altre società, né
italiane né straniere.
2.6 Collegio Sindacale
La remunerazione del Collegio Sindacale è deliberata dall’assemblea all’atto della nomina in base
alle tariffe professionali (se applicabili) e/o le normali prassi di mercato. In merito, si ricorda che
l’Assemblea degli Azionisti dell’8 giugno 2021 ha determinato la sopra citata retribuzione annuale nella
misura di Euro 46.000 per il Presidente e di Euro 31.000 per ciascun altro Sindaco Effettivo. Non è
prevista alcuna remunerazione variabile ai componenti del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale, in scadenza con l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023,
non ha trasmesso alla Società alcun approfondimento sulla quantificazione dell’impegno richiesto, ai
sensi della norma Q.1.6 delle norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate,
emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.
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3 Sezione II – Relazione sui compensi corrisposti nell’esercizio 2023
3.1 Parte prima: Informazioni in merito alle voci che compongono la
remunerazione
La presente Sezione II illustra, con riferimento all’esercizio 2023 - terzo anno di applicazione
della Politica 2021-2023 - i compensi percepiti dai componenti degli organi di amministrazione e
controllo (con specifica indicazione nominativa per gli Amministratori Esecutivi).
3.1.1 Il Consiglio di Amministrazione
3.1.1.1 Compensi statutari ed assembleari.
Per tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, l’art. 8 dello Statuto della Società prevede
una partecipazione agli utili netti annuali nella misura del 2% di quanto ne residua dopo la destinazione
a riserva legale.
L’art. 21 dello Statuto consente all’Assemblea degli Azionisti di attribuire agli Amministratori
una indennità fissa.
L’assemblea dell’8 giugno 2021 ha determinato, per il triennio 2021-2023, una indennità di Euro
16.500 su base annua per ciascun Amministratore, con una maggiorazione del 50% a favore degli
Amministratori che facciano parte di Comitati istituiti dalla Società.
3.1.1.2 Compensi degli Amministratori con particolari cariche.
L’art. 21 dello Statuto prevede che il compenso degli Amministratori esecutivi sia deliberato dal
Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale; sono Amministratori esecutivi il
Presidente Vincenzo Manes ed i Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo.
Il Consiglio di Amministrazione dell’8 giugno 2021 ha deliberato di attribuire al Presidente
Vincenzo Manes una remunerazione fissa di Euro 700.000 annui per il periodo dall’8 giugno 2021 fino
alla data della assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. Ai Vice
Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo è stata attribuita una remunerazione fissa di Euro 100.000
annui ciascuno per lo stesso periodo.
Con riferimento all’esercizio 2023, gli Amministratori Esecutivi non hanno maturato alcun
compenso variabile.
Dunque, la retribuzione totale erogata nel corso dell’esercizio 2023 agli Amministratori Esecutivi,
comprensiva del compenso statutario deliberato dall’assemblea dell’8 giugno 2021, è stata la seguente:
al Presidente, Vincenzo Manes: Euro 716.500, unicamente come quota fissa;
al Vice Presidente Diva Moriani: Euro 116.500, unicamente come quota fissa;
al Vice Presidente Marcello Gallo: Euro 116.500, unicamente come quota fissa.
Per i dettagli di calcolo, si veda la Tabella 1 della presente Sezione II.
Agli stessi, nel corso del 2022, nell’ambito del “Piano di Incentivazione KME Amministratori
Esecutivi 2021-2024” approvato dall’Assemblea ordinaria dell’8 giugno 2021, sono stati attribuiti
gratuitamente complessivi n. 12.500.000 Warrant management, come segue:
n. 5.000.000 Warrant al Presidente Vincenzo Manes;
n. 6.000.000 Warrant al Vice Presidente Diva Moriani;
n. 1.500.000 Warrant al Vice Presidente Marcello Gallo.
Tali Warrant management si sono aggiunti ai n. 25.000.000 già assegnati nel corso del 2021 nel seguente
modo:
n. 11.250.000 Warrant al Presidente Vincenzo Manes;
n. 10.000.000 Warrant al Vice Presidente Diva Moriani;
- 120 -
n. 3.750.000 Warrant al Vice Presidente Marcello Gallo.
Si veda in proposito quanto indicato nel paragrafo 2.3.2.2. lettera B.
3.1.1.3 Compensi degli Amministratori non esecutivi nell’ambito dei Comitati.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è integrata in ragione della loro
partecipazione ai Comitati esistenti (maggiorazione del 50%).
Il compenso loro attribuito statutariamente insieme agli altri Amministratori, e collegato al
positivo risultato dell’esercizio, consente loro di partecipare, seppure in maniera non particolarmente
significativa, ai risultati economici della Società.
3.1.2 Piani di stock option
Si segnala che al momento è in essere unicamente il Piano di Incentivazione KME Amministratori
esecutivi 2021-2024 che prevede assegnazione di Warrant management.
3.1.3 Il Collegio Sindacale
Il compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei due Sindaci Effettivi è stato determinato
su base annua e per tutta la durata dell’incarico (esercizi 2021-2022-2023), da parte dell’Assemblea
degli Azionisti al momento della loro nomina.
Per completezza espositiva, si ricorda che, in merito alla verifica sulla sussistenza del requisito
dell’indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale, vengono prese in considerazione le “situazioni
sostanziali” dei singoli rapporti tra i Sindaci ed il Gruppo, ovvero l’insieme delle relazioni economiche
intercorrenti; al riguardo si rinvia al paragrafo dedicato al Collegio Sindacale nella Relazione sulla
Governance.
3.1.4 Informazioni in caso di cessazione dalla carica di Amministratori
Nel corso dell’esercizio 2023 l’Amministratore Alberto Previtali ha rassegnato le proprie
dimissioni con decorrenza dal 25 settembre 2023. A tale amministratore è stato riconosciuto il compenso
dovuto pro-quota dal 1 gennaio 2023 fino al giorno di permanenza in carica. Al suo posto è stata poi
cooptata Laura Cattaneo il 12 gennaio 2024.
Con riferimento agli esercizi 2021-2023, inoltre, non sono attribuiti Trattamenti di Fine Mandato
(TFM) in favore di Amministratori.
Non sono neppure previsti compensi/indennità per “impegni di non concorrenza” così come
l’assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza
successivamente alla cessazione del rapporto.
3.1.5 Informazioni relative a deroghe nella applicazione della Politica 2021-2023
nell’esercizio 2022
Non si sono verificati casi nell’esercizio 2023.
3.1.6 Informazioni relative alla applicazione di meccanismi di correzione ex post delle
componenti variabili
Non si sono verificati casi nell’esercizio 2023.
- 121 -
3.1.7 Informazioni ulteriori per gli esercizi 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023
Si forniscono di seguito informazioni ulteriori relative agli esercizi 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023
con riferimento:
a) remunerazione totale degli Amministratori Esecutivi:
(importi in Euro)
Società che redige il bilancio
Compensi totali
Amministratore
Esecutivo
Vincenzo
Manes
Diva
Moriani
Marcello
Gallo
Vincenzo
Manes
Diva
Moriani
Marcello
Gallo
Esercizio 2019
736.899
116.500
116.500
1.141.899
551.942
491.200
Esercizio 2020
736.899
116.500
116.500
1.152.241
555.222
541.340
Esercizio 2021
736.899
116.500
307.090
1.144.694
607.856
517.612
Esercizio 2022
736.899
116.500
370.763
1.591.899
1.189.070
503.683
Esercizio 2023
736.899
116.500
364.471
1.473.166
909.313
499.471
b) risultati della Società
Patrimonio netto per azione
Esercizio 2019
1,15
Esercizio 2020
1,17
Esercizio 2021
1,38
Esercizio 2022
1,57
Esercizio 2023
1,54
c) remunerazione annua lorda media parametrata sui dipendenti a tempo pieno di KME
Group, diversi dai soggetti la cui remunerazione è indicata nominativamente nella presente Sezione II.
Retribuzione annua lorda
Esercizio 2019
Euro 62.401
Esercizio 2020
Euro 63.674
Esercizio 2021
Euro 62.927
Esercizio 2022
Euro 61.660
Esercizio 2023
Euro 71.034
Come noto, la Società è stata, dal 2014, configurata come holding di partecipazioni diversificate
attraverso una gestione attiva e dinamica degli investimenti e degli asset in portafoglio, mirante alla loro
migliore valorizzazione, e qualificata quale Investment company ai sensi dell’IFRS 10.
Il 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla focalizzazione
dell’attività della Società sulla gestione industriale di KME SE, partecipazione con valore strategico e
duraturo, provvedendo alla progressiva valorizzazione, nei tempi e modi strumentali al conseguimento
dei migliori risultati per la Società stessa, degli ulteriori attivi in portafoglio. Come conseguenza di ciò,
le partecipazioni non sono più consolidate a fair value, in base all’IFRS 10 relativo alle Investment
companies, ma in misura integrale.
- 122 -
Il Consiglio ritiene che, con riferimento alla presente Politica, sia preferibile adottare un criterio
di continuità rispetto a quanto adottato negli anni passati, dando evidenza dei dati relativi unicamente
alla Capogruppo e non anche alle società incluse nel perimetro di consolidamento. Ciò, sia per coerenza
informativa, rendendo confrontabili al lettore i dati rispetto a quelli esposti negli esercizi precedenti, sia
per la difficoltà di lettura e di intelleggibilità dell’informazione, in caso di utilizzo di dati anche relativi
ad altre società del Gruppo.
3.1.8 Informazioni relative a come sia stato tenuto in considerazione il voto espresso dalla assemblea
sulla seconda sezione della Relazione dell’esercizio precedente
Il dibattito assembleare di approvazione della precedente Relazione non ha fornito spunti tali da
dover essere considerati né sono pervenute alla Società richieste o comunicazioni da parte di azionisti
dalla data di assemblea alla data odierna. Qualora ciò si verificasse in futuro, la Società prenderà in
considerazione tali elementi nel corso della stesura e della approvazione delle future Politiche di
remunerazione.
- 123 -
3.2 Parte seconda – Tabelle
3.2.1 Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo
Il dettaglio dei compensi degli Amministratori, relativi all’esercizio 2023, anche in Società
controllate, è riportato nella tabella che segue predisposta secondo le disposizioni previste da CONSOB
(ovvero lo “Schema 7 bis” – Tabella 1 - di cui all’Allegato 3A del Regolamento Emittenti).
- 124 -
Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo ed ai dirigenti con responsabilità strategica
(A) (B) (C) (D) (1) (2) (4) (5) (6) (7) (8)
Bonus e altri
incentivi
Partecipazione
agli utili
Vincenzo Manes (1) Presidente
01/01/2023 - 31/12/2023 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 716.500 - - - 20.399 - 736.899 - -
(II) Compensi da controllate e collegate 771.788 - - - - - 771.788 - -
(III) Totale 1.488.288 - - - 20.399 - 1.508.687 - -
Diva Moriani (2) VicePresidente
01/01/2023 - 31/12/2023 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 116.500 - - - - - 116.500 - -
(II) Compensi da controllate e collegate 794.532 - - - 6.802 - 801.334 - -
(III) Totale 911.032 - - - 6.802 - 917.834 - -
Marcello Gallo (3) VicePresidente
01/01/2023 - 31/12/2023 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 358.179 - - - 6.292 - 364.471 - -
(II) Compensi da controllate e collegate 135.000 - - - - - 135.000 - -
(III) Totale 493.179 - - - 6.292 - 499.471 - -
Duncan James Macdonald (4) Consigliere
01/01/2023 - 31/12/2023 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 16.500 - - - - - 16.500 - -
(II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - -
(III) Totale 16.500 - - - - - 16.500 - -
Ruggero Magnoni (5) Consigliere
01/01/2023 - 31/12/2023 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 18.900 - - - - - 18.900 - -
(II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - -
(III) Totale 18.900 - - - - - 18.900 - -
Francesca Marchetti (6) Consigliere
01/01/2023 - 31/12/2023 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 16.500 8.250 - - - - 24.750 - -
(II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - -
(III) Totale 16.500 8.250 - - - - 24.750 - -
Alessandra Pizzuti (7) Consigliere
01/01/2023 - 31/12/2023 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 16.500 8.250 - - - - 24.750 - -
(II) Compensi da controllate e collegate 167.740 - - - 5.101 - 172.841 - -
(III) Totale 184.240 8.250 - - 5.101 - 197.591 - -
Maria Serena Porcari (8) Consigliere
01/01/2023 - 31/12/2023 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 16.500 - - - - - 16.500 - -
(II) Compensi da controllate e collegate 5.000 - - - - - 5.000 - -
(III) Totale 21.500 - - - - - 21.500 - -
Alberto Previtali (9) Consigliere
01/01/2023 - 25/09/2023 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 12.070 - - - - - 12.070 - -
(II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - -
(III) Totale 12.070 - - - - - 12.070 - -
Luca Ricciardi (10) Consigliere
01/01/2023 - 31/12/2023 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 26.550 - - - - - 26.550 - -
(II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - -
(III) Totale 26.550 - - - - - 26.550 - -
Silvano Crescini (11) Presidente Collegio Sindacale
01/01/2023 - 31/12/2023 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 47.200 - - - - - 47.200 - -
(II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - -
(III) Totale 47.200 - - - - - 47.200 - -
Marco Lombardi (12) Sindaco Effettivo
01/01/2023 - 31/12/2023 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 31.600 - - - - - 31.600 - -
(II) Compensi da controllate e collegate 33.500 - - - - - 33.500 - -
(III) Totale 65.100 - - - - - 65.100 - -
Giovanna Villa (13) Sindaco Effettivo
01/01/2023 - 31/12/2023 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 32.800 - - - - - 32.800 - -
(II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - -
(III) Totale 32.800 - - - - - 32.800 - -
Altri dirigenti con responsabilità strategica
01/01/2023 - 31/12/2023 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 189.231 - - - - - 189.231 - -
(II) Compensi da controllate e collegate 60.000 - - - - - 60.000 - -
(III) Totale 249.231 - - - - - 249.231 - -
Indennità di fine
carica o di
cessazione del
rapporto di
lavoro
Compensi variabili non equity
Benefici non
monetari
Altri compensi
(3)
Totale
Fair Value dei
compensi equity
Compensi per la
partecipazione a
comitati (*)
Nome e cognome
Carica
Periodo per cui è stata
ricoperta la carica
Scadenza della carica
Compensi fissi
- 125 -
Note
(1) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, Euro 700.000 per la carica di Presidente di
KME Group SpA
Euro 736.267 in qualità di componente Board di KME SE.
Euro 8.521 in qualità di componente del consiglio di amministrazione di KMH SpA
I benefici non monetari (Euro 20.399) sono corrisposti per la funzione di Presidente di KME Group SpA
(2) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, Euro 100.000 per la carica di Vice Presidente
di KME Group SpA
Euro 518.056 in qualità di componente del Board di KME SE.
Euro 8.521 in qualità di componente del consiglio di amministrazione di KMH SpA
Euro 6.000 in qualità di componente del Supervisory Board di KME Germany GmbH e Euro 6.000 in
qualità di componente del Supervisory Board di KME Mansfeld GmbH.
Euro 5.000 in qualità di componente del consiglio di amministrazione di Culti Milano SpA.
Euro 250.955 per la carica di dirigente di KME Srl (inclusivi di Euro 955 per rimborsi forfettari).
I benefici non monetari (Euro 6.802) sono corrisposti per la funzione di dirigente di KME Srl.
(3) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, Euro 100.000 per la carica di Vice Presidente
di KME Group SpA ed Euro 241.679 come dirigente.
Euro 35.000 come liquidatore di Isno 3 Srl in liquidazione, Euro 45.000 come Amministratore Delegato di
Intek Investimenti SpA ed Euro 20.000 come Presidente di Immobiliare Pictea Srl.
Euro 30.000 per la carica di componente del Board di KME SE ed Euro 5.000 per la carica di
Amministratore di KME Italy SpA.
I benefici non monetari (Euro 6.292) sono corrisposti per la funzione di dirigente di KME Group SpA.
(4) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea.
(5) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea oltre a gettone di presenza per Euro 2.400.
(6) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea e ed Euro 8.250 per la carica di componente del
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
(7) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, oltre a gettone di presenza per Euro 600, ed
Euro 8.250 per la carica di componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
Euro 131.740 come dirigente di KME Srl, Euro 30.000 per la carica di componente del Board di KME SE.
Euro 3.000 per la carica di componente del Supervisory Board di KME Germany GmbH ed Euro 3.000 per
la carica di componente del Supervisory Board di KME Mansfled GmbH.
I benefici non monetari (Euro 5.101) sono corrisposti per la funzione di dirigente di KME Srl.
(8) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea.
Euro 5.000 per la carica di Consigliere di Natural Capital Italia SpA SB.
(9) Euro 12.070 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea (fino al 25 settembre 2023, data di efficacia
delle dimissioni).
(10) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, oltre a gettone di presenza per Euro 1.200, ed
Euro 8.250 per la carica di componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità..
(11) Euro 46.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea oltre a gettone di presenza per Euro 1.200.
(12) Euro 31.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea oltre a gettone di presenza per Euro 600.
Euro 23.000 compenso come Presidente del Collegio Sindacale di KME Italy SpA ed Euro 10.500
compenso come Presidente del Collegio Sindacale di Natural Capital Italia SpA SB.
(13) Euro 31.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea oltre a gettone di presenza per Euro 1.800.
(*) Euro 8.250 per Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità pro quota per la durata in carica
- 126 -
3.2.2 Stock Option
Come già segnalato in precedenza non vi sono in essere strumenti di questo tipo.
- 127 -
Stock option assegnate ai componenti dell’organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategica
Opzioni scadute
nel corso
dell'esercizio
Opzioni
detenute alla
fine
dell'esercizio
Opzioni di
competenza
dell'esercizio
(A) (B) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14)
(15) = (2) + (5) -
(11) -(14)
(16)
Nome e cognome Carica Piano
Numero
opzioni
Prezzo di
esercizio
Perodo possibile
esercizio (dal - al)
Numero
Opzioni
Prezzo di
esercizio
Perodo
possibile
esercizio (dal -
al)
Fair value alla
data di
assegnazione
Data di
assegnazione
Prezzo di
mercato delle
azioni
sottostanti
all'assegnazione
delle opzioni
Numero
opzioni
Prezzo di
esercizio
Prezzo di
mercato delle
azioni
sottostanti alla
data di esercizio
Numero
opzioni
Numero
opzioni
Fair value
Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio
Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio
Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio
- 128 -
3.2.3 Altri piani non monetari diversi dalle stock option
- 129 -
Piani di incentivazione non monetari diversi dalle stock option a favore dei componenti dell’organo di amministrazione, dei direttori generali e degli
altri dirigenti con responsabilità strategiche
Strumenti
finanziari
vested nel corso
dell'esercizio e
non attribuiti
Strumenti
finanziari di
competenza
dell'esercizio
(A) (B) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12)
Nome e cognome Carica Piano
Numero e tipologia
strumenti finanziari
Periodo di
vesting
Numero e tipologia di
strumenti finanziari
Fair value alla
data di
assegnazione
Periodo di
vesting
Data di
assegnazione
Prezzo di
mercato
all'assegnazione
Numero e
tipologia di
strumenti
finanziari
Numero e
tipologia
strumenti
finanziari
Valore alla data
di maturazione
Fair value
Vincenzo Manes
Presidente Consiglio di
Amministrazione
08/06/2021
11.250.000
Warrant Intek Group
2021/2024
24 mesi - - - - - - - - -
08/06/2021
5.000.000
Warrant Intek Group
2021/2024
- - - - - - - - - -
- - - - - -
Diva Moriani Vice-Presidente
08/06/2021
10.000.000
Warrant Intek Group
2021/2024
24 mesi - - - - - - - - -
08/06/2021
6.000.000
Warrant Intek Group
2021/2024
- - - - - - - - - -
- - - -
- - - - - -
Marcello Gallo Vice-Presidente
08/06/2021
3.750.000
Warrant Intek Group
2021/2024
24 mesi - - - - - - - - -
08/06/2021
1.500.000
Warrant Intek Group
2021/2024
- - - - - - - - - -
- - - - - - - -
- - - - - -
- - - - - -
(III) Totale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(III) Totale
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Strumenti finanziari assegnati negli esercizi
precedenti non vested nel corso
dell'esercizio
Strumenti finanziari vested nel
corso dell'esercizio e attribuibili
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
- 130 -
3.2.4 Piano di incentivazione monetaria
Nella tabella che segue si riporta il piano di incentivazione monetaria nella forma prevista dalla
tabella 3B dello Schema n. 7-bis di cui all’Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
- 131 -
Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell’organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità
strategiche
(A) (B) (1) (4)
Nome e cognome Carica Piano Altri bonus
(A) (B) (C) (A) (B) (C)
Erogabile/Erogato Differito
Periodo di
riferimento
Non più erogabili Erogabile/Erogato Ancora differiti
Vincenzo Manes Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio - - - - - - -
(II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - -
(III) Totale - - - - - -
Diva Moriani Vice-Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio - - - - - - -
(II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - -
(III) Totale - - - - - -
Marcello Gallo Vice-Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio - - - - - - -
(II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - -
(III) Totale - - - - - -
(2)
Bonus dell'anno
(3)
Bonus di anni precedenti
- 132 -
3.2.5 Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e
controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche.
Le partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai
Dirigenti con responsabilità strategiche, sono raccolte nella presente Relazione utilizzando lo schema
previsto da CONSOB (ovvero lo “Schema 7-ter” – Tabella 1 – di cui all’Allegato 3A del Regolamento
Emittenti).
- 133 -
Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai direttori generali
Nome e cognome
Carica
Società partecipata
Numero titoli
posseduti alla
fine
dell’esercizio
2022
Numero titoli
acquistati nel
corso del 2023
Numero titoli
venduti nel
corso del 2023
Numero titoli
posseduti alla
fine del 2023
Marcello Gallo
Amministratore
KME Group SpA - Azioni ordinarie
835.931
-
-
835.931
Alberto Previtali (*)
Amministratore
KME Group SpA - Azioni ordinarie
18.798.740
-
(18.798.740)
-
Luca Ricciardi
Amministratore
KME Group SpA - Azioni risparmio
121.081
-
-
121.081
(*) In carica fino al 25 settembre 2023 - congiuntamente al coniuge
Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche
Numero dirigenti
con responsabilità
strategica
Società partecipata
Numero titoli
posseduti alla
fine
dell’esercizio
2022
Numero titoli
acquistati nel
corso del 2023
Numero titoli
venduti nel
corso del 2023
Numero titoli
posseduti alla
fine del 2023
1
-
-
-
-
-
- 135 -
KME Group – Bilancio separato al 31 dicembre 2023
Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria – Attivo
(in unità di Euro)
Rif.
Nota
31-dic-23
31-dic-22
di cui parti
correlate
di cui parti
correlate
Partecipazioni in controllate
4.1
587.631.631
587.631.631
587.631.631
587.631.631
Partecipazioni in altre imprese
4.1
222.003
-
16.922.003
Attività finanziarie non correnti
4.2
640.555
629.984
10.641
762
Immobili, impianti e macchinari
4.3
3.011.306
-
3.251.257
-
Investimenti immobiliari
4.4
32.289
-
32.289
-
Attività immateriali
4.5
8.184
-
9.899
-
Altre attività non correnti
4.6
2.961
-
2.961
-
Attività per imposte differite
4.20
2.022.730
-
2.093.098
-
Totale Attività non correnti
593.571.659
609.953.779
Attività finanziarie correnti
4.7
25.625.718
25.118.775
67.070.610
66.563.606
Crediti commerciali
4.8
1.971.170
760.863
5.421.291
3.930.092
Altri crediti ed attività correnti
4.9
2.747.390
1.350.904
1.719.379
989.655
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
4.10
3.213.973
-
508.479
-
Totale Attività correnti
33.558.251
74.719.759
Totale Attività
627.129.910
684.673.538
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota esplicativa 7.12.
- 136 -
KME Group – Bilancio separato al 31 dicembre 2023
Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria – Passivo
(in unità di Euro)
Rif.
Nota
31-dic-23
31-dic-22
di cui parti
correlate
di cui parti
correlate
Capitale sociale
200.104.709
-
200.070.088
-
Altre riserve
233.581.491
-
288.555.772
-
Azioni proprie
(126.834.394)
-
(2.133.266)
-
Risultati di esercizi precedenti
1.603.038
-
-
-
Riserva Stock Option
3.670.921
-
2.624.934
-
Utile (perdita) dell'esercizio
(14.547.728)
-
5.173.722
-
Totale Patrimonio netto
4.11
297.578.037
494.291.250
Benefici ai dipendenti
4.12
454.969
-
428.952
-
Passività per imposte differite
4.20
694.363
-
851.870
-
Debiti e passività finanziarie non correnti
4.13
117.422.629
116.792.645
2.026.521
2.015.751
Titoli obbligazionari
4.14
156.139.064
-
155.991.336
-
Fondi per rischi ed oneri
4.15
768.821
-
-
-
Totale Passività non correnti
275.479.846
159.298.679
Debiti e passività finanziarie correnti
4.16
49.092.603
33.850.838
26.555.437
1.229.812
Debiti verso fornitori
4.17
3.263.966
1.149.542
1.989.201
772.784
Altre passività correnti
4.18
1.715.458
315.674
2.538.971
1.041.394
Totale Passività correnti
54.072.027
31.083.609
Totale Passività e Patrimonio netto
627.129.910
684.673.538
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota esplicativa 7.12.
- 137 -
KME Group – Bilancio separato al 31 dicembre 2023
Prospetto dell'utile (perdita) dell’esercizio e delle altre componenti di conto economico
complessivo
(in unità di Euro)
Rif.
Nota
2023
2022
di cui parti
correlate
di cui parti
correlate
Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni
6.1
238.872
238.872
10.090.137
9.335.535
Commissioni su garanzie prestate
6.2
859.038
859.038
862.134
862.134
Altri proventi
6.3
1.031.842
248.903
5.513.796
4.622.911
Costo del lavoro
6.4
(2.527.533)
(518.915)
(2.129.532)
(452.313)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni
6.5
(659.008)
-
(672.941)
-
Altri costi operativi
6.6
(6.679.536)
(2.497.306)
(6.220.592)
(1.593.081)
Risultato Operativo
(7.736.325)
7.443.002
Proventi Finanziari
6.7
4.457.823
4.393.580
2.922.780
2.775.947
Oneri Finanziari
6.7
(13.095.717)
(4.294.285)
(6.032.253)
(161.452)
Oneri Finanziari Netti
(8.637.894)
(3.109.473)
Risultato Ante Imposte
(16.374.219)
4.333.529
Imposte correnti
6.8
1.739.350
-
139.972
-
Imposte differite
6.8
87.141
-
700.221
-
Totale Imposte sul reddito
1.826.491
840.193
Risultato netto attività continue
(14.547.728)
5.173.722
Risultato netto attività discontinue
-
-
Risultato d'esercizio
(14.547.728)
5.173.722
Altri componenti del conto economico complessivo:
Valutazione benefici definiti a dipendenti
6.849
25.092
Risultato da fair value
(9.700.000)
-
Imposte su altri componenti del conto economico
complessivo
-
-
Componenti che non potranno essere riclassificate
nel risultato d'esercizio
(9.693.151)
25.092
Componenti che potranno essere riclassificate nel
risultato d'esercizio
-
-
Altri componenti del conto economico complessivo:
(9.693.151)
25.092
Totale conto economico complessivo dell'esercizio
(24.240.879)
5.198.814
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota esplicativa 7.12.
- 138 -
KME Group – Bilancio separato al 31 dicembre 2023
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto al 31 dicembre 2023
(in migliaia di Euro)
Capitale sociale
Altre riserve
Azioni proprie
Risultati
esercizi
precedenti
Riserva Stock
Option
Risultato
esercizio
Totale
patrimonio
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022
200.070
288.556
(2.133)
-
2.625
5.174
494.292
Destinazione utile esercizio precedente (*)
-
259
-
1.603
-
(5.174)
(3.312)
Acquisto azioni proprie e warrant (OPA)
-
(6.710)
(165.021)
-
-
-
(171.731)
Annullamento azioni proprie di risparmio e warrant
-
(40.320)
40.320
-
-
-
-
Esercizio warrant
35
1.489
-
-
-
-
1.524
Warrant management (2021-2024)
-
-
-
-
1.046
-
1.046
Utili/perdite attuariali su fondi pensione
-
7
-
-
-
-
7
Componenti del conto economico complessivo
-
(9.693)
-
-
-
-
(9.693)
Risultato dell'esercizio
-
-
-
-
-
(14.548)
(14.548)
Totale conto economico complessivo
-
(9.693)
-
-
-
(14.548)
(24.241)
Patrimonio netto al 31 dicembre 2023
200.105
233.581
(126.834)
1.603
3.671
(14.548)
297.578
Riclassifica azioni proprie
(126.834)
-
126.834
-
-
-
-
Patrimonio netto al 31 dicembre 2023
73.271
233.581
-
1.603
3.671
(14.548)
297.578
Al 31 dicembre 2023 KME Group deteneva direttamente numero 131.638.439 azioni ordinarie prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale
sociale.
(*) Come da delibera assembleare del 3 maggio 2023 che ha deliberato la distribuzione di dividendo alle sole azioni di risparmio.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
- 139 -
KME Group – Bilancio separato al 31 dicembre 2023
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto al 31 dicembre 2022
(in migliaia di Euro)
Capitale sociale
Altre riserve
Azioni proprie
Risultati
esercizi
precedenti
Riserva Stock
Option
Risultato di
esercizio
Totale
patrimonio
Patrimonio netto al 31 dicembre 2021
335.069
97.029
(2.133)
53.840
2.592
65.306
551.703
Destinazione utile esercizio precedente
-
65.306
-
-
-
(65.306)
-
Esercizio warrant
1
31
-
-
-
-
32
Riduzione capitale sociale
(135.000)
135.000
-
-
-
-
-
Warrant management (2021-2024)
-
-
-
-
2.085
-
2.085
Utili/perdite attuariali su fondi pensione
-
25
-
-
-
-
25
Componenti del conto economico complessivo
-
25
-
-
-
-
25
Risultato dell'esercizio
-
-
-
-
-
5.174
5.174
Totale conto economico complessivo
-
25
-
-
-
5.174
5.199
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022
200.070
288.556
(2.133)
-
2.625
5.174
494.292
Riclassifica azioni proprie
(2.133)
-
2.133
-
-
-
-
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022
197.937
288.556
-
-
2.625
5.174
494.292
Al 31 dicembre 2022 KME Group deteneva direttamente numero 6.937.311 azioni ordinarie prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale
sociale.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
- 140 -
KME Group – Bilancio separato al 31 dicembre 2023
Rendiconto finanziario – metodo indiretto
(in migliaia di Euro)
2023
2022
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno
508
4.698
Risultato ante imposte
(16.374)
4.334
Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali
659
671
Svalutazione/(Rivalutazione) attività finanziarie correnti/non correnti
-
(9.078)
Variazione fondi pensione, TFR, stock option
1.079
2.121
Variazione dei fondi rischi e spese
769
(291)
(Incrementi) decrementi in partecipazioni
7.000
47
(Incrementi)/Decrementi crediti correnti
4.162
3.718
Incrementi/(Decrementi) debiti correnti
451
(2.718)
(B) Cash flow totale da attività operative
(2.254)
(1.196)
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti
(426)
(444)
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti
9
17
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti
(1)
(113)
(C) Cash flow da attività di investimento
(418)
(540)
(Acquisto) vendita azioni proprie
(171.731)
-
Distribuzione Dividendi
(3.312)
-
Esercizio Warrant
1.524
32
Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti
138.082
(28.062)
(Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti
40.815
25.576
(D) Cash flow da attività di finanziamento
5.378
(2.454)
(E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti
(B) + (C)
+ (D)
2.706
(4.190)
(F) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine esercizio
(A) + (E)
3.214
508
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
- 141 -
KME Group – Bilancio separato al 31 dicembre 2023
Note esplicative
1. Informazioni generali
KME Group è una Società per Azioni iscritta in Italia presso il registro delle imprese di Milano con il
numero 00931330583 ed i suoi titoli sono quotati presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da
Borsa Italiana SpA.
KME Group (“KME” o la “Società”) è una holding la cui attività è stata indirizzata, fino al 22 aprile
2022, alla gestione dei beni e delle partecipazioni in portafoglio ed è stata orientata da un’ottica imprenditoriale
dinamica focalizzata sulla generazione di cassa e sull’accrescimento del valore nel tempo degli investimenti,
anche attraverso cessioni funzionali alle strategie di sviluppo.
In data 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di adottare una
strategia volta a concentrare la propria attività sulla gestione industriale della partecipazione in KME SE ed in
particolare nel settore dei laminati di rame; tale investimento ha quindi assunto valenza di partecipazione
duratura. Per gli altri investimenti è stato definito di individuare le migliori opportunità di valorizzazione,
attraverso la dismissione a terzi o l’assegnazione ai soci.
In linea con la nuova strategia, la Società dal 23 settembre 2022 ha modificato la propria denominazione
sociale da Intek Grup SpA a KME Group SpA.
Il progetto di bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2023 (il “Bilancio”) è stato approvato dal Consiglio di
Amministrazione in data 9 aprile 2024.
KME Group SpA, pur essendo controllata da Quattroduedue SpA, non è soggetta ad attività di direzione
e coordinamento, così come prevista dagli artt. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dell’art. 37 del
Regolamento Mercati, in quanto:
è provvista di una autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
non ha in essere con la controllante o altra società facente capo ad essa alcun rapporto di tesoreria
accentrata.
2. Criteri contabili adottati
2.1. Qualifica di entità di investimento
Il sopra descritto cambiamento di strategia, che comporta la focalizzazione dell’attività nella gestione
industriale dell’investimento in KME SE, ha fatto venir meno la finalità commerciale della Società volta
all’ottenimento di rendimenti per gli azionisti esclusivamente dalla rivalutazione del capitale e dai proventi
degli investimenti; da qui, peraltro, deriva anche il venir meno dell’utilizzo del fair value come base di calcolo
e di valutazione interna degli investimenti.
Queste modifiche hanno fatto perdere alla Società i requisiti, previsti dai paragrafi 27 e 28 dell’IFRS
10, per la qualifica di entità di investimento, sulla base della quale erano stati redatti i precedenti bilanci a
partire da quello al 31 dicembre 2014.
La Società ha cessato, quindi, di essere “entità di investimento” a decorrere dalla data in cui il cambio
di stato si è verificato e quindi dal 22 aprile 2022. Ciò ha comportato, pertanto, la modifica dei criteri di
valutazione degli investimenti partecipativi (voce dell’attivo “Investimenti in partecipazioni e quote di fondi”
presente sino al bilancio separato al 31 dicembre 2021) per i quali il fair value è stato sostituito dal criterio del
costo; al riguardo, il fair value alla data di perdita della qualifica di entità di investimento rappresenta il nuovo
costo. Per maggiori dettagli, e l’ulteriore informativa contabile ai sensi dell’IFRS 12, si rinvia al commento
relativo alla voce di bilancio.
Il presente Bilancio Separato rappresenta pertanto il secondo bilancio in cui la Società non si qualifica
quale entità di investimento. Infatti, a decorrere dalla data di “cambio di stato”, ha avuto luogo la
disapplicazione delle previsioni dell’IFRS 10 relative alle investment entities che comportavano per la Società
la valutazione al fair value con impatto a conto economico ai sensi dell’IFRS 9 degli investimenti detenuti in
- 142 -
società controllate non strumentali e, come previsto dal paragrafo 31 dell’IFRS 10. Ai sensi del paragrafo 30
dell’IFRS 10, il cambiamento di stato era contabilizzato prospetticamente a partire dalla data in cui detto
cambiamento si è verificato. Nell’esercizio 2022 i flussi economici e finanziari dei primi quattro mesi erano
influenzati dalla valutazione a fair value. Per tale motivo sia il prospetto di conto economico che il rendiconto
finanziario non presentano grandezze comparabili.
2.2. Criteri di redazione
Il bilancio separato al 31 dicembre 2023 è stato redatto ai sensi dell’art. 154 ter del D. Lgs. 58/1998 ed
è conforme agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall’International Accounting
Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all’art. 6 del
Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai
provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005 qualora applicabili.
Il bilancio separato è costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto
dell’utile (perdita) dell’esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo, dal rendiconto
finanziario, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, nonché dalle relative note esplicative. I
prospetti contabili e le note illustrative al bilancio presentano, oltre agli importi relativi all’esercizio di
riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto riferiti al bilancio al 31 dicembre 2022. Non si sono avute
modifiche nella forma dei prospetti rispetto a quelli precedentemente presentati.
Conformemente alla Direttiva 2004/109/CE (la “Direttiva Transparency”) modificata dalla Direttiva
2013/50/UE e al Regolamento Delegato (UE) 2019/815 (il “Regolamento ESEF”) il presente bilancio
d’esercizio di KME Group S.p.A. è elaborato utilizzando il formato XHTML.
I depositi dell’intero documento, presso le sedi e le istituzioni competenti, sono effettuati ai sensi di
legge.
***
Il prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria è predisposto classificando distintamente attività
correnti e non correnti e passività correnti e non correnti.
La Società ha optato per la presentazione di un unico prospetto dell’utile (perdita) dell’esercizio e delle
altre componenti di conto economico complessivo in cui sono presentate per natura le voci di ricavo e costo
rilevate nell’esercizio, ivi compresi gli oneri finanziari e gli oneri tributari. È data evidenza nella sezione delle
“Altre componenti di conto economico complessivo”, degli elementi che, su specifica indicazione di singoli
IFRS, sono rilevati al di fuori dell’utile (perdita) dell’esercizio corrente. Tali elementi sono suddivisi in due
categorie:
quelli che non saranno successivamente riclassificati nell’utile (perdita) d’esercizio;
quelli che saranno successivamente riclassificati nell’utile (perdita) d’esercizio, quando saranno
soddisfatte determinate condizioni.
Il metodo utilizzato per la presentazione dei flussi finanziari all’interno del rendiconto finanziario è
quello indiretto, secondo il quale il risultato d’esercizio è rettificato per gli effetti:
delle variazioni di crediti e debiti generati dall’attività operativa;
delle operazioni di natura non monetaria;
di tutti gli altri elementi i cui effetti monetari sono flussi finanziari dell’attività di investimento
o finanziaria.
Il presente Bilancio è, inoltre, redatto nel presupposto della continuità aziendale, secondo quanto
previsto dal principio contabile IAS 1, non sussistendo dubbi o incertezze circa la capacità della Società di
proseguire la propria attività e di continuare ad operare come un’entità in funzionamento per il prevedibile
futuro.
Nella redazione del presente Bilancio gli Amministratori hanno tenuto conto dei principi della
competenza, della comprensibilità, significatività, rilevanza, attendibilità, neutralità, prudenza e comparabilità
ed hanno applicato i medesimi principi adottati nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2022, fatta
- 143 -
eccezione per i principi contabili entrati in vigore al 1° gennaio 2023 elencati nel prosieguo (paragrafo 2.8), la
cui applicazione non ha comunque comportato effetti.
Gli accadimenti e le operazioni aziendali sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e
realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale.
Apposite note esplicative presenti nella Relazione sull’andamento della gestione illustrano contenuto e
significato degli indicatori alternativi di performance, se utilizzati, non previsti dagli IFRS, in linea con la
raccomandazione del CESR 05 – 178b pubblicata il 3 novembre 2005.
Il presente bilancio è espresso in Euro, moneta funzionale della Società. Il prospetto della situazione
patrimoniale e finanziaria e quello dell'utile (perdita) dell’esercizio e delle altre componenti di conto
economico complessivo sono predisposti in unità di Euro mentre il prospetto delle variazioni di patrimonio
netto ed il rendiconto finanziario in migliaia di Euro. I dati delle note esplicative, se non diversamente indicato,
sono espressi in migliaia di Euro.
Inoltre nella redazione del Bilancio si è tenuto conto dei documenti di tipo interpretativo e di supporto
all’applicazione dei principi contabili emanati dagli organismi regolamentari internazionali e di vigilanza
italiani e dagli standard setter (Richiami di attenzione di Consob e public statement emanati dall’ESMA).
L’ammontare dell’“Indebitamento finanziario”, con il dettaglio delle principali componenti, è indicato
nel relativo prospetto riportato nella Relazione sull’andamento della gestione.
2.3. Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture
Le partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture sono valutate al costo rettificato per
perdite di valore.
Le controllate sono tutte le società sulle quali la Società ha contemporaneamente:
il potere cioè detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività
rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti;
l’esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con la stessa;
la capacità di esercitare il proprio potere per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti.
Le collegate sono tutte le società sulle quali la Società esercita un’influenza notevole ma non il controllo.
L’influenza notevole è presunta quando la Società possiede, direttamente o indirettamente tramite società
controllate, il 20% o una quota maggiore dei voti nell’assemblea della partecipata.
Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un’attività
economica sottoposta a controllo congiunto. Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita
contrattualmente, del controllo su un’attività economica.
2.4. Attività e passività finanziarie - Determinazione della perdita di valore (impairment)
Tutte le attività e le passività finanziarie valutate al costo ammortizzato, sono soggette a verifica per
riduzione di valore come previsto dall’IFRS 9.
Un’attività finanziaria ha subito una perdita di valore se vi è qualche obiettiva evidenza che uno o più
eventi hanno avuto un effetto negativo sui flussi finanziari stimati attesi di quell’attività.
Tutte le perdite di valore sono rilevate a conto economico.
2.5. Altre attività finanziarie
Le attività e le passività finanziarie non derivate, con l’eccezione degli strumenti finanziari
rappresentativi di capitale, con pagamenti fissi o determinabili, non quotate in un mercato attivo e non
appartenenti alle precedenti categorie, sono classificate come “finanziamenti e crediti” e sono valutate al costo
ammortizzato utilizzando il criterio dell’interesse effettivo. Per i finanziamenti e crediti correnti e in generale
per tutti i crediti e debiti commerciali a breve termine per i quali la componente temporale ha scarsa rilevanza
si presume che il costo ammortizzato coincida con il costo.
- 144 -
2.6. Immobili, impianti e macchinari
Investimenti in beni strumentali di proprietà
Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo d’acquisizione o di produzione, comprensivo
degli oneri accessori di diretta imputazione e sono esposti al netto dei relativi ammortamenti e di eventuali
perdite di valore determinate secondo le modalità descritte in seguito. Se un elemento di immobili, impianti e
macchinari è composto da vari componenti aventi vite utili differenti, tali componenti sono contabilizzati
separatamente.
Gli immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo, al netto degli ammortamenti e delle perdite
di valore accumulate.
Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile per l’uso, oppure
è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici ad esso associati. Sono imputati su base mensile a
quote costanti fino ad esaurimento della vita utile, oppure, per le dismissioni, fino all’ultimo mese di utilizzo.
La vita utile è costantemente verificata tenendo in considerazione eventuali cambiamenti nell’intensità
di utilizzo dei beni ed eventuali cambiamenti ai piani d’ammortamento sono apportati con applicazione
prospettica.
Gli ammortamenti sono calcolati in base alle seguenti vite utili:
Impianti e macchinari
da 10 a 40 anni
Altri beni
da 4 a 10 anni
Immobilizzazioni in leasing
Un contratto, o parte di esso, è classificato come leasing se, in cambio di un corrispettivo, conferisce il
diritto di controllare l'utilizzo di un'attività specificata per un periodo di tempo, quindi, se lungo tutto il periodo
di utilizzo del bene si godrà di entrambi i seguenti diritti:
il diritto di ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici derivanti dall'utilizzo dell'attività;
e
il diritto di decidere sull'utilizzo dell'attività.
In caso di modifica dei termini e delle condizioni del contratto si procede ad una nuova valutazione per
determinare se il contratto è o contiene un leasing.
La Società non applica le presenti regole:
ai leasing di attività immateriali;
ai leasing a breve termine (durata minore o uguale a 12 mesi);
ai leasing in cui l'attività sottostante sia di modesto valore (attività il cui valore unitario è minore o
uguale a Euro 5.000).
Una volta verificato se un contratto si configuri quale leasing, alla data di decorrenza del contratto
vengono rilevate l'attività consistente nel diritto di utilizzo e la passività del leasing.
La valutazione iniziale dell'attività consistente nel diritto di utilizzo avviene al costo che comprende:
l'importo della valutazione iniziale della passività del leasing;
i pagamenti dovuti per il leasing effettuati alla data o prima della data di decorrenza al netto degli
incentivi al leasing ricevuti;
i costi iniziali diretti sostenuti dal locatario; e
la stima dei costi che si dovranno sostenere per lo smantellamento e la rimozione dell'attività
sottostante e per il ripristino del sito in cui è ubicata o per il ripristino dell'attività sottostante nelle
condizioni previste dai termini e dalle condizioni del leasing.
- 145 -
La valutazione iniziale della passività del leasing avviene al valore attuale dei pagamenti dovuti per il
leasing non versati a tale data. I pagamenti dovuti per il leasing sono attualizzati utilizzando il tasso di
finanziamento ritenuto maggiormente rappresentativo del costo del denaro.
La contabilizzazione come leasing avviene per ogni componente di leasing separandola dalle
componenti non di leasing.
La durata del leasing è determinata come il periodo non annullabile del leasing, a cui vanno aggiunti
entrambi i seguenti periodi:
periodi coperti da un'opzione di proroga del leasing, se si ha la ragionevole certezza di esercitare
l'opzione; e
periodi coperti dall'opzione di risoluzione del leasing, se si ha la ragionevole certezza di non
esercitare l'opzione.
In caso di cambiamento del periodo non annullabile del leasing, si provvede alla rideterminazione della
durata del leasing.
Dopo la data di iscrizione iniziale, la valutazione dell'attività avviene applicando il modello del costo.
Le attività consistenti nel diritto di utilizzo sono ammortizzate dalla data di decorrenza del contratto sino al
termine della durata del leasing.
Dopo la data di decorrenza la passività del leasing è valutata:
aumentando il valore contabile per tener conto degli interessi sulla passività del leasing;
diminuendo il valore contabile per tener conto dei pagamenti effettuati per il leasing;
rideterminando il valore contabile per tener conto di eventuali nuove valutazioni o modifiche del
leasing o della revisione dei pagamenti dovuti per il leasing.
Gli interessi sulla passività del leasing e i pagamenti variabili dovuti per il leasing, non inclusi nella
valutazione della passività del leasing, sono rilevati a conto economico nell'esercizio in cui si verifica l'evento
o la circostanza che fa scattare i pagamenti.
In bilancio le attività consistenti nel diritto di utilizzo sono esposte separatamente dalle altre attività, le
passività del leasing separatamente dalle altre passività finanziarie, gli interessi passivi sulla passività del
leasing sono rilevati come oneri finanziari e separatamente dalla quota di ammortamento dell'attività
consistente nel diritto di utilizzo.
Perdite di valore
In presenza di indicatori specifici di perdite di valore, immobili, impianti e macchinari sono soggetti ad
una verifica di perdita di valore (“impairment test”). La verifica consiste nella stima del valore recuperabile
dell’attività, definito come il maggiore fra il prezzo netto di vendita e il suo valore d’uso, e nel confronto con
il relativo valore netto contabile. Il valore recuperabile è il maggiore tra il valore d’uso e il suo fair value
dedotti i costi di vendita. Per determinare il valore d’uso i flussi finanziari attesi sono attualizzati utilizzando
un tasso di sconto, al lordo delle imposte, che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale
del denaro e dei rischi specifici dell’attività. Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile,
quest’ultimo viene ridotto al valore recuperabile; tale riduzione viene imputata a conto economico ovvero a
riserva di rivalutazione che sia stata precedentemente costituita in sede di rivalutazione dell’attività interessata.
Successive ed eventuali rivalutazioni seguono il percorso inverso. Per le informazioni relative all’impairment
test si rinvia a quanto indicato nel paragrafo “Attività e passività finanziarie”.
2.7. Investimenti immobiliari
Si tratta di terreni e fabbricati posseduti al fine di percepire canoni di locazione o per l’apprezzamento
del capitale investito o per entrambe le motivazioni. Dette attività sono valutate al fair value e quindi non sono
sistematicamente ammortizzate.
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2.8. Attività immateriali
Altre attività immateriali a vita utile definita
Riguardano le attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall’impresa e in grado di
produrre benefici economici futuri.
Le attività immateriali sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile intesa come la stima
del periodo in cui le attività sono utilizzate dall’impresa, in genere in un arco temporale fra i 3 e i 5 anni. Il
loro valore residuo al termine della vita utile è ipotizzato uguale a zero.
Dette attività sono inoltre espresse al netto di eventuali svalutazioni per riduzioni di valore adottando i
medesimi criteri indicati per la voce “Immobili, impianti e macchinari”.
2.9. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Comprendono la cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità
che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e che sono soggetti ad un rischio irrilevante di
variazione di valore (IAS 7 paragrafo 7).
2.10. Patrimonio netto
Il capitale sociale è costituito da azioni ordinarie e da azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale,
sottoscritte e versate alla data di riferimento del presente bilancio, ridotto eventualmente dei crediti verso soci
per decimi ancora da versare. Il valore delle azioni proprie riacquistate, secondo quanto previsto dallo IAS 32,
è esposto in diminuzione del capitale emesso. Tale rappresentazione è data però unicamente nelle note
esplicative, mentre nei prospetti il costo storico delle azioni proprie possedute figura distintamente con segno
negativo a riduzione del patrimonio netto.
I costi per operazioni sul patrimonio netto sono imputati direttamente a riduzione delle riserve.
2.11. Crediti e debiti
I crediti e i debiti sono rilevati al costo ammortizzato. Quando l’effetto dell’attualizzazione risulta
irrilevante, come per i crediti e i debiti commerciali a breve termine, l’iscrizione avviene al loro valore
nominale.
2.12. Imposte correnti e differite
L'onere fiscale dell'esercizio comprende l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale differito. Le imposte
sul reddito sono rilevate a conto economico, fatta eccezione per quelle relative a operazioni rilevate
direttamente nel patrimonio netto che sono contabilizzate nello stesso.
L’onere fiscale corrente rappresenta la stima dell'importo delle imposte sul reddito dovute calcolate sul
reddito imponibile dell’esercizio, determinato applicando le aliquote fiscali vigenti o quelle sostanzialmente
in vigore alla data di chiusura dell’esercizio. Le imposte differite sono stanziate secondo il metodo
patrimoniale, calcolando le differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e delle passività iscritti in
bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le imposte differite non sono stanziate per le
seguenti differenze temporanee: rilevazione iniziale di attività o passività in un'operazione diversa
dall'aggregazione aziendale che non influenza né l'utile (o perdita) contabile né il reddito imponibile (o perdita
fiscale), nonché per le differenze relative a investimenti in società controllate e a controllo congiunto nella
misura in cui è probabile che, nel prevedibile futuro, la differenza temporanea non si riverserà. Inoltre, la
Società non rileva le passività fiscali differite derivanti dalla rilevazione iniziale dell'avviamento. Le attività e
le passività per imposte differite sono valutate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili
nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività a cui si riferiscono, sulla base delle
aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura
dell’esercizio. Le attività e le passività per imposte differite sono compensate in presenza di un diritto
legalmente esercitabile di compensare le attività fiscali correnti con le passività fiscali correnti e se le attività
e le passività per imposte differite sono relative a imposte sul reddito applicate dalla medesima autorità fiscale
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sullo stesso soggetto passivo d'imposta o soggetti passivi d'imposta diversi che intendono regolare le passività
e le attività fiscali correnti su base netta, o realizzare le attività e regolare le passività contemporaneamente.
Le attività per imposte differite sono rilevate nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito
imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzate tali attività. Il valore delle attività per imposte
differite viene rivisto ad ogni data di chiusura dell’esercizio e viene ridotto nella misura in cui non è più
probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzabile.
2.13. Benefici ai dipendenti
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle
loro caratteristiche sono distinti in programmi a “contributi definiti” e programmi a “benefici definiti”. Nei
programmi a contributi definiti l’obbligazione dell’impresa, limitata al versamento dei contributi a un’entità
giuridicamente distinta (può essere anche lo Stato o un patrimonio), è costituita dai contributi dovuti alla data
di riferimento del bilancio. La passività relativa ai programmi a benefici definiti, come il trattamento di fine
rapporto definito dall’art. 2120 C.C., al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla
base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario
all’ottenimento dei benefici. Gli utili e le perdite attuariali relative ai programmi a benefici definiti derivanti
da variazioni delle ipotesi attuariali o da modifiche delle condizioni dei piani sono immediatamente rilevati tra
le componenti di conto economico complessivo.
Le valutazioni dei programmi a benefici definiti sono eseguite da attuari indipendenti.
2.14. Fondi rischi ed oneri
I fondi per rischi ed oneri sono passività con scadenza o ammontare incerti; essi sono rilevati solo se:
la Società ha un’obbligazione in corso (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
è probabile che per adempiere all’obbligazione si renderà necessario l’impiego di risorse atte a
produrre benefici economici;
può essere fatta una stima attendibile dell’ammontare dell’obbligazione.
Gli importi accantonati sono quindi le migliori stime dell’onere necessario per estinguere l’obbligazione
o per trasferirla a terzi alla data di riferimento del bilancio. Laddove l’effetto del valore attuale del denaro è un
aspetto rilevante, l’importo di un accantonamento è rappresentato dal valore attuale degli oneri che si suppone
saranno necessari per estinguere l’obbligazione.
2.15. Riconoscimento dei ricavi
Il riconoscimento dei ricavi avviene attraverso le seguenti fasi:
identificazione del contratto (o dei contratti) con il cliente;
individuazione delle obbligazioni di fare (o “performance obligations”);
determinazione del prezzo della transazione: il prezzo della transazione è l’importo del corrispettivo
a cui si ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento al cliente dei servizi promessi;
ripartizione del prezzo dell’operazione tra le “performance obligations” del contratto;
riconoscimento del ricavo nel momento del soddisfacimento della “performance obligation”.
Specificatamente i ricavi possono essere riconosciuti:
in un momento preciso, quando è adempiuta l’obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o
servizio promesso (“at a point in time”), o
nel corso del tempo, mano a mano che è adempiuta l’obbligazione di fare, trasferendo al cliente il
bene o servizio promesso (“over time”).
- 148 -
2.16. Dividendi
I dividendi da distribuire sono riconosciuti come passività solo nel periodo nel quale gli stessi sono stati
deliberati dall’Assemblea degli Azionisti. I dividendi da percepire sono rilevati soltanto quando è stabilito il
diritto a ricevere il pagamento.
2.17. Attività non correnti detenute per la vendita (IFRS 5)
Sono classificate in questa categoria le attività non correnti quando è previsto che il loro valore contabile
sarà recuperato principalmente con un’operazione di vendita anziché con il loro uso continuativo. L’operazione
di vendita deve essere altamente probabile, con una realizzazione prevista all’interno dei dodici mesi. Le
perdite per riduzione di valore derivanti dalla classificazione iniziale o dalle valutazioni successive sono
rilevate nel conto economico dell’esercizio.
2.18. Utile (perdita) per azione
Ai sensi dello IAS 33 paragrafo 4 tale informativa viene presentata soltanto sulla base dei dati
consolidati.
2.19. Uso delle stime
La redazione del bilancio separato e delle relative note in applicazione agli IFRS richiede da parte degli
Amministratori l’effettuazione di stime e di assunzioni che influenzino i valori delle attività e delle passività
di bilancio. Le stime sono state utilizzate principalmente per la determinazione: del fair value degli
investimenti in partecipazioni e fondi, degli investimenti immobiliari, della vita utile delle immobilizzazioni e
del relativo valore recuperabile, degli accantonamenti per rischi su crediti, delle eventuali perdite di valore, dei
costi connessi ai benefici ai dipendenti, della stima del carico di imposta corrente e differito, della stima delle
attività immateriali a vita indefinita e degli accantonamenti e fondi.
Tali stime ed assunzioni saranno riviste periodicamente ed eventuali effetti saranno riflessi
immediatamente a conto economico. Alla data di riferimento del presente bilancio gli Amministratori
ritengono, comunque, che le stime e le assunzioni utilizzate riflettano la migliore valutazione possibile date le
informazioni disponibili. Gli Amministratori ritengono inoltre che le stime e le assunzioni adottate non
comportino rettifiche materiali ai valori contabili delle attività e passività.
2.20. Principi contabili di nuova applicazione
I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta
dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2023:
In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è
destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts. Il principio è stato applicato a partire
dal 1° gennaio 2023. L’obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un’entità fornisca
informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti
assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle
politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di
contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene.
Il nuovo principio, che prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare la
comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore, deve essere applicato ai contratti di
assicurazione emessi, inclusi i contratti di riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione
detenuti e anche ai contratti di investimento con una discrectonary partecipation feature (DPF).
Inoltre, in data 9 dicembre 2021, lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments
to IFRS 17 Insurance contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 – Comparative
Information”. L’emendamento è un’opzione di transizione relativa alle informazioni comparative
sulle attività finanziarie presentate alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 17. L’emendamento è
stato applicato a partire dal 1° gennaio 2023, unitamente all’applicazione del principio IFRS 17, per
evitare disallineamenti contabili temporanei tra attività finanziarie e passività di contratti assicurativi,
e per migliorare l’utilità delle informazioni comparative per i lettori di bilancio.
- 149 -
Tale principio ed il relativo emendamento non hanno avuto effetto sul bilancio considerata l’attività
della Società.
In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 12
Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction”. Il
documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni che
possono generare attività e passività di pari ammontare, quali il leasing e gli obblighi di
smantellamento. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2023.
In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati “Disclosure of
Accounting Policies—Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2” e “Definition of
Accounting Estimates—Amendments to IAS 8”. Le modifiche sono volte a migliorare la disclosure
sulle accounting policy in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori
primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai
cambiamenti di accounting policy. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2023.
L’adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
In data 23 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS
12 Income taxes: International Tax Reform – Pillar Two Model Rules”. Il documento introduce
un’eccezione temporanea agli obblighi di rilevazione e di informativa delle attività e passività per
imposte differite relative alle Model Rules del Pillar Two e prevede degli obblighi di informativa
specifica per le entità interessate dalla relativa International Tax Reform. Il documento prevede
l’applicazione immediata dell’eccezione temporanea, mentre gli obblighi di informativa saranno
applicabili ai soli bilanci annuali iniziati al 1° gennaio 2023 (o in data successiva) ma non ai bilanci
infrannuali aventi una data chiusura precedente al 31 dicembre 2023.
2.21. Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS omologati dall’Unione Europea al
31 dicembre 2023, non ancora omologati obbligatoriamente applicabili e non adottati in via
anticipata anticipata dalla Società al 31 dicembre 2023
In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 1
Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current” ed
in data 31 ottobre 2022 ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 1
Presentation of Financial Statements: Non-Current Liabilities with Covenants”. I documenti hanno
l’obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le
modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2024; è comunque consentita un’applicazione anticipata.
Al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell’introduzione di questo
emendamento sul bilancio della Società.
In data 22 settembre 2022 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IFRS
16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback”. Il documento richiede al venditore-lessee di
valutare la passività per il lease riveniente da una transazione di sale & leaseback in modo da non
rilevare un provento o una perdita che si riferiscano al diritto d’uso trattenuto. Le modifiche si
applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un’applicazione anticipata.
Al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell’introduzione di questo
emendamento sul bilancio della Società.
2.22. Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati
Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno
ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione degli emendamenti e dei principi sotto
descritti:
In data 25 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 7
Statement of Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures: Supplier Finance
Arrangements”. Il documento richiede ad un’entità di fornire informazioni aggiuntive sugli accordi
di reverse factoring che permettano agli utilizzatori del bilancio di valutare in che modo gli accordi
finanziari con i fornitori possano influenzare le passività e i flussi finanziari dell’entità e di
- 150 -
comprendere l'effetto di tali accordi sull’esposizione dell’entità al rischio di liquidità. Le modifiche si
applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un’applicazione anticipata.
Al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell’introduzione di questo
emendamento sul bilancio consolidato del Gruppo.
In data 15 agosto 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 21
The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates: Lack of Exchangeability”. Il documento
richiede ad un’entità di applicare una metodologia da applicare in maniera coerente al fine di verificare
se una valuta può essere convertita in un’altra e, quando ciò non è possibile, come determinare il tasso
di cambio da utilizzare e l’informativa da fornire in nota integrativa. La modifica si applicherà dal 1°
gennaio 2025, ma è consentita un’applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un
effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall’adozione di tale emendamento.
In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts
che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi
relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate (“Rate Regulation Activities”) secondo i precedenti
principi contabili adottati. Non essendo il Gruppo un first-time adopter, tale principio non risulta
applicabile.
3. Politica di gestione dei rischi finanziari
KME Group nella sua posizione di holding è esposta indirettamente ai rischi delle società in cui ha
interessenze partecipative e quindi, considerata la decisione di concentrare la propria attività nel settore dei
semilavorati in rame, in particolare in quella di KME SE.
I risultati economici della Società dipendono dai dividendi distribuiti dalle società controllate e, quindi,
in ultima istanza, riflettono oltre l’andamento economico anche le politiche di investimento e di distribuzione
dei dividendi di quest’ultime.
Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo
livello di rischio. Tali tipologie di investimenti, infatti, non garantiscono la certezza del rimborso del capitale
investito ovvero possono produrre flussi di cassa insufficienti a remunerare il capitale investito o comunque
tradursi in performance che possono risultare inferiori a quelle di mercato.p
Tipologia dei rischi:
a) rischio di credito: non vi sono significative concentrazioni geografiche di crediti. Le linee guida in
essere sono tali da assicurare un’idonea valutazione della solidità finanziaria dei clienti attraverso la selezione
del portafoglio clienti sulla base dell’esperienza storica e delle informazioni patrimoniali e/o finanziarie;
b) rischio di liquidità: può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività
operative nella giusta tempistica. I flussi di cassa in entrata e in uscita e la liquidità sono monitorati e coordinati
centralmente. La Società prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli
investimenti previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il
finanziamento dei prestiti bancari;
c) rischio di cambio: la Società è esposta a tale rischio solo indirettamente per il rischio che il fair value
degli investimenti operanti anche in valute diverse dall’Euro sia influenzato da variazioni di tassi di cambio;
d) rischio tasso di interesse: il rischio di tasso di interesse a cui è esposta la Società è originato
soprattutto da debiti finanziari non correnti. I debiti a tasso variabile espongono la Società ad un rischio di cash
flow, i debiti a tasso fisso implicano l’assunzione di un rischio da variazione del fair value;
e) rischio fluttuazione valore azioni: la Società è esposta alle fluttuazioni di mercato per le azioni
quotate che detiene in portafoglio ed alle variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la determinazione
del valore delle partecipazioni attraverso tecniche di valutazione. Il rischio di oscillazione dei valori di tali
partecipazioni azionarie, contabilizzate alla voce “Investimenti in partecipazioni e quote di fondi” non è
attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.
- 151 -
4. Note esplicative al prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria
4.1. Partecipazioni
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2022
Variazione
Partecipazioni in controllate
587.632
587.632
-
Altre partecipazioni
222
16.922
(16.700)
Partecipazioni
587.854
604.554
(16.700)
Il dettaglio della voce è il seguente:
Denominazione
Sede
Quota
posseduta
31/12/2023
31/12/2022
Differenza
Controllate e collegate
KMH SpA
Milano
84,08%
480.000
480.000
-
KME SE
Osnabruck
(D)
10,00%
58.410
58.410
-
Culti Milano SpA
Milano
77,17%
37.982
37.982
-
Intek Investimenti SpA
Milano
100,00%
11.200
11.200
-
Ergyca Tracker 2 Srl
Firenze
51,00%
24
24
-
Newint Srl
Milano
100,00%
10
10
-
Nextep Srl Società Benefit
Milano
60,00%
6
6
-
Totale Controllate e collegate
587.632
587.632
-
Ducati Energia SpA
Bologna
-
16.700
(16.700)
Vita Società Editoriale SpA
Milano
222
222
-
Altre
-
-
-
Totale altre partecipazioni
222
16.922
(16.700)
Nel corso dell’esercizio l’unico movimento è relativo alla cessione della partecipazione in Ducati
Energia SpA per un corrispettivo di Euro 7.000 migliaia. Il valore della partecipazione era stato ridotto ad
Euro 11.200 migliaia in occasione della predisposizione del bilancio del primo semestre.
La riduzione della quota di partecipazione in KMH SpA è da mettere in relazione alla sottoscrizione
dell’aumento di capitale da parte di Lynstone SSF E HOLDINGS II (Lussemburgo) nell’ambito degli accordi
di investimento sottoscritti.
Impairment test al 31 dicembre 2023
Il valore contabile delle partecipazioni è stato sottoposto a impairment come previsto dai principi
contabili di riferimento, nonostante non siano emersi indicatori specifici di impairment sulle singole
partecipazioni, né di natura interna né esterna.
I suddetti test di impairment sono stati altresì effettuati tenendo delle previsioni dello IAS 36 e delle
raccomandazioni ESMA e Consob e quindi tenendo in considerazione tutti i potenziali effetti di natura esterna
derivanti dall’attuale contesto macroeconomico e geopoliticosull’attività del Gruppo.
Di seguito le risultanze relative alle principali partecipazioni detenute.
KMH SpA/KME SE
Per quanto riguarda la partecipazione detenuta, anche attraverso KMH SpA, in KME SE, il test di
impairment è stato effettuato, con il supporto metodologico di un consulente esterno, mediante la
determinazione del “valore d'uso” tramite il metodo dei flussi di cassa attualizzati (UDCF).
Il metodo UDCF è stato sviluppato utilizzando come base informativa le proiezioni economiche e le
variazioni di alcune poste patrimoniali contenute nel Piano Industriale 2024 - 2028 di KME SE (il “Piano”
elaborato ed approvato dagli organi amministrativi di KME SE il giorno 8 aprile 2024) a partire dai flussi del
- 152 -
primo semestre 2024 e tenendo conto dei dati consuntivi al 31 dicembre 2023. Il Piano approvato riflette la
migliore stima dei principali sviluppi macroeconomici ed economici che potrebbero influenzare l'attività del
gruppo KME SE.
Il terminal value è stato calcolato assumendo l’EBITDA di lungo periodo pari alla media dell’EBITDA
di Piano (periodo esplicito, 1 gennaio 2024 – 31 dicembre 2028), con un livello di ammortamento
corrispondente agli investimenti, utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo “g” pari a zero ed un WACC
pari al 9,91% (tasso del 9,67% nelle valutazioni effettuate al 31 dicembre 2022) tenendo conto dei dati storici
registrati.
Il tasso WACC è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri:
risk free rate: media del secondo semestre 2023 dei titoli di stato decennali per ciascun Paese;
premio per il rischio di mercato: pari circa al 5,50% (da un minimo del 5,48% al 5,50%);
rischio aggiuntivo costi azionari: 2,91%;
costo del debito: 3,11%;
Beta Unlevered: 0,86.
Conformemente alle indicazioni metodologiche fornite dal principio contabile IAS 36 è altresì effettuata
un’analisi di sensitività al fine di comprendere come il valore recuperabile possa variare a seguito di variazioni
del valore dell’EBITDA (decremento del 5% e del 10%) sul terminal value. Peraltro, al fine di meglio
apprezzare la sensibilità dei risultati dell’impairment test rispetto alle variazioni degli assunti di base, a parità
di tasso di crescita (pari a zero), è stata svolta, ai fini del calcolo del valore d’uso, anche un’analisi di sensitività
rispetto al tasso di attualizzazione complessivo WACC (incremento di 0,5% e 1,0%) utilizzato ai fini del
calcolo del terminal value.
Sia nel caso base che nel caso di peggioramento congiunto dei parametri di EBITDA e WACC,
l’impairment test effettuato ha accertato CULTI Milano il giorno 14 marzo 2024) (periodo esplicito, 1 gennaio
2024 – 31 dicembre 2028), utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo “g” pari a zero e giungendo ad un
WACC specifico per ciascuna parte (entità); tenuto conto del contributo di ciascun Paese all’EBITDA
Terminal Value, il tasso di sconto medio ponderato applicato si attesta attorno al 10,86% (tasso del 10,89%
nelle valutazioni effettuate al 31 dicembre 2022)
Anche per la partecipazione in CULTI Milano è stata effettuata l’analisi di sensitività al fine di
comprendere la variazione del valore recuperabile a seguito di variazioni del valore dell’EBITDA (decremento
del 5% e del 10%) sul terminal value e, a parità di tasso di crescita (pari a zero), del tasso di attualizzazione
complessivo WACC (incremento di 0,5% e 1,0%).
Sia nel caso base che nel caso di peggioramento congiunto dei parametri di EBITDA e WACC,
l’impairment test effettuato ha accertato che non sussistono perdite di valore sulla partecipazione in esame.
Intek Investimenti SpA
Per questa società ai fini del test di impairment il valore recuperabile è stato determinato sulla base
valore del patrimonio netto rettificato considerando i valori correnti delle relative attività.
4.2. Attività finanziarie non correnti
La voce è così composta:
31 dic 2023
31 dic 2022
Variazione
Crediti per commissioni su garanzie
630
1
629
Altre attività finanziarie non correnti
11
10
1
Attività finanziarie non correnti
641
11
630
I “Crediti per commissioni su garanzie” rappresentano il valore attuale delle commissioni da percepire
negli esercizi futuri, riferite ad oltre i 12 mesi, per le garanzie prestate dalla Società su finanziamenti e
affidamenti ottenuti da controllate non consolidate, a favore degli istituti di credito e nell’interesse delle
- 153 -
predette società. A tali crediti corrispondono debiti di pari importo corrispondenti al valore attuale dell’importo
delle garanzie prestate.
4.3. Immobili, impianti e macchinari
Il dettaglio della voce è il seguente:
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2022
Variazione
Fabbricati
1.974
2.355
(381)
Impianti e macchinari
-
-
-
Altri beni
1.037
896
141
Acconti e costruzioni in corso
-
-
-
Immobili, impianti e macchinari
3.011
3.251
(240)
Di seguito la suddivisione tra beni di proprietà e beni in leasing:
(in migliaia di Euro)
Di proprietà
In leasing
Totale
Fabbricati
-
1.974
1.974
Impianti e macchinari
-
-
-
Altri beni
1.030
7
1.037
Immobili, impianti e macchinari
1.030
1.981
3.011
Per i beni di proprietà i movimenti dell’esercizio in esame e di quello precedente sono così analizzabili:
(in migliaia di Euro)
Fabbricati
Impianti e
macchinari
Altri beni
Totale
Costo
Saldo al 31 dicembre 2021
-
170
2.270
2.440
Incrementi
-
-
237
237
Cessioni
-
-
-
-
Saldo al 31 dicembre 2022
-
170
2.507
2.677
Incrementi
-
-
216
216
Cessioni
-
-
-
-
Saldo al 31 dicembre 2023
-
170
2.723
2.893
Ammortamento cumulato
Saldo al 31 dicembre 2021
-
170
1.621
1.791
Incrementi
-
-
31
31
Cessioni
-
-
-
-
Saldo al 31 dicembre 2022
-
170
1.652
1.822
Incrementi
-
-
41
41
Cessioni
-
-
-
-
Saldo al 31 dicembre 2023
-
170
1.693
1.863
Valore netto
31-dic-2021
-
-
649
649
31-dic-2022
-
-
855
855
31-dic-2023
-
-
1.030
1.030
- 154 -
Con riferimento ai beni in leasing, la movimentazione è stata la seguente:
(in migliaia di Euro)
Fabbricati
Impianti e
macchinari
Altri beni
Totale
Costo
Saldo al 31 dicembre 2021
4.506
-
130
4.636
Incrementi
205
-
-
205
Cessioni
(16)
-
-
(16)
Saldo al 31 dicembre 2022
4.695
-
130
4.825
Incrementi
208
-
-
208
Cessioni
(470)
-
(41)
(511)
Saldo al 31 dicembre 2023
4.433
-
89
4.522
Ammortamento cumulato
Saldo al 31 dicembre 2021
1.740
-
52
1.792
Incrementi
600
-
37
637
Cessioni
-
-
-
-
Saldo al 31 dicembre 2022
2.340
-
89
2.429
Incrementi
589
-
25
614
Cessioni
(470)
-
(32)
(502)
Saldo al 31 dicembre 2023
2.459
-
82
2.541
Valore netto
31-dic-2021
2.766
-
78
2.844
31-dic-2022
2.355
-
41
2.396
31-dic-2023
1.974
-
7
1.981
Tra i movimenti dell’esercizio dei beni in leasing si segnala la chiusura di due contratti di Milano e
l’apertura di un nuovo contratto per uso uffici in Foro Buonaparte, 48.
4.4. Investimenti immobiliari
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2021
Variazione
Investimenti immobiliari
32
32
-
L’importo è relativo ad un terreno non edificabile sito in Castronno (VA).
- 155 -
4.5. Attività immateriali
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2022
Variazione
Altre
8
10
(2)
Attività immateriali
8
10
(2)
La voce è riferita ad attività che hanno vita utile definita e sono relative a software.
Le movimentazioni relative all’esercizio in esame ed a quello precedente sono le seguenti:
(in migliaia di Euro)
Totale
Costo
Saldo al 31 dicembre 2021
30
Incrementi
2
Decrementi
-
Saldo al 31 dicembre 2022
32
Incrementi
2
Decrementi
(14)
Saldo al 31 dicembre 2023
20
Ammortamento cumulato
Saldo al 31 dicembre 2021
18
Incrementi
4
Decrementi
-
Saldo al 31 dicembre 2022
22
Incrementi
4
Decrementi
(14)
Saldo al 31 dicembre 2023
12
Valore netto
31-dic-2021
12
31-dic-2022
10
31-dic-2023
8
I decrementi dell’esercizio 2023 sono relativi all’eliminazione di software completamente ammortizzati.
4.6. Altre attività non correnti
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2022
Variazione
Altri crediti
3
3
-
Altre attività non correnti
3
3
-
La voce è relativa unicamente a depositi cauzionali.
- 156 -
4.7. Attività finanziarie correnti
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2022
Variazione
Crediti finanziari verso correlate
24.296
65.787
(41.491)
Crediti per commissioni su garanzie
823
777
46
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
272
272
-
Altre attività finanziarie correnti
235
235
-
Attività finanziarie correnti
25.626
67.071
(41.445)
I “Crediti finanziari verso correlate” al 31 dicembre 2023 comprendono crediti verso la controllate
dirette Newint Srl per Euro 21.994 migliaia ed Euro 2.318 migliaia verso Intek Investimenti. Tali importi sono
al netto di rettifiche per Euro 16 migliaia operate ai sensi dell’IFRS 9.
I “Crediti per commissioni su garanzie” rappresentano l’ammontare delle commissioni da percepire
entro i prossimi 12 mesi per le garanzie prestate da Intek Group su finanziamenti e affidamenti ottenuti da
società controllate in particolare KME SE, a favore degli istituti di credito finanziatori e nell’interesse delle
predette società. A tali crediti corrispondono debiti di pari importo, in quanto nello specifico il fair value del
valore attuale della garanzia prestato è stimato uguale a quello del relativo credito.
In riferimento a quanto indicato da Consob con la Comunicazione n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011,
che ha ripreso il documento emesso dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), si segnala che
la Società non ha investimenti in titoli di debito sovrano.
4.8. Crediti commerciali
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2022
Variazione
Crediti da attività di leasing e factoring
1.210
1.491
(281)
Crediti verso imprese correlate
761
3.930
(3.169)
Crediti commerciali
1.971
5.421
(3.450)
I “Crediti da attività di leasing e di factoring” sono rappresentati da crediti non in bonis relativi
all’attività in precedenza condotta da Fime Leasing e Fime Factoring, società incorporate incorporate in passato
da KME Group.
I “Crediti verso imprese correlate” si riferiscono principalmente alle commissioni per garanzie già
fatturate nonché alle consulenze ed a servizi amministrativi prestati. Lo scorso esercizio includevano crediti
legati a consulenze per operazioni straordinarie incassati nel corso del 2023.
4.9. Altri crediti ed attività correnti
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2022
Variazione
Crediti verso correlate
1.351
990
361
Crediti tributari
1.119
639
480
Ratei e risconti attivi
69
39
30
Altri
208
51
157
Altri crediti e attività correnti
2.747
1.719
1.028
I “Crediti verso correlate” includono posizioni sorte nell’ambito del consolidato fiscale per
Euro 1.269 migliaia e posizioni legate alla liquidazione IVA di gruppo per Euro 82 migliaia.
I “Crediti tributari” comprendono crediti per imposte dirette per Euro 683 migliaia, di cui Euro 576
migliaia relativi alle imposte stimate per il 2023, e crediti IVA per Euro 436 migliaia.
- 157 -
L’iscrizione dei ratei e risconti attivi è dovuta alla rilevazione di costi anticipati principalmente per spese
di viaggio e servizi di competenza dei successivi periodi.
Nella voce “Altri crediti” dello scorso esercizio sono ricompresi costi sospesi relativi a progetti in corso
per Euro 87 migliaia.
Tutti i crediti sono scadenti entro dodici mesi.
4.10. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
La voce in esame è costituita da depositi bancari e postali e da valori in cassa.
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2022
Variazione
Depositi bancari e postali
3.206
503
2.703
Cassa e disponibilità liquide
8
5
3
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
3.214
508
2.706
Per il dettaglio della liquidità generata e assorbita nel corso dell’esercizio si rimanda al rendiconto
finanziario della Società.
4.11. Patrimonio netto
Il “Capitale Sociale” al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 200.104.709,20 suddiviso in n. 310.399.224
azioni ordinarie (95,62% sul capitale) e n. 14.211.262 azioni di risparmio (4,38% sul capitale). Tutte le azioni
sono prive di indicazione del valore nominale.
Azioni ordinarie
Azioni di risparmio
Azioni Totali
31 dic 2023
31 dic 2022
31 dic 2023
31 dic 2022
31 dic 2023
31 dic 2022
Emesse al 1° gennaio
306.937.071
389.151.588
15.246.505
16.325.063
322.183.576
405.476.651
Annullate per OPA/OPSC
-
(82.302.194)
(1.035.243)
(1.078.558)
(1.035.243)
(83.380.752)
Nuova emissione
3.462.153
87.677
-
-
3.462.153
87.677
Emesse al 31 dicembre
310.399.224
306.937.071
14.211.262
15.246.505
324.610.486
322.183.576
Nel corso dell’esercizio sono state emesse n. 3.462.153 azioni ordinarie a seguito dell’esercizio di
warrant e sono state annullate e n. 1.035.243 azioni di risparmio, acquistate attraverso offerta pubblica di
acquisto.
Al 31 dicembre 2023 la Società detiene n. 131.638.439 azioni ordinarie proprie di cui 124.701.128
acquistate nel corso del 2023 attraverso offerta pubblica di acquisto. Le azioni proprie sono pari al 42,89% del
capitale ordinario (40,86% del capitale complessivo).
La “Riserva Stock Option”, libera e disponibile, si origina per effetto della valutazione secondo IFRS 2
dei piani di remunerazione.
Il dettaglio delle voci “Altre riserve” è il seguente:
(in unità di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2022
Variazione
Riserva sovrapprezzo azioni
5.553.428
4.062.893
1.490.535
Riserva legale
12.611.201
12.352.515
258.686
Riserva azioni proprie in portafoglio
126.834.394
2.133.266
124.701.128
Riserva disponibile (straordinaria)
102.694.484
223.769.165
(121.074.681)
Riserva ex D. Lgs. 38/2005
-
43.946.212
(43.946.212)
Riserva in sospensione di imposta
3.484.481
3.484.481
-
Riserva Fair Value Partecipazioni FVOCI
(9.700.000)
-
(9.700.000)
- 158 -
Riserva per Costi OPS 2022
(1.136.613)
(1.194.711)
58.098
Riserva per Costi OPA 2023
(6.768.684)
-
(6.768.684)
Riserva per differenze IFRS su TFR
8.799
1.950
6.849
Altre riserve
233.581.490
288.555.772
(54.974.281)
La “Riserva legale” è utilizzabile per la copertura delle perdite.
La “Riserva ex D.Lgs 38/2005” era stata costituita nel corso degli esercizi passati a fronte dei risultati
delle valutazioni a fair value delle partecipazioni detenute per investimento. E’ stata riclassificata a “Riserva
Straordinaria” a seguito dell’abbandono dello status di “investment entity” e della conseguente iscrizione a
costo delle partecipazioni.
La “Riserva straordinaria”, disponibile, si è incrementata per effetto della riclassifica della “Riserva
ex D.Lgs 38/2005” e decrementata degli utilizzi legati agli acquisti di azioni proprie e warrant della società.
La “Riserva sovrapprezzo azioni”, che si è incrementata per l’esercizio dei warrant, è disponibile ma
non può essere distribuita agli azionisti fino a che la riserva legale non sarà pari ad un quinto del capitale
sociale ai sensi dell'art. 2431 del Codice Civile.
La “Riserva in sospensione di imposta” si è originata nell’ambito delle operazioni straordinarie del 2012
rivenendo dalla incorporata Intek SpA.
4.12. Benefici a dipendenti
La voce è relativa al “Trattamento di Fine Rapporto”; l’importo, determinato sulla base delle
competenze maturate alla fine del periodo in base alla legge ed ai contratti di lavoro ed al principio contabile
IAS 19, è così composto:
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
Incrementi
Versamenti a
Fondi
Decrementi
31 dic 2023
Impiegati
307
51
(13)
(20)
325
Dirigenti
113
39
(31)
-
121
Rettifiche IFRS
9
-
-
-
9
Benefici a dipendenti
429
90
(44)
(20)
455
I principali criteri utilizzati nella valutazione dei “Benefici a dipendenti” sono stati i seguenti:
Criteri generali adottati
31 dic 2023
31 dic 2022
Tasso di attualizzazione
3,08%
3,77%
Tasso incremento retribuzioni future
1,00%
1,00%
Vita lavorativa residua media
9,6 anni
10,3 anni
Criteri generali adottati
Per la valutazione attuariale del TFR è stato utilizzato anche al 31 dicembre 2023 un tasso di
attualizzazione basato sull’indice “Iboxx Eurozone Corporate AA”.
4.13. Debiti e passività finanziarie non correnti
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2022
Variazione
Debiti verso correlate
115.187
-
115.187
Debiti per leasing - parti correlate
1.606
2.016
(410)
Debiti per leasing
-
10
(10)
Debiti per garanzie finanziarie rilasciate
630
1
629
Debiti e passività finanziarie non correnti
117.423
2.027
115.396
- 159 -
I “Debiti verso correlate” sono rappresentati per Euro 115.187 migliaia dal contratto di finanziamento
con KMH sottoscritto nell’ambito dell’operazione di delisting (“prestito upstream”)che prevede una scadenza
al 31 dicembre 2026 ed un tasso di interesse crescente dall’11% al 16%.
Le voci “Debiti per leasing” rappresentano le passività finanziarie, con scadenza oltre i dodici mesi,
iscritti in applicazione del principio contabile IFRS 16 e si riferiscono ad immobili e autovetture; le passività
nei confronti di parti correlate si riferiscono ai debiti verso Immobiliare Pictea per le locazioni passive degli
immobili di Milano, Foro Buonaparte.
La voce “Debiti per garanzie finanziarie rilasciate” rappresenta la contropartita della posta iscritta nelle
attività finanziarie non correnti avente la stessa origine e rappresenta il fair value delle passività contratte, a
fronte delle garanzie rilasciate, avendo valutato le eventuali situazioni di rischiosità e di conseguenza le
passività potenziali, ai sensi del principio contabile IAS 37. Dal momento che la voce è riferita totalmente a
garanzie connesse a finanziamenti ottenuti da società controllate si ritiene che il valore attuale delle
commissioni da percepire, rilevato nell’ambito delle attività finanziarie “correnti” e “non correnti”, rappresenti
la miglior stima del fair value delle passività potenziali in relazione alle garanzie rilasciate.
4.14. Titoli obbligazionari
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2022
Variazione
Obbligazioni KME Group - 4,5% - 2020/2025
92.648
92.506
142
Obbligazioni KME Group - 5,0% - 2022/2027
63.491
63.485
6
Titoli obbligazionari
156.139
155.991
148
La voce si riferisce:
alle Obbligazioni KME Group 2020/2025, emesse nel febbraio 2020 con un tasso fisso del 4,5%, in
circolazione per nominali Euro 75.854 migliaia a cui si sono aggiunte nel corso del 2021 ulteriori
nominali Euro 16.965 migliaia emessi in conseguenza della offerta pubblica di scambio sulle azioni
di risparmio. Le obbligazioni in circolazione sono pertanto pari a Euro 92.819 migliaia;
alle Obbligazioni KME Group 2022/2027, emesse nel settembre 2022 con un tasso fisso del 5,0%
in circolazione per nominali Euro 63.533 migliaia in conseguenza delle offerte pubbliche di scambio
su azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant.
Tutte le obbligazioni sono esposte al netto dei costi di emissione che vengono differiti lungo la durata
del titolo in misura tale da determinare un tasso di interesse effettivo costante.
Fondi per rischi ed oneri
Di seguito si fornisce il prospetto riepilogativo dei movimenti relativi ai fondi per rischi ed oneri:
(in migliaia di Euro)
31 dicembre 2022
Incrementi
Rilasci/
utilizzi
31 dicembre 2023
Quota a
lungo
Quota
corrente
Totale
Quota a
lungo
Quota
corrente
Totale
Fondi rischi garanzie
-
-
-
769
-
769
-
769
Totale
-
-
-
769
-
769
-
769
L’accantonamento è relativo a garanzie prestate a favore di una società controllata.
Alla data di approvazione del presente bilancio non esistono, a conoscenza degli Amministratori, altre
passività potenziali significative.
- 160 -
4.15. Debiti e passività finanziarie correnti
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2022
Variazione
Debiti verso imprese correlate
33.271
716
32.555
Debiti verso istituti di credito
9.929
19.997
(10.068)
Debiti per garanzie finanziarie rilasciate
823
777
46
Debiti per obbligazioni
4.478
4.478
-
Debiti per leasing - parti correlate
580
514
66
Debiti per leasing
12
73
(61)
Debiti e passività finanziarie correnti
49.093
26.555
22.538
I “Debiti verso imprese correlate” sono relativi ad un conto corrente di corrispondenza acceso con
KMH SpA.
I “Debiti verso istituti di credito” si riferiscono ad una linea di credito di Euro 10.000 migliaia, e relativi
interessi, in essere con Banco BPM, con scadenza a luglio 2024, garantita da pegno su azioni Culti Milano.
La voce “Debiti per obbligazioni” pari ad Euro 4.478 migliaia è relativa agli interessi in corso di
maturazione sul Prestito Obbligazionario KME Group SpA 2020/2025 (Euro 3.616 migliaia) e sul Prestito
Obbligazionario KME Group SpA 2022/2027 (Euro 862 migliaia).
I “Debiti per garanzie finanziarie rilasciate” rappresentano la contropartita della posta avente la stessa
origine, iscritta nelle attività finanziarie correnti; si veda al riguardo il commento ai paragrafi 4.8 e 4.14.
I “Debiti per leasing” sono relativi alla quota a breve termine delle passività finanziarie iscritte in
applicazione del principio contabile IFRS 16.
4.16. Debiti verso fornitori
Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali approssimi il loro fair value.
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2022
Variazione
Debiti verso fornitori – terzi
2.222
1.216
1.006
Debiti verso fornitori – parti correlate
1.042
773
269
Debiti verso fornitori
3.264
1.989
1.275
Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali approssimi il loro fair value.
4.17. Altre passività correnti
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2022
Variazione
Debiti verso dipendenti
261
200
61
Debiti tributari
377
605
(228)
Debiti verso correlate
315
1.041
(726)
Debiti verso istituti previdenziali
97
108
(11)
Altri debiti
665
585
80
Altre passività correnti
1.715
2.539
(824)
Nei “Debiti verso correlate” sono compresi i debiti verso amministratori per i compensi maturati e per
il residuo debito nei confronti del Presidente del Consiglio di Amministrazione per il trattamento di fine
mandato maturato fino al 31 dicembre 2012, data in cui è cessato tale istituto. Il Presidente ha concordato di
prorogare al 31 dicembre 2024 la data di scadenza del pagamento.
- 161 -
La voce “Debiti verso dipendenti” si riferisce principalmente alle competenze maturate ma non ancora
liquidate.
La voce “Debiti tributari” include principalmente debiti per ritenute d’acconto da versare.
4.18. Imposte differite attive e passive
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2022
Variazione
Imposte differite attive
2.023
2.093
(70)
Imposte differite passive
(694)
(852)
158
Imposte differite attive e passive
1.329
1.241
88
Di seguito si fornisce il dettaglio della fiscalità differita attiva e passiva suddivisa per voce di bilancio:
(in migliaia di Euro)
Attività per imposte differite
Passività per imposte differite
31 dic 2023
31 dic 2022
31 dic 2023
31 dic 2022
Investimenti immobiliari
9
9
-
-
Partecipazioni
-
-
525
533
Crediti commerciali
831
927
169
319
Attività finanziarie correnti
5
16
-
-
Altre passività correnti
297
511
-
-
Imposte differite su componenti
patrimonio netto
881
630
-
-
Totale
2.023
2.093
694
852
Le imposte differite sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori delle attività e delle passività
iscritte in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali.
L’iscrizione delle imposte differite su perdite fiscali pregresse (perdite fiscali pari a complessivi
Euro 29.986 migliaia) è effettuata soltanto quando il loro recupero è altamente probabile, anche in
considerazione del consolidato fiscale di cui KME Group è la Capogruppo.
5. Impegni e garanzie
KME Group SpA è garante a favore di KME SE e delle sue principali controllate per Euro 100 milioni
per il finanziamento ottenuto da un pool di Istituti bancari e per ulteriori affidamenti bancari per Euro 15,0
milioni.
Nel dicembre 2015 la Società ha concesso la propria disponibilità al rilascio di una garanzia di massimi
Euro 5,0 milioni a favore di Associazione Dynamo nell’ambito dell’erogazione di un mutuo fondiario per la
ristrutturazione di alcuni immobili di Limestre. Il mutuo è peraltro già assistito da altre garanzie reali; al 31
dicembre 2023 ammonta a Euro 1,3 milioni.
- 162 -
6. Note esplicative al conto economico
6.1. Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni
La voce è così dettagliata:
(in migliaia di Euro)
2023
2022
Variazione
Variazione %
Valutazione a fair value di partecipazioni
-
9.077
(9.077)
n/a
Dividendi
239
1.013
(774)
-76,41%
Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni
239
10.090
(9.851)
-97,63%
I dividendi dell’esercizio 2023 sono stati ricevuti da CULTI Milano, mentre quelli dell’esercizio
precedente provenivano per Euro 755 migliaia da Ducati Energia, per Euro 239 migliaia da CULTI Milano e
per Euro 19 migliaia da Ergyca Tracker.
Nell’esercizio 2022 la valutazione a fair value di partecipazioni era riferita alla plusvalenza conseguente
alla valutazione al fair value della partecipazione in Culti Milano SpA effettuata al valore di borsa alla data di
cambio di stato di entità di investimento.
6.2. Commissioni su garanzie prestate
(in migliaia di Euro)
2023
2022
Variazione
Variazione %
Commissioni su garanzie prestate
859
862
(3)
-0,35%
Commissioni su garanzie prestate
859
862
(3)
-0,35%
Si riferiscono alla remunerazione delle garanzie prestate a partecipate per l’ottenimento di
finanziamenti.
6.3. Altri proventi
(in migliaia di Euro)
2023
2022
Variazione
Variazione %
Proventi da "special situation"
749
63
686
n/a
Prestazioni di servizi a correlate
249
4.623
(4.374)
n/a
Altri ricavi e proventi
34
828
(794)
n/a
Altri proventi
1.032
5.514
(4.482)
-81,28%
I “Proventi da special situations” sono relativi all’attività di Intek legata ad operazioni di assunzioni di
concordati.
La posta “Prestazioni di servizi a correlate” accoglie unicamente gli importi fatturati per prestazioni di
assistenza amministrativa a società correlate. Nel 2022 erano riferiti anche a consulenze ad operazioni
straordinarie.
Nella voce “Altri ricavi e proventi” dell’esercizio 2022 erano compresi proventi derivanti dallo stralcio
di debiti prescritti per Euro 647 migliaia.
6.4. Costo del lavoro
(in migliaia di Euro)
2023
2022
Variazione
Variazione %
Salari e stipendi
(1.814)
(1.265)
(549)
43,40%
Oneri sociali
(443)
(380)
(63)
16,58%
Altri costi del personale
(271)
(485)
214
-44,12%
Costo del lavoro
(2.528)
(2.130)
(398)
18,69%
Negli altri costi del personale sono inclusi i compensi a collaboratori per Euro 137 migliaia, a cui si
aggiungono oneri contributivi per Euro 102 migliaia, i costi per un piano welfare per Euro 84 migliaia e
l’accantonamento a trattamento di fine rapporto del personale per Euro 106 migliaia, al netto di recupero di
costi per personale distaccato per Euro 158 migliaia.
- 163 -
Qui di seguito si riporta il numero medio dei dipendenti:
31 dic 2023
31 dic 2022
Variazione
Dirigenti
3
3
-
Impiegati
11
11
-
Operai
1
1
-
Numero medio di dipendenti
15
15
-
6.5. Ammortamenti, impairment e svalutazioni
(in migliaia di Euro)
2023
2022
Variazione
Variazione %
Ammortamento su immobili, impianti e macchinari
(41)
(31)
(10)
32,26%
Ammortamento su beni in leasing
(614)
(637)
23
-3,61%
Ammortamento su attività immateriali
(4)
(4)
-
0,00%
Ammortamenti, impairment e svalutazioni
(659)
(672)
13
-1,93%
6.6. Altri costi operativi
(in migliaia di Euro)
2023
2022
Variazione
Variazione %
Emolumenti amministratori e sindaci
(1.260)
(1.246)
(14)
1,12%
Prestazioni professionali
(1.211)
(1.372)
161
-11,73%
Spese di viaggio
(219)
(303)
84
-27,72%
Altre spese per il personale
(49)
(85)
36
-42,35%
Pubblicità legale e societaria
(109)
(93)
(16)
17,20%
Elettricità, riscaldamento, postali e telefon.
(63)
(69)
6
-8,70%
Premi assicurativi
(97)
(99)
2
-2,02%
Formazione e seminari
(26)
(22)
(4)
18,18%
Locazioni immobiliari
(774)
(336)
(438)
130,36%
Manutenzioni
(40)
(24)
(16)
66,67%
Canoni di leasing e noleggi
(17)
(15)
(2)
13,33%
Oneri tributari diversi
(29)
(29)
-
0,00%
Contributi associativi
(193)
(252)
59
-23,41%
Costi diversi netti
(709)
(423)
(286)
67,61%
Beneficenze
(49)
(51)
2
-3,92%
Oneri per servizi da banche
(20)
(8)
(12)
150,00%
(4.865)
(4.427)
(438)
9,89%
Rilascio fondi
-
291
(291)
-100,00%
Oneri su warrant
(1.046)
(2.085)
1.039
-49,83%
Accantonamento a fondi rischi
(769)
-
(769)
n/a
Altri costi operativi
(6.680)
(6.221)
(459)
7,38%
Gli “Oneri su warrant management” accolgono gli effetti del calcolo attuariale in applicazione delle
previsioni dell’IFRS 2 e hanno come contropartita un incremento di patrimonio netto.
- 164 -
6.7. Oneri finanziari netti
(in migliaia di Euro)
2023
2022
Variazione
Variazione %
Interessi attivi da società gruppo
4.394
2.776
1.618
58,29%
Altri interessi e proventi finanziari
64
147
(83)
-56,46%
Totale proventi finanziari
4.458
2.923
1.535
52,51%
Interessi passivi da società del gruppo
(4.294)
(33)
(4.261)
12912,12%
Interessi passivi su finanziamenti
(1.169)
(643)
(526)
81,80%
Interessi passivi su titoli emessi
(7.501)
(5.160)
(2.341)
45,37%
Interessi passivi per leasing
(111)
(134)
23
-17,16%
Altri oneri finanziari
(21)
(62)
41
-66,13%
Totale oneri finanziari
(13.096)
(6.032)
(7.064)
117,11%
Totale oneri finanziari netti
(8.638)
(3.109)
(5.529)
177,84%
L’incremento degli “Interessi attivi da società gruppo” è conseguente alla dilazione di pagamento sulla
cessione delle partecipazioni a KMH SpA.
Gli “Interessi passivi da società gruppo” contengono anche gli oneri relativi al finanziamento ottenuto
da KMH per il finanziamento delle offerte pubbliche di acquisto.
Gli “Interessi passivi su titoli emessi” si incrementano in relazione agli interessi del Prestito
Obbligazionario KME Group SpA 2022/2027 che lo scorso esercizio riguardavano il periodo dal 23 settembre
(data di emissione) a fine anno.
Il dettaglio degli interessi attivi e passivi verso parti correlate è riportato all’interno del paragrafo 7.12.
6.8. Imposte correnti e differite
(in migliaia di Euro)
2023
2022
Variazione
Variazione %
Imposte correnti
1.739
140
1.599
n/a
Imposte differite
87
700
(613)
n/a
Imposte correnti e differite
1.826
840
986
n/a
A decorrere dal 2007, KME Group SpA e la maggioranza delle sue controllate italiane hanno esercitato
l’opzione per l’adesione al regime del “consolidato fiscale nazionale” determinando l’IRES su una base
imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società. I
rapporti economici, oltre alle responsabilità e agli obblighi reciproci, sono definiti nell’accordo e regolamento
relativi all’opzione per il consolidato fiscale nazionale secondo il quale la controllante e/o le controllate con
imponibile negativo ricevono una compensazione pari al relativo risparmio d’imposta realizzato dalla
controllante e/o le controllate con imponibile positivo.
Correlazione tra oneri fiscali e risultato contabile:
(in migliaia di Euro)
2023
2022
Risultato Ante Imposte
(16.374)
4.334
Imposte calcolate sull'aliquota fiscale teorica
3.930
(1.040)
- Valutazioni a fair value
-
2.179
- Altro
(2.389)
(1.631)
- Imposte anno precedente
285
90
- Utilizzo perdite pregresse per imponibili
-
1.242
Totale imposte effettive a conto economico
1.826
840
- 165 -
7. Altre informazioni
7.1. Strumenti finanziari per categorie
Di seguito si presentano le informazioni integrative relative agli strumenti finanziari per categorie di
attività e passività finanziarie; si specifica che nella tabella sono rappresentate anche le voci crediti diversi e
altre attività nonché le voci debiti diversi e altre passività.
31 dic 2023
31 dic 2022
Variazione
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
1.960
950
1.010
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
complessivo
222
16.922
(16.700)
Costo ammortizzato
31.054
73.105
(42.051)
Attività finanziarie
33.236
90.977
(57.741)
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
(1.453)
(778)
(675)
Passività finanziarie e debiti al costo ammortizzato
(325.804)
(187.718)
(138.086)
Passività finanziarie
(327.257)
(188.496)
(138.761)
7.2. Strumenti finanziari per voce di bilancio
Di seguito la riconciliazione degli strumenti finanziari con le voci di bilancio al 31 dicembre 2023:
(in migliaia di Euro)
Totale Voce
di bilancio
Non
disciplinato
ex IFRS 7
Totale
Strumenti
finanziari
Misurato al
costo
Misurato al
fair value
Partecipazioni in altre imprese
222
-
222
-
222
Attività finanziarie non correnti
641
-
641
11
630
Altre attività non correnti
3
-
3
3
-
Attività finanziarie correnti
25.626
-
25.626
24.296
1.330
Crediti commerciali
1.971
-
1.971
1.971
-
Altri crediti e attività correnti
2.747
1.188
1.559
1.559
-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
3.214
-
3.214
3.214
-
Totale attività finanziarie
34.424
1.188
33.236
31.054
2.182
Debiti e passività finanziarie non correnti
(117.423)
-
(117.423)
(116.793)
(630)
Titoli obbligazionari
(156.139)
-
(156.139)
(156.139)
-
Debiti e passività finanziarie correnti
(49.093)
-
(49.093)
(48.270)
(823)
Debiti verso fornitori
(3.264)
-
(3.264)
(3.264)
-
Altre passività correnti
(1.715)
(377)
(1.338)
(1.338)
-
Totale passività finanziarie
(327.634)
(377)
(327.257)
(325.804)
(1.453)
7.3. Valore nozionale degli strumenti finanziari e dei derivati
Non vi sono strumenti finanziari derivati iscritti in bilancio al 31 dicembre 2023.
7.4. Esposizione al rischio credito e perdite di valore
Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta l’esposizione massima di KME Group SpA al
rischio credito.
- 166 -
7.5. Esposizione al rischio cambio
Alla data di riferimento del presente bilancio KME Group SpA non aveva poste di bilancio o impegni
di vendita o di acquisto denominate in valuta estera.
7.6. Esposizione al rischio fluttuazione valore azioni
Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta l’esposizione massima di KME Group SpA a
tale rischio.
7.7. Esposizione al rischio tasso di interesse
Al 31 dicembre 2023 le attività e passività finanziarie della Società fruttifere di interessi presentano la
seguente esposizione al rischio tasso di interesse:
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2022
Attività finanziarie
21.978
43.723
Passività finanziarie
(306.795)
(163.858)
Strumenti a tasso fisso
(284.817)
(120.135)
Attività finanziarie
2.318
22.567
Passività finanziarie
(9.929)
(20.713)
Strumenti a tasso variabile
(7.611)
1.854
Le Passività finanziarie a tasso fisso sono principalmente relative alle obbligazioni in circolazione ed
alle passività finanziarie per leasing; quelle a tasso variabile accolgono principalmente il saldo del
finanziamento Banco BPM.
7.8. Analisi di sensitività dei flussi finanziari degli strumenti finanziari a tasso variabile
Un incremento (o decremento) di 50 basis point (bps) dei tassi di interesse attivi e passivi, alla data di
chiusura del presente bilancio, produrrebbe un effetto sul patrimonio netto e sul risultato di esercizio di circa
Euro 38 migliaia.
7.9. Fair value e valore contabile
Ai sensi dell’IFRS 13 par. 91 si dichiara che il valore contabile delle attività e passività finanziarie
riconosciute nel presente Bilancio non si discosta dal loro fair value.
7.10. Livelli gerarchici di valutazione del fair value
L’IFRS 7 par. 27A e l’IFRS 13 richiedono che gli strumenti finanziari rilevati nella situazione
patrimoniale-finanziaria al fair value siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la
significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value stesso.
I livelli previsti dal principio di riferimento sono tre:
Livello 1 – quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di
valutazione;
Livello 2 – input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili
direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
Livello 3 – input che non sono basati su dati di mercato osservabili.
Per gli strumenti finanziari in essere al 31 dicembre 2023, e ai fini comparativi, al 31 dicembre 2022,
nella tabella sottostante è illustrata la gerarchia del fair value delle attività e passività finanziarie che sono
misurate al fair value su base ricorrente (nel livello 3 sono inclusi i valori di carico delle attività finanziarie
non quotate iscritte al costo in assenza di un fair value disponibile).
- 167 -
L’analisi di attività e passività secondo il livello di fair value è la seguente:
(in migliaia di Euro)
Totale
Fair value al
31 dicembre
2023
Livello 1
Livello 2
Livello 3
Partecipazioni in altre imprese
222
-
-
222
Attività finanziarie non correnti
630
-
-
630
Attività finanziarie correnti
873
-
-
873
Totale attività finanziarie
1.725
-
-
1.725
Debiti e passività finanziarie non correnti
(630)
-
-
(630)
Debiti e passività finanziarie correnti
(823)
-
-
(823)
Totale passività finanziarie
(1.453)
-
-
(1.453)
(in migliaia di Euro)
Totale
Fair value al
31 dicembre
2022
Livello 1
Livello 2
Livello 3
Partecipazioni in altre imprese
16.922
-
-
16.922
Attività finanziarie non correnti
1
-
-
1
Attività finanziarie correnti
949
-
-
949
Totale attività finanziarie
17.872
-
-
17.872
Debiti e passività finanziarie non correnti
(1)
-
-
(1)
Debiti e passività finanziarie correnti
(777)
-
-
(777)
Totale passività finanziarie
(778)
-
-
(778)
Riclassificazione strumenti finanziari
Con riferimento alle attività e passività finanziarie che sono misurate al fair value su base ricorrente,
nell’esercizio 2023 non ci sono stati trasferimenti dal livello 3 ad altri livelli e viceversa derivanti da
cambiamenti nelle significative variabili di input delle tecniche valutative osservabili.
7.11. Pubblicità dei corrispettivi dei servizi forniti dalla Società di revisione
Ai sensi dell’art. 149-duodecies “Regolamento Emittenti”, di seguito è riportata la tabella riassuntiva
con l’indicazione dei corrispettivi, di competenza dell’esercizio, al netto di spese IVA e eventuale contributo
di vigilanza, a fronte dei servizi forniti alla Società ed alle società controllate dalla società di revisione Deloitte
& Touche SpA e da altre società del network:
(in migliaia di Euro)
Totale
KME Group
SpA
Controllate
a) servizi di revisione
1.854
203
1.651
b) servizi diversi dalla revisione
122
57
65
- servizi di verifica finalizzati all'emissione di attestazione
115
50
65
- altri servizi
7
7
-
c) servizi delle entità appartenenti alla rete della società di revisione
-
-
-
Corrispettivi alla società di revisione
1.976
260
1.716
- 168 -
7.12. Dettaglio rapporti con parti correlate
Nelle tabelle seguenti si evidenziano i rapporti di debito, credito e di costi e ricavi con parti correlate. Si
rimanda a quanto già indicato nei commenti alle singole poste di bilancio per la natura delle operazioni.
Crediti e debiti
(in migliaia di Euro)
Attività
finanziarie
non
correnti
Attività
finanziarie
correnti
Crediti
Commerciali
Altri
crediti e
attività
correnti
Debiti e
passività
finanziarie
non
correnti
Debiti e
passività
finanziarie
correnti
Fornitori
Altre
passività
correnti
Culti Milano SpA
-
-
9
-
-
-
(4)
-
ErgycaTracker 2 Srl
-
-
-
-
-
-
-
(2)
Immobiliare Pictea Srl
-
-
-
-
(1.607)
(653)
(307)
-
Intek Investimenti SpA
-
2.317
-
-
-
-
-
-
Isno 3 Srl in liquidazione
-
-
9
-
-
-
-
-
KMH SpA
-
-
-
-
(115.186)
(33.198)
-
-
KME Germany Bet. GmbH
-
-
-
-
-
-
(3)
-
KME Italy SpA
-
-
32
-
-
-
(20)
-
KME Mansfeld
-
-
4
-
-
-
(3)
-
KME SE
-
-
109
-
-
-
(471)
-
KME Srl
-
-
421
-
-
-
(219)
-
Natural Capital Italia SpA
SB
-
-
21
-
-
-
-
-
Nextep Srl SB
-
-
19
-
-
-
-
-
Newint Srl
-
21.979
-
-
-
-
-
-
Oasi Dynamo Foodco Srl
-
-
-
-
-
-
(15)
-
Quattroduedue SpA
-
-
19
-
-
-
-
-
Serravalle Copper Tube Srl
-
-
54
-
-
-
-
-
Società Agricola
Agrienergia
-
-
57
77
-
-
-
-
Trèfimetaux SA
-
7
-
-
-
-
-
Amministratori e Sindaci
-
-
-
-
-
-
(108)
(314)
Crediti per garanzie
630
823
-
-
-
-
-
-
Crediti/Debiti per IVA di
gruppo
-
-
-
82
-
-
-
-
Crediti/Debiti per
Consolidato Fiscale
-
-
-
1.192
-
-
-
-
630
25.119
761
1.351
(116.793)
(33.851)
(1.150)
(316)
Totale voce bilancio
641
25.626
1.971
2.747
(117.423)
(49.093)
(3.264)
(1.715)
Incidenza
98,28%
98,02%
38,61%
49,18%
99,46%
68,95%
35,23%
18,43%
- 169 -
Costi e ricavi
(in migliaia di Euro)
Proventi Netti
da Gestione di
Partecipazioni
Commissioni
su garanzie
prestate
Altri
proventi
operativi
Costo del
lavoro e
altri costi
operativi
Proventi
finanziari
Oneri
finanziari
Culti Milano SpA
239
-
15
(2)
-
-
Immobiliare Pictea Srl
-
4
25
(679)
-
(85)
Intek Investimenti SpA
-
-
15
-
102
-
Isno 3 Srl in liquidazione
-
-
15
-
-
-
KMH
-
-
15
-
2.921
(4.186)
KME Italy SpA
-
32
-
(9)
-
-
KME Mansfeld
-
6
-
-
-
-
KME Special Products GmbH & Co
-
2
-
-
-
-
KME SE
-
750
-
(485)
-
-
KME Srl
-
-
107
(58)
-
-
Natural Capital Italia SpA SB
-
-
9
-
-
-
Newint Srl
-
-
1
-
1.312
-
Oasi Dynamo Foodco Srl
-
-
-
-
-
-
Quattroduedue SpA
-
-
15
-
-
-
Scent Company Srl
-
-
-
(4)
-
-
Serravalle Copper Tube Srl
-
54
-
-
-
-
Società Agricola Agrienergia
-
-
32
-
-
-
Trèfimetaux SA
-
11
-
-
-
-
Amministratori/Sindaci e altri dirigenti
-
-
-
(1.779)
59
(23)
239
859
249
(3.016)
4.394
(4.294)
Totale voce bilancio
239
859
1.032
(9.208)
4.458
(13.096)
Incidenza
100,00%
100,00%
24,13%
32,75%
98,56%
32,79%
7.13. Proposta di approvazione del Bilancio relativo all’esercizio 2023
Si rimanda a quanto già indicato nella Relazione sull’andamento della gestione.
- 170 -
Elenco delle partecipazioni dirette al 31 dicembre 2023
Partecipazioni
(valori in unità di Euro)
Note
Valore nominale
al 31 dicembre 2022
Esistenza al 31 dicembre
2022
Variazioni del periodo
( + / - )
Riprese/
(Rettifiche)
di valore
Esistenza al 31 dicembre 2023
Valore di Borsa
al 31 dicembre 2023
Euro
Quantità
Valore in
bilancio
Quantità
Valore
Quantità
%
Valore
medio carico
Valore in
bilancio
Valore unitario
Controvalore
Società controllate e altre partecipazioni
(iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie)
KMH SpA
50.000.000
50.000.000
480.000.000
-
-
-
50.000.000
100,00%
480.000.000
KME SE
senza valore nominale
2.791.775
58.410.000
-
-
-
2.791.775
10,00%
58.410.000
Ergyca Tracker 2 Srl
10.000
5.100
24.506
-
-
-
5.100
51,00%
24.506
Culti Milano SpA
senza valore nominale
2.388.750
37.981.125
-
-
-
2.388.750
77,17%
37.981.125
18,4750
44.132.156
Intek Investimenti SpA
senza valore nominale
9.108.000
11.200.000
-
-
-
9.108.000
100,00%
11.200.000
Newint S.r.l.
10.000
10.000
10.000
-
-
-
10.000
100,00%
10.000
Nextep Srl Società Benefit
10.000
6.000
6.000
-
-
-
6.000
60,00%
6.000
Totale
587.631.631
-
-
587.631.631
Azioni proprie
(iscritte in riduzione del Patrimonio Netto)
Intek Group S.p.A. azioni ordinarie
senza valore nominale
6.937.311
2.133.266
124.701.128
124.701.128
-
131.638.439
-
0,9635
126.834.394
0,9115
119.988.437
Totale
2.133.266
124.701.128
-
126.834.394
Totale
589.764.897
124.701.128
-
714.466.025
- 171 -
Elenco delle partecipazioni indirette al 31 dicembre 2023
Denominazione Sociale Sede legale Attività Divisa
Capitale
Sociale
% di
Partecipazione
Società Partecipante
Partecipazione
Totale
Acqua Dynamo Srl Società Benefit Italia Commerciale Euro 27.000 100,00% Intek Investimenti SpA 100,00%
AML - Azienda Metalli Laminati SpA Italia Industriale Euro 3.300.000 24,24% KME Mansfeld GmbH 20,56%
Bakel Srl Italia Commerciale Euro 100.000 50,01% Culti Milano SpA 38,59%
Bakel Inc Stati Uniti Commerciale USD 1.000 100,00% Bakel Srl 38,59%
Bertram's GmbH Germania Servizi Euro 300.000 100,00% KME Germany GmbH 84,83%
Culti Milano Asia Ltd. Hong Kong Commerciale HKD 7.500.000 60,00% Culti Milano SpA 46,30%
Culti Milano China Ltd. Cina Commerciale RMB 3.300.000 100,00% Culti Milano Asia Ltd. 46,30%
cunova GmbH Germania Industriale Euro 25.000 100,00% Magnet Joint Venture GmbH 38,17%
cunova Kalip Servis Sanavi ve Ticaret A.S. Turchia Commerciale TRY 950.000 85,00% cunova GmbH 32,45%
cunova Service India Private Ltd. India Servizi INR 40.000.000 71,50% cunova GmbH 27,29%
cunova Service Spain S.A.U. Spagna Servizi Euro 60.910 100,00% cunova GmbH 38,17%
cunova Service USA LLC Stati Uniti Industriale USD 2.000 100,00% cunova Special Products America Inc. 38,17%
cunova Special Products America Inc. Stati Uniti Industriale USD 6.353.000 100,00% cunova GmbH 38,17%
Dalian Dashan Chrystallizer Co. Ltd. Cina Industriale RMB 40.000.000 70,00% cunova GmbH 26,72%
Dalian Dashan Heavy Machinery Co. Ltd. Cina Industriale RMB 20.000.000 70,00% cunova GmbH 26,72%
Dalian Dashan Surface Machinery Co. Ltd. Cina Industriale RMB 10.000.000 70,00% cunova GmbH 26,72%
Dynamo Academy Srl Impresa sociale Italia Servizi Euro 13.500 44,44% Immobiliare Pictea Srl 37,70%
Dynamo The Good Company Srl Società Benefit Italia Commerciale Euro 12.700 21,26% Intek Investimenti SpA 21,26%
EM Moulds SpA Italia Industriale Euro 3.090.000 100,00% cunova GmbH 38,17%
Evidal Schmoele Verwaltungsgesellschaft mbH Germania Non operativa Euro 30.000 50,00% KME SE 42,41%
Fossati Uno Srl Italia Immobiliare Euro 100.000 35,00% Immobiliare Pictea Srl 29,69%
Il Post Srl Italia Editoriale Euro 396.516 28,01% Intek Investimenti SpA 28,01%
Immobiliare Pictea Srl Italia Immobiliare Euro 80.000 100,00% KME SE 84,83%
Irish Metal Industries Ltd. In liquidation Irlanda in liquidazione Euro 127 100,00% KME Yorkshire Ltd. 84,83%
ISNO 3 Srl in liquidazione Italia in liquidazione Euro 1.754.906 60,72% Intek Investimenti SpA 60,72%
KM Copper Bars GmbH Germania Industriale Euro 25.000 100,00% KME Mansfeld GmbH 84,83%
KME Stolberg GmbH Germania Industriale Euro 1.000.000 100,00% KME SE 84,83%
KME Srl Italia Servizi Euro 115.000 100,00% KME SE 84,83%
KME (Suisse) S.A. Svizzera Commerciale CHF 100.000 100,00% KME Germany GmbH 84,83%
KME America Inc. Stati Uniti Commerciale USD 5.000 100,00% KME Germany GmbH 84,83%
KME America Marine Holding Inc. Stati Uniti Holding USD 4.800.000 100,00% cunova GmbH 38,17%
KME America Marine Tube and Fitting, LLC Stati Uniti Progettazione USD 2.132.000 100,00% KME America Marine Holding Inc. 38,17%
KME AssetCo GmbH Germania Altro Euro 25.000 100,00% KME Special Products GmbH & Co. KG 84,83%
KME France SAS Francia Altro Euro 1 100,00% Tréfimetaux SAS 84,83%
KME Germany GmbH Germania Industriale Euro 20.000.000 100,00% KME SE 84,83%
KME Grundstuecksgesellschaft SE & Co. KG Germania Immobiliare Euro 50.000 99,00% KME SE
1,00% KME Germany GmbH
KME India Private Ltd. India Commerciale INR 6.500.000 99,80% KME Special Products GmbH & Co. KG
0,20% KME SE
KME Italy SpA Italia Industriale Euro 44.602.903 100,00% KME SE 84,83%
KME Magma Service Ukraine LLC Ucraina Commerciale UAH 14.174.000 70,00% cunova GmbH 26,72%
KME Mansfeld GmbH Germania Industriale Euro 38.349.000 100,00% KME SE 84,83%
KME Metale Sp. z o.o. in liquidation Polonia Commerciale PLN 8.112.500 100,00% KME Germany GmbH 84,83%
KME Metals (Shanghai) Trading Ltd. Cina Commerciale USD 100.000 100,00% KME SE 84,83%
KME Middle East FZE UAE Commerciale AED 250.000 100,00% KME SE 84,83%
KME Moulds Mexico S.A. de C.V. Messico Servizi MXN 7.642.237 99,99% cunova GmbH
0,01% Magnet Joint Venture GmbH
KME Netherlands BV Olanda Industriale Euro 34.018.000 100,00% KME SE 84,83%
KME Rolled France SAS Francia Industriale Euro 2.540.000 100,00% KME Italy SpA 84,83%
KME SE Germania Holding Euro 142.743.879 89,00% KMH SpA 84,83%
KME Service Centre Italy S.p.A. Italia Industriale Euro 103.000 100,00% KME Italy SpA 84,83%
KME Service Centre Slovakia s.r.o. Slovacchia Industriale Euro 1.015.734 100,00% KME SE 84,83%
KME Service Centre UK Ltd. Regno Unito Industriale LST 2.130.000 100,00% KME SE 84,83%
KME Service Russland Ltd. Russia Servizi RUB 10.286.000 70,00% cunova GmbH 26,72%
KME Spain S.A.U. Spagna Commerciale Euro 92.446 100,00% KME SE 84,83%
KME Special Holding GmbH Germania holding Euro 25.000 100,00% KME SE 84,83%
KME Special Products GmbH & Co. KG Germania Industriale Euro 500 100,00% KME SE 84,83%
KMETAL Srl Italia
Attività di agenzia ai fini di
acquisto e vendita metalli
Euro 100.000 100,00% KME SE 84,83%
KME Yorkshire Ltd. Regno Unito Industriale LST 10.014.603 100,00% KME SE 84,83%
Magnet Joint Venture GmbH Germania Holding Euro 45.455 45,00% KME Special Products GmbH & Co. KG 38,17%
Mecchld Srl Italia Holding Euro 40.000 20,00% Intek Investimenti SpA 20,00%
MKM France Sarl Francia in liquidazione Euro 21.000 100,00% KME Mansfeld GmbH 84,83%
Natural Capital Italia SpA Società Benefit Italia Immobiliare Euro 147.500 74,58% Immobiliare Pictea Srl
8,81% Intek Investimenti SpA
Oasi Dynamo Società Agricola Srl Italia Attività agricola Euro 35.000 100,00% Natural Capital Italia SpA Società Benefit 72,08%
Oasi Dynamo FoodCo Srl Italia Commercio alimentari Euro 10.000 100,00% Natural Capital Italia SpA Società Benefit 72,08%
Scent Company Srl Italia Commerciale Euro 100.000 100,00% Culti Milano SpA 77,17%
Serravalle Copper Tubes Srl Italia Industriale Euro 3.000.000 100,00% KME SE 84,83%
Società Agricola Agrienergia Srl Italia Industriale Euro 20.000 51,00% Oasi Dynamo Società Agricola Srl 36,76%
Special Steels & Alloys SE Asia Pte Ltd. Singapore Commerciale $SG 352.088 41,32% cunova GmbH 15,77%
Trefimetaux SAS Francia Industriale Euro 11.000.000 100,00% KME SE 84,83%
Valika SAS Francia Commercio metalli Euro 200.000 51,00% KME SE 43,26%
84,83%
84,83%
72,08%
38,17%
- 172 -
ATTESTAZIONE SUL BILANCIO D’ESERCIZIO AI SENSI DELL’ART. 154 BIS,
COMMA 5 DEL D. LGS. 58/98 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI
1. I sottoscritti Vincenzo Manes, in qualità di Presidente, e Giuseppe Mazza, in qualità di Dirigente
Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di KME Group S.p.A., attestano, tenuto
anche conto di quanto previsto dall’art. 154bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58:
l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e
l’effettiva applicazione
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d’esercizio nel corso del
2023.
2. Al riguardo si segnala che non sono emersi aspetti di rilievo.
3. Si attesta, inoltre, che:
3.1. il bilancio d’esercizio:
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella
Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e
del Consiglio del 19 luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale,
economica e finanziaria dell’emittente;
3.2 la Relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato
della gestione nonché della situazione dell’emittente, unitamente alla descrizione dei principali
rischi e incertezze cui è esposto.
Milano, 9 aprile 2024
Il Presidente
______________________
f.to Vincenzo Manes
Il Dirigente Preposto alla redazione dei
documenti contabili societari
__________________________
f.to Giuseppe Mazza
Relazione del Collegio Sindacale alla assemblea degli azionisti
di KME Group S.p.A. al bilancio di esercizio al 31.12.2023
ai sensi dell’art. 153 TUF ed art. 2429 comma 2 c.c.
Signori Azionisti,
il Collegio Sindacale riferisce sulle attività di vigilanza previste dalla legge, in
particolare dall’art. 153 del D. Lgs. 58/98 (“TUF”), dalle Norme di
comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio
Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle
Raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio
Sindacale, dagli articoli 2429 e ss. del c.c. nonché ai sensi degli artt. 17 e 19 del
D.Lgs 39/2010 e dalle indicazioni contenute nel Codice di Corporate
Governance.
La presente relazione viene suddivisa, come ogni anno, in singoli capitoli
corrispondenti agli obblighi di informazione richiesti da Consob e consigliati dal
Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, al fine
di una migliore intellegibilità e comparabilità.
Il Collegio Sindacale per il 2023 ha valutato l’idoneità dei propri componenti e
l’adeguata composizione dell’organo con riferimento ai requisiti di
professionalità, competenza, onorabilità, correttezza, indipendenza e
insussistenza di cause di incompatibilità richiesti dalla normativa, nonché alla
disponibilità di tempo e di risorse adeguate alla complessità.
Operazioni di maggior rilievo dell’esercizio 2023 a livello di Gruppo
Le operazioni di maggior rilievo che si sono verificate nel 2023 e nel corso del
presente esercizio sino alla data di redazione della presente relazione, sono state
le seguenti:
Delisting
L’esercizio 2023 è stato caratterizzato dal progetto finalizzato al delisting delle
azioni ordinarie e di risparmio e dei warrant KME Group 2021/2024.
Il delisting è stato ritenuto dalla Società funzionale rispetto all’obiettivo di
concentrare la propria attività nella gestione industriale del gruppo riferibile a
KME SE, offrendo anche maggiore flessibilità nel perseguimento delle strategie
finalizzate al rafforzamento della posizione sui mercati, con l’obiettivo di
ottenere la migliore valorizzazione della Società. Le risorse finanziarie necessarie
per l’operazione di delisting derivano dalla sottoscrizione di un accordo di
investimento con fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management
(UK) Limited (“JPM”), che prevede l’emissione di obbligazioni (per massimi
Euro 135,1 milioni) e un aumento di capitale sociale (per massimi Euro 70,0
milioni) deliberati da parte della controllata KMH S.p.A., e da sottoscriversi, per
un importo complessivo di massimi Euro 205,1 milioni, da JPM, il tutto come
meglio sotto dettagliato.
Settore rame
In questo settore, come evidenziato nella Relazione sulla Gestione, per quanto
riguarda l’andamento corrente di KME SE, nel secondo semestre 2023 sono
continuati i segnali di decelerazione negli ordini già registrati a partire dalla fine
del 2022 e derivanti dalla volontà dei clienti di ridurre i livelli delle scorte
accumulate. Per contrastare questo andamento, in attesa di una ripresa del
mercato, sono state predisposte tutte le azioni di riduzione dei costi a disposizione
nei vari Paesi al fine di ridurre al minimo gli effetti negativi sulla redditività e
sulla generazione di risorse finanziarie del Gruppo.
Nel corso dell’esercizio KME SE ha proseguito nell’implementazione della
strategia di concentrarsi sui prodotti laminati in rame e a tal fine:
▪ nel mese di giugno 2023 è stata data esecuzione all’accordo sottoscritto
con Golden Dragon Precise Copper Tube Inc avente ad oggetto la vendita
della propria quota del 50% della joint venture KMD (HK) Holding
Limited e l’acquisto del 100% delle quote di KMD Connectors Stolberg
GmbH;
▪ nel corso del mese di luglio 2023 è stato sottoscritto un accordo per il
riacquisto della quota del 16% di KME Italy SpA, di proprietà di Eredi
Gnutti Metalli SpA;
▪ il 4 marzo 2024 è stato firmato un contratto relativo all’acquisizione del
100% delle azioni di Blackhawk Holding GmbH, holding tedesca che
detiene il 100% di Sundwiger Messingwerk GmbH leader europeo nei
settori dei semilavorati in bronzo e produttore di semilavorati laminati in
ottone.
Inoltre, nel mese di febbraio 2024 è stato siglato un Business Combination
Agreement congiuntamente a Paragon e SDCL EDGE Acquisition Corporation,
una società veicolo per acquisizioni con titoli quotati al NYSE, che riguarda il
business dei prodotti speciali di Cunova GmbH, società detenuta da KME SE
attraverso una partecipazione indiretta pari al 45%.
Settore della cosmesi e dei profumatori di ambiente – partecipazione in Culti
Milano S.p.A.
Nel corso del 2023 Culti Milano e le sue controllate hanno fatto registrare una
riduzione marginale dei ricavi consolidati, principalmente legata ad un
andamento negativo delle vendite in Cina sia per gli effetti delle politiche di lock
down del primo semestre che per un rallentamento delle vendite on-line che
costituivano la parte predominante del fatturato su quell’importante mercato: in
considerazione di quanto sopra evidenziato l’EBITDA è passato da Euro 5,1
milioni dell’esercizio 2022 a Euro 4,1 milioni dell’esercizio 2023.
Operazioni di finanza straordinaria
In data 28 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha accettato
una binding offer ricevuta da fondi di investimento gestiti da JPM, finalizzata a
finanziare l’operazione di delisting di cui sopra, che prevedeva, tra l’altro, la
promozione da parte di KME, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni
e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, di offerte pubbliche di
acquisto su azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant KME (l e “Offerte”),
da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell’ambito di un progetto finalizzato,
sussistendone i presupposti, al delisting dei predetti strumenti finanziari e
segnatamente:
- un’offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni ordinarie KME Group
S.p.A., totalitaria o parziale come di seguito indicato, ad un prezzo unitario
di Euro 1,00 (l’“OPA Azioni Ordinarie”);
- un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio
KME Group S.p.A. ad un prezzo unitario di Euro 1,20 (cum dividendo di Euro
0,21723) (l’“OPA Azioni di Risparmio”);
- un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui warrant “KME Group
S.p.A. 2021 – 2024” (i “Warrant”) ad un prezzo unitario di Euro 0,45 (l’“OPA
Warrant”).
L’OPA Azioni Ordinarie avrebbe potuto essere promossa:
- in forma totalitaria (“OPA Azioni Ordinarie Totalitaria”), ove fossero
intervenuti in tempo utile i necessari consensi da parte delle banche
finanziatrici del Gruppo KME ai sensi dei rapporti di finanziamento in essere
(i “Waiver”); o
- in forma parziale su n. 130.000.000 azioni ordinarie KME Group S.p.A.
(l’“OPA Azioni Ordinarie Parziale”), ove non fossero intervenuti in tempo
utile i necessari Waiver.
Le Offerte sono state reputate dal Consiglio di Amministrazione
significativamente migliorative rispetto a quelle che erano state prospettate a fine
febbraio come specificate nel Comunicato Stampa emesso dalla Società in data
28 febbraio 2023, in quanto (i) prevedevano tutte un corrispettivo da liquidarsi in
denaro, (ii) sarebbero state estese anche agli azionisti di risparmio ed ai titolari
di Warrant, e (iii) per le azioni ordinarie prevedevano un incremento di
corrispettivo ed un numero più elevato di titoli oggetto della relativa offerta.
L’operazione e le Offerte erano condizionate al raggiungimento di un ammontare
di adesioni non inferiore ad un controvalore complessivo di Euro 120,0 milioni.
A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento
connessi alle Offerte, la Società avrebbe fatto prevalentemente ricorso agli
importi rivenienti da un finanziamento infragruppo (il “Finanziamento
Infragruppo”) erogato da parte della controllata KMH.
Le risorse finanziarie necessarie per l’operazione di delisting derivano, come
sopra evidenziato, dalla sottoscrizione di un accordo di investimento con fondi di
investimento gestiti da JPM, che prevedeva l’emissione di obbligazioni per
massimi Euro 135,1 milioni e un aumento di capitale per massimi Euro 70,0
milioni deliberati da parte di KMH e da sottoscriversi, per un importo
complessivo di massimi Euro 205,1 milioni, da JPM.
L’operazione ha previsto la sottoscrizione di un investment agreement diretto a
regolare i rapporti tra KME e JPM in relazione al progetto, cui ha partecipato
anche Quattroduedue S.p.A. (“Quattroduedue”), azionista di controllo della
Società, in relazione ad alcune specifiche pattuizioni relative a KME.
Inoltre, in relazione al progetto è stato sottoscritto anche un accordo contenente
alcune pattuizioni parasociali, tipiche di operazioni similari, tra KME e JPM
relativamente a KMH.
Tenuto conto che l’operazione è caratterizzata da una complessiva unitarietà e si
sviluppa in una serie di componenti, tra loro connesse e mutualmente necessarie,
e che la struttura contrattuale prevede anche il coinvolgimento dell’azionista di
controllo Quattroduedue, la Società ha applicato prudenzialmente i presidi
previsti dal Regolamento Consob 17221/2010, nonché dalla “Procedura in
materia di Operazioni con Parti Correlate” adottata dalla Società.
Previo parere vincolante favorevole reso dagli Amministratori Indipendenti d i
KME in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in data 10
maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sottoscrizione
dell’accordo di investimento con JPM ed ha provveduto ad incrementare i
corrispettivi previsti per l’OPA Azioni di Risparmio (da Euro 1,20 ad Euro 1,30,
cum dividendo di Euro 0,21723) e per l’OPA Warrant (da Euro 0,45 a Euro 0,60).
In data 12 giugno 2023 si è tenuta in seconda convocazione l’Assemblea ordinaria
e straordinaria della Società che ha approvato le delibere propedeutiche alla
promozione delle Offerte e, in pari data, il Consiglio di Amministrazione di KME,
sulla base di quanto deliberato in sede assembleare, ha pertanto assunto la
decisione di promuovere le Offerte e ha trasmesso alla Consob la relativa
comunicazione di cui all’art. 102 del TUF, con contestuale diffusione al mercato
del comunicato ex art. 37 del Regolamento Emittenti. Avendo ricevuto tutti i
necessari Waiver da parte degli enti finanziatori, l’OPA Azioni Ordinarie è stata
promossa in forma totalitaria.
In data 20 giugno 2023, KME ha provveduto, ai sensi dell’art. 102, comma 3, del
TUF, al deposito presso la Consob del Documento di Offerta per lo svolgimento
della relativa istruttoria, che è stato approvato da Consob con delibera n. 22779
del 19 luglio 2023.
Le principali caratteristiche delle Offerte erano le seguenti:
▪ l’OPA Azioni Ordinarie aveva ad oggetto massime n. 154.441.260 Azioni Ordinarie
(pari al 50,28% del capitale ordinario di KME), corrispondenti alla totalità delle
Azioni Ordinarie in circolazione, dedotte le n. 145.778.198 Azioni Ordinarie (pari
al 47,46% del capitale ordinario di KME) detenute da Quattroduedue e le n.
6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio (pari al 2,26% del capitale
ordinario di KME), ad un corrispettivo unitario di Euro 1,00; incrementabili per
ulteriori massime n. 78.626.511 Azioni Ordinarie eventualmente rivenienti
dall’esercizio di massimi n. 78.626.511 Warrant in circolazione;
▪ l’OPA Azioni di Risparmio aveva ad oggetto massime n. 13.822.473 Azioni di
Risparmio (pari al 90,66% del capitale di categoria), corrispondenti alla totalità
delle Azioni di Risparmio in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 Azioni di
Risparmio detenute da Quattroduedue (pari al 9,34% del capitale di categoria), ad
un corrispettivo unitario di Euro 1,08277 (ex dividendo di Euro 0,217230 approvato
dall’Assemblea ordinaria di KME del 3 maggio 2023 e con pagamento avvenuto a
partire dal 24 maggio 2023);
▪ l’OPA Warrant aveva ad oggetto massimi n. 78.626.511 Warrant (pari al 51,62% dei
Warrant in circolazione), corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione,
dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue (pari al 48,38% dei
Warrant in circolazione), ad un corrispettivo unitario di Euro 0,60.
In data 7 agosto e 30 agosto 2023 sono state ricevute rispettivamente le autorizzazioni ai
sensi della normativa “Golden Power” da parte delle autorità italiana e tedesca.
Come previsto dall’accordo di investimento con JPM, in data 19 giugno 2023 il Consiglio
di Amministrazione di KMH aveva deliberato l’emissione del prestito obbligazionario
“KMH S.p.A. Up to Euro 135,100,000.00 Senior Guaranteed and Secured Fixed Rate
Notes due 31 December 2025” (delibera successivamente modificata in data 21 luglio
2023) e, in data 10 luglio 2023, l’assemblea di KMH aveva deliberato l’aumento di
capitale con azioni speciali.
Il Periodo di Adesione alle Offerte è avvenuto dal 31 luglio al 25 settembre 2023, estremi
inclusi, e pertanto, pari a 40 giorni di borsa aperta e la Data di Pagamento del corrispettivo
è stata il 4 ottobre 2023. Successivamente il Periodo di Adesione dell’OPA Azioni
Ordinarie è stato riaperto per cinque giorni di borsa aperta a decorrere dal giorno di borsa
aperta successivo alla Data di Pagamento e quindi dal 5 all’11 ottobre 2023. La data di
pagamento relativamente alle Azioni Ordinarie portate in adesione all’OPA Azioni
Ordinarie durante la Riapertura dei Termini è stata il 18 ottobre 2023.
Ad esito delle OPA (inclusa la Riapertura dei Termini) sono state quindi portate in
adesione:
▪ all’OPA Azioni Ordinarie, n. 118.259.645 Azioni Ordinarie per un controvalore pari
a Euro 118.259.645,00, rappresentative del 76,34% delle Azioni Ordinarie oggetto
della relativa Offerta, del 38,44% del capitale di categoria e del 36,63% del capitale
sociale dell’Emittente alla data di chiusura dell’Offerta, incrementate, ad esito della
Riapertura dei Termini, di n. 6.441.483 Azioni Ordinarie per un controvalore pari a
Euro 6.441.483,00, rappresentative del 4,11% delle Azioni Ordinarie oggetto della
relativa Offerta, del 2,08% del capitale di categoria e dell’1,98% del capitale sociale
dell’Emittente alla data di chiusura dell’Offerta;
▪ all’OPA Azioni di Risparmio, n. 1.035.243 Azioni di Risparmio per un controvalore
pari a Euro 1.120.930,06, rappresentative del 7,49% delle Azioni di Risparmio
oggetto della relativa Offerta, del 6,79% del capitale di categoria e dello 0,32% del
capitale sociale dell’Emittente alla data di chiusura dell’Offerta;
▪ all’OPA Warrant, n. 65.331.392 Warrant per un controvalore pari a Euro
39.198.835,20, rappresentativi dell’83,58% dei Warrant oggetto della relativa
Offerta e del 43,03% dei Warrant in circolazione alla data di chiusura dell’Offerta.
Ai sensi dell’accordo di investimento sono intervenute:
▪ la sottoscrizione parziale, in due tranche, dell’aumento di capitale di KMH da parte
di Lynstone SSF E Holdings II S.à.r.l., per un ammontare complessivo
corrispondente al 15,92% del capitale sociale di KMH;
▪ l’emissione di obbligazioni KMH (le “Notes”) sottoscritte da Lynstone SSF
Holdings II S.à.r.l. per un importo pari a nominali Euro 110.800.000,00;
▪ la sottoscrizione, inoltre, di un patto parasociale tra KME, Lynstone e
Quattroduedue.
Nel corso del mese di gennaio 2024, la Società, dando seguito a quanto già annunciato in
precedenza, ha promosso un’Offerta Pubblica di Scambio volontaria parziale avente ad
oggetto massimi n. 78.635.148 Warrant in circolazione, con corrispettivo di n. 10 Azioni
Ordinarie, in portafoglio dell’Emittente, ogni n. 23 Warrant portati in adesione e, quindi,
di n. 1 Azione Ordinaria, in portafoglio dell’Emittente, ogni n. 2,3 Warrant portati in
adesione (il “Corrispettivo OPSC Warrant”), per un numero massimo complessivo di
Azioni Ordinarie pari a n. 34.189.630 ai sensi della delibera dell’Assemblea ordinaria e
straordinaria del 12 giugno 2023 (il “Corrispettivo Massimo Complessivo” e,
complessivamente, l’“OPSC Warrant” o l’“Offerta”). I Warrant oggetto dell’OPSC
Warrant corrispondevano al 94,42% dei n. 83.286.883 Warrant in circolazione alla Data
del Documento di Offerta. L’OPSC Warrant aveva natura parziale tenuto conto dei limiti
imposti dalla delibera dell’Assemblea ordinaria e straordinaria del 12 giugno 2023,
rispetto al numero totale dei Warrant in circolazione.
In data 16 gennaio 2024 la Società ha quindi provveduto, ai sensi dell’art. 102, comma 3,
del TUF, al deposito presso la Consob del Documento di Offerta per lo svolgimento della
relativa istruttoria, che si è conclusa con l’approvazione del Documento di Offerta da parte
di Consob con delibera n. 23002 del 14 febbraio 2024.
Con riferimento al Corrispettivo OPSC Warrant, costituito da Azioni Ordinarie offerte in
concambio ai portatori di Warrant che avessero aderito all’Offerta, KME, in virtù di
quanto previsto dall’art. 1, comma 4, lett. f) del Regolamento (UE) 2017/1129 (il
“Regolamento Prospetti”) è stata esente dall’obbligo di pubblicazione del prospetto per
l’offerta delle Azioni Ordinarie di cui all’art. 3, paragrafo 1, del Regolamento Prospetti,
avendo redatto e pubblicato il Documento di Esenzione unitamente al Documento di
Offerta, ai sensi degli articoli 34-ter, comma 02, lett. a) e 36, comma 3 del Regolamento
Emittenti, in conformità con il Regolamento Prospetti medesimo, come successivamente
integrato dal Regolamento Delegato (UE) n. 2021/528 della Commissione del 16
dicembre 2020.
L’OPSC Warrant si è svolta dal 19 febbraio all’8 marzo 2024. Al termine del periodo di
offerta, sono risultati portati in adesione complessivi n. 76.545.610 Warrant,
rappresentativi del 97,34% dei Warrant oggetto dell’OPSC Warrant e del 92,07% dei
Warrant in circolazione alla data della chiusura dell’Offerta.
Quattroduedue, in conformità agli impegni assunti nell’accordo di investimento e nel
patto parasociale con JPM, ha portato in adesione all’OPSC Warrant tutti i n. 73.680.892
Warrant di sua titolarità.
La consegna delle Azioni Ordinarie da offrirsi quale Corrispettivo OPSC Warrant è
avvenuta il 15 marzo 2024. Agli aderenti sono state accreditate complessive n. 33.280.700
Azioni Ordinarie (di cui n. 32.035.170 a favore di Quattroduedue), rappresentanti il
10,69% del capitale sociale ordinario di KME alla data odierna.
Infine, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 Aprile 2024, ottenuto il
preventivo parere del Comitato delle Operazioni con Parti Correlate in applicazione dalla
“Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate” adottata da KME, sono
stati deliberati accordi tra la Società e gli Amministratori Esecutivi, volti alla
cessione da parte degli Amministratori Esecutivi alla Società della totalità dei
Warrant Management di cui gli stessi sono titolari, pari a n. 37,5 milioni di
warrant, per un corrispettivo unitario di Euro 0,60 per ciascun Warrant
Management e complessivo di Euro 22,5 milioni, con facoltà per i titolari degli
Warrant Management di decidere, entro il 28 giugno 2024 la modalità di
pagamento (se interamente per cassa o in parte in cassa e in parte in natura, con
azioni ordinarie della Società, o interamente in natura) entro il 31 dicembre 2024.
Riorganizzazione societaria interna
Con riferimento alle principali partecipate di KME si riepiloga quanto di segue:
▪ Nel mese di agosto 2023 è divenuta efficace la fusione di KME Germany Bet.
GmbH in KME SE. KME Germany Bet. GmbH che aveva il ruolo di socio
accomandatario/amministratore di KME Real Estate GmbH & Co. KG, società
proprietaria dello stabilimento di Osnabrück (Germania), sito produttivo storico di
KME SE;
▪ KME SE è a capo di un gruppo leader globale nella produzione e
commercializzazione di semilavorati in rame e sue leghe, che si è focalizzato nel
settore Copper dopo la cessione del controllo del business degli speciali (oggi
facente capo alla società Cunova GmbH) di cui conserva il 45%. Dal 2023,
nell’ambito degli accordi di cessione delle proprie quote nella joint venture cinese
KMD, KME SE ha assunto il controllo delle attività di KMD Connectors Stolberg
GmbH;
▪ Culti Milano S.p.A., società i cui titoli sono negoziati al mercato EGM, è sempre
più orientata al benessere della persona, oltre che al consolidamento della
tradizionale attività nel campo della profumazione d’ambiente. A febbraio 2023
Culti Milano ha acquisito la totalità delle quote di Scent Company, di cui già
deteneva il 51%;
▪ Intek Investimenti S.p.A. è il veicolo societario in cui è stata concentrata negli ultimi
anni l’attività di investimento e private equity della Società.
▪ In data 24 novembre 2023 KME ha ceduto la propria partecipazione di minoranza
detenuta in Ducati Energia SpA, rappresentata da n. 443.000 azioni speciali di
categoria B, pari al 6,77% del capitale sociale della stessa ed al 100% del capitale
di categoria, alla stessa Ducati Energia, ad un corrispettivo pari ad Euro 7,0 milioni
già incassati alla data del closing. Gli accordi di cessione prevedono un earn-out di
Euro 3,0 milioni qualora, entro il 31 dicembre 2024, (i) gli strumenti finanziari
emessi da Ducati Energia vengano ammessi alla negoziazione multilaterale
telematica presso mercati regolamentati, ovvero (ii) venga ceduto a terzi, con
qualsiasi modalità, ma con esclusione di una successione mortis causa, il controllo
della società.
Principi contabili applicati
La modifica della strategia illustrata nella relazione finanziaria annuale
dell’esercizio 2022 ha fatto perdere alla Società i requisiti, previsti dai paragrafi
27 e 28 dell’IFRS 10, per la qualifica di entità di investimento, sulla base della
quale erano stati redatti i precedenti bilanci della Società e del Gruppo; pertanto,
il bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 rappresenta il secondo bilancio in cui la
Società non si qualifica come entità di investimento.
Ciò ha comportato, pertanto, già nell’esercizio 2022, la modifica dei criteri di
valutazione degli investimenti in partecipazioni (voce dell’attivo “Investimenti
in partecipazioni e quote di fondi”) per i quali il fair value è stato sostituito dal
criterio del costo; al riguardo, il fair value alla data di perdita della qualifica di
entità di investimento rappresentava il nuovo costo.
Il valore contabile delle partecipazioni è stato sottoposto a impairment come
previsto dai principi contabili di riferimento, tenendo conto delle previsioni dello
IAS 36 e delle raccomandazioni ESMA e Consob e quindi tenendo conto di tutti
i potenziali effetti di natura esterna derivanti dagli impatti della pandemia, del
conflitto Russia Ucraina e della delicata questione del Medio Oriente.
Per KME SE, partecipazione detenuta attraverso KMH S.p.A., il test di
impairment è stato effettuato con il supporto metodologico di un consulente
esterno, mediante la determinazione del “valore d’uso” tramite il metodo dei
flussi di cassa attualizzati (UDCF). Il terminal value è stato calcolato assumendo
l’EBITDA di lungo periodo pari alla media dell’EBITDA di piano - 1 gennaio
2024 / 31 dicembre 2028 – con un livello di ammortamento corrispondente agli
investimenti, utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo “g” pari a zero,
giungendo ad un WACC pari a 8,91.
Anche per Culti Milano S.p.A. il test di impairment è stato effettuato sulla base
dell’UDCF applicato alle sue controllate. Il terminal value - 1 gennaio 2024 / 31
dicembre 2028 –, è stato calcolato utilizzando un tasso di crescita di lungo
periodo “g” pari a zero giungendo al calcolo del WACC specifico per ciascuna
entità, tenuto conto del contributo di ciascun paese all’EBITDA; il tasso di sconto
medio ponderato applicato si attesta attorno a 10,86.
Oltre all’impairment è stata effettuata l’analisi di sensitività per comprendere la
variazione del valore recuperabile a seguito di variazioni dell’EBITDA sul
terminal value e a parità di tasso di crescita del tasso di attualizzazione
complessivo WACC e sia nel caso base che nel caso di peggioramento congiunto
dei parametri di EBITDA e WACC l’impairment test effettuato ha dimostrato che
non sussistono perdite di valore sulle partecipazioni.
Per Intek Investimenti S.p.A. ai fini dell’impairment test il valore recuperabile è
stato determinato sulla base del patrimonio netto rettificato considerando i valori
correnti e le relative attività.
In relazione alla concreta applicazione di tale criterio, il Collegio Sindacale ha
verificato, anche attraverso incontri con il management e con la società di
revisione, che la determinazione del valore delle partecipazioni fosse ragionevole
ed effettuata con il supporto di un esperto indipendente ed affidabile, identificato
nella società EY Advisory S.p.A..
La seguente tabella riepiloga i risultati di tali valutazioni nel bilancio 2023
riguardanti le partecipazioni, confrontati con i valori di iscrizione del precedente
esercizio:
Denominazione
Sede
Quota
posseduta
31/12/2023
31/12/2022
Differenza
Controllate e
collegate
KMH SpA
Milano
84,08%
480.000
480.000
-
KME SE
Osnabruck
(D)
10,00%
58.410
58.410
-
Culti Milano SpA
Milano
77,17%
37.982
37.982
-
Intek Investimenti
SpA
Milano
100,00%
11.200
11.200
-
Ergyca Tracker 2
Srl
Firenze
51,00%
24
24
-
Newint Srl
Milano
100,00%
10
10
-
Nextep Srl Società
Benefit
Milano
60,00%
6
6
-
Totale
Controllate e
collegate
587.632
587.632
-
Ducati Energia
SpA
Bologna
-
16.700
(16.700)
Vita Società
Editoriale SpA
Milano
222
222
-
Altre
-
-
-
Totale altre
partecipazioni
222
16.922
(16.700)
* * *
Conformemente alla Direttiva 2004/109/CE (la “Direttiva Transparency”),
modificata dalla Direttiva 2013/50/UE, e al Regolamento Delegato (UE)
2019/815 (il “Regolamento ESEF”) sebbene la marcatura secondo il linguaggio
XBRL sia prevista esclusivamente per i prospetti contabili consolidati, il presente
bilancio d’esercizio di KME Group S.p.A. è elaborato utilizzando il formato
XHTML.
Operazioni atipiche od inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti
correlate, nel corso dell’esercizio 2023.
Non risulta al Collegio Sindacale l’effettuazione di operazioni atipiche od
inusuali nel corso dell’esercizio 2023, salvo le operazioni straordinarie sopra
evidenziate.
Per le operazioni con parti correlate, tutte di natura ordinaria, si rinvia ai dettagli
e commenti forniti nella Nota Integrativa e nella Relazione sull’andamento della
Gestione ed a quanto sopra evidenziato in tema di operazioni sottoposte a
preventivo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Il Collegio ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e
Sostenibilità nel corso del 2023 e della prima parte del 2024 ed ha avuto gli
opportuni aggiornamenti, tanto dalla funzione di Internal Audit che
dall’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, in apposite riunioni con i
singoli componenti, dalle quali non sono emerse criticità.
Osservazioni o richiami di informativa da parte della società di
revisione/denunce da parte di soci ex art. 2408 C.C./esposti
Il Collegio Sindacale, nel corso del 2023 e sino alla data di redazione della
presente relazione, non ha ricevuto denunce ex art 2408 c.c..
Incarichi alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.
La sintesi degli incarichi e compensi della società di revisione è la seguente:
(in migliaia di Euro)
Totale
KME
Group SpA
Controllate
a) servizi di revisione
1.854
203
1.651
b) servizi diversi dalla revisione
122
57
65
- servizi di verifica finalizzati all'emissione di attestazione
115
50
65
- altri servizi
7
7
-
c) servizi delle entità appartenenti alla rete della società di revisione
-
-
-
Corrispettivi alla società di revisione
1.976
260
1.716
In particolare, il Collegio Sindacale ha verificato che gli incarichi conferiti,
diversi dalla revisione, non presentassero potenziali rischi in termini di
indipendenza.
Pareri rilasciati ai sensi di legge dalla società di revisione
Nel corso dell’esercizio 2023 non è stato rilasciato alcun parere ai sensi di legge.
Attività di vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto
Il Collegio Sindacale ha regolarmente assistito alle riunioni del Consiglio di
Amministrazione ed ha avuto regolari contatti, come sopra già evidenziato, sia
con l’Internal Audit e l’Organismo di Vigilanza ex D.lgs 231/2001, che con la
società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.; ha altresì partecipato a tutte le
riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, oltre ovviamente ad un
continuo confronto con la Società durante l’esercizio 2023.
Nel corso dell’esercizio 2023, il Collegio Sindacale si è riunito 7 volte (nel 2022
si era riunito 11 volte); la partecipazione alle riunioni da parte dei suoi
componenti è stata del 100% (così come nel precedente esercizio).
Nel corso del corrente esercizio, alla data della presente relazione, il Collegio
Sindacale si è riunito 4 volte, inclusa quella per la redazione della presente
relazione.
In relazione alla disciplina ed al funzionamento degli organi sociali si rinvia alla
esaustiva Relazione sulla Corporate Governance, contenuta nella Relazione
Finanziaria Annuale.
Nell’adempimento dei suoi doveri di vigilanza ed in occasione delle riunioni e
dei frequenti contatti sopra richiamati, il Collegio Sindacale ha constatato:
a) che nell’esercizio sono state osservate le disposizioni di legge e di statuto;
b) il rispetto dei principi di corretta amministrazione e l’esistenza di una adeguata
struttura amministrativa e di un adeguato sistema di controllo interno;
c) che non sono emersi aspetti rilevanti nel corso delle riunioni con la società di
revisione e con gli Amministratori, anche ai sensi dell’art. 150 D. Lgs. 58/1998;
d) che le società controllate hanno fornito tutte le notizie necessarie alla
controllante per adempiere agli obblighi informativi di legge e la controllante ha
impartito adeguate disposizioni, anche ai sensi dell’art. 114 comma 2 D. Lgs.
58/1998;
e) che non risultano omessi obblighi informativi alle Autorità di Vigilanza.
Il Collegio Sindacale, laddove ritenuto necessario, ha avuto altresì contatti sia
con i componenti dei Collegi Sindacali di alcune controllate, sia con i responsabili
delle relative società di revisione.
La Società ha provveduto a pubblicare, ai sensi delle vigenti disposizioni in
materia, apposita Relazione sulla Corporate Governance, ritenuta idonea allo
scopo dal sottoscritto Collegio Sindacale; nel corso dell’attività di vigilanza non
risultano violazioni di tali regole.
La struttura organizzativa della Società appare adeguata alla sua attività anche ai
fini della rilevazione di eventuali segnali di crisi dell’impresa ex art. 2086 c.c. ed
ex artt. 3 e 25 novies del D.lgs 14/2019.
Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato:
- che la Società ha aderito al Codice di Corporate Governance predisposto da
Borsa Italiana S.p.A.;
- che la Società ha regolarmente istituito il Comitato per il Controllo, Rischi e
Sostenibilità, che ha regolarmente operato nel corso del 2023;
- che fanno parte del Consiglio n. 2 amministratori indipendenti, numero ritenuto
adeguato per lo svolgimento delle attività del Consiglio;
- che gli amministratori esecutivi hanno riportato al Consiglio l’attività svolta
nell’ambito delle deleghe conferite.
In conclusione, il Collegio Sindacale, sulla base dei flussi informativi interni ed
esterni acquisiti, ha verificato che è garantita la conformità della struttura
organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli
organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti
applicabili, nonché ai codici di comportamento ai quali la Società abbia dichiarato
di attenersi.
Il Collegio Sindacale dà atto che ciascun organo o funzione della Società ha
adempiuto agli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile.
Il Collegio Sindacale riferisce che non risultano interessi che uno o più sindaci
abbiano avuto, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione durante
l’esercizio 2023.
Tali attività hanno comportato le seguenti conclusioni:
Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale dà atto che le scelte
gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza
e che gli amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle
operazioni compiute.
Attività di vigilanza sull’adeguatezza del sistema di gestione del rischio
KME Group S.p.A., nella sua posizione di Holding, è esposta direttamente ai
rischi riferibili alle società partecipate, in primo luogo KME SE, principale
controllata della Società, ed i risultati economici dipendono prevalentemente dai
dividendi distribuiti dalle partecipate.
Nel rispetto della raccomandazione Consob del 18 marzo 2022, che richiama
l’attenzione degli Emittenti sull’impatto della guerra in Ucraina, il Collegio fa
presente che KME Group S.p.A. e le sue controllate non hanno significativi
rapporti commerciali con la Russia e l’Ucraina, anche se ovviamente il clima di
incertezza che discende dall’attuale politica, anche con gli impatti
sull’incremento dei prezzi e sull’approvvigionamento della materia prima,
potrebbe influenzare l’andamento e le prospettive di sviluppo al momento non
prevedibili.
L’evoluzione prevedibile della gestione sarà correlata all’andamento della
domanda dei settori di riferimento di KME SE e sarà pertanto funzionale anche
alla più generale dinamica macro-economica.
L’andamento congiunturale del mercato rilevato nel corso del 2023 non
pregiudica comunque le stime di andamento del settore su cui si basano le
assunzioni della Nuova Strategia.
Rimane aperta inoltre la possibilità per KME Group ed il gruppo nel suo
complesso di beneficiare della valorizzazione delle altre partecipazioni o di
attività non-core del settore rame, mediante dismissione. In caso di realizzo, tali
dismissioni potrebbero impattare positivamente l’indebitamento del gruppo.
Attività di vigilanza sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo
Sulla base delle informazioni acquisite e di quanto sopra esposto il Collegio
Sindacale ritiene adeguato l’assetto organizzativo, in termini di struttura,
procedure, competenze e responsabilità, anche in considerazione alle dimensioni
ed oggetto della Società.
In particolare, il Collegio Sindacale ha verificato, anche ai sensi dell’art 2086
c.c., che la Società è dotata di un assetto organizzativo che consente di rilevare
eventuali situazioni di crisi di impresa ed ha positivamente verificato in concreto
le risultanze di tale assetto organizzativo.
Anche la relazione della funzione di Internal Audit non evidenzia alcun rilievo.
Nel corso dell’esercizio 2023 non sono emerse, come detto, criticità in relazione
alla indipendenza di ciascun membro del Collegio Sindacale, né con riguardo al
funzionamento dello stesso.
Pari assenza di criticità è stata rilevata nel funzionamento sia del Consiglio di
Amministrazione che del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
In particolare, non vi sono state criticità in relazione allo svolgimento delle
funzioni degli amministratori indipendenti, i quali, in seno al Consiglio di
Amministrazione, hanno svolto le loro funzioni anche con riferimento alle
retribuzioni agli Amministratori, stante la mancanza di un Comitato
Remunerazioni.
Sul funzionamento degli organi sociali, al fine di evitare sovrapposizioni, si
rinvia alla apposita Relazione sulla Corporate Governance predisposta dagli
Amministratori.
Attività di vigilanza sull’adeguatezza del sistema di controllo interno
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale riferisce che il
complessivo sistema di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei
rischi, con particolare riferimento all’attività del Comitato Controllo, Rischi e
Sostenibilità appare adeguato.
In particolare, non vi sono osservazioni sulla relazione dell’attività svolta da detto
Comitato.
Attività di vigilanza sull’adeguatezza del sistema amministrativo contabile e
sull’attività di revisione legale dei conti.
Il Collegio Sindacale ha avuto regolare contatto con la società di revisione
Deloitte & Touche S.p.A., valutando altresì le soglie di materialità adottate e le
modalità di assunzione dei dati delle partecipazioni controllate.
Deloitte ha rilasciato in data odierna la propria relazione al bilancio senza rilievi.
Non risultano elementi di criticità, con particolare riferimento al requisito
dell’indipendenza del revisore, anche sulla base della dichiarazione fornita in
data odierna dal revisore stesso.
In data odierna la Società di revisione ha emesso anche la Relazione aggiuntiva
per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (Art. 11,
Regolamento (UE) 537/2014).
Il Collegio Sindacale ha altresì verificato che i prospetti di bilancio sono stati
redatti secondo i principi contabili adottabili e che nelle note al bilancio sono
stati indicati i criteri di valutazione adottati, la loro conformità ai principi
contabili relativi e le altre informazioni previste dalle norme vigenti.
Attività di vigilanza sulla dichiarazione consolidata di carattere non
finanziario e di informazioni sulla diversità
Il Collegio Sindacale ha avuto informazioni dalla Società e dalla società di
revisione Deloitte & Touche S.p.A. in merito all'adeguatezza delle procedure, dei
processi e delle strutture che presiedono la produzione, rendicontazione,
misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni in carattere non
finanziario.
Inoltre, il Collegio Sindacale osserva che, in merito allo svolgimento dell'attività
propedeutica alla predisposizione della dichiarazione non finanziaria nonché
sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D.lgs. 254/2016 nell'ambito delle
funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento, non sono pervenuti alla sua
attenzione elementi di non conformità della dichiarazione non finanziaria rispetto
alle disposizioni normative.
Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario
In relazione alla corporate governance ed al suo adeguamento, sulla base delle
informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ribadisce che la Società ha aderito
al Codice di Corporate Governance predisposto da Borsa Italiana S.p.A., senza
che siano state rilevate criticità nel corso dell’esercizio.
Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate e controllanti
Il Collegio Sindacale ha ricevuto costanti flussi informativi circa i rapporti con
le altre società del Gruppo, anche tramite la costante partecipazione al Comitato
Controllo, Rischi e Sostenibilità.
Il Collegio ha altresì assunto autonome informazioni da parte degli organi di
controllo delle società partecipate, laddove ritenuto necessario.
Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate
In relazione alle operazioni con parti correlate il Collegio, soprattutto tramite la
partecipazione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha avuto notizia
delle operazioni con parti correlate, senza che siano emersi rilievi.
Considerazioni relative al bilancio di esercizio 2023
Il bilancio dell’esercizio al 31 dicembre 2023 evidenzia una perdita di
Euro 14.547.728, che viene proposto di coprire attraverso utilizzo parziale di pari
ammontare della Riserva Straordinaria;
La società di revisione ha rilasciato la propria relazione senza riserve contenente
il positivo giudizio sul bilancio, in data 30 aprile 2024.
Il Presidente della Società, Vincenzo Manes, ed il Dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari, Giuseppe Mazza, hanno consegnato
agli Amministratori ed ai Sindaci, in data 9 aprile 2024 , una dichiarazione scritta
con la quale attestano, anche tenuto conto dell’art. 154 bis del D.Lgs. n. 58/1998,
l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa delle procedure
amministrative e contabili per la formazione del bilancio, sia di esercizio che
consolidato, dell’esercizio 2023, precisando la conformità degli stessi ai principi
contabili internazionali.
Proposta all’assemblea
Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole alla approvazione del Bilancio al
31 dicembre 2023 ed alla relativa destinazione della perdita di esercizio, come
evidenziato nella Relazione Finanziaria Annuale dell’esercizio 2023 predisposta
dal Consiglio di Amministrazione.
Milano, 30 aprile 2024
IL COLLEGIO SINDACALE (con consenso unanime)
Il Presidente del Collegio Sindacale
(f.to Dott. Silvano Crescini)
- 200 -
KME Group SpA – Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023
Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata – Attivo
(in migliaia di Euro)
Rif. Nota
31-dic-23
31-dic-22
di cui parti
correlate
di cui parti
correlate
Immobili, impianti e macchinari
4.1
Investimenti immobiliari
4.2
Avviamento
4.3
Attività immateriali
4.3
Partecipazioni in controllate
4.4
Partecipazioni a patrimonio netto
4.4
Partecipazioni in altre imprese
4.4
Altre attività non correnti
4.5
Attività finanziarie non correnti
4.6
Attività per imposte differite
4.21
Totale Attività non correnti
Rimanenze
4.7
Crediti commerciali
4.8
Attività finanziarie correnti
4.9
Altri crediti ed attività correnti
4.10
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
4.11
Totale Attività correnti
Attività non correnti detenute per la vendita
4.12
Totale Attività
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nelle descrizioni delle relative note esplicative.
- 201 -
KME Group SpA – Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023
Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata – Passivo
(in migliaia di Euro)
Rif.
Nota
31-dic-23
31-dic-22
di cui parti
correlate
di cui parti
correlate
Capitale sociale
Altre riserve
Azioni proprie
(126.834 )
(2.133 )
Risultati di esercizi precedenti
Riserva altri componenti conto economico complessivo
(614 )
Utile (perdita) del periodo
(40.335 )
Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti della Capogruppo
4.13
Partecipazioni di terzi
Totale Patrimonio netto di Gruppo
Benefici ai dipendenti
4.14
Passività per imposte differite
4.21
Debiti e passività finanziarie non correnti
4.15
Titoli obbligazionari
4.16
Altre passività non correnti
4.17
Fondi per rischi ed oneri
4.18
Totale Passività non correnti
Debiti e passività finanziarie correnti
4.15
-
Debiti verso fornitori
4.19
Altre passività correnti
4.20
Fondi per rischi ed oneri
4.18
Totale Passività correnti
Passività direttamente collegate ad attività detenute per la vendita
4.12
Totale Passività e Patrimonio netto
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nelle descrizioni delle relative note esplicative.
- 202 -
KME Group SpA – Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023
Prospetto dell'utile (perdita) dell’esercizio e delle altre componenti di conto economico
complessivo consolidato
(in migliaia di Euro)
Rif.
Nota
2023
2022*
di cui parti
correlate
di cui parti
correlate
Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi
5.1
Variazioni rimanenze prodotti finiti e semilavorati
(876 )
Capitalizzazioni per lavori interni
Altri proventi
5.2
Acquisto e variazione rimanenze materie prime
(1.317.919 )
(108.721 )
(1.166.514 )
Costo del lavoro
5.3
(234.083 )
(902 )
(136.483 )
(210 )
Ammortamenti, impairment e svalutazioni
(57.562 )
(50.252 )
Altri costi operativi
5.4
(264.124 )
(6.779 )
(178.333 )
(1.756 )
Risultato Operativo
Proventi finanziari
Oneri finanziari
(85.649 )
(1.313 )
(35.962 )
(10 )
Oneri finanziari netti
5.5
(70.951 )
Risultato partecipazioni
5.6
(8.388 )
(8.388 )
(195 )
Risultato Ante Imposte
(46.497 )
Imposte correnti
(2.149 )
(6.903 )
Imposte differite
Totale Imposte sul reddito
5.7
Risultato netto del periodo da attività operative
(46.479 )
Risultato da attività operative cessate
Risultato netto del periodo
(46.479 )
Altri componenti del conto economico complessivo:
Valutazione benefici definiti a dipendenti
(4.734 )
Imposte su altri componenti del c.e. complessivo
(4.120 )
Valutazioni al Fair Value
(9.700 )
Componenti che non potranno essere
riclassificate nel risultato di periodo
(12.682 )
Utili/(perdite) per conversione bilanci esteri
(1.572 )
Variazione netta della riserva di cash flow hedge
(151 )
Imposte su altri componenti del c. e. complessivo
(149 )
Componenti che potranno essere riclassificate
nel risultato di periodo
(1.659 )
Totale altri componenti del conto economico
complessivo al netto degli effetti fiscali
(14.341 )
Totale conto economico complessivo del periodo
(60.820 )
Risultato netto del periodo attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi
(6.144 )
- agli azionisti della controllante
(40.335 )
Risultato netto del periodo
(46.479 )
Totale conto economico complessivo attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi
(6.677 )
- agli azionisti della controllante
(54.143 )
Totale conto economico complessivo del periodo
(60.820 )
Utile per azione (dati in Euro)
Utile (perdita) base per azione
(0,1409 )
Utile (perdita) diluito per azione
(0,0878 )
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nelle descrizioni delle relative note esplicative.
(*) I dati comparativi di conto economico sono stati riesposti a fronte dell’inclusione delle poste contabili relative alle entità i cui valori originari al
31 dicembre 2022 erano inclusi nel “Risultato da attività operative cessate” e che al 31 dicembre 2023 sono stati inclusi nell’area di consolidamento
(si rimanda al par. 2.5).
- 203 -
KME Group SpA – Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2023
(in migliaia di Euro)
Capitale
sociale
Altre riserve
Azioni
proprie
Risultati
esercizi
precedenti
Riserva altri
componenti
conto economico
complessivo
Risultato del
periodo
Totale
patrimonio di
pertinenza
azionisti della
Capogruppo
Interessenze di
terzi
Totale
patrimonio
netto di Gruppo
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022
(2.133 )
Destinazione del risultato dell'esercizio precedente
(35.456 )
(3.347 )
(763 )
(4.110 )
Acquisto azioni proprie e warrant
-
(6.710 )
(165.021 )
-
-
(171.731 )
(171.731 )
Annullamento azioni proprie di risparmio e warrant
(40.320 )
-
-
Esercizio Warrant Capogruppo
Warrant Management
-
-
-
-
-
-
Altri movimenti
(12.925 )
(5 )
(11.663 )
Componenti del conto economico complessivo
(11 )
(13.797 )
(13.808 )
(533 )
(14.341 )
Risultato del periodo
(40.335 )
(40.335 )
(6.144 )
(46.479 )
Totale conto economico complessivo
(11 )
(13.797 )
(40.335 )
(54.143 )
(6.677 )
(60.820 )
Patrimonio netto al 31 dicembre 2023
(126.834 )
(614 )
(40.335 )
Riclassifica azioni proprie
(126.834 )
Patrimonio netto al 31 dicembre 2023
(614 )
(40.335 )
Al 31 dicembre 2023 la Società deteneva n. 131.638.439 azioni ordinarie proprie prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.
Le voci acquisto e annullamento azioni proprie e warrant sono relative alle Offerte Pubbliche di Acqusito promosse nel giugno 2023 e concluse a ottobre 2023: sulla base dei risultati definitivi, in esecuzione
della delibera dell’Assemblea straordinaria del 12 giugno 2023, si è proceduto ad annullare, le azioni di risparmio e i warrant portati in adesione senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con
conseguente automatico incremento della “parità contabile implicita” delle azioni residue.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato
- 204 -
KME Group SpA – Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2022
(in migliaia di Euro)
Capitale
sociale
Altre riserve
Azioni proprie
Risultati
esercizi
precedenti
Riserva altri
componenti
conto
economico
complessivo
Risultato di
esercizio
Totale
patrimonio di
pertinenza
azionisti. della
Capogruppo
Interessenze
di terzi
Totale
patrimonio
netto di
Gruppo
Patrimonio netto al 31 dicembre 2021
(2.133 )
(23 )
Allocazione risultato della Capogruppo
(65.306 )
Allocazione risultato delle consolidate
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Rettifiche di consolidamento
Acquisto e annullamento azioni proprie (OPSc)
(10.887 )
(53.840 )
(64.727 )
(64.727 )
Riduzione capitale sociale post OPSc
(135.000 )
Esercizio Warrant Capogruppo
Warrant Management
Altri movimenti
(4.058 )
(2.913 )
Componenti del conto economico complessivo
(47 )
(2 )
Risultato dell'esercizio
Totale conto economico complessivo
(47 )
(2 )
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022
(2.133 )
Riclassifica azioni proprie
(2.133 )
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022
Al 31 dicembre 2022 la Società deteneva n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.
L’acquisto e annullamento azioni proprie e OPS è relativa alle Offerte Pubbliche di Scambio promosse nel 2022 e concluse a settembre 2022: sulla base dei risultati definitivi, in esecuzione della delibera dell’Assemblea straordinaria
del 16 giugno 2022, ha proceduto ad annullare le azioni ordinarie, le azioni di risparmio e i warrant portati in adesione senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della “parità contabile
implicita” delle azioni residue. A fronte di tali adesioni, sono state emesse come corrispettivo n. 63.533.259 Obbligazioni “KME Group S.p.A. 2022 – 2027” per un controvalore nominale complessivo di Euro 63,5 milioni.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
.
- 205 -
KME Group SpA– Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023
Rendiconto finanziario consolidato – metodo indiretto
(in migliaia di Euro)
2023
2022 (*)
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio periodo
Risultato ante imposte
(46.497 )
Ammortamenti, impairment e svalutazioni
Variazione rimanenze
(Incrementi)/Decrementi crediti commerciali
Incrementi/(Decrementi) debiti commerciali
(132.440 )
(47.565 )
Variazione fondi per il personale, fondi rischi ed oneri
(9.329 )
(13.652 )
Variazione altre attività e passività
(7.067 )
Variazioni fair value dei derivati
(1.697 )
Risultato partecipazioni a patrimonio netto
Risultato finanziario (senza effetto cambio e fair value)
(26.725 )
Imposte sul reddito
(13.184 )
Altre variazioni non monetarie
(6.486 )
(B) Cash flow totale da attività operative
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti
(1.077 )
(17.403 )
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti
(28.773 )
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti
(Incrementi) decrementi in partecipazioni
(84.343 )
Interessi ricevuti
Dividendi ricevuti
(C) Cash flow da attività di investimento
(95.074 )
Variazioni patrimonio netto a pagamento
(115.897 )
Dividendi pagati
(3.346 )
Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti
(Incrementi)/Decrementi crediti finanziari correnti e non correnti
(14.090 )
Interessi pagati
(42.381 )
(15.496 )
Altri pagamenti finanziari
(37.569 )
(14.956 )
(D) Cash flow da attività di finanziamento
(110.303 )
(E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti
(12.154 )
(F) Variazione area consolidamento e riclass. da IFRS5
(G) Effetto cambi sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti
(42 )
(H) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine anno
(*) I dati comparativi sono stati riesposti a fronte dell’inclusione tra le poste delle attività operative anche quelle relative alle entità afferenti
ai gruppi di attività/passività in dismissione (IFRS5) al 31 dicembre 2022 (si rimanda al par. 2.5).
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
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Relazione del Collegio Sindacale di KME Group S.p.A.
al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023
Il Collegio Sindacale presenta la relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023,
nell’ambito dei doveri di vigilanza sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo.
Inoltre, la presente relazione viene redatta secondo il principio per il quale argomenti o
documenti sottoposti dagli Amministratori all’Assemblea, sono oggetto di esame da
parte del Collegio Sindacale, che riferisce all’Assemblea stessa.
Al fine di evitare inutili duplicazioni, la presente relazione deve intendersi
complementare a quella relativa al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, che
pertanto deve intendersi integralmente qui richiamata.
PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI – EFFETTI SUL BILANCIO CONSOLIDATO
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 è stato redatto ai sensi dell’art. 154 ter del
D.Lgs. 58/1998 ed è conforme agli International Financial Reporting Standards (IFRS)
emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla
Commissione Europea secondo la procedura di cui all’art. 6 del Regolamento (CE) n.
1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai
provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005.
L’esercizio 2023 di KME Group S.p.A. è stato caratterizzato dal progetto finalizzato al
delisting delle azioni ordinarie e di risparmio e dei warrant dal mercato. Il delisting è
stato ritenuto funzionale dalla Società rispetto all’obiettivo di concentrare la propria
attività nella gestione industriale del gruppo riferibile a KME SE e di offrire alla Società
maggiore flessibilità nel perseguimento delle strategie finalizzate al rafforzamento della
posizione sui mercati, anche mediante crescita per linee esterne, tenuto conto che la
quotazione sul mercato non permette di valorizzare adeguatamente il Gruppo KME.
L’attività della Società negli ultimi anni si era concentrata sulla gestione delle
partecipazioni in KME SE e nelle sue controllate, realizzando una serie di operazioni di
acquisizione e dismissione di business che hanno realizzato una nuova configurazione
strategica del settore rame.
Le risorse finanziarie necessarie per l’operazione di delisting derivano dalla
sottoscrizione di un accordo di investimento con fondi di investimento gestiti da JP
Morgano Asset Management che prevedeva l’emissione di obbligazioni e un aumento
di capitale sociale, deliberati da parte della controllata KMH S.p.A..
Le prime operazioni strumentali al delisting sono state le Offerte Pubbliche di Acquisto
Volontarie Totalitarie su azioni ordinarie, di risparmio e warrant di KME (le “OPA”).
La Società ha anche annunciato che successivamente alle OPA, il delisting sarebbe stato
perseguito anche attraverso la sua fusione inversa in KMH S.p.A., rimandando
l’assunzione delle relative delibere successivamente alla disponibilità dei dati finanziari
relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, per avere una più completa
comprensione dei recenti andamenti di mercato.
Il bilancio consolidato prevede il consolidamento integrale delle partecipazioni di
controllo, che hanno redatto i propri bilanci sulla base di principi contabili uniformi e
coerenti o, comunque, ricondotti agli stessi.
Il bilancio consolidato , conseguentemente, sia a livello di conto economico che di flussi
finanziari include unicamente le attività delle controllate consolidate, come evidenziato
nella Relazione sulla Gestione redatta dall’organo amministrativo, il tutto come e meglio
evidenziato nelle seguenti tabelle:
Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria - attivo
(in migliaia di Euro)
Rif.
Nota
31-dic-23
31-dic-22
di cui parti
correlate
di cui parti
correlate
Immobili, impianti e macchinari
4.1
529.206
499.957
Investimenti immobiliari
4.2
66.724
68.175
Avviamento
4.3
394.833
370.316
Attività immateriali
4.3
50.430
53.748
Partecipazioni in controllate
4.4
18.126
18.126
23.281
23.281
Partecipazioni a patrimonio netto
4.4
13.977
13.977
76.654
76.654
Partecipazioni in altre imprese
4.4
884
-
17.405
-
Altre attività non correnti
4.5
4.870
-
3.106
-
Attività finanziarie non correnti
4.6
3.167
-
3.245
-
Attività per imposte differite
4.21
82.751
88.478
Totale Attività non correnti
1.164.968
1.204.365
Rimanenze
4.7
374.179
404.903
Crediti commerciali
4.8
55.158
10.978
95.359
14.671
Attività finanziarie correnti
4.9
94.284
69.974
110.101
71.613
Altri crediti ed attività correnti
4.10
26.465
243
16.675
77
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
4.11
118.609
128.844
Totale Attività correnti
668.695
755.882
Attività non correnti detenute per la vendita
4.12
11.947
107.198
Totale Attività
1.845.610
2.067.445
Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria - passivo
(in migliaia di Euro)
Rif.
Nota
31-dic-23
31-dic-22
di cui
parti
correlate
di cui
parti
correlate
Capitale sociale
200.105
200.070
Altre riserve
244.287
287.267
Azioni proprie
(126.834)
(2.133)
Risultati di esercizi precedenti
20.069
1.143
Riserva altri componenti conto economico complessivo
(614)
13.188
Utile (perdita) del periodo
(40.335)
35.456
Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti della Capogruppo
4.13
296.678
534.991
Partecipazioni di terzi
62.137
34.546
Totale Patrimonio netto di Gruppo
358.815
569.537
Benefici ai dipendenti
4.14
126.639
127.588
Passività per imposte differite
4.21
107.496
117.752
Debiti e passività finanziarie non correnti
4.15
223.916
-
240.758
-
Titoli obbligazionari
4.16
230.710
155.991
Altre passività non correnti
4.17
1.489
482
Fondi per rischi ed oneri
4.18
6.168
3.543
Totale Passività non correnti
696.418
646.114
Debiti e passività finanziarie correnti
4.15
127.286
-
109.455
-
Debiti verso fornitori
4.19
551.180
45.514
540.725
10.148
Altre passività correnti
4.20
95.790
127
129.280
1.115
Fondi per rischi ed oneri
4.18
16.121
3.865
Totale Passività correnti
790.377
783.325
Passività direttamente collegate ad attività detenute per la vendita
4.12
-
68.469
Totale Passività e Patrimonio netto
1.845.610
2.067.445
Rendiconto finanziario consolidato – metodo indiretto
(in migliaia di Euro)
2023
2022 (*)
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio periodo
128.844
4.698
Risultato ante imposte
(46.497)
15.554
Ammortamenti, impairment e svalutazioni
57.562
50.252
Variazione rimanenze
75.443
13.512
(Incrementi)/Decrementi crediti commerciali
26.694
77.981
Incrementi/(Decrementi) debiti commerciali
(132.440)
(47.565)
Variazione fondi per il personale, fondi rischi ed oneri
(9.329)
(13.652)
Variazione altre attività e passività
59.481
(7.067)
Variazioni fair value dei derivati
(1.697)
32.046
Risultato partecipazioni a patrimonio netto
8.388
10.285
Risultato finanziario (senza effetto cambio e fair value)
56.539
(26.725)
Imposte sul reddito
(13.184)
4.776
Altre variazioni non monetarie
5.623
(6.486)
(B) Cash flow totale da attività operative
86.583
102.911
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti
(1.077)
(17.403)
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti
(28.773)
2.118
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti
19
82
(Incrementi) decrementi in partecipazioni
34.766
(84.343)
Interessi ricevuti
6.631
3.459
Dividendi ricevuti
-
1.013
(C) Cash flow da attività di investimento
11.566
(95.074)
Variazioni patrimonio netto a pagamento
(115.897)
32
Dividendi pagati
(3.346)
-
Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti
102.980
26.250
(Incrementi)/Decrementi crediti finanziari correnti e non correnti
(14.090)
16.347
Interessi pagati
(42.381)
(15.496)
Altri pagamenti finanziari
(37.569)
(14.956)
(D) Cash flow da attività di finanziamento
(110.303)
12.177
(E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti
(12.154)
20.014
(F) Variazione area consolidamento e riclass. da IFRS5
1.888
104.174
(G) Effetto cambi sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti
31
(42)
(H) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine anno
118.609
128.844
Prospetto dell'utile (perdita) dell’esercizio e delle altre componenti di conto economico
complessivo consolidato
(in migliaia di Euro)
Rif.
Nota
2023
2022*
di cui
parti
correlate
di cui
parti
correlate
Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi
5.1
1.880.532
194.241
1.464.736
-
Variazioni rimanenze prodotti finiti e semilavorati
(876)
55.816
Capitalizzazioni per lavori interni
1.463
375
Altri proventi
5.2
25.411
78
10.775
32
Acquisto e variazione rimanenze materie prime
(1.317.919)
(108.721)
(1.166.514)
-
Costo del lavoro
5.3
(234.083)
(2.132)
(136.483)
(210)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni
(57.562)
-
(50.252)
Altri costi operativi
5.4
(264.124)
(5.361)
(178.333)
(1.756)
Risultato Operativo
32.842
120
Proventi finanziari
14.698
5.091
51.591
561
Oneri finanziari
(85.649)
(1.313)
(35.962)
(10)
Oneri finanziari netti
5.5
(70.951)
15.629
Risultato partecipazioni
5.6
(8.388)
(8.388)
(195)
9.316
Risultato Ante Imposte
(46.497)
15.554
Imposte correnti
(2.149)
(6.903)
Imposte differite
2.167
26.807
Totale Imposte sul reddito
5.7
18
19.904
Risultato netto del periodo da attività operative
(46.479)
35.458
Risultato da attività operative cessate
-
-
Risultato netto del periodo
(46.479)
35.458
Altri componenti del conto economico complessivo:
Valutazione benefici definiti a dipendenti
(4.734)
16.053
Imposte su altri componenti del c.e. complessivo
1.752
(4.120)
Valutazioni al Fair Value
(9.700)
-
Componenti che non potranno essere
riclassificate nel risultato di periodo
(12.682)
11.933
Utili/(perdite) per conversione bilanci esteri
(1.572)
1.506
Variazione netta della riserva di cash flow hedge
(151)
694
Altre
-
-
Imposte su altri componenti del c. e. complessivo
64
(149)
Componenti che potranno essere riclassificate
nel risultato di periodo
(1.659)
2.051
Totale altri componenti del conto economico
complessivo al netto degli effetti fiscali
(14.341)
13.984
Totale conto economico complessivo del periodo
(60.820)
49.442
Risultato netto del periodo attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi
(6.144)
2
- agli azionisti della controllante
(40.335)
35.456
Risultato netto del periodo
(46.479)
35.458
Totale conto economico complessivo attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi
(6.677)
824
- agli azionisti della controllante
(54.143)
48.618
Totale conto economico complessivo del periodo
(60.820)
49.442
Riconciliazione tra Bilancio consolidato e Bilancio Capogruppo
La riconciliazione tra il patrimonio netto ed il risultato economico di Gruppo e quelli separati di
KME Group S.p.A. è la seguente:
Prospetto di raccordo tra il risultato della capogruppo KME Group SpA ed il risultato
consolidato di spettanza dell’esercizio 2023:
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
Risultato bilancio separato della Capogruppo
(14.548)
Risultato di competenza delle società consolidate
(27.714)
Eliminazione dividendi ricevuti
(239)
Altre scritture di consolidato
-
Annullamento effetto IFRS 16 su operazioni infragruppo
(3)
Annullamento effetto IFRS 9 su operazioni infragruppo
(67)
Riclassifica immobile a immobilizzazione materiale
(299)
Scritture di consolidato (PPA)
(3.609)
Risultato netto consolidato
(46.479)
di cui Risultato del periodo attribuibile ai terzi
(6.144)
di cui Risultato del periodo attribuibile agli azionisti della controllante
(40.335)
Prospetto di raccordo tra il patrimonio della capogruppo KME Group SpA ed il
patrimonio consolidato di spettanza al 31 dicembre 2023:
(importi in migliaia di Euro)
31 dic 2023
Patrimonio netto della Capogruppo (incluso il risultato di periodo)
297.579
Patrimonio società consolidate
776.923
Eliminazioni valore di carico partecipazioni consolidate integralmente
(1.085.063)
Differenza tra patrimonio netto delle società consolidate e loro valore di iscrizione
365.260
Scritture di consolidamento (PPA e rettifiche di consolidamento)
(2.644)
Quota di patrimonio netto delle società consolidate da attribuire ai terzi
(55.377)
Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti della Capogruppo
296.678
Di particolare rilevanza è altresì l’emergere di valori di avviamento derivanti dalla cd.
PPA (Purchase Price Allocation), come evidenziati nella seguente tabella:
(in migliaia di Euro)
31 dic 2023
31 dic 2022
Variazioni
Cash Generating Unit Rame
367.057
342.540
24.517
Cash Generating Unit Profumi e Cosmesi
27.776
27.776
-
Avviamento
394.833
370.316
24.517
AREA DI CONSOLIDAMENTO
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 riflette il consolidamento della Capogruppo
e delle società direttamente ed indirettamente controllate, controllate congiuntamente o
collegate.
Per un dettaglio delle società oggetto di consolidamento integrale si rimanda alla nota
integrativa del bilancio consolidato.
Le attività e le passività di cui è prevista la dismissione vengono riclassificate nelle voci
dell’attivo e del passivo destinate ad evidenziare tali fattispecie e i relativi effetti
economici vengono esposti in separata voce di conto economico.
Le controllate sono tutte le società sulle quali la Capogruppo ha contemporaneamente:
▪ il potere, cioè detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di
dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa
sui rendimenti;
▪ l’esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con la stessa;
▪ la capacità di esercitare il proprio potere.
Dall’area di consolidamento restano escluse le controllate non significative e le imprese
il cui consolidamento non produce effetti sostanziali. Gli effetti di tali esclusioni non
assumono però rilevanza e quindi la loro omissione non influenza le decisioni
economiche degli utilizzatori di questo bilancio consolidato.
KME SE, nel corso del 2023 e nei primi mesi del 2024, ha realizzato ed avviato ulteriori
operazioni ed in particolare:
- nel mese di giugno 2023, a seguito dell’avveramento delle condizioni sospensive
previste dall’accordo, ha dato esecuzione all’accordo sottoscritto con Golden
Dragon Precise Copper Tube Inc, avente ad oggetto la vendita della propria
quota pari al 50% della joint venture KMD (HK) Holding Ltd e l’acquisto del
100% della quote di KMD Connectors Stolberg GmbH; l’esecuzione della
transazione, così come previsto dal contratto sottoscritto a dicembre 2022, ha
permesso l’incasso netto di circa USD 53 milioni, di cui circa USD 43 milioni
legati alle compravendite delle partecipazioni e al pagamento di posizioni
commerciali, e USD 10 milioni per il rimborso di finanziamenti in essere (già
esistenti nella posizione finanziaria netta);
- nel mese di luglio 2023 KME SE e S.A. Eredi Gnutti Metalli Spa ( di seguito
“EGM”) hanno firmato e dato esecuzione ad un contratto di compravendita per
il riacquisto da parte di KME SE del 16% di KME Italy SpA (di seguito “KI”)
detenuto da EGM.
EGM aveva, infatti, trasferito il business dei laminati a KI nel giugno 2021
diventando titolare di un pacchetto azionario di minoranza pari al 16%.
L’operazione, che prevede il totale riacquisto della partecipazione ad un
corrispettivo pari a Euro 22,5 milioni - di cui Euro 8,4 milioni pagati al closing
e la restante parte nel corso dei successivi 24 mesi – rappresenta l’ultimo step
del percorso avviato nel 2021 di integrazione delle attività dei laminati di EGM
in quelle di KI;
- nel mese di febbraio 2024 è stato sottoscritto un Business Combination
Agreement (“BCA”) congiuntamente a Paragon e SDCL EDGE Acquisition
Corporation (“SEDA”), una società veicolo per acquisizioni con titoli quotati al
New York Stock Exchange (“NYSE”), che coinvolge il business dei prodotti
speciali di Cunova GmbH, della quale KME SE attualmente detiene una
partecipazione indiretta pari al 45%. Tale BCA segue una lettera di intenti non
vincolante stipulata nell’agosto 2023 e prevede che Cunova sarà acquisita
indirettamente da un’entità quotata in borsa, subentrante a SEDA. KME SE
inoltre incrementerà ulteriormente la propria partecipazione nella Combined
Company per effetto del trasferimento del proprio business aerospace, che
fornisce componenti in leghe di rame ad alta tolleranza ai principali operatori
dell’industria aereospaziale. Al perfezionamento dell’operazione, KME SE
deterrà una partecipazione di maggioranza nel capitale della Combined
Company quotata al NYSE e riceverà liquidità per USD 20 milioni;
- nel mese di febbraio 2024 è stato firmato un contratto relativo all’acquisizione
del 100% delle azioni di Blackhawk Holding GmbH, holding tedesca che detiene
il 100% di Sundwiger Messingwerk GmbH, leader europeo dei semilavorati
laminati in bronzo e produttore di semilavorati laminati in ottone.
Il totale indebitamento finanziario include una passività di Euro 94,6 milioni legata alla
contabilizzazione ai sensi dell’IFRS 16 dell’operazione di sale and lease back
sull’immobile di Osnabrück di KME SE.
DOCUMENTI CONTABILI COSTITUENTI IL BILANCIO CONSOLIDATO
Il Presidente della Società, Vincenzo Manes, ed il Dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari, Giuseppe Mazza, hanno consegnato in data 9 aprile 2024
agli Amministratori ed ai Sindaci, una dichiarazione scritta con la quale attestano, anche
tenuto conto dell’art. 154 bis del D. Lgs n. 58/1998, l’adeguatezza, in relazione alle
caratteristiche dell’impresa, delle procedure amministrative e contabili per la
formazione del bilancio sia individuale che consolidato dell’esercizio 2023, precisando
la conformità degli stessi ai principi contabili internazionali.
La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha rilasciato la propria relazione, senza
riserve, contenente il positivo giudizio sul bilancio consolidato, in data 30 aprile 2024.
Il contenuto informativo della parte della Relazione riservata al bilancio consolidato
(principi contabili applicati, note illustrative, allegati) è esauriente.
Le informazioni sui principali indicatori di risultato, sia finanziari che non finanziari,
sono desumibili dalle varie tabelle esplicative delle note illustrative al bilancio
consolidato.
In relazione alle operazioni di maggior rilievo dell’esercizio 2023, alle operazioni con
parti correlate e/o infragruppo, alle denunce od esposti da parte dei soci o di terzi ed in
generale per quanto riguarda l’attività di vigilanza e le verifiche svolte, si rinvia alla
relazione del Collegio al bilancio di esercizio 2023.
In conclusione, il Collegio ritiene che il bilancio consolidato ed i documenti che lo
accompagnano, illustrino in modo adeguato la situazione economica, patrimoniale e
finanziaria del Gruppo per l’esercizio 2023.
Del bilancio consolidato e di quanto lo correda, l’Assemblea deve tenere conto
solamente ai fini informativi, trattandosi di atto che non è soggetto ad approvazione.
* * *
Milano, 30 aprile 2024
Il Collegio Sindacale (con consenso unanime)
Il Presidente del Collegio Sindacale
(f.to Silvano Crescini)
