TXT E-SOLUTIONS GROUP
RELAZIONE
FINANZIARIA
Al 31 dicembre 2021
ANNUALE
2
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
SOMMARIO
3_ Relazione degli amministratori e dati di sintesi
32_Relazione Governance 2021
96_Relazione sulla Remunerazione 2021
115_Bilancio Consolidato 2021
202_Bilancio Separato 2021
270_Relazione Crowe Bilancio Consolidato
271_Relazione Crowe Bilancio Separato
2722_Relazione Sindaci
3
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Sede legale, direzione e amministrazione:
Capitale sociale:
Euro 6.503.125 interamente versato
Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano:
09768170152
(1) Membro del Comitato per la Remunerazione e Nomine.
(2) Membro del Comitato Controllo e Rischi.
(3) Membro Comitato Parti Correlate.
(4) Nominato dall’assemblea dei soci in data 13 settembre 2021.
Società di revisione:
Crowe Bompani S.p.A.
Investors relations:
E-mail: infofinance@txtgroup.com
Telefono: +39 02 25771.1
ENRICO MAGNI
Amministratore Delegato
MATTEO MAGNI
MASSIMILIANO
FABIO MARIA
MARIO BASILICO
FRANCO VERGANI
GIADA D'ONOFRIO
4
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Leadership Team
in diversi settori, Enrico è entrato in TXT come
azionista
+ 20 anni in TXT, forte esperienza nello sviluppo
internazionale del business e da metà del 2020 ricopre
la carica di Group CEO, con responsabilità strategiche nella
definizione e nell’esecuzione delle strategie di crescita
internazionale del Gruppo TXT.
in
una crescita sostenibile del Gruppo TXT.
5
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Sommario
TXT e-solutions S.p.A. ................................................................................................................................... 2
Leadership Team ......................................................................................................................................... 4
Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento ................................................................ 6
Gruppo TXT e-solutions – Dati di sintesi ............................................................................................... 8
Commento degli amministratori sull’andamento nei dell’esercizio 2021 ............................... 10
6
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento
100%
100%
◼
10%
100%
7
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
TXT e-solutions Group
DATI DI SINTESI E
COMMENTO DEGLI
AMMINISTRATORI
SULL’ANDAMENTO
AL 31 dicembre 2021
8
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Gruppo TXT e-solutions – Dati di sintesi
DATI ECONOMICI
(Importi in migliaia di Euro)
RICAVI 96.363 100,0 68.753 100,0 40,2
EBITDA 14.516 15,1 8.560 12,5 69,6
RISULTATO NETTO DI PERIODO 7.839 8,1 4.715 6,9 66,3
Utile di esercizio di pertinanza di terzi 34 (241)
UTILE NETTO ATTRIBUIBILE AGLI AZIONISTI DELLA TXT
7.873 8,2 4.474 6,5 76,0
DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI
(Importi in migliaia di Euro)
Capitale immobilizzato 81.281 47.412 33.869
Capitale circolante netto 24.177 19.148 5.029
TFR e altre passività non correnti
(3.297) (2.757) (540)
Capitale investito 102.161 63.803 38.358
Indebitamento Finanziario Netto 9.094 (22.060) 31.154
Patrimonio netto del gruppo 92.655 85.454 7.201
Patrimonio netto di terzi 412 409 3
DATI PER SINGOLA AZIONE 31.12.2021 31.12.2020 Var
Numero medio di azioni in circolazione 11.724.059 11.684.590 39.469
Utile netto per azione 0,67 0,38 0,29
Patrimonio netto per azione 7,90 7,31 0,59
ALTRE INFORMAZIONI 31.12.2021 31.12.2020 Var
Numero di dipendenti 1.210 996 214
Quotazione del titolo TXT 10,14 7,88 2,26
2021
%
2020
VAR %
%
31.12.2021
31.12.2020
Var
9
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Note Esplicative sugli Indicatori Alternativi di Performance
In conformità a quanto indicato negli orientamenti ESMA in materia di indicatori alternativi di
performance (“IAP”) (ESMA/2015/1415)), recepiti da CONSOB (cfr. Comunicazione CONSOB n.
0092543 del 3 dicembre 2015), si segnala che gli schemi riclassificati presentati nella presente
Relazione degli Amministratori sulla Gestione presentano alcune differenze nella terminologia
utilizzata e nel grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nei prospetti contabili riportati
nelle pagine seguenti e nelle note esplicative.
Lo schema di riclassificazione del Conto Economico consolidato introduce in particolare le
accezioni di:
• EBITDA che nel prospetto di Conto Economico consolidato ufficiale equivale al “Totale ricavi” al
netto del totale dei costi operativi.
• EBIT che nel prospetto di Conto Economico consolidato ufficiale equivale al “Totale ricavi” al netto
del totale dei costi operativi, degli ammortamenti e delle svalutazioni.
Lo schema di riclassificazione dello Stato Patrimoniale consolidato è stato costruito partendo dalle
voci dello schema a sezioni contrapposte dello stato patrimoniale consolidato ufficiale
introducendo le accezioni di:
• CAPITALE IMMOBILIZZATO, dato dalla sommatoria delle immobilizzazioni materiali, immateriali,
dell’avviamento, delle imposte anticipate/differite e delle altre attività non correnti.
• CAPITALE CIRCOLANTE NETTO, dato dalla sommatoria delle rimanenze, dei crediti/debiti
commerciali, dei fondi correnti, dei crediti/debiti tributari e delle altre attività/passività e
crediti/debiti diversi correnti.
• CAPITALE INVESTITO, dato dalla somma algebrica del Capitale immobilizzato, del Capitale
circolante netto e del TFR e altre passività non correnti.
Tali IAP, riconciliabili con i dati presentati nel conto economico e stato patrimoniale consolidati
secondo le indicazioni sopra riportate, sono stati ritenuti rilevanti in quanto rappresentano
parametri in grado di esprimere in modo sintetico ed intelligibile la situazione patrimoniale-
finanziaria nonché l’andamento economico della Società anche mediante confronto con dati
comparativi. Gli IAP adottati sono coerenti con quelli utilizzati il precedente esercizio.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Commento degli amministratori sull’andamento nei dell’esercizio
2021
L’esercizio 2021 è stato contraddistinto da tre importanti direzioni di sviluppo:
• la ricerca e conclusione di diverse acquisizioni. Nel corso dell’esercizio sono state valutate
diverse opportunità, effettuando attività di “Due diligence”, e concluse 5 acquisizioni.
• In data 27 maggio 2021 TXT e-solutions SpA ha formalizzato l’ingresso, tramite un aumento
di capitale con il quale è divenuta socia al 51%, in una start-up FinTech (ragione sociale
Reversal S.p.A.), che si occuperà̀ di prodotti finanziari per la gestione dei patrimoni.
L’operazione di acquisto della partecipazione del 51% è avvenuta tramite sottoscrizione da
parte di TXT e-Solutions di un aumento di capitale di €0,51 milioni, incluso sovrapprezzo di
€0,49 milioni, versati in cassa utilizzando disponibilità liquide. TXT si è impegnata a garantire
ulteriori capitali per la crescita di ReVersal tramite finanziamenti fruttiferi, da versare in più̀
tranche e su specifiche richieste, per un importo complessivo versato massimo pari a € 0,8
milioni (interessi pari ad Euribor + 1 punto).
• in data 29 luglio 2021 TXT e-solutions Spa ha sottoscritto l’accordo definitivo per
l’acquisizione del 100% del capitale della società tedesca TeraTron GmbH. TeraTron è una
società̀ tedesca presente sul mercato da oltre 20 anni, leader nell’offerta di soluzioni IoT
innovative per la digitalizzazione, l’automazione e la sicurezza prevalentemente nei mercati
Automotive, Industrial (Industry 4.0), Healthcare, e una presenza crescente in altri settori a
forte contenuto innovativo e tecnologico. Il portafoglio clienti di TeraTron è internazionale e
vanta rapporti pluriennali con numerose società̀ tra cui Audi, BMW, HILTI, John Deere,
Porsche, Volkswagen e Volvo. TeraTron si differenzia rispetto alla competition grazie alla sua
offerta end-to-end specializzata che copre tutte le fasi del processo di vendita,
dall’identificazione dei bisogni del cliente, alla progettazione fino alla produzione, alla
manutenzione e al supporto post-vendita. Attraverso le circa 45 risorse specializzate e una
prestigiosa sede di proprietà̀ realizzata nel 2018, TeraTron è riconosciuta dai suoi clienti
come one-stop shop provider di soluzioni IoT e per il design di nuovi concept basati su
tecnologie quali RFID, transponder technology, NFC, Bluetooth, WLAN, encoding/cryptology
technologies, vehicle interfaces (CAN/LIN), IOS/Android App. L’operazione di acquisizione di
TeraTron è stata deliberata all’unanimità̀ dal Consiglio di Amministrazione di TXT; il
corrispettivo (“Prezzo”) per l’acquisto del 100% di TeraTron è stato convenuto tra le parti in
Euro 10,1 milioni pagati per cassa al closing.
• In data 29 novembre 2021 sono stati sottoscritti i contratti definitivi per l’acquisizione del
100% del capitale della società̀ Novigo Consulting Srl e per l’acquisizione del 100% del
capitale della società̀ LBA Consulting Srl. Le nuove acquisizioni Novigo e LBA rafforzano
l’offerta TXT in settori già̀ presidiati quali il segmento della gestione digitale del credito al
consumo e prodotti finanziari per l’impresa dove opera la controllata Cheleo, e quello dei
pagamenti digitali e dell’e-commerce dove opera la controllata Assiopay, aggiungendo
nuovi prodotti proprietari (una piattaforma di e-commerce e una cassa digitale) e
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
importanti competenze tecnologiche e di processo, allargando il portafoglio clienti e il
portafoglio di soluzioni fintech che beneficerà̀ di importanti sinergie.
LBA viene fondata nel 2007 dai 2 soci venditori e attuali manager e oggi conta 20 risorse
interne specializzate, oltre 30 clienti internazionali attivi e ricavi 2021 (pro-forma) pari a
circa Euro 2,5 milioni con EBITDA margin del 30%; LBA storicamente vanta competenza
avanzate nell’ambito degli ERP e CRM che si sono evolute nell’offerta di servizi
consulenziali e di sviluppo applicativi custom ad alto valore aggiunto e dal 2018 nello
sviluppo e commercializzazione di soluzioni proprietarie nell’ambito dei pagamenti
digitali e dell’e-commerce. Il corrispettivo per l’acquisto del 100% di LBA è stato
convenuto tra le parti in Euro 2,73 milioni pagati per cassa al closing più̀ aggiustamento
prezzo da pagare in azioni ordinarie proprie TXT entro 30 giorni dall’approvazione del
bilancio 2021 di LBA sulla base dell’EBITDA effettivo conseguito da LBA nell’anno in corso.
La Posizione Finanziaria Netta di LBA che risulterà̀ al 31 dicembre 2021 sarà̀ regolata in
azioni nell’ambito dell’aggiustamento prezzo previsto entro 30 giorni dalla data del
closing. Il contratto di acquisizione quote LBA prevede clausole di retention e di claw-
back per i due soci venditori e managers con scadenza compresa tra la data di
approvazione bilancio LBA che chiuderà̀ al 31 dicembre 2024 e la data di approvazione
bilancio LBA che chiuderà̀ al 31 dicembre 2026; il valore massimo del claw-back previsto
dal contratto, se dovuto dai soci venditori LBA a TXT, è pari al valore dell’aggiustamento
prezzo riconosciuto da TXT ai soci venditori LBA alla data del closing.
Novigo nasce nel 2013 come spin-off del dipartimento IT di primario istituto bancario
europeo e oggi conta 25 risorse interne specializzate, oltre 40 clienti attivi e ricavi 2021
pari a circa Euro 3 milioni con EBITDA margin del 23%; Novigo ha forti competenze
tecnologiche e di processo offerte nell’ambito di due principali linee di business legate
la prima allo sviluppo di software e applicativi per il mercato della gestione digitale
della mediazione creditizia e delle reti di vendita per agenti in attività̀ finanziaria e la
seconda all'implementazione e gestione per il mercato finanziario di infrastrutture IT
Cloud, con elevati standard di sicurezza e automazione. Il corrispettivo per l’acquisto
del 100% di Novigo è stato convenuto tra le parti in Euro 3,5 milioni, di cui Euro 2,45 milioni
(70%) pagati per cassa al closing ed Euro 1,05 milioni (30%) mediante corresponsione di
azioni ordinarie proprie TXT; l'Enterprise Value Novigo verrà̀ aggiustato entro trenta
giorni dalla data di approvazione del bilancio 2021 sulla base dell'EBITDA effettivo
conseguito dalla società̀ nell'anno in corso. La Posizione Finanziaria Netta di Novigo al 31
dicembre 2021 pari ad € 0,6 milioni verrà regolata in denaro entro trenta giorni dalla
data di approvazione del bilancio 2021. Il contratto di acquisizione quote Novigo
prevede clausole di retention e di earn-out per i tre soci venditori e managers di Novigo
con scadenza all'approvazione del bilancio che chiuderà̀ al 31 dicembre 2024; il valore
massimo dell'earn-out previsto dal contratto, se dovuto da TXT ai soci venditori di
Novigo, sarà̀ pari a Euro 0,8 milioni da regolare mediante corresponsione di azioni
ordinarie proprie TXT.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
• In data 28 dicembre 2021 è stato sottoscritto il contratto definitivo per l’acquisizione del 100%
del capitale della società Quence Srl. Con l'acquisizione di Quence, TXT integra l’offerta nel
segmento del SW Quality Assurance rafforzando il suo posizionamento di leadership nel
mercato domestico. In linea con le recenti operazioni straordinarie Novigo e LBA,
l’operazione straordinaria Quence ha l'obiettivo strategico di rafforzare l’offerta Fintech TXT
e acquisire quote di mercato in settori già̀ presidiati; nel caso della neo acquisita Quence,
si rafforza il segmento dell'ingegneria del software con servizi specializzati di SW Application
Lifecycle Management (ALM), SW Quality Assurance & Testing e Data Intelligence, forniti ad
un portafoglio clienti prestigioso attivo nel settore finanziario, bancario e assicurativo.
Quence vanta forti partnership pluriennali con i principali software vendor; il business
model di Quence prevede la fornitura a clienti di competenze specializzate offerte tramite
servizi a pacchetto e risk sharing o tramite consulenze a cui si affianca la rivendita e
integrazione di software finanziario. Il corrispettivo per l’acquisto del 100% di Quence è stato
convenuto tra le parti in Euro 2,0 milioni, di cui Euro 1,4 milioni (70%) pagati per cassa al
closing ed Euro 0,6 milioni (30%) mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT
cedute al prezzo di mercato risultante alla chiusura della giornata di borsa antecedente la
data del closing. La Posizione Finanziaria Netta di Quence che risulterà̀ al 31 dicembre 2021
sarà̀ regolata parzialmente in denaro e parzialmente in azioni ordinarie TXT nelle medesime
proporzioni applicate al pagamento dell'Enterprise Value.
Alle precedenti acquisizioni si aggiunge inoltre:
In data 11 gennaio 2021 il Gruppo TXT ha acquistato da Andrea Serra la sua quota di partecipazione
in AssioPay Srl, rappresentate il 49% del capitale sociale della stessa, per un prezzo complessivo
pari ad Euro 2,0 milioni. Il corrispettivo per l’acquisto della Partecipazione è stato convenuto tra le
parti come segue:
• Euro 0,8 milioni in contanti (“Prezzo in Contanti”) e
• Euro 0,8 milioni mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT (“Prezzo in Azioni”);
• Euro 0,4 milioni pari alla PFN Closing (definita come il valore della PFN di Assiopay rilevato
l’ultimo giorno immediatamente antecedente la data del closing).
In data 28 gennaio 2021 nell’ambito della propria politica di ottimizzazione dell’asset allocationdella
liquidità disponibile, ha effettuato un investimento finanziario di circa Euro 14,3 milioni nel capitale
sociale di Banca del Fucino S.p.A. (“Banca”), a fronte dell’emissione di nuove azioni pari a circa il 9%
del capitale sociale (post-money). L’operazione di aumento di capitale riservata a TXT è avvenuta
sulla base di una delega statutaria conferita al Consiglio di Amministrazione della Banca che ha
accettato la proposta di investimento di TXT. La Banca del Fucino è la capogruppo del Gruppo
Bancario Igea Banca e controlla totalitariamente Igea Digital Bank S.p.A., banca digitale con ottime
prospettive di sviluppo nell’attuale contesto di mercato. Il rafforzamento patrimoniale della Banca,
che ha registrato nell’ultimo periodo adesioni complessive all’aumento di capitale per oltre Euro
45 milioni interamente versati per cassa, è finalizzato ad attuare il piano industriale 2020-2023,
focalizzato sul modello di business di una specialty bank a forte vocazione Fintech.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Nel corso del primo semestre 2021 TXT e-solutions S.p.A. (“TXT”) ha acquisito le quote (74.87%)
relative a TXT RISK Solutions Srl cedute da Cheleo Srl. Nel mese di luglio è stato effettuato l’aumento
di capitale previsto dall’Accordo di Euro 1.000.000. TXT e-solutions S.p.A. risulta proprietaria del 92%,
mentre i rispettivi soci del 4% ciascuno.
• Strategie di crescita nel periodo Covid-19: L’emergenza COVID-19 ha prodotto effetti sullo
svolgimento delle attività aziendali del Gruppo, in un contesto globale ad oggi in ripresa. Il
Gruppo TXT come tutto il mercato di riferimento, si è trovato a dover reagire per mitigare gli
impatti e a rimettere in discussione, gli ambiziosi e sfidanti obiettivi di crescita, prefissati per
l’anno. La resilienza del nostro modello, fondato su un solido portafoglio ordini e sulla capacità
di reagire al nuovo scenario, ci ha permesso di compensare il rallentamento delle attività
legate ai settori particolarmente colpiti dalla pandemia come, ad esempio, il comparto
dell’aviazione civile, e crescere nei settori meno colpiti dalla pandemia.
I principali risultati economici e patrimoniali consolidati nel 2021 sono stati i seguenti:
(Importi in migliaia di Euro)
2021
%
2020
%
Var %
RICAVI
96.363
100
68.753
100
40,2
Costi diretti
57.013
59,2
39.470
57,4
44,4
MARGINE LORDO
39.350
40,8
29.283
42,6
34,4
Costi di Ricerca e Sviluppo
6.890
7,2
6.684
9,7
3,1
Costi Commerciali
9.751
10,1
7.636
11,1
27,7
Costi Generali & Amministrativi
8.193
8,5
6.403
9,3
28,0
RISULTATO OPERATIVO LORDO (EBITDA)
14.516
15,1
8.560
12,5
69,6
Ammortamenti materiali
2.436
2,5
2.016
2,9
20,8
Ammortamenti immateriali
2.122
2,2
2.802
4,1
(24,3)
Oneri riorganizzazione e non ricorrenti
(356)
(0,4)
(592)
(0,9)
(39,9)
UTILE OPERATIVO (EBIT)
9.602
10,0
3.150
4,6
204,8
Proventi (oneri) straordinari/finanziari
706
0,7
570
0,8
23,9
Proventi (oneri) straordinari/finanziari legati alle acquisizioni
0
0,0
2.157
3,1
(100,0)
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE (EBT)
10.308
10,7
5.877
8,5
75,4
Imposte
(2.469)
(2,6)
(1.162)
(1,7)
112,5
UTILE NETTO
7.839
8,1
4.715
6,9
66,3
• I Ricavi sono stati di € 96,4 milioni in crescita del 40,2% rispetto ai € 68,8 milioni nel 2020. A
parità di perimetro di consolidamento i ricavi sono cresciuti del 13,3% e le acquisizioni hanno
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
contribuito per € 18,3 milioni. I ricavi di software nel 2021 sono stati € 8,4 milioni, in decremento
del -2,31% rispetto al 2020. I ricavi da servizi sono stati € 87,9 milioni, in crescita del 46,2%
rispetto al 2020 (€ 60,1 milioni).
I ricavi internazionali rappresentano il 29,8% dei ricavi (€ 28,7 milioni al 31/12/2021).
La Divisione Aerospace, Aviation e Automotive ha avuto ricavi di € 54,0 milioni in crescita del
+32,1% rispetto al 2020 (€ 40,8 milioni).
La Divisione Fintech ha avuto ricavi di € 42,4 milioni in crescita del +51,9% rispetto al 2020.
• L’EBITDA è stato di € 14,5 milioni, in crescita del +69,6% rispetto al 2020 (€ 8,6 milioni), dopo
investimenti in ricerca e sviluppo (+3,1%). Le spese generali e amministrative in termini di
incidenza sui ricavi sono in diminuzione rispetto all’anno precedente passando dal 9,3% nel
2020 al 8,5% nel 2021 nonostante i costi legati alle acquisizioni e per effetto di un
contenimento ed ottimizzazioni di costi su un perimetro di attività più ampio dopo le
acquisizioni. La marginalità sui ricavi è passata dal 12,5% del 2020 al 15,1% del 2021.
• Proventi ed oneri finanziari Il saldo netto è stato di € 0,7 milioni rispetto al saldo netto positivo
di € 2,7 milioni dell’anno precedente. I proventi finanziari imputabili alla gestione degli
investimenti finanziari è pari a € 0,8 milioni in aumento rispetto a € 0,6 milioni del 2020
principalmente per l’effetto della maggiore volatilità dei mercati finanziari nell’anno in corso.
La gestione prudente e diversificata con investimenti prevalentemente in assicurazioni
multiramo ha permesso di mitigare le perdite generate dalla volatilità dei mercati finanziari
legati alla pandemia COVID-19.
• L’Utile netto è stato di € 7,8 milioni (€ 4,7 milioni nel 2020), al netto degli oneri fiscali di € 2,5
milioni in aumento rispetto al 2020 per effetto del risultato della gestione.
• L’Indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2021 è positivo per € 9,1 milioni,
rispetto ai negativi € 22,1 milioni al 31 dicembre 2020 (liquidità), con un incremento di € 31,2
milioni, principalmente per effetto, delle acquisizioni al netto della PFN acquisita (€ 11,6
milioni), all’acquisizione di una partecipazione in Banca del Fucino per € 14,3 milioni ed il
saldo netto tra l’acquisto e vendita di azioni proprie (€ 1,2 milioni), e altre variazioni positive
del capitale circolante netto.
• Il Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2021 è di € 93,1 milioni, in aumento di € 7,2
milioni rispetto al 31 dicembre 2020 (€ 85,9 milioni) principalmente per l’effetto netto
derivante dall’acquisto/vendita di azioni proprie (€1,2 milioni), in diminuzione per l’acquisto
delle quote di minoranza di Assiopay Srl e Reversal SpA (€ 1,5 milioni) e per effetto della
distribuzione del dividendo (€ 0,5 milioni) e dall’utile netto dell’esercizio per € 7,9 milioni.
ANDAMENTO DEI RICAVI E MARGINI LORDI DEL GRUPPO
I Ricavi e i costi diretti nel 2021, confrontati con quelli dell’esercizio precedente sono riportati di
seguito sulla base dei segmenti operativi riportati anche in nota integrativa ai sensi IFRS 8:
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Divisione TXT Aerospace, Aviation & Automotive
I Ricavi della Divisione Aerospace, Aviation & Automotive, sono stati nel 2021 di € 54,0 milioni,
rispetto ai € 40,8 milioni nel 2020, in crescita del 32,1%. L’incremento di € 13,2 milioni è imputabile
ad € 8,8 milioni, pari al 21,5%, per sviluppo organico e per la differenza per effetto dell’acquisto della
Teratron GmbH.. I ricavi di software nel 2021 sono stati € 7,1 milioni sostanzialmente in linea con
l’anno precedente (€ 7,5 milioni nel 2020). I ricavi internazionali rappresentano il 41% dei ricavi della
Divisione (€ 22,1 milioni al 31/12/2021).
Il Margine lordo è stato di € 23,8 milioni in crescita del 33,5% rispetto ai € 17,8 milioni nel 2020
principalmente per effetto dell’aumento dei volumi e contenimento dei margini sulle attività di
servizi.
TXT ha pluridecennale esperienza nel mondo aerospaziale, in particolare per software di bordo,
simulatori di volo, sistemi di addestramento, sistemi di supporto al volo e soluzioni per la
manifattura avanzata. La Divisione serve inoltre un numero crescente di aziende aerospaziali e di
operatori di linee aeree in tutto il mondo, fornendo loro software e servizi innovativi per progettare,
configurare, produrre, acquisire ed operare in modo economicamente ottimale, gli aerei e le flotte.
Le principali aree applicative sono il progetto preliminare di aerei e di sistemi tecnici, la
configurazione degli aerei e delle cabine, la gestione economica di flotte e l’analisi delle rotte di
(in migliaia di Euro)
2021 % 2020 % Var %
RICAVI 53.971 100 40.847 100 32,1
Software 7.148 13,2 7.478 18,3 (4,4)
Servizi 46.823 86,8 33.369 81,7 40,3
COSTI DIRETTI 30.183 55,9 23.026 56,4 31,1
MARGINE LORDO 23.788 44,1 17.821 43,6 33,5
RICAVI 42.392 100 27.906 100 51,9
Software 1.280 3,0 1.148 4,1 11,5
Servizi 41.112 97,0 26.758 95,9 53,6
COSTI DIRETTI 26.830 63,3 16.444 58,9 63,2
MARGINE LORDO 15.562 36,7 11.462 41,1 35,8
RICAVI 96.363 100 68.753 100 40,2
Software 8.428 8,7 8.626 12,5 (2,3)
Servizi 87.935 91,3 60.127 87,5 46,2
COSTI DIRETTI 57.013 59,2 39.470 57,4 44,4
MARGINE LORDO 39.350 40,8 29.283 42,6 34,4
TXT AEROSPACE, AVIATION & AUTOMOTIVE
TXT FINTECH
TOTAL TXT
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
volo e strumenti innovativi – quali gli ‘Electronic Flight Bag’ – per migliorare l’efficienza operativa
durante il volo.
L’attuale clientela è costituita da oltre 50 grandi società, che comprendono primari costruttori di
aeromobili e di motori, linee aeree, operatori civili e della difesa, e società di MRO – Maintenance,
Repair & Overhaul, fra i quali Leonardo (I), Airbus (D e F), Boeing (USA), Pilatus (CH), Saab (S),
Reiser (D), Safran Group (F), GE Aviation (USA), COMAC (China), Sukhoi (Russia), Embraer (Brasil),
Rolls-Royce (UK), Lufthansa (D), American Airlines (USA) e Delta Airlines (USA).
TXT si caratterizza per la capacità di creare soluzioni di avanguardia e di alta affidabilità, in cui la
tecnologia è il fattore abilitante per il business, con specializzazione in software e sistemi ‘mission
critical’, ‘software embedded’ e strumenti software per addestramento e training basati su
simulazione e su ‘virtual & augmented reality’.
Il 29 luglio 2021 TXT e-solutions Spa ha formalizzato l’acquisto della società TeraTron GmbH, realtà
tedesca presente da oltre 20 anni leader nell’offerta di soluzioni IoT innovative per la
digitalizzazione, l’automazione e la sicurezza prevalentemente nei mercati Automotive, Industrial
(Industry 4.0), Healthcare, e una presenza crescente in altri settori a forte contenuto innovativo e
tecnologico. il corrispettivo (“Prezzo”) per l’acquisto del 100% di TeraTron è stato convenuto tra le
parti in Euro 10,1 milioni pagati per cassa al closing.
Divisione TXT FINTECH
I Ricavi della Divisione TXT Fintech, sono stati di € 42,4 milioni in crescita del 51,9% rispetto ai € 27,9
milioni nel 2020 di cui € 14,1 milioni derivanti dal consolidamento delle nuove società entrate nel
perimetro del Gruppo TXT.
I ricavi internazionali pari ad € 6,6 milioni in crescita di € 4,0 milioni rispetto all’esercizio precedente
(€ 2,6 milioni) rappresentano il 15,6% dei ricavi della Divisione.
Il Margine lordo è stato di € 15,6 milioni in crescita del +35,8% rispetto al 2020 (€ 11,5 milioni)
principalmente per effetto dell’aumento dei volumi anche grazie al contributo delle acquisizioni.
TXT opera storicamente nel settore finanziario e bancario dove è specializzata nella verifica e
validazione (Independent Verification & Validation) dei sistemi informativi che li supportano. Alla
base dell’offerta è la grande esperienza applicativa maturata in oltre vent’anni di attività a fianco
di aziende bancarie leader, combinata con profonda conoscenza di metodologie e strumenti per
la gestione della qualità del software e per il test, verifica e validazione del software acquisite nel
settore aeronautico, storicamente precursore in questi ambiti. TXT ha partnership strategiche con
Microsoft, HP ed IBM.
TXT opera storicamente nel settore finanziario e bancario con un portfolio crescente di prodotti
proprietari e soluzioni innovative. E’ inoltre specializzata nella verifica e validazione (Independent
Verification & Validation) dei sistemi informativi che li supportano. Alla base dell’offerta è la grande
esperienza di processi di mercato maturata in oltre vent’anni di attività a fianco di aziende
bancarie leader, combinata con profonda conoscenza di metodologie e strumenti per la gestione
di processi verticali specializzati quali NPL, digital payments, factoring e compliance.
Il prodotto FARADAY™ pensato per la compliance da soluzioni per la valutazione del rischio di fi-
nanziamento del terrorismo, di corruzione e riciclaggio, che mirano a soddisfare le esigenze di tutti
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
coloro che sono soggetti alla normativa europea e nazionale in materia, consente di gestire
differenti tipologie di dati e supportare il calcolo del rischio nei vari ambiti.
Polaris è la piattaforma (Marketplace) digitale B2B pensata per gestire in modo dinamico e
centra-lizzato i programmi di Supply Chain Finance, ideata per rispondere in modo flessibile e
integrato alle esigenze di Buyer, fornitori e Partner Finanziari; strumento ideale per grandi aziende
e multinazionali che gestiscono forniture ampie e diversificate. Polaris dà ai partner finanziari, alle
banche specializzate nel trade finance e Factors, ai fondi di investimento, ai family office la
possibilità di ampliare il proprio mercato di riferimento con una gestione centralizzata dei processi
di onboarding e formalizzazione contrattuale. Uno strumento semplice per gestire proattivamente
il debito commerciale all’interno delle proprie supply chain, sostenendo la liquidità dei fornitori in
collaborazione con un ampio ventaglio di possibili partners finanziari. Polaris digitalizza i principali
processi operativi in ambito reverse factoring, confirming e dynamic discounting rendendo
possibile anche l’inclusione nei programmi di sostegno delle grandi imprese sia dei fornitori di
dimensioni minori, sia di partners finanziari diversi dalle grandi banche commerciali.
Assiopay, focalizzata nello sviluppo di software per il mondo dei pagamenti e sistemi affini al
pagamento (buoni pasto e ricaricabili) ha sviluppato una piattaforma proprietaria (gateway) che
consente l’accesso ai vari provider di servizi, inoltre ha sviluppato un’applicazione SmartPOS
Android capace di integrare vari emettitori e abilitare il pagamento su circuiti di credito
internazionali oltre al software di gestione degli stessi (Assiopay Terminal Management System).
Assiopay progetta e sviluppa software e Apps per il pagamento, fidelizzazione, bigliettazione, buoni
pasto e molte altre soluzioni presso Banche, Istituti Finanziari, System Integrator, fornitori di servizi,
catene della grande distribuzione, ecc. attraverso soluzioni su misura.
In data 29 novembre 2021 sono stati sottoscritti i contratti definitivi per l’acquisizione del 100% del
capitale della società̀ Novigo Consulting Srl e per l’acquisizione del 100% del capitale della società̀
LBA Consulting Srl. Le nuove acquisizioni Novigo e LBA rafforzano l’offerta TXT in settori già̀ presidiati
quali il segmento della gestione digitale del credito al consumo e prodotti finanziari per l’impresa
dove opera la controllata Cheleo, e quello dei pagamenti digitali e dell’e-commerce dove opera
la controllata Assiopay, aggiungendo nuovi prodotti proprietari (una piattaforma di e-commerce
e una cassa digitale) e importanti competenze tecnologiche e di processo, allargando il
portafoglio clienti e il portafoglio di soluzioni Fintech che beneficerà̀ di importanti sinergie.
Il corrispettivo per l’acquisto del 100% di LBA è stato convenuto tra le parti in Euro 2,73 milioni pagati
per cassa al closing più̀ aggiustamento prezzo da pagare in azioni ordinarie proprie TXT entro 30
giorni dall’approvazione del bilancio 2021 di LBA sulla base dell’EBITDA effettivo conseguito da LBA
nell’anno in corso. La Posizione Finanziaria Netta di LBA che risulterà̀ al 31 dicembre 2021 sarà̀
regolata in azioni nell’ambito dell’aggiustamento prezzo. Il contratto di acquisizione quote LBA
prevede clausole di retention e di claw-back per i due soci venditori e managers con scadenza
compresa tra la data di approvazione bilancio LBA che chiuderà̀ al 31 dicembre 2024 e la data di
approvazione bilancio LBA che chiuderà̀ al 31 dicembre 2026; il valore massimo del claw-back
previsto dal contratto, se dovuto dai soci venditori LBA a TXT, è pari al valore dell’aggiustamento
prezzo riconosciuto da TXT ai soci venditori LBA alla data del closing.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Il corrispettivo per l’acquisto del 100% di Novigo è stato convenuto tra le parti in Euro 3,5 milioni, di
cui Euro 2,45 milioni (70%) pagati per cassa al closing ed Euro 1,05 milioni (30%) mediante
corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT; l'Enterprise Value Novigo verrà̀ aggiustato entro
trenta giorni dalla data di approvazione del bilancio 2021 sulla base dell'EBITDA effettivo conseguito
dalla società̀ nell'anno in corso. Il contratto di acquisizione quote Novigo prevede clausole di
retention e di earn-out per i tre soci venditori e managers di Novigo con scadenza all'approvazione
del bilancio che chiuderà̀ al 31 dicembre 2024; il valore massimo dell'earn-out previsto dal
contratto, se dovuto da TXT ai soci venditori di Novigo, sarà̀ pari a Euro 0,8 milioni da regolare
mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT.
In data 28 dicembre 2021 è stato sottoscritto il contratto definitivo per l’acquisizione del 100% del
capitale della società̀ Quence Srl. Con l'acquisizione di Quence, TXT integra l’offerta nel segmento
del SW Quality Assurance rafforzando il suo posizionamento di leadership nel mercato domestico.
L’operazione straordinaria Quence ha l'obiettivo strategico di rafforzare l’offerta Fintech TXT bel
segmento dell'ingegneria del software con servizi specializzati di SW Application Lifecycle
Management (ALM), SW Quality Assurance & Testing e Data Intelligence. Il corrispettivo per
l’acquisto del 100% di Quence è stato convenuto tra le parti in Euro 2,0 milioni, di cui Euro 1,4 milioni
(70%) pagati per cassa al closing ed Euro 0,6 milioni (30%) verranno corrisposti mediante
corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT cedute al prezzo di mercato risultante alla chiusura
della giornata di borsa antecedente la data del closing. La Posizione Finanziaria Netta di Quence
che risulterà̀ al 31 dicembre 2021 sarà̀ regolata parzialmente in denaro e parzialmente in azioni
ordinarie TXT nelle medesime proporzioni applicate al pagamento dell'Enterprise Value.
Le operazioni di acquisizione iniziate nel 2019, continuate nel 2020 e 2021 nell’ambito della Divisione
Fintech consentono a TXT di allargare significativamente il target dei clienti e ampliare la propria
offerta con nuovi prodotti, nuove competenze e nuove specializzazioni ad alto valore aggiunto,
rafforzandone la presenza sul mercato.
ATTIVITA’ DI RICERCA E SVILUPPO
La Divisione TXT Aerospace, Aviation & Automotive si caratterizza per la capacità di creare
soluzioni di avanguardia e di alta affidabilità, in cui la tecnologia è il fattore abilitante per il
business, con specializzazione in software e sistemi ‘mission critical’, ‘software embedded’ e
strumenti software per addestramento e training basati su simulazione e su ‘virtual & augmented
reality’.
Nel 2021 sono proseguiti gli investimenti che hanno portato al rilascio di nuove soluzioni software
nelle aree del Flight Operations (Pacelab FPO Cloud), del Training con tecnologie di Augmented
Reality e Virtual Reality (Pacelab WEAVR) e della configurazione della cabina degli aerei (Pacelab
CABIN).
Pacelab FPO Cloud è rivolto alle compagnie aeree e permette ai piloti di ottimizzare la rotta
durante il volo per ridurre consumi di carburante ed inquinamento e per evitare turbolenze. E’ in
corso un progetto con una delle principali compagnie aeree nord-americane basato sulla nuova
versione cloud-based del software che offre innovative funzionalità.
19
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Pacelab CABIN è un prodotto software di TXT rivolto ai costruttori di aerei che supporta le attività
di configurazione della cabina dei velivoli per trasporto passeggeri nelle fasi di vendita alle
compagnie aeree. Pacelab CABIN, già in uso presso i principali costruttori, è stato esteso per
permettere la collaborazione via Cloud tra team di configurazione distribuiti geograficamente ed
offrire innovative modalità di configurazione interattiva e collaborativa e di visualizzazione delle
configurazioni di cabina tramite Realtà Aumentata. Queste nuove funzionalità introducono
importanti innovazioni nel processo di configurazione della cabina e hanno permesso di estendere
significativamente i rapporti esistenti con una grande società USA per il design delle cabine dei
loro principali aerei.
Pacelab WEAVR è una innovativa piattaforma per lo sviluppo e la fruizione di applicazioni per il
training di piloti, equipaggi e manutentori, specializzata per le esigenze sia dei costruttori di velivoli
e di motori sia delle scuole di formazione del settore aereonautico. La piattaforma è già in uso
anche in altri settori come l’automotive, il manufactuing e nell’ambito della difesa. WEAVR
consolida l’esperienza di TXT nel settore, maturata negli anni attraverso la realizzazione di numerosi
progetti e di simulatori complessi, ed è realizzata con innovative tecniche di Realtà Virtuale e di
Realtà Aumentata.
Nel 2021 sono proseguiti i progetti nell’ambito del programma di ricerca agevolata co-finanziati
dal framework di ricerca della Commissione Europea HORIZON 2020, dalla German Aviation
Research Program e dai fondi di sviluppo regionale in Lombardia e Puglia.
I progetti mirano a sviluppare nuove applicazioni industriali e competenze su tecnologie
innovative come Artificial Intelligence, Big Data Analysis, IoT ed Augmented Reality in diversi domini
come l’aeronautica e il manufacturing e si basano sull’esperienza di TXT nell’ambito dell’Industria
4.0, Digital manufacturing e Training & Simulation:
• Il progetto XMANAI con TXT come coordinatore si occupa di sviluppare una piattaforma di
eXplainable Artificial Intelligence per supportare use-cases in ambito manufacturing (end-
users: FORD, CNH, Whirlpool)
• Il progetto AI REGIO supporta l’implementazione di percorsi di trasformazione digitale guidati
dall’Intelligenza Artificiale per piccole medie imprese manifatturiere verso la futura industria
5.0
• Il progetto ADMITTED di cui TXT è coordinatore si occupa di costruire un ambiente BigData e
un set di algoritmi per l’analisi dei dati dei voli di test della prossima generazione di elicotteri
Leonardo (Next Generation Civil Tilt Rotor)
• Il progetto ICARUS mira a costruire una piattaforma di Big Data analysis in ambito
aeronautico che permetta di condividere dati da sorgenti diversi tracciandoli con blockchain
e analizzarli per estrarne del valore
• Il progetto FASTEN mira a sviluppare una piattaforma per sistemi di produzione interamente
connessi per prodotti ad elevata personalizzazione con uso di sofisticate tecnologie software
per l’auto-apprendimento, auto-ottimizzazione e controllo avanzato.
• Il progetto OPTIMAL mira a sviluppare migliorate tecniche di fuel efficiency e big data
analytics sui risultati di volo.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
• Il progetto SMART4CPPS mira a sviluppare applicazioni IoT e Big Data per programmi di
manutenzione predittiva
• Il progetto QU4LITY si occupa sviluppare il concetto di “augmented worker” in ambito
manufatturiero supportando il lavoratore con Realtà Aumentata, Intelligenza Artificiale e
Internet of Things
I progetti sono condotti nell’ambito di consorzi internazionali da 3 a 43 partners con aziende leader
di settore, importanti università e centri di ricerca.
La Divisione Fintech si caratterizza per la capacità di creare prodotti all’avanguardia e di alta
affidabilità.
Assiopay continua lo sviluppato della piattaforma di payment processing ViP (Voucher Intelligent
Payment platform) per consentire la gestione completo di strumenti di pagamento basati sul
concetto di voucher, la gestione delle fidelity card e dei terminali pos. Il vantaggio della
piattaforma semplifica il ciclo di vita del pagamento rendono uniforme la gestione del voucher a
prescindere dall'emettitore e dalla sua forma fisica (cartaceo, elettronici,
virtualizzati su mobile), dalla tipologia di terminale utilizzato e dalla infrastruttura usata. La
modularità della piattaforma consente di confezionare i servizi al cliente in funzione delle loro
reali esigenze. Nonostante la società sia nata solo nel 2019 la piattaforma oggi è utilizzata in Italia
dalla maggior parte degli emettitori di buoni pasto e da diversi operatori della GDO.
Il Progetto di ricerca i-mole, sviluppato da Assioma.Net si pone l'obiettivo di creare gli strumenti
per un ecosistema dedicato alla logistica. Il progetto prevede investimenti per oltre 6 milioni di
euro e che ha ottenuto un finanziamento a fondo perduto da parte della Regione Puglia per oltre
il 60% degli investimenti. L’idea di ricerca è di superare i limiti e la frammentazione dei Sistemi
Gestionali tradizionali per costruire un innovativo Framework logistico su cui far crescere un
ecosistema. I-Mole è costituita da un Ecosistema Digitale di Business, costituito da tutte le
Organizzazioni che offrono e/o che acquistano beni/servizi messi a disposizione da I-Mole. Le
imprese contribuiscono sia ad arricchire i servizi dall’ecosistema sia ad estendere il mercato a cui
questi servizi sono venduti: ogni impresa può essere fornitrice di uno o più servizi; utilizzatrice di uno
o più servizi, fornitrice di alcuni servizi ed utilizzatrice di altri servizi disponibili nell’ecosistema.
Cheleo società del Gruppo specializzata nella progettazione di applicazioni finanziarie rivolte alle
Banche e Società Finanziarie distinguendosi per il particolare supporto consulenziale fornito alla
clientela. Nell’ambito del Credito al Consumo, offre una Suite di prodotti finanziari mantenuti
costantemente compliant alle disposizioni normative.
Le applicazioni finanziarie sono costantemente soggette ad implementazioni ed evolutive
determinate dalle emanazioni direttive degli organi Vigilanti, Banca d’Italia e BCE in primis, nel
rispetto della compliance incrementandone la copertura funzionale e, nel contempo, evolvendo
l’architettura in funzione delle nuove opportunità tecnologiche ed informatiche.
Nel 2021 il Gruppo ha confermato questo trend di investimenti rivolte principalmente sulle seguenti
aree:
a) New front-end web nativo della Cessione del Quinto dello stipendio (QUEEN)
b) Nuovo configuratore QUEEN
c) Completamento front end web nativo dell’applicativo leasing (ACE)
21
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
d) Segnalazioni BCE – Bankit
e) Integrazione Suite Cheleo - Faraday
f) Gestione automatica costo ammortizzato e maturazioni
g) Nuove Sviluppi su applicativo Factoring (KING)
h) Ricerca e Sviluppo, testing nuovi prodotti
TXT Risk Solutions ha proseguito nel suo percorso d’innovazione della soluzione FARADAY, che ha
come punto di forza la continua evoluzione sia funzionale sia nell’applicazione di tecnologie
innovative per la gestione del Rischio.
Nel 2021 ha generato una notevole esperienza e costruito un insieme di modelli di IA sviluppati su
diversi settori permettendo di avere un magazzino di modelli intelligenti da utilizzare come
semilavorati sui clienti, ha sviluppato nuovi modelli probabilistici per settori non ancora esplorati
tra cui:
• modulo delle criptovalute, che permette di individuare all’interno dell’intermediario finanziario
i clienti che hanno una alta probabilità di utilizzare le valute virtuali e di approfondire il
comportamento di questi soggetti nella normale attività della banca. Il modulo è stato
installato in MpS, riscontrando una soddisfazione del cliente.
• modulo della gestione dei rinnovi delle adeguate verifiche, esso permette con l’applicazione
dell’intelligenza artificiale di ridurre l’intervento umano solo alle situazioni che veramente
hanno bisogno di essere riviste, permettendo un risparmio di tempo e risorse significativo.
• Modulo controlli PA in esso si sono applicate le tecniche di controllo mutuate dagli
intermediari finanziari ed introdotti sistemi di intelligenza artificiale per prendere decisioni sui
processi di controllo amministrativi.
ANDAMENTO REDDITUALE DEL GRUPPO
I Ricavi sono stati di € 96,4 milioni in crescita del 40,2% rispetto ai € 68,8 milioni nel 2020. A parità
di perimetro di consolidamento i ricavi sono cresciuti del 13,3% e le acquisizioni hanno contribuito
per € 18,3 milioni. I ricavi di software nel 2021 sono stati € 8,4 milioni, in leggera diminuzione
rispetto al 2020. I ricavi da servizi sono stati € 87,9 milioni, in crescita del 46,2% rispetto al 2020 (€
60,1 milioni). La Divisione Aerospace, Aviation e Automotive ha avuto ricavi di € 54,0 milioni in
crescita del +32,1% rispetto al 2020 (€ 40,8 milioni). La Divisione Fintech ha avuto ricavi di € 42,4
milioni in crescita del +51,9% rispetto al 2020.
I costi commerciali sono stati di € 9,8 milioni, in aumento del 27,7% rispetto al 2020, l’incidenza di
tali costi sui ricavi è diminuita dal 11,1% nel 2020 a 10,1% nel 2021.
I costi generali e amministrativi sono stati di € 8,2 milioni, in crescita di € 1,8 milioni rispetto al
2020 (€ 6,4 milioni). L’incidenza dei costi sui ricavi è diminuita dal 9,3% nel 2020 al 8,5% nel 2021,
principalmente per effetto di un contenimento ed ottimizzazioni di costi su un perimetro di
attività più ampio dopo le acquisizioni di Teratron GmbH, Novigo Consulting Srl, LBA Consulting Srl,
e Quence Srl.
Il Risultato operativo lordo (EBITDA) è stato di € 14,5 milioni, in crescita del +69,6% rispetto al 2020
(€ 8,6 milioni), dopo investimenti in ricerca e sviluppo (+3,1%). Le spese generali e amministrative
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
in termini di incidenza sui ricavi sono in diminuzione rispetto all’anno precedente passando dal
9,3% nel 2020 al 8,5% nel 2021 nonostante i costi legati alle acquisizioni e per effetto di un
contenimento ed ottimizzazioni di costi su un perimetro di attività più ampio dopo le acquisizioni.
La marginalità sui ricavi è passata dal 12,5% del 2020 al 15,1% del 2021.
L’Utile ante imposte è stato di € 10,3 milioni, rispetto ai € 5,9 milioni nel 2020. I proventi finanziari
imputabili alla gestione degli investimenti finanziari sono pari a € 0,7 milioni. La gestione
prudente e diversificata con investimenti prevalentemente in assicurazioni multiramo ha
permesso di mitigare le perdite generate dalla volatilità dei mercati finanziari legati alla
pandemia COVID-19. Nel 2020 rientrava in questa voce un ricavo finanziario non ricorrente
positivo dovuto al calcolo puntuale del valore dell’opzione PUT/CALL sul rimanente 21% del
capitale di PACE.
CAPITALE INVESTITO CONSOLIDATO
Il Capitale Investito al 31 dicembre 2021 è di € 102,2 milioni, in aumento di € 38,4 milioni rispetto al
31 dicembre 2020 (€ 63,8 milioni), principalmente per effetto delle acquisizioni dell’anno (€ 21,4
milioni) e per la crescita organica per € 16,9 milioni.
I dettagli sono mostrati nella seguente tabella:
Le immobilizzazioni immateriali sono di € 52,6 milioni, in crescita di € 15 milioni per effetto
dell’acquisizioni (€ 15,8 milioni) al netto degli ammortamenti dell’esercizio sulle immobilizzazioni
per proprietà intellettuale del software e portafoglio clienti delle acquisizioni dell’anno.
Le immobilizzazioni materiali di € 12,1 milioni, sono aumentate di € 4,7 milioni rispetto al 31 dicembre
2020 principalmente per effetto dell’acquisizioni dell’anno (€ 3,9 milioni) e per la differenza per
l’effetto netto degli investimenti dell’anno al netto degli ammortamenti di competenza del periodo.
(Importi in migliaia di euro) 31.12.2021 31.12.2020
Total
variance
of which M&A
2021
of which
TXT
Immobilizzazioni immateriali 52.626 37.653 14.973 15.753 (780 )
Immobilizzazioni materiali nette 12.126 7.460 4.666 3.885 781
Altre attività immobilizzate
16.529 2.299 14.230 101 14.129
Capitale Immobilizzato 81.281 47.412 33.869 19.739 14.130
Rimanenze 7.810 4.749 3.061 1.450 1.611
Crediti commerciali 43.156 35.411 7.745 3.268 4.477
Crediti vari e altre attività a breve
8.864 5.782 3.082 1.800 1.282
Debiti commerciali (6.303 ) (4.176 ) (2.127 ) (541 ) (1.586 )
Debiti per imposte (5.700 ) (5.147 ) (553 ) (690 ) 137
Debiti vari e altre passività a breve
(23.650 ) (17.471 ) (6.179 ) (3.265 ) (2.914 )
Capitale circolante netto 24.177 19.148 5.029 2.022 3.007
TFR e altre passività non correnti
(3.297 ) (2.757 ) (540 ) (347 ) (193 )
Capitale investito 102.161 63.803 38.358 21.414 16.944
Patrimonio netto del gruppo 92.655 85.454 7.201 0 7.201
Patrimonio netto di terzi 412 409 3 412 (409 )
Posizione finanziaria netta (Liquidità)
9.094 (22.060 ) 31.154 21.002 10.152
23
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Tra gli investimenti dell’anno è contabilizzato il diritto d’uso dell’immobile in cui TXT ha spostato la
sede legale nell’assemblea del 13 settembre 2021 in Cologno Monzese (€ 2,2 milioni)
Le altre attività immobilizzate di € 16,5 milioni costituito principalmente da un investimento di
natura finanziaria nel capitale di Banca del Fucino pari a € 14,3 milioni e per la differenza da attività
per imposte anticipate. L’incremento dovuto all’effetto delle acquisizioni ammonta ad € 0,1 milioni.
Il Capitale Circolante Netto è aumentato di € 5,0 milioni da € 19,1 milioni al 31 dicembre 2020 a €
24,2 milioni al 31 dicembre 2021, per effetto della crescita organica (€ 3,0 milioni) al netto del
consolidamento delle acquisizioni dell’esercizio e per effetto delle acquisizioni dell’anno (€ 2,0
milioni).
I debiti per Trattamento di Fine Rapporto dei dipendenti italiani e altre passività non correnti di €
3,3 milioni aumentano di € 0,5 milioni rispetto a fine 2020 per effetto delle acquisizioni 2021 (€ 0,4
milioni).
L’European Securites and Markets Authority (ESMA) ha pubblicato in data 4 marzo 2021 gli
Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del Regolamento UE 2017/1129
(“Regolamento sul Prospetto”).
Con il “Richiamo di attenzione n. 5/21” del 29 aprile 2021, CONSOB ha dichiarato l'intenzione di
conformare le proprie prassi di vigilanza in materia di posizione finanziaria netta ai suddetti
orientamenti ESMA. In particolare, CONSOB ha dichiarato che i prospetti da essa approvati, a
decorrere dal 5 maggio 2021, dovranno risultare conformi ai suddetti Orientamenti ESMA.
Pertanto, in base alle nuove previsioni, gli emittenti quotati dovranno presentare, nelle note
illustrative dei bilanci annuali e delle semestrali, pubblicate a partire dal 5 maggio 2021, un nuovo
prospetto in materia di indebitamento da redigere secondo le indicazioni contenute nei paragrafi
175 e seguenti dei suddetti Orientamenti ESMA.
Al riguardo, gli Orientamenti ESMA prevedono le seguenti principali modifiche al prospetto
sull’indebitamento:
• non si parla più di “Posizione finanziaria netta”, ma di “Totale indebitamento finanziario”;
• nell’ambito dell’indebitamento finanziario non corrente occorre includere anche i debiti
commerciali e gli altri debiti non correnti, cioè i debiti non remunerati, ma che
presentano una significativa componente di finanziamento implicito o esplicito (per
esempio, i debiti verso fornitori con scadenza superiore a 12 mesi);
• nell’ambito dell’indebitamento finanziario corrente, occorre indicare separatamente la
parte corrente dell’indebitamento finanziario non corrente.
• il “debito finanziario” include il debito remunerato (ossia il debito fruttifero) che
comprende, tra l’altro, le passività finanziarie relative a contratti di locazione a breve
e/o a lungo termine. L’informativa sui debiti per leasing deve essere fornita
separatamente
L’applicazione degli Orientamenti ESMA e l’adozione della nuova definizione di “Totale
indebitamento finanziario” hanno determinato al 31 dicembre 2021 un incremento
dell’indebitamento finanziario di euro 31,2 milioni.
Indebitamento (disponibilità) finanziario netto e costo del debito
24
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Di seguito è presentata una sintesi dei principali fenomeni che hanno avuto un impatto
sull’indebitamento finanziario netto che al 31 dicembre 2021 è pari a 9,1 milioni di euro (22,1) milioni
di euro al 31 dicembre 2020.
(Importi in migliaia di Euro)
31.12.2021
31.12.2020
Var
Disponibilità liquide
(36.076)
(11.933)
(24.144)
Strumenti finanziari valutati al Fair Value
(48.869)
(68.161)
19.292
Liquidità
(84.945)
(80.093)
(4.851)
Debito finanziario corrente(inclusi gli strumenti di debito, ma
esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)
28.800
20.354
8.446
Parte corrente del debito finanziario non corrente
15.770
10.281
5.489
Indebitamento finanziario corrente
44.570
30.635
13.935
Indebitamento finanziario corrente netto
(40.375)
(49.458)
9.084
Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli
strumenti di debito)
49.469
27.398
22.070
Strumenti di debito
-
-
-
Debiti Commerciali e altri debiti non correnti
-
-
-
Indebitamento finanziario non corrente
49.469
27.398
22.070
Totale indebitamento finanziario
9.094
(22.060)
31.155
Di seguito la composizione dell’indebitamento riferito all’applicazione del principio IFRS 16:
(Importi in migliaia di Euro)
31.12.2021
31.12.2020
Var
Indebitamento riferito a IFRS 16
(5.748)
(5.074)
(674)
Di seguito si riporta la disponibilità finanziaria netta Adjusted al 31 dicembre 2021 che comprende
l’aggiustamento per i debiti non monetari relativo alle acquisizioni avvenute nel corso
dell’esercizio 2021:
25
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
La composizione dell’Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2021 è così articolata:
• Disponibilità liquide ed equivalenti di € 36,1 milioni sono giacenze principalmente in Euro,
presso primarie banche italiane. Lo scorso anno la liquidità era depositata su conti correnti
per € 11,9 milioni. L’incremento è dovuto principalmente al consolidamento delle
acquisizioni avvenute nell’anno e ai nuovi finanziamenti richieste.
• Strumenti finanziari valutati al fair value di € 48,9 milioni sono costituiti da investimenti in
fondi assicurativi multiramo a capitale parzialmente garantito (€ 40,4 milioni) e fondi
obbligazionari, bilanciati e absolute return con profilo di rischiosità medio-bassa (€ 0,6
milioni), e una gestione patrimoniale di tesoreria per € 7,9 milioni.
• Il Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente
del debito finanziario non corrente) al 31 dicembre 2021 è di € 28,8 milioni e si riferiscono
(a) per € 19,9 milioni a finanziamenti a breve termine (denaro caldo), (b) per € 0,8 milioni
esborso stimato per il primo Earn Out dei soci Assioma (c) per € 1,5 milioni alla quota a
breve termine del debito per il pagamento dei canoni di affitto e noleggio di uffici, auto e
stampanti per tutte le rate fino al termine dei relativi contratti a seguito dell’adozione del
nuovo principio contabile (IFRS 16), (d) per €0,3 relativo a debiti verso Partner UE e (e) per
€ 6,3 milioni relativo a esborsi stimati per ultimare le acquisizioni avvenute nei ultimi mesi
dell’anno.
• La Parte corrente del debito finanziario non corrente di €15,8 milioni fa riferimento alla
quota a breve dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine.
• Il Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito) al 31
dicembre 2021 di € 49,5 milioni si riferiscono (a) per € 39,9 milioni alla quota di nuovi
finanziamenti a medio-lungo termine per la quota con scadenza oltre 12 mesi, (b) per € 2,8
milioni alla valorizzazione del debito per l’opzione PUT/CALL per l’acquisizione TXT Working
Capital Solutions Srl, come stima degli ulteriori esborsi per l’esercizio dell’opzione Put/Call
nel periodo 2021-2025 per l’acquisto del rimanente 40% delle quote della società e per
l’acquisizione di TXT Risk Solutions (€ 0,2 milioni), (c) per €1,6 milioni esborso stimato per il
secondo Earn Out dei soci Assioma, (d) per € 0,1 milioni Il debito legato all’Aggiustamento
Prezzo Azioni Vincolate per l’acquisto di HSPI SpA, (e) per € 0,2 milioni la quota a lungo della
(Importi in migliaia di euro) 31.12.2021 31.12.2020 Var
Disponibilità liquide ed equivalenti
36.076 11.933 24.143
Titoli negoziabili valutati al fair value 48.869 68.161 (19.292)
Crediti finanziari a breve - - -
Passività finanziarie correnti
(44.570) (30.635) (13.935)
Disponibilità finanziaria a breve termine
40.375 49.459 (9.084)
Debiti finanziari non correnti - Lessors IFRS 16 (4.209) (3.580) (629)
Altre Passività finanziarie non correnti
(45.260) (23.818) (21.442)
Passività finanziarie non correnti
(49.469) (27.398) (22.071)
Disponibilità Finanziaria Netta
(9.094 ) 22.061 (31.155)
Debiti Non Monetari per aggiustamento del
prezzo delle acquisizioni 2021 da paggare in azioni TXT 5.253 - 5.253
Disponibilità Finanziaria Netta Adj
(3.841 ) 22.061 (25.902 )
26
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Put/Call legata a TXT Risk Solutions Srl dopo la rinegoziazione, (f) per € 4,2 milioni alla quota
a medio-lungo termine del debito per il pagamento dei canoni di affitto e noleggio di uffici,
auto e stampanti per tutte le rate fino al termine dei relativi contratti a seguito dell’adozione
del principio contabile IFRS16 (g) per € 0,2 milioni il debito per la copertura dal rischio di
interesse (fair value Interest Rate Swap) (h) per €0,5 milioni esborso stimato per il primo
Earn Out dei soci Novigo.
Gestione della liquidità
AL 31 dicembre 2021 la maggior parte degli strumenti finanziari negoziabili (€ 48,9 milioni) è stata
investita in prodotti assicurativi multiramo (€ 40,9 milioni) da cui l’azienda può decidere il
disinvestimento in qualsiasi momento e senza particolari oneri per far fronte ad opportunità di
investimento.
I prodotti assicurativi multiramo permettono di abbinare:
• una Gestione Separata - Ramo primo (€ 34,5 milioni) che ha la caratteristica di una
sostanziale garanzia sul capitale investito, stabilità dei rendimenti nel tempo, perché
investe in titoli di alta qualità, facilmente liquidabili, poco esposti a forti e rapide
oscillazioni di valore.
• Fondi obbligazionari, bilanciati e assicurativi - Ramo terzo (€ 6,4 milioni) che consentono
di partecipare agli andamenti dei mercati finanziari.
Nel corso dell’esercizio la gestione della liquidità ha avuto un’utile di € 0,8 milioni
ANALISI QUARTO TRIMESTRE 2021
L’analisi dei risultati gestionali del quarto trimestre 2021, confrontati con quelli del quarto trimestre
dell’esercizio precedente, sono riportati di seguito:
(Importi in migliaia di Euro)
Q4 2021
%
Q4
2020
%
Var %
RICAVI
29.630
100
20.927
100
41,6
Costi diretti
16.891
57,0
13.125
62,7
28,7
MARGINE LORDO
12.739
43,0
7.802
37,3
63,3
Costi di Ricerca e Sviluppo
1.799
6,1
1.639
7,8
9,8
Costi Commerciali
3.270
11,0
1.881
9,0
73,8
Costi Generali & Amministrativi
1.910
6,4
1.841
8,8
3,7
RISULTATO OPERATIVO LORDO (EBITDA)
5.760
19,4
2.441
11,7
136,0
Ammortamenti e svalutazioni
1.511
5,1
2.429
11,6
(37,8)
Oneri riorganizzazione e non ricorrenti
9
0,0
(242)
(1,2)
(103,7)
UTILE OPERATIVO (EBIT)
4.240
14,3
(230)
(1,1)
(1943,5)
Proventi (oneri) finanziari
361
1,2
228
1,1
58,3
Proventi (oneri) straordinari/finanziari legati alle acquisizioni
0
0,0
1.331
6,4
(100,0)
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE (EBT)
4.601
15,5
1.329
6,4
246,2
Imposte
(893)
(3,0)
(224)
(1,1)
298,7
UTILE NETTO
3.708
12,5
1.105
5,3
235,6
27
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
L’andamento rispetto al quarto trimestre dello scorso anno è stato il seguente:
• I Ricavi netti sono di € 29,6 milioni, in crescita del 41,6% rispetto al quarto trimestre 2020 (€
20,9 milioni). A parità di perimetro di consolidamento i ricavi sono cresciuti del 25,4% e le
acquisizioni dell’anno hanno contribuito per € 3,3 milioni. I ricavi di software, subscriptions
e manutenzioni sono stati di € 2,1 milioni, allineati al quarto trimestre 2020 (€ 2,1 milioni). I
ricavi da servizi sono stati € 27,5 milioni, in crescita del 46,2% rispetto ai € 18,8 milioni del
2020.
• L’EBITDA nel quarto trimestre 2021 è stato di € 5,8 milioni, in crescita del +136% rispetto al
quarto trimestre 2020 (€ 2,4 milioni), anche grazie ad importanti risparmi nei costi
commerciali. La redditività sui ricavi nel quarto trimestre 2021 è stata del 19,4%.
• I Proventi ed (oneri) finanziari e non ricorrenti sono stati postivi per € 0,4 milioni. Gli
investimenti di liquidità hanno prodotto un provento finanziario per € 0,8 milioni (pari a €
0,2 milioni nel quarto trimestre 2020). Nel quarto trimestre 2020, in tale voce è stato
contabilizzato un provento di € 1,3 milioni per il minor costo da pagare per l’opzione
PUT/CALL legato all’acquisizione del ownership interest del capitale di TXT Risk Solutions.
• Il Risultato ante imposte è stato quindi positivo per € 4,6 milioni rispetto al risultato di € 1,3
milioni, nel quarto trimestre 2020.
• Il Risultato netto nel quarto trimestre 2021 è stato positivo per € 3,7 milioni rispetto al
risultato di € 1,1 milioni nel pari periodo 2020 dopo accantonamenti per imposte di € 0,9
milioni.
DIPENDENTI
Al 31 dicembre 2021 i dipendenti erano 1.210 persone, con un aumento di 214 persone rispetto
all’organico di 996 persone al 31 dicembre 2020 per effetto della crescita delle attività e
dell’acquisizioni (118 persone).
ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO
I risultati economici di TXT del 2021 confrontati con quelli del 2020 sono riportati di seguito:
DATI ECONOMICI
2021
%
2020
%
VAR %
(Importi in migliaia di Euro)
RICAVI
38.692
100,0
27.518
100,0
40,6
EBITDA
7.056
18,2
2.958
10,7
138,5
UTILE OPERATIVO (EBIT)
6.041
15,6
1.650
6,0
266,1
UTILE NETTO
5.080
13,1
1.758
6,4
189,0
DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI
31.12.2021
31.12.2020
Var
(Importi in migliaia di Euro)
Capitale immobilizzato
103.919
57.727
46.192
Capitale circolante netto
10.100
15.115
(5.015)
28
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
TFR e altre passività non correnti
(810)
(812)
2
Capitale investito
113.209
72.030
41179,0
Indebitamento Finanziario Netto
(22.318)
13.077
(35.395)
Patrimonio netto
90.891
85.107
5.784
ALTRE INFORMAZIONI
31.12.2021
31.12.2020
Var
Numero di dipendenti
514
420
94
Quotazione del titolo TXT
10,14
7,88
2,26
Al 31 dicembre 2021 i dipendenti della Capogruppo erano 514 persone, con un incremento netto
di 94 persone rispetto all’organico di 420 persone al 31 dicembre 2020 per effetto della crescita
organica delle attività nel settore Aerospace.
L’assemblea straordinaria degli azionisti di TXT e-solutions (“TXT e-Solutions”) in data 13
settembre 2021 ha approvato, tra l’altro, i) il trasferimento della sede legale della società dal
comune di Milano al Comune di Cologno Monzese e la ii) modifica per integrazione dall’articolo
15 dello statuto sociale al fine di prevedere le procedure da adottare nel caso della nomina per
cooptazione di un Consigliere di Amministrazione allorquando siano state presentate le
dimissioni da parte di un componente del Consiglio di Amministrazione tratto dalla Lista di
minoranza.
RICONCILIAZIONE PATRIMONIO NETTEO CAPOGRUPPO/CONSOLIDATO
ANDAMENTO DEL TITOLO TXT, AZIONI PROPRIE ED EVOLUZIONE AZIONISTI E AMMINISTRATORI
(Euro/000) 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019
Come da bilancio TXT e-solutions S.p.A. 90.891 85.107 84.054
5.080 1.758 3.209
Eccedenza dei patrimoni netti dei bilanci
comprensivi dei risultati di esercizio, rispetto
ai valori di carico delle partecipazioni in
(44.532) (31.478) (17.443) 4.144 3.131 2.849
Rettifiche di consolidamento, al netto
dell'effetto fiscale, per:
- differenza tra prezzo di acquisto e
corrispondente patrimonio netto contabile
(goodwill)
44.593 30.431 19.640
- differenza allocata a IP, CR e DTA con PPA 7.028 6.682 4.586 (1.847) (1.336) (1.194)
- imposte differite passive su differenza
allocato a IP e CR con PPA
(1.961) (1.864) (1.279) 515 373 294
- Put/call minority (2.951) (3.015) (7.537) (53) 789 (4.229)
- eliminazione dividendi infragruppo
- ripresa svalutazione partecipaione Sense iR - 39
- altre rettifiche - - (520)
Ricalcolato TXT Group 93.067 85.863 82.021 7.839 4.715 448
Patrimonio Netto
Utile Netto
29
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Nel 2021 il titolo TXT e-solutions ha registrato un prezzo ufficiale massimo di € 10,66 il 15 novembre
2021 e minimo di € 6,76 il 19 marzo 2021. Al 30 dicembre 2021 il titolo quotava € 10,14.
La media dei volumi giornalieri degli scambi in Borsa nel 2021 è stata di 31.763 azioni, in
miglioramento rispetto alla media giornaliera di 24.916 azioni nel corso del 2020.
Le azioni proprie al 31 dicembre 2021 erano 1.243.372 (1.401.429 31 dicembre 2020), pari al 9,56% delle
azioni emesse, ad un valore medio di carico pari ad Euro 3,28 per azione. Nel corso del 2021 sono
state acquistate 33.940 azioni ad un prezzo medio di € 7,84.
In data 12 febbraio 2021 a fronte dell’acquisizione delle quote di partecipazione della società
Assiopay Srl, quale parziale corrispettivo del prezzo concordato con i soci della stessa, sono state
consegnate 129.497 al prezzo concordato di € 7,59.
In data 16 agosto 2021 TXT ha venduto ai blocchi n. 62.500 azioni proprie, al prezzo di € 8,00
cadauna, per un corrispettivo complessivo di € 500.00 nell’ambito dell’operazione straordinaria di
acquisizione della Teratron GmbH.
Il programma di acquisto di azioni proprie è stato rinnovato nel corso dell’Assemblea del 22 aprile
2021. Il piano prevede l’acquisto di azioni fino al massimo del 20% del capitale sociale.
Per rimanere aggiornati in modo regolare sugli sviluppi della Società è attivo un canale di
comunicazione tramite mail (txtinvestor@txtgroup.com) a cui tutti possono iscriversi, in modo da
ricevere, oltre ai comunicati stampa, specifiche comunicazioni indirizzate ad Investitori e Azionisti.
INFORMATIVA SUI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE E GESTIONE DEI RISCHI
Nell’ambito di una più ampia trasformazione sostanziale, in termini di crescita, ottimizzazione di
spazi e riammodernamento di immagine, TXT e-solutions S.p.A. ha selezionato un nuovo head-
quarter ove trasferire la direzione e gli uffici operativi di Milano.
La selezione di una nuova sede ha trovato causa nell’esigenza di modificare gli spazi disponibili
per svolgere le attività di ufficio della Società, in linea con i programmi strategici e di crescita del
Gruppo. In particolare, il Gruppo intende concentrare la forza lavoro su Milano, attualmente
distribuita su due siti operativi, in una unica sede, mantenendo costante un livello di flessibilità
nella gestione del personale che consenta la crescita organica e inorganica del Gruppo, gestendo
nuove configurazioni e ambienti per favorire le attività lavorative in modalità smart-working, con
contestuale rotazione delle postazioni utilizzate. Tale operazione consente inoltre alla Società di
dare rilievo alle proprie strategie di crescita che vedono la stessa coinvolta in una transazione
verso il settore dell’hi-tech.
Nel mese di giugno a seguito di approfondite valutazioni, il Consiglio di Amministrazione ha
approvato la sottoscrizione con Laserfin S.r.l. di un contratto di locazione a uso non abitativo avente
a oggetto talune porzioni di un immobile sito in Cologno Monzese (MI), via Milano 150 che con-
sentono il raggiungimento delle finalità sopra descritte.
Il 13 settembre 2021, l’assemblea dei soci ha deliberato il trasferimento della sede legale della
società dal comune di Milano al comune di Cologno Monzese
30
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Il contratto di locazione prevede termini e condizioni particolarmente vantaggiose per gli obietti-
vi del Gruppo e avrà decorrenza da settembre, con canone di locazione annuale di importo pari
a Euro 380.000,00 con un risparmio di 60.000 Euro rispetto alle attuali condizioni dei contratti di
locazione relativi ai siti operativi di via Frigia e di Cesano Boscone.
L’operazione costituisce un’operazione con parti correlate in quanto Laserfin è controllata da
Laserline S.p.A., azionista di maggioranza relativa di TXT e società interamente controllata da Enrico
Magni, Presidente del Consiglio di Amministrazione di TXT.
###
Le altre operazioni compiute da TXT e-solutions S.p.A. con parti correlate, individuate dallo IAS 24,
riguardano essenzialmente la prestazione di servizi e la provvista e l’impiego di mezzi finanziari con
società del Gruppo. Tutte le operazioni fanno parte dell’ordinaria gestione, sono regolate a
condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti, e
sono compiute nell’interesse delle imprese del Gruppo.
Gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche dichiarano semestralmente
l’eventuale esecuzione di operazioni effettuate con la capogruppo e con le imprese controllate,
anche per interposta persona, secondo le disposizioni dello IAS 24.
Gli importi dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria con le parti correlate
sono evidenziati nella Nota n.11 delle “Note illustrative al bilancio consolidato”.
L’individuazione, l’approvazione e l’esecuzione delle operazioni con parti correlate di TXT sono re-
golate dalla “Procedura che disciplina le operazioni con parti correlate” approvata in data 8
novembre 2010 e pubblicata sul sito web: http://www.txtgroup.com/it/governance.
Si rimanda alla specifica sezione “Gestione dei Rischi” della Nota Integrativa per la descrizione dei
rischi, anche in relazione all’uso da parte delle imprese incluse nel bilancio consolidato di strumenti
finanziari.
CORPORATE GOVERNANCE, RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE E DICHARAZIONE INFORMAZIONI NON
FINANZIARIE
Lo statuto sociale della Capogruppo è conforme alle disposizioni del Codice di Autodisciplina
elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate.
In Allegato 2 è riportata la Relazione Annuale Governo societario e gli Assetti Proprietari.
In Allegato 3 è riportata la Relazione sulla remunerazione degli amministratori.
In Allegato 4 è riportata la Dichiarazione sulle informazioni non finanziarie.
ALTRE INFORMAZIONI
TXT e-solutions Spa controlla, direttamente o indirettamente, alcune società aventi sede in Stati
non appartenenti alla Comunità Europea (Società Extra UE) che rivestono significativa rilevanza ai
sensi dell’art. 36 del Regolamento Consob 16191/2007 concernente la disciplina dei mercati
(“Regolamento Mercati”). La Società ha in essere prassi e procedure che assicurano il rispetto delle
previsioni di cui alla citata disciplina Consob.
31
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
In ottemperanza a quanto disposto dall’art. 2428 quarto comma del Codice civile, si attesta che
TXT e-solutions S.p.A. alla data di chiusura dell’esercizio ha sedi secondarie a Torino, via Spano
43/45 e Pomigliano d’Arco (NA) Via ex-aeroporto consorzio Il sole.
EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
Il 2021 è stato caratterizzato da una ripresa dell’economia a livello globale con l’allentamento delle
misure restrittive legate al covid favorito all’accelerazione delle campagne vaccinali; per il 2021 e
per il 2022 l'economia globale è attesa in crescita rispettivamente del 5,9% e del 4,4% (stime del
Fondo Monetario Internazionale), dopo una contrazione del 3,1% registrata nel 2020. Con la crescita
dell’economia spinta anche dai piani di supporto nazionali, si è registrato un notevole incremento
dei prezzi delle materie prime e contrazioni nelle catene di approvvigionamento che hanno
generato una forte spinta inflazionistica inasprita dalle attuali tensioni militari sul territorio ucraino.
Per il 2022, in continuità rispetto al piano di crescita accelerata implementato nel 2021, gli obiettivi
del Gruppo TXT prevedono espansione sostenuta in Europa e Nord America e lo sviluppo
dell’ampia e diversificata clientela già acquisita nelle due attuali divisioni oltre che la nuova
clientela nazionale ed internazionale acquisita tramite le operazioni di M&A concluse nel 2021: (i)
nel mercato industriale (Aerospace, Automotive, etc.), dopo un 2021 che ha fatto registrare un
tasso di crescita organica double-digit per TXT, il Gruppo è in una situazione privilegiata per
beneficiare della ripresa economica e per cavalcare l’attuale trend di recupero del mercato
dell’aviazione civile dopo due anni di rallentamenti legati all’epidemia Covid, con ulteriori nuovi
benefici derivanti dalle sinergie tecnologiche e commerciali generate dal consolidamento e
dall’integrazione di Teratron a favore del segmento automotive; (ii) per la Divisione Fintech - che
include l’offerta per la pubblica amministrazione - nel 2022, a seguito degli importanti investimenti
in M&A che hanno caratterizzato il triennio appena conclusosi, si prevede un’accelerazione della
crescita organica favorita dall’avvio delle attività su bandi di gara pubblici vinti nell’ultimo trimestre
2021 e la stipula di importanti nuovi contratti nei segmenti dell’AML, risk management, digital
payments e del credito al consumo, oltre che un importante crescita inorganica spinta dalle
operazioni straordinarie di acquisizione concluse nel quarto trimestre 2021 che stanno portando
effetti positivi a livello di marginalità a posizionamento in segmenti strategici.
Il Dirigente Preposto Presidente del Consiglio di Amministrazione
Eugenio Forcinito Enrico Magni
Milano, 11 marzo 2022
32
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
TXT e-solutions Group
SEMESTRALETXT e-solutions
Group
RESOCONTO INTERMEDIO DI
GESTIONE
⬧⚫◆⧫◼⬧
◆ T
XT e-solutions Group
SEMESTRALETXT e-solutions
Group
RESOCONTO INTERMEDIO DI
GESTIONE
⬧⚫◆⧫◼⬧
◆
RELAZIONE SUL
GOVERNO SOCIETARIO
⬧⚫◆⧫◼⬧
◆
AL 30 SETTEMBRE 2021
Ai sensi dell’Art. 123-bis del TUF
AL 31/12/2021
AL 31/12/2021
AL 31/12/2021
E GLI ASSETTI
PROPRIETARI 2021
AL 31/12/2021
AL 31/12/202ANNUALE
AL 31/12/202ANNUALE
AL 31/12/2021
33
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Indice
1. PROFILO DELL’EMITTENTE................................................................................................................................................................................................37
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del
31/12/2021........................................................................................................................................................................................................................................38
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a),
TUF)................................................................39
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) .................................................38
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c),
TUF)................................................38
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)
..........................................39
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. ‘123-
bis, comma 1, lettera e), TUF) ....................................................................................................................................................................................39
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)...........................................................................39
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
.......................................................................................39
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie
in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)....................................................................................39
i) Accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o
licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta
pubblica di acquisto........................................................................................................................................................................................................40
l) norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica
dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva ...............40
m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art.
123-bis, comma 1, lettera m), TUF).......................................................................................................................................................................41
Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.).................................................................................................41
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)............................................................................................................41
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .....................................................................................................................................................................42
4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera L), TUF)..................................................................................42
34
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)..........................................................................44
4.3. Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)..............................50
4.4. Organi delegati .........................................................................................................................................................................................................53
4.5. Altri consiglieri esecutivi...................................................................................................................................................................................60
4.6. Amministratori indipendenti ........................................................................................................................................................................60
4.7. Lead independent director.............................................................................................................................................................................62
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE...............................................................................................................................62
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF).......................................................64
7. COMITATO PER LE NOMINE.....................................................................................................................................................................................64
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE...............................................................................................................................................................64
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ..............................................................................................................................................67
10. COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI...................................................................................................................................................70
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI...................................................................................................72
11.1.Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.. 74
11.2. Responsabile della funzione di Internal Audit ............................................................................................................................75
11.3. Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001 ............................................................................................................................................76
11.4. Società di revisione ...............................................................................................................................................................................................78
11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari...............................................................78
11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi..............................................................................................................................................................................................................................................78
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE................................................................78
13. NOMINA DEI SINDACI ................................................................................................................................................................................................83
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d)
e d-bis), TUF).............................................................................................................……………………………………………………………………………………………………..85
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..88
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)............................................................................................................89
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)………………92
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ....................................................................................92
59 TABELLA 1: Informazioni sugli assetti proprietari ..........................................................................................................................93
60 TABELLA 2: Struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati ..................................................................94
61 TABELLA 3: Struttura del Collegio sindacale.........................................................................................................................................95
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
GLOSSARIO
Codice/Codice di Autodisciplina 2018: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato
nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI,
Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. Civ. / C.C.: il codice civile.
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.
Emittente: l’emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.
Esercizio: l’esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971
del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249
del 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.
17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti
correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a
redigere ai sensi dell’art. 123-bis TUF.
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
1. PROFILO DELL’EMITTENTE
La presente relazione illustra il sistema di “Corporate Governance” adottato dalla TXT e-solutions
S.p.A. (di seguito brevemente la “Società” o “TXT”) e l’adesione che quest’ultima ha dato al Codice
di autodisciplina (di seguito brevemente anche il “Codice”) delle società quotate ai sensi degli
artt.124 bis TUF, 89 bis Regolamento Emittenti Consob e dell’art. IA.2.6 delle Istruzioni al Regolamento
di Borsa.
Nell’ambito delle iniziative volte a massimizzare il valore per gli azionisti e garantire la trasparenza
dell’operatività del management, TXT ha definito un sistema articolato ed omogeneo di regole di
condotta riguardanti sia la propria struttura organizzativa sia i rapporti con gli stakeholders, in
particolare con gli azionisti, che risultano conformi agli standard più evoluti di Corporate
Governance. Il Consiglio ha adottato un modello di Corporate Governance in linea con i principi
contenuti nel Codice, con l’obiettivo di garantire una corretta e trasparente informativa societaria
e di creare valore per gli azionisti attraverso un adeguato funzionamento della Società.
La società è dotata dei seguenti organi sociali:
• Assemblea dei soci
• Consiglio di Amministrazione
• Comitato per la Remunerazione
• Comitato per il Controllo e Rischi
• Comitato Operazioni con Parti correlate
• Collegio Sindacale
L’Assemblea dei soci (“Assemblea”), regolarmente costituita, è l’organo che esprime con le sue
deliberazioni la volontà sociale. Le deliberazioni da essa prese in conformità della legge e dello
Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.
Il Consiglio di Amministrazione (“Consiglio”) è l’organo cui compete in via esclusiva la gestione
dell’impresa. Esso è nominato ogni tre anni dall’Assemblea. Il Consiglio nomina nel suo ambito
Presidente e Amministratore/i Delegato/i di cui determina i poteri.
Il Comitato per la Remunerazione è un organo istituito all’interno del Consiglio ed ha funzioni
consultive e propositive. In particolare, esprime pareri e formula al Consiglio di Amministrazione
proposte in merito alla determinazione del trattamento economico spettante agli amministratori
esecutivi ed al management della società con responsabilità strategiche.
Il Comitato per il Controllo e Rischi è un organo istituito all’interno del Consiglio che valuta
l’adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ed esprime il proprio parere
sulle procedure di controllo.
Il Comitato Operazioni con Parti correlate è un organo istituito all’interno del Consiglio che valuta
l’interesse della Società al compimento di Operazioni con Parti correlate, nonché la convenienza e
correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il Collegio Sindacale è un organo avente funzioni di vigilanza sull’osservanza della legge e dello
statuto e di controllo sulla gestione. Esso non ha funzioni di controllo contabile, che spetta alla
Società di revisione iscritta nello speciale albo, che è organo di controllo esterno alla Società. Alla
Società di Revisione compete di verificare, nel corso dell’esercizio, la regolare tenuta della
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nonché la
verifica che il bilancio d’esercizio e consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture
contabili e degli accertamenti eseguiti e che tali documenti contabili siano conformi alle norme
che li disciplinano.
Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge,
dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli organi stessi.
Copia della relazione annuale è disponibile presso la sede sociale della società, nonché
consultabile sul sito Internet (www.txtgroup.com) nella sezione denominata
“governance/corporate-governance-reports”.
La Società rientra nella definizione di PMI dal 2014 ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera w-quater 1),
del TUF a dell’art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. La capitalizzazione media nel 2021 è
stata di Euro 95,8 milioni e i Ricavi 2021 sono stati di Euro 96,3 milioni.
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1,
TUF) alla data del 31/12/2021
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)
Il capitale sociale della società è interamente costituito da azioni ordinarie. Alla data del 31
dicembre 2021 il capitale sottoscritto e versato era pari a Euro 6.503.125,00, suddiviso in 13.006.250
azioni dal valore nominale di Euro 0,50.
L’Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 ha approvato un Piano di Stock Options con lo scopo
di collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della società,
focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Inoltre, si intende favorire la
fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché
mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei Beneficiari focalizzandone
l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Il Piano è qualificato come piano di Stock Options
e prevede l’attribuzione ai destinatari del diritto di acquistare, al ricorrere di specifiche condizioni,
un numero di azioni ordinarie di TXT e-solutions S.p.A. corrispondente al numero di diritti assegnati.
Il Piano prevede l’assegnazione a favore dei destinatari di massime 600.000 Azioni. Per garantire
una gradualità dello sviluppo del Piano nel tempo, è previsto che nella prima tranche possano
essere assegnate non più di 200.000 Opzioni. In data 27 maggio 2019 il Consiglio di amministrazione
ha deliberato l’assegnazione di n. 135.000 opzioni a dipendenti del Gruppo con competenza di
maturazione sul triennio 2019-2020-2021.
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)
Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)
Per quanto concerne le partecipazioni rilevanti (azionisti possessori di quote superiori al 3% del
capitale sociale) di TXT, si rinvia alla tabella n. 1 in allegato alla presente Relazione.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Tali partecipazioni risultano dai depositi effettuati in occasione dell’ultima Assemblea degli
azionisti il 13 settembre 2021 e non sono giunte alla società comunicazioni o notizie di variazioni alla
data del 31 dicembre 2021.
Tali informazioni sono rese sulla base delle risultanze del Libro Soci e delle informazioni disponibili
a seguito delle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell’art. 120 TUF, alla data del 31
dicembre 2021.
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di
voto (ex art. ‘123-bis, comma 1, lettera e), TUF)
Lo Statuto non prevede particolari disposizioni relative all’esercizio dei diritti di voto dei dipendenti
azionisti.
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
Alla società non sono noti accordi tra azionisti ai sensi dell’art. 122 TUF.
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e
disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis,
comma 1)
La Società ha stipulato il 27 luglio 2018 con Banca Nazionale del Lavoro Spa un contratto di
finanziamento per l’importo di Euro 10 milioni con scadenza a 5 anni. Tale finanziamento prevede
la facoltà della banca di recedere dal contratto in caso si sia verificato un Cambio di Controllo,
cioè al verificarsi di un evento e/o di una serie di eventi per effetto dei quali l’azionista Laserline
Spa riduca la sua partecipazione nel capitale sociale al di sotto del 20%.
La Società ha stipulato il 1° agosto 2018 con Unicredit Spa un contratto di finanziamento per
l’importo di Euro 20 milioni con scadenza a 5 anni. Tale finanziamento prevede l’obbligo di rimborso
integrale anticipato senza applicazione di alcuna commissione entro 15 giorni da quando Enrico
Magni cessi di detenere, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società terze, una
partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale sociale.
La Società ha stipulato il 28 luglio 2021 con Unicredit SpA un contratto di finanziamento per l’importo
di Euro 10 milioni con scadenza 5 anni. Tale finanziamento prevede l’obbligo di rimborso integrale
anticipato senza applicazione di alcuna commissione entro 15 giorni da quando Enrico Magni cessi
di detenere, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società terze, una
partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale sociale.
40
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
La Società ha stipulato il 19 novembre 2021 con Unicredit SpA un contratto di finanziamento per
l’importo di Euro 10 milioni con scadenza 5 anni. Tale finanziamento prevede l’obbligo di rimborso
integrale anticipato senza applicazione di alcuna commissione entro 15 giorni da quando Enrico
Magni cessi di detenere, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società terze, una
partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale sociale.
La Società ha stipulato in data 28 dicembre 2021 con Banco BPM SpA un contratto di finanziamento
per l’importo di Euro 10 milioni con scadenza 4 anni. Tale finanziamento prevede l’obbligo di
rimborso integrale qualora Enrico Magni cessi di detenere direttamente o indirettamente il 60% di
Laserline SpA e/o la predetta società cessi di detenere almeno il 25,62% del capitale sociale.
La società e le sue controllate non hanno stipulato altri accordi significativi che acquistano
efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società
contraente.
i) Accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o
licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta
pubblica di acquisto
Al 31 dicembre 2021 non vi era alcun accordo in merito.
Le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera i) sono contenute nella
relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 123-ter del TUF;
l) norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello
statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva
Al 31 dicembre 2021 non vi erano norme difformi da quelle legislative o regolamentari applicabili.
Nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1), sono illustrate le
norme che regolano la nomina e sostituzione dei componenti dell’organo amministrativo.
m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art.
123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
Al 31 dicembre 2021 non vi erano deleghe ad aumentare il capitale sociale.
Il 18 giugno 2020 l’assemblea ordinaria della Società ha revocato la precedente autorizzazione
all’acquisto di azioni proprie e ha approvato una nuova autorizzazione al Consiglio di
Amministrazione di procedere, anche a mezzo delegati, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357, cod.
Civ. all’acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla deliberazione, di azioni ordinarie
TXT e-solutions S.p.A. fino al massimo di legge (20% del capitale sociale). Il corrispettivo minimo
per l’acquisto non deve essere inferiore al valore nominale dell’azione TXT e-solutions S.p.A., e il
corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle tre sedute
precedenti l’acquisto, aumentata del 10%, e comunque non superiore ad Euro 25,00
(venticinque/00).
L’Assemblea ha inoltre autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell’art.
2357-ter, cod. civ., a disporre – anche a mezzo di delegati, in qualsiasi momento, in tutto o in parte,
in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti – delle proprie azioni acquistate,
41
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
attribuendo al Consiglio la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge
e di regolamento, termini, modalità e condizioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando
che l’alienazione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore
nominale delle stesse. Le finalità per le quali è stato autorizzato l’acquisto e l’alienazione di azioni
proprie sono quelle consentite dalla normativa applicabile in vigore, fra le quali:
a) Realizzare operazioni quali la vendita e la permuta delle proprie azioni per eventuali acquisizioni
di partecipazioni, ovvero nell’ambito di eventuali accordi strategici nel quadro della politica di
investimento della Società;
b) Costituzione della provvista necessaria per dare esecuzione ai piani di stock options approvati
dall’assemblea;
c) Procedere ad investimenti e disinvestimenti in azioni proprie, qualora l’andamento delle
quotazioni o l’entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano
economico, tale operazione;
d) Sostenere sul mercato la liquidità delle azioni, così da favorire il regolare svolgimento delle
negoziazioni ed evitare movimenti di prezzi non in linea con l’andamento del mercato,
rafforzando – nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari – la stabilità
della quotazione nelle fasi più delicate delle contrattazioni.
A fronte di tale acquisto saranno impegnate riserve disponibili per un ammontare corrispondente
al controvalore delle azioni proprie acquistate prelevandole dalla riserva sovrapprezzo azioni.
Alla data di chiusura dell’esercizio la società detiene 1.243.372 azioni proprie (1.401.429 dicembre
2020), pari al 9,5598% delle azioni emesse, ad un valore medio di carico pari ad Euro 3,28 per
azione. Nel corso del 2021 sono state acquistate 33.940 azioni ad un prezzo medio di Euro 7,84.
Quanto alle alienazioni sono avvenute le seguenti operazioni:
• In data 12 febbraio 2021 a fronte dell’acquisizione delle quote di partecipazione della
società AssioPay Srl, quale parziale corrispettivo del prezzo concordato con i soci della
stessa, sono state consegnate 129.497 azioni al prezzo concordato di € 7,59
• Il 16 agosto 2021 sono state vendute 62.500 azioni al prezzo concordato di Euro 500.000
all’amministratore unico della TeraTron GmbH.
Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.)
La società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 e seguenti
del codice civile.
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)
La società ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate del marzo del 2006 e
successive modifiche. Il Codice approvato dal Comitato per la Corporate Governance è
accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina
https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm nella edizione
di gennaio 2020.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
L’Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggetti a disposizioni di
legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della società.
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera L), TUF)
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a quattordici
membri, a seconda di quanto l'Assemblea ordinaria deciderà al momento della nomina. La
nomina degli amministratori avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente
l’equilibrio tra generi secondo le modalità di seguito specificate.
L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità,
professionalità ed indipendenza prescritti dalle disposizioni cui è sottoposta la Società, anche con
riferimento a quelli al riguardo previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di
gestione dei mercati regolamentati.
Se, nel corso dell’esercizio, vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza
degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea, si procede
secondo quanto appresso indicato: a) il consiglio di amministrazione procede alla sostituzione del
componente cessato mediante cooptazione di candidati con pari requisiti appartenenti alla lista
in cui era stato candidato l’amministratore cessato e nominando, ove possibile, il primo dei
candidati non eletti della lista medesima, a condizione che costui sia ancora eleggibile e sia
disponibile ad accettare la carica; fermo, in ogni caso, il mantenimento (i) del numero minimo di
amministratori indipendenti stabilito dalla legge, (ii) del principio di rappresentanza della
minoranza, e (iii) della proporzione tra generi prevista per legge; gli amministratori cooptati dal
consiglio di amministrazione durano in carica fino alla successiva assemblea, che deve procedere
alla sostituzione del consigliere cessato,e che delibera, con le maggioranze di legge, rispettando i
criteri suddetti;b) qualora non residuino, nella predetta lista, candidati non eletti in precedenza
ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia
possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il consiglio di amministrazione provvede alla
sostituzione del membro cessato, cosı` come successivamente vi provvede l’assemblea, con le
maggioranze di legge e di statuto. Si procede, inoltre, secondo quanto previsto alla lettera b) che
precede, anche qualora il consiglio di amministrazione sia stato eletto senza osservare il
procedimento del voto di lista a causa della presentazione di una sola lista o di nessuna lista. In
ogni caso, il consiglio di amministrazione e l’assemblea procedono alla nomina del sostituto in
modo da assicurare il rispetto di quanto il presente articolo e la legge dispongono in tema di (i)
nomina di amministratori non appartenenti alla lista ‘‘di maggioranza’’,(ii) presenza di
amministratori indipendenti, nonchè (iii) di proporzione tra i generi all’interno del consiglio di
amministrazione.
Gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono
essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti
che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale
fissata dalla legge o dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 TUF (attualmente fissato al
43
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
4,5%). La titolarità della quota minima di partecipazione, ai fini del diritto a presentare le liste è
determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in
cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche
successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da
parte dell'emittente.
Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una
sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data
dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di
Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con
le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data
dell'assemblea.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le
dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di
cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa
vigente per l'assunzione della carica, il curriculum professionale di ciascun candidato e l'esistenza
degli eventuali requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF. La titolarità del numero
di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante
presentazione e/o recapito presso la sede della Società, almeno tre giorni prima di quello fissato
per l'Assemblea in prima convocazione, di copia delle comunicazioni emesse ai sensi di legge dai
soggetti a ciò autorizzati. Dalle liste deve risultare quale dei candidati sono in possesso dei requisiti
di indipendenza stabiliti dalla legge.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Alla elezione degli amministratori si procede come segue:
- nel caso in cui venga presentata più di una lista:
a) i quattro quinti degli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza
dei voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati e con arrotondamento all'unità
inferiore in caso di numero decimale;
b) gli altri amministratori sono tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti,
nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, purché tale lista non sia
collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato
la lista risultata prima per numero di voti; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso
numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di
tutti i soci presenti in assemblea e risultano eletti i candidati delle due liste che ottengano
maggiori voti;
- nel caso in cui venga presentata una sola lista, gli amministratori sono tratti dall'unica lista
presentata, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, sino a concorrenza del numero di
amministratori stabilito dall'Assemblea;
- nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o sia insufficiente il numero dei candidati eletti
rispetto al numero degli amministratori stabilito dall'Assemblea, gli amministratori sono nominati
dall'Assemblea che delibera con le maggioranze di legge.
44
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere
candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell’avviso di convocazione dell’assemblea,
in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della
normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
In ogni caso tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà esservi presente almeno un
amministratore indipendente od il maggior numero che sarà previsto dalle disposizioni cui sarà
sottoposta la società al momento della nomina. Nel caso in cui l'amministratore indipendente non
risulti eletto sulla base della sopra illustrata procedura del voto di lista, questo verrà nominato in
sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando precedenza a
quell'amministratore indipendente appartenente alla lista che ha ottenuto la maggioranza dei
voti.
Tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà inoltre essere presente un numero di
amministratori di ciascun genere che soddisfi le condizioni minime previste dalle disposizioni cui
sarà sottoposta la società al momento della nomina. Nel caso in cui eleggendo i candidati in base
alla procedura del voto di lista, il Consiglio di amministrazione si trovi ad avere una composizione
non conforme alle quote di genere, l'amministratore di genere meno rappresentato verrà
nominato in sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando
precedenza a quell'amministratore di genere meno rappresentato appartenente alla lista che ha
ottenuto la maggioranza dei voti. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza nel
consiglio di amministrazione di un numero di componenti per ciascun genere almeno pari al
minimo previsto dalle disposizioni vigenti al momento della nomina, la nomina dei soggetti
appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall’assemblea con le
maggioranze di legge, senza vicolo di lista, sostituendo, se necessario al raggiungimento del
numero di componenti del Consiglio di amministrazione stabilito dall’Assemblea, il soggetto così
nominato con l’ultimo degli eletti tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti.
Oltre alle norme previste dal TUF, la Società non è soggetta a ulteriori norme (ad esempio la
normativa di settore) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto alla costituzione, al suo interno, di un Comitato
per le proposte di nomina, posto che tale funzione, anche in considerazione della composizione
dell’azionariato della Società e delle dimensioni del Consiglio, viene di fatto svolta da quest’ultimo.
Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, nella riunione del 10 maggio 2012 di non adottare un
piano per la successione degli amministratori esecutivi (Criterio 5.C.2), sulla base del criterio di
proporzionalità di costi e complessità procedurali non giustificate dalle caratteristiche, dimensioni,
struttura organizzativa, natura, portata e articolazione delle attività svolte di TXT. La valutazione è
stata aggiornata e confermata nel corso delle riunioni del Consiglio del 8 marzo 2017 e 8 marzo
2018.
4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)
Secondo le previsioni dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da un
minimo di 3 ad un massimo di 14 membri a seconda di quanto l'assemblea ordinaria deciderà al
momento della nomina.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Gli amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il Consiglio in carica si compone
di 7 membri di cui 2 amministratori esecutivi, 1 amministratore non esecutivo e 4 amministratori
indipendenti che, come raccomandato dall’art. 3 del Codice, non intrattengono con la Società,
con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi o con gli azionisti che controllano la Società,
relazioni economiche di entità tale da poterne condizionare l’autonomia di giudizio. Inoltre, non
sono titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere
loro di esercitare alcun tipo di controllo sulla Società, né partecipano a patti parasociali per il
controllo della Società stessa.
Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea del 18 giugno 2020 e rimarrà in
carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
All’Assemblea del 18 giugno 2020 sono state presentate tre liste.
La lista di maggioranza è stata presentata da Laserline Spa con i nominativi di Enrico Magni,
Daniele Stefano Misani, Stefania Saviolo (candidato amministratore indipendente), Valentina
Cogliati (candidato amministratore indipendente) e Matteo Magni (tutti eletti).
Le liste di minoranza sono state presentate da:
• Alvise Braga Illa con i nominativi di Fabienne Anne Dejean Schwalbe, Paola Generali,
Alessandro Arrigoni, Marilena Cederna e Raffaele Valletta, tutti candidati amministratori
indipendenti. Da questa lista sono stati nominati amministratori Fabienne Anne Dejean
Schwalbe e Paola Generali, primi due candidati della lista;
• Eurizion Capital SGR Spa, Fideuram Asset Management, Fideuram Investimenti SGR Spa,
Interfund Sicav – Interfund Equity Italy, Mediolanum Gestione Fondi SGR Spa, Mediolanum
International Funds Ltd – Challenge Funds – Challenge Italian Equity con i nominativi di
Elena Pagnoni, Marcella Elvira Antonietta Logli e Luca Aldo Giovanni Di Giacomo, tutti
candidati amministratori indipendenti. Da questa lista non è stato nominato alcun
amministratore.
I soci hanno dichiarato che non esistono rapporti di collegamento tra le liste. La lista di
maggioranza ha ottenuto il 56,45% del capitale votante, la lista di minoranza presentata da Alvise
Braga Illa ha ottenuto il 30,73% del capitale votante mentre la terza lista ha ottenuto il 12,82% del
capitale votante.
I consiglieri Enrico Magni, Daniele Stefano Misani, Valentina Cogliati, Stefania Saviolo e Fabienne
Anne Dejean Schwalbe eletti dall’assemblea del 18 giugno 2020 erano già precedentemente
consiglieri.
Nel Consiglio di Amministrazione del 1° luglio 2020 ad Enrico Magni è stata conferita la carica di
Presidente ed a Daniele Stefano Misani è stata conferita la carica di Amministratore Delegato.
Nel mese di maggio 2021 il consigliere Valentina Cogliati ha presentato le proprie dimissioni dalla
carica con effetto immediato, per motivi personali.
Nel mese di giugno 2021 il consigliere Fabienne Anne Dejean Schwalbe ha presentato le proprie
dimissioni.
A seguito delle dimissioni rassegnate nell’anno, in data 13 settembre 2021 sono stati nominati nuovi
amministratori i consiglieri Antonella Sutti e Carlo Gotta (già cooptato il 12 maggio 2021 in
sostituzione dell’Amministratore Valentina Cogliati).
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Le caratteristiche professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento
Emittenti Consob) sono elencate di seguito:
Enrico Magni (in carica dal 19 aprile 2018)
Nato a Sulbiate (MI) il 17.1.1956.
Enrico Magni è diplomato perito tecnico industriale e ha costituito e sviluppato numerose iniziative
imprenditoriali negli ultimi 30 anni. E’ Presidente del Consiglio di amministrazione di numerose
società esterne al gruppo TXT: Laserline, Laserfin, Laserline Digital Signage, Laserline Lighting
Solutions, Nanotech Analysis. Ha acquisito e sviluppato per oltre 10 anni il gruppo Lutech
impostando un percorso di forte crescita di ricavi e di redditività con un solido sviluppo organico
e numerose acquisizioni. Da maggio 2018 sino a giugno 2020 ha ricoperto la carica di
Amministratore Delegato del Gruppo TXT e dal luglio 2020 è divenuto Presidente del Consiglio di
Amministrazione della Società.
Daniele Misani (in carica dal 15 luglio 2019)
Nato a Milano il 14.10.1977.
Dopo una laurea in Ingegneria del Software al Politecnico di Milano, Daniele Misani ha conseguito
un Master in Ingegneria Elettrica presso l'Università dell'Illinois a Chicago e successivamente un
MBA presso la London Business School.
È entrato in TXT nel 2001 come Ingegnere informatico e successivamente ha ricoperto diverse
posizioni di crescente responsabilità sia in dipartimenti tecnici che commerciali e di gestione.
Nel 2010 è diventato Key Account Manager per il più grande cliente aerospaziale di TXT, e nel 2016
è stato nominato Vice-Presidente, incaricato di guidare gli affari internazionali. In questo ruolo, ha
supportato il processo di integrazione di PACE GmbH con la definizione dell'offerta congiunta su
scala globale. Dal 2019, Daniele Misani ricopre il ruolo di Amministratore delegato e membro del
Consiglio di amministrazione.
Stefania Saviolo (in carica dal 16 aprile 2014)
Nata a Milano il 14.3.1965.
Si è laureata nel 1989 in Economia Aziendale presso l’Università Bocconi di Milano, dove nel 1993 ha
conseguito il Dottorato di Ricerca in International Business perfezionato nel 1992-1993 presso la
Stern School of Business - New York University.
Ha conseguito il titolo di Dottore Commercialista nel 1994 ed è iscritta all’Albo dei Dottori
Commercialisti di Milano. Dal 1993 è Docente di Management e Tecnologia presso l’Università
Bocconi e la SDA Bocconi School of Management dove insegna presso corsi under-graduate,
graduate ed executive. Dal 2014 è consigliere di amministrazione indipendente presso Natuzzi
Group (quotata NYSE) e dal 2017 presso il Gruppo Stefanel, dove è anche Presidente del comitato
Nomine e Remunerazione. Svolge da oltre 20 anni consulenza direzionale per aziende moda,
design, lusso nelle aree del brand management, crescita internazionale e sviluppo organizzativo.
Paola Generali (in carica dal 18 giugno 2020)
Nata a Calcinate (BG) il 14.01.1975.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Si è laureata nel 2000 in scienze bancarie e assicurative, presso l’Università Cattolica del Sacro
Cuore di Milano, a pieni voti. Dal 2003 ricopre la veste di Titolare e Managing Director di GetSolution.
E’ Presidente di Assintel, Consigliere della Camera di Commercio di Milano, Monza, Brianza e Lodi,
Presidente di EDI Confcommercio Srl il Digital Innovation Hub Nazionale di Confcommercio,
membro della Giunta di Confcommercio di Milano, Monza Brianza e Lodi, Consigliere di
Confcommercio Nazionale e consigliere indipendente di Tinexta Spa, società quotata al segmento
Star di Borsa Italiana. Ha maturato esperienza sia a livello nazionale che internazionale nell’attività
di consulenza in ambito Compliance, Cybersecurity e Governance.Si è laureata nel 1999 in scienze
bancarie e assicurative, presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, a pieni voti. Dal
2003 ricopre la veste di Titolare e Managing Director di GetSolution. E’ Presidente di Assintel,
consigliere della Camera di Commercio di Milano, Monza, Brianza e Lodi, membro della Giunta di
Confcommercio di Milano, Monza Brianza e Lodi e consigliere indipendente di Tinexta Spa, società
quotata al segmento Star di Borsa Italiana. Ha maturato esperienza nell’attività di consulenza in
ambito Compliance e Sicurezza dei Sistemi informativi e Governance.
Matteo Magni (in carica dal 18 giugno 2020)
Nato a Vimercate (MB) il 28.03.1982.
Si è laureato nel 2006 in General Management presso l’Università Bocconi di Milano.
E’ amministratore delegato di Laserline Spa nonché Presidente del Consiglio di Amministrazione di
Sacs Srl e di Sistec srl.
Gli incarichi ricoperti dagli amministratori indipendenti sono tutti in società che non fanno parte
del gruppo TXT.
Carlo Gotta (cooptato 12 maggio 2021, confermato dall’Assemblea dei Soci del 13 settembre 2021)
Nato a Torino il 31.08.1963
Si è laureato in Fisica Teorica presso Università di Torino e con un Master in Economia e Finanza,
da circa trent’anni opera nella Innovazione, nell’Information Technology e nel Private Equity, settori
nei quali ha maturato una notevole esperienza nel campo delle strategie, della valutazione degli
investimenti, del deal-structuring and negotiation.
E’ professore presso la Facoltà di Economia della LUISS Guido Carli, dove è titolare
dell'insegnamento di “Economia e Gestione delle Imprese”.
Dal 2017 è Co-founder e Fund Manager del “Fondo Tecnology & Innovation” e ne ricopre il ruolo di
membro consiglio di amministrazione e membro del Comitato Esecutivo.
Antonella Sutti (in carica dal 13 settembre 2021)
Nata il 27.03.1964
Si è laureata nel 1989 in giurisprudenza presso l’Università Statale di Milano. Ha superato l’Esame di
Stato per l’abilitazione alla professione forense e dal 1993 è iscritta all’Albo Avvocati di Milano.
Dal 1996 esercita la professione presso Studio legate Avvocati Antonella Sutti. Ha maturato
esperienza pluriennale in materia legale nei principali settori del diritto Civile quali contenzioso e
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
arbitrati, commerciale e societario, contratti di impresa, appalti, smaltimento rifiuti, recupero
crediti e responsabilità medica.
È consulente legale di primaria società che si occupa di commercializzazione e distribuzione di
prodotti innovativi nel settore farmaceutico.
È consulente di primarie società di progettazione ingegneristica. Partecipazione come tutor al
corso organizzato dalla Scuola di Alta Formazione e Specializzazione dell’Avvocato tributarista
(UNCAT).
Riveste la carica di presidente e di componente di numerosi Organismi di Vigilanza di società ed
enti.
Dal 2018 è membro OIV di Azienda Speciali della Camera di Commercio.
Criteri e politiche di diversità
La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di
Amministrazione, nel rispetto dell’obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e
professionalità dei suoi membri (Principio 2.P.4.). In particolare, il genere meno rappresentato,
quello femminile, dispone di 3 amministratori, pari al 43% del totale e quindi superiore ai due quinti
del Consiglio di Amministrazione (Criterio applicativo 2.C.3. - così come modificato dalla Delibera
Consob 21359 del 13 maggio 2020).
Gli obiettivi, le modalità di attuazione e i risultati dell’applicazione dei criteri di diversità
raccomandati all’art. 2 sono i seguenti (Criterio applicativo 1.C.1., lettera i), (4)).
Nel mese di dicembre 2018 il Consiglio di amministrazione, su proposta del comitato controllo e
rischi, in attuazione di quanto previsto dal Testo Unico sulla Finanza ha approvato una politica sulla
diversità, che descrive le caratteristiche ottimali della composizione del consiglio stesso affinché
esso possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano
concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di
esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.
Nell’elaborare tale politica sulla diversità il Consiglio di amministrazione ha preso le mosse dalla
consapevolezza del fatto che diversità e inclusione sono due elementi fondamentali della cultura
aziendale di un Gruppo internazionale quale TXT, che opera in numerosi Paesi. In particolare, la
valorizzazione delle diversità quale elemento fondante della sostenibilità nel medio-lungo periodo
dell’attività d’impresa rappresenta un paradigma di riferimento tanto per i dipendenti quanto per
i componenti degli organi di amministrazione e controllo di TXT.
Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica in questione (disponibile
sul sito internet della Società) prevede che:
- sia importante continuare ad assicurare che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione
sia costituito da Amministratori del genere meno rappresentato, tanto al momento della nomina
quanto nel corso del mandato;
- la proiezione internazionale delle attività del Gruppo TXT dovrebbe essere tenuta in
considerazione, assicurando la presenza di Amministratori che abbiano maturato un’adeguata
esperienza in ambito internazionale;
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
- per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione,
occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di
fasce di età – all’interno del Consiglio di Amministrazione;
- i Consiglieri non esecutivi dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo
imprenditoriale, manageriale, professionale, accademico o istituzionale tale da realizzare un
insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. Inoltre, in considerazione
della diversità dei ruoli svolti dal presidente e dall’amministratore delegato, la politica descrive le
competenze, le esperienze e le “soft skills” ritenute più adeguate per l’efficace svolgimento dei
rispettivi compiti.
In considerazione degli assetti proprietari di TXT, il Consiglio di Amministrazione ha finora ritenuto
di astenersi dal presentare una propria lista di candidati in occasione dei suoi vari rinnovi, non
essendosi riscontrate difficoltà da parte degli Azionisti nel predisporre adeguate candidature.
Pertanto, la presente Politica intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli Azionisti in
sede di rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione, assicurando in tale occasione
un’adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un’armonica composizione del
Consiglio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.
Delle indicazioni della presente Politica il Consiglio di Amministrazione tiene inoltre conto qualora
sia chiamato a nominare o a proporre candidati alla carica di Amministratore, tenendo in con-
siderazione le segnalazioni eventualmente pervenute dagli Azionisti.
Il Consiglio di amministrazione in carica soddisfa pienamente gli obiettivi fissati dalla politica
stessa per le varie tipologie di diversità.
La Società riconosce l’importanza del proprio capitale umano senza distinzioni ed è attenta al
rispetto dell’uguaglianza tra i dipendenti. I benefit di cui godono i dipendenti sono assegnati senza
distinzioni di genere. I risultati delle politiche di diversità all’interno dell’intera organizzazione sono
descritti nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario nel capitolo “Le politiche
praticate ed i risultati conseguiti – Diversità e inclusione”.
Al 31 dicembre 2021 il Consiglio aveva i seguenti elementi di diversità:
• Diversità di genere: uomini 57%, donne 43%
• Diversità di età: <50 anni 43%; >50 e <60 anni 43%; 60-80 anni 14%;
• Diversità di anzianità di carica: 1-3 esercizi 71%; 4-6 esercizi 29%.
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
Il Consiglio non ha definito criteri specifici circa il numero massimo di incarichi di amministrazione
e di controllo in altre società (Criterio 1.C.3), anche in considerazione della composizione del
Consiglio i cui membri partecipano in modo regolare ed efficace allo svolgimento del ruolo di
amministratore.
Induction Programme
Il Presidente ha curato che gli amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina
e durante il mandato, ad iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza del settore di
attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento (Criterio applicativo 2.C.2).
L’applicazione del principio si concretizza per gli amministratori indipendenti in discussioni ed
incontri di approfondimento con il management e la partecipazione ad eventi ed iniziative
operative
Il Consiglio di Amministrazione agisce e delibera con cognizione di causa ed in piena autonomia
e nell’interesse della generalità degli azionisti, in modo tale da valorizzare al massimo lo
shareholder value, presupposto indispensabile per un proficuo rapporto con il mercato finanziario
e tutti gli amministratori dedicano il tempo necessario ad un proficuo svolgimento dei loro compiti,
essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.
La società non ha costituito un Comitato Esecutivo né un Comitato per le nomine. I componenti
del Comitato per la remunerazione e del Comitato per il Controllo e i Rischi sono tutti
amministratori indipendenti.
Nessuna altra variazione è intervenuta dalla data di chiusura dell’esercizio 2021 alla data odierna.
4.3. Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo fondamentale per la gestione della Società, attraverso
lo svolgimento di funzioni di indirizzo strategico, di coordinamento organizzativo nonché di verifica
dell’esistenza dei controlli necessari per monitorare l’andamento della Società stessa.
Al Consiglio sono riservati (ai sensi del criterio applicativo 1.C.1., lett. a):
• l’esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società, nonché il
periodico monitoraggio della loro attuazione;
• l’esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui la Società
è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• la definizione del sistema di governo societario della Società;
• la definizione della struttura del gruppo di cui la Società è a capo.
Le attività di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione sono determinate sia dallo
Statuto sia dalla prassi societaria. In particolare, esso è investito dei più ampi poteri per
l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, più segnatamente, ha facoltà di
compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi
soltanto gli atti che la legge riserva in via esclusiva all’Assemblea dei soci. Il Consiglio di
Amministrazione in particolare:
1. attribuisce e revoca le deleghe all’Amministratore/i Delegato/i, definendone limiti e modalità
d’esercizio;
2. assume obbligazioni estranee all’ordinaria amministrazione della Società non previste nei
budget approvati;
3. determina, esaminate le proposte dell’apposito Comitato per la Remunerazione e sentito il
Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori per incarichi;
4. esamina ed approva le operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e
finanziario e delibera in merito all’acquisizione e all’alienazione di partecipazioni societarie,
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
aziende o rami d’azienda; vaglia preventivamente operazioni immobiliari e cessione di assets
ritenuti significativi;
5. determina le linee guida ed i criteri di identificazione delle operazioni in ogni caso più
significative, anche con parti correlate;
6. vigila sul generale andamento della gestione sulla base delle informazioni ricevute dalla
Direzione Generale e dal Comitato per il Controllo e Rischi;
7. definisce l’assetto organizzativo generale della Società e la struttura societaria del Gruppo,
verificandone l’adeguatezza;
8. riferisce agli azionisti in assemblea.
Nel corso del 2021 sono state tenute 12 riunioni del Consiglio di amministrazione, della durata media
di 1 ore e 25 minuti. La presenza media degli Amministratori è stata del 94% e quella dei Sindaci del
88%.
Le riunioni programmate per l’esercizio 2021 sono 5, la prima delle quali si è tenuta il 9 marzo 2021.
Così come previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari, la Società ha reso note, mediante
comunicato stampa diffuso al mercato in data 21 gennaio 2021, le date delle riunioni del Consiglio
e dell’Assemblea dei soci previste nel corso del 2021 per l’esame dei dati economico-finanziari,
secondo il calendario di seguito riportato:
• 09 marzo 2021 CdA per approvazione del progetto di bilancio d’esercizio 2020
• 22 aprile 2021 Assemblea soci per approvazione del bilancio d’esercizio 2020 (convocazione
unica)
• 12 maggio 2021 CdA per approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31.3.2021
• 5 agosto 2021 CdA per approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30.6.2021
• 8 novembre 2021 CdA per approvazione del resoconto intermedio di gestione al 30.9.2021.
Il Presidente organizza i lavori del Consiglio e si adopera affinché ai membri del Consiglio siano
fornite, con modalità e tempistica adeguata, la documentazione e le informazioni necessarie per
l’assunzione delle decisioni. Per garantire che gli amministratori agiscano in modo informato e per
assicurare una corretta e completa valutazione dei fatti portati all’esame del Consiglio, la
documentazione e le informazioni, in particolare la bozza delle relazioni periodiche è trasmessa ai
consiglieri in media 4 giorni in anticipo rispetto alla data della riunione, termine migliore rispetto
all’anticipo di 3 giorni indicato come congruo da parte del Comitato Controllo e Rischi (Criterio
applicativo 1.C.5). Nel corso del 2021 il 50% degli argomenti all’ordine del giorno delle riunioni del
Consiglio non ha richiesto l’invio di documentazione preliminare, in considerazione della natura
degli argomenti discussi (52% nel 2020). È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si
tengano per teleconferenza o videoconferenza. In talune circostanze, la natura delle deliberazioni
da assumere e le esigenze di riservatezza, come pure quelle di tempestività con cui il Consiglio è
chiamato a deliberare possono comportare limiti all’informativa preventiva.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti all’ordine del giorno sia
dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello
svolgimento delle riunioni contributi, da parte dei Consiglieri.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l’ausilio del segretario del Consiglio, comunica
preventivamente agli Amministratori ed ai Sindaci gli argomenti che saranno oggetto di
trattazione nel corso delle riunioni consiliari e, se necessario in relazione agli argomenti all’ordine
del giorno, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite
con congruo anticipo. Il segretario del Consiglio, su incarico del Presidente, trasmette via posta
elettronica agli amministratori ed ai sindaci, con scadenze diverse a seconda della materia da
trattare la documentazione illustrativa delle materie che devono essere discusse, salvo i casi di
urgenza; in tale circostanza è comunque assicurata un’approfondita trattazione degli argomenti.
L’Amministratore Delegato preavverte i responsabili delle funzioni aziendali circa la necessità o la
semplice possibilità della loro partecipazione alle riunioni del Consiglio nella fase di trattazione
dell’argomento di loro competenza, affinché possano contribuire alla discussione.
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere invitati dirigenti della Società,
responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, i revisori della società e
consulenti legali, finanziari o fiscali allo scopo di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti
all’ordine del giorno (Criterio applicativo 1.C.6). Nel corso del 2021 hanno partecipato alle riunioni
del Consiglio diversi manager del Gruppo TXT: Eugenio Forcinito Cfo, Andrea Favini CEO Assistant,
Luigi Piccinno Internal Auditor e segretario del Consiglio. Regolari aggiornamenti sono stati forniti
dai consulenti e legali della Società.
Il Consiglio ha valutato l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile
generale della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto
dall’Amministratore delegato Enrico Magni e, successivamente alla sua nomina a Presidente del
Consiglio di Amministrazione, dall’Amministratore delegato Daniele Misani, con particolare
riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla gestione dei conflitti di
interesse (Criterio applicativo 1.C.1., lett. b) e lett. c).
Il Consiglio ha determinato, esaminate le proposte dell’apposito comitato e sentito il collegio
sindacale, la remunerazione del Presidente e degli altri amministratori (Criterio applicativo 1.C.1.,
lett. d).
Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in
particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i
risultati conseguiti con quelli programmati (Criterio applicativo 1.C.1., lett. e).
Il Consiglio esamina e approva preventivamente le operazioni di significativo rilievo strategico,
economico, patrimoniale o finanziario della Società e delle sue controllate (Criterio applicativo
1.C.1., lett. f).
Al Consiglio sono riservati l’esame e l’approvazione preventiva delle operazioni della Società o delle
sue controllate in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o
di terzi (Criterio applicativo 1.C.1., lett. f).
Il Consiglio, in data 9 marzo 2021, ha effettuato la valutazione sulla dimensione, composizione e
funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati (Criterio applicativo 1.C.1., lett. g).
Ciascun Consigliere ha ricevuto un questionario contenente alcune domande che richiedevano
di esprimere un giudizio circa la dimensione, composizione, funzionamento, riunioni, efficacia e
responsabilità del Consiglio e dei suoi comitati, con la possibilità di fornire suggerimenti o proposte
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
di intervento. I questionari compilati sono stati raccolti dall’Internal Audit e il segretario del
Consiglio di Amministrazione ha elaborato un documento di riepilogo dei giudizi espressi e dei
suggerimenti forniti, sottoposto all’esame del Consiglio di Amministrazione stesso.
Il Consiglio, preso atto dell’esito complessivo delle valutazioni formulate dai Consiglieri, ha
espresso una valutazione di sostanziale adeguatezza sulla dimensione, composizione e
funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati.
L’assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza
previsto dall’art. 2390 cod. civ. (Criterio applicativo 1.C.4.)
Al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il Consiglio di
amministrazione ha approvato l’8 marzo 2017 un nuovo “Regolamento per la gestione delle
Informazioni Privilegiate e l’Istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso” e una nuova
“Procedura in materia di Internal Dealing”, in conformità alla nuova normativa Market Abuse
Regulation – MAR. I documenti sono stati pubblicati sul sito della Società (Criterio applicativo 1.C.1
lett. j).
4.4. Organi delegati
Amministratori Delegati
Il Consiglio di amministrazione il 10 maggio 2018 ha nominato Enrico Magni Amministratore
delegato; in data 1° luglio 2020 a seguito della nomina di Enrico Magni alla carica di Presidente del
Consiglio di amministrazione, il Consiglio ha nominato Amministratore delegato Daniele Misani.
In tale riunione all’Amministratore Delegato Daniele Misani è stato conferito il potere di compiere
in nome e per conto della Società, e quindi con rappresentanza della stessa, tutti gli atti inerenti e
relativi alla gestione della Società, quali quelli sotto elencati, con l’espressa esclusione:
a. di quelli tassativamente riservati, per legge o per Statuto, all’Assemblea ed al Consiglio di
Amministrazione,
b. dell’acquisto e della vendita di beni immobili,
c. dell’acquisto e della vendita di partecipazioni, aziende e rami d’azienda.
CONTRATTI
Sottoscrivere in nome e per conto della Società con firma singola i contratti e tutti i documenti di
seguito indicati, purché non comportino per la Società un impegno finanziario superiore agli
importi e nel rispetto delle modalità di esercizio di volta in volta indicati.
Contratti assicurativi
Stipulare e sottoscrivere in nome e per conto della Società qualsiasi polizza assicurativa,
fissandone i massimali e la durata, pattuendone i premi e le condizioni di copertura per tutta
l'attività industriale, commerciale e di ogni altro settore dell'Azienda, sia nel settore della
responsabilità civile che in quello polizze danni, infortuni e vita, nei limiti di un impegno finanziario
annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per
importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
modificare i contratti, recedere da essi, concordare in caso di sinistro, l’indennità dovuta
dall’assicuratore, rilasciando quietanza per l’importo riscosso.
Contratti in genere
Concludere, modificare, cedere e risolvere, anche con amministrazioni od enti pubblici, a nome e
per conto della Società, fissando i prezzi e le condizioni, con tutte le clausole ritenute opportune,
compresa la clausola compromissoria, e prestando le necessarie garanzie e cauzioni, contratti di
ogni specie, inclusi quelli aventi per oggetto autoveicoli, che appaiano utili o necessari per il
perseguimento dell’oggetto sociale, svolgendo tutte le necessarie pratiche presso il Pubblico
Registro relativo ed ogni competente ufficio, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i
seguenti contratti:
a. contratti di acquisto e cessione di prodotti, sistemi, impianti, apparati, merci, macchinari,
software, cespiti informatici e altri beni mobili (compresi quelli iscritti in pubblici registri), per
quanto inerente all’acquisto, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di
Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore,
con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;
b. contratti di fornitura e somministrazione per ogni genere di utenza;
c. contratti di affitto, locazione, anche finanziaria o operativa, licenza, sublocazione e
comodato aventi ad oggetto beni mobili, registrati o meno, nei limiti di un impegno
finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo
atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato
o Procuratore;
d. contratti di concessione in appalto a terzi, nei limiti di un impegno finanziario annuale per
la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per
importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;
e. contratti di fornitura di beni e servizi, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la
Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo
superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;
f. contratti di agenzia, di mediazione, di procacciamento, di commissionario, di distribuzione
e brokeraggio, con o senza rappresentanza, nei limiti di un impegno finanziario annuale per
la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per
importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;
g. contratti per la costituzione di joint venture o raggruppamenti temporanei d'impresa, ivi
compreso il conferimento o l’accettazione del mandato collettivo di rappresentanza,
nonché per la costituzione, tra le imprese riunite, di una società, anche consortile, per
l’esecuzione unitaria, totale o parziale di lavori d’appalto.
Appalti
Sottoscrivere offerte, gare d'appalto con i conseguenti depositi, contratti, accordi quadro, ordini
commerciali ed accettare ordini per lavori affidati alla Società fino ad un ammontare massimo di
euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro
Amministratore Delegato o Procuratore.
Proprietà Intellettuale
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Registrare, depositare nuove domande, acquistare o cedere marchi e brevetti, per invenzioni
industriali. Far valere i diritti della Società nel campo della proprietà industriale e intellettuale,
procedere contro gli imitatori e i falsificatori con ogni mezzo legale.
GARANZIE
Rilasciare avalli, fidejussioni e garanzie in genere per conto della società, per un valore per singola
operazione non eccedente Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) ovvero, per importo superiore,
con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore.
Escutere garanzie personali e reali a favore della Società e a carico di terzi; procedere alla
cancellazione/riduzione delle stesse a seguito di escussione.
AREA BANCARIA E FINANZIARIA
Riscossione somme
Provvedere per conto, in nome e nell’interesse della Società alla riscossione, allo svincolo ed al ritiro
di tutte le somme e tutti i valori che siano per qualsiasi causale o titolo da chiunque dovuti alla
medesima, incluse le somme dovute a qualunque titolo dalle Amministrazioni dello Stato, dalle
Regioni, dai Comuni e Province, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalla Agenzia delle Entrate, dai
Consorzi ed Istituti di credito sempre compreso quello di emissione e quindi provvedere alla
esazione dei mandati che siano già stati emessi o che saranno da emettersi in futuro, senza
limitazione di tempo, a favore della Società per qualsiasi somma di capitale o di interesse che a
questa sia dovuto dalle predette amministrazioni, dai suindicati uffici ed istituti, sia in liquidazione
dei depositi fatti dalla Società medesima, sia per qualsiasi altra causale o titolo; rilasciare a nome
della Società le corrispondenti dichiarazioni di quietanza e di scarico ed in genere tutte quelle
dichiarazioni che potranno essere richieste in occasione dell’espletamento delle singole pratiche,
comprese quelle di esonero dei sopra indicati uffici, amministrazioni ed istituti da ogni
responsabilità al riguardo.
Cauzioni
Costituire, depositare, svincolare e ritirare titoli a cauzione e depositi cauzionali (purché non a
garanzia per debiti o altre obbligazioni di terzi, con esclusione delle Società del Gruppo), presso le
Amministrazioni Pubbliche Statali e Parastatali, presso Enti Pubblici Territoriali, i Ministeri, gli Uffici
del Debito Pubblico, la Cassa Depositi e Prestiti, l’Agenzia delle Entrate, l’Agenzia del Territorio,
l’Agenzia delle Dogane, gli Uffici Doganali, i Comuni, le Provincie, le Regioni, le amministrazioni
militari, ed ogni altro ufficio o ente pubblico o privato e compiere qualunque tipo di operazione
relativa a tali depositi e qualsiasi pratica da effettuarsi sia in ordine ai depositi di pertinenza della
Cassa Depositi e Prestiti sia in ordine ai certificati provvisori amministrati dalla Direzione Generale
del Tesoro, il tutto per importi non superiori a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni
singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato
o Procuratore.
Depositi e conti correnti
Aprire e chiudere conti correnti. Concludere, stipulare e dare esecuzione agli accordi e firmare
tutta la documentazione opportuna e necessaria per l'attivazione e l'utilizzo di prodotti di Electronic
Banking, con facoltà di delega a terzi per operare tramite i medesimi.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Richiesta affidamenti, facilitazioni creditizie e fidejussioni
Richiedere alle banche, agli Istituti di Credito ordinario e a Compagnie di assicurazione il rilascio di
fideiussioni e garanzie, per importi non superiori ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), ovvero,
per importi superiori, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore,
firmandone la relativa documentazione e disponendo delle garanzie e fideiussioni ottenute.
Girata per incasso
Girare e quietanzare, depositare titoli e valori, assegni bancari, vaglia, effetti cambiari, con
accredito sui conti correnti della Società e sottoscrizione delle relative distinte di versamento.
Assegni
Emettere assegni bancari e richiedere l’emissione di assegni circolari sui conti correnti intestati
alla Società entro i limiti di fido concessi ovvero a firma congiunta con altro Amministratore
Delegato o Procuratore per importi superiori.
Pagamenti
Disporre e ricevere bonifici, effettuare pagamenti, ritiri di tratte con addebito in conto,
sottoscrivendone la relativa documentazione, ed ottenere le relative quietanze, ed in genere
operare sui conti correnti bancari della Società in nome e per conto della Società stessa, per
importi non superiori a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per
importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore. Disporre
il pagamento degli stipendi ai dipendenti.
Pagamenti imposte
Eseguire i versamenti periodici dell’imposta sul valore aggiunto, dei contributi sociali e previdenziali
obbligatori, delle ritenute operate, delle imposte e tasse dovute dalla Società compiendo ogni
operazione bancaria di ordinaria amministrazione, prelevando dai conti correnti di qualsiasi
genere della Società, con facoltà di delega a terzi.
Sconto effetti
Effettuare operazioni di sconto di effetti cambiari a firma della Società o di terzi, per operazioni di
anticipazioni, assumendo impegni ed adempiendo alle formalità necessarie.
Addebito in conto di tasse e contributi
Firmare lettere di addebito in conto di paghe, stipendi, contributi e ogni imposta o tassa a carico
della società (a titolo puramente esemplificativo e non limitativo IRES, IRAP, IVA, IRPEF, ecc.), con
facoltà di delega a terzi.
Cessione crediti
Cedere e permutare crediti della Società, firmando ogni documento necessario per perfezionare
la cessione degli stessi, per un valore per singola operazione non eccedente Euro 500.000,00
(cinquecentomila/00), ovvero a firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore
per importi superiori.
Operazioni infra gruppo
Sottoscrivere contratti di finanziamento, fruttiferi o non, con società controllate o collegate.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
CONTENZIOSO
Rappresentanza in giudizio
Rappresentare la società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria
o speciale, in qualunque grado, stato e sede e quindi anche in sede di Consiglio di Stato, di
Cassazione e innanzi le Commissioni Tributarie, con poteri di sottoscrivere istanze, ricorsi e
concordati per qualsiasi oggetto, deferire e riferire giuramenti; deferire e rispondere ad
interrogatori od interpelli anche in materia di falso civile, intervenire nelle procedure di fallimento
(con facoltà di presentare istanza di fallimento), liquidazione coatta amministrativa, concordato,
amministrazione controllata e ogni altra procedura di insolvenza e pre-insolvenza e promuoverne
la dichiarazione, riscuotendo somme in acconto o a saldo e rilasciando quietanza; proporre
istanze e impugnazioni e votare in dette procedure; promuovere procedimenti sommari, cautelari
ed esecutivi avanti qualsiasi autorità, promuovendo sequestri e pignoramenti a mani di debitori o
di terzi, con facoltà di concorrere agli incanti giudiziari, rendere dichiarazioni di terzi pignorati o
sequestrati, adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge, ponendo in
essere tutte le formalità relative quindi anche il rilascio di procure e mandati speciali o generali
per le liti, ivi compresi i procuratori speciali ai sensi dell’art. 420 del codice di procedura civile, per
agire e resistere in giudizio, ad avvocati e procuratori legali, patrocinatori e domiciliatari,
commercialisti ed esperti, eleggendo gli opportuni domicili; curare l’esecuzione dei giudicati.
Rappresentanza in cause di lavoro
Rappresentare la Società nelle controversie attive e passive, in ogni grado di giudizio e sede,
davanti all’autorità giudiziaria competente in materia di lavoro nonché di fronte alle Commissioni
di Conciliazione istituite presso le Direzioni Provinciali e presso le Organizzazioni Sindacali e di
categoria nelle procedure di conciliazione ai sensi dell’art. 410 c.p.c. con ogni più ampio potere
connesso con il presente potere ivi compreso quello di nominare legali, rendere l’interrogatorio
formale e conciliare e transigere le controversie.
AREA LAVORISTICA
Assumere e licenziare dipendenti
Assumere e licenziare il personale dipendente e fissare le relative retribuzioni e condizioni
contrattuali, inclusi i dirigenti.
Mansioni, promozioni e sanzioni
Definire le competenze specifiche del personale dipendente, ripartire i compiti, definire i
mansionari, programmare ferie e permessi, contestare infrazioni, decidere in merito ad eventuali
sanzioni disciplinari ivi compreso il licenziamento; disporre promozioni e trasferimenti; sottoscrivere
qualsiasi atto inerente alla gestione delle risorse umane aziendali come, a titolo esemplificativo,
lettere di istruzioni, lettere di richiamo o biasimo, lettere di contestazione.
Adempimenti previdenziali
Rilasciare estratti di libri paga ed attestati riguardanti il personale, sia per gli enti previdenziali,
assicurativi o mutualistici sia per gli altri enti pubblici o privati, curare l’osservanza degli
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto di imposta, con facoltà tra l’altro di
sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni o qualsivoglia atto e certificato.
CORRISPONDENZA E OPERAZIONI
Corrispondenza e fatturazione
Firmare e tenere tutta la corrispondenza della Società e la fatturazione; sottoscrivere richieste di
notizie informazioni e documenti, richieste di chiarimenti e solleciti; sottoscrivere lettere di carattere
informativo, interlocutorio, di sollecito e di trasmissione, nonché ogni altro documento che richieda
l’apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei limiti dei poteri ivi delegati.
RAPPRESENTANZA FISCALE, AMMINISTRATIVA E PRESSO ENTI PREVIDENZIALI
Rappresentanza fiscale
Rappresentare la Società innanzi a qualsiasi Autorità Fiscale, nazionale o locale, anche all’estero,
chiedere e concordare rimborsi di imposte e tasse rilasciando relativa quietanza, compiere ogni
atto pertinente alla materia ritenuto opportuno per la tutela dell’interesse della Società.
Firma dichiarazioni fiscali
Predisporre, sottoscrivere e presentare tutte le dichiarazioni necessarie e/o opportune ai fini fiscali
e tributari previste dalla legge (a titolo puramente esemplificativo e non limitativo IRES, IRAP, IVA,
dichiarazioni dei sostituti d’imposta e ogni altra dichiarazione richiesta dalla legge o dagli uffici
fiscali) curandone la regolarità e la tempestività, sia nella redazione che nella presentazione,
compilare moduli e questionari, presentare comunicazioni, attestazioni, accettare o respingere
accertamenti, presentare comunicazioni, attestazioni, memorie e documenti innanzi a qualsiasi
ufficio o Commissione Tributaria, compresa la Commissione Tributaria Centrale, incassare
rimborsi ed interessi, rilasciando quietanze e, in genere, svolgere tutte le pratiche relative a
qualsiasi tipo di tasse, imposte, dirette ed indirette, tasse e tributi locali e non, accise, dazi e
contributi.
Registrazione contratti
Registrare contratti, atti societari e documenti in generale.
Pratiche amministrative
Predisporre, sottoscrivere e presentare le necessarie denunce e comunicazioni al Registro delle
Imprese, alla Camera di Commercio, all’Ufficio del Registro, al Tribunale, all’ufficio IVA, alla Banca
d’Italia, alla Consob, all’Istat, agli Uffici del Catasto, all’Autorità Garante della Concorrenza e del
Mercato, ai Ministeri e ad ogni altro Ente pubblico e/o privato in relazione a qualsiasi pratica di
carattere burocratico e/o amministrativo inerente la Società.
Rappresentanza c/o enti pubblici e privati
Rappresentare la Società in tutti i rapporti con gli Enti pubblici e privati, inclusi gli enti pubblici
economici e territoriali, consorzi ed associazioni, Camere di Commercio, Uffici doganali, enti
parastatali e previdenziali, presentare domande, istanze e ricorsi e compiere comunque in nome
e per conto della Società ogni attività necessaria o opportuna per la tutela dell’interesse sociale
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
nei rapporti con gli enti pubblici; espletare ogni formalità e incombenza normativamente richiesta
in tale ambito.
Rappresentare la Società in ogni rapporto con Registri delle Imprese, Borse Valori, Organismi e
Autorità di Vigilanza, Ministeri ed altri Enti ed Uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti
a carico della Società da leggi e regolamenti, in Italia e all’estero. Rappresentare la Società in ogni
rapporto con Istituti Previdenziali, assistenziali, assicurativi, infortunistici e gli Uffici del Lavoro e i
Centri per l'impiego.
Rappresentare la Società innanzi alle Autorità della Pubblica Sicurezza e ai Vigili del Fuoco
redigendo e sottoscrivendo le opportune denunce, dichiarazioni, reclami.
Rappresentanza infra gruppo
Rappresentare la Società nelle assemblee sia ordinarie sia straordinarie delle società controllate
o collegate.
NOMINA E REVOCA PROCURATORI - PRIVACY
Nominare e revocare procuratori speciali e/o mandatari generali per taluni atti o categorie di atti
nei limiti dei poteri conferiti.
Rappresentare il datore di lavoro per sottoscrivere permessi di ingresso, certificazioni e pratiche
amministrative nei confronti di clienti e fornitori.
Privacy
Con riferimento al trattamento dei dati personali, ai sensi del Decreto legislativo 30 giugno 2003,
n. 196 e del Regolamento/UE/2016/679: (i) curare tutti gli adempimenti necessari per
l’adeguamento e il rispetto delle norme vigenti in materia di dati personali, con autonomia di
spesa al riguardo; (ii) curare le modalità del trattamento dei dati personali, ivi compreso il profilo
della sicurezza; (iii) nominare, ove ritenuto opportuno, uno o più “responsabili” per il trattamento
dei dati personali tra soggetti che, per esperienza, capacità ed affidabilità, forniscano idonee
garanzie del pieno rispetto delle vigenti disposizioni in materia di trattamento e sicurezza, ai sensi
e per gli effetti della normativa tempo per tempo vigente.
***********
Non ricorre la situazione di interlocking directorate, cioè il Chief Executive Officer di TXT non ha
incarichi di amministratore in altri emittenti (non appartenenti allo stesso Gruppo) di cui sia Chief
Executive Officer un amministratore di TXT (Criterio applicativo 2.C.6).
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione in data 1° luglio 2020 (a seguito della nomina del 18 giugno 2020)
ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione i seguenti speciali incarichi (Criterio
applicativo 2.C.1.):
- individuazione, coordinamento e revisione delle strategie di sviluppo;
- identificazione e realizzazione di proposte di collaborazione commerciale con altri operatori,
anche attraverso acquisizioni, partnerships o joint-venture;
- promozione dell’attività verso i maggiori clienti e verso gli investitori, coordinando l’attività
interna preposta;
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
- monitoraggio della situazione internazionale, con particolare riguardo ai mercati nei quali è
presente la società tramite le proprie società controllate, al fine di aggiornare la strategia
della società e del gruppo in conseguenza delle continue evoluzioni delle condizioni del
mercato.
Al Presidente sono conferiti i medesimi poteri, elencati al Paragrafo 4.4, conferiti all’Amministratore
Delegato Daniele Misani.
Il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell’Emittente e pur non essendo
l’azionista di controllo dell’Emittente, ne è l’azionista di maggioranza relativa.
Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
Non è stato costituito un Comitato esecutivo.
Informativa al Consiglio
Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro
conferite con una periodicità trimestrale.
L’Amministratore Delegato informa il Consiglio ed il Collegio Sindacale sull’attività svolta, sul
generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior
rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate.
L’Amministratore Delegato ha altresì istituito la prassi di prevedere in occasione della
convocazione di ogni Consiglio di Amministrazione e indipendentemente dall’intervallo temporale
trascorso rispetto alla precedente riunione, di fornire un’informativa al Consiglio e al Collegio
Sindacale in ordine all’attività e alle principali operazioni compiute dalla Società e dalle sue
controllate che non necessitano di preventiva approvazione del Consiglio.
4.5. Altri consiglieri esecutivi
Non vi sono altri consiglieri esecutivi (Criterio applicativo 2.C.1).
4.6. Amministratori indipendenti
Il Consiglio di Amministrazione si compone di quattro membri indipendenti (in quanto sprovvisti di
deleghe operative e/o funzioni direttive in ambito aziendale), tali da garantire, per il numero ed
autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione delle decisioni
consiliari.
Gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze di carattere tecnico e
strategico nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti di discussione
secondo prospettive diverse ed una conseguente assunzione di deliberazioni mediate,
consapevoli ed allineate con l’interesse sociale.
Si precisa, al riguardo, che l’attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad amministratori non
muniti di deleghe gestionali non vale a configurarli come amministratori esecutivi ai fini della
presente relazione.
Al 31 dicembre 2021 quattro amministratori non esecutivi su cinque sono qualificati come
indipendenti: Stefania Saviolo, Carlo Gotta, Antonella Sutti e Paola Generali.
In conformità a quanto disposto dall’art. 3.P.1 del Codice, risultano indipendenti i consiglieri che:
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
i) non intrattengono direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né hanno di recente
intrattenuto, relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori
esecutivi e/o con l’azionista di controllo, di rilevanza tale da condizionarne l’autonomia di
giudizio nella gestione della Società;
ii) non sono titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie
di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un’influenza notevole sulla Società,
né partecipano a patti parasociali per il controllo della Società medesima;
iii) non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino
nelle situazioni indicati ai precedenti punti i) e ii).
Il Consiglio ha valutato la sussistenza dei requisiti d’indipendenza previsti dal Codice in capo a
ciascuno dei consiglieri indipendenti (Criterio applicativo 3.C.4.) e nell’effettuare le valutazioni di
cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice (Criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2.).
Il Consiglio ha adottato in data 8 marzo 2016 una Procedura di Verifica dei Requisiti di Indipendenza
con alcuni requisiti ulteriori rispetto ai criteri previsti dal codice. Il Consiglio stabilisce che non sia
di norma considerato indipendente l’amministratore che abbia in essere o abbia intrattenuto nel
corso dell’esercizio precedente relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società, una
sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo ovvero con un soggetto che,
controllasse l’Emittente, ovvero con i relativi esponenti di rilievo, qualora il valore complessivo di tali
relazioni sia superiore:
i) al 10% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui
l’amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure
ii) al 10% del reddito annuo dell’amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato
annuo generato direttamente dall’amministratore nell’ambito dell’attività esercitata presso la
persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l’amministratore abbia il controllo
o sia esponente di rilievo o partner, oppure
iii) al 100% dei compensi percepiti come componente del consiglio di amministrazione e dei
comitati. (Criterio applicativo 3.C.4.).
Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l’indipendenza degli amministratori non esecutivi in
data 12 marzo 2020 adottando, tra l’altro, il criterio della prevalenza della sostanza sulla forma
(Criterio Applicativo 3.C.1. e 3.C.2), ed avvalendosi non solo delle informazioni fornite dagli
interessati, ma anche di ogni informazione, comunque, a disposizione della società; ha pertanto
confermato quali amministratori indipendenti Stefania Saviolo e Paola Generali. In data 15 luglio
2021 il Consiglio ha effettuato, utilizzando i medesimi criteri, la valutazione d’indipendenza degli
amministratori non esecutivi, confermando quale amministratore indipendente Carlo Gotta. In
data 8 novembre 2021 il Consiglio ha effettuato, utilizzando i medesimi criteri, la valutazione
d’indipendenza degli amministratori non esecutivi nominati dall’Assemblea del 13 settembre 2021,
confermando quale amministratore indipendente Antonella Sutti.
Il collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di
accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri (Criterio
applicativo 3.C.5.).
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Gli amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l’indipendenza durante la durata
del mandato e, se del caso, a dimettersi (Commento all’art.5 del Codice).
Gli amministratori indipendenti hanno regolari occasioni di incontrarsi in occasione delle riunioni
del Comitato delle Remunerazioni, del Comitato del Controllo e Rischi e del Comitato Operazioni
con Parti Correlate di cui sono membri.
4.7. Lead independent director
La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è disgiunta dalla carica di Amministratore
Delegato e il Presidente non è la persona che controlla la società, tuttavia è stato designato un
Lead Independent Director. Il Consiglio di amministrazione in data 1° luglio 2020 ha confermato la
qualifica già precedentemente conferita a Stefania Saviolo quale Lead Independent Director
(Criterio Applicativo 2.C.4.).
Il Lead independent director (Criterio Applicativo 2.C.5.):
a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli
amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti;
b) collabora con il Presidente del Consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli
amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.
Al Lead independent director è attribuita, tra l’altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su
richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione
dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del consiglio di amministrazione o alla
gestione sociale.
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
Il Consiglio di amministrazione ha approvato in data 8 marzo 2017 un nuovo “Regolamento per la
gestione delle Informazioni Privilegiate e l’Istituzione del registro delle persone che vi hanno
accesso”, in conformità alle novità della Market Abuse Regulation.
Il Regolamento è disponibile sul portale della Società all’indirizzo:
Il Regolamento è articolato in varie sezioni, tra cui la definizione di informazioni privilegiate, gli
obblighi di riservatezza, le condotte vietate e quelle legittime, i processi di gestione delle
informazioni, l’accesso da parte di terzi, il processo di pubblicazione, il ritardo della comunicazione,
le relazioni esterne, i rumors, i dati previsionali, le società controllate, il registro delle persone che
hanno accesso alla informazioni privilegiate, le limitazioni alle operazioni sui titoli nei 30 giorni che
precedono l’annuncio dei risultati e prima di operazioni straordinarie.
La prassi seguita per la gestione delle informazioni riservate prevede che i comunicati stampa
relativi alle deliberazioni aventi per oggetto l’approvazione del bilancio d’esercizio, della relazione
semestrale, della relazione trimestrale nonché delle decisioni e operazioni straordinarie siano
approvati dal Consiglio, ferma restando la delega conferita al Presidente e Amministratore
Delegato in caso di approvazione delle comunicazioni urgenti richieste dalle Autorità competenti.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Il processo di diffusione dei comunicati stampa price sensitive avviene seguendo le
raccomandazioni formulate dalla CONSOB e da Borsa Italiana S.p.A. attraverso l’utilizzo di strumenti
di comunicazione dedicati (Network Information System) il cui accesso è limitato alle sole funzioni
aziendali coinvolte nel processo.
Tutti gli amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti
nello svolgimento delle loro funzioni e a rispettare le procedure adottate per la comunicazione
all’esterno di tali documenti e informazioni.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione vigila sull’applicazione di quanto disposto dalla
normativa in materia di informativa societaria disponendo e coordinando ogni adeguato
intervento delle strutture interne.
Il Consiglio ha adottato un regolamento per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di
documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni price
sensitive. Tale regolamento recepisce le definizioni di informazione privilegiata ed informazione
riservata desumibili dalla normativa, dai chiarimenti forniti da Consob e dalla prassi, definendo la
gestione delle informazioni che rientrano nelle suddette definizioni ed individuando i responsabili
aziendali che gestiscono e coordinano i flussi delle informazioni sino al momento della loro
diffusione al Mercato secondo le modalità previste dalla vigente normativa.
Il Regolamento disciplina anche il funzionamento del registro delle persone aventi accesso alle
informazioni privilegiate (artt. 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti Consob). Il Registro
assicura la tracciabilità dell’accesso ai singoli contesti informativi market sensitive, che sono
distinti in attività/processi rilevanti ricorrenti o continuativi (e.g. il processo di rendicontazione o le
riunioni degli organi sociali) e progetti/eventi specifici (e.g. operazioni societarie straordinarie,
acquisizioni/cessioni, fatti esterni rilevanti).
L’iscrizione dei nominativi nel Registro avviene per singola attività/processo ricorrente o
continuativo ovvero per singolo progetto/evento (anche con possibilità di iscrizione plurima dello
stesso soggetto in diversi contesti informativi), indicando il momento iniziale della disponibilità
delle specifiche informazioni market sensitive e l’eventuale momento a decorrere dal quale detta
disponibilità viene meno (ingresso/uscita dal contesto informativo rilevante). All’atto dell’iscrizione,
il sistema produce in via automatica un messaggio di notifica all’interessato, corredato di
apposita nota informativa circa obblighi, divieti e responsabilità connessi all’accesso
all’informazione market sensitive.
La Società in data 28 gennaio 2013 ha pubblicato sul proprio sito internet un comunicato stampa
in cui rendeva noto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avvalersi della facoltà di
derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi in caso di operazioni
significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento in natura,
acquisizione e cessione.
Il Codice di Comportamento sull’Internal Dealing.
Il Consiglio di amministrazione ha approvato in data 8 marzo 2017 una nuova “Procedura in
materia di Internal Dealing”, in conformità all’evoluzione normativa (Criterio applicativo 1.C.1., lett. j).
La Procedura è disponibile sul portale della Società all’indirizzo:
https://www.txtgroup.com/it/investors/corporate-governance/
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
La Procedura è articolata in varie sezioni, tra cui la definizione di Operazioni Rilevanti, di Persone
Strettamente Legate, di Soggetti Rilevanti; gli Obblighi informativi e di comportamento a carico dei
soggetti rilevanti e delle persone strettamente legate; gli ulteriori obblighi di comportamento:
black-out periods, le sanzioni; il soggetto preposto all’attuazione della Procedura; l’entrata in
vigore; l’elenco esemplificativo di operazioni rilevanti; i modelli di notifica e di comunicazione al
pubblico; le negoziazioni durante il black-out period.
Secondo quanto previsto dal Codice di Comportamento, la Società comunica al mercato le
operazioni compiute da ciascuna persona rilevante il cui ammontare, anche cumulato, sia
superiore o pari a Euro 5.000 per dichiarante, entro la fine dell’anno decorrente dalla prima
operazione. Tali comunicazioni vengono effettuate entro il terzo giorno di mercato aperto
successivo alla conclusione dell’operazione.
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera
d), TUF)
Non sono stati costituiti comitati, diversi da quelli previsti dal Codice, con funzioni propositive e
consultive.
Non è stato costituito alcun comitato che svolga le funzioni di due o più dei comitati previsti nel
Codice.
7. COMITATO PER LE NOMINE
Il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto alla costituzione, al suo interno, di un Comitato
per le proposte di nomina, posto che tale funzione, anche in considerazione della composizione
dell’azionariato della Società e delle dimensioni del Consiglio, viene di fatto svolta da quest’ultimo.
Il Consiglio si è avvalso quindi dei margini di discrezionalità previsti dal Codice di Autodisciplina
per adempiere nella sostanza agli obiettivi di miglioramento della Corporate Governance dando
attuazione secondo il principio di proporzionalità, ossia in considerazione delle caratteristiche,
delle dimensioni e della complessità organizzativa interna, della natura, portata e complessità
delle attività svolte.
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
Le informazioni della presente sezione sono da leggersi congiuntamente alle parti rilevanti della
relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 123 del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno, con delibera dell’8 giugno 2000, un
Comitato per la Remunerazione composto attualmente da tre membri, tutti amministratori
indipendenti (Principio 6.P.3.).
Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2,
lettera d), TUF)
Il Comitato per la remunerazione è composto da tre amministratori indipendenti: Stefania Saviolo,
Antonella Sutti (nominata il 13 settembre 2021 in sostituzione dell’amministratore cessato Fabienne
65
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Dejean Schwalbe) e Paola Generali (Criterio applicativo 4.C.1., lett. a) (Principio 6.P.3). Il Presidente
del Comitato è Stefania Saviolo. Le riunioni del comitato per la remunerazione sono state
regolarmente verbalizzate (Criterio applicativo 4.C.1., lett. d) e il Presidente del comitato ha
informato e aggiornato il Consiglio sull’attività svolta e le decisioni assunte in occasione delle
prime riunioni utili.
Nel corso dell’esercizio 2021 il Comitato ha tenuto una riunione in data 5 marzo dalla durata media
di 0,5 ore. Alle riunioni del Comitato sono chiamati a partecipare anche i membri del Collegio
Sindacale. I consiglieri hanno partecipato a tutte le riunioni del comitato svolte durante l’effettivo
periodo di carica. La presenza media dei Sindaci è stata del 100%. La partecipazione di ciascun
consigliere è indicata nella Tabella 2 allegata. Si presume che nel corso del 2022 si riunirà due
volte. La prima riunione del Comitato per il 2022 si è tenuta il 9 marzo 2022.
Gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del comitato in cui vengono
formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione (Criterio applicativo 6.C.6.).
Alle riunioni del comitato per la remunerazione hanno partecipato soggetti che non ne sono
membri, su invito del comitato stesso (Criterio applicativo 4.C.1, lett. f). Nel corso del 2021 ha
partecipato alla riunione del comitato l’Internal Auditor Luigi Piccinno, chiamato a fungere da
segretario e ha partecipato alla riunione il Direttore Amministrativo e Finanziario Eugenio Forcinito.
Nella riunione del Consiglio di amministrazione del 10 dicembre 2010 è stato approvato il
Regolamento del Comitato per la Remunerazione.
Funzioni del comitato per la remunerazione
Il Comitato per la remunerazione ha lo scopo precipuo di indicare al Consiglio di Amministrazione
i criteri e le modalità più appropriate per fissare il livello dei compensi per l’alta direzione e verificare
che i criteri adottati dalla Società per determinare le retribuzioni del personale, compresi i dirigenti,
siano correttamente stabiliti ed applicati, con riferimento altresì alle retribuzioni medie di mercato
ed agli obiettivi di crescita della società.
Il Comitato per la remunerazione presenta al Consiglio proposte per la definizione della politica
generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di
particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategica (Principio 6.P.4). Il comitato per la
remunerazione presenta al Consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati
e degli amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l’applicazione delle decisioni
adottate dal Consiglio stesso (Criterio applicativo 6.C.5.).
Il Comitato per la Remunerazione svolge attività istruttorie, a supporto del Consiglio di
amministrazione, relative al sistema di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con
responsabilità strategiche.
La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in
misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali
richieste per gestire con successo il Gruppo.
La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è
definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell’obiettivo prioritario della
creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti
alla gestione dell’impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte
significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance,
anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee
guida contenute nella politica generale di cui al codice di autodisciplina.
La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all’impegno richiesto a
ciascuno di essi, tenuto anche conto dell’eventuale partecipazione ad uno o più comitati.
In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, al
Comitato sono affidati i seguenti compiti:
a) valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione
della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri
amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche,
avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
formula al Consiglio di amministrazione proposte in materia;
b) presenta al Consiglio di amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori
esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione
degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare,
l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Il Comitato dovrà svolgere il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente nei
riguardi degli amministratori delegati.
Qualora il Comitato intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni
sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, verifica preventivamente che esso non
si trovi in situazioni che ne compromettano l’indipendenza di giudizio.
I componenti del Comitato hanno partecipato alla riunione del comitato svolta durante l’effettivo
periodo di carica. Nel corso del citato incontro il Comitato, tra le altre cose:
• ha esaminato le informazioni relative alla politica di remunerazione 2020 raccogliendole nella
Relazione sulla Remunerazione;
• ha valutato la proposta di assegnazione di un bonus straordinario ad alcuni dirigenti;
• ha esaminato le politiche retributive 2021 dei dirigenti;
Per ulteriori informazioni circa il Comitato per la remunerazione si rinvia alla Relazione sulla
Remunerazione, pubblicata ai sensi dell’art. 123-ter del TUF.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la remunerazione ha avuto la possibilità di
accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti,
nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e).
Le risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato per la remunerazione per l’assolvimento
dei propri compiti sono di Euro 25.000.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
Le informazioni della presente sezione sono da leggersi congiuntamente alle parti rilevanti della
relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 123 del TUF.
Politica generale per la remunerazione
La società ha definito una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con
responsabilità strategiche (Principio 6.P.4).
In relazione alla determinazione dei compensi della dirigenza vengono adottati criteri uniformi di
remunerazione per i dirigenti azionisti della Società e dirigenti non azionisti e membri esecutivi del
Consiglio di Amministrazione.
La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche
definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito elencati:
a. la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione
degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della società;
b. sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
c. la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell’amministratore nel caso in
cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli
obiettivi di performance indicati dal Consiglio di amministrazione;
d. gli obiettivi di performance sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore
per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
e. la corresponsione di una porzione della componente variabile della remunerazione a medio-
lungo termine è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della
maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le
caratteristiche dell’attività d’impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
f. sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto
o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto
di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente
errati;
g. non è prevista una indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o
per il suo mancato rinnovo.
Piani di remunerazione basati su azioni
L’Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 ha approvato un Piano di Stock Options con lo scopo
del piano è collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della
società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Inoltre, si intende favorire
la fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché
mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei Beneficiari focalizzandone
l'attenzione verso fattori di interesse strategico.
Il Piano prevede l’assegnazione a favore dei destinatari di massime 600.000 Azioni. Per garantire
una gradualità dello sviluppo del Piano nel tempo, è previsto che nella prima tranche possano
essere assegnate non più di 200.000 Opzioni.
Nel predisporre il Piano di Stock Options2019, il Consiglio di Amministrazione ha assicurato che:
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
a. le opzioni assegnate agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base
dell’andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo di vesting pari a tre anni;
b. il vesting di cui al punto (a) sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;
c. gli amministratori mantengano una quota delle azioni acquistate attraverso l’esercizio delle
opzioni fino alla cessazione della carica e i dirigenti con responsabilità strategiche per un
periodo di 3 anni dall’esercizio (Criterio applicativo 6.C.2)
Remunerazione degli amministratori esecutivi
Una parte significativa della remunerazione degli amministratori che sono destinatari di deleghe
gestionali è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente
indicati e determinati in coerenza con le linee giuda contenute nella politica generale di
remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (Principio 6.P.2).
Nella determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica da parte
degli organi delegati, sono stati applicati i sopra menzionati criteri in materia di politica di
remunerazione e piani di remunerazione basati su azioni relativi alla remunerazione degli
amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche (criterio applicativo 6.C.3).
Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche
Una parte significativa della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica è legata al
raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in
coerenza con le linee giuda contenute nella politica generale di remunerazione definita dal
Consiglio di Amministrazione (Principio 6.P.2).
Nella determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche da parte
degli organi delegati, sono stati applicati i sopra menzionati criteri in materia di politica di
remunerazione e piani di remunerazione basati su azioni relativi alla remunerazione degli
amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche (Criterio applicativo 6.C.3).
Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari
I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti a loro
assegnati (Criterio applicativo 6.C.3).
Remunerazione degli amministratori non esecutivi
La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti
dall’Emittente, ma è determinata in misura fissa (Criterio applicativo 6.C.4.). Gli amministratori non
esecutivi e gli amministratori indipendenti non sono destinatari di piani di incentivazione a base
azionaria (Criterio applicativo 6.C.4.).
L’Assemblea del 22 aprile 2021 ha approvato la Relazione sulla Remunerazione degli amministratori
predisposta dal Consiglio.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a
seguito di un’offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)
Non sono stati stipulati tra la Società e gli amministratori accordi che prevedono indennità in caso
di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito
di un’offerta pubblica di acquisto.
È stato confermato dall’Assemblea del 21 aprile 2017 un emolumento per il trattamento di fine
mandato del Presidente del Consiglio di Amministrazione da erogarsi alla cessazione della carica
di componente del Consiglio di Amministrazione commisurato al 25% degli emolumenti per
incarichi speciali deliberati e maturati in ciascun esercizio. Con la cessazione della carica
avvenuta con l’assemblea del 18 giugno 2020, la Società ha erogato tale emolumento. All’atto della
nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, l’assemblea del 18 giugno 2020 non ha rinnovato
il riconoscimento di un emolumento per il trattamento di fine mandato a favore del Presidente del
Consiglio di Amministrazione.
Con gli altri amministratori non sono stati stipulati accordi che prevedono indennità in caso di
dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di
un’offerta pubblica di acquisto.
La società, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un
amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che
conducono all’attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni
dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato (Principio 6.P.5).
La comunicazione al mercato di cui al principio 6.P.5 comprende (criterio applicativo 6.C.8):
a) adeguate informazioni sull’indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la
tempistica di erogazione - distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella
eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti
attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro
dipendente - ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a:
1) indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specificando la fattispecie che
ne giustifica la maturazione (ad esempio, per scadenza dalla carica, revoca dalla medesima
o accordo transattivo);
2) mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su
strumenti finanziari;
3) benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica;
4) impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti;
5) ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma;
b) informazioni circa la conformità o meno dell’indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni
contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle
indicazioni della politica medesima, informazioni sulle procedure deliberative seguite in
applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate;
c) indicazioni circa l’applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o
correttivi alla corresponsione dell’indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, nonché circa l’eventuale formulazione
di richieste di restituzione di compensi già corrisposti;
d) informazione circa il fatto che la sostituzione dell’amministratore esecutivo o del direttore
generale cessato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla
società e, in ogni caso, indicazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite
nella sostituzione dell’amministratore o del direttore.
10. COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI
La Società è dotata di un Comitato per il Controllo e Rischi (Principio 7.P.3. e 7.P.4.)
Composizione e funzionamento del Comitato per il Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2,
lettera d), TUF)
Il Comitato per il Controllo e Rischi è composto da quattro amministratori, di cui tre indipendenti:
(Paola Generali - Presidente, Stefania Saviolo e Carlo Gotta) ed uno non esecutivo (Matteo Magni).
Il consigliere Carlo Gotta, è stato nominato dall’assemblea del 13 settembre 2021; le riunioni del
comitato per il Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate (Criterio applicativo 4.C.1.,
lett. d) e il Presidente del comitato ha informato e aggiornato il Consiglio sull’attività svolta e le
decisioni assunte in occasione delle prime riunioni utili.
Nel corso dell’esercizio 2021 il Comitato ha tenuto sei riunioni, coordinate dal presidente il 18
gennaio, 5 marzo, 3 giugno, 5 agosto, 10 novembre e il 10 dicembre. I consiglieri hanno partecipato
a tutte le riunioni del comitato svolte durante l’effettivo periodo di carica. Si presume che nel corso
del 2022 si riunirà almeno 4 volte. La prima riunione del Comitato per il Controllo e Rischi del 2021
si è tenuta il 9 marzo 2022.
Almeno un componente del comitato per il Controllo e Rischi possiede un’esperienza in materia
contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina (Principio 7.P.4.).
Ai lavori del comitato per il controllo interno hanno partecipato il Presidente del Collegio sindacale
e gli altri membri del Collegio sindacale (Criterio applicativo 4.C.1, lett. f). La presenza media dei
Sindaci è stata del 78%.
Alle riunioni del comitato per il Controllo e Rischi hanno partecipato soggetti che non ne sono
membri, su invito del comitato stesso (Criterio applicativo 4.C.1., lett. f). Nel corso del 2021, hanno
partecipato regolarmente alle riunioni del comitato Eugenio Forcinito, Chief Financial Officer e
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societarie e Luigi Piccinno, Internal
Auditor, chiamato a fungere da segretario. In funzione degli argomenti all’ordine del giorno, hanno
partecipato riunioni del Comitato il partner ed il senior manager della società di revisione EY Spa
(revisore uscente) e Crowe Bompani (revisore entrante). Sono inoltre intervenuti in alcune
occasioni Andrea Favini, Ceo Assistant, Giulia Basile, responsabile affari legali.
Funzioni attribuite al Comitato per il Controllo e Rischi
Il Comitato per il Controllo e Rischi svolge attività istruttorie, a supporto del Consiglio di
amministrazione, relative al sistema di controllo interno, all’approvazione dei bilanci e delle
relazioni semestrali e più in generale al controllo delle attività aziendali, e a tale scopo gli sono
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
affidate funzioni consultive e propositive. In particolare, in conformità a quanto raccomandato dal
Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, al Comitato per il Controllo e Rischi sono affidati i
seguenti compiti:
a) assistere il Consiglio nel fissare le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi e nel verificare periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento
dello stesso, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano identificati e
gestiti in modo adeguato; (Criterio applicativo 7.C.1.);
b) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari,
sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro
omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (Criterio applicativo 7.C.2., lett. a);
c) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali
(Criterio applicativo 7.C.2., lett. b);
d) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione
internal audit (Criterio applicativo 7.C.2., lett. c);
e) monitorare l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit
(Criterio applicativo 7.C.3., lett. d);
f) chiedere alla funzione di internal audit – ove ne ravvisi l’esigenza – lo svolgimento di verifiche
su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio
sindacale (Criterio applicativo 7.C.2., lett. e);
g) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e
della relazione semestrale, sull’adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi (Criterio applicativo 7.C.2., lett. f);
h) valutare la collocazione organizzativa ed assicurare l’effettiva indipendenza del Preposto al
Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in tale sua funzione, anche alla luce del
Decreto Legislativo 231/2001 sulla responsabilità amministrativa delle società;
i) valutare con l’assistenza del Preposto, del responsabile della funzione amministrativa e del
responsabile dell’Internal Audit, le proposte presentate dalle società di revisione per ottenere
l’affidamento del relativo incarico, formulando al Consiglio un parere sulla proposta di
affidamento dell’incarico che il Consiglio dovrà presentare all’Assemblea;
j) supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di
amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il
Consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza (Criterio applicativo 7.C.2., lett. g).
Il Comitato per il Controllo e Rischi dovrà svolgere il proprio compito in modo del tutto autonomo
e indipendente sia nei riguardi degli amministratori delegati, per quanto riguarda le tematiche di
salvaguardia dell’integrità aziendale, sia della società di revisione, per quanto concerne la
valutazione dei risultati da essa esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti.
Nel corso dei citati incontri il Comitato ha esaminato, tra le altre cose:
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
• il bilancio consolidato 2020, la relazione finanziaria semestrale 2021 e i relativi risultati del
processo di revisione contabile, nonché i resoconti intermedi di gestione;
• le valutazioni degli impairment test;
• la valutazione dei rischi derivanti dalla pandemia da Covid-19;
• le valutazioni di adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità;
• i rapporti con parti correlate;
• l’analisi dei risultati del processo di autovalutazione del Consiglio e dei Comitati (nell’ambito
della riunione di Consiglio che ha trattato il tema);
• le relazioni dell’Organismo di Vigilanza 231 e l’attività di aggiornamento del Modello
Organizzativo;
• la relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari;
• le attività relative al Risk assessment di gruppo;
• la valutazione rischi e opportunità delle diverse operazioni di acquisizione presentate al
Comitato;
• la valutazione rischi del Budget 2022.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per il Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere
alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di
avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e).
Le risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato Controllo e Rischi per l’assolvimento dei
propri compiti sono state quantificate in Euro 25.000.
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
Il Consiglio, nell’ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la
natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle
proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel
medio-lungo periodo dell’attività dell’Emittente (Criterio applicativo 1.C.1., lett. b).
Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di
controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono difatti
elementi del medesimo Sistema. Tale Sistema è finalizzato a garantire l’attendibilità, l’accuratezza,
l’affidabilità e la tempestività dell’informativa finanziaria.
La definizione di tale sistema, sulla base del Codice di autodisciplina indica: “Il sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi è l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture
organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione,
gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e
coerente con gli obiettivi prefissati”.
In conformità a quanto previsto dal Codice, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
vede il coinvolgimento:
73
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
i) del Consiglio di Amministrazione, che ne fissa le linee di indirizzo e ne verifica periodicamente
l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento, attraverso la nomina del Comitato per il Controllo e
Rischi ed il reporting periodico dallo stesso eseguito;
ii) degli Amministratori Delegati, i quali provvedono ad attuare gli indirizzi dettati dal Consiglio di
Amministrazione e, in particolare, a identificare i principali rischi aziendali, avvalendosi del
supporto dei preposti al controllo interno;
iii) del Comitato per il Controllo e Rischi, che ha funzioni consultive e propositive, estese anche
alla valutazione dell’adeguatezza dei principi contabili utilizzati dalla Società;
iv) dei preposti al controllo interno, i quali svolgono la funzione di verificare all’interno dei processi
aziendali se i controlli “di linea” sono adeguati rispetto ai rischi potenziali suggerendo al
Comitato e al management, ove necessario, l’adozione di tutte le misure dirette ad eliminare
rischi di natura finanziaria ed a migliorare l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali stessi.
Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità primaria della definizione degli orientamenti
complessivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale fissa le linee di indirizzo
e supervisiona periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento, avvalendosi dell’ausilio
dei preposti al controllo interno; la responsabilità attuativa del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi, in termini di conduzione ed esercizio concreto di dispositivi, meccanismi,
procedure e regole di controllo, ha carattere diffuso ed integrato nelle strutture aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre si assicura che i principali rischi aziendali siano identificati e
gestiti in modo adeguato.
La Società ha definito un sistema di gestione del controllo interno e dei rischi in relazione al
processo di informativa finanziaria basato sul modello di riferimento “COSO Report”, secondo il
quale “il sistema di controllo interno può essere definito come un insieme di meccanismi,
procedure e strumenti volti ad assicurare il conseguimento degli obiettivi aziendali”.
In relazione al processo di informativa finanziaria, tali obiettivi possono essere identificati
nell’attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell’informativa stessa. L’attività di
gestione dei rischi costituisce parte integrante del sistema di controllo interno. La valutazione
periodica del sistema di controllo interno sul processo di informativa finanziaria è finalizzata ad
accertare che i componenti del COSO Framework (ambiente di controllo, valutazione del rischio,
attività di controllo, informazioni e comunicazione, monitoraggio) funzionino congiuntamente per
conseguire i suddetti obiettivi. La Società ha implementato procedure amministrative e contabili
tali da garantire al sistema di controllo interno sul reporting finanziario un elevato standard di
affidabilità.
L’approccio adottato dalla Società in relazione alla valutazione, al monitoraggio e al continuo
aggiornamento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull’informativa finanziaria
consente di effettuare le valutazioni seguendo un’impostazione che si concentra sulle aree di
maggior rischio e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo, anche per effetto di frode,
nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati. L’individuazione e valutazione
dei rischi di errore che potrebbero avere effetti rilevanti sul financial reporting, avviene attraverso
un processo di risk assessment che identifica le entità organizzative, i processi e le relative poste
contabili che ne sono generate, nonché le specifiche attività in grado di generare potenziali errori
74
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
rilevanti. Secondo la metodologia adottata dalla Società, i rischi e i relativi controlli sono associati
ai conti e ai processi aziendali che sono alla base della formazione dei dati contabili.
I rischi rilevanti, identificati con il processo di risk assessment, richiedono l’individuazione e la
valutazione di specifici controlli (“controlli chiave”) che ne garantiscano la “copertura”, limitando
così il rischio di un potenziale errore rilevante sul Reporting Finanziario.
I controlli in essere nel gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practice
internazionali, a due principali fattispecie:
• controlli che operano a livello di Gruppo o di singola società controllata quali assegnazione
di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi e di
diritti di accesso alle applicazioni informatiche;
• controlli che operano a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, l’effettuazione di
riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza, ecc. In questa categoria sono
ricompresi i controlli riferiti ai processi operativi, quelli sui processi di chiusura contabile ed
i controlli cosiddetti “trasversali”. Tali controlli possono essere di tipo “preventive” con
l’obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che potrebbero causare errori nel
financial reporting ovvero di tipo “detective” con l’obiettivo di rilevare anomalie o frodi che
si sono già verificate.
La valutazione dei controlli, laddove ritenuto opportuno, può comportare l’individuazione di
controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento. I risultati delle attività di
monitoraggio sono periodicamente sottoposti all’esame del Dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili e societari e da questi comunicati ai vertici aziendali, al Comitato di Controllo
e Rischi, che a sua volta ne riferisce al Consiglio di Amministrazione, e al Collegio Sindacale della
Capogruppo.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Principio 7.P.2.):
- contribuisce a una conduzione dell’impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal
Consiglio, favorendo l’assunzione di decisioni consapevoli;
- concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei
processi aziendali, l’affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il
rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.
11.1. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi
Il Consiglio di Amministrazione in data 1° luglio 2020, ha nominato Daniele Stefano Misani quale
amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo
interno (Principio 7.P.3., lett. a n.(i)).
L’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi:
• ha curato, in coordinamento con l’Organismo di Vigilanza, l’identificazione dei principali rischi
aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
controllate e l’ha sottoposta all’esame del Comitato del Controllo Interno e Rischi e al Consiglio
di Amministrazione (Criterio applicativo 7.C.4., lett. a);
• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla
progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi,
verificandone l’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza (Criterio applicativo 7.C.4.,
lett. b);
• si è occupato dell’adattamento del sistema alla dinamica delle condizioni operative e del
panorama legislativo e regolamentare (Criterio applicativo 7.C.4., lett. c);
• ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche
aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni
aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del
Comitato Controllo e Rischi e al presidente del Collegio Sindacale (Criterio applicativo 7.C.4.,
lett. d);
• ha confermato Luigi Piccinno nel ruolo di Internal auditor così come deliberato dal Consiglio
nella riunione del 12 maggio 2011. (Principio 7.P.3., lett. c).
11.2. Responsabile della funzione di Internal Audit
Il Consiglio di amministrazione in data 12 maggio 2011 ha nominato Luigi Piccinno, “Internal audit” e
lo ha incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia sempre
adeguato, pienamente operativo e funzionante. (Criterio applicativo 7.P.3., lett. b).
La nomina è avvenuta su proposta dell’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla
funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere favorevole del
Comitato per il Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale (Criterio applicativo 7.C.1., seconda parte).
La remunerazione dell’Internal audit, sentito il parere del comitato per il controllo interno e i rischi,
è stata determinata coerentemente con le politiche aziendali ed è dotato delle risorse adeguate
all’espletamento delle proprie responsabilità (Criterio applicativo 7.C.1. seconda parte).
Il responsabile della funzione di internal audit:
a. E’ membro dell’Organismo di Vigilanza 231. Per quanto riguarda l’attività di controllo interno
risponde direttamente all’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla
funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio di
amministrazione, sentito il parare del Comitato Controllo e Rischi e dell’amministratore
esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi, ha ritenuto opportuna ed equilibrata tale soluzione funzionale, in
considerazione delle dimensioni relativamente contenute del gruppo e della struttura
operativa snella (Criterio applicativo 7.C.5., lett. b).
b. Verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli
standard internazionali, l’operatività e l’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione
dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su
un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (Criterio applicativo
7.C.5., lett. a).
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
c. Ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico
(Criterio applicativo 7.C.5., lett. c).
d. Ha predisposto una relazione contenente adeguate informazioni sulla propria attività, sulle
modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per
il loro contenimento, oltre che una valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno e
di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. d) e trasmessa al presidente del Collegio
Sindacale, del Comitato Controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché
all’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio
applicativo 7.C.5., lett. f).
e. Ha riferito del proprio operato al comitato per il controllo interno e rischi ed al collegio
sindacale (Criterio applicativo 8.C.6., lett. e) e ha riferito del proprio operato anche
all’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. f).
f. Ha verificato, nell’ambito del piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi
di rilevazione contabile (Criterio applicativo 7.C.5., lett. g).
L’internal audit nello svolgimento delle proprie funzioni non si è avvalso nel corso del 2021 del
supporto di un consulente esterno. (Criterio applicativo 7.C.6.).
11.3. Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001
In data 14 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Modello organizzativo ai sensi
della D.lgs. 231/2001. Tale modello include il Codice Etico con regole e principi vincolanti per
consiglieri, dipendenti, consulenti, collaboratori esterni e fornitori.
Nel definire il “Modello di organizzazione, gestione e controllo” TXT ha adottato un approccio
progettuale che consente di utilizzare e integrare in tale Modello le regole esistenti nonché di
interpretare dinamicamente l’attesa evoluzione della normativa verso altre ipotesi di reato. La
struttura del Modello TXT risulta ispirata ad una logica che intende rendere il più possibile efficienti
e coerenti i controlli e le procedure adottate all’interno del gruppo.
Tale approccio: i) consente di valorizzare al meglio il patrimonio già esistente in azienda in termini
di politiche, regole e normative interne che indirizzano e governano la gestione dei rischi e
l’effettuazione dei controlli; ii) rende disponibile in tempi brevi un’integrazione all’impianto
normativo e metodologico da diffondere all’interno della struttura aziendale, che potrà comunque
essere perfezionato nel tempo; iii) permette di gestire con una modalità univoca tutte le regole
operative aziendali, incluse quelle relative alle “aree sensibili”.
In definitiva il Modello TXT è composto da:
a) la Parte Generale;
b) Codice Etico e procedure organizzative già in vigore all’interno di TXT e che siano attinenti ai
fini del controllo di comportamenti, fatti o atti rilevanti ex D.lgs.231/2001. Il Codice Etico e le
procedure vigenti, pur non essendo stati emanati esplicitamente ai sensi del D.lgs.231/2001,
hanno tra i loro fini precipui il controllo della regolarità, diligenza e legalità dei comportamenti
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
di coloro i quali rappresentano o sono dipendenti di TXT, e pertanto contribuiscono ad
assicurare la prevenzione dei reati di cui al D.lgs.231/2001;
c) la Parte Speciale, concernente le specifiche categorie di reato rilevanti per TXT e la relativa
disciplina applicabile.
Il Consiglio ha approvato in data 5 agosto 2010 l’aggiornamento del Codice Etico e Modello
Organizzativo, in particolare con riferimento alla peculiarità dell’attività aziendale nel settore del
software e dei servizi informatici e dell’esperienza maturata negli ultimi anni. Le novità di maggiore
rilevo riguardano l’importante attività svolta in tema di sicurezza del lavoro, anche con riferimento
a subappalti e ai rapporti con terzi e il peculiare ambito dei reati informatici.
Sono stati valutati la metodologia di progetto, i criteri e la metodologia adottata per la mappatura
dei rischi aziendali e per la successiva analisi del livello di regolamentazione e di
proceduralizzazione delle attività; i caratteri generali dei presidi, protocolli e procedure a presidio
delle aree ritenute potenzialmente a rischio. Sono stati valutati i compiti, i poteri, le cause
d’ineleggibilità e d’incompatibilità che comportano la decadenza dalla funzione dell’Organismo di
vigilanza, così come previsto dal suddetto regolamento. Nello svolgimento della propria attività di
vigilanza e aggiornamento l’Organismo deve in particolare riferire in modo continuativo
all’Amministratore Esecutivo delegato al sistema di controllo interno e, periodicamente, al
Consiglio di Amministrazione circa lo stato di attuazione, l’effettività e l’operatività dello stesso
Modello.
Il Consiglio ha aggiornato il risk report, con as is e gap analysis, il codice etico, il regolamento
dell’organismo di vigilanza e il manuale “Modello di organizzazione e di gestione 231”.
Dalla data di prima approvazione il Modello organizzativo è stato aggiornato in seguito
all’introduzione di nuovi reati quali ad esempio la riforma dei reati societari, il nuovo reato di
riciclaggio, la riforma in tema di corruzione e i nuovi reati ambientali e informatici.
Il Consiglio di amministrazione in data 1° luglio 2020 ha confermato l’avv. Paolo Passino Presidente
dell’Organismo di Vigilanza. Paolo Passino è Senior associate presso lo studio Ferrari, Pedeferri e
Boni, con esperienza nell’area del diritto societario, corporate governance, operazioni straordinarie,
M&A, diritto commerciale e responsabilità amministrativa di persone giuridiche con incarichi negli
organismi di vigilanza in società industriali e di servizi ed esperienza di modelli di organizzazione,
gestione e controllo e risk assessment. Il Consiglio ha anche confermato componente
dell’Organismo di Vigilanza Mario Basilico, già Presidente del Collegio sindacale e Luigi Piccinno già
membro da numerosi anni e Internal auditor. L’Organismo di Vigilanza TXT è quindi composto dal
3 membri.
L’organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello,
nonché di curarne l’aggiornamento, formulando proposte al Consiglio per gli eventuali
aggiornamenti ed adeguamenti del Modello adottato. L’Organismo di Vigilanza informa
semestralmente il Consiglio di Amministrazione in merito all’applicazione ed all’efficacia del
Modello.
Il 1 ottobre 2014 la società ha adottato una Politica per la prevenzione alla corruzione (disponibile
sul sito internet all’indirizzo: https://www.txtgroup.com/governance/articles-of-association-and-
policies/ ) e diffuso a tutti i dipendenti delle società del gruppo una Procedura specifica.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Il modello organizzativo è disponibile sul portale della società all’indirizzo:
https://www.txtgroup.com/governance/organizational-model-231/
11.4. Società di revisione
L’Assemblea degli azionisti del 22 aprile 2021 ha conferito l’incarico di revisione legale dei conti per
gli esercizi dal 2021 al 2029 alla società Crowe Bompani S.p.A, Via Leone XIII, 14- 20145 Milano, su
proposta motivata del Collegio sindacale.
L’incarico prevede la revisione dei bilanci annuali, la revisione limitata delle situazioni semestrali,
nonché dei controlli ai sensi dell’art. 155 del TUF.
11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Il Consiglio di amministrazione, con parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato in data
15 luglio 2019 Eugenio Forcinito Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Eugenio Forcinito ricopre all’interno della Società il ruolo di Chief Financial Officer di gruppo
(Principio 7.P.3., lett c).
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate
procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio
consolidato nonché di ogni altra documentazione di carattere finanziario. Gli organi delegati e il
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari effettuano le attestazioni
relative all’informazione patrimoniale, economica e finanziaria prescritte dalla legge.
Il Consiglio di amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari disponga di adeguati mezzi per l’esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul
rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e
di gestione dei rischi
La Società ha previsto che i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi (Consiglio incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato
Controllo e Rischi, responsabile della funzione di internal audit, Dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di
controllo interno e gestione dei rischi, Collegio sindacale) coordinino le proprie attività e scambino
informazioni rilevanti in occasione delle riunioni periodiche e in caso di necessità in incontri
specifici (Principio 7.P.3). In particolare, nel corso del 2021 i soggetti coinvolti nel sistema di controllo
interno hanno avuto modo di incontrarsi e di scambiare informazioni in occasione di due riunioni
il 5 marzo e il 5 agosto (Criterio 7.C.1., lett. d.).
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI
CORRELATE
La definizione di operazioni con parti correlate desumibile dai principi contabili internazionali (IAS
24) ricomprende anche le società controllate incluse nel consolidato, di cui la Società detiene il
100% della partecipazione azionaria; con le società controllate si intrattengono rapporti legati ad
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
operazioni commerciali di natura ripetitiva sulla base di accordi contrattuali nei quali non
sussistono clausole inusuali o non riconducibili alla normale prassi di mercato per operazioni di
simile natura in materia di operazioni “at arm’s length”.
Considerata la natura delle operazioni e considerato, altresì, il carattere di ordinarietà in linea con
la prassi di mercato, il Consiglio non ha ritenuto necessario richiedere una “fairness opinion” da
parte di un esperto indipendente al fine di valutare la congruità economica delle operazioni. Come
sopra specificato le operazioni con parti correlate, di significativo rilievo economico, patrimoniale
e finanziario, sono di regola di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.
Con riguardo all’informativa al Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i casi di necessità ed
urgenza, le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, le operazioni
significative con parti correlate e le operazioni atipiche e/o inusuali aventi significatività sono
sottoposte alla previa approvazione del Consiglio di Amministrazione.
Per le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, che non sono sottoposte
al Consiglio di Amministrazione, in quanto tipiche o usuali e/o a condizioni standard, per tali
intendendosi le operazioni concluse alle medesime condizioni applicate dalla Società a
qualunque altro soggetto, l'Amministratore Delegato o i dirigenti responsabili della realizzazione
dell’operazione, salvo il rispetto dell’apposita procedura ex articolo 150, comma 1, del T.U.F.,
raccolgono e conservano, anche per tipologie o gruppi di operazioni, adeguate informazioni sulla
natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni, anche
economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le
motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società.
Possono non essere sottoposte all’esame preventivo del Consiglio di Amministrazione le operazioni
che, pur rientrando per materia e valore nella casistica di rilevanza, presentano le seguenti ulteriori
caratteristiche:
- sono poste in essere a condizioni di mercato, ovvero alle medesime condizioni applicate a
soggetti diversi dalle parti correlate;
- sono tipiche o usuali, ovvero quelle che in relazione all’oggetto, alla natura e al grado di rischiosità
nonché al momento di esecuzione rientrano nella gestione ordinaria della Società.
In ogni caso anche di queste operazioni dovrà essere data notizia al Consiglio di Amministrazione.
In data 8 novembre 2010 il Consiglio di amministrazione ha approvato la procedura in attuazione
di quanto previsto dall’art. 2391-bis del Codice Civile, di quanto raccomandato dal Codice di
Autodisciplina delle società quotate, nonché del regolamento CONSOB in materia di parti correlate
approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il “Regolamento CONSOB”). Tale procedura
individua le regole che disciplinano l’individuazione, l’approvazione e l’esecuzione delle operazioni
con parti correlate poste in essere da TXT e-solutions S.p.A., direttamente ovvero per il tramite di
società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia
procedurale delle operazioni stesse. In data 30 giugno 2021 è stata modificata la Procedura con
Parti Correlate.
Per “Operazioni di Maggiore Rilevanza”: si intendono le operazioni eccedenti il 5% di uno dei
seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione:
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
• indice di rilevanza del controvalore: individua il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il
patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato, pubblicato da TXT ovvero,
se maggiore, la capitalizzazione di TXT rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto
compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato
(relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Se le condizioni
economiche dell’operazione sono determinate, il controvalore dell’operazione è:
a. per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
b. per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data
dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.
1606/2002;
c. per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile.
Se le condizioni economiche dell’operazione dipendono, in tutto o in parte da grandezze non
ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi
dell’accordo.
• Indice di rilevanza dell’attivo: individua il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto
dell’operazione e il totale attivo di TXT. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato
patrimoniale consolidato pubblicato da TXT. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati
per la determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione.
Per operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull’area di
consolidamento, il valore del numeratore è il totale dell’attivo della partecipata,
indipendentemente alla percentuale di capitale oggetto di disposizione.
Per operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull’area
di consolidamento, il valore del numeratore è:
a. in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della società
acquisita eventualmente assunte dall’acquirente;
b. in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.
Per operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di una
partecipazione), il valore del numeratore è:
a. in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito
all’attività;
b. in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività.
• Indice di rilevanza delle passività: individua il rapporto tra il totale delle passività dell’entità
acquisita e il totale attivo di TXT. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato
patrimoniale consolidato, se redatto, pubblicato da TXT. Ove possibile, analoghi dati devono essere
utilizzati per la determinazione del totale del passivo della società o del ramo d’azienda acquisiti.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
(ii) le operazioni con la società controllante quotata o con soggetti correlati a quest’ultima che
risultino a loro volta correlati a TXT, qualora almeno uno degli indici di rilevanza sopra indicati risulti
superiore a 2,5%;
(iii) le operazioni con parti correlate che possano incidere sull’autonomia gestionale della Società
(ivi incluse quelle aventi ad oggetto un’attività immateriale), che eccedono le medesime soglie di
rilevanza indicate al punto (i) al 5,0% e, nelle ipotesi di cui al punto (ii), al 2,5%.
Ai fini del calcolo dei controvalori che precedono si fa riferimento a ciascuna operazione
singolarmente considerata ovvero, nel caso in cui più operazioni siano collegate, in quanto
funzionali alla realizzazione di una medesima finalità o risultato, si fa riferimento al controvalore
complessivo di tutte le operazioni collegate.
La competenza a deliberare in merito alle Operazioni con Parti Correlate, e in ogni caso la
competenza a deliberare in merito alle Operazioni di Maggiore Rilevanza (congiuntamente, le
“Operazioni”) spetta al Consiglio di Amministrazione che deve ricevere a tal fine, con congruo
anticipo, informazioni adeguate e complete in relazione agli elementi caratteristici delle
Operazioni, quali la natura della correlazione, le modalità esecutive delle Operazioni, le condizioni,
anche economiche, per la loro realizzazione, l’interesse e le motivazioni sottostanti e gli eventuali
rischi per la Società. Il Consiglio di Amministrazione, sia nella fase istruttoria sia nella fase
deliberativa delle Operazioni, deve procedere ad un esame approfondito delle stesse. Tale esame
deve essere supportato dalla documentazione sufficiente per illustrare le ragioni delle Operazioni,
la relativa convenienza, nonché la correttezza sostanziale delle condizioni alle quali le Operazioni
sono concluse. In particolare, qualora le condizioni dell’Operazione siano definite equivalenti a
quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di
riscontro.
Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle Operazioni previo parere motivato non vincolante di
un comitato composto esclusivamente da Amministratori non Correlati e non esecutivi, in
maggioranza indipendenti (il “Comitato OPC”), sull’interesse della Società al compimento
dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Ai fini del rilascio del parere motivato non vincolante, il Comitato OPC deve ricevere anch’esso
informazioni complete ed adeguate in merito alle Operazioni e agli elementi caratteristici delle
stesse. Il Comitato Parti Correlate può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti
indipendenti non correlati che non abbiano, neppure indirettamente, un interesse nell’operazione
e siano scelti dal Comitato Parti Correlate. Gli esperti indipendenti non correlati possono essere
chiamati ad esprimere un parere e/o perizia, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche, e/o
sugli aspetti tecnici e/o sulla legittimità delle Operazioni medesime. Il tetto massimo di spesa che
la Società sosterrà in relazione al ricorso agli esperti indipendenti dovrà essere parametrato al
valore dell’Operazione e comunque non dovrà mai essere superiore ad Euro 20.000 per ogni
singola operazione.
Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale dovranno ricevere una completa
informativa sull’esecuzione delle Operazioni.
La deliberazione del Consiglio di Amministrazione può essere assunta nonostante il parere
contrario del Comitato Parti Correlate.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Laddove uno o più componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si dichiarino
correlati in relazione ad una determinata operazione con parti correlate, a tutela della correttezza
sostanziale dell’operazione, il motivato parere favorevole dovrà essere rilasciato dagli
Amministratori Indipendenti non Correlati eventualmente presenti o, qualora non vi siano almeno
due Amministratori Indipendenti non Correlati, a titolo di presidi equivalenti ai sensi del
Regolamento CONSOB, dall’Amministratore Indipendente e non Correlato eventualmente
presente, in sua assenza, dal Collegio Sindacale. È fatta salva la facoltà di nominare un esperto
indipendente. Qualora il Consiglio di Amministrazione ricorra al parere del Collegio Sindacale, i
componenti del Collegio medesimo, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi,
nell’operazione, ne danno notizia agli altri Sindaci, precisandone la natura, i termini, l’origine e la
portata.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di TXT in merito alle Operazioni provvedono a
motivare adeguatamente l’interesse della Società, le ragioni, la convenienza e la correttezza
sostanziale delle operazioni stesse per la società stessa ed il gruppo a cui la Società appartiene (il
“Gruppo TXT”). Gli Amministratori Coinvolti nell’Operazione si astengono dalla votazione sulla
stessa. Nel caso in cui, sulla base di disposizioni di legge o di statuto, le Operazioni siano di
competenza dell’assemblea dei soci o debbano essere autorizzate da quest’ultima, nella fase
delle trattative, nella fase dell’istruttoria e nella fase dell’approvazione della proposta di
deliberazione da sottoporre all’assemblea, si applica la procedura sopra menzionata.
Sono escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le Operazioni di importo Esiguo (le
Operazioni con Parti Correlate che, singolarmente considerate, abbiano un valore non superiore
a: Euro 80.000 (ottantamila), qualora la Parte Correlata sia una persona fisica; Euro 100.000
(centomila), qualora la Parte Correlata sia una persona giuridica)purché non presentino elementi
di rischio connessi alle caratteristiche dell’operazione stessa e sul presupposto che tali operazioni
non possano avere un impatto significativo sulla situazione patrimoniale della Società. Sono
parimenti esclusi per motivazioni analoghe i piani di compensi basati su strumenti finanziari
approvati dall’assemblea ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive, anche
alla luce della relativa competenza assembleare e del rigoroso regime di informativa applicabile.
Sono inoltre escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le delibere assembleari di cui
all’art. 2389, comma 1 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di
Amministrazione e del comitato esecutivo, nonché le deliberazioni in materia di remunerazione
degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell’importo complessivo
preventivamente determinato dall’assemblea dei soci ai sensi dell’art. 2389, comma terzo, del
Codice Civile. Sono escluse altresì dalla disciplina procedurale sopra menzionata le deliberazioni
in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse
dalle delibere indicate di cui sopra, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a
condizione che:
• la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
• nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito
esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
• la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla
base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.
Sono del tutto escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le Operazioni con o tra
società controllate, anche congiuntamente, da TXT purché nelle società controllate da TXT
controparti dell’Operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi, di altre parti
correlate della Società. Non vengono considerati interessi significativi quelli derivanti dalla mera
condivisione di uno o più amministratori o uno o più dirigenti con responsabilità strategiche tra
TXT e le società dalla stessa controllate.
Sono parimenti escluse dalla disciplina procedurale le Operazioni con società collegate purché
nelle società collegate controparti dell’Operazione non vi siano interessi qualificati come
significativi di altre parti correlate della Società.
Sono del tutto escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le operazioni ordinarie che
siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.
La procedura è pubblicata sul sito Internet della Società, al seguente indirizzo:
https://www.txtgroup.com/it/investors/corporate-governance/
Il Comitato Operazioni con parti Correlate è composto da Paola Generali – Presidente, Stefania
Saviolo e Carlo Gotta, tutti amministratori indipendenti.
Il Comitato Operazioni con Parti Correlate si è riunito il 26 aprile, il 3 giugno e il 30 giugno 2021 per
aggiornare la procedura Parti Correlate in conformità alle recenti novità legislative e per effettuare
una valutazione sulla nuova sede sociale di Txt e-solutions Spa, esprimendo un parere favorevole
non vincolante sulla sussistenza dell’interesse della Società al perfezionamento del Contratto di
Locazione e al compimento dell’Operazione nonché́ sulla convenienza e sulla correttezza
sostanziale delle relative condizioni.
13. NOMINA DEI SINDACI
La nomina del Collegio Sindacale è espressamente disciplinata dallo Statuto sociale.
Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci Effettivi e da tre Sindaci Supplenti.
L'Assemblea ordinaria elegge, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio
tra generi, il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione
del Presidente del Collegio Sindacale e di un Sindaco Supplente.
La nomina del Collegio Sindacale, salvo quanto previsto al penultimo comma del presente articolo,
avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un
numero progressivo.
Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero di membri da eleggere.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da
candidati appartenenti ad entrambi i generi, con un minimo di due per ciascun genere nel caso
in cui la lista sia composta da sei candidati.
Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno
il 2% (due per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data
dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Collegio Sindacale e messe
a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste
dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.
In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti
designati, corredato dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti
presso altre società e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed
attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità
nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come
non presentate.
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono altresì essere eletti Sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle
norme applicabili o che già rivestano la carica di Sindaco Effettivo in oltre cinque società con titoli
quotati nei mercati regolamentati italiani. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue, fatto comunque salvo
quanto di seguito previsto in merito all’equilibrio tra generi.
Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale
sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi e due supplenti; dalla lista che ha ottenuto in
assemblea il maggior numero di voti dopo la prima sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale
sono elencati nella lista stessa, il Presidente del Collegio Sindacale e l'altro membro supplente; nel
caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione
di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea e risultano eletti i candidati
della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio
Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi, si
provvederà alle necessarie sostituzioni nell’ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero
di voti e secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla
medesima lista di quello cessato.
Nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dall'altro
membro effettivo tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato; qualora, a causa di
precedenti o concomitanti cessazioni dalla carica, non sia possibile procedere alle sostituzioni
secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale.
Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge,
alla nomina dei Sindaci Effettivi o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale
si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista
di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista;
qualora, invece, occorra sostituire Sindaci designati dalla minoranza l'Assemblea li sostituisce con
voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui
faceva parte il Sindaco da sostituire.
85
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora
la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci Effettivi i primi tre candidati indicati
in ordine progressivo e Sindaci supplenti il quarto, il quinto ed il sesto candidato; la presidenza del
Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata; in caso di
morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco e nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio
Sindacale subentrano, rispettivamente, il Sindaco Supplente e il Sindaco Effettivo nell'ordine
risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa.
In mancanza di liste, o nel caso in cui dalla procedura del voto di lista non vengano eletti tutti i
componenti effettivi e supplenti, i componenti del Collegio Sindacale ed eventualmente il suo
presidente vengono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo restando il
rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.
I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex
art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)
Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall’assemblea degli azionisti in data
18 giugno 2020, in conformità alla procedura sopra descritta, fino all’approvazione del bilancio di
esercizio al 31 dicembre 2022. In data 15 e 20 maggio 2020 sono state depositate presso la sede
sociale n. 3 liste di candidature per la nomina a componente del collegio sindacale della società.
La lista di maggioranza è stata presentata da Laserline Spa con i nominativi di Luisa Cameretti,
Franco Vergani, Fabio Maria Palmieri e Giada D’Onofrio (nell’ordine eletti due sindaci effettivi e due
sindaci supplenti). Le lista di minoranza sono state presentate da Alvise Braga Illa con i nominativi
di Mario Basilico e Massimiliano Alberto Tonarini (eletti rispettivamente Presidente del Collegio
sindacale e sindaco supplente) e da Eurizion Capital SGR Spa, Fideuram Asset Management,
Fideuram Investimenti SGR Spa, Interfund Sicav – Interfund Equity Italy, Mediolanum Gestione Fondi
SGR Spa, Mediolanum International Funds Ltd – Challenge Funds – Challenge Italian Equity con i
nominativi di Luca Laurini e Valeria Maria Gabriella Scuteri. I soci hanno dichiarato che non esistono
rapporti di collegamento tra le liste. La lista di maggioranza ha ottenuto il 56,45% del capitale
votante, la lista di minoranza presentata da Alvise Braga Illa ha ottenuto il 30,73% del capitale
votante mentre la terza lista ha ottenuto il 12,82% del capitale votante.
Il Collegio Sindacale è attualmente composto come mostrato nella Tabella 3 allegata.
A far data dalla chiusura dell’Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del
collegio sindacale.
Le caratteristiche professionali di ciascun sindaco (art. 144-decies del Regolamento Emittenti
Consob) sono elencate di seguito:
Mario Basilico
Nato a Milano il 27.2.1960
Laureato in Giurisprudenza all’Università Cattolica del S. Cuore di Milano nel 1991 e in Economia e
Commercio nel 2011. Iscritto nel Registro dei Revisori Legali dal 1995 al numero 3991.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Socio dello studio professionale omonimo Il dott. Basilico è responsabile dell’area fiscale e del
diritto societario nazionale e internazionale e ha esperienze nell’organizzazione e start-up di PMI e
aziende del settore finanziario, avvio e gestione di Fondi pensione integrativi, bilancio di società di
intermediazione mobiliare, predisposizione di modelli organizzativi e organismo di vigilanza 231/01.
E’ autore di pubblicazioni e docente di corsi specialistici.
Franco Vergani
Nato a Lecco il 13.03.1966
Laureato in Economia e Commercio all’Università degli Studi di Bergamo nel 1991. Iscritto all’Albo
dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Lecco dal 1993. Iscritto nel Registro dei Revisori
Legali dal 1995 al numero 65880.
Dottore Commercialista con esperienza pluriennale di pratica professionale con incarichi in
molteplici collegi sindacali e cariche di amministratore in diverse società; specializzato in
assistenza fiscale e societaria.
Luisa Cameretti
Nata a San Giorgio a Cremano (Na) il 11.11.1965
Laureata in Economia e Commercio all’Università Cattolica del S. Cuore di Milano nel 1990. Iscritta
all’albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 1996. Iscritta al registro dei
Revisori Legali al numero 91224.
Socio dello studio Zazzeron & Cameretti Associati che opera nel settore della consulenza societaria
e tributaria rivolta a società, cooperative, associazioni e fondazioni, ha esperienza amministrativa,
societaria e fiscale con particolare riferimento all’attività bilancistica e di pianificazione fiscale.
Partecipa a organi di controllo di alcune società ed enti ed esercita il patrocinio presso le
Commissioni Tributarie.
Criteri e politiche di diversità
La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio
sindacale (Principio 8.P.2.). In particolare, il genere meno rappresentato, quello femminile, dispone
di 1 sindaco e quindi pari ad un terzo del Collegio sindacale (Criterio applicativo 8.C.3.).
Gli obiettivi, le modalità di attuazione e i risultati dell’applicazione dei criteri di diversità
raccomandati all’art. 8 sono i seguenti (Criterio applicativo 1.C.1., lettera i), (4)).
Nel mese di dicembre 2018 il collegio sindacale, in attuazione di quanto previsto dal Testo Unico
della Finanza, ha approvato una politica sulla diversità che descrive le caratteristiche ottimali della
composizione del collegio stesso, affinché esso possa esercitare nel modo più efficace i propri
compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di
una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da
prospettive diverse. I principi ispiratori di tale politica sono analoghi a quelli illustrati in relazione al
documento approvato dal consiglio di amministrazione (per il quale si rinvia alla presente sezione
sub “Consiglio di Amministrazione – Politica sulla diversità del Consiglio di Amministrazione”).
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica approvata dal collegio
sindacale (disponibile sul sito internet della Società) prevede che:
- sia importante continuare ad assicurare che almeno un terzo del Collegio Sindacale, tanto al
momento della nomina quanto nel corso del mandato, sia costituito da Sindaci effettivi del
genere meno rappresentato;
- per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione,
occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che
di fasce di età – all’interno del Collegio Sindacale;
- i Sindaci debbano, nel loro complesso, essere competenti nel settore in cui opera il Gruppo TXT,
ossia con riferimento al business software e dei servizi informatici o in altri settori affini, attinenti
o contigui;
- i Sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accademico
e/o manageriale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e
complementari. In particolare, almeno uno dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci
supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili e avere esercitato l’attività di
controllo legale dei conti. Gli ulteriori requisiti di professionalità prevedono che i Sindaci che non
siano in possesso del requisito sopra descritto debbano avere maturato un’esperienza
complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo
ovvero compiti direttivi presso società di capitali; e/o b) attività professionali o di insegnamento
universitario in materie giuridiche, economiche, finanzia-rie e tecnico-scientifiche attinenti
all’attività di TXT;
- il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un
adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri
soggetti coinvolti a vario titolo nella governance del sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi, al fine di massimizzare l’efficienza di quest’ultimo e di ridurre le duplicazioni di attività. Il
Presidente ha inoltre il compito di creare spirito di coesione all’interno del Collegio Sindacale per
assicurare un efficace espletamento delle funzioni di vigilanza demandate a tale organo,
rappresentando al contempo, al pari degli altri Sindaci, una figura di garanzia per tutti gli Azionisti.
Quanto alle modalità di attuazione della politica sulla diversità, lo statuto di TXT non prevede la
possibilità che il Consiglio di Amministrazione presenti una lista di candidati in occasione del
rinnovo del Collegio Sindacale, essendosi ritenuto inopportuno da parte della Società che l’organo
amministrativo possa designare i soggetti chiamati a vigilare sul suo operato.
Pertanto, la Politica intende esclusivamente orientare le candidature formulate dagli Azionisti in
sede di rinnovo dell’intero Collegio Sindacale ovvero di integrazione della relativa composizione,
assicurando un’adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un’armonica
composizione del Collegio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.
Il Collegio sindacale in carica soddisfa pienamente gli obiettivi fissati dalla politica stessa per le
varie tipologie di diversità.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Nel corso del 2021 si sono tenute 5 riunioni del Collegio Sindacale della durata media di 1ora e 46
minuti. Le riunioni programmate per l’esercizio 2022 sono 5, di cui la prima si è tenuta il 11 marzo
2022.
Il Collegio Sindacale ha valutato l’indipendenza dei propri membri (Criterio applicativo 8.C.1) e
nell’effettuare le valutazioni di cui sopra ha considerato, in quanto compatibili e significativi i criteri
previsti dal Codice con riferimento all’indipendenza degli amministratori (Criterio applicativo 8.C.1).
Il Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci possano partecipare, successivamente alla
nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, ad iniziative finalizzate a fornire loro
un’adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e
della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di
riferimento (Criterio applicativo 2.C.2). L’applicazione del principio si concretizza in discussioni ed
incontri di approfondimento con il management.
La remunerazione dei sindaci è commisurata all’impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo
ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell’impresa (Criterio applicativo
8.C.4.).
La società prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una
determinata operazione della società informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri
sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse
(Criterio applicativo 8.C.5.).
Il collegio sindacale ha vigilato sull’indipendenza della società di revisione, verificando tanto il
rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l’entità dei servizi diversi dal
controllo contabile prestati all’Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di
revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.
Il collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di
internal audit e con il comitato per il controllo e rischi (Criteri applicativi 8.C.6. e 8.C.7.), incontrando
l’internal audit e partecipando regolarmente alle riunioni del comitato.
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
Il mantenimento di un dialogo continuativo con gli investitori istituzionali, con la generalità degli
azionisti e con il pubblico indistinto è stato ritenuto dalla Società un obiettivo di fondamentale
importanza fin dal momento della quotazione in Borsa. Al fine di mantenere tale dialogo, destinato
a svolgersi nel rispetto delle regole previste per la comunicazione all’esterno di documenti e
informazioni aziendali, TXT gestisce internamente tale servizio.
In aggiunta, la comunicazione rivolta agli azionisti è veicolata attraverso il sito Internet della
Società (www.txtgroup.com) all’interno del quale sono rese disponibili informazioni di carattere
economico finanziario (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali), un archivio dei comunicati
stampa price sensitive e non, emessi dalla Società negli ultimi 5 anni, il calendario degli eventi
societari e degli incontri di aggiornamento sull’evoluzione operativa, finanziaria e societaria del
gruppo.
Il dott. Andrea Favini – Ceo Assistant di TXT, è la figura responsabile di gestire i rapporti con gli
azionisti (investor relations manager). In considerazione delle dimensioni relativamente contenute
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
di TXT e le caratteristiche del proprio azionariato, è stata ritenuta non giustificata la costituzione di
una specifica struttura aziendale (Criterio applicativo 9.C.1).
Nel corso del 2021 la Società ha partecipato agli eventi primaverili e autunnali organizzati da Borsa
Italiana “Virtual Star conference”. La Società ha inoltre partecipato ai Tech Sector Day ed ha
organizzato, prevalentemente in teleconferenza, ulteriori incontri con investitori.
L’Amministratore delegato al 31 dicembre 2021 ha delega per la comunicazione nel rispetto delle
norme e regolamenti e nell’interesse della Società, degli azionisti, dei dipendenti e dei clienti,
valutando attentamente i temi e i contenuti delle comunicazioni esterne e al mercato. I contenuti
della comunicazione sono curati dal Presidente con il supporto del CEO e del CFO e consultando
il Consiglio di amministrazione quando particolarmente sensibili. Per rimanere aggiornati in modo
regolare sugli sviluppi della Società è attivo un canale di comunicazione tramite mail
([email protected]om) a cui tutti possono iscriversi, in modo da ricevere, oltre ai comunicati
stampa, specifiche comunicazioni indirizzate ad Investitori e Azionisti.
16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)
L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta la totalità degli azionisti e le deliberazioni da
essa adottate in conformità alla legge ed allo Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti
o dissenzienti. Le adunanze assembleari si tengono solitamente presso la sede di Borsa Italiana,
ma possono essere tenute presso la sede legale della Società o in altra località dello Stato Italiano.
L’Assemblea Straordinaria degli azionisti del 15 ottobre 2020 ha inoltre modificato le disposizioni
inerenti le adunanze assembleari prevedendo la possibilità, ai sensi dell’art. 135 undecies del TUF,
di designare un rappresentante incaricato di ricevere le deleghe e le istruzioni di voto in assemblea
nonché la possibilità di prevedere l’intervento in assemblea anche mediante mezzi di
telecomunicazione.
Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.
La convocazione dell'Assemblea viene fatta mediante avviso pubblicato su un quotidiano a
diffusione nazionale e sul sito della società nei termini e con le modalità fissate dalla legge; l'avviso
di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco degli
argomenti da trattare. L'Assemblea non può deliberare su materie che non siano state indicate
nell'ordine del giorno. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere
convocata dall'Organo Amministrativo entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Sono legittimati ad intervenire all’assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al
record date, cioè sette giorni di mercato aperto prima della data di convocazione dell’assemblea
e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall’intermediario
abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al record date non
avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. Non sono previste procedure di voto per
corrispondenza.
Ogni legittimato ad intervenire potrà farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge mediante
delega scritta con facoltà di utilizzare a tal fine il modulo di delega disponibile sul sito internet della
Società (www.txtgroup.com sezione Investor Relations, Corporate Governance, Documentazione
assembleare). I legittimati possono inoltrare la delega in formato elettronico all’indirizzo
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
l’accreditamento per l’accesso ai lavori assembleari dall’obbligo di attestare la conformità
all’originale nella copia notificata e l’identità del delegante. Come già illustrato, a far data dal 15
ottobre 2020 è stata prevista la possibilità di consentire la partecipazione in assemblea tramite il
rappresentante designato.
Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale
sociale con diritto di voto possono chiedere l’integrazione delle materie da trattare, indicando gli
argomenti proposti nella domanda, che deve pervenire entro 15 giorni dalla pubblicazione
dell’avviso di convocazione, presso la sede legale, all’attenzione del Presidente del Consiglio di
Amministrazione, accompagnata da idonea certificazione attestante il possesso azionario sopra
indicato. Oltre alla domanda va depositata presso la sede legale apposita relazione illustrativa in
tempo utile perché possa essere messa a disposizione dei soci almeno dieci giorni prima di quello
fissato per la riunione in prima convocazione. L’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui
quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un
progetto o di una relazione da essi predisposta.
I soggetti legittimati all’intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all’ordine
del giorno anche prima dell’Assemblea, mediante invio di apposita lettera raccomandata presso
la sede sociale, ovvero mediante comunicazione elettronica all’indirizzo
infofinance@txtgroup.com; alle domande pervenute prima dell’Assemblea è data risposta al più
tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande
aventi lo stesso contenuto. La domanda deve essere corredata da apposita certificazione
rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità dei soci o dalla
comunicazione per la legittimazione per l’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto.
Di regola è assidua la partecipazione alle adunanze assembleari da parte dei membri del
Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci.
Sono di competenza dell'Assemblea ordinaria le deliberazioni sui bilanci annuali, le deliberazioni
sulla destinazione dell'utile netto di bilancio, la nomina dei membri del Consiglio di
Amministrazione e la determinazione del relativo compenso annuo, la nomina dei Sindaci effettivi
e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale e la determinazione del relativo compenso, il
conferimento dell'incarico ad una Società di Revisione e la determinazione del corrispettivo,
l’approvazione del Regolamento assembleare oltre ad ogni altra deliberazione prevista dalla
legge.
Sono di competenza dell'Assemblea straordinaria gli oggetti che comportano modificazioni dello
Statuto, la nomina e i poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della Società e ogni altra materia
espressamente attribuitale dalla legge.
Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea è indicata, a sensi di legge, sia la data di prima
convocazione sia la data delle convocazioni successive, salvo che il Consiglio di Amministrazione
in sede di convocazione dell'assemblea opti in alternativa al sistema tradizionale che prevede la
pluralità di convocazioni, per il sistema con unicità di convocazione; in tale ultimo caso il Consiglio
di Amministrazione espliciterà la scelta nell'avviso di convocazione.
91
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Il richiamo contenuto nel Codice di Autodisciplina a considerare l’Assemblea quale momento
privilegiato per l’instaurazione di un proficuo dialogo tra azionisti e Consiglio di Amministrazione è
stato attentamente valutato e pienamente condiviso dalla Società. All’Assemblea degli azionisti
del 22 aprile 2021 e del 13 settembre 2021 hanno partecipato tutti gli amministratori in carica e tutti
i sindaci effettivi. Nel corso dell’Assemblea del 22 aprile 2021 il Consiglio di amministrazione, tramite
il Presidente e l’Amministratore delegato ha riferito sull’attività svolta e programmata fornendo agli
azionisti un’adeguata informativa utile per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di
competenza assembleare, mettendo a disposizione la documentazione predisposta in ordine ai
singoli punti all’ordine del giorno.
Al fine di favorire la massima partecipazione dei soci, tenuto conto delle disposizioni previste dal
DL 18/2020 in tema di partecipazione alle assemblee durante il periodo di emergenza da Covid-19,
le Assemblee celebrate nel 2021 sono state tenute esclusivamente in video conferenza tramite il
rappresentante designato (Criterio applicativo 9.C.3.).
L’assemblea degli azionisti del 7 aprile 2001 ha approvato un apposito regolamento finalizzato a
garantire l’ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, nel rispetto del diritto di ciascun
socio di richiedere chiarimenti sui diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione
e di formulare proposte.
Il Consiglio ha riferito in assemblea sull’attività svolta e programmata e si è adoperato per
assicurare agli azionisti un’adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi
potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare
(Commento art. 9 del Codice).
Al 31 dicembre 2021 la capitalizzazione di mercato della società era pari a Euro 95,8 milioni, rispetto
a Euro 91,4 milioni al 31 dicembre 2020.
Non sono state notificate alla società variazioni rilevanti della compagine sociale. Non si ritiene
necessario, in merito, proporre all’assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali
stabilite per l’esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze e in tal caso
riportare l’esito di tali valutazioni (Criterio applicativo 9.C.4.).
Nel corso del 2021 sono state convocate due Assemblee in sede Ordinaria ed una in sede
Straordinaria.
L’Assemblea Ordinaria del 22 aprile 2021 ha approvato il Bilancio 2020, la relazione sulla
remunerazione, gli emolumenti per gli amministratori, il rinnovo del piano di acquisto azioni proprie,
nomina della società di revisione per gli esercizi 2021-2029 e determinazione del relativo
compenso, nomina di un consigliere.
L’Assemblea Ordinaria del 13 settembre 2021 ha nominato due componenti del Consiglio di
Amministrazione.
L’assemblea Straordinaria del 13 settembre 2021 ha approvato: il trasferimento della sede legale
della Società e la modifica dell’articolo 15 dello Statuto Sociale.
Con riferimento all’art 7 del Codice di Autodisciplina relativo alla remunerazione degli
amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, l’Assemblea del 22 aprile 2021 ha
approvato il documento di politica di remunerazione predisposta dal Comitato per la
remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis,
comma 2, lettera a), TUF)
Non vi sono altre pratiche di governo societario in aggiunta a quelle già indicate nei punti
precedenti.
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Non vi sono stati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura
dell’esercizio.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
TABELLA 1: Informazioni sugli assetti proprietari
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante
Azionista diretto
N. Azioni
Quota %
su
capitale
ordinario
Quota %
su
capitale
votante
Enrico Magni (tramite Laserline Spa)
NO
3.926.493
30,19%
33,38%
Azioni in portafoglio (con diritto di voto sospeso)
NO
1.243.372
9,56%
-
Mercato
SI
7.836.385
60,25%
66,62%
Totale azioni
13.006.250
100,00%
100,00%
94
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
TABELLA 2: Struttura del consiglio di amministrazione e dei
comitati
Carica Nominativo
Anno di
nascita
Data di
prima
nomina(*)
In carica dal
In carica fino
a
Lista
**
Esec. Non esc.
Indip.
da
codice
Indip. da
TUF
Nr. altri
incarichi
***
Partecipa
zione (*)
(**) (*) (**) (*) (**) (*)
Presidente
Enrico Magni 1956 18.04.2020 18.06.2020 31.12.2022 M x - 11/12
Amm. Del.
Daniele Misani 1977 15.07.2019
18.06.2020
31.12.2022 M x - 12/12
Amm.
Matteo Magni 1982 18.06.2020 18.06.2020 31.12.2022 M x - 12/12 M 6/6
Amm.
Paola Generali 1975 18.06.2020 18.06.2020 31.12.2022 m x x x 1 11/12 P 6/6 M 1/1 P 3/3
Amm.
Stefania Saviolo 1965 17.04.2014 18.06.2020 31.12.2022 M x x x - 11/12 M 6/6 P 1/1 M 3/3
Amm.
Carlo Gotta 1963 12.05.2021 12.05.2021(***) 31.12.2022 - x x x - 8/9 M 4/4 M 2/2
Amm.
Antonella Sutti 1964 13.09.2021 13.09.2021 31.12.2022 - x x x - 2/3 M
Amm.
Valentina Cogliati 1958 10.05.2012 18.06.2020 04.05.2021 M x x x - 3/3 M 1/2 M 0/1
Amm.
Fabienne Dejean
Schwalbe
1965 03.08.2017
18.06.2020
10.06.2021 m x x x - 3/3 M 1/1
CDA: 12 CCR: 6 CR: 1 CPC:3
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
**In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M":lista di maggioranza, "m":lista di minoranza, "CdA":lista presentata dal CdA)
***In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Nella Relazione sulla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*)In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": Presidente, "M": membro
(***) data di cooptazione, data di nomina dall'assemblea: 13 settembre 2021
N. riunioni svolte durante l'esercizio 2021:
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147 -ter TUF): 4,5%
Comitato Parti
Correlate
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Consiglio di amministrazione
Comitato Controllo
e Rischi
Comitato
Remunerazione
95
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
TABELLA 3: Struttura del Collegio sindacale
Carica
Nominativo
Anno di
nascita
Data di prima
nomina
In carica
dal
In carica fino
a
Lista
Indip. Da
codice
Partecipazione
Nr. Altri
incarichi
Presidente
Mario Basilico
1960
21.04.2017
01.01.2020
31.12.2022
Minoranza
x
5/5
-
Effettivo
Luisa Cameretti
1965
17.04.2014
01.01.2020
31.12.2022
Maggioranza
x
5/5
-
Effettivo
Franco Vergani
1966
18.06.2020
18.06.2020
31.12.2022
Maggioranza
x
4/5
-
Supplente
Fabio Maria
Palmieri
1962
18.06.2020
18.06.2020
31.12.2022
Maggioranza
-
Supplente
Giada D’Onofrio
1976
18.06.2020
18.06.2020
31.12.2022
Maggioranza
-
Supplente
Massimiliano
Tonarini
1968
21.04.2017
01.01.2019
31.12.2022
Minoranza
-
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2021
Effettivo
-
Supplente
N. riunioni svolte durante l'esercizio 2021:5
Quorum richiesto per la presentazione di liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5%
96
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
TXT E-SOLUTIONS
SEMESTRALETXT e-solutions
Group
RESOCONTO INTERMEDIO DI
GESTIONE
TXT e-solutions
GroupRELAZIONE TXT e-
solutions Group
SEMESTRALETXT e-solutions
RELAZIONE SULLA
REMUNERAZIONE
TXT e-solutions
GroupRELAZIONE
FINANZIARIA
2021
97
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
La Relazione sulla Remunerazione è redatta alla luce delle raccomandazioni contenute nel Codice
di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., cui TXT ha aderito, nonché per gli effetti dell’articolo 14 della
Procedura per le Operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della
Società in data 3 novembre 2010.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, su indicazione del Comitato per la Remunerazione ha
adottato in data 11 marzo 2022 la "Politica di Remunerazione 2021" che è sottoposta al voto
consultivo dell'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2022.
La relazione sulla remunerazione è suddivisa in due sezioni:
1. La "Politica generale sulla remunerazione" che contiene le linee guida per la definizione
della remunerazione degli amministratori esecutivi e del management in generale;
2. Il “Resoconto sulle remunerazioni per l'esercizio 2021” illustra la politica attuata dal Gruppo
TXT e-solutions nel corso dell'esercizio 2021 e fornisce un consuntivo delle medesime in
relazione alle differenti tipologie dei soggetti beneficiari.
98
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Parte 1 – Politica generale sulla Remunerazione
La Politica generale sulla remunerazione stabilisce principi e linee guida ai quali si attiene il Gruppo
TXT e-solutions al fine di determinare e monitorare l’applicazione delle prassi retributive.
1. Principi
La Società definisce e applica una Politica Generale sulle Remunerazioni volta ad attrarre, motivare
e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire
proficuamente gli obiettivi del Gruppo (Principio 6.P.1).
La Politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli
azionisti, perseguendo l’obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo
periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance
individuali e del Gruppo, dall’altro.
La definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un
ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione della Società,
tenendo conto di possibili incompatibilità.
La componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli
obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi, tenuto anche conto del settore di attività
del software e dei servizi informatici in cui TXT e-solutions opera e delle caratteristiche dell’attività
d’impresa.
Eventuali scostamenti dai criteri applicativi nella determinazione della remunerazione:
- degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategica
sono preventivamente esaminati e approvati dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio
di Amministrazione;
- dei dirigenti e senior manager sono preventivamente approvati dal CEO di Gruppo.
Almeno una volta l’anno, in occasione della presentazione del resoconto sulle remunerazioni, il
Chief Financial Officer riferisce sul rispetto della politica al Comitato per la Remunerazione.
La politica di remunerazione descritta in questa relazione non modifica sostanzialmente la prassi
seguita nell’anno finanziario precedente.
99
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
2. Comitato per la Remunerazione
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il “Comitato per la Remunerazione”,
con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva. In particolare, il Comitato per la
Remunerazione:
• formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli
amministratori investi-ti di particolari cariche, in modo tale da assicurarne l’allineamento
all’obiettivo della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;
• valuta periodicamente i criteri per la remunerazione del management della Società e, su
indicazione degli amministratori, formula proposte e raccomandazioni in materia, con
particolare riferimento all’adozione di eventuali piani di stock option o di assegnazione di
azioni;
• monitora l’applicazione delle decisioni assunte e delle policy aziendali in materia di
remunerazione.
Il Comitato per la Remunerazione al 31 dicembre 2021 è composto da tre amministratori
indipendenti: Stefania Saviolo, Presidente, Paola Generali ed Antonella Sutti.
Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui
vengano formulate le proposte al Consiglio di amministrazione relative alla propria
remunerazione.
Il Collegio sindacale, nell’esprimere il proprio parere sulla remunerazione degli amministratori
investiti di particolari cariche, ai sensi dell’Articolo 2389 comma 3 cod. civ., verifica la coerenza
delle proposte con la presente Politica di Remunerazione.
Le Società del Gruppo, nel determinare i compensi spettanti ai propri amministratori e dirigenti
con responsabilità strategiche, si attengono alle indicazioni fornite da TXT e applicano le linee
guida di cui alla presente Politica di Remunerazione.
Al fine di una più ampia descrizione della composizione, del funzionamento e delle attività svolte
nel corso dell’esercizio 2021 dal Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sul
Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l’esercizio 2021.
100
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
3. Processo per la definizione e approvazione della politica
La Politica è annualmente sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione dal
Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la
Politica, la propone al voto consultivo dell’Assemblea degli azionisti.
Le Politica della remunerazione 2021 è stata approvata dall’Assemblea degli azionisti del 22
aprile 2021. La Politica della remunerazione 2022 è stata approvata dal Comitato per la
Remunerazione nella riunione del 9 marzo 2022, è stata approvata dal Consiglio di
Amministrazione nella riunione del 11 marzo 2022 ed è posta all’esame e al voto consultivo
dell’Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2022.
4. La remunerazione degli amministratori
All’interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:
(i) amministratori esecutivi;
(ii) amministratori non esecutivi e indipendenti.
Al 31 dicembre 2021 erano:
• Amministratori esecutivi:
o Enrico Magni (Presidente)
o Daniele Stefano Misani (Amministratore Delegato)
• Amministratori non esecutivi:
o Matteo Magni
• Amministratori non esecutivi e indipendenti:
o Stefania Saviolo
o Paola Generali
o Carlo Gotta
o Antonella Sutti
L’assemblea degli Azionisti di TXT del 22 aprile 2021 ha definito un compenso annuale di Euro
15.000 per ciascun consigliere di amministrazione e un compenso aggiuntivo annuale di Euro
5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per il Controllo e
Rischi(invariati rispetto all’anno precedente), altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun
amministratore al Comitato per la Remunerazione (invariati rispetto all’anno precedente) e altri
Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato Operazioni con Parti
Correlate (invariati rispetto all’anno precedente). Non sono stati determinati compensi globali
massimi fissi e variabili assegnabili agli Amministratori investiti di particolari ricariche.
101
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Per gli amministratori non esecutivi e indipendenti non è previsto alcun compenso variabile, né
compenso tramite strumenti azionari.
In linea con le best practice, è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers
Liability) a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, dirigenti e sindaci
nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti dal
risarcimento connesso, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo
nazionale del lavoro applicabile e delle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e
colpa grave.
5. Remunerazione degli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità
strategiche
Il Comitato per la Remunerazione propone annualmente al Consiglio di Amministrazione il
compenso spettante agli amministratori investiti di particolari cariche.
La remunerazione degli amministratori esecutivi si compone in generale dei seguenti elementi:
- una componente fissa;
- una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti
obiettivi aziendali (cd. MBO – Management by Objectives);
- una componente variabile di medio/lungo termine;
- benefit riconosciuti da prassi aziendale (auto aziendale, assicurazione sanitaria integrativa), in
linea con il mercato.
Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di
Amministrazione tiene conto se all’amministratore esecutivo siano altresì attribuite specifiche
cariche. In particolare, la remunerazione è determinata sulla base dei seguenti criteri indicativi:
a. la componente fissa può avere un peso tra il 65% e il 100% della remunerazione totale. Si
intende per remunerazione totale la sommatoria (i) della componente fissa annua lorda
della remunerazione, (ii) della componente variabile annuale che il beneficiario
percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi a target; (iii) dell’annualizzazione
della componente variabile a medio/lungo termine che il beneficiario percepirebbe in caso
di raggiungimento degli obiettivi di medio/lungo termine a target;
b. L’incentivo MBO (annuale) per ciascun beneficiario ha un tetto di cifra massima individuale
e l’effettiva erogazione avviene in proporzione al raggiungimento degli obiettivi prefissati e
a considerazioni di politica premiante aziendale. Può avere un peso tra 0% e il 35% della
remunerazione totale. I parametri di riferimento sono indicatori di matrice contabile,
tipicamente EBITDA o EBITA;
102
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
c. La componente variabile a medio/lungo termine a target annualizzata può avere un peso
tra 0% e 10% della remunerazione totale. La componente a medio/lungo termine è costituita
integralmente dal piano di Stock Options proposto all’approvazione dell’assemblea del 18
aprile 2019 e misurata sulla base del fair value delle opzioni di competenza di ciascun
esercizio.
Al Presidente non sono riconosciuti incentivi variabili di medio/lungo termine.
La componente fissa (costituita dagli stipendi come dirigenti e dai compensi per le cariche) è
sufficiente a remunerare la prestazione dell’amministratore nel caso in cui la componente
variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance
indicati dal Consiglio di amministrazione.
Con riferimento alle componenti variabili della remunerazione degli amministratori esecutivi si
segnala che, con cadenza annuale, il Comitato per la Remunerazione verifica il raggiungimento
degli obiettivi del MBO prefissati. Gli obiettivi vengono verificati dopo l’approvazione da parte del
Consiglio di amministrazione del Bilancio di esercizio e i compensi variabili erogati generalmente
nel mese di aprile di ciascun anno.
In data 5 novembre 2009 il Comitato per la Remunerazione ha deliberato che i premi erogati agli
amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche siano restituiti nel caso i
risultati finanziari sulla base dei quali sono stati erogati siano rettificati nei 12 mesi successivi
(“Clausola Clawback”), come ora anche previsto all’Articolo 6.C.1.f del Codice di Autodisciplina.
Compete altresì al Comitato per la Remunerazione il compito di valutare la proposta di
attribuzione e la quantificazione di incentivi a lungo termine in caso di raggiungimento degli
obiettivi. Sono previsti limiti massimi per le componenti variabili.
Gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è
collegata l’erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di
remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di
valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.
Il Piano di Stock Options 2019 prevede che la corresponsione di componenti variabili legati al
Piano sia differita nel tempo e l’obbligo per gli amministratori esecutivi di detenere
continuativamente, fino alla cessazione della carica di amministratore, un numero di azioni
corrispondenti almeno al 20% del valore del beneficio netto, dopo aver finanziato il prezzo di
esercizio e le imposte. Per i dirigenti con responsabilità strategiche l’obbligo di detenzione
sussiste per un periodo di 3 anni dalla data di esercizio delle opzioni sul medesimo quantitativo
103
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
di almeno il 20% del valore del benefico netto. La corresponsione di componenti variabili legati
all’incentivo MBO annuale non è differita rispetto al momento della maturazione, in quanto il
bilanciamento tra incentivi a breve termine e a medio-lungo termine è ritenuto già un opportuno
orientamento del management a risultati sostenibili. È condizione per l’esercizio degli Stock
Option il perdurare del rapporto di lavoro o della carica di amministratore.
È politica del Gruppo non attribuire bonus discrezionali agli amministratori esecutivi. Il Consiglio di
Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può attribuire agli
amministratori esecutivi bonus in relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di
eccezionalità in termini di rilevanza strategica ed effetti sui risultati della Società e/o del Gruppo.
È politica del Gruppo non attribuire ulteriori compensi agli amministratori per altre eventuali
particolari cariche conferite in Consigli di Amministrazione di società controllate. Il Comitato per
la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione rispettivamente valutano e approvano
preventivamente eventuali eccezioni a tale politica.
L’analisi del posizionamento, della composizione e più in generale della competitività della
remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è compiuta dal Comitato per
la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle informazioni
pubblicamente disponibili o raccolte nell’ambito della gestione aziendale delle remunerazioni e,
in caso se ne ravvisasse la necessità, con l’ausilio di società indipendenti specializzate
nell’executive compensation sulla base di approcci metodologici che consentano di valutare la
complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle specifiche attribuzioni delegate
nonché dell’impatto sui risultati finali di business del singolo.
Il Consiglio di Amministrazione può prevedere (o proporre all’Assemblea degli Azionisti)
l’adozione di meccanismi di incentivazione mediante l’attribuzione di strumenti finanziari o
opzioni su strumenti finanziari, che se approvati sono resi pubblici al più tardi nel Resoconto
annuale sulla Remunerazione (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza
previsti dalla normativa applicabile).
Il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per il Controllo e Rischi valutano la remunerazione
e i meccanismi di incentivazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari e del preposto al controllo interno e verificano che siano coerenti con i compiti a loro
assegnati.
6. Dirigenti e senior manager
La remunerazione di dirigenti e senior manager è composta dai seguenti elementi:
- una componente fissa annua lorda (cd. RAL);
- una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti
obiettivi aziendali (cd. MBO);
104
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
- in alcuni casi una componente variabile di medio/lungo termine;
- benefits riconosciuti da prassi aziendali.
Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti dei dirigenti e senior
manager, il Gruppo TXT tiene conto dei seguenti criteri indicativi:
a. la componente fissa: può avere un peso tra il 60% e il 95% della remunerazione
complessiva;
b. un incentivo MBO (annuale) fino ad una cifra massima predefinita e determinata
individualmente, in funzione del raggiungimento degli obiettivi. Alcuni dirigenti e senior
manager dell’area commerciale possono avere uno schema di incentivazione a breve
termine legato al volume di vendita di licenze. L’MBO ha può avere un peso tra 5% e il 40%
della remunerazione complessiva;
c. in alcuni casi viene assegnata anche una componente variabile a medio/lungo termine;
può avere un peso tra 0% e 10% della remunerazione totale. La componente a medio/lungo
termine è costituita integralmente dal piano di Stock Options proposto all’approvazione
dell’assemblea del 18 apri-le 2019 e misurata sulla base del fair value delle opzioni di
competenza di ciascun esercizio.
Il Gruppo può attribuire bonus di natura straordinaria in occasione di esigenze gestionali o in
occasione del raggiungimento di specifici obiettivi di natura straordinaria, così come inserire tali
figure in meccanismi di incentivazione mediante l’attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su
strumenti finanziari eventualmente adottati dal Gruppo.
7. MBO e Piano incentivazione a lungo termine
La componente variabile annuale (cd. MBO) consente di valutare la performance del
beneficiario su base annua.
Gli obiettivi dell’MBO per gli amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate
specifiche attribuzioni sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato
per la Remunerazione, e sono connessi alla performance, su base annuale, della Società e del
Gruppo.
Gli MBO dei dirigenti e senior manager sono definiti dal superiore gerarchico di intesa con il CEO
e prevedono obiettivi connessi alla performance economica e/o qualitativa della
divisione/funzione di appartenenza oppure alla performance del Gruppo.
La maturazione della componente variabile annuale è subordinata al raggiungimento di una
condizione di accesso (cosiddetta on/off) ed è commisurata ad un parametro quantitativo di
105
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
redditività annuale (nell’esercizio 2021 l’Utile Operativo Lordo - EBITDA). Il Gruppo stabilisce un
“tetto” massimo all’incentivo erogabile.
L’Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 ha approvato un Piano di Stock Options con lo scopo
del piano è collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti
della società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Inoltre, si intende
favorire la fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate,
nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei Beneficiari
focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico.
Il Piano è qualificato come piano di Stock Options e prevede l’attribuzione ai destinatari del diritto
di acquistare, al ricorrere di specifiche condizioni, un numero di azioni ordinarie di TXT e-solutions
S.p.A. corrispondente al numero di diritti assegnati.
Il Piano prevede l’assegnazione a favore dei destinatari di massime 600.000 Azioni. Per garantire
una gradualità dello sviluppo del Piano nel tempo, è previsto che nella prima tranche possano
essere assegnate non più di 200.000 Opzioni. La maturazione delle Opzioni è subordinata alle
seguenti condizioni:
(i) alla Data di Assegnazione delle Azioni il Beneficiario deve essere alle dipendenze di una delle
Società del Gruppo e non nel corso di preavviso successivo a dimissioni e/o recesso; e
(ii) il raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance congiunta di:
a. Obiettivi di redditività, riferiti al risultato reddituale operativo (EBITA, Earning Before
Interest, Taxes & Amortization; oppure EBIT, Earning Before Interest & Taxes; oppure
EBITDA, Earning Before Interest, Taxes, Depreciation & Amortization);
b. Obiettivi di crescita, riferiti allo sviluppo dei Ricavi.
Ove la condizione di cui al punto (i) non si verifichi, le Opzioni assegnate verranno azzerate.
Al completo raggiungimento degli obiettivi di performance di cui al punto (ii) le Opzioni
matureranno integralmente. Il numero delle Opzioni esercitabili sarà progressivamente ridotto in
caso di raggiungimento parziale degli obiettivi di performance, fino a predeterminati valori di
soglia minima, al di sotto dei quali le Opzioni verranno completamente azzerate.
Le condizioni di performance indicate al punto (ii) potranno essere applicate in misura
differenziata tra i Beneficiari in funzione di specifici obiettivi di incentivazione determinati dal
Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e comunque
verranno definite tenuto conto degli obiettivi di medio-lungo periodo della Società, delle sue
divisioni o di specifiche aree di attività.
106
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Il Consiglio di Amministrazione determina il prezzo di esercizio delle Opzioni nell’intervallo
compreso tra il “Valore di mercato” e il Valore di mercato ridotto del 30%, come strumento di
flessibilità eventuale per incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate,
nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni.
Le Opzioni potranno essere assegnate ai Beneficiari in più tranche triennali e complessivamente
il Piano si potrà sviluppare su un orizzonte temporale di circa 5 anni.
In data 27 maggio 2019 il Consiglio di amministrazione ha deliberato l’assegnazione di n. 135.000
opzioni a dipendenti del Gruppo.
I piani di incentivazione a lungo termine hanno anche finalità di retention: in caso di cessazione
del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima della maturazione, il
destinatario cessa la sua partecipazione al Piano e di conseguenza l’incentivo non verrà erogato,
neppure pro-quota.
E’ previsto che nel caso in cui si verifichino tra la Data di Attribuzione e la Data di Maturazione
Minima i presupposti previsti all’art. 106 D. Lgs. 58/1998 (“T.U.F.”) (c.d. OPA Obbligatoria) e
comunque al verificarsi di un evento suscettibile di pregiudicare i diritti dei Beneficiari o sulla
possibilità di esercitare le Opzioni (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, revoca dalla
quotazione delle Azioni, promozione di offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad
oggetto le Azioni o altri eventi suscettibili di influire sulla esercitabilità delle Opzioni), le Opzioni
potranno diventare immediatamente esercitabili in proporzione al periodo trascorso dalla data
di inizio del periodo di maturazione fino alla data dell’evento, rispetto al termine regolare di
maturazione di 36 mesi (“Maturazione parziale”). Le rimanenti Opzioni sarebbero cancellate.
Al verificarsi di trasferimenti a terzi di partecipazioni e rami di azienda, le Opzioni attribuite ai
Beneficiari trasferiti diventerebbero immediatamente esercitabili in proporzione al periodo
trascorso dalla data di inizio del periodo di maturazione fino alla data dell’evento, rispetto al
termine regolare di maturazione di 36 mesi (“Maturazione parziale”). Le rimanenti Opzioni
sarebbero cancellate.
Il documento informativo relativo al Piano di Stock Options, redatto ai sensi dell’art. 84bis del
regolamento Consob è reperibile sul sito internet della società nella sezione:
http://www.txtgroup.com/it/governance/shareholders-meetings/.
8. Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o
cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto
107
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
(ex-art. 123-bis, comma 1, lettera i del TUF).
E’ politica del Gruppo TXT non stipulare con amministratori e dirigenti accordi che regolino ex
ante gli aspetti economici relativi all‘eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa
della Società o del singolo (cd. “paracaduti”). Al 31 dicembre 2021 non vi era alcun accordo in
merito né con amministratori né con dirigenti.
Non è prevista alcuna indennità di fine mandato per nessuno degli amministratori.
In caso d‘interruzione del rapporto in essere con il Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa,
per quanto possibile sono ricercate soluzioni di chiusura del rapporto in modo consensuale.
Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione
del rapporto con il Gruppo si ispirano ai benchmark di riferimento in materia, ed entro i limiti
definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l’accordo è concluso.
9. Patti di non concorrenza
Il Gruppo può stipulare con i propri amministratori, dirigenti e senior manager e per
professionalità particolarmente critiche patti di non concorrenza che prevedano il
riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla retribuzione annua, in relazione alla durata e
all’ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.
Il vincolo è riferito al settore merceologico del Gruppo ed alla estensione territoriale. L’ampiezza
varia in relazione al ruolo ricoperto al momento del perfezionamento dell’accordo e può
giungere ed avere un’estensione geografica che copre tutti i Paesi in cui opera il Gruppo.
108
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Parte 2 – Resoconto Sulle Remunerazioni 2020
Compensi corrisposti agli amministratori e sindaci
Gli emolumenti corrisposti nel corso del 2021 sono riportati nell’allegata Tabella 1:
Nella Tabella sono indicati gli emolumenti corrisposti sia ad amministratori e sindaci che sono in
carica fino all’approvazione del bilancio 2022.
In base alla struttura organizzativa del Gruppo è stato individuato come Dirigente con
Responsabilità strategiche Eugenio Forcinito CFO di Gruppo.
Gli emolumenti erogati si riferiscono alla sola capogruppo TXT e-solutions Spa, in quanto le
società controllate e collegate non hanno corrisposto alcun emolumento.
Nei “Compensi fissi” sono compresi gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea,
ancorché non corrisposti, i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo
2389, comma 3, codice civile, le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri
previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori
collettivi a carico della società e accantonamento TFR.
Il dettaglio dei compensi fissi è il seguente:
Nominativo Società Carica
Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica
In carica fino
a
Compensi
fissi
Compensi per
partecipazione
a comitati
Compensi
variabili (Bonus
e altri incentivi)
Benefici
non
monetari
Altri
compensi
Totale
Fair value
dei
compensi
equity
Indennità fine
carica o
cessazione
rapporto di
lavoro
Amministratori
Enrico Magni TXT e-solutions SpA
Presidente 1.1-31.12 Bil 2022 265.000 - 100.000 5.558 - 370.558 -
Daniele Stefano Misani TXT e-solutions SpA
Amm. Del. 1.1-31.12 Bil 2022 195.000 - 100.000 5.549 - 300.549 5.438 21.852
Stefania Saviolo TXT e-solutions SpA
Amm. Ind. 1.1-31.12 Bil 2022 30.000 15.000 - - - 45.000 - -
Paola Generali TXT e-solutions SpA
Amm. Ind. 18.6-31.12 Bil 2022 30.000 15.000 - - -
Matteo Magni TXT e-solutions SpA
Amm. 18.6-31.12 Bil 2022 20.000 5.000 - - -
Valentina Cogliati
TXT e-solutions SpA
Amm. Ind. 1.1-4.5 Cessato 8.333 3.333 - - - 11.667 - -
Carlo Gotta TXT e-solutions SpA
Presidente 12.5-31.12 Bil 2022 16.667 6.667 - - - 23.333 - -
Fabienne Dejean Schwalbe
TXT e-solutions SpA
Amm. Ind. 1.1-10.6 Cessato 10.000 2.083 - - - 12.083 - -
Antonela Sutti TXT e-solutions SpA
Amm. Ind. 13.9-31.12 Bil 2022 5.833 833 - - - 6.667 - -
Dirigente con responsabilità strategiche - - 110.000 - 40.000 5.794 - 155.794 - -
Collegio sindacale
Mario Basilico TXT e-solutions SpA
Presidente 1.1-31.12 Bil 2022 26.000 - - - 13.260 39.260 - -
Luisa Cameretti TXT e-solutions SpA
Sindaco 1.1-31.12 Bil 2022 21.000 - - - - 21.000 - -
Franco Vergani TXT e-solutions SpA
Sindaco 1.1-31.12 Bil 2022 21.000 - - - - 21.000 - -
Massimiliano Tonarini TXT e-solutions SpA
Supplente 1.1-31.12 Bil 2022 - - - - - - - -
Fabio Maria Palmieri TXT e-solutions SpA
Supplente 1.1-31.12 Bil 2022 - - - - - - - -
Giada D'Onofrio TXT e-solutions SpA
Supplente 1.1-31.12 Bil 2022 - - - - - - - -
TOTALE
758.833 47.917 240.000 16.900 13.260 1.006.910 5.438 21.852
Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo
e ai dirigenti con responsabilità strategiche
109
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
L’Assemblea del 22 aprile 2021 ha deliberato per l’esercizio 2021 compensi annuali per ciascun
amministratore di Euro 15.000. L’Assemblea ha anche deliberato un compenso aggiuntivo
annuale di Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per il
Controllo e Rischi, altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato
per la Remunerazione (invariati rispetto all’anno precedente) e altri Euro 5.000 per la
partecipazione di ciascun amministratore al Comitato Operazioni con Parti Correlate.
I “Compensi per la partecipazione a comitati” indicano i compensi percepiti per l’esercizio 2021
da Stefania Saviolo, Fabienne Dejean Schwalbe (dimissionaria dal 10 giugno 2021) cooptata dal
CDA del 12 maggio con Carlo Gotta, confermato con assemblea del 13 settembre 2021, Valentina
Cogliati (dimissionaria dal 4 maggio 2021), sostituita con Antonella Sutti dall’assemblea del 13
settembre 2021, Paola Generali. I compensi indicati per Valentina Cogliati e Fabienne Dejean
Schwalbe si riferiscono alla partecipazione al Comitato per il Controllo e Rischi e Comitato
Operazioni Parti Correlate pro-quota fino all’approvazione del bilancio al 31.12.2021.
Il dettaglio dei compensi per la partecipazione a comitati è il seguente:
Nella colonna “Bonus e altri incentivi” sono incluse le retribuzioni variabili maturate e non ancora
corrisposte secondo il piano di Management by Objectives – MBO aziendale dell’esercizio 2021. I
bonus sono di competenza dell’esercizio 2021, maturati per obiettivi realizzati nell’esercizio ed
Nominativo
Emolumenti
deliberati
Assemblea
Compensi
per la
carica
Comitati
Retribuzione fisse
lavoro dipendente
Compensi
fissi
Amministratori
Enrico Magni 15.000 241.667 - - 256.667
Daniele Stefano Misani 15.000 40.000 - 140.000 195.000
Stefania Saviolo 15.000 - 15.000 - 30.000
Paola Generali 15.000 - 15.000 - 30.000
Matteo Magni 15.000 - 5.000 - 20.000
Valentina Cogliati 5.000 - 3.333 - 8.333
Carlo Gotta 10.000 - 6.667 - 16.667
Fabienne Dejean Schwalbe 7.500 - 2.500 - 10.000
Antonella Sutti 5.000 - 833 - 5.833
-
Dirigente con responsabilità strategiche - - 110.000 110.000
Nominativo
Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica
Comitato per il
Controllo e Rischi
Comitato per la
Remunerazione
Comitato Operazioni
con Parti Correlate
Totale
Amministratori
Stefania Saviolo 1.1-31.12 5.000 5.000 5.000 15.000
Paola Generali 1.1-31.12 5.000 5.000 5.000 15.000
Matteo Magni 1.1-31.12 5.000 - 5.000
Valentina Cogliati 1.1-4.5 1.667 - 1.667 3.333
Carlo Gotta 12.5-31.12 3.333 - 3.333 6.667
Fabienne Dejean Schwalbe 1.1-10.6 - 2.083 - 2.083
Antonella Sutti 13.9-31.12 - 833 - 833
110
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
interamente erogabili perché non soggetti ad ulteriori condizioni. Non vi è alcuna parte del bonus
differita.
TXT non ha forme di incentivazione mediante “Partecipazione agli utili”.
Nella colonna “Benefici non monetari” è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di
imponibilità fiscale) relativi all’assegnazione di auto aziendali in coerenza con le politiche del
personale TXT e la prassi di mercato, al netto delle trattenute a carico del dipendente.
Nella colonna “Altri compensi” è indicato il compenso per il Presidente del Collegio sindacale
Mario Basilico per l’incarico di membro dell’Organismo di Vigilanza 231.
Nella colonna “Fair value dei compensi equity” è indicato il fair value dei compensi di
competenza dell’esercizio fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato
secondo i principi contabili internazionali.
Il Consiglio di amministrazione del 27 maggio 2019 ha assegnato Stock Options a 8 persone tra
amministratori e dirigenti del gruppo con competenza di maturazione sul triennio 2019-2020-
2021. Gli importi indicati si riferiscono alla valorizzazione al fair value alla data di assegnazione (€
0,7804 per azione) delle opzioni assegnate.
Nella colonna “Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro” sono indicate le
indennità di Trattamento di Fine Rapporto (TFR), come dipendenti della società maturati sulla
retribuzione fissa e sui bonus variabili.
L’Assemblea del 20 aprile 2021 non ha deliberato compensi globali massimi assegnabili agli
Amministratori investiti di particolari cariche. I compensi fissi e variabili del 2021 sono stati Euro
390.000.
Stock Options detenute da amministratori, sindaci, direttori
generali e dirigenti con responsabilità strategiche
I sindaci, gli amministratori indipendenti e il Presidente non sono beneficiari di piani di
incentivazione tramite stock options.
In data 18 aprile 2019 l’Assemblea degli azionisti ha approvato un Piano di Stock Options fino ad
un massimo di 600.000 Azioni.
Nominativo Carica
Compensi fissi
per cariche
Compensi
variabili per
cariche
Indennità di
fine mandato
Totale
Enrico Magni Presidente 250.000 100.000 - 350.000
Daniele Misani Amm. Delegato 40.000 - - 40.000
TOTALE 290.000 100.000 - 390.000
111
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Il Consiglio di amministrazione del 27 maggio 2019 ha assegnato 135.000 Stock Options a 8
persone tra amministratori e dirigenti del gruppo con competenza di maturazione sul triennio
2019-2020-2021. Nel corso del 2020 sono state annullate 27.000 opzioni a seguito di dimissioni di
due dirigenti assegnatari di opzioni.
Nel 2021 sono state annullate 54.000 opzioni a seguito di dimissioni di dirigenti assegnatari di
opzioni.
La seguente tabella indica la suddivisione dei quantitativi di Stock Options assegnate, maturate
ed esercitate, cancellate e non assegnate in totale e con indicazione di quante assegnate agli
amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche:
La seguente tabella mostra i dettagli nominativi delle Stock Options assegnate agli amministratori
esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche:
Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi
dalle stock option, detenute da amministratori, direttori
generali e dirigenti con responsabilità strategiche
Nessuno.
TABELLA 2 - Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione
e ai dirigenti con responsabilità strategiche
Opzioni
scadute
nel 2021
Opzioni
detentue
alla fine
del 2021
Opzioni di
competenza
2021
Nome e Cognome Carica Piano Fair
Value (€)
Amministratori
Daniele Misani Amm. Stock Option 18.4.2019 18.000 8,67
1.3.2022 -
31.3.2023
- -
- - - - - - - - 5.438
Opzioni detentue all'inzio dell'esercizio 2021
Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio 2021
Opzioni esercitate nel corso
dell'esercizio 2021
Numero
opzioni
Prezzo di
esercizio
Euro
Periodo possibile
esercizio
Numero
opzioni
Prezzo di
esercizio
Euro
Periodo
possibile
esercizio
Data di
assegnazion
e
Prezzo di
mercato
all'assegnazi
one
Numero
opzioni
Prezzo di
esercizio
Euro
Prezzo di
mercato
delle azioni
alla data di
esercizio
Numero
opzioni
Numero
opzioni
112
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Partecipazioni detenute da amministratori, sindaci, direttori
generali e dirigenti con responsabilità strategiche
Ai sensi dell'articolo 79 del Regolamento Consob approvato con deliberazione n. 11971 del 14
maggio 1999 sono di seguito indicate le partecipazioni detenute nella società TXT e-solutions
S.p.A. da amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non
legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società
fiduciarie o per interposta persona, risultanti al 31 dicembre 2021 dal libro dei soci, da
comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite.
I sindaci non possiedono partecipazioni azionarie nella società.
Enrico Magni:
- in data 2 febbraio 2021 ha acquistato n. 2.000 azioni
- in data 10 febbraio 2021 ha acquistato n. 15.000 azioni
- in data 11 febbraio 2021 ha acquistato n. 52.412 azioni
- in data 26 febbraio 2021 ha acquistato n. 4.000 azioni
Daniele Stefano Misani:
- in data 23 marzo 2021 ha acquistato n. 2.000 azioni
Eugenio Forcinito in qualità di dirigente con responsabilità strategiche:
- in data 17 marzo 2021 ha acquistato n. 1.000 azioni
COGNOME E NOME CARICA
SOCIETA'
PARTECIPA
TA
NR. AZIONI
POSSEDUTE AL
31.12.2020
NR. AZIONI
ACQUISTATE/
SOTTOSCRITTE
NR. AZIONI
VENDUTE
NR. AZIONI
POSSEDUTE AL
31.12.2021
Amministratori
Enrico Magni Presidente TXT 3.853.081 73.412 - 3.926.493
Daniele Stefano Misani Amm. Del. TXT 6.500 2.000 - 8.500
Stefania Saviolo Amm. indip. TXT 825 - - 825
Carlo Gotta Amm. indip. TXT 14.050 - - 14.050
Dirigente con responsabilità strategica 6.000 1.000 - 7.000
TOTALE 3.880.456 76.412 - 3.956.868
113
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Eventi successivi alla chiusura dell’esercizio.
Nei primi mesi del 2022 non sono state acquistate azioni da parte dei componenti degli organi di
amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategica.
114
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Ù
115
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
TXT E-SOLUTIONS
BILANCIO CONSOLIDATO
2021
AL 31 DICEMBRE 2021
116
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
TXT e-solutions S.p.A.
Sede legale, direzione e amministrazione:
Via Milano, 150 - 20093 Cologno Monzese (MI)
Capitale sociale:
Euro 6.503.125 interamente versato
Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano:
09768170152
(1) Membro del Comitato per la Remunerazione e Nomine.
(2) Membro del Comitato Controllo e Rischi.
(3) Membro Comitato Parti Correlate.
(4) Nominato dall’assemblea dei soci in data 13 settembre 2021.
Società di revisione:
Crowe Bompani S.p.A.
Investors relations:
E-mail: infofinance@txtgroup.com
Telefono: +39 02 25771.1
ENRICO MAGNI
Amministratore Delegato
MATTEO MAGNI
MASSIMILIANO
FABIO MARIA
MARIO BASILICO
FRANCO VERGANI
GIADA D'ONOFRIO
117
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Leadership Team
118
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Sommario
TXT e-solutions S.p.A. .......................................................................................................................... 116
Leadership Team ................................................................................................................................ 117
Situazione patrimoniale-finanziaria ............................................................................................. 121
Conto economico .............................................................................................................................. 121
Conto economico complessivo .................................................................................................... 123
Rendiconto finanziario ...................................................................................................................... 124
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2021................................. 124
NOTE ESPLICATIVE ..................................................................................................................................... 2
1. Struttura del Gruppo e Area di consolidamento .................................................................. 2
2. Acquisizioni ....................................................................................................................................... 3
2.1. AssioPay Srl ................................................................................................................................... 3
2.2. Banca del Fucino ........................................................................................................................ 4
2.3. Reversal S.p.A. ............................................................................................................................... 4
2.4. TXT Risk Solutions Srl ................................................................................................................... 5
2.5. TeraTron GmbH ........................................................................................................................... 5
2.6. LBA Consulting S.r.l. ..................................................................................................................... 5
2.7. Novigo Consulting S.r.l. .............................................................................................................. 6
2.8. Quence S.r.l. ................................................................................................................................... 7
3. Segmenti operativi ......................................................................................................................... 8
4. Principi di redazione del bilancio consolidato ...................................................................... 8
4.1. Principi contabili e interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2021 ............................... 36
5. Gestione dei rischi ........................................................................................................................ 38
6. Continuità aziendale ................................................................................................................... 42
7. Rapporti parti correlate .............................................................................................................. 43
NOTE ILLUSTRATIVE ................................................................................................................................. 45
8. Stato patrimoniale ....................................................................................................................... 45
8.1. Avviamento ................................................................................................................................ 45
8.2. Attività immateriali a vita definita ....................................................................................... 50
8.3. Attività materiali ........................................................................................................................ 52
119
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
8.4. Crediti vari e altre attività non correnti ............................................................................. 52
8.5. Attività / Passività fiscali differite ......................................................................................... 52
8.6. Attività contrattuali .................................................................................................................. 54
8.7. Crediti commerciali ................................................................................................................. 54
8.8. Crediti diversi e altre attività correnti ................................................................................. 55
8.9. Strumenti finanziari valutati al Fair value .......................................................................... 55
8.10. Disponibilità liquide .............................................................................................................. 56
8.11. Patrimonio netto ....................................................................................................................... 56
8.12. Passività finanziarie non correnti ..................................................................................... 58
8.13. TFR e altri fondi relativi al personale ............................................................................... 62
8.14. Fondi per rischi ed oneri futuri .......................................................................................... 64
8.15. Passività finanziarie correnti ............................................................................................. 64
8.16. Debiti commerciali ............................................................................................................... 66
8.17. Debiti per imposte .................................................................................................................... 66
8.18. Debiti vari e altre passività correnti ................................................................................ 66
9. Conto economico ........................................................................................................................ 66
9.1. Totale ricavi e altri proventi ................................................................................................... 66
9.2. Acquisti di materiali e servizi esterni .................................................................................. 67
9.3. Costo del personale ................................................................................................................ 67
9.4. Altri costi operativi .................................................................................................................... 68
9.5. Ammortamenti e svalutazioni .............................................................................................. 68
9.6. Proventi e oneri finanziari ....................................................................................................... 69
9.7. Imposte sul reddito .................................................................................................................. 70
10. Stagionalità dei settori operativi ......................................................................................... 71
11. Rapporti con parti correlate ..................................................................................................... 71
12. Informativa di settore .............................................................................................................. 71
13. Indebitamento Finanziario Netto ......................................................................................... 73
14. Informazioni sulle erogazioni pubbliche ........................................................................... 74
15. Eventi successivi ....................................................................................................................... 75
16. Compensi spettanti ad amministratori, sindaci e management ............................ 75
121
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Situazione patrimoniale-finanziaria
ATTIVITÁ
Note
31.12.2021
Di cui verso parti correlate
31.12.2020
Di cui verso parti correlate
ATTIVITÁ NON CORRENTI
Avviamento
8.1
Attività immateriali a vita definita
8.2
Attività immateriali
Immobili, impianti e macchinari
8.3
Attività materiali
Partecipazioni in società collegate
8.4
Altri crediti finanziari non correnti
8.5
Attività fiscali differite
8.6
Altre attività non correnti
TOTALE ATTIVITÁ NON CORRENTI
ATTIVITÁ CORRENTI
Attività contrattuali
8.7
Crediti commerciali
8.8
Crediti diversi e altre attività correnti
8.9
Altri crediti finanziari a breve termine
Titoli negoziabili valutati al fair value
8.10
Disponibilità liquide ed equivalenti
8.11
TOTALE ATTIVITÁ CORRENTI
TOTALE ATTIVITÁ
PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO
Note
Di cui verso parti correlate
Di cui verso parti correlate
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale
Riserve
Utili (perdite) a nuovo
Utili (perdite) dell'esercizio
TOTALE PATRIMONIO NETTO (Gruppo)
8.12
Patrimonio Netto di Terzi
TOTALE PATRIMONIO NETTO
8.12
PASSIVITÁ NON CORRENTI
Passività finanziarie non correnti
8.13
TFR e altri fondi relativi al personale
8.14
Fondo imposte differite
8.6
Fondi per rischi ed oneri futuri
8.15
TOTALE PASSIVITÁ NON CORRENTI
PASSIVITÁ CORRENTI
Passività finanziarie correnti
8.16
Debiti commerciali
8.17
Debiti per imposte
8.18
Debiti vari e altre passività correnti
8.19
TOTALE PASSIVITÁ CORRENTI
TOTALE PASSIVITÁ
TOTALE PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO
122
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Conto economico
(Importi in migliaia di Euro)
31.12.2021
Di cui verso
parti
correlate
31.12.2020
Di cui verso
parti
correlate
Ricavi e altri proventi
TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI
Acquisti di materiali e servizi esterni
(23.176.030 )
(15.183.289 )
(6.800 )
Costi del personale
(58.439.091 )
(581.563 )
(45.102.515 )
(561.145 )
Altri costi operativi
(588.647 )
(497.470 )
Ammortamenti/Svalutazioni
(4.557.386 )
(4.818.893 )
RISULTATO OPERATIVO
Proventi (Oneri) finanziari
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE
Imposte sul reddito
(2.468.565 )
(1.161.790 )
RISULTATO NETTO DEL PERIODO
Attribuibile:
Azionisti Capogruppo
Interessi di minoranza
(34.254 )
UTILE PER AZIONE
UTILE PER AZIONE DILUITO
Numero Azioni
123
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Conto economico complessivo
31.12.2021
31.12.2020
RISULTATO NETTO DEL PERIODO
Attribuibile:
Interessi di minoranza
(34.254 )
Azionisti Capogruppo
Utile/(perdita) da conversione dei bilanci in valuta estera
(23.019 )
Utile/(perdita) sulla parte efficace degli strumenti di copertura
(cash flow hedge)
(8.750 )
Totale componenti di conto economico complessivo che saranno
successivamente riclassificate nell’utile /(perdita) d’esercizio al netto delle
imposte
Utile (perdite) attuariali dei piani a benefici definiti
(26.455 )
(170.099 )
Totale componenti di conto economico complessivo che non saranno
successivamente riclassificate nell’utile /(perdita) d’esercizio al netto delle
imposte
(26.455 )
(170.099 )
Totale utile/(perdita) di Conto economico complessivo al netto delle
imposte
(151.064 )
TOTALE RISULTATO COMPLESSIVO DEL PERIODO
Attribuibile:
Interessi di minoranza
(34.254 )
Azionisti Capogruppo
124
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Rendiconto finanziario
31 dicembre 2021
31 dicembre 2020
Risultato netto del periodo
Costi non monetari per Stock Options
Interessi non monetari
Variazione del Fair Value Strumenti Monetari
(1.103.029 )
(1.700.911 )
Imposte sul reddito correnti
Variazione delle imposte differite
(371.178 )
(378.694 )
Ammortamenti
Altri oneri non monetari
Altre variazioni
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa (prima della variazione del circolante)
(Incrementi) / decrementi dei crediti commerciali
(3.916.798 )
(9.592.400 )
(Incrementi) / decrementi delle attività contrattuali / rimanenze
(1.632.855 )
(593.457 )
Incrementi / (decrementi) dei debiti commerciali
(Incrementi) / decrementi delle altre attività e passività
Incrementi / (decrementi) del TFR
(1.185.674 )
Variazione delle attività e passività operative
(3.587.433 )
(7.678.29 2 )
Imposte sul reddito pagate
(837.823 )
(172.000 )
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ OPERATIVA
(1.158.520 )
di cui verso parti correlate
(508.617 )
(1.216.281 )
Incrementi delle immobilizzazioni materiali
(941.550 )
(781.972 )
Incrementi delle immobilizzazioni immateriali
(162.741 )
(25.790 )
Capitalizzazione spese di sviluppo
(363.136 )
(347.625 )
Decrementi delle immobilizzazioni materiali ed immateriali
Flusso di cassa netto acquisizione controllate
(14.531.684 )
(11.765.948 )
(Incrementi) /decrementi degli investimenti finanziari
(14.299.998 )
(Incrementi)/decrementi titoli valutabili al fair value
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI INVESTIMENTO
(10.268.964 )
di cui verso parti correlate
(6.745.750 )
Finanziamenti Erogati
Finanziamenti Rimborsati
(10.310.058 )
(10.570.211 )
Pagamenti di passività per Leasing
(1.635.639 )
(1.540.393 )
Incrementi / (decrementi) dei debiti finanziari
Incrementi / (decrementi) altri crediti finanziari
Distribuzione di dividendi
(521.381 )
Interessi pagati
(179.864 )
(141.907 )
Altre variazioni di patrimonio netto
Variazione netta delle passività finanziarie
(93.455 )
(5.902.292 )
(Acquisto)/Vendita di azioni proprie
(3.300.772 )
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI FINANZIAMENTO
(5.455. 575 )
di cui verso parti correlate
-
-
INCREMENTI / (DECREMENTI) DELLE DISPONIBILITÁ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa
(23.020 )
DISPONIBILITÁ LIQUIDE NETTE ALL'INIZIO DEL PERIODO
DISPONIBILITÁ LIQUIDE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO
Attività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)
(3.969.610 )
(493.832 )
Passività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)
di cui verso parti correlate
2
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2021
Capitale sociale
Riserva legale
Riserva da
sovrapprezzo azioni
Avanzo di fusione
First time application
Stock options
Differenze attuariali TFR
Fair Value Swap
Riserva di traduzione
Utili a nuovo
Utile (perdita) del
perido
Totale patrimonio netto
(Gruppo)
Totale patrimonio netto
(Terzi)
Totale patrimonio netto
Saldi al 31 dicembre 2020
(1.105.085 )
(127.654 )
Utile al 31 dicembre 2020
(4.474.067 )
Acquisizioni minoranze
(1.560.194 )
(1.560.194 )
(1.523.321 )
Incremento/acquisto
(8.750 )
Distribuzione dividendi
(521.381 )
(521.381 )
(521.381 )
Aumento di capitale
gratuito
Vendita azioni proprie
Acquisto azioni proprie
(273.414 )
(273.414 )
(273.414 )
Differenze attuariali TFR
(26.455 )
(26.455 )
(26.455 )
Delta cambi
Utile al 31 dicembre 2021
(34.254 )
Saldi al 31 dicembre 2021
(1.131.540 )
(136.404 )
3
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Capitale sociale
Riserva legale
Riserva da
sovrapprezzo
azioni
Avanzo di fusione
First time
application
Stock options
Differenze
attuariali TFR
Fair Value Swap
Riserva di
traduzione
Utili a nuovo
Utile (perdita) del
perido
Totale patrimonio
netto (Gruppo)
Totale patrimonio
netto (Terzi)
Totale patrimonio
netto
Saldi al 31 dicembre 2019
(934.986 )
(169.708 )
Utile al 31 dicembre 2019
(314.337 )
Acquisizioni minoranze
Incremento/acquisto
Distribuzione dividendi
Aumento di capitale
gratuito
Vendita azioni proprie
Acquisto azioni proprie
(5.319.147 )
(5.319.147 )
(5.319.147 )
Differenze attuariali TFR
(170.099 )
(170.099 )
(170.099 )
Delta cambi
(23.019 )
(23.019 )
(23.019 )
Utile al 31 dicembre 2020
Saldi al 31 dicembre 2020
(1.105.085 )
(127.654 )
2
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
NOTE ESPLICATIVE
1. Struttura del Gruppo e Area di consolidamento
La tabella sottostante evidenzia le società incluse nell’area di consolidamento con il metodo
dell’integrazione globale al 31 dicembre 2021 (si rimanda anche al diagramma organizzativo nella
sezione “Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento”) e la relativa quota di interessenza
giuridica al capitale sociale:
Ragione sociale della controllata
Valuta
% di partecipazione
Capitale Sociale
PACE Gmbh
EUR
100%
295.000
PACE America Inc.
USD
100%
10
TXT e-solutions SagL
CHF
100%
40.000
TXT NEXT Sarl
EUR
100%
100.000
TXT NEXT Ltd
GBP
100%
100.000
Cheleo Srl
EUR
100%
99.000
TXT Risk Solutions Srl
EUR
92%
250.000
Assioma.Net Srl
EUR
100%
100.000
AssioPay Srl
EUR
100%
10.000
MAC SOLUTIONS SA
CHF
100%
100.000
HSPI SpA
EUR
100%
220.000
TXT Working Capital Solutions Srl
EUR
60%
500.000
Reversal S.p.A.
EUR
51%
400.000
TeraTron GmBH
EUR
100%
75.000
LBA Consulting S.r.l.
EUR
100%
10.000
Novigo Consulting S.r.l.
EUR
100%
50.000
Quence S.r.l.
EUR
100%
10.000
Si segnala in aggiunta alle interessenze sopra elencate la partecipazione del Gruppo nel Consorzio
Innovative Complex Solution (consolidato integralmente) così composta: 45% HSPI SpA, 35% TXT e-
solutions e 20% Assioma.Net Srl.
Il Consorzio rappresenta il veicolo commerciale attraverso il quale il Gruppo ha la possibilità di
partecipare alle gare con la Pubblica Amministrazione centrale e locale. La forma consortile
permette di sommare le referenze amministrative e tecniche delle singole società consorziate,
permettendo così al Consorzio di accedere a gare e qualifiche per classi di fornitura e volumi più
ampi.
Il Gruppo ha sottoscritto contratti di opzione per le quote di minoranze di TXT Working Capital
Solutions Srl e di TXT Risk Solutions Srl.
3
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Valutati i termini e condizioni di esercizio, queste opzioni sono state ritenute in grado di attribuire
un present ownership interest al 31 dicembre 2021 tenendo in considerazione i rischi associati alla
variazione di fair value delle opzioni che influenzano il loro esercizio da parte dei detentori. Ai fini
della rappresentazione del bilancio consolidato, conseguentemente, non sono stati esposti diritti
di terzi nel patrimonio netto con riferimento a dette interessenze. Tali diritti trovano invece
collocazione tra le passività per quanto concerne i corrispettivi potenziali, anche stimati, ancora
da corrispondere sulla base dei suddetti contratti di opzione.
Il bilancio consolidato del Gruppo TXT e-solutions è presentato in Euro che rappresenta anche la
moneta funzionale. I cambi utilizzati per la determinazione del controvalore in Euro dei dati espressi
in valuta estera delle società controllate sono i seguenti:
• Conto economico (cambio medio dell’anno)
Valuta
31.12.2021
31.12.2020
Sterlina Gran Bretagna (GBP)
0.8596
0.8897
Dollaro USA (USD)
1.1827
1.1422
Franco Svizzero (CHF)
1.0811
1.0705
• Stato patrimoniale (cambio al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020)
Valuta
31.12.2021
31.12.2020
Sterlina Gran Bretagna (GBP)
0.8403
0.8990
Dollaro USA (USD)
1.1326
1.2271
Franco Svizzero (CHF)
1.0331
1.0802
2. Acquisizioni
2.1. AssioPay Srl
In data 11 gennaio 2021 il Gruppo TXT ha acquistato da Andrea Serra la sua quota di partecipazione
in AssioPay Srl, rappresentate il 49% del capitale sociale della stessa, per un corrispettivo pari ad
Euro 1,6 milioni. Il corrispettivo per l’acquisto della Partecipazione è stato convenuto tra le parti
come segue:
Un importo pari a Euro 1,6 milioni (“Prezzo”) di cui:
• Euro 0,8 milioni in contanti (“Prezzo in Contanti”) e
• Euro 0,8 milioni mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT (“Prezzo in Azioni”);
• un importo – che può essere negativo (e quindi dovuto dal venditore all’acquirente)
oppure positivo (e quindi dovuto dall’acquirente al venditore) – pari alla PFN Closing
(definita
4
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
• come il valore della PFN di Assiopay rilevato l’ultimo giorno immediatamente antecedente
• la data del closing)
2.2. Banca del Fucino
In data 28 gennaio 2021 nell’ambito della propria politica di ottimizzazione dell’asset allocation
della liquidità disponibile, ha effettuato un investimento finanziario di circa Euro 14,3 milioni nel
capitale sociale di Banca del Fucino S.p.A. (“Banca”), a fronte dell’emissione di nuove azioni pari a
circa il 9% del capitale sociale (post-money). L’operazione di aumento di capitale riservata a TXT
è avvenuta sulla base di una delega statutaria conferita al Consiglio di Amministrazione della
Banca che ha accettato la proposta di investimento di TXT. La Banca del Fucino è la capogruppo
del Gruppo Bancario Igea Banca e controlla totalitariamente Igea Digital Bank S.p.A., banca digitale
con ottime prospettive di sviluppo nell’attuale contesto di mercato. Il rafforzamento patrimoniale
della Banca, che ha registrato nell’ultimo periodo adesioni complessive all’aumento di capitale
per oltre Euro 45 milioni interamente versati per cassa, è finalizzato ad attuare il piano industriale
2020-2023, focalizzato sul modello di business di una specialty bank a forte vocazione Fintech.
2.3. Reversal S.p.A.
In data 27 maggio 2021, TXT e-Solutions S.p.A., ha sottoscritto un aumento di capitale nella start-up
ReVersal S.p.A. ottenendo una partecipazione pari al 51% del capitale sociale della start-up.
L’Investimento in ReVersal, società che si occuperà di prodotti finanziari per la gestione dei
patrimoni, è stato deliberato all’unanimità dal Consiglio di Amministrazione di TXT e rappresenta
una milestone chiave del progetto di crescita della divisione Fintech guidato da investimenti
strategici in start-up innovative e fintech mature operanti in segmenti ad alto potenziale di
crescita e a forte vocazione digitale.
L’operazione di acquisto della partecipazione equivalente al 51% è avvenuta tramite sottoscrizione
da parte di TXT e-solutions SpA di un aumento di capitale di Euro 500.400 (incluso sovraprezzo di
Euro 0,49 milioni), versati per cassa utilizzando la liquidità disponibile.
TXT si è impegnata a garantire ulteriori capitali per la crescita di ReVersal tramite finanziamenti
fruttiferi, da versare in più tranches e su specifiche richieste, per un importo complessivo massimo
pari a Euro 0,8 milioni (interessi pari ad Euribor + 1 punto).
Sulla base delle analisi effettuate e del business plan il Break Even Point è previsto per il primo anno
di attività operativa.
5
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
2.4. TXT Risk Solutions Srl
Nel corso del semestre 2021 TXT e-solutions S.p.A. (“TXT”) ha acquisito le quote (74.87%) relative a
TXT RISK Solutions Srl cedute da Cheleo Srl. Nel mese di luglio è stato effettuato l’aumento di
capitale previsto dall’Accordo di Euro 1.000.000. TXT e-solutions S.p.A. risulta proprietaria del 92%,
mentre i rispettivi soci del 4% ciascuno.
2.5. TeraTron GmbH
In data 29 luglio 2021 TXT e-solutions S.p.A ha sottoscritto il contratto definitivo per l’acquisizione
del 100% del capitale della società tedesca TeraTron GmbH. I dati sono stati consolidati a partire
dal 1 Agosto 2021.
L’operazione di acquisizione di TeraTron GmbH si è chiusa con un corrispettivo per l’acquisto del
100% di TeraTron GmbH pari Euro 10,1 milioni pagati per cassa al closing.
Il fair value delle attività nette acquisite e la rilevazione, dell’avviamento, di cui è stata effettuata
l’allocazione titolo provvisorio (da confermare pertanto entro il termine del c.d. “measurement
period”) è la seguente:
Allocazione alla data di acquisizione
Prezzo
10.100.000
Aggiustamento prezzo
114.175
Attività e (passività) nette
5.468.413
Goodwill (da allocare)
4.745.762
2.6. LBA Consulting S.r.l.
In data 29 novembre 2021 TXT e-solutions S.p.A ha sottoscritto il contratto definitivo per
l’acquisizione del 100% del capitale della società LBA Consulting S.rl.. I dati sono stati consolidati a
partire dal primo Dicembre 2021.
Il corrispettivo per l’acquisto del 100% di LBA (“Enterprise Value LBA”) è stato convenuto tra le parti
in Euro 2,73 milioni pagati per cassa al closing più aggiustamento prezzo da pagare in azioni
ordinarie proprie TXT entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio 2021 di LBA sulla base dell’EBITDA
effettivo conseguito da LBA nell’anno in corso. La Posizione Finanziaria Netta di LBA che risulterà al
31 dicembre 2021 sarà regolata in azioni nell’ambito dell’aggiustamento prezzo previsto entro 30
giorni dalla data del closing.
Il contratto di acquisizione di LBA prevede clausole di retention e di claw-back per i due soci
venditori e manager con scadenza compresa tra la data di approvazione del bilancio che
6
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
chiuderà al 31 dicembre 2024; il valore massimo del claw-back previsto dal contratto è pari al
valore dell’aggiustamento prezzo riconosciuto da TXT ai soci venditori.
Descrizione componente
Euro
Prezzo pagato con disponibilità liquide
2.730.000
Aggiustamento prezzo per EBITDA-PFN
(stimato in base alle migliori stime disponibili
alla data di riferimento del bilancio)
2.465.057
Totale (100%)
5.195.057
Il fair value delle attività nette acquisite e la rilevazione, dell’avviamento, di cui è stata effettuata
l’allocazione titolo provvisorio (da confermare pertanto entro il termine del c.d. “measurement
period”) è la seguente:
Allocazione alla data di acquisizione
Prezzo
5.195.057
Attività e (passività) nette
837.243
Goodwill (da allocare)
4.357.814
2.7. Novigo Consulting S.r.l.
In data 29 novembre 2021 TXT e-solutions S.p.A ha sottoscritto il contratto definitivo per
l’acquisizione del 100% del capitale della società Novigo Consulting S.rl.. I dati sono stati consolidati
a partire dal primo Dicembre 2021.
Il corrispettivo per l’acquisto del 100% di Novigo ("Enterprise Value Novigo") è stato convenuto tra le
parti in Euro 3,5 milioni pagati al closing, di cui Euro 2,45 milioni (70%) pagati per cassa al 31
dicembre 2021 ed Euro 1,05 milioni (30%) mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT;
l'Enterprise Value Novigo verrà aggiustato entro trenta giorni dalla data di approvazione del
bilancio 2021 sulla base dell'EBITDA effettivo conseguito dalla società nell'anno in corso. La Posizione
Finanziaria Netta di Novigo che risulterà al 31 dicembre 2021 sarà regolata in denaro.
Il contratto di acquisizione prevede clausole di retention e di earn-out per i tre soci venditori con
scadenza all’approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2024; il valore massimo degli
earn-out previsti da ccontratto è pari a Euro 0,8 da regolare mediante corresponsione di azioni
ordinarie proprie TXT.
Descrizione componente
Euro
Prezzo pagato con disponibilità liquide
2.450.000
Prezzo da saldare con azioni proprie
1.050.000
Aggiustamento prezzo per EBITDA-PFN
1.780.000
7
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
(stimato in base alle migliori stime disponibili
alla data di riferimento del bilancio)
Earn-out (stimato in base alle migliori stime
disponibili alla data di riferimento del
bilancio)
500.000
Totale (100%)
5.780.000
Il fair value delle attività nette acquisite e la rilevazione, dell’avviamento, di cui è stata effettuata
l’allocazione titolo provvisorio (da confermare pertanto entro il termine del c.d. “measurement
period”) è la seguente:
Allocazione alla data di acquisizione
Prezzo
5.780.000
Attività e (passività) nette
1.070.726
Goodwill (da allocare)
4.709.274
2.8. Quence S.r.l.
In data 28 dicembre 2021 TXT e-solutions S.p.A ha sottoscritto il contratto definitivo per
l’acquisizione del 100% del capitale della società Quence S.rl.. I dati economici verranno consolidati
a partire dal primo gennaio 2022 mentre è stato consolidato solo lo stato patrimoniale alla data
di acquisizione con i dati aggiornati al 31 dicembre 2021.
Il corrispettivo per l’acquisto del 100% di Quence è stato convenuto tra le parti in Euro 2,0 milioni
pagati al closing, ed Euro 0,9 milioni mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT
cedute al prezzo di mercato risultante alla chiusura della giornata di borsa antecedente la data
del closing.
La Posizione Finanziaria Netta di Quence S.r.l. che risulta al 31 dicembre 2021 verrà regolata in denaro
e azioni ordinarie TXT.
Descrizione componente
Euro
Prezzo pagato con disponibilità liquide
2.009.000
Prezzo da saldare con azioni proprie
861.000
Aggiustamento prezzo per EBITDA-PFN
(stimato in base alle migliori stime disponibili
alla data di riferimento del bilancio)
92.782
Totale (100%)
2.962.782
Il fair value delle attività nette acquisite e la rilevazione, dell’avviamento, di cui è stata effettuata
l’allocazione titolo provvisorio (da confermare pertanto entro il termine del c.d. “measurement
period”) è la seguente:
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Allocazione alla data di acquisizione
Prezzo
2.962.782
Attività e (passività) nette
1.272.872
Goodwill (da allocare)
1.689.910
3. Segmenti operativi
ll Gruppo TXT individua le proprie Business Unit in due segmenti operativi: a) “Aerospace, Aviation
& Trasportation” e b) “Fintech”.
Il segmento operativo “Fintech” comprende le società quali Cheleo, TXT Risk Solutions e il Gruppo
Assioma (comprensivo della divisione B&F di TXT e-solutions SpA), HSPI, MAC Solutions SA, LBA
Consulting, Novigo Consulting e Quence.
Il segmento operativo “Aerospace, Aviation & Trasportation” include l’attività di TXT e-solutions SpA
legata al mondo A,A&A, Pace GmbH e TeraTron GmbH.
I due segmenti operativi individuati sono in gran parte organizzati e gestiti separatamente, in base
alla natura dei servizi e prodotti forniti e al mercato di riferimento.
Si rimanda alla nota 12 per l’esposizione dei valori dei settori identificati.
4. Principi di redazione del bilancio consolidato
Il bilancio consolidato annuale del Gruppo viene redatto in conformità con i principi contabili
internazionali IFRS emessi dall’International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dalla
Comunità Europea alla data di redazione del presente bilancio incluse tutte le interpretazioni
dell’IFRS Interpretations Committee, precedentemente denominate Standing Interpretations
Committee (“SIC”), nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art 9 del D. Lgs. N. 38/2005
ed alle altre norme di legge e disposizioni Consob in materia di bilancio per quanto applicabili.
Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo, tranne che per gli strumenti
finanziari derivati e per le altri voci per le quali gli IFRS prescrivono un differente criterio di
valutazione. Il valore contabile delle attività e passività che sono oggetto di operazioni di copertura
del fair value e che sarebbero altrimenti iscritte al costo ammortizzato, è rettificato per tenere
conto delle variazioni del fair value attribuibile ai rischi oggetto di copertura.
Il bilancio consolidato è stato predisposto sulla base delle scritture contabili al 31 dicembre 2021
nel presupposto delle continuità aziendale in considerazione dell’andamento della gestione e
delle prospettive operative, economiche e finanziarie del Gruppo richiamate nella relazione sulla
gestione degli Amministratori alla quale si rimanda per una descrizione di tali aspetti. I criteri
9
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
contabili seguiti nella formazione del bilancio, nonché il contenuto e le variazioni delle singole voci
dello stesso, sono riportati nel seguito.
Il bilancio consolidato è presentato in Euro, se non altrimenti indicato.
La pubblicazione e l’emissione del presente documento sono state approvate dal Consiglio di
Amministrazione del 11 marzo 2022.
Schemi di bilancio
Il bilancio consolidato è composto dai seguenti prospetti di bilancio, in accordo allo IAS 1 -
Presentazione del bilancio.
• “Situazione patrimoniale – finanziaria”, predisposta classificando le attività e le passività
secondo il criterio corrente/non corrente.
• “Prospetto dell’Utile/(Perdita)” e “Prospetto delle Altre componenti del Conto Economico
Complessivo”, predisposti in due prospetti separati classificando i costi in base alla loro natura.
• “Rendiconto finanziario”, determinato attraverso il metodo indiretto previsto dallo IAS 7
Rendiconto finanziario.
• “Prospetto delle variazioni del patrimonio netto”.
PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO
Il bilancio consolidato comprende i bilanci di TXT e-solutions S.p.A. e delle sue controllate al 31
dicembre 2021.
Le Società controllate sono consolidate integralmente dalla data di acquisizione, ovvero alla data
in cui il Gruppo acquisisce il controllo, e cessano di essere consolidate alla data in cui il controllo
è trasferito al di fuori del Gruppo. I bilanci delle controllate utilizzati ai fini del consolidamento sono
redatti con riferimento allo stesso periodo contabile e adottando i medesimi principi contabili della
controllante. Tutti i saldi e le operazioni infragruppo, inclusi eventuali utili e perdite non realizzati
derivanti da rapporti intrattenuti fra società del Gruppo e i dividendi sono completamente
eliminati.
Gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni con imprese collegate o a controllo
congiunto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo in quelle
imprese.
Il risultato di conto economico complessivo relativo a una controllata è attribuito alle minoranze
anche se questo implica che le quote di minoranza abbiano un saldo negativo.
Le variazioni nell'interessenza partecipativa della controllante in una controllata che non
comportano la perdita del controllo sono contabilizzate come operazioni sul capitale.
Se la controllante perde il controllo di una controllata, essa:
• Elimina le attività (incluso qualsiasi avviamento) e le passività della controllata;
• Elimina i valori contabili di qualsiasi quota di minoranza nella ex controllata;
• Riclassifica a conto economico le differenze cambio cumulate rilevate nel patrimonio
netto;
10
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
• Rileva il fair value del corrispettivo ricevuto;
• Rileva il fair value con contropartita conto economico di qualsiasi quota di partecipazione
mantenuta nella ex controllata;
• Rileva ogni utile o perdita nel conto economico;
• Riclassifica la quota di competenza della controllante delle componenti in precedenza
rilevate nel conto economico complessivo nel conto economico o negli utili a nuovo, come
appropriato.
Operazioni in valuta estera
Il bilancio è presentato in Euro che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dal Gruppo.
Le operazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente nella valuta funzionale, applicando il tasso
di cambio a pronti alla data dell’operazione.
Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono convertite nella valuta
funzionale al tasso di cambio alla data del bilancio.
Le differenze sono rilevate nel conto economico con l’eccezione, degli elementi monetari che
costituiscono parte della copertura di un investimento netto in una gestione estera. Tali differenze
sono rilevate inizialmente nel conto economico complessivo fino alla cessione dell’investimento
netto, e solo allora saranno rilevate nel conto economico.
Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite usando i tassi di
cambio alla data di rilevazione iniziale della transazione. Le poste non monetarie iscritte al valore
equo in valuta estera sono convertite usando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale
valore. L’utile o la perdita che emerge dalla riconversione di poste non monetarie è trattato in linea
con la rilevazione degli utili e delle perdite relative alla variazione del fair value delle suddette poste
(le differenze di conversione sulle voci la cui variazione del fair value è rilevata nel conto
economico complessivo o nel conto economico sono rilevate, rispettivamente, nel conto
economico complessivo o nel conto economico).
Consolidamento di imprese estere
Il bilancio consolidato è presentato in Euro che è la valuta funzionale e di presentazione adottata
dalla capogruppo. Ciascuna impresa del Gruppo definisce la propria valuta funzionale, che è
utilizzata per valutare le voci comprese nei singoli bilanci. Le differenze cambio maturate
applicando i cambi di fine esercizio ed i cambi medi tra la moneta funzionale di ogni società
controllata e la valuta funzionale della capogruppo sono rilevate nella Riserva di traduzione inclusa
nel patrimonio netto del bilancio consolidato. Il Gruppo ha deciso di portare a nuovo gli utili o le
perdite che emergono dall’applicazione del metodo del consolidamento diretto, che è il metodo
utilizzato dal Gruppo per il proprio consolidamento.
L’avviamento derivante dall’acquisizione di una gestione estera e le rettifiche al fair value dei valori
contabili di attività e passività derivanti dall’acquisizione di quella gestione estera, sono
contabilizzati come attività e passività della gestione estera e quindi sono espressi nella valuta
funzionale della gestione estera e convertiti al tasso di cambio di chiusura d’esercizio.
11
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Aggregazioni aziendali e avviamento
Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando il metodo dell’acquisizione. Il costo di
un’acquisizione è determinato come somma del corrispettivo trasferito, misurato al fair value alla
data di acquisizione, e dell’importo della partecipazione di minoranza nell’acquisita. Per ogni
aggregazione aziendale, il Gruppo definisce se misurare la partecipazione di minoranza
nell’acquisita al fair value oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle
attività nette identificabili dell’acquisita. I costi di acquisizione sono spesati nell’esercizio e
classificati tra le spese amministrative.
Quando il Gruppo acquisisce un business, classifica o designa le attività finanziarie acquisite o le
passività assunte in accordo con i termini contrattuali, le condizioni economiche e le altre
condizioni pertinenti in essere alla data di acquisizione. Ciò include la verifica per stabilire se un
derivato incorporato debba essere separato dal contratto primario.
Se l’aggregazione aziendale è realizzata in più fasi, la partecipazione precedentemente detenuta
è ricondotta al fair value alla data di acquisizione del controllo e l’eventuale utile o perdita
risultante è rilevata nel conto economico o eventualmente nel conto economico complessivo, se
appropriato. Esso viene quindi considerato nella determinazione del goodwill.
L’eventuale corrispettivo potenziale da riconoscere è rilevato dall’acquirente al fair value alla data
di acquisizione. La variazione del fair value del corrispettivo potenziale classificato come attività o
passività rientrantenell’oggetto dello IFRS 9 Strumenti deve essere rilevata nel conto economico o
nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo. Nei casi in cui il
corrispettivo potenziale non ricade nello scopo dell’IFRS 9, è rimisurato al fair value alla data di
riferimento di bilancio ed ogni variazione è riconosciuta nel conto economico. Se il corrispettivo
potenziale è classificato nel patrimonio netto, il suo valore non viene rideterminato e la sua
successiva regolazione è contabilizzata nel patrimonio netto.
L’avviamento è inizialmente rilevato al costo rappresentato dall’eccedenza dell’insieme del
corrispettivo corrisposto e dell’importo iscritto per le interessenze di minoranza rispetto alle attività
nette identificabili acquisite e le passività assunte dal Gruppo. Se il fair value delle attività nette
acquisite eccede l’insieme del corrispettivo corrisposto, il Gruppo verifica nuovamente se ha
identificato correttamente tutte le attività acquisite e tutte le passività assunte e rivede le
procedure utilizzate per determinare gli ammontari da rilevare alla data di acquisizione. Se dalla
nuova valutazione emerge ancora un fair value delle attività nette acquisite superiore al
corrispettivo, la differenza (utile) viene rilevata a conto economico.
Dopo la rilevazione iniziale, l’avviamento è valutato al costo al netto delle perdite di valore
accumulate. Al fine della verifica per riduzione di valore (impairment), che avviene almeno una
volta all’anno salvo trigger events infrannuali, l’avviamento acquisito in un’aggregazione aziendale
è allocato, dalla data di acquisizione, a ciascuna unità generatrice di flussi di cassa del Gruppo
che si prevede benefici delle sinergie dell’aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività
o passività dell’entità acquisita siano assegnate a tali unità.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Se l’avviamento è stato allocato a un’unità generatrice di flussi finanziari e l’entità dismette parte
delle attività di tale unità, l’avviamento associato all’attività dismessa è incluso nel valore contabile
dell’attività quando si determina l’utile o la perdita della dismissione. L’avviamento associato con
l’attività dismessa è determinato sulla base dei valori relativi dell’attività dismessa e della parte
mantenuta dell’unità generatrice di flussi finanziari.
ATTIVITA’ E PASSIVITA’
Attività immateriali
Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente rilevate al costo, mentre quelle
acquisite attraverso operazioni di aggregazione aziendale sono iscritte al valore equo alla data di
acquisizione. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto
dell’ammortamento cumulato e di eventuali perdite di valore accumulate. Le attività immateriali
prodotte internamente non sono capitalizzate ed i relativi costi si rilevano nel conto economico
dell’esercizio in cui sono state sostenute.
La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita.
Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita
utile e sono sottoposte alla verifica di congruità del valore ogni volta che vi siano indicazioni di una
possibile perdita di valore. Il periodo di ammortamento e il metodo di ammortamento di una
attività immateriale a vita utile definita è riconsiderato almeno alla fine di ciascun esercizio. I
cambiamenti nella vita utile attesa o delle modalità con cui i benefici economici futuri legati
all’attività si realizzeranno sono rilevati attraverso il cambiamento del periodo o del metodo di
ammortamento, a seconda dei casi, e sono considerati come cambiamenti di stime contabili. Il
costo dell’ammortamento delle attività immateriali a vita utile definita è rilevato nel conto
economico nella categoria di costo coerente alla funzione dell’attività immateriale.
Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, ma sono sottoposte
annualmente alla verifica di perdita di valore sia a livello individuale sia a livello di unità generatrice
di flussi di cassa. La valutazione di vita utile indefinita è rivista annualmente per determinare se
tale attribuzione continui a essere supportabile. Nel caso in cui non lo fosse, il cambiamento da
vita utile indefinita a vita utile definita è applicato su base prospettica.
Gli utili o le perdite derivanti dall’eliminazione di una attività immateriale sono misurati come
differenza tra il ricavo netto delle dismissioni e il valore contabile dell’attività immateriale e sono
rilevate nel conto economico nell’esercizio in cui avviene l’eliminazione.
Costi di ricerca e sviluppo
I costi di ricerca sono imputati nel conto economico nell’esercizio in cui vengono sostenuti. I costi
di sviluppo sostenuti in relazione ad un determinato progetto sono rilevati come attività
immateriali quando ricorrano le condizioni previste dal principio contabile IAS 38.
Dopo la rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni eventuale
ammortamento o perdita cumulata. L’ammortamento dell’attività inizia nel momento in cui lo
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
sviluppo è completato e l’attività è disponibile all’uso. I costi di sviluppo sono ammortizzati con
riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per il Gruppo.
Durante il periodo in cui l’attività non è ancora in uso questa sarà annualmente oggetto di verifica
dell’eventuale perdita di valore (impairment test).
Licenze d’uso dei software
Le licenze per l’uso di proprietà intellettuali sono iscritte al costo e sono ammortizzate in un periodo
che va dai 3 ai 5 anni, a seconda della specifica licenza.
Attività materiali
Le attività materiali sono iscritte al loro costo di produzione/acquisto comprensivo dei costi
accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all’uso.
Le attività materiali sono ammortizzate sistematicamente a quote costanti lungo la loro vita utile,
intesa come la stima del periodo in cui l’attività sarà utilizzata dall’impresa. L’ammortamento inizia
quando il bene diviene disponibile per l’uso ed è calcolato secondo il modello lineare usando il
tasso ritenuto rappresentativo della vita utile stimata del bene. Data la natura dei beni iscritti nelle
singole categorie, non si sono rilevate parti significative che hanno differenti vite utili.
L’ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene, come segue:
Categoria
Vita utile
Mobili ed arredi
8 anni
Macchine ufficio elettroniche
5 anni
Automezzi
4 anni
I costi di manutenzione, di riparazione, di espansione, di aggiornamento e di sostituzione che non
hanno condotto ad alcun aumento significativo e misurabile nella capacità produttiva o nella
durata della vita utile del bene interessato sono iscritti tra i costi nell’anno in cui si generano.
Le migliorie su beni di terzi devono essere contabilizzate nella categoria del bene a cui si riferiscono
e, se separabili, devono essere ammortizzate secondo la loro vita utile; se non sono separabili
devono essere ammortizzate in base al minore tra la durata del contratto e la vita utile del bene
a cui fanno riferimento.
Leases
Il diritto all’utilizzo dei beni in leasing è contabilizzato come immobilizzazione materiale (costo
storico del bene e fondo ammortamento) e classificato nelle categorie specifiche, con
contropartita il debito finanziario verso il locatore.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Al pagamento delle rate di leasing, le stesse sono ripartite tra la quota da allocare al rimborso del
finanziamento e la quota interessi da imputarsi a conto economico in modo da produrre un tasso
costante di interesse periodico sul valore del debito residuo ad ogni chiusura di bilancio.
Il Gruppo come locatario
i) Attività per diritto d’uso
Il Gruppo riconosce le attività per il diritto d'uso alla data di inizio del leasing (cioè la data in cui
l'attività sottostante è disponibile per l'uso). Le attività per il diritto d'uso sono misurate al costo, al
netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore, e rettificati per qualsiasi
rimisurazione delle passività di leasing. Il costo delle attività per il diritto d'uso comprende
l'ammontare delle passività di leasing rilevate, i costi diretti iniziali sostenuti e i pagamenti di
leasing effettuati alla data di decorrenza o prima dell'inizio al netto di tutti gli eventuali incentivi
ricevuti. Le attività per diritto d’uso sono ammortizzate in quote costanti dalla data di decorrenza
alla fine della vita utile dell'attività consistente nel diritto di utilizzo o, se anteriore, al termine della
durata del leasing.
Se il leasing trasferisce la proprietà dell'attività sottostante al locatario al termine della durata del
leasing o se il costo dell'attività consistente nel diritto di utilizzo riflette il fatto che il locatario
eserciterà l'opzione di acquisto, il locatario deve ammortizzare l'attività consistente nel diritto d’
uso dalla data di decorrenza fino alla fine della vita utile dell'attività sottostante. Le attività per il
diritto d'uso sono soggette a Impairment. Si rinvia a quanto indicato nella sezione “Perdita di valore
di attività non finanziarie”.
ii) Passività legate al leasing
Alla data di decorrenza del leasing, il Gruppo rileva le passività di leasing misurandole al valore
attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non ancora versati a tale data. I pagamenti dovuti
includono i pagamenti fissi (compresi i pagamenti fissi nella sostanza) al netto di eventuali
incentivi al leasing da ricevere, i pagamenti variabili di leasing che dipendono da un indice o un
tasso, e gli importi che si prevede dovranno essere pagati a titolo di garanzie del valore residuo. I
pagamenti del leasing includono anche il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto se si è
ragionevolmente certi che tale opzione sarà esercitata dal Gruppo e i pagamenti di penalità di
risoluzione del leasing, se la durata del leasing tiene conto dell'esercizio da parte del Gruppo
dell'opzione di risoluzione del leasing stesso.
I pagamenti di leasing variabili che non dipendono da un indice o da un tasso vengono rilevati
come costi nel periodo (salvo che non siano stati sostenuti per la produzione di rimanenze) in cui
si verifica l'evento o la condizione che ha generato il pagamento.
Nel calcolo del valore attuale dei pagamenti dovuti, il Gruppo usa il tasso di finanziamento
marginale alla data di inizio se il tasso d’interesse implicito non è disponibile o facilmente
determinabile. Dopo la data di decorrenza, l’importo della passività del leasing si incrementa per
tener conto degli interessi sulla passività del leasing e diminuisce per considerare i pagamenti
effettuati. Inoltre, il valore contabile dei debiti per leasing è rideterminato nel caso di eventuali
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
modifiche del leasing o per la revisione dei termini contrattuali per la modifica dei pagamenti; è
rideterminato, altresì, in presenza di modifiche in merito alla valutazione dell’opzione dell’acquisto
dell’attività sottostante o per variazioni dei pagamenti futuri che deriva da una modifica dell’indice
o del tasso utilizzato per determinare tali pagamenti.
Le passività per leasing del Gruppo sono incluse nella voce Passività Finanziarie non correnti (8.14)
e Passività Finanziarie correnti (8.17).
iii) Leasing di breve durata
Il Gruppo applica l'esenzione per la rilevazione di leasing di breve durata (i.e., i leasing che hanno
una durata di 12 mesi o inferiore dalla data di inizio e non contengono un'opzione di riscatto).
Il Gruppo come locatore
Il Gruppo non ha in essere contratti di lease attiviti ai sensi dell’IFRS 16.
Applicazione IFRS 16 nel Gruppo
Le posizioni che rientrano nel campo di applicazione dell’IFRS 16 e che hanno avuto in linea di
principio un effetto apprezzabile sono legati a:
- contratti di affitto per la sede principale (Cologno)
- contratti di affitto per sedi secondarie nazionali (Milano, Torino, Brescia) ed estere (PACE –
Berlino)
- portafoglio di autoveicoli a noleggio corrisposti al personale della società
Contratti di affitto sedi
di:
Anni contrattuali
Anni residui
Principali Opzioni
Brescia
6
4
Rinnovo
Berlino
6
4
Rinnovo
Torino
6
3
Rinnovo
Palermo
6
3
Rinnovo
Dallas
3
1
Rinnovo
Chiasso
3
1
Rinnovo
Bologna
3
3
Rinnovo
Roma
3
3
Rinnovo
Milano
2
1
Rinnovo
Borgomanero
6
2
Rinnovo
Brescia
6
2
Rinnovo
Cologno
6
6
Rinnovo
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Per il contratto di affitto per la sede principale di Cologno Monzese è stata considerata la durata
contrattualmente prevista senza tener conto di opzioni di uscita anticipata o ulteriore rinnovo non
ritenute probabili.
Per quanto concerne i contratti di autoveicoli, gli stessi fanno riferimento ad accordi di noleggio a
medio lungo termine, solitamente di 4 anni con rate mensili anticipate di un valore medio di Euro
540.
Per la determinazione del valore attuale delle passività, in assenza di un tasso implicito
prontamente disponibile, è stato adottato il tasso di finanziamento marginale del Gruppo avendo
riguardo per ciascuna tipologia di contratto di considerare in particolare durata, ammontare
finanziato e bene sottostante. Il Gruppo ha stabilito che le differenze tra i tassi da applicare per le
diverse categorie di contratto non portino a differenze di impatto significative.
Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 8.3 “Attività materiali” e 9.6 “Proventi e Oneri finanziari”.
Perdita di valore di attività non finanziarie
Al termine di ogni esercizio, il Gruppo valuta l’eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore
delle attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, il
Gruppo effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore
equo dell’attività o unità generatrice di flussi finanziari, al netto dei costi di vendita, e il suo valore
d’uso. Il valore recuperabile viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività
generi flussi finanziari che non sono ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività
o gruppi di attività. Se il valore contabile di un’attività è superiore al suo valore recuperabile, tale
attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore
recuperabile.
Nel determinare il valore d’uso, il Gruppo sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri
usando un tasso di attualizzazione che riflette le valutazioni di mercato sul valore attuale del
denaro e i rischi specifici dell’attività. Nel determinare il valore equo al netto dei costi di vendita si
tiene conto delle transazioni recenti intervenute sul mercato. Se non è possibile individuare tali
transazioni, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono corroborati da
opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono
pubblicamente negoziati, e altri indicatori di valore equo disponibili.
Il Gruppo basa il proprio test di impairment su budget dettagliati e calcoli previsionali che sono
predisposti separatamente per ogni unità generatrice di flussi di cassa del Gruppo cui sono
allocati attività individuali. Questi budget e calcoli previsionali coprono generalmente un periodo
di cinque anni. Nel caso di periodi più lunghi, viene calcolato un tasso di crescita a lungo termine
che viene utilizzato per proiettare i futuri flussi di cassa oltre il quinto anno.
Le perdite di valore su attività in funzionamento, incluse le perdite sulle rimanenze, sono rilevate
nel conto economico nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell’attività che ha
evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate
laddove la rivalutazione è stata contabilizzata tra gli altri utili complessivi e classificata come
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
riserva da rivalutazione. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata tra gli altri utili
complessivi fino a concorrenza della precedente rivalutazione.
A ogni chiusura di bilancio il Gruppo valuta, con riferimento alle attività diverse dall’avviamento,
l’eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore
precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile. Il valore
di un’attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti
nelle assunzioni su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato successivi alla
rilevazione dell’ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico
che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell’ipotesi in cui nessuna perdita di
valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata nel conto economico salvo
che l’immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata
come un incremento da rivalutazione.
I seguenti criteri sono utilizzati per la contabilizzazione di perdite di valore relative a specifiche
tipologie di attività:
a) Avviamento
L’avviamento è verificato per perdite di valore almeno una volta l’anno (al 31 dicembre) e, più
frequentemente, quando le circostanze fanno ritenere che il valore di iscrizione potrebbe essere
soggetto a perdite di valore.
La perdita di valore sull’avviamento è determinata valutando il valore recuperabile dell’unità
generatrice di flussi finanziari (o gruppo di unità generatrice di flussi finanziari) cui l’avviamento è
riconducibile. Laddove il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari è minore del
valore contabile dell’unità generatrice di flussi finanziari cui l’avviamento è stato allocato, viene
rilevata una perdita di valore. L’abbattimento del valore dell’avviamento non può essere
ripristinato in esercizi futuri.
b) Attività immateriali
Le attività immateriali a vita utile indefinita sono verificate per perdite durevoli di valore almeno
una volta l’anno (al 31 dicembre), sia individualmente che a livello di unità generatrice di flussi
finanziari, a seconda di quale sia più appropriata per stabilire l’esistenza o meno di perdite di
valore.
Strumenti finanziari
Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un’attività finanziaria per un’entità
e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un’altra entità.
Nel Luglio 2014, lo IASB ha emesso la versione finale dell’IFRS 9 Strumenti Finanziari che ha sostituito
la corrispondente disciplina precedentemente contenuta nello IAS 39 Strumenti Finanziari:
Rilevazione e valutazione e tutte le precedenti versioni dell’IFRS 9. L’ IFRS 9 riunisce tutti e tre gli
aspetti relativi al progetto sulla contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
valutazione, perdita di valore e hedge accounting. Il Gruppo ha adottato il nuovo principio dalla
data di entrata in vigore (1 gennaio 2018).
Classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie
Il Gruppo non detiene passività finanziarie designate al FVTPL per effetto dell’adozione del regime
opzionale o strumenti partecipativi designati al FV rilevato nelle altre componenti di conto
economico complessivo. Per completezza si segnala che la variazione della passività finanziaria
connessa all’acquisizione delle minoranze delle operazioni straordinarie descritte nei paragrafi
precedenti continuerà ad essere imputata interamente a conto economico. Per quanto concerne
le attività finanziarie il principio prevede che la classificazione delle attività dipenda dalle
caratteristiche dei flussi finanziari correlati a tale attività ed al business model utilizzato dal Gruppo
per la loro gestione. Il Gruppo nel corso dell’esercizio ha sottoscritto i seguenti contratti:
• 7 contratti assicurativi sulla vita, multiramo, per Euro 39.277.366 (al 31.12.2020 Euro
59.874.094);
• Prestito obbligazionario per Euro 579.518 sottoscritto sotto la pari per Euro 498.000;
• Gestione Patrimoniale tesoreria per Euro 7.935.668;
• Buoni del Tesoro Pluriennali per euro 1.076.200;
• Investimento in Banca del Fucino per Euro 14.299.999.
La Società, considerate le caratteristiche di tali strumenti, ha proceduto con la loro valutazione al
Fair Value al 31 dicembre. La Società non detiene inoltre partecipazioni azionarie a titolo di
investimento finanziario che possano rientrare nell’ambito di applicazione IFRS 9. Per quanto
riguarda gli strumenti finanziari derivati, anche incorporati, la Società ha sottoscritto
esclusivamente contratti di interest rate swap collegati a finanziamenti bancari passivi per i quali
è stato attivato l’hedge accounting. I crediti commerciali, sono detenuti al fine dell’incasso alle
scadenze contrattuali dei flussi di cassa ad essi riferiti in quota capitale ed interessi, ove applicabili.
La Società ha analizzato le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali di questi strumenti ed ha
concluso che rispettano i criteri per la valutazione al costo ammortizzato in accordo con l’IFRS 9.
Analoghe conclusioni possono essere raggiunte per le voci accese alle disponibilità liquide ed
equivalenti.
Rilevazione iniziale e valutazione delle attività finanziarie
Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi, in
base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value rilevato nel
conto economico complessivo OCI e al fair value rilevato nel conto economico. La classificazione
delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale dipende dalle caratteristiche dei flussi
di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business che il Gruppo usa per la
loro gestione. Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente di
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
finanziamento significativa o per i quali il Gruppo ha applicato l'espediente pratico, il Gruppo
inizialmente valuta un'attività finanziaria al suo fair value più, nel caso di un'attività finanziaria non
al fair value rilevato nel conto economico, i costi di transazione. I crediti commerciali che non
contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali il Gruppo ha applicato
l’espediente pratico sono valutati al prezzo dell’operazione determinato secondo l'IFRS 15.
Affinché un'attività finanziaria possa essere classificata e valutata al costo ammortizzato o al fair
value rilevato in OCI, deve generare flussi finanziari che dipendono solamente dal capitale e dagli
interessi sull’importo del capitale da restituire (cosiddetto ‘solely payments of principal and
interest (SPPI)’). Questa valutazione è indicata come test SPPI e viene eseguita a livello di
strumento.
Il modello di business del Gruppo per la gestione delle attività finanziarie si riferisce al modo in cui
gestisce le proprie attività finanziarie al fine di generare flussi finanziari. Il modello aziendale
determina se i flussi finanziari deriveranno dalla raccolta di flussi finanziari contrattuali, dalla
vendita delle attività finanziarie o da entrambi.
L’acquisto o la vendita di un’attività finanziaria che ne richieda la consegna entro un arco di tempo
stabilito generalmente da regolamento o convenzioni del mercato (cd. vendita standardizzata o
regular way trade) è rilevata alla data di contrattazione, vale a dire la data in cui il Gruppo si è
impegnato ad acquistare o vendere l’attività.
Valutazione successiva delle attività finanziarie
Ai fini della valutazione successiva, le attività finanziarie sono classificate in quattro categorie:
• Attività finanziarie al costo ammortizzato (strumenti di debito);
• Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo con
riclassifica degli utili e perdite cumulate (strumenti di debito);
• Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo senza rigiro
degli utili e perdite cumulate nel momento dell’eliminazione (strumenti rappresentativi
di capitale);
• Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
In generale, per il Gruppo le categorie maggiormente rilevanti sono la prima e la quarta.
Attività finanziarie al costo ammortizzato
Il Gruppo valuta le attività finanziarie al costo ammortizzato se entrambI i seguenti requisiti sono
soddisfatti:
- l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il
possesso di attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali
- i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari
rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del
capitale da restituire
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Le attività finanziarie al costo ammortizzato sono successivamente valutate utilizzando il criterio
dell’interesse effettivo e sono soggette ad impairment. Gli utili e le perdite sono rilevate a conto
economico quando l’attività è eliminata, modificata o rivalutata.
Tra le attività finanziarie al costo ammortizzato del Gruppo sono inclusi i crediti commerciali e gli
altri crediti nonché gli investimenti che superano il c.d. SPPI test
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
Questa categoria comprende le attività detenute per la negoziazione, le attività designate al
momento della prima rilevazione come attività finanziarie al fair value con variazioni rilevate nel
conto economico, o le attività finanziarie che obbligatoriamente bisogna valutare al fair value. Le
attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite per la loro vendita o il loro
riacquisto nel breve termine. I derivati, inclusi quelli scorporati, sono classificati come strumenti
finanziari detenuti per la negoziazione, salvo che non siano designati come strumenti di copertura
efficace (attualmente si precisa che il Gruppo non detiene derivati non designati come copertura).
Le attività finanziarie con flussi finanziari che non sono rappresentati unicamente da pagamenti
di capitale e dell’interesse sono classificate e valutate al fair value rilevato a conto economico,
indipendentemente dal modello di business. Nonostante i criteri per gli strumenti di debito per
essere classificati al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, come descritto sopra, gli
strumenti di debito possono essere contabilizzati al fair value rilevato a conto economico al
momento della rilevazione iniziale se ciò comporta l'eliminazione o la riduzione significativa di un
disallineamento contabile.
Gli strumenti finanziari al fair value con variazioni rilevate nel conto economico sono iscritti nel
prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al fair value e le variazioni nette del fair value
rilevate nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio.
Perdita di valore di attività finanziarie
Il Gruppo iscrive una svalutazione per perdite attese (expected credit loss ‘ECL’) per tutte le attività
finanziarie rappresentate da strumenti di debito non detenuti al fair value rilevato a conto
economico. Le ECL si basano sulla differenza tra i flussi finanziari contrattuali dovuti in conformità
al contratto e tutti i flussi finanziari che il Gruppo si aspetta di ricevere, scontati ad una
approssimazione del tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa attesi includeranno i
flussi finanziari derivanti dalla escussione delle garanzie reali detenute o di altre garanzie sul
credito che sono parte integrante delle condizioni contrattuali. Le perdite attese sono rilevati in due
fasi. Relativamente alle esposizioni creditizie per le quali non vi è stato un aumento significativo
del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare le perdite su crediti che derivano
dalla stima di eventi di default che sono possibili entro i successivi 12 mesi (12-month ECL). Per le
esposizioni creditizie per le quali vi è stato un significativo aumento del rischio di credito dalla
rilevazione iniziale, bisogna rilevare integralmente le perdite attese che si riferiscono alla residua
durata dell'esposizione, a prescindere dal momento in cui l’evento di default si prevede che si
verifichi (‘’Lifetime ECL’’).
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Per i crediti commerciali e le attività derivanti da contratto, il Gruppo applica un approccio
semplificato nel calcolo delle perdite attese. Pertanto, il Gruppo non monitora le variazioni del
rischio di credito, ma rileva integralmente la perdita attesa a ogni data di riferimento. Il Gruppo ha
definito un sistema matriciale basato sulle informazioni storiche, riviste per considerare elementi
prospettici con riferimento alle specifiche tipologie di debitori e del loro ambiente economico,
come strumento per la determinazione delle perdite attese.
Un’attività finanziaria viene eliminata quando non vi è nessuna ragionevole aspettativa di
recupero dei flussi finanziari contrattuali.
Rilevazione iniziale e valutazione delle passività finanziarie
Le passività finanziarie sono classificate, al momento della rilevazione iniziale, tra le passività
finanziarie al fair value rilevato a conto economico, tra i mutui e finanziamenti, o tra i derivati
designati come strumenti di copertura.
Tutte le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value cui si aggiungono, nel caso di
mutui, finanziamenti e debiti, i costi di transazione ad essi direttamente attribuibili.
Le passività finanziarie del Gruppo comprendono debiti commerciali e altri debiti, mutui e
finanziamenti, inclusi scoperti di conto corrente e strumenti finanziari derivati.
Valutazione successiva delle passività finanziarie
La valutazione delle passività finanziarie dipende dallo loro classificazione, come di seguito
descritto:
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
Le passività finanziarie al fair value con variazioni rilevate a conto economico comprendono
passività detenute per la negoziazione e passività finanziarie rilevate inizialmente al fair
value con variazioni rilevate a conto economico.
Le passività detenute per la negoziazione sono tutte quelle assunte con l’intento di
estinguerle o trasferirle nel breve termine.
Gli utili o le perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati nel prospetto
dell’utile/(perdita) d’esercizio.
Le passività finanziarie sono designate al fair value con variazioni rilevate a conto economico
dalla data di prima iscrizione, solo se i criteri dell’IFRS 9 sono soddisfatti.
Finanziamenti e crediti
Questa è la categoria maggiormente rilevante per il Gruppo. Dopo la rilevazione iniziale, i
finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso
di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la
passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.
Il costo ammortizzato è calcolato rilevando lo sconto o il premio sull’acquisizione e gli onorari
o costi che fanno parte integrante del tasso di interesse effettivo. L’ammortamento al tasso
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
di interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel prospetto dell’utile/(perdita).
Questa categoria generalmente include crediti e finanziamenti fruttiferi di interessi.
Cancellazione
Una passività finanziaria viene cancellata quando l’obbligazione sottostante la passività è
estinta, annullata ovvero adempiuta. Laddove una passività finanziaria esistente fosse
sostituita da un’altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le
condizioni di una passività esistente venissero sostanzialmente modificate, tale scambio o
modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale,
accompagnata dalla rilevazione di una nuova passività, con iscrizione nel prospetto
dell’utile/(perdita) d’esercizio di eventuali differenze tra i valori contabili.
Strumenti finanziari derivati e hedge accounting
Il Gruppo utilizza swap su tassi di interesse per coprirsi dai rischi di tasso di interesse. Tali strumenti
finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui il contratto derivato è
sottoscritto e, successivamente, sono valutati nuovamente al fair value. I derivati sono
contabilizzati come attività finanziarie quando il fair value è positivo e come passività finanziarie
quando il fair value è negativo.
Ai fini dell‘hedge accounting, le coperture sopra indicate sono del tipo “copertura di flussi
finanziari”.
All’avvio di un’operazione di copertura, il Gruppo designa e documenta formalmente il rapporto di
copertura, cui intende applicare l’hedge accounting, i propri obiettivi nella gestione del rischio e la
strategia perseguita.
La documentazione include l’identificazione dello strumento di copertura, dell’elemento coperto,
della natura del rischio e delle modalità con cui il Gruppo valuterà se la relazione di copertura
soddisfi i requisiti di efficacia della copertura (compresa l'analisi delle fonti di inefficacia della
copertura e in che modo viene determinato il rapporto di copertura). La relazione di copertura
soddisfa i criteri di ammissibilità per la contabilizzazione delle operazioni di copertura se soddisfa
tutti i seguenti requisiti di efficacia della copertura:
- vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;
- l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal suddetto
rapporto economico;
- il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla
quantità dell'elemento coperto che il Gruppo effettivamente copre e dalla quantità dello
strumento di copertura che il Gruppo utilizza effettivamente per coprire tale quantità di
elemento coperto.
Le operazioni poste in essere dal Gruppo poiché soddisfano tutti i criteri qualificanti per l’hedge
accounting sono state contabilizzate come segue:
La porzione di utile o perdita sullo strumento coperto, relativa alla parte di copertura efficace, è
rilevata nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo nella riserva di
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
“cash flow hedge”, al netto degli effetti fiscali, mentre la parte non efficace è rilevata direttamente
nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio. La riserva di cash flow hedge è rettificata al minore tra
l’utile o la perdita cumulativa sullo strumento di copertura e la variazione cumulativa del fair value
dell'elemento coperto.
Investimenti in partecipazioni collegate
Una collegata è una società sulla quale il Gruppo esercita un’influenza notevole. Per influenza
notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e
gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto.
Le considerazioni fatte per determinare l’influenza notevole sono simili a quelle necessarie a
determinare il controllo sulle controllate.
La partecipazione del Gruppo in società collegate è valutata con il metodo del patrimonio netto.
Con il metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è inizialmente
rilevata al costo. Il valore contabile della partecipazione è aumentato o diminuito per rilevare la
quota di pertinenza della partecipante degli utili e delle perdite della partecipata realizzati dopo
la data di acquisizione. L’avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della
partecipazione e non è soggetto ad una verifica separata di perdita di valore (impairment).
Il prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio riflette la quota di pertinenza del Gruppo del risultato
d’esercizio della società collegata. Ogni cambiamento nelle altre componenti di conto economico
complessivo relativo a queste partecipate è presentato come parte del conto economico
complessivo del Gruppo. Inoltre, nel caso in cui una società collegata rilevi una variazione con
diretta imputazione al patrimonio netto, il Gruppo rileva la sua quota di pertinenza, ove applicabile,
nel prospetto delle variazioni nel patrimonio netto. Gli utili e le perdite non realizzate derivanti da
transazioni tra il Gruppo e società collegate, sono eliminati in proporzione alla quota di
partecipazione nelle collegate.
La quota aggregata di pertinenza del Gruppo del risultato d’esercizio delle società collegate è
rilevata nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio dopo il risultato operativo e rappresenta il
risultato al netto delle imposte e delle quote spettanti agli altri azionisti della collegata.
Il bilancio delle società collegate è predisposto alla stessa data di chiusura del bilancio del Gruppo.
Ove necessario, il bilancio è rettificato per uniformarlo ai principi contabili di Gruppo.
Successivamente all’applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo valuta se sia
necessario riconoscere una perdita di valore della propria partecipazione nelle società collegate.
Il Gruppo valuta a ogni data di bilancio se vi siano evidenze obiettive che la partecipazione nelle
società collegate abbia subito una perdita di valore. In tal caso, il Gruppo calcola l’ammontare
della perdita come differenza tra il valore recuperabile della collegata e il valore di iscrizione della
stessa nel proprio bilancio, rilevando tale differenza nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio
nella voce “quota di pertinenza del risultato di società collegate”.
All’atto della perdita dell’influenza notevole su una società collegata, il Gruppo valuta e rileva la
partecipazione residua al fair value. La differenza tra il valore di carico della partecipazione alla
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
data di perdita dell’influenza notevole e il fair value della partecipazione residua e dei corrispettivi
ricevuti è rilevata nel conto economico.
Attività contrattuali
Le attività contrattuali sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il valore
desumibile dall'andamento del mercato. Si tratta principalmente di materiale di consumo che è
valutato al costo di acquisto, determinato secondo l’ultimo costo sostenuto che costituisce
un’ottima approssimazione del FIFO.
Le attività contrattuali di lavori in corso su ordinazione, costituiti dai servizi non ancora ultimati al
termine dell’esercizio relativi a contratti aventi ad oggetto prestazioni indivisibili che termineranno
nel corso dei successivi dodici mesi, sono valutate sulla base dei corrispettivi pattuiti in relazione
allo stato di avanzamento dei lavori determinato utilizzando il metodo del costo sostenuto (cost-
to-cost), e riconosciuti nei ricavi se soddisfano i requisiti per il riconoscimento come indicato nella
sezione “ricavi da contratti con clienti”. Gli acconti versati dai clienti sono detratti dal valore delle
rimanenze, nei limiti dei corrispettivi maturati in via definitiva; la parte eccedente è iscritta nelle
passività.
Disponibilità liquide e depositi a breve termine
Le disponibilità liquide e i depositi a breve termine comprendono il denaro in cassa e i depositi a
vista e a breve termine con scadenza non oltre i tre mesi.
Azioni Proprie
Le azioni proprie acquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio. Nessun
profitto o perdita è rilevato nel conto economico sull’acquisto, la vendita o la cancellazione di
azioni proprie. Ogni differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di rimessione, è
rilevata nella riserva sovraprezzo azioni. I diritti di voto legati alle azioni proprie sono annullati cosi
come il diritto a ricevere dividendi. In caso di esercizio di opzioni su azioni, queste vengono
soddisfatte con l’utilizzo di azioni proprie.
Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro
Trattamento di fine rapporto
La passività relativa ai benefici riconosciuti ai dipendenti ed erogati in coincidenza o
successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro e relativa a programmi a benefici definiti,
al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali
stimando l’ammontare dei benefici futuri che i dipendenti hanno maturato alla data di riferimento.
La passività è rilevata per competenza lungo il periodo di maturazione del diritto.
Nei piani pensionistici a benefici definiti, rientra anche il trattamento di fine rapporto (TFR) dovuto
ai dipendenti, ai sensi dell’articolo 2120 del Codice Civile, per la parte maturata fino al 31 dicembre
2006. Infatti, a seguito della riforma della previdenza complementare, dal 1° gennaio 2007 le quote
di TFR maturate sono versate obbligatoriamente ad un Fondo di Previdenza complementare,
ovvero nell’apposito Fondo di Tesoreria istituito presso l’INPS nel caso in cui il dipendente abbia
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
esercitato la specifica opzione. Pertanto i benefici definiti di cui è debitore il Gruppo nei confronti
del dipendente riguardano esclusivamente gli accantonamenti effettuati sino al 31 dicembre 2006.
Il trattamento contabile adottato dalla TXT dal 1° gennaio 2007 riflette la prevalente interpretazione
della nuova normativa ed è coerente con l’impostazione contabile definita dai competenti
organismi professionali. In particolare:
• Le quote di TFR maturate dal 1° gennaio 2007 sono considerate elementi di un Piano a
Contribuzione Definita (Defined Contribution Plan) anche nel caso in cui il dipendente ha
esercitato l’opzione per destinarle al Fondo di Tesoreria presso l’INPS. Tali quote,
determinate in base alle disposizioni civilistiche e non sottoposte ad alcuna valutazione di
natura attuariale, rappresentano pertanto componenti negative di reddito iscritte nel costo
del lavoro.
• Il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua invece a rappresentare la passività
accumulata dall’azienda a fronte di un Piano a Benefici Definiti (Defined Benefit Plan). Tale
passività non sarà più incrementata in futuro da ulteriori accantonamenti; pertanto,
differentemente dal passato, nel calcolo attuariale effettuato per determinare il saldo è
stata esclusa la componente relativa alla dinamica salariale futura.
La determinazione del valore attuale degli impegni della TXT è effettuata da attuari esterni con il
“metodo della proiezione unitaria del credito” (Projected Unit Credit Method). Con tale metodo, la
passività è proiettata nel futuro per determinare il probabile ammontare da pagare al momento
della risoluzione del rapporto di lavoro ed è poi attualizzata per tener conto del tempo che
trascorrerà prima dell’effettivo pagamento. Il calcolo tiene conto del TFR maturato per prestazioni
di lavoro già effettuate ed è basato su ipotesi attuariali che riguardano principalmente il tasso di
interesse, che riflette il rendimento di mercato di titoli di aziende primarie con scadenza coerente
con quella attesa dell’obbligazione e il turnover dei dipendenti.
Gli utili e le perdite attuariali, definiti quale differenza tra il valore di bilancio della passività ed il
valore attuale degli impegni della TXT a fine periodo, dovuto al modificarsi dei parametri attuariali
utilizzati in precedenza (sopra descritti), sono rilevati al di fuori del conto economico (all’interno del
conto economico complessivo), e imputati direttamente a patrimonio netto.
Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale
La TXT e-solutions S.p.A. può riconoscere benefici addizionali a particolari categorie di dipendenti
operanti nella società stessa e nelle Società controllate ritenuti “chiave” per responsabilità e/o
competenze attraverso piani di partecipazione al capitale (stock option). Secondo quanto stabilito
dell’IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – l’ammontare complessivo del valore corrente delle stock
option alla data di assegnazione è riconosciuto a conto economico come costo durante il periodo
di maturazione (vesting period), in quote mensili costanti, addebitando in contropartita una
specifica riserva di patrimonio netto. Tale costo figurativo viene determinato tramite l’ausilio di
appositi modelli economico-patrimoniali.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Il fair value delle stock option è rappresentato dal valore dell’opzione determinato applicando il
modello “Black-Scholes” che tiene conto delle condizioni di esercizio del diritto, del valore corrente
dell’azione, della volatilità attesa e del tasso privo di rischio.
Garanzie prestate, impegni
Al 31 dicembre 2021 il Gruppo ha prestato garanzie su debiti o impegni di terzi e collegate per 718
migliaia di Euro; 265 migliaia di Euro sotto forma di fidejussioni per depositi cauzionali su affitti ed
il restante sotto forma di fidejussioni per partecipazioni a gare d’appalto.
Passività potenziali
Le società del gruppo possono essere soggetta a cause legali riguardanti diverse problematiche.
Stante le incertezze inerenti tali problematiche, è normalmente difficile predire con certezza
l’esborso che potrebbe derivare da tali controversie. Nel normale corso del business, il
management si consulta con i propri consulenti legali ed esperti in materia legale e fiscale. TXT
accerta una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un
esborso finanziario e quando l’ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere
ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario risulti possibile, tale fatto è riportato
nelle note di bilancio.
Dividendi distribuiti
I dividendi distribuibili sono rappresentati come movimento di patrimonio netto nell’esercizio in cui
sono approvati dall’Assemblea degli azionisti.
Rapporti infragruppo e con parti correlate
Si considerano parti correlate del Gruppo:
Le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o
interposte persone:
• Controllano la società TXT e-solutions S.p.A.
• Sono sottoposte a comune controllo con TXT e-solutions S.p.A.
• Detengono una partecipazione in TXT e-solutions S.p.A. tale da poter esercitare un
influenza notevole.
a) Le società collegate a TXT e-solutions S.p.A.
b) Le joint-venture cui partecipa TXT e-solutions S.p.A.
c) I dirigenti con responsabilità strategiche di TXT e-solutions S.p.A. o di una sua controllante.
d) Gli stretti familiari dei soggetti di cui ai punti precedenti a) e d).
e) Le entità controllate, controllate congiuntamente o soggette ad influenza notevole da uno
dei soggetti di cui ai punti d) ed e), ovvero in cui tali soggetti detengano, direttamente o
indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
f) Un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito
a favore dei dipendenti di TXT e-solutions S.p.A. o di una qualsiasi altra entità a essa
correlata.
Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate si precisa che le stesse non sono
qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle
società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle
caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.
L’informativa di dettaglio è fornita nella sezione 11
RICAVI E COSTI
Ricavi provenienti da contratti con i clienti
I ricavi derivanti da contratti con i clienti sono rilevati quando il controllo dei beni e servizi è
trasferito al cliente per un ammontare che riflette il corrispettivo che il Gruppo si aspetta di ricevere
in cambio di tali beni o servizi. Il Gruppo generalmente ha concluso che agisce in qualità di
Principale per gli accordi da cui scaturiscono ricavi in quanto controlla i beni e servizi prima del
trasferimento degli stessi al cliente.
Il Gruppo considera se ci sono altre promesse nel contratto che rappresentano obbligazioni di fare
sulle quali una parte del corrispettivo della transazione deve essere allocato (ad esempio
garanzie, piani fedeltà alla clientela). Nel determinare il prezzo della transazione di vendita
dell’attrezzatura, il Gruppo considera gli effetti derivanti dalla presenza di corrispettivo variabile, di
componenti di finanziamento significative, di corrispettivi non monetari e di corrispettivi da pagare
al cliente (se presenti).
Se il corrispettivo promesso nel contratto include un importo variabile, il Gruppo stima l’importo
del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio al trasferimento dei beni al cliente.
Il corrispettivo variabile è stimato al momento della stipula del contratto e non ne è possibile la
rilevazione fino a quando non sia altamente probabile che quando successivamente sarà risolta
l’incertezza associata al corrispettivo variabile, non si debba rilevare una significativa rettifica in
diminuzione all’importo dei ricavi cumulati che sono stati contabilizzati.
Applicazione IFRS 15
L’IFRS 15 è stato emesso a maggio 2014, modificato nell’aprile 2016, ed omologato a settembre 2016.
Il principio introduce un nuovo modello in cinque fasi che si applica ai ricavi derivanti da contratti
con i clienti:
1. Individuazione del contratto
2. Individuazione delle obbligazioni di fare (“performance obligations”)
3. Determinazione del prezzo dell'operazione
4. Ripartizione del prezzo dell'operazione tra le obbligazioni di fare
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
5. Riconoscimento dei ricavi per ogni performance obligation
(a) Ricavi da licenze software
Con riferimento al riconoscimento di ricavi derivanti dalla concessione in licenza software (a
prescindere che siano a tempo indeterminato o determinato) l’IFRS 15 prevede che in linea
generale l’imputazione possa intervenire in “un determinato momento” qualora non vi siano
impegni od obbligazioni residuali né aspettative del cliente che l’entità apporti modifiche o svolga
interventi successivi oppure “nel corso del tempo” qualora l’entità continui ad essere coinvolta ed
effettui successive attività non marginali che possono incidere sulla proprietà intellettuale su cui il
cliente vanta diritti.
(i) Ricavi da contratti di concessione di licenze e servizi di manutenzione
Il Gruppo ha analizzato se i servizi di manutenzione, che includono una obbligazione a fornire al
cliente il diritto ad aggiornamenti ed evoluzioni della licenza oltreché ad attività di supporto,
potessero qualificarsi come una obbligazione di fare distinta e separabile dalla concessione del
diritto sulle licenze (cedute a tempo indeterminato) attualmente sviluppate e rientranti nell’offerta
commerciale del Gruppo. Tale analisi è stata condotta sia in astratto che nell’ambito del contratto
ed è stata corroborata valutando le pratiche commerciali del modello di business del Gruppo.
Poiché salvo marginali eccezioni, i diritti di licenza e contratti di manutenzione sono acquistati
unitamente dai clienti nell’aspettativa di un certo grado di coinvolgimento anche successivo con
riferimento alla licenza stessa e tali attività di manutenzione successive non possono essere svolte
da entità diverse dal Gruppo essendo licenze proprietarie, il Gruppo ritiene che la licenza e i servizi
di manutenzione debbano essere considerati in applicazione dell’IFRS 15 come un’unica promessa
contrattuale il cui corrispettivo complessivo vada riconosciuto lungo il periodo coperto dal
contratto di manutenzione.
(ii) Ricavi da contratti di Subscriptions
I contratti di subscriptions concedono al cliente un diritto a sfruttare le licenze software del Gruppo
(che può essere installata presso il server del cliente o fornita in cloud) lungo un periodo
predeterminato con la corresponsione di una fee periodica. Le attività di aggiornamento dei
software e supporto svolte periodicamente possono influenzare la proprietà intellettuale oggetto
della licenza ed espongono il cliente ai risultati di tale attività. Per questa linea di ricavo, il
riconoscimento avviene “nel corso del tempo” lungo il periodo contrattuale.
(b) Prestazione di servizi per progetti
Precedentemente l’introduzione del principio contabile IFRS 15 il Gruppo riconosceva i ricavi da
prestazione di servizio per progetti di soluzione tecnologiche in base allo stato avanzamento dei
progetti stessi. Ai sensi dell’IFRS 15 affinché il ricavo possa essere riconosciuto “nel corso del tempo”
è necessario che sia soddisfatto uno dei seguenti criteri:
• il cliente simultaneamente riceve e utilizza i benefici derivanti dalla prestazione dell'entità man
mano che quest'ultima la effettua;
• la prestazione dell'entità crea o migliora l'attività (per esempio, lavori in corso) che il cliente
controlla man mano che l'attività è creata o migliorata o
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
• la prestazione dell'entità non crea un'attività che presenta un uso alternativo per l'entità e l'entità
ha il diritto esigibile al pagamento della prestazione completata fino alla data considerata.
Il Gruppo ha valutato il rispetto di tale disposizione nonché la coerenza del precedente modello
contabile con le modalità di misurazione dei progressi di progetto consentite dall’IFRS 15. I progetti
di norma non sono pluriennali e le condizioni di regolamento non presentano componenti
finanziarie rilevanti. Conseguentemente non si sono generati impatti significativi sui risultati e
composizione del patrimonio netto con riferimento al riconoscimento dei ricavi di servizio per
progetti.
(c) Altri aspetti
(i) Considerazioni principal vs agent
Il Gruppo non ha identificato, nei rapporti commerciali attualmente in essere, situazioni in cui il
corrispettivo è addebitato ai distributori o rivenditori a titolo definitivo solo una volta che il prodotto
è fornito all’utente finale. Diversamente, ai fini IFRS 15, il riconoscimento del corrispettivo a titolo
definitivo solo una volta che il prodotto è fornito all’utente finale avrebbe determinato il
differimento del riconoscimento dei ricavi a tale momento.
(ii) Costi incrementali
Secondo IFRS 15 l'entità deve contabilizzare come attività i costi incrementali per l'ottenimento del
contratto con il cliente, se prevede di recuperarli. I costi incrementali per l'ottenimento del contratto
sono i costi che l'entità sostiene per ottenere il contratto con il cliente e che non avrebbe sostenuto
se non avesse ottenuto il contratto (per esempio, una commissione di vendita). I costi per
l'ottenimento del contratto che sarebbero stati sostenuti anche se il contratto non fosse stato
ottenuto devono essere invece rilevati come spesa nel momento in cui sono sostenuti (a meno
che siano esplicitamente addebitabili al cliente anche qualora il contratto non sia ottenuto). Come
espediente pratico, l'entità può rilevare i costi incrementali per l'ottenimento del contratto come
spesa nel momento in cui sono sostenuti, se il periodo di ammortamento dell'attività che l'entità
avrebbe altrimenti rilevato non supera un anno.
Vendita di altri beni
I ricavi derivanti dalla eventuale vendita di licenze o altri beni strumentali sono riconosciuti nel
momento in cui il controllo del bene passa al cliente. Generalmente non vengono applicati termini
inusuali di dilazione commerciale.
Interessi attivi
Per tutti gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato e le attività finanziarie fruttifere
classificate come disponibili per la vendita, gli interessi attivi sono rilevati utilizzando il tasso
d’interesse effettivo (TIE), che è il tasso che con esattezza attualizza gli incassi futuri, stimati lungo
la vita attesa dello strumento finanziario o su un periodo più breve, quando necessario, rispetto
al valore netto contabile dell’attività o passività finanziaria. Gli interessi attivi sono classificati tra i
proventi finanziari nel conto economico.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
COSTI
I costi sono iscritti in bilancio quando la proprietà dei beni a cui si riferiscono è stata trasferita o
quando i servizi acquistati sono stati resi ovvero quando non si possa identificare l’utilità futura
degli stessi.
I costi del personale includono, coerentemente alla natura sostanziale di retribuzione che
assumono, le stock option assegnate ai dipendenti. Per la determinazione di tali costi si fa
riferimento a quanto commentato nel paragrafo “Benefici per i dipendenti successivi al rapporto
di lavoro”.
I proventi ed oneri per interessi sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul
valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo.
Contributi pubblici
I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti
e che tutte le condizioni a essi riferiti risultano soddisfatte. Quando i contributi sono correlati a
componenti di costo, sono rilevati come ricavi, ma sono ripartiti sistematicamente sugli esercizi in
modo da essere commisurati ai costi che intendono compensare. Nel caso in cui un contributo
sia correlato a una attività, il contributo viene riconosciuto come ricavo in quote costanti, lungo la
vita utile attesa dell’attività di riferimento.
Quando il Gruppo TXT e-solutions riceve un contributo non monetario, l’attività e il contributo sono
rilevati al loro valore nominale e rilasciati nel conto economico, a quote costanti, lungo la vita utile
attesa dell’attività di riferimento. Nel caso di finanziamenti o forme di assistenza a questi
assimilabili prestati da enti governativi o istituzioni simili che presentano un tasso di interesse
inferiore al tasso corrente di mercato, l’effetto legato al tasso di interesse favorevole è considerato
come un contributo pubblico aggiuntivo.
IMPOSTE SUL REDDITO
Imposte correnti
Le imposte correnti attive e passive per l’esercizio corrente sono valutate all’importo che ci si
attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale
utilizzate per calcolare l’importo sono quelle emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di
chiusura di bilancio.
Le imposte correnti relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono rilevate
anch’esse al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto
economico complessivo, coerentemente con la rilevazione dell’elemento cui si riferiscono. Il
management periodicamente valuta la posizione assunta nella dichiarazione dei redditi rispetto
alle situazioni in cui le norme fiscali sono soggette a interpretazioni e provvede a stanziare degli
accantonamenti dove appropriato.
Imposte differite
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto liability method sulle differenze
temporanee risultanti alla data di bilancio tra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e
passività e i valori riportati a bilancio.
Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, con le
seguenti eccezioni:
• le imposte differite passive derivano dalla rilevazione iniziale dell’avviamento o di un’attività
o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e, al tempo della
transazione stessa, non comportano effetti né sull’utile di bilancio né sull’utile o sulla perdita
calcolati a fini fiscali;
• il riversamento delle differenze temporanee imponibili, associate a partecipazioni in
società controllate, collegate e joint venture che, può essere controllato ed è probabile che
esso non si verifichi nel prevedibile futuro.
Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e dei
crediti e delle perdite fiscali non utilizzati e riportabili a nuovo, nella misura in cui sia probabile
l’esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l’utilizzo delle differenze
temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali riportati a nuovo, eccetto il caso in cui:
• l’imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili deriva dalla
rilevazione iniziale di una attività o passività in una transazione che non è un’aggregazione
aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influisce né sul risultato di bilancio, né
sull’utile o sulla perdita fiscali;
• le imposte differite attive relative alle differenze temporanee tassabili associate a
partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive
sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili
si riverseranno nel futuro prevedibile e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le
differenze temporanee possano essere utilizzate.
Il valore di carico delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del
bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno
disponibili in futuro in modo da permettere in tutto, o in parte, l’utilizzo di tale credito. Le imposte
differite attive non rilevate sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del
bilancio e sono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l’utile fiscale sia sufficiente a
consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate.
Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che si attende siano
applicate nell’esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le
aliquote in vigore e quelle già emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di bilancio.
Le imposte differite relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono anch’esse
rilevate al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto
economico complessivo coerentemente con la rilevazione dell’elemento cui si riferiscono.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Imposte differite attive e imposte differite passive sono compensate, se esiste un diritto legale che
consente di compensare imposte correnti attive e imposte correnti passive e le imposte differite
fanno riferimento allo stesso soggetto imponibile e alla medesima autorità fiscale.
I benefici fiscali acquisiti a seguito di un’aggregazione aziendale, ma che non soddisfano i criteri
per la rilevazione separata alla data di acquisizione, sono eventualmente riconosciuti
successivamente, nel momento in cui si hanno nuove informazioni sui cambiamenti dei fatti e
delle circostanze. L’aggiustamento viene trattato o come riduzione dell’avviamento (nei limiti in cui
non eccede l’ammontare dell’avviamento), nel caso in cui sia rilevato durante il periodo di
misurazione, o nel conto economico, se rilevato successivamente.
Imposte indirette
I costi, i ricavi e le attività sono rilevati al netto delle imposte sul valore aggiunto con le seguenti
eccezioni:
• l’imposta applicata all’acquisto di beni o servizi è indetraibile, nel qual caso essa è rilevata
come parte del costo di acquisto dell’attività o parte della voce di costo rilevata nel conto
economico;
• crediti e debiti commerciali includono l’imposta.
L’ammontare netto delle imposte indirette sulle vendite che possono essere recuperate da o
pagate all’Erario è incluso nel bilancio trai crediti o debiti commerciali a seconda del segno del
saldo.
LIVELLI GERARCHICI DI VALUTAZIONE DEL FAIR VALUE
In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale-finanziaria al fair value,
l’IFRS 13 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la
significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:
• Livello 1: quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di
valutazione;
• Livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili
direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
• Livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.
Nel corso dell’esercizio 2021 non vi sono stati trasferimenti tra livelli gerarchici.
La seguente tabella sintetizza il confronto tra il fair value, suddiviso per livello di gerarchia, degli
strumenti finanziari del gruppo TXT ed il valore contabile:
importi in euro
Note
31/12/2021
Livello 1
Livello 2
Livello 3
Attività finanziarie per le quali viene identificato il fair value
- altre attività finanziarie correnti
0
0
0
0
- altre attività finanziarie non correnti
8.5
14.299.999
0
0
14.299.999
- titoli negoziabili valutati al fair value
8.10
48.868.752
8.515.186
0
40.353.566
Totale attività finanziarie
48.868.752
8.515.186
0
54.653.564
Passività finanziarie per le quali viene identificato il fair value
33
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
- altre passività finanziarie non correnti
8.13
49.468.725
0
44.350.117
5.118.608
- altre passività finanziarie correnti
8.16
44.570.042
0
37.511.203
7.058.839
Totale passività finanziarie
94.038.766
0
81.861.319
12.177.447
Rientrano nelle passività finanziarie non-correnti di livello 3 (nota 8.13) il debito per:
- Earn-Out Gruppo Assioma Net Srl (quota lungo);
- l’acquisizione TXT WORKING CAPITAL SOLUTIONS come stima degli ulteriori esborsi per
l’esercizio dell’opzione PUT/CALL nel periodo 2021-2025 per l’acquisto del rimanente 40%
delle azioni della società;
- Debito HSPI per “Aggiustamento Prezzo Azioni Vincolate”;
- EarnOut di Novigo;
- la quota a lungo della Put/Call legata all’acquisizione di TXT Risk Solutions Srl come stima
degli esborsi per l’acquisto della partecipazione di minoranza residua.
Rientrano nelle passività finanziarie non-correnti di livello 2 (nota 8.13) il debito per:
- Debito per finanziamenti bancari a medio e lungo termine;
- Debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell’IFRS16;
- Swap flussi monetari non correnti.
Mentre nelle passività finanziarie correnti di livello 3 (nota 8.16):
- Earn-Out Gruppo Assioma Net Srl (quota a breve);
- Debito per acquisizioni di Novigo, LBA e Quence.
Mentre nelle passività finanziarie correnti di livello 2 (nota 8.16):
- la quota a breve termine del debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi
dell’IFRS16;
- la quota del debito a breve termine dei finanziamenti bancari;
Gli amministratori hanno inoltre verificato che il fair value delle disponibilità liquide e dei depositi
a breve, dei crediti e debiti commerciali e delle altre attività e passività correnti approssimano il
valore contabile, in conseguenza della scadenza a breve termine di questi strumenti.
Uso di stime e valutazioni discrezionali
La redazione del bilancio consolidato e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da
parte della Direzione l’effettuazione di stime e assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività
e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di
bilancio. I risultati che verranno consuntivati potranno differire da tali stime.
Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse
immediatamente a conto economico. Sono di seguito illustrate le assunzioni riguardanti il futuro e
le altre principali cause d’incertezza nelle stime che, alla data di chiusura dell’esercizio, presentano
un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e passività
entro l’esercizio successivo.
34
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Ricavi derivanti da contratti con clienti
Il Gruppo ha effettuato le seguenti valutazioni che influiscono in modo rilevante sulla
determinazione dell'importo e sulla tempistica di riconoscimento dei ricavi derivanti da contratti
con i clienti:
Identificazione dell’obbligazione di fare in una vendita congiunta
Il Gruppo fornisce servizi di manutenzione ed assistenza ai clienti che sono venduti o
separatamente o insieme alla concessione in uso della licenze nonché servizi professionali .
Il Gruppo ha determinato che per le tipologie di prodotto offerto per le quali sia ragionevole
attendersi che il cliente necessiti di un coinvolgimento del Gruppo più continuativo lungo un
periodo, e che richiedano un certo periodo di implementazione da parte del cliente stesso, il
contratto di servizio di manutenzione ed assistenza non possa essere considerato separatamente
da quello di licenza anche qualora quest’ultimo preveda esclusivamente una up-front fee. Il fatto
che il Gruppo non conceda regolarmente il diritto all’utilizzo delle proprie licenze separatamente
dalla sottoscrizione di un primo contratto di manutenzione, unitamente alla considerazione che i
servizi di manutenzione non possono essere ragionevolmente forniti da altri fornitori, sono
indicatori che il cliente tendenzialmente non possa beneficiare distintamente di entrambi i
prodotti in modo autonomo.
Il Gruppo ha invece stabilito che i servizi professionali siano distinti nel contesto del contratto ed il
prezzo sia autonomamente allocabile ad essi.
Determinazione del metodo per stimare l’entità del corrispettivo variabile rilevabile
Nella stima dell’eventuale corrispettivo variabile, il Gruppo deve utilizzare il metodo del valore
atteso o il metodo della quantità più probabile per stimare quale metodo meglio determina
l'importo del corrispettivo a cui avrà diritto.
Prima di includere qualsiasi importo del corrispettivo variabile nel prezzo dell’operazione, il Gruppo
valuta se una parte del corrispettivo variabile è soggetta a limiti di riconoscibilità. Il Gruppo ha
determinato che, in base alla sua esperienza storica, alle previsioni economiche e alle condizioni
economiche attuali, il corrispettivo variabile non è soggetto ad incertezze che ne possano limitare
la riconoscibilità. Inoltre, l'incertezza a cui il corrispettivo variabile è esposto sarà risolta entro un
breve lasso di tempo. Considerazioni sulla componente di finanziamento significativa in un
contratto
Il Gruppo solitamente non vende con termini di dilazioni di pagamento, formali o attese, superiori
all’anno per cui ritiene che non sussistano componenti di finanziamento significativa nelle
transazioni commerciali.
Determinazione della tempistica di soddisfazione dei servizi per progetti
Il Gruppo ha determinato che il metodo basato sugli input è il migliore per determinare lo stato di
avanzamento dei servizi prestati per progetti (ad esempio sviluppo di soluzioni tecnologiche,
consulenza, servizi di integrazione, training) poiché esiste una relazione diretta tra l’attività del
35
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Gruppo (ad esempio, le ore di lavoro valorizzate e costi sostenuti) e il trasferimento del servizio al
cliente. Il Gruppo riconosce i ricavi sulla base dei costi sostenuti rispetto al totale dei costi previsti
per completare il servizio. A seconda delle clausole contrattuali la gestione delle commesse può
essere di tipo “Time & Material” o “Fixed Price”. Con la prima tipologia i ricavi sono riconosciuti in
base alle ore effettivamente spese sul progetto, valorizzate ed accettate dal cliente. L’accordo
con il cliente è essenzialmente basato su un numero di ore da investire sul progetto che può essere
rivisto, anche in incremento, in funzione dell’effettivo utilizzo delle risorse. I ricavi per le commesse
“Fixed Price”, per le quali è previsto, salvo successivi aggiustamenti, un prezzo prefissato, sono
invece determinati applicando la percentuale di completamento all’ammontare del corrispettivo
di progetto. Nel calcolo della percentuale di completamento, determinato utilizzando il metodo
del “Cost to Cost” ossia del rapporto tra oneri sostenuti e quelli totali previsti, si tiene conto delle
ore valorizzate del personale caricate sul progetto alla data di riferimento e di eventuali altri costi
diretti.
Riduzione di valore di attività non finanziarie
Una riduzione di valore si verifica quando il valore contabile di un’attività o di un’unità generatrice
di cassa eccede il proprio valore recuperabile, che è il maggiore tra il suo fair value dedotti i costi
di vendita e il suo valore d’uso.
Il calcolo del fair value dedotti i costi di vendita è basato sui dati disponibili da operazioni di
vendita vincolanti, tra parti libere e autonome, di attività simili o prezzi di mercato osservabili,
dedotti i maggiori costi relativi alla dismissione dell’attività. Il calcolo del valore d’uso è basato su
un modello di flusso di cassa attualizzato. I flussi di cassa sono derivati dal piano per i cinque anni
successivi e non includono le attività di ristrutturazione per cui il Gruppo non abbia già
un’obbligazione presente, né significativi investimenti futuri che incrementeranno il rendimento
delle attività componenti l’unità generatrice di flussi cassa oggetto di valutazione. Il valore
recuperabile dipende sensibilmente dal tasso di sconto utilizzato nel modello dei flussi di cassa
attualizzati, così come dai flussi di cassa in entrata attesi in futuro e dal tasso di crescita utilizzato
ai fini dell’estrapolazione.
Imposte differite
Le attività fiscali differite sono rilevate per tutte le perdite fiscali non utilizzate, nella misura in cui è
probabile che in futuro vi sarà un utile tassato tale da permettere l’utilizzo delle perdite. E’ richiesta
un’attività di stima rilevante da parte del management per determinare l’ammontare delle attività
fiscali che possono essere rilevate sulla base del livello di utili tassabili futuri, sulla tempistica della
loro manifestazione e sulle strategie di pianificazione fiscale.
Fondi pensione
Il costo dei piani pensionistici a benefici definiti e degli altri benefici medici successivi al rapporto
di lavoro è determinato utilizzando valutazioni attuariali. La valutazione attuariale richiede
l’elaborazione di assunzioni circa i tassi di sconto, il tasso atteso di rendimento degli impieghi, i
futuri incrementi salariali, i tassi di mortalità e il futuro incremento delle pensioni. A causa della
36
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
natura di lungo termine di questi piani, tali stime sono soggette a un significativo grado di
incertezza. Tutte le assunzioni sono riviste con periodicità annuale.
Nella determinazione del tasso di sconto appropriato, gli amministratori utilizzano come
riferimento il tasso di interesse di obbligazioni (corporate bond) con scadenze medie
corrispondenti alla durata attesa dell’obbligazione a benefici definiti. Le obbligazioni sono
sottoposte a un’ulteriore analisi qualitativa e quelle che presentano uno spread creditizio ritenuto
eccessivo sono eliminate dalla popolazione di obbligazioni sulla quale è calcolato il tasso di
sconto, in quanto non rappresentano una categoria di obbligazioni di alta qualità.
Il tasso di mortalità è basato sulle tavole disponibili sulla mortalità specifica per ogni Paese. I futuri
incrementi salariali e gli incrementi delle pensioni si basano sui tassi d’inflazione attesi per ciascun
Paese.
Misurazione del fair value dei corrispettivi potenziali per aggregazioni aziendali
I corrispettivi potenziali connessi ad aggregazioni aziendali sono valutati al fair value alla data di
acquisizione nel complesso dell’aggregazione aziendale. Qualora il corrispettivo potenziale sia una
passività finanziaria, il suo valore è successivamente rideterminato a ogni data di bilancio.
La determinazione del fair value è basata sui flussi di cassa attualizzati. Le assunzioni chiave
prendono in considerazione la probabilità di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance
e il fattore di sconto.
4.1. Principi contabili e interpretazioni applicati dal 1° gennaio
2021
I principi contabili adottati per la redazione del bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2021
sono conformi a quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 ed
illustrati nella Relazione finanziaria annuale alla nota 4. “Principi contabili e di consolidamento”.
Al 31 dicembre 2021 non vi sono effetti significativi in merito a modifiche dei principi contabili
internazionali (IFRS), la cui applicazione era prevista a partire dal 1 gennaio 2021.
Principi Contabili, emendamenti ed interpretazioni recepiti dalla UE applicabili ai bilanci al 31
dicembre 2021:
Titolo documento
Data di
pubblicazione del
documento IASB
Data di
entrata in
vigore
Numero e data del
regolamento UE di
omologazione
Data di
pubblicazione
nella GUUE
Riforma degli indici di riferimento per
la determinazione dei tassi di
interesse – Fase 2 (Modifiche all'IFRS
9, allo IAS 39, all'IFRS 7, all'IFRS 4 e
all'IFRS 16)
agosto 2020
1° gennaio
2021
(UE) 2021/25
13 gennaio 2021
14 gennaio 2021
37
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Concessioni sui canoni connesse alla
COVID-19 (Modifica all’IFRS 16)
maggio 2020
1° giugno 2020
(UE) 2020/1434
9 ottobre 2020
12 ottobre 2020
Concessioni sui canoni connesse alla
COVID-19 successivi al 30 giugno 2021
(Modifica all'IFRS 16)
marzo 2021
1° aprile 2021
1
(UE) 2021/1421
30 agosto 2021
31 agosto 2021
Proroga dell'estensione temporanea
dall'applicazione dell'IFRS 9
(Modifiche all'IFRS 4)
giugno 2020
1° gennaio
2021
(UE) 2020/2097
15 dicembre 2020
16 dicembre
2020
Riforma degli indici di riferimento dei tassi di interesse – Fase 2 (Modifiche all’IFRS 9, allo IAS 39,
all’IFRS 7, all’IFRS 4 e all’IFRS 16)
Il 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le modifiche all’IFRS 9, allo IAS 39 e all’IFRS 7, che erano
state pubblicate dallo IASB per rispondere tempestivamente ai potenziali effetti sul bilancio legate
alle incertezze derivanti dalla riforma in corso dei tassi interbancari (cd. IBOR Reform). Il 1° gennaio
2021 sono entrate in vigore le modifiche all’IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16 che si riferiscono alla
Fase 2 del progetto IASB sulla IBOR Reform che si è concentrato sulle potenziali implicazioni
contabili derivanti dalla sostituzione di un indice di riferimento dei tassi di interesse con un nuovo
indice di riferimento alternativo.
Concessioni sui canoni connesse alla COVID-19 (Modifica all'IFRS 16)
A marzo 2021, lo IASB ha emesso il documento “Concessioni sui canoni connesse alla COVID-19
successivi al 30 giugno 2021 (Modifica all'IFRS 16)” con il quale ha esteso di un anno il periodo di
applicazione dell’espediente pratico introdotto nel maggio 2020 con il documento “Concessioni
sui canoni connesse alla COVID-19 (Modifica all’IFRS 16)”. L’emendamento 2021 si applica agli
esercizi annuali che iniziano da o dopo il 1° aprile 2021 ed è consentita l’applicazione anticipata.
L’adozione di tali modifiche non ha avuto alcun impatto sul Bilancio 2021.
Nuovi Principi Contabili ed Interpretazioni omologati dalla UE ma non ancora in vigore:
La Commissione Europea nel corso del 2021 ha omologato e pubblicato i seguenti nuovi principi
contabili, modifiche e interpretazioni ad integrazione di quelli esistenti approvati e pubblicati
dall’International Accounting Standards Board (“IASB”):
Titolo documento
Data di
pubblicazione del
documento IASB
Data di
entrata in
vigore
Numero e data del
regolamento UE di
omologazione
Data di
pubblicazione
nella GUUE
IFRS 17 Contratti assicurativi e
l’emendamento successivo
maggio 2017 e
giugno 2020
1° gennaio
2023
(UE) 2021/2036
19 novembre 2021
23 novembre
2021
Emendamenti agli IFRS 3 Business
Combination; IAS 16 Immobili, impianti
e macchinari; IAS 37 Accantonamenti,
passività e attività potenziali; ciclo
maggio 2020
1° gennaio
2022
(UE) 2021/1080
28 giugno 2021
2 luglio 2021
38
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
annuale di miglioramenti agli IFRS
2018-20
La società non prevede impatti derivati dall’applicazione futura delle nuove disposizioni.
Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni emessi dallo IASB e non ancora recepiti
dalla UE
Di seguito vengono illustrati i principali documenti pubblicati dall’International Accounting
Standard Board (IASB), che non sono ancora applicabili in quanto non ancora omologati
dall’Unione Europea.
Titolo documento
Data emissione
da parte dello
IASB
Data di entrata in
vigore del
documento IASB
Data di prevista
omologazione da
parte dell’UE
Classificazione delle passività come correnti o
non correnti (modifica allo IAS 1), incluso il
successivo emendamento emesso a luglio
2020
gennaio 2020
luglio 2020
1° gennaio 2023
TDB
Informativa sui principi contabili (Modifica
allo IAS 1 e all'IFRS Practice Statement 2)
febbraio 2021
1° gennaio 2023
TDB
Definizione delle Stime Contabili (Modifica
allo IAS 8)
febbraio 2021
1° gennaio 2023
TDB
Imposte differite relative ad attività e
passività derivanti da un'unica
operazione (Modifiche allo IAS 12)
maggio 2021
1° gennaio 2023
TDB
La Società sta ancora valutando l'impatto di tali modifiche, nella misura in cui siano applicabili.
5. Gestione dei rischi
Nell’ambito dei rischi di impresa, i principali rischi finanziari identificati e monitorati dal Gruppo
sono i seguenti:
• Rischio di cambio
• Rischio di tasso di interesse
• Rischio di credito
• Rischio liquidità e di investimento
• Altri rischi
o (COVID-19)
39
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
o Brexit
o Conflitto Militare in Ucraina
I rischi finanziari ai quali il Gruppo è esposto sono legati all’andamento dei tassi di cambio,
all’oscillazione dei tassi di interesse e alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni
nei confronti del Gruppo (rischio di credito).
Rischio di cambio
La diversa distribuzione geografica delle attività produttive e commerciali del Gruppo comporta
un’esposizione al rischio di cambio. Tale esposizione è generata prevalentemente da vendite in
valute diversa da quella funzionale; nel 2021, infatti, il 29,8% dei ricavi del Gruppo sono realizzati al
di fuori dell’Italia.
Vista l’esposizione in valuta diversa da quella funzionale relativamente bassa, il Gruppo non ha
stipulato nel corso del 2021 contratti di vendita a termine di valuta, al fine di mitigare l’impatto a
conto economico delle volatilità dei cambi.
Il Gruppo detiene inoltre partecipazioni di controllo in società che redigono il bilancio in valute
diverse dall’Euro, che rappresenta la valuta funzionale. Ciò espone il Gruppo al rischio di cambio
traslativo, che si genera per effetto della conversione in Euro delle attività e passività di tali
controllate. Le principali esposizioni al rischio di cambio traslativo sono monitorate periodicamente
dal management; allo stato, si è ritenuto di non adottare specifiche politiche di copertura a fronte
di tali esposizioni.
Le valute diverse dall’Euro sono: Sterlina inglese (0,3% dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2021),
Dollaro americano (5,2% dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2021), Franco Svizzero (9,1% dei ricavi
consolidati al 31 dicembre 2021).
Si riportano di seguito gli effetti sul risultato dell’esercizio derivanti da un ipotetico apprezzamento/
deprezzamento delle valute rispetto all’Euro, a parità di altre condizioni. Gli effetti si riferiscono alle
società al di fuori dell’area Euro.
Dollaro USA
Incremento/Decremento
Effetto sul risultato
2021
+5%
(13.461)
-5%
14.878
Sterlina Inlgese
Incremento/Decremento
Effetto sul risultato netto
2021
+5%
(595)
-5%
658
Franco Svizzero
Incremento/Decremento
Effetto sul risultato
2021
+5%
(79.270)
-5%
87.614
Rischio di tasso di interesse
L’esposizione finanziaria attiva del Gruppo è regolata da tassi di interesse variabili, ed è pertanto
esposto al rischio derivante dalla fluttuazione di questi ultimi.
40
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
La società alla data di chiusura dell’esercizio ha in essere contratti derivati, di tipo Interest Rate
Swap, finalizzati alla copertura del rischio di tasso di interesse sui debiti finanziari. Per ulteriori
dettagli si rimanda alla sezione IFRS9 Strumenti finanziari della presente nota integrativa.
Nella tabella sottostante si riportano gli effetti sul conto economico consolidato, derivanti da una
variazione in aumento o diminuzione dell’1% nel livello dei tassi di interesse a cui è esposto il Gruppo
a parità di altre condizioni:
Rischio di credito
Il rischio di credito rappresenta l’esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato
adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.
Al fine di limitare tale rischio, il Gruppo tratta prevalentemente con clienti noti e affidabili; i
responsabili commerciali valutano la solvibilità di nuovi clienti e il management monitora
costantemente il saldo di tali crediti in modo da minimizzare il rischio di perdite potenziali.
La tabella sottostante riassume il grado di concentrazione del credito commerciale del Gruppo
TXT e-solutions:
Importo in Euro
% di concentrazione
Totale crediti verso clienti
43.156.099
Crediti verso clienti (Top 5)
19.057.490
44,16%
Crediti verso clienti (Top 10)
21.732.074
50,36%
Nel complesso, i crediti commerciali manifestano una concentrazione principalmente nel mercato
italiano e dell’Unione Europea.
I crediti detenuti dal Gruppo nei confronti di un importante cliente italiano operativo nel business
Aerospace, rappresentano il 43% del totale dei crediti commerciali di Gruppo. La concentrazione
dei primi cinque e dieci clienti rappresentano rispettivamente il 44,16% e il 50,36% del totale dei
crediti commerciali esigibili.
Rischio liquidità e di investimento
A fronte di disponibilità liquide pari a Euro 36.076.297 e di un Indebitamento Finanziario netto
positivo per Euro 9.093.910, (si veda nota 13), il Gruppo TXT e-solutions ritiene di non essere esposto,
allo stato attuale, a significativi rischi di liquidità.
Gli strumenti finanziari del Gruppo sono esposti al rischio di mercato derivante dalle incertezze sui
valori di mercato di attività e passività prodotto da variazioni dei tassi di interesse, dei tassi di
cambio, e prezzi delle attività. Il Gruppo gestisce il rischio di prezzo grazie alla diversificazione e
(Importi in Euro/000) 31.12.2021
Posizione Finanziaria Netta (PFN) 9.093.910-
Debiti a tasso fisso 94.038.766
+1% (1.031.327)
-1% 1.031.327
Variazione tasso interesse
Proventi/Oneri Finanziari
Esposizione finanziaria a tasso variabile
103.132.677-
41
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
ponendo dei limiti, singoli o totali, sui titoli. Le relazioni sul portafoglio vengono regolarmente
sottoposte al management del Gruppo. Il Consiglio d’Amministrazione del Gruppo rivede e
approva tutte le decisioni d’investimento.
Alla data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari era pari ad euro 49 milioni. Si precisa che
tali strumenti sono disinvestibili in qualunque momento anche anticipatamente rispetto alla
scadenza senza il sostenimento di oneri.
Altri rischi
Covid-19
Il Covid-19, una malattia infettiva causata da un nuovo virus, è stata dichiarata pandemia
mondiale dall’OMS in data 11 marzo 2020. Le misure di contenimento della diffusione del Covid-19
hanno avuto un impatto significativo sull’economia globale. Le entità devono considerare gli
impatti del Covid-19 nella preparazione dei propri bilanci.
L’impatto del Covid-19 può far nascere la necessità dell’applicazione di ulteriore giudizio nell’aree
soggette a stime e valutazioni. Visto l’evolversi del Covid-19 e la limitata esperienza relativamente
agli impatti economici e finanziari della pandemia, cambiamenti di stima nella misurazione di
attività e passività potrebbero inoltre rendersi necessari in futuro.
Le aree legate alla formazione del bilancio identificate come potenzialmente suscettibili di
maggiori impatti sono state:
• determinazione delle perdite attese delle attività finanziarie
• riduzione di valore delle attività sia correnti (e.g. rimanenze) che non correnti (e.g. immobilizzazioni
materiali ed immateriali)
• recuperabilità delle attività per imposte anticipate
• revisioni di stima della vita utile e del valore residuo delle immobilizzazioni
• accantonamenti per rischi e passività derivanti da inadempienze contrattuali o penali
Commenti specifici in relazione alle singole aree sono presentati nelle relative note di commento
ove rilevanti.
Con riferimento alle azioni e contributi cui la società ha ricorso o ad avuto accesso si segnale:
o TXT e-solutions Spa e Assioma.Net Srl nel mese di maggio 2020 hanno richiesto e ottenuto
dagli istituti finanziari con cui hanno sottoscritto contratti di finanziamento a medio termine,
BNL, UBI e Unicredit, la sospensione del pagamento della sola quota capitale per il terzo e
quarto trimestre 2020. Tale operazione consentirà di far fronte a eventuali ritardi negli
incassi da parte dei clienti con impatto sulla gestione corrente.
o Nel corso del 2020, il Gruppo ha fatto ricorso agli ammortizzatori sociali, in particolare la
Cassa integrazione: per alcuni mesi è stata attivata la C.I.G. con causale “emergenza
Covid-2019” al fine di mitigare gli effetti della pandemia, con l'intento di tornare alla normale
ripresa lavorativa una volta superati gli eventi riconducibili all'emergenza sanitaria.
42
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
In relazione sulla gestione vengono fornite informazioni sulle misure messe in atto, in linea con la
raccomandazione dell’OMS e delle autorità nazionali, per preservare la salute dei propri dipendenti
e supportare la prevenzione del contagio nelle loro sedi amministrative ed operative, come ad
esempio l’incentivazione del lavoro da casa, turni di lavoro ridotti nelle aree operative per
minimizzare lo spostamento dei lavoratori, pulizia degli spazi di lavoro, distribuzione di dispositivi di
protezione individuale, test dei casi sospetti e misurazione della temperatura corporea.
Il 2021 è stato caratterizzato da una ripresa dell’economia a livello globale con l’allentamento delle
misure restrittive legate al covid favorito all’accelerazione delle campagne vaccinali; per il 2021 e
per il 2022 l'economia globale è attesa in crescita rispettivamente del 5,9% e del 4,4% (stime del
Fondo Monetario Internazionale), dopo una contrazione del 3,1% registrata nel 2020. Con la crescita
dell’economia spinta anche dai piani di supporto nazionali, si è registrato un notevole incremento
dei prezzi delle materie prime e contrazioni nelle catene di approvvigionamento che hanno
generato una forte spinta inflazionistica inasprita dalle attuali tensioni militari sul territorio ucraino
Brexit
Il Gruppo opera nel Regno Unito esclusivamente con la controllata TXT Next Ltd. I ricavi verso gli
unici clienti finali del Regno Unito, ammontano a circa 1 mln di euro. Il Gruppo ha analizzato
evidenziato gli effetti della Brexit e li ha classificati come non particolarmente significativi.
Conflitto Militare in Ucraina
Nell’attuale contesto geopolitico globale segnato dal conflitto militare in Ucraina, il management
e gli amministratori indipendenti di TXT al momento non hanno rilevato rischi nel breve periodo
per via dell’esposizione minima e non strategica del business TXT nel territorio russo e ucraino. Il
management di TXT monitora costantemente l’evoluzione del conflitto e la relativa instabilità
macroeconomica
6. Continuità aziendale
Gli amministratori, nella predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2021, così come richiesto dal
paragrafo 25 dello IAS 1, hanno valutato che non sussistono significative incertezze con riguardo al
rispetto del presupposto della continuità aziendale.
Ferma restando l’imprevedibilità intrinseca dei potenziali impatti dell’epidemia, la direzione ha
tenuto in considerazione gli effetti esistenti ed anticipabili dell’epidemia sulle attività dell’entità.
Nella valutazione del presupposto della continuità aziendale ha tenuto in considerazione tutte le
informazioni disponibili sul futuro che sono ottenute ad una data successiva alla chiusura
dell’esercizio ai sensi dello IAS 10. Tali informazioni hanno incluso, ma non sono state limitate a,
misure intraprese da governi e banche per dare supporto alle entità in difficoltà.
In particolare a supporto della valutazione e conclusioni raggiunte sul presupposto della
continuità aziendale gli amministratori evidenziano:
43
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
➢ Il Gruppo presenta un indebitamento finanziario netto sostenibile e i finanziamenti
garantiscono la capacità del Gruppo di far fronte alle necessità di liquidità;
➢ La resilienza del modello di business del Gruppo, fondato su un solido portafoglio ordini e
sul rapporto con clienti di grandi dimensioni, ha permesso di compensare il rallentamento
delle attività legate ai settori particolarmente colpiti dalla pandemia come, ad esempio, il
comparto dell’aviazione civile.
Per ulteriori informazioni sui dettagli circa l’andamento dell’esercizio e l’evoluzione prevedibile della
gestione si rimanda alla Relazione degli Amministratori.
7. Rapporti parti correlate
In data 8 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato una
nuova procedura che disciplina le operazioni con parti correlate, ai sensi dell’art. 2391-bis del
codice civile, del Regolamento emittenti Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive
modificazioni, nonché dell’art. 9.C.1 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate adottato dal
Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A..
In data 30 giugno 2021 la procedura che disciplina le operazioni con parti correlate è stata
modificata, si rimanda al documento pubblicato sul sito aziendale.
Tale procedura definisce le regole che disciplinano l’individuazione, l’approvazione e l’esecuzione
delle operazioni con parte correlate poste in essere da TXT e-solutions S.p.A. direttamente ovvero
per il tramite di società controllate, al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale
e procedurale. La procedura è disponibile sul sito internet www.txtgroup.com nella sezione
“Governance”.
Le operazioni con parti correlate riguardano essenzialmente lo scambio di prestazione di servizi, la
provvista e l’impiego di mezzi finanziari con le imprese controllate dalla Capogruppo.
Si considerano parti correlate per il Gruppo:
a) Le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o
interposte persone:
• Controllano la società TXT e-solutions S.p.A.
• Sono sottoposte a comune controllo con TXT e-solutions S.p.A.
• Detengono una partecipazione in TXT e-solutions S.p.A. tale da poter esercitare
un’influenza notevole.
b) Le società collegate a TXT e-solutions S.p.A.
c) Le joint-venture cui partecipa TXT e-solutions S.p.A.
d) I dirigenti con responsabilità strategiche di TXT e-solutions S.p.A. o di una sua controllante.
e) Gli stretti familiari dei soggetti di cui ai punti precedenti a) e d).
f) Le entità controllate, controllate congiuntamente o soggette ad influenza notevole da uno dei
44
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
soggetti di cui ai punti d) ed e), ovvero in cui tali soggetti detengano, direttamente o
indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto.
g) Un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a
favore dei dipendenti di TXT e-solutions S.p.A. o di una qualsiasi altra entità a essa correlata. Le
seguenti tabelle mostrano i valori complessivi delle transazioni intercorse con parti correlate.
Rapporti di natura commerciale
I rapporti di natura commerciale con parti correlate del Gruppo fanno esclusivamente
riferimento agli emolumenti corrisposti agli amministratori e personale rilevante.
Al 31.12.2021
Crediti
Debiti
Costi
Ricavi
Amministratori e personale rilevante
228.546
581.563
Totale al 31.12.2021
-
228.546
581.563
-
Al 31 dicembre 2020
Crediti
Debiti
Costi
Ricavi
HSPI SpA
-
-
6.800
-
Amministratori e personale rilevante
-
155.600
561.145
-
Totale al 31.12.2020
-
155.600
567.945
-
Rapporti di natura finanziaria
Si riportano gli importi con Parti Correlate alla data del 31 dicembre 2021 per quanto riguarda i
rapporti di natura finanziaria:
Al 31 dicembre 2021
Crediti
Debiti
Oneri
Proventi
Laserfin Srl
2.116.021
Totale al 31.12.2021
-
2.116.021
-
-
Al 31 dicembre 2020
Crediti
Debiti
Oneri
Proventi
Amministratori e personale rilevante
-
-
-
-
Totale al 31 dicembre 2020
-
-
-
-
45
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
NOTE ILLUSTRATIVE
8. Stato patrimoniale
8.1.Avviamento
La voce Avviamento, evidenzia un incremento netto pari a Euro 14.161.453 rispetto al 31 dicembre
2020. L’incremento è legato alle acquisizioni di Reversal, TeraTron GmbH, LBA Consulting, Novigo
Consulting e Quence descritte al § 2. A fronte dell’incremento per le nuove acquisizioni si evidenzia
una riduzione di valore per quanto riguarda l’avviamento di HSPI S.p.A. a fronte dell’allocazione
effettuata nel secondo semestre 2021.
Si riporta di seguito la composizione della voce al 31 dicembre 2021, confrontata con il saldo al 31
dicembre 2020:
Avviamento
Importo al 31 dicembre 2021
Importo al 31 dicembre 2020
Acquisizione PACE
5.369.231
5.369.231
Acquisizione Cheleo
6.002.072
6.002.072
Acquisizione TXT RISK SOLUTIONS
116.389
116.389
Acquisizione Assioma
6.855.129
6.855.129
Acquisizione Working Capital Solutions
2.724.056
2.724.056
Acquisizione Mac Solutions SA
1.891.867
1.891.867
Acquisizione HSPI
5.891.096
7.472.569
Acquisizione TeraTron
4.745.762
-
Acquisizione Reversal
240.167
-
Acquisizione LBA Consulting
4.357.814
-
Acquisizione Novigo Consulting
4.709.274
-
Acquisizione Quence
1.689.910
-
TOTALE AVVIAMENTO
44.592.766
30.431.313
La voce avviamento deriva dall’acquisizione di Pace, avvenuta nel 2016, dalle due acquisizioni del
2018 di Cheleo Srl e TXT Risk Solutions Srl, dall’acquisizione del gruppo Assioma del 2019 e di TXT
Working Capital Solutions Srl, Mac Solutions SA e HSPI SpA nel 2020, dalle cinque acquisizioni del
2021 di Reversal, TeraTron, LBA Consulting, Novigo Consulting e Quence ed è stata determinata,
nelle diverse componenti, come segue:
- L’avviamento Pace di Euro 5.369 mila deriva dal prezzo di acquisizione di Euro 9.097 mila, al
netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di Euro 1.352 mila,
la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita “Customer Relationship” di Euro 1.112 mila e
“Intellectual property del software” di Euro 1.350 mila e imposte anticipate e differite di Euro 86
mila. Il prezzo di acquisizione era stato determinato includendo il prezzo fisso pattuito nel
contratto, gli earn-out legati all’andamento di variabili quali i ricavi e l’EBITDA e
dall’applicazione di relativi multipli, e le altre grandezze variabili legate alla maggiore liquidità
46
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
di PACE disponibile alla data di acquisizione rispetto alla soglia indicata come da contratto.
Gli amministratori, ai fini della redazione del Bilancio Consolidato, avevano inoltre ritenuto di
qualificare la sottoscrizione del contratto di opzione put/call con i soci di minoranza di PACE
come l’acquisizione di un present ownership interest anche nel residuale 21% del capitale della
PACE e conseguentemente di valorizzare la passività per l’esercizio di tale opzione al fair value
alla data di rilevazione iniziale (ottenuto mediante una stima a scadenza basata sui dati
previsionali e l’attualizzazione della stessa per tener conto del fattore temporale). Tale
passività è stata estinta nell’esercizio 2020.
- L’avviamento di Cheleo di Euro 6.002 mila deriva dal prezzo di acquisizione di Euro 10.951 mila,
al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di Euro 2.613 mila,
la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita “Customer Relationship” di Euro 3.239 mila
e imposte differite di Euro 904 mila.
- L’avviamento di TXT Risk Solutions ha subito nel 2020 una svalutazione di Euro 1.296 mila che lo
ha portato ad un valore di Euro 116 mila. L’ avviamento originario di Euro 1.413 mila derivava dal
prezzo di acquisizione di Euro 1.599 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile
alla data di acquisizione negativo di Euro 21 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita
definita “Intellectual Property” di Euro 287 mila e imposte anticipate differite di Euro 80 mila.
- L’avviamento di Assioma di Euro 6.855 mila deriva dal prezzo di acquisizione di Euro 10.882 mila,
al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di Euro 3.439
mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita “Customer Relationship” di Euro 822
mila e imposte differite di Euro 229 mila.
- L’avviamento di TXT Working Capital Solutions Srl di euro 2.724 mila deriva dal prezzo di
acquisizione (non considerando l’aumento di capitale sociale con sovrapprezzo) di euro 2.682
mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione negativo
per Euro 42 mila. Si precisa che, decorso il c.d. measurement period, l’allocazione preliminare
dei valori è stata confermata a titolo definitivo dagli amministratori nell’esercizio corrente.
- L’avviamento di MAC SOLUTIONS SA di euro 1.892 mila deriva dal prezzo di acquisizione di euro
6.382 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per
Euro 2.015 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita “Customer Relationship” di
Euro 3.432 mila e imposte differite di Euro 958 mila.
- L’avviamento di HSPI SpA di euro 5.891 mila deriva dal prezzo di acquisizione di euro 12.064 mila,
al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per Euro 4.592
mila e la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita “Customer Relationship” di euro
2.193 mila e imposte differiti di euro 612 mila.
47
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
- L’avviamento di Reversal di euro 240 mila deriva dal prezzo di acquisizione pagato per
l’equivalente di una partecipazione del 51% tramite sottoscrizione di un aumento di capitale di
Euro 500 mila.
- L’avviamento di TeraTron di euro 4.746 mila deriva, come descritto nel paragrafo §2, dal prezzo
di acquisizione di euro 10.214 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla
data di acquisizione per euro 4.746 mila.
- L’avviamento di LBA Consulting di euro 4.358 mila deriva, come descritto nel paragrafo §2, dal
prezzo di acquisizione di euro 5.195 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile
alla data di acquisizione per euro 837 mila.
- L’avviamento di Novigo Consulting di euro 4.709 mila deriva, come descritto nel paragrafo §2,
dal prezzo di acquisizione di euro 5.780 mila al netto del fair value del patrimonio netto
contabile alla data di acquisizione per euro 1.071 mila.
- L’avviamento di Quence di euro 1.690 mila deriva, come descritto nel paragrafo §2, dal prezzo
di acquisizione di euro 2.963 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla
data di acquisizione per euro 1.272 mila.
Test sulla riduzione di valore delle attività
L’avviamento, ai sensi dello IAS 36, non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica per riduzione
di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o
circostanze che possano far presumere una riduzione di valore. Ai fini di tale verifica, l’avviamento
viene allocato a Unità Generatrici di Flussi Finanziari (Cash Generating Unit - CGU), o a gruppi di
unità, nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione che non può superare il segmento di
attività identificato ai sensi dell’IFRS 8.
Il test di impairment consiste nella stima del valore recuperabile di ciascuna Cash Generating Unit
(CGU) e nel confronto di quest’ultimo con il valore netto contabile dei relativi beni, incluso
l’avviamento. Le metodologie e le proiezioni sulle quali sono stati stimati i valori recuperabili sono
stati approvati dal Consiglio di amministrazione della società in data 13 dicembre 2021.
Nel 2021, considerata la prosecuzione della strategia di crescita per acquisizione, il Gruppo ha
avviato un processo di riorganizzazione dei propri segmenti e delle modalità e processi di
monitoraggio e analisi dei risultati finalizzati ad evidenziare il contributo di ciascuna componente
alle performance di Gruppo. Funzionale a questo processo è stato il conferimento del ramo
d’azienda, avvenuto nel 2020, Banking&Finance di TXT e-solutions SpA alla controllata Assioma.Net
e la modifica dello Statuto della Capogruppo al fine di svolgere anche attività di holding. In questa
fase il Management, tenuto conto anche delle acquisizioni dell’anno, ha ritenuto opportuno
ridisegnare il perimetro delle CGU, affinchè ciascuna società fosse considerata come una CGU
indipendente.
48
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
In virtù del fatto che le recenti acquisizioni sono ancora in fase di integrazione e vista la specificità
di alcuni prodotti, la riallocazione dell’avviamento è avvenuta con logica diretta alle CGU sulla
base degli ammontari originariamente sorti in sede di acquisizione di ciascuna società.
Si precisa inoltre che si è deciso di non effettuare l’impairment sul goodwill non ancora allocato in
via definitiva di Reversal, TeraTron GmbH, LBA Consulting S.r.l., Novigo Consulting S.r.l. e Quence S.r.l.
al 31.12.2021 in quanto acquisite in corso dell’anno e in quanto le proiezioni dei flussi sottostanti non
rilevano variazioni rispetto a quelle prese in sede di acquisizione.
Nell’effettuare tali previsioni sono state utilizzate dal management molte assunzioni, inclusa la
stima dei volumi di vendita futuri, dei costi diretti e indiretti, delle variazioni del capitale di
funzionamento e degli investimenti.
Terminal Value
Il valore terminale, che viene rilevato in corrispondenza del termine del periodo esplicito di 5 anni,
nella metodologia del DCF viene calcolato assumendo che a partire da quel momento,
l’investimento produca un flusso finanziario costante. E’ stato utilizzato l’approccio del Valore
attuale di una rendita perpetua crescente ad un tasso costante g.
Valore terminale (Vt) = Flusso finanziario netto alla fine del periodo esplicito (Fcfn) corretto con il
tasso g diviso per la differenza tra il tasso di attualizzazione (Wacc) ed il tasso costante g. Il valore
residuo viene calcolato come rendita perpetua ottenuta capitalizzando l’ultimo flusso finanziario
del periodo esplicito ad un determinato tasso che corrisponde al tasso di attualizzazione (Wacc)
corretto di un fattore di crescita o decrescita (g).
E’ stato utilizzato un tasso g di 1,50%.
Tasso di attualizzazione
Il tasso di sconto utilizzato nell’attualizzazione dei flussi di cassa rappresenta la stima del tasso di
rendimento atteso di ogni Cash Generating Unit sul mercato.
Sulla base della struttura è stato calcolato un tasso di attualizzazione utilizzato ai fini
dell’attualizzazione dei flussi di cassa per la CGU Pace (consolidata) pari a 7,00% sulla base delle
seguenti ipotesi:
• come “Free Risk” rate sono stati considerati i tassi sui Titoli governativi tedeschi e USA a 10
anni alla data del 31.12.2021, sulla base del contributo relativo di ciascun mercato ai risultati
di piano, in media ponderata 0.50%
• Il premio di rischio relativo al mercato è stato stimato pari a 5,00%.
• E’ stato considerato un rischio addizionale pari al 1,5% (sulla base di studi di settore), in
modo da allineare il WACC a quello utilizzato dagli analisti.
• Il beta è stato stimato 1,00, in linea con l’esercizio precedente.
Il costo del capitale proprio è quindi: 0,50% + 1,50%+ 5,00%*1,00 = 7,00%.
49
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Il tasso di attualizzazione utilizzato ai fine dell’attualizzazione dei flussi di cassa è pari a 7,67%, per le
Cash Genereting Unit di Cheleo Srl, Assioma.Net, TXT Risk Solutions Srl, TXT Working Capital Solutions
Srl, HSPI S.p.A., MAC Solutions SA sulla base delle seguenti ipotesi:
• si è preso a riferimento come “Free Risk” rate il tasso sui Titoli governativi italiani a 10 anni
(BTP) alla data del 31.12.2021, pari a 1,17%.
• Il premio di rischio relativo al mercato è stato stimato pari a 5,00%.
• E’ stato considerato un rischio addizionale pari al 1,50% (sulla base di studi di settore), in modo
da allineare il WACC a quello utilizzato dagli analisti.
• Il beta è stato stimato 1,00, in linea con l’esercizio precedente.
Il costo del capitale proprio è quindi: 1,17% +1,50%+ 5,00%*1,00 = 7,67%.
La decisione di prendere in considerazione il solo capitale proprio deriva dalle seguenti
considerazioni.
Al 31.12.2021 il Gruppo TXT ha una Posizione finanziaria netta negativa pari ad Euro 9.093 mila che è
composta da debiti bancari a medio-lungo termine e investimenti di liquidità e dal debito
derivante dalle ultime acquisizioni
Analisi di sensitività
Al fine di testare il modello di valutazione del fair value al mutare delle variabili, sono state simulate
variazioni di quattro parametri chiave:
1. Incremento del tasso di interesse utilizzato per scontare i flussi di cassa di 200 punti base, a
parità di altre condizioni (CGU Pace: da 7,00% a 9,00% - CGU Cheleo, Assioma, Risk: da 7,67% a
9,67%).
2. Riduzione del tasso di crescita nel calcolo del terminal value di 50 punti base, a parità di altre
condizioni (da 1,50 a 1,00).
3. Riduzione del tasso di crescita dei ricavi previsto nel piano aziendale per ciascun anno del
periodo 2022-2026 del -75% per la CGU Aerospace e -50% per la CGU Fintech.
4. Riduzione della redditività operativa EBITDA Margin applicata al terminal value di 200 punti
base, a parità di altre condizioni.
Agendo sulle variabili sopra indicate, in quanto considerate maggiormente sensibili rispetto ai
piani aziendali, è stato ricalcolato il valore recuperabile rispetto allo scenario base ed è stata
determinata la differenza con il valore di carico. Di seguito si riporta un prospetto riepilogativo delle
differenze nei diversi scenari:
50
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Importi Euro
migliaia
Differenza Valore
recuperabile e valore
di carico (Caso Base)
Differenza Valore Recuperabile e Valore di Carico (Post sensitiviy)
Δ WACC
Δ g-rate
Δ Revenue
CAGR
Δ EBITDA Margin
TC
CGU Assioma
5.705
3.254
5.198
6.237
3.737
CGU Cheleo
2.101
379
121
(11)
(96)
CGU MAC
7.958
6.022
7.557
6.116
7.139
CGU HSPI
4.492
1.977
3.979
785
1.808
CGU WKS
30.586
25.990
29.632
12.144
30.361
CGU TXT RISK
297
130
263
430
141
CGU Pace
19.517
14.972
18.535
17.929
17.236
In tutti gli scenari per Assioma, Pace, MAC, HSPI, RISK e WKS la differenza fra il valore recuperabile e
il valore netto contabile rimane ampiamente positiva.
8.2. Attività immateriali a vita definita
Le attività immateriali a vita definita, al netto degli ammortamenti, ammontano a Euro 8.033.715 al
31 dicembre 2021. Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell’anno:
Immobilizzazioni immateriali
Licenze
software
Costi di
sviluppo
Intellectual
Property
Customer
Relationship
Intangibles
under
construction
TOTALE
Saldi al 31 Dicembre 2020
173.765
18.512
596.564
6.084.982
347.625
7.221.447
Acquisizioni
183.241
2.193.444
363.136
2.739.821
Alienazioni
-
Ammortamenti
(85.353)
(5.408)
(250.257)
(1.596.795)
(1.937.814)
Altri Movimenti
10.260
10.260
Saldi al 31 Dicembre 2021
281.912
13.104
346.307
6.681.631
710.761
8.033.715
Si riporta di seguito la composizione della voce:
• Licenze d’uso software: riferiscono alle licenze uso software acquisite dalla Società per il
potenziamento dei programmi di software e per lo sviluppo di tecnoligie avanzate al
servizio del Businness.
• Costi di Sviluppo: si riferisce alla progettazione e agli studi di fattibilità del progetto Bari (I-
mole).
• Intangibles under constructions: tale voce si riferisce alla capitalizzazione dei costi del
personale impiegato nelle fasi di sviluppo del progetto i-MOLE.
Il progetto di Ricerca & Sviluppo, dal titolo "i-MOLE: Innovative - MObile Logistic Ecosystem"
prevede la fornitura di sistemi innovativi e servizi di supporto specifici per il settore della
51
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
logistica. Il progetto è tutt'ora in corso, la conclusione dello stesso è prevista per la fine
dell'esercizio 2022.
• Intellectual Property e Customer Relationship: tali attività immateriali sono state acquisite
nell’ambito dell’operazioni di acquisto di società.
o Il valore di tali attività riferite a Pace è stato allocato nel 2016 dagli amministratori
con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell’ammortamento è
stata stimata in 7 anni. L’Intellectual Property rappresenta la proprietà intellettuale
dei software sviluppati da Pace e di proprietà di queste ultime; la Customer
Relationship della società del Gruppo Pace è stata anch’essa valorizzate nell’ambito
dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2021
dell’intellectual property è pari a 241.074 al netto di ammortamenti 2021 pari ad euro
192.857. Il valore residuo al 31 dicembre 2021 della Customer Relationship è pari ad
Euro 198.574 al netto di ammortamenti 2021 pari ad Euro 158.857.
o Il valore della Customer Relationship di Cheleo è stato allocato nel 2018 con l’ausilio
di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell’ammortamento è stata stimata
in 7 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell’ambito dell’allocazione
del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2021 è pari ad Euro
1.658.059 al netto di ammortamenti 2021 pari ad Euro 462.714.
o Il valore dell’Intellectual Property di TXT Risk Solutions è stato allocato nel 2018 dagli
amministratori con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini
dell’ammortamento è stata stimata in 5 anni. L’Intellectual Property è stata
valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo
al 31 dicembre 2021 è pari ad Euro 105.233 al netto di ammortamenti 2021 pari ad
Euro 57.400.
o Il valore della Customer Relationship di Assioma è stato allocato nell’ esercizio 2019
con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell’ammortamento è
stata stimata in 3 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell’ambito
dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2021 è
pari ad Euro 91.333 al netto di ammortamenti 2021 pari ad Euro 274.000.
o Il valore della Customer Relationship di Mac Solutions SA è stato allocato nell’
esercizio 2020 con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini
dell’ammortamento è stata stimata in 9 anni. La Customer Relationship è stata
valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo
al 31 dicembre 2021 è pari ad Euro 2.860.099 al netto di ammortamenti 2021 pari ad
Euro 381.346.
o Il valore della Customer Relationship di HSPI SpA è stato allocato nel corso del
presente esercizio con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini
dell’ammortamento è stata stimati in 8 anni. La Customer Relationship è stata
valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo
52
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
al 31 dicembre 2021 è pari ad Euro 1.873.567 al netto di ammortamenti 2021 pari ad
euro 319.877.
8.3. Attività materiali
Le attività materiali al 31 dicembre 2021, ammontano a Euro 12.125.958, al netto degli
ammortamenti. Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell’esercizio:
Immobilizzazioni
materiali
Fabbricati
in lease
Autovetture
in lease
Macchine
elettroniche
in lease
Fabbricati
Macchine
elettroniche
Mobili e
arredi
Altre imm.ni
materiali
Immobilizzazioni
in corso
TOTALE
Saldi al 31 Dicembre
2020
4.269.412
733.225
22.420
579.017
1.420.548
268.882
166.820
0
7.460.326
Acquisizioni/Incrementi
2.977.515
806.629
185.466
2.932.045
662.818
245.238
429.153
298.405
8.537.268
Alienazioni
(1.387.954)
(13.238)
(4.229)
(28.307)
(80)
(1.758)
(1.435.566)
Ammortamenti
(1.130.426)
(500.861)
(31.207)
(57.310)
(546.398)
(80.180)
(89.687)
(2.436.069)
Altri movimenti
0
Saldi al 31 Dicembre
2021
4.728.547
1.025.755
172.450
3.453.752
1.508.662
433.861
504.528
298.405
12.125.958
Gli investimenti nella categoria “Macchine elettroniche” si riferiscono principalmente all’acquisto
di sistemi informatici e apparecchiature hardware, finalizzati all’incremento della capacità
produttiva, in linea anche con le nuove acquisizioni nell’anno.
Gli incrementi della categoria “Fabbricati in lease” sono principalmente attribuibili al diritto di
utilizzo del nuovo immobile di Cologno per la Capogruppo, ad esso è collegato anche l’incremento
delle immobilizzazioni materiali in corso. Inoltre vanno considerati gli affitti legati alle nuove
acquisizioni dell’anno.
Gli incrementi della categoria “autovetture in lease” sono relativi al parco auto del Gruppo TXT e-
solutions.
8.4. Crediti vari e altre attività non correnti
La voce “Crediti vari e altre attività non correnti” ammonta al 31 dicembre 2021 a Euro 14.600.368,
da confrontarsi con Euro 277.066 al 31 dicembre 2020. L’incremento si riferisce principalmente ad
un investimento di natura finanziaria nel capitale di Banca del Fucino pari ad euro 14,3 milioni, per
maggiori informazioni si rimanda al § 2. Al 31 dicembre 2021 è stato verificato il Fair Value
dell’investimento, confermando il valore iscritto a bilancio al 31 dicembre 2021.
8.5. Attività / Passività fiscali differite
Di seguito la composizione delle attività e passività fiscali differite al 31 dicembre 2021, comparata
con i dati di fine esercizio 2020:
53
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Saldi al 31 Dicembre
2021
Saldi al 31 Dicembre
2020
Variazione
Attività fiscali differite
1.928.665
2.072.381
(143.716)
Fondo imposte differite
(1.961.327)
(1.864.250)
(97.077)
Totale
(32.662)
208.131
(240.793)
Le attività fiscali differite fanno riferimento principalmente alla Revenue Recognition secondo
l’IFRS15 delle licenze di Boeing e America Airlines rispetto ai criteri adottati ai fini fiscali nella
giurisdizione estera di riferimento.
Il fondo imposte differite fa principalmente riferimento all’iscrizione di fiscalità differita sulle attività
acquistate nell’esercizio 2016 con l’acquiszione di Pace GmbH (Customer List e Intellectual
Property), nell’esercizio 2018 con l’acquisizione di Cheleo (Customer List), con l’acquiszione di TXT
Risk Solutions (Intellectual Property), con l’acquisizione nel 2019 del Gruppo Assioma e del 2020 di
HSPI e Mac Solutions SA (Customer List).
Il totale delle variazioni nette per Euro 143.716 è la risultante di differenti movimenti: a)
accantonamento delle imposte anticipate sui ricavi derivanti dall’applicazione del nuovo principio
contabile internazionale IFRS15, b) fiscalità differita sulle attività acquisite nell’esercizio, c)
accantonamento delle imposte anticipate sulle perdite pregresse di TXT Risk Solutions Srl, TXT
Working Capital Srl e PACE GmbH.
Nelle tabelle successive sono indicate le differenze temporanee per natura che compongono le
attività e passività fiscali differite, comparate con i dati dell’esercizio precedente:
31 dicembre 2020
Variazione
31 dicembre 2021
Attività fiscali differite
Differenze
temporanee
Effetto fiscale
Differenze
temporanee
Differenze
temporanee
Effetto
fiscale
Perdite Recuperabili (TXT Risk, WCS e
PACE)
1.459.740
350.338
1.223.333
2.683.073
717.338
Fondi accantonati
118.905
28.537
0
118.905
28.537
Svalutazione crediti
258.748
62.100
0
258.748
62.100
Svalutazione azioni proprie
244.664
58.719
0
244.664
58.719
Fair Value MTM Interest Rate Swap
159.194
38.207
45.961
205.155
49.237
Costi stanziati per competenza e
deducibili per cassa
362.256
86.941
409.851
772.107
185.306
Revenue Recognitions IFRS15
4.818.898
1.445.669
(2.093.221)
2.725.676
817.703
Altro
7.792
1.870
32.729
40.521
9.725
Totale
7.430.196
2.072.381
(381.347)
7.048.849
1.928.664
31 dicembre 2020
Variazione
31 dicembre 2021
Passività fiscali differite
Differenze
temporanee
Effetto fiscale
Differenze
temporanee
Differenze
temporanee
Effetto
fiscale
Purchase Price Allocation PACE
791.357
220.789
(351.714)
439.643
122.660
Purchase Price Allocation CHELEO
2.120.772
591.695
(462.714)
1.658.058
462.598
Purchase Price Allocation TXT RISK
SOLUTIONS
162.634
45.375
(57.400)
105.234
29.360
Purchase Price Allocation ASSIOMA
365.337
101.929
(274.000)
91.337
25.483
54
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Purchase Price MAC SOLUTIONS SA
3.241.445
904.363
(381.346)
2.860.099
797.968
Purchase Price HSPI
0
0
1.873.567
1.873.567
522.725
Altro
355
99
1.552
1.907
532
Totale
6.681.900
1.864.250
347.944
7.029.844
1.961.327
Non tutte le variazioni patrimoniali hanno avuto come contropartita il conto economico. Per
maggiori dettagli si rimanda alla sezione patrimonio netto nota 8.12 ed imposte del conto
economico nota n. 9.7.
Il Gruppo al 31 dicembre 2021 ha stanziato imposte anticipate sulle perdite fiscali generate dalle
controllate PACE, TXT Risk e TXT WCS. In particolare, con riferimento alle perdite generate da PACE
GmbH, il Gruppo, prudenzialmente, ha deciso di stanziare la fiscalità differita solo su una parte di
tali perdite (Euro 357.000 imposte non stanziate).
8.6. Attività contrattuali
Le Attività Contrattuali al 31 dicembre 2021 ammontano a Euro 7.809.891 e mostrano un aumento
di Euro 3.060.803, rispetto alla fine dell’esercizio 2020.
I lavori in corso d’esecuzione sono iscritti in base al criterio di completamento e dello stato di
avanzamento, adottando per commessa il metodo del costo sostenuto. Sono da imputare
principalmente alla Capogruppo e sono riferiti a molteplici progetti.
8.7. Crediti commerciali
I crediti commerciali al 31 dicembre 2021, al netto del fondo svalutazione crediti, ammontano a Euro
43.156.099 e mostrano un incremento di Euro 7.745.296 rispetto alla fine dell’esercizio 2020.
Il DSO medio per l’anno 2021 risulta in miglioramento rispetto alla fine dell’esercizio precedente.
Nella tabella successiva il dettaglio della voce in oggetto:
Crediti commerciali
31 Dicembre 2021
31 Dicembre 2020
Variazione
Valore lordo
43.931.229
35.999.872
7.931.357
Fondo svalutazione crediti
(775.131)
(589.069)
(186.062)
Valore netto
43.156.099
35.410.803
7.745.296
Il fondo svalutazione crediti ha registrato nell’esercizio la seguente movimentazione:
Fondo svalutazione crediti
31.12.2021
Saldo iniziale
(589.069)
Accantonamento
(205.738)
Utilizzo
19.677
Saldo finale
(775.131)
Si riporta la composizione dei crediti commerciali tra quota a scadere e scaduta al 31 dicembre
2021, confrontata con il 31 dicembre 2020:
55
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Aging 31.12.2021
Totale
A scadere
Scaduto
0 - 90 gg
Oltre 90 gg
31 dicembre 2021
43.156.099
34.440.548
7.505.710
1.209.841
31 dicembre 2020
35.410.803
23.597.405
7.180.535
4.632.863
I crediti commerciali risultano in aumento rispetto al 2020, ma considerata la ripartizione del
portafoglio crediti per fasce di scaduto e in particolare la concentrazione dei crediti su grossi clienti
con affermata presenza sul mercato nazionale e internazionale, il fondo svalutazione crediti risulta
adeguato.
8.8. Crediti diversi e altre attività correnti
La voce “Crediti diversi e altre attività correnti”, che include crediti per ricerca finanziata, crediti
tributari e altri crediti, unitamente a ratei e risconti attivi, evidenzia al 31 dicembre 2021 un saldo
pari a Euro 8.864.378, contro un saldo di Euro 5.782.069 al 31 dicembre 2020. Si riporta di seguito la
relativa composizione:
Crediti diversi e altre attività correnti
31 Dicembre 2021
31 Dicembre 2020
Variazione
Crediti per ricerca finanziata
2.464.869
1.724.494
740.375
Crediti tributari
2.212.198
1.315.339
896.859
Atri crediti
1.641.976
821.049
820.927
Altre attività correnti
2.545.335
1.921.187
624.148
Totale
8.864.378
5.782.069
3.082.309
La voce “crediti per ricerca finanziata” include i crediti per ricerca finanziata da diversi istituti relativi
a contributi nella spesa per sostenere delle attività di ricerca e sviluppo oggetto di specifici bandi
di assegnazione; tali contributi verranno erogati a completamento delle fasi di sviluppo dei
progetti a cui sono riferiti.
Le altre attività correnti, pari a Euro 2.545.335, includono ratei e risconti attivi (rettifiche di costi
anticipati non di competenza del periodo).
8.9. Strumenti finanziari valutati al Fair value
Al 31 dicembre 2021 nella voce sono classificati “Strumenti finanziari valutati al Fair Value” di euro
48.868.752. In particolare, la variazione netta rispetto al 31 dicembre 2020 è imputabile
principalmente a parziali disinvestimenti effettuati nel periodo.
Sono costituiti da investimenti in contratti assicurativi sulla vita multiramo a capitale parzialmente
garantito per un fair value di euro 39.327.366, prestito obbligazionario per euro 579.518, buoni del
Tesoro per 1.026.200 e gestione patrimoniale tesoreria 7.938.000.
56
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
E’ stata adottata come conferma del valore del Fair Value quello comunicato dall’emittente
confrontandolo, ove disponibile (strumenti livello 1), con quelli di mercato.
8.10. Disponibilità liquide
Le disponibilità liquide del Gruppo ammontano a Euro 36.076.104 (Euro 11.932.508 al 31 dicembre
2020). Si rimanda al rendiconto finanziario per dettagli in merito alla generazione e
movimentazione del flusso di cassa.
I principali impatti, oltre al flusso operativo dell’esercizio, afferiscono:
- disinvestimento in strumenti finanziari (nota 8.10)
- attività in azioni proprie (nota 8.12)
- attività di investimento in nuove società
- ottenimento finanziamenti e regolamento passività finanziarie (nota 8.13 e 8.16)
Le disponibilità liquide sono relative a conti correnti ordinari presso banche italiane per Euro
29.647.054 ed estere per Euro 6.414.974.
Sulle disponibilità liquide non esiste alcun vincolo e non esistono restrizioni valutarie, o di altro
genere, alla loro trasferibilità in Italia.
8.11. Patrimonio netto
Il patrimonio netto di Gruppo ammonta a Euro 92.654.765 e quello di terzi ammonta ad Euro 411.778
per un totale pari a Euro 93.066.542.
Il capitale sociale della società al 31 dicembre 2021 è costituito da n.° 13.006.250 azioni ordinarie del
valore nominale di Euro 0,5 per un controvalore in Euro pari a 6.503.125.
Le riserve ed i risultati portati a nuovo comprendono la riserva legale (Euro 1.300.625), riserva
sovrapprezzo azioni (Euro 13.027.523), riserva per avanzo di fusione (Euro 1.911.444), riserve per
differenze attuariali su TFR (negativa per Euro 1.131.540), riserva per Cash Flow Hedge (negativa per
Euro 136.404 al netto del relativo effetto fiscale), riserva di traduzione (Euro 227.433), riserva per
stock option (Euro 67.293) e riserve per utili portati a nuovo (Euro 63.011.589).
Il patrimonio netto di terzi ammonta ad Euro 411.778:
Descrizione
Libere
Vincolate
Volontà
TOTALE
legge
assemblea
Riserva sovrapprezzo azioni
13.027.523
-
-
13.027.523
Riserva legale
-
1.300.625
-
1.300.625
Avanzo di fusione
-
-
1.911.444
1.911.444
Riserve per differenze attuariali su TFR
-
-
(1.131.540)
(1.131.540)
Fair value IRS
(136.404)
-
-
(136.404)
Riserva di risultato a nuovo
-
-
63.011.589
63.011.589
Riserva Stock Option
-
-
67.293
67.293
Riserva traduzione
-
-
227.433
227.433
57
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Totale
12.891.120
1.300.625
64.086.219
78.277.964
Piani di incentivazione
L’assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 ha approvato un piano di stock option destinato ad
amministratori esecutivi e dirigenti del gruppo, per la sottoscrizione di un numero massimo di
600.000 azioni subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance come ad
esempio l’andamento dei ricavi, la redditività o specifici obiettivi di performance individuali.
In data 27 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per
la remunerazione, ha assegnato 135.00 opzioni per l’acquisto di un pari numero di azioni della
società a 8 persone fra amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e altri
dirigenti e manager del gruppo per il periodo 2019-2021, al prezzo di esercizio di Euro 8,67.
Nel corso del 2020 sono state cancellate 27.000 opzioni a seguito dell’uscita di due dirigenti del
Gruppo.
Nel corso del 2021 sono state cancellate 54.000 opzioni a seguito dell’uscita di dirigenti dal Gruppo.
PIANO S.G. 2019-2021
Opzioni
2019
2020
2021
(i)
In circolazione all'inizio dell'esercizio/periodo
-
135.000
108.000
(ii)
assegnate nell'esercizio/periodo
135.000
-
-
(iii)
annullate nell'esercizio/periodo
-
(27.000)
(54.000)
(iv)
esercitate nell'esercizio/periodo
-
-
-
(v)
scadute nell'esercizio/periodo
(vi)
in circolazione a fine esercizio/periodo
135.000
108.000
54.000
(vii)
esercitabili a fine esercizio/periodo
-
-
54.000
Azioni proprie
Il 15 novembre 2021 il titolo TXT e-solutions ha registrato un prezzo ufficiale massimo di € 10,66 e un
prezzo minimo di € 6,76 il 19 marzo 2021. Al 31 dicembre 2021 il titolo quotava € 10,14, un valore
superiore di € 2,26 rispetto a quello registrato al 31 dicembre 2020 di € 7,88. La media dei volumi
giornalieri degli scambi in Borsa nel 2021 è stata di 31.763 azioni, in aumento rispetto alla media
dell’anno precedente che era di 24.990 azioni.
Le azioni proprie al 31 dicembre 2021 erano 1.243.372 (1.401.429 31 dicembre 2020), pari al 9.56% delle
azioni emesse, ad un valore medio di carico pari ad Euro 3,28 per azione. Nel corso del 2021 sono
state acquistate 33.940 azioni ad un prezzo medio di € 7,84.
In data 12 febbraio 2021 a fronte dell’acquisizione delle quote di partecipazione della società
AssioPay Srl, quale parziale corrispettivo del prezzo concordato con i soci della stessa, sono state
consegnate 129.497 al prezzo concordato di € 7,59.
In data 16 agosto 2021 ha venduto ai blocchi n 62.500 azioni proprie al prezzo di € 8,00, per un
58
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
corrispettivo di Euro 500.000 nell’ambito dell’operazione straordinaria di acquisizione della
TeraTron GmbH.
8.12. Passività finanziarie non correnti
La voce “passività finanziarie non correnti” ammonta a Euro 49.468.725 (Euro 27.398.338 al 31
dicembre 2020).
Passività finanziarie non correnti
31 Dicembre 2021
31 Dicembre 2020
Variazione
Debito per Earn-Out
2.115.296
1.592.352
522.944
Debito Prezzo Garantito
51.145
496.339
(445.194)
Debito put-call WKS
2.760.177
2.713.526
46.651
Debito put-call TXT RISK
191.990
142.000
49.990
Finanziamenti bancari
39.915.717
18.671.170
21.244.547
Swap flussi monetari non correnti
225.729
203.099
22.630
Debiti vs fornitori non correnti per leasing
4.208.670
3.579.852
628.818
Totale Passività finanziarie non correnti
49.468.725
27.398.338
22.070.387
Rientrano in questa voce: a) il debito per un ammontare di Euro 1.615.296 per l’EarnOut da pagare
ai soci Assioma al verificarsi delle condizioni contrattuali e il debito per un ammontare di Euro
500.000 per l’EarnOut da pagare ai soci di Novigo al verificaresi delle condizioni contrattuali b) la
valorizzazione del debito per l’opzione PUT/CALL per Euro 2.760.177 per l’acquisizione TXT Working
Capital Solutions Srl, come stima degli ulteriori esborsi per l’esercizio dell’opzione Put/Call nel
periodo 2021-2025 per l’acquisto del rimanente 40% delle quote della società, c) la parte non-
corrente dei finanziamenti bancari stipulati nel corso degli anni per Euro 39.915.717, d) il debito per
la copertura dal rischio di interesse (fair value Interest Rate Swap) per Euro 225.729 e) la parte non
corrente del debito finanziario per Euro 4.208.670 ai sensi dell’IFRS 16 f) Il debito legato
all’Aggiustamento Prezzo Azioni Vincolate per l’acquisto di HSPI SpA. g) la quota a lungo della
Put/Call legata all’acquisizione di TXT Risk Solutions Srl come stima degli esborsi per l’acquisto della
partecipazione di minoranza residua.
Si precisa che per la determinazione del valore attuale delle passività connesse ai contratti di lease
rientranti nell’ambito applicativo dell’IFRS 16, in assenza di un tasso implicito prontamente
disponibile, è stato adottato il tasso di finanziamento marginale del Gruppo avendo riguardo per
ciascuna tipologia di contratto di considerare in particolare durata, ammontare finanziato e bene
sottostante. Il Gruppo ha stabilito che le differenze tra i tassi da applicare per le diverse categorie
di contratto non portino a differenze di impatto significative.
I finanziamenti di cui al punto a) sono costituiti da:
- Mutuo per euro 20.000.000,00 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.53%, erogato alla
capogruppo in data 01/08/2018 da UNICREDIT SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un
prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,17% annuo. Al 31 dicembre la
quota residua ammonta ad Euro 9.028.460, la parte non corrente ammonta ad Euro 5.021.577.
59
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
- Mutuo per euro 10.000.000,00 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.60%, erogato alla
capogruppo in data 27/07/2018 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato
sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,08% trimestrale.
Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 4.500.000, la parte non corrente ammonta ad
Euro 2.500.000.
- Mutuo per euro 10.000.000,00 a tasso fisso dello 0,50%, erogato alla capogruppo in data
01/08/2018 da UNIONE DI BANCHE ITALIANE SpA. Al 30 giugno la quota residua ammonta ad Euro
3.354.112, la parte non corrente ammonta ad Euro 672.502.
- Mutuo per euro 10.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.65% erogato alla
capogruppo in data 28/07/2021 da UNICREDIT SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un
prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,65% annuo. Al 31 dicembre la
quota residua ammonta ad Euro 10.000.000, la parte non corrente ammonta ad Euro 8.336.644.
- Mutuo per euro 5.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.80% erogato alla
capogruppo in data 03/08/2021 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato
sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0.49% annuo. Al 31
dicembre la quota residua ammonta ad Euro 5.000.000, la parte non corrente ammonta ad Euro
3.181.818.
- Mutuo per euro 10.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0,85% erogato alla
capogruppo in data 19/11/2021 da UNICREDI SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto
derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,85% annuo. Al 31 dicembre la quota
residua ammonta ad Euro 10.000.000, la parte non corrente ammonta ad Euro 8.888.889.
- Mutuo per euro 10.000.000 a tasso fisso del 0,61% erogato alla capogruppo in data 28/12/2021 da
BANCA POPOLARE DI MILANO SPA. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 10.000.000, la
parte non corrente ammonta ad Euro 8.571.429.
- Mutuo per euro 1.700.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 1%, erogato ad
Assioma.Net Srl data 01.10.2018 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato
sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,68% trimestrale.
Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 1.204.166, la parte non corrente ammonta ad
euro 920.833.
- Mutuo per euro 1.100.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) con un minimo pari al 1% erogato
ad Assioma.Net Srl data 17/07/2019 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è
stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo -0,20 %
trimestrale. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 458.333, la parte non corrente
ammonta ad Euro 91.667.
- Mutuo per euro 500.000 con tasso di interesse quota fissa 1,10%, quota variabile EURIBOR 3 mesi
(360) - 0,32%, erogato ad HSPI in data 27/06/2019 da INTESA SANPAOLO SPA. Sullo stesso mutuo è
60
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,15% annuo.
Al 31 dicembre 2021 la quota residua ammonta ad Euro 126.098 tutto corrente.
- Mutuo per euro 1.800.000 tasso di interesse fisso erogato a TeraTron GmbH da SPARKASSE BANK.
Al 31 dicembre 2021 la quota residua ammonta ad Euro 1.508.819, la parte non corrente ammonta
ad Euro 1.402.935.
- Mutuo per euro 510.000 a tasso fisso erogato a Novigo Consulting. Al 31 dicembre 2021 la quota
residua ammonta ad Euro 427.632, la parte non corrente ammonta ad Euro 327.423.
In linea con le prassi di mercato i contratti di finanziamento prevedono il rispetto di:
• parametri finanziari (financial covenants) in base ai quali la società si impegna a
rispettare determinati livelli di indici finanziari definiti contrattualmente, i più significativi
dei quali, mettono in relazione l’indebitamento finanziario lordo o netto con il margine
operativo lordo (EBITDA) o il Patrimonio netto, misurati sul perimetro consolidato di
Gruppo secondo definizioni concordate con le controparti finanziatrici;
• impegni di negative pledge ai sensi dei quali la società non può creare diritti reali di
garanzia o altri vincoli sugli asset aziendali;
• clausole di “pari passu”, in base alle quali i finanziamenti avranno lo stesso grado di
priorità nel rimborso rispetto alle altre passività finanziarie e clausole di change of
control, che si attivano nel caso di disinvestimenti da parte dell’azionista di
maggioranza;
• limitazioni alle operazioni straordinarie che la società può effettuare, in eccesso a
particolari dimensioni;
• alcuni obblighi per l’emittente che possono subordinare, a preventiva comunicazione
alla controparte finanziatrice e suo assenso, inter alia, la distribuzione di riserve o
capitale; certe operazioni straordinarie; certe operazioni di cessione o trasferimento dei
propri beni.
La misurazione dei financial covenants e degli altri impegni contrattuali è costantemente
monitorata dal Gruppo (annualmente). Alla data di misurazione risultano rispettati.
Di seguito si presenta un dettaglio:
Mutuo UNICREDIT SPA
31.12.2021
31.12.2020
Variazioni
Scadenza 1 -5 anni
5.021.577
9.028.459
(4.006.882)
Scadenza oltre 5 anni
-
Totale
5.021.577
9.028.459
(4.006.882)
Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA
31.12.2021
31.12.2020
Variazioni
Scadenza 1 -5 anni
2.500.000
4.500.000
(2.000.000)
Scadenza oltre 5 anni
-
Totale
2.500.000
4.500.000
(2.000.000)
Mutuo BPER
31.12.2021
31.12.2020
Variazioni
61
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Scadenza 1 -5 anni
672.502
3.354.112
(2.681.610)
Scadenza oltre 5 anni
-
-
-
Totale
672.502
3.354.112
(2.681.610)
Mutuo UNICREDIT SPA
31.12.2021
31.12.2020
Variazioni
Scadenza 1 -5 anni
8.336.644
-
8.336.644
Scadenza oltre 5 anni
-
-
Totale
8.336.644
-
8.336.644
Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA
31.12.2021
31.12.2020
Variazioni
Scadenza 1 -5 anni
3.181.818
-
3.181.818
Scadenza oltre 5 anni
-
-
-
Totale
3.181.818
-
3.181.818
Mutuo UNICREDIT SPA
31.12.2021
31.12.2020
Variazioni
Scadenza 1 -5 anni
8.888.889
-
8.888.889
Scadenza oltre 5 anni
-
-
-
Totale
8.888.889
-
8.888.889
Mutuo BANCA POPOLARE DI MILANO
31.12.2021
31.12.2020
Variazioni
Scadenza 1 -5 anni
8.571.429
-
8.571.429
Scadenza oltre 5 anni
-
-
-
Totale
8.571.429
-
8.571.429
Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO (Assioma)
31.12.2021
31.12.2020
Variazioni
Scadenza 1 -5 anni
1.012.500
1.591.667
(579.167)
Scadenza oltre 5 anni
70.833
(70.833)
Totale
1.012.500
1.662.500
(650.000)
Mutuo BANCA INTESA (HSPI)
31.12.2021
31.12.2020
Variazioni
Scadenza 1 -5 anni
-
126.098
(126.098)
Scadenza oltre 5 anni
-
-
-
Totale
-
126.098
(126.098)
Mutuo BANCA POPOLARE DI MILANO (NOVIGO)
31.12.2021
31.12.2020
Variazioni
Scadenza 1 -5 anni
327.423
327.423
Scadenza oltre 5 anni
-
-
Totale
327.423
-
327.423
Mutuo SPARKASSE BANK (TERATRON)
31.12.2021
31.12.2020
Variazioni
Scadenza 1 -5 anni
450.007
450.007
Scadenza oltre 5 anni
952.928
952.928
62
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Totale
1.402.935
-
1.402.935
Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all’attività
di finanziamento.
01/01/2021
Flussi di
cassa
Riclassifica
Corrente -
Non
Corrente
Business
Combinations
IFRS3
Variazione
dei fair
value
Interessi
Nuovi
finanziamenti
31/12/2021
Debito per opzione
PUT/CALL WKS
2.713.526
46.651
2.760.177
Debito per opzione
PUT/CALL TXT Risk Solutions
142.000
49.990
191.990
Debito Prezzo Garantito
496.339
(445.194)
51.145
Debito per Put/Call Assioma
1.592.352
22.944
1.615.296
Obbligazioni per leasing
finanziari e contratti di affitto
con opzione di acquisto –
NON parte corrente
3.579.850
(3.340.789)
3.969.610
4.208.670
Finanziamenti e prestiti
fruttiferi – parte NON
corrente
18.874.271
(15.547.162)
1.791.708
22.630
35.000.000
40.141.446
Debito per EarnOut Novigo
500.000
500.000
Totale passività derivanti da
attività finanziarie
27.398.338
-
(18.887.951)
2.291.708
(372.574)
69.595
38.969.610
49.468.724
8.13. TFR e altri fondi relativi al personale
La voce “TFR e altri fondi relativi al personale” al 31 dicembre 2021 ammonta a Euro 3.296.650,
principalmente relativi a passività verso i dipendenti della Capogruppo.
La composizione e la movimentazione della voce TFR e Trattamento di Fine Mandato nel corso
dell’esercizio sono state le seguenti:
TFR e altri fondi relativi al personale
31
Dicembre
2020
Stanziamenti
Utilizzi /
Erogazioni
Perdite/utili
attuariali ed
altro
Proventi /
oneri
finanziari
31
Dicembre
2021
Trattamento fine rapporto
2.757.450
2.091.506
(1.581.090)
26.455
2.328
3.296.650
Fondo indennità per trattamento di fine
mandato
(0)
(0)
Totale fondi non correnti relativi al
personale
2.757.450
2.091.506
(1.581.090)
26.455
2.328
3.296.650
Il trattamento di fine rapporto per il personale pari ad Euro 3.296.650 al 31 dicembre 2021 (Euro
2.757.450 al 31 dicembre 2020), è stato valutato come un fondo a benefici definiti.
63
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Si riporta di seguito la riconciliazione del fondo TFR calcolato secondo la normativa civilistica
rispetto al valore iscritto in bilancio secondo la normativa IAS – IFRS:
2021
2020
Fondo TFR civilistico
2.972.670
2.406.535
Costo corrente
(55.718)
(20.304)
Oneri finanziari
2.328
7.171
Differenze attuariali
26.455
32.810
Differenze attuariali a seguito di acquisizioni
0
137.289
Retained earning
350.915
193.949
Totale
3.296.650
2.757.450
Per il calcolo del valore attuale del Trattamento di Fine Rapporto sono state impiegate le seguenti
ipotesi riguardanti l’andamento futuro delle variabili presenti nell’algoritmo di calcolo:
• Le probabilità di morte sono state desunte dalla popolazione italiana distinta per età e sesso
rilevate dall’ISTAT nel 2000 e ridotte del 25%.
• Per la probabilità di eliminazione per invalidità assoluta e permanente del lavoratore di divenire
invalido ed uscire dalla collettività aziendale sono state utilizzate tavole di invalidità correntemente
usate nella pratica riassicurativa, distinte per età e sesso.
• Per l’epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei
requisiti pensionabili validi per l’Assicurazione Generale Obbligatoria, ipotizzando che i dipendenti
abbiano iniziato a contribuire all’INPS al più tardi a 28 anni di età. La presente valutazione recepisce
le variazioni sull’età di pensionamento dettate dalla riforma Monti di fine 2011.
• Per le probabilità di uscita dall’attività lavorativa per le cause di dimissioni e licenziamenti è stata
rilevata una frequenza di turn over del collettivo alla data di valutazione del 8% annuo.
• Per la probabilità di richiesta di anticipazione nella TXT, è stata stimata una frequenza di anticipi
pari al 2,00% annuo con un’entità dell’anticipo pari al 70% del TFR residuo in azienda.
L’andamento delle retribuzioni stimato pari al 2% annuo nominale omnicomprensivo ha impatto
sulla valutazione solo per aziende HSPI, AssioPay e Cheleo. Le retribuzioni future non hanno impatto
sulla valutazione di TXT e Assioma.Net.
Come tasso di inflazione stimato per le valutazioni è stato utilizzato 1.5% annuo.
Come tasso di sconto per le valutazioni della TXT è stato utilizzato lo 0,4403% annuo come risulta
alla data del 31 dicembre 2021 per i titoli Obbligazionari emessi da Società Europee con rating AA
per durate tra i 7 e i 10 anni. La durata media della passività è stata calcolata in 7,67 anni.
Nella tabella sottostante si riportano gli effetti potenziali sul TFR, derivanti da una variazione in
aumento o diminuzione di alcune variabili “chiave” utilizzate per il calcolo attuariale, ed i
conseguenti valori assoluti che assumerebbe la passività nei differenti scenari alternativi rispetto
a quello base (il quale ha determinato il valore di iscrizione in bilancio pari ad Euro 3.296.650):
64
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Analisi di sensitività al 31 dicembre 2021
Variazione % del passivo
(DBO)
Tipo di variazione della specifica ipotesi
Riduzione
Aumento
Riduzione
Aumento
Riduzione o aumento del 50% del turn over
aziendale
2,30%
-1,77%
3.372.473
3.238.299
Riduzione o aumento del 50% della frequenza
degli anticipi
0,02%
-0,06%
3.297.309
3.294.672
Riduzione o aumento di un punto percentuale
dell'inflazione
-0,65%
0,65%
3.275.222
3.318.078
Riduzione o aumento di un punto percentuale
del tasso di sconto
1,21%
-1,18%
3.336.539
3.257.749
8.14. Fondi per rischi ed oneri futuri
La voce “Fondi per rischi e oneri futuri” al 31 dicembre 2021 ammonta a Euro 118.905 accoglie
principalmente accantonamenti per passività di natura contrattuale ritenute probabili.
8.15. Passività finanziarie correnti
Le passività finanziarie correnti ammontano a Euro 44.570.042 (Euro 30.634.969 al 31 dicembre
2020).
Passività finanziarie non correnti
31 Dicembre 2021
31 Dicembre 2020
Variazione
Finanziamenti bancari
35.670.188
28.181.251
7.488.937
Finanziamenti IFRS16
1.539.384
1.493.718
45.666
Debito per acquisizioni
6.258.839
-
6.258.839
Put/Call TXT RISK
-
160.000
- 160.000
Earn-Out a breve Assioma
800.000
800.000
-
Debiti verso partner UE
301.630
-
301.630
Totale Passività finanziarie non correnti
44.570.042
30.634.969
13.935.073
La voce Finanziamenti bancari per Euro 35.670.188 include:
➢ la quota a breve termine dei finanziamenti a medio lungo, ed in particolare è così
principalmente composta:
• Euro 4.006.883 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA
• Euro 2.681.610 sul finanziamento erogato da UNIONE BANCHE ITALIANE SPA
• Euro 2.000.000 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA
• Euro 1.663.356 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA
• Euro 1.818.182 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA
• Euro 1.111.111 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA
65
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
• Euro 1.428.571 sul finanziamento erogato BANCO POPOLARE DI MILANO SPA
• Debiti verso banche a breve termine/Denaro Caldo per Euro 19.900.000
• Euro 650.000 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA per il
Gruppo Assioma
• Euro 204.382 sul finanziamento erogato da BANCA INTESA per HSPI SpA
• Euro 105.884 sul finanziamento erogato da SPARKASSE per TeraTron GmbH
• Euro 100.209 sul finanziamento erogato da BANCO POPOLARE DI MILANO SPA per Novigo
Consulting
L’Earn-Out di Assioma a breve comprende la quota pari a 800.000 Euro con scadenza a giugno
2022.
La voce Finanziamenti IFRS16 comprende il debito per Euro 1.539.384 verso i Lessor per l’applicazione
dell’IFRS 16, riferito alla quota con scadenza entro 12 mesi.
La voce Debito verso partner UE comprende il debito finanziario da versare ai Partner UE.
La voce debito per acquisizioni comprende il debito finanziario (Euro 1,5mil) e il debito non
finanziario relativo ad azioni da versare (Euro 4,8mil) ai vecchi soci delle ultime acquisizioni
avvenute tra novembre e dicembre 2021.
Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all’attività di
finanziamento.
01/01/2021
Delibera
distribuzione
dividendo
Flussi di
cassa
Business
Combinations
IFRS3
Alienazioni
Riclassifica
Corrente -
Non
Corrente
Interessi
Nuovi
finanziamenti
31/12/2021
Finanziamenti e
prestiti fruttiferi –
corrente
10.281.251
(10.310.058)
205.968
15.547.162
45.865
15.770.188
Denaro Caldo
17.900.000
2.000.000
19.900.000
Debito per
acquisizioni
-
6.258.839
6.258.839
Debiti verso partner
UE
-
301.630
301.630
Debito per Put/Call
Assioma
800.000
800.000
Debito Put Call Risk
CHELEO
160.000
(160.000)
-
Obbligazioni per
leasing finanziari e
contratti di affitto –
parte corrente
1.493.719
(1.635.639)
(1.710.588)
3.340.789
51.104
1.539.384
Totale passività
derivanti da attività
finanziarie
30.634.970
-
(12.105.697)
205.968
(1.710.588)
18.887.951
96.969
8.560.469
44.570.042
66
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
8.16. Debiti commerciali
I debiti commerciali al 31 Dicembre 2021 ammontano a Euro 6.302.987 e aumentano di Euro
2.126.777 rispetto al 31 dicembre 2020. I debiti verso fornitori sono infruttiferi, sono tutti di natura
commerciale e hanno scadenza entro i dodici mesi.
8.17. Debiti per imposte
I debiti per imposte al 31 Dicembre 2021 ammontano a Euro 3.739.356 e sono riconducibili al debito
per IVA della controllata PACE GmbH e debito per imposte sul reddito della Capogruppo e delle
altre società del Gruppo al netto degli acconti pagati nel corso dell’esercizio.
8.18. Debiti vari e altre passività correnti
I debiti vari e le altre passività correnti al 31 dicembre 2021 ammontano a Euro 23.532.162, a fronte
di Euro 17.351.968 al 31 dicembre 2020, e sono dettagliati nella tabella sottostante:
Debiti vari e altre passività correnti
31 Dicembre 2021
31 Dicembre 2020
Variazione
Altri debiti
3.205.015
1.586.186
1.618.829
Ratei e risconti passivi
5.394.869
4.286.727
1.108.142
Acconti su commesse pluriennali
5.331.724
4.151.971
1.179.753
Debiti verso istituti di previdenza
2.315.787
1.860.972
454.815
Debito verso dipendenti e collaboratori
7.284.767
5.466.112
1.818.655
Debiti vari e altre passività correnti
23.532.162
17.351.968
6.180.194
La voce “Altri debiti” include principalmente debiti verso erario per ritenute lavoratori dipendenti e
collaboratori e debiti per IVA oltre che debiti per rendicontazioni di costi per progetti in corso e
progetti di ricerca finanziata.
La voce “Ratei e risconti passivi”, si riferisce essenzialmente a rettifiche di fatture di manutenzione
e servizi, effettuate per riconoscere esclusivamente i ricavi di competenza del periodo.
La voce “Acconti da clienti su servizi professionali” include gli anticipi ricevuti da clienti a fronte di
commesse in fase di realizzazione.
La voce “Debiti verso dipendenti e collaboratori” include debiti per salari e stipendi relativi al mese
di dicembre 2021 e debiti verso personale dipendente e per ferie maturate non godute.
9. Conto economico
9.1.Totale ricavi e altri proventi
I ricavi e gli altri proventi consolidati ammontano complessivamente a Euro 96.363.218 (Euro
68.752.872 al 31 dicembre 2020), in aumento del 40,2% rispetto alla fine dello scorso esercizio, come
di seguito dettagliato:
67
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
31 Dicembre 2021
31 Dicembre 2020
Variazione
Variazione %
Ricavi
90.026.096
64.848.481
25.177.615
38,8%
Altri proventi
6.337.122
3.904.391
2.432.731
62,3%
Totale
96.363.218
68.752.872
27.610.346
40,2%
L’incremento rispetto al 31.12.2020 è dovuto principalmente al consolidamento di MAC Solutions SA
e HSPI per l’intero anno, e per le acquisizioni effettuate nell’anno. Una disaggregazione dei ricavi in
categorie, che riflettano sostanzialmente come la natura, l’ammontare, la distribuzione temporale
e le eventuali incertezze influiscono sul riconoscimento dei ricavi e dei relativi flussi di cassa,
nonché l’analisi della variazione ed andamento rispetto al primo semestre dell’esercizio
precedente, è descritto nella Relazione degli Amministratori alla quale si rimanda per ulteriori
dettagli.
9.2. Acquisti di materiali e servizi esterni
Gli acquisti di materiali e servizi esterni sono stati pari a Euro 23.176.030, in aumento rispetto al 2020,
quando erano pari ad Euro 15.183.289.
Di seguito si fornisce il dettaglio della voce:
31 Dicembre 2021
31 Dicembre 2020
Variazione
Materiali di consumo e per la rivendita
4.613.463
1.632.214
2.981.249
Consulenze tecniche
11.154.651
7.971.146
3.183.505
Spese viaggi e trasferta
935.859
715.563
220.296
Utenze
626.278
522.365
103.913
Servizi media & marketing
272.323
357.391
(85.068)
Manutenzioni e riparazioni
1.135.097
930.854
204.243
Servizi mensa e ticket
1.105.910
496.585
609.325
Servizi amministrativi e legali
2.143.320
1.263.055
880.265
Compensi amministratori
1.146.312
1.245.682
(99.370)
Subcontractors
42.816
48.436
(5.620)
Totale
23.176.030
15.183.289
7.992.741
In rapporto al fatturato consolidato, l’incidenza dei costi di acquisto di materiali e servizi risulta pari
al 24,05% in aumento rispetto all’anno precedente (22,10% al 31 dicembre 2020).
La variazione complessiva di Euro 7.992.738 rispetto al 31.12.2020 è principalmente attribuibile
all’aumento dei costi per consulenze tecniche della capogruppo e delle controllate.
Si evidenzia un incremento nella voce viaggi e trasferte, in virtù della ripresa degli stessi a seguito
della pandemia Covid-19.
9.3. Costo del personale
68
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Il costo del personale relativo all’esercizio 2021 ammonta a Euro 58.439.091 e si incrementa rispetto
al 31 dicembre 2020 per Euro 13.336.576 (pari al 29,57%).
Tale aumento è da imputarsi principalmente al consolidamento delle nuove società controllate e
al rafforzamento dell’organico.
Rientrano in questa voce i costi non ricorrenti di riorganizzazione del personale pari ad Euro 356
mila.
Per maggiori dettagli si rimanda alla relazione degli amministratori ed al paragrafo 12 della
presente nota.
31 Dicembre 2021
31 Dicembre 2020
Variazione
Salari e stipendi
45.485.289
33.794.409
11.690.880
Oneri sociali
10.313.162
8.596.644
1.716.518
Accantonamento fondo TFR e altri fondi pensione
2.091.506
1.612.377
479.129
Altri costi del personale
549.133
1.099.085
(549.952)
Totale
58.439.091
45.102.515
13.336.576
Il personale dipendente del Gruppo TXT al 31 dicembre 2021, al netto di amministratori e
collaboratori esterni, è di 1.210 unità (996 unità al 31 dicembre 2020), con un aumento di 214
dipendenti.
TXT GRUPPO
Impiegati
Quadri
Dirigenti
Totale
31/12/2019
726
52
8
786
31/12/2020
907
69
20
996
31/12/2021
1105
80
25
1210
9.4. Altri costi operativi
Gli “Altri costi operativi” nel 2021 sono stati di Euro 588.647, rispetto a Euro 497.468 nel 2020, in
aumento per Euro 91.179 rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio 2020.
Questa voce comprende principalmente spese per noleggi vari, non soggetti alla contabilizzazione
secondo IFRS16, ed oneri diversi di gestione (rientrano in quest’ultima voce le sopravvenienze
passive e le tasse detraibili).
31 Dicembre 2021
31 Dicembre 2020
Variazione
Affitti locali e spese condominiali
49.450
58.424
(8.974)
Noleggi autovetture
58.717
65.673
(6.956)
Sopravvenienze passive
94.907
112.414
(17.507)
Oneri diversi di gestione
385.573
260.957
124.616
Totale
588.647
497.468
91.179
9.5. Ammortamenti e svalutazioni
69
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Gli ammortamenti e le svalutazioni nell’esercizio 2021 ammontano a Euro 4.557.386. Nel dettaglio
Euro 4.373.882 è attribuibile agli ammortamenti del periodo, i restanti Euro 183.504 si riferiscono
principalmente alla svalutazione crediti.
L’incremento è attribuibile al consolidamento delle nuove società acquisite nel corso del 2021.
Ammortamenti
31.12.2021
31.12.2020
Immateriali
Licenze software
85.353
79.673
Ricerca e Sviluppo
5.408
4.368
Intellectual Property
250.257
250.257
Customer Relationship
1.596.795
1.086.245
Totale Immmateriali
1.937.814
1.420.543
Materiali - lease IFR16
Fabbricati
1.130.426
1.003.497
Autovetture
500.861
435.277
Macchine elettroniche
31.207
15.575
Totale Materiali - lease IFR16
1.662.494
1.454.350
Altre Materiali
Macchine elettroniche
546.398
466.110
Fabbricati
57.310
18.716
Mobili ed arredi
80.180
49.881
Altre imm.ni
89.687
29.295
Totale Altre Materiali
773.574
564.003
TOTALE AMMORTAMENTI
4.373.882
3.438.895
9.6. Proventi e oneri finanziari
Il saldo positivo tra proventi e oneri finanziari al 31 dicembre 2021 ammonta a Euro 705.923,
confrontato con un saldo positivo per Euro 2.726.084 alla fine del 2020.
I proventi finanziari includono inoltre il risultato derivante dalla gestione della liquidità investita in
strumenti finanziari che è stata complessivamente positiva nell’anno.
Nei Proventi Finanziari è incluso l’effetto delle variazioni a Fair Value degli investimenti. Il
decremento rispetto al periodo 2020, che era dovuto all’effetto positivo derivante dalla revisione
della stima del fair value della componente variabile del debito legato all’acquisizione della TXT
Risk Solutions e alla rettifica del fair value della componente di debito variabile legata
all’acquisizione di Pace GmbH. Nel 2021 è stato rilevato l’effetto positivo riguardante il debito
garantito per HSPI (Euro 445.194 al 31 dicembre 2021).
Il dettaglio di proventi e oneri finanziari al 31 dicembre 2021 è riassunto di seguito:
31 Dicembre 2021
31 Dicembre 2020
Interessi attivi bancari
6.225
4.246
Utili su cambi
-
-
70
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Plusvalenza Debito garantito HSPI
445.194
-
Plusvalenze da strumenti valutati al FV
826.728
3.255.046
Totale proventi finanziari
1.278.148
3.259.292
Interessi passivi bancari
(176.813)
(165.524)
Perdite su cambi
(39.876)
(82.201)
Minusvalenza da strumenti valutati al FV
(23.037)
(23.126)
Altri oneri finanziari
(332.499)
(262.356)
Totale oneri finanziari
(572.225)
(533.207)
Totale
705.923
2.726.084
31 dicembre 2021
31 dicembre 2020
Variazione
Interessi attivi bancari
6.225
4.246
1.979
Utili su cambi
-
Plusvalenza Debito garantito HSPI
445.194
Altri proventi finanziari
826.728
3.255.046
(2.428.318)
Totale proventi finanziari
1.278.148
3.259.292
(1.981.144)
Variazione Fair Value su strumenti finanziari
-
-
-
Spese bancarie
-
-
-
Interessi passivi bancari
(176.813)
(165.524)
(11.289)
Minusvalenze su strumenti finanziari
(23.037)
(23.126)
89
Attualizzazione PUT/CALL - EarnOut
(62.966)
(62.966)
-
Int.pass. IFRS16
(54.061)
(54.061)
-
Altri oneri finanziari
(213.143)
(138.158)
(74.985)
Int.pass. attualizzazione TFR
(2.328)
(7.171)
4.843
Perdite su cambi
(39.876)
(82.201)
42.325
Totale oneri finanziari
(572.225)
(533.207)
(39.017)
Totale
705.923
2.726.084
(2.020.162)
9.7. Imposte sul reddito
Le imposte sul reddito al 31 dicembre 2021 sono pari a Euro 2.468.565, così dettagliate:
31 Dicembre 2021
31 Dicembre 2020
Variazioni
Totale imposte correnti
3.537.114
1.733.231
1.803.883
Imposte esercizi precedenti
(436.754)
(179.811)
(256.943)
Totale imposte anticipate
(116.901)
(18.558)
(98.343)
Totale imposte differite
(514.895)
(373.073)
(141.822)
Totale imposte
2.468.565
1.161.789
1.306.775
Le imposte anticipate e differite corrispondono alla variazione delle rispettive voci patrimoniali ad
eccezione di quelle che non hanno avuto impatto sul conto economico quali quelli sul valore degli
strumenti finanziari di copertura sui flussi finanziari legati agli interessi sui mutui.
Si rimanda alla “Relazione degli amministratori” per ulteriori dettagli.
Utile ante-imposte
10.307.988
71
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Aliquota fiscale paese (24.5%)
2.525.457
Rettifiche per imposte periodi precedenti
(436.754)
Utilizzo delle perdite
Differenze permanenti
(109.073)
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi
(584.328)
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi
47.918
Effetto delle aliquote degli altri paesi
187.237
IRAP
838.107
24%
2.468.565
10. Stagionalità dei settori operativi
I settori in cui opera il Gruppo TXT e-solutions non sono soggetti a stagionalità delle operazioni.
11. Rapporti con parti correlate
Risultato netto per azione base
Il Risultato netto per azione base per il 2021 calcolato sull’utile netto di Euro 7.873.676 riferibile agli
Azionisti Capogruppo (4.474.067 al 31 dicembre 2020) diviso per il numero medio di azioni ordinarie
in circolazione nel 2021 pari a 11.724.069 ammonta a 0,67 Euro (Euro 0,38 nel 2020).
Utile per azione diluito
L’utile diluito per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media
ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l’esercizio, escludendo le azioni proprie, e
assumendo l’esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti che potenzialmente hanno effetto
diluitivo. Il risultato per azione diluito non viene calcolato nel caso di perdite, in quanto qualunque
effetto diluitivo determinerebbe un miglioramento del risultato per azione.
12. Informativa di settore
Ai fini gestionali, il Gruppo è organizzato in due Business Unit in base all’applicazione finale dei
prodotti e servizi forniti.
I principali dati economici suddivisi per settore di attività sono i seguenti:
72
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
(Importi in migliaia di euro)
Aerospace
Fintech
TOTALE TXT
RICAVI
53.971
42.392
96.363
Software
7.148
1.280
8.428
Servizi
46.823
41.112
87.935
COSTI OPERATIVI:
Costi diretti
30.183
26.830
57.013
Costi di Ricerca e Sviluppo
4.643
2.247
6.890
Costi Commerciali
4.528
5.759
10.287
Costi Generali e Amministrativi
4.716
2.941
7.657
TOTALE COSTI OPERATIVI
44.070
37.777
81.847
EBITDA
9.901
4.615
14.516
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali
383
1.554
1.937
Ammortamenti immobilizzazioni materiali
1.364
1.072
2.436
Svalutazioni e Costi di Restructuring
342
199
541
UTILE OPERATIVO
7.812
1.790
9.602
Proventi (oneri) finanziari
395
311
706
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE
8.207
2.101
10.308
Imposte
(1.966)
(503)
(2.469)
UTILE NETTO ATTIVITA' CORRENTI
6.241
1.598
7.839
Risultato gestione non corrente
UTILE NETTO
6.241
1.598
7.839
I principali dati patrimoniali suddivisi per settore di attività sono i seguenti:
(in migliaia di euro)
Aerospace
Fintech
TOTALE TXT
Attività immateriali
10.761
41.865
52.626
Attività materiali
6.792
5.334
12.126
Altre attività immobilizzate
9.258
7.271
16.529
CAPITALE IMMOBILIZZATO
26.810
54.471
81.281
Rimanenze
7.769
40
7.809
Crediti commerciali
21.161
21.995
43.156
Crediti vari e altre attività a breve
4.965
3.899
8.864
Debiti commerciali
(3.394)
(2.909)
(6.303)
Debiti per imposte
(4.538)
(1.162)
(5.700)
Debiti vari e altre passività a breve
(12.734)
(10.916)
(23.650)
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO
13.228
10.948
24.176
TFR E ALTRE PASSIVITA' NON CORRENTI
(825)
(2.472)
(3.297)
CAPITALE INVESTITO
39.213
62.947
102.160
Patrimonio netto
93.067
Debito finanziario netto
9.093
CAPITALE INVESTITO
102.160
73
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
13. Indebitamento Finanziario Netto
L’European Securites and Markets Authority (ESMA) ha pubblicato in data 4 marzo 2021 gli
Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del Regolamento UE 2017/1129
(“Regolamento sul Prospetto”).
Con il “Richiamo di attenzione n. 5/21” del 29 aprile 2021, CONSOB ha dichiarato l'intenzione di
conformare le proprie prassi di vigilanza in materia di posizione finanziaria netta ai suddetti
orientamenti ESMA. In particolare, CONSOB ha dichiarato che i prospetti da essa approvati, a
decorrere dal 5 maggio 2021, dovranno risultare conformi ai suddetti Orientamenti ESMA.
Pertanto, in base alle nuove previsioni, gli emittenti quotati dovranno presentare, nelle note
illustrative dei bilanci annuali e delle semestrali, pubblicate a partire dal 5 maggio 2021, un nuovo
prospetto in materia di indebitamento da redigere secondo le indicazioni contenute nei paragrafi
175 e seguenti dei suddetti Orientamenti ESMA.
Al riguardo, gli Orientamenti ESMA prevedono le seguenti principali modifiche al prospetto
sull’indebitamento:
• non si parla più di “Posizione finanziaria netta”, ma di “Totale indebitamento finanziario”;
• nell’ambito dell’indebitamento finanziario non corrente occorre includere anche i debiti
commerciali e gli altri debiti non correnti, cioè i debiti non remunerati, ma che
presentano una significativa componente di finanziamento implicito o esplicito (per
esempio, i debiti verso fornitori con scadenza superiore a 12 mesi);
• nell’ambito dell’indebitamento finanziario corrente, occorre indicare separatamente la
parte corrente dell’indebitamento finanziario non corrente.
• il “debito finanziario” include il debito remunerato (ossia il debito fruttifero) che
comprende, tra l’altro, le passività finanziarie relative a contratti di locazione a breve
e/o a lungo termine. L’informativa sui debiti per leasing deve essere fornita
separatamente
L’applicazione degli Orientamenti ESMA e l’adozione della nuova definizione di “Totale
indebitamento finanziario” hanno determinato al 31 dicembre 2021 un incremento
dell’indebitamento finanziario di euro 31.154.028.
Indebitamento (disponibilità) finanziario netto e costo del debito
Di seguito è presentata una sintesi dei principali fenomeni che hanno avuto un impatto
sull’indebitamento finanziario netto che al 31 dicembre 2021 è pari a 9.093.910 milioni di euro
(22.060.117) milioni di euro al 31 dicembre 2020.
(Importi in migliaia di Euro)
31.12.2021
31.12.2020
Var
Disponibilità liquide
(36.076.104)
(11.932.508)
(24.143.596)
Strumenti finanziari valutati al Fair Value
(48.868.752)
(68.160.917)
19.292.165
Liquidità
(84.944.856)
(80.093.425)
(4.851.431)
74
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Debito finanziario corrente(inclusi gli strumenti di debito, ma
esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)
28.799.853
20.353.718
8.446.135
Parte corrente del debito finanziario non corrente
15.770.188
10.281.251
5.488.937
Indebitamento finanziario corrente
44.570.042
30.634.969
13.935.073
Indebitamento finanziario corrente netto
(40.374.814)
(49.458.456)
9.083.642
Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli
strumenti di debito)
49.468.725
27.398.338
22.070.387
Strumenti di debito
-
-
-
Debiti Commerciali e altri debiti non correnti
-
-
-
Indebitamento finanziario non corrente
49.468.725
27.398.338
22.070.387
Totale indebitamento finanziario
9.093.910
(22.060.118)
31.154.028
Di seguito la composizione dell’indebitamento riferito all’applicazione del principio IFRS 16:
(Importi in migliaia di Euro)
31.12.2021
31.12.2020
Var
Indebitamento riferito a IFRS 16
(5.748.054)
(5.073.570)
(674.484)
Per ulteriori dettagli in merito alle variazioni dell’Indebitamento finanziario netto del Gruppo si
rimanda al “Commento degli amministratori sull’andamento al 31 dicembre 2021”.
14. Informazioni sulle erogazioni pubbliche
La presente sezione è stata predisposta al fini di assolvere gli obblighi informativi ai sensi della
Legge 124/2017, articolo 1, commi 125-129.
Nel corso dell’esercizio 2021 il Gruppo non ha ricevuto corrispettivi dalla pubblica amministrazione
nazionale per prestazioni che non siano stati svolte nell’ordinaria attività d’impresa né ha
sottoscritto incarichi retribuiti verso la medesima controparte estraini a suddetta attività.
Con riferimento a sovvenzioni, contributi e vantaggi economici di qualunque genere erogati dalla
pubblica amministrazione si forniscono le informazioni seguenti con riferimento a quelli già
incassati/utilizzati nel 2021:
Beneficiario
Data
Concessione
Importi
confermati
Data
incasso /
utilizzo
Importo
incassato/utilizzato
Soggetto
erogante
Causale
TXT e-solutions (CF
09768170152)
16/02/2020
21.016,08
27/09/2021
21.016,08
FONDIR
Disposizioni per la
formazione del bilancio
annuale e pluriennale dello
Stato (legge finanziaria
2001)
75
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
TXT e-solutions (CF
09768170152)
19/10/2020
3.600,00
22/10/2021
3.600,00
FONARCOM
Disposizioni per la
formazione del bilancio
annuale e pluriennale dello
Stato (legge finanziaria
2001)
HSPI SpA (CF
02355801206)
18/02/2020
10.109,30
27/09/2021
10.109,30
FONDIR
Disposizioni per la
formazione del bilancio
annuale e pluriennale dello
Stato (legge finanziaria
2001)
HSPI SpA (CF
02355801206)
24/09/2020
7.767,20
29/03/2021
7.767,20
FONDIR
Disposizioni per la
formazione del bilancio
annuale e pluriennale dello
Stato (legge finanziaria
2001)
Inoltre per completezza informativa si segnala che il Gruppo ha beneficiato nel 2018 dei seguenti
incentivi e agevolazioni di natura tributaria: c.d super-ammortamento (Legge 28 dicembre 2015, n.
208 e ss. mod.).
Infine si segnala che il Gruppo partecipa all’iniziativa “New Horizon 2020 - Programma Quadro
europeo per la Ricerca e l’Innovazione” di stampo unionale con sei progetti attivi (ADMITTED, FASTEN,
ICARUS, QU4LITY, AI REGIO e XMANAI); partecipa inoltre a un progetto di ricerca nazionale tedesco
(OPSTIMAL) e a due progetti regionali italiani per Regione Lombardia (SMART4CPPS) e Regione
Puglia (iMOLE).
Durante il 2021 TXT ha partecipato a diversi bandi gara della Commissione Europea.
15. Eventi successivi
Si rimanda al paragrafo “Eventi di rilievo successivi alla chiusura del periodo ed evoluzione
prevedibile della gestione” incluso nella Relazione degli Amministratori.
16. Compensi spettanti ad amministratori, sindaci e management
Le operazioni con amministratori e persone rilevanti si riferiscono esclusivamente ai compensi fissi
e variabili corrisposti come remunerazione per le cariche e stipendi come dirigenti della Società.
La relazione sulla remunerazione mostra nel dettaglio gli importi corrisposti a ciascun beneficiario
e i criteri di determinazione.
17. Compensi spettanti alla società di revisione
Informazioni ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob.
Il prospetto, redatto ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob (delibera
11971), evidenzia i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2021 per i servizi di revisione e per quelli
diversi, resi dalla Società di revisione e da società appartenenti alla sua rete. Tali corrispettivi
76
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
rappresentano i costi sostenuti ed iscritti in bilancio d’esercizio, al netto dei rimborsi spese e dell’IVA
indetraibile.
Tipologia di servizi
Soggetto che ha
erogato il servizio
Destinatario
Compensi (€
'000)
Revisione contabile
Crowe Bompani
Capogruppo TXT e-solutions Spa
117
Revisione contabile
Crowe Bompani
Cheleo Srl
4
Revisione contabile
Crowe Bompani
Reversal SIM SpA
3
Revisione dichiarazione di carattere
non finanziario ex. D.lgs. 254/2016
Crowe Bompani
Capogruppo TXT e-solutions Spa
2
Revisione contabile
Crowe Bompani
Gruppo Assioma
10
Revisione contabile
Crowe Bompani
HSPI
10
Revisione contabile
Crowe Bompani
MAC Solutions SA
2
Revisione contabile
Crowe Bompani
TXT Risk Solutions
1
Revisione contabile
Crowe Bompani
TXT Working Capital Solutions
1
18. Attestazione sul bilancio consolidato
ai sensi dell’articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive
modifiche e integrazioni
I sottoscritti Enrico Magni, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, e Eugenio
Forcinito, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della
TXT e-solutions S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi
3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
• l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e
• l’effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del
bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.
La valutazione dell’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione
del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, si è basata su di un processo definito da TXT in
coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di
riferimento generalmente accettato a livello internazionale.
Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021:
• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati
dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs
n. 38/2005;
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione
patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente.
77
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Il Dirigente Preposto Presidente del Consiglio di Amministrazione
Eugenio Forcinito Enrico Magni
Milano, 11 marzo 2022
78
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
BILANCIO SEPARATO
2021
AL 31 DICEMBRE 2021
TXT E-SOLUTIONS SPA
79
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
TXT e-solutions S.p.A.
Sede legale, direzione e amministrazione:
Via Milano, 150 - 20093 Cologno Monzese (MI)
Capitale sociale:
Euro 6.503.125 interamente versato
Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano:
09768170152
(5) Membro del Comitato per la Remunerazione e Nomine.
(6) Membro del Comitato Controllo e Rischi.
(7) Membro Comitato Parti Correlate.
(8) Nominato dall’assemblea dei soci in data 13 settembre 2021.
Società di revisione:
Crowe Bompani S.p.A.
Investors relations:
E-mail: infofinance@txtgroup.com
Telefono: +39 02 25771.1
ENRICO MAGNI
Amministratore Delegato
MATTEO MAGNI
MASSIMILIANO
FABIO MARIA
MARIO BASILICO
FRANCO VERGANI
GIADA D'ONOFRIO
80
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Leadership Team
in diversi
settori, Enrico è entrato in TXT come azionista
+ 20 anni in TXT, forte esperienza nello sviluppo
internazionale del business e da metà del 2020 ricopre la
carica di Group CEO, con responsabilità strategiche nella
definizione e nell’esecuzione delle strategie di crescita
internazionale del Gruppo TXT.
in
una crescita sostenibile del Gruppo TXT.
81
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Sommario
TXT e-solutions S.p.A. ................................................................................................................................. 79
Leadership Team ....................................................................................................................................... 80
Situazione patrimoniale-finanziaria .................................................................................................... 83
Conto economico ..................................................................................................................................... 84
Conto economico complessivo ........................................................................................................... 84
Rendiconto finanziario ............................................................................................................................. 85
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2021........................................ 86
Premessa...................................................................................................................................................... 86
1 Principi di redazione del bilancio d’esercizio ................................................................................ 87
2 Acquisizioni ............................................................................................................................................. 88
2.1 AssioPay Srl ............................................................................................................................................. 88
2.2 Banca del Fucino ................................................................................................................................. 88
2.3 Reversal S.p.A. ....................................................................................................................................... 88
2.4 TXT Risk Solutions Srl ........................................................................................................................... 89
2.5 TeraTron GmbH ................................................................................................................................... 89
2.6 LBA Consulting S.r.l. .............................................................................................................................. 89
2.7 Novigo Consulting S.r.l. ....................................................................................................................... 90
2.8 Quence S.r.l. ........................................................................................................................................... 91
3 Principi contabili significativi ............................................................................................................ 91
4 Uso di stime e valutazioni discrezionali ...................................................................................... 109
5 Nuovi principi contabili, interpretazioni e modifiche adottati dalla Società .................. 112
6 Gestione dei rischi finanziari .......................................................................................................... 114
7 Continuità aziendale ......................................................................................................................... 118
Note illustrative dello STATO PATRIMONIALE e CONTO ECO-NOMICO al 31 dicembre 2021 118
8 Stato Patrimoniale ............................................................................................................................. 118
8.1 Attività immateriali a vita utile definita ..................................................................................... 118
8.2 Attività materiali .............................................................................................................................. 119
8.3 Partecipazioni ............................................................................................................................... 119
8.4 Crediti vari ed altre attività non correnti ................................................................................. 123
82
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
8.5 Attività e passività fiscali differite .............................................................................................. 123
8.6 Attività Contrattuali ........................................................................................................................ 124
8.7 Crediti commerciali ....................................................................................................................... 125
8.8 Crediti vari ed altre attività correnti ......................................................................................... 125
8.9 Altri crediti finanziari ....................................................................................................................... 126
8.10 Strumenti finanziari valutati al fair value ............................................................................... 126
8.11 Cassa e disponibilità liquide ....................................................................................................... 127
8.12 Patrimonio netto ............................................................................................................................ 127
8.13 Passività finanziarie non correnti .............................................................................................. 128
8.14 TFR ed altri fondi relativi al personale ..................................................................................... 131
8.15 Fondi per rischi e oneri futuri ..................................................................................................... 133
8.16 Passività finanziarie correnti ...................................................................................................... 133
8.17 Debiti commerciali ........................................................................................................................ 134
8.18 Debiti per imposte ......................................................................................................................... 134
8.19 Debiti vari ed altre passività correnti ...................................................................................... 135
9 Conto economico ............................................................................................................................. 135
9.1 Totale ricavi e altri proventi .......................................................................................................... 135
9.2 Acquisti di materiali e servizi esterni ......................................................................................... 135
9.3 Costo del personale ...................................................................................................................... 136
9.4 Altri costi operativi ....................................................................................................................... 136
9.5 Ammortamenti e svalutazioni ................................................................................................. 137
9.6 Proventi e oneri finanziari ............................................................................................................. 137
9.7 Imposte sul reddito ........................................................................................................................ 138
10 Operazioni con parti correlate ..................................................................................................... 139
11 Indebitamento Finanziario Netto .................................................................................................. 141
12 Informativa sulle erogazioni pubbliche ..................................................................................... 142
13 Eventi successivi ................................................................................................................................ 142
14 Proposta destinazione degli utili o copertura perdite .......................................................... 143
15 Attestazione sul bilancio d’esercizio ........................................................................................... 143
83
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Situazione patrimoniale-finanziaria
ATTIVITÁ
Note
31.12.2021
Di cui verso parti
correlate
31.12.2020
Di cui verso
parti correlate
ATTIVITÁ NON CORRENTI
Avviamento
Attività immateriali a vita definita
8.1
76.218
72.536
Attività immateriali
76.218
0
72.536
0
Immobili, impianti e macchinari
8.2
3.691.464
2.450.069
Immobilizzazioni in corso
8.2
298.405
Attività materiali
3.989.869
0
2.450.069
0
Partecipazioni
8.3
85.145.847
54.902.694
Crediti vari e altre attività non correnti
8.4
14.322.761
0
27.182
0
Attività fiscali differite
8.5
383.899
275.082
Altre attività non correnti
99.852.507
0
55.204.957
0
TOTALE ATTIVITÁ NON CORRENTI
103.918.594
0
57.727.562
0
ATTIVITÁ CORRENTI
Attività contrattuali
8.6
5.976.441
3.829.249
Crediti commerciali
8.7
17.452.311
1.068.527
20.575.198
3.075.042
Crediti diversi e altre attività correnti
8.8
1.949.226
1.450.754
Altri crediti finanziari a breve termine
8.9
36.457
36.457
502.440
502.440
Titoli negoziabili valutati al fair value
8.10
47.792.552
67.112.382
Disponibilità liquide ed equivalenti
8.11
22.582.654
4.047.797
TOTALE ATTIVITÁ CORRENTI
95.789.640
1.104.984
97.517.820
3.577.482
TOTALE ATTIVITÁ
199.708.234
1.104.984
155.245.382
3.577.482
PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO
Note
Di cui verso parti
correlate
Di cui verso
parti correlate
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale
6.503.125
6.503.125
Riserve
15.235.694
14.063.856
Utili (perdite) a nuovo
64.071.662
62.782.274
Utili (perdite) dell'esercizio
5.080.331
1.758.007
TOTALE PATRIMONIO NETTO
8.12
90.890.811
0
85.107.262
0
PASSIVITA NON CORRENTI
Passività finanziarie non correnti
8.13
41.511.324
1.748.057
20.171.618
TFR e altri fondi relativi al personale
8.14
810.255
-
812.384
Fondo imposte differite
8.5
532
99
Fondi per rischi ed oneri futuri
8.15
118.905
118.905
TOTALE PASSIVITÁ NON CORRENTI
42.441.016
1.748.057
21.103.006
0
PASSIVITÁ CORRENTI
Passività finanziarie correnti
8.16
51.181.448
8.984.453
37.911.335
9.994.957
Debiti commerciali
8.17
6.885.233
435.356
4.774.570
190.356
Debiti per imposte
8.18
1.626.739
677.054
Debiti vari e altre passività correnti
8.19
6.682.988
228.546
5.672.154
155.600
TOTALE PASSIVITÁ CORRENTI
66.376.407
9.648.355
49.035.113
10.340.913
TOTALE PASSIVITÁ
108.817.423
11.396.412
70.138.119
10.340.913
84
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
TOTALE PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO
199.708.234
11.396.412
155.245.382
10.340.913
Conto economico
Note
31.12.2021
Di cui verso
parti correlate
31.12.2020
Di cui verso
parti correlate
Ricavi e altri proventi
38.691.772
4.607.091
27.518.055
2.762.851
TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI
9.1
38.691.772
4.607.091
27.518.055
2.762.851
Acquisti di materiali e servizi esterni
9.2
(8.430.047)
(1.773.021)
(5.289.286)
(639.160)
Costi del personale
9.3
(23.115.834)
(581.563)
(19.572.845)
(561.145)
Altri costi operativi
9.4
(90.044)
(80.439)
Ammortamenti/Svalutazioni
9.5
(1.015.319)
(925.513)
RISULTATO OPERATIVO
6.040.529
2.252.506
1.649.972
1.562.546
Proventi (Oneri) finanziari
9.6
848.211
(67.251)
669.971
(70.486)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE
6.888.740
2.185.255
2.319.943
1.492.060
Imposte sul reddito
9.7
(1.808.409)
(561.936)
RISULTATO NETTO DEL PERIODO
5.080.331
2.185.255
1.758.007
1.492.060
Utile netto Discontinued Operations
0
0
RISULTATO NETTO DEL PERIODO
5.080.331
1.758.007
UTILE PER AZIONE
0,43
0,15
UTILE PER AZIONE DILUITO
0,43
0,15
Numero Azioni
11.724.069
11.684.590
Conto economico complessivo
(importo in euro)
2021
2020
Risultato di periodo
5.080.331
1.758.007
Variazione fair value attività finanziarie disponibili per la vendita
(34.931)
37.758
TOTALE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CHE SARANNO
SUCCESSIVAMENTE RICLASSIFICATE NELL’UTILE /(PERDITA) D’ESERCIZIO AL NETTO
DELLE IMPOSTE
(34.931)
37.758
Utili (perdite attuariali dei piani a benefici definiti)
(13.404)
(22.164)
TOTALE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CHE NON SARANNO
SUCCESSIVAMENTE RICLASSIFICATE NELL’UTILE /(PERDITA) D’ESERCIZIO AL NETTO
DELLE IMPOSTE
(13.404)
(22.164)
TOTALE UTILE/(PERDITA) DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO AL NETTO DELLE
IMPOSTE
(48.334)
15.594
TOTALE RISULTATO COMPLESSIVO DEL PERIODO
5.031.996
1.773.601
85
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Rendiconto finanziario
31 dicembre 2021
31 dicembre 2020
Risultato continued operations
5.080.331
1.758.007
Risultato discontinued operations
Risultato netto del periodo
5.080.331
1.758.007
Costi non monetari per Stock Options
10.872
32.628
Interessi non monetari
35.118
39.408
Variazione del Fair Value Strumenti Monetari
(680.170)
(830.816)
Imposte sul reddito correnti
1.905.763
289.968
Variazione delle imposte differite
(108.385)
(14.254)
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti
1.015.320
925.511
Altri oneri non monetari
-
-
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa (prima della variazione del circolante)
7.258.849
2.200.452
di cui verso parti correlate
2.252.506
1.562.547
(Incrementi) / decrementi dei crediti commerciali
3.122.888
(9.821.841)
(Incrementi) / decrementi delle rimanenze
(2.147.191)
256.344
Incrementi / (decrementi) dei debiti commerciali
2.110.663
2.246.657
Incrementi / (decrementi) delle altre attività e passività
768.470
571.096
Incrementi / (decrementi) del TFR
(15.533)
(1.274.459)
Variazione delle attività e passività operative
3.839.297
- 8.022.203
Imposte sul reddito pagate
-
724.124
-
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ OPERATIVA
10.374.022
(5.821.751)
di cui verso parti correlate
719.537
2.157.761
Incrementi delle immobilizzazioni materiali
(760.105)
(422.104)
Incrementi delle immobilizzazioni immateriali
(27.773)
(18.179)
Flusso di cassa netto acquisizione/cessione
(23.929.508)
(21.305.532)
(Incrementi) /decrementi degli investimenti finanziari
(14.293.326)
(247.927)
Incrementi / (decrementi) Titoli negoziabili valutati al fair value
20.000.000
20.000.000
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI INVESTIMENTO
(19.010.712)
(1.993.742)
di cui verso parti correlate
3.301.309
6.745.750
Finanziamenti Erogati
37.000.000
20.804.310
Finanziamenti Rimborsati
(9.916.984)
(10.182.710)
Pagamenti di passività per Leasing
(535.725)
(626.441)
Incrementi / (decrementi) dei debiti finanziari
11.030
(742.318)
Distribuzione di dividendi
(468.620)
-
Interessi pagati
(127.456)
(141.907)
Altre variazioni di patrimonio netto
-
-
(Acquisto)/Vendita di azioni proprie
1.209.301
(3.300.772)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI FINANZIAMENTO
27.171.547
5.810.162
di cui verso parti correlate
(1.844.492)
5.106.792
INCREMENTI / (DECEREMENTI) DELLE DISPONIBILITÁ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI
18.534.857
- 2.005.332
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa
DISPONIBILITÁ LIQUIDIE NETTE ALL'INIZIO DEL PERIODO
4.047.797
6.053.126
DISPONIBILITÁ LIQUIDIE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO
22.582.654
4.047.795
Attività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)
(2.690.843)
(204.493)
Passività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)
2.690.843
204.493
di cui verso parti correlate
2.238.163
-
86
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2021
di consolidamento
Premessa
La TXT e-solutions S.p.A., fondata nel 1989, è leader internazionale nella fornitura di prodotti
software e soluzioni strategiche. Opera in mercati dinamici che richiedono elevata specializzazione
e capacità di innovazione. TXT è focalizzata sul software per il settore aerospaziale, aeronautico e
Capitale sociale
Riserva legale
Riserva da
sovrapprezzo azioni
Avanzo di fusione
Stock options
Differenze attuariali
TFR
Riserva cash flow
Hedge
Riserva di traduzione
Utili a nuovo
Utile (perdita) del
perido
Totale patrimonio
netto
Totale patrimonio
netto (Terzi)
Totale patrimonio
netto
Saldi al 31 dicembre 2020 6.503.125 1.300.625 11.818.223 1.911.444 56.421 (901.870) (120.987) - 62.782.275 1.758.007 85.107.263 85.107.263
Utile al 31 dicembre 2020 1.758.007 (1.758.007) - -
Acquisizioni - - - -
Incremento/acquisto 10.872 (34.931) - (24.059) (24.059)
Distribuzione dividendi (468.620) (468.620) (468.620)
Aumento di capitale gratuito - - -
Vendita azioni proprie 1.482.715 1.482.715 1.482.715
Acquisto azioni proprie (273.414) (273.414) (273.414)
Attualizzazione TFR (13.404) (13.404) (13.404)
Delta cambi - - -
Utile al 31 dicembre 2021 5.080.331 5.080.331 5.080.331
Saldi al 31 dicembre 2021 6.503.125 1.300.625 13.027.524 1.911.444 67.293 (915.274) (155.918) - 64.071.663 5.080.331 90.890.813 90.890.813
Capitale
sociale
Riserva legale
Riserva da
sovrapprezzo
azioni
Avanzo di
fusione
Stock options
Differenze
attuariali TFR
Riserva cash
flow Hedge
Riserva di
traduzione
Utili a nuovo
Utile (perdita)
del perido
Totale
patrimonio
netto
Totale
patrimonio
netto (Terzi)
Totale
patrimonio
netto
Saldi al 31 dicembre 2019 6.503.125 1.300.625 12.571.449 1.911.444 23.793 (879.706) (158.745) - 59.573.709 3.208.566 84.054.260 84.054.260
Utile al 31 dicembre 2019 3.208.566 (3.208.566) - -
Incremento/acquisto 32.628 37.758 - 70.386 70.386
Distribuzione dividendi - -
Vendita azioni proprie 4.565.921 4.565.921 4.565.921
Acquisto azioni proprie (5.319.147) (5.319.147) (5.319.147)
Attualizzazione TFR (22.164) (22.164) (22.164)
Delta cambi - - -
Utile al 31 dicembre 2020 1.758.007 1.758.007 1.758.007
Saldi al 31 dicembre 2020 6.503.125 1.300.625 11.818.223 1.911.444 56.421 (901.870) (120.987) - 62.782.275 1.758.007 85.107.263 85.107.263
87
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
automobilistico, dove offre prodotti specifici e servizi di ingegneria specialistici, e per il settore
finanziario, nel quale si concentra su servizi legati al testing ed alla qualità del software. Quotata in
Borsa dal luglio 2000 ed inserita nel segmento Star (TXT.MI), TXT ha sede a Cologno Monzese e uffici
in Italia, Francia, UK, Germania, Svizzera e Stati Uniti.
A partire dal 1° gennaio 2006 la società ha adottato i principi contabili internazionali IAS/IFRS.
La presente relazione si riferisce all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e tutte le informazioni
contabili ad esso riferite sono state predisposte nel rispetto degli IFRS adottati dall’Unione Europea.
In ottemperanza allo IAS 1 lo stato patrimoniale è stato predisposto con la distinzione delle
attività/passività tra correnti e non correnti, il conto economico è stato redatto per natura ed il
rendiconto finanziario è stato redatto con il metodo indiretto.
1 Principi di redazione del bilancio d’esercizio
Il bilancio d’esercizio, è stato predisposto in accordo con gli International Financial Reporting
Standards (IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board (IASB) ed omologati
dall’Unione Europea alla data di redazione del presente bilancio, nonché ai provvedimenti emanati
in attuazione dell’art 9 del D. Lgs. n. 38/2005 ed alle altre norme di legge e disposizioni Consob in
materia di bilancio per quanto applicabili.
Il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2021 è stato redatto in base al principio del costo, tranne che
per gli strumenti finanziari derivati e per le altri voci per le quali gli IFRS prescrivono un differente
criterio di valutazione. Il valore contabile delle attività e passività che sono oggetto di operazioni di
copertura del fair value e che sarebbero altrimenti iscritte al costo ammortizzato, è rettificato per
tenere conto delle variazioni del fair value attribuibile ai rischi oggetto di copertura.
Per quanto riguarda ulteriori informazioni relative alla natura dell’attività dell’impresa, alle aree di
business e l’andamento della gestione si rinvia al contenuto della relazione sull’andamento della
gestione predisposta dagli amministratori.
I criteri contabili seguiti nella formazione del bilancio, nonché il contenuto e le variazioni delle
singole voci dello stesso, sono riportati nel seguito.
Tutti i valori sono espressi in Euro, se non diversamente indicato.
La pubblicazione e l’emissione del presente documento è stata approvata dal Consiglio di
Amministrazione. La TXT e-solutions S.p.A. è una società per azioni, registrata e domiciliata in Italia.
La TXT e-solutions S.p.A., in qualità di capogruppo, ha inoltre predisposto il bilancio consolidato del
Gruppo TXT al 31 dicembre 2021.
Schemi di bilancio
Il bilancio separato è composto dai seguenti prospetti di bilancio, in accordo allo IAS 1 -
Presentazione del bilancio.
• “Situazione patrimoniale – finanziaria”, predisposta classificando le attività e le passività
secondo il criterio corrente/non corrente.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
• “Prospetto dell’Utile/(Perdita)” e “Prospetto delle Altre componenti del Conto Economico
Complessivo”, predisposti in due prospetti separati classificando i costi in base alla loro
natura.
• “Rendiconto finanziario”, determinato attraverso il metodo indiretto previsto dallo IAS 7
- Rendiconto finanziario.
• “Prospetto delle variazioni del patrimonio netto”.
2 Acquisizioni
2.1 AssioPay Srl
In data 11 gennaio 2021 TXT ha acquistato da Andrea Serra e dalla controllata Assioma.Net Srl la
totalità della quota di partecipazione in AssioPay Srl; di cui, da Andrea Serra il 49% del capitale
sociale della stessa, per un corrispettivo pari ad Euro 2,0 milioni pagati nel corso dell’esercizio 2021
(di cui Euro 1 milione pagato in azioni), e da Assioma.Net Srl il 51% del capitale sociale per un
corrispettivo pari a Euro 2,0 milioni.
2.2 Banca del Fucino
In data 28 gennaio 2021 nell’ambito della propria politica di ottimizzazione dell’asset allocation
della liquidità disponibile, ha effettuato un investimento finanziario di circa Euro 14,3 milioni nel
capitale sociale di Banca del Fucino S.p.A. (“Banca”), a fronte dell’emissione di nuove azioni pari a
circa il 9% del capitale sociale (post-money). L’operazione di aumento di capitale riservata a TXT
è avvenuta sulla base di una delega statutaria conferita al Consiglio di Amministrazione della
Banca che ha accettato la proposta di investimento di TXT. La Banca del Fucino è la capogruppo
del Gruppo Bancario Igea Banca e controlla totalitariamente Igea Digital Bank S.p.A., banca digitale
con ottime prospettive di sviluppo nell’attuale contesto di mercato. Il rafforzamento patrimoniale
della Banca, che ha registrato nell’ultimo periodo adesioni complessive all’aumento di capitale
per oltre Euro 45 milioni interamente versati per cassa, è finalizzato ad attuare il piano industriale
2020-2023, focalizzato sul modello di business di una specialty bank a forte vocazione Fintech.
2.3 Reversal S.p.A.
In data 27 maggio 2021, TXT e-Solutions S.p.A., ha sottoscritto un aumento di capitale nella start-up
ReVersal S.p.A. ottenendo una partecipazione pari al 51% del capitale sociale della start-up.
L’Investimento in ReVersal, società che si occuperà di prodotti finanziari per la gestione dei
patrimoni, è stato deliberato all’unanimità dal Consiglio di Amministrazione di TXT e rappresenta
una milestone chiave del progetto di crescita della divisione Fintech guidato da investimenti
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
strategici in start-up innovative e fintech mature operanti in segmenti ad alto potenziale di
crescita e a forte vocazione digitale.
L’operazione di acquisto della partecipazione equivalente al 51% è avvenuta tramite sottoscrizione
da parte di TXT e-solutions SpA di un aumento di capitale di Euro 500.400 (incluso sovraprezzo di
Euro 0,49 milioni), versati per cassa utilizzando la liquidità disponibile.
TXT si è impegnata a garantire ulteriori capitali per la crescita di ReVersal tramite finanziamenti
fruttiferi, da versare in più tranches e su specifiche richieste, per un importo complessivo massimo
pari a Euro 0,8 milioni (interessi pari ad Euribor + 1 punto).
Sulla base delle analisi effettuate e del business plan il Break Even Point è previsto per il primo anno
di attività operativa.
2.4 TXT Risk Solutions Srl
Nel corso del primo semestre 2021 TXT e-solutions S.p.A. (“TXT”) ha acquisito le quote (74.87%)
relative a TXT RISK Solutions Srl cedute da Cheleo Srl. Nel mese di luglio è stato effettuato l’aumento
di capitale previsto dall’Accordo di Euro 1.000.000. TXT e-solutions S.p.A. risulta proprietaria del 92%,
mentre i rispettivi soci del 4% ciascuno.
2.5 TeraTron GmbH
In data 29 luglio 2021 TXT e-solutions S.p.A ha sottoscritto il contratto definitivo per l’acquisizione
del 100% del capitale della società tedesca TeraTron GmbH.
L’operazione di acquisizione di TeraTron GmbH si è chiusa con un corrispettivo per l’acquisto del
100% di TeraTron GmbH pari Euro 10,1 milioni pagati per cassa al closing.
Il fair value delle attività nette acquisite e la rilevazione, dell’avviamento, di cui è stata effettuata
l’allocazione titolo provvisorio (da confermare pertanto entro il termine del c.d. “measurement
period”) è la seguente:
Allocazione alla data di acquisizione
Prezzo pagato
10.100.000
Aggiustamento prezzo
114.175
Totale
11.214.175
2.6 LBA Consulting S.r.l.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
In data 29 novembre 2021 TXT e-solutions S.p.A ha sottoscritto il contratto definitivo per
l’acquisizione del 100% del capitale della società LBA Consulting S.rl..
Il corrispettivo per l’acquisto del 100% di LBA (“Enterprise Value LBA”) è stato convenuto tra le parti
in Euro 2,73 milioni pagati per cassa al closing più aggiustamento prezzo da pagare in azioni
ordinarie proprie TXT entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio 2021 di LBA sulla base dell’EBITDA
effettivo conseguito da LBA nell’anno in corso. La Posizione Finanziaria Netta di LBA che risulterà al
31 dicembre 2021 sarà regolata in azioni nell’ambito dell’aggiustamento prezzo previsto entro 30
giorni dalla data del closing.
Il contratto di acquisizione di LBA prevede clausole di retention e di claw-back per i due soci
venditori e manager con scadenza compresa tra la data di approvazione del bilancio che
chiuderà al 31 dicembre 2024; il valore massimo del claw-back previsto dal contratto è pari al
valore dell’aggiustamento prezzo riconosciuto da TXT ai soci venditori.
Descrizione componente
Euro
Prezzo pagato con disponibilità liquide
2.730.000
Aggiustamento prezzo per EBITDA-PFN (stimato
in base alle migliori stime disponibili alla data di
riferimento del bilancio)
2.465.057
Totale (100%)
5.195.057
2.7 Novigo Consulting S.r.l.
In data 29 novembre 2021 TXT e-solutions S.p.A ha sottoscritto il contratto definitivo per
l’acquisizione del 100% del capitale della società Novigo Consulting S.rl..
Il corrispettivo per l’acquisto del 100% di Novigo ("Enterprise Value Novigo") è stato convenuto tra le
parti in Euro 3,5 milioni pagati al closing, di cui Euro 2,45 milioni (70%) pagati per cassa ed Euro 1,05
milioni (30%) mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT; l'Enterprise Value Novigo
verrà aggiustato entro trenta giorni dalla data di approvazione del bilancio 2021 sulla base
dell'EBITDA effettivo conseguito dalla società nell'anno in corso. La Posizione Finanziaria Netta di
Novigo che risulterà al 31 dicembre 2021 sarà regolata in denaro.
Il contratto di acquisizione prevede clausole di retention e di earn-out per i tre soci venditori con
scadenza all’approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2024; il valore massimo degli
earn-out previsti da contratto è pari a Euro 0,8 milioni da regolare mediante la corresponsione di
azioni ordinarie proprie TXT.
Descrizione componente
Euro
Prezzo pagato con disponibilità liquide
2.450.000
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Prezzo da saldare con azioni proprie
1.050.000
Aggiustamento prezzo per EBITDA-PFN (stimato in base alle
migliori stime disponibili alla data di riferimento del bilancio)
1.780.000
Earn-out (stimato in base alle migliori stime disponibili alla
data di riferimento del bilancio)
500.000
Totale (100%)
5.780.000
2.8 Quence S.r.l.
In data 28 dicembre 2021 TXT e-solutions S.p.A ha sottoscritto il contratto definitivo per
l’acquisizione del 100% del capitale della società Quence S.rl.
Il corrispettivo per l’acquisto del 100% di Quence è stato convenuto tra le parti in Euro 2,0 milioni
pagati al closing, ed Euro 0,9 milioni mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT
cedute al prezzo di mercato risultante alla chiusura della giornata di borsa antecedente la data
del closing.
La Posizione Finanziaria Netta di Quence S.r.l. che risulta al 31 dicembre 2021 verrà regolata in denaro
e azioni ordinarie TXT.
Descrizione componente
Euro
Prezzo pagato con disponibilità liquide
2.009.000
Prezzo da pagare con azioni proprie
861.000
Aggiustamento prezzo per EBITDA-PFN
(stimato in base alle migliori stime disponibili
alla data di riferimento del bilancio)
92.782
Totale (100%)
2.962.782
3 Principi contabili significativi
ATTIVITA’ e PASSIVITA’
Attività immateriali
Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente rilevate al costo, mentre quelle
acquisite attraverso operazioni di aggregazione aziendale sono iscritte al fair value alla data di
acquisizione. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto
dell’ammortamento cumulato e di eventuali perdite di valore accumulate. Le attività immateriali
prodotte internamente non sono capitalizzate ed i relativi costi rilevano nel conto economico
dell’esercizio in cui sono state sostenute.
La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita
utile e sono sottoposte alla verifica di congruità del valore ogni volta che vi siano indicazioni di una
possibile perdita di valore. Il periodo di ammortamento e il metodo di ammortamento di una
attività immateriale a vita utile definita è riconsiderato almeno alla fine di ciascun esercizio. I
cambiamenti nella vita utile attesa o delle modalità con cui i benefici economici futuri legati
all’attività si realizzeranno sono rilevati attraverso il cambiamento del periodo o del metodo di
ammortamento, a seconda dei casi, e sono considerati come cambiamenti di stime contabili. Il
costo dell’ammortamento delle attività immateriali a vita utile definita è rilevato nel conto
economico nella categoria di costo coerente alla funzione dell’attività immateriale.
Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, ma sono sottoposte
annualmente alla verifica di perdita di valore sia a livello individuale sia a livello di unità generatrice
di flussi di cassa. La valutazione di vita utile indefinita è rivista annualmente per determinare se
tale attribuzione continui a essere supportabile. Nel caso in cui non lo fosse, il cambiamento da
vita utile indefinita a vita utile definita è applicato su base prospettica.
Gli utili o le perdite derivanti dall’eliminazione di una attività immateriale sono misurati come
differenza tra il ricavo netto della dismissione e il valore contabile dell’attività immateriale e sono
rilevate nel conto economico nell’esercizio in cui avviene l’eliminazione.
Costi di ricerca e sviluppo
I costi di ricerca sono imputati nel conto economico nell’esercizio in cui vengono sostenuti. I costi
di sviluppo sostenuti in relazione ad un determinato progetto sono rilevati come attività
immateriali quando ricorrono le condizioni previste dallo IAS 38.
Dopo la rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni eventuale
ammortamento o perdita cumulata. L’ammortamento dell’attività inizia nel momento in cui lo
sviluppo è completato e l’attività è disponibile all’uso. I costi di sviluppo sono ammortizzati con
riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per la Società.
Durante il periodo in cui l’attività non è ancora in uso questa sarà annualmente oggetto di verifica
dell’eventuale perdita di valore (impairment test).
Licenze d’uso dei software
Le licenze per l’uso di proprietà intellettuali sono iscritte al costo e sono ammortizzate in un periodo
che va dai 3 ai 5 anni, a seconda della specifica licenza.
Attività materiali
Le attività materiali sono iscritte al loro costo di produzione/acquisto comprensivo dei costi
accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all’uso.
Le attività materiali sono ammortizzate sistematicamente a quote costanti lungo la loro vita utile,
intesa come la stima del periodo in cui l’attività sarà utilizzata dall’impresa. L’ammortamento inizia
quando il bene diviene disponibile per l’uso ed è calcolato secondo il modello lineare usando il
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
tasso ritenuto rappresentativo della vita utile stimata del bene. Data la natura dei beni iscritti nelle
singole categorie, non si sono rilevate parti significative che hanno differenti vite utili.
L’ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene, come segue:
Categorie
Vita utile
Mobili ed arredi
8 anni
Macchine ufficio elettroniche
5 anni
Automezzi
4 anni
I costi di manutenzione, di riparazione, di espansione, di aggiornamento e di sostituzione che non
hanno condotto ad alcun aumento significativo e misurabile nella capacità produttiva o della
durata della vita utile del bene interessato sono iscritti tra i costi nell’anno in cui si generano.
Le migliorie su beni di terzi devono essere contabilizzate nella categoria del bene a cui si riferiscono
e, se separabili, devono essere ammortizzate secondo la loro vita utile; se non sono separabili
devono essere ammortizzate in base al minore tra la durata del contratto e la vita utile del bene
a cui fanno riferimento.
Leases
Il diritto all’utilizzo dei beni in leasing è contabilizzato come immobilizzazione materiali (costo
storico del bene e fondo ammortamento) e classificato nelle categorie specifiche, con
contropartita il debito finanziario verso il locatore. L’ammortamento è calcolato secondo i criteri in
precedenza esposti.
Al pagamento delle rate di leasing, le stesse sono ripartite tra la quota da allocare al rimborso del
finanziamento e la quota interessi da imputarsi a conto economico in modo da produrre un tasso
costante di interesse periodico sul valore del debito residuo ad ogni chiusura di bilancio.
Le posizioni che rientrano nel campo di applicazione dell’IFRS 16 e che hanno avuto in linea di
principio un effetto apprezzabile sono legate a:
- Contratto di affitto per la sede principale (Cologno Monzese)
- portafoglio di autoveicoli a noleggio corrisposti al personale della società
Contratti di affitto sedi di:
Anni contrattuali
Anni residui
Principali Opzioni
Cologno Monzese (MI)
6
6
Rinnovo
Nel 2021, TXT e-solutions S.p.A. ha cambiato sede legale a Cologno Monzese.
Per il contratto di affitto per la sede principale di Cologno Monzese è stata considerata la durata
contrattualmente prevista, senza tener conto di opzioni di uscita anticipata.
Per quanto concerne i contratti di autoveicoli, gli stessi fanno riferimento ad accordi di noleggio a
medio lungo termine, solitamente di 4 anni con rate mensili anticipate di un valore medio di Euro
540.
Per la determinazione del valore attuale delle passività, in assenza di un tasso implicito
prontamente disponibile, è stato adottato il tasso di finanziamento marginale del Gruppo avendo
riguardo per ciascuna tipologia di contratto di considerare in particolare durata, ammontare
finanziato e bene sottostante.
94
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
La Società ha stabilito che le differenze tra i tassi da applicare per le diverse categorie di con-
tratto non portino a differenze di impatto significative.
Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 8.2 “Attività materiali” e 9.6 “Proventi e Oneri finanziari”.
Le passività per leasing della Società sono incluse nella voce Passività Finanziarie non correnti (8.13)
e Passività Finanziarie correnti (8.16).
Perdita di valore delle attività non finanziarie
Al termine di ogni esercizio, TXT valuta l’eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle
attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, TXT
effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il fair value
dell’attività o unità generatrice di flussi finanziari, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d’uso.
Il valore recuperabile viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività generi
flussi finanziari che non sono ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi
di attività. Se il valore contabile di un’attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha
subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore
recuperabile.
Nel determinare il valore d’uso, TXT sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando
un tasso di attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore attuale del
denaro e i rischi specifici dell’attività. Nel determinare il fair value al netto dei costi di vendita si
tiene conto delle transazioni recenti intervenute sul mercato. Se non è possibile individuare tali
transazioni, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono corroborati da
opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono
pubblicamente negoziati, e altri indicatori di fair value disponibili.
TXT basa il proprio test di impairment su budget dettagliati e calcoli previsionali che sono
predisposti separatamente per ogni unità generatrice di flussi di cassa cui sono allocati attività
individuali. Questi budget e calcoli previsionali coprono generalmente un periodo di cinque anni.
Nel caso di periodi più lunghi, viene calcolato un tasso di crescita a lungo termine che viene
utilizzato per proiettare i futuri flussi di cassa oltre il quinto anno.
Le perdite di valore su attività in funzionamento, incluse le perdite sulle rimanenze, sono rilevate
nel conto economico nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell’attività che ha
evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate
laddove la riva-lutazione è stata contabilizzata tra gli altri utili complessivi e classificata come
riserva da rivalutazione. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata tra gli altri utili
complessivi fino a concorrenza della precedente rivalutazione.
A ogni chiusura di bilancio TXT valuta, con riferimento alle attività diverse dall’avviamento,
l’eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore
precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile. Il valore
di un’attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti
nelle assunzioni su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato successivi alla
rilevazione dell’ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico
che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell’ipotesi in cui nessuna perdita di
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata nel conto economico salvo
che l’immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata
come un incremento da rivalutazione.
I seguenti criteri sono utilizzati per la contabilizzazione di perdite di valore relative a specifiche
tipologie di attività:
a) Avviamento
L’avviamento è verificato per perdite di valore almeno una volta l’anno (al 31 dicembre) e, più
frequentemente, quando le circostanze fanno ritenere che il valore di iscrizione potrebbe essere
soggetto a perdite di valore.
La perdita di valore sull’avviamento è determinata valutando il valore recuperabile dell’unità
generatrice di flussi finanziari (o gruppo di unità generatrice di flussi finanziari) cui l’avviamento è
riconducibile. Laddove il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari è minore del
valore contabile dell’unità generatrice di flussi finanziari cui l’avviamento è stato allocato, viene
rilevata una perdita di valore. L’abbattimento del valore dell’avviamento non può essere
ripristinato in esercizi futuri.
b) Attività immateriali a vita utile indefinita
Le attività immateriali a vita utile indefinita sono verificate per perdite durevoli di valore almeno
una volta l’anno al 31 dicembre sia individualmente che a livello di unità generatrice di flussi
finanziari, a seconda di quale sia più appropriata, per stabilire l’esistenza o meno di perdite di
valore.
Strumenti finanziari
Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un’attività finanziaria per un’entità
e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un’altra entità.
Nel Luglio 2014, lo IASB ha emesso la versione finale dell’IFRS 9 Strumenti Finanziari che ha
sostituito la corrispondente disciplina precedentemente contenuta nello IAS 39 Strumenti
Finanziari: Rilevazione e valutazione e tutte le precedenti versioni dell’IFRS 9. L’ IFRS 9 riunisce tutti e
tre gli aspetti relativi al progetto sulla contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e
valutazione, perdita di valore e hedge accounting. La Società ha adottato il nuovo principio dalla
data di entrata in vigore (1 gennaio 2018).
Classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie
La Società non detiene passività finanziarie designate al FVTPL per effetto dell’adozione del regime
opzionale o strumenti partecipativi designati al FV rilevato nelle altre componenti di conto
economico complessivo. Per completezza si segnala che la variazione della passività finanziaria
connessa all’acquisizione delle minoranze delle operazioni straordinarie descritte nei paragrafi
precedenti continuerà ad essere imputata interamente a conto economico. Per quanto concerne
le attività finanziarie il principio prevede che la classificazione delle attività dipenda dalle
caratteristiche dei flussi finanziari correlati a tale attività ed al business model utilizzato dal Gruppo
per la loro gestione. La Società nel corso dell’esercizio ha sottoscritto i seguenti contratti:
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
• 7 contratti assicurativi sulla vita multiramo per Euro 39.277.366 (al 31 dicembre 2020 €
58.825.559);
• Prestito obbligazionario per € 579.518;
• Gestione patrimoniale Tesoreria per € 7.935.668
La Società non detiene inoltre partecipazioni azionarie a titolo di investimento finanziario che
possano rientrare nell’ambito di applicazione IFRS 9. Per quanto riguarda gli strumenti finanziari
derivati, anche incorporati, la Società ha sottoscritto esclusivamente contratti di interest rate swap
collegati a finanziamenti bancari passivi per i quali è stato attivato l’hedge accounting. I crediti
commerciali, sono detenuti al fine dell’incasso alle scadenze contrattuali dei flussi di cassa ad essi
riferiti in quota capitale ed interessi, ove applicabili. La Società ha analizzato le caratteristiche dei
flussi di cassa contrattuali di questi strumenti ed ha concluso che rispettano i criteri per la
valutazione al costo ammortizzato in accordo con l’IFRS 9. Analoghe conclusioni possono essere
raggiunte per le voci accese alle disponibilità liquide ed equivalenti.
Rilevazione iniziale e valutazione delle attività finanziarie
Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi, in
base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value rilevato nel
conto economico complessivo OCI e al fair value rilevato nel conto economico. La classificazione
delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale dipende dalle caratteristiche dei flussi
di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business che la Società usa per la
loro gestione. Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente di
finanziamento significativa o per i quali la Società ha applicato l'espediente pratico, la Società
inizialmente valuta un'attività finanziaria al suo fair value più, nel caso di un'attività finanziaria non
al fair value rilevato nel conto economico, i costi di transazione. I crediti commerciali che non
contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali la Società ha applicato
l’espediente pratico sono valutati al prezzo dell’operazione determinato secondo l'IFRS 15.
Affinché un'attività finanziaria possa essere classificata e valutata al costo ammortizzato o al fair
value rilevato in OCI, deve generare flussi finanziari che dipendono solamente dal capitale e dagli
interessi sull’importo del capitale da restituire (cosiddetto ‘solely payments of principal and
interest (SPPI)’). Questa valutazione è indicata come test SPPI e viene eseguita a livello di
strumento.
Il modello di business della Società per la gestione delle attività finanziarie si riferisce al modo in
cui gestisce le proprie attività finanziarie al fine di generare flussi finanziari. Il modello aziendale
determina se i flussi finanziari deriveranno dalla raccolta di flussi finanziari contrattuali, dalla
vendita delle attività finanziarie o da entrambi.
L’acquisto o la vendita di un’attività finanziaria che ne richieda la consegna entro un arco di tempo
stabilito generalmente da regolamento o convenzioni del mercato (cd. vendita standardizzata o
regular way trade) è rilevata alla data di contrattazione, vale a dire la data in cui la Società si è
impegnato ad acquistare o vendere l’attività.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Valutazione successiva delle attività finanziarie
Ai fini della valutazione successiva, le attività finanziarie sono classificate in quattro categorie:
- Attività finanziarie al costo ammortizzato (strumenti di debito);
- Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo con riclassifica degli
utili e perdite cumulate (strumenti di debito);
- Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo senza rigiro degli utili
e perdite cumulate nel momento dell’eliminazione (strumenti rappresentativi di capitale);
- Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
In generale, per la Società le categorie maggiormente rilevanti sono la prima e la quarta.
Attività finanziarie al costo ammortizzato
La Società valuta le attività finanziarie al costo ammortizzato se entrambi i seguenti requisiti sono
soddisfatti:
- l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso
di attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali;
- i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari
rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale
da restituire.
Le attività finanziarie al costo ammortizzato sono successivamente valutate utilizzando il criterio
dell’interesse effettivo e sono soggette ad impairment. Gli utili e le perdite sono rilevate a conto
economico quando l’attività è eliminata, modificata o rivalutata.
Tra le attività finanziarie al costo ammortizzato della Società sono inclusi i crediti commerciali e gli
altri crediti nonché gli investimenti che superano il c.d. SPPI test.
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
Questa categoria comprende le attività detenute per la negoziazione, le attività designate al
momento della prima rilevazione come attività finanziarie al fair value con variazioni rilevate nel
conto economico, o le attività finanziarie che obbligatoriamente bisogna valutare al fair value. Le
attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite per la loro vendita o il loro
riacquisto nel breve termine. I derivati, inclusi quelli scorporati, sono classificati come strumenti
finanziari detenuti per la negoziazione, salvo che non siano designati come strumenti di copertura
efficace (attualmente si precisa che la Società non detiene derivati non designati come
copertura). Le attività finanziarie con flussi finanziari che non sono rappresentati unicamente da
pagamenti di capitale e dell’interesse sono classificate e valutate al fair value rilevato a conto
economico, indipendentemente dal modello di business. Nonostante i criteri per gli strumenti di
debito per essere classificati al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, come descritto
sopra, gli strumenti di debito possono essere contabilizzati al fair value rilevato a conto economico
al momento della rilevazione iniziale se ciò comporta l'eliminazione o la riduzione significativa di
un disallineamento contabile.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Gli strumenti finanziari al fair value con variazioni rilevate nel conto economico sono iscritti nel pro-
spetto della situazione patrimoniale-finanziaria al fair value e le variazioni nette del fair value
rilevate nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio.
Perdita di valore di attività finanziarie
La Società iscrive una svalutazione per perdite attese (expected credit loss ‘ECL’) per tutte le attività
finanziarie rappresentate da strumenti di debito non detenuti al fair value rilevato a conto
economico. Le ECL si basano sulla differenza tra i flussi finanziari contrattuali dovuti in conformità
al contratto e tutti i flussi finanziari che la Società si aspetta di ricevere, scontati ad una
approssimazione del tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa attesi includeranno i
flussi finanziari derivanti dal-la escussione delle garanzie reali detenute o di altre garanzie sul
credito che sono parte integrante delle condizioni contrattuali. Le perdite attese sono rilevati in due
fasi. Relativamente alle esposi-zioni creditizie per le quali non vi è stato un aumento significativo
del rischio di credito dalla rileva-zione iniziale, bisogna rilevare le perdite su crediti che derivano
dalla stima di eventi di default che sono possibili entro i successivi 12 mesi (12-month ECL). Per le
esposizioni creditizie per le quali vi è stato un significativo aumento del rischio di credito dalla
rilevazione iniziale, bisogna rilevare integralmente le perdite attese che si riferiscono alla residua
durata dell'esposizione, a prescindere dal momento in cui l’evento di default si prevede che si
verifichi (‘’Lifetime ECL’’).
Per i crediti commerciali e le attività derivanti da contratto, la Società applica un approccio
semplificato nel calcolo delle perdite attese. Pertanto, la Società non monitora le variazioni del
rischio di credito, ma rileva integralmente la perdita attesa a ogni data di riferimento. La Società
ha definito un sistema matriciale basato sulle informazioni storiche, riviste per considerare
elementi prospettici con riferimento alle specifiche tipologie di debitori e del loro ambiente
economico, come strumento per la determinazione delle perdite attese.
Un’attività finanziaria viene eliminata quando non vi è nessuna ragionevole aspettativa di
recupero dei flussi finanziari contrattuali.
Rilevazione iniziale e valutazione delle passività finanziarie
Le passività finanziarie sono classificate, al momento della rilevazione iniziale, tra le passività
finanziarie al fair value rilevato a conto economico, tra i mutui e finanziamenti, o tra i derivati
designati come strumenti di copertura.
Tutte le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value cui si aggiungono, nel caso di
mutui, finanziamenti e debiti, i costi di transazione ad essi direttamente attribuibili.
Le passività finanziarie del Gruppo comprendono debiti commerciali e altri debiti, mutui e finanzia-
menti, inclusi scoperti di conto corrente e strumenti finanziari derivati.
Valutazione successiva delle passività finanziarie
La valutazione delle passività finanziarie dipende dalla loro classificazione, come di seguito
descritto:
99
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
Le passività finanziarie al fair value con variazioni rilevate a conto economico comprendono
passività detenute per la negoziazione e passività finanziarie rilevate inizialmente al fair value con
variazioni rilevate a conto economico.
Le passività detenute per la negoziazione sono tutte quelle assunte con l’intento di estinguerle o
trasferirle nel breve termine.
Gli utili o le perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati nel prospetto
dell’utile/(perdita) d’esercizio.
Le passività finanziarie sono designate al fair value con variazioni rilevate a conto economico dalla
data di prima iscrizione, solo se i criteri dell’IFRS 9 sono soddisfatti.
Finanziamenti e crediti
Questa è la categoria maggiormente rilevante per la Società. Dopo la rilevazione iniziale, i
finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di
interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la
passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.
Il costo ammortizzato è calcolato rilevando lo sconto o il premio sull’acquisizione e gli onorari o
costi che fanno parte integrante del tasso di interesse effettivo. L’ammortamento al tasso di
interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel prospetto dell’utile/(perdita). Questa
categoria generalmente include crediti e finanziamenti fruttiferi di interessi.
Cancellazione
Una passività finanziaria viene cancellata quando l’obbligazione sottostante la passività è estinta,
annullata ovvero adempiuta. Laddove una passività finanziaria esistente fosse sostituita da
un’altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una
passività esistente venissero sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato
come una cancellazione contabile della passività originale, accompagnata dalla rilevazione di
una nuova passività, con iscrizione nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio di eventuali
differenze tra i valori contabili.
Strumenti finanziari derivati e hedge accounting
La Società utilizza swap su tassi di interesse per coprirsi dai rischi di tasso di interesse. Tali
strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui il contratto
derivato è sottoscritto e, successivamente, sono valutati nuovamente al fair value. I derivati sono
contabilizzati come attività finanziarie quando il fair value è positivo e come passività finanziarie
quando il fair value è negativo.
Ai fini dell‘hedge accounting, le coperture sopra indicate sono del tipo “copertura di flussi
finanziari”.
All’avvio di un’operazione di copertura, la Società designa e documenta formalmente il rapporto
di copertura, cui intende applicare l’hedge accounting, i propri obiettivi nella gestione del rischio e
la strategia perseguita.
100
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
La documentazione include l’identificazione dello strumento di copertura, dell’elemento coperto,
della natura del rischio e delle modalità con cui la Società valuterà se la relazione di copertura
soddisfi i requisiti di efficacia della copertura (compresa l'analisi delle fonti di inefficacia della
copertura e in che modo viene determinato il rapporto di copertura). La relazione di copertura
soddisfa i criteri di ammissibilità per la contabilizzazione delle operazioni di copertura se
soddisfa tutti i seguenti requisiti di efficacia della copertura:
- vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;
- l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal suddetto
rapporto economico;
- il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla quantità
dell'elemento coperto che la Società effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di
copertura che la Società utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto.
Le operazioni poste in essere dalla Società poiché soddisfano tutti i criteri qualificanti per l’hedge
accounting sono state contabilizzate come segue:
La porzione di utile o perdita sullo strumento coperto, relativa alla parte di copertura efficace, è
rilevata nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo nella riserva di
“cash flow hedge”, al netto degli effetti fiscali, mentre la parte non efficace è rilevata direttamente
nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio. La riserva di cash flow hedge è rettificata al minore tra
l’utile o la perdita cumulativa sullo strumento di copertura e la variazione cumulativa del fair value
dell'elemento coperto.
Partecipazioni in imprese controllate e collegate
Le società controllate sono imprese in cui la società esercita il controllo. Il controllo si ottiene
quando la Società è esposta o ha diritto a rendimenti variabili, derivanti dal proprio rapporto con
la partecipata e, nel contempo, ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio
potere su tale entità.
Specificatamente, la società controlla una partecipata se, e solo se, ha:
• il potere sull’entità oggetto di investimento (ovvero detiene validi diritti che gli conferiscono la
capacità attuale di dirigere le attività rilevanti dell’entità oggetto di investimento);
• l’esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l’entità oggetto di
investimento;
• la capacità di esercitare il proprio potere sull’entità oggetto di investimento per incidere
sull’ammontare dei suoi rendimenti.
Le società collegate sono imprese sulle quali TXT e-solutions SpA esercita un’influenza notevole.
Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche
finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto. Si
presume la presenza di influenza notevole qualora la Società detenga almeno il 20% dei diritti di
voto.
101
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Le considerazioni fatte per determinare l’influenza notevole o il controllo congiunto sono simili a
quelle necessarie a determinare il controllo sulle controllate
Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di
perdite di valore.
La differenza positiva, emergente all’atto dell’acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di
patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della società è, pertanto,
inclusa nel valore di carico della partecipazione.
Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono sottoposte ogni anno, o se necessario
più frequentemente, a verifica circa eventuali perdite di valore. Qualora esistano evidenze che tali
partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto economico
come svalutazione. Nel caso l’eventuale quota di perdita della partecipata di pertinenza della
società ecceda il valore di carico della partecipazione, e la società abbia l’obbligo o l’intenzione di
risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite
è rilevata come fondo nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o
si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo di acquisto
originario.
Il costo delle partecipazioni in imprese estere è convertito in Euro ai cambi storici di acquisizione e
di sottoscrizione.
Attività Contrattuali
Le Attività Contrattuali sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il valore
desumibile dall'andamento del mercato. Si tratta principalmente di materiale di consumo che è
valutato al costo di acquisto, determinato secondo l’ultimo costo sostenuto che costituisce una
approssimazione del FIFO.
Le attività contrattuali riferite a progetti, costituiti dai servizi non ancora ultimati al termine
dell’esercizio relativi a contratti aventi ad oggetto prestazioni indivisibili che termineranno nel corso
dei successivi dodici mesi, sono valutate sulla base dei corrispettivi pattuiti in relazione allo stato
di avanzamento dei lavori determinato utilizzando il metodo del costo sostenuto (cost-to-cost).
Gli acconti versati dai clienti sono detratti dal valore delle rimanenze, nei limiti dei corrispettivi
maturati; la parte eccedente è iscritta nelle passività.
Disponibilità liquide e depositi a breve termine
Le disponibilità liquide e i depositi a breve termine comprendono il denaro in cassa e i depositi a
vista e a breve termine con scadenza non oltre i tre mesi.
Azioni proprie
Le azioni proprie riacquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio. Nessun
profitto o perdita è rilevato nel conto economico sull’acquisto, la vendita o la cancellazione di
azioni proprie. Ogni differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di rimessione, è
rilevata nella riserva sovraprezzo azioni. I diritti di voto legati alle azioni proprie sono annullati cosi
102
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
come il diritto a ricevere dividendi. In caso di esercizio di opzioni su azioni, queste vengono
soddisfatte con l’utilizzo di azioni proprie.
Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro
Trattamento di fine rapporto
La passività relativa ai benefici riconosciuti ai dipendenti ed erogati in coincidenza o
successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro e relativa a programmi a benefici definiti,
al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali
stimando l’ammontare dei benefici futuri che i dipendenti hanno maturato alla data di riferimento.
La passività è rilevata per competenza lungo il periodo di maturazione del diritto.
Nei piani pensionistici a benefici definiti, rientra anche il trattamento di fine rapporto (TFR) dovuto
ai dipendenti, ai sensi dell’articolo 2120 del Codice Civile, per la parte maturata fino al 31 dicembre
2006. Infatti a seguito della riforma della previdenza complementare, dal 1° gennaio 2007 le quote
di TFR maturate sono versate obbligatoriamente ad un Fondo di Previdenza complementare,
ovvero nell’apposito Fondo di Tesoreria istituito presso l’INPS nel caso in cui il dipendente abbia
esercitato la specifica opzione. Pertanto i benefici definiti di cui è debitore TXT nei confronti del
dipendente riguardano esclusivamente gli accantonamenti effettuati sino al 31 dicembre 2006.
Il trattamento contabile adottato da TXT dal 1° gennaio 2007 riflette la prevalente interpretazione
della nuova normativa ed è coerente con l’impostazione contabile definita dai competenti
organismi professionali. In particolare:
• Le quote di TFR maturate dal 1° gennaio 2007 sono considerate elementi di un Piano a
Contribuzione Definita (Defined Contribution Plan) anche nel caso in cui il dipendente ha
esercitato l’opzione per destinarle al Fondo di Tesoreria presso l’INPS. Tali quote, determinate in
base alle disposizioni civilistiche e non sottoposte ad alcuna valutazione di natura attuariale,
rappresentano pertanto componenti negative di reddito iscritte nel costo del lavoro.
• Il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua invece a rappresentare la passività accumulata
dall’azienda a fronte di un Piano a Benefici Definiti (Defined Benefit Plan). Tale passività non sarà
più incrementata in futuro da ulteriori accantonamenti; pertanto, differentemente dal passato,
nel calcolo attuariale effettuato per determinare il saldo al 31 dicembre 2017 è stata esclusa la
componente relativa alla dinamica salariale futura.
La determinazione del valore attuale degli impegni della TXT è effettuata da attuari esterni con il
“metodo della proiezione unitaria del credito” (Projected Unit Credit Method). Con tale metodo, la
passività è proiettata al futuro per determinare il probabile ammontare da pagare al momento
della risoluzione del rapporto di lavoro ed è poi attualizzata per tener conto del tempo che
trascorrerà prima dell’effettivo pagamento. Il calcolo tiene conto del TFR maturato per prestazioni
di lavoro già effettuate ed è basato su ipotesi attuariali che riguardano principalmente il tasso di
interesse, che riflette il rendimento di mercato di titoli di aziende primarie con scadenza coerente
con quella attesa dell’obbligazione e il turnover dei dipendenti.
Gli utili e le perdite attuariali, definiti quale differenza tra il valore di bilancio della passività ed il
valore attuale degli impegni della TXT a fine periodo, dovuto al modificarsi dei parametri attuariali
103
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
utilizzati in precedenza (sopra descritti), sono rilevati al di fuori del conto economico (all’interno del
conto economico complessivo), imputati direttamente a patrimonio netto.
Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale
TXT e-solutions SpA può riconoscere benefici addizionali a particolari categorie di dipendenti
operanti nella società stessa e nelle Società controllate ritenuti “chiave” per responsabilità e/o
competenze attraverso piani di partecipazione al capitale (Stock Options). Secondo quanto
stabilito dell’IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – l’ammontare complessivo del valore corrente
delle Stock Option alla data di assegnazione è riconosciuto a conto economico come costo
durante il periodo di maturazione (vesting period), in quote mensili costanti, addebitando in
contropartita una specifica riserva di patrimonio netto. Tale costo figurativo viene determinato
tramite l’ausilio di appositi modelli economico-patrimoniali.
Il fair value delle stock options è rappresentato dal valore dell’opzione determinato applicando il
modello “Black-Scholes” che tiene conto delle condizioni di esercizio del diritto, del valore corrente
dell’azione, della volatilità attesa e del tasso privo di rischio.
Passività potenziali
La società può essere soggetta a cause legali riguardanti diverse problematiche. Stante le
incertezze inerenti tali problematiche, è normalmente difficile predire con certezza l’esborso che
potrebbe derivare da tali controversie. Nel normale corso del business, il management si consulta
con i propri consulenti legali ed esperti in materia legale e fiscale. TXT accerta una passività a
fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e
quando l’ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel
caso in cui un esborso finanziario risulti possibile, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.
Dividendi
I dividendi ricevuti sono contabilizzati a conto economico secondo il principio della competenza,
ossia nell’esercizio in cui sorge il relativo diritto al credito a seguito della delibera assembleare di
distribuzione dei dividendi delle partecipate. Qualora il dividendo ricevuto supera il totale conto
economico complessivo della controllata o della società collegata, nell'esercizio in cui lo stesso
viene dichiarato, la Società valuta se tale situazione possa costituire un indicatore di riduzione di
valore della partecipazione.
I dividendi distribuibili sono rappresentati come movimento di patrimonio netto nell’esercizio in cui
sono approvati dall’Assemblea degli azionisti.
Rapporti infragruppo e con parti correlate
Si considerano parti correlate della TXT e-solutions S.p.A.:
a) Le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o
interposte persone:
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
• Controllano la società TXT e-solutions S.p.A.
• Sono controllate da TXT e-solutions S.p.A.
• Sono sottoposte a comune controllo con TXT e-solutions S.p.A.
• Detengono una partecipazione in TXT e-solutions S.p.A. tale da poter esercitare un’influenza
notevole.
b) Le società collegate a TXT e-solutions S.p.A.
c) Le joint-venture cui partecipa TXT e-solutions S.p.A.
d) I dirigenti con responsabilità strategiche di TXT e-solutions S.p.A. o di una sua controllante.
e) Gli stretti familiari dei soggetti di cui ai punti precedenti a) e d).
f) Le entità controllate, controllate congiuntamente o soggette ad influenza notevole da uno dei
soggetti di cui ai punti d) ed e), ovvero in cui tali soggetti detengano, direttamente o
indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto.
g) Un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a
favore dei dipendenti di TXT e-solutions S.p.A. o di una qualsiasi altra entità a essa correlata.
Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni
infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali,
rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a
condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.
Le informazioni sui rapporti con parti correlate, ivi incluse quelle richieste dalla Comunicazione
Consob del 27 luglio 2006, sono presentate nella sezione “Operazioni con parti correlate” della
presente nota al bilancio d’esercizio.
Conversione delle poste in valuta
Il bilancio è presentato in Euro che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla società.
Le operazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente nella valuta funzionale, applicando il tasso
di cambio a pronti alla data dell’operazione.
Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono convertite nella valuta
funzionale al tasso di cambio alla data del bilancio.
Le differenze sono rilevate nel conto economico con l’eccezione degli elementi monetari che
costituiscono parte della copertura di un investimento netto in una gestione estera. Tali differenze
sono rilevate inizialmente nel conto economico complessivo fino alla cessione dell’investimento
netto, e solo allora saranno rilevate nel conto economico. Le imposte e i crediti d’imposta
attribuibili alle differenze cambio sugli elementi monetari.
Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite usando i tassi di
cambio alla data di rilevazione iniziale della transazione. Le poste non monetarie iscritte al fair
value in valuta estera sono convertite usando il tasso di cambio alla data di determinazione di
tale valore. L’utile o la perdita che emerge dalla riconversione di poste non monetarie è trattato in
linea con la rilevazione degli utili e delle perdite relative alla variazione del fair value delle suddette
poste (le differenze di conversione sulle voci la cui variazione del fair value è rilevata nel conto
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
economico complessivo o nel conto economico sono rilevate, rispettivamente, nel conto
economico complessivo o nel conto economico).
RICAVI e COSTI
Ricavi provenienti da contratti con i clienti
I ricavi derivanti da contratti con i clienti sono rilevati quando il controllo dei beni e servizi è
trasferito al cliente per un ammontare che riflette il corrispettivo che la Società si aspetta di
ricevere in cambio di tali beni o servizi. La Società generalmente ha concluso che agisce in qualità
di Principale per gli accordi da cui scaturiscono ricavi in quanto controlla i beni e servizi prima del
trasferimento degli stessi al cliente.
La Società considera se ci sono altre promesse nel contratto che rappresentano obbligazioni di
fare sulle quali una parte del corrispettivo della transazione deve essere allocato (ad esempio
garanzie, piani fedeltà alla clientela). Nel determinare il prezzo della transazione di vendita
dell’attrezzatura, la Società considera gli effetti derivanti dalla presenza di corrispettivo variabile,
di componenti di finanziamento significative, di corrispettivi non monetari e di corrispettivi da
pagare al cliente (se presenti).
Se il corrispettivo promesso nel contratto include un importo variabile, la Società stima l’importo
del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio al trasferimento dei beni al cliente.
Il corrispettivo variabile è stimato al momento della stipula del contratto e non ne è possibile la
rilevazione fino a quando non sia altamente probabile che quando successivamente sarà risolta
l’incertezza associata al corrispettivo variabile, non si debba rilevare una significativa rettifica in
diminuzione all’importo dei ricavi cumulati che sono stati contabilizzati.
Vendita di altri beni
I ricavi derivanti dalla eventuale vendita di licenze o altri beni strumentali sono riconosciuti nel
momento in cui il controllo del bene passa al cliente. Generalmente non vengono applicati termini
inusuali di dilazione commerciale.
Interessi attivi
Per tutti gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato e le attività finanziarie fruttifere
classificate come disponibili per la vendita, gli interessi attivi sono rilevati utilizzando il tasso
d’interesse effettivo (TIE), che è il tasso che con esattezza attualizza gli incassi futuri, stimati lungo
la vita attesa dello strumento finanziario o su un periodo più breve, quando necessario, rispetto al
valore netto contabile dell’attività o passività finanziaria. Gli interessi attivi sono classificati tra i
proventi finanziari nel conto economico.
COSTI
I costi sono iscritti in bilancio quando la proprietà dei beni a cui si riferiscono è stata trasferita o
quando i servizi acquistati sono stati resi ovvero quando non si possa identificare l’utilità futura
degli stessi.
106
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
I costi del personale includono, coerentemente alla natura sostanziale di retribuzione che
assumono, le stock option/stock grant assegnate ai dipendenti. Per la determinazione di tali costi
si fa riferimento a quanto commentato nel paragrafo “Benefici per i dipendenti successivi al
rapporto di lavoro” relativa ai principi adottati nella redazione del bilancio consolidato.
I proventi ed oneri per interessi sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul
valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo.
Contributi pubblici
I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti
e che tutte le condizioni a essi riferiti risultano soddisfatte. Quando i contributi sono correlati a
componenti di costo, sono rilevati come ricavi, ma sono ripartiti sistematicamente sugli esercizi in
modo da essere commisurati ai costi che intendono compensare. Nel caso in cui un contributo
sia correlato a una attività, il contributo viene riconosciuto come ricavo in quote costanti, lungo la
vita utile attesa dell’attività di riferimento.
Quando TXT riceve un contributo non monetario, l’attività e il contributo sono rilevati al loro valore
nominale e rilasciati nel conto economico, a quote costanti, lungo la vita utile attesa dell’attività di
riferimento. Nel caso di finanziamenti o forme di assistenza a questi assimilabili prestati da enti
governativi o istituzioni simili che presentano un tasso di interesse inferiore al tasso corrente di
mercato, l’effetto legato al tasso di interesse favorevole è considerato come un contributo
pubblico aggiuntivo.
IMPOSTE SUL REDDITO
Imposte correnti
Le imposte correnti sono valutate all’importo che ci si attende di corrispondere alle autorità fiscali.
Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l’importo sono quelle emanate, o
sostanzialmente in vigore, alla data di chiusura di bilancio.
Le imposte correnti relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono rilevate
anch’esse al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto
economico complessivo, coerentemente con la rilevazione dell’elemento cui si riferiscono. Il
Management periodicamente valuta la posizione assunta nella dichiarazione dei redditi rispetto
alle situazioni in cui le norme fiscali sono soggette a interpretazioni e provvede a stanziare degli
accantonamenti dove appropriato.
Imposte differite
Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto “liability method” sulle differenze
temporanee risultanti alla data di bilancio tra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e
passività e i valori riportati a bilancio.
Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, con le
seguenti eccezioni:
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
• le imposte differite passive derivanti dalla rilevazione iniziale dell’avviamento o di un’attività o
passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e, al tempo della
transazione stessa, non comportano effetti né sull’utile di bilancio né sull’utile o sulla perdita
calcolati a fini fiscali;
• il riversamento delle differenze temporanee imponibili, associate a partecipazioni in società
controllate, collegate e joint venture che può essere controllato ed è probabile che esso non si
verifichi nel prevedibile futuro.
Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e dei
crediti e delle perdite fiscali non utilizzati e riportabili a nuovo, nella misura in cui sia probabile
l’esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l’utilizzo delle differenze
temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali riportati a nuovo, eccetto il caso in cui:
• l’imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili deriva dalla
rilevazione iniziale di una attività o passività in una transazione che non è un’aggregazione
aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influisce né sul risultato di bilancio, né
sull’utile o sulla perdita fiscali;
• le imposte differite attive relative alle differenze temporanee tassabili associate a partecipa-
zioni in società controllate, collegate e joint venture, sono rilevate solo nella misura in cui sia
probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nel futuro prevedibile e che vi
siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate.
Il valore di carico delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del
bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno
disponibili in futuro in modo da permettere in tutto, o in parte, l’utilizzo di tale credito. Le imposte
differite attive non rilevate sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del
bilancio e sono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l’utile fiscale sia sufficiente a
consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate.
Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che si attende siano
applicate nell’esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le
aliquote in vigore e quelle già emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di bilancio.
Le imposte differite relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono anch’esse
rilevate al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto
economico complessivo coerentemente con la rilevazione dell’elemento cui si riferiscono.
Imposte differite attive e imposte differite passive sono compensate, se esiste un diritto legale che
consente di compensare imposte correnti attive e imposte correnti passive e le imposte differite
fanno riferimento allo stesso soggetto imponibile e alla medesima autorità fiscale.
I benefici fiscali acquisiti a seguito di un’aggregazione aziendale, ma che non soddisfano i criteri
per la rilevazione separata alla data di acquisizione, sono eventualmente riconosciuti
successivamente, nel momento in cui si hanno nuove informazioni sui cambiamenti dei fatti e
delle circostanze. L’aggiustamento viene trattato o come riduzione dell’avviamento (nei limiti in cui
non eccede l’ammontare dell’avviamento), nel caso in cui sia rilevato durante il periodo di
misurazione, o nel conto economico, se rilevato successivamente.
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Imposte indirette
I costi, i ricavi e le attività sono rilevati al netto delle imposte sul valore aggiunto con le seguenti
eccezioni:
• l’imposta applicata all’acquisto di beni o servizi è indetraibile, nel qual caso essa è rilevata
come parte del costo di acquisto dell’attività o parte della voce di costo rilevata nel conto
economico;
• crediti e debiti commerciali includono l’imposta.
L’ammontare netto delle imposte indirette sulle vendite che possono essere recuperate da o
pagate all’Erario è incluso nel bilancio trai crediti o debiti commerciali a seconda del segno del
saldo.
LIVELLI GERARCHICI DI VALUTAZIONE DEL FAIR VALUE
In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale-finanziaria al fair value,
l’IFRS 13 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la
significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:
• livello 1: quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazio-
ne;
• livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili diret-
tamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
• livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.
Nel corso dell’esercizio 2021 non vi sono stati trasferimenti tra livelli gerarchici.
La seguente tabella sintetizza il confronto tra il fair value, suddiviso per livello di gerarchia, degli
strumenti finanziari del gruppo TXT ed il valore contabile:
importi in euro
Note
31/12/2021
Livello 1
Livello 2
Livello 3
Attività finanziarie per le quali viene identificato il fair value
- altre attività finanziarie correnti
-
-
-
-
- crediti varie e altre attività non correnti
8.4
14.322.761
14.322.761
- titoli negoziabili, valutati al fair value
8.10
47.792.552
8.515.186
-
39.277.366
Totale attività finanziarie
62.115.313
8.515.186
-
53.577.365
Passività finanziarie per le quali viene identificato il fair value
- altre passività finanziarie non correnti
8.13
41.511.324
-
39.344.883
2.166.441
- altre passività finanziarie correnti
8.16
51.181.447
-
44.122.608
7.058.839
Totale passività finanziarie
92.692.771
-
83.467.491
9.225.280
109
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Rientrano nelle passività finanziarie non correnti di Livello 3 (nota n. 8.13) il debito per:
- Earn-Out Gruppo Assioma e Novigo Consulting (quota a lungo);
- Debito HSPI per “Aggiustamento Prezzo Azioni Vincolate”.
Rientrano nelle passività finanziarie non correnti di Livello 2 (nota n. 8.13) il debito per:
- Swap flussi monetari non correnti;
- Debito per finanziamenti bancari a medio e lungo termine;
- Debito verso il lessorper i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell’IFRS16 (per la quota oltre i 12
mesi).
Mentre nelle passività finanziarie correnti di Livello 3 (nota 8.16):
- la quota a breve dell’Earn-Out del Gruppo Assioma.
Mentre nelle passività finanziarie correnti di Livello 2 (nota 8.16):
- la quota del debito a breve termine dei finanziamenti bancari;
- la quota a breve termine del debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi
dell’IFRS16;
- il debito relativo ad esborsi correlati alle ultime acquisizioni effettuate negli ultimi mesi
del 2021;
- il debito per i finanziamenti ricevuti dalle società controllate tramite contratti di “Cash
Pooling”.
Gli amministratori hanno inoltre verificato che il fair value delle disponibilità liquide e dei depositi
a breve, dei crediti e debiti commerciali e delle altre attività e passività correnti approssimano il
valore contabile, in conseguenza della scadenza a breve termine di questi strumenti.
Garanzie prestate, impegni
Al 31 dicembre 2021 la società ha prestato garanzie su debiti o impegni di terzi e collegate per 718
migliaia di Euro; 265 migliaia di Euro sotto forma di fidejussioni per depositi cauzionali su affitti ed
il restante sotto forma di fidejussioni per partecipazioni a gare d’appalto.
La società ha impegni contrattuali con riferimento ai contratti di affitto delle sedi e per il parco
autovetture adibito all’utilizzo del personale con contratti stipulati mediamente per la durata di 48
mesi.
4 Uso di stime e valutazioni discrezionali
La redazione del bilancio d’esercizio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da
parte della Direzione l’effettuazione di stime e assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività
e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di
bilancio. I risultati che verranno consuntivati potranno differire da tali stime.
Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse
immediatamente a conto economico. Sono di seguito illustrate le assunzioni riguardanti il futuro e
110
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
le altre principali cause d’incertezza nelle stime che, alla data di chiusura dell’esercizio, presentano
un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e passività
entro l’esercizio successivo.
Ricavi derivanti da contratti con clienti
La Società ha effettuato le seguenti valutazioni che influiscono in modo rilevante sulla
determinazione dell'importo e sulla tempistica di riconoscimento dei ricavi derivanti da contratti
con i clienti:
Identificazione dell’obbligazione di fare in una vendita congiunta
La Società fornisce servizi di manutenzione ed assistenza ai clienti che sono venduti o separata-
mente o insieme alla concessione in uso delle licenze nonché servizi professionali.
La Società ha determinato che per le tipologie di prodotto offerto per le quali sia ragionevole
attendersi che il cliente necessiti di un coinvolgimento del Gruppo più continuativo lungo un
periodo, e che richiedano un certo periodo di implementazione da parte del cliente stesso, il
contratto di servizio di manutenzione ed assistenza non possa essere considerato separatamente
da quello di licenza anche qualora quest’ultimo preveda esclusivamente una up-front fee. Il fatto
che la Società non conceda regolarmente il diritto all’utilizzo delle proprie licenze separatamente
dalla sottoscrizione di un primo contratto di manutenzione, unitamente alla considerazione che i
servizi di manutenzione non possono essere ragionevolmente forniti da altri fornitori, sono
indicatori che il cliente tendenzialmente non possa beneficiare distintamente di entrambi i
prodotti in modo autonomo.
La Società ha invece stabilito che i servizi professionali siano distinti nel contesto del contratto ed
il prezzo sia autonomamente allocabile ad essi.
Determinazione del metodo per stimare l’entità del corrispettivo variabile rilevabile
Nella stima dell’eventuale corrispettivo variabile, la Società deve utilizzare il metodo del valore
atteso o il metodo della quantità più probabile per stimare quale metodo meglio determina
l'importo del corrispettivo a cui avrà diritto.
Prima di includere qualsiasi importo del corrispettivo variabile nel prezzo dell’operazione, la Società
valuta se una parte del corrispettivo variabile è soggetta a limiti di riconoscibilità la Società ha
determinato che, in base alla sua esperienza storica, alle previsioni economiche e alle condizioni
eco-nomiche attuali, il corrispettivo variabile non è soggetto ad incertezze che ne possano limitare
la riconoscibilità. Inoltre, l'incertezza a cui il corrispettivo variabile è esposto sarà risolta entro un
breve lasso di tempo.
Considerazioni sulla componente di finanziamento significativa in un contratto
La Società solitamente non vende con termini di dilazioni di pagamento, formali o attese, superiori
all’anno per cui ritiene che non sussistano componenti di finanziamento significativa nelle
transazioni commerciali.
Determinazione della tempistica di soddisfazione dei servizi per progetti
La Società ha determinato che il metodo basato sugli input è il migliore per determinare lo stato
di avanzamento dei servizi prestati per progetti (quali sviluppo di soluzioni tecnologiche,
111
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
consulenza, servizi di integrazione, training) poiché esiste una relazione diretta tra l’attività della
Società (ad esempio, le ore di lavoro valorizzate e costi sostenuti) e il trasferimento del servizio al
cliente. La Società riconosce i ricavi sulla base dei costi sostenuti (inclusi relative al totale dei costi
previsti per completare il servizio. A seconda delle clausole contrattuali la gestione delle
commesse può essere di tipo “Time & Material” o “Fixed Price”. Con la prima tipologia i ricavi sono
riconosciuti in base alle ore effettivamente spese sul progetto, valorizzate ed accettate dal cliente.
L’accordo con il cliente è essenzialmente basato su un numero di ore da investire sul progetto che
può essere rivisto, anche in incremento, in funzione dell’effettivo utilizzo delle risorse. I ricavi per le
commesse “Fixed Price”, per le quali è previsto, salvo successivi aggiustamenti, un prezzo
prefissato, sono invece determinati applicando la percentuale di completamento all’ammontare
del corrispettivo di progetto. Nel calcolo della percentuale di completamento, determinato
utilizzando il metodo del “Cost to Cost” ossia del rapporto tra oneri sostenuti e quelli totali previsti,
si tiene conto delle ore valorizzate del personale caricate sul progetto alla data di riferimento e di
eventuali altri costi diretti.
Riduzione di valore di attività non finanziarie
Una riduzione di valore si verifica quando il valore contabile di un’attività o di un’unità generatrice
di cassa eccede il proprio valore recuperabile, che è il maggiore tra il suo fair value dedotti i costi
di vendita e il suo valore d’uso. Il calcolo del fair value dedotti i costi di vendita è basato sui dati
disponibili da operazioni di vendita vincolanti, tra parti libere e autonome, di attività simili o prezzi
di mercato osservabili, dedotti i maggiori costi relativi alla dismissione dell’attività. Il calcolo del
valore d’uso è basato su un modello di flusso di cassa attualizzato. I flussi di cassa sono derivati
dal piano per i cinque anni successivi e non includono le attività di ristrutturazione per cui la TXT
non abbia già un’obbligazione presente, né significativi investimenti futuri che incrementeranno il
rendimento delle attività componenti l’unità generatrice di flussi cassa oggetto di valutazione. Il
valore recuperabile dipende sensibilmente dal tasso di sconto utilizzato nel modello dei flussi di
cassa attualizzati, così come dai flussi di cassa in entrata attesi in futuro e dal tasso di crescita
utilizzato ai fini dell’estrapolazione. Le assunzioni chiave utilizzate per determinare l’importo
recuperabile per le di-verse unità generatrici di cassa, inclusa un’analisi di sensitività, sono
dettagliatamente esposti nella Nota 1.4.
Imposte differite
Le attività fiscali differite sono rilevate per tutte le perdite fiscali non utilizzate, nella misura in cui è
probabile che in futuro vi sarà un utile tassato tale da permettere l’utilizzo delle perdite. E’ richiesta
un’attività di stima rilevante da parte del management per determinare l’ammontare delle attività
fiscali che possono essere rilevate sulla base del livello di utili tassabili futuri, sulla tempistica della
loro manifestazione e sulle strategie di pianificazione fiscale.
Fondi pensione
Il costo dei piani pensionistici a benefici definiti e degli altri benefici medici successivi al rapporto
di lavoro è determinato utilizzando valutazioni attuariali. La valutazione attuariale richiede
112
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
l’elaborazione di assunzioni circa i tassi di sconto, il tasso atteso di rendimento degli impieghi, i
futuri incrementi salariali, i tassi di mortalità e il futuro incremento delle pensioni. A causa della
natura di lungo termine di questi piani, tali stime sono soggette a un significativo grado di
incertezza. Tutte le assunzioni sono riviste con periodicità annuale.
Nella determinazione del tasso di sconto appropriato, gli amministratori utilizzano come
riferimento il tasso di interesse di obbligazioni (corporate bond) con scadenze medie
corrispondenti alla durata attesa dell’obbligazione a benefici definiti. Le obbligazioni sono
sottoposte a un’ulteriore analisi qualitativa e quelle che presentano uno spread creditizio ritenuto
eccessivo sono eliminate dalla popolazione di obbligazioni sulla quale è calcolato il tasso di
sconto, in quanto non rappresentano una categoria di obbligazioni di alta qualità.
Il tasso di mortalità è basato sulle tavole disponibili sulla mortalità specifica per ogni Paese. I futuri
incrementi salariali e gli incrementi delle pensioni si basano sui tassi d’inflazione attesi per ciascun
Paese. Ulteriori dettagli, inclusa un’analisi di sensitività, sono forniti nella Nota 1.13.
5 Nuovi principi contabili, interpretazioni e modifiche adottati dalla
Società
I principi contabili adottati per la redazione del bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2021
sono conformi a quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 ed
illustrati nella Relazione finanziaria annuale alla nota 4. “Principi contabili e di consolidamento”.
Al 31 dicembre 2021 non vi sono effetti significativi in merito a modifiche dei principi contabili
internazionali (IFRS), la cui applicazione era prevista a partire dal 1 gennaio 2021.
Principi Contabili, emendamenti ed interpretazioni recepiti dalla UE applicabili ai bilanci al 31
dicembre 2021:
Titolo documento
Data di
pubblicazione del
documento IASB
Data di
entrata in
vigore
Numero e data del
regolamento UE di
omologazione
Data di
pubblicazione
nella GUUE
Riforma degli indici di riferimento per
la determinazione dei tassi di
interesse – Fase 2 (Modifiche all'IFRS
9, allo IAS 39, all'IFRS 7, all'IFRS 4 e
all'IFRS 16)
agosto 2020
1° gennaio
2021
(UE) 2021/25
13 gennaio 2021
14 gennaio 2021
Concessioni sui canoni connesse alla
COVID-19 (Modifica all’IFRS 16)
maggio 2020
1° giugno 2020
(UE) 2020/1434
9 ottobre 2020
12 ottobre 2020
Concessioni sui canoni connesse alla
COVID-19 successivi al 30 giugno 2021
(Modifica all'IFRS 16)
marzo 2021
1° aprile 2021
2
(UE) 2021/1421
30 agosto 2021
31 agosto 2021
Proroga dell'estensione temporanea
dall'applicazione dell'IFRS 9
(Modifiche all'IFRS 4)
giugno 2020
1° gennaio
2021
(UE) 2020/2097
15 dicembre 2020
16 dicembre
2020
113
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Riforma degli indici di riferimento dei tassi di interesse – Fase 2 (Modifiche all’IFRS 9, allo IAS 39,
all’IFRS 7, all’IFRS 4 e all’IFRS 16)
Il 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le modifiche all’IFRS 9, allo IAS 39 e all’IFRS 7, che erano
state pubblicate dallo IASB per rispondere tempestivamente ai potenziali effetti sul bilancio legate
alle incertezze derivanti dalla riforma in corso dei tassi interbancari (cd. IBOR Reform). Il 1° gennaio
2021 sono entrate in vigore le modifiche all’IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16 che si riferiscono alla
Fase 2 del progetto IASB sulla IBOR Reform che si è concentrato sulle potenziali implicazioni
contabili derivanti dalla sostituzione di un indice di riferimento dei tassi di interesse con un nuovo
indice di riferimento alternativo.
Concessioni sui canoni connesse alla COVID-19 (Modifica all'IFRS 16)
A marzo 2021, lo IASB ha emesso il documento “Concessioni sui canoni connesse alla COVID-19
successivi al 30 giugno 2021 (Modifica all'IFRS 16)” con il quale ha esteso di un anno il periodo di
applicazione dell’espediente pratico introdotto nel maggio 2020 con il documento “Concessioni
sui canoni connesse alla COVID-19 (Modifica all’IFRS 16)”. L’emendamento 2021 si applica agli
esercizi annuali che iniziano da o dopo il 1° aprile 2021 ed è consentita l’applicazione anticipata.
L’adozione di tali modifiche non ha avuto alcun impatto sul Bilancio 2021.
Nuovi Principi Contabili ed Interpretazioni omologati dalla UE ma non ancora in vigore:
La Commissione Europea nel corso del 2021 ha omologato e pubblicato i seguenti nuovi principi
contabili, modifiche e interpretazioni ad integrazione di quelli esistenti approvati e pubblicati
dall’International Accounting Standards Board (“IASB”):
Titolo documento
Data di
pubblicazione del
documento IASB
Data di
entrata in
vigore
Numero e data del
regolamento UE di
omologazione
Data di
pubblicazione
nella GUUE
IFRS 17 Contratti assicurativi e
l’emendamento successivo
maggio 2017 e
giugno 2020
1° gennaio
2023
(UE) 2021/2036
19 novembre 2021
23 novembre
2021
Emendamenti agli IFRS 3 Business
Combination; IAS 16 Immobili, impianti
e macchinari; IAS 37 Accantonamenti,
passività e attività potenziali; ciclo
annuale di miglioramenti agli IFRS
2018-20
maggio 2020
1° gennaio
2022
(UE) 2021/1080
28 giugno 2021
2 luglio 2021
La società non prevede impatti derivati dall’applicazione futura delle nuove disposizioni.
Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni emessi dallo IASB e non ancora recepiti
dalla UE
114
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Di seguito vengono illustrati i principali documenti pubblicati dall’International Accounting
Standard Board (IASB), che non sono ancora applicabili in quanto non ancora omologati
dall’Unione Europea.
Titolo documento
Data emissione
da parte dello
IASB
Data di entrata in
vigore del
documento IASB
Data di prevista
omologazione da
parte dell’UE
Classificazione delle passività come correnti o
non correnti (modifica allo IAS 1), incluso il
successivo emendamento emesso a luglio
2020
gennaio 2020
luglio 2020
1° gennaio 2023
TDB
Informativa sui principi contabili (Modifica
allo IAS 1 e all'IFRS Practice Statement 2)
febbraio 2021
1° gennaio 2023
TDB
Definizione delle Stime Contabili (Modifica
allo IAS 8)
febbraio 2021
1° gennaio 2023
TDB
Imposte differite relative ad attività e
passività derivanti da un'unica
operazione (Modifiche allo IAS 12)
maggio 2021
1° gennaio 2023
TDB
La Società sta ancora valutando l'impatto di tali modifiche, nella misura in cui siano applicabili.
6 Gestione dei rischi finanziari
TXT e-solutions SpA è dotata di un sistema di controllo interno costituito da un insieme di regole,
procedure e strutture organizzative, volte a consentire una conduzione dell’impresa corretta,
anche attraverso un adeguato processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali
rischi che potrebbero minacciare il raggiungimento degli obiettivi aziendali.
Nel presente paragrafo sono descritti i fattori di rischio e incertezza correlati al contesto
economico-normativo e di mercato e che possono influenzare le performance della società; i
rischi specifici che possono determinare il sorgere di obbligazioni in capo alla TXT sono invece
oggetto di valutazione in sede di determinazione dei relativi accantonamenti e sono menzionati
nell’ambito delle note al bilancio, unitamente alle passività potenziali rilevanti.
La società adotta procedure specifiche per la gestione dei fattori di rischio mirate a massimizzare
il valore per i propri azionisti, ponendo in essere tutte le misure necessarie a prevenire i rischi insiti
nell’attività della società.
I rischi finanziari ai quali TXT è esposta sono legati all’andamento dei tassi di cambio, all’oscillazione
dei tassi di interesse e alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni nei confronti
della Società (rischio di credito).
A fronte di disponibilità liquide pari a euro 22.582.654 al 31 dicembre 2021 (euro 4.047.797 al 31
dicembre 2020) e nonostante una Posizione Finanziaria Netta negativa per Euro 22.282.108 (si veda
la posizione finanziaria al paragrafo 11 “Posizione finanziaria netta”) il rischio di liquidità per TXT è
contenuto.
115
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Rischi finanziari
Rischio di cambio
La diversa distribuzione geografica delle attività produttive e commerciali comporta
un’esposizione al rischio di cambio. Tale esposizione è generata prevalentemente da vendite in
valute diversa da quella funzionale.
Al fine di gestire l’impatto economico derivante dalla fluttuazione dei tassi di cambio verso l’Euro,
principalmente del dollaro americano TXT, stipula contratti di vendita a termine di valuta, al fine di
mitigare l’impatto a conto economico delle volatilità dei cambi. Gli acquisti e vendite di valuta a
termine non sono specifici per ciascuna transazione ma sono effettuate sulla base del saldo
complessivo per valuta ed hanno tipicamente durata trimestrale.
Al 31 dicembre 2021 non erano presenti contratti di coperture su valuta.
Rischio di credito
Il rischio di credito rappresenta l’esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal
mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.
Al fine di limitare tale rischio, TXT tratta prevalentemente con clienti noti e affidabili; i responsabili
commerciali valutano la solvibilità di nuovi clienti e il management monitora costantemente il
saldo di tali crediti in modo da minimizzare il rischio di perdite potenziali.
La tabella sottostante riassume il grado di concentrazione del credito commerciale della Società
(al netto dei crediti verso società del Gruppo TXT):
TXT
Importo in Euro
% di concentrazione
Totale crediti verso clienti
17.452.311
-
Crediti verso clienti (Top 5)
14.627.262
83,81%
Crediti verso clienti (Top 10)
15.347.862
87,94%
Nel complesso, i crediti commerciali manifestano una concentrazione principalmente nel mercato
italiano. I crediti detenuti dalla Società nei confronti di un importante cliente italiano operativo nel
business Aerospace & High Tech, rappresentano più della metà del totale dei crediti commerciali
esigibili della TXT. La concentrazione dei primi dieci clienti rappresenta l’88% del totale dei crediti
commerciali esigibili.
Rischio di tasso di interesse
L’indebitamento finanziario della società è in prevalenza regolato da tassi di interesse variabili, ed
è pertanto esposto al rischio derivante dalla relativa fluttuazione.
La società alla data di chiusura dell’esercizio non ha in essere contratti derivati finalizzati alla
copertura del rischio di tasso di interesse.
116
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
L’esposizione finanziaria netta a tasso variabile è legata alla gestione accentrata della tesoreria di
Gruppo.
Nella tabella sottostante si riportano gli effetti sul conto economico, derivanti da una variazione in
aumento o diminuzione dell’1% nel livello dei tassi di interesse a cui è esposta TXT a parità di altre
condizioni:
(Importi in Euro/000)
31.12.2021
Variazione tasso interesse
Proventi/Oneri Finanziari
Indebitamento finanziario Netto
(22.281.108)
Debiti a tasso fisso
92.692.771
Esposizione finanziaria a tasso variabile
(114.973.880)
+1%
(1.149.739)
-1%
1.149.739
Rischio liquidità e di investimento
A fronte di disponibilità liquide pari a Euro 22.582.654 e nonostante un Indebitamento Finanziario
Netto negativo per Euro 22.281.108, (si veda nota 11), la Società ritiene di non essere esposta, allo
stato attuale, a significativi rischi di liquidità.
Gli strumenti finanziari della Società sono esposti al rischio di mercato derivante dalle incertezze
sui valori di mercato di attività e passività prodotto da variazioni dei tassi di interesse, dei tassi di
cambio, e prezzi delle attività. La TXT gestisce il rischio di prezzo grazie alla diversificazione e
ponendo dei limiti, singoli o totali, sui titoli. Le relazioni sul portafoglio vengono regolarmente
sottoposte al management della società. Il Consiglio d’Amministrazione della società rivede e
approva tutte le decisioni d’investimento.
Alla data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari era pari ad euro 67 milioni. Si precisa che
tali strumenti siano disinvestibili in qualunque momento anche anticipatamente rispetto alla
scadenza senza il sostenimento di oneri.
Altri rischi
Covid-19
Il Covid-19, una malattia infettiva causata da un nuovo virus, è stata dichiarata pandemia
mondiale dall’OMS in data 11 marzo 2020. Le misure di contenimento della diffusione del Covid-19
hanno avuto un impatto significativo sull’economia globale. Le entità devono considerare gli
impatti del Covid-19 nella preparazione dei propri bilanci.
L’impatto del Covid-19 può far nascere la necessità dell’applicazione di ulteriore giudizio nell’aree
soggette a stime e valutazioni. Visto l’evolversi del Covid-19 e la limitata esperienza relativamente
agli impatti economici e finanziari della pandemia, cambiamenti di stima nella misurazione di
attività e passività potrebbero inoltre rendersi necessari in futuro.
Le aree legate alla formazione del bilancio identificate come potenzialmente suscettibili di
maggiori impatti sono state:
• determinazione delle perdite attese delle attività finanziarie
• riduzione di valore delle attività sia correnti (e.g. rimanenze) che non correnti (e.g. immobilizzazioni
materiali ed immateriali)
117
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
• recuperabilità delle attività per imposte anticipate
• revisioni di stima della vita utile e del valore residuo delle immobilizzazioni
• accantonamenti per rischi e passività derivanti da inadempienze contrattuali o penali
Commenti specifici in relazione alle singole aree sono presentati nelle relative note di commento
ove rilevanti.
Con riferimento alle azioni e contributi cui la società ha ricorso o ad avuto accesso si segnala:
o TXT e-solutions Spa nel mese di maggio 2020 ha richiesto e ottenuto dagli istituti finanziari con
cui hanno sottoscritto contratti di finanziamento a medio termine, la sospensione del
pagamento della sola quota capitale per il terzo e quarto trimestre 2020. Tale operazione
consentirà di far fronte a eventuali ritardi negli incassi da parte dei clienti con impatto sulla
gestione corrente.
o Nel corso del 2020, la Società ha fatto ricorso agli ammortizzatori sociali, in particolare la Cassa
integrazione: per alcuni mesi è stata attivata la C.I.G. con causale “emergenza Covid-2019” al
fine di mitigare gli effetti della pandemia, con l'intento di tornare alla normale ripresa
lavorativa una volta superati gli eventi riconducibili all'emergenza sanitaria.
In relazione sulla gestione vengono fornite informazioni sulle misure messe in atto, in linea con la
raccomandazione dell’OMS e delle autorità nazionali, per preservare la salute dei propri dipendenti
e supportare la prevenzione del contagio nelle loro sedi amministrative ed operative, come ad
esempio l’incentivazione del lavoro da casa, turni di lavoro ridotti nelle aree operative per
minimizzare lo spostamento dei lavoratori, pulizia degli spazi di lavoro, distribuzione di dispositivi di
protezione individuale, test dei casi sospetti e misurazione della temperatura corporea.
Il 2021 è stato caratterizzato da una ripresa dell’economia a livello globale con l’allentamento delle
misure restrittive legate al covid favorito all’accelerazione delle campagne vaccinali; per il 2021 e
per il 2022 l'economia globale è attesa in crescita rispettivamente del 5,9% e del 4,4% (stime del
Fondo Monetario Internazionale), dopo una contrazione del 3,1% registrata nel 2020. Con la crescita
dell’economia spinta anche dai piani di supporto nazionali, si è registrato un notevole incremento
dei prezzi delle materie prime e contrazioni nelle catene di approvvigionamento che hanno
generato una forte spinta inflazionistica inasprita dalle attuali tensioni militari sul territorio ucraino.
Brexit
Il Gruppo opera nel Regno Unito esclusivamente con la controllata TXT Next Ltd. I ricavi verso gli
unici clienti finali del Regno Unito, ammontano a circa 1 milione di euro. Il Gruppo ha analizzato
evidenziato gli effetti della Brexit e li ha classificati come non particolarmente significativi.
Conflitto Militare in Ucraina
Nell’attuale contesto geopolitico globale segnato dal conflitto militare in Ucraina, il management
e gli amministratori indipendenti di TXT al momento non hanno rilevato rischi nel breve periodo
per via dell’esposizione minima e non strategica del business TXT nel territorio russo e ucraino. Il
management di TXT monitora costantemente l’evoluzione del conflitto e la relativa instabilità
macroeconomica.
118
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
7 Continuità aziendale
Gli amministratori, nella predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2021, così come richiesto dal
paragrafo 25 dello IAS 1, hanno valutato che non sussistono significative incertezze con riguardo al
rispetto del presupposto della continuità aziendale.
Ferma restando l’imprevedibilità intrinseca dei potenziali impatti dell’epidemia, la direzione ha
tenuto in considerazione gli effetti esistenti ed anticipabili dell’epidemia sulle attività dell’entità.
Nella valutazione del presupposto della continuità aziendale ha tenuto in considerazione tutte le
informazioni disponibili sul futuro che sono ottenute ad una data successiva alla chiusura
dell’esercizio ai sensi dello IAS 10. Tali informazioni hanno incluso, ma non sono state limitate a,
misure intraprese da governi e banche per dare supporto alle entità in difficoltà.
In particolare a supporto della valutazione e conclusioni raggiunte sul presupposto della
continuità aziendale gli amministratori evidenziano:
• La Società presenta disponibilità liquide consistenti e i finanziamenti garantiscono la capacità
della Società di far fronte alle necessità di liquidità;
• Il risultato positivo dell’anno e le previsioni di business si basano su un buon portafoglio ordini
con clienti di grandi dimensioni.
Note illustrative dello STATO PATRIMONIALE e CONTO ECO-NOMICO al
31 dicembre 2021
8 Stato Patrimoniale
8.1 Attività immateriali a vita utile definita
Le attività immateriali a vita definita, al netto degli ammortamenti, ammontano a Euro 76.218 al 31
dicembre 2021 e si riferiscono alle licenze uso software acquisite dalla Società per il funzionamento
delle strumentazioni interne.
Le movimentazioni intervenute nel corso dell’esercizio sono le seguenti:
Immobilizzazioni immateriali
Licenze software
TOTALE
Saldi al 31 Dicembre 2020
72.536
72.536
Acquisizioni
27.773
27.773
Ammortamenti
(24.091)
(24.091)
Saldi al 31 Dicembre 2021
76.218
76.218
Saldi al 31 Dicembre 2021
Licenze software
TOTALE
Costo storico
259.187
259.187
Fondo ammortamento e svalutazioni
(182.970)
(182.970)
Valore netto
76.218
76.218
119
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
8.2 Attività materiali
Le attività materiali al 31 dicembre 2021, ammontano a Euro 3.989.869, al netto degli
ammortamenti, e mostrano un incremento di Euro 1.539.800 rispetto al 31 dicembre 2020. Si
riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell’esercizio:
Immobilizzazioni
materiali
Impianti
Macchine
elettoriniche
Mobili e
arredi
Fabbricati
(lease)
Macchine
Elettroniche
(lease)
Autovetture
(lease)
Immobilizzazioni
in corso
TOTALE
Saldi al 31
Dicembre 2020
0
824.070
30.223
1.125.413
14.379
455.984
0
2.450.069
Acquisizioni
174.020
277.680
10.000
2.417.757
273.086
298.405
3.450.948
Alienazioni
0
(6.673)
(895.781)
(4.229)
(13.237)
(919.920)
Ammortamenti
(17.402)
(304.382)
(8.381)
(363.952)
(10.150)
(286.962)
(991.229)
Altri Movimenti
0
-
-
-
-
0
Saldi al 31
Dicembre 2021
156.618
790.695
31.842
2.283.437
0
428.871
298.405
3.989.869
Saldi al
31.12.2021
Impianti
Macchine
elettoriniche
Mobili e
arredi
Fabbricati
(lease)
Macchine
Elettroniche
(lease)
Autovetture
(lease)
Immobilizzazioni
in corso
TOTALE
Costo storico
174.020
2.036.240
328.193
4.514.117
0
1.449.298
298.405
8.800.272
F.do
ammortamento
(17.402)
(1.245.545)
(296.351)
(2.230.679)
0
(1.020.427)
0
(4.810.403)
Valore netto
156.618
790.695
31.842
2.283.437
0
428.871
298.405
3.989.869
L’attuale consistenza dei fondi ammortamento è ritenuta congrua in funzione alla residua vita utile
stimata.
I fabbricati in lease durante il 2021 hanno subito un incremento per il nuovo buildings di Cologno,
mentre i vecchi contratti di Milano e Torino sono stati dismessi, collegato al nuovo fabbricato di
Cologno anche le immobilizzazioni in corso (Euro 298.405) relative ai lavori in corso nel nuovo
stabile.
L’attuale consistenza dei fondi ammortamento è ritenuta congrua in funzione alla residua vita utile
stimata.
Gli incrementi della categoria “autovetture in lease” sono relativi al parco auto della TXT e-solutions
Spa.
8.3 Partecipazioni
La voce “Partecipazioni” ammonta al 31 dicembre 2021 a Euro 85.145.847 da confrontarsi con Euro
54.902.694 al 31 dicembre 2020.
120
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Saldi al 31 dicembre
2020
Acquisizioni
Saldi al 31 dicembre 2021
Partecipazioni in controllate
54.902.694
30.243.153
85.145.847
Partecipazioni in collegate
-
-
-
Partecipazioni
54.902.694
30.243.153
85.145.847
Le movimentazioni intervenute nel corso dell’esercizio sono le seguenti:
Denominazione
Saldi al 31 dicembre
2020
Acquisizioni
Saldi al 31 dicembre 2021
Pace GmbH
12.572.191
12.572.191
TXT Next Sarl
100.000
100.000
TXT Next Ltd
113.135
113.135
TXT e-solutins Sagl
37.082
37.082
Cheleo Srl
10.950.819
10.950.819
TXT Risk Solutions
-
1.376.000
1.376.000
Assioma Net Srl
11.880.049
11.880.049
AssioPay
-
4.010.739
4.010.739
TXT Working Capital
800.000
800.000
HSPI
12.064.169
12.064.169
Consorzio Innovative Complex
3.500
3.500
MAC
6.381.749
6.381.749
Reversal
-
704.400
704.400
TeraTron GmbH
-
10.214.175
10.214.175
LBA Consulting
-
5.195.057
5.195.057
Novigo Consulting
-
5.780.000
5.780.000
Quence
-
2.962.782
2.962.782
Totale
54.902.694
30.243.153
85.145.847
Gli incrementi fanno riferimento alle nuove acquisizioni dell’anno descritte al paragrafo 2 ad
eccezione delle partecipazioni di TXT Risk Solutions e AssioPay, società che facevano già parte del
Gruppo nel 2020 in quanto erano controllate da altre società del Gruppo.
Si riporta di seguito la tabella con indicazione dei principali dati patrimoniali delle società
controllate direttamente, come richiesto dalla comunicazione Consob n.6064293 del 28/7/06(*).
Denominazione
Città o stato
estero
Capitale
sociale
Patrimonio
netto
Utile /
Perdita
% di
controllo
Valore
iscritto in
bilancio
Quota di
Patrimonio
netto
Pace GmbH
Berlino
295
5.893.954
963.480
100
12.572.191
5.893.954
Cheleo Srl
Brescia
99
4.705.820
359.171
100
10.950.819
4.705.820
TXT e-solutins Sagl
Chiasso
44
1.289.407
356.189
100
37.082
1.289.407
TXT Next Sarl
Francia
100
323.103
60.906
100
100.000
323.103
Assioma Net
Milano
30
10.593.774
2.474.387
100
11.880.049
10.593.774
TXT Working Capital
Srl
Milano
500
78.731
(480.087)
100
800.000
78.731
HSPI SpA
Bologna
220
5.303.988
513.528
100
12.064.169
5.303.988
Mac Solutions SA
Chiasso
94
3.500.175
832.010
100
6.381.749
3.500.175
Consorzio Innovative
Complex
Bologna
10
6.592
1.118
100
3.500
6.592
121
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
TXT Next Ltd
Gran Bretagna
115
137.275
8.438
100
113.135
137.275
TXT Risk Solutions S.r.l.
Milano
250
178.141
(174.417)
92
1.376.000
163.890
AssioPay S.r.l.
Torino
10
1.098.549
262.514
100
4.010.739
1.098.549
Reversal
Milano
400
840.363
(69.905)
51
704.400
428.585
TeraTron GmbH
Gummersbach
(Germania)
75
6.126.683
661.431
100
10.214.175
6.126.683
LBA Consulting
Borgomanero
10
885.569
48.546
100
5.195.057
885.569
Novigo Consulting
Brescia
50
1.252.873
182.654
100
5.780.000
1.252.873
Quence
Milano
10
1.272.837
0
100
2.962.782
1.272.837
Totale
2.311
43.487.835
5.999.963
85.145.847
43.076.057
(*) i dati si riferiscono ai bilanci predisposti per il bilancio consolidato di Gruppo.
Si riporta di seguito la tabella con indicazione dei principali dati patrimoniali delle società
controllate indirettamente:
Denominazione
Città o stato
estero
Società
Controllate
Capitale sociale
Patrimonio netto
Utile / Perdita
% di controllo
Quota
Patrimonio netto
Pace America Inc
Seattle
Pace
GmbH
9
183.763
131.702
100
183.763
Totale
9
183.763
131.702
La partecipazione in Pace Gmbh è stata sottoposta a verifica di recuperabilità dei valori di
iscrizione.
Per le rimanenti partecipazioni non si è proceduto con l’analisi del valore recuperabile basata sul
discounted cash flow, ma sono state raffrontati i valori di carico rispetto ai relativi patrimoni netti.
Si tratta delle seguenti partecipazioni:
• TXT e-solutions Sarl (Svizzera) posseduta al 100% e costituita nel 2016, svolge un’attività
principalmente dedicata ad un solo cliente (Pilatus), con elevata profittabilità ed un ridotto
profilo di rischio;
• TXT Next Ltd (UK) e TXT Next Sarl (Francia) possedute al 100% e costituite nel 2017 non svolgono
attività diretta nei confronti dei clienti, ma sono dedicate al supporto logistico per l’assunzione
di dipendenti che rendono servizi presso i clienti locali, i cui rapporti contrattuali e commerciali
sono intestati e gestiti direttamente da TXT e-solutions Spa e Pace GmbH;
• Si è deciso di non effettuare l’impairment sulla Partecipazione in Reversal, TeraTron GmbH, LBA
Consulting, Novigo Consulting e Quence (51% Reversal, le altre 100%) al 31.12.2021 in quanto
acquisite nel corso dell’anno e le proiezioni dei flussi sottostanti non rilevano indicatori per un
test di impairment.
Le partecipazioni in Pace Gmbh, Cheleo, Assioma, AssioPay, TXT Risk Solutions, TXT Working Capital,
MAC Solutions SA e HSPI SpA, in presenza di una differenza tra valore di carico e corrispondente
frazione di patrimonio netto sottostante, sono state sottoposte a verifica di recuperabilità dei valori
di iscrizione. Il valore recuperabile è stato assunto pari al suo equity value stimato attualizzando i
122
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
flussi di cassa attesi sull’orizzonte temporale di previsione esplicita di 5 anni. I piani sulla base dei
quali sono stati stimati i valori recuperabili sono stati approvati dal Consiglio di amministrazione
della società in data dicembre 2021. Il terminal value utilizzato per la verifica del valore recuperabile
delle partecipazioni è coerente con quanto determinato nei test di impairment del goodwill (per
ulteriori dettagli si faccia riferimento alla nota 8.1 del bilancio consolidato di Gruppo).
Per considerazioni sulla valutazione al 31 dicembre 2021 si rimanda alla sezione “Livelli gerarchici di
valutazione del fair value”.
Per il diverso trattamento delle opzioni PUT/CALL ai fini del consolidato, si rimanda alle note
esplicative dello stesso.
Tasso di attualizzazione
Il tasso di sconto utilizzato nell’attualizzazione dei flussi di cassa rappresenta la stima del tasso di
rendimento sul mercato.
Per la partecipazione in Pace GmbH, si è preso a riferimento come “Free Risk” rate sono stati
considerati i tassi sui Titoli governativi tedeschi e USA a 10 anni alla data del 31.12.2021, sulla base
del contributo relativo di ciascun mercato ai risultati di piano, in media ponderata pari a 0.50%.
Per la partecipazione in Cheleo Srl, Assioma.Net Srl, AssioPay, MAC Solutions SA, TXT Risk Solutions,
TXT Working Capital ed HSPI si è preso a riferimento come “Free Risk” rate il tasso sui Titoli
governativi italiani a 10 anni (BTP) alla data del 31.12.2021, pari a 1,17%.
I parametri di valutazione sono stati applicati in coerenza con gli scorsi anni:
• Il premio di rischio relativo al mercato è stato stimato pari a 5,00%.
• Il beta è stato stimato 1,00, in linea con lo scorso esercizio.
• E’ stato considerato un rischio addizionale pari al 1,5% (sulla base di studi di settore), in modo
da allineare il WACC a quello utilizzato dagli analisti.
• Tasso di crescita a lungo termine g 1,50%.
Il costo del capitale proprio è quindi:
Per Pace GmbH: 0.50% + 1,5%+ 5,00%*1,00 = 7,00%.
Per Cheleo Srl e Assioma.Net Srl, TXT Risk Solutions, TXT Working Capital Solutions, AssioPay, MAC
Solutions SA ed HSPI: 1,17% +1,50%+ 5,00%*1,00 = 7,67%.
Nonostante una Posizione Finanziaria Netta negativa, e in via prudenziale, si è ritenuto di non
considerare i mutui a medio-lungo termine come fonte di finanziamento del capitale investito, ma
di considerare l’intero capitale investito finanziato dal patrimonio netto e quindi calcolare il costo
del capitale interamente costituito dal costo del capitale proprio.
Il tasso di attualizzazione risulta essere pertanto pari al 7,00% per Pace GmbH e 7,67% per Cheleo
Srl e Assioma.Net Srl, TXT Risk Solutions, TXT Working Capital Solutions, AssioPay, MAC Solutions SA
ed HSPI.
Analisi di sensitività
Al fine di testare il modello di valutazione del fair value al mutare delle variabili, sono state simulate
variazioni di quattro parametri chiave:
123
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
1. Incremento dei tassi del tasso di interesse utilizzato per scontare i flussi di cassa di 200 punti
base, a parità di altre condizioni (Pace da 7,00% a 9,00% - Cheleo Srl e Assioma.Net Srl, TXT Risk
Solutions, TXT Working Capital Solutions, AssioPay, MAC Solutions SA ed HSPI da 7,67% a 9,67%).
2. Riduzione del tasso di crescita nel calcolo del terminal value di 50 punti base, a parità di altre
condizioni (da 1,50 a 1,00).
3. Riduzione del tasso di crescita dei ricavi previsto nel piano aziendale per ciascun anno del pe-
riodo 2022-2026 del -75%.
4. Riduzione della redditività operativa EBITDA Margin applicata al terminal value di 200 punti
base, a parità di altre condizioni.
Per ciascuna delle variabili sopra indicate è stato calcolato il valore della partecipazione,
confrontato con il valore di carico per evidenziare quanto l’headroom del caso Base si riduca
nell’analisi di sensitività.
Importi Euro migliaia
Differenza Valore
recuperabile e valore di
carico (caso Base)
Differenza Valore Recuperabile e Valore di Carico
(Post sensitivity)
∆ WACC
∆ g-rate
∆ Revenue
CAGR
∆ EBITDA Margin
TC
Pace GmbH
5.665
2.976
5.084
6.012
3.348
Assioma.Net Srl
4.219
2.007
3.764
6.177
2.257
AssioPay Srl
1.785
1.065
1.638
-199
1.490
TXT Risk Solutions
1.765
1.336
1.677
1.261
1.598
TXT Working Capital
Solutions
72.574
62.529
70.486
30.961
72.353
MAC Solutions SA
2.628
1.667
2.434
2.114
1.857
HSPI Spa
5.341
3.094
4.878
568
2.741
Cheleo Srl
2.472
1.185
2.207
2.271
1.987
In tutti gli scenari la differenza fra il valore recuperabile, e il valore netto contabile rimane
ampiamente positiva.
8.4 Crediti vari ed altre attività non correnti
La voce “crediti vari e altre attività non correnti” ammonta al 31 dicembre 2021 a Euro 14.322.761, in
aumento rispetto a Euro 27.182 al 31 dicembre 2020. L’incremento si riferisce principalmente
all’investimento in Banca del Fucino per Euro 14.299.999.
8.5 Attività e passività fiscali differite
Di seguito la composizione delle attività e passività fiscali differite al 31 dicembre 2021, comparata
con i dati di fine esercizio 2020:
Imposte
Imposte
Saldo
124
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
anticipate
differite
Netto
Saldo al 31 dicembre 2020
275.081
99
274.982
Utilizzo periodo
(50.319)
(100)
(50.219)
Accantonamento periodo
159.137
533
158.604
Saldo al 31 dicembre 2021
383.899
532
383.367
Le attività per imposte anticipate si riferiscono alle differenze temporanee (deducibili negli esercizi
futuri) per le quali si ritiene che esista la ragionevole certezza del recupero nei prossimi anni.
Nelle tabelle successive sono indicate le differenze temporanee per natura che compongono le
attività e passività fiscali differite, comparate con i dati dell’esercizio precedente:
31-dic-21
31-dic-20
Attività fiscali differite
Differenze
temporanee
Effetto fiscale
Differenze
temporanee
Effetto fiscale
Anticipate su perdite recuperabili
-
-
-
-
Fondi per rischi oneri futuri
118.905
28.537
118.905
28.537
Svalutazione crediti
258.748
62.100
258.748
62.100
Svalutazione azioni proprie
244.664
58.719
244.664
58.719
Fair Value MTM Interest Rate Swap
205.155
49.237
159.194
38.207
Costi deducibili in esercizi successivi
772.107
185.306
362.256
86.941
Altre variazioni
-
-
2.404
577
Totale
1.599.579
383.899
1.146.171
275.081
31 dicembre 2021
31 dicembre 2020
Passività fiscali differite
Differenze
temporanee
Effetto fiscale
Differenze
temporanee
Effetto fiscale
Differenze cambi
2.221
533
413
99
Totale
2.221
99
413
99
Il totale delle variazioni nette per Euro 383.367 è la risultante di differenti movimenti nelle differenze
temporanee.
Per la quantificazione delle variazioni con impatto a conto economico si rimanda al capitolo 9.7
“Imposte sul reddito”.
8.6 Attività Contrattuali
Le Attività Contrattuali finali al 31 dicembre 2021 ammontano a Euro 5.976.441 e mostrano un
incremento di Euro 2.147.192, rispetto alla fine dell’esercizio 2020. Trattasi di attività rese, ma non
ancora fatturate ai clienti su servizi per progetti in corso.
La tabella che segue dettaglia le rimanenze:
(importo in euro)
al 31/12/2021
al 31/12/2020
Variazioni
Rimanenze servizi per progetti in corso
5.976.441
3.829.249
2.147.192
Totale
5.976.441
3.829.249
2.147.192
125
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
8.7 Crediti commerciali
I crediti commerciali al 31 dicembre 2021, al netto del fondo svalutazione crediti, ammontano a Euro
17.452.311:
(importo in euro)
31.12.2021
31.12.2020
Variazioni
Crediti verso clienti
16.262.802
17.572.638
(1.309.836)
Effetti all'incasso
0
0
0
Crediti verso clienti per fatture da emettere
379.730
186.469
193.261
F.do valutazione crediti
(258.748)
(258.748)
0
Crediti verso Società Controllate
1.068.527
3.074.839
(2.006.312)
Altri crediti
0
0
0
Totale
17.452.311
20.575.198
(3.122.888)
La variazione rispetto all’anno precedente include l’effetto del miglioramento dei tempi medi di
incasso.
Il fondo svalutazione crediti è pari ad Euro 258.748.
Tale fondo è ritenuto congruo a fronteggiare le presumibili perdite.
I crediti per fatture da emettere includono gli importi delle attività svolte e non ancora fatturate ai
clienti.
I crediti verso clienti intercompany, tutti interamente esigibili, sono relativi a compensi per servizi
resi alle società controllate. Ammontano ad Euro 1.068.527 e mostrano un decremento pari ad Euro
2.006.312 rispetto all’anno precedente. Per maggiori dettagli si rimanda alla sezione Rapporti con
Parti Correlate. Le condizioni di pagamento sono a breve termine in linea con la normale prassi di
mercato.
La tabella che segue include il dettaglio dei crediti scaduti e non svalutati al 31 dicembre 2021
confrontati con la situazione al 31 dicembre 2020.
(importo in euro)
Crediti
commerciali
Non scaduti
- in bonis
0-90 gg
91-180 gg
181-360 gg
oltre 360 gg
Totale
scaduto
Crediti
commerciali
17.711.059
12.465.832
4.599.238
217.480
180.483
248.026
5.245.227
F.do svalut.ne
crediti
(258.748)
(10.997)
(23.871)
(4.196)
(19.344)
(200.340)
(258.748)
Saldo al 31.12.2021
17.452.311
12.454.835
4.575.367
213.283
161.140
47.686
4.986.479
8.8 Crediti vari ed altre attività correnti
La voce “crediti vari ed altre attività correnti” include crediti per ricerca finanziata, crediti tributari e
altri crediti, unitamente a ratei e risconti attivi. Il saldo al 31 dicembre 2021 di Euro 1.949.226 rispetto
al saldo di Euro 1.450.755 al 31 dicembre 2020.
Si riporta di seguito la relativa composizione:
(importo in euro)
al 31/12/2021
al 31/12/2020
Variazioni
Crediti verso UE
386.640
386.640
0
Crediti tributari
732.099
360.364
371.735
126
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Anticipi a fornitori e dipendenti
127.822
115.521
12.301
Ratei e risconti attivi
700.800
524.414
176.386
Altri crediti
1.865
63.816
(61.951)
Totale
1.949.226
1.450.755
498.471
La voce “Crediti ricerca finanziata” include i crediti per ricerca finanziata da diversi istituti relativi a
contributi per attività di ricerca e sviluppo oggetto di specifici bandi di assegnazione; tali contributi
verranno erogati a completamento delle fasi di sviluppo dei progetti a cui sono riferiti. Il saldo è in
diminuzione rispetto all’anno precedente, per effetto della diminuzione di attività di ricerca
finanziata.
I crediti tributari, pari a Euro 732.099 (Euro 360.364 al 31 dicembre 2020), rappresentano il credito
vantato verso l’amministrazione fiscale come di seguito dettagliato:
(importo in euro)
al 31/12/2021
al 31/12/2020
Variazioni
Credito IRES deducibilità IRAP su costo del personale
0
0
0
Ritenute interessi attivi
0
296
(296)
Acconti Imposte
724.124
354.387
369.737
Altre ritenute subite
7.975
5.681
2.294
Totale
732.099
360.364
371.735
L’incremento della voce crediti tributari, pari a Euro 371.735, è dovuta principalmente a maggiori
acconti versati nel corso dell’anno.
La voce “Anticipi a fornitori e dipendenti” rappresenta principalmente il credito vantato dalla
società verso i dipendenti per l’anticipo delle tasse estere dovute all’estero dagli stessi in attesa di
ricevere il credito di imposta spettante con le dichiarazioni dei redditi ai sensi delle convenzioni
contro le doppie imposizioni.
La voce “Ratei e Risconti attivi”, pari a Euro 700.800, rappresentano rettifiche di costi anticipati non
di competenza dell’esercizio, le cui fatture sono state ricevute e contabilizzate al 31 dicembre 2021.
L’incremento rispetto all’esercizio 2020, è legata principalmente a servizi di manutenzione e canoni
di licenza per l’utilizzo da parte della società di software strumentali pagati anticipatamente.
8.9 Altri crediti finanziari
La voce “Altri crediti finanziari”, evidenzia al 31 dicembre 2021 un saldo pari a Euro 36.457, contro un
saldo di Euro 502.440 al 31 dicembre 2020.
L’importo si riferisce al credito per cash-pooling vantato dalla TXT e-solutions S.p.A. verso la propria
controllata TXT Risk. Il contratto di cash-pooling, è pensato per accentrare e gestire meglio la
tesoreria di Gruppo, e prevede un tasso EURIBOR 12 mesi più uno spread del 1%.
8.10 Strumenti finanziari valutati al fair value
Al 31 dicembre 2021 nella voce sono classificati Strumenti finanziari valutati al fair value di euro
47.792.552 milioni. Sono costituiti da investimenti in sei contratti assicurativi sulla vita multi-ramo a
capitale parzialmente garantito per un fair value di euro 39.856.884, prestito obbligazionario per
euro 579.518 e gestione patrimoniale Tesoreria per euro 7.935.668.
127
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
La gerarchia di Fair Value per gli strumenti di natura assicurativa, anche composti, è stata valutata
unitariamente di livello 3 mentre per la seconda e terza categoria è stata ritenuta classificabile
come livello 1.
E’ stata adottata come conferma del valore del Fair Value quello comunicato dall’emittente
confrontandolo, ove disponibile (strumenti livello 1), con quelli di mercato.
8.11 Cassa e disponibilità liquide
Le disponibilità liquide ammontano a Euro 22.582.654, in aumento rispetto al 31 dicembre 2020 di
Euro 18.534.857. Si rimanda al rendiconto finanziario per dettagli in merito alla generazione e
movimentazione del flusso di cassa, le movimentazioni dell’esercizio con principale impatto
afferiscono comunque:
- investimento in strumenti finanziari; nota 8.9 e 8.10.
- pagamento dividendi; nota 8.12.
- attività in azioni proprie; nota 8.12.
- ottenimento finanziamenti; nota 8.13 e 8.16.
Le disponibilità liquide sono tutte relative a conti correnti ordinari presso banche italiane.
Sulle disponibilità liquide non esiste alcun vincolo e non esistono restrizioni valutarie, o di altro
genere, alla loro trasferibilità.
8.12 Patrimonio netto
Il capitale sociale della società al 31 dicembre 2021 è costituito da n.° 13.006.250 azioni ordinarie del
valore nominale di Euro 0,5 per un importo di Euro 6.503.125.
Le riserve ed i risultati portati a nuovo comprendono la riserva legale (Euro 1.300.625) che
rappresenta il quinto del capitale sociale, riserva sovrapprezzo azioni (Euro 13.027.524), riserva per
avanzo di fusione (Euro 1.911.444), “riserve per differenze attuariali su TFR” (negativa per Euro
915.274), riserva per Cash Flow Hedge (negativa per Euro 155.918 al netto del relativo effetto
fiscale), riserve per utili portati a nuovo (Euro 64.071.661.254).
Descrizione
Libere
Vincolate
Volontà
TOTALE
legge
assemblea
Riserva sovrapprezzo azioni
13.027.524
0
0
13.027.524
Riserva legale
0
1.300.625
0
1.300.625
Avanzo di fusione
0
0
1.911.444
1.911.444
Riserve per differenze attuariali su TFR
0
0
(915.274)
(915.274)
Fair value IRS
(155.918)
0
0
(155.918)
Riserva Stock Option
0
0
67.293
67.293
Riserva di risultato a nuovo
0
0
64.071.661
64.071.661
Totale
12.871.607
1.300.625
65.135.125
79.307.357
Piani di incentivazione
128
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
L’assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 ha approvato un piano di stock option destinato ad
amministratori esecutivi e dirigenti del gruppo, per la sottoscrizione di un numero massimo di
600.000 azioni subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance come ad
esempio l’andamento dei ricavi, la redditività o specifici obiettivi di performance individuali.
In data 27 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per
la remunerazione, ha assegnato 135.00 opzioni per l’acquisto di un pari numero di azioni della
società a 8 persone fra amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e altri
dirigenti e manager del gruppo per il periodo 2019-2021, al prezzo di esercizio di Euro 8,67.
Nel corso dell’anno 2020 sono state cancellate 27.000 opzioni a seguito dell’uscita di due dirigenti
del Gruppo.
Nel corso del 2021 sono state cancellate 54.000 opzioni a seguito dell’uscita di dirigenti del Gruppo.
PIANO S.G. 2019-2021
Opzioni
2019
2020
2021
(i)
In circolazione all'inizio dell'esercizio/periodo
-
135.000
108.000
(ii)
assegnate nell'esercizio/periodo
135.000
-
-
(iii)
annullate nell'esercizio/periodo
-
(27.000)
(54.000)
(iv)
esercitate nell'esercizio/periodo
-
-
-
(v)
scadute nell'esercizio/periodo
(vi)
in circolazione a fine esercizio/periodo
135.000
108.000
54.000
(vii)
esercitabili a fine esercizio/periodo
-
-
54.000
Azioni proprie
Il 15 novembre 2021 il titolo TXT e-solutions ha registrato un prezzo ufficiale massimo di € 10,66 e un
prezzo minimo di € 6,76 il 19 marzo 2021. Al 31 dicembre 2021 il titolo quotava € 10,14, un valore
superiore di € 2,26 rispetto a quello registrato al 31 dicembre 2020 di € 7,88. La media dei volumi
giornalieri degli scambi in Borsa nel 2021 è stata di 31.763 azioni, in aumento rispetto alla media
dell’anno precedente che era di 24.990 azioni.
Le azioni proprie al 31 dicembre 2021 erano 1.243.372 (1.401.429 31 dicembre 2020), pari al 9.56% delle
azioni emesse, ad un valore medio di carico pari ad Euro 3,28 per azione. Nel corso del 2021 sono
state acquistate 33.940 azioni ad un prezzo medio di € 7,84.
In data 12 febbraio 2021 a fronte dell’acquisizione delle quote di partecipazione della società
AssioPay Srl, quale parziale corrispettivo del prezzo concordato con i soci della stessa, sono sta-te
consegnate 129.497 al prezzo concordato di € 7,59.
In data 16 agosto 2021 ha venduto ai blocchi n 62.500 azioni proprie al prezzo di € 8,00, per un
corrispettivo di Euro 500.000 nell’ambito dell’operazione straordinaria di acquisizione della Tera-
Tron GmbH.
8.13 Passività finanziarie non correnti
La voce “passività finanziarie non correnti” ammonta a Euro 41.511.324 (Euro 20.171.618 al 31 di-
cembre 2020).
al 31/12/2021
al 31/12/2020
Variazioni
EarnOut
2.166.441
2.088.691
77.750
Finanziamenti bancari
37.172.859
16.882.572
20.290.287
129
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Swap flussi monterai non correnti
205.155
159.194
45.961
Debito verso fornitori per lease
1.966.869
1.041.162
925.707
Totale
41.511.324
20.171.618
21.339.706
Rientrano in questa voce: a) finanziamenti a medio-lungo termine per la quota con scadenza oltre
12 mesi , b) il debito per un ammontare di Euro 1.615.296 per l’EarnOut da pagare ai soci Assioma,
c) la parte non corrente del debito finanziario per Euro 1.966.869 ai sensi dell’IFRS 16, d) il debito per
la copertura dal rischio cambi (fair value Interest Rate Swap) per Euro 205.155 e) Il debito “prezzo
Azioni Vincolate” legato all’acquisto della Partecipazione in HSPI SpA f) il debito per Euro 500.000
per l’EarnOut da pagare ai soci di Novigo Consulting.
I finanziamenti di cui al punto a) sono costituiti da:
- Mutuo per euro 20.000.000,00 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.53%, erogato alla
capogruppo in data 01/08/2018 da UNICREDIT SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un
prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,17% annuo. Al 31 dicembre la
quota residua ammonta ad Euro 9.028.460, la parte non corrente ammonta ad Euro 5.021.577.
- Mutuo per euro 10.000.000,00 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.60%, erogato alla
capogruppo in data 27/07/2018 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato
sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,08% trimestrale.
Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 4.500.000, la parte non corrente ammonta ad
Euro 2.500.000.
- Mutuo per euro 10.000.000,00 a tasso fisso dello 0,50%, erogato alla capogruppo in data
01/08/2018 da UNIONE DI BANCHE ITALIANE SpA. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro
3.354.112, la parte non corrente ammonta ad Euro 672.502.
- Mutuo per euro 10.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.65% erogato alla
capogruppo in data 28/07/2021 da UNICREDIT SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un
prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,65% annuo. Al 31 dicembre la
quota residua ammonta ad Euro 10.000.000, la parte non corrente ammonta ad Euro 8.336.644.
- Mutuo per euro 5.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.80% erogato alla
capogruppo in data 03/08/2021 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato
sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0.49% annuo. Al 31
dicembre la quota residua ammonta ad Euro 5.000.000, la parte non corrente ammonta ad Euro
3.181.818.
- Mutuo per euro 10.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0,85% erogato alla
capogruppo in data 19/11/2021 da UNICREDI SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto
derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,85% annuo. Al 31 dicembre la quota
residua ammonta ad Euro 10.000.000, la parte non corrente ammonta ad Euro 8.888.889.
- Mutuo per euro 10.000.000 a tasso fisso del 0,61% erogato alla capogruppo in data 28/12/2021 da
BANCA POPOLARE DI MILANO SPA. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 10.000.000, la
parte non corrente ammonta ad Euro 8.571.429.
In linea con le prassi di mercato i contratti di finanziamento prevedono il rispetto di:
130
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
• parametri finanziari (financial covenants) in base ai quali la società si impegna a rispettare
determinati livelli di indici finanziari definiti contrattualmente, i più significativi dei quali, mettono
in relazione l’indebitamento finanziario lordo o netto con il margine operativo lordo (EBITDA) o il
Patrimonio netto, misurati sul perimetro consolidato di Gruppo secondo definizioni concordate
con le controparti finanziatrici;
• impegni di negative pledge ai sensi dei quali la società non può creare diritti reali di garanzia o
altri vincoli sugli asset aziendali;
• clausole di “pari passu”, in base alle quali i finanziamenti avranno lo stesso grado di priorità nel
rimborso rispetto alle altre passività finanziarie e clausole di change of control, che si attivano
nel caso di disinvestimenti da parte dell’azionista di maggioranza;
• limitazioni alle operazioni straordinarie che la società può effettuare, in eccesso a partico-lari
dimensioni;
• alcuni obblighi per l’emittente che possono subordinare, a preventiva comunicazione alla
controparte finanziatrice e suo assenso, inter alia, la distribuzione di riserve o capitale; certe
operazioni straordinarie; certe operazioni di cessione o trasferiremento dei propri beni.
La misurazione dei financial covenants e degli altri impegni contrattuali è costantemente monito-
rata dal Gruppo; al 31 dicembre 2021 risultano rispettati.
Mutuo UNICREDIT SPA
31.12.2021
31.12.2020
Variazioni
Scadenza 1 -5 anni
5.021.577
9.028.459
(4.006.882)
Scadenza oltre 5 anni
-
Totale
5.021.577
9.028.459
(4.006.882)
Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA
31.12.2021
31.12.2020
Variazioni
Scadenza 1 -5 anni
2.500.000
4.500.000
(2.000.000)
Scadenza oltre 5 anni
-
Totale
2.500.000
4.500.000
(2.000.000)
Mutuo BPER
31.12.2021
31.12.2020
Variazioni
Scadenza 1 -5 anni
672.502
3.354.112
(2.681.610)
Scadenza oltre 5 anni
-
-
-
Totale
672.502
3.354.112
(2.681.610)
Mutuo UNICREDIT SPA
31.12.2021
31.12.2020
Variazioni
Scadenza 1 -5 anni
8.336.644
-
8.336.644
Scadenza oltre 5 anni
-
-
Totale
8.336.644
-
8.336.644
Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA
31.12.2021
31.12.2020
Variazioni
Scadenza 1 -5 anni
3.181.818
-
3.181.818
Scadenza oltre 5 anni
-
-
-
Totale
3.181.818
-
3.181.818
Mutuo UNICREDIT SPA
31.12.2021
31.12.2020
Variazioni
Scadenza 1 -5 anni
8.888.889
-
8.888.889
131
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Scadenza oltre 5 anni
-
-
-
Totale
8.888.889
-
8.888.889
Mutuo BANCA POPOLARE DI MILANO
31.12.2021
31.12.2020
Variazioni
Scadenza 1 -5 anni
8.571.429
-
8.571.429
Scadenza oltre 5 anni
-
-
-
Totale
8.571.429
-
8.571.429
Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all’attività di
finanziamento:
01-gen-21
Flussi di
cassa
Riclassifica
Corrente -
Non
Corrente
Variazione
dei fair value
Interessi
Nuovi
finanziamenti
31-dic-21
Debito per EarnOut Novigo
0
500.000
500.000
Debito per Put/Call Assioma
1.592.352
22.944
1.615.296
Debito Prezzo Garantito
496.339
(445.194)
51.145
Obbligazioni per leasing finanziari e
contratti di affitto con opzione di
acquisto – NON parte corrente
1.041.163
(851.889)
1.777.595
1.966.869
Finanziamenti e prestiti fruttiferi –
parte NON corrente
17.041.764
(14.709.712)
45.962
35.000.000
37.378.014
Totale passività derivanti da attività
finanziarie
20.171.618
0
(15.561.601)
(399.232)
22.944
37.277.595
41.511.324
8.14 TFR ed altri fondi relativi al personale
La voce “TFR e altri fondi relativi al personale” al 31 dicembre 2021 ammonta a Euro 810.255, sia per
piani a contribuzione definita, sia per piani a benefici definiti.
La composizione e la movimentazione del TFR complessivo della voce in oggetto nel corso
dell’esercizio sono state le seguenti:
TFR e altri fondi relativi al
personale
31 Dicembre
2020
Stanziamenti
Utilizzi /
Erogazioni
Perdite/utili
attuariali ed
altro
Proventi /
oneri
finanziari
31 Dicembre
2021
Trattamento fine rapporto
812.384
1.078.007
(1.093.352)
13.404
(188)
810.255
Totale fondi non correnti relativi al
personale
812.384
1.078.007
(1.093.352)
13.404
(188)
810.255
Il trattamento di fine rapporto per il personale pari ad Euro 810.255 al 31 dicembre 2021 (Euro 812.384
al 31 dicembre 2020), è stato valutato come un fondo a benefici definiti.
La quota accantonata e versata ai fondi ammonta ad Euro 1.078.007.
Si riporta di seguito la riconciliazione del fondo TFR calcolato secondo la normativa civilistica
rispetto al valore iscritto in bilancio secondo la normativa IAS – IFRS.
Fondo TFR civilistico
2021
2020
761.688
749.692
132
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Costo corrente
(27.342)
(20.785)
Oneri finanziari
(188)
1.411
Differenze attuariali
13.404
22.164
Differenze attuariali a seguito di acquisizioni
0
(16.820)
Retained earning
62.692
76.722
Totale
810.255
812.384
Per il calcolo del valore attuale del Trattamento di Fine Rapporto sono state impiegate le seguenti
ipotesi riguardanti l’andamento futuro delle variabili presenti nell’algoritmo di calcolo:
• Le probabilità di morte sono state desunte dalla popolazione italiana distinta per età e sesso
rilevate dall’ISTAT nel 2000 e ridotte del 25%.
• Per la probabilità di eliminazione per invalidità assoluta e permanente del lavoratore di divenire
invalido ed uscire dalla collettività aziendale sono state utilizzate tavole di invalidità correntemente
usate nella pratica riassicurativa, distinte per età e sesso.
• Per l’epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei
requisiti pensionabili validi per l’Assicurazione Generale Obbligatoria, ipotizzando che i dipendenti
abbiano iniziato a contribuire all’INPS al più tardi a 28 anni di età. La presente valutazione recepisce
le variazioni sull’età di pensionamento dettate dalla riforma Monti di fine 2011.
• Per le probabilità di uscita dall’attività lavorativa per le cause di dimissioni e licenziamenti è stata
rilevata una frequenza di turn over del collettivo alla data di valutazione del 8% annuo.
• Per la probabilità di richiesta di anticipazione nella TXT, è stata stimata una frequenza di anticipi
pari al 2,00% annuo con un’entità dell’anticipo pari al 70% del TFR residuo in azienda.
Le retribuzioni future non hanno impatto sulla valutazione di TXT e Assioma.Net.
Come tasso di inflazione stimato per le valutazioni è stato utilizzato 1.5% annuo.
Come tasso di sconto per le valutazioni della TXT è stato utilizzato lo 0,4403% annuo come risulta
alla data del 31 dicembre 2021 per i titoli Obbligazionari emessi da Società Europee con rating AA
per durate tra i 7 e i 10 anni. La durata media della passività è stata calcolata in 7,67 anni.
Nella tabella sottostante si riportano gli effetti potenziali sul TFR, derivanti da una variazione in
aumento o diminuzione di alcune variabili “chiave” utilizzate per il calcolo attuariale, ed i
conseguenti valori assoluti che assumerebbe la passività nei differenti scenari alternativi rispetto
a quello base (il quale ha determinato il valore di iscrizione in bilancio pari ad Euro 810.255):
Analisi di sensitività al 31 dicembre
2021
Variazione % del passivo
(DBO)
Tipo di variazione della specifica
ipotesi
Riduzione
Aumento
Riduzione
Aumento
Riduzione o aumento del 50% del turn over
aziendale
2,30%
-1,77%
828.891
795.914
133
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Riduzione o aumento del 50% della frequenza degli
anticipi
0,02%
-0,06%
810.417
809.769
Riduzione o aumento di un punto percentuale
dell'inflazione
-0,65%
0,65%
804.988
815.522
Riduzione o aumento di un punto percentuale del
tasso di sconto
1,21%
-1,18%
820.059
800.694
8.15 Fondi per rischi e oneri futuri
La voce “Fondi per rischi e oneri futuri” al 31 dicembre 2021 ammonta a Euro 118.905 accoglie
principalmente accantonamenti per passività potenziali di natura contrattuale.
8.16 Passività finanziarie correnti
La voce passività finanziarie correnti di Euro 51.181.447 (Euro 37.911.335 al 31 dicembre 2020), è in
aumento di Euro 13.270.111.
(importo in euro)
31/12/2021
31/12/2020
Variazioni
Finanziamenti bancari e scoperto di conto corrente
34.609.713
26.565.974
8.043.740
Cash Pooling da controllate
8.616.489
9.994.957
(1.378.468)
Anticipi per partner di progetti finanziati
301.630
0
301.630
Altri
33.964
0
33.964
Earn-Out Assioma
800.000
800.000
0
Debiti per acquisizioni
6.258.839
0
6.258.839
Debiti verso fornitori per lease - IFRS16
560.812
550.406
10.407
Totale
51.181.447
37.911.336
13.270.111
La voce Finanziamenti bancari e scoperto di conto corrente per Euro 34.609.713 include:
- la quota a breve termine dei finanziamenti a medio lungo, ed in particolare è così
composta:
- Euro 4.006.883 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA
- Euro 2.000.000 sul finanziamento erogato da UNIONE BANCHE ITALIANE SPA
- Euro 2.681.610 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA
- Euro 1.663.356 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA
- Euro 1.818.182 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA
- Euro 1.111.111 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA
- Euro 1.428.571 sul finanziamento erogato da BANCO BPM SPA
- Debiti verso banche a breve termine/Denaro Caldo per Euro 19.900.000.
La voce Finanziamenti IFRS16 comprende il debito per Euro 560.812 verso i Lessor per l’applicazione
dell’IFRS 16, riferito alla quota con scadenza entro 12 mesi.
I finanziamenti concessi dalle società controllate alla capogruppo tramite contratti di “cash-
pooling” ammontano ad Euro 8.616.489 (per Euro 9.994.957 al 31 dicembre 2020). Su detti contratti
134
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
sono maturati interessi passivi pari ad Euro 67.251 calcolati applicando un tasso di interesse pari
all’Euribor 12 mesi più uno spread 1%.
La tabella che segue riepiloga il dettaglio di tali finanziamenti per singola controparte, e il
confronto con il 31 dicembre 2020:
(importo in euro)
31/12/2021
31/12/2020
Variazioni
Pace Gmbh
1.004.041
1.357.556
(353.515)
TXT e-solutions Sagl (CH)
1.050.000
450.000
600.000
TXT Next Sarl
150.000
150.000
0
TXT NEXT LTD
38.361
41.437
(3.076)
TXT Working Capital Solutions Srl
257.808
500.000
(242.192)
Mac Solutions SA
1.099.990
899.990
200.000
Cheleo Srl
4.104.068
3.500.000
604.068
Assioma Net Srl
438.483
3.095.974
(2.657.492)
AssioPay Srl
473.737
0
473.737
Totale
8.616.489
9.994.957
(1.378.468)
Le variazioni sono dovute principalmente alla generazione di cassa della controllata Cheleo Srl, al
netto delle relative variazioni di capitale circolante nette, che hanno generato surplus di cassa
accreditati sui conti di Cash-pooling.
Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all’attività di
finanziamento:
01-gen-21
Delibera
distribuzione
dividendo
Flussi di
cassa
Riclassifica
Corrente -
Non Corrente
Interessi
Nuovi
finanziamenti
31-dic-21
Finanziamenti e prestiti fruttiferi –
corrente
26.565.973
(8.665.972)
14.709.712
2.000.000
34.609.713
Assioma Earn-Out
800.000
800.000
Obbligazioni per leasing finanziari e
contratti di affitto – parte corrente
550.407
(535.725)
851.889
12.174
(317.932)
560.814
Debiti verso Partner UE
0
301.630
301.630
Cash Pooling
9.994.956
(1.378.468)
8.616.488
Debiti per acquisizioni
6.258.839
6.258.839
Altre passività correnti
33.964
33.964
Totale passività derivanti da attività
finanziarie
37.911.336
0
(9.201.697)
15.561.601
12.174
6.898.032
51.181.447
8.17 Debiti commerciali
I debiti commerciali al 31 dicembre 2021 ammontano a Euro 6.885.233 (Euro 4.774.570 al 31 di-
cembre 2020). I debiti verso fornitori sono infruttiferi, sono tutti di natura commerciale e hanno
scadenza entro i dodici mesi. Rientrano in questa voce gli acconti da clienti.
8.18 Debiti per imposte
La società al 31 dicembre 2021 presenta un debito per imposte pari a Euro 1.626.739 al netto degli
acconti pagati nel corso dell’esercizio.
135
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
8.19 Debiti vari ed altre passività correnti
I debiti vari e le altre passività correnti al 31 dicembre 2021 ammontano a Euro 6.682.988 a fronte
di Euro 5.672.154 al 31 dicembre 2020 come indicato nella tabella seguente:
(importo in euro)
al 31/12/2021
al 31/12/2020
Variazioni
Debiti verso istituti di previdenza
1.112.644
913.450
199.194
Debito verso dipendenti e collaboratori
4.049.641
3.217.197
832.444
Debiti tributari diversi dalle imposte sul reddito
545.324
610.654
(65.330)
Ratei e risconti passivi
975.379
930.853
44.526
Totale
6.682.988
5.672.154
1.010.834
La voce debiti verso dipendenti e collaboratori include:
- i compensi variabili (bonus) pari ad Euro 1,5 milioni (Euro 1,2 milioni al 31 dicembre 2020)
che verranno pagati nel corso dell’esercizio 2022 al personale in base al
raggiungimento degli obiettivi aziendali e personali;
- gli accantonamenti per retribuzioni differite (principalmente tredicesima, permessi e
ferie), per la differenza.
Nella voce debiti tributari diversi dalle imposte sul reddito sono classificati principalmente i debiti
per IVA per Euro 123.241 (Euro 233.339 al 31 dicembre 2020) e debiti per ritenute alla fonte effettuate
per conto di dipendenti collaboratori e liberi professionisti Euro 422.083 (Euro 377.314 al 31 dicembre
2020).
La voce ratei e risconti passivi si riferisce principalmente allo storno di ricavi di competenza
dell’esercizio successivo fatturati anticipatamente a clienti ed altri costi di competenza
dell’esercizio in corso per la restante parte.
9 Conto economico
9.1 Totale ricavi e altri proventi
I ricavi e gli altri proventi del 2021 ammontano complessivamente a Euro 38.691.772, in aumento
dello 40,61% rispetto allo scorso esercizio.
31 Dicembre 2021
31 Dicembre 2020
Variazione
Variazione %
Ricavi ed altri proventi
38.691.772
27.518.055
11.173.718
40,61%
Totale
38.691.772
27.518.055
11.173.718
40,61%
Per ulteriori dettagli sull’analisi dei ricavi ed altri proventi, nonché la suddivisione per linea di ricavo
si rimanda alla Relazione sulla gestione.
9.2 Acquisti di materiali e servizi esterni
136
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Gli acquisti di materiali e servizi esterni sono pari a Euro 8.430.047, in aumento rispetto al 2020
quando erano pari ad Euro 5.289.286.
Di seguito si fornisce il dettaglio della voce:
31 Dicembre 2021
31 Dicembre 2020
Variazione
Materiali di consumo e per la rivendita
162.312
168.803
(6.492)
Consulenze tecniche
964.108
859.869
104.239
Spese viaggi e trasferta
1.938.790
1.216.460
722.330
Utenze
314.408
197.270
117.138
Servizi media & marketing
425.777
245.008
180.768
Riaddebiti Intercompany
1.595.564
450.994
1.144.570
Servizi mensa e ticket
589.773
360.586
229.187
Servizi generali amministrativi e legali
1.787.035
1.121.244
665.791
Compensi amministratori
652.281
669.052
(16.771)
Totale
8.430.047
5.289.286
3.140.761
In rapporto ai ricavi, l’incidenza dei costi di acquisto di materiali e servizi risulta in diminuzione ri-
spetto all’anno precedente ed è pari al 21,79%, (19% nel 2020).
9.3 Costo del personale
Il costo del personale nel 2021 ammonta a Euro 23.115.834 e si incrementa rispetto al 2020 di Euro
3.543.531 (pari al +18%).
Tale aumento è da imputarsi principalmente alla crescita del numero medio dei dipendenti nel
corso dell’esercizio e all’inserimento di personale con professionalità elevata.
31 Dicembre
2021
31 Dicembre
2020
Variazione
Salari e stipendi
17.777.146
14.803.725
2.973.420
Oneri sociali
4.167.002
3.767.578
399.424
Accantonamento fondo TFR e altri fondi pensione
1.050.665
865.951
184.714
Altri costi del personale
121.021
135.048
(14.028)
Totale
23.115.834
19.572.303
3.543.531
Il personale dipendente della TXT e-solutions al 31 dicembre 2021, al netto di amministratori e col-
laboratori esterni, è di 514 unità (420 unità al 31 dicembre 2020).
La tabella sotto riportata mostra la composizione del personale dipendente per livello a fine
esercizio ed il confronto con l’esercizio precedente.
TXT ITALIA SPA
Impiegati
Quadri
Dirigenti
Totale
31/12/2019
447
32
6
485
31/12/2020
389
23
8
420
31/12/2021
481
24
9
514
9.4 Altri costi operativi
137
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
La voce “altri costi operativi” ammonta a Euro 90.044, in aumento di Euro 9.604 rispetto all’esercizio
2020. In questa voce sono inclusi i costi relativi ai noleggi occasionali delle autovetture per
trasferte, i costi per liberalità e tasse detraibili.
9.5 Ammortamenti e svalutazioni
Gli ammortamenti al 31 dicembre 2021 ammontano ad Euro 1.015.319 (al 31 dicembre 2020 Euro
925.513).
Si specifica che gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base della durata utile del cespite o
del costo capitalizzato e del suo sfruttamento nella fase produttiva. Relativamente alle aliquote
utilizzate si fa rinvio a quanto già illustrato nella presente nota informativa nelle pagine precedenti.
Ammortamenti
31.12.2021
31.12.2020
Immateriali
Licenze software
24.091
21.974
Totale Immmateriali
24.091
21.974
Materiali - lease IFR16
Fabbricati
363.952
316.114
Autovetture
286.962
293.450
Macchine elettroniche
10.150
10.150
Totale Materiali - lease IFR16
661.064
619.713
Altre Materiali
Macchine elettroniche
304.382
275.891
Mobili ed arredi
8.381
7.933
Altre imm.ni
17.402
0
Totale Altre Materiali
330.165
283.824
TOTALE AMMORTAMENTI
1.015.319
925.513
9.6 Proventi e oneri finanziari
Il saldo tra proventi e oneri finanziari al 31 dicembre 2021 è positivo per Euro 848.211 principalmente
per effetto delle variazioni positive al Fair Value sugli investimenti descritti alla nota 8.10 e la
plusvalenza sulla variazione del debito per azioni di HSPI, iscritto lo scorso anno.
Il dettaglio dei proventi finanziari è il seguente:
(importo in euro)
31.12.2021
31.12.2020
Variazioni
Interessi attivi bancari
21
1.138
(1.117)
Utili su cambi
1.786
45.639
(43.853)
Interessi attivi su finanziamenti intercompany
13.700
3.171
10.529
Variazione Fair Value su strumenti finanziari
812.176
1.017.064
(204.888)
Variazione Debito HSPI
445.194
0
445.194
Altri proventi finanziari
6
56.536
(56.530)
Totale
1.272.882
1.123.547
149.335
Il dettaglio degli oneri finanziari è il seguente:
(importo in euro)
31.12.2020
31.12.2020
Variazioni
138
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Variazione Fair Value su strumenti finanziari
-
-
-
Spese bancarie
113.144
43.917
69.227
Interessi passivi bancari
162.011
163.398
(1.387)
Minusvalenza su strumenti finanziari
702
23.212
(22.510)
Perdite su cambi
44.177
108.573
(64.396)
Interessi passivi IFRS16
12.174
13.674
(1.500)
Interessi passivi su finanziamenti intercompany
67.251
73.657
(6.406)
Interessi passivi attualizzazione TFR
(188)
1.411
(1.598)
Altro
25.399
25.734
(335)
Perdite su vendite a termine
0
0
0
Differenze su IRS di copertura
0
0
0
Totale
424.671
453.576
(28.905)
9.7 Imposte sul reddito
Le imposte sul reddito hanno un effetto negativo sul risultato per Euro 1.808.409.
Si riporta di seguito il totale:
31.12.2021
31.12.2020
Variazioni
Imposte correnti
1.905.763
588.113
1.317.650
Imposte differite attive
(97.787)
(25.988)
(71.799)
Imposte differite passive
433
(189)
622
Imposte riferibili ad esercizi precedenti
0
0
0
Totale
1.808.409
561.936
1.246.473
A partire dal presente anno, la società partecipa con le controllate TXT Risk Solutions S.r.l. e TXT
Working Capital Solutions S.r.l. al Consolidato Fiscale.
La voce imposte correnti è riferibile ad imposta IRES e IRAP.
Riconciliazione IRES
Descrizione
Valore
Imposte
Risultato prima delle imposte
6.888.740
Onere fiscale teorico (24%)
1.653.298
Differenze che non si riverseranno negli esercizi
successivi:
(347.490)
(83.398)
Imposte a carico dell'esercizio
1.569.900
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi:
(2.220)
(533)
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi:
199.657
47.918
Rigiro delle differenze temporanee da esercizi
precedenti:
(206.964)
(49.671)
Imponibile Ires a carico dell'esercizio
6.531.723
IRES corrente teorica per l’esercizio
1.567.613
Utilizzo perdite esercizi precedenti
0
Ires corrente effettiva per l'esercizio
1.567.613
139
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
10 Operazioni con parti correlate
Le operazioni con parti correlate riguardano essenzialmente lo scambio di prestazione di servizi, la
provvista e l’impiego di mezzi finanziari con le imprese controllate. Tutte le operazioni fanno parte
dell’ordinaria gestione, sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero
applicate fra due parti indipendenti, e sono compiute nell’interesse delle imprese. Di seguito sono
indicati gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e di natura finanziaria posti in essere
con le parti correlate.
Rapporti di natura commerciale
Al 31 dicembre 2021
Crediti
Debiti
Costi
Ricavi
Pace GmbH
154.395
20.802
273.103
1.375.423
TXT e-solutions Sagl (CH)
136.692
28.718
72.415
265.111
TXT NEXT Sarl
525
1.356
430
TXT NEXT Ltd
43.578
263.855
Cheleo Srl
(2.942)
10.479
145.629
TXT Risk Solutions Srl
301.741
131.594
13.625
201.477
TXT Working Capital Solutions SA
448
153.519
621
15.025
AssioPay
1.470
450
160.164
Assioma Net Srl
27.324
1.805
784.164
1.774.688
Consorzio Innovative Complex
(9.900)
180.000
Mac Solutions SA
21.046
5.788
215.281
HSPI SpA
427.828
47.166
185.238
453.862
Amministratori e personale rilevante
228.546
581.563
Totale al 31.12.2021
1.068.527
663.902
2.354.584
4.607.091
Al 31 dicembre 2020
Crediti
Debiti
Costi
Ricavi
Pace GmbH
863.814
23.295
80.229
1.479.381
TXT e-solutions Sagl (CH)
121.814
19.347
88.558
179.237
TXT NEXT Sarl
609
TXT NEXT Ltd
31.737
232.614
Cheleo Srl
135.203
0
112.068
TXT Risk Solutions Srl
327.796
187.573
TXT Working Capital Solutions SA
8.758
AssioPay
18.102
5.228
Assioma Net Srl
1.585.571
8.266
49.593
799.365
Consorzio Innovative Complex
13.542
101.100
Mac Solutions SA
13.984
1.913
HSPI SpA
91.648
87.066
Amministratori e personale rilevante
155.600
561.145
Totale al 31.12.2020
3.075.042
345.956
1.200.305
2.762.851
Rapporti di natura finanziaria
Al 31 dicembre 2021
Crediti
Debiti
Oneri
Proventi
Pace GmbH
1.004.041
12.814
140
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
TXT Working Capital Srl
257.808
1.527
Mac Solutions SA
1.099.990
3.875
TXT e-solutions Sagl (CH)
1.050.000
3.020
TXT NEXT Sarl
150.000
747
TXT NEXT Ltd
38.361
445
Cheleo Srl
4.104.068
24.924
TXT RISK
36.457
434
AssioPay Srl
473.737
1.322
HSPI
1.333
Assioma Net Srl
438.483
16.810
Laserfin Srl
2.116.021
Totale al 31.12.2021
36.457
10.732.510
67.251
0
Al 31 dicembre 2020
Crediti
Debiti
Oneri
Proventi
Pace GmbH
1.357.556
15.914
TXT Working Capital Srl
500.000
Mac Solutions SA
899.990
1.913
TXT e-solutions Sagl (CH)
450.000
2.345
TXT NEXT Sarl
150.000
1.084
TXT NEXT Ltd
2.440
41.437
711
Cheleo Srl
3.500.000
23.137
TXT RISK
500.000
3.171
Assioma Net Srl
3.095.974
28.553
Totale al 31.12.2020
502.440
9.994.957
73.657
3.171
Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulla situazione
patrimoniale, sul risultato economico e sui flussi finanziari
Totale
Entità
Correlate
Incidenza
Crediti commerciali
17.452.311
1.068.527
6%
Altri crediti finanziari
36.457
36.457
100%
Passività finanziarie correnti
51.181.448
8.984.452
18%
Passività finanziarie non correnti
41.511.324
1.748.057
4%
Debiti commerciali
6.885.233
435.356
6%
Debiti vari e altre passività correnti
6.682.988
228.546
3%
Totale Ricavi
38.691.772
4.607.091
12%
Acquisti di materiali e servizi esterni
8.430.047
1.773.021
21%
Costi del personale
23.115.834
581.563
3%
Proventi/Oneri finanziari
848.211
67.251
8%
Proventi/Oneri finanziari
848.211
67.251
8%
Totale
Entità
Correlate
Incidenza
Disponibilità liquide nette derivanti dall 'attività operativa
10.374.022
719.537
7%
Disponibilità liquide nette impiegate nell' attività di investimento
(19.010.712)
3.301.309
-17%
Disponibilità liquide nette impiegate nell' attività di finanziamento
27.171.547
(1.844.492)
-7%
141
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Le operazioni con amministratori e persone rilevanti si riferiscono a compensi fissi e variabili
corrisposti come remunerazione per le cariche e stipendi come dirigenti della Società. La relazione
sulla remunerazione mostra nel dettaglio gli importi corrisposti a ciascun beneficiario e i criteri di
determinazione.
11 Indebitamento Finanziario Netto
L’European Securites and Markets Authority (ESMA) ha pubblicato in data 4 marzo 2021 gli
Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del Regolamento UE 2017/1129
(“Regolamento sul Prospetto”).
Con il “Richiamo di attenzione n. 5/21” del 29 aprile 2021, CONSOB ha dichiarato l'intenzione di
conformare le proprie prassi di vigilanza in materia di posizione finanziaria netta ai suddetti
orientamenti ESMA. In particolare, CONSOB ha dichiarato che i prospetti da essa approvati, a
decorrere dal 5 maggio 2021, dovranno risultare conformi ai suddetti Orientamenti ESMA.
Pertanto, in base alle nuove previsioni, gli emittenti quotati dovranno presentare, nelle note
illustrative dei bilanci annuali e delle semestrali, pubblicate a partire dal 5 maggio 2021, un nuovo
prospetto in materia di indebitamento da redigere secondo le indicazioni contenute nei paragrafi
175 e seguenti dei suddetti Orientamenti ESMA.
Al riguardo, gli Orientamenti ESMA prevedono le seguenti principali modifiche al prospetto
sull’indebitamento:
• non si parla più di “Posizione finanziaria netta”, ma di “Totale indebitamento finanziario”;
• nell’ambito dell’indebitamento finanziario non corrente occorre includere anche i debiti
commerciali e gli altri debiti non correnti, cioè i debiti non remunerati, ma che
presentano una significativa componente di finanziamento implicito o esplicito (per
esempio, i debiti verso fornitori con scadenza superiore a 12 mesi);
• nell’ambito dell’indebitamento finanziario corrente, occorre indicare separatamente la
parte corrente dell’indebitamento finanziario non corrente.
• il “debito finanziario” include il debito remunerato (ossia il debito fruttifero) che
comprende, tra l’altro, le passività finanziarie relative a contratti di locazione a breve
e/o a lungo termine. L’informativa sui debiti per leasing deve essere fornita
separatamente
L’applicazione degli Orientamenti ESMA e l’adozione della nuova definizione di “Totale
indebitamento finanziario” hanno determinato al 31 dicembre 2021 un incremento
dell’indebitamento finanziario di euro 35.860.771.
Indebitamento (disponibilità) finanziario netto
Di seguito è presentata una sintesi dei principali fenomeni che hanno avuto un impatto
sull’indebitamento finanziario netto che al 31 dicembre 2021 è pari a 22.281.108 di euro e (13.579.664)
di euro al 31 dicembre 2020.
142
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
(Importi in migliaia di Euro)
31.12.2021
31.12.2020
Var
Disponibilità liquide
(22.582.654)
(4.047.796)
(18.534.858)
Strumenti finanziari valutati al Fair Value
(47.792.552)
(67.112.382)
19.319.830
Liquidità
(70.375.206)
(71.160.178)
784.972
Debito finanziario corrente(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa
la parte corrente del debito finanziario non corrente
36.435.276
28.742.923
7.692.353
Parte corrente del debito finanziario non corrente
14.709.713
8.665.973
6.043.740
Indebitamento finanziario corrente
51.144.990
37.408.896
13.736.094
Indebitamento finanziario corrente netto
(19.230.216)
(33.751.282)
14.521.066
Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli
strumenti di debito)
41.511.324
20.171.619
21.339.705
Strumenti di debito
0
0
0
Debiti Commerciali e altri debiti non correnti
0
0
0
Indebitamento finanziario non corrente
41.511.324
20.171.619
21.339.705
Totale indebitamento finanziario
22.281.108
(13.579.663)
35.860.771
Di seguito la composizione dell’indebitamento riferito all’applicazione del principio IFRS 16:
(Importi in migliaia di Euro)
31.12.2021
31.12.2020
Var
Indebitamento riferito a IFRS 16
(2.527.681)
(1.591.568)
(936.113)
Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione sulla gestione.
12 Informativa sulle erogazioni pubbliche
Si rimanda alla nota 14 del Bilancio Consolidato.
13 Eventi successivi
Il 2021 è stato caratterizzato da una ripresa dell’economia a livello globale con l’allentamento delle
misure restrittive legate al covid favorito all’accelerazione delle campagne vaccinali; per il 2021 e
per il 2022 l'economia globale è attesa in crescita rispettivamente del 5,9% e del 4,4% (stime del
Fondo Monetario Internazionale), dopo una contrazione del 3,1% registrata nel 2020. Con la crescita
143
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
dell’economia spinta anche dai piani di supporto nazionali, si è registrato un notevole incremento
dei prezzi delle materie prime e contrazioni nelle catene di approvvigionamento che hanno
generato una forte spinta inflazionistica inasprita dalle attuali tensioni militari sul territorio ucraino.
Per il 2022, in continuità rispetto al piano di crescita accelerata implementato nel 2021, gli obiettivi
del Gruppo TXT prevedono espansione sostenuta in Europa e Nord America e lo sviluppo
dell’ampia e diversificata clientela già acquisita nelle due attuali divisioni oltre che la nuova
clientela nazionale ed internazionale acquisita tramite le operazioni di M&A concluse nel 2021: (i)
nel mercato industriale (Aerospace, Automotive, etc.), dopo un 2021 che ha fatto registrare un
tasso di crescita organica double-digit per TXT, il Gruppo è in una situazione privilegiata per
beneficiare della ripresa economica e per cavalcare l’attuale trend di recupero del mercato
dell’aviazione civile dopo due anni di rallentamenti legati all’epidemia Covid, con ulteriori nuovi
benefici derivanti dalle sinergie tecnologiche e commerciali generate dal consolidamento e
dall’integrazione di Teratron a favore del segmento automotive; (ii) per la Divisione Fintech - che
include l’offerta per la pubblica amministrazione - nel 2022, a seguito degli importanti investimenti
in M&A che hanno caratterizzato il triennio appena conclusosi, si prevede un’accelerazione della
crescita organica favorita dall’avvio delle attività su bandi di gara pubblici vinti nell’ultimo trimestre
2021 e la stipula di importanti nuovi contratti nei segmenti dell’AML, risk management, digital
payments e del credito al consumo, oltre che un importante crescita inorganica spinta dalle
operazioni straordinarie di acquisizione concluse nel quarto trimestre 2021 che stanno portando
effetti positivi a livello di marginalità a posizionamento in segmenti strategici.
14 Proposta destinazione degli utili o copertura perdite
Con l’obiettivo di perseguire al meglio i piani di crescita accelerata per acquisizioni e continuare
gli investimenti nelle piattaforme proprietarie per incrementare il valore del Gruppo e, anche in
funzione dell’attuale situazione di incertezza geopolitica e instabilità macroeconomica, il Consiglio
ha deliberato di proporre all’Assemblea di non distribuire dividendi.
È stata discussa in Consiglio la possibilità di distribuire un dividendo nel corso dell’anno legato agli
sviluppi dei mercati e alle future contingenze economiche e politiche.
Si è deciso infine di destinare il risultato di esercizio di euro 5.080.331 a riserva di utili portati a nuovo
per l’intero importo.
15 Attestazione sul bilancio d’esercizio
ai sensi dell’articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive
modifiche e integrazioni
I sottoscritti Enrico Magni, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, e Eugenio
Forcinito, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della TXT
e-solutions S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4,
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
• l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e
144
Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
• l’effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione
del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2021.
La valutazione dell’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del
bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2021, si è basata su di un processo definito da TXT in coerenza
con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento
generalmente accettato a livello internazionale.
Si attesta, inoltre, che il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2021:
• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione
Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs n. 38/2005;
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale,
economica e finanziaria dell’emittente.
Il Dirigente Preposto Presidente del Consiglio di Amministrazione
Eugenio Forcinito Enrico Magni
Milano, 11 marzo 2022
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Relazione Crowe Bompani S.p.A. Bilancio Consolidato
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Relazione Crowe Bompani S.p.A. Bilancio Separato
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021
Relazione Sindaci
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Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021