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Rapport Annuel
2022
RAPPORT ANNUEL 2022
Rapport Annuel
2022
Page 1 | 194
Table des Matières
LETTRE AUX ACTIONNAIRES
1.
RAPPORT D’ACTIVITÉ
............................................................................................................................
9
1.1.
Aperçu de l’Activité –
Qui sommes-nous ?
....................................................................................
9
1.2.
Notre Stratégie
............................................................................................................................
11
1.3.
Qu’est
-ce qui différencie Celyad Oncology ?
...............................................................................
12
1.4.
Nos activités et R&D
...................................................................................................................
14
1.5.
Programmes cliniques
.................................................................................................................
16
1.6.
Concession de licence et contrats de collaboration
.....................................................................
23
1.7.
Nos capacités de production
.......................................................................................................
27
1.8.
Notre structure
.............................................................................................................................
27
1.9.
Evènements importants survenus après la clôture de l’exercice
.................................................
27
1.10.
Dépenses d’investissement
.........................................................................................................
28
1.11.
Revue financière de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2022
...............................................
28
1.11.1.
Analyse de l’état consolidé du résultat global
..............................................................................
28
1.11.2.
Analyse de l’état consolidé de la situation financière
..................................................................
31
1.11.3.
Analyse de l’état consolidé de la consommation nette de cash
...................................................
34
1.12.
Personnel
....................................................................................................................................
34
1.13.
Environnement
............................................................................................................................
34
1.14.
Continuité d’exploitation
..............................................................................................................
35
1.15.
Risques et incertitudes
................................................................................................................
35
1.16.
Éléments pouvant avoi une influence notable sur le développement de l’entreprise
...................
36
2.
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
.........................................................................................................
37
2.1.
Généralités
..................................................................................................................................
37
2.2.
Le Conseil d’Administration
.........................................................................................................
37
2.2.1.
Composition du Conseil d’Administration
....................................................................................
37
2.2.2.
Résolutions du Conseil
................................................................................................................
41
2.2.3.
Indépendance des administrateurs
.............................................................................................
42
2.2.4.
Rôle du Conseil d’Administration dans la supervision du risque
.................................................
43
2.2.5.
Comités au sein du Conseil d’Administration
..............................................................................
43
2.2.5.1.Généralires
..................................................................................................................................
43
2.2.5.2.Comité
d’Audit
.............................................................................................................................
44
2.2.5.3.Comité de Nomination et de Rémunération
................................................................................
44
2.2.6.
Réunions du Conseil et des Comités
..........................................................................................
45
2.3.
Le Comité Exécutif
......................................................................................................................
46
2.4.
Conflits d’intérêts existants des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécu
tif et
transactions avec des sociétés liées
.......................................................................................................
49
2.4.1.
Généralités
..................................................................................................................................
49
2.4.2.
Conflits d’intérêts parmi les administrateurs
................................................................................
49
2.4.3.
Conflits d’intérêts existants des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif
....
50
2.4.4.
Transactions avec les parties liées
..............................................................................................
55
2.4.5.
Opérations avec des sociétés liées
.............................................................................................
55
2.4.6.
Code de Conduite Ethique des Affaires
......................................................................................
55
2.4.7.
Règles régissant les abus de marché
.........................................................................................
56
2.5.
Code de Gouvernance des Entreprises
......................................................................................
56
2.6.
Proposition d'une nouvelle Politique de Rémunération de la Société
..........................................
57
2.6.1.
Introduction
..................................................................................................................................
57
Rapport Annuel
2022
Page 2 | 194
2.6.2.
Rémunération du Conseil d’Administration
..................................................................................
58
2.6.2.1.Principes
.....................................................................................................................................
58
2.6.2.2.Composantes
..............................................................................................................................
58
2.6.2.3.Conditions et termes contractuels
...............................................................................................
60
2.6.3.
Rémunération du Comité Exécutif
...............................................................................................
60
2.6.3.1.Principes
.....................................................................................................................................
60
2.6.3.2.Composantes
..............................................................................................................................
60
2.6.3.3.Conditions et termes contractuels
...............................................................................................
64
2.6.4.
Dérogations à cette Politique
.......................................................................................................
64
2.7.
Rapport de Rémunération
...........................................................................................................
65
2.7.1.
Introduction
..................................................................................................................................
65
2.7.2.
Rémunération Totale
...................................................................................................................
66
2.7.2.1.Rémunération Totale du Conseil d’Administration
.......................................................................
67
2.7.2.2.Rémunération Totale du CEO
.....................................................................................................
67
2.7.2.3.Rémunération Totale du Comité Exécutif (hors CEO)
.................................................................
68
2.7.2.4.Performance du Comité Exécutif au cours de l’exercice financier concerné
...............................
69
2.7.3.
Rémunération en actions
............................................................................................................
70
2.7.3.1.Conseil d’Administration
..............................................................................................................
71
2.7.3.2.Conseil d’Administration –
anciens membres
..............................................................................
74
2.7.3.3
Le Comité Exécutif
......................................................................................................................
76
2.7.3.4
Comité Exécutif
–
Anciens membres
...........................................................................................
80
2.7.4
Indemnités de résiliation
..............................................................................................................
85
2.7.5
Utilisation de la possibilité de réclamer la rémunération variable
................................................
85
2.7.6
Dérogation à la Politique de Rémunération
.................................................................................
85
2.7.7
Evolution de la rémunération et des performances de la Société et le ratio
................................
86
2.7.7.1
Informations comparatives
..........................................................................................................
86
2.7.7.2
Ratio
............................................................................................................................................
86
2.7.8
Prise en compte du vote des actionnaires
...................................................................................
87
2.7.9
Commissaire
...............................................................................................................................
87
2.8
Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe
..........................
87
2.8.1
Gestion du risque
........................................................................................................................
87
2.8.2
Organisation et valeurs
...............................................................................................................
88
2.8.3
L’analyse des risques
..................................................................................................................
88
2.8.4
Risques liés à la position financière de la Société et aux exigences de capitaux
........................
89
2.8.5
Risques liés aux activités opérationnelles de la Société et à son industrie
.................................
90
2.8.6
Risques liés à la propriété intellectuelle
......................................................................................
91
2.8.7
Risques liés à la dépendance aux tiers
.......................................................................................
95
2.8.8
Risques liés aux actions
..............................................................................................................
96
2.8.9
Les activités d’audit
.....................................................................................................................
98
2.8.10
Contrôles, supervision et actions correctives
..............................................................................
98
3.
STRUCTURE DU GROUPE, ACTIONS ET ACTIONNAIRES
..............................................................
100
3.1.
Structure du Groupe
..................................................................................................................
100
3.2.
Augmentation de capital et émission d’actions
..........................................................................
101
3.3.
Plans de warrants
......................................................................................................................
101
3.4.
Modifications du capital social
...................................................................................................
103
3.5.
Actionnaires principaux
.............................................................................................................
103
3.6.
Législation belge en matière d’offres publiques d’achat
............................................................
104
3.7.
Services financiers
....................................................................................................................
108
4.
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES
...................................................................................................
109
Rapport Annuel
2022
Page 3 | 194
4.1.
Déclaration de responsabilité
....................................................................................................
109
4.1.
.......................................................................................................
ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.
4.2.
Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Celyad Oncology SA pour l’exercice clos le
31 décembre 2022 (comptes consolidés)
..............................................................................................
110
4.3.
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022
....................................................................
114
4.3.1.
État consolidé de la situation financière
....................................................................................
114
4.3.2.
État consolidé du résultat global
................................................................................................
115
4.3.3.
Tableau de variation des fonds propres consolidés
..................................................................
116
4.3.4.
Tableau des flux de trésorerie consolidés
.................................................................................
117
5.
NOTES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
........................................................
118
6.1.
Informations générales
..............................................................................................................
118
5.2.
Base de préparation et résumé des principales règles d’évaluation
..........................................
119
5.2.1.
Base de préparation
..................................................................................................................
119
5.2.2.
Consolidation
.............................................................................................................................
121
5.2.3.
Conversion des devises étrangères
..........................................................................................
121
5.2.4.
Revenus
....................................................................................................................................
122
5.2.5.
Autres produits
..........................................................................................................................
123
5.2.6.
Immobilisations incorporelles
....................................................................................................
125
5.2.7.
Terrains, constructions et outillage
............................................................................................
127
5.2.8.
Contrats de location
..................................................................................................................
128
5.2.9.
Pertes de valeur sur les actifs non financiers
............................................................................
129
5.2.10.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
......................................................................................
130
5.2.11.
Actifs financiers
.........................................................................................................................
130
5.2.11.1.Classification
...........................................................................................................................
130
5.2.11.2.Comptabilisation initiale et évaluation
.....................................................................................
130
5.2.11.3.Évaluation subséquente
..........................................................................................................
130
5.2.11.4.Pertes de valeur sur les actifs financiers
.................................................................................
130
5.2.11.5.Actifs financiers évalués au coût amorti
..................................................................................
131
5.2.12.
Passifs financiers
......................................................................................................................
131
5.2.12.1.Classification
...........................................................................................................................
131
5.2.12.2.Comptabilisation initiale et évaluation
.....................................................................................
131
5.2.12.3.Évaluation ultérieure
................................................................................................................
132
5.2.12.4.Décomptabilisation
..................................................................................................................
132
5.2.13.
Provisions
..................................................................................................................................
132
5.2.13.1.Avantages accordés au personnel
..........................................................................................
133
5.2.14.
Impôts sur le résultat
.................................................................................................................
135
5.2.15.
Résultats par action
...................................................................................................................
136
5.2.16.
Fonds Propres
...........................................................................................................................
136
5.2.17.
Actifs détenus en vue d’être cédés
............................................................................................
136
5.3.
Gestion des risques
...................................................................................................................
137
5.4.
Estimations et jugements comptables critiques
.........................................................................
138
5.5.
Segments opérationnels
............................................................................................................
140
5.6.
Immobilisations incorporelles
....................................................................................................
142
5.6.1.
Détails des actifs incorporels et tableau de mutation
................................................................
142
5.6.2.
Tests de dépréciation
................................................................................................................
143
5.7.
Immobilisations corporelles
.......................................................................................................
145
5.8.
Créances commerciales non courantes et Autres actifs non courants
......................................
146
5.9.
Créances commerciales et autres actifs courants
.....................................................................
147
5.10.
Placements de trésorerie
..........................................................................................................
147
Rapport Annuel
2022
Page 4 | 194
5.11.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
......................................................................................
147
5.12.
Filiales consolidées via l’intégration globale
..............................................................................
148
5.13.
Capital
.......................................................................................................................................
148
5.14.
Paiements fondés sur des actions
.............................................................................................
153
5.15.
Avantages postérieu
rs à l’emploi
...............................................................................................
157
5.16.
Avances récupérables
...............................................................................................................
160
5.17.
Autres dettes à long terme
........................................................................................................
162
5.18.
Dettes commerciales et autres dettes à court terme
.................................................................
163
5.19.
Dettes financières
......................................................................................................................
164
5.19.1.
Analyse de maturité
...................................................................................................................
164
5.19.2.
Variation des dettes résultant des activités de financement
......................................................
165
5.20.
Instruments financiers
...............................................................................................................
166
5.20.1.
Instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur au bilan
........................
166
5.20.2.
Instruments financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan
.................................................
166
5.21.
Impôts sur le résultat
.................................................................................................................
169
5.22.
Autres réserves
.........................................................................................................................
171
5.23.
Chiffre d’affaires
........................................................................................................................
171
5.24.
Frais de recherche et de développement
..................................................................................
172
5.25.
Frais généraux et administratifs
................................................................................................
173
5.26.
Amortissements sur actifs corporels et incorporels
...................................................................
173
5.27.
Charges du personnel
...............................................................................................................
174
5.28.
Autres produits et autres charges
..............................................................................................
174
5.29.
Réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles et réductions de valeur des
immobilisations incorporelles en Oncologie
..........................................................................................
176
5.30.
Contrats de location
..................................................................................................................
176
5.31.
Produits et charges financières
.................................................................................................
178
5.32.
Perte par action
.........................................................................................................................
178
5.33.
Actifs et passifs éventuels
.........................................................................................................
178
5.34.
Engagements hors-bilan
...........................................................................................................
179
5.34.1.
Celdara
......................................................................................................................................
179
5.34.2.
Horizon Discovery/PerkinElmer
.................................................................................................
181
5.34.3.
Autres engagements hors bilan
.................................................................................................
181
5.35.
Opérations avec des parties liées
.............................................................................................
182
5.35.1.
Rémunération des cadres clés
..................................................................................................
182
5.35.2.
Opérations avec les administrateurs non-exécutifs
...................................................................
183
5.35.3.
Opérations avec les actionnaires
..............................................................................................
183
5.36.
Événements survenus après la date de clôture
.........................................................................
183
5.37.
Comptes statutaires de Celyad Oncology SA au 31 décembre 2022 et 2021, établis selon les
normes belges
.......................................................................................................................................
184
5.37.1.
Comptes de bilan
......................................................................................................................
184
5.37.2.
Compte de résultats
..................................................................................................................
185
5.37.3.
Annexes
....................................................................................................................................
186
5.37.4.
Résumé des règles d’évaluation
...............................................................................................
191
Rapport Annuel
2022
Page 5 | 194
RAPPORT ANNUEL 2022
Ce rapport annuel (le « Rapport ») est daté du 23 mars 2023 et
contient toute l’information requise par le Code
belge des Sociétés et des Associations (« CSA »).
Les filiales incluses dans ce Rapport sont Celyad Oncology SA, Biological Manufacturing Services SA, Celyad Inc.,
et CorQuest Medical Inc.
Celyad Oncology SA et ses sociétés affiliées seront collectivement appelées «la Société », « le Groupe »,
« Celyad » ou «nous».
LANGUES DU RAPPORT
Celyad publie ce rapport en français, en respect de la
législation belge sur l’usage des langues. La Société publie
également une traduction anglaise. En cas de différence d’interprétation, la version française prévaudra.
DISPONIBILITÉ DU RAPPORT
Ce Rapport est disponible gratuitement sur demande à :
Celyad Oncology SA
Relations Investisseurs
Rue Edouard Belin 2,
B-1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique
Tel : +32 10 394100
E-mail :
Une version électronique de ce Rapport est disponible sur le site internet de la Société,
http://www.celyad.com/investors/regulated-information
DÉCLARATIONS PRÉVISIONNELLES
Le présent Rapport peut contenir des déclarations prospectives, au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières, y compris la loi américaine
intitulée Private Securities Litigation Reform Act de 1995 et ses amendements, dont notamment des déclarations concernant les croyances et les
attentes concernant la
stratégie d’entreprise mise à jour de la Société, ainsi que les bénéfices potentiels associés, les transactions
et associations,
déclarations concernant la valeur potentielle de la propriété intellectuelle de la Société, les déclarations concernant les états financiers de la Société
et les déclarations concernant la poursuite de l'existence de la Société. Les mots « sera », « croit », « p
otentiel », « continue », « cible », “prévoit,”
“devrait” et expressions similaires sont destinés à identifier
les déclarations prospectives, bien que toutes les déclarations prospectives ne
contiennent pas ces mots d'identification. Toutes les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué sont basées sur les attentes et les
convictions actuelles de la direction et sont soumises à un certain nombre de risques connus et inconnus, d'incertitudes et de facteurs importants
qui pourraient entraîner les événements réels, les résultats, la situation financière, la performance ou les réalisations de Celyad Oncology à différer
sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y limiter, les
risques liés à l'incertitude significative quant à la capacité de la Société à poursuivre son exploitation; la capacité de la Société à réaliser les
avantages attendus de sa
stratégie d’entreprise mise à jour; la capacité de la Société à
développer ses actifs de propriété intellectuelle et à conclure
des partenariats avec des tiers; la capacité de la Société à faire respecter ses brevets et autres droits intellectuels; la possibilité que la Société
puisse enfreindre les brevets ou droits de propriété
intellectuelle d’autrui et soit tenue de se défendre contre des poursuites en matière de brevets
Rapport Annuel
2022
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ou d’autres
droits de propriété intellectuelle; la possibilité que la Société ne puisse pas se défendre avec succès contre des réclamations pour
co
ntrefaçon de brevet ou d’autres poursuites en matière de droits de propriété
intellectuelle, ce qui pourrait entraîner des demandes substantielles
de dommages-intérêts contre la Société; la possibilité que la Société soit impliquée dans des poursuites pour protéger ou faire respecter ses brevets,
ce qui pourrait être coûteux, long et infructueux; la capacité de la Société à protéger ses droits de propriété intellectuel dans le monde entier; la
possibilité que les brevets détenus par la Société soient jugés invalides ou inapplicables; et d'autres risques identifiés dans les dépôts et rapports
de Celyad Oncology auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, y compris dans le dernier rapport annuel du
formulaire 20-F déposé auprès de la SEC et dans les documents et rapports ultérieurs de Celyad Oncology. Ces déclarations prospectives ne sont
valables qu'à compter de la date de publication de ce présent document et les résultats réels de Celyad Oncology peuvent différer sensiblement de
ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Celyad Oncology décline expressément toute obligation de mettre à jour les
déclarations prospectives dans ce document afin de refléter tout changement dans ses attentes à cet égard ou tout changement dans les
événements,
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Lettre aux Actionnaires
Cher Actionnaire,
2022 a été une année charnière pour Celyad Oncology (la “Société”), avec des changements et des tournants
importants. Alors que nos programmes cliniques avaient un potentiel évident, et que nous poursuivions le
développement clinique au fil des années, nous avons systématiquement découvert des moyens plus efficaces
d'atteindre notre objectif d'avoir un impact sur le cancer avec les thérapies cellulaires CAR-Ts. De plus, Celyad est
passé d'une approche autologue à une approche allogénique, ce qui a changé toute la dynamique de la Société.
Nous avons du faire face à des difficultés liées à une efficacité clinique insuffisante : notre programme allogénique
CYAD-211, évalué dans l'essai IMMUNICY-1, n'a pas démontré une efficacité clinique suffisante pour être poursuivi
dans des études de phase II sans changer le schéma de traitement ou les critères d'éligibilité. En outre, des
évènements indésirables graves ont été rapportés dans l'essai KEYNOTE-B79 avec notre principal programme
allogénique, CYAD-101, ce qui a entraîné une suspension temporaire de l'essai. Ici, tout comme avec CYAD-211,
nous n'aurions pu poursuivre le programme qu'en modifiant les critères d'éligibilité, ce qui aurait entraîné des retards
et des coûts supplémentaires.
Cette série d'événements survenus au cours des premiers mois de l'année 2022 a conduit le Conseil
d'administration à prendre la décision de remanier la stratégie de la Société, afin de se concentrer sur ses principaux
actifs, son unité de recherche de classe mondiale et son patrimoine de droits intellectuels. Un plan de réorganisation
a été mis en place en juin, sous la direction de Michel Lussier, qui a accepté de quitter la présidence du conseil
d'administration et de prendre le poste de CEO ad intérim, succédant à Filippo Petti alors CEO et CFO. Hilde
Windels, membre du conseil d'administration depuis 2017, a pris le relais en tant que présidente.
La Société a procédé à une transformation organisationnelle en profondeur au cours du second semestre de
l'année :
-
D'importantes initia
tives de réduction des coûts et d'économies ont été mises en œuvre afin d'allouer les
ressources de la Société strictement aux activités et programmes susceptibles d'apporter le maximum de
valeur aux actionnaires. A cette fin, Celyad a décidé d'arrêter les programmes de R&D non stratégiques
et de ne pas initier le développement de nouveaux essais cliniques;
-
Les nouveaux recrutements ont été gelés à partir de mars 2022 ;
-
26 employés et quatre consultants ont été transférés en octobre à Cellistic
™
(une division de Ncardia)
suite à l'acquisition de l'unité de fabrication de thérapie cellulaire (CTMU) de Celyad par Ncardia Belgium
SA ;
-
A compter du 9 janvier 2023, l'équipe clinique (huit employés) a rejoint l'organisation de ProPharma Group
Holdings LLC, une CRO de renommée mondiale avec laquelle Celyad a simultanément conclu un accord
de service pour supporter les activités de clôture de ses essais cliniques. Les essais cliniques restent sous
la responsabilité de la Société en tant que sponsor, tandis que le personnel clinique a été transféré vers
ledit partenaire afin de garantir une clôture sans heurts des études cliniques, en préservant les meilleurs
intérêts des patients et des sites d'investigation ; et
-
La Société a également vendu plusieurs actifs (par exemple, de l'équipement et des travaux de rénovation
pour 1,3 million d'euros afin de se relocaliser dans une installation proche, mieux adaptée aux besoins
futurs de la Société).
Toutes les initiatives entreprises par la Société depuis le printemps 2022 ont créé une réduction de la consommation
de trésorerie prévue qui permettrait une extension de liquidités provisionnelles d'environ 12 mois, jusqu'au 4ème
trimestre 2023, sans aucun financement externe.
A partir de janvier 2023, Celyad Oncology se
concentrera entièrement sur sa nouvelle stratégie d’entreprise, avec
une organisation adaptée et, nous pensons, un effectif suffisant pour la mener à bien.
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Sur le plan financier, la Société s'est lancée au 3ème trimestre 2022 avec Van Lanschot Kempen N.V. dans
l’évaluation de plusieurs options de financement.
En résumé, bien que nos résultats cliniques n'aient pas été à la hauteur de nos attentes, nous avons bon espoir
pour les nombreux patients qui ont été traités avec succès dans le cadre de ces programmes et pour la base solide
qu'ils ont créée pour faire avancer ces thérapies. Nous pensons que nos réalisations cliniques passées, renforcées
par les efforts de recherche actuels et futurs, peuvent conduire à des produits prospères commercialement.
Après avoir surmonté les défis de 2022, Celyad s'est dorénavant réinventée avec succès dans une organisation
plus légère et agile avec trois objectifs clairs :
1)
Renforcer sa recherche centrée sur les plateformes NKG2D, B7-H6 et shRNA ;
2)
Maximiser son précieux patrimoine de droits intellectuelle et
3)
Stimuler l'innovation par des collaborations stratégiques.
Nous pensons que Celyad est bien préparée et possède les actifs uniques et le savoir-faire nécessaires pour créer
une valeur significative pour ses actionnaires dans les années futures.
Michel Lussier
Hilde Windels
Co-fondateur; CEO par Intérim
Présidente du Conseil d’Administration
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1.
Rapport D’Activité
1.1. Aperçu de
l’Activité
–
Qui sommes-nous ?
Nous sommes une société de biotechnologie focalisée sur la découverte et le développement de technologies
innovantes pour les thérapies à base de lymphocytes T à récepteur antigénique chimérique (CAR-T). Notre objectif
est de découvrir et de développer des plateformes technologiques exclusives pour favoriser le développement de
candidats de thérapie par cellules CAR-T de nouvelle génération. La Société se concentre sur les opportunités
d’exploiter pleinement le véritable potentiel de ses plateformes technol
ogiques exclusives et de sa propriété
intellectuelle.
Au cours des dernières décennies, l’immunothérapie est devenue une option de traitement importante pour les
indications cancé
reuses. Dans le domaine de l’immuno
-oncologie, la thérapie par lymphocytes T à récepteur
antigénique chimérique (CAR) émerge comme un paradigme de traitement réaliste pour les patients atteints d’une
maladie à un stade avancé.
Notre stratégie différenciée comprend le développement de technologies et de plateformes pour résoudre les
principales limitations actuelles des thérapies par cellules CAR-T.
Thérapie cellulaire allogénique
La majorité des thérapies par thérapies par cellules CAR-T évalués dans les essais cliniques à travers le monde, y
compris les produits commercialisés, sont de nature autologue, ce qui signifie que les cellules CAR-T proviennent
des patients eux-mêmes, par collecte des cellules immunitaires du patient dans le sang par un processus appelé
leucaphérèse, et sont ensuite modifiés et réintroduits dans le patient par perfusion intraveineuse. Les approches
autologues s’accompagnent ainsi d’un décalage (de plusieurs semaines à plusieurs mois) entre le prélèvement des
lymphocytes T du patient et la perfusion du produit à base de cellules CAR-T. Les patients étant d
’âges variés et
présentant différents antécédents cliniques, la qualité du produit d’aphérèse initial varie et cela contribue
probablement à une variance majeure de la qualité du produit final. De plus, il existe des difficultés logistiques dans
l’expéditi
on des cellules depuis le centre médical vers les installations de production cellulaire, ce qui signifie que
les patients atteints de maladies à un stade avancé présentent un risque important de progression de la maladie
avant de recevoir les cellules CAR-T allogéniques.
Les cellules CAR-T allogéniques sont préparées en amont à partir de donneurs sains et sont cryopréservées
jusqu’à ce qu’un patient ait besoin d’un traitement. Par conséquent, des cellules
CAR-T allogéniques sont
disponibles lorsque cela est nécessaire et ne présentent pas la variabilité inhérente aux cellules CAR-T autologues.
Bien qu’intéressante, le principal inconvénient de l’approche allogénique est une toxicité potentiellement mortelle
sous la forme de la maladie du greffon contre l’hôte (GvHD en anglais) dont l’origine est la reconnaissance des
tissus des patients par le récepteur de lymphocytes T (« TCR » en anglais) présent sur les cellules CAR-T
allogéniques. Au cœur du traitement par cellules
CAR-
T allogéniques, l’objectif est alors d’éliminer ou d’atténuer la
signalisation du TCR par le biais d’une technologie spécifique. En réduisant la signalisation du TCR, les
cellules CAR-T allogéniques modifiées ne reconnaissent pas le tissu sain du patient comme étranger, ce qui évite
la GvHD.
Dernièrement, les technologies de modification génétique ont permis le retrait au niveau du génome des
composants du TCR, ce qui a ainsi permis de produire des banques de cellules CAR-T allogéniques dépourvues
de leur capacité à potentiellement induire l
a GvHD et sont en cours d’évaluation clinique dans les tumeurs malignes
à lymphocytes B avec un certain succès préliminaire. Cependant, la modification hors cible reste une préoccupation
pour les développeurs et les régulateurs, tandis que les obstacles pratiques pour délivrer un produit à base de
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lymphocytes T génétiquement modifiés sont importants, y compris la disponibilité de réactifs de qualité clinique
spécifiques et les stratégies de fabrication en place pour enrichir les lymphocytes T modifiés.
Au cours des dernières années, alors que le paysage des CAR-
T tend aujourd’hui vers la poursuite d’approches
existantes, Celyad Oncology a continué à faire progresser régulièrement notre franchise et nos programmes de
cellules CAR-T allogéniques en étudiant deux technologies exclusives non génétiquement modifiées pour cibler le
complexe TCR : la molécule inhibitrice du récepteur des cellules T (« TIM ») qui a été validée en clinique avec le
CYAD-101 et les acides ribonucléiques courts en épingle à cheveux (« shRNA ») qui ont été validés en clinique
avec le CYAD-211.
Cibles pour des indications larges
À la date du présent rapport annuel, six cellules CAR-T autologues spécifiques au cluster de différenciation 19
(CD19) ou à l’antigène de maturation des lymphocyte
s B (BCMA) sont approuvées aux États-Unis et en Europe.
En outre, un produit à base de cellules CAR-T spécifiques à CD19 est approuvé en Chine et un produit à base de
cellules CAR-T spécifiques à CD19 a reçu une autorisation en Espagne dans le cadre de la
voie d’approbation
« dispense hospitalière », pour un total de huit produits à base de cellules CAR-T approuvés à ce jour. Tous visent
à traiter un nombre très limité de tumeurs malignes à lymphocytes B dans lesquelles ces approches ont montré un
bénéfice
clinique durable. Cependant, pour d’autres tumeurs malignes, le traitement par cellules
CAR-
T n’a pas
encore montré une efficacité clinique similaire. Le manque d’antigènes tumoraux spécifiques exprimés largement
sur les cellules tumorales, mais pas sur les cellules saines, et le puissant microenvironnement immunosuppresseur
et complexe caractérisant la grande majorité des indications cancéreuses, ont limité le succès de ces approches
dans d’autres indications.
En outre, un inconvénient inhérent des cellules CAR-
T ciblant un seul antigène est que les cellules n’exprimant pas
l’antigène ne seront pas ciblées, ce qui peut entraîner une résistance ou une rechute après une première réponse
de courte durée. De plus, en appliquant une pression sélective, un
e perte de l’expression de l’antigène cible peut
se produire, entraînant également une rechute. Le sauvetage ultérieur par administration de cellules CAR-T avec
une spécificité d’antigène différente indique que ces cellules tumorales restent sensibles au t
raitement CAR-T et
pointe vers une stratégie de ciblage multiple.
Celyad Oncology a développé plusieurs produits candidats à base de cellules CAR-T basés sur le NKG2D, un
récepteur exprimé sur les cellules natural killer (NK) et les lymphocytes T, qui se lie à huit ligands de stress
largement exprimés sur les cellules tumorales dans la plupart des tumeurs solides et des tumeurs malignes
hématologiques. Deux produits candidats autologues, CYAD-01 et CYAD-02, et un équivalent allogénique du
CYAD-01, le CYAD-101, ont été évalués dans des études cliniques entre 2016 et 2022. Toutes les données
recueillies ont montré un profil de sécurité tolérable et ont démontré certains niveaux d’activité clinique chez les
patients atteints de leucémie myéloïde aiguë, de syndrome myélodysplasique et de cancer colorectal.
Persistance, activité et infiltration des cellules CAR-T
Contrairement aux tumeurs malignes à lymphocytes B, les cancers solides et certaines indications hématologiques
sculptent un microenvironnement tumoral (
MET) qui non seulement restreint le trafic de lymphocytes et l’accès à
la masse entière de la tumeur, mais régule également à la baisse l’activité, l’expansion et la persistance des
cellules CAR-T sur le site tumoral. Le MET représente un réseau complexe cellulaire et moléculaire
immunosuppresseur formé par un système vasculaire aberrant, des cellules stromales, des cellules immunitaires
immunosuppressives et une matrice extracellulaire contenant des facteurs inhibiteurs et caractérisée par un stress
oxydatif, une déplétion nutritionnelle, un pH acide et une hypoxie.
Pour répondre à ces défis, une modification supplémentaire des cellules CAR-
T et l’utilisation de thérapies
combinées ont le potentiel de doter les produits cellulaires thérapeutiques de nouveaux attributs nécessaires pour
surmonter les aspects immunosuppresseurs du MET.
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Notre portefeuille repose sur une approche de vecteur tout-en-un de pointe où nous nous concentrons sur
l’utilisation d’un vecteur unique pour générer des cellules
CAR-T afin de simplifier la conception et le développement
de nos candidats de thérapie cellulaire. L’approche de vecteur tout
-en-un peut coder plusieurs composants de la
structure CAR simultanément, en ce compris le récepteur CAR, des shRNAs ciblant les gènes impliqués dans
l’alloréactivité, la persistance, l’activité antitumorale ou la capacité à échapper aux microenvironnements tumoraux
complexes ou immunosuppresseurs, un marqueur de sélection cellulaire pour aider à l’enrichissement des cellules
fabriquées et des compléments thérapeutiques potentiels tels que les cytokines. Cette approche unique de
transduction du développement des cellules CAR-
T prêtes à l’emploi a le potentiel de rationaliser le développement
et la fabrication des processus tout en élargissant les
possibilités d’application de nos candidats
.
1.2. Notre Stratégie
Début 2022, nous avons continué à fournir un flux constant de données dans plusieurs programmes qui ont fait
progresser notre situation dans le domaine des thérapies par cellules CAR-T allogéniques. Entre autres, la
validation de notre plateforme shRNA exclusive avec les données de l’étude IMMUNICY
-1 évaluant le CYAD-211
(le candidat allogénique CAR-T anti-BCMA intégrant shRNA pour le myélome multiple récidivant ou réfractaire
[MM r/r]) a représenté un accomplissement incroyable pour la Société.
Depuis octobre
2022, nous avons effectué un virage stratégique en passant d’une organisation axée sur le
développement clinique à une organisation privilégiant la découverte en R&D et la monétisation de son portefeuille
de propriété intellectuelle (PI) par le biais de partenariats, de collaborations et d’accords de licence.
•
En septembre
2022, la Société a conclu une convention d’achat d’actifs de 6
,0
millions d’euros avec
Cellistic, l’activité de développ
ement et de production de thérapie cellulaire de Ncardia BV, par laquelle
Cellistic a acquis l’unité commerciale de production de thérapie cellulaire conforme aux Bonnes pratiques
de fabrication (BPF) de Celyad Oncology. Une équipe de plus de 30 membres du personnel de production,
de qualité et apparentés de Celyad Oncology, tous dotés d’une grande expérience en matière de
fabrication de thérapie cellulaire et en oncologie immunitaire, a rejoint Cellistic dans le cadre de cette
transaction.
•
En octobre 2022,
la Société a décidé d’arrêter le développement du CYAD
-101 (candidat allogénique à
cellules CAR-T à base de NKG2D et TIM, pour le cancer colorectal métastatique [mCRC]), sur la base
d’un examen stratégique, financier et médical, en tenant compte des coûts
associés à la poursuite du
programme. Il n’y a eu aucune nouvelle préoccupation au niveau du profil de sécurité du produit ayant
mené à cette décision (voir Section 1.5).
•
En décembre
2022, la Société a décidé d’arrêter le développement du reste de son pr
ogramme clinique,
le CYAD-
211, sur la base d’un examen stratégique et financier. Il n’y a eu aucune préoccupation au niveau
du profil de sécurité du produit ayant mené à cette décision et tous les patients précédemment traités
par CYAD-211 continuent de recevoir leur suivi défini par le protocole (voir Section 1.5).
Nous sommes guidés par notre passion, guidés par notre expertise solide en oncologie et en thérapie cellulaire et
motivés par les patients à qui nos services sont destinés. Notre priorité absol
ue est d’offrir de nouvelles
technologiques pour les meilleures thérapies cellulaires aux patients dont les besoins médicaux ne sont pas
satisfaits. Pour ce faire, nous nous appuyons sur les stratégies suivantes :
•
Renforcer notre objectif de recherche dans
les domaines d’expertise où elle peut tirer parti de la
nature différenciée de ses plateformes
: La Société met en œuvre une stratégie différenciée et
innovante, ciblant les principales limites actuelles des thérapies par cellules CAR-T. Cette stratégie
c
omprend une approche de multiplexage de la plateforme d’ARN court en épingle à cheveux (shRNA), un
développement d’un CAR à double ciblage basé sur NKG2D de nouvelle génération et le développement
d’immunothérapies ciblant B7
-H6 (voir Section 1.4).
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•
Se conc
entrer sur l’optimisation de notre portefeuille de PI
: La Société a compilé un vaste portefeuille
de PI fondamental qui contrôle les aspects clés du développement de thérapies dans le domaine de la
thérapie cellulaire allogénique. Les brevets portant sur les thérapies par cellules CAR-T allogéniques et
les thérapies basées sur NKG2D permettent de développer des programmes de propriété intellectuelle et
de s’associer avec des parties externes autour de l’octroi de licence pour ces brevets (voir Section
1.6).
Grâce à notre portefeuille attractif, nous sommes en mesure de développer stratégiquement à la fois de
nouveaux candidats de thérapie cellulaire et des partenariats potentiels dans le domaine allogénique.
•
Favoriser l’innovation grâce à des collaboration
s stratégiques :
En outre, nous prévoyons de
continuer à élargir ce portefeuille pour contribuer à faire progresser ce domaine de manière plus générale.
Nous explorons continuellement les possibilités d’établir de solides partenariats avec des organisation
s
stratégiques et des institutions académiques internationales clés afin de maximiser le potentiel de nos
produits candidats actuels et de nos technologies innovantes. Nous continuerons à explorer d’autres
possibilités d’apporter une valeur ajoutée et de d
évelopper nos plateformes technologiques dans la
poursuite de notre mission.
Le deuxième semestre 2022 a été un moment décisif pour la Société, car nous nous sommes engagés dans une
nouvelle stratégie d’entreprise. Nous estimons être maintenant bien positi
onnés pour tirer parti de notre portefeuille
de PI et contribuer à la réussite de l’approche de thérapie cellulaire.
1.3.
Qu’est
-ce qui différencie Celyad Oncology ?
Le niveau d’activité dans le domaine des cellules
CAR-T à travers le monde a explosé rapidement au cours des
dernières années. Les défis en immuno-oncologie sont importants. La plupart des tumeurs se développent sans
être détectées pendant des années, ce qui accentue leur capacité à résister au traitement, avant d’exploser avec
une maladie cliniquement significative qui ne répond rapidement plus aux traitements standards actuels. Les
immunothérapies, y compris les thérapies CAR-T, apportent désormais des réponses cliniquement pertinentes pour
un nombre limité de tumeurs malignes. Nous avons l’espoir
que ce premier succès clinique de la thérapie par
cellules CAR-T puisse être développé davantage pour être efficace contre une gamme beaucoup plus large de
cancers.
Les progrès scientifiques dans le domaine de l’immunothérapie anticancéreuse ont conduit à
sept approbations de
thérapie par cellules CAR-T, y compris Kymriah (tisagenlecleucel) développé par Novartis Pharmaceuticals,
Yescarta (axicabtagene ciloleucel) développé par Kite Pharma/Gilead, Tecartus (brexucabtagene autoleucel)
développé
par
Kite
Pharma/Gilead,
Breyanzi
(lisocabtagene
maraleucel)
développé
par
Juno
Therapeutics/Celgene/Bristol
Myers
Squibb,
Abecma
(idécabtagene
vicleucel)
développé
par
Bluebird/Celgene/Bristol
Myers
Squibb,
Carvykti
(Ciltacabtagene
autoleucel)
développé
par
Legend
Biotech/Janssen Biotech et Carteyva (Relmacabtagene autoleucel) développé par JW Therapeutics. Bien que
Carteyva ait été approuvé uniquement en Chine, les six autres traitements ont tous été approuvés aux États-Unis
par la FDA et en Europe par l’EMA. En outre, l’ARI
-0001 (CART19-BE-
01), développé à l’Hôpital Clínic de
Barcelone (Espagne), a reçu l’autorisation de l’Agence espagnole des médicaments et des dispositifs médicaux
dans le cadre de la voie d’approbation «
dispense hospitalière ».
Ces approbations historiques ont conduit le financement des cellules CAR-T vers de nouveaux sommets et le
marché des cellules CAR-T devrait potentiellement générer une valeur de marché substantielle dans les cinq
prochaines années.
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Figure 1 :
Augmentation du marché des cellules CAR-T
À la date de ce rapport annuel, nos concurrents dans le domaine de la thérapie cellulaire adoptive, notamment les
CAR-T, les TCR et les thérapies cellulaires à base de NK sont notamment 2seventy bio, Inc., Adicet Bio, Inc.,
Adaptimmune Therapeutics plc, Alaunos Therapeutics Inc., Allogene Therapeutics Inc., AlloVir, Inc., Arcellx, Inc.,
Atara Biotherapeutics, Inc., Autolus Therapeutics plc, Beam Therapeutics Inc., Bellicum Pharmaceuticals, Inc.,
Caribou Biosciences, Inc., CARsgen Therapeutics Co. Ltd., Cellectis S.A., Cellular Biomedicine Group, Celularity,
Inc., Century Therapeutics, Inc., CRISPR Therapeutics, Inc., Editas Medicines, Inc., Fate Therapeutics, Inc., Gracell
Biotechnologies Inc., Immatics Biotechnologies GmbH, ImmunityBio, Inc., Intellia Therapeutics, Inc., Juno
Therapeutics, Inc. (acquise par Celgene Corporation, à son tour acquise par Bristol Myers Squibb), Kite Pharma,
Inc. (acquise par Gilead Sciences, Inc.), Legend Biotech USA, Inc., Lyell Immunopharma, Inc., Medigene AG,
Mustang Bio, Inc., Nkarta Therapeutics, Inc., Novartis AG, Poseida Therapeutics, Inc., Precigen, Inc. Precision
Biosciences, Inc., Sana Biotechnology, Inc., SQZ Biotech, Inc., TC BioPharm Ltd., TCR2 Therapeutics, Inc. et
Tmunity Therapeutics, Inc. (acquise par Kite/Gilead).
Le marché de la thérapie par cellules CAR-
T de plusieurs milliards de dollars n’aurait pas été possible sans
l’efficacité remarquable des thérapies
CAR-T précoces dans le traitement de plusieurs types de cancers du sang.
Des petites start-ups aux très grandes entreprises, les sociétés de cellules CAR-T prolifèrent sur tous les marchés
de la santé dans le monde.
Comme indiqué ci-dessus (voir Section 1.1), tous les produits à base de cellules CAR-T approuvés sont dirigés
contre des antigènes spécifiques pour un nombre très limité de tumeurs malignes à lymphocytes B dans lesquelles
ces approches ont montré un bénéfice clinique durable. Cependant, la thérapie par cellules CAR-T
n’a pas encore
montré une efficacité clinique similaire pour d’autres tumeurs malignes, y compris des indications de cancer solide.
De plus, tous les produits approuvés sont d’origine autologue, ce qui s’accompagne d’un certain nombre de
limitations, y compris des contraintes de fabrication et de délais, qui ne sont pas appropriées pour des indications
larges.
Notre expertise en oncologie, nos technologies exclusives et notre approche différenciée du développement de
technologies innovantes pour les thérapies par cellules CAR-T nous fournissent les outils nécessaires pour relever
certains de ces défis, notamment la difficulté de cibler un large éventail de tumeurs hématologiques et solides. Nos
solutions comprennent :
1.
Plateforme shRNA pour la conception des cellules CAR-T de nouvelle génération
En 2021 et
2022, nous avons validé l’utilisation de notre technologie
shRNA exclusive en tant que nouvelle
plateforme allogénique grâce à CYAD-211, notre premier candidat allogénique basé sur la technologie
shRNA. Le CYAD-211 est un produit candidat allogénique à cellules CAR-T ciblant BCMA, qui utilise un
seul shRNA ciblant la composante
CD3ζ du complexe
TCR pour empêcher l’alloréactivité. Cette validation
a été établie grâce aux données cliniques générées par l’essai
IMMUNICY-1 évaluant CYAD-211 (voir
Section 1.5). En outre, notre technologie shRNA a également été intégrée au candidat autologue à
cellules CAR-T à base de NKG2D, CYAD-02, pour améliorer la persistance cellulaire en empêchant le
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fratricide médié par les ligands NKG2D et a été validée en clinique avec des données générées dans
l’essai CYCLE
-1 (voir Section 1.5).
La validation clinique initiale de la technologie shRNA a constitué une étape importante pour notre Société.
La puissance et la polyvalence de la plateforme shRNA, y compris la capacité à multiplexer et à moduler
les niveaux d’expression génique, qui permet d’optimiser les caractéristiques, la persistance, l’efficacité
ou la capacité des cellules CAR-T à échapper aux microenvironnements tumoraux complexes ou
immunosuppresseurs, pour les produits allogéniques ou autologues, continuent à montrer sa puissance,
sa valeur et son potentiel de différenciation dans le domaine de la thérapie cellulaire (voir Section 1.4).
2.
Au-delà de CD19 et BCMA
Nous développons actuellement plusieurs technologies et de futurs candidats de cellules CAR-T en
explorant des cibles sous-estimées, y compris les ligands NKG2D et B7-H6 (voir Section 1.4). Cela
permettrait de cibler un large éventail de cancers, y compris des indicati
ons de cancers solides et d’autres
indications hématologiques pour lesquelles aucune cible validée n’existe à ce jour.
En outre, nous explorons également des approches à ciblage multiple, qui pourraient être utilisées pour
réduire le risque de rechute ou de résistance souvent observée avec les approches CAR-T traditionnelles
à ciblage unique (voir Section 1.4).
Grâce à ces approches, nous proposons différentes solutions, surmontant les principales limitations actuelles des
thérapies par cellules CAR-T, comme détaillé dans la Section 1.1.
Plus récemment, un certain nombre d’études se sont appuyées sur le succès de la thérapie par cellules
CAR-T
dans le cancer pour couvrir d’autres domaines pathologiques tels que les troubles cardiométaboliques, les maladies
auto-immunes, la fibrose, la sénescence cellulaire et les pathologies infectieuses. Il convient de mentionner que la
plateforme shRNA actuellement développée chez Celyad Oncology, ainsi que les cibles étudiées, pourraient
finalement être élargies au-delà des indications du cancer. Nous sommes donc convaincus que notre stratégie
différenciée pourrait ouvrir la voie vers une nouvelle ère de thérapies cellulaires.
1.4. Nos activités et R&D
Les cellules CAR-T allogéniques :
Nous nous efforçons de faire évoluer le domaine de la thérapie par cellules CAR-T allogéniques en explorant deux
plateformes technologiques exclusives, sans édition de génome, pour cibler le complexe TCR. Dans la thérapie
cellulaire adoptive, la perfusion de lymphocytes T provenant de donneurs sains à des patients atteints de cancer
ayant des antécédents différents de ceux du donneur peut entraîner de multiples réactions. Ces réactions
comprennent l’attaque par les cellules du donneur des tissus sains du patient, connue sous le nom de
maladie du
greffon contre l’hôte (GvHD), ainsi que le rejet du traitement par le système immunitaire du patient, appelé réaction
de l’hôte contre le greffon (HvG).
Étant donné que le TCR, une molécule présente à la surface des lymphocytes T, est principalement responsable
de la GvHD, l’objectif des thérapies cellulaires allogéniques existantes est d’éliminer ou diminuer la transmission
du signal du TCR par la modification des cellules avec une technologie spécifique.
Nos technologies sans édition de génome ciblent le TCR spécifiquement sans manipulation génétique approfondie.
Grâce à la co-expression de nos technologies sans édition de génome avec un CAR spécifique, nous pouvons
concevoir des candidats de thérapie cellulaire destinés à inhiber la fonction du TCR tout en permettant aux
lymphocytes T de cibler le cancer. Nous pensons que cette stratégie unique offre une approche simplifiée de
manière à faire évoluer le domaine des cellules CAR-T allogéniques.
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Plateforme CAR-T à double ciblage:
Le ciblage d’un
antigène unique par les cellules CAR-
T s’est avéré problématique dans certaines tumeurs malignes,
tandis que l’
efficacité de la thérapie par cellules CAR-
T n’a pas été observée dans d’autres cas
. Les raisons de
l’échec possible des cellules
CAR-T à ciblage unique sont multifactorielles et comprennent le microenvironnement
tumoral, l’échappement ou la perte d’antigènes, entre autres. Avec un CAR à ciblage double ou multiple, plusieurs
antigènes peuvent être ciblés ensemble par le même produit CAR, de sorte que si un antigène est perdu, il en reste
toujours d’autres qui peuvent être ciblés pour tuer les cellules cancéreuses.
Nous avons donc développé une plateforme CAR à double ciblage axée sur le récepteur NKG2D. Le récepteur
NKG2D cible spécifiquement les ligands de NKG2D (NKG2DL) qui sont induits par différentes réponses au stress.
Cela permet une stratégie très différente des cellules CAR-T à double ciblage qui ciblent des antigènes similaires
tels que CD19/CD20. En utilisant un récepteur base sur NKG2D, il est possible de cibler simultanément un plus
large éventail d’antigènes, dont l’expression ne se limite pas à une seule indication tumorale spécifique. Les
antigènes sont associés à la fois au microenvironnement tumoral et au tissu tumoral lui-même. Ains
i, l’application
de cellules CAR-T à double ciblage et base sur NKG2D convient non seulement dans les situations où un
échappement et/ou une perte d’antigènes peuvent se produire, mais également dans les situations où plusieurs
organes sont touchés, comme
c’est le cas des cancers solides métastatiques et avancés. Ces tumeurs malignes
sont très difficiles à cibler avec des moyens conventionnels, et l’utilisation d’une plateforme CAR à double ciblage
basée sur NKG2D peut offrir une alternative très nécessaire.
Dans le cadre de nos efforts visant à identifier de nouvelles cibles exprimées par un large éventail d’indications,
nous développons actuellement des immunothérapies ciblant B7-
H6. Dans les cancers, l’expression de
B7-H6 est
associée à une progression tumorale, à un mauvais pronostic et à des métastases ganglionnaires. B7-H6 peut être
utilisé pour reconnaître et tuer les cellules tumorales, et nous pensons qu’il s’agit d’une cible sous
-estimée qui
pourrait changer le paradigme de la thérapie cellulaire en raison de son expression large dans une grande variété
de cancers et de son absence dans les cellules saines.
Notre technologie exclusive d’ARN
court en épingle à cheveux (shRNA) :
Le shRNA est un petit morceau d’ARN qui peut diminuer l’expression géniqu
e, en désactivant efficacement les
gènes. Le shRNA est une technologie dynamique et innovante qui permet, entre autres, de développer des
cellules CAR-
T allogéniques par la modulation de l’expression génique du TCR sans avoir besoin de modification
génomique. Au-delà de son utilisation pour générer des thérapies cellulaires allogéniques, le shRNA peut être
utilisé pour moduler d’autres gènes, y compris les gènes fonctionnels essentiels et les gènes dont l’expression
partielle est requise, afin de fournir de larges fonctionnalités thérapeutiques. Nous concevons actuellement des
lymphocytes
T présentant des caractéristiques spécifiques, notamment une persistance accrue, l’amélioration de
l’activité
antitumorale,
la
capacité
d’échapper
à
des
microenvironnements
tumoraux
complexes
et
immunosuppresseurs ou une tolérabilité potentiellement améliorée. Nous pensons que le shRNA nous offre la
possibilité de concevoir et de développer des thérapies CAR-T allogéniques de nouvelle génération, non
génomiquement modifiées,
avec n’importe quel CAR pour un large éventail de cibles.
De plus, nous avons réussi à multiplexer la technologie shRNA pour permettre le ciblage de plusieurs cibles en
parallèle à l’aide de notre système de vecteur tout
-en-un. Cela revêt une grande importance, car dans la plupart
des cas, une cible unique n’offrira que des utilisations limitées. Par exemple, dans le cas de candidats allogéniques,
une cible est nécessaire pour combattre la GvHD et des cibles supplémentaires sont nécessaires pour combattre
la reconnaissance par le système immunitaire hôte, afin d’améliorer la persistance des cellules. De même, les
inhibiteurs de point de contrôle immunitaire (checkpoint inhibitors en anglais) sont des cibles importantes à inhiber,
car il a été démontré que plusieurs tumeurs expriment les ligands à ces récepteurs. Comme les inhibiteurs de point
de contrôle immunitaire peuvent supprimer la cytotoxicité des lymphocytes T, ils pourraient être impliqués dans
l’inhibition des réponses des cellules
CAR-
T ou d’autres
réponses médiées par les lymphocytes T. Les inhibiteurs
de points de contrôle immunitaires englobent un groupe de plusieurs récepteurs qui comprennent PD-1, LAG-3 et
Rapport Annuel
2022
Page 16 | 194
bien d’autres. Le grand nombre de candidats pour une
modulation simultanée fait de ces candidats des cibles
parfaites pour notre technologie shRNA.
En plus de la capacité à réguler à la baisse la cible (ou les cibles) d’intérêt, l’éventail dynamique qui peut être atteint
à l’aide de la plateforme
shRNA multiplexée signifie que l’expression d
e chaque protéine candidate peut être
modulée. Cela est important dans les cas où une réduction de l’expression d’une protéine est bénéfique plutôt que
l’élimination complète de l’expression d
e cette protéine. Il existe plusieurs protéines dans les lymphocytes T qui ont
un effet considérable sur la fonctionnalité, l’efficacité, la persistance et la survie des lymphocytes
T, qui doivent être
régulées à la baisse plutôt que simplement supprimées. C’est le cas, par exemple, lorsque le HLA de classe
I est
compl
ètement supprimé. L’élimination de cette protéine conduit à la reconnaissance de la cellule par les cellules
NK
hôtes, ce qui à son tour entraînera une faible persistance des cellules. La modulation de l’expression protéique
dans une mesure telle qu’elle n’est pas
reconnue par les cellules NK comme étrangère peut aider les cellules
modifiées à échapper au système immunitaire de l’hôte.
Actuellement, la plateforme de multiplexage shRNA a été validée pour inclure jusqu’à 4
cibles différentes prêtes à
être exploitées.
Plateforme shRNA de CAR-T armés (shARC) :
En outre, nous développons une franchise de CAR armés, en conjonction avec notre technologie shRNA, appelée
plateforme shRNA de CAR-T armés, ou shARC. La plateforme shARC utilise notre technologie shRNA en
association avec un CAR et une cytokine spécifique afin d’améliorer les effets antitumoraux de la thérapie cellulaire
et d’optimiser le traitement potentiel pour les patients atteints de cancer. Les premières tentatives d’utilisation de la
plateforme
shARC ont été centrées sur l’utilisation de la technologie
shRNA pour neutraliser CD3ζ afin de générer
des cellules CAR-T allogéniques qui co-expriment la cytokine pro-inflammatoire IL-18.
1.5. Programmes cliniques
Au début de l’année
2022, Celyad Oncology étudiait un pipeline diversifié de candidats CAR-T allogéniques et
autologues de nouvelle génération :
•
CYAD-101
CYAD-101 est un candidat CAR-T allogénique expérimental
et non génomiquement modifié, destiné à co-exprimer le
récepteur antigénique chimérique basé sur NKG2D, le
nouveau peptide inhibiteur TIM et un marqueur de sélection
CD19 tronqué. Le produit candidat tire parti de notre
approche de vecteur tout-en-un avec une seule transduction,
évitant ainsi de multiples modifications génétiques et les
coûts liés aux matériaux supplémentaires de qualité
conformes aux BPF. La TIM inhibe le CD3ζ et réduit la
signalisation du complexe TCR, ce qui réduit la possibilité
d’apparition de la GvHD.
Rapport Annuel
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Aperçu de l’essai alloSHRINK de phase
1
En décembre 2018
, nous avons lancé l’essai alloSHRINK de phase
1, un essai ouvert évaluant l’innocuité et
l’activité clinique de trois administrations consécutives de CYAD
-101 toutes les deux semaines, administrées après
une chimiothérapie de préconditionnement chez des p
atients atteints d’un mCRC réfractaire non résécable. L’étape
d’augmentation de la dose de l’essai a permis d’évaluer les administrations de CYAD
-101 simultanément au
schéma de chimiothérapie FOLFOX (combinaison de 5-
fluorouracile, de leucovorine et d’oxal
iplatine) à trois
niveaux de dose (1 × 10
8
, 3 × 10
8
, 1 × 10
9
cellules par perfusion). En décembre 2020, nous avons commencé le
recrutement de la cohorte d’expansion de l’essai
alloSHRINK, qui a évalué trois perfusions de CYAD-101 à la dose
recommandée de 1 × 10
9
cellules par perfusion de CYAD-101 en même temps que la chimiothérapie de
préconditionnement FOLFIRI (association de 5-fluorouracile, leucovorine et irinotécan) pour le traitement du mCRC
avancé.
Données de l’essai clinique alloSHRINK de phase
1
Le
s premières données positives de l’essai
alloSHRINK ont été présentées à la conférence de la Société pour
l’Immunothérapie contre le Cancer
2019 (SITC
2019) et à l’édition
2020 de la conférence de l’American Society of
Clinical Oncology (ASCO 2020). En janvier 2021, nous avons présenté des données translationnelles
supplémentaires pour l’essai
alloSHRINK lors du symposium 2021 sur les cancers gastro-
intestinaux de l’American
Society of Clinical Oncology.
Au total, 15 patients atteints de mCRC récidivant/réfractaire qui avaient
progressé à la suite d’un traitement
antérieur par chimiothérapies à base d’oxaliplatine ou d’irinotécan ont été recrutés dans le cadre de l’essai à
escalade de dose alloSHRINK de phase 1. Le nombre de traitements antérieurs reçus par les patients recrutés
dans l’essai variait de un à six, avec une moyenne de trois.
Les données de l’essai ont indiqué que CYAD
-101, après une chimiothérapie de préconditionnement, était
généralement bien toléré et aucune GvHD n’a été observée, aucune toxicité limitant la dose n’a été signalée, aucun
patient n’a abandonné le traitement en raison d’effets indésirables liés au traitement et aucun effet indésirable lié
au traitement supérieur au grade
3 n’a été observé. Les résultats ont également montré que de
ux patients ont
obtenu une réponse partielle (PR) selon les critères RECIST 1.1, dont un patient présentant une mutation KRAS.
Neuf patients ont présenté une stabilisation de la maladie (SD), dont sept patients avec une stabilisation de la
maladie d’une durée supérieure ou égale à trois mois, avec un taux de contrôle de la maladie de 73
%.
Rapport Annuel
2022
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La médiane de
survie sans progression (mPFS) pour cette étape de l’
essai était de 3,9 mois et la médiane de survie
globale (mOS) était de 10,6
mois. Aucune corrélation n’a été observée entre les réponses cliniques et le degré de
correspondance de l’antigène leucocytaire humain (HLA) entre les patients et les cellules de d
onneurs de CYAD-
101, ce qui indique que CYAD-101 pourrait être utilisé sur un grand nombre de patients, quel que soit
l’haplotype
HLA.
Les données de l’essai alloSHRINK ont également montré une réduction de la charge tumorale chez huit des
15 patients évaluables, dont six des neuf patients au niveau de dose 3. Une activité clinique a été observée à tous
les niveaux de dose. Il n’existait pas de corrélation évidente entre la réponse, les niveaux de dose ou les
caractéristiques de référence.
Sur quatre patients traités au niveau de
dose
le
plus
élevé
de
1 × 10
9
cellules CYAD-101 par perfusion
disponible pour l’analyse, trois patients
ayant obtenu une PR ou une SD confirmée
ont également présenté un répertoire TCR
hyper étendu après le traitement via
l’émer
gence de nouveaux clones de
lymphocytes T
dans
le
répertoire
de
lymphocytes T
du
sang
périphérique,
tandis qu’un patient atteint d’une maladie
évolutive ne présentait aucune preuve de
nouveaux clones de lymphocytes T.
Une modulation des cytokines a également été observée après les première et deuxième perfusions de CYAD-101
chez le patient ayant obtenu une PR confirmée à partir de la dose la plus élevée.
Les 15
patients de l’étape de titration de la posologie de l’essai alloSHRINK ont reçu une dose provenant d’une
banque unique de cellules de CYAD-
101 qui a été générée à l’avance à partir de deux séries de fabrication utilisant
chacune une fraction d’aphérèse provenant d’un seul donneur sain.
Les données préliminaires de la cohorte d’expansion de dose évalu
ant CYAD-101 (1 × 10
9
cellules par perfusion)
après la chimiothérapie de préconditionnement par FOLFIRI (association de 5-fluorouracile, leucovorine et
irinotécan) ont montré que CYAD-101 était généralement bien toléré sans toxicité limitant la dose ni signe de GvHD.
Dans l’ensemble, neuf des dix patients évaluables atteints d’un mCRC présentaient une maladie stable lors de la
première évaluation de la tumeur. Les données ont également montré une persistance plus courte des
cellules CYAD-101 observée après la chimiothérapie de préconditionnement par FOLFIRI par rapport à celle par
FOLFOX.
En
2021, sur la base de meilleures données de cinétique cellulaire et des données d’activité clinique du segment
d’escalade de dose de CYAD
-101 après la chimiothérapie de préconditionnement par FOLFOX dans
l’essai
alloSHRINK, la Société a soumis aux organismes de réglementation un amendement de modification du
protocole
de l’essai
KEYNOTE-B79 de phase
1b
afin
d’intégrer
FOLFOX
comme
chimiothérapie de
préconditionnement.
Rapport Annuel
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Suite à la décision d’utiliser FOLFOX dans l’étude KEYNOTE
-
B79, l’inclusion dans l’étude
alloSHRINK a été arrêtée
en avril 2021. Les patients ont continué à être suivis conformément au protocole. Au 31 décembre 2022, il restait
quatre patients dans le suivi
de l’étude
.
Aperçu de l’essai CYAD
-101-002 (KEYNOTE-B79) de phase 1b
En septembre 2020, nous avons annoncé une collaboration pour un essai clinique avec MSD, une marque déposée
de Merck. L’essai
CYAD-101-002 a été conçu pour évaluer CYAD-101 après une chimiothérapie de
préconditionnement par FOLFOX, avec le traitement anti-PD1 de Merck, KEYTRUDA® (pembrolizumab), chez des
patients atteints d’un mCRC réfractaire présentant une MSS ou une pMMR. En décembre
2021, nous avons
annoncé qu’un premier patient avait reçu un traitement dans le cadre de l’essai.
En février 2022, nous avons
annoncé notre
décision d’interrompre volontairement l’essai CYAD
-101-
002 afin d’étudier les cas de deux décès
ayant présenté des résultats pulmonaires similaires et d’évaluer tout événement similaire chez d’autres patients
traités dans le cadre de l’étude.
Le 1
er
mars 2022, nous avons été informés par un e-
mail de la FDA que l’essai
CYAD-101-
002 avait été suspendu cliniquement en raison d’informations insuffisantes pour évaluer le risque pour
les patients de l’étude.
En juin 2022, nous avons soumis notre réponse complète à la suspension clinique à la FDA, indiquant notre
intention de modifier les critères d’éligibilité pour exclure les patients présentant des métastases pulmonaires
bilatérales et les patients ayant reçu un traitement par les anticorps monoclonaux ciblant le récepteur du facteur de
croissance épidermique (EGFR) au cours des 9
mois précédant le recrutement dans l’essai. En juillet
2022, sur la
base de cette réponse complète, nous avons été informés que la
FDA avait levé la suspension clinique de l’essai.
En octobre
2022, nous avons annoncé que, sur la base d’un examen stratégique, financier et médical, en tenant
compte des coûts associés à la poursuite du programme et des délais pour atteindre les étapes médicales clés
suite à la résolution de la suspension clinique précédente, la Société avait décidé d’arrêter le développement du
CYAD-
101. Il n’y a eu aucune préoccupation en matière de sécurité d’emploi ayant conduit à cette décision. Étant
donné que la dé
cision de suspendre l’étude a été prise avant que les patients aient terminé leur premier cycle
complet de traitement, nous ne disposons pas de données sur le suivi de l’évaluation de la maladie pour évaluer
l’efficacité du traitement par FOLFOX, CYAD
-101 et pembrolizumab.
•
CYAD-211
Le CYAD-211 est un candidat CAR-T allogénique et
expérimental basé sur la technologie shRNA destiné au
traitement du myélome multiple récidivant ou réfractaire
(MM r/r). CYAD-211 est conçu pour co-exprimer un récepteur
antigénique chimérique ciblant le BCMA et une épingle à
cheveux
shRNA
unique,
qui
entrave
l’expression
du
composant
CD3ζ du complexe
TCR.
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Aperçu de l’essai IMMUNICY
-1 de phase 1
En novembre
2020, nous avons lancé l’essai IMMUNICY
-1 de phase 1 à escalade de dose, qui évaluait CYAD-
211.
IMMUNICY-1 est un essai de phase
1 en ouvert, à escalade de dose, qui a évalué l’innocuité et l’activité clinique
d’une perfusion unique de CYAD
-211 après un préconditionnement par chimiothérapie CyFlu
–
cyclophosphamide
et fludarabine chez des patients atteints de MM
r/r. L’essai a d’abord été conçu pour évaluer plusieurs niveaux de
posologie de CYAD-211 : 3 x 10
7
, 1 x 10
8
et 3 x 10
8
cellules par perfusion après une chimiothérapie de
préconditionnement par cyclophosphamide (300 mg/m² pendant 3 jours) et fludarabine (30 mg/m² pendant 3 jours).
Suite aux amendements au protocole, des patients supplémentaires ont été traités par lymphodéplétion améliorée
(enhanced lymphodepletion, eLD) avec des doses plus élevées de cyclophosphamide (500 et 750 mg/m² pendant
3 jours) et de fludarabine (30 mg/m² pendant 4 jours), et trois patients ont été traités avec 6 x 10
8
cellules par
perfusion après p
réconditionnement avec la dose d’eLD supérieure.
Les données préliminaires de l’essai IMMUNICY
-1 ont montré un profil de tolérance favorable sans toxicité limitant
la dose, ni GvHD, ni syndrome d’encéphalopathie lié aux cellules
CAR-T.
Les données prél
iminaires de cinétique cellulaire dans les trois premières cohortes de l’escalade de dose ont
montré que tous les patients avaient des cellules CYAD-211 détectables dans le sang périphérique, bien que la
prise de greffe ait été de courte durée. Cela a lais
sé penser que l’expansion et la persistance des cellules pourraient
dépendre davantage de l’ampleur et de la période de la lymphodéplétion induite par le schéma de
préconditionnement, ce qui a appelé à une exploration plus approfondie de la lymphodéplétion. Cependant, après
l’amendement au protocole, les données de cinétique cellulaire ont continué à montrer une courte persistance de
la prise de greffe même avec une lymphodéplétion améliorée avec des doses plus élevées de chimiothérapie de
préconditionnement (cohortes 4 à 6).
L’activité clinique initiale chez 12
patients dans le segment d’escalade de dose initial de l’essai
IMMUNICY-1 était
encourageante, trois patients ayant obtenu une réponse partielle (RP), un pour chaque niveau de dose, tandis que
huit patients présentaient une maladie stable (MS). Un patient présentant une maladie stable depuis 4,5 mois a
montré des signes de réduction de la taille des plasmacytomes sur les clichés radiographiques.
Rapport Annuel
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Sept patients supplémentaires ont reçu une eLD, dont trois ayant également reçu la dose la plus élevée de cellules.
Deux de ces patients sous eLD ont obtenu une RP.
En décembre 2022, 19 patients atteints de MM r/r avaient été traités par CYAD-
211 dans l’essai IMMUNICY
-1. Le
profil de sécurité d’emploi observé, y compris l’absence d’observation de maladie du greffon contre l’hôte, prouve
la validité du concept pour l’utilisation de la technologie shRNA pour les cellules
CAR-T allogéniques.
Au total, sur 17 patients évaluables dans toutes les cohortes
d’administration, une réponse partielle a été obtenue
chez cinq patients. Un patient a été à nouveau traité avec une deuxième dose de CYAD-211 après avoir atteint
une maladie stable après la première perfusion. Le patient a toléré la deuxième dose. Une lymphodéplétion
améliorée ne semblait pas améliorer l’activité clinique ni la persistance des cellules
CAR-T après la perfusion.
Le 21 décembre 2022, la Société a annoncé que,
sur la base d’un examen stratégique et financier, la Société avait
décidé d’interro
mpre le développement du CYAD-
211. Il n’y a eu aucune préoccupation en matière de sécurité
d’emploi ayant mené à cette décision et tous les patients précédemment traités par
CYAD-211 continueront à
recevoir leur suivi défini par le protocole. Au 31 décembre 2022, il restait 11 patients dans le suivi.
•
CYAD-02
CYAD-02 est un traitement CAR-T expérimental qui utilise notre approche de vecteur tout-en-un pour modifier les
lymphocytes
T d’un patient pour exprimer à la fois le récepteur antigénique chimérique
basé sur NKG2D et
un
shRNA afin d’inactiver l’expression des ligands de NKG2D
, MICA et MICB, sur les cellules CAR-T.
Rapport Annuel
2022
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Dans les modèles précliniques, le
ciblage de MICA et MICB à l’aide
d’un seul shRNA entraîne une
diminution
de
l’expression
du
ligand
(figure A)
sur
les
lymphocytes T et une amélioration
de l’expansion
in vitro
(figure B) par
rapport au produit candidat CAR-
T NKG2D autologue de première
génération.
Essai CYCLE-1
En novembre
2019, nous avons lancé l’essai CYCLE
-1 de phase
1 à escalade de dose visant à évaluer l’innocuité
et l’activité clinique d’une seule perfusion de CYAD
-02 après une chimiothérapie de préconditionnement par
cyclophosphamide et fludarabine pour le traitement de la leucémie myéloïde aiguë (LMA) récidivante ou réfractaire
(r/r) et des syndromes myélodysplasiques (SMD).
En décembre
2021, nous avons présenté les données de l’essai
CYCLE-1 de phase 1 lors du congrès annuel de
l’American Society of Hematology, qui ont globalement montré un bon profil de tolérance de CYAD
-02 après le
préconditionnement par CyFlu.
Les données de l’essai ont montré qu’un seul shRNA peut cibler deux gènes indépenda
nts (MICA/MICB) pour
améliorer le phénotype des cellules CAR-T. En outre, la double inactivation a contribué de manière positive à
l’activité clinique initiale de CYAD
-
02 ainsi qu’à une tendance à l’augmentation de la prise de greffe
cellulaire et de
la persistance par rapport aux cellules CAR-T du récepteur NKG2D autologues de première génération.
En août 2022, nous avons annoncé que nous chercherions des partenariats pour poursuivre le développement du
CYAD-02. Au 31 décembre
2022, aucun partenariat n’ava
it été annoncé. Plus a
ucun patient n’est en suivi.
•
Suivi de la sécurité à long terme
Selon les directives de thérapie génique pour les vecteurs qui peuvent subir une latence/réactivation, les patients
qui ont été traités dans des essais cliniques de thérap
ie génique doivent continuer à être suivis après l’arrêt du
traitement à l’étude pendant 5
ans après l’exposition au produit candidat, suivi de 10
ans de visites annuelles pour
les patients présentant un test post-traitement positif pour des rétrovirus compétent pour la réplication (replication-
competent retrovirus, RCR) pendant l’Année
1 (
c.-à-d.
la première année après le premier traitement par produit
candidat dans l’étude parent).
Afin de garantir le respect de cette exigence, toutes les études précédentes commanditées par Celyad
comprenaient un tel suivi à long terme dans le protocole respectif. Cependant, étant donné que le recrutement est
arrêté, qu’aucun autre traitement à l’étude n’est prévu et que la période de suivi du traitement se terminera bien
tôt
ou est terminée, Celyad a décidé de modifier les protocoles des études parents afin que le suivi de la sécurité
d’emploi à long terme (long
-term safety follow-up, LTSFU) des patients soit effectué dans le cadre de ce protocole
de LTSFU commun au lieu des protocoles parent respectifs. Les patients survivants dans tous les essais cliniques
précédents commandités par Celyad qui ont reçu des produits candidats CAR-T seront suivis dans cette nouvelle
étude LTSFU.
Rapport Annuel
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L’étude LTSFU vise à identifier et à atténuer les risques à long terme en matière d’événements indésirables graves
(EIG) liés aux produits candidats ou à la participation à l’étude, et d’EIG mortels. En outre, elle permettra à Celyad
de mieux comprendre la persistance de ses produits candidats. L’ét
ude LTSFU comprend des visites
annuelles/contacts téléphoniques pour tous les patients.
1.6. Concession de licence et contrats de collaboration
•
Celdara
Contexte
En janvier 2015, nous avons conclu un accord avec Celdara Medical, LLC, (« Celdara ») dans lequel nous avons
acheté tous les intérêts d’adhésion en circulation d’OnCyte, LLC («
OnCyte »). Dans le cadre de cette transaction,
nous avons conclu un contrat d’achat d’actifs dans lequel Celdara a vendu à OnCyte certaines données, certains
protocoles, certains documents réglementaires et la propriété intellectuelle, y compris les droits et obligations en
vertu de deux accords de licence entre OnCyte et The Trustees of Dartmouth College (« Dartmouth »), liés à nos
programmes de développement CAR-T.
En mars 2018, nous avons dissous les affaires de notre filiale en propriété exclusive OnCyte. Suite à la dissolution
d’OnCyte, tous les actifs et passifs d’OnCyte nous o
nt été entièrement attribués y compris notre contrat de licence
avec Dartmouth.
Contrat d’achat d’actifs modifié
En août
2017, nous avons conclu un amendement à l’accord d’achat d’actifs décrit ci
-dessus. En lien avec
l’amendement, les paiements suivants o
nt été effectués à Celdara : (i) un montant en espèces égal à 10,5 millions
de dollars américains, (ii) des actions de Celyad nouvellement émises évaluées à 12,5 millions de dollars
américains, (iii) un montant en espèces égal à 6,0 millions de dollars américains en règlement intégral de tout
paiement dû à Celdara en relation avec une étape clinique liée à notre produit candidat CAR-T NKR-2, (iv) un
montant en espèces égal à 0,6 million de dollars américains en règlement intégral de tout paiement dû à Celdara
dans le cadre de notre accord de licence avec Novartis International Pharmaceutical Ltd., et (v) un montant en
espèces égal à 0,9 million de dollars américains en règlement intégral de tout paiement dû à Celdara dans le cadre
de notre ancien contrat de licence avec Ono Pharmaceutical Co., Ltd.
Dans le cadre de l’accord d’achat d’actifs modifié, nous sommes obligés d’effectuer certains paiements d’étapes
de développement à Celdara jusqu’à 40,0
millions de dollars américains, certains paiements d’étapes de
développement jusqu’à 36,5
millions de dollars américains et certains paiements d’étapes basés sur les ventes
jusqu’à 156,0
millions de dollars américains. Nous sommes tenus d’effectuer des paiements de redevances à un
chiffre à plusieurs niveaux à Celdara en relation avec les ventes de produits CAR-
T, sous réserve d’une réduction
dans les pays dans lesquels il n’existe aucune couverture de brevet pour le produit applicable ou dans le cas où
Celyad est tenue d’obtenir des licences de tiers pour commerciali
ser le produit applicable. Nous sommes également
tenus de verser à Celdara un pourcentage du revenu de la sous-licence, y compris les paiements de redevances,
pour chaque sous-licence allant de la moyenne des chiffres uniques à la mi-vingtaine, en fonction de la liste
spécifiée des étapes cliniques et réglementaires que le produit applicable a atteintes au moment de l’exécution de
la sous-licence. Nous sommes tenus de payer à Celdara un pourcentage à un chiffre de tout financement de
recherche et développement que nous recevons, ne dépassant pas 7,5 millions de dollars américains pour chaque
groupe de produits. Nous pouvons nous retirer du développement de tout produit si les données ne répondent pas
aux critères scientifiques de réussite. Nous pouvons également refuser le développement de tout produit pour toute
autre raison moyennant le paiement de frais de résiliation de 2,0 millions de dollars américains à Celdara.
The Trustees of Dartmouth College (“Dartmouth”)
Rapport Annuel
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Comme décrit ci-
dessus, suite à l’acquisition de tous les intérêts d’adhésion en circulation d’OnCyte et à l’accord
d’achat d’actifs entre nous, Celdara et OnCyte, OnCyte est devenue notre filiale en propriété exclusive et a acquis
certain(e)s données, protocoles, documents réglementaires et propriété intellectuelle, y compris les droits et
obligations en vertu de deux accords de licence entre OnCyte et Dartmouth. Le premier de ces deux accords de
licence concernait les droits de brevet liés, en partie, aux méthodes de traitement du cancer impliquant des
thérapies ciblées par les récepteurs chimériques NK et NKP30 et des compositions de lymphocytes T déficientes
en récepteurs des lymphocytes
T dans le traitement de la tumeur, infection, maladie du greffon contre l’hôte
(GvHD), maladie de transplantation et de radiothérapie, ou la licence CAR-T, et le deuxième de ces deux accords
de licence concernait les droits de brevet liés, en partie, à l’anticorps anti
-B7-H6, aux protéines de fusion et aux
méthodes d’utilisation de celles
-ci, ou la licence B7H6.
En août
2017, Dartmouth et nous avons conclu un accord d’amendement afin de combiner nos droits en vertu du
Contrat
B7H6 avec nos droits en vertu de l’accord
CAR-T, entraînant la résiliation de la Licence B7H6, et afin
d’apporter certaines autres modifications au contrat. Dans le cadre de l’amendement, nous avons payé à Dartmouth
des frais d’amendement non remboursables et non crédités d’un montant de 2,0
millions de dollars américains
en
2017. Dans le cadre de l’accord de licence modifié, Dartmouth nous a
accordé une licence exclusive, mondiale,
portant redevance à certains savoir-faire et droits de brevet pour fabriquer, faire fabriquer, utiliser, offrir à la vente,
vendre, importer et commercialiser tout produit ou processus pour les produits thérapeutiques humains, la
fabrication, l’utilisation ou la vente de ceux
-ci, qui sont couverts par ces droits de brevet ou tout produit de
plateforme. Dartmouth se réserve le droit d’utiliser les droits de brevet sous licence et le savoir
-faire sous licence,
dans le
même domaine, à des fins d’éducation et de recherche uniquement. Les droits de brevet inclus dans
l’accord de licence modifié comprennent également les brevets précédemment couverts par la Licence
B7H6. En
contrepartie des droits qui nous sont accordés en vertu du contrat de licence modifié, nous sommes tenus de verser
à Dartmouth des frais de licence annuels ainsi qu’une faible redevance à un chiffre basée sur les ventes nettes
annuelles des produits sous licence que nous détenons, avec certaines obligations de ventes nettes minimales à
compter du 30 avril
2024 et pour chaque année de vente par la suite. En vertu de l’accord de licence modifié, au
lieu des redevances précédemment payables sur les ventes par les sous-licenciés, Celyad est tenue de payer à
Dartmouth un pourcentage du revenu de la sous-licence, y compris les paiements de redevances, (i) pour chaque
sous-licence de produit allant des chiffres moyens à des chiffres simples faibles, en fonction de la liste spécifiée
d’étapes cliniques et réglementaires que le produit applicable a atteintes au moment de l’exécution de la sous
-
licence et (ii) pour chaque sous-
licence de plateforme dans les chiffres intermédiaires. De plus, l’accord exige que
nous exploitions les produits sous licence, et nous avons accepté de respecter certaines étapes de développement
et réglementaires. Une fois ces étapes franchies avec succès, Celyad est obligée de payer à Dartmouth certains
paiements d’étapes cliniques et réglementaires jusqu’à un montant total de 1,5
million de dollars américains et un
paiement d’étape commerciale d’un montant de 4,0
millions de dollars américains. Nous sommes responsables de
toutes les dépenses liées à la préparation, au dépôt, aux poursuites et à la conservation des brevets couverts par
l’accord
.
Tel qu’amendé en décembre
2021, cet accord permet à Dartmouth de résilier la licence modifiée après le
30 avril 2026 (prolongement par rapport à la date initiale du 30 avril 2024) si Celyad ne respecte pas les obligations
de ventes nettes minimales spécifiées pour une année quelconque (10 millions de dollars américains pendant la
première année de ventes, 40 millions de dollars américains pendant la deuxième année de ventes et 100 millions
de dollars américains pendant la troisième année de ventes et chaque année de vente par la suite), à moins que
Celyad ne paie à Dartmouth la redevance que Celyad serait autrement obligée de payer pour lesdites obligations
de vente minimales de Celyad. Dartmouth peut également résilier la licence si Celyad ne parvient pas à atteindre
d’étape dans la période spécifiée, à moins que Celyad ne paie le paiement d’étape correspondant. Dans le cadre
de l’amendement de décembre
2021, nous avons convenu de certaines dispositions de protection de toutes les
sous-licences et payé à D
artmouth des frais d’amendement non remboursables et non crédités, ainsi que des frais
de sous-licence supplémentaires non remboursables et non crédités, à payer sur une base annuelle.
•
Novartis
Rapport Annuel
2022
Page 25 | 194
Le 1
er
mai 2017, nous avons conclu un accord de licence non exclusif avec Novartis International AG (« Novartis »)
concernant les brevets américains liés aux cellules CAR-
T allogéniques. L’accord comprend nos droits de propriété
intellectuelle en vertu du brevet américain n° 9,181,527. Cet accord est lié à deux objectifs non divulgués
actuellement en cours de développement par Novartis. Selon les termes de l’accord, nous avons reçu un paiement
initial de 4,0
millions de dollars américains et sommes éligibles pour recevoir des paiements d’étape
supplémentaires pour d
es montants cumulés allant jusqu’à 92,0
millions de dollars américains. En outre, nous
sommes éligibles pour recevoir des redevances basées sur les ventes nettes des produits associés cibles sous
licence, à des pourcentages à un seul chiffre. Nous conservo
ns tous les droits d’accorder d’autres licences à des
tiers pour l’utilisation des cellules
CAR-T allogéniques.
•
Horizon Discovery/PerkinElmer
En avril et juin 2018, nous avons signé deux accords de collaboration et de licence en recherche et développement
avec Horizon Discovery Group plc, ou Horizon, pour évaluer l’utilité des réactifs vectoriels SMART shRNA d’Horizon
visant à réduire l’expression d’une ou plusieurs cibles définies dans le cadre du développement de nos produits
candidats. Le premier accord était axé sur les cibles liées à notre candidat CAR-T autologue, CYAD-02. Le
deuxième accord s’est concentré sur les objectifs liés à CYAD
-211, notre produit candidat CAR-T allogénique, et à
un produit candidat allogénique préclinique qui n’a pas encore ét
é annoncé publiquement, appelé CYAD-203.
En décembre 2018, nous avons exercé notre option de convertir le deuxième accord en un accord de licence
exclusif, dans le cadre duquel nous avons versé à Horizon un paiement initial de 1 million de dollars américains.
En septembre 2019, nous avons exercé notre option de convertir le premier accord en un accord de licence exclusif,
dans le cadre duquel nous avons versé à Horizon un paiement initial de 0,1 million de dollars américains et une
étape supplémentaire de 0,1 million de dollars américains pour le premier IND déposé par nos soins pour CYAD-
02. En septembre 2020, nous avons payé un paiement d
’
étape supplémentaire de 0,2 million de dollars américains
pour le premier IND déposé par nos soins pour CYAD-211.
En
vertu de ces deux accords de licence exclusifs combinés, Horizon peut recevoir des paiements d’étapes
supplémentaires au titre des paiements d’étape de développement, d’étapes réglementaires et commerciales, en
plus des faibles redevances à un chiffre sur les ventes nettes, sous réserve des réductions habituelles.
En décembre 2020, Horizon Discovery a été acquise par PerkinElmer, Inc. (Horizon/PKI).
En 2021, Horizon/PKI nous a informés qu’ils estimaient que nous violions de manière substantielle ces accords
à
la suite de certaines divulgations effectuées en lien avec nos obligations en tant que société cotée en bourse aux
États-
Unis et en Belgique, bien qu’ils ne nous aient pas formellement notifié un manquement important ou une
résiliation. Nous pensons qu’
une telle affirmation de violation substantielle serait sans fondement et nous nous
défendrons vigoureusement contre toute notification de violation substantielle des accords. Tout différend découlant
de ces accords serait soumis à un arbitrage à La Haye en vertu des règles de la Chambre de Commerce
Internationale. Nous sommes actuellement en pourparlers avec Horizon sur d’éventuelles modifications de ces
accords dans le cadre desquelles nous conserverions la liberté d’opérer en vertu des brevets sous licen
ce.
Il convient de noter que nous avons déposé des demandes de brevet qui, si elles étaient acceptées, couvriraient
d’autres aspects des produits candidats décrits ci
-dessus, ainsi que des produits développés par des tiers qui
déploient une technologie et des cibles similaires. Ces demandes de brevet englobent la régulation à la baisse
d’une ou plusieurs des cibles couvertes par les accords Horizon/PKI, l’utilisation de shRNA pour réguler à la baisse
ces cibles dans les cellules immunitaires et l’association de shRNA avec un récepteur d’antigène chimérique dans
les cellules immunitaires. Nous développons également une plateforme de shRNA de deuxième génération qui
n’intègre aucune des technologies Horizon Discovery/Perkin Elmer, Inc. décrites ci
-dessus.
Notre produit candidat CAR-T allogénique arrêté, CYAD-
101, n’intègre aucune des technologies Horizon
Discovery/Perkin Elmer, Inc. décrites ci-dessus.
Rapport Annuel
2022
Page 26 | 194
•
Merck
En septembre
2020, nous avons conclu un accord de collaboration d’essai clinique ainsi que des accords
ultérieurs
avec MSD International GmbH (« MSD
»), une filiale de Merck & Co., Inc. Les accords se rapportent à l’essai
clinique de phase 1b KEYNOTE-B79, qui évaluera notre candidat expérimental CAR-T allogénique non
génétiquement modifié, CYAD-101, après la chimiothérapie de préconditionnement FOLFOX, avec le traitement
anti-PD-1 de MSD, KEYTRUDA
®
(pembrolizumab). L’essai recrutera des patients atteints d’un cancer colorectal
métastatique (mCRC) réfractaire présentant une maladie stable aux microsatellites (MSS)/sensible à la réparation
des mésappariements (pMMR), avec pour objectif initial de déterminer la sécurité d’emploi et la tolérabilité du
traitement d’association. Le recrutement pour l’essai a commencé au quatrième trimestre
2021.
En février 2022, n
ous avons annoncé notre décision d’interrompre volontairement l’essai KEYNOTE
-B79 afin
d’étudier les cas de deux décès ayant présenté des résultats pulmonaires similaires et d’évaluer tout événement
similaire chez d’autres patients traités dans le cadre de
l’étude. Le 1
er
mars 2022, la Société a été informée par un
e-
mail de la FDA que l’essai KEYNOTE
-
B79 a été suspendu cliniquement en raison d’informations insuffisantes
pour évaluer le risque pour les patients de l’étude. En octobre
2022, la Société a déci
dé d’arrêter le développement
du CYAD-
101 sur la base d’un examen stratégique, financier et médical. Conformément à l’accord mutuel entre les
deux sociétés en décembre
2022, l’accord de collaboration d’essai clinique a été résilié sans autre responsabilité
.
•
Mesoblast
Le 8 mai 2018, nous avons conclu un accord de licence exclusive avec Mesoblast, une société de biotechnologie
australienne, portant sur le développement et la commercialisation des droits de propriété intellectuelle relatifs à C-
Cathez, un cathéter d’injec
tion intra-myocardique, lié à notre ancienne activité cardiovasculaire, pour laquelle
Mesoblast a payé à Celyad des frais initiaux de 1 million de dollars américains. En plus des frais initiaux, Celyad
peut être éligible à un maximum de 20 millions de doll
ars américains en paiements d’étapes cliniques,
réglementaires et commerciales payables en espèces ou, pour certaines étapes, en actions de Mesoblast.
Le 17 janvier 2022, nous avons signé un amendement avec Mesoblast afin de convertir la licence en licence non
exclusive, de supprimer les frais de résiliation de 2.500.000 dollars américains dus par Mesoblast et pour prolonger
certaines étapes de paiement. En contrepartie de cet amendement, Mesoblast a accepté de verser à Celyad
1.500.000 dollars américains en actions ordinaires de Mesoblast.
•
Fortress Group
Le 2 décembre 2021, nous avons conclu une convention de souscription (la « Convention de souscription ») avec
CFIP CLYD LLC (« Fortress »), une filiale de Fortress Investment Group, aux termes de laquelle nous avons
convenu de vendre à Fortress, dans une offre non enregistrée, un total de 6 500 000 actions ordinaires à un prix
d’achat de 5,00
dollars américains par action (le « Placement privé »). Le Placement privé a été clôturé le
8 décembre 2021
et a permis de recevoir un produit brut d’environ 32
500 000 dollars. Dans le cadre de la
Convention de souscription, nous avons également conclu une convention de droits des actionnaires (la
« Convention de droits des actionnaires ») avec Fortress, aux termes de laquelle Fortress (i) a le droit de
sélectionner deux personnes physiques qui seront, au choix de Fortress, soit des membres de notre Conseil
d’administration (le «
Conseil
»), soit des observateurs du Conseil d’administration sans droit de vote,
tant que
Fortress continue de détenir au moins 10 % de nos actions ordinaires en circulation ; et (ii) a reçu un droit de
première offre sur toute nouvelle dette que nous contracterions et un droit de premier refus au prorata sur tout
nouveau titre de capi
taux propres que nous émettrions, ainsi que les droits d’enregistrement habituels. Nous avons
également accordé à Fortress certaines dispositions de protection liées à notre portefeuille de propriété
intellectuelle.
Rapport Annuel
2022
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1.7. Nos capacités de production
Nous avons concentré nos efforts sur une approche allogénique au cours des dernières années et notre
équipement de fabrication et notre personnel ont été un élément clé pour permettre un grand nombre de nos essais
passés, mais ont été sous-utilisés ces dernières année
s, car nous avons principalement utilisé l’équipement pour
nos candidats autologues. Nos programmes allogéniques actuels sont mieux adaptés à la fabrication externalisée.
En septembre
2022, la Société a conclu une convention d’achat d’actifs de 6
,0 million
s d’euros avec Cellistic,
l’activité de développement et de fabrication de thérapie cellulaire de Ncardia
Belgium BV, par lequel Cellistic a
acquis l’Unité de
production de thérapie cellulaire conforme aux Bonnes pratiques de fabrication (BPF) de Celyad
On
cology, composée notamment de personnel, d’équipements, de contrats de fournisseurs, et de services et de
stocks.
1.8. Notre structure
1.9.
Evènements importants survenus après la clôture de l’exercice
Le 1
er
janvier 2023, la Société a vendu tous les aménagements et le mobilier associés au siège social du Groupe
situé rue Edouard Belin 2, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique, pour une valeur totale de 1,3 million d'euros. La
Société utilisera une partie de cette somme pour rénover et déménager dans ses nouveaux locaux situés rue
Dumont 9, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique.
L’emménagement
dans ces nouveaux locaux est prévu pour le
quatrième trimestre 2023. À compter du 1
er
janvier 2023 et jusqu'à la date d'emménagement dans les nouveaux
locaux (Dumont 9), la Société loue ses locaux actuels (Belin, 2) auprès de Cellistic, dans le cadre d'un nouveau
contrat de location (voir la note 5.34.3).
A compter du 9 janvier 2023, l'équipe clinique (huit employés) a rejoint l'organisation de ProPharma Group Holdings
LLC, une CRO de renommée mondiale avec laquelle Celyad a simultanément conclu un accord de service pour
supporter les activités de clôture de ses essais cliniques. Les essais cliniques restent sous la responsabilité de la
Société en tant que sponsor, tandis que le personnel clinique a été transféré vers ledit partenaire afin de garantir
une clôture sans heurts des études cliniques, en préservant les meilleurs intérêts des patients et des sites
d'investigation.
Il n’y a pas eu d’autres évènements
ultérieurs survenus entre la fin
de l’année
et la date à laquelle les rapports
financiers ont été autorisés pour publication par le Conseil d’
Administration.
Rapport Annuel
2022
Page 28 | 194
1.10.
Dépenses
d’investissement
Les dép
enses investissements de la Société (à l'exception des droits d'utilisation d'actifs) s’élèvent respectivement
à 0,1
million d’euros et 0,
3
million d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 202
2 et 2021. Ces
investissements concernent principalement
des équipements et outils de laboratoire, l’aménagement des
laboratoires de recherche et développement situés en Belgique. La Société s'attend à ce que ces dépenses
d’investissement
augmentent à court terme dans la mesure où la Société progresse dans ses programmes de
recherche et développement et déménagera ses bureaux dans un autre endroit en Belgique dans le courant de
l'année 2023.
1.11.
Revue financière de l’exercice se clôturant le 31 décembre 202
2
1.11.1.
Analyse de l’état consolidé du résultat global
Le tableau ci-
après reprend les informations relatives à l’état consolidé du résultat global de la Société, se soldant
par une perte nette de 40,9
millions d’euros pour l'exercice clôturé à la date du 31 décembre 202
2, ainsi que
l’information comparative pour l'exerci
ce 2021.
(Milliers d'€)
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
Chiffre d’affaires
-
-
Coût des ventes
-
-
Marge Brute
-
-
Frais de recherche et développement
(18 928)
(20 773)
Frais généraux et administratifs
(10 546)
(9 908)
Réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles à payer
14 679
847
Réductions de valeur sur immobilisations incorporelles en Oncologie
(35 084)
-
Autres produits
9 360
4 909
Autres charges
(338)
(1 466)
Perte opérationnelle
1
(40 857)
(26 391)
Produits financiers
185
144
Charges financières
(198)
(255)
Perte avant impôts
(40 870)
(26 502)
Charges
d’impôts
(65)
(10)
Perte de l'exercice
(40 935)
(26 512)
Perte par actions diluées et non diluées (en €)
(1,81)
(1,70)
Les accords de licence et de collaboration du Groupe n'ont généré aucun revenu durant 2022 et 2021.
Les frais de Recherche et Développement (R&D) comprennent les frais précliniques, cliniques, de production, de
qualité, de propriété intellectuelle et réglementaires, ainsi que d’autres coûts de R&D qui sont regroupés et
présentés sur une seule ligne dans les états financiers consolidés.
Au final, les dépenses de R&D sont en baisse de 1,8
million d’euros par rapport à l'année précédente.
Les variations
des dépenses de R&D du Groupe est principalement expliquée par (voir la note 5.24) :
1
La perte opérationnelle
résulte de la perte de la Société de l’exercice avant
déduction des produits financiers, des charges
financières et des charges d’impôts. L'objectif de cette mesure par la Direction est d'identifier les résultats de la Société
en lien
avec ses activités opérationnelles.
Rapport Annuel
2022
Page 29 | 194
•
La diminution des dépenses de personnel principalement liée à la réduction des effectifs au cours de
l’année
2022 en ligne avec la réorganisation des programmes précliniques et cliniques du Groupe ;
•
L'augmentation des dépenses des études cliniques principalement due à la nouvelle provision pour
contrats onéreux pour un montant total de 2,2 millions d'euros afin de couvrir les obligations contractuelles
après la décision du Groupe d'arrêter le développement de ses programmes cliniques restants CYAD-02,
CYAD- 101 et CYAD-211 prise en décembre 2022. La provision constituée pour couvrir les obligations
contractuelles jusqu'en 2023 atteint un montant de 2,1 millions d'euros (voir la note 5.18) ;
•
La diminution des activités précliniques, suite à
la décision du Groupe d'adopter et de mettre en œuvre au
cours des derniers mois de l'année 2022, la nouvelle stratégie pour se concentrer sur la recherche et
développement
dans les domaines d’expertise où
le Groupe peut tirer parti de la nature différenciée de
ses plateformes ;
•
L'augmentation des frais de dépôt et de maintenance des droits intellectuels conformément à la nouvelle
stratégie qui a été adoptée et mise en œuvre au cours des derniers mois de l'année 2022 pour se
concentrer sur
l’op
timisation du portefeuille de propriété intellectuelle (PI) du Groupe ;
•
La diminution des dépenses associées aux paiements fondés sur des actions (dépenses non monétaires)
liées au plan de warrants offert aux employés, managers et administrateurs, principalement due à la baisse
de la juste valeur des warrants émis en 2022 ; et
•
La diminution des frais de développement de procédés, suite à la décision du Groupe d'adopter et de
mettre en œuvre au cours des derniers mois de l'année 2022
, la nouvelle stratégie pour se concentrer sur
la
recherche et d’arrêter le développement des programmes cliniques.
Les frais généraux et administratifs se sont élevés à 10,5 millions d'euros en 2022 contre 9,9 millions d'euros en
2021, soit une augmentation de 0,6 million d'euros.
L’augmentation des
charges d'assurances (assurance D&O
principalement) et les honoraires de consultance légale et associés aux opportunités de levée de fonds, ont été
partiellement compensés par la diminution des dépenses associées aux paiements fondés sur des actions
(dépenses non monétaires) liées au plan de warrants offert aux employés, managers et administrateurs,
principalement due à la baisse de la juste valeur des warrants émis en 2022 (voir la note 5.25).
L'ajustement de la juste valeur (14,7 millions d'euros) de la dette pour contreparties éventuelles et des autres
passifs financiers au 31 décembre 2022 est principalement dû à l'extourne complète de la dette (voir la note 5.29).
Cette dette est le résultat de la comptabilité des regroupements d'entreprises (IFRS 3) qui exige que la dette soit
enregistrée à moins que la probabilité soit faible. En raison du stade précoce de la mise en oeuvre de la stratégie
Celyad 2.0 et comme, à ce jour, aucun contrat de sous-licence ou de collaboration n'a été conclu au 31 décembre
2022, la Direction a dû reconnaître qu’il existe une certaine incertitude quant au calendrier et au montant du flux de
transactions de la nouvelle stratégie et a donc conclu qu’au 31 décembre
2022, que la possibilité de tout flux de
trésorerie futurs est faible au regard des normes comptables. Conformément aux normes comptables, la Direction
a du conclure à une extroune complète de la dette pour contreparties éventuelles et des autres passifs financiers
associés aux paiements futurs potentiels à Celdara Medical, LLC et Dartmouth College associés à la plateforme
d’immuno
-
oncologie du Groupe au 31 décembre 2022, ainsi qu’une réduction de valeur de 35,1 millions d’euros
des immobilisations incorporelles qui y sont associées. Cette conclusion comptable, qui reflète une image de la
situation de la Société au 31 décembre 2022, n'affecte pas l'engagement de la Direction de poursuivre la
monétisation potentielle de la propriété intellectuelle de la Société dans sa nouvelle stratégie Celyad 2.0. Dès qu'un
événement futur (tel que la conclusion d’une sous
-
licence ou d’un contrat de collaboration) augmentera la
probabilité du chiffre d’affaires, la Direction évaluera la reprise de la réduction de valeur qui
sera limitée telle que la
valeur comptable de l’actif n’excède pas son montant recouvrable, ainsi qu’à la réévaluation de la dette pour
contreparties éventuelles (voir les notes 5.6.2 et 5.20.2).
Les autres produits de la Société sont principalement liés aux éléments suivants (voir la note 5.28):
Rapport Annuel
2022
Page 30 | 194
•
Les subventions reçues sous forme d'avances de trésorerie récupérables : des produits de subsides
supplémentaires ont été comptabilisés en 2022 sur les subventions sous forme d'avances de trésorerie
recouvrables pour les contrats, numérotés 8212, 8436 et 1910028. Selon les normes IFRS, la Société a
obtenu des subsides pour la période de 1,6 millions d'euros, dont 0,5 million d'euros est comptabilisé en
passif financier (voir les notes 5.16 et 5.19.2) et le solde de
1,1 million d’euros en produits des subsides
.
La diminution par rapport au 31 décembre 2021 est principalement liée à la baisse des produits des
subsides reconnus sur ces conventions
du fait de l’avancement des programmes subventionnés
;
•
Le produit de réévaluation sur les avances de trésorerie recouvrables de 1,4 million d'euros pour l'année
2022, est principalement lié à la
décision du Groupe d’arrêter ses programmes cliniques restants (voir
la
note 5.19.2), tandis que la révaluation des avances de trésorerie recouvrables était une charge au 31
décembre 2021 ;
•
Les autres subventions reçues : des produits de subsides supplémentaires ont été comptabilisés en 2022
sur les subventions reçues de la Région Wallonne (contrat numéroté 8516), ne faisant pas référence à
des avances récupérables et ne sont pas soumises à des remboursements par le Groupe. La diminution
par rapport au 31 décembre 2021 s'explique principalement par les produits de subsides reconnus sur les
subventiosn
reçues de l’Institut Fédéral Belge d’Assurance Maladie Inami (0,3 million d’euros) pour
lesquelles aucun produit n’a été comptabilisé en 2022
et de la Région Wallonne (contrats numérotés 8066
et 8516 pour 1,1 million d’euros), la convention 8066 ayant ét
é clôturée en 2021 ;
•
Le crédit d'impôt R&D : le produit de l'exercice 2022 a diminué par rapport au 31 décembre 2021 en raison
de la diminution des dépenses éligibles sur les activités cliniques et de la prioritisation de la recherche et
développement dan
s les domaines d’expertise où
le Groupe peut tirer parti de la nature différenciée de
ses plateformes ;
•
La plus-value sur la cession des activités CTMU résulte de la convention d'achat d'actifs entre Celyad
Oncology et Cellistic en vertu duquel Cellistic a acquis la
l’Unité de Production de Thérapie Cellulaire
(CTMU) de Celyad Oncology pour un montant total de 6,0 millions d'euros (voir la note 5.1). La valeur
comptable des actifs cédés à Cellistic s'élève à 0,6
million d’euros
(voir la note 5.7) et
de l’al
location des
écarts d'acquisition s'élèvent à 0,2
million d’euros
(voir la note 5.6.1) ; et
•
La réévaluation des contrats de location résulte de la différence entre la diminution du passif locatif et la
diminution des droits d'utilisation des actifs loués, toutes deux principalement dues à la résiliation des
contrats de location associés aux installations du CTMU et à la résiliation du bail actuel associé au siège
social du Groupe avant son déménagement en 2023.
La diminution des autres charges de la Sociét
é est principalement liée aux frais d’avenant au contrat de licence
avec Dartmouth pour 1,1 million d'euros signé en 2021, alors qu'il n'y a pas eu d’avenant en 2022 (voir
la note
5.28).
Rapport Annuel
2022
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1.11.2.
Analyse de l’état consolidé de la situation financière
Le tableau ci-dessous présente le bilan consolidé du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que
l’information comparative au 31 décembre 202
1.
(Milliers d'€)
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
ACTIFS NON COURANTS
4 891
45 651
Goodwill et Immobilisations incorporelles
864
36 168
Immobilisations corporelles
309
3 248
Créances commerciales et autres créances non courantes
-
2 209
Subventions à recevoir non courantes
3 454
3 764
Autres actifs non courants
264
262
ACTIFS COURANTS
14 825
34 292
Créances commerciales et autres créances
1 118
668
Subventions à recevoir courantes
-
1 395
Autres actifs courants
1 017
2 211
Placements de trésorerie
-
-
Trésorerie et équivalents de trésorerie
12 445
30 018
Actifs détenus en vue d’être cédés
245
-
TOTAL ACTIFS
19 716
79 943
FONDS PROPRES
4 317
43 639
Capital social
78 585
78 585
Primes
d’émission
6 317
6 317
Autres réserves
34 800
33 172
Réserve de réduction de capital
234 562
234 562
Pertes reportées
(349 947)
(308 997)
PASSIFS NON COURANTS
4 973
22 477
Emprunts bancaires
-
-
Passif locatif
118
1 730
Avances récupérables
4 584
5 851
Contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers
-
14 679
Avantages postérieurs à l’emploi
13
53
Autres passifs non courants
258
164
PASSIFS COURANTS
10 426
13 827
Emprunts bancaires
-
-
Passif locatif
137
902
Avances récupérables
437
362
Dettes commerciales
4 752
6 611
Autres passifs courants
5 100
5 952
TOTAL DU PASSIF ET FONDS PROPRES
19 716
79 943
La variation des immobilisations incorporelles, telle que décrite dans la note 5.6, se réfère principalement :
•
Au 31 décembre 2022, la Direction, pour se conformer aux normes comptables, a dû conclure à la
comptabilisation d'une réduction de valeur totale du goodwill, de l'IPR&D et de
l’accord de licence exclusif
lié à la plateforme shRNA d'Horizon Discovery, pour un montant de 35,1 millions d'euros (voir la note
5.6.2).
•
Un actif incorporel a été capitalisé en janvier 2022 pour un montant de 1,0 million de dollars (0,9 million
d'euros), reflétant l'opportunité pour le Groupe d'explorer de nouveaux partenariats pour le C-Cathez, qui
est amorti sur une période de 2 ans (voir la note 5.8) ; et
•
Au cours de l'année 2022, deux accords de licences exclusives ont été résiliés, ce qui a entraîné la
désaffectation de 0,3 million d'euros d'immobilisations incorporelles.
Rapport Annuel
2022
Page 32 | 194
La diminution des immobilisations corporelles est principalement due à la vente de certains de ces actifs dans le
cadre de la transaction avec Cellistic (voir la note 5.1) et à la résiliation anticipée des contrats de location immobiliers
au quatrième trimestre 2022 (voir la note 5.7).
Les créances commerciales non courantes, au 31 décembre 2021, se réfèraient principalement à des créances
d'étape actualisées et ajustées au risque, à encaisser par la société conformément aux termes de l'accord de
licence exclusif signé par la société avec Mesoblast Ltd. pour le développement du dispositif C-Cathez. Le 17
janvier 2022, le Groupe a conclu un amendement avec Mesoblast pour convertir la licence exclusive en licence
non exclusive, par lequel la Société a accepté (a) de régler 2,5 millions de dollars (2,2 millions d'euros) de créances
au 31 décembre 2021 avec 1,5 million de dollars et ; (b) d'étendre certains paiements d'étape. Il a été convenu que
Mesoblast paye la contrepartie de 1,5 million de dollars par le transfert de ses propres actions ordinaires pour le
même montant.
Les créances de subventions non courantes concernent une créance sur les montants à percevoir du
gouvernement fédéral. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Groupe a enregistré un crédit d'impôt R&D
supplémentaire de 0,5 million d'euros partiellement compensé par 0,8 million d'euros lié au crédit d'impôt R&D de
l'exercice 2017, conduisant à un montant total de 3,5 millions d'euros de crédit d'impôt R&D du gouvernement
fédéral à recevoir (voir la note 5.8).
L'augmentation des créances commerciales est principalement due aux notes de crédit à recevoir liées à la clôture
des études cliniques pour un montant de 0,3 million
d’euros
et un montant de 0,2 million
d’euros
lié aux ventes du
C-Cathez, montant qui est également reflété dans les autres passifs courants par la comptabilisation de produits
différés sur les ventes pour le même montant (voir la note 5.9).
La diminution des autres actifs courants est principalement due à la diminution des charges payées par avance sur
les contrats d'assurance et les loyers des bâtiments, combinée à l’expiration du Contrat d’achat avec LPC en
janvier
2023 entrainan
t la prise en charge des coûts de transaction différés pour un montant de 0,6 million d’euros. En
outre, la TVA à recevoir a diminué en même temps que les dépenses cliniques en raison de la diminution des
activités cliniques à la fin de l'année (voir la note 5.9).
La
situation de trésorerie
2
du Groupe s’élève à
12,4
millions d’euros
au 31 décembre 2022, ce qui représente une
diminution de 17.6
millions d’euros par rapport à la fin de l’année 2021
, principalement en raison des dépenses
opérationnelles du Groupe partiellement compensées par les entrées de trésorerie provenant de la vente de l'unité
de production de la Société, des ventes d'investissements à court terme résultant de l'amendement Mesoblast
signé en janvier 2022, et des entréees de trésorerie provenant d'avances de trésorerie récupérables (RCA) et
d'autres subventions reçues de la Région Wallonne.(voir la note 5.10 & 5.11).
Les passifs locatifs atteignent un montant total de 0,3 million d'euros au 31 décembre 2022, en baisse de 2,3
millions d'euros par rapport à la fin de l'année 2021. La diminution des dettes de location (courantes et non
courantes) est due à la résiliation anticipée de divers contrats de location, y compris le contrat de location actuel
associé au siège social de la Société (voir la note 5.19.2).
Les avances de trésorerie récupérables (RCA) ont diminué à 5,0 millions d'euros au 31 décembre 2022, la
diminution de 1,6 million d'euros par rapport à la fin de l'année 2021 étant principalement liée à de nouvelles dettes
2
Treasury position’ en anglais, est une mesure de performance alternative déterminée en ajoutant les ‘placements à court terme’
et la ‘trésorerie et équivalents de trésorerie’ présentés dans l'état de la situation financière préparé conformément aux nor
mes
IFRS. L'objectif de cette mesure par la Direction est d'identifier le niveau de trésorerie disponible en interne (hors sources externes
de financement) dans une période de 12 mois.
Rapport Annuel
2022
Page 33 | 194
reconnues en 2022 compensées par le produit de réévaluation sur les avances de trésorerie recouvrables, associé
à la reprise complète de la dette liée aux remboursements dépendant
du chiffre d’affaire
dus à la Région Wallonne
sur les RCA couvrant les programmes de recherche et de développement CAR T, reconnu au 31 décembre 2022
(voir la note 5.16 & 5.19.2).
La diminution de la dette pour contreparties éventuelles à payer et des autres passifs financiers est principalement
due à la reprise complète de la dette au 31 décembre 2022 (voir les notes 1.11.1, 5.20.2 et 5.29).
Les dettes fournisseurs s’élèvent à
4,8
millions d’euros en fin d’année, ce qui représente une
baisse de 1,9 million
d’euros par rapport à 202
1, principalement
attribuable à l’effet mensuel du calendrier des dépenses et de l
eurs
paiements combiné à une baisse des activités après la vente des activités CTMU et au changement stratégique
passant d'une organisation centrée sur le développement clinique à une organisation donnant la priorité à la
recherche préclinique et à la monétisation de son portefeuille de propriété intellectuelle (IP) au travers de
partenariats, collaborations et accords de licence durant le second semestre de l'année (voir la note 5.18).
Les autres passifs courants s’élèvent à
5,1
millions d’euros à la fin de l’exercice, soit une
diminution de 0,9 million
d’euros par rapport à la fin de l’exercice précédent. Cette
diminution
s’explique principalement par
:
•
La diminution la dette à court terme liée à la sécurité sociale et aux rémunérations et charges sociales de
0,7
million d’euros
par rapport au 31 décembre 2021, principalement liée à la réduction des effectifs en
2022 ;
•
Une provision pour contrats déficitaires afin de couvrir les obligations contractuelles du Groupe,
principalement sur le suivi des activités cliniques et les frais de clôture des études, suite à la décision du
Groupe d'arrêter le développement de ses programmes cliniques restants prise au quatrième trimestre
2022. La provision comptabilisée pour couvrir ces obligations contractuelles en 2023 est de 2,1 millions
d'euros ;
•
La diminution des autres passifs courants attachés aux subventions pour un montant de 0,2 million
d’euros
. Le montant total de 0,9
million d’euros
au 31 décembre 2022 est lié aux conventions RCA
comptabilisées en 2022 et s'explique par l'excédent de trésorerie par rapport aux dépenses éligibles ; et
•
Le remboursement de crédit d'impôt R&D au
gouvernement fédéral d’un montant de 1,9 million d’euros
résultant d’un audit des exercices 2013, 2014 et 2015
, compensé par une augmentation des produits
constatés d'avance de 0,2 million d’euros dans le cadre d'un contrat avec un client pour la vente de
dispositifs médicaux C-Cathez.
Pour plus de détails sur les autres passifs courants, voir la note 5.18.
Rapport Annuel
2022
Page 34 | 194
1.11.3.
Analyse de l’état consolidé de la consommation nette de cash
3
Le tableau ci-dessous résume la consommation nette de cash du Groupe pour les exercices 2022 et 2021.
(Milliers d’€)
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
Trésorerie nette utilisée dans les opérations
(28 010)
(26 643)
Trésorerie nette utilisée pour les activités
d’investissement
7 202
(126)
Trésorerie nette utilisée pour les activités de financement
3 241
39 521
Effets des variations des taux de change
(6)
32
Variation de la trésorerie
(17 573)
12 784
Changement dans les investissements à court terme
-
-
Trésorerie nette utilisée sur la période
(17 573)
12 784
La trésorerie nette utilisée dans les activités opérationnelles de la
Société s’est élevée à 2
8,0
millions d’euros pour
l’année 202
2, ce qui est en ligne avec la trésorerie nette utilisée de 26,6
millions d’euros pour l’année 202
1.
L’augmentation des entrées de trésorerie provenant des activités de
d’investissement
s’expliq
ue principalement
par :
•
Le produit de la vente de
l’unité de production de thérapie cellulaire
à Cellistic pour un montant total de
6,0 millions
d’euros
; et
•
Le produit de la vente des actions de Mesoblast reçues à la suite de l’avenant au contrat
signé avec
Mesoblast le 17 janvier 2022 pour convertir la licence en licence non exclusive en vertu de laquelle une
contrepartie de 1,5 million de dollars a été convenue d'être payée par Mesoblast en actions ordinaires de
Mesoblast.
La diminution des entrées de trésorerie provenant des activités de financement est principalement due à la
diminution du produit des augmentations de capital car aucune augmentation de capital n'a eu lieu en 2022 alors
que le produit des augmentations de capital a atteint un montant de 36,6 millions d'euros en 2021.
1.12.
Personnel
Au 31 décembre 2022, nous employons 28 employés à temps plein, 3 employés à temps partiel, 7 membres du
Comité Exécutif (dont 3 sous contrat de consultance) et 1 manager sous contrat de consultance.
1.13.
Environnement
Toutes les entités du Groupe disposent de toutes les autorisations et de tous les permis requis pour l’exercice de
leurs activités, en respect des réglementations environnementales en vigueur.
Au second semestre 2023, la Société déménagera dans de nouveaux bureaux, proche des bureaux actuels, plus
économes en énergie (plus récents, plus en adéquation avec les besoins de la Société en termes d'espaces,
equipés de panneaux solaires…).
3
‘Consommation nette de cash (‘net cash burn rate’ en anglais), est une mesure de performance alternative déter
minée par la
variation nette de la position de trésorerie du Groupe, telle que définie ci-dessus, d'un exercice à l'autre. L'objectif de cette mesure
pour la Direction est de déterminer l'évolution de la position de trésorerie.
Rapport Annuel
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1.14.
Continuité d’exploitation
4
La Direction a évalué la capacité de la Société à poursuivre son exploitation en préparant des budgets détaillés et
des prévisions de trésorerie pour les années 2023 et 2024. Ces prévisions reflètent la nouvelle stratégie du Groupe
et reprennent des dépenses et des estimations de sorties de trésorerie significatives relatives aux dépenses de
développement de ses plateformes technologiques propriétaires et de sa propriété intellectuelle, partiellement
compensé par des subventions et incitants fiscaux. Dans le cadre de cette évaluation, la Direction a pris en compte
des facteurs susceptibles d'indiquer la présence d'incertitudes significatives pouvant jeter un doute important sur la
capacité de l'entreprise à poursuivre son activité. Les facteurs pris en compte sont notamment : les pertes
opérationnelles et l'absence d'engagements fermes de financement supplémentaire avant la date à laquelle les
états financiers sont publiés.
Au 31 décembre 2022, la Société disposait d'une trésorerie et équivalents de trésorerie de 12,4
millions d’euros et
pas de placements à court terme. La Société estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie au 31
décembre 2022 devraient être suffisant pour financer ses dépenses opérationnelles et d'investissement jusqu'au
quatrième trimestre 2023.
Après avoir dûment examiné les budgets détaillés et les prévisions de trésorerie estimées pour les exercices 2023
et 2024, la Société prévoit que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie existants ne seront pas suffisants pour
financer ses dépenses opérationnelles et d'investissement estimées au cours des 12 prochains mois à compter de
la date à laquelle les états financiers sont publiés.
La Société évalue actuellement différentes options de financement pour obtenir le financement nécessaire pour
prolonger la capacité de financement de la Société au-delà de 12 mois à compter de la date de publication des
états financiers. Les options de financement peuvent inclure, mais sans s'y limiter, la vente publique ou privée
d'actions, des financements par emprunt ou des fonds provenant d'autres sources de capital, tels que des
collaborations, des alliances stratégiques et des partenariats, ou des accords de licence avec des tiers. Cependant,
rien ne garantit que la Société sera en mesure d'obtenir un financement supplémentaire ou, s'il est disponible, qu'il
sera suffisant pour répondre à ses besoins ou disponible à des conditions favorables, indiquant qu’une incertitude
importante existe quant à la capacité de la Société à poursuivre ses activités.
Après avoir dûment pris en compte ce qui précède, le Conseil d'Administration a déterminé que la Direction dispose
d'une base appropriée pour conclure sur la continuité des activités au cours des 12 prochains mois à compter de
la date de publication des états financiers, et qu'il est donc approprié de préparer les états financiers sur une base
continuité d'exploitation.
1.15.
Risques et incertitudes
Il est fait référence à la section 2.8 « Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe
».
Pandémie de
COVID-19
L'impact du COVID-19 sur les activités de la Société dépendra des développements futurs, qui sont très incertains
et ne peuvent être prévus, notamment une éventuelle nouvelle vague de la pandémie, de nouvelles informations
4
L'incertitude soulevée par la pandémie de COVID-19 et la guerre en Ukraine n'ont pas d'impact sur la continuité de l'exploitation.
Bien qu'il existe de nombreuses incertitudes, cela n'a pas d'incidence sur la capacité de la Société à poursuivre ses activités
jusqu'au quatrième trimestre 2023, compte tenu de sa position de trésorerie au 31 décembre 2022. Pour plus d'informations sur
la mise à jour de la pandémie COVID-19 et la guerre en Ukraine, voir la section 5.2.1.
Rapport Annuel
2022
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qui pourraient survenir concernant la gravité du coronavirus et les actions visant à contenir le coronavirus ou à
traiter son impact, entre autres, mais des fermetures potentielles prolongées ou d'autres perturbations
opérationnelles pourraient avoir un impact négatif sur ses activités et celles de ses agents, contractants, consultants
ou collaborateurs, ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur ses résultats opérationnels et sa situation
financière.
A ce jour, la Société n’a subi aucun impact négatif
important du COVID-19 sur ses résultats
opérationnels ou sur ses flux de trésorerie.
Guerre en Ukraine
En février 2022, la Russie a lancé une invasion militaire de l'Ukraine. Les opérations militaires en cours en Ukraine
et les sanctions connexes ciblées contre la Russie et la Biélorussie pourraient avoir un impact sur les économies
européenne et mondiale. Nous n'avons pas d'opérations ou de fournisseurs basés en Ukraine, en Biélorussie ou
en Russie, et par conséquent, il n'y a pas eu d'impact négatif sur nos opérations à ce jour.
Cependant, les impacts économiques généraux du conflit sont imprévisibles et pourraient entraîner des
perturbations du marché, notamment une volatilité importante des prix des produits de base, du crédit et des
marchés des capitaux. Compte tenu de la poursuite du conflit, les opérations de la Société pourraient être
perturbées en raison de la disparition de l'activité commerciale dans les régions touchées et en raison de la sévérité
des sanctions imposées aux entreprises sur lesquelles la Société et ses fournisseurs comptent. En outre, les
cyberattaques parrainées par l'État pourraient se développer dans le cadre du conflit, ce qui pourrait nuire à la
capacité de la Société à maintenir ou à améliorer les principales mesures de cybersécurité et de protection des
données. À ce jour, la Société n'a subi aucun impact négatif important, mais la Société n'est pas en mesure de
prédire de manière fiable l'impact potentiel du conflit sur ses activités ou opérations futures.
1.16. Éléments pouvant avoi une influence notable sur le développement de
l’entreprise
La Société n’a pas identifié d’évènements ou de circonstances significatifs qui pourraient avoir un impact futur, en
plus de l’impact potentiel liés aux risques décrits dans la section 8 du cha
pitre 2 : « Description des principaux
risques et incertitudes liés aux activités de la Société ».
Rapport Annuel
2022
Page 37 | 194
2.
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
2.1. Généralités
Cette section résume les règles et principes selon lesquels la gouvernance d’entreprise de la Société a été
organisée, en vertu du CSA, des statuts de la Société et de la charte de gouvernance d’entreprise de la Société (la
« Charte
») adoptée conformément au Code belge de Gouvernance d’Entreprise
2020 (le « CGE »), et mise à jour
régulièrement par le Conseil d’
Administration.
La Société n’intègre pas les informations contenues sur son site Web d’entreprise, ou accessibles via celui
-ci, dans
le présent Rapport, et vous ne devez pas les considérer comme faisant partie du présent Rapport.
La Charte est disponible sur le site Web de la Société (
www.celyad.com
) dans la section « Investors/Corporate
Governance »
Le texte du CGE est disponible sur le site Web de la Commission Corporate Governance à l
’adresse suivante
https://www.corporategovernancecommittee.be/fr/over-de-code-2020/code-belge-de-gouvernance-
dentreprise-2020
.
Le Conseil d’
A
dministration entend se conformer aux dispositions du CGE mais estime que la taille et l’état actuel
sur le plan du développement de la Société justifient certaines dérogations. Ces dérogations sont détaillées dans
la Section 2.5 ci-après.
La Charte reprend les chapitres suivants :
•
Structure et organisation ;
•
Structure de l’actionnariat
;
•
Rôle et responsabilités du
Conseil d’
Administration ;
•
Le Président du
Conseil d’
Administration ;
•
Le Secrétaire du
Conseil d’
Administration ;
•
Les comités du
Conseil d’
Administration ;
•
Le Comité Exécutif ;
•
Les règles contre les abus de marché ;
•
Divers et annexes.
2.2.
Le Conseil d’Administration
2.2.1.
Composition du Conseil d’Administration
Conformément aux articles 7:85 et suivants du CSA, la Société est dirigée par un
Conseil d’
Administration agissant
comme organe collégial. Le rôle du
Conseil d’
Administration consiste à poursuivre le succès à long terme de la
Société par un leadership entrepreneurial en perme
ttant l’évaluation et la gestion des risques. Le
Conseil
d’
Administration doit définir les valeurs et la stratégie de la Société, ses préférences en termes de prise de risque
Rapport Annuel
2022
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ses politiques clés. Il doit s’assurer que le leadership adéquat ainsi que les re
ssources financières et humaines
requises soient en place afin que la Société puisse atteindre ses objectifs.
La Société a opté pour une structure de gouvernance moniste. Conformément à l’article
7:93 du CSA, le Conseil
d’
Administration
est l’organe décisi
onnel ultime de la Société, sauf pour les domaines réservés par la loi ou par les
statuts de la Société à l’Assemblée générale.
Les statuts de la Société stipulent que le nombre d’administrateurs de la Société
- qui peuvent être des personnes
physiques ou morales et ne doivent pas nécessairement être actionnaires - sera de trois minimum. Au moins la
moitié des membres du
Conseil d’
Administration seront des administrateurs non-exécutifs, en ce compris trois
administrateurs indépendants minimum.
Le Conseil d
’
Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle réunion du Conseil d’
Administration pourra
être convoquée par tout administrateur po
ur délibérer et statuer sur les points de l’ordre du jour pour lesquels le
quorum n’a pu être respecté, à condition qu’au moins deux membres soient présents. Le Conseil d’
Administration
se réunit sur convocation du président du Conseil ou à la demande d’au
moins deux administrateurs, chaque fois
que les intérêts de la Société le requièrent. En principe, le
Conseil d’
Administration se réunit au moins quatre fois
par an.
Le président du
Conseil d’
Administration aura une voix prépondérante pour les points soumis au Conseil
d’
Administration
en cas d’égalité des votes.
Aussi longtemps que les Actionnaires de Fortress (qui auront le sens que leur donne la convention de droits des
actionnaires datée du 2 décembre 2021 entre CFIP CLYD LLC et la Société, sous la forme déposée auprès de la
Securities and Exchange, la Commission des valeurs mobilières des États-Unis le 3 décembre 2021) détiennent
au total moins de 10 % des actions alors en circulation (y compris les actions sous-jacentes aux American
Depositary Shares) pendant une période de plus de trente (30) jours consécutifs :
(i)
Fortress Investment Group LLC (« Fortress ») aura le droit de sélectionner deux (2) personnes (les
« Représentants de Fortress ») pour être, au choix de Fortress, (a) membres du Conseil
d’
Administration, (b) observateurs non-votants du
Conseil d’
Administration ou (c) une combinaison de
ceux-ci (à condition que, si Fortress nomme des Représentants de Fortress comme membres du Conseil
d’
Administration, elle pourra également désigner un troisième observateur de Fortress, non-votant du
Conseil d’
Administration), et
(ii)
le
Conseil d’
Administration, à la discrétion de Fortress, (a) recommandera la confirmation ou
(re)désignation de deux (2) Représentants Fortress en tant que membres du
Conseil d’
Administration
lors de toute assemblée générale applicable des actionnaires de la Société, (b) désignera deux (2)
Représentants Fortress en tant qu’observateurs non
-votants du
Conseil d’
Administration ou
(c) procédera à une combinaison de celles-ci, et
(iii)
En cas de résiliation du mandat d’un Représentant de Fortress (quelle qu’
en soit la cause), à la
discrétion de Fortress, (a) la Société désignera, dès que possible, un Représentant Fortress pour le
remplacer au
Conseil d’
Administration
, et mettra tout en œuvre pour que la cooptation soit confirmée à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société ; ou (b) la Société approuvera, dès que
possible, la nomination d’un Représentant Fortress remplaçant en tant qu’observateur sans droit de vote
au
Conseil d’
Administration,
(iv)
la Société ne pourra pas, directement ou indire
ctement, sans en avoir préalablement reçu l’autorisation,
Rapport Annuel
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Page 39 | 194
recommander, directement ou indirectement, ou décider (a)
d’élargir le Conseil, ou (b)
de coopter ou
nommer au Conseil, à la place des Représentants Fortress, toute personne autre qu’un Représentant
Fortress.
À la date de ce Rapport, le
Conseil d’
Administration se compose de 7 membres, dont un administrateur exécutif
(en qualité de délégué à la gestion journalière) et 6 administrateurs non-exécutifs, dont trois sont indépendants. Le
Conseil d’
Administration est composé de 4 hommes et de 3 femmes.
Nom
Fonction
Terme
Appartenance à un comité du Conseil
Mel Management SRL (1)
Administrateur exécutif
2025
Serge Goblet
Administrateur non-exécutif
2024
Christopher LiPuma (2)
Administrateur non-exécutif
2024
Membre du Comité de Nomination et de Rémunération
Hilde Windels
Administrateur indépendant
2026
Présidente du Conseil d’Administration
Membre du Comité d’
Audit et Présidente du Comité de
Nomination et de Rémunération
Ami Patel Shah (3)
Administrateur non-exécutif
2024
Dominique Piscitelli
Administrateur indépendant
2024
Président
du Comité d’
Audit et membre du Comité de
Nomination et de Rémunération
Marina Udier
Administrateur indépendant
2025
Membre du Comité d’
Audit
(1) Représenté par Michel Lussier.
(2)
Christopher LiPuma a été élu membre du Conseil d’
Administration à compter du 20 janvier 2022, en
remplacement de RAD Lifesciences BV qui a démissionné du Conseil d’
Administration le 14 janvier 2022.
(3) Ami Patel Shah a été élue membre du Conseil
d’Administration
le 7 décembre 2021 en remplacement de
Maria Koehler qui a démissionné du Conseil d’
Administration le 5 août 2021.
Les paragraphes suivants contiennent la brève biographie de chacun des administrateurs, ou de son représentant
permanent si l’administrateur est une personne morale, avec une indication des autres mandats pertinents en tant
que membre d’organes administratifs, de gestion ou de supervision dans d’autres sociétés au cours des cinq
dernières années.
Hilde Windels
est présidente du
Conseil d’
Administration depuis juin 2022. Hilde Windels est une conseillère dans
le secteur des sciences de la vie.
Mme Windels apporte 20 ans d’expérienc
e dans le domaine de la biotechnologie,
avec des références en matière de stratégie commerciale et d’entreprise, de création et de structuration
d’organisations, de levées de fonds privés, de fusions et acquisitions et de marchés de capitaux publics.
Mme Windels a occupé le poste de Directrice financière (CFO) de plusieurs sociétés de biotechnologie, dont
Biocartis, une société de diagnostic moléculaire basée en Belgique, où elle a débuté en tant que Directrice
financière (CFO) en 2011. Elle en fut la co-CEO
en 2015, avant d’être nommée
CEO par intérim en 2017. Elle a
rejoint MyCartis NV en tant que CEO début 2018 et a été nommée CEO de la spin-out de Mycartis, Antelope Dx,
mi-2019. Mme Windels est membre du conseil d'administration d'Erytech, GIMV et MdxHealth. Elle est titulaire
d'une maîtrise en Economie (Ingénieur commercial) de l'Université de Louvain (Belgique).
Michel Lussier
est CEO par intérim de la société. M. Lussier a cofondé Cardio3 Biosciences SA, la société qui est
devenue Celyad SA. M. Lussier est également membre de plusieurs conseils d
’
administration : iSTAR Medical SA
et Gabi Smart Care SA en tant que président, et Occlutech AG en tant que membre du conseil
d’administration
.
Auparavant, M. Lussier a fondé MedPole SA et sa filiale nord-américaine Medpole LTD, un incubateur Medtech et
de thérapie cellulaire pour les jeunes entreprises, en tant que CEO jusqu'en juillet 2020. Depuis mai 2014 et
jusqu'en septembre 2020, M. Lussier a également été le CEO de Metronom Health Inc, une entreprise de dispositifs
médicaux en phase de démarrage fondée par Fjord Ventures, où il a également agi en tant que consultant en
gestion. M. Lussier a été membre du conseil d'administration de Biological Manufacturing Services SA jusqu'en
Rapport Annuel
2022
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2017. Auparavant, de 2002 à 2013, il a travaillé pour Volcano Corporation, où il a occupé des postes de direction
au niveau mondial. M. Lussier a commencé sa carrière chez Medtronic, où il a occupé plusieurs rôles dans les
domaines de la technique, du marketing, des ventes puis de la gestion journalière. M. Lussier a obtenu un
baccalauréat en sciences en génie électrique et un master en génie biomédical à l'Université de Montréal. Il est
également titulaire d'un MBA de l'INSEAD, en France.
Serge Goblet
détient un master en scien
ces commerciales et consulaires de l’ICHEC, Belgique, et compte de
nombreuses années d’expérience internationale en tant qu’administrateur
de sociétés belges et étrangères. Il est
l’administrateur délégué de TOLEFI SA, une société holding belge, et détient
des mandats d’administrateur dans
des filiales de TOLEFI.
Dominic Piscitelli
apporte plus de 20 ans d’expérience dans le secteur, notamment dans le financement par
emprunt et par actions, les transactions de licences, les acquisitions, les partenariats marketing et le lancement de
produits commerciaux (XTANDI® et Tarceva®). Depuis septembre 2019, Dominic est Directeur Financier (CFO)
d’ORIC Pharmaceuticals, société de biotechnologie cotée au Nasdaq, qui a achevé son introduction en bourse en
avril 2020. Avant de rejoindre ORIC, M. Piscitelli était Directeur F
inancier (CFO) d’AnaptysBio, une société de
biotechnologie cotée au Nasdaq, où il a aidé à lever plus de 500 millions de dollars lors d’une introduction en bourse
et de financements ultérieurs. De 2012 à 2017, M. Piscitelli a été Vice-président des Finances, de la stratégie et
des relations avec les investisseurs chez Medivation et a joué un rôle déterminant dans son acquisition par Pfizer.
Précédemment, il a occupé le poste de Directeur principal des Collaborations et du Financement des opérations
chez Astellas Pharma. Auparavant, M. Piscitelli a occupé divers postes à responsabilité progressive, dont le dernier
était celui de Vice-président de la Trésorerie et de la Gestion financière chez OSI Pharmaceuticals. Il a joué un rôle
majeur dans l’acquisition de cette société par Astellas. M.
Piscitelli a commencé sa carrière chez KPMG et est un
expert-
comptable agréé. Il est titulaire d’une licence en comptabilité et d’un MBA de l’Université Hofstra (New Yo
rk).
Marina Udier, Ph.D
.,
occupe le poste de CEO de Nouscom, après avoir quitté Versant Ventures, où elle était
Directrice principale des opérations, en 2016. Avant de rejoindre Versant, elle a occupé des postes de direction
dans le domaine du développement et du commerce chez Novartis à Bâle, notamment en tant que Responsable
commerciale à l’international. Auparavant, le Dr Udier travaillait pour McKinsey & Company aux États
-Unis, où elle
collaborait avec des entreprises du secteur de la santé figurant au classement Fortune 500 dans les domaines du
marketing, de la stratégie et de la tarification. Elle a un doctorat en Chimie organique de l’Université de Yale.
Ami Patel Shah
est Directrice générale du groupe de propriété intellectuelle de Fortress Investment Group LLC,
basé à San Francisco, où elle se concentre sur une grande variété d’opportunités d’investissement en rapport avec
la propriété intellectuelle et la technologie. Avant de rejoindre Fortress en 2013, Mme Shah travaillait pour Intel, et
dirigeait dernièrement le groupe Global Wireless Patents d’Intel, supervisant les acquisitions de brevets, les
licences, les transactions et les activités de monétisation pour Intel et ses partenaires de développement. Chez
Intel, Mme Shah a également exercé de nombreuses et lourdes responsabilités techniques, et a dirigé les
interactions entre les organismes de normalisation d’Intel. Avant de rejoindre Intel, elle travaillait pour les cabinets
d
’avocats Dorsey & Whitney et Fish & Richardson, où elle s’occupait de poursuites en matière de brevets, de
licences et de litiges avec l’ITC. Mme
Shah est reconnue comme étant l’un des principaux stratèges mondiaux en
Rapport Annuel
2022
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matière de propriété intellectuelle par le magazine Intellectual Asset dans le cadre de la catégorie IAM 300,
décernée aux personnes ayant fait leurs preuves dans l’élaboration et le déploiement de programmes de création
de valeur en matière de propriété intellectuelle de classe mondiale. Mme Shah a entamé sa carrière juridique en
tant qu’examinatrice à l’Office des brevets des États
-
Unis et elle a été ingénieure dans l’industrie automobile. Mme
Shah est titulaire d’un doctorat de l’Université d’État de Cleveland ainsi que d’une licence en Géni
e électrique et
Informatique de l’Université d’État de Wayne.
Christopher LiPuma
est un administrateur auprès du groupe de propriété intellectuelle de Fortress Investment
Group LLC basé à San Francisco, où il se consacre à une vaste gamme d’opportunités d’investissement en rapport
avec la propriété intellectuelle, les sciences de la vie et les institutions académiques. Avant de rallier Fortress en
2018, M. LiPuma a dirigé le développement commercial de Kastle Therapeutics, une société de biotechnologie
financée par des capitaux privés qui acquiert des médicaments ultra-orphelins. Avant de rejoindre Kastle,
M.
LiPuma travaillait chez OrbiMed Advisors, une société de gestion d’actifs active dans le domaine des sciences
de la vie. Chez OrbiMed, M. LiPuma a con
tribué à la monétisation de redevances, à l’octroi de prêts directs à des
sociétés de sciences de la vie en phase de développement avancé et en phase de commercialisation précoce,
ainsi qu’à plusieurs opérations de capital
-
investissement axées sur l’acquisition d’actifs hérités de grandes sociétés
pharmaceutiques. M.
LiPuma a commencé sa carrière en tant que banquier d’investissement chez Leerink
Partners. M. LiPuma est titulaire d’une licence du Hamilton
College.
2.2.2. Résolutions du Conseil
Le Conseil se réuni
t aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, mais en tout cas à intervalles suffisamment
réguliers pour lui permettre de s’acquitter efficacement de ses responsabilités, et certainement pas moins de quatre
fois par an.
Chaque réunion est présidée par le Président et, en son absence, par un administrateur désigné par le Conseil. Le
Conseil ne peut valablement délibérer et statuer sur les questions dont il est saisi que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou
représentés. Une nouvelle assemblée sera convoquée si le quorum n’est pas atteint.
La deuxième assemblée peut valablement délibérer et se prononcer sur les points inscrits à l’ordre du jour de la
première assemblée, quel que soit le nombre d’administrateu
rs présents ou représentés, dans la mesure où deux
membres du Conseil au moins sont présents. Chaque administrateur peut représenter plus d’un autre
administrateur.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix exprimées, sauf :
(i)
pour les résol
utions visant l’utilisation du capital autorisé, et tant que Serge Goblet sera administrateur
de la Société, la majorité des votes devra inclure le vote favorable de ce dernier, ou son abstention, pour
être adoptée ;
(ii)
jusqu’à ce que les actionnaires de Fort
ress détiennent au total moins de 15 % des actions alors en
circulation (y compris les actions sous-jacentes aux American Depositary Shares) pendant une période
de plus de trente (30) jours consécutifs, toute décision concernant les points suivants requiert le vote
positif de 90 % des administrateurs présents ou valablement représentés : toute opération couvrant la
propriété intellectuelle (définie comme la cessation de la propriété intellectuelle de la Société ou toute
licence, sous-licence ou contribution de droits de propriété intellectuelle à des tiers) impliquant des droits
de propriété intellectuelle concédés à la Société ou à l’une de ses filiales par les Trustees du Dartmouth
College concernant la carence en TCR (qui, afin de lever toute ambiguité, n
’inclut pas les dispositifs
médicaux cardiologiques de la Société), (ces droits de propriété intellectuelle la, «
Dartmouth IP
») avec
l’une des caractéristiques suivantes
: (i) un transfert des droits de litige ou de poursuite aux licenciés et
Rapport Annuel
2022
Page 42 | 194
sous-
licenciés associés à l’une ou l’autre des PI de Dartmouth, (ii)
l’octroi d’une licence exclusive à l’une
ou l’autre des PI de Dartmouth, (iii)
la résiliation de tout droit mis à la disposition de la société ou de
l’une de ses filiales sur toute PI de
Dartmouth ou (iv) toute licence ou sous-licence qui (x) ne constitue
pas une transaction aux conditions du marché pour une juste valeur marchande ou (y) dont les
conditions, à première vue, ne sont pas conformes aux pratiques du marché dans les pays et industries
au sein desquels la société opère.
En outre, tant que les actionnaires de Fortress ne détiennent pas au total moins de 10 % des actions alors en
circulation (y compris les actions sous-jacentes aux American Depositary Shares) pendant une période de plus de
trente (30) jours consécutifs, la société ne pourra pas, directement ou indirectement, sans le consentement de
Fortress, (a) contracter ou émettre une dette qui grèverait toute propriété intellectuelle de la société, (b) émettre
des titres de participation (définis comme toute action et tout autre titre, instrument financier, certificat ou autre droit
(y compris les options, les contrats à terme, les swaps et autres produits dérivés) représentant, étant susceptible
d'être exercé, convertible ou échangeable en ou pour, ou fournissant autrement un droit d'acquérir, directement ou
indirectement, l'un des titres mentionnés ci-dessus ou tout autre titre ou instrument financier dont la valeur est
fondée sur l'un des éléments précédents) de la Société qui sont prioritaires par rapport aux actions ordinaires en
ce qui concerne le droit de percevoir (x) des dividendes ou d'autres distributions aux actionnaires ou (y) des produits
en cas de liquidation ou de dissolution de la Société (y compris à ces fins dans le cadre d'une opération de
changement de contrôle), (iii) modifier, amender ou changer les droits, la préférence ou les privilèges des actions,
y compris dans le cadre d'une reclassification, d'une recapitalisation, d'une réorganisation ou d'une restructuration,
(iv) émettre une proposition visant à amender, abroger ou modifier autrement toute disposition des statuts de la
société qui serait raisonnablement susceptible d'affecter de manière défavorable les intérêts de Fortress ou de tout
actionnaire de Fortress ou (v) faire une proposition visant à modifier les droits de tout titre de participation de la
société d'une manière défavorable à tout actionnaire de Fortress.
2.2.3. Indépendance des administrateurs
En application de l’article
7:87 du CSA, l’administrateur d’une société cotée est considéré comme indépendant s’il
n’entretient pas avec la société ou un actionnaire majeur de celle
-ci de relation qui soit de nature à compromettre
son indépendance. Si l’administrateur est une personne morale, l’indépendance d
oit être appréciée tant dans le
chef de la personne morale que de son représentant permanent. Afin de vérifier si un candidat administrateur
répond à cette condition, il est fait application des critères d’indépendance prévus dans l’article
3.5 du CGE qui
peuvent être résumés comme suit :
•
L’administrateur n’a pas été membre exécutif du conseil d’administration ou délégué à la gestion
journalière de la société (ou d’une filiale le cas échéant) pendant une durée de 3 ans avant son élection
et ne plus bénéfic
ier d’options sur actions de la société liées à ce poste
;
•
L’administrateur n’a pas été membre non
-exécutif pendant une période cumulée de plus de 12 ans ;
•
L’administrateur n’a pas été membre du personnel de direction (ou d’une filiale le cas échéant) pe
ndant
une durée de 3 ans avant son élection et ne plus bénéficier d’options sur actions de la société liées à ce
poste ;
•
L’administrateur n’a perçu aucune rémunération ni autre avantage patrimonial significatif de la société (ou
d’une société affiliée de
la Société, le cas échéant), autre que la part des bénéfices (« tantièmes ») et la
rémunération reçue en sa qualité d’administrateur non exécutif ou de membre de l’organe de surveillance
;
•
L’administrateur ne détient aucun droit social représentant un dix
ième ou plus du capital ou des droits de
vote de la société. Par ailleurs, l’administrateur ne peut en aucun cas avoir été désigné par un actionnaire
rentrant dans les conditions du présent point ;
Rapport Annuel
2022
Page 43 | 194
•
L’administrateur n’a pas et, au cours de l’année précédant sa nomination, n’a pas eu de relation d’affaires
significative avec la société (ou une société affiliée de la société, le cas échéant), que ce soit directement
ou en tant qu’associé, actionnaire, membre du conseil d’administration ou membre du personnel
de
direction d’une société ou d’une personne qui entretient une telle relation
;
•
L’administrateur n’a pas été au cours des 3 dernières années associé ou salarié du commissaire actuel
ou précédent de la société ou d’une personne liée à celle
-ci ;
•
L’administrateur n’est pas un administrateur exécutif d’une autre société dans laquelle un administrateur
exécutif de la Société siège en tant qu’administrateur non
-exécutif ou membre du Conseil de surveillance,
ni entretenir d’autres liens importants avec les adm
inistrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions
occupées dans d’autres sociétés ou organes
;
•
Le conjoint, le partenaire légal non marié et les parents (par naissance ou mariage) jusqu’au deuxième
degré de l’administrateur n’agissent pas en tant que membre du conseil d’administration, membre du
comité de direction (si un tel organe est créé) ou gestionnaire quotidien ou membre du personnel de
direction de la société (ou d’une société affiliée à la société, le cas échéant) et ne remplissent pas l’u
n des
critères énoncés ci-dessus.
Le Conseil d’
Administration, assisté du Directeur Juridique (CLO) et sur recommandation du Comité de Nomination
et de Rémunération
, détermine chaque année si les conditions d’indépendance sont remplies par les membres du
Conseil.
2.2.4.
Rôle du Conseil d’
Administration dans la supervision du risque
Le
Conseil d’
Administration est principalement responsable de la supervision des activités de gestion des risques
et a délégué au Comité d’
A
udit la responsabilité d’assister le Consei
l dans cette tâche. Alors que le Conseil
d’
Administration supervise la gestion globale des risques, le Comité Exécutif est responsable des processus
journaliers de gestion des risques. Le
Conseil d’
Administration s
’attend à ce
que la direction prenne en compte les
risques et la gestion desdits risques dans chaqu
e décision commerciale, qu’elle définisse et suive de manière
proactive des stratégies et des processus de gestion des risques pour les activités quotidiennes et qu’elle mette en
œuvre efficacement les stratégies de gestion des risques adoptées par le
Cons
eil d’
Administration. La Société
considère que cette division des responsabilités et l’approche la plus efficace pour faire face aux risques à laquelle
elle est confrontée.
2.2.5.
Comités au sein du Conseil d’
Administration
2.2.5.1. Généralires
Sans préjudice du rôle, des responsabilités et du fonctionnement du Comité Exécutif tels que spécifiés ci-après à
la section « Comité Exécutif
», le Conseil d’
Administration peut établir des comités spécialisés, qui seront chargés
d’analyser des thèmes spécifiques et de formuler des recommandations pertinentes au Conseil d’Administration.
Ces comités jouent un rôle exclusivement consultatif et la prise de décision demeure la responsabilité collégiale du
Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration établit le règlement d’ordre intérieur de chaque comité, qui
régit l’organisation, les procédures, les politiques et les activités dudit comité
.
Rapport Annuel
2022
Page 44 | 194
2.2.5.2.
Comité d’Audit
À la date du présent Rapport, le Comité d’
Audit est composé de trois membres : Dominique Piscitelli (Président),
Marina Udier et Hilde Windels.
Le rôle du Comité d’
A
udit consiste à s’assurer de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des
risques, de l’audit interne (le cas échéant) et de son efficience et de l’audit légal des comptes annuels et co
nsolidés,
ainsi qu’à examiner et à surveiller l’indépendance de l’auditeur externe, en particulier au regard de la fourniture de
services supplémentaires à la Société. Le Comité d’
A
udit rend régulièrement compte au Conseil d’
Administration
de l’exercice de
ses fonctions. Le Comité d’
A
udit informe le Conseil d’
Administration de tous les domaines dans
lesquels il estime qu’une action ou une amélioration est nécessaire et formule des recommandations concernant
les mesures à prendre. Le travail d’audit et le ra
pport y afférent portent sur la société et ses filiales dans leur
ensemble. Les membres du Comité d’
Audit sont en droit de se voir communiquer toutes les informations dont ils
ont besoin dans l’exercice de leur fonction par le Conseil d’
Administration, le Comité Exécutif et les employés.
Chaque membre du Comité d’
A
udit exercera ce droit en consultation avec le Président du Comité d’
Audit.
Les obligations et responsabilités du Comité d’
Audit comprennent notamment : les rapports financiers, la
vérification de
s contrôles internes et de la gestion des risques, ainsi que la gestion du processus d’audit interne et
externe. Ces tâches sont décrites plus en détail dans la Charte du Comité d’
A
udit telle qu’elle figure dans la Charte
et l’article
7:99 §4 de la CSA.
Le
Conseil d’
Administration de la Société a estimé que Dominic Piscitelli et Hilde Windels possédaient les
compétences nécessaires en matière de comptabilité et d’audit pour siéger en tant qu’experts au sein du Comité
d’
Audit.
Le Comité d’
Audit convoque un minimum de quatre réunions par an.
2.2.5.3. Comité de Nomination et de Rémunération
À la date du présent Rapport, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé de trois membres : Hilde
Windels (Présidente), Christopher LiPuma et Dominic Piscitelli.
Le Comité de Nomination et de Rémunération
est composé d’au moins trois administrateurs, ou d’un nombre plus
important déterminé par le Conseil d’
Administration à tout moment. Tous les membres doivent être des
administrateurs non-exécutifs et au moins une majorité de ses membres doit être indépendante conformément à
l’article
7:87
du CSA. Selon le Conseil d’
Administration de la Société, Hilde Windels et Dominic Piscitelli sont
indépendants conformément au sens de l’article
7:87 du CSA.
Le Comité de Nomination et de Rémunération doit réunir les compétences nécessaires en matière de politique de
rémunération, et cette condition est remplie si au moins un membre a suivi une formation supérieure et dispose
d’une expérience d’au moins trois a
ns dans la gestion du personnel ou dans le domaine de la rémunération des
administrateurs et des dirigeants. À la date du présent rapport annuel, Hilde Windels (Présidente), Christopher
LiPuma et Dominic Piscitelli satisfont à cette exigence.
Le CEO a le d
roit d’assister aux réunions du Comité de
Nomination et de Rémunération à titre consultatif et sans
droit de vote sur des questions autres que celles qui le concernent. Le Comité de Nomination et de Rémunération
élira un président parmi ses membres. La présidente du Comité de Nomination et de Rémunération est en fait la
Hilde Windels.
Le rôle du Comité de Nomination et de Rémunération consiste à assister le Conseil d’
Administration dans tous les
domaines :
Rapport Annuel
2022
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•
Concernant la sélection et la recommandation de candidats qualifiés pour être membres du Conseil
d’
Administration ;
•
Concernant la nomination du CEO ;
•
Concernant la nomination des membres du Comité Exécutif, autres que le CEO, sur proposition du CEO ;
•
Concernant la rémunération des administrateurs indépendants ;
•
Concernant la rémunération du CEO ;
•
Concernant la rémunération des membres du Comité Exécutif, autres que le CEO, sur proposition du
CEO ;
•
Pour lesquels le
Conseil d’
Administration
ou son Président sollicite l’avis du Comité de Nomination et de
Rémunération.
En outre, eu égard aux questions de rémunération, à l’exception des volets légalement réservés au Conseil
d’
A
dministration, le Comité de Nomination et de Rémunération devra au moins s’acquitter des tâches suivantes
:
•
Préparer le rapport de rémuné
ration (qui doit être inclus dans la déclaration de gouvernance d’entreprise
du
Conseil d’
Administration) ; et
•
Expliquer son rapport de rémunération lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires.
Il rapporte régulièrement auprès du Conseil d’
Administration quant à la performance de ces tâches. Ces dernières
décrites en détail dans le règlement d’ordre intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération, tel que défini
dans la Charte. Le Comité de Nomination et de Rémunération se réunit au moins deux fois par an, et chaque fois
qu’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de ses obligations
.
2.2.6. Réunions du Conseil et des Comités
En 2022, le Conseil a tenu 13 réunions par audioconférence ou vidéoconférence :
2022
Membre du
Conseil
13
janvier
24
février
24
mars
29
mars
29 avril
8 juin
23 juin
4 août
25
août
19
septembre
7
octobre
11
octobre
13
décembre
C. Buyse
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
S. Goblet
Présent
Présent
Présent
Présent
Rep.
Absent
Présent
Présent
Absent
Présent
Présent
Présent
Présent
A. Patel
Présent
Absent
Présent
Absent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Absent
Présent
F. Petti
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
D. Piscitelli
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
M. Udier
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
H. Windels
Présent
Présent
Présent
Absent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
C. LiPuma
N.A.
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Absent
Présent
R.A.D Life
Sciences
Présent
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
Mel
Management
SRL
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
En outre, deux
assemblées du Conseil d’
Administration ont eu lieu par acte authentique en 2022 dans le cadre de
la modification et de
l’émission de warrants
:
Rapport Annuel
2022
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2022
Membre du
Conseil
17 mars
5 octobre
C. Buyse
Représenté
Représenté
S. Goblet
Représenté
Représenté
A. Patel
Représentée
Représentée
F. Petti
Représenté
N.A.
D. Piscitelli
Représenté
Représenté
M. Udier
Représentée
Représentée
H. Windels
Représentée
Représentée
C. LiPuma
Représenté
Représenté
BV Mel
Management
SRL
Présent
Présent
Le Comité de Nomination et de Rémunération a tenu 9 réunions par audioconférence ou vidéoconférence :
Comité de
Nomination et de
Rémunération
2022
7 janvier
11 janvier
25 janvier
15 Février
20 avril
7 juin
27 juillet
6 octobre
25
octobre
F. Petti
Présent
N/A
Présent
N/A
Présent
Présent
N/A
N/A
N/A
D. Piscitelli
Présent
Présent
Présent
N/A
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
H. Windels
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Mel Management
SRL
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Chris LiPuma
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Présent
Présent
Présent
Le Comité d’audit a tenu 5
réunions par audioconférence ou vidéoconférence :
Comité d’audit
2022
15 mars
26 mai
15 mars
23 novembre
15 mars
H. Windels
Présent
H. Windels
Présent
H. Windels
Présent
D. Piscitelli
Présent
D. Piscitelli
Présent
D. Piscitelli
Présent
M. Udier
Présent
M. Udier
Présent
M. Udier
Présent
2.3. Le Comité Exécutif
Le
Conseil d’
Administration a établi un Comité Exécutif. Les règles de fonctionnement du Comité Exécutif ont été
déterminées par le Conseil d’
A
dministration et figurent dans la Charte de gouvernance d’entreprise de la Société.
Le Comité Exécutif se compose du « Chief Executive Officer », ou CEO (qui exerce également le rôle de Président
du Comité Exécutif), du « Vice-président en charge des Fina
nces et de l’Administration
», du Directeur en charge
de la Recherce et Développement (R&D), du Directeur en charge de la propriété intellectuelle, du Directeur
Juridique et du Vice-président en charge des Ressources humaines.
Rapport Annuel
2022
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Le Comité Exécutif mène les d
iscussions et consultations auprès du Conseil d’
Administration et conseille ce dernier
sur la gestion journalière de la Société conformément aux valeurs, à la stratégie, à la politique générale et au budget
de la Société tels que définis par le Conseil d’A
dministration.
Chaque membre du Comité Exécutif assume une responsabilité individuelle pour certains aspects de la gestion
journalière de la Société et de ses activités (dans le cas du CEO
, par délégation du Conseil d’
Administration ; dans
le cas des autres membres du Comité Exécutif, par délégation du CEO). Les autres tâches dont le Comité Exécutif
est responsable sont décrites plus en détail dans les sections se référant au Comité Exécutif, comme indiqué dans
la Charte de la société.
Les membres du Comité E
xécutif sont désignés et peuvent être révoqués par le Conseil d’
Administration à tout
moment. Le Conseil d’
Administration les désigne sur la base des recommandations du Comité de Nomination et
de Rémunération, lequel assiste également le Conseil d’
Administration pour les questions relatives à la politique
de rémunération des membres du Comité Exécutif et la détermination de leurs rémunérations individuelles.
La rémunération, la durée du mandat et les conditions de révocation des membres du Comité Exécutif sont régies
par le contrat conclu entre la Société et chaque membre du Comité Exécutif en vertu de sa fonction au sein de la
Société.
En principe, le Comité Exécutif se réunit chaque mois. Des réunions complémentaires pourront être convoquées à
tout moment par le Président du Comité Exécutif ou à la demande de deux membres. Le Comité Exécutif atteindra
son quorum lorsque tous les membres auront été invités et que la majorité d’entre eux sera présente ou représentée
à la réunion. Les membres absents peuvent accorder une procuration à un autre membre du Comité Exécutif. Les
membres peuvent assister physiquement à la réunion ou par téléphone ou vidéoconférence. Les membres absents
seront informés des discussions menées en leur absence par le Président (ou le Secrétaire si le Comité Exécutif
en a désigné un parmi ses membres).
Les membres du Comité E
xécutif fourniront au Conseil d’
Administration des informations en temps opportun, si
possible par écrit, sur tous les faits et développements liés à la Société do
nt le Conseil d’
Administration pourrait
avoir besoin pour assurer son fonctionnement adéquat et accomplir correctement ses tâches. À chaque assemblée
du Conseil d’
Administration, le CEO (ou le Vice-
président en charge des Finances et de l’Administration
si le CEO
n’est pas en mesure d’assister à la réunion du Conseil d’
Administration ou un autre représentant du Comité Exécutif
si le Vice-
président en charge des Finances et de l’Administration
n’est pas en mesure d’assister à une réunion du
Conseil d’
Administration) fera le compte-rendu des décisions importantes de la ou des réunions précédentes du
Comité Exécutif.
Le tableau suivant présente les membres du Comité Exécutif qui ont exercé leurs fonctions au cours de
l’année
2022.
Nom
Fonction
Année de
naissance
Filippo Petti(1)
Administrateur-délégué et Directeur Financier
1976
Mel Management, représenté par Michel Lussier
Administrateur-délégué
1956
Charles Morris(2)
Directeur Médical
1965
NandaDevi SRL, représenté par Philippe Dechamps(3)
Directeur Juridique et Secrétaire général
1970
MC Consult SRL, représenté par Philippe Nobels
Directeur des Ressources humaines
1966
ImXense SRL, représenté par Frederic Lehmann(4)
Vice-président Développement clinique et Affaires
médicales
1964
Stephen Rubino(5)
Directeur Commercial
1958
David Gilham(6)
F&C Consulting SRL, représenté par David Georges
Eytan Breman
Hannes Iserentant
An Phan
Directeur Scientifique
Vice-président chargé des finances et de
l’administration
Directeur en charge de la Recherche et Développement
Responsable de la propriété intellectuelle
Responsable du service juridique
1965
1976
1980
1978
1975
Rapport Annuel
2022
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(1) La collaboration entre la Société et Filippo Petti a pris fin le 24 juin 2022.
(2) Le mandat de Directeur juridique de NandaDevi SRL a pris fin le 31 octobre 2022 mais NandaDevi continue son
mandat de Secrétaire général depuis le 1er novembre 2022.
(3) La collaboration entre la Société et ImXense SRL a pris fin le 29 juillet 2022.
(4) La collaboration entre la Société et Stephen Rubino a pris fin le 1er avril 2022.
(5) La collaboration entre la Société et David Gilham a pris fin le 24 juin 2022.
Les paragraphes suivants contiennent de brèves biographies de chacun des membres actuels du Comité Exécutif,
et si le membre du Comité Exécutif est une personne morale, de son représentant permanent.
Michel Lussier (représentant de Mel Management SRL), CEO
par interim
–
il est fait référence à la
section « 2.2.1. Composition du
Conseil d’
Administration ».
David Georges (représentant de F&C Consulting SRL)
,
a plus de 20 ans d'expérience dans l'industrie des
sciences de la vie en occupant divers rôles financiers et administratifs. David a d'abord rejoint Celyad Oncology en
janvier 2019 en tant que Directeur Financier et a été nommé vice-président des finances et de l'administration en
juin 2022. Il a d'abord commencé sa carrière au département financier dans les assurances à l'Axe Royale Belge
et dans la banque au siège EMEA de Citibank, où il a évolué dans différents rôles dont la comptabilité, la fiscalité
et la consolidation financière. Il a ensuite travaillé en tant que Directeur Financier chez Merck, où il a assumé des
responsabilités en matière de contrôle financier, d'approvisionnement et de chaîne d'approvisionnement. Il a
également joué un rôle actif dans l'équipe d'intégration financière après l'acquisition de Serono. Avant de rejoindre
Celyad Oncology, David a travaillé en tant que Directeur Financier et administratif pour DIAsource ImmunoAssays,
une société belge privée spécialisée dans les maladies infectieuses, où il a travaillé activement sur les activités de
fusion et d'acquisition. David est titulaire d'une licence en économie et d'un diplôme postuniversitaire en finance de
l'Université de Louvain.
Philippe Nobels (représentant de MC Consult
SRL
)
est Vice-président des Ressources humaines de la société.
Il a commencé sa carrière chez Price
Waterhouse (aujourd’hui PricewaterhouseCoopers) en tant qu’auditeur en
1989. Il a également exercé des fonctions temporaires au Congo pendant 2 ans, dans le cadre de missions de
consultance pour la World Bank. En 1995, il devint superviseur d’unité de prod
uction chez Fourcroy. Il rejoignit
ensuite DowCorning, en 1997, où il exerça différentes fonctions de finance et de ressources humaines. Il dirigea
les activités opérationnelles de Ressources humaines en Europe, devint HR Manager pour Dow Corning en
Belgiq
ue et HR Business Partner pour les fonctions commerciales et marketing à l’échelle mondiale. En tant que
membre des équipes de direction commerciale et marketing, il contribua aux principales initiatives de transformation
lancées par Dow Corning pour améli
orer l’efficacité organisationnelle, l’engagement et les performances du
personnel, de même que les résultats. M. Nobels est titulaire d’un Master en économie de l’Université de Namur.
Eytan Breman
a d'abord rejoint Celyad Oncology en tant que chef de projet de recherche et de développement
(R&D) en 2015 et a également occupé des postes de scientifique senior et de responsable R&D du groupe de
découverte de la société. Depuis juin 2022, Eytan est devenu chef
de la R&D, dirigeant la mise en œuvre de notre
stratégie de recherche et développement pour les thérapies CAR-T actuelles et futures que nous développons.
Avant de travailler chez Celyad Oncology, il a débuté sa carrière en tant qu'ingénieur dans le laboratoire
d'immunologie de l'hôpital universitaire de Maastricht en 2007. Il a ensuite obtenu un master en sciences
biopharmaceutiques à l'université de Leiden et un doctorat en immunologie de la transplantation à l'université
d'Anvers. Il a reçu le prix Anthony P. Monaco pour son travail dans le domaine de la transplantation en 2014.
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Hannes Iserentant
, occupe le poste de Responsable de la propriété intellectuelle de la société. Il a d'abord rejoint
Celyad Oncology en tant que Directeur en charge de la propriété intellectuelle en 2016 et a occupé des postes tels
que Directeur principal de la propriété intellectuelle et Directeur principal en charge de la Recherche et
Développement au sein de la Société. Il a débuté sa carrière dans le domaine de la propriété intellectuelle en
cabinet privé chez Bird Goën & Co en tant que membre de l'équipe des sciences de la vie avant de rejoindre VIB,
un institut de recherche actif dans tous les domaines des sciences de la vie. Il a été l'un des membres fondateurs
de l'équipe de veille technologique du VIB, chargée d'identifier et d'assurer l'accès aux technologies émergentes
en phase de démarrage. De 2013 à 2016, il a été nommé membre du "Groupe d'experts sur le développement et
les implications du droit des brevets dans le domaine de la biotechnologie et du génie génétique" pour la
Commission européenne. M. Iserentant est titulaire d'un doctorat en sciences biomédicales de l'Université de Gand
et est un mandataire en brevets européens qualifié.
An Phan
, a rejoint Celyad Oncology en septembre 2021 en tant que Directeur Juridique senior et a été nommée
Responsable du service juridique en juillet 2022. An apporte plus de 20 ans d'expérience juridique avec un fort
accent sur les sciences de la vie et la conformité, ainsi qu'une expérience avérée dans la fourniture de conseils
stratégiquement solides dans des entreprises hautement réglementées. An a commencé sa carrière juridique dans
des cabinets d'avocats internationaux. En 2004, elle a rejoint Johnson & Johnson en tant que conseillère juridique
principale, fournissant un soutien juridique à toutes les entreprises de J&J, principalement au Moyen-Orient et en
Afrique. Sept ans plus tard, An a occupé pendant huit ans le poste de directrice juridique EMEA pour St. Jude
Medical, où elle apportait son soutien à l'ensemble de la région Europe, Moyen-Orient et Afrique. Après l'acquisition
de St. Jude Medical par Abbott, An a rejoint Hill-Rom en tant que directrice de la conformité pour l'Europe et le
Moyen-Orient, à Amsterdam. Avant Celyad, An a travaillé en tant que secrétaire générale pour De Smet SA
Engineering & Contractors en Belgique, soutenant leurs opérations dans le monde entier. An est titulaire d'une
maîtrise en droit de l'UCLouvain (Belgique) et d'un certificat de troisième cycle en droit fiscal international et
européen de l'École supérieure des sciences fiscales (Bruxelles, Belgique).
2.4.
Conflits d’intérêts existants des membres du Conseil d’Administration et du
Comité Exécutif et transactions avec des sociétés liées
2.4.1. Généralités
Chaque Administrateur et membre du Comité Exécutif est encouragé à gérer ses affaires personnelles et
professionnelles de manière à éviter les conflits d’intérêts directs et indirects avec la Société. La Charte prévoit des
procédures spéciales permettant de traiter les conflits éventuels.
2.4.2.
Conflits d’intérêts parmi les administrateurs
L’artic
le 7:96 du CSA prévoit une procédure spéciale à laquelle le
Conseil d’
Administration doit se conformer
lorsqu’un administrateur a potentiellement un conflit d’intérêts à caractère personnel et financier lorsqu’une décision
ou une opération doit être adoptée par le
Conseil d’
Administration
. En cas de conflit d’intérêts, l’administrateur
concerné doit le communiquer aux autres administrateurs avant que le
Conseil d’
Administration ne délibère et ne
prenne une décision quant au sujet traité. Par ailleurs, l’adm
inistrateur visé ne peut participer aux délibérations et
aux votes du
Conseil d’
Administration relatifs à ce sujet. Le procès-
verbal de l’assemblée du
Conseil
d’
Administration
doit comprendre la déclaration faite par l’administrateur concerné ainsi qu’une
description, par le
Conseil d’
Administration, des intérêts opposés et de la nature de la décision ou opération concernée à adopter. Le
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procès-verbal doit également présenter une justification par le
Conseil d’
Administration de la décision ou opération
adop
tée, ainsi qu’une description des conséquences financières de celle
-ci pour la Société. Cet extrait du procès-
verbal doit figurer dans le rapport de gestion (statutaire) du
Conseil d’
Administration.
La Société doit informer le Commissaire
du conflit d’intérêts. Le Commissaire décrira dans son rapport d’audit
annuel les conséquences financières qui résultent pour la Société de la décision ou de l’opération qui comportait
un conflit d’intérêts potentiel.
Une telle procédure ne s’applique ni aux décisions ni
aux opérations dans le cours normal des affaires conclues
dans des conditions normales de marché.
2.4.3.
Conflits d’intérêts existants des membres du Conseil d’Administration et
du Comité Exécutif
À l’exception des points signalés ci
-après, à la connaissance de la Société, aucun des administrateurs ne fait face
à un conflit d’intérêts au sens de l’article
7:96 du CSA qui ne serait pas divulgué au Conseil d’
Administration. En
dehors des conflits potentiels liés aux questions de rémunération, la société ne prévoi
t pas d’autres conflits
d’intérêts potentiels dans un avenir proche.
En 2022
, certains membres du Conseil d’
A
dministration ont déclaré l’existence d’un conflit d’intérêts. La déclaration
suivante a été formulée à cet égard :
Extrait du procès-verbal du
Conseil d’Administration
du 13 janvier 2022 :
«
Le Conseil d’Administration a pris connaissance de la démission de R.A.D. Life Sciences, représentée par Rudy
Dekeyser, comme membre du Conseil avec prise d’effet au 14 janvier 202
2.
Le Conseil a discuté des warrants attribués à Rudy Dekeyser.
L'article 7:96 du CSA prévoit que «
Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se
prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les
autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa déclaration et s
es
explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil
d’administration qui doit prendre cette décision. Si la société a nommé un commissaire, le procès
-verbal de la
réunion lui est communiqué. L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre
part aux délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au
vote sur ce point.».
Rudy Dekeyser a informé les autres administrateurs qu'il a un intérêt financier conflictuel dans la décision proposée
puisqu'il est envisagé de renoncer à la condition de présence imposée par les plans de warrants de la Société en
faveur de Rudy Dekeyser. Cette renonciation concernerait les warrants qui ont été attribués à Rudy Dekeyser et
qui ne sont pas encore acquis. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et insérée dans
le rapport annuel 2022 conformément à l'article 7:96 du CSA. Rudy Dekeyser quitte la vidéoconférence.
Le Conseil a expressément renoncé à la condition de présence imposée par les plans de warrants de la Société
en faveur de Rudy Dekeyser, ce qui signifie que Rudy Dekeyser sera autorisé à exercer tous ses warrants pendant
les périodes d'exercice prévues par les plans, même s'il a cessé ses activités professionnelles en faveur de la
Société le 14 janvier 2022, et même si ses warrants n'ont pas été entièrement acquis.
».
Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil du 23 juin 2022 :
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«
Attribution au Conseil
Le Conseil a discuté de l'attribution de warrants aux membres du Conseil :
- Michel Lussier (300.000 warrants);
Chaque warrant donnera le droit à son propriétaire d'acquérir une nouvelle action de la Société. Le prix d'exercice
sera égal à la juste valeur de marché des actions de la Société au moment de l'offre, cette valeur correspondant
au cours de clôture de l'action la veille de la date de l'offre.
L'article 7:96 du CSA prévoit que «
Lorsque le conseil d’administration est appelé
à prendre une décision ou à se
prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer
les
autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa déclaration et ses
explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil
d’administration qui doit prendr
e cette décision. Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la
réunion lui est communiqué. L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre
part aux délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au
vote sur ce point.».
Michel Lussier a informé les autres administrateurs qu'il a un intérêt financier conflictuel dans la décision proposée.
Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et insérée dans le rapport annuel 2022
conformément à l'article 7:96 du CSA. Michel Lussier a quitté la réunion et le Conseil a approuvé à l'unanimité
l'attribution de 300.000 warrants à Michel Lussier, sous réserve des termes et conditions de la convention de
services qui sera signée entre Michel Lussier et la Société. Michel Lussier est ensuite revenu à la réunion.
Démission de Filippo Petti de son mandat de CEO/CFO
L'article 7:96 du CSA prévoit que «
Lorsque le conseil d’administration est appelé à
prendre une décision ou à se
prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer
les
autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa déclaration et ses
explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil
d’administration qui doit prendre
cette décision. Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la
réunion lui est communiqué. L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre
part aux délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au
vote sur ce point.».
Filippo Petti a informé les autres administrateurs qu'il a un intérêt financier conflictuel dans la décision concernant
ce point de l'ordre du jour. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et insérée dans le
rapport annuel 2022 conformément à l'article 7:96 du CSA. Filippo Petti a quitté la réunion.
Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil a pris acte de la démission de
Filippo Petti en tant qu'administrateur-délégué (CEO) et directeur financier de la Société, avec effet au 24 juin 2022.
M. Petti continuera à servir la Société et à soutenir la transition de son travail au nouveau CEO en vertu de son
contrat de travail actuel jusqu'à la date d'expiration le 31 juillet 2022.
Le Conseil a approuvé les éléments importants de la convention de services transitoires et de séparation avec
Filippo Petti, y compris notamment (i) le paiement d'une indemnité de rupture contractuelle de 9 mois à la date de
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résiliation, (ii) une indemnisation et une décharge de la Société, (iii) une renonciation à la clause de non-
concurrence de Filippo Petti, et (iv) la renonciation à la condition de présence imposée par les plans de warrants
de la Société en faveur de Filippo Petti, ce qui signifie que Filippo Petti sera autorisé à exercer tous les warrants
acceptés avant la date de résiliation effective de son contrat, pendant les périodes d'exercice prévues par les plans,
même s'il a cessé ses activités professionnelles en faveur de la Société à la date de résiliation, et même si ses
warrants n'ont pas été entièrement acquis.
Le Conseil a mandaté Dominic Piscitelli, Hilde Windels, le CLO et/ou Michel Lussier pour exécuter la documentation
relative à ce point de l'ordre du jour.
Nomination d’un nouveau CEO de la Société
L'article 7:96 du CSA prévoit que «
Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se
prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les
autres administrateurs avant que le conseil d’administration
ne prenne une décision. Sa déclaration et ses
explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil
d’administration qui doit prendre cette décision. Si la société a nommé un commissaire, le procès
-verbal de la
réunion lui est communiqué. L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre
part aux délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au
vote sur ce point.».
Michel Lussier a informé les autres administrateurs qu'il a un intérêt financier conflictuel dans la décision concernant
ce point de l'ordre du jour. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et insérée dans le
rapport annuel 2022 conformément à l'article 7:96 du CSA. Michel Lussier a quitté la réunion.
Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil a approuvé la nomination de Mel
Management SRL, représentée par Michel Lussier, en tant qu'administrateur-délégué (CEO) de la Société, avec
effet au 24 juin 2022.
Le Conseil a approuvé les principaux termes et conditions du projet de contrat de prestation de services avec Mel
Management SRL, y compris (i) une durée indéterminée, (ii) l'octroi de 300.000 warrants à la signature et (iii) une
rémunération mensuelle de 6.250 EUR. Le Conseil a mandaté Dominic Piscitelli, Hilde Windels et/ou le CLO pour
négocier et exécuter la documentation relative à ce point de l'ordre du jour.
Michel Lussier revient ensuite à la réunion.
Le Conseil a également décidé de commencer la recherche d'un nouveau CEO.
L'article 7:96 du CSA prévoit que «
Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se
prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les
autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa déc
laration et ses
explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil
d’administration qui doit prendre cette décision. Si la société a nommé un commissaire, le procès
-verbal de la
réunion lui est communiqué. L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre
part aux délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au
vote sur ce point. ».
Hilde Windels a informé les autres administrateurs qu'elle a un intérêt financier conflictuel dans la décision
concernant ce point de l'ordre du jour. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et insérée
dans le rapport annuel 2022 conformément à l'article 7:96 du CSA. Hilde Windels a quitté la réunion.
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Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération représenté par Dominic Piscitelli et Michel
Lussier, le Conseil a approuvé la nomination de Hilde Windels en tant que présidente du Conseil et présidente du
Comité de Nomination et de Rémunération en remplacement de Michel Lussier, avec effet au 24 juin 2022. La
rémunération de la présidente sera conforme à la politique de rémunération de la Société.
».
Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil du 4 août 2022 :
«
Le Conseil a discuté de l'attribution des warrants aux membres du Conseil :
- Hilde Windels (10 000 warrants) ;
Chaque warrant donnera le droit à son propriétaire d'acquérir une nouvelle action de la Société. Le prix d'exercice
sera égal à la juste valeur de marché des actions de la Société au moment de l'offre, cette valeur correspondant
au cours de clôture de l'action la veille de la date de l'offre.
L'article 7:96 du CSA prévoit que «
Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se
prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les
autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décisio
n. Sa déclaration et ses
explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil
d’administration qui doit prendre cette décision. Si la société a nommé un commissaire, le procès
-verbal de la
réunion lui est communiqué. L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre
part aux délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au
vote sur ce point. ».
Hilde Windels a informé les autres administrateurs qu'elle a un intérêt financier conflictuel dans la décision
proposée. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et insérée dans le rapport annuel
2022 conformément à l'article 7:96 du CSA. Hilde Windels a quitté la réunion et le Conseil a approuvé à l'unanimité
l'attribution de 10.000 warrants à Hilde Windels. Hilde Windels est ensuite revenue à la réunion.
».
Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil du 13 décembre 2022 :
«
Le Conseil a pris acte de la démission de Chris Buyse en tant que membre du Conseil avec effet à partir
d'aujourd'hui, à minuit.
Le Conseil a discuté des warrants attribués à Chris Buyse.
L'article 7:96 du CSA prévoit que «
Lorsque le conseil d’administr
ation est appelé à prendre une décision ou à se
prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur
doit en informer les
autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa déclaration et ses
explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil
d’administratio
n qui doit prendre cette décision. Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la
réunion lui est communiqué. L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre
part aux délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au
vote sur ce point. ».
Chris Buyse a informé les autres administrateurs qu'il a un intérêt financier conflictuel dans la décision proposée
puisqu'il est envisagé de renoncer à la condition de présence imposée par les plans de warrants de la Société en
faveur de Chris Buyse. Cette renonciation concernerait les warrants qui ont été attribués à Chris Buyse et qui ne
Rapport Annuel
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sont pas encore acquis. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et insérée dans le
rapport annuel 2022 conformément à l'article 7:96 du CSA. Chris Buyse a quitté la réunion.
Le Conseil a expressément renoncé à la condition de présence imposée par les plans de warrants de la Société
en faveur de Chris Buyse, ce qui signifie que Chris Buyse sera autorisé à exercer tous ses warrants pendant les
périodes d'exercice prévues par les plans, même s'il a cessé ses activités professionnelles en faveur de la Société
le 13 décembre 2022, et même si ses warrants n'ont pas été entièrement acquis.
Le Conseil a discuté de l'attribution des warrants aux membres du Conseil :
- Hilde Windels (10 000 warrants) ;
- Serge Goblet (10.000 warrants) ;
- Dominic Piscitelli (10.000 warrants) ;
- Marina Udier Blagovic (10.000 warrants).
Les warrants sont accordés dans le cadre du Warrants Plan 2022. Chaque warrant donnera le droit à son
propriétaire d'acquérir une nouvelle action de la Société. Le prix d'exercice sera égal à la juste valeur marchande
des actions de la Société au moment de l'offre, cette valeur correspondant au cours de clôture des actions la veille
de la date de l'offre.
L'article 7:96 du CSA prévoit que «
Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se
prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les
autres administrateurs avant que le conseil d’
administration ne prenne une décision. Sa déclaration et ses
explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil
d’administration qui doit prendre cette décision. Si la société a nommé un commissa
ire, le procès-verbal de la
réunion lui est communiqué. L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre
part aux délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au
vote sur ce point. ».
Serge Goblet a informé les autres administrateurs qu'il a un intérêt financier conflictuel dans la décision proposée.
Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et insérée dans le rapport annuel 2022
conformément à l'article 7:96 du CSA. Serge Goblet quitte la réunion et le Conseil approuve à l'unanimité l'attribution
de 10.000 warrants à Serge Goblet. Serge Goblet revient ensuite en séance.
Hilde Windels a informé les autres administrateurs qu'elle a un intérêt financier conflictuel dans la décision
proposée. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et insérée dans le rapport annuel
2022 conformément à l'article 7:96 du CSA. Hilde Windels a quitté la réunion et le Conseil a approuvé à l'unanimité
l'attribution de 10.000 warrants à Hilde Windels. Hilde Windels est ensuite revenue à la réunion.
Dominic Piscitelli a informé les autres administrateurs qu'il a un intérêt financier conflictuel dans la décision
proposée. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et insérée dans le rapport annuel
2022 conformément à l'article 7:96 du CSA. Dominic Piscitelli quitte la réunion et les 6 membres du Conseil
approuvent à l'unanimité l'attribution de 10.000 warrants à Dominic Piscitelli. Dominic Piscitelli revient ensuite à la
réunion.
Marina Udier Blagovic a informé les autres administrateurs qu'elle a un intérêt financier conflictuel dans la décision
proposée. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la société et insérée dans le rapport annuel
2022 conformément à l'article 7:96 du CSA. Marina Udier Blagovic a quitté la réunion et le Conseil a approuvé à
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l'unanimité l'attribution de 10.000 warrants à Marina Udier Blagovic. Marina Udier Blagovic est ensuite revenue en
séance. ».
2.4.4. Transactions avec les parties liées
À l’heure actuelle, la Société n’a connaissance d’aucune transaction avec des parties liées concernant ses
administrateurs ou les membres du Comité Exécutif, à l'exception des sections 2.4.3, 2.7.4 et 2.7.2.4 ci-dessus, qui
n’ait été divulgué à la Société
.
2.4.5. Opérations avec des sociétés liées
L’article 7:97 de la CSA prévoit une procédure spéciale concernant les opérations intra
-groupes ou avec des parties
liées. Ce
tte procédure s’applique aux décisions ou opérations entre la Société et les sociétés liées à celle
-ci qui ne
sont pas des filiales de la Société. Elle s’applique également aux décisions ou opérations entre une filiale de la
Société et les sociétés liées à celle-ci qui ne sont pas des filiales de la Société.
Avant toute décision ou opération de cette nature, le
Conseil d’
Administration de la Société doit nommer un comité
spécial composé de trois administrateurs indépendants, assistés d’au moins un expert in
dépendant. Ce comité
rend au
Conseil d’
Administration
un avis écrit circonstancié et motivé sur la décision ou l’opération envisagée qui
traite au moins des éléments suivants : la nature de la décision ou de l’opération, une description et une estimation
des conséquences patrimoniales, une description des éventuelles autres conséquences, les avantages et
inconvénients qui en découlent pour la Société, le cas échéant, à terme. Le comité place la décision ou l’opération
proposée dans le contexte de la stratégie de la société et indique si elle porte préjudice à la société, si elle est
compensée par d’autres éléments de cette stratégie, ou est manifestement abusive. Les remarques de l’expert sont
intégrées dans l’avis du comité.
Le
Conseil d’
Administration doit
ensuite prendre une décision, en tenant compte de l’avis du comité. Si le Conseil
s’écarte de l’avis du comité, il doit en donner les raisons. Tout administrateur se trouvant dans une situation de
conflit d’intérêts ne peut participer aux délibérations, ni prendre part au vote. L’avis du comité et la décision du
Conseil d’
Administration doivent être communiqués au Commissaire de la Société, lequel est tenu de rendre un
avis séparé. La décision du comité, l’extrait du procès
-verbal du
Conseil d’
Administration
et l’appréciation du
Commissaire doivent être repris dans le rapport annuel (statutaire) de gestion du
Conseil d’
Administration.
La procédure ne s’applique pas aux transactions ni aux décisions dans le cours normal des affaires intervenant
da
ns des conditions normales de marché, ni à toute opération ou décision représentant moins de 1 % de l’actif net
consolidé de la Société.
En 2022, il n'y a eu aucune transaction avec des sociétés affiliées, à l'exception de la résiliation, avec effet au 1er
octobre 2022, du contrat de prestation de service intra-groupe entre la Société et sa société affiliée Biological
Manufacturing Services, daté du 11 avril 2011, suite à la vente de l
’
unité de fabrication de thérapie cellulaire de la
Société à Cellistic, l'activité de développement et de fabrication de thérapies cellulaires de Ncardia Belgium BV
(voir section 1.7 ci-dessus).
2.4.6. Code de Conduite Ethique des Affaires
En 2015, la Société a adopté un Code de conduite éthique des affaires, ou Code de conduite, applicable à tous
ses employés, membres du Comité Exécutif et ses administrateurs. Il a été mis à jour le 25 juin 2020. Le Code de
conduite
est
disponible
sur
le
site
Web
de
la
Société
à
l’adresse
https://www.celyad.com/en/investors/corporate-governance
.
Le Comité
d’Audit
est responsable de la
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supervision du Code de conduite et doit approuver toute renonciation y afférente pour ses employés, membres du
Comité Exécutif et ses administrateurs.
2.4.7. Règles régissant les abus de marché
Le 17 juin 2013, le
Conseil d’
Administration de la Société a défini
des règles spécifiques visant à prévenir l’utilisation
illégale d’informations privilégiées par les membres du Conseil d’
Administration, les actionnaires, les dirigeants et
les employés ou l’apparence d’une telle utilisation (« la politique relative aux a
bus de marché »). La Politique relative
aux abus de marché est régulièrement examinée et mise à jour par le
Conseil d’
Administration et est disponible sur
le site Web de la Société.
La Politique s’applique à tous les détenteurs d’informations privilégiées.
Le détenteur d’une information privilégiée
peut obtenir ou avoir accès à cette information dans le cadre de l’exercice de sa fonction. Le détenteur d’une
information privilégiée a le devoir de traiter cette information de manière confidentielle, et n’est
pas autorisé à
effectuer des transactions avec ou sur les titres de la Société.
Conformément à l’article 25bis § 1 de la loi du 2 août 2002 et au Règlement européen 596/2014 du 16 avril 2014
sur les abus de marché (le « MAR »), la Société a dressé une liste des personnes de la Société qui, sur la base
d’un contrat de travail ou de service, ont contracté avec la Société et ont dans le cadre de leurs fonctions accès à
des informations privilégiées directement ou indirectement. Cette liste est régulièrement mise à jour et reste à la
disposition du FSMA pendant une période de 5 ans.
2.5. Code de Gouvernance des Entreprises
Le Conseil d’
A
dministration de la Société respecte les principes du Code belge de gouvernance d’entreprise (CGE).
Cependant, la Société s’écarte d
es principes suivants :
•
Rémunération en actions (principe 7.6) :
conformément à la législation en vigueur, la société ne remplit
pas les conditions légales pour procéder à un rachat d’actions et, par conséquent, ne possède pas
d’actions propres. Elle n’est donc pas en mesure d’accorder une partie de la rémunération des
administrateurs non-exécutifs en actions de la société ;
•
Pas d’attribution de warrants aux administrateurs indépendants (principe
7.6) :
dans la mesure où la
Société ne peut pas détenir
d’actions de trésorerie, les administrateurs indépendants peuvent se voir
attribuer un nombre fixe de droits de souscription (warrants). Ces warrants ne sont liés à aucune condition
de performance. Comme détaillé dans la Politique de Rémunération de la Société, ces attributions
permettent d’attirer des profils à haut potentiel, dans un environnement très dynamique et concurrentiel.
•
Absence de détention minimale d’actions (principe
7.9) :
aucun seuil minimal de détention d’actions par
les membres du Comité E
xécutif n’a été fixé, la Société ne détenant pas d'actions propres et n'ayant pas
la possibilité d'offrir des actions gratuitement. Cependant, les membres du Comité Exécutif détiennent des
droits de souscription (warrants) sur les actions de la Société, comme décrit plus en détail dans le Rapport
de rémunération.
•
Pas de clause de récupération (principe 7.12) :
à la date du présent rapport, la Société n’a adopté aucune
clause de récupération de la rémunération variable aux membres du Comité Exécutif, compte tenu des
pratiques du secteur dans lequel la Société évolue et des difficultés à recruter dans cet environnement
concurrentiel.
La Société n’a pas adopté de politique de diversité. Le marché des talents est particulièrement intense et dynamique
dans l’industrie biopharmaceutique et le développement d’une politique de diversité adaptée à cet environnement
Rapport Annuel
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en évolution rapide n’a pas été jugé comme constituant le meilleur outil pour relever les défis de la Société en
matière de ressources humaines. Au cours des dernières années, la Société a réussi à atteindre un large degré de
diversité du point de vue du genre, de la citoyenneté, de l’expertise et de la formation tant au niveau du Conseil
d’
Administration, que du Comité Exécutif, ou de la direction et du personnel de la Société. À ce titre, la Société a
attiré des talents de divers pays, ce qui reflète son empreinte internationale pour soutenir sa stratégie.
Au Conseil d’
Administration, la Société respecte la loi belge sur le genre avec au moins un tiers des membres de
sexe différent. Un membre du Conseil d’
Administration est canadien, trois sont américains, un est croate et deux
sont belges.
Au Comité Exécutif, un membre est belgo-canadien, 4 sont belges et un est israélo-néerlandais. Un membre est
une femme. La Société poursuivra ses efforts visant à renforcer la présence féminine au sein du Comité Exécutif.
L’équipe de direction est composée de
7 membres, la Société compte 71 % (5) de femmes et 29 % (2
) d’hommes.
Ces managers ou administrateurs ont des nationalités différentes (Belgique, Mexique et États-Unis).
Concernant les salariés non repris ci-dessus, la Société enregistre 64 % de femmes et 36
% d’hommes.
Conformément au CGE, le Conseil d’
Administration de la Société révise sa Charte régulièrement afi
n d’y apporter
les changements qu’il juge nécessaires et appropriés. La Charte, ainsi que les statuts de la Société, sont
disponibles sur le site Web de la Société (
https://celyad.com/wp-content/uploads/20220324_Celyad-
Oncology_Corporate_governance_charter.pdf
) et peuvent être obtenus gratuitement au siège social de la
Société.
2.6. Proposition d'une nouvelle Politique de Rémunération de la Société
2.6.1. Introduction
La politique de rémunération de la Société (la « Politique ») a été approuvée lors de
l’Assemblée des actionnaires
du 5 mai 2021.
Cette Politique proposée vise à rendre l’entreprise compétitive sur les marchés (de l’emploi) où elle mène des
activités, principalement les États-
Unis et l’Europe. L’approche adoptée par la Société consiste à ap
pliquer une
politique de rémunération globalement équilibrée et permettant de personnaliser les rémunérations individuelles
(packages) afin de garantir une rémunération équitable et compétitive sur le marché (de l’emploi) où opèrent nos
personnes clés. La Société estime que cela contribue à la création de valeur à long terme pour toutes nos parties
prenantes.
En tant que société de biotechnologie de stade clinique, la Société vise à mettre en place une stratégie impliquant
la découverte, le développement, les essais et, à terme, la commercialisation des (potentiels) produits candidats.
La mise en œuvre efficace de cette stratégie nécessite un effort intense à long terme de personnes hautement
qualifiées. La présente Politique vise donc à attirer et à retenir des personnes hautement qualifiées pour des postes
exécutifs et non exécutifs au sein de notre
Conseil d’
Administration ainsi que de notre direction générale et à les
motiver à contribuer à nos objectifs et à notre stratégie à long terme.
Rapport Annuel
2022
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2.6.2. Rémunération du
Conseil d’Administration
2.6.2.1. Principes
La Politique de la Société vise à attirer des administrateurs non exécutifs possédant les compétences, les
connaissances et l’expertise les plus pertinentes dans un secteur hautement concurrentiel et en rapide évolution.
Cette Politique aidera la Société à attirer et à retenir une équipe diversifiée et internationale d’administrateurs non
-
exécutifs, en trouvant un équilibre entre les contributions scientifiques, financières, opérationnelles et stratégiques,
en promouvant
une culture d’entreprise ouverte, juste, durable et équitable, axée sur la pérennité.
La rémunération des administrateurs non-
exécutifs est déterminée par l’Assemblée générale des actionnaires sur
proposition du
Conseil d’
Administration
, sur la base d’une
recommandation du Comité de Nomination et de
Rémunération. Le Comité de Nomination et de Rémunération compare la rémunération des administrateurs non-
exécutifs par rapport à celle prévue dans des sociétés comparables afin de s’assurer qu’elle reste juste
et
compétitive. Les rémunérations des administrateurs sont donc déterminées par le marché.
2.6.2.2. Composantes
La Politique est basée sur les composantes fixes suivantes :
(a)
Une rémunération fixe, composée d’une rémunération de base et d’une rémunération supplémenta
ire si
l’administrateur non
-exécutif est le Président du
Conseil d’
Administration
ou de l’un de ses
c
omités ou s’il
est membre d’un
comité du
Conseil d’
Administration ;
(b) Warrants
La rémunération des administrateurs non-exécutifs ne contient aucune
partie variable et n’est basée sur aucune
condition de performance.
Comme la Société ne dispose pas de réserves distribuables, elle ne remplit pas les conditions légales pour procéder
à un rachat d’actions propres, et ne possède par conséquent pas d’action
s propres et ne peut donc pas
actuellement attribuer d’actions aux administrateurs non
-
exécutifs dans le cadre de leur rémunération. Il s’agit d’une
dérogation par rapport au principe 7.6 du CGE.
Rémunération fixe
La rémunération fixe des administrateurs non-exécutifs se compose de :
(a) Une rémunération annuelle fixe (provision) de 18.000
€ (36
.000
€ pour le Président du
Conseil
d’
Administration), comprenant les quatre assemblées annuelles ordinaires du
Conseil d’
Administration ;
(b)
Une rémunération fixe supplémentaire de 3.000
€ (5
.000
€ pour le Président du Conseil d’
Administration)
pour la participation aux réunions extraordinaires du
Conseil d’
Administration de plus de 2 heures, et
1 500
€ (2
500
€ pour le Président du Conseil d’
Administration) pour la participation aux réunions
extraordinaires du
Conseil d’
Administration de moins de 2 heures ;
(c) Une rémunération annuelle fixe supplémentaire (provision) de 15.000
€ pour la qualité de membre de
chaque comité du
Conseil d’
Administration, augmentée de 5.000
€ pour la Présidence de ce
comité ;
(d) Une rémunération extraordinaire de 3.000
€ pour des missions spécifiques de l’administrateur non
-
exécutif, à la demande du CEO
et avec l’approbation préalable du Conseil d’
Administration.
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Les rémunérations du Conseil d’
Administration sont payées en versements trimestriels à la fin de chaque trimestre
calendaire suivant.
La Société remboursera également les frais (tels que, sans limitation, les frais de voyage, de repas et de logement)
encourus par les administrateurs en
relation directe avec leurs fonctions au sein du Conseil d’
Administration.
Warrants
En dérogation au principe
7.6 du CGE, le Conseil d’
A
dministration a déterminé que l’octroi de warrants à des
administrateurs non-exécutifs ou indépendants est dans le meilleur intérêt de la Société pour attirer et retenir des
administrateurs hautement qualifiés dans un environnement particulièrement dynamique et compétitif. L’octroi de
warrants est un instrument de rémunération couramment utilisé dans le secteur dans lequel la Société opère, en
particulier aux États-
Unis où la Société est active. En outre, la Société n’est pas autorisée à détenir des actions
propres (cf. infra) et n’est actuellement pas en mesure d’offrir une rémunération en actions. Enfin, l’octroi de
warrants offre une rémunération supplémentaire attractive sans incidence sur la trésorerie de la Société. Sans cette
possibilité, la Société serait considérablement désavantagée par rapport à ses concurrents qui offrent des warrants
à leurs administrateurs non-exécutifs.
L’octroi de warrants n’est pas lié ou soumis à des conditions de performance et ne constitue donc pas une
rémunération variable.
Les warrants sont généralement émis par décision du Conseil d’
Administration dans le cadre du capital autorisé
(ma
is peuvent également être émis par décision de l’Assemblée générale des actionnaires). Les warrants sont
ensuite délivrés aux administrateurs non-
exécutifs par décision du Conseil d’
Administration sur recommandation
du Comité de Nomination et de Rémunérati
on. La procédure de conflit d’intérêts s’applique à cette décision du
Conseil d’
A
dministration. Chaque warrant donne à son détenteur le droit (mais non l’obligation) de souscrire, dans
les conditions d’exercice, pendant les périodes d’exercice et contre paiement du prix d’exercice, à une action de la
Société.
Les warrants de la Société sont accordés pour une durée limitée. Cette durée est déterminée par le Conseil
d’
Administration, conformément au CSA, avec un maximum de dix ans. Les warrants ont une périod
e d’acquisition
sur trois (3) ans minimums et peuvent être exercés dans la mesure où ils sont acquis. Les actions obtenues par
l’exercice de warrants sont librement transférables.
Le prix d’exercice est égal à la juste valeur de marché des actions de la Société au moment de l’offre. Cette valeur
est déterminée par le Conseil d’
A
dministration et correspond soit au cours de clôture de l’action de la Société le
jour précédant la date de l’offre, soit au cours moyen de clôture de l’action de la Société pendant
les trente (30) qui
précèdent l’offre.
Les warrants peuvent être immédiatement exercés par les bénéficiaires dans les situations suivantes :
(a) Augmentation du capital social en espèces sans suspension des droits préférentiels des actionnaires
existants ;
(b) Off
re publique d’acquisition sur les actions de la Société à compter de l’annonce de l’offre publique par la
FSMA ;
(c)
Changement de contrôle au sein de la société ;
(d)
Conclusion d’un «
Partenariat stratégique » avec un acteur industriel important, actif dans le secteur Life
Sciences, et si le « Partenariat stratégique » est reconnu comme tel par le
Conseil d’
Administration.
Rapport Annuel
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Pour plus de détails sur les conditions de nos programmes de warrants, nous nous référons aux programmes
disponibles sur notre site Internet et tels qu’ils peuvent être modifiés de temps à autre
.
2.6.2.3. Conditions et termes contractuels
Le mandat des administrateurs peut être résilié « ad nutum » (à tout moment) sans aucune forme de compensation.
Il n’existe aucun accord spécifique entre la Société et les administrateurs non
-exécutifs qui renonce ou limite le
droit de la Société de mettre fin « ad nutum » (à tout moment) aux mandats des administrateurs.
La Société a signé avec ses administrateurs une lettre d’engagement conforme aux termes de la présente Politique
.
2.6.3. Rémunération du Comité Exécutif
2.6.3.1. Principes
La Politique de rémunération de la Société pour les membres de son Comité Exécutif vise à attirer, motiver et
retenir les meilleurs talents dans un environnement très compétitif et international afin de réaliser nos objectifs
stratégiques et opérationnels. L’objectif de la Société est donc d’être compétitive par rapport aux sociétés similair
es
sur ses marchés, d’encourager les performances et de ne pratiquer aucune discrimination.
La Politique de rémunération est fonction des performances des collaborateurs et de la Société. Les rémunérations
sont basées sur des indices de référence du marché.
La rémunération des membres du Comité Exécutif est déterminée par le
Conseil d’
Administration sur la base des
recommandations formulées par le Comité de Nomination et de Rémunération, suite à une recommandation faite
par le CEO au Comité de Nomination et de Rémunération (sauf en cas de rémunération personnelle).
Le Comité de Nomination et de Rémunération prend en considération les conditions d’emploi des employés et
s’assure que la rémunération du Comité Exécutif reste proportionnelle à la rémunération
des employés, en tenant
compte du degré de responsabilité du Comité Exécutif. Les rémunérations des membres du Comité Exécutif et des
employés sont déterminées par le marché. Pour les employés, la rémunération de la Société est basée sur un
référentiel indépendant réalisé par une société internationale réputée. Le référentiel comprend des points de
données provenant de sociétés biotech, de moyennes et de grandes sociétés pharmaceutiques et est réalisé sur
une base annuelle.
2.6.3.2. Composantes
La rémunération du Comité Exécutif est basée sur les composantes fixes et variables suivantes :
(a) Rémunération fixe de base ;
(b)
Rémunération annuelle variable en espèces ;
(c) Retraite ;
(d) Avantages marginaux ; et
(e) Warrants.
Rapport Annuel
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La structure de rémunération des membres du Comité Exécutif consiste en un équilibre approprié entre
rémunération fixe et rémunération variable. La nature et l’importance de la rémunération variable sont structurées
de manière à aligner les intérêts des membres du Comité Exécutif sur les objectifs de création de valeur durable
de la Société. La pension et les autres avantages en nature complètent le package de rémunération conformément
aux pratiques du marché. L’importance relative réelle des composantes du package de rémunération dépend de la
réalisation des critères de performance, du rôle et de la localisation de chaque membre du Comité Exécutif, comme
spécifié ci-dessous, et vise à garantir des rémunérations compétitives et en ligne aux pratiques du marché.
Rémunération fixe de base
Chaque membre du Comité Exécut
if a droit à une rémunération fixe de base conçue pour s’adapter aux
responsabilités, à l’expérience et aux compétences, conformément aux rémunérations du marché pour des postes
équivalents.
Rémunération annuelle variable en espèces
Le montant de base de la rémunération variable est fonction des résultats de la Société et des performances
individuelles des membres du Comité Exécutif, lesquelles sont déterminées selon la réalisation des objectifs
individuels et ceux de la Société.
Pour le CEO, la rémunération variable est basée sur 75 % de la performance de la Société et 25 % de la
performance individuelle. Pour les autres membres du Comité Exécutif, la rémunération variable est basée sur
50 % des résultats de la Société et 50 % de la performance individuelle.
La rémunération variable représente 30
% de la rémunération fixe (à l’objectif) pour les membres ne résidant pas
aux États-Unis, 35 % à 40
% de la rémunération fixe (à l’objectif) pour les membres résidant aux États
-Unis et 45 %
de la rémunération fixe (à l’objectif) pour le
CEO. Ces pourcentages cibles peuvent être multipliés par un facteur
allant de 0 à 200 %, en fonction de la performance individuelle.
La rémunération annuelle variable en espèces est donc soumise à un plafond absolu de 200 % de la rémunération
fixe, conformément au principe 7.10 du CGE.
Les objectifs de la Société sont déterminés chaque année par le Conseil d’
Administration, en dernier ressort au
début de la période au cours de laquelle l’incitant peut être acq
uis.
La performance individuelle de chaque membre du Comité Exécutif est déterminée par une évaluation annuelle
entre la personne concernée et le CEO (ou, pour le CEO, entre le CEO
et le Président du Conseil d’
Administration).
Elle consiste en des objectifs SMART (Specific, Measurable, Actionable, Realistic, Time driven) et stimulants. Ces
objectifs individuels sont alignés et cohérents avec les objectifs stratégiques de la Société. L’évaluation des
performances aboutit à un score qui définira la performance individuelle globale et est déterminée par le Conseil
d’
Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.
Les objectifs de la Société sont alignés sur sa mission et sa vision et contribuent à la stratégie de la Société, à
l’amélioration du bien
-être et de la vie des patients et à la création de valeur pour les actionnaires, tout en
maintenant une position de trésorerie stable. Les objectifs de la Société reposent généralement sur une
combinaison de différents éléments :
•
Test et développement de produits cliniques
-
Activité de l’essai clinique (opérationnel et médical)
-
Réglementation
-
Fabrication
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-
Analyse translationnelle
•
Développement de produit préclinique
-
Clinique (Développement du protocole)
-
Réglementation (envoi IND/CTA)
-
Fabrication (développement de processus clinique)
-
Évaluation et contrôle qualité (CMC)
•
Moteur R&D
-
Développement préclinique de produits et de plateformes
-
Identification et validation de la cible
-
Création de propriété intellectuelle
•
Visibilité externe
-
E
xamen par des pairs et publications d’entreprise
-
Présentations invitées
-
Relations avec les investisseurs/médias
•
Financement de l’entreprise, gestion de la trésorerie et utilisation efficace des ressources financières et non
financières par rapport au budget
•
Développement de partenariat externe et collaboration
Les performances de la Société et individuelles sont évaluées au cours du premier trimestre de chaque année
calendaire par le Conseil d’
Administration. La rémunération variable est versée aux membres du Comité Exécutif
au cours du premier trimestre de l’année suivante sur décision du Conseil d’
Administration.
En dérogation au principe
7.12 du CGE, il n’existe aucune possibilité pour la Société de récupérer la rémunération
variable.
Pension
Chaque membre du Comité Exécutif exerçant sous le statut de salarié a le droit de participer à des plans de pension
avec cotisations définies.
Pour les membres du Comité Exécutif résidant en Belgique, les pensions avec cotisations définies sont rémunérées
dans
le cadre d’un Plan d’Assurance Groupe qui comprend également une assurance maladie et une assurance
vie.
Les membres du Comité Exécutif résidant aux États-Unis participent à un plan de pension avec cotisations définies
financé par l’employeur, défini dans
la sous-section
401(k) de l’Internal Revenue Code, à une assurance invalidité
et à une assurance vie.
Les membres du Comité Exécutif qui exercent leurs activités dans le cadre de contrats de services ou de
consultance n’ont pas droit à bénéficier d’un plan
d’assurance de groupe, ni à un compte de pension à cotisations
définies financé par l’employeur défini dans la sous
-section
401(k) de l’Internal Revenue Code américain, ni à un
plan d’assurance santé.
Rapport Annuel
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Avantages en nature
Chaque membre du Comité Exécutif a droit à plusieurs avantages en nature qui peuvent inclure :
(a) Une voiture de société ;
(b)
Une allocation forfaitaire pour frais ;
(c)
Si leur statut social ou fiscal particulier l’exige, une indemnité de logement, des services de conseil fiscal,
des indemnités de relocalisation, des allocations scolaires ;
(d)
Le remboursement d’autres frais liés à leurs responsabilités au sein de l’entreprise.
À titre exceptionnel et en fonction des conditions du marché de l’emploi, un bonus à la signature peut être accordé
lors de l’embauche d’un membre du Comité
Exécutif. La prime à la signature est approuvée par le Conseil
d’
Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération.
Warrants
La Société peut de temps à autre proposer aux membres du Comité Exécutif de participer à un plan de warrants,
à la discrétion du Conseil d’
Administration. Les warrants sont généralement émis par décision du Conseil
d’
A
dministration dans le cadre du capital autorisé (mais pourraient également être émis par décision de l’Assemblée
générale des actionnaires). Les warrants sont ensuite offerts à chaque membre du Comité Exécutif par décision du
C
onseil d’
Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Chaque warrant
donne à son détenteur le droit (mais non l’obligation) de souscrire, dans les conditions d’exercice, pendant les
périodes d’exercice et contre paiement du
prix d’exercice, à une action de la Société.
Le nombre de warrants offerts à chacun des bénéficiaires est librement déterminé par le Conseil d’
Administration,
sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Le nombre de warrants est basé sur un
exercice de benchmarking effectué régulièrement pour s’assurer que les attributions sont compétitives et conformes
aux pratiques du marché.
Lorsque l’offre de warrants est basée sur la performance individuelle du membre du Comité
Exécutif, les scores de
performance vont de 1 (performance insuffisante) à 5 (performance supérieure) :
(a)
Si le score de performance est 1, le nombre de warrants est zéro.
(b)
Si le score de performance est 2, le nombre de warrants est multiplié par un facteur compris entre 50 %
et 90 %.
(c)
Si le score de performance est 3, le nombre de warrants est multiplié par un facteur de 100 %.
(d)
Si le score de performance est 4, le nombre de warrants est multiplié par un facteur compris entre 100 %
et 125 %.
(e)
Si le score de performance est 5, le nombre de warrants est multiplié par un facteur compris entre 125 %
et 150 %.
En principe, le score de performance est basé sur une évaluation de la performance individuelle sur une année.
Toutefois, la période d’acquisition sur trois (3) ans minimum appliqu
ée aux warrants, dont la valeur est notamment
influencée par la performance du Comité Exécutif, implique que la Société se conforme à une vision à long terme
pour une partie importante de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif.
Dans le ca
dre de nos plans d’intéressement, des warrants sont accordés pour une durée limitée. Cette durée est
déterminée par le Conseil d’
Administration, conformément aux dispositions du CSA, avec un maximum de dix ans.
Rapport Annuel
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Les warrants ont une période d’acquisition su
r trois (3) ans minimums et peuvent être exercés dans la mesure où
ils sont acquis. Les actions obtenues par l’exercice de warrants sont librement transférables.
Le prix d’exercice est égal à la juste valeur de marché des actions de la Société au moment de
l’offre. Cette valeur
est déterminée par le Conseil d’
A
dministration et correspond soit au cours de clôture de l’action de la Société le
jour précédant la date de l’offre, soit au cours moyen de clôture de l’action de la Société pendant les trente (30) qu
i
précèdent l’offre.
Les warrants peuvent être immédiatement exercés par les bénéficiaires dans les situations suivantes :
(a) Augmentation du capital social en espèces sans suspension des droits préférentiels des actionnaires
existants ;
(b)
Offre publique d’acquisition sur les actions de la Société à compter de l’annonce de l’offre publique par la
FSMA ;
(c)
Changement de contrôle au sein de la société ;
(d)
Conclusion d’un «
Partenariat stratégique » avec un acteur industriel important, actif dans le secteur Life
Sciences, et si le « Partenariat stratégique » est reconnu comme tel par le
Conseil d’
Administration.
Pour plus de détails sur les conditions de nos programmes de warrants, nous nous référons aux programmes
disponibles sur notre site Internet et tels qu’ils peuv
ent être modifiés de temps à autre.
En dérogation au principe
7.9 du CGE, la Société n’a pas fixé de seuil minimum pour la détention d’actions par les
membres du Comité Exécutif. Toutefois, les membres du Comité Exécutif détiennent des droits de souscription
(warrants) sur les actions de la Société, comme décrit ci-dessus dans cette Politique de Rémunération, leur
permettant de détenir des actions de la Société.
2.6.3.3. Conditions et termes contractuels
Les membres du Comité Exécutif sont engagés sur la base
d’un contrat de services ou d’un contrat de travail.
Le droit du travail s’applique aux arrangements contractuels avec les membres de la Direction générale (Executive
Management) engagés sur la base d’un contrat de travail.
Lorsque le membre du Comité Exéc
utif est engagé sur la base d’un contrat de services, celui
-ci prévoit
généralement une période de préavis de six mois et la possibilité de résilier le contrat avec motif et sans indemnité.
Aucune clause d’indemnité de départ spécifique n’est convenue en r
ègle générale, sauf si dûment justifié après
recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.
Il n’existe pas de plan individuel supplémentaire spécifique concernant les régimes de pension complémentaire ou
de pré-retraite mis en place pour les membres du Comité Exécutif.
2.6.4. Dérogations à cette Politique
Le Conseil d’
Administration a le pouvoir de déroger temporairement à cette Politique en cas de circonstances
exceptionnelles, principalement celles où la dérogation est nécessaire pour servir les intérêts à long terme et la
durabilité de la société ou pour garantir la viabilité de la société. S’il s’avère nécessaire de déroger à cette Politique
de rémunération, le CEO soumettra des arguments étayés au Comité de Nomination et de Rémunération pour
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recommandations et approbation par le Conseil d’
Administration. Toute dérogation à cette politique sera décrite
dans le rapport de rémunération.
2.7. Rapport de Rémunération
2.7.1. Introduction
En 2022, la rémunération du
Conseil d’
Administration était basée sur une rémunération fixe et une attribution fixe
de warrants, tandis que la rémunération des membres du Comité Exécutif était basée sur une rémunération fixe de
base, une rémunération annuelle variable en espèces, des avantages en nature et des incitants à long terme en
actions (warrants).
La rémunération variable des membres du Comité Exécutif a été calculée en fonction de la Société et de la
performance individuelle. Les résultats de la Société ont été mesurés par rapport à ses objectifs, et la performance
des membres du Comité Exécutif, par rapport à leurs objectifs individuels.
Les objectifs de la Société pour 2022 ont été déterminés par le
Conseil d’
Administration au début de l'année. Le
Conseil d’
Administration a reconnu que 2022 a été une année de transformation de la Société. Les objectifs initiaux
de la Société ont par conséquent évolués au cours de l'année. Dans ce contexte, le
Conseil d’
Administration a
également reconnu que les employés et les consultants ont fait preuve d'un sens du devoir, d'une compréhension
et d'un professionnalisme extraordinaires tout au long du processus de transformation de la Société. Le Conseil
d’
Administration a donc décidé d'attribuer une note de 100% pour la performance de la Société et d'accorder 100%
de la performance individuelle au niveau du Comité Exécutif et à tous les membres du personnel. La performance
individuelle de chaque membre du Comité Exécutif est déterminée selon évaluation individuelle entre le membre
du Comité Exécutif et le CEO (ou, pour le CEO, entre le CEO et le Président du Conseil). L’évaluation du membre
du Comité Exécutif et du CEO est examinée par le Comité de Nomination et de Rémunération, lequel formule une
recommandation au
Conseil d’
Administration pour décision finale. Le CEO ne participe à aucune prise de décision
concernant sa propre performance individuelle.
Pour le CEO, la rémunération variable est basée sur 75 % de la performance de la Société et 25 % de la
performance individuelle. Pour les autres membres du Comité Exécutif, la rémunération variable est basée sur 50%
de la performance de la Société et 50% de la performance individuelle.
La rémunération variable représente 30 % (à l’objectif) de la rémunération fix
e pour les membres ne résidant pas
aux États-
Unis, 35 % ou 40 % de la rémunération fixe (à l’objectif) pour les membres résidant aux États
-Unis et 45
% de la rémunération fixe (à l’objectif) pour le CEO. Ces pourcentages cibles peuvent être multipliés par
un facteur
allant de 0 à 200 %, en fonction de la performance individuelle.
Par conséquent, la formule suivante a été utilisée pour calculer le montant de la rémunération variable :
(Salaire/frais annuels x% prime contractuelle x % performance de la Société x ratio Performance de la Société%)
+ (Rémunération/honoraires annuels x% de prime contractuelle x % liés à la performance individuelle x ratio
Performance individuelle).
En 2022, le
Conseil d’
Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a
également décidé de permettre aux membres du Comité Exécutif de participer à un plan de warrants.
Il est fait référence au paragraphe 2.5 du présent Rapport annuel concernant les dérogations à certains principes
du CGE relatifs à la rémunération du
Conseil d’
Administration et du Comité Exécutif.
Rapport Annuel
2022
Page 66 | 194
En marge de la réforme des droits des actionnaires, la Société s’est conformée au nouveau rapport de rémunération
standardisé présenté par la Commission de l’UE, actuellement sous forme de pro
jet (Projet de lignes directrices
sur la présentation standardisée du rapport de rémunération en vertu de la directive 2007/36/CE, telle que modifiée
par la directive (E1U) 2017/828, en ce qui concerne l’encouragement de l’engagement à long terme des
actionnaires).
La Société cherche à améliorer en permanence la qualité et la transparence de sa rémunération au Conseil
d’
Administration et au Comité Exécutif et à prendre en compte les observations de ses actionnaires ou mandataires.
La Politique de rémunération et le présent rapport de rémunération apportent un plus haut degré de divulgation et
de transparence sur toutes les composantes de la rémunération du
Conseil d’
Administration et du Comité Exécutif,
ainsi que sur le lien entre la rémunération et les performances de la Société.
La rémunération totale du
Conseil d’
Administration, du CEO et des membres du Comité Exécutif est détaillée ci-
après.
2.7.2. Rémunération Totale
Dans cette Section, les Tableaux de la Rémunération Totale sont structurés comme suit :
Tableau 1 - Rémunération totale (1)
Nom,
Position
(2)
1. Rémunération fixe
2. Rémunération variable
3. Items
extraordi
naires (6)
4.
Coûts
de la
pension
(7)
5.
Rémunération
totale
6. Proportion
de la
rémunération
fixe et
variable (8)
Rémuné
ration
de base
Rémunération
d'administrateur
Avantages
additionnels (3)
Variable
sur une
année
(4)
Variable sur
plusieurs
années sur les
warrants
octroyés en
2022 (5)
a)Avantage en
nature
b)Nombre de
warrants
c)Valeur cible à
la date de l'offre
(1) Tous les composants de la rémunération sont repris en montants bruts
(2) Si la personne n’a pas été en service pendant toute l’année du rapport, la date de début et/ou la date de fin de son cont
rat
doivent être renseignées
(3) Cet élément comprend les allocations de décès et d’invalidité, les frais médicaux et d’autres avantages
supplémentaires
(4) Le montant repris est égal à la valeur monétaire de la rémunération variable acquise au cours de l’année concernée (202
2)
(5) Avantage en nature sur les warrants accordés
–
conformément à la loi belge du 26 mars 1999.
(6) Éléments exceptionnels payés en 2022 : les octrois de warrants sont repris sous cette rubrique, considérés comme des
éléments fixes exceptionnels de la rémunération.
Rapport Annuel
2022
Page 67 | 194
(7)
Le
montant déclaré
contient
toutes les
cotisations
qui
ont
été effectivement
payées
par
l
’
employeur
au cours
de
l
’
année
aux
régimes de retraite.
(8)
Part relative de la rémunération fixe = [Rémunération fixe + coût de la pension] / [Rémunération totale]
Part relative de la rémunération variable = [Rémunération variable] / [Rémunération totale]
2.7.2.1. Rémunération Totale du
Conseil d’Administratio
n
Tableau 1 - Rémunération totale (1)
Nom, fonction
(2)
1. Rémunération fixe
2. Rémunération
variable
3. Eléments extraordinaires
accordés en 2022 (6)
1
a)
Avantages en nature sur
attribution fixe de warrants b)
Warrants accordés
4. Coûts de la
pension (7)
5.
Rémunérati
on totale
6. Proportion de la
rémunération fixe et
variable (8)
Rém
unér
ation
de
base
Frais du
Conseil
Avantage
s
complém
entaires
(3)
Variabl
e sur
une
année
(4)
Variabl
e sur
plusieu
rs
années
(5)
Mel
Management
(représentant
permanent
Lussier Michel)
45
500 €
a)
2
140 €
47
640 €
Fixe
100%
b)
10 000
Variable
0%
Buyse Chris
36
000 €
a)
2
140 €
38
140 €
Fixe
100%
b)
10 000
Variable
0%
Windels Hilde
81
000 €
a)
81
000 €
Fixe
100%
b)
(1)
Variable
0%
Goblet Serge
30
000 €
a)
30
000 €
Fixe
100%
b)
(2)
Variable
0%
Piscitelli
Dominic
69
500 €
a)
2
140 €
71
640 €
Fixe
100%
b)
10 000
Variable
0%
Udier Marina
49
500 €
a)
2
140 €
51
640 €
Fixe
100%
b)
10 000
Variable
0%
Patel Ami
28
500 €
a)
'(3)
28
500 €
Fixe
100%
b)
Variable
0%
LiPuma Chris
42
000 €
a)
(4)
42
000 €
Fixe
100%
b)
Variable
0%
Total
général
382 000
€
8 560
€
390 560
€
(1)
10.000 warrants ont été attribués en 2022
, mais ont été refusés par le membre du Conseil d’
Administration en 2022.
(2)
10.000 warrants ont été attribués en 2022, mais ont été
refusés par le membre du Conseil d’
Administration en 2022.
(3)
non applicable
–
non éligible
(4)
non applicable
–
non éligible
En 2022, chaque administrateur, y compris les administrateurs non-
exécutifs, s’est vu offrir des attributions fixes
de 10.000
warrants. Ces attributions n’étaient liées à aucune condition de performance. Les raisons de la var
iation
du nombre de warrants attribués (divulgués sous b) sont précisées dans les notes de bas de page (1) et (2). Aucun
avantage en nature imposable n’est indiqué au point (a) pour les administrateurs ayant leur résidence fiscale en
dehors de la Belgique
(qui sont en dehors du champ d’application des dispositions fiscales belges).
Les détails sur les warrants (y compris le montant des warrants octroyés, acquis et exercés, ainsi que le prix
d’exercice, sont disponibles dans la section Rémunération en actio
ns ci-dessous :
2.7.2.2. Rémunération Totale du CEO
Tableau 1 - Rémunération totale (1)
Rapport Annuel
2022
Page 68 | 194
Nom,
fonction (2)
1. Rémunération fixe
2. Rémunération variable
3.
Eléme
nts
extrao
rdinai
res (6)
4. Coûts
de la
pension
(7)
5.
Rémunérati
on totale
6.
Proportion de la
rémunération fixe et
variable (8)
Rémunér
ation de
base
Frais
du
Con
seil
Avantage
s
complém
entaires
(3)
'(1)
Rémunérat
ion de
base
Variable sur
plusieurs
années sur les
warrants
octroyés en
2022 (5)
a) Avantage en
nature
b) Nombre de
warrants
c) Valeur cible à
la date de l’offre
Lussier
Michel
€
37 500
€
0
€
100 000
a)
€
49 200
€
0
€
186 700
Fixe
20%
-CEO
(depuis le
24 juin
2022)
b)
300 000
Variable
80%
c)
€
492 000
(1)
D’autres avantages tels que l’assurance maladie,..
.
Tableau 1 - Rémunération totale (1)
Nom,
fonction (2)
1. Rémunération fixe
2. Rémunération variable
3.
Items
extrao
rdinai
res (6)
4. Coûts
de la
pension
(7)
5.
Rémunérati
on totale
6.
Proportion de la
rémunération fixe et
variable (8)
Rémunér
ation de
base
Frais
du
Con
seil
Avantage
s
complém
entaires
(3)
'(1)
Rémunérat
ion de
base
Variable sur
plusieurs
années sur les
warrants
octroyés en
2022 (5)
a) Avantage en
nature
b) Nombre de
warrants
c) Valeur cible à
la date de l’offre
Petti
Filippo
€
276 813
€
55 509
€
0
a)
€
749
€
14 483
€
347 554
Fixe
100%
- ancien
CEO
(départ le
24 juin
2022)
b)
70 000
Variable
0%
c)
€
149 800
La variable pluriannuelle consiste en l’octroi de warrants. La valeur cible à la date de l’offre peut varier, en fonction
du prix de l’action.
Pour la proportion entre la rémunération fixe et la rémunération variable, le montant de
l’avantage en nature
conformément à la loi belge du 26 mars 1999 est pris en compte.
2.7.2.3. Rémunération Totale du Comité Exécutif (hors CEO)
Tableau 1 - Rémunération totale (1)
1. Rémunération fixe
2. Rémunération variable
4. Coûts
de la
Rapport Annuel
2022
Page 69 | 194
Nom,
fonction
(2)
3. Items
extraordinaires
(6)
pension
(7)
5.
Rémunération
totale
6. Proportion de la
rémunération fixe
et variable (8)
Rémunération
de base
Frais
du
Conseil
Avantages
additionnels
(3) (2)
’(2)
Variable
sur une
année (4)
Variable sur
plusieurs années sur
les warrants
octroyés en 2021(5)
a) Avantage en
nature
b) Nombre de
warrants
c) Valeur cible à la
date de l’offre
Comité
exécutif
(1)
1 924 384
€
0
€
101 827
€
408 907
€
a)
14 618
€
37 726
€
2 487 462
€
Fixe
83 %
b)
69 700
Variable
17 %
c)
134 458
€
(1)
Ce tableau contient des montants agrégés pour les membres actifs et anciens du Comité Exécutif. Pour les membres actuels du Comité Exécutif, trois membres du Comité
Exécutif sont des entités juridiques engagées par des accords de services avec la société et trois membres du Comité Exécutif sont des personnes physiques. Pour les anciens
membres du Comité Exécutif, deux sont des entités juridiques engagées par des accords de services avec la Société et deux sont des personnes physiques.
(2)
Les autres avantages
sociaux sont attribués aux personnes physiques uniquement, comme le régime de retraite, l’assurance maladie, la voiture de so
ciété, les allocations de
représentation.
Le tableau ci-dessus contient les montants cumulés pour les 10 membres du Comité Exécutif.
La variable pluriannuelle consiste en l’octroi de warrants. La valeur cible à la date de l’offre peut varier en fonction
du prix de l’action.
Pour la proportion entre la rémunération fixe et la rémunération variable, le montant de l’avantage en nature
conformément à la loi belge du 26 mars 1999 est pris en compte.
2.7.2.4.
Performance du Comité Exécutif au cours de l’exercice financier concerné
Les critères de performance, leur pondération relative et le résultat réel en 2022 peuvent être résumés comme suit.
Le montant de la rémunération variable est basé sur la performance de la Société et la performance individuelle
des membres du Comité Exécutif mesurée par rapport aux objectifs individuels et de la Société. Pour le CEO, la
rémunération variable est basée sur 75 % de la performance de la Société et 25 % de la performance individuelle.
Pour les autres membres du Comité Exécutif, la rémunération variable est basée sur 50% de la performance de la
société et 50% de la performance individuelle.
Comme mentionné à la section 2.7.1, le
Conseil d’
Administration a reconnu que 2022 était une année de
transformation de la Société. Dans ce contexte, le
Conseil d’
Administration a également reconnu que les cadres,
les employés et les consultants ont fait preuve d'un sens du devoir, d'une compréhension et d'un professionnalisme
extraordinaires tout au long du processus de transformation de la Société. Le
Conseil d’
Administration a décidé
d'établir la performance de la Société à 100 %, reflétant le niveau de réalisation des objectifs de la Société pour
2022 en fonction du niveau de réalisation des objectifs supplémentaires mis en place au cours de l'année 2022
(c'est-à-dire la levée de l'emprise de la FDA du CYAD-101 et la conception et l'exécution de la nouvelle stratégie
commerciale de la Société, y compris la mise en œuvre des activités de restructuration nécessaires
).
Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le
Conseil d’
Administration
a décidé d’accorder
la rémunération variable suivante et les warrants au CEO et aux membres du Comité Exécutif :
Rapport Annuel
2022
Page 70 | 194
Nom, fonction
1.
2.
3.
Critères de performance
Pondération
relative des
critères de
performance
a) Performance mesurée
b) Attribution réelle du résultat
(monétaire et warrants)
Société
Programmes cliniques (incl.
lift
du
FDA
maintien
Clinique en CYAD-101)
a) N/A %
b) N/A
Plateforme shRNA
a) N/A %
b) N/A
Développement
commercial
a) N/A %
b) N/A
Financement
a) N/A %
b) N/A
Entreprise/Autre
conception et exécution de
la
nouvelle
stratégie
et
restructuration de Celyad
2.0 inclus)
a) N/A %
b) N/A
CEO
Performance de la société
75 %
a) 100 %
b) 175 000
€
Performance individuelle
25 %
a) 100 %
b) 25 000
€
10 Membres du Comité exécutif
Performance de la société
50 %
a) 100 %
b) 204 453
€
Performance individuelle
50 %
a) 105 % en moyenne
b) 204 453
€
Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration a décidé ces 2
dérogations à la Politique de Rémunération :
•
D'allouer un bonus exceptionnel de 100.000 EUR au CEO par interim, Mel Management SRL, représenté
par Michel Lussier, compte tenu de son rôle clé dans la transformation globale de la société en 2022.
•
Attribuer un bonus au prorata de 10/12ème de ses honoraires annuels à une performance de 100% à
Nandadevi SRL, représentée par Philippe Dechamps, Directeur Juridique pour reconnaître sa grande
contribution en 2022 et son soutien continu en tant que secrétaire du
Conseil d’Administration
.
2.7.3. Rémunération en actions
Les tableaux de rémunération en actions sont structurés comme suit :
Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom,
position
Principales dispositions des plans warrants
Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du
rapport
Rapport Annuel
2022
Page 71 | 194
Bilan
d'ouverture
Dans le courant de l'année (*)
Bilan de clôture
1.
Identification
du plan
2.
Date
d'offre
3.
Date
d'acquisition
4.
Fin de la
période de
rétention
5.
Période
d'exercice
6.
Prix
d'exercice
7.
Nombre de
warrants
détenus au
début de
l'année
8.
a) Nombre
de
warrants
accordés
b) Prix
des
warrants à
la date
d'offre
9.
a) Nombre de
warrants
exercés
b) Valeur des
warrants à la
date
d'acquisition
c) Valeur des
warrants au
prix d'exercice
d) Plus-value à
la date
d'acquisition
10. Nombre de
warrants
accordés mais
non-exercés
2.7.3.1.
Conseil d’Administration
En dérogation au principe 7.6 du CGE, le
Conseil d’
Administration
a déterminé que l’octroi de warrants à des
administrateurs non-exécutifs ou indépendants est dans le meilleur intérêt de la Société pour attirer et retenir des
admin
istrateurs hautement qualifiés dans un environnement particulièrement dynamique et compétitif. L’octroi de
warrants est un instrument de rémunération couramment utilisé dans le secteur dans lequel la Société opère, en
particulier aux États-Unis où la Socié
té est active. En outre, la Société n’est pas autorisée à détenir des actions
propres et n’est actuellement pas en mesure d’offrir une rémunération en actions. Enfin, l’octroi de warrants offre
une rémunération supplémentaire attractive sans incidence sur la trésorerie de la Société. Sans cette possibilité, la
Société serait considérablement désavantagée par rapport à ses concurrents qui offrent des warrants à leurs
administrateurs non-exécutifs.
L’octroi de warrants n’est pas lié ou soumis à des condition
s de performance et ne constitue donc pas une
rémunération variable.
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice financier
en question
Ouverture
Au cours de
l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Michel Lussier,
Président juillet
2007-juillet 2022
WP
2021
21/03/22
21/03/25
N/A
01/01/26-
31/12/29
2,14
€
a)
10 000
10 000
b)
21 400
WP
2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
3,75
€
10 000
10 000
WP
2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/24-
31/12/28
6,49
€
10 000
a)
10 000
b)
WP
2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
31/12/27
6,73
€
10 000
a)
10 000
b)
WP
2019
28/07/20
28/07/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
8,80
€
10 000
a)
10 000
b)
24/10/19
24/10/22
N/A
8,16
€
10 000
a)
10 000
Rapport Annuel
2022
Page 72 | 194
WP
2019
01/01/23-
31/12/24
b)
WP
2018
22/01/19
22/01/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
22,04
€
10 000
a)
10 000
b)
WP
2017
02/08/17
02/08/20
N/A
01/01/21-
31/07/22
32,26
€
10 000
a)
0
b)
Total:
70 000
a)
10 000
a)
70 000
b)
21 400
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
mais 10.000 warrants ont expiré conformément au plan de 2017.
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de l’exercice (*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Serge Goblet,
membre du
Conseil
d’
Administration
WP 2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/21-
31/12/28
3,75
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
31/12/27
6,73
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
5,97
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
8,16
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2018
22/01/19
22/01/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
22,04
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2017
02/08/17
02/08/20
N/A
01/01/21-
31/07/22
32,26
€
10 000
a)
0
b)
Total :
60 000
a)
0
a)
50 000
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
mais 10.000 warrants ont expiré conformément au plan de 2017.
Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrant
Informations concernant l’exercice financier
en question
Ouverture
Au cours de
l’exercice (*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Hilde Windels,
Présidente du
Conseil
d’
Administration
(depuis juin 2022)
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
8,16
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2018
26/10/18
26/10/21
N/A
01/01/22-
31/12/23
22,04
€
10 000
a)
10 000
b)
Total :
20 000
a)
0
a)
20 000
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
; aucun warrant n’a expiré en raison de l’expiration du plan
connexe.
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de l’exercice (*)
Clôture
Rapport Annuel
2022
Page 73 | 194
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Dominic Piscitelli,
membre du Conseil
d’
Administration
(à partir de
mai 2020)
WP 2021
21/03/22
21/03/25
N/A
01/01/26-
31/12/29
2,14 €
a)
b)
10 000
21 400
10 000
WP 2020
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
3,75
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
6,49
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
31/12/27
6,73
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2019
20/05/20
20/05/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
7,93
€
10 000
a)
10 000
b)
Total :
40 000
a)
10 000
a)
50 000
b)
21 400
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
; aucun warrant n’a expiré
conformément au plan connexe.
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur
en Fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Information
concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2021
21/03/22
21/03/25
N/A
01/01/26-
31/12/29
2,14
€
a)
b)
10 000
21 400
10 000
Marina Udier,
Membre du
Conseil
d’Administration
(à partir de
mai 2020)
WP 2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
3,75
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
6,49
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2020
17/12/20
17/12/23
N/A
01/01/24-
31/12/27
6,
81 €
10 000
a)
10 000
b)
Total :
30 000
a)
10 000
a)
40 000
b)
21 400
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
; aucun warrant n’a expiré
conformément au plan connexe.
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur
en Fonction
Ami Patel, (à partir
du 08 décembre
2021) *
Les principales conditions des plans de Warrants
Information
concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
a)
0
b)
Total :
a)
a)
0
b)
b)
c)
d)
(*) Non applicable
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur
en Fonction
Les principales conditions des plans de Warrants
Information
concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de l’exercice
(*)
Clôture
Rapport Annuel
2022
Page 74 | 194
Christopher
LiPuma (à partir
du 8 décembre
2021) *
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
a)
0
b)
Total :
a)
a)
0
b)
b)
c)
d)
(*) Non applicable
NB : Filippo Petti n
’
était pas rémunéré en tant que Directeur Exécutif.
2.7.3.2. C
onseil d’Administration –
anciens membres
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2021
21/03/22
21/03/25
N/A
01/01/26-
31/12/29
2,14 €
a)
b)
10 000
21 400
10 000
Chris Buyse,
membre du
Conseil
d’
Administration
(23/12/08-13/12/22)
WP2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
3,75
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
31/12/27
6,73
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
5,97
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
8,16
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2018
22/01/19
22/01/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
22,04
€
10 000
a)
10.000
b)
WP 2017
02/08/17
02/08/20
N/A
01/01/21-
31/07/22
32,26
€
10 000
a)
0
b)
Total :
70 000
a)
10 000
a)
70 000
b)
21 400
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
mais 10.000 warrants ont expiré conformément au plan 2017.
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrate
ur, fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice financier en
question
Ouvertur
e
Au cours de l’exercice
(*)
Clôture
Rapport Annuel
2022
Page 75 | 194
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Margo
Roberts,
membre du
Conseil
d’
Administrat
ion (01/08/18-
06/05/19)
WP 2019
10/02/20
10/02/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
9,84
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2018
22/01/19
22/01/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
22,04
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2018
26/10/18
26/10/21
N/A
01/01/22-
31/12/23
22,04
€
10 000
a)
10 000
b)
Total :
30 000
a)
0
a)
30 000
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe.
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice
financier en question
Ouverture
Au cours de
l’exercice (*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Roychowdhury
Debasish,
membre du
Conseil
d’
Administration
(21/08/15-
06/05/19)
WP 2018
22/01/2019
22/01/2022
N/A
01/01/23-
31/12/24
22,04
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2017
20/07/2017
20/07/2020
N/A
01/01/21-
31/07/22
32,26
€
10 000
a)
0
b)
Total :
20 000
a)
0
a)
10 000
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
mais 10.000 warrants ont expiré conformément au plan de 2017.
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice
financier en question
Ouverture
Au cours de
l’exercice (*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Hanspeter
Spek, membre
du Conseil
d’administration
(05/05/14-
07/05/18)
WP 2017
20/07/2017
20/07/2020
N/A
01/01/21-
31/07/22
32,26
€
10 000
a)
0
b)
Total :
10 000
a)
0
a)
0
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
mais 10.000 warrants ont expiré conformément au plan de 2017.
Rapport Annuel
2022
Page 76 | 194
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateu
r, fonction
Les principales conditions des plans de warrant
Informations concernant
l’exercice financier en
question
Ouvertur
e
Au cours de l’exercice (*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Rudy De
Keyser,
membre du
Conseil
d’administratio
n (23/12/08-
14/01/22)
WP 202
0
11/12/2
0
11/12/23
N/A
01/01/24-
31/12/27
6,73
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 201
9
24/03/2
0
24/03/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
5,97
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 201
9
24/10/1
9
24/10/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
8,16
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 201
8
22/01/1
9
22/01/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
22,04
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 201
7
02/08/1
7
02/08/20
N/A
01/01/21-
31/07/22
32,26
€
10 000
a)
0
b)
Total :
50 000
a)
0
a)
40 000
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
; mais 10.000 warrants ont expiré conformément au plan de mandat
2017
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Maria Koehler,
membre du
Conseil
d’Administration
(mars 2020
–
août
2021)
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
6,49
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
31/12/27
6,73
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
5,97
€
10 000
a)
10 000
b)
Total :
30 000
a)
0
a)
30 000
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
;
aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
2.7.3.3
Le Comité Exécutif
En dérogation au principe
7.9 du CGE, la Société n’a pas fixé de seuil minimum pour la détention d’actions par les
membres du Comité exécutif. Cependant, les membres du Comité exécutif détiennent des droits de souscription
(warrants) sur les actions de la Société, comme décrit plus en détail ci-après.
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Michel Lussier
WP 2021
05/07/22
05/04/25
N/A
01/01/26-
31/12/29
1,64 €
0
a)
300 000
300 000
b)
492 000
Rapport Annuel
2022
Page 77 | 194
CEO (depuis juin
2022)
Total :
0
a)
300 000
a)
300 000
b)
492 000
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de
l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Philippe Nobels,
VP Ressources
humaines
WP 2021
05/07/22
05/07/25
N/A
01/01/26-
31/12/29
1,
64 €
0
a)
30 000
30 000
b)
49 200
WP 2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
3,75
€
20 000
a)
20 000
b)
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
6,49
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
5,97
€
20 000
a)
20 000
b)
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
8,16
€
20 000
a)
20 000
b)
WP 2018
22/01/19
22/01/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
22,04
€
10 000
a)
10.000
b)
WP 2017
20/07/17
20/07/20
N/A
01/01/21-
31/07/22
36,11
€
20 000
a)
0
b)
Total :
100 000
a)
30 000
a)
110 000
b)
49 200
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
mais 20.000 warrants ont expiré conformément au plan de 2017.
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de
l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
David Georges,
VP Finance
(depuis juin
2022)
WP 2021
21/03/22
21/03/25
N/A
01/01/26-
31/12/29
2,14
€
0
a)
9 700
9 700
b)
20 758
WP 2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
3,75 €
7 000
a)
7 000
b)
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
6,49 €
7 000
a)
7 000
b)
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
31/12/27
6,73 €
5 000
a)
5 000
b)
Rapport Annuel
2022
Page 78 | 194
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
5,97 €
7 000
a)
7 000
b)
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
31/07/24
8,16 €
5 750
a)
5 750
b)
WP 2018
01/03/19
01/03/22
N/A
01/01/23-
08/12/24
18,10 €
3 000
a)
3 000
b)
Total :
34 750
a)
9 700
a)
44 450
b)
20 758
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
.
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
An Phan,
Directrice
juridique (depuis
juillet 2022)
WP 2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
3,75 €
5 000
a)
5 000
b)
Total :
5 000
a)
a)
5 000
b)
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
.
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de
l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Breman Eytan,
Directeur en
charge des
Ressources
humaines
(depuis juillet
2022)
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
5,97 €
1 750
a)
1 750
b)
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
8,16 €
2 000
a)
2 000
b)
WP 2018
01/03/19
01/03/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
18,10 €
2 000
a)
2 000
b)
WP 2017
20/07/17
20/07/20
N/A
01/01/21-
31/12/22
36,11 €
1 250
a)
0
b)
WP 2015
06/11/15
06/11/18
N/A
01/01/19-
31/12/25
34,65 €
1 500
a)
1 500
b)
WP 2014
09/04/15
09/04/15
N/A
01/01/19-
31/07/24
45,05 €
700
a)
700
b)
Total :
9 200
a)
a)
7.950
b)
b)
Rapport Annuel
2022
Page 79 | 194
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
mais 1.250 warrants ont expiré conformément au plan de 2017.
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice financier
en question
Ouverture
Au cours de
l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Hannes Iseretant,
Directeur en
charge de la
propriété
intellectuelle
(depuis juillet
2022)
WP
2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
3,75 €
7 000
a)
7 000
b)
WP
2020
26/02/21
26/02/21
N/A
01/01/25-
31/12/28
6,49 €
7 000
7 000
WP
2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
31/12/27
6,73 €
5 000
a)
5 000
b)
WP
2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
5,97 €
5 000
a)
5 000
b)
WP
2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
8,16 €
15 000
a)
15 000
b)
WP
2018
01/03/19
01/03/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
18,10 €
7 000
a)
7 000
b)
WP
2018
26/10/18
26/10/21
N/A
01/01/22-
31/12/23
21,16 €
3 000
a)
3 000
b)
WP
2015
29/02/16
29/02/17
N/A
01/01/19-
31/07/25
32,60 €
5 000
a)
5 000
b)
Total:
54 000
a)
a)
54 000
b)
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
.
Tableau 2
–
Rémunération en warrants Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de
l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2021
21/03/22
21/03/25
N/A
01/01/26-
31/12/29
2,14 €
0
a)
b)
30 000
64 200
30 000
Charles Morris,
Directeur
Médical
WP 2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
3,75
€
20 000
a)
20 000
b)
WP 2020
16/04/21
16/04/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
5,42
€
125 000
a)
125 000
b)
Total:
145 000
a)
30 000
a)
175 000
Rapport Annuel
2022
Page 80 | 194
b)
64 200
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
2.7.3.4 Comité Exécutif
–
Anciens membres
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice en question
Ouverture
Au cours de
l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2021
21/03/22
21/03/25
N/A
01/01/26-
31/12/29
2,14 €
0
a)
b)
70 000
149 800
70 000
Filippo Petti
CEO (avril 2019
–
juin 2022)
WP 2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
3,75 €
30 000
a)
30 000
b)
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
6,
49 €
30 000
a)
30 000
b)
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
1/01/24-
31/12/27
6,73 €
30 000
a)
30 000
b)
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
1/01/24-
31/12/25
5,97 €
30 000
a)
b)
30 000
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
1/01/23-
31/12/24
8,16 €
30 000
a)
b)
30 000
WP 2018
19/09/19
19/09/22
N/A
1/01/23-
31/12/24
9,36 €
20 000
a)
b)
20 000
WP 2018
22/01/19
22/01/22
N/A
1/01/23-
31/12/24
18,82 €
25 000
a)
b)
25 000
WP 2018
26/10/18
26/10/21
N/A
1/01/22-
31/12/23
21,16 €
20 000
a)
b)
20 000
Total:
215 000
a)
70 000
a)
285 000
b)
149 800
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Information
concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de
l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Stephen
Rubino,
Directeur
Commercial
(depuis février
2020)
WP 2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
3,75
€
20 000
a)
20 000
b)
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
6,49
€
15 000
a)
15 000
b)
Rapport Annuel
2022
Page 81 | 194
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
31/12/27
6,73
€
20 000
a)
20 000
b)
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
5,97
€
50 000
a)
50 000
b)
Total:
105 000
a)
0
a)
105 000
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Information
concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de
l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
David Gilham,
Directeur
Scientifique
(septembre
2016
–
juin
2022)
WP
2021
26/10/21
26/10/23
N/A
01/01/24-
31/12/28
3,75 €
20 000
a)
20 000
b)
WP
2020
11/12/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
31/12/27
6,73 €
20 000
20 000
WP
2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
5,97 €
25 000
a)
25 000
b)
WP
2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
8,16 €
20 000
a)
20 000
b)
WP
2018
22/01/19
22/01/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
18,82 €
25 000
a)
25 000
b)
WP
2017
20/07/17
20/07/20
N/A
01/01/21-
31/12/22
31,34 €
6 000
a)
0
b)
WP
2015
02/11/16
02/11/19
N/A
01/01/20-
31/12/25
15,90 €
10 000
a)
b)
10 000
Total:
126 000
a)
a)
120 000
b)
b)
c)
d)
(*)
Au cours de l’exercice
,
aucun warrant n’a été exercé
mais 6.000 warrants ont expiré conformément au plan de 2017.
Rapport Annuel
2022
Page 82 | 194
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de
l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Frederic
Lehman, VP
Développement
Clinique et
Affaires
Médicales
WP 2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
3,75
€
20 000
a)
0
b)
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
31/12/27
6,73
€
20 000
a)
6 667
b)
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
5,97
€
20 000
a)
13 333
b)
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
8,16
€
20 000
a)
13 333
b)
WP 2018
26/10/18
26/10/21
N/A
01/01/22-
31/12/23
22,04
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2017
20/07/17
20/07/20
N/A
01/01/21-
31/07/22
36,11
€
20 000
a)
0
b)
Total:
110 000
a)
a)
43 333
b)
b)
c)
d)
(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé mais 20.000 warrants ont expiré en raison
du départ de l’employé avant
que tous les warrants n’aient été acquis
du plan de warrants 2021 (« acquisition incomplète »); 13.333 warrants ont été annulés
en raison de l'acquisition incomplète du plan de warrants 2020 ; 13.333 warrants ont été annulés en raison de l'acquisition
incomplète du plan de warrants 2019 ; 20.000 warrants ont été annulés conformément au plan de warrants 2017.
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice en question
Ouverture
Au cours de
l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2021
05/07/22
05/07/25
N/A
01/01/26-
1,64 €
a)
b)
50 000
82 000
50.000
Philippe
Dechamps,
Directeur
Juridique
(septembre
2016
–
octobre
2022)
WP 2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
3,75
€
20 000
a)
20 000
b)
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
6,49
€
25 000
a)
25 000
b)
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
5,97
€
25 000
a)
25 000
b)
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
8,16
€
20 000
a)
20 000
b)
WP 2018
22/01/19
22/01/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
22,04
€
10 000
a)
10 000
b)
WP 2017
20/07/17
20/07/20
N/A
36,11
€
20 000
a)
0
Rapport Annuel
2022
Page 83 | 194
01/01/21-
31/07/22
b)
Total:
120 000
a)
50 000
a)
150 000
b)
82 000
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
mais 20.000 warrants ont expiré conformément au plan de 2017.
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations relatives à l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Christian
Homsy,
CEO (juillet
2007
–
avril
2019)
WP
2018
22/01/2019
22/01/2022
N/A
01/01/23-
31/12/24
22,04
€
40 000
a)
b)
40 000
WP
2016
20/07/2017
20/07/2020
N/A
01/01/21-
31/07/22
36,11
€
40 000
a)
b)
0
Total:
80 000
a)
a)
40 000
b)
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
mais 40.000 warrants ont expiré conformément au plan de 2017.
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations relatives à l’exercice
financier en question
Ouvertur
e
Au cours de
l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Patrick
Jeanmart,
Directeur
Financier
septembre 2007
–
août 2018)
WP
2017
20/07/2017
20/07/2020
N/A
01/01/21-
31/07/22
36,11
€
20 000
0
Total:
20 000
a)
0
a)
0
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au
cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
mais 20.000 warrants ont expiré conformément au plan de 2017.
Rapport Annuel
2022
Page 84 | 194
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Jean-Pierre
Latere, Chef des
opérations
(janvier 2016
–
mai 2020)
Les principales conditions des plans de warrants
Informations relatives à l’exercice financier
en question
Ouverture
Au cours de
l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2018
22/01/2019
22/01/2022
N/A
01/01/23-
31/12/24
22,04
€
3 333
a)
3 333
b)
WP 2017
20/07/2017
20/07/2020
N/A
01/01/21-
31/07/22
36,11
€
2 000
a)
0
b)
Total:
5 333
a)
0
a)
3 333
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
mais 2.000 warrants ont expiré conformément au plan de 2017.
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations relatives à l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de
l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Georges
Rawadi, VP
Business
Development
WP
2017
20/07/2017
20/07/2020
N/A
01/01/21-
31/07/22
31,34
€
6 667
a)
0
b)
WP
2015
06/11/2015
06/11/2018
N/A
01/01/19-
05/11/25
34,65
€
10 000
a)
10 000
b)
WP
2014
16/09/2014
16/09/2017
N/A
01/01/18-
16/09/24
39,22
€
7 500
a)
7 500
b)
Total:
24 167
a)
0
a)
17 500
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
mais 6.667 warrants ont expiré conformément au plan de 2017.
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations relatives à l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de
l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Anne Moore, VP
Corporate
Strategy (mars
2019
–
octobre
2019)
WP
2018
01/03/2019
01/03/2022
N/A
01/01/23-
31/12/24
18,10
€
6 667
a)
6 667
b)
Total:
6 667
a)
0
a)
6 667
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
Rapport Annuel
2022
Page 85 | 194
Tableau 2
–
Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations relatives à l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Dieter
Hauwaerts, VP
Operations
(janvier 2015
–
mai 2017)
WP
2015
06/11/2015
06/11/2018
N/A
01/01/19-
05/11/25
34,65
€
3 333
3 333
WP
2014
08/01/2015
08/01/2018
N/A
01/01/19-
15/05/24
33,49
€
3 333
3 333
Total:
6 666
a)
0
a)
6 666
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
2.7.4
Indemnités de résiliation
Stephen Rubino a été engagé par un contrat de travail avec une date d'entrée en vigueur au 30 janvier 2020. La
Société a mis fin au contrat le 1er avril 2022, avec le paiement d'une indemnité de départ de 7 mois de salaire.
Filippo Petti a été engagé par le biais d'un contrat de travail avec une date d'entrée en vigueur au 30 juillet 2018,
qui a été modifié et mis à jour le 24 mars 2021. La Société a mis fin à ce contrat de travail le 24 juin 2022, avec le
paiement d'une indemnité de départ de 9 mois de salaire.
David Gilham a été engagé par le biais d'un contrat de travail avec une date d'entrée en vigueur au 12 septembre
2016. La Société a mis fin à ce contrat le 24 juin 2022, avec le paiement d'une indemnité de départ de 18 semaines
de salaire.
2.7.5
Utilisation de la possibilité de réclamer la rémunération variable
La Société n’a pas prévu la possibilité de réclamer la rémunération variable et n’a pas réclamé de rémunération
variable au cours de l’année déclarée.
2.7.6
Dérogation à la Politique de Rémunération
Le présent rapport de rémunération s'écarte de la Politique de Rémunération de 2022 pour les deux éléments
décrits au point 2.7.2.4. La Politique de Rémunération peut être consultée sur le site web de la Société
.
Rapport Annuel
2022
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2.7.7
Evolution de la rémunération et des performances de la Société et le ratio
2.7.7.1 Informations comparatives
Changement annuel
2019
2020
2021
2022
Rémunération moyenne de l’
administrateur
Membres du Conseil d’
A
dministration (en ‘000
€)
76
55
55
49
Comité exécutif (en ‘000 €)
409
412
463
490
Performance de la Société
Perte de la période (en ‘000
€)
(28 632)
(17 204)
(26 502)
(40 935)
Position de trésorerie en fin d’année (en ’000
€)
39 338
17 234
39 338
12 445
Indicateurs de performance clés déterminant la performance de la société
95 %
90 %
100 %
Programmes cliniques
38 %
40 %
100 %
Plateforme shRNA
33 %
8 %
N/A %
Développement commercial
25 %
8 %
N/A %
Financement
25 %
N/A %
Entreprise/autres
10 %
N/A %
Rémunération moyenne des employés en équivalents temps plein
Employés de la société -
Celyad Oncology (en ‘000 €)
64
65
64
68
Employés de la société - Celyad Inc
(en ‘000 €)
150
170
173
181
Ce tableau comprend les données 2019, 2020 et 2021 en comparaison avec 2022 et sera complété au cours des
trois prochaines années pour se conformer à l’exigence sur l’évolution de cinq ans.
Outre les pertes et la position de trésorerie en fin d’année, le tableau comp
rend les critères de performance qui ont
permis de déterminer la rémunération variable. Celles-
ci peuvent différer d’une année à l’autre, conformément à la
Politique de Rémunération.
Pour 2022, le
Conseil d’
Administration a reconnu qu'il s'agissait d'une année de transformation de la Société. Dans
ce contexte, le
Conseil d’
Administration a également reconnu que les cadres, les employés et les consultants ont
fait preuve d'un sens du devoir, d'une compréhension et d'un professionnalisme extraordinaires tout au long du
processus de transformation de la Société. Le
Conseil d’
Administration a décidé d'attribuer une note de 100 % à la
performance de la Société, reflétant le niveau de réalisation de la Société basé sur l'achèvement réussi des objectifs
supplémentaires mis en place au cours de l'année 2022, à savoir la levée de l'attente de la FDA pour le CYAD-101
et la conception et l'exécution de la nouvelle stratégie commerciale de la Société, y compris la mise en œuvre des
activités de restructuration nécessaires.
Pour le calcul de la rémunération moyenne des employés, la Société a pris en considération les parties fixes et
variables de la rémunération ainsi que les autres avantages versés aux employés (tels que l'assurance de groupe,
l'indemnité de représentation, la voiture de société ou l'assurance maladie).
2.7.7.2 Ratio
Le ratio entre le salaire le plus bas pour les employés et le salaire le plus élevé du Comité Exécutif est de 11.
Pour le calcul de la rémunération, la Société a pris en compte le salaire brut fixe.
Rapport Annuel
2022
Page 87 | 194
2.7.8
Prise en compte du vote des actionnaires
Le 5 mai 2022, les actionnaires ont approuvé le rapport de rémunération 2021 à 41,88 %.
En ce qui concerne la période d’acquisition des warrants, les warrants de la Société sont acquis progressivement
au cours d’une période de trois ans (1/3 par an). Le plan de warrants
approuvé prévoit une acquisition accélérée
dans le cas d’un changement de contrôle ou d’une offre publique sur les actions de la Société. La Société estime
que cette acquisition accélérée dans un nombre limité de circonstances est une pratique du marché et ne porte pas
atteinte aux intérêts des actionnaires.
2.7.9
Commissaire
EY Réviseurs d’Entreprises /
EY Bedrijfsrevisoren SRL/BV, dont le siège social est sis De Kleetlaan 2, B
–
1831
Diegem, Belgique, dûment représentée par Carlo-
Sébastien d’Addario, est le co
mmissaire de la Société.
Carlo-
Sébastien d’Addario est membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
La rémunération annuelle du commissaire pour son mandat de 3 ans pour l’audit des résultats financiers (y compris
les résultats financiers statutaires
) s’élève à 277.058 € pour l’exercice 2022 (hors TVA)
. Les honoraires liés à l'audit,
les honoraires fiscaux et les autres honoraires s'élèvent respectivement à 4.
500 €, 1
.
750 € et 7
.
000 € (hors TVA).
2.8
Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe
2.8.1
Gestion du risque
La gestion du risque est un élément important pris en compte lors de la définition de la stratégie de la Société. Elle
joue un rôle majeur dans la réalisation des objectifs définis par le Conseil d’
Administration. Le Conseil est
responsable de la définition des risques associés aux activités de l’entreprise et de l’évaluation des systèmes d’audit
interne. Le Conseil d’
A
dministration s’appuie partiellement sur le Comité
Exécutif pour effectuer cette évaluation.
Les
systèmes d’audit interne jouent un rôle central dans la gestion des risques et des activités de la Société. Afin
de protéger la mise en œuvre et l’exécution appropriées des stratégies définies par le Conseil, la Société a mis en
place des systèmes internes
de gestion et de contrôle des risques. Le système d’audit interne est basé sur les
piliers suivants :
•
La conformité et la formation sur les politiques internes de la Société, y compris, mais sans s’y limiter, le
Code de conduite professionnelle, les Procédures opérationnelles standard ou les politiques relatives à des
domaines tels que la protection des données, les systèmes d’information, le cycle de vie des contrats, les
conflits d’intérêts, les cadeaux et gratifications, la gestion de crise
;
•
Les valeurs de la Société ;
•
La surveillance de l’environnement juridique avec le soutien d’avocats externes
;
•
Analyse continue des risques ;
•
Activités d’audit effectuées par les services Assurance qualité et Finance
;
•
Contrôles, supervision et actions et mesures correctives.
Rapport Annuel
2022
Page 88 | 194
L’objectif de ces systèmes est de gérer de manière efficace et efficiente les risques importants auxquels la Société
est exposée. Ils sont conçus pour garantir :
•
La surveillance attentive de l’efficacité de la stratégie à court terme e
t à long terme de la Société.
•
La durabilité de la Société grâce à une évaluation constante de ses performances (opérations et liquidités).
2.8.2
Organisation et valeurs
L’organisation et les valeurs de la Société, ainsi que l’environnement juridique
entourant les activités de la Société,
constituent la base de toutes les composantes de l’audit interne. Elle est déterminée par une composition de règles
formelles et informelles sur lesquelles repose le fonctionnement de la Société.
L’organisation englob
e les éléments suivants :
•
Mission de l’entreprise
: « Développement de thérapies cellulaires innovantes contre le cancer » ;
•
Les valeurs de la Société : Passion, Respect, Innovation, Détermination et Excellence ;
•
La vision de l’entreprise
: « Éradiquer le cancer. Améliorer la vie » ;
•
Collaborateurs et consultants
: la Société a été en mesure d’attirer et de retenir des collaborateurs qualifiés,
motivés et dévoués. La passion, la proactivité, l’esprit d’ouverture, l’engagement, la confiance et l’intégrité
sont des points communs de tous ses collaborateurs. La Société demande à tous ses employés et
consultants de gérer les moyens de l’entreprise avec bon sens, diligence et intégrité
;
•
Le
Conseil d’
Administration, y compris le Comité de Nomination et de Rémunération et le Comité
d’
Audit.
Voir le paragraphe 2.2.2 et 2.2.5
pour plus d’informations sur le fonctionnement du Conseil d’
Administration
et de ses comités ;
•
Les administrateurs indépendants non-exécutifs : la Société est soutenue par plusieurs administrateurs
indépendants. Leur expertise et leur expérience contribuent à la gestion efficace de la Société ;
•
Un CEO
, chargé de la gestion quotidienne, soutenu par l’autre membre du
Comité Exécutif ;
•
Un ensemble de procédures internes : la société a mis en plac
e un code de conduite et d’éthique
professionnelle et a adopté des règles et procédures internes qui régissent les activités au sein de la
société ;
•
L’environnement externe
: la Société opère dans un environnement hautement réglementé (BPF, BPC, etc.).
La
conformité à toutes ces règles et directives externes est d’une importance cruciale pour la Société.
L’évaluation de l’organisation, des valeurs et de la conformité de la Société avec l’environnement juridique est faite
régulièrement pour les organes de contrôle.
2.8.3
L’analyse des risques
Le Conseil d’
Administration définit la stratégie de la Société, la propension au risque et les principales politiques de
la Société. Il incombe au Conseil d’
Administration de rechercher la pérennité en procédant à une évaluation
appropriée des risques. Le Comité Exécutif est responsable du développement de systèmes qui identifient,
évaluent et surveillent les risques.
L’identification des risques consiste à examiner les facteurs qui pourraient influencer la stratégie et les objectifs de
la Société :
Rapport Annuel
2022
Page 89 | 194
•
Des facteurs internes
: ils sont étroitement liés à l’organisation interne et peuvent avoir différentes origines
(par exe
mple, changement de la structure organisationnelle, des équipes et des systèmes d’information
ERP) ;
•
Des facteurs externes : ils peuvent résulter du changement du contexte économique, de règlements ou
législations, ou de la concurrence.
Au-delà des risques classiques associés aux sociétés industrielles, le Comité Exécutif identifie les facteurs de
risques spécifiques au projet. Ils sont présentés ci-après.
2.8.4
Risques liés à la position financière de la Société et aux exigences de capitaux
La Société pourrait avoir besoin de financements additionnels importants qui ne soient pas disponibles
dans des délais acceptables au moment requis.
En 2022, la Société a décidé d'opérer un changement stratégique en passant d'une organisation axée sur le
développement clinique à une organisation privilégiant la découverte en recherche et développement et la
monétisation de son portefeuille de propriété intellectuelle par le biais de partenariats, de collaborations et d'accords
de licence. Dans ce cadre, la Société a décidé d'interrompre le développement clinique de ses produits candidats,
y compris les essais cliniques pour CYAD-211, CYAD-101 et CYAD-02. La Société prévoit de continuer à dépenser
des sommes importantes pour mettre en œuvre ses activités.
Au 31 décembre 2022, l
a Société disposait d’une trésorerie et équivalents de trésorerie de 12,4 millions d’euros et
pas de placements à court terme.
Sur la base de ses activités actuelles, la Société estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie au 31
décembre 2022 devraient être suffisants pour financer les dépenses d'exploitation et les besoins en dépenses
d'investissement jusqu'au quatrième trimestre de 2023.
Cependant, l’évolutio
n des circonstances peut entraîner une augmentation des dépenses beaucoup plus rapide
que prévu actuellement, et la Société peut avoir besoin de dépenser davantage de fonds que prévu en raison de
circonstances échappant à son contrôle.
La réalisation de jalons (en matière de recherche et de développements, scientifique, commercial) déclenchera des
obligations de paiement envers Celdara, Dartmouth et Horizon, ce qui aura un impact négatif sur la rentabilité de
la Société et pourrait nécessiter un financement supplémentaire matériel. Ces engagements sont détaillés dans la
note 5.34.
La Société a contracté au cours de l’année écoulée de nombreux accords de financement avec la Région wallonne
pour financer partiellement ses programmes de recherche et de développement. Selon les termes des accords, la
société devrait obtenir le consentement de la Région wallonne pour tout contrat de licence externe ou vente à un
tiers de tout ou partie de ses produits, prototypes ou installations, ce qui pourrait réduire la capacité de la Société
à s’associer ou à vendre tout ou partie de ses produits.
La Société pourrait ne pas être en mesure de rembourser ces fonds conformément aux modalités de ces contrats,
ou un tel remboursement pourrait compromettre le financement de ses activités.
La capacité de la Société à lever des fonds supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et
de marché ainsi que d’autres facteurs, sur lesquels elle peut n’avoir aucun contrôle ou un contrôle limité, y compris
la tension géopolitique actuelle et le conflit militaire entre la Russie et l'Ukraine, et la Société ne peut pas garantir
que des fonds supplémentaires seront disponibles pour elle lorsque cela sera nécessaire, à des conditions
Rapport Annuel
2022
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commercialement acceptables, voire pas du tout. Si les fonds nécessaires ne sont pas disponibles, la Société
pourrait devoir chercher des fonds par le biais de collaborations et d’accords de licence, ce qui pourrait l’obliger à
réduire ou à renoncer à des droits importants sur ses programmes de recherche et ses produits candidats, à
accorder des licences sur ses technologies à des partenaires ou à des tiers ou à conclure de nouveaux accords de
collaboration, dont les conditions pourraient être moins favorables pour la société que celles qu’elle aurait
pu obtenir
dans un contexte différent. Si des fonds adéquats ne sont pas disponibles à des conditions commercialement
acceptables au moment voulu, la Société peut être contrainte de retarder, de réduire ou d’interrompre le
développement de ses activités ou ne pas être en mesure de tirer parti d'opportunités commerciales futures.
La société a subi des pertes nettes au cours de chaque exercice depuis sa création et prévoit qu’elle
continuera à subir des pertes nettes à l’avenir.
La Société n’est pas rentabl
e et a subi des pertes dans chaque exercice depuis sa création. Pour les exercices clos
les 31 décembre 2022, 2021, et 2020, la Société a subi une perte pour l’exercice de 40,9 millions d’euros, 26,5
millions d’euros et 17,2 millions d’euros, respectivemen
t. Au 31 décembre 2022, la Société avait un déficit cumulé
de 349,9 millions d’euros. La Société prévoit que ces pertes augmenteront, car elle continue d’engager
d’importantes dépenses en recherche et développement et d’autres activités liées à ses opérati
ons courantes. En
conséquence, l
’actif net de la Société a diminué et le
Conseil d’
Administration a dû se conformer, dès
l'établissement des états financiers relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 22, à l'article 7:228 du CSA. En vertu
de cette disposition, si l'actif net d'une société est devenu inférieur à la moitié de son capital, l'article 7:228 du CSA
exige qu'une assemblée générale soit convoquée dans les deux mois qui suivent la date à laquelle cette perte a
été (ou aurait dû être) constatée. Cette assemblée déciderait de la poursuite de l'existence ou de la liquidation de
la société. En mars 2023 , le
Conseil d’
Administration a reconnu que l'actif net de la société était devenu inférieur
à la moitié de son capital social. En raison de cela, la Société a dû se conformer à
l’article 7:228 du CSA
et une
assemblée des actionnaires doit être convoquée dans les deux mois afin de décider de la continuité ou de la
liquidation de la Société. La Société ne peut garantir que les actionnaires approuveront la proposition de continuité
de ses activités qu’elle prévoit de présenter lors de cette assemblée.
La Société peut rencontrer des dépenses imprévues, des difficultés, des complications, des retards et d’autres
facteurs inconnus qui peuvent avoir un impact nég
atif sur ses activités. L’ampleur de ses pertes nettes futures
dépendra, en partie, du taux de croissance futur de ses dépenses et de sa capacité à générer des revenus.
Ses pertes antérieures et ses pertes futures prévues ont eu et continueront d’avoir un
effet négatif sur ses fonds
propres et son fonds de roulement. En outre, les pertes nettes subies par la Société peuvent fluctuer de manière
significative d’un trimestre à l’autre et d’une année à l’autre, de sorte qu’une comparaison d’une période à l’aut
re
de ses résultats d’exploitation peut ne pas être une bonne indication de ses performances futures
.
2.8.5
Risques liés aux activités opérationnelles de la Société et à son industrie
Les produits candidats de la Société constituent une nouvelle approche du traitement du cancer, qui induit
d’importants défis à relever.
La Société a concentré ses efforts de recherche et de développement sur la technologie d’immunothérapie
cellulaire, et sa pérennité dépend fortement de la réussite du développement des immunothérapies cellulaires en
général et en particulier de son approche utilisant le récepteur
NKG2D, un récepteur d’activation des cellules NK,
pour cibler les ligands de stress. La Société ne peut pas être certaine que ses technologies d'immunothérapie par
cellules T donneront des produits satisfaisants, sûrs et efficaces, évolutifs ou rentables.
Son approche de l’immunothérapie du cancer et du traitement du cancer en général pose un certain nombre de
défis, notamment :
Rapport Annuel
2022
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•
Déve
lopper et mettre en place des processus cohérents et fiables pour l’ingénierie des cellules T d’un
patient ex vivo et la réinjection des cellules T modifiées dans le patient ;
•
Sensibiliser le personnel médical au profil des effets secondaires potentiels de chacun de ses produits
candidats, tels que les effets secondaires indésirables potentiels liés à la libération de cytokines ou à la
neurotoxicité ;
•
Développer des processus pour une gestion sûre de ces produits candidats, y compris le suivi à long
terme de tous les patients qui reçoivent ses produits candidats ;
En outre, étant donné que sa technologie implique la modification génétique des cellules du patient ex vivo à l’aide
d’un virus, la société est soumise à de nombreux défis et risques liés aux th
érapies géniques, notamment :
•
Les exigences réglementaires régissant les produits de thérapie génique et cellulaire ont fréquemment
changé et peuvent continuer à changer à l’avenir
;
•
Bien que ses vecteurs viraux ne soient pas capables de se répliquer, il
existe un risque lié à l’utilisation de
vecteurs rétroviraux ou lentiviraux, à savoir qu’ils pourraient conduire à des souches de virus pathogènes
nouvelles ou réactivées ou à d’autres maladies infectieuses
;
•
La FDA préconise une période d’observation de
15 ans pour tous les patients qui se font traiter par
certaines thérapies géniques.
La Société peut être confrontée à une concurrence importante et à des changements technologiques qui
pourraient limiter ou éliminer l’opportunité commerciale de ses
produits candidats.
Le marché des produits pharmaceutiques est hautement concurrentiel. La Société compte parmi ses concurrents
de nombreux établissements pharmaceutiques, biotechnologiques, universitaires et autres institutions de
recherche ou commerciales bien établis, dont beaucoup disposent de ressources financières, de fonds de
recherche et de développement nettement supérieurs aux siennes. Les domaines de compétence de la Société
sont caractérisés par une évolution et une innovation technologiques rapides. Rien ne garantit que les concurrents
de la Société ne développent pas actuellement ou ne développeront pas à l’avenir des technologies et des produits
aussi efficaces, voire plus performants et/ou plus économiques que les technologies ou produits actuels ou futurs
de la Société.
2.8.6
Risques liés à la propriété intellectuelle
Il se peut que la Société ne parvienne pas à obtenir ou à maintenir une protection adéquate par brevet pour
un ou plusieurs de ses produits candidats.
Le dépôt de brevet est une procédure coûteuse et longue, et la Société et ses concédants et licenciés actuels ou
futurs peuvent ne pas être en mesure de déposer ou de faire breveter certains de ses produits candidats ou de ses
technologies à un coût raisonnable, en temps voulu, ou pas du tout. Il est également possible que la Société ou
ses concédants actuels, ou tout autre concédant ou licencié futur, ne parviennent pas à identifier les aspects
brevetables des inventions réalisées au cours des activités de développement et de commercialisation avant qu’il
ne soit trop tard pour obtenir une protection par brevet sur ces inventions. Par conséquent, ses brevets et demandes
ne peuvent être poursuivis et appliqués d’une manière compatible avec les meilleurs intérêts de son activité. Il est
possible que des vices de forme dans la préparation ou le dépôt de ses brevets ou de ses demandes de brevet
existent ou se manifestent à l’avenir, par exemple en ce qui concerne les revendications de priorité appropriées, la
qualité d’inventeur, la portée des revendications ou les ajustements de la durée du brevet. En vertu de ses
accords
de licence existants avec les Administrateurs du Dartmouth College, la Société a le droit, mais non l’obligation, de
faire appliquer ses brevets sous licence. Si ses concédants de licence actuels, ou tous futurs concédants de licence
Rapport Annuel
2022
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ou licenciés, ne sont pas pleinement coopératifs ou ne sont pas en désaccord avec la Société quant à la poursuite,
au maintien ou à l’application de tout droit de brevet, ces droits de brevet pourraient être compromis et la Société
pourrait ne pas être en mesure d’empêcher des tiers de fabriquer, d’utiliser et de vendre des produits concurrents.
S’il existe des vices de forme ou de préparation de ses brevets ou de ses demandes de brevet, ces derniers peuvent
être invalidés et inapplicables.
La Société a actuellement délivré et déposé plusieurs brevets et demandes de brevets concernant ses produits
candidats et ses dispositifs médicaux, et elle prévoit de déposer des demandes de brevets supplémentaires dans
plusieurs juridictions, notamment dans plusieurs pays de l’Union
européenne et aux États-Unis, le cas échéant.
La Société ne peut cependant pas être certaine que les demandes de brevets en cours seront jugées recevables
par les Offices des brevets des différents pays, ou encore qu’elles seront jugées recevables et app
licables par les
tribunaux locaux.
La valeur des brevets dans les domaines biotechnologique et pharmaceutique peut s’avérer aléatoire et l’évaluation
de leur portée implique des démarches juridiques et scientifiques complexes. Les demandes de brevet que la
Société détient ou concède sous licence peuvent ne pas aboutir à la délivrance de brevets dont les demandes
couvrent ses produits c
andidats ou leurs utilisations dans l’Union européenne, aux États
-
Unis ou dans d’autres
juridictions. Même si les brevets s
ont délivrés sans difficulté, des tiers peuvent en contester la validité, l’applicabilité
ou la portée, ce qui peut entraîner la réduction, l’invalidation ou l’inapplicabilité de ces brevets. Par ailleurs, même
s’ils ne sont pas contestés, les brevets et d
emandes de brevet de la Société risquent de ne pas en protéger
efficacement la propriété intellectuelle, ou de ne pas pouvoir empêcher des tiers de fabriquer leurs produits de
manière à éviter d’être couverts par lesdites démarches. Si la protection confér
ée par les demandes de brevet de
la Société concernant ses produits c
andidats est menacée, cette menace pourrait dissuader les entreprises d’établir
un partenariat pour le développement des produits candidats et compromettre sa capacité à les commercialiser.
De surcroît, les demandes de brevet demeurant confidentielles dans la plupart des pays pendant un certain temps
après leur dépôt, la Société ne peut être certaine d’avoir été la première à déposer une demande avec ses
produits
candidats ou ses technologies.
Les brevets ont une durée de vie limitée. Diverses prolongations sont possibles. Toutefois, la durée de vie d’un
brevet, et la protection qu’il confère, restent limitées. En outre, la longue période qui s’écoule entre le dépôt d’un
brevet et l’approbation réglementaire d’un
produit candidat limite le temps pendant lequel la Société peut
commercialiser ledit produit sous la protection d’un brevet, ce qui peut particulièrement affecter la rentabilité des
produits candidats en phase de lancement. Si la Société rencontre des retards dans ses essais cliniques, la période
de commercialisation de ses produits c
andidats sous la protection d’un brevet serait réduite. Sans la protection par
brevet de ses produits candidats, la Société pourrait être exposée à la concurrence de versions biosimilaires.
Le dépôt, la poursuite et la défense des brevets sur les produits c
andidats à l’échelle mondiale seraient d’un coût
prohibitif. En outre, les lois de certains pays ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle au même titre
que la législation de l’Union européenne ou des États
-Unis. Par conséquent, la Société peut ne pas être en mesure
d’empêcher des tiers de pratiquer ses inventions dans tous les pays, ou de vendre ou d’importer des produits
fabriqués en uti
lisant ses inventions dans et vers d’autres juridictions.
Le portefeuille de brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la Société sont relativement
« jeunes » et pourraient ne pas protéger ses programmes de recherche et ses produits candidats comme
il se doit.
La pérennité de la Société dépendra en partie de sa capacité à décrocher, garder et faire respecter ses brevets et
autres droits de propriété intellectuelle. Les programmes de recherche et les produits candidats de la Société sont
couverts par plusieurs familles de demandes de brevets, qui sont soit concédées sous licence à la Société, soit
détenues par la Société. Parmi les nombreuses demandes de brevets contrôlées par la Société, quinze brevets
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2022
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nationaux ont été accordés aux États-
Unis dans le domaine de l’immuno
-oncologie. La Société ne peut garantir
qu’elle sera en mesure à l’avenir de développer de nouvelles inventions brevetables ou, qu’elle ou ses concédants
de licence seront en mesure d’obtenir ou
de maintenir ces droits de brevet contre des contestations de leur validité,
de leur portée et/ou de leur applicabilité. En outre, la Société peut avoir peu, voire pas, de contrôle sur les capacités
de ses concédants de licence à empêcher la violation de l
eurs brevets ou l’appropriation illicite de leur propriété
intellectuelle. Rien ne garantit que les technologies utilisées dans les programmes de recherche et les produits
candidats de la Société sont brevetables. Si la Société ou ses concédants de licence
n’obtiennent pas de brevets
significatifs sur leurs technologies ou si les brevets de la Société ou de ses concédants de licence sont invalidés,
des tiers peuvent utiliser les technologies sans rémunérer la Société. La capacité d’un tiers à utiliser des
technologies non brevetées se trouve renforcée par le fait que la demande de brevet publiée contient une
description détaillée de la technologie concernée.
La Société ne peut garantir que les tiers, les parties contractantes ou les employés ne revendiqueront pas de droits
de propriété sur les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle qu’elle possède ou détient.
La Société s’appuie également sur un savoir
-faire exclusif pour protéger ses programmes de recherche et ses
produits candidats. La gestion et la protection du savoir-faire sont des processus complexes. La Société déploie
des efforts raisonnables pour maintenir son savoir-faire, mais elle ne peut garantir que ses partenaires, employés,
consultants, conseillers ou autres tiers ne divulgueront pas volontairement ou involontairement des informations
exclusives à des concurrents.
À la connaissance de la Société, sa propriété intellectuelle n’a pas été contestée autrement que par les bureaux de
brevets dans le cours normal de l’examen de ses dem
andes de brevets ou détournés.
La Société est dépendante d’accord de licence de droits intellectuels de tiers et la résiliation de certaines
de ces licences pourrait impliquer la perte significative de droits, pouvant préjudicier ses activités.
La Société dépend des brevets, du savoir-faire et de la technologie exclusive, à la fois les siennes et sous licence
d’autrui. La Société détient une licence de technologie des Trustees of Dartmouth College, ou le Dartmouth College.
Le Dartmouth College peut résilie
r la licence de la Société, si cette dernière ne satisfait pas à un objectif d’étape
dans le délai spécifié, à moins que ladite Société ne s’acquitte du montant correspondant à cet objectif. Le
Dartmouth College peut mettre fin à l’une ou l’autre des licen
ces dans le cas où la Société manque à ses obligations
ou viole l’une des dispositions de la licence applicable, sous réserve d’un préavis de 30 jours et de la possibilité de
remédier à la situation. De plus, la licence sera automatiquement résiliée si la Société devient insolvable, réalise
une cession au profit de créanciers ou dépose, ou a déposé contre nous, une requête en faillite. En outre, le
Dartmouth College peut révoquer la licence de la Société, après le 30 avril 2024, si celle-ci ne respecte pas les
obligations de ventes nettes minimales spécifiées pour une année donnée (10 millions de dollars US au cours de
la première année de ventes, 40 millions de dollars US au cours de la deuxième année de ventes et 100 millions
de dollars US au cours de la troisième année de ventes et chaque année de ventes par la suite), à moins que la
Société ne paie au Dartmouth College la redevance que la Société aurait autrement été obligée de payer si elle
avait respecté cette obligation de ventes nettes minimales.
Depuis 2018, la Société concède également des licences technologiques à Horizon Discovery Limited (récemment
acquise par Perkin Elmer) (« Horizon/PKI
») par le biais d’accords de collaboration et de licence en matière de
recherche et développement. Horizon/PK
I peut résilier la licence de la Société en cas d’insolvabilité, de violation
importante ou de force majeure. Toute résiliation de ces licences ou de toute autre licence de la Société pourrait
entraîner la perte de droits importants et nuire à sa capacité à commercialiser ses produits candidats. Le 18 février
2021, Horizon Discovery Group plc / PerkinElmer, Inc. (Horizon/PKI) ont informé Celyad qu'ils pensaient que Celyad
était en violation matérielle de ces accords suite à certaines divulgations faites par Celyad en relation avec ses
obligations en tant que société cotée en bourse aux États-Unis et en Belgique. Horizon/PKI a récemment informé
Celyad qu'à moins que Celyad ne parvienne à un accord concernant la prétendue violation substantielle, ils
Rapport Annuel
2022
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pourraient décider de signifier à Celyad un avis de résiliation. Nous pensons qu'une telle affirmation de violation
substantielle serait sans fondement et nous nous attendons à défendre vigoureusement une telle notification de
violation substantielle. Tout litige dans le cadre de ces accords serait soumis à l'arbitrage à La Haye selon les règles
de la Chambre de commerce internationale. Nous sommes actuellement en pourparlers avec Horizon/PKI pour
régler cette question. Il convient de noter que nous avons déposé des demandes de brevets qui, s'ils sont délivrés,
couvriraient d'autres aspects des produits candidats décrits ci-dessus ainsi que des produits développés par des
tiers qui déploient une technologie et des cibles similaires. Ces demandes de brevet portent sur la régulation à la
baisse d'une ou de plusieurs des cibles couvertes par les accords Horizon /PKI, sur l'utilisation de shRNA pour
réguler à la baisse ces cibles dans les cellules immunitaires et sur la combinaison de shRNA avec un récepteur
antigénique chimérique dans les cellules immunitaires. Nous développons également une plateforme shRNA de
deuxième génération qui n'intègre aucune des technologies Horizon/PKI décrites ci-dessus.
Des litiges peuvent également survenir entre la Société et ses concédants de licence concernant la propriété
intellectuelle faisant l’objet d’un contrat de licence, notamment ceux relatifs à
:
•
L’étendue des droits accordés dans le cadre du contrat de licence et d’autres questions liées à
l’interprétation
;
•
La question de savoir si et dans quelle mesure sa technologie et ses processus enfreignent la propriété
intellectuelle du concédant de licence qui n’est pas soumise à l’accord de licence
;
•
Son droit de sous-
licencier des brevets et d’autres droits à des tiers dans le cadre
de relations de
développement en collaboration ;
•
Le montant et le calendrier des paiements d’étapes et de royalties
;
•
Le respect par la Société de ses obligations de diligence quant à l’utilisation de la technologie sous licence
dans le cadre du développement et de la commercialisation de ses produits candidats ;
•
L’attribution de la propriété des inventions et du savoir
-
faire résultant de la création ou de l’utilisation
conjointe de la propriété intellectuelle par la Société et ses partenaires, et par ses concédants de licence.
En cas de litiges portant sur la propriété intellectuelle que la Société a octroyée sous licence, empêchant ou altérant
sa capacité à respecter ses accords de licence existants à des conditions acceptables, celle-ci peut se révéler
incapable de développer et commercialiser les produits candidats désignés. En règle générale, la Société est
également soumise aux mêmes risques en matière de protection de la propriété intellectuelle qu’elle concède sous
licence que pour la propriété inte
llectuelle qu’elle possède, tels que décrits ci
-dessous. Si la Société ou ses
concédants de licence ne parviennent pas à protéger efficacement ladite propriété intellectuelle, la capacité de la
Société à commercialiser ses produits pourrait en souffrir.
Les licences de la Société peuvent être résiliées si celle-
ci n’est pas en mesure de respecter les obligations de
paiement prévues par les accords (notamment si la Société n’est pas en mesure d’obtenir un financement
supplémentaire).
La Société peut enfreindre les brevets ou les droits de propriété intellectuelle de tiers et faire face à des
litiges susceptibles d’être coûteux et longs.
La pérennité de la Société dépendra en partie de sa capacité à opérer sans enfreindre ou détourner les droits de
propriété intellectuelle de tiers. La Société ne peut pas garantir que ses activités n’enfreindront pas les brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers. La Société peut consacrer beaucoup de temps et
d’efforts et encourir des coûts substantiels en cas de litige si elle doit se défendre contre des poursuites en matière
de brevets ou d’autres droits de propriété intel
lectuelle intentées contre elle, que les réclamations soient fondées
ou non. Par ailleurs, la Société ne peut pas prédire si elle ou ses concédants de licence auront gain de cause dans
un quelconque litige. S’il s’avère que la Société ou ses concédants de
licence enfreignent les brevets ou autres
Rapport Annuel
2022
Page 95 | 194
droits de propriété intellectuelle de tiers, elle peut faire l’objet d’importantes demandes de dommages
-intérêts, ce
qui pourrait avoir un impact important sur le flux de trésorerie et la situation financière de la Société. La société peut
également être tenue de cesser le développement, l’utilisation ou la vente du programme de recherche, du produit
candidat ou du processus concerné ou d’obtenir une licence sur les droits contestés, qui peut ne pas être disponible
à des conditions commercialement raisonnables, voire pas du tout.
Il n’existe aucune garantie que la Société ait connaissance des droits de tiers qui pourraient être présumés
pertinents pour un produit candidat, une méthode, un procédé ou une technologie en particulier.
La Société peut consacrer beaucoup de temps et d’efforts et engager des frais importants si elle doit se défendre
contre toute plainte pour contrefaçon ou faire valoir ses droits de propriété intellectuelle auprès de tiers. Le risque
d’une telle action par
un tiers peut se trouver renforcé par l’annonce publique de la Société concernant ses
programmes de recherche et ses produits candidats. La Société risque de ne pas pouvoir défendre ses droits dans
le cadre de telles procédures ou actions en justice et de subir, en conséquence, des pertes, des coûts ou des
retards importants dans ses plans de commercialisation prévus.
2.8.7
Risques liés à la dépendance aux tiers
Les thérapies cellulaires reposent sur la disponibilité de matières premières spécialisées, lesquelles
peuvent ne pas être disponibles pour la Société à des conditions acceptables, voire pas du tout.
Les thérapies par cellules modifiées nécessitent de nombreuses matières premières spécifiques, dont certaines
sont fabriquées par de petites entreprises dis
posant de ressources et d’une expérience limitée
s pour soutenir un
produit commercial. Il se peut que les fournisseurs ne soient pas en mesure de satisfaire les besoins de la Société,
en particulier dans des circonstances inhabituelles comme une inspection de la FDA ou une crise médicale, comme
une pandémie. De même, la S
ociété n’a pas nécessairement signé de contrats avec la plupart de ces fournisseurs
et pourrait ne pas être en mesure de conclure des contrats avec eux à des conditions acceptables, voire de ne pas
en conclure du tout. Par conséquent, la Société peut subir des retards dans la réception de matières premières
clés pour soutenir la fabrication clinique ou commerciale.
En outre, certaines matières premières sont actuellement disponibles auprès
d’un seul fournisseur, ou d’un petit
nombre de fournisseurs. La Société ne peut pas être sûre que ces fournisseurs resteront en activité, ou qu’ils ne
seront pas achetés par l’un de ses concurrents ou par une autre Société qui n’est pas intéressée par la p
oursuite
de la production de ces matières aux fins prévues.
La Société compte et continuera de compter sur des partenaires de collaboration pour le développement
de ses programmes de recherche et de ses produits candidats.
La Société dépend, et prévoit de rester dépendante, de partenariats pour le développement et la commercialisation
de ses programmes de recherche et produits candidats actuels et futurs. La Société a engagé, et poursuivra dans
ce sens, des discussions sur des opportunités de partenariats potentiels avec diverses sociétés pharmaceutiques
et de dispositifs médicaux. Si la Société ne parvient pas à conclure ou à maintenir des accords de collaboration à
des conditions raisonnables ou à les maintenir, la capacité de la Société à développer ses programmes de
recherche et ses produits candidats existants ou futurs pourrait être retardée, le potentiel commercial de ses
produits pourrait changer et ses coûts de développement et de commercialisation pourraient augmenter.
La dépendance de la Société
à l’égard de ses partenaires associés la soumet à un certain nombre de risques, y
compris, mais sans s’y limiter, les suivants
:
Rapport Annuel
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•
La Société peut être tenue de renoncer à des droits importants, notamment en matière de propriété
intellectuelle, de commercialisation et de distribution.
•
La Société s’appuie sur les informations et les données reçues de tiers concernant ses programmes de
recherche et ses produits c
andidats et n’aura pas le contrôle du processus mené par le tiers dans la
collecte et la composition de ces données et informations. La Société peut ne pas disposer de garanties
formelles ou appropriées de la part de ses partenaires contractuels en ce qui concerne la qualité et
l’exhaustivité de ces données.
•
Un partenaire collaborateur peut développer un produit concurrent, soit par lui-même, soit en collaboration
avec d’autres, y compris un ou plusieurs concurrents de la Société
.
2.8.8
Risques liés aux actions
Le cours des actions peut fluctuer considérablement en fonction de divers facteurs.
Un certain nombre de paramètres peuvent affecter sensiblement le prix de marché des actions. Les principaux
facteurs sont les changements dans les résultats d’exploitation
de la Société et de ses concurrents, les annonces
d’innovations technologiques ou les résultats concernant les
produits candidats, les changements dans les
estimations de bénéfices par les analystes.
D’autres facteurs susceptibles d’entraîner une fluctuation du cours des actions ou d’influencer la réputation de la
Société comprennent, entre autres :
•
Le développement des droits de propriété intellectuelle, y compris les brevets ;
•
L’information publique concernant les résultats réels ou potentiels relatifs a
ux produits et aux produits
candidats en cours de développement par ses concurrents ;
•
Les résultats réels ou potentiels relatifs aux produits et aux produits candidats en cours de développement
par la Société ;
•
L’évolution de la réglementation, de la tarif
ication et du remboursement des médicaments en Europe, aux
États-
Unis et dans d’autres pays
;
•
Toute publicité dérivée de toute affaire commerciale, éventualité, litige ou autre procédure, des actifs de
la S
ociété (y compris l’imposition de tout privilège), de sa direction, ou de ses actionnaires ou partenaires
de collaboration importants ;
•
Des divergences entre les résultats financiers et les attentes des marchés boursiers ; et
•
L
es changements dans les conditions générales de l’industrie pharmaceutique et les conditions générales
de l’économie, des marchés financiers et des affaires dans les pays d
ans lesquels la Société opère.
En outre, les marchés boursiers ont parfois connu une extrême volatilité des prix et des volumes qui, en sus des
conditions économiques, financières et politiques générales, pourraient affecter le cours des actions
indépendam
ment des résultats d’exploitation ou de la situation financière de la Société.
Les ventes futures de quantités significatives d’actions, ou la perception que de telles ventes pourraient
se produire, pourraient affecter négativement la valeur de marché des actions.
La vente d’un nombre important d’actions sur les marchés publics, notamment par ses principaux actionnaires
(CFIP CLYD LLC détenant 28,77 % et TOLEFI SA détenant 10,16 % des Actions), ou la perception que de telles
ventes pourraient avoir lieu, pourrait entraîner une baisse du prix de marché des actions. La Société ne peut faire
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aucune prédiction quant à l’impact de telles ventes ou la perception de ventes potentielles sur le prix du marché
des actions.
Certains actionnaires majeurs de la Société peuvent avoir des intérêts différents de ceux de la Société et
peuvent être en mesure de contrôler le résultat des votes des actionnaires.
Au regard des communications transparentes de la Société à la date du présent Rapport, les deux principaux
actionnaires sont CFIP CLYD LLC (qui détient 28,77 % des actions et 26,04 % des droits de vote) et TOLEFI SA
(qui détient 10,16 % des actions et 18,39 % des droits de vote). Ainsi, les deux principaux actionnaires de la Société
détiennent ensemble 44,43 % des droits de vote attachés aux Actions de la Société.
La Société n’a pas connaissance d’actionnaires de la Société ayant conclu un accord de vote ou ayant autrement
convenu d’agir de concert. Néanmoins, ils pourraient, seuls ou ensemble, avoir la capacité d’élire ou de révoquer
des administrateurs (en plus du droit de nomination accordé par la Société à CFIP CLYD LLC), et, en fonction de
l’étendue de la détention et de la représentation des actions de la Société aux assemblées générales des
actionnaires,
prendre certaines décisions d’actionnaires qui requièrent au moins 50
%, deux tiers, 75 % ou 80 %
des votes des actionnaires présents ou représentés aux assemblées générales des actionnaires lorsque ces points
sont soumis au vote des actionnaires. Par ailleurs, dans la mesure où ces actionnaires ne disposent pas de
suffisamment de voix pour imposer certaines décisions, ils pourraient toujours avoir la capacité de bloquer certaines
résolutions proposées qui requièrent au moins 50 %, deux tiers, 75 % ou 80 % des voix des actionnaires présents
ou représentés aux assemblées générales où lesdites décisions sont soumises au vote de l’ensemble des
actionnaires. Un tel vote peut ne pas être conforme aux intérêts de la Société ou des autres actionnaires de la
société.
Durabilité d’un marché public de capitaux propres
La société ne peut pas garantir dans quelle mesure un marché dynamique pour les actions de la Société sera
maintenu. En l'absence d'un tel marché dynamique pour les actions, le prix des actions pourrait être affecté
négativement. Le dynamisme du marché des actions pourrait être affectée par diverses causes, y compris les
facteurs identifiés dans le facteur de risque suivant (ci-dessous) ou par un intérêt réduit des investisseurs pour le
secteur de la biotechnologie.
Si les analystes de marchés financiers ou de l’industrie ne publient pas de recherches ou si leurs
recherches sont inexactes ou défavorables aux activités de la Société, le cours des actions et le volume
des transactions pourraient baisser.
Le marché boursier pour les actions repose partiellement sur les recherches et les rapports publiés par les analystes
financiers ou industriels sur la Société ou ses activités. En date du présent rapport, la Société est suivie par neuf
analystes (Bryan Garnier, KBC Securities, Kempen, Kepler Cheuvreux, H.C. Wainwright, Jones Trading,
Portzamparc, Wells Fargo et William Blair). Si aucun ou peu d’analystes financiers ou spécialisés dans le secteur
couvrent la Société, le cours des actions serait affecté négativement. Si un ou plusieurs des analystes couvrant la
Société déclassaient les actions ou publiaient des recherches incorrectes ou défavorables sur ses activités, le cours
des actions serait susceptible de baisser. Si un ou plusieurs de ces analystes limitent leur suivi de la Société, ne
publient pas de rapports réguliers sur la Société ou déclassent les actions, il se pourrait que la demande d’actions
chute, entraînant une baisse du prix des actions ou du volume des transactions.
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La Société n’a actuellement
aucune intention de verser des dividendes sur ses actions ordinaires dans un
avenir prévisible.
La Société n’a actuellement aucune intention de verser des dividendes dans un avenir prévisible. Toute
recommandation de son Conseil d’
Administration de verser des dividendes dépendra de nombreux facteurs, y
compris sa situation financière (y compris les pertes reportées), les résultats d’exploitation, les exigences légales
et d’autres facteurs. En outre, conformément à la loi belge, le ca
lcul des montants disponibles pour distribution aux
actionnaires, sous forme de dividendes ou autrement, doit être déterminé sur la base de ses comptes statutaires
non consolidés préparés conformément aux règles comptables belges. En outre, conformément au droit belge et à
ses s
tatuts, la Société doit allouer chaque année un montant d’au moins 5
% de son bénéfice net annuel en vertu
de ses comptes statutaires non consolidés à une réserve légale jusqu’à ce que la réserve soit égale à 10
% de son
capital. Il
est donc peu probable que la Société verse des dividendes ou d’autres prestations dans un avenir
prévisible. Si le cours des actions baisse avant que la Société ne verse des dividendes, les investisseurs subiront
une perte sur leur investissement, sans qu’
il soit probable que cette perte soit compensée en partie ou en totalité
par d’éventuels dividendes en espèces futurs
.
2.8.9
Les activités d’audit
Les activités d’audit interne sont réalisées par les départements des Finances, pour toutes les questions relatives
à la comptabilité et à l’information financière, et de l’Assurance qualité pour toutes les questions relatives aux
activités opérationnelles de la Société.
À la date de ce rapport, il n’y a pas de département d’audit interne au sein de l’organisation.
Aux
fins d’une gestion efficace des risques identifiés, la Société a mis en place les mesures de contrôle suivantes:
•
Des systèmes d’accès et de sécurité dans les locaux et bureaux ;
•
D’un ensemble de procédures portant sur l’ensemble des activités de la Sociét
é, sous la supervision du
département d’Assurance Qualité ;
•
La modification et la mise à jour hebdomadaire des procédures existantes ;
•
Le développement d’un système d’approbation électronique au sein du logiciel ERP utilisé ;
•
La mise en place de contrôles additionnels au sein du logiciel ERP utilisé ;
•
Le développement d’un outil de reporting financier mensuel afin de suivre au plus près l’information
financière et les indicateurs clés ;
•
La mise à jour d’une Matrice de Risques et de Contrôle pour l
es processus de contrôles internes (Niveau
Entité, IT, opérations financières).
2.8.10
Contrôles, supervision et actions correctives
Les contrôles sont effectués par les responsables de départements et de services. En cas de divergence, le
Responsable du département ou le Comité Exécutif sont informés, selon le degré de gravité.
Le Comité E
xécutif supervise la mise en œuvre de l’audit interne et de la gestion des risques, en tenant compte
des recommandations du Comité
d’
Audit.
Rapport Annuel
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Le Comité Exécutif est également chargé de proposer au Comité
d’
Audit des actions correctives une fois celles-ci
définies.
Audit externe
Le 5 mai
2020, l’
assemblée des actionnaires a approuvé la nomination de EY
Réviseurs d’Entreprises /
EY
Bedrijfsrevisoren SRL/BV, dont le siège social se situe De Kleetlaan 2, B à 1831 Diegem, Belgique, dûment
représentée par Carlo-
Sébastien d’Addario, en tant que Réviseur d’entreprises, pour une durée de 3 ans, soit
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clôturés au 31
décembre 2022.
La mission d’EY
comprend le contrôle des comptes annuels statutaires, des comptes annuels consolidés de la Société et de ses
filiales.
La Société est également soumise à un audit ad hoc effectué par les autorités compétentes afin de garantir la
conformité aux BPF, BPC ou autres réglementations.
Rapport Annuel
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3. STRUCTURE DU GROUPE, ACTIONS ET ACTIONNAIRES
3.1. Structure du Groupe
La Société mène ses principales activités par l’intermédiaire de Celyad Oncology
SA.
En 2011, la Société a créé aux États-Unis sa filiale Cardio3 Inc., entièrement détenue par les activités cliniques et
régulatoires du Groupe aux États-Unis. Cardio3 Inc est devenue Celyad Inc. le 12 mai 2015. La croissance des
activités de Celyad Inc. est associée au développement des activités cliniques et régulatoires de la Société aux
États-Unis.
Le 5 novembre 2014, la Société a acquis CorQuest Medical, Inc., une société privée US, contre un paiement en
cash de 1,5
million d’euros et un paiement en royalties sous forme d’earn out basé sur des étapes de vente.
CorQuest Medical, Inc. développait Heart-
XS, un nouveau moyen d’accès à l’atrium gauche. Le développement de
Heart-XS et les activités de CorQuest Medical, Inc. ont été interrompus suite à la décision de la Société
d’abandonner le développement de son programme en cardiologie (C Cure). Le 22
novembre 2019, CorQuest
Medical Inc. a vendu à Corquest MedTech SRL, une société de droit belge, son portefeuille de brevets et les droits
y relatifs, contre un paiement de 1
€ et le remboursement de certains frais de maintenance de ces brevets.
CorQuest Medical Inc. a également le droit de percevoir des royalties sur les ventes futures et un pourcentage sur
les plus-values en cas de revente ou de changement de contrôle de Corquest MedTech SRL.
Le 21 janvier 2015, la Société a acquis OnCyte, LLC, ou OnCyte, une filiale de Celdara Medical, LLC, une société
privée US de biotechnologie, pour un paiement initial de 10 millions de dollars, dont 6,0 millions en cash et 4 millions
sous la forme de 93.087 actions ordinaires. Suite à cette transaction, la Société a acquis ses produits candidats en
cellules CAR-T et la technologie liée, en ce compris la technologie licenciée de Trustees of Dartmouth College.
OnCyte, LLC était la filiale détenant le portefeuille des cellules CAR-T et des actifs précliniques en immuno-
oncologie. En mars 2018, la Société a dissout OnCyte, et tous les actifs et les dettes de OnCyte ont été distribués
et repris par la Société.
Le 1er mai 2016, la Société a acquis Biological Manufacturing Services SA (BMS). BMS détient les laboratoires
GMP. BMS a loué ses laboratoires à la Société de 2009 jusqu’au 30
avril 2016. Jus
qu’à son acquisition, BMS était
considérée comme une partie liée à la Société.
Le 8 juin 2020, la Société a annoncé le lancement de sa nouvelle identité, notamment en changeant son nom en
Celyad Oncology. Le nouveau nom met en évidence les progrès significatifs de la société avec ses programmes
CAR-T de nouvelle génération et accentue son engagement envers les patients atteints de cancer.
En septembre 2022, la société et BMS ont conclu un accord d'achat d'actifs de 6,0 millions d'euros avec Ncardia
Belgium BV, par lequel cette dernière a acquis
le grade d’U
nité de Fabrication de Thérapie Cellulaire selon les
Bonnes Pratiques de Fabrication
de l’Entreprise
(BPFE).
Les actions ordinaires de la Société sont cotées sur les marchés boursiers NYSE Euronext Bruxelles et NYSE
Euronext Paris, et les American Depositary Shares (ADSs) de la Société sont cotés sur le Nasdaq Global Market,
toutes deux sous le symbole CYAD.
La Société n’exerce pas d’activités par l’intermédiaire d’une succursale
.
Rapport Annuel
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La consolidation de la Société est la suivante :
Nom
Siège social et
lieu d’activités
Type
de
Business
Proportion
d’actions
ordinaires
détenues par la
maison-mère
(%)
Proportion des
actions
ordinaires
détenues par la
Société (%)
Proportion des
actions
ordinaires
détenues
par
des
actionnaires
n’exerçant
pas
le contrôle (%)
Celyad Oncology SA
BE
Biopharma
Maison-mère
Celyad Inc
USA
Biopharma
100 %
100 %
0 %
CorQuest Medical Inc.
USA
Medical Device
100 %
100 %
0 %
Biological Manufacturing Services SA
BE
Fabrication
100 %
100 %
0 %
3.2.
Augmentation de capital et émission d’actions
Au 1er janvier 2022
, le capital de la Société s’élevait à
78.584.224,33
€ et était représenté par
22.593.956 actions.
Aucune transaction n'a eu lieu depuis le 1er janvier 2022.
Au 31 décembre 2022
, le capital de la Société s’élevait à 78
.584.224,33
€ et était représenté par
22.593.956 actions.
Toutes les actions sont émises et intégralement libérées, et sont de même catégorie. Chaque action i) confère à
son détenteur un droit de vote aux assemblées générales (à l’exception de ce qui est dit ci
-dessous sur les actions
à double droit de vote) ; ii) représente une fraction identique du capital, a les mêmes droits et obligations, et
participe de manière égale au profit de la Société ; iii) confère à son détenteur un droit de souscription préférentiel
de souscrire de nouvelles actions, emprunts convertibles ou warrants dans la proportion de la part du capital
représenté par les actions qu’il détient.
Le
droit de souscription préférentiel peut être restreint ou annulé par une résolution de l’Assemblée générale des
actionnaires, ou par le
Conseil d’
Administration
, moyennant l’accord de l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions du CSA et des statuts de la Société.
Dans le cadre de l’offre publique initiale (IPO) sur le Nasdaq le 19
juin 2015, certaines actions de la Société sont
représentées sous la forme d’American Depositary Shares (ADS).
Au 31 décembre 2022, on comptait 1.041.156
ADS en circulation et 1.469.142 ADS en janvier 2023.
3.3. Plans de warrants
La Société a créé plusieurs plans d’intéressement en vertu desquels des warrants ont été offerts à ses
collaborateurs, consultants ou administrateurs (les warrants sont désignés ci-après par « Warrants »). Cette section
fournit un aperçu des warrants en circulation au 31 décembre 2022.
Sur proposition du
Conseil d’
Administration
, l’
A
ssemblée extraordinaire des actionnaires a approuvé l’émission,
dans l’ensemble, de warrants donnant le droit d
e souscrire des actions comme suit :
•
Le 26 septembre 2008, des warrants donnant droit à 90.000 actions ont été émis. De ces 90.000 Warrants,
50.000 ont été acceptés par les bénéficiaires. Aucun ne subsiste au 31 décembre 2022.
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•
Le 5 mai 2010, des warrants donnant droit à 50.000 actions ont été émis. De ces 50.000 warrants
(15.000 warrants A, 5.000 warrants B et 30.000 warrants C), 12.710 warrants A, 5.000 warrants B, et
21.700 warrants C ont été acceptés par les bénéficiaires. Aucun ne subsiste au 31 décembre 2022.
•
Le 29 octobre 2010, des warrants donnant droit à 79.500 actions ont été émis. De ces 79.500 warrants
offerts, 61.050
ont été acceptés par les bénéficiaires et aucun n’est en circulation au 31
décembre 2022.
•
Le 31 janvier 2013, des warrants donnant droit à 140.000 actions ont été émis. De ces 140.000 warrants,
120.000 ont été offerts à certains membres du Comité Exécutif et un pool de 20.000 warrants a été créé.
Les warrants attribués à certains membres du Comité Exécutif ont été entièrement acquis le
31 décembre 2013 et
exercés
en
janvier 2014 et
donc
convertis
en
actions
ordinaires.
Les
20.000
warrants restants n’ont pas été accordés et ont donc expiré.
•
Le 6 mai 2013, 11
warrants investisseurs sont attachés à chaque classe B d’action sous
crite lors de
l’augmentation de capital en cash décidée le même jour, chaque warrant investisseur donnant le droit de
souscrire à une action ordinaire
–
en conséquence, ces warrants donnent droit à un maximum de
2.433.618 actions ordinaires. Le 31 mai 2013, les warrants donnant droit à 2.409.176 actions ordinaires
ont été émis et acceptés, et ont tous été exercés au 31 décembre 2022.
•
Le 6 mai 2013, des warrants donnant droit à 266.241 actions ordinaires ont été émis. Sur les 266.241
warrants offerts, 253.150 Warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et 2.500 warrants sont en
circulation au 31 décembre 2021 ;
•
Le 11 juin
2013, des warrants de surallocation donnant droit à un nombre maximum d’actions égal à 15
%
des nouvelles actions émises dans le cadre
de l’introduction en bourse aux États
-Unis, soit 207.225
actions). Le warrant de surallocation a été exercé le 17 juillet 2013.
•
Le 5 mai 2014, des warrants donnant droit à 100.000 actions ; un plan de 100.000 warrants a été
approuvé. Des warrants ont été offerts aux nouveaux collaborateurs de la Société (employés, non-
employés et administrateurs) en plusieurs tranches. De ces warrants offerts, 94.400 ont été acceptés par
les bénéficiaires et 35.698 warrants subsistent au 31 décembre 2022.
•
Le 5 novembre 2015, des warrants donnant droit à 466.000 actions ; un plan de 466.000 warrants a été
approuvé. Des warrants ont été offerts aux nouveaux collaborateurs de la Société (employés, non-
employés et administrateurs) en plusieurs tranches. De ces warrants offerts, 353.550 ont été acceptés par
les bénéficiaires et 79.315 sont en circulation au 31 décembre 2021.
•
Le 8 décembre 2016, des warrants donnant droit à 100.000 actions ; un plan de 100.000 warrants a été
approuvé. Des warrants ont été offerts aux nouveaux collaborateurs de la Société (employés, non-
employés et administrateurs) en deux tranches. De ces warrants offerts, 45.000 ont été acceptés par les
bénéficiaires et 7.500 sont en circulation au 31 décembre 2021.
•
Le 29 juin 2017, des warrants donnant droit à 520.000 actions ; un plan de 520.000 warrants a été
approuvé. Des warrants ont été offerts aux employés, non-employés et administrateurs en plusieurs
tranches. De ces warrants offerts, 334.400 ont été acceptés par les bénéficiaires. Aucun warrant ne
subsiste au 31 décembre 2022.
•
Le 26 octobre 2018, des warrants donnant droit à 700.000 actions ; 700.000 warrants ont été émis dans
le cadre du capital autorisé. 426.050 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires, parmi lesquels
365.817 warrants subsistent toujours au 31 décembre 2022.
•
Le 25 octobre 2019, des warrants donnant droit à 939.500 actions ; 939.500 warrants ont été émis dans
le cadre du capital autorisé. 602.025 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires, parmi lesquels
549.842 warrants subsistent toujours au 31 décembre 2022.
Rapport Annuel
2022
Page 103 | 194
•
Le 11 décembre 2020, des warrants donnant droit à 561.525 actions ont été émis ; 561.525 warrants ont
été émis dans le cadre du capital autorisé. 557.050 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires, parmi
lesquels 498.883 warrants subsistent toujours au 31 décembre 2022.
•
Le 11 octobre 2021, des warrants donnant droit à 777.050 actions ont été émis ; 777.050 warrants ont été
émis dans le cadre du capital autorisé. 874.200 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires, parmi
lesquels 819.983 warrants subsistent toujours au 31 décembre 2022.
•
Le 5 octobre 2022, des warrants donnant droit à 323.700 actions ont été émis ; 323.700 warrants ont été
émis dans le cadre du capital autorisé. Aucun warrant n’a été acc
epté actuellement par les bénéficiaires.
Aucun warrant ne subsiste au 31 décembre 2022.
Par conséquent, au 31 décembre 2022, 2.339.646 warrants subsistent qui représentent respectivement 9,38 % du
nombre total de l’ensemble des actions émises et existantes
et 8,57 % du nombre total de tous les instruments
financiers de vote émis. Pour plus d’informations et un aperçu des caractéristiques des différents plans de warrants,
voir la section 5.14.
3.4. Modifications du capital social
Conformément au CSA, la Société p
eut augmenter ou réduire son capital par décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires prise à une majorité de 75
% des voix exprimées, lors d’une réunion où au moins
50 % du capital de la Société est présent ou représenté. Si le quorum de présence de 50
% n’est pas atteint, une
nouvelle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée, au cours de laquelle les actionnaires peuvent
décider des points à l’ordre du jour, quel que soit le pourcentage du capital présent ou représenté à c
ette
assemblée. Il n’y a dans ce cas aucune condition imposée par les statuts de la Société qui soit plus contraignante
que les conditions définies dans la loi.
Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont attribués sous la rubrique « Capital autorisé », le
Conseil d’
Administration
peut également augmenter le capital de la Société comme prévu dans les statuts.
3.5. Actionnaires principaux
L’information figurant dans le tableau ci
-
après est basée sur l’information connue de la Société ou provenant de
déclarations publiques, de la Société, effectuées par les actionnaires à la date du présent Rapport.
Le 23 mai
2019, l’Assemblée générale des actionnaires a décidé d’adhérer volontairement et de soumettre la
Société au nouveau Code belge des sociétés et des association
s. En outre, l’Assemblée générale a décidé d’activer
la possibilité offerte par l’article 7:53
du CSA et a approuvé l’octroi d’un double droit de vote aux actions nominatives
détenues par un actionnaire sous une forme nominative pendant plus de deux ans.
Depuis le 3 mai
2021, Tolefi SA, un actionnaire majeur de la Société, dispose d’un double droit de vote pour ses
2.295.701 actions.
Rapport Annuel
2022
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NOM DU PROPRIÉTAIRE
ACTIONS EN PROPRIÉTÉ
5 % Actionnaires
Nombre
Pourcentage
CFIP CLYD LLC (filiale de Fortress Investment Group)
6 500 000
28,77 %
TOLEFI SA
2 295 701
10,16 %
Administrateurs et membres du Comité exécutif
Michel Lussier
[1]
156 550
0,69 %
Serge Goblet
56 180
0,25 %
Administrateurs et membres du Comité exécutif en tant que groupe
212 730
0,94 %
[1]
dont 145.150 sont des actions ordinaires et 11.400 sont des ADS.
Sur la base des notifications de transparence reçues par la Société à la date du présent Rapport, les deux
principaux actionnaires sont CFIP CLYD LLC (qui détient 28,77 % des actions et 26,04 % des droits de vote) et
TOLEFI SA (qui détient 10,16 % des actions et 18,39 % des droits de vote). Par conséquent, les deux principaux
actionnaires de la Société détiennent ensemble 44,43 % des droits de vote attachés aux actions de la Société.
3.6.
Législation belge en matière d’offres publiques d’achat
La loi belge prévoit que les offres publiques d’achat de l’ensemble des titres émis par une société tombent sous la
supervision de la FSMA. Si cette dernière détermine qu’une offre publique d’achat enfreint la loi belge, cela peut
mener à la suspension de l’exercice des droits attachés à toutes les actions acquises dans le cadre de cette offre
publique. Selon les termes de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publique
s d’achat, une offre forcée doit être
faite lorsque, au terme d’un achat effectué en propre ou par autrui agissant de concert, une personne détient,
directement ou indirectement, plus de 30
% des titres avec droit de vote d’une société dont le siège social
est situé
en Belgique et dont les actions sont admises à la cote du marché réglementé. L’acheteur doit offrir à tous les autres
actionnaires la possibilité de vendre leurs titres au prix le plus haut entre (i)
le prix le plus haut payé par l’acheteur
pour
des actions de l’émetteur au cours des 12
mois précédant l’annonce de l’offre publique, ou (ii)
le prix moyen
pondéré des actions des 30
derniers jours calendaires précédant la date à laquelle l’obligation faite à l’acheteur
d’étendre l’offre publique aux
actions des autres actionnaires.
Conformément à l’article
34 de l’Arrêté royal du 14
novembre
2007, les éléments d’information suivants doivent
être divulgués qui sont susceptibles d’avoir un impact sur une offre publique d’achat
:
(a)
Structure du
capital de Celyad, avec indication des différentes classes d’actions, avec pour chaque classe
d’actions, les droits et obligations qui leur sont attachés, et le pourcentage du capital social qu’elles
représentent au 31 décembre 2022
À la date de ce rapport
, le capital social de la Société s’élève à
78.584.224,33 euros, représenté par
22.593.956 actions ordinaires et entièrement libérées.
Il n’y a pas de classes d’actions différentes.
(b)
Restrictions légales et statutaires au transfert d’actions
Les statuts de la société ne contiennent aucune restriction quant au transfert des actions.
(c)
Titulaires de titres avec des droits de contrôle spéciaux et description de ces droits
Aucun titulaire de titre avec des droits de contrôle spéciaux sauf en ce qui concerne les t
itulaires d’actions
avec double droit de vote comme mentionné ci-avant.
Rapport Annuel
2022
Page 105 | 194
(d)
Mécanismes de contrôle en cas de système d’actionnariat du personnel
Il n’existe pas de tel mécanisme.
(e)
Restrictions légales ou statutaires à l’exercice des droits de vote
Il
n’existe pas de telles restrictions.
(f)
Arrangements d’actionnaires connus de la Société et engendrant des restrictions au transfert d’actions
et/ou à l’exercice des droits de vote
La Société n’a connaissance d’aucun autre arrangement ou convention entre acti
onnaires engendrant des
restrictions au transfert d’actions et/ou à l’exercice des droits de vote.
(g)
Règles gouvernant la désignation et le remplacement des administrateurs :
Le président du
Conseil d’
Administration est en charge de la procédure de nomination des administrateurs.
Le
Conseil d’
Administration
est responsable de la proposition de nouveaux administrateurs à l’
assemblée
générale, sur base de la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.
Pour toute nouvelle nomination au
Conseil d’
Administration, les compétences, les connaissances et
l’expérience déjà présentes et celles nécessaires au Conseil d’
Administration seront évaluées et une
description du rôle et des compétences, de l’expérience et des connaissances nécessaires sera préparée
à la lumière de cette évaluation (un « Profil »).
Dans le cas d’une nouvelle nomination, le président du Conseil d’
Administration
doit s’assurer, avant de
prendre le candidat en compte, que le
Conseil d’
Administration
a reçu suffisamment d’informations,
c
omme le curriculum vitae du candidat, une évaluation du candidat basée sur l’entretien initial avec le
candidat, une liste des postes actuellement occupés par le candidat et, si c’est d’application, l’information
nécessaire en vue d’évaluer l’indépendance
du candidat.
Si une personne morale est désignée comme administrateur de la Société, elle doit désigner, en
conformité avec les règles prévues par le CSA, un représentant permanent, habilité à la représenter dans
toutes ses relations avec la S
ociété. L’administrateur ne peut révoquer son représentant permanent qu’en
désignant simultanément son successeur.
Toute proposition de nomination d’un administrateur par l’
assemblée générale devrait inclure une
recommandation du
Conseil d’
Administration
basée sur l’a
vis du Comité de Nomination et de
Rémunération. Cette disposition s’applique aussi aux propositions de nomination des actionnaires. La
proposition doit préciser le terme proposé du mandat, qui ne peut pas dépasser quatre ans. Il doit
s’accompagner d’informations pertinentes sur les qualifications professionnelles du candidat et d’une liste
des postes qu’il occupe actuellement. Le Conseil d’
Administration indiquera si le candidat satisfait aux
critères d’indépendance.
Jusqu’à ce que les actionnaires de Fortress détiennent dans l’ensemble moins de 10
% des actions alors
en circulation (y compris les actions sous-jacentes aux actions de dépôt américaines) pendant une période
de plus de trente (30) jours consécutifs :
(i)
Fortress aura le droit de sélectionner deux (2) personnes (les « Représentants de Fortress ») pour
être, au choix de Fortress, (a) membres du
Conseil d’
Administration, (b) observateurs non-votants
du
Conseil d’
Administration ou (c) une combinaison de ceux-ci (à condition que si Fortress
sélectionne à la fois les Représentants de Fortress comme membres du
Conseil d’
Administration,
Rapport Annuel
2022
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Fortress pourra également sélectionner un troisième observateur de Fortress, non-préposé, et
(ii)
le
Conseil d’
Administration, au choix de Fortress, (a) recommandera la confirmation ou
(re)désignation de deux (2) Représentants de Fortress en tant que membres du Conseil
d’
Administration lors de toute assemblée générale applicable des actionnaires de la Société,
(b) désignera deux (2) Représentants
de Fortress en tant qu’observateurs non
-votants du Conseil
d’
Administration ou (c) procédera à une combinaison de celles-ci, et
(iii)
Lors de la résiliation du mandat d’un
Représentant
de Fortress (quelle qu’en soit la
cause), à la
discrétion de Fortress, (a) la Société désignera dès que possible au
Conseil d’
Administration un
Représentant de Fortress remplaçant, et fera de son mieux pour que ladite désignation soit
confirmée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société ; ou (b) la
S
ociété approuvera dès que possible la nomination d’un
Représentant de Fortress remplaçant en
tant qu’observateur sans droit de vote au Conseil d’
Administration, et
(iv)
La Société ne doit pas, directement ou indirectement, sans le consentement de recommander,
directement ou indirectement, ou prendre toute mesure visant à (a) augmenter la taille du Conseil
d’a
dministration ou (b) coopter ou nommer au
Conseil d’
Administration, à la place des
Représentants de Fortress, tout in
dividu autre qu’un
Représentant de Fortress.
Les administrateurs sortants restent en place tant que l’Assemblée générale n’a pas pourvu le poste, pour
quelque raison que ce soit.
La durée du mandat d’administrateur est généralement de maximum quatre ans. L
es administrateurs
sortants sont rééligibles. Toutefois, lorsqu’un administrateur indépendant a siégé au
Conseil
d’
Administration
pendant plus de 12 ans, il n’est pas éligible à un quatrième mandat d’administrateur
indépendant de la Société. Avant de soumettre tout administrateur à une réélection, le Conseil
d’
Administration devrait tenir compte des évaluations réalisées par le Comité de Nomination et de
Rémunération. Les mandats de ces administrateurs qui ne sont pas renommés pour un nouveau mandat
prendro
nt immédiatement fin après que l’Assemblée générale décide de toute nouvelle nomination.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l’Assemblée générale. En cas de vacance
au sein du
Conseil d’
Administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au
remplacement. L’administrateur ainsi nommé achève le terme du mandat de l’administrateur qu’il
remplace. L’élection définitive de l’administrateur remplaçant est mise à l’ordre du jour de
la prochaine
réunion de l’Assemblée générale.
(h)
Modification des statuts
Conformément au CSA, toute modification des statuts, telle qu’une augmentation ou une diminution du
capital de la S
ociété, et certaines autres questions, telles que l’approbation de la
dissolution, de la fusion
ou de la scission, ne peuvent être autorisées qu’avec l’approbation d’au moins 75
% des voix valablement
exprimées lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires où au moins 50
% du capital de
la Société est présent ou représenté. Si le quorum de présence de 50
% n’est pas réuni, une nouvelle
assemblée générale doit être convoquée à laquelle les actionnaires peuvent se prononcer sur les points
définis à l’ordre du jour, peu importe le pourcentage du capital présent o
u représenté lors de cette seconde
assemblée.
(i)
Pouvoirs du
Conseil d’Administration
en particulier
pour l’émission et le rachat des actions
Rapport Annuel
2022
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Le
Conseil d’
Administration
est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d’accomplir tous les actes
utiles ou nécessaires à la réalisation de l’objet
de la Société.
Le
Conseil d’
Administration
a le pouvoir d’accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la l
oi ou par les statuts à l’Assemblée générale.
Toutefois, tant que les actionnaires de Fortress ne détiennent pas au total moins de 10 % des actions
alors en circulation (y compris les actions sous-jacentes aux American Depositary Shares) pendant une
période de plus de trente (30) jours consécutifs, la Société ne doit pas, directement ou indirectement, sans
le consentement de Fortress, (a) contracter ou émettre une dette qui grèverait toute propriété intellectuelle
de la Société, (b) émettre de titres de participation (définis comme toute action et tout autre titre, instrument
financier, certificat ou autre droit (y compris les options, les contrats à terme, les swaps et autres produits
dérivés) représentant, pouvant être exercé, convertible ou échangeable en ou pour, ou donnant autrement
le droit d'acquérir, directement ou indirectement, l'un des titres mentionnés ci-dessus ou tout autre titre ou
instrument financier dont la valeur est fondée sur l'un des éléments précédents) de la Société qui sont
prioritaires par rapport aux actions ordinaires en ce qui concerne le droit de recevoir (x) des dividendes ou
d'autres distributions aux actionnaires ou (y) des produits en cas de liquidation ou de dissolution de la
Société (y compris à ces fins dans le cadre d'une opération de changement de contrôle), (iii) modifier,
amender ou changer les droits, la préférence ou les privilèges des actions, y compris dans le cadre d'un
reclassement, d'une recapitalisation, d'une réorganisation ou d'une restructuration, (iv) faire une
proposition pour amender, abroger ou autrement modifier toute disposition des statuts de la Société qui
serait raisonnablement susceptible d'affecter négativement les intérêts de Fortress ou de tout actionnaire
de Fortress ou (v) faire une proposition pour modifier les droits de tout titre de participation de la Société
d'une manière défavorable à tout actionnaire de Fortress.
Le
Conseil d’
Administration a le pouvoir de mettre en place un Comité
d’
Audit
et d’autres
comités dont il
déterminera les pouvoirs.
L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8
juin 2020 a autorisé le
Conseil d’
Administration
à augmenter le capital en actions de la Société conformément aux articles 7:198 et suivants du CSA, en
une ou plusieurs fois, pour un montant maximum de 48.512.614,57
€ (prime d’émission non comprise)
pour une période de 5 ans à dater de la publication de la modification des statuts de la Société. En outre,
conformément à l’article 7:202 du CSA, le Conseil d’
Administration est habilité à procéder à une
augmentation du capital même après réception par la Société d’une notification par la FSMA d’une offre
publique d’achat sur l’action de la Société, pour une période de trois ans à compter du 8
juin 2020.
Le
Conseil d’
Administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé, à limiter ou à annuler les
droits de souscription préférentielle accordés par la loi aux actionnaires s’il agit dans l’intérêt de la Société,
et ce, même si lesdites limitation ou annulation sont réalisées en fa
veur d’une ou plusieurs personnes
spécifiées qui ne font pas partie du personnel de la Société ou de ses filiales. Le
Conseil d’
Administration
n’est pas autorisé à racheter des actions.
Concernant les accords sur les indemnités de licenciement, il est fait référence au Rapport de
Rémunération.
(j)
Les Accords importants auxquels la Société est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin
en cas de changement de contrôle de la Société à la suite d’une offre publique d’acquisition, et leurs effets,
sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à Celyad ; cette
exception n’est pas applicable lorsque Celyad est spécifiquement tenu de divulguer ces informations en
vertu d’autres exigences légales
:
Il n’existe pas
de tels accords.
Rapport Annuel
2022
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(k)
Tous les accords entre la Société et les membres de son organe d’administration ou son personnel, qui
prévoient des indemnités si les membres du
Conseil d’Administration
démissionnent ou doivent cesser
leurs fonctions sans raison valable
ou si l’emploi des membres du personnel prend fin en raison d’une
offre publique d’acquisition.
Il n’existe pas de tels accords
.
3.7. Services financiers
Citibank N.A. agit en qualité de banque dépositaire pour les ADS émises par la Société.
Rapport Annuel
2022
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4. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES
4.1. Déclaration de responsabilité
Nous certifions par les présentes :
•
Qu’à notre meilleure connaissance, les états financiers consolidés au 31 décembre 202
2, préparés
conformément aux normes internationales, telles que publiées par l’International Accounting Standards
Board et telles qu’adoptées par l’Union européenne, et conformément à la réglementation en vigueur en
Belgique, constituent une présentation fidèle et correcte des actifs, des passifs, de la situation financière,
des pertes, des variations des fonds propres et des flux de trésorerie de la Société et de ses composantes
prises dans leur ensemble ; et
•
Que le rapport de gestion cible de manière fidè
le l’évolution et la performance de l’activité ainsi que la
position de la Société et de ses composantes prises dans leur ensemble, ainsi qu’une description des
risques principaux et des incertitudes auxquels ils font face.
Mont-Saint-Guibert, le 23 mars 2023
pour le Conseil d’
Administration,
Hilde Windels
Présidente du Conseil d’Administration
Michel Lussier*
Interim Chief Executive Officer (CEO)
*Représentant permanent de Mel Management SRL
Rapport Annuel
2022
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4.2.
Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Celyad
Oncology SA pour
l’exercice clos le 31 décembre 202
2 (comptes consolidés)
Rapport Annuel
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Rapport Annuel
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Rapport Annuel
2022
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Rapport Annuel
2022
4.3. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022
4.3.1. État consolidé de la situation financière
(milliers d’€)
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre
Notes
2022
2021
ACTIFS NON-COURANTS
4 891
45 651
Goodwill et Immobilisations incorporelles
5.6
864
36 168
Immobilisations corporelles
5.7
309
3 248
Créances commerciales et autres créances non courantes
5.8
-
2 209
Subventions à recevoir non courantes
5.8
3 454
3 764
Autres actifs non courants
5.8
264
262
ACTIFS COURANTS
14 825
34 292
Créances commerciales et autres créances
5.9
1 118
668
Subventions à recevoir courantes
5.9
-
1 395
Autres actifs courants
5.9
1 017
2 211
Placements de trésorerie
5.10
-
-
Trésorerie et équivalents de trésorerie
5.11
12 445
30 018
Actifs détenus en vue d’être cédés
5.7
245
-
TOTAL ACTIFS
19 716
79 943
FONDS PROPRES
4 317
43 639
Capital social
5.13
78 585
78 585
Primes d’émission
5.13
6 317
6 317
Autres réserves
5.13, 5.22
34 800
33 172
Réserve de réduction de capital
5.2.16, 5.13
234 562
234 562
Pertes reportées
5.2.16, 5.13
(349 947)
(308 997)
PASSIFS NON COURANTS
4 973
22 477
Emprunts bancaires
5.19
-
-
Passif locatif
5.19
118
1 730
Avances récupérables
5.16
4 584
5 851
Contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers
5.20
-
14 679
Avantages postérieurs à l’emploi
5.15
13
53
Autres passifs non courants
5.17
258
164
PASSIFS COURANTS
10 426
13 827
Emprunts bancaires
5.19
-
-
Passif locatif
5.19
137
902
Avances récupérables
5.16
437
362
Dettes commerciales
5.18
4 752
6 611
Autres passifs courants
5.18
5 100
5 952
TOTAL DU PASSIF ET FONDS PROPRES
19 716
79 943
Les notes explicatives annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
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Rapport Annuel
2022
4.3.2. État consolidé du résultat global
(milliers d'€)
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre
Notes
2022
2021
Chiffre d’affaires
5.23
-
-
Coût des ventes
-
-
Marge Brute
-
-
Frais de recherche et développement
5.24
(18 928)
(20 773)
Frais généraux et administratifs
5.25
(10 546)
(9 908)
Réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles à payer
5.29
14 679
847
Réductions de valeur des immobilistations incorporelles en Oncologie
5.29
(35 084)
-
Autres produits
5.28
9 360
4 909
Autres charges
5.28
(338)
(1 466)
Perte opérationnelle
5
(40 857)
(26 391)
Produits financiers
5.31
185
144
Charges financières
5.31
(198)
(255)
Perte avant impôts
(40 870)
(26 502)
Charges d’impôts
5.21
(65)
(10)
Perte de l'exercice
(40 935)
(26 512)
Perte par
actions diluées et non diluées (in €)
5.32
(1,81)
(1,70)
Autres éléments du résultat global
Eléments qui ne seront pas reclassés au compte de résultats
(15)
554
Réévaluation des obligations de pensions, net d'impôts
(15)
554
Eléments susceptibles d’être reclassés en compte de résultats
4
42
Ecart de conversion
4
42
Autres éléments du résultat global de l'exercice, net d’impôts
(11)
596
Perte globale totale de l'exercice
(40 946)
(25 916)
Perte globale totale de l'exercice attribuable aux actionnaires
[1]
(40 946)
(25 916)
[1]
Pour les exercices 2022 et 2021
, le Groupe ne possède aucun intérêt minoritaire et les pertes de l’exercice sont entièrement
attribuables aux actionnaires de la société mère.
Les notes explicatives annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
5
La perte opérationnelle résulte de la perte de l
’exercise
de la Société avant déduction des produits financiers, des charges
financières et des charges d’impôts.
Le but de cette mesure par la Direction est d'identifier les résultats de la Société en lien avec
ses activités opérationnelles.
Page 115 | 193
 
 
 
Rapport Annuel
2022
4.3.3. Tableau de variation des fonds propres consolidés
(milliers d'€)
Capital social
(non-
distribuable)
Primes
d’émission
(non-
distribuable)
Autres
réserves
6
(distribuable
1
)
Réserve de
reduction de
capital
(distribuable
1
)
Pertes
reportées
(distribuable
1
)
Total des
fonds
propres
Solde au 1er janvier 2021
48 513
43 349
30 958
191 213
(283 039)
30 994
Augmentations de capital
30 072
8 900
-
-
-
38 972
Coûts
des
augmentations
du
capital
-
(2 583)
-
-
-
(2 583)
Réduction des primes d'émission
par absorption des pertes
-
(43 349)
-
43 349
-
-
Paiements fondés sur des actions
-
-
2 172
-
-
2 172
Montant total des transactions
effectuées
avec
les
actionnaires,
comptabilisées
directement dans les capitaux
propres
30 072
(37 032)
2 172
43 349
-
38 561
Perte de l’exercice
-
-
-
-
(26 512)
(26 512)
Ecart de conversion
-
-
42
-
-
42
Réévaluation des obligations de
pensions
-
-
-
-
554
554
Perte totale globale de l'exercice
-
-
42
-
(25 958)
(25 916)
Solde au 31 décembre 2021
78 585
6 317
33 172
234 562
(308 997)
43 639
Solde au 1er janvier 2022
78 585
6 317
33 172
234 562
(308 997)
43 639
Paiements fondés sur des actions
-
-
1 624
-
-
1 624
Montant total des transactions
effectuées
avec
les
actionnaires,
comptabilisées
directement dans les capitaux
propres
-
-
1 624
-
-
1 624
Perte de l’exercice
-
-
-
-
(40 935)
(40 935)
Ecart de conversion
-
-
4
-
-
4
Réévaluation des obligations de
pensions
-
-
-
-
(15)
(15)
Perte totale globale de l'exercice
-
-
4
-
(40 950)
(40 946)
Solde au 31 décembre 2022
78 585
6 317
34 800
234 562
(349 947)
4 317
(1)
Conformément à la loi belge ("CSA"), le calcul des montants disponibles pour distribution aux actionnaires, sous forme de
dividendes ou autrement, doit être déterminé sur la base des états financiers statutaires non consolidés autonomes de la
Société de Celyad Oncology SA préparés selon les normes comptables belges, et non sur la base des comptes consolidés
IFRS. Pour plus d'informations, voir la note 5.13.
Les notes explicatives annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
6
Les autres réserves comprennent la réserve de paiements fondés sur des actions, les autres réserves de capitaux propres
provenant de la conversion de dette convertible en 2013 et l’écart de conversion des devises.
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Rapport Annuel
2022
4.3.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés
(milliers d'€)
Pour l’exercice clôturé le
31 décembre
Notes
2022
2021
Flux de trésorerie résultant des activités opérationnelles
Perte de l'exercice
4.3.2
(40 935)
(26 512)
Ajustements non monétaires
Amortissement sur immobilisations incorporelles
5.6
613
217
Amortissement et dépréciations sur immobilisations corporelles
5.7
827
1 303
Perte sur cession
d’
immobilisations incorporelles
5.28
58
-
Perte sur cession d'immobilisations corporelles
5.28
132
1
Plus-value sur cession des activités CTMU
5.28
(5 187)
-
Réévaluation des contrats de location
5.28
(169)
-
Provision pour contrat onéreux
5.17, 5.18
2 171
29
Réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers
5.20
(14 679)
(847)
Réductions de valeur des immobilistations incorporelles en Oncologie
5.29
35 084
-
Réévaluation des avances récupérables
5.19
(1 447)
328
Produits des avances récupérables et autres subsides
5.28
(2 047)
(4 178)
Charge de personnel non décaissée - Paiements fondés sur des actions
5.14
1 624
2 172
Avantages postérieurs à l’emploi
5.15
(40)
(561)
Variation du besoin en fonds de roulement
Créances commerciales, autres créances et actifs (non) courants
306
(1 559)
Dettes commerciales, autres dettes (non) courantes
(4 321)
2 964
Flux de trésorerie net ajusté résultant des activités opérationnelles
(28 010)
(26 643)
Flux de trésorerie résultant des activités d’investissement
Investissements en immobilisations corporelles
5.7
(123)
(331)
Investissements en immobilisations incorporelles
5.6
-
(62)
Produits des investissements nets dans les locations-financements
5.9
235
267
Produits de la cession des activités CTMU
5.7
6 000
-
Produits des placements de trésorerie
5.10
1 090
-
Flux de trésorerie net résultant des activités d’investissements
7 202
(126)
Flux de trésorerie résultant des activités de financement
Remboursement des emprunts bancaires
5.19
-
(37)
Remboursement des contrats de locations
5.19
(896)
(1 099)
Produit des émissions d’actions et exercice des warrants
5.13
(124)
36 568
Produit des avances récupérables et autres subsides
5.19
4 491
4 369
Remboursement des avances récupérables et autres subsides
5.18, 5.19
(230)
(280)
Flux de trésorerie net résultant des activités de financement
3 241
39 521
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie en début d'exercice
30 018
17 234
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
5.11
(17 567)
12 752
Incidence des écarts de conversion sur la trésorerie
(6)
32
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie en fin d'exercice
12 445
30 018
Les notes explicatives annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
Page 117 | 193
 
Rapport Annuel
2022
5. Notes relatives aux états financiers consolidés
5.1. Informations générales
Celyad Oncology SA et ses sociétés affiliées seront collectivement appelées «la Société », « le Groupe », « Celyad
» ou «nous».
La Société est une société de biotechnologie axée sur la découverte et le développement de technologies
innovantes pour les thérapies à base de lymphocytes T à récepteur antigénique chimérique (CAR-T).
Celyad Oncology SA a été constituée le 24 juillet 2007 sous le nom de « Cardio3 BioSciences ». Celyad est une
société anonyme de droit belge. Son siège social est établi à l’Axis Parc, Rue Édouard Belin 2, à 1435 Mont
-Saint-
Guibert, Belgique (numéro d’entreprise 0891.118.115).
Les actions ordinaires de la Société sont cotées sur les marchés boursiers NYSE Euronext Bruxelles et NYSE
Euronext Paris, et les American Depositary Shares (ADSs) de la Société sont cotés sur le Nasdaq Global Market,
toutes deux sous le symbole CYAD.
La Société a trois filiales (ensemble, le Groupe) détenues à 100% en Belgique (Biological Manufacturing Services
SA) et aux États-Unis (« Celyad Inc. » et « CorQuest Medical Inc. »).
Les états financiers consolidés ont été approuvés par le Conseil d’
Administration du 23 mars 2023. Ces états
financiers ont fait l’objet d’un audit par EY Réviseurs d’Entreprises
/ EY Bedrijfsrevisoren SRL/BV, le commissaire
de la Société et cabinet indépendant agrée d
e réviseurs d’entreprises
.
Le rapport annuel est disponible sans frais sur demande à
l’adresse susmentionnée ainsi que via le site web de la
Société (
http://www.celyad.com/investors/regulated-information
).
Evènements clés de 2022
En septembre 2022, la Société a conclu une convention d’achat d’actifs de 6,0 millions d’euros avec Cellistic
(l’activité de développement et de production de thérapie cellulaire de Ncardia BV), par laquelle Cellistic a acquis
l’unité de production de thérapie cellulaire conforme aux Bonnes pratiques de fabrication (BPF) de la Société, y
compris les équipements ex
istants et le personnel afférent (“L’Unité opérationnelle de production”, ou "CTMU"),
à
Mont-Saint-guibert, Belgique,
pour un montant de 6,0 millions d’euros, et à compter du 1er janvier 2023, la Société
a vendu certaines immobilisations à Cellistic et loue une partie du bâtiment auprès de Cellistic. Pour plus
d'informations sur les conséquences financières de cette opération, voir les notes 5.6.1, 5.7, 5.24, 5.28, 5.30 et
5.36.
En octobre 2022, la Société a annoncé sa nouvelle stratégie « Celyad 2.0 », dan
s laquelle la Société a l’intention
de se concentrer sur la maximisation de son portefeuille de droits intellectuels et de renforcer ses efforts en
recherche. Sur la base de cette analyse stratégique et financière, la Société a décidé d'arrêter le développement
de ses programmes cliniques restants. Sous Celyad 2.0, la Société passe
d’une organisation axée sur le
développement clinique à une organisation privilégiant la découverte en R&D et la monétisation de son portefeuille
de propriété intellectuelle (PI)
par le biais de partenariats, de collaborations et d’accords de licence
. Pour plus
d'informations sur les conséquences financières de cette décision, voir les notes 5.6.1, 5.6.2, 5.17, 5.18, 5.19.2,
5.20.2, 5.24, 5.28 et 5.29.
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Rapport Annuel
2022
5.2. Base de préparation et résum
é des principales règles d’évaluation
Les états financiers consolidés du Groupe pour la période de douze mois se clôturant au 31 décembre 2022 (la
« période ») et 2021
comprennent Celyad Oncology SA et ses filiales. Les principales règles d’évaluation util
isées
pour la préparation de ces états financiers consolidés sont décrites ci-dessous.
5.2.1. Base de préparation
Les états financiers consolidés ont été préparés selon la méthode du coût historique, à l’exception des
:
•
Instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats ;
•
Dettes pour contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers ;
•
Dettes avantages postérieurs à l’emploi.
Sauf mention contraire, les règles d’évaluation ont été appliquées de manière constante pour tous les
exercices
présentés. Les états financiers consolidés sont présentés en euro (€), et, sauf mention contraire, tous les montants
sont exprimés en milliers d’euros (€’000). Les montants ont été arrondis au millier d’euros, et cela peut être source
de différences mineures dans les totaux et sous-totaux présentées dans les états financiers.
Déclaration de conformité
Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés selon les normes IFRS (International Financial
Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards), ainsi que les Interprétations (collectivement, les
normes IFRS), telles qu’émises par l’International Accounting Standards Board (IASB) et telles qu’adoptées par
l’Union européenne.
La préparation des états financiers consolidés en accord avec les règles IFRS nécessite le recours à certaines
estimations comptables importantes. La Directi
on doit également exercer son jugement dans l’application des
règles d’évaluation du Groupe. Les aspects faisant appel au jugement du management ou présentant une
complexité particulière sont ceux où les hypothèses et les estimations occupent une place significative dans les
états financiers. Ces aspects sont expliqués à la note 5.4.
Continuité
Le Groupe suit une stratégie visant à développer des produits et des plateformes qui aideront nos partenaires à
traiter les besoins médicaux en oncologie. La Direction a préparé des budgets et prévisions de trésorerie détaillés
pour 2023 et 2024. Ces prévisions reflètent la nouvelle stratégie du Groupe et reprennent des dépenses et des
estimations de sorties de trésorerie significatives relatives aux dépenses de développement de ses plateformes
technologiques propriétaires et de sa propriété intellectuelle, partiellement compensé par des subventions et
incitants fiscaux.
Au 31 décembre 2022, la Société disposait d'une trésorerie et équivalents de trésorerie de 12,4 mi
llions d’euros et
pas de placements à court terme. La Société estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie au 31
décembre 2022 devraient être suffisant pour financer ses dépenses opérationnelles et d'investissement jusqu'au
quatrième trimestre 2023.
Après avoir dûment examiné les budgets détaillés et les prévisions de trésorerie estimées pour les exercices 2023
et 2024, la Société prévoit que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie existants ne seront pas suffisants pour
financer ses dépenses opérationnelles et d'investissement estimées au cours des 12 prochains mois à compter de
la date à laquelle les états financiers sont publiés.
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Rapport Annuel
2022
La Société évalue actuellement différentes options de financement pour obtenir le financement nécessaire pour
prolonger la capacité de financement de la Société au-delà de 12 mois à compter de la date de publication des
états financiers. Les options de financement peuvent inclure, mais sans s'y limiter, la vente publique ou privée
d'actions, des financements par emprunt ou des fonds provenant d'autres sources de capital, tels que des
collaborations, des alliances stratégiques et des partenariats, ou des accords de licence avec des tiers. Cependant,
rien ne garantit que la Société sera en mesure d'obtenir un financement supplémentaire ou, s'il est disponible, qu'il
sera suffisant pour répondre à ses besoins ou disponible à des conditions favorables, indiquant qu’une incertitude
importante existe quant à la capacité de la Société à poursuivre ses activités.
Les états financiers consolidés ci-joints n'incluent aucun ajustement qui pourrait résulter de l'issue de cette
incertitude. Par conséquent, les états financiers consolidés ont été préparés sur une base qui suppose que la
Société poursuivra son exploitation et qui envisage la réalisation d'actifs et l'acquittement de passifs et
d'engagements dans le cours normal des activités.
Pandémie de COVID-19
L'impact à long terme du COVID-19 sur les activités de la Société dépendra des développements futurs, qui sont
très incertains et ne peuvent être prévus, notamment une éventuelle nouvelle vague de la pandémie, de nouvelles
informations qui pourraient survenir concernant la gravité du coronavirus et les actions visant à contenir le
coronavirus ou à traiter son impact, entre autres, mais des fermetures potentielles prolongées ou d'autres
perturbations opérationnelles pourraient avoir un impact négatif sur ses activités et celles de ses agents,
contractants, consultants ou collaborateurs, ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur ses résultats
opérationnels et sa situation financière. A ce jour,
la Société n’a subi aucun impact négatif important du COVID
-19
sur ses résultats opérationnels ou sur ses flux de trésorerie.
Guerre en Ukraine
En février 2022, la Russie a lancé une invasion militaire de l'Ukraine. Les opérations militaires en cours en Ukraine
et les sanctions connexes ciblées contre la Russie et la Biélorussie pourraient avoir un impact sur les économies
européenne et mondiale. Nous n'avons pas d'opérations ou de fournisseurs basés en Ukraine, en Biélorussie ou
en Russie, et par conséquent, il n'y a pas eu d'impact négatif sur nos opérations à ce jour.
Cependant, les impacts économiques généraux du conflit sont imprévisibles et pourraient entraîner des
perturbations du marché, notamment une volatilité importante des prix des produits de base, du crédit et des
marchés des capitaux. Compte tenu de la poursuite du conflit, les opérations de la Société pourraient être
perturbées en raison de la disparition de l'activité commerciale dans les régions touchées et en raison de la sévérité
des sanctions imposées aux entreprises sur lesquelles la Société et ses fournisseurs comptent. En outre, les
cyberattaques parrainées par l'État pourraient se développer dans le cadre du conflit, ce qui pourrait nuire à la
capacité de la Société à maintenir ou à améliorer les principales mesures de cybersécurité et de protection des
données. À ce jour, la Société n'a subi aucun impact négatif important, mais la Société n'est pas en mesure de
prédire de manière fiable l'impact potentiel du conflit sur ses activités ou opérations futures.
Changement dans les principes et interprétations comptables
Le Groupe a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables dans ses états financiers consolidés annuels
2022
que pour l’exercice 202
1
, à l’exception des principes liés aux nouveaux standards ou interprétations entrés
en vigueur.
Aucune norme et interprétation, nouvelle ou modifiée, publiée par l'IASB, applicables aux périodes ouvertes après
le 1
er
janvier 2022 n'ont d'effet significatif sur les états financiers du Groupe. Aucune des nouvelles normes,
interprétations et amendements, qui entreront en vigueur pour les périodes ouvertes après le 1
er
janvier 2023 et
qui ne sont pas encore en vigueur au 31 décembre 2022 et/ou non encore adoptés par l'Union européenne au
31 décembre 2022, sont susceptibles d'avoir un effet significatif sur les états financiers futurs du Groupe car soit ils
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Rapport Annuel
2022
ne sont pas pertinents au regard des activités du Groupe, soit requièrent un traitement comptable qui est cohérent
avec celui que le Groupe applique déjà dans ses règles d’évaluation comptable.
5.2.2. Consolidation
Filiales
Les filiales sont toutes les entités (y compris des entités structurées) dont le Groupe détient le contrôle. Le Groupe
contrôle une entité lorsque le Groupe est exposé ou détient des droits à des rendements variables découlant de sa
participation à l'entité et qu’il est capable d'affecter ces rendements par son contrôle de l'entité. Le
s filiales sont
entièrement consolidées à la date à laquelle le contrôle est exercé par le Groupe. Elles sont déconsolidées à la
date à laquelle ledit contrôle cesse.
Les transactions entre entités, les soldes et les gains non réalisés sur des transactions intra-groupes sont éliminés.
Les pertes non réalisées sont également éliminées. Le cas échéant, les montants rapportés par les filiales ont été
ajustés pour se conformer aux règles d’évaluation comptables du Groupe.
5.2.3. Conversion des devises étrangères
Devise fonctionnelle et devise officielle
Les états financiers de chaque entité du Groupe sont présentés dans la devise principale de l’environnement dans
lequel chaque entité évolue (« la devise fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont rédigés en euro, la
devise officielle du Groupe.
Transactions et soldes
Les transactions en devise étrangère (principalement en USD) sont converties dans la devise fonctionnelle au taux
de change en vigueur aux dates de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devise étrangère sont
convertis dans la devise officielle du Groupe au taux de change à la date de l’établissement des comptes.
Les bénéfices et pertes de change générés par les transactions en devises étrangères et par la conversion des
actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture des comptes sont comptabilisés dans
le compte de résultats.
Les éléments non monétaires évalués au coût historique dans une devise étrangère sont convertis au taux de
change en vigueur à la date de la transaction initiale. Les éléments non monétaires évalués à leur juste valeur dans
une devise étrangère sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la détermination de la juste valeur.
Groupe de sociétés
Les résultats et la situation financière de chaque entité du Groupe qui a une devise fonctionnelle autre que celle de
la devise fonctionnelle du Groupe sont convertis dans la devise fonctionnelle du Groupe sur base des principes
suivants :
•
Les actifs et passifs de chaque bilan présenté sont convertis au taux de change en vigueur à la date de
clôture du bilan ;
•
Les revenus et dépenses de chaque compte de résultat sont convertis au taux de change moyen (sauf si
cette moyenne ne reflète pas raisonnablement l'effet cumulatif des taux en vigueur aux dates de chaque
Page 121 | 193
Rapport Annuel
2022
transaction, auquel cas les revenus et dépenses sont convertis au taux en vigueur à la date de chacune
des transactions) ; et
•
Toutes les différences de change sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.
5.2.4. Revenus
A ce jour, les principaux revenus générés par le Groupe sont relatifs à la vente de licences.
Revenus de licence
Le Groupe conclut des accords de licence et/ou de collaboration avec des partenaires bio-pharmaceutiques tiers
au Groupe.
Les revenus provenant de ces accords sont susceptibles d’inclure des paiements initiaux non
remboursables à la signature des contrats, des paiements liés à des étapes de développement du produit, des
paiements liés à des étapes de développement commercial, et/ou des paiements de redevances basées sur les
ventes futures.
Paiement initial
Les revenus de licence relatifs à l’encaissement des paiements initiaux non remboursables sont comptabilisés en
chiffre d’affaires dès la signature de l’accord de licence, lorsque le Groupe ne conserve pas d’obligation d’exécution
significative future, et que l’encaissement du paiement initial est assuré.
Paiements liés à des étapes de développement
Les paiements liés aux étapes de développement concernent des paiements reçus des clients ou partenaires du
Groupe, dont l’octroi dépend du franchissement de certains étapes scientifiques, régulatoires ou commerciales.
Sous IFRS 15, les paiements d’étape représentent généralement une forme de contrepartie variable, car le
s
paiements sont liés à la survenance d’événements futurs. Les paiements d’étape sont estimés et inclus dans le prix
de transaction, sur la base d’une estimation de leur valeur attendue (estimation pondérée par des probabilités de
survenance), ou sur la base du montant le plus probable. Le montant le plus probable est a priori le montant le plus
facilement déterminable pour les paiements d’étape avec des compensations binaires (ie. Le Groupe reçoit le
paiement d’étape ou pas). La contrepartie variable est comptabilisée en revenu uniquement i) lorsque l’obligation
de performance y relative est satisfaite et ii) lorsque le Groupe détermine qu’il est hautement probable qu’il n’y aura
pas ultérieurement un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des produits des activités ordinaires
comptabilisé.
Revenus de redevances basées sur les ventes
Les revenus de redevance découlent des droits contractuels du Groupe à percevoir un pourcentage des ventes
réalisées par ses partenaires co-contractants. Dès lors que ses partenaires ne disposent actuellement pas de
produits basés sur une technologie licenciée au sein du Groupe ayant fait l’objet d’une approbation de
commercialisation, le Groupe n’a pas reçu de redevances à ce jour. Les revenus de redevance, s’ils
sont dus au
Groupe, seront comptabilisés au fil de leur réalisation, en conformité avec les termes des contrats conclus avec
ses clients, lorsque les ventes seront déterminées de manière fiable et lorsqu’il existera une assurance raisonnable
que les créances résultant des redevances à encaisser seront collectées.
Ventes de dispositifs médicaux
Les ventes de dispositifs médicaaux sont comptabilisées lorsque le Groupe a rempli ses obligations de performance
selon les termes du contrat de vente, ce qui inclut la livraison des dispositifs promis.
Page 122 | 193
Rapport Annuel
2022
5.2.5. Autres produits
Subventions gouvernementales
A date, les ‘autres produits’ comptabilisés par le Groupe dans ses états consolidés du résultat global proviennent
principalement (i) d’avances récupérables, octroyés par le
gouvernement de la Région Wallonne ; (ii) de crédits
d’impôt octroyés sur ses activités R&D par le gouvernement fédéral
; et (iii) de subsides de la Commission
européenne en application du Seventh Framework Program (« FP7 »), l'Institut Fédéral Belge de l'Assurance
Maladie INAMI et des autorités régionales.
Les subventions gouvernementales sont comptabilisées à leur juste valeur (calculée sur la base de la valeur
actualisée du remboursement futur des subventions) lorsque le Groupe dispose d’une assurance ra
isonnable que
la subvention sera reçue et que le Groupe a respecté
toutes les conditions qui s’y rapportent. Une fois qu'une
subvention est comptabilisée, tout passif éventuel afférent (ou actif éventuel) est traité conformément à la norme
IAS 37.
Les subventions sont différés et -comptabilisées dans le compte de résultat consolidé de la période concernée de
manière à les faire correspondre aux frais qu’elles sont présumées compenser.
En fonction de la nature des transactions, les entrées de trésorerie provenant de subventions gouvernementales
fournissent à l'entité le financement de l'activité désignée. Ce sont, dans leur substance, des entrées de trésorerie
de financements liées aux paiements reçus des avances récupérables et des autres subventions et sont présentés
dans le tableau des flux de trésorerie consolidés comme « Flux de trésorerie résultant des activités de financement
».
Le produit des subventions est comptabilisé dans l’état consolidé du résultat global sous la rubrique «
Autres
produits / charges
» et en tant qu’ajustement non monétaire dans les «
flux de trésorerie net ajusté résultant des
activités opérationnelles » dans le tableau des flux de trésorerie consolidés.
Avances récupérables
Le Groupe reçoit des subventions la Région Wallonne sous forme d'avances récupérables.
Les avances récupérables sont destinées à soutenir des programmes de développement spécifiques. Au sein de
chaque avance, trois phases sont distinguées ; la « phase de recherche », la « phase de décision » et la « phase
d’exploitation
». Au cours de la phase de recherche, le Groupe remet des déclarations de créances à la Région qui,
une fois approuvées, sont remboursées au Groupe. En conformité avec la norme IAS 20.10A et la conclusion de
l’IFRS Interpretations Committee (IC), selon laquelle le financement éventuellement remboursable reçu du
gouvernement afin de subsidier le projet de recherche et développement (R&D) est une dette financière au sens
de la norme IAS 32 ‘Instr
uments financiers
: Présentation’, les avances récupérables sont initialement
comptabilisées, concomitamment à la survenance de dépenses subventionnées, comme une dette financière à la
juste valeur (calculée sur la base de la valeur actualisée du remboursement futur des subventions), telle que
déterminée par les dispositions IFRS 9.
Le produit comptable (la composante ‘subside’ de l’avance) consiste en la différence entre le montant en cash reçu
au titre de l’avance (l’encaissement total) et la juste valeur
de la dette financière susmentionnée (la composante
‘dette’ de l’avance), il est traité selon une subvention publique conformément à la norme IAS 20.
La composante ‘subside’ de l’avance est comptabilisée au compte de résultat
sous la rubrique « Autres produits »
sur une base systématique au cours des périodes pendant lesquelles le Groupe encourt les frais de R&D sous-
jacents subsidiés par l’avance.
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Les ajustements à la juste valeur de la composante ‘dette’ sont comptabilisés dans l'état consolidé du résult
at global
sous la rubrique « Autres produits / charges » et comme un ajustement non monétaire dans les « flux de trésorerie
net ajusté résultant des activités opérationnelles » dans le tableau des flux de trésorerie consolidés.
La composante ‘dette’ des av
ances comprend deux composantes :
•
La partie fixe du remboursement de 30% est remboursable sur la base d'un échéancier de remboursement
convenu. La comptabilisation initiale à la juste valeur est réalisée en utilisant le taux d'actualisation à la
date de la convention et l'hypothèse d'exploitation jusqu'à la fin du calendrier de remboursement ;
•
La part variable (de 70% à 170%) est remboursable à hauteur des revenus générés en phase
d'exploitation. La comptabilisation initiale à la juste valeur de la partie variable de la composante est basée
sur des flux de trésorerie actualisés pondérés selon les probabilités estimées à l'aide des hypothèses clés
énumérées en note 5.6.2.
Les remboursements indépendants et dépendants du chiffre sont, au total (y compris les intérêts courus), plafonnés
à 200% du principal versé par la Région Wallonne.
La composante ‘dette’ de l’avance (la dette financière comptabilisée au bilan au titre des avances récupérables
reçues) est mesurée au coût amorti en utilisant l’approche dite du
« cumulative catch-up », selon laquelle la valeur
comptable de la dette est ajustée afin de correspondre à la valeur actualisée des revenus futurs estimés, en utilisant
un taux d’actualisation correspondant au taux d’intérêt effectif d’origine de l’avance.
L’ajustement qui en découle
est comptabilisé au compte de résultats sous la rubrique « Autres produits / charges ».
Au terme de la « période de recherche
», le Groupe doit décider dans les 6 mois s’il exploite ou non le produit de
la recherche (la « phase de décision »). La «
phase d’exploitation
» a une durée maximale de 20 ans. Dans le cas
où le Groupe décide d’exploiter les résultats de recherche financés par une avance, l'avance récupérable
concernée devient remboursable et, de ce fait, ajustée à sa juste valeur, le cas échéant. Pour plus d'informations
sur les conséquences financières potentielles de ces décisions d'exploitation en termes de remboursements
potentiels et de pourcentage des ventes à verser à la Région Wallonne, se reporter à la note 5.16.
Lorsque le Groupe n'exploite pas (ou cesse d'exploiter) les résultats de la phase de recherche financés par une
avance, il doit notifier cette décision à la Région. La dette y relative s’éteint dès lors, par le transfert de ces résultats
de recherche à la Région. L'avance récupérable concernée ne devient pas remboursable (elle n'est plus
remboursable à dater de l’année civile suivant ladite décision), et les droits attachés aux résultats du programme
sont transférés à la Région. Dans le cas où le Groupe décide de renoncer à ses droits de brevets éventuels pouvant
résulter du programme de recherche, lesdits droits seront également transférés à la Région. Dans ce cas, la dette
comptabilisée au titre de l’avance récupérable s’éteint
et est comptabilisée au compte de résultats sous la rubrique
« Autres produits / charges ».
Crédit d’impôt recherche et développement
Depuis sa déclaration d’impôts pour les revenus 2013, le Groupe a introduit des demandes de ‘crédits d’impôt pour
recherche et développement’, un incitant fiscal octroyé par l’Etat fédéral belge, visant les PME européennes.
Lorsque les dépenses de R&D sont capitalisées sous le référentiel fiscal, le Groupe peut soit i) opter pour une
réduction de son bénéfice taxable (au taux applicable pour la période,)
; soit ii) en cas d’absence de bénéfice
taxable suffisant, procéder à une demande de remboursement en cash équivalent au crédit d’impôt inutilisé, le
montant des dépenses R&D pour l’exercice. Dans ce dernier cas, le remboursement s’opère au plus tôt 5
exercices
après la demande de crédit d’impôt introduite par le Groupe.
Etant donné que le crédit d’impôt pour recherche et développement sera de manière ultime payé par les autorités
publiques, le produit comptable y relatif est comptabilisé au titre de subvention publique selon la norme IAS 20 et
enregistrée au compte de résultats en ‘
A
utres produits’
, afin de
s’aligner
à la comptabilisation des dépenses de
R&D subventionnées.
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Autres subventions publiques
Le Groupe a reçu, et continuera de solliciter des subventions auprès des autorités européennes (FP7), régionales
et l'Institut Fédéral Belge de l'Assurance Maladie (INAMI). Ces subventions serviront au financement partiel des
premières étapes de projets, comme la recherche fondamentale, la recherche appliquée, le design de prototype,
etc.
A date, toutes les subventions reçues ne sont assorties d’aucune condition. En vertu des con
ventions applicables,
les subventions sont versées sur présentation, par le Groupe, d'un relevé de compte. Le Groupe encourt d'abord
les dépenses et soumet ensuite une demande de subvention conformément aux modalités de la convention
concernée.
Ces subventions gouvernementales sont comptabilisées au compte de résultats sous la rubrique « Autres produits
» sur une base systématique au cours des périodes durant lesquelles le Groupe encourt les frais de R&D subsidiés
sous-jacents.
5.2.6. Immobilisations incorporelles
Les catégories d’immobilisations incorporelle suivantes s’applique
nt
au périmètre d’activités actuel du Groupe
:
Immobilisations incorporelles acquises séparément
Les immobilisations incorporelles acquises de tiers sont initialement comptabilisées au coût d’acquisition, si et
seulement s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif reviennent au
Groupe, et que
son coût peut être évalué de façon fiable. Les paiements ultérieurs de contreparties éventuelles à payer sont
capitalisés lorsqu'ils sont engagés. Après la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées
à leur coû
t d’acquisition moins les amortissements cumulés et les pertes de valeurs cumulées.
La durée de vie des immobilisations incorporelles est considérée comme limitée, à l’exception du goodwill. Elles
sont amorties sur leur durée de vie économique attendue. Un
e dépréciation est envisagée dès qu’il apparaît que
l’actif incorporel présente une indication de perte de valeur. La durée et la méthode d’amortissement des actifs
incorporels à durée de vie limitée sont revues au moins à la fin de chaque exercice comptable. Les changements
dans la durée de vie attendue ou dans le mode de consommation des futurs bénéfices économiques inhérents à
l’actif incorporel se répercutent sur la durée ou la méthode d’amortissement, selon le cas, et sont considérés comme
des changements dans les estimations comptables et appliqués de manière prospective. La charge
d’amortissement des actifs incorporels à durée de vie limitée est inscrite au compte de résultats, dans la catégorie
de charges correspondant à l’utilisation de l’actif conc
erné.
Brevets, licences et marques
Les licences pour l'utilisation de propriété intellectuelle sont accordées pour une période correspondant à la durée
de validité de ces droits. L’amortissement est calculé sur une base linéaire d’après leur durée de
vie.
Les licences et les brevets sont amortis sur la période correspondant à la protection de la propriété intellectuelle.
La réduction de valeur des brevets et licences est évaluée dès qu'il y a un indice que ces actifs sont susceptibles
de subir une telle réduction. L'indication de réduction de valeur est dépendante de la valeur du brevet évaluée sur
base des résultats précliniques et de sous-licence de la technologie couverte par le brevet.
Logiciel
La rubrique « logiciel » ne concerne que les licences d
e logiciels acquises. Les logiciels sont portés à l’actif du bilan
sur base des frais d'acquisition pour l'utilisation du logiciel. Ces frais sont amortis sur une durée de vie estimée de
trois à cinq ans, selon la méthode linéaire.
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Immobilisations incorpor
elles acquises lors d’un regroupement d’entreprises
Goodwill ou écart d’acquisition
Un goodwill ou un écart d’acquisition est un actif qui représente le bénéfice économique futur généré par d’autres
actifs acquis dans le cadre d’un regroupement d’entrepris
es, et qui ne peut être identifié individuellement ou
reconnu séparément. Le goodwill est calculé par différence à la date d’acquisition, entre la juste valeur du prix payé
et les actifs et passifs acquis à la date d’acquisition (selon le prescrit de IFRS
3).
Le goodwill a une durée de vie indéfinie et ne doit pas être amorti. Par contre, l'acquéreur doit effectuer un test de
dépréciation une fois par an ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances
indiquent qu'il peut s'être dé
précié, selon IAS 36 ‘Dépréciation d'actifs’.
Le goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprises est alloué aux unités génératrices de trésorerie
susceptibles de bénéficier des avantages économiques futurs des synergies les plus probables résultant de
l’acquisition. Ces unités génératrices de trésorerie forment la base par rapport à laquelle tout futur test de
dépréciation de la valeur comptable du goodwill acquis sera réalisé.
Frais de recherche et de développement en cours
Les frais de recherche et de développement en cours (« IPR&D ») acquis lors d'un regroupement d'entreprises sont
initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Après leur comptabilisation initiale, les IPR&D
sont évalués au coût et font l’objet d’un test de dépréciation annuel, jusqu’à la date à laquelle le projet sous
-jacent
est disponible pour utilisation et à partir de ce moment, les IPR&D seront amortis sur leur durée de vie économique
résiduelle.
Les frais de recherche et développement subséquents pourront être capitalisés et ajoutés aux IPR&D tant que ces
frais IPR&D sont en stade de développement et donc répondent aux critères définis dans IAS 38. Conformément
à la pratique en vigueur au sein du secteur biotechnologique, le Groupe
a défini qu’un produit
candidat atteint un
stade de développement au sens de IAS 38 lorsque celui-
ci obtient l’approbation réglementaire de
commercialisation (au terme d’une étude de Phase III ou équivalente). De ce fait, toute dépense de R&D encourue
entre la date d’acquisitio
n et le stade de développement sera traitée comme une dépense de recherche et
comptabilisée comme dépense périodique dans le compte de résultats.
Immobilisations incorporelles générées en interne
A l’exception des dépenses de développement éligibles (évoqu
ées ci-dessous), Les immobilisations incorporelles
générées en interne ne sont pas capitalisées. La dépense est reflétée au compte de résultats de l’exercice durant
lequel la dépense a été encourue.
Frais de recherche et de développement
Les frais de rech
erche sont comptabilisés comme des dépenses à mesure qu’ils sont engagés. Les frais de
développement d’un projet individuel sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque le Groupe peut
établir :
(a)
Qu’il est techniquement possible de mener à bien la finalisation de l’actif incorporel en vue de son utilisation
ou de sa vente ;
(b)
Son intention de mener à bien la finalisation de l’actif incorporel et de l’utiliser ou de le vendre
;
(c)
Sa capacité à utiliser ou à vendre l'actif incorporel ;
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(d) Les perspectiv
es probables selon lesquelles l’actif incorporel générera des bénéfices économiques futurs.
L’existence, notamment, d’un marché pour les produits de l’actif incorporel ou pour l’actif incorporel lui
-
même, ou, en cas d’utilisation interne, l’utilité de l’ac
tif incorporel ;
(e) La disponibilité de ressources techniques, financières et autres suffisantes pour mener à bien le
développement et pour utiliser ou vendre l'actif incorporel ;
(f)
Sa capacité à mesurer avec fiabilité les dépenses attribuables à l'actif incorporel pendant son
développement.
Dans le secteur d’activité du Groupe, les sciences de la vie, les critères a) et d) semblent les plus difficiles à
rencontrer. L’expérience montre que dans le secteur des biotechnologies, la faisabilité technique d'un projet
est
avérée lorsque le projet franchit avec succès la Phase III de son développement. Dans le cas des appareils
médicaux, c'est habituellement au moment de l'obtention du marquage CE.
Après la comptabilisation initiale des frais de développement à l'actif,
on applique le modèle du coût, c’est
-à-dire
que l’élément d’actif est enregistré à son coût initial moins les amortissements cumulés et les pertes de valeurs
cumulées.
L'amortissement de l'actif commence lorsque le développement est terminé et que l'actif
est prêt à l’emploi.
L’amortissement couvre la période des bénéfices futurs estimés. Il est inscrit au poste des frais de recherche et
développement. Pendant la durée du développement, l’actif est testé pour dépréciation annuellement, et plus tôt
lorsqu’u
n indicateur de dépréciation intervient.
En date du bilan, seuls les frais de développement de C-
Cathez ont été portés à l’actif de l’état consolidé de la
situation financière sous la rubrique « Frais de développement » et amortis sur une période de 17 ans, ce qui
correspond à la période de protection restante des droits intellectuels sur le produit.
5.2.7.
Terrains, constructions et outillage
Les terrains, constructions et outillage
s sont comptabilisés à leur coût d’acquisition moins les amortissements
cumulés et les pertes de valeurs cumulées. Les frais de réparation et de maintenance sont inscrits au compte de
résultats à mesure qu’ils sont engagés.
L’amortissement est pratiqué de
façon linéaire sur la durée de vie estimée de l’actif
:
•
Terrains et constructions : 15 à 20 ans
•
Installations et outillages : 5 à 15 ans
•
Équipements de laboratoire : 3 à 5 ans
•
Mobilier de bureau : 3 à 10 ans
•
Aménagement au bâtiment loué : suivant la durée résiduelle de la location des bureaux
•
Droits d'utilisation d'actifs : suivant les termes du contrat de location
Tout élément d’actifs corporel est extourné au moment de sa vente ou lorsque son utilisation ou sa vente ne génère
plus de bénéfice économiq
ue futur. Tout gain ou perte résultant de l’extourne d’un actif, représentant la différence
entre le produit net de la vente de l’actif et sa valeur nette comptable, est inscrit au compte de résultats lorsque
l’actif est extourné.
La valeur résiduelle des
actifs, leur durée de vie utile et les méthodes d’amortissement sont revues à la fin de
chaque exercice comptable, et adaptées de manière prospective le cas échéant.
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5.2.8.
Contrats de location
Pour déterminer si une convention constitue ou comporte une location, il convient de se baser sur la nature de la
convention lors de sa signature
: si la convention est subordonnée à l’utilisation d’un ou de plusieurs actifs
spécifiques ou s’il confère le droit d’utiliser ces actifs.
Le Groupe loue divers bureaux, installations, voitures et équipements informatiques.
Les contrats de location sont comptabilisés sous la forme d’un actif lié à un droit d'utilisation
qui sont présentés
sous la rubrique « Immobilisations corporelles » (voir la note 5.7)
et d’une dette liée à l’o
bligation locative en
contrepartie, à la date à laquelle le bien loué est disponible pour utilisation par le Groupe. Chaque paiement de
loyer est réparti entre l’amortissement de la dette et la charge financière. La charge financière est imputée aux
résult
ats sur la durée du contrat de location de manière à produire un taux d’intérêt périodique constant sur le solde
de la dette de chaque période. L'actif lié au droit d'utilisation est amorti selon la durée la plus courte entre la durée
de vie d’utilisation
de l'actif et la durée du contrat de location.
Les actifs et les passifs découlant d’un contrat de location sont initialement évalués à leur valeur actualisée. Les
dettes liées à l’obligation locative comprennent la valeur actuelle nette des paiements de l
oyers suivants :
•
Les paiements fixes (y compris les paiements fixes en substance), moins les avantages incitatifs à la
location à recevoir ;
•
Les paiements de loyers variables basés sur un indice ou un taux ;
•
Les montants que le preneur devrait payer en vertu de garanties de valeur résiduelle ;
•
Le prix d'exercice d'une option d'achat si le preneur est raisonnablement certain d'exercer cette option ; et
•
Le paiement de pénalités pour résiliation du contrat de location, si la durée du contrat de location tient
compte du preneur qui exerce cette option.
La durée du contrat de location couvre la période non résiliable pour laquelle le Groupe a le droit d'utiliser un actif
sous-jacent, ainsi que :
(a)
Les périodes couvertes par une option d'extension du contrat de location si le Groupe est raisonnablement
certain d'exercer cette option ; et
(b) Les périodes couvertes par une option de résiliation du contrat de location si le Groupe est
raisonnablement certain de ne pas exercer cette option.
Les paiements de loyers sont actualisés en utilisant le taux d'intérêt implicite du contrat de location. Si ce taux ne
peut pas être déterminé, on utilise le taux d’emprunt marginal du preneur, c’est
-à-dire le taux que le preneur devrait
payer pour emprunter les fonds nécessaires pour obtenir un actif de même valeur dans un environnement
économique similaire, avec des termes et conditions similaires.
Les actifs liés au droit d’utilisation sont évalués à leur coût, comme suit
:
•
Le montant de l'évaluation initiale du passif locatif :
•
Les paiements de loyers versés au plus tard à la date de commencement, moins les avantages incitatifs
à la location reçus ;
•
Les coûts directs initiaux ; et
•
Les coûts de restauration.
Les paiements liés à des contrats de location à court terme et à des contrat
s de location d’actifs de faible valeur
sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat selon une méthode linéaire sur la durée des contrats.
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Les contrats de location à court terme sont des contrats d'une durée de 12 mois ou moins. Les actifs de faible
valeur comprennent principalement du matériel informatique.
Jusque septembre 2022, le Groupe a sous-loué
des locaux qu’il lou
ait à un bailleur principal. En tant que bailleur
intermédiaire, le Groupe détermine si la sous-location est un contrat de location-financement ou un contrat de
location simple dans le contexte de l'actif lié au droit d'utilisation loué. La sous-location est classée en tant que
contrat de location-financement si elle transfère la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la
propriété de l'actif sous-jacent. Il est classé en tant que contrat de location simple s'il ne transfère pas la quasi-
totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l'actif sous-jacent.
De temps à autre, le Groupe peut conclure des transactions de « sale and lease back » (« cession-bail »).
Lorsqu'une vente a lieu, le vendeur-locataire et l'acheteur-bailleur comptabilisent la cession-bail de la même
manière que tout autre contrat de location. Plus précisément, le vendeur-locataire comptabilise un passif au titre
de la location et un droit d'utilisation pour la cession-bail (sous réserve des exemptions facultatives pour les contrats
de location à court terme et les contrats de location d’actifs de faible valeur).
5.2.9. Pertes de valeur sur les actifs non financiers
À chaque clôture, le Groupe détermine s’il existe des indications de perte de valeur sur un élément d’a
ctif, sauf s'il
existe des indications de perte de valeur à d'autres moments de la période. En présence de telles indications, ou
lorsqu’un test annuel de perte de valeur s’impose, le Groupe estime le montant récupérable de l’actif. Le montant
récupérable
d’un actif correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes
: la juste valeur de l’actif ou de l’unité
génératrice de trésorerie (UGT)
moins le coût de la vente, et sa valeur d’utilisation. Le montant récupérable est
déterminé pour un actif individue
l, sauf s’il ne génère pas de flux de trésorerie largement indépendant de celui des
autres actifs ou groupes d’actifs. Pour déterminer la valeur d’utilisation, les futurs flux de trésorerie estimés sont
actualisés suivant un taux avant impôts reflétant l’évaluation de la valeur temps de l’argent par le marché et les
risques propres à l’actif. Pour déterminer la juste valeur moins les coûts de vente, on applique un modèle
d’évaluation adéquat, basé sur le modèle de la valeur actualisée des flux de trésorerie
. En ce qui concerne les
immobilisations incorporelles en cours (telles que les IPR&D), la seule référence autorisée dans le cadre du test de
dépréciation est la juste valeur diminuée des coûts de la vente.
Lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’une U
GT excède son montant recouvrable, une perte de valeur est
immédiatement enregistrée au compte de résultats, et la valeur comptable de l’actif est réduite à son montant
recouvrable.
Une évaluation est effectuée à chaque date de clôture afin de déterminer si des indications de perte de valeur
identifiées antérieurement ont cessé d’exister ou ont diminué. En présence de telles indications, le Groupe estime
le montant récupérable de l’actif ou de l’unité génératrice de trésorerie. Une dépréciation antérieureme
nt
comptabilisée n’est annulée que s’il y a eu un changement dans les hypothèses utilisées pour déterminer le montant
récupérable de l’actif depuis la comptabilisation de la dépréciation. L’annulation est limitée de telle façon que la
valeur comptable de l
’actif n’excède pas son montant récupérable, et n’excède pas non plus la valeur comptable
qui aurait été déterminée, nette d’amortissement, si l’on n’avait pas comptabilisé de perte de valeur pour l'actif sur
les années précédentes. L’annulation est inscrite au compte de résultats sauf si l’actif est réévalué, auquel cas
l'annulation est considérée comme une plus-value de réévaluation. Une perte de valeur enregistrée sur un goodwill
ne peut toutefois être extournée lors d’une période comptable subséquente.
En date du bilan, le Groupe dispose de deux unités génératrices de trésorerie qui sont constituées des activités de
développement et de commercialisation de :
•
La série de produits candidats CYAD, basée sur la technologie CAR-T, dans le segment immuno-
oncologie ; et
•
L’appareil médical C Cathez, commercialisé dans le segment cardiologie.
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Les indicateurs de perte de valeur utilisés par le Groupe sont les résultats précliniques et cliniques obtenus avec la
technologie développée.
5.2.10.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Dans l’état de la situation financière, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes
bancaires, les valeurs disponibles et les placements de trésorerie à très court terme, d’une durée initiale de trois
mois ou moins. La t
résorerie et équivalents de trésorerie sont comptabilisés dans l’état consolidé de la situation
financière à leur valeur nominale.
5.2.11. Actifs financiers
5.2.11.1.
Classification
Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories requises par la norme IFRS 9 pour leur évaluation. La
classification dépend de l'objet pour lequel les actifs financiers ont été acquis. La Direction détermine la
classification des actifs financiers lors de la comptabilisation initiale.
La catégorie ‘coût amorti’ se réfère aux prêts
et créances, qui sont des actifs financiers non dérivés avec paiement
fixes ou déterminables qui ne sont pas côtés sur un marché actif. Ils sont compris dans les actifs courants, sauf
pour les prêts et créances à plus de 12 mois suivant la fin de la période visée par le rapport, qui sont classifiés
comme des actifs non courants. Cette catégorie comprend également « la trésorerie et les équivalents de
trésorerie », « les placements de trésorerie à court terme », « les créances commerciales et autres créances (non)
courantes », « les subventions à recevoir (non) courantes » et « les autres actifs (non) courants ».
5.2.11.2.
Comptabilisation initiale et évaluation
Tous les actifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur augmentée ou diminuée, dans le cas des
actifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat global, des coûts directement
imputables à la transaction.
5.2.11.3.
Évaluation subséquente
Après l’évaluation initiale, ces actifs financiers sont évalués à leur coût amo
rti, suivant la méthode du taux d'intérêt
effectif, moins les éventuelles réductions de valeur. Le calcul du coût amorti tient compte de toute ristourne ou
prime sur les coûts et redevances d'acquisition qui font partie intégrante du taux d'intérêt effecti
f. L’amortissement
au taux d’intérêt effectif est inclus dans les produits financiers inscrits en compte de résultats
sous la rubrique
« Produits financiers »
. Les pertes de valeurs sont comptabilisées dans l’état du résultat global
sous la rubrique
« Autres charges ».
5.2.11.4.
Pertes de valeur sur les actifs financiers
En ce qui concerne les corrections de valeur pour pertes sur actifs financiers, IFRS 9 est basé sur un modèle relatif
à l’évaluation des pertes de crédit attendues. Le modèle relatif à l’évaluation d
es pertes de crédit attendues requiert
que le Groupe comptabilise une correction de valeur pour pertes de crédit attendues, et les variations de celles-ci,
à chaque date de clôture afin de refléter les changements intervenus dans l’appréciation du risque d
e crédit depuis
la comptabilisation initiale des actifs financiers. En d’autres termes, il n’est plus nécessaire qu’un événement de
crédit soit intervenu afin de procéder à la comptabilisation d’une correction de valeur.
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Le Groupe considère qu’il n’existe pas de risque de crédit significatif complémentaire, dont le taux d’actualisation
ne tiendrait pas compte, tant à la comptabilisation initiale de la créance, qu’en date du bilan. Dès lors, une correction
de valeur complémentaire pour pertes de crédit atten
dues sur la durée de vie de cette créance n’a pas été
comptabilisée, ni sur cet actif financier, ni sur tout autre actif financier détenu à la date du bilan.
5.2.11.5.
Actifs financiers évalués au coût amorti
En ce qui a eu des actifs financiers évalués au coût amor
ti, le Groupe évalue d’abord individuellement si des
éléments probants de perte de valeur existent pour les actifs financiers individuellement importants ou
collectivement pour les actifs financiers qui ne sont pas individuellement significatif. Si le Grou
pe détermine qu’il
n’existe aucun élément probant de perte de valeur pour un actif financier évalué individuellement, il inclut celui
-ci
dans un groupe d’actifs financiers ayant des caractéristiques similaires en termes de risque de crédit et les évalue
collectivement pour dépréciation. Les actifs qui sont évalués individuellement et pour lesquels une perte de valeur
est, ou continue d’être, reconnues ne sont pas inclus dans une évaluation collective de perte de valeur.
S’il existe des éléments probants qu’
une perte de valeur a été subie, le montant de la perte est évalué comme la
différence entre le montant comptable de l’actif et la juste valeur des flux de trésorerie futurs estimés.
La juste valeur des flux de trésorerie futurs estimés est actualisée au t
aux d’intérêt effectif initial des actifs financiers.
Si un prêt possède un taux d’intérêt variable, le taux d’actualisation pour mesurer toute perte de valeur est le taux
d’intérêt effectif actuel.
Le montant comptable de l’actif est réduit grâce à l’utilisation d’un compte d’allocation et le montant de la perte est
reconnu dans l’état des résultats
sous la rubrique « Autres charges »
. Les revenus d’intérêts continuent d’être
accumulés sur le montant réduit de la perte de valeur et sont accumulés en utilis
ant le taux d’intérêt utilisé pour
actualiser les flux de trésorerie futurs utilisés dans le cadre de l’évaluation de la perte de valeur. Le revenu d’intérêt
est comptabilisé comme revenu financier dans l’état du résultat global. Les prêts ainsi que l’allo
cation connexe sont
annulés lorsqu’il n’y a aucune perspective réaliste de reprise future. Si, au cours d’une année subséquente, le
montant de la perte de valeur estimative augmente ou diminue en raison d’un événement survenu après la
reconnaissance de la perte de valeur, la perte de valeur précédemment reconnue est augmentée ou réduite en
ajustant le compte d’allocation.
Si une perte de valeur future est récupérée ultérieurement, le recouvrement est
crédité au compte de résultat.
5.2.12. Passifs financiers
5.2.12.1.
Classification
Les passifs financiers du Groupe comprennent ‘les emprunts bancaires’, les ‘passifs locatifs’, les ‘avances
récupérables’, les ‘Contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers’, les ‘les dettes commerciales’, et
les dettes financière
s présentées au sein des rubriques ‘Autres dettes (non) courantes’.
Le Groupe classifie et évalue ses passifs financiers au ‘coût amorti’ en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif,
à l’exception des ‘Contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers’ qui sont classés et mesurés «
à la
juste valeur par le biais du résultat global ».
5.2.12.2.
Comptabilisation initiale et évaluation
Tous les passifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, augmentés ou diminués, dans le cas
des passifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat global, des frais directement
imputables à la transaction.
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5.2.12.3.
Évaluation ultérieure
L’évaluation ultérieure des passifs financiers dépend de leur classification comme e
xposé ci-dessus. En particulier :
Contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers
Les contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers sont comptabilisés à la juste valeur à leur date
d’acquisition. Ils sont ensuite réévalués périodiquement à leur juste valeur, et toute variation de celle
-ci est
comptabilisée par le biais du résultat global selon les principes des normes IFRS 3 et IFRS 9. De ce fait, les
contreparties effectivement payées ne peuvent être capitalisées à l’actif du bilan, mais seront comptabilisées en
déduction de la rubrique ‘contreparties éventuelles’ au pa
ssif du bilan.
Les détails concernant la valorisation des contreparties éventuelles sont présentés dans la note 5.20.2.
Avances récupérables
Les avances récupérables octroyées par la Région Wallonne sont évaluées ultérieurement au coût amorti selon la
« cumulative catch-up approach », tel que décrit ci-dessus à la note 5.2.5.
Dettes commerciales et autres dettes
Après leur comptabilisation initiale, les dettes commerciales et autres dettes sont évaluées au coût amorti selon la
méthode du taux d’intérêt effectif («
effective interest rate method »).
Prêts et emprunts
Après leur comptabilisation initiale, les prêts et les emprunts portant intérêt sont par la suite évalués au coût amorti
selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés dans
le compte de résultats
lorsque le passif est décomptabilisé.
5.2.12.4.
Décomptabilisation
Un passif financier est décomptabilisé lor
sque l’obligation correspondante est annulée, supprimée ou expire.
Lorsqu’un passif financier existant est remplacé par un autre, auprès du même prêteur, mais à des conditions
substantiellement différentes, ou que les conditions d’un passif existant sont s
ubstantiellement modifiées, le
remplacement ou la modification sont traités comme l’annulation de l’obligation initiale avec la création d’une
nouvelle obligation. La différence entre les deux valeurs comptables est inscrite au compte de résultats sous la
rubrique « Réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles à payer » ou « Autres charges ».
5.2.13. Provisions
Une
provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation présente (légale ou implicite) résultant d’un
événement passé, qu’il est probable qu’il y ait une sortie de ressources génératrices de bénéfices économiques
pour acquitter l’obligation, et que le montant de l’obligation peut faire l’objet d’une estimation fiable. Si le Groupe
prévoit le remboursement de tout ou partie d’une obligation, par exemple dans le cadre d’un contrat d’assurance,
le remboursement est comptabilisé sous la forme d’un actif distinct, mais seulement à partir du moment où ce
remboursement est certain. La charge relative à une provision est présentée nette de tout remboursement dans
l’état
du résultat global
. Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont actualisées sur
base du taux d’intérêt actuel, avant impôts, qui reflète le cas échéant les risques propres à l'élément de passi
f
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Rapport Annuel
2022
concerné. En cas d’actualisation, l’augmentation de la provision due au passage du temps est comptabilisée
comme une charge financière.
5.2.13.1.
Avantages accordés au personnel
Plan de retraite postérieur à l’emploi
Le Groupe organise un plan de pension qui requiert que des cotisations définies (DC) soient versées dans le cadre
d’une assurance de groupe souscrite par Celyad auprès d’une compagnie d’assurances tierce.
En vertu de la législation belge, un employeur doit garantir un rendement minimum sur les cotisations versées et
de ce fait, est traité selon les normes applicables aux plans à prestations définies sous l’IAS 19.
Aux dates des états consolidés de la situation financière, les taux de rendement minimum garantis par le Groupe
s’établissent comme suit, e
n conformité avec la loi du 18 décembre 2015 :
•
1,75% sur les cotisations versées par l’employeur à partir du 1er janvier 2016 (taux variable, basé sur les
taux des obligations gouvernementales de type « OLO », avec un minimum de 1,75% et un maximum de
3,75%) ;
•
3,25% (taux fixe) sur les cotisations versées par l’employeur jusqu’au 31 décembre 2015.
Le coût des prestations définies à fournir est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées (project
unit credit, PUC), via des évaluations actuarielles effectuées au terme de chaque exercice comptable, avec
l’assistance d’un prestataire de services actuariels indépendant.
Le passif comptabilisé au bilan concernant les plans de pension constitue la valeur actuelle de l'obligation des
prestations déterminées à la fin de la période visée par le rapport moins la juste valeur de l'actif du plan. La valeur
actuelle de l'obligation des prestations déterminées est obtenue en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés
à l'aide du taux d'intérêt des obligations d'entreprise de haute qualité libellés dans la devise dans laquelle les
prestations seront versées, et qui ont une maturité similaire aux termes de l'obligation de retraite associée.
Le coût lié au plan de pension à cotisations définies, comptabilisé dans les coûts d'exploitation du compte de
résultats, indique une augmentation de l'obligation des cotisations définies résultant du travail des employés au
cours de l'exercice, ainsi que des modifications, des limitations et des aménagements de ces cotisations.
Les coûts des cotisations passées sont immédiatement portés au compte de résultats.
La charge nette des intérêts est calculée en appliquant un taux d'actualisation sur le solde de l'obligation des
prestations définies et de la juste valeur des actifs du plan. Ces charges sont incluses dans les coûts d'exploitation
du compte de résultats.
Les gains ou pertes actuariels résultant des ajustements
d’expérience
et des changements d'hypothèses
actuarielles sont répercutés dans les autres éléments du résultat global de l'exercice concerné.
Avantages à court terme
Les avantages à court terme désignent les avantages qui doivent être versés au salarié dans un délai de 12 mois
suivants la clôture de l’exercice lors duquel les prestations générant
ces avantages ont été effectuées par le salarié.
Ils n'incluent toutefois pas les indemnités de fin de contrat, notamment les traitements, les salaires, les participations
aux bénéfices, les bonus et les avantages en nature des employés.
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Rapport Annuel
2022
Le montant non actualisé des avantages versés en contrepartie des prestations des salariés au cours d'un exercice
est comptabilisé dans l'exercice concerné. Le coût des absences rémunérées à court terme est comptabilisé
lorsque les membres du personnel rendent des services qui augmentent leurs droits ou, dans le cas des absences
rémunérées non cumulables, lorsque les absences se produisent. Il inclut tous les montants supplémentaires
qu'une entité s'attend à payer pour les droits non versés à la fin de l'exercice.
Paiements fondés sur des actions
Certains salariés, membres du management et membres du Conseil d’administration du Groupe, perçoivent une
rémunération sous la forme de paiements fondés sur des actions, qui sont réglés en instruments de capitaux
propres.
Évaluation
Le coût des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux
propres s’évalue à la juste valeur de cette rétribution à la date de son octroi. La juste valeur se calcule à l’aide d’un
modèle d’
évaluation approprié (voir la note 5.14 à ce sujet).
Comptabilisation
Le coût des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux
propres est comptabilisé en charges du compte de résultats, avec l’augme
ntation correspondante des fonds
propres, sur la période où les conditions de services ont été remplies. La dépense cumulée pour les rémunérations
basées sur des éléments de capital comptabilisés à chaque clôture jusqu’à la date à laquelle les droits sont
acquis
reflète l’estimation par le Groupe du nombre d’instruments de capital qui seront finalement acquis.
Modification
Lorsque les conditions des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments
de capitaux propres sont modifiées, la dépense minimale comptabilisée est la dépense qui aurait été faite si les
conditions n’avaient pas été modifiées et si les conditions initiales avaient été remplies. Une charge supplémentaire
est comptabilisée pour toute modification qui augmente la juste valeur totale de la transaction de paiement fondée
sur des actions, ou qui profite autrement au salarié à la date de la modification.
L’augmentation de juste valeur octroyée consiste en la différence entre la juste valeur de l’instrumen
t de capitaux
propres modifié et celle de l’instrument de capitaux propres original, toutes deux estimées à la date de modification.
Si la modification intervient durant la période d’acquisition, l’augmentation de juste valeur octroyée est intégrée à
l’évaluation du montant comptabilisé pour services rendus, durant la période qui s’étend de la date de modification
jusqu’à la date à laquelle l’instrument de capitaux propres modifié sera acquis, en complément du montant basé
sur la juste valeur à la date d’at
tribution des instruments de capitaux propres, lequel est pris en charge sur la durée
résiduelle de la période d’acquisition d’origine. Si la modification intervient après la date d’acquisition,
l’augmentation de juste valeur octroyée est prise en charges soit immédiatement, soit sur la durée d’acquisition si
l’employé doit effectuer une période de services additionnelle avant de devenir inconditionnellement éligible à
l’obtention des instruments de capitaux propres modifiés.
Renonciation
Il peut être renoncé à une rémunération dont le paiement est fondé sur des actions réglées en instruments de
capitaux propres par le départ d’un bénéficiaire avant le terme de la période d’acquisition
, ouannulée est remplacée
par une nouvelle rémunération. Si la rémunération annulée est remplacée par une nouvelle rémunération, et que
celle-ci est considérée comme une rémunération de remplacement à la date où elle est consentie, les
rémunérations annulées et rémunérations nouvelles sont traitées comme une modification de la rémunération
originale, visée au paragraphe précédent.
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Rapport Annuel
2022
Annulation
Si l'annulation intervient pendant la période d'acquisition, elle est traitée comme une accélération de l'acquisition et
le Groupe comptabilise immédiatement le montant qui aurait autrement été comptabilisé pour les services reçus
sur le reste de la période d'acquisition. Si l'annulation intervient après la période d'acquisition des droits, aucun
ajustement ne sera apporté à la comptabilité.
5.2.14.
Impôts sur le résultat
Les impôts sont comptabilisés dans le compte de résultats, à l'exception de ceux concernant des postes enregistrés
dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les fonds propres. Dans ce cas, l'impôt est
également comptabilisé, respectivement dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les fonds
propres.
Impôts différés
Les impôts différés se calculent suivant la méthode de la dette, appliquée aux différences temporaires constatées
entre la base fiscale des éléments de l’actif et du passif et le
ur valeur comptable dans les états financiers.
Les passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires taxables, sauf
:
•
Lorsque la dette d’impôts différés naît de la comptabilisation initiale d’une survaleur ou d’un actif ou d’un
passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de la transaction,
n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte taxable
;
•
En ce qui concerne les différences temporaires taxables liées aux investissements dans les filiales, les
entreprises associées et les participations dans les coentreprises, lorsque le planning de l’annulation des
différences temporaires peut être contrôlé, et où il est probable que les différences temporaires ne
s'inverseront pas dans un avenir prévisible.
Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, les reports de
crédit d’impôt et les pertes fiscales inutilisées, (sauf si l'actif d'impôt différé provient de la comp
tabilisation initiale
d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la
transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le bénéfice ou la perte fiscale) dans la mesure où il est probable
qu’un bénéfice taxable sera disponible pour y imputer les différences temporaires déductibles, et que les crédits
d’impôt ou pertes fiscales inutilisés pourront être utilisés.
La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque date de clôt
ure, et réduite dans la mesure où
il est peu probable qu’un bénéfice taxable suffisant sera disponible pour utiliser tout ou partie des actifs d’impôts
différés. Les actifs d’impôts différés non comptabilisés sont réévalués à chaque date de clôture et comp
tabilisés
dans la mesure où il est devenu probable que de futurs bénéfices taxables permettront de récupérer le montant
différé.
Les actifs et les passifs d’impôts différés se mesurent au taux d’imposition qui sera probablement appliqué dans
l’année de réalisation de l’actif ou de règlement du passif, suivant les taux et les lois fiscales en vigueur ou
substantiellement en vigueur à la date de clôture.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés s’il existe un droit légalement applicable de compe
nser les
actifs et passifs fiscaux à court terme et que les impôts différés concernent soit la même entité imposable et relèvent
de la même administration fiscale, soit des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de compenser
les soldes sur une base nette.
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Rapport Annuel
2022
5.2.15.
Résultats par action
Le bénéfice/(perte) net par action se calcule suivant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant la
période.
Le bénéfice/(perte) net par action dilué se calcule suivant le nombre moyen pondéré d’actions e
n circulation, compte
tenu de l’effet dilutif des titres potentiellement dilutifs telles que les droits de souscriptions et les dettes convertibles
.
Les titres potentiellement dilutifs devraient être traités comme dilutifs si et seulement si leur conversion en actions
ordinaires est de nature à réduire le bénéfice net par action (ou d'augmenter la perte nette par action).
5.2.16. Fonds Propres
Le Le résultat net de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au
cours de la période. Les capitaux propres sont composés des éléments suivants (plus de détails sont donnés à la
note 5.13):
•
Capital social : Le capital social est composé du montant nominal des actions ordinaires de la société
mère. Ce capital n'est pas distribuable sous forme de dividendes selon le Code belge des Sociétés et des
Associations ;
•
Prime d'émission : La prime d'émission est constituée : (1) du montant perçu attribuable au capital social,
excédant le montant nominal des actions émises par la société mère, diminué de ; (2) frais d'émission
directement attribuables à l'augmentation de capital
; et de (3) l’absorption des pertes réportées dans la
prime d'émission, telle qu'approuvée par les actionnaires de la Société conformément au Code belge des
Sociétés et des Associations ;
•
Autres réserves : Les autres réserves comprennent : (1) la réserve de paiement en actions ; (2) l
’autre
réserve de fonds propres provenant de la conversion de dette convertible en 2013 ; et (3) les différences
de conversion de devises ;
•
Réserve de réduction de capital : La réserve de réduction de capital est constituée de l'absorption des
pertes historiques de la Société dans la prime d'émission, telle qu'approuvée par les actionnaires de la
Société conformément au Code belge des Sociétés et des Associations ;
•
Pertes reportées : Les pertes reportées comprennent les pertes historiques cumulées de la Société.
5.2.17.
Actifs détenus en vue d’être cédés
Conformément à la norme IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue
d’être cédés
et les activités abandonnées,
les actifs non courants (y compris les immobilisations corporelles et incorporelles) et les groupes destinés à être
cédés (un groupe d'actifs destinés à être cédé) sont classés comme détenus
en vue d’être cédés
si leur valeur
comptable sera récupérée principalement par une transaction de vente et lorsque les conditions suivantes sont
remplies : i) la direction s'est engagée dans un plan de vente ; ii) l'actif ou le groupe destiné à être cédé est
disponible pour une vente immédiate ; iii) un programme actif pour trouver un acheteur est lancé ; iv) la vente est
hautement probable, dans les 12 mois suivant la classification comme étant détenu en vue
d’être cédé
; v) l'actif
ou le groupe destiné à être cédé est activement commercialisé à un prix de vente raisonnable par rapport à sa juste
valeur ; et vi) les actions requises pour achever le plan indiquent qu'il est peu probable que le plan soit modifié de
manière significative ou annulé. Les actifs non courants ou les groupes
d’actifs
destinés à être cédés sont évalués
au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, selon le cas.
Les amortissements et dépréciations sur ces actifs cessent lorsqu'ils remplissent les critères de classification en
tant qu’
actifs non courants détenus en vue
d’être cédés
. Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont
présentés séparément dans l'état consolidé de la situation financière sous la rubrique «
Actifs détenus en vue d’être
cédés ».
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Rapport Annuel
2022
5.3. Gestion des risques
Facteurs de risque financier
Risque de taux d’intérêts
Le risque de taux d’intérêt est très limité. Le Groupe ne compte qu’un petit nombre de leasings financiers et n’a pas
d’emprunts en cours. Jusqu’à présent, en raison de la faible exposition, le Groupe n’a pas prévu de mesures de
couverture.
Risque de crédit
Les créances découlant de ventes aux tiers étant très marginales, le risque de crédit résulte principalement de la
trésorerie et de ses équivalents, et des dépôts auprès des banques et des établissements de crédit. Le Groupe
travaille uniquement avec des banques commerciales internationales et des établissements financiers à la
réputation bien établie.
Le risque de crédit maximal, auquel le Groupe est théoriquement exposé à la date de l'état de la situation financière,
est la valeur comptable des actifs financiers. Etant donné la nature et l’étendue des opérations du Groupe,
l'exigence du Groupe d'évaluer la provision pour pertes d'un instrument financier à un montant égal aux pertes de
crédit attendues (ECL) sur la durée de vie, s'applique principalement aux créances commerciales et autres
(résultant principalement de l'amendement de l'accord de licence Mesoblast). Le Groupe a comptabilisé une
provision pour créances douteuses sur cette créance à la date de clôture et considère qu'il n'y a pas de risque de
crédit supplémentaire significatif lié à cette créance. Par conséquent, aucune provision ECL supplémentaire n'a été
comptabilisée pour cet actif ou tout autre actif financier.
Risque de change
Le Groupe pourrait être exposé à un risque de change dès lors que certains accords de collaboration ou
d’approvisionnement en matières premières sont libellés en
USD. En outre, le Groupe détient également des
placements dans des opérations à l'étranger dont les actifs sont exposés au risque de change (USD). A date, en
raison de la faible exposition, le Groupe n’a pas pris souscrit d’instrument de couverture de devi
ses.
Au 31 décembre 2022
, l’exposition liée au risque de change existe principalement sur la trésorerie et les équivalents
de trésorerie libellés en dollars US.
Une dépréciation de 1% du dollar par rapport à l’euro se traduirait par une perte de change non réalisée de €
9k
pour le Groupe au 31 décembre 2022.
Risque de liquidités
Le Groupe surveille son risque de pénurie de fonds à l'aide d'un outil de planning régulier des liquidités. Voir la note
5.4 pour l'évaluation de la continuité d'exploitation.
Le Groupe a pour objectif de préserver l'équilibre entre la continuité du financement et la flexibilité en ayant recours
à des dépôts bancaires et au passif locatif.
Voir la note 5.19 pour une analyse des éléments du passif financier non dérivés, regroupés par maturité définie en
fonction de la durée restante entre la date de l’état consolidé de la situation financière et la date d'échéance
contractuelle. Les montants qui figurent dans le tableau représentent les flux de trésorerie contractuels non
actualisés.
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Rapport Annuel
2022
Gestion du capital
Dans la gestion de son capital, le Groupe s’efforce de préserver la capacité
du Groupe à poursuivre ses opérations
afin de rétribuer les actionnaires et les autres parties prenantes, mais aussi de maintenir une structure apte à limiter
les coûts du capital.
5.4. Estimations et jugements comptables critiques
La préparation des rapports financiers du Groupe implique que la Direction émette des jugements, des estimations
et des hypothèses relatives aux montants enregistrés pour les recettes, les charges, l'actif et le passif, et la
comptabilisation de passifs éventuels à la fin de l'exercice.
Les estimations et les jugements sont évalués en permanence. Ils se fondent sur les précédents historiques et
d'autres facteurs, et notamment l’ide
ntification d'événements qui semblent prévisibles et dépendant des
circonstances. Le caractère incertain de ces hypothèses et estimations pourrait se traduire par des résultats
nécessitant un ajustement substantiel, dans une période à venir, de la valeur c
omptable des éléments d’actif ou
passif concernés.
Conformément aux règles d’évaluation comptables du Groupe, la Direction formule des jugements, des estimations
et des hypothèses pour l'avenir. Par hypothèse, les estimations comptables correspondent rarement aux résultats
réels. Les estimations et jugements qui risqueraient pourraient entraîner un ajustement significatif de la valeur
comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice sont présentés ci-dessous.
Continuité d’exploitation
Lorsq
u’il évalue la continuité d’exploitation, le Conseil d’administration considère en particulier les facteurs
suivants :
•
La trésorerie disponible en date de l’état consolidé de la situation financière
;
•
La projection de consommation de trésorerie, établie conformément au budget approuvé, pour la période
de 12 mois suivant la date de la publication des états financiers, qui font l'objet de jugements de la part de
la Direction en tenant compte de toutes les informations disponibles à la date de clôture, telles que les
dépenses et sorties de trésorerie importantes liées, entre autres, aux essais cliniques en cours, à la
poursuite des projets de recherche et développement, ainsi que le développement et l’automatisation des
procédés de fabrication de la Société ;
•
L
’octroi de
subventions et avances récupérables, pour la période de 12 mois suivant la date de la
publication des états financiers ; et
•
Les facilités financières ouvertes à la Société pour lever de nouveaux fonds par des opérations
d'augmentation de capital.
Revenus
La reconnaissance du revenu lié aux accords de licence et de collaboration implique, pour la Direction, de faire
appel à des estimations comptables et de faire usage de jugement, pour les aspects suivants :
i)
Classification de l’accord de
licence entre « right-to-use » ou « right-to-access » selon le guide
d’application ‘Licences’ prévu par l’IFRS 15
;
ii)
Identification des obligations de performance prévues dans les contrats ;
iii)
Estimation de la probabilité d’atteindre une étape de développemen
t (pré-)clinique ou commercial ;
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Rapport Annuel
2022
iv)
Détermination des considérations variables incluses dans le prix de transaction, en tenant compte de la
contrainte relative au critère « hautement probable » ;
v)
Allocation du prix de transaction selon le prix de vente séparé de chacune des obligations de performance ;
et
vi) Estimation de la composante de financement dans le prix de transaction, sur la base de la durée
contractuelle attendue et du taux d’actualisation.
La Direction exerce son jugement, en tenant compte de toute l
’information disponible à propos du statut clinique
des projets sous-
jacents en date de clôture, ainsi que d’une analyse légale des clauses contractuelles applicables.
Des détails sont donnés dans la note 5.23.
Avances récupérables reçues de la Région Wallonne
Tel qu’expliqué dans la note 5.2.5, la règle d’évaluation relative aux avances récupérables requiert une
comptabilisation initiale à la juste valeur de l’avance reçue, afin de déterminer le bénéfice résultant de son octroi à
un taux d’intérêt plus bas
que celui du marché, lequel est mesuré par la différence entre la valeur comptable initiale
de l’avance et l’encaissement total reçu. Les avances octroyées à des entités dans un stade précoce de
développement de leurs opérations, pour lesquelles il existe une incertitude significative sur la génération ultime de
revenus éventuels futurs et pour lesquelles un revenu ne serait généré qu’endéans quelques années, sont
normalement assorties de taux d’intérêts élevés. Un jugement est requis afin de déterminer le
taux qui devrait
s’appliquer à une avance octroyée sur la base d’un marché ouvert (non subsidié) et pour déterminer le chiffre
d’affaires prévisionnel qui découlera dans le futur des produits ayant bénéficié du soutien de la Région Wallonne.
Le chiffre d'affaires prévisionnel estimé par la Direction est similaire à celui utilisé pour le test de dépréciation des
actifs non financiers (voir la note 5.6.2).
Tel que prévu dans les contrats des avances récupérables, les deux éléments suivants sont considérés lors de
l’estimation des flux de trésorerie futur
:
•
30% du montant des avances récupérables, qui sont remboursés progressivement lorsque l’entreprise
exploite les résultats des recherches financées ; et
•
Le solde du montant, qui est remboursable sur la base d
’une redevance sur chiffre d’affaires futur éventuel,
pouvant aller jusqu'à 170% du montant initial octroyé.
Après leur comptabilisation initiale, les dettes d’avances récupérables sont évaluées au coût amorti en utilisant la
« cumulative catch up method »
qui requiert de la Direction qu’elle mette à jour de manière régulière ses estimations
de paiements et d’ajuster la valeur comptable de la dette financière afin de refléter les flux de trésorerie réels et les
flux futurs réestimés.
Évaluation et dépréciation des actifs non financiers
À l’exception du goodwill et de certains actifs incorporels, pour lesquels un test de dépréciation annuel est requis,
le Groupe doit conduire des tests de dépréciation uniquement lorsqu’un indicateur de perte de valeur
intervient.
L’évaluation à la juste valeur des actifs non financiers requiert le recours au jugement et à des estimations
déterminées par la Direction. Ces estimations peuvent être modifiées au cours du temps sur la base d’éléments
factuels ou d’un changem
ent de stratégie du Groupe
. Pour plus d’information (y compris l’analyse de sensitivité),
voir la note 5.6.2.
Contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers
Le Groupe a enregistré une dette à concurrence de la juste valeur estimée des contreparties conditionnelles
résultant des regroupements d'entreprises. Les montants estimés sont les paiements attendus, ainsi que la date
attendue de ces paiements, déterminés en fonction des différents scénarios possibles en termes de prévisions de
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Rapport Annuel
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ventes e
t d’autres critères de performances, du montant à payer dans le cadre de chaque scénario et de la
probabilité de chaque scénario, qui sont ensuite actualisés afin d’obtenir une valeur nette actuelle. Les estimations
pourraient évoluer considérablement au fil du temps au fur et à mesure que les scénarios se développent et que
de nouveaux évènements apparaissent. Plus de détails sur les estimations de la Direction et l'analyse de sensibilité
sont fournis à la note 5.20.2.
Activités abandonnées
En septembre 2022, l'Unité opérationnelle de production du Groupe a été vendue à Cellistic (voir la note 5.1). Le
Groupe ne présente pas les dépenses associées à l'Unité opérationnelle de production dans les activités
abandonnées dans les états consolidés du résultat global car cette unité n'est pas considérée comme une ligne
d'activité majeure pour le Groupe. Pour parvenir à cette considération, la Direction a dû faire preuve de
discernement pour déterminer si l'unité de production était une ligne d'activité majeure, en tenant compte
notamment de la taille et du rôle de cette unité de production. Au cours des années antérieures, le Groupe a
concentré ses activités sur le développement de programmes allogéniques, ce qui a réduit les besoins en moyens
de fabrication par rapport aux programmes autologues, rendant l'activité moins essentielle pour le Groupe.
Provisions pour contrats déficitaires et factures à recevoir
Au 31 décembre 2022, le Groupe a comptabilisé une provision pour contrats déficitaires d'un montant total de 2,2
millions d'euros afin de couvrir les obligations contractuelles, principalement sur le suivi des activités cliniques et
les coûts de clôture des études, à la suite de la décision du Groupe, durant le quatrième trimestre 2022, d'arrêter
le développement de ses programmes cliniques restants CYAD-02, CYAD-101 et CYAD-211 (voir les notes 5.17
et 5.18)
Le Groupe a également comptabilisé des charges dans le compte de résultat global par le biais de provisions pour
des factures à recevoir basées sur les montants estimés des services rendus ou des biens livrés au cours de
l'année 2022 mais non encore facturés au 31 décembre 2022 (voir la note 5.18).
Le groupe effectue ces estimations sur la base des informations fournies par la Direction et de la communication
avec les fournisseurs.
5.5. Segments opérationnels
L’organe décisionnel chargé de prendre les décisions stratégiques, d'allouer les ressources et d'
évaluer les
performances du Groupe est le Conseil d’administration.
Depuis l’acquisition de la plateforme oncologie en 2015, la Direction et le Conseil d’administration ont opté pour la
présentation de deux segments opérationnels, soit :
•
Le segment « oncologie » qui regroupe tous les actifs développés sur base de la plateforme CAR-T ; et
•
Le segment « cardiologie » qui regroupe la plateforme de cardiopoièse, C-Cathez.
Le segment Corporate inclut les frais généraux et administratifs non alloués aux autres segments opérationnels.
Bien que le Groupe soit actuellement actif en Europe et aux États-Unis, aucune information financière segmentée
de manière géographique n'est actuellement disponible étant donné que les activités développées sont encore au
stade d’étude. Aucune information détaillée sur les produits ou les zones géographiques ou à n’importe quel autre
niveau n’est actuellement disponible dès lors que le Groupe n’a pas encore d’activités commerciales et n'est dès
lors prise en compte par le Conseil pour l'évaluation des performances ou l'allocation des ressources.
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L’organe décisionnel n’effectue pas de revue des actifs par segment, de ce fait aucune information segmentée n’est
disponibles pour ceux-ci. Au 31 décembre 2022, les principaux actifs non courants du Groupe sont situés en
Belgique.
Depuis 2017, le Groupe se concentre entièrement sur le développement de sa plateforme d'immuno-oncologie. Par
conséquent, au 31 décembre 2022, la plupart des dépenses de R&D ont été engagées dans le segment immuno-
oncologie, et sont en ligne avec l'exercice précédent.
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022
Cardiologie
Immuno-oncologie
Corporate
Total Consolidé
Chiffre d'affaires reconnu à une date donnée
-
-
-
-
Chiffre d'affaires étalé sur une période
donnée
-
-
-
-
Chiffre d'affaires total
-
-
-
-
Coût des ventes
-
-
-
-
Marge brute
-
-
-
-
Frais de Recherche et Développement
(587)
(18 341)
-
(18 928)
Frais généraux et Admnistratifs
-
-
(10 546)
(10 546)
Réévaluation
de
la
juste
valeur
des
contreparties éventuelles à payer
-
14 679
-
14 679
Réductions de valeur des immobilisations
incorporelles en Oncologie
-
(35 084)
-
(35 084)
Autres produits/(charges) nets
(63)
9 148
(63)
9 022
Perte opérationnelle
(650)
(29 598)
(10 609)
(40 857)
Résultat financier net
(19)
(132)
138
(13)
Profit/(Perte) avant impôts
(669)
(29 730)
(10 471)
(40 870)
Charges d'impôts
-
(65)
-
(65)
Perte de la période 2021
(669)
(29 795)
(10 471)
(40 935)
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2021
Cardiologie
Immuno-oncologie
Corporate
Total
Consolidé
Chiffre d'affaires reconnu à une date donnée
-
-
-
-
Chiffre d'affaires étalé sur une période donnée
-
-
-
-
Chiffre d'affaires total
-
-
-
-
Coût des ventes
-
-
-
-
Marge brute
-
-
-
-
Frais de Recherche et Développement
(142)
(20 631)
-
(20 773)
Frais généraux et Admnistratifs
-
-
(9 908)
(9 908)
Réévaluation de la juste valeur des contreparties
éventuelles à payer
-
847
-
847
Autres produits/(charges) nets
(108)
3 507
44
3 443
Perte opérationnelle
(250)
(16 277)
(9 864)
(26 391)
Résultat financier net
107
(165)
(53)
(111)
Profit/(Perte) avant impôts
(143)
(16 442)
(9 917)
(26 502)
Charges d'impôts
-
-
(10)
(10)
Perte de la période 2020
(143)
(16 442)
(9 927)
(26 512)
Page 141 | 193
Rapport Annuel
2022
5.6. Immobilisations incorporelles
5.6.1. Détails des actifs incorporels et tableau de mutation
(milliers d'€)
Goodwill
Recherche et
développement
en cours
(IPR&D)
Frais de
développement
Brevets,
licences,
marques
Software
Total
Coût d’acquisition
Au 1er janvier 2021
883
33 678
1 084
13 071
279
48 995
Acquisitions
-
-
-
214
-
214
Cessions et désaffectations
-
-
-
-
(16)
(16)
Au 31 décembre 2021
883
33 678
1 084
13 285
263
49 193
Acquisitions
-
-
-
876
-
876
Cessions et désaffectations
(239)
-
-
(213)
(165)
(617)
Au 31 décembre 2022
644
33 678
1 084
13 948
98
49 452
Amortissements cumulés
Au 1er janvier 2021
-
-
(543)
(12 052)
(229)
(12 824)
Dotation
-
-
(67)
(134)
(16)
(217)
Cessions et désaffectations
-
-
-
-
16
16
Au 31 décembre 2021
-
-
(610)
(12 186)
(229)
(13 025)
Dotation
-
-
(66)
(547)
-
(613)
Cessions et désaffectations
-
-
-
3
131
134
Dépréciations
(644)
(33 678)
-
(762)
-
(35 084)
Au 31 décembre 2022
(644)
(33 678)
(676)
(13 492)
(98)
(48 588)
Valeur comptable nette
Coût d’acquisition
883
33 678
1 084
13 285
263
49 193
Amortissements cumulés
-
-
(610)
(12 186)
(229)
(13 025)
Au 31 décembre 2021
883
33 678
474
1 099
34
36 168
Coût d’acquisition
644
33 678
1 084
13 948
98
49 452
Amortissements cumulés
(644)
(33 678)
(676)
(13 492)
(98)
(48 588)
Au 31 décembre 2022
-
-
408
456
-
864
Le Goodwill et l’IPR&D résultent de l’allocation du prix d’achat effectué dans le cadre de l’acquisition de Oncyte
LLC en 2015. Au 31 décembre 2022, le goodwill et l’IPR&D ne sont pas amortis mais soumis à un test de
dépréciation.
Les frais de développement activés concernent le développement de C-Cathez. Ces coûts de développement ont
été capitalisés en mai 2012 et seront amortis jusqu'en 2029. Aucun autre coût de développement n'a été activé
jusqu'à présent. Les frais de développement liés à tous les autres programmes (entre autres, C-Cure, CYAD-01,
CYAD-02, CYAD-101, CYAD-
211…) ont été qualifiés de non éligibles à une capitalisation et ont dès lors été
comptabilisés au compte de résultat comme des frais de recherche et de développement. Les logiciels sont amortis
sur une période de 3 à 5 ans.
Les Brevets, licences et marques ont trait principalement aux éléments suivants :
•
L’accord de licence exclusif signé avec Horizon Discovery en vue de l’utilisation de la plateforme shRNA,
visant à développer des thérapies CAR-
T de nouvelle génération, a été acquis pour 0.9 million d’euros à la fin
décembre 2018. Depuis l'acquisition, la Société a capitalisé des paiements d'étape pour un montant total de 0,3
million d’euros. Cette licence est amortie sur la durée de vie résiduelle de la protection intellectuelle, protégée sur
20 ans, dont la première demande de brevet a été déposée en 2008.
•
Une immobilisation incorporelle a été capitalisée en janvier 2022 pour un montant de 1,0 million de dollars
(0,9 million d'euros), reflétant l'opportunité pour le Groupe d'explorer de nouveaux partenariats pour le C-Cathez,
qui est amortie sur une période de 2 ans (voir la note 5.8) ; et
Page 142 | 193
Rapport Annuel
2022
•
Au cours de l'année 2022, deux accords de licences exclusives ont été résiliés, ce qui a entraîné la
désaffectation de 0,3 million d'euros d'immobilisations incorporelles.
5.6.2. Tests de dépréciation
Les résultats des tests de dépréciation sont détaillés ci-dessous.
Test de dépréciation du goodwill et des frais de recherche et développement en cours liés à l’UGT Immuno
-
oncologie
7
Le goodwill et les frais de recherche et développement en cours sont exclusivement relatifs
à l’acquisition en 2015
de l’ancienne entité Oncyte LLC (entre
-temps dissoute et dont les actifs ont été repris par Celyad SA). La Direction
effectue un test de dépréciation annuel sur le goodwill et sur les actifs à durée de vie indéfinie non amortis en
accord avec le prescrit des règles comptables définies dans les notes 5.2.6 et 5.2.9. Les tests de dépréciations
sont effectués au niveau du segment immuno-oncologie du Groupe. Le montant recouvrable associé à cette UGT
est calculé sur la base du modèle de la juste valeur diminuée des coûts de la vente en utilisant des évaluations de
la juste valeur de niveau 3 pour lesquelles le Groupe a développé des données non observables et nécessite
l'utilisation d'hypothèses.
En octobre 2022, le Groupe a annoncé sa nouvelle stratégie "Celyad 2.0" (voir la note 5.1), dans le cadre de laquelle
la Société a décidé d'arrêter le développement de ses programmes cliniques restants, passant d'une organisation
axée sur le développement clinique à une organisation donnant la priorité à la découverte en R&D et à la
monétisation de sa propriété intellectuelle par le biais de partenariats, de collaborations et d'accords de licence.
Par conséquent, les projections de flux de trésorerie basées sur le plan d'affaires précédent sont devenues
obsolètes.
Par conséquent, au 31 décembre 2022, la direction a élaboré un nouveau plan d'affaires et des projections de flux
de trésorerie connexes fondés sur les revenus prévus des sous-licences associées à ses brevets concernant les
thérapies CAR T allogéniques et les thérapies basées sur le NKG2D.
La norme comptable IAS 38 impose que les projections d'entrées de trésorerie futures d'avantages économiques
utilisées pour l'évaluation de la valeur recouvrable d'une UGT ne puissent pas être incertains. En raison du stade
précoce de la mise en œuvre de la stratégie Celyad 2.0 et du fait qu'aucun contrat ferme de sous
-licence ou de
collaboration n'avait été conclu au 31 décembre 2022, la Direction a dû reconnaître qu'il existait une incertitude
significative quant au calendrier et au montant des résultats de la nouvelle stratégie et a donc dû conclure que la
possibilité d'un quelconque flux de trésorerie, au 31 décembre 2022, était incertain au regard de la définition des
normes comptables. Par conséquent, la Direction a comptabilisé une réduction de valeur totale sur la valeur
restante du goodwill, de l'IPR&D et de la plateforme shRNA d'Horizon Discovery. Cette conclusion comptable, qui
reflète la situation au 31 décembre 2022, n'affecte pas l'engagement de la direction à poursuivre l'exploitation de
ces brevets dans le cadre de sa nouvelle stratégie Celyad 2.0.
Dès qu'un événement futur (tel que la conclusion d’un accord de sous
-
licence ou d’un contrat de collaboration)
augmentera la probabilité de reven
us, indiquant que la probabilité n’est plus incertaine et, par conséquent, que les
réductions de valeur comptabilisées peuvent ne plus exister ou peuvent avoir diminué, le Groupe estimera la valeur
recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie. La reprise de réduction de valeur sera limitée de manière à ce que
7
L'incertitude soulevée par la pandémie de COVID-19 et la guerre en Ukraine n'ont pas d'incidence sur les tests de dépréciation.
Bien qu'il y ait beaucoup d'incertitudes, cela n'a pas d'incidence sur l'évaluation des actifs de la Société au 31 décembre 2022.
Pour plus d’information sur la pandémie de COVID
-19 et la guerre en Ukraine, voir la note 5.2.1.
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Rapport Annuel
2022
la valeur comptable de l'actif n'excède pas sa valeur recouvrable. Une réduction de valeur comptabilisée sur le
goodwill ne peut être toutefois pas être reprise au cours d'une période ultérieure.
À des fins de comparaison, au 31 décembre 2021, les calculs avaient utilisé des projections de cash-
flow d’un plan
d’affaires se terminant en 2040 basé sur des probabilités de succès des produits candidats CYAD
-02, CYAD-101
et CYAD-211 de même que des extrapolations de cash-flow futurs résultants des hypothèses de ventes de CYAD-
101 et CYAD-211 et des revenus de sous-licence de CYAD-02. Les valeurs recouvrables de l'UGT, déterminées
selon la méthodologie indiquée, excèdaient la valeur comptable de ces actifs dans les états financiers. Par
conséquent, aucune perte de vale
ur n’a
vait été actée, ni sur le goodwill, ni sur les frais de recherche et
développement en cours (IPR&D), ni sur la plateforme shRNA d'Horizon Discovery, ni sur d’autres licences
immuno-oncologiques au 31 décembre 2021.
Au 31 décembre 2021, les hypothèses clés (hypothèses auxquelles la valeur recouvrable de l'unité ou du groupe
d'unités est la plus sensible) retenues par la Direction du Groupe pour effectuer les projections de cash-flow futurs
dans la détermination de la juste valeur diminuée des frais de ventes étaient les suivantes :
•
Taux d’actualisation (WACC)
La Direction avait estimé le taux d'actualisation (WACC) pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 à 13,4%
sur la base des éléments suivants : le Bond du Trésor du gouvernement américain 20-Y, le bêta du
Groupe, la prime de risque du marché des actions et une prime de risque pour petites entreprises. La
diminution du WACC est principalement due à une diminution du Beta du Groupe, qui est associée à la
volatilité des capitaux propres du Groupe, influencée par ses programmes cliniques en cours et
l’environnement
concurrentiel global dans le domaine de l'immuno-oncologie. La Direction avait corroboré
son estimation avec les standards de l'industrie pour les sociétés biotechnologiques, le WACC utilisé par
les sociétés d’Equity Research suivant le Groupe et les transactions qui
avaient été suivies par le Groupe
au cours des 24 derniers mois.
•
Chiffre d'affaires prévisionnel
La Direction avait estimé le chiffre d'affaires prévisionnel (sur base de projections de cash-flow du chiffre
d’affaires se terminant en 2040) en fonction des éléments suivants
: le marché total et la part de marché,
le délai de commercialisation, le prix du traitement et la valeur terminale. La Direction avait basé son
estimation du chiffre d'affaires prévisionnel et des composants associés sur un business plan du Groupe,
les données sectorielles des sociétés biotechnologiques, l’évolution de programmes de R&D similaires,
les prix des produits comparables, la période d’expiration prévue de
s brevets. Le poids relatif de ce
composant était partiellement réduit par la probabilité de succès (PoS) présentée ci-dessous.
•
Probabilités de Succès (PoS)
La Direction avait estimé la PoS sur la base des taux de réussite du développement clinique observés par
des sociétés de consultance indépendantes actives dans le domaine de la « business intelligence », pour
des indications cancéreuses de type hématologiques et solides. Les probabilités que les produits
candidats du Groupe atteignent le marché, utilisées dans le modèle avaient été mises-à-jour par rapport
à la fin de l'année sur la base des taux de réussite de développement clinique les plus récents observés
par des sociétés indépendantes de consultance actives dans le domaine de la « business intelligence »,
pour des indications cancéreuses de type hématologiques et solides, comme suit :
PoS
Phase I
Phase I à Phase
II
Phase II à Phase
III
Phase III à BLA
BLA à Approval
Cumulative PoS
CYAD-02
100%
50%
28%
60%
90%
7,5%
CYAD-101
100%
49%
23%
43%
93%
4,6%
CYAD-211
100%
50%
28%
60%
90%
7,5%
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Rapport Annuel
2022
Les estimations de PoS mises à jour par le Groupe pour ses programmes cliniques au 31 décembre 2021
intègraient les données relatives aux taux de réussite du développement clinique de 2011 à 2020, ce qui, selon le
Groupe, reflètaient plus fidèlement les probabilités de succès du développement clinique à travers ses stades de
développement et dans leur ensemble.
5.7. Immobilisations corporelles
(milliers d'€)
Construction
s
Equipement
Mobilier
Aménagement
s
locatifs
Total
Coûts
Au 1 janvier 2021
3 001
3 563
250
4 032
10 846
Acquisitions
24
388
-
10
422
Cessions et désaffectations
-
(192)
-
-
(192)
Ecarts de conversion
-
1
-
15
16
Au 31 décembre 2021
3 025
3 760
250
4 057
11 092
Acquisitions
146
116
15
-
277
Cessions et désaffectations
(3
171)
(2
180)
(45)
(2 903)
(8 299)
Ecarts de conversion
-
1
-
11
12
Transferts vers Actifs détenus en vue d’
être
cédés
-
(421)
(220)
(989)
(1
630)
Au 31 décembre 2022
-
1 276
-
176
1 452
Amortissements cumulés
Au 1 janvier 2021
(827)
(2 625)
(214)
(3 061)
(6 727)
Dotation
(454)
(512)
(24)
(313)
(1 303)
Cessions et désaffectations
-
191
-
-
191
Ecarts de conversion
-
(2)
-
(3)
(5)
Au 31 décembre 2021
(1 281)
(2 948)
(238)
(3 377)
(7 844)
Dotation
(439)
(268)
-
(120)
(827)
Cessions et désaffectations
1 720
1
834
18
2 575
6 147
Ecarts de conversion
-
-
-
(5)
(5)
Transferts vers Actifs détenus en vue d’
être
cédés
-
414
220
751
1
385
Au 31 décembre 2022
-
(968)
-
(176)
(1 144)
Valeur comptable nette
Coût d’acquisition
3 025
3 760
250
4 057
11 092
Amortissements cumulés
(1 281)
(2 948)
(238)
(3 377)
(7 844)
Au 31 décembre 2021
1 744
812
12
680
3 248
Coût d’acquisition
-
1 276
-
176
1 452
Amortissements cumulés
-
(968)
-
(176)
(1 144)
Au 31 décembre 2022
-
309
-
-
309
Les immobilisations corporelles comprennent principalement les actifs liés au droit d'utilisation sur les bureaux, les
installations et les équipements loués (y compris les véhicules), le mobilier de bureau, les aménagements locatifs,
ainsi que les équipements de laboratoire.
En septembre 2022, le contrat de location conclut pour une durée de six ans et relatif à la location des bureaux
américains de la société à Boston, Massachusetts, a pris fin, ce qui a également entraîné la comptabilisation d'une
perte d'environ 0,1 million d'euros sur les aménagements locatifs.
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Rapport Annuel
2022
En septembre 2022, l'unité de production de la Société basée dans le bâtiment Belin 12 à Mont-Saint-Guibert, en
Belgique, a été vendue à Cellistic pour un montant total de 6,0 millions d'euros (voir la note 5.1). L'unité de
production comprenait des installations et des équipements, du mobilier de bureau, des aménagements locatifs et
du matériel de laboratoire. La valeur nette comptable des actifs vendus était d'environ 0,8 million d'euros (en ce
compris le goodwill correspondant).
Suite à la vente de l'unité de production, le bail des bureaux concernés a été résilié, ce qui a entraîné la
désaffectation de l'actif lié au droit d'utilisation et des actifs capitalisés connexes pour un montant de respectivement
0,6 million d'euros et 0,9 million d'euros.
5.8. Créances commerciales non courantes et Autres actifs non courants
(milliers d'€)
Au 31 Decembre
2022
2021
Créances commerciales non courantes (accord de licence Mesoblast)
-
2 209
Total des créances commerciales et autres créances non courantes
-
2 209
En mai 2018, le Groupe a conclu un accord de licence exclusive avec Mesoblast, une société de biotechnologie
australienne, pour développer et commercialiser nos brevets relatifs à C-Cathez, un cathéter d'injection intra-
myocardique.
Cet accord fait référence à un type de licence de «
droit d’utilisation
», c'est-à-dire le droit d'utiliser la propriété
intellectuelle de l'entreprise telle qu'elle existe au moment de l'octroi de la licence (mai 2018) et prévoit des
paiements d'étapes conditionnels. La créance liée est comptabilisée à sa valeur actualisée (2,2 millions d'euros)
en Créances commerciales non courantes. Il n'y a pas de passifs contractuels correspondants déclarés au 31
décembre 2021, car aucune obligation de performance n'était en cours.
Le 17 janvier 2022, le Groupe a conclu un amendement avec Mesoblast pour convertir la licence exclusive en
licence non exclusive, par lequel la Société a accepté (a) de régler 2,5 millions de dollars (2,2 millions d'euros) de
créances au 31 décembre 2021 avec 1,5 million de dollars et ; (b) d'étendre certains paiements d'étape. Il a été
convenu que Mesoblast paye la contrepartie de 1,5 million de dollars par le transfert de ses propres actions
ordinaires pour le même montant. La différence de 1,0 million de dollars (0,9 million d'euros) a été capitalisée en
tant qu'immobilisation incorporelle, reflétant l'opportunité pour le Groupe d'explorer de nouveaux partenariats pour
le C-Cathez (voir la note 5.6).
(milliers d'€)
Au 31 décembre
2022
2021
Crédits d'impôts à recevoir R&D
3 454
3 764
Total des subventions à recevoir non courantes
3 454
3 764
Dépôts
264
262
Total des autres actifs non courants
264
262
En 2017, le Groupe a reconnu pour la première fois un crédit d'impôt R&D à collecter du Gouvernement Fédéral (à
concurrence de 1,2 million d’euros) qui comprenait un effet de rattrapage. À partir de 2018, les créances sur crédits
d'impôt R&D supplémentaires sont enregistrées sur une base annuelle. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022,
le Groupe a enregistré un crédit d'impôt R&D supplémentaire de 0,5 million d'euros, en tenant compte de toutes
les informations disponibles au 31 décembre 2022. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Groupe a
reçu 0,8 million d'euros liés au crédit d'impôt R&D de l'exercice 2017. Sur la base des faits et circonstances, le
Groupe estime que toutes les créances et/ou immobilisations financières sont recouvrables et, par conséquent, le
Groupe estime qu'aucune provision n'est nécessaire.
Les actifs financiers non courants sont composés de dépôts de garantie payés aux bailleurs de l'immeuble loué par
le Groupe et à l’office national de sécurité sociale (ONSS)
.
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Rapport Annuel
2022
5.9. Créances commerciales et autres actifs courants
(milliers d'€)
Au 31 décembre
2022
2021
Créances commerciales
909
203
Dépôts d’avances
209
246
Investissement net dans les contrats de location
-
219
Total créances commerciales et autres créances
1 118
668
Subventions à recevoir courantes (avances récupérables)
-
1 121
Subventions à recevoir courantes (autres)
-
274
Total subventions et avances récupérables
-
1 395
Charges payées d'avance
667
1 688
TVA à récupérer
316
483
Créances d’impôts sur le résultat et autres
34
40
Total Autres actifs courants
1 017
2 211
Total Créances commerciales et autres actifs courants
2 135
4 274
L'augmentation des créances commerciales est principalement due aux notes de crédit à recevoir liées à la clôture
des études cliniques pour un montant de 0,3 million
d’euros
et un montant de 0,2 million
d’euros
lié aux ventes du
C-Cathez, montant qui est également reflété dans les autres passifs courants par la comptabilisation de produits
différés sur les ventes pour le même montant (voir la note 22).
Au 31 décembre 2021, l'investissement net dans les contrats de location se rapportait à la créance enregistrée au
titre des contrats de sous-location. Le contrat de sous-location a pris fin en septembre 2022, de sorte que le solde
au 31 décembre 2022 est égal à zéro.
Au 31 décembre 2022, toutes les subventions à recevoir de la Région Wallonne ont été payées.
La diminution des autres actifs courants au 31 décembre 2022 par rapport au 31 décembre 2021 de 1,2 million
d'euros est principalement due à la diminution des charges payées par avance sur les contrats d'assurance et les
loyers des bâtiments, combinée à l’expiration du Contrat d’achat avec LPC en
janvier 2023 entrainant la prise en
charge des coûts de transaction différés, qui ne pourront pas être compensés par une future augmentation de
capital,
pour un montant de 0,6 million d’euros. En outre, la TVA à recevoir a diminué en même temps que les
dépenses cliniques en raison de la diminution des activités cliniques à la fin de l'année.
5.10.
Placements de trésorerie
Compte tenu du niveau des taux d'intérêt sur le marché des dépôts d'entreprises à court terme, le Groupe n’a pas
investi en dépôts à court terme sur 2022 et 2021.
5.11.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(milliers d'€)
Au 31 décembre
2022
2021
Liquidités bancaires
12 445
30 018
Total
12 445
30 018
La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élevaient à 12,4 millions d'euros au 31 décembre 2022,
ce qui représente une diminution de 17,6 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2021, principalement en
raison des dépenses opérationnelles du Groupe partiellement compensées par les entrées de trésorerie provenant
de la vente de l'unité de production de la Société, des ventes d'investissements à court terme résultant de
l'amendement Mesoblast signé en janvier 2022, et des entréees de trésorerie provenant d'avances de trésorerie
récupérables (RCA) et d'autres subventions reçues de la Région Wallonne
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Rapport Annuel
2022
Les liquidités bancaires portent un intérêt à des taux flottants, en fonction des taux journaliers applicables aux
dépôts bancaires. Pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021, les intérêts bancaires sont non
significatifs.
5.12.
Filiales consolidées v
ia l’intégration globale
Le périmètre de consolidation du Groupe Celyad, tant pour l’exercice courant que l’exercice comparatif présentés
Nom
Siège
social et
lieu
d’activités
Type de
Business
Proportion
d’actions
ordinaires détenues
par la maison-mère
(%)
Proportion des
actions
ordinaires
détenues par
le Groupe (%)
Proportion des
actions ordinaires
détenues par des
actionnaires
n’exerçant pas le
contrôle (%)
Celyad Oncology SA
BE
Biopharma
Société mère
Celyad Inc
USA
Biopharma
100%
100%
0%
CorQuest Medical Inc
USA
Medical Device
100%
100%
0%
Biological Manufacturing Services SA
BE
Laboratoires GMP
100%
100%
0%
Biological Manufacturing Services SA (BMS) a été acquise en mai 2016. BMS possédait des laboratoires de Bonnes
Pratiques de Fabrication (‘BPF’) jusqu'à la fin du mois de septembre 2022, date à laquelle a eu lieu la vente à
Cellistic de l'unité de production de qualité BPF du Groupe.
5.13.
Capital
Le nombre d'actions émises est exprimé en unités.
Au 31 décembre
2022
2021
Total du nombre d'actions émises
22 593 956
22 593 956
Total capital social (€'000)
78 585
78 585
Aux 31 décembre 2022 et 2021, le capital social s'élève à 78,585
millions d’euros et est représenté par 22.593.956
actions entièrement autorisées, souscrites et libérées avec une valeur nominale de
3,48€. Ce nombre ne comprend
pas les warrants émis par le Groupe et attribué à certains administrateurs, employés et consultants du Groupe.
Au 31 décembre 2022, le nombre total d'actions autorisées disponibles pour des futures émissions est de
1.361.242, dont 323.700 sont réservées dans le cadre du plan de rémunération fondé sur des actions.
Histoire du capital de la Société
La Société a été constituée le 24 juillet 2007 avec un capital de 62.500€ par l’émission de 409.375 actions de
catégorie A. Le 31 août 2007, la Société a émis 261.732 actions de classe A au bénéfice de la Mayo Clinic en
rémunération de l'apport en nature de la licence Mayo pour un montant total de 9.500.000€.
Les investisseurs de la phase B ont participé à l’augmentation de capital de la Société par un apport en nature d’un
emprunt convertible (2.387.049€) et d’un apport en numéraire (4.849.624€ dont 1.949.624€ non appelés) le 23
décembre 2008
; 204.652 actions de classe B ont été émises à l’occasion de cette augmentation de capita
l. Depuis
cette date, le capital est représenté par 875.759 actions, dont 671.107 de classe A et 204.652 de classe B.
Le 29 octobre 2010 l’entreprise a finalisé une troisième phase de financement, concrétisé par une augmentation
de capital d’un montant de 12.100.809€. Cette augmentation de capital peut être détaillée comme suit
:
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Rapport Annuel
2022
•
Augmentation de capital en numéraire par certains actionnaires existants pour un montant total de
2.609.320,48€ par l’émission de 73.793 actions de classe B au prix unitaire de 35,36€
;
•
Augmentation de capital en numéraire par certains actionnaires existants pour un montant total de
471.240€ par l’émission de 21.000 actions de classe B au prix unitaire de 22,44€
;
•
Augmentation de capital en numéraire par certains nouveaux actionnaires pour un montant total de
399.921,60€ par l’émission de 9.048 actions de classe B au prix unitaire de 44,20€
;
•
Exercice de 12.300 options sur actions de type « A
» (“Options A”) attribuées aux investisseurs de la phase
de financement « C »
, pour un montant total de 276.012€ et l’émission de 12.300
actions de classe B. Le
prix d’exercice a été fixé à 22,44€ par option sur action
;
•
Apport en nature par conversion de l’emprunt convertible de type «
C » pour un montant total de
3.255.524,48€ (en ce compris les intérêts acquis sur ledit emprunt), par l’émission de 92.068
actions de
classe B, au prix de conversion de 35,36€ par action
;
•
Apport en nature par conversion de l’emprunt obligataire de type «
D » pour un montant total de
2.018.879,20€ (en ce compris les intérêts provisionnés sur ledit emprunt) par l’émission de 57.095 actions
de classe B, au prix de conversion de 35,36€ par action. L’emprunt « D » est un emprunt convertible
accordé par certains investisseurs de la Société le 14 octobre 2010 pour un montant nominal de
2.010.000€
;
•
Apport en nature via la conversion d’une dette envers la Mayo Foundation for Medical Education and
Research pour un total de 3.069.911€ par l’émission de 69.455 actions de classe B au prix de conversion
de 44,20€
par action. La dette envers Mayo était relative à différentes opérations entre cette dernière et
la Société (i) frais de recherche supportés par Mayo pour la Société en 2009 et 2010, (ii) livraison par
Mayo à la Société de certains produits et équipements
et (iii) l’extension du contrat de licence et transfert
de technologie tel que défini dans le 2e amendement daté du 18 octobre 2010 entre la Société et Mayo.
En date du 5 mai 2011, à la suite de la décision de l’assemblée générale extraordinaire des actio
nnaires de la
Société, le capital social a été réduit d’un montant de 18.925.474€ à concurrence du montant des pertes reportées
au 31 décembre 2010.
Le 31 mai 2013, la Société a finalisé sa quatrième phase de financement, le « Financement de la phase D ». Les
emprunts convertibles E, F, G et H précédemment enregistrés comme dette financière ont été convertis en actions,
ce qui a conduit à une augmentation des capitaux propres pour un montant total de 28.645 k€ dont 5.026 k€
représentent le capital social e
t 6.988 k€ la prime d'émission d'action. Le reste (16.613 k€) représente les autres
réserves. Par ailleurs une contribution en numéraire par des actionnaires existants de la Société a conduit à une
augmentation du capital social et des primes d'émission d'
action à hauteur de 7.000 k€.
Le 11 juin 2013, l’Assemblée extraordinaire des actionnaires a converti toutes les classes d’actions existantes de
l’entreprise en actions ordinaires. Les actions privilégiées ont été converties au ratio de 1 pour 1.
Le 5 juillet 2013, la Société a réalisé son premier appel public à l'épargne. La Société a émis 1.381.500 nouvelles
actions au prix de €16,65 par action, correspondant à un montant total de 23.002 k€.
Le 15 juillet 2013, l’option de sur
-attribution a été complètem
ent exercée pour un montant total de 3.450 k€
correspondant à 207 225 nouvelles actions. Le produit de l’IPO s'est élevé à 26.452 k€ et le capital et la prime à
l'émission de la Société ont augmenté en conséquence. Les frais relatifs aux augmentations de capital réalisées
en 2013 s’élèvent à 2,8 millions d’euros et sont présentés en déduction de la prime d’émission.
Le 11 juin 2013, l’Assemblée extraordinaire des actionnaires de Celyad SA a autorisé le Conseil d’administration à
augmenter le capital social
de l’entreprise, en une ou plusieurs fois, et sous certaines conditions telles que prévues
dans les statuts. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans commençant le 26 juillet 2013 et se
terminant le 26 juillet 2018. Le Conseil d’administration peut augmenter le capital social de l’entreprise dans le
cadre du capital autorisé pour un montant allant jusqu’à 21.413 k€.
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Rapport Annuel
2022
Au cours de l'année 2014, le capital de la Société a été augmenté en juin 2014 par voie d'une augmentation de
capital de 25.000
k€ représenté par 568.180 nouvelles actions entièrement souscrites par Medisun International
Limited.
En 2014, le capital de la Société a également été augmenté par voie d'exercice de warrants de la Société. Au cours
de quatre exercices différents, 139.415 warrants ont été exercés conduisant à l'émission de 139.415 nouvelles
actions. Le capital et la prime d'émission de la Société ont par conséquent été augmentés respectivement de 488
k€
et de 500 k€.
En janvier 2015, les actions de Oncyte LLC ont fait l’objet d’un apport en nature, résultant en une augmentation de
capital de 3.452 k€ et l’émission de 93.087 nouvelles actions.
En 2015, la Société a en outre effectué deux levées de fonds. Un placement privé a été effectué en mars résultant
en une augmentation de capital de 31.745
k€ représentée par 713.380 nouvelles actions. La société a également
effectué en juin une IPO sur le Nasdaq, résultant en une augmentation de capital de 87.965
k€ représentée par
1.460.000 nouvelles actions.
Le capital de la société
a, également, été augmenté au cours de l’année 2015 par le biais de l’exercice de warrants
de la société. Sur trois différentes périodes d’exercice, 6.749 warrants ont été exercés résultant dans l’émission de
6.749 actions. Le capital et la prime d’émissio
n de la société ont dès lors été augmentés de 23
k€ et de 196
k€.
Durant l’exercice 2017, le capital de la Société a également été augmenté via l’exercice de warrants. 225.966
warrants relatifs à 4 périodes d’exercice différentes ont été exercés, conduisant à l’émission de 225.966 nouvelles
actions. Le capital de la Société a dès lors augmenté à concurrence de 625
k€.
En août 2017, conformément aux amendements des contrats antérieurement conclus avec Celdara Medical LLC
et Dartmouth College, les inventeurs de la technologie CAR-T, le capital de la Société a été augmenté par le biais
d’un apport en nature d’une dette due à Celdara Medical LLC. 328.275 nouvelles actions ont été émises à un prix
de 32,35€ par action (ce prix correspondant au cours de marché moyen pondéré de l’action Celyad au cours des
30 jours ouvrables précédant l’opération), et dès lors, le capital et les primes d’émission de la Société ont augmenté
de respectivement 1.141
k€ et 9.479
k€. Cette opération étant neutre pour la trésorerie du Groupe, et n’est par
conséquent non reprise dans le tableau des flux de trésorerie.
En mai 2018, la Société a réalisé une levée de fond pour un montant de 54,4 millions de dollars (46,1 millions
d’euros), résultant en un produit en numéraire net de 43,0 millions d’euros, sous déduction des frais bancaires et
de transaction.
En mai 2019, les primes d'émission ont été diminuées par absorption de pertes pour un montant de 172,3 millions
d’euros, avec une contrepartie dans la ligne des états financiers «
Pertes reportées ». L'absorption des pertes
reportées dans la prime d'émission est une opération comptable non monétaire.
En septembre 2019, la Société a réalisé une levée de fonds pour un montant de 20,0 millions de dollars (18,2
millions d’euros), résultant en un
produit en numéraire net de 16,4 millions d’euros, sous déduction des frais
bancaires et de transaction.
Le 8 janvier 2021, la Société a conclu un contrat d'achat d'actions engagé (« Contrat d'achat ») pour un montant
maximal de 40,0 millions de dollars avec Lincoln Park Capital Fund, LLC (« LPC »), un investisseur institutionnel
basé à Chicago. Pendant les 24 mois du Contrat d'achat, la Société aura le droit d’instruire LPC d'acheter jusqu'à
un montant total de 40,0
millions de dollars d’ADS («
American Depositary Shares »), chacune représentant une
action ordinaire de la Société. Du 8 janvier 2021 au 31 décembre 2021, un total de 1.962.812 actions nouvelles a
été émis par la Société et souscrit par LPC pour un montant de 9,2 millions d'euros. Au 31 décembre 2022, il restait
un accès à la convention d'achat d'actions conclue avec LPC pour un montant de 28,0 millions de dollars. Le
Contrat d’achat a expiré début janvier 2023.
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Rapport Annuel
2022
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2021, les actionnaires, conformément au droit belge des
sociétés, ont approuvé l'absorption d'environ 43,3 millions d'euros de pertes comptables en prime d'émission. En
conséquence, la prime d'émission a été réduite d'un montant cumulé de 43,3 millions d'euros au cours de la période
de 12 mois clôturée le 31 décembre 2021 (234,6 millions d'euros d'absorptions des pertes ont été approuvées et
comptabilisées depuis la création du Groupe jusqu'au 31 décembre 20
22, comme il n’y a pas eu d’absorption de
pertes en 2022) en contrepartie de la réserve de réduction de capital. Cette transaction n'a aucun impact sur le
total des fonds propres, le résultat global, les actifs (y compris la trésorerie) ni les passifs.
Le 21 mai 2021 et le 14 juin 2021, un total de 188.800 nouvelles actions a été émis par la Société et souscrit par
Jefferies dans le cadre de l'ATM pour un produit en numéraire de 0,9 million d'euros.
Le 8 décembre 2021, 6.500.000 actions nouvelles ont été émises par décision du Conseil d’administration et
souscrites par CFIP CLYD LLC
8
dans le cadre d'un placement privé pour un montant global en numéraire de
28,9 millions d'euros.
Au 31 décembre 2022, toutes les actions émises étaient entièrement libérées.
Les émissions suivantes d’actions
, depuis la création de la Société, se sont produites :
Classe
Date de la transaction
Description
Nombre
d'actions
Valeur
nominale
(€)
Actions de classe A
24 juillet 2007
Constitution de la société
409 375
0,15
Actions de classe A
31 août 2007
Apport en nature (Licence Mayo)
261 732
36,30
Actions de classe B
23 décembre 2008
Augmentation du capital (Phase B)
137 150
35,36
Actions de classe B
23 décembre 2008
Apport en nature (Emprunt B)
67 502
35,36
Actions de classe B
28 octobre 2010
Apport en numéraire
21 000
22,44
Actions de classe B
28 octobre 2010
Apport en nature (Emprunt C)
92 068
35,36
Actions de classe B
28 octobre 2010
Apport en nature (Emprunt D)
57 095
35,36
Actions de classe B
28 octobre 2010
Apport en numéraire
73 793
35,36
Actions de classe B
28 octobre 2010
Exercice de warrants
12 300
22,44
Actions de classe B
28 octobre 2010
Apport en nature (conversion de la dette Mayo)
69 455
44,20
Actions de classe B
28 octobre 2010
Apport en numéraire
9 048
44,20
Actions de classe B
31 mai 2013
Apport en nature (Emprunt E)
118 365
38,39
Actions de classe B
31 mai 2013
Apport en nature (Emprunt F)
56 936
38,39
Actions de classe B
31 mai 2013
Apport en nature (Emprunt G)
654 301
4,52
Actions de classe B
31 mai 2013
Apport en nature (Emprunt H)
75 755
30,71
Actions de classe B
31 mai 2013
Apport en numéraire
219 016
31,96
Actions de classe B
4 juin 2013
Conversion de warrants
2 409 176
0,01
Actions ordinaires
11 juin 2013
Conversion des actions de Classe A et Classe B
en actions ordinaires
4 744 067
-
Actions ordinaires
5 juillet 2013
Premier placement public (IPO)
1 381 500
16,65
Actions ordinaires
15 juillet 2013
Exercice de l’option de sur
-attribution
207 225
16,65
Actions ordinaires
31 janvier 2014
Exercice de warrants émis en septembre 2008
5 966
22,44
Actions ordinaires
31 janvier 2014
Exercice de warrants émis en mai 2010
333
22,44
Actions ordinaires
31 janvier 2014
Exercice de warrants émis en janvier 2013
120 000
4,52
Actions ordinaires
30 avril 2014
Exercice de warrants émis en septembre 2008
2 366
22,44
Actions ordinaires
16 juin 2014
Augmentation de capital
284 090
44,00
Actions ordinaires
30 juin 2014
Augmentation de capital
284 090
44,00
Actions ordinaires
4 août 2014
Exercice de warrants émis en septembre 2008
5 000
22,44
Actions ordinaires
4 août 2014
Exercice de warrants émis en octobre 2010
750
35,36
Actions ordinaires
3 novembre 2014
Exercice warrants émis en septembre 2008
5 000
22,44
8
CFIP CLYD LLC (« Fortress »), une filiale de Fortress Investment Group.
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Rapport Annuel
2022
Actions ordinaires
21 janvier 2015
Apport en nature (Oncyte LLC)
93 087
37,08
Actions ordinaires
7 février 2015
Exercice de warrants émis en mai 2010
333
22,44
Actions ordinaires
3 mars 2015
Augmentation de capital
713 380
44,50
Actions ordinaires
11 mai 2015
Exercice de warrants émis en mai 2010
500
22,44
Actions ordinaires
24 juin 2015
Augmentation de capital
1 460 000
60,25
Actions ordinaires
4 août 2015
Exercice de warrants émis en mai 2010
666
22,44
Actions ordinaires
4 août 2015
Exercice de warrants émis en octobre 2010
5 250
35,36
Actions ordinaires
1 février 2017
Exercice de warrants émis en mai 2013
207 250
2,64
Actions ordinaires
2 mai 2017
Exercice de warrants émis en mai 2013
4 900
2,64
Actions ordinaires
1 août 2017
Exercice de warrants émis en mai 2013
7 950
2,64
Actions ordinaires
23 août 2017
Apport en nature (Celdara Medical LLC)
328 275
32,35
Actions ordinaires
9 novembre 2017
Exercice de warrants émis en mai 2013
5 000
2,64
Actions ordinaires
9 novembre 2017
Exercice de warrants émis en octobre 2010
866
35,36
Actions ordinaires
7 février 2018
Exercice de warrants émis en mai 2013
4 500
2,64
Actions ordinaires
22 mai 2018
Augmentation de capital
2 070 000
22,29
Actions ordinaires
16 septembre 2019
Augmentation de capital
2 000 000
9,08
Actions ordinaires
8 janvier 2021
Augmentation de capital
262.812
4,94
Actions ordinaires
29 mars 2021
Augmentation de capital
200.000
6,19
Actions ordinaires
9 avril 2021
Augmentation de capital
300.000
5,83
Actions ordinaires
29 avril 2021
Augmentation de capital
300.000
5,23
Actions ordinaires
21 mai 2021
Augmentation de capital
182.000
4,58
Actions ordinaires
14 juin 2021
Augmentation de capital
6.800
4,98
Actions ordinaires
28 juin 2021
Augmentation de capital
300.000
4,46
Actions ordinaires
22 juillet 2021
Augmentation de capital
300.000
3,46
Actions ordinaires
20 octobre 2021
Augmentation de capital
300.000
3,38
Actions ordinaires
8 décembre 2021
Augmentation de capital
6 500 000
4,44
(milliers d'€)
Nature des transactions
Capital social
Prime
d’émission
Réserve de
réduction de
capital
Autres
réserves
Pertes
reportées
Nombre d’actions
Solde au 1er janvier 2021
48 513
43 349
191 213
30 958
(283 039)
13 942 344
Réduction des primes d’émission par
absorption des pertes
-
(43 349)
43 349
-
-
-
Augmentations de capital
30 072
8 900
-
-
-
8 651 612
Coûts des augmentations du capital
-
(2 583)
-
-
-
-
Perte de l’exercice
-
-
-
-
(26 512)
-
Paiements fondés sur des actions
-
-
-
2 172
-
-
Ecart de conversion
-
-
-
42
-
-
Réévaluation
des
obligations
de
pensions
-
-
-
-
554
-
Solde au 31 décembre 2021
78 585
6 317
234 562
33 172
(308 997)
22 593 956
Perte de l’exercice
-
-
-
-
(40 935)
-
Paiements
fondés
sur des actions
-
-
-
1 624
-
-
Ecart de conversion
-
-
-
4
-
-
Réévaluation
des
obligations
de
pensions
-
-
-
-
(15)
-
Solde au 31 décembre 2022
78 585
6 317
234 562
34 800
(349 947)
22 593 956
Le nombre total d'actions émises au 31 décembre 2022
s’élevait à 22.593.956. Toutes les actions sont des actions
ordinaires.
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Rapport Annuel
2022
Réserve de réduction de capital
Conformément au Code belge des Société et Associations (« CSA »), le calcul des montants disponibles pour
distribution aux actionnaires, sous forme de dividendes ou autrement, doit être déterminé sur la base des états
financiers statutaires non consolidés individuels de Celyad Oncology SA préparés selon les normes comptables
belges, et non sur la base des comptes consolidés IFRS. En outre, en vertu du CSA, la Société ne peut déclarer
ou payer des dividendes que si, à la suite de la déclaration et de l'émission des dividendes, le montant de l'actif net
de la Société à la date de clôture du dernier exercice selon le rapport annuel statutaire de la Société (c'est-à-dire
le montant de l'actif tel qu'il figure au bilan, diminué des provisions et du passif, le tout préparé conformément aux
règles comptables belges), diminué des frais non amortis de constitution et d'expansion et des frais non amortis
pour la recherche et le développement, ne tombe pas en dessous du montant du capital libéré (ou, s'il est supérieur,
du capital appelé), augmenté du montant des réserves non distribuables. Enfin, avant de distribuer des dividendes,
la Société doit affecter au moins 5% des bénéfices nets annuels (selon les comptes statutaires non consolidés de
la Société établis conformément aux règles comptables belges) à une réserve légale, jusqu'à ce que la réserve
s'élève à 10% du capital social de la Société.
Outre le test ci-dessus, la Société doit également satisfaire à un test de liquidité afin de pouvoir déclarer et/ou
distribuer des dividendes.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2021, les actionnaires, conformément au droit belge des
sociétés, ont approuvé l'absorption d'environ 43,3 millions d'euros de pertes comptables en prime d'émission. En
conséquence, la prime d'émission a été réduite d'un montant cumulé de 43,3 millions d'euros au cours de la période
de 12 mois clôturée le 31 décembre 2021 (234,6 millions d'euros d'absorptions des pertes ont été approuvées et
comptabilisées depuis la création du Groupe jusqu'au 31 décembre 2022
, comme il n’y a pas eu d’absorption de
pertes en 2022) en contrepartie de la réserve de réduction de capital. Cette transaction n'a aucun impact sur le
total des fonds propres, le résultat global, les actifs (y compris la trésorerie) ni les passifs.
5.14.
Paiements fondés sur des actions
Le Groupe a mis en place un plan de rémunérations basé sur des éléments de capital, par lequel des warrants sont
octroyés aux administrateurs, aux managers et à certains employés et consultants. Les warrants sont comptabilisés
dans le cadre des plans de paiement fondés sur des actions puisque le Groupe n'a pas d'obligation légale ou
implicite de racheter ou de régler les warrants en numéraire.
Chaque warrant donne aux bénéficiaires le droit de souscrire une action ordinaire du Groupe. Les warrants sont
attribués gratuitement et leur pr
ix d'exercice est égal au cours le plus bas entre le cours de clôture moyen de l’action
Celyad durant les 30 jours précédant l’offre et le dernier prix de clôture précédent le jour de l’offre, tel que déterminé
par le Conseil d’administration du Groupe.
Les variations du nombre de warrants en circulation et de leurs prix d'exercice moyen pondéré relatif sont les
suivants :
2022
2021
Prix d'exercice moyen
pondéré (en €)
Nombre de warrants
Prix d'exercice moyen
pondéré (en €)
Nombre de warrants
En circulation au 1er
janvier
13,06
2 136 556
17,00
1 488 006
Attribués
1,82
594 450
5,29
760 800
Déchus
2,74
(109 108)
4,94
(77 250)
Exercés
-
-
-
-
Expirés
15,80
(282 252)
10,23
(35 000)
Au 31 décembre
8,36
2 339 646
13,06
2 136 556
Page 153 | 193
Rapport Annuel
2022
Les warrants existants à la clôture de l'exercice ont les dates d'expiration et prix d'exercice suivants :
Date d'attribution
Date d'acquisition
Date d'expiration
Nombre de warrants
en circulation au 31
décembre 2022
Nombre de
warrants en
circulation au
31 décembre
2021
Prix
d'exercice par
action
06 mai 2013
06 mai 2016
06 mai 2023
2 500
2 500
2,64
05 mai 2014
05 mai 2017
05 mai 2024
35 698
35 698
38,25
05 novembre 2015
05 novembre 2018
05 novembre 2025
79 315
79 315
30,67
08 décembre 2016
08 décembre 2019
08 décembre 2021
7 500
7 500
32,04
29 juin 2017
29 juin 2020
31 juillet 2022
-
282 251
31,34
26 octobre 2018
26 octobre 2021
31 décembre 2023
365 817
365 817
18,26
25 octobre 2019
25 octobre 2022
31 décembre 2024
529 950
549 842
7,13
11 décembre 2020
10 décembre 2023
31 décembre 2027
498 883
532 133
6,24
11 octobre 2021
11 octobre 2024
31 décembre 2028
819 983
281 500
2,38
2 339 646
2 136 556
Le Groupe dispose d'une réserve de 568.500 warrants autorisés au titre de paiements fondés sur des actions au
31 décembre 2022.
Warrants émis le 6 mai 2013
Le 6 mai 2013, l’Assemblée générale extraordinaire s’est prononcée favorablement sur l’émission d’un total de
266.241 warrants. Ces warrants ont été attribués aux employés et à la Direction. De ces 266.241 warrants offerts,
253.150 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et 2.500 étaient en circulation au 31 décembre 2022.
Les 253.150 warrants sont acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est
définitivement acquise après le troisième anniversaire de l’émission. Les warrants acquis peuvent seulement être
exercés à la fin de la troisième année civile suivant la
date d’émission, c'est
-à-dire, à partir du 1er janvier 2017. Le
prix d'exercice s’élève à 2,64€. Les warrants non exercés dans les 10 ans après leur date d’émission expireront et
seront annulés.
Warrants émis le 5 mai 2014
Le 5 mai 2014, l’Assemblée générale extraordinaire s’est prononcée favorablement sur l’émission d’un total de
100.000 warrants. Ces warrants ont été attribués aux collaborateurs du Groupe (salariés, non-salariés et
administrateurs) en 5 tranches différentes. De ces 100.000 warrants offerts, 94.400 warrants ont été acceptés par
les bénéficiaires et 35.698 étaient en circulation au 31 décembre 2022.
Les 100.000 warrants sont acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est
définitivement acquise après le t
roisième anniversaire de l’émission. Les warrants acquis peuvent seulement être
exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d’émission, c'est
-à-dire, à partir du 1
er
janvier 2018. Le
prix d'exercice des différentes tranches se situe entre
33,49€ et 45,05€. Les warrants non exercés dans les 10 ans
après leur date d’émission expireront et seront annulés.
Warrants émis le 5 novembre 2015
Le 5 novembre 2015, l’Assemblée générale extraordinaire s’est prononcée favorablement sur l’émission d’un total
de 466.000 warrants. Ces warrants ont été attribués aux collaborateurs du Groupe (salariés, non-salariés et
Page 154 | 193
Rapport Annuel
2022
administrateurs) en cinq tranches différentes. De ces warrants offerts, 353.550 warrants ont été acceptés par les
bénéficiaires et 79.315 étaient en circulation au 31 décembre 2022.
Ces warrants sont acquis acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est
définitivement acquise après le troisième anniversaire de l’émission. Les warrants acquis peuvent seulement être
exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d’émission, c'est
-à-dire, à partir du 1
er
janvier 2019. Le
prix d'exercice des di
fférentes tranches se situe entre 15,90€ et 34,65€. Les warrants non exercés dans les 10 ans
après leur date d’émission expireront et seront annulés.
Warrants émis le 8 décembre 2016
Le 8 décembre 2016, le Conseil d’administration s’est prononcé favorablement sur l’émission d’un total de 100.000
warrants. Un nombre équivalent de warrants a été annulé du solde des warrants du plan du 5 novembre 2015. Ces
warrants ont été attribués aux collaborateurs du Groupe (salariés et non-salariés) en deux tranches différentes. De
ces warrants offerts, 45.000 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et 7.500 étaient en circulation au 31
décembre 2022.
Ces warrants sont acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est
définitiveme
nt acquise après le troisième anniversaire de l’émission. Les warrants acquis peuvent seulement être
exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d’émission, c'est
-à-dire, à partir du 1
er
janvier 2020. Le
prix d'exercice des différentes tr
anches se situe entre 17,60 € et 36,81 €. Les warrants non exercés dans les 5 ans
après leur date d’émission expireront et seront annulés.
Warrants émis le 29 juin 2017
Le 29 juin 2017, l’Assemblée générale extraordinaire s’est prononcée favorablement sur l’émission d’un total de
520.000 warrants. Ces warrants ont été attribués aux bénéficiaires (salariés, non-salariés et administrateurs). De
ces warrants offerts, 334.400 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et aucun n'est en circulation au 31
décembre 2022, étant donné leur expiration en 2022.
Ces warrants seront acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est
définitivement acquise après le troisième anniversaire de l’émission. Les warrants acquis peuvent seu
lement être
exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d’émission, c'est
-à-dire, à partir du 1
er
janvier 2021. Le
prix d'exercice des différentes tranches se situe entre 31,34€ et 48,89€. Les warrants non exercés dans les 5 ans
après leu
r date d’émission expireront et seront annulés.
Warrants émis le 26 octobre 2018
Le 26 octobre 2018, le Conseil d’administration s’est prononcé favorablement sur l’émission d’un nouveau plan
pour un total de 700.000 warrants. Les warrants ont été offerts en différentes tranches aux bénéficiaires (salariés,
non-salariés, et exécutifs). De ces warrants offerts, 426.050 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et
365.817 étaient en circulation au 31 décembre 2022.
Ces warrants sont acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est
définitivement acquise après le troisième anniversaire de l’émission. Les warrants acquis peuvent seulement être
exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d’émission, c'est
-à-dire, à partir du 1
er
janvier 2022. Le
prix d'exercice des différentes tranches se situe entre 9,36 € et 22,04 €. Les warrants non exercés dans les 5 ans
après leur date d’émission expireront et seront annulés après le 31 décembre de la 5e année.
Page 155 | 193
Rapport Annuel
2022
Warrants émis le 25 octobre 2019
Le 25 octobre 2019, le Conseil d’administration s’est prononcé favorablement sur l’émission d’un nouveau plan
pour un total de 939.500 warrants. Les warrants ont été offerts en différentes tranches aux bénéficiaires (salariés,
non-salariés, et exécutifs). De ces warrants offerts, 602.025 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et
529.950 étaient en circulation au 31 décembre 2022. L'augmentation du nombre de warrants émis/octroyés en
2019 fait suite à une mise à jour de notre analyse de référence qui intègre désormais des sociétés
biotechnologiques en phase de développement, d'Europe et des États-Unis. Par ailleurs, le Groupe a bénéficié
d'une double allocation de warrants attribués en 2019 (respectivement T1: 2019 et T4: 2019). Une double attribution
future de warrants pourrait être envisagée. Enfin, au cours des deux dernières années, le Groupe a recruté de
nouveaux membres du Comité Exécutif ainsi que de nouveaux managers rémunérés en warrants.
Ces warrants sont acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est
définitivement acquise après le troisième anniversaire de l’émission. Les warrants acquis peuvent seulement être
exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d’é
mission, c'est-à-dire, à partir du 1
er
janvier 2023. Le
prix d'exercice des différentes tranches se situe entre 5,97 € et 9,84 €. Les warrants non exercés dans les 5 ans
après leur date d’émission expireront et seront annulés après le 31 décembre de la 5e
année.
Warrants émis le 11 décembre 2020
Le 11 décembre 2020, le Conseil d’administration s’est prononcé favorablement sur l’émission d’un nouveau plan
pour un total de 561.525 warrants. Les warrants ont été offerts en différentes tranches aux bénéficiaires (salariés,
non-salariés, et exécutifs). De ces warrants offerts, 557.050 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et
498.883 étaient en circulation au 31 décembre 2022.
Ces warrants sont acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est
définitivement acquise après le troisième anniversaire de l’émission. Les warrants acquis peuvent seulement être
exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d’émission, c'est
-à-dire, à partir du 1
er
janvier 2024. Le
prix d'exercice des différentes tranches se situe entre 3,72 € et 6,81 €. . Les warrants non exercés dans les 7 ans
après leur date d’émission expireront et seront annulés après le 31 décembre de la 7e année.
Warrants émis le 11 octobre 2021
Le 11 octob
re 2021, le Conseil d’administration s’est prononcé favorablement sur l’émission d’un nouveau plan
pour un total de 777.050 warrants. Les warrants ont été offerts en différentes tranches aux bénéficiaires (salariés,
non-salariés, et exécutifs). De ces warrants offerts, 874.200 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et
819.983 étaient en circulation au 31 décembre 2022. La différence entre le nombre de warrants offerts sur le plan
2021 et le nombre de wrarrants émis par le Conseil
d’Administration
le 11 octobre 2021 est expliquée par l'offre de
warrants supplémentaires à partir de la réserve de warrants autorisés disponibles sur les plans des années
précédentes.
Ces warrants sont acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est
définitivement acquise après le troisième anniversaire de l’émission. Les warrants acquis peuvent seulement être
exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d’émission, c'est
-à-dire, à partir du 1
er
janvier 2024. Le
prix d'exercice des différentes tranches se situe entre 1,64
€
et
3,75 €. Les warrants non exercés dans les 7 ans
après leur date d’émission expireront et seront annulés après le 31 décembre de la 7e année.
Warrants émis le 5 octobre 2022
Le 5 octobre 2022
, le Conseil d’administration s’est prononcé favorablement sur l’émission d’un nouveau plan pour
un total de 323.700 warrants. Les warrants ont été offerts en différentes tranches aux bénéficiaires (salariés, non-
salariés, et exécutifs). De ces warrants offerts, aucun warrant n'a été accepté par les bénéficiaires et aucun warrant
n'est en circulation au 31 décembre 2022.
Page 156 | 193
Rapport Annuel
2022
En conséquence, au 31 décembre 2022, les 2.339.646 warrants en circulation représentent environ 9,38% du
nombre total de toutes les actions émises et en circulation et 8,57% du nombre total des instruments financiers
avec droit vote.
La juste valeur des warrants a été déterminée à la date de leur octroi suivant la formule de Black-Scholes. Les
variables de ce modèle sont les suivantes :
Warrants émis le
6 Mai
2013
5 Mai
2014
05 Nov.
2015
08 Déc.
2016
29 Juin
2017
26 Oct.
2018
25 Oct.
2019
10 Déc.
2020
11 Oct.
2021
Total
Nombre de
warrants
émis
266 241
100 000
466 000
100 000
520 000
700 000
939 500
561 525
777 050
4 430 316
Nombre de
warrants
acceptés
253 150
94 400
353 550
45 000
334 400
426 050
602 025
557 050
874 200
3 539 825
Nombre de
warrants
non
définitivem
ent acquis
au 31
Décembre
2022
-
-
-
-
-
-
289 834
498 883
819 983
1 608 700
Prix
d'exercice
(en €)
2,64
38,25
30,67
32,04
31,34
18,26
7,13
6,24
2,38
Rendement
du
dividende
attendu
39,55%
67,73%
60,53%
61,03%
60,61%
58,82%
59,14%
58,84%
56,86%
Taux
d'interet
sans
risque
2,06%
1,09%
0,26%
-0,40%
-0,23%
-0,06%
-0,38%
-0,66%
-0,30%
Juste
valeur (en
€)
12,44
25,19
20,04
16,18
15,58
8,90
3,99
3,45
1,36
Durée de
vie
moyenne
(pondérée)
résiduelle
0,34
1,34
2,84
(1,07)
(0,51)
0,82
1,81
4,94
5,78
Le total net des charges comptabilisées dans le compte de résultats pour les warrants en circulation s'élève à
1,6
millions d’euros pour l’exercice
2022 (2,2
millions d’euros pour l’exercice précédent
2021).
5.15.
Avantages postérieurs à l’emploi
(
milliers d'€)
Au 31 décembre
2022
2021
Obligations relatives aux pensions de retraite
13
53
Total
13
53
Le Groupe organise un plan de pension qui requiert que des cotisations définies soient versées dans le cadre d’une
assurance de groupe souscrite par le Groupe
auprès d’une compagnie d’assurances tierce. Il s’agit d’un régime à
cotisations définies. Cependant, en vertu de la législation belge relative au régime de retraite du deuxième pilier
(depuis la « Loi Vandenbroucke »), tous les régimes à cotisations définies doivent être traités comme des régimes
à prestations déterminées en vertu des normes IFRS (IAS19).
Page 157 | 193
Rapport Annuel
2022
Au terme de chaque exercice comptable, Celyad évalue et comptabilise les impacts potentiels du rendement
minimum garanti sur ses obligations de pension.
Les contributions au plan sont déterminées en pourcentage du salaire annuel. Il n'y a pas de contributions des
employés. Les prestations incluent également une assurance-vie.
Les montants comptabilisés au bilan sont détaillés comme suit:
(milliers d'€)
Au 31 décembre
2022
2021
Valeur actuelle des obligations au titre des régimes de retraite à prestations déterminées
2 568
2 408
Juste valeur des actifs du plan de pension
(2 555)
(2 355)
Déficit des régimes par capitalisation
13
53
Déficit total des régimes de retraite à prestations déterminées
13
53
Passif dans le bilan
13
53
Les variations des obligations au titre des prestations constituées pendant l'année sont les suivantes :
(milliers d'€)
Valeur
actuelle de
l'obligatio
n
Juste
valeur des
actifs du
régime
Total
Au 1er Janvier 2021
2 747
2 133
614
Coûts des services rendus
206
-
206
Charges / produits financiers
18
49
(31)
2 971
2 183
789
Réévaluation
- Rendement des actifs du plan
-
-
-
- (Gain)/Perte dû à une modification des hypothèses financières
(17)
-
(17)
- (Gain)/Perte dû à une modification des hypothèses démographiques
36
-
36
- (Gain)/Perte d'expérience
(537)
-
(537)
(518)
-
(518)
Cotisations de l'employeur
-
218
(218)
Prestations versées
(45)
(45)
-
Au 31 Décembre 2021
2 408
2 355
53
Au 1er Janvier 2022
2 408
2 355
53
Coûts des services rendus
169
-
169
Charges / produits financiers
26
23
3
2 603
2 378
225
- (Gain)/Perte dû à une modification des hypothèses financières
(13)
-
(13)
- (Gain)/Perte
d’expérience
26
-
26
-
Réduction dans l’année
(3)
-
(3)
10
-
10
Cotisations de l'employeur
-
222
(222)
Prestations versées
(45)
(45)
-
Au 31 décembre 2022
2 568
2 555
13
Les actifs du plan sont investis à 100% en produits d'assurances.
Page 158 | 193
Rapport Annuel
2022
Les charges enregistrées dans le compte de résultat et incluses dans le bénéfice d'exploitation en ce qui concerne
les avantages accordés au personnel s'élèvent à :
(milliers d'€)
2022
2021
Coûts des services rendus
169
206
Charges financières sur les obligations au titre des prestations constituées
(DBO)
26
18
Charges (produits) financiers sur les actifs du régime
(24)
(13)
Montant reconnu sur réduction/règlement
(3)
-
Coût total du régime à prestations définies
168
211
Les réévaluations incluses dans les autres éléments du résultat global s'élèvent à :
(
milliers d'€)
2022
2021
Effet des modifications des hypothèes financières
(13)
(17)
Effet des écarts entre résultats et prévisions
26
(537)
Effet des modifications des hypothèes démographiques
-
36
Rendement des actifs du plan
2
(36)
Réévaluation des obligations au titre des avantages postérieurs à
l'emploi
15
(554)
Les actifs du plan se réfèrent tous aux polices d'assurance admissibles. Les hypothèses actuarielles au
31 décembre 2022 sont les suivantes :
Hypothèses démographiques (applicables tant à l’exercice courant qu’à l’exercice comparatif présentés dans ces
états financiers annuels) :
•
Tables de mortalité : Taux de mortalité à 5 ans pour les hommes, taux de mortalité à 5 ans pour les femmes
•
Taux de sortie du plan : 13,5% pour un âge <55 ans et 0,0% pour un âge
≥55 ans
(pas de changement
par rapport à 2021)
•
Age de retraite : 65 ans
Hypothèses économiques :
•
Taux d'inflation annuel : 2,2% (contre 2,0% en 2021)
•
Augmentation du salaire annuelle : 1,5% (en plus de l'inflation), pas de changement par rapport à 2021
•
Taux d'actualisation annuel : 3,8% (contre 1,0% en 2021) Le taux d'actualisation reflète le rendement des
obligations d'entreprises à long terme de haute qualité (AA) (dans la zone EURO) ayant la même durée
que la durée des engagements de retraite à la date d'évaluation.
Si le taux d'actualisation diminuait de 0,5%, alors l'obligation au titre des prestations constituées augmenterait de
0,00%. Inversement, si le taux d'actualisation augmentait de 0,5%, alors l'obligation au titre des prestations
constituées diminuerait de 0,00%.
L'analyse de sensibilité ci-de
ssus est fondée sur une modification de l’hypothèse toutes autres choses restants
égales. En pratique, il est peu probable que cela se produise et les modifications de certaines des hypothèses
peuvent être corrélées. Quand a été calculé la sensibilité de l'obligation au titre des prestations constituées aux
hypothèses actuarielles significatives, le Groupe a appliqué la même méthode (valeur actuelle de l'obligation au
titre des prestations constituées calculée sur base de la méthode des unités de crédits projetés à la fin de la période
de déclaration) que celle utilisé lors du calcul du passif au titre du régime de retraite comptabilisé dans l'état de la
situation financière.
Page 159 | 193
Rapport Annuel
2022
Par l’entremise de son plan de pension à prestations définies, le Groupe est exposé
à divers risques, dont les plus
significatifs sont détaillés ci-dessous :
•
Modification du taux d'actualisation : une diminution du taux d'actualisation augmentera les obligations du
plan ;
•
Risque d'inflation : les obligations relatives aux pensions sont liées à l'inflation et une hausse de celle-ci
conduira à un passif plus important. La majorité des actifs du plan sont soit non affectés ou très peu
corrélés à l’inflation, ce qui signifie qu'une hausse du taux d'inflation augmentera le déficit.
Les investissements sont gérés par la compagnie d'assurance selon la méthode d'appariement des actifs et des
passifs, qui a été développée pour réaliser des investissements à long terme en ligne avec les obligations dans le
cadre des plans de pension.
Les coti
sations attendues au plan de pension de retraite pour l'exercice suivant s’élèvent à 0,2 million d’euros
.
5.16.
Avances récupérables
(milliers d'€)
Au 31 Décembre
2022
2021
Part à long terme au 1er janvier
5 851
4 220
Part à long terme au 31 décembre
4 584
5 851
Part à court terme au 1er janvier
362
371
Part à court terme au 31 décembre
437
362
Dette totale pour avances récupérables au 1er janvier
6 213
4 590
Dette totale pour avances récupérables au 31 décembre
5 021
6 213
Le Groupe reçoit l'appui du gouvernement régional sous forme d'avances récupérables afin de subsidier les frais
de développement et de recherche engagés par le Groupe (voir les notes 5.2.5 et 5.19.2).
Au 31 décembre 2022
, le Groupe s’est vu octroyer des av
ances récupérables pour un montant total contractuel de
25,8 millions d’euros sur les contrats actifs. De ce total
: i) 21,8
millions d’euros ont été reçus à ce jour
; ii) un
montant de 2,5
millions d’euros reste à recevoir en
2023 ou plus tard, en fonction du progrès dans le développement
des différents programmes partiellement financés par la Région ; iii) 1,5 million d'euros ont été désengagés en
raison de la fin de la période de soumission des dépenses liée à la période de R&D.
De plus, le Groupe s’est
vu
octroyer des avances récupérables pour un montant de 15,3 millions
d’euros qui se réfère à des contrats d’avances
pour lesquels l’exploitation a été abandonnée (principalement liés au programme C
-Cure).
Le tableau ci-
dessous détaille (i) l’année au cour
s de laquelle les montants, concernant ces conventions, ont été
reçus et initialement comptabilisés au bilan pour les composantes de dette financière et de subside à reporter ;
ainsi que (ii) une description des caractéristiques spécifiques de ces avances
récupérables y compris l’échéancier
de remboursement et de l’information sur les autres avances en cours. Les activités de développement et de
recherche subsidiées sont en cours. En 2023 et au-
delà, le Groupe devra prendre la décision d’exploiter ou non le
s
résultats des programmes restants (définis dans la convention d’avance récupérable n°8212, n°8436 et n°8516)
.
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Rapport Annuel
2022
(milliers d'€)
Montants reçus pour les
exercices clôturés le 31
décembre
Montant
s à
recevoir
Au 31
décemb
re 2022
Id
Projet
Montant
contractu
el
Exercic
es
précéd
ents
2021
2022
Total
Montan
ts
reçus
cumulé
2023 et
au-delà
Montan
ts
déseng
agés
Statut
Montan
t
rembou
rsé
(cumulé
)
5915
C-Cath
ez
910
910
-
-
910
-
-
En cours
d'exploitation
740
6633
C-Cath
ez
1 020
1 020
-
-
1 020
-
-
En cours
d'exploitation
306
7027
C-Cath
ez
2 500
2 500
-
-
2 500
-
-
En cours
d'exploitation
675
7502
CAR-T Cell
2 000
2 000
-
-
2 000
-
-
En cours
d'exploitation
100
7685
THINK
3 496
3 496
-
-
3 496
-
-
En cours
d'exploitation
105
8087
CYAD01
-
Deplethink
2 492
2 070
-
-
2 070
-
421
En cours
d'exploitation
-
8088
CYAD02
-
Cycle1
3 538
1 500
746
222
2 468
-
1 071
En cours
d'exploitation
-
191002
8
CwalityCAR
2 102
749
199
1 113
2 061
-
41
En cours
d'exploitation
-
8212
CYAD-101
3 300
825
1 370
775
2 970
330
-
Recherche
-
8436
Immunicy
3 394
1 697
-
348
2 045
1 349
-
Recherche
-
8516
New
engagers
1 095
-
274
-
274
821
-
Recherche
-
Total
25 847
16 767
2 589
2 458
21 814
2 500
1 533
1 926
En ce qui concerne les contrats actifs (sous le statut ‘En cours d’exploitation’ ou ‘Recherche’)
:
Les contrats 5915 présentent les caractéristiques spécifiques suivantes :
•
Le financement par la Région couvre 70% du coût budgété pour le projet ;
•
Certaines activités doivent se dérouler dans la Région ;
•
En cas de concession sous licence ou de vente à un tiers, le Groupe devra payer à la Région 10% du prix
perçu (hors TVA) ;
•
Le total des remboursements indépendants du chiffre d’affaires, des remboursements dépendants du
chiffre d’affaires et des sommes dues en cas de concession sous licence ou de vente à un tiers, est
plafonné à 100 % du principal payé par la Région ;
•
Les remboursements dépendants du chiffre d’affaires payables durant une année donnée peuvent être
compensés par les remboursements indépendants du chiffre d’affaires déjà payés durant l’année en
question ;
•
Les remboursements indépendants et dépendants du chiffre d’affaires peuvent être adaptés dans le cas
de concession sous licence, de vente à un tiers ou de l’usage industriel du prototype ou de l’installation
pilote, après obtention du consentement de la Région Wallonne.
La dette RCA liée au contrat 5915 s’élève à 0,
2
million d’euros.
Les autres contrats présentent les caractéristiques spécifiques suivantes :
•
Le financement par la Région couvre de 45% à 70% du coût budgété pour le projet ;
•
Certaines activit
és doivent se dérouler dans l’Union européenne
;
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Rapport Annuel
2022
•
Le total des remboursements forfaitaires indépendants du chiffre d’affaires s’élève à 30 % du principal
;
•
Les remboursements indépendants et dépendants du chiffre sont, au total (y compris les intérêts courus),
plafonnés à 200% du principal versé par la Région ;
•
Les intérêts (taux Euribor 1 an (à partir du premier jour du mois où est prise la décision d'octroyer l’avance
récupérable) + 100 points de base) s’accumulent à partir du 1
er
jour de la phase d’exploi
tation ;
•
Les remboursements indépendants et dépendants du chiffre d’affaires peuvent être adaptés dans le cas
de concession sous licence, de vente à un tiers ou de l’usage industriel du prototype ou de l’installation
pilote, après obtention du consentement de la Région ;
•
En cas de faillite, les résultats de recherche obtenus par le Groupe dans le cadre de ces contrats seront
transférés à la Région en vertu de la loi.
La dette RCA associé à ces autres contrats s’élève à
4,8 millions d'euros au 31 décembre 2022. Ce montant intègre
principalement des remboursements indépendants des ventes pour 4,8 millions d'euros et des remboursements
liés aux ventes pour 0,0 million d'euros.
Le tableau ci-dessous résume, au-delà des caractéristiques spécifiques décrites ci-dessus, certains termes et
conditions applicables aux avances récupérables :
Numéro de
contrat
Phase de
recherche
Pourcen
tage du
coût
total du
projet
Rembourse
ment
dépendant
du chiffre
d'affaires
Remboursement indépendant
du chiffre d'affaires
Taux
d'intérêt
Montant dus en
cas de licence
(par an)
(milliers d' €)
5915
01/08/08-
30/04/11
70%
5,00%
€40k en 2012 et €70k chaque année
ultérieure
N/A
10 % avec un
minimum de
100/an
6633
01/05/11-
30/11/12
60%
0,27%
De €10k à €51k à partir de 2013
jusqu'à 30 % d'avance
À partir du
01/06/13
N/A
7027
01/11/12-
31/10/14
50%
0,33%
De €25k à €125k à partir de 2015
jusqu'à 30 % d'avance
À partir du
01/01/15
N/A
7502
01/12/15-
30/11/18
45%
0,19%
De €20k
to €50k à
partir de 2019
jusqu’à 30
% de l’avance
À partir de
01/12/19
N/A
7685
1/01/17-
31/12/19
45%
0,33%
De €35k à €70k
à partir de 2019
jusqu’à 30% d’avance
À partir de
01/01/21
N/A
8087
01/05/19 -
30/06/21
45%
0,22%
De €2
0
k à €
61k à partir de 2022
jusqu'à 30% de l'avance
A partir du
01/07/22
N/A
8088
01/05/19 -
31/12/21
45%
0,21%
De €
25
k à €
74k à partir de 2022
jusqu'à 30% de l'avance
A partir du
01/01/22
N/A
1910028
06/06/19 -
05/06/22
45%
0,01%
De €21k à €4
1k à partir de 2022
jusqu'à 30% de l'avance
A partir du
06/06/22
N/A
8212
01/01/20
–
30/06/23
45%
0,46%
De €33
k
à €99
k à partir de 2023
jusqu'à 30% de l'avance
A partir du
01/07/23
N/A
8436
01/11/20 -
31/12/23
45%
0,32%
De €34
k
à €102
k à partir de 2024
jusqu'à 30% de l'avance
A partir du
01/01/24
N/A
8516
01/04/21 -
31/03/23
45%
0,10%
De €11
k
à €33
k à partir de 2024
jusqu'à 30% de l'avance
A partir du
01/04/23
N/A
5.17.
Autres dettes à long terme
(milliers d' €)
Au 31 décembre
2022
2021
Provision à long terme pour contrats déficitaires
124
-
Autres dettes à long terme
134
164
Total Autres dettes à long terme
258
164
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Rapport Annuel
2022
Au 31 décembre 2022, le Groupe a enregistré une provision pour contrats déficitaires d'un montant total de 2,2
millions
d’euros
afin de couvrir les obligations contractuelles, principalement sur le suivi des activités cliniques et
les coûts de clôture des études, après la décision du Groupe prise au quatrième trimestre 2022, d
’
arrêter le
développement de ses programmes cliniques restants CYAD-02, CYAD-101 et CYAD-211. La partie long terme de
cette provision au 31 décembre 2022 s
’
élève à 0,1 million
d’euros
. La partie court terme de la provision s'élève à
2,1 millions
d’euros
au 31 décembre 2022 (voir la note 5.18).
Au 31 décembre 2021, le Groupe a enregistré une dette à long terme pour un montant de 0,2 million d'euros
concernant une redevance de sous-licence non remboursable et non créditable à payer annuellement à Dartmouth
dans le cadre de l'avenant au contrat de licence signé en décembre 2021 (voir la note 5.34.1). Au 31 décembre
2022, le passif long terme s'élève à 0,1 million d'euros.
5.18.
Dettes commerciales et autres dettes à court terme
(milliers d' €)
Au 31 décembre
2022
2021
Total dettes commerciales
4 752
6 611
Sécurité sociale
94
332
Rémunérations et charges sociales
1 294
1 798
Provision à court terme pour contrats déficitaires
2 113
388
Autres dettes liées aux subventions
889
1 096
Autres dettes à court terme
710
2 338
Total Autres dettes à court terme
5 100
5 952
Total Dettes commerciales et autres dettes à court terme
9 852
12 563
Dettes commerciales
Les dettes commerciales ne portent pas intérêts et sont normalement réglées dans un délai de 90 jours. Leur
diminution est principalement attribuable à l’effet mensuel du calendrier des dépenses et de leurs paiements
combiné à une baisse des activités après la vente des activités CTMU et au changement stratégique passant d'une
organisation centrée sur le développement clinique à une organisation donnant la priorité à la recherche préclinique
et à la monétisation de son portefeuille de propriété intellectuelle (IP) au travers de partenariats, collaborations et
accords de licence durant le second semestre de l'année. Le Groupe a comptabilisé des provisions pour des
factures à recevoir sur la base des montants estimés des services rendus ou des biens livrés au cours de l'année
2022 mais non encore facturés au 31 décembre 2022 pour un montant d'environ 2,8 millions d'euros.
Autres dettes à court-terme
Au 31 décembre 2022, la diminution la dette à court terme liée à la sécurité sociale et aux rémunérations et charges
sociales de 0,7
million d’euros
par rapport au 31 décembre 2021 est principalement liée à la réduction des effectifs
en 2022.
Au 31 décembre 2021, la provision pour contrats déficitaires était liée à la décision du Groupe d'arrêter le
développement du CYAD-01. Au 31 décembre 2022, le Groupe a comptabilisé une provision pour contrats
déficitaires, voir la note 5.17.
Les autres passifs courants attachés aux subventions s'expliquent principalement par l'excédent de trésorerie reçu
par rapport aux dépenses éligibles. La diminution par rapport à fin 2021 est principalement liée à la convention
8436 et les dépenses éligibles subventionnées par cette convention reconnue en 2022.
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Rapport Annuel
2022
Les autres dettes à court terme ont diminué de
1,6 million d’euros
ce qui s'explique principalement par le
remboursement de crédit d'impôt R&D au gouvernement fédéral
d’un montant de 1,9 million d’euros
résultant d’un
audit des exercices 2013, 2014 et 2015, compensé par une augmentation des produits constatés d'avance de 0,2
million
d’euros
dans le cadre d'un contrat avec un client pour la vente de dispositifs médicaux C-Cathez.
Aucun effet d’actualisation n'a été comptabilisé dans la mesure où les montants ne présentent pas de délais de
paiement supérieurs à un an et ce, pour chaque exercice présenté.
5.19.
Dettes financières
5.19.1.
Analyse de maturité
Le tableau ci-dessous analyse les dettes financières non dérivées du Groupe en les segmentant en fonction de la
maturité sur base de la période restante à la date du bilan jusqu'à la date d'échéance contractuelle. Les montants
qui figurent dans le tableau
représentent les montants contractuels non actualisés, à l’exception des avances
récupérables qui sont présentées au coût amorti. La dette pour contrepartie éventuelle à payer n’est pas présentée
dans le tableau ci-dessous, étant donné que, en date de clôt
ure du bilan, elle ne rencontre pas la définition d’une
obligation contractuelle. Les obligations relatives à la dette pour contreparties éventuelles sont détaillées dans la
note 5.34.1.
Dettes financières au 31 décembre 2022 :
(milliers d'€)
Total
Moins d'un an
Un à cinq ans
Plus de 5 ans
Au 31 décembre 2022
Passif locatif (non actualisé)
259
141
118
-
Avances récupérables
5 021
437
1 277
3 307
Dettes commerciales
4 752
4 752
-
-
Total dettes financières
10 032
5 330
1 395
3 307
Dettes financières au 31 décembre 2021 :
(milliers d'€)
Total
Moins d'un an
Un à cinq ans
Plus de 5 ans
Au 31 décembre 2021
Passif locatif (non actualisé)
2 965
1 057
1 908
-
Avances récupérables
6 213
362
1 356
4 495
Dettes commerciales
6 611
6 611
-
-
Total dettes financières
15 789
8 030
3 264
4 495
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Rapport Annuel
2022
5.19.2.
Variation des dettes résultant des activités de financement
La variation du solde des emprunts bancaires se détaille comme suit :
TABLEAU DE MUTATION DES DETTES LIEES AUX EMPRUNTS BANCAIRES
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
Solde d'ouverture au 1er janvier
-
37
Remboursements
-
(37)
Solde de clôture au 31 décembre
-
-
La variation du solde des passifs locatifs se détaille comme suit :
TABLEAU DE MUTATION DES DETTES LIEES AUX PASSIFS LOCATIFS
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
Solde d'ouverture au 1er janvier
2 632
3 602
Nouveaux passifs locatifs
170
129
Remboursements
(896)
(1 099)
Réévaluation
(1 651)
-
Solde de clôture au 31 décembre
255
2 632
Les nouveaux passifs locatifs reconnus en 2022 sont principalement liés à l'indexation des contrats de location des
bâtiments. La réévaluation des passifs locatifs est principalement due à la résiliation anticipée des contrats de
location des bâtiments au cours du quatrième trimestre 2022.
La variation du solde des avances récupérables se détaille comme suit :
TABLEAU DE MUTATION DES DETTES LIEES AUX AVANCES RECUPERABLES
(Milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
Solde d'ouverture au 1er janvier
6 213
4 590
Remboursements
(230)
(280)
Composantes de la dette
485
1 575
Réévaluation
(1 447)
328
Solde de clôture au 31 décembre
5 021
6 213
Les RCA sont initialement comptabilisés en tant que dette à leur juste valeur, calculée sur la base de la valeur
actuelle des remboursements futurs des subventions (en utilisant des taux d'actualisation effectifs initiaux compris
entre 0% et 7% pour la partie fixe et entre 13% et 25% pour la partie variable, en fonction des RCA listés en note
5.16), déterminée selon l’IFRS 9. Le produit (composante subvention RCA) consistant en la différence entre la
trésorerie reçue (produit RCA) et la juste valeur du passif financier (composante dette RCA) est traitée comme une
subvention publique conformément à l’IAS 20.
La composante dette des RCA (passif financier RCA) est ensuite évaluée au coût amorti en utilisant l'approche de
rattrapage cumulatif selon laquelle la valeur comptable du passif est ajustée à la valeur actuelle des flux de
trésorerie futurs estimés (les flux de trésorerie futurs estimés sont mesurés par la Direction en utilisant les mêmes
hypothèses significatives que pour le test de dépréciation de la note 5.6.2). L'ajustement qui en résulte est
comptabilisé en compte de résultat (voir la note 5.2.12).
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Rapport Annuel
2022
La variation de la dette liée aux avances récupérables au 31 décembre 2022 reflète tant les nouveaux composants
de la dette enregistrés durant l’exercice que la
réévaluation de la dette au coût amorti, basée sur la mise à jour des
business plans ainsi que sur les prévisions de vente des produits candidats CAR-T du Groupe (voir la note 5.28).
Le solde bilantaire inclut également les remboursements à la Région Wallonne de sommes contractuelles
forfaitaires, indépendantes du chiffre d’affaires réalisé par le programme subsidié (en l’occurrence C
-Cath
ez
).
Comme indiqué dans les notes 5.1 et 5.6.2, la Direction a dû conclure que la probabilité de tout flux de trésorerie
associé aux thérapies basées sur les cellules CAR-T et NKG2D est faible et que la juste valeur de la dette
dépendante du chiffre d’affaires
des programmes liés à ces thérapies est donc estimée à zéro, ce qui entraîne un
produit de réévaluation de 1,4 million d'euros.
5.20.
Instruments financiers
5.20.1.
Instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur au bilan
Les valeurs comptables et justes valeurs des instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur
dans les états financie
rs consolidés, s’établissent comme suit, tant pour l’exercice courant que l’exercice
comparatif :
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
Actifs financiers (catégorie 'Coût amorti'), compris dans les rubriques :
Créances commerciales non courantes
-
2 209
Dépôts
264
262
Clients et autres débiteurs
1 118
668
Trésorerie et équivalents de trésorerie
12 445
30 018
Total
13 827
33 157
En ce qui concerne les actifs financiers mentionnés ci-dessus, la valeur comptable au 31 décembre 2022 est une
approximation raisonnable de leur juste valeur.
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
Dettes financières (catégorie 'Coût amorti'), comprises dans les rubriques :
Passifs locatifs
255
2 632
Avances récupérables
5 021
6 213
Dettes commerciales
4 752
6 611
Total
10 028
15 456
En ce qui concerne les dettes financières mentionnées ci-dessus, la valeur comptable au 31 décembre 2022 est
une approximation raisonnable de leur juste valeur.
5.20.2.
Instruments financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan
La dette liée à la contrepartie éventuelle à payer et autres passifs financiers est comptabilisée à la juste valeur dans
l’état de la situation financière
, en utilisant une évaluation de juste valeur de Niveau 3, pour laquelle le Groupe a
utilisé des données non observables.
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Rapport Annuel
2022
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022
Niveau I
Niveau II
Niveau III
Total
Passif
Contreparties éventuelles et autres passifs financiers
-
-
-
-
Total des Passifs
-
-
-
-
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre2021
Niveau I
Niveau II
Niveau III
Total
Passif
Contreparties éventuelles et autres passifs financiers
-
-
14 679
14 679
Total des Passifs
-
-
14 679
14 679
Après la comptabilisation initiale, les passifs de contreparties éventuelles et autres passsont réévalués à leur juste
valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat conformément à l’IFRS 3.
La variation de son solde bilantaire est détaillée comme suit :
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
Solde d’ouverture au 1er janvier
14 679
15 526
Paiement Milestone
-
-
Réévaluation à juste valeur
(14 679)
(847)
Solde de clôture au 31 décembre
-
14 679
La dette pour contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers a trait à l’acquisition
de la plateforme
d’immuno
-oncologie du Groupe et correspond à la juste valeur des paiements éventuels futurs dus à Celdara
Medical, LLC et Dartmouth College (voir la note 5.34.1).
La valorisation est préparée par l'équipe financière sur une base trimestrielle et revue par la Direction. Les
principales hypothèses de la Direction concernant les flux de trésorerie projetés lors de la détermination de la juste
valeur diminuée des coûts de vente sont les mêmes hypothèses clés que celles utilisées pour les tests de
dépréciation (voir la note 5.6.2). Il n'y a pas eu de modification de la technique de valorisation en 2022 par rapport
à 2021, à l'exception de la modification des hypothèses significatives pour effectuer les projections de flux de
trésorerie futurs comme décrit ci-dessous.
Comme indiqué dans les notes 5.1 et 5.6.2, la Direction a dû conclure à l'extourne complète de la dette pour
contreparties éventuelles et des autres passifs financiers associés aux paiements futurs potentiels dus à Celdara
Medical, LLC et au Dartmouth College associés à la plateforme d'immuno-oncologie du Groupe à 31 décembre
2022. Cette conclusion comptable, qui reflète une image de la situation au 31 décembre 2022, n'affecte pas
l'engagement de la Direction de poursuivre l'exploitation de ces PI dans sa nouvelle stratégie Celyad 2.0.
Dès qu'un événement futur (tel qu
e la conclusion d’
une sous-licence ou
d’
un contrat de collaboration) augmentera
la probabilité des paiements éventuels futurs dus à Celdara Medical, LLC et Dartmouth College, indiquant que la
probabilité est plus que faible, le Groupe réévaluera la dette pour contreparties éventuelles à payer et autres passifs
financiers proportionnellement à la juste valeur réévaluée de cette dette.
A titre comparatif, au 31 décembre 2021,l
’évolution de la dette reflèt
ait le développement des produits candidats
du Groupe basés sur la technologie CAR-T ainsi q
ue les progrès réalisés en vue d’une approbation réglementaire
pour leur commercialisation, tant dans les programmes autologues qu’allogéniques, ainsi que la mise à jour de ses
business plans et prévisions de ventes sous-jacentes.
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Rapport Annuel
2022
Au 31 décembre 2021, les hypothèses clés (hypothèses auxquelles la valeur recouvrable de l'unité ou du groupe
d'unités est la plus sensible) retenues par la Direction du Groupe pour effectuer les projections de flux de trésorerie
futurs dans la détermination de la juste valeur diminuée des frais de ventes étaient les suivantes :
•
Taux d’actualisation (WACC)
La Direction avait déterminé que le coût moyen pondéré du capital (WACC) était le taux le plus approprié
à utiliser car il représente le risque associé à la fois aux capitaux propres et à la dette. La contrepartie
éventuelle est
une dette et le taux d'actualisation doit donc intégrer les caractéristiques d’une dette, mais
la nature « éventuelle » de cette dette a des caractéristiques similaires à celles des capitaux propres, par
ex. le rendement n'est pas garanti, le risque lié aux capitaux propres doit donc également être pris en
compte. La Direction du Groupe avait estimé le taux d'actualisation (WACC) pour l'exercice clos le 31
décembre 2021 à 13,4% sur la base des éléments suivants : le Bond du Trésor du gouvernement
américain 20-Y, le bêta du Groupe, la prime de risque du marché des actions et une prime de risque pour
petites entreprises. La diminution du WACC était principalement due à la diminution du bêta du Groupe
qui était expliquée par la volatilité des capitaux propres du Groupe influencée par ses programmes
cliniques en cours et le paysage concurrentiel global dans le domaine de l'immuno-oncologie. La Direction
corroborait son estimation avec les standards de l'industrie pour les sociétés biotechnologiques, le WACC
utilisé par les sociétés d’Equity Research suivant le Groupe et les transactions qui
avaient été suivies par
le Groupe au cours des 24 derniers mois.
•
Chiffre d'affaires prévisionnel
La Direction du Groupe avait estimé le chiffre d'affaires prévisionnel (sur base de projections de cash-flow
du chiffre d’affaires se terminant en 2040) en fonction des éléments suivants
: le marché total et la part de
marché, le délai de commercialisation, le prix du traitement et la valeur terminale. La Direction du Groupe
avait basé son estimation du chiffre d'affaires prévisionnel et des composants associés sur un business
plan du Groupe, les données sectorielles des sociétés biotechnologiques, l’évolution de programmes de
R&D sim
ilaires, les prix des produits comparables, la période d’expiration prévue des brevets. Le poids
relatif de ce composant était partiellement réduit par la probabilité de succès (PoS) présentée ci-dessous.
•
Probabilités de Succès (PoS)
La Direction du Groupe avait estimé la PoS sur la base des taux de réussite du développement clinique
observés par des sociétés de consultance indépendantes actives dans le domaine de la « business
intelligence », pour des indications tumorales de type hématologiques et solides. Les probabilités que les
produits candidats du Groupe atteignent le marché, utilisées dans le modèle ont été mises-à-jour par
rapport à la fin de l'année sur la base des taux de réussite de développement clinique les plus récents
observés par des sociétés indépendantes de consultance actives dans le domaine de la « business
intelligence », pour des indications tumorales de type hématologiques et solides, sur base de données de
programmes de développement clinique de 2011 à 2020, qui, selon le Groupe, reflètaient plus fidèlement
les probabilités de succès du développement clinique à travers ses stades de développement et dans leur
ensemble.comme suit :
PoS
Phase I
Phase I à Phase
II
Phase II à Phase
III
Phase III à
NDA/BLA
NDA à
Approbation
PoS Cumulée
CYAD-02
100%
50%
28%
60%
90%
7,5%
CYAD-101
100%
49%
23%
43%
93%
4,6%
La réévaluation à la juste valeur de la dette au 31 décembre 2021 était principalement liée à :
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Rapport Annuel
2022
•
La mise à jour des hypothèses associées aux délais de commercialisation potentielle du programme
allogénique CYAD-101 CAR-T du Groupe pour le mCRC qui avait été retardé d'un an ;
•
La mise à jour des hypothèses associées aux délais, au développement et à la commercialisation
potentielle du programme autologue CYAD-02 CAR-T du Groupe pour r/r AML/MDS afin de refléter le
développement futur du programme par le biais d'un partenariat potentiel, qui avait
été retardé d’un an
;
•
La mise-à-
jour du WACC utilisé pour l’évaluation de la juste valeur a
u 31 décembre 2021 ;
•
La réévaluation du dollar américain par rapport à l’euro
; et
•
La mise-à-jour des hypothèses sur les probabilités de succès (PoS) associées aux programmes CAR-T.
5.21.
Impôts sur le résultat
Le Groupe enregistre des impôts sur le résultat dans le compte de résultats comme détaillé ci-dessous :
CHARGE D'IMPOT AU COMPTE DE RESULTATS
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
(Charge) / Produits d'impôt courant
(65)
(10)
(Charge) / Produits d'impôt différé
-
-
IMPOT SUR LE RESULTAT TOTAL
(65)
(10)
Le Groupe a un historique de pertes.
Le tableau suivant montre la réconciliation entre le produit d’impôt effectif et le produit d’impôt théorique au taux
d’imposition nominal belge de
25,00% pour les exercices 2022 et 2021 :
RECONCILIATION DE LA CHARGE D'IMPOT EFFECTIVE
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
Perte avant impôt
(40 870)
(26 502)
Différences permanentes
Dépenses non admises
1 248
1 185
Paiement fondé sur des actions
1 624
2 172
Taux d'impôt nominal
25.00%
25,00%
Crédit d'impôt au taux nominal d'imposition
1
9 500
5 786
Actifs d'impôt différé non reconnus
(9 565)
(5 796)
(Charge) / Produit d'impôt effectif
(65)
(10)
Taux d'impôt effectif
0%
0%
1
La différence de taux d'imposition aux États-Unis (25,80%) par rapport au taux belge (25,00%) n'est pas présentée de manière
distincte dans ce tableau en raison de la non-matérialité des opérations de la filiale du Groupe Celyad Inc.
Etant donné que le Gr
oupe n’a pas encore atteint la phase de commercialisation de ses produits candidats, le
Groupe accumule des pertes fiscales qui sont reportables et récupérables indéfiniment, via leur déduction du
bénéfice taxable futur du Groupe. Une incertitude significative existe cependant en ce qui concerne la capacité du
Groupe à générer des profits taxables dans un futur prévisible. De ce fait, le Groupe n’a pas comptabilisé de produit
d’impôts différés dans son compte de résultats.
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Rapport Annuel
2022
Les actifs et dettes
d’impôts dif
férés non reconnus sont détaillés comme suit, par nature de différences temporelles,
pour l’exercice courant
:
ACTIFS ET PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES, PAR BASES FISCALES
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le
31 décembre 2022
Actifs
Passif
Net
Immobilisations incorporelles
-
(216)
(216)
Avances récupérables
1 226
-
1 226
Contreparties éventuelles et autres passifs financiers
-
-
-
Avantages postérieurs à l'emploi
3
-
3
Autres différences temporaires
272
-
272
Total des pertes fiscales reportées
78 332
-
78 332
Actifs / (dettes) d'impôts différés bruts non reconnus
79 833
(216)
79 617
Compensation par entité fiscale
(216)
216
-
Actifs / (dettes) d'impôts différés nets non reconnus
79 617
-
79 617
Les actifs d’impôts
différés non reconnus sont détaillés comme suit, par nature de différences temporelles, pour
l’exercice précédent :
ACTIFS ET PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES, PAR BASES FISCALES
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le
31 décembre 2021
Actifs
Passif
Net
Immobilisations incorporelles
-
(2 709)
(2 709)
Avances récupérables
1 503
-
1 503
Contreparties éventuelles et autres passifs financiers
3 670
-
3 670
Avantages postérieurs à l'emploi
13
-
13
Autres différences temporaires
-
(586)
(586)
Total des pertes fiscales reportées
72 671
-
72 671
Actifs / (dettes) d'impôts différés bruts non reconnus
77 857
(3 295)
74 562
Compensation par entité fiscale
(3 295)
3 295
-
Actifs / (dettes) d'impôts différés nets non reconnus
74 562
-
74 562
Les pertes fiscales reportées constituent la principale source de base fiscale déductible. Ces pertes fiscales sont
récupérables indéfiniment, tant sous le régime fiscal belge que sous le régime fiscal américain, applicable aux
filiales du Groupe.
Les différences temporelles résiduelles ont trait aux différences de traitement existant entre le référentiel IFRS et
les règles d’évaluation fiscales locales.
Page 170 | 193
Rapport Annuel
2022
La variation du solde des actifs d’impôts différés non reconnus est détaillée ci
-dessous :
TABLEAU DE MUTATION DES ACTIFS D'IMPOTS DIFFERES NON RECONNUS
(milliers d'€)
Pour l'exercice cloture le 31 décembre
2022
2021
Solde d'ouverture au 1er janvier
74 562
66 208
Création ou extourne de différences temporaires
(606)
(1 014)
Variation des pertes fiscales reportées
5 661
8 820
Modification du taux d'imposition américain applicable
-
548
Solde de clôture au 31 décembre
79 617
74 562
L’augmentation nette du solde de clôture est principalement liée aux pertes fiscales supplémentaires enregistrées
pour l'exercice 2022.
Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose d'un total cumulé de pertes fiscales de 312,9 millions d'euros, qui
génèrent des impôts différés actifs non reconnus, non soumis à échéance.
5.22.
Autres réserves
(milliers d'€)
Paiements fondés
sur des actions
Autres réserves
issues de la
conversion de dette
convertible en 2013
Ecarts de
conversion
Total
Balance au 1er janvier 2021
15 803
16 631
(1 476)
30 958
Paiements fondés sur des actions
acquises
2 172
-
-
2 172
Différences de conversion en devise des
filiales
-
-
42
42
Balance au 31 décembre 2021
17 975
16 631
(1 434)
33 172
Paiements fondés sur des actions
acquises
1 624
-
-
1 624
Différences de conversion en devise des
filiales
-
-
4
4
Balance au 31 décembre 2022
19 599
16 631
(1 430)
34 800
Le montant de 16,6 millions d’euros a été comptabilisé en autres réserves suite à la conversion des emprunts E,
F, G et H au 31 mai 2013, il constitue donc un ajustement IFRS historique lié à la conversion complète de ces
emprunts convertibles.
5.23.
Chiffre d’affaires
Les accords de licence et de collaboration du Groupe n’ont généré aucun chiffre d’affaires pour les exercices clos
les 31 décembre 2022 et 2021.
Le Groupe n'a pas conclu d’accord de licence en 202
2.
Le Groupe ne prévoit pas de dégager des revenus significatifs avant la conclusion de partenariats avec des tiers
autour de l’octroi de licences de
brevets portant sur les thérapies par cellules CAR-T allogéniques et les thérapies
basées sur NKG2D.
Page 171 | 193
Rapport Annuel
2022
5.24.
Frais de recherche et de développement
Le tableau suivant est un résumé des coûts de fabrication, des coûts des essais cliniques, démarches qualité et
réglementaires ainsi que les autres coûts de recherche et développement, qui tous cumulés et présentés comme
frais de recherche et développement dans les états financiers consolidés du Groupe.
(Milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
Dépenses de personnel
9 062
9 475
Frais des études cliniques
4 280
4 000
Frais des études précliniques
1 233
2 473
Amortissements
1 231
1 276
Frais de dépôt et de maintenance des droits intellectuels
831
353
Loyers et équipements
610
670
Paiements fondés sur des actions
425
644
Développement de procédés et automatisation
396
770
Frais de consultance
320
568
Frais de voyage
126
85
Autres
415
459
Total des dépenses de Recherche et Développement
18 928
20 773
Les variations des dépenses de recherche et développement sont principalement dues à :
•
La diminution des dépenses de personnel principalement liée à la réduction des effectifs au cours de
l’année
2022 en ligne avec la réorganisation des programmes précliniques et cliniques du Groupe ;
•
L'augmentation des dépenses des études cliniques principalement due à la nouvelle provision pour
contrats onéreux pour un montant total de 2,2 millions d'euros afin de couvrir les obligations contractuelles
après la décision du Groupe d'arrêter le développement de ses programmes cliniques restants CYAD-02,
CYAD- 101 et CYAD-211 prise en décembre 2022. La provision constituée pour couvrir les obligations
contractuelles jusqu'en 2023 atteint un montant de 2,1 millions d'euros (voir la note 5.18) ;
•
La diminution des activités précliniques, suite à
la décision du Groupe d'adopter et de mettre en œuvre au
cours des derniers mois de l'année 2022, la nouvelle stratégie pour se concentrer sur la recherche et
développement
dans les domaines d’expertise où
le Groupe peut tirer parti de la nature différenciée de
ses plateformes ;
•
L'augmentation des frais de dépôt et de maintenance des droits intellectuels conformément à la nouvelle
stratégie qui a
été adoptée et mise en œuvre au cours des derniers mois de l'année 2022 pour se
concentrer sur
l’optimisation
du portefeuille de propriété intellectuelle (PI) du Groupe ;
•
La diminution des dépenses associées aux paiements fondés sur des actions (dépenses non monétaires)
liées au plan de warrants offert aux employés, managers et administrateurs, principalement due à la baisse
de la juste valeur des warrants émis en 2022 ; et
•
La diminution des frais de développement de procédés, suite à la décision du Groupe d'adopter et de
mettre en œuvre au cours des derniers mois de l'année 2022
, la nouvelle stratégie pour se concentrer sur
la
recherche et d’arrêter le développement des programmes cliniques.
Page 172 | 193
Rapport Annuel
2022
5.25.
Frais généraux et administratifs
(
milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
Dépenses de personnel
3 801
3 575
Frais de consultance
2 870
2 254
Assurances
1 967
1 642
Paiements fondés sur des actions
1 199
1 529
Communication & Marketing
239
434
Amortissements
209
243
Frais de voyages
115
31
Loyers
109
50
Avantages postérieurs à l’emploi
(55)
(7)
Autres
92
157
Total frais généraux et administratifs
10 546
9 908
Les frais
généraux et administratifs ont augmenté de 0,6 million d’euros sur l'exercice clos le 31 décembre 202
2,
soit une augmentation de 6,4% par rapport à 2021.
L’augmentation des
charges d'assurances (assurance D&O
principalement) et les honoraires de consultance légale et associés aux opportunités de levée de fonds, ont été
partiellement compensés par la diminution des dépenses associées aux paiements fondés sur des actions
(dépenses non monétaires) liées au plan de warrants offert aux employés, managers et administrateurs,
principalement due à la baisse de la juste valeur des warrants émis en 2022.
5.26.
Amortissements sur actifs corporels et incorporels
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
Amortissement sur actifs corporels
827
1 303
Amortissement sur actifs incorporels
613
217
Total des amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles
1 440
1 520
Les dotations aux amortissements ont diminué par rapport à l'année 2021 principalement en raison de la fin de
l'amortissement de certaines immobilisations corporelles (notamment sur les équipements et aménagements
locatifs associés à la cession des activitiés CTMU), en partie compensée par l’augmentation des dotations aux
amortissements des immobilisations incorporelles liée à l'avenant au cintrat de licence avec Mesoblast signé en
janvier 2022. Les amortissements des immobilisations corporelles sont principalement expliqués par les charges
d'amortissement liées aux droits d'u
tilisation des actifs loués. Pour plus d’informations
, voir les notes 5.2.28, 5.6,
5.7 et 5.30.
Page 173 | 193
Rapport Annuel
2022
5.27.
Charges du personnel
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
Salaires, traitements et honoraires
7 470
7 975
Rémunération du Comité Exécutif
3 599
3 115
Paiements fondés sur des actions
1 624
2 172
Cotisations de Sécurité sociale
1 237
1 444
Avantages postérieurs à l’emploi
147
251
Assurance hospitalisation
226
142
Autres avantages
128
116
Totals des charges du personnel
14 432
15 215
Les charges de personnel totales ont diminué en 2022 par rapport à 2021. Les salaires, traitements et honoraires
ont diminué par rapport à 2021, ce qui reflète l'impact de la réorganisation du Groupe (y compris les dépenses non
récurrentes), en ligne avec
la réduction de l’
effectif total en équivalent temps plein (« ETP ») de 16,6 % pour l'année
2022. L'augmentation de la rémunération du Comité Exécutif est due à sa réorganisation
durant l’année
2022 (y
compris les dépenses non récurrentes) qui est compensée par la diminution des dépenses aux paiements fondés
sur des actions (dépenses non monétaires) liées au plan de warrants offert aux employés, managers et
administrateurs, principalement due à la baisse de la juste valeur des warrants émis en 2022.
Equivalents temps plein
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
Personnel de recherche et développement
82,6
94,1
Personnel des services généraux et administratifs
11,0
18,2
Total des équivalents temps plein
93,6
112,3
5.28.
Autres produits et autres charges
Autres produits
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
Produits des subsides (avances récupérables)
1 137
2 731
Produits des subsides (autres)
910
1 448
Réévaluation des avances récupérables
1 447
-
Crédit d'impôt R&D
462
687
Plus-value sur cession des activités CTMU
5 187
-
Réévaluation des contrats de location
169
-
Autres
48
43
Total des autres produits d'exploitation
9 360
4 909
Page 174 | 193
Rapport Annuel
2022
Les autres produits sont principalement liés aux éléments suivants :
•
Les subventions reçues sous forme d'avances de trésorerie récupérables : des produits de subsides
supplémentaires ont été comptabilisés en 2022 sur les subventions sous forme d'avances de trésorerie
recouvrables pour les contrats, numérotés 8212, 8436 et 1910028. Selon les normes IFRS, la Société a
obtenu des subsides pour la période de 1,6 millions d'euros, dont 0,5 million d'euros est comptabilisé en
passif financier (voir les notes 5.16 et 5.19.2) et le solde d
e 1,1 million d’euros en produits des subsides
.
La diminution par rapport au 31 décembre 2021 est principalement liée à la baisse des produits des
subsides supplémentaires reconnus sur ces conventions
du fait de l’avancement des programmes
subventionnés ;
•
Le produit de réévaluation sur les avances de trésorerie recouvrables de 1,4 million d'euros pour l'année
2022, est principalement lié à la
décision du Groupe d’arrêter ses programmes cliniques restants (voir
la
note 5.19.2), tandis que la réévaluation des avances de trésorerie recouvrables était une charge au 31
décembre 2021 ;
•
Les autres subventions reçues : des produits de subsides supplémentaires ont été comptabilisés en 2022
sur les subventions reçues de la Région Wallonne (contrat numéroté 8516), ne faisant pas référence à
des avances récupérables et ne sont pas soumises à des remboursements par le Groupe. La diminution
par rapport au 31 décembre 2021 s'explique principalement par les produits de subsides reconnus sur les
subventiosn reçues de l’Institut Fédéral Belge d’Assurance Maladie Inami (0,3 million d’euros) pour
lesquelles aucun produit n’a été comptabilisé en 2022 et de la Région Wallonne (contrats numérotés 8066
et 8516 pour 1,1 million d’euros), la convention 8066 ayant été clôturée en 2021
;
•
Le crédit d'impôt R&D : le produit de l'exercice 2022 a diminué par rapport au 31 décembre 2021 en raison
de la diminution des dépenses éligibles sur les activités cliniques et de la prioritisation de la recherche et
développement
dans les domaines d’expertise où
le Groupe peut tirer parti de la nature différenciée de
ses plateformes ;
•
La plus-value sur la cession des activités CTMU résulte de la convention d'achat d'actifs entre Celyad
Oncology et Cellistic en vertu duquel Cellistic a acquis la
l’Unité de
Production de Thérapie Cellulaire de
Celyad Oncology pour un montant total de 6,0 millions d'euros (voir la note 5.1). La valeur comptable des
actifs cédés à Cellistic s'élève à 0,6
million d’euros
(voir la note 5.7) et
de l’alloca
tion du goodwill s'élèvent
à 0,2
million d’euros
(voir la note 5.6.1) ; et
•
La réévaluation des contrats de location résulte de la différence entre la diminution du passif locatif et la
diminution des droits d'utilisation des actifs loués, toutes deux principalement dues à la résiliation des
contrats de location associés aux installations du CTMU et à la résiliation du bail actuel associé au siège
social du Groupe avant son déménagement en 2023.
Autres charges
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
Réévaluation des avances récupérables
-
328
Perte sur cession d'immobilisations corporelles
132
1
Perte sur cession
d’
immobilisations incorporelles
58
-
Frais d’avenant au contrat de licence
-
1 104
Autres
149
33
Total des autres dépenses d'exploitation
339
1 466
La diminution des autres charges de la Société est principalement liée aux frais d’avenant au contrat de licence
avec Dartmouth pour 1,1 million d'euros signé en 2021, alors qu'il n'y a pas eu
d’avenant en 2022.
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Rapport Annuel
2022
5.29.
Réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles et réductions
de valeur des immobilisations incorporelles en Oncologie
Réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
Réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles
14 679
847
Total de la réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles
14 679
847
L'ajustement de la juste valeur (14,7 millions d'euros, charges non monétaires) relatif à la réévaluation au 31
décembre 2022 des contreparties éventuelles et des autres passifs financiers associés aux paiements futurs
potentiels à Celdara Medical, LLC et Dartmouth College
associés à la plateforme d’immuno
-oncologie du Groupe.
Pour plus d’information sur l
a réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles, voir la note 5.20.2.
Réductions de valeur des immobilisations incorporelles en Oncologie
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
Réductions de valeur des immobilisations incorporelles en Oncologie
(35 084)
-
Total des réductions de valeur des immobilisations incorporelles en Oncologie
(35 084)
-
La Direction a effectué un test de dépréciation annuel sur le goodwill et sur les « actifs à durée de vie indéfinie »
qui ne sont pas amortis conformément aux principes comptables énoncés dans les notes 5.2.6 et 5.2.9. Le test de
dépréciation a été réalisé au niveau du segment immuno-oncologie correspondant à l'UGT à laquelle appartiennent
le goodwill et l'IPR&D ainsi que la plateforme shRNA d'Horizon Discovery. Pour plus de détails concernant les
réductions de valeur des immobilisations incorporelles en oncologie pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022,
voir les notes 5.6.1 et 5.6.2.
5.30.
Contrats de location
Montants reconnus dans l'état consolidé de la situation financière
(milliers d'€)
Au 31 décembre
2022
2021
Immobilisations corporelles (à l'exception des droits d'utilisation d'actifs)
86
1 033
Droits d'utilisation d'actifs
223
2 215
Total des immobilisations corporelles
309
3 248
L'état consolidé de la situation financière montre les montants suivants relatifs aux contrats de location pour
lesquels le groupe est locataire :
(milliers d'€)
Bâtiments
Véhicules
Equipements
Total
Coûts:
Au 1er janvier 2021
3 001
429
1 491
4 920
Acquisitions
24
67
-
91
Cessions et désaffectations
-
(41)
-
(41)
Transferts
-
-
(950)
(950)
Au 31 décembre 2021
3 025
454
541
4 020
Dotation
146
7
-
153
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Rapport Annuel
2022
Cessions et désaffectations
(3 171)
(131)
-
(3 302)
Au 31 décembre 2022
-
331
541
872
Amortissements cumulés :
Au 1er janvier 2021
(827)
(165)
(924)
(1 916)
Acquisitions
(454)
(117)
(309)
(880)
Cessions et désaffectations
-
41
-
41
Transferts
-
-
950
950
Au 31 décembre 2021
(1 281)
(241)
(283)
(1 805)
Dotation
(439)
(105)
(118)
(663)
Cessions et désaffectations
1 721
98
-
1 819
Au 31 décembre 2022
-
(248)
(401)
(649)
Valeur comptable nette
Coûts
3 025
454
541
4 020
Amortissements cumulés
(1 281)
(241)
(283)
(1 805)
Au 31 décembre 2021
1 744
213
258
2 215
Coûts
-
331
541
872
Amortissements cumulés
-
(248)
(401)
(649)
Au 31 décembre 2022
-
83
140
223
Les cessions de l'année 2022 sont principalement liées à la résiliation du contrat de location associé aux
installations du CTMU et à la résiliation du contrat de bail du siège social actuel avant son déménagement en 2023.
Voir note 5.7.
Montants reconnus dans l'état consolidé du résultat global
Les états consolidés du résultat global présentent les montants suivants relatifs aux contrats de location :
(milliers d'€)
Pour
l’exercice clôturé le
31
décembre
2022
2021
Dépréciations des droits d'utilisation
Bâtiments
439
454
Véhicules
105
76
Equipements
118
309
Charges d'intérêts sur les obligations locatives (inclus dans les Charges financières)
1
150
217
Charges d'intérêts sur les créances de sous-location (inclus dans les Produits financiers)
1
(11)
(26)
Paiements de loyers variables non inclus dans l'évaluation des obligations locatives
-
-
Réévaluation des contrats de location
(169)
-
Charges relatives aux contrats de location à court terme et dont la valeur du bien sous-jacent et de
faible valeur
126
137
Total des dépenses relatives aux contrats de location
758
1 167
1
Les intérêts sur les contrats de location sont présentés en flux de trésorerie d'exploitation.
Le produit net lié à la réévaluation des contrats de location résulte principalement de la résiliation des contrats de
location associés aux installations du CTMU et de la résiliation du contrat de location actuel associé au siége social
du Groupe avant son déménagement en 2023.
Page 177 | 193
Rapport Annuel
2022
Total des sorties de trésorerie liées aux contrats de location
(milliers d'€)
Pour
l’exercice
clôturé le 31 décembre
2022
2021
Total des chargées décaissées liées aux contrats de location
1 172
1 453
5.31.
Produits et charges financières
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
Intérêts sur les contrats de location
150
217
Intérêts sur les découverts bancaires et autres charges financières
33
21
Intérêts sur les avances récupérables
14
17
Charges financières
198
255
Produits financiers sur les investissements nets en contrats de location
11
26
Intérêts sur les comptes bancaires
1
1
Différences de change
173
5
Autres produits financiers
-
112
Produits financiers
185
144
Résultat financier net
(13)
(111)
Le résultat financier net est passé d'une perte financière nette de 0,1 million d'euros à la fin de l'année 2021 à
0,0 million d'euros de perte financière nette à la fin de l'année 2022, principalement en raison
de l’augmentation
de
0,2 million d'euros de gain sur les différences de change en rais
on de la réévaluation de l'USD durant l’exercice
2022 partiellement compensée par la diminution des charges d'intérêts sur les contrats de location pour 0,1 million
d'euros principalement en raison des résiliations de contrats de location intervenues en 2022.
5.32.
Perte par action
La perte par action s’obtient en divisant la perte de la période par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires
en circulation durant la période. Comme le Groupe a subi une perte nette, toues les warrants en circulation
produisent un effet anti-
dilutif. Il n’y a donc pas de différence entre le bénéfice par action dilué et non dilué. Dans
l’hypothèse où les warrants seraient inclus dans le calcul de la perte par action, cela diminuerait la perte par action
.
(
milliers d'€)
Au 31 décembre
2022
2021
Perte de l'exercice attribuable aux détenteurs de titre
(40 935)
(26 512)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation
22 593 956
15 604 014
Perte par action (sur une base non diluée)
(1,81)
(1,70)
Warrants en circulation
2 339 646
2 136 556
5.33.
Actifs et passifs éventuels
Comme indiqué dans la note 5.2.5, le Groupe doit rembourser certaines subventions gouvernementales reçues
sous forme d'avances récupérables sous certaines conditions. Pour des informations détaillées sur les
conséquences financières potentielles des décisions d’exploitation en termes de potentiels remboursements fixes
et variables à verser à la Région Wallonne (voir la note 5.16).
Page 178 | 193
Rapport Annuel
2022
En 2023 et au-delà, le Grou
pe devra prendre la décision d’exploiter ou non les résultats des programmes restants
(définis dans la convention d’avance récupérable n°8212, n°8436 et n°8516)
.
5.34.
Engagements hors-bilan
5.34.1. Celdara
Contexte
En janvier 2015, le Groupe a conclu un accord avec Celdara Medical, LLC, (« Celdara ») dans lequel il a acheté
tous les intérêts d’adhésion en circulation d’OnCyte, LLC («
OnCyte »). Dans le cadre de cette transaction, le
Groupe a
conclu un contrat d’achat d’actifs dans lequel Celdara a vendu à OnCyte certain
es données, certains
protocoles, certains documents réglementaires et la propriété intellectuelle, y compris les droits et obligations en
vertu de deux accords de licence entre OnCyte et Dartmouth College (« Dartmouth »), liés aux programmes de
développement CAR-T du Groupe.
En mars 2018, le Groupe a dissous les affaires de sa filiale en propriété exclusive OnCyte. Suite à la dissolution
d’OnCyte, tous les actifs et passifs d’OnCyte ont été entièrement distribués
au Groupe. Le Groupe continuera
d’exercer les activités et les obligations d’OnCyte, y compris en vertu de
son contrat de licence avec Dartmouth
College
.
Contrat d’achat d’actifs modifié
En août 2017, le Groupe a
conclu un amendement à l’accord d’achat d’actifs décrit ci
-dessus. En lien avec
l’amendement, les paiements suivants ont été effectués à Celdara
: (i) un montant en espèces égal à 10,5 millions
de dollars américains, (ii) des actions de Celyad nouvellement émises évaluées à 12,5 millions de dollars
américains, (iii) un montant en espèces égal à 6,0 millions de dollars américains en règlement intégral de tout
paiement dû à Celdara en relation avec une étape clinique liée à notre produit candidat CAR-T NKR-2, (iv) un
montant en espèces égal à 0,6 million de dollars américains en règlement intégral de tout paiement dû à Celdara
dans le cadre de son accord de licence avec Novartis International Pharmaceutical Ltd., et (v) un montant en
espèces égal à 0,9 million de dollars américains en règlement intégral de tout paiement dû à Celdara dans le cadre
de notre contrat de licence avec Ono Pharmaceutical Co., Ltd.
Dans le
cadre de l’accord d’achat d’actifs modifié,
le Groupe est
obligé d’effectuer certains paiements d’étapes de
développement à Celdara jusqu’à 40,0 millions de dollars américains, certains paiements d’étapes de
développement jusqu’à 36,5 millions de dollars américains et certains paiements d’étapes basés sur les ventes
jusqu’à 156,0 millions de dollars américains.
Le Groupe est
tenu d’effectuer des paiements de redevances à un
chiffre à plusieurs niveaux à Celdara en relation avec les ventes de produits CAR-T,
sous réserve d’une réduction
dans les pays dans lesquels il n’existe aucune couverture de brevet pour le produit applicable ou dans le cas où
Celyad est tenu d’obtenir des licences de tiers pour commercialiser le produit applicable.
Le Groupe est également
tenu de verser à Celdara un pourcentage du revenu de la sous-licence, y compris les paiements de redevances,
pour chaque sous-licence allant de la moyenne des chiffres uniques à la mi-vingtaine, en fonction de la liste
spécifiée des étapes cliniques et r
églementaires que le produit applicable a atteintes au moment de l’exécution de
la sous-licence. Le Groupe est tenu de payer à Celdara un pourcentage à un chiffre de tout financement de
recherche et développement q
u’il reçoit
, ne dépassant pas 7,5 millions de dollars américains pour chaque Groupe
de produits. Le Groupe peut se retirer du développement de tout produit si les données ne répondent pas aux
critères scientifiques de réussite. Le Groupe peut également refuser le développement de tout produit pour toute
autre raison moyennant le paiement de frais de résiliation de 2,0 millions de dollars américains à Celdara
.
Page 179 | 193
Rapport Annuel
2022
Dartmouth College (“Dartmouth”
)
Comme
décrit ci-
dessus, suite à l’acquisition de tous les intérêts d’adhésion en circulation d’OnCyte et à l’accord
d’achat d’actifs entre
le Groupe, Celdara et OnCyte, OnCyte est devenue sa filiale en propriété exclusive et a acquis
certaines données, protocoles, documents réglementaires et propriété intellectuelle, y compris les droits et
obligations en vertu de deux accords de licence entre OnCyte et Dartmouth. Le premier de ces deux accords de
licence concernait les droits de brevet liés, en partie, aux méthodes de traitement du cancer impliquant des
thérapies ciblées par les récepteurs chimériques NK et NKP30 et des compositions de lymphocytes T déficientes
en récepteurs des lymphocytes T dans le traitement de la tumeur, infection, maladie du greffon contre l
’hôte
(GvHD), maladie de transplantation et de radiothérapie, ou la licence CAR-T, et le deuxième de ces deux accords
de licence concernait les droits de brevet liés, en partie, à l’anticorps anti
-B7-H6, aux protéines de fusion et aux
méthodes d’utilisatio
n de celles-ci, ou la licence B7H6.
En août 2017, Dartmouth et le Groupe ont
conclu un accord d’amendement afin de combiner
les droits du Groupe
en vertu du Contrat B7H6 avec des droits du Groupe
en vertu de l’accord CAR
-T, entraînant la résiliation de la
Licence B7H6, et afin d’apporter certaines autres modifications au contrat. Dans le cadre de l’amendement,
le
Groupe a
payé à Dartmouth des frais d’amendement non remboursables et non crédités d’u
n montant de 2,0
millions de dollars américains en 2017. Dans le cadre de l’accord de licence modifié, Dartmouth a accordé
au
Groupe une licence exclusive, mondiale, portant redevance à certains savoir-faire et droits de brevet pour fabriquer,
avoir fait, utiliser, offrir à la vente, vendre, importer et commercialiser tout produit ou processus pour les produits
thérapeutiques humains, la fabrication, l’utilisation ou la vente de ceux
-ci, qui sont couverts par ces droits de brevet
ou tout produit de platefor
me. Dartmouth se réserve le droit d’utiliser les droits de brevet sous licence et le savoir
-
faire sous licence, dans le même domaine, à des fins d’éducation et de recherche uniquement. Les droits de brevet
inclus dans l’accord de licence modifié comprennen
t également les brevets précédemment couverts par la Licence
B7H6. En contrepartie des droits qui sont accordés au Groupe en vertu du contrat de licence modifié, le Groupe
est
tenu de verser à Dartmouth des frais de licence annuels ainsi qu’une faible rede
vance à un chiffre basée sur
les ventes nettes annuelles des produits sous licence
qu’il détient
, avec certaines obligations de ventes nettes
minimales à compter du 30
avril 2024 et pour chaque année de vente par la suite. En vertu de l’accord de licence
modifié, au lieu des redevances précédemment payables sur les ventes par les sous-licenciés, Celyad est tenu de
payer à Dartmouth un pourcentage du revenu de la sous-licence, y compris les paiements de redevances, (i) pour
chaque sous-licence de produit allant des chiffres moyens à des chiffres simples faibles, en fonction de la liste
spécifiée d’étapes cliniques et réglementaires que le produit applicable a atteintes au moment de l’exécution de la
sous-licence et (ii) pour chaque sous-licence de plateforme
dans les chiffres intermédiaires. De plus, l’accord exige
que le Groupe exploite les produits sous licence, et le Groupe a accepté de respecter certaines étapes de
développement et réglementaires. Une fois ces étapes franchies avec succès, le Groupe est obligé de payer à
Dartmouth certains paiements d’étapes cliniques et réglementaires jusqu’à un montant total de 1,5 million de dollars
américains et un paiement d’étape commerciale d’un montant de 4,0 millions de dollars américains.
Le Groupe est
responsable de toutes les dépenses liées à la préparation, au dépôt, aux poursuites et à la conservation des brevets
couverts par l’accord.
Tel qu’amendé en décembre
2021, cet accord permet à Dartmouth de résilier la licence modifiée après le
30 avril 2026 (prolongement par rapport à la date initiale du 30 avril 2024) si le Groupe ne respecte pas les
obligations de ventes nettes minimales spécifiées pour une année quelconque (10 millions de dollars américains
pendant la première année de ventes, 40 millions de dollars américains pendant la deuxième année de ventes et
100 millions de dollars américains pendant la troisième année de ventes et chaque année de vente par la suite), à
moins que le Groupe ne paie à Dartmouth la redevance que le Groupe serait autrement obligée de payer pour
lesdites obligations de vente minimales du Groupe. Dartmouth peut également résilier la licence si le Groupe ne
parvient pas à atteindre d’étape dans la période spécifiée, à moins que
le Groupe
ne paie le paiement d’étape
correspondant. Dans
le cadre de l’amendement de décembre
2021, le Groupe a convenu de certaines dispositions
de protection de toutes les sous-
licences et payé à Dartmouth des frais d’amendement non remboursables et non
crédités, ainsi que des frais de sous-licence supplémentaires non remboursables et non crédités, à payer sur une
base annuelle.
Page 180 | 193
Rapport Annuel
2022
En conformité avec la norme IFRS 3, lorsqu’approprié, ces engagements ont été enregistrés au bilan à la clôture
de l’exercice en tenant compte de probabilités de succès. Pour plus de d
étails se référer à la note 5.20.2.
5.34.2. Horizon Discovery/PerkinElmer
En
avril et juin 2018, le Groupe a signé deux accords de collaboration et de licence en recherche et développement
avec Horizon Discovery Group plc, ou Horizon, pour évaluer l'utilité des réactifs vectoriels SMART shRNA d'Horizon
pour réduire l'expression d'une ou plusieurs cibles définies dans le cadre du développement de ses produits
candidats. Le premier accord était axé sur des cibles liées à son candidat autologue CAR-T, CYAD-02. Le deuxième
accord était axé sur des cibles liées à son produit candidat allogénique CAR-T CYAD-211 et à un produit candidat
allogène préclinique non encore annoncé publiquement, appelé CYAD-203.
En décembre 2018, le Groupe a exercé son option de convertir le deuxième accord en un accord de licence exclusif,
dans le cadre duquel il a versé à Horizon un paiement initial de 1 million de dollars. En septembre 2019, le Groupe
a exercé son option de convertir le premier accord en un accord de licence exclusif, dans le cadre duquel il a versé
à Horizon un paiement initial de 0,1 million de dollars et un paiement
d’étape supplémentaire de 0,1 million de
dollars pour le premier IND déposé par ses soins, relatif au CYAD-02. En septembre 2020, le Groupe a payé un
paiement d’étape supplémentaire de 0,2 million de dollars pour le premier IND déposé par
ses soins, relatif au
CYAD-211.
Pour les deux accords combinés, Horizon est éligible pour recevoir des paiements d’étapes supplémentaires au
titre des
paiements d’étapes de développement, d’étapes réglementaires et commerciales, en plus des redevances
sur les ventes, sous réserve des réductions habituelles.
En décembre 2020, Horizon Discovery a été acquis par PerkinElmer, Inc. (Horizon / PKI).
Comme présenté précédemment dans la note 5.33.2 du Rapport Annuel 2021, Horizon / PKI a récemment informés
le Groupe qu'ils estimaient que le Groupe violait substantiellement ces accords à la suite de certaines divulgations
effectuées conformément à ses obligations en tant que société cotée aux États-Unis et en Belgique, bien qu'ils
n
’
aient pas formellement notifié
le Groupe d’
un manquement important ou
d’
une résiliation. Le Groupe pense qu'une
telle affirmation de violation substantielle serait sans fondement et le Groupe se défendra vigoureusement contre
toute notification de violation substantielle des accords. Tout différend découlant de ces accords serait soumis à un
arbitrage à La Haye conformément aux règles de la Chambre de Commerce Internationale. Le Groupe est
actuellement en pourparlers avec Horizon sur d'éventuelles modifications de ces accords dans le cadre desquelles
le Groupe conserverait la liberté d'opérer en vertu des brevets sous licence.
Il convient de noter que le Groupe a déposé des demandes de brevets qui, si elles étaient acceptées, couvriraient
d'autres aspects des produits candidats décrits ci-dessus ainsi que des produits développés par des tiers qui
déploient une technologie et des cibles similaires. Ces demandes de brevets englobent la régulation à la baisse
d'une ou plusieurs des cibles couvertes par les accords Horizon / PKI, l'utilisation de shRNA pour réguler à la baisse
ces cibles dans les cellules immunitaires et la combinaison de shRNA avec un récepteur d'antigène chimérique
dans les cellules immunitaires. Le Groupe développe également une plate-forme shRNA de deuxième génération
qui n'intègre aucune des technologies Horizon Discovery / Perkin Elmer, Inc. décrites ci-dessus.
Le produit candidat allogénique CAR-T arrêté du Groupe, CYAD-101, n'intègre aucune des technologies Horizon
Discovery / Perkin Elmer, Inc. décrites ci-dessus
.
5.34.3.
Autres engagements hors bilan
En 2021, le Groupe a signé deux accords de licence. Dans le cadre de ces accords de licence, les concédants
peuvent recevoir des
paiements d’étapes supplémentaires au titre des paiements d’étape de développement,
d’étapes réglementaires et commerciales, en plus des faibles redevances à un chiffre sur les ventes nettes, sous
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Rapport Annuel
2022
réserve des réductions habituelles, si le Groupe décide de poursuivre l'exploitation de ces licences. En 2022, le
Groupe a décidé d'arrêter l'exploitation de ces deux accords de licences (voir la note 5.6.1).
Le Groupe a conclu un contrat de location pour son nouveau siège social (bâtiment Dumont 9 à Mont-Saint-Guibert,
Belgique) pour un loyer total non actualisé de 0,5 million d'euros. Ce contrat de location prendra effet à partir du 1
er
avril 2023. Pendant le temps nécessaire à l'installation de ses nouveaux bureaux de l'immeuble Dumont 9, nous
avons signé un contrat de location à court terme (moins de 12 mois) d'une partie de l'immeuble Belin 2 de Cellistic
pour 0,3 million
d’euros
.
5.35.
Opérations avec des parties liées
5.35.1.
Rémunération des cadres clés
Les cadres clés sont les membres du Comité E
xécutif et des entités qu’ils contrôlent.
Au 31 Décembre
2022
2021
Nombre de membres du Comité Exécutif
7
7
(€’000)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
Rémunération
[1]
2 294
1 866
Avantages postérieurs à l'emploi
53
45
Rémunération basée sur des actions
790
928
Autres dépenses liées au personnel
[2]
143
148
Frais de consultance
1 200
1 163
Total des avantages
4 480
4 150
Dettes ouvertes envers les membres du Comité Exécutif
781
844
(1) Inclus salaires, sécurité sociale, bonus et chèque-repas
(2) Voitures de société
L'augmentation des rémunérations au 31 décembre 2022 comprend les dépenses non récurrentes dues à la
réorganisation du Comité Exécutif
durant l’année
2022.
Au 31 décembre
2022
2021
Nombre de warrants attribués
489 700
395 000
Nombre de warrants échus
(127 250)
(30 000)
Montant cumulé des warrants non échus
696 400
921 000
Warrants exercés
-
-
Page 182 | 193
Rapport Annuel
2022
5.35.2.
Opérations avec les administrateurs non-exécutifs
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2022
2021
Rémunération basée sur des actions
230
337
Frais de consultance
382
373
Total des avantages
612
710
Dettes ouvertes envers les administrateurs non-exécutifs
93
93
Au 31 décembre
2022
2021
Nombre de warrants attribués
40 000
150 000
Nombre de warrants échus
(60 000)
-
Warrants exercés
-
-
Montant cumulé des warrants non échus
230 000
340 000
5.35.3.
Opérations avec les actionnaires
Il n’y a pas eu de transaction effectuée avec les actionnaires du Groupe, tant pour l’exercice courant que pour
l’exercice précédent
.
5.36. Événements survenus après la date de clôture
Le 1
er
janvier 2023, la Société a vendu tous les aménagements et le mobilier associés au siège social du Groupe
situé rue Edouard Belin 2, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique, pour une valeur totale de 1,3 million d'euros. La
Société utilisera une partie de cette somme pour rénover et déménager dans ses nouveaux locaux situés rue
Dumont 9, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique.
L’emménagement
dans ces nouveaux locaux est prévu pour le
quatrième trimestre 2023. À compter du 1
er
janvier 2023 et jusqu'à la date d'emménagement dans les nouveaux
locaux (Dumont 9), la Société loue ses locaux actuels (Belin, 2) auprès de Cellistic, dans le cadre d'un nouveau
contrat de location (voir la note 5.34.3).
A compter du 9 janvier 2023, l'équipe clinique (huit employés) a rejoint l'organisation de ProPharma Group Holdings
LLC, une CRO de renommée mondiale avec laquelle Celyad a simultanément conclu un accord de service pour
supporter les activités de clôture de ses essais cliniques. Les essais cliniques restent sous la responsabilité de la
Société en tant que sponsor, tandis que le personnel clinique a été transféré vers ledit partenaire afin de garantir
une clôture sans heurts des études cliniques, en préservant les meilleurs intérêts des patients et des sites
d'investigation.
Il n’y a pas eu d’autres évènements
ultérieurs survenus entre la fin
de l’année
et la date à laquelle les rapports
financiers ont été autorisés pour publication par le Conseil d’
Administration.
Page 183 | 193
Rapport Annuel
2022
5.37.
Comptes statutaires de Celyad Oncology SA aux 31 décembre 2022 et
2021, établis selon les normes belges
Cette section contient des informations financières partielles des comptes annuels, tels que le bilan, le compte de
résultats et certaines annexes provenant des comptes annuels de Celyad Oncology SA établis au 31 décembre
2022 (reprenant des éléments de comparaison au 31 décembre 2021). Ces états financiers sont préparés selon le
référentiel comptable belge et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux
établissements en Belgique et sont publiés à la Banque Nationale de Belgique (« BNB »). Ces comptes annuels
statutaires
seront proposés aux actionnaires pour approbation lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 5
mai 2023; le Commissaire a émis à leur égard une opinion sans réserve incluant une section sur une incertitude
significative relative à la continuité. Les versions complètes des comptes annuels sont disponibles sur le site de la
Banque Nationale de Belgique (
www.bnb.be
).
5.37.1.
Comptes de bilan
(en €)
2022
2021
ACTIFS
ACTIFS IMMOBILISES
16 547 889
39 512 659
II. Actifs incorporels
-
24 450 692
III. Actifs corporels
431 406
939 525
Terrains et constructions
-
-
Installations, machine et outillage
49 017
271 634
Mobilier et matériel roulant
43 022
75 528
Location-financement et droits similaires
100 181
138 980
Autres immobilisations corporelles
239 186
453 383
Immobilisations corporelles en cours et acomptes versés
-
-
IV. Immobilisations financières
16 116 483
14 122 442
ACTIFS CIRCULANTS
17 935 680
37 534 143
VI. Stocks et commandes en cours d’exécution
-
-
Stocks
-
-
VII. Créances à un an au plus
1 451 131
2 392 123
Créances commerciales
1 099 745
475 292
Autres créances
351 386
1 916 831
VIII. Créances à un an au plus
4 892 421
5 207 946
Créances commerciales
4 892 421
5 207 946
VIII. Autres placements
-
-
IX. Placement de trésorerie
11 030 263
28 968 595
X. Comptes de régularisation
561 865
965 479
TOTAL DE L’ACTIF
34 483 569
77 046 802
CAPITAUX PROPRES
23 154 801
62 777 236
I. Capital
78 584 224
78 584 224
Capital souscrit
78 584 224
78 584 224
Capital non appelé (-)
-
-
II. Prime d’émissions
13 653 439
13 653 439
V. Bénéfices (pertes) reporté(e)s
(69 082 863)
(29 460 427)
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES
-
-
VII.A. Provisions pour risques et charges
-
-
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Rapport Annuel
2022
DETTES
11 328 768
14 269 566
VIII. Dettes à plus d’un an
Dettes de location-financement et assimilées
3 547 847
86 866
2 046 115
125 178
Etablissements de crédit
3 292 803
1 708 835
Autres dettes
168 178
212 102
IX. Dettes à un an au plus
Dettes à plus d’un an échéant dans l’année
Dettes commerciales
7 580 921
404 354
4 719 299
12 223 450
253 072
6 719 692
Fournisseurs
4 719 299
6 719 692
Dettes fiscales, salariales et sociales
1 454 949
4 100 585
Impôts
Rémunérations et charges sociales
Autres dettes
325 083
1 129 866
1 002 319
2 261 280
1 839 305
1 150 101
X. Comptes de regularisation
TOTAL DU PASSIF
200 000
34 483 569
1
77 046 802
5.37.2.
Compte de résultats
(en €)
2022
2021
Ventes et revenus d’opérations
24 810 541
27 788 089
Chiffre d’affaires
1 314 292
-
Capitalisation des frais de développement
13 907 397
20 343 657
Autres produits d’exploitation
4 351 669
7 443 825
Produits financiers non récurrents
5 237 183
607
Coûts des ventes et charges d’opérations
(64 428 603)
(56 776 393)
Approvisionnements et marchandises
(1 382 867)
(3 337 391)
Services et biens divers
(14 333 627)
(18 568 543)
Rémunérations, charges sociales et pensions
(8 077 655)
(9 145 602)
Amortissements
et
réductions
de
valeur
sur
frais
d’établissement,
sur
immobilisations incorporelles et corporelles (-)
(17 826 879)
(24 570 724)
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d’exécution et sur
créances commerciales (dotations - ; reprises +)
(132 064)
-
Provisions pour risques et charges (dotations - ; utilisations et reprises +)
-
-
Autres charges
d’exploitation (
-)
(2 194 826)
(1 153 961)
Charges d'exploitation non récurrentes
(20 480 685)
(172)
Bénéfice (Perte) d’exploitation
(39 618 062)
(28 988 304)
Produits financiers
938 905
920 332
Produits des actifs circulants
717
639
Produits des immobilisations financières
-
-
Autres produits financiers
938 188
919 693
Charges financières (-)
(1 399 784)
(239 500)
Charge des dettes
(2 052)
(3 113)
Autres charges financières
(371 734)
(236 387)
Charges financières non récurrentes
(1 025 998)
-
Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts
(40 078 941)
(28 307 472)
Page 185 | 193
Rapport Annuel
2022
Bénéfice (Perte) de l’exercice avant impôts (
-)
-
-
Impôts (-) (+)
456 505
(1 152 955)
Bénéfice (Perte) de l’exercice à affecter
(39 622 436)
(29 460 427)
5.37.3. Annexes
État des immobilisations incorporelles
(en €)
2022
2021
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
210 787 212
190 249 350
Mutations de l’exercice
Acquisition, y compris la production immobilisée
13 907 397
20 556 802
Cessions, transferts et désaffectations
374 766
15 939
Valeur d’acquisition et réductions de valeur au terme de l’exercice
224 319 843
210 787 212
Amortissements et
réductions de valeur au terme de l’exercice précédent
186 336 521
162 262 888
Mutations de l’exercice
Actés
38 114 213
24 092 573
Cessions, transferts et désaffectations
130 891
15 939
Amortissements et réductions de valeur au terme de
l’exercice
224 319 843
186 336 521
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
-
24 450 691
État des immobilisations corporelles
(en €)
2022
2021
TERRAINS ET CONSTRUCTIONS
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
-
-
Mutations de l’exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée
-
-
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice
-
-
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice précédent
-
-
Mutations de l’exercice
Actés
-
-
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice
-
-
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
-
-
INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
945 847
692 095
Mutations de l’exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée
69 640
279 161
Cessions, transferts et désaffectations
820 148
25 409
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice
-
945 847
Amortissements et
réductions de valeur au terme de l’exercice précédent
195 339
612 006
Mutations de l’exercice
Actés
18 636
87 616
Cessions, transferts et désaffectations
546 527
25 409
Amortissements et réductions de valeur au terme de
l’exercice
146 322
674 213
Page 186 | 193
Rapport Annuel
2022
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
2 069 310
1 189 483
Mutations de l’exercice
-
865 405
Acquisitions, y compris la production immobilisée
53 859
41 685
Cessions, transferts et désaffectations
1 275 375
27 263
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice
2 069 310
2 069 310
Amortissements et réductions de
valeur au terme de l’exercice précédent
1 993 782
1 134 454
Mutations de l’exercice
-
865 405
Actés
25 537
20 268
Cessions, transferts et désaffectations
1 214 547
26 345
Amortissements et réductions de valeur au terme de
l’exercice
804 772
1 993 782
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
194 000
1 059 405
Mutations de
l’exercice
-
(865 405)
Acquisitions, y compris la production immobilisée
-
-
Cessions, transferts et désaffectations
-
-
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice
194 000
194 000
Amortissements et réductions de valeur au
terme de l’exercice précédent
55 020
691 482
Mutations de l’exercice
-
(865 405)
Actés
38 800
228 943
Cessions, transferts et désaffectations
-
-
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice
93 820
55 020
Dont
Terrains et constructions
-
-
Installations, machines et outillage
100 180
138 980
Mobilier et matériel roulant
-
-
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
1 301 699
1 291 240
Mutations de l’exercice
-
-
Acquisitions, y compris la production immobilisée
137 208
10 458
Cessions, transferts et désaffectations
-
-
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice
1 164 491
1 301 699
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice précédent
848 316
706 992
Mutations de l’exercice
-
-
Actés
110 377
141 324
Cessions, transferts et désaffectations
33 389
-
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice
925 305
848 316
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
-
-
Mutations de l’exercice
-
-
Acquisitions, y compris la production immobilisée
-
-
Page 187 | 193
Rapport Annuel
2022
Transfert d’une rubrique à une autre
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice précédent
Mutations de l’exercice
-
-
-
-
-
-
-
-
Actés
-
-
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice
-
-
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
-
-
Autres immobilisations financières
(en €)
2022
2021
Autres entreprises-créances
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
259 460
290 633
Mutations de l’exercice
Additions
2 217
-
Remboursements
-
(31 173)
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
261 677
259 460
Placement de trésorerie et dépôts
(en €)
2022
2021
A moins d’un an
-
-
A plus d’un an
-
-
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
-
-
État du capital 2022
(en €)
Montant
Nombre d’actions
Capital souscrit
78 584 224
22 593 956
Représentation du capital
Catégories d’actions
Actions nominatives
xxxxxxxxxxxxxxx
2 368 025
Actions dématérialisées
xxxxxxxxxxxxxxx
20 225 931
Capital non libéré
Capital non appelé
xxxxxxxxxxxxxxx
Capital appelé, non versé
xxxxxxxxxxxxxxx
Actionnaires redevables de libération
Capital autorisé non souscrit
4 409 554
État du capital 2021
(en €)
Montant
Nombre d’actions
Capital souscrit
78 584 224
22 593 956
Représentation du capital
Catégories d’actions
Actions nominatives
xxxxxxxxxxxxxxx
2 368 025
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Rapport Annuel
2022
Actions dématérialisées
xxxxxxxxxxxxxxx
20 225 931
Capital non libéré
Capital non appelé
Capital appelé, non versé
Actionnaires redevables de libération
xxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxxxx
Capital autorisé non souscrit
4 773 124
État des dettes
(en €)
2022
2021
Ventilation des dettes à l’origine à plus d’un an
Dettes à plus d’un an échéant dans l’année
404 354
253 072
Dettes ayant plus d’un an mais 5 ans au plus à courir
1 303 055
951 935
Dettes ayant plus de 5 ans à courir
2 244 792
1 094 181
Ventilation des dettes à l’origine à plus d’un an, en fonction de leur durée
résiduelle
Dettes de location-financement et assimilées
125 178
162 942
Autres dettes financières
3 827 023
2 136 246
Autres dettes
Dettes fiscales, salariales et sociales
Impôts
Dettes fiscales non échues
325 083
2 261 280
Rémunérations et charges sociales
Autres dettes liées aux rémunérations et la sécurité sociale
1 129 867
1 839 305
Résultats opérationnels
(en €)
2022
2021
Autres produits d’exploitation
Subsides d’exploitation et montants
compensatoires obtenus des pouvoirs publics
3 591 599
7 111 354
Charges d’exploitation
Travailleurs inscrits au registre du personnel
Nombre total à la date de clôture
32
89
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein
65.8
87
Nombre d’heures effectivement prestées
106 336
144 347
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs
6 443 302
6 278 525
Cotisations patronales d’assurances sociales
1 318 334
1 483 557
Primes patronales pour assurances extralégales
Autres frais de personnel (+)/(-)
85 479
1 074 277
Pensions de retraite et de survie
230 540
309 243
Réductions de valeurs
Sur créances commerciales
Actées
132 064
-
Reprises
-
-
Provisions pour risques et charges
Page 189 | 193
Rapport Annuel
2022
Constitutions
-
-
Utilisations et reprises
-
-
Autres charges d’exploitation
Impôts et taxes relatifs à l’exploitation
1 755
1 126
Autres charges
2 193 071
1 152 835
Personnel intérimaire et
personnes mises à la disposition de l’entreprise
Nombre total à la date de clôture
-
-
Nombre moyen calculé et équivalents temps plein
0,1
0,3
Nombre d’heures effectivement prestées
184
664
Frais pour l’entreprise
6 054
32 101
Résultats financiers
(en €)
2022
2021
Produits financiers
-
639
Autres produits financiers
932 090
919 693
Charges financières
2 051
3 113
Différence de change
113 508
200 778
Autres charges financières
43 874
34 788
Produits et charges de
taille ou d’incidence exceptionnelle
(en €)
2022
2021
Produits d’exploitation non récurrents
5 237 183
607
Produits financiers non récurrents
-
-
Charges d’exploitation non récurrentes
20 480 685
172
Charges financières non récurrents
1 025 998
-
Impôts
(en €)
2022
2021
Statut des impôts différés
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieures
299 266 852
278 899 876
Montant de la taxe sur la valeur ajoutée et impôts à charges de tiers
(en €)
2022
2021
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte et impôts à charges de tiers
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
À l’entreprise (déductible)
3 101 244
4 163 762
Par l’entreprise
1 684 830
2 370 943
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel
1 902 421
2 120 036
Page 190 | 193
Rapport Annuel
2022
Relations financières avec montant des rémunérations directes et indirectes et pensions, comprises dans
le compte de résultat, aussi longtemps que cette publication ne concerne exclusivement ou principalement,
la situation d’une personne seule identifiable
(en €)
2022
2021
Aux administrateurs non exécutifs
382 000
372 500
Relations financières avec le commissaire
(en €)
2022
2021
Emoluments du commissaire
277 058
202 000
Emolument pour prestations exceptionnelles ou missions particulières
12 750
141 788
Emolument pour prestations exceptionnelles ou missions particulières effectuées
par des parties liées au commissaire
-
-
5.37.4. Résumé des
règles d’évaluation
Les règles d'évaluation sont établies
par le Conseil d’Administration
conformément aux dispositions de l'arrêté royal
du 29 avril 2019, portant exécution du CSA, et relatif aux comptes annuels des entreprises.
Les frais d'établissement sont portés à l'actif à leur valeur d'acquisition et amortis en 5 ans.
Les immobilisations incorporelles acquises auprès de tiers ou obtenues par apport sont comptabilisées à leur valeur
d'acquisition. Les immobilisations incorporelles qui ne sont pas acquises auprès de tiers sont comptabilisées à leur
coût de revient dans la mesure où celui-ci ne dépasse pas une estimation prudemment établie de la valeur
d'utilisation de ces immobilisations ou de leur rendement futur.
Les immobilisations incorporelles développées en interne sont capitalisées
lorsque les perspectives d’une
rentabilité future sont identifiées et probables. Les dépenses de développement interne seront capitalisées pour la
première fois l’année au cours de laquelle u
ne autorisation de débuter une étude de Phase III est obtenue, ou dans
le cas d’un dispositif médical, le marquage CE est obtenu. La totalité des frais de développement de cette année
sera capitalisée.
Les immobilisations incorporelles sont, en principe, amorties en 5 ans prorata temporis à dater du mois de la
première génération de trésorerie, quel qu’en soit la forme.
Les licences et brevets comptabilisés au titre d’actifs incorporels sous la rubrique 21, s’amortissent sur la dur
ée de
vie résiduelle des contrats de licence ou brevet sous-jacents.
Le matériel et mobilier de bureau est amorti en 3, 5 ou 10 ans selon la durée de vie économique du bien.
L’ensemble des immobilisations incorporelles et corporelles feront l’objet au terme de chaque année d’un te
st de
dépréciation
en fonction des perspectives de rentabilité future de l’actif concerné. Le cas échéant, un amortissement
exceptionnel pourrait être enregistré.
Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Elles feront l'objet de réduction de
valeur dans la mesure où la dépréciation est jugée durable.
Il n’y a pas de comptabilisation de stock. L’ensemble des achats sont comptabilisés en dépenses, compte tenu de
leur durée de vie limitée dans le temps.
Page 191 | 193
Rapport Annuel
2022
Les créances sont portées à l'actif du bilan à leur valeur nominale. Les créances libellées en devises étrangères
sont évaluées au dernier cours de change de l'exercice. Les écarts de conversion constatés à cette occasion sont
pris en charge lorsqu'ils sont négatifs et comptabilisés en compte de régularisation (passif) lorsqu'ils sont positifs.
Une réduction de valeur est actée lorsque la valeur de réalisation apparaît d'une manière significative inférieure à
la valeur comptable.
Les placements de trésorerie sont évalués à leur valeur d'acquisition. Les avoirs auprès d'établissements financiers
sont évalués à leur valeur nominale. Lorsque la valeur nominale inclut des intérêts, ces derniers sont comptabilisés
dans les "charges à reporter et produits à recevoir". Une réduction de valeur est actée lorsque la valeur de
réalisation à la date du bilan est inférieure à la valeur d'acquisition.
Les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Si la valeur nominale comprend des intérêts, elle est corrigée par
le biais d'un compte de régularisation à l'actif. Les dettes en devises étrangères sont évaluées en EUR à leur cours
à la date du bilan. Les écarts de conversion constatés à cette occasion sont pris en charge lorsqu'ils sont négatifs
et comptabilisés en compte de régularisation (passif) lorsqu'ils sont positifs.
Les avances récupérables sont comptabilisées en produits d'exploitation en fonction de la prise en charge des
coûts de R&D associés dès qu'il existe une assurance raisonnable que ces avances sont acquises. Les avances
réc
upérables reçues de la Région Wallonne font l'objet de plans de remboursement à la fois fixes (30% de l’avance)
et variables. Lorsque la décision d'exploitation de la recherche partiellement financée par la Région Wallonne est
notifiée à la Région, la partie fixe des remboursements est comptabilisée en dettes. La présentation de la dette en
court terme et long terme se fait en fonction des prévisions de décaissement et est réévaluée annuellement. La
partie variable des remboursements, fonction du chiffre d'affaires, sera prise en charge l'année des revenus. Un
engagement hors bilan est présenté en annexe et correspond à notre meilleure estimation du montant
potentiellement remboursable à la Région et non comptabilisé en dettes (y compris partie variable).
Page 192 | 193
Rapport Annuel
2022
CALENDRIER FINANCIER
Assemble générale des actionnaires
5 mai 2023
Rapport d’activités du premier trimestre de 202
3
5 mai 2023
Résultats intermédiaires du premier semestre de 2023
3 août 2023
Rapport d’activités du troisième trimestre de 202
3
9 novembre 2023
PERSONNES DE CONTACT CELYAD
Michel Lussier*
Interim Chief Executive Officer (CEO)
*Représentant permanent de Mel Management SRL
Email :
Une copie papier en français et anglais peut être obtenue sur simple demande au siège social de la société.
CELYAD ONCOLOGY SA
Axis Business Park
Rue Edouard Belin 2
1435 Mont-Saint-Guibert
Belgique
Tel : +32 10 394100
RPM : Nivelles
–
BE0891 118 115
E-mail :
Website :
http://www.celyad.com
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Rapport Annuel
2022