RAPPORT ANNUEL 2025
Rapport Annuel 2025
1
Table des Matières
LETTRE AUX ACTIONNAIRES
RAPPORT D’ACTIVITÉ ......................................................................................................................
7
1.1.
Aperçu de l’Activité – Qui sommes-nous ? ......................................................................
7
1.2.
Notre Stratégie ................................................................................................................
9
1.3.
Qu’est-ce qui différencie Celyad Oncology ?...................................................................
10
1.4.
Nos activités et R&D .......................................................................................................
13
1.5.
Programmes cliniques .....................................................................................................
14
1.6.
Concession de licence et contrats de collaboration .........................................................
15
1.7.
Notre structure .................................................................................................................
20
1.8.
Evènements importants survenus après la clôture de l’exercice .....................................
20
1.9.
Dépenses d’investissement ............................................................................................
20
1.10.
Revue financière de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2025 ..................................
20
1.10.1.
Analyse de l’état consolidé du résultat global ..................................................................
20
1.10.2.
Analyse de l’état consolidé de la situation financière ......................................................
22
1.10.3.
Analyse de l’état consolidé de la consommation nette de cash.......................................
24
1.11.
Personnel ........................................................................................................................
24
1.12.
Environnement ................................................................................................................
25
1.13.
Continuité d’exploitation ..................................................................................................
25
1.14.
Risques et incertitudes ....................................................................................................
25
1.15.
Éléments pouvant avoir une influence notable sur le développement de l’entreprise .....
26
2.
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE .....................................................................................................
27
2.1.
Généralités ......................................................................................................................
27
2.2.
Le Conseil d’Administration .............................................................................................
27
2.2.1.
Composition du Conseil d’Administration ........................................................................
27
2.2.2.
Résolutions du Conseil ....................................................................................................
32
2.2.3.
Indépendance des administrateurs .................................................................................
33
2.2.4.
Rôle du Conseil d’Administration dans la supervision du risque .....................................
34
2.2.5.
Comités au sein du Conseil d’Administration ..................................................................
34
2.2.5.1.
Généralités ......................................................................................................................
34
2.2.5.2.
Comité d’Audit .................................................................................................................
35
2.2.5.3.
Comité de Nomination et de Rémunération ....................................................................
35
2.2.6.
Réunions du Conseil et des Comités ..............................................................................
36
2.3.
Le Comité Exécutif ..........................................................................................................
38
2.4.
Conflits d’intérêts existants des membres du Conseil d’Administration et du Comité
Exécutif et transactions avec des sociétés liées ..............................................................
41
2.4.1.
Généralités ......................................................................................................................
41
2.4.2.
Conflits d’intérêts parmi les administrateurs ....................................................................
41
2.4.3.
Conflits d’intérêts existants des membres du Conseil d’Administration et du Comité
Exécutif ...........................................................................................................................
42
2.4.4.
Transactions avec les parties liées ..................................................................................
44
2.4.5.
Opérations avec des sociétés liées .................................................................................
44
2.4.6.
Code de Conduite Ethique des Affaires ..........................................................................
45
2.4.7.
Règles régissant les abus de marché .............................................................................
45
2.5.
Code de Gouvernance des Entreprises ..........................................................................
46
2.6.
Proposition d'une nouvelle Politique de Rémunération de la Société ..............................
47
2.6.1.
Introduction......................................................................................................................
47
2.6.2.
Rémunération du Conseil d’Administration......................................................................
48
2.6.2.1.
Principes..........................................................................................................................
48
2.6.2.2.
Composantes ..................................................................................................................
48
2.6.2.3.
Conditions et termes contractuels ...................................................................................
51
2.6.3.
Rémunération du Comité Exécutif ...................................................................................
51
2.6.3.1.
Principes..........................................................................................................................
51
2.6.3.2.
Composantes ..................................................................................................................
51
2.6.3.3.
Conditions et termes contractuels ...................................................................................
55
2.6.4.
Dérogations à cette Politique...........................................................................................
55
2.7.
Rapport de Rémunération ...............................................................................................
55
2.7.1.
Introduction......................................................................................................................
55
2.7.2.
Rémunération Totale .......................................................................................................
56
2.7.2.1.
Rémunération Totale du Conseil d’Administration ...........................................................
57
2.7.2.2.
Rémunération Totale du CEO .........................................................................................
57
2.7.2.3.
Rémunération Totale du Comité Exécutif (hors CEO) .....................................................
58
2.7.2.4.
Performance du Comité Exécutif au cours de l’exercice financier concerné ...................
58
Rapport Annuel 2025
2
2.7.3.
Rémunération en actions ................................................................................................
59
2.7.3.1.
Conseil d’Administration ..................................................................................................
60
2.7.3.2.
Conseil d’Administration – anciens membres ..................................................................
64
2.7.3.3
Le Comité Exécutif .........................................................................................................
65
2.7.3.4
Comité Exécutif – Anciens membres ..............................................................................
67
2.7.4
Indemnités de résiliation ..................................................................................................
67
2.7.5
Utilisation de la possibilité de réclamer la rémunération variable ....................................
67
2.7.6
Dérogation à la Politique de Rémunération .....................................................................
67
2.7.7
Evolution de la rémunération et des performances de la Société et le ratio ....................
68
2.7.7.1
Informations comparatives ..............................................................................................
68
2.7.7.2
Ratio ................................................................................................................................
68
2.7.8
Prise en compte du vote des actionnaires .......................................................................
68
2.7.9
Commissaire ...................................................................................................................
69
2.8
Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe ..............
69
2.8.1
Gestion du risque ............................................................................................................
69
2.8.2
Organisation et valeurs ...................................................................................................
69
2.8.3
L’analyse des risques ......................................................................................................
71
2.8.4
Risques liés à la position financière de la Société et aux exigences de capitaux ............
71
2.8.5
Risques liés aux activités opérationnelles de la Société et à son industrie .....................
74
2.8.6
Risques liés à la propriété intellectuelle ..........................................................................
76
2.8.7
Risques liés à la dépendance aux tiers ...........................................................................
80
2.8.8
Risques liés aux actions ..................................................................................................
80
2.8.9
Les activités d’audit .........................................................................................................
81
2.8.10
Contrôles, supervision et actions correctives ..................................................................
81
3.
STRUCTURE DU GROUPE, ACTIONS ET ACTIONNAIRES ............................................................
83
3.1.
Structure du Groupe ........................................................................................................
83
3.2.
Augmentation de capital et émission d’actions ................................................................
83
3.3.
Plans de warrants ............................................................................................................
84
3.4.
Modifications du capital social .........................................................................................
85
3.5.
Actionnaires principaux ...................................................................................................
85
3.6.
Législation belge en matière d’offres publiques d’achat .................................................
85
4.
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES .................................................................................................
90
4.1.
Déclaration de responsabilité ..........................................................................................
90
4.2.
Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Celyad Oncology SA pour
l’exercice clos le 31 décembre 2025 (comptes consolidés) .............................................
91
4.3.
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2025 ..........................................................
98
4.3.1.
État consolidé de la situation financière ..........................................................................
98
4.3.2.
État consolidé du résultat global ......................................................................................
99
4.3.3.
Tableau de variation des fonds propres consolidés ........................................................
100
4.3.4.
Tableau des flux de trésorerie consolidés .......................................................................
101
5.
NOTES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ......................................................
102
5.1.
Informations générales ....................................................................................................
102
5.2.
Base de préparation et résumé des principales règles d’évaluation ................................
102
5.2.1.
Base de préparation ........................................................................................................
102
5.2.2.
Consolidation...................................................................................................................
104
5.2.3.
Conversion des devises étrangères ................................................................................
105
5.2.4.
Revenus .........................................................................................................................
105
5.2.5.
Autres produits ................................................................................................................
106
5.2.6.
Immobilisations incorporelles ..........................................................................................
108
5.2.7.
Terrains, constructions et outillage ..................................................................................
109
5.2.8.
Contrats de location ........................................................................................................
109
5.2.9.
Pertes de valeur sur les actifs non financiers ..................................................................
110
5.2.10.
Trésorerie et équivalents de trésorerie ............................................................................
110
5.2.11.
Actifs financiers ...............................................................................................................
110
5.2.12.
Passifs financiers ...........................................................................................................
110
5.2.13.
Paiements fondés sur action ...........................................................................................
110
5.2.14.
Impôts sur le résultat .......................................................................................................
111
5.2.15.
Résultats par action .........................................................................................................
112
5.2.16.
Fonds Propres .................................................................................................................
112
5.3.
Gestion des risques .........................................................................................................
113
5.4.
Estimations et jugements comptables critiques ...............................................................
115
5.5.
Segments opérationnels ..................................................................................................
117
5.6.
Immobilisations incorporelles ..........................................................................................
119
5.6.1.
Détails des actifs incorporels et tableau de mutation ......................................................
119
5.6.2.
Tests de dépréciation ......................................................................................................
119
Rapport Annuel 2025
3
5.7.
Immobilisations corporelles .............................................................................................
120
5.8.
Créances commerciales non courantes et Autres actifs non courants ............................
121
5.9.
Créances commerciales et autres actifs courants ...........................................................
121
5.10.
Inventories .......................................................................................................................
121
5.11.
Trésorerie et équivalents de trésorerie ............................................................................
122
5.12.
Filiales consolidées via l’intégration globale ....................................................................
123
5.13.
Capital .............................................................................................................................
123
5.14.
Paiements fondés sur des actions ...................................................................................
124
5.15.
Section laissée vide .........................................................................................................
126
5.16.
Avances récupérables .....................................................................................................
127
5.17.
Autres dettes à long terme ..............................................................................................
129
5.18.
Dettes commerciales et autres dettes à court terme .......................................................
129
5.19.
Dettes financières ...........................................................................................................
130
5.19.1.
Analyse de maturité .........................................................................................................
130
5.19.2.
Variation des dettes résultant des activités de financement ............................................
131
5.20.
Instruments financiers .....................................................................................................
132
5.20.1.
Instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur au bilan ..............
132
5.20.2.
Instruments financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan .......................................
132
5.21.
Impôts sur le résultat .......................................................................................................
133
5.22.
Autres réserves ...............................................................................................................
134
5.23.
Chiffre d’affaires ..............................................................................................................
135
5.24.
Frais de recherche et de développement ........................................................................
135
5.25.
Frais généraux et administratifs ......................................................................................
136
5.26.
Amortissements sur actifs corporels et incorporels .........................................................
136
5.27.
Charges du personnel .....................................................................................................
136
5.28.
Autres produits et autres charges ....................................................................................
137
5.29.
Actifs destines à être cédés
138
5.30.
Contrats de location ........................................................................................................
139
5.31.
Produits et charges financiers .........................................................................................
139
5.32.
Perte par action ...............................................................................................................
140
5.33.
Actifs et passifs éventuels ...............................................................................................
141
5.34.
Engagements hors-bilan .................................................................................................
141
5.34.1.
Celdara ............................................................................................................................
141
5.34.2.
Horizon Discovery/PerkinElmer .......................................................................................
142
5.34.3
Indemnités de départ
142
5.35.
Opérations avec des parties liées ...................................................................................
144
5.35.1.
Rémunération des cadres clés ........................................................................................
144
5.35.2.
Opérations avec les administrateurs non-exécutifs .........................................................
145
5.35.3.
Opérations avec les actionnaires ....................................................................................
145
5.36.
Événements survenus après la date de clôture...............................................................
145
5.37.
Comptes statutaires de Celyad Oncology SA aux 31 décembre 2025 et 2024, établis
selon les normes belges ............................................................................................................
146
5.37.1.
Comptes de bilan ............................................................................................................
146
5.37.2.
Compte de résultats ........................................................................................................
147
5.37.3.
Annexes ..........................................................................................................................
147
5.37.4.
Résumé des règles d’évaluation .....................................................................................
154
Rapport Annuel 2025
4
RAPPORT ANNUEL 2025
Ce rapport annuel (le « Rapport » ou « Rapport Annuel ») est daté du 2 avril 2026 et contient toute l’information
requise par le Code belge des Sociétés et des Associations (« CSA »).
Les filiales incluses dans ce Rapport sont Celyad Oncology SA, Celyad Inc. et CorQuest Medical Inc.
Celyad Oncology SA et ses sociétés affiliées seront collectivement appelées «la Société », « le Groupe », « Celyad
» ou «nous».
LANGUES DU RAPPORT
Celyad publie ce rapport en français, en respect de la législation belge sur l’usage des langues. La Société publie
également une traduction anglaise. En cas de différence d’interprétation, la version française prévaudra.
DISPONIBILITÉ DU RAPPORT
Ce Rapport est disponible gratuitement sur demande à :
Celyad Oncology SA
Relations Investisseurs
Rue Emile Francqui 6,
B-1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique
Tel : +32 10 394100
E-mail :[email protected]
Une version électronique de ce Rapport est disponible sur le site internet de la Société,
http://www.celyad.com/investors/regulated-information
DÉCLARATIONS PRÉVISIONNELLES
Le présent Rapport peut contenir des déclarations prospectives, au sens des lois applicables sur les valeurs
mobilières, y compris la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act de 1995 et ses
amendements, dont notamment des déclarations concernant les croyances et les attentes concernant la stratégie
d’entreprise mise à jour de la Société, ainsi que les bénéfices potentiels associés, les transactions et associations,
déclarations concernant la valeur potentielle de la propriété intellectuelle de la Société, les déclarations concernant
les états financiers de la Société et les futurs plans de collecte de fonds, et les déclarations concernant la poursuite
de l'existence de la Société. Les mots « sera », « croit », « potentiel », « continue », « cible », “prévoit,” “devrait” et
expressions similaires sont destinés à identifier les déclarations prospectives, bien que toutes les déclarations
prospectives ne contiennent pas ces mots d'identification. Toutes les déclarations prospectives contenues dans ce
communiqué sont basées sur les attentes et les convictions actuelles de la direction et sont soumises à un certain
nombre de risques connus et inconnus, d'incertitudes et de facteurs importants qui pourraient entraîner les
événements réels, les résultats, la situation financière, la performance ou les réalisations de Celyad Oncology à
différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Ces risques et
incertitudes comprennent, sans s'y limiter, les risques liés à l'incertitude significative quant à la capacité de la
Société à réaliser les avantages attendus de sa stratégie d’entreprise mise à jour; la capacité de la Société à
développer ses actifs de propriété intellectuelle et à conclure des partenariats avec des tiers; la capacité de la
Société à faire respecter ses brevets et autres droits intellectuels; la possibilité que la Société puisse enfreindre les
brevets ou droits de propriété intellectuelle d’autrui et soit tenue de se défendre contre des poursuites en matière
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle; la possibilité que la Société ne puisse pas se défendre avec
succès contre des réclamations pour contrefaçon de brevet ou d’autres poursuites en matière de droits de propriété
Rapport Annuel 2025
5
intellectuelle, ce qui pourrait entraîner des demandes substantielles de dommages-intérêts contre la Société; la
possibilité que la Société soit impliquée dans des poursuites pour protéger ou faire respecter ses brevets, ce qui
pourrait être coûteux, long et infructueux; la capacité de la Société à protéger ses droits de propriété intellectuel
dans le monde entier; la possibilité que les brevets détenus par la Société soient jugés invalides ou inapplicables.
Ces déclarations prospectives ne sont valables qu'à compter de la date de publication de ce présent document et
les résultats réels de Celyad Oncology peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces
déclarations prospectives. Celyad Oncology décline expressément toute obligation de mettre à jour les déclarations
prospectives dans ce document afin de refléter tout changement dans ses attentes à cet égard ou tout changement
dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations sont fondées, sauf si la loi ou la
réglementation l’exige.
Rapport Annuel 2025
6
Lettre aux Actionnaires
Cher Actionnaire,
Au cours de l'année écoulée, Celyad Oncology (la « Société ») a évolué dans un contexte marqué par des conditions
de marché difficiles, une incertitude accrue et la nécessité de prendre plusieurs décisions difficiles, mais
indispensables. Malgré ce contexte, nous sommes restés fermement focalisés sur les priorités à long terme et
l'orientation stratégique définies l'année dernière.
Nous avons continué à privilégier les partenariats autour de notre propriété intellectuelle (« PI »). Début 2025, la
Société a conclu un accord simplifiant et supprimant certaines obligations de sa licence initiale avec Dartmouth.
Cet accord nous offre une plus grande flexibilité de stratégie de partenariat et nous permet d'éviter de concentrer
les risques sur plusieurs années autour d'un seul programme. Il nous permet également de collaborer avec de
nombreuses entreprises dans divers domaines thérapeutiques, tout en préservant le potentiel de création de valeur
à long terme au sein de chaque partenariat.
Compte tenu de la situation financière de la Société et de la conjoncture du marché des biotechnologies, nous
avons pris des mesures rigoureuses pour réduire nos coûts, renforcer notre résilience opérationnelle et allouer nos
ressources aux initiatives les plus susceptibles de nous assurer un succès durable.
En conséquence, la Société a décidé d'interrompre ses activités de R&D. Bien que cette décision n'ait pas été facile
à prendre, nous sommes convaincus que nous concentrer sur notre portefeuille de propriété intellectuelle est la
manière la plus efficace de tirer parti de nos avancées scientifiques et de nos technologies exclusives, notamment
grâce à d'éventuelles collaborations avec des partenaires potentiels, afin de libérer tout le potentiel de nos actifs de
PI. Grâce à l'engagement de nos équipes et au soutien continu de nos actionnaires majoritaires, nous pouvons
poursuivre la mise en œuvre de cette stratégie.
Suite à l'arrêt des activités de R&D, nous avons cédé les installations de recherche de la Société pour un montant
total de €3 millions, ce qui nous permet de prolonger notre horizon de trésorerie jusqu’au troisième trimestre 2026.
Afin d'optimiser davantage nos opérations, il a été décidé que notre CEO Matt Kane apportera son expertise en
tant que conseiller et membre du Conseil d'administration. Nous pourrons ainsi continuer à bénéficier de sa large
expérience en matière de partenariats dans le secteur de la thérapie génique et cellulaire, tandis que la gestion
journalière de la Société est confiée à notre Directeur de la Propriété Intellectuelle qui occupe désormais la fonction
de Directeur Général de la Société.
Si certains choix ont nécessité des compromis, chacun d’eux a été fait avec un objectif clair : préserver la valeur à
long terme de la Société et faire progresser ses objectifs stratégiques. Nos progrès et notre transformation au cours
de l'année écoulée témoignent de la solidité et de la capacité d'adaptation de notre organisation. Plus important
encore, nous avons veillé à ce que notre stratégie demeure le fil conducteur de nos actions, même face aux
changements externes.
Pour l'avenir, nous restons confiants dans la voie que nous avons choisie. Les fondations que nous avons bâties -
ensemble - devraient nous permettre de saisir les opportunités futures et de créer une valeur durable pour nos
actionnaires, comme l'a démontré récemment la vente du cathéter C-Cathez® à CellProthera.
Nous vous remercions de votre confiance et de votre soutien constant.
Cordialement,
Matt Kane Hilde Windels Hannes Iserentant
Administrateur Présidente du Conseil Administration Directeur Général
Rapport Annuel 2025
7
1. Rapport D’Activité
1.1. Aperçu de l’Activité – Qui sommes-nous ?
Celyad Oncology est une société de biotechnologie dont l'objectif principal est de valoriser son patrimoine
intellectuel. Au cœur de cette stratégie se trouve notre vaste portefeuille de brevets fondamentaux qui protègent
des aspects clés du développement des thérapies à base de cellules T allogéniques. Ce portefeuille comprend de
nombreux brevets américains fondamentaux axés sur les compositions de cellules T déficientes en TCR et couvre
largement les thérapies CAR-T allogéniques. Il offre ainsi une perspective prometteuse de partenariats et licences
avec des acteurs externes.
Outre ce portefeuille de brevets relatifs aux cellules allogéniques, Celyad détient une propriété intellectuelle
exclusive sur les candidats cellules CAR-T qu'elle développait auparavant. Bien que nous n'ayons plus d'activités
de R&D en cours, nous visons, en exploitant pleinement nos plateformes technologiques innovantes, à maximiser
l'impact transformateur de notre propriété intellectuelle liée aux thérapies CAR-T et à redéfinir l'avenir de ces
traitements. Notre portefeuille différencié comprend des brevets relatifs aux plateformes technologiques et aux
candidats cellules CAR-T, afin d'élargir le champ d'application des thérapies contre le cancer et de pallier les
principales limitations des thérapies CAR-T actuelles.
Vue d'ensemble du paysage des cellules CAR-T et de leurs limites actuelles
Au cours des dernières décennies, l'immunothérapie est devenue la principale source de nouvelles options
thérapeutiques pour lutter contre le cancer, avec plusieurs produits approuvés qui ont sauvé des milliers de vies.
Dans le domaine de l'immuno-oncologie, la thérapie cellulaire CAR-T représente désormais un paradigme de
traitement réaliste pour les patients atteints d'une maladie avancée. Dans cette stratégie, les lymphocytes T sont
génétiquement reprogrammés en laboratoire pour exprimer un gène codant pour un récepteur (appelé CAR), qui
aide les lymphocytes T à reconnaître, attaquer et détruire spécifiquement les cellules tumorales, en se liant à des
protéines exprimées principalement par les cellules tumorales (appelées antigènes).
À la date du présent rapport, douze produits CAR-Ts autologues ont été approuvés par différentes autorités
réglementaires pour le traitement d’hémopathies malignes. Cela inclue sept produits CAR-Ts spécifiques du cluster
de différenciation 19 (CD19) ou de l'antigène de maturation des cellules B (BCMA) approuvés aux États-Unis, en
Europe et dans de nombreux autres pays, et cinq produits CAR-Ts spécifiques au CD19 ou au BCMA approuvés
uniquement en Chine ou en Inde. En outre, un produit CAR-T spécifique au CD19 a été autorisé en Espagne dans
le cadre de la procédure d'approbation de l'"exemption hospitalière". Ces autorisations ont été accordées en raison
des taux de réponse globaux impressionnants et des rémissions durables observées avec les thérapies CAR-Ts
spécifiques des antigènes CD19 ou BCMA chez des patients atteints de lymphome non hodgkinien, de leucémie
lymphoblastique aiguë à cellules B (LLA-B) ou de myélome multiple qui n'avaient pas obtenu de résultats
satisfaisants avec les thérapies standards. Ceci a, dès lors, profondément modifié le paysage thérapeutique dans
ces indications.
Malgré ce succès et les progrès continus dans ce domaine, de nombreux défis subsistent, dont notamment: i) la
modulation et l'hétérogénéité des antigènes, ii) le microenvironnement tumoral (TME) et iii) la source cellulaire des
cellules CAR-Ts.
i) La modulation des antigènes et leur hétérogénéité est une cause majeure de la résistance des cellules CAR-T
dans les tumeurs malignes à cellules B. Dans la LLA-B pédiatrique, 50 % des rechutes sont associées à la perte
du CD19 et, dans le lymphome à grandes cellules B, 30 % des rechutes sont associées à des cellules tumorales
négatives pour l’antigène CD19 et 30 % supplémentaires expriment le CD19 à des niveaux trop faibles pour
permettre l'activation des cellules CAR-T.
Pour surmonter l'échappement à l'antigène tumoral, la diminution de l'expression ou les changements mutationnels
au sein de l'unique antigène ciblé, il faut créer des plateformes où les cellules CAR-T sont multi-spécifiques plutôt
que de cibler un seul antigène. Il est encore plus probable que la modulation des antigènes pose un défi encore
plus grand dans les tumeurs solides en comparaison aux hémopathies malignes, puisque les antigènes présentent
Rapport Annuel 2025
8
une hétérogénéité significative dans les tumeurs solides, en raison de la nature hétérogène des composants qui
constituent le microenvironnement tumoral.
ii) Le TME comprend une variété de cellules (telles que les cellules cancéreuses, les fibroblastes associés au
carcinome et les cellules immunitaires incluant notamment les macrophages associés aux tumeurs, les cellules
progénitrices myéloïdes et les cellules myéloïdes suppressives), des protéines matricielles, des protéines sécrétées
ainsi qu'une matrice extracellulaire composée de cellules stromales, de protéines fibreuses, de glycoprotéines, de
protéoglycanes et de polysaccharides. La présence de chacun de ces éléments (cellules ou protéines) varie en
fonction de la localisation de la tumeur et du type de cancer, mais tous contribuent au microenvironnement très
complexe et immunosuppressif.
Pour que les cellules CAR-T puissent exercer leur fonction contre les cellules tumorales, le tout premier obstacle
est de naviguer dans l'écosystème du TME et d’atteindre la tumeur. Une fois sur place, elles doivent contourner le
TME complexe et immunosuppresseur qui régule leur activité, expansion et persistance sur le site de la tumeur.
Pour relever ces défis, une ingénierie supplémentaire des cellules CAR-T est nécessaire afin de les doter de
nouveaux attributs et fonctionnalités nécessaires pour surmonter le TME.
iii) Une autre limitation est liée à la source des cellules CAR-T. La majorité des thérapies CAR-Ts en cours d'essai
clinique dans le monde, y compris les produits commercialisés, sont de nature autologue, ce qui signifie que les
cellules CAR-T sont produites à partir de cellules isolées des patients eux-mêmes. Plus spécifiquement, les
lymphocytes T sont prélevés dans le sang du patient par le biais d'une procédure appelée leucaphérèse, après quoi
elles sont modifiées génétiquement et sont ensuite réintroduites dans la circulation sanguine du patient par
perfusion intraveineuse. Cette production de cellules sur mesure est très coûteuse, nécessite une fabrication
complexe et spécifique au patient avec un taux d'échec de 2 à 10 % dans le cadre commercial, a une évolutivité
limitée, et présente une grande variabilité de qualité entre les patients en raison des antécédents cliniques des
patients et de leurs précédents traitements, ce qui peut conduire à une efficacité imprévisible. De plus, le délai dans
l’initiation du traitement dû au temps de de fabrication (des semaines voire des mois) peut être particulièrement
problématique chez les patients dont la maladie progresse rapidement. En outre, le transport des cellules entre le
centre médical et les installations de production de cellules - généralement selon un modèle de fabrication centralisé
- pose un problème logistique, ce qui signifie que les patients atteints de maladies avancées risquent fort de voir
leur maladie progresser avant de recevoir les cellules CAR-T. Le développement de cellules CAR-T allogéniques
"prêtes à l'emploi" permet de surmonter bon nombre de ces difficultés, ce qui favorise la mise à l’échelle et l'accès
à de telles thérapies.
Les cellules CAR-T allogéniques sont fabriquées à l'avance à partir de sang prélevé sur des donneurs sains et
conservées à l'état congelé jusqu'à ce que le patient ait besoin d'un traitement. Les cellules CAR-T allogéniques
sont donc disponibles à la demande et ne présentent pas la variabilité inhérente aux cellules CAR-T autologues.
Bien qu'attrayante, l'approche allogénique a pour principal inconvénient une potentielle toxicité, parfois mortelle,
appelée "maladie du greffon contre l'hôte" (GvHD), qui est médiée par la reconnaissance des tissus sains du patient
par le récepteur des lymphocytes T (TCR) présent sur les cellules CAR-T allogéniques. Pour minimiser ce risque,
la fabrication d'une thérapie par cellules CAR-T allogéniques comprend donc une étape d'ingénierie supplémentaire
qui vise à éliminer ou à atténuer la signalisation ou l'expression du TCR à l'aide d'une technologie spécifique. Ce
faisant, les cellules CAR-T allogéniques modifiées ne reconnaissent pas les tissus sains du patient comme
étrangers, ce qui permet d'éviter la GvHD.
Récemment, les efforts de recherche pour éviter la GvHD se sont concentrés sur les technologies d’édition de
génome permettant l’ablation au niveau du génome des composants du TCR. Plusieurs produits candidats CAR-T
allogéniques ayant fait l’objet d’une édition de génome sont actuellement évalués dans le cadre d’essais cliniques
chez l’homme pour des tumeurs malignes à cellules B, avec un certain succès préliminaire. Cependant, l’édition
hors cible reste une préoccupation pour les développeurs et les régulateurs car les risques de sécurité associés
aux perturbations génétiques pouvant conduire à des altérations génétiques hors cible involontaires et irréversibles
(c’est-à-dire des clivages hors cible, des mutations ou des réarrangements chromosomiques) sont significatifs. De
plus, les obstacles pratiques à la livraison d’un produit de cellules CAR-T génomiquement éditées (c’est-à-dire un
processus technique long et difficile pour mettre au point l’édition de gènes multiples, une production inefficace
avec un rendement plus faible à mesure que le nombre d’éditions augmente, etc.) restent importants.
Rapport Annuel 2025
9
1.2. Notre Stratégie
Notre stratégie repose sur la valorisation du potentiel de notre portefeuille de brevets. Au cœur de cette stratégie
se trouve notre portefeuille de propriété intellectuelle (“PI”) fondamental et étendu, qui contrôle des aspects clés du
développement des thérapies à base de cellules T allogéniques. Ce portefeuille comprend de nombreux brevets
américains fondamentaux axés sur les compositions de cellules T déficientes en TCR et couvre largement les
thérapies CAR-T allogéniques. Il offre ainsi une perspective prometteuse de partenariats externes en matière de
licences.
Par ailleurs, la Société a constitué un portefeuille de PI exclusif dans le domaine des CAR-T, notamment sur :
• Des cellules CAR-T basées sur des cibles différenciées exprimées dans la majorité des indications
tumorales . Celyad Oncology a développé plusieurs produits candidats CAR-T basés sur NKG2D (natural
killer group 2D), un récepteur exprimé sur les cellules tueuses naturelles (NK) et les lymphocytes T, qui
se lie à huit ligands induits par le stress et largement exprimés sur les cellules tumorales, dans la plupart
des tumeurs solides et des hémopathies malignes. Deux produits candidats autologues, CYAD-01 et
CYAD-02, ainsi que la contrepartie allogénique de CYAD-01, CYAD-101, avaient été évalués dans des
études cliniques entre 2016 et 2022 afin d'apporter la preuve de concept de l'approche thérapeutique
basée sur le NKG2D. Toutes les données recueillies avaient montré un profil de sécurité acceptable et un
certain niveau d'activité clinique a été observé chez des patients atteints de leucémie myéloïde aiguë, de
syndrome myélodysplasique et de cancer colorectal. Sur base des enseignements tirés de ces données
cliniques, nous avons déposé des brevets sur des cellules CAR-T de nouvelle génération basées sur le
NKG2D, dans le but de surmonter l'échappement immunitaire souvent observé avec les approches
classiques à cible unique.
• Une plateforme technologique exclusive sans édition de génome basée sur le multiplexage de
séquences dérivées de petits ARNs en épingle à cheveux (shRNA) dans un échafaudage chimérique de
micro-ARN (miRNA) pour concevoir les futures générations de thérapies CAR-T. Les shRNA sont de petits
morceaux d'ARN non codants qui régulent à la baisse l'expression des gènes de manière post-
transcriptionnelle. Cette régulation permet de réduire au silence des cibles spécifiques, sans manipulation
génétique. La preuve de concept de cette technologie brevetée a été apportée par l'évaluation clinique de
deux de nos candidats CAR-Ts, à savoir : i) un candidat CAR-T allogénique ciblant BCMA (CYAD-211),
où la technologie exclusive a été utilisée pour cibler CD3ζ, désactivant ainsi le complexe TCR, et ii) un
candidat CAR-T autologue basé sur le NKG2D (CYAD-02), où la technologie exclulsive a été utilisée pour
cibler MICA/B, les ligands principaux de NKG2D (NKG2DL) pour prévenir le fratricide cellulaire et améliorer
la persistance des cellules CAR-T. Bien que la régulation à la baisse (knock-down) d'une seule cible
présente des avantages, le véritable potentiel de cette technologie repose sur le multiplexage et
l'élimination de plusieurs cibles simultanément dans la même cellule. Par exemple, de multiples
modifications sont nécessaires pour surmonter le TME et améliorer la persistance des cellules, et les
points de contrôle immunitaires (checkpoint inhibitors) PD-1, LAG3, TIM3, TIGIT sont tous des candidats
évidents pour surmonter l’épuisement cellulaire. De plus, dans le cas des cellules CAR-T allogéniques,
l'amélioration de la persistance cellulaire implique d'éviter le système immunitaire de l'hôte et de réguler à
la baisse les gènes responsables des antigènes leucocytaires humains (HLA)-I et II. Les brevets sur
l'ingénierie d'un nouvel échafaudage à base de miRNA où plusieurs shRNAs peuvent être insérés dans
une seule construction permettant ainsi de réguler à la baisse plusieurs gènes cibles simultanément, ont
été déposés et peuvent faire l’objet de licence.
Rapport Annuel 2025
10
1.3. Qu’est-ce qui différencie Celyad Oncology ?
Le niveau d’activité dans le domaine des cellules CAR-T à travers le monde a explosé rapidement au cours des
dernières années. Les défis en immuno-oncologie sont importants. La plupart des tumeurs se développent sans
être détectées pendant des années, ce qui accentue leur capacité à résister au traitement, avant d’exploser avec
une maladie cliniquement significative qui ne répond rapidement plus aux traitements standards actuels. Les
immunothérapies, y compris les thérapies cellulaires CAR-T, apportent désormais des réponses cliniquement
pertinentes pour un nombre limité de tumeurs malignes. Nous avons l’espoir que ce premier succès clinique de la
thérapie par cellules CAR-T puisse être développé davantage pour être efficace contre une gamme beaucoup plus
large de cancers.
Les progrès scientifiques dans le domaine de l’immunothérapie anticancéreuse ont conduit à douze approbations,
par différentes autorités, de thérapie par cellules CAR-T y compris :
• Les produits CAR-T spécifiques au CD19 : Kymriah (tisagenlecleucel) développé par Novartis
Pharmaceuticals, Yescarta (axicabtagene ciloleucel) développé par Kite Pharma/Gilead, Tecartus
(brexucabtagene autoleucel) développé par Kite Pharma/Gilead, Breyanzi (lisocabtagene maraleucel)
développé par Juno Therapeutics/Celgene/Bristol Myers Squibb, Aucatzyl (obecabtagene autoleucel)
développé par Autolus, Carteyva (Relmacabtagene autoleucel) développé par JW Therapeutics,
Yuanruida (Inaticabtagene autoleucel) développé par CASI Pharmaceuticals et[CL1] Juventas Cell
Therapy and Actalycabtagene autoleucel développé par ImmunoACT.
• Les produits CAR-T spécifiques au BCMA : Abecma (idécabtagene vicleucel) développé par
Bluebird/Celgene/Bristol Myers Squibb, Carvykti (Ciltacabtagene autoleucel) développé par Legend
Biotech/Janssen Biotech,
• Fucaso (Equecabtagene Autoleucel) développé par Innovent Biologics/Nanjing IASO Biotherapeutics,
et Zevorcabtagene autoleucel developed by CARsgen Therapeutics.
Alors que Carteyva, Zevorcabtagene autoleucel, Fucaso et Yuanruida ont été approuvé uniquement en Chine, et
Actalycabtagene autoleucel seulement en Inde, les sept autres traitements ont tous été approuvés aux États-Unis
par la FDA et en Europe par l’EMA, ainsi que dans d’autres pays. En outre, l’ARI-0001 (CART19-BE-01), développé
à l’Hôpital Clínic de Barcelone (Espagne), a reçu l’autorisation de l’Agence espagnole des médicaments et des
dispositifs médicaux dans le cadre de la voie d’approbation « dispense hospitalière ».
Ces approbations historiques ont conduit le financement des cellules CAR-T vers de nouveaux sommets et le
marché des cellules CAR-T devrait potentiellement générer une valeur de marché substantielle dans les cinq
prochaines années.
Figure 1 : Augmentation du marché des cellules CAR-T
Rapport Annuel 2025
11
À la date de ce Rapport Annuel, nos concurrents dans le domaine de la thérapie cellulaire adoptive sont notamment
Adicet Bio, Inc., Adaptimmune Therapeutics plc, Arsenal Biosciences, Allogene Therapeutics Inc., Arcellx, Inc.,
Atara Biotherapeutics, Inc., Autolus Therapeutics plc, Beam Therapeutics Inc., Bellicum Pharmaceuticals, Inc.,
Caribou Biosciences, Inc., CARsgen Therapeutics Co. Ltd., Cellectis S.A., Cellular Biomedicine Group, Celularity,
Inc., Century Therapeutics, Inc., CRISPR Therapeutics, Inc., Editas Medicines, Inc., Fate Therapeutics, Inc., Gracell
Biotechnologies Inc. (acquis par Astra Zeneca), Legend Biotech USA, Inc., Leucid Bio, Lyell Immunopharma,
Inc.,Mustang Bio, Inc., Nkarta Therapeutics, Inc.,Poseida Therapeutics, Inc.(acquis par Roche), Imugene Limited,
Sana Biotechnology, Inc., et Tmunity Therapeutics, Inc. (acquise par Kite/Gilead).
Le marché de la thérapie par cellules CAR-T de plusieurs milliards de dollars n’aurait pas été possible sans
l’efficacité remarquable des thérapies CAR-T précoces dans le traitement de plusieurs types de cancers du sang.
Des petites start-ups aux très grandes entreprises, les sociétés de cellules CAR-T prolifèrent sur tous les marchés
de la santé dans le monde.
Rapport Annuel 2025
12
Comme indiqué ci-dessus (voir Section 1.1), tous les produits à base de cellules CAR-T approuvés sont dirigés
contre des antigènes spécifiques pour un nombre très limité de tumeurs malignes à lymphocytes B (càd CD19 et
BCMA) dans lesquelles ces approches ont montré un bénéfice clinique durable. Cependant, la thérapie par cellules
CAR-T n’a pas encore montré une efficacité clinique similaire pour d’autres tumeurs malignes, y compris des
indications de cancer solide. De plus, tous les produits approuvés sont d’origine autologue, ce qui s’accompagne
d’un certain nombre de limitations, y compris des contraintes de fabrication et de délais, qui ne sont pas appropriées
pour des indications larges.
Notre expertise en oncologie, nos technologies exclusives et notre approche différenciée ont donné des
technologies innovantes pour les thérapies par cellules CAR-T et nous ont fournis les outils nécessaires pour relever
certains de ces défis, notamment la difficulté de cibler un large éventail de tumeurs hématologiques et solides. Nos
solutions comprennent :
• Des cellules CAR-T basées sur des cibles différenciées exprimées dans la majorité des indications
tumorales dans le but d'offrir des options thérapeutiques à une plus large population de patients.
Comme mentionné dans la Section 1.2, nous avons développé plusieurs technologies et de futurs
candidats de cellules CAR-T en explorant des cibles sous-estimées, y compris les ligands NKG2D et B7-
H6 (voir Section 1.4). Cela permettrait de cibler un large éventail de cancers, y compris des indications de
cancers solides et d’autres indications hématologiques pour lesquelles aucune cible validée n’existe à ce
jour. De plus, cela pourrait aussi permettre des approches à ciblage multiple, qui pourraient être utilisées
pour réduire le risque de rechute ou de résistance souvent observée avec les approches CAR-T
traditionnelles à ciblage unique. Bien que nous ne développions plus ces approches nous-mêmes, les
droits de propriété intellectuelle y afférents ont été déposés et sont disponibles pour des licences.
• Une plateforme technologique exclusive sans édition de génome basée sur le multiplexage de
séquences dérivées de petits ARNs en épingle à cheveux (shRNA) dans un échafaudage
chimérique de micro-ARN (miRNA) pour concevoir les futures générations de thérapies CAR-T.
Comme mentionné dans la Section 1.2, nous avons précédemment validé l’utilisation de notre technologie
exclusive de shRNA basée sur les miRNAs en tant que nouvelle plateforme au[CL1] travers de deux
candidats cliniques CYAD-211 et CYAD-02. La validation clinique initiale de cette technologie a constitué
une étape importante pour notre Société. La puissance et la polyvalence de la plateforme shRNA basée
sur les miRNAs, incluant la capacité à multiplexer et à moduler les niveaux d’expression génique, ce qui
permet d’optimiser les caractéristiques, la persistance, l’efficacité ou la capacité des cellules CAR-T à
échapper aux microenvironnements tumoraux complexes ou immunosuppresseurs, pour les produits
allogéniques ou autologues, continue à être démontrée et supporte sa puissance, sa valeur et son potentiel
de différenciation dans le domaine des thérapies cellulaires. Il est important de noter que la plateforme
shRNA basée sur les miRNAs s'inscrit parfaitement dans l'approche du vecteur tout-en-un, qui consiste à
utiliser un seul vecteur pour générer des cellules CAR-T afin de simplifier la conception et le
développement des candidats de thérapies cellulaires. Le vecteur tout-en-un encode simultanément
plusieurs composants de la construction CAR, y compris le CAR lui-même, un ou plusieurs shRNAs ciblant
des gènes impliqués dans l'alloréactivité, la persistance, l'activité anti-tumorale ou la capacité à échapper
à des TME complexes ou immunosuppressifs, un marqueur de sélection cellulaire pour aider à
l'enrichissement des cellules fabriquées et des ajouts thérapeutiques potentiels tels que des cytokines.
Cette approche de transduction unique, prête à l'emploi, du développement des cellules CAR-T pourrait
permettre de rationaliser le développement des procédés et la fabrication de ces produits tout en
élargissant l'applicabilité potentielle des candidats CAR-T.
Grâce à ces approches, nous proposons différentes solutions, surmontant les principales limitations actuelles des
thérapies par cellules CAR-T, comme détaillé dans la Section 1.1.
Plus récemment, un certain nombre d’études se sont appuyées sur le succès de la thérapie par cellules CAR-T
dans le cancer pour couvrir d’autres domaines pathologiques tels que les troubles cardiométaboliques, les maladies
auto-immunes, la fibrose, la sénescence cellulaire et les pathologies infectieuses. Depuis octobre 2023, des
résultats prometteurs ont été obtenus dans le cadre d'essais cliniques portant sur des cellules CAR-T spécifiques
de CD19 chez des patients atteints de diverses maladies auto-immunes liées aux lymphocytes B, notamment le
Rapport Annuel 2025
13
lupus érythémateux disséminé, la myopathie inflammatoire idiopathique, la sclérose systémique, le trouble du
spectre de la neuromyélite optique, la myasthénie grave et la sclérose en plaques. Le potentiel de la thérapie
cellulaire à réinitialiser le système immunitaire et à offrir aux patients des rémissions à long terme sans médicaments
a suscité un intérêt considérable de la part des investisseurs et de l'industrie pour l'utilisation des cellules CAR T
dans le traitement des maladies auto-immunes.
Dans ce contexte, il est important de mentionner que la plateforme shRNA basée sur les miRNAs ainsi que les
cibles que nous explorons, pourraient finalement être élargies au-delà des indications du cancer. Nous sommes
donc convaincus que notre stratégie différenciée pourrait ouvrir la voie vers une nouvelle ère de thérapies
cellulaires.
1.4. Nos activités passées et R&D
En 2025, il a été décidé d'interrompre nos activités de R&D en raison de ressources financières limitées.
Néanmoins, les résultats de ces recherches sont protégés par plusieurs demandes de brevets, et nous sommes
ouverts aux partenariats. Ils portent sur trois approches distinctes :
Technologie shRNA sans édition de génome utilisant une plateforme de cluster de miRNA chimérique
Le shRNA est une technologie dynamique et innovante qui permet, entre autres, le développement de cellules
CAR-T allogéniques par la modulation de l'expression des gènes codant pour le TCR, et ce, sans qu'il soit
nécessaire d'éditer le génome. Au-delà de son utilisation pour générer des thérapies cellulaires allogéniques, le
shRNA peut être utilisé pour moduler d'autres gènes, y compris des gènes fonctionnels essentiels et des gènes
dont l'expression partielle est nécessaire, afin de fournir des fonctionnalités thérapeutiques étendues. Nous
travaillons actuellement à l'ingénierie des lymphocytes T pour obtenir des caractéristiques spécifiques souhaitées,
notamment une persistance accrue, une activité antitumorale renforcée, la capacité d'échapper au TME complexe
ou immunosuppressif ou une tolérance potentiellement améliorée du produit CAR-T. Nous pensons que la
régulation à la baisse par des séquences shRNA intégrées dans une plateforme de cluster (grappe) de miRNAs
chimérique nous offre la possibilité de concevoir et de développer des thérapies cellulaires CAR-T de nouvelle
génération, sans édition de génome, avec n'importe quel CAR pour un large éventail de cibles.
Outre la capacité de réguler à la baisse la (ou les) cible(s) d'intérêt, la gamme dynamique qui peut être obtenue à
l'aide de la plateforme de multiplexage shRNA basée sur les miRNAs permet que l'expression de chaque protéine
candidate peut être modulée indépendamment des autres. Ceci est important dans les cas où une diminution de
l'expression de la protéine ciblée est bénéfique plutôt qu'une élimination complète de son expression. Il existe de
nombreuses protéines au sein des lymphocytes T qui jouent un rôle crucial dans l'orientation de la fonctionnalité,
de l'efficacité, de la persistance et de la survie des lymphocytes T et qui doivent être réduites plutôt que simplement
supprimées. C'est le cas, par exemple, de la protéine HLA de classe I. L'élimination de cette protéine entraîne la
reconnaissance de la cellule par les cellules NK de l'hôte, ce qui se traduit par une faible persistance de la cellule.
Moduler l'expression de la protéine de manière à ce qu'elle ne soit pas ciblée par les cellules NK peut aider les
cellules modifiées à échapper au système immunitaire de l'hôte.
Le multiplexage de la technologie shRNA basée sur les miRNAs afin de permettre le ciblage de plusieurs gènes en
parallèle peut être fait à l'aide de notre système de vecteur tout-en-un. Ceci est très important car, dans la plupart
des cas, le ciblage d'un seul gène n'offre que des possibilités limitées. Par exemple, et en particulier dans le contexte
des tumeurs solides, les inhibiteurs du point de contrôle immunitaire, qui englobent un groupe de récepteurs
multiples comprenant PD-1, LAG-3 et bien d'autres, sont des cibles importantes pour la régulation à la baisse
puisqu'il a été démontré que de nombreuses tumeurs expriment les ligands de ces récepteurs. Comme les
inhibiteurs de points de contrôle immunitaire peuvent supprimer la cytotoxicité des lymphocytes T, ils pourraient
être impliqués dans l'inhibition des réponses des cellules CAR-T ou d'autres réponses médiées par les lymphocytes
T. Le grand nombre de candidats à une régulation négative simultanée en fait des cibles parfaites pour notre
technologie shRNA basée sur les miRNAs.
Les cellules CAR-T basées sur le NKG2D et la plateforme de cellules CAR-T multi-spécifiques
Rapport Annuel 2025
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Comme mentionné ci-dessus, le ciblage d'un seul antigène par les cellules CAR-T s'est avéré problématique dans
certaines tumeurs malignes hématologiques, alors que l'efficacité de la thérapie par cellules CAR-T n'a pas été
observée dans les tumeurs solides. Les raisons de l'échec éventuel du ciblage d'un seul antigène par les cellules
CAR-T sont multifactorielles et comprennent, entre autres, le microenvironnement tumoral, l'échappement ou la
perte d'antigène. Avec un CAR multi-spécifique, plusieurs antigènes peuvent être ciblés simultanément par le même
produit CAR, de sorte qu'en cas de perte d'un antigène, il en reste d'autres qui peuvent être reconnus et conduire
à la lyse des cellules cancéreuses.
Nous avons donc mis au point une plateforme CAR-T multi-spécifique basée sur le récepteur NKG2D. Comme le
récepteur NKG2D cible spécifiquement les ligands NKG2D (NKG2DL) qui sont induits par différentes réponses au
stress, la stratégie multi-spécifique basée sur le NKG2D est très différente de celle des cellules CAR-T à double
ciblage qui ciblent des antigènes similaires (ou des antigènes de lignée) tels que CD19 et CD20, et n'est pas limitée
à une seule indication tumorale spécifique. Ainsi, l'application de cellules CAR-T multi-spécifiques basées sur le
NKG2D convient non seulement dans les situations où il peut y avoir un échappement et/ou une perte d'antigène,
mais aussi dans les situations où plusieurs organes sont touchés, comme c'est le cas dans les cancers solides
métastatiques et avancés. Ces tumeurs malignes sont très difficiles à cibler par des moyens conventionnels, et
l'utilisation d'une plateforme CAR multi-spécifique basée sur le NKG2D peut offrir une alternative primordiale.
Les cellules CAR T ciblant B7-H6
En outre, nous avons précédemment développé des cellules CAR-T candidates au stade préclinique ciblant B7-
H6, qui est un ligand d'un autre récepteur exprimé sur les cellules NK, à savoir NKp30, et nous sommes intéressés
par la recherche d'un partenaire approprié pour faire avancer un ou plusieurs de ces candidats vers des études
cliniques chez l'homme.
1.5. Programmes cliniques
Depuis 2017, Celyad Oncology étudiait un pipeline diversifié de candidats CAR-T allogéniques et autologues de
dans plusieurs études. Plusieurs patients évalués dans ces études sont encore dans leur période de suivi de
sécurité à long terme et sont suivis annuellement.
L’essai clinique CYAD-101-002 conçu pour évaluer CYAD-101 après une chimiothérapie de préconditionnement
par FOLFOX, suivi par un traitement anti-PD1, chez des patients atteints d’un mCRC réfractaire présentant une
MSS ou une pMMR et l'essai clinique THINK, conçu pour évaluer CYAD-01 chez des patients réfractaires atteints
de tumeurs solides ou de malignités hématologiques, ont tous deux été clôturés en 2024. Au 31 décembre 2024, il
restait 7 patients en suivi de sécurité à long terme dans l’essai IMMUNICY-1 de phase 1 à escalade de dose qui
évaluait CYAD-211, un candidat CAR-T allogénique expérimental sans édition de génome, conçu pour coexprimer
un CAR ciblant le BCMA et un shRNA unique interférant avec l'expression du composant CD3ζ du complexe TCR.
En 2025, nous avons publié dans l’International Journal of Molecular Science (IJMS) les données précliniques du
CYAD-211 et les données cliniques de l’étude clinique de phase I IMMUNICY-1, qui a évalué le CYAD-211 chez
des patients atteints de myélome multiple (MM) en rechute ou réfractaire.
Le CYAD-211 est le premier candidat allogénique de la Société à base de cellules T à récepteur antigénique
chimérique (CAR), conçu pour co-exprimer un CAR spécifique de l’antigène de maturation des lymphocytes B
(BCMA) et un shARN unique à base de microARN qui interfère avec l’expression du composant CD3ζ du complexe
du récepteur des lymphocytes T (TCR).
La publication dans l’IJMS inclut des données précliniques démontrant que l’inhibition de CD3ζ a permis d’éliminer
efficacement le complexe TCR de la surface cellulaire et d’inhiber l’activation médiée par le TCR in vitro et in vivo.
La publication présente également les données cliniques de la phase d'escalade de dose de l'essai clinique de
phase I IMMUNICY-1 (NCT04613557) chez des patients atteints de myélome multiple réfractaire ou en rechute.
Ces données ont notamment mis en évidence un profil de sécurité globalement favorable et des réponses cliniques,
sans aucun signe de réaction du greffon contre l'hôte (GVH), démontrant ainsi l'efficacité et la sécurité de cette
technologie pour éliminer le risque de GVH.
Dans l'ensemble, ces données constituent une preuve de concept de l'administration sûre de cellules CAR-T
modifiées par une technologie shRNA basée sur un microARN. CYAD-211 est le premier candidat de cellules CAR-
Rapport Annuel 2025
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T allogéniques utilisant une approche sans modification génique pour obtenir l'allogénicité. Cette stratégie novatrice
présente des avantages clés : elle est facile à mettre en œuvre, sûre, efficace, modulable et permet de moduler
simultanément plusieurs gènes cibles.
1.6. Concession de licence et contrats de collaboration
• Celdara
Contexte
En janvier 2015, nous avons conclu un accord avec Celdara Medical, LLC, (« Celdara ») dans lequel nous avons
acheté tous les intérêts d’adhésion en circulation d’OnCyte, LLC (« OnCyte »). Dans le cadre de cette transaction,
nous avons conclu un contrat d’achat d’actifs dans lequel Celdara a vendu à OnCyte certaines données, certains
protocoles, certains documents réglementaires et la propriété intellectuelle, y compris les droits et obligations en
vertu de deux accords de licence entre OnCyte et The Trustees of Dartmouth College (« Dartmouth »), liés à nos
programmes de développement CAR-T.
En mars 2018, nous avons dissous les affaires de notre filiale en propriété exclusive OnCyte. Suite à la dissolution
d’OnCyte, tous les actifs et passifs d’OnCyte nous ont été entièrement attribués y compris notre contrat de licence
avec Dartmouth.
Contrat d’achat d’actifs modifié
En août 2017, nous avons conclu un amendement à l’accord d’achat d’actifs décrit ci-dessus. En lien avec cet
amendement, les paiements suivants ont été effectués à Celdara : (i) un montant en espèces égal à 10,5 millions
de dollars américains, (ii) des actions de Celyad nouvellement émises évaluées à 12,5 millions de dollars
américains, (iii) un montant en espèces égal à 6,0 millions de dollars américains en règlement intégral de tout
paiement dû à Celdara en relation avec une étape clinique liée à notre produit candidat CAR-T NKR-2, (iv) un
montant en espèces égal à 0,6 million de dollars américains en règlement intégral de tout paiement dû à Celdara
dans le cadre de notre accord de licence avec Novartis International Pharmaceutical Ltd., et (v) un montant en
espèces égal à 0,9 million de dollars américains en règlement intégral de tout paiement dû à Celdara dans le cadre
de notre ancien contrat de licence avec Ono Pharmaceutical Co., Ltd.
Dans le cadre de l’accord d’achat d’actifs modifié, nous sommes obligés d’effectuer certains paiements d’étapes
de développement à Celdara jusqu’à 40,0 millions de dollars américains, certains paiements d’étapes de
développement jusqu’à 36,5 millions de dollars américains et certains paiements d’étapes basés sur les ventes
jusqu’à 156,0 millions de dollars américains. Nous sommes tenus d’effectuer des paiements de redevances à un
chiffre à plusieurs niveaux à Celdara en relation avec les ventes de produits CAR-T, sous réserve d’une réduction
dans les pays dans lesquels il n’existe aucune couverture de brevet pour le produit applicable ou dans le cas où
Celyad est tenue d’obtenir des licences de tiers pour commercialiser le produit applicable. Nous sommes également
tenus de verser à Celdara un pourcentage du revenu de la sous-licence, y compris les paiements de redevances,
pour chaque sous-licence allant de la moyenne des chiffres uniques à la mi-vingtaine, en fonction de la liste
spécifiée des étapes cliniques et réglementaires que le produit applicable a atteintes au moment de l’exécution de
la sous-licence. Nous sommes tenus de payer à Celdara un pourcentage à un chiffre de tout financement de
recherche et développement que nous recevons, ne dépassant pas 7,5 millions de dollars américains pour chaque
groupe de produits. Nous pouvons nous retirer du développement de tout produit si les données ne répondent pas
aux critères scientifiques de réussite. Nous pouvons également refuser le développement de tout produit pour toute
autre raison moyennant le paiement de frais de résiliation de 2,0 millions de dollars américains à Celdara.
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The Trustees of Dartmouth College (“Dartmouth”)
Comme décrit ci-dessus, suite à l’acquisition de tous les intérêts d’adhésion en circulation d’OnCyte et à l’accord
d’achat d’actifs entre nous, Celdara et OnCyte, OnCyte est devenue notre filiale en propriété exclusive et a acquis
certain(e)s données, protocoles, documents réglementaires et propriété intellectuelle, y compris les droits et
obligations en vertu de deux accords de licence entre OnCyte et Dartmouth. Le premier de ces deux accords de
licence concernait les droits de brevet liés, en partie, aux méthodes de traitement du cancer impliquant des
thérapies ciblées par les récepteurs chimériques NK et NKP30 et des compositions de lymphocytes T déficientes
en récepteurs des lymphocytes T dans le traitement de la tumeur, infection, maladie du greffon contre l’hôte (GvHD),
maladie de transplantation et de radiothérapie, ou la licence CAR-T, et le deuxième de ces deux accords de licence
concernait les droits de brevet liés, en partie, à l’anticorps anti-B7-H6, aux protéines de fusion et aux méthodes
d’utilisation de celles-ci, ou la licence B7H6.
En août 2017, nous et Dartmouth avons conclu un avenant à l'accord afin de combiner nos droits au titre de la
licence B7H6 avec ceux au titre de la licence CAR T (l'« Accord »), entraînant la résiliation de la licence B7H6, et
afin d'apporter certaines autres modifications à l'Accord. Aux termes de cet Accord, Dartmouth nous a accordé une
licence exclusive, mondiale et assortie de redevances, sur certains savoir-faire et droits de brevet. Dartmouth se
réserve le droit d'utiliser les droits de brevet et le savoir-faire sous licence, dans le même domaine, à des fins
d'enseignement et de recherche uniquement. En contrepartie des droits qui nous sont accordés en vertu de
l'Accord, nous avons convenu de verser à Dartmouth (i) une redevance annuelle, (ii) une redevance à un chiffre
faible basée sur le chiffre d'affaires net annuel des produits et plateformes sous licence, (iii) un pourcentage des
revenus de sous-licence, y compris les redevances, pour chaque sous-licence de produit et chaque sous-licence
de plateforme, (iv) certains paiements d'étape cliniques et réglementaires, et (v) un paiement d'étape commercial.
En outre, l'accord imposait à Celyad d'exploiter les produits sous licence et de respecter certaines étapes de
développement et réglementaires. Nous sommes responsables de toutes les dépenses liées à la préparation, au
dépôt, à la poursuite et au maintien des brevets couverts par l'accord.
Cet accord a été modifié en décembre 2021 pour reporter certains paiements de redevances, ajouter des
dispositions de protection de toute sous-licence et des frais de sous-licence supplémentaires non remboursables
et non créditables à payer sur une base annuelle à Dartmouth.
En février 2025, Dartmouth et Celyad ont conclu un contrat de licence exclusive modifié et reformulé (« Licence
reformulée »), qui reformule et modifie l'accord susmentionné afin de consolider cet accord et tous ses avenants
en une seule licence, et d'apporter certaines modifications aux conditions de paiement. La Licence reformulée a
supprimé certains paiements d'étape commerciaux et les obligations de développement et réglementaires
imposées à Celyad. Dans le cadre de la Licence reformulée, Celyad a accepté de verser à Dartmouth des frais
d'exécution non remboursables et non créditables.
• Novartis
Le 1
er
mai 2017, nous avons conclu un accord de licence non exclusif avec Novartis International AG (« Novartis
») concernant les brevets américains liés aux cellules CAR-T allogéniques. L’accord comprend nos droits de
propriété intellectuelle en vertu du brevet américain n° 9,181,527. Cet accord est lié à deux objectifs non divulgués
actuellement en cours de développement par Novartis. Selon les termes de l’accord, nous avons reçu un paiement
initial de 4,0 millions de dollars américains et sommes éligibles pour recevoir des paiements d’étape
supplémentaires pour des montants cumulés allant jusqu’à 92,0 millions de dollars américains. En outre, nous
sommes éligibles pour recevoir des redevances basées sur les ventes nettes des produits associés cibles sous
licence, à des pourcentages à un seul chiffre. Nous conservons tous les droits d’accorder d’autres licences à des
tiers pour l’utilisation des cellules CAR-T allogéniques.
• Horizon Discovery/PerkinElmer
En avril et juin 2018, nous avons signé deux accords de collaboration et de licence en recherche et développement
avec Horizon Discovery Group plc, ou Horizon, pour évaluer l’utilité des réactifs vectoriels SMART shRNA d’Horizon
visant à réduire l’expression d’une ou plusieurs cibles définies dans le cadre du développement de nos produits
Rapport Annuel 2025
17
candidats. Le premier accord était axé sur les cibles liées à notre candidat CAR-T autologue, CYAD-02. Le
deuxième accord s’est concentré sur les objectifs liés à CYAD-211, notre produit candidat CAR-T allogénique, et à
un produit candidat allogénique préclinique qui n’a pas encore été annoncé publiquement, appelé CYAD-203.
En décembre 2018, nous avons exercé notre option de convertir le deuxième accord en un accord de licence
exclusif, dans le cadre duquel nous avons versé à Horizon un paiement initial de 1 million de dollars américains.
En septembre 2019, nous avons exercé notre option de convertir le premier accord en un accord de licence exclusif,
dans le cadre duquel nous avons versé à Horizon un paiement initial de 0,1 million de dollars américains et une
étape supplémentaire de 0,1 million de dollars américains pour le premier IND déposé par nos soins pour CYAD-
02. En septembre 2020, nous avons payé un paiement d’étape supplémentaire de 0,2 million de dollars américains
pour le premier IND déposé par nos soins pour CYAD-211.
En vertu de ces deux accords de licence exclusifs combinés, Horizon peut recevoir des paiements d’étapes
supplémentaires au titre des paiements d’étape de développement, d’étapes réglementaires et commerciales, en
plus des faibles redevances à un chiffre sur les ventes nettes, sous réserve des réductions habituelles.
En décembre 2020, Horizon Discovery a été acquise par PerkinElmer, Inc. (Horizon/PKI).
En 2021, Horizon/PKI nous a informés qu'elle estimait que nous étions en violation substantielle de ces accords
suite à certaines divulgations que nous avions faites dans le cadre de nos obligations en tant que société cotée en
bourse aux États-Unis et en Belgique, bien qu'elle ne nous ait pas officiellement notifié de violation substantielle ou
de résiliation. Nous estimons qu'une telle allégation de violation substantielle serait sans fondement et nous nous
engageons à défendre vigoureusement toute notification de violation substantielle. Tout litige relatif à ces accords
serait soumis à l'arbitrage de La Haye conformément au Règlement de la Chambre de commerce internationale.
Celyad et Horizon/PKI discutaient d'un cadre de solution pour régler cette affaire et le dernier échange avec
Horizon/PKI a eu lieu en janvier 2023, sans aucune mise à jour depuis.
Il est à noter que nous avons déposé des demandes de brevet qui, si elles sont délivrées, couvriraient d'autres
aspects des produits candidats décrits ci-dessus, ainsi que des produits développés par des tiers utilisant des
technologies et des cibles similaires. Ces demandes de brevet portent sur la régulation négative d'une ou plusieurs
cibles couvertes par les accords Horizon/PKI, l'utilisation de shRNA pour réguler négativement ces cibles dans les
cellules immunitaires et l'association de shRNA à un récepteur antigénique chimérique dans les cellules
immunitaires. Nous développons également une plateforme shRNA de deuxième génération basée sur les miRNA,
qui n'intègre aucune des technologies Horizon Discovery/Perkin Elmer, Inc. décrites ci-dessus.
• Mesoblast
Le 8 mai 2018, nous avons conclu un accord de licence exclusive avec Mesoblast, une société de biotechnologie
australienne, portant sur le développement et la commercialisation des droits de propriété intellectuelle relatifs à C-
Cathez®, un cathéter d’injection intra-myocardique, lié à notre ancienne activité cardiovasculaire, pour laquelle
Mesoblast a payé à Celyad des frais initiaux de 1 million de dollars américains. En plus des frais initiaux, Celyad
peut être éligible à un maximum de 20 millions de dollars américains en paiements d’étapes cliniques,
réglementaires et commerciales payables en espèces ou, pour certaines étapes, en actions de Mesoblast.
Le 17 janvier 2022, nous avons signé un amendement avec Mesoblast afin de convertir la licence en licence non
exclusive, de supprimer les frais de résiliation de 2.500.000 dollars américains dus par Mesoblast et pour prolonger
certaines étapes de paiement. En contrepartie de cet amendement, Mesoblast a accepté de verser à Celyad
1.500.000 dollars américains en actions ordinaires de Mesoblast.
Suite à la vente des activités liées au cathéter C-Cathez® (le cathéter transendocardique initialement développé
par Celyad Oncology) à CellProthera (comme décrit plus en détail dans la section 1.8 ci-dessous), la licence
Mesoblast devrait être transférée à CellProthera dans le cadre de cette transaction.
Rapport Annuel 2025
18
• Fortress Group
Le 2 décembre 2021, la Société a conclu une convention de souscription (la « Convention de souscription ») avec
CFIP CLYD LLC (« Fortress »), une filiale de Fortress Investment Group, aux termes de laquelle la Société a
convenu de permettre à Fortress de souscrire, dans le cadre d’un placement privé, un total de 6.500.000 actions
ordinaires à un prix d’achat de 5,00 dollars américains par action (le « Placement privé »). Le Placement privé a
été clôturé le 8 décembre 2021 et a permis de générer un produit brut d’environ 32.500.000 dollars. Dans le cadre
de la Convention de souscription, la Société a également conclu une convention d’actionnaires (la « Convention d’
actionnaires ») avec Fortress, aux termes de laquelle Fortress (i) a le droit de proposer deux personnes physiques
qui seront, au choix de Fortress, soit des membres du conseil d’Administration de la Société (le « Conseil
d’Administration »), soit des observateurs au Conseil d’Administration sans droit de vote, et ce tant que Fortress
continue à détenir au moins 10 % des actions ordinaires en circulation de la Société ; et (ii) a reçu un droit de
première offre (ROFO) sur tout nouvel endettement à contracter par la Société ainsi qu’un droit de souscription
préférentiel proportionnel sur tout nouveau titre de participations devant être émis par la Société, ainsi que les droits
d’enregistrement habituels. La Société a également accordé à Fortress certaines dispositions de protection liées
au portefeuille de propriété intellectuelle de Celyad.
Le 24 août 2023, Fortress, par l’intermédiaire de sa filiale CFIP CLYD (UK) Limited, s’était engagée à souscrire à
une augmentation de capital supplémentaire de 8.506.500,08 €. Ce montant a été souscrit en deux temps: (a)
1.454. 808 actions nouvelles ont été souscrites par Fortress le 4 septembre 2023, pour un montant de souscription
de 756.500,16 €, dans le cadre du capital autorisé et (b) 14.903.846 actions nouvelles ont été souscrites par
Fortress le 14 novembre 2023, pour un montant de souscription de 7.749.999,92 €, dans le cadre d’une
augmentation de capital approuvée par l’assemblée générale des actionnaires.
Dans le cadre de cet investissement, Fortress, par l’intermédiaire de sa filiale CFIP CLYD (UK) Limited, et la Société
ont conclu une convention d’actionnaires modifiée et mise à jour le 4 septembre 2023 (la « Convention
d’actionnaires Modifiée et Reformulée »), qui modifie et reformule la Convention d’actionnaires du 2 décembre 2021
(mentionnée ci-dessus). Conformément à la Convention d’actionnaires Modifiée et Reformulée, (i) Fortress a été
soumise à une période d’incessibilité (lock-up) de 45 jours à compter du 4 septembre 2023, (ii) Fortress a reçu un
droit de première offre (ROFO) sur tout nouvel endettement à contracter par Celyad et un droit de souscription
préférentiel proportionnel sur tout nouveau titre de participation devant être émis par Celyad, ainsi que les droits
d’enregistrement habituels, (iii) tant que Fortress détiendra la majorité des actions de la Société, elle aura le droit
de proposer un certain nombre d’administrateurs représentant la majorité du Conseil d’Administration de Celyad.
En outre, tant que Fortress détiendra au moins 30 % des actions de la Société, elle aura le droit de proposer un
nombre d’administrateurs égal au plus élevé des deux montants suivants : (a) quatre ou ( b) un pourcentage des
membres du Conseil d’Administration égal à son pourcentage de participation actionnariale arrondi au nombre
entier le plus proche (mais pas à la majorité), et tant que Fortress détient au moins 10 % des actions de la Société,
elle aura le droit de proposer trois administrateurs; dans tous les cas, Fortress Credit Advisors LLC ou son
représentant aura en outre le droit de désigner une personne pour être un observateur sans droit de vote au sein
du Conseil d’Administration de la Société, (iv) Fortress a reçu certaines dispositions de protection liées au
portefeuille de propriété intellectuelle de Celyad et (v) tant que Fortress détient au total au moins 10 % des actions
de la Société alors en circulation, certaines modifications des statuts de la Société ou d’autres transactions affectant
les droits de Fortress seront soumises à son approbation préalable.
Conformément à la Convention d’actionnaires Modifiée et Reformulée,jusqu’à ce que Fortress détienne au total
moins de 10 % des actions en circulation de la Société pendant plus de trente (30) jours consécutifs, la Société et
ses filiales ne peuvent pas, directement ou indirectement, sans le consentement de Fortress, (i) contracter ou
émettre une dette qui grèverait tout droit de propriété intellectuelle de la société ou de l'une de ses filiales, (ii)
émettre (x) une action, (y) un autre titre, un instrument financier, un certificat ou un autre droit (y compris les options,
les contrats à terme, les swaps et autres produits dérivés) représentant, pouvant être exercé, converti ou échangé
contre, ou donnant autrement le droit d'acquérir, directement ou indirectement, tout titre visé ci-avant ou (z) tout
autre titre ou instrument financier dont la valeur est basée sur les titres visés ci-avant (chacun des points (x), (y) et
(z) étant un Titre de Participation) de la Société qui sont prioritaires par rapport aux actions ordinaires en ce qui
concerne le droit de recevoir (x) des dividendes ou d'autres distributions aux actionnaires ou (y) des produits en
cas de liquidation, de dissolution ou de cession d’activité de la société (y compris à ces fins dans le cadre d'une
opération de changement de contrôle), (iii) modifier ou changer les droits, les préférences ou les privilèges des
Rapport Annuel 2025
19
actions ordinaires, y compris dans le cadre de toute reclassification, recapitalisation, réorganisation ou
restructuration, (iv) recommander, directement ou indirectement, ou prendre toute autre mesure pour (A) augmenter
ou réduire la taille du conseil d'Administration ou (B) coopter ou nommer au Conseil d'Administration, à la place
d'une Personne Désignée par Fortress, toute personne autre qu'une Personne Désignée par Fortress
[1]
, (v) faire
une proposition visant à amender, abroger ou modifier de toute autre manière toute disposition des statuts qui serait
raisonnablement susceptible d'affecter négativement les intérêts de tout Actionnaire de Fortress ou (vi) faire une
proposition visant à modifier les droits de tout Titre de Participation de la société d'une manière défavorable à
Fortress.
Le 28 juillet 2025, la Société a conclu un accord de souscription avec CFIP CLYD (UK) Limited, une filiale de
Fortress Investment Group, aux termes duquel elle s'est engagée à céder à Fortress un total de 3 333 333 actions
ordinaires au prix de 0,30 $ par action, dans le cadre de son capital autorisé (le « Placement privé 2025 »). Le
Placement privé 2025 a été clôturé le 5 août 2025 et a permis de lever un produit brut d'environ 1 million de dollars.
Dans le cadre de ce Placement privé, la Société a également conclu, le 5 août 2025, un premier avenant à la
Convention relative aux droits des actionnaires modifiée et mise à jour avec CFIP CLYD (UK) Limited, prolongeant
ainsi les droits anti-dilution de Fortress jusqu'au 5 août 2030.
[1]
« Personne Désignée par Fortress » signifie une personne identifiée par Fortress Credit Advisors LLC ou son représentant,
conformément aux dispositions de la Convention d’actionnaires Modifiée et Reformulée.
• Tolefi
Le 4 septembre 2023, 1 913 462 actions nouvelles ont été souscrites par Tolefi pour un montant total de 995.000
euros dans le cadre d’une émission approuvée au titre du capital autorisé.
Dans le cadre de cet investissement, Tolefi et la Société ont conclu le 4 septembre 2023 un contrat de souscription
ainsi qu’une convention d’actionnaires. Conformément à cette convention d’actionnaires, Tolefi (i) a été soumise à
une période d’incessibilité (lock-up) de 45 jours à compter du 4 septembre 2023, (ii) tant que Tolefi détiendra au
total au moins 5 % des actions de la Société alors en circulation, elle bénéficiera d’un droit de participation
proportionnel sur tout nouvel endettement contracté par Celyad auprès de Fortress et d’un droit de souscription
préférentiel proportionnel sur tout nouveau titre de participation à émettre par Celyad, (iii) tant que Tolefi détiendra
au total au moins 5 % des actions en circulation de la Société, elle aura le droit de proposer un membre du Conseil
d’Administration de Celyad, et (iv) pour une période pouvant aller jusqu’à sept ans, tant que Tolefi détient au total
5 % ou plus des actions de la Société alors en circulation, Tolefi peut demander que certaines décisions du Conseil
d’Administration (telles que l’utilisation de capitaux autorisés, certaines transactions de propriété intellectuelle,
certaines opérations d’endettement ou hors bilan et certaines acquisitions) soient soumises à l’approbation d’une
majorité de 72,5 % des voix du Conseil d’Administration.
Rapport Annuel 2025
20
1.7. Notre structure
1.8. Evènements importants survenus après la clôture de l’exercice
Le 10 février 2026, la Société a conclu un accord d'acquisition d'actifs avec CellProthera concernant les activités
liées au C-Cathez®, le cathéter transendocardique initialement développé par Celyad Oncology. La transaction
porte sur l'ensemble des droits de propriété intellectuelle du cathéter et de la documentation technique associée.
Aux termes de l'accord, la contrepartie (entièrement différée) se compose (i) d'un prix d'achat pouvant atteindre 5
millions d'euros, payable en plusieurs versements liés à la réalisation de jalons, et (ii) de redevances futures sur les
ventes nettes.
1.9. Dépenses d’investissement
Aucune dépense d'investissement n'a été réalisée en 2024 ni en 2025. La Société prévoit que ses dépenses
d'investissement resteront non significatives en 2026 et au-delà.
1.10. Revue financière de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2025
1.10.1. Analyse de l’état consolidé du résultat global
Le tableau ci-après reprend les informations relatives à l’état consolidé du résultat global de la Société, se soldant
par un profit net de 0,8 million d’euros pour l'exercice clôturé à la date du 31 décembre 2025, ainsi que l’information
comparative pour l'exercice 2024.
Rapport Annuel 2025
21
(Milliers d'€)
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre
2025
2024
Chiffre d’affaires
21
186
Coût des ventes
(8
)
(12
)
Marge Brute
13
173
Frais de recherche et développement
(3 416
)
(3 235)
)
Frais généraux et administratifs
(3 779
)
(3 198
)
Autres produits
8 255
440
Autres charges
(192
)
(39
)
Perte / profit opérationnelle
881
(8 585
)
Produits financiers
12
153
Charges financières
(64
)
(119
)
Perte / Profit avant impôts
830
(5 824
)
Charges d’impôts
—
-
Perte / Profit de l'exercice
830
(5 824
)
Perte par actions diluées et non diluées (en €)
(0,02
)
(0.14)
1
La perte / profit opérationnelle résulte de la perte / profit de la Société de l’exercice avant déduction des produits financiers, des
charges financières et des charges d’impôts. L'objectif de cette mesure par la Direction est d'identifier les résultats de la Société
en lien avec ses activités opérationnelles.
Les accords de licence et de collaboration de la Société n'ont généré aucun revenu en 2025 et 2024. La Société a
comptabilisé des revenus en 2025 et 2024 dans le cadre des ventes aux clients de dispositifs médicaux C-Cathez®.
Les dépenses de recherche et développement comprennent les dépenses précliniques, de propriété intellectuelle,
cliniques et réglementaires ainsi que d'autres dépenses de recherche et développement, qui sont agrégées et
présentées sur une seule ligne dans les états financiers consolidés de la société.
Au final, les dépenses de R&D s'élevaient à 3,4 millions d’euros. Les dépenses de R&D, qui s'élèvent à 3,2 millions
d'euros en 2024, ont augmenté de 0,2 million d'euros en glissement annuel (voir note 5.24). Malgré la réduction
progressive des activités de recherche et développement du Groupe, le total des dépenses de R&D a légèrement
progressé par rapport à l'année précédente. Cette hausse s'explique principalement par l'augmentation des charges
de personnel , notamment les indemnités de départ et autres coûts liés à la cessation d'activité dans le cadre de la
réduction progressive des opérations de R&D. Par ailleurs, les coûts liés aux systèmes d'administration ont
augmenté en raison des travaux techniques nécessaires à la réalisation des projets de développement restants.
Ces augmentations ont été partiellement compensées par la baisse des coûts des études précliniques, des
redevances liées à la propriété intellectuelle, des charges d'amortissement et des autres dépenses de soutien à la
R&D , qui ont toutes diminué en raison de la réduction du niveau d'activité de recherche.
Les frais généraux et administratifs s'élevaient à 3,8 millions d'euros en 2025 par rapport à 3,2 millions d'euros en
2024, soit une augmentation de 0,6 million d'euros (voir note 5.25). Les frais généraux et administratifs ont
augmenté principalement en raison de la hausse des charges de personnel et des paiements fondés sur des
actions, reflétant principalement les indemnités de départ et autres coûts liés à la cessation d'activité ; ces
augmentations ont été partiellement compensées par une diminution des honoraires de consultants, la dépendance
à l'égard des conseillers externes ayant diminué en raison de la réduction des activités de l'entreprise.
Les autres produits de la Société (voir note 5.28) ont augmenté de 7,8 millions d'euros. Cette augmentation
s'explique par quatre éléments :
1. Revenus de subventions (RCA) : ceux-ci résultent de la décision du Groupe de cesser l’exploitation de
plusieurs contrats précédemment actifs et de transférer les résultats de recherche y afférents, ainsi que
tous les droits y afférents , à la Région wallonne. La décomptabilisation du passif au titre des RCA est
donc reflétée dans les « Autres produits » ;
Rapport Annuel 2025
22
2. Crédit d’impôt pour la R&D : le revenu de l’exercice en cours augmente par rapport au 31 décembre
2024, en raison de la décomptabilisation de la dette CIRD 2018 ;
3. Le gain réalisé sur la cession d'immobilisations corporelles en 2025 s'élève à 2,3 millions d'euros et est
lié à la cession par la Société de son centre de recherche de Mont - Saint - Guibert. Aux termes d'un
contrat d'acquisition d'actifs, la Société a convenu de céder les équipements de laboratoire et le mobilier
de bureau du centre de recherche pour un montant total de 3 millions d'euros (voir note 5.7).
4. Le gain sur résiliation de bail résultant de la résiliation de contrats de location en vertu de la norme
IFRS 16 s'élève à 0,1 million d'euros (voir note 5.7).
1.10.2. Analyse de l’état consolidé de la situation financière
Le tableau ci-dessous présente le bilan consolidé du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, ainsi que
l’information comparative au 31 décembre 2024.
(Milliers d'€)
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre
2025
2024
ACTIFS NON COURANTS
801
3 413
Goodwill et Immobilisations incorporelles
16
405
Immobilisations corporelles
0
1 493
Subventions à recevoir non courantes
751
1 420
Autres actifs non courants
33
95
ACTIFS COURANTS
3 497
6 515
Stocks
0
417
Créances commerciales et autres créances
65
170
Subventions à recevoir courantes
687
628
Autres actifs courants
355
1 099
Trésorerie et équivalents de trésorerie
1 708
4 200
Actifs détenus en vue de la vente
682
TOTAL ACTIFS
4 298
9 928
FONDS PROPRES
2 436
511
Capital social
9 216
8 216
Autres réserves
35 861
35 766
Réserve de réduction de capital
320 726
320 726
Pertes reportées
(363 366
)
(364 196
)
PASSIFS NON COURANTS
44
6 571
Passif locatif
0
763
Avances récupérables
0
4 195
Avantages postérieurs à l’emploi
1
1
Autres passifs non courants
43
1 612
PASSIFS COURANTS
1 818
2 846
Passif locatif
0
142
Avances récupérables
621
639
Dettes commerciales
511
1 233
Passifs contractuels
25
46
Autres passifs courants
561
786
Passifs détenus en vue de la vente
100
Rapport Annuel 2025
23
TOTAL DU PASSIF ET FONDS PROPRES
4 298
9 928
Suite au classement du segment cardiologie en tant qu'actif détenu en vue de la vente, les coûts de développement
ont été reclassés pour un montant net de 0,33 million d'euros en août 2025.
La diminution des immobilisations corporelles est principalement due à la cession des laboratoires de recherche.
Tous ces actifs ont été décomptabilisés et la Société ne détient plus d'immobilisations corporelles (voir note 5.28).
La cession, d'une valeur comptable nette de 0,7 million d'euros, a été réalisée par une vente au prix de 3 millions
d'euros, générant un gain de 2,3 millions d'euros, comptabilisé en autres produits et charges. L'impact de la
décomptabilisation du bail a généré un gain de 0,1 million d'euros, comptabilisé en autres produits et charges (voir
notes 5.1, 5.7 et 5.28).
La diminution des créances non courantes au titre des subventions est liée à une créance recouvrée auprès de
l'État fédéral. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, le Groupe n'a pas comptabilisé de crédit d'impôt recherche
supplémentaire. Le crédit d'impôt recherche de l'exercice 2021, d'un montant de 0,7 million d'euros (voir note 5.9),
a été comptabilisé en créances courantes au titre des subventions (voir note 5.9). Le produit du crédit d'impôt 2020
a été perçu en 2025 pour un montant de 0,6 million d'euros. (voir note 5.8).
Suite au classement du segment cardiologie en tant qu'actif détenu en vue de la vente, les stocks (faisant partie du
segment cardiologie) ont été reclassés en tant qu'actifs détenus en vue de la vente pour un montant net de 0,3
million d'euros et ne sont donc plus présentés comme des stocks.
La diminution des créances commerciales et autres est principalement due aux avoirs reçus suite à la clôture des
études cliniques pour un montant de 0,1 million d'euros.
La subvention actuelle à recevoir se rapporte au crédit d’impôt pour la R&D de l’exercice 2020 qui sera reçu en
2026 (2024 : crédit d’impôt pour la R&D de l’exercice 2019).
La diminution des autres actifs courants est principalement due à la baisse des coûts consécutive à la vente des
laboratoires de recherche.
Au 31 décembre 2025, le Groupe a classé les actifs et passifs liés à la vente de l'activité cathéters comme des
actifs détenus en vue de la vente conformément à la norme IFRS 5. Suite à la décision du Conseil d'administration
en août 2025 d'initier un processus de cession, la direction a conclu que la cession était hautement probable à la
fin de l'exercice et que les actifs étaient disponibles pour une vente immédiate dans leur état actuel. Après la fin de
l'année, la signature ultérieure d'un accord d'achat d'actifs avec CellProthera en février 2026 a entraîné la cession
effective des actifs.
La transaction porte sur tous les droits de propriété intellectuelle et la documentation technique associée de C ‑
Cathez®, la contrepartie étant un prix d'achat conditionnel pouvant atteindre 5 millions d'euros payable en plusieurs
versements basés sur des étapes clés , ainsi que des redevances futures sur les ventes nettes.
La direction a estimé que la juste valeur diminué des couts liés à la vente d’une partie de la contrepartie totale
excède la valeur comptable du groupe d’actifs destinés à la vente, et par conséquent aucune perte de valeur n’a
été constatée lors du classement en tant qu’actifs détenus en vue de la vente au 31 December 2025.
La position de trésorerie de la Société 2 s'élève à 1,7 million d'euros au 31 décembre 2025, ce qui représente une
diminution de 2,5 millions d'euros par rapport à fin 2024, principalement due aux charges opérationnelles du
Groupe, partiellement compensées par Le produit de la cession des laboratoires de recherche (3,0 millions d'euros),
le produit de l'augmentation de capital (0,965 million d'euros) et le produit du crédit d'impôt (0,628 million d'euros) .
Pour plus de détails, veuillez consulter le tableau des flux de trésorerie figurant dans la note 4.3 4..
2. La « position de trésorerie » est un indicateur de performance alternatif calculé en additionnant les placements à court terme
et la trésorerie et les équivalents de trésorerie figurant dans l’état de la situation financière établi conformément aux normes IFRS.
Cet indicateur, utilisé par la direction, vise à déterminer le niveau de trésorerie disponible en interne (hors sources de financement
externes) dans les 12 mois.
Rapport Annuel 2025
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Le 5 août 2025, 3 333 333 actions nouvelles ont été émises par décision du Conseil d’administration et souscrites
par CFIP CLYD (UK) Limited (« Fortress »), filiale de Fortress Investment Group, dans le cadre d’un placement
privé pour un produit total de 1 million d’euros. Les actions ont été émises au prix de souscription de 0,30 € par
action, dans la limite du capital autorisé de la Société, avec annulation des droits préférentiels de souscription des
actionnaires existants au profit de Fortress (voir note 5.13).
Aucun nouveau bail n'est prévu en 2025. À la fin de l'année, suite à la cession du centre de recherche, toutes les
charges financières ont été décomptabilisées (voir notes 5.1 et 5.20.2).
En 2025 , le Groupe a notifié à la Région wallonne son intention de cesser l’exploitation et de renoncer à ses droits
sur tous les brevets issus de la recherche, transférant ainsi la propriété de ces brevets à la Région pour tous les
contrats en cours, à l’exception des contrats n° 5915, 6633 et 7027 relatifs à C-Cathez®. En conséquence, la
responsabilité y afférente est levée (voir notes 5.16 et 5.20.2).
La diminution des dettes fournisseurs est principalement due à la baisse des coûts suite à la vente des laboratoires
de recherche .
La diminution des autres passifs courants est principalement due à la diminution des passifs courants liés à des
contrats onéreux, à la diminution des passifs contractuels et à la diminution des autres passifs courants,
principalement due à la baisse des coûts suite à la vente du centre de recherche.
Pour plus de détails sur les autres passifs courants, reportez-vous à la note 5.18.
1.10.3. Analyse de l’état consolidé de la consommation nette de cash
3
Le tableau ci-dessous résume la consommation nette de cash du Groupe pour les exercices 2025 et 2024.
(Milliers d’€)
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre
2025
2024
Trésorerie nette utilisée dans les opérations
(6 900
)
(5 680
)
Trésorerie nette utilisée pour les activités d’investissement
3 007
(103)
Trésorerie nette utilisée pour les activités de financement
1 394
2 983
Effets des variations des taux de change
7
(4
)
Variation de la trésorerie
(2 492
)
(2 804
)
Changement dans les investissements à court terme
—
—
Trésorerie nette utilisée sur la période
(2 492
)
(2 804
)
3
‘Consommation nette de cash (‘net cash burn rate’ en anglais), est une mesure de performance alternative déterminée par la
variation nette de la position de trésorerie du Groupe, telle que définie ci-dessus, d'un exercice à l'autre. L'objectif de cette mesure
pour la Direction est de déterminer l'évolution de la position de trésorerie.
Les sorties de trésorerie liées aux activités opérationnelles se sont élevées à 6,9 millions d'euros pour l'exercice
clos le 31 décembre 2025, contre 5,7 millions d'euros pour la même période de l'exercice précédent. Cette
augmentation de 1,2 million d'euros est principalement due aux coûts de restructuration de l'entreprise.
Les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement ont représenté une entrée de trésorerie nette de 3,0
millions d'euros pour l'année 2025, principalement due à la vente des équipements de laboratoire et du mobilier de
bureau du centre de recherche pour un montant total de 3 millions d'euros. En 2024, les flux de trésorerie provenant
des activités d'investissement étaient principalement dus à des investissements dans des actifs incorporels liés au
cathéter.
La diminution des rentrées de trésorerie provenant des activités de financement est principalement due au produit
net des levées de fonds intervenues en 2025 pour un montant de 1 million d'euros, tandis que les recettes de 2024
provenaient principalement de subventions nationales liées à nos activités de R&D.
1.11. Personnel
Au 31 décembre 2025, nous employons 2 employés à temps plein, 1 employé à temps partiel, 3 membres du
Comité Exécutif (dont 2 sous contrat de consultance).
Rapport Annuel 2025
25
Au 31 décembre 2024, nous employions 12 employés à temps plein, 2 employés à temps partiel et 5 membres du
comité exécutif (dont 2 sous contrat de services de gestion).
1.12. Environnement
Toutes les entités du Groupe disposent de toutes les autorisations et de tous les permis requis pour l’exercice de
leurs activités, en respect des réglementations environnementales en vigueur.
1.13. Continuité d’exploitation
4
Ces états financiers consolidés ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus
applicables à une entreprise en activité
4
.
Au 31 décembre 2025, la Société disposait d'une trésorerie et d'équivalents de trésorerie de 1.7 million d'euros. La
Société prévoit que sa trésorerie actuelle devrait suffire à financer ses dépenses d'exploitation et ses besoins
d'investissement jusqu'au troisième trimestre 2026.
Après un examen approfondi des budgets détaillés et des estimations prévisions de flux de trésorerie pour les
années 2026 et 2027, la Société continue de prévoir que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie existants ne
seront pas suffisants pour financer ses dépenses d'exploitation et d'investissement estimées au moins au cours
des 12 prochains mois à compter de la date de publication des états financiers.
La Société évalue actuellement différentes options de financement afin d'obtenir les fonds nécessaires pour
prolonger sa marge de trésorerie au-delà de 12 mois à compter de la date de publication des états financiers. Ces
options peuvent inclure, sans s'y limiter, la vente publique ou privée d'actions, des financements par emprunt ou
des fonds provenant d'autres sources de capitaux, telles que des collaborations, des alliances et des partenariats
stratégiques, ou des accords de licence avec des tiers. Cependant, rien ne garantit que la Société sera en mesure
d'obtenir des financements supplémentaires, ni, s'ils sont disponibles, qu'ils seront suffisants pour répondre à ses
besoins ou disponibles à des conditions favorables, ce qui témoigne d'une incertitude significative quant à la
capacité de la Société à poursuivre son exploitation.
Les états financiers consolidés ci-joints n'incluent aucun ajustement susceptible de résulter de cette incertitude. Par
conséquent, ils ont été établis sur la base de l'hypothèse que la Société poursuivra son exploitation et envisagera
la réalisation des actifs et le règlement des passifs et engagements dans le cours normal des activités.
1.14. Risques et incertitudes
Il est fait référence à la section 2.8 « Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe
».
Guerre en Ukraine
Depuis le début de l'invasion russe de l'Ukraine le 24 février 2022, l'Union européenne a imposé des sanctions
massives et sans précédent à la Russie. Ces sanctions comprennent des mesures restrictives ciblées (sanctions
individuelles, dont le gel des avoirs), des sanctions économiques, ainsi que des mesures diplomatiques et de visa.
L'Union européenne a également adopté des sanctions contre la Biélorussie, l'Iran et la Corée du Nord en réponse
à leur soutien à la Russie dans l'agression militaire contre l'Ukraine.
La Société n'a aucune activité ni aucun fournisseur basé en Russie, en Ukraine, en Biélorussie, en Iran ou en Corée
du Nord ; par conséquent, ses activités n'ont subi aucun impact négatif à ce jour. Toutefois, les conséquences
économiques plus larges du conflit, telles que l'évolution des priorités et de la conjoncture économiques générales,
notamment la volatilité accrue des prix des matières premières et les perturbations des marchés du crédit et des
capitaux, restent imprévisibles.
Rapport Annuel 2025
26
Nous reconnaissons que le climat géopolitique actuel influence également le sentiment des investisseurs et la
performance des marchés. Les incertitudes mondiales et la volatilité accrue des marchés peuvent entraîner des
fluctuations du cours de nos actions, reflétant les impacts directs et indirects du conflit en cours.
En outre, les cyberattaques parrainées par l’État pourraient se développer dans le cadre du conflit, ce qui pourrait
nuire à la capacité de la Société à maintenir ou à améliorer les mesures clés de cybersécurité et de protection des
données.
Bien que nos activités n'aient pas encore subi d'effets négatifs significatifs, nous restons vigilants. L'évolution de la
situation géopolitique et ses répercussions potentielles sur l'économie mondiale et les marchés financiers pourraient
impacter nos perspectives commerciales, ainsi que notre performance boursière, à l'avenir.
1.15. Eléments pouvant avoir une influence notable sur le développement de
l’entreprise
La Société n’a pas identifié d’évènements ou de circonstances significatifs qui pourraient avoir un impact futur, en
plus de l’impact potentiel liés aux risques décrits dans la section 8 du chapitre 2 : « Description des principaux
risques et incertitudes liés aux activités de la Société ».
Rapport Annuel 2025
27
2. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
2.1. Généralités
Cette section résume les règles et principes selon lesquels la gouvernance d’entreprise de la Société a été
organisée, en vertu du CSA, des statuts de la Société et de la charte de gouvernance d’entreprise de la Société (la
« Charte ») adoptée conformément au Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020 (le « CGE »), et mise à jour
régulièrement par le Conseil d’Administration.
La Société n’intègre pas les informations contenues sur son site Web d’entreprise, ou accessibles via celui-ci, dans
le présent Rapport, et vous ne devez pas les considérer comme faisant partie du présent Rapport.
La Charte est disponible sur le site Web de la Société (https://celyad.com/investors/corporate-governance/).
Le texte du CGE est disponible sur le site Web de la Commission Corporate Governance à l’adresse suivante
https://www.corporategovernancecommittee.be/fr/over-de-code-2020/code-belge-de-gouvernance-
dentreprise-2020.
Le Conseil d’Administration entend se conformer aux dispositions du CGE mais estime que la taille et l’état actuel
sur le plan du développement de la Société justifient certaines dérogations. Ces dérogations sont détaillées dans
la Section 2.5 ci-après.
La Charte reprend les chapitres suivants :
• Structure et organisation ;
• Structure de l’actionnariat ;
• Rôle et responsabilités du Conseil d’Administration ;
• Le Président du Conseil d’Administration ;
• Le Secrétaire du Conseil d’Administration ;
• Les comités du Conseil d’Administration ;
• Le Comité Exécutif ;
• Les règles contre les abus de marché ;
• Divers et annexes.
2.2. Le Conseil d’Administration
2.2.1. Composition du Conseil d’Administration
Conformément aux articles 7:85 et suivants du CSA, la Société est dirigée par un Conseil d’Administration agissant
comme organe collégial. Le rôle du Conseil d’Administration consiste à poursuivre le succès à long terme de la
Société par un leadership entrepreneurial en permettant l’évaluation et la gestion des risques. Le Conseil
d’Administration doit définir les valeurs et la stratégie de la Société, ses préférences en termes de prise de risque
ses politiques clés. Il doit s’assurer que le leadership adéquat ainsi que les ressources financières et humaines
requises soient en place afin que la Société puisse atteindre ses objectifs.
La Société a opté pour une structure de gouvernance moniste. Conformément à l’article 7:93 du CSA, le Conseil
d’Administration est l’organe décisionnel ultime de la Société, sauf pour les domaines réservés par la loi ou par les
statuts de la Société à l’Assemblée générale.
Rapport Annuel 2025
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Les statuts de la Société stipulent que le nombre d’administrateurs de la Société - qui peuvent être des personnes
physiques ou morales et ne doivent pas nécessairement être actionnaires - sera de trois minimum. Au moins la
moitié des membres du Conseil d’Administration seront des administrateurs non-exécutifs, en ce compris trois
administrateurs indépendants minimum.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle réunion du Conseil d’Administration pourra
être convoquée par tout administrateur pour délibérer et statuer sur les points de l’ordre du jour pour lesquels le
quorum n’a pu être respecté, à condition qu’au moins deux membres soient présents. Le Conseil d’Administration
se réunit sur convocation du président du Conseil ou à la demande d’au moins deux administrateurs, chaque fois
que les intérêts de la Société le requièrent. En principe, le Conseil d’Administration se réunit au moins quatre fois
par an.
Le président du Conseil d’Administration aura une voix prépondérante pour les points soumis au Conseil
d’Administration en cas d’égalité des votes.
Aussi longtemps que les Actionnaires de Fortress (tels que définis dans la Convention d’actionnaires Modifiée et
Reformulée, sous la forme déposée auprès de la Securities and Exchange, la Commission des valeurs mobilières
des États-Unis le 25 août 2023) détiennent dans l’ensemble :
(i) la majorité des actions de la Société, Fortress aura le droit de proposer un certain nombre de candidats
(à savoir les Personnes Désignées par Fortress) à nommer en tant qu’administrateurs et représentant
la majorité des membres du Conseil d’Administration de Celyad ;
(ii) au moins 30 % des actions de la Société, Fortress aura le droit de proposer un nombre de candidates
(à savoir les Personnes Désignées par Fortress) à nommer en tant qu’administrateurs de la Société
égal au plus élevé des deux montants suivants: (a) quatre ou (b) un pourcentage des membres du
Conseil d’Administration égal à son pourcentage de participation capitalistique arrondi au nombre entier
le plus proche (mais pas la majorité) ; et
(iii) au moins 10 % des actions de la Société, Fortress aura le droit de proposer trois candidats (à savoir
les Personnes Désignées par Fortress) en tant qu’administrateurs.
Jusqu’à ce que Tolefi détienne au total moins de 5 % des actions de la Société pendant une certaine période, Tolefi
aura le droit de nommer une personne à un poste d’administrateur (à savoir la Personne Désignée par Tolefi
[1]
).
[1]
« Personne Désignée par Tolefi » désigne une personne identifiée par Tolefi de temps à autre conformément aux dispositions de la
convention d’actionnaires entre Tolefi et Celyad, et raisonnablement acceptable pour Celyad.
Rapport Annuel 2025
29
À la date de ce Rapport, le Conseil d’Administration se compose de 10 membres, tous étant des administrateurs
non exécutifs, dont trois administrateurs indépendants. Le Conseil d’Administration est composé de 6 hommes et
4 femmes.
Nom
Fonction
Terme
Appartenance à un comité du Conseil
CFIP CLYD LLC (1)
Administrateur non-exécutif
2026
Serge Goblet
Administrateur non-exécutif
2027
Christopher LiPuma
Administrateur non-exécutif
2027
Membre du Comité de Nomination et de Rémunération
Hilde Windels BV (2)
Administrateur indépendant
2026
Présidente du Conseil d’Administration
Membre du Comité d’Audit et Présidente du Comité de
Nomination et de Rémunération
Dominique Piscitelli
Administrateur indépendant
2026
Président du Comité d’Audit et membre du Comité de
Nomination et de Rémunération
Marina Udier
Administrateur indépendant
2027
Jonathan James
Administrateur non-exécutif
2026
Sage Mandel
Administrateur non-exécutif
2026
Membre du Comité d’Audit
Sharon Roberg-Perez
Administrateur non-exécutif
2026
Matthew Kane
Administrateur non-exécutif
2027
(1) Représentée par Michel Lussier.
(2) Représentée par Hilde Windels
Les paragraphes suivants contiennent une brève biographie de chacun des administrateurs, ou de son représentant
permanent si l’administrateur est une personne morale, avec une indication des autres mandats pertinents en tant
que membre d’organes administratifs, de gestion ou de supervision dans d’autres sociétés au cours des cinq
dernières années.
Hilde Windels est présidente du Conseil d’Administration depuis juin 2022. Hilde Windels est une conseillère dans
le secteur des sciences de la vie. Mme Windels apporte 20 ans d’expérience dans le domaine de la biotechnologie,
avec des références en matière de stratégie commerciale et d’entreprise, de création et de structuration
d’organisations, de levées de fonds privés, de fusions et acquisitions et de marchés de capitaux publics. Mme
Windels a occupé le poste de Directrice financière (CFO) de plusieurs sociétés de biotechnologie, dont Biocartis,
une société de diagnostic moléculaire basée en Belgique, où elle a débuté en tant que Directrice financière (CFO)
en 2011. Elle en fut la co-CEO en 2015, avant d’être nommée CEO par intérim en 2017. Elle a rejoint MyCartis NV
en tant que CEO début 2018 et a été nommée CEO de la spin-out de Mycartis, Antelope Dx, mi-2019. Mme Windels
est membre du conseil d'administration de GIMV, Microphyt, Phaxiam Therapeutics et MdxHealth. Elle est titulaire
d'une maîtrise en Economie (Ingénieur commercial) de l'Université de Leuven (Belgique).
Michel Lussier a cofondé Cardio3 Biosciences, la société qui est devenue Celyad Oncology. M. Lussier est
également membre de plusieurs conseils d’administration : Gabi Smart Care SA en tant que président, Leaflet
Solutions en tant qu’administrateur, VITAA Medical Solutions en tant qu’administrateur et Caristo Diagnostics en
tant que président. Auparavant, M. Lussier a fondé MedPole SA et sa filiale nord-américaine Medpole LTD, un
incubateur Medtech et de thérapie cellulaire pour les jeunes entreprises, en tant que CEO jusqu'en juillet 2020.
Depuis mai 2014 et jusqu'en septembre 2020, M. Lussier a également été le CEO de Metronom Health Inc, une
entreprise de dispositifs médicaux en phase de démarrage fondée par Fjord Ventures, où il a également agi en tant
que consultant en gestion. M. Lussier a été membre du conseil d'administration de Biological Manufacturing
Services SA jusqu'en 2017. Auparavant, de 2002 à 2013, il a travaillé pour Volcano Corporation, où il a occupé des
postes de direction au niveau mondial. M. Lussier a commencé sa carrière chez Medtronic, où il a occupé plusieurs
rôles dans les domaines de la technique, du marketing, des ventes puis de la gestion journalière. M. Lussier a
obtenu un baccalauréat en sciences en génie électrique et un master en génie biomédical à l'Université de Montréal.
Il est également titulaire d'un MBA de l'INSEAD, en France.
Rapport Annuel 2025
30
Serge Goblet détient un master en sciences commerciales et consulaires de l’ICHEC, Belgique, et compte de
nombreuses années d’expérience internationale en tant qu’administrateur de sociétés belges et étrangères. Il est
l’administrateur délégué de TOLEFI SA, une société holding belge, et détient des mandats d’administrateur dans
des filiales de TOLEFI.
Dominic Piscitelli apporte plus de 20 ans d’expérience dans le secteur, notamment dans le financement par
emprunt et par actions, les transactions de licences, les acquisitions, les partenariats marketing et le lancement de
produits commerciaux (XTANDI® et Tarceva®). Depuis septembre 2019, Dominic est Directeur Financier (CFO)
d’ORIC Pharmaceuticals, société de biotechnologie cotée au Nasdaq, qui a achevé son introduction en bourse en
avril 2020. Avant de rejoindre ORIC, M. Piscitelli était Directeur Financier (CFO) d’AnaptysBio, une société de
biotechnologie cotée au Nasdaq, où il a aidé à lever plus de 500 millions de dollars lors d’une introduction en bourse
et de financements ultérieurs. De 2012 à 2017, M. Piscitelli a été Vice-président des Finances, de la stratégie et
des relations avec les investisseurs chez Medivation et a joué un rôle déterminant dans son acquisition par Pfizer.
Précédemment, il a occupé le poste de Directeur principal des Collaborations et du Financement des opérations
chez Astellas Pharma. Auparavant, M. Piscitelli a occupé divers postes à responsabilité progressive, dont le dernier
était celui de Vice-président de la Trésorerie et de la Gestion financière chez OSI Pharmaceuticals. Il a joué un rôle
majeur dans l’acquisition de cette société par Astellas. M. Piscitelli a commencé sa carrière chez KPMG et est un
expert-comptable agréé. M. Piscitelli est également membre du conseil d’administration de Alterome Therapeutics
Il est titulaire d’une licence en comptabilité et d’un MBA de l’Université Hofstra (New York).
Marina Udier, Ph.D., occupe le poste de CEO de Nouscom, après avoir quitté Versant Ventures, où elle était
Directrice principale des opérations, en 2016. Avant de rejoindre Versant, elle a occupé des postes de direction
dans le domaine du développement et du commerce chez Novartis à Bâle, notamment en tant que Responsable
commerciale à l’international. Auparavant, le Dr Udier travaillait pour McKinsey & Company aux États-Unis, où elle
collaborait avec des entreprises du secteur de la santé figurant au classement Fortune 500 dans les domaines du
marketing, de la stratégie et de la tarification. Elle a un doctorat en Chimie organique de l’Université de Yale.
Sharon Roberg-Perez est directrice au sein du groupe Propriété intellectuelle de Fortress Investment Group LLC. Elle
est responsable de l'évaluation de la propriété intellectuelle dans le domaine des sciences de la vie, mettant à profit
son expertise technique et plus de 18 ans d'expérience en contentieux des brevets. Avant de rejoindre Fortress, Mme
Roberg-Perez était associée chez Robins Kaplan au sein du groupe Propriété intellectuelle et Technologies, où elle se
spécialisait dans les litiges et les audits préalables relatifs aux brevets de dispositifs médicaux, de biotechnologies et
de sciences de la vie. Elle a représenté avec succès des sociétés de toutes tailles, allant des inventeurs indépendants
aux entreprises du Fortune 500. Avant d'entamer sa carrière juridique, Sharon a travaillé dans des start-ups de
biotechnologie à Minneapolis et à Boston et a effectué un stage postdoctoral au Caltech. Sharon est titulaire d'un
doctorat en droit (J.D.) de la faculté de droit de l'Université de St. Thomas, d'un doctorat (Ph.D.) du MIT et d'une licence
(B.A.) du Wellesley College.
Rapport Annuel 2025
31
Christopher LiPuma est un administrateur auprès du groupe de propriété intellectuelle de Fortress Investment
Group LLC basé à San Francisco, où il se consacre à une vaste gamme d’opportunités d’investissement en rapport
avec la propriété intellectuelle, les sciences de la vie et les institutions académiques. Avant de rallier Fortress en
2018, M. LiPuma a dirigé le développement commercial de Kastle Therapeutics, une société de biotechnologie
financée par des capitaux privés qui acquiert des médicaments ultra-orphelins. Avant de rejoindre Kastle, M.
LiPuma travaillait chez OrbiMed Advisors, une société de gestion d’actifs active dans le domaine des sciences de
la vie. Chez OrbiMed, M. LiPuma a contribué à la monétisation de redevances, à l’octroi de prêts directs à des
sociétés de sciences de la vie en phase de développement avancé et en phase de commercialisation précoce, ainsi
qu’à plusieurs opérations de capital-investissement axées sur l’acquisition d’actifs hérités de grandes sociétés
pharmaceutiques. M. LiPuma a commencé sa carrière en tant que banquier d’investissement chez Leerink Partners.
M. LiPuma est titulaire d’une licence du Hamilton College.
Jonathan James est Directeur général du business Fortress Credit Funds basée à Menlo Park. M. James fait partie
du proupe de propriété intellectuelle, où il occupe le poste de Directeur du Contentieux et de la Gestion de
Portefeuille. M. James a près de 30 ans d’expérience dans la représentation d’entreprises technologiques de
premier plan dans le cadre de litiges en matière de brevets, secrets commerciaux et autres droits de propriété
intellectuelle aux États-Unis, devant la Commission du commerce international, ainsi qu’en Europe et en Asie. M.
James possède également une vaste expérience comme conseiller en stratégie de gestion de portefeuille de
brevets, octroi de licences de brevets, vente et acquisition de brevets et la monétisation des brevets. Avant de
rejoindre Fortress en 2017, M. James était associé et coprésident du département de propriété intellectuelle chez
Perkins Coie, un cabinet d’avocats international de plus de 1000 avocats possédant l’une des plus grandes
pratiques de propriété intellectuelle au monde. M. James a occupé de nombreux autres postes de direction chez
Perkins Coie, notamment en tant que membre du comité de direction de la société. Avant de se joindre à Perkins
Coie, M. James était associé chez Brown & Bain, un cabinet de premier plan spécialisé dans les litiges en matière
de technologie et de propriété intellectuelle. Avant d’entrer à la faculté de droit, M. James a occupé des postes de
marketing chez IBM. Il a également été auxiliaire juridique pour le sous-comité du Comité judiciaire du Sénat des
États-Unis sur les brevets, les droits d’auteur et les marques commerciales. M. James est reconnu par l’Intellectual
Asset Magazine comme l’un des plus grands stratèges mondiaux en matière de propriété intellectuelle et fait partie
de l’IAM 300, qui reconnaît les personnes ayant fait leurs preuves dans dans l’élaboration et le déploiement de
programmes de création de valeur en matière de propriété intellectuelle de classe mondiale. M. James est titulaire
d’un B.S. en administration des affaires de l’Université de l’Arizona et d’un J.D. en droit de l’Université d’État de
l’Arizona.
Sage Mandel est Vice-Présidente du groupe de propriété intellectuelle de Fortress Investment Group LLC, basé à
New York, où elle se concentre sur la couverture de nouveaux investissements et la gestion continue d’actifs pour
des opportunités liées à la propriété intellectuelle et aux sciences de la vie. Avant de rejoindre Fortress, Mme
Mandel était professionnelle de l’investissement chez EW Healthcare Partners, une société de capital-
investissement axée sur la croissance avec 4,0 milliards de dollars d’actifs sous gestion dédiés exclusivement aux
investissements dans le secteur de la santé dans les secteurs pharmaceutique, des dispositifs médicaux, des
diagnostics et des services technologiques aux États-Unis et en Europe. Avant de rejoindre EW Healthcare
Partners, Mme Mandel a travaillé au sein du département investissement dans le secteur de la santé chez J.P.
Morgan, où elle s’est concentrée sur les opérations pharmaceutiques, les dispositifs médicaux, la biotechnologie et
les services, notamment les fusions et acquisitions, les transactions structurées et les financements par emprunt et
par actions. Mme Mandel a également travaillé dans des laboratoires de recherche scientifique au département de
pharmacologie de la Mount Sinai School of Medicine, au département de biologie de l’Université de Pennsylvanie
ainsi qu’au département de biochimie de l’Université Stony Brook. Mme Mandel est diplômée magna cum laude du
programme de double diplôme en sciences de la vie et en gestion Vagelos de l’Université de Pennsylvanie, où elle
a obtenu un Baccalauréat ès Sciences en économie avec une concentration en Finance à la Wharton School et un
Baccalauréat ès Arts en biologie au College of Arts and Sciences.
Rapport Annuel 2025
32
Matthew Kane est un dirigeant chevronné fort de plus de 20 ans d'expérience en tant qu'entrepreneur, CEO et
membre de conseils d'administration. Pionnier de l'édition génomique, M. Kane a dirigé le développement de la
première technologie d'édition à obtenir l'autorisation d'évaluation clinique en tant que thérapie d'insertion génique
in vivo et, surtout, a dirigé le développement et les essais cliniques de multiples thérapies allogéniques à base de
cellules T CAR (récepteurs d'antigènes chimériques) ciblant le cancer. Son sens aigu des sciences et des affaires
s'est illustré au cours de sa carrière par la levée de plus de 500 millions de dollars en financements par actions et
en partenariats, évalués à plus de 4 milliards de dollars. Avant de rejoindre Celyad, il a été CEO et membre du
conseil d'administration de Tune Therapeutics, Inc., une société de biotechnologie spécialisée dans l'édition
épigénétique. Chez Tune, il a dirigé le développement du portefeuille initial de programmes, puis la sélection d'un
candidat thérapeutique majeur pour l'édition épigénétique. Avant de rejoindre Tune Therapeutics, Matt a cofondé
Precision BioSciences, Inc. (DTIL), une société d'édition génomique, en 2006, et en a été le CEO et membre du
conseil d'administration jusqu'en 2021. À la tête de Precision, il a supervisé son introduction en bourse, noué
plusieurs partenariats pharmaceutiques dans les domaines de la thérapie cellulaire et génique, et a finalement
mené quatre thérapies CAR-T allogéniques uniques vers des études cliniques humaines. M. Kane est titulaire d'une
maîtrise en administration des affaires, d'un certificat en gestion du secteur de la santé de l'université Duke, d'une
maîtrise en génie biomédical et d'une licence en génie mécanique, toutes deux du Rose-Hulman Institute of
Technology.
2.2.2. Résolutions du Conseil
Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, mais en tout cas à intervalles suffisamment
réguliers pour lui permettre de s’acquitter efficacement de ses responsabilités, et certainement pas moins de quatre
fois par an.
Chaque réunion est présidée par le Président et, en son absence, par un administrateur désigné par le Conseil. Le
Conseil ne peut valablement délibérer et statuer sur les questions dont il est saisi que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Une nouvelle assemblée sera convoquée si le quorum n’est pas atteint.
La deuxième assemblée peut valablement délibérer et se prononcer sur les points inscrits à l’ordre du jour de la
première assemblée, quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés, dans la mesure où deux
membres du Conseil au moins sont présents. Chaque administrateur peut représenter plus d’un autre
administrateur.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Toutefois, jusqu’à ce que Fortress détienne au
total moins de 10 % des actions en circulation de la Société pendant plus de trente (30) jours consécutifs, toute
transaction par laquelle la société ou ses filiales mettraient fin à leurs droits de propriété intellectuelle ou
accorderaient une licence, une sous-licence ou feraient apport de leurs droits de propriété intellectuelle à un tiers
autre que les Actionnaires Fortress, et qui présenterait l'une des caractéristiques suivantes : (i) un transfert de droit
en matière de litiges ou de poursuites aux licenciés et sous-licenciés associés à tout Droit de PI de Dartmouth, (ii)
l'octroi d'une licence exclusive ou non exclusive sur tout droit de PI de Dartmouth, ou (iii) la résiliation des droits de
la Société ou de l'une de ses filiales sur tout droit de PI de Dartmouth (chacun des points (i), (ii) et (iii), une
« Transaction de Droit de PI
[1]
de Dartmouth »), sera soumise à l'approbation du conseil d'Administration, y compris
le vote d'au moins une Personne Désignée par Fortress. De plus, la Société n’est pas autorisée, sans l’approbation
d’une majorité renforcée du Conseil d’Administration (vote positif de 72,5 % des membres du Conseil
d’Administration) si la Personne Désignée par Tolefi en fait la demande, à statuer sur les questions suivantes (i)
contracter ou émettre une dette d’un montant total en principal supérieur à 1 000 000 USD, (ii) amender, modifier,
compléter ou renoncer à toute condition importante d’une dette existante, (iii) rembourser, racheter, acheter,
éteindre ou régler de toute autre manière toute dette avant l’échéance prévue de celle-ci, (iv) contracter des
engagements hors bilan d’une valeur totale supérieure à 20.000.000 EUR, (v) réaliser une opération d’acquisition
ou de regroupement d’activités ou d’acquisition d’actifs pour un montant supérieure à 20.000.000 EUR, (vi) céder
des actifs non liés à la PI d’une valeur supérieure à 1.000.000 EUR ou (vii) utiliser le capital autorisé de la Société.
En outre, jusqu’à ce que les Actionnaires de Fortress détiennent au total moins de 10 % des actions en circulation
de la Société pendant plus de trente (30) jours consécutifs, la Société et ses filiales ne peuvent, directement ou
indirectement, sans le consentement de ces Actionnaires de Fortress, (i) contracter ou émettre une dette qui
Rapport Annuel 2025
33
grèverait tout droit de propriété intellectuelle de la Société ou de l'une de ses filiales, (ii) émettre (x) une action, (y)
un autre titre, un instrument financier, un certificat ou un autre droit (y compris les options, les contrats à terme, les
swaps et autres produits dérivés) représentant, pouvant être exercé, converti ou échangé contre, ou donnant
autrement le droit d'acquérir, directement ou indirectement, tout ce qui précède ou (z) tout autre titre ou instrument
financier dont la valeur est basée sur tout ce qui précède (chacun des points (x), (y) et (z) étant un Titre de
Participation) de la société qui sont prioritaires par rapport aux actions ordinaires en ce qui concerne le droit de
recevoir (x) des dividendes ou d'autres distributions aux actionnaires ou (y) des produits en cas de liquidation, de
dissolution ou de cession d’activité de la société (y compris à ces fins dans le cadre d'une opération de changement
de contrôle), (iii) modifier ou changer les droits, les préférences ou les privilèges des actions ordinaires, y compris
dans le cadre de toute reclassification, recapitalisation, réorganisation ou restructuration, (iv) recommander,
directement ou indirectement, ou prendre toute autre mesure pour (A) augmenter ou réduire la taille du Conseil
d'Administration ou (B) coopter ou nommer au Conseil d'Administration, à la place d'une Personne Désignée par
Fortress, toute personne autre qu'une Personne Désignée par Fortress, (v) faire une proposition visant à amender,
abroger ou modifier de toute autre manière toute disposition des statuts qui serait raisonnablement susceptible
d'affecter négativement les intérêts de tout Actionnaire de Fortress ou (vi) faire une proposition visant à modifier les
droits de tout Titre de Participation de la société d'une manière défavorable à Fortress.
[1]
“PI” signifie propriété intellectuelle.
2.2.3. Indépendance des administrateurs
En application de l’article 7:87 du CSA, l’administrateur d’une société cotée est considéré comme indépendant s’il
n’entretient pas avec la société ou un actionnaire majeur de celle-ci de relation qui soit de nature à compromettre
son indépendance. Si l’administrateur est une personne morale, l’indépendance doit être appréciée tant dans le
chef de la personne morale que de son représentant permanent. Afin de vérifier si un candidat administrateur
répond à cette condition, il est fait application des critères d’indépendance prévus dans l’article 3.5 du CGE qui
peuvent être résumés comme suit :
• L’administrateur n’a pas été membre exécutif du conseil d’administration ou délégué à la gestion
journalière de la société (ou d’une filiale le cas échéant) pendant une durée de 3 ans avant son élection et
ne plus bénéficier d’options sur actions de la société liées à ce poste ;
• L’administrateur n’a pas été membre non-exécutif pendant une période cumulée de plus de 12 ans ;
• L’administrateur n’a pas été membre du personnel de direction (ou d’une filiale le cas échéant) pendant
une durée de 3 ans avant son élection et ne plus bénéficier d’options sur actions de la société liées à ce
poste ;
• L’administrateur n’a perçu aucune rémunération ni autre avantage patrimonial significatif de la société (ou
d’une société affiliée de la Société, le cas échéant), autre que la part des bénéfices (« tantièmes ») et la
rémunération reçue en sa qualité d’administrateur non exécutif ou de membre de l’organe de surveillance
;
• L’administrateur ne détient aucun droit social représentant un dixième ou plus du capital ou des droits de
vote de la société. Par ailleurs, l’administrateur ne peut en aucun cas avoir été désigné par un actionnaire
rentrant dans les conditions du présent point ;
• L’administrateur n’a pas et, au cours de l’année précédant sa nomination, n’a pas eu de relation d’affaires
significative avec la société (ou une société affiliée de la société, le cas échéant), que ce soit directement
ou en tant qu’associé, actionnaire, membre du conseil d’administration ou membre du personnel de
direction d’une société ou d’une personne qui entretient une telle relation ;
• L’administrateur n’a pas été au cours des 3 dernières années associé ou salarié du commissaire actuel
ou précédent de la société ou d’une personne liée à celle-ci ;
• L’administrateur n’est pas un administrateur exécutif d’une autre société dans laquelle un administrateur
exécutif de la Société siège en tant qu’administrateur non-exécutif ou membre du Conseil de surveillance,
ni entretenir d’autres liens importants avec les administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions
occupées dans d’autres sociétés ou organes ;
Rapport Annuel 2025
34
• Le conjoint, le partenaire légal non marié et les parents (par naissance ou mariage) jusqu’au deuxième
degré de l’administrateur n’agissent pas en tant que membre du conseil d’administration, membre du
comité de direction (si un tel organe est créé) ou gestionnaire quotidien ou membre du personnel de
direction de la société (ou d’une société affiliée à la société, le cas échéant) et ne remplissent pas l’un des
critères énoncés ci-dessus.
Le Conseil d’Administration, assisté du Directeur Juridique (CLO) et sur recommandation du Comité de Nomination
et de Rémunération, détermine chaque année si les conditions d’indépendance sont remplies par les membres du
Conseil.
2.2.4. Rôle du Conseil d’Administration dans la supervision du risque
Le Conseil d’Administration est principalement responsable de la supervision des activités de gestion des risques
et a délégué au Comité d’Audit la responsabilité d’assister le Conseil dans cette tâche. Alors que le Conseil
d’Administration supervise la gestion globale des risques, le Comité Exécutif est responsable des processus
journaliers de gestion des risques. Le Conseil d’Administration s’attend à ce que la direction prenne en compte les
risques et la gestion desdits risques dans chaque décision commerciale, qu’elle définisse et suive de manière
proactive des stratégies et des processus de gestion des risques pour les activités quotidiennes et qu’elle mette en
œuvre efficacement les stratégies de gestion des risques adoptées par le Conseil d’Administration. La Société
considère que cette division des responsabilités et l’approche la plus efficace pour faire face aux risques à laquelle
elle est confrontée.
2.2.5. Comités au sein du Conseil d’Administration
2.2.5.1. Généralités
Sans préjudice du rôle, des responsabilités et du fonctionnement du Comité Exécutif tels que spécifiés ci-après à
la section « Comité Exécutif », le Conseil d’Administration peut établir des comités spécialisés, qui seront chargés
d’analyser des thèmes spécifiques et de formuler des recommandations pertinentes au Conseil d’Administration.
Ces comités jouent un rôle exclusivement consultatif et la prise de décision demeure la responsabilité collégiale du
Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration établit le règlement d’ordre intérieur de chaque comité, qui
régit l’organisation, les procédures, les politiques et les activités dudit comité.
Rapport Annuel 2025
35
2.2.5.2. Comité d’Audit
À la date du présent Rapport, le Comité d’Audit est composé de trois membres : Dominique Piscitelli (Président),
Sage Mandel et Hilde Windels.
Le rôle du Comité d’Audit consiste à s’assurer de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des
risques, de l’audit interne (le cas échéant) et de son efficience et de l’audit légal des comptes annuels et consolidés,
ainsi qu’à examiner et à surveiller l’indépendance de l’auditeur externe, en particulier au regard de la fourniture de
services supplémentaires à la Société. Le Comité d’Audit rend régulièrement compte au Conseil d’Administration
de l’exercice de ses fonctions. Le Comité d’Audit informe le Conseil d’Administration de tous les domaines dans
lesquels il estime qu’une action ou une amélioration est nécessaire et formule des recommandations concernant
les mesures à prendre. Le travail d’audit et le rapport y afférent portent sur la société et ses filiales dans leur
ensemble. Les membres du Comité d’Audit sont en droit de se voir communiquer toutes les informations dont ils
ont besoin dans l’exercice de leur fonction par le Conseil d’Administration, le Comité Exécutif et les employés.
Chaque membre du Comité d’Audit exercera ce droit en consultation avec le Président du Comité d’Audit.
Les obligations et responsabilités du Comité d’Audit comprennent notamment : les rapports financiers, la vérification
des contrôles internes et de la gestion des risques, ainsi que la gestion du processus d’audit interne et externe.
Ces tâches sont décrites plus en détail dans la Charte du Comité d’Audit telle qu’elle figure dans la Charte et l’article
7:99 §4 du CSA.
Le Conseil d’Administration de la Société a estimé que Dominic Piscitelli et Hilde Windels possédaient les
compétences nécessaires en matière de comptabilité et d’audit pour siéger en tant qu’experts au sein du Comité
d’Audit.
Le Comité d’Audit convoque un minimum de quatre réunions par an.
2.2.5.3. Comité de Nomination et de Rémunération
À la date du présent Rapport, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé de trois membres : Hilde
Windels (Présidente), Christopher LiPuma et Dominic Piscitelli.
Le Comité de Nomination et de Rémunération est composé d’au moins trois administrateurs, ou d’un nombre plus
important déterminé par le Conseil d’Administration à tout moment. Tous les membres doivent être des
administrateurs non-exécutifs et au moins une majorité de ses membres doit être indépendante conformément à
l’article 7:87 du CSA. Selon le Conseil d’Administration de la Société, Hilde Windels et Dominic Piscitelli sont
indépendants conformément au sens de l’article 7:87 du CSA.
Le Comité de Nomination et de Rémunération doit réunir les compétences nécessaires en matière de politique de
rémunération, et cette condition est remplie si au moins un membre a suivi une formation supérieure et dispose
d’une expérience d’au moins trois ans dans la gestion du personnel ou dans le domaine de la rémunération des
administrateurs et des dirigeants. À la date du présent Rapport Annuel, Hilde Windels (Présidente), Christopher
LiPuma et Dominic Piscitelli satisfont à cette exigence.
Le CEO a le droit d’assister aux réunions du Comité de Nomination et de Rémunération à titre consultatif et sans
droit de vote sur des questions autres que celles qui le concernent. Le Comité de Nomination et de Rémunération
élira un président parmi ses membres. La présidente du Comité de Nomination et de Rémunération est en fait Hilde
Windels.
Rapport Annuel 2025
36
Le rôle du Comité de Nomination et de Rémunération consiste à assister le Conseil d’Administration dans tous les
domaines :
• Concernant la sélection et la recommandation de candidats qualifiés pour être membres du Conseil
d’Administration ;
• Concernant la nomination du CEO ;
• Concernant la nomination des membres du Comité Exécutif, autres que le CEO, sur proposition du CEO ;
• Concernant la rémunération des administrateurs indépendants ;
• Concernant la rémunération du CEO ;
• Concernant la rémunération des membres du Comité Exécutif, autres que le CEO, sur proposition du CEO
;
• Pour lesquels le Conseil d’Administration ou son Président sollicite l’avis du Comité de Nomination et de
Rémunération.
En outre, eu égard aux questions de rémunération, à l’exception des volets légalement réservés au Conseil
d’Administration, le Comité de Nomination et de Rémunération devra au moins s’acquitter des tâches suivantes :
• Préparer le rapport de rémunération (qui doit être inclus dans la déclaration de gouvernance d’entreprise
du Conseil d’Administration) ; et
• Expliquer son rapport de rémunération lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires.
Il rapporte régulièrement auprès du Conseil d’Administration quant à la performance de ces tâches. Ces dernières
décrites en détail dans le règlement d’ordre intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération, tel que défini
dans la Charte. Le Comité de Nomination et de Rémunération se réunit au moins deux fois par an, et chaque fois
qu’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de ses obligations.
2.2.6. Réunions du Conseil et des Comités
En 2025, le Conseil a tenu 16 réunions par audioconférence ou vidéoconférence :
Administrateurs
2025
24 Fev
4 Avr
3 Mai
12Mai
14 Mai
27 Mai
2 Juin
M. Kane
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
S. Goblet
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
A. Patel
Présent
Présent
Présent
Absent
Absent
Absent
Absent
J. James
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
S. Mandel
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
A. Gothing
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
D. Piscitelli
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
M. Udier
Présent
Présent
Présent
Présent
Absent
Présent
Présent
C. LiPuma
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
CFIP CLYD
LLC
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Hilde Windels
BV
S. Roberg-
Perez
Présent
N.A.
Présent
N.A.
Présent
N.A.
Présent
N.A.
Présent
N.A.
Présent
N.A.
Présent
N.A.
Rapport Annuel 2025
37
Administrateurs
2025
12 Juin
27 Juin
9 Juil
23 Juil
13 Août
25
Août
24 Sept
M. Kane
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
S. Goblet
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
A. Patel
Absent
Absent
Absent
Représenté
Représenté
Absent
Représenté
J. James
Absent
Present
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
S. Mandel
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Absent
Présent
A. Gothing
Présent
Présent
Présent
Représenté
Représenté
Absent
Présent
D. Piscitelli
Présent
Présent
Présent
Représenté
Présent
Présent
Présent
M. Udier
Absent
Présent
Présent
Présent
Représenté
Présent
Présent
C. LiPuma
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Représenté
CFIP CLYD
LLC
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Hilde Windels
BV
S. Roberg-
Perez
Présent
N.A.
Présent
N.A.
Présent
N.A.
Présent
N.A.
Présent
N.A.
Présent
N.A.
Présent
Présent
Administrateurs
2025
4 Nov
4 Déc
M. Kane
Présent
Présent
S. Goblet
Présent
Présent
A. Patel
Absent
Absent
J. James
Présent
Présent
S. Mandel
Présent
Présent
A. Gothing
Présent
Présent
D. Piscitelli
Présent
Représenté
M. Udier
Présent
Présent
C. LiPuma
Présent
Présent
CFIP CLYD
LLC
Présent
Présent
Hilde Windels
BV
Sharon
Roberg-Perez
Présent
Présent
Présent
Présent
Rapport Annuel 2025
38
En outre, une assemblée du Conseil d’Administration a eu lieu par acte authentique en 2025 pour l'augmentation
de capital :
Membre du Conseil
2025
5 août
S. Goblet
Représenté
A. Patel
Représentée
Jonathan James
Représenté
Sage Mandel
Représentée
Andrea Gothing
Représentée
D. Piscitelli
Représenté
M. Udier
Représentée
C. LiPuma
Représenté
CFIP CLYD LLC
Représenté
Hilde Windels BV
Matt Kane
Présente
Représenté
Le Comité de Nomination et de Rémunération a tenu 5 réunions par audioconférence ou vidéoconférence :
Comité de Nomination et de Rémunération
2025
17 janvier
19 août
19 septembre
29 septembre
4 novembre
H. Windels
Présente
Présente
Présente
Présente
Présente
D. Piscitelli
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Chris LiPuma
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Le Comité d’audit a tenu 4 réunions par audioconférence ou vidéoconférence :
Comité d’audit
2025
24 Fév
11 Juin
15 Sep
24 Nov
D. Piscitelli
Présent
Présent
Présent
Présent
H. Windels
Présente
Présente
Présente
Présente
S. Mandel
Présente
Présente
Présente
Présente
2.3. Le Comité Exécutif
Le Conseil d’Administration a établi un Comité Exécutif. Les règles de fonctionnement du Comité Exécutif ont été
déterminées par le Conseil d’Administration et figurent dans la Charte de gouvernance d’entreprise de la Société.
En 2025, le Comité exécutif était composé de l’administrateur-délégué ou CEO (qui était le président du Comité
exécutif jusqu’au 1er décembre 2025), du vice-président des finances et de l'administration (VP Finance), du
responsable de la R&D, du responsable de la propriété intellectuelle (qui est devenu le directeur général depuis le
12 novembre 2025) et du responsable juridique. A la date de ce Rapport, le Comité Exécutif se compose du
directeur général, du VP Finance et du responsable juridique, le directeur général étant le président du Comité
Exécutif).
Rapport Annuel 2025
39
Le Comité Exécutif mène les discussions et consultations auprès du Conseil d’Administration et conseille ce dernier
sur la gestion journalière de la Société conformément aux valeurs, à la stratégie, à la politique générale et au budget
de la Société tels que définis par le Conseil d’Administration.
Chaque membre du Comité Exécutif assume une responsabilité individuelle pour certains aspects de la gestion
journalière de la Société et de ses activités (dans le cas du CEO, par délégation du Conseil d’Administration ; dans
le cas des autres membres du Comité Exécutif, par délégation du CEO). Les autres tâches dont le Comité Exécutif
est responsable sont décrites plus en détail dans les sections se référant au Comité Exécutif, comme indiqué dans
la Charte de la société.
Les membres du Comité Exécutif sont désignés et peuvent être révoqués par le Conseil d’Administration à tout
moment. Le Conseil d’Administration les désigne sur la base des recommandations du Comité de Nomination et
de Rémunération, lequel assiste également le Conseil d’Administration pour les questions relatives à la politique
de rémunération des membres du Comité Exécutif et la détermination de leurs rémunérations individuelles.
La rémunération, la durée du mandat et les conditions de révocation des membres du Comité Exécutif sont régies
par le contrat conclu entre la Société et chaque membre du Comité Exécutif en vertu de sa fonction au sein de la
Société.
En principe, le Comité Exécutif se réunit chaque mois. Des réunions complémentaires pourront être convoquées à
tout moment par le Président du Comité Exécutif ou à la demande de deux membres. Le Comité Exécutif atteindra
son quorum lorsque tous les membres auront été invités et que la majorité d’entre eux sera présente ou représentée
à la réunion. Les membres absents peuvent accorder une procuration à un autre membre du Comité Exécutif. Les
membres peuvent assister physiquement à la réunion ou par téléphone ou vidéoconférence. Les membres absents
seront informés des discussions menées en leur absence par le Président (ou le Secrétaire si le Comité Exécutif
en a désigné un parmi ses membres).
Les membres du Comité Exécutif fourniront au Conseil d’Administration des informations en temps opportun, si
possible par écrit, sur tous les faits et développements liés à la Société dont le Conseil d’Administration pourrait
avoir besoin pour assurer son fonctionnement adéquat et accomplir correctement ses tâches. À chaque assemblée
du Conseil d’Administration, le CEO (ou le Vice-président en charge des Finances et de l’Administration si le CEO
n’est pas en mesure d’assister à la réunion du Conseil d’Administration ou un autre représentant du Comité Exécutif
si le Vice-président en charge des Finances et de l’Administration n’est pas en mesure d’assister à une réunion du
Conseil d’Administration) fera le compte-rendu des décisions importantes de la ou des réunions précédentes du
Comité Exécutif.
Le tableau suivant présente les membres du Comité Exécutif qui ont exercé leurs fonctions au cours de l’année
2025.
Nom
Fonction
Année de
naissance
Matt Kane(1)
CEO
1976
F&C Consulting SRL, represented by David Georges
Vice-président chargé des finances et de l’administration
1976
Eytan Breman(2)
Responsable de la Recherche et Développement
1980
Hannes Iserentant
Responsable de la propriété intellectuelle(3), Directeur
Général(4)
1978
An Phan
Responsable du service juridique
1975
(1) Le rôle d'Administrateur -délégué / CEO a cessé le 1er décembre 2025
(2) Le responsable de la R&D a quitté la Société le 31 octobre 2025
(3) Hannes Iserentant a été le responsable de la propriété intellectuelle jusqu’au 12 novembre 2025
(4) Hannes Iserentant a été nommé Directeur Général depuis le 12 novembre 2025
Rapport Annuel 2025
40
Les paragraphes suivants contiennent de brèves biographies de chacun des membres du Comité Exécutif actifs à
la date de ce Rapport Annuel, et si le membre du Comité Exécutif est une personne morale, de son représentant
permanent.
Matthew Kane, CEO – voir section 2.2.1. « Composition du conseil d'administration »
David Georges (représentant de F&C Consulting SRL), a plus de 20 ans d'expérience dans l'industrie des
sciences de la vie en occupant divers rôles financiers et administratifs. David a d'abord rejoint Celyad Oncology en
janvier 2019 en tant que Directeur Financier et a été nommé vice-président des finances et de l'administration en
juin 2022. Il a d'abord commencé sa carrière au département financier dans les assurances à l'Axe Royale Belge
et dans la banque au siège EMEA de Citibank, où il a évolué dans différents rôles dont la comptabilité, la fiscalité
et la consolidation financière. Il a ensuite travaillé en tant que Directeur Financier chez Merck, où il a assumé des
responsabilités en matière de contrôle financier, d'approvisionnement et de chaîne d'approvisionnement. Il a
également joué un rôle actif dans l'équipe d'intégration financière après l'acquisition de Serono. Avant de rejoindre
Celyad Oncology, David a travaillé en tant que Directeur Financier et administratif pour DIAsource ImmunoAssays,
une société belge privée spécialisée dans les maladies infectieuses, où il a travaillé activement sur les activités de
fusion et d'acquisition. David est titulaire d'une licence en économie et d'un diplôme postuniversitaire en finance de
l'Université de Louvain.
Eytan Breman avait d'abord rejoint Celyad Oncology en tant que chef de projet de recherche et de développement
(R&D) en 2015 et a également occupé des postes de scientifique senior et de responsable R&D du groupe de
découverte de la société. Depuis juin 2022, Eytan était devenu chef de la R&D, dirigeant la mise en œuvre de notre
stratégie de recherche et développement pour les thérapies CAR-T actuelles et futures que nous développons.
Avant de travailler chez Celyad Oncology, il avait débuté sa carrière en tant qu'ingénieur dans le laboratoire
d'immunologie de l'hôpital universitaire de Maastricht en 2007. Il avait ensuite obtenu un master en sciences
biopharmaceutiques à l'université de Leiden et un doctorat en immunologie de la transplantation à l'université
d'Anvers. Il a reçu le prix Anthony P. Monaco pour son travail dans le domaine de la transplantation en 2014.
Hannes Iserentant, occupait le poste de Responsable de la propriété intellectuelle de la société et depuis
novembre 2025, il est devenu le Directeur Général. Il a d'abord rejoint Celyad Oncology en tant que Directeur en
charge de la propriété intellectuelle en 2016 et a occupé des postes tels que Directeur principal de la propriété
intellectuelle et Directeur principal en charge de la Recherche et Développement au sein de la Société. Il a débuté
sa carrière dans le domaine de la propriété intellectuelle en cabinet privé chez Bird Goën & Co en tant que membre
de l'équipe des sciences de la vie avant de rejoindre VIB, un institut de recherche actif dans tous les domaines des
sciences de la vie. Il a été l'un des membres fondateurs de l'équipe de veille technologique du VIB, chargée
d'identifier et d'assurer l'accès aux technologies émergentes en phase de démarrage. De 2013 à 2016, il a été
nommé membre du "Groupe d'experts sur le développement et les implications du droit des brevets dans le domaine
de la biotechnologie et du génie génétique" pour la Commission européenne. M. Iserentant est titulaire d'un doctorat
en sciences biomédicales de l'Université de Gand et est un mandataire en brevets européens qualifié.
Rapport Annuel 2025
41
An Phan, a rejoint Celyad Oncology en septembre 2021 en tant que Directeur Juridique senior et a été nommée
Responsable du service juridique en juillet 2022. An apporte plus de 20 ans d'expérience juridique avec un fort
accent sur les sciences de la vie et la conformité, ainsi qu'une expérience avérée dans la fourniture de conseils
stratégiquement solides dans des entreprises hautement réglementées. An a commencé sa carrière juridique dans
des cabinets d'avocats internationaux. En 2004, elle a rejoint Johnson & Johnson en tant que conseillère juridique
principale, fournissant un soutien juridique à toutes les entreprises de J&J, principalement au Moyen-Orient et en
Afrique. Sept ans plus tard, An a occupé pendant huit ans le poste de directrice juridique EMEA pour St. Jude
Medical, où elle apportait son soutien à l'ensemble de la région Europe, Moyen-Orient et Afrique. Après l'acquisition
de St. Jude Medical par Abbott, An a rejoint Hill-Rom en tant que directrice de la conformité pour l'Europe et le
Moyen-Orient, à Amsterdam. Avant Celyad, An a travaillé en tant que secrétaire générale pour De Smet SA
Engineering & Contractors en Belgique, soutenant leurs opérations dans le monde entier. An est titulaire d'une
maîtrise en droit de l'UCLouvain (Belgique) et d'un certificat de troisième cycle en droit fiscal international et
européen de l'École supérieure des sciences fiscales (Bruxelles, Belgique).
2.4. Conflits d’intérêts existants des membres du Conseil d’Administration et du
Comité Exécutif et transactions avec des sociétés liées
2.4.1. Généralités
Chaque Administrateur et membre du Comité Exécutif est encouragé à gérer ses affaires personnelles et
professionnelles de manière à éviter les conflits d’intérêts directs et indirects avec la Société. La Charte prévoit des
procédures spéciales permettant de traiter les conflits éventuels.
À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’Administration ou du Comité Exécutif, à aucun
moment au cours des cinq dernières années minimum, n’a :
• été condamné pour des infractions frauduleuses ;
• exercé une fonction exécutive en tant que cadre supérieur ou membre des organes d’administration,
de direction ou de surveillance d’une société au moment ou avant toute faillite, redressement judiciaire
ou liquidation, ou au moment où cette société a été placée en redressement judiciaire ;
• fait l’objet d’une incrimination publique officielle et/ou d’une sanction de la part d’une autorité statutaire
ou réglementaire (y compris tout organisme professionnel désigné) ; ou
• été empêché par un tribunal d’agir en qualité d’administrateur, de membre des organes
d’administration, de gestion ou de surveillance et/ou de cadre supérieur d’une société ou d’agir dans
la gestion ou la conduite des affaires d’une société.
2.4.2. Conflits d’intérêts parmi les administrateurs
L’article 7:96 du CSA prévoit une procédure spéciale à laquelle le Conseil d’Administration doit se conformer
lorsqu’un administrateur a potentiellement un conflit d’intérêts à caractère personnel et financier lorsqu’une décision
ou une opération doit être adoptée par le Conseil d’Administration. En cas de conflit d’intérêts, l’administrateur
concerné doit le communiquer aux autres administrateurs avant que le Conseil d’Administration ne délibère et ne
prenne une décision quant au sujet traité. Par ailleurs, l’administrateur visé ne peut participer aux délibérations et
aux votes du Conseil d’Administration relatifs à ce sujet. Le procès-verbal de l’assemblée du Conseil
d’Administration doit comprendre la déclaration faite par l’administrateur concerné ainsi qu’une description, par le
Conseil d’Administration, des intérêts opposés et de la nature de la décision ou opération concernée à adopter. Le
procès-verbal doit également présenter une justification par le Conseil d’Administration de la décision ou opération
adoptée, ainsi qu’une description des conséquences financières de celle-ci pour la Société. Cet extrait du procès-
verbal doit figurer dans le rapport de gestion (statutaire) du Conseil d’Administration.
Rapport Annuel 2025
42
La Société doit informer le Commissaire du conflit d’intérêts. Le Commissaire décrira dans son rapport d’audit
annuel les conséquences financières qui résultent pour la Société de la décision ou de l’opération qui comportait
un conflit d’intérêts potentiel.
Une telle procédure ne s’applique ni aux décisions ni aux opérations dans le cours normal des affaires conclues
dans des conditions normales de marché.
2.4.3. Conflits d’intérêts existants des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif
À l’exception des points signalés ci-après, à la connaissance de la Société, aucun des administrateurs ne fait face
à un conflit d’intérêts au sens de l’article 7:96 du CSA qui ne serait pas divulgué au Conseil d’Administration. En
dehors des conflits potentiels liés aux questions de rémunération, la société ne prévoit pas d’autres conflits d’intérêts
potentiels dans un avenir proche.
En 2025, certains membres du Conseil d’Administration ont déclaré l’existence d’un conflit d’intérêts. Les
déclarations suivantes ont été formulées à cet égard :
Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 23 juillet 2025:
Avant le début des délibérations sur l'ordre du jour, les administrateurs représentant Fortress au Conseil
d'administration, soit CFIP CLYD LLC, représentée par Michel Lussier, Christopher LiPuma, Sage Mandel,
Jonathan James, Ami Patel Shah (par procuration) et Andrea Gothing (par procuration) (ci-après collectivement les
Représentants de Fortress), ont déclaré qu'ils pouvaient être considérés comme « participants » à l'augmentation
de capital, à la convention de souscription de Fortress (telle que définie ci-dessous) et à la modification de la
convention relative aux droits des actionnaires de Fortress (telle que définie ci-dessous), au sens de l'article 7:97,
§ 4 du CSA. En conséquence, les Représentants de Fortress n'ont participé ni aux délibérations ni au vote
concernant l'augmentation de capital, la convention de souscription de Fortress et la modification de la convention
relative aux droits des actionnaires de Fortress.
Avant le début des délibérations sur l'ordre du jour, tous les administrateurs, à l'exception de CFIP CLYD LLC, ont
déclaré n'avoir aucun intérêt patrimonial, direct ou indirect, susceptible d'être contraire aux résolutions à adopter
lors de cette assemblée ou à l'augmentation de capital envisagée, au sens de l'article 7:96 du CSA. CFIP CLYD
LLC est la société mère de l'entité (CFIP CLYD (UK) Limited) qui souscrira à l'augmentation de capital pour un
montant total de 1 000 000 EUR, entraînant la suppression des droits préférentiels de souscription des actionnaires
existants de la Société, conformément aux articles 7:198, 7:179, 7:191 et 7:193 du CSA. Dans ce cadre, la Société
et CFIP CLYD (UK) Limited concluront la Convention de souscription Fortress et l'Avenant à la Convention relative
aux droits des actionnaires de Fortress. Le montant souscrit sera apporté au capital de la Société et renforcera
ainsi son bilan. L’augmentation de capital envisagée est considérée comme étant dans l’intérêt de la Société. CFIP
CLYD LLC, représentée par Michel Lussier, n’a participé ni aux délibérations ni au vote concernant les points de
l’ordre du jour relatifs à l’augmentation de capital.
Extrait de l’acte authentique de la réunion du Conseil d’administration tenue devant le notaire le 5 août 2025:
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Application des procédures de conflit d’intérêts conformément aux articles 7:96 et 7:97
Code des sociétés et des associations.
Le président expose que la société selon le droit de l’État de Delaware (États-Unis d’Amérique) « CFIP CLYD LLC
», administrateur, ayant comme représentant permanent Monsieur LUSSIER Michel, a informé le conseil
d’administration qu’elle a un conflit d’intérêts au sens de l’article 7:96 du Code des sociétés et des associations
parce qu’elle s’est engagé (soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle/gère ou
autrement) à participer à l’augmentation de capital dont question dans l’ordre du jour ci-dessus de sorte que la
procédure relative aux conflits d’intérêts doit être appliquée conformément à l’article 7:96 Code des sociétés et des
associations.
Rapport Annuel 2025
43
Les autres membres du conseil d’administration déclarent n’avoir aucun un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la Société et aux décisions à prendre par le conseil d’administration lors
de la présente réunion, au sens de l’article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Le président expose également que Fortress Investment Group, société de droit américain et contrôlant
indirectement 55,18% des actions en circulation avec droit de vote de la Société, est qualifiées de « partie liée » à
la Société au sens de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations et a exprimé son engagement à
souscrire (soit directement ou indirectement par l'intermédiaire d'entités contrôlées/gérées par elle ou autrement) à
l’augmentation de capital dont question dans l’ordre du jour ci-dessus à concurrence de 999.999,90 EUR.
Par conséquent, afin de pouvoir décider valablement sur l’augmentation de capital dont question dans l’ordre du
jour ci-dessus, le conseil d’administration doit suivre la procédure relative aux parties liées conformément à l’article
7:97 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à la procédure relative aux parties liées, les trois administrateurs indépendants de la Société ont
formé un comité pour rendre l’Avis Indépendant sur cette opération.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Procédure de conflit d’intérêts relative aux parties liées.
a. Prise de connaissance de l’Avis Indépendant.
Le conseil d’administration prend connaissance de et dispense le président de la lecture de l’Avis Indépendant du
comité des administrateurs indépendants, établi conformément à l’article 7:97 du Code des sociétés et des
associations, dont une copie sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.
L’Avis Indépendant conclut littéralement dans les termes suivants:
« Le Comité a évalué l'Opération envisagée à la lumière des critères inclus dans l'article 7:97 du CSA et a conclu,
au vu de la situation financière et des besoins de trésorerie de la Société, après avoir envisagé et examiné d'autres
options de financement et pris en compte l'intérêt de toutes les parties prenantes, que les avantages attendus de
l'Opération l'emportent sur les inconvénients attendus de celle-ci, ce qui conduit à la conclusion que l'Opération est
à l'avantage et dans l'intérêt de la Société. L'Opération est conforme à la politique stratégique de la Société et n'est
pas manifestement déraisonnable et le Comité confirme son avis positif concernant l'Opération. ».
b. Délibération et décision sur l’Avis Indépendant.
Le conseil d’administration confirme que la procédure relative aux parties liées conformément à l’article 7:97 du
Code des sociétés et des associations a été respectée et déclare ne pas s’écarter de l’Avis Indépendant.
Le conseil d’administration délibère sur l’augmentation de capital envisagée et considère que cette augmentation
de capital est dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et que la participation des parties liées (soit
directement ou indirectement par l’intermédiaire d’entités qu’ils contrôlent/gèrent ou autrement), telle que décrites
ci-avant, est justifiée.
c. Prise de connaissance du rapport du commissaire, établi conformément à l’article 7:97 du Code des sociétés et
des associations.
Le conseil d’administration prend connaissance de et dispense le président de la lecture du rapport du commissaire
évaluant si les données financières et comptables figurant dans le procès-verbal du conseil d’administration et dans
l’Avis Indépendant ne contiennent pas d’incohérences significatives par rapport à l’information dont il dispose dans
le cadre de sa mission, établi conformément à l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations.
Une copie du rapport du commissaire sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.
TROISIÈME RÉSOLUTION : Procédure relative aux conflits d’intérêts relative aux administrateurs.
a. Prise de connaissance de la déclaration de l’administrateur.
Le conseil d’administration prend connaissance de et dispense le président de la lecture de la déclaration de la
société selon le droit de l’État de Delaware (États-Unis d’Amérique) « CFIP CLYD LLC », administrateur, ayant
comme représentant permanent Monsieur Michel Lussier, conformément à l’article 7:96 du Code des sociétés et
des associations, concernant son conflit d’intérêts à participer à l’augmentation de capital dont question dans l’ordre
du jour ci-dessus, telle que reprise dans le procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 23 juillet 2025,
dont une copie sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.
Rapport Annuel 2025
44
Puisque la société selon le droit de l’État de Delaware (États-Unis d’Amérique) « CFIP CLYD LLC », ayant comme
représentant permanent Monsieur Michel Lussier, est administrateur de la Société et a un intérêt direct ou indirect
de nature patrimoniale en lien avec les points 4 à 10 à l’ordre du jour et a été nommé sur proposition de Fortress
Investment Group, elle n’est pas autorisée à participer aux délibérations et aux votes conformément aux articles
7:96, l’article 7:97, §4, deuxième alinéa et 7:200 du Code des sociétés et associations en ce qui concerne ces
points 4 à 10.
Monsieur Christophe LiPuma, Madame Ami Patel Shah, Madame Sage Mandel, Madame Andrea Gothing et
Monsieur Jonathan James sont administrateurs de la Société et ont été nommés sur proposition de Fortress
Investment Group et ne prennent pas part aux délibérations du présent conseil d’administration et ne prennent pas
part au vote, conformément aux articles 7:97, §4, deuxième alinéa et 7:200 du Code des sociétés et associations
en ce qui concerne les points 4 à 10.
b. Délibération et décision sur la déclaration.
Le conseil d’administration considère que l’augmentation de capital dont question dans l’ordre du jour ci-dessus est
dans l’intérêt de la Société, tel que plus amplement justifié dans le procès-verbal du conseil d’administration tenu
en date du 23 juillet 2025.
2.4.4. Transactions avec les parties liées
À ce jour, aucune transaction avec une partie liée impliquant les administrateurs de la Société ou les membres du
Comité exécutif, à l’exception des sections 2.4.3 et 2.4.5, n’a été divulguée à la Société.
2.4.5. Opérations avec des sociétés liées
L’article 7:97 du CSA décrit la procédure applicable aux opérations avec des parties liées. Cette procédure
s’applique aux décisions ou opérations entre la Société et ses sociétés affiliées qui ne sont pas des filiales. Avant
toute décision ou opération de ce type, le Conseil d’administration doit constituer un comité spécial composé de
trois administrateurs indépendants. Ce comité est chargé d’émettre un avis au Conseil d’administration, comprenant
une évaluation de la nature de l’opération envisagée, une description et une estimation de ses conséquences
financières et autres, ainsi que ses avantages et inconvénients potentiels. De plus, le comité évalue l’opération
envisagée au regard de la politique stratégique de la Société et détermine si elle est susceptible de lui porter
préjudice, si ce préjudice est compensé par d’autres aspects de la stratégie, ou si l’opération est manifestement
déraisonnable. L’avis du comité et la décision du Conseil d’administration doivent être communiqués au
commissaire aux comptes, qui doit émettre une opinion distincte. Les conclusions du comité, un extrait du procès-
verbal du conseil d'administration et l'avis du commissaire aux comptes doivent figurer dans le rapport annuel de
la société.
En 2025, la procédure prévue à l'article 7:97 du Code des Sociétés et Associations (CSA) a été appliquée par le
conseil d'administration le 23 juillet 2025 dans le cadre de la conclusion par la société d'un accord de souscription
avec CFIP CLYD (UK) Limited, filiale du groupe Fortress Investment Group. Aux termes de cet accord, CFIP CLYD
(UK) Limited s'est engagée à souscrire à une augmentation de capital d'un montant total de 1 million d'euros en
échange de 3 333 333 actions ordinaires nouvellement émises de la société, au prix de souscription de 0,30 euro
par action, dans le cadre du capital autorisé. L’avis du comité était le suivant : « Le Comité a évalué l’opération
envisagée au regard des critères énoncés à l’article 7:97 du CSA et a conclu, compte tenu de la situation financière
et des besoins de trésorerie de la Société, après avoir examiné d’autres options de financement et pris en
considération les intérêts de toutes les parties prenantes, que les avantages attendus de l’opération l’emportent sur
les inconvénients attendus. En conséquence, l’opération est avantageuse et conforme aux intérêts de la Société.
Elle est conforme à la politique stratégique de la Société et n’est pas manifestement déraisonnable. Le Comité
confirme donc son avis favorable à l’égard de l’opération.» Les administrateurs précédemment nommés par
Fortress n’ont pas participé aux délibérations ni aux votes. Compte tenu de la trésorerie limitée de la Société, le
Conseil d’administration a estimé que l’augmentation de capital proposée était dans le meilleur intérêt de la Société
et de ses parties prenantes car, si elle était réalisée, elle donnerait à la Société le temps nécessaire pour évaluer
ses options stratégiques afin de renforcer son bilan. Conformément à l’article 7:97 du CSA, le commissaire aux
comptes de la Société a émis un rapport sur l’information comptable et financière figurant dans l’avis du comité et
Rapport Annuel 2025
45
le procès-verbal du conseil d’administration approuvant l’opération avec une partie liée. La conclusion du
commissaire aux comptes à cet égard est la suivante : « À notre connaissance, rien ne nous permet de penser que
l’information comptable et financière incluse dans l’avis du comité des administrateurs indépendants du 23 juillet
2025 et dans le procès-verbal du conseil d’administration du 23 juillet 2025, justifiant l’opération proposée, n’est
pas juste et suffisante, à tous égards importants, au regard des informations dont nous disposons dans le cadre de
notre mission.»
L’opération avec une partie liée a été annoncée par un communiqué de presse publié par la Société le 28 juillet
2025, disponible sur son site web : https://celyad.com/2025/07/28/celyad-oncology-announces-e1-million-private-
placement.
2.4.6. Code de Conduite Ethique des Affaires
En 2015, la Société a adopté un Code de conduite éthique des affaires, ou Code de conduite, applicable à tous ses
employés, membres du Comité Exécutif et ses administrateurs. Il a été mis à jour le 25 juin 2020. Le Code de
conduite est disponible sur le site Web de la Société à l’adresse https://www.celyad.com/en/investors/corporate-
governance. Le Comité d’Audit est responsable de la supervision du Code de conduite et doit approuver toute
renonciation y afférente pour ses employés, membres du Comité Exécutif et ses administrateurs.
2.4.7. Règles régissant les abus de marché
Le 17 juin 2013, le Conseil d’Administration de la Société a défini des règles spécifiques visant à prévenir l’utilisation
illégale d’informations privilégiées par les membres du Conseil d’Administration, les actionnaires, les dirigeants et
les employés ou l’apparence d’une telle utilisation (« la politique relative aux abus de marché »). La Politique relative
aux abus de marché est régulièrement examinée et mise à jour par le Conseil d’Administration et est disponible sur
le site Web de la Société.
Ces dispositions et leur respect visent principalement à protéger le marché. Afin d’assurer le respect de la loi et de
préserver la réputation de la Société, il est nécessaire de mettre en place un certain nombre de mesures préventives
sous la forme d’un code de conduite.
La Politique s’applique à tous les détenteurs d’informations privilégiées. Le détenteur d’une information privilégiée
peut obtenir ou avoir accès à cette information dans le cadre de l’exercice de sa fonction. Le détenteur d’une
information privilégiée a le devoir de traiter cette information de manière confidentielle, et n’est pas autorisé à
effectuer des transactions avec ou sur les titres de la Société.
Conformément à l’article 25bis § 1 de la loi du 2 août 2002 et au Règlement européen 596/2014 du 16 avril 2014
sur les abus de marché (le « MAR »), la Société a dressé une liste des personnes de la Société qui, sur la base
d’un contrat de travail ou de service, ont contracté avec la Société et ont dans le cadre de leurs fonctions accès à
des informations privilégiées directement ou indirectement. Cette liste est régulièrement mise à jour et reste à la
disposition du FSMA pendant une période de 5 ans.
Rapport Annuel 2025
46
2.5. Code de Gouvernance des Entreprises
Le Conseil d’Administration de la Société respecte les principes du Code belge de gouvernance d’entreprise (CGE).
Cependant, la Société s’écarte des principes suivants :
• Rémunération en actions (principe 7.6) : conformément à la législation en vigueur, la société ne remplit
pas les conditions légales pour procéder à un rachat d’actions et, par conséquent, ne possède pas
d’actions propres. Elle n’est donc pas en mesure d’accorder une partie de la rémunération des
administrateurs non-exécutifs en actions de la société ;
• Pas d’attribution de warrants aux administrateurs indépendants (principe 7.6) : dans la mesure où la
Société ne peut pas détenir d’actions de trésorerie, les administrateurs indépendants peuvent se voir
attribuer un nombre fixe de droits de souscription (warrants). Ces warrants ne sont liés à aucune condition
de performance. Comme détaillé dans la Politique de Rémunération de la Société, ces attributions
permettent d’attirer des profils à haut potentiel, dans un environnement très dynamique et concurrentiel.
• Absence de détention minimale d’actions (principe 7.9) : à la date du présent rapport, la Société n'a fixé
aucun seuil minimum de détention d'actions par les membres du Comité Exécutif. Cette décision est
motivée par le fait que la Société ne disposant pas de bénéfices distribuables, elle ne peut pas procéder
à des rachats d'actions (conformément à l'article 7:215 du CSA, le rachat d'actions ne peut être payé
qu'avec les bénéfices distribuables) et par conséquent ne possède pas d'actions propres, ce qui limite la
possibilité d'offrir gratuitement des actions aux membres du Comité Exécutif. Toutefois, les membres du
Comité Exécutif disposent de droits de souscription (warrants) aux actions de la Société tels que décrits
dans le Rapport de Rémunération ;
• Pas de clause de récupération (principe 7.12) : à la date du présent rapport, la Société n’a adopté aucune
clause de récupération de la rémunération variable aux membres du Comité Exécutif, compte tenu des
pratiques du secteur dans lequel la Société évolue et des difficultés à recruter dans cet environnement
concurrentiel.
La Société n’a pas adopté de politique de diversité. Le marché des talents est particulièrement intense et dynamique
dans l’industrie biopharmaceutique et le développement d’une politique de diversité adaptée à cet environnement
en évolution rapide n’a pas été jugé comme constituant le meilleur outil pour relever les défis de la Société en
matière de ressources humaines. Au cours des dernières années, la Société a réussi à atteindre un large degré de
diversité du point de vue du genre, de la citoyenneté, de l’expertise et de la formation tant au niveau du Conseil
d’Administration, que du Comité Exécutif, ou de la direction et du personnel de la Société. À ce titre, la Société a
attiré des talents de divers pays, ce qui reflète son empreinte internationale pour soutenir sa stratégie.
Au Conseil d’Administration, la Société respecte la loi belge sur le genre avec au moins un tiers des membres de
sexe différent. Un membre du Conseil d’Administration est belge-canadien, sept sont américains, un est croate
américain-suisse et deux sont belges.
Au Comité Exécutif, un membre était américain, 3 sont belges et un était israélo-néerlandais. Un membre est une
femme. La Société poursuivra ses efforts visant à renforcer la présence féminine au sein du Comité Exécutif.
Concernant les salariés non repris ci-dessus, la Société enregistre 50 % de femmes et 50 % d’hommes.
Rapport Annuel 2025
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Conformément au CGE, le Conseil d’Administration de la Société révise sa Charte régulièrement afin d’y apporter
les changements qu’il juge nécessaires et appropriés. La Charte, ainsi que les statuts de la Société, sont disponibles
sur le site Web de la Société (https://celyad.com/wp-content/uploads/20220324_Celyad-
Oncology_Corporate_governance_charter.pdf) et peuvent être obtenus gratuitement au siège social de la
Société.
2.6. Politique de Rémunération
2.6.1. Introduction
La politique de rémunération de la Société (la « Politique ») appliquée au cours de l’exercice 2025 et des deux
premiers trimestres de 2026 était celle approuvée lors de l’assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2024. Le
Conseil d’administration propose de modifier la politique de rémunération à compter du troisième trimestre 2026.
Cette politique vise à garantir la compétitivité de l'entreprise sur les marchés (d'emploi) où elle opère, principalement
en Europe et aux États-Unis. L'entreprise estime que cela contribue à la création de valeur à long terme pour toutes
ses parties prenantes.
La présente Politique vise donc à attirer et à retenir des personnes hautement qualifiées pour des postes exécutifs
et non exécutifs au sein de notre Conseil d’Administration ainsi que de notre direction générale et à les motiver à
contribuer à nos objectifs et à notre stratégie à long terme.
Rapport Annuel 2025
48
2.6.2. Rémunération des membres du Conseil d’Administration
2.6.2.1. Principes
La Politique de la Société vise à attirer des administrateurs possédant les compétences, les connaissances et
l’expertise les plus pertinentes dans un secteur hautement concurrentiel et en rapide évolution. Cette Politique
aidera la Société à attirer et à retenir une équipe diversifiée et internationale d’administrateurs, en trouvant un
équilibre entre les contributions scientifiques, financières, opérationnelles et stratégiques, en promouvant une
culture d’entreprise ouverte, juste, durable et équitable, axée sur la pérennité.
La rémunération des administrateurs est déterminée par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration, sur la base d’une recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Le
Comité de Nomination et de Rémunération compare la rémunération des administrateurs non-exécutifs par rapport
à celle prévue dans des sociétés comparables afin de s’assurer qu’elle reste juste et compétitive. Les rémunérations
des administrateurs sont donc déterminées par le marché.
2.6.2.2. Composantes
La Politique, applicable à partir du troisième trimestre 2026, est basée sur les composantes suivantes :
(a) Une rémunération fixe comprenant des honoraires de base et des honoraires supplémentaires si
l'administrateur indépendant non exécutif est le président du conseil d'administration ou d’un comité du
conseil d’administration, ou si l'administrateur indépendant non exécutif est membre d'un comité du conseil
d'administration, et
(b) Des warrants
La rémunération fixe est attribuée aux administrateurs indépendants non-exécutifs uniquement alors que les
warrants peuvent être offerts par le conseil d’administration à tous les administrateurs non-executifs
[1]
.
[1]
À signaler cependant que certains administrateurs ne sont pas autorisés à accepter des warrants, comme notamment les
personnes qui font partie du personnel de fonds d’investissements ou de banques.
La rémunération de ces administrateurs ne contient aucune partie variable et n’est basée sur aucune condition de
performance. Les administrateurs exécutifs ne reçoivent aucune rémunération ni warrant en tant que membre du
conseil d’administration.
Comme la Société ne dispose pas de réserves distribuables, elle ne remplit pas les conditions légales pour procéder
à un rachat d’actions propres, et ne possède par conséquent pas d’actions propres et ne peut donc pas actuellement
attribuer d’actions aux administrateurs non-exécutifs dans le cadre de leur rémunération. Il s’agit d’une dérogation
par rapport au principe 7.6 du CGE.
Rémunération fixe
La rémunération fixe des administrateurs indépendants non exécutifs comprend :
a) une rémunération annuelle fixe de 20 000 EUR ;
b) une rémunération annuelle fixe complémentaire de 5000 EUR pour la présidence du conseil d’administration ;
c) une rémunération annuelle fixe complémentaire de 5000 EUR pour la participation à chaque comité du conseil
d’administration, majorée de 5000 EUR pour la présidence de l’un de ces comités.
Les rémunérations du Conseil d’Administration sont payées en versements trimestriels à la fin de chaque trimestre
calendaire suivant.
Rapport Annuel 2025
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La Société remboursera également les frais (tels que, sans limitation, les frais de voyage, de repas et de logement)
encourus par les administrateurs en relation directe avec leurs fonctions au sein du Conseil d’Administration.
Rapport Annuel 2025
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Warrants
En dérogation au principe 7.6 du CGE, le Conseil d’Administration a déterminé que l’attribution de warrants à
certains administrateurs est dans le meilleur intérêt de la Société pour attirer et retenir des administrateurs
hautement qualifiés dans un environnement particulièrement dynamique et compétitif. L’attribution de warrants est
un instrument de rémunération couramment utilisé dans le secteur dans lequel la Société opère, en particulier aux
États-Unis où la Société est active. En outre, la Société n’est pas autorisée à détenir des actions propres (cf. infra)
et n’est actuellement pas en mesure d’offrir une rémunération en actions. Enfin, l’attribution de warrants offre une
rémunération supplémentaire attractive sans incidence sur la trésorerie de la Société. Sans cette possibilité, la
Société serait considérablement désavantagée par rapport à ses concurrents qui offrent des warrants à leurs
administrateurs.
L’attribution de warrants n’est pas liée ou soumise à des conditions de performance et ne constitue donc pas une
rémunération variable.
Les warrants sont généralement émis par décision du Conseil d’Administration dans le cadre du capital autorisé
(mais peuvent également être émis par décision de l’Assemblée générale des actionnaires). Les warrants sont
ensuite offerts à certains administrateurs par décision du Conseil d’Administration et sur recommandation du Comité
de Nomination et de Rémunération. La procédure de conflit d’intérêts s’applique à cette décision du Conseil
d’Administration. Chaque warrant donne à son détenteur le droit (mais non l’obligation) de souscrire, dans les
conditions d’exercice, pendant les périodes d’exercice et contre paiement du prix d’exercice, à une action de la
Société.
Les warrants de la Société sont accordés pour une durée limitée. Cette durée est déterminée par le Conseil
d’Administration, conformément au CSA, avec un maximum de dix ans. En dérogation expresse à l’article 7:91 du
CSA, les warrants ont une période d’acquisition d’un (1) an minimum et peuvent être exercés dans la mesure où ils
sont acquis. Les actions obtenues par l’exercice de warrants sont librement transférables.
Le prix d’exercice est égal à la juste valeur de marché des actions de la Société au moment de l’offre. Cette valeur
est déterminée par le Conseil d’Administration et correspond soit au cours de clôture de l’action de la Société le
jour précédant la date de l’offre, soit au cours moyen de clôture de l’action de la Société pendant les trente (30)
jours qui précèdent l’offre.
Les warrants peuvent être immédiatement exercés par les bénéficiaires, sur décision du Conseil d'administration,
dans les situations suivantes :
(a) Augmentation du capital social en espèces sans suspension des droits préférentiels des actionnaires
existants ;
(b) Offre publique d’acquisition sur les actions de la Société à compter de l’annonce de l’offre publique par la
FSMA ;
(c) Changement de contrôle au sein de la société ;
(d) Conclusion d’un « Partenariat stratégique » avec un acteur industriel important, actif dans le secteur Life
Sciences, et à condition que le « Partenariat stratégique »soit reconnu comme tel par le Conseil
d’Administration.
Pour plus de détails sur les conditions de nos programmes de warrants, nous nous référons aux programmes
disponibles sur notre site Internet et tels qu’ils peuvent être modifiés de temps à autre.
Rapport Annuel 2025
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2.6.2.3. Conditions et termes contractuels
Le mandat des administrateurs peut être résilié « ad nutum » (à tout moment) sans aucune forme de compensation.
Il n’existe aucun accord spécifique entre la Société et les administrateurs non-exécutifs qui renonce ou limite le droit
de la Société de mettre fin « ad nutum » (à tout moment) aux mandats des administrateurs.
La Société a signé avec ses administrateurs une lettre d’engagement conforme aux termes de la présente Politique.
2.6.3. Rémunération du Comité Exécutif
2.6.3.1. Principes
La Politique de rémunération de la Société pour les membres de son Comité Exécutif vise à attirer, motiver et retenir
les meilleurs talents dans un environnement très compétitif et international afin de réaliser nos objectifs stratégiques
et opérationnels. L’objectif de la Société est donc d’être compétitive par rapport aux sociétés similaires sur ses
marchés, d’encourager les performances et de ne pratiquer aucune discrimination.
La Politique de rémunération est fonction des performances des collaborateurs et de la Société. Les rémunérations
sont basées sur des indices de référence du marché.
La rémunération des membres du Comité Exécutif est déterminée par le Conseil d’Administration sur la base des
recommandations formulées par le Comité de Nomination et de Rémunération, suite à une recommandation faite
par le CEO au Comité de Nomination et de Rémunération (sauf en cas de rémunération personnelle).
Le Comité de Nomination et de Rémunération prend en considération les conditions d’emploi des employés et
s’assure que la rémunération du Comité Exécutif reste proportionnelle à la rémunération des employés, en tenant
compte du degré de responsabilité du Comité Exécutif. Les rémunérations des membres du Comité Exécutif et des
employés sont déterminées par le marché. Pour les employés, la rémunération de la Société est basée sur un
référentiel indépendant réalisé par une société internationale réputée. Le référentiel comprend des points de
données provenant de sociétés biotech, de moyennes et de grandes sociétés pharmaceutiques et est réalisé sur
une base annuelle.
2.6.3.2. Composantes
La rémunération du Comité Exécutif est basée sur les composantes fixes et variables suivantes :
(a) Rémunération fixe de base ;
(b) Rémunération annuelle variable en espèces ;
(c) Retraite ;
(d) Avantages marginaux ; et
(e) Warrants.
La structure de rémunération des membres du Comité Exécutif consiste en un équilibre approprié entre
rémunération fixe et rémunération variable. La nature et l’importance de la rémunération variable sont structurées
de manière à aligner les intérêts des membres du Comité Exécutif sur les objectifs de création de valeur durable
de la Société. La pension et les autres avantages en nature complètent le package de rémunération conformément
aux pratiques du marché. L’importance relative réelle des composantes du package de rémunération dépend de la
réalisation des critères de performance, du rôle et de la localisation de chaque membre du Comité Exécutif, comme
spécifié ci-dessous, et vise à garantir des rémunérations compétitives et en ligne aux pratiques du marché.
Rapport Annuel 2025
52
Rémunération fixe de base
Chaque membre du Comité Exécutif a droit à une rémunération fixe de base conçue pour s’adapter aux
responsabilités, à l’expérience et aux compétences, conformément aux rémunérations du marché pour des postes
équivalents.
Rémunération annuelle variable en espèces
Le montant de base de la rémunération variable est fonction des résultats de la Société et des performances
individuelles des membres du Comité Exécutif, lesquelles sont déterminées selon la réalisation des objectifs
individuels et ceux de la Société.
Pour le CEO, la rémunération variable est basée sur 75 % de la performance de la Société et 25 % de la
performance individuelle. Pour les autres membres du Comité Exécutif, la rémunération variable est basée sur 50
% des résultats de la Société et 50 % de la performance individuelle.
La rémunération variable représente 30 % de la rémunération fixe (à l’objectif) pour les membres ne résidant pas
aux États-Unis, 35 % à 40 % de la rémunération fixe (à l’objectif) pour les membres résidant aux États-Unis et 45
% de la rémunération fixe (à l’objectif) pour le CEO. Ces pourcentages cibles peuvent être multipliés par un facteur
allant de 0 à 200 %, en fonction de la performance individuelle.
La rémunération annuelle variable en espèces est donc soumise à un plafond absolu de 200 % de la rémunération
fixe, conformément au principe 7.10 du CGE.
Les objectifs de la Société sont déterminés chaque année par le Conseil d’Administration, en dernier ressort au
début de la période au cours de laquelle l’incitant peut être acquis.
La performance individuelle de chaque membre du Comité Exécutif est déterminée par une évaluation annuelle
entre la personne concernée et le CEO (ou, pour le CEO, entre le CEO et le Président du Conseil d’Administration).
Elle consiste en des objectifs SMART (Specific, Measurable, Actionable, Realistic, Time driven) et stimulants. Ces
objectifs individuels sont alignés et cohérents avec les objectifs stratégiques de la Société. L’évaluation des
performances aboutit à un score qui définira la performance individuelle globale et est déterminée par le Conseil
d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.
Les objectifs de la Société sont alignés sur sa mission et sa vision et contribuent à la stratégie de la Société, à
l’amélioration du bien-être et de la vie des patients et à la création de valeur pour les actionnaires, tout en maintenant
une position de trésorerie stable. Les objectifs de la Société reposent généralement sur une combinaison de
différents éléments :
• Moteur R&D
- Développement préclinique de produits et de plateformes
- Identification et validation de la cible
- Création de propriété intellectuelle
• Visibilité externe
- Examen par des pairs et publications d’entreprise
- Présentations invitées
- Relations avec les investisseurs/médias
• Financement de l’entreprise, gestion de la trésorerie et utilisation efficace des ressources financières et
non financières par rapport au budget
Rapport Annuel 2025
53
• Développement de partenariat externe et collaboration
Les performances de la Société et individuelles sont évaluées au cours du premier trimestre de chaque année
calendaire par le Conseil d’Administration. La rémunération variable est versée aux membres du Comité Exécutif
au cours du premier trimestre de l’année suivante sur décision du Conseil d’Administration.
En dérogation au principe 7.12 du CGE, il n’existe aucune possibilité pour la Société de récupérer la rémunération
variable.
Pension
Chaque membre du Comité Exécutif exerçant sous le statut de salarié a le droit de participer à des plans de pension
avec cotisations définies.
Pour les membres du Comité Exécutif résidant en Belgique, les pensions avec cotisations définies sont rémunérées
dans le cadre d’un Plan d’Assurance Groupe qui comprend également une assurance maladie et une assurance
vie.
Les membres du Comité Exécutif résidant aux États-Unis participent à un plan de pension avec cotisations définies
financé par l’employeur, défini dans la sous-section 401(k) de l’Internal Revenue Code, à une assurance invalidité
et à une assurance vie.
Les membres du Comité Exécutif qui exercent leurs activités dans le cadre de contrats de services ou de
consultance n’ont pas droit à bénéficier d’un plan d’assurance de groupe, ni à un compte de pension à cotisations
définies financé par l’employeur défini dans la sous-section 401(k) de l’Internal Revenue Code américain, ni à un
plan d’assurance santé.
Avantages en nature
Chaque membre du Comité Exécutif a droit à plusieurs avantages en nature qui peuvent inclure :
(a) Une voiture de société ;
(b) Une allocation forfaitaire pour frais ;
(c) Si leur statut social ou fiscal particulier l’exige, une indemnité de logement, des services de conseil fiscal,
des indemnités de relocalisation, des allocations scolaires ;
(d) Le remboursement d’autres frais liés à leurs responsabilités au sein de l’entreprise.
À titre exceptionnel et en fonction des conditions du marché de l’emploi, un bonus à la signature peut être accordé
lors de l’embauche d’un membre du Comité Exécutif. La prime à la signature est approuvée par le Conseil
d’Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération.
Warrants
La Société peut de temps à autre proposer aux membres du Comité Exécutif de participer à un plan de warrants, à
la discrétion du Conseil d’Administration. Les warrants sont généralement émis par décision du Conseil
d’Administration dans le cadre du capital autorisé (mais pourraient également être émis par décision de l’Assemblée
générale des actionnaires). Les warrants sont ensuite offerts à chaque membre du Comité Exécutif par décision du
Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Chaque warrant
donne à son détenteur le droit (mais non l’obligation) de souscrire, dans les conditions d’exercice, pendant les
périodes d’exercice et contre paiement du prix d’exercice, à une action de la Société.
Le nombre de warrants offerts à chacun des bénéficiaires est librement déterminé par le Conseil d’Administration,
sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Le nombre de warrants est basé sur un
Rapport Annuel 2025
54
exercice de benchmarking effectué régulièrement pour s’assurer que les attributions sont compétitives et conformes
aux pratiques du marché.
Lorsque l’offre de warrants est basée sur la performance individuelle du membre du Comité Exécutif, les scores de
performance vont de 1 (performance insuffisante) à 5 (performance supérieure) :
(a) Si le score de performance est 1, le nombre de warrants est zéro.
(b) Si le score de performance est 2, le nombre de warrants est multiplié par un facteur compris entre 50 %
et 90 %.
(c) Si le score de performance est 3, le nombre de warrants est multiplié par un facteur de 100 %.
(d) Si le score de performance est 4, le nombre de warrants est multiplié par un facteur compris entre 100 %
et 125 %.
(e) Si le score de performance est 5, le nombre de warrants est multiplié par un facteur compris entre 125 %
et 150 %.
En principe, le score de performance est basé sur une évaluation de la performance individuelle sur une année.
Toutefois, la période d’acquisition de minimum un (1) à maximum quatre (4) ans appliquée aux warrants, dont la
valeur est notamment influencée par la performance du Comité Exécutif, implique que la Société se conforme à
une vision à long terme pour une partie importante de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif.
Dans le cadre de nos plans d’intéressement, des warrants sont accordés pour une durée limitée. Cette durée est
déterminée par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du CSA, avec un maximum de dix ans.
Les warrants ont une période d’acquisition de minimum un (1) et de maximum quatre (4) ans et peuvent être exercés
dans la mesure où ils sont acquis. Les actions obtenues par l’exercice de warrants sont librement transférables.
Le prix d’exercice est égal à la juste valeur de marché des actions de la Société au moment de l’offre. Cette valeur
est déterminée par le Conseil d’Administration et correspond soit au cours de clôture de l’action de la Société le
jour précédant la date de l’offre, soit au cours moyen de clôture de l’action de la Société pendant les trente (30)
jours qui précèdent l’offre.
Les warrants peuvent être immédiatement exercés par les bénéficiaires dans les situations suivantes :
(a) Augmentation du capital social en espèces sans suspension des droits préférentiels des actionnaires
existants ;
(b) Offre publique d’acquisition sur les actions de la Société à compter de l’annonce de l’offre publique par la
FSMA ;
(c) Changement de contrôle au sein de la société ;
(d) Conclusion d’un « Partenariat stratégique » avec un acteur industriel important, actif dans le secteur Life
Sciences, et à condition que le « Partenariat stratégique »soit reconnu comme tel par le Conseil
d’Administration.
Pour plus de détails sur les conditions de nos programmes de warrants, nous nous référons aux programmes
disponibles sur notre site Internet et tels qu’ils peuvent être modifiés de temps à autre.
En dérogation au principe 7.9 du CGE, la Société n’a pas fixé de seuil minimum pour la détention d’actions par les
membres du Comité Exécutif. Toutefois, les membres du Comité Exécutif détiennent des droits de souscription
(warrants) sur les actions de la Société, comme décrit ci-dessus dans cette Politique de Rémunération, leur
permettant de détenir des actions de la Société.
Rapport Annuel 2025
55
2.6.3.3. Conditions et termes contractuels
Les membres du Comité Exécutif sont engagés sur la base d’un contrat de services ou d’un contrat de travail.
Le droit du travail s’applique aux arrangements contractuels avec les membres de la Direction générale (Executive
Management) engagés sur la base d’un contrat de travail.
Lorsque le membre du Comité Exécutif est engagé sur la base d’un contrat de services, celui-ci prévoit
généralement une période de préavis de six mois et la possibilité de résilier le contrat avec motif et sans indemnité.
Aucune clause d’indemnité de départ spécifique n’est convenue en règle générale, sauf si dûment justifié après
recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.
Il n’existe pas de plan individuel supplémentaire spécifique concernant les régimes de pension complémentaire ou
de pré-retraite mis en place pour les membres du Comité Exécutif.
2.6.4. Dérogations à cette Politique
Le Conseil d’Administration a le pouvoir de déroger temporairement à cette Politique en cas de circonstances
exceptionnelles, principalement celles où la dérogation est nécessaire pour servir les intérêts à long terme et la
durabilité de la société ou pour garantir la viabilité de la société. S’il s’avère nécessaire de déroger à cette Politique
de rémunération, le CEO soumettra des arguments étayés au Comité de Nomination et de Rémunération pour
recommandations et approbation par le Conseil d’Administration. Toute dérogation à cette politique sera décrite
dans le rapport de rémunération.
2.7. Rapport de Rémunération
2.7.1. Introduction
En 2025, la rémunération du Conseil d’Administration était basée sur une rémunération fixe et une attribution fixe
de warrants, tandis que la rémunération des membres du Comité Exécutif était basée sur une rémunération fixe de
base, une rémunération annuelle variable en espèces, des avantages en nature et des incitants à long terme en
actions (warrants).
La rémunération variable des membres du Comité Exécutif a été calculée en fonction de la Société et de la
performance individuelle. Les résultats de la Société ont été mesurés par rapport à ses objectifs, et la performance
des membres du Comité Exécutif, par rapport à leurs objectifs individuels.
Les objectifs de la Société pour 2025 ont été déterminés par le Conseil d’Administration en début d’année. Pour
2025, le Conseil d'Administration a décidé d'établir la performance de la Société à 100%, reflétant le niveau
d'atteinte des objectifs de la Société basés sur l'exécution de la phase finale de la restructuration de la Société.
La performance individuelle de chaque membre du Comité Exécutif est déterminée selon évaluation individuelle
entre le membre du Comité Exécutif et le CEO (ou, pour le CEO, entre le CEO et le Président du Conseil).
L’évaluation du membre du Comité Exécutif et du CEO est examinée par le Comité de Nomination et de
Rémunération, lequel formule une recommandation au Conseil d’Administration pour décision finale. Le CEO ne
participe à aucune prise de décision concernant sa propre performance individuelle.
Pour le CEO, la rémunération variable est basée sur 75 % de la performance de la Société et 25 % de la
performance individuelle. Pour les autres membres du Comité Exécutif, la rémunération variable est basée sur 50%
de la performance de la Société et 50% de la performance individuelle.
La rémunération variable représente 30 % (à l’objectif) de la rémunération fixe pour les membres ne résidant pas
aux États-Unis, 35 % ou 40 % de la rémunération fixe (à l’objectif) pour les membres résidant aux États-Unis et 45
% de la rémunération fixe (à l’objectif) pour le CEO. Ces pourcentages cibles peuvent être multipliés par un facteur
allant de 0 à 200 %, en fonction de la performance individuelle.
Rapport Annuel 2025
56
Par conséquent, la formule suivante a été utilisée pour calculer le montant de la rémunération variable :
(Salaire/frais annuels x% prime contractuelle x % performance de la Société x ratio Performance de la Société%)
+ (Rémunération/honoraires annuels x% de prime contractuelle x % liés à la performance individuelle x ratio
Performance individuelle).
Il est fait référence au paragraphe 2.5 du présent Rapport Annuel concernant les dérogations à certains principes
du CGE relatifs à la rémunération du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif.
En marge de la réforme des droits des actionnaires, la Société s’est conformée au nouveau rapport de rémunération
standardisé présenté par la Commission de l’UE, actuellement sous forme de projet (Projet de lignes directrices sur
la présentation standardisée du rapport de rémunération en vertu de la directive 2007/36/CE, telle que modifiée par
la directive (E1U) 2017/828, en ce qui concerne l’encouragement de l’engagement à long terme des actionnaires).
La Société cherche à améliorer en permanence la qualité et la transparence de sa rémunération au Conseil
d’Administration et au Comité Exécutif et à prendre en compte les observations de ses actionnaires ou mandataires.
La Politique de rémunération et le présent rapport de rémunération apportent un plus haut degré de divulgation et
de transparence sur toutes les composantes de la rémunération du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif,
ainsi que sur le lien entre la rémunération et les performances de la Société.
La rémunération totale du Conseil d’Administration, du CEO et des membres du Comité Exécutif est détaillée ci-
après.
2.7.2. Rémunération Totale
Dans cette Section, les Tableaux de la Rémunération Totale sont structurés comme suit :
Tableau 1 - Rémunération totale (1)
1. Rémunération fixe
2. Rémunération variable
Nom,
Position
(2)
Rémunération
de base
Rémunération
d'administrateur
Avantages
additionnels
(3)
Variable
sur une
année (4)
Variable sur
plusieurs
années sur
les warrants
octroyés
en 2025 (5)
a)Avantage
en nature
b)Nombre
de warrants
c)Valeur
cible à la
date de
l'offre
3. Items
extraordinaires
(6)
4. Coûts
de la
pension (7)
5.
Rémunération
totale
6. Proportion
de la
rémunération
fixe et
variable (8)
(1) Tous les composants de la rémunération sont repris en montants bruts
(2)Si la personne n’a pas été en service pendant toute l’année du rapport, la date de début et/ou la date de fin de son contrat
doivent être renseignées
(3) Cet élément comprend les allocations de décès et d’invalidité, les frais médicaux et d’autres avantages supplémentaires
(4) Le montant repris est égal à la valeur monétaire de la rémunération variable acquise au cours de l’année concernée (2025)
(5) Avantage en nature sur les warrants accordés – conformément à la loi belge du 26 mars 1999.
(6) Éléments exceptionnels payés en 2025 : les octrois de warrants sont repris sous cette rubrique, considérés comme des
éléments fixes exceptionnels de la rémunération.
(7) Le montant déclaré contient toutes les cotisations qui ont été effectivement payées par l’employeur au cours de l’année aux
régimes de retraite.
(8) Part relative de la rémunération fixe = [Rémunération fixe + coût de la pension] / [Rémunération totale]
Part relative de la rémunération variable = [Rémunération variable] / [Rémunération totale]
Rapport Annuel 2025
57
2.7.2.1. Rémunération Totale du Conseil d’Administration
Tableau 1 - Rémunération totale (1)
Nom, fonction (2)
1. Rémunération fixe
2. Rémunération
variable
3. Eléments
extraordinaires
accordés en
2025 (6)
1
a)
Rémunération
de base
Frais du
Conseil
Avantages
complémentaires (3)
Variable
sur une
année (4)
Variable
sur
plusieurs
années
(5)
Avantages en
nature sur
attribution fixe
de warrants b)
Warrants
accordés
4. Coûts
de la
pension (7)
5. Rémunération
totale
6. Proportion
de la
rémunération
fixe et variable (8)
CFIP CLYD LLC
(représentant
permanent Lussier
Michel)
€
-
a)
€
311
€
311
Fixe
100%
b)
Variable
0%
BVBA Hilde Windels
( représentant
permanent Windels
Hilde
€
40 000
a)
€
311
€
40 311
Fixe
100%
b)
Variable
0%
Goblet Serge
€
-
a)
€
311
€
311
Fixe
100%
b)
Variable
0%
Piscitelli Dominic
€
40 000
a)
€
-
€
40 000
Fixe
100%
b)
Variable
0%
Udier Marina
€
40 000
a)
€
-
€
40 000
Fixe
100%
b)
Variable
0%
Patel Ami
€
-
a)
(1)
Fixe
0%
b)
Variable
0%
LiPuma Chris
€
-
a)
(2)
Fixe
0%
b)
Variable
0%
James Jonathan
€
-
a)
(3)
Fixe
0%
b)
Variable
0%
Mandel Sage
€
-
a)
(4)
Fixe
0%
b)
Variable
0%
Gothing Andrea
jusqu’au 16 Sep
2025)
€
-
a)
(5)
Fixe
0%
b)
Variable
0%
Roberg-Perez Sharon
( à partir du 16 Sep
2025)
€
a)
(6)
0%
b)
0%
Total général
€
120 000
€
932
€
120 932
(1)
(2) (3) (4) (5) (6) non applicable – non éligible
Les détails sur les warrants (y compris le montant des warrants octroyés, acquis et exercés, ainsi que le prix
d’exercice, sont disponibles dans la section Rémunération en actions ci-dessous :
2.7.2.2. Rémunération Totale du CEO
Tableau 1 - Rémunération totale (1)
1. Rémunération fixe
2. Rémunération variable
Nom,
fonction (2)
Rémunération
de base
Frais du
Conseil
Avantages
complémentaires
(3)
'(1)
Rémunération
de base
Variable sur
plusieurs
années sur
les warrants
octroyés en
2025 (5)
a) Avantage
en nature
b) Nombre de
warrants
c) Valeur
cible à
la date
de l’offre
3.
Items
extraordinaires
(6)*
4.
Coûts
de la
pension
(7)
5.
Rémunération
totale
6.
Proportion de
la rémunération
fixe et variable
(8)
Matt Kane
(jusqu’au 1
Dec 2025)
€
363 423
€
25 416
72 412
a)
€
-
€290 444
14 105
€
765 801
Fixe
84
%
b)
0
0
Variable
16
%
c)
€
0
0
(6)* relatifs aux indemnités de rupture octroyées en 2025
Rapport Annuel 2025
58
2.7.2.3. Rémunération Totale du Comité Exécutif (hors CEO)
Tableau 1 - Rémunération totale (1)
1. Rémunération fixe
2. Rémunération variable
Nom,
fonction (2)
Rémunération
de base
Frais
du
Conseil
Avantages
additionnels
(3) (2)
Variable
sur une
année
(4)
Variable sur
plusieurs
années sur
les warrants
octroyés en
2025 (5)
a) Avantage
en nature
b) Nombre de
warrants
c) Valeur
cible à
la date
de l’offre
3.
Items
extraordinaires
(6)*
4.
Coûts
de la
pension
(7)
5.
Rémunération
totale
6.
Proportion de
la rémunération
fixe et variable
(8)
a)
€
€
11 826
€
1 323 874
Fixe
80%
Comité exécutif
(1)
€
767 612
€
-
€
34 407
€
189 520
b)
€320 508
c)
€
Variable
20%
(1) Ce tableau contient des montants agrégés pour les membres actifs et anciens du Comité Exécutif. Pour les membres actuels du Comité Exécutif, un membre du
Comité Exécutif est une entité juridique engagée par un accord de service avec la société et trois membres du Comité Exécutif sont des personnes physiques.Pour les
anciens membres du Comité Exécutif, un membre est une entité juridique engagée par un accord de service avec la société et un membre est une personne physique.
(2)Les autres avantages sociaux sont attribués aux personnes physiques uniquement, comme le régime de retraite, l’assurance maladie, la voiture de société, les
allocations de représentation.
(6)* relatifs aux indemnités de rupture payées en 2025
Le tableau ci-dessus contient les montants cumulés pour les 4 membres du Comité Exécutif (deux membres actuels
du comité de direction, et deux anciens membres du comité).
La variable pluriannuelle consiste en l’octroi de warrants. La valeur cible à la date de l’offre peut varier en fonction
du prix de l’action. Il n’y a pas d’octroi de warrants en 2025.
Pour la proportion entre la rémunération fixe et la rémunération variable, le montant de l’avantage en nature
conformément à la loi belge du 26 mars 1999 est pris en compte.
2.7.2.4. Performance du Comité Exécutif au cours de l’exercice financier concerné
Les critères de performance, leur pondération relative et le résultat réel en 2025 peuvent être résumés comme suit.
Le montant de la rémunération variable est basé sur la performance de la Société et la performance individuelle
des membres du Comité Exécutif mesurée par rapport aux objectifs individuels et de la Société. Pour le CEO, la
rémunération variable est basée sur 75 % de la performance de la Société et 25 % de la performance individuelle.
Pour les autres membres du Comité Exécutif, la rémunération variable est basée sur 50% de la performance de la
société et 50% de la performance individuelle.
Les objectifs de la Société pour 2025 ont été fixés par le Conseil d’administration en début d’année. Ces objectifs
ont été ajustés par le Conseil d’administration suite à un examen approfondi des options stratégiques de la Société
et à la décision prise en août 2025 d’arrêter les activités de R&D. Pour 2025, le Conseil d’administration a décidé
de fixer la performance de la Société à 100 %, reflétant le niveau d’atteinte des objectifs ajustés. Cette performance
reflete la réalisation de l’arrêt des activités de R&D, de la mise en œuvre des accords de licences, du
développement commercial et du financement de la Société, ainsi que de la finalisation de sa restructuration.
Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration a décidé d’accorder
la rémunération variable suivante et les warrants au CEO et aux membres du Comité Exécutif :
Rapport Annuel 2025
59
Nom, fonction
1.
2.
3.
Critères de performance
Pondération
relative des
critères de
performance
a) Performance mesurée
b) Attribution réelle du
résultat (monétaire et
warrants)
Recherche & Développement
20%
a)
N/A
b)
N/A
Développement commercial
60%
a)
N/A
Société
b)
N/A
Financement
15%
a)
N/A
b)
N/A
Catheter
5%
a)
N/A
b)
N/A
CEO
Performance de la société
75%
a)
30%
b)
54 309 €
Performance individuelle
25%
a)
10%
b)
18 103 €
4 Membres du Comité exécutif
Performance de la société
50%
a)
100%
b)
102 391 €
Performance individuelle
50%
a)
100%
b)
102 391 €
2.7.3. Rémunération en actions
Les tableaux de rémunération en actions sont structurés comme suit :
Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom,
position
Principales dispositions des plans warrants
Informations relatives à l'année financière
faisant l'objet du rapport
Bilan
d'ouverture
Dans le courant de
l'année (*)
Bilan de
clôture
1.
Identification
du plan
2.
Date
d'offre
3.
Date
d'acquisition
4.
Fin de la
période
de
rétention
5.
Période
d'exercice
6.
Prix
d'exercice
7.
Nombre de
warrants
détenus au
début de
l'année
8.
a) Nombre
de
warrants
accordés
b) Prix
des
warrants à
la date
d'offre
9.
a) Nombre
de warrants
exercés
b) Valeur
des
warrants à la
date
d'acquisition
c) Valeur
des
warrants au
prix
d'exercice
d) Plus-
value à la
date
d'acquisition
10.
Nombre
de
warrants
accordés
mais non-
exercés
Rapport Annuel 2025
60
2.7.3.1. Conseil d’Administration
En dérogation au principe 7.6 du CGE, le Conseil d’Administration a déterminé que l’octroi de warrants à des
administrateurs non-exécutifs ou indépendants est dans le meilleur intérêt de la Société pour attirer et retenir des
administrateurs hautement qualifiés dans un environnement particulièrement dynamique et compétitif. L’octroi de
warrants est un instrument de rémunération couramment utilisé dans le secteur dans lequel la Société opère, en
particulier aux États-Unis où la Société est active. En outre, la Société n’est pas autorisée à détenir des actions
propres et n’est actuellement pas en mesure d’offrir une rémunération en actions. Enfin, l’octroi de warrants offre
une rémunération supplémentaire attractive sans incidence sur la trésorerie de la Société. Sans cette possibilité, la
Société serait considérablement désavantagée par rapport à ses concurrents qui offrent des warrants à leurs
administrateurs non-exécutifs.
L’octroi de warrants n’est pas lié ou soumis à des conditions de performance et ne constitue donc pas une
rémunération variable.
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Nom de
'Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice financier en question
l’administrateur,
Ouverture
Au cours de l’exercice (*)
Clôture
'fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2024-
11
05/11/24
05/11/27
N/A
05/11/27
0,27
€
10 000
a)
10 000
31/12/34
b)
WP 2024-
04
18/04/24
18/04/27
N/A
01/01/28
0,33
€
30 000
a)
30 000
01/12/34
b)
WP 2023
10/11/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,56
€
10 000
a)
10 000
31/12/36
b)
WP 2022
27/03/23
12/11/23
N/A
01/01/27
0,87
€
20 000
a)
20 000
31/12/36
b)
WP 2021
05/07/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
31/12/29
€
5.97
300 000
a)
300 000
b)
Rapport Annuel 2025
61
WP 2021
21/03/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
2,14
€
10 000
a)
10 000
31/12/29
b)
WP 2021
26/10/21
12/11/23
N/A
01/01/25-
3,75
€
10 000
a)
10 000
31/12/28
b)
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/24-
6,49
€
10 000
a)
10 000
31/12/28
b)
Michel Lussier,
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
6,73
€
10 000
a)
10 000
membre du Conseil
31/12/27
b)
d’Administration
WP 2019
28/07/20
28/07/23
N/A
01/01/24-
8,80
€
10 000
a)
31/12/25
b)
a)
a)
Total:
420 000
b)
b)
410 000
c)
d)
(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé mais 10 000 warrants ont expiré conformément au plan de warrants de
2019
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Nom de
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice financier en question
l’administrateur,
Ouverture
Au cours de l’exercice
(*)
Clôture
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2024-
11
05/11/24
05/11/27
N/A
05/11/27
0,27
€
10 000
a)
10 000
31/12/34
b)
WP 2023
10/11/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,56
€
10 000
a)
10 000
31/12/36
b)
WP 2022
27/03/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,87
€
20 000
a)
20 000
31/12/36
b)
WP 2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/21-
3,75
€
10 000
a)
10 000
31/12/28
b)
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
6,73
€
10 000
a)
10 000
31/12/27
b)
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
5,97
€
10 000
a)
Serge Goblet,
31/12/25
b)
membre du Conseil
d’Administration
a)
a)
Total :
70 000
b)
b)
60 000
c)
d)
(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé mais 10 000 warrants ont expiré conformément au plan de warrants de
2019
Rapport Annuel 2025
62
Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom de
Les principales conditions des plans de warrant
Informations concernant l’exercice financier en question
l’administrateur,
Ouverture
Au cours de l’exercice
(*)
Clôture
' fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2024-
11
05/11/24
05/11/27
N/A
05/11/27
0,27
€
10 000
a)
10 000
31/12/34
b)
WP 2023
10/11/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,56
€
10 000
a)
10 000
31/12/36
b)
WP 2022
27/03/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,87
€
20 000
a)
20 000
31/12/36
b)
WP 2022
28/12/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
0,52
€
10 000
a)
10 000
31/12/35
b)
Hilde Windels,
Présidente du
Conseil
(depuis juin 2022)
a)
a)
Total :
50 000
b)
b)
50 000
c)
d)
(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Nom de
Informations concernant l’exercice financier en question
l’administrateur,
Les principales conditions des plans de warrants
Ouverture
Au cours de l’exercice (*)
Clôture
'fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2024-
11
05/11/24
05/11/27
N/A
05/11/27
0,27
€
10 000
a)
10 000
31/12/34
b)
WP 2024-
04
18/04/24
18/04/27
N/A
01/01/28
0,33
€
30 000
a)
30 000
31/12/34
b)
WP 2023
10/11/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,56
€
10 000
a)
10 000
31/12/36
b)
WP 2022
27/03/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,87
€
20 000
a)
20 000
31/12/36
b)
WP 2022
28/12/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
0,52
€
10 000
a)
10 000
31/12/35
b)
WP 2021
21/03/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
2,14
€
10 000
a)
10 000
31/12/29
b)
WP 2020
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
3,75
€
10 000
a)
10 000
31/12/28
b)
Dominic Piscitelli,
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
6,49
€
10 000
a)
10 000
membre du Conseil
31/12/28
b)
d’Administration
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
6,73
€
10 000
a)
10 000
(à partir de mai 2020)
31/12/27
b)
WP 2019
20/05/20
20/05/23
N/A
01/01/24-
7,93
€
10 000
a)
31/12/25
b)
a)
a)
Total :
130 000
b)
b)
120 000
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé mais 10 000 warrants ont expiré conformément au plan de warrants
de 2019.
Rapport Annuel 2025
63
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice financier en question
Nom de
Ouverture
Au cours de
l’exercice(*)
Clôture
l’administrateur
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2024-
11
05/11/24
05/11/27
N/A
05/11/27
€
0,27
10 000
a)
10 000
31/12/34
b)
WP 2024-
04
18/04/24
18/04/27
N/A
01/01/28
€
0,33
30 000
a)
30 000
31/12/34
b)
WP 2023
10/11/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
€
0,56
10 000
a)
10 000
31/12/36
b)
WP 2022
27/11/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
€
0,87
20 000
a)
20 000
Marina Udier,
31/12/36
b)
Membre du
WP 2022
28/12/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
€
0,52
10 000
a)
10 000
Conseil
31/12/35
b)
d’Administration
WP 2021
21/03/22
21/03/25
N/A
01/01/26-
€
2,14
10 000
a)
10 000
31/12/29
b)
WP 2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
€
3,75
10 000
a)
10 000
31/12/28
b)
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
€
6,49
10 000
a)
10 000
31/12/28
b)
WP 2020
17/12/20
17/12/23
N/A
01/01/24-
€
6,81
10 000
a)
10 000
31/12/27
b)
a)
a)
Total :
120 000
b)
b)
120 000
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan de warrants
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Nom de
Les principales conditions des plans de Warrants
Information concernant l’exercice financier en
question
l’administrateur
Ouverture
Au cours de
l’exercice(*)
Clôture
en Fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
a)
—
Christopher
b)
LiPuma
a)
a)
Total
:
b)
b)
—
*
c)
d)
(*) Non applicable
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Nom de
Les principales conditions des plans de Warrants
Information concernant l’exercice financier en
question
l’administrateur
Ouverture
Au cours de
l’exercice(*)
Clôture
en Fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
a)
—
Jonathan
b)
James
a)
a)
Total
:
b)
b)
—
*
c)
d)
(*) Non
applicable
Rapport Annuel 2025
64
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Nom de
Les principales conditions des plans de Warrants
Information concernant l’exercice financier en
question
l’administrateur
Ouverture
Au cours de
l’exercice(*)
Clôture
en Fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
a)
—
Sage
b)
Mandel (à partir
a)
a)
de décembre
Total
:
b)
b)
—
2023) *
c)
d)
(*) Non
applicable
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Nom de
Les principales conditions des plans de Warrants
Information concernant l’exercice financier en
question
l’administrateur
Ouverture
Au cours de
l’exercice(*)
Clôture
en Fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
a)
—
S Roberg-Perez
b)
(à partir
a)
a)
du 16-Sep-25)
Total
:
b)
b)
—
*
c)
d)
(*) Non
applicable
2.7.3.2. Conseil d’Administration – anciens membres
Les plans de warrants de tous les anciens membres du Conseil d'Administration partis avant le 1er janvier 2025
peuvent être consultés sur les anciens rapports annuels.
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Nom de
Les principales conditions des plans de Warrants
Information concernant l’exercice financier en
question
l’administrateur
Ouverture
Au cours de
l’exercice(*)
Clôture
en Fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
a)
—
Ami Patel
b)
(jusqu’au 05-
Dec-25)
a)
a)
Total
:
b)
b)
—
*
c)
d)
(*) Non
applicable
Rapport Annuel 2025
65
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Nom de
Les principales conditions des plans de Warrants
Information concernant l’exercice financier en
question
l’administrateur
Ouverture
Au cours de
l’exercice(*)
Clôture
en Fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
a)
—
Andrea
Gothing
b)
(jusqu’au 16-
Sep-25)
a)
a)
Total
:
b)
b)
—
*
c)
d)
(*) Non
applicable
2.7.3.3 Le Comité Exécutif
En dérogation au principe 7.9 du CGE, la Société n’a pas fixé de seuil minimum pour la détention d’actions par les
membres du Comité exécutif. Cependant, les membres du Comité exécutif détiennent des droits de souscription
(warrants) sur les actions de la Société, comme décrit plus en détail ci-après.
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice
financier en question
Nom de
l’administrateur,
Ouverture
Au cours de
l’exercice (*)
Clôture
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2024-
11
05/11/24
05/11/27
N/A
05/11/27
0,27
€
30 000
a)
30 000
31/12/34
b)
WP 2024-
04
18/04/24
18/04/27
N/A
01/01/28
0,33
€
50 000
a)
50 000
31/12/34
b)
WP 2023
10/11/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,56
€
30 000
a)
30 000
31/12/36
b)
WP 2022
27/03/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,87
€
50 000
a)
50 000
31/12/36
b)
WP 2022
28/12/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
0,52
€
25 000
a)
25 000
31/12/29
b)
WP 2021
21/03/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
2,14
€
9 700
a)
9 700
31/12/29
b)
WP 2021
26/10/21
12/11/23
N/A
01/01/25-
3,75
€
7 000
a)
7 000
31/12/28
b)
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
6,49
€
7 000
a)
7 000
31/12/28
b)
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
6,73
€
5 000
a)
5 000
David Georges,
31/12/27
b)
VP Finance
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
5,97
€
7 000
a)
(depuis juillet 2022)
31/12/25
b)
a)
a)
b)
b)
Total :
220 700
c)
213 700
d)
(*) Au cours de l’année, aucun warrant n’a été exercé mais 7 000 warrants ont expiré conformément au plan de warrants de
2019.
Rapport Annuel 2025
66
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice
financier en question
Nom de
l’administrateur,
Ouverture
Au cours de
l’exercice (*)
Clôture
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2024-
11
05/11/24
05/11/27
N/A
05/11/27
0,27
€
20 000
a)
20 000
31/12/34
b)
WP 2024-
04
18/04/24
18/04/27
N/A
01/01/28
0,33
€
30 000
a)
30 000
31/12/34
b)
An Phan,
WP 2022
28/12/22
12/11/23
N/A
01/01/26
0,52
€
25 000
a)
25 000
Directrice
31/12/35
b)
juridique (depuis
WP 2021
26/10/21
12/11/23
N/A
01/01/25-
3,75
€
5 000
a)
5 000
juillet 2022)
31/12/28
b)
a)
a)
80 000
Total:
80 000
b)
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’année, aucun warrant n’a été exercé et aucun warrant n’a expiré conformément au plan de warrants.
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice
financier en question
Nom de
l’administrateur,
Ouverture
Au cours de
l’exercice (*)
Clôture
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2024-
11
05/11/24
05/11/27
N/A
05/11/27
0,27
€
30 000
a)
30 000
31/12/34
b)
WP 204-
04
18/04/24
18/04/27
N/A
01/01/28
0,33
€
50 000
a)
50 000
31/12/34
b)
WP 2022
27/03/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,87
€
50 000
a)
50 000
31/12/36
b)
WP 2022
28/12/22
12/11/23
N/A
01/01/26
0,52
€
25 000
a)
25 000
31/12/35
b)
Hannes Iseretant,
WP 2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
3,75
€
7 000
a)
7 000
Directeur en
31/12/28
b)
charge de la
WP 2020
26/02/21
26/02/21
N/A
01/01/25-
6,49
€
7,000
a)
7 000
propriété
31/12/28
b)
intellectuelle
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
6,73
€
5 000
a)
5 000
/Directeur général
depuis 12-nov-25
31/12/25
b)
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
5,97
€
5 000
a)
-
31/12/25
b)
WP 2015
29/02/16
29/02/17
N/A
01/01/19-
32,60
€
5 000
a)
-
31/07/25
b)
a)
a)
b)
b)
Total:
184 000
c)
174 000
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé mais 10 000 warrants sont devenus caducs conformément au plan
de warrants 2019 et 2015.
Rapport Annuel 2025
67
2.7.3.4 Comité Exécutif – Anciens membres
Les plans de warrants de tous les anciens membres du Comité exécutif partis avant le 1er janvier 2025 peuvent être consultés sur
les anciens rapports annuels.
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice financier en
question
Nom de
l’administrat
eur,
Ouvertu
re
Au cours de
l’exercice (*)
Clôture
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9
.
10.
WP
20
22
27/03/
23
12/11/
23
N/A
01/01/
27-
0,87
€
20
000
a
)
20
000
31/12/
36
b
)
WP
20
22
28/12/
22
12/11/
23
N/A
01/01/
26
0,52
€
15
000
a
)
15
000
31/12/
35
b
)
Eytan
Breman,
WP
20
19
24/03/
20
24/03
23
N/A
01/01/
24-
5,97
€
1
750
a
)
Directeur
R&D
31/12/
24
b
)
(jusqu’au 31-
Oct-25)
WP
20
15
06/11/
15
06/11/
18
N/A
01/01/
19-
34,6
5
€
1 500
a
)
05/11/
25
b
)
WP
20
14
09/04/
15
09/04/
15
N/A
01/01/
24-
45,0
5
€
700
a
)
31/12/
25
b
)
a
)
a
)
b
)
b
)
Tot
al:
38
950
c
)
35
000
d
)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé mais 3 950 warrants sont devenus caducs conformément au plan de warrants 2019,2015 et 2014.
2.7.4. Indemnités de résiliation
Matt Kane a été embauché en vertu d'un contrat de travail prenant effet le 1er octobre 2024. La société a résilié ce contrat le 1er
décembre 2025, en versant une indemnité de départ équivalente à neuf mois de salaire.
Eytan Breman a été embauché en vertu d'un contrat de travail prenant effet le 5 janvier 2015. La société a résilié ce contrat le 31
octobre 2025, en versant une indemnité de départ équivalente à 33 semaines de salaire.
An Phan a été embauché en vertu d'un contrat de travail prenant effet le 25 octobre 2021. La société a résilié ce contrat le 31
décembre 2025, en versant une indemnité de départ équivalente à 15 semaines de salaire.
F&C Consulting, représentée par David Georges, a conclu un contrat de gestion prenant effet le 28 septembre 2018. Ce contrat a
été résilié le 31 octobre 2025 et une indemnité de départ correspondant à 6 mois de frais a été versée à F&C Consulting.
2.7.5. Utilisation de la possibilité de réclamer la rémunération variable
La Société n’a pas prévu la possibilité de réclamer la rémunération variable et n’a pas réclamé de rémunération variable au cours de
l’année déclarée.
2.7.6. Dérogation à la Politique de Rémunération
Rapport Annuel 2025
68
Ce rapport de rémunération ne s'écarte pas de la politique de rémunération 2025. La politique de rémunération peut être consultée
sur le site Web de la Société.
2.7.7. Evolution de la rémunération et des performances de la Société et le ratio
2.7.7.1. Informations comparatives
Annual change
2021
2022
2023
2024
2025
Director's average remuneration
Board Members (in€'000)
55
49
35
40
40
Executive Committee (in€'000)
463
490
275
236
376
Company’s performance
Loss or profit for the period (in€'000)
)
(26,502
)
(40,935
)
(8,448
)
(5,824)
830
Treasury position at year end (in€'000)
30,018
12,445
7,004
4,200
1,708
Performance KPI's determining the
company performance
%
90
%
100
%
90
%
85
100
%
Clinical Programs
%
40
%
N/A
N/A
N/A
N/A
Research & Development
%
8
%
N/A
55
%
50
N/A
Business Development
%
8
%
N/A
20
%
25
N/A
Financing
%
25
%
N/A
10
%
0
N/A
Corporate / others
%
10
%
N/A
5
%
10
N/A
Average remuneration on a full-time
equivalent basis of employees
Employees of the company - Celyad
Oncology (in €'000)
64
68
79
80
76
Employees of the company - Celyad Inc (in
€'000)
173
181
19
—
-
Ce tableau comprend les données de 2021, 2022, 2024 à des fins de comparaison avec 2025.
Outre les pertes ou profits et la situation de trésorerie en fin d'année, le tableau présente les critères de performance qui ont déterminé
la rémunération variable. Ceux-ci peuvent varier d'une année à l'autre, conformément à la politique de rémunération.
Pour 2025, le Conseil d'administration a reconnu qu'il s'agissait de la troisième année de transformation de l'entreprise. Il a décidé
d'évaluer la performance de l'entreprise à 100 %, reflétant le niveau de réalisation des objectifs fixés et divulgués ci-dessus. Le
Conseil d'administration a salué le sens du devoir, la compréhension et le professionnalisme dont ont fait preuve les dirigeants, les
employés et les consultants tout au long de l'année 2025.
Pour le calcul de la rémunération moyenne des salariés, la Société a pris en considération la partie fixe et la partie variable de la
rémunération ainsi que les autres avantages versés aux salariés (tels que l'assurance groupe, l'indemnité de représentation, la
voiture de société ou l'assurance maladie).
2.7.7.2. Ratio
Le ratio entre le salaire le plus bas pour les employés et le salaire le plus élevé du Comité Exécutif est de 5.
Pour le calcul de la rémunération, la Société a pris en compte le salaire brut fixe.
2.7.8. Prise en compte du vote des actionnaires
Le 20 mai 2025, les actionnaires ont approuvé le rapport de rémunération 2024 à 99,80 %.
En ce qui concerne la période d’acquisition des warrants, les warrants de la Société sont acquis progressivement au cours d’une
période de minimum un (1) an et maximum quatre (4) ans. Le dernierplan de warrants approuvé prévoit une acquisition accélérée,
sur décision du Conseil d'Administration, dans le cas d’un changement de contrôle ou d’une offre publique sur les actions de la
Société. La Société estime que cette acquisition accélérée dans un nombre limité de circonstances est une pratique du marché et
ne porte pas atteinte aux intérêts des actionnaires. La société n’a pas octroyé de warrants en 2025
Rapport Annuel 2025
69
2.7.9. Commissaire
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL, dont le siège social se situe à The Corporate Village, Da Vincilaan 9, boîte E6, 1930 Zaventem,
Belgique, dûment représentée par Christophe Pelzer, a été nommé commissaire de la Société le 5 mai 2023 pour une durée de 3
ans.
Christophe Pelzer est membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
La rémunération annuelle du commissaire aux comptes pour l'exécution de son mandat triennal d'audit des comptes sociaux s'élève
à 146 K€ pour l'année 2025 (hors TVA). Les honoraires d'audit et les autres honoraires s'élèvent à 12 K€.
2.8 Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe
2.8.1 Gestion du risque
La gestion du risque est un élément important pris en compte lors de la définition de la stratégie de la Société. Elle joue un rôle
majeur dans la réalisation des objectifs définis par le Conseil d’Administration. Le Conseil est responsable de la définition des risques
associés aux activités de l’entreprise et de l’évaluation des systèmes d’audit interne. Le Conseil d’Administration s’appuie
partiellement sur le Comité Exécutif pour effectuer cette évaluation.
Les systèmes d’audit interne jouent un rôle central dans la gestion des risques et des activités de la Société. Afin de protéger la mise
en œuvre et l’exécution appropriées des stratégies définies par le Conseil, la Société a mis en place des systèmes internes de gestion
et de contrôle des risques. Le système d’audit interne est basé sur les piliers suivants :
• La conformité et la formation sur les politiques internes de la Société, y compris, mais sans s’y limiter, le Code de conduite
professionnelle, les Procédures opérationnelles standard ou les politiques relatives à des domaines tels que la protection
des données, les systèmes d’information, le cycle de vie des contrats, les conflits d’intérêts, les cadeaux et gratifications, la
gestion de crise ;
• Les valeurs de la Société ;
• La surveillance de l’environnement juridique avec le soutien d’avocats externes ;
• Analyse continue des risques ;
• Activités d’audit effectuées par les services Assurance qualité et Finance ;
• Contrôles, supervision et actions et mesures correctives.
L’objectif de ces systèmes est de gérer de manière efficace et efficiente les risques importants auxquels la Société est exposée. Ils
sont conçus pour garantir :
• La surveillance attentive de l’efficacité de la stratégie à court terme et à long terme de la Société.
• La durabilité de la Société grâce à une évaluation constante de ses performances (opérations et liquidités).
2.8.2 Organisation et valeurs
L’organisation et les valeurs de la Société, ainsi que l’environnement juridique entourant les activités de la Société, constituent la
base de toutes les composantes de l’audit interne. Elle est déterminée par une composition de règles formelles et informelles sur
lesquelles repose le fonctionnement de la Société.
L’organisation englobe les éléments suivants :
• Mission de l'entreprise : « Notre mission est de faire progresser la thérapeutique humaine en développant, acquérant et
améliorant des technologies propriétaires. En tirant parti de notre expertise interne et en favorisant des partenariats
stratégiques, nous cherchons à proposer des solutions transformatrices qui améliorent les résultats pour les patients. »
• Les valeurs de l'entreprise : « Notre entreprise est animée par des individus engagés et passionnés qui excellent dans leurs
performances, adoptant l'agilité tout en favorisant une culture de bienveillance et de partage ;
• La vision de l'entreprise : « Nous développons des innovations révolutionnaires pour améliorer la vie ;
Rapport Annuel 2025
70
• Collaborateurs et consultants : la Société a été en mesure d’attirer et de retenir des collaborateurs qualifiés, motivés et
dévoués. La passion, la proactivité, l’esprit d’ouverture, l’engagement, la confiance et l’intégrité sont des points communs
de tous ses collaborateurs. La Société demande à tous ses employés et consultants de gérer les moyens de l’entreprise
avec bon sens, diligence et intégrité ;
• Le Conseil d’Administration, y compris le Comité de Nomination et de Rémunération et le Comité d’Audit. Voir le paragraphe
2.2.2 et 2.2.5 pour plus d’informations sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités ;
• Les administrateurs indépendants non-exécutifs : la Société est soutenue par plusieurs administrateurs indépendants. Leur
expertise et leur expérience contribuent à la gestion efficace de la Société ;
• Un CEO et/ou directeur général, chargé de la gestion quotidienne, soutenu par l’autre membre du Comité Exécutif ;
• Un ensemble de procédures internes : la société a mis en place un code de conduite et d’éthique professionnelle et a adopté
des règles et procédures internes qui régissent les activités au sein de la société ;
• L’environnement externe : la Société opère dans un environnement hautement réglementé. La conformité à toutes ces
règles et directives externes est d’une importance cruciale pour la Société.
L’évaluation de l’organisation, des valeurs et de la conformité de la Société avec l’environnement juridique est faite régulièrement
pour les organes de contrôle.
Rapport Annuel 2025
71
2.8.3 L’analyse des risques
Le Conseil d’Administration définit la stratégie de la Société, la propension au risque et les principales politiques de
la Société. Il incombe au Conseil d’Administration de rechercher la pérennité en procédant à une évaluation
appropriée des risques. Le Comité Exécutif est responsable du développement de systèmes qui identifient, évaluent
et surveillent les risques.
L’identification des risques consiste à examiner les facteurs qui pourraient influencer la stratégie et les objectifs de
la Société :
• Des facteurs internes : ils sont étroitement liés à l’organisation interne et peuvent avoir différentes origines
(par exemple, changement de la structure organisationnelle, des équipes et des systèmes d’information
ERP) ;
• Des facteurs externes : ils peuvent résulter du changement du contexte économique, de règlements ou
législations, ou de la concurrence.
Au-delà des risques classiques associés aux sociétés industrielles, le Comité Exécutif identifie les facteurs de
risques spécifiques au projet. Ils sont présentés ci-après.
2.8.4 Risques liés à la position financière de la Société, aux exigences de capitaux et à la
gouvernance
La Société n’a encore commercialisé aucun de ses produits, et a interrompu le développement de ses
essais cliniques, arrêté ses activités de R&D et vendu ses activités liées au cathéter. Comme elle se
concentre désormais sur la monétisation de son portefeuille de propriété intellectuelle, ses revenus
dépendent d’accords avec des partenaires externes, principalement des accords de licence
En 2022, la Société avait décidé d'opérer un changement stratégique en passant d'une organisation axée sur le
développement clinique à une organisation privilégiant la découverte en recherche et développement et la
monétisation de son portefeuille de propriété intellectuelle par le biais de partenariats, de collaborations et d'accords
de licence. En 2025, il a été décidé d’arrêter les activités de R&D et en février 2026, la Société a vendu ses activités
liées au cathéter.
Par conséquent, la Société se concentre désormais principalement sur la monétisation de son portefeuille de
propriété intellectuelle, de sorte que ses revenus dépendent directement d’accords avec des partenaires externes
intéressés par les technologies et la propriété intellectuelle de la Société.
Ces dernières années, la société a constitué un portefeuille de propriété intellectuelle couvrant les aspects clés du
développement de thérapies cellulaires allogéniques. Les brevets relatifs aux thérapies CAR-T allogéniques et aux
thérapies basées sur NKG2D offrent la possibilité de développer des programmes de propriété intellectuelle que la
société souhaite concéder sous licence.
À l'avenir, la capacité de la Société à générer des revenus dépendra de sa capacité à monétiser efficacement son
portefeuille de propriété intellectuelle. Cependant, rien ne garantit qu'elle sera en mesure d'identifier ou de
convaincre des tiers intéressés par l'acquisition ou la prise en licence de ses droits de propriété intellectuelle ou de
son savoir-faire.
La Société a besoin de financements additionnels importants qui pourraient ne pas être disponibles dans
des délais acceptables au moment requis, voire pas disponible du tout.
Au 31 décembre 2025, la Société disposait d’une trésorerie et équivalents de trésorerie de 1.7 million d’euros.
Rapport Annuel 2025
72
Sur la base de ses activités actuelles, la Société estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie et ses
placements à court terme au 31 décembre 2025 devraient être suffisants pour financer les dépenses d'exploitation
et les besoins en dépenses d'investissement jusqu'au troisième trimestre 2026.
Cependant, l’évolution des circonstances peut entraîner une augmentation des dépenses beaucoup plus rapide
que prévu actuellement, et la Société peut avoir besoin de dépenser davantage de fonds que prévu en raison de
circonstances échappant à son contrôle.
La réalisation de jalons (en matière de recherche et de développements, scientifique, commercial) déclenchera des
obligations de paiement envers Celdara, Dartmouth et Horizon, ce qui aura un impact négatif sur la rentabilité de
la Société et pourrait nécessiter un financement supplémentaire matériel. Ces engagements sont détaillés dans la
Note 5.34 de ce Rapport Annuel.
En outre, la Société a conclu, au cours de l'année écoulée, de nombreux accords de financement avec la Région
Wallonne afin de financer une partie de ses programmes de recherche et de développement. Selon les termes et
conditions de ces accords, la Société devrait obtenir le consentement de la Région Wallonne pour tout accord de
licence ou de vente à un tiers de tout ou partie de ses produits, prototypes ou installations, ce qui pourrait réduire
la capacité de la Société à s'associer ou à vendre tout ou partie de ses actifs. La Société pourrait ne pas être en
mesure de rembourser ce financement selon les termes et conditions de ces accords ou un tel remboursement
pourrait compromettre le financement de ses activités - voir la Note 5.16 du présent Rapport Annuel.
La capacité de la Société à lever des fonds supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et
de marché ainsi que d’autres facteurs, sur lesquels elle peut n’avoir aucun contrôle ou un contrôle limité, y compris
la tension géopolitique actuelle et le conflit militaire entre la Russie et l'Ukraine, et la Société ne peut pas garantir
que des fonds supplémentaires seront disponibles pour elle lorsque cela sera nécessaire, à des conditions
commercialement acceptables, voire pas du tout. Si les fonds nécessaires ne sont pas disponibles, la Société
pourrait devoir vendre des actifs, réduire ou à renoncer à des droits importants , accorder des licences sur ses
technologies ou à conclure de nouveaux accords de collaboration, dont les conditions pourraient être moins
favorables pour la Société que celles qu’elle aurait pu obtenir dans un contexte différent.
La société a historiquement subi des pertes nettes depuis sa création. Malgré le profit enregistré en 2025,
elle anticipe de continuer à générer des pertes nettes à l’avenir.
La Société a historiquement enregistré des pertes depuis sa création. Néanmoins, elle a dégagé un profit de 0,8
million d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, après des pertes de 5,8 millions d’euros en 2024 et de
8,4 millions d’euros en 2023. Au 31 décembre 2025, la Société avait un déficit cumulé de 363,4 millions d’euros.
La Société prévoit que ces pertes augmenteront, car elle continue d’engager d’importantes dépenses pour ses
opérations courantes. En conséquence, l’actif net de la Société a diminué et le Conseil d’Administration a dû se
conformer, dès l'établissement des états financiers relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, à l'article 7:228
du CSA. En vertu de cette disposition, si l'actif net d'une société est devenu inférieur à la moitié de son capital,
l'article 7:228 du CSA exige qu'une assemblée générale soit convoquée dans les deux mois qui suivent la date à
laquelle cette perte a été (ou aurait dû être) constatée. Cette assemblée déciderait de la poursuite de l'existence
ou de la liquidation de la société. En avril 2026, le Conseil d’Administration a reconnu que l'actif net de la société
était devenu inférieur à vingt-cinq pourcent de son capital. En raison de cela, la Société a dû se conformer à l’article
7:228 du CSA et une assemblée des actionnaires doit être convoquée dans les deux mois de la date de ce Rapport
Annuel afin de décider de la continuité ou de la liquidation de la Société. La Société ne peut garantir que les
actionnaires approuveront la proposition de continuité de ses activités qu’elle prévoit de présenter lors de cette
assemblée.
La Société peut rencontrer des dépenses imprévues, des difficultés, des complications, des retards et d’autres
facteurs inconnus qui peuvent avoir un impact négatif sur ses activités. L’ampleur de ses pertes nettes futures
dépendra, en partie, du taux de croissance futur de ses dépenses et de sa capacité à générer des revenus et de
collecter effectivement les produits de ses actifs vendus.
Rapport Annuel 2025
73
Ses pertes antérieures et ses pertes futures prévues ont eu et continueront d’avoir un effet négatif sur ses fonds
propres et son fonds de roulement. En outre, les pertes nettes subies par la Société peuvent fluctuer de manière
significative d’un trimestre à l’autre et d’une année à l’autre, de sorte qu’une comparaison d’une période à l’autre
de ses résultats d’exploitation peut ne pas être une bonne indication de ses performances futures.
Certains actionnaires significatifs de la Société, dont CFIP CLYD (UK) Limited qui contrôle Celyad, peuvent
avoir des intérêts différents de ceux de la Société et peuvent être en mesure de contrôler la Société, en ce
compris le résultat des votes des actionnaires.
Sur la base des notifications de transparence reçues par la Société et compte tenu du nombre d’actions et de droits
de vote de la Société (publiées par la Société le 14 novembre 2025 dans un communiqué de presse établi en
application de l’article 15 de la loi du 2 mai 2007 – voir https://celyad.com/2025/11/14/information-on-the-total-
number-of-voting-rights-and-shares-article-15-of-the-law-of-2-may-2007-15/ ) à la date du présent Rapport
Annuel, la Société comprend deux actionnaires significatifs qui sont :
- CFIP CLYD (UK) Limited, qui détient 58,51 % des actions et 67,77 % des droits de vote ; et
- TOLEFI SA, qui détient 9,40 % des actions et 11,63 % des droits de vote.
Les participations précitées détenues par ces actionnaires représentent ensemble 67,92 % des Actions et 79,40 %
des droits de vote. CFIP CLYD (UK) Limited contrôle la Société puisqu’elle détient plus de 50 % des droits de vote
et a le droit de nommer la majorité des membres du Conseil d’administration (voir section 2.2.1 du présent Rapport
annuel) et d’influencer la gestion des activités de la Société. En outre, et sur la base d’une convention d’actionnaires
datée du 4 septembre 2023, CFIP CLYD (UK) Limited bénéficie d’un droit de première offre (ROFO) sur tout nouvel
endettement de la Société (voir la section 1.6 du présent rapport annuel). En outre, CFIP CLYD (UK) Limited
bénéficie d’une protection anti-dilution en vertu de laquelle, si la Société propose d’émettre ou de vendre des titres
de participation nouveaux ou existants, elle doit d’abord offrir ces titres de participation à CFIP CLYD (UK) Limited
(voir la section 1.6 du présent Rapport Annuel). Cette protection anti-dilution permettra à CFIP CLYD (UK) Limited
de renforcer sa participation dans la Société et limitera la possibilité pour d’autres actionnaires et investisseurs
d’acquérir de nouvelles actions.
Il est souligné que l’Assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé d’activer la possibilité offerte par
l’article 7 :53 du CSA et a approuvé le 23 mai 2019 l’octroi d’un droit de vote double aux actions nominatives
détenues par un actionnaire depuis plus de deux ans. Depuis le 4 septembre 2025, Tolefi SA dispose d’un droit de
vote double pour 4.209.163 actions et depuis le 14 novembre 2025, CFIP CLYD (UK) Limited dispose d’un droit de
vote double pour 22.858.654 actions. Toutes les actions détenues à la fois par Tolefi et par CFIP CLYD (UK) Limited
sont nominatives et peuvent bénéficier d’un droit de vote double après deux ans de détention.
La Société n’a pas connaissance d’actionnaires de la Société ayant conclu une convention de vote ou ayant
autrement convenu d’agir de concert. Néanmoins, outre la possibilité de nommer ou de révoquer les
administrateurs, CFIP CLYD (UK) Limited et TOLEFI SA disposent d’un droit de présentation accordé par la Société
(voir section 2.2.1 « Composition du Conseil d’administration » du présent Rapport annuel) et par ailleurs CFIP
CLYD (UK) Limited bénéficie d’un droit de veto au niveau du Conseil d’Administration.
En fonction de l’étendue de la détention et de la représentation des actions à l’Assemblée générale des actionnaires,
le ou les actionnaires de contrôle pourraient prendre certaines décisions qui nécessitent au moins 50 %, les deux
tiers, 75 % ou 80 % des voix des actionnaires présents ou représentés aux assemblées générales des actionnaires
auxquelles ces décisions sont soumises au vote des actionnaires. Par ailleurs, dans la mesure où ces actionnaires
ne disposent pas de voix suffisantes pour imposer certaines décisions des actionnaires, ils pourraient toujours avoir
la possibilité de bloquer les résolutions proposées par les actionnaires qui nécessitent au moins 50 %, les deux
tiers, 75 % ou 80 % des voix des actionnaires présents ou représentés aux Assemblées générales des actionnaires
auxquelles ces décisions sont soumises au vote des actionnaires. Un tel vote de la part des actionnaires peut ne
pas être conforme aux intérêts de la Société ou des autres actionnaires de la Société.
Rapport Annuel 2025
74
2.8.5 Risques liés aux activités opérationnelles de la Société et à son industrie
Les plateformes technologiques de la Société constituaient une nouvelle approche du traitement du cancer,
qui induit d’importants défis à relever.
Auparavant, la Société concentrait ses efforts de recherche et développement sur une technologie innovante
d'immunothérapie cellulaire. Désormais, puisqu'elle ne développe plus de candidats-médicaments, sa capacité à
monétiser efficacement son portefeuille de propriété intellectuelle dépend fortement du succès du développement,
par des partenaires ou des licenciés potentiels, d'immunothérapies cellulaires en général, et plus particulièrement
de celles utilisant son approche exclusive ciblant le récepteur NKG2D, un récepteur activateur des cellules NK,
pour induire des réponses aux ligands du stress. Cependant, rien ne garantit que ses technologies
d'immunothérapie à base de lymphocytes T, fondées sur son approche scientifique, donneront des résultats
satisfaisants en termes de sécurité, d'efficacité, de reproductibilité à grande échelle, de rentabilité ou de succès
clinique et commercial.
De plus, ce développement comporte encore des défis, et la Société ne peut garantir – comme pour tout autre
produit – qu'un produit efficace et sûr lors des essais précliniques aboutira à un succès clinique et commercial.
L'approche de l'immunothérapie du cancer et, plus généralement, du traitement du cancer, soulève de nombreux
défis.
Comme la Société développait et associe des cellules CAR-T ciblant des cibles non conventionnelles, plusieurs
défis qui n'ont pas été signalés pour les cellules CAR-T plus classiques peuvent apparaître au cours du
développement du produit, comme un fratricide inattendu ou une persistance des cellules, un problème de sécurité
inattendu lié à la toxicité sur la cible/hors tumeur.
En outre, étant donné que sa technologie implique la modification génétique des cellules du patient ex vivo à l’aide
d’un virus, la technologie de Société est soumise à de nombreux défis et risques liés aux thérapies géniques,
notamment :
• Les exigences réglementaires régissant les produits de thérapie génique et cellulaire ont changé
fréquemment et pourraient continuer à changer à l’avenir, et peuvent avoir une influence sur la conception
des cellules CAR-T ;
• Bien que ses vecteurs viraux ne soient pas capables de se répliquer, l’utilisation de vecteurs rétroviraux
ou lentiviraux risque qu’ils conduisent à des souches pathogènes nouvelles ou réactivées de virus ou
d’autres maladies infectieuses. Pour cette raison, la FDA recommande une période d’observation de suivi
de 15 ans pour tous les patients qui reçoivent un traitement utilisant certaines thérapies géniques. Étant
donné que plusieurs patients traités précédemment avec les produits de la Société sont encore en période
de suivi, il existe toujours un risque de développement d’un événement de sécurité à long terme et/ou
d’une demande spécifique des autorités compétentes. De plus, tout problème d’innocuité signalé dans
d’autres essais sur les cellules CAR-T peut avoir un impact sur les exigences relatives à l’emballage pré-
clinique d’un nouveau produit candidat.
Rapport Annuel 2025
75
La Société pourrait ne pas être en mesure de recouvrer efficacement le produit différé de la vente de ses
activités liées aux cathéters.
Les revenus et autres résultats d'exploitation de la Société dépendront, entre autres, de sa capacité à recouvrer
auprès de l'acquéreur le produit différé de la vente de ses activités liées au cathéter.
Le prix d'achat est différé intégralement, conditionnel ou payable dans le temps, les paiements étant subordonnés
à la réalisation de jalons futurs ainsi qu’à la poursuite de l'exploitation du cathéter par l'acquéreur. Par conséquent,
il existe un risque que la Société ne recouvre pas la totalité ou une partie du produit différé.
Le versement du produit différé dépend de facteurs largement indépendants de la volonté de la Société, notamment
de la capacité de l'acquéreur à mener à bien le développement du cathéter, à obtenir les autorisations
réglementaires requises, à le commercialiser, à générer des ventes suffisantes et à obtenir un ou plusieurs
financements ultérieurs. Tout retard, tout échec ou toute décision stratégique de l'acquéreur d'interrompre ou de
réduire la priorité accordée au développement ou à la commercialisation du cathéter pourrait réduire
considérablement, voire annuler, le produit différé dû à la Société. Par ailleurs, la situation financière, la liquidité et
l’accès au capital de l’acquéreur peuvent affecter sa capacité à honorer ses obligations de paiement à échéance.
Même en cas d’échéance des paiements, la Société supporte le risque de crédit de l’acquéreur sur une période
prolongée, y compris le risque d’insolvabilité, de restructuration, de liquidation ou d’autres difficultés financières.
Dans ce cas, les créances de la Société pourraient s’avérer inapplicables en pratique ou n’être recouvrables que
partiellement, voire pas du tout.
Rapport Annuel 2025
76
La Société peut être confrontée à une concurrence importante et à des changements technologiques qui
pourraient limiter ou éliminer l’opportunité commerciale pour la monétisation de son portefeuille de
propriétés intellectuelles.
Les marchés des produits pharmaceutiques sont très concurrentiels. La Société compte parmi ses concurrents de
nombreux établissements pharmaceutiques, biotechnologiques, de dispositifs médicaux, des universités et d'autres
institutions de recherche ou commerciales bien établies, dont beaucoup disposent de ressources financières, de
recherche et développement nettement supérieures à celles de la Société, leur permettant de concurrencer le
portefeuille actuel de propriétés intellectuelles de la Société. Les domaines auxquels s’appliquent les technologies
de la la Société se caractérisent par une évolution technologique et une innovation rapides. Rien ne garantit que
ses concurrents ne développent pas actuellement ou ne développeront pas à l'avenir des technologies et des
produits aussi efficaces, voire plus performants, et/ou plus économiques que ses propres technologies. Ceci
pourrait donc affecter la capacité de la Société à trouver des partenaires potentiels ou à conclure des contrats de
licence sur sa propriété intellectuelle ou à la monétiser d’une autre manière.
2.8.6 Risques liés à la propriété intellectuelle
Il se peut que la Société ne parvienne pas à obtenir ou à maintenir une protection adéquate par brevet pour
un ou plusieurs de ses technologies.
Les brevets, les demandes de brevet et les autres droits de propriété intellectuelle sont importants dans le secteur
dans lequel la Société opère. La Société examine au cas par cas le dépôt de demandes de brevet en vue de
protéger certains produits, procédés et méthodes de traitement innovants. Celyad peut également concéder sous
licence ou acquérir des droits sur des brevets, des demandes de brevet ou d’autres droits de propriété intellectuelle
appartenant à des tiers, des partenaires académiques ou des sociétés commerciales qui présentent un intérêt pour
la Société.
Le portefeuille de brevets de la société comprend des demandes de brevet en cours et des brevets délivrés aux
États-Unis et en Europe, ainsi que dans certains autres pays. Une partie du portefeuille de la Société lui est
exclusivement concédée sous licence, une autre partie du portefeuille de la Société est exclusive et basée sur ses
recherches internes. L’obtention de tous les brevets est assurée par la Société.
À la date du présent Rapport Annuel, le portefeuille de cellules CAR-T de Celyad comprend quatre familles de
brevets concédés sous licence exclusive à Celyad par le Dartmouth College. Ce portefeuille comprend vingt-sept
brevets délivrés aux États-Unis, cinq demandes de brevet en cours aux Etats Unis et vingt-six brevets et demandes
délivrés à l’étranger dans des juridictions telles que l’Australie, le Brésil, le Canada, la Chine, l’Europe, Hong Kong,
l’Inde, le Japon, le Mexique et la Russie. Ces brevets et demandes de brevet concernent des récepteurs d’antigènes
chimériques spécifiques et des cellules T déficientes en récepteurs T.
En plus des brevets sous licence mentionnés ci-dessus, la Société dépose des demandes de brevet sur ses
technologies développées en interne. Des exemples de demandes sont celles liées à sa plate-forme propriétaire
shRNA. Il y a actuellement trois familles de brevets en cours dans ce portefeuille. Un brevet a été accordé au Japon
et des demandes de brevets sont en attente en Australie, au Canada, en Chine, en Europe, au Japon, en Corée
du Sud et aux États-Unis.
D’autres demandes sont déposées sur des processus améliorés et des versions de nouvelle génération de la plate-
forme CAR-T de la Société.
Les risques suivants sont, entre autres, directement liés aux brevets ou aux demandes de brevets de la Société :
• Le processus de demande de brevet est coûteux et prend beaucoup de temps, et la Société et ses
donneurs de licence et licenciés actuels ou futurs peuvent ne pas être en mesure de demander ou de
poursuivre des brevets sur certains aspects de ses technologies ou de fournir des technologies à un
coût raisonnable, en temps opportun, ou pas du tout. Il est également possible que la Société ou ses
donneurs de licence actuels, ou tout donneur de licence ou licencié futur, ne parviennent pas à identifier
les aspects brevetables des inventions réalisées dans le cadre d’activités de développement et de
commercialisation avant qu’il ne soit trop tard pour obtenir une protection par brevet sur celles-ci. Avec
Rapport Annuel 2025
77
comme conséquence que ses brevets et ses demandes de brevets ne pourraient pas être poursuivis
et appliqués d’une manière compatible avec les intérêts supérieurs de son activité.
• La Société a actuellement délivré des brevets et des demandes de brevet relatives à ses technologies
et de ses dispositifs médicaux dans plusieurs juridictions, en ce compris plusieurs pays de l’Union
européenne et les États-Unis, selon le cas. La Société ne peut toutefois pas être certaine que les
revendications de ses demandes de brevet en cours seront considérées comme brevetables par les
offices de brevets de divers pays, ou que les revendications de l’un de ses brevets délivrés seront
considérées comme valides et exécutoires par les tribunaux locaux.
• La solidité des brevets dans le domaine de la biotechnologie et de la pharmacie peut être incertaine et
l’évaluation de la portée de ces brevets implique des analyses juridiques et scientifiques complexes.
Les demandes de brevet que la Société possède, ou sous licence, peuvent ne pas aboutir à la
délivrance de brevets avec des revendications qui couvrent ses produits candidats, sa technologie ou
leurs utilisations dans l’Union européenne, aux États-Unis ou dans d’autres juridictions. Même si les
brevets sont délivrés avec succès, les tiers peuvent en contester la validité, l’applicabilité ou la portée,
ce qui peut entraîner la réduction, l’invalidation ou l’inapplicabilité de ces brevets. Si l’étendue ou la
force de la protection offerte par les demandes de brevet que la Société détient à l’égard deses
technologies est menacée, cela pourrait dissuader d’autres sociétés de collaborer avec la Société et
pourrait menacer sa capacité de commercialisation ses technologies (p. ex. par des licences). De plus,
étant donné que les demandes de brevet dans la plupart des pays sont confidentielles pendant un
certain temps après leur dépôt, la Société ne peut pas être certaine qu’elle a été la première à déposer
une demande de brevet liée à ses technologies.
• Les brevets ont une durée de vie limitée. Diverses extensions peuvent être disponibles ; cependant, la
durée de vie d’un brevet et la protection qu’il offre sont limitées. Pour l'une des familles de brevets
licenciées à la Société par Dartmouth College, les brevets ont commencé à expirer car ils ont atteint la
fin de leur durée de vie. De plus, la longue période de temps entre le dépôt du brevet et l’approbation
réglementaire de technologies dans ce domaine limite la période pendant laquelle la Société peut
commercialiser une technologie sous protection par brevet, ce qui peut avoir une incidence particulière
sur la rentabilité de ses technologies à un stade précoce. En l'absence de protection par brevet pour
ses technologies, la Société peut être exposée à la concurrence de technologies similaires.
• Le dépôt, la poursuite et la défense de brevets sur ses technologies dans tous les pays du monde
seraient excessivement coûteux. En vertu de ses accords de licence existants avec les Administrateurs
du Dartmouth College, la Société a le droit, mais non l’obligation, de faire appliquer ses brevets sous
licence. Si ses donneurs de licence actuels, ou tous autres donneurs de licence ou licenciés futurs, ne
sont pas pleinement coopératifs ou sont en désaccord avec la Société quant à la poursuite, au maintien
ou à la mise en œuvre de tout droit de brevet, ces droits de brevet pourraient être compromis et la
Société pourrait ne pas être en mesure d’empêcher des tiers de fabriquer, d’utiliser et de vendre des
produits concurrents. S’il existe des vices de forme ou de préparation de ses brevets ou de ses
demandes de brevet, ces derniers peuvent être invalidés et inapplicables. De plus, les lois de certains
pays étrangers ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle dans la même mesure que les lois
de l’Union européenne ou des États-Unis. Par conséquent, la Société peut ne pas être en mesure
d’empêcher des tiers d’utiliser ses inventions dans tous les pays, ou de vendre ou d’importer des
produits fabriqués à partir de ses inventions dans et au sein d’autres juridictions.
À ce jour, il n’y a pas de litige en cours concernant la validité des brevets et autres droits de propriété intellectuelle
de la Société. Pour un brevet européen du portefeuille de Celyad, une procédure d’opposition a été engagée auprès
de l’Office européen des brevets. Le résultat de l’opposition a été que le brevet concerné a été maintenu sous une
forme modifiée. L’opposant a formé un recours contre cette décision mais son appel a été rejeté en mars 2025 et
le brevet a été maintenu.
Le portefeuille de brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la Société sont relativement « jeunes
» et pourraient ne pas protéger ses programmes de recherche et ses technologies comme il se doit.
La pérennité de la Société dépendra en partie de sa capacité à décrocher, garder et faire respecter ses brevets et
autres droits de propriété intellectuelle. Les programmes de recherche et les technologies de la Société sont
couverts par plusieurs familles de demandes de brevets, qui sont soit concédées sous licence à la Société, soit
détenues par la Société. Parmi les nombreuses demandes de brevets contrôlées par la Société, vingt-sept brevets
Rapport Annuel 2025
78
nationaux ont été accordés aux États-Unis dans le domaine de l’immuno-oncologie. La Société ne peut garantir
qu’elle sera en mesure à l’avenir de développer de nouvelles inventions brevetables ou, qu’elle ou ses concédants
de licence seront en mesure d’obtenir ou de maintenir ces droits de brevet contre des contestations de leur validité,
de leur portée et/ou de leur applicabilité. En outre, la Société peut avoir peu, voire pas, de contrôle sur les capacités
de ses concédants de licence à empêcher la violation de leurs brevets ou l’appropriation illicite de leur propriété
intellectuelle. Rien ne garantit que les technologies provenant des programmes de recherche de la Société soient
brevetables. Si la Société ou ses concédants de licence n’obtiennent pas de brevets significatifs sur leurs
technologies ou si les brevets de la Société ou de ses concédants de licence sont invalidés, des tiers peuvent
utiliser les technologies sans rémunérer la Société. La capacité d’un tiers à utiliser des technologies non brevetées
se trouve renforcée par le fait que la demande de brevet publiée contient une description détaillée de la technologie
concernée.
La Société ne peut garantir que les tiers, les parties contractantes ou les employés ne revendiqueront pas de droits
de propriété sur les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle qu’elle possède ou détient.
La Société s’appuie également sur un savoir-faire exclusif pour protéger ses technologies. La gestion et la protection
du savoir-faire sont des processus complexes. La Société déploie des efforts raisonnables pour maintenir son
savoir-faire, mais elle ne peut garantir que ses partenaires, employés, consultants, conseillers ou autres tiers ne
divulgueront pas volontairement ou involontairement des informations exclusives à des concurrents.
À la connaissance de la Société, sa propriété intellectuelle n’a pas été contestée autrement que par les bureaux de
brevets dans le cours normal de l’examen de ses demandes de brevets ou détournés.
La Société est dépendante d’accord de licence de droits intellectuels de tiers et la résiliation de certaines
de ces licences pourrait impliquer la perte significative de droits, pouvant préjudicier ses activités.
La Société dépend de brevets, de savoir-faire et de technologies propriétaires, qu'ils soient les siens ou sous licence
de tiers. La Société obtient des licences de technologie auprès des administrateurs du Dartmouth College ou du
Dartmouth College. Le Dartmouth College peut résilier la licence en cas de manquement ou de violation de l'une
des dispositions de la licence applicable, sous réserve d'un préavis de 30 jours et de la possibilité de remédier à la
situation. De plus, la licence prend fin automatiquement en cas d'insolvabilité de la Société, de cession de biens au
profit de ses créanciers ou de dépôt, ou de dépôt, d'une demande de mise en faillite contre nous.
Depuis 2018, la Société octroie également des licences technologiques à Horizon Discovery Limited (acquise en
2021 par Perkin Elmer) (« Horizon/PKI ») dans le cadre de collaborations en recherche et développement et de
contrats de licence. Horizon/PKI peut résilier la licence de la Société en cas d'insolvabilité, de manquement grave
ou de force majeure. Le 18 février 2021, Horizon Discovery Group plc / PerkinElmer, Inc. (Horizon/PKI) a informé
Celyad qu'elle estimait que Celyad violait gravement ces contrats en raison de certaines divulgations effectuées
par Celyad dans le cadre de ses obligations en tant que société cotée en bourse aux États-Unis et en Belgique.
Horizon/PKI a récemment informé Celyad qu'à moins qu'elle ne parvienne à un accord concernant ce manquement
grave présumé, elle pourrait choisir de lui notifier une mise en demeure. Nous estimons qu'une telle allégation de
manquement grave serait sans fondement et nous nous engageons à défendre vigoureusement toute mise en
demeure. Celyad et Horizon/PKI discutaient d'un cadre de solution pour régler ce litige. Le dernier échange avec
Horizon/PKI remonte à janvier 2023, sans aucune mise à jour depuis. Tout litige relatif à ces accords serait soumis
à l'arbitrage de La Haye, conformément au Règlement de la Chambre de commerce internationale. Aucune
provision comptable n'est actuellement constituée, car aucune estimation fiable du montant à provisionner ne peut
être établie. Il convient de noter que nous avons déposé des demandes de brevet qui, si elles étaient délivrées,
couvriraient d'autres aspects des produits candidats décrits ci-dessus, ainsi que des produits développés par des
tiers utilisant une technologie et des cibles similaires. Ces demandes de brevet portent sur la régulation négative
d'une ou plusieurs cibles couvertes par les accords Horizon/PKI, l'utilisation de shRNA pour réguler négativement
ces cibles dans les cellules immunitaires et la combinaison de shRNA avec un récepteur antigénique chimérique
dans les cellules immunitaires. Nous avons également développé une plateforme shRNA de deuxième génération
qui n'intègre aucune des technologies Horizon/PKI décrites ci-dessus.
Rapport Annuel 2025
79
Des litiges peuvent également survenir entre la Société et ses concédants de licence concernant la propriété
intellectuelle faisant l’objet d’un contrat de licence, notamment ceux relatifs à :
• L’étendue des droits accordés dans le cadre du contrat de licence et d’autres questions liées à
l’interprétation ;
• La question de savoir si et dans quelle mesure sa technologie et ses processus enfreignent la propriété
intellectuelle du concédant de licence qui n’est pas soumise à l’accord de licence ;
• Son droit de sous-licencier des brevets et d’autres droits à des tiers dans le cadre de relations de
développement en collaboration ;
• Le montant et le calendrier des paiements d’étapes et de royalties ;
• Le respect par la Société de ses obligations de diligence quant à l’utilisation de la technologie sous licence
dans le cadre du développement et de la commercialisation de ses produits candidats ;
• L’attribution de la propriété des inventions et du savoir-faire résultant de la création ou de l’utilisation
conjointe de la propriété intellectuelle par la Société et ses partenaires, et par ses concédants de licence.
En cas de litiges portant sur la propriété intellectuelle que la Société a octroyée sous licence, empêchant ou altérant
sa capacité à respecter ses accords de licence existants à des conditions acceptables, celle-ci peut se révéler
incapable de développer et commercialiser les produits candidats désignés. En règle générale, la Société est
également soumise aux mêmes risques en matière de protection de la propriété intellectuelle qu’elle concède sous
licence que pour la propriété intellectuelle qu’elle possède, tels que décrits ci-dessous. Si la Société ou ses
concédants de licence ne parviennent pas à protéger efficacement ladite propriété intellectuelle, la capacité de la
Société à commercialiser ses produits pourrait en souffrir.
Les licences de la Société peuvent être résiliées si celle-ci n’est pas en mesure de respecter les obligations de
paiement prévues par les accords (notamment si la Société n’est pas en mesure d’obtenir un financement
supplémentaire). Toute résiliation de ces licences ou de toute autre licence de la Société pourrait entraîner la perte
de droits importants et nuire à sa capacité à commercialiser ses produits candidats.
La Société peut enfreindre les brevets ou les droits de propriété intellectuelle de tiers et faire face à des
litiges susceptibles d’être coûteux et longs.
La pérennité de la Société dépendra en partie de sa capacité à opérer sans enfreindre ou détourner les droits de
propriété intellectuelle de tiers. La Société ne peut pas garantir que ses activités n’enfreindront pas les brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers. La Société peut consacrer beaucoup de temps et
d’efforts et encourir des coûts substantiels en cas de litige si elle doit se défendre contre des poursuites en matière
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle intentées contre elle, que les réclamations soient fondées
ou non. Par ailleurs, la Société ne peut pas prédire si elle ou ses concédants de licence auront gain de cause dans
un quelconque litige. S’il s’avère que la Société ou ses concédants de licence enfreignent les brevets ou autres
droits de propriété intellectuelle de tiers, elle peut faire l’objet d’importantes demandes de dommages-intérêts, ce
qui pourrait avoir un impact important sur le flux de trésorerie et la situation financière de la Société. La société peut
également être tenue de cesser le développement, l’utilisation ou la vente des résultats d’un programme de
recherche, du produit candidat ou du processus concerné ou d’obtenir une licence sur les droits contestés, qui peut
ne pas être disponible à des conditions commercialement raisonnables, voire pas du tout.
Il n’existe aucune garantie que la Société ait connaissance des droits de tiers qui pourraient être présumés
pertinents pour un produit candidat, une méthode, un procédé ou une technologie en particulier.
La Société peut consacrer beaucoup de temps et d’efforts et engager des frais importants si elle doit se défendre
contre toute plainte pour contrefaçon ou faire valoir ses droits de propriété intellectuelle auprès de tiers. Le risque
d’une telle action par un tiers peut se trouver renforcé par l’annonce publique de la Société concernant ses
programmes de recherche et ses produits candidats. La Société risque de ne pas pouvoir défendre ses droits dans
le cadre de telles procédures ou actions en justice et de subir, en conséquence, des pertes et coûts importants ou
des retards importants dans ses plans de commercialisation prévus.
Rapport Annuel 2025
80
2.8.7 Risques liés aux actions
Le cours des actions peut fluctuer considérablement en fonction de divers facteurs, surtout dans le secteur
biotech.
Un certain nombre de paramètres peuvent affecter sensiblement le prix de marché des actions de la Société (les
“Actions”). Les principaux facteurs sont les changements dans les résultats d’exploitation de la Société et de ses
concurrents, les annonces de collaborations stratégiques ou d’innovations technologiques.
D’autres facteurs susceptibles d’entraîner une fluctuation du cours des Actions ou d’influencer la réputation de la
Société comprennent, entre autres :
• Le développement des droits de propriété intellectuelle, y compris les brevets ;
• L’information publique concernant les résultats réels ou potentiels relatifs aux produits et aux produits
candidats en cours de développement par ses concurrents ;
• L’évolution de la réglementation, de la tarification et du remboursement des médicaments en Europe, aux
États-Unis et dans d’autres pays ;
• Toute publicité dérivée de toute affaire commerciale, éventualité, litige ou autre procédure, des actifs de
la Société (y compris l’imposition de tout privilège), de sa direction, ou de ses actionnaires ou partenaires
de collaboration importants ;
• La capacité de collecter effectivement le produit différé des actifs vendus par la Société ;
• Des divergences entre les résultats financiers et les attentes des marchés boursiers ; et
• Les changements dans les conditions générales de l’industrie pharmaceutique et les conditions générales
de l’économie, des marchés financiers et des affaires dans les pays dans lesquels la Société opère.
En outre, les marchés boursiers ont parfois connu une extrême volatilité des prix et des volumes qui, en sus des
conditions économiques, financières et politiques générales, pourraient affecter le cours des actions
indépendamment des résultats d’exploitation ou de la situation financière de la Société.
Les ventes futures de quantités significatives d’actions, ou la perception que de telles ventes pourraient se
produire, pourraient affecter négativement la valeur de marché des actions.
La vente d’un nombre important d’actions sur les marchés publics, notamment par ses principaux actionnaires
(CFIP CLYD LLC détenant 58,51 % et TOLEFI SA détenant 9,40 % des Actions), ou la perception que de telles
ventes pourraient avoir lieu, pourrait entraîner une baisse du prix de marché des actions. La Société ne peut faire
aucune prédiction quant à l’impact de telles ventes ou la perception de ventes potentielles sur le prix du marché
des actions.
Pérennité de la liquidité des marchés
La Société ne peut pas garantir dans quelle mesure un marché assurant une liquidité des actions de la Société
sera maintenu. En l'absence d'un tel marché liquide pour les actions, le prix des actions pourrait être affecté
négativement. Le volume quotidien moyen des transactions de l’action de la Société est de 21.370. Le dynamisme
du marché des actions pourrait être affectée par diverses causes, y compris les facteurs identifiés dans le facteur
de risque suivant (ci-dessous) ou par un intérêt réduit des investisseurs pour le secteur de la biotechnologie.
Si les analystes de marchés financiers ou de l’industrie ne publient pas de recherches ou si leurs
recherches sont inexactes ou défavorables aux activités de la Société, le cours des actions et le volume
des transactions pourraient baisser.
Le marché de négociation des actions dépend en partie des recherches et des rapports que les analystes des
valeurs mobilières ou de l’industrie publient au sujet de la société ou de ses activités. S’il n’y a pas plus ou peu
d’analystes de valeurs mobilières ou d’analystes de l’industrie qui couvrent la Société, le cours de négociation en
Rapport Annuel 2025
81
subira les effets négatifs. Si un ou plusieurs des analystes qui couvrent la Société déclassent les Actions ou publient
des recherches incorrectes ou défavorables sur ses activités, le prix des Actions baissera probablement ; Si un ou
plusieurs de ces analystes cessent de couvrir la Société ou ne publient pas régulièrement des rapports sur la
Société, ou déclassent les Actions, la demande pour les actions pourrait diminuer, ce qui pourrait entraîner une
baisse du prix des actions ou du volume des transactions.
Les analystes William Blair et Wells Fargo ont cessé de suivre la société depuis son retrait de la cote du Nasdaq.
La Société a été historiquement suivie par Bryan Garnier, Kempen, Kepler Cheuvreux, H.C. Wainwright, Jones
Trading et Portzamparc, mais le dernier rapport publié concernant la Société date de novembre 2022 et il n’y a
aucune certitude que de nouveaux rapports seront publiés dans un avenir proche ni que ces analystes continueront
à suivre la Société.
La Société n’a actuellement aucune intention de verser des dividendes sur ses actions ordinaires dans un
avenir prévisible.
La Société n’a actuellement aucune intention de verser des dividendes dans un avenir prévisible. Toute
recommandation de son Conseil d’Administration de verser des dividendes dépendra de nombreux facteurs, y
compris sa situation financière (y compris les pertes reportées), les résultats d’exploitation, les exigences légales
et d’autres facteurs. En outre, conformément à la loi belge, le calcul des montants disponibles pour distribution aux
actionnaires, sous forme de dividendes ou autrement, doit être déterminé sur la base de ses comptes statutaires
non consolidés préparés conformément aux règles comptables belges. En outre, conformément au droit belge et à
ses statuts, la Société doit allouer chaque année un montant d’au moins 5 % de son bénéfice net annuel en vertu
de ses comptes statutaires non consolidés à une réserve légale jusqu’à ce que la réserve soit égale à 10 % de son
capital. A la date du présent Rapport Annuel, la réserve légale de la Société est vide. Il est donc peu probable que
la Société verse des dividendes ou d’autres prestations dans un avenir prévisible. Si le cours des actions baisse
avant que la Société ne verse des dividendes, les investisseurs subiront une perte sur leur investissement, sans
qu’il soit probable que cette perte soit compensée en partie ou en totalité par d’éventuels dividendes en espèces
futurs.
2.8.8 Les activités d’audit
Les activités d’audit interne sont réalisées par les départements des Finances, pour toutes les questions relatives
à la comptabilité et à l’information financière.
À la date de ce rapport, il n’y a pas de département d’audit interne au sein de l’organisation.
Aux fins d’une gestion efficace des risques identifiés, la Société a mis en place les mesures de contrôle suivantes:
• Des systèmes d’accès et de sécurité dans les locaux et bureaux ;
• D’un ensemble de procédures portant sur l’ensemble des activités de la Société, sous la supervision du
département d’Assurance Qualité ;
• La modification et la mise à jour hebdomadaire des procédures existantes ;
• Le développement d’un système d’approbation électronique au sein du logiciel ERP utilisé ;
• La mise en place de contrôles additionnels au sein du logiciel ERP utilisé ;
• Le développement d’un outil de reporting financier mensuel afin de suivre au plus près l’information
financière et les indicateurs clés ;
• La mise à jour d’une Matrice de Risques et de Contrôle pour les processus de contrôles internes (Niveau
Entité, IT, opérations financières).
2.8.9 Contrôles, supervision et actions correctives
Les contrôles sont effectués par les responsables de départements et de services. En cas de divergence, le
Responsable du département ou le Comité Exécutif sont informés, selon le degré de gravité.
Rapport Annuel 2025
82
Le Comité Exécutif supervise la mise en œuvre de l’audit interne et de la gestion des risques, en tenant compte
des recommandations du Comité d’Audit.
Le Comité Exécutif est également chargé de proposer au Comité d’Audit des actions correctives une fois celles-ci
définies.
Audit externe
Le 5 mai 2023, l’assemblée des actionnaires a approuvé la nomination de BDO Réviseurs d’Entreprises SRL, dont
le siège social se situe à The Corporate Village, Da Vincilaan 9, boîte E6, 1930 Zaventem, Belgique, dûment
représentée par Christophe Pelzer, en tant que Réviseur d’entreprises, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2025. La mission de BDO
comprend le contrôle des comptes annuels statutaires, des comptes annuels consolidés de la Société et de ses
filiales.
La Société est également soumise à un audit ad hoc effectué par les autorités compétentes afin de garantir la
conformité aux BPC ou autres réglementations.
Rapport Annuel 2025
83
3. STRUCTURE DU GROUPE, ACTIONS ET ACTIONNAIRES
3.1. Structure du Groupe
La Société mène ses principales activités par l’intermédiaire de Celyad Oncology SA.
La Société a procédé à de multiples acquisitions et restructurations pour soutenir ses activités cliniques et
réglementaires. En 2011, elle a créé Cardio3 Inc. (rebaptisée Celyad Inc. en 2015) pour gérer ses opérations aux
États-Unis. Elle a acquis CorQuest Medical, Inc. en 2014, mais a vendu ses brevets en 2019 après avoir abandonné
son programme cardio. En 2015, elle a acquis OnCyte, LLC, acquérant ainsi un portefeuille de cellules CAR-T, puis
a dissous OnCyte en 2018, intégrant ses actifs. En 2016, elle a acquis Biological Manufacturing Services SA (BMS)
pour ses laboratoires GMP, puis a cédé son unité de production en 2022 et dissous BMS en 2023. Les actions de
la Société sont cotées sur Euronext Bruxelles et Paris sous le symbole CYAD.
La Société n’exerce pas d’activités par l’intermédiaire d’une succursale.
La consolidation de la Société est la suivante :
Nom
Siège
social et
lieu
d’activités
Type de
Business
Proportion
d’actions
ordinaires
détenues
par la
maison-
mère (%)
Proportion
des
actions
ordinaires
détenues
par la
Société (%)
Proportion
des actions
ordinaires
détenues
par des
actionnaires
n’exerçant
pas le
contrôle (%)
Celyad Oncology SA
BE
Biopharma
Maison-
mère
Celyad Inc
USA
Biopharma
100%
100%
0%
CorQuest Medical Inc.
USA
Medical
Device
100%
100%
0%
3.2. Augmentation de capital et émission d’actions
Au 1er janvier 2025, le capital social de la Société s'élevait à 9.216.154,63 € et était représenté par 41.428.572
actions.
Le 5 août 2025, le conseil d’administration de la Société a approuvé, par acte authentique devant notaire, une
augmentation de capital de 999.999,90 €, portant le capital social de 8.216.154,63 € à 9.216.154,53 €.
Au 31 décembre 2025, le capital social de la Société s'élevait à 9.216.154,53 € et était représenté par 44.761.905
actions.
Toutes les actions sont émises et entièrement libérées et sont de même catégorie. Chaque action (i) donne droit à
une voix aux assemblées générales (à l'exception de ce qui est indiqué ci-dessous concernant les actions à droit
de vote double) ; (ii) représente une fraction identique du capital et bénéficie des mêmes droits et obligations et
participe à parts égales aux bénéfices de Celyad ; et (iii) confère à son détenteur un droit préférentiel de souscription
à de nouvelles actions, obligations convertibles ou warrants, proportionnellement à la part du capital représentée
par les actions déjà détenues.
Le droit préférentiel de souscription peut être restreint ou supprimé par une résolution approuvée par l'Assemblée
Générale, ou par le Conseil d'Administration sous réserve d'une autorisation de l'Assemblée Générale,
conformément aux dispositions du CSA et des statuts de la Société.
Rapport Annuel 2025
84
3.3. Plans de warrants
La Société a créé plusieurs plans d’intéressement en vertu desquels des warrants ont été offerts à ses
collaborateurs, consultants ou administrateurs (les warrants sont désignés ci-après par « Warrants »). Cette section
fournit un aperçu des warrants en circulation au 31 décembre 2025.
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée extraordinaire des actionnaires a approuvé l’émission,
dans l’ensemble, de warrants donnant le droit de souscrire des actions comme suit :
Date
Total Warrants
Issued
Warrants Accepted
Warrants
Outstanding (Dec
31, 2025)
May 6, 2013
266,241
253,150
0
May 5, 2014
100,000
94,400
0
November 5, 2015
466,000
353,550
0
December 8, 2016
100,000
45,000
7,500
October 26, 2018
700,000
426,050
0
October 25, 2019
939,500
602,025
0
December 11, 2020
561,525
557,050
489,317
October 11, 2021
777,050
874,200
799,083
October 5, 2022
323,700
568,500
543,500
September 4, 2023
598,500
598,500
598,500
September 30, 2024
1,315,000
1,050,023
1,050,023
TOTAL
6,147,516
5,422,448
3,487,923
Rapport Annuel 2025
85
En conséquence, au 31 décembre 2025, 3,487,923 warrants étaient en circulation, représentant respectivement
7,23 % du nombre total d'actions émises et en circulation et 4,60 % du total des instruments financiers avec droit
de vote. Pour plus d'informations et un aperçu des caractéristiques des différents plans de warrants, se reporter à
la note d'information 5.14.
3.4. Modifications du capital social
Conformément au CSA, la Société peut augmenter ou réduire son capital par décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires prise à une majorité de 75 % des voix exprimées, lors d’une réunion où au moins
50 % du capital de la Société est présent ou représenté. Si le quorum de présence de 50 % n’est pas atteint, une
nouvelle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée, au cours de laquelle les actionnaires peuvent
décider des points à l’ordre du jour, quel que soit le pourcentage du capital présent ou représenté à cette assemblée.
Il n’y a dans ce cas aucune condition imposée par les statuts de la Société qui soit plus contraignante que les
conditions définies dans la loi.
Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont attribués sous la rubrique « Capital autorisé », le Conseil d’Administration
peut également augmenter le capital de la Société comme prévu dans les statuts.
3.5. Actionnaires principaux
L’information figurant dans le tableau ci-après est basée sur l’information connue de la Société ou provenant de
déclarations publiques, de la Société, effectuées par les actionnaires à la date du présent Rapport.
Le 23 mai 2019, l’Assemblée générale des actionnaires a décidé d’adhérer volontairement et de soumettre la
Société au nouveau Code belge des sociétés et des associations. En outre, l’Assemblée générale a décidé d’activer
la possibilité offerte par l’article 7:53 du CSA et a approuvé l’octroi d’un double droit de vote aux actions nominatives
détenues par un actionnaire sous une forme nominative pendant plus de deux ans.
NOM DU PROPRIÉTAIRE
ACTIONS EN PROPRIÉTÉ
5 % Actionnaires
Nombre
Pourcentage
CFIP CLYD (UK) Limited (filiale de Fortress Investment Group) [1]
26.191.987
58,51%
TOLEFI SA [2]
4 209 163
9,40%
TOTAL
30.401.150
67,92%
Administrateurs et membres du Comité exécutif
Michel Lussier
145.150
0.32%
Serge Goblet
56.180
0.13%
TOTAL
201.330
0.49%
[1]
Depuis le 14 novembre 2025, CFIP CLYD (UK) Limited dispose d’un double droit de vote pour 22.858.654 de ses actions.
[2]
Depuis le 4 septembre 2025, Tolefi SA dispose d’un double droit de vote pour 4.209.163 de ses actions.
Sur la base des notifications de transparence reçues par la Société à la date du présent Rapport, les deux principaux
actionnaires sont CFIP CLYD (UK) Limited (qui détient 58,51 % des actions et 67,77 % des droits de vote) et
TOLEFI SA (qui détient 9,40 % des actions et 11,63 % des droits de vote). Par conséquent, les deux principaux
actionnaires de la Société détiennent ensemble 79,40 % des droits de vote attachés aux actions de la Société.
3.6. Législation belge en matière d’offres publiques d’achat
La loi belge prévoit que les offres publiques d’achat de l’ensemble des titres émis par une société tombent sous la
supervision de la FSMA. Si cette dernière détermine qu’une offre publique d’achat enfreint la loi belge, cela peut
mener à la suspension de l’exercice des droits attachés à toutes les actions acquises dans le cadre de cette offre
Rapport Annuel 2025
86
publique. Selon les termes de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’achat, une offre forcée doit être
faite lorsque, au terme d’un achat effectué en propre ou par autrui agissant de concert, une personne détient,
directement ou indirectement, plus de 30 % des titres avec droit de vote d’une société dont le siège social est situé
en Belgique et dont les actions sont admises à la cote du marché réglementé. L’acheteur doit offrir à tous les autres
actionnaires la possibilité de vendre leurs titres au prix le plus haut entre (i) le prix le plus haut payé par l’acheteur
pour des actions de l’émetteur au cours des 12 mois précédant l’annonce de l’offre publique, ou (ii) le prix moyen
pondéré des actions des 30 derniers jours calendaires précédant la date à laquelle l’obligation faite à l’acheteur
d’étendre l’offre publique aux actions des autres actionnaires.
Conformément à l’article 34 de l’Arrêté royal du 14 novembre 2007, les éléments d’information suivants doivent être
divulgués qui sont susceptibles d’avoir un impact sur une offre publique d’achat :
(a) Structure du capital de Celyad, avec indication des différentes classes d’actions, avec pour chaque classe
d’actions, les droits et obligations qui leur sont attachés, et le pourcentage du capital social qu’elles
représentent au 31 décembre 2025
À la date de ce rapport, le capital social de la Société s’élève à 9.216.154,53 euros, représenté par
44.761.905 actions ordinaires et entièrement libérées.
Il n’y a pas de classes d’actions différentes.
(b) Restrictions légales et statutaires au transfert d’actions
Les statuts de la société ne contiennent aucune restriction quant au transfert des actions.
(c) Titulaires de titres avec des droits de contrôle spéciaux et description de ces droits
Aucun titulaire de titre avec des droits de contrôle spéciaux sauf en ce qui concerne les titulaires d’actions
avec double droit de vote comme mentionné ci-avant.
(d) Mécanismes de contrôle en cas de système d’actionnariat du personnel
Il n’existe pas de tel mécanisme.
(e) Restrictions légales ou statutaires à l’exercice des droits de vote
Il n’existe pas de telles restrictions.
(f) Arrangements d’actionnaires connus de la Société et engendrant des restrictions au transfert d’actions
et/ou à l’exercice des droits de vote
La Société n’a connaissance d’aucun autre arrangement ou convention entre actionnaires engendrant des
restrictions au transfert d’actions et/ou à l’exercice des droits de vote.
(g) Règles gouvernant la désignation et le remplacement des administrateurs :
Le président du Conseil d’Administration est en charge de la procédure de nomination des administrateurs.
Le Conseil d’Administration est responsable de la proposition de nouveaux administrateurs à l’assemblée
générale, sur base de la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.
Pour toute nouvelle nomination au Conseil d’Administration, les compétences, les connaissances et
l’expérience déjà présentes et celles nécessaires au Conseil d’Administration seront évaluées et une
description du rôle et des compétences, de l’expérience et des connaissances nécessaires sera préparée
à la lumière de cette évaluation (un « Profil »).
Rapport Annuel 2025
87
Dans le cas d’une nouvelle nomination, le président du Conseil d’Administration doit s’assurer, avant de
prendre le candidat en compte, que le Conseil d’Administration a reçu suffisamment d’informations,
comme le curriculum vitae du candidat, une évaluation du candidat basée sur l’entretien initial avec le
candidat, une liste des postes actuellement occupés par le candidat et, si c’est d’application, l’information
nécessaire en vue d’évaluer l’indépendance du candidat.
Si une personne morale est désignée comme administrateur de la Société, elle doit désigner, en
conformité avec les règles prévues par le CSA, un représentant permanent, habilité à la représenter dans
toutes ses relations avec la Société. L’administrateur ne peut révoquer son représentant permanent qu’en
désignant simultanément son successeur.
Toute proposition de nomination d’un administrateur par l’assemblée générale devrait inclure une
recommandation du Conseil d’Administration basée sur l’avis du Comité de Nomination et de
Rémunération. Cette disposition s’applique aussi aux propositions de nomination des actionnaires. La
proposition doit préciser le terme proposé du mandat, qui ne peut pas dépasser quatre ans. Il doit
s’accompagner d’informations pertinentes sur les qualifications professionnelles du candidat et d’une liste
des postes qu’il occupe actuellement. Le Conseil d’Administration indiquera si le candidat satisfait aux
critères d’indépendance.
Jusqu'à ce que les Actionnaires de Fortress possèdent au total moins de 10 % des actions alors en
circulation pendant une période de plus de trente (30) jours consécutifs (a) les Actionnaires de Fortress
auront le droit de choisir (i) jusqu'au nombre de personnes désignées (« Conseils désignés par Fortress
») indiqués sous la rubrique « Administrateurs » dans le tableau ci-dessous pour être membres du Conseil
d'administration et (ii) jusqu'au nombre de personnes désignées par Fortress indiqué sous la rubrique «
Observateurs » dans le tableau ci-dessous à titre d’observateurs sans droit de vote au Conseil
d’Administration.
Pourcentage de
participation
Administrateurs
Observateurs
50%
51 % des membres du Conseil d’Administration, arrondi à
l’entier supérieur
un
30%
le plus élevé de (i) quatre et (ii) un pourcentage des
membres du Conseil d'administration égal au pourcentage
de propriété global des Actionnaires, arrondi au nombre
entier le plus proche
un
10%
trois
un
En outre, il est souligné que jusqu'à ce que Tolefi détienne au total moins de 5 % des actions pendant une
période de plus de trente jours consécutifs, Tolefi aura le droit de nommer une personne pour être nommée
administrateur (le « Tolefi désigné »). En outre, la Société ne pourra pas, sans l'approbation d'une majorité
renforcée du conseil d'administration (vote positif de 72,5 % des membres du conseil d'administration) si
le représentant de Tolefi le demande, décider sur les questions suivantes (i) contracter ou émettre une
dette. d'un montant en principal total supérieur à 1.000.000 USD, (ii) modifier, compléter ou renoncer à
toute condition importante de toute dette existante, (iii) rembourser, racheter, acheter, défrayer ou
autrement satisfaire toute dette avant l'échéance prévue de celle-ci, (iv) contracter des engagements hors
bilan d'une valeur totale supérieure à 20.000.000 EUR, (v) réaliser une opération d'acquisition ou de
regroupement d'entreprise ou d'acquisition d'actifs pour un montant supérieur à 20.000.000 EUR, (vi) céder
des actifs non liés à la protection intellectuelle d'une valeur supérieure à 1.000.000 EUR ou (vii) utiliser le
capital autorisé de la Société.
Rapport Annuel 2025
88
La durée du mandat d’administrateur est généralement de maximum quatre ans. Les administrateurs
sortants sont rééligibles. Toutefois, lorsqu’un administrateur indépendant a siégé au Conseil
d’Administration pendant plus de 12 ans, il n’est pas éligible à un quatrième mandat d’administrateur
indépendant de la Société. Avant de soumettre tout administrateur à une réélection, le Conseil
d’Administration devrait tenir compte des évaluations réalisées par le Comité de Nomination et de
Rémunération. Les mandats de ces administrateurs qui ne sont pas renommés pour un nouveau mandat
prendront immédiatement fin après que l’Assemblée générale décide de toute nouvelle nomination.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l’Assemblée générale. En cas de vacance
au sein du Conseil d’Administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au
remplacement. L’administrateur ainsi nommé achève le terme du mandat de l’administrateur qu’il
remplace. L’élection définitive de l’administrateur remplaçant est mise à l’ordre du jour de la prochaine
réunion de l’Assemblée générale.
(h) Modification des statuts
Conformément au CSA, toute modification des statuts, telle qu’une augmentation ou une diminution du
capital de la Société, et certaines autres questions, telles que l’approbation de la dissolution, de la fusion
ou de la scission, ne peuvent être autorisées qu’avec l’approbation d’au moins 75 % des voix valablement
exprimées lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires où au moins 50 % du capital de
la Société est présent ou représenté. Si le quorum de présence de 50 % n’est pas réuni, une nouvelle
assemblée générale doit être convoquée à laquelle les actionnaires peuvent se prononcer sur les points
définis à l’ordre du jour, peu importe le pourcentage du capital présent ou représenté lors de cette seconde
assemblée.
(i) Pouvoirs du Conseil d’Administration en particulier pour l’émission et le rachat des actions
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d’accomplir tous les actes
utiles ou nécessaires à la réalisation de l’objet de la Société.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi ou par les statuts à l’Assemblée générale.
Toutefois, tant que les actionnaires de Fortress ne détiennent pas au total moins de 10 % des actions alors
en circulation pendant une période de plus de trente (30) jours consécutifs, la Société ne doit pas,
directement ou indirectement, sans le consentement de Fortress, (i) contracter ou émettre une dette qui
grèverait toute propriété intellectuelle de la Société, (ii) émettre de titres de participation (définis comme
toute action et tout autre titre, instrument financier, certificat ou autre droit (y compris les options, les
contrats à terme, les swaps et autres produits dérivés) représentant, pouvant être exercé, convertible ou
échangeable en ou pour, ou donnant autrement le droit d'acquérir, directement ou indirectement, l'un des
titres mentionnés ci-dessus ou tout autre titre ou instrument financier dont la valeur est fondée sur l'un des
éléments précédents) de la Société qui sont prioritaires par rapport aux actions ordinaires en ce qui
concerne le droit de recevoir (x) des dividendes ou d'autres distributions aux actionnaires ou (y) des
produits en cas de liquidation ou de dissolution de la Société (y compris à ces fins dans le cadre d'une
opération de changement de contrôle), (iii) modifier, amender ou changer les droits, la préférence ou les
privilèges des actions, y compris dans le cadre d'un reclassement, d'une recapitalisation, d'une
réorganisation ou d'une restructuration, (iv) faire une proposition pour amender, abroger ou autrement
modifier toute disposition des statuts de la Société qui serait raisonnablement susceptible d'affecter
négativement les intérêts de Fortress ou de tout actionnaire de Fortress ou (v) faire une proposition pour
modifier les droits de tout titre de participation de la Société d'une manière défavorable à tout actionnaire
de Fortress.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir de mettre en place un Comité d’Audit et d’autres comités dont il
déterminera les pouvoirs.
Rapport Annuel 2025
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Le 14 novembre 2023, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a approuvé le renouvellement
de l'autorisation d'utiliser la technique du capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans et jusqu'à un
maximum de 12.000.000 EUR. Le Conseil d'Administration pourra augmenter le capital social, dans les
conditions prévues ci-dessus, par apport en numéraire ou, dans les limites et conditions prévues par la loi,
par apport en nature, ou par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de prime
d'émission. Dans ces derniers cas, l'augmentation pourra avoir lieu avec ou sans émission d'actions
nouvelles. L'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé pourra également être réalisée par
l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription – attachés ou non à un autre titre –
pouvant donner lieu à la création d'actions conformément aux dispositions légales applicables. En cas
d'augmentation de capital ou d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, le Conseil
d'Administration pourra, dans l'intérêt de la Société, restreindre ou supprimer le droit préférentiel de
souscription prévu par les dispositions légales applicables, notamment en faveur d'un ou plusieurs de
personnes déterminées, qu'elles soient ou non salariés de la société ou de ses filiales. L'assemblée
générale a également décidé d'approuver le renouvellement des pouvoirs conférés au conseil
d'administration pour augmenter le capital dès réception par la Société de la communication faite par la
FSMA selon laquelle elle a reçu un avis d'offre publique en vue de son acquisition, et ce pour une durée
de 3 ans.
Concernant les accords sur les indemnités de licenciement, il est fait référence au Rapport de
Rémunération.
(j) Les Accords importants auxquels la Société est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin
en cas de changement de contrôle de la Société à la suite d’une offre publique d’acquisition, et leurs effets,
sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à Celyad ; cette exception
n’est pas applicable lorsque Celyad est spécifiquement tenu de divulguer ces informations en vertu
d’autres exigences légales :
Il n’existe pas de tels accords.
(k) Tous les accords entre la Société et les membres de son organe d’administration ou son personnel, qui
prévoient des indemnités si les membres du Conseil d’Administration démissionnent ou doivent cesser
leurs fonctions sans raison valable ou si l’emploi des membres du personnel prend fin en raison d’une
offre publique d’acquisition.
Il n’existe pas de tels accords.
Rapport Annuel 2025
90
4. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
4.1. Déclaration de responsabilité
Nous certifions par les présentes :
• Qu’à notre meilleure connaissance, les états financiers consolidés au 31 décembre 2025, préparés
conformément aux normes internationales, telles que publiées par l’International Accounting Standards
Board et telles qu’adoptées par l’Union européenne, et conformément à la réglementation en vigueur en
Belgique, constituent une présentation fidèle et correcte des actifs, des passifs, de la situation financière,
des pertes, des variations des fonds propres et des flux de trésorerie de la Société et de ses composantes
prises dans leur ensemble ; et
• Que le rapport de gestion cible de manière fidèle l’évolution et la performance de l’activité ainsi que la
position de la Société et de ses composantes prises dans leur ensemble, ainsi qu’une description des
risques principaux et des incertitudes auxquels ils font face.
Mont-Saint-Guibert, le 2 avril 2026 pour le Conseil d’Administration,
Hilde Windels*
Présidente du Conseil d’Administration
*Représentante permanente de HILDE WINDELS BV
Matt Kane
Administrateur
Rapport Annuel 2025
91
4.2. Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Celyad Oncology SA pour
l’exercice clos le 31 décembre 2025 (comptes consolidés)
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Rapport Annuel 2025
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4.3. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2025
4.3.1. État consolidé de la situation financière
(milliers d'€) | Pour l’exercice clôturé le 31 décembre | ||
Notes | 2025 | 2024 | |
ACTIFS NON COURANTS | |||
Immobilisations incorporelles | 5.6 | ||
Immobilisations corporelles | 5.7 | ||
Subventions à recevoir non courantes | 5.8 | ||
Autres actifs non courants | 5.8 | ||
ACTIFS COURANTS | |||
Inventaires | 5.10 | ||
Créances commerciales et autres créances | 5.9 | ||
courantes | |||
Subventions à recevoir courantes | 5.9 | ||
Autres actifs courants | 5.9 | ||
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.11 | ||
Actifs détenus en vue de la vente | 5.29 | ||
TOTAL ACTIFS | |||
FONDS PROPRES | |||
Capital social | 5.13 | ||
Autres réserves | 5.13, 5.22 | ||
Reserve de réduction de capital | 5.13 | ||
Pertes reportées | 5.13 | ( | ( |
PASSIFS NON COURANTS | |||
Passif locatif | 5.18 | ||
Avances récupérables | 5.16 | ||
Avantages postérieurs à l’emploi | |||
Autres passifs non courants | 5.16 | ||
PASSIFS COURANTS | |||
Passif locatif | 5.19 | ||
Avances récupérables | 5.16 | ||
Dettes commerciales | 5.18 | ||
Passifs sur contrats | |||
Autres passifs courants | 5.18 | ||
Passifs destinés à la vente | 5.29 | ||
TOTAL DU PASSIF ET FONDS PROPRES |
Les notes explicatives annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
Rapport Annuel 2025
99
4.3.2. État consolidé du résultat global
(milliers d'€) | Pour l’exercice clôturé le 31 décembre | ||
Notes | 2025 | 2024 | |
Chiffre d’affaires | 5.23 | ||
Coût des ventes | ( | ( | |
Marge Brute | |||
Frais de recherche et développement | 5.24 | ( | ( |
Frais généraux et administratifs | 5.25 | ( | ( |
Autres produits | 5.28 | ||
Autres charges | 5.28 | ( | ( |
Bénéfice / (Perte) opérationnelle (2) | ( | ||
Produits financiers | 5.31 | ||
Charges financières | 5.31 | ( | ( |
Bénéfice / (Perte) avant impôts | ( | ||
Charges d’impôts | 5.21 | ||
Bénéfice / (Perte) de l'exercice | ( | ||
Bénéfice/(perte) par actions non diluées (in €) | 5.32 | ( | |
Bénéfice/(perte) par actions diluées (in €) | 5.32 | ( | |
Autres éléments du résultat global | |||
Eléments qui ne seront pas reclassés au compte de résultats | |||
Eléments susceptibles d’être reclassés en compte de résultats | ( | ||
Ecart de conversion | ( | ||
Autres éléments du résultat global de l'exercice, net d’impôts | ( | ||
Bénéfice / (Perte) globale totale de l'exercice | ( | ||
Bénéfice / (Perte) globale totale de l'exercice attribuable aux | ( | ||
actionnaires (1) |
(1) Pour les exercices 2025 et 2024, le Groupe ne possède aucun intérêt minoritaire et les pertes de l’exercice sont entièrement
attribuables aux actionnaires de la société mère.
(2) Le bénéfice / (La perte) opérationnel(le) résulte de la perte de l’exercice de la Société avant déduction des produits
financiers, des charges financières et des charges d’impôts. Le but de cette mesure par la Direction est d'identifier les résultats
de la Société en lien avec ses activités opérationnelles.
Les notes explicatives annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
Rapport Annuel 2025
100
4.3.3. Tableau de variation des fonds propres consolidés
Capital | Autres réserves | Réserve de | Pertes | Total des | |
(milliers d'€) | social | (2) | réduction de | reportées | capitaux |
(Distribuable (1)) | capital | ||||
Solde au 1er janvier 2024 | ( | ||||
Réduction du capital par absorption | ( | ||||
des pertes | |||||
Paiements fondés sur des actions | |||||
Montant total des transactions | |||||
effectuées avec les actionnaires, comptabilisées directement dans les | ( | ||||
capitaux propres | |||||
Perte de l’exercice | ( | ( | |||
Ecart de conversion | ( | ( | |||
Perte totale globale de l'exercice | ( | ( | ( | ||
Solde au 31 décembre 2024 | ( | ||||
Solde au 1er janvier 2025 | ( | ||||
Augmentation de capital nette de frais | ( | ||||
Paiements fondés sur des actions | |||||
Montant total des transactions | |||||
effectuées avec les actionnaires, comptabilisées directement dans les | |||||
capitaux propres | |||||
Bénéfice de l’exercice | |||||
Ecart de conversion | |||||
Bénéfice totale globale de l'exercice | |||||
Solde au 31 décembre 2025 | ( |
(1) Conformément à la loi belge ("CSA"), le calcul des montants disponibles pour distribution aux actionnaires, sous forme de
dividendes ou autrement, doit être déterminé sur la base des états financiers statutaires non consolidés autonomes de la
Société de Celyad Oncology SA préparés selon les normes comptables belges, et non sur la base des comptes consolidés
IFRS. Pour plus d'informations, voir la note 5.13.
(2) Les autres réserves comprennent la réserve de paiements fondés sur des actions, les autres réserves de capitaux propres
provenant de la conversion de dette convertible en 2013 et l’écart de conversion des devises.
Les notes explicatives annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
Rapport Annuel 2025
101
4.3.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés
(milliers d'€) | |||
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre | |||
Flux de trésorerie résultant des activités opérationnelles | Notes | 2025 | 2024 |
Bénéfice/(perte) nette de l'exercice | 4.3.2 | ( | |
Ajustements non monétaires | |||
Amortissement sur immobilisations incorporelles | 5.6 | ||
Amortissement et dépréciations sur immobilisations corporelles | 5.7 | ||
Perte sur cessions d'immobilisations corporelles | 5.26 | ||
Plus-value sur cessions d'immobilisations corporelles | 5.26 | ( | ( |
Gain à la résiliation du bail | 5.28 | ( | |
Provision pour contrat onéreux | |||
Réévaluation des avances récupérables | 5.16 | ( | |
Produits des avances récupérables | 5.28 | ( | |
Produits autres subsides | 5.28 | ( | ( |
Charge de personnel non décaissée - Paiements fondés sur des | 5.14 | ||
actions | |||
Variation du besoin en fonds de roulement | |||
Créances commerciales, autres créances et actifs (non) courants | |||
Crédit d'impôts | ( | ||
Stocks | ( | ||
Dettes commerciales, autres dettes (non) courantes | ( | ( | |
Flux de trésorerie net résultant des activités opérationnelles | ( | ( | |
Flux de trésorerie résultant des activités d’investissement | |||
Investissements en immobilisations incorporelles | 5.6 | ( | |
Cessions d’immobilisations corporelles | 5.7 | ||
Flux de trésorerie résultant des activités d'investissement | ( | ||
Flux de trésorerie résultant des activités de financement | |||
Remboursement des contrats de locations | 5.19 | ( | ( |
Produit des émissions d’actions et exercice des warrants (nette | 5.14 | ||
de frais) | |||
Produit des avances récupérables et autres subsides | 5.16 | ||
Remboursement des avances récupérables et autres subsides | 5.16, 5.17 | ( | |
Flux de trésorerie net résultant des activités de financement | |||
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie en début | |||
d'exercice | |||
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | 5.11 | ( | ( |
Incidence des écarts de conversion sur la trésorerie | ( | ||
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie en fin d'exercice |
Les notes explicatives annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
Rapport Annuel 2025
102
5. Notes relatives aux états financiers consolidés
Rapport Annuel 2025
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Rapport Annuel 2025
104
Rapport Annuel 2025
105
Rapport Annuel 2025
106
Rapport Annuel 2025
107
Rapport Annuel 2025
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Rapport Annuel 2025
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Rapport Annuel 2025
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Rapport Annuel 2025
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Rapport Annuel 2025
117
Rapport Annuel 2025
118
(milliers d'€) | Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2025 | |||
Cardiologie | Immuno- | Corporate | Total du groupe | |
oncologie | ||||
Chiffre d'affaires comptabilisé à un moment donné | 21 | - | - | 21 |
Chiffre d'affaires total | 21 | - | - | 21 |
Coût des ventes | (8) | - | - | (8) |
Marge brute | 13 | - | - | 13 |
Frais de Recherche et Développement | (743) | (2.673) | - | (3.416) |
Frais généraux et Administratifs | - | - | (3.779) | (3.779) |
Autres produits/(charges) nets | (11) | 7.469 | 605 | 8.063 |
Bénéfice/(perte) opérationnelle | (739) | 4.796 | (3.174) | 881 |
Résultat financier net | - | (41) | (11) | (51) |
Profit/(Perte) avant impôts | (739) | 4.755 | (3.185) | 830 |
Bénéfice/(perte) de la période | (739) | 4.755 | (3.185) | 830 |
(milliers d'€) | Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2024 | |||
Cardiologie | Immuno- | Corporate | Total du groupe | |
oncologie | ||||
Chiffre d'affaires comptabilisé à un moment donné | 186 | - | - | 186 |
Chiffre d'affaires total | 186 | - | - | 186 |
Coût des ventes | (12) | - | - | (12) |
Marge brute | 173 | - | - | 173 |
Frais de Recherche et Développement | (378) | (2.856) | - | (3.235) |
Frais généraux et Administratifs | - | - | (3.198) | (3.198) |
Autres produits/(charges) nets | (4) | 148 | 258 | 402 |
Perte opérationnelle | (209) | (2.708) | (2.941) | (5.858) |
Résultat financier net | - | (60) | 94 | 35 |
Perte avant impôts | (209) | (2.768) | (2.847) | (5.824) |
Perte de la période | (209) | (2.768) | (2.847) | (5.824) |
Rapport Annuel 2025
119
(milliers d'€) | Recherche et | |||||
développement | Brevets, | |||||
en cours | Frais de | licences, | ||||
Coût d’acquisition | Goodwill | (IPR&D) | développement | marques | Software | Total |
Au 1er janvier 2024 | 644 | 33.678 | 1.084 | 13.948 | 133 | 49.487 |
Acquisitions | - | - | 118 | - | - | 118 |
Au 31 décembre 2024 | 644 | 33.678 | 1.202 | 13.948 | 133 | 49.605 |
Actifs destinés à être cédés | - | - | (1.202) | - | - | (1.202) |
Au 31 décembre 2025 | 644 | 33.678 | - | 13.948 | 133 | 48.404 |
Amortissements cumulés | ||||||
Au 1er janvier 2024 | (644) | (33.678) | (742) | (13.930) | (103) | (49.097) |
Dotation | - | - | (78) | (18) | (7) | (103) |
Au 31 décembre 2024 | (644) | (33.678) | (820) | (13.948) | (110) | (49.200) |
Dotation | - | - | (52) | - | (7) | (59) |
Actifs destinés à être cédés | - | - | 873 | - | - | 873 |
Au 31 décembre 2025 | (644) | (33.678) | - | (13.948) | (116) | (48.386) |
Valeur comptable nette | ||||||
Coût d’acquisition | 644 | 33.678 | 1.202 | 13.948 | 133 | 49.605 |
Amortissements cumulés | (644) | (33.678) | (820) | (13.948) | (110) | (49.200) |
Au 31 décembre 2024 | - | - | 382 | - | 23 | 405 |
Coût d’acquisition | 644 | 33.678 | - | 13.948 | 133 | 48.403 |
Amortissements cumulés | (644) | (33.678) | - | (13.948) | (116) | (48.387) |
Au 31 décembre 2025 | - | - | - | - | 16 | 16 |
Rapport Annuel 2025
120
(milliers d'€) | Constructions | Equipement | Mobilier | Aménagements | Total |
Coûts | |||||
Au 1 janvier 2024 | 947 | 847 | 46 | 643 | 2.483 |
Cessions et désaffectations | - | (76) | - | - | (76) |
Ecarts de conversion | - | 13 | - | - | 13 |
Au 31 décembre 2024 | 947 | 784 | 46 | 643 | 2.420 |
Cessions et désaffectations | (947) | (700) | (46) | (643) | (2.336) |
Au 31 décembre 2025 | - | 84 | - | - | 84 |
Amortissements cumulés | |||||
Au 1 janvier 2024 | (83) | (544) | (2) | (24) | (653) |
Dotation | (105) | (160) | (9) | (72) | (347) |
Cessions et désaffectations | - | 72 | - | - | 72 |
Au 31 décembre 2024 | (188) | (632) | (11) | (96) | (928) |
Dotation | (79) | (35) | - | - | (113) |
Cessions et désaffectations | 266 | 583 | 11 | 96 | 956 |
Au 31 décembre 2025 | - | (84) | - | - | (84) |
Valeur comptable nette | |||||
Coût d’acquisition | 947 | 784 | 46 | 643 | 2.421 |
Amortissements cumulés | (188) | (632) | (11) | (96) | (928) |
Au 31 décembre 2024 | 759 | 152 | 35 | 547 | 1.493 |
Coût d’acquisition | - | 84 | - | - | 84 |
Amortissements cumulés | - | (84) | - | - | (84) |
Au 31 décembre 2025 | - | - | - | - | - |
Rapport Annuel 2025
121
(milliers d'€) | Au 31 décembre, | |
2025 | 2024 | |
Crédits d'impôts à recevoir R&D | 751 | 1.420 |
Total des subventions à recevoir non courantes | 751 | 1.420 |
Garantie versée | 33 | 95 |
Total des autres actifs non courants | 33 | 95 |
(milliers d'€) | Au 31 décembre | |
2025 | 2024 | |
Créances commerciales | 11 | 126 |
Acomptes versés | 54 | 44 |
Total créances commerciales et autres créances | 65 | 170 |
Subventions à recevoir courantes (autres) | 687 | 628 |
Total subventions et avances récupérables | 687 | 628 |
Charges payées d'avance | 261 | 946 |
TVA à récupérer | 55 | 104 |
Créances d’impôts sur le résultat et autres | 40 | 49 |
Total Autres actifs courants | 355 | 1.099 |
Total Créances commerciales et autres actifs courants | 1.107 | 1.898 |
Rapport Annuel 2025
122
(milliers d'€) | Au 31 décembre | |
2025 | 2024 | |
Liquidités bancaires | 1.708 | 4.200 |
Total | 1.708 | 4.200 |
Rapport Annuel 2025
123
Proportion | |||||
Proportion | Proportion | des actions | |||
d’actions | des actions | ordinaires | |||
Siège social et | Type de | ordinaires | ordinaires | détenues | |
Nom | lieu d’activités | Business | détenues par | détenues | par des |
la maison- | par le | actionnaires | |||
mère (%) | Groupe (%) | n’exerçant | |||
pas le | |||||
Au 31 décembre 2025 | contrôle (%) | ||||
Celyad Oncology SA | BE | Biopharma | L’entité mère | ||
Celyad Inc | US | Biopharma | 100% | 100% | 0% |
CorQuest Medical Inc | US | Medical | 100% | 100% | 0% |
Au 31 décembre 2024 | Device | ||||
Celyad Oncology SA | BE | Biopharma | L’entité mère | ||
Celyad Inc | US | Biopharma | 100% | 100% | 0% |
CorQuest Medical Inc | US | Medical | 100% | 100% | 0% |
Device |
Au 31 décembre | ||
2025 | 2024 | |
Nombre total d'actions émises et en circulation | 44.761.905 | 41.428.572 |
Capital social total (€'000) | 9.216 | 8.216 |
Rapport Annuel 2025
124
Valeur | ||||
Catégorie | Date de transaction | Description | Nombre d'actions | nominale |
(en €) | ||||
Actions ordinaires | 5 Août 2025 | Augmentation de capital | 3.333.333 | 0,30 |
2025 | 2024 | |||
Prix d'exercice moyen | Nombre de | Prix d'exercice | Nombre de | |
pondéré (en €) | warrants | moyen | warrants | |
En circulation au 1er janvier | 2,69 | 3.856.134 | 6,18 | 2.961.589 |
Attribués | - | - | 0,28 | 1.460.148 |
Déchus | 0,56 | 688 | 0,56 | (688) |
Expirés | 12,19 | (368.899) | 14,84 | (564.915) |
Au 31 décembre | 1,77 | 3.487.923 | 2,69 | 3.856.134 |
Nombre de | Nombre de | ||||
warrants | warrants | Prix | |||
en | en | d’exerci | |||
Date d’attribution | Date d’acquisition | Date d’expiration | circulation | circulation | ce par |
au 31 | au 31 | action | |||
décembre, | décembre, | ||||
2025 | 2024 | ||||
05 novembre 2015 | 05 novembre 2018 | 05 novembre 2025 | - | 79.315 | 30,67 |
08 décembre 2016 | 08 décembre 2019 | 08 décembre 2026 | 7.500 | 7.500 | 32,04 |
25 octobre 2019 | 25 octobre 2022 | 31 décembre 2025 | - | 289.584 | 7,13 |
11 décembre 2020 | 10 décembre 2023 | 31 décembre 2027 | 489.317 | 489.317 | 6,27 |
11 octobre 2021 | 11 octobre 2024 | 31 décembre 2028 | 799.083 | 799.083 | 2,37 |
05 octobre 2022 | 05 octobre 2025 | 05 octobre 2032 | 543.500 | 543.500 | 0,68 |
04 septembre 2023 | 04 septembre 2026 | 04 septembre 2033 | 598.500 | 598.500 | 0,56 |
30 septembre 2024 | 30 septembre 2028 | 31 décembre 2034 | 1.050.023 | 1.049.335 | 0,27 |
3.487.923 | 3.856.134 |
Rapport Annuel 2025
125
Rapport Annuel 2025
126
Warrants émis le | |||||||||
05 nov. | 08 Dec. | 25 Oct. | 10 Dec. | 11 Oct. | 04 Oct. | 04 Sep. | 30 Sep. 2024 | Total | |
Nombre de warrants | 2015 | 2016 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||
émis | 466.000 | 100.000 | 939.500 | 561.525 | 777.050 | 323.700 | 598.500 | 1.315.000 | 5.081.275 |
Nombre de warrants | 353.550 | 45.000 | 602.025 | 557.050 | 874.200 | 568.500 | 589.500 | 1.050.023 | 4.639.848 |
acceptés | |||||||||
Nombre de warrants | |||||||||
non définitivement | — | — | — | — | — | — | 99.017 | 842.119 | 941.136 |
acquis au 31 | |||||||||
décembre 2025 | |||||||||
Prix d'exercice (en €) | 30,67 | 32,04 | 7,13 | 6,27 | 2,37 | 0,68 | 0,56 | 0,28 | |
Rendement du | 60,53 % | 61,03 % | 59,14 % | 58,84 % | 56,86 % | 64,7 3% | 85,41 % | 75,46 % | |
dividende attendu | |||||||||
Taux d'interet sans | 0,26 % | (0,40) % | (0,38 )% | (0,66 )% | (0,30) % | 2,74 % | 3,26 % | 3,01 % | |
risque | |||||||||
Juste valeur (en €) | 20,04 | 16,18 | 3,99 | 3,47 | 1,36 | 0,54 | 0,48 | 0,20 | |
Durée de vie moyenne | 0,84 | 1,93 | (0,19 ) | 2,94 | 3,78 | 7,76 | 8,67 | 9,75 | |
(pondérée) résiduelle |
5.15.Section laissée vide
Rapport Annuel 2025
127
(milliers d' €) | Au 31 décembre, | |
2025 | 2024 | |
Part à long terme au 1er janvier, | 4.195 | 4.505 |
Part à long terme au 31 décembre, | - | 4.195 |
Part à court terme au 1er janvier, | 639 | 366 |
Part à court terme au 31 décembre, | 621 | 639 |
Dette totale pour avances récupérables au 1er janvier, | 4.834 | 4.871 |
Dette totale pour avances récupérables au 31 décembre, | 621 | 8.435 |
(millier | Au 31 décembre 2025 | |||||||
s d' €) | ||||||||
Total | Montant | Impact de | Montant | |||||
ID | Projet | Montant | Montants | Montants | Status | remboursé | la | rembours |
contract | désengagés | reçus | (cumulé) | cessation | é | |||
cumulé | du contrat | (cumulé) | ||||||
5915 | C-Cathez | 910 | — | 910 | Actif | 810 | — | 100 |
6633 | C-Cathez | 1.020 | — | 1.020 | Actif | 306 | — | — |
7027 | C-Cathez | 2.500 | — | 2.500 | Actif | 725 | — | 25 |
7502 | CAR T-cell | 2.000 | — | 2.000 | Cessé | 140 | 380 | 80 |
7685 | THINK | 3.496 | — | 3.496 | Cessé | 215 | 734 | 100 |
8087 | CYAD01 - | 2.492 | 470 | 2.021 | Cessé | 40 | 505 | 61 |
Deplethink | ||||||||
8088 | CYAD02 - Cycle1 | 3.538 | 1.071 | 2.468 | Cessé | 49 | 617 | 74 |
191002 | CwalityCAR | 2.102 | 41 | 2.061 | Cessé | — | 515 | 103 |
8 | ||||||||
8212 | CYAD-101 | 3.300 | — | 3.300 | Cessé | 33 | 924 | 33 |
8436 | Immunicy | 3.394 | 1.363 | 2.031 | Cessé | — | 569 | 41 |
8516 | New engagers | 1.095 | 840 | 255 | Cessé | — | 71 | 5 |
Total | 0 | 25.847 | 3.785 | 22.062 | 2.319 | 4.315 | 621 |
Rapport Annuel 2025
128
Rapport Annuel 2025
129
Pourcentage | Montant | |||||
Numéro de | Phase de | du coût | Remboursement | Remboursement | Taux | dus en |
contrat | recherche | total du | dépendant du | indépendant | d'intérêt | cas de |
projet | chiffre d'affaires | du chiffre d'affaires | licence | |||
(par an) | ||||||
(milliers d' €) | 01/08/08- | €40k in 2012 and €70k | 10% with a | |||
5915 | 30/04/11 | 70% | 5,00% | each year after | N/A | minimum |
of 100/Y | ||||||
From €10k to €51k | ||||||
6633 | 01/05/11- | 60% | 0,27% | starting in 2013 until | Starting | N/A |
30/11/12 | 30% of advance is | 01/06/13 | ||||
reached | ||||||
From €25k to €125k | ||||||
7027 | 01/11/12- | 50% | 0,33% | starting in 2015 until | Starting | N/A |
31/10/14 | 30% of advance is | 01/01/15 | ||||
reached |
(milliers d' €) | Au 31 décembre, | |
2025 | 2024 | |
Provision pour contrats déficitaires (non-courants) | - | 96 |
Autres dettes à long terme | 43 | 1.516 |
Total Autres dettes à long terme | 43 | 1.612 |
(milliers d' €) | Au 31 décembre, | |
2025 | 2024 | |
Total dettes commerciales | 611 | 1.233 |
Autres passifs à court terme | - | |
Sécurité sociale | 20 | 74 |
Rémunérations et charges sociales | 356 | 369 |
Provision à court terme pour contrats déficitaires | 25 | 100 |
Autres dettes liées aux subventions | 33 | 33 |
Autres dettes à court terme | 128 | 210 |
Total Autres dettes à court terme | 561 | 831 |
Total Dettes commerciales et autres dettes à court terme | 1.172 | 2.065 |
Rapport Annuel 2025
130
(milliers d'€) | Total | Moins d'un an | Un à cinq ans | Plus de 5 ans |
Au 31 décembre 2025 | ||||
Avances récupérables | 621 | 621 | - | - |
Dettes commerciales | 511 | 511 | - | - |
Total dettes financières | 1.132 | 1.132 | - | - |
(milliers d'€) | Total | Moins d'un an | Un à cinq ans | Plus de 5 ans |
Au 31 décembre 2024 | ||||
Passif locatif | 1.212 | 212 | 624 | 376 |
Avances récupérables | 4.835 | 639 | 1.408 | 2.787 |
Dettes commerciales | 1.233 | 1.233 | - | - |
Total dettes | 7.280 | 2.085 | 2.032 | 3.163 |
financières |
Rapport Annuel 2025
131
TABLEAU DE MUTATION DES DETTES LIEES AUX PASSIFS | Pour l'exercice clôturé | |
LOCATIFS | ||
(milliers d'€) | 2025 | 2024 |
Solde d'ouverture au 1er janvier, | 905 | 1.058 |
Remboursements | (126) | (167) |
Décomptabilisation | (779) | - |
Réévaluation | - | 13 |
Solde clôture au 31 Décembre, | - | 905 |
TABLEAU DE MUTATION DES DETTES LIEES AUX AVANCES | Pour l'exercice clôturé | |
RECUPERABLES | ||
(milliers d'€) | 2025 | 2024 |
Solde d'ouverture au 1er janvier, | 4.835 | 4.871 |
Remboursements | (73) | - |
Décomptabilisation | (4.321) | - |
Réévaluation | 181 | (36) |
Solde clôture au 31 Décembre, | 621 | 4.835 |
Rapport Annuel 2025
132
(milliers d'€) | Pour l'exercice clôturé le | |
31 décembre, | ||
2025 | 2024 | |
Dépôts | 33 | 95 |
Clients | 65 | 170 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1.708 | 4.200 |
Total | 1.806 | 4.465 |
(milliers d'€) | Pour l'exercice clôturé le | |
31 décembre, | ||
Dettes financières (catégorie 'Coût amorti'), comprises dans les rubriques : | 2025 | 2024 |
Passifs locatifs | - | 905 |
Avances récupérables | 621 | 4.835 |
Dettes commerciales | 511 | 1.233 |
Total | 1.132 | 6.973 |
Rapport Annuel 2025
133
RECONCILIATION DE LA CHARGE D'IMPOT EFFECTIVE | Pour l'exercice clôturé le 31 | |
décembre, | ||
(milliers d'€) | 2025 | 2024 |
Bénéfice/(Perte) avant impôt | 830 | (5.824) |
Différences permanentes | ||
Dépenses non admises | 1.447 | 1.436 |
Revenu non imposable | (4.321) | - |
Paiement fondé sur des actions | 123 | 36 |
Taux d'impôt nominal | 25% | 25% |
Crédit d'impôt au taux nominal d'imposition | 480 | 1.088 |
Actifs d'impôt différé non reconnus | (480) | (1.088) |
(Charge) / Produit d'impôt effectif | - | - |
Taux d'impôt effectif | 0% | 0% |
ACTIFS ET PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES, PAR BASES FISCALES | Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2025 | ||
(milliers d'€) | Actifs | Passifs | Net |
Immobilisations incorporelles | - | (59) | (59) |
Avances récupérables | 1.179 | - | 1.179 |
Autres différences temporaires | 6 | - | 6 |
Total des pertes fiscales reportées | 86.678 | - | 86.678 |
Actifs / (dettes) d'impôts différés bruts non reconnus | 87.863 | (59) | 87.804 |
Compensation par entité fiscale | (59) | 59 | - |
Actifs / (dettes) d'impôts différés nets non reconnus | 87.804 | - | 87.804 |
Rapport Annuel 2025
134
ACTIFS ET PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES, PAR BASES FISCALES | Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2024 | ||
(milliers d'€) | Actifs | Passifs | Net |
Immobilisations incorporelles | - | (69) | (69) |
Avances récupérables | 1.168 | - | 1.168 |
Autres différences temporaires | 66 | - | 66 |
Total des pertes fiscales reportées | 85.232 | - | 85.232 |
Actifs / (dettes) d'impôts différés bruts non reconnus | 86.466 | (69) | 86.397 |
Compensation par entité fiscale | (69) | 69 | - |
Actifs / (dettes) d'impôts différés nets non reconnus | 86.397 | - | 86.397 |
TABLEAU DE MUTATION DES ACTIFS D'IMPOTS | Pour l'exercice cloture le 31 | ||
DIFFERES NON RECONNUS | décembre | ||
(milliers d'€) | 2025 | 2024 | |
Solde d'ouverture au 1er janvier | 86.397 | 84.067 | |
Création ou extourne de différences temporaires | (40) | (34) | |
Variation des pertes fiscales reportées | 1.446 | 2.364 | |
Solde de clôture au 31 décembre | 87.804 | 86.397 |
Paiements | Autres réserves issues de la | Ecarts de | ||
(milliers d'€) | fondés sur | conversion de dette | conversion | Total |
des actions | convertible en 2013 | |||
Balance au 1er janvier 2024 | 20.534 | 16.631 | (1.431) | 35.734 |
Paiements fondés sur des | 36 | - | - | 36 |
actions acquises | ||||
Différences de conversion en | - | - | (4) | (4) |
devise des filiales | ||||
Balance au 31 décembre 2024 | 20.570 | 16.631 | (1.435) | 35.765 |
Paiements fondés sur des | 122 | - | - | 122 |
actions acquises | ||||
Différences de conversion en | - | - | 7 | 7 |
devise des filiales | ||||
Balance au 31 décembre 2025 | 20.692 | 16.631 | (1.428) | 35.894 |
Rapport Annuel 2025
135
(milliers d'€) | Pour l'exercice clôturé le 31 décembre, | |
2025 | 2024 | |
Chiffre d'affaires | - | |
Autres revenus | 21 | 186 |
Total | 21 | 186 |
(milliers d'€) | Pour l'exercice clôturé | |
le 31 décembre, | ||
2025 | 2024 | |
Dépenses de personnel | 1.828 | 1.303 |
Frais des études précliniques | 288 | 535 |
Frais de dépôt et de maintenance des droits intellectuels | 255 | 393 |
Amortissements | 137 | 349 |
Loyers et équipements | 99 | 93 |
Paiements fondés sur des actions | 13 | 6 |
Frais de voyage | 31 | 84 |
Frais des études cliniques | - | 21 |
Systèmes de cathéter | 720 | 249 |
Autres | 44 | 202 |
Total des dépenses de Recherche et Développement | 3.415 | 3.235 |
Rapport Annuel 2025
136
(milliers d'€) | Pour l'exercice clôturé | |
le 31 décembre, | ||
2025 | 2024 | |
Dépenses de personnel | 1.908 | 1.214 |
Frais de consultance | 869 | 977 |
Assurances | 629 | 643 |
Paiements fondés sur des actions | 110 | 29 |
Communication & Marketing | 62 | 78 |
Frais de voyages | 89 | 63 |
Loyer | 22 | 32 |
Amortissements | 35 | 101 |
Autres | 54 | 61 |
Total frais généraux et administratifs | 3.779 | 3.198 |
(milliers d'€) | Pour l'exercice clôturé | |
le 31 décembre, | ||
2025 | 2024 | |
Amortissement sur actifs corporels | 113 | 347 |
Amortissement sur actifs incorporels | 59 | 103 |
Total des amortissements sur immobilisations corporelles et | 172 | 450 |
incorporelles |
(milliers d'€) | Pour l'exercice clôturé | |
le 31 décembre, | ||
2025 | 2024 | |
Salaires, traitements et honoraires | 1.159 | 984 |
Rémunération du Comité Exécutif | 2.090 | 1195 |
Paiements fondés sur des actions | 122 | 36 |
Cotisations de Sécurité sociale | 420 | 270 |
Avantages postérieurs à l’emploi | 36 | 44 |
Assurance hospitalisation | 12 | 12 |
Autres avantages | 20 | 13 |
Totals des charges du personnel | 3.859 | 2.553 |
Rapport Annuel 2025
137
Equivalents temps plein | Pour l'exercice clôturé | |
le 31 décembre, | ||
2025 | 2024 | |
Personnel de recherche et développement | 9,1 | 12,4 |
Personnel des services généraux et administratifs | 4,1 | 4,2 |
Total des équivalents temps plein | 13,2 | 16,7 |
(milliers d'€) | Pour l'exercice clôturé le 31 décembre, | |
2025 | 2024 | |
Produits des subsides (avances récupérables) | 4.321 | - |
Produits des subsides (autres) | - | 69 |
Réévaluation des avances récupérables | - | 34 |
Crédit d'impôt R&D | 1.486 | 136 |
Plus-value sur cession d'immobilisations | 2.320 | 12 |
corporelles | ||
Gain à la résiliation du bail | 98 | - |
Autres | 30 | 188 |
Total des autres produits d'exploitation | 8.255 | 440 |
Rapport Annuel 2025
138
(milliers d'€) | Pour l'exercice clôturé le 31 décembre | |
2025 | 2024 | |
Réévaluation des avances récupérables | 180 | - |
Perte sur cessions d'immobilisations corporelles | 12 | 1 |
Autres | - | 38 |
Total des autres charges | 192 | 39 |
(milliers d'€) | Le 31 décembre, | |
2025 | 2024 | |
Actifs nets liés aux actifs destinés à être cédés | ||
Actifs non courants | 330 | - |
Immobilisations incorporelles | 330 | - |
Actifs courants | 352 | - |
Inventaires | 352 | - |
Total des actifs destinés à être cédés | 682 | - |
Passifs non courants | - | - |
Passifs courants | 100 | - |
Dettes commerciales | 100 | - |
Total des passifs liés aux actifs destinés à être cédés | 100 | - |
Total des actifs nets liés aux actifs destinés à être cédés | 582 | - |
Rapport Annuel 2025
139
(milliers d'€) | Bâtiments | Véhicules | Equipements | Total |
Coûts | ||||
Au 1er janvier 2024 | 947 | 169 | 194 | 1.310 |
Transferts | - | 13 | - | 13 |
Au 31 décembre 2024 | 947 | 182 | 194 | 1.323 |
Cessions et désaffectations | (947) | (115) | (194) | (1.256) |
Au 31 décembre 2025 | - | 67 | - | 67 |
Amortissements cumulés: | ||||
Au 1er janvier 2024 | (83) | (137) | (133) | (353) |
Acquisitions | (105) | (38) | (39) | (182) |
Au 31 décembre 2024 | (188) | (175) | (172) | (535) |
Dotation | (79) | (7) | (22) | (108) |
Cessions et désaffectations | 266 | 115 | 194 | 574 |
Au 31 décembre 2025 | - | (67) | - | (67) |
Valeur comptable nette | ||||
Coûts | 947 | 182 | 194 | 1.323 |
Amortissements cumulés | (188) | (175) | (172) | (535) |
Au 31 décembre 2024 | 759 | 7 | 22 | 789 |
Coûts | - | 67 | - | 67 |
Amortissements cumulés | - | (67) | - | (67) |
Au 31 décembre 2025 | - | - | - | - |
(milliers d'€) | Pour l'exercice clôturé le 31 | |
décembre, | ||
Dépréciations des droits d'utilisation | 2025 | 2024 |
Bâtiments | 79 | 105 |
Véhicules | 7 | 38 |
Equipements | 22 | 39 |
Intérêts sur les passifs locatifs (y compris dans les charges financières) | 55 | 81 |
Charges relatives aux contrats de location à court terme et dont la valeur du bien sous-jacent et de | 13 | 17 |
faible valeur | ||
Total des dépenses relatives aux contrats de location | 175 | 280 |
Rapport Annuel 2025
140
(milliers d'€) | Pour l'exercice clôturé le 31 décembre, | |
2025 | 2024 | |
Charges liées aux contrats de location (IFRS16) | 126 | 42 |
Charges d'intérêts sur les obligations locatives | 55 | 81 |
Charges relatives aux contrats de location à court terme et dont la | 13 | 17 |
valeur du bien sous-jacent et de faible valeur | ||
Total des charges décaissées liées aux contrats de location | 193 | 140 |
(milliers d'€) | Pour l'exercice clôturé le 31 décembre | |
2025 | 2024 | |
Intérêts sur les contrats de location et les loyers | 55 | 81 |
Intérêts sur les découverts bancaires et autres frais financiers | 8 | 8 |
Intérêts sur les RCA | 1 | 10 |
Différences de change | - | 18 |
Charges financières | 64 | 119 |
Produits d'intérêts sur les comptes bancaires | 12 | 153 |
Produits financiers | 12 | 153 |
Résultat financier net | (51) | 35 |
(milliers d'€) | Pour l'exercice clôturé | |
le 31 décembre | ||
2025 | 2024 | |
Résultat de l'exercice attribuable aux actionnaires | 830 | (5.824) |
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 42.780.170 | 41.428.572 |
Résultat de base par action en € | 0,019 | (0,14) |
Warrants en circulation | 3.487.923 | 3.856.134 |
Résultat dilué par action en € | 0,018 | (0,14) |
Rapport Annuel 2025
141
Rapport Annuel 2025
142
Rapport Annuel 2025
143
Rapport Annuel 2025
144
5.35.Opérations avec des parties liées
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre | ||
2025 | 2024 | |
Nombre de membres du Comité Exécutif | 5 | 5 |
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre | ||
2025 | 2024 | |
Nombre de warrants attribués | - | 1.245.714 |
Nombre de warrants échus | (20.250) | (37.750) |
Montant cumulé des warrants non échus | 1.538.414 | 1.559.364 |
(milliers d'€) | Pour l'exercice clôturé le 31 | ||
2025 | décembre, | 2024 | |
Rémunération [1] | 1.393 | 813 | |
Avantages postérieurs à l'emploi | 27 | 23 | |
Rémunération basée sur des actions | 103 | 28 | |
Autres dépenses liées au personnel [2] | 49 | 30 | |
Frais de consultance | 699 | 469 | |
Total des avantages | 2.271 | 1.363 | |
Dettes ouvertes envers les membres du Comité Exécutif | 360 | 272 |
Rapport Annuel 2025
145
(milliers d'€) | Pour l'exercice clôturé le | |
31 décembre, | ||
2025 | 2024 | |
Rémunération basée sur des actions | 12 | 9 |
Frais de consultance | 120 | 120 |
Total des avantages | 132 | 129 |
Dettes ouvertes (en milliers d'€) | 32 | 32 |
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre | ||
2025 | 2024 | |
Nombre de warrants attribués | - | 140.000 |
Nombre de warrants échus | (40.000) | - |
Montant cumulé des warrants non échus | 460.000 | 490.000 |
Rapport Annuel 2025
146
5.37. Comptes statutaires de Celyad Oncology SA aux 31 décembre 2025 et
2024, établis selon les normes belges
Cette section contient des informations financières partielles des comptes annuels, tels que le bilan, le compte de
résultats et certaines annexes provenant des comptes annuels de Celyad Oncology SA établis au 31 décembre
2025 (reprenant des éléments de comparaison au 31 décembre 2024). Ces états financiers sont préparés selon le
référentiel comptable belge et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux
établissements en Belgique et sont publiés à la Banque Nationale de Belgique (« BNB »). Ces comptes annuels
statutaires seront proposés aux actionnaires pour approbation lors de l’Assemblée générale des actionnaires du;
le Commissaire a émis à leur égard une opinion sans réserve incluant une section sur une incertitude significative
relative à la continuité. Les versions complètes des comptes annuels sont disponibles sur le site de la Banque
Nationale de Belgique (www.bnb.be).
5.37.1. Bilan
(en €) | 2025 | 2024 |
ACTIFS | ||
ACTIFS IMMOBILISES | 149.663 | 595.068 |
II. Actifs incorporels | 108.688 | 129.287 |
III. Actifs corporels | - | 726.818 |
Installations, machine et outillage | - | 115.354 |
Mobilier et matériel roulant | - | 42.329 |
Location-financement et droits similaires | - | 22.580 |
Autres immobilisations corporelles | - | 546.555 |
IV. Immobilisations financières | 40.975 | 102.963 |
ACTIFS CIRCULANTS | 3.884.015 | 7.947.268 |
VII. Créances à un an au plus | 852.538 | 950.125 |
Créances commerciales | 71.508 | 170.372 |
Autres créances | 781.030 | 779.753 |
Stocks en cours d'exécution (produits finis) | 352.088 | 417.216 |
Produits finis | 55.467 | 151.396 |
Avances et acomptes | 296.622 | 265.820 |
VIII. Créances à plus d’un an | 783.331 | 1.458.642 |
Autres créances | 783.331 | 1.458.642 |
VIII. Autres placements | - | 2.000.000 |
IX. Placement de trésorerie | 1.635.074 | 2.175.182 |
X. Comptes de régularisation | 260.984 | 946.103 |
TOTAL DE L’ACTIF | 4.033.678 | 8.906.337 |
CAPITAUX PROPRES | 2.239.431 | 1.804.342 |
I. Capital | 9.216.155 | 8.216.155 |
Capital souscrit | 9.216.155 | 8.216.155 |
II. Prime d’émissions | - | - |
V. Bénéfices (pertes) reporté(e)s | (6.976.724) | (6.411.813 ) |
VII. Provisions et impôts différés | 77.433 | |
Autres risques et charges | 77.433 | |
DETTES | 1.716.814 | 7.101.995 |
VIII. Dettes à plus d’un an | 42.595 | 4.382.013 |
Dettes de location-financement et assimilées | - | 8.567 |
Etablissements de crédit | - | 4.315.780 |
Autres dettes | 42.595 | 57.665 |
IX. Dettes à un an au plus | 1.674.219 | 2.719.982 |
Dettes à plus d’un an échéant dans l’année | 621.225 | 738.810 |
Dettes commerciales | 769.967 | 1.322.732 |
Fournisseurs | 768.967 | 1.322.732 |
Acomptes sur commandes en cours d'exécution | 24.500 | 45.500 |
Dettes fiscales, salariales et sociales | 258.528 | 612.941 |
Impôts | 24.375 | 31.194 |
Rémunérations et charges sociales | 116.343 | 376.131 |
Autres dettes | 117.810 | 205.616 |
X. Comptes de régularisation | - | - |
TOTAL DU PASSIF | 4.033.678 | 8.906.336 |
Rapport Annuel 2025
147
5.37.2. Compte de résultat
(en €) | 2025 | 2024 |
Ventes et revenus d’opérations | 7.274.138 | 3.242.784 |
Chiffre d’affaires | 21.000 | 185.510 |
Stocks de produits finis | (95.930) | 151.396 |
Capitalisation des frais de développement | - | 2.257.452 |
Autres produits d’exploitation | 701.483 | 647.856 |
Produits financiers non récurrents | 6.647.585 | 569 |
Coûts des ventes et charges d’opérations | 7.874.405 | 9.890.980 |
Approvisionnements et marchandises | 142.100 | 480.731 |
Services et biens divers | 4.707.404 | 4.167.935 |
Rémunérations, charges sociales et pensions | 2.834.668 | 2.180.898 |
Amortissements et réductions de valeur sur frais d’établissement, sur immobilisations | 48.447 | 2.361.790 |
incorporelles et corporelles (-) | ||
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d’exécution et sur créances | (249.798) | - |
commerciales (dotations - ; reprises +) | ||
Autres charges d’exploitation (-) | 379.905 | 699.526 |
Charges d'exploitation non récurrentes | 11.679 | 100 |
Bénéfice (Perte) d’exploitation | (600.267 ) | (6.648.196) |
Produits financiers | 62.069 | 162.953 |
Produits des actifs circulants | 11.703 | 153.113 |
Autres produits financiers | 50.366 | 9.840 |
Charges financières (-) | (25.878 ) | 127.021 |
Charge des dettes | 459 | 948 |
Autres charges financières | 25.419 | 51.439 |
Charges financières non récurrentes | - | 74.635 |
Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts | (564.076) | (6.612.263) |
Impôts (-) (+) | (835) | (200.451) |
Bénéfice (Perte) de l’exercice à affecter | (564.911) | (6.411.813) |
5.37.3. Annexes
État des immobilisations incorporelles
(en €) | 2025 | 2024 |
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent | 231.030.640 | 228.773.188 |
Mutations de l’exercice | - | - |
Acquisition, y compris la production immobilisée | - | 2.257.452 |
Cessions, transferts et désaffectations | - | - |
Valeur d’acquisition et réductions de valeur au terme de l’exercice | 231.030.640 | 231.030.640 |
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice précédent | 230.901.354 | 228.743.550 |
Mutations de l’exercice | - | - |
Actés | 20.598 | 2.157.804 |
Cessions, transferts et désaffectations | - | - |
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice | 230.921.95 | 230.901.354 |
Valeur comptable nette au terme de l’exercice | 108.688 | 129.286 |
Rapport Annuel 2025
148
État des immobilisations corporelles
Rapport Annuel 2025
149
(en €) | 2025 | 2024 |
TERRAINS ET CONSTRUCTIONS | ||
INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE | ||
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent | 300.597 | 308.271 |
Mutations de l’exercice | - | - |
Acquisitions, y compris la production immobilisée | - | - |
Cessions, transferts et désaffectations | 300.597 | 7.674 |
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice | - | 300.597 |
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice précédent | 185.242 | 120.407 |
Mutations de l’exercice | - | - |
Actés | 1.383 | 68.483 |
Cessions, transferts et désaffectations | 186.625 | 3.648 |
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice | - | 185.242 |
Valeur comptable nette au terme de l’exercice | - | 115.355 |
MOBILIER ET MATÉRIEL ROULANT | ||
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent | 143.715 | 143.715 |
Mutations de l’exercice | - | - |
Acquisitions, y compris la production immobilisée | - | - |
Cessions, transferts et désaffectations | 126.439 | - |
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice | 17.276 | 143.715 |
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice précédent | 101.386 | 77.079 |
Mutations de l’exercice | - | - |
Actés | 3.885 | 24.307 |
Cessions, transferts et désaffectations | 87.995 | - |
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice | 17.276 | 101.386 |
Valeur comptable nette au terme de l’exercice | - | 42.329 |
LOCATION-FINANCEMENT ET DROITS SIMILAIRES | ||
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent | 194.000 | 194.000 |
Mutations de l’exercice | - | - |
Acquisitions, y compris la production immobilisée | - | - |
Cessions, transferts et désaffectations | (194.000) | - |
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice | - | 194.000 |
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice précédent | 171.420 | 132.620 |
Mutations de l’exercice | - | - |
Actés | 22.580 | 38.800 |
Cessions, transferts et désaffectations | (194.000) | - |
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice | - | 171.420 |
Valeur comptable nette au terme de l’exercice | - | 22.580 |
Dont | ||
Terrains et constructions | - | - |
Installations, machines et outillage | - | 22.580 |
Mobilier et matériel roulant | - | - |
AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES | ||
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent | 642.452 | 642.452 |
Mutations de l’exercice | - | - |
Acquisitions, y compris la production immobilisée | - | - |
Rapport Annuel 2025
150
Cessions, transferts et désaffectations | 642.452 | - |
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice | - | 642.452 |
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice précédent | 95.897 | 23.501 |
Mutations de l’exercice | - | - |
Actés | - | 72.396 |
Cessions, transferts et désaffectations | - | - |
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice | - | 95.897 |
Valeur comptable nette au terme de l’exercice | - | 546.555 |
Entreprises liée - Participations, Actions et Parts
en €) | 2025 | 2024 |
ENTREPRISES LIEES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS | ||
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent | 16.434.750 | 16.360.116 |
Mutations de l'exercice | - | - |
Acquisitions | - | 74.634 |
Cessions et retraits | - | - |
Transferts d'une rubrique à une autre | - | - |
Valeur comptable nette au terme de l’exercice | 16.434.750 | 16.434.750 |
Plus-value au terme de l'exercice précédent | - | - |
Mutations de l'exercice | - | - |
Actées | - | - |
Acquises de tiers | - | - |
Annulées | - | - |
Transférées d'une rubrique à une autre | - | - |
Valeur comptable nette au terme de l’exercice | - | - |
Réductions de valeur au terme de l'exercice précédent | 16.427.266 | 16.352.632 |
Mutations de l'exercice | - | - |
Actées | - | 74.634 |
Reprises | - | - |
Acquises de tiers | - | - |
Annulées à la suite de cessions et retraits | - | - |
Transférées d'une rubrique à une autre | - | - |
Valeur comptable nette au terme de l’exercice | 16.427.266 | 16.427.266 |
Montants non appelés au terme de l'exercice | - | - |
Mouvements durant la période | - | - |
Montants non appelés au terme de l'exercice | - | - |
Total valeur comptable nette au terme de l'exercice | 7.484 | 7.484 |
ENTREPRISES LIEES - CREANCES | ||
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent | - | - |
Mutations de l'exercice | - | - |
Additions | - | - |
Remboursements | - | - |
Réductions de valeur actées | - | - |
Réductions de valeurs reprises | - | - |
Différences de change | - | - |
Autres | - | - |
Valeur comptable nette au terme de l'exercice | - | - |
Réductions de valeurs cumulées sur créances au terme de l'exercice | - | - |
AUTRES ENTREPRISES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS | ||
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice | 95.479 | 137.255 |
Mutations de l'exercice | - | - |
Additions | - | - |
Remboursements | 61.988 | 41.776 |
Réductions de valeur actées | - | - |
Réductions de valeurs reprises | - | - |
Différences de change | - | - |
Autres | - | - |
Valeur comptable nette au terme de l'exercice | 33.491 | 95.479 |
Réductions de valeurs cumulées sur créances au terme de l'exercice | - | - |
Rapport Annuel 2025
151
Autres immobilisations financières
(en €) | 2025 | 2024 |
Autres entreprises-créances | ||
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent | 95.479 | 137.255 |
Mutations de l’exercice | ||
Additions | - | - |
Remboursements | 61.988 | 41.776 |
Valeur comptable nette au terme de l’exercice | 33.491 | 95.479 |
Placement de trésorerie et dépôts
(en €) | 2025 | 2024 |
A moins d’un an | - | 2.000.000 |
A plus d’un an | - | - |
Valeur comptable nette au terme de l’exercice | - | 2.000.000 |
État du capital 2025
(en €) | Montant | Nombre d’actions |
Capital souscrit | 9.216.155 | 44.761.905 |
Représentation du capital | ||
Catégories d’actions | ||
Actions nominatives | - | 30.954.594 |
Actions dématérialisées | - | 13.807.311 |
Capital non libéré | ||
Capital non appelé | - | - |
Capital appelé, non versé | - | - |
Actionnaires redevables de libération | - | - |
Capital autorisé non souscrit | 10.716.494 | - |
État du capital 2024
(en €) | Montant | Nombre d’actions |
Capital souscrit | 8.216.155 | 41.428.572 |
Représentation du capital | ||
Catégories d’actions | ||
Actions nominatives | - | 27.678.953 |
Actions dématérialisées | - | 13.749.619 |
Capital non libéré | ||
Capital non appelé | - | - |
Capital appelé, non versé | - | - |
Actionnaires redevables de libération | - | - |
Capital autorisé non souscrit | 11.193.449 | - |
Rapport Annuel 2025
152
État des dettes
(en €) | 2025 | 2024 |
Ventilation des dettes à l’origine à plus d’un an | ||
Dettes à plus d’un an échéant dans l’année | - | 39.431 |
Dettes ayant plus d’un an mais 5 ans au plus à courir | 42.595 | 1.481.484 |
Dettes ayant plus de 5 ans à courir | - | 2.900.529 |
Ventilation des dettes à l’origine à plus d’un an, en fonction de leur durée résiduelle | ||
Dettes de location-financement et assimilées | - | 47.998 |
Autres dettes financières | 621.225 | 5.015.159 |
Autres dettes | - | - |
Dettes fiscales, salariales et sociales | - | - |
Impôts | ||
Dettes fiscales non échues | 24.375 | 31.194 |
Rémunérations et charges sociales | ||
Autres dettes liées aux rémunérations et la sécurité sociale | 193.775 | 376.131 |
Résultats opérationnels
(en €) | 2025 | 2024 |
Autres produits d’exploitation | ||
Subsides d’exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics | - | 388.377 |
Charges d’exploitation | ||
Travailleurs inscrits au registre du personnel | ||
Nombre total à la date de clôture | 3 | 15 |
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein | 10,5 | 15,6 |
Nombre d’heures effectivement prestées | 17.893 | 24.933 |
Frais de personnel | ||
Rémunérations et avantages sociaux directs | 2.163.104 | 1.500.829 |
Cotisations patronales d’assurances sociales | 567.111 | 388.216 |
Primes patronales pour assurances extralégales | - | - |
Autres frais de personnel (+)/(-) | 22.752 | 209.497 |
Pensions de retraite et de survie | 81.701 | 82.356 |
Réductions de valeurs | ||
Sur créances commerciales | - | - |
Actées | - | - |
Reprises | 249.798 | - |
Provisions pour risques et charges | ||
Constitutions | - | - |
Utilisations et reprises | - | - |
Autres charges d’exploitation | ||
Impôts et taxes relatifs à l’exploitation | - | 12.536 |
Autres charges | 379.905 | 686.990 |
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l’entreprise | ||
Nombre total à la date de clôture | 0 | 1 |
Nombre moyen calculé et équivalents temps plein | 0,3 | 0,1 |
Nombre d’heures effectivement prestées | 480 | 280 |
Frais pour l’entreprise | 20.223 | 11.543 |
Rapport Annuel 2025
153
Résultats financiers
(en €) | 2025 | 2024 |
Produits financiers | - | - |
Autres produits financiers | 50.366 | 9.839 |
Charges financières | - | - |
Différence de change | 16.553 | 32.786 |
Autres charges financières | 8.865 | 18.653 |
Produits et charges de taille ou d’incidence exceptionnelle
(en €) | 2025 | 2024 |
Produits d’exploitation non récurrents | 6.647.585 | 569 |
Produits financiers non récurrents | - | - |
Charges d’exploitation non récurrentes | 11.679 | 100 |
Charges financières non récurrents | - | 74.635 |
Impôts
(en €)
2025
2024
Statut des impôts différés
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieures
331.592.965
325.815.641
Montant de la taxe sur la valeur ajoutée et impôts à charges de tiers
(en €) | 2025 | 2024 |
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte et impôts à charges de tiers | ||
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte | ||
À l’entreprise (déductible) | 447.230 | 636.699 |
Par l’entreprise | 675.864 | 6.269 |
Montants retenus à charge de tiers, au titre de | ||
Précompte professionnel | 814.853 | 606.058 |
Relations financières avec montant des rémunérations directes et indirectes et pensions, comprises dans
le compte de résultat, aussi longtemps que cette publication ne concerne exclusivement ou principalement,
la situation d’une personne seule identifiable
(en €) | 2025 | 2024 | ||
Aux administrateurs non exécutifs | 120.000 | 120.000 |
Relations financières avec le commissaire
(en €) | 2025 | 2024 |
Emoluments du commissaire | 148.720 | 134.510 |
Emolument pour prestations exceptionnelles ou missions particulières | 9.000 | 8.534 |
Emolument pour prestations exceptionnelles ou missions particulières effectuées par des parties | - | - |
liées au commissaire |
Rapport Annuel 2025
154
5.37.4. Résumé des règles d’évaluation
Les règles d'évaluation sont établies par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l'arrêté royal
du 29 avril 2019, portant exécution du CSA, et relatif aux comptes annuels des entreprises.
Les frais d'établissement sont portés à l'actif à leur valeur d'acquisition et amortis en 5 ans. Les immobilisations
incorporelles acquises auprès de tiers ou obtenues par apport sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Les
immobilisations incorporelles qui ne sont pas acquises auprès de tiers sont comptabilisées à leur coût de revient
dans la mesure où celui-ci ne dépasse pas une estimation prudemment établie de la valeur d'utilisation de ces
immobilisations ou de leur rendement futur.
Les immobilisations incorporelles développées en interne sont capitalisées lorsque les perspectives d’une
rentabilité future sont identifiées et probables. Les dépenses de développement interne seront capitalisées pour la
première fois l’année au cours de laquelle une autorisation de débuter une étude de Phase III est obtenue, ou dans
le cas d’un dispositif médical, le marquage CE est obtenu.
Les immobilisations incorporelles sont, en principe, amorties en 5 ans prorata temporis à dater du mois de la
première génération de trésorerie, quel qu’en soit la forme.
Les licences et brevets comptabilisés au titre d’actifs incorporels sous la rubrique 21, s’amortissent sur la durée de
vie résiduelle des contrats de licence ou brevet sous-jacents.
Le matériel et mobilier de bureau est amorti en 3, 5 ou 10 ans selon la durée de vie économique du bien.
L’ensemble des immobilisations incorporelles et corporelles feront l’objet au terme de chaque année d’un test de
dépréciation en fonction des perspectives de rentabilité future de l’actif concerné. Le cas échéant, un amortissement
exceptionnel pourrait être enregistré.
Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Elles feront l'objet de réduction de
valeur dans la mesure où la dépréciation est jugée durable.
L’ensemble des achats sont comptabilisés en dépenses, compte tenu de leur durée de vie limitée dans le temps.
Les créances sont portées à l'actif du bilan à leur valeur nominale. Les créances libellées en devises étrangères
sont évaluées en euro au dernier cours de change de l'exercice. Les écarts de conversion en euro constatés à cette
occasion sont pris en charge lorsqu'ils sont négatifs et comptabilisés en compte de régularisation (passif) lorsqu'ils
sont positifs. Une réduction de valeur est actée lorsque la valeur de réalisation apparaît d'une manière significative
inférieure à la valeur comptable.
Les placements de trésorerie sont évalués à leur valeur d'acquisition. Les avoirs auprès d'établissements financiers
sont évalués à leur valeur nominale. Lorsque la valeur nominale inclut des intérêts, ces derniers sont comptabilisés
dans les "charges à reporter et produits à recevoir". Une réduction de valeur est actée lorsque la valeur de
réalisation à la date du bilan est inférieure à la valeur d'acquisition.
Les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Si la valeur nominale comprend des intérêts, elle est corrigée par
le biais d'un compte de régularisation à l'actif. Les dettes en devises étrangères sont évaluées en EUR à leur cours
à la date du bilan. Les écarts de conversion constatés à cette occasion sont pris en charge lorsqu'ils sont négatifs
et comptabilisés en compte de régularisation (passif) lorsqu'ils sont positifs.
Les avances récupérables sont comptabilisées en produits d'exploitation en fonction de la prise en charge des coûts
de R&D associés dès qu'il existe une assurance raisonnable que ces avances sont acquises. Les avances
récupérables reçues de la Région Wallonne font l'objet de plans de remboursement à la fois fixes (30% de l’avance)
et variables. Lorsque la décision d'exploitation de la recherche partiellement financée par la Région Wallonne est
notifiée à la Région, la partie fixe des remboursements est comptabilisée en dettes. La présentation de la dette en
court terme et long terme se fait en fonction des prévisions de décaissement et est réévaluée annuellement. La
partie variable des remboursements, fonction du chiffre d'affaires, sera prise en charge l'année des revenus. Un
Rapport Annuel 2025
155
engagement hors bilan est présenté en annexe et correspond à notre meilleure estimation du montant
potentiellement remboursable à la Région et non comptabilisé en dettes (y compris partie variable).
CALENDRIER FINANCIER
Assemblée générale des actionnaires
20 mai 2026
Résultats intermédiaires du premier semestre 2026
23 septembre 2026
PERSONNES DE CONTACT CELYAD
Hannes Iserentant Directeur général
Email : [email protected]
Une copie papier en français et anglais* peut être obtenue sur simple demande au siège social de la société.
*En raison de l’emplacement de du siège social de Celyad Oncology SA, la langue officielle des documents d’entreprise est le
français. Par conséquent, la version anglaise est considérée comme une traduction libre et ne fait pas l’objet d’un taggage au
format ESEF(XHTML)
CELYAD ONCOLOGY SA
Axis Business Park
Rue Emile Francqui 6
1435 Mont-Saint-Guibert
Belgique
Tel : +32 10 39 41 00
RPM : Nivelles – BE0891 118 115
E-mail : [email protected]
Website : http://www.celyad.com
Rapport Annuel 2025
156
CELYADETLABOUR SELaSoci étéestcotéesurE uronextParis etBruxellesdepuisJuill et2013etsurN asdaqdepuisJui n2015.Mnemo :CYADISIN:BE 097426089 6EligibiliteauPE AetPEAPMEN ombretotald'actio nsencircul ation:22,593,956(au 23Mars2023) PLUSD'INFORM ATIONSSUR:ww w.celyad.comP LUSD'INFORM ATIONSPOUR LESACTIONN AIRESSUR:www. celyad.c om/investorsCONTACT :investors @celyad.com