RAPPORT ANNUEL
2022
CREATEUR
D’IMMOBILIER A
VOCATION SOCIALE
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.3
PROFIL
Inclusio est une société immobilière réglementée (SIR) qui a pour
mission de permettre aux personnes fragilisées et aux revenus
modestes de vivre dans des logements de qualité.
Cet objectif se concrétise par l’acquisition, la construction et la
gestion de bâtiments qui ont un intérêt social ou sociétal. Ces
bâtiments ont 3 types de fonctions :
• le logement à loyer abordable pour les personnes dont les
revenus sont modestes.
Les immeubles d’Inclusio sont loués à long terme à des
partenaires sociaux (Agences Immobilières Sociales,
communes,, CPAS et Sociétés de Logement) qui bénéficient
de subsides pour offrir des loyers modérés aux sous-locataires
individuels ;
• le logement adapté aux personnes en situation de handicap.
Dans ce domaine, Inclusio loue ses biens à long terme à des
institutions spécialisées pour offrir aux occupants l’accueil et
l’ergonomie dont ils ont besoin ;
• les infrastructures sociales.
Des crèches, des écoles, des centres d’accueil pour demandeurs
d’asile, des centres d’accueil pour personnes en situation de
sans-abrisme, etc.
Inclusio agit également sur son impact environnemental au
travers de la durabilité et de la performance énergétique de ses
bâtiments.
Inclusio est cotée sur Euronext Brussels depuis le 10/12/2020 et sa
capitalisation boursière s’élève à 102 millions € au 31/12/2022.
La société se développe rapidement sur l’ensemble de la Belgique
grâce au dynamisme de son équipe et au soutien d’investisseurs
privés et institutionnels engagés qui souhaitent donner du sens à
leurs investissements.
CREATEUR
D’IMMOBILIER A
VOCATION SOCIALE
p.4
REMARQUES
préliminaires
Langues
Ce rapport financier annuel, dans sa version rédigée en français, a été
déposé à la FSMA. La version néerlandaise est une traduction établie sous la
responsabilité d’Inclusio. Seule la version française fait foi.
Mise à disposition du rapport financier annuel
Le rapport financier annuel est consultable sur le site internet www.inclusio.be.
Arrêté royal du 14/11/2007
Personnes responsables
Les membres du Conseil d’administration d’Inclusio SA, dont la composition est
décrite au chapitre Corporate Governance, sont responsables des informations
communiquées dans le présent rapport financier annuel.
Monsieur André Bosmans, président du Conseil d’administration, et Monsieur
Marc Brisack, CEO, déclarent, au nom et pour le compte d’Inclusio SA, qu’à leur
connaissance :
• les états financiers, établis conformément aux normes comptables
applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière et des résultats d’Inclusio SA ;
• le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les
résultats et la situation d’Inclusio SA, ainsi qu’une description des principaux
risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Annexe I du règlement délégué (EU) 2019/980 du
14/03/2019 complétant le règlement (EU) 2017/1129 du
14/06/2017
Personnes responsables, informations provenant de tiers,
rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
Monsieur André Bosmans, président du Conseil d’administration, et Monsieur
Marc Brisack, CEO, attestent, au nom et pour le compte d’Inclusio SA, que
les informations contenues dans ce rapport financier annuel sont, à leur
connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature
à en altérer la portée.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.5
Inclusio SA déclare que les informations publiées dans ce
rapport financier annuel et provenant de tiers, telles que le
rapport des experts évaluateurs indépendants et le rapport
du commissaire, ont été incluses avec le consentement
de la personne ayant avalisé son contenu, sa forme et son
contexte. Ces informations ont été fidèlement reproduites
et, pour autant qu’Inclusio SA le sache et soit en mesure
de le vérifier à partir des données publiées par ces mêmes
tierces parties, aucun fait n’a été omis qui rendrait les
informations reproduites inexactes ou trompeuses.
Ce rapport financier annuel est un document déposé
auprès de l’Autorité des Services et Marchés Financiers
(FSMA), en tant qu’autorité compétente au titre du
Règlement (UE) 2017/2019, sans approbation préalable
conformément à l’article 9 dudit Règlement.
Organes d’administration, de direction et direction
générale
Inclusio SA déclare que, concernant les administrateurs et/
ou les membres de la direction effective :
• aucun lien familial n’existe entre eux ;
• aucune information relative à (i) toute condamnation
pour fraude prononcée au cours des cinq dernières
années, (ii) toute faillite, mise sous séquestre, liquidation
ou placement d’entreprises sous administration
judiciaire, et (iii) toute mise en cause et/ou sanction
publique officielle prononcée par des autorités
statutaires ou réglementaires (y compris des organismes
professionnels désignés), ne doit être communiquée ;
• aucun d’entre eux n’a déjà, au moins au cours des
cinq dernières années, été déchu par un tribunal du
droit d’exercer la fonction de membre d’un organe
d’administration, de direction ou de surveillance d’un
émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite ;
• aucun conflit d’intérêt n’existe entre leurs devoirs à
l’égard d’Inclusio SA et leurs intérêts privés.
Fonctionnement des organes d’administration et de
direction
Inclusio SA déclare qu’aucun contrat de service n’a été
conclu avec les administrateurs et les membres de la
direction effective prévoyant l’octroi d’avantages au terme
d’un tel contrat, sous réserve d’éventuels commentaires
repris dans le chapitre Corporate Governance.
Principaux actionnaires
Inclusio SA déclare que :
• aucun administrateur ou membre de la direction
effective ne détient directement ou indirectement,
un pourcentage du capital social ou des droits de
vote d’Inclusio SA devant être notifiés en vertu de la
législation relative à la publicité des participations
importantes ;
• les principaux actionnaires d’Inclusio SA ne détiennent
pas de droits de vote différents.
Procédures judiciaires et d’arbitrage
Inclusio SA déclare qu’au cours des 12 derniers mois,
aucune procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage
n’a été intentée pouvant avoir ou avoir eu des effets
significatifs sur la situation financière ou la rentabilité
d’Inclusio SA.
Changement significatif de la situation financière
Inclusio SA déclare qu’il n’y a pas eu de changement
significatif de la situation financière du groupe survenu
depuis la fin du dernier exercice.
Documents disponibles
Inclusio SA déclare que pendant la durée de validité du
rapport financier annuel, la dernière version des statuts
peut être consultée sur le site internet www.inclusio.be.
p.6
MESSAGE AUX
actionnaires
Dans un environnement économique
difficile marqué par la hausse des prix de
l’énergie et de la construction et par la
guerre en Ukraine, Inclusio s’est attelée
à poursuivre ses objectifs. D’une part,
augmenter l’offre de logements à loyer
abordable de qualité mis à la disposition
des agences immobilières sociales
(AIS) et d’autre part, investir dans des
infrastructures sociales permettant à des
associations de travailler sur le long terme
et dans de bonnes conditions auprès de
publics fragilisés.
«A travers toutes ces opérations, Inclusio a
investi plus de 40 millions € supplémentaires
en immobilier social et son portefeuille en
exploitation dépasse désormais les 250 millions €,
bien supérieur aux prévisions émises lors de
l’introduction en bourse, fin 2020.»
Marc Brisack, CEOAndré Bosmans, président du Conseil d’administration
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.7
Au 31 décembre 2022, près de 4.000
personnes vivent désormais dans des
immeubles appartenant à Inclusio
(plus de 3.250 dans des logements
à loyer abordable, 170 dans des
immeubles à destination de personnes
en situation de handicap et plus de
500 dans des centres d’accueil gérés
par la Croix-Rouge et le Samusocial).
En 2022, pas moins de 4 projets
de construction neuve ont été
réceptionnés.
Nous tenons à évoquer en particulier
le projet de Middelweg, officiellement
inauguré par Monsieur Philippe Close,
Bourgmestre de la ville de Bruxelles,
le 15 décembre 2022. Ce projet permet
de mettre à disposition de l’AIS Baita
et de l’AIS Hector Denis un total de
123 logements dont plus d’un tiers
disposent d’au moins trois chambres.
L’investissement s’élève à plus de 20
millions euros et constitue le plus
gros investissement d’Inclusio depuis
sa création en 2014. Ces logements
neufs, de qualité et assurant une
excellente performance énergétique,
permettent à 123 familles de vivre dans
des conditions financières abordables.
Le tout dans un environnement
verdoyant relativement proche du
centre de Bruxelles et bien desservi en
transports publics.
En Flandre, deux nouveaux projets ont
été achevés au cours de l’année 2022 :
23 appartements à Sint-Katelijne-
Waver sur le site de Borgerstein et 18
appartements à Stekene dans le projet
Nationale. Ici aussi, des baux à long
terme (18 ans) ont été conclus avec les
AIS locales.
A Schaerbeek, Inclusio a achevé les
travaux du rez-de-chaussée dans
l’immeuble Pavillon, ce qui a permis
aux ASBL Les Tof-Services et Bataclan,
toutes les deux actives dans les
animations destinées aux personnes
en situation de handicap, de disposer
d’un nouvel environnement de travail
confortable et fonctionnel.
Inclusio a également acquis plusieurs
bâtiments existants, notamment
trois infrastructures sociales. Dans
la commune d’Aywaille, le centre
de Nonceveux - exploité par la
Croix-Rouge - peut accueillir 220
demandeurs d’asile. Inclusio y prévoit
une série de travaux pour améliorer
l’efficacité énergétique (remplacement
de la façade et isolation de la toiture).
A Bruxelles, Inclusio a acquis un hôtel
de maître, boulevard Lambermont,
qui abrite les activités de l’ASBL
P.A.S.S.A.J.E. pour l’accueil collectif et
l’éducation de 17 jeunes nécessitant
une aide spécialisée en dehors de leur
milieu familial.
Un peu plus loin sur le même
boulevard, c’est un ancien hôtel
qu’Inclusio est en train d’aménager
pour permettre à Fedasil d’y héberger,
avant l’été prochain, des mineurs
étrangers non-accompagnés cherchant
à obtenir l’asile dans notre pays.
Par ailleurs, dans le cadre de son
pipeline de projets, Inclusio a acquis
une société immobilière détenant
un actif immobilier à redévelopper
dans la commune d’Anderlecht, ainsi
qu’un site de 48 appartements d’une
chambre à rénover qui appartenait au
CPAS de Tournai.
A travers toutes ces opérations,
Inclusio a investi plus de 40 millions €
supplémentaires en immobilier social et
son portefeuille en exploitation dépasse
désormais les 250 millions €, bien
supérieur aux prévisions émises lors de
l’introduction en bourse, fin 2020.
Les résultats financiers 2022 d’Inclusio
sont eux-aussi d’excellente facture
(résultat d’exploitation avant résultat
sur portefeuille de 7,1 mio €, supérieur
de 61 % au résultat de 2021). Cela n’a
pas empêché le cours de l’action de
se replier de 25 % sur les 12 derniers
mois, suivant ainsi la tendance
générale des sociétés immobilières
cotées en Europe. Le dividende brut
de 70 cents par action que nous
proposerons d’approuver lors de la
prochaine assemblée générale, en mai
2023, procurera donc un rendement
supérieur à 5 % par rapport au cours
de clôture au 31 décembre 2022.
Sur base des longues listes d’attente
au sein des agences immobilières
sociales dans toutes les Régions, il est
évident que les besoins de logements
de qualité à loyer abordable
demeurent gigantesques. Inclusio
dispose encore d’une force de frappe
conséquente de plus de 80 millions €
et nous encourageons les promoteurs
et/ou les autorités publiques à nous
solliciter en vue d’accroître le parc de
tels logements. Ce qui devrait nous
permettre de poursuivre la mise à
disposition de logements à loyer
abordable pour un public fragilisé, ce
qui est et reste le cœur de la mission
de la société.
Notre équipe professionnelle et
motivée est prête à relever le défi.
Marc Brisack, CEO
p.8
Le portefeuille d’Inclusio est en développement
constant depuis sa création en 2014.
Il compte déjà (développements inclus) :
1.400
logements à loyer abordable
et pour personnes en
situation de handicap,
7 centres d’accueil et
d’hébergement pour
demandeurs d’asile,
personnes en situation
de sans-abrisme, enfants
du juge et personnes en
situation de handicap,
1 crèche et 1 école,
2 immeubles de bureaux
loués à des associations à
vocation sociale.
CHIFFRES
clés
La juste valeur du
portefeuille immobilier
en exploitation de
121.000 m²
(au 31/12/2022)
dépasse déjà
256 millions €
soit une croissance de
25 % en 2022
Le portefeuille est
constitué de
208 immeubles
répartis sur
66 sites
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.9
près de 4.000
personnes
vivent dans des biens
appartenant à Inclusio
99,2 %
taux
d’occupation
15 ans
durée résiduelle
moyenne des baux
Répartition de la juste valeur par destination
(biens en développement non inclus)
Répartition géographique de la juste valeur
(biens en développement non inclus)
En mio €
Logement à loyer abordable 210
Logement pour personnes
en situation de handicap
23
Infrastructures sociales 23
Total 256
En mio €
Bruxelles 133
Flandre 77
Wallonie 46
Total 256
Logement à
loyer abordable
82%
Logement pour
personnes en
situation de
handicap
9%
Infrastructures sociales
9%
Bruxelles
52%
Flandre
30%
Wallonie
18%
p.10
Le 15 décembre 2022, Inclusio a fêté l’inauguration du
projet Middelweg, situé à Haren, au nord de Bruxelles, en
présence d’une centaine d’invités : les équipes du projet,
des amis, investisseurs et actionnaires, les représentants des
Agences Immobilières Sociales (AIS) Baita et Hector Denis,
gestionnaires du site, et le Bourgmestre de la ville de Bruxelles.
Il s’agit du projet le plus ambitieux d’Inclusio depuis ses
débuts. Les 123 appartements neufs à haute performance
énergétique, répartis dans trois immeubles résidentiels,
représentent le plus grand apport en 2022 de nouveaux
logements à loyer abordable donnés en gestion à des AIS en
Région de Bruxelles-Capitale. Le projet s’inscrit dans la mission
d’Inclusio qui est d’offrir à des populations fragilisées, des
logements de qualité à un loyer abordable et sur le long terme.
La demande est criante car près de 50.000 ménages bruxellois
sont inscrits sur des listes d’attente pour bénéficier de ce type
de logement.
Le projet Middelweg complète le projet mixte NorthCity/
Middelweg de réaménagement et de revitalisation d’un site de
2,5 hectares où se dressaient les anciens entrepôts et bureaux
de l’entreprise Prémaman/Orchestra. Il a été réalisé clé sur
porte, en partenariat avec le promoteur Futurn, le bureau
d’architecture UNAA et l’entrepreneur général Willemen.
INAUGURATION DE
MIDDELWEG, LE PLUS GRAND
PROJET D’INCLUSIO A CE JOUR
FAITS MARQUANTS
2022
« En tant que locataire d’Inclusio, nous pouvons
compter sur une stabilité à long terme du bail et
sur des logements de qualité, parfaitement aux
normes. Nous aimons travailler avec Inclusio car
il y a une véritable écoute et un travail d’équipe
très constructif. Par exemple, pour nous, il est
important de mixer les types de logements pour
avoir une bonne mixité sociale des habitants.
Middelweg répond parfaitement à ce critère
puisqu’il comprend des logements allant du studio
à l’appartement 5 chambres. Il y a aussi des astuces
très précieuses pour nous dans ce projet, comme
l’accès direct à toutes les chaudières individuelles
à partir des communs. Et cerise sur le gâteau, nous
disposons gratuitement d’une salle communautaire
dans laquelle nous organiserons des activités pour
les habitants des bâtiments, voire du quartier.
Nous avons attribué les logements dès la livraison,
environ deux tiers par ancienneté sur notre liste
d’attente et un tiers pour des personnes en
situation d’urgence. »
Aurélien Laurent,
co-coordinateur de l’AIS Hector Denis.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.11
« Le site est situé en zone d’entreprise en
milieu urbain (ZEMU), ce qui signifie qu’il
y a de la place pour le logement en plus
de l’activité commerciale. Etant donné que
Futurn se concentre principalement sur
l’immobilier d’entreprise, nous avons décidé
de faire appel à Inclusio comme partenaire
expérimenté dans l’immobilier résidentiel
et dont nous souscrivons entièrement
à la mission d’offrir des logements
et infrastructures à des populations
fragilisées. »
Frederik Baert, Managing Partner de Futurn
« Dans ce type de projet résidentiel à loyer
abordable, il faut être très vigilant à dépenser
utilement. Cela pousse à être créatif et
astucieux pour optimiser chaque cm² et
chaque matériau afin que les bâtiments
et les abords soient les plus agréables à
vivre, faciles à entretenir et solides pour
durer. Nous avons particulièrement travaillé
sur l’isolation thermique (pour réduire au
maximum les charges des locataires) et
acoustique (pour ne pas entendre les avions
qui décollent à proximité), ainsi que sur les
volumes extérieurs. Nous avons eu en outre
le plaisir de pouvoir mener avec Inclusio
un dialogue enrichissant quant à l’identité
architecturale du projet, marqué à la fois
par une véritable implication et une grande
ouverture d’esprit, bénéfiques à la créativité
comme à la qualité du résultat final. Nous
sommes également fiers de participer à un
projet citoyen. »
Gilles Dehareng, Managing Director de
UNAA - urban nation architects & associate
LES 123
LOGEMENTS
A LOYER
ABORDABLE
REPRESENTENT
UNE
AUGMENTATION
DE 10 % DU
PORTEFEUILLE
IMMOBILIER
Un investissement majeur
Le projet Middelweg démontre la capacité d’Inclusio à réaliser aussi
bien des grands projets que de petites unités. Les 123 logements
seront gérés par les AIS Baita (55 logements, dont 16 pour des
personnes en grande précarité ou en situation de handicap, via des
asbl membres du réseau Bru4Home) et Hector Denis (68 logements,
dont plusieurs pour héberger des personnes en grande précarité).
Il constitue aussi le plus gros investissement d’Inclusio à ce jour :
plus de 20 millions d’euros. Grâce à cette opération, Inclusio
augmente de plus de 10 % le nombre de logements à loyer
abordable de son portefeuille immobilier.
p.12
Octobre /
Les 23 appartements neufs à loyer
abordable du projet Borgerstein,
sur la commune de Sint-Katelijne-Waver,
ont été loués à l’AIS Onderdak.
Avril /
Acquisition du centre
d’accueil de Nonceveux pour
demandeurs d’asile, situé sur
la commune d’Aywaille. Loué
à la Croix-Rouge de Belgique
jusqu’au 30 septembre 2030,
l’immeuble offre une capacité
d’accueil de 220 lits (sur une
surface brute de 7.296 m²).
Inclusio s’est engagée à la
réalisation d’un programme
de rénovation lourde
comprenant le remplacement
et l’isolation de la toiture d’une
aile du bâtiment ainsi que le
renouvellement complet des
menuiseries extérieures.
Juin /
Acquisition des parts
d’une société immobilière
propriétaire de deux
immeubles comprenant
au total 33 appartements à
Mouscron. Ils sont loués à l’AIS
Mouscron-Logement pour une
période de quinze ans. Inclusio
étend ainsi sa présence en
Wallonie.
Août /
Acquisition d’un immeuble
résidentiel de 10 logements
dans la commune de Hamont-
Achel. Il s’agit pour Inclusio
d’une première opération dans
la province de Limbourg.
Octobre /
Acquisition d’une société
propriétaire d’un terrain à
Anderlecht. Inclusio introduira
un permis d’urbanisme en vue
de construire 23 logements.
Novembre /
Acquisition d’une maison de
maître, à Schaerbeek louée
à l’ASBL P.A.S.S.A.J.E. pour
l’hébergement d’enfants
placés par le juge.
30 millions
d’euros
investis dans
l’immobilier
social des trois
Régions du
pays !
Acquisitions
Réception de projets
AUTRES FAITS MARQUANTS
2022
Décembre /
Les immeubles neufs de 18 logements à
loyer abordable du projet Nationale, dans
la commune de Stekene ont été loués à
l’AIS Waasland.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.13
Novembre /
Acquisition d’un hôtel, à
Schaerbeek, qui sera donné
en location à Fedasil pour
l’accueil de mineurs étrangers
non accompagnés, après
remise en état.
Décembre /
Acquisition d’un immeuble
de 48 logements à reconvertir,
à Tournai. Il sera loué à des
particuliers, en partie via le
CPAS de Tournai.
Septembre /
Inclusio est devenu propriétaire
d’une société réalisant la construction
de 33 appartements neufs à loyer
abordable et 2 commerces dans la ville
de Mouscron. La réception provisoire
est prévue pour le deuxième trimestre
2023. L’immeuble sera donné en
location à l’AIS de Mouscron.
Les travaux de la deuxième
Thomashuis, à Keerbergen, pour
personnes en situation de handicap,
pourra accueillir une dizaine
d’occupants dès le premier semestre
2023.
Développement
Le chantier de la troisième Thomashuis
a démarré à Westmalle, dans la région
d’Anvers. Après une rénovation complète
elle accueillera des résidents à partir de
l’été 2023.
Fonds social
Création du Fonds social
Inclusio et lancement
d’un appel à projet
auprès des locataires pour
l’attribution d’une dotation
de 50.000 euros. Inclusio a
notamment choisi de soutenir :
- l’organisation d’une
école de devoirs par l’AIS
Logement pour Tous au
Domaine des Etangs à
Anderlecht,
- l’achat de matériel neuf
pour la plaine de jeux du
centre Volral à Jette qui est
géré par la Croix-Rouge
de Belgique et accueille
des femmes et des enfants
demandeurs d’asile,
- ou encore la réalisation
d’œuvres d’art dans
les halls d’entrée des
immeubles Antares
(Woluwe-St-Lambert,
par l’artiste Tatiana Wolska
- photo) et Pavillon
(Schaerbeek).
Equipe
Renforcement de l’équipe
d’Inclusio avec l’engagement
de 5 talents.
p.14
DEVELOPPEMENT RAPIDE DU
portefeuille
2011
Constitution de Bon Pasteur
SA, devenue Inclusio SA en
2014.
2013
Réception provisoire du
premier projet Rue du Bon
Pasteur et Rue Norga à Evere
(38 appartements loués à
l’AIS Hector Denis).
2015
Prise de participation de
90 % dans la SRL Care & 1000
Homes, propriétaire d’un
immeuble de 10 logements à
Ganshoren, loué à l’AIS Baita.
2016
• Acquisition d’un portefeuille
de 35 logements et
1 commerce, loués à
différentes AIS.
• Acquisition d’un immeuble
de 12 logements et 3
commerces, à Neder-over-
Heembeek, loué à l’AIS
Logement pour Tous.
2019
• Acquisition de la SA Euro-
Project, propriétaire de 139
appartements à Malines.
• Deuxième projet dans le
secteur du handicap, par
l’acquisition de l’immeuble
Villa Vip à Herzele, et d’un
immeuble à rénover à
Keerbergen, destiné à être
loué à Thomashuizen België.
• Première acquisition dans le
domaine de l’infrastructure
sociale, via l’acquisition
de 100 % des actions de la
SRL D.V. City, propriétaire
d’un centre d’accueil
pour femmes et enfants
demandeurs d’asile, donné
en location à la Croix-Rouge.
2020
Acquisitions :
• de la SA Inclusio Vandenheuvel,
propriétaire de 91 logements et 1 surface
commerciale dans le complexe Ekla à
Molenbeek-Saint-Jean ;
• de la SA Dupimmo, propriétaire du site
de l’Ecole Active à Uccle ;
• de l’immeuble Dieleghem (12 studios)
à Jette ;
• d’un immeuble à reconvertir à
Westmalle (pour Thomashuizen België) ;
• des immeubles en exploitation Villa Vip
à Bredene et Wondelgem ;
• de la SRL Catalco propriétaire d’un
immeubles de 36 logements à Bruxelles ;
• d’un immeuble de bureau rue du
Pavillon 1-3 à Schaerbeek ;
• de la SRL Immo Cognaux propriétaire
d’un immeuble de 20 logements à
Verviers.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.15
2017
Acquisition d’un immeuble de 20
logements, à Molenbeek-Saint-Jean,
loué à l’AIS Le Relais.
2018
• Acquisition d’immeubles à Gand
(Tolhuis), à Sint-Niklaas (Vijfstraten),
à Bruxelles (Beughem et Palais 64) et
à Ottignies (Monument).
• Acquisition d’un premier projet
de reconversion de bureaux en
résidentiel à Schaerbeek.
• Première acquisition destinée à
l’hébergement de personnes en
situation de handicap (immeuble de
13 studios à Bruges).
2022
8
acquisitions
4
réceptions
provisoires
8
projets en
développement
2021
Acquisitions :
• de la SA Les Jardins de Fraipont
propriétaire d’un centre
d’hébergement pour personnes
handicapées,
• de deux immeubles à
Oudenburg, de 13 et 9 logements,
• de la Société d’Habitations de
Tournai (123 logements),
• de 27 logements à Binche,
• d’un immeuble de 3300 m² loué
au Samusocial,
• de la société Gentbrugge
Kerkstraat Land (une crèche et
18 logements),
• d’un immeuble de 9
appartements, à Malines,
• de deux Villa VIP, à Brugge et
Wevelgem pour personnes en
situation de handicap.
Réceptions :
• de l’immeuble Antares
comprenant 79 appartements,
• de l’immeuble Domaine
des Etangs comprenant
106 appartements.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.17
Mission
Inclusio est la première société immobilière
réglementée publique (SIRP) à être principalement
active dans le domaine de l’immobilier à caractère
social en Belgique , et ce dans les trois Régions du
pays.
Inclusio s’est assigné comme mission de louer sur
le long terme à des populations fragilisées des
logements et/ou des infrastructures de qualité à
loyer abordable, étant entendu que les immeubles
doivent aussi répondre aux défis actuels et
futurs, notamment en matière de performance
énergétique.
Une école et une
crèche font partie
des infrastructures
sociales d’Inclusio.
INCLUSIO EST SPECIALISEE DANS
LA MISE A DISPOSITION
d’immeubles
résidentiels à
vocation sociale
p.18
Stratégie d’investissement
a. Généralités
Inclusio est un opérateur immobilier
professionnel spécialisé dans la
mise à disposition d’immeubles
résidentiels à vocation sociale. A titre
accessoire, Inclusio met également
à la disposition de ses locataires des
immeubles d’infrastructure sociale
ou sociétale, comme des écoles,
des crèches, des bureaux ou des
centres d’accueil et d’hébergement
(pour personne en situation de
handicap, demandeurs d’asile, sans-
abris, enfants du juge). A titre tout
à fait secondaire, Inclusio détient
également un certain nombre
de locaux à usage de commerces
dans des immeubles à vocation
résidentielle ou d’infrastructure
sociale ou sociétale. Les locaux de
ce type ne font pas partie de la
stratégie d’investissement d’Inclusio
mais peuvent faire partie d’un
investissement par Inclusio, par
exemple pour éviter la naissance
d’une copropriété.
La stratégie d’investissement
d’Inclusio est définie principalement
par les critères suivants :
Aspect social/sociétal : c’est le
point de départ : aucune opportunité
d’investissement n’est considérée si
elle ne comporte pas d’aspect social/
sociétal ;
Géographique : Inclusio investit
actuellement uniquement en
centres urbains de villes de plus de
50.000 habitants, dans des zones
accessibles en transport public ;
Locataires : diversité des locataires
(max 20 % de la juste valeur par
locataire), solvabilité des locataires
(si nécessaire garantie d’un tiers
exigée), idéalement engagement
écrit préalable d’un locataire avant
l’acquisition d’un bien ;
Facilité de gestion : Inclusio évite
les copropriétés, qui compliquent la
gestion. Inclusio donne en location
une grande partie de ses logements
à des AIS qui assurent la gestion
locative.
Financier : rendement suffisant ;
le rendement locatif brut moyen
sur les immeubles disponibles à la
location au 31/12/2022 est de 4,6 %
par rapport à la juste valeur. Le
rendement locatif brut de départ
pour un projet spécifique est fonction
de l’aspect social/sociétal, de la
localisation géographique, de l’âge
de l’immeuble, des performances
énergétiques, du locataire, de la
présence d’une copropriété.
Près de 4.000
personnes vivent
aujourd’hui dans
les logements
d’Inclusio.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.19
Compte tenu de ce qui précède, les agences immobilières
sociales (AIS) constituent des partenaires privilégiés
car elles garantissent l’aspect social des projets, elles
permettent une bonne répartition géographique, elles
offrent une garantie sur les loyers, elles facilitent la gestion
locative et permettent de bénéficier d’un certain nombre
d’avantages financiers (réduction ou exonération du
précompte immobilier, primes à la rénovation).
Inclusio gère les immeubles de son portefeuille en les
donnant en location ou en mandat de gestion « en bloc »
à des opérateurs professionnels tels des AIS et des ASBL.
Elle exerce ses activités dans une optique de gestion
active, consistant en particulier à effectuer en propre le
développement de projets de reconversion de bâtiments
à usage de bureaux en immeubles résidentiels, ainsi
que la gestion au jour le jour de ses immeubles, tout
comme toutes autres activités apportant à long terme de
la valeur ajoutée à ses immeubles ou à leurs utilisateurs
comme, par exemple, l’amélioration de leur performance
énergétique. Inclusio fait de la qualité du service, au
niveau administratif, technique et commercial, un élément
essentiel de sa stratégie.
Inclusio poursuit une stratégie d’investissement à but
social visant à concentrer ses investissements dans des
immeubles résidentiels de qualité, à vocation sociale, qui
dégagent des revenus locatifs bruts inférieurs aux loyers
de marché (typiquement de 20 à 40 %, en fonction de la
localisation). En contrepartie, elle bénéficie d’un certain
nombre d’avantages :
• la durée des baux est très longue, habituellement de
quinze (15) ans voire plus ;
• pendant toute la durée des baux, Inclusio n’a pas à
supporter de vide locatif, ni de frais de remise en état ; le
risque d’impayés est aussi sensiblement moindre ;
• réduction (en Flandre et en Wallonie) ou exonération
(à Bruxelles) du précompte immobilier pour les biens
donnés en location/gestion à une AIS ;
• primes à la rénovation (à Bruxelles) ;
• Inclusio loue ses immeubles « en bloc » dans une
approche « B to B » et n’a donc pas à supporter tous
les frais découlant de la gestion administrative et
commerciale des locations individuelles.
Chaque immeuble fait l’objet d’une évaluation tant par
rapport à ses qualités intrinsèques que par rapport à celles
liées à sa localisation, son accessibilité, son environnement
immédiat et sa performance énergétique.
En vue d’accélérer la croissance et le rajeunissement de
son portefeuille, Inclusio porte également une attention
particulière à des opportunités d’acquisition de projets de
développement pour compte propre, tels que les projets
de reconversion d’immeubles de bureaux en immeubles
résidentiels.
Au stade actuel du développement de son portefeuille,
Inclusio n’a pas de stratégie d’arbitrage des immeubles
de son portefeuille. La stratégie consiste en une approche
« Buy and Hold ».
b. Stratégie « B to B »
Sur le plan opérationnel, la stratégie d’Inclusio est une
stratégie principalement axée sur l’approche « B to B ».
En d’autres termes, Inclusio ne donne en principe ses
immeubles en location ou en gestion qu’à des opérateurs
professionnels : des AIS, des ASBL spécialisées (Croix-
Rouge, Samusocial, Fedasil, etc.) ou encore des pouvoirs
publics (communes, CPAS). C’est alors à ces opérateurs à
mener leur politique sociale dans les immeubles d’Inclusio,
en sélectionnant les locataires, en déterminant le loyer dû,
en suivant son paiement à heure et à temps et en veillant
au bon entretien régulier des immeubles, tout cela dans le
respect du cadre réglementaire qui est le leur. En fonction
des spécificités des immeubles, il peut toutefois arriver
qu’il y ait des surfaces commerciales en pied d’immeubles.
Pour ces surfaces, Inclusio recherche des locataires en
direct et gère elle-même la relation contractuelle avec
les occupants. Au 31/12/2022, les 15 surfaces commerciales
qui sont louées et gérées en direct par Inclusio (relation
« B2C ») représentent 2,2 % de la juste valeur du portefeuille
en exploitation.
JUSTE VALEUR DES
IMMEUBLES DE
PLACEMENT EN
CROISSANCE DE
25 %
p.20
Cette stratégie « B2B » permet à Inclusio de faire face
à des coûts opérationnels plus faibles par rapport à un
propriétaire louant directement ses biens à des occupants
finaux.
De façon générale, Inclusio n’est pas amenée à gérer le
turnover locatif, qui nécessiterait la mise en place d’une
équipe de gestion locative interne et le recours à des
prestataires externes comme des agents immobiliers.
Cela permet à Inclusio de fonctionner avec une équipe
interne réduite et totalement focalisée sur ses tâches
essentielles d’investisseur immobilier à très long terme.
A titre exceptionnel, il peut arriver qu’Inclusio achète un
immeuble ou un portefeuille d’immeubles déjà donné
en location à des locataires individuels aux conditions
habituelles du marché locatif privé. Toutefois, de telles
acquisitions se font presque toujours en suivant une
approche « bridge to AIS », sur base de l’engagement
pris par une AIS de prendre l’immeuble progressivement
en location ou en gestion au fur et à mesure du départ
des locataires existants. L’acquisition de la filiale Société
d’Habitations de Tournai en 2021 constitue cependant une
exception à cette règle (gestion « B2C »).
c. Stratégie « Buy and hold » - Locations de très
longue durée
La stratégie d’investissement d’Inclusio consiste à louer ses
immeubles à très long terme. Il est en effet relativement
rare qu’un immeuble soit donné en location pour une
durée inférieure à 15 ans. Dès que cela est possible
des locations de plus longue durée sont privilégiées
(typiquement 27 ans). La moyenne pondérée (sur base de
la juste valeur des immeubles) de la durée résiduelle des
baux du portefeuille d’immeubles disponibles à la location
s’élève à 15 ans au 31/12/2022.
La répartition des contrats en cours en fonction de leur
durée résiduelle (calculée au 31 décembre 2022) est donnée
dans le tableau et le graphique ci-après :
Durée résiduelle Fair value
[mio€]
0 à 5 ans 48,0
5 à 10 ans 36,6
10 à 20 ans 98,3
20 à 30 ans 71,1
> 30 ans 1,8
TOTAL 255,9
0 à 5 ans
18,8 %
5 à 10 ans
14,3 %
10 à 20 ans
38,4 %
20 à 30 ans
27,8 %
> 30 ans
0,7 %
Total
255,9 M€
Ces baux et mandats de gestion de très longue durée
permettent à Inclusio de mener une stratégie de « Buy and
hold » et de garantir au mieux le maintien de l’affectation
sociale des immeubles dans la durée, moyennant parfois,
en fin de contrat, une rénovation pour permettre leur
remise en location pour une nouvelle longue durée.
d. Stratégie de croissance et d’endettement –
Couple « Risk-return »
Inclusio mène résolument une stratégie de croissance
régulière de ses investissements immobiliers, combinée
avec une sélection attentive et prudente des dossiers
d’investissement qui retiennent son attention. Cette
stratégie de croissance est financée par un recours
réduit à l’endettement bancaire, eu égard à la volonté
du Conseil d’administration de ne pas dépasser un taux
d’endettement de 50 %. Pour assurer un contrôle optimal
de sa charge d’intérêts, Inclusio a, par ailleurs, décidé de
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.21
se couvrir au moyen d’« Interest Rate Swap » (« IRS »), pour
une grande partie de ses lignes de crédit.
Investissements
26/04/2022 – Acquisition de la SA Financière de Roosevelt,
propriétaire du centre d’accueil de demandeurs d’asile de
Nonceveux offrant 220 places d’accueil.
17/06/2022 – Acquisition de la SRL Trifax, propriétaire de
deux immeubles à Mouscron totalisant 33 logements.
03/08/2022 – Acquisition de l’immeuble Brouwers
(Hamont-Achel), comportant 10 logements.
29/09/2022 – Acquisition de la SA Mouscron Invest and
Development, propriétaire d’un projet en développement
de 33 logements à Mouscron.
19/10/2022 – Acquisition de la SA Buimmo, propriétaire
d’un ancien site industriel à Anderlecht à reconvertir en
23 logements.
28/11/2022 – Acquisition de l’immeuble Lambermont 382
à Schaerbeek (maison de maître destinée à être louée à
l’ASBL P.A.S.S.A.J.E. pour accueillir 17 enfants du juge).
28/11/2022 – Acquisition de l’immeuble Lambermont 322 à
Schaerbeek (ancien hôtel destiné à être loué à Fedasil pour
accueillir 60 Mineurs Etrangers Non Accompagnés).
23/12/2022 – Acquisition de l’immeuble Bonnemaison 10 à
Tournai (projet de reconversion en 71 logements).
Evolution des projets de développement
Projets en cours au 31 décembre 2022
• Lambermont 322 (Schaerbeek) : travaux en cours.
• Vander Bruggen (Anderlecht): demande de permis
d’urbanisme déposée en décembre 2022.
• Thomashuis (Keerbergen): travaux en cours.
• Thomashuis (Westmalle): travaux en cours.
• Dragon (Mouscron): travaux en cours.
• Marvis (Tournai) : travaux en cours.
• Bonnemaison 10 (Tournai) : conception du projet de
reconversion en cours.
• Melkerij (Wachtebeke) : permis délivré ; discussions
en cours avec la commune et l’AIS afin de finaliser les
conventions.
Réceptions provisoires
31/08/2022 Pavillon 7 (Schaerbeek) – 2 unités
d’équipement d’intérêt collectif.
22/09/2022 Borgerstein (Sint-Katelijne-Waver) – 23
logements à loyer abordable.
06/12/2022 Middelweg (Haren) – 123 logements à loyer
abordable + 2 commerces.
14/12/2022 Nationale (Stekene) – 18 logements à loyer
abordable.
Projets de rénovation et d’amélioration
réalisés au sein du portefeuille en
exploitation
• Domaine des Etangs (Anderlecht) : installation de
portes aux boxes de garage.
• Anderlecht 168-174 (Bruxelles) : remplacement des
radiateurs électriques par un chauffage central au gaz.
• Pavillon 1-3 (Schaerbeek) : suppression de la dernière
chaudière au mazout du portefeuille immobilier
d’Inclusio.
• Prince de Liège (Anderlecht) : construction de nouvelles
salles de bains pour le Samusocial.
• Tolhuis (Gent) : installation de nouvelles cuisines dans
les logements.
• Société d’Habitations de Tournai (Tournai) : rénovation
complète de 3 maisons unifamiliales.
Ventes
Aucun bien n’a été vendu en 2022.
Evènements survenus depuis la clôture
de l’exercice
La filiale Middelweg Albert, dont le projet de fusion a
été déposé le 28/12/2022 a été fusionnée avec Inclusio le
22/03/2023.
p.22
Résumé des comptes annuels consolidés au 31/12/2022
Bilan consolidé
En € 31/12/2022 31/12/2021
I Actifs non courants 288.735.254 219.870.018
I B. Immobilisations incorporelles 30.336 50.380
I C. Immeubles de placement 274.234.324 218.539.805
I C. a. Immeubles disponibles à la location 255.942.719 214.227.545
I C. b. Projet de développement 18.291.605 4.312.260
I D. Autres immobilisations corporelles 112.623 51.408
I E. Actifs financiers non courants 6.062.360 685.096
I F. Créances de location-financement 8.295.610 0
I I. Participations dans des entreprises associées et coentreprises 0 543.329
II Actifs courants 1.519.282 1.659.105
II D. Créances commerciales 52.461 161.633
II E. Créances fiscales et autres actifs courants 321.272 141.381
II F. Trésorerie et équivalents de trésorerie 593.077 944.387
II G. Comptes de régularisation 552.472 411.704
TOTAL ACTIF 290.254.536 221.529.123
CAPITAUX PROPRES 186.248.933 167.771.260
A. Capital 142.916.788 142.916.788
B. Primes d’émission 8.750.150 8.750.150
C. Réserves 12.352.094 1.452.350
D. Résultat net de l’exercice 22.229.900 14.651.972
PASSIF 104.005.603 53.757.863
I Passifs non courants 71.200.000 51.476.469
I B. Dettes financières non courantes 71.200.000 51.476.469
II Passifs courants 32.805.603 2.281.394
II B. Dettes financières courantes 28.067.878 361.478
II D. Dettes commerciales et autres dettes courantes 4.425.698 1.842.940
II F. Comptes de régularisation 312.028 76.975
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 290.254.536 221.529.123
Nombre total d’actions émises 7.428.347 7.428.347
Nombre d’actions en auto contrôle 2.851 0
NAV hors actions détenues en auto contrôle 25,08 22,59
Endettement SIR 103.693.576 53.680.888
Taux d’endettement SIR 36,48 % 24,30 %
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.23
Commentaires sur le bilan
ACTIF
Juste valeur des immeubles de placement
Au cours de l’exercice 2022, la juste valeur des immeubles
de placement est passée de 218.539.808 € fin 2021 à
274.234.324 € fin 2022, soit une augmentation de 25 %. Elle
se compose d’immeubles en exploitation à concurrence
de 255.942.719 € et de projet en cours de développement
à concurrence de 18.291.605 €. Cette augmentation
s’explique par les nouveaux investissements réalisés en
cours d’exercice tels que décrits ci-dessus.
Actifs financiers non courants
La hausse des taux d’intérêt des marchés engendre une
valorisation positive de nos instruments de couverture
négociés en 2020 à des conditions plus favorables. De
ce fait, la société a reconnu une plus-value latente sur
l’exercice 2022 de 5.364.381 €.
Créances de location-financement
L’extension du contrat emphytéotique avec l’Ecole Active
passant d’une période de 50 ans à 99 ans a engendré au
1
er
juillet 2022 une requalification de cet immeuble en leasing
immobilier (et non plus en immeuble de placement). La
créance long terme de ce contrat est donc reprise pour un
total de 8.295.610 €.
Participation dans des entreprises associées et des
coentreprises
Inclusio a acquis, fin 2022, le solde des actions de la
SA Middelweg Albert détenant l’immeuble Middelweg
(Haren). Cette participation, mise en équivalence
antérieurement est donc entièrement consolidée à la
clôture de l’exercice 2022.
Le total de l’actif consolidé s’élève donc à 290.254.536 €, en
croissance de 31 % par rapport à son niveau de fin 2021.
CAPITAUX PROPRES
Au 31/12/2022, les capitaux propres du groupe s’élevaient
à 186.248.933 €, en augmentation de 11 % par rapport
à leur niveau de fin 2021. Cette croissance provient de
l’intégration du résultat net de l’exercice pour 22.229.900 €
1 Ce terme est expliqué dans le Glossaire.
après affectation du résultat 2021 et mise en paiement du
coupon n° 1 en mai 2022.
Le nombre total d’actions émises est identique à celui de
l’exercice 2021, soit 7.428.347. Fin 2022, Inclusio a mis en place
un contrat de Liquidity Provider avec Kepler Cheuvreux.
Le rachat d’actions propres organisé dans le cadre de ce
contrat est comptabilisé en diminution des fonds propres de
la société et représente, à l’issue de l’exercice 2022, un total
de 2.851 actions détenues. En conséquence, le nombre total
d’actions pris en compte pour le calcul de la valeur nette
de l’actif net s’élève à 7.425.496 et établit donc la valeur par
action à 25,08 € contre 22,59 € fin 2021 (+10,9%).
PASSIF
Les passifs sont composés principalement des dettes
bancaires. 71,2 millions € représentent des dettes bancaires
à plus d’un an, tandis que deux crédits à concurrence d’un
total de 27,5 millions € viennent à échéance en septembre
et décembre 2023 et sont donc comptabilisés dans les
dettes financières courantes.
Les dettes commerciales et autres dettes courantes
représentent 4.425.698 € et se composent de dettes d’exit
tax à concurrence de 1.394.923€, de dettes fournisseurs
(principalement sur les états d’avancement des chantiers)
pour 2.083.737 €, de dettes locataires (loyers payés
d’avance) pour 120.581 € et d’impôts, rémunérations et
charges sociales à concurrence de 826.456 €.
L’endettement selon l’AR-SIR
1
s’élève à 103.693.576 €
représentant par conséquent un taux d’endettement de
36,48 % comparé à 24,30 % fin 2021.
La société dispose donc d’une capacité d’endettement
complémentaire d’environ 82,5 millions € avant d’atteindre
un taux d’endettement de 50 %.
Inclusio a conclu un total de 115 millions € de lignes de
crédit avec 5 banques, dont près de 22 % sont conclus à
taux fixes. Le coût moyen global de la dette en 2022, hors
commission de réservation sur les montants non utilisés
des lignes de crédit, est de 1,49 % comparé à 1,73 % en 2021.
A l’issue de l’exercice 2022, 98,7 millions € étaient prélevés
sur le total de 115 millions €.
p.24
Compte de résultats
Compte de résultats (en €) 31/12/2022 31/12/2021
I Revenus locatifs 10.438.631 7.044.064
III Charges relatives à la location -97.295 14.074
RESULTAT LOCATIF NET 10.341.336 7.058.138
IV Récupération de charges immobilières 5.608 1.915
V Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par
le locataire sur immeubles loués
556.003 357.766
VII Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur
immeubles loués
-706.871 -504.458
RESULTAT IMMOBILIER 10.196.076 6.913.361
IX Frais techniques -355.538 -218.873
X Frais commerciaux -16.012 -28.383
XI Charges et taxes sur immeubles non loués -4.729 -1.679
XII Frais de gestion immobilière -398.558 -274.061
CHARGES IMMOBILIERES -774.837 -522.996
RESULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 9.421.239 6.390.365
XIV Frais généraux de la société -2.261.403 -1.995.456
XV Autres revenus et charges d’exploitation -43.513 3.425
RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE 7.116.324 4.398.334
XVI Résultat sur vente d’immeubles de placement 0 19.840
XVIII Variations de la juste valeur des immeubles de placement 10.478.643 9.532.176
XIX Autre résultat sur portefeuille 35.746 100.909
RESULTAT D’EXPLOITATION 17.630.713 14.051.259
XX Revenus financiers 80.578 423
XXI Charges d’intérêts nettes -778.618 -307.228
XXII Autres charges financières -21.854 -4.372
XXIII Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers 5.364.381 840.056
RESULTAT FINANCIER 4.644.487 528.879
XXIV Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises 71.302 91.582
RESULTAT AVANT IMPOT 22.346.503 14.671.720
XXV Impôts des sociétés -140.677 34.534
XXVI Exit tax 24.074 -54.282
IMPOT -116.602 -19.748
RESULTAT NET 22.229.900 14.651.972
Nombre moyen d’actions ayant jouissance 7.428.238 7.428.347
Résultat net par action 2,99 1,97
Résultat distribuable 6.440.697 4.146.131
Résultat distribuable par action 0,8671 0,5581
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.25
Compte de résultats consolidés –
Commentaires
Résultat locatif net
Le résultat locatif net a progressé de 7.058.138 € en 2021 à
10.341.336€ en 2022. Cette augmentation significative est
la conséquence des diverses acquisitions et de la mise en
exploitation de plusieurs projets de développement en
cours d’année. L’évolution du portefeuille est commentée
dans les faits marquants de l’exercice.
Résultat immobilier
Après prise en charge et refacturation éventuelle des
charges locatives et des précomptes immobiliers et taxes,
le résultat immobilier s’élève à 10.196.076 € comparé à
6.913.361 € l’année précédente.
Charges immobilières et résultat d’exploitation
des immeubles
Les frais techniques s’élèvent à 355.538 € et comprennent
les frais de réparation et d’entretien ainsi que les
primes d’assurance à charge du propriétaire. Les frais
commerciaux englobent les frais de commercialisation et
les frais juridiques liés aux litiges locatifs. Ils représentent
16.012 €. Les frais de gestion immobilière comprennent,
d’une part les honoraires payés aux AIS bruxelloises
sur certains mandats de gestion mais également des
prestataires externes comme les syndics dans les
copropriétés et ce pour un montant total de 100.200 €, et
d’autre part les charges internes de gestion d’immeubles
permettant à Inclusio d’assurer le suivi des immeubles en
exploitation à concurrence de 298.358 €.
Globalement les charges immobilières s’élèvent à
774.837 € comparé à 522.996 € l’année précédente. Il en
résulte donc un résultat d’exploitation des immeubles
de 9.421.239 € comparé à 6.390.365 € en 2021, soit une
progression de 47,4 %.
Frais généraux
Les frais généraux progressent de 13,3 % pour s’établir à
2.261.403 € comparé à 1.995.456 € en 2021.
Les autres revenus et charges d’exploitation concernent
des récupérations diverses sur des immeubles mis en
exploitation et le fonds social de 50.000 € mis à disposition
des locataires pour financer leurs projets sociaux.
Le résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille
s’établit à 7.116.324 €, en progrès de 61,8 % par rapport à
son niveau de 2021.
Variation de la juste valeur
La variation de juste valeur des immeubles de placement
résultant de l’expertise du portefeuille au 31/12/2022 fait
apparaître une plus-value latente de 10.478.643 € comparé
à 9.532.176 € à l’issue de l’exercice 2021. Cette croissance
significative et purement latente des valeurs expertisées
provient principalement de la mise en exploitation des
projets de développement réalisés par la société et
d’une compression des taux de rendement observés
sur le marché résidentiel. Inclusio démontre ainsi que le
développement de ses propres projets immobiliers permet
de créer de la valeur pour ses actionnaires.
Les autres résultats sur portefeuille concernent les impôts
différés sur les filiales consolidées.
Résultat financier
Le résultat financier s’élève à 4.644.487 € comparé à
528.879 €. Ce résultat financier est composé d’une
variation positive de juste valeur des instruments
financiers (montant purement latent) de 5.364.381 €, des
intérêts payés sur les crédits bancaires et instruments de
couverture de taux d’intérêt à concurrence de -778.618 €
ainsi que des intérêts acquis sur le leasing immobilier de
l’Ecole Active pour 75.000 €.
Impôts
Les impôts sont constitués principalement de l’impôt
supporté sur les filiales d’Inclusio et représente 140.677 €.
Résultat Net
Le résultat net s’élève à 22.229.900 € comparé à
14.651.972 € l’exercice précédent. Compte tenu du nombre
moyen pondéré d’actions de 7.428.238 actions, le résultat
net par action s’établit pour 2022 à 2,99 € par action.
p.26
RESULTAT NET PAR
ACTION DE
2,99 €
Affectation du résultat consolidé
Le résultat net de l’exercice consolidé 2022 s’élève à
22.229.900 €.
Il est proposé à l’assemblée générale d’affecter ce résultat
consolidé comme suit :
• dividende à payer à concurrence de 0,70 € par action
soit un total de 5.199.843 €,
• transfert à la réserve du solde des variations de juste
valeur des biens immobiliers (Rubrique C.b.) pour
10.549.946 €,
• transfert à la réserve du solde des variations de juste
valeur des instruments de couverture autorisés auxquels
la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS
n’est pas appliquée pour 5.364.381 €,
• le solde de 1.115.731 € est porté dans la rubrique résultat
reporté des exercices antérieurs.
Affectation du résultat statutaire
Le résultat net de l’exercice statutaire 2022 s’élève à
22.229.900 €.
Il est proposé à l’assemblée générale d’affecter ce résultat
statutaire comme suit :
• dividende à payer à concurrence de 0,70 € par action
soit un total de 5.199.843 €,
• transfert à la réserve du solde des variations de juste
valeur des biens immobiliers (Rubrique C.b.) pour
11.522.324 €,
• transfert à la réserve du solde des variations de juste
valeur des instruments de couverture autorisés auxquels
la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS
n’est pas appliquée pour 5.364.381 €.
Le solde de 143.352 € est porté dans la rubrique résultat
reporté des exercices antérieurs.
Autres éléments du Rapport de gestion
Principaux risques (hormis ceux liés aux
instruments financiers)
Les facteurs de risque sont décrits dans la partie « Facteurs
de risques » du présent rapport annuel.
Utilisation des instruments financiers
Inclusio a souscrit diverses lignes de crédit permettant de
financer ses activités et ce auprès de diverses banques.
Une partie de ces lignes de crédit a été négociée à taux
flottants. Afin de couvrir le risque d’évolution des taux,
Inclusio utilise des instruments financiers de couverture
permettant d’échanger les taux flottants contre des taux
fixes.
Recherche et développement
La société n’a aucune activité en matière de recherche et
de développement.
Perspectives 2023
De par leur nature, les déclarations prospectives
s’accompagnent de risques et d’incertitudes inhérents,
tant généraux que spécifiques, et le risque existe que les
prédictions, prévisions, projections et autres déclarations
prospectives ne se réalisent pas. Ces risques, incertitudes
et autres facteurs comprennent, entre autres, les éléments
énumérés sous ce chapitre, ainsi que sous le chapitre
« Facteurs de risque ». Les investisseurs doivent savoir
qu’un certain nombre de facteurs importants pourraient
avoir pour effet que les résultats actuels s’écartent
substantiellement des plans, objectifs, attentes, estimations
et intentions exprimés dans ces déclarations prospectives.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.27
Cependant, sauf imprévu significatif, sur base du
portefeuille actuel et de l’état d’avancement des chantiers
en cours, les revenus locatifs devraient atteindre 12,5
millions € en 2023, supérieurs de 30 % par rapport aux
estimations reprises dans le Prospectus d’introduction
en bourse pour l’année 2023. Ceci devrait permettre la
distribution, en mai 2024, d’un dividende brut au moins
égal à 0,75 euros.
Impact du Covid-19 et de la guerre en Ukraine
Inclusio mène une stratégie « Business to Business »
et la plus grande partie de ses actifs immobiliers sont
donnés en location par le biais de baux de longue durée
à des opérateurs publics ou soutenus par les pouvoirs
publics (AIS, communes, CPAS, Croix-Rouge de Belgique,
Samusocial). Le Covid-19 et la guerre en Ukraine n’ont
donc pas eu jusqu’ici d’impacts négatifs significatifs sur la
perception des loyers.
Pour les projets de développement, les futurs
locataires ont déjà confirmé leur engagement et
Inclusio n’anticipe pas subir de dommages financiers
provoqués par la pandémie de Covid-19 ou la guerre en
Ukraine. Néanmoins, certains chantiers de projets de
développement en cours pourraient accuser des retards
(entre autres à cause de la pénurie de certains matériaux)
et entraîner un décalage temporel au niveau de la mise en
exploitation des immeubles et de la perception des loyers
par Inclusio.
La société ne donne donc aucune garantie quant à la
réalisation des résultats anticipés ci-dessus. Ceux-ci ne
représentent donc qu’un scénario parmi de nombreux
scénarios possibles.
Une société à fort impact positif à différents niveaux.
a) Impact social
Inclusio est la première SIRP à être principalement active
dans le domaine de l’immobilier à caractère social en
Belgique. Dans l’univers des sociétés cotées, Inclusio
se distingue par le fort impact social dégagé par ses
investissements immobiliers.
L’impact social est omniprésent dans les projets d’Inclusio.
Il concerne plusieurs types de populations fragilisées :
personnes à revenus financiers limités (personnes
isolées, familles monoparentales, étudiants), personnes
en situation de handicap, demandeurs d’asile, MENA
(Mineurs Etrangers Non Accompagnés), personnes en
situation de sans-abrisme, enfants du juge, etc.
Dans le secteur du logement à loyer abordable, Inclusio
veille, en fonction des localisations et des besoins locaux,
à offrir la plus grande diversité possible de types de
logements, allant du studio jusqu’à l’appartement 5
chambres, en passant par les maisons unifamiliales. Cela
permet de rencontrer les besoins divers de la population
locale, quel que soit son âge : de l’étudiant qui a besoin
d’un « kot » à loyer modéré jusqu’à la personne âgée
qui doit faire appel aux services du CPAS pour subvenir
à ses besoins. A cet effet, Inclusio s’attache, à un stade
préliminaire de l’examen de ses dossiers d’investissement,
à sonder les opérateurs locaux, en particulier les AIS et
les communes, pour identifier les besoins locaux et les
besoins auxquels ces opérateurs souhaitent répondre
de manière prioritaire. Les listes d’attente pour l’accès à
un logement AIS constituent des données statistiques
importantes pour la programmation des projets.
Dans le cadre des immeubles mis à disposition d’AIS,
ce sont les AIS elles-mêmes qui sont en charge de la
sélection et de la gestion des occupants finaux. Cette
sélection s’effectue sur la base de critères d’admission
spécifiques repris dans la réglementation régionale
applicable à l’AIS concernée et qu’elle est tenue de
respecter. Pour la plupart des AIS, le candidat locataire
doit respecter les mêmes conditions d’accès que
dans le logement social (sauf dérogation spéciale),
c’est-à-dire que les revenus du ménage ne peuvent
être supérieurs au plafond du revenu d’admission au
logement social et qu’aucun membre du ménage ne
peut être plein propriétaire, emphytéote ou usufruitier
d’un bien immeuble affecté au logement ou à un usage
professionnel. Certaines AIS adoptent des critères plus
stricts (par exemple un plafond de revenus n’excédant
pas 80 % du plafond de revenus d’admission au logement
social) ou moins stricts (par exemple, pour l’un ou l’autre
projet spécifique, une AIS bruxelloise vise une population
dont le revenu est compris entre 80 % à 130 % du plafond
de revenus d’admission au logement social).
La livraison en décembre 2022 du projet Middelweg, qui
consiste en un ensemble immobilier de 123 appartements
neufs répartis dans 3 immeubles distincts à Haren,
p.28
représente le plus gros projet neuf mis à disposition des
Agences Immobilières Sociales lors de l’année 2022.
Ce projet se démarque également par le fait que plus
d’un tiers des appartements compte au moins trois
chambres. Cela permet de garantir une large variété dans
le type d’occupants de ce complexe, allant de personnes
célibataires à des familles nombreuses.
Dans le secteur de l’accueil et de l’hébergement de
personnes en situation de handicap, Inclusio veille à
travailler avec des organismes spécialisés qui gèrent leurs
centres de manière qualitative. Au cours de l’exercice 2022,
le portefeuille d’Inclusio s’est enrichi d’un premier projet
à Bruxelles, en collaboration avec les ASBL Bataclan et Les
Tof-Services.
Pour une partie réduite de son portefeuille, Inclusio est
également active dans le domaine de l’infrastructure
sociale. Il peut s’agir, par exemple, d’écoles, de crèches,
de centres d’accueil (pour demandeurs d’asile, mineurs
étrangers non accompagnés, personnes en situation de
sans-abrisme, enfants du juge), d’immeubles à destination
publique comme des bibliothèques communales ou des
administrations publiques, ou encore de maisons de repos.
L’acquisition d’un centre d’accueil pour demandeurs
d’asile à Aywaille et d’une maison pour enfants du juge
à Schaerbeek a permis, au cours du dernier exercice,
d’augmenter de 70 % la capacité d’accueil des structures
d’hébergement collectif dont Inclusio est propriétaire, la
portant à 518 places d’accueil.
Il convient également de noter que le fonds social
Inclusio, doté pour cette première année d’un budget
de 50.000 €, a permis de soutenir financièrement
plusieurs initiatives de nos locataires. Parmi celles-ci,
nous soulignons la réalisation d’une fresque dans le hall
d’entrée de l’immeuble Antares (Woluwe-Saint-Lambert),
le financement d’une école des devoirs dans un local
gracieusement mis à disposition des AIS au Domaine des
Etangs (Anderlecht) ou encore l’achat de nouveau mobilier
pour la petite plaine de jeux qui se trouve dans le jardin
du centre d’accueil pour demandeuses d’asile géré par la
Croix-Rouge à Jette.
b) Impact environnemental
Inclusio s’attache, pour les immeubles neufs qu’elle
acquiert ou développe elle-même, à respecter les critères
de performance énergétique légaux et qui sont garants
d’un excellent niveau de performance énergétique.
La performance
énergétique moyenne
du portefeuille
immobilier d’Inclusio
est bien meilleure
que la performance
énergétique moyenne
des logements en
Belgique.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.29
En ce qui concerne les immeubles existants qu’elle
acquiert, elle privilégie systématiquement des immeubles
offrant de bonnes performances énergétiques, soit
une consommation inférieure à 250 kWh
EP
/m²/an, des
exceptions pouvant toutefois être acceptées en fonction
des spécificités du dossier concerné et des possibilités
d’amélioration de la performance énergétique. Par ailleurs,
la consommation moyenne (sur base des certificats de
performance énergétique délivrés par des certificateurs
agréés) des logements du portefeuille en exploitation
au 31/12/2022 est de 131 kWh
EP
/m²/an à Bruxelles (ce qui
correspond à une score C à Bruxelles), 136 kWhEP
/m²/an
en Flandre (ce qui correspond à un score B en Flandre)
et 214 kWh
EP
/m²/an en Wallonie (ce qui correspond à
un score C en Wallonie). La performance énergétique
moyenne du portefeuille immobilier d’Inclusio est bien
meilleure que la performance énergétique moyenne des
logements en Belgique.
Les immeubles neufs livrés en 2022 atteignent des
performances énergétiques remarquables (par exemple
54 kWh
EP
/m²/an pour le projet Borgerstein à Sint-Katelijne-
Waver et 58 kWhEP
/m²/an pour le projet Nationale à
Stekene).
Inclusio s’attache par ailleurs à améliorer la performance
énergétique de ses immeubles en exploitation. A titre
d’exemple, les travaux suivants ont été réalisés en 2022 :
remplacement des radiateurs électriques par un chauffage
central au gaz dans l’immeuble Rue d’Anderlecht 168-174
(Bruxelles), remplacement de la dernière chaudière au
mazout du portefeuille par une chaudière au gaz (Rue du
Pavillon 1-3 à Schaerbeek), remplacement de chaudières
et menuiseries extérieures dans de nombreux immeubles,
rénovation complète de 3 maisons de la filiale Société
d’Habitation de Tournai.
c) Certification B Corp
Inclusio bénéficie du label B Corp depuis 2015. Ce label
constitue une belle reconnaissance internationale de
l’impact sociétal positif poursuivi par Inclusio. Une
première recertification a été obtenue en 2017. La dernière
recertification a été obtenue en décembre 2020 et est
valable jusqu’en 2023.
Les données relatives à la certification d’Inclusio sont
publiques et consultables sur le site internet de B Corp :
www.bcorporation.net/en-us/find-a-b-corp/company/
inclusio/
La certification dite B Corp (aussi connue comme
certification B Corporation ou label B Lab) est une
certification octroyée aux sociétés commerciales (à
but lucratif) répondant à des exigences sociétales et
environnementales, de gouvernance, ainsi que de
transparence envers le public. Cette dénomination est une
abréviation de Benefit Corporation, désignant une société
reconnue pour avoir des effets bénéfiques sur le monde,
tout en étant rentable. Cette certification est attribuée par
B Lab, un organisme sans but lucratif établi aux Etats-Unis,
en Europe, en Amérique du Sud, au Canada, en Australie et
en Nouvelle-Zélande.
Les statuts d’Inclusio, tels qu’adoptés par l’assemblée
générale extraordinaire du 29/10/2020, comprennent les
dispositions nécessaires pour le maintien du label B Corp.
Ressources humaines
A la date de clôture du 31/12/2022, Inclusio disposait d’une
équipe de 15 collaborateurs.
Lors de la constitution et du renforcement de ses
équipes, Inclusio veille à engager des profils adéquats,
complémentaires, et d’âge et d’expériences différents, afin
de retirer le maximum de richesse de cette diversité, tout
en garantissant un niveau de compétence élevé.
p.30
IMPACT
sociétal
Tous les projets
immobiliers dont
Inclusio envisage
l’acquisition, toutes
régions confondues,
présentent une
composante sociale
forte.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.31
L’un des premiers objectifs d’Inclusio est
d’apporter sa pierre à la construction d’un
monde meilleur en mettant principalement
à disposition d’un public fragilisé des
logements de qualité à loyer abordable,
mais en investissant également dans
des immeubles pour accueillir des petits
groupes de personnes en situation de
handicap, ainsi que des infrastructures
sociales comme des centres d’accueil (pour
demandeurs d’asile, personnes en situation
de sans-abrisme, enfants placés par le
juge), des crèches, des écoles ou encore des
bureaux loués à des ASBL.
Le nombre
de logements
à loyer abordable
se monte à 1.226
fin 2022.
INCLUSIO A POUR VOCATION
D’ETENDRE L’OFFRE
d’immobilier social
en Belgique
p.32
1. Objectifs de développement durable des Nations Unies
Pour élaborer sa stratégie RSE (Responsabilité Sociétale
des Entreprises), Inclusio s’est penchée sur les 17 objectifs
de développement durable (ODD) des Nations Unies pour
parvenir à un avenir meilleur et plus durable pour tous.
Le tableau ci-dessous indique les objectifs de développement durable sur lesquels Inclusio a choisi de se concentrer en
priorité :
Bonne santé et bien-être Augmenter l’offre de logements de qualité à loyer abordable et mettre à
disposition de demandeurs d’asile, de personnes sans-abris ou de personnes
en situation de handicap des infrastructures leur permettant de vivre de
manière plus sereine.
Egalité des genres Veiller aussi bien pour ses employés que pour ses administrateurs à offrir
des opportunités de carrière et des conditions de rémunération équivalentes
indépendamment du genre de la personne.
Villes et communautés durables Le segment des logements à loyer abordable représente 80% du portefeuille
immobilier d’Inclusio. L’accent est également mis sur l’accessibilité des
logements par des moyens de transport alternatifs à la voiture.
Consommation et production
responsables
Pour ses projets de rénovation, Inclusio maximise le remploi et le recyclage des
matériaux. Deux projets ont d’ailleurs obtenu le prix BE CIRCULAR décerné par
la Région de Bruxelles-Capitale pour récompenser les projets exemplaires.
Mesures relatives à la lutte
contre les changements
climatiques
Inclusio accorde une attention particulière aux performances énergétiques de
ses immeubles. L’objectif est de diminuer les émissions de CO₂ et de réduire les
factures d’énergie dont les locataires doivent s’acquitter.
Paix, justice et institutions
efficaces
A travers sa charte de gouvernance, Inclusio met l’accent sur l’intégrité de ses
équipes et assure une transparence des informations non-financières.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.33
Le présent chapitre reprend un certain nombre d’indicateurs-clés recommandés par EPRA (European Public Real estate
Association), en s’inspirant des standards GRI (Global Reporting Initiative).
Le tableau ci-dessous fait le lien entre les indicateurs EPRA sBPR et les Objectifs de Développement Durable (ODD) les
plus pertinents sur base de la mission d’Inclusio :
EPRA sBPR Indicateur
Lien avec les
Standard GRI
Lien avec les ODD
des Nations Unies
E
Cert-Tot Type et nombre d’actifs certifiés CRE8
S
Comty-Eng
Engagement au sein des communautés locales, mesure de
l’impact et développement de programmes
413-1
G
Gov-Board Composition du Conseil d’administration 102-22
Gov-Selec Processus pour la nomination et la sélection des administrateurs 102-24
Gov-CoI Processus pour la gestion des conflits d’intérêt 102-25
2. B Corp
Inclusio bénéficie du label B Corp depuis 2015. Ce label
constitue une belle reconnaissance internationale de
l’impact sociétal positif poursuivi par Inclusio. Une
première recertification a été obtenue en 2017. La dernière
recertification a été obtenue en décembre 2020 et est
valable jusqu’en 2023.
Les données relatives à la certification d’Inclusio sont
publiques et consultables sur le site internet de B Corp :
https://www.bcorporation.net/en-us/find-a-b-corp/
company/inclusio/
La certification dite B Corp (aussi connue comme
certification B Corporation ou label B Lab) est une
certification octroyée aux sociétés commerciales (à
but lucratif) répondant à des exigences sociétales
et environnementales, de gouvernance ainsi que de
transparence envers le public. Cette dénomination est
une abréviation de Benefit Corporation, désignant une
entreprise (ou une association) reconnue pour avoir des
effets bénéfiques sur la société, tout en étant rentable.
Cette certification est attribuée par B Lab, un organisme
sans but lucratif établi aux Etats-Unis, en Europe, en
Amérique du Sud, au Canada, en Australie et en Nouvelle-
Zélande.
Les statuts d’Inclusio, tels qu’adoptés par l’assemblée
générale extraordinaire du 29/10/2020, comprennent les
dispositions nécessaires pour le maintien du label B Corp.
3. Politique ESG
Dans la terminologie ESG (Environnement, Social et
Gouvernance), c’est principalement sur son impact social
qu’Inclusio concentre son attention. Nous couvrons
cependant également les deux autres volets dans ce
chapitre.
p.34
3.1. Impact social
Inclusio est la première SIRP à être principalement active dans le domaine de l’immobilier à caractère social en Belgique.
L’objet social d’Inclusio, décrit dans l’article 3.1 de ses statuts, est repris ci-dessous :
« Dans le cadre de la réalisation de son objet, tel que décrit ci-dessous, la société poursuit un objectif social. La société
s’assigne comme mission principale d’offrir sur le long terme, à des populations fragilisées, des logements de qualité
à un niveau de loyer sensiblement plus bas que le loyer normal de marché. Son segment prioritaire est l’acquisition, le
développement et la gestion d’immeubles mis à la disposition de locataires à revenus modestes. Elle s’assigne comme
mission complémentaire l’investissement dans tout projet immobilier à caractère social, même en dehors du secteur du
logement (exemples non limitatifs : crèches, écoles, centres de jours pour personnes handicapées, maisons de jeunes, etc).
La société sélectionne ses projets en fonction de leurs impacts sociaux positifs. »
L’impact social est omniprésent dans les projets d’Inclusio.
Il concerne plusieurs types de populations fragilisées :
personnes à revenus financiers limités (personnes isolées,
familles monoparentales, étudiants), personnes en
situation de handicap, demandeurs d’asile, personnes en
situation de sans-abrisme, enfants nécessitant une aide
spécialisée en dehors de leur milieu familial de vie, etc.
En matière de « Best Practice », l’EPRA définit le critère
« Community Engagement » (Comty-Eng) de la
manière suivante : « Les sociétés doivent rapporter le
pourcentage de leurs actifs qui ont implémenté des
mesures d’engagement au sein de la communauté
locale, des évaluations d’impact ou de programmes de
développement ». Nous pouvons dès lors considérer que
tous les actifs d’Inclusio remplissent cette condition.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.35
EPRA sBPR – Tableau Social
Exercice 2021 Exercice 2022
Comty-Eng Engagement au sein de la communauté locale,
évaluations d’impact et programmes de développement
TOTAL Inclusio 100% 100%
Catégorie Logements à loyer abordable
Dans le secteur du logement à loyer abordable, Inclusio
veille, en fonction des localisations et des besoins
locaux, à offrir la plus grande diversité possible de types
de logements, allant de la chambre d’étudiant jusqu’à
l’appartement 5 chambres, en passant par la maison
unifamiliale. Cela permet de rencontrer les besoins
divers de la population locale, quel que soit son âge : de
l’étudiant qui a besoin d’un « kot » à loyer modéré jusqu’à
la personne âgée qui doit faire appel aux services du
CPAS pour subvenir à ses besoins. A cet effet, Inclusio
s’attache, à un stade préliminaire de l’examen de ses
dossiers d’investissement, à sonder les opérateurs locaux,
en particulier les AIS (Agences Immobilières Sociales) et
les communes, pour identifier les besoins locaux auxquels
ces opérateurs souhaitent répondre de manière prioritaire.
Les listes d’attente pour l’accès à un logement AIS
constituent des données statistiques importantes pour la
programmation des projets.
Dans le cadre des immeubles mis à disposition d’AIS,
ce sont les AIS elles-mêmes qui sont en charge de la
sélection et de la gestion des occupants finaux. Cette
sélection s’effectue sur la base de critères d’admission
spécifiques repris dans la réglementation régionale
applicable à l’AIS concernée et qu’elles sont tenues de
respecter. Pour la plupart des AIS, le candidat locataire
doit respecter les mêmes conditions d’accès que
dans le logement social (sauf dérogation spéciale),
c’est-à-dire que les revenus du ménage ne peuvent
être supérieurs au plafond du revenu d’admission au
logement social et qu’aucun membre du ménage ne
peut être plein propriétaire, emphytéote ou usufruitier
d’un bien immeuble affecté au logement ou à un usage
professionnel. Certaines AIS adoptent des critères plus
stricts (par exemple un plafond de revenus n’excédant
pas 80 % du plafond de revenus d’admission au logement
social) ou moins strict (par exemple, pour l’un ou l’autre
projet spécifique, une AIS bruxelloise vise une population
dont le revenu est compris entre 80 % à 130 % du plafond
de revenus d’admission au logement social).
Le niveau des loyers sur lesquels les AIS s’engagent sont
largement inférieurs aux loyers de marché (on constate
souvent une différence de 25% à 30% avec les loyers de
marché). Les AIS bénéficient de subsides régionaux qui
couvrent une partie de leurs frais généraux ainsi qu’en
Région de Bruxelles-Capitale la différence de loyer entre
le montant versé par l’AIS au propriétaire et le montant du
loyer qu’elle perçoit de l’occupant final.
Sur base du tableau ci-après, au 31 décembre 2022, nous
pouvons estimer le nombre de personnes hébergées dans
des logements à loyer abordable appartenant à Inclusio :
Type de logements
Nombre de
logements
Nombre de
personnes
Maisons unifamiliales 121 484
Chambres d’étudiants 18 18
Studios 240 240
Appartements 1 chambre 269 538
Appartements 2 chambres 406 1218
Appartements 3 chambres 139 556
Appartements 4 chambres 25 150
Appartements 5 chambres 8 64
TOTAL 1.226 3.268
Catégorie Logement et accueil de personnes en
situation de handicap
Dans le secteur du logement et l’accueil de personnes
en situation de handicap, Inclusio est propriétaire de 10
immeubles et travaille avec des organismes spécialisés qui
gèrent les centres de manière qualitative.
A côté d’un centre d’une capacité d’accueil de 40 patients
situé à Trooz (province de Liège), Inclusio détient 5 « Villa
Vip » (Bredene, Brugge, Herzele, Wevelgem, Wondelgem)
et une première « Thomashuis » à Meldert. Ces immeubles
accueillent 10 personnes en situation de handicap vivant
p.36
sous la supervision d’un « zorgkoppel » (couple de
soins), qui joue un rôle de famille d’accueil, chargé de les
superviser et de les assister pour certaines tâches qu’ils
ne peuvent remplir seuls vu leur autonomie insuffisante.
Deux Thomashuizen supplémentaires (à Keerbergen
et Westmalle) sont en cours de construction et seront
opérationnelles avant la fin 2023.
Sur base du tableau ci-après, au 31 décembre 2022, nous
pouvons estimer le nombre de personnes hébergées dans
des logements à destination de personnes en situation de
handicap appartenant à Inclusio :
Type de logements
Nombre de
logements
Nombre de
personnes
Chambres 100 100
Studios et appartements 38 50
Maisons pour couples de soins 6 24
TOTAL 144 174
Catégorie Infrastructure sociale
Cette dernière catégorie d’actifs comprend notamment
trois centres d’accueil pour demandeurs d’asile (loués à la
Croix-Rouge), un immeuble pour héberger des personnes
en situation de sans-abrisme (loué au Samusocial), une
école secondaire, une crèche et deux immeubles de
bureaux (le premier loué à une AIS, le second à plusieurs
ASBL actives dans l’enseignement, les soins et l’aide aux
personnes en situation de handicap).
En termes d’hébergement, seuls les centres pour
demandeurs d’asile et celui pour sans-abris offrent une
capacité d’hébergement pour la nuit, les autres bâtiments
abritent, eux, des activités de jour et ne sont pas repris
dans le tableau ci-dessous.
Sur base du tableau ci-après, au 31 décembre 2022, nous
pouvons estimer le nombre de personnes hébergées
dans des infrastructures sociales (logements collectifs)
appartenant à Inclusio :
Type de logements
Nombre de
logements
Nombre de
personnes
Centres pour demandeurs
d’asile
3 348
Centre pour sans-abris 1 170
TOTAL 4 518
Pour l’ensemble de son portefeuille immobilier, on peut
donc estimer que près de 4.000 personnes vivent au
31 décembre 2022 dans des logements d’Inclusio.
3.2. Impact environnemental
Inclusio s’attache, pour les immeubles neufs qu’elle
acquiert ou développe elle-même, à respecter les critères
de performance énergétique légaux et qui sont garants
d’un excellent niveau de performance énergétique.
En ce qui concerne les immeubles existants qu’elle
acquiert, elle privilégie systématiquement des immeubles
offrant de bonnes performances énergétiques, soit
une consommation inférieure à 250 kWh
EP
/m²/an, des
exceptions pouvant toutefois être acceptées en fonction
des spécificités du dossier concerné et des possibilités
d’amélioration de la performance énergétique.
Le tableau ci-dessous reprend le nombre d’actifs
immobiliers du portefeuille pour lesquels Inclusio dispose
d’un certificat de performance énergétique (Indicateur
EPRA : Cert – Tot) à l’issue de l’exercice comptable dans
chacune des Régions du pays :
Indicateur Définition
Au
31 décembre
2021
Au
31 décembre
2022
Cert-Tot
Bruxelles
Nombre d’actifs
certifiés
480 / 521 480 / 644
Cert-Tot
Flandre
Nombre d’actifs
certifiés
226 / 253 287 / 296
Cert – Tot
Wallonie
Nombre d’actifs
certifiés
139 / 254 280 / 286
Cert-Tot
Belgique
Nombre d’actifs
certifiés
845 / 1028 1.047 / 1.226
Les certificats manquants au 31 décembre 2022 seront
délivrés durant l’année 2023 (il s’agit essentiellement des
certificats des projets réceptionnés en 2021 et 2022, ou
d’immeubles en cours de rénovation).
Le portefeuille étant essentiellement constitué d’unités
de logement, le certificat auquel Inclusio se réfère est
le Certificat de Performance Energétique délivré par un
certificateur officiellement reconnu par la Région dans
laquelle les biens sont localisés.
Les immeubles d’Inclusio sont pour la plupart assez
récents. Cela se traduit par des scores PEB d’excellent
niveau. La consommation annuelle moyenne d’énergie
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.37
primaire (sur base des certificats de performance
énergétique délivrés par des certificateurs agréés) des
logements du portefeuille en exploitation au 31/12/2022 est
de :
Région
Consommation
[kWh
EP
/m²/an]
Bruxelles 131
Flandre 136
Wallonie 214
Moyenne pondérée 158
Une fois les derniers certificats délivrés pour les projets
réceptionnés en 2021 et 2022, ces moyennes diminueront.
Inclusio s’attache par ailleurs à améliorer la performance
énergétique de ses immeubles en exploitation. Nous
renvoyons ici au chapitre immobilier de ce rapport annuel,
qui décrit les travaux d’amélioration de la performance
énergétique réalisés en 2022.
3.3. Gouvernance
En tant que société cotée, Inclusio veille à assurer à ses
actionnaires la meilleure transparence sur la manière
dont la société est gérée et met l’accent sur le respect
des principes d’éthique vis-à-vis des parties prenantes
avec lesquelles elle rentre en contact dans le cadre de ses
activités (locataires, fournisseurs, employés, etc.).
La composition du Conseil d’administration garantit
actuellement un triple niveau d’indépendance :
1) Le Conseil d’administration est exclusivement composé
d’administrateurs non exécutifs.
2) En ligne avec l’article 13 de la loi SIR (Société
Immobilière Réglementée), le Conseil d’administration
compte au moins 3 administrateurs indépendants selon
la définition de l’article 7:87 du CSA (Code belge des
Sociétés et des Associations).
3) La majorité des administrateurs n’est pas constituée de
représentants des principaux actionnaires.
Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration
était composé de 8 membres avec des expériences
professionnelles et des expertises variées permettant de
s’assurer que, collectivement, le Conseil d’administration
veille à ce qu’Inclusio réalise l’impact social et les
résultats financiers qui avaient été formulés d’abord lors
de sa constitution, ainsi qu’ensuite au moment de son
introduction en bourse en décembre 2020.
Inclusio respecte également le critère de Diversité des
genres puisque 3 femmes et 5 hommes constituaient le
Conseil d’administration au 31/12/2022.
L’indicateur EPRA Gov-Board se réfère à la composition
du Conseil d’administration.
Nombre d’administrateurs exécutifs 0
Nombre d’administrateurs non exécutifs 8
Nombre d’administrateurs indépendants 3
La durée moyenne du mandat des administrateurs
actuellement en place est de 48 mois. Siégeant au
Conseil d’administration depuis 90 mois, Monsieur
Christophe Demain, représentant de Belfius Insurance,
est l’administrateur avec l’ancienneté la plus longue.
Il a été réélu pour un nouveau mandat de 4 ans lors
de l’assemblée générale de mai 2022. Monsieur Koen
Depaemelaere, représentant de Monument Insurance, est
de son côté l’administrateur le plus récemment entré en
fonction puisque son mandat a commencé en mai 2022.
Le second indicateur EPRA en matière de gouvernance est
le GOV-Select et se réfère au processus de nomination et
de sélection des nouveaux administrateurs, ainsi qu’aux
critères retenus pour mener cet exercice.
Chacun des trois fondateurs d’Inclusio (Banque Degroof
Petercam, Kois et Re-Vive) est statutairement représenté
par un administrateur au sein du Conseil d’administration.
Cette disposition est valable pour une période de 10
années suivant l’introduction en bourse.
Afin de superviser la sélection de nouveaux
administrateurs, Inclusio a mis en place un Comité
de Nomination et de Rémunération (CNR). Ce
comité se compose de 4 membres avec une majorité
d’administrateurs indépendants et est présidé par le
président du Conseil d’administration.
Le CNR détermine l’expertise et les connaissances jugées
essentielles pour s’assurer que le Conseil d’administration
dispose collectivement des qualités permettant de
comprendre les activités de la société et de veiller à la
réalisation des objectifs qu’elle s’est assignée.
p.38
Ces caractéristiques comprennent entre autres :
• une large expérience du monde de l’immobilier et plus
particulièrement du secteur de l’immobilier résidentiel
dans lequel Inclusio est actif,
• une expérience de gestion acquise au sein d’un comité
de direction ou d’un Conseil d’administration d’une
entreprise de taille significative,
• des compétences de leadership et la capacité de
développer et/ou de challenger une vision stratégique
pour la société,
• une expérience dans le milieu associatif puisque tous les
projets immobiliers d’Inclusio ont une vocation sociale,
• une expérience financière pour la maîtrise des
normes et procédures comptables et financières qui
sont d’application pour les Sociétés Immobilières
Réglementées (SIR),
• une expertise dans la mesure de l’impact et des actions
à mettre en œuvre pour une politique de durabilité au
sein d’une société immobilière,
• une diversité au sens large des profils d’administrateurs
au niveau notamment de l’âge et du sexe des différents
administrateurs.
Le président du Conseil d’administration établit une grille
de compétences afin de mettre en évidence pour les
différents domaines d’expertise requis les compétences
dont disposent les administrateurs actuels. En fonction de
cette grille, d’éventuelles lacunes peuvent être identifiées
et le choix des nouveaux candidats administrateurs veillera
à apporter des améliorations nécessaires pour un meilleur
fonctionnement du Conseil d’administration.
Recherche de candidats administrateurs présentant le
bon profil
Sur base des expertises dans lesquelles la société
cherche à se renforcer, le CNR identifie des candidats qui
disposeraient des compétences requises. Ceux-ci sont
alors approchés et le président du Conseil d’administration
les rencontre afin de vérifier leur motivation. Le CNR
sélectionne ensuite les candidats les plus adéquats et
leur CV est présenté au Conseil d’administration qui
arrête alors la liste des candidats dont la nomination sera
proposée à la prochaine assemblée générale.
Evaluation du Conseil d’administration
A intervalle régulier, et au moins une fois tous les trois ans,
le Président du Conseil d’administration procède à une
évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration.
Cette évaluation a lieu sous la forme d’un questionnaire
adressé à l’ensemble des administrateurs qui ont de
la sorte la possibilité de faire part de leurs remarques
individuelles.
La société envisage également à terme, de faire procéder
à l’évaluation de son Conseil d’administration par un
consultant externe spécialisé en la matière.
Gestion des conflits d’intérêt
Le troisième indicateur de l’EPRA en matière de
gouvernance est le GOV-CoI et réfère au processus mis en
œuvre par le Conseil d’administration pour s’assurer que
les conflits d’intérêt puissent être évités et, à tout le moins,
gérés d’une manière garantissant que les intérêts de
l’ensemble des actionnaires soient pris en considération.
Toute situation d’interférence entre un intérêt public et des
intérêts publics ou privés, dans le chef d’un administrateur,
d’un membre de la direction effective ou d’un autre
membre du personnel, qui est de nature à influencer ou
à paraître influencer l’exercice indépendant, impartial et
objectif d’une fonction constitue un conflit d’intérêts.
La Charte de Gouvernance d’Inclusio adresse la manière
dont la société traite des conflits d’intérêt. Elle prévoit
notamment que tout conflit d’intérêt éventuel soit repris
spécifiquement dans le rapport annuel d’Inclusio.
Aucun conflit d’intérêt n’avait été rapporté lors de l’exercice
2021. En 2022, la procédure de gestion des conflits d’intérêt
a été activée à deux reprises lorsque la société Re-Vive,
l’un des fondateurs d’Inclusio, a souhaité la libération
anticipée d’un montant bloqué chez un notaire à titre de
garantie pour Inclusio dans le cadre d’un litige relatif à la
construction d’un de ses immeubles et lors de l’étude d’un
dossier d’investissement.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.39
Le Conseil d’administration a également adopté en mars
2022 son « Dealing Code », qui établit les règles de base
visant à prévenir d’éventuels abus de marché dans le
cadre de transactions en bourse (achat ou vente d’actions)
réalisées par des administrateurs ou des membres du
personnel. Toute transaction de la sorte doit être notifiée
au Compliance Officer qui doit approuver la transaction
proposée avant qu’elle ne puisse être effectuée.
On peut retrouver sur le site internet de la société le texte
de la Charte de Gouvernance et du Dealing Code.
p.40
INCLUSIO
EN BOURSE
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.41
Depuis le 10/12/2020, l’action Inclusio est cotée
sur Euronext Brussels (ticker : INCLU, Code ISIN
BE0974374069). Au 31/12/2022, Inclusio affiche une
capitalisation boursière de 102.139.771 € (13,75 € par
action x 7.428.347 actions).
Au cours de l’année 2022, l’action a évolué dans
une fourchette de minimum 13,65 € (le 14/07/2022)
à un maximum de 18,96 € (le 05/01/2022). Le
volume d’actions négociées sur les douze mois de
2022 s’est élevé à 454.316 actions.
Evolution du cours de bourse
2022 2021
Cours de bourse (en €)
Le plus élevé 18,96€ 22,50€
Le plus bas 13,65€ 18,04€
Au dernier jour de l’exercice 13,75€ 18,50€
Cours moyen de clôture 16,06€ 20,79€
Dividende (en €)
Brut 0,70€ 0,50€
Net
1
0,49€ 0,35€
Rendement du dividende brut
2
5,09 % 2,70 %
Volume (en nombre d’actions)
Volume journalier moyen 1.817 2.408
Volume annuel 454.316 577.839
Nombre d’actions au 31 décembre 7.428.347 7.428.347
Capitalisation boursière au 31 décembre 102,1mio€ 137,4mio€
Free float
3
66,76 % 66,97 %
Vélocité
4
9,16 % 11,62 %
Pay out ratio
5
81,32 % 91,19 %
1 Tenant compte d’un précompte mobilier de 30 % applicable depuis le 1
er
janvier 2017.
2 Rendement du dividende brut = Dividende brut de l’exercice / Cours de bourse au dernier jour de cotation de l’exercice.
3 Free float = [(Nombre total d’actions à la clôture de l’exercice) - (nombre total d’actions détenues par les parties qui ont déclaré leur
participation par une notification de transparence)] / [Nombre total d’actions à la clôture de l’exercice].
4 Vélocité = (Volume annuel) / (Nombre d’actions considéré comme Free float).
5 Au niveau consolidé.
p.42
Evolution du cours de bourse depuis son introduction en bourse
Evolution du cours de bourse, des volumes et de la valeur d’inventaire
Initiation d’un contrat de Liquidity
Provider
Inclusio a conclu avec Kepler Cheuvreux un contrat de
liquidity provider qui a démarré le 1
er
décembre 2022.
L’objectif recherché est d’assurer une augmentation des
volumes d’actions traités en bourse, surtout pour les
investisseurs particuliers qui sont parfois confrontés à des
écarts importants entre les prix « Vendeur » et « Acheteur »
pour des actions Inclusio.
En parallèle, le management a participé régulièrement
à des réunions avec des investisseurs institutionnels et
les analystes qui suivent la valeur pour leur présenter les
activités et résultats intermédiaires d’Inclusio.
Dividende et rendement
Dividende
Compte tenu de son statut légal de Société Immobilière
Réglementée, Inclusio est tenue de verser au moins 80 %
du montant du résultat corrigé et des plus-values nettes
sur la vente du portefeuille immobilier qui ne sont pas
exemptées de la distribution obligatoire.
Le Conseil d’administration proposera lors de l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires, qui se tiendra le
mercredi 17 mai 2023 et sera amenée à approuver les
comptes annuels de l’exercice 2022, la distribution d’un
dividende de 0,70 € brut par action, ce qui correspond à un
rendement brut de 5,09 % sur base du cours de clôture au
31/12/2022.
Ce dividende sera payable à partir du 26 mai 2023 contre
remise du coupon 2. Après déduction du précompte
mobilier de 30 %, le dividende net s’établira à 0,49 €.
Rendement
La rentabilité d’un placement se mesure tant sur le
rendement immédiat qui découle de la mise en paiement
du dividende que sur l’évolution du cours de l’action sur la
période considérée.
L’actionnaire qui aurait participé à l’opération
d’introduction en bourse, en décembre 2020, en achetant
une action au prix de 21,40 € a enregistré une moins-
value latente de 35,8 % puisque le cours de clôture au
31 décembre 2022 s’élevait à 13,75 €.
Par contre, la valeur intrinsèque par action a augmenté de
22,59 € au 31/12/2021 à 25,04 € au 31/12/2022.
0
20 000
40 000
60 000
80 000
100 000
120 000
140 000
160 000
180 000
200 000
220 000
240 000
260 000
13,00
14,00
15,00
16,00
17,00
18,00
19,00
20,00
21,00
22,00
23,00
24,00
25,00
26,00
2020-12-10
2021-01-10
2021-02-10
2021-03-10
2021-04-10
2021-05-10
2021-06-10
2021-07-10
2021-08-10
2021-09-10
2021-10-10
2021-11-10
2021-12-10
2022-01-10
2022-02-10
2022-03-10
2022-04-10
2022-05-10
2022-06-10
2022-07-10
2022-08-10
2022-09-10
2022-10-10
2022-11-10
2022-12-10
2023-01-10
2023-02-10
2023-03-10
Inclusio - Daily price vs NAV & Monthly volume
Volume # Cours (€) NAV (€)
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.43
En € Valeur nette par action Cours de bourse Prime/Décote
31/12/2022 25,04 13,75 -45,09 %
31/12/2021 22,59 18,50 -18,11 %
31/12/2020 20,59 22,70 10,25 %
IPO 2020 21,40
En €
Dividende brut de
l’exercice
Valeur nette
d’inventaire
dividende exclus
Rendement total de
l’action en €
1
Rendement total de
l’action en %
2
2022 0,70 24,34 2,45 10,85 %
2021 0,50 22,09 1,19 5,56 %
1 Rendement total de l’action en € = Dividende brut de l’exercice + augmentation de la valeur par action corrigée du dividende.
2 Rendement total de l’action en % = Rendement total de l’action en € / valeur nette par action en début d’exercice ou le prix de l’IPO pour l’exercice
2021.
Actionnariat
A la date de clôture de l’exercice 2022, la situation de l’actionnariat était la suivante :
Actionnaires Nombre d’actions Pourcentage de détention
SFPI * 1.111.034 14,96 %
Belfius Insurance SA 399.261 5,37 %
Capline SA 93.458 1,26 %
FIF-SFI SA 618.315 8,32 %
Monument Assurance Belgium SA * 1.065.160 14,34 %
FMR LLC * 277.700 3,74 %
Fidelity Management & Research Company LLC 62.300 0,84 %
FMR Investment Management (UK) Limited 215.100 2,90 %
FIAM LLC 300 0,00 %
Autres actions nominatives 941.308 12,67 %
Autres actions dématérialisées 4.017.984 54,09 %
Nombre total d’actions en circulation 7.428.347 100,00 %
* sur base des déclarations de transparence reçues
Calendrier de l’actionnaire
Evénement Date
Publication du rapport annuel 2022 17/04/2023
Publication des résultats au 31/03/2023 16/05/2023
Assemblée générale 17/05/2023
Mise en paiement du coupon n°2 26/05/2023
Publication des résultats au 30/06/2023 30/08/2023
Publication des résultats au 30/09/2023 30/11/2023
Publication des résultats annuels 2023 22/02/2024
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.45
LOUER UN BIEN INCLUSIO, C’EST
VIVRE LE PRESENT
ET CONSTRUIRE
L’AVENIR
Un portefeuille immobilier en
exploitation de qualité dans les trois
Régions de Belgique qui génère des
revenus locatifs stables sur le long terme.
De nombreux projets de développement
qui assurent une croissance continue
du portefeuille avec des immeubles
neufs répondant aux performances
énergétiques les plus strictes.
Portefeuille de la société
Immeubles de placement disponibles à la
location
Cette catégorie reprend tous les immeubles en
exploitation, que ce soit via Inclusio ou via ses filiales
(Middelweg Albert SA, Société d’Habitations de Tournai
SA, Financière de Roosevelt SA, Trifax SRL).
Elle comprend 208 immeubles répartis sur 66 sites, avec
un total de 120.709 m², 1.226 logements à loyer abordable,
144 logements pour personnes en situation de handicap,
11 unités d’infrastructure sociale et 16 unités commerciales
accessoires.
Au 31 décembre 2022, les immeubles de cette catégorie
ont une juste valeur de 256 millions € et génèrent des
revenus locatifs bruts de 11,8 millions €/an.
Aucun projet et aucun locataire ne représente plus de
10 % des immeubles en exploitation (aussi bien en termes
de loyers que de juste valeur).
p.46
Inclusio est présente
sur l’ensemble de la Belgique
INCLUSIO EST PRESENTE
sur l’ensemble de la Belgique
Inclusio est la première SIRP belge active dans le domaine immobilier à
caractère social. Elle est active à Bruxelles, en Flandre et en Wallonie.
Logement à loyer abordable
Logement pour personnes en situation de handicap
Infrastructure sociale
En développement
1
2
4
5
6
7
8
9
10
11
12
14
15
13
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
33
29
32
35
30
36
34
31
28
37
27
40
41
42
43
44
46
47
45
48
49
50
51
52
53
54
57
56
55
58
59
60
61
62
63
64
65
3
66
1
2
3
4
5
6
7
8
38
39
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.47
Inclusio est présente
sur l’ensemble de la Belgique
Logement à loyer abordable
1 Bon Pasteur-Norga 1140 Evere
2 Sermon 1083 Ganshoren
3 Palais 195-197 1030 Schaerbeek
4 Verboekhoven 8 1030 Schaerbeek
5 Harmonie 20 1000 Bruxelles
6 Niveau 24-26 1080 Molenbeek-Saint-Jean
7 Perle 10 1080 Molenbeek-Saint-Jean
8 Gand 4 1080 Molenbeek-Saint-Jean
9 Colonne 7-9 1080 Molenbeek-Saint-Jean
10 Gabrielle Petit 26-28-30 1080 Molenbeek-Saint-Jean
11 Carton de Wiart 95 1090 Jette
12 Vekemans - Peter Benoît 1120 Neder-over-Heembeek
13 Brigade Piron 131 1080 Molenbeek-Saint-Jean
14 Pavillon 7-9 1030 Schaerbeek
15 Beughem 1030 Schaerbeek
16 Domaine des Etangs 1070 Anderlecht
17 Palais 64 1030 Schaerbeek
18 Ekla 1080 Molenbeek-Saint-Jean
19 Antares 1200 Woluwe-Saint-Lambert
20 Middelweg 1130 Haren
21 Anderlecht 168-174 1000 Bruxelles
22 Vijfstraten 9100 Sint-Niklaas
23 Tolhuis 9000 Gent
24 Linde Herzele 9550 Herzele
25 Broedershof 9900 Eeklo
26 Rute 9050 Gentbrugge
27 Delling 2800 Mechelen
28 Augustijnen 2800 Mechelen
29 Oude Brusselsestraat 2800 Mechelen
30 Mechelsveld 2800 Mechelen
31 Europalaan 2800 Mechelen
32 Geerdegem-Schonenberg 2800 Mechelen
33 Brusselsesteenweg 546-550 2800 Mechelen
34 Zwartklooster 2800 Mechelen
35 Brusselsesteenweg 428-430 2800 Mechelen
36 Linde Mechelen 2800 Mechelen
37 Dendermondse Steenweg 9100 Sint-Niklaas
38 Borgerstein 2860 Sint-Katelijne-Waver
39 Nationale 9190 Stekene
40 Ettelgem 8460 Oudenburg
41 Dorpstraat 8460 Oudenburg
42 Brouwers 3930 Hamont-Achel
43 Monument 1340 Ottignies
44 Stembert 4800 Verviers
45 Auflette 7033 Cuesmes
46 Soc. Habitations de Tournai 7500 Tournai
47 Péronnes 7134 Binche
48 Sainte-Thérèse 7700 Mouscron
49 Sapin Vert 7700 Mouscron
Logement pour personnes en situation de handicap
50
Den Indruk 8000 Brugge
51
Corstienslei 2530 Boechout
52
Villa Vip Bredene 8450 Bredene
53
Villa Vip Herzele 9550 Herzele
54
Villa Vip Wondelgem 9032 Wondelgem
55
Villa Vip Brugge 8000 Brugge
56
Villa Vip Wevelgem 8560 Wevelgem
57
Schoolstraat 2110 Wijnegem
58
Thomashuis Meldert 9310 Meldert
59
Fraipont 4970 Trooz
Infrastructure sociale
60 Volral 1090 Jette
61 Ecole Active 1180 Uccle
62 Pavillon 1-3 1030 Schaerbeek
63 Dieleghem 1090 Jette
64 Prince de Liège 1070 Anderlecht
65 Lambermont 382 1030 Schaerbeek
66 Nonceveux 4920 Aywaille
Portefeuille en développement
1
Lambermont 322 1030 Schaerbeek
2
Vander Bruggen 1070 Anderlecht
3
Thomashuis Keerbergen 3140 Keerbergen
4
Thomashuis Westmalle 2390 Westmalle
5
Dragon 7700 Mouscron
6
Marvis 7500 Tournai
7
Bonnemaison 10 7500 Tournai
8
Melkerij 9185 Wachtebeke
p.48
Le nombre total d’unités locatives est de 1.397 (auxquelles s’ajoutent 894 emplacements de parking et garages), ventilées
comme suit :
Logements à loyer abordable : 1.242 unités
• 1.226 unités de logement :
maisons unifamiliales 121
chambres d’étudiants 18
studios 240
appartements 1 chambre 269
appartements 2 chambres 406
appartements 3 chambres 139
appartements 4 chambres 25
appartements 5 chambres 8
• 16 unités accessoires (dont 15 commerces et 1 surface de bureau)
Logement et accueil de personnes en situation de handicap : 144 unités
• 100 chambres
• 38 studios et appartements
• 6 maisons pour des couples d’encadrants
Infrastructures sociales : 11 unités
• 3 centres d’accueil et d’hébergement pour demandeurs d’asile
• 1 centre d’accueil et d’hébergement pour personnes en situation de sans-abrisme
• 2 centres de jour pour personnes en situation de handicap
• 1 centre d’accueil et d’hébergement pour enfants du juge
• 1 école (reprise dans les actifs financiers depuis le 31 décembre 2022)
• 1 crèche
• 2 immeubles de bureaux
La répartition géographique et par destination des immeubles et unités locatives est la suivante :
Région Immeubles Unités
[no] Logement [no] Accessoires [no] Handicap [no] Infra sociale [no]
Bruxelles 34 644 15 0 7
Flandre 43 296 1 104 3
Wallonie 131 286 0 40 1
TOTAL 208 1.226 16 144 11
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.49
Les loyers perçus en 2022 et les loyers au 31 décembre 2022 sont les suivants par Région :
Région Loyers perçus en 2022
1
Loyers contractuels au 31 décembre 2022
2
[mio €] [mio €/an]
Bruxelles 5,4 6,2
Flandre 2,7 3,1
Wallonie 2,3 2,5
TOTAL 10,4 11,8
1 Ces montants tiennent compte des gratuités accordées à certains locataires en 2022.
2 Il s’agit des loyers du mois de décembre 2022 multipliés par 12.
Au 31 décembre 2022, le vide locatif sur le portefeuille immobilier en exploitation s’élève à 0,83 %. Il est dû à 1 unité
commerciale du projet Domaine des Etangs (Anderlecht) , à 2 unités commerciales du projet Middelweg (Haren) et à des
emplacements de parking dans différents immeubles.
Au 31 décembre 2022, le rendement locatif brut (loyer du mois de décembre 2022 multiplié par 12 et divisé par la juste
valeur) sur le portefeuille en exploitation est de :
• 4,62 % en moyenne sur l’ensemble du portefeuille ;
• 4,65 % à Bruxelles, 4,09 % en Flandre et 5,42 % en Wallonie ;
• 4,42 % pour le logement à loyer abordable, 4,67 % pour le
handicap et 6,60 % pour l’infrastructure sociale.
La liste des immeubles de placement disponibles à la location
est reprise ci-dessous. Les projets sont listés par Région et
au sein de chaque Région le classement est opéré par la
chronologie des acquisitions.
Quelques remarques concernant la lecture de ces tableaux :
• Destination principale :
L = Logement à loyer abordable,
H = infrastructure et logement pour personnes en
situation de handicap,
IS = Infrastructure Sociale.
• Année : il s’agit de l’année de construction ou de la
dernière rénovation profonde.
• Unités : il s’agit du nombre d’unités locatives, hors
emplacements de parking et boxes de garages.
En 2022, Inclusio
a dépassé le seuil des
10 millions d’euros de loyers.
p.50
Région de Bruxelles-Capitale
#
Réf.
projet Dénomination Immeuble Adresse
1 B001 Bon Pasteur - Norga Rue du Bon Pasteur 24-28
Rue Gustave Norga 29
1140 Evere
2 B002 Sermon Avenue Jacques Sermon 64 1083 Ganshoren
3 B003 Palais 195 Rue des Palais 195-197 1030 Schaerbeek
4 B004 Verboekhoven Place Verboekhoven 8 1030 Schaerbeek
5 B005 Harmonie 20 Rue de l’Harmonie 20 1000 Bruxelles
6 B006-7 Niveau 24-26 Rue du Niveau 24-26 1080 Molenbeek-Saint-Jean
7 B008 Perle 10 Rue de la Perle 10 1080 Molenbeek-Saint-Jean
8 B009 Gand 4 Chaussée de Gand 4 1080 Molenbeek-Saint-Jean
9 B010 Colonne 7-9 Rue de la Colonne 7-9 1080 Molenbeek-Saint-Jean
10 B011-12 Gabrielle Petit 26-28-30 Rue Gabrielle Petit 26-28-30 1080 Molenbeek-Saint-Jean
11 B013 Carton de Wiart 95 Avenue Carton de Wiart 95 1090 Jette
12 B014 Vekemans Rue François Vekemans 106 1120 Neder-over-Heembeek
13 B015 Brigade Piron Avenue Brigade Piron 131 1080 Molenbeek-Saint-Jean
14 B016 Pavillon 7-9 Rue du Pavillon 7-9 1030 Schaerbeek
15 B017 Beughem Rue de Beughem 25A-27 1030 Schaerbeek
16 B018 Domaine des Etangs Route de Lennik 283-309 1070 Anderlecht
17 B019 Palais 64 Rue des Palais 64 1030 Schaerbeek
18 B020 Ekla Rue Vandenpeereboom 162
Chaussée de Ninove 193-195
Rue Edmond Bonehill 30-32
1080 Molenbeek-Saint-Jean
19 B021 Antares Avenue des Pléiades 71 1200 Woluwe-Saint-Lambert
20 B022 Middelweg Middelweg 136-152 1130 Haren
21 B026 Volral Rue Fernande Volral 37 1090 Jette
22 B028 Pavillon 1-3 Rue du Pavillon 1-3 1030 Schaerbeek
23 B029 Dieleghem Chaussée de Dieleghem 95 1090 Jette
24 B030 Anderlecht 168-172 Rue d’Anderlecht 168-172 1000 Bruxelles
25 B031 Prince de Liège Boulevard Prince de Liège 38 1070 Anderlecht
26 B032 Lambermont 382 Boulevard Lambermont 382 1030 Schaerbeek
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.51
#
Réf.
projet Dénomination Immeuble
Surface
locative
[m²] Année
Destination
principale
Taux
d’occupation
[%]
1
Locataire principal
1 B001 Bon Pasteur - Norga 2.476 2013 L 100 AIS Hector Denis
2 B002 Sermon 458 2015 L 100 AIS Baita
3 B003 Palais 195 738 2002 L 100 Commune de Schaerbeek
4 B004 Verboekhoven 809 2002 L 100 Commune de Schaerbeek
5 B005 Harmonie 20 160 2000 L 100 AIS de Jette
6 B006-7 Niveau 24-26 316 2002 L 100 AIS M.A.I.S.
7 B008 Perle 10 210 2002 L 100 AIS Logement pour Tous
8 B009 Gand 4 381 2000 L 100 AIS M.A.I.S.
9 B010 Colonne 7-9 426 2000 L 100 AIS M.A.I.S.
10 B011-12 Gabrielle Petit 26-28-30 801 1995 L 100 AIS M.A.I.S.
11 B013 Carton de Wiart 95 1.453 1996 L 100 AIS de Jette
12 B014 Vekemans 1.002 2020 L 100 AIS Logement pour Tous
13 B015 Brigade Piron 1.107 2009 L 100 AIS Le Relais
14 B016 Pavillon 7-9 3.445 2021 L+IS 100 AIS de Schaerbeek
ASBL Les Tof-Services
ASBL Bataclan
15 B017 Beughem 564 2002 L 100 AIS Etudiante
AIS de Schaerbeek
16 B018 Domaine des Etangs 10.476 2020 L 97
2
AIS Baita + M.A.I.S. + LPT
17 B019 Palais 64 606 2011 L 100 AIS Etudiante
18 B020 Ekla 6.628 2019 L 100 AIS M.A.I.S.
19 B021 Antares 6.050 2021 L 100 AIS de Woluwe-St-Lambert
20 B022 Middelweg 8.482 2022 L 95
3
AIS Hector Denis
AIS Baita
21 B026 Volral 1.368 2012 IS 100 Croix-Rouge de Belgique
22 B028 Pavillon 1-3 2.687 1965 IS 100 Centrum voor basiseducatie
23 B029 Dieleghem 343 1995 IS 100 Croix-Rouge de Belgique
24 B030 Anderlecht 168-172 901 2000 L 100 AIS Etudiante
25 B031 Prince de LIège 3.342 2010 IS 100 New Samusocial
26 B032 Lambermont 382 477 2006 IS 100 ASBL P.A.S.S.A.J.E.
1 Taux d’occupation = taux d’occupation au 31 décembre 2022.
2 Vide sur 1 rez-de-chaussée commercial et sur des emplacements de parking.
3 Vide sur 2 rez-de-chaussée commerciaux et sur des emplacements de parking.
p.52
Région flamande
#
Réf.
projet Dénomination Immeuble Adresse
1 V001 Den Indruk Andreas Wydtsstraat 20 8000 Brugge
2 V002 Vijfstraten Vijfstraten 68 9100 Sint-Niklaas
3 V003 Tolhuis Tolhuislaan 128-140 9000 Gent
4 V004 Linde Herzele Lindestraat 41-51 9550 Herzele
5 V005 Broedershof Broedershof 11 9900 Eeklo
6 V006 Corstienslei Jacques Corstienslei 1 2530 Boechout
7 V007 Rute Gentgruggeaard 13 9050 Gentbrugge
8 V008 Villa Vip Bredene Fritz Vinckelaan 38 8450 Bredene
9 V009 Villa Vip Herzele Lindestraat 37-39 9550 Herzele
10 V010 Villa Vip Wondelgem Helmkruidstraat 81 9032 Wondelgem
11 V011 Delling Dellingstraat 5-7 2800 Mechelen
12 V012 Augustijnen Augustijnenstraat 97 2800 Mechelen
13 V013 Oude Brusselsestraat Oude Brusselsestraat 48 2800 Mechelen
14 V014 Mechelsveld 52 Mechelsveldstraat 52 2800 Mechelen
15 V015 Europalaan Europalaan 16 2800 Mechelen
16 V016 Geerdegem-Schonenb. Geerdegem Schonenberg 144 2800 Mechelen
17 V017 Brusselsesteenweg 546 Brusselsesteenweg 546-548-550 2800 Mechelen
18 V018 Zwartklooster Zwartkloosterstraat 26-26C 2800 Mechelen
19 V019 Brusselsesteenweg 428 Brusselsesteenweg 428-430 2800 Mechelen
20 V020 Linde Mechelen Lindestraat 86 2800 Mechelen
21 V021 Thomashuis Meldert Putstraat 23 9310 Meldert
22 V024 Dendermondse Steenweg Dendermondse Steenweg 201 9100 Sint-Niklaas
23 V027 Borgerstein Drieraderssstraat 5-7 2860 Sint-Katelijne-Waver
24 V028 Nationale Nationalestraat 38-38A 9190 Stekene
25 V030 Ettelgem Ettelgemsestraat 89 8460 Oudenburg
26 V031 Schoolstraat Schoolstraat 41 2110 Wijnegem
27 V032 Villa Vip Brugge Oude Oostendse Steenweg 109 8000 Brugge
28 V033 Villa Vip Wevelgem Parkstraat 32 8560 Wevelgem
29 V034 Dorpstraat Dorpstraat 53 8460 Oudenburg
30 V035 Mechelsveld 50 Mechelsveldstraat 50 2800 Mechelen
31 V036 Brouwers Brouwersstraat 22-40 3930 Hamont-Achel
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.53
#
Réf.
projet Dénomination Immeuble
Surface
locative
[m²] Année
Destination
principale
Taux
d’occupation
[%] Locataire principal
1 V001 Den Indruk 563 2017 H 100 ASBL Zorghuizen
2 V002 Vijfstraten 590 2017 L 100 AIS Waasland
3 V003 Tolhuis 627 1975 L 100 Huuringent
4 V004 Linde Herzele 1.623 2019 L+IS 100 AIS Zuid-Oost Vlaanderen
5 V005 Broedershof 1.195 2021 L 100 AIS Meetjesland
6 V006 Corstienslei 1.582 2020 H 100 AIS Woonweb
ASBL Pegode
7 V007 Rute 1.896 2021 L+IS 100 Huuringent
8 V008 Villa Vip Bredene 765 2018 H 100 Oké Zorg
9 V009 Villa Vip Herzele 793 2017 H 100
10 V010 Villa Vip Wondelgem 655 2018 H 100
11 V011 Delling 1.141 2002 L 100 AIS Mechelen + particuliers
12 V012 Augustijnen 294 1996 L 100
13 V013 Oude Brusselsestraat 788 1999 L 100
14 V014 Mechelsveld 814 1996 L 100
15 V015 Europalaan 968 1997 L 100
16 V016 Geerdegem-Schonenb. 363 2003 L 100
17 V017 Brusselsesteenweg 546 1.769 2002 L 100
18 V018 Zwartklooster 2.021 2004 L 100
19 V019 Brusselsesteenweg 428 591 1994 L 100
20 V020 Linde Mechelen 1.878 2005 L 100
21 V021 Thomashuis Meldert 650 2021 H 100 Thomashuizen België
22 V024 Dendermondse
Steenweg
683 2021 L 100 AIS Waasland
23 V027 Borgerstein 1.492 2022 L 100 AIS Onderdak
24 V028 Nationale 984 2022 L 100 AIS Waasland
25 V030 Ettelgem 711 1997 L 100 AIS JOGI + CPAS Oudenburg
26 V031 Schoolstraat 581 2018 H 100 ASBL Astor
27 V032 Villa Vip Brugge 794 2019 H 100 Oké Zorg
28 V033 Villa Vip Wevelgem 817 2019 H 100 Oké Zorg
29 V034 Dorpstraat 730 2012 L 100 AIS JOGI
30 V035 Mechelsveld 50 639 1997 L 100 AIS Mechelen + Particuliers
31 V036 Brouwers 923 1996 L 100 CPAS Hamont-Achel +
Particuliers
p.54
Région wallonne
# Réf. projet Dénomination Immeuble Adresse
1 W001 Monument Rue du Monument 43 1340 Ottignies
2 W002 Stembert Rue de Stembert 262-264 4800 Verviers
3 W003 Auflette Rue de l’Auflette 95-97 7033 Cuesmes
4 W006 Fraipont Rue Franklin Roosevelt 293 4970 Trooz
5 W012 Société d’Habitations de
Tournai
Diverses adresses 7500 Tournai
6 W013 Péronnes Place de Péronnes 1
Rue de la Princesse 198-208
7134 Binche
7 W014 Nonceveux Rue de Sedoz 6 4920 Aywaille
8 W015 Sainte-Thérèse Rue Sainte-Thérèse 39 7700 Mouscron
9 W016 Sapin Vert Rue du Sapin Vert 40
Rue du Dragon 100
7700 Mouscron
# Réf. projet
Dénomination
Immeuble
Surface
locative [m²] Année
Destination
principale
Taux
d’occupation
[%] Locataire principal
1 W001 Monument 442 2017 L 100 AIS du Brabant wallon
2 W002 Stembert 2.049 2020 L 100 AIS Logeo
3 W003 Auflette 5.400 2020 L 100 AIS Mons Logement
4 W006 Fraipont 2.925 2021 H 100 ASBL Le Jardin du Sart-Tilman
5 W012 Société d’Habitations
de Tournai
13.239 Divers L 100 Particuliers
6 W013 Péronnes 2.384 2014 L 100 AIS ABEM
7 W014 Nonceveux 7.296 1977 IS 100 Croix-Rouge de Belgique
8 W015 Sainte-Thérèse 420 2018 L 100 AIS Mouscron Logement
9 W016 Sapin Vert 927 1998 L 100 AIS Mouscron Logement
Les immeubles en exploitation sont couverts par des polices d’assurance incendie (contractées soit directement par
la Société ou ses filiales, soit par les syndics dans le cadre des copropriétés) dont les capitaux couverts sont fixés par
expertise sur base de la valeur de reconstruction à neuf. Au 31 décembre 2022, la valeur de reconstruction à neuf est de
226 millions correspondant à 88 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation à la même date.
a. Répartition géographique
Au 31 décembre 2022, tous les immeubles disponibles à la location sont situés en Belgique, et la majeure partie se situe à
Bruxelles. Le portefeuille en exploitation se ventile comme suit dans les trois Régions :
Région Sur base de la juste valeur au 31/12/2022 Sur base des loyers au 31/12/2022
[mio €] [%] [mio €/an] [%]
Bruxelles 133 52,0 % 6,2 52,3 %
Flandre 77 30,0 % 3,1 26,6 %
Wallonie 46 18,0 % 2,5 21,1 %
Total 256 100,0 % 11,8 100,0 %
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.55
b. Répartition par marché
Le portefeuille en exploitation est principalement constitué de logements à loyer abordable, et se ventile comme suit
selon le marché :
Marché Sur base de la juste valeur au 31/12/2022 Sur base des loyers au 31/12/2022
[mio €] [%] [mio €/an] [%]
Logements à loyer abordable 210 81,9 % 9,3 78,3 %
Infrastructure handicap 23 9,2 % 1,1 9,3 %
Infrastructure sociale 23 8,9 % 1,4 12,4 %
Total 256 100,0 % 11,8 100,0 %
c. Répartition par type de locataire
Les immeubles d’Inclusio sont principalement loués à des AIS :
Type de locataire Sur base de la juste valeur au 31/12/2022 Sur base des loyers au 31/12/2022
[mio €] [%] [mio €/an] [%]
AIS 162 63,3 % 7,0 59,2 %
Autres 94 36,7 % 4,8 40,8 %
Total 256 100,0 % 11,8 100,0 %
d. Répartition par type de contrat de location
Type de contrat de location Sur base de la juste valeur au 31/12/2022 Sur base des loyers au 31/12/202
[mio €] [%] [mio €/an] [%]
Mandat de gestion 103,8 40,6 % 4,71 39,8 %
Bail de résidence principale 89,7 35,0 % 3,86 32,6 %
Bail de droit commun 50,8 19,9 % 2,79 23,6 %
Bail commercial 5,1 2,0 % 0,28 2,4 %
Bail emphytéotique 4,2 1,7 % 0,19 1,6 %
Vide locatif 2,0 0,8 % 0 0,0 %
Mise à disposition gratuite (*) 0,2 0,1 % 0 0,0 %
Mise à disposition gratuite (**) 0,1 0,0 % 0 0,0 %
Total 256 100,0 % 11,8 100,0 %
(*) Locaux pour AIS au sein des immeubles loués, afin d’y organiser des activités de cohésion sociale avec les locataires.
(**) Emplacements de parking et boxes de garages mis à disposition des locataires pour leurs vélos.
p.56
e. Répartition en fonction de la durée résiduelle des contrats de location
Durée résiduelle des contrats de
location (calculée au 31/12/2022) Sur base de la juste valeur au 31/12/2022 Sur base des loyers au 31/12/2022
[mio €] [%] [mio €/an] [%]
< 5 ans 48,0 18,8 % 2,4 20,2 %
5 à 10 ans 36,6 14,3 % 2,0 16,8 %
10 à 20 ans 98,3 38,4 % 4,3 36,4 %
20 à 30 ans 71,1 27,8 % 3,1 26,1 %
> 30 ans 1,8 0,7 % 0,1 0,6 %
Total 256 100,0 % 11,8 100,0 %
f. Top 5 des immeubles
Les cinq immeubles en exploitation les plus importants sont les suivants :
Immeuble Sur base de la juste valeur au 31/12/2022
[mio €] [%]
Domaine des Etangs 21,5 8,4 %
Middelweg 20,8 8,1 %
Ekla 19,3 7,5 %
Antares 15,8 6,2 %
Pavillon 7-9 10,1 4,0 %
Total du Top 5 des immeubles 87,5 34,2 %
Immeuble Sur base des loyers au 31/12/2022
[k€/an] [%]
Middelweg 988 8,4 %
Domaine des Etangs 920 7,8 %
Ekla 819 6,9 %
Antares 712 6,0 %
Prince de Liège 450 3,8 %
Total du Top 5 des immeubles 3.888 32,9 %
« Middelweg »
L’actif en exploitation le plus important (sur base des loyers) est le complexe immobilier « Middelweg » situé à Haren.
Inclusio est propriétaire (via sa filiale Middelweg Albert) dans cet ensemble de :
• 123 logements répartis sur 3 immeubles
• 2 commerces au rez-de-chaussée
• 78 emplacements de parking souterrains
Les logements sont tous donnés en gestion à deux AIS (AIS Hector Denis et AIS Baita) pour une durée de 16 ans.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.57
« Domaine des Etangs »
Le deuxième plus grand actif en exploitation (sur base des loyers) est le complexe immobilier « Domaine des Etangs »
situé à la Route de Lennik (Anderlecht). Inclusio est propriétaire dans cet ensemble de :
• 106 logements répartis sur 10 blocs
• 6 commerces et 1 bureau au rez-de-chaussée
• 82 emplacements de parking souterrains
Les logements sont tous donnés en gestion à trois AIS (AIS Baita, AIS Logement pour Tous, AIS M.A.I.S) pour une durée de
27 ans.
« Ekla »
Le troisième plus grand actif en exploitation est le complexe immobilier « Ekla » situé à la Gare de l’Ouest (Molenbeek-
Saint-Jean). Inclusio est propriétaire dans cet ensemble de :
• 91 logements répartis sur 3 immeubles :
- Chaussée de Ninove : 50 logements destinés à des étudiants sélectionnés et soutenus par le CPAS de Molenbeek-Saint-Jean
- Rue Edmond Bonehill : 21 logements destinés à des familles dans un immeuble de 3 étages
- Rue Alphonse Vandenpeereboom : 20 logements destinés à des familles aux étages 3, 4 et 5 d’une tour de 18 étages (les logements
des autres étages ont été vendus à la pièce par le promoteur) ;
• un rez-de-chaussée commercial (787 m², loué à une enseigne de grande distribution pour 27 ans) ; et
• 30 emplacements de parking souterrains.
Les logements sont tous donnés en gestion l’AIS M.A.I.S. pour une durée de 27 ans.
La concentration par actif du portefeuille en exploitation deviendra de plus en plus faible au fur et à mesure des nouvelles
acquisitions et de la réception des projets de développement.
g. Top 5 des locataires
Les AIS sont les plus importants locataires d’Inclusio. Les cinq locataires les plus importants des immeubles en exploitation
sont les suivants :
Locataires Sur base de la juste valeur au 31/12/2022
[mio €] [%]
AIS M.A.I.S. 24,3 9,5 %
AIS de Mechelen 18,1 7,1 %
AIS Hector Denis 17,6 6,9 %
AIS Baita 17,2 6,7 %
AIS de Woluwe-Saint-Lambert 14,3 5,6 %
Total du Top 5 des locataires 91,3 35,7 %
Locataires Sur base des loyers au 31/12/2022
[k€/an] [%]
AIS M.A.I.S. 1.030 8,7 %
AIS Hector Denis 839 7,1 %
AIS Baita 804 6,8 %
Croix-Rouge de Belgique 710 6,0 %
AIS de Woluwe-Saint-Lambert 664 5,6 %
Total du Top 5 des locataires 4.047 34,2 %
p.58
S’agissant de la répartition future, à savoir postérieurement au 31/12/2022 :
Le pourcentage de l’AIS M.A.I.S. diminuera avec la croissance du portefeuille en exploitation, car plus aucun autre projet
en développement n’est actuellement planifié avec cette AIS.
Le pourcentage de l’AIS de Mechelen augmentera au fur et à mesure du transfert des appartements des immeubles
d’Inclusio à Mechelen (suite au départ volontaire des locataires présents lors de l’acquisition en 2019). Ce transfert
s’étalera sur plusieurs années, de sorte que lorsque le transfert sera complet les immeubles loués à l’AIS de Mechelen
représenteront moins de 10 % de la juste valeur du portefeuille en exploitation.
h. Juste valeur du portefeuille en exploitation en fonction de l’âge des immeubles
< 5 ans 142,7
5 à 10 ans 19,7
10 à 20 ans 30,8
> 20 ans 62,7
Total 255,9
< 5 ans
55,8 %
5 à 10 ans
7,7 %
>20 ans
24,5 %
10 à 20 ans
12,0 %
Projets de développement
Cette catégorie inclut tous les projets pour lesquels Inclusio et ses sociétés de périmètre ont des engagements fermes
et qui sont en cours de construction ou en attente de permis. Ces immeubles généreront des revenus dès la réception
provisoire des travaux qui, selon le cas, devrait intervenir entre 2023 et 2026.
Elle comprend 9 immeubles répartis sur 8 sites, avec un total de 17.161 m², 165 logements à loyer abordable, 21 logements
pour personnes en situation de handicap et 2 unités d’infrastructure sociale.
Le coût total d’investissement est estimé à 43,8 millions €.
Au 31/12/2022, 18,6 millions € ont déjà été investis dans ces projets et il faudra encore investir environ 25,2 millions € pour
terminer tous ces projets.
Lorsqu’ils seront mis en exploitation, les projets de cette catégorie généreront des revenus locatifs bruts estimés à
1,77 million €/an.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.59
Les projets de développement sont résumés dans les tableaux ci-dessous.
# Nom du projet Région Commune Marché
Nombre
d’unités
[no]
Locataire
principal
Durée
location
estimée
[ans]
1
Coût total
d’investisse-
ment estimé
[mio €]
Déjà
décaissé
au
31/12/2022
[mio €]
1 Lambermont 322 Bruxelles Schaerbeek Infrastructure
sociale
1 Fedasil 6 4,2 4,1
2 Vander Bruggen Bruxelles Anderlecht Logement 21 AIS Habitat et
Rénovation
27 7,9 1,2
2 Thomahuis Flandre Keerbergen Handicap 10 Thomashuizen
België
15 1,4 1,2
3 Thomashuis Flandre Westmalle Handicap 11 Thomashuizen
België
15 1,4 0,8
4 Dragon Wallonie Mouscron Logement 33 AIS Mouscron 18 5,9 5,7
6 Marvis Wallonie Tournai Logement 13 Particuliers 9 2,7 2,6
7 Bonnemaison 10 Wallonie Tournai Logement 71 Particuliers 9 15,3 2,6
8 Melkerij Flandre Wachtebeke Logement 28 AIS
Meetjesland
18 4,9 0,3
Total 188 Total 43,8 18,6
1 Durée de location estimée au 31/12/2022, sur base des contrats de location signés ou en cours de négociation.
# Nom du projet
Année de construction
ou de rénovation Permis urbanisme
Début exploitation
(date estimée)
1 Lambermont 322 2022-2023 Délivré 01/05/2023
2 Vander Bruggen 2024-2025 Demande introduite en décembre
2022
01/01/2026
2 Thomahuis Keeerbergen 2021-2023 Délivré 01/06/2023
3 Thomashuis Westmalle 2022-2023 Délivré 01/10/2023
4 Dragon 2020-2023 Délivré 01/05/2023
6 Marvis 2021-2023 Délivré 01/10/2023
7 Bonnemaison 10 2024-2026 Demande à introduire en 2023 01/06/2026
8 Melkerij 2023-2025 Délivré 01/06/2025
Le rendement locatif brut de départ moyen sur les projets de développement est de 4,0 %.
Les loyers ont été déterminés sur base des accords ou des contrats signés.
La date de début d’exploitation correspond :
• à la date d’acquisition lorsqu’un immeuble est en exploitation lors de son acquisition ;
• à la date de réception provisoire lorsqu’un immeuble est en développement lors de son acquisition.
Aucun actif en développement ne dépasse 10 % de la totalité de la juste valeur des immeubles de placement.
p.60
Deux immeubles comprenant
38 logements, un jardin commun et
23 emplacements de parking en sous-sol.
L’immeuble du côté de la rue du Bon
Pasteur est un ancien bâtiment qui a fait
l’objet d’une reconstruction complète
en 2013. L’immeuble du côté de la rue
Gustave Norga est une construction neuve
réceptionnée en 2013.
L’ensemble est loué à l’AIS Hector Denis
jusqu’en 2028.
Un immeuble de rapport de 4 étages
comprenant de 10 logements.
L’immeuble est de construction ancienne
(1933) mais a bénéficié en 2014 d’une
rénovation profonde.
L’immeuble est loué à l’AIS Baita. Le bail
initial se termine le 31 décembre 2023 et
sera prolongé de commun accord. Six
logements sont réservés à des patients
de l’ASBL Infirmiers de Rue, active dans
l’aide aux personnes en situation de sans-
abrisme.
Un immeuble de rapport de 6 étages
comprenant 7 grands logements à
proximité de la Gare du Nord et de la
Place Liedts.
L’immeuble a été construit en 2003 dans
le cadre d’un contrat de quartier.
Il est donné en emphytéose à la commune
de Schaerbeek jusqu’en 2030.
Détail des immeubles en portefeuille
IMMEUBLES DE PLACEMENT
DISPONIBLES A LA LOCATION
B001 Bon Pasteur-
Norga
Rue du Bon Pasteur 24-28
et Rue Gustave Norga 29
1140 Evere
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLES DE RAPPORT
B002 Sermon
Avenue Jacques Sermon 64
1083 Ganshoren
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
B003 Palais 195
Rue des Palais 195
1030 Schaerbeek
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.61
Un immeuble en copropriété dans lequel
Inclusio détient les 4 étages comprenant
6 grands logements. L’immeuble est de
construction ancienne (avant 1950) et a été
entièrement rénové en 2002-2003 dans le
cadre d’un contrat de quartier.
Il est donné en emphytéose à la commune
de Schaerbeek jusqu’en 2030.
Une maison unifamiliale de 2 étages,
située à quelques pas de la Maison
Communale de Molenbeek-Saint-Jean,
donnée en gestion à l’AIS M.A.I.S.
jusqu’en 2043.
Une maison unifamiliale de 3 étages
donnée en gestion à l’AIS de Jette
jusqu’en 2043.
Une maison unifamiliale de 2 étages,
située à quelques pas de la Maison
Communale de Molenbeek-Saint-Jean,
donnée en gestion à l’AIS Logement pour
Tous jusqu’en 2025.
Une maison unifamiliale de 2 étages,
située à quelques pas de la Maison
Communale de Molenbeek-Saint-Jean,
donnée en gestion à l’AIS M.A.I.S.
jusqu’en 2043.
Un immeuble de rapport de 3 étages
comprenant une surface commerciale
au rez-de-chaussée et 3 logements aux
étages.
La surface commerciale est louée à un
magasin d’articles de sport. Les logements
sont donnés en gestion à l’AIS M.A.I.S.
jusqu’en 2043.
B004
Verboekhoven
Place Eugène
Verboekhoven 8
1030 Schaerbeek
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
B007 Niveau 26
Rue du Niveau 26
1080 Molenbeek-Saint-Jean
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
MAISON UNIFAMILIALE
B005 Harmonie
Rue de l’Harmonie 20
1000 Bruxelles
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
MAISON UNIFAMILIALE
B008 Perle
Rue de la Perle 10
1080 Molenbeek-Saint-Jean
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
MAISON UNIFAMILIALE
B006 Niveau 24
Rue du Niveau 24
1080 Molenbeek-Saint-Jean
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
MAISON UNIFAMILIALE
B009 Gand 4
Chaussée de Gand 4
1080 Molenbeek-Saint-Jean
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
p.62
Un immeuble de rapport de 4 étages et
5 logements donnés par la commune de
Molenbeek-Saint-Jean en emphytéose
à Inclusio. Il est donné en gestion à l’AIS
M.A.I.S. jusqu’en 2043.
Un ensemble de 15 logements situés dans
un immeuble comprenant 29 logements.
L’immeuble a été érigé en 1996 avec 5
logements par étage, à l’exception du
dernier étage qui comprend 4 logements.
Chaque logement possède sa cave et
certains logements bénéficient de petites
terrasses et de jardins pour les rez-de-
chaussée.
Les logements d’Inclusio sont donnés en
gestion à l’AIS de Jette jusqu’en 2043.
Un immeuble de rapport de 3 étages +
combles comprenant 4 logements donnés
en gestion à l’AIS M.A.I.S. jusqu’en 2043.
Cet immeuble à usage commercial
et d’habitation est situé à Bruxelles, à
l’angle de la Place Peter Benoît et de la
rue François Vekemans. Il se compose
de 12 logements aux 3 étages (donnés
en gestion à l’AIS Logement pour Tous
jusqu’en 2026) et 3 commerces au rez-de-
chaussée.
De construction ancienne (1938), le bien a
subi une grosse rénovation en 2020 afin
d’améliorer sa performance énergétique.
Un immeuble de rapport de 3 étages
+ combles comprenant 4 logements
donnéw en gestion à l’AIS M.A.I.S.
jusqu’en 2043.
Un immeuble de rapport à l’angle formé
par l’avenue Brigade Piron et la rue de
Rudder. L’immeuble a été construit en
1938 et est composé de 19 logements et 1
studio. Il est donné en location à l’AIS Le
Relais jusqu’en 2027.
B010 Colonne
Rue de la Colonne 7-9
1080 Molenbeek-Saint-Jean
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
B013 Carton de
Wiart
Avenue Carton de Wiart 95
1090 Jette
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
B011 Gabrielle Petit
26-28
Rue Gabrielle Petit 26-28
1080 Molenbeek-Saint-Jean
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
B014 Vekemans-
Peter Benoît
Rue Vekemans 106 et
Place Peter Benoît 1 & 2
1120 Neder-Over-Heembeek
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
B012 Gabrielle Petit
30
Rue Gabrielle Petit 30
1080 Molenbeek-Saint-Jean
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE IMMEUBLE DE
RAPPORT
B015 Brigade Piron
Avenue Brigade Piron 131
1080 Molenbeek-Saint-Jean
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.63
Un ancien immeuble de bureaux, situé à
deux pas de la Gare du Nord, comprend un
niveau souterrain, un rez-de-chaussée et 4
étages. Il a été construit en 1963, acquis par
Inclusio en 2018 et complètement rénové
en 2019-2022.
Il comporte actuellement au rez-de-
chaussée deux unités d’équipement
collectif (loués par les ASBL Bataclan et Les
Tof-Services jusqu’en 2121) et aux étages
41 logements (loués à l’AIS de Schaerbeek
jusqu’en 2048). Le sous-sol comprend 22
emplacements de parking et des grands
locaux à vélos.
Un immeuble de 6 étages comprend 20
studios pour étudiants. Il est situé entre
la Place Liedts et l’église Sainte-Marie et
est donné en gestion à l’AIS Etudiante
jusqu’en 2033.
Un immeuble de rapport comprenant 5
étages a été construit en 2002. Il est situé
à l’ouest de la commune de Schaerbeek,
en face de l’église Saint-Marie, entre la
Chaussée de Haecht et la Rue Royale.
Le rez-de-chaussée comprend un
commerce (loué à un tailleur) et chaque
étage se compose de 4 studios. 16 studios
sont loués à l’AIS Etudiante jusqu’en
2038 et 4 studios sont loués à l’AIS de
Schaerbeek (ASIS) jusqu’en 2027.
Inclusio est propriétaire dans la copropriété EKLA de 91 logements, un rez-de-chaussée
commercial (loué à l’enseigne OKay) et 30 emplacements de parking souterrains.
Cet immeuble est situé à la Gare de l’Ouest et est extrêmement bien desservi par les
transports en commun (gare ferroviaire, station de métro, lignes de tram et de bus).
L’immeuble a été réceptionné en 2019. Les logements sont donnés en gestion à l’AIS
M.A.I.S. jusqu’en 2046.
Un complexe immobilier comprenant 163
logements au total.
La partie dont Inclusio est propriétaire
comprend 106 logements, 6 commerces,
1 bureau et 82 emplacements de
parking souterrains. L’immeuble a été
réceptionné en 2020. Les logements
sont loués à trois Agences Immobilières
Sociales (Baita, Logement pour Tous et
M.A.I.S.) jusqu’en 2047.
Cinq commerces étaient loués au
31/12/2022 (snack, auto-école, vente de
matériel sanitaire, activités sportives
pour jeunes, boulangerie) et 1 commerce
était vide. La surface de bureau a été
mise gratuitement à disposition des AIS
afin d’y organiser des activités avec leurs
locataires.
B016 Pavillon 7-9
Rue du Pavillon 7-9
1030 Schaerbeek
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE ET
INFRASTRUCTURE SOCIALE
IMMEUBLE DE RAPPORT
B019 Palais 64
Rue des Palais 64
1030 Schaerbeek
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
B017 Beughem
Rue de Beughem 25A-27
1030 Schaerbeek
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
B020 Ekla
Rue Alphonse Vandenpeereboom
162-166, Chaussée de Ninove 193-
195, Rue Edmond Bonehill 30-32
1080 Molenbeek-Saint-Jean
LOGEMENT A LOYER ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
B018 Domaine des
Etangs
Route de Lennik 283-311 et
Clos des Etangs 8-12
1070 Anderlecht
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
p.64
Un ancien immeuble de bureaux
comprenant deux niveaux souterrains, un
rez-de-chaussée et 6 étages. Il est situé
dans le quartier des Pléiades, à Woluwe-
Saint-Lambert.
L’immeuble a été construit en 1993 et a
été acquis par Inclusio en 2019. Inclusio l’a
reconverti en 2020-2021 en 79 logements,
une salle communautaire et une
buanderie.
Il est loué à l’AIS de Woluwe-Saint-Lambert
jusqu’en 2048.
Inclusio est propriétaire du terrain qui est
donné en emphytéose à l’Ecole Active
ASBL.
Le bail emphytéotique se termine en 2113.
Cet actif a été reclassé en actif financier
suite à la prolongation de la durée de
l’emphytéose (de 50 à 99 ans).
Trois immeubles neufs comprenant un
niveau souterrain, à deux pas de la gare
ferroviaire de Haren.
L’ensemble a été réceptionné en 2022
et totalise 123 logements, 2 unités
commerciales et 78 emplacements de
parking souterrain.
Tous les logements sont loués à deux AIS
(Hector Denis et Baita).
Un immeuble de bureaux est situé à
deux pas de la Gare du Nord et est loué
à des ASBL actives dans le secteur social :
enseignement, aide aux personnes en
situation de handicap, centre médical,
école de devoirs et sport pour jeunes.
Un immeuble, situé juste à côté du Parc Roi
Baudouin et du CHU Brugmann, comprend
29 chambres, des locaux administratifs
et des locaux communautaires (cuisine,
réfectoire).
La construction date de 1964 et l’immeuble
a été entièrement rénové en 2012.
Il est loué à la Croix-Rouge de Belgique
pour une durée indéterminée.
Un immeuble comprend 12 studios et est
situé à deux pas de l’immeuble B026 Volral.
Il est loué à la Croix-Rouge de Belgique
pour l’hébergement de demandeurs
d’asile.
B021 Antares
Avenue des Pléiades 71
1200 Woluwe-Saint-
Lambert
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
B027 Ecole Active
Rue de Stalle 70-82
1180 Uccle
INFRASTRUCTURE SOCIALE
ECOLE
B022 Middelweg
Middelweg 136-152
1130 Haren
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLES DE RAPPORT
B028 Pavillon 1-3
Rue du Pavillon 1-3
1030 Schaerbeek
INFRASTRUCTURE SOCIALE
IMMEUBLE DE BUREAUX
B026 Volral
Rue Fernande Volral 37
1090 Jette
INFRASTRUCTURE SOCIALE
CENTRE D’ACCUEIL ET
D’HEBERGEMENT POUR
DEMANDEUSES D’ASILE
B029 Dieleghem
Chaussée de Dieleghem
1090 Jette
INFRASTRUCTURE SOCIALE
CENTRE D’HEBERGEMENT
POUR DEMANDEURS
D’ASILE
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.65
Un immeuble situé au centre de Bruxelles
comporte 18 chambres et 18 studios.
Il est loué à l’Agence Immobilière Sociale
Etudiante jusqu’en 2036.
Un programme de rénovation a été réalisé
par Inclusio en 2021-2022 (toiture, façades,
chauffage, menuiseries extérieures).
Un immeuble, situé à Anderlecht,
comporte 99 chambres et des locaux
communautaires (cuisine, réfectoire).
Il est loué au New Samusocial jusqu’en
2024.
Une maison de maître est destinée à
l’accueil et à l’hébergement de 17 enfants
qui nécessitent une aide spécialisée en
dehors de leur milieu familial de vie.
Il est loué à l’ASBL P.A.S.S.A.J.E. jusqu’en
2027.
B030 Anderlecht
168-174
Rue d’Anderlecht 168-174
1000 Bruxelles
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
B031 Prince de
Liège
Boulevard Prince de Liège 38
1070 Anderlecht
INFRASTRUCTURE SOCIALE
CENTRE D’ACCUEIL ET
D’HEBERGEMENT POUR
PERSONNES EN SITUATION
DE SANS ABRISME
B032 Lambermont
382
Boulevard Lambermont 382
1030 Schaerbeek
INFRASTRUCTURE SOCIALE
CENTRE D’ACCUEIL ET
D’HEBERGEMENT POUR
ENFANTS
Une construction de 2017 située au cœur
de Bruges, entre Gentpoortvest et Oude
Gentweg, dans le nouveau quartier Den
Indruk.
Le bien se compose de 13 studios et est
loué à l’ASBL Zorghuizen jusqu’en 2044.
Proche du centre et facilement accessible
en transports en commun, cet immeuble
construit en 1962 a été complètement
rénové en 2017-2018 et comprend 8
logements.
Il est loué à l’AIS Waasland jusqu’en 2033.
Un immeuble, construit en 1975 et rénové
en 2014 et 2020, comprend un rez-de-
chaussée commercial et 7 logements
répartis sur 4 étages.
Les logements sont donnés en location à
l’ASBL Huuringent jusqu’en 2027.
V001 Den indruk
Andreas Wydtsstraat 20
8000 Brugge
LOGEMENT POUR
PERSONNES EN SITUATION
DE HANDICAP
V002 Vijfstraten
Vijfstraten 68
9100 Sint-Niklaas
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
V003 Tolhuis
Tolhuislaan 128-140
9000 Gent
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
p.66
Trois immeubles construits en 2019 : deux
immeubles totalisant 18 logements et un
immeuble de bureau (siège de l’AIS). Les
3 immeubles sont loués à l’AIS SVK Zuid-
Oost Vlaanderen jusqu’en 2037.
Un immeuble, réceptionné en 2021,
comprend une crèche au rez-de-chaussée
et 18 logements aux étages.
La crèche est louée à un exploitant privé
jusqu’en 2041. Les logements sont loués à
l’ASBL Huuringent jusqu’en 2048.
Un immeuble, réceptionné en 2021, a
été inauguré par le Ministre flamand du
logement.
Il est situé à proximité du centre de Eeklo
et comprend 15 logements qui sont loués
à l’AIS Meetjesland jusqu’en 2039.
Un immeuble construit, en 2017,
spécifiquement pour l’hébergement de
10 personnes en situation de handicap.
Il comprend 10 chambres spacieuses, 1
maison pour un couple d’exploitants et
des pièces communes (cuisine, salle à
manger, salon, salles d’activités).
Il est loué à OKE Zorg jusqu’en 2035.
Un immeuble situé à deux pas de la gare
ferroviaire de Boechout a été réceptionné
en 2020. Il comprend 18 studios, un
espace de bureau et des aménagements
collectifs (cuisine, réfectoire). Il est loué à
l’AIS Woonweb et à l’ASBL Pegode pour
l’hébergement de personnes en situation
de handicap lourd, jusqu’en 2045.
Un immeuble construit, en 2017,
spécifiquement pour l’hébergement de
10 personnes en situation de handicap.
Il comprend 10 chambres spacieuses, 1
maison pour un couple d’exploitants et
des pièces communes (cuisine, salle à
manger, salon, salles d’activités).
Il est loué à OKE Zorg jusqu’en 2034.
V004 Linde Herzele
Lindestraat 41-51
9550 Herzele
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE ET
INFRASTRUCTURE SOCIALE
(
IMMEUBLE DE BUREAU
)
V007 Rute
Gentbruggeaard 13
9050 Gentbrugge
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE ET
INFRASTRUCTURE SOCIALE
(
CRECHE
)
IMMEUBLE DE RAPPORT
V005 Broedershof
Broedershof 11
9900 Eeklo
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
V008 Villa Vip
Bredene
Fritz Vinckelaan 38
8450 Bredene
LOGEMENT POUR
PERSONNES EN SITUATION
DE HANDICAP
V006 Corstienslei
Jacques Corstienslei 1
2530 Boechout
LOGEMENT POUR
PERSONNES EN SITUATION
DE HANDICAP
V009 Villa Vip
Herzele
Lindestraat 37-39
9550 Herzele
LOGEMENT POUR
PERSONNES EN SITUATION
DE HANDICAP
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.67
Un immeuble construit, en 2017,
spécifiquement pour l’hébergement de
10 personnes en situation de handicap.
Il comprend 10 chambres spacieuses, 1
maison pour un couple d’exploitants et
des pièces communes (cuisine, salle à
manger, salon, salles d’activités).
Il est loué à OKE Zorg jusqu’en 2035.
Un immeuble de 9 logements construit
en 1999.
Les logements sont transférés à l’AIS de
Malines au fur et à mesure du départ
volontaire des locataires. L’AIS de Malines
les prend ensuite en location pour une
durée de 18 ans.
Deux immeubles construits en 2002 et
comprenant 14 logements.
Les logements sont transférés à l’AIS de
Malines au fur et à mesure du départ
volontaire des locataires. L’AIS de Malines
les prend ensuite en location pour une
durée de 18 ans.
Un immeuble de 12 logements construit
en 1996.
Les logements sont transférés à l’AIS de
Malines au fur et à mesure du départ
volontaire des locataires. L’AIS de Malines
les prend ensuite en location pour une
durée de 18 ans.
Un immeuble de 7 logements construit
en 1996.
Les logements sont transférés à l’AIS de
Malines au fur et à mesure du départ
volontaire des locataires. L’AIS de Malines
les prend ensuite en location pour une
durée de 18 ans.
Un immeuble de 16 logements construit
en 1997.
Les logements sont transférés à l’AIS de
Malines au fur et à mesure du départ
volontaire des locataires. L’AIS de Malines
les prend ensuite en location pour une
durée de 18 ans.
V010 Villa Vip
Wondelgem
Helmkruidstraat 81
9032 Wondelgem
LOGEMENT POUR
PERSONNES EN SITUATION
DE HANDICAP
V013 Oude Brussel
Oude Brusselsestraat 48
2800 Mechelen
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
V011 Delling
Dellingstraat 5-7
2800 Mechelen
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
V014 Mechelsveld 52
Mechelsveldstraat 52
2800 Mechelen
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
V012 Augustijnen
Augustijnenstraat 97
2800 Mechelen
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
V015 Europalaan
Europalaan 16
2800 Mechelen
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
p.68
Un immeuble de 5 logements construit
en 2003.
Les logements sont transférés à l’AIS de
Malines au fur et à mesure du départ
volontaire des locataires. L’AIS de Malines
les prend ensuite en location pour une
durée de 18 ans.
2 immeubles mitoyens, construits en 1994,
comprenant 11 logements. Ils sont localisés
au sud du centre de la ville de Malines.
Les logements sont tous loués à l’AIS de
Malines pour une durée de 18 ans.
3 immeubles, construits en 2002,
comprenant 17 logements.
Les logements sont transférés à l’AIS de
Malines au fur et à mesure du départ
volontaire des locataires. L’AIS de Malines
les prend ensuite en location pour une
durée de 18 ans.
Un immeuble, construit en 2005,
comprend 23 logements.
Les logements sont transférés à l’AIS de
Malines au fur et à mesure du départ
volontaire des locataires. L’AIS de Malines
les prend ensuite en location pour une
durée de 18 ans.
4 immeubles mitoyens, construits en 2004,
comprenant 25 logements.
Les logements sont transférés à l’AIS de
Malines au fur et à mesure du départ
volontaire des locataires. L’AIS de Malines
les prend ensuite en location pour une
durée de 18 ans.
Un immeuble construit en 2021,
spécifiquement pour l’hébergement de
10 personnes en situation de handicap.
Il comprend 10 chambres spacieuses,
1 maison pour un couple d’exploitants
et des pièces communes (cuisine, salle à
manger, salon, salles d’activités).
Il est loué à Thomashuizen België jusqu’en
2036.
V016 Geerdegem-
Schonenberg
Geerdegem Schonenberg 144
2800 Mechelen
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
V019
Brusselsesteenweg
428
Brusselsesteenweg 428-430
2800 Mechelen
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
V017
Brusselsesteenweg
Brusselsesteenweg 546
548-550
2800 Mechelen
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
V020 Lindestraat
Lindestraat 86
2800 Mechelen
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
V018 Zwartklooster
Zwartkloosterstraat 26
2800 Mechelen
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
V021 Thomashuis
Meldert
Putstraat 23
9310 Meldert (Aalst)
LOGEMENT POUR
PERSONNES EN SITUATION
DE HANDICAP
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.69
Un immeuble à Sint-Niklaas, réceptionné
en 2021. Il comprend 9 logements qui
sont donnés en location à l’AIS Waasland
jusqu’en 2039.
Un immeuble, construit en 1997, comprend
13 logements et une buanderie qui sont
donnés en location à l’AIS JOGI et au
CPAS d’Oudenburg jusqu’en 2030.
Deux immeubles neufs, situés à Sint-
Katelijne Waver, ont été réceptionnés
en 2022. Ils comprennent 23 logements
donnés en location à l’AIS Onderdak
jusqu’en 2040.
Ensemble immobilier construit, en
2018, spécifiquement pour l’accueil et
l’hébergement de couples dont une
personne est atteinte de démence.
Il comprend 5 maisonnettes,
2 appartements et 2 salles communes.
Il est loué à l’ASBL Astor jusqu’en 2036.
Deux immeubles neufs, à Stekene,
réceptionnés en 2022. Ils comprennent
18 logements donnés en location à l’AIS
Waasland jusqu’en 2040.
Un immeuble construit, en 2019,
spécifiquement pour l’hébergement de
10 personnes en situation de handicap,
comprend 10 chambres spacieuses,
1 maison pour un couple d’exploitants
et des pièces communes (cuisine, salle à
manger, salon, salles d’activités).
Il est loué à OKE Zorg jusqu’en 2036.
V024
Dendermondse
Steenweg
Dendermondse Steenweg 201
9100 Sint-Niklaas
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
V030 Ettelgem
Ettelgemsestraat 89
8460 Oudenburg
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
V027 Borgerstein
Drieradersstraat 5-7
2860 Sint-Katelijne-Waver
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLES DE RAPPORT
V031 Schoolstraat
Schoolstraat 41
2110 Wijnegem
LOGEMENT POUR
PERSONNES EN SITUATION
DE HANDICAP
V028 Nationale
Nationalestraat 38-38A
9190 Stekene
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLES DE RAPPORT
V032 Villa Vip
Brugge
Oude Oostendse
Steenweg 109-111
8000 Brugge
LOGEMENT POUR
PERSONNES EN SITUATION
DE HANDICAP
p.70
Un immeuble construit en 2019
spécifiquement pour l’hébergement de
10 personnes en situation de handicap,
comprend 10 chambres spacieuses, 1
maison pour un couple d’exploitants et
des pièces communes (cuisine, salle à
manger, salon, salles d’activités).
Il est loué à OKE Zorg jusqu’en 2036.
Un immeuble de 10 logements construit
en 1996.
Les logements sont transférés à des
particuliers désignés par le CPAS de
Hamont-Achel, au fur et à mesure du
départ volontaire des locataires.
Un immeuble construit en 1994.
Il comprend 9 logements qui sont donnés
en location à l’AIS JOGI jusqu’en 2030.
Un immeuble de rapport, construit
en 1984, comprenant 15 studios,
6 emplacements de parking extérieurs et
3 boxes de garage.
Le bien est situé au centre de la
Commune d’Ottignies, à environ 400 m
de la rue de Franquenies et de la Gare de
Céroux-Mousty, et à environ 300 m d’un
centre commercial.
Il est donné en gestion à l’AIS du Brabant
wallon jusqu’en 2030.
Un immeuble de 9 logements a été
construit en 1997.
Les logements sont transférés à l’AIS de
Malines au fur et à mesure du départ
volontaire des locataires. L’AIS de Malines
les prend ensuite en location pour une
durée de 18 ans.
Un ensemble comprenant 2 immeubles
totalisant 20 logements. L’immeuble
était à l’origine la caserne militaire Major
Cognaux, reconvertie en logements entre
2018 et 2020.
L’ensemble est donné en gestion à l’AIS
Logeo jusqu’en 2030.
V033 Villa Vip
Wevelgem
Parkstraat 32
8560 Wevelgem
LOGEMENT POUR
PERSONNES EN SITUATION
DE HANDICAP
V036 Brouwers
Brouwersstraat 22-40
3930 Hamont-Achel
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
V034 Dorpstraat
Dorpstraat 53
8460 Oudenburg
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
W001 Monument
Rue du Monument 43
1340 Ottignies
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
V035 Mechelsveld 50
Mechelsveldstraat 50
2800 Mechelen
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
W002 Stembert
Rue de Stembert 262-264
4800 Verviers
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.71
2 immeubles totalisant 68 logements. Le
site était autrefois à destination scolaire
(école provinciale ICET).
L’ensemble est donné en gestion à l’AIS
Mons Logement jusqu’en 2030.
Cet ensemble, acquis par Inclusio en 2021,
comprend 12 maisons unifamiliales et 2
immeubles totalisant 15 appartements.
L’ensemble est loué à l’AIS ABEM jusqu’en
2036.
Un immeuble, réceptionné en 2021,
a été spécifiquement conçu pour
l’hébergement de 40 personnes en
situation de handicap. Il comprend
46 chambres spacieuses et des pièces
communes (cuisine, salle à manger, salon,
salles d’activités).
Il est loué à l’ASBL Le Jardin du Sart-
Tilman jusqu’en 2047.
Inclusio a acquis, en 2021, l’entièreté
des actions de la Société d’Habitations
de Tournai qui est propriétaire de 105
maisons unifamiliales et 18 appartements
dans la ville de Tournai. Ces biens sont
localisés Avenue des Bouleaux 1 à 19,
Rue Bonnemaison 42 à 114, Chaussée
d’Audenaerde 22 à 70, Rue Chèrequefosse
28, Chaussée de Willemeau 229 à 247, Rue
Fondation Follereau 2 à 8, Rue Moulin
de Marvis 12 à 30, Rue Saint-Piat 60, Rue
du Tir à la Cible 33 à 81, et Avenue du Val
d’Orcq 6 à 25.
Ces logements sont loués à des
particuliers en direct, à des loyers
inférieurs au prix du marché.
Cette société est également propriétaire
d’un ensemble immobilier classé, de
style Louis XIV, qui est en rénovation (voir
projets de développement ci-après).
W003 Auflette
Rue de l’Auflette 95-97
7033 Cuesmes (Mons)
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLES DE RAPPORT
W013 Péronnes
Place de Péronnes 1 et Rue
de la Princesse 196-208
7033 Cuesmes (Mons)
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLES DE RAPPORT
W006 Fraipont
Rue Franklin Roosevelt 293
4870 Trooz
LOGEMENT POUR
PERSONNES EN SITUATION
DE HANDICAP
W012 Société
d’Habitations de
Tournai
Adresses diverses
7500 Tournai
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
MAISONS UNIFAMILIALES ET
IMMEUBLES DE RAPPORT
Un immeuble comprenant des chambres,
des locaux administratifs et des locaux
communautaires (cuisine, réfectoire).
Il est loué à la Croix-Rouge de Belgique
pour une durée indéterminée.
Inclusio a établi, après l’achat, un
programme de rénovation afin d’améliorer
sa performance énergétique.
W014 Nonceveux
Rue de Sedoz 6
4920 Aywaille
INFRASTRUCTURE SOCIALE
CENTRE D’ACCUEIL ET
D’HEBERGEMENT POUR
DEMANDEURS D’ASILE
p.72
Un immeuble, construit en 1998 et
acquis par Inclusio en 2022, comprenant
21 logements. L’ensemble est loué à l’AIS
Mouscron-Logement jusqu’en 2037.
W016 Sapin Vert
Rue du Sapin Vert 40 et
Rue du Dragon 100
7700 Mouscron
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
Un immeuble, construit en 2018 et
acquis par Inclusio en 2022, comprenant
12 logements. L’ensemble est loué à l’AIS
Mouscron-Logement jusqu’en 2034.
W015 Saint-Thérèse
Rue Sainte-Thérèse 39
7700 Mouscron
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
PROJETS DE DEVELOPPEMENT
Un ancien hôtel, situé en face du
Parc Josaphat, comprenant un niveau
souterrain, un rez-de-chaussée et 6
étages.
Inclusio a acquis ce bien en vue de le louer
à Fedasil.
Des travaux de rénovation sont en cours,
avant sa mise à disposition au locataire,
planifiée durant le 2
ème
trimestre 2023.
Un ancien site industriel (entreprises
Buisset), situé près de la station de métro
Aumale.
La demande de permis d’urbanisme pour
la construction d’une unité d’équipement
collectif au rez-de-chaussée et de 20
logements aux étages a été introduite à la
Région en décembre 2022.
Les logements seront loués à une AIS et le
rez-de-chaussée à une ASBL de quartier.
Villa résidentielle à reconvertir en
un immeuble de 9 chambres pour
l’hébergement de personnes en situation
de handicap et un logement de 3
chambres pour le couple d’exploitants.
Le permis d’urbanisme a été délivré en
2020 et les travaux ont démarré 2021. La
réception est planifiée au 2
ème
trimestre
2023.
B033 Lambermont
322
Boulevard Lambermont 322
1030 Schaerbeek
INFRASTRUCTURE SOCIALE
CENTRE D’ACCUEIL
ET D’HEBERGEMENT
POUR MENA
(
MINEURS
ET ENFANTS NON
ACCOMPAGNES
)
.
B034 Vander
Bruggen
Avenue Raymond Vander
Bruggen 63
1070 Anderlecht
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE DE RAPPORT
V023 Thomashuis
Keerbergen
Mechelsebaan 58
3140 Keerbergen
LOGEMENT POUR
PERSONNES EN SITUATION
DE HANDICAP
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.73
0cm 100 500
Materialen:
1. Gevelmetselwerk rode baksteen
met witte voeg
2. Prefab beton gevelelementen (luifel) - glad
3. Prefab beton dorpel - glad
4. Schrijnwerk: aluminium in wit
5. Raamdorpel: aluminium wit
6. Ballustrade: staal wit gelakt
7. Rand terras: staal wit gelakt
8. Gaanderijstructuur: staal wit gelakt
9. Raamdorpels: beton
10. Dakrand: aluminium wit
11. Beton boordsteen
12. Vloerafwerking op terrasdragers
13. D
eur: aluminium wit
(onzichtbare omlijsting)
14. Grasdallen
15. Pad glad beton voor
PBM (personen beperkte mobiliteit)
16. Lift in zichtbeton
17. Terrasafscheiding: geperforeerd wit gelakt staal
18. Trap: wit gelakt staal spijltjes
942
58
15
105230230240 51 36
942
25
25
+0.00
10.
4.
1.
4.
4.
4.
4.
4.
4.
4.
5.
5.
8.
13.
1.
1.
1.
3.
4.
6.
6.
4.
4.
5.
5.
8.
11.
14.
14.
4.
15.
3.
14.
7.
7.
1.
10.
1.
10.
8.
8.
6.
6.
11.
14.
1.
10.
16.
6.
6.
7.
7.
8.
8.
PERCEELGRENS
17.
9.
180086 I WIJZIGING OMGEVINGSVERGUNNING MELKERIJ I 16/03/2022
schaal:
1:100
print:
17/03/2022
Gevel oost
Plannummer: BA_MELKERIJ_G_O
Villa résidentielle à reconvertir en
un immeuble de 10 chambres pour
l’hébergement de personnes en situation
de handicap et un appartement pour le
couple d’exploitants.
Le permis d’urbanisme a été délivré en
2021 et les travaux ont démarré en 2022.
La réception est planifiée au 4
ème
trimestre
2023.
Un immeuble neuf en construction,
comprenant 33 logements et deux rez-de-
chaussée commerciaux. Les logements
seront loués à l’AIS de Mouscron pour une
durée de 18 ans.
Les travaux ont démarré en 2020 et seront
réceptionnés au 2
ème
trimestre 2023.
Un immeuble existant comportant
46 logements. Le projet consiste à
rénover cet immeuble (en modifiant
la programmation) et à construire un
immeuble neuf à côté.
La demande de permis d’urbanisme sera
introduite en 2023.
Ce développement est réalisé au sein de
la filiale Société d’Habitations de Tournai
SA dont Inclusio est actionnaire à 100 %.
Ensemble classé, de style Louis XIV,
comprenant 13 logements, propriété de la
filiale Société d’Habitations de Tournai SA
dont Inclusio est actionnaire à 100 %.
Les travaux ont démarré en 2021 et seront
réceptionnés au 4
ème
trimestre 2023.
Les logements seront loués à des
particuliers en direct, à un loyer inférieur
au prix du marché.
Inclusio a remporté l’appel d’offres de
la commune de Wachtebeke, qui vend
un terrain à condition d’y construire des
logements à loyer abordable qui seront
loués à l’AIS. Le projet comprend 28
logements.
La demande de permis de bâtir a été
déposée en décembre 2021. Le permis
de bâtir a été octroyé en juillet 2022. Les
discussions sont en cours avec la commune
et l’AIS afin de finaliser les contrats et
pouvoir débuter la construction.
V026 Thomashuis
Westmalle
Antwerpsesteenweg 413
2390 Westmalle
LOGEMENT POUR
PERSONNES EN SITUATION
DE HANDICAP
W005 Dragon
Rue du Dragon
7700 Mouscron
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE NEUF EN
CONSTRUCTION
W012 Marvis
Rue de Marvis 57-71
7500 Tournai
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLES CLASSES EN
RENOVATION
V029 Melkerij
Melkerijstraat
9185 Wachtebeke
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE NEUF A
CONSTRUIRE
W017 Bonnemaison 10
Rue Bonnemaison 10
7500 Tournai
LOGEMENT A LOYER
ABORDABLE
IMMEUBLE A RENOVER
ET IMMEUBLE NEUF A
CONSTRUIRE
p.74
RAPPORT DES
experts
IP Belgium sprl-bvba
Av. Zénobe Gramme 30
1300 Wavre
T : 02/880.58.80
Inclusio SA.
Monsieur Marc Brisack (CEO)
Avenue Herrmann-Debroux 40
B-1160 Bruxelles
Le 18 janvier 2023
Cher Monsieur,
Concerne : Valorisation du portefeuille immobilier de la SA INCLUSIO
Conformément aux dispositions légales et statuaires, nous avons l’honneur de
vous faire parvenir notre opinion sur la « Fair Value » du patrimoine immobilier
de la SIR (Société Immobilière Réglementée) INCLUSIO à la date du 31
décembre 2022.
Nous avons effectué nos évaluations suivant la méthode d’actualisation des
produits locatifs et en conformité avec les normes IVS (International Valuation
Standards) et RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors).
Selon l’usage, notre mission est réalisée sur base des renseignements
communiqués par INCLUSIO en ce qui concerne l’état locatif, les charges et
taxes à supporter par le bailleur, les travaux à réaliser, ainsi que tout autre
élément pouvant influencer la valeur des immeubles. Nous supposons ces
renseignements exacts et complets.
Tel que précisé de manière explicite dans nos rapports d’évaluation, ceux-ci
ne comprennent en aucune manière, une expertise de la qualité structurelle
et technique des immeubles, ainsi qu’une analyse de la présence éventuelle
de matériaux nocifs. Ces éléments sont bien connus d’INCLUSIO qui gère
son patrimoine de manière professionnelle et procède à une due-diligence
technique et juridique avant l’acquisition de chaque immeuble.
La Valeur d’Investissement est définie comme la valeur la plus probable pouvant
être raisonnablement obtenue dans des conditions normales de ventes entre
des parties consentantes et bien informées, avant déduction des frais de
mutation.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.75
La vente d’un immeuble est en théorie soumise à la perception par l’Etat d’un droit de mutation payé par
l’acquéreur, qui représente la quasi-totalité des frais transactionnels. Pour les immeubles sis en Belgique, le
montant de ce droit dépend notamment du mode de cession, de la qualité de l’acheteur et de la localisation
du bien et n’est connue que lorsque la vente a été conclue. Sur base de l’étude des experts immobiliers
indépendants datée du 8 février 2006, revue le 30 juin 2016, le taux moyen des coûts de transaction est estimé
à 2,5 %.
Pour les immeubles ayant une Valeur d’Investissement supérieure à € 2,5 millions (frais exclus), la Juste Valeur
(Fair Value), telle que définie par le référentiel IFRS 13, peut être obtenue par déduction d’un montant de droit
équivalent à 2,5 % de la valeur d’investissement. Ce taux de 2,5 % sera revu périodiquement et adapté pour
autant que l’écart constaté sur le marché institutionnel soit supérieur à +/- 0,5 %.
Pour les immeubles qui ont une valeur d’investissement inférieure à € 2,5 millions, les droits à déduire sont de
12 % en Région flamande et de 12,50 % à Bruxelles et en Région wallonne.
Sur base des remarques faites aux paragraphes précédents, nous confirmons que la « Fair Value » au sens du
référentiel IAS/IFRS du patrimoine immobilier d’INCLUSIO au 31 décembre 2022 s’élève à € 270,04 millions
1
.
Cette valeur peut se décomposer comme suit :
• Fair Value de la partie en exploitation : € 255,94 millions
• Fair Value de la partie en développement
1
: €14,46 millions
Tout en restant à votre entière disposition, nous vous prions d’agréer, Cher Monsieur, l’expression de nos
meilleurs sentiments.
Benoit FORGEUR* RICS
*sprl/bvba
1 Les projets de développement n’ayant pas encore obtenus de permis d’urbanisme ne sont pas repris dans le champ d’expertise.
Inclusio nous a déclaré détenir deux projets en attente de permis qui sont valorisés dans les comptes au 31 décembre 2022 à leur coût
dépensé de €3,83 millions (projet Vander Bruggen et Bonnemaison 10).
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.77
Inclusio applique le Code
belge de gouvernance
d’entreprise 2020
(«
CODE 2020
»)
EN TENANT COMPTE DES
SPECIFICITES DE LA LEGISLATION SIR.
Le Code 2020 est disponible sur le site internet :
www.corporategovernancecommittee.be
Le Code 2020 suit le principe « comply or
explain » (appliquer ou expliquer), ce qui signifie
que toute dérogation aux recommandations doit
être justifiée par la Société.
Inclusio a adopté une charte de gouvernance
d’entreprise qui décrit les aspects principaux
de sa gouvernance d’entreprise. Cette charte
peut être consultée sur le site internet d’Inclusio
(www.inclusio.be).
La composition
du Conseil
d’administration
est basée sur la
complémentarité
de compétences,
de connaissances et
d’expériences dans les
domaines immobilier,
financier et social.
p.78
La Société est une société anonyme actuellement dirigée
par un Conseil d’administration composé de 8 membres.
Madame Véronique Tai, représentant SFPI-FPIM Real
Estate, a également assisté aux réunions du Conseil
d’administration depuis le mois de juin et sa candidature
sera présentée à l’assemblée générale de mai 2023 pour
être officiellement nommée comme administratrice
d’Inclusio.
1.1 Conseil d’administration
1.1.1 Composition
Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration
(le « Conseil d’administration ») est composé de 8
administrateurs non-exécutifs dont trois femmes. Le
Conseil d’administration compte 3 administrateurs
indépendants. La composition du Conseil d’administration
est reprise dans le tableau ci-dessous :
Nom Fonction
Administrateur depuis
- Echéance du mandat
Appartenance à un Comité du Conseil
d’administration
André Bosmans Président et administrateur
indépendant
AGE du 29/10/2020
AGO de mai 2023
Comité d’audit et de gestion des risques
Comité de nomination et de rémunération
Comité d’investissement
Sandrine Nelissen Grade Administrateur indépendant AGE du 29/10/2020
AGO de mai 2023
Comité de nomination et de rémunération
Marianne Wagner Administrateur indépendant AGE du 29/10/2020
AGO de mai 2024
Comité de nomination et de rémunération
Christophe Demain Administrateur non exécutif,
représentant de Belfius
Insurance
AGE du 29/10/2020
AGO de mai 2026
François de Borchgrave Administrateur non exécutif,
représentant de KOIS,
promoteur
AGE du 29/10/2020
AGO de mai 2024
Comité d’investissement
Bart De Zutter Administrateur non exécutif,
représentant de Re-Vive,
promoteur
AGE du 29/10/2020
AGO de mai 2024
Comité de nomination et de rémunération
Koen Depaemelaere Administrateur non exécutif
représentant de Monument
Insurance
AGE du 18/05/2022
AGO de mai 2026
Adeline Simont Administrateur non exécutif
représentant de Imofig,
promoteur
AGE du 29/10/2020
AGO de mai 2023
Comité d’audit et de gestion des risques
Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois
par an et autant de fois que nécessaire.
Pour l’exercice de sa fonction au sein de la Société et
pendant la durée de son mandat, chaque administrateur
élit domicile au siège de la Société : avenue Herrmann-
Debroux 40, 1160 Bruxelles.
Le Conseil d’administration est composé de manière
à permettre à la Société de poursuivre ses activités
en conformité avec son statut de SIR, tel que plus
amplement décrit à l’article 4 de la Loi SIR. Le Conseil
d’administration de la Société compte au moins trois
administrateurs indépendants au sens de l’article 7 :87 du
CSA. Ces administrateurs indépendants remplissent les
critères d’indépendance repris au Code 2020. Le Conseil
d’administration de la Société respecte, par ailleurs,
également la condition selon laquelle au minimum un tiers
de ses membres est d’un sexe différent de celui des autres
membres, conformément au prescrit de l’article 7 :86 du
CSA.
La composition du Conseil d’administration est basée sur
la complémentarité de compétences, de connaissances
et d’expériences dans les domaines immobilier (gestion,
développement), financier et social, ce qui lui permet
d’assurer une gestion répondant aux conditions visées à
l’article 3 des Statuts.
La taille du Conseil d’administration permet d’atteindre
un équilibre adéquat entre d’une part les représentants
des Promoteurs (trois mandats), les représentants des
actionnaires (trois mandats) et les administrateurs
indépendants (trois mandats).
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.79
Le Conseil d’administration a fait le choix de séparer
les tâches de gestion exécutive de la Société - qui sont
intégralement confiées à la direction effective - de celles
du Conseil d’administration qui peut ainsi se concentrer
sur son rôle d’impulsion stratégique et de contrôle de la
direction effective. Ce choix est parfaitement conforme
avec le Code 2020. Il n’y a dès lors pas d’administrateur
exécutif.
En vue de pérenniser la finalité sociale d’Inclusio et la
représentation des initiateurs du projet Inclusio au sein du
Conseil d’administration d’Inclusio, les Statuts d’Inclusio
confèrent à chacun des trois Promoteurs le droit de
présenter un candidat pour le Conseil d’administration
de la Société, et ce jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
d’Inclusio à tenir en 2032. Ce droit de présentation ne
confère pas aux trois Promoteurs le contrôle de la Société.
L’objectif social de la Société est pérennisé dans la durée
puisqu’il figure intégralement à l’article 3 des statuts de
la société qui ont été approuvés par l’assemblée générale
extraordinaire du 29/10/2020.
Tous les administrateurs sont des personnes physiques.
Afin de favoriser l’interaction entre le Conseil
d’administration et la direction effective, il est prévu que
les dirigeants effectifs participent régulièrement en qualité
d’invités (sauf circonstances le justifiant, par exemple
lorsque le Conseil d’administration traite un point qui les
concerne) aux réunions du Conseil d’administration en
fonction des thèmes abordés par celui-ci.
Il n’y a pas de répartition des tâches au sein du Conseil
d’administration. La composition et les règles de
fonctionnement du Conseil d’administration sont
détaillées dans la Charte de Gouvernance d’Inclusio.
1.1.2 Expérience et autres mandats des
administrateurs
La section ci-dessous décrit l’expérience et les mandats
exercés par les administrateurs de la Société.
André Bosmans exerce ses fonctions d’administrateur
depuis le 6/01/2016. Son 3
ème
mandat a été renouvelé par
l’assemblée générale ordinaire du 15/05/2019 pour une
durée de 4 ans, venant à échéance à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire à tenir en 2023. M. Bosmans est licencié
en droit et en notariat. Il a rempli diverses fonctions à
responsabilité au sein de la Banque AnHyp (actuellement
AXA Banque) et Banimmo, dont il a été Secrétaire général
et membre du Comité de direction entre 1996 et mi-2014
et d’avril 2016 jusque fin 2018 et dont il est administrateur
depuis de longues années.
Sandrine Nelissen Grade exerce ses fonctions
d’administrateur depuis le 21/09/2016. Son 2
ème
mandat
a été renouvelé par l’assemblée générale ordinaire du
15/05/2019 pour une durée de 4 ans, venant à échéance à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2023.
Mme Nelissen Grade a plus de 20 ans d’expérience en
affaires publiques et communication acquise au sein de
sociétés diverses telles qu’une entreprise publique, une
entreprise familiale et une entreprise cotée en bourse
ainsi qu’une société de conseil américaine. Licenciée en
Philologie Germanique, elle a également obtenu une
bourse du German Marshall Fund et un diplôme auprès
de la London Business School.
Marianne Wagner exerce ses fonctions d’administrateur
depuis le 20/05/2020. Elle a été nommée pour une durée
de 4 ans, venant à échéance à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire à tenir en 2024. Mme Wagner est
CEO de MpoWer. Elle a rempli diverses fonctions à
responsabilité notamment au sein de la société Crédit
Agricole Asset Management et de la Fondation Mimi
Ullens. Elle est également fondatrice de MpoWer,
consultante indépendante en philanthropie, formatrice et
Mindset Coach.
Christophe Demain exerce ses fonctions d’administrateur
depuis le 20/05/2015. Son 3
ème
mandat a été renouvelé par
l’assemblée générale ordinaire du 18/05/2022 pour une
durée de 4 ans, venant à échéance à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire à tenir en 2026. M. Demain est licencié
en sciences économiques appliquées de l’IAG. Il remplit
diverses fonctions à responsabilité notamment en qualité
de Chief Investment Officer chez Belfius Insurance.
François de Borchgrave exerce ses fonctions
d’administrateur depuis le 20/05/2020. Il exerçait
antérieurement son mandat d’administrateur en qualité
de représentant permanent de KOIS SA, représenté
par KOIS Invest SRL, et ce depuis le 19/12/2014. Il a été
nommé pour une durée de 4 ans, venant à échéance
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en
2024 et est donc dans son 3
ème
mandat. M. François
de Borchgrave est Ingénieur Commercial Solvay et
détient un MBA de l’Université d’Harvard. Il a rempli
diverses fonctions à responsabilité notamment au
p.80
sein de Belgacom, smarterwork.com et SONY. Il est
cofondateur et administrateur-délégué de KOIS SA,
société d’investissement leader en impact investing
(investissements combinant rendement financier et
impact social et/ou environnemental). M. de Borchgrave
est également co fondateur et administrateur de Creative
Texstyles, société active dans le textile et basée à Roeselare.
Bart De Zutter exerce ses fonctions d’administrateur
depuis le 29/10/2020. Son mandat viendra à échéance à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2024.
M. Bart De Zutter est titulaire d’un Master en Droit et d’un
master complémentaire en droit de l’environnement,
délivrés par l’Université de Gand, ainsi que d’un Executive
Master in Real Estate Management (MRE) décerné par
l’Université d’Anvers (AMS). Il a débuté sa carrière en
qualité d’avocat pendant 5 ans, avant de rejoindre le
groupe Decathlon Belgique en tant que Legal Counsel.
En 2015 il rejoint Re-Vive où il est actuellement Chief Legal
Officer et membre du Comité de direction.
Koen Depaemelaere exerce ses fonctions
d’administrateur depuis le 18/05/2022. Il est le CEO de
la société Monument Assurance. Son mandat viendra
à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
à tenir en 2026. Il est titulaire d’un diplôme d’Ingénieur
Civil de la K.U.Leuven et a également suivi un MBA
Post Universitaire en gestion d’entreprise à la Vlerick
Management School ainsi que le programme Insurance
Finance à l’I.M.D. à Lausanne. Après avoir été CEO de
Portima entre 2005 et 2008, il a rejoint Vanbreda Risk &
Benefits avant d’occuper le poste de Head of Life auprès
d’Axa Belgium. Il est devenu CEO de la société Monument
Assurance Belgium en 2019. Cette société a repris les actifs
d’Integrale, et en particulier le bloc d’actions Inclusio que
celle-ci détenait, à la fin de l’année 2021.
Adeline Simont exerce ses fonctions d’administrateur
depuis le 20/12/2018. Son mandat prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2023. Mme
Simont est Ingénieur commercial (Université Libre de
Bruxelles - Ecole de Commerce Solvay). Elle remplit
diverses fonctions à responsabilité au sein de la Banque
Degroof Petercam et est Administrateur délégué de
Degroof Petercam Corporate Finance depuis avril 2004.
Elle est Vice-présidente et membre fondateur de l’ASBL.
du Cercle Belge des Femmes de l’Immobilier (2014).
1.2 Direction effective
1.2.1 Composition
La direction effective d’Inclusio exécute la stratégie
arrêtée par le Conseil d’administration et fait rapport au
Conseil d’administration. Les dirigeants effectifs sont
responsables de la gestion journalière de la Société et de
la mise en œuvre de la politique déterminée par le Conseil
d’administration, sous la direction du CEO. Ils se tiennent
mutuellement informés de l’exécution de leurs missions.
Les dirigeants effectifs d’Inclusio sont désignés par le
Conseil d’administration, sur proposition du Comité de
nomination et de rémunération. Ils sont nommés pour une
durée indéterminée.
Les dirigeants effectifs d’Inclusio sont au nombre de trois
en date du 31/12/2022 :
Nom Fonction
Monsieur Marc Brisack Chief Executive Officer
(«CEO »)
Monsieur Jean-Luc Colson Chief Financial Officer
(« CFO »)
Monsieur Lionel Van Rillaer Chief Operating Officer
(« COO »)
Les membres actuels de la direction effective sont des
personnes physiques.
1.2.2 Expérience et autres mandats de la
direction effective
Monsieur Marc Brisack, Chief Executive Officer (CEO)
M. Brisack est ingénieur commercial (Solvay) et titulaire
d’un Master in Real Estate (UFSIA Antwerpen). Il a rempli
différentes fonctions à responsabilité, notamment au
sein du Groupe Solvay, chez Catella-Codemer, Bernheim
Comofi, Fortis Real Estate et Ascencio. Il est par ailleurs
administrateur de la SRL Somabri et, par l’intermédiaire de
Somabri, de la société Ceusters SA. Il a été administrateur
de Compagnie Financière de Neufcour SA, de Bouille SA et
de Habitat et Humanisme Investment Belgium SA.
Il a rejoint Inclusio le 1
er
septembre 2020.
Domaines de compétence/d’expérience principaux :
direction d’une SIR, finances, immobilier.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.81
Monsieur Jean-Luc Colson, Chief Financial Officer
(CFO), dirigeant effectif
M. Colson est gradué en comptabilité (HEMES SAINTE
MARIE). Il a rempli diverses fonctions financières,
notamment chez AXA Belgium, ING Real Estate et Home
Invest Belgium. Il est administrateur dans différentes
filiales ou participations d’Inclusio.
Il a rejoint Inclusio le 1/2/ 2019.
Domaines de compétence/d’expérience principaux :
direction financière d’une SIR, finances, comptabilité,
assurances.
Monsieur Lionel Van Rillaer, Chief Operating Officer,
dirigeant effectif
M. Van Rillaer est Ingénieur civil des constructions (UCL) et
titulaire d’un Master of Science in Hydraulic Engineering
(Newcastle upon Tyne). Il a rempli différentes fonctions à
responsabilité auprès des sociétés Jan De Nul, Tuc Rail et CFE.
Il est administrateur dans différentes filiales ou participations
d’Inclusio. M. Van Rillaer est également Président du Conseil
d’administration de la SC Allons en Vent.
Il a rejoint Inclusio en 2016.
Domaines de compétence/d’expérience principaux : génie
civil, construction, projets DBFM, Partenariats Public-Privé,
gestion de portefeuille immobilier.
1.3 Comités du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration a constitué trois Comités en
son sein, conformément à l’article 7 :98 du CSA :
• un Comité d’audit et de gestion des risques,
• un Comité de nomination et de rémunération et
• un Comité d’investissement.
Les pouvoirs et le fonctionnement des comités sont régis
par le CSA ainsi que par la Charte.
La composition des différents comités est exposée
ci-dessous. Tous les membres des comités sont
administrateurs, à l’exception de Messieurs
Maarten Van Breusegem et Xavier Mertens, membres du
Comité d’investissement.
Le Comité d’audit et de gestion des risques
Le Comité d’audit et de gestion des risques d’Inclusio
est composé de 2 membres : Monsieur André Bosmans
et Madame Adeline Simont. Le Comité d’audit et de
gestion des risques a pour mission d’aider le Conseil
d’administration et la direction effective d’Inclusio à
veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux
et consolidés d’Inclusio et à la qualité du contrôle interne
et externe et de l’information délivrée aux actionnaires
d’Inclusio et au marché.
Le Comité d’audit se réunit au moins 4 fois par an lors de
chaque clôture trimestrielle et fait ensuite son rapport au
Conseil d’administration suivant.
Les missions assumées par le Comité d’audit sont
notamment :
• le suivi du processus d’élaboration de l’information
financière,
• le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne,
d’audit interne et de gestion des risques de la Société,
• le suivi du contrôle légal des comptes annuels
statutaires et consolidés, ainsi que le suivi des questions
et recommandations formulées par le commissaire,
• l’examen et le suivi de l’indépendance du commissaire,
en particulier pour ce qui concerne la fourniture de
services complémentaires à la Société.
Le Comité formule des avis et recommandations au
Conseil d’administration et à la direction effective dans ces
domaines.
Le Comité de nomination et de rémunération (CNR)
Le Comité de nomination et de rémunération d’Inclusio
est composé de 4 membres : Monsieur André Bosmans,
Madame Sandrine Nelissen-Grade, Madame Marianne
Wagner et Monsieur Bart De Zutter. La majorité
des membres du CNR a la qualité d’administrateur
indépendant au sens de l’article 7 :87 par 1 du CSA et de
l’article 3.5 du Code 2020.
Le CNR se réunit chaque fois qu’il l’estime nécessaire pour
l’exécution de ses missions et en principe au moins 2 fois
par an.
Le CNR a pour mission d’assister le Conseil
d’administration dans l’établissement de profils, de
p.82
procédure de nomination et de renouvellement de
mandats et de procédures d’évaluations périodiques
s’agissant des membres du Conseil d’administration et de
la direction effective.
En ce qui concerne les rémunérations, le CNR fait
des propositions au Conseil d’administration sur la
politique de rémunération des administrateurs et des
dirigeants effectifs. Ceci implique également de faire
des propositions sur la détermination et l’évaluation des
objectifs de performance liés à la rémunération variable
des dirigeants effectifs.
Le Comité d’investissement
Le Comité d’investissement d’Inclusio est composé de 6
membres : Monsieur André Bosmans, Monsieur François
de Borchgrave, Monsieur Xavier Mertens, Madame
Véronique Tai, Monsieur Maarten Van Breusegem et
Monsieur Marc Brisack. Le Comité d’investissement est
chargé de l’analyse, de la sélection et du suivi des dossiers
d’investissement, de rénovation et de développement
pour compte propre de la Société. Il a un rôle purement
consultatif.
1.4 Commissaire
Depuis le 1
er
janvier 2020, le commissaire d’Inclusio est
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SC, représentée par son
représentant permanent monsieur Ben Vandeweyer,
réviseur d’entreprise, membre de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises, Gateway building, Luchthaven Brussel
Nationaal 1J, 1930 Zaventem. Son mandat a été approuvé
lors de l’assemblée générale ordinaire d’Inclusio du
10/06/2020. Le commissaire est nommé pour une durée de
trois ans prenant fin après l’assemblée générale chargée
d’approuver les comptes annuels clôturés au 31/12/2022. Il
est agréé par la FSMA.
1.5 Fonctions de contrôle indépendantes
Aux termes de l’article 17 de la Loi SIR, la société dispose
des fonctions de contrôle interne suivantes :
1.5.1 Gestion des risques
La fonction de gestion des risques est confiée à Monsieur
Jean-Luc Colson. En cette qualité, il est en charge de
la surveillance des risques identifiés par le Conseil
d’administration et de l’évaluation de leurs conséquences
sur la société. Il propose au Conseil d’administration et, le
cas échéant, au Comité d’audit et de gestion des risques,
les mesures de contrôle adéquates.
1.5.2 Audit interne
La Société a mis en place une fonction d’audit interne.
L’audit interne a pour mission d’examiner et d’évaluer le
bien-fondé et l’efficacité du processus de contrôle interne
appliqué par la Société mais également de conseiller et
d’assister le Comité d’audit et de gestion des risques et
le CEO dans la bonne exécution de leurs responsabilités
relatives au contrôle interne en leur fournissant des
informations, analyses, évaluations, recommandations et
conseils indépendants, objectifs et impartiaux concernant
les activités de la Société soumises à révision. L’audit
interne peut en outre assister le Conseil d’administration
dans l’accomplissement des tâches dont il est responsable
pour ce qui concerne le contrôle interne.
Le contrôle interne couvre toutes les politiques, processus,
pratiques et procédures mis en œuvre par les dirigeants
effectifs, le Comité d’audit et de gestion des risques
ou le Conseil d’administration dans le but de garantir,
dans la mesure du possible, que l’exposition aux risques
est identifiée, surveillée et gérée de manière adéquate,
que les ressources sont acquises de façon économique,
conservées adéquatement et utilisées efficacement, que
les informations financières et de gestion importantes sont
exactes, pertinentes, fournies en temps voulu et fiables et
que le niveau de conformité et de respect des politiques,
normes, procédures approuvées et lois et réglementations
en vigueur est adéquat.
La mission d’audit interne est assurée par Madame
Adeline Simont, Présidente du Comité d’audit et de
gestion des risques, assistée à cet effet par la société
Callens, Pirenne, Theunissen & Co.
1.5.3 Compliance
Le compliance officer (le «Compliance Officer»)
est désigné par le Conseil d’administration. Il est
chargé d’assurer le suivi et le respect de toutes les
réglementations applicables à la Société. Il s’agit d’une
fonction interne, indépendante et permanente de la
Société, chargée, entre autres, de veiller au respect par la
Société de la charte de gouvernance d’entreprise et plus
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.83
généralement, au respect de toutes les dispositions légales
et réglementaires en vigueur applicables à la Société.
La fonction de compliance a notamment pour objet, sans
que cette liste ne soit exhaustive, de :
• veiller à assurer le respect des procédures mises en
place par la Société en matière de prévention des abus
de marché,
• établir et tenir à jour une liste d’initiés et prendre
toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que ces
personnes reconnaissent par écrit les obligations et
interdictions légales et règlementaires qui en découlent,
• informer toute personne mentionnée sur ces listes
qu’elle y est inscrite,
• chaque fois qu’un dirigeant effectif ou un
administrateur envisage d’effectuer ou de faire
effectuer par un tiers une opération sur les titres de la
Société, l’informer sur les règles applicables à ladite
opération,
• veiller au respect des législations et réglementations
applicables à la Société,
• veiller au respect de la charte de gouvernance
d’entreprise,
• identifier et évaluer le risque de compliance auquel la
Société est exposée,
• veiller au respect des règles en matière de conflits
d’intérêts,
• veiller au respect des règles en matière de politique
d’intégrité (code de bonne conduite),
• veiller à assurer le respect des règles en matière d’abus
de marché et notamment des procédures mises en
place par la Société en matière de prévention des abus
de marché (dealing code),
• veiller à assurer que les procédures et les mesures
internes concernant la compliance sont efficaces et
adéquates,
• veiller au principe de la compatibilité des mandats
(par exemple, évaluation de l’indépendance des
administrateurs),
• veiller à avertir l’auditeur interne en cas de soupçon de
fraude, de détournement ou de corruption dont il aurait
pris connaissance.
André Bosmans a été désigné comme Compliance Officer.
Le Compliance Officer est soumis à la confidentialité la
plus stricte. La fonction de compliance est indépendante
de la fonction d’audit interne mais entre dans le champ
d’investigation et de contrôle de cette dernière.
Le Compliance Officer dispose à tout moment de
l’autorité, des ressources et de l’expertise nécessaires et
d’un accès à toutes les informations pertinentes, sans
aucune restriction, dans la mesure requise pour l’exercice
de sa mission.
Le Compliance Officer informe régulièrement le Comité
d’audit et de gestion des risques des principaux risques
de compliance constatés, des mesures prises pour en
améliorer la maîtrise et de l’avancement des travaux
réalisés dans le cadre de l’exercice de la fonction.
Au moins une fois par an, le Compliance Officer fait
rapport et informe le Conseil d’administration sur l’exercice
de sa mission, sur les principaux risques de compliance
identifiés au cours de l’année écoulée et sur les mesures
adoptées pour y remédier.
1.6 Rémunération et avantages
1.5.1 POLITIQUE DE REMUNERATION
Introduction
La politique de rémunération a été fixée par le Conseil
d’administration et est d’application depuis le 01/01/2020 ;
elle s’applique en principe jusqu’à la fin de l’exercice se
clôturant en 2024. Elle a été soumise à l’approbation de
l’assemblée générale du 19 mai 2021 et pourra être revue à
intervalle régulier si nécessaire et en tout état de cause, au
moins une fois tous les quatre ans.
Politique de rémunération des administrateurs
non exécutifs
Procédure
Toute décision concernant la rémunération des
administrateurs non exécutifs relève de la compétence
de l’assemblée générale. La rémunération des
administrateurs non exécutifs de la Société est
déterminée par l’assemblée générale, sur proposition
du Conseil d’administration, qui lui-même reçoit des
recommandations du CNR. Le CNR procède au moins
tous les quatre ans à un exercice de comparaison avec la
rémunération des administrateurs non exécutifs d’autres
sociétés belges cotées d’importance similaire. L’objectif
consiste à s’assurer que la rémunération demeure toujours
adéquate et conforme aux pratiques de marché eu égard à
p.84
la taille de l’entreprise, sa situation financière, à sa position
au sein de l’environnement économique belge et au
niveau de responsabilités prises par les administrateurs.
Toute modification proposée de la rémunération des
administrateurs non exécutifs suite à cet exercice de
comparaison est soumise à la décision de l’assemblée
générale.
Politique
La rémunération est composée d’une rémunération
annuelle fixe et de jetons de présence pour les réunions
du Conseil d’administration et des Comités de Conseil
auxquelles les administrateurs assistent en qualité de
membre ou de Président :
• d’une part, d’une rémunération annuelle de base de
4.000 € pour l’appartenance au Conseil d’administration
et de 8.000 € pour le Président du Conseil,
• d’autre part, de jetons de présence de 750 € par
séance pour la participation aux réunions du Conseil
d’administration ou d’un Comité et de 1.500 € par
séance pour le Président du Conseil ou d’un Comité
pour la participation aux réunions du Conseil
d’administration ou d’un Comité.
Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas de
rémunération variable liée aux performances, ni d’options
sur actions, ni de plan d’épargne et de prévoyance, ni
d’avantages en nature.
Relation contractuelle
Il n’existe pas de contrat d’entreprise entre la société et les
administrateurs non exécutifs, qui exercent leur mandat
sous le statut d’indépendant. Conformément aux statuts
de la société, ils sont révocables par l’assemblée générale
à tout moment, avec effet immédiat et sans motif.
Politique de rémunération des dirigeants
effectifs
Procédure
La rémunération des dirigeants effectifs est fixée par le
Conseil d’administration sur la base de recommandations
du CNR. Celui-ci analyse annuellement la politique de
rémunération applicable aux dirigeants effectifs et vérifie si
une adaptation s’impose pour les attirer, retenir et motiver,
de manière raisonnable compte tenu des enjeux et de la
taille de la société.
Ces rémunérations font l’objet d’une analyse, tant au
niveau global que sur la répartition de leurs différentes
composantes et leurs conditions d’obtention. Cette
analyse s’accompagne, le cas échéant, d’un exercice de
comparaison avec la politique de rémunération applicable
aux responsables d’autres sociétés immobilières cotées et
non cotées, ainsi que d’autres sociétés non immobilières
de taille et d’envergure similaires. Les constats et
conclusions de l’exercice de benchmarking sont le cas
échéant mentionnés dans le Rapport de rémunération du
Rapport annuel.
Le CNR s’assure également que le processus de fixation
des objectifs qui déterminent le niveau de rémunération
variable reste en ligne avec la stratégie ambitieuse et
l’appétence au risque de l’entreprise. Il soumet le résultat
de son analyse et ses éventuelles recommandations
motivées au Conseil d’administration pour décision.
Les rémunérations ainsi attribuées aux dirigeants effectifs
comprennent l’ensemble de leurs prestations auprès
d’Inclusio ou de ses filiales.
Politique
L’enveloppe de rémunération des dirigeants effectifs est
composée des éléments suivants :
1. La rémunération fixe
Le montant de la rémunération fixe des dirigeants effectifs
est déterminé en fonction de leurs responsabilités
et compétences individuelles. Il n’y a dès lors pas
d’alignement entre la rémunération fixe des membres
de la direction effective. Elle découle des conventions
de prestation de services ou du contrat d’emploi et
est attribuée indépendamment de tout critère de
performance.
2. La rémunération variable
Les critères pour la rémunération variable des dirigeants
effectifs correspondent à des prestations de qualité
répondant aux attentes, en matière de résultats, de
professionnalisme et de motivation, et sont déterminés par
le Conseil d’administration sur recommandation du CNR
au moment de la fixation du budget annuel. Ils consistent
en une combinaison d’objectifs financiers et qualitatifs
collectifs et individuels auxquels une pondération est
attribuée. Le Conseil d’administration fixe des critères qui
privilégient des objectifs exerçant une influence positive
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.85
tant à court terme (Short Term Incentive, STI) qu’à long
terme (Long Term Incentive, LTI) sur la Société et qui sont
alignés avec la stratégie de l’entreprise.
Le Conseil d’administration fixe un pourcentage maximum
de rémunération variable qui ne peut être attribué qu’en
cas de prestations qui dépassent la réalisation des objectifs.
Ce pourcentage est de 30 % de la rémunération fixe
annuelle pour le CEO et de 20 % pour le CFO et le COO.
Tant pour la rémunération variable à court terme que pour
la rémunération variable à long terme, la vérification du
degré de réalisation des KPI se fait à l’aide des données
comptables et financières qui font l’objet d’une analyse
au sein du Comité d’audit. Le CNR procède à un calcul
chiffré de ce que pourrait être la rémunération variable,
en fonction du degré de réalisation des objectifs. Ce calcul
chiffré sert d’indication pour la fixation définitive de la
rémunération variable. En effet, celle-ci tiendra par ailleurs
compte de la situation spécifique de la Société et du
marché en général.
La réalisation des objectifs pour la détermination de la
rémunération variable à long terme est évaluée dans une
perspective pluriannuelle.
Le CNR établit ensuite une proposition de rémunération
variable au Conseil d’administration, qui évalue à son tour
les prestations des dirigeants effectifs et qui détermine
définitivement le montant de la rémunération variable à
octroyer.
Dans tous les cas, il n’y a pas d’attribution de rémunération
variable si le budget n’est pas atteint à concurrence d’au
moins 80 %.
L’attribution de la rémunération variable se fait dans le
respect des prescrits de l’Article 7 :91 du CSA.
Dans l’hypothèse où la rémunération variable aurait été
octroyée ou payée sur la base d’informations financières
inexactes, la Société pourra surseoir au paiement de tout
ou partie des émoluments variables concernés en fonction
des montants octroyés indûment.
La rémunération variable à court terme (STI) est destinée
à rétribuer la contribution collective et individuelle des
dirigeants effectifs. Son montant est déterminé en
fonction de la réalisation effective d’objectifs financiers et
qualitatifs et d’objectifs non financiers à court terme, fixés
et évalués annuellement par le Conseil d’administration
sur proposition du CNR.
Les objectifs financiers comprennent d’une manière
générale la croissance du portefeuille, le contrôle des
frais généraux et le niveau du résultat par action. Les
critères non financiers peuvent varier d’année en année,
en fonction des priorités fixées lors de l’établissement
du budget, et couvrent typiquement des domaines qui
peuvent être catégorisés comme projets d’efficacité
(respect des délais et des budgets pour les projets de
développement), de leadership et d’initiatives en matière
d’ESG ou de communication.
Ces objectifs sont fixés en fonction de critères pondérés
selon leur importance et arrêtés par le Conseil
d’administration sur proposition du CNR. La fixation des
objectifs se fait concomitamment avec l’établissement du
budget et vise à s’assurer que les objectifs soient alignés
avec la stratégie de l’entreprise. La détermination du degré
de réalisation des objectifs se fait sous contrôle du Comité
d’audit.
Le pourcentage de la rémunération variable à court terme
peut varier de 0 à 30 % avec un objectif de 20 % de la
rémunération fixe annuelle pour le CEO et de 15 % pour le
COO et le CFO.
La rémunération variable à long terme (LTI) est destinée à
aligner les intérêts des dirigeants effectifs avec ceux des
actionnaires. Le plan LTI incite les dirigeants à adopter une
vue à long terme et vise aussi à augmenter la probabilité
de rétention du management.
Pour la rémunération variable à long terme, les
critères intègrent notamment l’évolution de la taille du
portefeuille et du résultat par action dans une perspective
pluriannuelle, ainsi qu’un critère ESG.
Le plan LTI et les modalités ont été modifiés et arrêtés
par le CNR en février 2023. Il a été convenu d’étendre
le bénéfice du plan LTI au COO et au CFO et de prévoir
que le bonus attribué à l’échéance sera payé en actions
Inclusio. Le principe retenu est que le bonus attribué dans
le cadre du LTI consistera en un montant allant de 0 à
20 % de la rémunération fixe pour le CEO avec un objectif
de 15 % de la rémunération fixe annuelle et un montant
allant de 0 à 15 % de la rémunération fixe pour le COO et
le CFO avec un objectif de 10 % de leur rémunération fixe
annuelle.
p.86
Lors de sa séance du 23/02/2021, et afin d’être en ligne
avec le Code 2020, le Conseil d’administration a décidé
que les dirigeants effectifs doivent chacun détenir au
moins respectivement 2.000 actions Inclusio pour le CEO
et 1.000 actions Inclusio pour le CFO et le COO pendant
toute la durée de leur fonction. Ce seuil de détention
devra être atteint pour fin 2024.
3. Le plan d’épargne et de prévoyance
Le plan d’épargne et de prévoyance vise à réduire
autant que possible l’écart entre les ressources dont
disposaient les bénéficiaires avant leur départ à la retraite
et celles dont ils disposeront par après. Les pensions
complémentaires sont exclusivement financées par des
contributions d’Inclusio. Les dirigeants effectifs bénéficient
d’une assurance groupe de type ‘defined contribution’
souscrite auprès d’une compagnie d’assurances. Par
ailleurs, le CEO et le CFO ont accès à une assurance
‘Engagement individuel de pension’, ayant pour objet
uniquement le paiement d’un capital vie ou d’un capital
décès.
4. Les autres avantages
Inclusio expose des frais annuels en matière d’assurance
pension, invalidité et de couverture médicale pour le COO
et met en outre à la disposition du COO un véhicule de
société, un ordinateur portable, un GSM, des frais de
représentation et des chèques-repas.
Conditions contractuelles des dirigeants effectifs
Pour leur confier la mission de gestion journalière, la
Société a conclu avec le CEO et le CFO un contrat de
prestation de services d’une durée indéterminée. Ils
ont le statut social d’indépendant et accomplissent leur
mission en dehors de tout lien de subordination, en toute
autonomie et indépendance. Ils sont cependant guidés,
dans l’exécution de leurs tâches, par les lignes directrices
et les décisions stratégiques du Conseil d’administration.
Le COO a de son côté un contrat d’emploi à durée
indéterminée avec Inclusio.
Le contrat conclu en 2018 pour le CFO est conforme au
CSA. Celui-ci stipule en effet qu’il peut être mis fin au
contrat moyennant le respect d’un délai de préavis de
6 mois en cas de rupture par la Société (délai majoré
d’un mois par année de prestations de services sans
pouvoir dépasser un total de 12 mois) et de trois mois en
cas de rupture par le CFO, ou moyennant le paiement
d’une indemnité équivalente calculée sur la base des
émoluments en vigueur au moment de la rupture.
Le contrat conclu en 2020 pour le CEO est conforme au
CSA. Celui-ci stipule en effet qu’il peut être mis fin au
contrat moyennant le respect d’un délai de préavis de 6
mois en cas de rupture par la Société et de trois mois en
cas de rupture par le CEO, ou moyennant le paiement
d’une indemnité équivalente calculée sur la base des
émoluments en vigueur au moment de la rupture.
5. Politique de rémunération pour les quatre exercices à
venir
En dehors des modifications apportées au plan de
Long Term Incentive évoquées plus haut, le Conseil
d’administration n’a pas l’intention de modifier la politique
de rémunération 2020 sur des points importants pendant
les quatre exercices sociaux suivants. La présente politique
de rémunération est d’application depuis le 1
er
janvier 2020
et elle restera en principe en vigueur jusqu’au 31 décembre
2023. La politique de rémunération sera toutefois soumise
à l’approbation de l’Assemblée Générale, par vote séparé,
lors de chaque modification importante et, en tout état de
cause, au moins une fois tous les quatre ans.
1.6.2 RAPPORT DE REMUNERATION
Introduction
Le présent rapport de rémunération s’inscrit dans le
cadre des dispositions du Code belge de gouvernance
d’entreprise 2020 (« Code 2020 ») et de l’Article 3 :6 § 3,
alinéa 2 du code des sociétés et des associations (« CSA »).
Le rapport de rémunération fournit une vue d’ensemble
complète de la rémunération, y compris tous les
avantages, quelle que soit leur forme, octroyés ou dus au
cours de l’exercice 2022 à chacun des administrateurs et
des dirigeants effectifs.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.87
1. Rémunération Totale
1.1 Rémunération des administrateurs non exécutifs
Les administrateurs sont rémunérés sur base de la politique de rémunération décrite ci-dessus. La rémunération se
compose d’un montant annuel fixe et de jetons de présence.
Tableau des présences des administrateurs en 2022
Nom, Position
Conseil
d’Administration
Comité
d’Investissement
Comité
d’audit
Comité de
nomination et de
rémunération
André Bosmans
Administrateur non exécutif - Président du Conseil
d’administration et du CNR
7/7 4/4 4/4 2/2
Sandrine Nelissen Grade
Administrateur non exécutif – Membre du CNR 5/7 NA NA 2/2
Marianne Wagner
Administrateur non exécutif - Membre du CNR 6/7 NA NA 2/2
Adeline Simont
Administrateur non exécutif - Présidente du Comité d’audit 7/7 NA 4/4 NA
Bart De Zutter
Administrateur non exécutif – Membre du CNR 7/7 NA NA 2/2
François de Borchgrave
Administrateur non exécutif 5/7 2/4 NA NA
Christophe Demain
Administrateur non exécutif 6/7 NA NA NA
Matthieu de Posch
Administrateur non exécutif
Démissionnaire de ses fonctions au 18/05/2022 1/2 NA NA NA
Koen Depaemelaere
Administrateur non exécutif
Nommé le 18/05/2022 4/5 NA NA NA
Véronique Tai
Invitée aux réunions
Depuis le 18/05/2022 5/5 2/2 NA NA
Xavier Mertens
Membre du Comité d’investissement NA 4/4 NA NA
Michel Balon
Membre du Comité d’investissement
Démissionaire de ses fonctions au 18/05/2022 NA 2/2 NA NA
Maarten Van Breusegem
Membre du Comité d’investissement
Depuis le 06/10/2022 NA 1/1 NA NA
p.88
Tableau du nombre d’actions détenues au 31/12/2022
Nom, Position Nombre d’actions au 31/12/2022
André Bosmans
Administrateur non exécutif - Président du Conseil d’administration et du CNR 3.000 actions
Tableau de rémunération totale
Nom, Position
Rémunération fixe
annuelle Jetons de présence Rémunération totale
André Bosmans 8.000 € 22.500 € 30.500 €
Sandrine Nelissen Grade 4.000 € 5.250 € 9.250 €
Marianne Wagner 4.000 € 6.000 € 10.000 €
Adeline Simont 4.000 € 11.250 € 15.250 €
Bart De Zutter 4.000 € 6.750 € 10.750 €
François de Borchgrave 4.000 € 5.250 € 9.250 €
Christophe Demain 4.000 € 4.500 € 8.500 €
Koen Depaemelaere 4.000 € 3.000 € 7.000 €
Matthieu de Posch NA 750 € 750 €
Véronique Tai 4.000 € 5.250 € 9.250 €
Xavier Mertens NA 3.000 € 3.000 €
Michel Balon NA 1.500 € 1.500 €
Maarten Van Breusegem NA 750€ 750€
TOTAL 40.000 € 75.750 € 115.750 €
Conformément à la politique de rémunération, la
rémunération des administrateurs non-exécutifs est
exclusivement fixe, ils ne perçoivent aucune rémunération
variable, composante exceptionnelle ou promesses de
pension.
Variation annuelle de la rémunération totale
Nom
Rémunération totale
2022
Rémunération totale
2021 Variation 2022 vs 2021
André Bosmans 30.500 € 30.500 € 0 %
Sandrine Nelissen Grade 9.250 € 9.250 € 0 %
Marianne Wagner 10.000 € 10.000 € 0 %
Adeline Simont 15.250 € 11.500 € +32,6 %
Bart De Zutter 10.750 € 10.000 € +7,5 %
François de Borchgrave 9.250 € 11.500 € -19,6 %
Christophe Demain 8.500 € 8.500 € 0 %
Matthieu de Posch 750 € 8.500 € -91,2 %
Véronique Tai 9.250 € NA
Koen Depaemelaere 7.000 € NA
Julien Dessart NA 6.917 €
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.89
Maarten Van Breusegem 750 € NA
Xavier Mertens 3.000 € 3.750 € -20 %
Michel Balon 1.500 € 3.750 € -60 %
TOTAL 115.750 114.167 +1,38 %
Juste valeur du portefeuille immobilier 274.012.240 € 218.539.805 € + 25,4 %
Résultat d’exploitation avant résultat sur
portefeuille
7.116.324 € 4.398.334 € + 61,8 %
1.2. Rémunération des dirigeants effectifs
Les dirigeants effectifs ont été rémunérés conformément à
la politique de rémunération.
A titre d’information, le ratio entre la rémunération totale
2022 du CEO et la rémunération la plus basse parmi les
salariés, exprimée sur une base équivalent temps plein, est
de 6.
Tableau de rémunération totale
Nom, Position
Rémunération
fixe de base
Rémunération
variable
Assurance
groupe
Rémunération
totale Proportion fixe/variable
Marc Brisack (*) 198.261 € 75.339 € 48.147 € 321.747 € Fixe 76,6 %
CEO Variable 23,4 %
Jean-Luc Colson 174.077 € 32.204 € 24.027 € 230.308 € Fixe 86,0 %
CFO Variable 14,0 %
Lionel Van Rillaer 178.483 € (**) 33.020 € 17.892 € 229.395 € Fixe 85,6 %
COO Variable 14,4 %
(*) La rémunération variable de Marc Brisack se décompose en une rémunération variable Court Terme de 45.600 EUR et une rémunération variable
long terme (Long Term Incentive) d’un montant de 29.739 EUR qui sera consacré (après prise en compte de l’impôt sur le revenu applicable) à
l’acquisition d’actions Inclusio.
(**) Monsieur Lionel Van Rillaer est engagé comme employé. Le montant de 178.483€ correspond à sa rémunération mensuelle brute sur 13,92 mois
sans tenir compte des charges patronales. Il bénéficie par ailleurs d’une voiture de société, d’un GSM, de chèques-repas, de frais forfaitaires, d’une
assurance vie/décès, invalidité et hospitalisation.
PERFORMANCE 2022
La rémunération fixe des dirigeants effectifs est
déterminée sur base de comparaisons avec les
rémunérations fixes du marché pour une fonction
comparable dans une société de taille comparable en
tenant compte du caractère social qui anime la société.
Cette rémunération est attribuée indépendamment de
tout résultat et est non indexée.
La rémunération variable récompense une prestation de
qualité répondant aux attentes, en matière de résultats,
de professionnalisme et de motivation. Elle ne pourra pas
dépasser 30 % de la rémunération fixe pour le CEO et 20 %
de la rémunération fixe pour le CFO et le COO.
En cas de rupture à l’initiative de la Société des
conventions liant le CEO à Inclusio, avant son échéance,
et hors les cas prévus contractuellement pour
lesquels aucune indemnité n’est due, le CEO a droit
contractuellement à une indemnité de fin de contrat égale
à 6 mois de rémunération.
En cas de rupture à l’initiative de la Société des
conventions liant le CFO à Inclusio, avant son échéance,
et hors les cas prévus contractuellement pour
lesquels aucune indemnité n’est due, le CFO a droit
contractuellement à une indemnité de fin de contrat égale
à 6 mois de rémunération.
p.90
Pour l’exercice 2022, la rémunération variable du CEO a
été déterminée en tenant compte des objectifs suivants :
croissance du portefeuille, résultat d’exploitation des
immeubles, contrôle des frais généraux, qualité
de la gestion d’équipe et du portefeuille, qualité de
l’« Investor Relations » et l’aspect social lié à l’occupation
des logements en portefeuille.
Pour le CFO, les objectifs 2022 étaient les suivants :
contrôle des frais généraux, résultat d’exploitation
(avant résultat du portefeuille), reporting financier
au Conseil d’administration, au Comité d’audit et
au Comité d’accompagnement, suivi des créances
commerciales, gestion des filiales et support aux relations
« Investisseurs ».
Pour le COO, les objectifs 2022 étaient les suivants :
la croissance du portefeuille, le résultat d’exploitation
(avant résultat du portefeuille), les respect des budgets
et des délais pour les projets dont la réception a lieu
dans l’année, la qualité de la gestion du portefeuille et
de l’équipe, ainsi que l’aspect social lié à l’occupation des
logements en portefeuille.
Après analyse des données comptables et financières
servant de base à la vérification du degré de réalisation
des KPI, le CNR a procédé à l’évaluation de la réalisation
des objectifs des dirigeants effectifs. Dans sa séance
du 23/02/2023 et sur recommandation du CNR, le
Conseil d’administration a déterminé les montants de la
rémunération variable qui serait attribuée au CEO, au CFO
et au COO.
Variation annuelle de la rémunération totale
Nom Rémunération totale 2022 Rémunération totale 2021 Variation 2022 vs 2021
Marc Brisack 321.747 € 296.497 € +8,5 %
Jean-Luc Colson 230.308 € 217.992 € +5,6 %
Lionel Van Rillaer 229.395 € 194.425 € +18,0 %
Juste valeur du portefeuille immobilier 274.012.240 € 218.539.805 € + 25,4 %
Résultat d’exploitation avant résultat sur
portefeuille
7.116.324 € 4.398.334 € + 61,8 %
Tableau du nombre d’actions détenues au 31/12/2022
Nom, Position Nombre d’actions au 31/12/2022
Marc Brisack - Chief Executive Officer 6.000
Jean-Luc Colson - Chief Financial Officer 1.000
Lionel Van Rillaer - Chief Operating Officer 0
2. Indemnités de départ
Les dispositions relatives aux indemnités de départ
figurent dans la politique de rémunération. Aucune
indemnité de départ n’a été payée à un dirigeant effectif
au cours de l’exercice 2022.
3. Utilisation des droits de restitution
Conformément à la politique de rémunération, les contrats
conclus avec les dirigeants effectifs prévoient que, dans
l’hypothèse où les émoluments variables auraient été
octroyés ou payés sur la base d’informations financières
inexactes, la Société pourra surseoir au paiement de tout
ou partie des émoluments variables concernés en fonction
des montants octroyés indûment. Pour l’exercice 2022, la
Société n’a pas dû faire usage de ces droits.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.91
4. Ecart par rapport à la politique de rémunération
Pour l’exercice 2022, à l’exception des modifications
apportées au plan de Long Term Incentive, il n’y a pas eu
de dérogations par rapport à la politique de rémunération
telle qu’approuvée par l’assemblée générale ordinaire du
13/05/2021.
1.7 Code de gouvernance d’entreprise -
dérogations
La Société a adopté la Charte en ligne avec le Code belge
de corporate governance 2020 (le « Code de Corporate
Governance »). La Charte décrit les principaux aspects
de la gouvernance d’entreprise de la Société, y compris
sa structure de gouvernance, les mandats du Conseil
d’administration et ses Comités, ainsi que d’autres sujets
importants. La Charte doit être lue ensemble avec les
Statuts.
La Société appliquera les principes de bonne gouvernance
contenus dans le Code de Corporate Governance et se
conformera aux dispositions relatives à la gouvernance
d’entreprise reprises dans le Code de Corporate
Governance, à l’exception de ce qui suit :
• les administrateurs ne seront pas rémunérés en actions,
• eu égard au nombre restreint de travailleurs dans la
Société, la Société fait le choix de ne pas nommer de
secrétaire général mais se réserve la possibilité d’en
nommer un. La Société s’assurera que les missions que
le Code de Corporate Governance réserve en principe
au secrétaire général soient assurées en interne.
1.8 Promoteurs
La Législation SIR prévoit une fonction de promoteur
de la SIR, qui incombe aux personnes qui contrôlent
(exclusivement ou conjointement) la SIR. Il s’agit
généralement des initiateurs du projet qui a donné lieu à
l’agrément en tant que SIRP.
Imofig SA, Kois Invest SA et Re-Vive SA (ensemble, les
« Promoteurs ») sont les promoteurs d’Inclusio
Les trois Promoteurs sont brièvement décrits ci-après :
Imofig SA : Imofig est le pôle de détention et de gestion
du patrimoine immobilier du groupe Degroof Petercam en
Belgique. C’est dans le cadre de son engagement sociétal
qu’en 2011, la Banque Degroof Petercam a lancé son projet
d’investissement en immobilier social en créant au départ
d’Imofig, les sociétés Degroof Social Immo et Bon Pasteur.
Kois SA : Kois est un acteur spécialisé dans la finance
d’impact. Kois a pour but de transformer des projets à
grand impact social et environnemental en propositions
d’investissement concrètes pour les secteurs public et
privé. Dans ce domaine, Kois est reconnu comme pionnier
de l’investissement d’impact en Europe et en Inde.
Re-Vive SA : Re-Vive est un précurseur et un leader
sur le marché des projets complexes de rénovation
urbaine. Il transforme les friches industrielles en plans de
développement à l’épreuve du temps, sans carbone et
connectés. Ses projets entendent ajouter de la valeur aux
collectivités dans lesquelles Re-Vive investit et réduisent
l’empreinte écologique des villes et de leurs utilisateurs.
Les Promoteurs se conformeront aux règles relatives aux
promoteurs stipulées dans la Loi SIR pendant une durée
de trois ans.
La Direction effective exécute la stratégie arrêtée par
le Conseil d’administration.
p.92
Les administrateurs et actionnaires de contrôle des
Promoteurs sont décrits ci-après :
Nom et siège Composition du Conseil d’administration Actionnariat et chaine de contrôle
Société Immobilière et Financière
Industrie-Guimard SA (« IMOFIG »)
Rue Guimard 18, 1040 Bruxelles
- Monsieur Hanif Mohamed
- Madame Reinhilde Vanhengel
- Monsieur Didier Berckmans
- Monsieur Bjorn De Boer
Banque Degroof Petercam SA/
NV est la société qui contrôle
Imofig.
Re-Vive SA
représentée par Revive World BV SRL,
elle-même représentée par son
représentant permanent Nicolas Bearelle
Nieuwewandeling 62, 9000 Gent
- Revive World BV SRL, (0474.152.925)
- Monsieur Nicolas Bearelle
- Monsieur Piet Colruyt
- Cassel SRL (0463.604.768)
- Athens Technology Partners (société enregistrée
en Angleterre sous le numéro 04348688, numéro
de TVA GB 118 1005 61
- NNJ SRL (0698.602.908).
Re-Vive SA est contrôlée à 100 %
par Revive World BV SRL.
Kois SA
représentée par BELGICA SA, elle-
même représentée par son représentant
permanent François de Borchgrave
Rue Langeveld 8, 1180 Bruxelles
- Belgica SA (0412.768.751)
- BLTB SRL(0500.844.454)
- Framaca SA (0878.270.563)
- Framaca SA : 23,125 %
- Edouard Janssen : 10 %
- BLTB SRL (contrôlée par
Charles-Antoine Janssen) :
37,5 %
- Charles-Antoine Janssen :
29,375 %
Aucun des trois Promoteurs n’agit de concert avec un des
actionnaires existants de la Société.
Conformément à l’article 23 de la Loi SIR, les Promoteurs
ont pris les engagements suivants dans le cadre de
l’agrément de la Société en tant que SIRP :
• les Promoteurs se portent fort de ce que les conditions
d’émission de toute augmentation de capital effectuée
au moyen d’une offre publique dans les trois ans qui
suivent la date d’agrément en tant que SIRP, prévoient
expressément que l’augmentation de capital n’est
pas réalisée et que le montant des souscriptions est
remboursé aux souscripteurs, si le montant du capital
déjà souscrit, augmenté du montant global des
souscriptions réunies après la clôture de la période de
souscription, est inférieur au montant des fonds propres
prévus par le budget minimal tel que précisé dans le
dossier d’agrément, c’est-à-dire 154.438.181 € ; dans une
telle éventualité, les Promoteurs s’engagent également
à rembourser aux souscripteurs les commissions et
courtages que ceux-ci ont éventuellement payés en
raison de la souscription ; il est renvoyé à la Section 7.4
du Prospectus d’introduction en bourse s’agissant du
budget minimal,
• si Inclusio devait être dissoute et mise en liquidation
dans le courant des trois années qui suivent la date
de l’obtention de l’agrément SIRP, les Promoteurs
s’engagent en outre à rembourser aux souscripteurs
les charges, commissions et frais payés par ceux-ci
en raison de l’acquisition d’actions d’Inclusio, et à
rembourser à Inclusio le montant des rémunérations
payées par celle-ci ou une de ses sociétés du périmètre
pour les services prestés par une société avec laquelle
Inclusio ou un Promoteur de la Société sont liés ou ont
un lien de participation,
• enfin, les Promoteurs veillent à ce qu’au moins 30 %
des titres Inclusio conférant le droit de vote soient aux
mains du public de manière continue et permanente
à compter d’un délai d’un an après l’agrément en tant
que SIRP.
Les obligations incombant aux Promoteurs conformément
à la Loi SIR prendront fin le 11/12/2023, soit trois ans
exactement après l’obtention de l’agrément en tant que
SIRP.
Chaque Promoteur dispose également du droit de
présenter un représentant au Conseil d’administration
de la Société pour une durée prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire de la Société à tenir en
2032, les durées de ces mandats successifs ne dépassant
pas 4 ans. Ce droit de représentation est repris dans les
Statuts et ne peut être supprimé et/ou modifié que si la
modification proposée réunit 90 % des voix exprimées.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.93
Ce droit de présenter chacun un représentant au Conseil
d’administration de la Société se justifie, d’une part par
le souhait des Promoteurs de pouvoir continuer à assurer,
via leur présence au sein du Conseil d’administration
de la Société, une forme de garantie quant à l’objectif
social et sociétal poursuivi par la Société et, d’autre
part par le souhait de la Société elle-même de pouvoir
continuer à compter sur leur présence au sein du Conseil
d’administration.
Le cumul de la qualité de Promoteur, administrateur et
d’actionnaire, peut donner lieu à des conflits d’intérêts
avec la Société. Dans ce cas le Conseil d’administration
veillera à respecter les règles qu’il s’est assignées en
matière de conflits d’intérêts, telles qu’elles sont reprises
dans sa Charte.
1.9 Politique en matière de conflits
d’intérêts
Les dispositions légales de prévention de conflits
d’intérêts qui s’appliqueront à la Société sont les articles
7 :96 et 7 :97 du CSA ainsi que les règles spécifiques en
matière de conflits d’intérêts figurant dans la législation
applicable aux SIR. Le Conseil d’administration applique
les procédures prévues par ces règles lorsqu’un
administrateur a un intérêt opposé à celui de la Société.
Le Conseil d’administration s’est imposé les règles
préventives ci-dessous, s’ajoutant aux règles légales
applicables.
Toutes les fois qu’il serait contraire à l’intérêt des
actionnaires de la Société que l’administrateur concerné
soit informé des conditions auxquelles la Société envisage
de conclure une opération, les notes de préparation ne lui
sont pas envoyées, il s’abstient d’assister à la délibération
du Conseil d’administration relative à cette opération et le
point fait l’objet d’une annexe au procès-verbal, qui ne lui
est pas communiquée.
En outre, il peut se produire qu’une opération soumise au
Conseil d’administration (par exemple : acquisition d’un
immeuble dans le cadre d’un processus d’enchères) soit
susceptible d’intéresser une autre société dans laquelle un
administrateur a un mandat. Dans une telle hypothèse, qui
peut impliquer dans certains cas un conflit de fonctions,
la Société a décidé d’appliquer une procédure calquée
en grande partie sur celle prévue par l’article 7 :96 du
CSA en matière de conflits d’intérêts. L’administrateur
concerné signale immédiatement au Président du
Conseil d’administration et au CEO l’existence d’une
telle situation. Autant que faire se peut, le CEO veille
également à identifier l’existence d’une telle situation.
Une fois le risque identifié, l’administrateur concerné
et le Président du Conseil d’administration ou le CEO
examinent ensemble si les procédures de « Chinese
walls » adoptées au sein de l’entité dont fait partie
l’administrateur concerné permettent de considérer
qu’il peut, sans conteste, et sous sa seule responsabilité,
assister aux réunions du Conseil d’administration. Au
cas où de telles procédures n’auraient pas été mises en
place ou au cas où l’administrateur concerné ou le Conseil
d’administration estimerait qu’il est plus judicieux que
l’administrateur concerné s’abstienne, ce dernier se retire
du processus de délibération et de décision : les notes
de préparation ne lui sont pas envoyées, il se retire de la
réunion du Conseil d’administration lorsque le point y est
discuté et ce point fait l’objet d’une annexe au procès-
verbal qui ne lui est pas communiquée.
Le Conseil d’administration a dû traiter deux cas de conflit
d’intérêt au cours de l’exercice 2022. Il s’agissait de la
demande de Re-Vive de voir libérer, partiellement ou
totalement, un montant bloqué chez le notaire, à titre de
garantie pour Inclusio dans le cadre du dossier EKLA. Les
procédures prévues (exclusion du représentant de Re-
Vive pendant les discussions sur ce point lors du Conseil
d’administration du 18 octobre 2022) ont été correctement
appliquées et un dossier d’investissement également
analysé par Re-Vive. (exclusion du représentant de Re-
Vive pendant les discussions sur ce point lors du Conseil
d’administration du 17 mai 2022).
1.10 Diversité au sein de l’entreprise
La diversité sous toutes ses facettes (culturelle, genre,
âge, langue, expérience professionnelle, etc.), l’égalité
des chances et le respect des droits humains est partie
intégrante de la culture d’entreprise d’Inclusio SA.
La composition du Conseil d’administration (trois femmes
et cinq hommes) respecte les dispositions de l’article 7 :86
du CSA en matière de mixité des genres.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.95
Le portefeuille
immobilier
comprend une
grande diversité de
styles architecturaux
et de tailles de
logements.
INCLUSIO SA EST
une société belge
de référence
investissant dans
l’immobilier social
Etat consolidé de la situation financière p.96
Etat consolidé du résultat global p.97
Etat consolidé des variations de capitaux propres p.98
Tableau des flux de tresorerie p.100
Annexes 1 à 35 p.101
Etats financiers statutaires p.132
Etat statutaire de la situation financière p.132
Etat statutaire du résultat global p.133
Détail des capitaux propres statutaires p.134
Distribution p.134
Affectation et prélèvements statutaires p.135
Rapport du commissaire sur les comptes consolidés p.136
Facteurs de risques p.140
Document permanent p.144
Glossaire p.148
p.96
Etat consolidé de la situation financière
En € Note 31/12/2022 31/12/2021
I Actifs non courants 288.735.254 219.870.018
I B. Immobilisations incorporelles 14 30.336 50.380
I C. Immeubles de placement 15 274.234.324 218.539.805
I D. Autres immobilisations corporelles 16 112.623 51.408
I E. Actifs financiers non courants 17 6.062.360 685.096
I F. Créances de location-financement 18 8.295.610 0
I I. Participations dans des entreprises associées et co-
entreprises
II Actifs courants 1.519.282 1.659.105
II D. Créances commerciales 19 52.461 161.633
II E. Créances fiscales et autres actifs courants 20 321.272 141.381
II F. Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 593.077 944.387
II G. Comptes de régularisation 22 552.472 411.704
TOTAL ACTIF 290.254.536 221.529.123
CAPITAUX PROPRES 186.248.933 167.771.260
A. Capital 23 142.916.788 142.916.788
B. Primes d’émission 23 8.750.150 8.750.150
C. Réserves 23 12.352.094 1.452.350
D. Résultat net de l’exercice 22.229.900 14.651.972
PASSIF 104.005.603 53.757.863
I Passifs non courants 71.200.000 51.476.469
I B. Dettes financières non courantes 25 71.200.000 51.476.469
II Passifs courants 32.805.603 2.281.394
II B. Dettes financières courantes 25 28.067.878 361.478
II D. Dettes commerciales et autres dettes courantes 22 4.425.698 1.842.940
II F. Comptes de régularisation 312.028 76.975
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 290.254.536 221.529.123
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.97
Etat consolidé du résultat global
En € Note 31/12/2022 31/12/2021
I Revenus locatifs 4 10.438.631 7.044.064
III Charges relatives à la location 4 -97.295 14.074
RESULTAT LOCATIF NET 10.341.336 7.058.138
IV Récupération de charges immobilières 5.608 1.915
V Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées
par le locataire sur immeubles loués
5 556.003 357.766
VII Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur
immeubles loués
5 -706.871 -504.458
RESULTAT IMMOBILIER 10.196.076 6.913.361
IX Frais techniques 6 -355.538 -218.873
X Frais commerciaux -16.012 -28.383
XI Charges et taxes sur immeubles non loués -4.729 -1.679
XII Frais de gestion immobilière 6 -398.558 -274.061
CHARGES IMMOBILIERES -774.837 -522.996
RESULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 9.421.239 6.390.365
XIV Frais généraux de la société 7 -2.261.403 -1.995.456
XV Autres revenus et charges d’exploitation -43.513 3.425
RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE 7.116.324 4.398.334
XVI Résultat sur vente d’immeubles de placement 0 19.840
XVIII Variations de la juste valeur des immeubles de placement 8 10.478.643 9.532.176
XIX Autre résultat sur portefeuille 35.746 100.909
RESULTAT D’EXPLOITATION 17.630.713 14.051.259
XX Revenus financiers 9 80.578 423
XXI Charges d’intérêts nettes 10 -778.618 -307.228
XXII Autres charges financières -21.854 -4.372
XXIII Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers 5.364.381 840.056
RESULTAT FINANCIER 4.644.487 528.879
XXIV Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-
entreprises
RESULTAT AVANT IMPOT 22.346.503 14.671.720
XXV Impôts des sociétés -140.677 34.534
XXVI Exit tax 24.074 -54.282
IMPOT 12 -116.602 -19.748
RESULTAT NET 22.229.900 14.651.972
Etat du résultat global
I. Résultat net 22.229.900 14.651.972
II. Autres éléments du résultat global : 0 0
RESULTAT GLOBAL (I + II) 22.229.900 14.651.972
Résultat de base et dilué par action 13 2,99 1,97
p.98
Etat consolidé des variations de capitaux propres
Capital
Primes d’émission
Réserves
Résultat net de
l’exercice
Total des capitaux
propres
En € Capital souscrit
Frais d’augmenta-
tion de capital
Réserve du solde
des variations de
juste valeur des
biens immobiliers
Réserve du solde
des variations de
juste valeur des
instruments de
couverture
Réserve pour actions
propres (-) Autres réserves
Résultat reporté des
exercices antérieurs
Solde au 31/12/2020 143.751.160 -4.673.813 8.381.743 524.118 0 0 101.751 -151.742 33.549 147.966.766
Réduction de capital -945.037 945.037
Apport en nature 4.784.477 368.407 5.152.885
Autres variations -362
Affectation du résultat 2020 227.396 -221.779 27.932 -33.549
Résultat de l’exercice 2021 14.651.972 14.651.972
Solde au 31/12/2021 147.590.601 -4.673.813 8.750.150 751.514 -221.779 0 101.751 820.865 14.651.972 167.771.261
Solde au 31/12/2021 147.590.601 -4.673.813 8.750.150 751.514 -221.779 0 101.751 820.865 14.651.972 167.771.260
Affectation du résultat 2021 9.623.758 840.056 4.188.158 -14.651.972
Dividende -3.714.174 -3.714.174
Rachat d’actions propres -38.054 -38.054
Résultat de l’exercice 2022 22.229.900 22.229.900
Solde au 31/12/2022 147.590.601 -4.673.813 8.750.150 10.375.272 618.276 -38.054 101.751 1.294.849 22.229.900 186.248.933
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.99
Capital
Primes d’émission
Réserves
Résultat net de
l’exercice
Total des capitaux
propres
En € Capital souscrit
Frais d’augmenta-
tion de capital
Réserve du solde
des variations de
juste valeur des
biens immobiliers
Réserve du solde
des variations de
juste valeur des
instruments de
couverture
Réserve pour actions
propres (-) Autres réserves
Résultat reporté des
exercices antérieurs
Solde au 31/12/2020 143.751.160 -4.673.813 8.381.743 524.118 0 0 101.751 -151.742 33.549 147.966.766
Réduction de capital -945.037 945.037
Apport en nature 4.784.477 368.407 5.152.885
Autres variations -362
Affectation du résultat 2020 227.396 -221.779 27.932 -33.549
Résultat de l’exercice 2021 14.651.972 14.651.972
Solde au 31/12/2021 147.590.601 -4.673.813 8.750.150 751.514 -221.779 0 101.751 820.865 14.651.972 167.771.261
Solde au 31/12/2021 147.590.601 -4.673.813 8.750.150 751.514 -221.779 0 101.751 820.865 14.651.972 167.771.260
Affectation du résultat 2021 9.623.758 840.056 4.188.158 -14.651.972
Dividende -3.714.174 -3.714.174
Rachat d’actions propres -38.054 -38.054
Résultat de l’exercice 2022 22.229.900 22.229.900
Solde au 31/12/2022 147.590.601 -4.673.813 8.750.150 10.375.272 618.276 -38.054 101.751 1.294.849 22.229.900 186.248.933
p.100
Tableau des flux de tresorerie
En € 31/12/2022 31/12/2021
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU DEBUT DE PERIODE 944.387 11.059.315
1. Activités opérationnelles -8.346.485 1.350.859
Résultat de l’exercice 23.066.396 14.982.897
Résultat de l’exercice 22.229.900 14.651.972
Revenus financiers -80.578 -423
Charges d’intérêts nettes 778.618 307.228
Autres produits et charges financières 21.854 4.372
Impôts 116.602 19.748
Ajustements pour des transactions sans effets de trésorerie -15.779.450 -10.419.810
Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations 63.574 44.004
Variation de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) -10.478.643 -9.532.176
Variation de la juste valeur des instruments de couverture (+/-) -5.364.381 -840.056
Variation de valeur sur les participations mises en équivalence (+/-) 0 -91.582
Variation du besoin en fonds de roulement -14.552.217 -2.988.212
Mouvement des éléments d’actif
-Créances commerciales 109.172 -64.761
-Créances fiscales et Autres Actifs à court terme 111.556 -43.756
-Comptes de régularisations -140.768 84.968
Mouvement des éléments du passif
-Dettes commerciales et autres dettes courantes -14.867.229 -2.983.306
-Comptes de régularisation 235.052 18.643
Autres éléments des activités opérationnelles -1.081.215 -224.017
Impôts (payés)/reçus -361.321 87.160
Intérêts payés -778.618 -307.228
Intérêts reçus 80.578 423
Autres charges financières -21.854 -4.372
2. Activités d’investissement -35.725.856 -51.176.834
Immeubles de placement - investissements activés -1.992.847 -2.182.218
Immeubles de placement - nouvelles acquisitions -2.600.708 -14.107.354
Désinvestissements 0 20.160
Projets de développement -21.179.000 -10.851.605
Autres immobilisations corporelles -104.747 -43.150
Actifs financiers non courants -12.884 -17.363
Participations dans des entreprises associées et co-entreprises 0 -91.582
Acquisitions de filiales à travers d’un asset deal -9.835.672 -23.903.723
3. Activités de financement 43.721.032 39.711.048
Variation des actifs et passifs financiers et dettes financières 0 91.582
Augmentation (+) des dettes financières 47.137.693 39.413.047
Augmentation (+) / Réduction (-) d’autres passifs financiers 335.567 206.782
Variation des réserves (+/-) -38.054 -363
Dividende de l’exercice précédent -3.714.174 0
Flux total de trésorerie de la période -351.310 -10.114.928
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA FIN DE PERIODE 593.077 944.387
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.101
Annexe 1 : Informations générales
Société ») est une société anonyme de droit belge ayant
obtenu le statut de SIR le 10/12/2020. L’adresse du siège
social de la Société est Avenue Herrmann-Debroux 40, à
d’offrir sur le long terme, à des populations fragilisées, des
logements de qualité à un loyer abordable. Son segment
prioritaire consiste en l’acquisition, le développement et
la gestion d’immeubles mis à la disposition de locataires à
revenus faibles ou moyens.
La plupart des immeubles sont loués ou donnés en
gestion à des agences immobilières sociales (AIS) qui
bénéficient de subsides régionaux pour pouvoir offrir des
logements à loyer modéré à des publics fragilisés.
Les états financiers consolidés ont été approuvés
pour publication par le Conseil d’administration du
30/03/2023. Les états financiers consolidés seront soumis
à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire du
17/05/2023.
Annexe 2 : Principes comptables
significatifs sous référentiel IFRS
Annexe 2.1 Base d’évaluation
Les états financiers consolidés couvrent la période de 12
mois clôturée le 31/12/2022.
Les états financiers consolidés ont été établis et présentés
sous le schéma prescrit par l’AR applicable aux SIR (Société
Immobilière Réglementée) et préparés conformément
au référentiel comptable « International Financial
Reporting Standards » (IFRS) et aux interprétations de
l’« International Financial Reporting Interpretations
Committee » (IFRIC), effectives au 31/12/2022 et qui ont
été adoptées par l’Union européenne, tel qu’exécuté
par l’Arrêté Royal belge du 13/07/2014 relatif aux Sociétés
Immobilières Réglementées. Par conséquent, la Société
n’a pas comptabilisé d’impôts différés.
Les états financiers consolidés sont établis en €. Ils sont
préparés sur une base de coûts historiques, à l’exception
des investissements en immeubles de placement et
certains instruments financiers qui sont valorisés à leur
juste valeur.
Les règles de comptabilisation ont été appliquées de façon
consistante au cours de l’exercice, ainsi qu’au cours de
l’exercice précédent.
Dans le cadre de l’établissement de ses états financiers
consolidés, la Société est appelée à formuler un certain
nombre de jugements significatifs dans l’application
des méthodes comptables et à procéder à un certain
nombre d’estimations. Pour formuler ces hypothèses, la
direction effective se fonde sur son expérience, l’assistance
de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur
d’autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels
peuvent différer de ces estimations. Ces dernières sont
régulièrement révisées et modifiées en conséquence.
Certaines normes, certains amendements et
interprétations s’appliquent pour la première fois en
2022, Inclusio mentionne ci-dessous uniquement les
normes et interprétations nouvelles et amendées qui
sont pertinentes par rapport à la situation financière du
Groupe, à ses performances et/ou aux informations à
fournir.
• Amendement à IFRS 16 Contrats de location :
allègements de loyer liés au Covid-19 au-delà du 30 juin
2021 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à
compter du 1
er
avril 2021).
• Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles :
produits antérieurs à l’utilisation prévue (applicables
pour les périodes annuelles ouvertes à compter du
1
er
janvier 2022).
• Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et
actifs éventuels : contrats déficitaires - Coût d’exécution
du contrat (applicables pour les périodes annuelles
ouvertes à compter du 1
er
janvier 2022).
• Amendements à IFRS 3 Regroupements d’entreprises :
référence au cadre conceptuel (applicables pour les
périodes annuelles ouvertes à compter du 1
er
janvier
2022).
• Améliorations annuelles 2018-2020 des IFRS (applicables
pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1
er
janvier 2022).
Les normes et interprétations publiées à la date de
publication des états financiers du Groupe mais qui
ne sont pas encore entrées en vigueur sont présentées
ci-dessous. Le Groupe ne mentionne que les normes
et interprétations qui auront probablement un impact
sur sa situation financière, ses performances et/ou les
informations à fournir. Le Groupe prévoit d’adopter ces
normes, le cas échéant, lors de leur entrée en vigueur.
• IFRS 17 Contrats d’assurance (applicable pour les
périodes annuelles ouvertes à compter du 1
er
janvier
2023).
p.102
• Amendements à IFRS 17 Contrats d’assurance : première
application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 – Informations
comparatives (applicables pour les périodes annuelles
ouvertes à compter du 1
er
janvier 2023).
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers :
classification de passifs comme courants ou non-
courants et passifs non-courants avec covenants
(applicables pour les périodes annuelles ouvertes à
compter du 1
er
janvier 2024, mais non encore adoptés au
niveau européen).
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers
et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2 : informations à
fournir sur les méthodes comptables (applicables pour
les périodes annuelles ouvertes à compter du 1
er
janvier
2023).
• Amendements à IAS 8 Méthodes comptables,
changements d’estimations comptables et erreurs :
définition d’estimations comptables (applicables pour
les périodes annuelles ouvertes à compter du 1
er
janvier
2023).
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat : impôts
différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une
même transaction (applicables pour les périodes
annuelles ouvertes à compter du 1
er
janvier 2023).
• Amendements à IFRS 16 Contrats de location : passif
locatif dans une transaction de cession-bail (applicables
pour les périodes annuelles ouvertes à compter du
1
er
janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau
européen).
Inclusio ne s’attend pas à ce que l’application initiale des
amendements mentionnés ci-dessus puisse avoir un
impact significatif sur ses états financiers.
Annexe 2.2 Résumé des principales méthodes
comptables appliquées
Principes de consolidation
Filiales
Les états financiers consolidés se composent des états
financiers de la Société et de ses filiales et des intérêts
dans les sociétés mises en équivalence. Les filiales sont les
entités contrôlées par la Société.
La Société contrôle une autre entité lorsqu’elle est exposée
ou qu’elle a droit à des rendements variables en raison de
ses liens avec l’entité faisant objet d’un investissement et
qu’elle a la capacité d’influencer ces rendements du fait du
pouvoir qu’elle détient sur celle-ci.
Lorsque la Société détient plus de la moitié des droits de
vote de la filiale, celle-ci est présumée contrôlée par la
Société.
Les états financiers des filiales sont consolidés par
intégration globale, depuis la date à laquelle la Société en
détient le contrôle jusqu’à la date de fin de contrôle.
Les états financiers des filiales sont établis suivant les
mêmes méthodes comptables que celles de la Société
et elles sont appliquées de façon uniforme au travers du
Groupe.
Toutes les transactions intragroupes, de même que tous
les gains et pertes non réalisés sur des transactions entre
filiales du Groupe sont éliminés en totalité.
Coentreprises et sociétés associées
Une coentreprise est un partenariat dans lequel les
parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise
ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle
conjoint s’entend du partage contractuellement convenu
du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que
dans le cas où les décisions concernant les activités
pertinentes requièrent le consentement unanime des
parties partageant le contrôle. Une entreprise associée
est une entité sur laquelle le Groupe exerce une influence
notable et qui n’est ni une filiale, ni une participation
dans une coentreprise. L’influence notable est le pouvoir
de participer aux décisions de politique financière et
opérationnelle d’une entité émettrice, sans toutefois
exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces
politiques.
Les résultats et les actifs et passifs sont incorporés dans
ces états financiers en utilisant la méthode de la mise
en équivalence, sauf lorsque l’investissement est classé
comme détenu en vue de la vente, auquel cas il est
comptabilisé conformément à la norme IFRS 5 - Actifs
non courants détenus en vue de la vente et activités
abandonnées.
Selon la méthode de la mise en équivalence, une
participation est comptabilisée initialement dans l’état
de la situation financière au coût et est ensuite ajustée
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.103
pour comptabiliser la part du Groupe dans le résultat
et les autres éléments du résultat global de la société.
Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d’une
société dépasse la participation du Groupe dans cette
société (ce qui inclut toute participation à long terme
qui, en substance, fait partie de l’investissement net du
Groupe dans la société), le Groupe cesse de comptabiliser
sa quote-part dans les pertes ultérieures. Les pertes
supplémentaires ne sont comptabilisées que dans la
mesure où le Groupe a encouru des obligations légales ou
implicites ou effectué des paiements au nom de la société.
Lors de l’acquisition de la participation dans une société
associée ou une coentreprise, tout excédent du coût de
la participation sur la quote-part revenant au Groupe de
la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables
de la société est comptabilisé à titre de goodwill, qui est
inclus dans la valeur comptable de la participation. Les
exigences d’IAS 36 sont appliquées pour déterminer s’il est
nécessaire de comptabiliser une perte de valeur liée à la
participation du Groupe dans une société associée ou une
coentreprise. Lorsque cela est nécessaire, la totalité de la
valeur comptable de la participation (y compris le goodwill)
est soumise à un test de dépréciation conformément à
IAS 36 comme un actif unique en comparant sa valeur
recouvrable (montant le plus élevé entre la valeur d’utilité
et la juste valeur diminuée des coûts de sortie) avec sa
valeur comptable.
Une participation dans une société associée ou une
coentreprise est comptabilisée selon la méthode de
la mise en équivalence à partir de la date à laquelle
le Groupe exerce une influence notable ou contrôle
conjointement la société, et jusqu’à la date à laquelle
l’influence ou le contrôle conjoint cesse d’exister.
Acquisition de sociétés
Lorsque le Groupe prend le contrôle d’un ensemble
intégré d’activités et d’actifs répondant à la définition
d’une entreprise (‘business’) conformément à IFRS 3 –
Regroupements d’entreprises, les actifs, passifs et passifs
éventuels identifiables de l’entreprise acquise sont
comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition.
De plus, des impôts différés sont comptabilisés sur les
différences temporelles générées et sont intégrés dans
l’actif net acquis. Le goodwill représente la différence
la juste valeur de l’actif net acquis. Si cette différence est
négative (‘goodwill négatif’), celle-ci est immédiatement
comptabilisée en compte de résultats après confirmation
des valeurs.
Si l’acquisition d’une société comprenant un ou plusieurs
immeubles de placement et un groupe d’actifs (et/ou
passifs) ne répond pas à la définition d’une entreprise
(business) selon IFRS3, l’acquisition est comptabilisée
comme une acquisition d’actifs et passifs individuels
identifiables (y compris les immeubles de placement).
Le coût d’acquisition est affecté aux actifs et passifs
individuels identifiables d’après leurs justes valeurs
relatives à la date d’acquisition. Ainsi, une telle acquisition
n’engendre pas la comptabilisation de goodwill. En
application d’IAS 40, les immeubles de placement sont
valorisés à leur juste valeur après la comptabilisation
initiale.
L’exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de
l’agrément d’une société belge comme SIR (ou FIIS) ou de
la fusion d’une société non SIR avec une SIR. Lorsque la
société, qui ne dispose pas du statut de SIR mais qui est
éligible à ce régime, entre pour la première fois dans le
périmètre de consolidation du Groupe, une provision pour
exit tax est enregistrée. Tout ajustement subséquent à ce
passif d’exit tax est reconnu dans le compte de résultats.
Lorsque l’agrément ou la fusion intervient, la provision se
transforme en dette, et toute différence est également
reconnue dans le compte de résultats.
Immeubles de placement
Les immeubles de placement disponibles à la location
sont des investissements en biens immobiliers (immeubles
ou terrains) détenus pour en retirer des loyers, ou pour
réaliser une plus-value en capital ou les deux.
Les immeubles de placement disponibles à la location
sont initialement comptabilisés à leur coût en ce compris
les frais de transaction et la TVA non déductible. Lorsque
l’immeuble est acquis au travers d’une fusion, les taxes
dues sur le gain potentiel de l’actif intégré sont comprises
dans le coût de l’actif considéré.
Après la comptabilisation initiale, les immeubles de
placement disponibles à la location sont valorisés à leur
juste valeur. Cette juste valeur (« fair value ») est égale au
montant pour lequel l’immeuble pourrait être échangé
p.104
entre des parties bien informées, consentantes et agissant
dans des conditions de concurrence normale.
Toute variation de juste valeur des immeubles au cours
de l’exercice est reconnue directement en compte de
résultats sous la rubrique « Variation de la juste valeur des
immeubles de placement » en distinguant les variations
positives des variations négatives. L’ajustement des droits
de mutations lié à l’évolution subséquente de la juste
valeur d’un immeuble ou à la réalisation d’un immeuble
est déterminé de manière indirecte lors de l’affectation
des réserves sous la rubrique « Réserves - Réserve de la
variation de juste valeur des immeubles de placement ».
Chaque trimestre, un expert immobilier indépendant
évalue le portefeuille immobilier, incluant les coûts, les
droits d’enregistrement et les commissions. L’expert
immobilier évalue les propriétés conformément aux
spécifications et notes informatives en vigueur pour
l’évaluation de biens éditées par le « Royal Institute of
Chartered Surveyors », et contenues dans les « RICS
Appraisal and Valuation Standards ».
Pour la réalisation des expertises, la Société communique
chaque trimestre aux experts la situation locative de
ses biens immobiliers ainsi que les travaux réalisés ou à
réaliser. Suivant le type d’actifs immobiliers à expertiser,
les experts déterminent les méthodes les plus appropriées
pour déterminer la valeur d’investissement ; ces méthodes
sont entre autres, la capitalisation des loyers, la méthode
du « Discounted Cash Flow » et la méthode du prix unitaire.
Pour déterminer la juste valeur des actifs ainsi évalués, les
ajustements suivants sont opérés :
• Si la valeur d’investissement déterminée par l’expert
immobilier est supérieure à 2.500.000 €, cette valeur
d’investissement est corrigée en la divisant par (1+2,5 %).
Cette correction a été arrêtée au niveau du secteur,
sur base d’un large échantillon de transactions, et
correspond à la moyenne des frais de transaction
effectivement payés en Belgique sur des transactions de
ce type.
• Si la valeur d’investissement déterminée par l’expert
immobilier est inférieure à 2.500.000 €, cette valeur
d’investissement est corrigée en la divisant par (1+12,5 %
ou 1+12,0 %), pour tenir compte des droits de mutation
applicables dans la Région où l’immeuble est situé.
Relevons que suite à la modification législative des
droits d’enregistrement en Région flamande à partir du
1
er
janvier 2022, Inclusio a anticipativement modifié la
méthode de valorisation des immeubles de moins de
2.500.000 € dans cette Région en déduisant 12 % au lieu
du taux de 10 % antérieurement applicable.
La valeur comptable initiale des actifs inclut les
commissions relatives à l’acquisition d’immeubles de
placement. Il en va de même lors de l’achat d’actions
d’une société immobilière, d’un apport en nature d’un
immeuble en contrepartie de nouvelles actions, ou
d’un apport d’actifs par fusion ou reprise d’une société
immobilière. Cependant, lorsque la transaction constitue
un regroupement d’entreprises, les frais associés à la
transaction sont directement comptabilisés comme
charges au compte de résultats. Les commissions relatives
à la location des immeubles sont comptabilisées comme
charges au compte de résultats.
Travaux en cours sur immeubles de placement
disponibles à la location
Les travaux entrepris, de la responsabilité du propriétaire,
sur les immeubles de placement disponibles à la location
sont traités de 3 manières différentes, suivant le type de
travail concerné :
• Les coûts de maintenance et de réparations qui
n’ajoutent aucune fonctionnalité additionnelle ou qui
n’augmentent pas le niveau de confort du bâtiment
sont considérés comme dépenses courantes et prises
directement en charge.
• Les coûts engagés sur une base occasionnelle pour
augmenter les fonctionnalités de l’immeuble ou son
habitabilité ou pour augmenter de façon significative
son niveau de confort conduisant ainsi à augmenter
le loyer estimé sont capitalisés dans la mesure et pour
autant que l’expert reconnaisse, dans un cours normal
des choses, que l’appréciation de la valeur estimée de
l’augmentation de loyer estimé soit plausible.
• Les travaux de rénovation majeurs, entrepris tous les 20
à 30 ans et portant sur la structure, l’étanchéité ou des
fonctionnalités majeures du bâtiment (remplacement
des ascenseurs, climatisation, châssis de fenêtres …)
sont capitalisés.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.105
Projets de développement
Après son acquisition initiale et à chaque date de
clôture des états financiers ultérieurs, les projets de
développement sont comptabilisés à leur juste valeur.
Toutefois si le Groupe établit que la juste valeur d’un
immeuble de placement en cours de construction ne
peut pas être évaluée de manière fiable, mais prévoit
qu’elle pourra l’être lorsque la construction sera terminée,
le Groupe doit évaluer l’immeuble au coût jusqu’à ce
que sa juste valeur puisse être évaluée de façon fiable ou
jusqu’à ce que la construction soit terminée (selon ce qui
se produira en premier).
Les immeubles en cours de construction sont
comptabilisés sous les projets de développement, et
ce jusqu’au terme de la période de construction ou de
développement. A ce moment l’actif est transféré sous
la rubrique « immeubles de placement disponible à la
location ».
Les coûts potentiellement capitalisables portent sur les
commissions d’apport, le coût des entreprises, des sous-
traitants, les matériaux, les études de stabilité, les frais
d’architectes et de bureaux d’études (pour autant que ces
derniers correspondent aux études finales conduisant à
la réalisation de l’immeuble), la gestion et suivi de projet,
la TVA et les taxes. Les frais financiers, pour autant qu’ils
soient prévus à l’étude de faisabilité sont capitalisés.
Location à long terme qualifiant de location-
financement
Dans la mesure où ces contrats remplissent les critères
d’une location-financement selon l’IFRS 16 :63, le Groupe,
en tant que cédant, les présentera au bilan lors de leur
conclusion en tant que créance, pour un montant égal
à l’investissement net dans le contrat de location. La
différence entre ce dernier montant et la valeur comptable
de l’immeuble loué au début du contrat sera enregistrée
dans le compte de résultats de la période. Tout paiement
effectué périodiquement par le preneur sera traité par
le Groupe partiellement comme un remboursement du
principal et partiellement comme un revenu financier, basé
sur un modèle reflétant un taux de rendement périodique
constant pour le Groupe.
Autres immobilisations corporelles
Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées
à leur coût diminué des amortissements et des pertes de
valeur. Un amortissement linéaire est pratiqué pendant
la durée d’utilité de l’actif. La durée d’utilité et le mode
d’amortissement sont revus au moins à la clôture de
chaque exercice.
La durée d’utilité est la suivante pour chaque catégorie
d’actifs :
Equipement informatique 3 ans
Imprimante centralisée 5 ans
Mobilier et matériel de bureau 10 ans
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées
si l’actif est identifiable, contrôlé par le Groupe, s’il
est probable que les avantages économiques futurs
attribuables à l’actif iront au Groupe et si le coût de l’actif
peut être évalué de façon fiable.
Les immobilisations incorporelles sont initialement
comptabilisées au coût.
La durée d’utilité est la suivante pour chaque catégorie
d’actifs :
Site web 3 ans
Logiciels informatiques 5 ans
Actifs financiers
Les actifs financiers sont classés, initialement, comme
ultérieurement évalués soit au coût amorti, soit à la
juste valeur par le biais des autres éléments du résultat
global, soit à la juste valeur par le biais du résultat net. La
Société ne détient que des instruments de la première
catégorie, notamment des créances (commerciales) et de
la trésorerie.
Les créances commerciales sont évaluées à leur valeur de
transaction, si elles ne comportent pas une composante
importante de financement, ce qui est le cas pour la
plupart des créances. Les autres actifs financiers sont
initialement évalués à leur juste valeur, augmentée, dans
le cas d’un actif financier non évalué à la juste valeur par le
p.106
biais du résultat net, des coûts de transaction directement
attribuables à l’acquisition de cet actif financier.
Les actifs financiers détenus par le Groupe sont des
instruments d’emprunt qui (i) s’inscrivent dans un
modèle économique dont l’objectif est de percevoir
les flux contractuels de trésorerie et qui (ii) ont des flux
contractuels de trésorerie qui correspondent uniquement
à des remboursements de principal et à des versements
d’intérêts sur le principal restant dû, sont évalués au
coût amorti (net de toute réduction de valeur pour
dépréciation).
Le coût amorti d’un actif financier est la valeur qui lui est
attribuée lors de sa comptabilisation initiale, diminuée
des remboursements en principal, majorée ou diminuée
de l’amortissement cumulé, calculé par la méthode du
taux d’intérêt effectif, de toute différence entre cette
valeur initiale et la valeur à l’échéance et, dans le cas
d’un actif financier, ajustée au titre de la correction de
valeur pour pertes. Le taux d’intérêt effectif est le taux
qui actualise les futures sorties ou entrées de trésorerie,
estimées sur la durée de vie attendue d’un actif ou d’un
passif financier, de manière à obtenir exactement la valeur
comptable brute de l’actif financier. Pour calculer le taux
d’intérêt effectif, le Groupe estime les flux de trésorerie
attendus en prenant en considération toutes les modalités
contractuelles de l’instrument financier, mais il ne tient pas
compte des pertes attendues de crédit. Ce calcul inclut
l’intégralité des commissions et des frais proportionnels,
payés ou reçus par les parties au contrat, qui font partie
intégrante du taux d’intérêt effectif et des coûts de
transaction.
Les actifs financiers sont présentés au bilan soit en actifs
financiers courants, soit en actifs financiers non courants
selon l’intention ou la probabilité de réalisation dans les 12
mois suivants la date de clôture.
Le Groupe comptabilise une provision pour pertes de
crédit attendues pour tous les instruments de dette qui ne
sont pas détenus à la juste valeur par le biais du résultat
net. Les pertes de crédit attendues sont basées sur la
différence entre les flux de trésorerie contractuels dus
conformément au contrat et tous les flux de trésorerie
que le Groupe s’attend à recevoir, actualisés à une
approximation du taux d’intérêt effectif original. Les
flux de trésorerie attendus comprendraient les flux de
trésorerie provenant de la vente d’une garantie détenue
ou autre rehaussement de crédit qui font partie intégrante
des modalités contractuelles.
Pour les créances commerciales et les actifs de contrat,
le Groupe applique une approche simplifiée pour le
calcul des pertes de crédit attendues. Ainsi, le Groupe
ne suit pas les variations de risque de crédit, mais
comptabilise une provision pour pertes de crédit sur base
du montant des pertes de crédit attendues pour la durée
de vie à chaque date de clôture. Le Groupe a établi une
matrice de provisions sur base de son expérience sur les
pertes de crédit historiques, ajustée pour des facteurs
prospectifs spécifiques aux débiteurs et à l’environnement
économique.
Passifs financiers
Les passifs financiers sont initialement évalués à leur juste
valeur diminuée, dans le cas d’un passif financier non
évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, des
coûts de transaction directement attribuables à l’émission
de ce passif financier. Ils sont ultérieurement évalués au
coût amorti, à l’exception des dérivés qui sont évalués à la
juste valeur.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie se compose des comptes à vue. Les
équivalents de trésorerie sont des placements à court
terme, liquides, qui sont facilement convertibles en
un montant connu de trésorerie et ont une échéance
inférieure ou égale à 3 mois.
Capitaux propres – dividendes
Les actions ordinaires sont comptabilisées en capitaux
propres. Les coûts directement attribuables à l’émission
de nouvelles actions sont comptabilisés, nets d’impôts,
en réduction des montants récoltés. Les coûts d’une
opération d’émission d’actions abandonnée, sont pris
directement en charges.
Les actions propres rachetées sont comptabilisées à leur
prix d’achat en déduction des capitaux propres. Une vente
ou une annulation des actions propres rachetées ne donne
pas lieu à un impact sur le résultat : les bénéfices ou les
pertes concernant les actions propres sont directement
comptabilisés en capitaux propres.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.107
Les dividendes sont reconnus en tant que dette après
approbation par l’assemblée générale des actionnaires.
Tout acompte sur dividende éventuel est comptabilisé en
dette dès que le Conseil d’administration a pris la décision
de procéder au paiement de celui-ci.
Revenus locatifs
Les revenus locatifs provenant de contrats de location
simples sont comptabilisés en produits de façon linéaire
sur la durée du contrat de location.
Les gratuités locatives consenties aux clients sont
comptabilisées de façon linéaire sur la première période
ferme du bail. Les indemnités de résiliation ou dégâts
locatifs sont comptabilisées intégralement au moment de
leur facturation.
Provisions
Une provision est comptabilisée lorsqu’il y a une obligation
actuelle ( juridique ou implicite) résultant d’un événement
passé, qu’il est probable que des ressources seront
nécessaires pour faire face à cette obligation et que le
montant de l’obligation peut être estimé de manière
fiable.
Impôts
L’impôt sur le résultat comprend l’impôt courant et l’impôt
différé. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultats,
sauf s’ils portent sur des éléments enregistrés directement
dans les capitaux propres, auquel cas ils sont eux aussi
comptabilisés dans les capitaux propres.
L’impôt courant est le montant des impôts à payer sur
les résultats imposables de l’année écoulée ainsi que de
tout ajustement aux impôts payés ou à récupérer relatifs
aux exercices antérieurs. Il est calculé en utilisant le taux
d’impôt en vigueur à la date de clôture.
L’impôt différé est comptabilisé sur les différences
temporelles entre la base fiscale d’un actif ou d’un passif
et leur valeur comptable telle qu’elle figure dans les états
financiers. Ces impôts sont déterminés en appliquant le
taux d’impôt que l’on prévoit au moment où l’actif sera
réalisé ou l’obligation éteinte.
Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour les
différences temporelles déductibles et sur le report en
avant de crédits d’impôts non utilisés et les pertes fiscales
non utilisées, dans la mesure où il est probable qu’il y ait
des bénéfices imposables dans le futur proche sur lequel
ces différences temporelles déductibles, le report en avant
de crédits d’impôts non utilisés et de pertes fiscales non
utilisées pourront être imputées. La valeur comptable
des actifs d’impôts différés est révisée à chaque date de
clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable
qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour
permettre l’utilisation de tout ou partie de l’actif d’impôt
différé.
Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt attendu
dans l’année où l’actif sera recouvré ou le passif sera réglé,
en tenant compte des taux adoptés ou quasi adoptés à la
date de clôture.
L’exit tax est la taxe sur la plus-value résultant d’un
changement de régime fiscal (agrément SIR ou FIIS
ou encore la fusion d’une société non SIR avec une
SIR). Lorsque la société qui ne dispose pas du statut
de SIR entre pour la première fois dans le périmètre
de consolidation du Groupe, une provision pour exit
tax est enregistrée en même temps qu’un montant
correspondant à la différence entre la valeur de marché de
l’immeuble et la valeur comptable du bien qui sera acquis
dans la fusion et cela en tenant compte d’une date prévue
de fusion.
Annexe 2.3 Jugements comptables significatifs
et sources principales d’incertitudes relatives
aux estimations
Estimation de la juste valeur et de la valeur d’utilité
des immeubles de placement
La juste valeur et, le cas échéant, la valeur d’utilité des
immeubles de placement sont estimées par un expert
indépendant conformément aux principes développés
dans les méthodes comptables (voir 2.2 ci-dessus et les
notes 8 et 15).
Litiges et incertitudes
La Société est, et peut être à l’avenir, partie à des
procédures judiciaires. A ce jour, la Société est impliquée,
en qualité de demanderesse ou de défenderesse, dans
p.108
quelques procédures judiciaires qui, globalement, (selon
les informations dont dispose la Société à la date du
présent Rapport), ne sont pas susceptibles d’avoir un
impact important pour la Société, car les passifs qui
pourraient en résulter ont une très faible probabilité
de réalisation et/ou portent sur des montants non
significatifs.
Annexe 3 : Information sectorielle
Au 31/12/2022, la Société est organisée en trois secteurs
opérationnels spécifiques correspondant aux trois Régions
du pays.
Un secteur opérationnel est une composante du
Groupe qui est engagée dans des activités ordinaires
dont il peut tirer des produits et pour lesquelles il peut
engager des charges, dont les résultats opérationnels
sont régulièrement examinés par le principal décideur
opérationnel et pour lesquelles des informations
financières distinctes sont disponibles. Le principal
décideur opérationnel du Groupe est le Chief Executive
Officer.
La grande majorité des immeubles actuellement en
exploitation ont un caractère résidentiel et sont loués
majoritairement à des agences immobilières sociales (AIS),
des pouvoirs publics ou des asbl.
Bilan consolidé - Segmentation (en €)
Région
bruxelloise
Région
flamande
Région
wallonne Non affecté 31/12/2022
I Actifs non courants 146.495.535 79.166.125 57.251.405 5.822.188 288.735.254
I C. Immeubles de placement 138.379.519 78.847.474 57.007.331 0 274.234.324
I C. a. Immeubles disponible à la location 133.085.873 76.853.724 46.003.122 0 255.942.719
I C. b. Projet de développement 5.293.646 1.993.750 11.004.209 0 18.291.605
II Actifs courants 133.814 62.275 -4.653 1.327.846 1.519.282
TOTAL ACTIF 146.629.349 79.228.400 57.246.752 7.150.035 290.254.536
Pourcentage par secteur 50,5 % 27,3 % 19,7 % 2,5 %
Compte de résultats consolidé (en €)
Région
bruxelloise
Région
flamande
Région
wallonne Non affecté 31/12/2022
I Revenus locatifs 5.317.448 2.756.409 2.364.774 0 10.438.631
III Charges relatives à la location -88.153 -9.141 0 0 -97.295
RESULTAT LOCATIF NET 5.229.295 2.747.268 2.364.774 0 10.341.336
IV Récupération de charges immobilières 3.668 1.940 0 0 5.608
V Récupération de charges locatives et de taxes
normalement assumées par le locataire sur
immeubles loués
365.422 162.938 27.642 0 556.003
VII Charges locatives et taxes normalement
assumées par le locataire sur immeubles
loués
-304.425 -255.362 -146.972 -112 -706.871
RESULTAT IMMOBILIER 5.293.961 2.656.784 2.245.443 -112 10.196.076
IX Frais techniques -128.638 -128.399 -99.717 1.217 -355.538
X Frais commerciaux -5.509 -2.876 -7.628 0 -16.012
XI Charges et taxes sur immeubles non loués 0 -4.729 0 0 -4.729
XII Frais de gestion immobilière -98.100 -2.100 0 -298.358 -398.558
CHARGES IMMOBILIERES -232.247 -138.104 -107.345 -297.141 -774.837
RESULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 5.061.713 2.518.680 2.138.099 -297.253 9.421.239
XIV Frais généraux de la société 0 0 0 -2.261.403 -2.261.403
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.109
XV Autres revenus et charges d’exploitation 0 0 0 -43.513 -43.513
RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT
SUR PORTEFEUILLE
5.061.713 2.518.680 2.138.099 -2.602.168 7.116.324
XVI Résultat sur vente d’immeubles de placement 0 0 0 0 0
XVIII Variations de la juste valeur des immeubles de
placement
8.317.176 1.376.362 784.923 182 10.478.643
XIX Autre résultat sur portefeuille -10.190 0 -43.688 89.623 35.746
RESULTAT D’EXPLOITATION 13.368.700 3.895.042 2.879.334 -2.512.363 17.630.713
XX Revenus financiers 75.000 26 0 5.552 80.578
XXI Charges d’intérêts nettes 0 0 0 -778.618 -778.618
XXII Autres charges financières 0 0 0 -21.854 -21.854
XXIII Variations de la juste valeur des actifs et
passifs financiers
0 0 0 5.364.381 5.364.381
RESULTAT FINANCIER 75.000 26 40.434 4.529.027 4.644.487
XXIV Quote-part dans le résultat des entreprises
associées et coentreprises
-86.894 0 0 158.196 71.302
RESULTAT AVANT IMPOT 13.356.806 3.895.068 2.919.768 2.174.860 22.346.503
XXV Impôts des sociétés 0 0 0 -140.677 -140.677
XXVI Exit tax 0 0 0 24.074 24.074
IMPOT 0 0 0 -116.602 -116.602
RESULTAT NET 13.356.806 3.895.068 2.919.768 2.058.258 22.229.900
Bilan consolidé - Segmentation (en €)
Région
bruxelloise
Région
flamande
Région
wallonne Non affecté 31/12/2021
I Actifs non courants 110.290.717 70.490.311 37.189.226 1.899.764 219.870.018
I C. Immeubles de placement 110.556.835 70.118.602 37.864.369 0 218.539.805
I C. a. Immeubles disponible à la location 110.556.835 66.908.780 36.761.930 0 214.227.545
I C. b. Projet de développement 0 3.209.821 1.102.439 0 4.312.260
II Actifs courants 33.505 -34.984 -68 1.660.653 1.659.105
TOTAL ACTIF 110.324.222 70.455.327 37.189.157 3.560.417 221.529.123
Pourcentage par secteur 49,8 % 31,8 % 16,8 % 1,6 %
Compte de résultats consolidé (en €)
Région
bruxelloise
Région
flamande
Région
wallonne Non affecté 31/12/2021
I Revenus locatifs 3.997.423 1.991.780 1.054.861 0 7.044.064
III Charges relatives à la location 0 14.074 0 0 14.074
RESULTAT LOCATIF NET 3.997.423 2.005.854 1.054.861 0 7.058.138
IV Récupération de charges immobilières 700 748 467 0 1.915
V Récupération de charges locatives et de taxes
normalement assumées par le locataire sur
immeubles loués
246.141 108.752 2.872 0 357.766
VII Charges locatives et taxes normalement
assumées par le locataire sur immeubles
loués
-255.723 -230.312 -18.423 0 -504.458
RESULTAT IMMOBILIER 3.988.541 1.885.042 1.039.778 0 6.913.361
p.110
IX Frais techniques -56.527 -112.905 -49.440 0 -218.873
X Frais commerciaux -19.965 -8.418 0 0 -28.383
XI Charges et taxes sur immeubles non loués -1.084 -162 -433 0 -1.679
XII Frais de gestion immobilière -97.257 0 -17.700 -159.104 -274.061
CHARGES IMMOBILIERES -174.833 -121.486 -67.573 -159.104 -522.996
RESULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 3.813.708 1.763.556 972.205 -159.104 6.390.365
XIV Frais généraux de la société 0 0 0 -1.995.456 -1.995.456
XV Autres revenus et charges d’exploitation 0 0 0 3.425 3.425
RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT
SUR PORTEFEUILLE
3.813.708 1.763.556 972.205 -2.151.135 4.398.334
XVI Résultat sur vente d’immeubles de placement 19.840 0 0 0 19.840
XVIII Variations de la juste valeur des immeubles
de placement
9.451.437 -116.978 197.717 0 9.532.176
XIX Autre résultat sur portefeuille -29.540 101.280 29.168 0 100.909
RESULTAT D’EXPLOITATION 13.255.445 1.747.859 1.199.090 -2.151.135 14.051.259
XX Revenus financiers 0 0 0 423 423
XXI Charges d’intérêts nettes 0 0 0 -307.228 -307.228
XXII Autres charges financières 0 0 0 -4.372 -4.372
XXIII Variations de la juste valeur des actifs et
passifs financiers
0 0 0 840.056 840.056
RESULTAT FINANCIER 0 0 0 528.879 528.879
XXIV Quote-part dans le résultat des entreprises
associées et coentreprises
91.582 -210.683 0 210.683 91.582
RESULTAT AVANT IMPOT 13.347.027 1.537.176 1.199.090 -1.411.573 14.671.720
XXV Impôts des sociétés 0 0 0 34.534 34.534
XXVI Exit tax 0 0 0 -54.282 -54.282
IMPOT 0 0 0 -19.748 -19.748
RESULTAT NET 13.347.027 1.537.176 1.199.090 -1.431.321 14.651.972
Le passif n’est pas revu par secteur par la Société.
Il n’y a pas eu de transactions entre secteurs ni en 2022 ni en 2021.
Les informations par secteur opérationnelles :
Investissements par secteur d’activité (en €)
Région
bruxelloise
Région
flamande
Région
wallonne 31/12/2022
a. Immeubles disponible à la location
Immeubles en cours de construction achevés 6.880.000 6.880.000
Acquisitions 1.195.448 1.405.260 2.600.708
Dépenses ultérieures capitalisées 1.019.268 241.353 732.226 1.992.847
Acquisitions par voie de regroupements d’entreprises 20.131.580 7.607.350 27.738.930
Transferts vers les locations financement (-) -8.295.610 -8.295.610
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.111
Investissements par secteur d’activité (en €)
Région
bruxelloise
Région
flamande
Région
wallonne 31/12/2021
a. Immeubles disponible à la location
Immeubles en cours de construction achevés 19.167.931 3.581.289 5.301.835 28.051.055
Acquisitions 5.077.267 9.745.106 3.850.000 18.672.373
Dépenses ultérieures capitalisées 8.045.924 1.549.503 2.723.386 12.318.813
Acquisitions par voie de regroupements d’entreprises 7.085.000 20.185.020 27.270.020
Annexe 4 : Résultat locatif net
En € 31/12/2022 31/12/2021
I Revenus locatifs 10.438.631 7.044.064
I A. Loyers 10.510.879 7.089.154
I C. Gratuités locatives -75.500 -49.384
I E. Indemnités de rupture anticipée de bail 3.252 4.294
III Charges relatives à la location -97.295 14.074
III B. Réductions de valeur sur créances commerciales -97.963 -39.503
III C. Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales 668 53.577
RESULTAT LOCATIF NET 10.341.336 7.058.138
L’augmentation des revenus locatifs s’explique par l’élargissement du portefeuille immobilier en exploitation commentée
dans le rapport de gestion.
Le tableau suivant présente un détail des loyers futurs non actualisés :
En € 31/12/2022 31/12/2021
Moins d’un an 8.414.768 5.637.250
Entre 1 et 2 ans 8.318.194 5.549.650
Entre 2 et 3 ans 7.813.375 5.043.965
Entre 3 et 4 ans 7.672.568 4.923.681
Entre 4 et 5 ans 7.550.948 4.836.324
Au-delà de 5 ans 83.628.658 74.153.484
Total 123.398.511 100.144.354
Aucun client ne représente plus de 10 % des revenus locatifs sur l’exercice 2022. Les 3 contractants les plus importants (et
au-dessus de 5 % du loyer total facturé en 2022) sont les suivants :
Contractant Pourcentage des loyers perçus en 2022
M.A.I.S. 9,7%
Croix Rouge de Belgique 6,6%
AIS de Woluwe-Saint-Lambert 6,0%
p.112
Annexe 5: Charges locatives, taxes normalement assumées par le locataire sur
immeubles loués
En € 31/12/2022 31/12/2021
RESULTAT LOCATIF NET 10.341.336 7.058.138
IV Récupération de charges immobilières 5.608 1.915
IV A. Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs 5.608 1.915
V Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le
locataire sur immeubles loués
556.003 357.766
V A. Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire 382.302 217.145
V B. Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués 173.701 140.621
VII Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur
immeubles loués
-706.871 -504.458
VII A. Charges locatives exposées par le propriétaire -314.025 -208.920
VII B. Précomptes et taxes sur immeubles loués -392.847 -295.538
RESULTAT IMMOBILIER 10.196.076 6.913.361
Le précompte immobilier est à charge du bailleur sur
les surfaces résidentielles tandis que les précomptes
immobiliers sur les surfaces commerciales sont
généralement mis à charge du locataire (suivant les
conditions prévues dans les contrats de location).
Relevons que les logements en Région de Bruxelles-
Capitale loués aux AIS sont exonérés de précompte
immobilier, tandis que les logements en Région flamande
ou en Région wallonne loués à des AIS bénéficient d’une
réduction du précompte immobilier.
Annexe 6 : Frais techniques, frais commerciaux, frais de gestion immobilière
En € 31/12/2022 31/12/2021
RESULTAT IMMOBILIER 10.196.076 6.913.361
IX Frais techniques -355.538 -218.873
IX A. Frais techniques récurrents -354.114 -218.873
IX A. 1. Réparations -281.327 -183.077
IX A. 3. Primes d’assurances -72.788 -35.796
IX B. Frais techniques non récurrents -1.423 0
IX B. 2. Sinistres -1.423 0
X Frais commerciaux -16.012 -28.383
X A. Commissions d’agence -11.756 -23.401
X C. Honoraires d’avocats et frais juridiques -4.256 -4.982
XI Charges et taxes sur immeubles non loués -4.729 -1.679
XII Frais de gestion immobilière -398.558 -274.061
XII A. Honoraires versés aux gérants (externes) -100.200 -97.257
XII B. Charges (internes) de gestion d’immeubles -298.358 -176.804
CHARGES IMMOBILIERES -774.837 -522.996
RESULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 9.421.239 6.390.365
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.113
L’augmentation des frais techniques (réparations,
assurances) est due à la croissance du portefeuille en
exploitation.
Les frais commerciaux directement attribuables à la
gestion des immeubles correspondent d’une part aux
commissions des agents immobiliers pour la mise en
location de surfaces commerciales sur les immeubles mis
en location en 2022 et d’autre part, aux frais d’avocats et
huissiers sur des contentieux locatifs dans le portefeuille
immobilier.
Les frais commerciaux généraux liés à la Société en
général et pas à la gestion d’un immeuble en particulier
tels que les dépliants, les participations à des événements,
les publications, le site internet,... sont repris sous la
rubrique XIV Frais généraux de la société.
Les frais de gestion immobilière sont composés des
frais de gestion retenus par certaines AIS bruxelloises
conformément aux conventions signées. Les mandats
prévoient une rémunération comprise entre 0 % et 5 % des
loyers contractuels.
Courant 2022 et 2021, Inclusio a renforcé son département
Property Management, afin de suivre la gestion de son
portefeuille immobilier. Cette charge est intégralement
reprise sous la rubrique XII.B. Charges internes de gestion
d’immeubles et n’est donc pas incluse dans la rubrique XIV
Frais généraux au compte de résultats.
Annexe 7 : Frais généraux de la Société
En € 31/12/2022 31/12/2021
RESULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 9.421.239 6.390.365
XIV Frais généraux de la Société -2.261.403 -1.995.456
XV Autres revenus et charges d’exploitation -43.513 19.840
RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE 7.116.324 4.398.334
Les frais généraux de la Société sont principalement de
quatre natures différentes :
• les frais directs et indirects liés aux équipes,
• la location des bureaux et toutes les charges y relatives
(en ce inclus la téléphonie et l’informatique),
• les prestataires externes tels que les experts
immobiliers, le commissaire, les conseillers divers, les
frais commerciaux…
• les frais « Corporate » incluant la rémunération des
administrateurs, les publications et les assurances mais
également tous les frais liés à la cotation et au statut SIR
(Taxe d’abonnement, FSMA, Euroclear, Euronext...).
Annexe 8 : Variation de la juste valeur des immeubles de placement
En € 31/12/2022 31/12/2021
RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE 7.116.324 4.398.334
XVI Résultat sur vente d’immeubles de placement 0 19.840
XVI A. Ventes nettes d’immeubles (prix de vente - frais de transaction) 0 40.000
XVI B. Valeur comptable des immeubles vendus 0 -20.160
XVIII Variations de la juste valeur des immeubles de placement 10.478.643 9.532.176
XVIII A. Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement 10.669.135 10.107.268
XVIII B. Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement -190.492 -575.092
XIX Autre résultat sur portefeuille 35.746 100.909
RESULTAT D’EXPLOITATION 17.630.713 14.051.259
p.114
La croissance significative et purement latente (c’est-
à-dire non réalisée) des valeurs expertisées provient
principalement de la mise en exploitation des projets de
développement réalisés par la Société, de l’indexation des
loyers à la suite de l’augmentation significative de l’indice
santé, de la qualité et de l’âge récent des immeubles
nouvellement acquis/mis en exploitation. Inclusio
démontre ainsi que le développement de ses propres
projets immobiliers permet de créer de la valeur pour ses
actionnaires.
Annexe 9 : Revenus financiers
En € 31/12/2022 31/12/2021
RESULTAT D’EXPLOITATION 17.630.713 14.051.259
XX Revenus financiers 80.578 423
XX A. Intérêts et dividendes perçus 5.578 423
XX B. Redevances de location-financement et similaires 75.000 0
Annexe 10 : Charges financières
En € 31/12/2022 31/12/2021
XXI Charges d’intérêts nettes -778.618 -307.228
XXI A. Intérêts nominaux sur emprunts -847.053 -252.752
XXI C. Charges résultant d’instruments de couverture autorisés 68.435 -54.477
XXI C. 2. Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de
couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée
68.435 -54.477
XXII Autres charges financières -21.854 -4.372
XXII A. Frais bancaires et autres commissions -21.854 -4.373
XXIII Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers 5.364.381 840.056
XXIII A. Instruments de couverture autorisés 5.364.381 840.056
XXIII A. 2. Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de
couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée
5.364.381 840.056
RESULTAT FINANCIER 4.644.487 528.879
Les intérêts sur l’exercice 2022 correspondent à des intérêts
et commissions de non-utilisation sur les lignes de crédit
d’Inclusio et ses filiales. Ils sont en croissance du fait de
l’expansion du portefeuille immobilier qui a été financée
par un recours accru à des lignes de crédit.
Les variations de la juste valeur des actifs et passifs
financiers concernent les IRS dont le détail est repris en
annexe 25. Cette variation positive est purement latente
et consécutive à l’augmentation des taux d’intérêt sur les
marchés financiers.
Annexe 11 : Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises
En € 31/12/2022 31/12/2021
RESULTAT FINANCIER 4.644.487 528.879
XXIV Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises 71.302 91.582
RESULTAT AVANT IMPOT 22.346.503 14.671.720
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.115
Annexe 12 : Impôts des sociétés et exit tax
En € 31/12/2022 31/12/2021
RESULTAT AVANT IMPOT 22.346.503 14.671.720
XXV Impôts des sociétés -140.677 34.534
XXVI Exit tax 24.074 -54.282
IMPOT -116.602 -19.748
RESULTAT NET 22.229.900 14.651.972
L’impôt des sociétés payé ou provisionné concerne
exclusivement les filiales qui ne bénéficient pas d’un
régime d’exonération, contrairement à Inclusio et sa filiale
Fiis la Société d’Habitations de Tournai.
Annexe 13 : Résultat par action
Le résultat par action (« EPS » tel que défini par l’IAS 33) se
calcule comme suit :
En € 31/12/2022 31/12/2021
Numérateur
RESULTAT NET 22.229.900 14.651.972
Dénominateur
Nombre total d’actions émises 7.428.347 7.428.347
Nombre total d’actions hors actions en auto-contrôle à la date de clôture 7.425.496 7.428.347
Nbre moyen d’actions ayant jouissance 7.428.238 7.428.347
Résultat par action, de base et dilué 2,99 1,97
Dans la mesure où il n’y a pas d’instruments dilutifs, les
résultats de base et dilué sont identiques.
Conformément à la législation SIR, le résultat distribuable
est calculé sur base statutaire et est donc repris à la fin
de ce chapitre. Depuis décembre 2022, Inclusio dispose
d’un contrat de Liquidity Provider. Ce contrat engendre la
détention d’actions propres.
Annexe 14 : Immobilisations incorporelles
En € 31/12/2022 31/12/2021
Valeur brute en début d’exercice 130.389 130.389
Amortissements en début d’exercice -80.009 -47.089
Solde en début de période 50.380 83.300
Amortissements de l’exercice -20.043 -32.920
Solde en fin de période 30.337 50.380
Valeur brute en fin d’exercice 130.389 130.389
Amortissements cumulés en fin d’exercice -100.052 -80.009
p.116
Les immobilisations incorporelles correspondent
principalement au software Adfinity qui permet de tenir
la comptabilité, d’assurer le reporting financier mais
également assurer la gestion des contrats de location
(facturation, indexation,...).
Annexe 15 : Immeubles de placement
Tel que prescrit dans la norme IAS 40, les immeubles en
construction ou en développement pour compte propre,
destinés à être disponibles à la location, sont intégrés
parmi les immeubles de placement. Les immeubles repris
dans cette catégorie sont ceux qui, soit sont en cours de
construction ou font l’objet d’une lourde rénovation, soit
ne génèrent pas de revenu par leur nature (terrain).
Les acquisitions correspondent aux prix payés pour
l’acquisition de nouveaux immeubles en exploitation ou
projets de développement.
Les investissements reprennent les dépenses ultérieures
à l’acquisition et capitalisées dans l’immeuble en
exploitation ou le projet en cours de développement.
En €
Immeubles disponible à la
location
Projets de
développement
Total immeubles de
placement
Solde au 31/12/2020 129.244.698 21.521.885 150.766.582
Immeubles en cours de construction achevés 28.051.055 -28.051.055 0
Acquisitions 17.957.364 715.009 18.672.373
Investissements 2.182.218 10.136.595 12.318.813
Acquisitions par voie de regroupements d’entreprises 27.270.020 0 27.270.020
Cessions (-) -20.160 0 -20.160
Profits (pertes) résultant d’ajustements de la juste valeur 9.542.350 -10.174 9.532.176
Solde au 31/12/2021 214.227.545 4.312.260 218.539.805
Solde au 31/12/2021 214.227.545 4.312.260 218.539.805
Immeubles en cours de construction achevés 6.880.000 -6.880.000 0
Acquisitions 2.600.708 6.642.343 9.243.052
Investissements 1.992.847 7.546.219 9.539.066
Acquisitions par voie de regroupements d’entreprises 27.738.930 6.990.437 34.729.368
Transferts vers les locations financement (-) -8.295.610 0 -8.295.610
Profits (pertes) résultant d’ajustements de la juste valeur 10.798.298 -319.655 10.478.643
Solde au 31/12/2022 255.942.719 18.291.605 274.234.324
Au 31 décembre, la Société a en portefeuille plusieurs projets propres en phase de développement.
Projets de développement (en €) Investissement total estimé Engagé au 31/12/2022
Fair Value au
31/12/2022
Lambermont 322 4.233.241 4.093.011 4.087.805
Thomashuis Keerbergen 1.392.562 1.199.128 1.205.357
Thomashuis Westmalle 1.441.575 793.358 788.393
Bonnemaison (filiale SHT) Permis pas encore obtenu 2.628.600 2.628.600
Marvis (filiale SHT) 2.635.883 2.636.483 2.686.829
Dragon (filiale MID) 5.920.227 5.891.898 5.688.780
Vander Bruggen (filiale Buimmo) Permis pas encore obtenu 983.757 1.205.841
TOTAL 15.623.488 18.226.234 18.291.605
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.117
Le détail des mouvements du portefeuille est repris au
chapitre 2 rapport de gestion.
Les acquisitions par voie d’acquisition de sociétés
concernent les filiales reprises à l’Annexe 33. Le tableau
ci-dessous présente la réconciliation de l’acquisition des
filiales.
En €
Financière de
Roosevelt Trifax MID Buimmo
Middelweg
Albert Total
Immeubles de placement 4.990.065 2.617.285 5.850.000 1.140.437 20.131.573 34.729.361
Créances commerciales 244.271 4.893 0 344.136 0 593.300
Trésorerie et équivalents de trésorerie 427.748 145.827 3.664 104.865 69.270 751.372
Provisions 0 -173.553 0 -30.000 0 -203.553
Dettes commerciales -133.206 0 -665.841 -35.176 -544.974 -1.379.197
Autres dettes financières 0 0 -3.309.163 0 -16.680.880 -19.990.043
Autres dettes -528.878 -337.827 -279.340 -116.101 -2.090.693 -3.352.839
Comptes de régularisation 0 -4.299 -9.372 0 -47.687 -61.358
Total actifs net acquis 5.000.000 2.252.326 1.589.948 1.408.160 836.610 11.087.044
En €
Financière de
Roosevelt Trifax MID Buimmo
Middelweg
Albert Total
Trésorerie déboursée -5.000.000 -2.252.326 -1.589.948 -1.408.160 -836.610 -11.087.044
Remboursement 0 0 0 0 0 0
Moins trésorerie acquise 427.748 145.827 3.664 104.865 69.270 751.372
Sortie de trésorerie nette dans les
activités d’investissement
-4.572.252 -2.106.499 -1.586.284 -1.303.296 -767.340 -10.335.672
NB : la trésorerie déboursée pour l’achat de Middelweg Albert était de 336.610 en 2022
Processus d’évaluation pour les immeubles de
placement
La juste valeur des immeubles de placement est reprise
dans les états financiers consolidés sur base des rapports
d’expertise établis par l’expert immobilier indépendant et
dûment qualifié.
Ces rapports sont réalisés sur base des renseignements
communiqués par la Société en ce qui concerne l’état
locatif, les charges et taxes à supporter par le bailleur, les
travaux à réaliser et les éventuelles gratuités locatives. De
son côté, l’expert utilise les paramètres de marché qui
lui semblent les plus pertinents (valeur locative, taux de
capitalisation, etc) sur base de ses jugements et de son
expérience professionnelle mais également en tenant
compte des éléments énergétiques et climatiques. Les
informations communiquées par l’expert ainsi que les
hypothèses et les modèles d’évaluation sont régulièrement
revus par la Société et le Comité d’audit.
Le portefeuille d’immeubles de placement est valorisé à sa
juste valeur. La juste valeur des projets de développement
pour lesquels la programme de développement n’est
pas encore déterminé (projets n’ayant pas encore vu
l’introduction d’une demande de permis) correspond à
la valeur d’investissement majoré des coûts directement
imputable. La juste valeur d’un immeuble correspond
à sa valeur d’investissement, à savoir sa valeur droits
d’enregistrement et autres frais de transaction inclus
(aussi appelée « valeur actes-en-mains ») telle que
calculée par l’expert indépendant, de laquelle est déduit
un abattement forfaitaire de 12 % (Flandre) ou 12,5 %
(Wallonie et Bruxelles) pour les immeubles d’une valeur
d’investissement inférieure à 2,5 millions € et de 2,5 % pour
les immeubles d’une valeur d’investissement supérieure à
2,5 millions €. Ce taux d’abattement de 2,5 % résulte d’une
analyse par les experts indépendants d’un grand nombre
de transactions observées dans le marché, et représente la
moyenne des frais de transaction effectivement payés lors
de ces transactions.
p.118
Pour déterminer le niveau d’évaluation de la juste valeur
des immeubles de placement, il est procédé à un examen
approfondi de la nature, des caractéristiques et des risques
de ces immeubles et les données de marché disponibles
ont été examinées.
En raison de la liquidité du marché et de la difficulté
à déceler de manière incontestable des données
transactionnelles comparables, le niveau, au sens de
la norme IFRS 13, d’évaluation de la juste valeur des
immeubles, est le niveau 3.
Plusieurs techniques de valorisation sont utilisées par
les experts indépendants pour déterminer la juste valeur
des immeubles du portefeuille dont voici les éléments
principaux.
• La méthode de capitalisation des loyers : cette méthode
consiste à capitaliser la Valeur Locative Estimée (VLE)
de l’immeuble en utilisant un taux de capitalisation en
ligne avec le marché immobilier. La sélection du taux
de capitalisation est basée sur l’analyse des données
comparables de marché en incluant l’information
publiquement disponible du secteur concerné. Le taux
correspond au taux de rendement anticipé par des
investisseurs potentiels à la date de valorisation. La valeur
obtenue est ensuite ajustée du différentiel (positif ou
négatif) entre le loyer théorique utilisé et le loyer des
contrats en cours, ainsi que d’hypothèses de travaux et/
ou de vide locatif anticipés dans l’immeuble au terme
des contrats en cours.
• La méthode d’actualisation des cash-flows futurs
générés par l’immeuble (DCF) : cette technique nécessite
l’évaluation du revenu locatif net généré par l’immeuble
sur une base annuelle pendant une période définie. A la
fin de cette période, une valeur résiduelle est calculée en
tenant compte de l’état anticipé du bien.
La valorisation est effectuée trimestriellement sur base
d’un rapport établi par l’expert indépendant nommé par la
Société. Ce rapport est basé sur :
• des informations fournies par la Société telles que les
loyers contractuels, la nature et la durée des baux, les
budgets de rénovation. Ces données sont produites par
le système d’information de la Société et sont soumises à
la qualité de celui-ci ;
• des hypothèses et des modèles d’évaluation développés
par l’expert indépendant sur base de son jugement
professionnel et sa connaissance du marché.
Informations quantitatives relatives aux
données de niveau 3 dans les modèles
d’évaluation d’immeubles de placement selon
la norme IFRS 13.
Pour les sociétés dont les immeubles de placement
constituent un poste majeur du bilan consolidé, la norme
IFRS 13 exige la présentation de certaines informations
permettant aux utilisateurs des états financiers de se faire
une idée des données et des techniques utilisées par les
experts immobiliers pour déterminer la juste valeur du
portefeuille immobilier.
Dans le cas d’Inclusio, les justes valeurs sont déterminées
par l’expert sur base de données de niveau 3, c’est-à-dire
reposant partiellement ou entièrement sur des données
qui ne peuvent être observées de l’extérieur.
Vu que les immeubles de logements à loyer abordable
représentent plus de 80 % de la juste valeur du portefeuille
immobilier d’Inclusio (voir le chapitre du Rapport
Immobilier), le tableau repris en annexe a été établi pour
fournir les informations quantitatives les plus importantes
utilisées par l’expert aux fins de son évaluation sur ce
segment spécifique.
La sensibilité de la juste valeur à une modification des
données non observables se traduit de la manière suivante
(si aucun des autres paramètres ne varie) :
Donnée non observable
Impact sur la JV si la donnée non
observable augmente
Impact sur la JV si la donnée non
observable diminue
Valeur locative estimée Positif Négatif
Taux de capitalisation Négatif Positif
Vide locatif Négatif Positif
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.119
SENSIBILITE DE LA JUSTE VALEUR DES
IMMEUBLES AUX VARIATIONS DES
DONNEES NON OBSERVABLES
La juste valeur du portefeuille immobilier au 31/12/2022
serait :
• en diminution de 5,0 mio € en cas d’augmentation du
taux d’actualisation de 0,1 %
• en augmentation de 5,3mio € en cas de diminution du
taux d’actualisation de 0,1 %
• en augmentation de 12,8 mio € en cas d’augmentation
de la VLE de 5 %
• en diminution de 12,8 mio € en cas de diminution de la
VLE de 5 %.
Un changement de ±0,1 % du taux de capitalisation et un
changement de ±5 % dans les Valeurs Locatives Estimées
sont raisonnablement envisageables.
Il existe des interrelations entre les différents taux et
valeurs locatives car ils sont, pour partie, déterminés par les
conditions de marché. En règle générale, un changement
dans les hypothèses de Valeur Locative Estimée (par m² et
par an) est accompagné d’un changement dans la direction
opposée des taux de capitalisation. Cette interrelation n’est
pas reprise dans l’analyse de sensibilité.
Pour les immeubles de placement en cours de
construction, la juste valeur est influencée par le respect
(ou non) du budget et de la durée de réalisation prévus
initialement pour le projet.
Les principales informations quantitatives relatives à la
juste valeur des immeubles de placement disponibles à la
location extraites des rapports immobiliers sont résumées
ci-après :
31/12/2022 31/12/2021
Région bruxelloise
Juste valeur 133.085.876 € 110.556.834 €
Nombre total de m
2
55.707 51.697
Méthode d’évaluation DCF & Capitalisation DCF & Capitalisation
Données non observables Min Max Moyenne Min Max Moyenne
VLE (€/m
2
/an) 68,54 203,02 114,86 57,75 194,02 108,74
Taux capitalisation 3,75 % 6,50 % 4,58 % 3,75 % 7,25 % 4,65 %
Taux d’occupation 94,6 % 100,0 % 99,7 % 94,97 % 100 % 99,77 %
Durée résiduelle (an) 1,0 25,6 13,4 1,0 42,5 15,9
Région flamande
Juste valeur 76.853.724 € 66.908.781 €
Nombre total de m
2
29.920 26.521
Méthode d’évaluation DCF & Capitalisation DCF & Capitalisation
Données non observables Min Max Moyenne Min Max Moyenne
VLE (€/m
2
/an) 71,93 150,84 112,27 77,27 150,84 113,09
Taux capitalisation 3,60 % 5,60 % 4,08 % 3,60 % 5,65 % 4,09 %
Taux d’occupation 98,84 % 100,00 % 99,96 % 98,73 % 100 % 99,95 %
Durée résiduelle (an) 4,4 25,7 15,2 2,4 26,7 15,7
Région wallonne
Juste valeur 46.003.122 € 36.761.929 €
Nombre total de m
2
35.083 26.439
Méthode d’évaluation DCF & Capitalisation DCF & Capitalisation
Données non observables Min Max Moyenne Min Max Moyenne
p.120
VLE (€/m
2
/an) 57,99 211,55 110,04 66,14 211,10 105,04
Taux capitalisation 4,00 % 6,25 % 5,30 % 4,00 % 5,90 % 4,92 %
Taux d’occupation 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100 % 100 % 100 %
Durée résiduelle (an) 4,5 24,5 11,5 4,5 25,5 12,5
TOTAL
Total Juste valeur des immeubles
de placement disponibles à la
location
255.942.722 €
214.227.544 €
Total des m
2
120.709 104.657
Les principales informations quantitatives relatives à
la juste valeur des projets de développement extraites
des rapports immobiliers sont résumées ci-dessous. Les
projets dont les permis n’ont pas encore été obtenus et
dont le coût de développement est indéterminable sont
repris à leur coût.
31/12/2022 31/12/2021
Région bruxelloise
Juste valeur 4.087.805 € 0 €
Méthode d’évaluation DCF & Capitalisation DCF & Capitalisation
Données non observables Min Max Moyenne Min Max Moyenne
VLE (€/m
2
/an) 130,92 130,92 130,92
Taux capitalisation attendu 3,75 % 3,75 % 3,75 %
Région flamande
Juste valeur 1.993.750 € 3.209.821 €
Méthode d’évaluation DCF & Capitalisation DCF & Capitalisation
Données non observables Min Max Moyenne Min Max Moyenne
VLE (€/m
2
/an) 105,72 107,57 106,65 93,12 107,57 101,92
Taux capitalisation attendu 4,60 % 4,60 % 4,60 % 3,75 % 5,25 % 4,25 %
Région wallonne
Juste valeur 12.210.050 € 1.102.439 €
Méthode d’évaluation DCF & Capitalisation DCF & Capitalisation
Données non observables Min Max Moyenne Min Max Moyenne
VLE (€/m
2
/an) 100,38 107,61 103,99 98,89 98,89 98,89
Taux capitalisation attendu 4,25 % 5,13 % 4,69 % 4,85 % 4,85 % 4,85 %
TOTAL
Total Juste valeur 18.291.605 € 4.312.260 €
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.121
Annexe 16 : Autres immobilisations corporelles
En € 31/12/2022 31/12/2021
Valeur brute en début d’exercice 96.399 53.249
Amortissements cumulés en début d’exercice -44.991 -33.908
Solde en début de période 51.408 19.341
Acquisitions 104.747 43.150
Amortissements -43.531 -11.084
Solde en fin de période 112.623 51.408
Valeur brute en fin d’exercice 201.146 96.399
Amortissements cumulés en fin d’exercice -88.522 -44.991
Les acquisitions de l’exercice portent sur du matériel
informatique et des véhicules automobiles.
Annexe 17 : Actifs financiers non courants
Les actifs financiers non courants comprennent 3 catégories
d’actifs distincts.
• Les instruments financiers de couverture valorisés en juste
valeur sont repris pour 5.982.657€ et sont conclus avec
des banques belges au rating « Investment grade ». Leur
détail est repris en annexe 25.
• Inclusio est propriétaire d’immeubles de placement
détenus en copropriété. Dans ce cadre, des avances de
fonds de roulement sont consenties aux syndics afin qu’ils
puissent assumer les charges de la copropriété. Inclusio a
avancé pour 77.703 € de fonds de roulement aux syndics.
• L’immeuble Ecole Active a vu son bail emphytéotique
de 50 ans renégocié à 99 ans. L’immeuble a dès lors été
reclassifié des immeubles en exploitation vers un contrat
de location financement. La créance long terme de ce
contrat représente un total de 8.295.610€.
Etant donné, d’une part, la qualité du locataire et, d’autre
part, le faible risque de crédit associé à la créance de
location-financement (établi sur base de l’analyse des
pertes de crédits historiques sur le locataire), le modèle des
pertes de crédit attendues selon l’IFRS 9 n’a pas d’impact
matériel pour Inclusio.
Annexe 18 : Participations mises en équivalence
Au 31/12/2021, Inclusio détenait une seule participation
mise en équivalence dans la société Middelweg Albert NV
à concurrence de 26 % des parts. Le solde des parts (74 %) a
été acquis courant du mois de décembre 2022. Cette société
est donc entièrement consolidée à partir du 31/12/2022.
Annexe 19 : Créances commerciales
Créances commerciales (en €) 31/12/2022 31/12/2021
Créances sur les locataires 52.461 147.286
Factures à établir 0 14.348
Total 52.461 161.634
p.122
Le risque de crédit lié aux créances commerciales est
excessivement limité du fait d’une part de la qualité des
contreparties (majoritairement des AIS ou équivalent)
et d’autre part, pour les autres types de locataires
grâce à la diversité de la clientèle et aux garanties
locatives constituées par les locataires pour couvrir leurs
engagements.
Annexe 20 : Créances fiscales et autres actifs courants
Créances fiscales et autres (en €) 31/12/2022 31/12/2021
Impôts 321.272 29.825
Autres 0 111.556
Total 321.272 141.381
Les créances fiscales correspondent à des versements
anticipés réalisés.
Annexe 21 : Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie ne concernent que des comptes à vue et une caisse dans la filiale Société
d’Habitations de Tournai.
Annexe 22 : Comptes de régularisation
Comptes de régularisation à l’actif (en €) 31/12/2022 31/12/2021
II G. Comptes de régularisation 552.472 382.731
II G. a. Revenus immobiliers courus non échus 80.750 0
II G. c. Charges immobilières payées d’avance 471.722 382.731
Les comptes de régularisation repris à l’actif correspondent
principalement à des dépenses relatives à la structuration
et à la maîtrise d’ouvrage déléguée des projets en cours
de développement, dépenses qui ne seront intégrées aux
projets qu’à la livraison de ceux-ci.
Mais également de revenus financiers à encaisser sur les
instruments financiers en vigueur à la clôture de l’exercice.
Comptes de régularisation au passif (en €) 31/12/2022 31/12/2021
II F. Comptes de régularisation 312.028 142.508
II F. a. Revenus immobiliers perçus d’avance 13.649 79.494
II F. b. Intérêts et autres charges courus non échus 298.379 63.014
Les comptes de régularisation repris au passif
correspondent à des revenus immobiliers perçus en
avance et des intérêts sur des crédits non échus.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.123
Annexe 23 : Capitaux propres
L’évolution du capital social est présenté ci-dessous :
Nombre d’actions
créées
Nombre cumulé
d’actions
Capital souscrit
(€)
Capital souscrit
cumulé (€)
Acte du 06/11/2011 (constitution) 615 615 61.500 61.500
Acte du 23/12/2011 25.215 25.830 2.521.500 2.583.000
Acte du 23/09/2014 34.000 59.830 3.400.000 5.983.000
Acte du 20/05/2015 58.025 117.855 5.802.500 11.785.500
Acte du 24/06/2016 71.506 189.361 7.150.600 18.936.100
Acte du 29/09/2016 95.342 284.703 9.534.200 28.470.300
Acte du 17/05/2017 169.033 453.736 16.903.300 45.373.600
Acte du 22/12/2017 98.424 552.160 9.842.400 55.216.000
Acte du 03/04/2019 313.763 865.923 31.376.300 86.592.300
Sous-total avant acte du 29/10/2020 865.923 865.923 86.592.300 86.592.300
Acte du 29/10/2020 - division des actions par 5 4.329.615 4.329.615 86.592.300 86.592.300
IPO du 10/12/2020 2.857.943 7.187.558 57.158.860 143.751.160
Acte de réduction de capital du 11/06/2021 -945.037 142.806.123
Apports en nature du 25/06/2021 240.789 7.428.347 4.784.477 147.590.601
Solde au 31/12/2021 7.428.347 147.590.601
Solde au 31/12/2022 7.428.347 147.590.601
Pour un total de 7.428.347 actions émises, la Société en
détenait 2.851 au 31/12/2022. Le nombre d’actions pour le
calcul des ratios bilantaires est donc de 7.425.496 actions.
Tandis que le nombre moyen d’actions sur l’exercice 2022
servant pour les ratios du compte de résultat s’élève à
7.428.238 actions.
Le détail des fonds propres est le suivant :
En € 31/12/2022 31/12/2021
CAPITAUX PROPRES 186.248.933 157.655.431
A. Capital 142.916.788 142.916.788
A. a. Capital souscrit 147.590.601 147.590.601
A. b. Frais d’augmentation de capital -4.673.813 -4.673.813
B. Primes d’émission 8.750.150 8.750.150
C. Réserves 12.352.094 1.452.713
C. b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers (+/-) 10.375.272 750.393
C. e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture
autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est
pas appliquée (+/-)
618.276 -221.779
C. h. Réserve pour actions propres (-) -38.054 0
C. m. Autres réserves (+/-) 101.751 101.751
C. n. Résultat reporté des exercices antérieurs (+/-) 1.294.849 822.348
D. Résultat net de l’exercice 22.229.900 4.535.780
p.124
Annexe 24 : Passifs d’impôts différés
Inclusio a obtenu son agrément SIR le 10/12/2020 et
bénéficie donc, depuis lors, d’un régime fiscal l’exonérant
de l’impôt des sociétés sur la quasi totalité de ses revenus
taxables.
La Société finance ses activités par ses fonds propres mais
également par des lignes de crédit bancaires. Le tableau
ci-dessous reprend les lignes de crédit négociées, les
montants prélevés à la date de clôture ainsi que l’échéance
finale.
Annexe 25 : Dettes financières
Banque
Type de
financement
Montant
contracté
Dette
comptabilisée
au 31/12/2022
Dette
comptabilisée
au 31/12/2021 Echéance Type d’intérêt
BNP Paribas Fortis Revolving 15.000.000 15.000.000 14.105.636 30/09/2023 Euribor + marge
BNP Paribas Fortis Revolving 7.500.000 7.500.000 06/10/2026 Euribor + marge
BNP Paribas Fortis Revolving 7.500.000 6.200.000 06/10/2027 Euribor + marge
Triodos Revolving 15.000.000 0 01/02/2024 Euribor + marge
KBC Revolving 20.000.000 20.000.000 31/10/2027 Euribor + marge
Belfius Banque Revolving 12.500.000 12.500.000 12.500.000 31/12/2023 Euribor + marge
Belfius Banque Revolving 12.500.000 12.500.000 31/12/2024 Euribor + marge
Caisse d’Epargne HdF Term Loan 12.500.000 12.500.000 12.500.000 29/12/2025 Taux fixe
Caisse d’Epargne HdF Term Loan 12.500.000 12.500.000 12.500.000 28/12/2026 Taux fixe
Total 115.000.000 98.700.000 51.605.636
Dont non courant 71.200.000 27.335.080
Dont courant 27.500.000 112.500
Sur chacune de ces lignes, diverses modalités ont été
négociées mais aucun banquier ne dispose de sûretés sur
les actifs sous-jacents.
Les dettes financières courantes sont de 28.067.878 € au
total et comprennent 15.000.000 € du crédit BNP échéant
en 09/2023, 12.500.000€ du crédit Belfius échéant en
12/2023, 116.931 € de garanties locatives reçues et enfin
450.947€ de dettes ouvertes sur achat de participation.
Le tableau suivant présente la ventilation des variations
des passifs issus des activités de financement :
31/12/2022
Solde
d’ouverture Flux de trésorerie
Acquisition de
filiales Solde de clôture
Dettes financières non courantes
Emprunts bancaires 51.476.469 19.723.531 71.200.000
Dettes financières courantes
Emprunts bancaires 129.167 27.370.833 27.500.000
Garanties locatives 68.195 48.736 116.931
Autres passifs financiers 164.116 286.831 450.947
Total des passifs issus des activités de financement 51.837.947 47.143.100 286.831 99.267.878
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.125
31/12/2021
Solde
d’ouverture Flux de trésorerie
Acquisition de
filiales Solde de clôture
Dettes financières non courantes
Emprunts bancaires 10.000.000 40.600.000 876.469 51.476.469
Dettes financières courantes
Emprunts bancaires 129.167 129.167
Garanties locatives 22.696 45.499 68.195
Autres passifs financiers 132.000 -62.000 94.116 164.116
Total des passifs issus des activités de financement 10.154.696 40.583.499 1.099.752 51.837.947
Les tableaux ci-après présente le détail des échéances
contractuelles résiduelles de la Société pour ses passifs
financiers ayant des périodes de remboursement
contractuelles. Le tableau a été préparé à partir des flux
de trésorerie non actualisés (remboursements en capital
uniquement) liés aux passifs financiers selon la date la
plus rapprochée à laquelle la Société pourrait être tenue
d’effectuer un paiement.
31/12/2022 A moins d’un an 1- 5 ans A plus de cinq ans
Emprunts bancaires 27.500.000 71.200.000 0
Garanties locatives 116.931 0 0
Autres passifs financiers 450.947 0 0
31/12/2021 A moins d’un an 1- 5 ans A plus de cinq ans
Emprunts bancaires 129.167 51.037.302 439.167
Garanties locatives 68.195 0 0
Autres passifs financiers 164.116 0 0
Afin de couvrir ses crédits “Revolving” à taux flottants,
Inclusio a souscrit divers IRS (Interest Rate Swap) qui
permettent à la société d’échanger le taux flottant contre
un taux fixe déterminé. Ces instruments n’ont pas été
documentés comme des couvertures au sens de l’IFRS 9.
Banque Type Montant Début Echéance Marge Fair Value
BNP Paribas Fortis IRS flooré 7.500.000 21/05/2020 21/05/2026 0,210 % 731.688
BNP Paribas Fortis IRS flooré 10.000.000 21/05/2020 21/05/2028 0,295 % 907.013
BNP Paribas Fortis IRS flooré 7.500.000 21/05/2020 21/05/2027 0,260 % 1.440.072
Belfius Banque IRS flooré 7.500.000 28/07/2020 29/01/2029 0,170 % 1.246.358
Belfius Banque IRS flooré 7.500.000 28/07/2020 30/07/2029 0,203 % 1.323.103
KBC Bank IRS non flooré 10.000.000 08/12/2022 08/12/2028 2,558 % 261.643
KBC Bank Collar 5.000.000 08/12/2022 08/12/2027 3,25 %-2,10 % 72.880
Total 55.000.000 5.982.757
p.126
Annexe 26 : Dettes commerciales et autres dettes courantes
En € 31/12/2022 31/12/2021
Exit tax 1.394.923 155.783
Fournisseurs 2.083.737 1.232.170
Locataires 120.581 42.038
Impôts, rémunérations et charges sociales 826.456 412.949
Total 4.425.698 1.842.940
La dette d’exit tax correspond à l’estimation de l’exit tax qui
devra être payée lors de la fusion des filiales avec Inclusio.
Les dettes aux fournisseurs reprennent principalement des
dettes liées aux chantiers en cours de construction.
Les dettes aux locataires concernent les loyers payés
d’avance.
Les impôts, rémunérations et charges sociales peuvent
être ventilés comme suit :
En € 31/12/2022 31/12/2021
TVA 7.211 10.578
Impôts 270.797 12.166
Précompte immobilier 177.494 151.087
Dettes liées aux avantages au personnel 370.954 239.118
Total 826.456 412.949
Les dettes liées aux avantages au personnel concernent
principalement les provisions pour pécule de vacances,
prime de fin d’année et bonus.
Annexe 27 : Taux d’endettement
Le tableau ci-dessous reprend le taux d’endettement
calculé conformément à l’AR des SIR.
En € 31/12/2022 31/12/2021
I B. Dettes financières non courantes 71.200.000 27.335.080
II B. Dettes financières courantes 28.067.878 497.607
II D. Dettes commerciales et autres dettes courantes 4.425.698 6.242.475
II E. Autres passifs courants 0 0
Total endettement 103.693.576 34.075.162
Total actif corrigé 284.271.879 191.744.089
Taux d’endettement 36,48 % 17,77 %
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.127
Annexe 28 : Instruments financiers et gestion des risques financiers
Aperçu des instruments financiers
En € Catégorie 31/12/2022 31/12/2021
Actifs financiers non-courants
Créances Au coût amorti 79.703 66.820
Instruments dérivés A la juste valeur 5.982.657 618.276
Actifs financiers courants
Créances Au coût amorti
Créances commerciales Au coût amorti 52.461 161.633
Trésorerie et équivalents de trésorerie Au coût amorti 593.077 944.387
Total actifs financiers 6.707.899 1.791.116
Dettes financières non courantes
Emprunts bancaires Au coût amorti 71.200.000 51.476.469
Instruments dérivés A la juste valeur 0 221.779
Dettes financières courantes
Emprunts bancaires Au coût amorti 27.500.000
Garanties locatives Au coût amorti 116.931 68.195
Solde d’acquisition à payer Au coût amorti 356.831 70.000
Autre compte courant Au coût amorti 94.116 94.116
Dettes commerciales Au coût amorti 4.425.698 1.842.940
Total passifs financiers 103.693.576 53.773.499
La juste valeur des instruments dérivés fin 2022 est positive
à concurrence de 5.982.657 € et est déterminée sur base
d’un modèle actualisant les flux de trésorerie futurs,
qui sont déterminés en fonction des courbes de taux
d’intérêt (information publiquement disponible, données
de niveau 2). La valeur comptable des actifs financiers
et passifs financiers présentés ci-dessus au coût amorti
représente une bonne approximation de la juste valeur,
soit parce qu’il s’agit d’instruments à court terme, soit
parce que le taux d’intérêt applicable est majoritairement
variable. Relevons que deux crédits sont à taux fixe et
compte tenu du fait qu’ils ne sont pas cessibles ils sont
valorisés au coût amorti.
Gestion des risques financiers
La gestion financière d’Inclusio vise à assurer le
financement du total des immeubles de placement
en exploitation et des projets de développement de la
Société. La Société s’assure de disposer des moyens
financiers nécessaires à ses investissements, en fonction
du planning d’exécution attendus des chantiers.
Le risque de crédit est le risque que le Groupe subisse une
perte financière si un client ou une partie à un instrument
financier manque à une de ses obligations contractuelles.
Aucune exposition significative n’est réputée exister en
vertu de l’éventuelle non-exécution des contreparties
à des instruments financiers, sauf pour les créances
commerciales et autres créances détenues par la Société.
p.128
A la date de clôture, il n’y avait pas de concentration
importante du risque de crédit. La valeur comptable de
chaque actif financier représente l’exposition maximale au
risque de crédit.
Au niveau des dépôts de trésorerie, la Société vise à
réduire le risque de contrepartie en effectuant ses dépôts
auprès de banques de 1
er
rang.
Ce type de risque financier est géré de façon centralisée.
Risque de taux d’intérêt
Le risque de taux d’intérêt est géré au niveau de la dette
financière nette consolidée de la Société, avec pour
objectif principale de garantir le coût à moyen terme.
A cette fin, la Société gère ce risque de façon centralisée,
sur base des évolutions de sa dette financière nette
consolidée.
Les emprunts bancaires de type Revolving (mentionnés à
l’annexe 25 ci-dessus) portent un intérêt variable (Euribor
+ marge). Des instruments financiers de couverture ont
été achetés afin d’échanger les taux flottants contre des
taux fixes et ce, afin de limiter l’exposition de la Société aux
fluctuations des taux d’intérêt sur les marchés financiers.
Relevons que tous les crédits et quasi tous les instruments
de couverture sont floorés.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du taux de
financement moyen total d’Inclusio (marge bancaire
incluse), en fonction de l’évolution de l’Euribor 3 mois.
Euribor 3 mois 0 % 1,00 % 2,00 % 3,00 % 4,00 % 5,00 % 6,00 % 7,00 %
Taux de financement 1,62 % 1,96 % 2,31 % 2,70 % 3,06 % 3,40 % 3,75 % 4,10 %
Une augmentation de 1 % de l’Euribor 3 mois (passant
de 1 % à 2 %) aurait un impact sur les fonds propres et le
compte de résultats de 345.450 €.
Risque de liquidité
Afin de garantir la liquidité et la flexibilité financière à tout
moment, la Société, en plus de sa trésorerie disponible,
a recours à plusieurs lignes de crédit engagées et non
engagées et pour des montants jugés adéquats sur
base des besoins de financement actuels et futurs
(voir annexe 25).
Ces conventions contiennent divers engagements de la
Société et sont respectés.
Annexe 29 : Transactions avec les parties liées
Inclusio a un lien de parties liées avec ses administrateurs
et ses dirigeants. Hormis la prise de contrôle à 100 % de la
filiale Middelweg Albert, aucune autre opération n‘a été
réalisée avec les participations courant 2022.
Les transactions avec les parties liées au sens de l’IAS 24
et du code des sociétés avec les administrateurs et
les dirigeants effectifs sont repris dans le Rapport de
rémunération.
Annexe 30 : Droits et engagement hors bilan
Inclusio dispose d’engagements d’investissement dans le
cadre de différents projets de développement en cours ou
futurs.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.129
Annexe 31 : Impact du Covid-19 et guerre en Ukraine
Inclusio mène une stratégie « Business to Business » et la
plus grande partie de ses actifs immobiliers sont donnés
en location par le biais de baux de longue durée à des
opérateurs publics ou soutenus par les pouvoirs publics
(AIS, communes, Croix-Rouge de Belgique, Samusocial).
Le Covid-19 ou la guerre en Ukraine et la conséquence
avec la crise énergétique n’ont donc pas eu jusqu’ici
d’impact sur la perception des loyers.
Pour les projets en cours de construction, les locataires ont
déjà confirmé leur engagement et Inclusio n’anticipe pas
subir de dommages financiers provoqués par les crises
évoquées ci-dessus.
Néanmoins, certains chantiers de projets de
développement en cours pourraient accuser des retards
et entraîner un décalage temporel au niveau de la mise en
exploitation des immeubles et de la perception des loyers
par Inclusio.
L’expert immobilier, ayant valorisé le portefeuille en
décembre 2022, n’a émis aucune incertitude dans son
rapport et confirme la très bonne tenue du marché
immobilier résidentiel, secteur dans lequel Inclusio est très
majoritairement actif. Dans sa valorisation, l’expert tient
compte de l’âge et l’état de l’immeuble, de tel sorte que
les aspects énergétiques de chaque bien mis en location
influencent la valorisation finale.
Annexe 32 : Evénements postérieurs à la clôture
Entre le 31 décembre 2022 et la date de publication du
rapport annuel, aucune modification importante du
portefeuille n’a été opérée.
Par ailleurs un dividende de 0,70 € brut sera proposé pour
distribution à l’assemblée générale ordinaire.
Annexe 33 : Liste des filiales, entreprises associées et coentreprises
La liste des filiales reprises dans les comptes consolidés au
31/12/2022 est la suivante :
% Détention
Mode de
consolidation
Registre des
personnes morales
Société d’Habitations de Tournai 100 % Intégrale 0405.859.678
Financière de Roosevelt 100 % Intégrale 0860.680.406
Trifax 100 % Intégrale 0425.492.577
Mouscron Invest & Development 100 % Intégrale 0751.899.755
Buimmo 100 % Intégrale 0683.524.653
Middelweg Albert 100 % Intégrale 0666.408.509
Par ailleurs, les filiales suivantes ont été fusionnées au
cours de l’exercice 2022.
Date de fusion
Registre des
personnes morales
Les Jardins de Fraipont 29/03/2022 0643.548.082
Gentbrugge Kerkstraat Land 09/06/2022 0542.901.377
Schoolstraat 41 18/10/2022 0642.654.001
p.130
Annexe 34 : Effectif
Nombre de travailleurs en fin de période 31/12/2022 31/12/2021
Employés - Indépendants 13 7
Dirigeants indépendants 2 2
15 9
Annexe 35 : Honoraires du commissaire
En € - TVAC 31/12/2022 31/12/2021
Rémunération pour l’exercice des mandats de commissaire 67.504 49.118
Autres affectations de contrôle 15.345
Autres missions d’attestation 0 12.200
Emoluments des personnes avec lesquelles le commissaire est lié
Avis fiscal 0 0
82.849 61.318
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 10/06/2020,
la société a procédé à la nomination d’un nouveau
commissaire, la SRL Deloitte Reviseurs d’Entreprises, dont
le siège social est situé Gateway building, Luchthaven
Brussel Nationaal 1 J à 1930 Zaventem, représenté par
Monsieur Ben Vandeweyer, réviseur d’entreprises. Le
mandat a débuté le 1
er
janvier 2020 et il viendra à échéance
après l’assemblée générale chargée d’approuver les
comptes annuels clôturés au 31/12/2022.
La rémunération du commissaire est fixée à 36.000 €
HTVA/an et facturée à 80 % en 2020, 90 % en 2021 et
100 % en 2022. Elle est majorée des frais IRE et des frais et
débours.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.131
p.132
ETATS FINANCIERS STATUTAIRES
Etat statutaire de la situation financière
En € 31/12/2022 31/12/2021
I Actifs non courants 287.898.783 218.421.756
I B. Immobilisations incorporelles 30.336 50.380
I C. Immeubles de placement 217.972.935 190.776.395
I D. Autres immobilisations corporelles 112.623 51.408
I E. Actifs financiers non courants 37.129.789 12.436.177
I F. Créances de location-financement 8.295.610 0
I I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises 24.357.490 15.107.397
II Actifs courants 1.175.176 1.521.155
II D. Créances commerciales 52.711 160.998
II E. Créances fiscales et autres actifs courants 100.573 123.576
II F. Trésorerie et équivalents de trésorerie 479.027 824.876
II G. Comptes de régularisation 542.865 411.704
TOTAL ACTIF 289.073.960 219.942.911
CAPITAUX PROPRES 186.248.933 167.771.260
A. Capital 142.916.788 142.916.788
B. Primes d’émission 8.750.150 8.750.150
C. Réserves 12.352.094 1.452.351
D. Résultat net de l’exercice 22.229.900 14.651.971
PASSIF 102.825.027 52.171.650
I Passifs non courants 71.200.000 50.600.000
I B. Dettes financières non courantes 71.200.000 50.600.000
II Passifs courants 31.625.027 1.571.650
II B. Dettes financières courantes 29.499.814 138.195
II D. Dettes commerciales et autres dettes courantes 1.813.185 1.356.480
II F. Comptes de régularisation 312.028 76.975
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 289.073.960 219.942.911
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.133
Etat statutaire du résultat global
En € 31/12/2022 31/12/2021
I Revenus locatifs 9.144.590 6.425.389
III Charges relatives à la location -97.295 14.074
RESULTAT LOCATIF NET 9.047.295 6.439.463
IV Récupération de charges immobilières 5.608 1.448
V Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le
locataire sur immeubles loués
554.300 356.770
VII Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur
immeubles loués
-625.446 -502.590
RESULTAT IMMOBILIER 8.981.758 6.295.091
IX Frais techniques -293.814 -184.054
X Frais commerciaux -8.384 -28.383
XI Charges et taxes sur immeubles non loués -4.729 -1.246
XII Frais de gestion immobilière -353.558 -256.361
CHARGES IMMOBILIERES -660.486 -470.045
RESULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 8.321.272 5.825.047
XIV Frais généraux de la société -2.204.976 -1.890.869
XV Autres revenus et charges d’exploitation -43.532 3.425
RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE 6.072.764 3.937.603
XVI Résultat sur vente d’immeubles de placement 0 19.840
XVIII Variations de la juste valeur des immeubles de placement 9.946.021 10.036.298
XIX Autre résultat sur portefeuille 4.496 -33.054
RESULTAT D’EXPLOITATION 16.023.281 13.960.688
XX Revenus financiers 210.540 93.679
XXI Charges d’intérêts nettes -895.176 -292.108
XXII Autres charges financières -19.405 -3.315
XXIII Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers 5.364.381 840.056
RESULTAT FINANCIER 4.660.340 638.313
XXIV Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 1.571.807 72.719
RESULTAT AVANT IMPOT 22.255.428 14.671.719
XXV Impôts des sociétés -50.607 34.534
XXVI Exit tax 25.079 -54.282
IMPOT -25.528 -19.748
RESULTAT NET 22.229.900 14.651.971
Etat du résultat global
I. Résultat net 22.229.900 1.547.003
II. Autres éléments du résultat global : 0 0
RESULTAT GLOBAL (I + II) 22.229.900 1.547.003
Résultat de base et dilué par action 2,99 0,21
p.134
Détail des capitaux propres statutaires
En € 31/12/2022 31/12/2021
CAPITAUX PROPRES 186.248.933 89.392.790
A. Capital 142.916.788 84.639.790
A. a. Capital souscrit 147.590.601 86.592.300
A. b. Frais d’augmentation de capital -4.673.813 -1.952.510
B. Primes d’émission 8.750.150 4.380.623
C. Réserves 12.352.094 -31.466
C. b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers (+/-) 10.592.719 204.215
C. e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de
couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie
en IFRS n’est pas appliquée (+/-)
618.276 0
C. h. Réserve pour actions propres (-) -38.054 0
C. m. Autres réserves (+/-) 101.751 0
C. n. Résultat reporté des exercices antérieurs (+/-) 1.077.401 -235.680
D. Résultat net de l’exercice 22.229.900 403.843
Distribution
Schéma de calcul du montant visé à l’article 13, § 1
er
, al. 1
er
(en €) 31/12/2022 31/12/2021
Résultat corrigé (A)
Résultat net 22.229.900 14.651.971
+ Amortissements 63.574 44.004
+ Réduction de valeurs 97.963 39.503
- Reprise de réduction de valeurs -668 -53.577
+/- Autres éléments non monétaires -5.364.381 -840.056
+/- Résultat sur vente de biens immobiliers 0 -19.840
+/- Variations de la juste valeur des biens immobiliers -11.522.324 -10.075.963
Résultat corrigé (A) 5.504.064 3.746.043
Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de
l’obligation de distribution (B)
+ Plus-values nettes 0 19.840
Dividendes reçus de filiales 791.581
Résultat corrigé (B) 791.581 19.840
TOTAL A et B 6.295.645 3.765.883
Minimum distribuable (80 %) 5.036.516 3.012.706
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.135
Conformément à l’art. 7 :212 du code des sociétés et
associations, l’actif net, après paiement du dividende
proposé, ne peut pas être inférieur au montant du capital
comptabilisé, augmenté de toutes les réserves que la loi
ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La marge
restante est la suivante :
Actif net après affectation et distribution 181.049.090
Capital libéré ou, s’il est supérieur, capital appelé (+) 142.916.788
Primes d’émission indisponibles en vertu des statuts (+) 8.750.150
Reserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+/-) 22.115.044
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés
auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée (+/-)
5.982.657
Total 179.764.639
Différence 1.284.451
Affectation et prélèvements statutaires
En € 31/12/2022 31/12/2021
A. Résultat net 22.229.900 403.843
B. Transfert aux/des réserves(-/+)
1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des
biens immobiliers (-/+)
- exercice comptable 11.522.324 10.056.123
5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de
couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS
n’est pas appliquée (-)
- exercice comptable 5.364.381 840.056
11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+) 143.352 41.619
C. Rémunération du capital prévue à l’article 13, § 1
er
, alinéa 1
er
5.036.516 2.977.503
D. Rémunération du capital - autre que C 163.327 736.670
p.136
RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES
COMPTES CONSOLIDES
Rapport du commissaire sur les
comptes consolidés
Inclusio SA
Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Inclusio SA
pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Comptes consolidés
Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Inclusio SA (« la société ») et de ses liales
(conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut
notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligaons légales et réglementaires. Le
tout constue un ensemble et est inséparable.
Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 10 juin 2020,
conformément à la proposion de l’organe d’administraon émise sur recommandaon du comité
d’audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant
sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022. Nous avons exercé le contrôle légal des
comptes consolidés de Inclusio SA durant 3 exercices consécufs.
Rapport sur les comptes consolidés
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant l’état de la
situaon nancière consolidé au 31 décembre 2022, ainsi que l’état consolidé du résultat global,
l’état consolidé des variaons des capitaux propres et un tableau consolidé des ux de trésorerie de
l’exercice clos à cee date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes
comptables et d’autres informaons explicaves, dont le total de l’état de la situaon nancière
consolidé s’élève à 290 254 (000) EUR et dont l’état consolidé du résultat global se solde par un
bénéce net de l’exercice de 22 230 (000) EUR.
A notre avis, les comptes consolidés donnent une image dèle du patrimoine et de la situaon
nancière du groupe au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses ux de
trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cee date, conformément aux normes internaonales
d’informaon nancière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux disposions légales
et réglementaires applicables en Belgique.
Fondement de l’opinion sans réserve
Nous avons eectué notre audit selon les Normes internaonales d’audit (ISA), telles qu’applicables
en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internaonales d’audit approuvées
par l’IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau naonal. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
secon « Responsabilités du commissaire relaves à l’audit des comptes consolidés » du présent
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à
l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe d’administraon et des préposés de la société, les explicaons et
informaons requises pour notre audit.
Nous esmons que les éléments probants que nous avons recueillis sont susants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.137
Points clés de l’audit
Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes
consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur
ensemble et lors de la formaon de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion disncte sur ces points.
Points clés de l’audit Comment notre audit a traité le point clé de l'audit
Valorisaon des immeubles de placement
• Les immeubles de placement valorisés à la juste
valeur (EUR 274 million) représentent 94%
du bilan consolidé au 31 décembre 2022. Les
variaons de valeur du portefeuille immobilier
ont un impact signicaf sur le résultat net
consolidé de la période et sur les fonds propres.
• Le portefeuille comprend des immeubles donnés
en locaon, en rénovaon et en cours de
construcon.
• Le portefeuille, à l’exclusion des projets de
développement, est valorisé à la juste valeur.
Les projets de développement sont valorisés
suivant la même méthodologie mais en prenant
en déducon l’ensemble des coûts nécessaires
à la nalisaon du projet de développement et
en prenant en compte une prime de risque liée
aux aléas de réalisaon du projet. Les données
clés de l’exercice de valorisaon sont les taux
de rendement ainsi que les loyers actuels du
marché, qui sont inuencés par les tendances du
marché, les transacons comparables ainsi que les
caractérisques spéciques de chaque immeuble
dans le portefeuille.
• Le Groupe ulise chaque trimestre un expert
immobilier indépendant pour valoriser à la
juste valeur son portefeuille d’immeubles. Cet
expert est désigné par la Direcon du Groupe
et eectuent leurs travaux en accord avec les
‘Internaonal Valuaon Standards/RICS Valuaon
Standards’. Il a une connaissance conrmée des
marchés immobiliers sur lesquels opère le Groupe.
• Le risque d’audit se juse par les hypothèses
et les jugements importants liés à l’exercice
d’évaluaon, en parculier le taux de rendement
retenu.
• Nous avons évalué le contrôle interne mis en
place par la direcon en lien avec la valorisaon
des immeubles de placement et avons testé leur
concepon et leur mise en œuvre.
• Nous avons évalué la compétence,
l’indépendance et l’intégrité de l’expert
immobilier externe.
• Nous avons discuté avec l’expert immobilier
externe et revu le processus de valorisaon, la
performance du portefeuille immobilier et les
hypothèses et jugements importants.
• Nous avons évalué et comparé les hypothèses
clés avec des données externes de l’industrie, en
parculier pour le taux de rendement.
• Nous avons eectué des procédures d'audit
pour évaluer l'intégrité et l'exhausvité des
informaons fournies à l’expert indépendant,
en parculier les revenus locafs, les
caractérisques clés des contrats de locaon et
d'occupaon.
• Nous avons comparé les montants repris dans le
rapport d’évaluaon de l’expert immobilier aux
données comptables et ensuite nous les avons
réconciliés aux états nanciers.
• Dans le cadre de nos procédures d’audit
eectuées sur les acquisions d’immeubles,
nous avons évalué les contrats importants ainsi
que la documentaon du traitement comptable
liée à ces transacons.
• Enn, nous avons évalué le caractère approprié
et complet des informaons fournies sur la juste
valeur des immeubles de placement.
Référence aux annexes
• Nous renvoyons aux états nanciers, y compris
les notes annexées aux états nanciers: annexe
2.2, méthodes comptables signicaves ; annexe
15, Immeubles de placement.
p.138
Responsabilités de l’organe d’administraon relaves à
l’établissement des comptes consolidés
L’organe d’administraon est responsable de l’établissement des
comptes consolidés donnant une image dèle conformément
aux normes internaonales d’informaon nancière (IFRS) telles
qu’adoptées par l’Union Européenne et aux disposions légales
et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle
interne qu’il esme nécessaire à l’établissement de comptes
consolidés ne comportant pas d’anomalies signicaves, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe
à l’organe d’administraon d’évaluer la capacité du groupe
à poursuivre son exploitaon, de fournir, le cas échéant, des
informaons relaves à la connuité d’exploitaon et d’appliquer
le principe comptable de connuité d’exploitaon, sauf si l’organe
d’administraon a l’intenon de mere le groupe en liquidaon ou
de cesser ses acvités ou s’il ne peut envisager une autre soluon
alternave réaliste.
Responsabilités du commissaire relaves à l’audit des comptes
consolidés
Nos objecfs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent
pas d’anomalies signicaves, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émere un rapport du
commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable
correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garant
toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes
ISA permera de toujours détecter toute anomalie signicave
existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d’erreurs et sont considérées comme signicaves lorsque
l‘on peut raisonnablement s’aendre à ce qu’elles puissent,
prises individuellement ou en cumulé, inuencer les décisions
économiques que les ulisateurs des comptes consolidés prennent
en se fondant sur ceux-ci.
Lors de l’exécuon de notre contrôle, nous respectons le cadre
légal, réglementaire et normaf qui s’applique à l’audit des
comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des
comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future
de la société ni quant à l’ecience ou l’ecacité avec laquelle
l’organe d’administraon a mené ou mènera les aaires de la
société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes
ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement
professionnel et faisons preuve d’esprit crique. En outre :
•
nous idenons et évaluons les risques que les comptes
consolidés comportent des anomalies signicaves, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, dénissons
et meons en œuvre des procédures d’audit en réponse à
ces risques, et recueillons des éléments probants susants
et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-
détecon d’une anomalie signicave provenant d’une fraude
est plus élevé que celui d’une anomalie signicave résultant
d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsicaon, les omissions volontaires, les fausses déclaraons
ou le contournement du contrôle interne ;
•
nous prenons connaissance du contrôle interne pernent pour
l’audit an de dénir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur
l’ecacité du contrôle interne du groupe ;
•
nous apprécions le caractère approprié des méthodes
comptables retenues et le caractère raisonnable des
esmaons comptables faites par l’organe d’administraon,
de même que des informaons les concernant fournies par ce
dernier ;
•
nous concluons quant au caractère approprié de l’applicaon
par l’organe d’administraon du principe comptable de
connuité d’exploitaon et, selon les éléments probants
recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertude
signicave liée à des événements ou situaons suscepbles
de jeter un doute important sur la capacité du groupe à
poursuivre son exploitaon. Si nous concluons à l’existence
d’une incertude signicave, nous sommes tenus d’arer
l’aenon des lecteurs de notre rapport du commissaire sur
les informaons fournies dans les comptes consolidés au
sujet de cee incertude ou, si ces informaons ne sont pas
adéquates, d’exprimer une opinion modiée. Nos conclusions
s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date
de notre rapport du commissaire. Cependant, des situaons ou
événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son
exploitaon ;
•
nous apprécions la présentaon d’ensemble, la structure et
le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes
consolidés reètent les opéraons et événements sous-jacents
d’une manière telle qu’ils en donnent une image dèle ;
•
nous recueillons des éléments probants susants et
appropriés concernant les informaons nancières des
entés ou acvités du groupe pour exprimer une opinion sur
les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la
direcon, de la supervision et de la réalisaon de l’audit au
niveau du groupe. Nous assumons l’enère responsabilité de
l’opinion d’audit.
Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des
travaux d’audit et le calendrier de réalisaon prévus, ainsi que les
observaons importantes découlant de notre audit, y compris
toute faiblesse signicave dans le contrôle interne.
Nous fournissons également au comité d’audit une déclaraon
précisant que nous nous sommes conformés aux règles
déontologiques pernentes concernant l’indépendance, et leur
communiquons, le cas échéant, toutes les relaons et les autres
facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.139
suscepbles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi
que les éventuelles mesures de sauvegarde y relaves.
Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous
déterminons les points qui ont été les plus importants lors de
l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de
ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans
notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementaon en
interdit la publicaon.
Autres obligaons légales et réglementaires
Responsabilités de l’organe d’administraon
L’organe d’administraon est responsable de la préparaon et
du contenu du rapport de geson sur les comptes consolidés et
des autres informaons contenues dans le rapport annuel sur les
comptes consolidés.
Responsabilités du commissaire
Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme
belge complémentaire aux normes internaonales d’audit (ISA)
telles qu’applicables en Belgique, notre responsabilité est de
vérier, dans leurs aspects signicafs, le rapport de geson sur
les comptes consolidés et les autres informaons contenues dans
le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire
rapport sur ces éléments.
Aspects relafs au rapport de geson sur les comptes consolidés
A l’issue des véricaons spéciques sur le rapport de geson sur
les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde
avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été
établi conformément à l’arcle 3:32 du Code des sociétés et des
associaons.
Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous
devons également apprécier, en parculier sur la base de notre
connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de geson sur
les comptes consolidés comporte une anomalie signicave, à
savoir une informaon incorrectement formulée ou autrement
trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie
signicave à vous communiquer.
Menons relaves à l’indépendance
•
Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas eectué
de missions incompables avec le contrôle légal des comptes
consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant
vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.
•
Les honoraires relafs aux missions complémentaires
compables avec le contrôle légal visées à l’arcle 3:65 du
Code des sociétés et des associaons ont correctement été
valorisés et venlés dans l’annexe aux comptes consolidés.
Format électronique unique européen (ESEF)
Nous avons également procédé, conformément au projet de
norme relave au contrôle de la conformité des états nanciers
avec le format électronique unique européen (« ESEF »), au
contrôle du respect du format ESEF et du balisage avec les normes
techniques de réglementaon dénies par le Règlement européen
délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (« Règlement
délégué »).
L’organe d’administraon est responsable de l’établissement,
conformément aux exigences ESEF, des états nanciers consolidés
sous forme de chier électronique au format ESEF (« états
nanciers consolidés numériques ») inclus dans le rapport nancier
annuel.
Notre responsabilité est d’obtenir des éléments susants et
appropriés an de conclure sur le fait que le format et le balisage
des états nanciers consolidés numériques respectent, dans tous
leurs aspects signicafs, les exigences ESEF en vertu du Règlement
délégué.
Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le
balisage d’informaons des états nanciers consolidés numériques
repris dans le rapport nancier annuel de Inclusio SA au
31 décembre 2022 sont, dans tous leurs aspects signicafs, établis
en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement
délégué.
Autres menons
•
Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport
complémentaire desné au comité d’audit visé à l’arcle 11 du
règlement (UE) n° 537/2014.
Signé à Anvers.
Le commissaire
Deloie Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Ben Vandeweyer
p.140
FACTEURS DE
RISQUES
Eu égard à l’entrée en vigueur du Règlement Prospectus du 21/07/2019, ce chapitre
reprend uniquement les facteurs de risques spécifiques et les plus significatifs pour
la Société en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur
possible de leur impact négatif sur Inclusio. Les risques non spécifiques ne sont pas
repris dans le présent chapitre.
Inclusio exerce un monitoring strict des risques pouvant impacter son activité,
l’objectif étant de les prévenir ou lorsque cela n’est pas possible d’être en mesure
de prendre des mesures adéquates avec réactivité.
Certains des risques exposés ci-dessous font référence au portefeuille immobilier
d’Inclusio que vous pourrez découvrir au fil de ce rapport annuel, notamment dans
le chapitre Rapport immobilier.
1.1 Risques immobiliers et opérationnels
1.1.1 Risque inhérent aux projets en développement et à
développer
En date du 31/12/2022, Inclusio dispose d’un portefeuille en exploitation d’une juste
valeur de 256 millions €.
A cette date, 8 projets immobiliers sont détenus par Inclusio ou ses filiales ou font
l’objet d’un engagement ferme. Ces projets en cours de développement ou de
construction sont : Lambermont 322 (Schaerbeek), Vander Bruggen (Anderlecht),
Thomashuis Keerbergen, Thomashuis Westmalle, Dragon (Mouscron), Marvis
(Tournai), Bonnemaison 10 (Tournai), et Melkerij (Wachtebeke). Le coût total
d’investissement pour ces projets est estimé à 43,8 millions € dont 18,6 millions €
ont déjà été engagés. Le solde de 25,2 millions € représente donc 10 % du total du
portefeuille en exploitation. Ce risque sera dilué à l’avenir au fur et à mesure que la
Société procèdera à d’autres acquisitions.
Ce risque de développement concerne différentes étapes d’un projet de
développement :
Le risque de non-obtention ou de contestation d’un permis d’urbanisme
peut entraîner un retard du projet voire une impossibilité de le réaliser. Seuls 2
des 8 projets d’Inclusio doivent encore obtenir un permis (1 demande déposée en
décembre 2022, 1 demande à déposer en 2023). A ce jour, Inclusio n’a jamais été
confrontée à un refus de délivrance d’un permis d’urbanisme et les demandes de
permis introduites n’ont jamais fait l’objet de contestations. Cela s’explique par
les avis demandés préalablement aux autorités, par le type de bâtiments que la
Société vise à construire et par leur affectation sociale. Inclusio estime donc que
la probabilité de survenance de non-obtention ou de contestation d’un permis
d’urbanisme est faible.
Le risque de surcoût de construction : le coût pour la phase de conception,
de construction ou de rénovation d’un projet peut être supérieur au budget
initialement estimé dans l’étude de faisabilité si des contraintes techniques
supplémentaires viennent à se présenter ou que des frais imprévus (démolition,
dépollution, etc.) se manifestent.
L’étude de faisabilité réalisée par la Société incorpore toujours un pourcentage
du coût de construction, spécifique par projet, pour faire face à des imprévus
éventuels. Vu que le solde des travaux à payer s’élève à environ 25,2 millions
d’euros, une augmentation des coûts des matériaux potentielle ne devrait pas avoir
d’impact significatif sur les résultats d’Inclusio.
FACTEURS DE
RISQUES
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.141
1.1.2 Risques inhérents aux agences
immobilières sociales (AIS)
Les loyers du portefeuille en exploitation au 31/12/2022
s’élèvent à 11,8 millions € sur une base annuelle. Les
agences immobilières sociales (AIS) représentent 59 % des
loyers.
Au 31/12/2022, Inclusio a des baux ou des mandats de
gestion en vigueur avec 9 AIS en Région bruxelloise, 7 AIS
en Flandre et 5 AIS en Wallonie.
Le risque de défaillance d’une AIS : pendant la durée de
vie du bail ou du mandat de gestion, il est possible que
l’AIS à laquelle le bâtiment est loué ou donné en gestion
ne respecte pas ses engagements contractuels (tel que le
paiement des loyers). Les AIS restent en effet elles-mêmes
exposées, dans une certaine mesure, à la solvabilité des
occupants finaux (sous-locataires) et à l’obtention de
subsides.
Le risque existe également que les subsides accordés
aux AIS diminuent en raison, par exemple, de restrictions
budgétaires au niveau des Régions. Une telle diminution des
subsides pourrait à son tour entraîner l’impossibilité pour
l’une ou l’autre AIS d’honorer l’entièreté de ses engagements
financiers, voire entraîner sa défaillance.
En Région de Bruxelles-Capitale et en Région flamande, il
existe des systèmes de garantie mis en place par les Régions
et intervenant en cas de défaut d’une AIS, atténuant de ce
fait les conséquences d’un tel défaut pour le propriétaire.
A Bruxelles, en cas de retrait ou de non-renouvellement de
l’agrément d’une AIS, celle-ci transfèrera les contrats qu’elle
a conclus à une autre AIS de la Région (il existe 24 AIS à
Bruxelles). En Région flamande, la Vlaamse Maatschappij
Voor Sociaal Wonen (VMSW) assure le contrôle des AIS,
et peut prendre l’initiative d’imposer des sanctions à une
AIS qui serait mal gérée : retrait de l’agrément, obligation
d’établir un plan de redressement, obligation de collaborer
avec une autre AIS, obligation de faire appel à une aide
spécialisée externe afin d’améliorer la gestion de l’AIS.
Par ailleurs, la VMSW est tenue, en vertu d’un décret, de
reprendre l’obligation de payer le loyer de l’AIS défaillante
pendant une durée de neuf mois maximum, à condition que
le contrat entre la Société et l’AIS soit reconnu en vertu de ce
décret. En cas de défaut d’une AIS wallonne, aucune garantie
n’existe actuellement.
Même si la probabilité de survenance du risque de
défaillance d’une AIS est faible, il faut cependant relever
que les plus importants locataires d’Inclusio sont des AIS.
Si une de celles-ci venait à faire défaut, l’impact financier
qui en découlerait serait très élevé. A titre d’exemple,
les rémunérations payées par le principal locataire (l’AIS
M.A.I.S.) représentent 1,0 mio €/an. Cependant, Inclusio
reste propriétaire des logements qui pourraient soit être
reloués à une autre AIS ou un autre opérateur social, soit à
défaut d’une telle solution, être reloués ou revendus sur le
marché libre. A ce jour, Inclusio n’a jamais été confrontée à
un problème de paiement de loyer d’une AIS.
Le risque de résiliation d’un bail conclu avec une AIS :
il est possible qu’une AIS mette fin anticipativement à
un bail ou plusieurs baux conclu(s) avec la Société, sur
base de la législation régionale applicable aux baux de
résidence principale et qui permet actuellement de résilier
ces baux à tout moment moyennant un préavis de trois
mois et une indemnité dégressive de trois, deux ou un
mois au cours des trois premières années du bail concerné.
35 % du portefeuille d’Inclusio est donné en location sur la
base d’un bail de résidence principale.
En maintenant ses immeubles dans un bon état
d’entretien, Inclusio n’anticipe pas de résiliation des
contrats surtout au regard de la pénurie persistante au
niveau de l’offre sur le marché des logements à loyer
abordable.
Le risque économique à la fin d’un mandat de gestion
avec une AIS : dans le cadre des mandats de gestion, les
AIS concluent les contrats de bail avec les occupants au
nom et pour le compte de la Société. A la fin d’un mandat
de gestion, les contrats de bail signés avec les occupants
continueront donc à sortir leurs effets et les occupants
pourront dès lors rester en payant un loyer individuel
directement à la Société. Or, en Région de Bruxelles-
Capitale, les loyers payés par les occupants peuvent être
(si les occupants ont des revenus inférieurs au plafond de
revenus d’accès au logement social) inférieurs à ce que
la Société perçoit comme rémunération de l’AIS sous le
mandat de gestion. Cette différence est estimée à 16 % des
loyers. Les locataires pourraient être en difficulté de payer le
loyer plein sans cette ristourne que leur accordent les AIS.
Si une AIS devait mettre fin à un mandat de gestion et que
la Société devait reprendre la gestion d’un immeuble pour
son compte, cela engendrerait par ailleurs des frais de
gestion supplémentaires (ressources humaines) à charge
de la Société. Ces frais sont estimés à 20 à 25 €/mois/
logement.
Risque de vide locatif
Le taux d’occupation au 31/12/2022 s’élève à 99,2 %. Seules
trois surfaces commerciales et quelques emplacements de
parking ne produisent pas de loyers au 31 décembre 2022.
Les logements loués à des AIS ainsi que les immeubles
loués à des ASBL ou d’autres opérateurs dans le secteur du
handicap ne présentent pas de risque de vide locatif pour
la Société (même si un logement est vide, l’AIS, l’ASBL ou
l’opérateur sont contractuellement obligés de payer le
loyer à Inclusio).
Même si le risque d’une augmentation de la vacance
locative est toujours présent, le déséquilibre important
p.142
entre l’offre et la demande de logements à loyer abordable
permet d’anticiper que la vacance locative restera toujours
très faible dans le portefeuille d’Inclusio.
De plus, Inclusio n’achète pas d’immeubles ou ne s’engage
pas dans le développement d’un projet immobilier sans
avoir préalablement sécurisé son occupation par un
locataire à vocation sociale.
Risque de non-indexation des loyers
Les gouvernements régionaux ont voté, fin 2022, de
nouvelles législations limitant ou annulant l’indexation des
loyers en fonction du score énergétique des logements.
Les propriétaires de biens immobiliers avec un mauvais
score énergétique voient donc leurs revenus plafonnés
alors qu’en même temps leurs dépenses opérationnelles
(salaires, assurances, maintenance, etc.) augmentent
fortement (inflation de 10 % en 2022).
En 2023, les loyers du portefeuille immobilier d’Inclusio
pourront être entièrement indexés pour 88 % des contrats
et seuls 4 % ne pourront pas être indexés, le solde pourra
être partiellement indexé :
Indexation
en 2023
Loyers au 31 décembre 2022
[€/an] [% des
contrats]
[% cumul]
100 % 10.459.637 88,4 % 88,4 %
75 % 230.406 1,9 % 90,4 %
50 % 616.833 5,2 % 95,6 %
0 % 518.824 4,4 % 100,0 %
1.2 Risques financiers
1.2.1 Risque de financement et de liquidité
La Société se finance intégralement par le recours à
l’emprunt auprès de partenaires bancaires. Au 31/12/2022,
la Société disposait de 9 lignes de crédits négociées avec 5
banques différentes et ce, pour un total de 115 millions €.
Deux crédits viennent à échéance fin 2023 et des contacts
sont déjà pris pour renouveler ces échéances.
Au 31/12/2022, il reste un solde disponible d’environ 16,3
millions € sur les lignes de crédit existantes permettant de
couvrir les engagements de la Société pour l’exercice 2023
sur base des plans de développement actuels.
Vu son faible taux d’endettement et son profil de risque
faible, Inclusio ne devrait pas avoir de soucis à contracter
de nouvelles lignes de crédit pour autant que le marché
des capitaux dédiés aux crédits immobiliers ne connaisse
pas de crise sérieuse.
1.2.2 Risques liés à la variation des taux
d’intérêt
Les taux d’intérêt à court, moyen et long terme sur les
marchés financiers peuvent fluctuer fortement.
Les lignes de crédit à taux fixes au 31 décembre 2022
représentent 25 millions €.
Les autres crédits sont négociés à taux variables
(généralement Euribor 3 mois). La politique de couverture
des taux flottants mise en place par la Société prévoit que
maximum 20 % des crédits tirés puissent être financés à
taux flottant. A la clôture de l’exercice, le taux de couverture
est de 81 %.
1.3 Risques réglementaires
1.3.1 Risques inhérents au statut de SIR
publique
En tant que société immobilière réglementée publique
(SIRP), la Société est soumise à la Législation SIR qui
contient des exigences assez contraignantes concernant
les obligations de diversification (tant en termes de
contrepartie que d’actifs), le taux d’endettement,
l’affectation du résultat ou encore la gestion des conflits
d’intérêts.
Au niveau du risque de concentration en termes de
contrepartie : au 31/12/2022, la juste valeur des immeubles
loués par l’AIS M.A.I.S. représente 9,5 % de la juste valeur
des immeubles disponibles à la location. Ce pourcentage
continuera à décroître progressivement vu les perspectives
de croissance à court et moyen terme du portefeuille
immobilier.
Au niveau du risque de concentration en termes
d’ensemble d’actifs : au 31/12/2022, l’immeuble Domaine
des Etangs à Anderlecht représente 8,4 % de la juste valeur
des immeubles disponibles à la location. La croissance
projetée du portefeuille immobilier induira ici également
une diminution progressive de ce pourcentage.
En ce qui concerne le taux d’endettement, la législation
SIR impose que le taux d’endettement ne dépasse pas
65 %. Le taux d’endettement de la Société est de 36,5 % au
31/12/2022.
Si la Société devait perdre son agrément de SIR, elle ne
profiterait plus du régime fiscal des SIR, ce qui signifierait
que la Société serait soumise à l’impôt des sociétés. En
outre, la perte de l’agrément en tant que SIR permet
en principe aux banques de résilier anticipativement les
contrats de crédit.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.143
1.3.2 Modifications de la législation fiscale
Les immeubles donnés en location à des AIS bénéficient
aujourd’hui d’un précompte immobilier réduit tant en
Région flamande qu’en Région wallonne. En Région de
Bruxelles-Capitale, les immeubles donnés en location à une
AIS bénéficient d’une exonération complète du précompte
immobilier. Au 31/12/2022, le précompte immobilier sur
le portefeuille immobilier en exploitation est estimé
avant réductions à 1,3 millions €/an. Les exonérations et
réductions de précompte immobilier pour location à des
AIS sont estimées à 0,7 million €. La suppression de cet
avantage fiscal aurait un impact financier élevé. Cependant,
si le régime bruxellois venait à être adopté par la Flandre
et la Wallonie, cela aurait par contre un impact financier
positif pour la Société (gain annuel supplémentaire de
0,2 million €).
1.3.3 La réglementation sur les logements
donnés en location à des AIS
En Région de Bruxelles-Capitale, le niveau des loyers
payables au propriétaire est soumis à des plafonds
stricts par les arrêtés régionaux applicables aux AIS, en
fonction des caractéristiques des logements concernés.
Si ces plafonds étaient revus à la baisse, le rendement de
nouveaux investissements de la Société pourrait diminuer.
En Région flamande et en Région wallonne, le niveau des
loyers payables au propriétaire est déterminé par chaque
AIS sur base de ses règles internes de fonctionnement.
Toutefois, les législations régionales pourraient évoluer
et imposer un plafond strict sur les loyers payables au
propriétaire, ce qui pourrait également engendrer une
diminution du rendement de nouveaux investissements de
la Société.
De manière générale, la Société reste exposée à toute
évolution législative qui impacterait négativement (ou
positivement) les investissements ou les projets de
développement de la Société destinés à être donnés en
location à une AIS. Ainsi, dans le cadre de ses projets de
rénovation d’immeubles de logements, la rentabilité des
projets en cours de la Société pourra dépendre du niveau
de subsides à la rénovation susceptibles d’être perçus.
De même, la Société peut aujourd’hui bénéficier d’une TVA
réduite à 12 % en cas de construction de logements neufs
destinés à être pris en location ou en gestion par des AIS au
moyen d’un bail ou mandat de gestion de minimum 15 ans,
mais il n’existe aucune garantie quant au maintien de ces
mesures à l’avenir. Une baisse de ce taux réduit bénéficierait
à la Société, mais une hausse de ce taux ralentirait son
développement.
1.4. Risque relatif au contrôle interne
Vu la taille réduite de l’effectif de la Société, on pourrait
craindre qu’Inclusio ne dispose pas d’un système de
contrôle interne suffisamment adéquat pour permettre
aux parties concernées (auditeur interne, compliance
officer, Conseil d’administration et comité d’audit)
d’exercer leur mission (cf. section « Contrôle interne et
gestion de risques » du chapitre sur le Gouvernance
d’entreprise).
L’impact potentiel serait que la gestion d’Inclusio ne se
ferait pas de manière ordonnée et prudente et que des
lacunes dans la gestion des risques pourraient entraîner
une dégradation accélérée du patrimoine de la Société.
Les données financières et de gestion pourraient se révéler
insuffisamment fiables.
1.5. Risques environnementaux, sociaux
et de gouvernance
Le caractère durable des immeubles (localisation,
performance énergétique, proximité des moyens de
transport) assure leur attractivité auprès des locataires
potentiels.
L’opinion publique ainsi que la communauté des
investisseurs exige une transparence accrue des
entreprises en matière de responsabilité sociétale des
entreprises (RSE). Cette responsabilité se mesure selon
des cadres de référence qui ne sont pas encore totalement
définis ou standardisés et demande dans le chef de petites
sociétés comme Inclusio une mise en œuvre progressive.
p.144
DOCUMENT
PERMANENT
Dénomination
La dénomination de la Société est « Inclusio » précédée ou suivie des mots « Société
Immobilière Réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit
belge ».
Siège, adresse électronique et site internet
Le siège est établi Avenue Herrmann-Debroux 40 à 1160 Auderghem (Belgique).
L’adresse électronique de la société est
. Son site internet est le
suivant :
www.inclusio.be
.
Registre des personnes morales
La société est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises, au Registre des
Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le n° 0840.020.295. Son numéro
de TVA est BE 0840.020.295 et son identifiant d’entité juridique (LEI) est le
967600NU10CMHYJZUH44.
Constitution, forme juridique et publication
Inclusio a été constituée le 6/10/2011 (sous la dénomination « Bon Pasteur » SA, car
son premier projet était localisé rue du Bon Pasteur à Evere). Elle a été transformée
en SCA fin 2014 sous le nom Inclusio à l’initiative des trois groupes suivants :
Degroof Petercam (par le biais d’Imofig), Kois et Re-Vive.
Dans le cadre de l’obtention du statut SIR, Inclusio a été transformée en SA le
29/10/2020.
Elle a obtenu le 10/12/2020 le statut de société immobilière réglementée publique
(« SIRP ») conformément à la Loi du 12/05/2014 relative aux sociétés immobilières
réglementées (loi SIR). La société est également soumise aux dispositions de
l’arrêté royal du 13/07/2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.
Les statuts coordonnés sont disponibles sur le site internet d’Inclusio
(www.inclusio.be).
Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Objet de la société
L’objet social de la Société figure à l’article 4 des statuts.
Exercice social
L’exercice social commence le 1
er
janvier et se clôture le 31 décembre de chaque
année.
Document
permanent
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.145
Identité du commissaire
Depuis le 01/01/2020, le commissaire d’Inclusio est
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL, représentée par
son représentant permanent Monsieur Ben Vandeweyer,
réviseur d’entreprise, Partner chez Deloitte Reviseurs
d’Entreprises SRL, Gateway building, Luchthaven Brussel
Nationaal 1J, 1930 Zaventem, inscrite auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0429.053.863.
Son mandat a été approuvé lors de l’assemblée générale
ordinaire d’Inclusio du 10/06/2020 et prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les
comptes annuels au 31/12/2022.
Identité de l’expert
La SRL IP Belgium, agissant sous le nom commercial
Immoprice, dont le siège est situé avenue Zénobe
Gramme 30 à 1300 Wavre, inscrite à la Banque-Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0840.000.697, représentée
par Monsieur Benoît FORGEUR, agit en tant qu’expert
immobilier indépendant de la Société et réalise
l’évaluation trimestrielle de tous les biens immobiliers
de la Société, ainsi que, au moment de l’acquisition,
de l’apport, de la vente d’immeubles, ou de la fusion/
scission de société(s) immobilière(s) avec la Société ou
encore de l’intégration d’immeubles dans le périmètre de
consolidation de la Société par d’autres moyens.
La convention a été signée le 17/01/2020. Elle a pris cours le
01/01/2020 et prendra fin le 31/12/2022. Un renouvellement
dans le respect de l’article 24 §2 de la loi SIR est encours de
signature lors de la publication du présent rapport portant
l’échéance au 31/12/2025.
Lieux où les documents accessibles au public
peuvent être consultés
Les Statuts de la société peuvent être consultés au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles, ainsi
que sur le site internet de la Société. Les comptes
statutaires et consolidés de la société sont déposés à
la Banque Nationale de Belgique, conformément aux
dispositions légales en la matière. Les décisions en
matière de nominations et de démissions de membres
du Conseil d’administration sont publiées aux annexes
du Moniteur belge. Les convocations aux assemblées
générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge.
Ces convocations et tous les documents relatifs aux
assemblées générales sont simultanément disponibles
sur le site internet de la Société. Tous les communiqués
de presse et autres informations financières diffusés par
Inclusio sont consultables sur le site internet de la Société.
Les Rapports Financiers Annuels peuvent être obtenus au
siège et sont disponibles sur le site internet de la Société.
Statut de société immobilière réglementée
publique
Inclusio bénéficie depuis décembre 2020 du statut de
société immobilière réglementée publique (SIRP). En cette
qualité, la Société est soumise aux dispositions de la loi du
12/05/2014, modifiée par la loi du 22/10/2017, et de l’arrêté
royal du 13/07/2014, modifié par l’arrêté royal du 23/04/2018
(« la Loi »).
En tant que SIRP, la Société bénéficie d’un régime fiscal
de transparence. Les résultats sont exonérés d’impôts des
sociétés au niveau de la SIRP mais pas au niveau de ses
filiales n’ayant pas le statut de Fiis.
Afin de préserver son statut, la SIRP respecte les
contraintes édictées par la loi et notamment de :
• (i) mettre des biens immobiliers à disposition
d’utilisateurs, (ii) dans les limites du cadre légal,
posséder d’autres types de biens immobiliers (actions
dans des sicaf publiques, droits de participation dans
des OPC, actions émises par d’autres REIT et certificats
fonciers) et (iii) dans le cadre de la mise à disposition
de biens immobiliers, peut exercer toutes les activités
liées à la construction, l’aménagement, la rénovation,
le développement (pour son propre portefeuille),
l’acquisition, l’aliénation, la gestion et l’exploitation de
biens immobiliers,
• suivre une stratégie visant à détenir ses biens
immobiliers sur le long terme,
• privilégier, dans l’exercice de ses activités, une gestion
active,
• être cotée en bourse et maintenir au moins 30 % de son
actionnariat en free float,
• se conformer à des règles strictes concernant les conflits
d’intérêts et les structures de contrôle interne.
La SIRP peut avoir des filiales contrôlées exclusivement
ou conjointement, ayant ou non le statut de SIR
institutionnelle ; la SIRP est soumise au contrôle prudentiel
de la FSMA.
p.146
Réglementations spéciales applicables à la SIRP
Patrimoine immobilier
Les actifs de la SIRP doivent être diversifiés de façon à
assurer une répartition adéquate des risques en termes
d’actifs immobiliers, par région géographique et par
catégorie d’utilisateur ou locataire ; aucune opération de la
SIRP ne peut avoir pour effet que plus de 20 % de ses actifs
consolidés soient placés dans des biens immobiliers qui
forment « un seul ensemble immobilier ».
Comptabilité
La législation européenne stipule que les SIR publiques,
comme toutes les autres sociétés en bourse, sont tenues
d’établir leurs comptes annuels consolidés selon le
référentiel international IAS/IFRS. Par ailleurs, une SIRP
doit dans le cadre de l’application de la Loi, également
établir ses comptes annuels statutaires conformément aux
normes IAS/IFRS.
Comme les placements immobiliers représentent la plus
grande partie des actifs d’une SIR, les SIR doivent évaluer
ces placements à leur juste valeur en application de la
norme IAS 40.
Valorisation des immeubles
La juste valeur d’un bien immobilier déterminé est estimée
à la fin de chaque exercice par un expert immobilier.
Cette juste valeur est actualisée par cet expert à la fin de
chacun des trois premiers trimestres de l’exercice, en vertu
de l’évolution du marché et des caractéristiques du bien
immobilier concerné et du contrat locatif éventuellement
en vigueur. Ces valorisations sont contraignantes pour la
SIRP en ce qui concerne l’établissement de ses comptes
annuels et statutaires.
Dans le cas d’un apport en nature résultant dans
l’émission d’actions ou dans le cas d’une fusion, d’une
scission ou d’une opération assimilée, l’expert immobilier
devra valoriser également les actifs immobiliers objet
de l’apport ou appartenant à la société fusionnée et/ou
divisée.
Un bien immobilier détenu par une SIRP n’est pas amorti.
Pay-Out Ratio
La SIRP doit distribuer à titre de rémunération du capital
un montant correspondant au moins à la différence
positive entre 80 % de la somme du résultat corrigé et des
plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non
exonérées de l’obligation de distribution et, la diminution
nette, au cours de l’exercice, de l’endettement.
Cette obligation ne s’applique que si le résultat net est
positif et pour autant que la Société dispose d’une marge
distribuable conformément au droit des sociétés.
Dettes et Garanties
Le taux d’endettement consolidé et statutaire de la
SIRP est limité à 65 % du total des actifs consolidés
ou statutaires (après déduction de la juste valeur
des instruments de couverture autorisés). Lorsque
le taux d’endettement consolidé dépasse 50 % des
actifs consolidés, elle doit élaborer un plan financier
accompagné d’un calendrier d’exécution, décrivant les
mesures destinées à éviter que le taux d’endettement
consolidé ne dépasse 65 % des actifs consolidés.
Une SIRP ou les filiales de celle-ci ne peuvent consentir
des hypothèques ou octroyer d’autres sûretés ou
garanties que dans le cadre du financement des activités
immobilières du Groupe. Le montant total couvert par les
hypothèques, sûretés ou garanties ne peut dépasser 50 %
de la juste valeur globale des biens immobiliers détenus
par la SIRP et ses filiales.
Régime fiscal
La SIRP est soumise à l’impôt des sociétés au tarif
normal, mais seulement sur une base imposable limitée,
composée de la somme des (1) avantages anormaux ou
bénévoles obtenus par elle et (2) des dépenses et coûts
non déductibles au titre de frais professionnels, autres que
les réductions de valeur et les moins-values réalisées sur
des actions.
Le précompte mobilier sur les dividendes versés par une
SIRP est en principe égal à 30 %. Ce précompte immobilier
est libératoire pour les particuliers domiciliés en Belgique.
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.147
Les sociétés qui obtiennent leur agrément en tant que
SIR, qui opèrent une fusion avec une SIR ou qui scindent
une partie de leur patrimoine immobilier et la transfèrent
dans une SIR sont soumises à une imposition spécifique
sur la plus-value (exit tax) de 15 %. L’exit tax est en quelque
sorte le pourcentage d’imposition que ces sociétés doivent
payer pour quitter le régime fiscal de droit commun.
Déclarations
Le Conseil d’administration déclare :
• qu’il assume la responsabilité des informations contenues
dans le présent rapport à l’exception des informations
fournies par des tiers dont les rapports du commissaire et
des experts immobiliers,
• qu’à sa connaissance, le jeu d’états financiers a été établi
conformément aux normes comptables applicables et
donne une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière, des résultats et des entreprises comprises dans
le périmètre de consolidation ; les états financiers sont
conformes à la réalité et ne contiennent pas d’omission,
• qu’à sa connaissance, le rapport de gestion contient un
exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats, la
situation d’Inclusio, ainsi qu’une description des principaux
risques auxquels la Société est confrontée,
• qu’il atteste que, sous réserve des communiqués de presse
publiés par la Société depuis la rédaction du présent
rapport annuel, la Société ne relève aucun changement
significatif de sa situation financière ou commerciale
depuis le 31/12/2022
.
Déclaration relative aux administrateurs et aux dirigeants
effectifs
Le Conseil d’administration déclare qu’à sa connaissance,
au cours des cinq dernières années, ni ses administrateurs,
ni les dirigeants effectifs de la Société :
• n’ont été condamnés pour fraude,
• n’ont fait l’objet d’une condamnation, mise en faillite,
mise sous séquestre ou liquidation,
• n’ont fait l’objet d’aucune incrimination ou sanction
publique officielle prononcée par des autorités
statutaires ou réglementaires et n’ont également pas
été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de
membre d’un organe d’administration, de direction ou
de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la
gestion ou la conduite des affaires.
p.148
GLOSSAIRE
Glossaire
Inclusio _ Rapport annuel 2022 p.149
AGE
Assemblée générale extraordinaire des actionnaires
AGO
Assemblée générale ordinaire des actionnaires
AIS
Agence Immobilière Sociale
AVIQ
Agence pour une Vie de Qualité (Région wallonne)
EXIT TAX
L’exit tax est l’impôt qui doit être supporté par une société
lors de son changement de régime fiscal (en SIR ou en FIIS
par exemple).
FEDAIS
Fédération des AIS en Région de Bruxelles-Capitale
FIIS
Fonds d’Investissement Immobilier Specialisé
INTEREST RATE SWAP
(
IRS
)
Un Interest Rate Swap est un contrat d’échange de taux
d’intérêt. Les IRS sont généralement utilisés pour se prémunir
contre les hausses de taux d’intérêt. Un taux d’intérêt variable
est alors remplacé par taux d’intérêt fixe.
JUSTE VALEUR
Valeur de réalisation des immeubles de placement,
au sens des normes comptables IAS/IFRS, c’est-à-
dire après déduction des frais de transaction, telle que
déterminée par les experts évaluateurs indépendants.
Les droits de mutation sont fixés forfaitairement par les
experts évaluateurs indépendants à 2,5 % pour les biens
sis en Belgique. Toutefois, pour les biens d’une valeur
de moins de 2,5 millions €, les droits à déduire sont les
droits d’enregistrement applicables selon la localisation de
l’immeuble (10 % ou 12,5 %).
MARGE OPERATIONNELLE
Résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par
le résultat immobilier
PPP (PARTENARIAT PUBLIC-PRIVE)
Collaboration entre les secteurs public et privé dans le
cadre de projets destinés à répondre à une demande
collective : rénovation urbaine, travaux d’infrastructure,
bâtiments publics, etc.
RATIO D’ENDETTEMENT ou TAUX
d’endettement (AR-SIR)
Ratio légal calculé conformément à la réglementation sur
les SIR comme dettes financières et autres, divisées par le
total de l’actif.
RESULTAT NET
Résultat net des activités clés, plus (+) résultat sur
instruments financiers, plus (+) résultat sur portefeuille.
RESULTAT NET DES ACTIVITES CLES
Résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille,
plus (+) résultat financier (produits financiers – charges
financières), moins (-) impôt sur le résultat.
RESULTAT SUR PORTEFEUILLE
Plus-value et moins-value réalisées et non réalisées par
rapport à la dernière valorisation donnée par l’expert, plus (+)
les montants d’exit tax dus suite à l’entrée de tout immeuble
en régime SIR, SIIC.
SIR (SOCIETE IMMOBILIERE REGLEMENTEE)
Régime créé en 2014 et poursuivant les mêmes objectifs
que les structures de Real Estate Investment Trusts
(REIT) mises en place dans différents pays. Les SIR sont
contrôlées par l’Autorité des Services et Marchés Financiers
(FSMA) et soumises à une réglementation spécifique.
TAUX D’OCCUPATION
Calculé en divisant les loyers contractuels des baux en
cours (indexés, hors actifs détenus en vue de la vente)
par la somme de ces loyers contractuels et des Valeurs
Locatives Estimées des surfaces vides, ces dernières étant
calculées sur base du niveau de loyers courants dans le
marché.
VALEUR DE L’ACTIF NET
(
VAN
)
OU NET ASSET
VALUE
(
NAV
)
PAR ACTION
Les fonds propres divisés par le nombre d’actions en fin
d’exercice.
VALEUR D’INVESTISSEMENT
Valeur du portefeuille dont les frais de transaction ne
sont pas déduits, telle que déterminée par les experts
évaluateurs indépendants.
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NOTES
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