RAPPORT ANNUEL 2021
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
NOTRE MISSION
Accompagner des entrepreneurs et
des familles en soutenant leurs projets
de croissance par l’apport de conseils et
de capital patient.
NOTRE RAISON D’ÊTRE EST DE CRÉER DE LA VALEUR
AVEC UNE EMPREINTE HUMAINE.
Nous croyons que l’esprit d’entreprise qui caractérise de nombreuses
entreprises familiales et sociétés en croissance est une source de progrès.
En soutenant ces entrepreneurs et acteurs de changement,
nous entendons contribuer à la croissance, au
développement et à l’innovation au niveau mondial.
NOUS PENSONS QUE LES ENTREPRENEURS NE PEUVENT RÉUSSIR
QUE S’ILS SONT COMPÉTITIFS DANS UN MARCHÉ MONDIALISÉ.
Notre mission est d’apporter du capital patient,
de l’expertise et des conseils à des sociétés en croissance dirigées
par des entrepreneurs et des familles, et de devenir leur partenaire
privilégié, sur un horizon à long terme que peu d’autres peuvent égaler.
NOTRE PATRIMOINE ET NOTRE CULTURE D’ENTREPRISE
NOUS DISTINGUENT.
Les relations humaines sont au cœur de ce que nous faisons.
Tous nos investissements racontent des histoires de
valeurs partagées, d’amitiés et de projets ambitieux avec
des entrepreneurs talentueux et leur management.
C’est en œuvrant chaque jour dans cee voie que nous aspirons à devenir
le partenaire d’investissement privilégié de tous ceux qui, dans le monde
de l’investissement, partagent nos convictions et adhèrent à notre vision.
1
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
NOTRE HISTOIRE
Plus de 120 ans
d’expérience et
d’expertise
Sommaire
2021
ÉMISSION OBLIGATAIRE
SENIOR DE 700 MILLIONS EUR
DIXIÈME ANNIVERSAIRE DU
FONDS SOFINABOËL POUR
L’ÉDUCATION ET LE TALENT,
LE PROJET PHILANTHROPIQUE
DE SOFINA
2017
PLUS DE LA MOITIÉ DU
PORTEFEUILLE DE SOFINA
EST INVESTI EN DEHORS
DE L’EUROPE
2012
PREMIER INVESTISSEMENT
DANS L’E-COMMERCE
1910
INTRODUCTION
EN BOURSE
2005
PREMIERS INVESTISSEMENTS
DANS DES FONDS DE
CAPITAL-RISQUE ET DE
CAPITAL-DÉVELOPPEMENT
EN INDE ET EN CHINE
1978
PREMIERS INVESTISSEMENTS
DANS DES FONDS DE CAPITAL-
RISQUE ET DE CAPITAL
DÉVELOPPEMENT AUX
ÉTATS-UNIS
ANNÉES 50
MONTÉE AU CAPITAL PAR
LES ACTIONNAIRES
FAMILIAUX ACTUELS
2020
DÉPLOIEMENT DU SOFINA
COVID SOLIDARITY FUND
2015
OUVERTURE D’UN BUREAU À
SINGAPOUR ET RENFORCEMENT
DE SOFINA CROISSANCE,
PRINCIPALEMENT EN INDE, EN
CHINE ET AUX ÉTATS-UNIS
2011
ORIENTATION DE LA STRATÉGIE
VERS LA CROISSANCE ET
UNE EXPOSITION PLUS
INTERNATIONALE
1988
RENFORCEMENT DE
L’ACTIONNARIAT FAMILIAL À
LA SUITE DU RACHAT DES
PARTS DE LA SOCIÉTÉ
GÉNÉRALE DE BELGIQUE
1965-1970
SOFINA DEVIENT UNE
SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENT
1938
OUVERTURE DU BUREAU
AU LUXEMBOURG
1898
FONDATION DE SOFINA
(« SOCIÉTÉ FINANCIÈRE DE
TRANSPORT ET D’ENTREPRISES
INDUSTRIELLES »),
ENTREPRISE D’INGÉNIERIE ET
DE FINANCEMENT, ACTIVE DANS
LES SECTEURS DE L’ÉNERGIE
ET DU TRANSPORT
2
APERÇU
4
MESSAGE AUX ACTIONNAIRES
6
CHIFFRES-CLÉS*
10
STRATÉGIE
14
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS*
24
APERÇU DES PARTICIPATIONS
46
ENGAGEMENT SOCIÉTAL*
62
VALEURS D’ÉQUIPE
70
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE*
92
COMPTES ET ANNEXES
134
LEXIQUE
136
PERSONNES RESPONSABLES*
* Sections formant le Rapport de gestion.
2
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Aperçu
BIENS ET SERVICES
DECONSOMMATION
TRANSFORMATION DIGITALE
ÉDUCATION
SOINS DE SANTÉ
UNE SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENT
SOUS GESTION ET CONTRÔLE
FAMILIAUX
STYLES D’INVESTISSEMENT
SECTEURS CIBLES
INVESTISSEMENTS MINORITAIRES
ÀLONG TERME
34%
DES FONDS PROPRES
(1)
SOFINA FONDS PRIVÉS –
INVESTISSEMENTS DANS DES FONDS
DE CAPITAL-RISQUE ET DE CAPITAL-
DÉVELOPPEMENT
46%
DES FONDS PROPRES
(1)
SOFINA CROISSANCE –
INVESTISSEMENTS DANS DES
ENTREPRISES ÀFORTECROISSANCE
17%
DES FONDS PROPRES
(1)
3
4
(1) Pourcentage calculé sur la base du portefeuille en transparence (cf. point 2.1 des Annexes aux états financiers consolidés).
L’investissement dans Collibra a été transféré de Sofina Croissance vers les Investissements minoritaires à long terme au cours de l’année 2021.
APERÇU
3
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
RÉGIONS
PROFESSIONNELS DE
L’INVESTISSEMENT AU TRAVERS
DE NOS 3BUREAUX
FONDS PROPRES
ÉVOLUTION DES FONDS PROPRES
AU COURS DES
20 DERNIÈRES ANNÉES
(2)
FONDÉE IL Y A
3
31
11,4
MDS EUR
+120
ANS
11,00
10,00
9,00
8,00
7,00
6,00
5,00
4,00
3,00
2,00
1,00
0
2001 2021
BUREAUX EN BELGIQUE, AU LUXEMBOURG
ET À SINGAPOUR
ÉTATS-UNIS EUROPE ASIE
(2) Depuis le 1
er
janvier 2018, Sofina a adopté le statut d’Entité d’Investissement selon la norme IFRS 10. Les données des exercices 2016 et 2017 ont été
retraitées selon la norme IAS 28, §18 de sorte que les fonds propres sont comparables à ceux des années suivantes. Enfin, les données comptables
sont établies selon les normes IFRS depuis l’exercice clos le 31 décembre 2004. Les fonds propres pour les exercices antérieurs à 2004 correspondent
à la valeur estimative du patrimoine.
MDS EUR
4
SOFINA
CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
2021, de l’engagement
et de la patience
MESSAGE AUXACTIONNAIRES
Chers Actionnaires,
Lorsque j’ai débuté la rédaction de cette lettre, espoir et sou-
lagement étaient les maîtres-mots de notre quotidien. Nous
commencions en effet à entrevoir la fin imminente de la
pandémie et aspirions au retour à une vie normale bien que
différente de celle d’avant : l’épisode Covid-19 nous a appris
d’autres modes de fonctionnement et d’organisation dont
nous pourrions tirer bénéfice puisqu’ils pourraient conduire
à un meilleur équilibre personnel tout en gardant intactes la
cohésion et l’efficacité de nos organisations.
Hélas, depuis, l’invasion de l’Ukraine par la Russie a balayé
notre sentiment de quiétude et nous rappelle la précarité de
la paix en Europe et de nos démocraties, provoque l’angoisse
d’une situation de conflit dont l’issue et l’étendue restent
incertaines et souligne la nécessité urgente de s’atteler à une
refonte de l’Europe, inspirante pour les générations futures.
Je m’en voudrais donc de ne pas à nouveau débuter mon
message par un mot de compassion pour les victimes de
la pandémie et maintenant celles de ce conflit, ayant souf-
fert d’un décès, une maladie, une dépression, une faillite, la
solitude... mais aussi pour tous les hommes et les femmes qui
inlassablement luttent en première ligne contre ces fléaux
et leurs conséquences : infirmiers, médecins, chercheurs,
enseignants, décideurs politiques, militaires, policiers, etc.
Il n’est toutefois jamais de crises inutiles : d’abord parce
qu’elles nous rappellent que l’humilité face à des évène-
ments dont le contrôle nous échappe est une vertu essen-
tielle. Ensuite, parce que ces crises mettent à l’épreuve nos
convictions et nos capacités à déployer nos valeurs. À l’heure
où cette pandémie semble s’atténuer, à l’heure où ce conflit
en Ukraine pose des questions fondamentales sur l’organi-
sation de l’Europe, nous ne pouvons qu’espérer que, toutes
et tous, nous pourrons travailler ensemble pour en tirer des
leçons salutaires et inspirantes.
Au sein de Sofina, vous savez combien nous sommes atta-
chés à la pertinence et à la résilience de nos activités d’in-
vestissement et à la manière avec laquelle nous remplissons
notre rôle sociétal, favorisant toujours le temps long pour
nous aider à travers les cycles.
Au sein de Sona, vous savez
combien nous sommes
aachés à la pertinence
et à la résilience de nos
activités d’investissement
et à la manière avec
laquelle nous remplissons
notre rôle sociétal.
DOMINIQUE LANCKSWEERT – PRÉSIDENT
HAROLD BOËL – CHIEF EXECUTIVE OFFICER
5
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
activement. Sofina est une société qui réfléchit sur le long
terme et s’attachera à définir une série de jalons soulignant
notre engagement ESG. Ainsi, un Comité consultatif du
Conseil d’Administration a été créé pour piloter les initiatives
ESG, présidé par Anja Langenbucher.
Vous trouverez le développement de ces thèmes et sujets en
lisant le présent Rapport, dont le format a été quelque peu
adapté par rapport aux années précédentes. J’espère que,
comme moi, il vous rendra fier d’être actionnaire de Sofina
et du travail effectué par ses équipes au sein du Conseil et
de l’organisation toute entière.
Je vous disais l’année dernière combien j’étais confiant dans
le modèle développé par Sofina. Nous savons cependant
que son portefeuille n’est pas immunisé contre la volati-
lité actuelle des marchés ou la défiance marquée vis-à-vis
des valeurs technologiques, susceptibles de perdurer en
2022. Néanmoins, le modèle de Sofina, basé sur la diversité
géographique et sectorielle ainsi que sur différents styles
d’investissements complémentaires et responsables, doit
s’apprécier sur le long terme. Au-delà de la volatilité marquée
et des incertitudes économiques liées à la sortie de la pan-
démie et à la guerre en Ukraine, Sofina reste confiante que
son modèle continuera à lui permettre de surperformer en
termes relatifs à travers les cycles, raison pour laquelle, plus
que jamais, je reste serein pour l’avenir.
Soyez-en convaincus : la construction d’un modèle de por-
tefeuille différencié, la manière dont nous avons traversé la
pandémie et les défis sociétaux qui nous attendent n’auront
que renforcé notre volonté de toujours améliorer la perti-
nence de notre activité sur le long terme.
Je tiens à remercier, encore une fois, tous les acteurs de
Sofina pour la qualité de leur engagement, bien guidés par
notre CEO et son Comité Exécutif, et dont les efforts sont
soutenus avec détermination par le Conseil d’Administration.
Je vous remercie de votre attention et vous donne ren-
dez-vous le 5 mai 2022, jour de notre prochaine Assemblée
Générale Ordinaire.
Dominique Lancksweert,
Président
C’est, entre autres actions, dans cet esprit que Sofina a créé
en 2020 le Sofina Covid Solidarity Fund, destiné à soutenir les
personnes investies dans la lutte contre le Covid-19 dans les
secteurs de la santé et de l’éducation. L’année écoulée a vu
le déploiement de son capital pour un montant supérieur à
20 millions EUR au travers d’une quinzaine d’organisations
caritatives en Europe et en Asie. Vous retrouverez leur des-
cription sur notre site internet.
Si nombre de personnes ont été impactées par la situation
sanitaire que nous connaissons depuis plus de deux ans, je
suis néanmoins impressionné, voire surpris, de la capacité de
résistance montrée par l’économie mondiale et les marchés
en 2021. Ce contexte a bénéficié à Sofina, dont le dynamisme
est demeuré intact et les performances excellentes malgré
les conditions sanitaires difficiles.
Vous lirez au fil des pages du Rapport annuel le reflet de
ce dynamisme, illustré notamment par 15 nouvelles prises
de participation dans nos secteurs et géographies de pré-
dilection, un soutien très actif aux sociétés existantes du
portefeuille avec 17 investissements complémentaires
finalisés, une attention à la rotation du portefeuille ayant
abouti à 11 sorties totales ou partielles et l’addition de nou-
velles relations avec des Gestionnaires de fonds privés
dont les performances globales en 2021 ont à nouveau été
impressionnantes.
Parmi les éléments de l’ardeur manifestée par Sofina pen-
dant l’année écoulée, je voudrais souligner le succès en sep-
tembre dernier de l’émission obligataire de 700 millions EUR
à échéance de sept ans, l’élargissement du Comité Exécu-
tif à deux nouveaux membres ayant effectué la majeure
partie de leur carrière chez Sofina, Giulia Van Waeyenberge
et Maxence Tombeur, le recrutement de dix nouveaux col-
laborateurs et collaboratrices dans les trois implantations
du groupe, l’adoption de nouveaux outils de suivi finan-
cier et le renforcement des audits informatiques. Le Conseil
d’Administration a également suivi l’implémentation par le
management de la stratégie faisant suite à la revue effectuée
en 2020.
J’aimerais enfin souligner les avancées de Sofina en matière
d’ESG. Consciente des limites résultant de son statut d’inves-
tisseur minoritaire, Sofina est déterminée à être influente
pour elle-même et les sociétés de son portefeuille dans
ce qui sera un long voyage, entre autres, dans le dévelop-
pement d’une économie respectueuse des dimensions
sociales et environnementales. Nous donnerons ainsi à nos
jeunes talents l’opportunité de s’épanouir en y participant
6
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
CHIFFRES-CLÉS
CHIFFRES-CLÉS
SYNTHÈSE DE L’ANNÉE
MONTANTS EN MIO EUR 2021 2020
Capitaux propres 11.354 8.900
Résultat net (part du groupe) 2.593 1.379
Loan to value (en %) -2,9% -7,0%
MONTANTS PAR ACTION EN EUR 2021 2020
Capitaux propres
(1)
337,86 264,59
Résultat net (part du groupe)
(2)
76,99 40,94
Dividende brut
(3)
3,13 3,01
Dividende net 2,19 2,11
(1) Calculs basés sur le nombre de titres en circulationà la clôture de l’exercice (33.607.072 actions en 2021 et
33.638.472 actions en 2020).
(2) Calculs basés sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation(33.683.906 actions en 2021 et 33.688.424
actions en 2020).
(3) Le dividende brut exprimé sans arrondi s’élève à 3,128571 EUR en 2021 contre 3,014286 EUR en 2020.
ÉVOLUTION DES FONDS PROPRES SUR LES 20 DERNIÈRES ANNÉES
(4)
Fonds propres Fonds propres par action
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
(5)
2017
(5)
2018
2019
2020
2021
350
300
250
200
150
100
50
0
EUR
Mio EUR
11.354,3
2.717,0
337,86
71,72
(4) Les données comptables sont établies selon les normes IFRS depuis l’exercice clos le 31 décembre 2004. Les
fonds propres pour les exercices antérieurs à 2004 correspondent à la valeur estimative du patrimoine.
(5) Les données de 2016 et 2017 ont été retraitées selon la norme IAS 28, §18 de sorte que les fonds propres
sont comparables à ceux des années suivantes, tels qu'établis sous le statut d’Entité d’Investissement.
Principales données nancières
et non nancières
11,35
MDS EUR
CAPITAUX PROPRES
AU 31/12/2021
337,86
EUR
FONDS PROPRES
PAR ACTION
7
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
La performance de Sona est positive en 2021.
La rentabilité de ses fonds propres par action aeint 29,0%.
Dividende brut Dividende net
DIVIDENDE BRUT ET NET PAR ACTION (EN EUR)
3,5
3,0
2,5
2,0
1,5
1,0
0,5
0,0
2,67
1,87
2017
2,79
1,95
2018
2,90
2,03
2019
3,01
2,11
2020
3,13
2,19
2021
Fonds propres Sofina
(7)
MSCI ACWI (EUR)
(6)
EUR STOXX 50
(6)
(6) Cf. Lexique à la fin du présent Rapport annuel.
(7) Fonds propres par action calculés sur la base du nombre de titres en circulation à la clôture de l’exercice,
dividende brut réinvesti.
RENTABILITÉ ANNUELLE MOYENNE
(6)
(EN %)
29,0
19,9
15,2
14,5
13,7
11,9
13,3
7,7
7,2
9,2
27,5
23,3
30
25
20
15
10
5
0
1 an 4 ans 7 ans 10 ans
29,0%
RENTABILITÉ ANNUELLE
MOYENNE SUR UN AN
3,13
EUR
DIVIDENDE BRUT SOUMIS
À L’APPROBATION DE
L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
2,19
EUR
DIVIDENDE NET SOUMIS
À L’APPROBATION DE
L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
8
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
CHIFFRES-CLÉS
ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE
(8)
SUR LES 20 DERNIÈRES ANNÉES (EN EUR)
432,0
EUR
COURS DE BOURSE
(CLÔTURE) AU 31/12/2021
500
400
300
200
100
0
44,0
432,0
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
LES 10 PRINCIPALES PARTICIPATIONS
DE SOFINA REPRÉSENTENT27%
DE SES FONDS PROPRES
(9)
1 BYJU'S
2 GROUPE PETIT FORESTIER
3 SC CHINA CO-INVESTMENT 2016-A
4 THG
5 COGNITA
6 HILLEBRAND
(10)
7 BIOMÉRIEUX
8 DRYLOCK TECHNOLOGIES
9 CAMBRIDGE ASSOCIATES
10 NUXE
(8) Cours de bourse au 31 décembre.
(9) Classées par ordre décroissant de juste valeur au 31 décembre
2021 (portefeuille en transparence - cf. point 2.4 des Annexes
aux états financiersconsolidés).
(10) Cette participation a été cédée début 2022 (cf. Événements
post-clôture dans la section Événements marquants).
Les cours extrêmes de clôture
de l’action Sona sur Euronext
Bruxelles en 2021 ont été de
266,50EUR et 434,60 EUR. Sur
l’année, le cours s’est apprécié de
57,04% (dividende brut réinvesti).
9
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
76
COLLABORATEURS
568
HEURES DE
BÉNÉVOLAT
3 bureaux
16 nationalités
10 recrutements en 2021
BELGIQUE LUXEMBOURG SINGAPOUR
49% femmes
51% hommes
RÉPARTITION
HOMMES/FEMMES
3 femmes
1 homme
2 femmes
2 hommes
LUXEMBOURG SINGAPOUR
1 femme
1 homme
10
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
STRATÉGIE
STRATÉGIE
Notre stratégie
The Sona way…
Purpose & Patience : nous investissons du capital patient dans des sociétés en croissance
géréespar des entrepreneurs et despartenairespartageantlesmêmesvaleurs.
PILIERS DE
NOTRE STRATÉGIE
5
DES RELATIONS
FORTES
Nous construisons des relations
fortes et privilégiées avec
des entrepreneurs et des
partenaires partageant notre
vision et nos valeurs
UNE EXPERTISE ET UN
RÉSEAU PARTAGÉS
Nous apportons de l’expertise
dans nos secteurs cibles de
par notre guidance, notre
connaissance du marché et
notre réseau international
UN INVESTISSEUR
RESPONSABLE
Nous intégrons les
considérations ESG dans
notre processus décisionnel
ainsi que dans l’évaluation de
la performance des sociétés
de notre portefeuille et les
soutenons dans leurs initiatives
UNE PARTICIPATION
ACTIVE
Nous sommes des membres
actifs dans les organes de
gouvernance des entreprises
de notre portefeuille et
disposons d’une vaste
expérience et expertise dans
un large éventail de situations
stratégiques
ONE TEAM –
ONE GLOBAL PORTFOLIO
Nous gérons nos participations
avec une vision d’ensemble
comme un portefeuille unique
avec une seule équipe intégrée
disposant des compétences et
de la diversité nécessaires pour
implémenter notre stratégie
11
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
… in action
STYLES D’INVESTISSEMENT
COMPLÉMENTAIRES
3
SECTEURS
CIBLES
4
RÉGIONS DE
PRÉDILECTION
3
Investissements en tant qu’action-
naire minoritaire : Sofina investit en
tant qu’actionnaire minoritaire dans
des sociétés privées et cotées avec un
horizon à long terme.
Portefeuille diversifié : Sofina dis-
pose d’un portefeuille diversifié
tant au niveau géographique qu’au
niveau sectoriel au travers de ses trois
styles d’investissement.
Investisseur de croissance :
Sofina
a vocation à investir avec une
empreinte globale dans des socié-
tés en croissance basées en Europe,
en Asie (Inde, Chine et Asie du Sud-
Est) et aux États-Unis.
>15 participations
Investissements
minoritaires
à long terme
Sofina Fonds Privés
Sofina
Croissance
ESG
>40 participations
>450 fonds
S
o
i
n
s
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B
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p
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t
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U
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A
s
i
e
12
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
STRATÉGIE
STRATÉGIE
Notre stratégie ESG
Nous sommes convaincus qu’œuvrer à avoir un impact positif sur les
aspects environnementaux, sociétaux et de gouvernance (« ESG ») en
tant que société et en tant qu’investisseur est non seulement la meilleure
chose à faire, mais aura également pour eet de créer de la valeur durable
pour nos parties prenantes et les sociétés de notre portefeuille.
Sona en tant que société
ENVIRONNEMENT
Nous réduisons notre
empreinte environnementale
en limitant notre
consommation énergétique
et en favorisant une mobilité
plus verte
SOCIAL
Nous prônons la diversité,
l’inclusion et une organisation
collaborative
Nous mettons en place un
lieu de travail épanouissant
pour tous et souhaitons être
un employeur responsable
Nous soutenons la formation
continue de nos collaborateurs,
le développement personnel
et une gestion de carrière
dynamique avec une approche
fondée sur l’esprit
de croissance
Nous sommes engagés
socialement et soutenons
des initiatives favorisant le
développement culturel et
social dans nos communautés
GOUVERNANCE
Nous avons des standards
éthiques élevés et nous
menons nos activités
dans le respect des lois et
réglementations applicables
Nous mettons en œuvre
les meilleures pratiques de
gouvernance à tous les niveaux
13
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
Sona en tant qu’investisseur
TRADITIONAL
INVESTOR
Peu ou pas d’attention sur les
problématiques ESG
ESG RISK MITIGATOR
Intégration des aspects ESG
en tant que risque dans le
processus décisionnel
SDG
(1)
CONTRIBUTOR
Axé sur les opportunités
ESG en sélectionnant les
investissements et gérant le
portefeuille
Merci de nous aider à libérer nos villes avec une
micromobilité durable et accessible à tous.
HENRI MOISSINAC, FONDATEUR ET CEO DE DOTT, OCTOBRE 2021
Sofina est signataire des UNPRI
depuis 2019
Les considérations ESG sont
intégrées dans notre processus
d’investissement conformément
à notre Politique d’investissement
responsable
Sofina évalue la performance ESG
des sociétés de son portefeuille et
de ses nouveaux investissements
au moyen d’un outil développé en
interne et avec l’aide de consultants
externes spécialisés
L’évaluation ESG des sociétés
du portefeuille et des nouveaux
investissements peut mener à des
actions spécifiques telles qu’un plan
d’action ou la mise en place d’initia-
tives spécifiques
Sofina interagit sur les sujets ESG
avec les sociétés du portefeuille en
tant qu’actionnaire et membre des
organes de gouvernance
Sofina privilégie les investissements
dans les sociétés dont les produits et
les services ou la manière dont elles
opèrent contribuent directement
aux ODD
SOFINA A POUR AMBITION D’ÉVOLUER VERS UNE POSITION DE
CONTRIBUTEUR AUX 17 OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE
EN TANT QU’INVESTISSEUR ET ACTIONNAIRE
(1) Sustainable Development Goals - ensemble de 17 Objectifs de Développement Durable (« ODD ») développés par les Nations Unies.
14
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
2021, une année intense et variée
MARS
Sofina clôture un investissement dans
Mamaearth, une marque indienne de
produits de soins, notamment pour
bébés, permettant aux milléniaux
urbains d’accéder à des produits natu-
rels et sans produits toxiques.
Grand Rounds, rebaptisée Included
Health, une entreprise de soins de
santé technologique basée aux États-
Unis, dans laquelle Sofina a investi en
2018, annonce sa fusion avec Doctor
on Demand.
Le comité du Sofina Covid Solidary
Fund sélectionne trois nouveaux projets
à soutenir.
AVRIL
Nous participons à de nouvelles levées
de fonds de CRED et Zhangmen, acteur
de premier plan dans les activités de
soutien parascolaire en Chine.
Sofina entre au capital de Dott, une
entreprise de micromobilité basée aux
Pays-Bas qui exploite une flotte de
trottinettes et vélos électriques dans
plusieurs villes européennes.
MAI
L’Assemblée Générale de Sofina est
tenue à huis-clos en raison de la situa-
tion sanitaire et retransmise en ligne
par vidéo. Elle est présidée pour la pre-
mière fois par Dominique Lancksweert
en tant que Président du Conseil
d’Administration.
Nous clôturons un nouvel investisse
-
ment additionnel dans Vinted.
Sofina participe à l’augmentation de
capital réalisée par THG après sa récente
introduction en bourse. THG est une
entreprise technologique internationale
de vente en ligne dans les secteurs de
la beauté et du bien-être, dans laquelle
nous avons effectué notre premier inves-
tissement en 2016.
JANVIER
Clover Health, une société américaine
d’assurance maladie proposant des
plans d’assurance Medicare Advantage,
est introduite en bourse par le biais d’un
véhicule d’acquisition à usage spécialisé
(communément appelé « SPAC »).
Nous entrons au capital de CRED, une
plateforme de paiement de factures de
cartes de crédit active en Inde.
Sofina clôture un investissement addi-
tionnel dans Vinted, une plateforme de
marché en ligne permettant la vente de
vêtements de seconde main, de parti-
culier à particulier.
FÉVRIER
Nous augmentons notre participation
dans Graphcore et VerSe Innovation,
sociétés dans lesquelles nous avons
effectué nos premiers investissements
respectivement en 2018 et 2019.
Adjust, leader en mesure mobile et pré-
vention de la fraude en ligne présent
dans notre portefeuille Sofina Crois-
sance, annonce son acquisition par
AppLovin, une entreprise américaine
spécialisée dans le marketing des appli-
cations mobiles, laquelle est admise en
bourse dans la foulée. À cette occasion,
Sofina cède sa participation dans Adjust
en partie contre des actions AppLovin.
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
15
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
JUIN
Les sociétés 1 stDibs, MissFresh et
Zhangmen sont admises en bourse.
Au 30 juin, les fonds propres de Sofina
atteignent une valeur de 10,4 milliards EUR.
JUILLET
Maxence Tombeur et Giulia Van
Waeyenberge rejoignent le Comité
Exécutif.
Nous clôturons un investissement dans
ReeToo
, une société innovante de dia-
gnostic in vitro basée en Chine, et
Twin
Health
, une société active en Inde et
aux États-Unis, fournissant sur la base
de l’intelligence artificielle des conseils
individualisés en matière de nutrition, de
sommeil, d’activité et de respiration pour la
remédiation et la prévention de maladies
métaboliques chroniques.
Sofina participe à de nouvelles augmen-
tations de capital dans
Mérieux Nutri-
Sciences, Mamaearth, MedGenome
et
VerSe Innovation
.
Spartoo
, société du portefeuille Sofina
Croissance, fait son entrée en bourse.
Sofina cède sa participation dans
Clover
Health
suite à son admission en bourse
en janvier, et dans
Uperio,
une société
internationale de location et de vente de
grues, issue de la fusion en 2019 entre le
groupe belge Arcomet, dans lequel Sofina
avait investi en 2008, et son homologue
français Matebat.
Grâce aux
40 jours de congé
addition-
nels octroyés aux employés du groupe
en 2020 afin de les remercier pour leurs
efforts durant la crise sanitaire et leur per-
mettre de réaliser des projets personnels,
une employée du groupe entame depuis
la Belgique un périple à vélo d’une quin-
zaine de jours afin de rejoindre Norgaard-
holz, son village natal en Allemagne.
AOÛT
Nous participons à plusieurs levées
de fonds dont celles de PETKIT, une
entreprise basée en Chine proposant
une variété de services et produits pour
animaux de compagnie, Oviva, une
plateforme technologique de coaching
nutritionnel pour inverser la progres-
sion du diabète et de l’obésité, basée
en Suisse, Tessian, une société basée au
Royaume-Uni fournissant des services
en matière de cybersécurité, et SellerX,
une start-up allemande qui construit
un portefeuille diversifié de marques
et revendeurs sur Amazon.
Un accord est signé avec Deutsche Post
DHL Group pour la vente de notre par-
ticipation dans Hillebrand, un leader
mondial dans le domaine de la logis-
tique et du transport de boissons et
de produits nécessitant une attention
particulière dans lequel Sofina a investi
en 2016.
Sofina a également cédé le solde de sa
participation dans Deceuninck, un des
principaux producteurs mondiaux de
systèmes de menuiseries et profilés PVC
pour la construction, et dans Danone, un
leader mondial de l’alimentation saine.
À la suite de la sélection d’une quinzaine
de projets parmi le grand nombre de
demandes de soutien reçues, le Sofina
Covid Solidarity Fund voit son budget
de 20 millions EUR entièrement alloué.
16
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
SEPTEMBRE
Sofina clôture avec succès le placement
d’obligations senior de 700.000.000 EUR
avec une échéance de 7 ans.
Nous participons à une levée de fonds
de Gorillas, une épicerie en ligne basée
sur l’inventaire à la demande fondée en
Allemagne en 2020.
OCTOBRE
Sofina participe à une nouvelle augmen-
tation de capital de Collibra, l’entreprise
de référence en « data intelligence »,
capable de gérer celle-ci pour toute
entreprise afin d’en accélérer la transfor-
mation numérique. Cet investissement
faisait déjà partie de notre portefeuille
Sofina Croissance et passe dans notre
portefeuille des Investissements mino-
ritaires à long terme.
La société IHS Towers est admise en
bourse.
Les actions AppLovin obtenues par
Sofina lors de l’acquisition d’Adjust plus
tôt en 2021 sont intégralement cédées
en bourse.
Une collecte de don de sang est orga-
nisée à notre siège à Bruxelles en par-
tenariat avec Degroof Petercam et les
services du sang de la Croix-Rouge de
Belgique. Elle totalise 43 participants
et permet de récolter 17,5 litres de sang.
Les travaux de rénovation d’une aile de
notre bureau bruxellois sont terminés.
NOVEMBRE
Sofina investit dans DeHaat, un acteur
de l’AgTech qui offre un panel complet
de solutions et services à la commu-
nauté agricole en Inde.
Nous participons à de nouvelles levées
de fonds de ThoughtSpot, « la » société
de Modern Analytics Cloud et CRED, une
plateforme de paiement de factures de
cartes de crédit active en Inde. Sofina
clôture par ailleurs un nouvel investisse-
ment additionnel dans Vinted.
La société Aohua est admise en bourse.
Le Conseil d’Administration approuve la
création d’un Comité ESG présidé par
Anja Langenbucher pour superviser les
initiatives ESG du groupe.
DÉCEMBRE
Nous entamons un audit annuel de
notre empreinte carbone (scope 1, 2 et 3).
Sofina participe à une nouvelle aug-
mentation de capital dans SellerX.
Nous participons à plusieurs levées de
fonds dont celles de Lemonilo, une
marque indonésienne à croissance
rapide qui se concentre sur la fourni-
ture d’alternatives alimentaires plus
saines aux consommateurs indoné-
siens, Moody, une marque de lentilles
de contact colorées de premier plan en
Chine, Ankorstore, la première place de
marché qui connecte marques et créa-
teurs à des boutiques partout en Europe,
et ZhenGe Biotech, une entrepise de
développement et de fabrication de
produits biologiques basée en Chine
qui fournit des solutions complètes pour
le développement et la fabrication de
produits biologiques, du concept à la
commercialisation.
Au 31 décembre, les fonds propres de
Sofina atteignent une valeur de 11,4 mil-
liards EUR.
Sofina participe à une nouvelle aug-
mentation de capital dans Dott, une
entreprise de micromobilité basée aux
Pays-Bas qui exploite une flotte de
trottinettes et vélos électriques dans
plusieurs villes européennes.
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
17
RAPPORT ANNUEL 2021
Événements post-clôture
Dans le cadre de son portefeuille Sofina
Croissance, Sofina entre par ailleurs au
capital de Labster, la première plate-
forme de laboratoires virtuels et de
simulations scientifiques au monde,
et Typeform, une société de « Software
as a Service » (SaaS) spécialisée dans
la création de formulaires et enquêtes
en ligne.
Le closing de la vente de notre partici-
pation dans Hillebrand à Deutsche Post
DHL Group s’est matérialisé.
Bien que notre portefeuille d’investis-
sement ne soit que très peu exposé à
cette région, la situation géopolitique
en Europe de l’Est est plus que préoc-
cupante. À ce stade, nous ne pouvons
en anticiper les conséquences sur les
marchés boursiers et privés.
La chute des marchés financiers, prin-
cipalement sur les valeurs technolo-
giques, entre le 31 décembre 2021 et
le 15 mars 2022 a un impact négatif
sur nos lignes cotées (directes et en
transparence) de ~6% de la valeur des
fonds propres.
APERÇU DE DÉBUT 2022
Nous participons à une nouvelle levée
de fonds de FORMA, une entreprise
multimarque qui offre une gamme de
produits cosmétiques et de soins à un
prix abordable.
Nous augmentons par ailleurs notre
participation dans Hector Beverages,
Mamaearth, MedGenome et Vinted
par le biais d’opérations secondaires.
Dans le cadre de la rotation de notre por-
tefeuille Sofina Croissance, nous cédons
une partie de notre participation dans
Pine Labs, une société indienne active
dans les solutions IT innovantes dans
l’écosystème des paiements.
Nous entrons au capital de Biobest, une
société belge experte en pollinisation et
en lutte biologique intégrée. Il s’agit de
notre premier Investissement minori-
taire à long terme de l’année 2022.
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
18
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
Collibra, l’entreprise de référence en
«data intelligence », aide les entreprises
à libérer la valeur de leurs données et à en
faire un atout stratégique et compétitif.
Collibra, la seule plateforme d’intelligence des données (data
intelligence) entièrement intégrée et native du cloud, tire
parti des avantages d’une gouvernance durable, d’un cata-
logue de données de premier ordre, de la qualité prédictive
des données et de la confidentialité intégrée par conception
pour moderniser les données, améliorer la conformité régle-
mentaire, atténuer les risques, réduire les coûts et stimuler
l’innovation. Largement utilisé comme système d’engage-
ment unique pour les données dans le Global 2000, Collibra
garantit que les organisations prennent de meilleures déci-
sions basées sur les données pour obtenir les meilleurs résul-
tats commerciaux afin de prospérer et de se développer.
Collibra a une empreinte mondiale diversifiée, avec des
bureaux aux États-Unis, en Belgique, en Australie, en Répu-
blique tchèque, en France, en Pologne et au Royaume-Uni.
Collibra travaille avec plus de 500 entreprises mondiales,
dont sept des dix plus grandes sociétés pharmaceutiques,
70 % des plus grandes banques américaines, et plusieurs des
plus grands détaillants, opérateurs de télécommunications
Belgique
Technologies de l’information
2020
www.collibra.com
Focus sur les investissements de l’année
et prestataires de soins de santé du monde. En proposant
des solutions adaptées aux résultats commerciaux des
clients, Collibra contribue à faire passer les déploiements
technologiques de solutions axées sur les produits à une
approche axée sur les systèmes.
Historique de la participation
Felix Van de Maele, l’un de ses fondateurs, occupe le poste
de CEO.
Après son premier investissement dans Collibra en 2020,
Sofina a mené un tour de table en 2021 aux côtés de Sequoia
Capital Global Equities, avec la participation du nouvel inves-
tisseur Tiger Global et des investisseurs existants Battery
Ventures, CapitalG, Dawn Capital, Durable Capital Partners,
Iconiq Capital et Index Ventures.
C’est à cette occasion que cet investissement de notre por-
tefeuille Sofina Croissance est passé dans notre portefeuille
des Investissements minoritaires à long terme.
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
Investissements minoritaires à long terme
19
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
Inde
Technologies de
l’information
2021
www.cred.club
Inde
Biens de
consommation
2021
www.mamaearth.in
CRED est une plateforme de
paiement de factures de cartes de
crédit active en Inde et comptant plus
de quatre millions de membres. CRED
offre des récompenses à ses membres
pour les transactions effectuées sur sa
plateforme (par exemple le paiement
de factures de cartes de crédit ou le
paiement de loyers) et propose
d’autres services (par exemple des
lignes de crédit et du e-commerce).
La société a été fondée en 2018 par
Kunal Shah, qui avait auparavant
fondé Freecharge (société dans
laquelle Sofina était également
investisseur avant la vente de la
société à Snapdeal).
Honasa est une plateforme numérique
axée sur les soins personnels et pour
bébés qui vend des produits sous les
marques Mamaearth, The Derma Co
et Aqualogica. Mamaearth, la marque
la plus importante actuellement, a été
lancée en 2016 par les entrepreneurs
Ghazal et Varun Alagh. Elle est
devenue populaire pour ses produits
naturels et sans produits chimiques
considérés en tant qu’alternatives
sûres pour les bébés et les jeunes
enfants. Depuis, ils se sont
progressivement diversifiés dans les
soins personnels destinés aux
milléniaux.
Sona Croissance
(1)
(1) Le classement des investissements de l’année suit l’ordre chronologique de la date de l’investissement effectué par Sofina (de janvier à décembre 2021).
Pays-Bas
Transport et
logistique
2021
www.ridedott.com
Dott est une entreprise de
micromobilité qui exploite une flotte
de trottinettes et de vélos électriques
répartie dans 9 pays et 36 villes
d’Europe. La mission de Dott est de
libérer nos villes avec des trajets
propres pour tous en créant un service
disponible, fiable et abordable qui
fonctionne pour tout le monde,
partout. La forte densité des villes
d’Europe occidentale, associée à un
mode de vie de plus en plus mobile et
à un environnement culturel et
réglementaire favorable, stimule la
demande d’alternatives de
micromobilité verte.
20
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
Chine
Biens de
consommation
2021
www.petkit.com
Fondée en 2014, PETKIT est une entreprise
à croissance rapide en Chine dédiée aux
animaux de compagnie qui vise à offrir à
leurs propriétaires jeunes et aisés une
destination unique et de choix pour
accéder à tous leurs besoins, en passant
des solutions technologiques, aux
aliments, ainsi qu’aux soins et services
médicaux pour animaux de compagnie,
grâce à son approche omni-canal.
PETKIT fournit des produits et des services
dans plus de 30 pays de par le monde,
dont les États-Unis, le Japon, la France,
l’Allemagne, l’Italie et l’Espagne.
Sofina a investi dans PETKIT en 2021 en
tant qu’investisseur principal lors de son
tour de financement Series D.
Inde
Soins de santé
2021
www.twinhealth.com
Fondée en 2018, Twin Health a
développé grâce à l’intelligence
artificielle le Whole Body Digital Twin™
qui est une représentation dynamique
et numérique du métabolisme unique
d’un utilisateur, construit à partir de
milliers de points de données collectés
quotidiennement à partir de capteurs
portables non invasifs et de préférences
autodéclarées. Présent aux États-Unis
et en Inde, il fournit des conseils
individualisés en matière de nutrition,
de sommeil, d’activité et de respiration
pour aider les utilisateurs à remédier et
à prévenir les maladies métaboliques
chroniques telles que le diabète de
type 2.
Chine
Soins de santé
2021
www.reetoo.com
ReeToo est une société innovante de
diagnostic in vitro basée en Chine, qui
développe et fabrique des solutions de
diagnostic entièrement automatisées,
intégrées à sa propre technologie
d’intelligence artificielle pour l’analyse
morphologique des cellules. Les
principales gammes de produits de la
société comprennent des
équipements de diagnostic et des
produits d’échantillonnage pour
notamment la leucorrhée, les cellules
sanguines et les chromosomes.
Sofina a investi dans ReeToo en 2021.
L’entreprise est également soutenue
par LYFE Capital.
21
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
Suisse
Soins de santé
2021
www.oviva.com
Oviva propose un accompagnement
personnalisé, basé sur une application, en
matière de régime alimentaire et de mode
de vie, afin d’aider les gens à mener une vie
plus saine et plus heureuse. En associant un
coaching personnalisé par des diététiciens
certifiés à une appli mobile intuitive, Oviva
s’efforce d’offrir une meilleure expérience
utilisateur et de meilleurs résultats de santé
qu’une thérapie uniquement menée en
présentiel. Depuis sa création en 2014, Oviva
a déjà aidé plus de 200.000 patients et est
devenue le leader européen de la prise en
charge numérique du diabète de type 2 et
de l’obésité.
Sofina a investi dans Oviva en 2021 aux
côtés notamment de Temasek.
Royaume-Uni
Technologies de
l’information
2021
www.tessian.com
La mission de Tessian est de sécuriser les
comportements humains. Grâce à une
technologie d’apprentissage intelligent,
Tessian met automatiquement fin aux
violations de données et aux menaces de
sécurité informatique dues à l’erreur
humaine, telles que l’exfiltration ou la perte
accidentelle de données, la compromission
de messagerie professionnelle et les
attaques de phishing, en perturbant le
moins possible le travail des employés. Par
conséquent, les employés sont en mesure
de travailler au mieux, sans que la sécurité
ne soit un élément perturbateur.
Fondée en 2013, Tessian est soutenue par
des investisseurs de renom comme March
Capital, Sequoia, Accel et Balderton.
Allemagne
Biens de
consommation
2021
www.sellerx.com
SellerX construit un portefeuille de
marques de prochaine génération qui sont
essentielles à la vie des gens. Elle acquiert
et met à l’échelle des entreprises tierces
« Expédié par Amazon » (Fulfilled By
Amazon) et d’autres entreprises de
commerce électronique et les transforme
en marques de premier plan. La société
investit dans des études de marché
approfondies, la technologie et l’expertise
pour permettre des lancements de
produits réussis, la croissance via de
nouveaux canaux et l’expansion sur de
nouveaux marchés.
SellerX a été fondée par Malte Horeyseck et
Philipp Triebel, diplômés de la Harvard
Business School, avec le soutien de Felix
Capital et d’autres investisseurs financiers.
22
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
Inde
Biens de
consommation
2021
www.agrevolution.in
Fondé en 2012, DeHaat est un acteur de
l’AgTech qui offre un panel complet de
solutions et services à la communauté
agricole en Inde. Actuellement, ils
opèrent dans huit États indiens au
service de plus de 650.000 agriculteurs.
Sofina a investi dans DeHaat en
octobre 2021. Parmi les autres
investisseurs figurent notamment
Sequoia Capital, Lightrock, Temasek,
Prosus, RTP global, FMO et Omnivore.
Indonésie
Biens de
consommation
2021
www.lemonilo.com
Fondée en 2016, Lemonilo est une marque
indonésienne à croissance rapide qui se
concentre sur la fourniture d’alternatives
alimentaires plus saines aux
consommateurs indonésiens. Aujourd’hui,
l’entreprise est largement connue pour ses
nouilles instantanées plus saines - une
catégorie de base pour la plupart des
ménages indonésiens - et a également
lancé plus de 40 types de produits, allant
des snacks aux assaisonnements. Ces
produits sont vendus sur la plateforme
numérique de Lemonilo et sont
disponibles dans plus de 200.000 points
de vente en Indonésie.
Sofina a investi dans Lemonilo en
décembre 2021. Parmi les autres
investisseurs figurent Sequoia Capital et
Alpha JWC.
Allemagne
Distribution
2021
www.gorillas.io
Gorillas est une épicerie en ligne
fondée sur l’inventaire à la demande.
L’entreprise a été fondée en
Allemagne en 2020 et est
actuellement active dans huit pays.
Gorillas est rapidement devenue une
entreprise leader dans son secteur,
avec une proposition commerciale
puissante pour ses clients. Les
consommateurs ont la possibilité de
choisir parmi des milliers de produits à
des prix de détail, et les commandes
sont livrées en quelques minutes.
23
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
Chine
Biens de
consommation
2021
www.moodylenses.com
Fondée en 2019, Moody est une
marque de lentilles de contact colorées
de premier plan et à croissance rapide,
basée en Chine et s’adressant
directement aux consommateurs que
sont les milléniaux et la génération Z,
pour un effet naturel au quotidien.
Moody a été le best-seller des lentilles
de contact colorées sur T-mall, le plus
grand site de commerce électronique
de Chine. Moody vend actuellement
ses produits de qualité supérieure dans
plus de dix pays, dont les États-Unis et
l’Asie du Sud-Est. Moody fait l’objet
d’articles dans VOGUE, Elle et Forbes,
parmi d’autres grandes plateformes
médiatiques.
Sofina a investi dans Moody en 2021
lors du tour de financement Series C.
France
Biens de
consommation
2021
www.ankorstore.com
Fondée en 2019, Ankorstore est la
première place de marché qui
connecte marques et créateurs à des
boutiques partout en Europe. La
société réinvente le commerce en
simplifiant la distribution des
marques, en inspirant les revendeurs
avec une sélection pointue et en
facilitant les échanges.
Sofina a investi dans Ankorstore en
décembre 2021 aux côtés notamment
d’Alven.
Chine
Soins de santé
2021
www.zgbiotech.com
ZhenGe Biotech est une société basée à
Shanghai, qui fournit des solutions
complètes et à guichet unique aux clients
pour le développement et la fabrication
de produits biologiques (« CDMO »), du
concept à la commercialisation. À ce jour,
la société a servi plus de 100 clients
biopharmaceutiques et biotechnolo
-
giques et a réalisé plus de 150 projets de
développement de lignées cellulaires, de
recherche de nouveaux médicaments et
de production en phase clinique. ZhenGe
Biotech a développé une expertise
approfondie en matière de conjugués
anticorps-médicaments, de protéines de
fusion et de vaccins.
Sofina a investi dans ZhenGe Biotech aux
côtés notamment de LYFE Capital et
Qiming.
24
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Investissements minoritaires
à long terme
APERÇU DES PARTICIPATIONS
(1)
(1) Font en général l’objet d’une notice, les sociétés dans lesquelles Sofina possède, directement ou indirectement, une participation revêtant un caractère de
permanence ou représentative d’un secteur dans lequel elle est largement engagée et dont la juste valeur excède 5 millions EUR. Le classement des notices
suit l’ordre chronologique de la date de l’investissement initial effectué par Sofina (du plus récent au plus ancien). Le pays du siège principal ou historique de
chaque participation est indiqué dans chaque notice. Le secteur dans lequel chaque participation est classée selon la ventilation sectorielle du portefeuille en
transparence, reprise au point 2.6 des Annexes aux états financiers consolidés, est également mentionné en début de notice.
25
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE
PAR SECTEUR CIBLE
ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE
34%
des fonds
propres
Participations minoritaires
dans des sociétés privées et
cotées
Taille
d’investissement
entre 100 Mio EUR
et 300 Mio EUR
En partenariat avec
des entrepreneurs
et des familles
depuis 60 ans
Sociétés
principalement en Europe
avec une exposition
mondiale
Approche flexible
en recherchant un
alignement avec nos
partenaires
En tenant compte des
critères Environnementaux,
Sociaux et de Gouvernance
dans nos décisions
d’investissement
Capital patient et
actionnaire de référence
ayant un horizon à long
terme afin de créer une
valeur durable
Grâce à son expérience dans les investissements minoritaires à long terme
dans des entreprises à forte croissance, Sona est un excellent partenaire pour
Collibra qui ambitionne de devenir un leader mondial du marché de la data
intelligence. La stratégie de Sona est parfaitement alignée avec nos objectifs.
Nous apprécions leur vision à long terme, leurs conseils et leur réseau mondial.
12% Soins de santé
5% Transformation
digitale
23% Biens et services
de consommation
34% Autres
26% Éducation
FELIX VAN DE MAELE, CO-FONDATEUR ET CEO, COLLIBRA, 2020
DONNÉES AU
31/12/2021
EN MIO EUR
NOMBRE
D’ENTREPRISES
Investissements
en 2021
236
(2)
6
(2)(4)
Sorties en 2021 234
4 complètes /
1 partielle
Portefeuille actuel 3.884
(3)
25
(2) Ces données incluent la sortie de l’investissement dans Collibra du portefeuille de Sofina Croissance et son transfert vers le portefeuille des
Investissements minoritaires à long terme.
(3) L’investissement de Sofina dans Collibra est inclus dans les Investissements minoritaires à long terme (précédemment inclus dans Sofina
Croissance).
(4) Les investissements de 2021 comprennent une nouvelle prise de participation et cinq investissements complémentaires.
26
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
NUXE*
2019 France
Biens de
consommation
NUXE, marque française
pionnière de la cosmétologie
naturelle, s’est imposée en
30 ans comme la référence
en France.
www.nuxe.com
CAMBRIDGE
ASSOCIATES*
2018 États-Unis
Holdings et gestionnaires
d’actifs
Cambridge Associates est
une société de gestion
d’actifs, assistant ses clients
dans la construction de
portefeuilles personnalisés.
www.cambridgeassociates.com
DRYLOCK*
2019 Belgique
Biens de
consommation
Drylock Technologies est une
entreprise familiale belge
qui fabrique des produits
d’hygiène.
www.drylocktechnologies.com
COLLIBRA*
2020 Belgique
Technologies de
l’information
Collibra, l’entreprise
de référence en « data
intelligence », aide les
entreprises à libérer la valeur
de leurs données et à en
faire un atout stratégique et
compétitif.
www.collibra.com
SALTO*
2020 Espagne
Secteurs
industriels
Salto Systems est un
leader mondial dans le
développement et la
production de solutions de
contrôle d’accès électronique
de pointe, en particulier
dans les secteurs où la
sécurité est essentielle.
www.saltosystems.com
COGNITA*
2019 Royaume-uni
Éducation
Cognita est une plateforme
d’écoles indépendantes
couvrant le segment K-12
(de la maternelle au
supérieur).
www.cognita.com
27
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
HILLEBRAND*
△
2016 Allemagne
Transport et logistique
Hillebrand est un leader
mondial dans le domaine de
la logistique et du transport
de boissons et de produits
nécessitant une attention
particulière.
www.hillebrand.com
BIOTECH
DENTAL*
2018 France
Soins de santé
Biotech Dental est un des
leaders européens sur le
marché de la dentisterie, à
travers une offre de produits
et de services numériques
exclusifs.
www.biotech-dental.com
FIRST EAGLE°
2016 États-Unis
Holdings et gestionnaires
d’actifs
First Eagle Investment
Management est une société
de gestion d’actifs
indépendante qui fournit des
conseils en placement.
www.feim.com
Je me réjouis de l’entrée de Sona
au capital du Groupe qui représente
une formidable opportunité de
continuer à développer la succès
story de NUXE en France et à
l’international. L’expertise de Sona
dans les biens de consommation va
permere à NUXE, pionnier de la
cosmétique naturelle en pharmacie
et reconnu pour ses innovations
et son audace, d’accélérer sa
croissance. Nous allons mere en
commun nos forces et le partage
de nos valeurs entrepreneuriales
d’engagement et de bienveillance,
pour bâtir ensemble et durablement.
ALIZA JABÈS,
PRÉSIDENTE ET MEMBRE FONDATEUR
DU GROUPE NUXE, 2019
* Sofina dispose d’un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.
° Sofina dispose d’un siège d’observateur dans les organes de gouvernance de la société.
△ Cette participation a été cédée début 2022 (cf. Événements post-clôture dans la section Événements marquants).
28
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
BYJU’S°
2016 Inde
Éducation
Byju’s est un leader parmi
les fournisseurs de contenus
éducatifs numériques.
www.byjus.com
MÉRIEUX
NUTRISCIENCES*
2014 États-Unis
Soins de santé
Mérieux NutriSciences
propose des solutions
d’analyse et de support
au développement de
nouveaux produits afin de
prévenir les risques sanitaires
liés à l’alimentation.
www.merieuxnutrisciences.com
THG*
2016 Royaume-Uni
Distribution
THG est une entreprise
technologique de vente
en ligne, avec des activités
internationales dans les
secteurs de la beauté et du
bien-être.
www.thg.com
VEEPEE*
2016 France
Distribution
Veepee est le leader
européen des ventes
événementielles sur
internet et le spécialiste
du déstockage en ligne de
grandes marques.
www.veepee.com
Sona est un partenaire très solide
et nous a supportés tout au long
de notre croissance exponentielle.
Sona nous a soutenus au
moment où nous développions les
meilleurs programmes éducatifs
du monde pour enfants de tous
les niveaux scolaires. Travailler en
étroite collaboration avec Sona
nous a permis d’enrichir notre
compréhension des possibilités
d’innovation et d’optimisation
de notre gamme pour tous les
utilisateurs de l’application. Nous
sommes heureux de constater que
l’équipe de Sona partage notre
vision de révolutionner l’éducation
et est là pour nous guider.
BYJU RAVEENDRAN,
FONDATEUR ET CEO DE BYJU’S, 2017
29
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
PETIT FORESTIER*
2007 France
Services aux
entreprises
Groupe Petit Forestier est
le leader européen de la
location frigorifique, couvrant
à la fois la location de
véhicules, de meubles et de
containers.
www.petitforestier.com
GL EVENTS*
2012 France
Services aux
entreprises
Groupe intégré des métiers
de l’événement, GL events
est un acteur de référence
présent sur les trois grands
marchés de l’événementiel.
www.gl-events.com
LUXEMPART*
1992 Luxembourg
Holdings et
gestionnaires d’actifs
Luxempart est une société
d’investissement cotée en
bourse de Luxembourg,
qui gère un portefeuille de
participations cotées et non
cotées.
www.luxempart.lu
CHAPOUTIER*
2007 France
Biens de consommation
Chapoutier est l’une des
principales maisons vinicoles
de la vallée du Rhône et est
présente dans d’autres
régions. La Maison
Chapoutier est un des
pionniers de la biodynamie.
www.chapoutier.com
BIOMÉRIEUX*
2009 France
Soins de santé
Acteur mondial du
diagnostic in vitro, bioMérieux
offre des solutions de
diagnostic améliorant la
santé du patient et la sécurité
du consommateur.
www.biomerieux.com
* Sofina dispose d’un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.
° Sofina dispose d’un siège d’observateur dans les organes de gouvernance de la société.
30
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Sona Fonds Privés – Investissements
dans des fonds de capital-risque et
de capital-développement
APERÇU DES PARTICIPATIONS
31
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
EXPOSITION PAR STRATÉGIE EXPOSITION PAR RÉGION
46%
des fonds propres
Fonds de capital-risque et
de capital-développement
~80 Gestionnaires
clés
Engagement de
souscription entre
5 Mio EUR et 50 Mio EUR
Partenaire long terme
à travers les cycles
Premiers
investissements
en 1978
Actifs
aux États-Unis, en Asie
et en Europe
Incorpore les
thématiques sociales et
environnementales
Sona a été un partenaire solide pour nous depuis le premier jour, et nous a
soutenus pendant notre croissance au cours des six dernières années. Ce qui nous
a particulièrement impressionnés chez Sona, c’est l’approche globale et le réseau
à long terme, combinés à l’expertise et connaissances locales, comme le démontre
l’équipe asiatique. Nous apprécions sincèrement le partenariat avec Sona, et nous
nous réjouissons de poursuivre notre étroite collaboration dans les années à venir.
2% Autres stratégies
10% LBO
21% Capital-
développement
67% Capital-risque
RICHARD PENG, ASSOCIÉ FONDATEUR, GENESIS CAPITAL, 2021
9% Europe de l’Ouest
22% Asie
69% Amérique du
Nord
32
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Historique et description de l’activité
Depuis la fin des années 70, Sofina soutient des Gestionnaires
de fonds d’investissement en sociétés non cotées (« Fonds
Privés »), se concentrant sur les fonds de capital-risque et de
capital-développement (aussi appelés fonds venture capital
et growth equity).
L’activité d’investissement dans ce type de fonds d’investisse-
ment peut se résumer comme suit : dans la plupart des cas,
les investissements prennent la forme d’associations à durée
déterminée de 10 à 12 ans qui sont gérées par des équipes
spécialisées (les « Gestionnaires »). Ces derniers lèvent des
fonds auprès d’investisseurs professionnels tels que Sofina,
qui s’engagent à les financer en capital pour un montant
défini lors de la souscription.
Les Gestionnaires disposent généralement d’une période
de cinq ou six ans pour trouver des investissements cor-
respondant à leur stratégie de prédilection et appeler les
sommes mises à leur disposition. Chaque fois qu’un de ces
investissements est mené à son terme, les produits de ces-
sion sont immédiatement distribués aux investisseurs et
les Gestionnaires perçoivent un intéressement lorsqu’une
plus-value est réalisée.
Situation actuelle de l’activité
Au cours des quinze dernières années, l’activité Sofina Fonds
Privés est devenue une activité d’investissement formalisée,
représentant 46% des capitaux propres du groupe. Chaque
année, de nouveaux engagements sont pris dans les fonds
levés par différents Gestionnaires. Le montant de l’engage-
ment annuel a augmenté progressivement afin d’assurer
une diversification des millésimes à travers les cycles, et reflé-
tant l’activité croissante dans les marchés. La surabondance
du capital disponible, une conjoncture économique favo-
rable et une plus grande transparence sur le marché ont en
effet entrainé une accélération des cycles de levées de fonds
et l’arrivée de nouveaux acteurs. L’activité est gérée par une
équipe d’investissement bénéficiant d’une expérience dans
le domaine, couvrant l’ensemble des bureaux de Sofina et
s’appuyant sur des équipes de support. L’équipe cherche
à construire un portefeuille équilibré en développant une
approche commerciale proactive visant à accéder aux fonds
les plus exclusifs. A l’instar des Investissements minoritaires
à long terme et de Sofina Croissance, les critères Environne-
mentaux, Sociaux et de Gouvernance sont également pris
en compte dans les choix opérés par Sofina Fonds Privés.
Sélection de Gestionnaires basés aux
États-Unis ou avec une exposition mondiale
• Andreessen Horowitz
• Battery
• Bessemer
• DST
• Founders Fund
• Foundry Group
• Francisco Partners
• General Atlantic
• General Catalyst
• Iconiq
• Insight
• IVP
• Kleiner Perkins
• Lightspeed (US, Inde & Chine)
• Lux Capital
• Polychain
• Redpoint (US & Chine)
• Ribbit
• Sequoia (US, Inde & Chine)
• Spectrum
• Summit
• TA Associates
• Thoma Bravo
• Thrive
• Tiger Global
• Venrock
Sélection de Gestionnaires basés en Asie
• Ascendent
• ChrysCapital
• Crescent Point
• Genesis
• GGV
• InvAscent
• Kedaara
• Loyal Valley
• LYFE
• Multiples
• Qiming
• Source Code
• Trustbridge
Sélection de Gestionnaires basés en Europe
• Alven
• Atlantic Labs
• Atomico
• Balderton
• Blossom
• Dawn
• EMH
• Felix
• Highland
• Hoxton
• Local Globe
• Mérieux
• Northzone
• Singular
• Sofindev
• Stride
33
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
Exposition par stratégie
En raison du profil de rentabilité-risque de leur stratégie,
mais aussi de leur résonance avec l’ADN de Sofina, le por-
tefeuille de Sofina Fonds Privés a toujours favorisé les fonds
de capital-risque et de capital-développement. Ces fonds
sont généralement investis dans des entreprises dont les
fondateurs sont toujours actionnaires et présents dans le
management, par opposition à des cibles d’acquisition où
les investisseurs financiers prennent le contrôle de la société
(« LBO »). Ce biais explique l’exposition aujourd’hui prépondé-
rante du portefeuille Sofina Fonds Privés à ce type de fonds.
STRATÉGIE
AU 31/12/2021
(EN MIO EUR)
JUSTE
VALEUR
PORTEFEUILLE
(1)
ENGAGEMENTS
RÉSIDUELS
Capital-risque 3.504 67% 420 43%
Capital-
développement
1.101 21% 358 37%
LBO 535 10% 126 13%
Autres stratégies 113 2% 72 7%
TOTAL 5.253 100% 976 100%
Exposition par région
Les États-Unis restent le marché le plus développé pour les
fonds de capital-risque et de capital-développement. Cela se
reflète dans le portefeuille de Sofina Fonds Privés avec une
exposition relativement élevée à cette région (69% en 2021).
Pour diversifier davantage son empreinte géographique
et capitaliser sur les secteurs et régions à forte croissance,
Sofina Fonds Privés a vu son exposition à l’Asie augmenter
graduellement. Sofina peut ainsi bénéficier des tendances
identifiées par ses Gestionnaires dans cette région : crois-
sance de la classe moyenne, urbanisation rapide et popu-
lation plus jeune.
En Europe, le portefeuille Sofina Fonds Privés a continué de
se renforcer dans les fonds européens de capital-risque et
de capital-développement, s’alignant ainsi avec la stratégie
du groupe.
Par ailleurs, en se concentrant sur les fonds de capital-risque
et de capital-développement ainsi que sur l’empreinte géo-
graphique de son portefeuille, Sofina bénéficie d’une expo-
sition mondiale sur ses secteurs cibles : la transformation
digitale, les biens et services de consommation, l’éducation
et les soins de santé.
GÉOGRAPHIE
AU 31/12/2021
(EN MIO EUR)
JUSTE
VALEUR
PORTEFEUILLE
(1)
ENGAGEMENTS
RÉSIDUELS
Amérique du Nord 3.618 69% 589 60%
Europe de l’Ouest 457 9% 132 14%
Asie 1.178 22% 255 26%
TOTAL 5.253 100% 976 100%
(1) Sur la base de la juste valeur du portefeuille au 31 décembre 2021 en transparence (cf. point 2.1 des Annexes aux états financiers consolidés).
Lorsque nous avons lancé Felix en 2014, nous avions l’ambition de travailler avec
les meilleurs investisseurs qui pourraient être des partenaires à long terme de
notre vision, et nous sommes ers que Sona en fasse désormais partie intégrante.
L’équipe de Sona a pris le temps de nous connaître, de comprendre notre thèse
d’investissement sur le «digital lifestyle» et notre ambition d’avoir un impact positif
sur le monde. Nous avons pu étendre la collaboration en accueillant Sona au capital
de plusieurs sociétés de notre portefeuille également, renforçant notre partenariat.
Pour tout manager ambitieux en Europe, Sona est un des «go-to partners»,
avec une vue à long terme et une excellente connaissance du venture capital.
FRÉDÉRIC COURT, ASSOCIÉ FONDATEUR, FELIX CAPITAL
34
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Exposition par Gestionnaire
Au cours de la dernière décennie, la concentration du por-
tefeuille Sofina Fonds Privés a diminué, même si les 20 prin-
cipaux Gestionnaires représentent toujours plus de 50% de
ce portefeuille. Par ailleurs, si Sofina suit avec rigueur la per-
formance de ses Gestionnaires, sa politique est de maintenir
des relations à long terme avec ceux-ci.
Actuellement, les 20 principaux Gestionnaires en porte-
feuille sont : Andreessen Horowitz, Atomico, Bain, Battery,
DST, General Atlantic, GGV, Iconiq, Insight, IVP, Lightspeed,
NEA, Openview, Sequoia (États- Unis, Inde et Chine), Spark,
TA Associates, Thoma Bravo, Tiger Global, Trustbridge et
Venrock.
ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE
(2)
(EN MIO EUR)
2021 2020
Juste valeur au 1
er
janvier 3.458 2.379
Investissements
(appels de fonds)
629 449
Distributions -815 -373
Autres variations de
la juste valeur
1.981 1.003
Juste valeur au 31 décembre 5.253 3.458
Facteurs de succès
Le choix de se lancer dans l’activité Sofina Fonds Privés et
de la développer se voit aujourd’hui confirmé par les perfor-
mances du portefeuille. Ces performances sont principale-
ment basées sur la croissance des entreprises retenues par
les Gestionnaires.
L’accès aux équipes de gestion les plus performantes est un
des facteurs déterminants du succès du portefeuille. Ces
Gestionnaires sont courtisés et les fonds qu’ils lèvent sont
en règle générale sursouscrits. Le profil de Sofina, sa vision
long terme, la stabilité de ses équipes et de son programme
d’engagements, son expérience dans le secteur, son réseau
et la crédibilité de ses performances lui permettent d’accéder
à ces Gestionnaires de renom.
Toutefois Sofina veille constamment à réévaluer ces rela-
tions. Ceci s’applique tant aux meilleurs qui pourraient être
confrontés à des défis tels qu’un changement d’équipe,
qu’aux moins performants qui parviendraient à renverser
la tendance. Les Gestionnaires plus récents font également
l’objet d’une analyse régulière afin de déceler tôt ceux qui
seront en mesure de surperformer leurs pairs dans le futur.
Environnement en 2021
États-Unis
L’année fut marquée par une conjoncture économique favo-
rable pour les fonds de capital-risque américains, qui ont
notamment bénéficié de leur forte exposition au secteur des
technologies et à l’optimisme soutenu de voir s’approcher
la fin de la pandémie, et ce malgré les difficultés logistiques
qui persistent, une résurgence des cas liés au Covid-19 en
fin d’année et des risques d’inflation. En ce qui concerne
l’environnement plus spécifique du capital-risque, l’arrivée
massive de nouveaux acteurs plus atypiques mais dotés de
moyens considérables (comme les fonds spéculatifs) et l’ac-
célération des cycles de levée de fonds ont également contri-
bué à la dynamique de croissance du marché. 2021 devient
une nouvelle année de tous les records, qu’il s’agisse du
montant des fonds levés, investis, ou engagés. En ce qui
concerne les sorties également, l’année fut marquée par un
nombre record d’introductions en bourse.
Asie
L’Asie a été la première région touchée par la crise du Covid-
19 mais certains pays, dont la Chine, ont réussi à redresser
la situation et ont bénéficié par conséquent d’un environ-
nement macroéconomique favorable. La dynamique des
fonds de capital-risque reste positive et en ligne avec les
années précédentes. Malgré la répression réglementaire
de la Chine sur les secteurs de l’éducation, sur la collecte
de données et sur les introductions en bourse à l’étranger,
l’activité de capital-risque est restée forte, en particulier dans
(2) Sur la base de la juste valeur du portefeuille en transparence (cf. point 2.1 des Annexes aux états financiers consolidés).
35
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
d’autres secteurs, comme ceux des soins de santé et de la
consommation. L’excès de liquidité mondiale a forcé des flux
de capitaux qui seraient normalement allés vers la Chine
en direction de l’Inde, ce qui a entraîné une année record
d’activité du capital-risque dans ce pays. Des introductions
en bourse importantes ont été réalisées à travers toute la
région : Chine (p. ex. Didi), Inde (p. ex. Zomato et Paytm) et
Asie du Sud-Est (p. ex. Bukalapak).
Europe
L’économie européenne a aussi fait preuve de dynamisme
grâce à la levée des restrictions dans de nombreux pays au
printemps dernier et au dynamisme du marché de l’emploi.
Les fonds de capital-risque européens ont affiché une très
bonne année 2021 avec une activité de levée de fonds record
et de nombreuses transactions. De manière générale, l’acti-
vité a augmenté dans la plupart des pays européens, même
si la croissance fut davantage marquée au Royaume-Uni,
en Irlande, en France, en Allemagne et dans les pays scan-
dinaves. Sans surprise, le secteur informatique, et celui des
logiciels en particulier, est resté le secteur le plus dynamique
pour le capital-risque. Le nombre d’introductions en bourse
a également connu un record en 2021, poussé notamment
par la bonne performance des marchés publics.
Perspectives
Les rendements attrayants des actifs en Fonds Privés ces
dernières années ainsi que des taux d’intérêt en baisse à
travers le monde ont alimenté la demande d’investissement
dans ce type de fonds. Cependant, l’augmentation de l’in-
flation dans différents pays pousse les banques centrales
à une augmentation progressive des taux, chose qui s’est
déjà traduite par une baisse des valorisations des actions à
forte croissance dans les marchés publics en début d’année
2022. Cela pourrait mener à une contraction des multiples
de valorisation dans les marchés privés et un ralentissement
des nouvelles introductions en bourse.
Malgré la crise actuelle liée à la pandémie, il faut quand
même noter que l’environnement conjoncturel reste très
favorable avec une croissance économique solide et des taux
de chômages bas dans la plupart des pays.
Bien que l’accès aux Gestionnaires les plus performants
demeure complexe, Sofina reste confiante dans sa capacité
à garder, voire à développer, sa position privilégiée auprès
des Gestionnaires grâce à la continuité de sa politique d’en-
gagement régulière et la qualité de son réseau.
36
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Sona Croissance –
Investissements dans des entreprises
à forte croissance
APERÇU DES PARTICIPATIONS
(1)
(1) Font en général l’objet d’une notice, les sociétés dans lesquelles Sofina possède, directement ou indirectement, une participation revêtant un caractère de
permanence ou représentative d’un secteur dans lequel elle est largement engagée et dont la juste valeur excède 5 millions EUR. Le classement des notices
suit l’ordre chronologique de la date de l’investissement initial effectué par Sofina (du plus récent au plus ancien). Le pays du siège principal ou historique de
chaque participation est indiqué dans chaque notice. Le secteur dans lequel chaque participation est classée selon la ventilation sectorielle du portefeuille en
transparence, reprise au point 2.6 des Annexes aux états financiers consolidés, est également mentionné en début de notice.
37
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE
PAR SECTEUR CIBLE
13% Soins de santé
44% Transformation
digitale
38% Biens et services
de consommation
2% Éducation
3% Autres
Mon équipe et moi-même avons été enchantés par le partenariat de Sona. Ils
soutiennent notre vision de révolutionner et personnaliser les soins de santé grâce à
l’intelligence articielle la plus avancée au monde. Nous apprécions leur approche
dans le cadre de notre croissance immédiate et de nos investissements à long terme.
17%
des fonds propres
Participations
minoritaires dans
des sociétés privées
Taille d’investissement
entre 20 Mio EUR et
100 Mio EUR
Premier investissement
en 2010
La priorité est donnée
aux opportunités
d’investissement où des
partenaires de confiance
sont présents
Secteurs à forte croissance
avec une approche globale
Processus
d’investissement
transparent
et rapide
En tenant compte des
critères Environnementaux,
Sociaux et de Gouvernance
dans nos décisions
d’investissement
JAHANGIR MOHAMMED, FONDATEUR ET CEO, TWIN HEALTH, 2021
(2) Les investissements de 2021 comprennent 15 nouvelles prises de participation et 12 investissements complémentaires.
(3) Ces données incluent la sortie de l’investissement dans Collibra du portefeuille de Sofina Croissance et son transfert vers le portefeuille des
Investissements minoritaires à long terme.
(4) L’investissement de Sofina dans Collibra est inclus dans les Investissements minoritaires à long terme (précédemment inclus dans Sofina
Croissance).
DONNÉES AU
31/12/2021
EN MIO EUR
NOMBRE
D’ENTREPRISES
Investissements
en 2021
462 27
(2)
Sorties en 2021 165
(3)
4
(3)
complètes /
2 partielles
Portefeuille actuel 1.927
(4)
45
(4)
ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE
38
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
DEHAAT*°
2021 Inde
Biens de consommation
DeHaat est un acteur de
l’AgTech qui offre un panel
complet de solutions et
services à la communauté
agricole en Inde.
www.agrevolution.in
LEMONILO*°
2021 Indonésie
Biens de consommation
Lemonilo
est une marque
indonésienne à croissance
rapide qui se concentre sur
la fourniture d’alternatives
alimentaires plus saines aux
consommateurs indonésiens.
www.lemonilo.com
GORILLAS
2021 Allemagne
Biens de consommation
Gorillas est une épicerie
en ligne fondée sur
l’inventaire à la demande.
www.gorillas.io
MOODY°
2021 Chine
Biens de consommation
Moody est une marque de
lentilles de contact colorées
depremier plan en Chine.
www.moodylenses.com
ANKORSTORE
2021 France
Biens de consommation
Ankorstore est la première
place de marché qui
connecte marques et
créateurs à des boutiques
partout en Europe.
www.ankorstore.com
ZHENGE BIOTECH°
2021 Chine
Soins de santé
ZhenGe Biotech est une en-
treprise de développement
et de fabrication sur une base
contractuelle de produits bio-
logiques et qui fournit des so-
lutions complètes du concept
à la commercialisation.
www.zgbiotech.com
39
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
SELLERX*
2021 Allemagne
Biens de consommation
SellerX construit un
portefeuille de marques
de prochaine génération
qui sont essentielles à la vie
des gens.
www.sellerx.com
OVIVA°
2021 Suisse
Soins de santé
Oviva propose un
accompagnement
personnalisé, basé sur une
application, en matière de
régime alimentaire et de
mode de vie, afin d’aider les
gens à mener une vie plus
saine et plus heureuse.
www.oviva.com
PETKIT*
2021 Chine
Biens de consommation
PETKIT est une entreprise à
croissance rapide proposant
des services aux animaux de
compagnie en Chine.
www.petkit.com
TESSIAN
2021 Royaume-Uni
Technologies de
l’information
La mission de Tessian est
de sécuriser les
comportements
humains.
www.tessian.com
* Sofina dispose d’un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.
° Sofina dispose d’un siège d’observateur dans les organes de gouvernance de la société.
Nous sommes ravis d’avoir pu
nous associer à Sona pour
construire Tessian. Nous avons été
impressionnés par l’engagement
de Sona à établir et à entretenir
des relations à long terme (nous
les avons rencontrés lors de notre
série A, puis ils ont investi dans
notre série C) et cela correspond
à la vision stratégique et à long
terme qu’ils apportent à la création
d’entreprise. C’est un plaisir de
travailler avec l’équipe, qui est
une source constante de conseils
et de perspectives et qui nous
aide activement à développer
notre clientèle par le biais
d’introductions et de connexions.
TIM SADLER,
CO-FONDATEUR ET CEO DE TESSIAN, 2021
40
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
K12 TECHNO
SERVICES°
2020 Inde
Éducation
K12 Techno Services est
un prestataire de services
éducatifs offrant du support
académique ainsi que des
solutions technologiques.
www.k12technoservices.com
REETOO
2021 Chine
Soins de santé
ReeToo est une société
innovante de diagnostic
in vitro basée en Chine.
www.reetoo.com
DOTT*
2021 Pays-Bas
Transport et logistique
Dott est une entreprise de
micromobilité qui exploite
une flotte de trottinettes et
de vélos électriques.
www.ridedott.com
MAMAEARTH°
2021 Inde
Biens de consommation
Mamaearth est la première
marque en ligne de soins
pour bébés et de soins
personnels certifiés sans
produits toxiques en Inde.
www.mamaearth.in
CRED
2021 Inde
Technologies de
l’information
CRED est une plateforme de
paiement de factures
de cartes de crédit.
www.cred.club
TWIN HEALTH°
2021 Inde
Soins de santé
Twin Health est le développeur
et le fournisseur du Whole Body
Digital Twin™, qui fournit sur la
base de l’intelligence artificielle
des conseils individualisés
en matière de nutrition, de
sommeil, d’activité et de
respiration pour la remédiation
et la prévention de maladies
métaboliques chroniques.
www.usa.twinhealth.com
41
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
VINTED
2019 Lituanie
Distribution
Vinted est la plus grande
plateforme européenne
de marché en ligne de
produits de mode de
seconde main.
www.vinted.com
LENSKART
2019 Inde
Biens de consommation
Lenskart est un leader sur le
marché de la production et
distribution de lunettes en
Inde.
www.lenskart.com
QINGZHU°
2020 Chine
Biens de consommation
Qingzhu est une chaîne
d’hôtels économiques
se différenciant par une
approche technologique de
leur gestion.
www.qinghotel.com
KOPI KENANGAN
2020 Indonésie
Biens de consommation
Kopi Kenangan est une
chaîne indonésienne de cafés
à emporter à croissance
rapide qui propose du café
frais et abordable aux
consommateurs
indonésiens.
www.kopikenangan.co.id
FORMA
2019 États-Unis
Distribution
FORMA Brands est une
entreprise multimarque
qui offre une gamme de
produits cosmétiques et de
soins à un prix abordable.
www.formabrands.com
HEALTHKART°
2019 Inde
Biens de consommation
HealthKart est une
plateforme de production
et de distribution de
nutrition sportive et de
suppléments de santé
en Inde.
www.healthkart.com
* Sofina dispose d’un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.
° Sofina dispose d’un siège d’observateur dans les organes de gouvernance de la société.
42
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
VERSE*
2019 Inde
Technologies de
l’information
VerSe Innovation est une
plateforme technologique
qui permet de fournir un
contenu personnalisé aux
utilisateurs en fonction de
leurs préférences.
www.verse.in
GRAPHCORE°
2018 Royaume-Uni
Technologies de
l’information
Graphcore conçoit des
microprocesseurs dédiés
aux applications
d’intelligence artificielle.
www.graphcore.ai
ZHANGMEN
2018 Chine
Éducation
Zhangmen est un acteur
de premier plan dans le
soutien parascolaire en Chine,
pour le segment K-12 (de la
maternelle au secondaire).
www.zhangmen.com
XINYU
2018 Chine
Distribution
Xinyu est le plus grand
grossiste et distributeur
de montres en Chine.
www.censh.com
Au l des ans, Sona a été un
véritable partenaire, sur lequel
nous avons toujours pu compter
pour son soutien indéfectible,
sa conance dévouée et ses
précieux conseils, même en
période d’incertitude. Alors
que notre entreprise continue
de croître et de se diversier
dans des secteurs adjacents,
nous restons étroitement liés
grâce à notre vision commune
à long terme de notre activité.
Nous sommes impatients
de continuer à construire ce
partenariat ensemble.
UMANG BEDI, CO-FONDATEUR, VERSE INNOVATION
43
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
AOHUA
2018 Chine
Soins de santé
Aohua est l’un des
principaux fabricants
chinois d’équipements et de
consommables médicaux,
spécialiste des équipements
d’endoscopie.
www.aohua.com
INCLUDED HEALTH
2018 États-Unis
Soins de santé
Included Health est une
plateforme diversifiée qui
travaille avec des employeurs
à travers les États-Unis pour
fournir des soins de santé aux
employés et à leurs familles.
www.includedhealth.com
BIRA91°
2018 Inde
Biens de consommation
Bira 91 est
une marque de bière
indienne.
www.bira91.com
MISSFRESH
2018 Chine
Distribution
MissFresh est une entreprise
spécialisée dans la vente
en ligne de produits frais
d’épicerie.
www.missfresh.cn
MEDGENOME°
2017 Inde
Soins de santé
MedGenome est une
société de recherche et de
diagnostics basés sur la
génomique.
www.medgenome.com
* Sofina dispose d’un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.
° Sofina dispose d’un siège d’observateur dans les organes de gouvernance de la société.
THOUGHTSPOT
2017 États-Unis
Technologies de
l’information
ThoughtSpot est « la »
société de Modern
Analytics Cloud.
www.thoughtspot.com
44
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
CAREBRIDGE°
2016 Chine
Soins de santé
Carebridge est un réseau
intégré de soins de santé, qui
se distingue par la qualité de
ses services et son impact en
matière de soins hospitaliers,
de recherche clinique et de
formation professionnelle.
www.jiahui.com
PINE LABS°
2015 Inde
Technologies de
l’information
Pine Labs est une société
active dans les solutions IT
innovantes dans
l’écosystème des paiements.
www.pinelabs.com
TCNS
2016 Inde
Biens de consommation
TCNS Clothing Company
est le leader indien
sur le marché du
prêt-à-porter féminin de
marque.
www.wforwoman.com
OPSEO
2016 Allemagne
Soins de santé
opseo Intensivpflege
est une société active
dans le secteur des soins
ambulatoires, basée en
Allemagne.
www.opseo-intensivpflege.de
ACT
2016 Inde
Télécommunications
ACT est un fournisseur
d’accès internet à haut débit
et distributeur de télévision
par câble en Inde.
www.actcorp.in
45
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
IHS
2014 Nigéria
Télécommunications
IHS Towers est un
propriétaire, gestionnaire
et opérateur indépendant
d’infrastructure partagée de
télécommunication.
www.ihstowers.com
1STDIBS
2015 États-Unis
Distribution
1stDibs est une entreprise
qui gère une plateforme de
marché en ligne pour les
articles de luxe.
www.1stdibs.com
PRACTO°
2015 Inde
Soins de santé
Practo est une société
technologique active dans
le domaine de la santé.
www.practo.com
HECTOR BEVERAGES°
2015 Inde
Biens de consommation
Hector Beverages est une
entreprise spécialisée dans la
production de boissons et de
produits alimentaires
traditionnels indiens.
www.paperboatdrinks.com
SPARTOO*
2012 France
Distribution
Spartoo est un des leaders
français de la vente omnicanal
de chaussures.
www.spartoo.com
* Sofina dispose d’un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.
° Sofina dispose d’un siège d’observateur dans les organes de gouvernance de la société.
46
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
ENGAGEMENT SOCIÉTAL
L’engagement de Sofina sur les aspects Environnemen
-
taux, Sociaux et de Gouvernance (« ESG ») est reflété dans sa
Politique d’investissement responsable
(1)
, par son adhésion
aux Principes pour l’Investissement Responsable développés
par les Nations Unies (« UNPRI »), par les actions concrètes
qu’elle mène en interne dans ce domaine, et dans sa stra-
tégie globale. Cet engagement lui permet d’adresser les
aspirations de ses parties prenantes autour de son projet
« Purpose & Patience ».
En tant que société d’investissement, Sofina a développé
une double approche sur les aspects ESG :
Sona en tant que société
En tant que société responsable et acteur sociétal, Sofina a
pris des engagements spécifiques s’articulant autour des
trois piliers Environnement, Social et Gouvernance. Dans ce
cadre, Sofina entend s’engager envers ses collaborateurs,
agir dans ses communautés, réduire son impact sur l’envi-
ronnement, appliquer des standards de conformité élevés et
mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance.
(1) www.sofinagroup.com/fr/a-propos-de-sofina/politique-dinvestissement-responsable/
(2) https://sdgs.un.org/fr/goals
Sona en tant qu’investisseur
En tant que signataire des UNPRI, Sofina compte évoluer
d’une approche initiale basée sur la limitation des risques
telle que décrite dans la matrice des risques reprise en
annexe à la Déclaration de gouvernance d’entreprise du
présent Rapport annuel vers une position de contributeur
aux dix-sept Objectifs de Développement Durable (« ODD »)
définis par les Nations Unies
(2)
. Pour ce faire, elle intègre les
critères ESG dans les décisions d’investissement et le suivi
des sociétés de son portefeuille conformément à sa Politique
d’investissement responsable et privilégie les investisse-
ments dans les sociétés dont les produits et les services ou
la manière dont elles opèrent contribuent directement aux
ODD.
ENVIRONNEMENT
Engagement de Sofina
de réduire son empreinte
environnementale
SOCIAL
Promotion de la diversité
et de l’inclusion au sein
des équipes
Employeur responsable :
- Formation continue
et développement de
l’esprit de croissance
- Mise en place d’un lieu
de travail épanouissant
Engagement social en
soutenant des initiatives
favorisant le développe
-
ment culturel et social
GOUVERNANCE
Application des meil-
leures pratiques de
gouvernance
Standards élevés de
conformité, d’éthique et
d’intégrité
Respect des droits de
l’homme
ESG
Intégration des critères
ESG dans les décisions
d’investissement et le
suivi des sociétés de
notre portefeuille au
travers de notre
Politique d’investisse-
ment responsable
Signataire des UNPRI
Engagement avec les
sociétés de notre
portefeuille sur les
aspects ESG
SOFINA EN TANT QUESOCIÉTÉ
SOFINA EN TANT
QU’INVESTISSEUR
Engagement sociétal
en matière d’ESG
47
RAPPORT ANNUEL 2021
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
Notre approche ESG
1. NOS PARTIES PRENANTES
Sofina interagit fréquemment avec ses principales parties
prenantes à travers des forums divers :
avec ses employés, au travers de ses interactions
quotidiennes, que ce soit lors de réunions d’équipes,
d’interactions bilatérales ou des Virtual Village Mee-
tings (réunions mensuelles regroupant toute l’orga-
nisation par vidéoconférence) ;
avec son actionnaire de référence, à travers ses
représentants au Conseil d’Administration et dans
les Comités du Conseil et à travers son Président;
avec ses actionnaires et obligataires (institution-
nels et privés), lors des assemblées générales et au
travers d’une communication par e-mail et via son
site internet ;
avec ses analystes, lors des réunions annuelles
tenues après la parution du Rapport annuel ;
avec les sociétés du portefeuille, lors des réunions
des conseils d’administration et des comités du
conseil dans lesquelles elle dispose d’un représen-
tant ou d’un observateur, lors des assemblées géné-
rales de ces sociétés et par des contacts informels
avec les équipes de gestion ;
avec ses communautés, au travers de sa partici-
pation à des activités de bénévolat et au travers
de son engagement dans ses multiples activités
philanthropiques ;
avec ses régulateurs, en se conformant aux régle-
mentations qui lui sont applicables et en répondant
à leurs demandes.
SOFINA EN TANT
QU’INVESTISSEUR
Sociétés du
portefeuille
Gestionnaires
Partenaires
d’investissement
SOFINA EN TANT
QUESOCIÉTÉ
Employés
Actionnaires
et obligataires
Analystes et
investisseurs
Communautés
dans lesquelles
Sofina opère
48
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
2. GOUVERNANCE ESG
(3) www.sofinagroup.com/fr/gouvernance/gouvernance-dentreprise/
Conseil d’Administration et Comité ESG
Le Conseil d’Administration est responsable de la revue
des orientations stratégiques de la Société, en ce compris
en matière d’ESG ainsi que de la supervision de la mise en
œuvre de la stratégie ESG et des rapports effectués dans
ce domaine.
Il accomplit ces tâches avec l’aide d’un comité consultatif,
le Comité ESG, créé en novembre 2021 et dont le Règle-
ment d’ordre intérieur est disponible sur notre site internet
(3)
.
Lamise en place de ce Comité ESG fait suite aux travaux d’un
groupe de travail qui s’est réuni à cinq reprises en 2021 avec
plusieurs membres du Conseil d’Administration, du Comité
Exécutif et du Management Group. Ce Comité est chargé
d’effectuer des recommandations au niveau de la stratégie
ESG du groupe Sofina et de s’assurer de son intégration
dans la stratégie globale du groupe, de superviser les pro-
grès de la feuille de route ESG, de superviser l’identification,
l’évaluation et la gestion par la Société des risques et enjeux
ESG, de suivre les performances ESG du groupe Sofina et
de discuter de l’approche de Sofina en matière de données
ESG à communiquer à ses parties prenantes.
Management
Au niveau du management, les initiatives sont proposées
par les équipes, discutées au sein du Comité Exécutif et
sont ensuite mises en œuvre par des groupes de travail
composés de membres des différentes équipes (investis-
sement, Corporate et Tax & Legal) sous la supervision d’un
groupe formé d’un membre du Comité Exécutif et d’autres
membres du Management Group. Cette approche reflète le
souhait de Sofina d’impliquer l’ensemble des membres de
l’organisation dans les initiatives ESG du groupe Sofina et
d’assurer le développement de compétences ESG au sein
de ses équipes.
49
RAPPORT ANNUEL 2021
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
Sona en tant que société
1. ASPECT GOUVERNANCE
(4) www.sofinagroup.com/fr/gouvernance/gouvernance-dentreprise/
(5) www.sofinagroup.com/fr/general-privacy-policy/
Mise en œuvre des meilleures
pratiques de gouvernance
Sofina s’engage à mettre en œuvre les meilleures pra-
tiques de gouvernance. À cet égard, elle a adopté le Code
belge de gouvernance d’entreprise 2020 (le « Code 2020 »).
Conformément au Code 2020, elle a adopté une Charte de
Gouvernance d’Entreprise disponible sur son site internet
(4)
.
Cette Charte de Gouvernance d’Entreprise, ainsi que les
Règlements d’ordre intérieur du Conseil d’Administration
et des Comités qui y sont annexés reprennent les règles de
fonctionnement de ces organes. La gouvernance en matière
ESG est également décrite dans le paragraphe 2 de la section
précédente.
La mise en œuvre de la Charte de Gouvernance d’Entreprise
ainsi que l’application du Code 2020 sont plus amplement
décrites dans la section Gouvernance d’entreprise du présent
Rapport annuel.
La priorité donnée par Sofina à la mise en place d’une bonne
gouvernance d’entreprise se traduit notamment par le fait
que le Conseil d’Administration soit composé d’une majorité
d’administrateurs indépendants.
Standards de conformité, d’éthique et d’intégrité
Sofina mène ses activités dans le respect des règles éthiques
et des lois et règlements applicables. À cette fin, elle a adopté
plusieurs instruments synthétisant les règles de conduite
retenues et prend des actions concrètes :
Code de Conduite
Ce document définit la manière dont les Administrateurs et
l’ensemble du personnel du groupe Sofina doivent se com-
porter dans l’exercice de leurs fonctions au sein du groupe.
Ce Code de Conduite a pour fondement les valeurs fonda-
mentales de Sofina et contient entre autres des disposi-
tions visant au respect des droits de l’homme, à prévenir les
(apparences de) conflits d’intérêts, àassurer la protection des
données personnelles et des informations confidentielles, à
régir les relations avec les parties externes et à prévenir les
malversations et la corruption. Ce Code contient également
une procédure de signalement des irrégularités (« whistle-
blowing ») permettant de rapporter et de déceler de pos-
sibles violations du Code de Conduite.
Prévention des conflits d’intérêts et des risques de
corruption
Conformément au Code de Conduite décrit ci-dessus, les
membres du personnel du groupe Sofina sont tenus d’éviter
tout(e) (apparence de) conflit d’intérêts et doivent informer la
Compliance Officer de la survenance d’un tel conflit.
Dealing Code
La Société a également mis en place un Dealing Code qui
s’applique à tous les Administrateurs ainsi qu’aux membres
du personnel. Ce Code a pour objectif de prévenir les délits
d’initiés, la divulgation illicite d’information privilégiée et les
manipulations de marché tant au niveau de Sofina que des
société cotées de son portefeuille. Il reprend ainsi les mesures
préventives adoptées par la Société dans ce cadre ainsi que
les règles applicables aux transactions des personnes exer-
çant des responsabilités dirigeantes au sens du Règlement
européen sur les Abus de Marché. Ce Dealing Code a été
revu en 2020.
Protection des données personnelles
Soumise au Règlement Général relatif à la Protection des
Données (RGDP), ainsi qu’au Personal Data Protection Act
(PDPA) en vigueur à Singapour pour ce qui concerne sa
filiale Sofina Asia, Sofina a élaboré une Charte relative à la Vie
Privée ainsi qu’une Politique relative à la Vie Privée disponible
sur son site internet
(5)
.
Mesures préventives en matière de blanchiment
d’argent
Sofina a mis en place certaines procédures d’identification
des contreparties quand elle effectue des investissements
(tant en cas de participation à des augmentations de capi-
tal qu’en cas d’acquisition ou de cession de titres existants)
allant au-delà de ses obligations légales.
Conformité au Code de Conduite et au Dealing Code
La Compliance Officer veille au respect des divers codes qui
sont d’application au sein du groupe. Elle est également le
point de contact sur ces sujets pour tous les membres du
personnel. Les irrégularités dans les rapports financiers ou
dans d’autres domaines peuvent également être signalées
directement à la présidente du Comité d’Audit.
Formations internes
Le Code de Conduite, le Dealing Code ainsi que les autres
politiques internes font l’objet de formations régulières au
personnel du groupe Sofina et chacun est amené à confir-
mer sur une base annuelle la bonne compréhension et le
respect des principes qui y sont contenus en répondant à un
questionnaire. Ces documents sont également présentés à
chaque nouveau collaborateur et stagiaire.
Contrôle interne et gestion des risques
Les principaux risques auxquels la Société est confrontée
ainsi que leur gestion sont plus amplement décrits dans
la section Gouvernance d’entreprise du présent Rapport
annuel.
50
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
2. ASPECT SOCIAL
EMPLOYEUR RESPONSABLE
Engagements envers nos collaborateurs
Sofina compte plus de 75 employés répartis sur ses trois
bureaux.
En notre qualité d’employeur, nous formulons les engage-
ments suivants envers nos collaborateurs :
• Nous prônons la diversité, l’inclusion et une organisation
collaborative.
• Nous mettons en place un lieu de travail épanouissant pour
tous et souhaitons être un employeur responsable.
• Nous soutenons la formation continue de nos collabora-
teurs, le développement personnel et une gestion de car-
rière dynamique avec une approche fondée sur l’esprit de
croissance.
Employeur aractif
Nous avons l’ambition d’être un employeur attractif, créant
un environnement dans lequel nos talents peuvent se déve-
lopper et atteindre leur plein potentiel. Nous proposons un
parcours à long terme ancré sur la création de valeur grâce
à la croissance individuelle et en équipe et à l’apprentissage
en continu. Ainsi nous guidons nos talents afin qu’ils pro-
gressent dans les différentes étapes de leur carrière.
Nous collaborons dans un cadre solidaire et constructif en
partageant nos expériences. De nature curieux, nous explo-
rons constamment de nouvelles idées afin de garder une
longueur d’avance. Nous mettons en place des programmes
de développement personnel et de coaching et nous encou
-
rageons la mobilité interne de manière à donner une plus
grande exposition internationale à nos talents. Nos collabo-
rateurs sont par ailleurs encouragés à suivre des formations
professionnelles et y consacrent de nombreuses heures
chaque année.
Sofina, en tant qu’employeur, se considère comme un inves-
tisseur minoritaire de la carrière de ses talents.
Environnement de travail diversié
Sofina aspire à créer un environnement de travail diversifié
que ce soit au niveau des nationalités, des origines culturelles,
de l’âge ou des genres, mais également en ce qui concerne
les compétences et les expériences professionnelles.
Le renforcement de la diversité au sein des équipes est un
point d’attention et un défi permanent. Notre objectif est
que l’équipe ressemble à notre portefeuille. Atteindre cette
ambition nécessite des efforts de longue haleine. Les col-
laborateurs de Sofina sont mobilisés sur ces enjeux et de
nombreuses initiatives ont été prises en matière de forma-
tion et de recrutement.
Au 31 décembre, on comptait 16 nationalités au sein du
groupe. Par ailleurs, 60% des recrutements concernent des
femmes.
Environnement de travail favorable
Agencement des bureaux
Des adaptations ont été apportées à l’agencement des
bureaux de Bruxelles et de Singapour afin de répondre aux
nouvelles méthodes de travail (NWoW) mais également
afin de s’adapter à la croissance des équipes, leur apporter
flexibilité et modernité. Les espaces ont été repensés afin de
faciliter la communication formelle et informelle.
Bien-être au travail
Parmi les nombreux projets visant à améliorer le bien-être
au travail, nous pouvons retenir la création d’une petite salle
de sport au bureau de Bruxelles, la mise à disposition d’en-
cas sains grâce à l’installation d’un distributeur zéro déchet
dans le coffee corner de Bruxelles et la création d’un espace
relaxation dans le bureau de Singapour. Des paniers de fruits
frais et bio sont toujours mis à disposition des employés dans
nos différents bureaux.
Sport et solidarité
Avec 4.852 heures de sport et 568 heures de bénévolat (tel
que décrit plus loin) par les collaborateurs de Sofina en 2021,
nous avons collectivement contribué à une vie plus saine et
plus solidaire.
40 jours de congé exceptionnels
Une quinzaine d’employés ont déjà profité de tout ou partie
des 40 jours de congé octroyés en 2020 pour remercier des
efforts faits dans le cadre de la pandémie, pour passer du
temps en famille, se consacrer à une activité qui leur tient à
cœur ou effectuer un voyage, tel qu’une randonnée à vélo
depuis Bruxelles jusqu’aux rives de la Baltique ou partir à la
découverte de l’Argentine.
Couvertures sociales et assurances hospitalisation
Les employés du groupe Sofina bénéficient d’une couver-
ture soins de santé étendue, tant pour l’hospitalisation que
pour la médecine ambulatoire.
49% femmes
51% hommes
RÉPARTITION
HOMMES/FEMMES
51
RAPPORT ANNUEL 2021
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
NOS COMMUNAUTÉS
La mise à contribution et l’implication concrète de Sofina
et des membres de son personnel dans nos communautés
font partie de l’ADN du groupe.
Différentes occasions de s’engager sont offertes à nos
employés tout au long de l’année par la réalisation des pro-
grammes suivants :
Matching gi programme
Sofina soutient les œuvres auxquelles les collaborateurs
auraient contribué personnellement par des dons d’un
même montant (plafonnés à 500 EUR par an). Cette initia-
tive a permis d’effectuer 63 dons à 40 organisations depuis
le début du programme et représente un montant global
offert par Sofina de 15.571 EUR.
Bénévolat
Dans le cadre de son engagement dans les communautés,
Sofina a mis en place différents programmes permettant à
ses collaborateurs de donner de leurs temps à des associa-
tions caritatives. Les équipes ont ainsi collectivement passé
un total de 568 heures de bénévolat auprès de divers orga-
nismes à but non lucratif en 2021 au travers de différentes
initiatives.
Collectes
Des collectes de dons ont également été organisées dans
nos bureaux de Bruxelles et Luxembourg. Ces collectes ont
principalement porté sur des chaussures et des vêtements
au profit de plusieurs associations (Hub Humanitaire de
Bruxelles, Solidarité Grands Froids à Bruxelles, Moeders voor
Moeders à Anvers, HUK à Luxembourg). En partenariat avec
Degroof Petercam, une collecte de sang au profit de la Croix-
Rouge de Belgique a été organisée en octobre 2021 dans
notre bureau de Bruxelles. Elle a permis de récolter 17 litres
de sang.
Bâtiment à disposition d’une ASBL
Notre bâtiment situé sur le Boulevard d’Anvers à Bruxelles
est gracieusement mis à disposition de l’ASBL Capital
(6)
.
Cette organisation entend mettre en place un écosystème
entre les jeunes, les différentes ASBL de formation et d’orien-
tation et le monde du travail avec pour objectif d’aider les
jeunes à développer leurs talents et les mettre sur la voie de
l’indépendance financière.
Partenariats sociaux
Nous avons conclu un excellent partenariat avec une entre-
prise de travail adapté pour le projet de numérisation d’ar-
chives ainsi qu’avec Actiris dans le cadre d’un stage « premier
emploi » pour personnes issues d’un milieu précaire.
(6) https://capitalbelgium.be/
(7) Les sociétés détenues en portefeuille sont exclues.
3. ASPECT ENVIRONNEMENTAL
Sofina s’efforce de réduire son impact sur l’environnement.
Cet engagement se traduit par différentes initiatives au tra-
vers de ses trois bureaux :
Audit énergétique
Depuis 2019, Sofina réalise un audit énergétique annuel afin
de mesurer son empreinte carbone, qu’elle ambitionne de
réduire en permanence.
Neutralité carbone
À côté de ses efforts de réduction de son empreinte car-
bone et de consommation, Sofina compense les émissions
CO
2
générées par les opérations du groupe Sofina
(7)
qui
concernent principalement les voyages d’affaires, ce qui a
mené à l’obtention du label CO
2
neutral en 2020.
Politique de voyage durable
Sofina a adopté une politique de voyage durable qui vise à
réduire son empreinte carbone en favorisant systématique-
ment les visioconférences ou la mobilité douce telle que le
train lors de voyages professionnels de moins de 800 km.
Mobilité verte
Sofina propose par ailleurs des solutions de mobilité plus
verte à ses employés (vélos et passeports mobilité) et a revu
sa politique de voiture de sociétés en encourageant les voi-
tures à faible émission de CO
2
.
52
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
4. INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE
2021 2020
GOUVERNANCE
Diversité au sein du Conseil d’Administration
% de femmes au sein du Conseil d’Administration 42,86% 40,00%
% d’Administrateurs indépendants 57,14% 60,00%
Âge moyen des Administrateurs 60.5 60
% d’Administrateurs ayant entre 30 et 50 ans 7,14% 6,67%
% d’Administrateurs ayant plus de 50 ans 92,86% 93,33%
# de nationalités au sein du Conseil d’Administration 7 7
Gouvernance d’entreprise
% d’Administrateurs indépendants au sein du Comité d’Audit 80% 80%
La présidence du Comité d’Audit est assurée par un Administrateur indépendant Oui Oui
% d’Administrateurs indépendants au sein du Comité de Nomination 40% 40%
% d’Administrateurs indépendants au sein du Comité de Rémunération 75% 75%
Comité ESG en place au niveau du Conseil d’Administration Oui Non
Éthique et conformité
Mise en place d’un Code de Conduite pour les employés
Oui Oui
Session annuelle de formation organisée pour l’ensemble des employés
Oui Oui
Taux de participation à la session annuelle de formation
96% 97%
# de notifications reçues dans le cadre de la politique de conflits d’intérêts et de prévention de
la corruption
21 9
% de nouveaux investissements ayant fait l’objet de la revue anti-blanchiment
100% 100%
# d’incidents de fuite de données personnelles
0 0
# de signalements reçus au travers de la procédure de dénonciation (whistleblowing process)
0 0
Politique de prévention en matière de cybersécurité
Oui Oui
Politique de protection des données personnelles Oui Oui
SOCIAL
Questions liées aux employés
# total d’employés (ETP – sur une base consolidée)
75 68
% de femmes (ETP) – Comité Exécutif
12,50% 0,00 %
% de femmes (ETP) – Management Group
42,62% 39,73%
% de femmes (ETP) – Ensemble des employés
48,68% 46,38%
Rotation de l’effectif excluant les départs en retraite (en %)
9,42% 3,85%
# de nationalités
16 14
% d’employés ayant moins de 30 ans
21,05% 18,84%
% d’employés ayant entre 30 et 50 ans
55,26% 55,07%
% d’employés ayant plus de 50 ans
23,68% 26,09%
Implication dans les communautés
Contribution dans le cadre du matching gift programme
6.104 EUR 5.772 EUR
ENVIRONNEMENT
Émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et 2)
(8)
200,2 tCO
²
181,4 tCO
²
Émissions de gaz à effet de serre (scope 3)
(8)
244,8 tCO
²
163,3 tCO
²
Émissions de gaz à effet de serre (scope 1, 2 et 3) par ETP
5,9 tCO
²
5,1 tCO
²
% d’émissions de gaz à effet de serre compensées (scope 1, 2 et 3)
100% 100%
% d’énergie renouvelable utilisée
96% 96%
(8) Cf. Lexique à la fin du Rapport annuel.
53
RAPPORT ANNUEL 2021
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
Sona en tant qu’investisseur
1. ENGAGEMENT ESG EN TANT QU’INVESTISSEUR
Notre rôle, en tant qu’actionnaire et investisseur à long
terme, est de favoriser une croissance durable. Nous pen-
sons qu’évaluer l’effet de nos actions et des sociétés de notre
portefeuille sur les dimensions environnementales, sociales
et relatives à la gouvernance ainsi que s’engager envers nos
communautés, constituent le fondement de toute création
de valeur durable à long terme.
En nous appuyant sur ces principes fondateurs, nous nous
engageons, avec le soutien de notre actionnaire majoritaire
et de notre Conseil d’Administration, à poursuivre notre acti-
vité d’investissement en tant qu’investisseur responsable
selon la définition des UNPRI, en tenant compte des fac-
teurs ESG dans nos décisions d’investissement et à travers
notre comportement en tant qu’actionnaire et membre des
organes de gouvernance des sociétés de notre portefeuille.
Nous sommes convaincus que l’attention portée sur les
questions ESG réduit les risques et crée de la valeur, tout en
ayant un effet positif sur la société. Même si nous investissons
en tant qu’actionnaire minoritaire et que nous n’avons dès
lors pas de contrôle direct sur les initiatives ESG des sociétés
de notre portefeuille ou de nos Gestionnaires, les facteurs
ESG sont pris en compte et discutés avec nos partenaires
au moment de notre investissement et mis en avant tout
au long de notre présence dans le capital, grâce à notre rôle
dans les organes de gouvernance et en tant que partenaire
et actionnaire.
L’engagement à créer de la valeur
durable de manière responsable est
au cœur de la culture de Sona.
54
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
2. INTÉGRATION DES ASPECTS ESG À TOUTES LES ÉTAPES
DE NOTRE PROCESSUS D’INVESTISSEMENT
(9) www.sofinagroup.com/fr/a-propos-de-sofina/politique-dinvestissement-responsable/
(10) Comprend les investissements et opportunités d’investissement des portefeuilles Investissements minoritaires à long terme et Sofina Croissance.
La stratégie ESG de Sofina en tant qu’investisseur et en
tant qu’actionnaire consiste à évoluer vers une position de
contributeur aux Objectifs de Développement Durable (les
« ODD ») des Nations Unies. Elle est plus amplement décrite
dans la section Stratégie du présent Rapport annuel.
Cette démarche stratégique nécessite la prise en compte
des aspects ESG dans nos processus d’investissement, qu’il
s’agisse d’investissements directs ou indirects.
L’approche ESG de Sofina vis-à-vis de ses investissements
existants et futurs est décrite dans sa Politique d’investisse-
ment responsable
(9)
, qui peut être résumée comme suit :
PHASE D’INVESTISSEMENT
Évaluation des opportunités d’investissement via l’« ESG Framework », notre outil d’évaluation interne destiné à mesurer la
performance ESG d’une société sur deux dimensions :
« What » : évaluation de la contribution aux ODD des produits et services offerts par la société et de sa chaîne de valeur
« How » :
• évaluation de l’intensité des externalités positives et négatives provenant du mode de fonctionnement de la société
• évaluation de l’influence possible de Sofina en tant qu’actionnaire sur une meilleure gestion des externalités
Le degré de granularité de cette évaluation ESG dépend du stade d’analyse de l’opportunité d’investissement et du style
d’investissement.
L’évaluation ESG, reprise dans la note d’investissement, est prise en compte par l’organe compétent dans sa décision
d’investissement.
L’évaluation ESG est la base du plan d’action post-investissement construit avec la direction des sociétés de portefeuille pour
exploiter des opportunités, traiter les problèmes ou gérer les risques ESG.
PHASE DE DÉTENTION
Suivi de la performance ESG en fonction de notre capacité à influencer les décisions (et en fonction du style d’investissement)*.
Mise à profit de notre influence (en fonction de nos droits de gouvernance*) au sein des instances dirigeantes de la société pour :
1. suivre la performance ESG de la société (dans certains cas, selon une feuille de route convenue)
2. faire en sorte que les aspects ESG soient une priorité pour le conseil d’administration et pris en compte dans les discussions
stratégiques
3. soutenir activement les initiatives ESG
4. intégrer les résultats ESG dans nos rapports de suivi internes
5. mettre à profit notre réseau mondial et partager notre expérience sur les meilleures pratiques ESG au sein de notre
portefeuille d’investissement.
* Pour certaines participations (notamment du portefeuille Sofina Croissance), nos droits de gouvernance limités peuvent réduire notre capacité
d’influence sur les initiatives ESG. Notre rôle consiste alors à effectuer un suivi des progrès de ces sociétés en matière d’ESG, par le biais de
discussions avec les actionnaires, de rapports sur ces sociétés, etc.
PHASE DE SORTIE
Prise en compte des facteurs ESG dans le processus de sortie, en fonction de notre capacité à contrôler ce dernier (différente selon le
style d’investissement et nos droits de sortie).
Phase de pré-due
diligence
Évaluation préliminaire
des dimensions « What »
et « How » par l’équipe en
charge de l’investissement
Phase de due diligence
• Évaluation finale effectuée en interne ou sur la base d’un rapport de due diligence
ESG établi par des consultants externes avec un accent sur la dimension « How »
• Évaluation de l’engagement des autres actionnaires en matière d’ESG, en ce compris
leur volonté d’agir en tant qu’investisseur responsable et/ou actionnaire
• Prise en compte des risques ESG lors de la modélisation du plan d’affaires de la
société et dans les différents scénarios conduisant à sa valorisation
CYCLE DE VIE D’INVESTISSEMENTS DIRECTS
(10)
: ÉTAPES CLÉS
55
RAPPORT ANNUEL 2021
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
PHASE D’INVESTISSEMENT
Due diligence ESG sur la base de discussions avec le Gestionnaire du fonds, de la documentation et de la «data room» du fonds,
d’évaluations et références ESG externes.
Prise en compte dans les décisions d’investissement de tout manquement des Gestionnaires à adopter les meilleures pratiques
ESG.
Intégration par l’organe compétent des considérations ESG incluses dans les notes d’investissement pour chaque nouvelle
opportunité d’investissement.
L’évaluation ESG est différente pour l’activité Sofina Fonds Privés, dans la mesure où Sofina n’a pas de pouvoir de déci-
sion sur les opérations des sociétés en portefeuille de ses Gestionnaires. Pour ce style d’investissement, notre analyse
ESG consiste à évaluer l’engagement du Gestionnaire envers un investissement responsable et le niveau auquel ce
dernier intègre les considérations ESG dans son processus et sa pratique d’investissement.
PHASE DE DÉTENTION
Accent mis sur les aspects ESG lors de l’examen de la performance du fonds par le biais de rapports trimestriels du fonds,
d’assemblées générales annuelles, de la journée des investisseurs et de réunions avec les Gestionnaires.
Encouragement des Gestionnaires à adopter les meilleures pratiques en matière d’ESG.
Prise en compte de tout manquement ESG dans les décisions de participer ou non à la prochaine levée de fonds. Le cas échéant,
les préoccupations sont transmises aux organes de gouvernance concernés du fonds (assemblée générale, comité consultatif, …).
PHASE DE SORTIE
Dans la mesure où nous ne contrôlons pas les sorties dans le style d’investissement Sofina Fonds Privés, les aspects ESG ne sont pas
inclus dans cette partie de notre Politique d’investissement responsable.
CYCLE DE VIE D’INVESTISSEMENTS INDIRECTS
(11)
: ÉTAPES CLÉS
(11) Comprend les investissements et opportunités d’investissement du portefeuille Sofina Fonds Privés.
56
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
3. ACTIVITÉS EN 2021
(12) La revue simplifiée se concentre sur la dimension « How » afin d’évaluer « comment » la société gère les aspects ESG dans ses activités et le degré
de maturité de son management par rapport à ses pairs.
(13) La revue complète se concentre sur les dimensions « How » et « What ». La revue reprend l’ensemble des questions de l’ESG Framework.
REVUE DU PORTEFEUILLE EXISTANT
Lors de l’année 2021, nous avons, en collaboration avec un
consultant externe, commencé la revue de 48 sociétés de
nos portefeuilles Investissements minoritaires à long terme
et Sofina Croissance comme suit :
REVUE
SIMPLIFIÉE
(12)
REVUE
COMPLÈTE
(13)
Investissements
minoritaires àlong
terme
1 17
Sofina Croissance 8 22
TOTAL 9 39
Cet exercice a été reçu positivement par les sociétés de notre
portefeuille. Il sera complété et finalisé au cours de l’année
2022.
Matrice de durabilité
CHAMPIONS
HOW
Haut
Bas
Bas Haut
WHAT
COMPROMIS
HÉROS
HAUTS POTENTIELS
Définitions
CHAMPIONS
Entreprises actives dans des industries ne contribuant
pas aux ODD mais qui optimisent leurs efforts à opérer de
manière durable durant notre période d’investissement.
HÉROS
Entreprises actives dans des industries contribuant aux
ODD et qui optimisent leurs efforts à opérer de manière
durable durant notre période d’investissement.
HAUTS POTENTIELS
Entreprises actives dans des industries contribuant aux
ODD mais qui n’opèrent pas de la manière la plus durable
actuellement.
COMPROMIS
Entreprises actives dans des industries ne contribuant pas
aux ODD et qui n’opèrent pas de la manière la plus durable.
Merci de cee analyse complète,
exercice intéressant et structurant.
J’en partage les résultats en interne.
CHARLES DE LORGERIL,
DIRECTEUR DE LA RSE, GROUPE GL EVENTS,
DANS LE CADRE DE LA REVUE DES PERFORMANCES ESG
DESSOCIÉTÉS DU PORTEFEUILLE EXISTANT
57
RAPPORT ANNUEL 2021
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
Cet exercice de revue des performances ESG de notre portefeuille d’investissement a également permis à nos équipes de
développer leurs compétences dans les trois axes majeurs suivants :
ENGAGEMENT ET
INCLUSION
Contribue au dialogue
et à l’engagement avec
les sociétés de notre
portefeuille
Assure l’implication
des équipes de gestion de ces
sociétés sur les aspects ESG,
le cas échéant via un plan
d’action ESG
Implication de notre
Conseil d’Administration
dans cet exercice
DÉVELOPPEMENT ET
APPORT DE
CONNAISSANCES
Développement des
compétences et du niveau
de maturité ESG
des équipes
Capacité de Sofina
à assister les sociétés
du portefeuille, à définir
leur trajectoire ESG
PARTAGES
D’EXPÉRIENCE
Partage des évolutions
ESG observées dans nos
secteurs cibles avec nos
partenaires
Mise en contact de
sociétés de notre portefeuille
pour échanger entre elles
sur les sujets ESG
CONSIDÉRATIONS ESG DANS
LES DÉCISIONS D’INVESTISSEMENT
Conformément à notre Politique d’investissement respon-
sable, sur l’exercice 2021, l’ensemble des décisions relatives
aux nouveaux investissements ou à l’augmentation de notre
participation dans une société du portefeuille ont fait l’objet
d’une analyse sur la base de l’ESG Framework et ont pris en
compte, pour les investissements dans les sociétés du por-
tefeuille, du progrès effectué par ces sociétés sur les aspects
ESG.
L’issue de cette analyse a parfois abouti à décliner l’opportu-
nité présentée ou à mettre en place un plan d’action post-in-
vestissement comprenant des engagements en matière
ESG.
Notre actionnaire Sona accorde
beaucoup d’importance aux sujets ESG.
Nous devons avancer sur ces aspects.
PHILIPPE VÉRAN,
PDG DE BIOTECH DENTAL
58
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Philanthropie
(14) www.sofinaboel.be
La politique philanthropique de Sofina a débuté il y a plus
de dix ans suite aux réflexions menées de concert avec son
actionnaire principal qui ont abouti à la création du Fonds
SofinaBoël pour l’Éducation et le Talent.
Récemment, Sofina a décidé de soutenir sur le long terme
l’organisation Temple Garden Foundation, active en Asie
sur le thème notamment de l’éducation. Enfin, face à la
crise pandémique de Covid-19, la Société a d’abord soutenu
une initiative indienne menée par des acteurs locaux de
l’investissement, Action Covid-19 Team (ACT Grants, main-
tenant dénommée ACT Health), puis a entrepris de créer
un fonds d’une durée de deux ans destiné à lutter contre
les conséquences négatives du Covid-19 : le Sofina Covid
Solidarity Fund.
FONDS SOFINABOËL POUR L’ÉDUCATION ET LE TALENT
Créé par les descendants de Gustave Boël et Sofina, le
Fonds SofinaBoël pour l’Éducation et le Talent, ancienne-
ment dénommé la Plateforme pour l’Éducation et le Talent,
a démarré ses activités il y a plus de dix ans.
Le Fonds SofinaBoël est accompagné par la Fondation Roi
Baudouin et géré par un comité de suivi composé de repré-
sentants des fondateurs. Monsieur Paul-Alain Foriers en
assure la présidence.
Dotée d’un budget annuel d’environ 1 million EUR, le Fonds
SofinaBoël a pour ambition de « soutenir l’émergence et le
renforcement des talents soit par l’octroi de bourses spéci-
fiques individuelles soit en soutenant des projets d’organi-
sations engagées dans des objectifs comparables » (source:
Charte du Fonds).
Il a identifié trois axes d’intervention qu’il soutient depuis
l’origine et dont il a pour certains contribué à la création.
Axe 1 – Les universitaires
Des étudiants issus d’universités belges reçoivent une bourse
afin qu’ils puissent poursuivre et compléter leur formation au
sein d’universités étrangères de renom. Grâce à une collabo-
ration avec des partenaires tels que la Belgian American Edu-
cational Foundation et le Fonds National de la Recherche
Scientifique, ils sont sélectionnés pour l’excellence de leur
candidature, leur motivation et la richesse de leur person-
nalité. Les membres du comité de suivi s’impliquent chaque
année dans les procédures de sélection exigeantes. La durée
des séjours varie de six mois à un an et le montant de l’aide
financière de 15.000 EUR à 55.000 EUR. Depuis sa création,
le Fonds a déjà soutenu plus de 120 universitaires. Parmi les
14 boursiers choisis en 2021, il y a six femmes et huit hommes.
Axe 2 – L’artisanat du patrimoine
Le Fonds soutient financièrement de jeunes artisans belges
talentueux exerçant dans les métiers du patrimoine. L’appui
financier leur donne la possibilité d’apprendre aux côtés des
meilleurs professionnels et formateurs de leur discipline.
Le Fonds sélectionne les bénéficiaires au travers de par-
tenariat avec les associations Worldskills Belgium , l’ASBL
Wallonie Design et les Compagnons du Devoir. Selon le type
et la durée des stages, le montant des bourses varie entre
5.000 EUR et 20.000 EUR. Au total, depuis sa création, près
de 240 artisans ont déjà bénéficié de l’aide du Fonds. En 2021,
24 artisans ont bénéficié de cette aide financière.
Axe 3 – Boost pour les Talents
L’objectif de cet axe est d’accompagner une transition réus-
sie entre l’école secondaire et l’enseignement supérieur ou
universitaire pour des jeunes talents issus de milieux sociaux
précarisés.
Dans le cadre du programme Boost, une quinzaine d’élèves
de troisième secondaire sont sélectionnés chaque année à
Anvers, Liège et La Louvière. Le Fonds SofinaBoël s’engage
à suivre ces élèves pendant quatre ans jusqu’à la réussite
de leur première année du cycle supérieur de type long. Un
programme d’activités et de suivi, l’aide d’un coordinateur
spécialisé, l’accès à des outils informatiques sont autant
d’avantages qui permettent à ce projet d’être un succès.
Chaque cohorte arrivée aux études supérieures connait,
depuis le début du programme un taux de réussite plus
élevé que la moyenne nationale. Le programme rencontre
un vif succès auprès des jeunes et de leur famille.
À l’occasion de la remise des prix de 2021, deux vidéos adres-
sées à toute la communauté du Fonds SofinaBoël ont été
réalisées. Ces vidéos ainsi que les capsules individuelles des
élèves sont disponibles sur son site internet
(14)
.
59
RAPPORT ANNUEL 2021
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
Didier Henry, ferronnier d’art, et
Ariane Van Dievoet, designer
d’espace et produit
Boost - Kick off
meeting La Louvière
- décembre 2021
Cohorte Boost
Anvers - mai 2021
Je suis artisan lunetier.
Véritable passionné de la création de
lunees, je travaille la matière avec des
gestes et des techniques ancestraux
de manière artisanale an d’obtenir
une nition haut de gamme. Je suis
très traditionnel et défendrai toujours
l’intelligence de la main. Mais je ne
peux faire abstraction de l’évolution
de l’outillage qui permet de faire des
prouesses via l’informatique. Grâce
au soutien du Fonds SonaBoël pour
l’Éducation et le Talent, j’ai pu suivre
plusieurs formations qui m’ont permis de
comprendre et apprendre la technologie
de nos jours, ce qui me permera en tant
qu’artisan de perpétuer un savoir-faire
ancestral tout en surfant sur l’air du
temps. Réagir, s’adapter, accepter et se
renouveler sont des armes indispensables
pour pérenniser mon atelier.
LUDOVIC ELENS, ARTISAN LUNETIER
Thierry Busine,
fabricant de mobilier
en rotin, et
Louise Charlier,
designer industriel
60
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
TEMPLE GARDEN FOUNDATION
Désireux de répliquer en Asie ses engagements philanthro-
piques européens, Sofina a décidé fin 2019 de sélectionner
une organisation à soutenir sur le long terme dans cette
partie du monde. Gérée par l’équipe de Sofina basée à Singa-
pour, la recherche d’un partenariat durable a débouché, au
terme d’un processus de plusieurs mois, sur la sélection de
Temple Garden Foundation. Active principalement au Cam-
bodge, cette ONG vise à réduire la dépendance de villages
reculés à l’aide extérieure et aux subsides du gouvernement
en entreprenant avec les communautés locales des projets
inclusifs en matière de santé, d’infrastructure et d’éducation.
Elle aide par exemple à la construction d’écoles et à la forma-
tion de professeurs issus des communautés locales. Sofina
s’est engagée pour un montant de l’ordre de 160.000 USD
pour 2021. En outre, Sofina apporte un support actif lors de
la prise de décisions stratégiques par les organes de gouver-
nance de l’organisation et met au profit de ses derniers son
réseau professionnel asiatique.
ACT HEALTH
ACT Health est une initiative lancée en mars 2020 par l’éco-
système indien des start-up. Le projet a permis de recueillir
environ 62 millions USD pour donner des ailes aux idées
et aux start-up qui pourraient avoir un impact immédiat
dans la lutte contre le Covid-19 et pour apporter un soutien
direct en cas de besoin (par exemple, soutien à l’oxygénation,
campagnes de vaccination, soins à domicile). Au total, plus
de 50 dirigeants ou fondateurs, plus de 50 sociétés d’investis-
sement et plus de 50 partenaires stratégiques se sont joints
à l’initiative. Sofina a fait don d’1 million USD à cette cause. À
ce jour, ACT Health a fait don de 41.820 concentrateurs d’oxy-
gène, commandé 550.000 doses de vaccin pour les groupes
vulnérables et plus de 176.000 kits de soins Covid-19, dans
33 États indiens et à plus de 3.500 hôpitaux. Il a également
soutenu plus de 50 bénéficiaires dans 27 États indiens.
Classe dans un
village de Sambo au
Cambodge - Temple
Garden Foundation
Enfants bénéficiant
d’un accès à des
programmes
éducatifs
développés pour
pallier à la fermeture
des écoles en Inde
- Storyweaver par
Pratham Books,
soutenu par le
Sofina Covid
Solidarity Fund
École de terrain
intégrée pour les
agriculteurs dans
une commune
de Pongro au
Cambodge - Temple
Garden Foundation
61
RAPPORT ANNUEL 2021
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
À l’initiative de son équipe de management, Sofina a consti-
tué en 2020 le Sofina Covid Solidarity Fund, un fonds caritatif
géré par la Fondation Roi Baudouin. Au travers de ce fonds,
Sofina s’est engagée à soutenir des projets qui ont pour
vocation la lutte contre les conséquences négatives de la
pandémie de Covid-19, en se concentrant sur deux probléma-
tiques clés directement liées aux secteurs cibles de Sofina,
à savoir des défis spécifiques dans les systèmes et services
de soins de santé et la fracture numérique dans le secteur
de l’éducation. Depuis le lancement du fonds, les équipes
de Sofina ont analysé les demandes de soutien de près de
200 initiatives caritatives et en ont retenu une quinzaine tra-
vaillant sur ces thématiques et actives en Europe de l’Ouest,
en Inde et à Singapour. Ces initiatives ont été sélectionnées
par le comité de gestion du Sofina Covid Solidarity Fund et
se sont vus allouer un budget de 20 millions EUR, auxquels
s’ajoutent des contributions additionnelles de l’équipe de
management et de membres du Conseil d’administration
de Sofina. Pour obtenir des informations sur les projets sélec-
tionnés par le fonds, nous vous renvoyons à la page dédiée
au Sofina Covid Solidarity Fund.
SOFINA COVID SOLIDARITY FUND
A
A
g
g
i
i
r
r
P
P
o
o
u
u
r
r
l
l
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E
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s
s
e
e
i
i
g
g
n
n
e
e
m
m
e
e
n
n
t
t
EUROPE ASIE
SOINS DE SANTÉ
ÉDUCATION
L’année 2021 a été une année turbulente
où nous avons connu le pire en raison
de la deuxième vague de la pandémie
de Covid-19 qui a frappé l’Inde, mais le
point lumineux dans ces temps sombres
est la façon dont vous vous êtes réunis
avec d’autres volontaires et partenaires
autour du projet StepOne pour aider
des millions de personnes à traverser
cee phase dicile de la meilleure façon
possible. Vos contributions désintéressées,
celles de Sona et de la Fondation Roi
Baudouin, renforcent la positivité et
l’espoir que, même au milieu d’une phase
extrêmement douleureuse, l’humanité
saura relever le dé. […]. Encore une
fois, merci pour votre soutien continu.
T.S RAGHAVENDRA PRASAD,
PROJECT STEPONE TRUST
62
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
VALEURS D’ÉQUIPE
En tant que société d’investissement ayant une exposition mondiale, nous aspirons à créer
un environnement de travail diversié où des professionnels de talent travaillent ensemble
en vue d’obtenir des résultats de grande qualité et où les valeurs qui nous ont guidés dans
le passé nous portent vers l’avenir. Favoriser un esprit d’entreprise axé sur la croissance et
l’innovation fait partie de l’ADN de notre organisation, contribue à nous rendre agiles et
permet à nos talents de se développer dans un environnement en constante évolution.
UNIS AUTOUR DE VALEURS FORTES
Notre héritage, notre culture et le fait que nous plaçons les
relations humaines au cœur de nos activités sont ce qui nous
différencie. Tous nos investissements sont des histoires de
valeurs partagées, d’amitiés et des projets ambitieux avec
des entrepreneurs talentueux et leurs équipes de direction.
Nos talents sont les gardiens de la réputation de Sofina et
sont essentiels pour mener à bien sa mission : « accompa-
gner des entrepreneurs et des familles en soutenant leurs
projets de croissance par l’apport de conseils et de capital
patient ».
NOUS
NOUS
ENGAGEONS À
DÉLIVRER DES
RÉSULTATS DE
HAUTE QUALITÉ
NOUS
FORMONS
UNE ÉQUIPE
POURSUIVANT
UN OBJECTIF
COMMUN
NOUS
FAVORISONS
UN ESPRIT DE
CROISSANCE
NOUS
SOMMES
AGILES FACE AU
CHANGEMENT
Créer de la valeur avec une
empreinte humaine
63
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
VALEURS
D’ÉQUIPE
64
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Nous nous engageons à fournir
des résultats de haute qualité
tout en favorisant une croissance
durable au travers des valeurs qui
guident nos décisions
Alors que nous nous adaptons à la
«nouvelle normalité », nous veillons à
rester en contact, de façon continue et
proactive, les uns avec les autres an
d’aronter et surmonter les dés que nous
croisons sur notre chemin. L’organisation
autour du télétravail, nos fréquentes
discussions ouvertes et collaboratives,
ainsi que l’accent mis par Sona sur le
bien-être de chaque membre de l’équipe,
ont permis de renforcer la culture du One
Team au sein de l’entreprise. Cela nous a
permis de fonctionner de manière ecace
et eciente tout au long de l’année 2021.
Les juristes internes font partie intégrante
des équipes formées autour d’un dossier
d’investissement. La mise en place d’un
mode de travail hybride nous aide à
aeindre nos objectifs d’excellence, en
bénéciant de moments de concentration
et en puisant de l’énergie de nos
interactions d’équipe au bureau.
Ce mode de travail ne nous a en eet
pas empêché de passer des moments de
qualité sur le plan humain, de maintenir
un véritable esprit d’équipe et de garder
les équipes soudées et motivées.
STEFANIE LOH
EMILIE VAN DE WALLE DE GHELCKE
ET VINCENT DENIS
Nos talents sont aussi généreux dans
leurs efforts qu’ils le sont dans leurs
échanges d’opinions. Ils agissent de
manière proactive en utilisant leur
meilleur jugement et prennent des
risques éclairés de manière à contri-
buer qualitativement aux résultats de
Sofina et des sociétés de son porte-
feuille.
65
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
VALEURS
D’ÉQUIPE
Nous formons une équipe
partageant un objectif commun,
agissant avec intégrité et respect
dans notre collaboration avec nos
partenaires
L’introduction du télétravail au sein de
Sona est un réel succès. Ce nouveau
rythme de travail favorise l’esprit d’équipe
et le développement professionnel de
chacun. L’organisation hybride du travail
a aussi fait ressortir l’importance de
relations professionnelles solides et d’une
bonne communication. Plus que jamais,
nous meons l’accent sur les gens, en
veillant à ne laisser personne de côté.
L’organisation hybride du travail a
radicalement changé notre façon
de travailler, de communiquer et de
collaborer. La pandémie de Covid-19 a été
une opportunité fantastique pour accélérer
notre transformation numérique, qui
ore désormais à nos collaborateurs un
moyen innovant et sécurisé de collaborer
indépendamment du moment où ils le
font et du lieu où ils se trouvent. Nous
sommes plus proches et plus connectés
à notre écosystème que jamais !
EMMA PONCELET ET CLÉMENT GURY
JEAN-FRANÇOIS VAN BESIEN
Nous apprécions que nos gens
soient authentiques, mus par
une conscience professionnelle
forte, qu’ils prennent leurs
responsabilités et contribuent
à l’objectif commun dans un
esprit collaboratif, l’esprit « One
Team ».
66
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Nous nourrissons un esprit de
croissance, encourageant une
gestion éclairée et responsable
des risques et nous soutenons un
développement continu
Le Covid-19 nous a mis face à des dés
comme le travail à domicile, dans une
mesure que la plupart d’entre nous n’avait
pas encore expérimentée auparavant.
Cela m’a fait prendre conscience de
l’importance de rester en contact avec
mes collègues et avec nos diérents
partenaires, entrepreneurs de notre
réseau et sociétés de notre portefeuille.
La possibilité de nous rencontrer
virtuellement nous a même permis d’être
en contact plus souvent que jamais. Ce
partage d’expérience régulier a permis
à chacun d’entre nous de grandir tant
sur le plan personnel que professionnel
et de surmonter la situation.
Après un millésime 2020 principalement
passé à travailler à domicile, 2021
nous a donné l’occasion de découvrir à
quel point nous étions heureux de nous
revoir, et en particulier de revoir nos
collègues du bureau asiatique, chaque
fois que les mesures sanitaires l’ont
permis. C’était d’ailleurs aussi l’occasion
d’accueillir nos nouveaux collègues.
Nous avons apprécié chaque instant et
nous pensons que la cohésion de l’équipe
sortira encore plus forte de cee crise.
VAIBHAV GARG
BERTRAND FAWE
Sofina favorise l’apprentissage et le déve-
loppement continus afin d’anticiper les
évolutions d’un environnement profes-
sionnel en constante mutation et de rester
le partenaire d’investissement privilégié
pour ceux qui partagent nos convictions
et notre vision. Nos talents se considèrent
comme les architectes de leur carrière et
sont aux commandes lorsqu’il s’agit de
prendre la responsabilité de celle-ci et de
leur employabilité.
67
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
VALEURS
D’ÉQUIPE
Nous sommes agiles face
aux changements en
adoptant et en nourrissant
une dynamique d’équipe
constructive
Cee année a mis l’agilité de Sona à l’épreuve
dans un environnement en constante évolution,
où nous avons pu conserver notre identité
intacte. La dynamique de l’équipe, stimulée
par l’entraide et le mentorat, a été un terreau
pour l’épanouissement des jeunes talents et
des idées innovantes. Nous avons eu la chance
de célébrer plusieurs succès, que nous devons
principalement à la bonne collaboration au
sein de l’équipe et à notre alignement avec
nos partenaires autour de mêmes valeurs.
Cee année fut une bonne vitrine pour l’agilité et
l’adaptabilité dont a fait preuve Sona, tant en
externe qu’en interne, dans un environnement
changeant et dynamique. Sona a réussi à
eectuer le processus de « due diligence » de
façon virtuelle et à maintenir les relations avec
ses partenaires en tirant parti de la technologie
numérique. Grâce à notre connaissance du
secteur et aux valeurs qui nous sont chères,
nous avons pu conclure des transactions
pour lesquelles la concurrence était intense.
Grâce à notre culture de collaboration et de
communication, nous avons travaillé étroitement
les uns avec les autres comme une seule équipe.
L’année dernière a vu d’énormes changements sur les marchés
privés. Le capital disponible, le rythme des investissements et la
valorisation des entreprises ont monté en èche, augmentant la
concurrence pour les meilleurs actifs. En réaction à cee situation,
chez Sona, nous avons renforcé les connexions au sein de notre
réseau, recherché l’accès aux opportunités plus tôt et nous nous
sommes davantage spécialisés dans nos secteurs de prédilection.
AGATHE EMPRIN
YANHUAN WANG
JEAN-FRANÇOIS BURGUET
Nous recherchons la diversité de pen-
sées, d’expériences et de points de vue
dans chacun de nos recrutements. Nous
pensons que cette diversité et la qualité
des profils recrutés favorisent notre agi-
lité face au changement.
Les équipes Sofina collaborent de
manière constructive et solidaire, en par-
tageant leurs expériences et en s’aidant
mutuellement.
FONCTIONNEMENT DES DIFFÉRENTES ÉQUIPES
Les différentes équipes de Sofina contribuent ensemble au
succès global de l’entreprise :
L’équipe d’investissement
Générateurs de valeur et acteurs de l’innovation, ils iden-
tifient les opportunités d’investissement présentant le
meilleur potentiel de croissance. Ils guident les sociétés
du portefeuille d’investissement de Sofina pour créer de la
valeur à long terme.
L’équipe des ressources humaines
Influenceurs de carrière et gardiens du « One Team », l’équipe
se concentre sur l’attraction et la rétention de talents rares
et précieux, en plus de favoriser un environnement de travail
attrayant et propice à la croissance.
L’équipe Tax & Legal
Premiers garants de la réputation de Sofina et catalyseurs
de la création de valeur, l’équipe agit en tant que partenaire
de confiance et conseiller des autres équipes. Ils prennent
également en charge la communication externe, veillent à
sensibiliser les équipes aux matières juridiques et fiscales, à
la gouvernance et au respect des lois et réglementations, et
structurent les accords avec les partenaires de Sofina.
L’équipe Corporate Services
En tant que facilitateurs et prestataires de services en interne,
l’équipe fonctionne comme l’épine dorsale de l’organisation
en fournissant un support de pointe notamment en finance,
en informatique et en services généraux.
Nous stimulons la curiosité intellectuelle de nos équipes, en
guidant nos talents de façon constructive dans le dévelop-
pement de leurs forces personnelles uniques. Notre force
réside dans la collaboration entre nos talents ; l’équipe est
plus que la somme des individus.
Nous offrons également l’opportunité de travailler sur dif-
férentes missions et projets au sein des différentes équipes
et nous encourageons la mobilité interne afin d’assu-
rer une exposition internationale et large de nos activités
d’investissement.
NOUVEAUX TALENTS POUR PORTER NOS VALEURS
Nous avons eu le plaisir d’accueillir dix nouveaux collabora-
teurs en 2021. Nous leur avons demandé de décrire en seu-
lement quelques mots la raison qui les a poussés à rejoindre
Sofina. Ils nous livrent leur motivation principale.
Nos talents sont
aux commandes de leur carrière.
YANA KACHURINA
68
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
« L’esprit
d’équipe »
« L’esprit
de famille »
« La durabilité
et l’humanité »
JEAN-
SÉBASTIEN
DE PAEUW
MEMBER OF THE
FINANCE TEAM
(LUXEMBOURG)
PIERRETTE
MISHONDO
MEMBER OF THE
FINANCE TEAM
(LUXEMBOURG)
OLIVIER
COLLET
IT SERVICE DELIVERY
COORDINATOR
(BELGIQUE)
69
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
VALEURS
D’ÉQUIPE
« L’importance
accordée
àl’apprentissage »
« Les relations
humaines »
« L’esprit
entrepreneurial »
« Le soutien aux
collaborateurs »
« La vision
à long terme »
« La
conance »
« Le partage de
connaissances »
VAIBHAV
GARG
INVESTMENT
ASSOCIATE
(SINGAPOUR)
VALÉRIE
SPRENGERS
MANAGEMENT
ASSISTANT
(BELGIQUE)
CAROLINE
DEWIT
INVESTMENT
ASSOCIATE
(BELGIQUE)
STEFANIE LOH
ASSOCIATE LEGAL
COUNSEL
(SINGAPOUR)
YANJING SHI
INVESTMENT
ASSOCIATE
(BELGIQUE)
CONSTANTIN
JAMAR
INVESTMENT
ASSOCIATE
(LUXEMBOURG)
ANDREA
BOSHEVA
PORTFOLIO BUSINESS
CONTROLLER
ASSOCIATE
(LUXEMBOURG)
70
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Déclaration de gouvernance
d’entreprise
En matière de gouvernance d’entreprise, la présente déclara-
tion contient les informations requises par le Code des Socié-
tés et des Associations entré en vigueur le 1
er
janvier2020 (le
« Code des sociétés ») ainsi que par le Code belge de gouver-
nance d’entreprise 2020 (le « Code 2020 ») disponible sur le
site de la Commission Corporate Governance
(1)
.
Sofina a adopté le Code 2020 comme code de référence
et applique ses recommandations en suivant le principe
« comply or explain ». La Charte de Gouvernance d’Entreprise
de la Société et les Règlements d’ordre intérieur du Conseil
et de ses Comités ainsi que son Dealing Code et son Code de
Conduite sont consultables sur le site internet de la Société
(2)
.
1. Capital, actions et actionnariat
1.1 Actions et capital
Les actions émises par la Société revêtent la forme nomi-
native ou dématérialisée. Au 31 décembre 2021, le capital de
la Société s’élevait à 79.734.940 EUR et était représenté par
34.250.000 actions sans mention de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une voix en cas de vote (sauf les
actions qui seraient détenues par Sofina SA dont le droit de
vote est suspendu). Les statuts de la Société ne contiennent
par ailleurs pas de catégories différentes d’actions, ni droits
de contrôle spéciaux, ni système d’actionnariat du personnel.
Il n’existe pas de règles spécifiques liées à la nomination ou
au remplacement des Administrateurs qui ne soient pas
reprises dans les Règlements d’ordre intérieur du Conseil
et de ses Comités. L’action Sofina est cotée sur Euronext
Bruxelles.
1.2 Actionnaires
L’actionnaire principal de Sofina SA est un consortium au
sens de l’article 1:19 du Code des sociétés formé par Union
Financière Boël SA, Société de Participations Industrielles
SA et Mobilière et Immobilière du Centre SA, qui détiennent
ensemble 54,50% du capital et des droits de vote de Sofina
SA. Ce consortium a procédé aux déclarations de transpa-
rence ad hoc chaque fois qu’il a franchi le seuil légal ou statu-
taire de déclaration. Pour les besoins de la législation sur les
offres publiques d’acquisition, chaque société consortiale est,
compte tenu des actions Sofina détenues par les deux autres
sociétés, considérée comme détenant 54,50% des actions de
Sofina SA (abstraction faite des actions propres comptabili-
sées dans ses comptes). Union Financière Boël SA (agissant
pour son compte et comme mandataire des deux autres
sociétés consortiales) continue par ailleurs à notifier chaque
année à Sofina SA les modifications dans le nombre d’ac-
tions que les sociétés consortiales détiennent dans Sofina
SA au titre du concert qu’elle a formé le 31 août 2007 avec
Société de Participations Industrielles SA (et auquel s’est
jointe Mobilière et Immobilière du Centre SA le 1
er
juillet 2013).
Sofina n’a pas connaissance d’accord entre ces actionnaires
ou d’autres qui pourrait entraîner des restrictions au trans-
fert de titres ou à l’exercice de droits de vote ni, en ce qui
concerne ce dernier, de restriction plus générale issue de la
loi ou des statuts.
Au 31 décembre 2021, Sofina détenait 642.928 actions propres
représentant 1,88% de son capital social.
Conformément à sa politique en la matière et sur base des
autorisations reçues en Assemblée Générale, Sofina a réa-
lisé plusieurs opérations d’achat et d’alientation d’actions
propres en 2021. Au cours de l’exercice 2021, Sofina a pro-
cédé à l’achat de 150.000 actions propres (elle avait racheté
100.000 actions propres en 2020) et a cédé 118.600 actions
propres (elle avait cédé 120.200 actions propres en 2020).
Les opérations relatives aux achats et aliénations d’actions
propres sont effectuées dans le cadres des plans d’options
sur actions décrits dans le Rapport de rémunération. L’in-
formation relative aux achats et aux aliénations d’actions
propres est disponible sur le site internet de la Société
(3)
.
L’autorisation de procéder à des rachats d’actions propres
a été renouvelée lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du
2 mai 2019 pour une durée de cinq ans.
Les autres actions de la Société sont détenues par des action-
naires individuels et institutionnels. Aucun d’entre eux, seul
ou de concert, n’atteint le seuil initial de détention de 3%
requérant une déclaration de transparence conformément
à l’article 42 des statuts de la Société. Les déclarations de
transparence les plus récentes sont disponibles sur le site
internet de la Société
(4)
.
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
(1) www.corporategovernancecommittee.be
(2) www.sofinagroup.com/fr/gouvernance/gouvernance-dentreprise/
(3) www.sofinagroup.com/fr/relations-investisseurs/rachat-dactions-propres/ et www.sofinagroup.com/fr/relations-investisseurs/alienation-dactions-
propres-sofina/
(4) www.sofinagroup.com/fr/gouvernance/structure-de-lactionnariat/
71
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
1.3 Relations avec les actionnaires
Conformément à la disposition 8.7 du Code 2020, le Conseil
a discuté du point de savoir si la Société devait conclure
un pacte d’actionnaires (« relationship agreement ») avec
l’actionnaire de contrôle de la Société. À la suite de cette
discussion et après consultation de l’actionnaire de contrôle,
le Conseil a estimé qu’il n’était pas nécessaire de conclure un
tel pacte d’actionnaires.
Conformément à ses obligations légales, la Société répond
à l’ensemble des questions qui lui sont adressées par ses
actionnaires. Lorsque la Société note des préoccupations
particulières de ses actionnaires sur la base des questions
reçues ou des votes émis lors des Assemblées Générales,
elle ne manque pas d’y donner suite.
1.4 Clauses de changement de contrôle
Sofina SA n’a pas pris d’engagement majeur qui contiendrait
des clauses liées à son propre changement de contrôle, à
l’exception (i) d’une disposition reprise dans les conditions
reprises dans l’Information Memorandum du 21 septembre
2021 relatif à l’émission le 23 septembre 2021 d’obligations
senior de 700 millions EUR avec une échéance de sept ans et
un coupon de 1.0000% (qui sera soumise à l’approbation de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 5 mai 2022);
(ii) d’une disposition reprise dans le règlement d’attribution
des Performance Share Units (« PSU ») en vigueur depuis
le 1
er
janvier 2017; et (iii) des dispositions reprises dans les
conventions de crédit suivantes : (a) les deux conventions de
crédit revolving du 15 décembre 2016 respectivement d’un
montant de 90 millions EUR et de 50 millions EUR (montants
respectivement portés à 105 millions EUR et 70 millions EUR
le 25 novembre 2019), (b) la convention de crédit revolving
du 25 novembre 2019 d’un montant de 50 millions EUR, (c)
le contrat d’ouverture d’une ligne de crédit de trésorerie par
avis de tirage du 30 janvier 2020 d’un montant de 60 millions
EUR, (d) la convention de crédit du 6 mai 2020 d’un montant
de 100 millions EUR, (e)le contrat de facilité de caisse du
9 juin 2020 d’un montant de 100 millions EUR, (f) la conven-
tion de crédit revolving du 10 août2020 d’un montant de
100 millions EUR et (g) le contrat de crédit du 6 novembre
2020 d’un montant de 100 millions EUR.
1.5 Communication faite par les actionnaires en vertu
de l’article 74 de la loi du 1
er
avril 2007 relative aux
offres publiques d’acquisition
La dernière déclaration notifiée par Union Financière Boël
SA, Société de Participations Industrielles SA et Mobilière et
Immobilière du Centre SA, la première d’entre elles agissant
en qualité de mandataire, date du 24 août2021 et a été effec-
tuée au titre de leur action de concert dans le cadre de l’ar-
ticle 74 de la loi du 1
er
avril2007 relative aux offres publiques
d’acquisition. Il ressort de cette déclaration que ces sociétés
détenaient au 24 août2021 des actions de Sofina SA dans
les proportions suivantes :
NOMBRE
D’ACTIONS
(5)
POURCENTAGE
DE DÉTENTION
Union Financière
BoëlSA
7.642.729 22,31%
Société de
Participations
Industrielles SA
8.486.320 24,78%
Mobilière et
Immobilière du
Centre SA
2.535.968 7,40%
Sous-total 18.665.017 54,50%
Sofina SA
(actionspropres)
(6)
525.476 1,53%
TOTAL 19.190.493 56,03%
(5) Au 31 décembre 2021, le nombre total d’actions de la Société est de 34.250.000.
(6) Présomption de concert (article 3, §2 de la loi relative aux offres publiques d’acquisition).
72
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
DOMINIQUE
LANCKSWEERT (2026)
PRÉSIDENT
• A rejoint le Conseil d’Administra-
tion en 1997, Vice-Président de
2011 à 2020 et Président depuis
2020
• Senior Advisor chez Morgan Stan
-
ley, Institutional Securities Group
• Fonctions précédentes:
Vice-Chairman et Managing
Director chez Morgan Stanley,
Institutional Securities Group
• Fonctions antérieures chez First
Chicago et Schroders
• Diplômé de la University of
Dallas, Texas (MBA Finance et
Management)
NICOLAS BOËL
(2024)
MEMBRE DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
• A rejoint le Conseil d’Administration
en 2007
• Président de Solvay et de Samic,
siège aux conseils de Guberna, Fon
-
dation Francqui, the Solvay Insti-
tutes et au Cercle royal des Amis
de Mariemont
• Fonctions précédentes de direc-
tion chez Corus, Hoogovens et aux
Usines Gustave Boël
• Diplômé de l’Université catholique
de Louvain et du College of William
and Mary, Virginie (MBA)
CHARLOTTE
STRÖMBERG (2024)
(*)
VICE-PRÉSIDENTE
• A rejoint le Conseil d’Administra-
tion en 2017 et Vice-Présidente
depuis 2020
• Membre du conseil de Kinnevik
AB, Clas Ohlson AB, Lindengrup
-
pen AB et Höganäs AB
• Associée fondatrice de DHS
Ventures
• Membre du Swedish Securities
Council
• Précédemment CEO de Jones
Lang LaSalle (section nordique)
• Diplômée de la Stockholm School
of Economics (MBA)
LAURA CIOLI (2024)
(*)
MEMBRE DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
• A rejoint le Conseil d’Administration
en 2018
• Membre du conseil de Mediobanca,
Autogrill et Brembo
• CEO de Sirti S.p.A.
• Fonctions précédentes de direction
chez GEDI Gruppo Editoriale, RCS
MediaGroup, CartaSi (Nexi), Sky
Italia, ENI Gas & Power et Vodafone
Italia
• Activité précédente de conseil chez
Bain & Company
• Diplômée de l’Université de Boc-
coni, Milan (MBA) et de l’Université
de Bologne (Ingénieur)
HAROLD BOËL
(2022)
CHIEF EXECUTIVE OFFICER
• A rejoint le Conseil d’Administra-
tion en 2004, CEO depuis 2008
• Membre de l’actionnariat familial
de contrôle
• Membre du conseil de bioMérieux,
Mérieux NutriSciences et Cognita
• Fonctions précédentes aux Usines
Gustave Boël et chez Corus
• Diplômé de Brown University
(Chimie), de l’École Polytechnique
de Lausanne (Sciences Mat.) et de
l’INSEAD (IDP-C)
2. Le Conseil d’Administration
et ses Comités
2.1 Composition du Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration, dont la
composition au 31 décembre 2021 est
reprise ci-dessous, compte actuelle-
ment quatorze membres, nommés
par l’Assemblée Générale, dont huit
membres sont indépendants confor-
mément à la définition reprise à l’ar-
ticle 7:87, §1 du Code des sociétés et
aux critères d’indépendance visés
par la disposition 3.5 du Code 2020.
Le Président et le Chief Executive
Officer (« CEO ») sont deux personnes
distinctes.
Les Administrateurs non indépen-
dants sont soit exécutifs, soit liés aux
actionnaires de contrôle de la Société,
soit ont été Administrateurs durant
plus de douze années.
( ) Année d’échéance du mandat.
(*) Administrateurs indépendants.
ROBERT PEUGEOT (2023)
MEMBRE DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
• A rejoint le Conseil d’Administration
en 2008
• Président du conseil de Peugeot Invest;
vice-président de Stellantis; membre
du conseil des Ets. Peugeot Frères,
Tikehau Capital Advisors, Peugeot
Invest UK Ltd, Soparexo, Signa Prime,
Financière Guiraud, Signa Develop-
ment, Asia Emergency Assistance Hol-
dings Pte Ltd; représentant permanent
de Peugeot 1810 au conseil de Faure-
cia, de F&P au conseil de Safran, de
Peugeot Invest au conseil de Peugeot
1810 et de Maillot II au conseil de Sicav
Armène 2; président de F&P; et gérant
de SC Rodom.
• Diplômé de l’École centrale et de
l’INSEAD (MBA)
ANALJIT SINGH (2022)
(*)
MEMBRE DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
• A rejoint le Conseil d’Administration
en 2011
• Fondateur et président émérite du
conglomérat indien Max Group
• Ancien président non-exécutif de
Vodafone Inde
• Membre fondateur de l’Indian School
of Business (ISB)
• Récipiendaire en 2011 de la Padma
Bhushan, une des plus hautes distinc-
tions civiles indiennes
•
Diplômé de la Doon School, de Shri
Ram College of Commerce (Université
de Delhi) et de la School of Management
Boston University (MBA), doctorat hono-
rifique de l’Amity University, Inde
73
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
LAURENT DE MEEÛS
D’ARGENTEUIL (2024)
MEMBRE DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
• A rejoint le Conseil d’Administration
en 2015
• Membre du conseil d’Union Finan
-
cière Boël
• Fonctions précédentes chez Egon
Zehnder International, Booz-Allen
& Hamilton, McKinsey & Company,
Coopers & Lybrand et Société Géné-
rale de Belgique
• Diplômé de l’Université catholique
de Louvain et de la University of Chi-
cago (MBA)
CATHERINE SOUBIE
(2025)
(*)
MEMBRE DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
• A rejoint le Conseil d’Administration
en 2018
• CEO d’Arfilia
• Membre du conseil de Covivio et
Korian
• Fonctions précédentes de direction
chez Barclays, Rallye et Morgan
Stanley
• Diplômée de l’École Supérieure de
Commerce de Paris
JACQUES EMSENS
(2023)
MEMBRE DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
• A rejoint le Conseil d’Administration
en 2011
•
Membre du conseil de Le Pain Quo-
tidien Brésil, Union Financière Boël,
l’Administratiekantoor Sibelco, Eurin-
vest Partners, Afriwise et SigmaRoc
plc (membre du comité d’audit)
• Président exécutif de JPSeven
• Diplômé de l’Université libre de
Bruxelles, de la European University
Antwerp (Business Administration)
et de la Chamber of Commerce
and Industry de Londres (Financial
Economics)
ANJA LANGENBUCHER
(2025)
(*)
MEMBRE DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
• A rejoint le Conseil d’Administration
en 2018
• Directrice européenne de la Fondation
Bill & Melinda Gates
• Fonctions précédentes de direction à
la Banque Européenne pour la Recons-
truction et le Développement (BERD)
et la Société Financière Internationale
(IFC), précédemment professeur invité
à Sciences Po Paris
• Diplômée de l’Université Ludwig
Maximilans, Munich et de l’Université
Ruprecht-Karls, Heidelberg (master et
doctorat en économie)
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 5 mai
2022, les mandats d’administrateur de Messieurs Harold Boël
et Analjit Singh ainsi que celui de Madame Michèle Sioen
viendront à échéance.
Il sera proposé aux actionnaires de reconduire leur mandat,
à l’exception de celui de Analjit Singh qui, après 11 ans au
Conseil d’Administration, a informé la Société qu’il ne sollici-
terait pas le renouvellement de son mandat. Le Conseil tient
à remercier vivement Analjit Singh pour le rôle significatif
qu’il a joué dans le développement de Sofina ces dernières
années, en particulier grâce à la qualité de ses jugements
et son engagement généreux ainsi que ses connaissances
du marché asiatique. Il lui souhaite le meilleur pour l’avenir.
Le Conseil ne proposera pas de nouvelle nomination.
2.2 Diversité au sein du Conseil d’Administration
En ligne avec ses engagements en matière d’ESG, Sofina
veille à la diversité au sein de son Conseil d’Administration.
Celui-ci est doté d’une représentation internationale forte et
est composé de plus d’un tiers de femmes depuis 2018. La
Société s’efforce également de s’assurer que les membres
du Conseil d’Administration présentent des profils variés et
complémentaires au niveau de l’expérience professionnelle
et sectorielle en ligne avec son portefeuille diversifié.
2.3 Rôle du Président du Conseil d’Administration
Les tâches du Président du Conseil sont reprises dans la
Charte de Gouvernance d’Entreprise de la Société.
Cette dernière précise également que la gestion des res-
sources de la Société, son personnel et le suivi quotidien du
portefeuille incombent au CEO tandis que les tâches liées
à l’organisation du Conseil d’Administration et des Assem-
blées Générales, aux contacts avec les Administrateurs, à la
communication sur toutes matières susceptibles d’affecter
l’image de la Société, relèvent de la compétence du Pré-
sident, sous réserve, pour l’ensemble des décisions à prendre,
du dialogue approfondi et constant entre le Président et le
CEO.
Ce même dialogue entre le CEO et le Président prévaudra
pour les décisions à proposer au Conseil ou qui portent sur
des options déterminantes, telles que l’ensemble du proces
-
sus d’investissement ou de désinvestissement, les modifica-
tions apportées au portefeuille, les relations principales entre
la Société et ses partenaires d’investissement ou encore
les matières touchant à son Comité Exécutif (nomination,
rémunération et rôle).
( ) Année d’échéance du mandat.
(*) Administrateur indépendant.
MICHÈLE SIOEN
(2022)
(*)
MEMBRE DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
• A rejoint le Conseil d’Administration
en 2016
• CEO de Sioen Industries
• Membre du conseil de D’Iete-
ren, Immobel, Fedustria, Vlerick
Business School et Concours Reine
Elisabeth
• Présidente honoraire de la FEB
• Présidente de la Fondation Kanal
• Diplômée en économie de l’Uni-
versité d’Anvers et a suivi plusieurs
formations en management entre
autres à la Vlerick Management
School
74
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
GUY VERHOFSTADT
(2023)
(*)
MEMBRE DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
• A rejoint le Conseil d’Administration
en 2012
• Membre du groupe Renew Europe
au Parlement Européen
• Ancien Premier Ministre belge, a
occupé différents postes au sein du
Parti des libéraux et démocrates fla-
mands, ancien avocat au barreau de
Gand, ancien conseiller communal
de la Ville de Gand
• Diplômé (Droit) de l’Université de
Gand
GWILL YORK
(2024)
(*)
MEMBRE DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
• A rejoint le Conseil d’Administration
en 2018
• Co-fondatrice et managing director
de Lighthouse Capital Partners
• Présidente du Isabella Stewart
Gardner Museum; membre du
conseil de Mass General Brigham
• Diplômée de l’Université de Har-
vard (Économie) et de la Harvard
Business School (MBA)
COMITÉ D’AUDIT
Michèle Sioen (Présidente)
(7)
Jacques Emsens
Charlotte Strömberg
(7)
Guy Verhofstadt
(7)
Gwill York
(7)
COMITÉ DE NOMINATION
Robert Peugeot (Président)
Nicolas Boël
Dominique Lancksweert
Anja Langenbucher
(7)
Catherine Soubie
(7)
COMITÉ DE RÉMUNÉRATION
Catherine Soubie
(7)
(Présidente)
Laura Cioli
(7)
Laurent de Meeûs d’Argenteuil
Guy Verhofstadt
(7)
COMITÉ ESG
Anja Langenbucher
(7)
(Présidente)
Harold Boël
Nicolas Boël
Laura Cioli
(7)
Charlotte Strömberg
(7)
2.4 Composition des Comités du Conseil
Les Comités du Conseil sont composés comme suit au
31 décembre 2021 :
Conformément aux prescrits de l’article 7:99 du Code des
sociétés et du Code 2020, l’ensemble des membres du
Comité d’Audit sont non exécutifs. Par ailleurs, la majorité
d’entre eux sont des Administrateurs indépendants. Dans
son ensemble, le Comité d’Audit dispose des compétences
requises en matière de comptabilité, d’audit et d’IFRS ainsi
que dans le métier de l’investissement, et ce grâce notam-
ment à l’expérience de ses membres au sein d’entreprises
financières et industrielles. Le Comité de Nomination compte
cinq Administrateurs non Exécutifs, dont deux indépen-
dants. Le Comité de Rémunération est composé de quatre
membres dont trois indépendants.
2.5 Présences, fonctionnement et compétences
duConseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunit au minimum quatre
fois par an, sur convocation de son Président qui fixe l’ordre
du jour en concertation avec le CEO et le Secrétaire Général.
L’ordre du jour des réunions du Conseil précise en général si
les sujets sont présentés à titre d’information, pour délibé-
ration ou pour décision.
Le Conseil d’Administration s’est réuni à sept reprises en 2021,
avec un taux de participation moyen de 98%, légèrement
supérieur à celui de l’année précédente. La majorité des réu-
nions du Conseil d’Administration en 2021 se sont tenues par
audio- ou visioconférence en raison du contexte sanitaire.
Des échanges par e-mail et des réunions téléphoniques ont
également été organisés au cours de l’année, afin de per-
mettre aux Administrateurs de suivre et participer à certaines
discussions sur des sujets spécifiques tels que l’émission
obligataire, les efforts de la Société en matière d’ESG et la
revue de la stratégie.
Outre ses compétences relatives à la supervision des tâches
des Comités, le Conseil d’Administration approuve les
comptes annuels et semestriels et le Rapport de gestion,
décide de la proposition de l’affectation du résultat, des
mesures de flexibilité financière, de la publication des infor-
mations financières, de la stratégie (en ce compris la stratégie
ESG), de la politique d’investissement et des matières liées
aux investissements et désinvestissements du groupe Sofina.
Il procède au suivi des participations du groupe Sofina pour
évaluer leur adéquation avec la stratégie qu’il a adoptée. Il
prend également des décisions relatives aux nominations et
ressources humaines, revoit sa Déclaration de gouvernance
d’entreprise ainsi que l’ensemble des décisions importantes
liées à l’opérationnel (informatique, fiscalité, structure juri-
dique du groupe Sofina, conformité, etc.).
Les décisions prises par le Conseil en 2021 ont principalement
concerné les tâches reprises ci-dessus et celles prises sur
recommandation des Comités décrites sous le point 2.6. Le
Conseil s’est également penché en 2021 sur la revue de la per-
formance du groupe, des sociétés du portefeuille et de Sofina
Fonds Privés (et l’impact de la pandémie de Covid-19 sur ces
derniers), du flux des opportunités d’investissement, la revue
stratégique, l’émission obligataire en septembre 2021, l’appli-
cation du Code 2020 (dont notamment les aspects liés aux
75
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
(7) Administrateur indépendant.
(8) Le Management Group vise les membres des équipes d’investissement, Tax & Legal, ressources humaines et Corporate Services, qui qualifient de
cadres au sein du groupe Sofina.
relations avec les actionnaires et l’acquisition d’actions Sofina
par les Administrateurs non Exécutifs), le suivi des liquidités,
les développements en matière d’ESG et d’investissement
responsable ainsi que la création d’un Comité ESG (dont la
première réunion s’est tenue en février 2022), et l’activité
philanthropique du groupe.
Les Administrateurs n’ont pas été confrontés lors de l’exer-
cice écoulé à des situations de conflits d’intérêts. Par consé-
quent, les articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés n’ont pas
trouvé à s’appliquer en 2021.
2.6 Présences, fonctionnement et compétences
desComités
Le Comité d’Audit, le Comité de Rémunération et le Comité
de Nomination se sont respectivement réunis à cinq, trois
et trois occasions, avec un taux respectif de participation
de 92%, 100% et 100%. Leurs activités sont exercées dans le
respect du Code des sociétés et de leur Règlement d’ordre
intérieur respectif. Le Comité ESG ne s’est pas réuni en 2021,
sa première réunion s’étant tenue en février 2022.
Le Comité d’Audit a traité en 2021 des questions liées à l’éta-
blissement des comptes annuels et semestriels, à la rédaction
de l’information financière et des rapports de gestion et à la
communication régulière des fonds propres du groupe Sofina.
Il a revu à deux reprises sur l’année les travaux de valorisation
du portefeuille non coté en bourse réalisés par le manage-
ment, en s’appuyant sur la revue de ceux-ci par Kroll, sous le
contrôle du Commissaire. Il a approuvé les services non-audit
prestés par le Commissaire. Il s’est aussi penché sur les mis
-
sions d’audit interne menées par les consultants externes de
DSD Associates et d’audit sécurité informatique menées par
PwC, en ce compris le suivi du projet de cybersécurité. Il a
également suivi le plan annuel d’audit interne comprenant
notamment les aspects de lutte contre le blanchiment et le
financement du terrorisme, la revue des procédures mises en
place contre les abus de marché, la revue de nos processus
de gestion des ressources humaines, le suivi de l’introduction
des procédures de conformité avec le Règlement général
sur la protection des données (« RGPD »), les processus d’in-
vestissement, et l’évolution de la matrice des risques. Le plan
d’audit à trois ans a été mis à jour. Il a enfin revu le rapport
de conformité et a supervisé la mise en œuvre de plusieurs
projets de restructuration interne.
Le Comité de Rémunération s’est quant à lui penché sur
les questions ayant trait à l’établissement de la Politique
de Rémunération qui a été soumise pour approbation à
l’Assemblée Générale du 6 mai 2021 et du Rapport de rému-
nération relatif à l’exercice 2020. Il a discuté du Long-Term
Incentive Plan (« LTIP ») au vu des évolutions au sein de l’or-
ganisation. Il a également continué les discussions entamées
lors de l’exercice précédent concernant la recommandation
relative à la rémunération en actions des Administrateurs
introduites dans le Code 2020. Le Comité de Rémunération
a émis des recommandations relatives à la rémunération des
deux nouveaux membres du Comité Exécutif. Il a également
recommandé au Conseil le nombre d’options à octroyer
dans le cadre du Plan d’options sur actions Sofina au CEO,
aux autres membres du Comité Exécutif, au Management
Group
(8)
ainsi qu’à d’autres membres du personnel pour
l’exercice 2021. Enfin, il a recommandé au Conseil de mettre
en place des plans d’options spécifiques pour certains
membres du Comité Exécutif afin d’assurer une rotation
dynamique de ses membres et a recommandé le nombre
d’options à émettre dans le cadre de ces plans. Ces plans
d’options baptisés « Switch » sont décrits dans le Rapport
de rémunération.
Le Comité de Nomination s’est penché sur les questions
relatives à la composition du Conseil et de ses Comités, au
renouvellement du mandat de certains Administrateurs et
à la nomination de deux nouveaux membres du Comité
Exécutif. Il a discuté de la Déclaration de gouvernance d’en-
treprise reprise dans le Rapport annuel 2020 ainsi que de
la convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai
2021 et du communiqué de presse reprenant les renouvel-
lements de mandats de certains Administrateurs.
Chacun de ces Comités s’est acquitté de sa tâche conformé-
ment au Règlement d’ordre intérieur auquel il est soumis,
qui régit ses missions et son fonctionnement. Ils ont systé-
matiquement fait rapport au Conseil d’Administration de
leurs réunions et recommandations, soumises pour appro-
bation. Ils se sont fait aider par des consultants externes dans
l’exécution de certaines de leurs tâches.
2.7 Dérogations au Code 2020 concernant le Conseil
d’Administration, ses Comités et les Administrateurs
non Exécutifs
La Société a respecté toutes les dispositions du Code 2020,
sauf celles auxquelles elle a dérogé pour les raisons données
ci-dessous et dans le paragraphe 3.2.
Sofina a fait le choix de ne pas fournir individuellement mais
globalement le taux moyen de présence des Administrateurs
aux séances du Conseil et de ses Comités. Elle estime en
effet que le fonctionnement d’un Conseil d’Administration
et de ses Comités est régi par le principe de la collégialité
et qu’il ne convient dès lors pas d’individualiser le degré de
participation des uns et des autres. La contribution de ses
membres se juge en outre davantage sur la qualité que la
quantité, et les réunions ne sont que la partie visible de cette
contribution. La disponibilité des Administrateurs lors d’en-
tretiens avec le Président, le CEO ou le management et les
propositions qu’ils formulent régulièrement importent tout
autant. En cas d’absence individuelle répétée, il reviendrait
au Président de prendre les mesures nécessaires, ce qui n’est
s’est encore jamais présenté (disposition 3.9 du Code 2020).
Contrairement à ce que recommande le Code 2020, le
Comité de Nomination n’est pas composé d’une majorité
d’Administrateurs (non Exécutifs) indépendants. Sofina
s’en tient aux prescrits légaux qui n’exigent pas une telle
majorité. Le Comité de Nomination est, aux yeux de Sofina,
l’agora type où l’actionnaire familial entend être représenté
et où l’expérience d’Administrateurs ayant plus de douze
ans d’ancienneté assure une valeur ajoutée importante en
76
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
ligne avec la vision à long terme de la Société (disposition
4.19 du Code 2020).
Le Code 2020 recommande que chaque Administrateur
non Exécutif n’exerce pas plus de cinq mandats dans des
sociétés cotées. La nature de l’activité d’une société holding
d’investissement telle que Sofina dont l’objet est précisé
-
ment de détenir des participations dans d’autres sociétés
et de les suivre de près, notamment par une présence dans
les organes de gouvernance, rend l’application d’une telle
limite peu souhaitable. Chaque Administrateur est cepen-
dant invité à informer le Président du Conseil de tout nouvel
engagement significatif en dehors de la Société (disposition
5.5 du Code 2020).
Contrairement à ce que recommande la disposition 7.6 du
Code 2020, la Société a choisi de ne pas verser tout ou partie
de la rémunération des Administrateurs non Exécutifs sous
forme d’actions de la Société. Toutefois, sur recommandation
du Comité de Rémunération, le Conseil a invité les Adminis
-
trateurs non Exécutifs à acquérir à partir de l’année 2021 un
nombre d’actions Sofina représentant l’équivalent brut d’une
année de tantièmes. Ces actions doivent être conservées
au moins un an après que l’Administrateur non Exécutif ait
quitté le Conseil et au moins trois ans après leur acquisition. La
Société estime que l’instauration de ce dispositif d’acquisition
d’actions Sofina sur une base volontaire rencontre l’objectif
poursuivi par le Code 2020 d’aligner les intérêts financiers des
Administrateurs non Exécutifs avec ceux des actionnaires sans
pour autant les y contraindre. Elle permet en outre d’éviter les
inégalités fiscales entre les différents Administrateurs du fait
de leur pays de résidence dans le cas où la Société aurait suivi
la recommandation du Code 2020 sur une base volontaire.
Cette invitation a été suivie par plus de la moitié des Admi-
nistrateurs non Exécutifs. Ainsi, au 31 décembre 2021, sept des
treize Administrateurs non Exécutifs détenaient des actions
Sofina représentant une année de tantièmes. Les membres
du Conseil d’Administration qui n’ont pas répondu positive
-
ment à l’invitation d’acquérir ces actions ont indiqué que cela
se justifiait soit en raison de leur appartenance à l’actionnaire
familial, ce qui les expose déjà à l’action Sofina, soit en raison
de l’expiration de leur mandat à brève échéance, soit encore
pour des raisons de règles de conformité interne avec leur(s)
autre(s) occupation(s) professionnelle(s).
2.8 Procédure d’évaluation
La Charte de Gouvernance d’Entreprise définit les processus
d’évaluation du Conseil d’Administration, de ses Comités et
des Administrateurs. Ces évaluations sont faites à intervalles
réguliers. Elles portent sur la taille, la composition et les per
-
formances du Conseil d’Administration et de ses Comités.
De même, périodiquement ou en cas de renouvellement du
mandat, une évaluation de la contribution de chaque Adminis-
trateur a lieu en vue d’adapter, le cas échéant, la composition
du Conseil d’Administration et de tenir compte des change
-
ments de circonstances. Cette évaluation se fait notamment
sur la base des critères suivants, qui sont ceux également
retenus lors de la nomination de nouveaux Administrateurs :
• la compétence professionnelle en adéquation avec les
besoins et les activités actuels et futurs de la Société ;
• l’intégrité, la probité et la bonne réputation ;
• l’indépendance de jugement ;
• l’esprit de collégialité ;
• l’intérêt pour la Société et son développement.
Le Conseil a en outre réalisé fin 2018-début 2019 un exercice
d’évaluation de son mode de fonctionnement, à l’aide d’un
consultant externe spécialisé, le Dr Tracy Long. Les résul-
tats de cet exercice, réalisé au moyen de formulaires écrits
remplis par chacun et discutés ensuite lors d’une matinée
entière de réunion du Conseil, ont été mis en œuvre en
2019 sur la base d’un rapport écrit du CEO présenté lors de
la première réunion du Comité de Nomination de 2019. Un
nouvel exercice d’évaluation du fonctionnement du Conseil
sera réalisé en 2022.
Par ailleurs, le Conseil examine de manière permanente et
informelle les performances du Comité Exécutif ainsi qu’à
intervalles réguliers, la réalisation de la stratégie dans le res-
pect de son appétence aux risques. Comme indiqué ci-avant,
la stratégie a été au cœur des travaux du Conseil en 2021.
77
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
3. Le Comité Exécutif
3.1 Composition, fonctionnement et compétences du
Comité Exécutif
Depuis le 1
er
juillet 2021, le Comité Exécutif compte deux nou-
veaux membres issus de l’équipe d’investissement : Maxence
Tombeur et Giulia Van Waeyenberge. Le Comité Exécutif se
compose désormais de huit membres, en ce compris le CEO.
Comme elle l’organise au sein de son Conseil d’Administra-
tion, Sofina veille à la diversité au sein de son Comité Exécutif.
La nomination d’une femme en 2021 et l’introduction du plan
d’options sur actions Switch plus amplement décrit dans le
Rapport de rémunération, en vue d’assurer une rotation au
sein de ses membres, sont des illustrations des évolutions
en matière de diversité.
Les membres du Comité Exécutif sont considérés comme
des autres dirigeants au sens du Code des sociétés et comme
des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au
sens du Règlement européen relatif aux Abus de Marché.
Le Comité Exécutif est un comité consultatif dirigé par le
CEO qui a pour rôle d’assister ce dernier dans l’exercice de
ses tâches. Les décisions finales restent donc la prérogative
exclusive de ce dernier. Les membres du Comité Exécutif,
autres que le CEO, n’ont par conséquent aucune responsa-
bilité légale ou réglementaire.
Les principales tâches qui ont été confiées au CEO par le
Conseil d’Administration sont les suivantes : la direction opé-
rationnelle de la Société, toute question relative à la gestion
journalière de la Société, décider et formuler des recom-
mandations sur les opportunités d’investissement, la surveil-
lance de la mise en œuvre de la stratégie globale et du plan
d’affaires de la Société, la proposition de changements à la
stratégie globale et au plan d’affaires de la Société, la mise en
place de contrôles internes, la préparation et la présentation
des états financiers de la Société, l’évaluation équilibrée et
intelligible de la situation financière de la Société et la four-
niture en temps utile au Conseil d’Administration de toutes
les informations nécessaires à l’exécution de ses obligations.
Il est également tenu de rendre compte au Conseil d’Admi-
nistration de l’exercice de ses fonctions.
(9) International Directors Programme - Certificate in Corporate Governance.
78
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
HAROLD BOËL
CHIEF EXECUTIVE OFFICER
• A rejoint le Conseil d’Administration
en 2004, CEO depuis 2008
• Membre de l’actionnariat familial
de contrôle
• Membre du conseil de bioMérieux,
Mérieux NutriSciences et Cognita
• Fonctions précédentes aux Usines
Gustave Boël et chez Corus
• Diplômé de Brown University
(Chimie), de l’École Polytechnique
de Lausanne (Sciences Mat.) et de
l’INSEAD (IDP-C
(9)
)
VICTOR CASIER
MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF
• A rejoint Sofina en 2006
• Membre du conseil de Veepee et
Drylock
• Précédemment consultant en straté-
gie chez Roland Berger, Transwide Ltd
et Banco Urquijo
• Diplômé de la Louvain School of
Management, de la University of Chi-
cago (MBA) et de l’INSEAD (IDP-C
(9)
)
XAVIER COIRBAY
MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF
• A rejoint Sofina en 1992
• Membre du conseil de Cambridge
Associates et observateur au conseil
de First Eagle
• Fonctions précédentes à la Géné-
rale de Banque
• Diplômé de la Solvay Brussels
School of Economics and Mana
-
gement (BS, MSc et Tax) et de
l’INSEAD (IDP-C
(9)
) et de la Harvard
Business School (General Mana-
ger Program et Corporate Director
Certificate)
79
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
FRANÇOIS GILLET
MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF
• A rejoint Sofina en 1988
• Membre du conseil de Hillebrand,
Luxempart et Groupe Petit Forestier
• Membre du comité du Fonds
SofinaBoël
• Fonctions précédentes à l’Union
Minière
• Diplômé de la Louvain School of
Management (BS & MSc) et de l’IN-
SEAD (IDP-C
(9)
)
GIULIA VAN
WAEYENBERGE
MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF
• A rejoint Sofina en 2010
• Membre du conseil de Collibra, GL
events et observateur au conseil de
Mérieux Nutrisciences
• Fonctions précédentes chez De Eik et
Bank of America Merrill Lynch
• Diplômée de la KU Leuven (Elec. Eng.),
de la Singapore Management Univer-
sity (Econ.), de l’INSEAD (IDP-C
(9)
), de
l’IMD (Exec. Leadership) et de la Har
-
vard Business School (Audit Comm.
in a New Era)
EDWARD KOOPMAN
MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF
• A rejoint Sofina en 2015
• Membre du conseil de GL events,
THG et NUXE
• Précédemment associé fondateur
d’Electra Partners Europe/Cognetas,
consultant en stratégie chez Bain &
Co et banquier d’affaires chez BNPP
et Barings
• Diplômé de l’EM Lyon Business
School
WAUTHIER DE
BASSOMPIERRE
MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF
• A rejoint Sofina en 1999
• Précédemment avocat chez CMS
DeBacker
• Diplômé de l’Université catholique
de Louvain (Droit), de l’ICHEC (Fisca-
lité), de Vlekho (Business Commu-
nications), de l’INSEAD (IDP-C
(9)
) et
de la Harvard Business School (Pro-
gram in Leadership Development)
MAXENCE TOMBEUR
MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF
• A rejoint Sofina en 2008
• Observateur au conseil de Practo,
Hector Beverages, Pine Labs, Byju’s,
Bira 91 et membre du conseil de
Lemonilo
• Fonctions précédentes chez ING
• Diplômé de la Louvain School of
Management
3.2 Dérogations au Code 2020 concernant le Comité
Exécutif
Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité
de Rémunération, a décidé de ne pas fixer de seuil mini-
mum de détention d’actions de la Société pour le CEO et les
autres membres du Comité Exécutif dans la mesure où ces
derniers sont suffisamment exposés aux variations du cours
de bourse de la Société au travers du nombre d’options sur
actions Sofina qui leur sont offertes annuellement et qu’ils
ne peuvent contractuellement pas exercer dans les trois
premières années de leur attribution, alors que l’impôt relatif
à ces options est, pour les résidents belges, dû à l’attribution
des options (disposition 7.9 du Code 2020).
La Société ne dispose pas d’un droit au recouvrement de
la rémunération variable des membres du Comité Exécutif
(disposition 7.12 du Code 2020). Cependant, comme indiqué
dans la Politique de rémunération, tant les Conditions des
PSU que le Règlement d’attribution des options prévoient
la perte des bénéfices économiques à venir dans certaines
circonstances telles que la négligence grave, la faute inten-
tionnelle ou la faute grave.
4. Conits d’intérêts
En matière de conflits d’intérêts, la Société est soumise aux
articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés. Les Administrateurs
ont le devoir d’éviter tout acte qui serait en conflit avec les
intérêts de la Société et de ses actionnaires. Ils informent
immédiatement le Président du Conseil d’Administration
de toute possibilité de survenance d’un tel conflit d’intérêts.
Les règles en matière de prévention des conflits d’intérêts
sont plus amplement décrites dans le Règlement d’ordre
intérieur du Conseil. Les membres du Comité Exécutif ainsi
que les autres membres du personnel du groupe Sofina sont
également tenus d’éviter tout conflit d’intérêts et sont tenus
d’informer la Compliance Officer de la survenance d’un tel
conflit conformément au Code de Conduite décrit dans la
section Engagement sociétal.
5. Politique en matière de contrôle
interne et de gestion des risques
5.1 Établissement de l’information financière
La Société publie son information financière sur une base
semestrielle au travers des rapports financiers annuels
et semestriels. Ceux-ci sont préparés par le département
Finance, revus par le Comité Exécutif, puis analysés par le
Comité d’Audit et approuvés par le Conseil d’Administration
sur recommandation du Comité d’Audit.
Ces rapports financiers sont également soumis à une procé-
dure de contrôle interne et font ensuite l’objet d’un examen
par le Commissaire. Ce dernier se réfère à ses usages et régle-
mentations professionnelles pour s’acquitter de sa tâche.
Les différentes vérifications opérées aux divers stades de
l’établissement de l’information financière portent sur des
sujets aussi variés que l’application des normes IFRS et IPEV,
les opérations significatives de la période, la consolidation,
l’utilisation d’information non auditée lors des exercices de
valorisation, etc. Elles sont effectuées notamment en s’ins-
pirant du référentiel de contrôle interne COSO 1, adapté
au processus de reporting financier. En ce qui concerne la
problématique particulière des valorisations des sociétés
non cotées du portefeuille, elle fait l’objet d’une revue bian-
nuelle par le management, en s’appuyant notamment sur
la revue du contrôle interne ainsi que des consultants de
Kroll. Le résultat des valorisations des sociétés non cotées
du portefeuille est présenté au Comité Exécutif en présence
des membres de l’équipe d’investissement, du Commis-
saire et de représentants du Comité d’Audit. L’ensemble
des opérations et processus de vérification fait l’objet d’une
documentation ad hoc.
5.2 Principaux risques et incertitudes auxquels
laSociété est confrontée
Sur le plan de la gestion des risques financiers, définis léga-
lement comme les « risques de prix, de crédit, de liquidité et
de trésorerie », Sofina a adopté une politique à long terme.
Elle n’a plus eu recours à des opérations de couverture de
change ou de cours de bourse sur ses actifs détenus dans
une perspective à long terme depuis 2018. Dans une pers-
pective à court terme, la Société peut toutefois couvrir une
devise entre la signature de la documentation contractuelle
concernant un nouvel investissement et la réalisation effec-
tive de son investissement. De même, la Société peut couvrir
de manière ad hoc le risque devise et/ou de cours de bourse
lors de la sortie d’une de ses participations.
Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société est
confrontée sont liés à l’évolution des marchés boursiers et,
pour sa trésorerie, à l’évolution des taux d’intérêt. La situa-
tion géopolitique en Europe de l’Est fait partie intégrante
de la politique des risques au travers des risques macro,
de marché/boursier, de taux d’intérêt et de cybersécurité.
Pour ce qui est de ses actifs libellés en devises, Sofina est
exposée à la fluctuation de celles-ci par rapport à l’euro. En
ce qui concerne la gestion des risques de manière générale,
le groupe Sofina a mis en place une politique de gestion des
risques qui s’applique à tous les membres de son personnel.
Cette politique, approuvée par le Conseil d’Administration
sur recommandation du Comité d’Audit, a pour objectif
de définir l’environnement de contrôle et d’identifier les
risques, c’est-à-dire les évènements susceptibles d’affecter,
dans l’immédiat ou à plus long terme, la valeur intrinsèque
de la Société.
Cette politique présente la façon dont ces risques sont gérés
afin d’aligner l’appétence pour le risque avec les objectifs de
la Société, tant au niveau stratégique, opérationnel, de fiabi-
lité de l’information financière ou de conformité aux lois et
aux règlements, que dans la manière dont cette politique est
contrôlée en interne. Cette politique fait l’objet d’une exten-
sion sous la forme d’une matrice des risques décrite ci-après.
La politique de contrôle interne et de gestion des risques
est adaptée aux spécificités de l’activité d’investissement
de Sofina, ayant essentiellement vocation à prendre des
participations minoritaires à long terme dans des entreprises
situées dans des géographies variées (principalement en
80
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Europe, aux États-Unis et en Asie), actives dans des secteurs
divers. Ces entreprises ont chacune leur propre politique
de contrôle interne et de gestion des risques. La politique
de Sofina prend également en compte la taille réduite de
la Société et de son personnel, permettant ainsi une poli-
tique reposant essentiellement sur le dialogue et l’échange
continu d’informations entre les membres de son personnel.
Il n’en demeure pas moins que, vu l’expansion sectorielle et
géographique de la Société et les récents développements
légaux et réglementaires, Sofina a développé une matrice
des risques détaillée, en collaboration entre le management
et le Comité d’Audit. Cette matrice des risques s’applique
à l’ensemble des secteurs, styles d’investissement et géo-
graphies dans lesquels Sofina est active. Elle identifie les
principaux risques auxquels la Société est exposée (risques
stratégiques, d’investissement, financiers, opérationnels,
réglementaires, fiscaux et légaux), évalue leur impact et
précise les plans d’actions et contrôles à mettre en place
pour réduire ces risques.
Une revue complète de cette matrice des risques est actuel-
lement en cours.
Le Comité d’Audit établit chaque année le programme
d’audit interne pour l’année à venir, sur recommandation
du Group Business Controller. Outre l’établissement de l’in-
formation financière, ce programme vise à couvrir certains
sujets spécifiques.
La politique d’investissement menée par la Société a pour
objet de maintenir une diversification du portefeuille. Au
niveau de l’activité Sofina Fonds Privés, l’approche à long
terme se traduit par une politique d’investissement régulière
dans le temps sur la base d’une sélection rigoureuse des
Gestionnaires, alors que l’activité Sofina Croissance relative
aux investissements dans des entreprises à forte croissance
repose en grande partie sur le principe du co-investissement
aux côtés d’investisseurs professionnels de confiance bien
connus du groupe Sofina et investis dans les sociétés cibles.
Ces éléments sont également des facteurs de mitigation des
risques encourus par la Société.
81
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
TYPE NATURE DÉFINITION
STRATÉGIQUE
1
Risque de mise en œuvre de
la stratégie
Risque lié à une mise en œuvre inefficace de la stratégie ou une inadéquation de la
stratégie due à l’évolution du contexte global.
2
Risque lié à la structure de
l’actionnariat
Risque lié à un manque d’alignement stratégique entre les actionnaires et Sofina.
3
Risque lié à la diversité
culturelle
Sofina opère à travers différentes géographies au travers de trois bureaux et en
présence d’une quinzaine de nationalités différentes. Le risque culturel couvre
principalement le risque de désalignement de notre vision commune et de nos
intérêts ainsi que le risque de comportements individuels non conformes aux attentes
en matière d’éthique professionnelle définies par Sofina.
4
Risque de réputation Risque d’atteinte à notre réputation provenant directement ou indirectement de nos
activités ou de celles de sociétés du portefeuille à la suite de contraventions aux bonnes
pratiques en matière d’éthique et de développement durable.
5
Risque relatif à la composition
du portefeuille
Risque lié à un manque de diversification du portefeuille, à une sélection non
qualitative systématique des participations ou à des résultats de nos analyses de
risques/opportunités (« due diligence ») mal implémentés sur des sujets importants
(stratégie, compétition, endettement, ESG, etc.).
6
Risque Environnemental,
Social et de Gouvernance
(ESG)
Risque de faillir à notre objectif d'être une société d'investissement responsable ou de
manquer de crédibilité auprès des parties prenantes (« stakeholders »).
INVESTISSEMENT
7
Risque de tarissement des
opportunités d’investissement
Risque de ne pas avoir suffisamment d’opportunités correspondant à nos critères
d’investissement.
8
Risque lié au processus
d’investissement
Risque issu d’une mauvaise application de nos processus d’investissement (p.ex.
inadéquation de l’investissement avec nos objectifs stratégiques, financiers, ou en
matière d’ESG ou mauvaise analyse des données).
9
Risque lié au processus de
désinvestissement
Risque de ne pas désinvestir à un moment opportun résultant en une perte ou un
coût d’opportunité. Ce risque couvre également les cas d’une sortie sans respecter nos
accords ou la réglementation applicable.
1
5
6
22
2
29
28
31
19
12
3
30
17
4
15
7
8
25
33
23
11
10
16
9
13
27
PROBABILITÉ
IMPACT
Les facteurs de risque, obtenus par la formule « Impact x Probabilité », sont échelonnés en 4 catégories (faible, moyen, élevé et très élevé).
FAIBLE MOYEN ÉLEVÉ TRÈS ÉLEVÉ
82
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Cartographie de la matrice
desrisques
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
18
14
20
26
21
32
34
24
TYPE NATURE DÉFINITION
10
Risque post-investissement Risque lié à l’évolution de l’activité de la participation, à sa structure juridique ou
fiscale, à un désalignement entre (Sofina et les autres) actionnaires ou à l'impact que
pourraient avoir le changement climatique ou les tendances ESG sur la stratégie et les
opérations.
11
Risque de marché / boursier Sofina est exposée au risque de fluctuations boursières et aux fluctuations de marchés
sur son portefeuille.
12
Risque lié à notre position de
minoritaire
Sofina investit principalement en tant qu’actionnaire minoritaire, ce qui peut constituer
un risque car ses droits ou sa vision peuvent être divergents de ceux de l’actionnaire
majoritaire, sans pouvoir d’influence suffisant.
FINANCIER
13
Risque de change Risque sur la valeur d’une devise par rapport à une autre du fait de la variation du taux
de change. Il s’agit principalement pour Sofina du risque de fluctuation de la valeur du
portefeuille suite à l’évolution du taux de change des devises. La performance d’une
participation peut également être affectée par l’évolution du taux de change des
devises.
14
Risque de contrepartie Risque qu’une contrepartie fasse défaut.
15
Risque macro Risque issu de changements de conditions macroéconomiques ou lié aux évolutions
de contexte économique, climatique, sanitaire et politique dans certaines zones
géographiques.
16
Risque de taux d’intérêt Risque par lequel le flux d’intérêts afférent à la dette financière et à la trésorerie brute
est susceptible d’être détérioré par une évolution défavorable des taux d’intérêt.
17
Risque de liquidité Risque dû à un manque de liquidité disponible pour faire face aux créances et/ou aux
opportunités d’investissement.
18
Risque de trésorerie Risque d’une planification inadéquate des entrées et sorties de trésorerie, qui peut avoir
des conséquences financières négatives, y compris sur le rythme de l’investissement.
19
Risque de mauvaise
valorisation des participations
Risque de mauvaise valorisation financière d’une ou plusieurs participations.
20
Risque lié à l’usage
d’instruments financiers
dérivés
L’utilisation d’instruments financiers dérivés comporte des risques, liés notamment à
une mauvaise appréciation du rapport coût/gains.
21
Risque lié à l’information
financière
Risque lié au processus d’établissement de l’information financière - complète, fiable et
pertinente.
OPÉRATIONNEL
22
Risque de continuité Risque résultant de notre incapacité (ou de l’impossibilité) à réagir face à une
perturbation majeure (p.ex. incendie, tremblement de terre, attentat, pandémie).
23
Risque lié au changement
climatique
Risque lié à l’impact du changement climatique sur les activités de Sofina et/ou des
sociétés du portefeuille ; incapacité à s’adapter à des perturbations majeures.
24
Risque de cybersécurité et lié
à l’infrastructure IT
Les cybermenaces constituent un risque opérationnel majeur pour les entreprises. Les
outils et infrastructures doivent également répondre de manière adéquate aux besoins
de Sofina et constituent donc un risque si tel n’est pas le cas.
25
Risque de perte d’individus
clés
Risque que des individus clés quittent Sofina ou risque d’incapacité à pouvoir recruter
des individus clés pour le développement de la stratégie de Sofina. Sofina doit recruter,
conserver et développer son capital humain afin d’atteindre ses objectifs. Les actions
et politiques en matière ESG peuvent également impacter la capacité de Sofina à
recruter et conserver son capital humain.
26
Risque lié à la sécurité des
personnes
Risque lié à la nature des activités de Sofina ou de ses participations et qui causerait des
accidents sévères ou des pertes humaines suite à des mesures de sécurité inadéquates.
27
Risque lié à l’accès physique Risque lié à une sécurité des bâtiments ou une gestion des accès inadéquates
entrainant la copie, l’exploitation ou la destruction d’informations par des personnes
non autorisées.
28
Risque de représentation/
délégations de pouvoirs
Risque lié au non-respect des pouvoirs de signature et des délégations de pouvoirs en
place, pouvant engager Sofina dans des transactions non autorisées.
29
Risque de fraude Risque de fraude avérée malgré la mise en place de contrôles internes.
RÉGLEMEN-
TAIRE, FISCAL
ET LÉGAL
30
Risque de non-conformité aux
lois et règlements applicables
Risque de non-conformité (par action ou omission, volontaire ou non) aux obligations
légales, c’est-à-dire à l’ordonnancement juridique applicable à Sofina et aux sociétés de
son portefeuille.
31
Risque de non-conformité aux
contrats et accords en vigueur
Risque de non-conformité (par action ou omission, volontaire ou non) aux obligations
contractuelles en vigueur, c’est-à-dire aux obligations autres que celles émanant des
lois et règlements.
32
Risque lié au manque
d’anticipation de l’évolution
du cadre législatif et
réglementaire
Risque (réputationnel, opérationnel, financier et de conformité) de ne pas anticiper
suffisamment à temps l’impact d’un changement du cadre législatif et réglementaire
dans lequel Sofina évolue.
33
Risque lié à l’évolution
du cadre législatif et
réglementaire
L’environnement réglementaire et législatif (en ce compris fiscal) étant en évolution
permanente, risque qu’un changement en la matière, même s’il a été anticipé, ait un
impact avéré sur l’activité de Sofina.
34
Risque lié à des actions ou
inactions de tiers
Risque juridique et réputationnel que Sofina encourt en raison d’actions ou inactions
de tiers (principalement des sociétés du portefeuille).
83
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
84
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Rapport de rémunération
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Le présent Rapport de rémunération s’inscrit dans le cadre
des dispositions du Code belge de gouvernance d’entreprise
2020 (le « Code 2020 ») et de l’article 3:6, §3 du Code des Socié-
tés et des Associations (le « Code des sociétés »). Il fait partie
intégrante de la Déclaration de gouvernance d’entreprise
reprise dans le présent Rapport annuel.
Il fournit une vue d’ensemble de la rémunération et des
avantages, quelle que soit leur forme, octroyés au cours de
l’exercice 2021 à chacun des Administrateurs non Exécutifs,
au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif. Il reprend
les grands principes de la Politique de rémunération et la
manière dont ces derniers ont été mis en application au
cours de l’exercice écoulé. Il n’y a pas eu de dérogation par
rapport à la Politique de rémunération telle qu’approuvée
par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 6 mai 2021.
1. Composantes de la rémunération 2021
1.1. Rémunération accordée aux Administrateurs
non Exécutifs en 2021
Conformément aux statuts de la Société, la rémunération
des Administrateurs non Exécutifs est composée de tan-
tièmes dont le montant est déterminé forfaitairement par
référence à un pourcentage des dividendes nets distribués
pour la période, fixé statutairement depuis 2011 à 3% de ces
derniers. Les jetons de présence alloués aux Administrateurs
non Exécutifs membres des Comités du Conseil en sont
préalablement déduits. Les Administrateurs honoraires ne
perçoivent ni tantième, ni autre forme de rémunération.
Le Président perçoit un double tantième et la Vice-Prési-
dente perçoit un tantième et demi, conformément au Règle-
ment d’ordre intérieur du Conseil.
Les montants indiqués dans le tableau suivant représentent
des rémunérations brutes avant retenue des charges fis-
cales. Ces rémunérations sont attribuées au cours de l’exer-
cice, proportionnellement à la durée du mandat exercé par
chaque Administrateur durant l’exercice écoulé et à sa par-
ticipation aux Comités du Conseil. Aucun avantage quel-
conque ne s’y ajoute, à l’exception, pour les Administrateurs
venant de l’étranger qui le demandent, du remboursement
des frais, principalement de transport et logement, occa-
sionnés par leur participation aux réunions du Conseil et des
Comités. Les Administrateurs non Exécutifs ne reçoivent pas
de rémunération autre que les tantièmes forfaitaires et les
jetons de présence aux réunions des Comités du Conseil, à
l’exception du Président qui perçoit en outre une rémuné-
ration annuelle fixe de 150.000 EUR.
Aucun Administrateur non Exécutif ne se voit attribuer des
options sur actions Sofina.
Les jetons de présence aux réunions des Comités du Conseil
sont fixés par séance à 3.500 EUR pour les président(e)s des
Comités et à 2.500 EUR pour les autres membres. Ils sont pré-
levés sur l’enveloppe globale des tantièmes avant répartition
de ceux-ci entre les Administrateurs non Exécutifs.
ADMINISTRATEURS (MONTANTS EN EUR) 2021 2020
Harold Boël (CEO) - -
Nicolas Boël 140.953 129.233
Laura Cioli 140.953 126.733
Laurent de Meeûs d’Argenteuil 140.953 126.733
Jacques Emsens 143.453 134.233
Dominique Lancksweert (Président)
(1)
274.406 227.180
Anja Langenbucher 140.953 126.733
Robert Peugeot 143.953 132.233
Analjit Singh 133.453 121.733
Michèle Sioen 150.953 139.233
Catherine Soubie 148.953 128.733
Charlotte Strömberg (Vice-Présidente) 210.180 163.165
Michel Tilmant (jusque mai 2021) 50.703 134.233
Guy Verhofstadt 150.953 134.233
Sir David Verey CBE (jusque mai 2020) - 87.647
Gwill York 145.953 134.233
TOTAL 2.116.772 2.046.292
(1) Le montant des tantièmes forfaitaires ne comprend pas sa rémunération fixe annuelle de 150.000 EUR.
85
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
Comme indiqué dans la Déclaration de gouvernance d’en-
treprise, le Conseil d’Administration a choisi de ne pas payer
tout ou partie de la rémunération des Administrateurs non
Exécutifs en actions de la Société (disposition 7.6 du Code
2020). Toutefois, sur recommandation du Comité de Rému-
nération, le Conseil a invité les Administrateurs non Exécu-
tifs à acquérir à partir de l’année 2021, un nombre d’actions
Sofina représentant l’équivalent brut d’une année de tan-
tièmes. Cette invitation a été suivie par plus de la moitié des
Administrateurs non Exécutifs. Au 31 décembre 2021, sept des
treize Administrateurs non Exécutifs détenaient des actions
Sofina représentant une année de tantièmes.
1.2. Rémunération totale du CEO et des autres
membres du Comité Exécutif relative à l’exercice 2021
La rémunération totale du CEO et des autres membres
du Comité Exécutif, telle que mentionnée au point 2 de
la Politique de rémunération et décrite plus amplement
dans le présent Rapport de rémunération, se compose
principalement des éléments suivants, indépendants les
uns des autres en termes d’attribution :
• une rémunération fixe (indexée annuellement) ;
• l’attribution de Performance Share Units (« PSU ») en vertu
du Long-Term Incentive Plan (« LTIP ») et le paiement éven-
tuel d’un montant en espèces au titre du LTIP en fonction
du résultat du test de performance de la cohorte de quatre
années venant à échéance ;
• l’attribution d’options sur actions Sofina ;
• un engagement de pension ; et
• d’autres composantes de la rémunération.
Le montant total de la rémunération et des autres compo-
santes de la rémunération relatif à l’exercice 2021 et accordé
par la Société et/ou ses filiales luxembourgeoises et singa-
pourienne au CEO et aux autres membres du Comité Exé-
cutif est le suivant :
MONTANTS (EN EUR) CEO (INDIVIDUEL)
AUTRES MEMBRES DU COMITÉ
EXÉCUTIF (COLLECTIF)
2021 2020 2021 2020
Rémunération brute fixe 574.476 573.159 2.413.450 2.073.327
LTIP 2.412.461 1.902.910 14.648.026 9.783.355
Valeur des options sur actions 975.062 613.702 4.790.522 1.507.573
Bonus collectif 0 0 23.474 17.050
Rémunération totale brute variable 3.387.523 2.516.612 19.462.022 11.307.977
Engagement de pension 101.221 100.619 385.868 357.533
Autres composantes de la rémunération 29.496 28.489 164.570 154.339
TOTAL 4.092.716 3.218.878 22.425.909 13.893.176
Rémunération totale brute variable en
pourcentage du total
82,77% 78,18% 86,80% 81,39%
Rémunération totale brute fixe en
pourcentage du total
(2)
17,23% 21,82% 13,20% 18,61%
Les rémunérations brutes fixes et variables mentionnées
ci-dessus sont soumises aux charges sociales et à l’impôt
des personnes physiques.
La rémunération fixe du CEO est indexée annuellement sur
la base de l’indice des prix à la consommation et la rému-
nération fixe des autres membres du Comité Exécutif est
indexée sur la base de l’indice santé lissé.
Pour l’exercice 2021, la rémunération brute fixe, la rémuné-
ration totale brute variable, les engagements de pension
et les autres composantes de la rémunération incluent la
quote-part des deux nouveaux membres du Comité Exécutif
nommés le 1
er
juillet 2021.
La ligne « LTIP » comprend le montant brut payé en espèces
au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif dans le
cadre de la cohorte 2018-2021 du LTIP pour l’exercice 2021,
et le montant brut payé en espèces dans le cadre de la
cohorte 2017-2020 pour l’exercice 2020, ainsi que le pécule
de vacances sur rémunération variable relatif à ces cohortes
respectives pour les membres du Comité Exécutif, à l’excep-
tion du CEO.
La ligne « Valeur des options sur actions » est spécifiée dans
ce tableau pour les besoins de l’article 3:6, §3 du Code des
sociétés. Les options sur actions reprises dans ce tableau
pour un exercice donné correspondent aux options qui ont
été offertes lors de cet exercice et qui ont fait l’objet d’une
attribution. Ces options sont valorisées en appliquant leur
valeur fiscale telle que déterminée à l’article 43 de la loi du
26 mars 1999 relative au plan d’action belge pour l’emploi
1998
(3)
. Le nombre d’options sur actions offertes au CEO en
vertu du plan de l’année 2021 et attribuées à ce dernier est
le même que pour l’exercice 2020. En revanche, le nombre
d’options offertes aux autres membres du Comité Exécutif en
vertu des plans de l’année 2021 et attribuées à ces derniers est
(2) Pour les besoins de cette ligne, comprend la rémunération brute fixe ainsi que l’engagement de pension et les autres composantes de la
rémunération.
(3) La valeur fiscale d’une option sur actions est égale, sous réserve de l’application des conditions précisées dans la loi, à 9% de son prix d’exercice (à
savoir le montant le moins élevé entre le cours de clôture de l’action à la veille du jour de l’offre et la moyenne du cours de clôture de l’action durant
les 30 jours précédant le jour de l’offre). Ce pourcentage est, le cas échéant, majoré de 0,5% de la valeur par an pour toute option acceptée pour une
durée supérieure à cinq ans (qui ne peut en aucun cas dépasser dix ans).
86
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
supérieur au nombre d’options offertes aux autres membres
du Comité Exécutif en vertu du plan de 2020 et attribuées à
ces derniers en raison de la nomination de deux nouveaux
membres du Comité Exécutif en juillet 2021 et à l’attribution
d’options à certains membres du Comité Exécutif dans le
cadre du plan d’options sur actions Switch tel que décrit plus
amplement au point 3 ci-dessous. En outre, la valeur des
options relatives à l’exercice 2021 est supérieure à la valeur
des options relatives à l’exercice 2020 en raison de l’augmen-
tation du cours de bourse – qui détermine le prix d’exercice
des options sur actions – entre ces mêmes exercices. Le
nombre d’options offertes en vertu des plans de l’année
2021 qui ont été attribuées au CEO et aux autres membres
du Comité Exécutif est détaillé au point 3 ci-dessous.
Le bonus collectif a été mis en place en application des
conventions collectives 90 et 90 bis et a été attribué à l’en-
semble des membres du personnel à la suite de la réalisation
de l’objectif collectif lié à la réduction de la consommation
d’électricité de la Société. Par ailleurs, des objectifs collectifs
destinés à encourager le personnel à pratiquer du sport
et du bénévolat ont été introduits au sein de la Société. Le
CEO ne bénéficie pas de ce bonus en raison de son statut
d’indépendant.
La ligne « Engagement de pension » comprend les primes
payées dans le cadre de l’engagement de pension (voir point
4 ci-dessous).
Les autres composantes de la rémunération reprennent,
selon les cas, les cotisations payées dans le cadre de l’as-
surance décès et incapacité, l’assurance hospitalisation et
soins de santé, les avantages liés à la voiture de société et
aux aspects de mobilité, ainsi qu’à des interventions dans les
frais liés aux outils de communication, et les chèques-repas
et chèques-cadeaux (voir point 2.2.4 de la Politique de rému-
nération). N’y sont pas reprises les allocations de logement,
d’éducation et de transport qui sont, selon les cas, octroyées
aux membres du Comité Exécutif résidant à l’étranger.
2. Long-Term Incentive Plan
Le LTIP tel que décrit au point 2.2.2 de la Politique de rému-
nération est d’application pour le CEO, les autres membres
du Comité Exécutif, le Management Group
(4)
et d’autres
membres du personnel du groupe Sofina. Il a pour objectif
de partager avec ses bénéficiaires la création de valeur à long
terme au-delà de la performance des indices de marché et
de renforcer ainsi l’alignement entre ses bénéficiaires et les
actionnaires de la Société.
Au titre de chaque année, des PSU sont offertes au CEO et
aux autres membres du Comité Exécutif pour une cohorte
donnée. Leur part dans les PSU disponibles pour une cohorte
donnée est stable d’une année à l’autre. Le nombre de PSU
offertes est déterminé de telle sorte que le montant en
espèces payé au titre de ces PSU soit égal à environ 5% de
la valeur créée au niveau des fonds propres de la Société qui
excède la hausse des fonds propres reflétant la performance
de l’indice de référence, le MSCI ACWI Net Total Return EUR
Index (le « MSCI ACWI ») sur une période de quatre ans, pour
autant que la performance des fonds propres par action de
la Société (la « NAVPS ») diminués, pour les années jusque
2021 y compris, d’un montant égal à deux années de divi-
dendes bruts (l’ANAVPS, telle que plus amplement définie
dans le Lexique) dépasse la performance du MSCI ACWI de
4% sur cette même période
(5)
.
Le montant en espèces payé au titre du LTIP dépend notam-
ment du nombre de PSU définitivement acquises (vested).
Ce nombre de PSU est déterminé à l’expiration de la cohorte
de quatre ans en fonction du résultat d’un test de perfor-
mance réalisé pour cette même période. La méthode de
calcul pour déterminer le montant payé en espèces au
titre du LTIP est décrite au point 2.2.2. de la Politique de
rémunération.
2.1. Test de performance pour la cohorte 2018-2021
Le test de performance pour l’exercice 2021 a été réalisé
sur les quatre années précédentes, à savoir la cohorte
2018-2021 (période comprise entre le 1
er
janvier 2018 et le
31 décembre 2021).
Le nombre de PSU offertes aux membres du Comité Exé-
cutif et acceptées par ces derniers pour cette cohorte est
le suivant :
MEMBRE DU
COMITÉ EXÉCUTIF
NOMBRE
MAXIMUM
DE PSU
(6)
NOMBRE
CIBLE DE
PSU
(7)
Harold Boël 6.908 1.305
Victor Casier 6.140 1.160
Xavier Coirbay 6.140 1.160
Wauthier de
Bassompierre
6.140 1.160
François Gillet 6.140 1.160
Edward Koopman 6.140 1.160
Maxence Tombeur
(8)
2.983 519
Giulia Van
Waeyenberge
(8)
2.983 519
Comme exposé plus amplement dans la Politique de rému-
nération, le test de performance de la Société pour le LTIP
a été effectué par rapport à l’évolution de la NAVPS, dimi-
nuée d’un montant égal à deux années de dividendes bruts
(l’ANAVPS) pour refléter l’impact de la politique actuelle de
conservation en espèces au niveau des fonds propres d’un
montant égal à deux années de dividendes bruts.
(4) Le Management Group vise les membres des équipes d’investissement, Tax & Legal, ressources humaines et Corporate Services, qui qualifient de
cadres au sein du groupe Sofina.
(5) Les PSU étant offertes au titre de chaque année pour une cohorte « roulante » de quatre ans, le nombre total de PSU offertes pour une cohorte
donnée représentera environ un quart de 5% de la valeur créée au niveau des fonds propres qui excède la hausse des fonds propres reflétant la
performance du MSCI ACWI sur une période de quatre ans, pour autant que la performance de l’ANAVPS dépasse la performance du MSCI ACWI de
4% sur cette même période.
(6) Nombre de PSU qui peuvent être définitivement acquises (vested) par un bénéficiaire si la performance de l’ANAVPS dépasse la performance du
MSCI ACWI de 4% sur la cohorte de quatre ans.
(7) Environ 20% du Nombre Maximum de PSU. Si la performance de l’ANAVPS dépasse la performance du MSCI ACWI sur la cohorte de quatre ans
dans une mesure comprise entre 0% et 4%, le nombre de PSU définitivement acquises par un bénéficiaire variera de façon linéaire entre le Nombre
Cible de PSU et le Nombre Maximum de PSU attribuées à ce dernier.
(8) Depuis le 1
er
juillet 2021, le Nombre Maximum de PSU et le Nombre Cible de PSU tiennent compte des PSU additionnelles qui ont été offertes aux
deux nouveaux membres du Comité Exécutif et dont le nombre a été proratisé compte tenu de leur nomination intervenue le 1
er
juillet 2021.
87
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
(9) Le Nombre Maximum de PSU offertes aux membres du Comité Exécutif relatives (i) à la cohorte 2019-2022 est de 42.791 (le nombre de PSU qui
seront définitivement acquises dépend du résultat du test de performance au 31 décembre 2022) et (ii) à la cohorte 2020-2023 est de 42.736 (le
nombre de PSU qui seront définitivement acquises dépend du résultat du test de performance au 31 décembre 2023).
Le test de performance sur la cohorte 2018-2021 a été effectué
au début de l’exercice 2022, sur la base de la performance
de l’ANAVPS sur cette cohorte vis-à-vis de la performance du
MSCI ACWI sur la même période.
Le résultat de ce test se présente comme suit :
ANNÉE
ANAVPS(T-1)
(EN EUR)
DIVIDENDE
BRUT PAYÉ
(EN EUR)
ANAVPS(T)
(EN EUR)
PERFORMANCE
DE L’ANAVPS
PERFORMANCE
DU MSCI ACWI
2018 166,40 2,67 188,94 +15,3% -4,8%
2019 188,71 2,79 221,35 +18,9% +28,9%
2020 221,12 2,90 258,79 +18,4% +6,6%
2021 258,56 3,01 331,83 +29,7% +27,5%
PERFORMANCE ANNUALISÉE SUR LA COHORTE 2018-2021 +20,5% +13,7%
Comme indiqué dans le tableau précédent, la performance
annualisée du MSCI ACWI sur la cohorte 2018-2021 était de
13,7%, alors que l’ANAVPS a progressé de 20,5% sur la même
période. La performance de l’ANAVPS était supérieure de
6,8% par rapport à la performance du MSCI ACWI.
Le Nombre Maximum de PSU attribuées au CEO et aux
autres membres du Comité Exécutif, tels que repris dans le
tableau ci-dessus, a donc été acquis définitivement par ces
derniers, reflétant ainsi la performance réalisée par la Société
au cours des quatre derniers exercices. La rémunération
brute variable perçue par le CEO et les autres membres du
Comité Exécutif à la suite de cette acquisition définitive des
PSU est mentionnée au point 1.2 ci-dessus.
2.2. Performance Share Units offertes dans le
cadre du Long-Term Incentive Plan pour la cohorte
2021-2024
Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité
de Rémunération, a offert un total de 36.335 PSU (repris
ci-dessous dans la colonne intitulée « Nombre Maximum
de PSU ») aux membres du Comité Exécutif pour la cohorte
2021-2024
(9)
.
La quote-part du CEO dans le total des PSU de la cohorte
2021-2024 est égale à 8,2%, alors que celle des autres
membres du Comité Exécutif est de 7,3%. Le solde des PSU
a été (i) offert au Management Group et à d’autres membres
du personnel et (ii) réservé pour des promotions et des nou-
veaux recrutements.
En cas de validation du test de performance sur la cohorte
2021-2024, un certain nombre de PSU offertes dans le
cadre de cette cohorte seront définitivement acquises
au 31 décembre 2024. Le nombre de PSU définitivement
acquises ainsi que le montant payé au titre de ces PSU
dépendront du résultat du test de performance. Le droit au
paiement de ce montant en espèces interviendra au début
de l’exercice 2025.
MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF
NOMBRE
MAXIMUM
DE PSU
NOMBRE
CIBLE DE PSU
DATE
D’ACQUISITION
DÉFINITIVE
Harold Boël (CEO) 5.031 851 31/12/2024
Victor Casier 4.472 756 31/12/2024
Xavier Coirbay 4.472 756 31/12/2024
Wauthier de Bassompierre 4.472 756 31/12/2024
François Gillet 4.472 756 31/12/2024
Edward Koopman 4.472 756 31/12/2024
Maxence Tombeur 4.472 756 31/12/2024
Giulia Van Waeyenberge 4.472 756 31/12/2024
88
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
3. Options sur actions
Chaque année, un certain nombre d’options sur actions
Sofina est offert au CEO et aux autres membres du Comité
Exécutif. Des options peuvent également être offertes au
Management Group et à d’autres membres du personnel.
Le nombre d’options offertes est stable d’une année à l’autre.
Il est réparti entre l’ensemble des bénéficiaires des options
en fonction de leur niveau de séniorité dans l’organisation
à partir d’une enveloppe théorique globale recommandée
par le Comité de Rémunération.
Tout comme pour le LTIP, ce plan a pour objectif de récom-
penser ses bénéficiaires pour leur contribution à la création
de valeur à long terme pour la Société et de renforcer l’aligne-
ment entre ses bénéficiaires et les actionnaires de la Société.
En outre, le Conseil d’Administration a approuvé la recom-
mandation du Comité de Rémunération et a ainsi adopté
un nouveau plan d’options sur actions Switch dans le cadre
duquel un certain nombre d’options complémentaires ont
été offertes à certains membres du Comité Exécutif à des
fins de planification de la rotation dynamique au niveau
du Comité Exécutif en tenant compte de la durée déter-
minée du mandat de ces derniers. Le plan d’options sur
actions Switch vise à permettre à ces membres du Comité
Exécutif d’accéder à un volume de capital leur permettant
d’envisager d’autres options de carrière après des années de
contribution au sein du Comité Exécutif. Ce plan diffère des
autres plans d’options notamment au niveau de la période
d’exercice, comme indiqué dans le tableau ci-dessous. Le
nombre d’options offertes dans le cadre de ce plan varie
en fonction de l’année de nomination dudit membre du
Comité Exécutif.
Plans d’options sur actions de l’exercice 2021
Un total de 196.555 options offertes dans le cadre des plans
d’options sur actions au cours de l’exercice 2021 ont fait l’objet
d’une attribution aux membres du Comité Exécutif et aux
membres du Management Group.
Aucun membre du Comité Exécutif ne s’est vu offrir d’autres
actions ou de droits d’en acquérir, autres que ces options sur
actions Sofina offertes en application de la loi du 26 mars
1999.
Les acceptations d’options ont fait l’objet de déclarations par
les membres du Comité Exécutif, sous leur responsabilité,
auprès de la FSMA, en application des prescrits légaux relatifs
aux transactions de dirigeants.
Options sur actions des plans de l’exercice 2021 attribuées aux membres du Comité Exécutif
MEMBRE DU COMITÉ
EXÉCUTIF
NOMBRE
DATE
DE L’OFFRE
DATE
DE 1
ER
EXERCICE
DATE
D’ÉCHÉANCE
PRIX
D’EXERCICE
(EN EUR)
Harold Boël (CEO) 22.000 24/11/2021 01/01/2025 23/11/2031 385,40
Victor Casier 11.000 24/11/2021 01/01/2025 23/11/2031 385,40
Xavier Coirbay 11.000 24/11/2021 01/01/2025 23/11/2029 385,40
Wauthier de Bassompierre
11.000 24/11/2021 01/01/2025 23/11/2029 385,40
8.000
(10)
24/11/2021 01/01/2026 23/11/2031 385,40
François Gillet 11.000 24/11/2021 01/01/2025 23/11/2031 385,40
Edward Koopman 11.000 24/11/2021 01/01/2025 23/11/2031 385,40
Maxence Tombeur
11.000 24/11/2021 01/01/2025 23/11/2031 385,40
12.500
(10)
24/11/2021 01/07/2030 23/11/2031 385,40
Giulia Van Waeyenberge
11.000 24/11/2021 01/01/2025 23/11/2031 385,40
12.500
(10)
24/11/2021 01/07/2030 23/11/2031 385,40
Nombre et caractéristiques principales des options
sur actions exercées ou venues à échéance en 2021
Le tableau ci-contre détaille, pour chaque membre du
Comité Exécutif, le nombre d’options exercées en 2021 ainsi
que leurs date et prix d’exercice.
Les exercices d’options ont fait l’objet de déclarations par
les membres du Comité Exécutif, sous leur responsabilité,
auprès de la FSMA, en application des prescrits légaux relatifs
aux transactions de dirigeants. Aucune option sur actions
Sofina attribuée aux membres du Comité Exécutif n’est
venue à échéance en 2021 sans avoir été préalablement
exercée.
(10) Options attribuées dans le cadre des plans d’options sur actions Switch.
89
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF NOMBRE DATE D’EXERCICE
PRIX D’EXERCICE (EN
EUR)
Harold Boël (CEO) 30.000 22/03/2021 96,68
Victor Casier
2.500 01/02/2021 126,16
2.500 30/03/2021 126,16
4.000 01/06/2021 128,95
3.500 27/07/2021 128,95
Xavier Coirbay 7.500 25/01/2021 128,95
Wauthier de Bassompierre
2.000 27/01/2021 128,95
1.500 21/05/2021 128,95
1.500 27/07/2021 128,95
2.500 01/12/2021 128,95
François Gillet
2.500 11/06/2021 64,85
3.500 26/07/2021 100,75
7.500 28/07/2021 126,16
7.500 17/11/2021 128,95
4. Assurance de groupe : engagement de pension
et prestations en cas de décès et d’incapacité
Engagement de pension
Depuis 2019, le CEO, les autres membres du Comité Exécutif,
le Management Group ainsi que la majorité des membres
du personnel au service de la Société bénéficient d’un plan
de pension de type « cash balance » dont les principes sont
plus amplement décrits dans la Politique de rémunération.
La Société a également souscrit à un plan de pension de type
« contributions définies » depuis plusieurs années. L’épargne
constituée en vertu de ce plan est définitivement acquise en
cas de décès ou de départ à la retraite.
Les primes versées pour le CEO et les autres membres du
Comité Exécutif en vertu des engagements de pension pour
l’exercice 2021 sont reprises sous le point 1.2 du présent Rap-
port de rémunération.
Prestations en cas de décès et d’incapacité
En cas de décès du CEO, des autres membres du Comité
Exécutif ainsi que des autres membres du personnel avant
la date du terme du contrat d’assurance ou, le cas échéant,
avant la date du terme anticipé ou différé, leurs bénéficiaires
ont entre autres droit à un capital dont le montant s’élève
à l’épargne constituée avec, en fonction du bénéficiaire, un
minimum de trois ou quatre fois la rémunération annuelle
brute fixe de référence du défunt par le biais du plan appli-
cable. L’assurance de groupe couvre également le risque
d’incapacité.
5. Indemnités de départ, départ
éventuel et droit de recouvrement
Comme indiqué dans la Politique de rémunération, aucune
indemnité de départ, conventionnelle ou statutaire, n’est
prévue à l’échéance du mandat des Administrateurs non
Exécutifs, du CEO ou à la fin du contrat de travail des autres
membres du Comité Exécutif, que ce départ soit volontaire,
contraint, anticipé ou arrivé à échéance. Ce sont donc les
dispositions légales applicables en la matière qui seront, le
cas échéant, d’application.
Par exception à ce que prévoit la disposition 7.12 du Code
2020 et comme décrit dans la Déclaration de gouvernance
d’entreprise, la Société ne dispose pas d’un droit au recouvre-
ment de la rémunération variable du CEO et des autres
membres du Comité Exécutif. Cependant, tant les Condi-
tions des PSU que le Règlement d’attribution des options
sur actions prévoient la perte des bénéfices économiques à
venir en cas de licenciement pour faute grave.
90
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
6. Information comparative sur l’évolution de la rémunération et de la performance de la Société
2016 2017 2018 2019 2020 2021
RÉMUNÉRATION
Administrateurs non Exécutifs de la Société
Rémunération totale moyenne (en EUR)
154.142 146.116 126.780 141.511 146.419 161.912
Variation annuelle (en %) -5,2% -13,2% +11,6% +3,5% +10,6%
CEO
Rémunération totale (en EUR) 1.780.433 1.105.459 2.523.575 2.134.348 3.218.878 4.092.716
Variation annuelle (en %) -37,9% +128,3% -15,4% +50,8% +27,1%
Autres membres du Comité Exécutif
Rémunération totale moyenne (en EUR) 900.148 565.679 2.196.675 1.904.907
2.778.635 3.733.756
Variation annuelle (en %) -37,2% +288,3% -13,3% +45,9% +34,4%
Autres employés de la Société
Rémunération totale moyenne
(en milliers EUR)
118.885 129.776 211.409 240.871 296.301 330.301
Variation annuelle (en %) +9,2% +62,9% +13,9% +23,0% +11,5%
MESURES DE PERFORMANCE DE SOFINA
NAVPS
(11)
(en EUR) 159,43 171,75 194,28 226,92 264,59 337,86
Rentabilité annuelle moyenne
(11)
4,6% 9,4% 14,8% 18,4% 18,0% 29,0%
La rémunération totale des Administrateurs non Exécutifs
de la Société est plus amplement décrite au point 1.1 du
présent Rapport de rémunération. Elle est principalement
composée de tantièmes dont le montant est déterminé for-
faitairement par référence à un pourcentage des dividendes
nets distribués pour la période et n’est dès lors pas directe-
ment liée à la performance de la Société. Les variations d’une
année à l’autre se justifient principalement par l’évolution du
nombre d’Administrateurs (et notamment l’arrivée de quatre
nouvelles Administratrices en 2018).
La rémunération totale du CEO et la rémunération totale
moyenne des autres membres du Comité Exécutif com-
prend la rémunération telle qu’exposée au point 1.2 du pré-
sent Rapport de rémunération. Elle dépend en grande partie
du LTIP, d’application depuis 2017 et des options sur actions,
valorisées à leur valeur fiscale comme indiqué au point 1.2. La
plus récente variation se justifie notamment par la nomina-
tion en 2021 de deux nouveaux membres du Comité Exécutif,
des options sur actions des plans de l’exercice 2021 attribuées
dans le cadre des plans d’options sur actions Switch et de
l’augmentation du cours de bourse qui détermine le prix
d’exercice des options sur actions.
La rémunération totale moyenne des autres employés de la
Société non membres du Comité Exécutif se compose d’une
rémunération fixe (indexée annuellement), d’une assurance
de groupe, d’autres composantes de la rémunération et d’un
bonus discrétionnaire. La rémunération variable du Mana-
gement Group ainsi que d’autres employés de la Société
comprend également l’éventuel montant en espèces dû
au titre du LTIP de la cohorte venant à échéance lors de
cette année et la valorisation (valeur fiscale) des options sur
actions offertes lors de cet exercice et ayant fait l’objet d’une
attribution. Un bonus collectif peut également être octroyé
pour l’ensemble des employés de la Société en application
des conventions collectives 90 et 90 bis, tel que décrit sous
le point 2.2.2. de la Politique de rémunération.
La rémunération totale moyenne des employés de la Société
pour un exercice donné, dont les composantes sont décrites
plus amplement dans le paragraphe ci-dessus, est calcu-
lée sur la base de la rémunération totale attribuée à ces
employés lors de cet exercice.
Ce calcul tient compte des employés de la Société à l’exclu-
sion du CEO et des autres membres du Comité Exécutif et
ne comprend pas les stagiaires. Les régimes de crédit-temps
ainsi que le congé parental sont considérés comme une
occupation à temps plein et le travail à temps partiel comme
une occupation à temps partiel. Le résultat total est exprimé
en équivalent à temps plein.
Comme indiqué ci-dessus, le LTIP et la valorisation des
options sur actions influencent de manière sensible l’évolu-
tion de cette rémunération moyenne d’une année à l’autre.
(11) Cf. Lexique à la fin du Rapport annuel.
91
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
Le niveau de performance du groupe Sofina est évalué
par rapport à l’évolution de sa rentabilité annuelle moyenne
et à la NAVPS. Cette dernière mesure de performance est
utilisée dans le cadre du LTIP et permet ainsi d’assurer un
alignement entre l’évolution de la rémunération variable
attribuée à ses bénéficiaires et l’évolution de la performance
du groupe Sofina.
Enfin, le ratio entre d’une part la rémunération la plus élevée
du Comité Exécutif et d’autre part la rémunération la moins
élevée parmi les autres employés de la Société, sur une base
équivalent à temps plein pour l’exercice écoulé est de 1:82.
La rémunération la plus élevée du Comité Exécutif est la
rémunération du CEO telle que décrite au point 1.2 du pré-
sent Rapport de rémunération. La rémunération la moins
élevée parmi les autres employés de la Société sur une base
équivalent à temps plein comprend les éléments de rému-
nération tels que décrits sous le présent point 6 et est calcu-
lée selon cette même méthodologie.
La Politique de rémunération et le Rapport de rémunération
relatif à l’exercice 2020 ont été approuvés par l’Assemblée
Générale Ordinaire du 6 mai 2021 à une majorité de respec-
tivement 98,09% et 98,41% des voix.
Une version amendée de la Politique de rémunération sera
soumise pour approbation à l’Assemblée Générale du 5 mai
2022 conformément à la disposition 7.3 du Code 2020 et à
l’article 7:89/1, §3 du Code des sociétés principalement afin
de clarifier la faculté du Conseil d’Administration d’émettre
de manière ponctuelle des options sur actions supplémen-
taires dans le cadre d’un plan d’options sur actions existant
ou d’un nouveau plan d’options sur actions et ce, dans le
cadre du recrutement, de la rétention de talents et afin de
permettre une rotation dynamique au sein des équipes et
du Comité Exécutif.
Conformément à l’article 7:149 du Code des sociétés, l’Assem-
blée Générale Ordinaire du 5 mai 2022 sera invitée à approu-
ver le présent Rapport de rémunération par vote séparé.
92
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
États financiers consolidés
au 31 décembre 2021
COMPTES ET ANNEXES
93
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE LEXIQUE
COMPTES
ET ANNEXES
BILAN CONSOLIDÉ
EN MILLIERS EUR
ACTIF
ANNEXE 31/12/2021 31/12/2020
Actifs non courants
Immobilisations (in)corporelles 9.602 10.591
Portefeuille d'investissement 3.1 10.385.873 7.866.894
Participations
Créances
Impôts différés actifs 0 0
Actifs courants 1.689.572 1.215.570
Dépôts et autres actifs financiers courants 3.3 749.615 202.279
Créances sur filiales 3.9 796.320 774.306
Autres débiteurs courants 97 2.696
Impôts 2.798 3.935
Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.4 140.742 232.354
TOTAL DE L'ACTIF 12.085.047 9.093.055
EN MILLIERS EUR
PASSIF
ANNEXE 31/12/2021 31/12/2020
Capitaux propres
Capital 3.5 79.735 79.735
Primes d’émission 4.420 4.420
Réserves 11.270.186 8.816.256
Passifs non courants 700.763 7.919
Provisions pour pensions 3.6 4.398 5.987
Autres provisions pour risques et charges 289 0
Dettes financières non courantes 3.7 694.512 0
Impôts différés passifs 3.14 1.564 1.932
Passifs courants 29.943 184.725
Dettes financières courantes 3.8 2.112 0
Dettes envers les filiales 3.9 943 161.585
Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants 3.8 26.888 23.117
Impôts 0 23
TOTAL DU PASSIF
Sona répond aux conditions du statut d’Entité d’Investissement du référentiel IFRS
10, §27, qui prévoit de ne pas consolider ses liales d’investissement par intégration
globale et d’enregistrer les liales directes d’une société qui répond à la dénition
d’Entité d’Investissement à leur juste valeur dans les états nanciers consolidés, en
ce compris la juste valeur de leurs participations et de leurs autres actifs et passifs.
94
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ
EN MILLIERS EUR
ANNEXE 2021 2020
Dividendes 36.044 51.897
Produits d’intérêts 3.10 5.494 6.401
Charges d’intérêts 3.10 -5.630 -156
Résultat net du portefeuille d'investissement 3.1 & 3.11 2.599.357 1.353.697
Participations
Plus-values 2.670.970 1.683.477
Moins-values -71.613 -329.796
Créances
Plus-values 0 16
Moins-values 0 0
Autres résultats financiers 3.12 11.039 2.094
Autres produits 5.206 6.992
Autres charges 3.13 -58.925 -41.969
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS
Impôts 3.14 846 105
RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2.593.431 1.379.061
PART DU GROUPE DANS LE RÉSULTAT 2.593.431 1.379.061
Résultat par action (EUR)
(1)
Résultat dilué par action (EUR)
(2)
ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL
EN MILLIERS EUR
ANNEXE 2021 2020
RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2.593.431 1.379.061
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
(3)
Autres éléments -27 -100
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres et
qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
-27 -100
Écarts actuariels liés aux engagements de retraite 3.6 2.113 1.586
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres et
qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
(3)
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS
(RÉSULTAT GLOBAL)
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 0 0
Attribuable aux actionnaires de la société-mère 2.595.517 1.380.547
(1) Calculs basés sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation (33.683.906 actions au 31 décembre 2021 et 33.688.424 actions au
31 décembre 2020, soit une variation nette d’actions propres de l’année de -4.518 actions).
31 décembre 2020, soit une variation nette d’actions propres de l’année de -
(2) Calculs basés sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation dilué par action (34.160.806 actions au 31 décembre 2021 et 34.151.374 actions au
31 décembre 2020, soit une variation nette d’actions propres de l’année de +9.432 actions).
31 décembre 2020, soit une variation nette d’actions propres de l’année de +
(3) Ces éléments sont présentés nets d’impôts - cf. point 3.14 des Annexes aux états financiers consolidés.
95
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE LEXIQUE
COMPTES
ET ANNEXES
ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
EN MILLIERS EUR
ANNEXE CAPITAL PRIMES
D’ÉMISSION
RÉSERVES ACTIONS
PROPRES
PART DU
GROUPE
PARTICIPATIONS
NEDONNANT
PAS LE
CONTRÔLE
TOTAL
SOLDES AU 31/12/2019 79.735 4.420 7.710.746 -166.202 7.628.699 0 7.628.699
Résultat de l'exercice 1.379.061 1.379.061 1.379.061
Autres éléments du
résultat global
Distribution du résultat -99.325 -99.325 -99.325
Mouvements des actions
propres
Autres 1.212 1.212 1.212
Variation des
participations ne
donnant pas le contrôle
SOLDES AU 31/12/2020 79.735 4.420 8.994.286 -178.030 8.900.411 0 8.900.411
Résultat de l'exercice 2.593.431 2.593.431 2.593.431
Autres éléments du
résultat global
Distribution du résultat 3.5 -103.239 -103.239 -103.239
Mouvements des actions
propres
Autres 3.101 3.101 3.101
Variation des
participations ne
donnant pas le contrôle
SOLDES AU 31/12/2021 79.735 4.420 11.489.863 -219.677 11.354.341 0 11.354.341
96
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE
EN MILLIERS EUR
ANNEXE 2021 2020
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L’OUVERTURE
DEL’EXERCICE
3.4 232.354 266.934
Dividendes reçus 38.699 54.289
Produits d'intérêts 5.493 7.404
Charges d'intérêts -3.517 -157
Acquisitions d'actifs financiers courants (dépôts à plus de 3 mois) -100.000 -25.000
Cessions d'actifs financiers courants (dépôts à plus de 3 mois) 0 0
Acquisitions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements) -498.233 -125.000
Cessions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements) 50.139 50.057
Acquisitions d'autres actifs financiers courants 0 0
Cessions d'autres actifs financiers courants 10.659 2.144
Autres encaissements courants 1.512 1.598
Frais administratifs et divers -45.918 -32.567
Impôts nets 485 4.079
Flux de trésorerie résultant des activités opérationnelles -540.681 -63.153
Acquisitions d'immobilisations (in)corporelles -489 -420
Cessions d'immobilisations (in)corporelles 0 9
Cessions de sociétés consolidées 1.860 0
Investissements en portefeuille 3.1 -131.996 -473.794
Désinvestissements du portefeuille 3.1 & 3.11 211.845 407.061
Variations des autres actifs non courants 0 0
Flux de trésorerie résultant des activités d'investissement 81.220 -67.144
Acquisitions d'actions propres -56.486 -24.106
Cessions d'actions propres 13.320 11.673
Distribution du résultat 3.5 -101.550 -97.715
Variations des créances sur filiales -20.382 44.428
Variations des dettes vis-à-vis des sociétés filiales -161.565 161.437
Encaissements provenant de dettes financières 694.512 260.000
Remboursements de dettes financières 0 -260.000
Flux de trésorerie résultant des activités de financement 367.849 95.717
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE
DEL’EXERCICE
3.4 140.742 232.354
Pour Sofina, le premier indicateur de performance est l’évo-
lution de la NAV (élément non monétaire qui apparaît au
compte de résultats mais pas dans l’état consolidé des flux
de trésorerie) et le deuxième est l’évolution des dividendes
reçus. Dans ce contexte, les flux de trésorerie liés aux désin-
vestissements du portefeuille et aux investissements en
portefeuille sont considérés comme faisant partie des acti-
principales génératrices de produits.
Pour rappel, les flux de trésorerie de gestion (en transpa-
rence) sont disponibles au point 2.1 des Annexes aux états
financiers consolidés.
97
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE LEXIQUE
COMPTES
ET ANNEXES
Annexes aux états financiers
consolidés
Les annexes aux états financiers consolidés sont au nombre
de trois et détaillent les informations suivantes :
1. Déclaration de conformité et principes comptables –
reprend la déclaration de conformité ainsi que les prin
-
cipes comptables et les principaux changements.
2. Informations clés de gestion et information sectorielle
– reprend l’information sectorielle et les rapprochements
avec les états financiers ainsi que des informations sur le
portefeuille en transparence (comme si le groupe appli-
quait les principes de consolidation).
3. Annexes aux états financiers sous le statut d’En-
tité d’Investissement – reprend les annexes aux états
financiers consolidés de Sofina sous le statut d’Entité
d’Investissement.
1. Déclaration de conformité
etprincipescomptables
siège est situé rue de l’Industrie, 31 à 1040 Bruxelles .
Les états financiers consolidés du groupe Sofina au
31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Adminis-
tration du 23 mars 2022 et ont été établis conformément
au référentiel IFRS (International Financial Reporting Stan-
dards) tel qu’adopté dans l’Union européenne.
Principes comptables
Les normes, amendements et interprétations publiés mais
non encore en vigueur en 2021 n’ont pas été adoptés par
anticipation par le groupe (cf. point 3.21 ci-dessous).
Les principes, méthodes et techniques d’évaluation et de
consolidation utilisés pour ces comptes consolidés sont
identiques à ceux appliqués par le groupe lors de l’établisse-
ment des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020.
Le résumé des principales méthodes comptables est pré-
senté au point 3.21 ci-dessous.
2. Informations clés de gestion
etinformation sectorielle
2.1. Information sectorielle – rapprochement
avec les états financiers
La norme IFRS 8 sur les secteurs opérationnels requiert
que Sofina présente les secteurs sur la base des rapports
présentés au management en vue de prendre des décisions
sur les ressources à affecter à chaque secteur et d’évaluer la
performance de chacun d’eux.
Nous avons identifié trois secteurs ou styles d’investisse-
ment, aussi appelés piliers, qui sont :
• Le 1
er
pilier – Les Investissements minoritaires à long terme
dans des entreprises saines, qui présentent des perspec-
tives de croissance durables aux côtés de familles ou d’en-
trepreneurs significativement investis dans leur entreprise ;
• Le 2
ème
pilier ou Sofina Fonds Privés – Les souscriptions
dans des fonds de capital-risque et de capital-développe-
ment de premier rang gérés par des Gestionnaires vis-à-vis
desquels Sofina entretient des relations historiques ;
• Le 3
ème
pilier ou Sofina Croissance – Les investissements
dans des entreprises à forte croissance moins matures
que celles du 1
er
pilier, réalisés aux côtés de partenaires de
confiance.
Sofina SA gère son portefeuille sur la base du total des inves-
tissements détenus soit en direct, soit au travers de filiales
d’investissement. Lors de la préparation des états financiers
en tant qu’Entité d’Investissement, la juste valeur des par-
ticipations directes (dans des investissements ou dans des
filiales d’investissement) est portée à l’actif du bilan. Par
contre, l’information sectorielle de gestion (basée sur les
reportings internes) est préparée sur tout le portefeuille en
transparence (c’est-à-dire sur l’ensemble des participations
du portefeuille détenu directement ou indirectement à
travers les filiales d’investissement), et donc sur la base de la
juste valeur totale de chaque investissement ultimement
détenu (directement ou indirectement à travers ces filiales).
La présentation des dividendes ou de la trésorerie suit la
même logique.
COMPTES ET ANNEXES
98
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Pour réconcilier les éléments liés au total du portefeuille
du groupe avec les états financiers, l’information est présen-
tée de la manière suivante :
• Total – qui représente d’une part le total du portefeuille
d’investissement (le total des trois piliers) et d’autre part des
éléments non alloués aux piliers (c’est-à-dire les charges et
produits ou autres postes du bilan non suivis de manière
segmentée par style d’investissement), qu’ils soient repris
directement ou indirectement à travers les filiales de
Sofina SA ;
• Éléments de réconciliation avec les états financiers – qui
représentent les ajustements nécessaires pour réconci-
lier les détails par style d’investissement (tels qu’utilisés
en interne dans la gestion journalière du groupe) avec les
états financiers consolidés sous le statut d’Entité d’In-
vestissement. Ceux-ci consistent en des reclassements
entre les deux visions du portefeuille (en transparence ou
pas), comme expliqué au point 2.3 ci-après ;
• États financiers – qui représentent les états financiers
consolidés sous le statut d’Entité d’Investissement.
La présentation du résultat global et du bilan est regroupée
telle qu’elle apparaît dans les rapports au management. La
définition des termes se retrouve dans le Lexique repris à la
fin du présent Rapport annuel.
EN MILLIERS EUR
RÉSULTAT GLOBAL (2021)
1
ER
PILIER
2
ÈME
PILIER
3
ÈME
PILIER
TOTAL
ÉLÉMENTS DE
RÉCONCILIATION
ÉTATS
FINANCIERS
Dividendes 52.289 6.921 0 59.210
-23.166
36.044
Résultat net du portefeuille
d'investissement
153.202 1.973.383 494.377 2.620.962
-21.605
2.599.357
Charges de gestion -83.017
24.092
-58.925
Autres -1.638
20.679
19.041
Total du résultat global 2.595.517
0
2.595.517
EN MILLIERS EUR
BILAN (31/12/2021)
1
ER
PILIER
2
ÈME
PILIER
3
ÈME
PILIER
TOTAL
ÉLÉMENTS DE
RÉCONCILIATION
ÉTATS
FINANCIERS
Portefeuille d'investissement 3.884.345 5.252.521 1.926.549 11.063.415
-677.542
10.385.873
Cash net 319.082
-126.066
193.016
Cash brut
1.048.594 -161.066
887.528
Dettes financières
-729.512 35.000
-694.512
Immobilisations (in)corporelles 10.692
-1.090
9.602
Autres éléments de l'actif et du passif -38.848
804.698
765.850
NAV 11.354.341
0
11.354.341
Le tableau de flux de trésorerie de gestion ci-dessous pré-
sente les informations relatives aux flux de trésorerie en
transparence pour toutes les filiales du groupe.
FLUX DE TRÉSORERIE DE GESTION (2021)
TOTAL
CASH BRUT
DETTES
FINANCIÈRES
TOTAL
CASH NET
Cash net à l'ouverture de l'exercice 586.620 0 586.620
Dividendes 63.291 63.291
Charges de gestion -67.563 -67.563
Investissements en portefeuille -1.283.645 -1.283.645
Désinvestissements du portefeuille 1.160.689 1.160.689
Distribution du résultat -101.550 -101.550
Autres éléments -38.760 -38.760
Encaissements provenant de dettes financières 729.512 -729.512 0
Cash net à la clôture de l'exercice 1.048.594 -729.512 319.082
EN MILLIERS EUR
99
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE LEXIQUE
COMPTES
ET ANNEXES
EN MILLIERS EUR
RÉSULTAT GLOBAL (2020)
1
ER
PILIER
2
ÈME
PILIER
3
ÈME
PILIER
TOTAL
ÉLÉMENTS DE
RÉCONCILIATION
ÉTATS
FINANCIERS
Dividendes 54.256 1.636 0 55.892
-3.995
51.897
Résultat net du portefeuille
d'investissement
248.812 1.001.285 132.379 1.382.476
-28.779
1.353.697
Charges de gestion -54.880
12.911
-41.969
Autres -2.941
19.863
16.922
Total du résultat global 1.380.547
0
1.380.547
EN MILLIERS EUR
BILAN (31/12/2020)
1
ER
PILIER
2
ÈME
PILIER
3
ÈME
PILIER
TOTAL
ÉLÉMENTS DE
RÉCONCILIATION
ÉTATS
FINANCIERS
Portefeuille d'investissement 3.728.174 3.457.990 1.134.799 8.320.963
-454.069
7.866.894
Cash net 586.620
-154.178
432.442
Immobilisations (in)corporelles 10.965
-374
10.591
Autres éléments de l'actif et du passif -18.137
608.621
590.484
NAV 8.900.411
0
8.900.411
EN MILLIERS EUR
FLUX DE TRÉSORERIE DE GESTION (2020)
TOTAL CASH NET
Cash net à l'ouverture de l'exercice 455.343
Dividendes 56.309
Charges de gestion -45.017
Investissements en portefeuille -752.004
Désinvestissements du portefeuille 985.284
Distribution de résultat -97.715
Autres éléments -15.580
Cash net à la clôture de l'exercice 586.620
100
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
2.2. Commentaires sur l’évolution du
portefeuille en transparence
Les principaux mouvements d’acquisition et de ces-
sion de l’exercice 2021 (dont la juste valeur excède
10 millions EUR) concernent les actifs financiers suivants :
NOMBRE DE TITRES
ENTRÉES
NETTES
SORTIES
NETTES
AppLovin 518.167 -
Atlantic Food Labs Co-Invest III (Gorillas) 16.905.829 -
Clover Health Investments 1.819.361 -
Collibra 4.276.932 -
Dreamplug Technologies (Cred) 51.576 -
emTransit (Dott) 5.077.576 -
FPCI Alven Ankorstore (Ankorstore) 20.000 -
Green Agrevolution (DeHaat) 3.034 -
Honasa Consumer (Mamaearth) 2.264 -
Lemonilo 25.323 -
Mérieux NutriSciences 8.050 -
Moody E-Commerce Group 95.610 -
MXP Prime Platform (SellerX) 6.604 -
Oviva 101.207 -
PETKIT Technology 10.746.355 -
Tessian 3.637.815 -
THG 27.832.600 -
Twin Health 1.394.322 -
Ver Se Innovation 83.581 -
Vinted 332.011 -
ZenCore (Cayman) (ZhenGe) 6.438.337 -
Zhangmen Education 8.603.296 -
Adjust - 7.381
AppLovin - 518.167
Clover Health Investments - 3.418.883
Danone - 2.144.893
Deceuninck - 9.461.513
Pine Labs - 47.545
Rapala Normark - 7.500.000
Uperio - 23.743.750
Quant aux principaux mouvements nets de plus de
10 millions EUR au 31 décembre 2021 relatifs au portefeuille de
Sofina Fonds Privés (investissements dans les fonds de capi-
tal-risque et de capital-développement), ils concernent les
entrées dans les fonds Iconiq, Sequoia et Thoma Bravo, et les
sorties partielles dans les fonds Andreessen Horowitz, Gene-
ral Atlantic, Highland, Iconiq, Institutional Venture Partners,
Lightspeed, Multiples, OpenView, Sequoia, TA Associates et
Venrock.
101
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE LEXIQUE
COMPTES
ET ANNEXES
Les principales participations (dont la juste valeur excède
10 millions EUR) détenues directement par le groupe au
31 décembre 2021 sont les suivantes :
DROITS SOCIAUX DÉTENUS
NOMBRE DE
TITRES
% DE
PARTICIPATION
1 stdibs.com 2.613.568 6,90%
B9 Beverages (Bira 91) 3.784.140 7,74%
bioMérieux 2.282.513 1,93%
Biotech Dental 6.154.900 24,75%
Bright Lifecare (HealthKart) 196.420 0,05%
Cambridge Associates 24.242 22,19%
Carebridge Holdings 15.347.479 4,17%
Collibra 6.936.516 2,99%
Colruyt Group 2.332.064 1,74%
Dreamplug Technologies (Cred) 51.576 1,88%
Drylock Technologies 150.000.000 25,64%
emTransit (Dott) 5.077.576 12,83%
GL events 4.768.057 15,90%
Grand Rounds (Included Health) 11.358.956 1,88%
Graphcore 11.131.375 2,71%
Green Agrevolution (DeHaat) 3.034 8,20%
Groupe Petit Forestier 1.244.172 43,16%
Hector Beverages 3.373.619 24,43%
Hillebrand Group 998.595 20,91%
Honasa Consumer (Mamaearth) 2.264 9,89%
K12 Techno Services 2.216.550 14,43%
Lemonilo 25.323 6,02%
Luxempart 1.257.500 6,07%
M.Chapoutier 3.124 14,20%
M.M.C. (Chapoutier) 15.256 19,83%
MedGenome 6.440.948 15,50%
Mérieux NutriSciences 43.278 15,43%
MissFresh 12.786.327 1,81%
Moody E-Commerce Group 95.610 3,63%
MXP Prime Platform (SellerX) 6.604 8,19%
Nuxe International 193.261.167 49,00%
Oviva 101.207 11,44%
PETKIT Technology 10.746.355 5,06%
Pine Labs 285.838 3,82%
Polygone (GL events) 221.076 20,96%
Salto Systems 22.293 12,17%
SCR - Sibelco 6.968 1,48%
Tessian 3.637.815 4,77%
THG 115.542.400 8,29%
Think & Learn (Byju's) 230.902 5,24%
ThoughtSpot 3.263.785 2,03%
Twin Health 1.394.322 2,86%
Veepee 3.756.786 5,58%
Ver Se Innovation 348.032 6,69%
Vinted 2.708.120 2,82%
Wonderful Stay (Qingzhu) 48.174.768 10,72%
ZenCore (Cayman) (ZhenGe) 6.438.337 4,12%
102
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Les principales participations (dont la juste valeur excède
10 millions EUR) détenues par l’intermédiaire d’un véhicule
(4) Ce tableau reflète la détention dans le véhicule intermédiaire et non la détention dans la participation sous-jacente qui est reprise entre
parenthèses.
de syndication rassemblant une partie de l’actionnariat
(4)
au31 décembre 2021 sont les suivantes :
DROITS SOCIAUX DÉTENUS
NOMBRE DE
TITRES
% DE
PARTICIPATION
Aevum Investments (Xinyu) - 100,00%
Africa Telecom Towers (IHS Towers) 1.733.786.954 11,32%
Appalachian Mountains (Aohua) 13.000 46,43%
Atlantic Food Labs Co-Invest II (Gorillas) - 47,62%
Atlantic Food Labs Co-Invest III (Gorillas) - 77,71%
Ergon opseo Long Term Value Fund - 8,82%
FPCI Alven Ankorstore (Ankorstore) 20.000 97,49%
Lernen Midco 1 (Cognita) 252.517.846 15,58%
GoldIron (First Eagle) 21.721 70,68%
Iconiq Strategic Partners III Co-Invest (Series RV) - 7,15%
Kedaara Norfolk Holdings (Lenskart) 158.355 50,00%
SC China Co-Investment 2016-A - 41,67%
TA Action Holdings (ACT) - 44,44%
TA Vogue Holdings (TCNS) - 48,72%
Les principales firments qui gèrent pour notre compte des
fonds d’investissement, dont la valeur excède individuelle-
ment 10 millions EUR au 31 décembre 2021, sont Aberdeen
Standard, Andreessen Horowitz, Archipelago, Astorg, Ato-
mico, Bain, Battery, Bencis, Berkshire, Bessemer, Blossom,
Bond, Chryscapital, Crescent Point, Draper Fisher Jurvetson,
DST, Everstone, Falcon House, Felix, Formation 8, Founders
Fund, Foundry, Francisco, General Atlantic, Genesis, GGV,
GTCR, Guidepost, H.I.G., Harbourvest, Highland, Housatonic,
Huaxing, Iconiq, Insight, Isola, IVP, Kedaara, Kleiner Perkins,
Lightspeed, Local Globe, Loyal Valley, Lyfe, Mérieux, Mithril,
Multiples, NEA, Northzone, Oak, OpenView, Polaris, Polychain,
Redpoint, Rho, Sequoia, Serent, Silver Lake, Social+Capital,
Sofindev, Source Code, Spark, Summit, TA Associates, TAEL,
Thoma Bravo, Thrive, Tiger Global, Trustbridge et Venrock.
2.3. Portefeuille d’investissement en transparence
Principales règles de valorisation du portefeuille
d’investissement
Le groupe utilise une hiérarchie de la juste valeur qui
reflète l’importance des données permettant d’établir les
évaluations :
• Niveau 1 – Les actifs évalués selon le niveau 1 sont valorisés
au cours de bourse à la date de clôture ;
• Niveau 2 – Les actifs évalués selon le niveau 2 sont valorisés
sur la base de données observables comme le cours de
bourse du principal actif détenu par la société ;
• Niveau 3 – Les actifs financiers évalués selon le niveau 3
sont valorisés à la juste valeur selon des principes dérivés
des lignes directrices d’évaluation de l’International Private
Equity and Venture Capital Valuation (« IPEV » Valuation
Guidelines de décembre 2018).
Les titres non cotés en bourse sont évalués, à chaque date
de clôture, selon une méthode d’évaluation communément
admise dans les lignes directrices d’évaluation IPEV ou à la
valeur d’actif net.
Les différentes méthodes de valorisation sont détaillées
dans le tableau sur les méthodes appliquées conformément
à la norme IFRS 13 pour déterminer la juste valeur des actifs
non cotés de niveau 3 du portefeuille d’investissement en
transparence (1
er
, 2
ème
et 3
ème
piliers).
Retenons que les IPEV Valuation Guidelines ne considèrent
plus le prix de la transaction récente comme une technique
de valorisation par défaut mais plutôt comme un point de
départ de l’estimation de la juste valeur. Par conséquent, le
prix de la transaction récente n’est utilisé comme technique
de valorisation que lorsque la transaction récente est suffi-
samment proche de la date de clôture (et répond aux critères
de marché et d’intervenant de marché).
Le principe d’étalonnage (ou « calibration »), qui consiste à
tester ou étalonner les techniques d’évaluation devant être
utilisées lors des dates d’évaluation subséquentes, en utili-
sant des paramètres d’évaluation dérivés de la transaction
initiale, est appliqué le cas échéant sur toutes nos valorisa-
tions de titres non cotés des 1
er
et 3
ème
piliers, pour autant
que le prix de la transaction initiale soit représentatif de la
juste valeur au moment de la transaction et qu’il puisse
faire l’objet d’une calibration. La calibration permet de dériver
du prix d’entrée la décote ou la surcote par rapport au groupe
de sociétés comparables en comparant le taux de rende-
ment attendu par Sofina avec le coût du capital théorique
pour un investissement donné dans le cadre de la mise en
œuvre de la méthode d’actualisation des flux de trésorerie
futurs. Et la calibration permet d’appréhender directement
à la date de transaction la décote ou la surcote par rapport
au groupe de sociétés comparables dans le cadre de la mise
en œuvre de la méthode des multiples boursiers. Cette tech-
nique explique la grande fourchette au niveau des décotes,
103
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE LEXIQUE
COMPTES
ET ANNEXES
des coûts de capital ou des facteurs d’actualisation, ceux-ci
étant en effet le résultat de la calibration.
Ceci étant dit, Sofina peut être amenée à changer de tech-
nique d’évaluation en fonction des circonstances d’un exer-
cice de valorisation à un autre (par exemple en raison d’un
nouveau type de données à disposition, d’une nouvelle tran-
saction récente), l’objectif étant de maximiser l’utilisation
des données d’entrée observables et de minimiser celle des
données non observables.
À cet égard, le tableau ci-après donne des informations
sur les méthodes appliquées conformément à la norme
IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur – pour déterminer la
juste valeur des actifs non cotés de niveau 3.
Le contexte actuel de crise sanitaire et économique causée
par la pandémie de Covid-19 augmente les incertitudes au
niveau de la performance future des participations dans les-
quelles Sofina a investi. Ces incertitudes au niveau de la per-
formance de ces participations entraînent une plus grande
subjectivité dans la détermination des justes valeurs de
niveau 3 dans la hiérarchie IFRS 13. Ceci a amené Sofina à
faire preuve d’une vigilance accrue dans l’application de
ses méthodes de valorisation. En particulier, nous pouvons
mentionner :
(5) Couvert : couvert par l’assistance de Kroll ; Non couvert : non couvert par l’assistance de Kroll ; Non applicable : aucune valeur présente à ce niveau
dans le pilier concerné.
(6) Les procédures limitées ne correspondent pas à un audit, à une revue, à une compilation ou à toute autre forme d’examen ou d’attestation en
rapport avec les normes d’audit généralement reconnues. De plus, les procédures limitées n’ont pas été effectuées en prévision de ou en relation
avec tout investissement réalisé ou envisagé par Sofina. Ainsi, toute partie envisageant un investissement dans ces « Participations » ou toute partie
envisageant un investissement directement au capital de Sofina ne devrait pas considérer que la mise en œuvre de ces procédures limitées par
Kroll est suffisante dans l’optique des investissements susmentionnés. Les résultats de l’analyse de Kroll ne doivent pas être considérés comme
une attestation d’équité relative à une opération ou une attestation de solvabilité. Les procédures limitées effectuées par Kroll complètent les
procédures que Sofina est tenue de mettre en œuvre pour estimer la juste valeur des « Participations ». Le résultat des analyses menées par Kroll a
été pris en compte par Sofina dans son évaluation de la juste valeur des « Participations ».
• Une vigilance particulière à la cohérence entre les esti-
mations des sociétés du portefeuille et l’utilisation de ces
estimations par rapport aux multiples des sociétés com-
parables ;
• Une vigilance particulière quant à la validation de la der-
nière transaction récente en s’assurant que cette tran-
saction récente tient compte du contexte actuel de la
pandémie de Covid-19 (tout en respectant les autres cri-
tères de validation de la dernière transaction récente tels
qu’être suffisamment proche de la date de clôture) ;
• Une vigilance particulière concernant la situation finan
-
cière des sociétés du portefeuille.
Nous avons également tenu compte des IPEV Board Special
Valuation Guidance de mars 2020.
Il est à noter que Sofina a fait appel à Kroll, une société d’éva-
luation indépendante, pour une assistance dans l’évalua-
tion des participations non cotées du 1
er
pilier et de Sofina
Croissance (3
ème
pilier). Le 2
ème
pilier n’est donc pas couvert
par l’assistance de Kroll. L’ensemble de ces participations
non cotées (1
er
et 3
ème
piliers) (les « Participations »), cou-
vertes par l’assistance de Kroll, représentent 44% de la juste
valeur du total du portefeuille en transparence, tel qu’illustré
ci-dessous
(5)
.
HIÉRARCHIE
DES JUSTES VALEURS
1
ER
PILIER 2
ÈME
PILIER 3
ÈME
PILIER % DE COUVERTURE
KROLL SUR LE TOTAL DU
NIVEAU
Niveau 1 Non couvert Non applicable Non applicable 0%
Niveau 2 Couvert Non applicable Couvert 100%
Niveau 3 Couvert Non couvert Couvert 47%
Total du portefeuille entransparence 44%
Cette assistance a porté sur différentes procédures limitées
que Sofina a identifiées et qu’elle a demandé à Kroll d’effec-
tuer. Dans le cadre et à l’issue de ces procédures limitées
(6)
,
Kroll a conclu que la juste valeur des « Participations », telle
que déterminée par Sofina, était raisonnable.
Il est à noter que les investissements de Sofina Fonds Privés
dans des fonds de capital-risque et de capital-développe-
ment (2
ème
pilier) sont évalués sur la base des derniers rapports
obtenus des Gestionnaires de ces fonds d’investissement
jusqu’à mi-mars et leur valorisation sera par conséquent
basée soit sur la base d’un rapport au 31 décembre 2021 soit
sur la base d’un rapport au 30 septembre 2021. Les valeurs
des rapports au 30 septembre 2021 sont ajustées pour tenir
compte (i) des libérations de capital et des distributions
survenues depuis la date d’émission du dernier rapport,
(ii) des évolutions des cours de bourse des sociétés cotées
détenues par ces fonds, et (iii) des événements significatifs
qui se sont produits depuis cette dernière date d’évaluation
et la date de clôture du 31 décembre 2021. Les valeurs au
31 décembre 2021 ne sont quant à elles pas ajustées étant
donné qu’elles reflètent la juste valeur à la date de clôture. Les
valeurs retenues sont enfin converties en euros en utilisant le
taux de change de clôture. Précédemment, une procédure
était mise en place pour s’assurer que l’impact sur la valori-
sation du 2
ème
pilier qu’aurait eu la prise en compte des infor-
mations reçues après la date de clôture reste sous le seuil de
matérialité prédéterminé. Si cet impact dépassait le seuil de
matérialité, la valorisation était adaptée en conséquence.
Depuis l’exercice 2021, toutes les informations obtenues des
Gestionnaires dans leurs rapports au 31 décembre 2021 reçus
jusque mi-mars sont prises en compte dans la valorisation.
104
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Tableau sur les méthodes appliquées conformément à la norme IFRS 13 pour déterminer la juste valeur des actifs
non cotés de niveau 3 du portefeuille d’investissement en transparence (1
er
, 2
ème
et 3
ème
piliers)
TECHNIQUE
D’ÉVALUATION
UTILISATION
DE LA TECHNIQUE
DONNÉES
NON OBSERVABLES
IMPORTANTES
LIENS ENTRE DONNÉES
NON OBSERVABLES
ET LAJUSTE VALEUR
Valeur de la dernière
transaction récente
À chaque fois qu’une transaction récente et
significative a été réalisée pour la participation
à la date de clôture et pour autant que la
transaction remplisse les critères de marché et
d’intervenant de marché.
Retenons que les IPEV Valuation Guidelines
ne considèrent plus le prix de la transaction
récente comme une technique de valorisation
par défaut mais plutôt comme un point de
départ de l’estimation de la juste valeur. Par
conséquent, le prix de la transaction récente
comme technique de valorisation n’est
utilisé que lorsque la transaction récente est
suffisamment proche de la date de clôture
(et répond aux critères de marché et
d’intervenant de marché).
La juste valeur de la
dernière transaction est
considérée comme
donnée non observable.
Plus la donnée non observable
augmente, plus la juste valeur
augmente.
Technique des flux de
trésorerie actualisés ou
Discounted Cash Flow
model
Appliquée pour les sociétés matures
ou pour les sociétés où suffisamment
d’information est disponible.
Cette méthode consiste à actualiser des flux
de trésorerie futurs attendus.
Coût du capital issu de la
calibration.
Plus le coût du capital est élevé,
moins la juste valeur est élevée.
Valeur terminale sur base
d’un taux de croissance
à long terme.
Plus le taux de croissance à long
terme est élevé, plus la juste valeur
est élevée.
Valeur terminale sur base
d’un multiple de sortie.
Plus le multiple de sortie est élevé,
plus la juste valeur est élevée.
Multiples de marché
– multiples des ventes
ou de l’EBITDA ou des
earnings ou un mix de
multiples des ventes
ou de l’EBITDA (sur la
base de sociétés cotées
comparables)
En l’absence de transaction récente sur la
participation à la date de clôture et lorsque le
Discounted Cash Flow model n’est pas appliqué.
Le principe de calibration est utilisé pour
déterminer la décote par rapport au panier de
sociétés cotées comparables.
Décote
(7)
issue de la
calibration par rapport
au groupe de sociétés
comparables.
Plus la décote est élevée, moins la
juste valeur est élevée.
Modèle des rendements
attendus pondérés
par leur probabilité ou
méthode des scénarios
probabilisés (PWERM :
Probability-Weighted
Expected Return
Method)
Les start-up ou sociétés « early
stage » ou certaines sociétés pour lesquelles
des scénarios fortement différents restent
possibles, lorsque les autres méthodes
(transaction récente, Discounted Cash Flow
model, multiples de marché) ne peuvent être
appliquées, sont valorisées sur la base de
scénarios.
Ces sociétés sont valorisées sur la base de
différents scénarios futurs attendus (résultats
futurs de justes valeurs probabilisés).
Facteur d’actualisation
issu de la calibration.
Plus le facteur d’actualisation est
élevé, moins la juste valeur est
élevée.
Poids attribués aux
différents scénarios (en
général 3 à 4 scénarios,
d’extrêmement
pessimistes à optimistes).
Plus le poids du scénario pessimiste
est élevé, moins la juste valeur est
élevée.
Valeur de sortie sur base
d’un multiple de sortie.
Plus le multiple de sortie est élevé,
plus la juste valeur est élevée.
Milestones approach Les start-up ou sociétés « early stage » ou
certaines sociétés pour lesquelles des étapes
importantes restent à franchir, lorsque les
autres méthodes ne peuvent être appliquées
(transaction récente, Discounted Cash Flow
model, multiples de marché, PWERM), sont
valorisées selon la méthode des milestones
(étapes ou événements importants).
Cette méthode consiste à déterminer s’il y a
une indication de changement de juste valeur
sur la base d’une vérification d’un ou plusieurs
milestones. Un ou plusieurs milestones
sont communément établis en fonction du
stade de développement de la société. Les
milestones peuvent inclure des indicateurs
financiers, des indicateurs techniques et des
indicateurs marketing et commerciaux.
Décote appliquée par
palier en fonction des
milestones prédéfinis.
Une décote est appliquée par palier.
Si un palier est franchi, plus la
donnée non observable augmente
ou diminue, plus la juste valeur
augmente ou diminue. Si le premier
palier n'est pas franchi, plus la
donnée non observable diminue,
plus la juste valeur diminue.
Actif net réévalué avec
actifs comptabilisés
à leur juste valeur
Sur la base des derniers rapports disponibles,
obtenus des Gestionnaires.
Cette méthode consiste à utiliser la quote-
part dans les actifs nets rapportés ajustée (i)
des libérations de capital et des distributions
survenues depuis la date d’émission du
dernier rapport, (ii) des évolutions des cours
de bourse des sociétés cotées et (iii) des
événements significatifs. Les investissements
sous-jacents du fonds doivent être rapportés
à la juste valeur.
La juste valeur
sur la base de rapports
des Gestionnaires est
considérée comme
donnée non observable.
Plus la donnée non observable
augmente, plus la juste valeur
augmente.
Autres Dans des cas exceptionnels, une autre
méthodologie est considérée afin de mieux
refléter la juste valeur de la ou d’une fraction
de la participation (par exemple un rapport
d’expertise de valeur de terrains ou biens).
La juste valeur sur la base
de rapports d’un expert
est considérée comme
donnée non observable.
Plus la donnée non observable
augmente, plus la juste valeur
augmente.
(7) Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables, également issue du principe de calibration.
Danscertains cas exceptionnels, la décote est estimée sur la base d’autres méthodes que la calibration.
105
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE LEXIQUE
COMPTES
ET ANNEXES
2.4. Juste valeur du total du portefeuille d’investissement en transparence
EN MILLIERS EUR
TOTAL AU
31/12/2021
NIVEAU 1 NIVEAU
2
NIVEAU 3
Portefeuille d'investissement
(8)
11.063.415 962.015 117.302 9.984.098
1
er
pilier 3.884.345 911.845 0 2.972.500
2
ème
pilier 5.252.521 0 0 5.252.521
3
ème
pilier 1.926.549 50.170 117.302 1.759.077
TOTAL AU
31/12/2020
NIVEAU 1 NIVEAU 2 NIVEAU 3
Portefeuille d'investissement 8.320.963 748.848 678.162 6.893.953
1
er
pilier 3.728.174 748.848 654.917 2.324.409
2
ème
pilier 3.457.990 0 0 345.990
3
ème
pilier 1.134.799 0 23.245 1.111.554
(8) Vous trouverez des informations sur le portefeuille d’investissement figurant au bilan au 31 décembre 2021 sous le point 2.1 ci-dessus.
Au cours de l’année, les participations 1 stdibs.com, MissFresh
et Zhangmen Education ont été transférées du niveau 3
au niveau 1, les participations d’Africa Telecom Towers (IHS
Towers), Appalachian Mountains (Aohua) et Spartoo ont été
transférées du niveau 3 vers le niveau 2 et une partie de la
participation THG a été transférée du niveau 2 au niveau 1.
Analyse de sensibilité du niveau 3
Le niveau 3 est composé de titres non cotés soumis au risque
de prix mais qui est amoindri par la grande diversité des
investissements effectués par le groupe Sofina. L’objectif
de création de valeur à long terme poursuivi par le groupe
Sofina contribue également à atténuer ce risque.
Au niveau des investissements dans des fonds de capi-
tal-risque et de capital-développement de Sofina Fonds
Privés (2
ème
pilier), les Gestionnaires peuvent se décider plus
rapidement pour modifier un écart négatif. Le risque de
marché peut aussi avoir un impact sur les titres non cotés de
façon indirecte par rapport aux titres cotés sur les marchés
boursiers.
En outre, le risque de liquidité a un impact plus important
sur les titres non cotés que sur les actions cotées et ceci
peut entraîner une difficulté à en estimer la valeur. Ce risque
peut avoir un impact sur la période de détention des titres
non cotés ainsi que sur le prix de sortie. Il est difficile de
chiffrer l’influence de ces risques sur les titres non cotés du
niveau 3.
106
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Tableau d’analyse de sensibilité du portefeuille d’investissement en transparence
(1
er
, 2
ème
et 3
ème
piliers) de niveau 3 au 31 décembre 2021
EN MILLIONS EUR
TECHNIQUE
D’ÉVALUATION
JUSTE
VALEUR
DONNÉES NON OBSERVABLES
(MOYENNE PONDÉRÉE)
SENSIBILITÉ IMPACT
VALEUR
SENSIBILITÉ IMPACT
VALEUR
Valeur dernière
transaction récente
956
La juste valeur de la dernière
transaction récente est considérée
comme donnée non observable.
+10% 96 -10% -96
Discounted Cash Flow
model
1.641
Coût du capital entre 6,2% et 16,3%
(10,2%)
+10% -238 -10% 300
Taux de croissance perpétuel entre
1,5% et 3,0% (2,6%)
+10% 36 -10% -34
Multiple de sortie entre 5,0 x et 15,8 x
(10,6 x)
+10% 111 -10% -111
Multiples de marché 1.823
Décote issue de la calibration entre
2% et 52%
(9)
(35,4%)
+10% -87 -10% 88
Probability-weighted
expected return
method (PWERM)
0
Décote issue de la calibration +10% 0 -10% 0
Poids attribué aux scénarios
négatifs
+10% 0 -10% 0
Multiple de sortie +10% 0 -10% 0
Actif net réévalué
avec actifs
comptabilisés à leur
juste valeur
(10)
5.453
La juste valeur sur base de rapports
des gestionnaires est considérée
comme donnée non observable.
+10% 545 -10% -545
Milestones approach 18 Décote de 15% par palier (15%)
Palier
supérieur
(11)
0
Palier
inférieur
-3
Autres 93
La juste valeur est considérée
comme donnée non observable.
+10% 9 -10% -9
Total du niveau 3
(en transparence)
9.984
Eléments de
réconciliation
-102
Total du niveau 3
(états financiers)
9.882
(9) Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables. Les surcotes appliquées varient entre 7% et 636%
(moyenne pondérée de 222%). Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur la base d’autres méthodes que la calibration.
(10) Concerne principalement le portefeuille de Sofina Fonds Privés (2
ème
pilier) et dans une mesure limitée certaines participations de Sofina
Croissance (3
ème
pilier).
(11) Aucun palier inférieur n’a été atteint.
Les éléments de réconciliation entre la présentation en
transparence et la présentation au bilan sont détaillés, tous
niveaux confondus, au point 2.1 ci-dessus.
107
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE LEXIQUE
COMPTES
ET ANNEXES
Tableau d’analyse de sensibilité du portefeuille d’investissement en transparence
(1
er
, 2
ème
et 3
ème
piliers) de niveau 3 au31 décembre 2020
(12) Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables. Les surcotes appliquées varient entre 6% et 310%
(moyenne pondérée de 67,9%). Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur la base d’autres méthodes que la calibration.
(13) Concerne principalement le portefeuille de Sofina Fonds Privés (2
ème
pilier) et de façon limitée certaines participations de Sofina Croissance
(3
ème
pilier).
EN MILLIONS EUR
TECHNIQUE
D’ÉVALUATION
JUSTE
VALEUR
DONNÉES NON OBSERVABLES
(MOYENNE PONDÉRÉE)
SENSIBILITÉ IMPACT
VALEUR
SENSIBILITÉ IMPACT
VALEUR
Valeur de la dernière
transaction récente
831
La juste valeur de la dernière
transaction récente est considérée
comme donnée non observable.
+10% 83 -10% -83
Discounted Cash Flow
model
Coût du capital issu de la calibration
entre 6% et 26,1% (9,9%)
+10% -118 -10% 148
1.049
Taux de croissance perpétuel entre
1,5% et 3% (2,1%)
+10% 19 -10% -17
Multiple de sortie entre 5,2 x et 18 x
(12,4 x)
+10% 65 -10% -65
Multiples de marché 1.270
Décote issue de la calibration entre
0% et 48%
(12)
(17,9%)
+10% -72 -10% 72
Probability-Weighted
Ex-pected Return
Method (PWERM)
Facteur d’actualisation issu de la
calibration entre 27% et 35% (31,1%)
+10% -6 -10% 6
95
Poids attribué au scénario extrême
négatif entre 20% et 40% (27,0%)
+10% -5 -10% 5
Multiple de sortie entre 4,6 x et 10 x
(8,1 x)
+10% 9 -10% -9
Actif net réévalué
avec actifs
comptabilisés à leur
juste valeur
(13)
3.580
La juste valeur sur la base de
rapports des Gestionnaires est
considérée comme donnée non
observable.
+10% 358 -10% -358
Autres 69
La juste valeur est considérée
comme donnée non observable.
+10% 7 -10% -7
Total du niveau 3
(en transparence)
6.894
Éléments de
réconciliation
338
Total du niveau 3
(états financiers)
7.232
Les éléments de réconciliation entre la présentation en
transparence et la présentation au bilan sont détaillés, tous
niveaux confondus, au point 2.1 ci-dessus.
108
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
2.5. Risques financiers en transparence
(14) Sur la base de la juste valeur des participations du groupe Sofina au 31 décembre 2020 et 2021 (portefeuille en transparence – cf. point 2.4
ci-dessus).
(15) e-commerce inclus.
Risque de change
Les titres non cotés sont soumis entre autres au risque
de change. Le principal risque de change porte sur des
actifs libellés en dollars américains, en livres sterling et en
roupies indiennes. À titre d’information, la variation de 10% en
plus ou en moins par rapport au cours du 31 décembre 2021
donnerait une variation de la juste valeur du portefeuille
reprise dans le tableau ci-dessous :
EN MILLIONS EUR
USD GBP INR
Sensibilité du cours de change -10% 0% +10% -10% 0% +10% -10% 0% +10%
Juste valeur 7.472 6.725 6.114 731 658 598 1.266 1.139 1.036
Impact sur le résultat 747 0 -611 73 0 -60 127 0 -103
Risque de prix
Le risque de prix se définit comme le risque que le porte-
feuille de Sofina soit impacté par une évolution défavorable
des cours de bourse. Sofina est exposée aux fluctuations
boursières de son portefeuille.
L’analyse de risques des participations de niveau 1 et de
niveau 2 est reprise ci-dessous. Un intervalle de variation -10%
et +10% a été appliqué sur l’évaluation au 31 décembre 2021.
Cette variation influence le résultat.
EN MILLIONS EUR
NIVEAU 1 NIVEAU 2
Sensibilité du cours de bourse -10% 0% +10% -10% 0% +10%
Juste valeur 866 962 1.058 105 117 129
Impact sur le résultat -96 0 96 -12 0 12
Risque de taux d’intérêt et risque de liquidité
Le risque de taux d’intérêt est le risque que le flux d’intérêt
afférent à la dette financière et la trésorerie brute soient
détériorés par une évolution défavorable des taux d’intérêt.
En l’espèce, le risque est limité vu que les dettes financières
de Sofina sont principalement à taux fixe. Par ailleurs, sa tré-
sorerie nette est positive. Cependant, Sofina a des engage-
ments de déboursements de fonds relatifs aux participations
du 2
ème
pilier, Sofina Fonds Privés (cf. point 2.6 ci-dessous). Eu
égard à sa trésorerie nette positive, à l’existence de lignes de
crédit bancaires majoritairement non utilisées, et aux inves-
tissements dans des actions cotées sur des marchés liquides
et donc aisément réalisables (dans les 1
er
et 2
ème
piliers), le
risque de liquidité auquel Sofina est confrontée est extrê-
mement modéré.
Risque de crédit
Le risque de crédit est le risque de contrepartie sur la tré-
sorerie brute. Il est limité a priori par le choix d’institutions
financières de renom.
2.6. Ventilation sectorielle, géographique et par stratégie
du portefeuille en transparence
Les graphiques suivants présentent la ventilation sectorielle
du portefeuille total en transparence au 31 décembre 2020
et 2021
(14)
:
2021
2020
10 % Éducation
6 % Soins de santé
5 % Services aux entreprises
8 % Biens de consommation
6 % Distribution
(5)
48 % Fonds de capital-risque et
de capital-développement
1 % Télécommunications
2 % Secteurs industriels
2 % Transport et logistique
6 % Technologies de l’information
10 % Education
5 % Services aux entreprises
4 % Holdings et
gestionnaires d’actifs
8 % Biens de consommation
13 % Distribution
(15)
7 % Soins de santé
42 % Fonds de capital-risque et
decapital-développement
1 % Télécommunications
1 % Secteurs industriels
3 % Transport et logistique
8 % Technologies de l’information
4 % Holdings et
gestionnaires d’actifs
VENTILATION SECTORIELLE DU
PORTEFEUILLE EN TRANSPARENCE
(14)
109
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE LEXIQUE
COMPTES
ET ANNEXES
Sofina considère qu’une répartition géographique n’est pas
pertinente pour le portefeuille total en transparence (non
pertinent pour les Investissements minoritaires à long terme
du 1
er
pilier, par exemple pour les sociétés dont les activités
sont mondiales, et également de moins en moins pertinent
pour le portefeuille de Sofina Croissance (3
ème
pilier) dont les
(16) Sofina s’est engagée à répondre à des appels de fonds auprès de certains fonds privés (cf. point 3.16 ci-dessous).
(17) Vous trouverez des informations sur le 2
ème
pilier du portefeuille d’investissement figurant au bilan au 31 décembre 2021 sous le point 2.1 ci-dessus.
activités plus locales par le passé s’étendent au niveau mon-
dial également).
Par contre, nous estimons l’information plus pertinente pour
Sofina Fonds Privés et reprenons ci-dessous l’information par
géographie et par stratégie du portefeuille de ce 2
ème
pilier
en transparence.
Ventilation géographique de Sofina Fonds Privés (2
ème
pilier) en transparence
EN MILLIONS EUR
GÉOGRAPHIE
31/12/2021 31/12/2020
JUSTE VALEUR
DUPORTEFEUILLE
ENGAGEMENTS
RÉSIDUELS
(16)
JUSTE VALEUR
DUPORTEFEUILLE
ENGAGEMENTS
RÉSIDUELS
Amérique du Nord 3.618 69% 589 60% 2.254 65% 602 65%
Europe de l’Ouest 457 9% 132 14% 284 8% 101 11%
Asie 1.178 22% 255 26% 920 27% 229 25%
Total
(17)
5.253 100% 976 100% 3.458 100% 932 100%
Ventilation par stratégie de Sofina Fonds Privés (2
ème
pilier) en transparence
EN MILLIONS EUR
STRATÉGIE
31/12/2021 31/12/2020
JUSTE VALEUR
DUPORTEFEUILLE
ENGAGEMENTS
RÉSIDUELS
(16)
JUSTE VALEUR
DUPORTEFEUILLE
ENGAGEMENTS
RÉSIDUELS
Capital-risque 3.504 67% 420 43% 2.189 63% 425 46%
Capital-développement 1.101 21% 358 37% 740 21% 257 28%
LBO 535 10% 126 13% 432 13% 182 19%
Autres stratégies 113 2% 72 7% 97 3% 68 7%
Total
(17)
5.253 100% 976 100% 3.458 100% 932 100%
110
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
3. Annexes aux états nanciers sous le statut d’Entité d’Investissement
3.1. Portefeuille d’investissement
EN MILLIERS EUR
2021 2020
Participations
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 7.866.894 6.460.877
Entrées au cours de l'exercice 131.997 448.794
Sorties au cours de l'exercice -169.932 -379.752
Variations des plus-values latentes en résultat 2.628.265 1.654.730
Variations des moins-values latentes en résultat -71.351 -317.755
Valeur nette à la clôture de l'exercice = 1 10.385.873 7.866.894
Créances
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 0 3.643
Entrées au cours de l'exercice 0 0
Sorties au cours de l'exercice 0 -3.600
Variations des plus-values latentes en résultat 0 0
Variations des moins-values latentes en résultat 0 0
Variation des intérêts courus non échus 0 -43
Valeur nette à la clôture de l'exercice = 2 0 0
Valeur nette = 1 + 2 10.385.873 7.866.894
La différence entre le montant des sorties au cours de la
période (-169.932 milliers EUR) et le montant des désinves-
tissements repris dans l’état consolidé des flux de trésore-
rie (211.845 milliers EUR) est principalement due aux plus
et moins-values réalisées sur ces désinvestissements pour
un montant de 42.443 milliers EUR. Par ailleurs, les plus
et moins-values réalisées (42.443 milliers EUR) augmen-
tées de la variation des plus et moins-values non réalisées
(2.556.914 milliers EUR) constituent le « Résultat net du por-
tefeuille d’investissement » (cf. point 3.11 ci-dessous).
111
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE LEXIQUE
COMPTES
ET ANNEXES
3.2. Classification des instruments financiers
EN MILLIERS EUR
VALEUR COMPTABLE JUSTE VALEUR
TOTAL AU
31/12/2021
CLASSIFICATION IFRS 9
NIVEAU 1 NIVEAU 2 NIVEAU 3
Portefeuille d'investissement 10.385.873 494.777 9.536 9.881.560
Participations
10.385.873
Juste valeur
via le résultat
494.777 9.536 9.881.560
Créances
0
Désignées à la juste valeur
via le résultat
0 0 0
Créances sur les filiales
(18)
796.320
Désignées à la juste valeur
via le résultat
0 796.320 0
Dépôts et autres actifs financiers
courants
749.615 0 749.615 0
Dépôts
746.786
Désignés à la juste valeur
via le résultat
0 746.786 0
Autres actifs financiers courants
2.829
Désignés à la juste valeur
via le résultat
0 2.829 0
Trésorerie et équivalents de
trésorerie
140.742
Désignés à la juste valeur
via le résultat
0 140.742 0
Dettes financières non courantes 694.512
Désignées à la juste valeur
via le résultat
0 694.512 0
Dettes financières courantes 2.112
Désignées à la juste valeur
via le résultat
0 2.112 0
Autres débiteurs courants 97 Au coût amorti 0 97 0
Dettes envers les filiales
(18)
943
Désignées à la juste valeur
via le résultat
0 943 0
Dettes fournisseurs et autres
créditeurs courants
26.888 Au coût amorti 0 26.888 0
EN MILLIERS EUR
VALEUR COMPTABLE JUSTE VALEUR
TOTAL AU
31/12/2020
CLASSIFICATION IFRS 9 NIVEAU 1 NIVEAU 2 NIVEAU 3
Portefeuille d'investissement 7.866.894 634.749 0 7.732.145
Participations
7.866.894 Juste valeur via le résultat 634.749 0 7.732.145
Créances
0
Désignées à la juste valeur
via le résultat
0 0 0
Créances sur les filiales
(18)
774.306
Désignées à la juste valeur
via le résultat
0 774.306 0
Dépôts et autres actifs financiers
courants
202.279 0 202.279 0
Dépôts
200.267
Désignés à la juste valeur
via le résultat
0 200.267 0
Autres actifs financiers courants
2.012
Désignés à la juste valeur
via le résultat
0 2.012 0
Trésorerie et équivalents
de trésorerie
232.354
Désignés à la juste valeur via le
résultat
0 232.354 0
Autres débiteurs courants 2.696 Au coût amorti 0 2.696 0
Dettes envers les filiales
(18)
161.585
Désignées à la juste valeur
via le résultat
0 161.585 0
Dettes fournisseurs et
autrescréditeurs courants
23.117 Au coût amorti 0 23.117 0
(18) Les créances et les dettes sur les filiales sont désignées à la juste valeur mais vu qu’il s’agit de créances et dettes à très court terme,
il n’y a pas de variation de juste valeur à comptabiliser.
112
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
La juste valeur des éléments du portefeuille
d’investissement peut être hiérarchisée comme suit :
Les actifs évalués selon le niveau 1 sont valorisés au cours de
bourse à la date de clôture. Les données de niveau 2 sont des
données concernant l’actif ou le passif, autres que les prix
cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables
directement ou indirectement. Les données de niveau 3 sont
des données non observables concernant l’actif ou le passif.
Les participations directes dans des filiales d’investissement
sont considérées de niveau 3 et sont valorisées sur la base de la
juste valeur de leur propre portefeuille (niveau 1, 2 ou 3) et de la
juste valeur de leurs autres actifs et passifs. Les participations
dans les entreprises associées sont également de niveau 3 et
sont valorisées à la juste valeur. Une description détaillée des
méthodes de valorisation et de la sensibilité de la juste valeur
est reprise aux points 2.3 et 2.4 ci-dessus. Le portefeuille
détenu en transparence est décrit sous le point 2.2 ci-dessus.
(19) Dépôts entre trois mois et un an.
La juste valeur des autres instruments financiers a été
déterminée selon les méthodes suivantes :
• pour les instruments financiers à court terme, tels que les
créances et dettes commerciales, la juste valeur est consi-
dérée comme n’étant pas significativement différente de la
valeur comptable au coût amorti ;
• pour les prêts et emprunts à taux variable, tels que les
dépôts ou les créances et dettes sur les filiales, la juste
valeur est considérée comme n’étant pas significativement
différente de la valeur comptable au coût amorti ;
• pour les instruments financiers dérivés de taux de change
ou de flux de trésorerie prévisionnels, la juste valeur est
arrêtée sur la base de modèles actualisant les flux futurs
déterminés sur la base des courbes de taux d’intérêts futurs
ou des taux de change ou autres prix à terme (forward).
Risques financiers
Vous trouverez une description des risques financiers au
point 2.5 ci-dessus.
Détails des mouvements pour les investissements financiers comptabilisés à la juste valeur de niveau 3
EN MILLIERS EUR
2021 2020
Participations
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 7.232.145 5.370.281
Entrées au cours de l'exercice 131.997 448.794
Sorties au cours de l'exercice 0 -26
Variations des plus-values latentes en résultat 2.567.217 1.555.742
Variations des moins-values latentes en résultat -38.021 -205.088
Transfert vers le niveau 3 0 62.442
Transfert depuis le niveau 3 -11.778 0
Valeur nette à la clôture de l'exercice 9.881.560 7.232.145
Au cours de l’année, la participation Spartoo a été transférée
du niveau 3 au niveau 2.
3.3. Dépôts et autres actifs financiers courants
EN MILLIERS EUR
31/12/2021 31/12/2020
Dépôts
(19)
225.000 125.000
Placements de trésorerie 521.786 75.266
Autres créances 2.829 2.013
Dépôts et autres actifs financiers courants 749.615 202.279
Les actifs financiers courants sont évalués à la juste valeur
par le biais du compte de résultats.
113
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE LEXIQUE
COMPTES
ET ANNEXES
3.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie
EN MILLIERS EUR
31/12/2021 31/12/2020
Banques et caisses 90.742 217.309
Placements à court terme 50.000 15.045
Trésorerie et équivalents de trésorerie 140.742 232.354
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent
des soldes bancaires, des fonds en caisse et des placements
dans des instruments de marché monétaire à trois mois
maximum.
3.5. Capital
EN MILLIERS EUR
CAPITAL ACTIONS PROPRES
NOMBRE
D’ACTIONS
MONTANT NOMBRE
D’ACTIONS
MONTANT
DE CAPITAL
DÉTENU
Soldes au 31/12/2019 34.250.000 79.735 631.728 1.471
Mutations de l'exercice 0 0 -20.200 -47
Soldes au 31/12/2020 34.250.000 79.735 611.528 1.424
Mutations de l'exercice 0 0 31.400 73
Soldes au 31/12/2021 34.250.000 79.735 642.928 1.497
Le capital souscrit et entièrement libéré est constitué d’ac-
tions ordinaires sans désignation de valeur nominale. Les
propriétaires d’actions ordinaires ont le droit de recevoir des
dividendes et ont droit à une voix par action aux assemblées
générales des actionnaires de la Société.
Le dividende brut au titre de l’exercice 2020, payé en 2021,
était de 3,014286 EUR par action, soit un montant brut
de 103.239 milliers EUR. La différence entre ce montant
et celui repris dans l’état consolidé des flux de trésorerie
(-101.550 milliers EUR) correspond au dividende sur actions
propres d’un montant de 1.689 milliers EUR.
Le dividende brut proposé pour l’exercice 2021 est de
3,128571 EUR par action.
3.6. Avantages du personnel
Le groupe Sofina octroie des prestations de retraite et
de décès qui sont financées via des contrats d’assurance
de groupe du type « prestations définies », « contributions
définies » et du type « cash balance ».
Les contributions octroyées au personnel dans le plan du
type « cash balance » sont capitalisées à hauteur d’un rende-
ment de trois pour cent. Le financement du plan est effectué
par le biais d’une assurance de groupe en capitalisation
collective en branche 23 dont les actifs sont principalement
investis dans des fonds d’investissement. Les actifs des plans
de pension ne sont pas investis dans des titres de la Société.
Il n’y a que trois affiliés continuant le plan du type « presta-
tions définies ».
Les plans du type « cash balance » et « contributions défi-
nies » sont soumis à un rendement minimum garanti et sont
donc considérés comme des plans du type « prestations
définies » selon la norme IAS 19. Ceux-ci ont été évalués sur la
base de la méthode « Traditional Unit Credit » sans projection
des primes futures. Le plan de type « prestations définies » a
été évalué sur la base de la méthode « Projected Unit Credit »
(en application de la norme IAS 19).
Le plan de retraite chez Sofina Partners au Grand-Duché de
Luxembourg est un plan du type « contributions définies »
sans rendement minimum garanti par l’employeur. Le coût
y afférant n’est pas reflété directement dans le résultat de
Sofina sous le statut d’Entité d’Investissement, mais dans le
résultat de la filiale qui est reprise dans les comptes de Sofina
à la juste valeur.
114
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
EN MILLIERS EUR
31/12/2021 31/12/2020
Montants comptabilisés au bilan
Plan du type « prestations définies »
(20)
Valeur actuelle des obligations de pension 9.859 10.192
Juste valeur des actifs -7.912 -7.700
Valeur actuelle nette des obligations de pension 1.947 2.492
Plan du type « contributions définies »
Valeur actuelle des obligations de pension 4.412 4.132
Juste valeur des actifs -3.719 -3.304
Valeur actuelle nette des obligations de pension 693 828
Plan du type « cash balance »
Valeur actuelle des obligations de pension 8.504 7.867
Juste valeur des actifs -6.746 -5.200
Valeur actuelle nette des obligations de pension 1.758 2.667
Total des plans
Valeur actuelle des obligations de pension 22.775 22.191
Juste valeur des actifs -18.377 -16.204
Valeur actuelle nette des obligations de pension 4.398 5.987
Juste valeur des actifs
Fonds d'investissement collectif patrimonial 6.746 5.200
Actifs gérés par l'assureur 11.631 11.004
Juste valeur des actifs 18.377 16.204
Mouvements des engagements en cours d'exercice
Passifs nets à l'ouverture de l'exercice 5.987 12.416
Montant reconnu en fonds propres -2.112 -1.586
Produit ou charge net(te) comptabilisé(e) au compte de résultats 1.715 -3.729
Cotisations versées -1.192 -1.114
Montant comptabilisé à la clôture de l'exercice 4.398 5.987
Charges de pension comptabilisées au compte de résultats
Coût des services rendus -1.678 -1.675
Intérêts nets sur les obligations de pension -27 -52
Coûts d'administration -10 -9
Reprise des coûts des services passés 0 5.465
Gains (-) / pertes (+) actuariels reconnus 0 0
Charges nettes -1.715 3.729
Les charges de pension sont reprises dans la rubrique «Autres charges» du compte de résultats.
(20) Ces montants comprennent les obligations et actifs relatifs aux plans du type « prestations définies » pour les affiliés qui ont choisi de
continuer leur carrière dans ces plans, mais aussi les obligations et actifs historiques de ces mêmes plans pour tous ceux qui ont choisi de passer
vers le plan du type « cash balance ».
115
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE LEXIQUE
COMPTES
ET ANNEXES
EN MILLIERS EUR
31/12/2021 31/12/2020
Principales hypothèses actuarielles à la clôture de l’exercice
Taux d’actualisation
(21)
Plan du type
«
prestations définies
»
- Ancien plan 0,60% 0,30%
- Nouveau plan 1,10% 0,70%
Plan du type
«
contributions définies
»
- Ancien plan 0,60% 0,30%
- Nouveau plan 0,70% 0,40%
Plan du type
«
cash balance
»
1,00% 0,60%
Taux de croissance des salaires 4,80% 4,70%
Taux d’inflation 1,80% 1,70%
Table de mortalité MR-3/FR-3 MR-3/FR-3
Évolution de la valeur actuelle des prestations de retraite
Valeur actuelle des prestations à l'ouverture de l'exercice 22.191 27.390
Coût des services (employeur) 1.679 1.675
Coût des services (employé) 100 99
Coût d’intérêts 101 118
Prestations payées au cours de l’exercice 0 -125
Taxes sur les contributions payées -142 -134
Gain (-) / perte (+) actuariels de l'exercice
(22)
-1.154 -1.367
Coûts (+) et reprises des coûts (-) des services passés 0 -5.465
Valeur actuelle des prestations promises à la clôture de l'exercice 22.775 22.191
Évolution de la juste valeur des actifs des plans
Juste valeur des actifs à l'ouverture de l'exercice 16.204 14.974
Prestations payées au cours de l’exercice 0 -125
Cotisations reçues au cours de l’exercice (employeur) 1.191 1.115
Cotisations reçues au cours de l’exercice (employé) 100 99
Produit d'intérêts 74 67
Taxes sur les contributions payées -142 -134
Coûts d'administration -9 -9
Rendement excédant les produits d'intérêts 840 96
Gain (+) / perte (-) actuariels liés à des ajustements d'expérience 119 121
Valeur actuelle des actifs des plans à la clôture de l’exercice 18.377 16.204
Frais de personnel 35.745 28.903
Effectif moyen
L’effectif moyen du personnel occupé par les sociétés comprises
dans la consolidation s’élève à
(23)
:
Employés 23 25
Personnel de direction 23 30
46 55
(21) Une analyse de sensibilité de + ou -0,25% est appliquée sur les taux d’actualisation, ce qui présenterait un impact sur la valeur actuelle de
-808 milliers EUR et +764 milliers EUR.
(22) Changement des hypothèses démographiques (0 millier EUR), changement des hypothèses financières (1.001 milliers EUR) et changement des
hypothèses d’expérience (153 milliers EUR).
(23) La diminution de l’effectif moyen est due à la sortie du périmètre de consolidation de la filiale Sofina Asia Private Ltd.
116
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
3.7. Dettes financières non courantes
EN MILLIERS EUR
31/12/2021 31/12/2020
Emprunt obligataire 694.512 0
Dettes financières non courantes 694.512 0
Les dettes financières non courantes proviennent de l’émis-
sion d’unités composées d’obligations, d’un montant de
700.000 milliers EUR, à échéance 2028. Les obligations
portent un intérêt annuel de 1% payable annuellement à
terme échu.
3.8. Dettes financières, fournisseurs et autres créditeurs courants
EN MILLIERS EUR
31/12/2021 31/12/2020
Emprunts bancaires 0 0
Dettes envers les filiales 943 161.585
Dettes fournisseurs 602 447
Dettes salariales et sociales 25.033 20.213
Dettes financières courantes 2.112 0
Autres dettes diverses 223 1.002
Dividendes relatifs aux exercices antérieurs 874 875
Taxes et impôts divers 156 603
Dettes financières, fournisseurs et autres créditeurs courants 29.943 184.725
3.9. Créances et dettes envers les filiales
EN MILLIERS EUR
31/12/2021 31/12/2020
Créances sur les filiales 796.320 774.306
Dettes envers les filiales -943 -161.585
Créances et dettes envers les filiales 795.377 612.721
Depuis le 1
er
janvier 2021, Sofina SA a mis à jour le mode de
rémunération des prêts qu’elle octroie à ses filiales. Ainsi, elle
a signé à titre principal des contrats de ligne de crédit renou-
velables avec engagement avec plusieurs de ses filiales. Les
prêts ainsi octroyés par Sofina SA à ces filiales sont rému
-
nérés au taux Euribor +3 mois augmenté d’une marge. Une
commission d’engagement est par ailleurs calculée sur le
montant qui n’a pas été emprunté. Outre ces lignes de crédit
renouvelables avec engagement, Sofina SA a signé d’autres
contrats de ligne de crédit renouvelables, qui correspondent
à toutes les autres positions de créances entre Sofina et
ses filiales. Celles-ci sont rémunérées au taux Euribor +3
mois augmenté d’une marge. Actuellement, l’Euribor +3
mois étant négatif, la rémunération correspond à la marge
applicable.
Au niveau de ses dettes (dépôts effectués par les filiales),
Sofina SA les rémunère à un taux dérivé du taux Euribor +1
semaine augmenté d’une marge.
La diminution des dettes envers les filiales est due essentiel-
lement au fait que certaines filiales ont eu besoin de liqui-
dités pour financer leurs activités et ont dès lors réduit leur
dépôt auprès de Sofina SA.
117
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE LEXIQUE
COMPTES
ET ANNEXES
3.10. Produits et charges d’intérêt
EN MILLIERS EUR
2021 2020
Intérêts perçus sur actifs non courants 0 33
Intérêts perçus sur créances sur filiales
(24)
5.022 5.088
Intérêts perçus sur actifs courants
(25)
471 1.280
Intérêts payés sur les dettes envers des filiales 0 0
Intérêts bonifiés aux banques -17 -156
Intérêts payés sur autres dettes
(26)
-5.612 0
Produits et charges d'intérêt -136 6.245
3.11. Résultat net du portefeuille d’investissement
(24) Pour des détails sur les taux d’intérêt, cf. le point 3.9 ci-dessus.
(25) Il s’agit essentiellement d’intérêts moratoires sur les remboursements de retenues à la source indûment prélevées sur les dividendes de source
française.
(26) Il s’agit de frais liés à l’émission de l’emprunt obligataire (3.500 milliers EUR) et des intérêts courus liés à cet emprunt (2.112 milliers EUR).
Les plus-values réalisées proviennent principalement de
cessions de titres Colruyt, Deceuninck, Danone et Rapala.
Les moins-values réalisées proviennent de la cession de titres
Spartoo.
Les plus-values non réalisées proviennent principalement
de notre filiale Sofina Capital et dans une moindre mesure
d’autres participations actives dans l’éducation en ligne, les
soins de santé, la gestion d’actifs et l’événementiel.
Les moins-values non réalisées proviennent principalement
de la baisse du cours de bourse de Colruyt et d’une de nos
participations active dans la gestion de données.
EN MILLIERS EUR
2021 2020
Participations
Résultats dus à des ventes 42.443 16.706
Plus-values réalisées
42.705 28.747
Moins-values réalisées
-262 -12.041
Résultats non dus à des ventes 2.556.914 1.336.975
Plus-values non réalisées
2.628.265 1.654.730
Moins-values non réalisées
-71.351 -317.755
Total des participations 2.599.357 1.353.681
Créances
Résultats dus à des ventes 0 16
Plus-values réalisées
0 16
Moins-values réalisées
0 0
Résultats non dus à des ventes 0 0
Plus-values non réalisées
0 0
Moins-values non réalisées
0 0
Total des créances 0 16
Résultat net du portefeuille d'investissement 2.599.357 1.353.697
118
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
3.12. Autres résultats financiers
EN MILLIERS EUR
2021 2020
Résultats de change 2.641
199
Résultats sur actifs courants divers 8.398
1.895
Autres résultats financiers
11.039 2.094
3.13. Autres charges
EN MILLIERS EUR
2021 2020
Autres charges financières -1.846
-1.641
Services et biens divers -14.625
-12.440
Rémunérations, charges sociales et pensions -35.745
-28.903
Divers -6.709
1.015
Autres charges
-58.925 -41.969
Les services et biens divers comprennent essentiellement
des prestations de services de conseil reçus et la rémunéra-
tion des Administrateurs.
3.14. Impôts
EN MILLIERS EUR
2021 2020
Impôts sur le résultat
Charges (+) / produits (-) d'impôts courants
-478 57
Charges (+) / produits (-) d'impôts différés
-368 -162
-846 -105
Rapprochement entre les charges (+) / produits (-) d’impôts courants
et le bénéfice comptable
Bénéfice comptable avant impôts
2.592.585 1.378.956
Impôts calculés au taux de 25% 648.146 344.739
Effet de taux d'impôts différents utilisés dans d'autres pays
0 -26
Effet de l'exonération/non-déductibilité des plus et moins-values
-642.286 -336.486
Effet de l'exonération des dividendes reçus
-6.713 -8.503
Effet des régularisations d'impôts relatifs aux exercices antérieurs
-486 2
Autres ajustements d'impôts (dépenses non admises, divers)
861 331
Charges (+) / produits (-) d'impôts différés -368 -162
Charges (+) / produits (-) d'impôts sur le résultat
-846 -105
Impôts relatifs aux éléments comptabilisés dans les capitaux propres
Charges (+) / produits (-) d’impôts différés relatifs à la plus-value sur cession
de l’immeuble «Rue de Naples»
-80 -108
119
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE LEXIQUE
COMPTES
ET ANNEXES
EN MILLIERS EUR
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS
ACTIFS PASSIFS
31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020
Les impôts différés actifs et passifs sont liés aux
éléments suivants:
Immobilisations corporelles 0 0 1.331 1.918
Plus-values latentes sur immobilisations
financières
0 0 233 14
Impôts différés actifs et passifs résultant de
différences temporelles
0 0 1.564 1.932
EN MILLIERS EUR
31/12/2021 31/12/2020
Revenus définitivement taxés reportables pour lesquels aucun impôt différé actif
n’est reconnu
(27)
18.588 12.539
EN MILLIERS EUR
CHARGES ET PRODUITS D’IMPÔTS
DIFFÉRÉS
CHARGES PRODUITS
2021 2020 2021 2020
Les impôts différés enregistrés au compte de
résultats sont liés aux éléments suivants:
Immobilisations corporelles 0 0 587 108
Plus-values latentes sur actions et parts 219 0 0 54
Charges et produits d’impôts différés 219 0 587 162
EN MILLIERS EUR
AUTRES TAXES ET IMPÔTS
2021 2020
Taxes diverses liées aux immobilisations corporelles 121 119
TVA non déductible 2.014 1.659
Taxe annuelle sur les comptes-titres 958 0
Taxe sur les opérations de bourse 37 136
Autres taxes 12 0
(27) Il n’y a pas de limitation dans le temps pour l’utilisation du report de ces revenus définitivement taxés.
3.15. Aide Publique
Une subvention de 349.000 EUR a été accordée en 2005
par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s’agit d’une interven-
tion régionale dans les frais des travaux de restauration
des façades de l’hôtel de maître dans lequel Sofina a établi
son siège social. Le montant accordé a été inscrit au bilan
dans les produits différés et est amorti au même rythme
que le bâtiment dont les façades font partie.
Une subvention de 56.000 EUR a été accordée en 2013 par la
Région de Bruxelles-Capitale. Il s’agit d’une intervention
régionale dans les frais des travaux de restauration de la
façade de notre bâtiment situé Boulevard d’Anvers. Le mon-
tant accordé a été inscrit au bilan dans les produits différés
et est amorti au même rythme que le bâtiment dont les
façades font partie.
Une subvention de 60.000 EUR a été accordée en 2016
par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s’agit d’une inter-
vention régionale dans les frais des travaux de restauration
des façades de l’hôtel de maître dans lequel Sofina a établi
son siège social. Le montant accordé a été inscrit au bilan
dans les produits différés et est amorti au même rythme
que le bâtiment dont les façades font partie.
120
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
3.16. Droits et engagements hors bilan
(28) Ces montants proviennent essentiellement de souscriptions aux investissements de Sofina Fonds Privés pour un montant de 976 millions EUR
(cf. point 2.6 des Annexes aux états financiers consolidés). Ces engagements sont pris par Sofina SA ou par ses filiales d’investissement (vues en
transparence).
(29) Il s’agit des membres du Comité Exécutif (CEO compris) et d’Administrateurs non Exécutifs.
EN MILLIERS EUR
31/12/2021 31/12/2020
DEVISE EUR DEVISE EUR
Portefeuille d’investissement,
montants souscrits non appelés
(28)
EUR 83.143 75.013
CAD 329 228 733 469
USD 1.014.168 895.434 1.054.785 859.576
GBP 8.159 9.710 3.824 4.253
988.515 939.311
Lignes de crédit obtenues non utilisées 750.000 865.000
Pour mémoire, Sofina bénéfice de droits de préemption ou
de souscription préférentielle dans certaines participations
de son portefeuille (considéré en transparence) et ceux-ci
sont conditionnés par une augmentation du capital de la
société concernée du portefeuille ou par la mise en vente
par un actionnaire de ses actions détenues dans la société en
question. Les autres droits obtenus concernent essentielle-
ment la possibilité pour Sofina et ses filiales d’investissement
de suivre un actionnaire qui cèderait tout ou partie de sa
participation (tag-along right). Les engagements donnés
par Sofina et ses filiales d’investissement sont relatifs à des
obligations de suite (cession des actions) en cas de cession
par certains actionnaires de leurs actions (drag-along right).
Le total de la juste valeur des participations concernées par
ces engagements est de 4.589.397 milliers EUR.
3.17. Information relative aux parties liées
EN MILLIERS EUR
31/12/2021 31/12/2020
Actifs et passifs
Créances à long terme des entreprises liées non consolidées 0 0
Créances à court terme sur des entreprises liées non consolidées 796.320 774.306
Dettes vis-à-vis d'entreprises liées non consolidées -943 -161.585
Résultats des transactions entre parties liées ou associées
Dividendes reçus d'entreprises liées non consolidées 17.062 23.597
Dividendes reçus d'entreprises associées 0 5.288
Intérêts reçus d'entreprises liées non consolidées 5.022 5.089
Intérêts payés aux entreprises liées non consolidées 0 0
Services prestés aux entreprises liées non consolidées 3.971 6.131
Services reçus des entreprises liées non consolidées -1.425 -256
24.630 39.849
Rémunération des principaux dirigeants
(29)
Rémunération brute fixe 2.559 2.136
Rémunération brute variable 14.843 10.138
Tantièmes et jetons de présence 2.117 2.046
Assurance de groupe, hospitalisation et soins de santé 603 558
Charges liées aux paiements fondés sur des actions 2.043 836
Données relatives aux transactions significatives, entre des parties liées,
effectuées en dehors des conditions du marché
Néant Néant
121
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE LEXIQUE
COMPTES
ET ANNEXES
En ce qui concerne les créances et les dettes sur et vis-à-vis
des sociétés liées non consolidées, il s’agit essentiellement
de prêts-dépôts entre Sofina et ses filiales. Les méthodes
de rémunération de ceux-ci sont détaillées au point 3.9
ci-dessus.
En ce qui concerne les services prestés, ils incluent essentiel-
lement des prestations de services d’investissement et de
conseil en investissement relatifs à des opportunités d’inves-
tissement et aux investissements détenus par le bénéficiaire
de services.
En ce qui concerne les services reçus, il s’agit essentiellement
de prestations de services de gestion de trésorerie.
Sofina s’est portée garante des engagements de ses socié-
tés liées non consolidées (c’est-à-dire ses filiales).
Structure de l’actionnariat
La dernière déclaration notifiée par Union Financière Boël
SA, Société de Participations Industrielles SA et Mobilière et
Immobilière du Centre SA, la première d’entre elles agissant
en qualité de mandataire de ces sociétés, date d’août 2021
et a été effectuée au titre de leur action de concert dans le
cadre de l’article 74 de la loi du 1
er
avril 2007 relative aux offres
publiques d’acquisition.
Il ressort de cette déclaration que ces sociétés détenaient au
24 août 2021 des actions de Sofina SA dans les proportions
suivantes :
NOMBRE
D’ACTIONS
% DE
PARTICIPATION
Union Financière Boël SA 7.642.729 22,31%
Société de Participations Industrielles SA 8.486.320 24,78%
Mobilière et Immobilière du Centre SA 2.535.968 7,40%
Sous-total
18.665.017 54,50%
Sofina SA (actions propres) 525.476 1,53%
Total 19.190.493 56,03%
Au 31 décembre 2021, Sofina détenait 642.928 actions propres
représentant 1,88% de son capital social.
Rémunération des Commissaires
EN MILLIERS EUR
2021 2020
EY EY DELOITTE
Missions révisorales effectuées par le Commissaire 81 81 0
Autres missions d'attestation effectuées par le Commissaire 62 11 20
Autres missions extérieures à la mission révisorale effectuées
par le réseau du Commissaire
96 0 0
Missions révisorales effectuées par le réseau du Commissaire 204 239 7
Missions de conseils fiscaux 0 7 0
122
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
3.18. Plan d’options sur actions du personnel
Nature et portée des accords
(30) Salariés et CEO.
(31) Date effective au dernier jour de la période d’acceptation de 60 jours.
Le groupe Sofina propose à ses cadres
(30)
des plans d’options
sur actions Sofina. Ces options sont exerçables au plus tôt le
1
er
janvier de la quatrième année civile qui suit celle au cours
de laquelle l’offre a eu lieu, et au plus tard jusqu’au dixième
anniversaire du jour de l’offre.
Le mode de règlement des plans d’options se fait unique-
ment en actions Sofina existantes.
La Société veille à tout moment à détenir le nombre d’actions
propres nécessaire pour couvrir les différents plans d’options.
OPTIONS ATTRIBUÉES
NOMBRE PRIX D’EXERCICE MOYEN
PONDÉRÉ (EN EUR)
Exerçables au 01/01/2021
117.700
101,03
En circulation au 01/01/2021 462.950 151,79
Attribuées
(31)
durant l'exercice 132.550 242,57
Exercées durant l'exercice 118.600 112,32
Renoncées durant l'exercice 0 0,00
Expirées durant l'exercice 0 0,00
En circulation au 31/12/2021 476.900 186,84
Exerçables au 31/12/2021
104.100 116,72
La fourchette de prix d’exercice des 476.900 options en circu-
lation au 31 décembre 2021 est de 81,73 EUR à 242,57 EUR (voir
tableau ci-dessous) et la durée de vie contractuelle résiduelle
moyenne pondérée est de sept années avec une fourchette
d’exercice des options allant de zéro à neuf années.
FOURCHETTE DE PRIX D’EXERCICE
DES OPTIONS ATTRIBUÉES
NOMBRE PRIX D’EXERCICE MOYEN
PONDÉRÉ (EN EUR)
50 EUR à 100 EUR 20.900 81,73
101 EUR à 150 EUR 84.200 125,61
151 EUR à 200 EUR 239.250 186,69
200 EUR à 250 EUR 132.550 242,57
Options en circulation au 31/12/2021 476.900
Calcul de la valeur
Prix moyen pondéré des options attribuées
(31)
en
2021 : 48,31 EUR. Le modèle d’évaluation utilisé est le modèle
Black-Scholes.
Les moyennes pondérées des principaux paramètres utilisés
pour les calculs sont :
EXERCICE
PRIX DE L’ACTION
SOUS-JACENTE
(EN EUR)
RENDEMENT
SUR DIVIDENDE
TAUX D’INTÉRÊT
SANS RISQUE
VOLATILITÉ
ATTENDUE
2021 274,50 1,10% -0,57% 19,53%
La volatilité a été calculée sur la base des mouvements historiques du cours de l’action Sofina.
Effet sur le résultat
La charge de 2021 en relation avec les plans d’options sur
actions s’élève à 3.128 milliers EUR (1.312 milliers EUR en 2020).
3.19 Événements postérieurs à la clôture
Les événements postérieurs à la clôture de l’exercice sont
repris dans la section Événements marquants, qui fait partie
intégrante du Rapport de gestion.
123
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE LEXIQUE
COMPTES
ET ANNEXES
3.20. Liste des filiales et entreprises associées
DÉNOMINATION ET SIÈGE
DROITS SOCIAUX DÉTENUS DROITS SOCIAUX DÉTENUS
LIEN NOMBRE
D’ACTIONS
% DE
PARTICIPATION
AU 31/12/2021
NOMBRE
D’ACTIONS
% DE
PARTICIPATION
AU 31/12/2020
A. FILIALE FOURNISSEUR DE SERVICES - CONSOLIDÉE PAR INTÉGRATION GLOBALE
Sofina Asia Private Ltd.
108 Amoy Street # 03-01 - SG-069928
Singapour
Direct 0 0 10.000 100
B. FILIALES D’INVESTISSEMENT - À LA JUSTE VALEUR
Sofina Ventures SA
29, rue de l’Industrie - B-1040 Bruxelles
Numéro d’entreprise 0423 386 786
Indirect 11.709 100 11.709 100
Sofina Capital SA
12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange
Direct 5.872.576 100 5.872.576 100
Sofina Partners SA
12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange
Indirect 46.668.777 100 46.668.777 100
Sofina Private Equity SA SICAR
12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange
Indirect 5.910.000 100 5.910.000 100
Global Education Holding SA
12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange
Indirect 277.262 82,01 245.072 81,69
Global Beauty Holding SA
12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange
Indirect 300.000 100 300.000 100
Sofina US, LLC
160 Federal Street, 9
th
floor - MA 02110
Boston - USA
Direct 802.000 100 802.000 100
Sofina Asia Private Ltd.
108 Amoy Street # 03-01 - SG-069928
Singapour
Indirect 375.000 100 0 0
C. ENTREPRISES ASSOCIÉES
Sofindev III
5 D, Lambroekstraat - B-1831 Machelen
Numéro d’entreprise 0885 543 088
Indirect 54.790 27,40 54.790 27,40
Groupe Petit Forestier
11, route de Tremblay - 93420 Villepinte -
France
Direct 1.244.172 43,16 1.244.172 43,16
Hillebrand Group
6, Carl-Zeiss-Straße - 55129 Mainz-
Hechtsheim - Allemagne
Indirect 998.595 20,91 998.595 20,91
Biotech Dental
305, Allées de Craponne - 13300 Salon-
de-Provence - France
Direct 6.154.900 24,75 6.154.900 24,75
Cambridge Associates
125 High Street - MA 02110 Boston - USA
Indirect 24.242 22,19 24.242 22,35
Drylock Technologies
Spinnerijstraat 12 - B-9240 Zele
Numéro d’entreprise 0479 766 057
Direct 150.000.000 25,64 150.000.000 25,64
Polygone
59, Quai Rambaud - 69002 Lyon - France
Direct 221.076 20,96 221.076 20,96
Nuxe International
3, rue du Colonel Moll - 75017 Paris -
France
Indirect 193.261.167 49,00 193.261.167 49,00
Durant le quatrième trimestre, la filiale Sofina Asia Private
Ltd. a été vendue à une autre filiale du groupe Sofina. À la
suite d’une évolution de ses activités, elle est par ailleurs
devenue une entité d’investissement au cours de ce même
quatrième trimestre car elle répond aux conditions du réfé-
rentiel IFRS 10, §27. Par conséquent, au 31 décembre 2021, elle
n’est plus consolidée par intégration globale.
Considérant le respect par Sofina des conditions prévues à l’ar-
ticle 70 de la loi luxembourgeoise du 19 décembre 2002, les
sociétés filiales luxembourgeoises (excepté Sofina Private
Equity SA SICAR) peuvent être exemptées de certaines dis-
positions relatives à la publicité de leurs comptes annuels
statutaires.
124
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
3.21. Résumé des principales méthodes comptables
Les nouvelles normes et interprétations suivantes sont
entrées en vigueur en 2021 :
• Amendements aux IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16
- Réforme des taux d’intérêt de référence - phase 2 ;
• Amendement à l’IFRS 16 - Contrats de location : Allège-
ments de loyer liés à la COVID-19 (applicable pour les
périodes annuelles ouvertes à compter du 1
er
juin 2020) ; et
• Amendements à l’IFRS 4 - Contrats d’assurance : pro-
longation de l’exemption temporaire de l’application
d’IFRS 9 jusqu’au 1
er
janvier 2023 (applicables pour les
périodes annuelles ouvertes à compter du 1
er
janvier 2021)
L’application de ces normes et interprétations n’a cependant
pas d’impact significatif sur les comptes de Sofina.
Sofina n’a pas anticipé l’application des normes et interpréta-
tions nouvelles et amendées non encore applicables pour la
période annuelle ouverte à compter du 1
er
janvier 2021 :
• IFRS 17 - Contrats d’assurance (applicable pour les périodes
annuelles ouvertes à compter du 1
er
janvier 2023) ;
• Amendements à l’IAS 1 - Présentation des états finan-
ciers : classification de passifs comme courants ou non-cou-
rants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à
compter du 1
er
janvier 2023, mais non encore adoptés au
niveau européen) ;
• Amendements à l’IAS 16 - Immobilisations corporelles : pro-
duits antérieurs à l’utilisation prévue (applicables pour les
périodes annuelles ouvertes à compter du 1
er
janvier 2022) ;
• Amendements à l’IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et
actifs éventuels : contrats déficitaires - Coût d’exécution du
contrat (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à
compter du 1
er
janvier 2022) ;
• Amendements à l’IFRS 3 - Regroupements d’entre-
prises : référence au cadre conceptuel (applicables pour les
périodes annuelles ouvertes à compter du 1
er
janvier 2022) ;
• Améliorations annuelles 2018-2020 des IFRS (applicables
pour les périodes annuelles ouvertes à compter du
1
er
janvier 2022) ;
• Amendements à IAS 1 - Présentation des états financiers
et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à four-
nir sur les méthodes comptables (applicables pour les
périodes annuelles ouvertes à compter du 1
er
janvier 2023,
mais non encore adoptés au niveau européen) ;
• Amendements à IAS 8 - Méthodes comptables, change-
ments d’estimations comptables et erreurs : Définition
d’estimations comptables (applicables pour les périodes
annuelles ouvertes à compter du 1
er
janvier 2023, mais non
encore adoptés au niveau européen) ;
• Amendements à IAS 12 - Impôts sur le résultat : Impôts
différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même
transaction (applicables pour les périodes annuelles
ouvertes à compter du 1
er
janvier 2023, mais non encore
adoptés au niveau européen) ; et
• Amendement à l’IFRS 16 - Contrats de location : Allége-
ments de loyer liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021
(applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter
du 1
er
avril 2021).
L’application future de ces nouvelles normes et interpréta-
tions ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les états
financiers consolidés.
Bases d’évaluation
Les états financiers consolidés IFRS sont préparés sur la
base de la juste valeur par le biais du compte de résultats
sauf les créances et dettes commerciales et sociales qui sont
valorisées au coût amorti.
Afin de refléter l’importance des données utilisées lors des
évaluations à la juste valeur, le groupe classe ces évaluations
selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants :
• Niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs
pour des actifs ou des passifs identiques ;
• Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés
au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif
concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirecte-
ment (à savoir des données dérivées de prix) ;
• Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne
sont pas basées sur des données observables de marché
(données non observables).
Principes de consolidation
Conformément à son statut d’Entité d’Investissement, Sofina
ne consolide pas ses filiales et n’applique pas la norme
IFRS 3 lorsqu’elle acquiert le contrôle d’une autre entité.
Il existe une exception à ce traitement pour les filiales ne
fournissant que des services liés aux activités d’investisse-
ment de Sofina. Ces filiales sont consolidées par intégration
globale.
Les participations dans les autres filiales, qui ne fournissent
pas exclusivement des services liés aux activités d’investis-
sement de Sofina, sont également évaluées à la juste valeur
par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9.
Les participations dans lesquelles Sofina exerce une
influence notable sont également, en application des dis-
positions de la norme IAS 28, §18, évaluées à la juste valeur
par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9.
La liste des filiales et entreprises associées est présentée
ci-dessus sous le point 3.20. Cette liste ne reprend pas les
sociétés dans lesquelles Sofina détient plus de 20% du capi-
tal sans exercer une influence notable sur celles-ci, parce
que, par exemple, elle n’a ni mandat de représentation au
conseil d’administration de ces sociétés ni ne dispose de
droits de véto (autres que les droits de protection usuels,
visant notamment des réorganisations, augmentations de
capital, etc.).
Transactions en monnaies étrangères
Les transactions en monnaies étrangères sont comptabili-
sées au taux de change en vigueur à la date de transaction.
L’impact du change est comptabilisé dans le compte de
résultats parmi les « Autres résultats financiers ».
Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étran-
gères sont convertis aux taux de clôture. Les différences
de change qui résultent de ces transactions, ainsi que les
125
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE LEXIQUE
COMPTES
ET ANNEXES
écarts de conversion qui résultent de la conversion des
actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étran-
gères, sont comptabilisés au compte de résultats. Les actifs
et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères
sont convertis au taux de change en vigueur à la date de
transaction.
La conversion en euro des états financiers des entreprises
étrangères comprises dans la consolidation est effectuée au
cours de clôture pour les comptes de bilan et au cours de
change moyen de l’exercice pour les comptes de résultats.
L’écart résultant de l’utilisation de ces deux cours différents
est porté au bilan consolidé dans les réserves.
Principaux taux de change :
31/12/2021 31/12/2020
Taux de clôture
USD 1,1326 1,2271
GBP 0,8403 0,899
CHF 1,0331 1,0802
SGD 1,5279 1,6218
CAD 1,4393 1,5633
2021 2020
Taux moyen
SGD 1,5860 1,5778
Immobilisations (in)corporelles
Les immobilisations (in)corporelles sont comptabilisées
à l’actif du bilan à leur valeur d’acquisition ou de production,
diminuée des amortissements cumulés et des dépréciations
éventuelles. Les immobilisations (in)corporelles sont amor-
ties en fonction de leur durée d’utilité estimée suivant la
méthode d’amortissement linéaire.
• Bâtiment : 30 ans
• Matériel et mobilier : 3 à 10 ans
• Matériel roulant : 5 ans
• Licences : 5 ans
Participations et créances
Les participations à la juste valeur sont enregistrées à la date
de transaction et sont évaluées à leur juste valeur.
Les participations à la juste valeur sont constituées de titres
qui sont acquis dans le but d’obtenir des rendements sous la
forme de plus-values en capital et/ou de revenus d’investis-
sements. Elles sont évaluées à la juste valeur à chaque date
de clôture. Les plus ou moins-values latentes sont compta-
bilisées directement dans le compte de résultats. En cas de
cession, la différence entre le produit net de la vente et la
valeur comptable est portée en résultat, soit au débit, soit
au crédit.
Dépôts et autres actifs financiers courants
Les créances commerciales sont évaluées au coût amorti.
La norme IFRS 9 requiert la comptabilisation de pertes de
crédit sur tous les instruments de dettes, prêts et créances
commerciales sur la base de leur durée de vie. Ce modèle de
perte de valeur prévu par la norme IFRS 9 est fondé sur l’an-
ticipation des pertes et n’a pas d’incidence significative
sur l’évaluation des dépréciations d’actifs financiers.
Les dépôts sont désignés à la juste valeur via le compte de
résultats.
Les créances sur les filiales sont désignées à la juste valeur
via le compte de résultats.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie com-
prennent les liquidités et les dépôts à terme à moins de
trois mois.
Actions propres
Les achats et les ventes d’actions propres sont portés, respec-
tivement, en diminution ou en augmentation des capitaux
propres. Les mutations de la période sont justifiées dans le
tableau montrant l’évolution des capitaux propres. Aucun
résultat n’est enregistré sur ces mutations.
Avantages du personnel
Le personnel du groupe bénéficie de plans de pension de
type « prestations définies », « contributions définies » et
« cash balance ». Ces plans de pension sont financés par
des contributions provenant des sociétés du groupe qui
emploient du personnel et par des contributions provenant
du personnel.
Pour les régimes de pension, la charge des engagements
de pension est déterminée selon la méthode actuarielle
des « Traditional Unit Credit » pour les plans de type « contri-
butions définies » et « cash balance » et selon la méthode
« Projected Unit Credit » pour le plan de type « prestations
définies », conformément aux principes de l’IAS 19. Un calcul
de la valeur actuelle des prestations promises est fait. Cette
valeur actuelle calculée est alors comparée au financement
existant et génère, s’il y a lieu, une provision comptable. Les
coûts établis par les actuaires sont eux-mêmes comparés
aux primes ou contributions versées par l’employeur à l’or-
ganisme de financement et génèrent, s’il y a lieu, une charge
supplémentaire au compte de résultats consolidé.
Le montant comptabilisé au bilan correspond à la valeur
actualisée des engagements de pension diminuée de la juste
valeur des actifs des plans de pension, conformément aux
principes de la norme IAS 19. Les différences actuarielles, les
différences entre le rendement réel et le rendement norma-
tif sur les actifs ainsi que l’effet du plafonnement de l’actif net
(excluant l’effet d’intérêt) sont intégralement comptabilisés
en capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat.
Les plans d’intéressement attribués sont comptabilisés
conformément à la norme IFRS 2. Selon cette norme, la juste
valeur des options à la date d’attribution est prise en compte
de résultats sur la période d’acquisition des droits (vesting
period). Les options sont valorisées en utilisant un modèle de
valorisation communément admis sur la base des conditions
de marché en vigueur au moment de leur attribution.
Passifs financiers
Les instruments financiers dérivés sont initialement enre-
gistrés à la juste valeur et réévalués à chaque date de clô-
ture. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le
compte de résultats.
126
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Les dettes commerciales, emprunts et les découverts ban-
caires sont évalués initialement à la juste valeur minorée des
coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur
acquisition ou à leur émission et, par la suite, au coût amorti.
Les dettes envers les filiales sont désignées à la juste valeur
via le compte de résultats.
IFRS 16 – Contrats de location : lorsqu’un contrat de location
est conclu (si ce contrat n’est pas un contrat à court terme
ou concerne un actif de faible valeur), une dette est recon-
nue pour l’engagement y relatif, valorisée au coût amorti,
et l’actif lié est reconnu comme immobilisation corporelle.
Provisions
Une provision est constituée lorsqu’il existe une obligation
juridique ou implicite, à la date du bilan, qui résulte d’un évè-
nement passé et dont il est probable qu’elle engendrera des
charges dont le montant peut être estimé de manière fiable.
Impôts
Les impôts comprennent les impôts sur le résultat, les
impôts différés et d’autres taxes et impôts. Les impôts dif-
férés sont comptabilisés au compte de résultats sauf lors-
qu’ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés
directement dans les capitaux propres, auquel cas ils sont
également comptabilisés directement dans cette rubrique.
Les impôts sur le résultat sont constitués des impôts à payer
sur les revenus imposables de l’exercice, ainsi que de tout
ajustement relatif aux exercices antérieurs.
Les impôts différés sont constitués des impôts sur les béné-
fices à payer ou à recouvrer au cours d’exercices futurs au
titre des différences temporelles entre la valeur comptable
des actifs et passifs inscrits au bilan et leur base fiscale et au
titre du report de pertes fiscales non utilisées.
L’impôt différé n’est pas comptabilisé lorsque les différences
temporelles proviennent d’un goodwill non déductible fisca-
lement, de la comptabilisation initiale d’éléments d’actifs ou
de passifs relatifs à une transaction qui n’est pas un regrou-
pement d’entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable,
ni le bénéfice imposable au moment de la transaction, ou
d’investissements dans des filiales tant qu’il est probable
que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un
avenir prévisible.
Des impôts différés sur les pertes fiscales non utilisées ne
sont reconnus que pour autant que des bénéfices impo-
sables soient susceptibles d’être réalisés, permettant ainsi
d’utiliser lesdites pertes.
Les impôts sont calculés aux taux d’imposition qui ont été
adoptés à la date de clôture.
Produits et charges
Les produits et charges sont comptabilisés comme suit :
• Les dividendes et les autres produits sont comptabilisés au
compte de résultats à la date de leur attribution ;
• Les produits d’intérêts sont enregistrés lorsqu’ils sont
acquis ;
• Les charges d’intérêts sont enregistrées dès qu’elles sont
encourues ;
• Les résultats sur actifs non courants et les résultats sur actifs
courants sont comptabilisés à la date de la transaction
qui les a générés ;
• Les autres produits et charges sont comptabilisés au
moment de la transaction ;
• Sofina SA fournit des services de gestion d’investissements
aux filiales non consolidées. Chaque obligation de pres
-
tation qui en découle ressort d’un contrat de service et le
revenu y relatif est reconnu au fur et à mesure que l’obliga-
tion de prestation est satisfaite (sur la durée du contrat). Les
services fournis par les filiales non consolidées à Sofina SA
sont traités de la même manière ;
• Les revenus et plus-values des participations étran-
gères non consolidées sont comptabilisés nets d’impôts
étrangers.
Principaux jugements comptables et principales
sources d’incertitude dans les estimations comptables
Les principales estimations comptables concernent la valo-
risation du portefeuille d’investissement : les hypothèses et
jugements significatifs sont discutés dans l’annexe relative
à la juste valeur du portefeuille sous le point 2.4 ci-dessus.
Les jugements significatifs posés par Sofina dans la déter-
mination de son statut d’Entité d’Investissement sont relatifs
à l’appréciation de l’existence d’une stratégie de désinvestis-
sement sur les investissements en portefeuille, ainsi qu’à l’ap-
préciation de cette stratégie de désinvestissement sur les
investissements détenus par les filiales plutôt que sur les
participations directes dans ces filiales.
Le contexte actuel de crise sanitaire et économique causée
par la pandémie de Covid-19 augmente les incertitudes au
niveau de la performance future des participations détenues
par Sofina. Ces incertitudes au niveau de la performance de
nos participations entraînent une plus grande subjectivité
dans la détermination des justes valeurs de niveau 3 dans la
hiérarchie IFRS 13 (voir points 2.3 et 3.11 ci-dessus).
127
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE LEXIQUE
COMPTES
ET ANNEXES
Rapport du Commissaire
RAPPORT DU COMMISSAIRE À L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE DE SOFINA SA POUR L’EXERCICE
CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous
vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de com-
missaire de la société Sofina SA (« la Société ») et de ses filiales
(conjointement « le Groupe »). Ce rapport inclut notre opinion
sur le bilan consolidé au 31 décembre 2021, le compte de
résultats consolidé, l’état consolidé du résultat global, l’évo-
lution des capitaux propres consolidés et l’état consolidé des
flux de trésorerie de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi
que les annexes formant ensemble les « Comptes Consoli-
dés », et inclut également notre rapport sur d’autres obliga-
tions légales et réglementaires. Ces rapports constituent un
ensemble et sont inséparables.
Nous avons été nommés commissaire par l’assemblée
générale du 7 mai 2020, conformément à la proposition
de l’organe d’administration émise sur recommandation
du comité d’audit. Notre mandat vient à l’échéance à la
date de l’assemblée générale qui délibérera sur les Comptes
Consolidés au 31 décembre 2022. Nous avons exercé le
contrôle légal des Comptes Consolidés durant 2 exercices
consécutifs.
Rapport sur l’audit des Comptes Consolidés
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes
Consolidés de Sofina SA, comprenant le bilan consolidé
au 31 décembre 2021, ainsi que le compte de résultats
consolidé, l’état consolidé du résultat global, l’évolution
des capitaux propres consolidés et l’état consolidé des
flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date et les
annexes, dont le total l’état de la situation financière conso-
lidé s’élève à €12.085.047 milliers et dont l’état du résultat
global consolidé se solde par un bénéfice de l’exercice de €
2.593.431 milliers.
A notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe donnent
une image fidèle du patrimoine et de la situation financière
de l’ensemble consolidé au 31 décembre 2021, ainsi que de
ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie conso-
lidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux
Normes Internationales d’Informations Financières telles
qu’adoptées par l’Union Européenne (« IFRS ») et aux dispo-
sitions légales et réglementaires applicables en Belgique.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes internatio-
nales d’audit (International Standards on Auditing – « ISAs »).
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces
normes sont plus amplement décrites dans la section « Nos
responsabilités pour l’audit des Comptes Consolidés » du
présent rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences
déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des
Comptes Consolidés en Belgique, y compris celles relatives
à l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des pré-
posés de la Société, les explications et informations requises
pour notre audit et nous estimons que les éléments pro-
bants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Points clés de l’audit
Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre juge-
ment professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit
des Comptes Consolidés de la période en cours.
Les points clés de l’audit ont été traités dans le contexte de
notre audit des Comptes Consolidés pris dans leur ensemble
aux fins de l’élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous
n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points.
Valorisation des participations non cotées
Description du point clé de l’audit
Tel que décrit sous l’annexe 2.4 « Juste valeur du total du
portefeuille d’investissement en transparence » des Comptes
Consolidés, le Groupe détient, dans ses portefeuilles P1 et
P3, des participations dans des sociétés non cotées pour
une valeur de € 4.848.879 milliers, représentant 40% du
total des actifs.
Ces participations constituent des « actifs financiers »
selon la définition de la norme IFRS 9 – Instruments finan-
ciers et doivent être évaluées à leur juste valeur. Le Groupe
applique les lignes directrices « International Private Equity
and Venture Capital Valuation » (« IPEV ») pour l’évaluation
de ces actifs.
La détermination de la juste valeur de ces actifs financiers
non cotés, pour lesquels peu de données publiques obser-
vables sont disponibles, est un point clé de l’audit car elle
dépend d’estimations et/ou de jugements significatifs de la
part de l’organe de gestion, tant au niveau du choix de la
méthode d’évaluation employée que des hypothèses utili-
sées sous-tendant celle-ci. Cette juste valeur relève dès lors
du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs selon IFRS 13
- Evaluation de la juste valeur.
Résumé des procédures d’audit mises en œuvre
Nous avons analysé le processus d’évaluation des actifs
financiers non cotés ainsi que les contrôles internes y relatifs,
notamment le recours à un évaluateur indépendant afin de
confirmer les justes valeurs estimées en interne et la revue
par la direction de ces contrôles de la juste valeur.
Nous avons contrôlé la conception et le bon fonctionnement
opérationnel de ces contrôles internes.
COMPTES ET ANNEXES
128
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Nous avons testé, sur la base d’un échantillonnage, l’éva-
luation de ces actifs en nous focalisant sur le choix des
méthodes utilisées ainsi que des hypothèses sous-jacentes.
En particulier, pour cet échantillon :
• Nous avons réconcilié les données utilisées dans les modèles
d’évaluation avec les sources externes pertinentes et dispo
-
nibles. Ces données utilisées comprennent les multiples
de transaction utilisés, le résultat publié ou les informa
-
tions provenant directement de la direction des sociétés
dans lesquelles les participations sont détenues.
• Nous avons contrôlé l’exactitude mathématique des
modèles d’évaluation ;
• Nous avons apprécié dans quelle mesure les conséquences
de la pandémie Covid-19 ont bien été prises en compte dans
ces évaluations.
Nous avons vérifié la revue rétrospective des hypothèses
utilisées dans les exercices d’évaluation des participations
du passé afin d’en valider la pertinence.
Nous avons vérifié que les impacts de mise à la juste valeur
des investissements sur les Comptes Consolidés ont bien
été comptabilisés de manière appropriée dans le compte
de résultats.
Enfin, nous avons vérifié que l’annexe 2.4 des Comptes
Consolidés respectait le prescrit des normes IFRS s’y
rapportant.
Responsabilités de l’organe d’administration dans le
cadre del’établissement des Comptes Consolidés
L’organe d’administration est responsable de l’établisse-
ment des Comptes Consolidés donnant une image fidèle
conformément aux IFRS et aux dispositions légales et régle-
mentaires applicables en Belgique ainsi que du contrôle
interne que l’organe d’administration estime nécessaire
à l’établissement de Comptes Consolidés ne comportant
pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs.
Dans le cadre de l’établissement des Comptes Consoli-
dés, l’organe d’administration est chargé d’évaluer la capa-
cité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le
cas échéant, des informations relatives à la continuité d’ex-
ploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité
d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention
de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activi-
tés, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative
réaliste.
Nos responsabilités pour l’audit des Comptes
Consolidés
Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les
Comptes Consolidés pris dans leur ensemble ne comportent
pas d’anomalies significatives que celles-ci proviennent
de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport
du commissaire contenant notre opinion. L’assurance rai
-
sonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui
ne garantit toutefois pas qu’un audit effectué selon les
normes ISAs permettra de toujours détecter toute anoma-
lie significative lorsqu’elle existe. Des anomalies peuvent
provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considé-
rées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’at-
tendre à ce qu’elles puissent, individuellement ou en cumulé,
influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
Comptes Consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.
Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le
cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’au-
dit des Comptes Consolidés en Belgique. L’étendue du
contrôle légal des Comptes Consolidés ne comprend pas
d’assurance quant à la viabilité future de la Société et du
Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’or-
gane d’administration a mené ou mènera les affaires de la
Société et du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’appli-
cation par l’organe d’administration du principe comptable
de continuité d’exploitation sont décrites ci-après.
Dans le cadre d’un audit réalisé selon les normes ISAs, nous
exerçons notre jugement professionnel et nous faisons
preuve d’esprit critique tout au long de l’audit. Nous effec-
tuons également les procédures suivantes:
• l’identification et l’évaluation des risques que les Comptes
Consolidés comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, la
définition et la mise en œuvre de procédures d’audit en
réponse à ces risques et le recueil d’éléments probants
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque
de non-détection d’une anomalie significative provenant
d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie pro-
venant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collu-
sion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• la prise de connaissance suffisante du contrôle interne
pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’au-
dit appropriées en la circonstance, mais non dans le but
d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne
de la Société et du Groupe ;
• l’appréciation du caractère approprié des règles d’évalua-
tion retenues et du caractère raisonnable des estimations
comptables faites par l’organe d’administration, de même
que des informations fournies par l’organe d’administra-
tion les concernant;
• conclure sur le caractère approprié de l’application par l’or-
gane d’administration du principe comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis,
quant à l’existence ou non d’une incertitude significa-
tive liée à des événements ou situations susceptibles de
jeter un doute important sur la capacité de la Société ou
du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons
à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes
tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport du
commissaire sur les informations fournies dans les Comptes
Consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informa-
tions ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modi-
fiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants
obtenus jusqu’à la date de notre rapport du commissaire.
Néanmoins, des événements ou des situations futures
pourraient conduire la Société ou le Groupe à cesser son
exploitation;
• évaluer la présentation d’ensemble, la forme et le contenu
des Comptes Consolidés, et apprécier si ces Comptes
Consolidés reflètent les transactions et les événements
sous-jacents d’une manière telle qu’ils en donnent une
image fidèle.
129
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE LEXIQUE
COMPTES
ET ANNEXES
(1) Agissant au nom d'une SRL
22 JFH0106.
Nous communiquons au comité d’audit, constitué au sein
de l’organe d’administration, notamment l’étendue et le
calendrier prévus des travaux d’audit ainsi que les constata-
tions importantes découlant de notre audit, y compris toute
faiblesse significative dans le contrôle interne.
Assumant l’entière responsabilité de notre opinion, nous
sommes également responsables de la direction, de la super-
vision et de la réalisation de l’audit des filiales du Groupe. À
ce titre, nous avons déterminé la nature et l’étendue des
procédures d’audit à appliquer pour ces filiales du Groupe.
Nous fournissons également au comité d’audit, constitué au
sein de l’organe d’administration, une déclaration précisant
que nous nous sommes conformés aux règles déontolo
-
giques pertinentes concernant l’indépendance, et nous leur
communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les
autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés
comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indé-
pendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde
y relatives.
Parmi les points communiqués au comité d’audit, constitué
au sein de l’organe d’administration, nous déterminons les
points qui ont été les plus importants lors de l’audit des
Comptes Consolidés de la période en cours, qui sont de ce
fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans
notre rapport du commissaire sauf si la loi ou la réglemen-
tation en interdit la publication.
Rapport sur d’autres obligations légales
et réglementaires
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établisse-
ment et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes
Consolidés, et des autres informations contenues dans le
rapport annuel.
Responsabilités du Commissaire
Dans le cadre de notre mandat de commissaire et confor-
mément à la norme belge (Révisée) complémentaire aux
normes internationales d’audit (ISAs) applicables en Bel-
gique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les
aspects significatifs, le rapport de gestion sur les Comptes
Consolidés, les autres informations contenues dans le rap-
port annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.
Aspects relatifs au rapport de gestion et aux autres
informations contenues dans le rapport annuel
A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques
sur le rapport de gestion, le rapport de gestion concorde
avec les Comptes Consolidés et ce rapport de gestion a été
établi conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et
des associations.
Dans le cadre de notre audit des Comptes Consolidés,
nous sommes également responsables d’examiner, sur la
base des renseignements obtenus lors de l’audit, si le rap-
port de gestion sur les Comptes Consolidés et les autres
informations contenues dans le rapport annuel, à savoir
les chiffres-clés (à la page 6 du rapport annuel), com-
portent une anomalie significative, à savoir une information
substantiellement fausse ou autrement trompeuse. Sur la
base de nos travaux, nous n’avons pas d’anomalie significa-
tive à vous communiquer.
Mentions relatives à l’indépendance
Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effec-
tué de missions incompatibles avec le contrôle légal des
Comptes Consolidés et nous sommes restés indépendants
vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.
Les honoraires pour les missions supplémentaires qui sont
compatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés
visés à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations
ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes
aux Comptes Consolidés.
Format électronique unique européen (“ESEF”)
Nous avons procédé, conformément à la norme relative au
contrôle de la conformité des états financiers avec le format
électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle
du respect du format ESEF avec les normes techniques de
réglementation définies par le Règlement européen délé-
gué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement
Délégué »).
L’organe d’administration est responsable de l’établisse-
ment, conformément aux exigences ESEF, des états finan-
ciers consolidés sous forme de fichier électronique au format
ESEF (ci-après « états financiers consolidés numériques »)
inclus dans le rapport financier annuel disponible sur le
portail de la FSMA (https://www.fsma.be/fr/data-portal).
Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants
et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le
balisage XBRL des états financiers consolidés numériques
respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences
ESEF en vertu du Règlement Délégué.
Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format
et le balisage d’informations dans les états financiers conso-
lidés numériques repris dans le rapport financier annuel
disponible sur le portail de la FSMA (https://www.fsma.be/
fr/data-portal) de Sofina SA au 31 décembre 2021 sont, dans
tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les
exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué.
Autres mentions
Le présent rapport est conforme au contenu de notre rap-
port complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article
11 du règlement (UE) n° 537/2014.
Bruxelles, le 24 mars 2022
_________________________________
EY Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Jean-François Hubin
(1)
Partner
130
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Comptes sociaux de Sofina SA
etaffectation du résultat
COMPTES ET ANNEXES
En application de l’article 3:17 du Code des Sociétés et des Associations, les comptes
gurant ci-après sont une version abrégée des comptes annuels. Leur version intégrale,
comprenant le bilan social, sera déposée auprès de la Banque Nationale de Belgique
et est également disponible au siège de la Société ainsi que sur son site internet.
L’aestation des comptes annuels établie par le Commissaire a été donnée sans réserve.
131
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE LEXIQUE
COMPTES
ET ANNEXES
COMPTES AU 31 DÉCEMBRE 2021 (APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT)
EN MILLIONS EUR
A C T I F
2021 2020
Actifs immobilisés 1.869 1.853
Immobilisations corporelles 10 10
Immobilisations financières 1.859 1.843
Entreprises liées 490 488
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 631 610
Autres immobilisations financières 738 745
Actifs circulants 1.824 1.306
Créances à un an au plus 801 780
Placements de trésorerie 931 308
Valeurs disponibles 91 217
Comptes de régularisation 1 1
TOTAL DE L'ACTIF 3.693 3.159
EN MILLIONS EUR
P A S S I F
2021 2020
Capitaux propres 2.849 2.858
Capital 80 80
Primes d'émission 4 4
Réserves 1.736 1.612
Bénéfice reporté 1.029 1.162
Provisions et impôts différés 6 8
Dettes 838 293
Dettes à plus d'un an 695 0
Dettes à un an au plus 141 293
Comptes de régularisation 2 0
TOTAL DU PASSIF 3.693 3.159
132
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
COMPTE DE RÉSULTATS
EN MILLIONS EUR
2021 2020
Ventes et prestations 11 7
Chiffre d'affaires 3 3
Autres produits d'exploitation 6 3
Produits d'exploitation non récurrents 2 1
Coût des ventes et des prestations 54 34
Services et biens divers 14 11
Rémunérations, charges sociales et pensions 36 26
Provisions pour risques et charges -1 -6
Autres charges d'exploitation 5 3
Bénéfice (+) / Perte (-) d'exploitation -42 -27
Produits financiers 185 272
Produits financiers récurrents 54 59
Produits des immobilisations financières 36 52
Produits des actifs circulants 5 6
Autres produits financiers 13 1
Produits financiers non récurrents 131 213
Charges financières 44 107
Charges financières récurrentes 11 1
Charges de dettes 6 0
Autres charges financières 5 1
Charges financières non récurrentes 33 106
Bénéfice de l'exercice avant impôts 99 138
Impôts 1 0
Bénéfice de l'exercice 100 138
Prélèvements (+) sur les / Transferts (-) aux réserves immunisées 18 0
Bénéfice de l'exercice à affecter 118 138
133
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE LEXIQUE
COMPTES
ET ANNEXES
AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS
EN MILLIONS EUR
2021 2020
Résultat à affecter 1.280 1.380
Bénéfice de l'exercice à affecter 118 138
Bénéfice reporté de l'exercice précédent 1.162 1.242
Prélèvements sur les capitaux propres
Sur les réserves
Affectations aux capitaux propres 142 113
Aux autres réserves 142 113
Résultat à reporter 1.029 1.162
Bénéfice à reporter 1.029 1.162
Bénéfice à distribuer 109 105
Rémunération du capital 107 103
Administrateurs 2 2
AFFECTATION DU RÉSULTAT
Il est proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire de Sofina SA
qui se tiendra le 5 mai 2022 de procéder à l’affectation du
résultat de 1.279.824 milliers EUR comme suit :
EN MILLIERS EUR
Dividende net de 2,19 EUR 75.008
Précompte mobilier sur le dividende 32.146
Administrateurs 2.250
Réserves disponibles 141.647
Bénéfice reporté 1.028.773
1.279.824
L’affectation du résultat comporte la distribution à 34.250.000
actions d’un dividende net 2,19 EUR par action, en augmenta-
tion de 0,08 EUR par rapport à l’exercice précédent.
Le total du dividende brut s’élève à 107.154 milliers EUR, en ce
compris un précompte mobilier de 32.146 milliers EUR.
Si cette proposition est approuvée, il sera payé à chaque action
à partir du 17 mai 2022 (« ex-date » : 13 mai 2022 et « record
date » : 16 mai 2022), contre détachement du coupon n° 24, un
dividende de 2,19 EUR net de précompte mobilier
(1)
.
Les paiements seront effectués en Belgique par Euroclear
(1) Les bénéficiaires visés à l’art. 264 alinéa 1, 1° et 264/1 du C.I.R. 92 ainsi que les fonds de pension étrangers et les fonds d’épargne-pension agréés et les
titulaires d’un compte épargne individuel qualifiant visés à l’art. 106 § 2, à l’art. 115 § 1 et § 2, à l’art. 117 § 2 de l’A.R/C.I.R. 92 et à l’art. 266, alinéa 4 du
C.I.R. 92 peuvent recevoir le montant brut du coupon n° 24, à savoir 3,128571 EUR à condition de remettre les attestations requises au plus tard le
26 mai 2022. Les bénéficiaires de conventions préventives de double imposition peuvent obtenir une réduction du taux du précompte mobilier aux
conditions fixées par la convention.
134
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
• ANAVPS : Notion reprise dans le calcul du test de perfor-
mance du LTIP. Il s’agit de la NAVPS ajustée. L’ANAVPS en
début de chaque année de la cohorte (période de réfé-
rence de quatre ans) est basée sur la NAVPS auditée de
Sofina au 31 décembre de l’année précédente, diminuée
jusqu’en 2021 y compris d’un montant égal à deux fois le
dividende brut distribué au cours de l’année en question.
L’ANAVPS en fin de chaque année de la cohorte doit être
basée sur la NAVPS auditée au 31 décembre de l’année en
question, diminuée pour les années jusque 2021 y compris
d’un montant égal à deux fois le dividende distribué au
cours de l’année en question, multiplié par un taux égal au
maximum de (x) 0% et (y) le taux Euribor 12 mois tel que
publié le 31 décembre de l’année précédente.
• Assemblée Générale Ordinaire : Assemblée générale des
actionnaires fixée statutairement.
• Autres éléments de l’actif et du passif : Somme des
« Impôts différés » (à l’actif), « Autres actifs financiers cou-
rants », « Créances sur filiales », « Autres débiteurs courants »
et « Impôts » (à l’actif), diminuée des « Provisions non cou-
rantes », « Passifs financiers non courants », « Impôts diffé-
rés » (au passif), « Dettes envers les filiales », « Fournisseurs
et autres créditeurs courants » et « Impôts » (au passif).
Ceux-ci ne font pas l’objet de lignes séparées dans l’in
-
formation interne utilisée pour la gestion du groupe et
ont donc été groupés afin de refléter cette information
de gestion (cf. point 2.1 des Annexes aux états financiers
consolidés).
• Capitaux propres : Fonds propres ou Net Asset Value (telle
que définie ci-dessous).
• Cash brut : Cash net augmenté des dettes financières.
• Cash net (ou Debt net si négatif) : Somme des « Trésorerie
et équivalents de trésorerie », « Dépôts » et « Placements de
trésorerie », diminuée des « Dettes financières » du passif
courant et du passif non courant. Les « Créances sur filiales »
et « Dettes envers les filiales » ne font pas partie du Cash
net. Le terme est utilisé dans l’information de gestion (cf.
point 2.1. des Annexes aux états financiers consolidés).
• Entité d’Investissement : Statut adopté par Sofina SA
depuis le 1
er
janvier 2018 en application de la norme IFRS 10,
§27, qui prévoit qu’une société, dès lors qu’elle répond à la
définition d’Entité d’Investissement, ne consolide pas ses
filiales (à l’exception des filiales fournissant exclusivement
des services liés aux activités d’investissement). Les filiales
directes sont enregistrées à leur juste valeur dans les états
financiers consolidés, en ce compris la juste valeur de leurs
participations et de leurs autres actifs et passifs (principa-
lement des dettes et créances intragroupe).
Les filiales directes de Sofina SA sont reprises à leur juste
valeur par le biais du compte de résultats net conformé-
ment à la norme IFRS 9.
Comme requis par la norme IFRS 10, §B101, Sofina a appli-
qué ce traitement comptable à partir du 1
er
janvier 2018,
date à laquelle elle répondait à tous les critères d’Entité
d’Investissement.
En effet, Sofina a déterminé qu’elle est une Entité d’Inves-
tissement au sens de la norme IFRS 10 car elle répond aux
trois critères fixés par la norme. De fait, Sofina :
- utilise les fonds de ses investisseurs (qui sont actionnaires
de la société cotée) en vue de leur fournir des services de
gestion d’investissements ;
- réalise des investissements dans le but d’obtenir des ren-
dements sous forme de plus-values en capital et/ou de
revenus d’investissements ;
- suit la performance de ses investissements en les évaluant
à la juste valeur.
Lexique
LEXIQUE
135
RAPPORT ANNUEL 2021
ENGAGEMENT
SOCIÉTAL
VALEURS
D’ÉQUIPE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES
ET ANNEXES LEXIQUE
En outre, Sofina présente l’ensemble des caractéristiques
types d’une Entité d’Investissement telles que définies
par la norme IFRS 10 :
- elle a plus d’un investissement ;
- elle a plus d’un investisseur ;
- elle a des investisseurs qui ne sont pas des parties liées ;
- elle détient des droits de propriété sous forme de titres
de capitaux propres ou d’intérêts similaires.
Comme mentionné plus haut, Sofina SA ne consolide pas
ses filiales (IFRS 10, §27).
• ESG : Renvoie aux facteurs Environnementaux, Sociaux
et de Gouvernance, notamment repris dans la Politique
d’investissement responsable de Sofina.
• ETP : Équivalent temps plein.
• Euro Stoxx 50 Net Return Index EUR (« EUR Stoxx 50 ») :
Ticker utilisé par Bloomberg (SX5 T Index). Cet index est éga-
lement présenté vu sa grande utilisation sur les marchés
financiers.
• Fonds propres : Net Asset Value (telle que définie ci-des-
sous) ou capitaux propres.
• Gestionnaires : Équipes spécialisées gérant des fonds d’in-
vestissement dans des sociétés non cotées, se concentrant
sur les fonds de capital-risque et de capital-développement.
• Loan to Value (en %) : Ratio entre (i) Debt net (ou si négatif,
correspond au Cash net) et (ii) le total de la valeur du por-
tefeuille en transparence.
• LTIP : Plan d’intéressement à long terme mis en place par
Sofina (Long-Term Incentive Plan).
• Management Group : Membres des équipes d’investis-
sement, Tax & Legal, Corporate Services et ressources
humaines, qui qualifient de cadres au sein du groupe
Sofina.
• MSCI ACWI Net Total Return EUR Index (« MSCI ACWI ») :
Ticker utilisé par Bloomberg (NDEEWNR Index). Cet index
est l’indice de référence utilisé par Sofina.
Cet indice de référence est considéré comme le plus appro-
prié en raison (i) de la stratégie d’investissement mondiale
de Sofina (qui appelait une référence à un indice mondial
World Index (« WI ») pour les marchés développés) et (ii)
des investissements du groupe Sofina en Asie et dans le
reste du monde (qui justifiaient le choix pour l’indice repre-
nant l’ensemble des pays All Countries (« AC ») pour les
marchés émergents). La base actionnariale essentielle-
ment européenne de la Société et son admission à la cote
sur Euronext Brussels ont enfin guidé le choix vers le libellé
en euro de cet indice.
• Net Asset Value (« NAV ») : Actif net ou fonds propres.
La NAV par action (« NAVPS ») correspond à l’actif net par
action ou capitaux propres par action (calculs basés sur le
nombre de titres en circulation à la clôture de l’exercice).
Rappelons que depuis le 1
er
janvier 2018, Sofina a adopté le
statut d’Entité d’Investissement selon la norme IFRS 10.
Depuis lors, ses fonds propres, ou NAV dans le cadre du
présent Rapport annuel, correspondent à la juste valeur de
ses participations ainsi que de ses filiales directes et de leurs
participations et autres actifs et passifs.
• Portefeuille en transparence : Sofina SA gère son porte-
feuille sur la base du total des investissements détenus soit
en direct, soit au travers de filiales d’investissement. Lors
de la préparation des états financiers en tant qu’Entité
d’Investissement, la juste valeur des participations directes
(dans des investissements ou dans des filiales d’investisse-
ment) est portée à l’actif du bilan. Par contre, l’information
sectorielle de gestion (basée sur les reportings internes)
est préparée sur tout le portefeuille en transparence (c’est-
à-dire sur l’ensemble des participations du portefeuille
détenues directement ou indirectement par Sofina SA à
travers les filiales d’investissement), et donc sur la base de la
juste valeur totale de chaque investissement ultimement
détenu (directement ou indirectement à travers ces filiales).
La présentation des dividendes ou de la trésorerie suit la
même logique.
• PSU : Performance Share Units offertes aux bénéficiaires
dans le cadre du LTIP.
• Rentabilité annuelle moyenne : Taux de croissance
annuel moyen calculé sur la base de la variation des fonds
propres par action (NAVPS) sur la période considérée se
terminant le 31 décembre 2021 en tenant compte du (des)
dividende(s) brut(s) par action de Sofina. Il est exprimé
de manière annualisée. À titre d’exemple, la rentabilité
annuelle moyenne (ou TSR) sur un an est calculée de la
manière suivante et se base sur la formule « XIRR » en Excel :
ANNÉE NAVPS
(T-1)
DIVIDENDE
BRUT PAYÉ
(EN EUR)
NAVPS
(T)
PERFORMANCE
(EN %)
2021 264,59 3,01 337,86 29,03%
Il est précisé que la comparaison du TSR de Sofina par
rapport à celui d’un indice de référence se fait sur la base
de périodes identiques.
Depuis 2016, la Société mesure sa performance sur le long
terme en comparant l’évolution de ses fonds propres par
action à un indice de référence, le MSCI ACWI Net Total
Return EUR Index. La NAVPS de Sofina est utilisée plutôt
que son cours de bourse afin de mieux refléter la perfor-
mance du management et de mieux s’aligner avec les
concepts du LTIP.
• Scope 1 : Émissions directes de gaz à effet de serre liées au
chauffage (gaz naturel), voitures de société et réfrigérants.
• Scope 2 : Émissions indirectes de gaz à effet de serre liées
à la consommation d’électricité.
• Scope 3 : Émissions indirectes de gaz à effet de serre liées
aux émissions en amont des scopes 1 et 2, voyages d’affaires
(avion, train et voiture), déplacements, services et équipe-
ments informatiques, papier et déchets.
• Société : Sofina SA.
• SOP : Plans d’options sur actions Sofina (Stock Option Plan).
• Total Shareholder Return (« TSR ») : Rentabilité annuelle
moyenne (telle que définie ci-dessus).
• UNPRI : Principes d’investissement responsable dévelop-
pés par les Nations Unies (www.unpri.org).
136
SOFINA
Personnes responsables
PERSONNES RESPONSABLES
Responsable du document
Harold Boël
Chief Executive Officer
Déclaration des personnes responsables des
états nanciers et du Rapport de gestion
Harold Boël, Chief Executive Officer, atteste au nom et pour
compte du Conseil d’Administration qu’à sa connaissance :
• les états financiers, établis conformément aux normes
comptables applicables, donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière et des résultats de la
Société et de la juste valeur de ses filiales d’investissement ;
• le Rapport de gestion (composé des sections Chiffres-clés,
Événements marquants, Engagement sociétal et Gouver-
nance d’entreprise) contient un exposé fidèle sur l’évolu-
tion des affaires, les résultats et la situation de la Société
et de ses filiales d’investissement, ainsi qu’une description
des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont
confrontées.
Commissaire
EY Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Jean-François Hubin
(1)
Échéance de mandat : 2023
Format et langue du Rapport annuel
La version ESEF du Rapport annuel ainsi qu’une version
anglaise de la section Comptes et annexes en traduction libre
sont disponibles sur notre site internet
(2)
.
(1) Agissant au nom d’une SRL.
(2) www.sofinagroup.com/fr/relations-investisseurs/rapports-financiers/rapports-annuels/
Concept et réalisation : ChrisCom (www.chriscom.eu)
Imprimeur : Toner de Presse
Ce rapport
est imprimé
sur papier
100% recyclé.
Nous tenons à remercier les sociétés du portefeuille et parties prenantes
de nous avoir permis d’utiliser certaines de leurs photos, notamment
Drylock Technologies, Graphcore et les Cliniques universitaires Saint-Luc,
en couverture du présent Rapport annuel. Certaines des photos utilisées
dans le présent Rapport ont été prises par Nicolas de Caritat.
SOFINA | Société anonyme
Siège social
Rue de l’Industrie, 31 | B-1040 Bruxelles
Tél. : +32 (0) 2 551 06 11
Fax : +32 (0) 2 513 96 45
Numéro d’entreprise
0403 219 397
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