Untitled

Solteq Oyj

HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS JA TILINPÄÄTÖS

1.1.2023 – 31.12.2023

1

Sisällys

Hallituksen toimintakertomus

2

Konsernin tilinpäätös

20

Konsernin laaja tuloslaskelma

20

Konsernin tase

21

Konsernin rahavirtalaskelma

22

Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista

23

Konsernitilinpäätöksen liitetiedot

24

1. YLEISET TIEDOT

24

1.1 Konsernin perustiedot

24

1.2 Laatimisperusta

24

1.3 Toiminnan jatkuvuuden periaate

24

1.4 Sovelletut uudet ja uudistetut standardit ja tulkinnat

25

1.5 Johdon harkintaan perustuvat ratkaisut ja arvioiden käyttö

25

2. TALOUDELLINEN TULOS

26

2.1 Segmenttitiedot

26

2.2 Myyntituotot asiakassopimuksista

27

2.3 Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut

30

2.4 Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut

31

2.5 Tutkimus- ja kehittämismenot

32

2.6 Rahoitustuotot ja -kulut

32

2.7 Tuloverot

33

2.8 Osakekohtainen tulos

35

2.9 Liiketoiminnan rahavirtojen oikaisut

35

3. AINEELLISET JA AINEETTOMAT HYÖDYKKEET

36

3.1 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet

36

3.2 Käyttöoikeusomaisuuserät

37

3.3 Aineettomat hyödykkeet

39

3.4 Poistot ja arvonalentumiset

43

4. OPERATIIVISET VARAT JA VELAT

43

4.1 Myyntisaamiset ja muut saamiset

43

4.2 Vaihto-omaisuus

44

4.3 Ostovelat ja muut velat

44

4.4 Varaukset

45

5. PÄÄOMARAKENNE JA RAHOITUSERÄT

45

5.1 Rahoitusriskien ja pääoman hallinta

45

5.2 Rahoitusvarat ja -velat

47

5.3 Muut sijoitukset

51

5.4 Rahavarat

51

5.5 Oma pääoma

51

5.6 Ehdolliset velat ja vastuut

52

6. MUUT LIITETIEDOT

53

6.1 Yhdistelyperiaatteet ja konserniyritykset

53

6.2 Lähipiiritapahtumat

54

6.3 Hankitut ja myydyt liiketoiminnot

55

6.4 Tilinpäätöspäivän jälkeiset tapahtumat

56

EMOYHTIÖN TILINPÄÄTÖS

57

Emoyhtiön laaja tuloslaskelma

57

Emoyhtiön tase

58

Emoyhtiön rahavirtalaskelma

59

Laskelma emoyhtiön oman pääoman muutoksista

60

Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot

61

Voitonjakoehdotus

80

Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen allekirjoitukset

81

Tilintarkastuskertomus

82

2

Hallituksen toimintakertomus

Heikentynyt kysyntä Retail & Commercessa sekä kannattavuusongelmat Utilitiesissä vaikeuttivat taloudellista

suoriutumista, loppuvuotta kohden parempaa

Vuosi 2023 oli Solteqille vaikea. Kysynnän heikkeneminen Retail & Commerce -segmentissä sekä jatkuneet ongelmat

Utilities-segmentin tuotteiden kehityksessä ja laadussa heikensivät yhtiön liikevaihdon ja kannattavuuden kehitystä.

Konsernin tilikauden vertailukelpoinen liikevaihto oli 54,2 miljoonaa euroa (57,2), mikä supistui vertailukauteen nähden

5,3 prosenttia. Tilikauden vertailukelpoinen käyttökate oli 0,7 miljoonaa euroa (4,5) ja vertailukelpoinen liiketulos -3,9

miljoonaa euroa (-0,6).

Retail & Commerce -segmentin tilikauden vertailukelpoinen liikevaihto oli 40,5 miljoonaa euroa (42,6). Tilikauden

vertailukelpoinen käyttökate oli 3,4 miljoonaa euroa (4,9) ja vertailukelpoinen liiketulos 0,7 miljoonaa euroa (1,7).

Maailmantalouden epävakaus vaikutti segmentin tarjoamien palveluiden ja ratkaisujen kysyntään sekä

kustannustasoon negatiivisesti. Tilikauden toisella vuosineljänneksellä Retail & Commerce -segmentin Microsoft BC ja

LS Retail -toiminnanohjausjärjestelmiin perustuva liiketoiminta myytiin Azets-konsernille. Liiketoiminnan nettovelaton

kauppahinta varmistuu vuoden 2024 toisella vuosineljänneksellä ja se on 15–20 miljoonaa euroa. Liiketoimintakauppa

mahdollisti yhtiön velkaantuneisuuden pienenemisen sekä keskittymisen entistä vahvemmin valittuihin ratkaisuihin,

asiantuntijapalveluihin ja liiketoiminta-alueisiin.

Utilities-segmentin liikevaihto supistui tilikauden aikana ja oli 13,7 miljoonaa euroa (14,6). Vaikeudet Utilities-

ohjelmistotuotteiden laadussa ja kehityksessä rasittivat segmentin suoriutumista erityisesti ensimmäisellä

vuosipuoliskolla vähentäen asiakaslaskutusta ja kasvattaen projektitoimituskustannuksia. Tilikauden vertailukelpoinen

käyttökate oli -2,7 miljoonaa euroa (-0,5) ja vertailukelpoinen liiketulos -4,5 miljoonaa euroa (-2,3). Kannattavuuden

parantamiseksi ja liiketoimintojen tehostamiseksi yhtiö käynnisti kolmannella vuosineljänneksellä Utilities-

ohjelmistoliiketoimintaan kohdistuvat muutosneuvottelut. Neuvottelut saatiin päätökseen neljännellä

vuosineljänneksellä. Neuvotteluiden sekä toteutettujen tehostamis- ja säästötoimenpiteiden lopputuloksena yhtiö

arvioi saavuttavansa noin 3,8 miljoonan euron vuotuiset säästöt. Kustannussäästöt toteutuvat kokonaisuudessaan

tilikaudella 2024, joskin kulurakenteen tehostaminen paransi segmentin kannattavuutta selvästi jo neljännellä

vuosineljänneksellä.

Tilikauden neljännellä vuosineljänneksellä yhtiö ilmoitti muuttavansa toimintatapaansa tuotekehitystoiminnan osalta.

Omien ohjelmistotuotteiden kehityksestä on tullut osa jatkuvaa palvelua sekä vakiomuotoista toimintaa, eivätkä

tuotekehitykseen liittyvät kulut enää täytä aktivoinnin edellytyksiä suorittamamme arvioinnin perusteella. Yhtiö on

käsitellyt olemassa olevien ohjelmistotuotteidensa kehityskustannuksia tuloslaskelman kuluerinä osana normaalia

liiketoimintaa ja lopettanut tuotekehityskulujen aktivoinnit viimeisen vuosineljänneksen aikana. Lisäksi yhtiö arvioi

joulukuussa 2023 taseeseen aktivoituja tuotekehitysinvestointeja sekä niiden tuotto-odotuksia. Arvioinnin

lopputuloksena yhtiö teki noin 7,5 miljoonan euron alaskirjauksen, antoi tulosvaroituksen sekä päivitti

tulosohjeistuksensa.

Näkymät Solteqille keskeisillä toimialoilla pohjoismaisessa IT-markkinassa

Solteq pyrkii tuotekehityksellään ja asiantuntijapalveluillaan ratkaisemaan energiasektorin, kaupan alan ja sähköisen

kaupankäynnin muuttuvia tarpeita Pohjoismaissa. Konsernin raportoitavat liiketoimintasegmentit 1.1.2023 alkaen ovat

Utilities sekä Retail & Commerce. Utilities-segmentti tarjoaa ohjelmistoratkaisuja ja asiantuntijapalveluita

energiasektorille. Retail & Commerce -segmentti keskittyy kaupan alan ja sähköisen kaupankäynnin

ohjelmistoratkaisuihin ja asiantuntijapalveluihin. Liiketoimintoja yhdistävät nopeasti etenevä digitaalinen murros sekä

tarve entistä tehokkaammille ja älykkäämmille ydintoiminnoille. Yhtiö arvioi tarjoamansa kattavan hyvin ne

toimialakohtaiset kehitystarpeet, joihin pohjoismaiset päättäjät ovat suuntaamassa IT-investointejaan lähivuosina.

3

Pohjoismaisella energiasektorilla kysyntää ohjelmistoratkaisuille ja asiantuntijapalveluille kiihdyttävät muutokset

toimialan sääntelyssä, siirtymä uusiutuviin energiamuotoihin sekä kehittyvän teknologian luomat mahdollisuudet

liiketoiminnan tehostamiselle. Utilities-segmentin liiketoiminta koostuu sekä asiantuntijapalveluista että

ohjelmistoratkaisuista, joissa on huomioitu kattavasti sähkötoimialaa koskevat sääntelymuutokset EU:ssa ja

Pohjoismaissa. Tällaisia ovat muun muassa kansallisesti johdetut, keskitetyn tiedonvaihdon datahub-hankkeet sekä

toimintamallien yhtenäistäminen mittauskäytänteissä sähkömarkkinoiden avautuessa. Yhtiö arvioi, että segmentin

toimialakohtainen osaaminen sekä tarjoama luovat selkeän kilpailuedun pohjoismaisessa energiamarkkinassa.

Venäjän hyökkäys Ukrainaan on luonut merkittäviä epävarmuustekijöitä markkinaan muun muassa korkean inflaation

ja nousseen korkotason muodossa. Epävarmuudet vaikuttavat Pohjoismaissa heikentäen erityisesti Retail & Commerce

-segmentin tarjoamaan kohdistuvaa kysyntää. Toisaalta kysynnän ajureina toimivat nopeasti etenevä digitalisaatio sekä

tarve tietoturvalliselle, toimintavarmalle ja IT-arkkitehtuuriltaan yhteensopivalle tietojärjestelmien ekosysteemille.

Tulosohjeistus 2024

Yhtiö odottaa vertailukelpoisen liikevaihdon kasvavan ja liiketuloksen olevan positiivinen. Vertailukelpoinen liikevaihto

oli 54 183 tuhatta euroa tilikaudella 2023.

Avainluvut

2023

2022

Muutos-%

2023-2022

2021

Liikevaihto, TEUR

57 655

68 426

-15,7

69 055

Vertailukelpoinen liikevaihto, TEUR

54 183

57 230

-5,3

56 633

Käyttökate, TEUR

8 695

5 555

56,5

12 267

Vertailukelpoinen käyttökate, TEUR

694

4 469

-84,5

10 209

Liiketulos, TEUR

-3 541

-4 406

-19,6

7 123

Vertailukelpoinen liiketulos, TEUR

-3 881

-613

533,2

5 568

Tilikauden tulos, TEUR

-5 380

-5 404

-0,4

4 100

Osakekohtainen tulos, EUR

-0,28

-0,4

0,21

Liiketulos, %

-6,1

-6,4

10,3

Vertailukelpoinen liiketulos, %

-7,2

-1,1

9,8

Omavaraisuusaste, %

30,1

30,3

36,9

4

Liikevaihto ja tulos

Konsernin liikevaihto laski 15,7 prosenttia edellisvuoden vastaavaan ajankohtaan nähden ja oli 57 655 tuhatta euroa (68

426). Tammi-joulukuun liiketulos oli -3 541 tuhatta euroa (-4 406). Vertailukelpoinen liiketulos oli -3 881 tuhatta euroa

(-613). Tulos ennen veroja oli -4 715 tuhatta euroa (-6 574), ja tammi-joulukuun tulos oli -5 380 tuhatta euroa (-5 404).

Retail & Commerce

Katsauskauden vertailukelpoinen liikevaihto oli 40 486 tuhatta euroa (42 629), missä laskua vertailukauteen oli 5,0

prosenttia. Vertailukelpoinen käyttökate oli 3 363 tuhatta euroa (4 931), ja vertailukelpoinen liiketulos oli 666 tuhatta

euroa (1 695).

Yhtiö ilmoitti 17.4.2023 myyvänsä Microsoft BC ja LS Retail -toiminnanohjausjärjestelmiin perustuvan liiketoimintansa

Azets-konsernille. Liiketoimintakauppa saatettiin täytäntöön 2.5.2023.

Segmentti tarjoaa ohjelmistoratkaisuja ja asiantuntijapalveluita kaupan alan ja sähköisen kaupankäynnin tarpeisiin.

Vuonna 2023 segmentin liikevaihdosta 60,0 prosenttia tuli sähköisen kaupankäynnin ratkaisuista ja

asiantuntijapalveluista, 10,0 prosenttia toiminnanohjausjärjestelmistä sekä 30,0 prosenttia kaupan alan ratkaisuista ja

asiantuntijapalveluista.

Utilities

Segmentin liikevaihto katsauskaudella oli 13 697 tuhatta euroa (14 601), missä laskua vertailukauteen oli 6,2 prosenttia.

Vertailukelpoinen käyttökate oli -2 669 tuhatta euroa (-462), ja vertailukelpoinen liiketulos oli -4 547 tuhatta euroa (-2

308).

Segmentti tarjoaa ohjelmistoratkaisuja ja asiantuntijapalveluita energiasektorin tarpeisiin. Vuonna 2023

ohjelmistoratkaisut muodostivat 83,7 prosenttia ja asiantuntijapalvelut 16,3 prosenttia segmentin liikevaihdosta.

Jatkuvien tuottojen osuus segmentin liikevaihdosta oli 33,2 prosenttia ja ne koostuvat omien ohjelmistojen

käyttöoikeus-, ylläpito- ja tukimaksuista. Jatkuvien ohjelmistoperusteisten tuottojen osuus kokonaisliikevaihdosta

pyritään pitkällä aikavälillä nostamaan puoleen Utilities-segmentin liikevaihdosta.

Määrätietoinen työ ohjelmistotuotteiden kehityksessä ja laadun parantamisessa jatkui koko katsauskauden.

Vaikutusten odotetaan realisoituvan tilikaudella 2024.

Katsauskaudella Utilities tutki marraskuussa 2022 hankitun Salesforce-pohjaisen asiakastietojärjestelmän luomia

mahdollisuuksia. Ratkaisu on herättänyt asiakasyrityksissä kiinnostusta ja sen sovellusalaa laajennetaan vesihuollosta

sähkö- ja kaukolämpöyhtiöiden tarpeisiin.

Segmentin ohjelmistoliiketoimintaa koskevat muutosneuvottelut käynnistettiin 29.8.2023 liiketoiminnan

uudelleenjärjestelemiseksi sekä kannattavuuden parantamiseksi. Neuvotteluiden sekä toteutettujen tehostamis- ja

säästötoimenpiteiden lopputuloksena yhtiö arvioi saavuttavansa noin 3,8 miljoonan euron vuotuiset säästöt.

Kustannussäästöjen arvioidaan toteutuvan merkittäviltä osin tilikaudella 2024. Muutosneuvotteluiden myötä Utilities-

ohjelmistoliiketoiminnassa työskentelevä henkilöstö väheni 39 työntekijän verran Suomessa. Lisäksi yhtiö toteutti

säästö- ja vähennystoimenpiteitä myös muissa konserniyhtiöissä.

Tase ja rahoitus

5

Taseen loppusumma oli tilikauden lopussa 57 189 tuhatta euroa (74 336). Likvidit varat olivat

1 853 tuhatta euroa (2 057). Yhtiöllä on 5 000 tuhannen euron valmiusluottolimiitti, josta oli tilikauden lopussa

käytettynä 1 000 tuhatta euroa (5 000). Tämän lisäksi yhtiöllä on 2 000 tuhannen euron pankkiluottolimiitti.

Pankkiluottolimiitistä oli tilikauden lopussa käytettynä 698 tuhatta euroa (805). Tilikauden lopussa yhtiöllä oli Business

Finland -tuotekehityslainaa 329 tuhatta euroa (1 463). Yhtiö sai tilikauden aikana Business Finlandilta päätöksen

myönnettyjen lainojen pääomien perimättä jättämisestä yhteensä 1 011 tuhatta euroa koskien yhtiön edellisellä

tilikaudella päättyneitä yksittäisiä tutkimus- ja tuotekehitysprojekteja.

Konsernin rahoitusvelat olivat 26 357 tuhatta euroa (33 474).

Konsernin omavaraisuusaste oli 30,1 prosenttia (30,3).

Solteq laski 1.10.2020 liikkeelle nimellisarvoltaan 23,0 miljoonan euron suuruisen kiinteäkorkoisen senior-ehtoisen

joukkovelkakirjalainan. Joukkovelkakirjalainalle maksetaan vuotuista 6,0 prosentin kiinteää korkoa, ja laina erääntyy

maksettavaksi 1.10.2024. Joukkovelkakirjalaina voidaan lunastaa takaisin ennen lopullista eräpäivää. Solteq Oyj osti

takaisin nimellisarvoltaan 0,6 miljoonan euron osuuden edellä mainitusta joukkovelkakirjalainasta tilikaudella 2023.

Yhtiö on aloittanut toimenpiteet uudelleenrahoituksen järjestämiseksi tilikauden 2023 aikana. Järjestely koostuu

olemassa olevan joukkovelkakirjalainan sekä tili- ja maksuvalmiuslimiittien uusimisesta. Rahoitusneuvottelut ja niihin

liittyvät toimenpiteet ovat edenneet suunnitellusti ja johto uskoo neuvottelujen päättyvän positiiviseen lopputulokseen.

Tähän perustuen johto arvioi toiminnan jatkuvan ja että riski rahoituksen riittämättömyydestä on pieni.

Joukkovelkakirjalainan ehdoissa on määritelty varojen jakoa ja muun kuin joukkovelkakirjalainan ehdoissa erikseen

sallitun uuden velan ottamista koskevat taloudelliset kovenantit (Incurrence Covenant). Kovenantit edellyttävät, että

yhtiön omavaraisuusaste tarkasteluhetkellä ylittää 27,5 prosenttia, korkokate (käyttökate/nettokorkokulut) ylittää

suhdeluvun 3,00:1 ja konsernin korolliset nettovelat/käyttökate eivät ylitä suhdelukua 4:1. Varojen jakoa ja muun kuin

joukkovelkakirjalainan ehdoissa erikseen sallitun uuden velan ottamisen mahdollistavat taloudelliset kovenantit eivät

täyty katsauskauden perusteella. Kovenanttiehtojen täyttymistä tarkastellaan aina viimeisimmän raportoidun 12

kuukauden ajanjakson perusteella. Edellä mainittujen lainan taloudellisten kovenanttiehtojen rikkoutumiset eivät

sellaisenaan johda oikeuteen vaatia lainan välitöntä takaisinmaksua, vaan ne rajoittavat yhtiön varojen jakoa ja muun

kuin joukkovelkakirjalainan ehdoissa erikseen sallitun uuden velan ottamista.

Investoinnit, tutkimus ja kehitys

Tilikauden nettoinvestoinnit olivat 2 868 tuhatta euroa (9 217). Tilikaudella ei tehty yrityshankintoihin liittyviä

investointeja, kun taas vertailukauden nettoinvestoinneista 5 291 tuhatta euroa liittyi yrityshankintoihin. Toukokuussa

2023 toteutetun Microsoft BC ja LS Retail -liiketoimintakaupan vaikutus myyntihetkellä liikearvoon oli -5 904 tuhatta

euroa. Vertailukaudella Solteq Oyj osti Enerity Solutions Oy:n koko osakekannan 3.1.2022 sekä S2B Energia Oy:n koko

osakekannan 7.11.2022. Yhtiön olemassa olevien ohjelmistotuotteiden jatkokehittämiseen ja uusien

ohjelmistotuotteiden kehityshankkeisiin investoitiin 2 698 tuhatta euroa (3 676). Muut investoinnit olivat 170 tuhatta

euroa (250). Muut investoinnit pitävät sisällään vuokrattujen toimitilojen ja laitteiden vuokrasopimusten

nettomuutoksen, 170 tuhatta euroa (302). Kauden aikana yhtiö teki 3 955 tuhannen euron alaskirjaukset Utilities -

liiketoimintaan sekä 3 520 tuhannen euron alaskirjaukset Retail & Commerce -liiketoimintaan liittyviin

tuotekehityspanostuksiin.

Kehittämismenoina on aktivoitu 1 501 tuhatta euroa (2 367) työsuhde-etuuksista aiheutuvia kuluja.

Henkilöstö

Solteqin palveluksessa oli tilikauden lopussa 498 (662) vakinaisessa työsuhteessa olevaa henkilöä.

6

Konsernin henkilöstöä kuvaavat tunnusluvut

2023

2022

2021

Keskimääräinen henkilömäärä tilikaudella

572

676

637

Tilikauden palkat ja palkkiot, TEUR

33 570

37 273

33 987

Liiketoimet lähipiirin kanssa

Solteq-konsernin lähipiiriin kuuluvat hallitus, toimitusjohtaja sekä konsernin johtoryhmä sekä heidän IAS24 -standardin

mukaiset lähipiirihenkilöt ja -yhteisöt. Lähipiiritapahtumat ja niiden euromääräiset summat on esitetty liitetiedossa 6.2.

Osakkeet, osakkeenomistajat ja omat osakkeet

Solteq Oyj:n osakepääoma 31.12.2023 oli 1 009 154,17 euroa ja osakkeiden lukumäärä oli 19 396 501. Osake on

nimellisarvoton. Kaikilla osakkeilla on samanlainen oikeus osinkoon ja yhtiön varoihin. Osakkeita koskee

yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke.

Tilikauden päättyessä Solteq Oyj:n hallussa ei ollut omia osakkeita.

Vaihto ja kurssi

Tilikauden aikana Solteq Oyj:n osakkeiden vaihto Nasdaq Helsinki Oy:ssä oli 4,5 miljoonaa osaketta (13,0) ja 4,9

miljoonaa euroa (36,3). Tilikauden ylin kurssinoteeraus oli 1,80 euroa ja alin 0,68 euroa. Painotettu osakekohtainen

keskikurssi oli 1,08 euroa ja päätöskurssi 0,76 euroa. Yhtiön osakekannan markkina-arvo tilikauden lopussa oli 14,7

miljoonaa euroa (23,9).

Omistus

Solteqilla oli tilikauden päättyessä yhteensä 7 060 osakkeenomistajaa (7 864). Solteqin kymmenen suurinta

osakkeenomistajaa omistivat 10 486 tuhatta osaketta eli heidän hallussaan oli 54,1 prosenttia yhtiön osake- ja

äänimäärästä. Solteq Oyj:n hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja omistivat 79 tuhatta (26) yhtiön osaketta 31.12.2023.

Osakkeenomistuksen jakauma ja tiedot osakkeenomistajista

Omistusjakauma sektoreittain 31.12.2023

Omistajien määrä

Osakkeita ja ääniä

kpl

%

kpl

%

Yritykset

212

3,00

4 225 409

21,78

Rahoitus- ja vakuutuslaitokset

10

0,14

1 254 455

6,47

Julkisyhteisöt

3

0,04

5 196 890

26,79

Kotitaloudet

6 807

96,42

8 412 941

43,37

Voittoa tavoittelemattomat yhteisöt

4

0,06

93 731

0,48

7

Ulkomaiset omistajat

16

0,23

213 075

1,10

Kaikki yhteensä

7 060

100,00

19 396 501

100,00

joista hallintarekisteröityjä

8

0,11

231 969

1,20

Omistusjakauma suuruusluokittain 31.12.2023

Omistajien määrä

Osakkeita ja ääniä

Osakkeiden määrä

kpl

%

kpl

%

1 - 100

2 402

34,02

112 349

0,58

101 - 1 000

3 470

49,15

1 429 620

7,37

1 001 - 10 000

1 059

15,00

2 994 455

15,44

10 001 - 100 000

112

1,59

3 223 506

16,62

100 001 - 1 000 000

13

0,18

4 244 112

21,88

1 000 000 -

4

0,06

7 392 459

38,11

Yhteensä

7 060

100,00

19 396 501

100,00

joista hallintarekisteröityjä

8

0,11

231 969

1,20

Suurimmat osakkeenomistajat 31.12.2023

Osakkeita ja ääniä

kpl

%

1.

Profiz Business Solution Oy

2 195 569

11,32

2.

Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo

2 000 000

10,31

3.

Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen

1 651 293

8,51

4.

Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma

1 545 597

7,97

5.

Sr Aktia Capital

770 000

3,97

6.

Aalto Seppo Tapio

625 000

3,22

7.

Saadetdin Ali Urhan

602 216

3,10

8.

Sr Säästöpankki Pienyhtiöt

500 000

2,58

9.

Incedo Oy

313 178

1,61

10.

Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö

283 439

1,46

10 suurinta osakkeenomistajaa yhteensä

10 486 292

54,06

Hallintarekisteröidyt yhteensä

231 969

1,20

Muut

8 678 240

44,74

Yhteensä

19 396 501

100,00

Varsinainen yhtiökokous

Solteq Oyj:n varsinainen yhtiökokous järjestettiin 29.3.2023. Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.–

31.12.2022 sekä myönsi vastuuvapauden tilikaudella toimineille toimitusjohtajille ja hallitukselle.

Hallituksen esityksen mukaisesti päätettiin, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta ei jaeta osinkoa.

Yhtiökokous hyväksyi osakkeenomistajien ehdotuksen siitä, että yhtiölle perustetaan osakkeenomistajien

nimitystoimikunta ja sille vahvistetaan työjärjestys.

Yhtiökokous hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin. Päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

8

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen 11 §:n muuttamisesta siten, että yhtiökokous voidaan

järjestää ilman fyysistä kokouspaikkaa etäkokouksena.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja

muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 § mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden tai oikeuksien lukumäärä voi olla yhteensä enintään

2 000 000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden ja oikeuksien antamista että yhtiön omien osakkeiden

luovuttamista. Uudet osakkeet ja oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa osakkeenomistajien

merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,

kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien

järjestelyiden toteuttaminen. Valtuutusta ei voida käyttää yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen. Valtuutuksen

ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen

liittyvistä ehdoista mukaan lukien merkintähinnasta ja merkintähinnan maksamisesta paitsi rahalla myös kokonaan tai

osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan

kuittaamiseen ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen

saakka, kuitenkin enintään 30.4.2024 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 2022 tekemän vastaavan

päätöksen.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja

muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 § mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta osana yhtiön kannustinjärjestelmien

toteuttamista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden tai oikeuksien lukumäärä voi olla yhteensä enintään

1 000 000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden ja oikeuksien antamista että yhtiön omien osakkeiden

luovuttamista. Uudet osakkeet ja oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa osakkeenomistajien

merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla osana yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamista, jolloin

siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Tällaisten kannustinjärjestelmien tarkoituksena tulee olla sitouttaa

yhtiön avainhenkilöitä 3 - 5 vuoden ajanjaksolla. Lisäksi tarkoituksena on, että nyt annettavan valtuutuksen

enimmäismäärä kattaa avainhenkilöiden kannustinohjelman vähintään 3 vuoden ajalta. Valtuutuksen ehdotetaan

sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä

ehdoista mukaan lukien merkintähinnasta ja merkintähinnan maksamisesta paitsi rahalla tai käyttämällä merkitsijällä

olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen. Valtuutus on voimassa 30.4.2026

asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 2022 tekemän vastaavan päätöksen.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutuksen nojalla

hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 500 000 kappaletta. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai

useammassa erässä. Omia osakkeita voidaan hankkia vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu

hankkiminen). Osakkeiden hankintahinta on vähintään yhtiön osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla

tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa

kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön

pääomarakenteen kehittämiseen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien

järjestelyiden toteuttamiseen tai osana yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamista. Valtuutus on voimassa seuraavaan

varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2024 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen

2022 tekemän vastaavan päätöksen.

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden pantiksi ottamisesta. Hallitus voi

päättää omien osakkeiden pantiksi ottamisesta (suunnatusti) yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan

9

järjestelyiden toteuttamisen yhteydessä. Pantiksi ottaminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Pantiksi

otettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta. Hallitus päättää muut ehdot pantiksi

ottamiseen liittyen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään

30.4.2024 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 2022 tekemän vastaavan päätöksen

Hallitus ja tilintarkastaja

Yhtiökokouksessa 29.3.2023 yhtiön hallitukseen päätettiin valita uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Markku Pietilä,

Panu Porkka, Anni Sarvaranta, Katarina Cantell ja Mika Sutinen sekä uutena hallituksen jäsenenä Esko Mertsalmi.

Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajakseen uudelleen Markku

Pietilän.

Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Mika Sutinen, Katarina Cantell ja Markku Pietilä. Tarkastusvaliokunnan

puheenjohtajana toimii Mika Sutinen.

Yhtiökokous päätti, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on

ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Petri Sammalisto.

Tilikauden muut tapahtumat

Solteq tiedotti 16. tammikuuta 2023 päivittäneensä pitkän aikavälin taloudelliset tavoitteensa. Solteq Oyj:n hallitus on

hyväksynyt yhtiön segmenttikohtaiset pitkän aikavälin tavoitteet, jotka perustuvat yhtiön päivitettyyn strategiaan ja

segmenttirakenteeseen.

Solteq tiedotti 27. tammikuuta 2023, että yhtiön hallitus on nimittänyt Oona Silénin yhtiön henkilöstöjohtajaksi ja

johtoryhmän jäseneksi 6. helmikuuta alkaen.

Solteq julkaisi 22. maaliskuuta 2023 uuden raportointirakenteen mukaiset vertailukelpoiset tiedot tilikaudelta 2022.

Tilikauden 2023 alusta voimaan tulleet raportoitavat liiketoimintasegmentit ovat Utilities sekä Retail & Commerce.

Aiemmassa raportointirakenteessa konsernin raportoitavat liiketoimintasegmentit olivat Solteq Software ja Solteq

Digital.

Solteq tiedotti 17. huhtikuuta 2023 myyneensä Microsoft BC ja LS Retail -toiminnanohjausratkaisuihin perustuvan

liiketoiminnan Azets-konsernille. Liiketoiminnan täytäntöönpano tapahtui 2. toukokuuta 2023. Tämän

tilinpäätöstiedotteen taulukko-osassa esitetään tarkemmat tiedot liiketoimintakauppaan liittyen.

Solteq tiedotti 17. huhtikuuta 2023 peruvansa 16. helmikuuta 2023 tilinpäätöstiedotteessa julkaisemansa

tulosohjeistuksen käynnissä olleen liiketoimintakaupan vuoksi.

Solteq julkisti 3. toukokuuta 2023 uuden tulosohjeistuksensa vuodelle 2023. Yhtiön uusi tulosohjeistus vuodelle 2023

on: Yhtiön liikevaihto tulee olemaan 60–62 miljoonaa euroa, ja liiketulos on lievästi tappiollinen ilman konsernin

Microsoft BC ja LS Retail -toiminnanohjausratkaisuihin perustuvan liiketoiminnan myynnistä kirjattavaa noin 8

miljoonan euron liikevoittoa. Aiemmin voimassa ollut tulosohjeistus vuodelle 2023 oli: Solteq-konsernin liikevaihdon

odotetaan pysyvän samalla tasolla ja liikevoiton olevan positiivinen.

Solteq tiedotti 23. elokuuta 2023 käynnistävänsä muutosneuvottelut toimintojen tehostamiseksi ja kannattavuuden

parantamiseksi Utilities-segmentissä.

10

Solteq tiedotti 6. syyskuuta 2023, että yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet on nimetty. Solteq Oyj:n

osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu 31.8.2023 päivätyn osakasluettelon mukaisen neljän suurimman

osakkeenomistan nimeämistä edustajista.

Solteq tiedotti 19. syyskuuta 2023 laskevansa tulosohjeistustaan. Yhtiön uusi tulosohjeistus vuodelle 2023 on: Yhtiön

liikevaihdon odotetaan olevan 57–59 miljoonaa euroa, ja liiketuloksen odotetaan olevan tappiollinen ilman konsernin

Microsoft BC ja LS Retail -toiminnanohjausratkaisuihin perustuvan liiketoiminnan myynnistä kirjattavaa noin 8

miljoonan euron liikevoittoa.

Solteq tiedotti 20. syyskuuta 2023 tulosjulkistamisajankohdat sekä varsinaisen yhtiökokouksen suunnitellun

päivämäärän vuonna 2024.

Solteq tiedotti 11. lokakuuta 2023 saaneensa Solteq Oyj:n Utilities-segmenttiä koskevat muutosneuvottelut päätökseen.

Toteutettavien tehostamis- ja säästötoimenpiteiden lopputuloksena yhtiö arvioi saavuttavansa yhteensä noin 3,8

miljoonan euron vuotuiset säästöt. Kustannussäästöjen arvioidaan toteutuvan merkittäviltä osin vuodelle 2024.

Käytyjen muutosneuvotteluiden perusteella Utilities-ohjelmistoliiketoiminnan henkilöstömäärä vähenee Suomessa

toteutuneiden irtisanoutumisten sekä irtisanomisten perusteella enintään 39 työntekijän verran.

Solteq tiedotti 20. joulukuuta 2023 muuttaneensa toimintatapaansa tuotekehitystoiminnan osalta kuluvan tilikauden

aikana, arvioineensa taseeseen aktivoituja tuotekehitysinvestointeja sekä niiden tuotto-odotuksia sekä kirjaavansa alas

tehtyjä tuotekehitysinvestointeja. Alaskirjauksella ei ole kassavirtavaikutusta. Alaskirjauksen myötä yhtiö päivitti

tulosohjeistuksensa vuodelle 2023: Yhtiön liikevaihdon odotetaan olevan 57–59 miljoonaa euroa, ja liiketuloksen

odotetaan olevan tappiollinen ilman konsernin Microsoft BC ja LS Retail -toiminnanohjausratkaisuihin perustuvan

liiketoiminnan myynnistä kirjattavaa noin 8 miljoonan euron liikevoittoa sekä 6,3 miljoonan euron kertaluonteista

tuotekehitysinvestointien alaskirjausta.

Tilikauden jälkeiset tapahtumat

Solteq tiedotti 25. tammikuuta 2024 osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset vuoden 2024 varsinaiselle

yhtiökokoukselle. Solteq Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa 27.3.2024 järjestettäväksi suunnitellulle

varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan seitsemän (7) jäsentä ja että nykyiset hallituksen jäsenet

– Markku Pietilä, Katarina Cantell, Panu Porkka, Anni Sarvaranta, Mika Sutinen ja Esko Mertsalmi – valittaisiin uudelleen

ja että hallituksen uudeksi jäseneksi valitaan Lotta Airas. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2025

varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Solteq tiedotti 2. helmikuuta 2024 muutoksista Solteq Oyj:n johtoryhmän kokoonpanossa 2. helmikuuta 2024 alkaen.

Muutoksen myötä yhtiön talousjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä vuodesta 2019 lähtien toiminut Kari Lehtosalo jättää

tehtävänsä yhteisellä sopimuksella. Solteq Oyj:n hallitus on nimittänyt yhtiön uudeksi talousjohtajaksi OTM Mikko

Sairasen (s. 1985), joka jatkaa nimityksen jälkeen myös yhtiön lakiasiainjohtajana.

Yhtiön johdolla ei ole tiedossaan muita olennaisia tilikauden jälkeisiä tapahtumia, jotka olisivat vaikuttaneet tämän

toimintakertomuksen laadintaan.

Toiminnan jatkuvuuden periaate

Tilinpäätös tilikaudelta 2023 on laadittu perustuen toiminnan jatkuvuuteen. Yhtiön johto on toiminnan jatkuvuuden

periaatetta arvioidessaan huomioinut yhtiön uudelleenrahoitukseen liittyvät riskit. Solteq-konsernin velkarahoituksen

keskeiset elementit ovat kiinteäkorkoinen joukkovelkakirjalaina sekä tili- ja maksuvalmiuslimiitit.

11

Solteq laski 1.10.2020 liikkeelle nimellisarvoltaan 23,0 miljoonan euron suuruisen kiinteäkorkoisen vakuudettoman

senior-ehtoisen joukkovelkakirjalainan. Tilinpäätöstiedotteen laatimishetkellä ulkona olevasta joukkovelkakirjalainan

23,0 miljoonaan euron määrästä 0,6 miljoonan euroa oli yhtiön omistuksessa. Joukkovelkakirjalaina erääntyy

maksettavaksi 1.10.2024. Tili- ja maksuvalmiuslimiitit ovat yhteensä 7,0 miljoonaa euroa. Niihin liittyvät taloudelliset

kovenantit on kiinnitetty joukkovelkakirjalainan ehtoihin.