IMPRESA –Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Capital Social: 84.000.000 Euros Sede: Rua Ribeiro Sanches, 65, 1200–787 Lisboa NIPC 502 437 464 Conservatória do Registo Comercial de Lisboa 2021 RELATÓRIO E CONTAS
Conteúdos I. RELATÓRIO ÚNICO DE GESTÃO 2021 1. DESTAQUES 1.1. Marcas IMPRESA 2. ANÁLISE DAS CONTAS CONSOLIDADAS 2.1. Demonstração de Resultados 2.2. Fontes de Receita 2.3. Endividamento 2.4. Segmentos 2.4.1. Televisão (SIC) 2.4.2. IMPRESA Publishing 2.4.3. IMPRESA Outras 3. TÍTULOS DO GRUPO IMPRESA 3.1. Ações IMPRESA 3.2. Obrigações SIC 2019-2022 3.2. Obrigações SIC 2021-2025 4. PRÉMIOS 5. PERSPETIVAS 6. CONTAS INDIVIDUAIS 6.1. Análise das Contas Individuais 6.2. Proposta de Aplicação de Resultados 7. ATIVIDADE DOS ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS 8. AGRADECIMENTOS ANEXO AO RELATÓRIO ÚNICO DE GESTÃO II. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E ANEXOS III. CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS INDIVIDUAIS E RELATÓRIO DE AUDITORIA IV. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E ANEXOS V. CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS CONSOLIDADAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA VI. LISTA DE TITULARES COM PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS VII. VALORES MOBILIÁRIOS DETIDOS POR ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO VIII. RELATÓRIO DA COMISSÃO DE AUDITORIA IX. RELATÓRIO DO GOVERNO SOCIETÁRIO X. RELATÓRIO CONSOLIDADO DE INFORMAÇÃO NÃO FINANCEIRA
2021 I. RELATÓRIO ÚNICO DE GESTÃO
1 RELATÓRIO ÚNICO DE GESTÃO 2021 1. DESTAQUES A IMPRESA registou um resultado consolidado líquido de 12,6 M€ em 2021, o que representa um aumento de 1,4 M€, mais 12,5% face ao ano de 2020. O EBITDA do Grupo atingiu os 30,8 M€, registando um decréscimo de 1% relativamente ao período homólogo. As receitas totais do Grupo atingiram 190,2 M€, refletindo um crescimento de 6,8% comparativamente ao valor registado em 2020. Os custos operacionais aumentaram 8,4%, contribuindo para reforçar a competitividade do Grupo. A dívida remunerada líquida da IMPRESA diminuiu 14,2 M€, em termos homólogos, tendo encerrado 2021 nos 138,6 M€. Este é o valor mais baixo registado desde 2005, ano em que a IMPRESA passou a deter 100% do capital social da SIC. • Lucros da IMPRESA crescem 12,5% para €12,6M, o melhor valor desde 2007 • EBITDA do Grupo acima dos €30M pelo segundo ano consecutivo • Dívida líquida reduzida em 14,2 M€ para €138,6M, o valor mais baixo desde 2005 • SIC lidera audiências com 19,6% de share • EXPRESSO foi a publicação mais vendida em Portugal
2 1.1. Marcas IMPRESA • A SIC manteve a liderança das audiências em 2021, no universo dos canais generalistas, com uma média de 19,6% de share, em dados consolidados, segundo informação da GfK. • A SIC generalista e os canais temáticos, no seu conjunto, acabaram o ano em primeiro lugar, com uma quota média de mercado de 23,2%. • A SIC representou quase metade (49,6%) de quota de mercado do investimento publicitário entre os canais generalistas. • No desempenho anual, os websites da SIC obtiveram a média mensal mais elevada de sempre, com 2.656.184 Visitantes Únicos. • No final de 2021, a OPTO tinha mais de 20.000 subscritores premium, 75% dos quais em Portugal e 25% internacionais. • A plataforma de eSports ADVNCE aumentou a sua cobertura através de acordos com distribuidores nacionais e parcerias com produtoras de eventos. • O EXPRESSO foi, novamente, a publicação mais vendida em Portugal, liderando a circulação média paga entre todos os jornais e revistas, segundo os dados da APCT referentes a 2021. • O EXPRESSO foi o jornal mais vendido pelo quinto ano consecutivo. • A circulação paga (vendas em banca e digital) do EXPRESSO, cresceu 1,9%, para uma média de quase 101 mil exemplares por edição. Foi a única publicação em Portugal com uma circulação paga acima dos 100 mil exemplares. • Foi também a publicação portuguesa líder na circulação digital paga, vendendo, em média, mais de 48 mil exemplares por edição. • O universo de websites da marca EXPRESSO registou o melhor ano de sempre, com uma média mensal de 2.560.981 Visitantes Únicos.
3 2. ANÁLISE DAS CONTAS CONSOLIDADAS 2.1. Demonstração de Resultados Notas: EBITDA = Resultados Operacionais + Amortizações e Depreciações + Provisões + Imparidade em ativos não correntes. (1) Não considera Amortizações e Depreciações, Provisões e Perdas por Imparidade em ativos não correntes. (2) EBITDA ajustado dos custos de reestruturação. O Grupo IMPRESA registou 190,2 M€ de receitas consolidadas, o que representa um aumento de 6,8%, em termos homólogos. Nos custos operacionais, sem considerar amortizações, depreciações, provisões e perdas por imparidade em ativos não correntes, verificou-se um acréscimo de 8,4% face a 2020. (valores em €) 2021 2020 var % Receitas Totais 190 190 932 178 089 666 6,8% Televisão 164 993 905 152 168 537 8,4% Publishing 23 807 749 23 272 833 2,3% Infoportugal 1 605 740 2 139 588 -25,0% Intersegmentos & Outras -216 462 508 708 n.a. Custos Operacionais (1) 159 394 408 146 979 160 8,4% Total EBITDA 30 796 524 31 110 506 -1,0% Margem EBITDA 16,2% 17,5% Televisão 28 684 843 30 489 830 -5,9% Publishing 3 721 196 3 035 176 22,6% Infoportugal & Intersegmentos -1 609 515 -2 414 500 33,3% Total EBITDA (2) 30 817 347 31 395 471 -1,8% Margem EBITDA (2) 16,2% 17,6% Amortizações e Depreciações 5 117 840 5 335 362 -4,1% EBIT 25 678 683 25 775 144 -0,4% Margem EBIT 13,5% 14,5% Resultados Financeiros -8 292 222 -8 890 025 6,7% Provisões e Imparidades 110 795 558 001 -80,1% Res. Antes Imp. e Int. s/ Control 17 275 667 16 327 118 5,8% Imposto (IRC) 4 652 018 5 106 880 -8,9% Resultados Líquidos 12 623 649 11 220 238 12,5%
4 Conforme já salientado, o EBITDA consolidado atingiu 30,8 M€, tendo diminuído 1% por comparação com o valor apurado em 2020, no qual o Grupo registou um EBITDA de 31,1 M€. O resultado líquido registado em 2021 foi de 12,6 M€, assinalando-se um crescimento de 12,5% face ao período homólogo. 2.2. Fontes de Receita As receitas de IVR’s também se destacaram pela positiva, com um crescimento de 8,6% relativamente ao período homólogo de 2020. Em 2021, as receitas de vendas de publicações, nos formatos papel e digital, registaram um decréscimo de 3,4%, justificado pela diferença no número de edições do EXPRESSO (52 em 2021 vs 53 em 2020). 2.3. Endividamento Detalhando os valores relativos ao endividamento, verificou-se um decréscimo da dívida líquida em 9,3%, para 138,6 M€, o que representa uma redução de 14,2 M€ relativamente ao período homólogo e o valor mais baixo desde 2005. (valores em €) 2021 2020 var % Dívida Líquida 138 649 944 152 840 822 -9,3% No que concerne às fontes de receita, destacou-se o desempenho positivo da Publicidade, com um acréscimo de 9,1%, em termos homólogos.
5 2.4. Segmentos 2.4.1. Televisão (SIC) Notas: EBITDA = Resultados Operacionais + Amortizações e Depreciações + Provisões + Imparidade em ativos não correntes. (1) Não considera Amortizações e Depreciações, Provisões e Perdas por Imparidade em ativos não correntes. (2) EBITDA ajustado dos custos de reestruturação. A SIC atingiu 165 M€ de receitas totais, o que reflete um acréscimo de 8,4% comparativamente ao ano de 2020. A SIC representou 49,6% de quota de mercado do investimento publicitário entre os canais generalistas. As receitas de subscrição, geradas pela distribuição dos oito canais da SIC, via cabo e satélite, em Portugal e no estrangeiro, decresceram 0,2%. As receitas de IVR’s cresceram 8,6%, ascendendo a 17,6 M€. Os custos operacionais aumentaram 12% e o EBITDA atingiu 28,7 M€. (valores em €) 2021 2020 var % Receitas 164 993 905 152 168 537 8,4% Publicidade 108 758 179 99 579 334 9,2% Subscrição Canais 32 888 848 32 939 603 -0,2% IVR 17 592 228 16 201 650 8,6% Outras receitas 5 754 650 3 447 949 66,9% Custos Operacionais (1) 136 309 063 121 678 707 12,0% EBITDA 28 684 843 30 489 830 -5,9% Margem EBITDA (%) 17,4% 20,0% EBITDA (2) 28 685 422 30 766 249 -6,8% Margem EBITDA (2) (%) 17,4% 20,2% As receitas de publicidade atingiram 108,8 M€, representando um crescimento de 9,2% face ao período homólogo de 2020.
6 Audiências A SIC terminou o ano de 2021 a liderar no universo dos canais generalistas, alcançando uma média de 19,6% de share, em dados consolidados. Nos targets comerciais – A/B C D 15/54 e A/B C D 25/54 – a SIC conquistou também o primeiro lugar no universo dos canais generalistas, com 15,7% e 15,8% de share. Para além da liderança no total diário, a SIC manteve a primeira posição no prime time e atingiu, no universo dos canais generalistas, uma média de 23,0% de share, em dados consolidados. Para este resultado contribuiu o desempenho dos vários produtos de ficção que a SIC transmitiu no horário nobre, nomeadamente as novelas Nazaré, Terra Brava, Golpe de Sorte, Amor Amor, A Serra, Totalmente Demais, Tempo de Amar e Bom Sucesso, bem como o entretenimento ao fim de semana, com os programas A Máscara, Isto é Gozar Com Quem Trabalha, Hell´s Kitchen, Quem Quer Namorar com o Agricultor?, Patrões Fora e Terra Nossa. No ano de 2021, a SIC continuou imbatível no day time. No período da manhã (entre as 08h e as 14h), a SIC terminou o ano a liderar com 20,0% de share, com o programa Casa Feliz a manter o primeiro lugar nas manhãs dos dias úteis. No período horário entre as 14h e as 20h, a SIC também fechou 2021 na primeira posição, com 18,6% de share. O programa Júlia foi líder nas tardes dos dias úteis. Na informação, o Primeiro Jornal e o Jornal da Noite foram os programas mais vistos nos sete dias de semana. A informação da SIC continuou a conquistar a preferência dos espetadores e o Jornal da Noite foi o bloco informativo mais visto do ano. Este sucesso é também atribuído às diferentes rubricas transmitidas, como a Opinião de Luís Marques Mendes, Polígrafo SIC, Grande Reportagem, Essencial, entre outras, além do acompanhamento diário dos desenvolvimentos relativos à pandemia de Covid-19. Nos targets comerciais – A/B C D 15/54 e A/B C D 25/54 – e o grupo de canais SIC foi o mais visto, com 20,2% e 20,4% de share. No acumulado do ano, os canais por subscrição da SIC alcançaram uma quota de mercado de 3,6%. A SIC Notícias destacou-se, uma vez mais, mantendo o primeiro lugar dos canais de informação, com 2,1% de share. No que concerne aos restantes canais temáticos, a SIC Mulher alcançou uma quota de mercado de 0,7%, a SIC K de 0,3%, a SIC Radical de 0,3% e a SIC Caras de 0,2%. Relativamente à performance anual dos websites da marca SIC, verificou-se um crescimento de 14,6% comparativamente ao período homólogo de 2020, tendo alcançado uma média mensal de 2.656.184 Visitantes Únicos. Este foi, até agora, o melhor ano de sempre da marca SIC, em termos de Visitantes Únicos. Os canais SIC, ou seja, a SIC generalista e os temáticos, terminaram 2021 a liderar com uma quota de mercado de 23,2%.
7 2.4.2. IMPRESA Publishing Notas: EBITDA = Resultados Operacionais + Amortizações e Depreciações + Provisões + Imparidade em ativos não correntes. (1) Não considera Amortizações e Depreciações, Provisões e Perdas por Imparidade em ativos não correntes. (2) EBITDA ajustado dos custos de reestruturação. A IMPRESA Publishing atingiu 23,8 M€ em receitas totais, o equivalente a um crescimento de 2,3%. As receitas de circulação diminuíram 3,4% para 10,3 M€, destacando-se, pela positiva, os proveitos relativos à subscrição digital do EXPRESSO, os quais registaram um acréscimo de 10%, em termos comparáveis. O efeito negativo no total das vendas explica-se pela diferença no número de edições do jornal EXPRESSO (52 em 2021 vs 53 em 2020). As receitas de publicidade atingiram 12,4 M€, ou seja, um aumento de 8,2% face aos valores de 2020. A aposta no digital refletiu-se no peso no total das receitas de publicidade e circulação, representando atualmente 25,1% do total de proveitos da área do Publishing. O aumento das receitas, aliado à redução dos custos operacionais, resultou num EBITDA positivo de 3,7 M€, mais 0,7 M€ do que o registado nas contas de 2020. (valores em €) 2021 2020 var % Receitas 23 807 749 23 272 833 2,3% Circulação 10 253 085 10 615 794 -3,4% Publicidade 12 426 228 11 483 285 8,2% Outras receitas 1 128 436 1 173 754 -3,9% Custos Operacionais (1) 20 086 553 20 237 657 -0,7% EBITDA 3 721 196 3 035 176 22,6% Margem EBITDA (%) 15,6% 13,0% EBITDA (2) 3 733 439 3 036 557 22,9% Margem EBITDA (2) (%) 15,7% 13,0%
8 O EXPRESSO continuou a ser a publicação mais vendida em Portugal, com uma média de quase 101 mil exemplares por edição, segundo os dados da APCT de 2021. Foi ainda a publicação portuguesa número um na circulação digital paga, com uma média, de janeiro a dezembro, superior a 48 mil exemplares vendidos por edição. Relativamente à performance anual dos websites da marca EXPRESSO, destaca- se um crescimento de 0,7% de Visitantes Únicos face ao ano anterior. O EXPRESSO registou uma média mensal superior a 2,5 milhões de Visitantes Únicos (2.560.981) em 2021. Este foi, até à data, o melhor ano de sempre da marca. 2.4.3. IMPRESA Outras Notas: EBITDA = Resultados Operacionais + Amortizações e Depreciações + Provisões + Imparidade em ativos não correntes. (1) Não considera Amortizações e Depreciações, Provisões e Perdas por Imparidade em ativos não correntes. A Infoportugal atingiu receitas operacionais de 1,6 M€, representando uma redução de 25% face a 2020. Em termos de resultados consolidados, o EBITDA deste segmento foi negativo, no montante de 1,5 M€. (valores em €) 2021 2020 var % Receitas 1 389 278 2 648 296 -47,5% Infoportugal 1 605 740 2 139 588 -25,0% Intersegmentos & Outras -216 462 508 708 n.a. Custos Operacionais (1) 2 936 392 5 000 395 -41,3% EBITDA -1 547 114 -2 352 099 34,2%
9 3. TÍTULOS DO GRUPO IMPRESA 3.1. Ações IMPRESA Evolução da cotação da IMPRESA e do Índice PSI-20 em 2021 Dados: Euronext Em 2021, os mercados de ações beneficiaram da combinação de vários fatores, nomeadamente da reabertura da atividade económica, bem como dos estímulos monetários e orçamentais. O índice europeu Stoxx 600 terminou o ano com uma valorização de 22%, o PSI-20 registou um acréscimo de 13,7% e o índice Euro Stoxx Media, que acompanha o setor dos media na Europa, valorizou 30%, em relação ao fecho de 2020. O desempenho da ação IMPRESA destacou-se pela positiva, em particular desde meados de março, tendo terminado o ano a valorizar 70,6% face ao final de 2020. As ações fecharam o ano com o preço de 0,244€/ação. Os volumes de transação registaram um aumento de 23% face ao período homólogo, refletindo uma média de 263,8 mil ações transacionadas por sessão, entre janeiro e dezembro de 2021. 3.2. Obrigações SIC 2019-2022 As Obrigações SIC 2019-2022, admitidas à negociação em mercado regulamentado (Euronext Lisbon) no dia 10 de julho de 2019, terminaram dezembro de 2021 a transacionar acima do par (100,1%), tendo oscilado entre 98,00% e 102,49%, durante o ano. 3.3. Obrigações SIC 2021-2025 Em 2021, a SIC emitiu obrigações no montante global de 30 M€, através de uma Oferta Pública de Subscrição e de uma Oferta Pública de Troca, parcial e voluntária, tendo a procura superado 2,67 vezes a oferta. As Obrigações SIC 2021- 2025, admitidas à negociação em mercado regulamentado (Euronext Lisbon) no dia 11 de junho de 2021, terminaram o ano a transacionar acima do par (101,2%), tendo oscilado entre 100,54% e 103% durante este período.
10 4. PRÉMIOS As marcas IMPRESA continuam a conquistar a confiança do público e a ser distinguidas pela sua qualidade. As conclusões do Digital News Report 2021, elaborado pelo Reuters Institute e pela Universidade de Oxford, revelaram que a SIC Notícias e o EXPRESSO estão no top 4 dos órgãos de comunicação social nacionais cujos conteúdos noticiosos os portugueses mais confiam, com uma pontuação de 80% e 78%, respetivamente. No que concerne ao ano de 2021, destacam-se ainda os seguintes prémios: SIC Foi atribuído à SIC o prémio Escolha do Consumidor, na categoria "Informação em Canal Generalista". Também a SIC Notícias foi distinguida na categoria “Canal Especializado em Informação”. Em abril de 2021, a SIC recebeu o Prémio Bronze dos Prémios de Marketing M&P 2020, na categoria de Branded Content, com o projeto Staples/Árvore dos Desejos, e em julho, venceu o Prémio Marketeer – TV Media. A SIC foi novamente distinguida nos Prémios M&P Criatividade em Autopromoções e Inovação em Media, tendo recebido galardões de Ouro, Bronze e Prata por vários projetos que foram nomeados. Terra Nossa, Isto é Gozar com Quem Trabalha e Polígrafo SIC Legislativas foram galardoados nos Prémios de Comunicação Meios & Publicidade 2020, atribuídos em março. No início do ano, a Grande Reportagem “O Todo é Maior que a Soma das Partes” recebeu o prémio Cooperação e Solidariedade António Sérgio 2020 na qualidade de “Melhor trabalho jornalístico na área da Economia Social” e foi a grande vencedora do Prémio de Comunicação Corações Capazes de Construir, da Associação Corações com Coroa. O trabalho “Estamos Vivos” arrecadou o prémio APIFARMA/ Clube de Jornalistas – Jornalismo em Saúde na categoria “Televisão”. Os prémios de Jornalismo em Psiquiatria e Saúde Mental, da Sociedade Portuguesa de Psiquiatria e Saúde Mental, distinguiram os trabalhos "Todos Somos Estranhos até Percebermos que é Normal" e o especial sobre Saúde Mental, publicado no website da SIC. As Grandes Reportagens "O Espaço entre Nós" e "O Conteúdo Somos Nós" receberam o primeiro lugar nos prémios de jornalismo “Os Direitos da Criança em Notícia”. Os prémios de Jornalismo e Poder Local, da Associação Nacional de Municípios, atribuíram o primeiro prémio à Reportagem Especial “Regresso Ao Vale do Côa” e à investigação da SIC "Parque do Caliço Sob Investigação". As reportagens “Luanda Leaks” venceram a 23.ª edição do Prémio AMI – Jornalismo Contra a Indiferença. O Prémio Nacional de Educação e Cidadania Fiscal 2021 foi atribuído à rubrica Contas Poupança.
11 A grande reportagem “Alentejo, azeite e água”, foi distinguida com o primeiro Prémio de Jornalismo em Sustentabilidade Alimentar, atribuído pelo Instituto Europeu de Inovação e Tecnologia. A rubrica “Admirável Mundo Novo”, venceu o Prémio Ciência Viva Media 2021. No que respeita ao entretenimento, a SIC, bem como o serviço de streaming OPTO, foram galardoados nos Prémios Fantastic TV 2021, nas seguintes categorias: Melhor Programa de Entretenimento A Máscara Melhor Série ou Minissérie Nacional em Streaming Esperança - OPTO (1.º lugar) O Clube - OPTO (3.º lugar) A Generala - OPTO (4.º lugar) Melhor Ator em Streaming César Mourão - Esperança - OPTO A SIC arrecadou ainda nove Troféus Impala de Televisão: Melhor Talk-Show: Alta Definição Melhor Programa Social: Fama Show Melhor Série: Golpe de Sorte Melhor Atriz: Carolina Carvalho (Golpe de Sorte) Melhor Ator: Pedro Barroso (Golpe de Sorte) Melhor Telenovela: Nazaré Melhor Atriz de Elenco: Luciana Abreu (Terra Brava) Melhor Ator de Elenco: Guilherme Moura (Nazaré) Melhor Jornalista / Apresentadora: Clara de Sousa Em junho, a SIC destacou-se entre os vencedores da segunda edição dos Prémios Holofote, tendo conquistado sete das onze categorias a concurso, e em dezembro de 2021, venceu dez Prémios de Televisão Quinto Canal, entre os quais o de Melhor Programa de Informação (Polígrafo SIC), Melhor Novela (Amor Amor), Melhor Talk-Show Diário (Casa Feliz), Melhor Talk-Show Semanal (Alta Definição) e Melhor Plataforma de Streaming Nacional (OPTO). A OPTO ganhou na categoria “Best Cultural and Media Project” no Portugal Digital Awards. EXPRESSO O jornal EXPRESSO foi outra das marcas do Grupo IMPRESA galardoada com o Prémio Escolha do Consumidor, na categoria “Imprensa Semanários”, e também com o Prémio Cinco Estrelas, na categoria “Jornal Semanário 2021”. O jornal do Grupo IMPRESA recebeu ainda duas Menções Honrosas nos Prémios de Comunicação Meios & Publicidade 2020, nas categorias “Publicidade Institucional” e “Sustentabilidade e Responsabilidade Social”. Pela terceira vez na sua história, o EXPRESSO recebeu a distinção máxima do prémio que é considerado o Óscar Europeu do Design Editorial. O jornal do grupo IMPRESA foi eleito, em 2021, o European Newspaper of the Year.
12 5. PERSPETIVAS Para 2022, a IMPRESA mantém como objetivo a consolidação dos bons resultados atingidos em 2021, com o foco nas lideranças da SIC e do EXPRESSO, na melhoria da margem operacional e na redução da dívida líquida do Grupo, prosseguindo a aposta na qualidade, competitividade e diversificação do seu portfólio de conteúdos. Após dois anos marcados pela incerteza associada à evolução da pandemia de Covid-19, a guerra na Ucrânia veio intensificar a imprevisibilidade dos futuros desenvolvimentos económicos, sendo ainda precoce antecipar o impacto sobre os vários setores das economias europeias e mundiais. Neste sentido, a IMPRESA continuará a monitorizar as eventuais consequências provocadas pelas alterações nas condições macroeconómicas, bem como as tendências no setor da comunicação social. No que concerne ao criminoso ataque informático de que a IMPRESA foi alvo no dia 2 de janeiro de 2022, há que salientar o empenho e a entrega inabaláveis das nossas equipas, que possibilitaram que o Grupo tivesse recuperado, com a maior brevidade possível, a normalidade das atividades operacionais. A OPTO voltou a estar disponível em todas as plataformas no final de janeiro de 2022 e o website do EXPRESSO estreou, no dia 11 de março de 2022, um novo grafismo e novas funcionalidades, incluindo os conteúdos exclusivos e a edição em formato digital para assinantes. O Grupo IMPRESA continuará a apostar no crescimento das suas marcas e na otimização das suas áreas de negócio, com vista à criação de valor e ao robustecimento das relações com todos os seus stakeholders. 6. CONTAS INDIVIDUAIS 6.1. Análise das Contas Individuais O Conselho de Administração da IMPRESA adotou, desde 1 de janeiro de 2009, na preparação das suas demonstrações financeiras individuais, os IAS/IFRS tal como adotados pela União Europeia, considerando o dia 1 de janeiro de 2008 como data de transição para efeitos do cálculo dos ajustamentos de conversão. Assim, as demonstrações financeiras individuais, apresentadas desde então, foram preparadas de acordo com aquele referencial contabilístico. Em 2021, em termos individuais, os resultados operacionais foram negativos, no montante de 3.120 mil euros e que comparam com resultados negativos de 3.363 mil euros, obtidos em 2020. No que se refere aos resultados financeiros, foram positivos, no montante de 14.479 mil euros, que comparam com valores positivos de 10.977 mil euros obtidos em 2020, como consequência de um aumento de ganhos de empresas do Grupo. Deste modo, em termos de resultados líquidos, o valor apurado em 2021 foi positivo, no montante de 13.187 mil euros, superior ao valor positivo de 9.110 mil euros obtido em 2020.
13 6.2. Proposta de Aplicação de Resultados Para o resultado líquido positivo apurado no exercício, no montante de 13.187.094,07 euros propõe-se a seguinte aplicação: Resultados transitados: 8.455.698,32 euros Reserva Legal: 659.354,70 euros Reservas Livres: 4.072.041,05 euros 7. ATIVIDADE DOS ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS Os administradores não executivos, no cumprimento das atribuições que lhes foram cometidas por lei, participaram nas reuniões do Conselho de Administração, nomeadamente nas reuniões onde foram apreciadas e aprovadas as contas semestrais e anuais do exercício de 2021, e da assembleia geral, não tendo deparado com quaisquer constrangimentos no exercício das suas funções. Nos termos da lei e do regulamento da Comissão de Auditoria da IMPRESA, a atividade dos membros não executivos pertencentes à Comissão de Auditoria será descrita em relatório autónomo, que acompanhará o Relatório e Contas de 2021 da IMPRESA. 8. AGRADECIMENTOS O Conselho de Administração agradece aos trabalhadores o esforço e dedicação com que se empenharam durante o exercício em análise, que permitiram a obtenção dos resultados apresentados. O Conselho de Administração agradece ao Revisor Oficial de Contas, BDO & Associados, S.R.O.C., e aos bancos, Banco BPI, Caixa Geral de Depósitos, Caixa Banco de Investimento, Banco Comercial Português, Banco Santander Totta, Caixa Económica Montepio Geral, Banco BIC Português, Novo Banco, Caixa de Crédito Agrícola, BNP Paribas, Bankinter, Haitong Bank, Banco BIG, Banco Best, Banco L.J. Carregosa, Banco Finantia e Banco ActivoBank toda a colaboração prestada durante o exercício findo. Lisboa, 19 de abril de 2022 O Conselho de Administração Francisco José Pereira Pinto de Balsemão Francisco Maria Supico Pinto Balsemão Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão Manuel Guilherme Oliveira da Costa Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia João Nuno Lopes de Castro Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes
ANEXO AO RELATÓRIO ÚNICO DE GESTÃO DE 2021 Todos os membros do Conselho de Administração declaram, nos termos e para os efeitos da alínea c) do n.º 1 do art. 29.º-G do Código dos Valores Mobiliários, que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação prevista na alínea a), igualmente do n.º 1 do mesmo artigo, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e que o relatório de gestão, conjuntamente com os anexos que o integram, expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. Lisboa, 19 de abril de 2022 Francisco José Pereira Pinto de Balsemão Presidente do Conselho de Administração Francisco Maria Supico Pinto Balsemão Vice-Presidente do Conselho de Administração Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão Vogal do Conselho de Administração e Administrador Delegado Manuel Guilherme Oliveira da Costa Vogal do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Auditoria Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria João Nuno Lopes de Castro Vogal do Conselho de Administração Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria
2021 II. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E ANEXOS
31 de dezembro 31 de dezembro Notas de 2021 de 2020 ATIVOS NÃO CORRENTES: Investimentos em empresas do grupo e associadas 11 278.872.456 278.872.456 Ativos fixos tangíveis 10 211.494 251.515 Outros ativos não correntes 22.1 211.980 86.513 Ativos por impostos diferidos 8 42.444 123.471 279.338.374 279.333.955 ATIVOS CORRENTES: Outros ativos correntes 12 7.372.952 7.233.262 Caixa e seus equivalentes 13 637.274 72.529 8.010.226 7.305.791 Ativos não correntes detidos para venda 14 - 2.035.398 287.348.600 288.675.144 CAPITAL PRÓPRIO: Capital 15 84.000.000 84.000.000 Prémio de emissão de ações 16 36.179.271 36.179.271 Reserva legal 17 2.001.797 2.001.797 Outras reservas 17 15.813.809 15.706.615 Resultados transitados 17 (8.455.698) (17.565.813) Resultado líquido do exercício 13.187.094 9.110.115 142.726.273 129.431.985 PASSIVO: PASSIVOS NÃO CORRENTES: Empréstimos obtidos de instituições de crédito 18 26.354.154 31.278.087 Empréstimos obtidos de empresas do grupo 19 96.378.000 98.934.953 Passivos por impostos diferidos 8 47.692 19.463 122.779.846 130.232.503 PASSIVOS CORRENTES: Empréstimos obtidos de instituições de crédito 18 13.907.524 18.268.157 Empréstimos obtidos de empresas do grupo 19 3.705.625 2.600.600 Fornecedores e contas a pagar 20 1.203.653 2.864.069 Passivos por imposto corrente 8 673.291 2.321.630 Outros passivos correntes 12 2.352.388 2.956.199 21.842.481 29.010.656 144.622.327 159.243.159 287.348.600 288.675.144 O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO O anexo faz parte integrante das demonstrações da posição financeira em 31 de dezembro de 2021. TOTAL DO ATIVO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO Total de passivos não correntes Total de passivos correntes TOTAL DO PASSIVO Total de ativos correntes IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. DEMONSTRAÇÕES DA POSIÇÃO FINANCEIRA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 E 2020 (Montantes expressos em Euros) ATIVO Total de ativos não correntes
Notas 2021 2020 PROVEITOS OPERACIONAIS: Outros proveitos operacionais 3 13.226 439.088 13.226 439.088 CUSTOS OPERACIONAIS: Fornecimentos e serviços externos 4 (280.600) (413.801) Custos com o pessoal 5 (2.516.692) (2.861.741) Amortizações e depreciações 10 (109.026) (102.893) Outros custos operacionais 6 (335.696) (526.417) Total de custos operacionais (3.242.014) (3.904.852) Resultados operacionais (3.228.788) (3.465.764) RESULTADOS FINANCEIROS: Custos financeiros, líquidos 7 (4.160.708) (4.342.454) Ganhos/(perdas) em empresas do grupo e associadas 7 18.640.000 15.319.909 14.479.292 10.977.455 Resultados antes de impostos 11.250.504 7.511.691 Impostos sobre o rendimento do exercício 8 1.936.590 1.598.424 Resultado líquido do exercício 13.187.094 9.110.115 Outro rendimento integral: Itens que não irão ser reclassificados para a demonstração dos resultados: Ganhos/(perdas) atuariais 8 e 22 107.194 (46.836) Rendimento integral do exercício 13.294.288 9.063.279 Resultado do exercício por ação: Básico 9 0,0785 0,0542 Diluído 9 0,0785 0,0542 Rendimento integral do exercício por ação: Básico 9 0,0791 0,0539 Diluído 9 0,0791 0,0539 O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2021. IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS E DE OUTRO RENDIMENTO INTEGRAL DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 E 2020 (Montantes expressos em Euros) O anexo faz parte integrante das demonstrações dos resultados e de outro rendimento integral
Prémio de Resultado Total do emissão Reserva Outras Resultados líquido capital Capital de ações legal reservas transitados do exercício próprio Saldo em 1 de janeiro de 2020 84.000.000 36.179.271 2.001.797 15.753.452 (21.978.213) 4.412.400 120.368.707 Plano de pensões - ganhos/(perdas) atuariais (Nota 22.1) - - - (60.434) - - (60.434) Plano de pensões - passivos por impostos diferidos (Nota 8) - - - 13.598 - - 13.598 Outro rendimento integral - - - (46.836) - - (46.836) Outras alterações: Aplicação do resultado líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 (Nota 17) - - - - 4.412.400 (4.412.400) - Resultado líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2020 - - - - - 9.110.115 9.110.115 Saldo em 31 de dezembro de 2020 84.000.000 36.179.271 2.001.797 15.706.615 (17.565.813) 9.110.115 129.431.985 Plano de pensões - ganhos/(perdas) atuariais (Nota 22.1) - - - 138.314 - - 138.314 Plano de pensões - passivos por impostos diferidos (Nota 8) - - - (31.120) - - (31.120) Outro rendimento integral - - - 107.194 - - 107.194 Outras alterações: Aplicação do resultado líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2020 (Nota 17) - - - - 9.110.115 (9.110.115) - Resultado líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 - - - - - 13.187.094 13.187.094 Saldo em 31 de dezembro de 2021 84.000.000 36.179.271 2.001.797 15.813.809 (8.455.698) 13.187.094 142.726.273 O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 E 2020 (Montantes expressos em Euros) O anexo faz parte integrante das demonstrações das alterações no capital próprio dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2021.
Notas 2021 2020 ATIVIDADES OPERACIONAIS: Pagamentos a fornecedores (732.837) (170.885) Pagamentos ao pessoal (2.482.818) (2.842.150) Fluxos gerados pelas operações (3.215.655) (3.013.035) Recebimento / (pagamento) do imposto sobre o rendimento 939.607 1.758.535 Outros (pagamentos) / recebimentos relativos à atividade operacional (198.196) 195.252 Fluxos das atividades operacionais (1) (2.474.244) (1.059.248) ATIVIDADES DE INVESTIMENTO: Recebimentos provenientes de: Alienações de ativos detidos para venda 14 2.511.704 - Dividendos obtidos 7 17.325.398 15.319.909 Fluxos das atividades de investimento (2) 19.837.102 15.319.909 ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO: Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos de instituições de crédito 18 - 900.000 Empréstimos obtidos de empresas do grupo 19 1.118.072 - 1.118.072 900.000 Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos de instituições de crédito 18 (10.669.437) (839.733) Empréstimos obtidos de empresas do grupo 19 (2.570.000) (9.524.400) Juros e custos similares (6.010.383) (2.022.209) (19.249.820) (12.386.342) Fluxos das atividades de financiamento (3) (18.131.748) (11.486.342) Variação de caixa e seus equivalentes (4) = (1) + (2) + (3) (768.890) 2.774.319 Caixa e seus equivalentes no início do exercício 13 (1.424.755) (4.199.074) Caixa e seus equivalentes no fim do exercício 13 (2.193.645) (1.424.755) O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020. IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 E 2020 (Montantes expressos em Euros) O anexo faz parte integrante das demonstrações dos fluxos de caixa dos exercícios
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 1 1. NOTA INTRODUTÓRIA A Impresa - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (”Empresa” ou “Impresa”) tem sede em Lisboa, foi constituída em 18 de outubro de 1990 e tem como atividade principal a gestão de participações sociais noutras sociedades. A Impresa é a empresa-mãe de um grupo constituído pela Impresa e empresas subsidiárias (“Grupo”). O Grupo atua na área de media, nomeadamente através da difusão de programas de televisão e da edição de publicações em papel e em formato digital. Estas demonstrações financeiras foram autorizadas para publicação em 19 de abril de 2022 pelo Conselho de Administração da Impresa. A Empresa preparou igualmente, nos termos legais, demonstrações financeiras consolidadas. 2. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS 2.1 Bases de apresentação As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos da Empresa, mantidos de acordo com as disposições das Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adotadas pela União Europeia, que incluem os International Accounting Standards (“IAS”) emitidos pela International Accounting Standards Commitee (“IASC”), os International Financial Reporting Standards (“IFRS”) emitidos pelo International Accounting Standards Board (“IASB”), e respetivas interpretações “IFRIC” emitidas pelo International Financial Reporting Interpretation Commitee (“IFRIC”) e Standing Interpretation Commitee (“SIC”). De ora em diante, o conjunto daquelas normas e interpretações será designado genericamente por “IFRS”. O Conselho de Administração procedeu à avaliação da capacidade da Empresa e do Grupo, conforme divulgado no anexo consolidado às demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2021, de operar em continuidade, tendo por base toda a informação relevante, factos e circunstâncias, de natureza financeira, comercial ou outra, incluindo acontecimentos subsequentes à data de referência das demonstrações financeiras, disponível sobre o futuro. Em resultado da avaliação efetuada, o Conselho de Administração concluiu que a Empresa dispõe de recursos adequados para manter as atividades, não havendo intenção de cessar as atividades no curto prazo, pelo que considerou adequado o uso do pressuposto da continuidade das operações na preparação das demonstrações financeiras. A adoção das IFRS nas contas individuais ocorreu pela primeira vez em 2009, pelo que a data de transição dos princípios contabilísticos portugueses (“POC”) para esse normativo para estes efeitos foi fixada em 1 de janeiro de 2008, de acordo com o disposto na IFRS 1 – Adoção pela primeira vez das normas internacionais de relato financeiro (“IFRS 1”). Consequentemente, no cumprimento das disposições do IAS 1, a Impresa declara que estas demonstrações financeiras e respetivo anexo cumprem para estes efeitos as disposições dos IAS/IFRS tal como adotados pela União Europeia, em vigor para exercícios económicos iniciados em 1 de janeiro de 2020. 2.2 Adoção de IAS/IFRS novos ou revistos As políticas contabilísticas adotadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2021 são consistentes com as seguidas na preparação das demonstrações financeiras da Impresa do exercício findo em 31 de dezembro de 2020 e referidas no respetivo anexo.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 2 Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2021, entraram em vigor (“endorsed”) as seguintes normas, interpretações, emendas e melhoramentos, com aplicação obrigatória no corrente exercício económico: Das normas supra referidas, a Empresa entende que a sua adoção não acarreta alterações significativas nas suas demonstrações financeiras. As seguintes normas contabilísticas e interpretações, com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, aprovadas (“endorsed”) pela União Europeia: Aplicável na União Europeia nos exercícios Norma / Interpretação iniciados em ou após Breve descrição Emendas às normas IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16 – Fase 2 da reforma das taxas de juro benchmark (IBOR Reform) 01-jan-21 Corresponde a emendas adicionais às normas IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16, relacionadas com a segunda fase do projeto de reforma das taxas de juro de benchmark (conhecido como “IBOR reform”), referente às alterações das taxas de juro de referência e os impactos ao nível de modificações de ativos financeiros, passivos financeiros e passivos de locação, contabilidade de cobertura e divulgações. Emenda à norma IFRS 16 – Locações – “Covid 19 Related Rent Concessions beyond 30 June 2021” 01-abr-21 Esta emenda estende para 30 de junho de 2022 a aplicação do expediente prático opcional pelo qual os locatários ficam dispensados de analisar se as concessões de renda até essa data, tipicamente suspensões ou reduções de renda, relacionadas com a pandemia “COVID-19” correspondem a modificações contratuais. Emenda à norma IFRS 4 Contratos de Seguros – diferimento de IFRS 9 01-jan-21 Corresponde a emenda à norma IFRS 4 que prolonga o diferimento de aplicação da IFRS 9 para exercícios iniciais em ou após 1 de janeiro de 2023 Aplicável na União Europeia nos exercícios Norma / Interpretação iniciados em ou após Breve descrição Emendas às normas IFRS 3, IAS 16, IAS 37 e Melhoramentos anuais 2018- 2020 01-jan-22 Estas emendas correspondem a um conjunto de atualizações às diversas normas mencionadas, nomeadamente - IFRS 3 - atualização da referência à estrutura concetual de 2018; requisitos adicionais para análise de obrigações de acordo com norma IAS 37 ou IFRIC 21 na data de aquisição; e clarificação explícita que ativos contingentes não são reconhecidos numa combinação de negócio. - IAS 16 – proibição de dedução ao custo de um ativo tangível de proveitos relacionados com a venda de produtos antes do ativo estar disponível para uso - IAS 37 – clarificação que custos de cumprimento de um contrato correspondem a custos diretamente relacionados com o contrato - Melhoramentos anuais 2018-2020 correspondem essencialmente a emendas em 4 normas, IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 e IAS 41 IFRS 17 - Contratos de Seguros 01-jan-23 Esta norma estabelece, para os contratos de seguros dentro do seu âmbito de aplicação, os princípios para o seu reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação. Esta norma substitui a norma IFRS 4 - Contratos de Seguros.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 3 A Empresa não procedeu à aplicação antecipada de qualquer destas normas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2021. Das normas supra referidas, a Empresa entende que a sua adoção não acarreta alterações significativas nas suas demonstrações financeiras. As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões, passíveis de aplicação às operações da Empresa, mas com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, não foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, adotadas (“endorsed”) pela União Europeia: Estas normas não foram ainda adotadas (“endorsed”) pela União Europeia e, como tal, não foram aplicadas pela Empresa no exercício findo em 31 de dezembro de 2021. Das normas supra referidas, a Empresa entende que a sua adoção não acarreta alterações significativas nas suas demonstrações financeiras 2.3 Investimentos em empresas do grupo e associadas Os investimentos representativos de partes de capital em empresas do Grupo e associadas encontram- se registados ao custo de aquisição que inclui o valor pago acrescido de despesas de transação ou ao custo considerado na data de transição para os IFRS e que corresponde ao valor registado naquela data de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal. Os investimentos são mantidos ao custo de aquisição ou ao custo considerado, deduzido, quando aplicável, de perdas por imparidade estimadas. As prestações acessórias e suplementares concedidas pela Empresa a empresas do Grupo e associadas são registadas pelo respetivo valor nominal e deduzidas de eventuais perdas de imparidade. Estas prestações são adicionadas ao valor dos investimentos em empresas do Grupo e associadas devido ao seu caráter permanente, não vencendo juros e, de acordo com a legislação Aplicável na União Europeia nos exercícios Norma / Interpretação iniciados em ou após Breve descrição Emenda à norma IAS 1 Apresentação das demonstrações financeiras – Classificação de passivos como correntes e não correntes 01-jan-23 Esta emenda publicada pelo IASB clarifica a classificação dos passivos como correntes e não correntes analisando as condições contratuais existentes à data de reporte. Emenda à norma IAS 1 – Apresentação das demonstrações financeiras e IFRS Practice Statement 2 – Divulgação de políticas contabilísticas 01-jan-23 Esta emenda publicada pelo IASB em fevereiro de 2021 clarifica que devem ser divulgadas as políticas contabilísticas materiais, em vez das políticas contabilísticas significativas, tendo introduzido exemplos para identificação de política contabilística material. Emenda à norma IAS 8 – Políticas contabilísticas, alterações nas estimativas contabilísticas e erros – Definição de estimativas contabilísticas 01-jan-23 Esta emenda publicada pelo IASB em maio de 2021 clarifica que a isenção de reconhecimento inicial de impostos diferidos não se aplica em transações que produzam montantes iguais de diferenças temporárias tributáveis e dedutíveis. Emenda à norma IAS 12 Impostos sobre o rendimento – Impostos diferidos 01-jan-23 - IFRS 3 - atualização da referência à estrutura concetual de 2018; requisitos adicionais para análise de obrigações de acordo com norma IAS 37 ou IFRIC 21 na data de aquisição; e clarificação explícita que ativos contingentes não são reconhecidos numa combinação de negócio. Emenda à norma IFRS 17 – Contratos de seguro – aplicação inicial da IFRS 17 e IFRS 9 – informação comparativa 01-jan-23 Esta emenda publicada pelo IASB em dezembro de 2021 introduz alterações sobre informação comparativa a apresentar quando uma entidade adota as duas normas IFRS 17 e IFRS 9 em simultâneo.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 4 comercial aplicável, só podem ser restituídas à Empresa desde que o capital próprio dessas empresas não fique inferior à soma do capital e das reservas não distribuíveis após a restituição. Os dividendos atribuídos pelas empresas do Grupo e associadas são registados como proveitos financeiros. 2.4 Ativos fixos tangíveis Os ativos fixos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzidos de depreciações acumuladas e perdas por imparidade acumuladas. Considera-se como custo de aquisição, o preço de compra adicionado das despesas imputáveis à compra. As perdas estimadas decorrentes da substituição de equipamentos antes do fim da sua vida útil, por motivos de obsolescência tecnológica, são reconhecidas como uma dedução ao ativo respetivo por contrapartida da demonstração dos resultados e de outro rendimento integral. Os encargos com manutenção e reparações de natureza corrente são registados como custo quando incorridos. As benfeitorias e beneficiações apenas são registadas como ativos nos casos em que correspondem à substituição de bens, os quais são abatidos, e conduzem a um acréscimo dos benefícios económicos futuros. Os ativos fixos tangíveis são depreciados a partir do momento em que se encontram disponíveis para o uso pretendido. A sua depreciação é calculada sobre o custo de aquisição, deduzido do valor residual (quando relevante), de acordo com o método das quotas constantes, a partir do mês que se encontram disponíveis para utilização, em conformidade com a vida útil dos ativos definida em função da utilidade esperada. A vida útil atribuída aos equipamentos equipamento de transporte é de 4 a 8 anos. 2.5 Ativos não correntes detidos para venda Os ativos não correntes são classificados como detidos para venda se seu valor contabilístico for recuperado essencialmente por via de uma transação de venda e não pelo uso contínuo. Esta condição é considerada como cumprida apenas quando o ativo (ou grupo de ativos a alienar) está disponível para venda imediata na sua condição atual, sujeito apenas a termos que são habituais para vendas desse ativo (ou grupo de ativos a alienar) e sua venda é altamente provável. Entende-se que um ativo não corrente está detido para venda quando existe a expectativa do Conselho de Administração que a venda destes ativos estará concluída no prazo de um ano a partir da data de classificação. Os ativos não correntes (ou grupo de ativos a alienar) classificados como detidos para venda são mensurados pelo menor entre o seu valor contabilístico e justo valor deduzido dos custos da alienação. 2.6 Locações A Empresa avalia se um contrato contém ou não um ativo por direito de uso no início do contrato. A Empresa reconhece um ativo por direito de uso e o correspondente passivo por direito de uso em relação a todos os contratos de locação em que é locatária, exceto locações de curto prazo (prazo de 12 meses ou inferior) e locações de baixo valor. Para esses contratos, a Empresa reconhece os gastos de locação numa base linear como um gasto operacional. O passivo por direito de uso é inicialmente mensurado pelo valor presente dos pagamentos futuros de cada locação, descontados com base na taxa de juro implícita da locação. Se essa taxa de juro implícita não for imediatamente determinável, a Empresa utiliza a sua taxa de juro incremental. Os pagamentos da locação incluídos na mensuração do passivo por direito de uso incluem:
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 5 Pagamentos fixos em substância da locação (in-substance fixed payments), líquidos de quaisquer incentivos associados à locação; Pagamentos variáveis com base em índices ou taxas; Expectativa de pagamentos relativos a garantias de valor residual; Preço do exercício de opções de compra, se for razoavelmente certo que a Empresa venha a exercer a opção; e Penalidades de cláusulas de término ou renovações unilateralmente exercíveis se for razoavelmente certo que a Empresa venha a exercer a opção de terminar ou renovar o prazo da locação. O passivo por direito de uso é mensurado subsequentemente, aumentando por conta do juro especializado (reconhecido na demonstração dos resultados), reduzindo pelos pagamentos de locação efetuados. O seu valor contabilístico é remensurado para refletir um eventual reassessment, quando exista uma modificação ou revisão dos pagamentos fixos em substância. O passivo por direito de uso é remensurado, sendo efetuado o correspondente ajuste no ativo por direito de uso, relacionado, sempre que: Ocorram eventos ou alterações significativas que estejam sob o controlo do locatário, no prazo da locação ou no direito de exercício da opção de compra em resultado de um evento significativo ou uma mudança nas circunstâncias. Nesse caso, o passivo por direito de uso é remensurado tendo por base os pagamentos atuais da locação, utilizando uma nova taxa de desconto; Os pagamentos da locação sejam modificados devido a alterações num índice ou taxa ou uma alteração no pagamento esperado sob um valor residual garantido, caso em que a responsabilidade do locatário é remensurada, descontando o novo passivo de locação utilizando uma taxa de desconto inalterada (a menos que a alteração dos pagamentos da locação seja devida a uma alteração com base numa taxa de juro flutuante, caso em que é usada uma nova taxa de desconto); Um contrato de locação seja modificado e a modificação da locação não seja contabilizada como uma locação separada. Nesse caso, o passivo por direito de uso é remensurado com base no prazo modificado da locação, descontando os novos pagamentos utilizando uma taxa de desconto apurada na data efetiva da modificação. Os passivos de locação são apresentados na demonstração da posição financeira na linha de empréstimos obtidos, e são devidamente identificados nas notas às demonstrações financeiras. Os ativos por direito de uso correspondem à mensuração inicial do passivo de locação correspondente, acrescida de pagamentos de locação antes ou na data de início da locação e acrescida dos gastos diretos iniciais eventuais e deduzidos de eventuais montantes recebidos. Os ativos por direito de uso são mensurados subsequentemente ao custo deduzido de depreciações e imparidades acumuladas. Sempre que a Empresa espere vir a incorrer em custos de desmantelamento do ativo por direito de uso, ou em gastos com a reparação do local onde o mesmo se encontra instalado ou do ativo subjacente à locação por via de condição exigida pelos termos e condições do contrato de locação, é reconhecida uma provisão e mensurada de acordo com a IAS 37. Os referidos gastos são incluídos no ativo por direito de uso relacionado, na medida em que os gastos estejam relacionados com o mesmo.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 6 Os ativos de direito de uso são depreciados pelo menor período de entre o prazo da locação e a vida útil do ativo subjacente. Se um arrendamento transferir a propriedade do ativo subjacente ou o preço do direito de uso refletir que a Empresa espera exercer uma opção de compra, o ativo de direito de uso relacionado é depreciado durante a vida útil do ativo subjacente. A depreciação inicia-se na data de início do contrato de locação. Os ativos sob direito de uso são apresentados na mesma linha de itens em que seriam apresentados os respetivos ativos subjacentes, caso fossem propriedade sua, e são devidamente identificados nas notas às demonstrações financeiras. A Empresa aplica a IAS 36 na determinação do valor recuperável do ativo subjacente, sempre que necessário. As parcelas de renda variável que não dependam de um índice ou de uma taxa não são incluídas na mensuração do passivo e do ativo por direito de uso. Os respetivos pagamentos são reconhecidos como um gasto operacional, na demonstração dos resultados, no período a que dizem respeito. A IFRS 16, através de um expediente prático, permite que, por classe de ativo, o locatário não separe os componentes de locação dos que não são de locação que possam estar previstos no mesmo contrato e, alternativamente, considere os mesmos como um componente único do contrato. A Empresa utiliza o referido expediente prático nos contratos de locação de viaturas. Para contratos que contêm um componente de locação e um ou mais componentes que não sejam de locação, a Empresa aloca a contraprestação no contrato a cada componente de locação com base no preço independente de cada componente e no preço independente agregado dos componentes da não locação. 2.7 Instrumentos financeiros 2.6.1 Outros ativos correntes Os outros ativos correntes são reconhecidos inicialmente pelo seu valor nominal e são apresentados deduzidos de eventuais perdas por imparidade. A perda por imparidade destes ativos é registada quando existe evidência objetiva de que não se irão cobrar todos os montantes devidos, de acordo com os termos originalmente estabelecidos para liquidação das dívidas de terceiros. O montante da perda corresponde à diferença entre o valor nominal e o valor estimado de recuperação e é reconhecido na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral do exercício. 2.6.2 Caixa e seus equivalentes Os montantes incluídos na rubrica de caixa e seus equivalentes correspondem aos valores em caixa e depósitos bancários, vencíveis a menos de 3 meses, e que possam ser imediatamente mobilizáveis com risco insignificante de alteração de valor. 2.6.3 Empréstimos Os empréstimos são registados no passivo pelo valor recebido líquido de despesas com a emissão desses empréstimos. As despesas com a emissão de empréstimos são reconhecidas pelo método do custo amortizado na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral ao longo do período de duração dos empréstimos.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 7 Os encargos financeiros com juros bancários e despesas similares, nomeadamente Imposto do Selo, são registados na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral de acordo com o princípio de especialização dos exercícios, encontrando-se os montantes vencidos e não liquidados à data do fecho de contas classificados na rubrica “Outros passivos correntes”. 2.6.4 Empréstimos obtidos de empresas do Grupo Os empréstimos obtidos de empresas do Grupo são registados pelo valor recebido líquido de despesas com a emissão desses empréstimos, sendo o montante correspondente aos juros vencidos e não liquidados à data de fecho de contas classificados na rubrica “Outros passivos correntes”. As despesas com a emissão de empréstimos obtidos de empresas do Grupo são reconhecidas pelo método do custo amortizado na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral ao longo do período de duração dos empréstimos. 2.6.5 Fornecedores, contas a pagar e outros passivos correntes As contas a pagar são registadas pelo seu valor nominal e não vencem juros. 2.8 Provisões e passivos contingentes As provisões são reconhecidas quando existe uma obrigação presente (legal ou implícita), resultante de um evento passado, para cuja resolução é provável ser necessário um dispêndio de recursos internos e cujo montante possa ser razoavelmente estimado. O montante das provisões é revisto e ajustado à data de cada demonstração da posição financeira, de modo a refletir a melhor estimativa nesse momento. Quando uma das condições acima descritas não é preenchida, o passivo contingente correspondente não é reconhecido, sendo apenas divulgado, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos afetando benefícios económicos futuros seja remota, caso em que não são objeto de divulgação. 2.9 Responsabilidades com pensões A Empresa assumiu o compromisso de conceder aos seus empregados e administradores remunerados, admitidos até 5 de julho de 1993, prestações pecuniárias a título de complementos de reforma por velhice e invalidez. Estas prestações consistem numa percentagem, crescente com o número de anos de serviço, aplicada à tabela salarial, ou uma percentagem fixa aplicada ao salário base, reportado a 2002. As responsabilidades pelo pagamento de pensões de reforma, invalidez e sobrevivência são registadas de acordo com os critérios consagrados no IAS 19. Esta norma estabelece a obrigatoriedade das empresas com planos de pensões reconhecerem os custos com a atribuição destes benefícios à medida que os serviços são prestados pelos empregados e administradores beneficiários. Deste modo, no final de cada período contabilístico, a Empresa obtém um estudo atuarial elaborado por uma entidade independente, no sentido de determinar o valor das suas responsabilidades a essa data e o custo com pensões a registar nesse período. As responsabilidades assim estimadas são comparadas com o valor de mercado dos ativos do fundo de pensões, de forma a determinar o montante das contribuições a efetuar ou registar.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 8 Os efeitos resultantes da alteração de pressupostos e da diferença entre os pressupostos utilizados e a realidade, são considerados ganhos ou perdas atuariais, sendo reconhecidos diretamente em reservas (outro rendimento integral). 2.10 Impostos sobre o rendimento Os impostos sobre o rendimento do exercício são constituídos por imposto corrente e imposto diferido, sendo reconhecidos de acordo com o preconizado pelo IAS 12. A Impresa é tributada em Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (“IRC”) pelo Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (“RETGS”), que abrange todas as empresas em que a Impresa participa, direta ou indiretamente, em pelo menos 75% do capital social e que cumprem simultaneamente com as restantes condições definidas por aquele regime. As restantes empresas participadas, não abrangidas pelo regime especial de tributação do Grupo Impresa, são tributadas individualmente, com base nas respetivas matérias coletáveis e nas taxas de imposto aplicáveis. Na mensuração do custo relativo aos impostos sobre o rendimento do exercício, para além do imposto corrente é ainda considerado o efeito do imposto diferido, calculado com base na diferença entre o valor contabilístico dos ativos e passivos e o correspondente valor para efeitos fiscais. Os ativos e passivos por impostos diferidos são calculados e anualmente avaliados utilizando as taxas de tributação que se esperam estarem em vigor à data da reversão das diferenças temporárias. Os ativos por impostos diferidos são registados unicamente quando existem expetativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para os utilizar. Na data de cada demonstração da posição financeira é efetuada uma reapreciação das diferenças temporárias subjacentes aos ativos por impostos diferidos no sentido de reconhecer ativos por impostos diferidos não registados anteriormente por não terem preenchido as condições para o seu registo e/ou para reduzir o montante de impostos diferidos ativos registados em função da expectativa atual da sua recuperação futura. 2.11 Especialização de exercícios Os custos e proveitos são contabilizados no período a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os custos e proveitos financeiros relacionados com juros são reconhecidos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios e de acordo com a taxa de juro efetiva aplicável. 2.12 Classificação da demonstração da posição financeira São classificados, respetivamente, no ativo e no passivo como correntes, os ativos realizáveis e os passivos exigíveis a menos de um ano da data da demonstração da posição financeira. 2.13 Eventos subsequentes Os eventos após a data de fecho do ano que proporcionem informação adicional sobre as condições que existiam à data de fecho do ano são refletidos nas demonstrações financeiras. Os eventos após a data de fecho do ano que proporcionem informação adicional sobre as condições que ocorrem após a data de fecho do ano são divulgados no anexo às demonstrações financeiras, se materiais.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 9 2.14 Imparidade de ativos São efetuados testes de imparidade sempre que seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias, que indiquem que o montante pelo qual o ativo se encontra registado possa não ser recuperado. Sempre que o montante pelo qual o ativo se encontra registado é superior ao seu valor recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade, registada na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral. O valor recuperável é determinado pelo valor mais alto entre o preço de venda líquido e o valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do ativo, numa transação entre entidades independentes e conhecedoras, deduzido dos custos diretamente atribuíveis à alienação. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, inerentes ao uso continuado do ativo e da sua alienação no final da sua vida útil. O valor de uso decorre dos fluxos de caixa futuros atualizados com base em taxas de desconto que reflitam o valor atual do capital e o risco específico do ativo. Sempre que o montante pelo qual o ativo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral do período a que se refere. Quando uma perda por imparidade é subsequentemente revertida, o valor contabilístico do ativo é atualizado para o seu valor estimado. Contudo, a reversão da perda por imparidade só pode ser efetuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida, líquida de amortização, caso a perda por imparidade não tivesse sido registada em exercícios anteriores. A reversão das perdas por imparidade é reconhecida de imediato na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral. 2.15 Alterações de políticas contabilísticas e estimativas Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2021, não ocorreram alterações de políticas contabilísticas relativamente às utilizadas na preparação e apresentação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2020, nem foram reconhecidos erros materiais relativos a períodos anteriores. Em resultado de incertezas inerentes à atividade, a base dos valores estimados é a última informação disponível fiável estando as principais estimativas relacionadas com as análises de imparidade das participações financeiras, provisões e responsabilidades com pensões. A revisão de uma estimativa de um período anterior não é considerada como um erro. As alterações de estimativas apenas são reconhecidas prospectivamente em resultados e são alvo de divulgação quando o impacto é materialmente relevante. As estimativas são determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações financeiras. 2.16 Desreconhecimento de ativos e passivos financeiros A Empresa desreconhece ativos financeiros apenas quando os direitos contratuais aos seus fluxos de caixa expiram, ou quando transfere para outra entidade os ativos financeiros e todos os riscos e benefícios significativos associados à posse dos mesmos. São desreconhecidos os ativos financeiros transferidos relativamente aos quais a Empresa reteve alguns riscos e benefícios significativos, desde que o controlo sobre os mesmos tenha sido cedido. A Empresa, desreconhece passivos financeiros apenas quando a correspondente obrigação seja liquidada, cancelada ou expire.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 10 3. OUTROS PROVEITOS OPERACIONAIS Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os outros proveitos operacionais foram como segue: (a) Em 31 de dezembro de 2020, foi recebido o montante de 439.088 Euros relativo a correções fiscais em sede de IRC dos anos de 2008 e 2009 (Nota 8). 4. FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, esta rubrica teve a seguinte composição: (b) Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, esta rubrica incluía o montante de 73.800 Euros, respetivamente, debitado por entidades relacionadas (Nota 23). 5. CUSTOS COM O PESSOAL Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020 os custos com o pessoal foram como segue: Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o número médio de pessoal ao serviço da Empresa foi de 23 colaboradores. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020 os custos com pessoal incluem remunerações do Pessoal-chave da gerência no montante de 865.506 Euros e 1.171.906 Euros, respetivamente (Nota 23). 2021 2020 Outros proveitos operacionais: Outros (a) 13.226 439.088 13.226 439.088 2021 2020 Trabalhos especializados 137.884 245.743 Rendas (a) 81.017 94.229 Outros 61.699 73.829 280.600 413.801 2021 2020 Remunerações do pessoal 1.332.738 1.344.001 Remunerações dos órgãos sociais 587.284 587.284 Encargos sobre remunerações 370.362 437.111 Prémios 202.112 453.400 Outros 24.196 39.945 2.516.692 2.861.741
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 11 6. OUTROS CUSTOS OPERACIONAIS Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os outros custos operacionais foram como segue: 7. RESULTADOS FINANCEIROS Os resultados financeiros dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, têm a seguinte composição: (a) Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, esta rubrica inclui o montante de 2.958.859 Euros e 3.143.258 Euros, respetivamente, debitado por entidades relacionadas (Nota 23). (b) Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, esta rubrica correspondia aos dividendos recebidos das seguintes empresas (Nota 23): (c) Em 31 de dezembro de 2021, esta rubrica correspondia a ganhos com a alienação das participações da Vasp e da Lusa (Nota 14). 8. DIFERENÇAS ENTRE RESULTADOS CONTABILÍSTICO E FISCAL A Empresa é tributada em sede de IRC ao abrigo do RETGS conjuntamente com as suas subsidiárias: Impresa Publishing, S.A. ("Impresa Publishing"), SIC, GMTS – Global Media Technology Solutions – Serviços Técnicos e Produção Multimédia, Sociedade Unipessoal, Lda. (“GMTS”), Impresa Office & Service Share – Gestão de Imóveis e Serviços, S.A. (“IOSS”), e InfoPortugal - Sistemas de Informação e Conteúdos, S.A. ("InfoPortugal"). 2021 2020 Impostos 260.483 449.942 Quotizações 75.212 76.235 Outros custos operacionais 1 240 335.696 526.417 2021 2020 Custos financeiros: Juros suportados (a) (3.946.442) (4.098.634) Outros custos financeiros (214.266) (243.820) (4.160.708) (4.342.454) Ganhos/(perdas) em empresas do grupo e associadas: Dividendos (b) 17.325.398 15.319.909 Alienações (c) 1.314.602 - 18.640.000 15.319.909 14.479.292 10.977.455 2021 2020 SIC - Sociedade Independente de Comunicação, S.A. ("SIC") 17.325.398 15.319.909 17.325.398 15.319.909
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 12 A Empresa encontra-se sujeita a tributação em sede de IRC à taxa de 21% sobre a matéria coletável, acrescida de derrama municipal até ao limite máximo de 1,5% sobre o lucro tributável, resultando numa taxa de imposto agregada de, no máximo, 22,5%. Adicionalmente, os lucros tributáveis que excedam 1.500.000 Euros são sujeitos a derrama estadual, às seguintes taxas: - 3% para lucros tributáveis entre 1.500.000 Euros e 7.500.000 Euros; - 5% para lucros tributáveis entre 7.500.000 Euros e 35.000.000 Euros; - 9% para lucros tributáveis superiores a 35.000.000 Euros. A dedução dos gastos de financiamento líquidos na determinação do lucro tributável, determinado pelo Grupo, é condicionada ao maior dos seguintes limites: - 1.000.000 Euros; - 30% do resultado antes de depreciações, gastos de financiamento líquidos e impostos. Nos termos do artigo 88º do Código do IRC, a Empresa encontra-se sujeita a tributação autónoma sobre um conjunto de encargos às taxas previstas no artigo mencionado. De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a Segurança Social), exceto quando tenha havido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais, ou estejam em curso inspeções, reclamações ou impugnações, casos estes em que, dependendo das circunstâncias, os prazos são alargados ou suspensos. Deste modo, as declarações fiscais dos anos de 2018 a 2021, inclusive, poderão vir ainda ser sujeitas a revisão. O Conselho de Administração entende que as eventuais correções, resultantes de revisões/inspeções por parte das Autoridades Fiscais àquelas declarações de impostos não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2021 e 2020. Nos termos da legislação em vigor, os prejuízos são reportáveis durante um período de 5 anos após a sua ocorrência e suscetíveis de dedução a lucros fiscais gerados durante esse período, com um limite ao montante da dedução em cada exercício, o qual não pode exceder 70% do respetivo lucro tributável, aplicável também aos prejuízos fiscais gerados em exercícios anteriores. Adicionalmente, excecionalmente, para os anos de 2020 e 2021 os prejuízos fiscais são reportáveis durante o período de doze anos. Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a Impresa e as suas subsidiárias, não tinham prejuízos fiscais reportáveis. Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os passivos para imposto corrente detalham-se conforme segue: 2021 2020 Passivos para imposto corrente Pagamentos por conta e pagamentos especiais por conta gerados no âmbito do RETGS (3.705.625) (2.600.600) IRC gerado no âmbito do RETGS (i) 4.327.502 4.866.573 Estimativa de imposto 51.414 55.657 673.291 2.321.630
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 13 (i) Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, este montante tinha a seguinte composição: a) Diferenças temporárias – Movimentos nos ativos por impostos diferidos 31 de dezembro de 2021: 31 de dezembro de 2020: Os ativos por impostos diferidos decorrentes de prejuízos fiscais reportáveis, gerados durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, foram integralmente utilizados nos exercícios findos naquelas datas, em virtude do resultado fiscal positivo apurado pelas empresas incluídas no RETGS. b) Diferenças temporárias – Movimentos nos passivos por impostos diferidos 31 de dezembro de 2021: 2021 2020 Contas a pagar geradas no âmbito do RETGS (Nota 12) (446.305) (603.083) Contas a receber geradas no âmbito do RETGS (Nota 12) 6.328.349 7.027.226 5.882.044 6.424.143 Prejuízos fiscais da Empresa utilizados no exercício no âmbito do RETGS (1.554.542) (1.557.570) 4.327.502 4.866.573 Prejuízos Outras fiscais diferenças reportáveis temporárias Total Saldo em 31 de dezembro de 2020 - 123.471 123.471 Constituições 1.554.542 42.444 1.596.986 Recuperação (1.554.542) (123.471) (1.678.013) Saldo em 31 de dezembro de 2021 - 42.444 42.444 Prejuízos Outras fiscais diferenças reportáveis temporárias Total Saldo em 31 de dezembro de 2019 - 76.944 76.944 Constituições 1.557.570 125.860 1.683.430 Recuperação (1.557.570) (76.944) (1.634.514) Regularizações - (2.389) (2.389) Saldo em 31 de dezembro de 2020 - 123.471 123.471 Plano de pensões Saldo em 31 de dezembro de 2020 19.463 Constituição / (reversão) com efeito no outro rendimento integral 31.120 Constituição / (reversão) com efeito em resultados (2.891) Saldo em 31 de dezembro de 2021 47.692
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 14 31 de dezembro de 2020: c) Reconciliação da taxa de imposto (i) Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, estes montantes tinham a seguinte composição: (ii) Este montante representa a parcela de IRC tributada autonomamente. Plano de pensões Saldo em 31 de dezembro de 2019 35.450 Constituição / (reversão) com efeito no outro rendimento integral (13.598) Constituição / (reversão) com efeito em resultados (2.389) Saldo em 31 de dezembro de 2020 19.463 2021 2020 Resultados antes de impostos 11.250.504 7.511.691 Taxa nominal de imposto 21% 21% Imposto estimado 2.362.606 1.577.455 Diferenças permanentes (i) (3.956.701) (3.260.885) Ajustamento à coleta (ii) 51.414 55.657 Insuficiência de estimativa de imposto (393.909) 29.349 Impostos sobre o rendimento do exercício (1.936.590) (1.598.424) Imposto corrente 51.414 55.657 Imposto diferido gerado no exercício (1.594.095) (1.683.431) Insuficiência de estimativa de imposto do exercício anterior (393.909) 29.349 (1.936.590) (1.598.424) 2021 2020 Dividendos recebidos (Nota 7) (17.325.398) (15.319.909) Encargos financeiros não aceites fiscalmente no âmbito do RETGS 150.000 100.000 Ganhos com alienação de participações financeiras (1.314.602) - Outros, líquidos (351.435) (308.117) (18.841.435) (15.528.026) 21% 21% (3.956.701) (3.260.885)
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 15 d) Processos fiscais em curso Em resultado de fiscalizações efetuadas à Impresa Serviços e Multimédia, S.A. (“ISM”) (fundida em 2015 na Impresa) e do respetivo procedimento tributário, a Impresa foi notificada em 2011, 2012, 2014 e 2015, de correções fiscais em sede de IRC relativas a 2008, 2009, 2010, 2011 e 2012, no âmbito da qual a Administração Fiscal recusou a dedutibilidade fiscal dos juros relativos à parte de um empréstimo do BPI destinado ao financiamento da aquisição dos suprimentos não remunerados detidos pelo BPI (anterior acionista) sobre a Solo (entidade fundida em exercícios anteriores na ISM). Os motivos alegados pela Administração Fiscal para essa recusa são o facto da atividade normal e corrente da ISM não integrar a concessão de empréstimos às subsidiárias (não era uma SGPS) e tais encargos não estarem supostamente associados a capitais alheios obtidos para a sua exploração direta. As correções à matéria coletável em causa foram no montante de 3.415.295 Euros para 2008, 2.105.621 Euros em 2009, 2.161.788 Euros em 2010, 2.334.795 Euros em 2011 e 943.005 Euros em 2012. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Autoridade Tributária procedeu à anulação da liquidação adicional de IRC instaurada à Empresa relativa ao exercício de 2012, no montante total de 943.005 Euros, e para a qual se encontrava prestada uma garantia, no montante de 325.041 Euros, que foi cancelada em abril de 2016. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, o Grupo obteve uma sentença favorável relativa a uma impugnação judicial apresentada contra as liquidações adicionais de IRC dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2009, relacionadas com a dedutibilidade de encargos financeiros suportados, tendo sido apresentado recurso pela Autoridade Tributária. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2020, foi negado o provimento ao recurso jurisdicional, por oposição de acórdãos, interposto contra a sentença proferida e o processo transitou em julgado. Foi recebido o montante de 439.088 Euros relativo às correções fiscais em sede de IRC dos anos de 2008 e 2009 (Nota 3). As restantes correções fiscais supra referidas encontravam-se contestadas em sede de Impugnação Judicial, tendo a Impresa prestado garantias bancárias no montante de 2.991.811 Euros relativas aos exercícios de 2010, 2011. No que respeita às contestações relativas aos exercícios de 2008 e 2009, não tinham sido prestadas garantias bancárias, dado que naqueles exercícios o RETGS apresentou prejuízos fiscais reportáveis (utilizados no exercício de 2010) que compensavam as correções fiscais referidas. No entendimento do Conselho de Administração, com base na opinião dos seus advogados, a perspetiva de sucesso das reclamações e/ou impugnações daqueles atos é razoável, pelo que não foi registada qualquer provisão para esta contingência fiscal.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 16 9. RESULTADO POR AÇÃO Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os resultados por ação foram calculados como segue: Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, não existiam efeitos diluidores, pelo que os resultados por ação básico e diluído são idênticos. 10. ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os movimentos ocorridos nos ativos fixos tangíveis, bem como nas respetivas depreciações acumuladas e perdas foram como segue: 2021 2020 Resultado líquido do exercício 13.187.094 9.110.115 Número de ações (Nota 15) 168.000.000 168.000.000 Resultado do exercício por ação 0,0785 0,0542 Rendimento integral do exercício 13.294.288 9.063.279 Número de ações (Nota 15) 168.000.000 168.000.000 Resultado integral do exercício por ação 0,0791 0,0539 Equipamentos de transporte Ativo bruto: Saldo em 31 de dezembro de 2020 367.708 Novos contratos de locação 69.005 Abates (52.992) Saldo em 31 de dezembro de 2021 383.721 Depreciações acumuladas e perdas de imparidade: Saldo em 31 de dezembro de 2020 116.193 Depreciações do exercício 109.026 Alienações e abates (52.992) Saldo em 31 de dezembro de 2021 172.227 Valor líquido em 31 de dezembro de 2021 211.494
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 17 Adicionalmente, foram reconhecidos em 2021 e 2020 os seguintes montantes de gastos relativos a ativos por direito de uso: Em 31 de dezembro de 2021 a Empresa encontra-se comprometida com locações de curto prazo de, aproximadamente, 94.179 Euros. 11. INVESTIMENTOS EM EMPRESAS DO GRUPO E ASSOCIADAS Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2021, os movimentos ocorridos nos investimentos em empresas do grupo e associadas, bem como nas respetivas perdas por imparidade acumuladas, foram como segue: Equipamentos de transporte Ativo bruto: Saldo em 31 de dezembro de 2019 188.951 Novos contratos de locação 239.393 Abates (60.636) Saldo em 31 de dezembro de 2020 367.708 Depreciações acumuladas e perdas de imparidade: Saldo em 31 de dezembro de 2019 73.936 Depreciações do exercício 102.893 Abates (60.636) Saldo em 31 de dezembro de 2020 116.193 Valor líquido em 31 de dezembro de 2020 251.515 2021 2020 Gastos relativos a locações de curto prazo (Nota 4) 81.017 94.229 Depreciações relativas a ativos sob direito de uso 109.026 102.893 Gastos financeiros com passivos de locação 9.601 6.331 199.644 203.453 Prestações acessórias e Partes de capital suplementares Total Saldo em 31 de dezembro de 2020 246.122.456 32.750.000 278.872.456 Diminuições (Nota 14) - - - Saldo em 31 de dezembro de 2021 246.122.456 32.750.000 278.872.456
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 18 Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2020, os movimentos ocorridos nos investimentos em empresas do grupo e associadas, bem como nas respetivas perdas por imparidade acumuladas, foram como segue: Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a Empresa tinha as seguintes participações em empresas do grupo e associadas (informação contabilística das participadas retirada das suas demonstrações financeiras). 31 de dezembro de 2021: 31 de dezembro de 2020: (a) O capital próprio destas participadas inclui os montantes registados pela Empresa como prestações acessórias e suplementares, identificados na rubrica “Empréstimos permanentes”. Prestações acessórias e Partes de capital suplementares Total Saldo em 31 de dezembro de 2019 248.157.854 32.750.000 280.907.854 Diminuições (Nota 14) (2.035.398) - (2.035.398) Saldo em 31 de dezembro de 2020 246.122.456 32.750.000 278.872.456 Resultado Ativo Capital Proveitos líquido Percentagem Valor de Perdas por Empréstimos Investimento Denominação Sede líquido próprio totais do exercício de participação balanço imparidade permanentes total Impresa Publishing (a) Lisboa 18.463.785 4.984.015 23.807.749 2.197.847 100% 35.611.372 (37.688.372) 29.000.000 26.923.000 IOSS (a) Oeiras 30.430.869 5.614.437 8.877.941 (567.728) 100% 5.947.555 - 3.750.000 9.697.555 SIC Oeiras 197.903.873 29.271.653 163.335.675 16.452.347 100% 239.408.738 - - 239.408.738 Infoportugal Matosinhos 2.028.380 967.080 1.605.740 23.905 100% 2.842.503 - - 2.842.503 Nexponor Porto n.d n.d n.d n.d 0,001% 660 - - 660 283.810.828 (37.688.372) 32.750.000 278.872.456 Resultado Ativo Capital Proveitos líquido Percentagem Valor de Perdas por Empréstimos Investimento Denominação Sede líquido próprio totais do exercício de participação balanço imparidade permanentes total Impresa Publishing (a) Lisboa 19.484.192 2.809.878 23.372.833 1.918.270 100% 35.611.372 (37.688.372) 29.000.000 26.923.000 IOSS (a) Oeiras 33.786.075 6.182.166 8.527.339 (1.229.145) 100% 5.947.555 - 3.750.000 9.697.555 SIC Oeiras 187.325.010 30.144.704 150.784.497 17.325.398 100% 239.408.738 - - 239.408.738 Infoportugal Matosinhos 2.182.714 943.176 2.139.590 238.117 100% 2.842.503 - - 2.842.503 Vasp Cacém n.d n.d n.d n.d n.d - - - - Lusa Lisboa n.d n.d n.d n.d n.d - - - - Nexponor Porto n.d n.d n.d n.d 0,001% 660 - - 660 Outros n.d n.d n.d n.d n.d n.d 30.000 (30.000) - - 283.840.828 (37.718.372) 32.750.000 278.872.456
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 19 12. OUTROS ATIVOS E PASSIVOS CORRENTES Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a rubrica outros ativos correntes tinha o seguinte detalhe: (a) Montante a receber decorrente da alienação da participação financeira da Lusa (Nota 14). Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, as contas a receber das empresas do Grupo, nos montantes de 6.328.349 Euros e 7.027.226 Euros, respetivamente, respeitam, essencialmente, a estimativas de impostos, retenções na fonte e pagamentos por conta daquelas participadas registadas no âmbito do RETGS (Nota 8). Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a rubrica outros passivos correntes tinha o seguinte detalhe: Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os acréscimos de custos com juros a liquidar, incluem 882.292 Euros, respetivamente, referentes ao empréstimo concedido pela SIC (Nota 23). Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os prémios referem-se a prémios a pagar ao Pessoal-chave da Empresa. 2021 2020 Clientes Vasp (Nota 23) - 1.213 Outros clientes conta corrente - 18.145 - 19.358 Outros ativos correntes: Empresas do Grupo - RETGS (Notas 8 e 23): SIC 5.679.151 6.196.241 Impresa Publishing 495.421 722.532 GMTS 153.777 97.835 InfoPortugal - 10.618 Alienação participação financeira (a) 833.333 - 7.161.682 7.027.226 Outros 211.270 186.677 7.372.952 7.233.262 2021 2020 Empresas do Grupo - RETGS (Notas 8 e 23): Infoportugal 8.504 - IOSS 437.801 603.083 446.305 603.083 Acréscimos de custos: Férias e subsídio de férias a liquidar 343.633 338.683 Prémios (Nota 23) 369.000 587.959 Juros a liquidar 955.009 947.638 Outros 53.601 160.610 1.721.243 2.034.890 Estado e outros entes públicos: Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Singulares 91.947 195.510 Contribuições para a Segurança Social 91.752 90.248 183.699 285.758 Outros passivos Outros credores 1.141 32.468 2.352.388 2.956.199
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 20 13. CAIXA E SEUS EQUIVALENTES Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a discriminação de caixa e seus equivalentes constantes na demonstração dos fluxos de caixa naquelas datas foram como segue: A rubrica de caixa e equivalentes compreende os valores de caixa e os depósitos bancários imediatamente mobilizáveis. 14. ATIVOS NÃO CORRENTES DETIDOS PARA VENDA Em novembro de 2020, a Impresa deliberou implementar um plano para a alienação das participações na Vasp e na Lusa. Neste contexto, celebrou: (i) um contrato-promessa de compra e venda pelo qual se compromete a vender 222.000 ações, cada uma com o valor nominal de 3,50 Euros, representativas de 33,33% do capital social da Vasp pelo preço de 2.100.000 Euros, estando a celebração do contrato definitivo de compra e venda sujeita ao cumprimento de um conjunto de condições, nomeadamente, ao não exercício do direito de preferência por parte dos acionistas da Vasp e à não oposição à transação por parte da Autoridade da Concorrência; (ii) um contrato-promessa de compra e venda pelo qual se compromete a vender 476.064 ações, cada uma com o valor nominal de 2,50 Euros, representativas de 22,35% do capital social da Lusa, pelo preço de 1.250.000 Euros, estando a celebração do contrato definitivo de compra e venda sujeita ao cumprimento de um conjunto de condições, nomeadamente, à não oposição à transação por parte da Autoridade da Concorrência (ou confirmação de que a notificação à Autoridade da Concorrência não é necessária). No exercício findo 31 de dezembro de 2021, foram cumpridas todas as condições supra referidas, tendo- se concretizado a alienação das participações da Vasp e da Lusa por 3.350.000 Euros, as quais geraram um ganho de 1.314.602 Euros (Nota 8). A 31 de dezembro de 2021, tinha sido recebido o montante de 2.511.704 Euros referente aquela alienação. 2021 2020 Caixa 1.535 2.796 Depósitos bancários 635.739 69.733 637.274 72.529 Descobertos bancários (Nota 18) (2.830.919) (1.497.284) (2.193.645) (1.424.755)
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 21 15. CAPITAL SOCIAL Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o capital encontrava-se totalmente subscrito e realizado e ascendia a 84.000.000 Euros, sendo constituído por 168.000.000 ações com o valor nominal de cinquenta cêntimos, sendo detido como segue, de acordo com as participações qualificadas comunicadas à CMVM: 16. PRÉMIO DE EMISSÃO DE AÇÕES O valor registado nesta rubrica resulta dos ágios obtidos nos aumentos de capital, ocorridos em exercícios anteriores. Segundo a legislação em vigor, a utilização do valor incluído nesta rubrica segue o regime aplicável à reserva legal, ou seja, não pode ser distribuído aos acionistas, podendo, contudo, ser utilizado para absorver prejuízos depois de esgotadas todas as outras reservas, ou incorporado no capital. 17. RESERVAS Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a rubrica “Reserva legal” corresponde à reserva legal da Empresa constituída de acordo com a legislação comercial, a qual estabelece que, pelo menos, 5% do resultado líquido anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da Empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas as outras reservas, ou incorporada no capital. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o movimento ocorrido nas rubricas de reservas foi o seguinte: 31 de dezembro de 2021: (a) O aumento registado deve-se à aplicação do resultado líquido positivo de 9.110.115 Euros, relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, em Resultados transitados, de acordo com a deliberação da Assembleia Geral de acionistas realizada em 25 de maio de 2021. Percentagem Percentagem detida Montante detida Montante Impreger - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. ("Impreger") 50,31% 42.257.294 50,31% 42.257.294 Madre - SGPS, S.A. 4,47% 3.750.622 4,47% 3.750.622 Grupo BPI 3,69% 3.100.000 3,69% 3.100.000 Newshold - SGPS, S.A. 2,40% 2.019.382 2,40% 2.019.382 Outros 39,13% 32.872.702 39,13% 32.872.703 100,00% 84.000.000 100,00% 84.000.000 2021 2020 Reserva Resultados legal transitados Saldo em 1 de janeiro de 2020 2.001.797 15.706.615 (17.565.813) Aumentos (a) - - 9.110.115 Plano de pensões - ganhos/(perdas) atuariais (Notas 8 e 22.1) - 107.194 - Saldo em 31 de dezembro de 2021 2.001.797 15.813.809 (8.455.698) Outras reservas
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 22 31 de dezembro de 2020: (b) O aumento registado deve-se à aplicação do resultado líquido positivo de 4.412.400 Euros, relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, em Resultados transitados, de acordo com a deliberação da Assembleia Geral de acionistas realizada em 22 de junho de 2020. 18. EMPRÉSTIMOS OBTIDOS DE INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o saldo de dívidas a instituições de crédito tem a seguinte composição: Em 31 de dezembro de 2021 o movimento ocorrido no saldo de dívidas a instituições de crédito, separado por movimentos com fluxos de caixa associado e sem fluxo de caixa, foi como segue: Reserva Resultados legal transitados Saldo em 1 de janeiro de 2019 2.001.797 15.753.452 (21.978.213) Aumentos (a) - - 4.412.400 Plano de pensões - ganhos/(perdas) atuariais (Notas 8 e 22.1) - (46.837) - Saldo em 31 de dezembro de 2020 2.001.797 15.706.615 (17.565.813) Outras reservas Entidades financiadoras Não corrente Corrente Não corrente Corrente Não corrente Corrente Não corrente Corrente Empréstimos bancários (a) 26.238.304 4.782.425 26.823.560 4.864.385 31.125.006 913.445 31.803.992 926.702 Passivos de locação 115.850 94.180 115.850 94.180 153.081 107.429 153.081 107.429 Contas correntes caucionadas (b) - 6.200.000 - 6.200.000 - 15.750.000 - 15.750.000 Descobertos bancários (c) (Nota 13) - 2.830.919 - 2.830.919 - 1.497.284 - 1.497.284 26.354.154 13.907.524 26.939.410 13.989.484 31.278.087 18.268.157 31.957.073 18.281.414 31 de dezembro de 2021 31 de dezembro de 2020 Valor de balanço Valor nominal Valor de balanço Valor nominal Entidades financiadoras Valor de balanço Recebimentos (Pagamentos) Valor de balanço Empréstimos bancários (a) 32.038.451 - (1.022.738) 25.027 (20.009) - 31.020.730 Passivos de locação 260.510 - (119.486) - - 69.005 210.029 Contas correntes caucionadas (b) 15.750.000 - (9.550.000) - - - 6.200.000 48.048.961 - (10.692.224) 25.027 (20.009) 69.005 37.430.759 Descobertos bancários (c) (Nota 13) 1.497.284 1.333.635 - - 2.830.919 49.546.244 1.333.635 (10.692.224) 25.027 (20.009) 69.005 40.261.678 31 de dezembro de 2020 Movimentos sem fluxo de caixa 31 de dezembro de 2021 Fluxos de caixa do exercício Efeito do custo amortizado Efeito das moratórias Novos contratos de locação
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 23 Em 31 de dezembro de 2020 o movimento ocorrido no saldo de dívidas a instituições de crédito, separado por movimentos com fluxos de caixa associado e sem fluxo de caixa, foi como segue: (a) A Empresa assumiu, com várias instituições bancárias, a contratação de empréstimos bancários com maturidades superiores a um ano, os quais foram assumidos a condições de mercado, e para os quais a Empresa tem vindo a cumprir com todas as suas obrigações. Em resultado da contratação destes empréstimos, a Empresa assumiu diversos covenants e restrições relacionados essencialmente com a aquisição e alienação de ativos e com distribuição de dividendos. Como garantia do integral cumprimento de alguns empréstimos contratados, a Empresa subscreveu livranças em branco e adicionalmente foram cedidas em penhor ações representativas de 100% do capital da SIC. Adicionalmente, nos termos contratados, a Impresa deve manter pelo menos 51% do capital da SIC. Adicionalmente, a Impreger não deve reduzir a sua participação na Impresa abaixo de 50,01% do seu capital. (b) Contas-correntes caucionadas obtidas, as quais vencem juros calculados a taxas normais de mercado, para operações similares. (c) Os descobertos bancários vencem juros a taxas de mercado para operações similares. Em 31 de dezembro de 2021, os financiamentos obtidos têm o seguinte plano de reembolso de acordo com o valor nominal: (a) A 31 de dezembro de 2021, os empréstimos obtidos correntes incluem 6.200.000 Euros que correspondem a contas correntes caucionadas que são automaticamente renováveis por períodos de 6 meses. Entidades financiadoras Valor de balanço Recebimentos (Pagamentos) Valor de balanço Empréstimos bancários (a) 31.124.257 - (745.833) 112.666 1.547.361 - 32.038.451 Passivos de locação 104.822 - (93.899) - - 249.587 260.510 Contas correntes caucionadas (b) 14.850.000 900.000 - - - - 15.750.000 46.079.079 900.000 (839.733) 112.666 1.547.361 249.587 48.048.961 Descobertos bancários (c) (Nota 13) 4.241.115 - (2.743.831) - - - 1.497.284 50.320.194 900.000 (3.583.564) 112.666 1.547.361 249.587 49.546.244 31 de dezembro de 2019 Movimentos sem fluxo de caixa 31 de dezembro de 2020 Fluxos de caixa do exercício Efeito do custo amortizado Efeito das moratórias Novos contratos de locação 2021 - 18.173.985 2022 13.895.304 (a) 4.788.594 2023 5.314.385 5.262.625 2024 6.095.479 6.162.408 2025 6.445.479 6.531.099 2026 6.095.479 6.162.408 2027 2.872.740 2.896.858 40.718.865 49.977.977
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 24 Em 31 de dezembro de 2021, os passivos de locação têm o seguinte plano de reembolso: Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a taxa de juro efetiva em cada empréstimo foi como segue: Caso as taxas de juro de mercado tivessem sido superiores ou inferiores em 0,5% durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o resultado líquido daqueles exercícios teria diminuído ou aumentado em, aproximadamente, 225.000 Euro e 250.000 Euros, respetivamente. O Conselho de Administração entende que não existe qualquer incumprimento das obrigações decorrentes dos empréstimos anteriormente referidos, quer quanto à manutenção das principais participações sociais nas empresas subsidiárias, quer de limitação de investimentos ou distribuição de dividendos, quer de covenants financeiros, os quais se encontram detalhados na Nota 27 do anexo às demonstrações financeiras consolidadas. 19. EMPRÉSTIMOS OBTIDOS DE EMPRESAS DO GRUPO Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a Empresa detinha empréstimos obtidos junto das suas subsidiárias cujo detalhe é o seguinte: Os empréstimos obtidos de empresas do grupo vencem juros anualmente e estão indexados à taxa Euribor a 6 meses acrescida de um spread de 2,75%. Os montantes registados relativos à SIC classificados no passivo não corrente referem-se a dois contratos com uma maturidade de 10 anos no valor de 55.000.000 Euros e 30.000.000 Euros e os mesmos vencem- se em 31 de maio de 2029 e 31 de dezembro de 2029, respetivamente. Os montantes relativos à IP e IOSS não têm prazo de vencimento definido. 2021 - 107.429 2022 94.180 80.623 2023 68.880 46.124 2024 46.402 26.334 2025 568 - 210.030 260.510 Empréstimos 2021 2020 Empréstimos bancários 2,25% - 3,31% 2,26% - 3,59% Contas correntes caucionadas 2,37% 2,50% 2021 2020 Não corrente Empresas do grupo (Nota 23): SIC 85.000.000 85.000.000 IP 6.575.000 6.561.953 IOSS 4.803.000 7.373.000 96.378.000 98.934.953 Corrente: Empresas do grupo (Nota 23): SIC 3.705.625 2.600.600 100.083.625 101.535.553
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 25 O montante relativo à SIC classificado no passivo corrente trata-se de uma linha de crédito de tesouraria vencendo-se num prazo inferior a um ano. No exercício findo 31 de dezembro de 2021 houve reforços dos empréstimos concedidos pelas empresas do Grupo em 1.118.072 Euros. No exercício findo 31 de dezembro de 2020 não houve reforços dos empréstimos concedidos pelas empresas do Grupo. Adicionalmente, no exercício findo 31 de dezembro de 2021 e 2020 foi amortizado o montante de 2.570.000 Euros e 9.524.400 Euros, respetivamente, referente aos empréstimos concedidos pela SIC. 20. FORNECEDORES E CONTAS A PAGAR Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o detalhe de fornecedores e contas a pagar era o seguinte: 21. PASSIVOS CONTINGENTES E GARANTIAS PRESTADAS Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a Empresa tinha solicitado a emissão de garantias bancárias a favor da Autoridade Tributária e Aduaneira, no montante de 1.180.163 Euros e 2.991.811 Euros, respetivamente, relativa a processos de execução fiscal, decorrente da correção à matéria tributável em sede de IRC relativamente aos exercícios de 2010 e 2011. 22. COMPROMISSOS ASSUMIDOS 22.1 Pensões A Impresa assumiu o compromisso de conceder aos empregados e a administradores remunerados, admitidos até 5 de julho de 1993, prestações pecuniárias a título de complementos de pensões de reforma por velhice e invalidez. Estas prestações são calculadas com base numa percentagem crescente com o número de anos de serviço, aplicada à tabela salarial, ou numa percentagem fixa aplicada ao salário base, definida como sendo os valores em 2002. Em 1987, foi criado um fundo de pensões autónomo para onde foram transferidas as responsabilidades pelo pagamento das prestações pecuniárias acima referidas. De acordo com um estudo atuarial realizado pela sociedade gestora do fundo, o valor atual das responsabilidades supra referidas por serviços passados dos seus empregados ativos e reformados em 31 de dezembro de 2021 e 2020 foi estimado em 857.042 Euros e 925.562 Euros, respetivamente, sendo que o valor do fundo, a essa data, ascendia a 984.468 Euros e 1.012.075 Euros, respetivamente. 2021 2020 Empresas do grupo (Nota 23) SIC 825.000 2.431.000 IOSS 167.510 223.426 Impresa Publishing 188.671 199.849 Outros fornecedores conta corrente 22.472 9.793 1.203.653 2.864.069
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 26 Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o movimento ocorrido no valor das responsabilidades por serviços passados dos seus empregados ativos e reformados e no valor dos ativos do plano da Empresa, foi como segue: Os ganhos e perdas financeiros decorrentes de diferenças entre os pressupostos utilizados na determinação do rendimento esperado dos ativos e os valores efetivamente verificados e os ganhos e perdas atuariais entre os pressupostos utilizados na determinação das responsabilidades, foram registados como rendimentos e gastos reconhecidos diretamente no capital próprio, como outro rendimento integral. Os restantes proveitos e custos foram registados na demonstração dos resultados. Na Nota 32.1 do anexo às demonstrações financeiras consolidadas encontram-se divulgadas outras informações relativamente a esta situação. 2021 2020 925.562 870.543 Benefícios pagos (41.686) (41.686) Custo dos serviços correntes 13.493 12.430 Custo dos juros 6.789 10.777 (Ganhos) e perdas actuariais (47.116) 73.498 857.042 925.562 Ativos do plano no início do exercício: 1.012.075 1.028.106 Benefícios pagos (41.686) (41.686) Juros do fundo 7.435 12.591 Ganhos e (perdas) atuariais 6.644 13.064 Reafetação do valor das quotas-partes 84.554 - Ativos do plano no final do exercício 1.069.022 1.012.075 Superavit 211.980 86.513 Valor presente da obrigação de benefícios definidos no final do exercício Valor presente da obrigação de benefícios definidos no início do exercício 2021 2020 Montantes reconhecidos na demonstração dos resultados: Custo dos serviços correntes (13.493) (12.430) Custo dos juros (6.789) (10.777) Juros do fundo 7.435 12.591 (12.847) (10.616) Montantes reconhecidos como outro rendimento integral: (Ganhos) e perdas actuariais (47.116) 73.498 (Ganhos) e perdas financeiras (6.644) (13.064) Reafetação do valor das quotas-partes (84.554) - (138.314) 60.434
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 27 23. PARTES RELACIONADAS Consideram-se partes relacionadas todas as subsidiárias e associadas pertencentes ao Grupo Impresa, conforme identificadas nas demonstrações financeiras consolidadas, e o acionista Impreger. No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 o Grupo adotou um novo regulamento interno relativo à definição de partes relacionadas, atendendo à estrutura de governação do Grupo e ao processo de tomada de decisão, que passou a considerar “pessoal-chave da gerência” o Conselho de Administração e Comissão Executiva Conjunta, uma vez que as principais decisões relacionadas com a sua atividade são tomadas por estes órgãos. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, as transações com o Conselho de Administração e Comissão executiva correspondem, essencialmente, às remunerações auferidas no desempenho das suas funções no Grupo Impresa. Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os saldos e as transações com partes relacionadas são as seguintes: (a) Estes saldos correspondem a depósitos bancários no Banco BPI, S.A.. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, foram pagos complementos de pensões ao Presidente do Conselho de Administração, no montante de 184.739 Euros, em cada exercício, pelo fundo de pensões. Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, não foram atribuídos benefícios de longo prazo, de cessação de contrato ou pagamentos em ações aos membros do Conselho de Administração. Em 31 de dezembro de 2021 e 2020 os custos com o pessoal incluem 147.000 Euros e 453.400 Euros relativos a prémios atribuídos ao Pessoal-chave da gerência a liquidar em 2022 e 2021, respetivamente. 24. GESTÃO DO RISCO A gestão do risco é efetuada numa ótica consolidada, pelo que se remete para a Nota 35 do anexo às demonstrações financeiras consolidadas. 2021 2020 Transações: Rendas suportadas (Impreger) (Nota 4) 73.800 73.800 Custos com o pessoal (Nota 5) 865.506 1.171.906 Juros e gastos similares (Nota 7) 2.958.859 3.143.258 Dividendos recebidos (Nota 7) 17.325.398 15.319.909 Saldos: Caixa e seus equivalentes (a) 186.070 38.136 Contas a receber (Nota 12) 7.161.682 7.028.439 Passivos correntes (Nota 12) 806.801 2.073.334 Empréstimos obtidos de empresas do grupo (Nota 19) 100.083.625 101.535.553 Fornecedores e contas a pagar (Nota 20) 1.181.181 2.854.276 Empréstimos obtidos de instituições de crédito (a) 30.884.314 34.022.979
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 28 25. OUTRAS INFORMAÇÕES Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o montante da remuneração anual paga pela Empresa ao auditor e a outras pessoas singulares ou coletivas pertencentes à mesma rede, foram como segue: 26. EVENTOS SUBSEQUENTES No dia 2 de janeiro de 2022, o Grupo Impresa foi alvo de um ataque informático de cariz criminoso. Tal circunstância, inadvertida e inesperada, veio a provocar interrupções momentâneas à adequada gestão corrente das respetivas operações, nomeadamente a perda temporária do acesso aos sites do Grupo e, bem assim, à disponibilização dos serviços Opto e Expresso online. Apenas o empenho inabalável e espírito de resiliência de toda a estrutura do Grupo Impresa, em particular das suas equipas de suporte, possibilitou o regresso atempado à normalidade operacional, recuperando-se acessos perdidos e permitindo manter, apesar das circunstâncias difíceis e por meios alternativos, o normal funcionamento das operações. No seguimento do supra referido evento, e de forma a mitigar e/ou impedir situações de similar natureza no futuro, o Grupo Impresa, definiu um plano de resposta atinente ao reforço dos critérios e princípios de segurança associados à sua infraestrutura digital e sistemas de informação. O plano em causa encontra- se, por conseguinte, em plena fase de implementação, decorrendo os trabalhos a bom ritmo. Acresce referir que não obstante os efeitos nefastos ao nível da gestão corrente do Grupo, sobretudo a nível operacional, até à data não se observam impactos patrimoniais relevantes ou negativos que mereçam nota particular. Em 24 de fevereiro de 2022 teve início um conflito armado na Europa sobejamente comunicado pela comunicação social - v.g., é de conhecimento público a invasão pelas forças armadas da Federação Russa do território soberano Ucraniano ao arrepio das regras de Direito Internacional. Apesar de as operações do Grupo Impresa não se encontrarem numa posição de exposição direta aos referidos países, e por este motivo não serem expectáveis (ou sequer previsíveis) impactos relevantes no desempenho financeiro do Grupo, em bom rigor o conhecimento observável e calculável à data não permite, com a acuidade necessária, extrapolar ou estimar potenciais efeitos negativos resultantes do impacto sócio económico originado pelo referido conflito junto da economia portuguesa. 2021 2020 Serviços de revisão de contas 23.920 22.400 Serviços de garantia de fiabilidade 96.300 1.820 120.220 24.220
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 29 Neste prisma, a atividade do Grupo desempenha um papel crucial. Apenas através dos seus meios e sistemas de informação é possível obter informação atualizada, rigorosa e credível. Na atualidade, informação desta natureza adquire preponderância vital e o Grupo, nas suas diversas plataformas, continuará a empenhar-se firmemente em assegurar a sua missão de interesse público, i.e., a de informar a sociedade civil e institucional, com o rigor que ao Grupo é reconhecido. O Grupo continuará a monitorizar as eventuais consequências provocadas pelas alterações nas condições macroeconómicas resultantes do conflito armado, e, em particular, a identificação de potenciais fontes de risco para a sua atividade, bem como as tendências no setor da comunicação social. O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
2021 III. CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS INDIVIDUAIS E RELATÓRIO DE AUDITORIA
I BJ:c Te[: +351 217 990 420 Áv. da República, 50 - 100 Fax: +351 217990439 1069-211 Lisboa www.bdo.pt CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA RELATO SOBRE A AUDITORIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Opinião Áuditámos as demonstrações financeiras anexas da Impresa - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA (Impresa), que compreendem a demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2021 (que evidencia um total de 287 348 600 euros e um total de capital próprio de 142 726 273 euros, incluindo um resultado líquido de 13 187 094 euros), a demonstração dos resultados e de outro rendimento integral, a demonstração das alterações no capital próprio e a demonstração dos fluxos de caixa relativas ao ano findo naquela data, e as notas anexas às demonstrações financeiras que incluem um resumo das políticas contabilísticas significativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materiais, a posição financeira da Impresa - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SÃ em 31 de dezembro de 2021 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) tal como adotadas na União Europeia. Bases para a opinião A nossa auditoria foi efetuada de acordo com as Normas Internacionais de Auditoria (ISA) e demais normas e orientações técnicas e éticas da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. As nossas responsabilidades nos termos dessas normas estão descritas na secção “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras” abaixo. Somos independentes da Impresa nos termos da lei e cumprimos os demais requisitos éticos nos termos do código de ética da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. Estamos convictos de que a prova de auditoria que obtivemos é suficiente e apropriada para proporcionar uma base para a nossa opinião. Matérias relevantes de auditoria As matérias relevantes de auditoria são as que, no nosso julgamento profissional, tiveram maior importância na auditoria das demonstrações financeiras do ano corrente. Essas matérias foram consideradas no contexto da auditoria das demonstrações financeiras como um todo, e na formação da opinião, e não emitimos uma opinião separada sobre essas matérias. 800 ftAssociados, SROC, Lda., Sociedade por quotas, SedeAv. da República, 50- 10V, 1069-211 Lisboa, Registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, NIPC 501 340 467, capital ioo 000 euros. Sociedade de Revisores Oficiais de contas inscrita na OROC sob o número 29 e na CMVM sob o número 20161384. A BDO & Associados, SROc, Lda., sociedade por quotas registada em Portugal, é membro da 800 International Limited, sociedade inglesa limitada por garantia, e faz parte da rede internacional BDO de firmas independentes.
IBDO A demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2021 inclui investimentos em empresas do grupo e associadas no montante de 278 872 456 euros registados ao custo ou custo considerado deduzido de perdas de imparidade, decorrentes de aquisições de participações financeiras em exercícios anteriores, essencialmente, em entidades que controlam os negócios da televisão e das publicações. A realização destes investimentos está dependente dos fluxos de caixa futuros a gerar pelas subsidiarias correspondentes, pelo que existe o risco destes não serem suficientes para recuperar o valor investido. Conforme referido na nota 2.14 das notas anexas às demonstrações financeiras, a Impresa efetua análises daqueles investimentos sempre que se verifiquem indícios de imparidade recorrendo para esse efeito a uma entidade terceira externa ao Grupo, que prepara as avaliações. As análises de imparidade são efetuadas utilizando o método dos fluxos de caixa descontados, tendo por base as projeções futuras de cada negócio a cinco anos, considerando uma perpetuidade a partir do quinto ano, as quais, incluem diversos pressupostos relativos a um conjunto de variáveis que se encontram detalhados na nota 17 anexa às demonstrações financeiras consolidadas. Considerando o montante desta rúbrica, assim como a existência de um elevado número de julgamentos e estimativas que os testes de imparidade comportam, consideramos que a análise de imparidade dos investimentos financeiros em empresas do grupo é uma matéria relevante de auditoria. Divulgações relacionadas: Notas 2.3, 2.14 e 11 anexas às demonstrações financeiras. A resposta de auditoria envolveu, em síntese, a realização dos seguintes procedimentos: Obtenção das análises de imparidade preparadas pelo órgão de gestão com recurso a uma entidade externa e revisão dos estudos efetuados por essa entidade quanto à plenitude e consistência com a restante informação financeira: (i) análise da razoabi lidade dos pressupostos utilizados, considerando a conjuntura económica e do mercado, e o desempenho futuro esperado das unidades geradoras de caixa correspondentes; (ii) comparação dos fluxos de caixa projetados nas análises, incluindo os principais pressupostos considerados, com o desempenho histórico das unidades geradoras de caixa e respetivos orçamentos aprovados pelo órgão de gestão; e (iii) verificação dos cálculos efetuados. Envolvimento dos nossos especialistas internos para a avaliação dos principais pressupostos utilizados, incluindo a preparação de cenários! análises de sensibilidade. Consideração dos potenciais impactos decorrentes: (i) da Pandemia da Covid-19; (ii) da instabilidade criada pela Guerra na Ucrânia; e (iii) o ciberataque de que a Impresa foi alvo. Avaliação da razoabilidade das divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras. Matérias relevantes de auditoria Síntese da resposta de auditoria Imparidade dos investimentos em empresas do grupo 2
IBDO Responsabilidades do órgão de gestão e do órgão de fiscalização pelas demonstrações financeiras O órgão de gestão é responsável pela: (1) preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira, o desempenho financeiro e os fluxos de caixa da Impresa de acordo com as Normas Internacionais de ReLato Financeiro (IFRS) tal como adotadas na União Europeia; (ii) elaboração do relatório de gestão, relatório de governo societário e relatório sobre remunerações nos termos legais e regulamentares aplicáveis; (iii) criação e manutenção de um sistema de controlo interno apropriado para permitir a preparação de demonstrações financeiras isentas de distorções materiais devido a fraude ou a erro; (iv) adoção de políticas e critérios contabilísticos adequados nas circunstâncias; e (v) avaliação da capacidade da Impresa de se manter em continuidade, divulgando, quando aplicável, as matérias que possam suscitar dúvidas significativas sobre a continuidade das atividades. O órgão de fiscalização é responsável pela supervisão do processo de preparação e divulgação da informação financeira da Impresa. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras Á nossa responsabilidade consiste em obter segurança razoável sobre se as demonstrações financeiras como um todo estão isentas de distorções materiais devido a fraude ou a erro, e emitir um relatório onde conste a nossa opinião. Segurança razoável é um nível elevado de segurança mas não é uma garantia de que uma auditoria executada de acordo com as ISÁ detetará sempre uma distorção material quando exista. Ás distorções podem ter origem em fraude ou erro e são consideradas materiais se, isoladas ou conjuntamente, se possa razoavelmente esperar que influenciem decisões económicas dos utilizadores tomadas com base nessas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria de acordo com as ISA, fazemos julgamentos profissionais e mantemos ceticismo profissional durante a auditoria e também: (1) identificamos e avaliamos os riscos de distorção material das demonstrações financeiras, devido a fraude ou a erro, concebemos e executamos procedimentos de auditoria que respondam a esses riscos, e obtemos prova de auditoria que seja suficiente e apropriada para proporcionar uma base para a nossa opinião, O risco de não detetar uma distorção materiat devido a fraude é maior do que o risco de não detetar uma distorção material devido a erro, dado que a fraude pode envolver conluio, falsificação, omissões intencionais, falsas declarações ou sobreposição ao controlo interno; (ii) obtemos uma compreensão do controlo interno relevante para a auditoria com o objetivo de conceber procedimentos de auditoria que sejam apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia do controlo interno da Impresa; 3
BDO (iii) avaliamos a adequação das poLíticas contabilísticas usadas e a razoabiLidade das estimativas contabilísticas e respetivas divulgações feitas pelo órgâo de gestão; (iv) concluímos sobre a apropriação do uso, pelo órgão de gestão, do pressuposto da continuidade e, com base na prova de auditoria obtida, se existe qualquer incerteza material relacionada com acontecimentos ou condições que possam suscitar dúvidas significativas sobre a capacidade da Impresa para dar continuidade às suas atividades. Se concLuirmos que existe uma incerteza materiaL, devemos chamar a atenção no nosso reLatório para as divuLgações reLacionadas incluídas nas demonstrações financeiras ou, caso essas divulgações não sejam adequadas, modificar a nossa opinião. Ás nossas conclusões são baseadas na prova de auditoria obtida até à data do nosso reLatório. Porém, acontecimentos ou condições futuras podem levar a que a Impresa descontinue as suas atividades; (v) avaliamos a apresentação, estrutura e conteúdo global das demonstrações financeiras, incLuindo as divulgações, e se essas demonstrações financeiras representam as transações e os acontecimentos subjacentes de forma a atingir uma apresentação apropriada; (vi) comunicamos com os encarregados da governação, incluindo o órgão de fiscalização, entre outros assuntos, o âmbito e o calendário planeado da auditoria, e as conclusões significativas da auditoria incluindo qualquer deficiência significativa de controlo interno identificada durante a auditoria; (vii) das matérias que comunicamos aos encarregados da governação, incluindo o órgão de fiscalização, determinamos as que foram as mais importantes na auditoria das demonstrações financeiras do ano corrente e que são as matérias relevantes de auditoria. Descrevemos essas matérias no nosso relatório, exceto quando a lei ou regulamento proibir a sua divulgação pública; (viii) declaramos ao órgão de fiscaLização que cumprimos os requisitos éticos relevantes relativos à independência e comunicamos-lhe todos os relacionamentos e outras matérias que possam ser percecionadas como ameaças à nossa independência e, quando aplicável, quais as medidas tomadas para eliminar as ameaças ou quais as salvaguardas aplicadas. A nossa responsabiLidade inclui ainda a verificação da concordância da informação constante do relatório de gestão com as demonstrações financeiras, e as verificações previstas nos números 4 e 5 do artigo 451 .° do Código das Sociedades Comerciais na matéria de governo societário, bem como a verificação de que o relatório de remunerações foi apresentado. RELATO SOBRE OUTROS REQUISITOS LEGAIS E REGULAMENTARES Sobre o relatório de gestão Dando cumprimento ao artigo 451 .o, n.° 3, aI. e) do Código das Sociedades Comerciais, somos de parecer que o relatório único de gestão foi preparado de acordo com os requisitos legais e regulamentares aplicáveis em vigor, a informação nele constante é concordante com as demonstrações financeiras auditadas e, tendo em conta o conhecimento e a apreciação sobre a Impresa, não identificámos incorreções materiais. 4
[pp Sobre o relatório de governo societário Dando cumprimento ao artigo 451 •0 n.° 4, do Código das Sociedades Comerciais, somos de parecer que o reLatório de governo societário inclui os eLementos exigíveis à Impresa nos termos do artigo 29.°-H do Código dos Valores Mobiliários, não tendo sido identificadas incorreções materiais na informação divulgada no mesmo, cumprindo o disposto nas alíneas c), d), f), h), i) e 1) do n.° 1 do referido artigo. Sobre o reLatório de remunerações Dando cumprimento ao artigo 26.°-G, n.° 6, do Código dos Valores Mobiliários, informamos que a Impresa incluiu em capítulo autónomo, no seu reLatório sobre o governo das sociedades, as informações previstas no n.° 2 do referido artigo. Sobre o formato eletrónico único europeu (ESEF) As demonstrações financeiras da Impresa referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021 têm de cumprir os requisitos aplicáveis estabeLecidos no Regulamento DeLegado (EU) 2019/815 da Comissão, de 17 de dezembro de 2018 (ReguLamento ESEF). O órgão de gestão é responsáveL peLa eLaboração e divulgação do relatório anual em conformidade com o ReguLamento ESEF. A nossa responsabiLidade consiste em obter segurança razoável sobre se as demonstrações financeiras, incluídas no reLatório anuaL estão apresentadas em conformidade com os requisitos estabeLecidos no ReguLamento ESEF. Os nossos procedimentos tomaram em consideração o Guia de Aplicação Técnica da OROC sobre o relato em ESEF e incLuíram, entre outros, a obtenção da compreensão do processo de relato financeiro, incluindo a apresentação do reLatório anual no formato XHTML válido. Em nossa opinião, as demonstraçôes financeiras, incLuídas no relatório anual, estão apresentadas, em todos os aspetos materiais, em conformidade com os requisitos estabeLecidos no ReguLamento ESEF. 5
BDO Sobre os elementos adicionais previstos no artigo 10.° do Regulamento (UE) n.° 537/2014 Dando cumprimento ao artigo 10.0 do Regulamento (UE) n.° 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e para além das matérias relevantes de auditoria acima indicadas, relatamos ainda o seguinte: - Fomos eleitos revisores oficiais de contas da Impresa pela primeira vez na assembleia geral de acionistas realizada em 16 de abril de 2019 para um mandato compreendido entre 2019 e 2022. - O órgão de gestão confirmou-nos que não tem conhecimento da ocorrência de qualquer fraude ou suspeita de fraude com efeito material nas demonstrações financeiras. No planeamento e execução da nossa auditoria de acordo com as SÃ mantivemos o ceticismo profissional e concebemos procedimentos de auditoria para responder à possibilidade de distorção material das demonstrações financeiras devido a fraude. Em resultado do nosso trabalho não identificámos qualquer distorção material nas demonstrações financeiras devido a fraude. - Confirmamos que a opinião de auditoria que emitimos é consistente com o relatório adicional que preparámos e entregámos ao órgão de fiscalização da Impresa em 27 de abril de 2022. — Declaramos que não prestámos quaisquer serviços proibidos nos termos do artigo 5.°, número 1, do Regulamento (UE) n.° 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho e que mantivemos a nossa independência face à Impresa durante a realização da auditoria. - Informamos que, para além da auditoria, prestámos à Impresa os seguintes serviços permitidos por lei e regulamentos em vigor: o Revisão Limitada da informação semestral com referência a 30 de junho de 2021; o Trabalho de garantia de fiabilidade relativo à revisão independente dos rácios associados ao cumprimento de cláusulas contratuais incluídas em contratos de financiamento (covenants). Lisboa, 27 de abril de 2022 Rui Carlos Lourenço Helena, (ROC n° 923, inscrito na CMVM sob o n° 2016054) em representação de BDO & Associados - SROC 6
2021 IV. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E ANEXOS
31 de dezembro 31 de dezembro ATIVO Notas de 2021 de 2020 ATIVOS NÃO CORRENTES: Goodwill 17 268.622.821 268.622.821 Ativos intangíveis 18 5.614 155.722 Ativos fixos tangíveis 19 37.134.793 39.361.839 Investimentos financeiros 20 14.363 14.363 Direitos de transmissão de programas 21 11.881.778 6.379.559 Outros ativos não correntes 23 4.457.804 6.189.690 Ativos por impostos diferidos 15 1.350.730 1.738.493 Total de ativos não correntes 323.467.903 322.462.487 ATIVOS CORRENTES: Direitos de transmissão de programas 21 18.819.043 20.001.514 Existências 21 333.172 344.677 Clientes e contas a receber 22 29.439.322 32.468.510 Outros ativos correntes 23 4.474.619 3.683.661 Caixa e equivalentes de caixa 24 23.889.606 8.668.122 Total de ativos correntes 76.955.762 65.166.484 Ativos não correntes classificados como detidos para venda 25 - 3.583.279 TOTAL DO ATIVO 400.423.665 391.212.250 CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO CAPITAL PRÓPRIO: Capital 26 84.000.000 84.000.000 Prémio de emissão de ações 26 36.179.272 36.179.272 Reserva legal 26 2.001.797 2.001.797 Resultados transitados e outras reservas 22.016.486 10.712.763 Resultado consolidado líquido do exercício 12.623.649 11.220.238 TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 156.821.204 144.114.070 PASSIVO: PASSIVOS NÃO CORRENTES: Empréstimos obtidos 27 102.071.827 133.620.100 Provisões 28 5.782.701 6.900.237 Passivos por impostos diferidos 15 177.255 157.658 Fornecedores e contas a pagar 29 350.661 960.331 Total de passivos não correntes 108.382.444 141.638.326 PASSIVOS CORRENTES: Empréstimos obtidos 27 60.467.724 27.888.844 Fornecedores e contas a pagar 29 27.110.416 21.404.778 Passivos para imposto corrente 15 686.337 2.334.675 Outros passivos correntes 30 46.955.540 53.831.557 Total de passivos correntes 135.220.017 105.459.854 TOTAL DO PASSIVO 243.602.461 247.098.180 TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 400.423.665 391.212.250 O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O anexo faz parte integrante da demonstração consolidada da posição financeira em 31 de dezembro de 2021. (Montantes expressos em Euros) EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 E 2020 DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DA POSIÇÃO FINANCEIRA IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS
Notas 2021 2020 PROVEITOS OPERACIONAIS: Prestações de serviços 9 178.825.051 165.839.898 Vendas 9 10.362.807 10.692.127 Outros proveitos operacionais 10 1.003.074 1.557.641 Total de proveitos operacionais 190.190.932 178.089.666 CUSTOS OPERACIONAIS: Custo dos programas emitidos e das mercadorias vendidas 11 (76.050.059) (66.713.486) Fornecimentos e serviços externos 12 (39.620.044) (36.040.976) Custos com o pessoal 13 (43.020.789) (42.091.456) Amortizações e depreciações 18 e 19 (5.117.840) (5.335.362) Provisões e perdas por imparidade 28 (110.795) (558.001) Outros custos operacionais 10 (703.516) (2.133.242) Total de custos operacionais (164.623.043) (152.872.523) Resultados operacionais 25.567.889 25.217.143 RESULTADOS FINANCEIROS: Ganhos / (perdas) em investimentos financeiros 14 16.871 (559.011) Juros e outros custos financeiros 14 (8.776.219) (8.346.464) Outros proveitos financeiros 14 467.126 15.450 Resultados financeiros (8.292.222) (8.890.025) Resultados antes de impostos 17.275.667 16.327.118 Impostos sobre o rendimento do exercício 15 (4.652.018) (5.106.880) Resultado consolidado líquido do exercício 12.623.649 11.220.238 Outro rendimento integral Itens que não irão ser reclassificados para a demonstração dos resultados: Ganhos / (perdas) atuariais 15 e 32.1 83.483 (189.407) Rendimento integral do exercício 12.707.132 11.030.831 Resultado do exercício por ação: Básico 16 0,0751 0,0668 Diluído 16 0,0751 0,0668 Rendimento integral do exercício por ação: Básico 16 0,0756 0,0657 Diluído 16 0,0756 0,0657 O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O anexo faz parte integrante da demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral do exercício findo em 31 de dezembro de 2021. IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS RESULTADOS E DE OUTRO RENDIMENTO INTEGRAL DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 E 2020 (Montantes expressos em Euros)
Prémio de Resultados Resultado Total do emissão Reserva transitados e consolidado líquido capital Capital de ações legal outras reservas do período próprio Saldo em 1 de janeiro de 2020 84.000.000 36.179.272 2.001.797 3.066.249 7.835.921 133.083.239 Plano de pensões - ganhos/(perdas) atuariais 32.1 - - - (244.395) - (244.395) Plano de pensões - passivos por impostos diferidos 15 - - - 54.988 - 54.988 Outro rendimento integral - - - (189.407) - (189.407) Outras variações no capital próprio - - - - - - Aplicação do resultado consolidado líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 26 - - - 7.835.921 (7.835.921) - Resultado consolidado líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2020 - - - - 11.220.238 11.220.238 Saldo em 31 de dezembro de 2020 84.000.000 36.179.272 2.001.797 10.712.763 11.220.238 144.114.070 Plano de pensões - (ganhos)/perdas atuariais 32.1 - - - 107.722 - 107.722 Plano de pensões - passivos por impostos diferidos 15 - - - (24.237) - (24.237) Outro rendimento integral - - - 83.485 - 83.485 Aplicação do resultado consolidado líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2020 26 - - - 11.220.238 (11.220.238) - Resultado consolidado líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 - - - - 12.623.649 12.623.649 Saldo em 31 de dezembro de 2021 84.000.000 36.179.272 2.001.797 22.016.486 12.623.649 156.821.204 O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO do exercício findo em 31 de dezembro de 2021. IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 E 2020 (Montantes expressos em Euros) O anexo faz parte integrante da demonstração consolidada das alterações no capital próprio
Notas 2021 2020 ATIVIDADES OPERACIONAIS: Recebimentos de clientes 190.127.858 181.417.054 Pagamentos a fornecedores (115.545.388) (110.950.338) Pagamentos ao pessoal (42.895.608) (41.649.605) Fluxos gerados pelas operações 31.686.862 28.817.111 Pagamento do imposto sobre o rendimento (6.040.702) (3.989.870) Outros recebimentos relativos à atividade operacional (2.296.373) 2.719.121 Fluxos das atividades operacionais (1) 23.349.787 27.546.362 ATIVIDADES DE INVESTIMENTO: Recebimentos provenientes de: Juros e proveitos similares 466.328 206.201 Subsídios - 302.268 Ativos classificados como detidos para venda 2.862.022 120.000 Propriedades de investimento - 800.000 3.328.350 1.428.469 Pagamentos respeitantes a: Ativos fixos tangíveis (2.517.528) (3.354.029) (2.517.528) (3.354.029) Fluxos das atividades de investimento (2) 810.822 (1.925.560) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO: Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos de instituições de crédito 27 18.933.210 9.500.000 18.933.210 9.500.000 Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos de instituições de crédito 27 (19.805.798) (20.083.290) Juros e custos similares (8.669.826) (6.139.876) (28.475.624) (26.223.166) Fluxos das atividades de financiamento (3) (9.542.414) (16.723.166) Variação de caixa e seus equivalentes (4) = (1) + (2) + (3) 14.618.196 8.897.636 Caixa e seus equivalentes no início do exercício 24 6.440.491 (2.457.145) Caixa e seus equivalentes no fim do exercício 24 21.058.687 6.440.491 O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 E 2020 (Montantes expressos em Euros) O anexo faz parte integrante da demonstração consolidada dos fluxos de caixa do exercício findo em 31 de dezembro de 2021.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 1 1. NOTA INTRODUTÓRIA A Impresa – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (“Impresa” ou “Empresa”) tem sede em Lisboa, na Rua Ribeiro Sanches nº 65, foi constituída em 18 de outubro de 1990 e tem como atividade principal a gestão de participações sociais noutras sociedades. O Grupo Impresa (“Grupo”) é constituído pela Impresa e empresas subsidiárias (Nota 4). O Grupo atua na área de media, nomeadamente através da difusão de programas de televisão e da edição de publicações em papel e em formato digital. As ações da Impresa encontram-se cotadas na Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.. Estas demonstrações financeiras consolidadas, foram autorizadas para publicação em 19 de abril de 2022 pelo Conselho de Administração da Impresa. 2. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS 2.1 Bases de apresentação As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos das empresas incluídas na consolidação (Nota 4), preparados no cumprimento das disposições das Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adotado pela União Europeia, que incluem os International Accounting Standards (“IAS”) emitidos pela International Accounting Standards Commitee (“IASC”), os International Financial Reporting Standards (“IFRS”) emitidos pelo International Accounting Standards Board (“IASB”), e respetivas interpretações “IFRIC” emitidas pelo International Financial Reporting Interpretation Commitee (“IFRIC”) e Standing Interpretation Commitee (“SIC”). De ora em diante, o conjunto daquelas normas e interpretações será designado genericamente por “IFRS”. O Conselho de Administração procedeu à avaliação da capacidade do Grupo operar em continuidade, tendo por base toda a informação relevante, factos e circunstâncias, de natureza financeira, comercial ou outra, incluindo acontecimentos subsequentes à data de referência das demonstrações financeiras consolidadas, disponível sobre o futuro. Em resultado da avaliação efetuada, o Conselho de Administração, considerando as perspetivas de geração de cash-flow do exercício de 2022, os plafonds de crédito disponíveis para utilização e os montantes de linhas de crédito renováveis existentes, concluiu que o Grupo dispõe de recursos adequados para manter as atividades, não havendo intenção de as cessar no curto prazo, pelo que considerou adequado o uso do pressuposto da continuidade das operações na preparação das demonstrações financeiras consolidadas.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 2 2.2 Politicas contabilísticas A Impresa adotou os IFRS na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas pela primeira vez no exercício de 2005, pelo que, nos termos do disposto no IFRS 1 – Primeira Adoção das Normas Internacionais de Relato Financeiro (“IFRS 1”), se considera que a transição dos princípios contabilísticos portugueses para o normativo internacional se reporta a 1 de janeiro de 2004. Consequentemente, no cumprimento das disposições do IAS 1, a Impresa declara que estas demonstrações financeiras consolidadas e respetivo anexo cumprem as disposições dos IAS/IFRS tal como adotados pela União Europeia, em vigor para o exercício económico iniciado em 1 de janeiro de 2021. Adoção de IAS/IFRS novos ou revistos As políticas contabilísticas adotadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2021 são consistentes com as seguidas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas da Impresa do exercício findo em 31 de dezembro de 2020 e referidas no respetivo anexo. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2021, entraram em vigor (“endorsed”) as seguintes normas, interpretações, emendas e melhoramentos, com aplicação obrigatória no corrente exercício económico: Aplicável na União Europeia nos exercícios Norma / Interpretação iniciados em ou após Breve descrição Emendas às normas IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16 – Fase 2 da reforma das taxas de juro benchmark (IBOR Reform) 01-jan-21 Corresponde a emendas adicionais às normas IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16, relacionadas com a segunda fase do projeto de reforma das taxas de juro de benchmark (conhecido como “IBOR reform”), referente às alterações das taxas de juro de referência e os impactos ao nível de modificações de ativos financeiros, passivos financeiros e passivos de locação, contabilidade de cobertura e divulgações. Emenda à norma IFRS 16 – Locações – “Covid 19 Related Rent Concessions beyond 30 June 2021” 01-abr-21 Esta emenda estende para 30 de junho de 2022 a aplicação do expediente prático opcional pelo qual os locatários ficam dispensados de analisar se as concessões de renda até essa data, tipicamente suspensões ou reduções de renda, relacionadas com a pandemia “COVID-19” correspondem a modificações contratuais. Emenda à norma IFRS 4 Contratos de Seguros – diferimento de IFRS 9 01-jan-21 Corresponde a emenda à norma IFRS 4 que prolonga o diferimento de aplicação da IFRS 9 para exercícios iniciais em ou após 1 de janeiro de 2023
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 3 As seguintes normas, interpretações, emendas e melhoramentos, com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras consolidadas, adotadas (“endorsed”) pela União Europeia: Estas normas não foram adotadas pelo Grupo em 2021, em virtude da sua aplicação não ser obrigatória. Das normas supra referidas, o Grupo entende que a sua adoção não acarreta alterações significativas nas suas demonstrações financeiras consolidadas. Aplicável na União Europeia nos exercícios Norma / Interpretação iniciados em ou após Breve descrição Emendas às normas IFRS 3, IAS 16, IAS 37 e Melhoramentos anuais 2018- 2020 01-jan-22 Estas emendas correspondem a um conjunto de atualizações às diversas normas mencionadas, nomeadamente - IFRS 3 - atualização da referência à estrutura concetual de 2018; requisitos adicionais para análise de obrigações de acordo com norma IAS 37 ou IFRIC 21 na data de aquisição; e clarificação explícita que ativos contingentes não são reconhecidos numa combinação de negócio. - IAS 16 – proibição de dedução ao custo de um ativo tangível de proveitos relacionados com a venda de produtos antes do ativo estar disponível para uso - IAS 37 – clarificação que custos de cumprimento de um contrato correspondem a custos diretamente relacionados com o contrato - Melhoramentos anuais 2018-2020 correspondem essencialmente a emendas em 4 normas, IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 e IAS 41 IFRS 17 - Contratos de Seguros 01-jan-23 Esta norma estabelece, para os contratos de seguros dentro do seu âmbito de aplicação, os princípios para o seu reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação. Esta norma substitui a norma IFRS 4 - Contratos de Seguros.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 4 As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões, passíveis de aplicação às operações do Grupo, mas com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, não foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras consolidadas, adotadas (“endorsed”) pela União Europeia: Estas normas não foram ainda adotadas (“endorsed”) pela União Europeia e, como tal, não foram aplicadas pelo Grupo no exercício findo em 31 de dezembro de 2021. Das normas supra referidas, o Grupo entende que a sua adoção não acarreta alterações significativas nas suas demonstrações financeiras consolidadas. 2.3 Princípios de consolidação Os métodos de consolidação adotados pelo Grupo são os seguintes: a) Empresas controladas As demonstrações financeiras de todas as empresas controladas pelo Grupo foram incluídas nestas demonstrações financeiras consolidadas pelo método de consolidação integral. Considera-se existir controlo quando o Grupo está exposto, ou tem direitos, a retornos variáveis decorrentes do seu envolvimento com as empresas participadas e tem a capacidade de afetar esses mesmos retornos através do poder que exerce sobre essas empresas. O capital próprio e o resultado líquido destas empresas correspondente à participação de terceiros nas mesmas, quando aplicável, são apresentados separadamente na demonstração consolidada da posição financeira e na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral, na rubrica “Capital próprio atribuível aos interesses sem controlo”. As empresas controladas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas encontram- se detalhadas na Nota 4. Os ativos e passivos de uma subsidiária são mensurados pelo respetivo justo valor na data de aquisição da subsidiária. Qualquer excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos ativos líquidos Aplicável na União Europeia nos exercícios Norma / Interpretação iniciados em ou após Breve descrição Emenda à norma IAS 1 Apresentação das demonstrações financeiras – Classificação de passivos como correntes e não correntes 01-jan-23 Esta emenda publicada pelo IASB clarifica a classificação dos passivos como correntes e não correntes analisando as condições contratuais existentes à data de reporte. Emenda à norma IAS 1 – Apresentação das demonstrações financeiras e IFRS Practice Statement 2 – Divulgação de políticas contabilísticas 01-jan-23 Esta emenda publicada pelo IASB em fevereiro de 2021 clarifica que devem ser divulgadas as políticas contabilísticas materiais, em vez das políticas contabilísticas significativas, tendo introduzido exemplos para identificação de política contabilística material. Emenda à norma IAS 8 – Políticas contabilísticas, alterações nas estimativas contabilísticas e erros – Definição de estimativas contabilísticas 01-jan-23 Esta emenda publicada pelo IASB em maio de 2021 clarifica que a isenção de reconhecimento inicial de impostos diferidos não se aplica em transações que produzam montantes iguais de diferenças temporárias tributáveis e dedutíveis. Emenda à norma IAS 12 Impostos sobre o rendimento – Impostos diferidos 01-jan-23 - IFRS 3 - atualização da referência à estrutura concetual de 2018; requisitos adicionais para análise de obrigações de acordo com norma IAS 37 ou IFRIC 21 na data de aquisição; e clarificação explícita que ativos contingentes não são reconhecidos numa combinação de negócio. Emenda à norma IFRS 17 – Contratos de seguro – aplicação inicial da IFRS 17 e IFRS 9 – informação comparativa 01-jan-23 Esta emenda publicada pelo IASB em dezembro de 2021 introduz alterações sobre informação comparativa a apresentar quando uma entidade adota as duas normas IFRS 17 e IFRS 9 em simultâneo.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 5 identificáveis é registado como goodwill. Nos casos em que o custo de aquisição seja inferior ao justo valor dos ativos líquidos identificados, a diferença apurada é registada como ganho na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral do exercício em que ocorre a aquisição. Os resultados das subsidiárias adquiridas ou alienadas durante o exercício estão incluídos nas demonstrações consolidadas dos resultados e de outro rendimento integral desde a data da sua aquisição ou até à data da sua alienação. As alterações verificadas na participação do Grupo em empresas já controladas, das quais não resulta perda do controlo, são registadas em capital próprio. Consequentemente, os interesses do Grupo e os interesses sem controlo relativos àquelas empresas são ajustados de modo a refletir as alterações verificadas no controlo das subsidiárias. As diferenças verificadas entre o montante dos interesses sem controlo adquiridos ou alienados e o justo valor da aquisição ou da alienação, respetivamente, são reconhecidas em capital próprio. As transações, os saldos e os dividendos distribuídos entre as empresas incluídas na consolidação foram eliminados no processo de consolidação. As mais-valias decorrentes das alienações de empresas participadas, efetuadas dentro do Grupo, são igualmente anuladas. b) Empresas associadas Uma empresa associada é uma entidade na qual o Grupo exerce influência significativa, mas não detém controlo ou controlo conjunto, através da participação nas decisões relativas às suas políticas financeiras e operacionais. Os investimentos financeiros nas empresas associadas (Nota 5) encontram-se registados pelo método da equivalência patrimonial, exceto quando são classificados como detidos para venda, sendo as participações inicialmente contabilizadas pelo custo de aquisição, o qual é acrescido ou reduzido da diferença entre esse custo e o valor proporcional à participação no capital próprio dessas empresas, reportados à data de aquisição ou da primeira aplicação do referido método. De acordo com o método de equivalência patrimonial, as participações financeiras são ajustadas periodicamente pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos das empresas associadas, por outras variações ocorridas no seu capital próprio, bem como pelo reconhecimento de perdas por imparidade, por contrapartida de ganhos ou perdas financeiros (Nota 14). Adicionalmente, os dividendos recebidos destas empresas são registados como uma diminuição do valor dos investimentos financeiros. O Grupo suspende a aplicação do método de equivalência patrimonial quando o investimento na associada for reduzido a zero e apenas é reconhecido um passivo se existirem obrigações legais ou construtivas perante associadas ou os seus credores. Se posteriormente a associada apresentar lucros, o método de equivalência patrimonial é retomado após a sua parte nos lucros igualar a parte das perdas não reconhecidas. Anualmente é feita uma avaliação quanto à existência de indícios de imparidade dos investimentos em associadas, e quando tais são corroboradas, são preparadas avaliações para determinar o seu valor recuperável. São registadas como custo as perdas por imparidade que se demonstrarem existir. Quando as perdas por imparidade reconhecidas em períodos anteriores deixam de existir são objeto de reversão até ao limite da imparidade registada. Qualquer excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos ativos líquidos identificáveis na data da aquisição é classificado como goodwill e incluído na quantia escriturada do investimento. Nos casos em
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 6 que o custo de aquisição seja inferior ao justo valor dos ativos líquidos identificados, a diferença apurada é registada como ganho na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral do período em que ocorre a aquisição. Sempre que necessário, são efetuados ajustamentos às demonstrações financeiras das associadas para adequar as suas políticas contabilísticas às usadas pelo Grupo. 2.4 Goodwill O goodwill representa o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos ativos e passivos identificáveis de uma subsidiária na respetiva data de aquisição. Nos casos em que o custo de aquisição é inferior ao justo valor dos ativos líquidos identificados, a diferença apurada é registada como ganho na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral do período em que ocorre a aquisição. Decorrente da exceção prevista no IFRS 1, o Grupo não aplicou retrospetivamente as disposições do IFRS 3 às aquisições ocorridas anteriormente a 1 de janeiro de 2004, pelo que o goodwill originado em aquisições anteriores à data de transição para os IFRS (1 de Janeiro de 2004) foi mantido pelos valores líquidos apresentados, nessa data, de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal. O goodwill é registado como ativo e não é sujeito a depreciação, sendo apresentado autonomamente na demonstração consolidada da posição financeira. Anualmente, ou sempre que existam indícios de eventual perda de valor, os valores de goodwill são sujeitos a testes de imparidade. Qualquer perda por imparidade é registada de imediato como custo na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral do período e não pode ser suscetível de reversão posterior (Nota 17). Na alienação de uma subsidiária o correspondente goodwill é incluído na determinação da mais ou menos- valia. 2.5 Ativos não correntes detidos para venda Os ativos não correntes são classificados como detidos para venda se seu valor contabilístico for recuperado, essencialmente, por via de uma transação de venda e não pelo uso contínuo. Esta condição é considerada como cumprida apenas quando o ativo (ou grupo de ativos a alienar) está disponível para venda imediata na sua condição atual, sujeito apenas a termos que são habituais para vendas desse ativo (ou grupo de ativos a alienar) e sua venda é altamente provável. Entende-se que um ativo não corrente está detido para venda quando existe a expectativa do Conselho de Administração que a venda destes ativos estará concluída no prazo de um ano a partir da data de classificação. Os ativos não correntes (ou grupo de ativos a alienar) classificados como detidos para venda são mensurados pelo menor entre o seu valor contabilístico e justo valor deduzido dos custos da alienação. 2.6 Ativos intangíveis Os ativos intangíveis, que compreendem software (excluindo aquele que se encontra associado a ativos fixos tangíveis), despesas com registo de marcas e títulos, licenças e outros direitos de uso, encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações e eventuais perdas por imparidade acumuladas. Os ativos intangíveis apenas são reconhecidos quando for provável que deles advenham benefícios económicos futuros para o Grupo, sejam controláveis e sejam fiavelmente mensuráveis. Os custos internos associados à manutenção e ao desenvolvimento de software são registados como custos na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral do exercício em que são incorridos, exceto quando os custos de desenvolvimento estejam diretamente associados a projetos para os
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 7 quais seja provável a geração de benefícios económicos futuros para o Grupo. Nestas situações, estes custos são capitalizados como ativos intangíveis. As amortizações são calculadas pelo método das quotas constantes, a partir do momento em que os ativos se encontram disponíveis para utilização, em conformidade com o período de vida útil estimado, o qual varia entre três e seis anos. 2.7 Ativos fixos tangíveis Os ativos fixos tangíveis adquiridos até 1 de janeiro de 2004 (data da transição para IFRS) encontram-se registados ao custo considerado, que corresponde ao seu custo de aquisição ou ao custo de aquisição reavaliado com base em índices de preços nos termos da legislação fiscal em vigor, deduzidos das correspondentes depreciações acumuladas. A partir dessa data, os ativos fixos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzidos de depreciações acumuladas e perdas por imparidade acumuladas. Considera-se como custo de aquisição, o preço de compra adicionado das despesas imputáveis à compra. As perdas estimadas decorrentes da substituição de equipamentos antes do fim da sua vida útil, por motivos de obsolescência tecnológica, são reconhecidas como uma dedução ao ativo respetivo por contrapartida da demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral. Os encargos com manutenção e reparações de natureza corrente são registados como custo quando incorridos. As benfeitorias e beneficiações apenas são registadas como ativos nos casos em que correspondem à substituição de bens, os quais são abatidos, e conduzem a um acréscimo dos benefícios económicos futuros. Os ativos fixos tangíveis são depreciados a partir do momento em que se encontram disponíveis para o uso pretendido. A sua depreciação é calculada sobre o custo de aquisição, deduzido do valor residual (quando relevante), de acordo com o método das quotas constantes, a partir do mês que se encontram disponíveis para utilização, em conformidade com a vida útil dos ativos definida em função da utilidade esperada: Anos Edifícios e outras construções 4 – 50 Equipamento básico 3 – 10 Equipamento de transporte 4 – 8 Equipamento administrativo 3 – 10 Outros ativos fixos tangíveis 4 – 8 2.8 Locações O Grupo avalia se um contrato contém ou não um ativo por direito de uso no início do contrato. O Grupo reconhece um ativo por direito de uso e o correspondente passivo por direito de uso em relação a todos os contratos de locação em que é locatário, exceto locações de curto prazo (prazo de 12 meses ou inferior) e locações de baixo valor. Para esses contratos, o Grupo reconhece os gastos de locação numa base linear como um gasto operacional. O passivo por direito de uso é inicialmente mensurado pelo valor presente dos pagamentos futuros de cada locação, descontados com base na taxa de juro implícita da locação. Se essa taxa de juro implícita não for imediatamente determinável, o Grupo utiliza sua taxa de juro incremental. Os pagamentos da locação incluídos na mensuração do passivo por direito de uso incluem:
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IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 9 Se um arrendamento transferir a propriedade do ativo subjacente ou o preço do direito de uso refletir que o Grupo espera exercer uma opção de compra, o ativo de direito de uso relacionado é depreciado durante a vida útil do ativo subjacente. A depreciação inicia-se na data de início do contrato de locação. Os ativos sob direito de uso são apresentados na mesma linha de itens em que seriam apresentados os respetivos ativos subjacentes, caso fossem propriedade sua, e são devidamente identificados no anexo às demonstrações financeiras consolidadas. O Grupo aplica a IAS 36 na determinação do valor recuperável do ativo subjacente, sempre que necessário. As parcelas de renda variável que não dependam de um índice ou de uma taxa não são incluídas na mensuração do passivo e do ativo por direito de uso. Os respetivos pagamentos são reconhecidos como um gasto operacional, na demonstração consolidada dos resultados, no período a que dizem respeito. A IFRS 16, através de um expediente prático, permite que, por classe de ativo, o locatário não separe os componentes de locação dos que não são de locação que possam estar previstos no mesmo contrato e, alternativamente, considere os mesmos como um componente único do contrato. O Grupo utiliza o referido expediente prático nos contratos de locação de viaturas. Para contratos que contêm um componente de locação e um ou mais componentes que não sejam de locação, o Grupo aloca a contraprestação no contrato a cada componente de locação com base no preço independente de cada componente e no preço independente agregado dos componentes da não locação. 2.9 Propriedades de investimento As propriedades de investimento compreendem, essencialmente, terrenos detidos para arrendamento, valorização do capital investido, ou ambos, e não para uso na produção ou fornecimento de bens e serviços ou para fins administrativos. As propriedades de investimento são registadas, inicialmente, ao custo de aquisição acrescido dos custos de transação, tendo o Grupo optado pela manutenção da sua mensuração ao custo histórico, deduzido de eventuais perdas por imparidade. Os custos incorridos com manutenção, reparação, seguros e impostos suportados, assim como os rendimentos auferidos pelas propriedades de investimento, são reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral do período a que respeitam. 2.10 Instrumentos financeiros 2.10.1 Clientes e dívidas de terceiros As dívidas de clientes e de outros terceiros classificadas como correntes, encontram-se registadas pelo seu valor nominal, que se entende corresponder ao custo amortizado, na medida em que se espera o seu recebimento no curto prazo e que este não difere materialmente do seu justo valor à data da contratação, deduzido de eventuais perdas por imparidade. O Grupo reconhece uma perda de crédito esperada sobre investimentos em instrumentos financeiros que são mensurados ao custo amortizado. Os montantes de perdas de crédito esperadas são atualizados em cada data de relato para refletir as alterações no risco de crédito desde o reconhecimento inicial do respetivo instrumento financeiro.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 10 As perdas de crédito esperadas sobre estes ativos financeiros são estimadas com base na experiência histórica de perdas por imparidade de contas a receber do Grupo por tipologia de transações, ajustada por fatores específicos dos devedores, condições económicas gerais e uma avaliação tanto das condições atuais como da previsão de condições na data de relato, incluindo o valor temporal do dinheiro, quando apropriado. As perdas por imparidade em dívidas de clientes e de outros terceiros classificadas como correntes correspondem, essencialmente, à diferença entre o montante inicialmente registado e o montante que o Grupo estima que venha a ser recebido do devedor. Para além das perdas esperadas de contas a receber, o Grupo estima as perdas por imparidade com base na antiguidade de saldos das entidades em causa, nas garantias que possam existir para cada entidade, relativa à sua situação financeira e aos eventuais motivos que possam existir para atrasos nos pagamentos. As dívidas de clientes e de outros terceiros classificadas como não correntes, encontram-se registadas ao custo amortizado, deduzido de eventuais perdas por imparidade. Na mensuração do custo amortizado foi considerado o método do juro efetivo, tendo sido imputado o rendimento dos juros durante o período de vida esperado dos respetivos instrumentos financeiros, considerando os seus termos contratuais. As perdas por imparidade são reconhecidas na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral do período em que são estimadas. 2.10.2 Caixa e equivalentes a caixa Os montantes incluídos na rubrica de caixa e seus equivalentes correspondem aos valores em caixa e depósitos bancários, vencíveis a menos de 3 meses, e que possam ser imediatamente mobilizáveis com risco insignificante de alteração de valor. Para efeitos da demonstração consolidada dos fluxos de caixa, a rubrica de caixa e seus equivalentes compreende também os descobertos bancários incluídos na rubrica “Empréstimos obtidos”. 2.10.3 Contas a pagar As contas a pagar encontram-se registadas pelo seu valor nominal e, quando aplicável, pelo seu valor descontado de eventuais juros calculados e reconhecidos de acordo com o método da taxa de juro efetiva. A fim de garantir de forma mais célere o acesso ao crédito aos seus fornecedores e a facilitar a liquidação antecipada das suas faturas, o Grupo celebra acordos de reverse factoring com instituições financeiras. Os valores em dívida destas operações são apresentados na rubrica “Fornecedores e contas a pagar”, exceto no caso em que sejam liquidadas fora do ciclo normal de exploração, em que são apresentadas na rubrica de “Outros passivos correntes – Créditos de fornecedores garantidos por terceiros”. 2.10.4 Empréstimos obtidos Os empréstimos são reconhecidos inicialmente pelo valor recebido, líquido de despesas com a sua emissão. Em períodos subsequentes, os empréstimos são registados ao custo amortizado; qualquer diferença entre os montantes recebidos (líquidos dos custos de emissão) e o valor a pagar é reconhecida na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral durante o período dos empréstimos usando o método da taxa de juro efetiva.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 11 Os empréstimos com vencimento inferior a doze meses são classificados como passivos correntes, a não ser que o Grupo tenha o direito incondicional para diferir a liquidação do passivo por mais de doze meses após a data da demonstração da posição financeira. Os empréstimos trocados sem lugar ao desreconhecimento do anterior passivo, cumprindo o disposto no IFRS 9, são registados contabilisticamente como sendo a manutenção do passivo anterior e por consequente mantém a taxa de juro efetiva original. 2.10.5 Desreconhecimento de ativos e passivos financeiros O Grupo desreconhece activos financeiros apenas quando os direitos contratuais aos seus fluxos de caixa expiram, ou quando transfere para outra entidade os activos financeiros e todos os riscos e benefícios significativos associados à posse dos mesmos. São desreconhecidos os activos financeiros transferidos relativamente aos quais o Grupo reteve alguns riscos e benefícios significativos, desde que o controlo sobre os mesmos tenha sido cedido. O Grupo, desreconhece passivos financeiros apenas quando a correspondente obrigação seja liquidada, cancelada ou expire. 2.11 Existências e direitos de transmissão de programas As existências encontram-se valorizadas ao custo de aquisição ou ao valor realizável líquido, dos dois o mais baixo, utilizando-se o custo médio como método de custeio. O valor realizável líquido é estimado com base na experiência histórica da Empresa, de acordo com critérios de antiguidade e rotação dos stocks, considerando, adicionalmente, as suas possibilidades de utilização futura. O Grupo tem como política registar na rubrica “Direitos de transmissão de programas” os direitos adquiridos a terceiros para transmissão de programas, por contrapartida da rubrica “Fornecedores e contas a pagar”, a partir da data de entrada em vigor desses direitos e sempre que, simultaneamente, se verifiquem as seguintes condições: - Os custos relativos aos direitos de transmissão de programas são conhecidos ou podem ser razoavelmente determinados; - O conteúdo dos programas foi aceite de acordo com as condições estabelecidas contratualmente; e - Os programas estão disponíveis para exibição sem restrição. Os direitos de transmissão de programas correspondem, essencialmente, a contratos ou acordos celebrados com terceiros para exibição de novelas, filmes, séries e outros programas de televisão, sendo valorizados ao custo específico de aquisição. O custo dos programas exibidos nos canais generalista e temáticos é registado na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral no momento em que os mesmos são exibidos, tendo em consideração o número de exibições estimado e os benefícios estimados de cada exibição. Os custos dos programas para exibição na plataforma de streaming OPTO são reconhecidos linearmente pelo período de 4 anos. Adicionalmente, os adiantamentos efetuados para a compra de conteúdos são registados na rubrica “Direitos de transmissão de programas”, por contrapartida da rubrica “Fornecedores e contas a pagar”. Na Nota 32.2 é apresentada informação sobre os compromissos financeiros futuros assumidos para aquisição de programas.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 12 São registadas perdas por imparidade (Notas 21 e 28) nos casos em que o custo das existências ou dos direitos de transmissão de programas é superior ao seu valor estimado de recuperação. 2.12 Provisões e passivos contingentes As provisões são reconhecidas pelo Grupo quando existe uma obrigação presente (legal ou implícita), resultante de um evento passado, para cuja resolução é provável ser necessário um dispêndio de recursos internos e cujo montante possa ser razoavelmente estimado. As provisões para custos de reestruturação apenas são reconhecidas quando existe um plano formal e detalhado, identificando as principais características do plano e após terem sido comunicados esses factos às entidades envolvidas. O montante das provisões é revisto e ajustado à data de cada demonstração consolidada da posição financeira, de modo a refletir a melhor estimativa nesse momento. Quando uma das condições acima descritas não é preenchida, o passivo contingente correspondente não é reconhecido, sendo apenas divulgado (Nota 31), a menos que a possibilidade de uma saída de fundos afetando benefícios económicos futuros seja remota, caso em que não são objeto de divulgação. 2.13 Responsabilidades com pensões Determinadas empresas do Grupo assumiram o compromisso de conceder a alguns dos seus empregados e administradores remunerados, admitidos até 5 de julho de 1993, prestações pecuniárias a título de complementos de reforma por velhice e invalidez. Estas prestações consistem numa percentagem, crescente com o número de anos de serviço, aplicada à tabela salarial, ou uma percentagem fixa aplicada ao salário base, reportado a 2002. As responsabilidades pelo pagamento de pensões de reforma, invalidez e sobrevivência são registadas de acordo com os critérios consagrados no IAS 19. Esta norma estabelece a obrigatoriedade das empresas com planos de pensões reconhecerem os custos com a atribuição destes benefícios à medida que os serviços são prestados pelos empregados e administradores beneficiários. Deste modo, no final de cada período contabilístico, o Grupo obtém um estudo atuarial elaborado por uma entidade independente, no sentido de determinar o valor das suas responsabilidades a essa data e o custo com pensões a registar nesse período. As responsabilidades assim estimadas são comparadas com o valor de mercado dos ativos do fundo de pensões, de forma a determinar o montante das contribuições a efetuar ou registar. Os efeitos resultantes da alteração de pressupostos e da diferença entre os pressupostos utilizados e a realidade, são considerados ganhos ou perdas atuariais, sendo reconhecidos em reservas (outro rendimento integral).
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 13 2.14 Impostos sobre o rendimento Os impostos sobre o rendimento do exercício são constituídos por imposto corrente e imposto diferido, sendo reconhecidos de acordo com o preconizado pelo IAS 12. A Impresa encontra-se abrangida pelo regime especial de tributação dos grupos de sociedades (“RETGS”), que abrange todas as empresas em que a Impresa participa, direta ou indiretamente, em pelo menos 75% do capital social e que cumprem simultaneamente com as restantes condições definidas por aquele regime. As restantes empresas participadas, não abrangidas pelo regime especial de tributação do Grupo Impresa, são tributadas individualmente, com base nas respetivas matérias coletáveis e nas taxas de imposto aplicáveis. Na mensuração do custo relativo aos impostos sobre o rendimento do exercício, para além do imposto corrente é ainda considerado o efeito do imposto diferido, calculado com base na variação entre exercícios da diferença entre o valor contabilístico dos ativos e passivos na data de encerramento de cada exercício e o correspondente valor para efeitos fiscais. Tal como está estabelecido na referida norma, são reconhecidos ativos por impostos diferidos apenas quando exista razoável segurança de que estes poderão ser recuperados no futuro. No final de cada exercício, é efetuada uma revisão desses impostos diferidos ativos, sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua recuperação futura. 2.15 Subsídios Os subsídios estatais recebidos são reconhecidos de acordo com o seu valor nominal quando existe uma garantia razoável que irão ser recebidos e que as empresas do Grupo irão cumprir com as condições exigidas para a sua concessão. Os subsídios à exploração são reconhecidos na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral de acordo com os custos correspondentes incorridos. Os subsídios ao investimento relacionados com a aquisição de ativos são registados como rendimento diferido, sendo este reconhecido como rendimento do exercício numa base sistemática durante a vida útil dos ativos. 2.16 Rédito Os proveitos decorrentes de vendas (que respeitam essencialmente à venda de jornais, livros e outras publicações) são reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral quando o controlo dos bens e dos serviços prestados são transferidos para o cliente e o montante dos proveitos possa ser razoavelmente quantificado. As devoluções são registadas como uma redução das vendas, no período a que dizem respeito, estimadas de acordo com a informação histórica, as quais estão incluídos no rédito reconhecido da transação, assim como nos montantes faturados aos clientes. As vendas são reconhecidas líquidas de impostos, descontos e outros custos inerentes à sua concretização. Os proveitos resultantes da subscrição e assinatura de publicações regulares são reconhecidos ao longo do período de subscrição e assinatura dessas publicações.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 14 Os proveitos decorrentes da prestação de serviços (essencialmente, venda de espaço publicitário em jornais, revistas, televisão e internet) são reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral no momento da sua inserção/exibição. Acresce referir que uma parte significativa da venda de espaço publicitário em televisão em canal aberto, resulta da exibição de anúncios publicitários, para os quais, a receita gerada, encontra-se dependente das audiências atingidas, tendo em consideração o perfil do respetivo target comercial contratado pelo anunciante. As prestações de serviços são reconhecidas líquidas de impostos, descontos e outros custos inerentes à sua concretização. Os principais descontos comerciais concedidos aos principais clientes do Grupo, encontram-se dependentes do nível de investimento publicitário efetuado anualmente por estes, assim como de outras condições acordadas entre as partes. Os proveitos referentes à prestação de serviços de valor acrescentado relativos a concursos e iniciativas com participação telefónica são reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral no momento da sua prestação. Os proveitos relacionados com a cedência de direitos de transmissão do canal generalista e dos canais temáticos, essencialmente, aos operadores de televisão por cabo, são reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral durante o período da respetiva cedência. Os proveitos relativos à cedência dos direitos de transmissão de programas ou dos direitos dos respetivos formatos a terceiros, são reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral quando o controlo é transferido, o respetivo rédito possa ser estimado com fiabilidade e seja provável. O rédito desta transação encontra-se afetado de um conjunto de custos como pertencentes à mesma obrigação de desempenho. Em resumo: 2.17 Especialização de exercícios Os custos e proveitos são contabilizados no período a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os custos e proveitos cujo valor real não seja conhecido são determinados com base em estimativas. Os juros e proveitos financeiros são reconhecidos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios e de acordo com a taxa de juro efetiva aplicável. 2.18 Imparidade de ativos, excluindo goodwill O Grupo efetua avaliações de imparidade dos seus ativos sempre que ocorra algum evento ou alteração que indique que o montante pelo qual o ativo se encontra registado possa não ser recuperado. Em caso de existência de tais indícios, o Grupo procede à determinação do valor recuperável do ativo, de modo a determinar a extensão da perda por imparidade. Origem do rédito Classificação Momento do reconhecimento Venda de publicações Vendas No momento em que os jornais são disponibilizados em banca ou em plataforma digital Venda de livros e outras publicações Vendas No momento em que os livros e outras publicações são disponibilizados em banca ou em plataforma digital Exibição de anúncios Prestações de serviços No momento em que a publicidade é exibida Publicação de anúncios Prestações de serviços No momento em que a publicidade é publicada Serviços de valor acrescentado relativos a concursos e iniciativas com participação telefónica Prestações de serviços No momento em que os serviços são prestados Direitos de exibição dos canais de televisão Prestações de serviços No período em que os direitos são cedidos Direitos de exibição de conteúdos cedidos Prestações de serviços No momento em que os direitos são cedidos Execução de projetos na área de SIG Prestações de serviços Durante o período de execução do projeto
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 15 O valor recuperável é estimado para cada ativo individualmente ou, no caso de tal não ser possível, para a unidade geradora de fluxos de caixa à qual o ativo pertence. O valor recuperável é determinado pelo valor mais alto entre o preço de venda líquido e o valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do ativo numa transação entre entidades independentes e conhecedoras, deduzido dos custos diretamente atribuíveis à alienação. O valor de uso decorre dos fluxos de caixa futuros atualizados com base em taxas de desconto que reflitam o valor atual do capital e o risco específico do ativo. Sempre que o montante pelo qual o ativo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral do período a que se refere. Quando uma perda por imparidade é subsequentemente revertida, o valor contabilístico do ativo é atualizado para o seu valor estimado. Contudo, a reversão da perda por imparidade só pode ser efetuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida, líquida de amortização, caso a perda por imparidade não tivesse sido registada em exercícios anteriores. A reversão das perdas por imparidade é reconhecida de imediato na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral. 2.19 Saldos e transações expressos em moeda estrangeira Os ativos e passivos expressos em moeda estrangeira foram convertidos para Euros utilizando-se as taxas de câmbio vigentes à data da demonstração consolidada da posição financeira, publicadas pelas instituições financeiras. As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transações e as vigentes na data das cobranças, pagamentos ou à data da demonstração consolidada da posição financeira, são registadas como proveitos e custos na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral do período. 2.20 Classificação da demonstração da posição financeira São classificados, respetivamente, no ativo e no passivo como correntes, os ativos realizáveis e os passivos exigíveis a menos de um ano da data da demonstração consolidada da posição financeira. 2.21 Eventos subsequentes Os eventos após a data de fecho do ano que proporcionem informação adicional sobre as condições que existiam à data de fecho do ano são refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os eventos após a data de fecho do ano que proporcionem informação adicional sobre as condições que ocorrem após a data de fecho do ano são divulgados no anexo às demonstrações financeiras consolidadas, se materiais. 3. ALTERAÇÕES DE POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS E ESTIMATIVAS As politicas contabilísticas adotadas durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 são consistentes com as seguidas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas da Impresa do exercício findo em 31 de dezembro de 2020 e referida no respetivo anexo. As estimativas contabilísticas mais relevantes refletidas nas demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020 incluem: a) Testes de imparidade do goodwill: Os testes de imparidade requerem a determinação do justo valor e/ou do valor de uso dos ativos em análise (ou de unidades geradoras de caixa). Este processo requer um elevado número de julgamentos,
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 16 nomeadamente a projeção de fluxos de caixa futuros associados aos ativos ou às respetivas unidades geradoras de caixa e a determinação de uma taxa de desconto apropriada para o apuramento do valor presente dos referidos fluxos de caixa. O Grupo recorre aos serviços de uma entidade externa para a preparação das avaliações dos ativos/unidades geradoras de caixa, estabelecendo o requisito de ser utilizada a máxima quantidade possível de dados de mercado observáveis. b) Registo de provisões: O desfecho dos processos judiciais e fiscais em curso, assim como a avaliação da necessidade de constituição de provisões, é efetuado pelo Grupo tendo por base a opinião dos seus advogados / consultores legais. Os advogados / consultores legais do Grupo possuem as competências técnicas e o conhecimento detalhado dos processos que lhes permitem fazer face à incerteza inerente ao desfecho de processos desta natureza. c) Vidas úteis dos ativos fixos tangíveis: O Grupo revê as vidas úteis estimadas dos seus ativos tangíveis e intangíveis em cada data de relato. As vidas úteis dos ativos dependem de diversos fatores relacionados quer com a utilização dos mesmos, com a envolvente económica e tecnológica, quer ainda com decisões estratégicas do Grupo. d) Datas de exibição dos direitos de exibição de programas; O Grupo, tendo por base as suas decisões estratégicas e operacionais, projeta as datas de exibição de cada programa na sua grelha. As exibições dos conteúdos dependem de fatores relacionados com a estratégia do Grupo para a grelha televisiva dos seus canais, o período de licenciamento de cada conteúdo, assim como fatores relacionados com a procura do mercado. e) Perdas por imparidade de contas a receber: As perdas por imparidade em contas a receber são apuradas conforme indicado na Nota 2. Deste modo, a determinação da imparidade através da análise casuística corresponde ao julgamento do Grupo quanto à situação económica e financeira dos seus clientes e à sua estimativa sobre o valor atribuído a eventuais garantias existentes, com o consequente impacto nos fluxos de caixa futuros esperados. Por outro lado, as perdas por imparidade esperadas no crédito concedido são apuradas tendo em conta um conjunto de informação histórica e de pressupostos, os quais poderão vir a não ser representativos da incobrabilidade futura dos devedores do Grupo. f) Definição dos pressupostos e bases técnicas atuariais; Os estudos atuariais requerem a determinação do montante de responsabilidades, futuras no momento presente, assumidas com os funcionários e/ou aposentados incluídos no plano de benefícios do Grupo. Este processo requer um elevado número de julgamentos, nomeadamente a projeção de responsabilidades futuros, tábuas de mortalidade e a determinação de uma taxa de desconto apropriada para o apuramento do valor presente das referidas responsabilidades. O Grupo recorre aos serviços de uma entidade externa para a preparação deste estudo. g) Descontos comerciais concedidos aos principais clientes: Conforme referido na Nota 2, a mensuração da receita de publicidade depende das condições acordadas com os clientes e dos descontos a atribuir em função do investimento publicitário efetuado pelos mesmos.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 17 Conforme referido na Nota 2.11, os direitos de transmissão de programas correspondem, essencialmente, a contratos ou acordos celebrados com terceiros para exibição de novelas, filmes, séries e outros programas de televisão, sendo valorizados ao custo específico de aquisição. O custo dos programas é registado na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral no momento em que os mesmos são exibidos, tendo em consideração o número de exibições estimado e os benefícios estimados de cada exibição. O Grupo, com base em análises históricas, estimou um critério de imputação dos custos associados à exibição das novelas de produção nacional. Aquela estimativa atende a critérios de nível de audiência da primeira exibição, probabilidade de ocorrência de uma segunda exibição, ao histórico das receitas publicitárias geradas pela primeira e segunda exibição das novelas de produção nacional, e horizonte temporal para a realização da segunda exibição. A revisão de uma estimativa de um período anterior não é considerada como um erro. As alterações de estimativas apenas são reconhecidas prospectivamente em resultados e são alvo de divulgação quando o impacto é materialmente relevante. As estimativas são determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações financeiras consolidadas. 4. EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO As empresas incluídas na consolidação pelo método integral, suas sedes sociais e proporção do capital detido em 31 de dezembro de 2021 e 2020, são as seguintes: 5. EMPRESAS ASSOCIADAS Em 31 de dezembro de 2021, o Grupo não detém participações financeiras em empresas associadas. 6. OUTRAS EMPRESAS Os investimentos financeiros em empresas participadas, e a proporção do capital detido em 31 de dezembro de 2021 e 2020 pelo Grupo, são como segue: (a) Participação detida pela Impresa Publishing e SIC. (b) Participação adquirida pela Impresa SGPS, em abril de 2013. Sede Atividade principal 2021 2020 Impresa - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (empresa - mãe) Lisboa Gestão de participações sociais Mãe Mãe Impresa Publishing, S.A. ("Impresa Publishing") Paço de Arcos Edição de publicações 100,00% 100,00% SIC - Sociedade Independente de Comunicação, S.A. ("SIC") Paço de Arcos Televisão 100,00% 100,00% GMTS - Global Media Technology Solutions - Serviços Técnicos e Produção Multimédia, Sociedade Unipessoal, Lda. ("GMTS") Paço de Arcos Prestação de serviços 100,00% 100,00% InfoPortugal - Sistemas de Informação e Conteúdos, S.A. ("InfoPortugal") Matosinhos Produção multimédia 100,00% 100,00% Impresa Service & Office Share - Gestão de Imóveis e Serviços, S.A. ("IOSS") Paço de Arcos Gestão de imóveis e serviços 100,00% 100,00% Percentagem efetiva em Denominação social Denominação social 2021 2020 NP - Notícias de Portugal, C.R.L. (“NP”) (a) 10,71% 10,71% Visapress - Gestão de Conteúdos dos Media, C.R.L. ("Visapress") 7,69% 7,69% Nexponor (b) 0,001% 0,001% Percentagem efetiva do capital detido em
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 18 7. ALTERAÇÕES OCORRIDAS NO GRUPO Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020 não se verificaram alterações no perímetro de consolidação do Grupo. 8. RELATO POR SEGMENTOS Os segmentos reportáveis pelo Grupo assentam na identificação dos segmentos conforme a informação financeira que é internamente reportada ao Conselho de Administração e que serve de suporte a este na avaliação de desempenho dos negócios e na tomada de decisões quanto à afetação dos recursos a utilizar. Os segmentos identificados, pelo Grupo, para o relato por segmentos, são assim consistentes com a forma como o Conselho de Administração analisa o seu negócio. O Grupo identificou assim os seguintes segmentos reportáveis: Televisão – O Grupo detém uma participação de 100% na SIC, que transmite em sinal aberto e por cabo, ao abrigo de licenças de transmissão, os canais de televisão “SIC”, “SIC Notícias”, “SIC Radical”, “SIC Internacional”, “SIC Mulher”, “SIC K” e “SIC Caras” e o serviço de streaming Opto. O Grupo inclui também neste segmento a GMTS. Publishing – O Grupo publica jornais, livros e outras publicações, incluindo o jornal semanário “Expresso”. Outros – Inclui a “holding” do Grupo, a IOSS e a InfoPortugal, que atua na área de sistemas de informação geográfica (SIG). As transações entre segmentos são registadas segundo os mesmos princípios das transações com terceiros. As políticas contabilísticas de cada segmento são as mesmas do Grupo. a) Relato por segmento principal – Segmento de negócio: Em 31 de dezembro de 2021: Total dos Total Televisão Publishing Outros segmentos Eliminações consolidado Proveitos operacionais: Prestações de serviços - clientes externos 163.841.589 13.358.103 1.625.359 178.825.051 - 178.825.051 Prestações de serviços - inter-segmentos 124.779 61.127 8.835.904 9.021.810 (9.021.810) - Vendas - clientes externos - 10.362.807 - 10.362.807 - 10.362.807 Outros proveitos operacionais - clientes externos 955.219 25.712 22.143 1.003.074 - 1.003.074 Outros proveitos operacionais - inter-segmentos 72.318 - - 72.318 (72.318) - Total de proveitos operacionais 164.993.905 23.807.749 10.483.406 199.285.060 (9.094.128) 190.190.932 Custos operacionais: Custo dos programas emitidos e das mercadorias vendidas (74.584.090) (1.465.969) - (76.050.059) - (76.050.059) Fornecimentos e serviços externos (33.648.799) (10.247.585) (4.755.388) (48.651.772) 9.031.728 (39.620.044) Custos com o pessoal (27.726.081) (8.232.128) (7.062.580) (43.020.789) - (43.020.789) Amortizações e depreciações dos ativos fixos tangíveis e intangíveis (3.705.897) (240.128) (1.171.815) (5.117.840) - (5.117.840) ativos fixos tangíveis e intangíveis - inter-segmento (51.960) - - (51.960) 51.960 - Provisões e perdas por imparidade (Nota 28) (110.795) - - (110.795) - (110.795) Outros custos operacionais (350.093) (140.871) (212.552) (703.516) - (703.516) Total de custos operacionais (140.177.715) (20.326.681) (13.202.335) (173.706.731) 9.083.688 (164.623.043) Resultados operacionais 24.816.190 3.481.068 (2.718.929) 25.578.329 (10.440) 25.567.889 Resultados financeiros: Ganhos/(perdas) em empresas associadas 16.871 - - 16.871 - 16.871 Outros resultados financeiros (2.427.676) (538.707) (5.353.151) (8.319.534) 10.440 (8.309.093) (2.410.805) (538.707) (5.353.151) (8.302.663) 10.440 (8.292.222) Resultados antes de impostos 22.405.385 2.942.361 (8.072.080) 17.275.666 - 17.275.667 Impostos sobre o rendimento (5.953.040) (744.514) 2.045.536 (4.652.018) - (4.652.018) Resultado do segmento 16.452.345 2.197.847 (6.026.544) 12.623.648 - 12.623.649
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 19 Em 31 de dezembro de 2020: Os ativos, passivos e outra informação adicional relevante por segmentos e a respetiva reconciliação para o total consolidado foram como segue: Em 31 de dezembro de 2021: Em 31 de dezembro de 2020: Total dos Total Televisão Publishing Outros segmentos Eliminações consolidado Proveitos operacionais: Prestações de serviços - clientes externos 151.230.710 12.527.089 2.082.099 165.839.898 - 165.839.898 Prestações de serviços - inter-segmentos 101.498 53.043 8.217.360 8.371.901 (8.371.901) - Vendas - clientes externos - 10.692.127 - 10.692.127 - 10.692.127 Outros proveitos operacionais - clientes externos 764.011 574 793.056 1.557.641 - 1.557.641 Outros proveitos operacionais - inter-segmentos 72.318 - - 72.318 (72.318) - Total de proveitos operacionais 152.168.537 23.272.833 11.092.515 186.533.885 (8.444.219) 178.089.666 Custos operacionais: Custo dos programas emitidos e das mercadorias vendidas (65.230.070) (1.483.416) - (66.713.486) - (66.713.486) Fornecimentos e serviços externos (29.252.142) (9.953.694) (5.216.959) (44.422.795) 8.381.819 (36.040.976) Custos com o pessoal (26.566.275) (8.019.552) (7.505.629) (42.091.456) - (42.091.456) Amortizações e depreciações dos ativos fixos tangíveis e intangíveis (3.851.313) (262.964) (1.221.085) (5.335.362) - (5.335.362) ativos fixos tangíveis e intangíveis - inter-segmentos (51.960) - - (51.960) 51.960 - Provisões e perdas por imparidade (Nota 28) (408.721) 84.500 (233.780) (558.001) - (558.001) Outros custos operacionais (630.220) (780.995) (722.027) (2.133.242) - (2.133.242) Total de custos operacionais (125.990.701) (20.416.121) (14.899.480) (161.306.302) 8.433.779 (152.872.523) Resultados operacionais 26.177.836 2.856.712 (3.806.965) 25.227.583 (10.440) 25.217.143 Resultados financeiros: Ganhos/(perdas) em empresas associadas - - (559.011) (559.011) - (559.011) Outros resultados financeiros (2.567.945) (232.775) (5.540.735) (8.341.455) 10.440 (8.331.014) (2.567.945) (232.775) (6.099.746) (8.900.466) 10.440 (8.890.025) Resultados antes de impostos 23.609.891 2.623.937 (9.906.711) 16.327.117 - 16.327.118 Impostos sobre o rendimento (6.284.493) (705.667) 1.883.280 (5.106.880) - (5.106.880) Resultado do segmento 17.325.398 1.918.270 (8.023.431) 11.220.237 - 11.220.238 Total dos Total Televisão Publishing Outros segmentos Eliminações consolidado Goodwill 17.499.139 - 251.123.682 268.622.821 - 268.622.821 Investimentos financeiros 6.235 7.470 658 14.363 - 14.363 Outros ativos 181.184.975 18.456.315 35.706.266 235.347.556 (103.561.075) 131.786.481 Total do ativo 198.690.349 18.463.785 286.830.606 503.984.740 (103.561.075) 400.423.665 Empréstimos obtidos 98.146.971 1.604.993 162.858.165 262.610.129 (100.070.578) 162.539.551 Outros passivos 71.271.725 11.874.777 1.406.905 84.553.407 (3.490.497) 81.062.910 Total do passivo 169.418.696 13.479.770 164.265.070 347.163.536 (103.561.075) 243.602.461 - Outras informações: Adições aos ativos fixos tangíveis (Nota 19) 3.772.994 5.373 427.719 4.206.086 - 4.206.086 Depreciações e amortizações do exercício 3.757.859 240.127 1.119.854 5.117.840 - 5.117.840 Perdas por imparidade, exceto goodwill (Nota 28) 48.000 41.691 - 89.691 - 89.691 Reversões de perdas por imparidade (Nota 28) 178.250 20.778 1.400 200.428 - 200.428 Utilizações de perdas por imparidade, exceto goodwill (Nota 28) 1.544.499 451.928 322.254 2.318.681 - 2.318.681 Número médio de pessoal 606 173 143 922 - 922 Total dos Total Televisão Publishing Outros segmentos Eliminações consolidado Goodwill 17.499.139 - 251.123.682 268.622.821 - 268.622.821 Investimentos financeiros 6.235 7.470 658 14.363 - 14.363 Outros ativos 169.762.873 19.476.722 38.886.990 228.126.585 (105.551.519) 122.575.066 Total do ativo 187.268.247 19.484.192 290.011.330 496.763.769 (105.551.519) 391.212.250 Empréstimos obtidos 82.665.746 10.316.277 170.062.474 263.044.497 (101.535.553) 161.508.944 Outros passivos 74.457.799 6.358.037 8.789.365 89.605.202 (4.015.966) 85.589.236 Total do passivo 157.123.545 16.674.314 178.851.840 352.649.699 (105.551.519) 247.098.180 Outras informações: Adições aos ativos fixos tangíveis (Nota 19) 1.669.767 137.252 608.544 2.415.563 - 2.415.563 Depreciações e amortizações do exercício 3.903.274 261.871 1.170.217 5.335.362 - 5.335.362 Perdas por imparidade, exceto goodwill (Nota 28) 99.212 698.558 545.272 1.343.042 - 1.343.042 Reversões de perdas por imparidade (Nota 28) 468.380 - 73.061 541.441 - 541.441 Utilizações de perdas por imparidade, exceto goodwill (Nota 28) 427.572 - - 427.572 - 427.572 Número médio de pessoal 595 166 145 906 - 906
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 20 A coluna “Outros” corresponde, essencialmente, aos ativos e passivos conforme registados na Impresa, cuja atividade consiste na gestão de participações financeiras, pelo que os correspondentes ativos incluem goodwill relativo aos segmentos de televisão, publishing e outros, nos montantes de 228.524.334 Euros, 20.130.334 Euros e 2.469.014 Euros, respetivamente, bem como os correspondentes passivos, nomeadamente dívidas a instituições de crédito, utilizadas na aquisição daquelas participações. b) Relato por segmento secundário – Mercados geográficos: Os proveitos operacionais por mercado geográfico em 31 de dezembro de 2021 e 2020 foram como segue: Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, não existiram aquisições de ativos de longa duração afetos ao segmento “Outros mercados”. Adicionalmente, é de referir que os ativos e passivos afetos ao mercado geográfico Portugal são superiores a 99% do total dos ativos do Grupo em 31 de dezembro de 2021 e 2020. 9. PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS E VENDAS POR ATIVIDADE Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, as prestações de serviços e as vendas foram como segue: 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Prestações de serviços 173.021.107 160.272.050 5.803.944 5.567.848 178.825.051 165.839.898 Vendas 10.352.907 10.686.727 9.900 5.400 10.362.807 10.692.127 Outros proveitos operacionais 1.003.074 1.557.641 - - 1.003.074 1.557.641 Total de proveitos operacionais 184.377.088 172.516.418 5.813.844 5.573.248 190.190.932 178.089.666 Portugal Outros mercados Total consolidado 2021 2020 Prestações de serviços: Televisão: Publicidade 108.758.179 99.829.998 Assinaturas de canais 32.888.848 32.939.603 Multimédia 17.592.228 16.201.650 Outras 4.602.334 2.259.459 163.841.589 151.230.710 Publishing: Publicidade 12.426.228 11.483.285 Outras 931.875 1.043.804 13.358.103 12.527.089 Outros: Cartografia digital 1.605.740 2.045.833 Outras 19.619 36.266 1.625.359 2.082.099 Total das prestações de serviços 178.825.051 165.839.898 Vendas: Publicações 10.253.085 10.615.794 Outras - publishing 109.722 76.333 Total das vendas 10.362.807 10.692.127 Total das prestações de serviços e das vendas 189.187.858 176.532.025
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 21 10. OUTROS PROVEITOS E CUSTOS OPERACIONAIS Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os outros proveitos operacionais foram como segue: (a) Em 2021 e 2020 esta rubrica corresponde, essencialmente, a proveitos obtidos com patrocínios recebidos. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os outros custos operacionais foram como segue: 11. CUSTOS DOS PROGRAMAS EMITIDOS E DAS MERCADORIAS VENDIDAS Esta rubrica inclui, para além dos custos referentes às vendas de publicações, os custos com programas emitidos durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020. Os custos com os programas exibidos têm duas naturezas distintas, sendo elas os custos relativos aos direitos de exibição de programas comprados a produtoras e custos com programas produzidos internamente. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os custos dos programas emitidos e das mercadorias vendidas foram como segue: No exercício findo 31 de dezembro de 2021 foram registados, aproximadamente, 21.963.000 Euros de custos com programas produzidos internamente, cuja tipologia de custos se enquadra em Fornecimentos e serviços externos. 2021 2020 Proveitos suplementares e outros proveitos e ganhos operacionais (a) 665.676 614.177 Subsídios 136.970 402.023 Reversões de perdas por imparidade (Nota 28.1) 200.428 541.441 1.003.074 1.557.641 2021 2020 Perdas por imparidade em contas a receber (Nota 28.1) 89.691 1.042.991 Impostos 404.534 863.010 Quotizações 167.326 174.045 Outros custos e perdas operacionais 41.965 53.196 703.516 2.133.242 2021 2020 Programas exibidos 74.584.090 65.230.070 Matérias-primas consumidas 1.465.969 1.483.416 76.050.059 66.713.486
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 22 12. FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, esta rubrica teve a seguinte composição: A variação verificada nas rubricas “Artigos para oferta (prémios)” e “Comunicação”, no exercício findo em 31 de dezembro de 2021 face ao período homólogo, está, essencialmente, relacionada com o aumento dos gastos incorridos com os serviços de valor acrescentado relativos a concursos com participação telefónica, decorrente do aumento da receita com esses serviços. 13. CUSTOS COM O PESSOAL Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os custos com o pessoal foram como segue: Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o número médio de pessoal ao serviço das empresas incluídas na consolidação foi de 922 e 906 empregados, respetivamente. 2021 2020 Trabalhos especializados e honorários 11.206.790 9.831.138 Subcontratos 4.736.933 5.140.353 Conservação e reparação 5.153.458 4.804.788 Artigos para oferta (prémios) 5.538.688 4.297.353 Comunicação 6.940.661 6.667.372 Rendas e alugueres 830.464 558.102 Publicidade e propaganda 2.237.508 1.803.210 Outros 2.975.542 2.938.660 39.620.044 36.040.976 2021 2020 Salários do pessoal e do Conselho de Administração 35.694.382 33.797.761 Encargos sobre remunerações e outros custos com o pessoal 7.316.996 8.015.743 Indemnizações 9.411 277.952 43.020.789 42.091.456
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 23 14. RESULTADOS FINANCEIROS Os resultados financeiros dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020 têm a seguinte composição: (a) Esta rubrica detalha-se conforme segue: (b) Esta rubrica corresponde, essencialmente, a comissões e despesas bancárias. 15. DIFERENÇAS ENTRE RESULTADOS CONTABILÍSTICO E FISCAL A Impresa é tributada em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (“IRC”) ao abrigo do Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (“RETGS”) conjuntamente, com as suas subsidiárias: Impresa Publishing, SIC, GMTS, IOSS e Infoportugal. A Impresa e as suas empresas participadas encontram-se sujeitas a tributação em sede de IRC, à taxa de 21% sobre a matéria coletável. A tributação é acrescida de Derrama Municipal até ao limite máximo de 1,5% sobre o lucro tributável, resultando numa taxa de imposto agregada de, no máximo, 22,5%. Adicionalmente, os lucros tributáveis que excedam 1.500.000 Euros são sujeitos a derrama estadual, às seguintes taxas: - 3% para lucros tributáveis entre 1.500.000 Euros e 7.500.000 Euros; - 5% para lucros tributáveis entre 7.500.000 Euros e 35.000.000 Euros; - 9% para lucros tributáveis superiores a 35.000.000 Euros. 2021 2020 Ganhos e perdas em empresas associadas (a): Perdas em empresas associadas - (685.475) Ganhos em empresas associadas 16.871 126.464 16.871 (559.011) Juros e outros custos financeiros: Juros suportados (6.060.357) (6.050.297) Outros custos financeiros (b) (2.715.862) (2.296.167) (8.776.219) (8.346.464) Outros proveitos financeiros: Juros obtidos 466.328 11.409 Outros proveitos financeiros 798 4.041 467.126 15.450 Resultados financeiros (8.292.222) (8.890.025) 2021 2020 Vasp (Nota 20) - (685.475) Lusa (Nota 20) - 126.464 Youngstories (Nota 25) 16.871 - 16.871 (559.011)
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 24 A dedução dos gastos de financiamento líquidos na determinação do lucro tributável, determinado pelo Grupo, é condicionada ao maior dos seguintes limites: - 1.000.000 Euros; - 30% do resultado antes de depreciações, gastos de financiamento líquidos e impostos. Nos termos do artigo 88º do Código do IRC, a Empresa e as suas subsidiárias encontram-se sujeitas a tributação autónoma sobre um conjunto de encargos às taxas previstas no artigo mencionado. A Administração do Grupo Impresa entende que não é provável que eventuais correções resultantes de revisões/inspeções por parte da Administração Fiscal às suas declarações de impostos, tenham efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2021 e 2020. Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os passivos para imposto corrente detalham-se conforme segue: O Grupo contabiliza os impostos diferidos resultantes das diferenças temporárias entre as bases contabilísticas e fiscais dos seus ativos e passivos. Neste sentido, foram reconhecidos, em 31 de dezembro de 2021 e 2020, ativos por impostos diferidos como segue: (a) Diferenças temporárias – Movimentos nos ativos por impostos diferidos 31 de dezembro de 2021: 31 de dezembro de 2020: 2021 2020 Estimativa de imposto 4.772.861 5.286.194 Pagamentos adicionais por conta (880.057) (655.286) Pagamentos por conta (2.825.568) (1.945.314) Retenções na fonte (380.899) (350.919) 686.337 2.334.675 Provisões Perdas por para outros imparidade de riscos e contas a receber encargos Total Saldo em 31 de dezembro de 2020 846.999 891.493 1.738.493 Constituição/(Reversão) (395.990) 8.225 (387.765) Saldo em 31 de dezembro de 2021 451.009 899.718 1.350.730 Ativos por impostos diferidos Provisões Perdas por para outros imparidade de riscos e contas a receber encargos Total Saldo em 31 de dezembro de 2019 848.150 844.952 1.693.102 Constituição/(Reversão) (1.151) 46.541 45.390 Saldo em 31 de dezembro de 2020 846.999 891.493 1.738.493 Ativos por impostos diferidos
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 25 (b) Diferenças temporárias – Movimentos nos passivos por impostos diferidos 31 de dezembro de 2021: 31 de dezembro de 2020: Nos termos da legislação em vigor, os prejuízos são reportáveis durante um período de 5 anos após a sua ocorrência e suscetíveis de dedução a lucros fiscais gerados durante esse período, com um limite ao montante da dedução em cada exercício, o qual não pode exceder 70% do respetivo lucro tributável. Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o Grupo não tinha prejuízos fiscais a reportar. Decorrente da situação de pandemia, foi alterado o período de reporte dos prejuízos fiscais. Foram desconsiderados os anos de 2020 e 2021 para efeitos de contagem do prazo de utilização dos prejuízos fiscais gerados até 2019 e houve um alargamento do prazo de reporte dos prejuízos fiscais gerados nos anos de 2020 e 2021 de 5 para 12 anos, tendo-se ainda alargado o limite de dedução dos referidos prejuízos fiscais para 80%, apenas quando esteja em causa os prejuízos fiscais dos anos de 2020 e 2021. c) Reconciliação da taxa de imposto Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os impostos sobre o rendimento foram como segue: Plano de pensões Saldo em 31 de dezembro de 2020 157.658 Constituição/(reversão) com efeito no outro rendimento integral 24.237 Constituição/(reversão) com efeito em resultados (4.640) Saldo em 31 de dezembro de 2021 177.255 Plano de pensões Saldo em 31 de dezembro de 2019 216.406 Constituição/(reversão) com efeito no outro rendimento integral (54.988) Constituição/(reversão) com efeito em resultados (3.760) Saldo em 31 de dezembro de 2020 157.658 2021 2020 Resultado antes de impostos 17.275.667 16.327.118 Taxa nominal de imposto 21% 21% 3.627.890 3.428.695 Diferenças permanentes (i) 424.410 171.513 Ajustamentos à coleta (150.250) 225.299 Derrama Municipal e Estadual 1.253.935 1.411.535 Insuficiência/(excesso) de estimativa para imposto do período anterior (503.967) (130.163) Imposto sobre o rendimento 4.652.018 5.106.880 Imposto corrente 4.772.861 5.286.194 Imposto diferido do exercício 383.125 (49.151) Insuficiência/(excesso) de estimativa para imposto do período anterior (503.967) (130.163) 4.652.018 5.106.880
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 26 (i) Este montante em 31 de dezembro de 2021 e 2020 detalha-se como segue: 16. RESULTADO POR AÇÃO O cálculo efetuado no apuramento do resultado por ação básico e diluído, em 31 de dezembro de 2021 e 2020, foi baseado na seguinte informação: Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, não existiram efeitos diluidores, pelo que os resultados por ação básico e diluído são idênticos. 2021 2020 Efeito da aplicação do método de equivalência patrimonial (Nota 20) - 559.011 Encargos financeiros não dedutíveis ou para além dos limites legais 371.000 100.000 Outras rubricas, líquidas 1.650.001 157.720 2.021.001 816.731 Taxa nominal de imposto 21% 21% 424.410 171.513 2021 2020 Número de ações: Número médio ponderado de ações para efeito de cálculo do resultado líquido por ação básico (Nota 26) 168.000.000 168.000.000 Resultados: Resultados para efeito de cálculo do resultado líquido por ação básico (resultado líquido do exercício) 12.623.649 11.220.238 Resultados para efeito de cálculo do rendimento integral por ação básico (rendimento integral do exercício) 12.707.132 11.030.831 Resultado do exercício por ação: Básico 0,0751 0,0668 Diluído 0,0751 0,0668 Rendimento integral do exercício por ação: Básico 0,0756 0,0657 Diluído 0,0756 0,0657
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 27 17. GOODWILL Durante o exercício findo em 31 de dezembro 2021 e 2020 não ocorreu qualquer movimento na rubrica de goodwill. O detalhe do goodwill em 31 de dezembro de 2021 e 2020 é o seguinte: No cumprimento das disposições da IAS 36, o Grupo procede anualmente a análises de imparidade do goodwill, reportadas a 31 de dezembro de cada ano, ou sempre que existam indícios de imparidade. Para efeitos de análise de imparidade, o goodwill foi atribuído às diversas unidades geradoras de caixa identificadas, considerando-se como unidade geradora de caixa o mais pequeno grupo identificável de ativos que seja gerador de influxos de caixa e que seja em larga medida independente dos influxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos. Assim, para estes efeitos, as unidades geradoras identificadas às quais foi imputado goodwill são as seguintes: - Televisão: correspondendo ao canal generalista SIC, aos canais temáticos SIC Notícias, SIC Mulher, SIC Radical, SIC K, SIC Internacional e SIC Caras, à plataforma de streaming OPTO, detidos pela entidade jurídica SIC, e à GMTS; - Publishing: corresponde, essencialmente, aos títulos Expresso e Blitz, sob o formato papel e digital, os quais são detidos pela entidade jurídica Impresa Publishing; - InfoPortugal: correspondendo, essencialmente, ao negócio de cartografia digital, incluindo também o goodwill registado em exercícios anteriores da Olhares.com pela InfoPortugal, uma vez que, em resultado da fusão entre estas duas sociedades passaram a estar incluídas numa única unidade geradora de caixa. Abordagem seguida para determinar os valores atribuídos a pressupostos-chave Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o Grupo recorreu a uma entidade externa especializada para efetuar a análise de imparidade do goodwill relativo à Televisão e ao Publishing, por serem os valores mais significativos e por considerar tratar-se das unidades geradoras de caixa com maior complexidade na análise do seu valor recuperável. Para o goodwill afeto à restante unidade geradora de caixa, o Grupo analisou internamente a respetiva imparidade. As análises de imparidade do goodwill são efetuadas utilizando o método discounted cash-flow, tendo como base as projeções financeiras de cash-flow a cinco anos de cada unidade geradora de caixa, sendo o primeiro ano correspondente ao orçamento anual das unidades geradores de caixa, e considerando uma perpetuidade a partir do quinto ano. 2021 2020 Televisão: Registado na Impresa 228.524.334 228.524.334 Registado na SIC 17.499.139 17.499.139 246.023.473 246.023.473 Publishing: Registado na Impresa 20.130.334 20.130.334 Infoportugal: Registado na Impresa 2.469.014 2.469.014 268.622.821 268.622.821 Empresa
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 28 As projeções financeiras são preparadas com base em pressupostos de evolução da atividade das unidades geradoras de caixa, que o Conselho de Administração entende serem coerentes com o histórico e com a tendência dos mercados, serem razoáveis e prudentes e que refletem a sua visão e a dos consultores envolvidos na sua preparação. Adicionalmente, sempre que possível, foram considerados dados de mercado obtidos de entidades externas, os quais foram comparados com dados históricos, e a experiência do Grupo. Na unidade geradora de caixa Televisão, foram utilizados pressupostos-chave específicos correspondentes às receitas publicitárias e ao custo dos programas exibidos e no caso do Publishing relativamente às receitas publicitárias e às receitas de circulação. Estas variáveis foram projetadas de acordo com o reflexo da experiência passada, do conhecimento do Conselho de Administração das operações, assim como do comportamento previsional dessas variáveis, as quais foram complementadas com fontes externas sempre que possível. No que respeita aos restantes pressupostos-chave dos testes de imparidade, correspondem à taxa de desconto e à taxa de crescimento, as quais são determinadas através de fontes externas, na medida em que as mesmas são calculadas por consultores externos. As taxas de desconto utilizadas refletem o nível de endividamento e o custo de capital alheio de cada unidade geradora de caixa, bem como o nível de risco e rentabilidade esperados pelo mercado. Acresce referir que, na determinação das taxas de desconto, a componente relativa à taxa de juro de um ativo sem risco, tem por referência a taxa de juro das obrigações alemãs a dez anos, à qual foi adicionada um prémio de risco do país, correspondente a uma média do spread entre as obrigações portuguesas e alemãs a dez anos. As taxas de desconto utilizadas incluem ainda um prémio de risco de mercado, também estimado pelos consultores externos que elaboraram os estudos de imparidade. A taxa de crescimento da perpetuidade é estimada com base na análise do potencial de mercado de cada unidade geradora de caixa, com base nas expectativas do Conselho de Administração e dos consultores externos envolvidos nas avaliações. Para o efeito, os consultores externos consideraram uma amostra de empresas do sector. Testes de imparidade do exercício findo em 31 de dezembro de 2021: Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2021, decorrente dos testes de imparidade efetuados, o Grupo não identificou imparidade no goodwill. Televisão: O valor recuperável desta unidade geradora de caixa foi determinado considerando as projeções financeiras da unidade geradora de caixa Televisão para um período de cinco anos, uma taxa de desconto de 7,6% (7,4% em 31 de dezembro de 2020) e uma taxa de crescimento na perpetuidade de 1% (sem alteração face a 2020). Os principais pressupostos de atividade considerados foram os seguintes: - Mercado publicitário: foi considerada uma taxa média composta de crescimento anual ao longo do período de projeção de 2,8% para o mercado afeto aos canais generalistas, canais pagos e online; - Quota de mercado de publicidade e de audiências: estas variáveis foram consideradas constantes e similares às verificadas em 2021, para o período de cinco anos das projeções; - Custos de grelha: foi estimada uma taxa média de crescimento anual ao longo do período de projeção de 1,2%;
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 29 - Renovação automática no final do respetivo prazo das licenças de exploração da atividade televisiva, sem custos adicionais; - Manutenção dos atuais gastos associados à transmissão, em sinal aberto, do canal SIC generalista, assim como a continuidade operativa dos atuais canais temáticos. A análise de imparidade efetuada pressupõe a manutenção do atual número de canais televisivos emitidos em sinal aberto, assim como do atual limite de espaço publicitário em cada um desses canais e demais regulação do sector. O Grupo fez análises de sensibilidade, como segue: - uma redução de 1% nas receitas publicitárias da unidade geradora de caixa ao longo do período da projeção não implicaria a necessidade de registar uma perda por imparidade em 31 de dezembro de 2021; - um aumento de 1% nos custos dos programas emitidos ao longo do período da projeção não implicaria a necessidade de registar uma perda por imparidade em 31 de dezembro de 2021; - um aumento de 0,5% no pressuposto da taxa de desconto ao longo dos anos das projeções não implicaria a necessidade de registar uma perda por imparidade em 31 de dezembro de 2021; - uma diminuição do pressuposto da taxa de crescimento da perpetuidade para 0,50% não implicaria a necessidade de registar uma perda por imparidade em 31 de dezembro de 2021. O Grupo entende que as variações consideradas nas análises de sensibilidade são razoáveis, considerando a evolução atual e perspetiva do mercado, o desempenho da SIC, a evolução dos diversos parâmetros considerados nas projeções e a atual conjuntura económica portuguesa. Publishing: O valor recuperável desta unidade geradora de caixa foi determinado considerando as projeções financeiras do segmento Publishing para um período de cinco anos, uma taxa de desconto de 6,5% (6,3% em 31 de dezembro de 2020) e uma taxa de crescimento na perpetuidade de 0,5% (sem alteração face a 2020). Os principais pressupostos de atividade considerados foram os seguintes: - Mercado publicitário: para a publicidade em papel foi considerada uma taxa média composta de crescimento anual ao longo do período de projeção negativa em 2,3% e uma taxa média composta de crescimento anual de 4,4% para a publicidade online, ao longo do período de projeção; - Circulação digital: foi estimada a manutenção da tendência de crescimento verificado nos últimos anos; - Circulação em papel: foi estimada uma diminuição da circulação ao longo dos anos da projeção; O Grupo fez análises de sensibilidade, como segue: - uma redução de 1% nas receitas publicitárias da unidade geradora de caixa ao longo do período da projeção, não implicaria a necessidade de registar uma perda por imparidade em 31 de dezembro de 2021; - uma redução de 1% nas receitas de circulação ao longo do período de projeção não implicaria a necessidade de registar uma perda por imparidade em 31 de dezembro de 2021;
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 30 - um aumento de 0,5% no pressuposto da taxa de desconto ao longo dos anos das projeções não implicaria a necessidade de registar uma perda por imparidade em 31 de dezembro de 2021; O Grupo não considera razoável assumir uma taxa de crescimento na perpetuidade inferior a 0,5%. O Grupo entende que as variações consideradas nas análises de sensibilidade são razoáveis, não considerando que seja provável a ocorrência de desvios superiores, considerando a evolução recente e perspetivado do mercado, o desempenho histórico do jornal Expresso, a variação dos diversos parâmetros considerados na avaliação e a atual conjuntura económica portuguesa. InfoPortugal: O valor recuperável desta unidade geradora de caixa foi determinado considerando as projeções financeiras da atividade da cartografia digital para um período de cinco anos, uma taxa de desconto de 7,69% (7,44% em 31 de dezembro de 2020) e uma taxa de crescimento na perpetuidade de 2% (2% em 2020). Os principais pressupostos considerados nas projeções pressupõem para 2022 a manutenção da recuperação da atividade operacional, considerando uma taxa composta de manutenção anual das receitas de conteúdos digitais ao longo do período de projeção, e um aumento anual das receitas nos negócios da cartografia e no desenho de aplicações, na ordem dos 16% e 28%, respetivamente. Adicionalmente, não foram identificadas alterações razoavelmente possíveis nos pressupostos-chave das avaliações em que a Empresa se baseou para a determinação do valor recuperável, que implicasse a necessidade de se registar uma perda por imparidade em 31 de dezembro de 2021. 18. ATIVOS INTANGÍVEIS Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os movimentos ocorridos nos ativos intangíveis, bem como nas respetivas amortizações acumuladas e perdas de imparidade, foram os seguintes: 31 de dezembro de 2021: Propriedade industrial e outros direitos Software Total Ativo bruto: Saldo em 31 de dezembro de 2019 3.170.296 995.334 4.165.630 Aquisições - - - Saldo em 31 de dezembro de 2020 3.170.296 995.334 4.165.630 Amortizações acumuladas e perdas de imparidade: Saldo em 31 de dezembro de 2019 (3.025.037) (984.871) (4.009.908) Reforços (139.645) (10.463) (150.108) Saldo em 31 de dezembro de 2020 (3.164.682) (995.334) (4.160.016) Valor líquido em 31 de dezembro de 2020 5.614 - 5.614
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 31 31 de dezembro de 2020: 19. ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os movimentos ocorridos nos ativos fixos tangíveis, bem como nas respetivas depreciações acumuladas e perdas de imparidade, foram como segue: 31 de dezembro de 2021: 31 de dezembro de 2020: Propriedade industrial e outros direitos Software Total Ativo bruto: Saldo em 31 de dezembro de 2019 3.170.296 995.334 4.165.630 Aquisições - - - Saldo em 31 de dezembro de 2020 3.170.296 995.334 4.165.630 Amortizações acumuladas e perdas de imparidade: Saldo em 31 de dezembro de 2019 (2.885.393) (934.129) (3.819.522) Reforços (139.644) (50.742) (190.386) Saldo em 31 de dezembro de 2020 (3.025.037) (984.871) (4.009.908) Valor líquido em 31 de dezembro de 2020 145.259 10.463 155.722 Terrenos e Edifícios e Outros Ativos recursos outras Equipamento Equipamento Equipamento ativos fixos tangíveis naturais construções básico de transporte administrativo fixos tangíveis em curso Total Ativo bruto: Saldo em 31 de dezembro de 2020 2.245.593 35.770.634 117.553.179 2.017.666 25.854.944 336.791 - 183.778.805 Aquisições - 1.283.830 758.484 237.307 248.214 2.849 215.751 2.746.435 Alienações e abates - (302.762) - (186.926) - - - (489.688) Saldo em 31 de dezembro de 2021 2.245.593 36.751.702 118.311.664 2.068.047 26.103.157 339.640 215.751 186.035.551 Depreciações acumuladas e 7 perdas de imparidade: Saldo em 31 de dezembro de 2020 - (11.043.275) (107.456.707) (807.933) (24.793.111) (315.937) - (144.416.965) Reforços - (1.244.519) (2.584.259) (496.883) (623.941) (18.130) - (4.967.732) Alienações e abates - 302.762 - 181.177 - - - 483.939 Saldo em 31 de dezembro de 2021 - (11.985.032) (110.040.965) (1.123.639) (25.417.052) (334.067) - (148.900.758) Valor líquido em 31 de dezembro de 2021 2.245.593 24.766.670 8.270.698 944.408 686.105 5.573 215.751 37.134.793 Terrenos e Edifícios e Outros recursos outras Equipamento Equipamento Equipamento ativos naturais construções básico de transporte administrativo fixos tangíveis Total Ativo bruto: Saldo em 31 de dezembro de 2019 2.245.593 35.438.528 116.956.972 1.515.491 25.608.628 333.341 182.098.552 Aquisições - 729.739 621.953 808.861 251.561 3.450 2.415.563 Alienações e abates - (397.633) (25.747) (306.686) (5.245) - (735.311) Saldo em 31 de dezembro de 2020 2.245.593 35.770.634 117.553.179 2.017.666 25.854.944 336.791 183.778.805 Depreciações acumuladas e perdas de imparidade: Saldo em 31 de dezembro de 2019 - (10.239.592) (104.711.240) (586.847) (24.193.055) (252.995) (139.983.730) Reforços - (1.199.150) (2.773.406) (501.471) (604.746) (66.203) (5.144.976) Alienações e abates - 395.468 27.938 280.385 4.690 3.261 711.741 Saldo em 31 de dezembro de 2020 - (11.043.275) (107.456.707) (807.933) (24.793.111) (315.937) (144.416.965) Valor líquido em 31 de dezembro de 2020 2.245.593 24.727.359 10.096.471 1.209.733 1.061.833 20.854 39.361.839
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 32 Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o aumento da rubrica “Equipamento básico” deve- se, essencialmente, à aquisição de equipamento técnico de transmissão e gravação televisiva. O aumento da rubrica “Edifícios e outras construções” deve-se à renovação dos contratos de arrendamento dos estúdios do Parque Holanda, celebrados com a Imopólis. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os movimentos ocorridos nos Ativos por direito de uso, incluídos nos Ativos fixos tangíveis, bem como nas respetivas depreciações e perdas por imparidade acumuladas, foram como segue: 31 de dezembro de 2021: 31 de dezembro de 2020: Adicionalmente, foram reconhecidos no exercício findo em 2021 e 2020 os seguintes montantes de gastos relativos a ativos por direito de uso: Edifícios e outras Equipamento Equipamento Equipamento construções básico administrativo de transporte Total Ativo bruto: Saldo em 31 de dezembro de 2020 3.743.876 7.107.517 1.390.845 1.738.290 13.980.528 Novos contratos de locação 1.084.342 523.609 102.597 231.594 1.942.142 Abates dos contratos de locação (302.762) (386.697) - (181.213) (870.672) Regularizações - - - 115.485 115.485 Saldo em 31 de dezembro de 2021 4.525.456 7.244.430 1.493.443 1.904.156 15.167.484 Depreciações acumuladas e perdas de imparidade: Saldo em 31 de dezembro de 2020 (455.245) (1.754.845) (535.556) (1.119.862) (3.865.507) Depreciações do exercício (459.934) (1.328.259) (560.200) (496.920) (2.845.313) Abates dos contratos de locação 302.762 386.697 - 181.213 870.672 Regularizações - (101.716) (40.649) 475.819 333.454 Saldo em 31 de dezembro de 2021 (612.416) (2.798.123) (1.136.406) (959.750) (5.506.695) Valor líquido em 31 de dezembro de 2021 3.913.039 4.446.307 357.037 944.406 9.660.789 Edifícios e outras Equipamento Equipamento Equipamento construções básico administrativo de transporte Total Ativo bruto: Saldo em 31 de dezembro de 2019 3.516.117 6.552.206 1.351.234 1.352.318 12.771.875 Novos contratos de locação 729.739 555.311 161.571 666.356 2.112.978 Abates dos contratos de locação (501.980) - (121.960) (280.384) (904.324) Saldo em 31 de dezembro de 2020 3.743.876 7.107.517 1.390.845 1.738.290 13.980.528 Depreciações acumuladas e perdas de imparidade: Saldo em 31 de dezembro de 2019 (448.743) (656.995) (262.611) (898.776) (2.267.124) Depreciações do exercício (508.482) (1.097.850) (394.905) (501.470) (2.502.707) Abates dos contratos de locação 501.980 - 121.960 280.384 904.324 Saldo em 31 de dezembro de 2020 (455.245) (1.754.845) (535.556) (1.119.862) (3.865.507) Valor líquido em 31 de dezembro de 2020 3.288.631 5.352.673 855.289 618.428 10.115.021 2021 2020 Depreciações de ativos sob direito de uso 2.845.313 2.502.707 Gastos relativos a locações de curto prazo 191.076 367.510 Gastos financeiros com passivos de locação 242.683 255.525 Gastos relativos a locações de baixo valor 152.099 159.793 3.431.171 3.285.535
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 33 20. INVESTIMENTOS FINANCEIROS Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o movimento ocorrido nos investimentos financeiros foi como segue: 31 de dezembro de 2021: 31 de dezembro de 2020: Em 31 de dezembro de 2020, com a transferência das participações financeiras da Vasp, da Lusa e da Youngstories para ativos não correntes detidos para venda foram reconhecidas perdas em empresas associadas no montante de 300.501 Euros (Nota 25). Como resultado da aplicação do método de equivalência patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e 2020, foram registados os seguintes movimentos nas rubricas “Investimentos em associadas”: Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o detalhe dos investimentos financeiros em outras empresas é como segue: Investimentos Investimentos em outras em associadas empresas Total Saldo em 31 de dezembro de 2020 - 14.363 14.363 Aplicação do método de equivalência patrimonial - - - Outros movimentos - - - Saldo em 31 de dezembro de 2021 - 14.363 14.363 Investimentos Investimentos em outras em associadas empresas Total Saldo em 31 de dezembro de 2019 4.142.793 314.363 4.457.156 Aplicação do método de equivalência patrimonial (Nota 14) (559.011) - (559.011) Outros movimentos (3.583.782) (300.000) (3.883.782) Saldo em 31 de dezembro de 2020 - 14.363 14.363 Ganhos em Perdas em Ganhos em Perdas em empresas empresas empresas empresas associadas associadas associadas associadas Denominação (Nota 14) (Nota 14) Total (Nota 14) (Nota 14) Total Vasp - - - - (685.475) (685.475) Lusa - - - 126.464 - 126.464 - - - 126.464 (685.475) (559.011) 2021 2020 Percentagem Perdas por Valor líquido Percentagem Valor líquido efetiva Valor da imparidade de perdas efetiva de perdas Denominação do Grupo participação (Nota 28.1) por imparidade do Grupo por imparidade NP 10,71% 18.703 (5.000) 13.703 10,71% 13.703 Nexponor 0,001% 660 - 660 0,001% 660 Outros n.d. 30.000 (30.000) - n.d. - 49.363 (35.000) 14.363 14.363 2021 2020
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 34 21. DIREITOS DE TRANSMISSÃO DE PROGRAMAS E EXISTÊNCIAS Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o valor dos direitos de transmissão de programas tinha o seguinte detalhe: Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a rubrica “Adiantamentos por conta de compras” inclui pagamentos efetuados pela SIC a fornecedores de programas, ao abrigo de contratos celebrados com estas entidades, referentes a direitos de transmissão de programas, que a esta data ainda não se encontravam disponíveis para exibição, essencialmente, relacionados com novelas e direitos desportivos. Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o Grupo não possui inventários dados como garantia pelo cumprimento de passivos. 22. CLIENTES E CONTAS A RECEBER Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, esta rubrica tinha o seguinte detalhe: Não Não corrente Corrente corrente Corrente Direitos de transmissão: Valor bruto : Direitos de transmissão de programas 11.881.778 5.350.622 6.379.559 5.974.068 Adiantamentos por conta de compras - 13.468.421 557.128 14.027.446 11.881.778 18.819.043 6.936.687 20.001.514 Imparidades no valor de realização : Imparidades acumuladas no valor de realização (Nota 28.1) - - (557.128) - Valor líquido de realização dos direitos de transmissão 11.881.778 18.819.043 6.379.559 20.001.514 Existências: Matérias primas, subsidiárias e de consumo - 333.172 - 329.046 Produtos e trabalhos em curso - - - 15.631 Valor líquido de realização das existências - 333.172 - 344.677 Valor líquido de realização dos direitos de transmissão e existências 11.881.778 19.152.215 6.379.559 20.346.191 31 de dezembro de 2021 31 de dezembro de 2020 Perdas de Perdas de imparidade imparidade Valor acumuladas Valor Valor acumuladas Valor bruto (Nota 28.1) realizável bruto (Nota 28.1) realizável Clientes 35.177.276 (7.790.706) 27.386.570 40.929.498 (10.220.124) 30.709.374 Faturação a emitir: - - Serviços de valor acrescentado 1.339.349 - 1.339.349 1.259.463 - 1.259.463 Direitos de transmissão de televisão dos canais 60.000 - 60.000 70.000 - 70.000 Outra faturação a emitir 653.403 - 653.403 429.673 - 429.673 37.230.028 (7.790.706) 29.439.322 42.688.634 (10.220.124) 32.468.510 31 de dezembro de 2020 31 de dezembro de 2021
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 35 23. OUTROS ATIVOS NÃO CORRENTES E CORRENTES Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, esta rubrica tinha o seguinte detalhe: (a) Esta rubrica respeita ao diferimento da prestação única pelo acesso à rede de teledifusão digital e pelos serviços prestados pela MEO, no âmbito do processo de alteração tecnológica. Este montante encontra-se a ser diferido pelo período do contrato de prestação de serviços de teledifusão digital celebrado com a MEO. Este contrato entrou em vigor a 1 de janeiro de 2012 e terá termo em 9 de dezembro de 2028. (b) Em 31 de dezembro de 2021, a rubrica de outras contas a receber inclui 3.554.583 Euros (cujo valor nominal é de 4.321.513 Euros) referentes ao montante a receber da Trust in News, S.A. (“TIN”) relativamente à alienação do portfólio de revistas (Activa, Caras, Caras Decoração, Courrier Internacional, Exame, Exame Informática, Jornal de Letras, TeleNovelas, TV Mais, Visão, VisãoHistória e Visão Junior,). Esta alienação foi realizada pelo valor nominal de 10.200.000 Euros, a receber, inicialmente, durante dois anos e meio. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2021, as partes reviram o plano de pagamentos do montante em dívida, estendendo o mesmo até 2036, prevendo o pagamento de prestações mensais de 25.000 Euros, a ser realizado pela cessão de créditos futuros da TIN relativo à exploração das suas propriedades digitais, que se encontra a ser gerido por um terceiro. (c) Em 2021 e 2020, os montantes de 1.270.330 Euros e 964.354 Euros, refere-se ao saldo líquido de um depósito a prazo em dólares com o contravalor de 3.973.159 Euros e 3.667.183 Euros, respetivamente, e de um contrato de financiamento, registado nesta rubrica no montante de 2.702.829 Euros e 2.702.829 Euros em 31 de dezembro de 2021 e 2020, com o montante máximo de 4.500.000 Euros, sendo automaticamente renovável por períodos sucessivos de seis meses. O depósito a prazo encontra-se em regime de penhor financeiro como garante das responsabilidades decorrentes daquele contrato de financiamento. 2021 2020 Outros ativos não correntes: Plano de pensões - Benefícios pós-emprego (Nota 32.1) 787.816 700.713 Serviços de teledifusão digital (a) 374.119 436.472 Outras contas a receber (b) 3.295.869 5.052.505 4.457.804 6.189.690 Outros ativos correntes: Adiantamentos a fornecedores 101.025 271.377 Outros devedores: Subsídios a receber 72.553 72.553 Adiantamentos ao pessoal 137.998 187.480 Depósito (c) 1.270.330 964.354 Outras contas a receber (b) 1.639.835 704.214 Pagamentos antecipados 1.246.754 1.238.128 Outros impostos 6.124 - 4.474.619 3.683.661 8.932.423 9.873.351
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 36 24. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a discriminação de caixa e seus equivalentes constantes na demonstração consolidada dos fluxos de caixa e a reconciliação entre o seu valor e o montante de disponibilidades constantes na demonstração consolidada da posição financeira naquelas datas são como segue: 25. ATIVOS NÃO CORRENTES DETIDOS PARA VENDA No decurso do exercício findo 31 de dezembro de 2020, a Impresa celebrou com um: (i) contrato-promessa de compra e venda pelo qual se compromete a vender 222.000 ações, cada uma com o valor nominal de 3,50 Euros, representativas de 33,33% do capital social da Vasp pelo preço de 2.100.000 Euros, estando a celebração do contrato definitivo de compra e venda sujeita à finalização de uma auditoria contabilística e financeira, ao não exercício do direito de preferência por parte dos acionistas da Vasp, ao consentimento da Vasp e à não oposição à transação por parte da Autoridade da Concorrência; (ii) contrato-promessa de compra e venda pelo qual se compromete a vender 476.064 ações, cada uma com o valor nominal de 2,50 Euros, representativas de 22,35% do capital social da Lusa, pelo preço de 1.250.000 Euros, estando a celebração do contrato definitivo de compra e venda sujeita à finalização de uma auditoria contabilística e financeira e à não oposição à transação por parte da Autoridade da Concorrência (ou confirmação de que a notificação à Autoridade da Concorrência não é necessária). No exercício findo 31 de dezembro de 2020, foi ainda recebida uma oferta de aquisição de 5,47% do capital social da Youngstories, participação financeira detida pela SIC, pelo montante de 233.279 Euros. Assim, decorrente das negociações em curso e das propostas de venda obtidas, foram registadas perdas por imparidade de 300.501 Euros (Nota 28). Uma vez que estes ativos são realizados através da sua venda, a correr num prazo inferior a doze meses, os mesmos foram classificados como ativos não correntes detidos para venda, à data a que foi tomada a decisão de os alienar. No exercício findo 31 de dezembro de 2021, foram alienadas por, aproximadamente, 3.592.000 Euros as participações da Youngstories, da Vasp e da Lusa, as quais geraram um ganho de 16.871 Euros (Nota 14). 2021 2020 Numerário 66.612 58.467 Depósitos bancários 23.822.994 8.609.655 23.889.606 8.668.122 Descobertos bancários (Nota 27) (2.830.919) (2.227.631) 21.058.687 6.440.491
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 37 26. CAPITAL PRÓPRIO ATRIBUÍVEL ACIONISTAS DA EMPRESA - MÃE Composição do capital: Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o capital encontrava-se totalmente subscrito e realizado e ascendia a 84.000.000 Euros, sendo constituído por 168.000.000 ações com o valor nominal de cinquenta cêntimos, sendo detido como segue, de acordo com as participações comunicadas à CMVM: Prémios de emissão de ações: O valor registado nesta rubrica resulta dos ágios obtidos nos aumentos de capital, ocorridos em exercícios anteriores. Segundo a legislação em vigor, a utilização do valor incluído nesta rubrica segue o regime aplicável à reserva legal, ou seja, não pode ser distribuído aos acionistas, podendo, contudo, ser utilizado para absorver prejuízos depois de esgotadas todas as outras reservas, ou incorporado no capital. Reserva legal: A legislação comercial estabelece que, pelo menos, 5% do resultado líquido anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da Empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas as outras reservas, ou incorporada no capital. Conforme deliberado em Assembleia Geral de acionistas, realizada em 25 de maio de 2021, o resultado líquido positivo do exercício findo em 31 de dezembro de 2020 de 9.110.115 Euros, apurado nas demonstrações financeiras individuais da Impresa, foi aplicado em resultados transitados. O diferencial entre o resultado líquido individual e o consolidado, nas contas consolidadas, foi transferido para resultados transitados. Conforme deliberado em Assembleia Geral de acionistas, realizada em 22 de junho de 2020, o resultado líquido positivo do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 de 4.412.400 Euros, apurado nas demonstrações financeiras individuais da Impresa, foi aplicado em resultados transitados. O diferencial entre o resultado líquido individual e o consolidado, nas contas consolidadas, foi transferido para resultados transitados. Percentagem Percentagem detida Montante detida Montante Impreger - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. ("Impreger") 50,31% 42.257.294 50,31% 42.257.294 Madre - SGPS, S.A. 4,47% 3.750.622 4,47% 3.750.622 Grupo BPI 3,69% 3.100.000 3,69% 3.100.000 Newshold - SGPS, S.A. 2,40% 2.019.382 2,40% 2.019.382 Outros 39,13% 32.872.702 39,13% 32.872.703 100,00% 84.000.000 100,00% 84.000.000 2021 2020
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 38 27. EMPRÉSTIMOS OBTIDOS Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o saldo de dívidas referente a empréstimos obtidos tem a seguinte composição: Em 31 de dezembro de 2021, o movimento ocorrido no saldo de dívidas a instituições de crédito, separado por movimentos com fluxos de caixa associado e sem fluxo de caixa, foi como segue: Em 31 de dezembro de 2020, o movimento ocorrido no saldo de dívidas a instituições de crédito, separado por movimentos com fluxos de caixa associado e sem fluxo de caixa, foi como segue: (a) Empréstimo obrigacionista de 1.700.000 obrigações com valor unitário de 30 Euros e um valor global inicial de 51.000.000 Euros. O empréstimo obrigacionista emitido em 10 de julho de 2019, com maturidade em 11 de julho de 2022, tem uma taxa de juro fixa bruta de 4,50%. Ao abrigo deste financiamento o Grupo assumiu determinadas obrigações entre as quais o cumprimento de rácios financeiros e, ainda, não deixar de deter a totalidade do capital da SIC. Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, este financiamento encontra-se admitido à negociação (Euronext), sendo o seu valor de mercado no montante de 39.973.000 Euros de 51.413.100 Euros, respetivamente. Entidades financiadoras Não corrente Corrente Não corrente Corrente Não corrente Corrente Não corrente Corrente Empréstimo obrigacionista 2019-2022 (a) - 39.680.704 - 39.933.210 50.059.944 - 51.000.000 - Empréstimo obrigacionista 2021-2025 - OPT (b) 10.381.662 - 11.066.790 - - - - - Empréstimo obrigacionista 2021-2025 - OPS (b) 17.761.084 - 18.933.210 - - - - - Empréstimos bancários (c) 68.959.554 8.584.178 70.728.355 8.770.898 77.367.238 2.153.324 76.760.789 2.141.334 Factorings (f) - - - - - 1.401.294 - 1.401.294 Contas correntes caucionadas (d) - 6.200.000 - 6.200.000 - 19.450.000 - 19.450.000 Descobertos bancários (e) (Nota 24) - 2.830.919 - 2.830.919 - 2.227.631 - 2.227.631 Passivos de locação 4.969.528 3.171.922 4.969.528 3.171.922 6.192.918 2.656.595 6.192.918 2.656.595 102.071.827 60.467.724 105.697.882 60.906.950 133.620.100 27.888.844 133.953.707 27.876.854 31 de dezembro de 2021 31 de dezembro de 2020 Valor de balanço Valor nominal Valor de balanço Valor nominal Entidades financiadoras Valor de balanço Recebimentos (Pagamentos) Valor de balanço Empréstimo obrigacionista 2019-2022 (a) 50.059.944 - - - - (11.066.790) 687.550 39.680.704 Empréstimo obrigacionista 2021-2025 - OPT (b) - - - - - 11.066.790 (685.128) 10.381.662 Empréstimo obrigacionista 2021-2025 - OPS (b) - 18.933.210 - - - - (1.172.126) 17.761.084 Empréstimos bancários (c) 79.520.562 - (2.504.290) - 226.503 - 300.957 77.543.732 Factorings (f) 1.401.294 - (1.401.294) - - - - - Passivos de locação 8.849.513 - (2.650.205) 1.942.142 - - - 8.141.450 Contas correntes caucionadas (e) 19.450.000 - (13.250.000) - - - - 6.200.000 159.281.313 18.933.210 (19.805.789) 1.942.142 226.503 - (868.747) 159.708.632 Descobertos bancários (d) 2.227.631 603.288 - - - - - 2.830.919 161.508.944 19.536.498 (19.805.789) 1.942.142 226.503 - (868.747) 162.539.551 1 de janeiro de 2021 Movimento sem fluxo de caixa 31 de dezembro de 2021 Fluxos de caixa do exercício Novos contratos de locação Efeito das moratórias Impacto OPT Efeito do custo amortizado Entidades financiadoras Valor de balanço Recebimentos (Pagamentos) Valor de balanço Empréstimo obrigacionista 2019-2022 (a) 49.500.912 - - - - 559.032 50.059.944 Empréstimos bancários (c) 68.340.965 9.500.000 (1.577.686) - 2.874.915 382.367 79.520.562 Factorings (f) 3.380.224 - (1.978.930) - - - 1.401.294 Passivos de locação 8.973.210 - (2.236.675) 2.112.978 - - 8.849.513 Contas correntes caucionadas (e) 33.740.000 - (14.290.000) - - - 19.450.000 163.935.310 9.500.000 (20.083.290) 2.112.978 2.874.915 941.399 159.281.313 Descobertos bancários (d) 4.986.988 - (2.759.357) - - - 2.227.631 168.922.298 9.500.000 (22.842.647) 2.112.978 2.874.915 941.399 161.508.944 1 de janeiro de 2020 Movimento sem fluxo de caixa 31 de dezembro de 2020 Fluxos de caixa do exercício Novos contratos de locação Efeito das moratórias Efeito do custo amortizado
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 39 (b) No exercício findo 31 de dezembro de 2021, a Empresa procedeu à emissão de um novo empréstimo obrigacionista no valor de 30.000.000 Euros, com o prazo de 2021-2025. No âmbito desta emissão a SIC dava a oportunidade, aos obrigacionistas da emissão anterior (2019-2022), de trocar as obrigações desta emissão. Resultante desta emissão, foram subscritas novas obrigações no valor aproximado de 18.933.000 Euros e foram trocadas obrigações no valor aproximado de 11.067.000 Euros, as quais foram registadas contabilisticamente como uma operação de troca de passivos sem lugar ao desreconhecimento do anterior passivo. Ao abrigo deste financiamento o Grupo assumiu determinadas obrigações entre as quais o cumprimento de rácios financeiros e, ainda, não deixar de deter a totalidade do capital da SIC. Em 31 de dezembro de 2021, este financiamento encontra-se admitido à negociação (Euronext), sendo o seu valor de mercado no montante de 30.360.000 Euros. (c) O Grupo assumiu, com várias instituições bancárias nacionais, a contratação de empréstimos bancários a condições de mercado e com maturidades superiores a um ano, os quais incluem o cumprimento de um conjunto de obrigações, nomeadamente diversos covenants e restrições relacionadas com a aquisição e alienação de ativos e com a distribuição de dividendos. Acresce referir que, como garantia do integral cumprimento de alguns empréstimos contratados, o Grupo subscreveu livranças em branco, foi cedido em penhor ações representativas de 100% do capital da SIC (Nota 31), a Impresa deverá manter pelo menos 51% do capital da SIC e a Impreger não deverá reduzir a sua participação na Impresa abaixo de 50,01% do seu capital. Adicionalmente, nesta rubrica encontra-se incluído um financiamento contraído pela IOSS, respeitante a um financiamento de médio/longo prazo suportado no Edifício Impresa em Paço de Arcos, com o valor nominal inicial de, aproximadamente, 24.174.000 Euros, cujo reembolso será efetuado através de 120 prestações mensais de 208.225 Euros e com um valor residual de 20%. No exercício findo em 31 de dezembro de 2021, o plano de prestações foi prorrogado decorrente da moratória de capital e juros concedida no âmbito das medidas para fazer face aos efeitos da pandemia, tendo a Empresa diferido o reembolso de prestações a serem liquidadas a partir de outubro de 2021. Considerando as condições do referido contrato, o Grupo considera que a substância do mesmo reflete um financiamento garantido pelo imóvel e não um contrato de locação, sendo que o mesmo, para além de um conjunto de obrigações a serem cumpridas pelo Grupo, inclui o cumprimento de um rácio financeiro. (d) Conta-correntes caucionadas obtidas pelas empresas do Grupo as quais vencem juros calculados a taxas normais de mercado, para operações similares. O Grupo entende que, face ao histórico e à evolução da sua operação, estas linhas de crédito não sofrerão uma penalização significativa no momento da sua renovação. (e) Os descobertos bancários vencem juros a taxas de mercado para operações similares. (f) Os factorings dizem respeito operações de financiamento obtidas pela SIC as quais vencem juros anuais, entre 1,5% e 1,95%. Em 31 de dezembro de 2021 o empréstimo encontra-se totalmente liquidado.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 40 Em 31 de dezembro de 2021, os financiamentos obtidos têm o seguinte plano de reembolso: Em 31 de dezembro de 2021, os passivos de locação têm o seguinte plano de reembolso: Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o Grupo tinha plafonds de crédito aprovados e não utilizados nos montantes de, aproximadamente, 41.700.000 Euros e 29.312.000 Euros, respetivamente. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a taxa de juro efetiva em cada empréstimo foi como segue: Na Nota 35 é apresentada informação relativa à exposição do Grupo ao risco de taxa de juro em função dos empréstimos em vigor. O Conselho de Administração entende que não existe qualquer incumprimento das obrigações decorrentes dos empréstimos anteriormente referidos, quer quanto à manutenção das principais participações sociais nas empresas subsidiárias, quer de limitação de investimentos ou distribuição de dividendos, quer de convenants financeiros. No âmbito daqueles covenants, os rácios financeiros a cumprir, não aplicáveis a todos os financiamentos, correspondem ao “Rácio da dívida remunerada líquida/EBITDA” e ao “Rácio de autonomia financeira”, dos quais a existência de eventuais incumprimentos, poderá decorrer a faculdade à instituição financeira de solicitar o reembolso antecipado dos financiamentos e/ou alteração das condições dos financiamentos anteriormente acordados. 2022 57.735.028 2023 10.002.478 2024 10.856.738 2025 41.282.711 2026 13.222.732 2027 9.161.284 2028 6.373.599 2029 9.828.813 158.463.383 2022 3.171.922 2023 2.733.454 2024 1.486.002 2025 718.422 2026 31.650 8.141.450 Entidades financiadoras 2021 2020 Empréstimo obrigacionista 2019-2022 5,72% 5,72% Empréstimo obrigacionista 2021-2025 - OPT 5,72% - Empréstimo obrigacionista 2021-2025 - OPS 4,98% - Empréstimos bancários 1,60% - 3,67% 1,55% - 3,68% Contas correntes caucionadas 2,32% 2,33% Factorings - 1,95%
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 41 28. PERDAS POR IMPARIDADE, PROCESSOS JUDICIAIS E FISCAIS EM CURSO E PROVISÕES 28.1 Perdas por imparidade Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, realizaram-se os seguintes movimentos nos saldos das rubricas de perdas por imparidade acumuladas: 31 de dezembro de 2021: 31 de dezembro de 2020: 28.2 Provisões e outras perdas por imparidade Os movimentos nas rubricas de provisões e outras perdas por imparidade durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020 foram os seguintes: 31 de dezembro de 2021: Imparidade Perdas por Perdas por do valor de imparidade em imparidade realização de investimentos em contas direitos de financeiros a receber transmissão (Nota 20) (Notas 10 e 22) (Nota 21) Saldo em 31 de dezembro de 2020 35.000 10.220.124 557.128 Reforços - 89.691 - Reversões - (200.428) - Utilizações - (2.318.681) (557.128) Saldo em 31 de dezembro de 2021 35.000 7.790.706 - Imparidade Perdas por Perdas por do valor de imparidade em imparidade realização de investimentos em contas direitos de financeiros a receber transmissão (Nota 20) (Notas 10 e 22) (Nota 21) Saldo em 31 de dezembro de 2019 40.000 10.141.146 557.128 Reforços - 1.042.991 - Reversões - (541.441) - Utilizações (5.000) (422.572) - Saldo em 31 de dezembro de 2020 35.000 10.220.124 557.128 Perdas por Provisões imparidade em para ativos não correntes riscos e detidos para venda encargos (Nota 25) Saldo em 31 de dezembro de 2020 6.900.237 300.501 Reforços 160.000 - Reversões (49.205) - Utilizações (1.228.331) (300.501) Saldo em 31 de dezembro de 2021 5.782.701 -
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 42 31 de dezembro de 2020: Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os reforços e as utilizações verificadas no movimento das provisões decorrem da constituição e utilização, respetivamente, do saldo para fazer face a responsabilidades decorrentes essencialmente de litígios judiciais e extrajudiciais do Grupo. Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, as provisões para riscos e encargos respeitam, essencialmente, a processos judiciais em curso e têm o seguinte detalhe: (a) Não inclui os processos fiscais descritos na Nota 28.4. Os montantes reclamados relativos aos processos judiciais relacionados com coimas de publicidade decorrem, essencialmente, da instauração de diversas contraordenações pela ERC, por violação do Código de Publicidade. O Grupo é alvo de diversos processos por abuso de liberdade de imprensa, para os quais foram constituídas provisões com base na opinião dos seus advogados e na experiência histórica neste tipo de litígios. Na opinião do Conselho de Administração e dos advogados do Grupo, com base na avaliação do risco que fazem dos processos judiciais e fiscais em curso, não se prevê que dessas ações venham a resultar responsabilidades de valores significativos, que não se encontrem cobertas por provisões registadas nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2021, as quais correspondem à melhor estimativa de desembolsos resultantes daqueles processos naquela data. Perdas por Provisões imparidade em para ativos não correntes riscos e detidos para venda encargos (Nota 25) Saldo em 31 de dezembro de 2019 7.102.625 - Reforços 357.500 300.501 Reversões (100.000) - Utilizações (459.888) - Saldo em 31 de dezembro de 2020 6.900.237 300.501 Montante Montante Montante Montante Natureza reclamado provisionado reclamado provisionado Fiscal (a) 30.705 30.705 30.705 30.705 Despedimento/Laboral 1.246.474 641.822 1.207.731 622.450 Coimas de publicidade 779.567 122.956 434.675 93.467 Abuso de liberdade de imprensa 1.013.374 123.778 1.808.559 203.296 Outros 20.309.072 4.863.440 21.493.786 5.950.319 23.379.192 5.782.701 24.975.455 6.900.237 2021 2020
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 43 28.3 Processos judiciais em curso Em 31 de dezembro de 2021, encontram-se a decorrer contra o Grupo diversas ações propostas por terceiros, cujos montantes e desfechos não são conhecidas à data de preparação das demonstrações financeiras, dos quais se releva o seguinte: - Em exercícios anteriores a GDA – Cooperativa de Gestão dos Direitos dos Artistas, Intérpretes ou Executantes, CRL (“GDA”) interpôs uma ação com processo ordinário à SIC, no Tribunal Judicial de Oeiras, onde a GDA reclamava o pagamento de uma remuneração anual devida aos artistas, intérpretes ou executantes, fixada em 1,5% do valor anual das receitas publicitárias auferidas, com efeitos a partir de setembro de 2004, assim como juros moratórios. Esta ação foi contestada pela SIC, tendo-lhe sido proferida uma decisão favorável, julgando a petição inicial inapta, por falta de causa de pedir e, em consequência, anulou-se todo o processo. Desta decisão foi interposto recurso tendo a ação seguido em primeira instância. O Tribunal julgou improcedente a pretensão da GDA e fixou como critério da remuneração equitativa anual, um valor por minuto de prestações exibidas, sendo o valor de cada minuto a apurar em incidente de liquidação. Em dezembro de 2015, a GDA apresentou um incidente de liquidação no qual foi solicitado o pagamento pela SIC de, aproximadamente, 17.700.000 Euros, tendo o montante solicitado sofrido subsequentemente um aumento de, aproximadamente, 2.357.000 Euros, em virtude de terem sido adicionados ao processo os direitos conexos referentes aos anos de 2015 e 2016, ascendendo assim o montante total reclamado a, aproximadamente, 20.057.000 Euros. A determinação deste montante foi fundamentada num estudo efetuado por um terceiro, tendo como um dos pressupostos, a aproximação de atividade das televisões a uma atividade de uma qualquer empresa e sua produção. A SIC contestou este pedido requerido pela GDA, com base na incompetência do tribunal, na falta de capacidade judiciária da GDA que só representa artistas, intérpretes e executantes nacionais, tendo- se contestado ainda a metodologia apresentada e, em sede de recurso, estimou a sua responsabilidade com base na utilização efetiva das prestações dos artistas, tal como a sentença que se pretende liquidar determina, bem como por um cálculo de um valor por minuto dessas prestações, aproximado ao que a SIC paga à Sociedade Portuguesa de Autores, mas com um montante mais reduzido nos termos da lei e da prática. No dia 6 de julho de 2020 foi proferida pelo tribunal da propriedade intelectual a sentença relativa ao processo do GDA, que sentenciou a SIC ao pagamento de 909.080 Euros, referente aos anos de 2004 a 2016. Ainda no exercício de 2020, foi apresentado recurso por parte do GDA. Em outubro de 2021, decorrente do recurso apresentado pelo GDA, o Tribunal da Relação de Lisboa proferiu um Acórdão nos termos do qual o cálculo da remuneração equitativa devida aos artistas, intérpretes ou executantes passou a incluir as primeiras exibições de radiodifusão, bem como um conjunto de programas que não tinham sido considerados pelo Tribunal de Propriedade Intelectual. O Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa, com base nesse entendimento, decidiu que o valor devido pela SIC, no período de 2004 a 2016, rondaria, aproximadamente, 4.890.000 Euros. Em novembro de 2021, a SIC apresentou recurso para o Supremo Tribunal de Justiça por considerar que a decisão do acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa infringe, designadamente, o Direito Internacional Convencional, bem como o Direito da União Europeia que o incorpora, contraria a jurisprudência do Tribunal de Justiça da União Europeia e, quanto à interpretação que faz do conceito de remuneração equitativa, contradiz o que o mesmo Tribunal da Relação de Lisboa decidiu num caso similar, em que é ré a RTP. Em 31 de dezembro de 2021, encontra-se registada uma provisão para fazer face àquela responsabilidade, que no entendimento do Conselho de Administração, com base na opinião dos seus advogados e técnicos, é suficiente.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 44 28.4 Processos fiscais em curso Em exercícios anteriores o Grupo foi notificado por liquidações adicionais de impostos que, na sua maioria, não foram registadas nem pagas, por ser entendimento que as mesmas não têm fundamento: - Em resultado de fiscalizações efetuadas à ISM (fundida em 2015 na Impresa) e do respetivo procedimento tributário, a Impresa foi notificada em 2011, 2012, 2014 e 2015, de correções fiscais em sede de IRC relativas a 2008, 2009, 2010, 2011 e 2012, no âmbito da qual a Administração Fiscal recusou a dedutibilidade fiscal dos juros relativos à parte de um empréstimo do BPI destinado ao financiamento da aquisição dos suprimentos não remunerados detidos pelo BPI (anterior acionista) sobre a Solo (entidade fundida em exercícios anteriores na ISM). Os motivos alegados pela Administração Fiscal para essa recusa são o facto da atividade normal e corrente da ISM não integrar a concessão de empréstimos às subsidiárias (não era uma SGPS) e tais encargos não estarem supostamente associados a capitais alheios obtidos para a sua exploração direta. As correções à matéria coletável em causa foram no montante de 3.415.295 Euros para 2008, 2.105.621 Euros em 2009, 2.161.788 Euros em 2010, 2.334.795 Euros em 2011 e 943.005 Euros em 2012. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Autoridade Tributária procedeu à anulação da liquidação adicional de IRC instaurada à Empresa relativa ao exercício de 2012, no montante total de 943.005 Euros, e para a qual se encontrava prestada uma garantia, no montante de 325.041 Euros, que foi cancelada em abril de 2016. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, o Grupo obteve uma sentença favorável relativa a uma impugnação judicial apresentada contra as liquidações adicionais de IRC dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2009, relacionadas com a dedutibilidade de encargos financeiros suportados, tendo sido apresentado recurso pela Autoridade Tributária, encontrando-se o Grupo a aguardar uma decisão sobre o recurso apresentado. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2020, foi negado o provimento ao recurso jurisdicional, por oposição de acórdãos, interposto contra a sentença proferida e o processo transitou em julgado. Foi recebido o montante de 439.088 Euros relativo às correções fiscais em sede de IRC dos anos de 2008 e 2009. Assim, em 31 de dezembro de 2021, as restantes correções fiscais supra referidas encontravam- se contestadas em sede de Impugnação Judicial, tendo a Impresa prestado garantias bancárias no montante de 1.180.163 Euros (Nota 31). No entendimento do Conselho de Administração, com base na opinião dos seus advogados, a perspetiva de sucesso das reclamações e/ou impugnações daqueles atos, é razoável, pelo que não foi registada qualquer provisão para esta contingência fiscal.
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IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 46 31. PASSIVOS CONTINGENTES E GARANTIAS PRESTADAS Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a Impresa mantém o penhor das ações representativas de 100% da SIC, para garantia do empréstimo contraído junto do Banco BPI, S.A. para financiar a aquisição daquela participação (Nota 27). Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, as empresas do segmento televisão tinham solicitado a emissão de garantias bancárias a favor de terceiros, como segue: A garantia prestada à UEFA destina-se a garantir o bom cumprimento do contrato “UEFA Europa League 2021-2024”. As garantias prestadas à ERC decorrem de imposições da legislação em vigor para o licenciamento de canais e para a emissão de concursos televisivos. As garantias prestadas à SGMAI destinam-se a garantir o cumprimento integral dos concursos publicitários. A variação do montante das garantias prestadas, encontra-se relacionada com os concursos que existem em cada momento. A garantia prestada à Câmara Municipal de Oeiras destina-se a garantir a reparação de eventuais danos que possam ser provocados nas infraestruturas públicas devido a escavações e contenção de terras na Estrada da Outurela num terreno contíguo às instalações da sede da SIC. Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a empresa do segmento “Publishing” tinha solicitado a emissão de uma garantia bancária a favor de terceiros como segue: 2021 2020 Union des Associations Européennes de Football 3.000.000 1.456.667 ERC 1.995.192 1.995.192 Secretaria Geral do Ministério da Administração Interna ("SGMAI") 1.818.066 1.994.981 Imopólis 73.766 44.701 Câmara Municipal de Oeiras 35.745 35.745 Tribunal de Oeiras 4.000 4.000 6.926.768 5.531.285 2021 2020 Secretaria Geral do Ministério da Administração Interna ("SGMAI") 102.916 35.733
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 47 Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, as empresas do segmento “Outros” tinham solicitado a emissão de garantias bancárias a favor de terceiros como segue: Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a Impresa SGPS tinha solicitado a emissão de garantias bancárias a favor da Autoridade Tributária e Aduaneira, no montante de 1.180.163 Euros e 2.991.811 Euros, respetivamente, relativa a processos de execução fiscal, decorrente da correção à matéria tributável em sede de IRC relativamente aos exercícios de 2010 e 2011. 32. COMPROMISSOS ASSUMIDOS 32.1 Pensões Determinadas empresas do Grupo (Impresa e Impresa Publishing) assumiram o compromisso de conceder aos empregados e a administradores remunerados, admitidos até 5 de julho de 1993, prestações pecuniárias a título de complementos de pensões de reforma por velhice e invalidez. Estas prestações são calculadas com base numa percentagem crescente com o número de anos de serviço, aplicada à tabela salarial, ou numa percentagem fixa aplicada ao salário base, definida como sendo os valores em 2002. Em 1987, o Grupo criou um fundo de pensões autónomo para onde foram transferidas as suas responsabilidades pelo pagamento das prestações pecuniárias acima referidas. Adicionalmente, a Impresa Publishing assume a responsabilidade solidária com as restantes empresas, no cumprimento da totalidade das obrigações, nomeadamente, do financiamento do plano de pensões. De acordo com um estudo atuarial realizado pela sociedade gestora do fundo, o valor atual das responsabilidades do conjunto das empresas supra referidas por serviços passados dos seus empregados ativos e reformados em 31 de dezembro de 2021 e 2020 foi estimado em 2.863.685 Euros e 3.153.903 Euros, respetivamente, sendo que o valor do fundo, a essas datas, ascendia a 3.651.499 Euros e 3.854.614 Euros, respetivamente. 2021 2020 Autoridade Tributária e Aduaneira (Nota 28.4) 1.180.163 2.991.811 Ass. Cova da Beira 16.862 16.862 Associação de Municipios da Terra Quente Transmontana 15.696 15.696 Infraestruturas de Portugal 15.499 9.404 IFAP - 5.449 CIMRC 16.409 16.409 1.244.628 3.055.630
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 48 O estudo foi efetuado utilizando o método denominado por “Projected Unit Credit” para o cálculo das pensões para invalidez e velhice e considerou, naquela data, os seguintes principais pressupostos e bases técnicas e atuariais: A taxa usada foi determinada com referência aos rendimentos do mercado em obrigações de alta qualidade, corporate, consistente com a moeda e o prazo esperado desses benefícios. A metodologia utilizada baseou-se na criação de uma curva de taxas de juro ajustada, tendo em conta o rendimento de dívida corporate de alta qualidade, que abranja as várias maturidades. Para tal, considerou-se a curva de taxas de juro swap da zona euro obtendo-se, através do método de bootstrapping, a curva de cupão zero. A curva de taxas de juro utilizadas resultou da aplicação de um spread de risco à curva de cupão zero obtida. Para a determinação do spread, considerou-se o índice iTraxx Europe Main, que comporta títulos de dívida corporate, da Europa, com notação de rating investment grade, sendo por isso consideradas de alta qualidade. As taxas dos prazos intermédios foram obtidas por interpolação linear, e para prazos inferiores a 3 ou superiores a 10 anos considerou- se uma taxa constante. O fundo de pensões encontra-se exposto aos seguintes riscos: - Risco da rentabilidade do fundo A definição da política de investimentos é da responsabilidade da Impresa, sob aconselhamento da Entidade Gestora, respeitando os limites e restrições definidos para cada classe de investimentos. A Caixa Gestão de Ativos, S.A. é a entidade responsável pela implementação da estratégia de gestão dos ativos financeiros que integram o Fundo de Pensões. Os títulos em carteira são selecionados, tendo por base as linhas orientadoras definidas, atendendo à conjuntura económico-financeira e às expectativas de evolução do mercado. A política de investimentos segue um modelo de gestão de benchmarks, onde se definem os limites máximos de exposição a cada classe de ativos e dos índices de referência de cada uma, relativamente aos quais é medida a performance. Verificam-se alguns desvios entre a composição da carteira alocada e a de benchmark, nomeadamente pela forte componente em mercado monetário. Esta situação deve-se, em parte, ao elevado sobre financiamento que o fundo apresenta. A composição da carteira de ativos obedece a um conjunto de regras que visam, através de uma sistemática dispersão de riscos e de um processo de benchmarking, referenciar e mensurar o desempenho e o risco da carteira, assegurando os princípios de diversificação e dispersão e riscos. 2021 2020 Taxa de desconto 1,25% 0,75% Taxa de crescimento salarial 0,00% 0,00% Taxa de crescimento das pensões 0,00% 0,00% Taxa de crescimento do salário mínimo nacional 2,00% 2,00% Tábuas atuariais: Mortalidade TV 88/90 TV 88/90 Invalidez EVK 80 EVK 80 Decrementos por invalidez 100% EVK 80 100% EVK 80 Idade da reforma 66 anos 66 anos
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 49 Existem ainda orientações precisas sobre a qualidade de crédito que fixam notações mínimas e delimitam o universo de investimentos. Foram efetuadas projeções dos fluxos financeiros previstos para os passivos até ao final da vida útil do Fundo de pensões. Este modelo de gestão, não sendo orientado especificamente para a minimização do mismatch entre ativos e passivos, justifica-se na medida em que a maturidade residual das responsabilidades com serviços passados ultrapassa os 65 anos, e a sua duração é de, aproximadamente, 10 anos, o que torna difícil uma estratégia de imunização eficaz. Esta estratégia não invalida que se efetuem rebalanceamentos à carteira, tendo em conta a evolução das responsabilidades. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a rentabilidade da carteira de ativos foi de 1,41%% e 2,6%, respetivamente. A taxa de rendimento esperada para os ativos, tendo em conta o benchmark definido, foi de -0,8%% e 0,50%, em cada exercício, inferior à taxa de rendimento considerada para a referida projeção. - Risco cambial A carteira é representada, preferencialmente, por títulos denominados na mesma moeda em que as responsabilidades são devidas, ou seja, em Euros. Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a percentagem da carteira exposta ao risco cambial foi de 3,14% e 0,6%, respetivamente. - Risco de liquidez Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o Fundo de pensões tinha responsabilidade com pensões em pagamento, a qual, pela avaliação da sua liquidez, foi considerada na definição da composição da respetiva carteira. Deste modo, naquelas datas, a percentagem da carteira investida em mercado monetário era de 4% e 6,2% respetivamente, pelo que as disponibilidades em carteira eram suficientes para fazer face ao pagamento das pensões previstas para os próximos três e quatro anos, respetivamente. - Risco de crédito O controlo do risco de crédito atende às maturidades de cada título e é feita quer em termos agregados, quer considerando isoladamente a taxa fixa quer a variável. Relativamente à política de investimentos estipula uma notação mínima de investment grade ou equivalente para quaisquer títulos a adquirir. Em 31 de dezembro de 2021 e 2020 a carteira era composta em 100% por títulos com notação BBB- ou superior. Os títulos em causa são analisados e apenas se mantêm em carteira caso os mesmos estejam confortáveis com o emitente, bem como com a sua maturidade, sendo monitorizados em permanência. Adicionalmente, foram efetuadas análises de sensibilidade na carteira de ativos a oscilações, quer nas taxas de juro nos mercados acionistas e imobiliário. Assim, para a componente de rendimento fixo, consideram-se subidas na curva de taxa de juro de 1% e 2%, e descidas de 10% e 15% simultâneas nos mercados acionistas e imobiliário, tendo-se verificado em qualquer das simulações efetuadas, o valor da carteira de ativos revela-se suficiente para fazer face ao nível mínimo de solvência.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 50 Acresce referir, que de modo a avaliar a adequação entre os ativos e as responsabilidades, que nas análises de sensibilidade efetuadas à carteira de ativos aos vários tipos de riscos inerentes aos ativos, que apesar da taxa de rentabilidade esperada para os ativos do fundo serem inferior à taxa de desconto utilizada, a manter-se este cenário, não é expectável que seja necessário efetuar qualquer contribuição para o Fundo nos próximos anos. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o movimento ocorrido no valor das responsabilidades por serviços passados dos seus empregados ativos e reformados e no valor dos ativos do plano do Grupo, foi como segue: Os ganhos e perdas financeiros decorrentes de diferenças entre os pressupostos utilizados na determinação do rendimento esperado dos ativos e os valores efetivamente verificados e os ganhos e perdas atuariais entre os pressupostos utilizados na determinação das responsabilidades, foram registados como rendimentos e gastos reconhecidos diretamente no capital próprio, como outro rendimento integral. Os restantes proveitos e custos foram registados na demonstração dos resultados. 2021 2020 3.153.903 3.051.443 Benefícios pagos (256.302) (256.302) Custo dos serviços correntes 26.046 28.372 Custo dos juros 22.517 36.933 Perdas/(ganhos) atuariais (82.479) 293.457 2.863.685 3.153.903 Ativos do plano no início do exercício 3.854.614 4.013.253 Benefícios pagos (256.302) (256.302) Juros do plano 27.946 48.601 Ganhos/(perdas) financeiras 25.241 49.062 Ativos do plano no final do exercício 3.651.499 3.854.614 Superavit (Nota 23) 787.816 700.713 Valor presente da obrigação de benefícios definidos no início do exercício Valor presente da obrigação de benefícios definidos no final do exercício 2021 2020 Montantes reconhecidos na demonstração dos resultados: Custo dos serviços correntes (26.046) (28.372) Custo dos juros do plano (22.517) (36.933) Juros do plano 27.946 48.601 (20.617) (16.704) Montantes reconhecidos com outro rendimento integral: Ganhos / (perdas) atuariais 82.479 (293.457) Ganhos / (perdas) financeiras 25.241 49.062 107.720 (244.395)
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 51 Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a composição da carteira dos ativos do fundo de pensões era a seguinte: O fundo de pensões não possui em carteira quaisquer títulos do Grupo Impresa, nem quaisquer ativos utilizados por este. 32.2 Compromissos para a aquisição de programas Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o Grupo tinha contratos ou acordos celebrados com terceiros para a compra de direitos de exibição de novelas, filmes, séries e outros programas não incluídos na demonstração consolidada da posição financeira, de acordo com os critérios valorimétricos utilizados (Nota 2.11), como segue: Em 31 de dezembro de 2021 e 2020 os compromissos para aquisição de programas incluem 7.802.000 Euros e 10.511.300 Euros, respetivamente, relativos a conteúdos a serem adquiridos a partes relacionadas (SP Televisão). Valor % Valor % Obrigações 1.304.950 36% 2.023.904 53% Títulos de rendimento de dívida pública 1.490.425 41% 1.106.852 29% Mercado monetário 134.541 4% 79.566 2% Ações 469.901 13% 402.202 10% Unidades de participação em fundos de investimento imobiliário 251.682 7% 242.090 6% 3.651.499 100% 3.854.614 100% 2021 2020
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 52 33.3. Compromissos para a aquisição de ativos fixos tangíveis Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os compromissos assumidos com a compra de ativos fixos tangíveis ascendem a, aproximadamente, 826.000 Euros e 22.000 Euros, respetivamente. 33. PARTES RELACIONADAS Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os saldos e as transações com partes relacionadas são as seguintes: 31 de dezembro de 2021: (a) O montante diz respeito a prémios a pagar ao Conselho de administração e Comissão executiva referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021. (b) Os saldos relativos a contas a pagar dizem respeito a saldos de fornecedores referentes à aquisição de direitos de exibição de novelas. (a) Os serviços obtidos dizem respeito, essencialmente, à aquisição de direitos de exibição de novelas. Depósitos Contas a Contas a Empréstimos à ordem receber pagar obtidos Acionistas: Grupo BPI 9.993.290 1.296.365 - 50.869.463 Grupo Madre (SP - Televisão, Lda.) (b) - 18.604 3.915.048 - Outras: Pessoal-chave da gerência (a) - - 268.270 - Exjogos - Jogos e Passatempos - - 1.845 - 9.993.290 1.314.969 4.185.163 50.869.463 Saldos Vendas e Serviços Custos com Custos serviços Proveitos obtidos o pessoal financeiros prestados financeiros Acionistas: Impreger 73.800 - - - - Grupo BPI - - 684.474 277.708 1.486 Grupo Madre (SP - Televisão, Lda.) (a) 13.319.334 - - 464.775 - Outras: Pessoal-chave da gerência - 865.506 - - - Exjogos - Jogos e Passatempos 18.150 - - - - 13.411.284 865.506 684.474 742.483 1.486 Transações
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 53 31 de dezembro de 2020: (a) O montante diz respeito a prémios a pagar ao Conselho de administração e Comissão executiva referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020. (b) Os saldos relativos a contas a pagar dizem respeito a saldos de fornecedores referentes à aquisição de direitos de exibição de novelas. (a) Os serviços obtidos dizem respeito, essencialmente, à aquisição de direitos de exibição de novelas. Os termos ou condições praticadas entre a Impresa e partes relacionadas são substancialmente idênticos aos que normalmente seriam contratados, aceites e praticados entre entidades independentes em operações comparáveis. Alguns acionistas da Impresa são instituições financeiras, com as quais são estabelecidos acordos comerciais no normal decurso da atividade da Impresa, com condições semelhantes aos que normalmente são contratados entre entidades independentes. As atividades desenvolvidas no âmbito desses acordos comerciais respeitam, essencialmente, à prestação de serviços de publicidade por parte do Grupo Impresa e à concessão de empréstimos por parte dessas instituições financeiras. No início de 2005, o Grupo Impresa adquiriu, ao Grupo BPI e a outros pequenos acionistas, 49% do capital da SIC e obteve um empréstimo de 152.500.000 Euros (Nota 27) para financiar aquela aquisição. Depósitos Contas a Contas a Empréstimos à ordem receber pagar obtidos Acionistas: Grupo BPI 1.981.323 981.574 - 54.432.370 Grupo Madre (SP - Televisão, Lda.) (b) - 103.774 7.855.250 - Associadas: Vasp - Distribuidora de Publicações, S.A. ("Vasp") - 973.778 32.137 - Vasp Premium - Entrega personalizada de publicações, Lda. ("Vasp Premium") - - 6.242 - Lusa - Agência de Notícias de Portugal, S.A. ("Lusa") - - 101.203 - DPS-Digital Printing Services, Lda - - 443 - Outras: Pessoal-chave da gerência (a) - - 453.400 - Morais Leitão, Galvão Teles, Soares da Silva & Associados - - 24.888 - 1.981.323 2.059.126 8.473.562 54.432.370 Saldos Vendas e Serviços Custos com Custos serviços Proveitos obtidos o pessoal financeiros prestados financeiros Acionistas: Impreger 73.800 - - - - Grupo BPI - - 1.115.077 277.504 11.409 Grupo Madre (SP - Televisão, Lda.) (a) 13.175.992 - - 405.871 - Associadas: Vasp (Nota 8) 179.693 - - 7.858.404 - Vasp Premium 40.861 - - - - Lusa 356.507 - - - - DPS 1.595 - - - - Outras: Morais Leitão, Galvão Teles, Soares da Silva & Associados 248.286 - - 5.324 - Pessoal-chave da gerência - 1.171.906 - - - 14.076.734 1.171.906 1.115.077 8.547.104 11.409 Transações
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 54 Os saldos e transações entre empresas incluídas no perímetro de consolidação foram anulados no processo de consolidação, estando evidenciados na Nota 8. No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 o Grupo adotou um novo regulamento interno relativo à definição de partes relacionadas, atendendo à estrutura de governação do Grupo e ao processo de tomada de decisão, que passou a considerar “pessoal-chave da gerência” o Conselho de Administração e a Comissão Executiva Conjunta, uma vez que as principais decisões relacionadas com a sua atividade são tomadas por estes órgãos. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, as transações com o Conselho de Administração e Comissão executiva correspondem, essencialmente, às remunerações auferidas no desempenho das suas funções no Grupo Impresa. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, foram pagos complementos de pensões ao Presidente do Conselho de Administração no montante de 184.739 Euros em ambos os exercícios, pelo fundo de pensões. 34. COTAÇÕES UTILIZADAS PARA CONVERSÃO DE SALDOS EM MOEDA ESTRANGEIRA Foram utilizadas em 31 de dezembro de 2021 e 2020, as seguintes taxas de câmbio para converter para Euros os ativos e passivos expressos em moeda estrangeira: 35. INSTRUMENTOS FINANCEIROS O Grupo gere o seu capital para assegurar que as empresas participadas prosseguem as suas operações numa ótica de continuidade. Neste contexto, o Grupo analisa periodicamente, para todas as empresas que dele fazem parte, a sua estrutura de capital (próprio e alheio) e maturidade da dívida, procedendo ao respetivo financiamento sempre que necessário. Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os instrumentos financeiros eram os seguintes: 2021 2020 Dólar americano (USD) 1,1326 1,2271 Franco Suiço (CHF) 1,0331 1,0802 Libra Esterlina (GBP) 0,8403 0,8990 Dólar Australiano (AUD) 1,5615 1,5896 Dólar Canadiano (CAD) 1,4393 1,5633 Real do Brasil (BRL) 6,3101 6,3735 2021 2020 Ativos financeiros: Contas a receber de terceiros 35.963.056 38.746.931 Caixa e seus equivalentes (Nota 24) 21.058.687 6.440.491 Ativos classificados como detidos para venda - 3.583.279 57.021.743 48.770.702 Passivos financeiros: Empréstimos obtidos 159.708.632 159.281.313 Contas a pagar a terceiros 71.570.047 73.111.003 Passivos para imposto corrente 686.337 2.334.675 231.965.016 234.726.991
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 55 Relativamente ao empréstimo obrigacionista 2019-2022, o seu justo valor, em 31 de dezembro de 2021 e 2020, ascendia a 39.973.000 Euros e 51.413.100 Euros, respetivamente. Relativamente ao empréstimo obrigacionista 2021-2025, em 31 de dezembro de 2021, o seu valor de mercado era 30.360.000 Euros. Relativamente aos restantes empréstimos, em 31 de dezembro de 2021, conforme identificado na Nota 27, o Grupo entende que os montantes pelos quais os empréstimos se encontram registados não diferem significativamente do seu justo valor ou são superiores a este. Com efeito, o justo valor dos empréstimos obtidos dependerá significativamente do nível de risco atribuído pelas entidades financiadoras e das condições que a Impresa conseguiria obter em 31 de dezembro de 2021 e 2020 se fosse ao mercado contratar financiamentos de prazo e montantes semelhantes aos que tem em curso naquela data. É entendimento do Grupo que a generalidade dos empréstimos têm spreads de mercado, na medida em que foram renegociados recentemente, ou as taxas de juro são atualizadas periodicamente, pelo que as suas condições estão atualizadas face à situação dos mercados financeiros, refletindo deste modo o nível de risco atribuído pelos financiadores. O Grupo Impresa encontra-se exposto essencialmente aos seguintes riscos financeiros: a) Risco de taxa de juro Os riscos da taxa de juro estão essencialmente relacionados com os juros suportados com a contratação de diversos financiamentos com taxas de juro variáveis. Exceto quanto ao empréstimo obrigacionista cuja taxa é fixa, os empréstimos contratados encontram-se expostos a alterações nas taxas de juro de mercado. Caso as taxas de juro de mercado tivessem sido superiores ou inferiores em 0,5% durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o resultado líquido daqueles exercícios teria diminuído ou aumentado em, aproximadamente, 810.000 Euros e 826.000 Euros, respetivamente, não considerando o respetivo efeito fiscal. b) Risco de taxa de câmbio Os riscos de taxa de câmbio referem-se a dívidas denominadas em moeda estrangeira diferente da moeda do Grupo, o Euro. Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os riscos de taxa de câmbio estão essencialmente relacionados com contratos de aquisição de direitos de transmissão de programas de televisão celebrados com diversas produtoras estrangeiras. Com o objetivo de reduzir o nível de risco a que o Grupo está exposto, foi contraído um empréstimo que, em 31 de dezembro de 2021 e 2020, ascendia a 2.702.829 Euros, o qual foi convertido num depósito a prazo em USD, que, em 31 de dezembro de 2021 e 2020, ascendia a 3.973.159 Euros e 3.667.183 Euros, respetivamente (Nota 23). Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o Grupo não contratou forwards cambiais.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 56 Os saldos a pagar em moeda estrangeira, expressos em Euros, ao câmbio de 31 de dezembro de 2021 e 2020, são conforme segue: Os saldos a receber em moeda estrangeira, expressos em Euros, ao câmbio de 31 de dezembro de 2021 e 2020, são conforme segue: c) Risco de crédito O risco de crédito está essencialmente relacionado com as contas a receber resultantes das operações das diversas empresas do Grupo (Nota 22). Para reduzir o risco de crédito, as empresas do Grupo têm definidas políticas de concessão de crédito, com definição de limites de crédito por cliente e prazos de cobrança, e políticas de descontos financeiros de antecipação ou pronto pagamento. O risco de crédito é monitorizado regularmente por cada um dos negócios do Grupo com o objetivo de: - limitar o crédito concedido a clientes, considerando o respetivo perfil e antiguidade da conta a receber; - acompanhar a evolução do nível de crédito concedido; - analisar a recuperabilidade dos valores a receber numa base regular. As perdas por imparidade para as contas a receber são calculadas considerando: - a análise da antiguidade das contas a receber; - as perdas esperadas; - o perfil de risco do cliente; - o histórico de relacionamento comercial e financeiro com o cliente; - acordos de pagamento existentes; - as condições financeiras dos clientes. O movimento nas perdas por imparidade de contas a receber encontra-se divulgado na Nota 28.1. O Conselho de Administração considera que as perdas por imparidade estimadas em contas a receber se encontram adequadamente refletidas nas demonstrações financeiras consolidadas, não existindo necessidade de reforçar as perdas por imparidade de contas a receber. 2021 2020 Dólar americano (USD) 984.667 2.667.330 Franco Suiço (CHF) - 60.260 Libra Esterlina (GBP) 6.501 6.885 Dólar Australiano (AUD) - 4.320 Dólar Canadiano (CAD) - 422 991.168 2.739.217 2021 2020 Dólar americano (USD) 847.505 1.617.755 Franco Suiço (CHF) 10.539 753 Libra Esterlina (GBP) - 3.985 Dólar Australiano (AUD) 20.000 13.000 Dólar Canadiano (CAD) 10.203 159.866 Real Brasileiro (BRL) 5.000 - 893.247 1.795.359
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 57 Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, as contas a receber de terceiros incluem saldos vencidos conforme segue, para os quais não foram registadas perdas por imparidade, por o Conselho de Administração considerar que as mesmas são realizáveis: Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2021, o Grupo tem contas a receber com a TIN referente à alienação do portfólio de revistas, no montante de 4.321.513 Euros (valor nominal), para o qual está estipulado um plano de pagamentos com recebimentos previstos até 2036, no montante mensal de 25.000 Euros (Nota 23). d) Risco de liquidez O risco de liquidez pode ocorrer se as fontes de financiamento, como sejam os fluxos de caixa operacionais, de desinvestimento, de linhas de crédito e os fluxos de caixa obtidos de operações de financiamento, não satisfizerem as necessidades de financiamento, como sejam as saídas de caixa para atividades operacionais e de financiamento, os investimentos, a remuneração dos acionistas e o reembolso de dívida perspetivado no curto prazo. Para reduzir este risco, o Grupo procura manter uma posição líquida e uma maturidade média da dívida que lhe permita a amortização da sua dívida em prazos adequados. Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o valor dos plafonds de crédito aprovados e não utilizados ascende a, aproximadamente, 41.700.000 Euros e 29.312.000 Euros, respetivamente, que, no entendimento do Conselho de Administração, tendo também em consideração as principais projeções de cash-flow para 2022, e a capacidade do Grupo em renovar as linhas correntes utilizadas, serão suficientes para o Grupo liquidar as suas responsabilidades financeiras correntes a manter as suas operações em continuidade. Os passivos financeiros em 31 de dezembro de 2021 e 2020 vencem-se como segue: Saldos vencidos 2021 2020 Até 90 dias 3.036.001 4.247.626 De 90 dias a 180 dias 230.150 164.255 Mais de 180 dias 325.236 455.846 3.591.387 4.867.727 Passivos financeiros Até 1 ano 1 a 2 anos 2 a 3 anos Mais de 3 anos Total Remunerados: Empréstimos (a) 54.464.881 9.642.406 10.465.913 76.993.981 151.567.182 Credores por locações 3.171.922 2.733.454 1.486.002 750.072 8.141.450 Créditos de fornecedores garantidos por terceiros 1.848.429 - - - 1.848.429 59.485.232 12.375.859 11.951.915 77.744.054 161.557.061 Não remunerados: Fornecedores, conta corrente 26.280.151 - - - 26.280.151 Fornecedores de imobilizado 830.265 350.661 - - 1.180.926 Outros passivos correntes 42.946.878 - - - 42.946.878 70.057.294 350.661 - - 70.407.955 129.542.526 12.726.520 11.951.915 77.744.054 231.965.016 2021
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 58 (a) Esta rubrica não inclui os descobertos bancários. 36. EVENTOS SUBSEQUENTES No dia 2 de janeiro de 2022, o Grupo Impresa foi alvo de um ataque informático de cariz criminoso. Tal circunstância, inadvertida e inesperada, veio a provocar interrupções momentâneas à adequada gestão corrente das respetivas operações, nomeadamente a perda temporária do acesso aos sites do Grupo e, bem assim, à disponibilização dos serviços Opto e Expresso online. Apenas o empenho inabalável e espírito de resiliência de toda a estrutura do Grupo Impresa, em particular das suas equipas de suporte, possibilitou o regresso atempado à normalidade operacional, recuperando-se acessos perdidos e permitindo manter, apesar das circunstâncias difíceis e por meios alternativos, o normal funcionamento das operações. No seguimento do supra referido evento, e de forma a mitigar e/ou impedir situações de similar natureza no futuro, o Grupo Impresa, definiu um plano de resposta atinente ao reforço dos critérios e princípios de segurança associados à sua infraestrutura digital e sistemas de informação. O plano em causa encontra-se, por conseguinte, em plena fase de implementação, decorrendo os trabalhos a bom ritmo. Acresce referir que não obstante os efeitos nefastos ao nível da gestão corrente do Grupo, sobretudo a nível operacional, até à data não se observam impactos patrimoniais relevantes ou negativos que mereçam nota particular. Em 24 de fevereiro de 2022 teve início um conflito armado na Europa sobejamente comunicado pela comunicação social - v.g., é de conhecimento público a invasão pelas forças armadas da Federação Russa do território soberano Ucraniano ao arrepio das regras de Direito Internacional. Apesar de as operações do Grupo Impresa não se encontrarem numa posição de exposição direta aos referidos países, e por este motivo não serem expectáveis (ou sequer previsíveis) impactos relevantes no desempenho financeiro do Grupo, em bom rigor o conhecimento observável e calculável à data não permite, com a acuidade necessária, extrapolar ou estimar potenciais efeitos negativos resultantes do impacto sócio económico originado pelo referido conflito junto da economia portuguesa. Neste prisma, a atividade do Grupo desempenha um papel crucial. Apenas através dos seus meios e sistemas de informação é possível obter informação atualizada, rigorosa e credível. Na atualidade, informação desta natureza adquire preponderância vital e o Grupo, nas suas diversas plataformas, continuará a empenhar-se firmemente em assegurar a sua missão de interesse público, i.e., a de informar a sociedade civil e institucional, com o rigor que ao Grupo é reconhecido. O Grupo continuará a monitorizar as eventuais consequências provocadas pelas alterações nas condições macroeconómicas resultantes do conflito armado, e, em particular, a identificação de potenciais fontes de risco para a sua atividade, bem como as tendências no setor da comunicação social. Passivos financeiros Até 1 ano 1 a 2 anos 2 a 3 anos Mais de 3 anos Total Remunerados: Empréstimos (a) 23.004.618 58.728.135 9.490.750 59.208.297 150.431.800 Credores por locações 2.656.596 2.876.847 2.269.828 1.046.241 8.849.512 Créditos de fornecedores garantidos por terceiros 4.833.868 - - - 4.833.868 30.495.081 61.604.983 11.760.578 60.254.538 164.115.179 Não remunerados: Fornecedores, conta corrente 20.485.979 - - - 20.485.979 Fornecedores de imobilizado 918.799 960.331 - - 1.879.130 Outros passivos correntes 48.246.702 - - - 48.246.702 69.651.480 960.331 - - 70.611.812 100.146.562 62.565.314 11.760.578 60.254.538 234.726.991 2020
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Montantes expressos em Euros) 59 37. REMUNERAÇÃO DOS REVISORES OFICIAIS DE CONTAS Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o montante da remuneração anual paga pelo Grupo aos Revisores Oficiais de Contas e a outras pessoas singulares ou coletivas pertencentes à mesma rede, foram como segue: O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 2021 2020 Pela Impresa (a) Serviços de revisão de contas 23.920 22.400 Serviços de garantia de fiabilidade 96.300 1.820 120.220 24.220 Por outras entidades do Grupo (a) Serviços de revisão de contas 181.200 187.200 Outros serviços que não revisão de contas - 25.000 Serviços de garantia de fiabilidade 65.800 1.800 247.000 214.000 Total Geral 367.220 238.220 (a) Incluindo contas individuais e consolidadas
2021 V. CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS CONSOLIDADAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA
I Tel: +351 217 990 420 Ãv. da Repúbhca, 50 - 100 Fax: +351 217990439 1069-211 Lisboa www.bdo.pt CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA RELATO SOBRE A AUDITORIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS Opinião Auditámos as demonstrações financeiras consoLidadas anexas da Impresa - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SÃ (Impresa) e suas subsidiárias (Grupo), que compreendem a demonstração consolidada da posição financeira em 31 de dezembro de 2021 (que evidencia um total de 400 423 665 euros e um totaL de capitaL próprio de 156 821 204 euros, incluindo um resultado líquido de 12 623 649 euros), a demonstração consoLidada dos resuLtados e de outro rendimento integral, a demonstração consolidada das aLterações no capitaL próprio e a demonstração consoLidada dos fLuxos de caixa reLativas ao ano findo naquela data, e as notas anexas às demonstrações financeiras consoLidadas que incluem um resumo das poLíticas contabilísticas significativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consoLidadas anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materiais, a posição financeira consolidada da Impresa - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SÃ em 31 de dezembro de 2021 e o seu desempenho financeiro e fLuxos de caixa consolidados reLativos ao ano findo naquela data de acordo com as Normas Internacionais de ReLato Financeiro (IFRS) taL como adotadas na União Europeia. Bases para a opinião A nossa auditoria foi efetuada de acordo com as Normas Internacionais de Auditoria (ISÃ) e demais normas e orientações técnicas e éticas da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. Ás nossas responsabilidades nos termos dessas normas estão descritas na secção “Responsabilidades do auditor peLa auditoria das demonstrações financeiras consolidadas” abaixo. Somos independentes das entidades que compõem o Grupo nos termos da Lei e cumprimos os demais requisitos éticos nos termos do código de ética da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. Estamos convictos de que a prova de auditoria que obtivemos é suficiente e apropriada para proporcionar uma base para a nossa opinião. 800 & Associados, SROC, Lda., Sociedade por quotas, Sede Av. da República, 50 - 100, 1069-211 Lisboa, Registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, NIPC 501 340 467, Capital 100 000 euros. Sociedade de Revisores Oficiais de Contas inscrita na OROC sob o número 29 nua CMVM sob o número 20161384. A 8D0 a Associados, SROC, Lda., sociedade por quotas registada em Portugal, é membro da BIlO International Limited, sociedade inglesa limitada por garantia, e faz parte da rede internacional BDO de firmas independentes.
IBDO Matérias relevantes de auditoria As matérias relevantes de auditoria são as que, no nosso julgamento profissional, tiveram maior importância na auditoria das demonstrações financeiras consolidadas do ano corrente. Essas matérias foram consideradas no contexto da auditoria das demonstrações financeiras consolidadas como um todo, e na formação da opinião, e não emitimos uma opinião separada sobre essas matérias. Matérias relevantes de auditoria Síntese da resposta de auditoria Imparidade do Goodwi(1 Á resposta de auditoria envolveu, em síntese, a realização dos seguintes procedimentos: Obtenção das análises de imparidade preparadas pelo órgão de gestão com recurso a entidade externa, e revisão dos estudos efetuados por essa entidade quanto a plenitude e consistência com a restante informação financeira, nomeadamente: (i) análise dos pressupostos utilizados considerando a conjuntura económica e o mercado, assim como o desempenho futuro esperado das unidades geradoras de caixa correspondentes; (ii) comparação dos fluxos de caixa projetados nas análises, incluindo os principais pressupostos considerados, com o desempenho histórico das unidades geradoras de caixa e respetivos orçamentos aprovados pelo órgão de gestão; e (iii) verificação dos cálculos efetuados. Á demonstração consolidada da posição financeira em 31 de dezembro de 2021 inclui na rubrica “Goodwill” o montante de 268 622 821 euros, relativos ao goodwilt gerado em concentrações empresariais ocorridas em exercícios anteriores, relacionadas, essencialmente, com as unidades geradoras de caixa da televisão e das publicações. A realização do valor do goodwill está dependente dos fluxos de caixa futuros gerados pelas unidades geradoras de caixa correspondentes, pelo que existe o risco destes não serem suficientes para recuperar o valor do respetivo goodwill. Conforme referido na nota 17 anexa ás demonstrações financeiras consolidadas, o Grupo efetua anualmente, ou sempre que se verifiquem indícios de imparidade, análises de imparidade do goodwill, recorrendo para esse efeito a uma entidade terceira externa ao Grupo, que prepara avaliações utilizando o método dos fluxos de caixa descontados, tendo por base as projeções futuras a cinco anos de cada negócio, considerando uma perpetuidade a partir do quinto ano, as quais, incluem diversos pressupostos relativos a um conjunto de variáveis que se encontram detalhadas na referida nota 17. Envolvimento dos nossos especialistas internos para a avaliação dos principais pressupostos utilizados, incluindo a preparação de cenários! análises de sensibilidade. Consideração dos potenciais impactos decorrentes: (i) da Pandemia da Covid-19; (ii) da instabilidade criada pela Guerra na Ucrânia; e (iii) do ciberataque de que a Impresa foi alvo. Avaliação da razoabilidade das divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras consolidadas. Considerando o montante do “Goodwill”, assim como a existência de um elevado número de julgamentos e estimativas que os testes de imparidade comportam, a análise de imparidade do goodwill é uma matéria relevante de auditoria. Divulgações relacionadas: Notas 2.4 e 17 anexas às demonstrações financeiras consolidadas. 2
LPP Ás receitas geradas através da exibição de anúncios publicitários em televisão correspondem à principal fonte de receita do Grupo. Esta receita resulta, essencialmente, das campanhas publicitárias efetuadas pelos clientes em televisão através de um elevado número de transações, das respetivas audiências e das condições acordadas com os clientes. Conforme referido na nota 2.16 anexa às demonstrações financeiras consolidadas, a mensuração da referida receita depende da medição e perfil respetivas audiências, dos descontos e atribuições em função do investimento publicitário efetuado pelos clientes e das respetivas condições acordadas com estes. Deste modo, existe risco da receita das referidas campanhas ser incorretamente registada, considerando nomeadamente a efetiva medição das audiências e a aplicação dos descontos a conceder que se encontrem negociados e das respetivas condições acordadas. Divulgações relacionadas: Notas 2.16 e 9 anexas às presentes demonstrações financeiras consolidadas. A resposta de auditoria foi efetuada no âmbito da ISA 600 - Considerações especiais - Auditorias de demonstrações financeiras de grupos (incluindo o trabalho dos auditores de componentes) e envolveu, em síntese, a realização dos seguintes procedimentos: Entendimento do processo de apuramento da receita publicitária pelos sistemas relevantes de suporte à faturação, no qual foram envolvidos especialistas de IS Audit e avaliação dos mecanismos de controlo interno considerados relevantes no apuramento e registo da receita publicitária; Avaliação da política adotada de reconhecimento da receita gerada pela exibição de anúncios publicitários na televisão, por referência às normas contabilísticas aplicáveis; Análise das principais variações da receita gerada face ao período homólogo, tendo em conta os principais indicadores de medição da atividade gerada; Efetuada adequada reconciliação do sistema de faturação com os registos contabilísticos; Análise de uma amostra de ordens publicitárias reconhecidas como receita, recálculo da receita apurada por referência às condições comerciais acordadas, respetiva exibição e/ou audiência atingida na respetiva hora prevista e programada; Comparados os montantes registados relativos aos descontos concedidos e a conceder aos clientes, com as resultantes do respetivo investimento publicitário e das condições comerciais aprovadas; Aferida a fiabilidade das estimativas efetuadas pelo órgão de gestão, por referencia à comparação dos descontos efetivamente concedidos no exercício com estimativas registadas em exercícios anteriores; Realizada confirmação direta de saldos junto dos principais clientes com referência a 31 de dezembro de 2021; Consideração dos potenciais impactos na receita decorrentes: (i) da Pandemia da Covid-19; (ii) da instabilidade criada pela Guerra na Ucrânia; e (iii) do ciberataque de que a Impresa foi alvo. Análise da razoabilidade das divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras consolidadas. Matérias relevantes de auditoria Síntese da resposta de auditoria Reconhecimento da receita de publicidade em televisão das 3
BDO Responsabilidades do órgão de gestão e do órgão de fiscaLização pelas demonstrações financeiras consolidadas O órgão de gestão é responsáveL peLa: (i) preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira consoLidada, o desempenho financeiro e os fluxos de caixa consolidados do Grupo de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) taL como adotadas na União Europeia; (ii) eLaboração do relatório consoLidado de gestão, relatório de governo societário, demonstração não financeira consolidada e relatório sobre remunerações nos termos legais e regulamentares aplicáveis; (iii) criação e manutenção de um sistema de controlo interno apropriado para permitir a preparação de demonstrações financeiras consolidadas isentas de distorções materiais devido a fraude ou a erro; (iv) adoção de políticas e critérios contabilísticos adequados nas circunstâncias; e (v) avaLiação da capacidade do Grupo de se manter em continuidade, divulgando, quando apLicável, as matérias que possam suscitar dúvidas significativas sobre a continuidade das atividades. O órgão de fiscalização é responsável pela supervisão do processo de preparaçâo e divulgação da informação financeira do Grupo. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadas A nossa responsabiLidade consiste em obter segurança razoável sobre se as demonstrações financeiras consoLidadas como um todo estão isentas de distorções materiais devido a fraude ou a erro, e emitir um relatório onde conste a nossa opinião. Segurança razoável é um níveL eLevado de segurança mas não é uma garantia de que uma auditoria executada de acordo com as SÃ detetará sempre uma distorção materiaL quando exista. As distorções podem ter origem em fraude ou erro e são consideradas materiais se, isoladas ou conjuntamente, se possa razoavelmente esperar que infLuenciem decisões económicas dos utilizadores tomadas com base nessas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria de acordo com as SÃ, fazemos julgamentos profissionais e mantemos ceticismo profissional durante a auditoria e também: (i) identificamos e avaliamos os riscos de distorção material das demonstrações financeiras consolidadas, devido a fraude ou a erro, concebemos e executamos procedimentos de auditoria que respondam a esses riscos, e obtemos prova de auditoria que seja suficiente e apropriada para proporcionar uma base para a nossa opinião, O risco de não detetar 4
LpQ uma distorção material devido a fraude é maior do que o risco de não detetar uma distorção material devido a erro, dado que a fraude pode envolver conluio, falsificação, omissões intencionais, faLsas declarações ou sobreposição ao controLo interno; (ii) obtemos uma compreensão do controlo interno relevante para a auditoria com o objetivo de conceber procedimentos de auditoria que sejam apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia do controlo interno do Grupo; (iii) avaliamos a adequação das políticas contabilísticas usadas e a razoabilidade das estimativas contabilísticas e respetivas divulgações feitas pelo órgão de gestão; (iv) concluímos sobre a apropriação do uso, pelo órgão de gestão, do pressuposto da continuidade e, com base na prova de auditoria obtida, se existe qualquer incerteza material relacionada com acontecimentos ou condições que possam suscitar dúvidas significativas sobre a capacidade do Grupo para dar continuidade às suas atividades. Se concluirmos que existe uma incerteza material, devemos chamar a atenção no nosso reLatório para as divulgações relacionadas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas ou, caso essas divulgações não sejam adequadas, modificar a nossa opinião. As nossas conclusões são baseadas na prova de auditoria obtida até à data do nosso relatório. Porém, acontecimentos ou condições futuras podem levar a que o Grupo descontinue as suas atividades; (v) avaLiamos a apresentação, estrutura e conteúdo global das demonstrações financeiras consolidadas, incluindo as divulgações, e se essas demonstrações financeiras representam as transações e os acontecimentos subjacentes de forma a atingir uma apresentação apropriada; (vi) obtemos prova de auditoria suficiente e apropriada relativa à informação financeira das entidades ou atividades dentro do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela orientação, supervisão e desempenho da auditoria do Grupo e somos os responsáveis finais pela nossa opinião de auditoria; (vii) comunicamos com os encarregados da governação, incluindo o órgão de fiscalização, entre outros assuntos, o âmbito e o calendário pLaneado da auditoria, e as concLusões significativas da auditoria incLuindo qualquer deficiência significativa de controlo interno identificada durante a auditoria; (viii) das matérias que comunicamos aos encarregados da governação, incluindo o órgâo de fiscaLização, determinamos as que foram as mais importantes na auditoria das demonstrações financeiras consolidadas do ano corrente e que são as matérias relevantes de auditoria. Descrevemos essas matérias no nosso relatório, exceto quando a lei ou regulamento proibir a sua divuLgação pública; 5
IBDO (ix) declaramos ao órgão de fiscalização que cumprimos os requisitos éticos relevantes relativos à independência e comunicamos-lhe todos os relacionamentos e outras matérias que possam ser percecionadas como ameaças à nossa independência e, quando aplicável, quais as medidas tomadas para eliminar as ameaças ou quais as salvaguardas aplicadas. Á nossa responsabilidade inclui ainda a verificação da concordância da informação constante do relatório único de gestão com as demonstrações financeiras consolidadas, e as verificações previstas nos números 4 e 5 do artigo 451.0 do Código das Sociedades Comerciais em matéria de governo das sociedades, bem como a verificação de que a demonstração não financeira consolidada e o relatório de remunerações foram apresentados. RELATO SOBRE OUTROS REQUISITOS LEGAIS E REGULAMENTARES Sobre o relatório consolidado de gestão Dando cumprimento ao artigo 451 .°, n.° 3, aI. e) do Código das Sociedades Comerciais, somos de parecer que o relatório único de gestão foi preparado de acordo com os requisitos legais e regulamentares aplicáveis em vigor, a informação nele constante é concordante com as demonstrações financeiras consolidadas auditadas e, tendo em conta o conhecimento e a apreciação sobre o Grupo, não identificámos incorreções materiais. Sobre o relatório de governo societário Dando cumprimento ao artigo 451 .°, n.° 4, do Código das Sociedades Comerciais, somos de parecer que o relatório de governo societário inclui os elementos exigíveis ao Grupo nos termos do artigo 29.°-H do Código dos Valores Mobiliários, não tendo sido identificadas incorreções materiais na informação divulgada no mesmo, cumprindo o disposto nas alíneas c), d), f), h), i) e 1) do n.° 1 do referido artigo. Sobre a demonstração não financeira consolidada Dando cumprimento ao artigo 451 0, n.° 6, do Código das Sociedades Comerciais, informamos que o Grupo preparou um relatório separado do relatório consolidado de gestão que inclui a demonstração não financeira consolidada, conforme previsto no artigo 508.°-G do Código das Sociedades Comerciais, tendo o mesmo sido divulgado juntamente com o relatório consolidado de gestão. 6
fBDO Sobre o relatório de remunerações Dando cumprimento ao artigo 26.°-G, n.° 6, do Código dos Valores Mobiliários, informamos que o Grupo incLuiu em capítuLo autónomo, no seu reLatório sobre o governo das sociedades, as informações previstas no n.° 2 do referido artigo. Sobre o formato eletrónico único europeu (ESEF) A demonstração consoLidada da posição financeira, a demonstração consolidada de resultados e do rendimento integraL, a demonstração consolidada de aLterações no capital próprio e a demonstração consolidada dos fluxos de caixa do Grupo referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021 têm de cumprir os requisitos aplicáveis estabelecidos no Regulamento Delegado (EU) 2019/815 da Comissão, de 17 de dezembro de 2018 (Regulamento ESEF). O órgão de gestão é responsável pela elaboração e divulgação do relatório anual em conformidade com o Regulamento ESEF. A nossa responsabilidade consiste em obter segurança razoável sobre se as demonstrações financeiras consoLidadas acima elencadas, incluídas no relatório anual estão apresentadas em conformidade com os requisitos estabelecidos no ReguLamento ESEF. Os nossos procedimentos tomaram em consideração o Guia de Aplicação Técnica da OROC sobre o reLato em ESEF e incluíram, entre outros: — a obtenção da compreensão do processo de relato financeiro, incluindo a apresentação do reLatório anuaL no formato XHTML válido; — a identificaçâo e avaliação dos riscos de distorção material associados à marcação das informações das demonstrações financeiras, em formato XBRL utilizando a tecnoLogia iXBRL. Esta avaliaçâo baseou-se na compreensão do processo implementado pela entidade para marcar a informação. Em nossa opinião, as acima referidas demonstrações financeiras consoLidadas, incluídas no reLatório anuaL, estão apresentadas, em todos os aspetos materiais, em conformidade com os requisitos estabelecidos no Regulamento ESEF. 7
BDO Sobre os elementos adicionais previstos no artigo 10.0 do ReguLamento (UE) n.° 537/2014 Dando cumprimento ao artigo 10.° do ReguLamento (UE) n.° 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e para além das matérias relevantes de auditoria acima indicadas, relatamos ainda o seguinte: — Fomos eleitos revisores oficiais de contas da Impresa peLa primeira vez na assembleia geral de acionistas realizada em 16 de abril de 2019 para um mandato compreendido entre 2019 e 2022. - O órgão de gestão confirmou-nos que não tem conhecimento da ocorrência de qualquer fraude ou suspeita de fraude com efeito material nas demonstrações financeiras. No planeamento e execução da nossa auditoria de acordo com as ISA mantivemos o ceticismo profissional e concebemos procedimentos de auditoria para responder à possibilidade de distorção material das demonstrações financeiras consolidadas devido a fraude. Em resultado do nosso trabalho não identificámos quaLquer distorção material nas demonstrações financeiras consolidadas devido a fraude. — Confirmamos que a opinião de auditoria que emitimos é consistente com o relatório adicional que preparámos e entregámos ao órgão de fiscalização do Grupo em 27 de abril de 2022. — Declaramos que não prestámos quaisquer serviços proibidos nos termos do artigo 5.°, número 1, do Regulamento (UE) n.° 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho e que mantivemos a nossa independência face ao Grupo durante a realização da auditoria. — Informamos que, para aLém da auditoria, prestámos ao Grupo os seguintes serviços permitidos pela lei e regulamentos em vigor: o Revisão Limitada da informação semestral da Impresa com referência a 30 de junho de 2021; o Trabalho de garantia de fiabilidade relativo à revisão independente dos rácios associados ao cumprimento de cláusulas contratuais incLuídas em contratos de financiamento (covenants). Lisboa, 27 de abril de 2022 Rui CarLos Lourenço Helena, (ROC n° 923, inscrito na CMVM sob o n° 2016054) em representação de BDO & Associados - SROC 8
I 8t Tel: +351 217 990 420 Áv. da República, 50 - 100 Fax: +351 217990439 1069-211 Lisboa www. bdo. pt Ao Conselho de Administração da Impresa - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA Rua Ribeiro Sanches, n.° 65 1200-787 Lisboa Relatório do Revisor Oficial de Contas sobre o certificado de cumprimento de rácio financeiro em 31 de dezembro de 2021 relacionado com os termos e definições do prospeto de oferta pública de subscrição e de admissão à negociação do empréstimo obrigacionista denominado Obrigações SIC 2019-2022 Introdução Fomos contratados pelo Conselho de Administração da Impresa - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SÃ (adiante designada por Impresa) para efetuar um trabalho de garantia de fiabilidade relativo ao exame do certificado de cumprimento de rácio financeiro em 31 de dezembro de 2021 relacionado com os termos e definições do prospeto de oferta pública de subscrição e de admissão à negociação do empréstimo obrigacionista denominado Obrigações SIC 201 9-2022 (Anexo 1 ou Certificado). Salientamos que os critérios e definições utilizados para o apuramento do rácio financeiro constante do Anexo 1 não se encontram definidos por lei ou regulamento, nem foram objeto de definição por qualquer organismo oficial, encontrando-se definidos no prospeto suprarreferido, apenas para utilização do Conselho de Administração, dos Obrigacionistas e da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, enquanto entidade de supervisão do mercado de capitais onde as obrigações estão admitidas à negociação. Responsabilidades O Conselho de Administração é responsável pela correta preparação e apresentação do Certificado, segundo os termos e definições do prospeto, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Impresa em 31 de dezembro de 2021. É ainda da responsabilidade do Conselho de Administração da Impresa a manutenção de registos contabilísticos e a preparação de informação financeira que apresente de forma verdadeira e apropriada a posição financeira consolidada da Impresa, bem como a adoção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado. A nossa responsabilidade consiste em verificar a razoabilidade das informações constantes do Certificado e expressar uma conclusão profissional e independente sobre a sua adequada preparação e apresentação. BDO 6 Associados, SROC, Lda., Sociedade por quotas, Sede Av. da República, 50- 10, 1069•211 Lisboa, Registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, NIPC 501 340 467, Capital 100 000 euros. Sociedade de Revisores Oficiais de Contas inscrita na OROC sob o número 29 e na CMVM subo número 201 61384. A 800 6 Associados, SROC, Lda., sociedade por quotas registada em PortugaL, é membro da 800 International Linsited, sociedade inglesa limitada por garantia, e faz parte da rede internacional 800 de firmas independentes.
IBDO Âmbito O nosso trabalho foi efetuado de acordo com a Norma Internacional de Trabalhos de Garantia de Fiabilidade que Não Sejam Auditorias ou Revisões de Informação Financeira Histórica - ISAE 3000 (Revista). Somos independentes da Impresa e cumprimos as demais normas e orientações técnicas e éticas da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objetivo de obter garantia razoável de fiabilidade sobre as informações constantes no Anexo 1 e expressar uma conclusão profissional e independente sobre a sua adequada preparação e apresentação. Para tanto, o referido trabalho incluiu os seguintes procedimentos: (1) Verificação da correção aritmética; (ii) Verificação sobre se a fórmula e os parâmetros considerados para o cálculo do rácio financeiro estão de acordo com os termos e definições do prospeto de oferta pública de subscrição e de admissão à negociação do empréstimo obrigacionista denominado Obrigações SIC 2019-2022; e (iii) Verificação sobre se as rubricas consideradas para o cái.culo dos indicadores dívida financeira líquida e EBITDA recorrente consolidado, conforme definido no Anexo 1, são concordantes com as demonstrações financeiras consolidadas da Impresa em 31 de dezembro de 2021. Aplicamos a Norma Internacional de Controlo de Qualidade ISQC 1 e, consequentemente, mantemos um sistema de controlo de qualidade abrangente que inclui políticas e procedimentos documentados sobre o cumprimento de requisitos éticos, normas profissionais e requisitos legais e regulamentares aplicáveis. Entendemos que o trabalho efetuado proporciona uma base aceitável para a emissão do nosso relatório. Parecer Em nossa opinião, as informações constantes do certificado de cumprimento de rácio financeiro em 31 de dezembro de 2021 relacionado com os termos e definições do prospeto de oferta pública de subscrição e de admissão à negociação do empréstimo obrigacionista denominado Obrigações SIC 201 9-2022 (Anexo 1), estão adequadamente preparadas e apresentadas de acordo com os termos e definições do prospeto de oferta pública de subscrição e de admissão à negociação do empréstimo obrigacionista denominado Obrigações SIC 2019-2022. 2
BDO Restrições de uso Este reLatório destina-se apenas a informação e uso do Conselho de Administração da Impresa, para disponibilização através do sistema de difusão de informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários nos termos e definições do prospeto de oferta pública de subscrição e de admissão à negociação do empréstimo obrigacionista denominado Obrigações SIC 201 9-2022 (Anexo 1), não podendo ser utilizado para qualquer outro fim sem a nossa prévia aprovação por escrito. Lisboa, 27 de abril de 2022 4’ Rui Carlos Lourenço Helena, (ROC n° 923, inscrito na CMVM sob o n° 2016054) em representação de BDO & Associados - SROC 3
4,3 <6,5 (a) Empréstimos obtidos 162.539.551 (b) Caixa e equivalentes de caixa 23.889.606 (c) Resultado operacional 25.567.889 (d) Amortizações e depreciações do exercício 5.117.840 (e) Provisões e perdas por imparidade 110.795 (f) Alienação e abates de ativos não correntes 1.465.402 (g) Alienação de participações financeiras - (h) Indemnizações atribuídas ao pessoal 9.411 (i) Desfecho de processos judiciais e fiscais - (j) Reforço e reversões de perdas por imparidade de clientes (110.737) Limite Cláusula 6.9.3 Estes montantes foram obtidos a partir das demonstrações financeiras consolidadas da IMPRESA - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. em 31 de dezembro de 2021. O rácio e os itens que concorrem para o seu cálculo foram apurados conforme os termos e definições do prospeto de oferta pública de subscrição e admissão à negociação do empréstimo obrigacionista concretizado durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019. Rácios 31 de dezembro de 2021 CERTIFICADO DE CUMPRIMENTO DE RÁCIO FINANCEIRO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 RELACIONADO COM OS TERMOS E DEFINIÇÕES DO PROSPETO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DO EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA DENOMINADO “OBRIGAÇÕES SIC 2019-2022” (Montantes expressos em Euros) Presidente do Conselho de Administração (ou CEO) Administrador da Área Financeira (ou CFO) Lisboa, 19 de abril de 2022 Rácio de Dívida financeira líquida / EBITDA Recorrente Consolidado = [(a)-(b)] / [(c)+...+(j)]
I BJ:c Tel: +351 217 990 420 Av. da República, 50 - 100 Fax: ÷351 217990439 1069-211 Lisboa www.bdo.pt Ao Conselho de Administração da Impresa - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA Rua Ribeiro Sanches, n.° 65 1200-787 Lisboa Relatório do Revisor Oficial de Contas sobre o certificado de cumprimento de rácio financeiro em 31 de dezembro de 2021 relacionado com os termos e definições do prospeto de oferta pública de subscrição e de admissão à negociação do empréstimo obrigacionista denominado Obrigações SIC 2021-2025 Introdução Fomos contratados pelo Conselho de Administração da Impresa - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA (adiante designada por Impresa) para efetuar um trabalho de garantia de fiabilidade relativo ao exame do certificado de cumprimento de rácio financeiro em 31 de dezembro de 2021 relacionado com os termos e definições do prospeto de oferta pública de subscrição e de admissão à negociação do empréstimo obrigacionista denominado Obrigações SIC 2021-2025 (Anexo 1 ou Certificado). Salientamos que os critérios e definições utilizados para o apuramento do rácio financeiro constante do Anexo 1 não se encontram definidos por lei ou regulamento, nem foram objeto de definição por qualquer organismo oficial, encontrando-se definidos no prospeto suprarreferido, apenas para utilização do Conselho de Administração, dos Obrigacionistas e da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, enquanto entidade de supervisão do mercado de capitais onde as obrigações estão admitidas à negociação. Responsabilidades O Conselho de Administração é responsável pela correta preparação e apresentação do Certificado, segundo os termos e definições do prospeto, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Impresa em 31 de dezembro de 2021. É ainda da responsabilidade do Conselho de Administração da Impresa a manutenção de registos contabilísticos e a preparação de informação financeira que apresente de forma verdadeira e apropriada a posição financeira consolidada da Impresa, bem como a adoção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado. A nossa responsabilidade consiste em verificar a razoabilidade das informações constantes do Certificado e expressar uma conclusão profissional e independente sobre a sua adequada preparação e apresentação. BDO & Associados, SROC, Lda., Sociedade por quotas, Sede Av. da República, 50 - 10V, 1069-211 Lisboa, Registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, NIPC 501 340 467, Capital 100 000 euros. Sociedade de Revisores Oficiais de Contas inscrita na OROC sob o número 29 e na CMVM sob o número 20161384. A BDO a Associadd, SROC, Lda., sociedade por quotas registada em Portugal, é membro da BDO International Limited, sociedade inglesa limitada por garantia, e faz parte da rede internacional 800 de firmas independentes.
@PQ Âmbito O nosso trabalho foi efetuado de acordo com a Norma Internacional de Trabalhos de Garantia de Fiabilidade que Não Sejam Auditorias ou Revisões de Informação Financeira Histórica - ISAE 3000 (Revista). Somos independentes da Impresa e cumprimos as demais normas e orientações técnicas e éticas da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objetivo de obter garantia razoável de fiabilidade sobre as informações constantes no Anexo 1 e expressar uma conclusão profissional e independente sobre a sua adequada preparação e apresentação. Para tanto, o referido trabalho incluiu os seguintes procedimentos: (i) Verificação da correção aritmética; (ii) Verificação sobre se a fórmula e os parâmetros considerados para o cálculo do rácio financeiro estão de acordo com os termos e definições do prospeto de oferta pública de subscrição e de admissão à negociação do empréstimo obrigacionista denominado Obrigações SIC 2021 -2025; e (iii) Verificação sobre se as rubricas consideradas para o cálculo dos indicadores dívida financeira líquida e EBITDA recorrente consolidado, conforme definido no Anexo 1, são concordantes com as demonstrações financeiras consolidadas da Impresa em 31 de dezembro de 2021. Aplicamos a Norma Internacional de Controlo de Qualidade ISQC 1 e, consequentemente, mantemos um sistema de controlo de qualidade abrangente que inclui políticas e procedimentos documentados sobre o cumprimento de requisitos éticos, normas profissionais e requisitos legais e regulamentares aplicáveis. Entendemos que o trabalho efetuado proporciona uma base aceitável para a emissão do nosso relatório. Parecer Em nossa opinião, as informações constantes do certificado de cumprimento de rácio financeiro em 31 de dezembro de 2021 relacionado com os termos e definições do prospeto de oferta pública de subscrição e de admissão à negociação do empréstimo obrigacionista denominado Obrigações SIC 2021-2025 (Anexo 1), estão adequadamente preparadas e apresentadas de acordo com os termos e definições do prospeto de oferta pública de subscrição e de admissão à negociação do empréstimo obrigacionista denominado Obrigações SIC 2021 -2025. 2
IBDO Restrições de uso Este relatório destina-se apenas a informação e uso do ConseLho de Administração da Impresa, para disponibilização através do sistema de difusão de informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários nos termos e definições do prospeto de oferta pública de subscrição e de admissão à negociação do empréstimo obrigacionista denominado Obrigações SIC 2021-2025 (Anexo 1), não podendo ser utilizado para qualquer outro fim sem a nossa prévia aprovação por escrito. Lisboa, 27 de abril de 2022 Rui Carlos Lourenço Helena, (ROC n° 923, inscrito na CMVM sob o n° 2016054) em representação de BDO Associados - SROC 3
4,3 <6,5 (a) Empréstimos obtidos 162.539.551 (b) Caixa e equivalentes de caixa 23.889.606 (c) Resultado operacional 25.567.889 (d) Amortizações e depreciações do exercício 5.117.840 (e) Provisões e perdas por imparidade 110.795 (f) Alienação e abates de ativos não correntes 1.465.402 (g) Alienação de participações financeiras - (h) Indemnizações atribuídas ao pessoal 9.411 (i) Desfecho de processos judiciais e fiscais - (j) Reforço e reversões de perdas por imparidade de clientes (110.737) Limite Cláusula 7.9.3 Estes montantes foram obtidos a partir das demonstrações financeiras consolidadas da IMPRESA - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. em 31 de dezembro de 2021. O rácio e os itens que concorrem para o seu cálculo foram apurados conforme os termos e definições do prospeto de oferta pública de subscrição e admissão à negociação do empréstimo obrigacionista concretizado durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2021. Rácios 31 de dezembro de 2021 CERTIFICADO DE CUMPRIMENTO DE RÁCIO FINANCEIRO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 RELACIONADO COM OS TERMOS E DEFINIÇÕES DO PROSPETO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DO EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA DENOMINADO “OBRIGAÇÕES SIC 2021-2025” (Montantes expressos em Euros) Presidente do Conselho de Administração (ou CEO) Administrador da Área Financeira (ou CFO) Lisboa, 19 de abril de 2022 Rácio de Dívida financeira líquida / EBITDA Recorrente Consolidado = [(a)-(b)] / [(c)+...+(j)]
31/12/2021 VI. LISTA DE TITULARES COM PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS
Titular c/ participação qualificada Quantidade de Ações Detidas Percentagem de direitos de voto IMPREGER - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. * Diretamente (a) 84 514 588 50,306% * Através do Presidente do Conselho de Administração, Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão 2 520 000 1,500% * Através do Vice-Presidente do Conselho de Administração Engº Francisco Maria Supico Pinto Balsemão 8 246 0,005% Total Imputável 87 042 834 51,811% (a) – A IMPREGER– Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. é detida maioritariamente pela BALSEGER, SGPS, S.A., na qual 99,99% dos direitos de voto são imputáveis ao Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão. Madre Entretenimento SGPS, Unipessoal, Lda. * Diretamente (a) 7 501 243 4,465% Total Imputável 7 501 243 4,465% (a) – A Madre Entretenimento SGPS, Unipessoal, Lda. é detida pela Madre – Empreendimentos Turísticos, S.A., que por sua vez é detida pelo Sr. António da Silva Parente e, maioritariamente, pela Universal Management Foundation. A Universal Management Foundation é controlada pelo Sr. António da Silva Parente, pelo que os direitos de voto lhe são igualmente imputáveis. BANCO BPI, S.A. * Diretamente 6 200 000 3,690% Total Imputável 6 200 000 3,690% Newshold - S.G.P.S. * Diretamente (a) 4 038 764 2,404% Total Imputável 4 038 764 2,404% (a) – A Newshold – S.G.P.S., SA é detida em 91,25% pela Pineview Overseas, SA, pelo que os referidos direitos de voto lhe são igualmente imputáveis. LISTA DE TITULARES COM PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS A QUE SE REFERE A ALÍNEA B) DO N.º 1 DO ART. 8.º DO REGULAMENTO N.º 05/2008 DA CMVM (Com referência a 31.12.2021)
31/12/2021 VII. VALORES MOBILIÁRIOS DETIDOS POR ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO
VALORES MOBILIÁRIOS DETIDOS POR ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO (Ações e obrigações detidas pelos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade com referência a 31/12/2021) Indicação sobre ações IMPRESA: Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização Ações Detidas em 31/12/20 Adquiridas Transmitidas Detidas em 31/12/21 Francisco José Pereira Pinto de Balsemão 2.520.000 0 0 2.520.000 Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão 5.100 0 0 5.100 Francisco Maria Supico Pinto Balsemão 8.246 0 0 8.246 Manuel Guilherme Oliveira e Costa 0 0 0 0 Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 0 0 0 0 João Nuno Lopes de Castro 0 0 0 0 Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes 0 0 0 0 Francisco José Pereira Pinto de Balsemão (Presidente do Conselho de Administração) – Detinha 2.520.000 ações da IMPRESA, em 31/12/20, posição que, por não ter havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha igual em 31/12/21. A IMPREGER – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., na qual exerce o cargo de Presidente do Conselho de Administração e que é acionista maioritária da IMPRESA, detinha 84.514.588 ações da IMPRESA, em 31/12/20, posição que, não tendo havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha inalterada em 31/12/21. A IMPREGER é detida maioritariamente pela BALSEGER, SGPS, S.A., na qual 99,99% dos direitos de voto são imputáveis ao Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão. Maria Mercedes Aliú Presas Pinto de Balsemão, esposa do Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão, detinha 868 ações da IMPRESA, em 31/12/20, posição que, por não ter havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha igual em 31/12/21. Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão (Administrador Delegado) – Detinha 5.100 ações da IMPRESA, em 31/12/20, posição que, por não ter havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha igual em 31/12/21. Francisco Maria Supico Pinto Balsemão (Vice-Presidente do Conselho de Administração) – Detinha 8.246 ações da IMPRESA, em 31/12/20, posição que, por não ter havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha igual em 31/12/21. A IMPREGER – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., de que é Administrador, detinha, em 31/12/20, 84.514.588 ações, posição que, por não ter havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha igual em 31/12/21. Manuel Guilherme Oliveira e Costa (Vogal do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Auditoria) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. João Nuno Lopes de Castro (Vogal do Conselho de Administração) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021.
Revisor Oficial de Contas Ações Detidas em 31/12/20 Adquiridas Transmitidas Detidas em 31/12/21 BDO & Associados, SROC, Lda. 0 0 0 0 Pedro Aleixo Dias (ROC) – (Suplente) 0 0 0 0 Indicação sobre Obrigações SIC 2019-2022: Em 2019, a SIC – Sociedade Independente de Comunicação, S.A., subsidiária detida a 100% pela IMPRESA – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., procedeu à emissão e admissão à negociação de 1.700.000 obrigações, no valor nominal global de €51.000.000, com maturidade em 11 de julho de 2022. Membros do Órgãos de Administração e Fiscalização da IMPRESA Obrigações SIC 2019-2022* Detidas em 31/12/20 Adquiridas Transmitidas/ Troca (OPT) Detidas em 31/12/21 Francisco José Pereira Pinto de Balsemão 100 0 100 0 Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão 0 0 0 0 Francisco Maria Supico Pinto Balsemão 0 0 0 0 Manuel Guilherme Oliveira e Costa 0 0 0 0 Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 0 0 0 0 João Nuno Lopes de Castro 0 0 0 0 Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes 0 0 0 0 *Valor nominal unitário de 30€ Francisco José Pereira Pinto de Balsemão (Presidente do Conselho de Administração) – Detinha, em 31/12/2020, 100 Obrigações SIC 2019-2022, tendo trocado a totalidade dessas Obrigações por Obrigações SIC 2021-2025 em junho de 2021. Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão (Administrador Delegado) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. Francisco Maria Supico Pinto Balsemão (Vice-Presidente do Conselho de Administração) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. Manuel Guilherme Oliveira e Costa (Vogal do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Auditoria) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. João Nuno Lopes de Castro (Vogal do Conselho de Administração) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. Revisor Oficial de Contas da IMPRESA Obrigações SIC 2019-2022* Detidas em 31/12/20 Adquiridas Transmitidas Detidas em 31/12/21 BDO & Associados, SROC, Lda. 0 0 0 0 Pedro Aleixo Dias (ROC) – (Suplente) 0 0 0 0 *Valor nominal unitário de 30€
Indicação sobre Obrigações SIC 2021-2025: Em 11 de junho de 2021, a SIC – Sociedade Independente de Comunicação, S.A., subsidiária detida a 100% pela IMPRESA – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., procedeu à emissão e admissão à negociação de 1.000.000 de obrigações, no valor nominal global de €30.000.000, com maturidade em 11 de junho de 2025, através de uma Oferta Pública de Subscrição de Obrigações SIC 2021-2025 e de uma Oferta Pública de Troca Parcial e Voluntária relativamente a Obrigações representativas do empréstimo obrigacionista denominado “Obrigações SIC 2019-2022” por Obrigações SIC 2021-2025. Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização da IMPRESA Obrigações SIC 2021-2025* Detidas em 11/06/21** Adquiridas Transmitidas Detidas em 31/12/21 Francisco José Pereira Pinto de Balsemão 200 0 0 200 Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão 100 0 0 100 Francisco Maria Supico Pinto Balsemão 0 0 0 0 Manuel Guilherme Oliveira e Costa 0 0 0 0 Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 0 0 0 0 João Nuno Lopes de Castro 0 0 0 0 Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes 0 0 0 0 *Valor nominal unitário de 30€ **Data de admissão à negociação das Obrigações SIC 2021-2025 no mercado regulamentado Euronext Lisbon. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão (Presidente do Conselho de Administração) – Subscreveu 100 Obrigações SIC 2021-2025, tendo trocado também a totalidade das Obrigações SIC 2019-2022 que detinha (100) por Obrigações SIC 2021-2025. Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão (Administrador Delegado) – Subscreveu 100 Obrigações SIC 2021-2025, em 2021. Francisco Maria Supico Pinto Balsemão (Vice-Presidente do Conselho de Administração) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. Manuel Guilherme Oliveira e Costa (Vogal do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Auditoria) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. João Nuno Lopes de Castro (Vogal do Conselho de Administração) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. Revisor Oficial de Contas da IMPRESA Obrigações SIC 2021-2025* Detidas em 11/06/21 Adquiridas Transmitidas Detidas em 31/12/21 BDO & Associados, SROC, Lda. 0 0 0 0 Pedro Aleixo Dias (ROC) – (Suplente) 0 0 0 0 *Valor nominal unitário de 30€
2021 VIII. RELATÓRIO DA COMISSÃO DE AUDITORIA
1 RELATÓRIO DE ATIVIDADE e PARECER DA COMISSÃO DE AUDITORIA Exercício de 2021 1. Introdução Nos termos da alínea g) do n.º 1 do artigo 423°F do Código das Sociedades Comerciais e da alínea c) do artigo 7º do Regulamento da Comissão de Auditoria da Impresa, SGPS, S.A., vem a Comissão de Auditoria: i. Apresentar o seu relatório de atividades de fiscalização realizadas durante o exercício de 2021; ii. Dar o seu parecer sobre o relatório de gestão, o relatório de governo das sociedades, a informação não financeira, as demonstrações financeiras consolidadas e individuais da Impresa, SGPS, S.A., incluindo cada respetiva certificação legal das contas, e sobre a proposta, apresentada pelo Conselho de Administração, de aplicação dos resultados do exercício de 2021 e iii. Apresentar a declaração de conformidade dos documentos de prestação de contas relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, conforme previsto na alínea c) do n.º 1 do artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários. A Comissão de Auditoria, eleita na Assembleia Geral de 16 de abril de 2019 para o mandato 2019-2022, é composta pelos seguintes elementos: Presidente: Manuel Guilherme Oliveira da Costa Vogais: Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes Os membros da Comissão de Auditoria cumprem a composição qualitativa indicada no artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais, bem como os critérios de compatibilidade para o exercício das suas funções previstos no art.º 414º A. do Código das Sociedades Comerciais. A composição da Comissão de Auditoria cumpre os requisitos referidos no artigo 3º da Lei nº 148/2015, de 9 de setembro. Assim, a Comissão de Auditoria inclui membros com habilitação académica adequada ao exercício de funções e/ou com experiência prévia no setor em que o Grupo Impresa
2 opera. A maioria dos membros da Comissão de Auditoria, incluindo o seu Presidente, é considerada independente nos termos no n.º 5 do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais, bem como da recomendação III.4 do Código de Governo das Sociedades adotado pelo IPCG. Os membros da Comissão de Auditoria participaram nas reuniões do Conselho de Administração, para as quais foram devida e atempadamente convocados, e das quais receberam posteriormente as respetivas atas, tendo apresentado, sempre que justificado, as recomendações e sugestões adequadas nos domínios da auditoria e da gestão de riscos. Os membros da Comissão de Auditoria receberam atempadamente todas as atas das reuniões das Comissões Executivas da SIC – Sociedade Independente de Comunicação, S.A. e Impresa Publishing, S.A.. 2. Atividade desenvolvida 2.1 Acompanhamento e fiscalização da administração e gestão da Sociedade e do seu processo de prestação de informação financeira Durante o exercício de 2021, a Comissão de Auditoria procedeu ao acompanhamento e fiscalização da administração e gestão da Sociedade e dos procedimentos de preparação e divulgação de informação financeira (anual e semestral). Na sua abordagem à gestão da Sociedade, concentrou, em particular, a sua atenção na eficácia do sistema de controlo interno - incluindo os processos de gestão de riscos - e no sistema de tecnologia de informação, dando aqui especial destaque aos temas de ciber- segurança e proteção de dados. Neste exercício, a Comissão de Auditoria realizou 14 reuniões, sempre com a presença de todos os seus membros. Em face da presente inexistência de uma Direção de Auditoria Interna, a Comissão de Auditoria mantém uma estreita relação com a Comissão Executiva e concentra a sua atenção na análise de processos cuja natureza e/ou montantes envolvidos acarretam riscos potenciais mais elevados, mantendo aberta a possibilidade, quando tal se justifique, de contratar suplementarmente serviços de auditoria interna a empresas especializadas, o que não se justificou em 2021. Em 2021 a Comissão de Auditoria aprovou previamente ao Conselho de Administração uma alteração à Política Gestão de Riscos, visando assegurar que das suas competências consta a avaliação e pronúncio prévios ao Conselho de Administração no que respeita a alterações à própria Política de Gestão de Riscos.
3 No final de 2021, a Comissão de Auditoria avaliou a necessidade de revisão do Regulamento da Comissão de Auditoria, da Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflitos de Interesses e do Regulamento da CAUD sobre Procedimentos a adotar em Matéria de Comunicação de Irregularidades, tendo decidido proceder à revisão deste último em 2022 por forma a o adaptar ao previsto na Lei 93/2021, publicada no final de dezembro de 2021. 2.2 Resultados da revisão legal de contas A Comissão de Auditoria representa a sociedade, para todos os efeitos, junto do Revisor Oficial de Contas e zela para que sejam asseguradas as condições adequadas à prestação dos seus serviços. É, além disso, o interlocutor da empresa para com o Revisor Oficial de Contas é o primeiro destinatário dos respetivos relatórios. A Comissão de Auditoria efetuou de forma regular a supervisão dos trabalhos do Revisor Oficial de Contas promovendo reuniões regulares quer com o Revisor Oficial de Contas da Impresa, SGPS, S.A., quer com o Revisor Oficial de Contas das empresas operacionais do Grupo Impresa. Durante 2021, decorreram, separadamente, nove reuniões com o Revisor Oficial de Contas da Impresa, SGPS, SA e nove reuniões com o Revisor Oficial de Contas das empresas operacionais. Assim, a Comissão de Auditoria analisou e apreciou o planeamento, e respetiva execução, dos trabalhos de auditoria e o ambiente de cooperação dos serviços da empresa com o Revisor Oficial de Contas, tendo em conta, nomeadamente, constrangimentos decorrentes da pandemia de Covid 19. Foram igualmente discutidas com os auditores eventuais deficiências e pontos de melhoria identificados ao nível do sistema de controlo interno implementado e das políticas contabilísticas adotadas e os efeitos materiais de políticas, estimativas e procedimentos adotados conducentes à prestação de informação financeira. No relatório de auditoria, o revisor oficial de contas aponta como matérias relevantes de auditoria a Imparidade do Goodwill e o reconhecimento da receita de publicidade em televisão. Este relatório não apresenta qualquer reserva do revisor às políticas contabilísticas adotadas, nem qualquer ênfase relativa a matérias para os quais o revisor pretenda chamar a atenção. O revisor oficial de contas considera que as demonstrações financeiras consolidadas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materiais, a posição financeira consolidada da Impresa SGPS, S.A. em 31 de dezembro de 2021 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa consolidados relativos ao ano findo naquela data de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) tal como adotadas na União Europeia. As avaliações e recomendações para melhoria do sistema de controlo interno, quando apresentadas pelos auditores, foram reportadas pela Comissão de Auditoria ao Conselho de Administração. Em concreto, foram apresentadas, sempre que aplicável,
4 as atividades de controlo relevantes para as transações mais significativas do Grupo Impresa. As reuniões havidas com os auditores, nas quais foram analisados e discutidos as políticas, processos e procedimentos associados à prestação de contas, possibilitaram à Comissão de Auditoria assegurar-se do rigor, competência e qualidade dos trabalhos de revisão e da independência do ROC do exercício das suas funções, permitindo assegurar a integridade do processo de preparação e divulgação de informação financeira. No âmbito dos seus trabalhos, foram, nomeadamente, objeto de análise pela Comissão de Auditoria os seguintes documentos: (i) Relatório Adicional ao Órgão de Fiscalização da Impresa, SGPS, relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, emitido em cumprimento do disposto no artigo 24.º do Regime Jurídico de Supervisão e Auditoria aprovado pela Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro, e do artigo 11.º do Regulamento (UE) n.º 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014; (ii) Certificação Legal das Contas relativa às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Impresa, SGPS, reportadas a 31 de dezembro de 2021. (iii) Certificação Legal das Contas relativa às Demonstrações Financeiras da Impresa, SGPS, reportadas a 31 de dezembro de 2021. 2.3 Honorários de revisão oficial das contas e de serviços distintos de auditoria Sempre que aplicável, a Comissão de Auditoria é solicitada a avaliar e dar a sua aprovação, devidamente registada em ata, à contratação dos auditores para a prestação de serviços distintos dos serviços de revisão de contas, tendo em vista assegurar que, além de não serem serviços proibidos ao abrigo da legislação aplicável, garantem que a independência não seja posta em causa. Em 2021, os serviços totais prestados pelo Revisor Oficial de Contas ascenderam a 24.220 €, dos quais 17.920 € respeitaram a serviços de revisão legal das contas anuais, 4.480 €, a serviços de revisão limitada sobre as contas semestrais e 1.820 €, a serviços de garantia de fiabilidade. 2.4 Avaliação do Revisor Oficial de Contas Ao longo de 2021, a Comissão de Auditoria apreciou a atividade do Revisor Oficial de Contas, acompanhando e avaliando de forma regular o desempenho das suas funções e a sua independência, tendo concluído pela sua independência e considerado adequados os trabalhos conducentes à revisão legal das contas.
5 Nos termos do procedimento de avaliação do Revisor Oficial de Contas previsto no Regulamento da Comissão de Auditoria, esta Comissão procedeu à avaliação anual quer do ROC da Impresa SGPS, quer o ROC das empresas operacionais do Grupo. Ambos os Revisores Oficiais de Contas comunicaram formalmente à Comissão de Auditoria que o exercício das suas funções decorreu em conformidade com o cumprimento dos seus deveres de independência. 2.5 Apreciação dos negócios a realizar entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação A Comissão de Auditoria analisou e apreciou positivamente a revisão da Política de apreciação e controlo de transações com partes relacionadas e prevenção de situações de conflitos de interesses, previamente à sua aprovação pelo Conselho de Administração em 17 de dezembro de 2020. Assim, e dando cumprimento à revisão da referida política, a Comissão de Auditoria verificou em 2021 que as transações com partes relacionadas que lhe foram comunicadas foram realizadas no âmbito da atividade corrente da Impresa e em condições normais de mercado. Em 2021 a Comissão de Auditoria apreciou as transações realizadas com a SP relativas à aquisição de conteúdos televisivos, nomeadamente de novelas, tendo concluído que as mesmas respeitam à atividade operacional corrente do Grupo e que os termos praticados refletem as condições normais para esta atividade. 3. Parecer sobre os documentos de prestação de contas e sobre a proposta de aplicação dos resultados Face à ação de fiscalização por si desenvolvida, e para cumprimento do disposto na alínea g) do número 1 do artigo 423º-F, dos números 5 e 6 do artigo 420º, aplicáveis por remissão do disposto no nº 2 do artigo 423º-F, e do artigo 452º, todos do Código das Sociedades Comerciais, a Comissão de Auditoria dá parecer favorável ao relatório de gestão, relatório de governo das sociedades, informação não financeira, demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Impresa, SGPS, S.A., incluindo as respetivas certificações legal das contas, e proposta de aplicação dos resultados do exercício de 2021 apresentada pelo Conselho de Administração. 4. Declaração de Conformidade Em cumprimento do n.º 1 da alínea c) do artigo 245° do Código das Sociedades Comerciais, declara a Comissão de Auditoria que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante dos documentos de prestação de contas emitidos pelo Grupo foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas
6 aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados e que o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios e do desempenho e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que o Grupo se defronta. Lisboa, 28 de abril de 2022 A Comissão de Auditoria, Manuel Guilherme Oliveira da Costa Maria Luísa Anacoreta Correia Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes
2021 IX. RELATÓRIO DE GOVERNO SOCIETÁRIO
1 RELATÓRIO DE GOVERNO SOCIETÁRIO – 2021 PARTE I INFORMAÇÃO OBRIGATÓRIA SOBRE ESTRUTURA ACIONISTA, ORGANIZAÇÃO E GOVERNO DA SOCIEDADE A. ESTRUTURA ACIONISTA I Estrutura de capital 1. Estrutura de capital (capital social, número de ações, distribuição do capital pelos acionistas, etc.), incluindo indicação das ações não admitidas à negociação, diferentes categorias de ações, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa (Art. 29.º-H, n.º 1, al. a)). O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de 84.000.000,00 euros, representado por 168.000.000 ações escriturais, do valor nominal de 0,50 euros cada. A estas ações corresponde igual número de direitos de voto, por força do n.º 1 do artigo 8.º do contrato de sociedade, que estabelece que a cada ação corresponde um voto. Não existem diferentes categorias de ações e as existentes estão todas admitidas à negociação. 2. Restrições à transmissibilidade das ações, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de ações (Art. 29.º-H, n.º 1, al. b)). Não existe qualquer tipo de restrição à transmissibilidade das ações. 3. Número de ações próprias, percentagem de capital social correspondente e percentagem de direitos de voto a que corresponderiam as ações próprias (Art. 29.º-H, n.º 1, al. a)). A sociedade não detém ações próprias.
2 4. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição, bem como os efeitos respetivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, exceto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais (art. 29.º-H, n.º 1, al. j). Nos termos (i) do Contrato de empréstimo celebrado pela Impresa Serviços e Multimédia, (entretanto incorporada por fusão na IMPRESA) em março de 2005, com o Banco BPI, S.A., no montante de 152,5M€, para a aquisição de 49% do capital da SIC, (ii) do Contrato de empréstimo celebrado pela SIC, em junho de 2013, com o Banco BPI, S.A., no montante de 17M€, para apoio à tesouraria, (iii) do Contrato de Mútuo celebrado com o Banco BIC Portugal, S.A., no montante de 11M€, para apoio à tesouraria, e (iv) do Contrato de Conta Corrente Caucionada celebrado com o Banco BPI, S.A., no montante de até 10,45 M€, celebrado em 12 de janeiro de 2016, para apoio à tesouraria, os bancos poderão resolver os contratos ou declarar o vencimento antecipado e imediato das obrigações de reembolso dos fundos mutuados, se a participação da IMPREGER na IMPRESA baixar de 50,01% do capital social e/ou dos direitos de voto desta. Nos termos da emissão de obrigações da SIC - Sociedade Independente de Comunicação S.A., realizada em julho de 2019 (“Obrigações SIC 2019-2022”), no montante de 51M€, os obrigacionistas poderão exigir o seu reembolso antecipado se o Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão, ou os seus sucessores legais, deixarem de deter, direta ou indiretamente, a maioria do capital social e dos direitos de voto do emitente. Nos termos da emissão de obrigações da SIC - Sociedade Independente de Comunicação S.A., realizada em junho de 2021 (“Obrigações SIC 2021-2025”), no montante de 30M€, através de (i) uma oferta pública de subscrição de obrigações SIC 2021-2025 e de (ii) uma oferta pública de troca parcial e voluntária relativamente a Obrigações SIC 2019-2022 por Obrigações SIC 2021-2025, os obrigacionistas poderão exigir o seu reembolso antecipado se o Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão, ou os seus sucessores legais, deixarem de deter, direta ou indiretamente, a maioria do capital social e dos direitos de voto do emitente. 5. Regime a que se encontre sujeita a renovação ou revogação de medidas defensivas, em particular aquelas que prevejam a limitação do número de votos suscetíveis de detenção ou de exercício por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas. Não existem quaisquer medidas defensivas, em particular aquelas que prevejam a limitação do número de votos suscetíveis de detenção ou de exercício por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas. 6. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto (art. 29.º-H, n.º 1, al. g).
3 Não existem quaisquer acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e que envolvam restrições à transmissibilidade de valores mobiliários ou de direitos de voto. II Participações Sociais e Obrigações detidas 7. Identificação das pessoas singulares ou coletivas que, direta ou indiretamente, são titulares de participações qualificadas (art. 29.º-H, n.º 1, als. c) e d) e art. 16.º), com indicação detalhada da percentagem de capital e de votos imputável e da fonte e causas de imputação (referência a 31 de dezembro de 2021). Titular c/ participação qualificada Quantidade de Ações Detidas Percentagem de direitos de voto IMPREGER - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. * Diretamente (a) 84 514 588 50,306% * Através do Presidente do Conselho de Administração, Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão 2 520 000 1,500% * Através do Vice-Presidente do Conselho de Administração Engº Francisco Maria Supico Pinto Balsemão 8 246 0,005% Total Imputável 87 042 834 51,811% (a) – A IMPREGER– Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. é detida maioritariamente pela BALSEGER, SGPS, S.A., na qual 99,99% dos direitos de voto são imputáveis ao Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão. Madre Entretenimento SGPS, Unipessoal, Lda. * Diretamente (a) 7 501 243 4,465% Total Imputável 7 501 243 4,465% (a) – A Madre Entretenimento SGPS, Unipessoal, Lda. é detida pela Madre – Empreendimentos Turísticos, S.A., que por sua vez é detida pelo Sr. António da Silva Parente e, maioritariamente, pela Universal Management Foundation. A Universal Management Foundation é controlada pelo Sr. António da Silva Parente, pelo que os direitos de voto lhe são igualmente imputáveis. BANCO BPI, S.A. * Diretamente 6 200 000 3,690% Total Imputável 6 200 000 3,690% Newshold - S.G.P.S. * Diretamente (a) 4 038 764 2,404% Total Imputável 4 038 764 2,404% (a) – A Newshold – S.G.P.S., SA é detida em 91,25% pela Pineview Overseas, SA, pelo que os referidos direitos de voto lhe são igualmente imputáveis.
4 8. Indicação sobre o número de ações e obrigações detidas por membros dos órgãos de administração e de fiscalização. Indicação sobre ações IMPRESA: Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização Ações Detidas em 31/12/20 Adquiridas Transmitidas Detidas em 31/12/21 Francisco José Pereira Pinto de Balsemão 2.520.000 0 0 2.520.000 Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão 5.100 0 0 5.100 Francisco Maria Supico Pinto Balsemão 8.246 0 0 8.246 Manuel Guilherme Oliveira e Costa 0 0 0 0 Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 0 0 0 0 João Nuno Lopes de Castro 0 0 0 0 Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes 0 0 0 0 Francisco José Pereira Pinto de Balsemão (Presidente do Conselho de Administração) – Detinha 2.520.000 ações da IMPRESA, em 31/12/20, posição que, por não ter havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha igual em 31/12/21. A IMPREGER – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., na qual exerce o cargo de Presidente do Conselho de Administração e que é acionista maioritária da IMPRESA, detinha 84.514.588 ações da IMPRESA, em 31/12/20, posição que, não tendo havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha inalterada em 31/12/21. A IMPREGER é detida maioritariamente pela BALSEGER, SGPS, S.A., na qual 99,99% dos direitos de voto são imputáveis ao Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão. Maria Mercedes Aliú Presas Pinto de Balsemão, esposa do Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão, detinha 868 ações da IMPRESA, em 31/12/20, posição que, por não ter havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha igual em 31/12/21. Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão (Administrador Delegado) – Detinha 5.100 ações da IMPRESA, em 31/12/20, posição que, por não ter havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha igual em 31/12/21. Francisco Maria Supico Pinto Balsemão (Vice-Presidente do Conselho de Administração) – Detinha 8.246 ações da IMPRESA, em 31/12/20, posição que, por não ter havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha igual em 31/12/21. A IMPREGER – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., de que é Administrador, detinha, em 31/12/20, 84.514.588 ações, posição que, por não ter havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha igual em 31/12/21. Manuel Guilherme Oliveira e Costa (Vogal do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Auditoria) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021.
5 Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. João Nuno Lopes de Castro (Vogal do Conselho de Administração) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. Revisor Oficial de Contas Ações Detidas em 31/12/20 Adquiridas Transmitidas Detidas em 31/12/21 BDO & Associados, SROC, Lda. 0 0 0 0 Pedro Aleixo Dias (ROC) – (Suplente) 0 0 0 0 Indicação sobre Obrigações SIC 2019-2022: Em 2019, a SIC – Sociedade Independente de Comunicação, S.A., subsidiária detida a 100% pela IMPRESA – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., procedeu à emissão e admissão à negociação de 1.700.000 obrigações, no valor nominal global de €51.000.000, com maturidade em 11 de julho de 2022. Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização da IMPRESA Obrigações SIC 2019-2022* Detidas em 31/12/20 Adquiridas Transmitidas/ Troca (OPT) Detidas em 31/12/21 Francisco José Pereira Pinto de Balsemão 100 0 100 0 Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão 0 0 0 0 Francisco Maria Supico Pinto Balsemão 0 0 0 0 Manuel Guilherme Oliveira e Costa 0 0 0 0 Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 0 0 0 0 João Nuno Lopes de Castro 0 0 0 0 Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes 0 0 0 0 *Valor nominal unitário de 30€ Francisco José Pereira Pinto de Balsemão (Presidente do Conselho de Administração) – Detinha, em 31.12.2020, 100 Obrigações SIC 2019-2022, tendo trocado a totalidade dessas Obrigações por Obrigações SIC 2021-2025 em junho de 2021.
6 Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão (Administrador Delegado) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. Francisco Maria Supico Pinto Balsemão (Vice-Presidente do Conselho de Administração) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. Manuel Guilherme Oliveira e Costa (Vogal do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Auditoria) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. João Nuno Lopes de Castro (Vogal do Conselho de Administração) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. Revisor Oficial de Contas da IMPRESA Obrigações SIC 2019-2022 Detidas em 31/12/20 Adquiridas Transmitidas Detidas em 31/12/21 BDO & Associados, SROC, Lda. 0 0 0 0 Pedro Aleixo Dias (ROC) – (Suplente) 0 0 0 0 Indicação sobre Obrigações SIC 2021-2025: Em 11 de junho de 2021, a SIC – Sociedade Independente de Comunicação, S.A., subsidiária detida a 100% pela IMPRESA – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., procedeu à emissão e admissão à negociação de 1.000.000 de obrigações, no valor nominal global de €30.000.000, com maturidade em 11 de junho de 2025, através de uma Oferta Pública de Subscrição de Obrigações SIC 2021-2025 e de uma Oferta Pública de Troca Parcial e Voluntária relativamente a Obrigações representativas do empréstimo obrigacionista denominado “Obrigações SIC 2019-2022” por Obrigações SIC 2021-2025. Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização da IMPRESA Obrigações SIC 2021-2025* Detidas em 11/06/21** Adquiridas Transmitidas Detidas em 31/12/21 Francisco José Pereira Pinto de Balsemão 200 0 0 200 Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão 100 0 0 100 Francisco Maria Supico Pinto Balsemão 0 0 0 0 Manuel Guilherme Oliveira e Costa 0 0 0 0
7 Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 0 0 0 0 João Nuno Lopes de Castro 0 0 0 0 Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes 0 0 0 0 *Valor nominal unitário de 30€ **Data de admissão à negociação das Obrigações SIC 2021-2025 no mercado regulamentado Euronext Lisbon. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão (Presidente do Conselho de Administração) – Subscreveu 100 Obrigações SIC 2021-2025, tendo trocado a totalidade das Obrigações SIC 2019-2022 que detinha (100) por Obrigações SIC 2021-2025. Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão (Administrador Delegado) – Subscreveu 100 Obrigações SIC 2021-2025, em 2021. Francisco Maria Supico Pinto Balsemão (Vice-Presidente do Conselho de Administração) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. Manuel Guilherme Oliveira e Costa (Vogal do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Auditoria) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. João Nuno Lopes de Castro (Vogal do Conselho de Administração) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não fez nenhuma aquisição/alienação em 2021. Revisor Oficial de Contas da IMPRESA Obrigações SIC 2021-2025 Detidas em 11/06/21 Adquiridas Transmitidas Detidas em 31/12/21 BDO & Associados, SROC, Lda. 0 0 0 0 Pedro Aleixo Dias (ROC) – (Suplente) 0 0 0 0 9. Poderes especiais do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento do capital (art. 29.º-H, n.º 1, al. i), com indicação, quanto a estas, da data em que lhe foram atribuídos, prazo até ao qual aquela competência pode ser exercida, limite quantitativo máximo do aumento do capital social, montante já emitido ao abrigo da atribuição de poderes e modo de concretização dos poderes atribuídos.
8 No que respeita a deliberações sobre aumentos de capital, o Conselho de Administração não tem qualquer poder definido no contrato de sociedade, podendo, no entanto, fazer propostas neste sentido à Assembleia Geral, à qual compete esta matéria exclusiva. 10. Informação sobre a existência de relações significativas de natureza comercial entre os titulares de participações qualificadas e a sociedade. Existem as seguintes relações significativas de natureza comercial com acionistas titulares de participações qualificadas: • Com a IMPREGER – contrato de sub-arrendamento de instalações (sede) em que a IMPRESA é inquilina, em vigor desde junho de 2001. • Com o Banco BPI – contratos de financiamento (vide ponto 4). • Com a SP Televisão (Grupo Madre) – contratos de produção televisiva (vide ponto 90). B. ÓRGÃOS SOCIAIS E COMISSÕES I ASSEMBLEIA GERAL a) Composição da mesa da assembleia geral 11. Identificação e cargo dos membros da mesa da assembleia geral e respetivo mandato (início e fim). A composição da mesa da Assembleia Geral para o mandato atual (quadriénio 2019/2022) é a seguinte: Presidente: Manuel de Abreu Castelo Branco Secretário: Maria João da Silva Dias Gonçalves dos Santos b) Exercício do direito de voto 12. Eventuais restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de ações, prazos impostos para o exercício do direito de voto ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial (Art. 29.º-H, n.º 1, al. f). Não existem quaisquer restrições em matéria de direito de voto.
9 13. Indicação da percentagem máxima dos direitos de voto que podem ser exercidos por um único acionista ou por acionistas que com aquele se encontrem em alguma das relações do n.º 1 do art. 20.º. Não existem quaisquer regras estatutárias com as características acima referidas. 14. Identificação das deliberações acionistas que, por imposição estatutária, só podem ser tomadas com maioria qualificada, para além das legalmente previstas, e indicação dessas maiorias. Não existem quaisquer regras estatutárias sobre quóruns constitutivos e deliberativos, regendo-se a Assembleia Geral de acordo com as regras previstas na lei. II ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO a) Composição 15. Identificação do modelo de governo adotado. O modelo de governo adotado é o previsto na alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades Comerciais, isto é, com um Conselho de Administração, compreendendo uma Comissão de Auditoria, e um Revisor Oficial de Contas. 16. Regras estatutárias sobre requisitos procedimentais e materiais aplicáveis à nomeação e substituição dos membros, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho de Administração Executivo e do Conselho Geral e de Supervisão (art. 29.º-H, n.º 1, al. h). As designações dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização no início de cada mandato são da competência da Assembleia Geral. Em reunião do Conselho de Administração de 2 de julho de 2012, foi criada a figura do Administrador Delegado com a responsabilidade em todos os pelouros, figura esta que se mantém no mandato atual (2019/2022) por deliberação do Conselho de Administração eleito em 2019, na sua reunião de 2 de Maio de 2019. Quanto à substituição de um administrador, procede-se de acordo com o previsto no Código das Sociedades Comerciais, isto é, procede-se à sua substituição por cooptação, no prazo de sessenta dias, ou, na falta desta, por designação da Comissão de Auditoria, procedendo-se na primeira Assembleia Geral seguinte à ratificação da escolha para valer até ao fim do período para que o administrador estava eleito. No que diz respeito ao Revisor Oficial de Contas, o mesmo será substituído pelo seu suplente.
10 17. Composição, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho de Administração Executivo e do Conselho Geral e de Supervisão, com indicação do número estatutário mínimo e máximo de membros, duração estatutária do mandato, número de membros efetivos, data da primeira designação e data do termo de mandato de cada membro. A composição do Conselho de Administração para o mandato atual (quadriénio 2019/2022) é a seguinte: Presidente: Francisco José Pereira Pinto de Balsemão Vice-Presidente: Francisco Maria Supico Pinto Balsemão Vogais: Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão (Administrador Delegado) Manuel Guilherme Oliveira da Costa Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia João Nuno Lopes de Castro Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes O mandato do Conselho de Administração, composto por três a onze membros, é de quatro anos, sendo permitida a sua reeleição por sucessivos quadriénios, sem prejuízo das limitações impostas por lei às sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado. De acordo com a composição atrás referida, o Conselho de Administração tem 7 membros efetivos. Membros do Conselho de Administração Data da 1ª designação Termo do mandato Francisco José Pereira Pinto de Balsemão 18-01-90 31-12-22 Francisco Maria Supico Pinto Balsemão 05-02-01 31-12-22 Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão 06-03-16 31-12-22 Manuel Guilherme Oliveira da Costa 16-04-19 31-12-22 Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 28-01-08 31-12-22 João Nuno Lopes de Castro 29-04-15 31-12-22 Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes 16-04-19 31-12-22 18. Distinção dos membros executivos e não executivos do Conselho de Administração e, relativamente aos membros não executivos, identificação dos membros que podem ser considerados independentes, ou, se aplicável, identificação dos membros independentes do Conselho Geral e de Supervisão. Da composição do Conselho de Administração indicada no ponto anterior apenas um administrador, Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão (Administrador Delegado), tem funções executivas.
11 De entre os seis membros não executivos, são independentes, considerando os critérios constantes do ponto 18.1. do Anexo I do Regulamento da CMVM n.º 4/2013 e do artigo 414.º n.º 5 do Código das Sociedades Comerciais, os seguintes três vogais: Manuel Guilherme Oliveira da Costa, João Nuno Lopes de Castro e Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes. A Comissão de Auditoria é constituída por três membros não executivos do Conselho de Administração. A sociedade considera que, tendo em conta, em particular, a dimensão, a estrutura acionista, a complexidade dos riscos e as demais características inerentes à sua atividade, o número de administradores não executivos, tanto do conselho de administração como da comissão de auditoria, é adequado. A sociedade considera ainda que a diversidade, a essência e a completude dos perfis dos membros destes órgãos atende ao adequado desempenho das suas funções, garantindo o efetivo acompanhamento, supervisão, fiscalização e avaliação da atividade e da gestão da sociedade. 19. Qualificações profissionais e outros elementos curriculares relevantes de cada um dos membros, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão Membro do Conselho de Estado (desde julho de 2005). É Presidente do Júri do Prémio Pessoa (desde 1987), Presidente da Mesa do Conselho Geral do Instituto Sá Carneiro (desde 1998), membro do “Consejo de Protectores” da “Fondación Carolina” ( desde 2001), membro do Conselho de Curadores da Fundação Luso-Brasileira (desde abril 2004), membro do Comité de Direção do Foro Iberoamérica (desde maio 2004) e Copresidente (desde novembro 2018), membro do Conselho Assessor da Revista “Quaderns del Cac”, editada pelo Conselho do Audiovisual da Catalunha (desde agosto de 2009), Presidente do Conselho Geral da AEM - Associação de Empresas Emitentes de Valores Cotados em Mercado (desde fevereiro de 2014), Presidente do Conselho Geral da PMP – Plataforma de Media Privados (desde agosto 2014), Presidente da Comissão Diretiva dos Encontros de Cascais (desde novembro 2018) e membro do Conselho Geral da APDSI - Associação para a Promoção e Desenvolvimento da Sociedade da Informação (desde maio 2019). Doutorado Honoris Causa pela Universidade Nova de Lisboa (abril 2010) e pela Universidade da Beira Interior (outubro 2010). Foi membro do Steering Committee do Bilderberg Meetings (1983-2015), membro do Conselho Consultivo do ISEG - Instituto Superior de Economia e Gestão (2010-2014), Professor Associado na Faculdade de Ciências Sociais e Humanas da Universidade Nova de Lisboa (1987-2002), Presidente do Conselho de Administração do “European Institute for the Media” (1990-1999), Presidente do “European Television and Film Forum” (1997-2003), Vice-Presidente da Fundação “Journalistes en Europe” (1995-2003), Presidente do “European Publishers Council” (1999-2014), membro do Comité Executivo do “Global Business Dialogue” (1999-2002), membro do Conselho Geral da COTEC Portugal – Associação Empresarial para a Inovação (2003-2006), membro do Conselho Assessor Internacional do Grupo Santander (2004-2014), membro do Conselho Consultivo da Universidade de Lisboa (de janeiro de 2007 a maio de 2009), membro da
12 Comissão para a Revisão do Conceito Estratégico da Defesa Nacional (junho 2012), membro do Júri do Prémio Príncipe/Princesa de Astúrias de Cooperação Internacional (1985-1986 e 1996-2015), Administrador não executivo da Daily Mail and General Trust plc (2002-2017), Presidente do Conselho de Faculdade da Faculdade de Ciências Sociais e Humanas da Universidade Nova de Lisboa (2009-2017), Conselheiro Externo do presidente da 72ª Assembleia-Geral da ONU (setembro 2017 a setembro de 2018) e Presidente da Mesa da Assembleia Geral da COTEC Portugal – Associação Empresarial para a Inovação (2016-2018). Licenciado em Direito pela Faculdade de Direito de Lisboa (FDL), onde frequentou o curso complementar de Ciências Político-Económicas. Foi jornalista, secretário de direção (1963-1965) e administrador (1965-1971) do Diário Popular, fundador e diretor do jornal Expresso (1973-1980), fundador do Partido Social Democrata (1974), deputado e vice-presidente da Assembleia Constituinte (1975), deputado da Assembleia da República em 1979, 1980 e 1985, Ministro de Estado Adjunto no VI Governo Constitucional (1980) e Primeiro-Ministro dos VII e VIII Governos Constitucionais (1981- 1983). Foi o fundador e principal impulsionador do lançamento da SIC (1992), primeiro canal privado de televisão em Portugal. Francisco Maria Supico Pinto Balsemão Licenciado em Engenharia Eletrotécnica e de Computadores, Ramo de Telecomunicações e Eletrónica, no Instituto Superior Técnico (I.S.T.), Universidade Técnica de Lisboa. Curso de Pós-Graduação em “Gestão de Empresas de Telecomunicações” (1998/99) do ISTP – Instituto Superior de Transportes, organizado pelo ISTP, pela APDC – Associação Portuguesa para o Desenvolvimento das Comunicações e pelo Instituto de Empresa de Madrid (IE). Participação e conclusão do Programa EJE - Engenheiro Jovem Empresário (1993/1994), promovido pela Secretaria de Estado da Juventude, pela Junitec (Júnior Empresas do Instituto Superior Técnico) e pelo ITEC (Instituto Tecnológico para a Europa Comunitária). Na TMN - Telecomunicações Móveis Nacionais, S.A., foi Diretor de Negócios Internacionais e Roaming (de outubro de 1997 a março de 2000), Gestor de Produto no Departamento de Produtos e Serviços para o Mercado Empresarial da Direção de Desenvolvimento e Gestão de Produtos e Serviços (de abril de 1997 a outubro de 1997), e Gestor de Projeto no Departamento de Inovação e Desenvolvimento de Produtos e Serviços da Direção de Comunicação e Marketing (de dezembro de 1995 a abril de 1997). Foi vogal da Direção da AAAIST- Associação dos Antigos Alunos do Instituto Superior Técnico no biénio 2000/2002, e presidente da sua Comissão de Comunicação e Imagem de 1995 a 2000. Foi membro da Direção Nacional (Região Sul/Ilhas) da APIGRAF - Associação Portuguesa das Indústrias Gráficas, de Comunicação Visual e Transformadoras do Papel no biénio 2005/2007. Foi membro observador do Conselho Consultivo do ICP/ANACOM – Autoridade Nacional das Comunicações (em representação da SIC); foi membro do júri de avaliação das Provas de Aptidão Profissional dos cursos de “Técnico de Telecomunicações” ministrados pelo INETE – Instituto de Educação Técnica e pela EPET – Escola Profissional de Eletrónica e Telecomunicações (em representação da APDC); foi «senior
13 advisor» para Portugal da Investment Banking Division do banco multinacional de origem norte-americana Lehman Brothers desde julho de 2006 até à falência desta instituição (em 15 de setembro de 2008); foi membro do Conselho Consultivo Ibérico da multinacional americana de tecnologia Oracle até junho de 2014 (tendo sido, desde 2006, do Conselho Consultivo Ibérico da SUN Microsystems, empresa posteriormente adquirida pela Oracle); e, de 2006 a 2014, foi membro do Conselho Consultivo Ibérico da Thomson-Reuters Aranzadi, editora espanhola de conteúdos especializados para o mercado jurídico, pertencente à multinacional canadiana Thomson-Reuters (líder mundial na disponibilização de conteúdos especializados para profissionais: jurídicos, fiscais, financeiros, científicos). Foi membro da Direção da ACEPI – Associação do Comércio Eletrónico e da Publicidade Interativa - de novembro de 2005 até maio de 2019 (tendo sido Diretor do seu Grupo Especializado B2C de 2001 a 2005); foi vogal suplente da Direção da API – Associação Portuguesa de Imprensa de 2007 até 2016; foi presidente da assembleia-geral da ANETIE – Associação Nacional das Empresas de Tecnologia de Informação e Eletrónica de 2015 até 2018 (tendo sido vogal da Direção de 2010 a 2012, e vice-presidente da assembleia-geral de 2012 a 2014); foi o elemento de ligação da IMPRESA, S.G.P.S. à COTEC Portugal - Associação Empresarial para a Inovação até dezembro de 2019; foi membro do Conselho Consultivo da Faculdade de Economia e Gestão da Universidade Católica do Porto (Católica Porto Business School) de 2010 até 2018. Foi presidente da Direção Nacional da ANJE (Associação Nacional de Jovens Empresários) de Maio de 2009 a Outubro de 2013, tendo sido seu vice-presidente de 2003 a 2006 e seu presidente-adjunto de 2006 a 2009. No período como presidente da ANJE, foi igualmente: presidente da Comissão Executiva do Portugal Fashion; membro do Conselho Económico e Social de Portugal; membro do Conselho de Acompanhamento da RTP2; membro do Conselho Consultivo da AIESEC Portugal (associação internacional de estudantes de economia e gestão); membro da Comissão Executiva do Movimento Cívico “Novo Portugal – Opções de uma Geração”; e vice- presidente do Conselho Geral da CIP – Confederação Empresarial de Portugal de 2011 a 2013, tendo sido vogal da Direção da CIP – Confederação da Indústria Portuguesa em 2010. É vogal da Direção da APDC – Associação Portuguesa para o Desenvolvimento das Comunicações desde 2016 (tendo antes sido vogal da Direção entre 2001 e 2011, diretor da sua revista “Comunicações” de 2011 a 2012, e comissário para os media de 2012 a 2016); vice-presidente da Direção da AIP/CE – Associação Industrial Portuguesa/Confederação Empresarial desde 2015 (tendo sido vice-presidente da Direção de 2007 a 2011 e membro do Conselho Geral de 2012 a 2015); presidente do conselho fiscal da EF – Associação de Empresas Familiares; membro do Conselho Geral da APDSI – Associação para a Promoção e Desenvolvimento da Sociedade de Informação; membro do Conselho Geral da AEP – Associação Empresarial de Portugal desde 2014. É presidente do Conselho de Administração da Fundação da Juventude desde janeiro de 2014, tendo sido seu vice-presidente em 2013. Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão Licenciado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Nova de Lisboa (1998- 2003), programa Erasmus na Universitat Pompeu Fabra, Barcelona (2002), Masters –
14 LLM, Mestrado em Direito (2006-2007) pela University of Oxford, Inglaterra, Curso Geral de Gestão na Nova School of Business and Economics da Universidade Nova de Lisboa (2008), Advanced Management Program pela Universidade Católica Portuguesa, Lisboa, e Kellogg School of Management, Chicago (EUA) (2011), Curso de Gestão “Orchestrating Winning Performance / Leading the Family Business, na IMD Business School, Lausanne (Suiça) (2012) e “Journey to Business Transformation” pela Esade Business School, lecionado na Singularity University (NASA Research Park) em Silicon Valley (2018). Junior Associate (2003-2005) e Associate (2005-2006) na Linklaters (Lisboa), Assistant Adviser na Missão de Portugal junto das Nações Unidas, Nova Iorque (EUA) (2007), Senior Associate na Heidrick & Struggles (2008-2009). Membro do Conselho BENova, entre 2011 e 2013, aconselhamento ao Diretor da Faculdade de Gestão e Economia da Universidade Nova de Lisboa na tomada de decisões estratégicas sobre o futuro da instituição. Nomeado para European Counsel Awards 2012 – categoria General Commercial. Masters Capital Humano 2015 na categoria “Melhor estratégia de motivação e engagement dos colaboradores”. Eleito para o General Counsel (GC) Powerlist da Península Ibérica, prémio atribuído pela empresa Legal 500 (2016). Faz parte do Advisory Board do Imagens de Marca, Magazine de Informação sobre Comunicação das Marcas (janeiro 2017). Membro da St. Julian’s School Association. Eleito Diretor da International Academy of Television Arts & Sciences (novembro 2017). Membro do Conselho Consultivo do Forum para a Competitividade, para o triénio 2018- 2020. Membro do Conselho de Faculdade da Faculdade de Direito da Universidade Nova de Lisboa para o quadriénio 2018-2021. Eleito Personalidade do Ano 2019 na área de Media pela Revista Meios & Publicidade. IMPRESA: Diretor de Recursos Humanos (setembro 2009 a setembro 2011), Diretor de Recursos Humanos e Assuntos Jurídicos (outubro 2011 a setembro 2012), COO Recursos Humanos, Jurídico e Sustentabilidade (outubro 2012 a março 2016), Secretário da Sociedade (setembro de 2011 a janeiro de 2016), é Vice-Presidente da Direção da SIC Esperança desde 2013 e Administrador Delegado da IMPRESA – SGPS, S.A., desde 2016. Manuel Guilherme Oliveira da Costa Licenciado pelo ISCEF – Instituto Superior de Ciências Económicas e Financeiras, em 1973, e Pós-Graduação (DEA) em “Économie et Finances Internationales” pela Universidade de Paris I (Panthéon – Sorbonne), em 1981. Atualmente, desempenha as funções de Presidente do Conselho de Administração da Phyxius Management e da Phyxius Holding (empresas do Projeto Phyxius, em curso desde 2015) e Administrador da Metalsorim, S.A..
15 Funções anteriores: Presidente do Conselho de Administração da Tegopi, S.A., entre 2015 e 2017. Consultor de empresas e Coordenador do Círculo de Reflexão “NEXUS.”, na UCP-CRP, entre 2013 e 2016. Presidente do Conselho de Administração da RTP – Rádio e Televisão de Portugal, S.A., entre 2008 e 2012. Membro do Conselho de Administração (não executivo) e da Comissão de Auditoria da IMPRESA, S.G.P.S., S.A., desde abril de 2007 até dezembro 2007. Presidente do Conselho Fiscal da Sonae Industria, S.G.P.S., S.A., desde maio de 2007 até dezembro de 2007. Presidente do Conselho Fiscal da Modelo Continente, S.G.P.S., S.A., desde maio de 2007 até dezembro de 2007. Membro do Conselho de Administração da InvestAlentejo, S.G.P.S., desde 2004 até março de 2007. Membro do Conselho de Administração de várias empresas participadas da InvestAlentejo, desde 2004 (Ipaper, Sete e Meio Herdades, CAJAP) até março 2007. Membro do Conselho de Administração da Soporcel, S.A., de 2001 a 2004. Membro do Conselho de Administração da Portucel, S.A., de 2001 a 2004. Membro do Conselho de Administração da Sonae Industria, S.A., de 2001 a 2002. Membro do Conselho de Administração de várias empresas participadas da Sonae Indústria, de 2001 a 2003 (SPDF – Sonae Produtos e Derivados Florestais, S.G.P.S., Socelpac, S.G.P.S., Ecociclo – Energia e Ambiente, S.A., Maiequipa – Gestão Florestal, S.A.). Presidente do Conselho de Administração da Gescartão, S.G.P.S., de 2000 a 2005. Presidente do Conselho de Administração da Portucel Viana, S.A., de 2000 a 2005. Membro do Conselho de Administração da Imocapital, S.G.P.S., de 2000 a 2004. Membro do Conselho de Administração da Portucel Viana Energia, S.A., de 2003 a 2005. Membro do Conselho de Administração da Portucel Embalagem, S.A., de 2000 a 2003. Membro do Conselho de Administração da Portucel Recicla, S.A., de 2000 a 2003. Membro do Conselho de Administração da LEPE, S.A., de 2000 a 2003. Presidente do Conselho de Administração do ICEP - Investimento, Comércio e Turismo de Portugal, de 1996 a 2000 (Janeiro). Membro (não executivo) do Conselho de Administração do FIEP – Fundo para a Internacionalização da Economia Portuguesa, S.A., de 1998 a 2000. Presidente do Conselho Geral do CPD, Centro Português de Design, de 1998 a 2000. Diretor-coordenador da Direção de Comércio Internacional do Banco Borges e Irmão, de 1994 a 1996. Assessor do Presidente do Conselho de Administração do Banco de Fomento e Exterior, S.A., de 1992 a 1996.
16 Diretor do Centro de Estudos de Gestão e Economia Aplicada da Universidade Católica Portuguesa – Centro Regional do Porto, de 1991 a 1993. Gestor da empresa Unicordas, Lda. na área do comércio e transportes internacionais, de 1984 a 1991. Investigador Associado no CEPII (Centre d ́ Études Prospectives et d ́ Informations Internationales, Paris), de 1981 a 1984. Assistente na Faculdade de Economia do Porto, de 1974 a 1993. Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia Doutorada em Gestão, com especialidade em Contabilidade, pelo ISCTE, em outubro de 2009. Mestre em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto, em março de 2001. Licenciada em Administração e Gestão de Empresas pela Faculdade de Ciências Económicas e Empresariais da Universidade Católica Portuguesa, em setembro de 1991. Revisora Oficial de Contas nº 1133. Professora Auxiliar da Faculdade de Economia e Gestão da Universidade Católica Portuguesa (Católica Porto Business School). Sócia da sociedade Novais, Anacoreta e Associado, SROC, Lda. Membro da lista de árbitros tributários do Centro de Arbitragem Administrativa. Membro do Conselho Científico da Associação Fiscal Portuguesa. Autora dos livros “Anexo em SNC – Guia prático”, com Sónia Costa Matos e Rui Neves Martins, edição da Vida Económica, 2011 e “Instrumentos Financeiros Derivados: Enquadramento Contabilístico e Fiscal”, edição da Universidade Católica Editora, 2000. João Nuno Lopes de Castro Professor Associado Convidado da Nova School of Business and Economics. Pós-doutoramento na Stanford University em 2010. Doutorado em Engineering Systems pelo Massachusetts Institute of Technology em 2010. Mestrado (ABD) em Engineering Design pelo Instituto Superior Técnico em 2004. Licenciado em Engenharia Electrotécnica e de Computadores pela Faculdade de Engenharia da Universidade do Porto em 2000. Presidente da Portuguese-American Post-Graduate Society no mandato 2007-08 e presidente da AG no mandato seguinte. Vasta experiência profissional e de consultoria no desenvolvimento de novas soluções tecnológicas, de inovação ou estratégicas no Canal de Notícias de Lisboa, Sonae.com, Cisco Systems, Metro do Porto, UMIC e Sumol+Compal. Orador convidado com regularidade em programas de formação avançada e executiva sobre temas de Empreendedorismo, Inovação e Desenvolvimento de Produto.
17 Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes Licenciada em Gestão de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa, em 1993. Em 2021 foi nomeada Membro Não Executivo do Conselho de Administração da sociedade RAIZE – Instituição de Pagamentos, S.A. Em 2020 e 2021, lecionou na Pós-Graduação Auditoria, Risco e Cibersegurança do ISEG – Lisbon School of Economics and Management. Até fevereiro de 2019, integrou a equipa de readequação da estrutura de capital da InterCement Participações, S.A. [São Paulo, Brasil (“InterCement”)] e da antiga Cimpor – Cimentos de Portugal, S.G.P.S., S.A. (“Cimpor”), agora denominada InterCement Portugal, S.A.. Neste grupo, acumulou as responsabilidades de Diretora de Relações com Investidores da InterCement e de Representante Oficial para as Relações com o Mercado de Capitais da InterCement Portugal, S.A., bem como de Diretora de Comunicação Externa e de Gestora Corporativa de Crise de ambas as sociedades e de Secretária da sociedade e da Mesa da Assembleia Geral para a InterCement Portugal, S.A.. Em 1996, integrou o Gabinete de Relações com Investidores da Cimpor e entre 2004 e 2009 assumiu cumulativamente funções na Direção de Estudos e Planeamento Estratégico. Foi auditora e consultora na KPMG, na área de Banca e Seguros (Lisboa, Portugal), entre 1993 e 1996. Foi assessora da direção de marketing na Alcatel – SEC (Toronto, Canadá), em 1992. 20. Relações familiares, profissionais ou comerciais, habituais e significativas, dos membros, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo com acionistas a quem seja imputável participação qualificada superior a 2% dos direitos de voto. As relações familiares conhecidas entre os membros dos órgãos indicados e acionistas com participação qualificada na sociedade são: O Presidente do Conselho de Administração, Francisco José Pereira Pinto de Balsemão, é pai do Vice-Presidente do Conselho de Administração, Francisco Maria Supico Pinto Balsemão e do Administrador Delegado, Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão. As relações profissionais ou comerciais conhecidas entre os membros dos órgãos indicados e acionistas com participação qualificada na sociedade são: O Presidente do Conselho de Administração, Francisco José Pereira Pinto de Balsemão, e o Vice-Presidente do Conselho de Administração, Francisco Maria Supico Pinto Balsemão, são, respetivamente, Presidente e Vogal do Conselho de Administração da IMPREGER – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., a acionista maioritária da IMPRESA. O Presidente do Conselho de Administração, Francisco José Pereira Pinto de Balsemão, é Presidente do Conselho de Administração Executivo da BALSEGER, SGPS, S.A., que é a acionista maioritária da IMPREGER – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.
18 21. Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre delegações de competências, em particular no que se refere à delegação da administração quotidiana da sociedade. (a) acumula com as funções de Representante para as Relações com o Mercado ORGANOGRAMA FUNCIONAL DO GRUPO IMPRESA Assembleia Geral de Acionistas Comissão Revisor Oficial de Remunerações de Contas Conselho de Administração Comissão de Direção de Governo Societário Relações Institucionais Comité de Direção de Estratégia Research Comissão Direção de Relações de Auditoria Empresariais e Europeias Secretário da Sociedade Administrador Delegado Direção de Marketing Direção de Comunicação e Criatividade Recursos Humanos Comité Direção de Controlo de Gestão do Risco e Execução Estratégica CONTEÚDOS Direção Geral CRO CFO (a) / CTO CLO CCO de Chief Revenue Officer Chief Financial Officer / Chief Legal Officer Chief Corporate Officer Informação Chief Technology Officer Direção Geral Direção de Direção de Património, de Assuntos Jurídicos Risco e Sustentabilidade Entretenimento Financeira Gabinete de Apoio Direção de Operações e Tecnologia Direção de Produtos e Serviços Digitais Direção de ao Investidor Produção Publishing Tecnologias de Informação e Arquivos Impresa Direção de Direção
19 REPARTIÇÃO DE COMPETÊNCIAS O Conselho de Administração é o órgão responsável pela gestão das atividades da sociedade, nos termos previstos no Código das Sociedades Comerciais e no contrato de sociedade, competindo-lhe nomeadamente: a) a representação da sociedade, ativa e passivamente, em juízo e fora dele; b) a negociação e outorga de todos os contratos, incluindo convenções de arbitragem, seja qual for o seu alcance e natureza, bem como a forma que revistam, em que a sociedade seja parte; c) a compra, venda, oneração ou qualquer outra forma de disposição dos bens sociais; d) a obtenção de empréstimos, bem como a outorga das necessárias garantias, seja qual for a sua extensão e natureza; e) a confissão, desistência ou transação em qualquer processo judicial; f) a constituição de mandatários sociais, com os poderes que julgue convenientes, nos termos e limites previstos na lei e estatutos; g) a delegação de funções e poderes determinados, com o âmbito que for fixado na respetiva deliberação, em qualquer dos administradores; h) a constituição de comissões especializadas; i) fixar os objetivos e as políticas de gestão da sociedade e do Grupo IMPRESA; j) elaborar os planos de atividade e financeiros anuais; k) estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e do Grupo IMPRESA e as normas de funcionamento interno, designadamente sobre pessoal e sua remuneração; l) gerir os negócios sociais e praticar todos os atos e operações relativos ao objeto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade; m) aprovar as Transações com Partes Relacionadas, nos termos da Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflitos de Interesses; n) exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela Assembleia Geral. Compete especialmente ao Presidente do Conselho de Administração: a) promover as reuniões do Conselho de Administração que tiver por necessárias, convocá-las, presidi-las e decidir sobre todas as questões que respeitem ao seu funcionamento; b) exercer todos os poderes e praticar, por si só, todos os atos que lhe forem delegados pelo Conselho de Administração; c) presidir às reuniões conjuntas do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria que tiverem lugar nos casos previstos no contrato de sociedade, na lei e regulamentos aplicáveis; d) presidir ao Comité de Estratégia e à Comissão de Governo Societário; e) representar institucionalmente o Grupo e coordenar as relações institucionais, dele dependendo a Direção de Relações Institucionais;
20 f) presidir ao Encontro de Quadros do Grupo; g) zelar pela correta execução das deliberações do Conselho de Administração; h) coordenar a área de research, cujo diretor lhe reporta; i) coordenar a área de relações empresariais e europeias, cujo diretor lhe reporta. O Conselho de Administração delegou a gestão corrente da sociedade num Administrador Delegado, sem prejuízo das competências atribuídas à Comissão de Auditoria, nos termos do Regulamento da Comissão de Auditoria e do disposto no contrato de sociedade, na lei e demais regulamentos aplicáveis. No âmbito da delegação de poderes prevista no Regulamento do Conselho de Administração, foram delegadas no Administrador Delegado as seguintes competências: a) contratar e demitir trabalhadores e/ou colaboradores, aprovar regulamentos internos e exercer os poderes inerentes à entidade patronal, incluindo o poder disciplinar; b) abrir, encerrar e movimentar contas bancárias; c) celebrar os contratos considerados necessários ao desenvolvimento do objeto social, incluindo contratos de locação financeira; d) deliberar a participação no capital de sociedades a constituir ou constituídas e a alienação de participações sociais; e) adquirir, alienar ou onerar bens móveis e imóveis, incluindo veículos automóveis; f) contrair empréstimos ou outras responsabilidades financeiras semelhantes; g) abrir, encerrar ou trespassar estabelecimentos ou partes destes; h) orientar individualmente os Chief Operating Officers (“COO”) nas principais políticas e decisões das respetivas áreas; i) colaborar na definição do Plano Estratégico do Grupo IMPRESA, no seio do Comité de Estratégia; j) colaborar na definição da estratégia editorial das várias marcas do Grupo IMPRESA, no seio do Comité Supra Editorial; k) coordenar a gestão operacional do Grupo IMPRESA; l) coordenar as áreas de Recursos Humanos; Controlo de Gestão e Execução Estratégica; Marketing, Comunicação e Criatividade; Produtos e Serviços Digitais; Informação; Entretenimento e Comunicação Externa; m) presidir às reuniões de Coordenação Operacional do Grupo IMPRESA; n) presidir às reuniões com cada COO e de quadros de primeira linha, bem como a outras reuniões ad hoc a que não assista o Presidente do Conselho de Administração; o) presidir às apresentações de contas do Grupo IMPRESA. Sem prejuízo do disposto na Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflitos de Interesses, o Administrador Delegado:
21 (i) deverá obter a prévia autorização do Presidente do Conselho de Administração quando qualquer ato a praticar ou autorizar, designadamente algum dos numerados anteriormente, implique a assunção de compromissos ou a realização de pagamentos de valor superior a € 500.000, ou envolva uma alienação de ativos de valor superior ao referido montante; (ii) deverá obter a autorização do Conselho de Administração para atos de valor superior a € 1.000.000 (um milhão de euros); (iii) deverão obter autorização do Conselho de Administração para a realização de transações com partes relacionadas, conforme definido na Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Conflitos de Interesses, que sejam realizadas fora do âmbito da atividade corrente da sociedade ou em condições que não as normais do mercado; (iv) não necessitará da autorização do Presidente do Conselho de Administração ou do Conselho de Administração, conforme o caso, quando se trate de atos enquadrados no âmbito do orçamento anual da sociedade, aprovado em sede de Conselho de Administração, exceto quanto às transações referidas em (iii). MATÉRIAS INDELEGÁVEIS São consideradas matérias indelegáveis pelo Conselho de Administração, em particular: a) Cooptação de administradores; b) Pedido de convocação de assembleias gerais; c) Aprovação de relatórios e contas anuais; d) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade; e) Mudança de sede nos termos previstos no contrato de sociedade; f) Projetos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade; g) Definição de opções estratégicas do Grupo; h) Organização e coordenação da estrutura empresarial do Grupo; i) Aprovação do orçamento anual. Todos os membros do Conselho de Administração são devida e atempadamente convocados para as reuniões do órgão e recebem as respetivas atas. Todos os membros do Conselho de Administração e da Comissão de Remunerações podem requerer ao Administrador Delegado toda e qualquer informação relativa à atividade da IMPRESA e das suas participadas. Tipicamente, esses pedidos de informações são efetuados por escrito (nomeadamente por correio eletrónico), mas também o podem ser por telefone ou presencialmente (normalmente no decurso das reuniões do conselho de administração). Depois de efetuados, e se o Administrador Delegado não dispuser de todos os dados para poder responder imediatamente (por escrito ou oralmente) de um modo completo, esses pedidos são internamente encaminhados para a estrutura da IMPRESA e/ou das suas participadas. Neste último caso, e em média, a resposta ao pedido levará cerca de 5 dias úteis a ser remetida ao membro do órgão social que o requereu. Na eventualidade desse membro não ficar
22 satisfeito com a referida resposta, o processo é recomeçado, assistindo-se ao número de iterações que for necessário até que o pedido seja inteiramente satisfeito. b) Funcionamento 22. Existência e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo. Existem regulamentos de funcionamento do Conselho de Administração, da Comissão de Governo Societário e da Comissão de Auditoria, podendo os mesmos ser consultados no sítio da sociedade – www.impresa.pt. 23. Número de reuniões realizadas e grau de assiduidade de cada membro, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo, às reuniões realizadas. O Conselho de Administração reuniu 14 vezes ao longo do ano, sendo a assiduidade dos seus membros a seguinte: Francisco José Pereira Pinto de Balsemão (Presidente) 100,00 % Francisco Maria Supico Pinto Balsemão (Vice-Presidente) 100,00 % Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão 100,00 % Manuel Guilherme Oliveira da Costa 100,00 % Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 100,00 % João Nuno Lopes de Castro 100,00 % Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes 100,00 % 24. Indicação dos órgãos da sociedade competentes para realizar a avaliação de desempenho dos administradores executivos. A Comissão de Governo Societário, no âmbito das suas competências e responsabilidades, avalia o desempenho global do Presidente do Conselho de Administração e do Administrador Delegado, de acordo com o previsto no artigo 6.º, n.º 2/b)/ii. do Regulamento da Comissão do Governo Societário. Em conformidade com o artigo 7.º, n.º 5 do Regulamento do Conselho de Administração, os administradores não executivos são também responsáveis, nos termos da lei, pela vigilância geral da atuação do Administrador Delegado. 25. Critérios pré-determinados para a avaliação de desempenho dos administradores executivos. A Comissão de Governo Societário avaliou o desempenho do administrador delegado (executivo) com base nos seguintes sete critérios: Comunicação, Melhoria e Inovação,
23 Responsabilidade, Colaboração e Trabalho de Equipa, Tomada de Decisão, Liderança e Orientação para o futuro. 26. Disponibilidade de cada um dos membros, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo, com indicação dos cargos exercidos em simultâneo em outras empresas, dentro e fora do grupo, e outras atividades relevantes exercidas pelos membros daqueles órgãos no decurso do exercício. * Francisco José Pereira Pinto de Balsemão Para além do curriculum profissional e das atividades relevantes constantes do ponto 19, exerce, noutras sociedades, os seguintes cargos: a) Sociedades do Grupo ▪ Presidente do Conselho de Administração da IMPRESA PUBLISHING, S.A. ▪ Presidente do Conselho de Administração da SIC – Sociedade Independente de Comunicação, S.A. b) Sociedades fora do Grupo ▪ Presidente do Conselho de Administração Executivo da BALSEGER, SGPS, S.A. ▪ Presidente do Conselho de Administração da IMPREGER – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. ▪ Gerente da Sociedade Francisco Pinto Balsemão, S.G.P.S., LDA. ▪ Gerente da Sociedade Turística da Carrapateira, LDA. ▪ Gerente da Estrelícia – Investimentos Imobiliários, Unipessoal, LDA. * Francisco Maria Supico Pinto Balsemão Para além do curriculum profissional e das atividades relevantes constantes do ponto 19, exerce, noutras sociedades, os seguintes cargos: a) Sociedades do Grupo ▪ Vice-Presidente do Conselho de Administração da IMPRESA PUBLISHING, S.A. ▪ Vice-Presidente do Conselho de Administração da SIC – Sociedade Independente de Comunicação, S.A. b) Sociedades fora do Grupo ▪ Presidente do Conselho da Administração da SPECTACOLOR Portugal, S.A. ▪ Vice-Presidente do Conselho de Administração da COMPTA – Equipamentos e Serviços de Informática, S.A. ▪ Administrador da IMPREGER – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.
24 ▪ Administrador da BROADLOOP – INVESTMENTS, S.A. ▪ Administrador da EUROTEMPUS, S.A. ▪ Administrador da LIFETIME VALUE, S.A. ▪ Gerente da SEGMENTABILITY, LDA. ▪ Gerente da ENCOREXPERT – INVESTMENTS, S.G.P.S., LDA. ▪ Gerente da BORN TO RUN – Consultoria Empresarial, LDA. ▪ Gerente da INCLUDES EVERYONE, LDA. ▪ Gerente da CASUAL PORTION, LDA. ▪ Membro do Conselho Geral e de Supervisão da BALSEGER, SGPS, S.A. * Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão Para além do curriculum profissional e das atividades relevantes constantes do ponto 19, exerce, noutras sociedades, os seguintes cargos: a) Sociedades do Grupo ▪ Presidente do Conselho de Administração da INFOPORTUGAL – Sistemas de Informação e Conteúdos, S.A. ▪ Presidente do Conselho de Administração da IMPRESA OFFICE & SERVICE SHARE – Gestão de Imóveis e Serviços, S.A. ▪ Administrador da IMPRESA PUBLISHING, S.A. ▪ Administrador da SIC – Sociedade Independente de Comunicação, S.A. ▪ Presidente do Conselho de Gerência da GMTS (Global Media e Technology Solutions) Serviços Técnicos e Produção Multimédia, Sociedade Unipessoal, Lda. b) Sociedades fora do Grupo ▪ Membro do Conselho Geral e de Supervisão da BALSEGER, SGPS, S.A. * Manuel Guilherme Oliveira da Costa Para além do curriculum profissional e das atividades relevantes constantes do ponto 19, exerce, noutras sociedades, os seguintes cargos: Sociedades fora do Grupo ▪ Presidente do Conselho de Administração da Phyxius Management e da Phyxius Holding (empresas do Projeto Phyxius, em curso desde 2015); ▪ Administrador da Metalsorim, S.A.. * Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia Para além do curriculum profissional e das atividades relevantes constantes do ponto 19, exerce, noutras sociedades, os seguintes cargos:
25 Sociedades fora do Grupo ▪ Vogal não executivo do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Auditoria dos CTT, S.A. ▪ Vogal não executivo do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria do Banco Português de Fomento, S.A.. ▪ Administradora Não Executiva da SFS - SGOIC, S.A. ▪ Presidente do Conselho Fiscal da Sogrape S.G.P.S., S.A. ▪ Sócia-gerente da Novais, Anacoreta e Associado, SROC, Lda. * João Nuno Lopes de Castro Para além do curriculum profissional e das atividades relevantes constantes do ponto 19, exerce, noutras sociedades, os seguintes cargos: Sociedades fora do Grupo ▪ Ganexa Seed Capital – General Partner. * Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes Para além do curriculum profissional e das atividades relevantes constantes do ponto 19, exerce, noutras sociedades, os seguintes cargos: Sociedades fora do Grupo ▪ Membro Não Executivo do Conselho de Administração da RAIZE – Instituição de Pagamentos, S.A. c) Comissões no seio do órgão de administração ou supervisão e administradores delegados 27. Identificação das comissões criadas no seio, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo, e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento. Criadas no seio do Conselho de Administração, existem as seguintes Comissões: Comissão de Auditoria, Comissão de Governo Societário e Comité de Estratégia. Os Regulamentos de funcionamento das Comissões de Auditoria, de Governo Societário e do Comité de Estratégia podem ser consultados no sítio da sociedade. 28. Composição, se aplicável, da comissão executiva e/ou identificação de administrador(es) delegado(s). O Vogal do Conselho de Administração, Dr. Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão, é o atual Administrador Delegado, nomeado pelo Conselho de Administração, na reunião de 2 de Maio de 2019.
26 29. Indicação das competências de cada uma das comissões criadas e síntese das atividades desenvolvidas no exercício dessas competências. Comissão de Auditoria Compete à Comissão de Auditoria, sem prejuízo das demais atribuições que lhe sejam cometidas por lei, pelo contrato de sociedade e pelo respetivo regulamento: a) fiscalizar a administração da sociedade; b) vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade; c) elaborar anualmente relatório sobre a sua atividade fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração; d) acompanhar e fiscalizar o processo de preparação e divulgação de informação financeira pelo Conselho de Administração, designadamente a adequação das políticas contabilísticas, das estimativas, dos julgamentos, das divulgações relevantes e sua aplicação consistente entre exercícios, devendo este acompanhamento e fiscalização ser realizado de forma evidente devidamente documentada e comunicada; e) fiscalizar a revisão legal das contas; f) acompanhar, avaliar e pronunciar-se sobre a política de risco definida pelo Conselho de Administração; g) acompanhar e avaliar o sistema de gestão de risco e o sistema de controlo interno, bem como, quando aplicável, da função de auditoria interna, com particular incidência no que concerne ao processo de preparação de informação financeira, sem violar a sua independência e propondo ao Administrador Delegado medidas destinadas a melhorar o seu funcionamento que se mostrem necessárias; h) verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a regularidade dos livros, registos contabilísticos que lhe servem de suporte, assim como a situação de quaisquer bens ou valores possuídos pela sociedade a qualquer título; i) dar parecer prévio e vinculativo ao Conselho de Administração sobre o processo interno de aprovação dos negócios e transações com partes relacionadas, nos termos definidos pela Comissão; j) receber as comunicações de irregularidades ocorridas na sociedade e apresentadas por acionistas, colaboradores ou outros; k) convocar a Assembleia Geral quando o Presidente da respetiva Mesa, devendo fazê-lo, o não faça; l) examinar, sempre que o julgue conveniente, a escrituração da sociedade; m) emitir parecer vinculativo sobre a realização de adiantamentos sobre os lucros no decurso de um exercício; n) atestar se o relatório anual sobre a estrutura e práticas de governo societário divulgado inclui os elementos referidos no artigo 29.º-H do Código dos Valores Mobiliários; o) analisar a eficácia no cumprimento dos normativos legais, regulamentares ou outros aplicáveis, bem como os resultados de eventuais investigações do Administrador Delegado e a respetiva conclusão (incluindo a aplicação das eventuais sanções) nos casos de comprovada falta de cumprimento;
27 p) analisar as conclusões de quaisquer exames realizados por inspetores de entidades governamentais ou reguladoras, bem como observações de incumprimento feitas pelos auditores externos do Grupo IMPRESA; q) zelar para que sejam asseguradas, dentro das instalações do Grupo IMPRESA, as condições adequadas à prestação dos serviços de auditoria. No exercício da atividade de fiscalização financeira, compete ainda à Comissão de Auditoria: a) acompanhar o processo de preparação e divulgação de informação financeira e apresentar ao Administrador Delegado recomendações ou propostas para garantir a sua integridade; b) dar parecer sobre a correção e completude do relatório anual de gestão, incluindo a demonstração não financeira, as contas do exercício e as propostas apresentadas pela administração da sociedade, e os outros documentos a submeter às entidades reguladoras dos mercados financeiros, no qual deve, designadamente, exprimir a sua concordância ou não com o relatório anual de gestão e as contas do exercício e incluir a declaração prevista na alínea c) do número 1 do artigo 29.º-G do Código de Valores Mobiliários; c) acompanhar a revisão legal das contas anuais individuais e consolidadas, nomeadamente a sua execução, tendo em conta as eventuais constatações e conclusões da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, enquanto autoridade competente pela supervisão de auditoria; d) informar a administração dos resultados da revisão legal das contas, explicando o modo como esta contribuiu para a integridade do processo de preparação e divulgação de informação financeira, bem como o papel que a Comissão desempenhou nesse processo. No exercício da atividade de fiscalização de negócios entre partes relacionadas e conflitos de interesses, compete à Comissão, em particular: a) acompanhar e supervisionar os mecanismos implementados para efeitos da aprovação, controlo e divulgação de transações com partes relacionadas, nomeadamente a Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflitos de Interesses; b) apresentar recomendações ao Conselho de Administração quanto a medidas de prevenção e identificação de conflitos de interesses; c) referir, no seu relatório anual, os pareceres adotados quanto a transações com Partes Relacionadas e a adequação da respetiva política aos fins de prevenção e resolução de conflitos de interesses. Compete à Comissão, no processo de seleção do revisor oficial de contas da sociedade, e nos termos do artigo 16.º do Regulamento (UE) 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014: a) selecionar, mediante um processo formal de consulta ao mercado e seleção, pelo menos dois revisores oficiais de contas a propor à Assembleia Geral,
28 recomendando e justificando a sua preferência por um deles, após apreciação das respetivas habilitações e independência para o exercício de funções; b) convidar quaisquer revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas a apresentarem propostas para a prestação do serviço de revisão legal de contas; c) elaborar, para os efeitos do disposto na alínea anterior, documentos de concurso destinados às entidades convidadas, que permitam compreender a atividade da IMPRESA, o tipo de revisão legal de contas que será realizado e incluam critérios de seleção transparentes e não discriminatórios que serão utilizados para avaliar as propostas apresentadas. No relacionamento com o revisor oficial de contas da sociedade, cabe à Comissão de Auditoria: a) analisar anualmente a proposta de prestação de serviços de revisão das contas da sociedade, propondo a remuneração destes serviços e, sempre que aplicável, verificar a adequação e aprovar a prestação de serviços distintos de auditoria pelo revisor oficial de contas da sociedade e, se distinto, pelo das suas participadas, exceto os serviços distintos de auditoria proibidos previstos no artigo 5.º do Regulamento (UE) 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014; b) analisar a proposta de planeamento anual do trabalho do revisor oficial de contas da sociedade e, se distinto e se o entender, do das suas participadas; c) reunir regularmente com o revisor oficial de contas da sociedade e, se distinto, com o das suas participadas; d) verificar e acompanhar a independência do revisor oficial de contas da sociedade e, se distinto, do das suas participadas, nos termos definidos na Regulamentação de Prestação de Serviços pelo Revisor Oficial de Contas; e) analisar o desempenho do revisor oficial de contas e a sua adequação ao exercício da revisão legal das contas, propondo ao Administrador Delegado a resolução do contrato ou a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito; f) zelar para que sejam asseguradas, dentro das instalações do Grupo IMPRESA, as condições adequadas à prestação dos serviços do revisor oficial de contas. No âmbito do seu relacionamento com o Revisor Oficial de Contas, a Comissão de Auditoria adota a seguinte “Regulamentação da Prestação de Serviços pelo Revisor Oficial de Contas”: 1. No âmbito das suas competências relativamente à prestação de serviços por parte do ROC, a Comissão de Auditoria toma as medidas adequadas para prevenir, identificar e resolver quaisquer ameaças à sua independência e incompatibilidades. 2. A Comissão de Auditoria debate com o ROC as ameaças à sua independência e as salvaguardas aplicadas para mitigar essas ameaças, designadamente em situações de auto revisão, interesse pessoal, representação, familiaridade, confiança ou intimidação.
29 3. Compete à Comissão de Auditoria pronunciar-se junto do Administrador Delegado ou da Comissão Executiva sobre os termos do contrato de prestação de serviços necessários à revisão oficial de contas exigida por lei e autorizar previamente a contratação de serviços distintos de auditoria, desde que não proibidos dentro da legislação em vigor. 4. Para efeitos de autorização prévia de serviços distintos de auditoria, a Comissão de Auditoria avalia adequadamente as ameaças à independência e objetividade e as medidas de salvaguarda aplicadas, autorizando a respetiva contratação apenas quando concluir que não está em causa um serviço proibido nos termos legais em vigor. 5. A Comissão de Auditoria propõe à Assembleia Geral a nomeação do ROC, devendo apresentar justificadamente duas ou mais opções e exprimir justificadamente a sua opção, assim como declarar que esta opção é isenta da influência de terceiros. 6. A recomendação da Comissão de Auditoria à Assembleia Geral deverá resultar de um processo de seleção, da sua responsabilidade, que obedecerá aos seguintes critérios: a. São contactados vários ROC para apresentação de proposta de prestação de serviços de revisão legal de contas, devendo ter-se em atenção as limitações legais em vigor; b. Na seleção do ROC atender-se-ão, entre outros requisitos que venham a ser definidos pela Comissão de Auditoria, aos seguintes requisitos: i. Experiência do ROC e da equipa afeta à prestação dos serviços de auditoria, tendo em consideração dimensão do grupo e as especificidades das diferentes áreas de negócio do Grupo; ii. Qualidade e completude da proposta apresentada; iii. Garantias de idoneidade, independência e ausência de conflito de interesses; iv. Capacidade de execução da proposta apresentada; e v. Condições comerciais. c. O processo de seleção será organizado em estrita observância das regras legais aplicáveis, nomeadamente o Regulamento (UE) 537/2014, de 16 de abril. A Comissão de Auditoria é o principal interlocutor do Revisor Oficial de Contas, nomeadamente no âmbito dos trabalhos de auditoria às contas, seus relatórios e conclusões, e da avaliação do sistema de controlo interno. Sempre que o entender, a Comissão entra em contacto direto com o Revisor Oficial de Contas da sociedade e, quando distinto, com o das suas participadas, com vista à obtenção de esclarecimentos.
30 O conteúdo dos relatórios do Revisor Oficial de Contas é apresentado e analisado em detalhe no decorrer destas reuniões, que são realizadas previamente às reuniões do Conselho de Administração, para que a Comissão de Auditoria seja o primeiro órgão do Grupo a tomar conhecimento do conteúdo dos relatórios. As sugestões efetuadas pelo Revisor Oficial de Contas que visem melhorar medidas de controlo interno da empresa e implementar melhores práticas contabilísticas e os resultados da revisão legal das contas são posteriormente reportadas e discutidas em sede de Conselho de Administração. A Comissão de Auditoria reúne regularmente com o Chief Financial Officer (CFO) do Grupo IMPRESA com vista a acompanhar e propor recomendações no que se refere ao processo de preparação e divulgação de informação financeira, bem como para a discussão de outros assuntos que considere relevantes. Para efeitos de acompanhamento da eficácia dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco, a Comissão de Auditoria reúne com responsáveis diversos do Grupo IMPRESA e avalia a necessidade de subcontratação de serviços especializados, tendo em conta, nomeadamente, a inexistência de departamento de auditoria interna no Grupo. No âmbito da Política de Gestão de Riscos do Grupo Impresa compete à Comissão de Auditoria: a) Avaliar e pronunciar-se sobre a Política de Gestão de Riscos previamente à sua aprovação pelo Conselho de Administração. b) Fiscalizar a eficácia do Sistema de Gestão de Riscos, i.e., monitorizar os Processos de Gestão de Risco, contribuindo com sugestões de revisão e ajuste, e verificar se os riscos incorridos são consistentes com os objetivos fixados. c) Avaliar, numa base anual, o desempenho do Sistema de Gestão de Riscos. A Comissão de Auditoria é destinatária dos Relatórios do Comité de Risco. Em 2021, a Comissão de Auditoria reuniu 14 vezes. Todas as atas das reuniões da Comissão de Auditoria são distribuídas a todos os membros do Conselho de Administração. Comissão de Governo Societário A Comissão de Governo Societário da IMPRESA é composta por três membros não executivos do Conselho de Administração: a) Presidente do Conselho de Administração, que desempenha as funções de Presidente da Comissão de Governo Societário; b) Vice-Presidente do Conselho de Administração; c) Presidente da Comissão de Auditoria. Compete à Comissão de Governo Societário, em geral, assistir o Conselho de Administração:
31 a) no aperfeiçoamento do modelo de governo e de supervisão da sociedade, da respetiva estrutura organizativa e dos princípios e práticas de governo por que aquela se regerá; b) na elaboração e implementação de normas de conduta, destinadas a impor a observância das disposições aplicáveis e de rigorosos princípios éticos e deontológicos, no desempenho das funções atribuídas aos membros dos órgãos sociais e colaboradores da sociedade. Para o desempenho das suas competências quanto ao modelo de governo e supervisão da sociedade, cabe à Comissão de Governo Societário, em particular: a) diligenciar pelo integral cumprimento dos requisitos legais e regulamentares, das recomendações e boas práticas, relativos ao modelo de governo da sociedade; b) proceder anualmente à avaliação dos seguintes aspetos: i. Estrutura, princípios e práticas de governo societário da sociedade; ii. Desempenho global do Presidente do Conselho de Administração e do Administrador Delegado ou dos membros da Comissão Executiva, para efeito de atribuição de Remuneração Variável no âmbito da Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos de Administração; iii. Eficácia do sistema de governo societário e medidas adequadas ao respetivo aperfeiçoamento. c) recomendar a adoção pelo Conselho de Administração, em consonância com princípios éticos, deontológicos e de governo societário, das políticas, regras e procedimentos necessários ao cumprimento das disposições legais, regulamentares e estatutárias aplicáveis, bem como nas recomendações, padrões e melhores práticas, nacionais e internacionais, em matéria de governo societário; d) apoiar o Conselho de Administração e a respetiva Comissão de Auditoria na avaliação dos sistemas de identificação e resolução de conflitos de interesses. A Comissão de Governo Societário deverá, ainda, colaborar na elaboração do Relatório Anual sobre o Governo da Sociedade nas matérias da sua competência. A Comissão de Governo Societário reúne duas vezes por ano e sempre que seja convocada pelo seu Presidente ou por solicitação de qualquer um dos seus membros. Em 2021, a comissão reuniu quatro vezes. Todas as atas das reuniões da Comissão de Governo Societário são distribuídas a todos os membros do Conselho de Administração. Comité de Estratégia O Comité de Estratégia é presidido pelo Presidente do Conselho de Administração da IMPRESA. O Comité de Estratégia é ainda composto pelos seguintes membros: a) O Administrador Delegado;
32 b) Dois Administradores não executivos (designados pelo Conselho de Administração). Os Chief Operating Officers, responsáveis pelas diferentes unidades operacionais do Grupo IMPRESA, que reúnem periodicamente com o Administrador Delegado, integram também o Comité de Estratégia. Cabe ao Comité de Estratégia auxiliar o Presidente do Conselho de Administração na definição de objetivos estratégicos de alto nível da IMPRESA, nomeadamente: a) na preparação do Plano Estratégico do Grupo IMPRESA (a três anos), o qual deverá ser submetido a aprovação pelo Conselho de Administração; b) na avaliação, acompanhamento e monitorização da aplicação do Plano referido na alínea anterior e na revisão anual do mesmo, formulando eventuais propostas de alteração; c) na apresentação de recomendações de atuação ao Conselho de Administração, tendo em conta o Plano Estratégico do Grupo IMPRESA. Em 2021, o Comité reuniu uma vez. Todas as atas das reuniões do Comité de Estratégia são distribuídas a todos os membros do Conselho de Administração. III FISCALIZAÇÃO a) Composição 30. Identificação do órgão de fiscalização correspondente ao modelo adotado. O modelo de governo adotado é o previsto na alínea b) do nº1 do art. 278.º do Código das Sociedades Comerciais, isto é, com um Conselho de Administração, compreendendo uma Comissão de Auditoria (com funções de fiscalização) e um Revisor Oficial de Contas. 31. Composição, consoante aplicável, do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras, com indicação do número estatutário mínimo e máximo de membros, duração estatutária do mandato, número de membros efetivos, data da primeira designação e data do termo de mandato de cada membro, podendo remeter-se para ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no n.º 17. A Comissão de Auditoria para o mandato atual (quadriénio 2019/2022) é composta pelos seguintes três membros do Conselho de Administração: Presidente: Manuel Guilherme Oliveira da Costa Vogais: Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes
33 O mandato da Comissão de Auditoria é de quatro anos, coincidente com o mandato dos restantes órgãos sociais. Emanando a Comissão de Auditoria do Conselho de Administração, a sua nomeação compete à Assembleia Geral, sendo permitida a sua reeleição por sucessivos quadriénios, sem prejuízo das limitações impostas por lei às sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado. Membros da Comissão de Auditoria Data da 1ª designação Termo do mandato Manuel Guilherme Oliveira da Costa 16-04-19 31-12-22 Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 28-01-08 31-12-22 Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes 16-04-19 31-12-22 32. Identificação, consoante aplicável, dos membros do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras que se considerem independentes, nos termos do art. 414.º, n.º 5 CSC, podendo remeter-se para ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no n.º 18. Conforme referido no ponto 18 são independentes os vogais da Comissão de Auditoria, Manuel Guilherme Oliveira da Costa e Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes. 33. Qualificações profissionais, consoante aplicável, de cada um dos membros do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras e outros elementos curriculares relevantes, podendo remeter-se para ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no nº21. Vide ponto 19. b) Funcionamento 34. Existência e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento, consoante aplicável, do Conselho Fiscal, Comissão de Auditoria, Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras, podendo remeter-se para ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no n.º 22. Vide ponto 22. 35. Número de reuniões realizadas e grau de assiduidade às reuniões realizadas, consoante aplicável, de cada membro do Conselho Fiscal, Comissão de Auditoria, Conselho Geral e de Supervisão e da Comissão para as Matérias Financeiras,
34 podendo remeter-se para ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no n.º 23. A Comissão de Auditoria reuniu 14 vezes ao longo do ano, sendo a assiduidade dos seus membros a seguinte: Manuel Guilherme Oliveira da Costa (Presidente) 100,00% Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 100,00% Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes 100,00% 36. Disponibilidade de cada um dos membros, consoante aplicável, do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras, com indicação dos cargos exercidos em simultâneo em outras empresas, dentro e fora do grupo, e outras atividades relevantes exercidas pelos membros daqueles órgãos no decurso do exercício, podendo remeter-se para ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no n.º 26. Vide ponto 26. c) Competências e funções 37. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos de contratação de serviços adicionais ao auditor externo. Sempre que aplicável, a Comissão de Auditoria avalia e, quando adequado, dá a sua aprovação à contratação do Revisor Oficial de Contas para a prestação de serviços distintos de auditoria, desde que não proibidos pelo artigo 5.º do Regulamento (EU) 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho e cujos honorários se situem abaixo do limite previsto no artigo 4º do mesmo Regulamento. A avaliação tem em vista assegurar que a independência do Revisor Oficial de Contas não é posta em causa e tem em consideração a razoabilidade dos preços propostos, o grau de conhecimento do setor de atividade e o acompanhamento contínuo do negócio da empresa. Vide ponto 29, no que concerne ao relacionamento com o Revisor Oficial de Contas e à “Regulamentação da Prestação de Serviços pelo Revisor Oficial de Contas”. 38. Outras funções dos órgãos de fiscalização e, se aplicável, da Comissão para as Matérias Financeiras. Vide ponto 29 onde se encontram descritas as competências e funções da Comissão de Auditoria.
35 IV REVISOR OFICIAL DE CONTAS 39. Identificação do revisor oficial de contas e do sócio revisor oficial de contas que o representa. O Revisor Oficial de Contas, eleito para o mandato atual (quadriénio 2019-2022), é a BDO & ASSOCIADOS, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, LDA., registada na CMVM sob o nº 20161384, a qual se faz representar pelo sócio Dr. Rui Carlos Lourenço Helena. 40. Indicação do número de anos em que o revisor oficial de contas exerce funções consecutivamente junto da sociedade e/ou grupo. O Revisor Oficial de Contas exerce funções junto da sociedade desde 16.04.2019. 41. Descrição de outros serviços prestados pelo ROC à sociedade. Em 2021, o Revisor Oficial de Contas da IMPRESA – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. prestou serviços distintos de revisão às contas relativos à verificação das obrigações (rácios) constantes dos seus compromissos de financiamento (serviços de garantia de fiabilidade). Conforme referido no ponto 37, na contratação ao Revisor Oficial de Contas de serviços adicionais à revisão das contas, para além de ter sido assegurada a sua independência, foram tidos em consideração, nomeadamente, a razoabilidade dos preços propostos, o grau de conhecimento do setor de atividade e o acompanhamento contínuo do negócio da empresa. V AUDITOR EXTERNO 42. Identificação do auditor externo designado para os efeitos do art. 8.º e do sócio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções, bem como o respetivo número de registo na CMVM. Vide ponto 39 (Capítulo IV). 43. Indicação do número de anos em que o auditor externo e o respetivo sócio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções exercem funções consecutivamente junto da sociedade e/ou do grupo. Vide ponto 40 (Capítulo IV).
36 44. Política e periodicidade da rotação do auditor externo e do respetivo sócio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções. No final de cada mandato, a Comissão de Auditoria avalia e discute as condições de independência e o desempenho das funções do Revisor Oficial de Contas com vista a eventual rotação. A Comissão verifica, ainda, o cumprimento das limitações de mandatos constantes do artigo 54.º da Lei n.º 140/2015, de 7 de setembro, que aprova o Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. Sempre que ocorre rotação de auditor, a Comissão de Auditoria procede à seleção do Revisor Oficial de Contas a propor à Assembleia Geral para eleição, e recomenda justificadamente a sua opção, conforme previsto internamente na “Regulamentação da Prestação de Serviços pelo Revisor Oficial de Contas” (Ponto 29) e na alínea f) do n.º 3 do artigo 4.º da Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro, que contém o Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria. Em 2019 procedeu-se à rotação do Revisor Oficial de Contas, dado o anterior Revisor ter alcançado a limitação de mandatos prevista no já referido artigo 54.º do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. Assim, a Comissão de Auditoria desenvolveu, com o apoio do CFO e da Direção Financeira do Grupo, um processo organizado de seleção do Revisor Oficial de Contas para o mandato 2019-2022. O processo de seleção foi aberto a várias entidades e obedeceu a critérios de seleção transparentes e não discriminatórios, para além da análise às condições de independência dos candidatos ao concurso. A seleção final dos dois auditores propostos para eleição em Assembleia Geral, bem como a recomendação da Comissão de Auditoria pelo auditor que veio a ser eleito nessa Assembleia, assentou em critérios objetivos relativos ao conhecimento do setor onde o Grupo IMPRESA opera, experiência evidenciada com auditoria a entidades de interesse público, qualidade técnica e senioridade da equipa de profissionais e condições financeiras propostas. 45. Indicação do órgão responsável pela avaliação do auditor externo e periodicidade com que essa avaliação é feita. A Comissão de Auditoria avalia e discute, de forma regular, as condições de independência e o desempenho das funções do Revisor Oficial de Contas. 46. Identificação de trabalhos, distintos dos de auditoria, realizados pelo auditor externo para a sociedade e/ou para sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio, bem como indicação dos procedimentos internos para efeitos de aprovação da contratação de tais serviços e indicação das razões para a sua contratação. A Comissão de Auditoria avalia e aprova a contratação do Revisor Oficial de Contas para a prestação de serviços distintos de auditoria nos termos da “Regulamentação da Prestação de Serviços pelo Revisor Oficial de Contas”. O processo de avaliação e aprovação tem em vista assegurar que a independência do Revisor Oficial de Contas não é posta em causa e tem em consideração a razoabilidade dos preços propostos, o grau de conhecimento do setor de atividade e o acompanhamento contínuo do negócio
37 da empresa. A Comissão de Auditoria verifica, ainda, se o valor destes serviços se encontra abaixo do limite imposto pelo Regulamento (EU) 537/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014. Em 2021, o Revisor Oficial de Contas, para além dos serviços de revisão de contas, incluindo serviços de revisão limitada às contas semestrais, prestou à IMPRESA serviços de garantia de fiabilidade sobre rácios financeiros. 47. Indicação do montante da remuneração anual paga pela sociedade e/ou por pessoas coletivas em relação de domínio ou de grupo ao auditor e a outras pessoas singulares ou coletivas pertencentes à mesma rede e discriminação da percentagem respeitante aos seguintes serviços (Para efeitos desta informação, o conceito de rede é o decorrente da Recomendação da Comissão Europeia n.º C (2002) 1873, de 16 de Maio): Pela IMPRESA (a) Em Euros Em % Serviços de revisão de contas 28.400 € 94% Serviços de garantia de fiabilidade 1.820 € 6% Serviços de consultoria fiscal 0 € 0% Outros serviços que não revisão de contas 0 € 0% Por outras entidades do Grupo (a) Serviços de revisão de contas 0 € 0% Serviços de garantia de fiabilidade 0 € 0% Serviços de consultoria fiscal 0 € 0% Outros serviços que não revisão de contas 0 € 0% Total Geral 30.220 € 100% (a) Incluindo contas individuais e consolidadas C. ORGANIZAÇÃO INTERNA I ESTATUTOS 48. Regras aplicáveis à alteração dos estatutos da sociedade (art. 29.º-H, n.º 1, al. h). Não existem quaisquer regras para a alteração do contrato da sociedade, a não ser as que decorrem da lei a ela aplicável.
38 II COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES 49. Meios e política de comunicação de irregularidades ocorridas na sociedade. Foi criado e aprovado em 2007, pela Comissão de Auditoria, um sistema de comunicação interna de irregularidades, com vista à sua prevenção e sanção, evitando danos agravados pela continuidade da prática irregular. Em 2019, a Comissão de Auditoria propôs alterações com vista à melhoria e aperfeiçoamento do sistema de comunicação de práticas irregulares, tendo aprovado uma nova versão do Regulamento sobre Procedimentos a Adotar em Matéria de Comunicação de Irregularidades. Este sistema, cujo Regulamento se encontra divulgado no sítio da IMPRESA e na Intranet do Grupo IMPRESA, garante a confidencialidade das participações e define os procedimentos de receção, registo e tratamento de comunicações de prática de irregularidades, em conformidade com as disposições legais e regulamentares aplicáveis, recebidas pelo Grupo IMPRESA de acionistas, trabalhadores, clientes, fornecedores e outros, em matéria de: a) Contabilidade; b) Controlos Contabilísticos Internos; c) Auditoria; d) Controlo de Riscos; e) Abuso de Informação Privilegiada; f) Fraude ou Corrupção; g) Branqueamento de Capitais e Financiamento de Terrorismo. Em caso de comunicação de irregularidades, o processo de investigação é conduzido e supervisionado pela Comissão de Auditoria, em cumprimento da legislação vigente à data de 31 de dezembro de 2021, à qual competirá a elaboração de um relatório final devidamente fundamentado acerca dos factos apurados durante a investigação e com a proposta de arquivamento ou da adoção de medidas adequadas. Garante, ainda, que os trabalhadores das sociedades do Grupo IMPRESA não serão prejudicados nos seus direitos pelo facto de comunicarem indícios da prática de irregularidades. No decurso do exercício de 2021, à semelhança do verificado em 2020, não houve quaisquer comunicações ao abrigo deste Regulamento.
39 III CONTROLO INTERNO E GESTÃO DE RISCOS 50. Pessoas, órgãos ou comissões responsáveis pela auditoria interna e/ou pela implementação de sistemas de controlo interno. Com responsabilidade pela auditoria interna e/ou pela implementação de sistemas de controlo interno, existem, na IMPRESA, os seguintes órgãos: • Comité de Risco; • Direção de Património, Risco e Sustentabilidade; • Direção Financeira; • Direção de Assuntos Jurídicos; • Direção de Relações Institucionais. 51. Explicitação, ainda que por inclusão de organograma, das relações de dependência hierárquica e/ou funcional face a outros órgãos ou comissões da sociedade. As relações de dependência encontram-se definidas no organograma inserto no ponto 21. 52. Existência de outras áreas funcionais com competências no controlo de riscos. Para além das áreas indicadas no ponto 50, com atuação nos termos descritos no ponto 54, não existem outras áreas com competência no controlo de riscos. 53. Identificação e descrição dos principais tipos de riscos (económicos, financeiros e jurídicos) a que a sociedade se expõe no exercício da atividade. Riscos económicos (atividade e instalações): Riscos relacionados, principalmente, com situações que possam afetar a exploração corrente das empresas, nomeadamente, incêndios, quebras de produção dos jornais e revistas, cortes de emissão da atividade televisiva e falhas dos sistemas informáticos. Riscos financeiros (risco de crédito, de liquidez, de câmbio e de taxa de juro): i. O risco de crédito está essencialmente relacionado com as contas a receber resultantes da venda de publicidade. Para reduzir o risco de crédito, a IMPRESA tem definidas políticas de concessão de crédito, com limites de crédito por cliente e prazos de cobrança, e políticas de descontos financeiros de antecipação ou pronto pagamento; ii. O risco de liquidez pode ocorrer se as fontes de financiamento, como os fluxos de caixa operacionais, de desinvestimento, de linhas de crédito e os fluxos de caixa obtidos de operações de financiamento, não satisfizerem as necessidades de
40 financiamento, como as saídas de caixa para atividades operacionais e de financiamento, os investimentos, a remuneração dos acionistas e o reembolso de dívida; iii. O risco de câmbio está essencialmente relacionado com a aquisição de programas de televisão; iv. O risco da taxa de juro está essencialmente relacionado com os juros suportados com a contratação de financiamentos com taxas de juro variáveis, por conseguinte expostos às alterações nas taxas de juro de mercado. Riscos Jurídicos: Riscos relacionados com o cumprimento da legislação em vigor aplicável ao setor da comunicação social. 54. Descrição do processo de identificação, avaliação, acompanhamento, controlo e gestão de riscos. O Conselho de Administração aprovou em 2020 a Política de Gestão de Riscos da IMPRESA, de acordo com a qual o Grupo se propõe a prosseguir uma Gestão de Riscos assertiva e adequada ao seu perfil corporativo, visando a salvaguarda dos interesses do Grupo e o acolhimento das legítimas expectativas dos seus stakeholders. O Grupo adota um Sistema de Gestão de Riscos focado no tratamento dos riscos com impacto no desempenho da sua atividade, o qual promove, numa postura evolutiva, a identificação, a avaliação e a gestão multidisciplinar de riscos, atenta a estratégia e os valores da IMPRESA. De acordo com a Política de Gestão de Riscos aprovada, cabe ao Conselho de Administração definir uma Política de Gestão de Riscos e os Objetivos de Riscos - níveis de tolerância aceitáveis para o bom desempenho da atividade do Grupo e nomear os membros do Comité de Risco. Conforme referido no ponto 29, compete à Comissão de Auditoria avaliar e pronunciar-se sobre a Política de Gestão de Riscos previamente à sua aprovação pelo Conselho de Administração, fiscalizar a eficácia do Sistema de Gestão de Riscos (i.e., monitorizar os Processos de Gestão de Risco e verificar se os riscos incorridos são consistentes com os objetivos fixados) e avaliar, numa base anual, o desempenho do Sistema de Gestão de Riscos. O Comité de Risco institui os Processos de Gestão de Risco, avalia em base semestral o seu grau de cumprimento e desempenho e assegura os mecanismos de reporte. O Sistema de Gestão de Riscos do Grupo IMPRESA conta com a atividade articulada dos seguintes órgãos: a) Comité de Risco, ao qual compete garantir operacionalmente o cumprimento da Política de Gestão do Risco, definida pelo Conselho de Administração da IMPRESA, acompanhar e monitorizar os diferentes eventos de segurança e potenciadores de riscos para as diferentes empresas do Grupo, efetuar recomendações por forma a melhorar os sistemas de controlo dos eventos de risco, verificar a eficiência dos sistemas de gestão de riscos, e monitorizar a
41 implementação das recomendações feitas pelo Comité de Risco e/ou pela Comissão de Auditoria, no que respeita à Gestão do Risco. b) Direção de Património, Risco e Sustentabilidade, que supervisiona os riscos associados a: i. instalações, infraestruturas, logística; ii. contratação de seguros ao nível do Grupo, por forma a conseguir as soluções mais adequadas para a cobertura dos riscos seguráveis. c) Direção de Tecnologias de Informação e Direção de Operações e Tecnologia, que supervisionam a segurança informática e o Cyber Risco. d) Direção Financeira, que desenvolve os seguintes aspetos do controlo de riscos: i. Negociação, contratação e gestão de financiamentos bancários para fazer face às necessidades financeiras do Grupo; ii. Negociação e contratação de instrumentos financeiros adequados, com o objetivo de diminuir a exposição aos riscos de taxa de juro e taxa de câmbio; iii. Definição de políticas de concessão de crédito, com limites de crédito por cliente e prazos de cobrança. e) Direção de Assuntos Jurídicos e Direção de Relações Institucionais, responsáveis pelo: i. acompanhamento da evolução do quadro legal e regulatório nas matérias com impacto nas atividades desenvolvidas pelo Grupo IMPRESA e da relação com as autoridades de supervisão competentes; ii. acompanhamento, a nível das subsidiárias operacionais, das disposições legais e regulatórias em vigor, aplicáveis, em particular, ao setor da comunicação social, e cuja alteração significativa ou incumprimento poderá ter um eventual impacto adverso nos negócios ou nos resultados das atividades das empresas. Ainda a nível das subsidiárias operacionais, estão equacionados e implementados planos para situações exógenas que afetem a exploração corrente das empresas, nomeadamente, incêndios, quebras de produção, cortes de emissão, falhas dos sistemas informáticos, etc., com o objetivo de salvaguarda de bens e pessoas e de garantir, tanto quanto possível, a continuidade da produção tanto dos jornais e revistas, como da atividade de televisão e dos conteúdos digitais. No que respeita à informação financeira em particular, o Administrador Delegado, em articulação com o CFO e a Comissão de Auditoria, acompanha a sua elaboração e divulgação, no sentido de garantir uma imagem verdadeira e apropriada da mesma, a par de uma fiel exposição sobre a evolução dos negócios e, ainda, de obviar o acesso indevido de terceiros à informação relevante.
42 55. Principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade relativamente ao processo de divulgação de informação financeira (art. 29.º-H, n.º 1, al. l). Previamente às reuniões do Conselho de Administração, calendarizadas com antecedência (com exceção de eventuais reuniões extraordinárias) e tendo esse calendário a concordância de todos, os membros não executivos do Conselho de Administração, incluindo portanto todos os membros da Comissão de Auditoria, recebem atempadamente a agenda e toda a documentação relacionada com os pontos em agenda, podendo requerer informação adicional sobre qualquer dos pontos, propor a inclusão de outros pontos que queiram ver discutidos e propor ao Presidente do Conselho de Administração a presença na reunião de qualquer trabalhador da IMPRESA e das suas participadas que possa estar relacionado com a discussão de um (ou mais) pontos dessa mesma agenda. Os membros não executivos do Conselho de Administração recebem, ainda, as atas das reuniões do Comité de Estratégia e da Comissão de Governo Societário, e toda a informação e documentação de natureza económica e financeira, designadamente mapas de investimento, de controlo de gestão e de evolução de dívida bancária, bem como outra relacionada com a atividade do Grupo, como por exemplo informação sobre recursos humanos, evolução de vendas de publicações e audiências, etc. O Administrador Delegado, em articulação com o CFO e a Comissão de Auditoria, acompanha a elaboração e divulgação da informação financeira, no sentido de garantir que seja verdadeira e apropriada, a par de uma fiel exposição sobre a evolução dos negócios e, ainda, de obviar o acesso indevido de terceiros à informação relevante. Os documentos de prestação de contas são elaborados com base nas informações fornecidas pelas diversas empresas do Grupo e, em particular, pelos serviços partilhados. O Grupo tem implementados mecanismos e procedimentos de controlo interno sobre o processo de fecho de contas e divulgação de informação financeira, tendo presente os riscos identificados e definindo prazos, requisitos e obrigações de reporte financeiro. Neste contexto são definidos e comunicados calendários, tarefas e responsabilidades entre os trabalhadores envolvidos no processo de elaboração da documentação de reporte financeiro. A Direção Financeira do Grupo revê as políticas contabilísticas adotadas, identifica as transações relevantes ou não usuais, analisando, sempre que necessário, com a Comissão de Auditoria, os tratamentos contabilísticos adequados e requisitos de divulgação correspondentes, e identifica as transações que envolvem julgamentos ou estimativas, definindo os métodos de cálculo, pressupostos e demais informações relevantes. Estão definidos mecanismos de comunicação entre cada segmento e a Direção Financeira, por forma a garantir que todas as eventuais novas operações foram devidamente identificadas e tratadas contabilisticamente, nomeadamente, pela articulação entre a Direção Financeira e o Controlo de Gestão de cada segmento e do Grupo. No que se refere particularmente à Comissão de Auditoria, e conforme referido no ponto 29, a Comissão reúne regularmente com o Chief Financial Officer (CFO) do Grupo
43 IMPRESA com vista a acompanhar e propor recomendações no que se refere ao processo de preparação e divulgação de informação financeira, bem como para a discussão de outros assuntos que considere relevantes. Esta Comissão reúne também regularmente com o Revisor Oficial de Contas para aferir as condições criadas para a adequada execução dos seus trabalhos. O conteúdo dos relatórios do Revisor Oficial de Contas é apresentado e analisado em detalhe no decorrer destas reuniões periódicas, que são realizadas previamente às reuniões do Conselho de Administração, para que a Comissão de Auditoria seja o primeiro órgão do Grupo a tomar conhecimento do conteúdo dos relatórios. As sugestões efetuadas pelo Revisor Oficial de Contas que visem melhorar medidas de controlo interno da empresa e implementar melhores práticas contabilísticas são posteriormente apresentadas e discutidas em sede de Conselho de Administração. Só após a aprovação pelo Conselho de Administração se procede à divulgação da informação financeira ao mercado, nos termos legais. IV APOIO AO INVESTIDOR 56. Serviço responsável pelo apoio ao investidor, composição, funções, informação disponibilizada por esses serviços e elementos para contacto. A IMPRESA tem um Representante para as Relações com o Mercado (que acumula funções como CFO) e um Investor Relations, por forma a assegurar a comunicação permanente e o relacionamento institucional com o universo de investidores e analistas, bem como com o mercado regulamentado onde se encontram admitidas à negociação as ações IMPRESA (Euronext Lisbon), e respetivas entidades reguladoras e de supervisão. O Representante para as Relações com o Mercado e o Investor Relations atuam como interlocutores entre o Conselho de Administração da IMPRESA, os investidores e o mercado. A sua função é garantir a disponibilização atempada e rigorosa das informações relativas ao Grupo, com observância das disposições legais e regulamentares aplicáveis, nomeadamente no que concerne à divulgação de informação privilegiada e outras comunicações ao mercado, bem como à publicação da informação financeira anual e intercalar, na sequência do procedimento descrito no ponto 55. Os contactos de Apoio ao Investidor são: Edifício IMPRESA R. Calvet de Magalhães, 242 2770-022 Paço de Arcos Tel.:+351 213 929 780 Email: [email protected]
44 57. Representante para as relações com o mercado. O representante para as relações com o mercado é o Dr. Paulo Miguel dos Reis que acumula funções como Chief Financial Officer (CFO). Contacto: Edifício IMPRESA R. Calvet de Magalhães, 242 2770-022 Paço de Arcos Tel.:+351 213 929 780 Email: [email protected] 58. Informação sobre a proporção e o prazo de resposta aos pedidos de informação entrados no ano ou pendentes de anos anteriores. Todos os pedidos de informação (efetuados por telefone, email ou correio) são respondidos com a maior brevidade, não havendo solicitações pendentes, quer no que respeita ao exercício de 2021, quer a anos anteriores. V SÍTIO DE INTERNET 59. Endereço(s). O sítio da sociedade na Internet é: www.impresa.pt 60. Local onde se encontra informação sobre a firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais. Os elementos respeitantes a toda a informação referida no artigo 171.º do CSC encontram-se no sítio da sociedade, em investidores/contactos. 61. Local onde se encontram os estatutos e os regulamentos de funcionamento dos órgãos e/ou comissões. Os estatutos da sociedade encontram-se no sítio da sociedade, em investidores/governo da sociedade/estatutos. Os regulamentos dos órgãos e comissões encontram-se no sítio da sociedade, em investidores/governo da sociedade.
45 62. Local onde se disponibiliza informação sobre a identidade dos titulares dos órgãos sociais, do representante para as relações com o mercado, do Gabinete de Apoio ao Investidor ou estrutura equivalente, respetivas funções e meios de acesso. A informação sobre a identidade dos titulares dos órgãos sociais encontra-se no sítio da sociedade, em investidores/órgãos sociais. A informação acerca dos contactos de apoio ao investidor encontra-se no sítio da sociedade, em investidores/contactos. 63. Local onde se disponibilizam os documentos de prestação de contas, que devem estar acessíveis pelo menos durante cinco anos, bem como o calendário semestral de eventos societários, divulgado no início de cada semestre, incluindo, entre outros, reuniões da assembleia geral, divulgação de contas anuais, semestrais e, caso aplicável, trimestrais. A informação sobre os documentos de prestação de contas encontra-se no sítio da sociedade, em investidores/relatórios e contas. 64. Local onde são divulgados a convocatória para a reunião da assembleia geral e toda a informação preparatória e subsequente com ela relacionada. A informação sobre as Assembleias Gerais encontra-se no sítio da sociedade, em investidores/assembleias gerais. 65. Local onde se disponibiliza o acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos 3 anos antecedentes. A informação sobre o acervo histórico das Assembleias Gerais encontra-se no sítio da sociedade, em investidores/assembleias gerais. D. REMUNERAÇÕES I COMPETÊNCIA PARA A DETERMINAÇÃO 66. Indicação quanto à competência para a determinação da remuneração dos órgãos sociais, dos membros da comissão executiva ou administrador delegado e dos dirigentes da sociedade. A determinação da remuneração dos membros do Conselho de Administração compete a uma Comissão de Remunerações, eleita pela Assembleia Geral.
46 II COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES 67. Composição da comissão de remunerações, incluindo identificação das pessoas singulares ou coletivas contratadas para lhe prestar apoio e declaração sobre a independência de cada um dos membros e assessores. A composição da Comissão de Remunerações para o mandato atual (quadriénio 2019/2022) é a seguinte: Presidente: Fernando António Lacerda Andresen Guimarães Vogais: Manuel Soares Pinto Barbosa José Luis Rosado Catarino Os trabalhos da Comissão de Remunerações foram levados a cabo pelos respetivos membros, não tendo sido contratadas quaisquer pessoas singulares ou coletivas para lhes prestar apoio. Todavia, para efeitos do desempenho das suas competências e responsabilidades, a Comissão de Remunerações pode convocar os membros dos órgãos sociais, trabalhadores e consultores da sociedade. A Comissão de Remunerações poderá ainda celebrar contratos de prestações de serviços e/ou assistência com consultores ou outros assessores ou peritos, que entenda necessários para a prossecução dos objetivos e exercício das competências e responsabilidades previstos no Regulamento da Comissão. Deve, no entanto, assegurar que os serviços são prestados com independência e que os respetivos prestadores não serão contratados para a prestação de quaisquer outros serviços à própria sociedade ou a outras que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo sem autorização expressa da Comissão. Todos os membros (não remunerados) desta Comissão são independentes. Em 2021, a Comissão de Remunerações reuniu duas vezes. Todas as atas das reuniões da Comissão de Remunerações são distribuídas a todos os membros do Conselho de Administração. De acordo com o previsto no artigo 6.º, n.º 7, do Regulamento da Comissão de Remunerações, a fim de prestar informações ou esclarecimentos aos acionistas, o Presidente ou, no seu impedimento, outro membro da comissão de remunerações deve estar presente na Assembleia Geral anual e em quaisquer outras reuniões de Assembleia Geral se a respetiva ordem de trabalhos incluir assunto conexo com a remuneração dos membros dos órgãos de administração da sociedade ou se tal presença tiver sido requerida pelos acionistas. 68. Conhecimentos e experiência dos membros da comissão de remunerações em matéria de política de remunerações. Qualquer um dos membros da Comissão de Remunerações tem conhecimentos e experiência para a função, em razão das atividades profissionais e empresariais, por si desenvolvidas.
47 III ESTRUTURA DAS REMUNERAÇÕES 69. Descrição da política de remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho. Na Assembleia Geral de 25 de maio de 2021, foi aprovada a proposta de política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade, apresentada pela Comissão de Remunerações. A Comissão de Remunerações do Grupo IMPRESA procedeu à revisão e consolidação das regras aplicáveis à remuneração aplicada aos membros dos órgãos de administração e fiscalização da IMPRESA, de acordo com os seguintes propósitos: (i) Dar sinal de reconhecimento ao mérito (Meritocracia); (ii) Determinar a atribuição de remuneração variável de acordo com critérios fáceis de entender (Simplificação); (iii) Manter o equilíbrio entre interesses da sociedade e dos acionistas, tendo em conta a estrutura e dimensão do Grupo (Razoabilidade); (iv) Incentivar a melhoria das condições económicas e financeiras da sociedade e do Grupo IMPRESA numa perspetiva de longo prazo, recorrendo a objetivos de atingimento dos valores consolidados de EBITDA e de dívida remunerada líquida do Grupo como critérios fundamentais de atribuição da remuneração variável dos administradores que a ela têm direito, e exigindo que esses objetivos sejam atingidos num período plurianual para atribuição dessa remuneração variável (Sustentabilidade); (v) Assegurar o alinhamento da estrutura remuneratória da sociedade com as práticas de remuneração de sociedades admitidas à negociação em mercado regulamentado localizado em Portugal com perfil e dimensão idênticos aos da sociedade (Comparabilidade); (vi) Assegurar a consistência da tradição remuneratória da sociedade e do Grupo IMPRESA, considerando as atuais condições específicas de emprego e de remuneração dos trabalhadores do Grupo, remunerando os membros dos órgãos de administração e fiscalização de acordo com princípios de equidade e tendo em atenção a responsabilidade do seu cargo, o seu perfil, a sua experiência profissional, o vínculo à sociedade (nomeadamente, pela inexistência de qualquer contrato de administração que assegure um vínculo de longo prazo), e, em particular, alinhando a remuneração do Administrador Delegado e do Presidente do Conselho de Administração pelos valores auferidos pelos principais quadros operacionais do Grupo IMPRESA, reconhecendo o paralelismo a respeito da importância do cargo, responsabilidades assumidas e impacto para os stakeholders entre as funções daqueles membros da administração da sociedade e as dos responsáveis pelas várias atividades operacionais do Grupo (Continuidade e Consistência); (vii) Garantir que a remuneração, em particular a remuneração variável, a atribuir aos membros dos órgãos de administração e fiscalização é um instrumento de execução da estratégia empresarial de longo prazo da sociedade e do Grupo IMPRESA, conferindo à Comissão de Remunerações a liberdade de rever e
48 alterar as regras de atribuição desta remuneração sempre que esta entender necessário para assegurar o cumprimento dos propósitos antes enunciados e a prossecução dessa estratégia empresarial (Utilidade). Nos termos do artigo 2.º da Política de Remunerações, com exceção do Presidente do Conselho de Administração e do Administrador Delegado, os membros do Conselho de Administração da sociedade têm apenas direito à remuneração base anual estabelecida na Política, paga em 14 prestações, não lhes sendo aplicáveis as disposições relativas à remuneração variável plurianual. Nos termos do artigo 4.º da Política, a Comissão de Remunerações delibera, a aplicação ao Administrador Delegado (pelas funções de Vogal Executivo) e ao Presidente do Conselho de Administração (pelas funções exercidas e discriminadas no Regulamento do Conselho de Administração) de um modelo de remuneração variável plurianual (RVP), com pagamento diferido a 3 anos. A RVP considera seis níveis de prémios, correspondentes de 1 a 6 vezes da respetiva remuneração bruta mensal do avaliado, e tem como base os seguintes critérios cumulativos de atingimento durante um determinado Período de Avaliação da RVP (corresponde a um exercício económico da sociedade): a) Avaliação positiva de desempenho, efetuada pela Comissão de Governo Societário; b) Atingimento de valor consolidado de Dívida Remunerada Líquida; c) Atingimento de valor consolidado de EBITDA. Deste modo, nos termos do modelo em vigor, a Comissão de Remunerações deliberou, por unanimidade, atribuir aos destinatários do modelo: (i) remuneração variável no montante de 75% de seis meses da remuneração bruta mensal (4,5 meses), com referência ao exercício de 2021 e (ii) remuneração variável no montante de 25% de seis meses da remuneração bruta mensal (1,5 meses), referente à 2.ª prestação da remuneração variável reporta ao exercício 2020. 70. Informação sobre o modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da sociedade, bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do desempenho e desincentiva a assunção excessiva de riscos. O foco na sustentabilidade das operações do Grupo IMPRESA, com base nas boas práticas ambientais, sociais e de governo, faz parte da sua dinâmica empresarial, estando intrinsecamente associada à confiança das suas marcas e constituindo um princípio fundamental para a criação de valor a longo prazo, bem como para o fortalecimento das relações com todos os seus stakeholders, designadamente, os seus leitores e espetadores. Como resultado desse compromisso, as marcas do Grupo IMPRESA têm vindo a demonstrar a sua força e resiliência, refletidas numa performance operacional positiva.
49 As opções estratégicas da IMPRESA têm como objetivo principal a liderança da SIC e do EXPRESSO, assentes num rigoroso controlo de custos e numa cuidada monitorização de riscos, visando a contínua melhoria da margem operacional e a redução da dívida líquida. Os projetos OPTO e ADVNCE, lançados em 2020, no âmbito do Plano Estratégico para o triénio 2020-2022, são fruto da visão inovadora e da aposta no futuro da IMPRESA, a qual pretende continuar a expandir a sua atividade para novas plataformas e assim atingir novas e maiores audiências. No plano ambiental, a IMPRESA promove, de forma ativa, uma cultura da sustentabilidade, através de um conjunto de procedimentos e medidas, que visam a redução do impacto das ações das empresas do Grupo no meio ambiente e a diminuição da sua pegada ecológica. No que concerne ao governo da sociedade, a IMPRESA procura seguir as melhores práticas, orientações e recomendações previstas na lei e no Código de Governo das Sociedades do IPCG – Instituto Português de Corporate Governance, designadamente no que se refere à política remuneratória do Grupo, que é regida, entre outros, por princípios de meritocracia, razoabilidade, sustentabilidade, consistência e utilidade, por forma a incentivar a melhoria das condições económicas e financeiras do Grupo IMPRESA, garantindo que a remuneração, em particular a remuneração variável, é um instrumento de execução da estratégia empresarial de longo prazo. O Grupo IMPRESA assume plenamente a responsabilidade social acrescida que lhe é atribuída, pelo facto de grande parte da atividade das suas empresas se desenvolver na área da comunicação social e pelo consequente impacto que tem sobre a sociedade. Neste sentido, a sua atuação é primeiramente orientada pela sua missão de interesse público: • informar a sociedade com a independência e rigor que lhes é reconhecido e transmitir de forma clara as mensagens institucionais de relevo; e • proporcionar um entretenimento que promova a satisfação e bem estar dos seus diferentes públicos. 71. Referência, se aplicável, à existência de uma componente variável da remuneração e informação sobre eventual impacto da avaliação de desempenho nesta componente. Vide ponto 69. 72. Diferimento do pagamento da componente variável da remuneração, com menção do período de diferimento. Vide ponto 69. 73. Critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em ações bem como sobre a manutenção, pelos administradores executivos, dessas ações, sobre eventual celebração de contratos relativos a essas ações, designadamente
50 contratos de cobertura (hedging) ou de transferência de risco, respetivo limite, e sua relação face ao valor da remuneração total anual. Não existe na sociedade qualquer atribuição de remuneração variável em ações. 74. Critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções e indicação do período de diferimento e do preço de exercício. Não existe na sociedade qualquer atribuição de remuneração variável em ações. 75. Principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários. Para além do modelo de remuneração variável explicitado no ponto 69, não existe qualquer outro sistema de prémios anuais. No que concerne a outros benefícios não pecuniários, o Presidente do Conselho de Administração da sociedade, o Vice- Presidente do Conselho de Administração da sociedade e o Administrador Delegado beneficiam: a) Do seguro de saúde e da utilização de viatura de serviço de acordo com as regras aplicáveis aos trabalhadores do Grupo IMPRESA; b) Outros benefícios não pecuniários para uso profissional, tais como telemóveis e computadores portáteis da sociedade, os quais não são considerados remuneração. 76. Principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores e data em que foram aprovados em assembleia geral, em termos individuais. Dos membros que compõem o Conselho de Administração, apenas o seu Presidente está abrangido por um regime complementar de reforma, através do Fundo de Pensões “Impresa Publishing & Associadas”, criado em 1987, que abrange os administradores, jornalistas e outros trabalhadores remunerados, admitidos até 5 de julho de 1993, conforme informação constante da Nota 32.1 do Anexo às demonstrações financeiras consolidadas da IMPRESA. O plano de atribuição do subsídio complementar de reforma consiste no esquema e características seguintes: Os jornalistas e administradores com 10 ou mais anos de serviço têm direito a um subsídio complementar de reforma por velhice, sem compromisso de atualização futura, cujo montante é calculado da seguinte forma: a) Os jornalistas e administradores com 10 anos de antiguidade receberão um subsídio complementar de reforma por velhice, sem compromisso de atualização futura, equivalente a metade da diferença entre a pensão paga pela Segurança Social e o salário pensionável;
51 b) Por cada ano de antiguidade que acresça aos 10, o subsídio complementar irá sendo acrescido de 1% até que a pensão somada ao subsídio complementar perfaça 90% do salário pensionável. Entende-se por reforma por velhice a concedida ao participante quando atingir a idade legalmente definida no regime geral da Segurança Social como idade normal de acesso à pensão de reforma. Entende-se por salário pensionável o valor de todas as remunerações (salário base, diuturnidades e subsídios) definidas para o ano de 2002. Qualquer participante pode continuar ao serviço da Associada, de comum acordo com esta, após a data de reforma por velhice. Neste caso, o valor da pensão de reforma será calculado de acordo com o esquema acima definido, tendo por base o salário pensionável e o tempo de serviço pensionável à data em que o participante atingiu a idade normal de reforma. Para o cálculo das pensões complementares, utiliza-se a fórmula de cálculo das pensões da Segurança Social que vigorava em 5 de julho de 1993. Os subsídios complementares de reforma são pagos 14 vezes por ano. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2021, foram pagos, pelo Fundo de Pensões ao Presidente do Conselho de Administração, complementos de pensões por velhice no montante de 184.739,38€. O plano de reforma acima descrito consta da informação disponibilizada quando do IPO da IMPRESA realizado em 2000 e, desde então, de toda a documentação de prestação de contas. IV DIVULGAÇÃO DAS REMUNERAÇÕES 77. Indicação do montante anual da remuneração auferida, de forma agregada e individual, pelos membros do órgão de administração da sociedade, proveniente da sociedade, incluindo remuneração fixa e variável e, relativamente a esta, menção às diferentes componentes que lhe deram origem.
52 Remunerações do Conselho de Administração Administradores Fixas Variáveis Total Presidente do Conselho de Administração – Francisco José Pereira Pinto de Balsemão 106.400,00 € 45.600,00 € 152.000,00 € Vice-Presidente do Conselho de Administração – Francisco Maria Supico Pinto Balsemão 49.000,00 € n.a. 49.000,00 € Administrador Delegado – Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão (a) 280.000,00 € 120.000,00 € 400.000,00 € Presidente da Comissão de Auditoria – Manuel Guilherme Oliveira da Costa 40.012,00 € n.a. 40.012,00 € Vogal da Comissão de Auditoria – Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 40.012,00 € n.a. 40.012,00 € Vogal da Comissão de Auditoria – Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes 40.012,00 € n.a. 40.012,00 € Vogal do Conselho de Administração – João Nuno Lopes de Castro 30.002,00 € n.a. 30.002,00 € Total 585.438,00 € 165.600,00 € 751.038,00 € (a) Acresce o valor de 1.846,46€ pago a título de subsídio de refeição. 78. Montantes a qualquer título pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo ou que se encontrem sujeitas a um domínio comum. Não houve qualquer montante pago por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo ou que se encontrem sujeitas a um domínio comum. 79. Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e/ou participação nos lucros foram concedidos. Vide pontos 69 e 77. 80. Indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício. Não houve qualquer indemnização paga a este título.
53 81. Indicação do montante anual da remuneração auferida, de forma agregada e individual, pelos membros do órgão de fiscalização da sociedade, para efeitos da Lei n.º 28/2009, de 19 de junho. Os membros da Comissão de Auditoria são remunerados enquanto administradores tendo as suas remunerações sido em 2021, conforme referido no ponto 77, as seguintes: Remunerações dos Membros da Comissão de Auditoria Administradores Fixas Variáveis Presidente da Comissão de Auditoria – Manuel Guilherme Oliveira da Costa 40.012,00€ n.a. Vogal da Comissão de Auditoria – Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 40.012,00€ n.a. Vogal da Comissão de Auditoria – Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes 40.012,00€ n.a. Total 120.036,00€ 0,00€ 82. Indicação da remuneração no ano de referência do presidente da mesa da assembleia geral. A remuneração dos membros da Mesa da Assembleia Geral, durante o exercício de 2021, foi a seguinte: Presidente: Manuel de Abreu Castelo Branco – 3.750€ Secretária: Maria João da Silva Dias Gonçalves dos Santos – 1.250€ V ACORDOS COM IMPLICAÇÕES REMUNERATÓRIAS 83. Limitações contratuais previstas para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador e sua relação com a componente variável da remuneração. Sem prejuízo dos casos especificados abaixo, em caso de cessação de funções dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade antes do termo do mandato aplicar-se-ão as regras indemnizatórias legalmente previstas. Em caso de cessação de funções do Presidente do Conselho de Administração ou do Administrador Delegado por qualquer causa (à exceção de destituição por justa causa), após o fim do período de avaliação (um exercício económico da sociedade) da remuneração variável plurianual, mas antes do pagamento integral desta, haverá lugar
54 ao pagamento por inteiro da remuneração variável plurianual correspondente àquele período de avaliação, nas datas de pagamento devidas, desde que não haja lugar à perda do direito durante o período de deferimento, caso, nalgum dos dois períodos de avaliação da remuneração variável plurianual seguintes, o administrador não cumpra os critérios de atribuição de remuneração variável para o respetivo período de avaliação, nos termos determinados pela Comissão de Remunerações na reunião de avaliação anual relevante. Em caso de cessação de funções do Presidente do Conselho de Administração ou do Administrador Delegado, por qualquer causa, antes do fim de um período de avaliação da remuneração variável plurianual, esta não será devida relativamente ao respetivo período de avaliação. 84. Referência à existência e descrição, com indicação dos montantes envolvidos, de acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade. (art. 29.º-H, n.º 1, al. k). Não existem quaisquer acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes que prevejam indemnizações em caso de cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade. VI PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES OU OPÇÕES SOBRE AÇÕES 85. Identificação do plano e dos respetivos destinatários. Não existe, na sociedade, qualquer sistema de atribuição de ações ou opções sobre ações. 86. Caracterização do plano (condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade de ações, critérios relativos ao preço das ações e o preço de exercício das opções, período durante o qual as opções podem ser exercidas, características das ações ou opções a atribuir, existência de incentivos para a aquisição de ações e/ou o exercício de opções). Vide ponto 85. 87. Direitos de opção atribuídos para a aquisição de ações (‘stock options’) de que sejam beneficiários os trabalhadores e colaboradores da empresa. Vide ponto 85.
55 88. Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos diretamente por estes (art. 29.º-H, n.º 1, al. e)). Vide ponto 85. E. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS I MECANISMOS E PROCEDIMENTOS DE CONTROLO 89. Mecanismos implementados pela sociedade para efeitos de controlo de transações com partes relacionadas (Para o efeito remete-se para o conceito resultante da IAS 24). Por ocasião da entrada em vigor da Lei 50/2020, o Conselho de Administração reviu a Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflitos de Interesses. A realização de transações com partes relacionadas está sujeita à fiscalização da Comissão de Auditoria, sem prejuízo da aprovação por parte do Conselho de Administração ou do Administrador Delegado, nos termos da respetiva delegação de competências e do Regulamento do Conselho de Administração, não obstante ser sempre obrigatória a aprovação das Transações Extraordinárias por parte do Conselho de Administração. Os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, diretamente ou por pessoa interposta, devem ser previamente autorizados por deliberação do Conselho de Administração, na qual o interessado não pode votar, e contar com o parecer prévio favorável da Comissão de Auditoria, sob pena de nulidade. O Conselho de Administração deve, pelo menos, de seis em seis meses, comunicar à Comissão de Auditoria todas as Transações com Partes Relacionadas, devendo a Comissão de Auditoria verificar, designadamente, a sua realização no âmbito da atividade corrente da IMPRESA e em condições normais de mercado, não participando as Partes Relacionadas que tenham sido parte nas referidas transações na verificação em causa. A Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflitos de Interesses define “Transações Extraordinárias” como as “transações com Partes Relacionadas que se realizem fora do âmbito da atividade corrente da IMPRESA ou em condições que não as normais de mercado”.
56 A eventual realização de Transações Extraordinárias com Partes Relacionadas depende de parecer prévio favorável da Comissão de Auditoria. Caso a Comissão de Auditoria emita parecer prévio desfavorável, o órgão de administração pode decidir realizar a Transação Extraordinária, demonstrando, de forma fundamentada, que a referida transação é especialmente importante e vantajosa para a prossecução do interesse social da IMPRESA, apesar da posição da Comissão de Auditoria. A Comissão de Auditoria aprecia a proposta de Transação Extraordinária, analisando as seguintes informações, além de outras que considere relevantes: a) Termos relevantes da transação (incluindo o valor); b) Objetivo, interesse e oportunidade da transação; c) Caso a transação envolva a venda de um ativo, a descrição desse ativo, incluindo a sua data de aquisição e o valor líquido contabilístico. 90. Indicação das transações que foram sujeitas a controlo no ano de referência. Em conformidade com a Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflito de Interesses, revista em dezembro de 2020, a Comissão de Auditoria tomou conhecimento dos valores e natureza das demais transações com partes relacionadas, tendo considerado que as transações realizadas em 2021 se enquadravam no âmbito do nº 7 do artigo 4º da política vigente. A Comissão de Auditoria apreciou também as transações realizadas com a SP relativas à aquisição de conteúdos televisivos. 91. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários. Vide ponto 89. II ELEMENTOS RELATIVOS AOS NEGÓCIOS 92. Indicação do local dos documentos de prestação de contas onde está disponível informação sobre os negócios com partes relacionadas, de acordo com a IAS 24, ou, alternativamente, reprodução dessa informação. A informação sobre os negócios com partes relacionadas encontra-se na Nota 33 do Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas da IMPRESA.
57 F. DIVERSIDADE DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO 93. Diversidade dos órgãos de administração e fiscalização. A diversidade integra-se, naturalmente, na cultura organizacional da IMPRESA, refletindo-se na vasta e diversa experiência profissional dos Administradores (como comprovam as biografias constantes deste relatório) e na idade dos seus membros, com vista à manutenção de um equilíbrio entre a senioridade e a juventude. Para o quadriénio 2019/2022, a Assembleia Geral elegeu duas mulheres para o Conselho de Administração, num total de 7 membros, sendo uma das eleitas membro do Conselho há 14 anos. A questão da igualdade de género constitui um dos princípios basilares do Grupo IMPRESA e é essa a premissa que orienta as medidas que constam no Plano para a Igualdade, divulgado pelo Grupo. O mesmo prevê o desenvolvimento de medidas e ações, a implementar em 2022, que promovam condições de inserção profissional e de desenvolvimento de carreiras em igualdade de circunstâncias para homens e mulheres, incitando a eliminação de qualquer discriminação em matéria de género e promovendo práticas facilitadoras da conciliação entre a vida familiar e pessoal e a vida profissional. No âmbito do processo de seleção dos candidatos à eleição dos membros do Conselho de Administração, a sociedade promove a diversidade e integração de diferentes competências, formações e experiências profissionais, procurando-se, ainda, favorecer uma representação equilibrada de género, em conformidade com o artigo 3.º, n.º 3 do Regulamento do Conselho de Administração.
58 G. RELATÓRIO SOBRE REMUNERAÇÕES (para efeitos do artigo 26.º-G do Código dos Valores Mobiliários) 94. Remuneração total discriminada pelos diferentes componentes de cada membro do órgão de administração e fiscalização, incluindo a proporção relativa da remuneração fixa e da remuneração variável. Membros dos órgãos de administração e fiscalização Remuneração Fixa % Remuneração Variável % Remuneração Total Francisco José Pereira Pinto de Balsemão Presidente do Conselho de Administração 106.400,00 € 70% 45.600,00 € 30% 152.000,00 € Francisco Maria Supico Pinto Balsemão Vice-presidente do Conselho de Administração 49.000,00 € 100% n.a. 0% 49.000,00 € Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão Vogal do Conselho de Administração e Administrador Delegado 280.000,00 € 70% 120.000,00 € 30% 400.000,00 € Manuel Guilherme Oliveira da Costa Vogal do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Auditoria 40.012,00 € 100% n.a. 0% 40.012,00 € Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria 40.012,00 € 100% n.a. 0% 40.012,00 € Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria 40.012,00 € 100% n.a. 0% 40.012,00 € João Nuno Lopes de Castro Vogal do Conselho de Administração 30.002,00 € 100% n.a. 0% 30.002,00 € TOTAL 585.438,00 € -- 165.600,00 € -- 751.038,00 € 95. Explicação do modo como a remuneração total cumpre a política de remuneração adotada, incluindo a forma como a mesma contribui para o desempenho da sociedade a longo prazo e informações sobre a forma como os critérios de desempenho foram aplicados. Conforme informado no ponto 69 e na política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade, submetida a aprovação da Assembleia Geral de Acionistas realizada em 25 de maio de 2021, a Comissão de Remunerações deliberou, para o período do mandato em curso de 2019 a 2022, que, com exceção do Presidente do Conselho de Administração e do Administrador Delegado, os membros do Conselho de Administração da sociedade têm apenas direito à remuneração base anual estabelecida na política de remuneração, paga em 14 prestações, não lhes sendo aplicáveis as disposições relativas à remuneração variável plurianual.
59 O Presidente do Conselho de Administração e o Administrador Delegado têm direito à remuneração base anual, paga em 14 prestações, e à remuneração variável plurianual, desde que estejam preenchidos os requisitos de que depende a sua atribuição e pagamento. Os membros da Comissão de Auditoria são remunerados enquanto administradores. A Comissão de Remunerações deliberou, por referência ao triénio relevante, a aplicação ao Administrador Delegado (pelas funções de Vogal Executivo) e ao Presidente do Conselho de Administração (pelas funções exercidas e discriminadas no Regulamento do Conselho de Administração) de um modelo de remuneração variável plurianual, com pagamento diferido a 3 anos. Este modelo de remuneração variável plurianual considera 6 níveis de prémios, correspondentes de 1 a 6 vezes a respetiva remuneração bruta mensal, e tem como base os seguintes critérios cumulativos de atingimento durante um determinado período de avaliação (corresponde a um exercício económico da sociedade): a) Avaliação positiva de desempenho, efetuada pela Comissão de Governo Societário; b) Atingimento de valor consolidado de Dívida Remunerada Líquida; c) Atingimento de valor consolidado de EBITDA. A política remuneratória visa assim incentivar a melhoria das condições económicas e financeiras da sociedade e do Grupo IMPRESA numa perspetiva de longo prazo, recorrendo a objetivos de atingimento dos valores consolidados de EBITDA e de dívida remunerada líquida do Grupo IMPRESA como critérios fundamentais de atribuição da remuneração variável dos administradores que a ela têm direito, e exigindo que esses objetivos sejam atingidos num período plurianual para atribuição dessa remuneração variável. Deste modo, existe a garantia de que o modelo de remuneração variável aplicado é um instrumento de execução da estratégia empresarial de longo prazo da sociedade e do Grupo IMPRESA, conferindo à Comissão de Remunerações a liberdade de rever e alterar as regras de atribuição desta remuneração sempre que esta entender necessário para assegurar o cumprimento dos propósitos antes enunciados e a prossecução dessa estratégia empresarial. 96. Variação anual da remuneração, do desempenho da sociedade e da remuneração média de trabalhadores em termos equivalentes a tempo inteiro da sociedade, excluindo os membros dos órgãos de administração e de fiscalização, durante os últimos cinco exercícios, apresentadas em conjunto e de modo a permitir a sua comparação.
60 2017* 2018 2019 2020 2021 I. Remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização Francisco José Pereira Pinto de Balsemão (Presidente do CA) R. Fixa (€) 106.400 106.400 106.400 106.400 106.400 R. Variável (€) 0 0 11.400 22.800 45.600 Var. R. Total (%) n.a. 0% 11% 10% 18% Francisco Maria Supico Pinto Balsemão (Vice-Presidente do CA) R. Fixa (€) 49.000 49.000 49.000 49.000 49.000 Var. R. Total (%) n.a. 0% 0% 0% 0% Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão (Vogal do CA e Adm. Delegado) R. Fixa (€) 280.000 280.000 280.000 280.000 280.000 R. Variável (€) 0 0 60.000 60.000 120.000 Var. R. Total (%) n.a. 0% 21% 0% 18% Manuel Guilherme Oliv da Costa (Vogal do CA e Presidente da C. Auditoria) R. Fixa (€) n.a. n.a. 28.525** 40.012 40.012 Var. R. Total (%) n.a. n.a. n.a. n.a. 0% Maria Luísa C. F. Leite de Castro Anacoreta Correia (Vogal do CA e da C. Auditoria) R. Fixa (€) 40.012 40.012 40.012 40.012 40.012 Var. R. Total (%) n.a. 0% 0% 0% 0% Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes (Vogal do CA e da C. Auditoria) Rem. Fixa (€) n.a. n.a. 28.525 ** 40.012 40.012 Var. R. Total (%) n.a. n.a. n.a. n.a. 0% João Nuno Lopes de Castro (Vogal do CA) R. Fixa (€) 30.002 30.002 30.002 30.002 30.002 Var. R. Total (%) n.a. 0% 0% 0% 0% II. Desempenho da sociedade Total consolidado de Proveitos Operacionais (€) 176.060.868 172.162.757 181.870.149 178.089.666 190.190.932 Variação Anual (%) n.a. -2% 6% -2% 7% EBITDA consolidado (€) 14.967.269 18.110.017 25.101.295 31.110.506 30.796.524 Variação Anual (%) n.a. 21% 39% 24% -1% III. Remuneração média de trabalhadores em termos equivalentes a tempo inteiro da sociedade R. Trabalhadores do Grupo (€)*** 2.957 2.997 3.093 3.107 3.116 Variação Anual (%) n.a. 1,4% 3,2% 0,4% 0,3% *Valores do exercício de 2017 expurgados dos rendimentos e gastos imputáveis ao portfolio de revistas, alienado em 2018, conforme consta do Relatório e Contas de 2018 da sociedade. **Mandato iniciado a 16-04-2019, pelo que a remuneração indicada não corresponde à totalidade do exercício. ***Considera-se a remuneração média dos colaboradores a tempo inteiro, i.e., ativos e em desempenho de funções a tempo inteiro, durante todo o ano em análise, e engloba as remunerações fixas e variáveis auferidas.
61 97. As remunerações provenientes de sociedades pertencentes ao mesmo grupo, na aceção do artigo 2.º, n.º 1, alínea g), do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho, na sua redação atual. Os membros do órgão de administração e fiscalização não auferem remunerações provenientes de outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo. 98. Número de ações e de opções sobre ações concedidas ou oferecidas, e as principais condições para o exercício dos direitos, incluindo o preço e a data desse exercício e qualquer alteração dessas condições. Não existe, na sociedade, qualquer sistema de atribuição de ações ou opções sobre ações. 99. Possibilidade de solicitar a restituição de uma remuneração variável. Em circunstância alguma será possível a sociedade solicitar a restituição (claw back) de remuneração variável já entregue. 100. Informações sobre qualquer afastamento do procedimento de aplicação da política de remuneração e sobre as derrogações aplicadas, incluindo a explicação da natureza das circunstâncias excecionais e a indicação dos elementos específicos objeto de derrogação. Para além das situações explicitadas no ponto 83 do Relatório, não existem quaisquer outras medidas de afastamento dos procedimentos de aplicação da política de remunerações.
62 PARTE II AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO 1. Identificação do Código de Governo das sociedades adotado. A sociedade adotou o Código de Governo das Sociedades do IPCG – Instituto Português de Corporate Governance, aprovado em 2018 e revisto em 2020. 2. Análise de cumprimento do Código de Governo das sociedades adotado. RECOMENDAÇÕES: Capítulo I – PARTE GERAL I.1. Relação da sociedade com investidores e informação I.1.1. A sociedade deve instituir mecanismos que assegurem, de forma adequada e rigorosa, a atempada divulgação de informação aos seus órgãos sociais, aos acionistas, aos investidores e demais stakeholders, aos analistas financeiros e ao mercado em geral. Cumprida (Pontos 54 a 65) I.2. Diversidade na composição e funcionamento dos órgãos da sociedade I.2.1. As sociedades devem estabelecer critérios e requisitos relativos ao perfil de novos membros dos órgãos societários adequados à função a desempenhar, sendo que, além de atributos individuais (como competência, independência, integridade, disponibilidade e experiência), esses perfis devem considerar requisitos de diversidade, dando particular atenção ao do género, que possam contribuir para a melhoria do desempenho do órgão e para o equilíbrio na respetiva composição. Cumprida (Pontos 16 a 19, 25, 26, 31 e 93). Em conformidade com o artigo 2.º, n.º 4 do Regulamento do Conselho de Administração, as propostas para a eleição dos membros do Conselho de Administração deverão ser submetidas à Assembleia Geral devidamente fundamentadas no que diz respeito ao perfil e currículo do candidato, de modo a que os acionistas possam avaliar a respetiva adequação às funções a desempenhar. De acordo com o artigo 3.º do Regulamento do Conselho de Administração, os membros do Conselho de Administração deverão demonstrar elevados princípios éticos, valores e comportamentos compatíveis com os padrões exigidos ao exercício das suas funções na sociedade, bem como a capacidade de exercer um juízo crítico, ponderado, construtivo e
63 independente. Os membros do Conselho de Administração deverão ainda demonstrar ter disponibilidade e qualificação profissional adequadas, para o que se deverá ter em conta designadamente os seguintes fatores: a) habilitação académica, formação especializada e experiência profissional em domínios relevantes para a atividade da sociedade; b) natureza, dimensão e complexidade das atividades previamente exercidas, em particular, tempo de serviço e responsabilidades; c) natureza, dimensão e complexidade das funções que irão exercer na sociedade. Adicionalmente, exige-se, de acordo o artigo 2º do respetivo regulamento interno, que os membros da Comissão Auditoria tenham conhecimentos profissionais e técnicos adequados ao cabal cumprimento das responsabilidades e desempenho das funções atribuídas, devendo ter, no seu conjunto, formação e experiência prévias para o setor em que a sociedade opera. Conforme devidamente explicitado no artigo 3º do Regulamento do Conselho de Administração, no âmbito do processo de seleção dos candidatos à eleição dos membros do Conselho de Administração, logo, implicitamente, também membros da Comissão de Auditoria, promove-se a diversidade e integração de diferentes competências, formações e experiências profissionais, procurando-se, ainda, favorecer uma representação equilibrada de géneros. I.2.2. Os órgãos de administração e de fiscalização e as suas comissões internas devem dispor de regulamentos internos — nomeadamente sobre o exercício das respetivas atribuições, presidência, periodicidade de reuniões, funcionamento e quadro de deveres dos seus membros — divulgados na íntegra no sítio da Internet da sociedade, devendo ser elaboradas atas das respetivas reuniões. Cumprida (Pontos 21, 22, 27, 29 e 34). I.2.3. A composição e o número de reuniões anuais dos órgãos de administração, de fiscalização e das suas comissões internas devem ser divulgados através do sítio Internet da sociedade. Cumprida (Pontos 17, 18, 23, 29, 31 e 35). I.2.4. Deve ser adotada uma política de comunicação de irregularidades (whistleblowing) que garanta os meios adequados para a comunicação e tratamento das mesmas com salvaguarda da confidencialidade das informações transmitidas e da identidade do transmitente, sempre que esta seja solicitada. Cumprida (Ponto 49). Além da adoção do Regulamento sobre Procedimentos a Adotar em Matéria de Comunicação de Irregularidades, os Regulamentos do Conselho de Administração, da Comissão de Auditoria, da Comissão do Governo Societário e do Comité de Estratégia preveem também o funcionamento de deteção e prevenção de irregularidades e conflitos de interesse.
64 I.3. Relação entre órgãos da sociedade I.3.1. Os estatutos ou outras vias equivalentes adotadas pela sociedade devem estabelecer mecanismos para garantir que, dentro dos limites da legislação aplicável, seja permanentemente assegurado aos membros dos órgãos de administração e de fiscalização o acesso a toda a informação e colaboradores da sociedade para a avaliação do desempenho, da situação e das perspetivas de desenvolvimento da sociedade, incluindo, designadamente, as atas, a documentação de suporte às decisões tomadas, as convocatórias e o arquivo das reuniões do órgão de administração executivo, sem prejuízo do acesso a quaisquer outros documentos ou pessoas a quem possam ser solicitados esclarecimentos. Cumprida (Pontos 21, 29 e 55). I.3.2. Cada órgão e comissão da sociedade deve assegurar, atempada e adequadamente, o fluxo de informação, desde logo das respetivas convocatórias e atas, necessário ao exercício das competências legais e estatutárias de cada um dos restantes órgãos e comissões. Cumprida (Pontos 21, 29 e 55). I.4. Conflito de interesses I.4.1. Por regulamento interno ou via equivalente, os membros dos órgãos de administração e de fiscalização e das comissões internas ficam vinculados a informar o respetivo órgão ou comissão sempre que existam factos que possam constituir ou dar causa a um conflito entre os seus interesses e o interesse social. Cumprida. De acordo com o artigo 11.º, n.º1 do Regulamento do Conselho de Administração, os membros do Conselho de Administração não podem participar, interferir ou votar em deliberações em que tenham, por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com o da sociedade, devendo informar os restantes membros (por via do seu Presidente se o conflito não respeitar ao próprio) com a antecedência adequada sobre os factos que possam constituir ou dar lugar a um conflito de interesses, sem prejuízo do dever de prestação de informações e esclarecimentos solicitados pelo Conselho. Da mesma forma, de acordo com os respetivos regulamentos internos, os membros da Comissão de Auditoria, da Comissão do Governo Societário, do Comité de Estratégia, e da Comissão de Remunerações estão impedidos de votar em deliberações sobre assuntos em relação aos quais se encontrem, por conta própria ou de um terceiro, em conflito de interesses com o da sociedade, devendo informar os restantes membros da Comissão/Comité a que pertencem, por via do seu Presidente se o conflito não respeitar ao próprio, com a antecedência adequada sobre os factos que possam constituir ou dar lugar a um conflito de interesses. Tal ocorre sem prejuízo do dever de prestação de informações e esclarecimentos que sejam solicitados por qualquer dos restantes membros da Comissão ou Comité. Os negócios a realizar entre a sociedade e qualquer das suas participadas com os Administradores, titulares de participação qualificada, ou entidades que com eles estão em qualquer relação, devem ser autorizadas pelo Conselho de Administração.
65 A prevenção e a deteção de situações de conflito de interesses encontram-se sujeitas à Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflitos de Interesses, disponível para consulta no website do Grupo (www.impresa.pt), sem prejuízo dos demais deveres emergentes da lei e da regulamentação interna. I.4.2. Deverão ser adotados procedimentos que garantam que o membro em conflito não interfere no processo de decisão, sem prejuízo do dever de prestação de informações e esclarecimentos que o órgão, a comissão ou os respetivos membros lhe solicitarem. Cumprida. De acordo com o artigos 11.º, n.º 1 do Regulamento do Conselho de Administração, 5.º, n.º 5 do Regulamento da Comissão de Auditoria e 9.º, n.º 1 da Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflitos de Interesses, nas decisões de Conselho de Administração, Comissão Executiva (quando aplicável) ou Comissão de Auditoria, caso algum dos seus membros esteja impedido de deliberar a respeito do tema em análise na reunião, em virtude de potencial conflito de interesses, este deverá declarar-se impedido e abster-se de participar e interferir na respetiva discussão e votação, sem prejuízo do dever de prestação de informações e esclarecimentos que lhe sejam solicitados pelo órgão em questão. Conforme referido na recomendação I.4.1., o mesmo se aplica aos membros da Comissão do Governo Societário, do Comité de Estratégia e da Comissão de Remunerações. I.5. Transações com partes relacionadas I.5.1. O órgão de administração deve divulgar, no relatório de governo ou por outra via publicamente disponível, o procedimento interno de verificação das transações com partes relacionadas. Cumprida (Pontos 89 a 91). I.5.2. O órgão de administração deve comunicar ao órgão de fiscalização os resultados do procedimento interno de verificação das transações com partes relacionadas, incluindo as transações objeto de análise, com periodicidade pelo menos semestral. Cumprida. Em conformidade com o artigo 4.º, n.º 7, e com o artigo 5.ºda Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflitos de Interesses e com o artigo 11.º, n.º 4 do Regulamento do Conselho de Administração, o Conselho de Administração comunica à Comissão de Auditoria, com uma periodicidade semestral, as transações realizadas com Partes Relacionadas. As eventuais transações extraordinárias com partes relacionadas são oportunamente alvo de um parecer, prévio à sua realização, por parte da Comissão de Auditoria.
66 Capítulo II – ACIONISTAS E ASSEMBLEIA GERAL II.1. A sociedade não deve fixar um número excessivamente elevado de ações necessárias para conferir direito a um voto, devendo explicitar no relatório de governo a sua opção sempre que a mesma implique desvio ao princípio de que a cada ação corresponde um voto. Cumprida (Pontos 1, 5, 6, e 12 a 14). II.2. A sociedade não deve adotar mecanismos que dificultem a tomada de deliberações pelos seus acionistas, designadamente fixando um quórum deliberativo superior ao previsto por lei. Cumprida (Pontos 1, 5, 6, e 12 a 14). II.3. A sociedade deve implementar meios adequados para a participação dos acionistas na Assembleia Geral à distância, em termos proporcionais à sua dimensão. Não cumprida. A sociedade considera que, dadas a sua dimensão, a sua atual concentração da estrutura de capital (existência de um acionista maioritário) e a cultura de proximidade característica do Grupo, deve ser promovida a participação física dos acionistas ou dos seus representantes na Assembleia Geral, em detrimento de meios que, além de não terem sido solicitados por aqueles, a ausência não constitui um entrave ao exercício do direito de voto, e a sua disponibilização acarretaria elevados custos. No contexto de emergência de saúde pública ocasionada pela epidemia da doença COVID- 19, com o propósito de reduzir o risco de contágio, e em linha com as recomendações relativas à realização de assembleias gerais emitidas pela CMVM, IPCG e AEM, a IMPRESA recomendou aos acionistas o exercício do direito de voto por correspondência, e garantiu a proteção dos participantes na Assembleia Geral, através da adoção de medidas de higiene divulgadas pelas autoridades competentes, com o propósito de mitigar o eventual risco de contágio de COVID-19. II.4. A sociedade deve ainda implementar meios adequados para o exercício do direito de voto à distância, incluindo por correspondência e por via eletrónica. Parcialmente cumprida. A sociedade assegura e recomenda, conforme referido na recomendação II.3., o exercício do direito de voto por correspondência, mas não por via eletrónica. A sociedade considera que, a não utilização da opção eletrónica não constitui um entrave ao exercício do direito de voto, dada a concentração da estrutura de capital (existência de um acionista maioritário), e a não solicitação deste método de voto pelos acionistas, o qual acarreta custos elevados de implementação, divergindo, em última análise daqueles que são os interesses da sociedade e dos seus acionistas. II.5. Os estatutos da sociedade que prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em
67 concertação com outros acionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, seja sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária — sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal — e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione. Não aplicável (Pontos 5, 12 e 13). II.6. Não devem ser adotadas medidas que determinem pagamentos ou a assunção de encargos pela sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração e que se afigurem suscetíveis de prejudicar o interesse económico na transmissão das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos administradores. Cumprida (pontos 4, 70, 83 e 95). Os contratos referidos no ponto 4 do relatório não são suscetíveis de prejudicar o interesse económico da empresa na transmissão de ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos administradores, pois, considerando a dimensão da sociedade e a concentração da estrutura de capital (existência de um acionista maioritário), têm como condição clausulada (ownership) a manutenção desta participação como garante da continuidade da estabilidade da gestão, bem como da credibilidade da sociedade no mercado em que se insere a sua atividade. No que concerne ao órgão de administração, conforme referido no ponto 17, o seu mandato é de quatro anos, sendo permitida a sua reeleição por sucessivos quadriénios, sem prejuízo das limitações impostas por lei às sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado. De acordo com a Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização, aprovada na Assembleia Geral de Acionistas de 25 de maio 2021, em caso de cessação de funções dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade antes do termo do mandato, aplicar-se-ão as regras indemnizatórias legalmente previstas. Em caso de cessação de funções do Presidente do Conselho de Administração ou do Administrador Delegado por qualquer causa (à exceção de destituição por justa causa), após o fim do período de avaliação (um exercício económico da sociedade) da remuneração variável plurianual, mas antes do pagamento integral desta, haverá lugar ao pagamento por inteiro da remuneração variável plurianual correspondente àquele período de avaliação, nas datas de pagamento devidas, desde que não haja lugar à perda do direito durante o período de deferimento, caso, nalgum dos dois períodos de avaliação da remuneração variável plurianual seguintes, o administrador não cumpra os critérios de atribuição de remuneração variável para o respetivo período de avaliação, nos termos determinados pela Comissão de Remunerações na reunião de avaliação anual relevante. De referir ainda que, em caso de cessação de funções do Presidente do Conselho de Administração ou do Administrador Delegado, por qualquer causa, antes do fim de um período de avaliação da remuneração variável plurianual, esta não será devida relativamente ao respetivo período de avaliação. A política remuneratória visa assim incentivar a melhoria das condições económicas e financeiras da sociedade e do Grupo numa perspetiva de longo prazo, recorrendo a objetivos de atingimento dos valores consolidados de EBITDA e de dívida remunerada líquida do Grupo como critérios fundamentais de atribuição da remuneração variável dos administradores que a ela têm direito, e exigindo que esses objetivos sejam atingidos num período plurianual para
68 atribuição dessa remuneração variável. A mesma política protege a sociedade da assunção de encargos limitativos à mudança da composição do órgão de administração. Deste modo, existe a garantia de que o modelo de remuneração variável aplicado é um instrumento de execução da estratégia empresarial de longo prazo da sociedade e do Grupo, conferindo à Comissão de Remunerações, órgão eleito pela Assembleia Geral de acionistas, a liberdade de rever e alterar as regras de atribuição desta remuneração sempre que esta entender necessário para assegurar o cumprimento dos propósitos antes enunciados e a prossecução dessa estratégia empresarial. Não se identificam assim, nas políticas definidas pela empresa, quaisquer medidas que visem limitar a alteração do órgão de gestão ou a transição de controlo. Capítulo III – ADMINISTRAÇÃO NÃO EXECUTIVA E FISCALIZAÇÃO III.1. Sem prejuízo das funções legais do presidente do conselho de administração, se este não for independente, os administradores independentes devem designar entre si um coordenador para, designadamente, (i) atuar, sempre que necessário, como interlocutor com o presidente do conselho de administração e com os demais administradores, (ii) zelar por que disponham do conjunto de condições e meios necessários ao desempenho das suas funções; e (iii) coordená-los na avaliação do desempenho pelo órgão de administração prevista na recomendação V.1.1. Não cumprida. A sociedade considera que a atual dimensão e a estrutura e dinâmica do conselho de administração não justificam a designação de um coordenador. O modus operandi do conselho de administração pauta-se por uma fluida e intensa interatividade norteada por uma objetividade informada e entende-se que a sua agilidade não beneficiaria especialmente da designação de um coordenador. A reduzida dimensão do Conselho de Administração (7 membros dos quais 3 independentes e apenas 1 executivo), a proximidade existente entre os três membros independentes, sendo que dois se encontram na Comissão de Auditoria, a facilidade e flexibilidade de contacto entre todos os membros do Conselho, bem como entre os membros independentes com a gestão operacional da sociedade, quando necessário, tornam, no presente contexto, prescindível a nomeação de um administrador independente coordenador, visto a dinâmica apresentada resultar mais estimulante para uma profícua contribuição de todos os membros para os trabalhos do Conselho de Administração. III.2. O número de membros não executivos do órgão de administração, bem como o número de membros do órgão de fiscalização e o número de membros da comissão para as matérias financeiras deve ser adequado à dimensão da sociedade e à complexidade dos riscos inerentes à sua atividade, mas suficiente para assegurar com eficiência as funções que lhes estão cometidas, devendo constar do relatório de governo a formulação deste juízo de adequação. Cumprida (Pontos 17, 18, 31 e 32). Para o quadriénio 2019-2022, o órgão de administração é constituído por 6 membros não executivos e um membro executivo, o qual exerce o cargo
69 de Administrador Delegado. A Comissão de Auditoria é constituída por três membros não executivos do Conselho de Administração. Conforme referido no ponto 18, a sociedade considera que, tendo em conta, em particular, a dimensão, a estrutura acionista, a complexidade dos riscos e as demais características inerentes à sua atividade, o número de administradores não executivos, tanto do conselho de administração como da comissão de auditoria, é adequado. A sociedade considera ainda que a diversidade, a essência e a completude dos perfis dos membros destes órgãos atende ao adequado desempenho das suas funções, garantindo o efetivo acompanhamento, supervisão, fiscalização e avaliação da atividade e da gestão da sociedade. III.3. Em todo o caso, o número de administradores não executivos deve ser superior ao de administradores executivos. Cumprida (Pontos 17 e 18). III.4. Cada sociedade deve incluir um número não inferior a um terço, mas sempre plural, de administradores não executivos que cumpram os requisitos de independência. Para efeitos desta recomendação, considera-se independente a pessoa que não esteja associada a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade, nem se encontre em alguma circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de: (i) Ter exercido durante mais de doze anos, de forma contínua ou intercalada, funções em qualquer órgão da sociedade; (ii) Ter sido colaborador da sociedade ou de sociedade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo nos últimos três anos; (iii) Ter, nos últimos três anos, prestado serviços ou estabelecido relação comercial significativa com a sociedade ou com sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo, seja de forma direta ou enquanto sócio, administrador, gerente ou dirigente de pessoa coletiva; (iv) Ser beneficiário de remuneração paga pela sociedade ou por sociedade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo para além da remuneração decorrente do exercício das funções de administrador; (v) Viver em união de facto ou ser cônjuge, parente ou afim na linha reta e até ao 3.º grau, inclusive, na linha colateral, de administradores da sociedade, de administradores de pessoa coletiva titular de participação qualificada na sociedade ou de pessoas singulares titulares direta ou indiretamente de participação qualificada; (vi) Ser titular de participação qualificada ou representante de um acionista titular de participações qualificadas. Cumprida. De entre os seis membros não executivos, são independentes, considerando os critérios constantes da recomendação III.4. do Código do IPCG, os seguintes três vogais: Dr. Manuel Guilherme Oliveira da Costa, Eng.º João Nuno Lopes de Castro e Dra. Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes. III.5. O disposto no parágrafo (i) da recomendação III.4 não obsta à qualificação de um novo administrador como independente se, entre o termo das suas funções em
70 qualquer órgão da sociedade e a sua nova designação, tiverem entretanto decorrido pelo menos três anos (cooling-off period). Não aplicável. III.6. Com respeito pelas competências que lhe são conferidas por lei, o órgão de fiscalização avalia e pronuncia-se sobre as linhas estratégicas e a política de risco, previamente à sua aprovação final pelo órgão de administração. III.6.(1) o órgão de fiscalização avalia e pronuncia-se sobre as linhas estratégicas: Não cumprida (Pontos 18, 21, 29 e 54). Os membros da Comissão de Auditoria, no âmbito das suas competências genéricas, fiscalizam a administração da sociedade e, enquanto membros do Conselho de Administração, participam na definição das opções estratégicas. Previamente à aprovação pelo Conselho de Administração, o Plano Estratégico do Grupo (a três anos) é distribuído e discutido por todos os seus membros, entre os quais se incluem os membros que compõem, simultaneamente, o órgão de fiscalização. A definição de opções estratégicas do Grupo é competência do Conselho de Administração e conta-se entre as matérias indelegáveis no Administrador Delegado. No seio do Conselho de Administração foi constituído o Comité de Estratégia, ao qual cumpre assisti-lo nesta matéria. Acresce que o Presidente da Comissão de Auditoria tem assento, como administrador não executivo, no Comité de Estratégia, pelo que participa na definição das opções estratégicas posteriormente submetidas a aprovação do Conselho de Administração. Neste enquadramento, os administradores não executivos, em sede do Conselho de Administração, participam na definição dos principais objetivos e políticas do Grupo, fazendo competir ao Administrador Delegado a orientação dos Chief Operating Officers (“COO”) para a sua implementação. Periodicamente, em sede do Conselho de Administração, os administradores não executivos apreciam a execução estratégica não só com recurso a indicadores financeiros e operacionais, mas principalmente por via das exposições do Administrador Delegado sobre os desafios e riscos com que o Grupo se depara, trazendo à discussão as iniciativas a adotar para o alcance dos objetivos estratégicos definidos. III.6.(2) o órgão de fiscalização avalia e pronuncia-se sobre a política de risco: Cumprida (Pontos 29 e 54). De acordo com a Política de Gestão de Riscos em vigor, compete à Comissão de Auditoria avaliar e pronunciar-se sobre a Política de Gestão de Riscos previamente à sua aprovação pelo Conselho de Administração, bem como acompanhar, fiscalizar a eficácia e avaliar o sistema de gestão de risco. III.7. As sociedades devem dispor de comissões especializadas em matéria de governo societário, nomeações e avaliação de desempenho, separada ou cumulativamente. No caso de ter sido criada a comissão de remunerações prevista pelo artigo 399º do Código das Sociedades Comerciais, e de tal não ser proibido por lei, esta recomendação pode ser cumprida mediante a atribuição a esta comissão de competência nas referidas matérias.
71 III.7. (1) – Comissão especializada em matéria de governo societário: Cumprida (Ponto 29). A sociedade dispõe de uma Comissão de Governo Societário, criada no seio do Conselho de Administração, à qual compete as funções elencadas no ponto 29. III.7. (2) – Comissão especializada em matéria de nomeações: Não cumprida. A sociedade entende que não se justifica a criação de uma Comissão de Nomeações, considerando a sua dimensão e a concentração da estrutura de capital (existência de um acionista maioritário). Acresce também que o artigo 2.º do Regulamento do Conselho de Administração prevê que as propostas para a eleição dos membros do Conselho de Administração sejam submetidas à Assembleia Geral devidamente fundamentadas no que diz respeito ao perfil e currículo do candidato, por forma a que os acionistas possam avaliar a respetiva adequação às funções a desempenhar. III.7. (3) – Comissão especializada em matéria de avaliação de desempenho: Não cumprida (Pontos 29, 69 e 95). À Comissão de Governo Societário, referida em III.7.(1), compete, entre outras funções, proceder anualmente à avaliação i) da estrutura, princípios e práticas de governo societário da sociedade; ii) do desempenho global do Presidente do Conselho de Administração e do Administrador Delegado, para efeito de atribuição de Remuneração Variável no âmbito da Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos de Administração; e iii) da eficácia do sistema de governo societário e medidas adequadas ao respetivo aperfeiçoamento. Capítulo IV – ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVA IV.1. O órgão de administração deve aprovar, através de regulamento interno ou mediante via equivalente, o regime de atuação dos administradores executivos aplicável ao exercício por estes de funções executivas em entidades fora do grupo. Cumprida. Vide artigo 2.º, n.º 3 e artigos 7.º (“Delegação de Poderes”) e 8.º (“Âmbito da Delegação de Poderes”) do Regulamento do Conselho de Administração. IV.2. O órgão de administração deve assegurar que a sociedade atua de forma consentânea com os seus objetivos e não deve delegar poderes, designadamente, no que respeita a: i) definição da estratégia e das principais políticas da sociedade; ii) organização e coordenação da estrutura empresarial; iii) matérias que devam ser consideradas estratégicas em virtude do seu montante, risco ou características especiais. Cumprida (Ponto 21). Vide artigos 7.º (“Delegação de Poderes”) e 8.º (“Âmbito da Delegação de Poderes) do Regulamento do Conselho de Administração. IV.3. No relatório anual, o órgão de administração explicita em que termos a estratégia e as principais políticas definidas procuram assegurar o êxito a longo prazo da sociedade e quais os principais contributos daí resultantes para a comunidade em geral. Cumprida (ponto 70).
72 O foco na sustentabilidade das operações do Grupo, com base nas boas práticas ambientais, sociais e de governo, faz parte da sua dinâmica empresarial, estando intrinsecamente associada à confiança das suas marcas e constituindo um princípio fundamental para a criação de valor a longo prazo, bem como para o fortalecimento das relações com todos os seus stakeholders, designadamente, os seus leitores e espetadores. Como resultado desse compromisso, as marcas do Grupo têm vindo a demonstrar a sua força e resiliência, refletidas numa performance operacional positiva. As opções estratégicas da IMPRESA têm como objetivo principal a liderança da SIC e do EXPRESSO, assentes num rigoroso controlo de custos e numa cuidada monitorização de riscos, visando a contínua melhoria da margem operacional e a redução da dívida líquida. Os projetos OPTO e ADVNCE, lançados em 2020, no âmbito do Plano Estratégico para o triénio 2020-2022, são fruto da visão inovadora e da aposta no futuro da IMPRESA, a qual pretende continuar a expandir a sua atividade para novas plataformas e assim atingir novas e maiores audiências. No plano ambiental, a sociedade promove, de forma ativa, uma cultura da sustentabilidade, através de um conjunto de procedimentos e medidas, que visam a redução do impacto das ações das empresas do Grupo no meio ambiente e a diminuição da sua pegada ecológica. No que concerne ao governo da sociedade, a IMPRESA procura seguir as melhores práticas, orientações e recomendações previstas na lei e no Código de Governo das Sociedades do IPCG – Instituto Português de Corporate Governance, designadamente no que se refere à política remuneratória do Grupo, que é regida, entre outros, por princípios de meritocracia, razoabilidade, sustentabilidade, consistência e utilidade, por forma a incentivar a melhoria das condições económicas e financeiras do Grupo, garantindo que a remuneração, em particular a remuneração variável, é um instrumento de execução da estratégia empresarial de longo prazo. O Grupo assume plenamente a responsabilidade social acrescida que lhe é atribuída, pelo facto de grande parte da atividade das suas empresas se desenvolver na área da comunicação social e pelo consequente impacto que tem sobre a sociedade. Neste sentido, a sua atuação é primeiramente orientada pela sua missão de interesse público: • informar a sociedade com a independência e rigor que lhes é reconhecido e transmitir de forma clara as mensagens institucionais de relevo; e • proporcionar um entretenimento que promova a satisfação e bem estar dos seus diferentes públicos. Capítulo V – AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO, REMUNERAÇÕES E NOMEAÇÕES V.1. Avaliação Anual de Desempenho V.1.1. O órgão de administração deve avaliar anualmente o seu desempenho, bem como o desempenho das suas comissões e dos administradores executivos, tendo em
73 conta o cumprimento do plano estratégico da sociedade e do orçamento, a gestão de riscos, o seu funcionamento interno e o contributo de cada membro para o efeito, e o relacionamento entre órgãos e comissões da sociedade. Parcialmente cumprida. A avaliação do Conselho de Administração não é registada formalmente, embora tenha lugar de forma continuada, estimulando o enriquecimento do desempenho das funções do Conselho, nomeadamente através da instigação do aporte de valor acrescentado pelos seus membros, em particular, nas áreas da sua natural competência, em sede de Conselho de Administração e suas Comissões. Não obstante, para os casos específicos do Presidente do Conselho de Administração e do Administrador Delegado, compete à Comissão de Governo Societário a sua avaliação de desempenho global, de acordo com o previsto no artigo 6.º, n.º 2/b)/ii. do Regulamento da Comissão do Governo Societário. As atas das reuniões da Comissão do Governo Societário, nas quais se integra a avaliação do desempenho do Administrador Delegado, bem como a sua autoavaliação, são apresentadas em sede de Conselho de Administração e distribuídas por todos os seus membros. Em conformidade com o artigo 7.º, n.º 5 do Regulamento do Conselho de Administração, os administradores não executivos são também responsáveis, nos termos da lei, pela vigilância geral da atuação do Administrador Delegado (Ponto 24). De acordo com o artigo 7.º, n.º 6 do mesmo Regulamento, a constituição pelo Conselho de Administração de comissões especializadas para a prática de determinados atos de gestão fica sujeita à mesma vigilância por parte do Conselho de Administração. V.2. Remunerações V.2.1. A sociedade deve constituir uma comissão de remunerações, cuja composição assegure a sua independência em face da administração, podendo tratar-se da comissão de remunerações designada nos termos do artigo 399.º do Código das Sociedades Comerciais. Cumprida (Pontos 66 e 67). Vide artigo 2.º do Regulamento da Comissão de Remunerações. V.2.2. A fixação das remunerações deve competir à comissão de remunerações ou à assembleia geral, sob proposta daquela comissão. Cumprida (Pontos 66 e 67). Vide artigo 5.º do Regulamento da Comissão de Remunerações. V.2.3. Para cada mandato, a comissão de remunerações ou a assembleia geral, sob proposta daquela comissão, deve igualmente aprovar o montante máximo de todas as compensações a pagar ao membro de qualquer órgão ou comissão da sociedade em
74 virtude da respetiva cessação de funções, procedendo-se à divulgação da referida situação e montantes no relatório de governo ou no relatório de remunerações. Parcialmente Cumprida (Vide modelo de remuneração apresentado no ponto 69 e remunerações apresentadas no ponto 77). Nos termos do artigo 2.º da Política de Remunerações, com exceção do Presidente do Conselho de Administração e do Administrador Delegado, os membros do Conselho de Administração da Sociedade têm apenas direito à remuneração base anual estabelecida na Política, paga em 14 prestações, não lhes sendo aplicáveis as disposições relativas à remuneração variável plurianual. Sem prejuízo dos casos especificados abaixo, em caso de cessação de funções dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade antes do termo do mandato aplicar-se-ão as regras indemnizatórias legalmente previstas. Nos termos do artigo 4.º da Política, a Comissão de Remunerações delibera, a aplicação ao Administrador Delegado (pelas funções de Vogal Executivo) e ao Presidente do Conselho de Administração (pelas funções exercidas e discriminadas no Regulamento do Conselho de Administração) de um modelo de remuneração variável plurianual (RVP), com pagamento diferido a 3 anos. Em caso de cessação de funções do Presidente do Conselho de Administração ou do Administrador Delegado por qualquer causa (à exceção de destituição por justa causa), após o fim do período de avaliação (um exercício económico da sociedade) da remuneração variável plurianual, mas antes do pagamento integral desta, haverá lugar ao pagamento por inteiro da remuneração variável plurianual correspondente àquele período de avaliação, nas datas de pagamento devidas, desde que não haja lugar à perda do direito durante o período de deferimento, caso, nalgum dos dois períodos de avaliação da remuneração variável plurianual seguintes, o administrador não cumpra os critérios de atribuição de remuneração variável para o respetivo período de avaliação, nos termos determinados pela Comissão de Remunerações na reunião de avaliação anual relevante. Em caso de cessação de funções do Presidente do Conselho de Administração ou do Administrador Delegado, por qualquer causa, antes do fim de um período de avaliação da remuneração variável plurianual, esta não será devida relativamente ao respetivo período de avaliação. Na sequência de uma mudança de controlo da sociedade, não existem quaisquer acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes que prevejam indemnizações em caso de cessação da relação de trabalho. V.2.4. A fim de prestar informações ou esclarecimentos aos acionistas, o presidente ou, no seu impedimento, outro membro da comissão de remunerações deve estar presente na assembleia geral anual e em quaisquer outras se a respetiva ordem de trabalhos incluir assunto conexo com a remuneração dos membros dos órgãos e comissões da sociedade ou se tal presença tiver sido requerida por acionistas. Cumprida (Ponto 67).
75 V.2.5. Dentro das limitações orçamentais da sociedade, a comissão de remunerações deve poder decidir livremente a contratação, pela sociedade, dos serviços de consultadoria necessários ou convenientes para o exercício das suas funções. Cumprida (Ponto 67). De acordo com o artigo 8.º, n.º 2 do Regulamento da Comissão de Remunerações, esta “poderá ainda celebrar contratos de prestações de serviços e/ou assistência com consultores ou outros assessores ou peritos, que entenda necessários para a prossecução dos objetivos e exercício das competências e responsabilidades previstos no (…) Regulamento”. V.2.6. A comissão de remunerações deve assegurar que aqueles serviços são prestados com independência e que os respetivos prestadores não serão contratados para a prestação de quaisquer outros serviços à própria sociedade ou a outras que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo sem autorização expressa da comissão. Cumprida (Ponto 67). De acordo com o artigo 8.º, n.º 3 do Regulamento da Comissão de Remunerações, esta “deve assegurar que os serviços são prestados com independência e que os respetivos prestadores não serão contratados para a prestação de quaisquer outros serviços à própria sociedade ou a outras que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo sem autorização expressa da Comissão". V.2.7. Tendo em vista o alinhamento de interesses entre a sociedade e os administradores executivos, uma parte da remuneração destes deve ter natureza variável que reflita o desempenho sustentado da sociedade e não estimule a assunção de riscos excessivos. Cumprida (Pontos 69 e 95). Vide também declaração de acolhimento da recomendação IV.3. V.2.8. Uma parte significativa da componente variável deve ser parcialmente diferida no tempo, por um período não inferior a três anos, associando-a, necessariamente, à confirmação da sustentabilidade do desempenho, nos termos definidos em regulamento interno da sociedade. Cumprida (Ponto 69). Conforme referido no ponto 69, o modelo de remuneração variável plurianual, com pagamento diferido a 3 anos, considera 6 níveis de prémios, correspondentes de 1 a 6 vezes a respetiva remuneração bruta mensal, e tem como base os seguintes critérios cumulativos de atingimento, definidos anualmente: a) avaliação positiva de desempenho; b) atingimento de valor consolidado de Dívida Remunerada Líquida; e c) atingimento de valor consolidado de EBITDA. O montante a atribuir em cada ano a título de remuneração variável plurianual é calculado anualmente pela Comissão de Remunerações na respetiva reunião de avaliação anual e pago de acordo com as seguintes regras:
76 a) A avaliação do desempenho corresponderá ao que resultar da ata da reunião da Comissão de Governo Societário, realizada para o efeito; b) Os valores consolidados de Dívida Remunerada Líquida e EBITDA serão verificados por comparação entre os montantes aprovados pelo Conselho de Administração para o período de avaliação (um exercício económico) em causa e os mapas finais de exploração e tesouraria anuais do respetivo exercício; c) Com base na verificação desses critérios, a Comissão de Remunerações atribuirá uma remuneração variável plurianual de até 6 vezes a respetiva remuneração bruta mensal do Administrador Delegado e do Presidente do Conselho de Administração; d) O montante máximo da respetiva remuneração variável plurianual equivale, em qualquer caso, a 6 meses do vencimento bruto do Administrador Delegado e do Presidente do Conselho de Administração. O pagamento da remuneração variável é diferido por 3 anos, sendo devida uma parte do montante total da remuneração variável plurianual nos seguintes momentos: (i) No primeiro semestre do ano seguinte ao período de avaliação relevante (período de avaliação + 1), após a aprovação das contas anuais na Assembleia Geral Anual da sociedade: 50% da remuneração variável plurianual atribuída pela Comissão de Remunerações; (ii) No primeiro semestre do segundo ano seguinte ao período de avaliação relevante (período de avaliação + 2), após a aprovação das contas anuais na Assembleia Geral Anual da sociedade: 25% da remuneração variável plurianual atribuída pela Comissão de Remunerações; e (iii) No primeiro semestre do terceiro ano seguinte ao período de avaliação relevante (período de avaliação + 3), após a aprovação das contas anuais na Assembleia Geral Anual da sociedade: 25% da remuneração variável plurianual atribuída pela Comissão de Remunerações. V.2.9. Quando a remuneração variável compreender opções ou outros instrumentos direta ou indiretamente dependentes do valor das ações, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos. Não aplicável (Ponto 85). V.2.10. A remuneração dos administradores não executivos não deve incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho da sociedade ou do seu valor. Não cumprida (Pontos 21 e 69). Conforme referido no ponto 69, considerando as atuais atribuições do Presidente do Conselho de Administração (PCA), constantes do Regulamento do Conselho de Administração, e expostas no ponto 21, a Comissão de Remunerações deliberou estender a aplicação do modelo de remuneração variável também ao PCA. Quanto à remuneração dos restantes administradores não executivos a recomendação é cumprida.
77 V.3. Nomeações V.3.1. A sociedade deve, nos termos que considere adequados, mas de forma suscetível de demonstração, promover que as propostas para eleição dos membros dos órgãos sociais sejam acompanhadas de fundamentação a respeito da adequação do perfil, conhecimentos e currículo à função a desempenhar por cada candidato. Não cumprida, uma vez que não houve eleição de corpos sociais em 2021. Vide recomendação I.2.1.. Ainda assim, refira-se que, para efeitos da última Assembleia Geral eletiva (2019) e em face da robustez e completude dos currículos apresentados, a sociedade considerou adequadamente fundamentada a proposta eletiva dos órgãos sociais atualmente em funções. V.3.2. A não ser que a dimensão da sociedade o não justifique, a função de acompanhamento e apoio às designações de quadros dirigentes deve ser atribuída a uma comissão de nomeações. Não cumprida, pelo exposto no âmbito do acolhimento da recomendação III.7. V.3.3. Esta comissão inclui uma maioria de membros não executivos independentes. Não aplicável. Vide ponto anterior V.3.2.. V.3.4. A comissão de nomeações deve disponibilizar os seus termos de referência e deve induzir, na medida das suas competências, processos de seleção transparentes que incluam mecanismos efetivos de identificação de potenciais candidatos, e que sejam escolhidos para proposta os que apresentem maior mérito, melhor se adequem às exigências da função e promovam, dentro da organização, uma diversidade adequada incluindo de género. Não aplicável. Vide ponto anterior V.3.2.. Capítulo VI – CONTROLO INTERNO VI.1. O órgão de administração deve debater e aprovar o plano estratégico e a política de risco da sociedade, que inclua a fixação de limites em matéria de assunção de riscos. VI.1. (1): Cumprida (Ponto 21, 29 e 54). O Conselho de Administração debate e aprova o Plano Estratégico e a Política de Gestão de Riscos do Grupo. VI.1. (2): Cumprida. No âmbito do Sistema de Gestão de Risco do Grupo em 2021, a definição de objetivos e o plano de atividades para a gestão e mitigação de riscos, viram-se especialmente focados nos os temas (i) cibernéticos, (ii) relacionados com a manutenção dos ativos operacionais e (iii) associados ao cumprimento de métricas/responsabilidades financeiras, foram assumidos como centrais.
78 VI.2. O órgão de fiscalização deve organizar-se internamente, implementando mecanismos e procedimentos de controlo periódico com vista a garantir que os riscos efetivamente incorridos pela sociedade são consistentes com os objetivos fixados pelo órgão de administração. Cumprida (Pontos 29 e 54). No âmbito do Sistema de Gestão de Riscos do Grupo, o Conselho de Administração identifica e avalia os riscos inerentes aos objetivos definidos e estabelece os níveis de tolerância a assumir pelo Grupo, que são transmitidos pelo Comité de Risco, por si nomeado, aos responsáveis operacionais do Grupo. Compete ao Comité de Risco instituir os Processos de Gestão de Risco, avaliar em base semestral o seu grau de cumprimento e desempenho e assegurar os mecanismos de reporte ao Administrador Delegado, à Comissão de Auditoria e ao Conselho de Administração. O Comité de Risco monitoriza, continuamente, junto das áreas operacionais e do Administrador Delegado, a evolução dos principais riscos e adequabilidade das medidas mitigadoras. Como tal, elabora, periodicamente, Relatórios de Risco que suportam a monitorização e avaliação interdisciplinar dos riscos e da adequabilidade das medidas mitigadoras que lhes correspondem, a incorporação dos riscos nos processos de tomada de decisão e a supervisão do Sistema de Gestão de Riscos. Complementarmente à sua apreciação dos Relatórios de Risco, a Comissão de Auditoria reúne periodicamente com o Comité de Risco e com o Administrador Delegado para a sua discussão. VI.3. O sistema de controlo interno, compreendendo as funções de gestão de riscos, compliance e auditoria interna, deve ser estruturado em termos adequados à dimensão da sociedade e à complexidade dos riscos inerentes à sua atividade, devendo o órgão de fiscalização avaliá-lo e, no âmbito da sua competência de fiscalização da eficácia deste sistema, propor os ajustamentos que se mostrem necessários. Parcialmente cumprida (Pontos 29 e 50 a 55). O modelo de controlo interno adotado pela sociedade atende à sua dimensão, ao setor em que se insere e à complexidade da sua atividade, promovendo a necessária eficácia de resposta aos riscos que lhe são inerentes. Atentas as especificidades da atividade do Grupo, caracterizadas por um número limitado de processos de relacionamento com pessoal, fornecedores, clientes e outros stakeholders a sociedade considera que não se justifica a existência de um departamento de auditoria interna. Também o ambiente regulador não justifica um departamento especializado de compliance, sendo o controlo associado ao cumprimento legal e aos assuntos regulamentares e jurídicos tratados ao nível da direção jurídica e as demais exigências internas de compliance asseguradas de forma capilar e transversal a todas as direções.
79 O funcionamento efetivo do sistema de controlo interno é assegurado de forma articulada fundamentalmente entre o Comité de Risco, a Direção de Património, Risco e Sustentabilidade, a Direção Financeira, a Direção de Assuntos Jurídicos, a Direção de Recursos Humanos, a Direção de Sistemas de Informação e a Direção de Relações Institucionais. No âmbito das suas competências, a Comissão de Auditoria acompanha, fiscaliza e avalia a eficácia do sistemas de controlo interno e, sempre que necessário, afere a necessidade de contratação de serviços especializados externos. A Comissão de Auditoria apresenta e debate com o Conselho de Administração os resultados do seu trabalho sobre o ambiente de controlo interno, por força da responsabilidade deste pela criação, manutenção e promoção de um adequado ambiente de controlo e apropriado sistema de gestão de riscos. Em termos operacionais, o ambiente de controlo interno caracteriza-se, por um conjunto de políticas e procedimentos não centralizados e desenhados, principalmente, pelas direções financeira, assuntos jurídicos, sistemas de informação, recursos humanos e património, risco e sustentabilidade. Sempre que adequado ao desempenho dos seus trabalhos e ao exercício da sua ação fiscalizadora, a conceção e a efetividade das políticas e procedimentos de controlo interno são objeto de análise por parte quer do Revisor Oficial de Contas, quer da Comissão de Auditoria. A Comissão de Auditoria reúne periodicamente com o Revisor Oficial de Contas da IMPRESA e com o revisor oficial de contas das empresas operacionais do Grupo para discutir, em específico, as deficiências e os pontos de melhoria de controlo interno identificados nos trabalhos de auditoria, tendo por objetivo identificar as medidas a tomar pela Gestão, sempre que se justifique, para a resolução de eventuais lacunas e acompanhar a sua calendarização e implementação. A Comissão de Auditoria também contacta e reúne em específico sobre temas de controlo interno com representantes das funções financeira, controlo de gestão, património, assuntos jurídicos e regulatórios e sistemas de informação, para além de acompanhar os trabalhos do Comité de Risco, com o objetivo de testar a efetividade dos mecanismos de controlo interno definidos pelo Grupo. No desempenho da sua atividade sobre o ambiente de controlo interno, a Comissão de Auditoria tem acesso à documentação produzida interna ou externamente sobre temas de controlo interno, nomeadamente, mas não se esgotando, ao nível dos sistemas de informação, área na qual assenta com relevo o sistema de controlo interno do Grupo. VI.4. O órgão de fiscalização deve pronunciar-se sobre os planos de trabalho e os recursos afetos aos serviços do sistema de controlo interno, incluindo às funções de gestão de riscos, compliance e auditoria interna, podendo propor os ajustamentos que se mostrem necessários. Parcialmente cumprida (Pontos 29 e 55). De acordo com o artigo 7.º, n.º 1 al. g) do Regulamento da Comissão de Auditoria, compete a esta acompanhar e avaliar o sistema de controlo interno, bem como, quando aplicável, da
80 função de auditoria interna, com particular incidência no que concerne ao processo de preparação de informação financeira, sem violar a sua independência e propondo ao Administrador Delegado as medidas destinadas a melhorar o seu funcionamento que se mostrem necessárias. O exercício das funções da Comissão de Auditoria do Grupo vê-se materializado num conjunto de verificações, opiniões e recomendações que resultam da sua atividade de acompanhamento e fiscalização da gestão da sociedade. De entre este conjunto, e no que toca ao sistema de controlo interno, encontra-se estruturada, em especial, a discussão sobre planos de trabalhos e recursos afetos ao sistema de controlo interno e ao sistema de gestão de riscos.. Conforme exposto em VI.3., a estrutura de governo do Grupo prescinde de departamentos autonomizados de auditoria interna ou de compliance, estando o efetivo funcionamento do sistema de controlo interno assegurado pela articulação das diferentes direções e do Comité de Risco. A Comissão de Auditoria contacta e reúne sempre que entende conveniente com intervenientes das mencionadas direções com vista à identificação, discussão e análise dos trabalhos e recursos que lhes estão afetos, adequando a sua ação fiscalizadora à dimensão do Grupo, à concentração da atividade e às características do setor em que o Grupo opera. No âmbito da Política de Gestão de Riscos do Grupo compete à Comissão de Auditoria fiscalizar a eficácia do Sistema de Gestão de Riscos, i.e., monitorizar os Processos de Gestão de Risco, contribuindo com sugestões de revisão e ajuste, e verificar se os riscos incorridos são consistentes com os objetivos fixados. Quanto ao processo específico de preparação e divulgação de informação financeira, a Comissão de Auditoria reúne regularmente com o Chief Financial Officer (CFO) do Grupo , e recolhe informações que entende adequadas da direção financeira, com vista a acompanhar e propor recomendações que considere adequadas. A Comissão de Auditoria é o principal interlocutor do Revisor Oficial de Contas, nomeadamente no âmbito dos trabalhos de auditoria às contas, dos seus relatórios e conclusões, e de avaliação do sistema de controlo interno conducente à preparação de informação financeira. No âmbito das suas competências, em particular no ano de 2021 a Comissão de Auditoria, apresentou sugestões aos planos de trabalho de controlo interno, concentrando a sua atenção nos procedimentos de preparação e divulgação de informação financeira anual e semestral, no sistema de gestão de riscos, nos procedimentos de proteção de dados e nos sistemas de tecnologias de informação. Dos seus trabalhos, concluiu ainda como adequada a alocação de recursos à atividade de controlo interno, não tendo considerado necessária a subcontratação de serviços especializados. VI.5. O órgão de fiscalização deve ser destinatário dos relatórios realizados pelos serviços de controlo interno, incluindo as funções de gestão de riscos, compliance e auditoria interna, pelo menos quando estejam em causa matérias relacionadas com a prestação de contas, a identificação ou a resolução de conflitos de interesses e a deteção de potenciais irregularidades.
81 Parcialmente cumprida (Pontos 29 e 89). Conforme destacado no ponto 29, a Comissão de Auditoria é a destinatária dos Relatórios do Comité de Risco, cujo foco, em 2021, incidiu particularmente sobre os riscos da área financeira e operacional (cibersegurança, património e logística). Esta Comissão é também, por definição do Regulamento sobre Procedimentos a Adotar em Matéria de Comunicação de Irregularidades, a destinatária das comunicações de irregularidades ocorridas na sociedade e apresentadas por acionistas, colaboradores ou outros, sendo que em 2021 não se registou a qualquer ocorrência deste tipo. Conforme destacado no ponto 89, a Comissão de Auditoria é ainda a destinatária dos elementos tidos como fundamentais para a identificação de conflito de interesses, por forma a assegurar as suas competências no âmbito da Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflitos de Interesses. A Comissão de Auditoria discute com os auditores externos diversos temas de controlo interno e, bem assim, os relatórios de controlo interno produzidos no âmbito dos trabalhos de auditoria. A informação produzida no ambiente de controlo interno acima descrito (VI.3 e VI.4) é remetida à Comissão de Auditoria sob o formato de relatório de forma regular sempre que solicitado por esta e de forma pontual quando algum evento extraordinário o justifique. VI.6. Tendo por base a sua política de risco, a sociedade deve instituir uma função de gestão de riscos, identificando (i) os principais riscos a que se encontra sujeita no desenvolvimento da sua atividade, (ii) a probabilidade de ocorrência dos mesmos e o respetivo impacto, (iii) os instrumentos e medidas a adotar tendo em vista a respetiva mitigação e (iv) os procedimentos de monitorização, visando o seu acompanhamento. Cumprida (Pontos 29 e 50 a 55). VI.7. A sociedade deve estabelecer procedimentos de fiscalização, avaliação periódica e de ajustamento do sistema de controlo interno, incluindo uma avaliação anual do grau de cumprimento interno e do desempenho desse sistema, bem como da perspetiva de alteração do quadro de risco anteriormente definido. Cumprida (Pontos 29, 50 a 55). Capítulo VII – INFORMAÇÃO FINANCEIRA VII.1. Informação financeira VII.1.1. O regulamento interno do órgão de fiscalização deve impor que este fiscalize a adequação do processo de preparação e de divulgação de informação financeira pelo
82 órgão de administração, incluindo a adequação das políticas contabilísticas, das estimativas, dos julgamentos, das divulgações relevantes e sua aplicação consistente entre exercícios, de forma devidamente documentada e comunicada. Cumprida (Pontos 29 e 55). Vide artigo 7.º (“Competências”) do Regulamento da Comissão de Auditoria. VII.2. Revisão legal de contas e fiscalização VII.2.1. Através de regulamento interno, o órgão de fiscalização deve definir, nos termos do regime legal aplicável, os procedimentos de fiscalização destinados a assegurar a independência do revisor oficial de contas. Cumprida (Ponto 29). Vide “Anexo I” do Regulamento da Comissão de Auditoria (“Regulamentação da prestação de serviços pelo Revisor Oficial de Contas”). VII.2.2. O órgão de fiscalização deve ser o principal interlocutor do revisor oficial de contas na sociedade e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios, competindo- lhe, designadamente, propor a respetiva remuneração e zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços. Cumprida (Ponto 29). VII.2.3. O órgão de fiscalização deve avaliar anualmente o trabalho realizado pelo revisor oficial de contas, a sua independência e adequação para o exercício das funções e propor ao órgão competente a sua destituição ou a resolução do contrato de prestação dos seus serviços sempre que se verifique justa causa para o efeito. Cumprida (Vide ponto 29). Acresce que a Comissão de Auditoria avalia anualmente o trabalho realizado quer pelo Revisor Oficial de Contas da sociedade quer pelo Revisor Oficial de Contas das empresas operacionais do Grupo, em particular atendendo aos seguintes parâmetros: • Reputação, dimensão, cobertura territorial, presença no tecido económico; • Controlo de qualidade interno, exigência de competências técnicas; • Dimensão da equipa, multidisciplinaridade, especialização, conhecimento do negócio, continuidade, envolvimento do partner, formação; • Planeamento com base no risco, comunicação atempada, abrangência e consistência dos trabalhos de auditoria; • Materialidade apropriada, tecnologia e análise de dados; • Clareza, relevância, oportunidade dos relatórios; • Comunicação da avaliação do SCI, deficiências e oportunidades de melhoria; • Comunicação de desenvolvimentos técnicos e normativos em áreas como contabilidade, auditoria, gestão do risco, governo das sociedades; • Procedimentos de garantia de independência; • Relacionamento profissional com o Administrador Delegado e Órgão de Fiscalização; • Fees de serviços de auditoria apropriados, peso e tipo de serviços distintos de auditoria.
83 Lisboa, 19 de abril de 2022 O Conselho de Administração: Francisco José Pereira Pinto de Balsemão Francisco Maria Supico Pinto Balsemão Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão Manuel Guilherme Oliveira e Costa Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia João Nuno Lopes de Castro Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes
2021 X. RELATÓRIO CONSOLIDADO DE INFORMAÇÃO NÃO FINANCEIRA
RELATÓRIO CONSOLIDADO DE INFORMAÇÃO NÃO FINANCEIRA 2021
2 CONTEÚDOS: INFORMAÇÃO SOBRE AS POLÍTICAS ADOTADAS ................................................................. 4 A. INTRODUÇÃO ......................................................................................................................... 4 B. MODELO EMPRESARIAL ....................................................................................................... 5 B.1. VALORES, MISSÃO E MODELO DE GOVERNO .............................................................. 5 B.2. ESTRUTURA ORGANIZATIVA E ÁREAS DE NEGÓCIO .................................................. 7 C. PRINCIPAIS FATORES DE RISCO ......................................................................................... 8 C.1. PRINCIPAIS ÁREAS DE RISCO ........................................................................................ 8 C.2. IDENTIFICAÇÃO E MECANISMOS DE GESTÃO DE RISCOS.......................................... 9 C.3. IDENTIFICAÇÃO E MITIGAÇÃO DE RISCOS EM 2020 .................................................. 10 D. POLÍTICAS IMPLEMENTADAS............................................................................................. 15 D.1. POLÍTICAS AMBIENTAIS ................................................................................................ 15 D.1.1. CONTROLO E IMPLEMENTAÇÃO ............................................................................. 17 D.2. POLÍTICAS SOCIAIS........................................................................................................ 21 D.2.1. COMPROMISSO DO GRUPO COM A COMUNIDADE ............................................... 21 D.2.1.1. Compromisso com a comunidade: SIC ESPERANÇA ........................................ 21 D.2.1.2. Compromisso com a comunidade: CULTURA .................................................... 23 D.2.1.3. Compromisso com a comunidade: INICIATIVAS INSTITUCIONAIS .................. 24 D.2.1.4. Compromisso com a comunidade: VISITAS DE ESTUDO ................................. 27 D.2.2. SUBCONTRATAÇÃO E FORNECEDORES................................................................ 28 D.2.3. CONSUMIDORES: ATENDIMENTO DOS ESPETADORES ....................................... 28 D.2.4. STAKEHOLDERS........................................................................................................ 28 D.2.4.1. RELAÇÕES INSTITUCIONAIS .............................................................................. 28
3 D.2.4.2. RELAÇÃO COM INVESTIDORES.......................................................................... 39 D.3. TRABALHADORES E IGUALDADE ENTRE GÉNERO E NÃO DISCRIMINAÇÃO ......... 39 D.3.1. EMPREGO ................................................................................................................... 39 D.3.2. ORGANIZAÇÃO DO TRABALHO ............................................................................... 43 D.3.3. SAÚDE E SEGURANÇA ............................................................................................. 43 D.3.4. RELAÇÕES SOCIAIS.................................................................................................. 44 D.3.5. FORMAÇÃO ................................................................................................................ 45 D.3.6. IGUALDADE ................................................................................................................ 47 D.4. DIREITOS HUMANOS ...................................................................................................... 48 D.5. COMBATE À CORRUPÇÃO E ÀS TENTATIVAS DE SUBORNO ................................... 48
4 INFORMAÇÃO SOBRE AS POLÍTICAS ADOTADAS A. INTRODUÇÃO O tema da sustentabilidade, com base nas boas práticas ambientais, sociais e de governo societário, faz parte da dinâmica empresarial do Grupo IMPRESA desde a sua génese, estando intrinsecamente associado à confiança das suas marcas e constituindo uma base fundamental para a criação de valor a longo prazo, bem como para o fortalecimento das relações com todos os seus stakeholders. O Grupo IMPRESA assume plenamente a responsabilidade social acrescida que lhe é atribuída, pelo facto de grande parte da atividade das suas empresas se desenvolver na área da comunicação social e pelo consequente impacto que tem sobre a sociedade. Por isso, a IMPRESA, desde o lançamento do jornal Expresso, em janeiro de 1973, sempre procura reger a sua atividade com base num conjunto de valores e prosseguindo objetivos a eles associados: • Defesa da liberdade de expressão e da liberdade de informação; • Papel dos meios de comunicação social independentes e de qualidade no funcionamento da democracia; • Desenvolvimento de relações fortes com stakeholders, parceiros locais e a sociedade portuguesa em geral; • Aposta no talento e capital humano; • Preservação e defesa do ambiente. Para efeitos dos artigos 66.º-B e 508.º-G do Código das Sociedades Comerciais, a IMPRESA divulga anualmente o Relatório Consolidado de Informação Não Financeira, no qual informa as ações desenvolvidas ao longo do ano transato no âmbito do compromisso do Grupo com as várias vertentes do tema da sustentabilidade. Sempre que pertinente, é incluída informação relativa a anos anteriores, por forma a garantir uma maior visibilidade relativa à evolução do desempenho.
5 B. MODELO EMPRESARIAL B.1. VALORES, MISSÃO E MODELO DE GOVERNO VALORES DA IMPRESA EXCELÊNCIA INOVAÇÃO INTEGRIDADE ENTREAJUDA COMPROMISSO MISSÃO DA IMPRESA A IMPRESA contribui diariamente para uma sociedade livre, esclarecida e realizada, procurando que as pessoas se sintam melhor consigo próprias. O objetivo é aprofundar e melhorar a relação com quem nos vê e lê, cativando e surpreendendo, criando comunidades baseadas em valores que devem ser cultivados permanentemente. Juntos trabalhamos para construir um país e um mundo melhor e é esta missão que dá sentido ao dia-a-dia de todos os colaboradores do Grupo IMPRESA. MODELO DE GOVERNO O modelo de governo adotado é o previsto na alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades Comerciais, isto é, com um Conselho de Administração, compreendendo uma Comissão de Auditoria, e um Revisor Oficial de Contas. As designações dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização no início de cada mandato são da competência da Assembleia Geral.
6 (a) acumula com as funções de Representante para as Relações com o Mercado ORGANOGRAMA FUNCIONAL DO GRUPO IMPRESA Assembleia Geral de Acionistas Comissão Revisor Oficial de Remunerações de Contas Conselho de Administração Comissão de Direção de Governo Societário Relações Institucionais Comité de Direção de Estratégia Research Comissão Direção de Relações de Auditoria Empresariais e Europeias Secretário da Sociedade Administrador Delegado Direção de Marketing Direção de Comunicação e Criatividade Recursos Humanos Comité Direção de Controlo de Gestão do Risco e Execução Estratégica CONTEÚDOS Direção Geral CRO CFO (a) / CTO CLO CCO de Chief Revenue Officer Chief Financial Officer / Chief Legal Officer Chief Corporate Officer Informação Chief Technology Officer Direção Geral Direção de Direção de Património, de Assuntos Jurídicos Risco e Sustentabilidade Entretenimento Financeira Gabinete de Apoio Direção de Operações e Tecnologia Direção de Produtos e Serviços Digitais Direção de ao Investidor Produção Publishing Tecnologias de Informação e Arquivos Impresa Direção de Direção
7 As competências do Conselho de Administração, bem como das Comissões criadas no seio deste órgão (Comissão de Auditoria, Comissão de Governo Societário e Comité de Estratégia) estão descritas no Relatório de Governo Societário da IMPRESA e nos respetivos Regulamentos. B.2. ESTRUTURA ORGANIZATIVA E ÁREAS DE NEGÓCIO ESTRUTURA DO GRUPO IMPRESA PUBLISHING, SA SIC, SA IMPRESA Office & Service Share, SA Expresso, Blitz, Tribuna, BCBM SIC, SIC Notícias, SIC Radical, SIC Mulher Gestão de Imóveis e Serviços Partilhados SIC K, SIC Caras, SIC Internacional, Volante SIC, OPTO, ADVNCE INFOPORTUGAL, SA Sistemas de Informação e Site OLHARES NP-Notícias Portugal, CRL Participação 2,72% na LUSA GMTS, LDA Serviços Técnicos e Meios Móveis VISAPRESS, CRL Gestão de Conteúdos 01 janeiro 2022 PUBLISHING TELEVISÃO OUTRAS PARTICIPAÇÕES 100% 100% 8,33% 100% 100% 7,14% 3,57% 100% A IMPRESA – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., enquanto sociedade gestora de participações sociais, não desenvolve diretamente qualquer atividade de caráter operacional, gerindo as participações das sociedades do Grupo IMPRESA. Subsidiárias: A IMPRESA PUBLISHING, S.A. tem por objeto a edição de publicações de natureza jornalística, de edição de outras publicações, de exploração de indústrias gráficas, de edição, produção, fabrico, importação e venda de gravações de som e de vídeo, comercialização de publicidade, quer por iniciativa própria, quer através da participação noutras sociedades já constituídas ou a constituir, produção, exploração e distribuição de espetáculos de qualquer natureza, incluindo atividades relacionadas com espetáculos, representação e colocação de artistas e, ainda, a produção de festivais e eventos para empresas e instituições.
8 A SIC – SOCIEDADE INDEPENDENTE DE COMUNICAÇÃO, S.A. tem por objeto o exercício de atividade no âmbito da televisão, multimédia, audiovisual e produção cinematográfica, bem como qualquer outra atividade de comunicação, nomeadamente, Internet, vídeos em qualquer suporte e publicações de qualquer género. Inclui-se também neste segmento a Global Media Technology Solutions – Serviços Técnicos e Produção Multimédia, Sociedade Unipessoal, Lda. (“GMTS”), empresa constituída em 2001, detida integralmente pela SIC e que tem como principal finalidade a prestação de serviços de natureza técnica no âmbito de qualquer atividade de comunicação social, audiovisual e produção cinematográfica, televisão digital, transmissão de sinais de radiotelevisão, quer seja por via terrestre (hertziana), cabo ou satélite, internet, UMTS ou qualquer outra atividade "multimédia". A Impresa Office & Service Share – Gestão de Imóveis e Serviços, S.A. (“IOSS”) é a participada do Grupo IMPRESA responsável por prestar serviços partilhados às restantes participadas, incluindo serviços contabilísticos, financeiros, logísticos, de recursos humanos e, entre outros, serviços de natureza técnica no âmbito de qualquer atividade de comunicação social e audiovisual, incluindo televisão, às diferentes entidades do Grupo Impresa. A INFOPORTUGAL – Sistemas de Informação e Conteúdos, S.A. (“INFOPORTUGAL”) atua na área de sistemas de informação geográfica, prestando serviços de cartografia digital mediante a produção de conteúdos, designadamente fotografia aérea, cartografia e conteúdos georreferenciados. A InfoPortugal explora, ainda, o website de fotografia Olhares. C. PRINCIPAIS FATORES DE RISCO C.1. PRINCIPAIS ÁREAS DE RISCO ▪ Riscos económicos (atividade e instalações): Riscos relacionados, principalmente, com situações que possam afetar a exploração corrente das empresas, nomeadamente, incêndios, quebras de produção dos jornais e revistas, cortes de emissão da atividade televisiva e falhas dos sistemas informáticos. ▪ Riscos financeiros (risco de crédito, de liquidez, de câmbio e de taxa de juro): i. O risco de crédito está essencialmente relacionado com as contas a receber resultantes da venda de publicidade. Para reduzir o risco de crédito, a IMPRESA tem definidas políticas de concessão de crédito, com limites de crédito por cliente e prazos de cobrança, e políticas de descontos financeiros de antecipação ou pronto pagamento. ii. O risco de liquidez pode ocorrer se as fontes de financiamento, como os fluxos de caixa operacionais, de desinvestimento, de linhas de crédito e os fluxos de caixa obtidos de operações de financiamento, não satisfizerem as necessidades de
9 financiamento, como as saídas de caixa para atividades operacionais e de financiamento, os investimentos, a remuneração dos acionistas e o reembolso de dívida. iii. O risco de câmbio está essencialmente relacionado com a aquisição de programas de televisão. iv. O risco da taxa de juro está essencialmente relacionado com os juros suportados com a contratação de financiamentos com taxas de juro variáveis, por conseguinte expostos às alterações nas taxas de juro de mercado. ▪ Riscos Jurídicos: Riscos relacionados com o cumprimento da legislação em vigor aplicável ao setor da comunicação social. C.2. IDENTIFICAÇÃO E MECANISMOS DE GESTÃO DE RISCOS É preocupação da Administração do Grupo IMPRESA a adoção de uma política de gestão de riscos que vise minimizar as consequências eventuais sobre o negócio, sobre as pessoas e sobre os ativos do Grupo, por efeito de qualquer ameaça intencional ou não intencional. Ainda a nível das subsidiárias operacionais, estão equacionados e implementados planos para situações exógenas que afetem a exploração corrente das empresas, nomeadamente, incêndios, quebras de produção, cortes de emissão, falhas dos sistemas informáticos, etc., com o objetivo de salvaguarda de bens e pessoas e de garantir, tanto quanto possível, a continuidade da produção dos jornais e revistas (Expresso e área de Novas Soluções de Media), da atividade de televisão e dos conteúdos digitais. Na IMPRESA existem os seguintes órgãos com responsabilidade no acompanhamento e implementação do controlo interno e gestão do risco: ▪ Comité de Risco, ao qual compete garantir operacionalmente o cumprimento da Política de Gestão do Risco, definida pelo Conselho de Administração da IMPRESA, acompanhar e monitorizar os diferentes eventos de segurança e potenciadores de riscos para as diferentes empresas do Grupo, efetuar recomendações por forma a melhorar os sistemas de controlo dos eventos de risco, verificar a eficiência dos sistemas de gestão de riscos, e monitorizar a implementação das recomendações feitas pelo próprio Comité de Risco e/ou pela Comissão de Auditoria, no que respeita à Gestão do Risco. ▪ Direção de Património, Risco e Sustentabilidade, que supervisiona os riscos associados a: i. Instalações, infraestruturas e logística; ii. Contratação de seguros ao nível do Grupo, por forma a conseguir as soluções mais adequadas para a cobertura dos riscos seguráveis.
10 ▪ Direção de Tecnologias de Informação e Direção de Operações e Tecnologia, que supervisionam a segurança informática e o ciber-risco. ▪ Direção Financeira, que desenvolve os seguintes aspetos do controlo de riscos: i. Negociação, contratação e gestão de financiamentos bancários para fazer face às necessidades financeiras do Grupo; ii. Negociação e contratação de instrumentos financeiros adequados, com o objetivo de diminuir a exposição aos riscos de taxa de juro e taxa de câmbio; iii. Definição de políticas de concessão de crédito, com limites de crédito por cliente e prazos de cobrança. ▪ Direção de Assuntos Jurídicos e Direção de Relações Institucionais, responsáveis pelo: i. Acompanhamento da evolução do quadro legal e regulatório nas matérias com impacto nas atividades desenvolvidas pelo Grupo IMPRESA e da relação com as autoridades de supervisão competentes; ii. Acompanhamento, a nível das subsidiárias operacionais, das disposições legais e regulatórias em vigor, aplicáveis, em particular, ao setor da comunicação social, e cuja alteração significativa ou incumprimento poderá ter um eventual impacto adverso nos negócios ou nos resultados das atividades das empresas. C.3. IDENTIFICAÇÃO E MITIGAÇÃO DE RISCOS EM 2021 Processos de risco pontuais concluídos ou reclassificados em 2021 a. Sistema de execução e gestão de backup • Gestão/ acompanhamento: Direção de Tecnologias de Informação; • Monitorização: Comité de Risco; • Passou a risco de rotina com monitorização mensal. b. Obsolescência de equipamentos • Gestão/ acompanhamento: Direção de Património, Risco e Sustentabilidade; • Monitorização: Comité de Risco; • Passou a risco de rotina com monitorização anual. c. Riscos de segurança informática, na sequência do aumento do trabalho não presencial (teletrabalho) • Gestão e acompanhamento: Direção de Tecnologias de Informação; • Monitorização: Comité de Risco; • Nível de risco: alto.
11 Novos Riscos identificados em 2021 a. Substituição do Software de Gestão • Riscos inerentes à mudança de sistema; • Gestão/ acompanhamento: Direção Financeira; • Monitorização: Direção Financeira/ Direção de Tecnologias de Informação; • Nível de risco: médio. b. Agravamento do risco relativo ao fornecimento de papel PEFC, devido ao aumento do preço por tonelada. • Gestão/ acompanhamento: Direção de Produção Publishing e Arquivos Impresa; • Monitorização: Comité de Risco; • Nível de risco: médio/ alto. c. Risco de perda de conteúdos, devido a avarias de equipamento e/ou obsolescência do sistema de gravação. • Gestão/ acompanhamento: Direção de Produção Publishing e Arquivos Impresa, Direção Geral de Entretenimento; • Monitorização: Comité de Risco; • Nível de risco: alto. d. Risco de perda de conteúdos devido a avarias de equipamento e/ou obsolescência do sistema de arquivo • Gestão/ acompanhamento: Direção Geral de Entretenimento; • Monitorização: Comité de Risco; • Nível de risco: alto. Riscos mitigados em 2021 a. Riscos associados à incerteza causada pelo impacto da pandemia de Covid-19 • Gestão/ acompanhamento: Administrador Delegado; • Monitorização: Direção de Controlo de Gestão, Comité de Risco; • Nível de risco: fraco, nas instalações de Paço de Arcos e de Matosinhos; e alto, nas instalações do Parque Holanda, devido a uma maior exposição ao perigo de contágio de Covid-19, considerando que nestas instalações funcionam produtoras independentes e prestadores de serviços técnicos exteriores ao Grupo. b. Riscos associados às alterações verificadas no setor da comunicação social em Portugal, em particular nas estruturas acionistas e organizativas dos principais concorrentes do Grupo IMPRESA. • Gestão/ acompanhamento: Administrador Delegado.
12 c. Riscos Operacionais relativos a instalações, infraestruturas e logística: • Atualizados os “Planos de Segurança Interna” e planos de contingência para proteger a saúde dos seus trabalhadores/as e assegurar o regular funcionamento das empresas do Grupo, em particular, da continuidade das emissões dos diversos canais de televisão explorados, bem como a atividade do publishing. Execução da 2.ª entrada de comunicações no edifício de Paço de Arcos. • Gestão e acompanhamento: Direção de Património, Risco e Sustentabilidade; • Monitorização: Comité de Risco; • Nível de risco: fraco. d. Riscos relativos a Fornecedores e Compras • Gestão e acompanhamento: Direção de Património, Risco e Sustentabilidade; • Monitorização: Comité de Risco; • Nível de risco: fraco. e. Riscos Operacionais de Tecnologias de Informação • Execução parcial das recomendações da auditoria realizada em 2020. i) Aquisição de software Microsoft MFA e sua instalação ii) Execução e Gestão de backups iii) Gestão das atualizações de software iv) Gestão de acessos v) Politica de conexões e comunicação • Gestão e acompanhamento: Direção de Tecnologias de Informação; • Monitorização: Comité de Risco; • Nível de risco: alto. f. Riscos na execução, impressão de jornais e revistas i. Impressão. Foram, como habitualmente, revistos os planos alternativos de impressão do jornal e dos seus suplementos, caso se verifique uma avaria ou uma interrupção imprevista e prolongada nas gráficas onde são habitualmente impressos. Foi também revisto o Plano de contingência em 2021. • Gestão / acompanhamento: Direção de Produção Publishing e Arquivos Impresa; • Monitorização: Comité de Risco; • Nível de risco: fraco.
13 ii. Papel. Estão garantidos os stocks de papel, por forma a permitir a continuidade da impressão, face a qualquer interrupção não prevista no seu fornecimento que é de origem estrangeira. A escassez de papel jornal tem dificultado o abastecimento e provocado o aumento do seu preço por tonelada. O risco de abastecimento continua a aumentar. • Gestão / acompanhamento: Direção de Produção Publishing e Arquivos Impresa; • Monitorização: Comité de Risco; • Nível de risco: médio. iii. Sistema de edição, paginação eletrónica e sistema redatorial. Foram revistos os Planos de contingência em 2021 e assegurados os contratos de manutenção exterior com os fornecedores. • Gestão / acompanhamento: Direção Geral de Informação, Direção de Tecnologias de Informação, Direção de Produção Publishing e Arquivos Impresa; • Monitorização: Comité de Risco; • Nível de risco: médio. iv. Tratamento de fotografia: Introdução e classificações de fotografias. Assegurada a introdução regular da produção fotográfica por parte do secretariado do Expresso e a respetiva indexação por parte da Direção de Produção Publishing e Arquivos Impresa. Assegurado o contrato de manutenção exterior com o fornecedor. • Gestão / acompanhamento: Direção de Produção Publishing e Arquivos Impresa, Direção Geral Informação, Direção de Tecnologias de Informação; • Monitorização: Comité de Risco; • Nível de risco: médio.
14 g. Risco de interrupção de emissão dos canais de televisão SIC • Estão previstas alternativas de emergência para suporte à emissão dos diversos canais do universo SIC, por forma a garantir a sua continuidade em caso de interrupção: a existência de servidores redundantes para “playout”, de matrizes de bypass de emergência, de caminhos de sinal redundantes até às diversas operadoras que distribuem os nossos canais, etc. • Os responsáveis pelos Serviços de Informação, Continuidade, Informática e Técnica estão preparados e dispõem de meios para agir em situação de emergência. • Nível de risco: médio. h. Riscos relativos à conservação do património – conteúdos em papel e digitais • Manteve-se a política de responsabilidade do Grupo IMPRESA, a qual consiste em conservar os conteúdos produzidos para as edições em papel, TV e suporte digital. • Foram cumpridos os planos de digitalização, indexação e conservação de conteúdos. • Nível de risco: médio, no que concerne ao risco de perda de conteúdos produzidos. i. Transferência de Riscos associados à contratação de seguros • Mantêm-se as apólices para fazer frente a situações de emergência, motivadas por desastres naturais ou outras circunstâncias alheias à sua vontade, exceto ciber-risco. • Gestão / acompanhamento: Direção de Património, Risco e Sustentabilidade; • Monitorização: Comité de Risco; • Foi realizada uma auditoria externa, no âmbito do ciber-risco, com vista à contratação de seguros melhor adaptados às ameaças atuais; • Nível de risco: alto.
15 j. Proteção de Dados Pessoais: riscos legais e regulatórios • O Grupo IMPRESA mantém o seu compromisso no respeito pelos dados pessoais e cumprimento de todo o quadro regulatório nesta matéria, nomeadamente o Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados (“RGPD”). • A IMPRESA implementa uma cultura interna de privacidade e proteção de dados pessoais, com a elaboração e divulgação de políticas e procedimentos, que promovem o cumprimento dos valores e princípios consagrados na legislação em vigor. Na implementação da cultura de privacidade e respeito pela proteção de dados pessoais, a IMPRESA tem vindo a realizar ações de formação e ações de sensibilização dos seus funcionários, de caráter geral e/ou costumizadas. Foi ainda criada uma área interna de Proteção de Dados, com funções específicas nesta matéria. • Gestão / acompanhamento: Área de Proteção de Dados; • Monitorização: Comité de Risco; • Nível de risco: médio. D. POLÍTICAS IMPLEMENTADAS D.1. POLÍTICAS AMBIENTAIS Objetivos A IMPRESA promove, de forma ativa, uma cultura da sustentabilidade ambiental através de um conjunto de atitudes simples, diretas e diárias que visam promover a redução do impacto imediato das ações das empresas do Grupo no meio ambiente e diminuir a pegada ecológica. Neste sentido, são objetivos da IMPRESA: a) Divulgar e promover a Política de Sustentabilidade Ambiental nas várias áreas de atividade do Grupo, com destaque para as seguintes ações: • Intensificação e reforço das sinaléticas com apelos à poupança de água, energia, papel e separação de lixo; • No âmbito das visitas de estudo, dar a conhecer a cultura de sustentabilidade do Grupo IMPRESA;
16 • Organização de ateliers de educação ambiental para filhos de trabalhadores/as; • Junto das empresas prestadoras de serviço, realização de ações de divulgação da Política Ambiental da IMPRESA; b) Mobilizar os seus stakeholders para a necessidade de políticas ambientais; c) Diminuir a quantidade de resíduos produzidos, tendo como base as declarações oficiais para o Sistema Integrado de Licenciamento do Ambiente (SILiAmb) e o uso de Guias de Acompanhamento de Resíduos (GAR). Todas as recomendações das declarações oficiais e dos guias de acompanhamento referidos foram executadas. Regulamento da Taxonomia Verde Em virtude da entrada em vigor do Regulamento (UE) 2020/852 do Parlamento Europeu e do Conselho de 18 de junho de 2020 (Regulamento da Taxonomia), os emitentes obrigados à divulgação de informação não financeira terão de passar a prestar informações sobre a forma e a medida da associação das atividades da empresa a atividades económicas qualificadas como sustentáveis do ponto de vista ambiental. O Regulamento da Taxonomia prevê os critérios que deverão ser cumpridos para que uma atividade económica possa ser considerada sustentável do ponto de vista ambiental. Entre estes critérios, inclui-se a listagem de objetivos que se consideram objetivos ambientais: a) A mitigação das alterações climáticas; b) A adaptação às alterações climáticas; c) A utilização sustentável e proteção dos recursos hídricos e marinhos; d) A transição para uma economia circular; e) A prevenção e o controlo da poluição; f) A proteção e o restauro da biodiversidade e dos ecossistemas. Os objetivos a) e b) são concretizados no Regulamento Delegado (UE) 2021/2139 da Comissão, de 4 de junho de 2021. Numa interpretação das novas disposições legais, aplicada à realidade da IMPRESA no exercício de 2021, considerou-se que as sociedades que integram o Grupo não prosseguem atividades económicas elegíveis à luz da Taxonomia. Neste sentido, a proporção de atividades não elegíveis é de 100% do seu volume de negócios, despesas de capital (CapEx) e das despesas operacionais (OpEx). A IMPRESA continuará a acompanhar os desenvolvimentos legislativos, a evolução da interpretação das recentes normas, bem como o alinhamento dos critérios de elegibilidade com as atividades desenvolvidas pelas empresas do setor da comunicação social.
17 D.1.1. CONTROLO E IMPLEMENTAÇÃO i. Utilização Sustentável dos Recursos 1. Recursos energéticos Energia Elétrica e Renováveis Consumo de energia elétrica e % dos mapas de origem KWh CO2 2021 2020 2021 2020 Edifício Paço de Arcos 4.217.322 4.819.356 850.510 1.186.622 Edifício Matosinhos 501.033 495.118 101.037 121.798 Parque Holanda 1.223.170 1.204.473 246.591 297.031 Produção fotovoltaica Em fevereiro de 2021, em parceria com a EDP Comercial, S.A., deu-se início à exploração da central fotovoltaica instalada no edifício IMPRESA. Até dezembro de 2021 foram produzidos 181.232 KWh. Medidas de Produção e Controlo de consumos de energia elétrica Em 2021 destacam-se as seguintes ações: • Exame mensal detalhado dos consumos de energia elétrica e aplicação de medidas imediatas com vista à sua redução; • Controlo do número de lâmpadas acesas nas áreas comuns e “open spaces”; • Instalação de interruptores de iluminação em todas as salas de reunião e gabinetes; • Intensificação das mensagens internas de incentivo à poupança de energia (ex: junto aos elevadores, televisores, computadores, etc.). • Controlo das temperaturas mínimas e máximas nos sistemas de ar condicionado; • Conclusão da substituição da iluminação com lâmpadas fluorescentes por iluminação LED; • Diminuição dos horários de iluminação automática; • Diminuição dos horários de ar condicionado; • Substituição de equipamentos de AVAC por equipamentos mais eficientes. Não Renováveis Consumo de Gasóleo / Gasolina 2021 2020 2019 Edifício Paço de Arcos 181.023 lt 169.625 lt 221.881 lt Edifício Matosinhos 12.307 lt 345 lt * 12.640 lt Parque Holanda 0 lt 0 lt 263 lt
18 Consumo de Gás Edifício Paço de Arcos 6.108 m 3 5.801 m 3 7.396 m 3 Parque Holanda 270 Kg 225 Kg 315 Kg Medidas de Controlo de consumos Em 2021 destacam-se as seguintes ações: • Análise da viabilidade de renovação da frota de viaturas por veículos Híbridos Plug-in ou Elétricos; • Redução dos plafonds de combustível nos casos de teletrabalho por tempo prolongado. Os consumos continuaram a ser afetados pelas restrições causadas pela Covid-19. *Em 2020, alguns consumos de Matosinhos estavam agregados às instalações de Paço de Arcos. 2. Recursos Hídricos Consumo de água potável 2021 2020 2019 Edifício Paço de Arcos 6.602 m 3 8.277 m 3 9.655 m 3 Edifício Matosinhos 332 m 3 487 m 3 1.624 m 3 Parque Holanda 1.572 m 3 2.866 m 3 3.999 m 3 Medidas de Controlo de consumos Em 2021 destacam-se as seguintes ações: • Verificação regular, incluída no plano de manutenção, de fugas de água em todos os autoclismos existentes; • Instalação de autoclismos com dispositivo de dupla descarga em todos os WC (processo em curso); • Nas instalações de Paço de Arcos, utilização exclusiva da água do furo para regas, lavagens ou obras. Durante 2021, à semelhança de 2020 e em consequência da pandemia de Covid-19, verificou-se uma redução de atividade nas instalações do Grupo. 3. Matérias-Primas Papel Consumo de papel 2021 2020 2019 Peso 2.534.415 Kg 2.543.907 Kg 2.876.009 Kg N.º de Páginas 8.664 8.982 10.023
19 % de papel desperdiçado (% fixa estabelecida por contrato) 12% 12% 12% Sobras 518.906 Kg 520.850 kg 601.152 kg Stock Médio Peso 627.733 Kg 630.085 Kg 364.609 Kg Medidas de Controlo de consumos Em 2021 destacam-se as seguintes ações: • 100% do papel para impressão é adquirido a empresas papeleiras ambientalmente certificadas “FSC”; • Solicitação dos certificados de emissão de CO2 às papeleiras; • Solicitação de certificados ambientais a entidades fornecedoras com vista à obtenção de certificação ambiental da IMPRESA; • Redução do número de exemplares de jornais e revistas comprados a outros editores e sua substituição por assinaturas em formato digital; • Incentivo ao arquivo eletrónico singular e partilhado; • Utilização de papéis com certificado PEFC (certificação florestal); • Obtenção da certificação ISO 14001 (ambiental) (processo em curso); • Incentivo à redução de resíduos de papel nas gráficas e distribuidoras; • Redução do número de fotocópias; • Redução do número de exemplares do Expresso distribuídos internamente; • Aumento da promoção das assinaturas digitais do Expresso. ii. Poluição e alterações climáticas Emissão de gases com efeito de estufa • Dentro dos limites estabelecidos pelas disposições legais em vigor. • Tratamento de gases fluorados, em caso de manutenção. • Declaração anual entregue à Agência Portuguesa do Ambiente (APA), nos termos do Regulamento (UE) N.º 517/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho de 16 de abril de 2014, relativo aos gases fluorados com efeito de estufa. Emissão de CO2 Iniciado o levantamento da “pegada de CO2” das atividades do Grupo IMPRESA, com a colaboração da Universidade Nova. Consumo de plásticos não recicláveis Em 2021 destacam-se as seguintes ações: • Não utilização de credenciais de plástico em eventos; • Redução do plástico nos brindes/economato; • Incentivo à utilização, sempre que possível, de dispensadores de água disponibilizados pela empresa;
20 • Evitar, sempre que possível, a distribuição ou oferta de garrafas de água descartáveis em plástico; • Distribuição de garrafas individuais para água e supressão de copos de plástico nas máquinas de distribuição de água; • Recomendação ao operador de restauração para a não utilização de utensílios descartáveis ou de plástico; Poluição Sonora Foram solicitadas as licenças especiais de ruído, sempre que se previu um aumento de ruído motivado por obras ou produções externas. iii. Economia circular e gestão de resíduos Recuperação de resíduos Em 2021 destacam-se as seguintes ações: • Manutenção e incentivo à política de separação e reciclagem de resíduos, com contentores de recolha seletiva (papel/cartão, plástico e vidro); instalado um vidrão nas instalações de Paço de Arcos; • Envio de resíduos, acompanhados da respetiva ficha GAR, como pilhas, baterias, cassetes, lâmpadas e outros, para entidades certificadas no seu tratamento; • Recuperação, pela Ponto Verde, dos resíduos de embalagens plásticas e de papel; • Redução do número de embalagens plásticas e recolha seletiva de plásticos em contentores próprios, sendo o levantamento dos resíduos de plástico efetuado pela Câmara Municipal de Oeiras; • Os resíduos gerados nas instalações do Grupo IMPRESA são anualmente registados no Sistema Integrado de Registo da Agência Portuguesa do Ambiente (SIRAPA), de acesso restrito às organizações que têm responsabilidades ambientais estabelecidas por lei. iv. Proteção da biodiversidade Considerando as atividades das empresas do Grupo IMPRESA, não foram levadas a cabo ações específicas para a proteção da biodiversidade, sem prejuízo de a proteção da biodiversidade ser uma consequência positiva das restantes medidas de minimização do impacto ambiental, anteriormente enumeradas.
21 D.2. POLÍTICAS SOCIAIS D.2.1. COMPROMISSO DO GRUPO COM A COMUNIDADE D.2.1.1. Compromisso com a comunidade: SIC ESPERANÇA A SIC Esperança é uma Instituição Particular de Solidariedade Social (IPSS), de utilidade pública, transversal ao Grupo IMPRESA, cujo fim é sensibilizar a sociedade civil para os problemas sociais que existem em Portugal. Na concretização deste objetivo, recorre a parcerias com empresas para o financiamento de projetos e com instituições que os levam a cabo, sob a supervisão da Sic Esperança, contribuindo assim para a solução ou minimização desses problemas e para a construção de um país mais justo e menos desigual. Em 2021, a SIC Esperança contou, mais uma vez, com o Grupo IMPRESA na divulgação de diversas ações de solidariedade social. Ao longo do ano, os canais SIC, SIC Notícias e SIC Mulher disponibilizaram gratuitamente mais de 23 horas no espaço de serviço público. Foram divulgadas 48 campanhas de Instituições Particulares de Solidariedade Social, nomeadamente: Movimento 55 + Associação, Banco Alimentar Contra a Fome, Associação Portuguesa de Cancro Cutâneo, Associação Novo Futuro. Projetos em 2021 • A SIC Esperança associou-se à Finish e à Cruz Vermelha Portuguesa para pagar faturas de agua a famílias em situação de desemprego causado pela pandemia Covid-19. • Em parceria com a Zippy, a SIC Esperança distribuiu máscaras e chapéus-viseira a crianças de diversas instituições do país. Esta iniciativa contou com a colaboração das Uniões de IPSS, que ajudaram a SIC Esperança na identificação das instituições, bem como na distribuição dos materiais. • A SIC Esperança e a Lysol juntaram-se para apoiar o projeto Somar Sorrisos, da Associação Tempos Brilhantes, cujo objetivo é a inclusão na escola pela felicidade. Foi desenvolvido um conjunto de iniciativas, como espetáculos e atividades de animação; sessões de risoterapia e mindfulness; programas de capacitação para professores, educadores de infância, animadores, pais, técnicos e auxiliares de ação educativa e clubes dedicados ao trabalho da inteligência emocional de crianças dos 3 aos 12 anos. • Em parceria com a Terra Amarela, foi lançada a terceira edição do projeto Bolsas de Criação Artística, com o intuito de fomentar a criação artística inclusiva, apoiando criadores e intérpretes com deficiência que trabalham nas artes performativas, artes visuais, música, cinema e escrita. Esta edição não contemplou um vencedor, uma vez que nenhuma candidatura preencheu os quatro critérios do regulamento.
22 • No âmbito do Expresso BPI Golf Cup 2021, a verba angariada contribuiu para o projeto Saco Solidário. • Consciente dos desafios que a Covid-19 trouxe ao terceiro setor, a SIC Esperança desenvolveu o projeto Grupos de Ajuda Mútua, com a finalidade de contribuir para a boa saúde mental dos profissionais desta área. Em período de emergência social, os trabalhadores/as do terceiro setor viram-se expostos a situações de desgaste, para as quais se tornou imperativo criar respostas de apoio. Assim, o projeto Grupos de Ajuda Mútua consistiu na criação de uma comunidade online, focada na problemática “terceiro setor em período de pandemia”. Através de sessões online, moderadas por um psicólogo, funcionários de várias IPSS partilharam as suas experiências. A verba para a concretização deste projeto resultou da venda do Saco Solidário SIC Esperança by re.store, durante o mês de dezembro de 2020. • A SIC Esperança desenvolveu o projeto Janela de Esperança, o primeiro projeto editorial e multimédia que, em Portugal, divulga iniciativas relevantes do terceiro setor. O projeto tem como objetivo dar a conhecer instituições, personalidades e beneficiários de iniciativas sociais, e conta com a parceria da Fundação Gulbenkian, da Fundação La Caixa e do BPI. • A edição portuguesa da B2Run, a maior corrida empresarial do mundo, contou com a parceria social da SIC Esperança que desenvolveu o projeto B2Learn. Trata-se de um programa de mentoria onde os trabalhadores/as das empresas participantes foram desafiados a transmitir o seu know how, nas diversas áreas, a Instituições de Solidariedade Social. • A SIC Esperança associou-se, ao evento EA – Live Évora, organizado pela Fundação Eugénio de Almeida promovendo a iniciativa “Palco Esperança”, cujo objetivo foi dar a conhecer o trabalho de artistas/bandas emergentes a nível nacional. Graças a esta iniciativa, quatro artistas com mais de 16 anos realizaram a abertura dos quatro concertos. • No âmbito da 3ª edição do Giving Tuesday Portugal, a SIC Esperança lançou a sua própria iniciativa de crowdfunding, direcionada exclusivamente ao apoio de projetos do terceiro setor. A criação deste projeto enquadra-se na aposta da SIC Esperança em diversificar as fontes de financiamento do setor não lucrativo, em Portugal. A SIC Esperança passou assim a disponibilizar uma secção de crowdfunding no seu site, onde estarão em simultâneo 4 projetos sociais, culturais e ambientais, para os quais qualquer pessoa poderá contribuir. Os primeiros projetos a integrar esta iniciativa foram o projeto Housing First, da Associação Cresce; Café Joyeux, da Associação Vila com Vida; a associação Just a Change e a Associação SOS Animal. • A SIC Esperança associou-se à EUTM-Moçambique, a 1ª Missão de Formação Militar da União Europeia em Moçambique, que conta com a intervenção das Forças Armadas
23 Portuguesas, e promoveu a recolha de bens como roupa, brinquedos e material escolar, que foram transportados e entregues a instituições moçambicanas. No seguimento desta recolha, realizou-se uma ação de voluntariado para triagem e empacotamento dos bens, que contou com a presença de militares e de alguns embaixadores da SIC Esperança. As primeiras entregas de material ocorreram no período do Natal. Associaram-se a esta iniciativa, através da doação de bens, marcas como a Porto Editora, Crispim Abreu, Science4You e Papinhas da Xica. • A parceria de Natal entre a SIC Esperança e a Porto Editora celebrou o seu 10º aniversário. À semelhança dos anos anteriores, por cada livro vendido, selecionado para esta campanha, 1 € reverteu para a iniciativa “O desporto é a resposta”, que terá como objetivo apoiar projetos de Instituições Particulares de Solidariedade Social que promovam a prática desportiva fora dos grandes centros urbanos. A edição contou com Ricardo Pereira como padrinho, pelo segundo ano consecutivo. Outras iniciativas • Com o apoio dos meios do Grupo IMPRESA, a SIC Esperança, enquanto Instituição Particular de Solidariedade Social, promoveu uma campanha de apelo à doação, a seu favor, dos 0,5% da consignação do IRS. • Em parceria com o programa Volante da SIC Notícias, a SIC Esperança sinalizou duas instituições de solidariedade social, a ABA - Associação Beneficente de Ajuda e as Famílias a Pensar Positivo, que fizeram parte do programa solidário de Natal. D.2.1.2. Compromisso com a comunidade: CULTURA Os meios de comunicação social do Grupo IMPRESA continuaram a apoiar manifestações culturais em 2021, através da divulgação de conteúdos e de outras ações: Apoio a espetáculos e outras iniciativas culturais Na área dos espetáculos musicais e culturais, o apoio do Universo SIC totalizou 21 eventos relacionados com música, espetáculos ou cultura. Condições especiais para publicidade As iniciativas culturais e outros eventos de cariz institucional beneficiaram de descontos nos preços da publicidade nas marcas do Grupo IMPRESA.
24 Original é a Cultura "Original é a Cultura" é um programa da SIC feito em parceria com a Sociedade Portuguesa de Autores, que junta, todos os domingos, às 2:00, Carlos Fiolhais, físico e professor universitário, Dulce Maria Cardoso, escritora, Ruy Vieira Nery, musicólogo e professor universitário, com mediação de Cristina Ovídio, tem ainda retransmissão na SIC Notícias nas noites de domingo. D.2.1.3. Compromisso com a comunidade: INICIATIVAS INSTITUCIONAIS O Grupo IMPRESA procurou, em 2021, promover e distinguir pessoas e instituições e usar os meios ao seu dispor para chamar a atenção para os grandes temas da atualidade. a. Expresso i. Prémio Pessoa Lançado em 1987 pelo Expresso, o Prémio Pessoa é um dos mais importantes prémios do país, concedido anualmente à pessoa de nacionalidade portuguesa que se distinga como protagonista de uma intervenção particularmente relevante e inovadora na vida literária, artística ou científica do país. O Prémio Pessoa é uma iniciativa do EXPRESSO com o patrocínio da Caixa Geral de Depósitos, sendo constituído por um diploma e uma dotação em dinheiro no valor de sessenta mil euros. O Júri de 2021 foi composto por Francisco Pinto Balsemão (Presidente), Emídio Rui Vilar (Vice- presidente), Ana Pinho, António Barreto, Clara Ferreira Alves, Diogo Lucena, Eduardo Souto Moura, José Luis Porfírio, Maria Manuel Mota, Pedro Norton, Rui Magalhães Baião, Rui Vieira Nery e Viriato Soromenho Marques. A atribuição da 34ª edição do Prémio Pessoa, foi adiada para dezembro de 2021, devido aos riscos da pandemia, tendo sido entregue a Tiago Pitta e Cunha. ii. Prémio Primus Inter Pares Lançado em parceria com o Banco Santander Totta, este prémio tem como objetivo contribuir para o desenvolvimento de uma cultura de rigor, de profissionalismo e de excelência na gestão de empresas, através da concessão de oportunidades privilegiadas para a formação académica complementar, nacional e internacional. São selecionados cinco finalistas do último ano de Mestrado, na sequência de uma licenciatura em Gestão de Empresas, Economia ou Engenharia, nas Universidades, Faculdades ou Institutos Universitários portugueses que confiram esse grau, e cujo mérito o júri entenda distinguir em cada ano.
25 O prémio para os três finalistas vencedores consiste na oferta de um MBA numa Business School de prestígio nacional e internacional: o IESE, em Barcelona, a IE Business School, em Madrid, o Lisbon MBA, o ISCTE, o ISEG e a Porto Business School. Os restantes dois finalistas (4ºs classificados) recebem um curso de pós-graduação. O Júri do Prémio Primus Inter Pares é composto por Francisco Pinto Balsemão (Presidente), Pedro Castro e Almeida (Vice-Presidente), Estela Barbot, Miguel Poiares Maduro e Raquel Seabra. O Prémio Primus Inter Pares 2019/2020, foi suspenso devido à pandemia, tendo sido retomado em 2021, com a atribuição de prémio vencedor a Catarina Ferreira. iii. Tenho Cancro. E depois? Em 2018, a IMPRESA lançou o projeto “Tenho cancro. E depois?”, centrado nas histórias de sobrevivência e no quotidiano de mulheres com cancro da mama. Este projeto editorial do Grupo IMPRESA – através das marcas SIC e Expresso – é um espaço de informação e de debate, que pretende pôr o cidadão no centro do problema, procurando saber o que está a ser feito em todo o mundo para prevenir e tratar a doença. Dá voz a cientistas, a médicos, enfermeiros, assistentes sociais e a todos os profissionais que lidam com a doença, podendo assim transmitir experiências e partilhar conhecimentos na área oncológica. iv. Carro do Ano | Troféu Volante de Cristal 2020/2021 Arrancou, em junho de 2021, a 39ª edição do Carro do Ano/Troféu Volante de Cristal, com o objetivo de destacar os melhores produtos do setor automóvel. A Comissão Organizadora do prémio tem por missão selecionar o melhor carro disponível no mercado nacional, bem como os melhores automóveis em vários segmentos: Citadino, Familiar, Desportivo/Lazer, SUV Compactos (inclui Crossovers), Grandes SUV, Elétrico, Híbrido, e Híbridos Plug-in. O Júri da 39ª edição é constituído por 19 jornalistas especializados, em representação da imprensa escrita, meios digitais, rádio e televisão, numa busca pela pluralidade de opiniões. Pela segunda vez, desde que existe o troféu, os três maiores canais de televisão portugueses SIC, TVI e RTP, integram o júri. ▪ Prémio Tecnologia e Inovação A organização volta a selecionar um conjunto de dispositivos inovadores e tecnologicamente avançados que consigam beneficiar diretamente a condução e o
26 condutor, que vão ser apreciados e posteriormente votados pelos jurados em simultâneo com a votação final. • Prémio Personalidade do Ano A Comissão Executiva do Seguro Direto Carro do Ano/Troféu Volante de Cristal distingue ainda a Personalidade do Ano que, pela sua participação profissional e empenho pessoal, contribua inequivocamente para o desenvolvimento do setor automóvel em Portugal. v. Global Management Challenge Lançado em Portugal, em 1980, o Global Management Challenge tornou-se na maior Competição Internacional de Estratégia e Gestão. Consiste numa simulação empresarial interativa em que cada equipa gere uma empresa com o objetivo de obter o melhor resultado. Esta iniciativa portuguesa é organizada pela SDG – Simuladores e Modelos de Gestão e pelo jornal Expresso, e alcançou, ao longo dos anos, um enorme sucesso, sendo hoje um evento de elevada notoriedade e visibilidade, prestigiante para as organizações que nele participam. Depois da sua estreia em Portugal, em 1980, e na sequência do seu sucesso e reconhecimento junto das empresas, a competição tornou-se exportável e rapidamente se expandiu por todo o mundo, ganhando cada vez mais prestígio e participantes. Com 43 anos, o Global Management Challenge já envolveu mais de 850 mil quadros de empresas e estudantes universitários de todo o mundo. A equipa vencedora da Final Nacional do Global Management Challenge ganha uma viagem oferecida pela TAP para cada elemento da equipa, e representa Portugal na Final Internacional, defrontando as equipas vencedoras dos mais de 35 países participantes. A Final Nacional decorre em Novembro em Lisboa e a Final Internacional em abril do próximo ano. vi. Prémios Expresso Economia Em 2018, o Expresso criou os prémios Expresso Economia, com o apoio da Informa D&B e da Deloitte, e em parceria com a Caixa Geral de Depósitos. A iniciativa tem como objetivo premiar um conjunto de empresas e empresários pelo seu mérito, arrojo e trabalho de excelência, reconhecendo as empresas que mais contribuíram para o crescimento do país, o empresário do ano e os negócios e setores que mais exportaram. Num ano marcado pelas dificuldades criadas pela pandemia, o Expresso e a Caixa Geral de Depósitos destacaram as empresas portuguesas que mais cresceram e melhor resistiram a esta crise. Os vencedores da 4.ª edição dos Prémios Expresso Economia | Caixa Geral de Depósitos serão revelados em março de 2022.
27 vii. Prémios do Imobiliário O imobiliário é uma atividade que contribui ativamente para a economia portuguesa. Ao longo dos anos, o Expresso como a SIC Notícias têm vindo a acompanhar este setor, tendo sido lançada em 2019 a primeira edição dos “Prémios do Imobiliário”, uma iniciativa que visa premiar as melhores obras deste setor, com o objetivo de distinguir o que de melhor se faz nesta matéria, em Portugal. Este prémio conta com um júri, composto por diversas personalidades desta área, desde arquitetos, engenheiros, passando por outras profissões intimamente ligadas a este setor. Dele fazem parte Carlos Mineiro Aires, Eric Van Leuven, João Paulo Luz, Manuel Reis Campos, Célia Gomes, Paulo Tormenta Pinto, Patrícia Viana, Hugo Santos Ferreira, Paulo Caiado e Vítor Andrade. A organização decidiu estruturar este galardão em quatro categorias que se subdividem: • Melhor Empreendimento, inclui obras de comércio, habitação, escritórios e turismo. Na área da - Reabilitação Urbana, voltam a surgir as obras de habitação, escritórios, comércio, às quais são acrescidos os espaços públicos. • Sustentabilidade onde se incluem a construção e arquitetura sustentável e a eficiência energética. • Inovação na mediação, onde será avaliada a melhor presença digital, através, por exemplo, da existência de apps, da presença nas redes sociais, entre outros aspetos. As candidaturas são apresentadas através de um portefólio detalhado sobre as obras a concurso. O Expresso e a SIC Notícias voltaram a juntar-se em 2021, para realizar a 3ª edição dos Prémios do Imobiliário referentes ao ano de 2020. Os empreendimentos WOW e Castilho 203 foram os grandes vencedores a arrecadar dois galardões, cada um. D.2.1.4. Compromisso com a comunidade: VISITAS DE ESTUDO A pandemia obrigou a IMPRESA a tomar medidas rigorosas, a fim de minimizar a possibilidade de contágio por Covid-19. Uma das decisões foi cancelar as visitas de estudo, situação que se manteve em 2021.
28 D.2.2. SUBCONTRATAÇÃO E FORNECEDORES Fornecedores: Em 2021, foi dada continuação à compra de papel a produtoras comprometidas com boas práticas ambientais (Certificações FSC e PEFC). D.2.3. CONSUMIDORES: ATENDIMENTO DOS ESPETADORES Em 2021, foram recebidos 47 017 contactos, menos 17% do que em 2020, em que registámos um valor fora da norma (56.588), sobretudo devido à pandemia e ao primeiro confinamento. Se compararmos com 2019, os valores estão próximos (45.965). Destes contactos, 75% (menos 4 pontos percentuais do que no ano anterior) chegaram via email. Por tipologia, 72% respeitaram a Pedidos de Informação (mais 9 p.p.), Assuntos para Reportagem (13% - menos 10 p.p.), Críticas (11% - mais 1 p.p.), Elogios (2% - sem variação) e Sugestões (2% - sem variação). Em 91% dos casos, a temática foi o canal SIC generalista. D.2.4. STAKEHOLDERS D.2.4.1. RELAÇÕES INSTITUCIONAIS No ano de 2021, a comunicação social, especialmente a imprensa, passou pelas mesmas vicissitudes do ano anterior, não só porque se repetiu uma nova onda de Covid-19, mas também porque o mercado publicitário reagiu timidamente e os meios impressos continuaram a sofrer os efeitos do confinamento, refletidos nas vendas. A IMPRESA manteve, apesar de tudo, o normal relacionamento com os vários organismos de regulação e autorregulação, tomando parte nos debates dos temas de maior interesse para o setor. Ao mesmo tempo, acompanhou a produção legislativa interna e/ou da União Europeia, bem como as iniciativas do governo relativas ao mercado dos media. Nesse sentido, o Grupo IMPRESA continuou a sua presença nos corpos sociais dos seguintes organismos: • AEM – Associação de Empresas Emitentes de Valores Cotados em Mercados (Presidência do Conselho Geral) • AEP – Associação Empresarial de Portugal (Membro do Conselho Geral)
29 • AIP/ CE - Associação Industrial Portuguesa/Confederação Empresarial (Vice-Presidência da Direção) • AMD – Associação de Marketing Direto (Direção) • APCT – Associação Portuguesa para o Controlo de Tiragem e Circulação (Vice- Presidência da Direção) • APDC – Associação Portuguesa para o Desenvolvimento das Comunicações (Direção) • APDSI – Associação para a Promoção e Desenvolvimento da Sociedade de Informação (Conselho Geral) • API – Associação Portuguesa de Imprensa (Presidência da Direção) • CAEM – Comissão de Análise e Estudos de Meios (Secção de Meios e Comité Técnico) • ERC – Entidade Reguladora para a Comunicação Social (Conselho Consultivo) • Fórum para a Competitividade (Conselho Consultivo) • GEDIPE – Associação para a Gestão Coletiva de Direitos de Autor e de Produtores Cinematográficos e Audiovisuais (Presidência da Assembleia Geral) • ARP – Auto Regulação Publicitária (Presidência da Assembleia Geral) • MAPINET – Movimento Cívico Anti Pirataria na Internet (Direção) • NP – Notícias de Portugal (Presidência do Conselho de Administração) • OBERCOM – Observatório da Comunicação (Conselho Diretivo) • PMP – Plataforma de Media Privados (Presidência do Conselho Geral) • VISAPRESS – Cooperativa de Gestão de Conteúdos (Conselho de Administração) Atividades dos diferentes organismos de que a IMPRESA faz parte: a. AMD – ASSOCIAÇÃO DE MARKETING DIRETO Preâmbulo Os efeitos da situação pandémica prolongaram-se por todo ano. Sucessivos confinamentos, acentuado recurso ao teletrabalho e tantas outras restrições provocaram sérios constrangimentos nas empresas, no que toca a vendas e receitas. i. Assistência aos Associados A Direção da AMD procurou manter um eficaz nível de informação, especialmente no âmbito regulatório e legislativo, informando e alertando para todos os novos diplomas, respetivas implicações e ajudas na interpretação. Igualmente procurou-se, ainda que com alguma dificuldade face à abundância legislativa, por vezes contraditória, divulgar as regras e diplomas relativos à Covid-19, suas restrições e implicações diretas na vida das empresas associadas e seus colaboradores. Esta atividade mereceu o reconhecimento por parte dos Associados.
30 ii. Cooperação com entidades oficiais SECSDC - Secretaria de Estado do Comércio, Serviços e Defesa do Consumidor CNPD – Comissão Nacional de Protecção de Dados DGC – Direcção Geral do Consumidor DGAE – Direcção Geral das Actividades Económicas ANACOM – Autoridade Nacional de Comunicações ASAE - Autoridade de Segurança Alimentar e Económica. Foram mantidas regulares ações de cooperação com todas estas entidades, na defesa dos interesses dos nossos Associados, e na recolha de informação específica a cada organismo. Um destaque devido ao Secretário de Estado do Comércio, Serviços e Defesa do Consumidor (área da publicidade) e à ANACOM, pela disponibilidade com que acompanhou as nossas preocupações sobre a prestação do Serviço Postal Universal. iii. Banco de Portugal A AMD manteve-se como membro efetivo do Plenário do Fórum para os Sistemas de Pagamento, integrando os GT da Segurança dos Meios de Pagamento e o da Promoção dos referidos meios. A nossa presença permite influenciar e participar em importantes decisões. iv. CTT Correios de Portugal Na ausência de contrato de concessão para a prestação do Serviço Postal Universal, o Governo decidiu prorrogar o contrato terminado no final de 2020. A falta de resposta em relação ao futuro, desconhecida pelos próprios elementos da Direção dos CTT, gerou preocupação por parte dos grandes utilizadores, incluindo a imprensa pelas quebras na distribuição atempada. v. Conselho Nacional do Consumo A AMD voltou a ser convidada, agora como observador. Aguarda-se que na esperada revisão dos estatutos da CNC, a Associação volte à situação de membro efetivo. vi. Acompanhamento e participação na produção legislativa Em conjunto com a API, PMP e APAN, ou individualmente, foram muitos os diplomas que acompanhámos junto das Comissões Parlamentares, Governo e Partidos Políticos.
31 b. APCT - Associação Portuguesa para o Controlo de Tiragem e Circulação O prolongamento da pandemia agravou, ainda mais, as dificuldades que a imprensa arrastava do ano anterior. Apesar disso, as consequências que antevíamos, no que respeita a saídas da Associação, ficaram-se pelas Revistas Montepio e Cristina. Apesar das dificuldades, por ausências em teletrabalho na grande maioria das empresas, efetuaram-se auditorias a 12 títulos. Tal como nos últimos anos, dedicou-se especial atenção ao controlo e certificação do tráfego das edições digitais e práticas de preços de promoção, avaliando a necessidade de atualização do respetivo Regulamento. Ao mesmo tempo, prosseguiu-se o acompanhamento da evolução crescente do volume de conteúdos digitais e as diferentes plataformas de distribuição que transformam o atual cenário da indústria e implicam resposta às novas necessidades. c. ARP – Auto Regulação Publicitária As ações desenvolvidas, em 2021, assentaram nos seguintes seis Pilares: Testemunhos dos Juízes da Comissão de Apelo, Prestação de Serviços, Atividade, Representatividade, Marketing de Influência e Marketing Ambiental. A SIC continuou a presidir à Mesa da Assembleia-Geral. 1. Testemunhos dos Juízes da Comissão de Apelo: Com o intuito de salientar a importância e o papel que a Autorregulação tem desempenhado, no âmbito da atividade que desenvolve em matéria de ética e comunicação publicitárias, foi apresentado e amplamente divulgado, em 2021, ano que assinala os 30 anos da Associação, o depoimento de Ana Luísa Geraldes, 1ª Presidente da Comissão de Apelo e Juíza Conselheira Jubilada do Supremo Tribunal de Justiça. Este depoimento sobre “A importância da autorregulação na comunicação comercial”, retrata aquilo que de maior relevância foi retido pela 1ª Presidente da Comissão de Apelo, sobre a ARP e o sistema de autorregulação que aquela preconiza, tendo em conta a experiência e o trabalho desenvolvido, por Ana Luísa Geraldes, no Júri de Ética e na Comissão de Apelo. 2. Prestação de Serviços: Registou-se uma diminuição, na litigância, de cerca de 64%. Por outro lado, a atividade preventiva, registou um aumento superior a 22% face ao período homólogo, tendo sido analisados 705 anúncios. 3. Atividade: Foi concluído, lançado e divulgado o Manual da ARP - Princípios, Objetivos e Regras de Funcionamento. Este constitui um instrumento conciso e objetivo, de fácil leitura, que inclui informação clara sobre os temas que dizem respeito à Associação e ao sistema
32 da autorregulação publicitária. Foi celebrado, também, um Acordo com a Sociedade Ponto Verde, com vista à elaboração de um documento conjunto sobre boas práticas ambientais e comunicação comercial na área do marketing ambiental. Atendendo a que o setor do jogo é um dos mais ameaçados, tendo sido alvo de novas propostas legislativas mais restritivas, foi elaborada e enviada para a APAJO - Associação Portuguesa de Apostas e Jogos Online, uma Proposta de Acordo de Cooperação para prestação do serviço de copy advice aos operadores do setor. Foi enviada à Assembleia da República a posição da Associação em relação ao Projeto de Lei que pretendia alterar o Código da Publicidade no sentido de tornar os padrões de beleza reais, por forma a assegurar o princípio da veracidade junto do consumidor. No âmbito do Protocolo de Cooperação celebrado entre a Federação Portuguesa de Futebol e a ARP, e com o objetivo de evitar todo e qualquer tipo de Ambush Marketing, foi divulgado um comunicado conjunto sobre Comunicação Comercial no período do EURO 2020, que decorreu em 2021. Foi reforçado o relacionamento com a EASA-European Advertising Standards Alliance e com o ICAS-International Council for Ad Self-Regulation, através da participação em webinars e reuniões internacionais virtuais promovidos por ambas as Organizações, com especial destaque para o Fórum sobre Marketing de Influência, com a participação da Comissão Europeia e da Federal Trade Comission, em que a ARP apresentou as alterações introduzidas no Guia de Boas Práticas sobre Marketing de Influência, nomeadamente quanto à inclusão de diretrizes sobre a utilização de influenciadores virtuais e de publicidade nativa. 4. Representatividade: Apesar do trabalho desenvolvido pela ARP junto dos setores mais sensíveis, registou-se apenas uma nova adesão e a desvinculação de quatro associados. 5. Marketing de Influência: Foram desenvolvidas diversas negociações com parceiros tecnológicos internacionais, com vista à implementação do projeto de monitorização de conteúdos de influenciadores digitais. Em paralelo, foi revisto o Guia de Marketing de Influência com a Universidade que vai participar também no referido projeto, tendo sido apurados os respetivos recursos a alocar. 6. Marketing Ambiental: Com o objetivo de contribuir para garantir a autenticidade das alegações ambientais na publicidade, a ARP colaborou com a Direção-Geral do Consumidor na elaboração de um Guia sobre a utilização de alegações ambientais na comunicação comercial, que contém orientações destinadas aos operadores económicos e informação mais detalhada para os consumidores. Este foi apresentado na Reunião do Conselho Nacional do Consumo presidida pelo Secretário de Estado da Defesa do Consumidor e contou também com a participação do Ministro da Economia.
33 d. CAEM - Comissão de Análise e Estudos de Meios Comité Técnico Consultivo de Televisão: Em 2021, realizaram-se seis reuniões do Comité Técnico Consultivo de Televisão (CTC TV), nas quais foram discutidos os seguintes temas: • Revisão e elaboração do Manual de Procedimentos TAM 2022/2026 . Este Manual de Procedimentos constituirá a descrição de serviços e será parte integrante do contrato de prestação de serviços a celebrar com a GFK. • Revisão do Questionário do Establishment Survey. • Apresentação e o ponto de situação do recrutamento e substituição de lares do painel TAM, por parte da GFK. A 8 de novembro, foram atualizados os Universos do Painel de Audimetria, com base nas estimativas do INE (para as variáveis Idade e Género) e no Establishment Survey (para a variável posse de televisão por subscrição) de 2021, por deliberação da Direção da CAEM. e. MAPINET - Movimento Cívico Antipirataria na Internet No ano de 2021, apesar da incerteza que a pandemia continuou a trazer à atividade do MAPINET, conseguiu-se ainda assim manter a dinâmica criada nos anos anteriores. 1. Remoções: No que respeita às remoções de links, foram efetuados perto de 1.000.000.000 de pedidos, distribuídos por Filmes, Séries, Streaming, Software, Livros, Revistas, Jornais, Playstation (1.2,3), Wii, Nintendo, PC, XBox, Música e outros. O número de links re-bloqueados, baixou para menos de 900.000.000, por via do desaparecimento de um elevado número de websites, e acreditamos que também por via da nossa atuação. Tendo em consideração a capacidade da pirataria, nomeadamente na rápida adaptação e ultrapassagem das medidas de bloqueio, foram apesar disso, removidos à volta de 10.000.000 de links dos tipos de conteúdos supra referidos. 2. Bloqueios: Foram bloqueados, a pedido da MAPINET, 441 websites. Na área da imprensa, foram bloqueados 10 websites que se dedicavam maioritariamente à partilha de jornais e revistas. Desta forma, desapareceram centenas de links de publicações integrais e/ou artigos de jornais e revistas. Na área da Televisão, foram bloqueados 88 websites, sendo que a
34 identificação da grande maioria destes websites foi levada a cabo com recurso ao projeto de bloqueio de eventos ao vivo PPDAC, essencialmente futebol. Com base no Memorando de Entendimento, procedeu-se, ao fim de um ano, à avaliação do tipo de atividade que os websites bloqueados estão a levar a cabo. Podemos afirmar que, em média, cerca de 60% a 70% dos websites bloqueados desaparecem ou mudam de nome. Salientamos que os valores acima indicados são aproximados, pois a esta data aguardamos implementação dos últimos pedidos de bloqueio. No que respeita ao bloqueio de vídeos no YOUTUBE, foi neste ano efetuado um esforço de carregamento de ficheiros de referência, mais de 10.000, que permitiram o bloqueio de milhares de conteúdos carregados por utilizadores sem direitos para tal. 3. Legislação: Tendo em consideração que os meios usados pelos piratas são muito ágeis e dinâmicos, o que lhes facilita escapar aos bloqueios, ou quando bloqueados rapidamente reaparecem com outro nome, entrou em vigor a Lei 82/2021, de 30 de Novembro, que tem por objeto os procedimentos de fiscalização, contendo, remoção e impedimento de acesso em ambiente digital a conteúdos protegidos pelo direito de autor e pelos direitos conexos. Esta lei constitui um sólido apoio à defesa dos direitos de autor e direitos conexos, ao mesmo tempo que alavanca a transição e modernização digital. f. OBERCOM - Observatório da Comunicação 1. Crise pandémica e impacto no ecossistema mediático português O OberCom continuou, em 2021, as suas análises no que respeita às repercussões da crise pandémica na esfera mediática, quer do lado do consumo e partilha de conteúdos, quer da produção e distribuição, tendo dedicado ao tema dois estudos e um número especial da Revista. 2. Publicações Para além do habitual Anuário da Comunicação e dos quatro números da Revista (OBS*), publicou mais oito trabalhos de divulgação pública sobre temas relacionados com a sustentabilidade, inteligência artificial, dinâmicas de acesso a notícias online e consumo ilegal de conteúdos. Para os associados produziu, a pedido de alguns grupos, oito Flash Reports exclusivos.
35 3. Digital News Report Portugal - Parceria Reuters Institute for the Study of Journalism Desde 2015, o OberCom tem colaborado com o Oxford Reuters Institute sendo a entidade parceira para a realização do inquérito anual "Digital News" em Portugal financiado pelo mesmo Instituto. Trata-se do décimo relatório anual do Reuters Institute for the Study of Journalism (RISJ) e o sétimo a contar com informação sobre Portugal. Enquanto parceiro estratégico, o OberCom colaborou com o RISJ na conceção do questionário para Portugal, bem como na análise e interpretação final dos dados relativos ao nosso país. O presente trabalho oferece uma análise mais aprofundada que tem por base os dados relativos a Portugal e tira partido dos cinco anos de dados acumulados, desde 2015, o que permite perceber tendências e evoluções nesta área. 4. Iberifier - Observatório Ibérico de desinformação - Consórcio Internacional Em Dezembro de 2020/Janeiro de 2021, o OberCom formalizou a sua candidatura a financiamento comunitário no âmbito do projeto internacional Iberifier – Iberian Digital Media Research and Fact-Checking Hub, integrando um consórcio de 23 instituições entre Portugal e Espanha, das quais 12 são Instituições de Ensino Superior, 5 projetos jornalísticos de fact-checking e 6 unidades de investigação multidisciplinar. A candidatura foi submetida na plataforma Funding & Tender Opportunities da União Europeia, no contexto da CEF Telecom Call for Proposals 2020. Após o início das atividades, em 1 de Setembro de 2021, o OberCom entrou numa nova fase do seu trabalho, ajudando a constituir um dos 8 polos europeus que integram o EDMO – Observatório Europeu para os Media Digitais, que trabalha sob a alçada direta da Comissão Europeia. 5. Google for nonprofits Em 2021, o OberCom foi apoiado pela Google, através da plataforma Google for Nonprofits. A continuação desta parceria ocorre pelo facto de continuar a ser determinado que o OberCom cumpre os requisitos para integrar o projeto na qualidade de Organização Não-Governamental sem fins lucrativos de interesse público. Desde 2020, o acesso a ferramentas analíticas e de promoção dos conteúdos do Observatório, auxiliado pela Google for Nonprofits, tem ajudado a promover o acervo OberCom em Portugal e no estrangeiro, sobretudo nos países de língua oficial portuguesa. Tem, também, trazido para a gestão do OberCom novos recursos analíticos, nomeadamente um melhor conhecimento dos seus públicos, suas características e preferências. 6. EJO - European Journalism Observatory Os elementos estatísticos da publicação do Anuário continuaram, também, a constituir um contributo do OberCom para a parceria com o centro de investigação CIES-IUL em apoio ao Barómetro Semanal de Notícias, publicado no EJO, e à produção da versão portuguesa
36 do European Journalism Observatory. As duas entidades, CIES-ISCTE e OberCom, constituem o suporte do Observatório Europeu do Jornalismo em Portugal. 7. MediaLab ISCTE_Iul Em 2021, manteve-se a parceria com o ISCTE-IUL Media Lab, pela colaboração de investigadores nas mais diversas vertentes. Por um lado, a equipa do OberCom manteve a estreita colaboração de apoio técnico e metodológico no projeto Barómetro de Notícias. Por outro, o Observatório continua a colaborar diretamente com os investigadores do Media- Lab no sentido de compreender melhor o fenómeno da desinformação em Portugal. O conhecimento adquirido no contexto desta parceria foi, aliás, um elemento-chave da integração do OberCom no projeto referido no ponto 3. 8. MediaCoach Durante o ano corrente, investigadores do OberCom mantiveram a participação no projeto de pesquisa "The European MediaCoach Initiative" que foi aprovado no âmbito do programa europeu ERASMUS+ Key Action 3, que tem como objetivo a formação de um grande número de professores e outros profissionais envolvidos com crianças de modo a promover a literacia e o pensamento crítico face aos meios de comunicação nos públicos infantis. g. PMP - Plataforma de Media Privados Durante o exercício de 2021, a PMP prosseguiu a sua ação em prol do setor dos media e dos grupos editoriais privados que a integram, tendo dirigido a sua atividade ao longo dos seguintes eixos: • Representação dos interesses coletivos da Plataforma junto dos órgãos de soberania (Governo e Assembleia da República), de regulação e da sociedade; • Acompanhamento ativo dos efeitos provocados pela crise pandémica; • Acompanhamento do Caderno de Ação para os Media em tempo de crise, proposto pela PMP; • Gestão do Projeto Nónio (sistema unificado de recolha e qualificação de audiências digitais); • Resposta às consultas públicas, nacionais e europeias, relevantes para o setor; • Acompanhamento ativo dos desenvolvimentos legislativos mais relevantes para os media, em especial os relativos ao combate à pirataria.
37 Apesar dos sinais de recuperação, o ano de 2021 continuou a estar marcado pela crise de Covid-19, que se fez sentir de modo pronunciado nos media. A PMP acompanhou de perto as suas incidências e interveio na defesa do setor. O projeto Nónio conheceu novos desenvolvimentos, tendo atingido, em 31 de Dezembro, os 2,8 milhões de utilizadores registados. A PMP acompanhou e interveio ativamente nos trabalhos de transposição da nova diretiva sobre Serviços Audiovisuais (AVMS). A transposição da diretiva sobre Direitos de Autor foi conhecendo atrasos sucessivos, acabando o projeto governamental por ficar suspenso na AR por via da sua dissolução. Prosseguiram, no âmbito nacional e comunitário, contactos para a definição do modus operandi adequado à pretensão de os publishers verem criados mecanismos de transparência e equidade na fileira publicitária digital. Neste âmbito, a PMP participou em reuniões com a Autoridade da Concorrência. Complementarmente, a PMP desenvolveu ainda as seguintes atividades: • Participação em grupos de trabalho sobre temas de interesse para os media; • Participação em fora relacionados com a inovação e a economia digital; • Participação em Conferências sobre os Media. h. VISAPRESS - Cooperativa de Gestão de Conteúdos No cumprimento do Plano de Atividades, destacamos as seguintes ações: • Foram distribuídas as verbas provenientes do licenciamento para a utilização de conteúdos publicados nos jornais e revistas pertencentes a cooperadores da VISAPRESS e, simultaneamente, procedeu-se à distribuição aos Cooperadores e beneficiários do montante proveniente da remuneração equitativa da Cópia Privada, relativa ao ano de 2020 e primeiro semestre de 2021, transferida pela AGECOP. • A VISAPRESS, para alertar da necessidade do licenciamento, continuou a privilegiar o contacto com as diferentes organizações utilizadoras dos conteúdos que representa, através de emails, sendo que foram enviadas largas dezenas durante o ano de 2021. • Realizadas mais de duas dezenas de reuniões com entidades públicas e privadas, convidando-as a licenciarem-se para a utilização legal dos conteúdos de imprensa escrita pertencentes aos Editores representados na VISAPRESS. • Participação em diversas reuniões internacionais sobre o tema do licenciamento para acesso aos conteúdos de imprensa escrita, bem como do combate à pirataria dos mesmos.
38 • Deu-se continuidade a uma forte campanha de informação e sensibilização do público em geral para a problemática da gestão coletiva de direitos de autor, bem como da problemática da pirataria da imprensa escrita na internet. Esta divulgação foi efetuada em dois canais privados de televisão por cabo, diversas estações de rádio nacionais e locais e em jornais com tiragem nacional e regional e revistas. • Apesar da alteração de tarifários, foi possível efetuar a renovação de 90% das licenças existentes e celebração de 54 novos contratos de licenciamento, salientando o facto de que as organizações, com alguma dimensão, que efetuam o serviço de clipping, estão a esta data licenciadas. • Foi ainda decretada favoravelmente a providência cautelar, pelo Tribunal da Propriedade Intelectual contra diversos grupos de partilha de jornais e revistas na plataforma TELEGRAM. Todavia, a efetivação da mesma está dependente da citação daquela plataforma que até á data não tem morada certa. Irá a VISAPRESS continuar a envidar todos os esforços para que estes grupos de partilha sejam encerrados. Em Conclusão: Apesar dos condicionamentos que a pandemia provocou durante a maior parte do ano, a que se juntou a queda do Governo e dissolução da AR, o Grupo IMPRESA, quer individualmente, quer em conjunto com os organismos onde está representado nos órgãos sociais, teve participação ativa na abordagem e defesa dos temas mais importantes para o setor, dos quais se relevam: • Projeto de Lei 82/2021 - Delimita as circunstâncias em que deve ser removido ou impossibilitado o acesso em ambiente digital a conteúdos protegidos, bem como os procedimentos e meios para alcançar tal resultado. • Projeto de Lei 914/XIV/2 - Procede à alteração do art.º 6º da Lei n.º 27/2021, de 17 de Maio, que aprova a Carta Portuguesa de Direitos Humanos na Era Digital. Em Julho, a lei foi submetida a fiscalização sucessiva de constitucionalidade e continua. • Lei 78/2021 – Estabelece um rigoroso controlo sobre a divulgação, transmissão ou difusão de publicidade relativa à comercialização de quaisquer produtos, bens ou prestação de serviços financeiros em órgãos de comunicação social ou sítios eletrónicos organizados como um todo coerente de caráter comercial, editorial, noticioso, ou outro, ou promovida por qualquer forma por parte de profissional ou agência de publicidade, impondo aos referidos suportes, entre outras obrigações, exigir das agências ou anunciantes (diretos) a inserção nos anúncios publicitários o respetivo número de registo da entidade requerente, enquanto entidade habilitada. • Projeto de Lei 952/XIV/3 - Limita a publicidade a jogos e apostas e aprova medidas de defesa do consumidor e de promoção da literacia sobre os riscos associados ao jogo, procedendo à décima quinta alteração ao Código da Publicidade.
39 • Proposta de Lei 114/XIV/3 - Autoriza o Governo a transpor a Diretiva (UE) 2019/790, relativa aos direitos de autor e direitos conexos no mercado único digital. Ao longo do ano, decorreram prolongadas negociações junto do Ministério da Cultura e Comunicação Social, Grupos Parlamentares (12ª Comissão) e Partidos Políticos para aprovar esta proposta. Quando já estava próxima da conclusão e surgiu a hipótese de dissolução da AR, houve um último esforço, relevando a importância vital desta matéria para os editores, mas nada se conseguiu. Será tema prioritário na próxima legislatura. • Proposta de Regulamento do Parlamento Europeu e do Conselho relativo a um mercado único de serviços digitais (Regulamento Serviços Digitais) e que altera a Diretiva 2000/31/CE. D.2.4.2. RELAÇÃO COM INVESTIDORES A IMPRESA tem um Representante para as Relações com o Mercado (que acumula funções como Chief Financial Officer) e um Investor Relations, por forma a assegurar a comunicação permanente e o relacionamento institucional com o universo de investidores e analistas, bem como com o mercado regulamentado onde se encontram admitidas à negociação as ações IMPRESA (Euronext Lisbon), e respetivas entidades reguladoras e de supervisão. O Representante para as Relações com o Mercado e o Investor Relations atuam como interlocutores entre o Conselho de Administração da IMPRESA, os investidores e o mercado. A sua função é garantir a disponibilização atempada e rigorosa das informações relativas ao Grupo, com observância das disposições legais e regulamentares aplicáveis, nomeadamente no que concerne à divulgação de informação privilegiada e outras comunicações ao mercado, bem como à publicação da informação financeira anual e intercalar. Todos os pedidos de informação (efetuados por telefone, email ou correio) são respondidos com a maior brevidade, não havendo solicitações pendentes, quer no que respeita ao exercício de 2021, quer a anos anteriores. D.3. TRABALHADORES E IGUALDADE ENTRE GÉNERO E NÃO DISCRIMINAÇÃO D.3.1. EMPREGO A emergência da pandemia produziu um grande impacto a todos os níveis, alterando de forma significativa a rotina de trabalho e fez surgir uma nova realidade no Grupo IMPRESA, cada vez mais ágil e flexível. Assim, em 2021, continuou a ser prioritário agir e implementar novas políticas, procedimentos, comportamentos e formas de trabalhar que garantissem o bem-estar das/os trabalhadoras/es e a continuidade das nossas operações.
40 A promoção de ambientes de trabalho digitais flexíveis foi uma das medidas prioritárias a considerar na gestão estratégica da IMPRESA, sustentada por um forte investimento no desenvolvimento e motivação das/os trabalhadoras/es. Relativamente à caracterização do capital humano a IMPRESA conta, ao mês de dezembro de 2021, com 924 trabalhadoras/es (425 mulheres e 499 homens), apresentando como idade média 44 anos. Das/os 924 trabalhadoras/es,12 são portadores/as de deficiência. Distribuição por género Número de trabalhadoras 425 Número de trabalhadores 499 Faixa etária > 60 45 51 - 60 229 41 - 50 370 31 - 40 152 21 - 30 128 Trabalhadoras/es com deficiência 12 Quanto às habilitações literárias a maioria das/os trabalhadoras/es são licenciados (447), sendo o ensino superior preponderante no Grupo assumindo um valor percentual de 58%. Habilitações Literárias 1º a 3º Ciclo Básico 45 Ensino Técnico Profissional 43 Ensino Secundário 271 Bacharelato 29 Licenciatura 447 Mestrado 87 Doutoramento 2 No que concerne às diferentes modalidade de vínculo contratual, a maioria das/os trabalhadoras/es (89,6%) é detentora de contrato de trabalho sem termo, conforme mostrado no quadro apresentado:
41 Modalidades de Vínculo Contratual Sem Termo 89,6% Termo Certo 9,8% Termo Incerto 0,6% No Grupo IMPRESA a maioria dos seus trabalhadoras/es tem uma antiguidade entre os 21 e 25 anos (231), conforme apresentado nos dados apresentados, verifica-se que 54% das/os trabalhadoras/es integraram a IMPRESA há mais de 16 anos. Antiguidade (anos) > 30 24 26 – 30 135 21 – 25 231 16 – 20 105 11 – 15 106 6 – 10 99 <5 224 Embora exista diferença salarial média mensal entre géneros, esta não reflete qualquer discriminação já que a política remuneratória do Grupo IMPRESA assenta na avaliação das componentes das funções desempenhadas pelas/os trabalhadoras/es, com base em critérios objetivos, designadamente, antiguidade e experiência profissional, mérito, produtividade e habilitações literárias. Nível remuneratório por género Salário médio mensal das trabalhadoras €2.096,11 Salário médio mensal dos trabalhadores €2.545,83 A informação acerca da remuneração das/os administradoras/es da IMPRESA está disponível no Relatório de Governo Societário. A adoção de políticas e práticas de promoção de estabilidade relativamente à conciliação entre a vida pessoal, profissional e familiar constitui uma preocupação por parte da IMPRESA como uma questão de responsabilidade social. É defendido que mulheres e homens, quando decidem ser pais, deverão sê-lo de forma partilhada, responsável e equilibrada. Em 2021, conforme indicado no quadro apresentado, as licenças de maternidade e parentalidade totalizaram 8.190 horas.
42 Licenças Nº de horas Maternidade 5.497 Parentalidade 2.327 Licença Parental 366 Total de horas 8.190 Relativamente às horas de absentismo, constata-se que, em 2021, as faltas das/os trabalhadoras/es da IMPRESA totalizaram 37.620 horas, sendo predominantes as ausências causadas por doença (32.451). Faltas Nº de horas Justificada 265 Assistência à família 4.372 Doença 32.451 Acidentes de trabalho 532 Total de horas 37.620 Ao analisarmos os dois quadros anteriormente apresentados, conclui-se que as ausências, em 2021, totalizaram 45.810 horas. Concluiu-se, portanto, que a taxa de absentismo do Grupo IMPRESA é de 2,78%, em que das 1.657.013 horas previstas foram efetivamente trabalhadas 1.610.914. Gestão do Desempenho As pessoas são o capital mais importante para a sustentabilidade do negócio e desempenho organizacional pelo que se torna premente o acompanhamento do seu desempenho e investimento no seu desenvolvimento. Nesse sentido, a gestão do desempenho representa uma prática de gestão por excelência enquanto diferencial competitivo na visão estratégica do Grupo, bem como no seu desenvolvimento organizacional. O processo de avaliação de desempenho, teve o seu início em fevereiro de 2021 e pretendeu refletir uma orientação objetiva para as/os trabalhadoras/es bem como clarificar o contributo individual no sucesso organizacional.
43 D.3.2. ORGANIZAÇÃO DO TRABALHO A IMPRESA manteve o seu objetivo de contribuir para uma maior motivação e envolvimento atribuindo um conjunto de benefícios a todos os trabalhadores/as do Grupo IMPRESA, que acrescem aos previstos no Código do Trabalho: • Dispensa ao serviço no dia de aniversário, desde que o mesmo coincida com um dia de trabalho; • Disponibilização de lugares de estacionamento exclusivos para trabalhadoras grávidas; • Disponibilização de lugares de estacionamento a todas/os as/os trabalhadores/es que tiveram de continuar a exercer as suas funções nas instalações em Paço de Arcos da IMPRESA, durante a pandemia; • Atribuição de regimes de horários flexíveis a trabalhadores/as com responsabilidades familiares; • Distribuição de presentes de Natal a todas/os as/os trabalhadoras/es e respetivos filhas/os com idades até aos 12 anos; • Campanha de vacinação contra a gripe; • Tendo em conta a recomendação por parte da DGS para a realização de testes e de modo a possibilitar a todos/as trabalhadores/as e familiares a testagem recomendada, o Grupo IMPRESA criou um gabinete para o efeito, garantindo a realização de testes por um enfermeiro. • Disponibilização de serviços médicos nas instalações de Paço de Arcos e Matosinhos e, ainda, assistência médica domiciliária às/aos trabalhadoras/es e seus agregados familiares; • Disponibilização às/aos trabalhadoras/es e familiares diretos, o acesso a produtos e serviços a um preço mais baixo do que o de tabela, através do estabelecimento de protocolos com entidades que exercem a sua atividade em áreas como a banca, comunicações, serviços infantis, estética, ginásios, lazer, saúde, seguros e viaturas. • Implementação do Regime Adaptativo que permite uma maior flexibilidade, bem-estar e garante um maior equilíbrio entre a vida pessoal e profissional. D.3.3. SAÚDE E SEGURANÇA A sensibilização para a adoção de práticas seguras no local de trabalho e para a importância dos serviços de segurança e saúde no trabalho foi, sem dúvida, uma das preocupações centrais em 2021, não apenas na fase de quarentena e de teletrabalho, como no planeamento do regresso ao trabalho presencial das equipas, que exigiu a adoção de medidas de contenção, de modo a assegurar a proteção das/os trabalhadoras/es e minimizando ao máximo os riscos de contágio. Os dados referentes aos acidentes de trabalho na IMPRESA, durante o ano de 2021, são apresentados e discriminados por género nas duas tabelas seguintes:
44 Acidentes de trabalho M H Total Nº de acidentes 0 1 1 Dias com baixa 0 109 109 Taxas M H Total Frequência 0 0,62 0,62 Gravidade 0 67,66 67,66 D.3.4. RELAÇÕES SOCIAIS O Grupo IMPRESA esteve comprometido na criação de uma cultura organizacional agregadora, flexível e empática que facilitasse a transformação e a adaptabilidade necessárias para assegurar a motivação das/os trabalhadoras/es e a sustentabilidade do negócio. Neste sentido, são exemplo: • Realização anual do Encontro de Quadros de forma a promover o networking interno e alinhar a cultura e valores do Grupo; • Comunicação constante através de emails, notícias na intranet e apresentações gerais (online) do CEO. A comunicação interna assumiu um papel estratégico, essencial na ligação entre as/os trabalhadoras/es e a IMPRESA. Pretendeu-se com a comunicação interna motivar e inspirar os/as trabalhadores/as a trabalharem com propósito, com paixão e autenticidade, fazendo-os sentirem-se parte da missão do Grupo; • Utilização da iNet, o canal de comunicação interna. Na iNet são colocados: a lista de todos os benefícios atribuídos, a realização de ações internas, comunicados internos (mobilidade, nomeações e comunicações do CEO). São, de igual modo, disponibilizadas outras informações como aniversários, protocolos e parcerias estabelecidas; • Utilização do iPortal, contribuindo para a simplificação, aceleração e desmaterialização dos processos mais administrativos de recursos humanos, tais como consulta de recibos de vencimento e de declarações de IRS, horas formativas, registo de faltas, gestão de férias e atualização de dados pessoais; • Aposta num plano formativo que vá ao encontro das necessidades sentidas pelas/os trabalhadoras/es do Grupo IMPRESA e respetivas chefias. Esta análise é elaborada no âmbito do Modelo de Gestão do Desempenho onde consta, como campo obrigatório, a indicação de ações de formação a frequentar. Após esse preenchimento, é feita uma análise por parte da Direção de Recursos Humanos, a qual inicia o processo formativo anual, por forma a potenciar o talento dos trabalhadores/as em articulação com o Plano Estratégico do Grupo;
45 • Análise e mapeamento dos Descritivos Funcionais do Grupo. O regresso ao “novo normal” e as alterações na estrutura organizacional aceleradas pela pandemia exigiu da Direção de Recursos Humanos a necessidade de avaliar novas funções e reformular as existentes, à luz de um novo enquadramento cada vez mais volátil e ágil. Códigos de Conduta Para além do cumprimento das normas legislativas (Lei de Imprensa, Lei da Televisão, Estatuto do Jornalista, etc.) os grandes meios do Grupo – SIC e Expresso – têm os seus Códigos de Conduta Jornalística próprios, adaptados, quando necessário, às especificidades do jornalismo na era digital. Estes Códigos de Conduta não se confundem com Livros de Estilo ou meras normas ortográficas; são fruto de aprofundadas discussões e constituem uma extensão das principais normas éticas, deontológicas e legais aplicadas ao exercício da profissão. D.3.5. FORMAÇÃO A aposta constante na gestão do conhecimento, no desenvolvimento das pessoas e de uma cultura corporativa que incentiva a aprendizagem contínua, têm constituído uma das principais prioridades do Grupo IMPRESA. Adaptado às especificidades das funções exercidas e da área de atuação do Grupo, o plano de formação pretende assegurar a aquisição, a retenção e a transmissão do conhecimento crítico para o Grupo, determinantes para o crescimento sustentado da IMPRESA e para o processo de criação de valor. A informação obtida através da Avaliação de Desempenho afigura-se como elemento balizador e de base efetiva para a definição de um plano formativo que corresponda às reais necessidades dos Recursos Humanos da IMPRESA, de forma a potenciar o talento das/os trabalhadoras/es em articulação com o Plano Estratégico da IMPRESA. O Grupo IMPRESA continuou, em 2021, a compatibilizar o cumprimento dos seus objetivos estratégicos com as expectativas e o desenvolvimento individual dos seus ativos, tendo existido uma forte aposta no formato de formação remota, síncrono. O quadro seguinte apresenta os dados mais relevantes de 2021 e respetiva comparação com o ano de 2020.
46 Quadro: Formação 2020/2021 Área Número de ações Trabalhadores/as abrangidos Horas de formação 2020 2021 Variação 2020 2021 Variação 2020 2021 Variação Publishing 29 34 17,24% 58 78 20,00% 1.370 1.767 28,98% Televisão 44 46 4,55% 178 257 44,38% 3.495 4.682 33,96% Outras 61 33 -45,90% 61 64 4,92% 1.290 1.459 13,10% Total Grupo IMPRESA 134 133 -21% 297 399 34% 6.155 7.908 28% Fonte: IMPRESA São de salientar as seguintes ações: • Microsoft Teams e Microsoft One Drive. A IMPRESA continuou a explorar novas abordagens tecnológicas que permitam a conectividade e a colaboração num ambiente de trabalho em constante mudança. • Formação de Gestão de Equipas. Com a pandemia o Grupo viu-se confrontado com a necessidade de adoção estratégias que implicaram alterações significativas no seu modus operandi, nomeadamente na forma de liderar, pelo que em 2021 o plano formativo voltou a considerar como prioridade a gestão de equipas destinada às diferentes chefias. • Formação na área digital, nas vertentes comercial e marketing, nomeadamente através de ações de Marketing Digital, Digital Marketing e Strategy, Social Media e Gestão de Comunidades On-line. • Formação na área de segurança, especificamente com o desenvolvimento de ações formativas de combate a incêndios e primeiros socorros, com o objetivo de habilitar as/os formandas/os com os conhecimentos gerais de primeiros socorros e capacitá-los a identificar as diversas situações e executar as técnicas adequadas. • Formação em SEO para jornalistas, Marketing Digital, Digital Marketing e Strategy, Social Media, Gestão de Comunidades on-line. Face à constante transformação no paradigma de operação da IMPRESA, assente na constante introdução de novos padrões de interação entre consumidores num ambiente digital, em 2021 a área do Digital continuou a ser uma das áreas formativas privilegiadas; • Formação interna sobre Invenio, Infografismo, Hive e Gestão de Cor. O Grupo IMPRESA apresenta uma bolsa de formadoras/es internos, titulares do Certificado de Competências Pedagógicas que, estando próximos da realidade e sendo especialistas em determinadas áreas, ministram formação interna.
47 • Formação académica: Doutoramento em Gestão, PADE – Programa de Alta Direção de Empresas, Pós-Graduação de Marketing. Existe uma aposta crescente na aquisição e atualização dos conhecimentos académicos dos quadros do Grupo IMPRESA. D.3.6. IGUALDADE O Grupo IMPRESA, consciente de que a igualdade entre mulheres e homens é um tema central nas empresas orientadas pela responsabilidade social, adota medidas e ações que promovam condições de inserção profissional e de desenvolvimento de carreiras em igualdade de circunstâncias para homens e mulheres, incitando a eliminação da discriminação em matéria de género e promovendo práticas facilitadoras da conciliação entre a vida familiar e pessoal e a vida profissional. Em 2021, o Grupo IMPRESA continuou a adotar medidas de promoção da igualdade e da equidade de género com os seguintes objetivos: • Rever o Plano de Igualdade, criando medidas de não discriminação entre mulheres e homens, com o apoio da Comissão para a Cidadania e Igualdade de Género e da Comissão para a Igualdade no Trabalho e no Emprego; • Garantir a todas/os as/os trabalhadoras/es iguais oportunidades na frequência de ações de formação; • Incentivar e sensibilizar para a partilha da licença de parentalidade por parte do pai, bem como a partilha do exercício dos direitos de assistência à família; • Assegurar que o Plano Anual de Formação tem como princípio a igualdade e a não discriminação entre mulheres e homens; • Cumprir com o princípio de igualdade de retribuição para trabalho igual em natureza, quantidade e qualidade; • Avaliar o desempenho com base em critérios objetivos, de modo a proporcionar uma avaliação justa e rigorosa, isenta de qualquer conexão às características femininas ou masculinas; • Assegurar a promoção e progressão na carreira baseadas em critérios objetivos de performance individual, estando isentas de discriminação de género. Não Discriminação Na IMPRESA, a diversidade das/os suas/eus trabalhadoras/es é percecionada como um fator de vantagem competitiva, sendo respeitada e valorizada a individualidade que cada trabalhador/a oferece ao Grupo IMPRESA, pelo que se promove a criação de um ambiente de trabalho livre de discriminação.
48 O Grupo IMPRESA não tolera qualquer forma de discriminação, direta ou indireta, pelo que cada trabalhador/a tem direito a igualdade de oportunidades e de tratamento no que se refere ao acesso ao emprego, à formação e promoção ou à carreira profissionais e às condições de trabalho, não podendo ser privilegiado, beneficiado, prejudicado, privado de qualquer direito ou isento de qualquer dever em razão, nomeadamente, de ascendência, idade, género, orientação sexual, estado civil, situação familiar, situação económica, origem ou condição social, capacidade de trabalho reduzida, deficiência, doença crónica, nacionalidade, origem étnica, convicção política ou ideológica e filiação sindical. D.4. DIREITOS HUMANOS O respeito pelos direitos humanos é uma condição sine qua non do Grupo IMPRESA, sendo o ponto orientador em todas as suas relações com os/as trabalhadores/as, investidores, parceiros, fornecedores, clientes e consumidores. D.5. COMBATE À CORRUPÇÃO E ÀS TENTATIVAS DE SUBORNO No Grupo IMPRESA não são toleradas quaisquer práticas de corrupção e tentativas de suborno, pelo que a transparência, a cooperação e o respeito são princípios basilares do Grupo. Conforme informação disponibilizada no Relatório de Governo Societário, foi criado e aprovado em 2007, pela Comissão de Auditoria, um sistema de comunicação interna de irregularidades, com vista à sua prevenção e sanção, evitando danos agravados pela continuidade da prática irregular. Em 2019, a Comissão de Auditoria propôs alterações com vista à melhoria e aperfeiçoamento do sistema de comunicação de práticas irregulares, tendo aprovado uma nova versão do Regulamento sobre Procedimentos a Adotar em Matéria de Comunicação de Irregularidades. Este sistema, cujo Regulamento se encontra divulgado no sítio da IMPRESA e na Intranet do Grupo IMPRESA, garante a confidencialidade das participações e define os procedimentos de receção, registo e tratamento de comunicações de prática de irregularidades, em conformidade com as disposições legais e regulamentares aplicáveis, recebidas pelo Grupo IMPRESA de acionistas, trabalhadores/as, clientes, fornecedores e outros, em matéria de: a) Contabilidade; b) Controlos Contabilísticos Internos; c) Auditoria; d) Controlo de Riscos; e) Abuso de Informação Privilegiada; f) Fraude ou Corrupção; g) Branqueamento de Capitais e Financiamento de Terrorismo.
49 Em caso de comunicação de irregularidades, o processo de investigação é conduzido e supervisionado pela Comissão de Auditoria, em cumprimento da legislação vigente, à qual competirá a elaboração de um relatório final devidamente fundamentado acerca dos factos apurados durante a investigação e com a proposta de arquivamento ou da adoção de medidas adequadas. Garante, ainda, que os trabalhadores/as das sociedades do Grupo IMPRESA não serão prejudicados nos seus direitos pelo facto de comunicarem indícios da prática de irregularidades. No decurso do exercício de 2021, à semelhança do verificado em 2020, não houve quaisquer comunicações ao abrigo deste Regulamento. No que concerne à gestão de conflitos de interesse, a IMPRESA dispõe de uma Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflitos de Interesses, a qual define os critérios e procedimentos de controlo de transações entre a sociedade e partes relacionadas, e visa igualmente estabelecer os procedimentos relevantes no que respeita à articulação dos órgãos competentes no âmbito do tratamento dos conflitos de interesses. Lisboa, 19 de abril de 2022 O Conselho de Administração, Francisco José Pereira Pinto de Balsemão Francisco Maria Supico Pinto Balsemão Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão Manuel Guilherme Oliveira e Costa Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia João Nuno Lopes de Castro Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes