1 E CONTAS 2021
2 RELATÓRIO DE GESTÃO 2021
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4 06 08 12 14 32 34 36 44 54 56 60 Pág. MENSAGEM DO CHAIRMAN E CEO DESTAQUES 2021 GOVERNO DE SOCIEDADE DESEMPENHO FINANCEIRO E BOLSISTA ÓRGÃOS SOCIAIS PROPOSTA DE APLICAÇÃO DOS RESULTADOS ANEXOS AO RELATÓRIO DE GESTÃO DEMONSTRAÇÕES NÃO FINANCEIRAS TAXONOMIA EUROPEIA DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATÓRIOS DO CONSELHO FISCAL E DE AUDITORIA
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6 MENSAGEM DO CHAIRMAN E CEO Caros Acionistas, Os resultados que obtivemos em 2021 confirmam a adequação da nossa estratégia aos desafios que enfrentamos e revelam um bom desempenho nos principais indicadores. O Volume de Negócios cresceu 11%, com a atividade não doméstica a aproximar-se dos 60% do total. O EBITDA e o Resultado Líquido aumentaram 7% e 16%, respetivamente, sendo que nas operações em continuação este último indicador mais do que duplicou. A posição de Net Cash atingiu cerca de 56 M€. O negócio Next-Gen cresceu 15%, graças à forte expansão da atividade internacional em 20%. Conquistámos novos clientes de referência e adicionámos 16% de novos talentos à nossa equipa de especialistas, apesar da situação pandémica. No negócio Value Portfolio regressámos ao crescimento e melhorámos a rentabilidade, recuperando dos impactos da Covid-19 em 2020. O segundo ano desta pandemia continuou a trazer-nos desafios, dados os constantes avanços e recuos. A maturidade das nossas metodologias de trabalho à distância e a flexibilidade do modelo híbrido que adotámos permitiram-nos ultrapassar com sucesso estas adversidades. Em 2021, iniciou-se também um novo mandato da administração. A equipa eleita, mais diversa em competências, experiência e género, tem-se empenhado na criação sustentada de valor para a NOVABASE e todas as partes interessadas, incluindo a sociedade em geral. Registámos progressos importantes em indicadores ambientais, sociais e de governo (ESG), como pode ser consultado nas respetivas secções deste documento.
7 Ao longo de 2021, as ações da NOVABASE valorizaram-se 60%, o que interpretamos como um reconhecimento do trabalho de toda a equipa, a quem agradeço o seu enorme empenho em condições particularmente exigentes. Dado o sólido balanço da empresa, iremos propor à Assembleia Geral de Acionistas de 2022 uma remuneração de 0,43€ por ação. As principais apostas e desafios para 2022 permanecem inalterados: crescer as operações internacionais e reforçar a equipa. Continuaremos também a procurar ativos para adquirir, de forma a acelerarmos a estratégia, mas sempre numa perspetiva de criação de valor. Infelizmente, no início do ano, vimo-nos confrontados com um inesperado conflito militar na Europa e com todas as suas consequências negativas e trágicas, do ponto de vista social, económico e, sobretudo, humano. À data de emissão deste Relatório, existe grande incerteza sobre a forma como evoluirá toda esta situação. Não obstante o contexto, continuaremos a executar a estratégia, acreditando nas capacidades da nossa equipa para superar as dificuldades que temos pela frente. Luís Salvado
8 DESTAQUES 2021 ATIVIDADE EXECUÇÃO ESTRATÉGIA 2019+ NEXT-GEN COM GRANDE IMPULSO O Next-Gen apresentou um forte desempenho em 2021, com o Volume de Negócios internacional a crescer 20%, beneficiando do foco em sectores resilientes e em clientes de grande valor. Embora a iniciativa de M&A registe algum atraso, o Next-Gen está a progredir com sucesso na sua transformação e continua a prosperar no seu crescimento orgânico. VALUE PORTFOLIO REGRESSA AO CRESCIMENTO O ano de 2021 marca a recuperação do Value Portfolio após os impactos da pandemia (sobretudo no mercado espanhol) experienciados fundamentalmente na segunda metade de 2020. Este segmento registou melhorias no Volume de Negócios ao longo dos trimestres, terminando o ano acima de 2020. Com a abertura da economia global, o Value Portfolio está bem posicionado para o crescimento sustentável e gerar valor para financiar a estratégia Next-Gen.
9 ZONA DE IMPRENSA NOVABASE NAS NOTÍCIAS • Novos órgãos sociais para o triénio 2021/2023. • Nova arquitetura de marca (www.novabase.com). • Apoio a novo laboratório no Instituto Superior Técnico. • Primeira edição da FutureNet World Middle East & Africa patrocinada pela Celfocus. • Celfocus é parceira Diamond da Associação Portuguesa de Testes de Software. • Parceria com ISCTE e Instituto Pedro Nunes para desenvolvimento do New Digital Talent Ecosystem, um projeto de I&D com recurso a AI e blockchain. • Prémio Empresa mais inovadora em gestão de pessoas pelo 3.º ano consecutivo, atribuído pela revista Human Resources Portugal. • Prémio Agility in Service Design & Delivery para a Celfocus, na gala World Agility Forum 2021. • Iniciativas em universidades com olhos postos no talento, nomeadamente SINFO conference, SET - Semana Empresarial e Tecnológica e feira de emprego da Universidade do Algarve. • Programa de Mobilidade Interna Move My Talent lançado pela Neotalent, com foco em aumentar a motivação e diminuir a attrition rate. • 700 novos talentos recrutados digitalmente pela Celfocus. • Novo modelo laboral híbrido: política de 60% de trabalho remoto, que visa reter e atrair talento. • Patrocínio da PWIT - Portuguese Women in Tech. • Parceria com a PWN Lisbon, para promover o talento feminino e aumentar a sua representatividade nas áreas de STEM (Science, Technology, Engineering and Mathematics). • Associação à iniciativa Walkinar - Walk for a Cause da Cruz Vermelha Portuguesa. • Programa de Responsabilidade Social lançado pela Celfocus, focado na expansão da acessibilidade da Tecnologia.
10 DESTAQUES 2021 INDICADORES FINANCEIROS VALORES EM M€, SALVO INDICAÇÃO EM CONTRÁRIO
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12 GOVERNO DE SOCIEDADE A NOVABASE é uma empresa cotada desde julho de 2000, que funciona de acordo com um modelo de governo que é com regularidade avaliado pelo Conselho de Administração quanto à adequação e desempenho, com o objetivo de procurar contribuir para a otimização do seu desempenho e com um mais correto alinhamento com os interesses de todos os stakeholders - entidades cujos interesses estão envolvidos na atividade societária, nomeadamente os Acionistas e Investidores, os Clientes, Fornecedores e demais Parceiros de negócio e os/as Colaboradores. Face aos crescentes desafios de internacionalização e competitividade que têm enquadrado a atividade da NOVABASE, apresentou-se necessária a atualização do sistema de governo societário implementado na empresa, primando tal atualização pela simplificação e flexibilização de organismos e procedimentos, de modo a melhor adequar as soluções existentes à dimensão e circunstâncias próprias da Sociedade. Assim, a partir de 2015, a NOVABASE adotou um modelo de governo societário latino reforçado, o qual integra um Conselho de Administração, um Conselho Fiscal e um Revisor Oficial de Contas (ROC). No âmbito deste modelo, foi implementada uma estrutura de gestão corrente substancialmente mais ágil, podendo o Conselho de Administração delegar num ou mais administradores (administradores-delegados) ou numa Comissão Executiva, constituída por 3 a 9 membros, a gestão corrente da Sociedade.
13 Na sequência da Assembleia Geral de 25 de maio de 2021 que procedeu, entre outras deliberações, à eleição dos membros dos órgãos sociais e da Comissão de Vencimentos para o triénio 2021-2023, com o intuito de implementar uma estrutura de gestão corrente substancialmente mais ágil, o Conselho de Administração eleito delegou a gestão corrente da NOVABASE nos administradores-delegados Luís Paulo Cardoso Salvado e Álvaro José da Silva Ferreira, não tendo nesse sentido sido criada uma Comissão Executiva para o presente mandato. No mesmo sentido, foi deliberado conferir à administradora María del Carmen Gil Marín determinados encargos especiais, nos termos do número 1 do artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais. A atuação dos referidos administradores- delegados é supervisionada pelos administradores não executivos. Por outro lado, a NOVABASE conta com uma mesa da Assembleia Geral eleita por mandatos de três anos, bem como com uma Comissão de Vencimentos nomeada pela Assembleia Geral para fixar as remunerações de cada um dos membros dos órgãos sociais, tendo em conta as funções desempenhadas e a situação económica da Sociedade. A Sociedade designa ainda um Secretário e respetivo suplente nos termos do artigo 446.º-A do Código das Sociedades Comerciais, para exercer as competências fixadas na lei. A NOVABASE analisa de forma contínua a implementação deste modelo por forma a conseguir aperfeiçoar, sempre que possível, as suas práticas de governo societário e adequar o modelo adotado às exigências e desafios que a Sociedade enfrenta.
14 DESEMPENHO FINANCEIRO E BOLSISTA FACTOS RELEVANTES ATUALIZAÇÃO DOS IMPACTOS COVID-19 O segundo ano da pandemia provou ser um ano de desafios, com avanços e recuos. 2021 iniciou-se sob uma nova vaga de infeções e novos lockdowns a nível global, mas a partir de meados do segundo trimestre as perspetivas começaram a melhorar. No final do ano, a situação pandémica voltou a agravar-se, devido ao surgimento de uma nova variante. A Pandemic Task Force do Grupo continuou a apoiar as operações, tomando todas as medidas sanitárias necessárias para proteger a sua comunidade. A evolução da pandemia foi monitorizada em permanência e novas medidas foram implementadas sempre que justificado. Não houve impacto material direto nas condições operacionais durante o ano de 2021. O Nearshore Agile Delivery Model possibilitou um crescimento sólido e permitiu que as operações nos clientes continuassem a decorrer ininterruptamente e sem sobressaltos. A experiência bem sucedida do teletrabalho imposta pela pandemia foi decisiva para a implementação de um novo modelo laboral híbrido: os colaboradores da NOVABASE podem trabalhar remotamente 60% do tempo. A nova política introduz a flexibilidade que a NOVABASE considera um imperativo estratégico para a captação e retenção de talento.
15 Em termos financeiros, também não foram registados impactos relevantes da Covid-19. O Next-Gen prosperou no seu crescimento orgânico e o Value Portfolio registou uma recuperação, após experienciar alguns efeitos-Covid, sobretudo na segunda metade de 2020. Outros efeitos da pandemia incluem a maior complexidade na retenção de talento, atrasos nas iniciativas de M&A e desafios na aquisição de novos clientes, porém as vitórias comerciais alcançadas no ano são encorajadoras. O Conselho de Administração considera que a situação de liquidez e os níveis de capital são suficientes para prosseguir a atividade do Grupo. A NOVABASE irá continuar a monitorizar a evolução da pandemia e a dar prioridade à implementação de todas as medidas consideradas adequadas para mitigar os efeitos negativos nas operações, em linha com as recomendações das autoridades e na defesa do melhor interesse de todos os stakeholders.
16 INDICADORES CHAVE VOLUME DE NEGÓCIOS Volume de Negócios cresceu 11% YoY, alavancado pelo Next-Gen (1) Calculado com base na localização do cliente onde o projeto é entregue. (2) Inclui holding / shared services.
17 EBITDA EBITDA cresceu 7% YoY, com Next-Gen a representar Ҁ RESULTADO LÍQUIDO Resultado Líquido subiu 16% YoY, para 8,7 M€ Os Resultados por Ação totais atingiram 0,28 Euros (0,24 Euros em 2020).
18 DO EBITDA PARA O RESULTADO LÍQUIDO Resultado Líquido das operações em continuação disparou cerca de 2,3x Os Resultados Financeiros melhoraram 1,8 M€ YoY, devido às diferenças cambiais nas operações estrangeiras e às reavaliações dos investimentos dos Fundos de Capital de Risco. O IRC aumentou +1,6 M€ YoY, beneficiando dos incentivos fiscais ao I&D (SIFIDE). As operações descontinuadas, de 1,1 M€ em 2021, incluem a reversão de provisões de R&W e o ajustamento à mais-valia na venda da Collab (earn-out do primeiro ano). Em 2020, esta rubrica apresentava mais-valias nas alienações do Negócio GTE e da Collab.
19 NET CASH Posição sólida de Net Cash de 55,8 M€ A NOVABASE apresentou uma situação de liquidez robusta, que permitirá apoiar os investimentos e compromissos de remuneração acionista da Estratégia 2019+. Em 2021 registou-se uma geração de cash de 4,3 M€ motivada por net cash sólido das atividades operacionais, que inclui igualmente os seguintes movimentos: • Settlement de M&A de 4,5 M€, relativo a consideração associada a garantias de contratação de serviços pela aquisição da participação na Celfocus em 2020, conforme estabelecido no contrato; • Pagamentos a Interesses que não controlam de 1,3 M€, incluindo dividendos e montantes libertados na sequência de uma redução de capital do Fundo de Capital de Risco Novabase Capital I&I. Dos 55,8 M€ de Net Cash, 3,1 M€ referem-se a Interesses que não controlam (versus 4,3 M€ em 2020). O Net Cash é uma Alternative Performance Measure (APM) usada pela NOVABASE para auxílio na análise da sua liquidez e capacidade para satisfazer compromissos. A determinação e discriminação do Net Cash é como segue: (1) Determina-se multiplicando o nº de ações próprias em carteira no final do período pela cotação no último dia de bolsa. VALORES EXPRESSOS EM MILHARES DE EUROS 2020 2021 Caixa e equivalentes a caixa 71.929 68.431 Ações próprias em carteira (1) 2.172 3.581 Dívidas a instituições de crédito - Não Correntes (16.200) (9.400) Dívidas a instituições de crédito - Correntes (6.400) (6.800) Net Cash 51.501 51.812 Nº ações próprias em carteira 676.611 699.480 Cotação no último dia (€) 3,210 5,120 Ações próprias em carteira 2.172 3.581
20 INVESTIMENTO Capex (1) de 0,9 M€ O investimento recorrente consolidado ascendeu a 0,8 M€ em 2021 (0,9 M€ em 2020). Este valor, que corresponde a uma saída de cash do balanço, refere-se a aquisições de ativos fixos tangíveis, essencialmente equipamento informático para as operações e mobiliário. Em 2021 houve ainda 0,1 M€ de investimento não recorrente, que corresponde a uma saída de cash do balanço, relativo a aquisições com carácter não regular ou usual de intangíveis em curso e software informático. O investimento não recorrente inclui adições de ativos sob direito de uso de edifícios e viaturas reconhecidas no âmbito de contratos de locação que são non-cash items no montante de 1,1 M€. Adicionalmente, e ainda no investimento não recorrente, existem as parcelas de desinvestimentos, que correspondem a abates non-cash items relacionados com os ativos sob direito de uso de edifícios e viaturas no montante de 2,5 M€ e outros tangíveis no montante de 0,1 M€ negativos. (1) Pagamentos relativos a aquisições de ativos fixos tangíveis e de ativos intangíveis, refletidos em atividades de investimento na Demonstração dos Fluxos de Caixa Consolidados, que constitui parte integrante deste Relatório Financeiro Anual. VALORES EXPRESSOS EM MILHARES DE EUROS NÃO RECORRENTE RECORRENTE TOTAL Intangíveis em curso 46 - 46 INTANGÍVEIS EM CURSO 46 - 46 I&D 20 - 20 Propriedade Industrial e Outros Direitos 2 - 2 ATIVOS INTANGÍVEIS 22 - 22 Eq. Transporte / Leasing / AOV -97 - -97 Outros Ativos Tangíveis -1.391 790 -601 ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS -1.488 790 -698 TOTAL -1.420 790 -630
21 TALENTO Pool de talento cresceu 7% YoY Apesar da escassez de talento em tecnologia acelerada pela pandemia, a NOVABASE conseguiu continuar a recrutar e crescer a sua pool de especialistas. Em 2021, foram contratados 157 novos recém-graduados através do programa Novabase Academy (75 em 2020). INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS A atividade da NOVABASE está organizada em dois segmentos operacionais: Next- Gen e Value Portfolio NEXT-GEN: Segmento de aposta da NOVABASE que opera sob a marca comercial Celfocus, de acordo com a nova arquitetura de marca. Desenvolve uma atividade de TI com ofertas tecnológicas tendencialmente mais avançadas e maioritariamente direcionadas para as indústrias de Serviços Financeiros e de Telecomunicações e para os mercados mais competitivos (Europa e Médio Oriente). VALUE PORTFOLIO: Segmento que agrega as atividades de IT Staffing, sob a marca comercial Neotalent, e de capital de risco através da Novabase Capital, S.C.R., S.A.. Tem como objetivo gerar fundos para financiar a estratégia Next-Gen. Para efeitos de relato, o Value Portfolio inclui ainda a holding e os shared services do Grupo. • NEXT-GEN Topline do Next-Gen cresceu a dois dígitos, +15% YoY O crescimento foi 100% orgânico e impulsionado pelo negócio internacional.
22 EBITDA do Next-Gen subiu 3% YoY O EBITDA em 2021 incorpora impactos das iniciativas estratégicas e de gestão de talentos. Base de Talento do Next-Gen aumentou 16% YoY O Next-Gen contribui já com 60% do número médio de colaboradores da NOVABASE, em linha com os objetivos estratégicos. A produtividade por colaborador manteve-se alinhada com o valor registado em 2020. A rotatividade ou attrition rate (1) do Next-Gen situou-se nos 21,7% em 2021 (11,7% em 2020), refletindo uma correção aos valores atipicamente baixos registados em 2020 e as novas dinâmicas laborais motivadas pela competição feroz por talento escasso. Abordagem Multi-Indústria atrasada devido à pandemia 2021 evidencia o Next-Gen ainda centrado em Telco. (1) Determina-se pela fórmula: número de saídas por iniciativa do colaborador ÷ número médio de colaboradores.
23 Negócio Internacional cresceu 20% YoY 64% do Volume de Negócios do Next-Gen foi gerado fora de Portugal. Os mercados target Europa e Médio Oriente aumentaram 22% YoY e representaram 90% do negócio internacional do segmento. A exposição a África diminuiu 9% YoY. Volume de Negócios de clientes Top Tier cresceu 19% YoY Next-Gen focado na construção de relações de longo prazo e na conquista de novos clientes comprometidos com o digital. O número total de clientes em 2021 aumentou para 112 (102 em 2020). (1) Clientes Top Tier (>1 M€) considera os últimos 12 meses.
24 • VALUE PORTFOLIO Volume de Negócios do Value Portfolio 1% acima de 2020 Subida YoY confirma a recuperação dos impactos da pandemia do segundo semestre de 2020 (principalmente no mercado espanhol). Margem EBITDA do Value Portfolio cresceu 160 pb Desempenho em 2021 reflete a resiliência do negócio de IT Staffing. Pool de talento do Value Portfolio de 741 colaboradores A holding e os shared services representaram 76 colaboradores em 2021 (versus 82 em 2020).
25 COMPORTAMENTO BOLSISTA Ação da NOVABASE disparou 60% em 2021 Durante todo o ano de 2021, a NOVABASE integrou o PSI20, o principal índice da bolsa de Lisboa. A ação da NOVABASE valorizou claramente acima dos índices de referência PSI20 e EuroStoxx Technology, que valorizaram 14% e 34%, respetivamente. O Conselho de Administração irá propor uma remuneração de 0,43 €/ação Em 2021 não foram distribuídos montantes aos acionistas, devido às incertezas do contexto pandémico. O Conselho de Administração irá propor na próxima Assembleia Geral de Acionistas uma remuneração de 0,43 €/ação, ligeiramente acima de metade do valor a pagar até 2023 de acordo com o compromisso do Update Estratégico 2019+. Em 2021 a NOVABASE adquiriu cerca de 23 mil ações ao abrigo do programa de recompra de ações próprias da Sociedade. A 31 de dezembro de 2021, a NOVABASE detinha 699.480 ações próprias (2,23% do seu capital social). A cotação média, ponderada pela quantidade, do título NOVABASE em 2021 cifrou-se em 4,123 Euros por ação. Foram transacionadas 3,6 milhões de ações em todas as 258 sessões de bolsa de 2021, correspondentes a um valor de transação de 14,6 M€. A Capitalização Bolsista no final de 2021 situou-se nos 160,8 M€, com um Price to Sales ttm de 1,25x. A Free Float Velocity (1) representou 32% (39% em 2020). À data de emissão deste Relatório, o price target médio divulgado pelos analistas é de 6,35 €, com recomendação unânime de compra. O upside médio é de 24%. (1) Considerando 35% de free float em 2021 e 40% em 2020, calculado de acordo com os critérios da Euronext.
26 RISCOS • RISCOS FINANCEIROS A NOVABASE encontra-se exposta a um conjunto de riscos financeiros que resultam da sua atividade, nomeadamente, o Risco de taxa de câmbio, o Risco de taxa de juro (fluxos de caixa e justo valor), o Risco de crédito, o Risco de liquidez e o Risco de capital. A evolução dos mercados financeiros é analisada continuamente em consonância com a política de gestão de riscos do Grupo, de forma a minimizar potenciais efeitos adversos na sua performance financeira. No final de 2021, a incerteza no que toca à pandemia diminuiu, com os últimos dados a apontar para um controlo da infeção na Europa e vários países a aligeirarem as restrições. Porém, trouxe outras incertezas aos mercados financeiros. Por um lado, a inflação na Zona Euro acelerou significativamente nos últimos meses do ano, principalmente devido ao disparo dos preços da energia e problemas nas cadeias de distribuição, aumentando a incerteza quanto a um possível aumento das taxas de juro diretoras pelo Banco Central Europeu (BCE). Por outro lado, há mais riscos geopolíticos no horizonte com as incertezas que daí resultam. Mais informação sobre cada um dos riscos financeiros a que a NOVABASE está exposta, abaixo listados, pode ser encontrada na nota relativa à “Política de gestão do risco financeiro” incluída nas Contas, que constitui parte integrante deste Relatório Financeiro Anual, e para a qual se remete a leitura. Risco de taxa de câmbio A NOVABASE encontra-se exposta ao risco de flutuação cambial, sobretudo do Dólar norte-americano, dado que algumas subsidiárias efetuam transações nesta moeda, mas também do Kwanza e da Libra. O departamento financeiro é responsável pelo acompanhamento da evolução cambial das moedas referidas acima, procurando mitigar o impacto da flutuação cambial nos resultados consolidados. Sempre que as expectativas de evolução de taxas de câmbio o justifiquem, o Grupo procura contratar operações de proteção contra movimentos adversos, através de instrumentos financeiros derivados. Risco de taxa de juro (fluxos de caixa e justo valor) O risco de taxa de juro traduz a possibilidade de existirem flutuações no montante dos encargos financeiros futuros em empréstimos contraídos devido à evolução do nível de taxas de juro de mercado. O custo da dívida financeira contraída pelo Grupo está indexado a taxas de referência de curto prazo, revistas com uma periodicidade inferior a um ano e adicionadas de prémios de risco oportunamente negociados. Assim, variações nas taxas de juro podem afetar os resultados da NOVABASE. A exposição ao risco de taxa de juro da NOVABASE advém de deter ativos e passivos financeiros contratados a taxa fixa e/ou taxa variável. No caso das taxas fixas, o Grupo enfrenta um risco de variação do justo valor desses ativos ou passivos, na medida em que qualquer alteração das taxas de mercado envolve um custo de oportunidade. No
27 caso das taxas variáveis, tal alteração tem impacto direto no valor dos juros, provocando, consequentemente, variações de caixa. A exposição a risco de taxa de juro é analisada de forma contínua pelo departamento financeiro. A gestão do risco de taxa de juro visa reduzir a volatilidade dos encargos com juros. Risco de crédito A gestão do risco de crédito da NOVABASE é efetuada simultaneamente ao nível das unidades de negócio, para os montantes em dívida de clientes, e ao nível consolidado, para a globalidade das posições ativas dos instrumentos financeiros. O risco de crédito advém de caixa e equivalentes a caixa, instrumentos financeiros derivados, e exposições de crédito a clientes, incluindo valores a receber e transações já acordadas. A nível de bancos e instituições financeiras, são apenas aceites entidades com credibilidade no sector. A gestão do risco de crédito dos clientes é efetuada com base em intervalos de limites de crédito, tendo por base a posição financeira do cliente e o histórico das relações comerciais com o cliente. Risco de liquidez A gestão prudente do risco de liquidez implica a manutenção de dinheiro ou instrumentos financeiros líquidos suficientes, da existência de fontes de financiamento através de um montante adequado de facilidades de crédito e a possibilidade de fechar posições de mercado. A Gestão monitoriza previsões atualizadas da reserva de liquidez da NOVABASE (linhas de crédito não utilizadas e caixa e equivalentes a caixa) na base dos fluxos de caixa esperados, tendo por base uma análise da maturidade contratual remanescente dos passivos financeiros e data esperada dos inflows dos ativos financeiros. Adicionalmente, é efetuado um controlo regular sobre a concentração da maturidade dos empréstimos e obrigações da NOVABASE. Risco de capital Os objetivos da NOVABASE em relação à gestão de capital, que é um conceito mais amplo do que o capital relevado na face da demonstração da posição financeira consolidada, são: 1. Salvaguardar a capacidade do Grupo de continuar em atividade e assim proporcionar retornos para os acionistas e benefícios para os restantes stakeholders; 2. Manter uma estrutura de capital sólida para apoiar o desenvolvimento do seu negócio; 3. Manter uma estrutura de capital ótima que lhe permita reduzir o custo do capital. A Gestão monitoriza o rácio Return on Capital (1) , que mede até que ponto a NOVABASE gera cashflows relativamente ao capital que investiu no seu negócio. (1) Determinado pela fórmula: Resultados Operacionais ÷ Total dos Capitais Próprios.
28 • RISCOS EMERGENTES Para além dos riscos financeiros inerentes à atividade, a NOVABASE está igualmente exposta a riscos de natureza operacional e de negócio, que se podem traduzir em ameaças e oportunidades, e para os quais são desenvolvidas proativamente estratégias adequadas de mitigação. Destacam-se os seguintes: Cyber-riscos A crescente sofisticação e integração tecnológicas, elevaram o nível de exposição das empresas a várias naturezas de cyber-riscos (como p.e., ataques cibernéticos em larga escala, a violação e destruição de dados, etc.), com possíveis perdas financeiras, operacionais e reputacionais. A pandemia de Covid-19 e consequente aumento do teletrabalho na sociedade em geral traduziu-se num aumento considerável da exposição a este risco. De acordo com o relatório do Fórum Económico Mundial (WEF) divulgado em janeiro de 2022, o cibercrime aumentou 31% em 2021 a nível mundial. Em Portugal, a média semanal de ciberataques a organizações aumentou 81% face a 2020. A NOVABASE tem vindo a reforçar as medidas de mitigação deste risco, acompanhadas diretamente pelo Chief Information Security Officer, nomeadamente pelas apostas nos controlos processuais e tecnológicos e na formação sobre boas práticas de teletrabalho e consciencialização para cibercrime junto dos seus colaboradores. Risco de Retenção de talento A capacidade da NOVABASE para implementar com sucesso a estratégia delineada depende da capacidade de atrair e reter os colaboradores mais qualificados e competentes para cada função. O impacto da pandemia combinado com a aceleração da transformação digital trouxe, e continuará a trazer, uma profunda transformação ao mercado de trabalho e à gestão do talento. A tendência de aumento geral nos salários de IT devido à elevada procura e à escassez de talento em tecnologia, traduz-se num incremento potencial dos custos do trabalho e consequentes desafios acrescidos na retenção dos colaboradores. As políticas de recursos humanos da NOVABASE estão alinhadas para atingir os objetivos estratégicos, tendo sido adaptadas e reforçadas face à nova realidade. De referir, em 2021, o recrutamento totalmente digital de 700 novos talentos. Destacar ainda o lançamento do Programa de Mobilidade Interna Move My Talent e a implementação de um novo modelo laboral híbrido, que compreende 60% de trabalho remoto, políticas que visam diminuir a attrition rate e atrair talento de qualidade. Esta área foi distinguida em 2021, pelo 3.º ano consecutivo, com o prémio “Inovação na Gestão de Pessoas” pela revista Human Resources Portugal. Risco de entrega (delivery) As políticas da NOVABASE para endereçar o risco de delivery passam, entre outras, pelas seguintes:
29 • Análise de cada proposta comercial significativa no sentido de reduzir eventual overselling, considerando a capacitação interna disponível; • Escrutínio permanente da qualidade da equipa a alocar aos projetos; • Manutenção de programas permanentes de formação em tecnologias (nomeadamente e nas tecnologias de informação de Nova-Geração) e metodologias de gestão de projeto. O modelo de entrega Nearshore Agile que a NOVABASE aperfeiçoou nos últimos anos provou a sua resiliência durante a pandemia, revelando-se adequado no pós-pandemia. Riscos estratégicos e de contexto A NOVABASE não está imune às contingências dos mercados em que se insere, enfrentando ainda os chamados “riscos estratégicos e de contexto”. A pandemia de Covid-19, pelos impactos económicos e sociais sem precedentes a nível mundial que provocou, e pela ainda incerteza associada à sua evolução, traduz-se num aumento da exposição a este risco. Adicionalmente, a turbulência geopolítica tem aumentado, gerando uma enorme imprevisibilidade. A NOVABASE procura gerir e mitigar estes riscos através de práticas de discussão recorrente ao nível das diversas cadeias de gestão sobre os riscos que impactam na sociedade / unidade de negócio. Estas discussões abordam áreas de investimento / desinvestimento, apostas estratégicas e riscos pendentes em cada momento, e servem igualmente para discutir a apetência ao risco ao nível da organização e sua evolução. Riscos associados às alterações climáticas Embora a NOVABASE não tenha uma pegada de carbono significativa nem esteja diretamente exposta ao risco físico das alterações climáticas, esses fatores são considerados na tomada de decisões de investimento. O desempenho da NOVABASE é crucial no contexto de geração de retorno para os acionistas, bem como no contexto mais amplo do espaço económico e do bem-estar da comunidade onde atua. Consciente do seu papel, a NOVABASE tem vindo a adotar progressivamente uma abordagem mais rigorosa e robusta no que se refere a: • Identificar, gerir e mitigar riscos relacionados com o clima; • Identificar e maximizar as oportunidades geradas pelas alterações climáticas; • Informar sobre como são geridos os riscos físicos e de transição associados aos riscos climáticos e quais as iniciativas que têm sido desenvolvidas, do ponto de vista da preservação ambiental, em direção a uma economia mais sustentável. De entre as políticas implementadas, destacar que a NOVABASE possui um Sistema de Gestão Ambiental (ISO 14001) e uma política com requisitos ambientais relativamente à aquisição / fornecimento de bens e serviços. Mais informação sobre as iniciativas desenvolvidas, incluindo a evolução de um conjunto de indicadores ambientais, pode ser encontrada no capítulo DEMONSTRAÇÕES NÃO FINANCEIRAS deste Relatório, e para o qual se remete a leitura.
30 • PERSPETIVAS As principais apostas e desafios para 2022 são o crescimento da atividade internacional e da pool de talento Os resultados da NOVABASE em 2021 revelam uma boa execução da estratégia em condições particularmente adversas derivadas da pandemia de Covid-19. Os principais indicadores da atividade tiveram um bom desempenho, com o crescimento a dois dígitos no Volume de Negócios e a mais do que duplicação do Resultado Líquido das operações em continuação a merecerem destaque. No Next-Gen, o negócio internacional registou uma forte expansão, foram conquistados novos clientes de referência e adicionados 16% de novos talentos. O Value Portfolio regressou ao crescimento e melhorou a rentabilidade, recuperando dos impactos da Covid-19 em 2020. No que se interpreta como um reconhecimento da criação de valor para os acionistas, as ações da NOVABASE dispararam 60% no mercado bolsista em 2021. Os resultados operacionais e as vitórias comerciais alcançados em 2021 são testemunho da resiliência do modelo de negócio e da solidez financeira da NOVABASE. As principais apostas para 2022 permanecem inalteradas: crescer a atividade internacional e a equipa de especialistas. A aquisição de novos clientes com dimensão, sobretudo no espaço europeu, bem como a atração e fidelização de talento num mercado cada vez mais competitivo são, da mesma forma, os dois maiores desafios com que a NOVABASE se defronta. Adicionalmente, a NOVABASE continuará a procurar ativos para adquirir, de forma a acelerar a sua estratégia, numa perspetiva de criação de valor. Não obstante o contexto incerto a NOVABASE acredita estar bem posicionada para aproveitar as oportunidades que a situação atual proporciona. • EVENTOS SUBSEQUENTES Em 2022, até à emissão do presente relatório, ocorreram os seguintes factos relevantes: Proposta de remuneração acionista A 17 de fevereiro de 2022, a NOVABASE anunciou a intenção do seu Conselho de Administração de propor à Assembleia Geral anual de 2022 a distribuição de 13,5 Milhões de Euros aos acionistas. Este pagamento, que corresponde a um montante equivalente a 155% do resultado líquido consolidado, representa uma renumeração de 43 cêntimos de Euro por ação. NOVABASE sai do PSI20, que passa a designar-se PSI A Euronext anunciou, em notícia de 9 de março de 2022, que a NOVABASE deixará o principal índice da bolsa de Lisboa, o PSI20 (onde negociava desde 23 de março de 2020), após o fecho dos mercados do dia 18 de março. Esta saída acontece no quadro das novas regras do índice, em que o requisito do limite inferior do free float de capitalização bolsista das empresas constituintes passa a ser de 100 Milhões de Euros. A partir dessa data também o nome do índice deixa de conter a referência 20 e passa a ser simplesmente PSI.
31 Situação na Ucrânia A 24 de fevereiro de 2022, teve início a invasão militar russa à Ucrânia, um acontecimento que alterou significativamente, para pior, as expectativas para o crescimento e a inflação na Zona Euro. Desde então, os mercados de capitais mergulharam num ambiente de grande incerteza, o preço do petróleo escalou acima dos 100 dólares, a cotação de outras matérias-primas também disparou e, nas bolsas, as ações tiveram quebras significativas. A incerteza da guerra traz ainda o risco de recessão, com o receio de que a inflação elevada se alie a uma estagnação do crescimento económico. A Comissão Europeia admite designadamente que a guerra e possíveis retaliações da Rússia às sanções impostas pela UE tenham “um impacto negativo no crescimento, com repercussões nos mercados financeiros, novas pressões sobre os preços da energia, estrangulamentos mais persistentes da cadeia de abastecimento e efeitos na confiança”. A NOVABASE considera a situação na Ucrânia como um evento subsequente não ajustável. Apesar de não ter relações económicas com a Rússia, a NOVABASE não está imune ao contexto económico em que se insere, pelo que a invasão militar da Ucrânia pela Rússia poderá vir a ter impactos no desempenho económico futuro. Face à incerteza excecional nesta fase, não é possível quantificar a magnitude dos impactos, nomeadamente sobre a atividade e a rentabilidade da NOVABASE durante o exercício económico de 2022. Transações de pessoa estreitamente relacionada com dirigente A NOVABASE recebeu comunicações por parte da sociedade IBI - Information Business Integration, A.G., pessoa coletiva estreitamente relacionada com o administrador José Sancho García, respeitante a aquisições pela IBI de 60.000 ações ordinárias da NOVABASE, representativas de 0,191% do respetivo capital social e direitos de voto. Mais esclarecem os comunicados que estas aquisições por parte da IBI não estão associadas ao exercício de programas de opções sobre ações.
32 ÓRGÃOS SOCIAIS Presidente Luís Paulo Cardoso Salvado (Executivo) Vogais Álvaro José da Silva Ferreira (Executivo) María del Carmen Gil Marín (Não Executivo) José Afonso Oom Ferreira de Sousa (Não executivo) Pedro Miguel Quinteiro Marques de Carvalho (Não executivo) José Sancho García (Não executivo) Madalena Paz Ferreira Perestrelo de Oliveira (Não Executivo) Rita Wrem Viana Branquinho Lobo Carvalho Rosado (Não Executivo) Presidente António Manuel da Rocha e Menezes Cordeiro Secretário Catarina Maria Marante Granadeiro Luís Paulo Cardoso Salvado Álvaro José da Silva Ferreira CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO MESA DA ASSEMBLEIA GERAL ADMINISTRADORES-DELEGADOS
33 ADMINISTRADOR COM ENCARGOS ESPECIAIS CONSELHO FISCAL REVISOR OFICIAL DE CONTAS COMISSÃO DE VENCIMENTOS SECRETÁRIO DA SOCIEDADE María del Carmen Gil Marín Presidente Álvaro José Barrigas do Nascimento Vogais Fátima do Rosário Piteira Patinha Farinha João Luís Correia Duque Suplente Manuel Saldanha Tavares Festas (membro suplente que se encontra a substituir no cargo o membro efetivo João Luís Correia Duque, nos termos do artigo 415.º do CSC) Revisor Oficial de Contas Efetivo KPMG & Associados - S.R.O.C., S.A. representada por Susana de Macedo Melim de Abreu Lopes Revisor Oficial de Contas Suplente Maria Cristina Santos Ferreira Presidente Francisco Luís Murteira Nabo Vogais Pedro Miguel Duarte Rebelo de Sousa João Francisco Ferreira de Almada e Quadros Saldanha Marta Isabel dos Reis da Graça Rodrigues do Nascimento Carolina Duarte Simões Pereira Barrueca (Suplente)
34 PROPOSTA DE APLICAÇÃO DOS RESULTADOS Considerando que: 1. A Sociedade, no exercício de 2021, registou nas contas individuais um resultado líquido positivo de 1.025.507,61 € (um milhão, vinte e cinco mil, quinhentos e sete euros e sessenta e um cêntimos); 2. Sem prejuízo, as contas individuais da Sociedade a 31 de dezembro de 2021 evidenciam resultados transitados negativos no montante de 5.843.725,47 € (cinco milhões, oitocentos e quarenta e três mil, setecentos e vinte e cinco euros e quarenta e sete cêntimos). Nos termos das disposições legais e estatutárias, o Conselho de Administração, propõe que o resultado líquido positivo do exercício, no valor de 1.025.507,61 € (um milhão, vinte e cinco mil, quinhentos e sete euros e sessenta e um cêntimos), seja transferido na sua totalidade para resultados transitados, destinando-se a cobrir parte dos prejuízos transitados existentes. Lisboa, 27 de abril de 2022 O Conselho de Administração
35
36 ANEXOS AO RELATÓRIO DE GESTÃO LISTA DOS TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (Em cumprimento do disposto na alínea b) do número 1 do artigo 8.º do Regulamento da CMVM n.º 5/2008, com a identificação da respetiva imputação de direitos de voto nos termos do número 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários) As participações indicadas em seguida correspondem às últimas posições comunicadas à Sociedade com referência a 31 de dezembro de 2021 ou a data anterior. Não existem categorias de ações com direitos especiais. TITULARES N.º AÇÕES % CAPITAL SOCIAL E DIREITOS DE VOTO HNB - S.G.P.S., S.A. (1) 10.810.823 34,43% Pedro Miguel Quinteiro Marques de Carvalho 2.097.613 6,68% Luís Paulo Cardoso Salvado (1) 1 0,00% Álvaro José da Silva Ferreira (1) 1 0,00% José Afonso Oom Ferreira de Sousa (1) 1 0,00% Participação abrangida pelo Acordo Parassocial relativo à NOVABASE (2) 12.908.439 41,11% Partbleu, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (3) 3.180.444 10,13% IBI - Information Business Integration, A.G. (4) 4.549.188 14,49% Lazard Frères Gestion SAS 1.570.870 5,00% TOTAL 22.208.941 70,73%
37 (1) José Afonso Oom Ferreira de Sousa, Luís Paulo Cardoso Salvado e Álvaro José da Silva Ferreira são acionistas controladores e administradores da HNB – S.G.P.S., S.A., tendo celebrado um acordo parassocial tendo por objeto a totalidade do capital social desta sociedade. (2) A participação total é imputável aos acionistas José Afonso Oom Ferreira de Sousa, Luís Paulo Cardoso Salvado, Álvaro José da Silva Ferreira e Pedro Miguel Quinteiro Marques de Carvalho, nos termos do Acordo Parassocial relativo à NOVABASE descrito no ponto 6 do Relatório sobre o Governo da Sociedade, em anexo ao presente Relatório de Gestão. (3) Aquando da receção de comunicação de participação qualificada, a NOVABASE foi informada de que esta sociedade era indiretamente detida em 72% pelo Eng. Miguel Pais do Amaral pelo que lhe eram imputados os referidos direitos de voto. (4) Aquando da receção de comunicação de participação qualificada, a NOVABASE foi informada de que José Sancho García é acionista controlador desta sociedade, pelo que lhe são imputados os referidos direitos de voto. Durante o ano de 2021, a NOVABASE não manteve qualquer relação significativa de natureza comercial com titulares de participações qualificadas ou entidades que, tanto quanto é do conhecimento da Sociedade, estão ou estiveram relacionadas com estes.
38 INFORMAÇÃO SOBRE A PARTICIPAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 (De acordo com a disposição no n.º 5 do artigo 447.º do Código das Sociedades Comerciais) A participação de cada um destes Membros dos Órgãos Sociais corresponde à última posição comunicada à Sociedade com referência a 31 de dezembro de 2021 ou a data anterior. As funções de cada um destes Órgãos Sociais encontram-se descritas no capítulo ÓRGÃOS SOCIAIS deste Relatório. (1) Luís Paulo Cardoso Salvado, Álvaro José da Silva Ferreira e José Afonso Oom Ferreira de Sousa são acionistas da HNB – S.G.P.S., S.A., sociedade em que exercem os cargos de administradores. A HNB – S.G.P.S., S.A. detinha, a 31 de dezembro de 2021, 10.810.823 ações representativas de 34,43% do capital social da NOVABASE e respetivos direitos de voto. TITULARES N.º AÇÕES % CAPITAL SOCIAL E DIREITOS DE VOTO Pedro Miguel Quinteiro Marques de Carvalho 2.097.613 6,68% Manuel Saldanha Tavares Festas 74.986 0,24% María del Carmen Gil Marín 23.001 0,07% João Luís Correia Duque 500 0,00% Luís Paulo Cardoso Salvado (1) 1 0,00% Álvaro José da Silva Ferreira (1) 1 0,00% José Afonso Oom Ferreira de Sousa (1) 1 0,00% José Sancho García (2) 0 0,00% Madalena Paz Ferreira Perestrelo de Oliveira 0 0,00% Rita Wrem Viana Branquinho Lobo Carvalho Rosado 0 0,00% Álvaro José Barrigas do Nascimento 0 0,00% Fátima do Rosário Piteira Patinha Farinha 0 0,00% KPMG & Associados - S.R.O.C., representada por Susana de Macedo Melim de Abreu Lopes (3) 0 0,00% Maria Cristina Santos Ferreira 0 0,00% TOTAL 2.196.103 6,99%
39 (2) José Sancho García é acionista controlador da IBI - Information Business Integration, A.G., sociedade que detinha, a 31 de dezembro de 2021, 4.549.188 ações representativas de 14,49% do capital social da NOVABASE e respetivos direitos de voto. (3) Até 22 de dezembro de 2021 era representada pelo sócio Paulo Alexandre Martins Quintas Paixão. Para além das referidas no presente documento (no ponto das transações de dirigentes), não foram realizadas por Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização quaisquer onerações ou outras aquisições ou cessações de titularidade de ações representativas do capital social da Sociedade ou de sociedade com esta em relação de domínio ou de grupo, nem contratos de promessa, opção, reporte ou outros que produzissem efeitos semelhantes sobre tais ações. Não foram igualmente realizadas quaisquer outras transações do tipo das acima descritas por parte de pessoas indicadas nas alíneas a) a d) do n.º 2 do artigo 447.º do Código das Sociedades Comerciais. Por último, importa esclarecer que nem a Sociedade nem qualquer sociedade com esta em relação de domínio ou de grupo é emitente de obrigações. TRANSAÇÕES DE DIRIGENTES (Nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado) Durante o exercício de 2021, foram realizadas as seguintes transações sobre ações da NOVABASE por parte das pessoas referidas no artigo 447.º do Código das Sociedades Comerciais: (1) Sociedade gerida e administrada pela cônjuge do administrador José Sancho García. (2) As referidas ações encontravam-se depositadas em conta de valores mobiliários detida conjuntamente pelo referido administrador e pela sua cônjuge Pilar Thomas Ríos. DIRIGENTE/ PESSOA ESTREITAMENTE RELACIONADA TRANSAÇÃO DATA LOCAL N.º AÇÕES PREÇO UNITÁRIO (€) HNB – S.G.P.S., S.A. Aquisição 13/01/2021 Fora de uma plataforma de negociação 650.924 3,300 HNB – S.G.P.S., S.A. Aquisição 28/05/2021 Fora de uma plataforma de negociação 1.025.070 3,715 IBI - Information Business Integration, A.G Aquisição 24/06/2021 Fora de uma plataforma de negociação 341.690 3,715 Rent Profit, S.L. (1) Alienação 30/07/2021 Euronext Lisbon 10 4,530 José Sancho García / Pilar Thomas Ríos (2) Alienação 30/07/2021 Euronext Lisbon 3.704 4,561 IBI - Information Business Integration, A.G Aquisição 30/07/2021 Euronext Lisbon 3.714 4,509 IBI - Information Business Integration, A.G Aquisição 08/11/2021 Euronext Lisbon 40.208 4,650 IBI - Information Business Integration, A.G Aquisição 09/11/2021 Euronext Lisbon 59.792 4,750 IBI - Information Business Integration, A.G Aquisição 15/11/2021 Euronext Lisbon 1.634 4,744 IBI - Information Business Integration, A.G Aquisição 17/11/2021 Euronext Lisbon 12.905 4,746
40 TRANSAÇÕES DE AÇÕES PRÓPRIAS (Nos termos da alínea d) do n.º 5 do artigo 66.º do Código das Sociedades Comerciais) Em 31 de dezembro de 2020, a NOVABASE detinha em carteira 676.611 ações próprias, representativas de cerca de 2,15% do seu capital social. Na sequência da deliberação do Conselho de Administração de 22 de julho de 2021, relativamente à atribuição de opções sobre ações da NOVABASE ao abrigo do plano de opções de atribuição de ações da Sociedade, a NOVABASE deu início, no dia 29 de setembro de 2021, à negociação no quadro do programa de recompra de ações próprias da Sociedade (“Programa de Recompra”), nos termos e de acordo com os limites da deliberação aprovada na Assembleia Geral de acionistas da NOVABASE realizada no dia 25 de maio de 2021. O número máximo de ações a adquirir previstas no âmbito deste Programa de Recompra é de 270.000 ações, correspondente ao número estimado de ações necessárias para fazer face à liquidação das opções atribuídas. Durante o exercício de 2021, a NOVABASE adquiriu em bolsa, no âmbito deste programa, 22.869 ações próprias a um preço líquido médio de 4,85 Euros. Em 31 de dezembro de 2021, a NOVABASE detinha em carteira 699.480 ações próprias, representativas de cerca de 2,23% do capital social e dos direitos de voto a que corresponderiam as ações próprias detidas. Sem prejuízo, das referidas 699.480 ações próprias, 91.539 ações foram atribuídas a Paulo Jorge de Barros Trigo, à data administrador executivo, durante o ano de 2020, na sequência do exercício das opções sobre ações da NOVABASE por si detidas. As referidas ações correspondentes às opções exercidas serão retidas pela NOVABASE durante o período de três anos a contar do respetivo exercício, apenas sendo transmitida a titularidade das mesmas uma vez decorrido tal período e condicionado ao desempenho positivo da Sociedade durante o mesmo. Durante o ano de 2021, as ações da NOVABASE tiveram sempre o valor nominal de 1,74 Euros. As transações de ações próprias encontram-se detalhadas de seguida:
41 TRANSAÇÃO DATA LOCAL N.º AÇÕES PREÇO UNITÁRIO (€) Aquisição 30/09/2021 Euronext Lisbon 95 4,710 Aquisição 5/10/2021 Euronext Lisbon 511 4,730 Aquisição 7/10/2021 Euronext Lisbon 64 4,750 Aquisição 7/10/2021 Euronext Lisbon 121 4,750 Aquisição 7/10/2021 Euronext Lisbon 122 4,750 Aquisição 7/10/2021 Euronext Lisbon 121 4,750 Aquisição 7/10/2021 Euronext Lisbon 121 4,750 Aquisição 7/10/2021 Euronext Lisbon 48 4,750 Aquisição 7/10/2021 Euronext Lisbon 114 4,680 Aquisição 7/10/2021 Euronext Lisbon 119 4,680 Aquisição 8/10/2021 Euronext Lisbon 1.771 4,800 Aquisição 11/10/2021 Euronext Lisbon 250 4,810 Aquisição 11/10/2021 Euronext Lisbon 250 4,810 Aquisição 13/10/2021 Euronext Lisbon 560 4,700 Aquisição 13/10/2021 Euronext Lisbon 256 4,700 Aquisição 15/10/2021 Euronext Lisbon 1.200 4,680 Aquisição 15/10/2021 Euronext Lisbon 83 4,660 Aquisição 15/10/2021 Euronext Lisbon 83 4,670 Aquisição 18/10/2021 Euronext Lisbon 210 4,700 Aquisição 18/10/2021 Euronext Lisbon 45 4,700 Aquisição 20/10/2021 Euronext Lisbon 150 4,680 Aquisição 20/10/2021 Euronext Lisbon 129 4,680 Aquisição 22/10/2021 Euronext Lisbon 195 4,700 Aquisição 22/10/2021 Euronext Lisbon 245 4,700 Aquisição 25/10/2021 Euronext Lisbon 911 4,680
42 TRANSAÇÃO DATA LOCAL N.º AÇÕES PREÇO UNITÁRIO (€) Aquisição 25/10/2021 Euronext Lisbon 1.000 4,690 Aquisição 26/10/2021 Euronext Lisbon 22 4,640 Aquisição 26/10/2021 Euronext Lisbon 20 4,640 Aquisição 8/11/2021 Euronext Lisbon 16 4,610 Aquisição 8/11/2021 Euronext Lisbon 5 4,610 Aquisição 8/11/2021 Euronext Lisbon 1 4,610 Aquisição 9/11/2021 Euronext Lisbon 250 4,660 Aquisição 9/11/2021 Euronext Lisbon 210 4,650 Aquisição 9/11/2021 Euronext Lisbon 15 4,680 Aquisição 9/11/2021 Euronext Lisbon 10 4,680 Aquisição 17/11/2021 Euronext Lisbon 300 4,750 Aquisição 17/11/2021 Euronext Lisbon 300 4,750 Aquisição 17/11/2021 Euronext Lisbon 400 4,750 Aquisição 17/11/2021 Euronext Lisbon 125 4,750 Aquisição 17/11/2021 Euronext Lisbon 48 4,750 Aquisição 17/11/2021 Euronext Lisbon 827 4,750 Aquisição 18/11/2021 Euronext Lisbon 1.500 4,790 Aquisição 19/11/2021 Euronext Lisbon 50 4,770 Aquisição 19/11/2021 Euronext Lisbon 200 4,770 Aquisição 23/11/2021 Euronext Lisbon 45 4,800 Aquisição 23/11/2021 Euronext Lisbon 75 4,800 Aquisição 24/11/2021 Euronext Lisbon 77 4,860 Aquisição 26/11/2021 Euronext Lisbon 76 4,810 Aquisição 29/11/2021 Euronext Lisbon 179 4,810 Aquisição 3/12/2021 Euronext Lisbon 100 4,960 Aquisição 3/12/2021 Euronext Lisbon 100 4,940 Aquisição 3/12/2021 Euronext Lisbon 1.250 4,940
43 TRANSAÇÃO DATA LOCAL N.º AÇÕES PREÇO UNITÁRIO (€) Aquisição 3/12/2021 Euronext Lisbon 1.950 4,940 Aquisição 3/12/2021 Euronext Lisbon 900 4,930 Aquisição 6/12/2021 Euronext Lisbon 22 4,890 Aquisição 6/12/2021 Euronext Lisbon 35 4,890 Aquisição 6/12/2021 Euronext Lisbon 100 4,890 Aquisição 6/12/2021 Euronext Lisbon 40 4,890 Aquisição 8/12/2021 Euronext Lisbon 45 5,060 Aquisição 8/12/2021 Euronext Lisbon 124 5,060 Aquisição 8/12/2021 Euronext Lisbon 83 5,060 Aquisição 9/12/2021 Euronext Lisbon 10 5,080 Aquisição 9/12/2021 Euronext Lisbon 2 5,020 Aquisição 10/12/2021 Euronext Lisbon 250 5,100 Aquisição 10/12/2021 Euronext Lisbon 34 5,020 Aquisição 13/12/2021 Euronext Lisbon 10 5,020 Aquisição 16/12/2021 Euronext Lisbon 500 5,080 Aquisição 16/12/2021 Euronext Lisbon 2.000 5,080 Aquisição 20/12/2021 Euronext Lisbon 241 5,120 Aquisição 20/12/2021 Euronext Lisbon 524 5,120 Aquisição 27/12/2021 Euronext Lisbon 24 5,120 Aquisição 29/12/2021 Euronext Lisbon 1.000 5,120
44 DEMONSTRAÇÕES NÃO FINANCEIRAS PARTE I – INFORMAÇÃO SOBRE AS POLÍTICAS ADOTADAS A. INTRODUÇÃO | O GRUPO NOVABASE Para os efeitos do disposto no artigo 508º-G do Código das Sociedades Comerciais, na redação introduzida pelo Decreto-Lei nº 89/2017, de 28 de julho, que transpôs para a ordem jurídica portuguesa a Diretiva 2014/95/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 22 de outubro de 2014, a NOVABASE explicita no presente documento as informações bastantes para uma compreensão da evolução, do desempenho, da posição e do impacto das atividades do Grupo, referentes, no mínimo, às questões ambientais, sociais e relativas aos/às trabalhadores/as, à igualdade entre mulheres e homens, à não discriminação, ao respeito dos direitos humanos, ao combate à corrupção e às tentativas de suborno relativas ao Grupo NOVABASE no exercício findo em 31 de dezembro de 2021. Informação relativa à atividade e organização empresarial do Grupo NOVABASE poderá ser consultada no Relatório e Contas 2021 (Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021), assim como no Relatório sobre o Governo da Sociedade relativo ao exercício social de 2021 (Parte I, Secção B., Ponto 21). B. MODELO EMPRESARIAL Esta informação encontra-se descrita na Parte I, Letra B., Secção II. “ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO (Conselho de Administração, Conselho de Administração Executivo e Conselho Geral e de Supervisão)” do Relatório sobre o Governo da Sociedade relativo ao exercício de 2021. C. PRINCIPAIS FACTORES DE RISCO O Grupo NOVABASE encontra-se sujeito aos riscos normais de mercado e aos riscos específicos das atividades que prossegue. A NOVABASE considera que a política de gestão de risco se reveste de primordial importância para a condução e desenvolvimento de um negócio que, historicamente, tem apresentado um perfil de maior apetência ao risco, pois tal é intrinsecamente necessário num sector tão dinâmico e disruptivo. A NOVABASE dispõe ainda de procedimentos e sistemas de controlo interno destinados, nomeadamente, a prevenir e gerir riscos no contexto da sua organização e das suas atividades. Informação adicional relativa ao controlo interno e gestão de riscos da NOVABASE poderá ser consultada na Parte I, Letra C., Secção III. “Controlo Interno e Gestão de Riscos” do Relatório sobre o Governo da Sociedade relativo ao exercício de 2021.
45 D. POLÍTICAS IMPLEMENTADAS i. Ambientais A NOVABASE tem implementado um Sistema de Gestão Ambiental (ISO 14001) que se insere no Sistema de Gestão Integrado (Qualidade, Ambiente, Saúde e Segurança no Trabalho). O SGI é regido por uma Política que está enquadrada com a Visão e os Valores da NOVABASE e alinhada com as necessidades das partes interessadas. Anualmente são realizadas auditorias internas e externas, estas últimas conduzidas pelas entidades certificadoras. À semelhança de 2020, também em 2021 não foram identificadas não conformidades. A NOVABASE tem definida uma política onde se identificam os requisitos ambientais e de segurança a cumprir relativamente à aquisição/fornecimento de bens e serviços. A NOVABASE monitoriza um conjunto de indicadores: consumo de eletricidade, energia térmica, água, gasóleo & gasolina; reciclagem de plástico, cartão & papel, vidro e emissão de gases com efeito de estufa. Considerando o trabalho remoto e/ou teletrabalho imposto pelas regras de combate à Pandemia Covid-19, relativamente a 2021 destacam-se os seguintes indicadores: Medidas implementadas: existência de um Sistema de Gestão Centralizado que controla os períodos de funcionamento, substituição de toda a iluminação fluorescente por iluminação LED. Medidas implementadas: existência de um Sistema de Gestão Centralizado que controla os períodos de funcionamento do sistema de climatização.
46 Medidas implementadas: redução do fluxo de água à disposição e instalação de redutores de fluxo nas torneiras. Medidas implementadas: Sensibilização para a redução do uso do papel. Medidas implementadas: Substituição de plástico descartável por materiais reutilizáveis (vidro). A taxa de reciclagem baixou significativamente e o volume de resíduos registou uma redução.
47 TIPO DE VIATURA 2019 2020 2021 Híbridas 0 0 0 Híbridas Plug In 19 21 43 Elétricas 4 3 8 Relativamente às emissões: A NOVABASE tem disponibilizado na sua frota viaturas menos poluentes, como apresentado no quadro seguinte:
48 Além das medidas já conhecidas (por exemplo: reuniões à distância, videochamadas, existência de escritórios noutras geografias), estão a ser analisadas outras medidas de compensação para estas emissões. Em 2020/2021 a NOVABASE aderiu à campanha de reflorestação “Uma Árvore pela Floresta” (Quercus/CTT). Os valores recebidos pela valorização de toners e tinteiros enviados para reciclagem, serviram para a aquisição de kit’s com árvores e/ou arbustos autóctones, que irão ser plantadas, na primavera, em zonas protegidas ou afetadas pelos incêndios. ii. Sociais e Fiscais A NOVABASE tem implementado um conjunto de medidas que visam o bem-estar e o equilíbrio entre a vida profissional, familiar e pessoal dos/as seus/suas Colaboradores/as. Medidas em que se destacam as seguintes: Aulas de ginástica online, Webinars na temática de saúde mental, Comunicação ocular preventiva, Campanha de cessação tabágica, Consultas de Osteopatia, Serviço de consultas de Psicologia tendo como objetivo dar apoio a todos/as aqueles/as que dele necessitarem sendo garantida a privacidade de cada um/a. A NOVABASE implementou o Programa Second Life, para equipamentos em fim de vida profissional, dirigido a Colaboradores/as do Grupo NOVABASE, podendo estes usufruir dos equipamentos em contexto familiar. Em 2021 foram vendidos 70 equipamentos. Em 2021 a NOVABASE desenvolveu e participou em iniciativas de solidariedade social onde se destacam as seguintes: • Agrupamento de Centros de Saúde Almada-Seixal, a Via Verde Saúde Concelho do Seixal (VVS): • 7 portáteis; • 6 monitores. • Celfocus • “Zero Waste Policy”: que significa que qualquer material enviado ou oferecido às pessoas da Celfocus deve ter uma utilidade e vida útil para além do momento que assinala. Ser útil e reutilizável é uma questão de princípio. • Programa de Voluntariado: que possibilita que todos e todas possam usar um dia do tempo “laboral” para trabalhar para uma instituição à sua escolha. Os resultados das iniciativas desenvolvidas em 2021 foram: • Dia do Voluntariado – 91 horas registadas por 16 colaboradores em ações de voluntariado. • Doação de equipamento tecnológico: • Student Keep – 7 computadores + 7 monitores • 12 Workstations – monitores + computadores
49 • Recolha e doação de bens não alimentares: • Conselho Português para Refugiados • Paróquia da Senhora da Conceição • Refúgio Animal Angels • SSVP Senhora da Hora. • Neotalent • Doação a favor do Banco do Bebé - A Neotalent apoiou esta associação com a doação de roupas e artigos de higiene necessários aos enxovais de recém-nascidos que, muitas vezes, nascem sem os bens essenciais e fundamentais aos primeiros meses de vida. O Banco do Bebé, com sede na Maternidade Alfredo da Costa, carecia ainda de equipamentos de tecnologia (como telemóveis que permitissem a instalação de aplicações que pudessem ser usadas via wireless), e que permitissem o contacto entre as mães e as respetivas famílias. No total, foram doados: • 50 artigos de roupa • 50 artigos de higiene • 8 embalagens de leite adaptado • 6 esterilizadores de biberões • 1 bomba tira leite • 1 telefone fixo sem fios • 6 telemóveis. • Doação a favor da Just a Change - Através da AMPEL (Associação de Mulheres Profissionais Espanholas em Lisboa), presidida por uma colaboradora Neotalent, a Neotalent apoiou a realização do sorteio da rifa benéfica. Esta iniciativa permitiu angariar fundos a favor de uma organização sem fins lucrativos e fez parte do Jantar de Natal Solidário da AMPEL. A Neotalent doou um pack de experiências Odisseias que, juntamente com outros artigos sorteados, contribuiu para a angariação de 1.600 € (mil e seiscentos euros) para a Just a Change, associação que se dedica à reabilitação de casas de pessoas e famílias carenciadas em Portugal, graças à mobilização de voluntários de vários países. A NOVABASE acompanhará a implementação desta política, de acordo com o seu modelo de governo, revendo-a sempre que considere adequado.
50 iii. Trabalhadores e Igualdade entre Género e Não Discriminação A Resolução do Conselho de Ministros nº 19/2012, de 8 de março de 2012, veio determinar a obrigatoriedade de adoção, em todas as entidades do sector empresarial do Estado, de um plano para a igualdade, tendente a alcançar a igualdade de tratamento e de oportunidades entre homens e mulheres, eliminar as discriminações e facilitar a conciliação da vida pessoal, familiar e profissional. Esta obrigação veio a ser estendida às empresas cotadas em bolsa através da Lei n.º 62/2017 de 1 de agosto, que aprova o regime de representação equilibrada entre mulheres e homens nos órgãos de administração e de fiscalização das entidades do sector público empresarial e empresas cotadas em bolsa, determinando no artigo 7.º a obrigação de elaborarem anualmente planos para a igualdade “tendentes a alcançar uma efetiva igualdade de tratamento e de oportunidades entre mulheres e homens, promovendo a eliminação da discriminação em função do sexo e fomentando a conciliação entre a vida pessoal, familiar e profissional”. Neste contexto, a 15 de setembro de 2021 a NOVABASE entregou uma nova versão do seu Plano para a Igualdade de Género e Diversidade, no qual definiu as suas medidas e práticas a desenvolver nos anos 2021/2022, onde se destacam as seguintes: • Continuação da utilização e da promoção da linguagem inclusiva interna e externamente; • Oferta do livro “O Longo Caminho para a Igualdade” aos novos colaboradores no kit de acolhimento; • Ações de comunicação e sensibilização; • Consolidação da parceria com a Valor T (agência para a empregabilidade de pessoas com deficiência); • Partilha e divulgação de programas de Mentoring, nomeadamente o programa da PWN. O indicador chave é o da proporção de homens e mulheres no total de empregados/as, que deve tender a ser equilibrada. No ano de 2021 este indicador revelava uma proporção de 69% de homens e de 31% de mulheres, ligeiramente diferente do resultado de 2020 em que a proporção era de 68% de homens e 32% de mulheres. Na NOVABASE acreditamos na igualdade de oportunidades e no respeito mútuo, independentemente da etnia, género, religião, ideologia, origem social ou orientação sexual. Estas diferenças tendem a melhorar a qualidade dos processos de tomada de decisão através da multiplicidade de perspetivas, da maior riqueza intelectual e cultural e também da melhor representação da realidade e das partes interessadas. Por isso também acreditamos que a diversidade dos nossos órgãos estatutários contribui para um melhor desempenho e uma maior competitividade da NOVABASE. Assim, comprometemo-nos a promover a seguinte política: • Cumprir a Lei n.º 62/2017, de 1 de agosto, dado que a diversidade de género permite diferentes estilos de gestão e complementaridade de abordagens;
51 • No que respeita à idade deverá ser assegurado um equilíbrio entre, por um lado, a experiência e maturidade e, por outro, juventude e energia necessárias ao dinamismo e ao acelerado ritmo de inovação do nosso sector (tecnologias de informação); • Em matéria de qualificações e habilitações literárias, para além das associadas às vertentes tecnológicas, deverão estar representadas diversas áreas do conhecimento dada a crescente importância da multidisciplinaridade no desempenho das equipas. A NOVABASE acompanhará a implementação desta política, de acordo com o seu modelo de governo, revendo-a sempre que considere adequado. iv. Direitos Humanos A NOVABASE assegura e tem princípios próprios que se relacionam especificamente com (i) o respeito pelos direitos humanos (ii) negociação coletiva e (iii) garante ausência de trabalho infantil ou trabalho forçado / obrigatório. Tem um Código de Conduta que consubstancia estes princípios, o qual foi revisto e aprovado pelo Conselho de Administração no decurso de 2021. O Código estabelece os princípios e regras que regem as relações da NOVABASE com os seus stakeholders, na sua forma mais ampla. Representam um compromisso para com os clientes e parceiros da NOVABASE, mas também um compromisso dos/as colaboradores/as e para os/as colaboradores/as, no que diz respeito à forma como se relacionam com a empresa e entre si. Abrange temas que vão deste a integridade, transparência, respeito, segurança e saúde, uso de informação, propriedade intelectual, uso de recursos, responsabilidade social e ambiental, até à gestão de conflitos de interesse, corrupção e suborno, incluindo vários aspetos como conformidade legal, boas práticas ambientais e laborais, incluindo direitos humanos e aplicação destes princípios na contratação de terceiras partes. O Código de Conduta está disponível na área institucional do website e na intranet. As nossas preocupações éticas estendem-se aos nossos fornecedores e parceiros. Os princípios e regras descritos no Código de Conduta da NOVABASE devem ser estritamente cumpridos por cada Parceiro ou Fornecedor que colabore com a NOVABASE e incorporadas nos seus processos quotidianos. A NOVABASE inclui nos seus contratos com fornecedores um compromisso de adesão ao Código de Conduta da NOVABASE. v. Combate à Corrupção e às Tentativas de Suborno A NOVABASE adotou um sistema de comunicação de práticas irregulares (designado como “SPI”) eventualmente ocorridas no seio do seu Grupo. A comunicação de práticas irregulares através do SPI é dirigida a um dos elementos do Conselho Fiscal especialmente designado para essa função. Informação adicional relativa à comunicação de práticas irregulares através do SPI da NOVABASE poderá ser consultada na Parte I, Letra B., Secção II. “COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES” do Relatório sobre o Governo da Sociedade relativo ao exercício de 2021. Ainda no exercício de 2021, foi publicada a Lei n.º 93/2021 de 20 de dezembro que estabelece o regime geral de proteção de denunciantes de infrações, transpondo para a ordem jurídica interna a Diretiva (UE) 2019/1937 do Parlamento Europeu e do Conselho de 23 de outubro de 2019. Considerado que a referida lei entrará em vigor 180 dias após a publicação do diploma, a NOVABASE encontra-se atualmente a avaliar as alterações introduzidas em matéria de proteção de denunciantes de infrações, de forma a adaptar o atual SPI em cumprimento das novas exigências legais.
52 A Resolução do Conselho de Ministros nº 37/2021, de 6 de abril aprovou a Estratégia Nacional Anticorrupção 2020-2024, a qual convoca todos os setores, incluindo o setor empresarial privado, a participar no esforço conjunto de combate à corrupção, focado essencialmente na prevenção dos fenómenos corruptivos. A NOVABASE, consciente dos riscos, ainda que potenciais, procurou no Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e Infrações Conexas, identificá-los no específico ecossistema em que se integra a NOVABASE e endereçá-los, visando garantir assim a implementação de uma cultura empresarial assente nos valores basilares da legalidade, lealdade, confiança e ética. A NOVABASE aprovou o Plano em dezembro de 2021 e disponibilizou-o no website. PARTE II – INFORMAÇÃO SOBRE STANDARDS / DIRETRIZES SEGUIDOS Considerando a dimensão do Grupo NOVABASE, a natureza das atividades prosseguidas, o modelo de negócio implementado e as indústrias nas quais o Grupo opera, não foram aprovadas políticas formais relativamente a todos os aspetos elencados no número 2, do artigo 508.º-G do Código das Sociedades Comerciais. Não obstante, o Grupo NOVABASE rege-se nas diversas vertentes da sua atividade pela legislação aplicável e pela regulamentação e recomendações aplicáveis da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e de outras entidades nacionais e internacionais. O Grupo NOVABASE adotou ainda internamente determinados documentos de referência, sistemas e processos de diligência relativamente às práticas a adotar em certas áreas, tendo em consideração o Grupo e as suas necessidades, assim como os/as seus/suas trabalhadores/as, profissionais e demais stakeholders, com o objetivo, nomeadamente, de garantir um crescimento sustentável. As sociedades do Grupo NOVABASE são ainda sujeitas a auditorias de natureza diversa, internas e externas. Neste contexto, destacam-se de seguida os principais aspetos, documentos, práticas e processos existentes no Grupo NOVABASE e que o mesmo considera que têm impacto em questões de índole não financeira relevantes para o Grupo, designadamente ambientais, sociais, laborais, de igualdade de género e não discriminação, direitos humanos e combate à corrupção: • A atividade da NOVABASE e a conduta dos/das seus/suas trabalhadores/as e profissionais rege-se pela lei aplicável nas jurisdições relevantes e pelo Código de Conduta NOVABASE (publicado no site corporativo), documento aprovado internamente e que vigora no Grupo desde 2011 com o objetivo de orientar as condutas dos/as profissionais da NOVABASE pelos valores cultivados pelo Grupo, não só nas suas relações com Clientes mas também entre si; • A atividade da empresa é gerida de acordo com o Sistema de Gestão Integrado (Qualidade, Ambiente, Saúde e Segurança no Trabalho); • As empresas NOVABASE são auditadas pelos seus auditores financeiros, e as suas certificações de Qualidade (ISO 9001), Gestão Ambiental (ISO 14001) e de Saúde e Segurança no Trabalho (ISO 45001) são renovadas anualmente após auditorias internas e externas, estas últimas conduzidas pelas entidades certificadoras; • A empresa monitoriza regularmente a satisfação dos seus Clientes, bem como a satisfação dos/as seus/suas trabalhadores/as e profissionais em relação aos serviços internos e outros temas de interesse para a gestão;
53 • Em observância das Recomendações do Instituto Português de Corporate Governance sobre o Governo das Sociedades Cotadas e tendo em vista o fomento de uma cultura responsável e cumpridora, a NOVABASE adotou um sistema de comunicação de práticas irregulares (designado como “SPI”) eventualmente ocorridas no seio do seu Grupo. A comunicação de práticas irregulares através do SPI é dirigida a um dos elementos do Conselho Fiscal especialmente designado para essa função. Informação adicional relativa à comunicação de práticas irregulares através do SPI da NOVABASE poderá ser consultada na Parte I, Letra B., Secção II. “COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES” do Relatório sobre o Governo da Sociedade relativo ao exercício de 2021; • A empresa tem também em vigor um “Regulamento Interno sobre Transações com Partes Relacionadas na NOVABASE, S.G.P.S., S.A.”.
54 TAXONOMIA EUROPEIA ENQUADRAMENTO Através do Regulamento (EU) 2020/852, a Comissão Europeia criou o conceito de Taxonomia UE de atividades ambientalmente sustentáveis, um sistema de classificação de atividades económicas que pretende identificar aquelas que contribuem para os objetivos ambientais Europeus, criando assim um quadro facilitador do investimento sustentável. Em 2021, foi publicado o Regulamento Delegado (UE) 2021/2139 da Comissão, que estabelece a primeira lista de atividades passíveis de enquadramento na Taxonomia UE, bem como os critérios para avaliação do respetivo contributo para dois dos objetivos ambientais: mitigação e adaptação às alterações climáticas. Para o exercício de 2021 existe assim a obrigatoriedade de reporte da forma e extensão do enquadramento das atividades na Taxonomia EU, em termos de volume de negócios, despesas de capital (Capex) e despesas operacionais (Opex), estando esta divulgação limitada às atividades identificadas no Regulamento Delegado (atividades elegíveis). ATIVIDADES ELEGÍVEIS À TAXONOMIA Foi feita uma avaliação das atividades económicas do Grupo NOVABASE, tendo-se concluído que as elegíveis para a Taxonomia e geradoras de volume de negócios para o Grupo são as seguintes: • 8.1. Processamento de dados, hospedagem e atividades relacionadas: armazenamento, manipulação, gestão, movimentação, controlo, exibição, comutação, intercâmbio, transmissão ou processamento de dados por meio de centros de dados, incluindo sistemas computacionais (código NACE: J.63.11); • 8.2. Soluções tecnológicas orientadas para redução de emissões de gases com efeito de estufa: desenvolvimento ou uso de soluções tecnológicas que visam agregar, transmitir, armazenar, modelizar e usar dados, com o objetivo de reduzir emissões de gases com efeito de estufa. Estas soluções podem incluir, entre outros, o uso de tecnologias descentralizadas, Internet das Coisas (IoT), 5G e Inteligência Artificial (código NACE: J.61, J.62 e J.63.11). VOLUME DE NEGÓCIOS O volume de negócios corresponde às vendas totais cuja proveniência vem de atividades económicas alinhadas pela Taxonomia. Assim, o numerador elegível corresponde à parte do volume de negócios proveniente das atividades elegíveis “8.1 Processamento de dados, hospedagem e atividades relacionadas” e “8.2 Soluções tecnológicas orientadas para redução de emissões de gases com efeito de estufa”. Para 2021, o valor do numerador é nulo, por não ter sido contabilizado qualquer montante referente às atividades elegíveis acima mencionadas. O denominador corresponde ao volume de negócios total do Grupo em 2021.
55 DESPESAS OPERACIONAIS As despesas operacionais elegíveis correspondem à parcela que está relacionada com os ativos e atividades económicas definidas pela taxonomia, incorporando todos os custos diretos não capitalizados provenientes de atividades de investigação e desenvolvimento (I&D), custos decorrentes da aquisição para produção de atividades económicas alinhadas pela taxonomia e com medidas individuais que capacitem a transformação das atividades em causa em atividades hipocarbónicas ou que permitam a redução das emissões de gases com efeito de estufa. O numerador utilizado para o cálculo presente na tabela corresponde aos custos médios com eletricidade referentes a carregamentos de automóveis elétricos nas instalações do Grupo durante 2021. Já o denominador corresponde aos custos diretos não capitalizados relacionados com a investigação e desenvolvimento, as medidas de renovação de edifícios, a locação a curto prazo, a manutenção e a reparação, bem como quaisquer outras despesas diretas relacionadas com a manutenção diária dos ativos fixos tangíveis, pela empresa ou por terceiros a quem sejam subcontratadas atividades, que sejam necessárias para assegurar o funcionamento continuado e efetivo desses ativos. DESPESAS DE CAPITAL (CAPEX) As despesas de capital elegíveis referem-se a ativos e atividades económicas previstas na Taxonomia, que façam parte de um plano para os próximos cinco anos de expandir (ou se tornarem mais alinhadas com) as atividades económicas previstas pela Taxonomia, ou que estejam relacionadas com medidas individuais que capacitem a transformação das atividades em causa em atividades que apoiem a mitigação ou adaptação às alterações climáticas. O valor utilizado para o cálculo do numerador corresponde ao valor investido pelo Grupo em viaturas elétricas e híbridas durante o ano de 2021. O denominador considerado foi o investimento total bruto do Grupo em 2021, conforme apresentado nas Nota 7, “Ativos Fixos Tangíveis”, e Nota 8, “Ativos Intangíveis” das demonstrações financeiras consolidadas. PROPORÇÃO DE ATIVIDADES ELEGÍVEIS TOTAL MILHARES € ELEGÍVEL PELA TAXONOMIA % ELEGÍVEL PELA TAXONOMIA MILHARES € NÃO ELEGÍVEL PELA TAXONOMIA % NÃO ELEGÍVEL PELA TAXONOMIA MILHARES € Volume de Negócios 138.788 0,0% - 100,0% 138.788 Despesas operacionais 3.120 0,2% 6 99,8% 3.115 Despesas de capital 1.991 19,2% 382 80,8% 1.609
56 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS VOLUME DE NEGÓCIOS Ɓ 138,8 M€ (2020: 125,1 M€) (' +11%) EBITDA Ɓ 12,7 M€ (2020: 11,8 M€) (' +7%) RESULTADO LÍQUIDO Ɓ 8,7 M€ (2020: 7,5 M€) (' +16%)
57 DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA CONSOLIDADA VALORES EXPRESSOS EM MILHARES DE EUROS 31.12.21 31.12.20 ATIVO ATIVOS NÃO CORRENTES Ativos fixos tangíveis 6.840 9.095 Ativos intangíveis 11.873 12.063 Investimentos em empresas associadas 160 223 Ativos financ. ao justo valor através de resultados 13.615 12.601 Ativos por impostos diferidos 9.443 7.947 Outros ativos não correntes 1.997 2.025 TOTAL DE ATIVOS NÃO CORRENTES 43.928 43.954 ATIVOS CORRENTES Inventários 7 10 Clientes e outras contas a receber 42.634 42.660 Acréscimos de proveitos 4.691 3.556 Imposto sobre o rendimento a receber 1.236 2.988 Instrumentos financeiros derivados 16 64 Outros ativos correntes 4.105 4.290 Caixa e equivalentes a caixa 68.431 71.929 TOTAL DE ATIVOS CORRENTES 121.120 125.497 Ativos das operações descontinuadas 396 342 TOTAL DO ATIVO 165.444 169.793 CAPITAIS PRÓPRIOS Capital social 54.638 54.638 Ações próprias (1.217) (1.177) Prémios de emissão 226 226 Reservas e resultados acumulados 3.235 (4.124) Resultado líquido 8.706 7.486 TOTAL DOS CAPITAIS PRÓPRIOS ATRIBUÍVEIS AOS ACIONISTAS 65.588 57.049 Interesses que não controlam 10.361 10.047 TOTAL DOS CAPITAIS PRÓPRIOS 75.949 67.096 PASSIVO PASSIVOS NÃO CORRENTES Empréstimos 12.417 21.493 Provisões 3.391 5.233 Outros passivos não correntes 2.120 3.705 TOTAL DE PASSIVOS NÃO CORRENTES 17.928 30.431 PASSIVOS CORRENTES Empréstimos 9.583 9.432 Fornecedores e outras contas a pagar 37.775 40.313 Imposto sobre o rendimento a pagar 96 53 Instrumentos financeiros derivados 71 9 Proveitos diferidos e outros passivos correntes 19.711 16.148 TOTAL DE PASSIVOS CORRENTES 67.236 65.955 Passivos das operações descontinuadas 4.331 6.311 TOTAL DO PASSIVO 89.495 102.697 TOTAL DOS CAPITAIS PRÓPRIOS E PASSIVO 165.444 169.793
58 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS VALORES EXPRESSOS EM MILHARES DE EUROS 12 M * 31.12.21 31.12.20 OPERAÇÕES EM CONTINUAÇÃO Prestação de serviços 138.788 125.080 Fornecimentos e serviços externos (41.518) (37.379) Gastos com o pessoal (85.913) (80.176) Imparidade líquida de clientes e outras contas a receber (272) (72) Outros ganhos e perdas líquidos 1.582 4.378 Amortizações e depreciações (3.521) (4.356) RESULTADOS OPERACIONAIS 9.146 7.475 Rendimentos financeiros 1.945 1.240 Gastos financeiros (1.816) (2.928) Perdas em associadas (66) (58) RESULTADOS ANTES DE IMPOSTOS 9.209 5.729 Imposto sobre o rendimento (293) (1.912) Resultados das operações em continuação 8.916 3.817 OPERAÇÕES DESCONTINUADAS Resultados das operações descontinuadas 1.060 4.509 RESULTADO LÍQUIDO 9.976 8.326 RESULTADO LÍQUIDO ATRIBUÍVEL A: Acionistas 8.706 7.486 Interesses que não controlam 1.270 840 9.976 8.326 RESULTADO POR AÇÃO DAS OPERAÇÕES EM CONTINUAÇÃO E DESCONTINUADAS ATRIBUÍVEL AOS ACIONISTAS (EUROS POR AÇÃO) RESULTADO POR AÇÃO BÁSICO Das operações em continuação 0,25 Euros 0,10 Euros Das operações descontinuadas 0,03 Euros 0,15 Euros DO RESULTADO LÍQUIDO 0,28 Euros 0,24 Euros RESULTADO POR AÇÃO DILUÍDO Das operações em continuação 0,25 Euros 0,10 Euros Das operações descontinuadas 0,03 Euros 0,15 Euros DO RESULTADO LÍQUIDO 0,28 Euros 0,24 Euros 12 M * - período de 12 meses findo em
59 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RENDIMENTO INTEGRAL VALORES EXPRESSOS EM MILHARES DE EUROS 12 M * 31.12.21 31.12.20 RESULTADO LÍQUIDO 9.976 8.326 Outro rendimento integral Itens que poderão ser reclassificados para resultados Diferença cambial de operações estrangeiras, líquida de imposto 162 22 OUTRO RENDIMENTO INTEGRAL 162 22 RENDIMENTO INTEGRAL TOTAL NO EXERCÍCIO 10.138 8.348 RENDIMENTO INTEGRAL ATRIBUÍVEL A: Acionistas 8.456 6.948 Interesses que não controlam 1.682 1.400 10.138 8.348 12 M * - período de 12 meses findo em
60 RELATÓRIOS DO CONSELHO FISCAL E DE AUDITORIA
61
64 RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE 2021
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66 RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SOBRE REMUNERAÇÕES 2021
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68 RELATÓRIO DA COMISSÃO DE VENCIMENTOS 2021
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72 CONTAS 2021 2021
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CONTAS 2021 NOVABASE S.G.P.S., S.A.
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ÍNDICE PARTE I - CONTAS CONSOLIDADAS 2021 5 I. 7 Ƚ Demonstração da Posição Financeira Consolidada em 31 de dezembro de 2021 8 Ƚ 9 Ƚ 10 Ƚ 11 Ƚ Demonstração dos Fluxos de Caixa Consolidados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 12 Ƚ 13 Nota 1. Informação geral 13 Nota 2. Principais políticas contabilísticas 13 Nota 3. Política de gestão do risco financeiro 26 Nota 4. Estimativas e julgamentos contabilísticos mais relevantes 31 Nota 5. Atividade por segmentos 32 Nota 6. Empresas incluídas na consolidação 34 Nota 7. Ativos fixos tangíveis 36 Nota 8. Ativos intangíveis 37 Nota 9. Investimentos em empresas associadas 39 Nota 10. Ativos financ. ao justo valor através de resultados 39 Nota 11. Ativos por impostos diferidos 40 Nota 12. Outros ativos não correntes 41 Nota 13. Instrumentos financeiros por categoria 41 Nota 14. Clientes e outras contas a receber 42 Nota 15. Acréscimos de proveitos 43 Nota 16. Instrumentos financeiros derivados 43 Nota 17. Outros ativos correntes 43 Nota 18. Caixa e equivalentes a caixa 43 Nota 19. Capital Social, prémios de emissão e ações próprias e opções sobre ações 44 Nota 20. Reservas e resultados acumulados 45 Nota 21. Interesses que não controlam 46 Nota 22. Empréstimos 46 Nota 23. Provisões 48 Nota 24. Outros passivos não correntes 48 Nota 25. Fornecedores e outras contas a pagar 49 Nota 26. Proveitos diferidos e outros passivos correntes 49 Nota 27. Fornecimentos e serviços externos 50 Nota 28. Gastos com o pessoal 50 Nota 29. Outros ganhos e perdas líquidos 50 Nota 30. Amortizações e depreciações 51 Nota 31. Rendimentos financeiros 51 Nota 32. Gastos financeiros 51 Nota 33. Perdas em associadas 51 Nota 34. Imposto sobre o rendimento 52 Nota 35. Resultados por ação 53 Nota 36. Dividendos por ação 53 Nota 37. Compromissos 53 Nota 38. Partes relacionadas 54 Nota 39. Operações descontinuadas 58 Nota 40. Mensurações do justo valor de instrumentos financeiros 59 Nota 41. Contingências 61 Nota 42. Informações adicionais exigidas por diplomas legais 62 Nota 43. Eventos subsequentes ao fim do exercício 62 II. 63 Ƚ Relatório e Parecer do Conselho Fiscal - Contas Consolidadas 65 Ƚ Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria - Contas Consolidadas 69 III. 77 Ƚ 79 Demonstração Consolidada dos Resultados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 Demonstração de Alterações aos Capitais Próprios Consolidados do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 Demonstração Consolidada do Rendimento Integral para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 RELATÓRIOS DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO E DO AUDITOR REGISTADO NA CMVM MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E VALORES MOBILIÁRIOS DETIDOS POR ÓRGÃOS SOCIAIS Valores Mobiliários emitidos pela Sociedade e por Sociedades com as quais a Novabase S.G.P.S. tem relação de domínio ou de grupo, detidos por titulares de órgãos sociais da Novabase S.G.P.S. 3
PARTE II - CONTAS INDIVIDUAIS 2021 81 I. 83 Ƚ 84 Ƚ 85 Ƚ 86 Ƚ 87 Ƚ 88 Nota 1. Informação geral 88 Nota 2. Principais políticas contabilísticas 88 Nota 3. Política de gestão do risco financeiro 95 Nota 4. Estimativas e julgamentos contabilísticos mais relevantes 97 Nota 5. Ativos fixos tangíveis 98 Nota 6. Investimentos financeiros 99 Nota 7. Instrumentos financeiros por categoria 99 Nota 8. Clientes e outras contas a receber 100 Nota 9. Caixa e equivalentes a caixa 100 Nota 10. Capital Social, prémios de emissão e ações próprias e opções sobre ações 101 Nota 11. Reservas e resultados acumulados 102 Nota 12. Empréstimos 103 Nota 13. Provisões 104 Nota 14. Fornecedores e outras contas a pagar 104 Nota 15. Fornecimentos e serviços externos 105 Nota 16. Gastos com o pessoal 105 Nota 17. Outros ganhos e perdas líquidos 105 Nota 18. Depreciações 105 Nota 19. Rendimentos financeiros 105 Nota 20. Gastos financeiros 105 Nota 21. Imposto sobre o rendimento 106 Nota 22. Dividendos por ação 106 Nota 23. Compromissos 107 Nota 24. Partes relacionadas 108 Nota 25. Contingências 112 Nota 26. Informações adicionais exigidas por diplomas legais 112 Nota 27. Eventos subsequentes ao fim do exercício 112 II. 113 Ƚ Relatório e Parecer do Conselho Fiscal - Contas Individuais 115 Ƚ Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria - Contas Individuais 119 PARTE III - DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO 125 Ƚ Declaração do Conselho de Administração e pessoas responsáveis da Novabase 127 Ƚ Declarações dos membros do Conselho Fiscal 129 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 Demonstração de Alterações aos Capitais Próprios Individuais do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 RELATÓRIOS DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO E DO AUDITOR REGISTADO NA CMVM Demonstração Individual dos Resultados e Outro Rendimento Integral para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 Demonstração dos Fluxos de Caixa Individuais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 Notas às Demonstrações Financeiras Individuais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 Demonstração da Posição Financeira Individual em 31 de dezembro de 2021 4
CONTAS CONSOLIDADAS 2021 NOVABASE S.G.P.S., S.A.
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I. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 7
Demonstração da Posição Financeira Consolidada em 31 de dezembro de 2021 (Valores expressos em milhares de Euros) Nota 31.12.21 31.12.20 Ativo Ativos Não Correntes Ativos fixos tangíveis 7 6.840 9.095 Ativos intangíveis 8 11.873 12.063 Investimentos em empresas associadas 9 160 223 Ativos financ. ao justo valor através de resultados 10 13.615 12.601 Ativos por impostos diferidos 11 9.443 7.947 Outros ativos não correntes 12 1.997 2.025 Total de Ativos Não Correntes 43.928 43.954 Ativos Correntes Inventários 7 10 Clientes e outras contas a receber 14 42.634 42.660 Acréscimos de proveitos 15 4.691 3.556 Imposto sobre o rendimento a receber 1.236 2.988 Instrumentos financeiros derivados 16 16 64 Outros ativos correntes 17 4.105 4.290 Caixa e equivalentes a caixa 18 68.431 71.929 Total de Ativos Correntes 121.120 125.497 Ativos das operações descontinuadas 39 396 342 Total do Ativo 165.444 169.793 Capitais Próprios e Passivo Capitais Próprios Capital social 19 54.638 54.638 Ações próprias 19 (1.217) (1.177) Prémios de emissão 19 226 226 Reservas e resultados acumulados 20 3.235 (4.124) Resultado líquido 8.706 7.486 Total dos Capitais Próprios atribuíveis aos acionistas 65.588 57.049 Interesses que não controlam 21 10.361 10.047 Total dos Capitais Próprios 75.949 67.096 Passivo Passivos Não Correntes Empréstimos 22 12.417 21.493 Provisões 23 3.391 5.233 Outros passivos não correntes 24 2.120 3.705 Total de Passivos Não Correntes 17.928 30.431 Passivos Correntes Empréstimos 22 9.583 9.432 Fornecedores e outras contas a pagar 25 37.775 40.313 Imposto sobre o rendimento a pagar 96 53 Instrumentos financeiros derivados 16 71 9 Proveitos diferidos e outros passivos correntes 26 19.711 16.148 Total de Passivos Correntes 67.236 65.955 Passivos das operações descontinuadas 39 4.331 6.311 Total do Passivo 89.495 102.697 Total dos Capitais Próprios e Passivo 165.444 169.793 O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO NOVABASE S.G.P.S., S.A. Para ser lido com as notas às demonstrações financeiras consolidadas 8
NOVABASE S.G.P.S., S.A. Demonstração Consolidada dos Resultados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 (Valores expressos em milhares de Euros) 12 M * Nota 31.12.21 31.12.20 Operações em continuação Prestação de serviços 5 138.788 125.080 Fornecimentos e serviços externos 27 (41.518) (37.379) Gastos com o pessoal 28 (85.913) (80.176) Imparidade líquida de clientes e outras contas a receber 14 (272) (72) Outros ganhos e perdas líquidos 29 1.582 4.378 Amortizações e depreciações 30 (3.521) (4.356) Resultados Operacionais 9.146 7.475 Rendimentos financeiros 31 1.945 1.240 Gastos financeiros 32 (1.816) (2.928) Perdas em associadas 33 (66) (58) Resultados Antes de Impostos 9.209 5.729 Imposto sobre o rendimento 34 (293) (1.912) Resultados das operações em continuação 8.916 3.817 Operações descontinuadas Resultados das operações descontinuadas 39 1.060 4.509 Resultado Líquido 9.976 8.326 Resultado líquido atribuível a: Acionistas 8.706 7.486 Interesses que não controlam 21 1.270 840 9.976 8.326 Resultado por ação das operações em continuação e descontinuadas atribuível aos acionistas (Euros por ação): Resultado por ação básico Das operações em continuação 35 0,25 Euros 0,10 Euros Das operações descontinuadas 35 0,03 Euros 0,15 Euros Do resultado líquido 35 0,28 Euros 0,24 Euros Resultado por ação diluído Das operações em continuação 35 0,25 Euros 0,10 Euros Das operações descontinuadas 35 0,03 Euros 0,15 Euros Do resultado líquido 35 0,28 Euros 0,24 Euros 12 M * - período de 12 meses findo em O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Para ser lido com as notas às demonstrações financeiras consolidadas 9
NOVABASE S.G.P.S., S.A. Demonstração Consolidada do Rendimento Integral para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 (Valores expressos em milhares de Euros) 12 M * Nota 31.12.21 31.12.20 Resultado Líquido 9.976 8.326 Outro rendimento integral Itens que poderão ser reclassificados para resultados 162 22 Outro rendimento integral 162 22 Rendimento integral total no exercício 10.138 8.348 Rendimento integral atribuível a: Acionistas 8.456 6.948 Interesses que não controlam 1.682 1.400 10.138 8.348 12 M * - período de 12 meses findo em O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Diferença cambial de operações estrangeiras, líquida de imposto Para ser lido com as notas às demonstrações financeiras consolidadas 10
NOVABASE S.G.P.S., S.A. Demonstração de Alterações aos Capitais Próprios Consolidados do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 (Valores expressos em milhares de Euros) Atribuível aos acionistas Total Prémios Res. rel. Reservas Outras res. Interesses dos Nota Capital Ações de Reservas a opções conversão e result. que não Capitais social próprias emissão legais s/ ações cambial acumul. controlam Próprios Saldo em 1 de janeiro de 2020 54.638 (655) 226 3.140 7 (4.521) 16.456 18.329 87.620 Resultado líquido - - - - - - 7.486 840 8.326 Outro rendimento integral no exercício 20, 21 - - - - - (538) - 560 22 Rendimento integral total no exercício - - - - - (538) 7.486 1.400 8.348 Transações com acionistas Pagamento de dividendos 20, 21 - - - - - - - - - Compra e venda de ações próprias 19, 20 - (522) - - - - (368) - (890) Pagamentos baseados em ações 19 - - - - 34 - - - 34 Variação do perímetro de consolidação 21, 39 - - - - - - - (672) (672) Transações com acionistas - (522) - - 34 - (368) (672) (1.528) Transações com interesses que não controlam 20, 21 - - - - - 145 (18.479) (9.010) (27.344) Saldo em 31 de dezembro de 2020 54.638 (1.177) 226 3.140 41 (4.914) 5.095 10.047 67.096 Saldo em 1 de janeiro de 2021 54.638 (1.177) 226 3.140 41 (4.914) 5.095 10.047 67.096 Resultado líquido - - - - - - 8.706 1.270 9.976 Outro rendimento integral no exercício 20, 21 - - - - - (250) - 412 162 Rendimento integral total no exercício - - - - - (250) 8.706 1.682 10.138 Transações com acionistas Pagamento de dividendos 20, 21 - - - - - - - (309) (309) Compra e venda de ações próprias 19, 20 - (40) - - - - (71) - (111) Pagamentos baseados em ações 19 - - - - 175 - - - 175 Variação do perímetro de consolidação 21, 39 - - - - - - - - - Transações com acionistas - (40) - - 175 - (71) (309) (245) Transações com interesses que não controlam 20, 21 - - - - - - 19 (1.059) (1.040) Saldo em 31 de dezembro de 2021 54.638 (1.217) 226 3.140 216 (5.164) 13.749 10.361 75.949 O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Alterações na participação de subsidiárias que não resultam em perda de controlo Alterações na participação de subsidiárias que não resultam em perda de controlo Para ser lido com as notas às demonstrações financeiras consolidadas 11
NOVABASE S.G.P.S., S.A. Demonstração dos Fluxos de Caixa Consolidados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 (Valores expressos em milhares de Euros) 12 M * Nota 31.12.21 31.12.20 Atividades Operacionais Recebimentos de clientes 133.846 126.845 Pagamentos a fornecedores e ao pessoal (126.651) (116.340) Fluxo gerado pelas operações 7.195 10.505 Recebimentos / (pagamentos) de imposto sobre o rendimento 714 (2.628) Outros recebimentos / (pagamentos) operacionais 583 (1.933) 1.297 (4.561) Fluxo das Atividades Operacionais 8.492 5.944 Atividades de Investimento Recebimentos: Venda de subsidiárias 39 215 42.823 Venda de associadas e outras participadas 96 9 Alienação de títulos - 2.467 Alienação de ativos fixos tangíveis 13 212 Juros e proveitos similares 3 92 Dividendos 31 90 43 417 45.646 Pagamentos: Aquisição de subsidiárias 39 (215) (3.456) Compra de ativos fixos tangíveis (791) (663) Compra de ativos intangíveis (67) (253) (1.073) (4.372) Fluxo das Atividades de Investimento (656) 41.274 Atividades de Financiamento Recebimentos: Empréstimos obtidos 22 - 10.000 - 10.000 Pagamentos: Empréstimos obtidos 22 (6.400) (6.194) Dividendos e reduções de capital 21 (222) - Transações com interesses que não controlam 20 (1.040) (20.000) Rendas de locação 22 (2.756) (3.785) Juros e custos similares (800) (1.115) Aquisição de ações próprias 19, 20 (111) (890) (11.329) (31.984) Fluxo das Atividades de Financiamento (11.329) (21.984) Caixa e seus equivalentes em 1 de janeiro 18 71.948 48.782 Variação de caixa e seus equivalentes (3.493) 25.234 Efeito em caixa e seus equivalentes das var. de perímetro - (1.857) Efeito em caixa e seus equivalentes das diferenças de câmbio (22) (211) Caixa e seus equivalentes em 31 de dezembro 18 68.433 71.948 12 M * - período de 12 meses findo em O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Para ser lido com as notas às demonstrações financeiras consolidadas 12
NOVABASE S.G.P.S., S.A. Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 1. Informação geral 2. Principais políticas contabilísticas 2.1. O capital social é composto por 31.401.394 ações (2020: 31.401.394 ações), tendo todas as ações o valor nominal de 1,74 Euros (2020: 1,74 Euros). Estas demonstrações financeiras consolidadas serão submetidas a aprovação na Assembleia Geral de Acionistas agendada para 24 de maio de 2022. Estas demonstrações financeiras estão apresentadas em milhares de euros (m€), arredondado ao milhar mais próximo, exceto quando expressamente indicado em contrário. As principais políticas contabilísticas aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas encontram-se descritas de seguida. Estas políticas contabilísticas foram aplicadas de maneira consistente nos períodos refletidos nestas demonstrações financeiras. Bases de preparação As demonstrações financeiras consolidadas da Novabase foram preparadas em conformidade com as International Financial Reporting Standards - IFRS (Normas Internacionais de Relato Financeiro), tal como adotadas pela União Europeia e em vigor a 31 de dezembro de 2021. A atividade da Novabase está organizada em 2 segmentos operacionais: (i) Next-Gen (NG) - Esta área, que opera sob a marca comercial Celfocus de acordo com a nova arquitetura de marca Novabase, desenvolve uma atividade de consultoria e prestação de serviços de Tecnologias de Informação com ofertas tecnológicas tendencialmente mais avançadas e direcionadas maioritariamente para as indústrias de Serviços Financeiros (Bancos, Seguradoras e Mercados de Capitais) e de Telecomunicações (Operadores) e para os mercados mais competitivos (Europa e Médio Oriente); (ii) Value Portfolio (VP) - Esta área da Novabase, ocupada pela marca comercial Neotalent, desenvolve uma atividade de consultoria e prestação de serviços de IT Staffing. Desenvolve ainda uma atividade de capital de risco através da Novabase Capital, S.C.R., S.A.. A Novabase, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (adiante designada por Novabase, Grupo Novabase ou Grupo), com sede na Avenida D. João II, n.º 34, Parque das Nações, 1998-031 Lisboa, Portugal, foi constituída em 11 de maio de 1989 em Portugal e tem como objeto a gestão de participações sociais em outras empresas como forma indireta de exercício de atividade económica, sendo a “Holding” do Grupo Novabase. Deve entender-se como fazendo parte daquelas Normas, quer as IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”), quer as IAS emitidas pelo International Accounting Standards Committee (“IASC”) e respetivas interpretações – IFRIC e SIC, emitidas, respetivamente, pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”) e Standard Interpretations Committee (“SIC”). O conjunto daquelas normas e interpretações serão designadas genericamente por IFRS. A Novabase está cotada na Euronext Lisbon. Após um exercício de 2020 marcado pelo sucesso de algumas operações de M&A relevantes para a estratégia do Grupo, nomeadamente a aquisição da remanescente participação na Celfocus (o ativo core da Estratégia 2019+ da Novabase de se tornar uma “Next-Gen IT Services Company”), o acerto à contrapartida obtida na venda do Negócio GTE e a alienação da Collab, o ano de 2021 foi caracterizado por atividade operacional intensa e um forte desempenho ao nível dos negócios, não tendo ocorrido alterações na composição do Grupo ou dos segmentos nem o registo de operações ou itens considerados não usuais: • O Next-Gen apresentou um forte desempenho em 2021, tendo crescido a dois dígitos, +15% em comparação com igual período do ano passado, sendo este crescimento 100% orgânico e impulsionado pelas operações internacionais (+20%). Nas geografias-alvo – Europa e Médio Oriente – o Next-Gen cresceu 22%, passando o negócio internacional a representar quase 2/3 do seu Volume de Negócios. A rentabilidade do Next-Gen também melhorou, com os Resultados Operacionais excluindo Amortizações e depreciações (EBITDA) a subirem 3% em termos homólogos; • O Value Portfolio regressou ao crescimento e melhorou a rentabilidade em 2021, recuperando dos efeitos-Covid experienciados sobretudo na segunda metade de 2020, no mercado espanhol de IT Staffing . O Volume de Negócios deste segmento ficou 1% acima do registado em 2020 e a margem EBITDA subiu 160 pontos base em termos homólogos, para 12,6%, confirmando a performance resiliente do negócio de IT Staffing . As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de forma a dar uma imagem apropriada das operações do Grupo Novabase, bem como da sua posição e performance financeiras e fluxos de caixa. Estas demonstrações financeiras foram aprovadas e autorizadas para emissão pelo Conselho de Administração em 27 de abril de 2022. A Assembleia Geral de Acionistas de 2021, realizada em 25 de maio, designou novos órgãos sociais para o triénio 2021/2023. Importa destacar que a nova direção é agora composta por Luís Paulo Salvado e Álvaro Ferreira como administradores com poderes delegados, e María Gil Marín como administradora com encargos especiais. O ano de 2021 continuou a ser marcado pela crise sanitária da Covid-19, a doença causada pelo novo coronavírus, declarada como pandemia pela Organização Mundial de Saúde a 11 de março de 2020 (ver nota 2.2.). 13
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas • Alteração à IFRS 16, ‘Locações - Bonificações de rendas relacionadas com a Covid-19’ (efetiva para períodos anuais com início em ou após 1 de junho de 2020, tendo sido permitida a adoção antecipada). Esta alteração à IFRS 16 surge no contexto de pandemia global provocada pelo novo coronavírus e veio introduzir um expediente prático para os locatários, isentando-os de avaliar se as bonificações atribuídas pelos locadores no âmbito da Covid-19, e exclusivamente estas bonificações, qualificam como modificações às locações. Os locatários que optem pela aplicação desta isenção, contabilizam a alteração aos pagamentos das rendas, como rendas variáveis de locação no(s) período(s) no(s) qual(ais) o evento ou condição que leva à redução de pagamento ocorre. O expediente prático apenas é aplicável quando se verificam cumulativamente as seguintes condições: i) a alteração nos pagamentos de locação resulta numa retribuição revista para a locação que é substancialmente igual, ou inferior, à retribuição imediatamente anterior à alteração; ii) qualquer redução dos pagamentos de locação apenas afeta pagamentos devidos a, ou antes de 30 de junho de 2021; e iii) não existem alterações substantivas a outros termos e condições da locação. Novas normas, interpretações e alterações a normas existentes, que apesar de já estarem publicadas à data de relato, a sua aplicação apenas é obrigatória para exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2022, e que o Grupo decidiu não adotar antecipadamente • Alteração à IAS 37, ‘Contratos onerosos – custos de cumprir com um contrato’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2022). Esta alteração faz parte das alterações de âmbito específico (”narrow scope amendments”) publicadas pelo IASB em maio de 2020, e especifica quais são os custos que a entidade deve considerar quando está a avaliar se um contrato é ou não oneroso. Apenas os gastos diretamente relacionados com o cumprimento do contrato são aceites, e estes podem incluir: i) os custos incrementais para cumprir o contrato como a mão-de-obra direta e materiais; e ii) a alocação de outros gastos que se relacionem diretamente com o cumprimento do contrato, como por exemplo a alocação dos gastos de depreciação de um dado ativo fixo tangível utilizado para realizar o contrato. Esta alteração deverá ser aplicada aos contratos que, no início do primeiro período anual de relato ao qual a alteração é aplicada, ainda incluam obrigações contratuais por satisfazer, sem haver lugar à reexpressão do comparativo. Qualquer impacto deverá ser reconhecido por contrapartida de resultados transitados (ou outra componente de capital próprio, conforme apropriado), nessa mesma data. • Alteração à IFRS 3, ‘Concentrações de atividades empresariais - Referência à Estrutura Conceptual’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2022). Esta alteração faz igualmente parte das alterações de âmbito específico (“narrow scope amendments”) publicadas pelo IASB em maio de 2020, e vem atualizar as referências à Estrutura Conceptual no texto da IFRS 3, no que se refere à identificação de um ativo ou de um passivo no âmbito de uma concentração de atividades empresariais, sem introduzir alterações aos requisitos contabilísticos para o registo das concentrações de atividades empresariais. Esta alteração clarifica ainda que na aplicação do método da compra, os passivos e passivos contingentes devem ser analisados à luz da IAS 37 e/ou IFRIC 21 e não conforme a definição de passivo da Estrutura Conceptual, e que os ativos contingentes da adquirida não podem ser reconhecidos numa concentração de atividades empresariais. • Ciclo anual de melhorias 2018 – 2020 (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2022). Este ciclo de melhorias afeta as seguintes normas (temas): IFRS 1 – ‘Primeira adoção das IFRS’ (subsidiária enquanto adotante das IFRS pela primeira vez), IFRS 9 – ‘Instrumentos financeiros’ (desreconhecimento de passivos financeiros - custos incorridos a incluir no teste dos “10 por cento” de variação), IFRS 16 – ‘Locações’ (incentivos de locação) e IAS 41 – ‘Agricultura’ (tributação e mensuração de justo valor). • Alterações à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16, ‘Reforma das taxas de juro de referência - fase 2’. As alterações às normas introduzidas pelo IASB, nesta segunda fase, tratam de questões que surgem durante a reforma de uma taxa de juro de referência, incluindo a substituição de uma taxa de juro de referência por outra alternativa, e preveem a aplicação de isenções como: i) alterações na designação e documentação de cobertura; ii) valores acumulados na reserva de cobertura de fluxo de caixa; iii) avaliação retrospetiva da eficácia de uma relação de cobertura no âmbito da IAS 39; iv) alterações nas relações de cobertura para grupos de itens; v) presunção de que uma taxa de referência alternativa designada como uma componente de risco não especificada contratualmente, é identificável separadamente e qualifica como um risco coberto; e vi) atualizar a taxa de juro efetiva, sem reconhecer ganho ou perda, para os instrumentos financeiros mensurados ao custo amortizado com variações nos fluxos de caixa contratuais em consequência da reforma das taxas de juro de referência, situação que também se aplica aos passivos de locação que se encontram indexados a uma taxa de juro de referência. • Alteração à IAS 16, ‘Ativos fixos tangíveis - Rendimentos obtidos antes da entrada em funcionamento’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2022). Esta alteração faz parte das alterações de âmbito específico (“narrow scope amendments”) publicadas pelo IASB em maio de 2020, e vem proibir a dedução dos montantes recebidos como contraprestação por itens vendidos que resultaram da produção em fase de testes dos ativos fixos tangíveis, ao valor contabilístico desses mesmos ativos. A contraprestação recebida pela venda dos “outputs” obtidos durante a fase de testes deve ser reconhecida em resultados do exercício, de acordo com os normativos aplicáveis, assim como os gastos diretamente relacionados. • Alteração à IFRS 16, ‘Locações - Bonificações de rendas relacionadas com a Covid-19 após 30 de junho de 2021’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de abril de 2021, sendo permitida a adoção antecipada, contingente da adoção da primeira alteração à IFRS 16). Esta alteração estende a data de aplicação da alteração à IFRS 16 – ‘Locações - Bonificações de rendas relacionadas com a Covid-19’ de 30 de junho de 2021 até 30 de junho de 2022. As condições de aplicação do expediente prático mantêm-se, sendo que: i) caso o locatário já esteja a aplicar o expediente prático de 2020, terá de continuar a aplicá-lo a todos os contratos de locação com características similares, e em condições comparáveis; e ii) caso o locatário não tenha aplicado o expediente prático às bonificações de rendas elegíveis de 2020, não poderá aplicar a extensão à alteração de 2020. A alteração é aplicada retrospetivamente com os impactos refletidos como um ajustamento ao saldo de abertura dos resultados transitados do período de relato anual em que o locatário aplica esta alteração pela primeira vez. Nenhuma norma, interpretação ou alteração a norma existente, aplicada pelo Grupo pela primeira vez neste exercício, teve impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas. Novas normas, alterações a normas existentes e interpretações que se tornaram efetivas em 2021 14
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 2.2. Informações quantitativas e qualitativas sobre os impactos da Covid-19 • Alteração à IAS 12, ‘Impostos sobre o rendimento - Imposto diferido relacionado com os ativos e passivos associados a uma única transação’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2023). A alteração a esta norma ainda está sujeita ao processo de endosso pela União Europeia e clarifica como devem as entidades contabilizar imposto diferido sobre determinadas transações específicas, quando o seu reconhecimento inicial dê origem a valores iguais de diferenças temporárias tributáveis e diferenças temporárias dedutíveis. As transações sujeitas referem-se ao registo de: i) ativos sob direito de uso e passivos de locação; e ii) provisões para desmantelamento, restauro ou passivos semelhantes com os correspondentes valores reconhecidos como parte do custo do ativo relacionado, quando na data do reconhecimento inicial não relevem para efeitos fiscais. Estas diferenças temporárias não estão no âmbito da isenção de reconhecimento inicial de impostos diferidos. O efeito acumulado da aplicação inicial desta alteração é reconhecido como um ajustamento ao saldo de abertura dos resultados do período comparativo mais antigo apresentado. • Alteração à IAS 1, ‘Apresentação das demonstrações financeiras - Classificação de passivos como correntes ou não correntes’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2023). A alteração a esta norma ainda está sujeita ao processo de endosso pela União Europeia e introduz uma clarificação sobre a classificação dos passivos como saldos correntes ou não correntes em função dos direitos que uma entidade tem de diferir o seu pagamento, no final da cada período de relato. A classificação dos passivos não é afetada pelas expectativas da entidade, ou por eventos ocorridos após a data de relato, como seja o incumprimento de um dado “covenant”. É efetuada uma clarificação adicional relativamente ao significado de ‘liquidação’ de um passivo, que passa a ser definida como a extinção de um passivo através da transferência: a) de caixa ou outros recursos económicos, ou b) de instrumentos de capital próprio da própria entidade. Não houve impacto material direto nas condições operacionais durante o ano de 2021. O Nearshore Agile Delivery Model possibilitou um crescimento sólido e permitiu que as operações nos clientes continuassem a decorrer ininterruptamente e sem sobressaltos. A experiência bem sucedida do teletrabalho imposta pela pandemia foi decisiva para a implementação de um novo modelo laboral híbrido: os colaboradores da Novabase podem trabalhar remotamente 60% do tempo. A nova política introduz a flexibilidade que a Novabase considera um imperativo estratégico para a captação e retenção de talento. De seguida é efetuado um update das principais informações quantitativas e qualitativas sobre os impactos da Covid-19 no Grupo Novabase no ano de 2021. É convicção do Conselho de Administração que as estimativas e pressupostos adotados não incorporam riscos significativos que possam causar, no decurso do próximo exercício, ajustamentos materiais ao valor dos ativos e passivos. Em termos financeiros, também não foram registados impactos relevantes da Covid-19. Os principais indicadores da atividade tiveram um bom desempenho, com o crescimento a dois dígitos no Volume de Negócios e a mais do que duplicação do Resultado Líquido das operações em continuação a merecerem destaque. O Next-Gen prosperou no seu crescimento orgânico, crescendo 15% graças à forte expansão da atividade internacional em 20%. Foram conquistados novos clientes de referência e adicionados 16% de novos talentos à equipa de especialistas. O Value Portfolio regressou ao crescimento e melhorou a rentabilidade, recuperando dos impactos da Covid-19 em 2020, sobretudo na segunda metade do ano. As demonstrações financeiras consolidadas da Novabase foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações (ver também nota 2.2.), tomando por base o princípio do custo histórico exceto no que respeita aos 'Ativos financ. ao justo valor através de resultados' e 'Instrumentos financeiros derivados', que se encontram registados pelo seu justo valor (notas 10 e 16). Não se espera que alguma norma, interpretação ou alteração a norma existente, de aplicação não obrigatória neste exercício e não aplicada antecipadamente, tenha impacto significativo nas demonstrações financeiras do Grupo. • Alteração à IAS 1, ‘Apresentação das demonstrações financeiras - Divulgação de políticas contabilísticas’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2023). Esta alteração requer que as entidades passem a divulgar as suas políticas contabilísticas com base na definição de “material” em detrimento de “significativo”. A informação relativa a uma política contabilística considera-se material caso, na ausência da mesma, os utilizadores das demonstrações financeiras não tenham a capacidade de compreender outras informações financeiras incluídas nessas mesmas demonstrações financeiras. As informações imateriais relativas a políticas contabilísticas não precisam de ser divulgadas. O IFRS Practice Statement 2 – ‘Making Materiality Judgements’ foi também alterado pelo IASB, para clarificar como se aplica o conceito de “material” à divulgação de políticas contabilísticas. O segundo ano da pandemia provou ser um ano de desafios, com avanços e recuos. 2021 iniciou-se sob uma nova vaga de infeções e novos lockdowns a nível global, mas a partir de meados do segundo trimestre as perspetivas começaram a melhorar. No final do ano, a situação pandémica voltou a agravar-se, devido ao surgimento de uma nova variante. A Pandemic Task Force do Grupo continuou a apoiar as operações, tomando todas as medidas sanitárias necessárias para proteger a sua comunidade. A evolução da pandemia foi monitorizada em permanência e novas medidas foram implementadas sempre que justificado. • Alteração à IAS 8, ‘Políticas contabilísticas, alterações nas estimativas contabilísticas e erros - Divulgação de estimativas contabilísticas’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2023). Esta alteração introduz a definição de estimativa contabilística e a forma como esta se distingue das alterações de políticas contabilísticas. As estimativas contabilísticas passam a ser definidas como valores monetários sujeitos a incerteza na sua mensuração, utilizadas para concretizar o(s) objetivo(s) de uma política contabilística. A preparação das demonstrações financeiras em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites requer o uso de estimativas e pressupostos que afetam as quantias reportadas de ativos e passivos, assim como os valores reportados do rédito e das despesas incorridos durante o período de relato. Apesar destas estimativas serem baseadas no melhor conhecimento da Gestão em relação aos eventos e ações correntes, os resultados reais podem, em última instância, diferir destas estimativas. As áreas que envolvem um maior grau de julgamento ou complexidade, ou áreas em que pressupostos e estimativas sejam significativas para as demonstrações financeiras são apresentadas na nota 4. 15
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 2.3. Bases de consolidação (1) Subsidiárias (2) Transações com interesses que não controlam (3) Empresas associadas Outros efeitos da pandemia incluem a maior complexidade na retenção de talento, atrasos nas iniciativas de M&A e desafios na aquisição de novos clientes, porém as vitórias comerciais alcançadas no ano são encorajadoras. O Conselho de Administração considera que a situação de liquidez e os níveis de capital são suficientes para prosseguir a atividade da Novabase, portanto o princípio da continuidade é aplicado na preparação destas demonstrações financeiras. Neste contexto, o Conselho de Administração decidiu que irá propor na próxima Assembleia Geral de Acionistas a remuneração de 0,43 Euros por ação (nota 43). Por último, referir que apesar dasituação pandémica da Covid-19,não se verificaram alterações materiais que afetem de forma significativa a avaliação dos riscos a que a Novabase se encontra exposta. Da mesma forma, as principais fontes de incerteza associadas às estimativas e julgamentos mais relevantes, utilizados na preparação destas demonstrações financeiras, não sofreram alterações significativas fruto da incorporação do contexto de pandemia, nomeadamente no que respeita a imparidade do goodwill, justo valor dos instrumentos financeiros, imparidade de ativos financeiros, recuperabilidade de impostos diferidos e provisões. As empresas associadas são entidades sobre as quais o Grupo tem uma influência significativa, mas sobre as quais não pode exercer o seu controlo, geralmente acompanhado com uma quota-parte entre 20% e 50% dos direitos de voto. Os investimentos em associadas são contabilizados pelo método da equivalência patrimonial e são inicialmente reconhecidos ao custo. O investimento do Grupo em associadas inclui o goodwill (líquido de perdas por imparidade) apurado na data de aquisição. A Novabase irá continuar a monitorizar a evolução da pandemia e a dar prioridade à implementação de todas as medidas consideradas adequadas para mitigar os efeitos negativos nas operações, em linha com as recomendações das autoridades e na defesa do melhor interesse de todos os stakeholders . Apesar do contexto incerto em torno da evolução da pandemia, estes resultados e a situação sólida de liquidez reforçam a confiança da Novabase no seu roadmap . Subsidiárias são todas as entidades (entidades estruturadas incluídas) sobre as quais o Grupo tem o poder de gerir as atividades relevantes, estando exposto a, ou tendo direitos sobre, retornos variáveis do seu envolvimento com essas entidades, e tem a capacidade de afetar esses retornos através do poder sobre as mesmas, geralmente acompanhado de uma quota-parte de mais do que 50% dos direitos de voto. A existência e o efeito de direitos de voto potenciais que presentemente são aplicáveis ou convertíveis são considerados quando se avalia se o Grupo controla uma entidade. As subsidiárias são incluídas na consolidação pelo método integral, desde a data em que o controlo é transferido para o Grupo. As mesmas são excluídas da consolidação na data em que o controlo termina. Os interesses que não controlam reconhecidos no âmbito de uma concentração de atividades empresariais podem ser inicialmente mensurados quer pelo seu justo valor quer pela proporção do justo valor dos ativos líquidos identificáveis da subsidiária adquirida. Esta opção é efetuada separadamente para cada transação. Os preços contingentes de eventos futuros são considerados ao justo valor à data da aquisição, independentemente da probabilidade de ocorrência. As remensurações subsequentes, não afetam goodwill. As demonstrações financeiras consolidadas, com referência a 31 de dezembro de 2021, incluem os ativos, os passivos e os resultados das empresas do Grupo, entendido como o conjunto da Novabase e das suas subsidiárias e associadas, as quais são apresentadas na nota 6. Interesses que não controlam correspondem à proporção do justo valor dos ativos, passivos e passivos contingentes das subsidiárias adquiridas que não são direta, ou indiretamente, atribuíveis à Novabase. As transações com interesses que não controlam são tratadas como transações com detentores dos Capitais Próprios do Grupo. Em qualquer aquisição de Interesses que não controlam, a diferença entre o valor pago e o valor contabilístico das ações adquiridas é reconhecido nos Capitais Próprios. Os ganhos ou perdas nas vendas a interesses que não controlam que não resultam em perda de controlo são reconhecidos nos Capitais Próprios. É utilizado o método da compra na contabilização da aquisição de subsidiárias pelo Grupo. O custo de aquisição corresponde ao justo valor dos ativos entregues, ações emitidas e passivos assumidos à data de aquisição, e ao justo valor de qualquer participação detida anteriormente à aquisição do controlo. Os custos diretamente imputáveis à aquisição são reconhecidos em resultados conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos, passivos e passivos contingentes assumidos numa concentração de atividades empresariais são mensurados inicialmente ao seu justo valor na data de aquisição, independentemente de quaisquer interesses que não controlam. O excesso do custo de aquisição, do justo valor de qualquer participação detida anteriormente à aquisição do controlo e do valor de interesses que não controlam, sobre o justo valor dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis é registado como goodwill. Se o custo da aquisição, do justo valor de qualquer participação detida anteriormente à aquisição de controlo e do valor de interesses que não controlam, for inferior ao justo valor dos ativos líquidos da subsidiária adquirida, a diferença é reconhecida diretamente em resultados do exercício. Quando o Grupo deixa de ter controlo ou influência significativa, qualquer participação residual nos Capitais Próprios é remensurada para o seu valor de mercado, com as alterações a serem reconhecidas em resultados do exercício. O justo valor é o valor contabilístico inicial para efeitos de subsequente tratamento contabilístico dessa participação como ativo financeiro. As transações intra-grupo e os saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. As perdas não realizadas são também eliminadas, exceto se a transação fornecer evidência de imparidade do ativo transferido. Quando considerado necessário, as políticas contabilísticas das subsidiárias são alteradas para garantir a consistência com as políticas adotadas pelo Grupo. 16
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 2.4. Informação por segmentos 2.5. Transações em moedas estrangeiras (1) Moeda funcional e de relato (2) Transações e saldos Taxas de câmbio de referência do Euro Taxa em Taxa média (x de moeda estrangeira por 1 Euro) 31.12.21 31.12.20 2021 2020 • Kwanza de Angola (AOA) 638,8172 820,7955 742,9051 636,3932 • Metical de Moçambique (MZN) 73,0074 92,8056 72,6746 73,9044 • Lira turca (TRY) 15,2335 9,1131 11,0266 9,5343 • Dólar dos Estados Unidos da América (USD) 1,1326 1,2271 1,1877 1,1397 • Libra Esterlina do Reino Unido (GBP) 0,8403 0,8990 0,8623 0,8860 (3) Empresas do grupo (iii) as diferenças cambiais reconhecidas são apresentadas na demonstração do rendimento integral. Os ganhos não realizados em transações entre o Grupo e as suas associadas são eliminados até ao grau da quota-parte do Grupo nas associadas. As perdas não realizadas são também eliminadas, exceto se a transação fornecer evidência de imparidade do ativo transferido. Quando considerado necessário, as políticas contabilísticas das associadas são alteradas para garantir a consistência com as políticas adotadas pelo Grupo. A quota-parte do Grupo nos resultados da sua associada após a aquisição é reconhecida como resultado do exercício. A sua quota-parte nos movimentos em reservas após aquisição é reconhecida em reservas. Os movimentos cumulativos após aquisição anteriormente descritos são ajustados por contrapartida do valor líquido do investimento em associadas. Quando a quota-parte das perdas de uma associada excede o investimento na associada, o Grupo não reconhece perdas adicionais, exceto se tiver incorrido em responsabilidades adicionais ou tiver efetuado pagamentos em benefício da associada. A Novabase efetua o acompanhamento do desempenho das suas operações de acordo com as principais linhas orientadoras do plano estratégico para o horizonte 2019-2023, comunicado ao mercado em julho de 2019, com base no qual identificou os seguintes segmentos operacionais relatáveis: o Next-Gen, segmento de aposta da Novabase, que tem a ambição de se tornar uma “Next-Gen IT Services Company”, e o Value Portfolio, segmento que tem como objetivo gerar os fundos necessários para financiar o crescimento e a transformação do Next-Gen, não tendo agregado segmentos operacionais. Os resultados e a posição financeira de todas as entidades do Grupo que têm uma moeda funcional diferente da moeda de relato e que não é a moeda de uma economia hiperinflacionária, são transpostos para a moeda de relato como se segue: As diferenças de câmbio em ativos financeiros não monetários que constituem instrumentos de capital mensurados ao justo valor são incluídas no resultado do período e relatadas na demonstração dos resultados como parte de um ganho ou perda da flutuação de justo valor. As diferenças de câmbio em itens monetários são incluídas em outro rendimento integral e relatadas na demonstração do rendimento integral. As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional utilizando as taxas de câmbio prevalecentes à data da transação. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação destas transações e da conversão na data de relato dos ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos em resultados do exercício. Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada empresa do Grupo, são mensurados usando a moeda do principal ambiente económico no qual a empresa funciona (moeda funcional). As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em milhares de euros (m€). O Euro é a moeda funcional e de relato da Empresa-Mãe. (i) ativos e passivos à data de relato são transpostos à taxa de câmbio de fecho em vigor na data de relato; Um segmento operacional é uma componente ou conjunto de componentes agregados do Grupo que desenvolvem uma atividade que obtém réditos e incorre em gastos, os seus resultados são revistos e acompanhados pela Gestão e para o qual existe informação financeira distinta. As principais cotações utilizadas à data de relato foram as seguintes: As subsidiárias incluídas na consolidação que têm moeda funcional diferente da moeda de relato do Grupo são as que operam em Angola, Moçambique, Turquia e Reino Unido, conforme se pode ver na tabela incluída na nota 6. (ii) proveitos e custos em resultados são transpostos às taxas de câmbio médias ponderadas (exceto se essa média não for uma aproximação razoável do efeito cumulativo das taxas prevalecentes nas datas de transação, nesse caso os rendimentos e gastos são transpostos às datas de transação); e Os segmentos operacionais são apresentados de forma consistente com a estrutura de relato apresentada à Gestão. Detalhes sobre a identificação dos segmentos relatáveis da Novabase, incluindo a base de organização, atividades desenvolvidas por cada segmento, bem como o tipo de serviços ou produtos a partir dos quais a cada segmento relatável obtém os seus réditos, são apresentados na nota 5. Com exceção do AOA e do MZN, todas as taxas de câmbio utilizadas são o câmbio oficial do EUR a 31.12.21 publicado no site do Banco de Portugal. Relativamente ao AOA e ao MZN, foi usado o câmbio mais aproximado da realidade caso as transações fossem liquidadas na data de reporte, conforme previsto na IAS 21.26. Para informação sobre as variações mais relevantes observadas após a data de relato nas taxas de câmbio a que o Grupo tem maior exposição, ver nota 3 a). 17
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 2.6. Ativos fixos tangíveis O Grupo avalia anualmente se alguma das economias dos países emergentes onde tem subsidiárias cumpre os principais critérios para ser considerada hiperinflacionária, no âmbito da IAS 29 – ‘Relato financeiro em economias hiperinflacionárias’. Fruto deste assessement , Angola foi qualificada como economia hiperinflacionária nos anos de 2017 e 2018, tendo em 2019 deixado de cumprir os critérios, pelo que o Grupo cessou a aplicação da IAS 29 nas contas da sua subsidiária NBASIT-Sist. de Inf. e Telecomunic., S.A. para o exercício que terminou a 31 de dezembro de 2019. Em 2021, a Novabase procedeu à reavaliação das economias onde opera no âmbito desta norma, com especial atenção à economia angolana que teve uma inflação de 27% no ano e uma inflação acumulada nos últimos três anos em torno dos 86%, e concluiu que não estavam reunidas as condições necessárias para nenhuma dessas economias ser considerada uma economia hiperinflacionária. O ganho ou a perda na posição monetária líquida apurado é incluído nos resultados e divulgado separadamente. Se a entidade operar numa economia hiperinflacionária, antes de se efetuar a transposição da moeda funcional para a moeda de relato conforme acima descrito, os valores relativos aos ativos, passivos, capital próprio, rendimentos e gastos dessa entidade devem ser, primeiramente, atualizados monetariamente, com base num índice geral de preços que reflita as alterações no poder geral de compra da moeda do país no qual as operações são geradas, como se segue: Nesse caso, as diferenças cambiais - sejam elas provenientes da transposição de investimentos líquidos em operações estrangeiras (i.e., da conversão de itens monetários a taxas diferentes daquelas a que foram convertidos no reconhecimento inicial ou em demonstrações financeiras anteriores) ou do reembolso antecipado de itens monetários que façam parte do investimento líquido numa entidade estrangeira - são reconhecidas em outro rendimento integral, na rubrica ‘Diferença cambial de operações estrangeiras’, permanecendo em reservas até à venda ou liquidação de tais entidades estrangeiras. Os ajustamentos ao goodwill e ao justo valor de uma aquisição de uma entidade estrangeira são tratados como ativos e passivos da entidade estrangeira e são transpostos à taxa de câmbio de fecho à data de relato. Os custos subsequentes são incluídos no valor contabilístico do ativo ou são reconhecidos como um ativo separadamente, apenas quando seja provável a existência de benefícios económicos futuros associados ao bem e quando o custo puder ser mensurado com fiabilidade. Todas as outras despesas de manutenção, conservação e reparação são registadas em resultados durante o período financeiro em que são incorridas. Em 2020, o Grupo procedeu a uma avaliação da perspetiva de recebimento dos empréstimos e saldos concedidos às suas subsidiárias estrangeiras, tendo re-designado parte dos saldos a receber da subsidiária angolana (aqueles cuja liquidação não se perspetiva no “foreseeable future”) como parte da extensão líquida, devido às incertezas económicas resultantes da pandemia, e considerando ainda o atual contexto político-económico desta geografia e o facto da subsidiária ter alienado todos os investimentos em Obrigações do Tesouro que detinha em carteira a 31 de dezembro de 2019 para liquidação de determinados saldos. Os empréstimos entre empresas do Grupo e ganhos ou perdas cambiais relacionados são eliminados na consolidação. No entanto, quando o empréstimo é entre empresas do Grupo que têm moedas funcionais diferentes, o ganho ou perda cambial não pode ser eliminado por completo e é reconhecido no resultado consolidado, a menos que a liquidação do empréstimo não esteja planeada nem seja provável que ocorra num futuro previsível (“foreseeable future”) e, portanto, é em substância uma extensão do investimento líquido numa operação estrangeira. A partir do momento em que se deixe de verificar os critérios para a continuidade da classificação do valor a receber (em parte ou todo) como extensão líquida ao investimento ("ELI"), os ganhos e perdas cambiais futuros com ele relacionados passam a ser registados em resultados, sendo que os ganhos e perdas históricos registados até esse momento não são reclassificados para resultados. (iv) todos os itens da demonstração dos resultados são reexpressos pela aplicação da alteração no índice geral de preços a partir das datas em que os itens de rendimentos e gastos foram inicialmente registados nas demonstrações financeiras. Para o Grupo Novabase, os ativos fixos tangíveis compreendem ativos próprios e ativos sob direito de uso (ver também nota 2.21.). (i) os itens monetários não são reexpressos porque já estão expressos em termos da unidade monetária corrente à data de relato; Quando uma entidade estrangeira é vendida ou liquidada, as diferenças de câmbio acumuladas são reconhecidas em resultados como parte do ganho ou perda na venda. Na alienação parcial de uma subsidiária sem perda de controlo, a parcela correspondente das diferenças de câmbio acumuladas é reclassificada para interesses que não controlam, dentro dos capitais próprios. Os ativos fixos tangíveis são compostos essencialmente por edifícios e outras construções, equipamento básico e de transporte. Os ativos fixos tangíveis são registados ao custo de aquisição, líquido de depreciações acumuladas. Considera-se como custo de aquisição, os custos diretamente atribuíveis à aquisição dos ativos (soma do respetivo preço de compra com os gastos suportados direta ou indiretamente para o colocar no seu estado de uso). (iii) todos os outros ativos e passivos são não monetários e são reexpressos (com exceção de alguns itens que estejam registados pelas quantias correntes à data de relato, tais como o valor realizável líquido e o valor de mercado); (ii) os ativos e passivos ligados por acordo às alterações de preços são ajustados nos termos do acordo a fim de determinar a quantia em aberto à data da demonstração da posição financeira; Quando uma economia cesse de ser hiperinflacionária e uma entidade interrompe a preparação e apresentação de demonstrações financeiras preparadas de acordo com a IAS 29 – ‘Relato financeiro em economias hiperinflacionárias’, deve tratar as quantias expressas na unidade de medida corrente no fim do período anterior de relato como base para as quantias escrituradas nas suas demonstrações financeiras subsequentes. 18
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas N.º de anos • Edifícios e outras construções 3 a 50 • Equipamento básico 3 a 4 • Equipamento de transporte 4 • Ferramentas e utensílios 4 • Equipamento administrativo 3 a 10 2.7. Ativos intangíveis (1) Goodwill (2) Intangíveis desenvolvidos internamente (3) Propriedade industrial e outros direitos (4) Imobilizações em curso 2.8. Ativos e passivos financeiros Estes ativos encontram-se registados ao custo de aquisição ou de produção. O custo de aquisição ou de produção inclui o custo de aquisição dos ativos, acrescidos dos gastos com mão-de-obra direta ou serviços subcontratados para o efeito, bem como a quota-parte de custos fixos imputáveis à produção destes ativos. Trata-se, essencialmente, de ativos intangíveis relativos a projetos de desenvolvimento interno de software. Os ativos financeiros são reconhecidos na demonstração da posição financeira consolidada na data de negociação ou contratação. O justo valor é determinado com base nos preços de um mercado ativo, ou em métodos e técnicas de avaliação (quando não há um mercado ativo). Um mercado é considerado ativo, e portanto líquido, se transaciona de uma forma regular. O goodwill (tem um período de vida útil indeterminado), está registado ao custo deduzido de perdas cumulativas por imparidade, sendo sujeito anualmente a um teste de imparidade, a realizar no segundo semestre do ano. É reconhecida uma perda por imparidade sempre que o valor contabilístico do goodwill excede o seu valor recuperável, sendo que as perdas por imparidade não são reversíveis. Os ganhos e as perdas na alienação de uma entidade incluem o valor líquido do goodwill relativo à entidade alienada. Para efeitos de realização de testes de imparidade o goodwill é associado a unidades geradoras de caixa (UGC). As unidades geradoras de caixa representam o nível mais baixo no seio de uma entidade ao qual o goodwill é monitorizado para finalidades de gestão interna e não deve ser maior do que um segmento operacional antes da agregação. As unidades geradoras de caixa identificadas pela Novabase representam a forma como a entidade monitoriza as operações e toma as suas decisões sobre a continuação ou alienação dos seus ativos e operações: Next-Gen e Neotalent, não existindo goodwill não afeto a estas unidades geradoras de caixa. Na nota 8, é apresentada a decomposição do goodwill por UGC. Quando a quantia registada de um ativo é superior ao seu valor recuperável, esta é ajustada para o seu valor recuperável. Estes ativos encontram-se registados ao custo de aquisição. A rubrica de propriedade industrial e outros direitos tem uma vida útil definida e é contabilizada ao custo deduzido de amortizações acumuladas por um período entre 3 e 10 anos. As amortizações são calculadas usando o método das quotas constantes para alocar o custo da propriedade industrial e outros direitos às suas vidas úteis estimadas. No momento inicial, com exceção das contas a receber comerciais, os ativos financeiros são reconhecidos pelo justo valor acrescido de custos de transação diretamente atribuíveis, exceto para os ativos ao justo valor através de resultados em que os custos de transação são imediatamente reconhecidos em resultados. A mensuração subsequente depende da categoria em que o instrumento financeiro se insere, Nível 1, Nível 2 ou Nível 3, os quais se encontram descritos na nota 40. Estes ativos são amortizados pelo método das quotas constantes por períodos que variam entre 3 a 10 anos. Os intangíveis em curso desenvolvidos internamente são testados quanto à sua imparidade a cada data de relato. As contas a receber comerciais são reconhecidas, no momento inicial, pelo preço de transação conforme definido pela IFRS 15. As despesas de investigação, efetuadas na procura de novos conhecimentos técnicos ou científicos ou na busca de soluções alternativas, são reconhecidas em resultados quando incorridas. As despesas de desenvolvimento interno de intangíveis são reconhecidas como um ativo intangível, quando: i) for demonstrável a exequibilidade técnica do produto ou processo em desenvolvimento, ii) o Grupo tiver a intenção e a capacidade de completar o seu desenvolvimento, iii) a viabilidade comercial esteja assegurada e iv) o seu custo possa ser mensurado com fiabilidade. As depreciações são calculadas pelo método das quotas constantes, durante as vidas úteis estimadas como se segue: O goodwill representa o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor da quota-parte do Grupo nos ativos líquidos identificados da subsidiária/associada na data de aquisição. O goodwill apurado nas aquisições de subsidiárias é incluído na rubrica de 'Ativos intangíveis'. O goodwill apurado nas aquisições de associadas é incluído na rubrica de 'Investimentos em empresas associadas'. O valor residual de um ativo e a sua vida útil são revistos e ajustados, caso necessário, na data de relato. Os ganhos e as perdas nas alienações são determinados pela comparação do valor de venda com o montante líquido registado e são incluídos no resultado do exercício. 19
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 2.9. Imparidade de ativos não financeiros • A retribuição contingente reconhecida numa concentração de atividades empresariais à qual se aplica a IFRS 3, e que deve ser subsequentemente mensurada pelo justo valor, com as alterações reconhecidas nos resultados. (i) Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado Os passivos financeiros são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da sua forma legal. São desreconhecidos apenas quando extintos, isto é, quando a obrigação é liquidada, cancelada ou expirada. São aqueles que estão inseridos num modelo de negócio cujo objetivo seja alcançado através da captura dos fluxos de caixa contratuais e da venda de ativos financeiros, sendo que estes cashflows contratuais são apenas reembolso de capital e pagamento de juros sobre o capital em dívida. Os passivos financeiros do Grupo incluem empréstimos obtidos, fornecedores e outras contas a pagar, instrumentos financeiros derivados passivos e outros passivos. São classificados na demonstração da posição financeira como passivos não correntes se a maturidade remanescente for superior a 12 meses e como passivo corrente se a sua maturidade for inferior a 12 meses. A Novabase classifica os seus ativos financeiros nas seguintes categorias: (i) ativos financeiros mensurados ao custo amortizado, (ii) ativos financeiros ao justo valor através de outro rendimento integral, e (iii) ativos financeiros ao justo valor através de resultados. A sua classificação depende do modelo de negócio da entidade para gerir os ativos financeiros ("business model test ") e das características contratuais em termos de fluxos de caixa do ativo financeiro ("SPPI test "). • Passivos financeiros que surjam quando uma transferência de um ativo financeiro não satisfaz as condições para o desreconhecimento ou quando se aplica a abordagem do envolvimento continuado; São aqueles que estão inseridos num modelo de negócio cujo objetivo consiste em deter ativos financeiros a fim de receber os fluxos de caixa contratuais, sendo que estes cashflows contratuais são apenas reembolso de capital e pagamento de juros sobre o capital em dívida. Os ativos que nãotêm uma vida útil definidanãosão sujeitos a amortizações e depreciações, sendo sujeitos anualmente a testes de imparidade. Os ativos sujeitos a amortização e depreciação são revistos anualmente para determinar se estão em imparidade, quando eventos ou circunstâncias indicam que o seu valor registado pode não ser recuperável. Uma perda por imparidade é reconhecida pelo excesso do valor contabilístico sobre o seu valor recuperável, que é definido como o mais alto entre o valor líquido de venda (líquido de custos de alienação do ativo) e o seu valor de uso. • Passivos financeiros ao justo valor através de resultados. Estes passivos, incluindo os derivados que sejam passivos, devem ser subsequentemente mensurados pelo justo valor; Para efeitos de avaliação de uma imparidade, os ativos são alocados ao nível das unidades geradoras de caixa em que se encontram, dado ser este o nível a que a Administração efetua a monitorização do seu investimento. • Contratos de garantia financeira; A Gestão determina a classificação dos seus investimentos à data de aquisição e reavalia essa classificação em cada data de relato. No que respeita a alterações da mensuração pelo justo valor de período para período, o Grupo considera se os inputs dos modelos utilizados inicialmente na sua mensuração, passaram por exemplo a ser observáveis e se os mesmos têm aderência face ao instrumento financeiro em análise. Caso os inputs sejam observáveis e representativos, a Novabase altera a categoria de Nível 3 para Nível 2. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros que se espera que surjam do uso continuado do ativo e da sua alienação no final da sua vida útil. Na determinação do valor de uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados usando uma taxa de desconto antes de impostos que reflete as avaliações correntes de mercado do valor temporal do dinheiro e os riscos específicos do ativo em questão. Os ativos financeiros do Grupo estão, na sua maioria, classificados na categoria de 'Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado' e incluem clientes e outras contas a receber, outros ativos, acréscimos de proveitos e caixa e seus equivalentes. Estas rubricas são incluídas na demonstração da posição financeira no ativo corrente, exceto para saldos com maturidades de mais de 12 meses da data de relato que são classificados como ativos não correntes. De acordo com a IFRS 9, os passivos financeiros são subsequentemente mensurados ao custo amortizado, com as seguintes exceções: (ii) Ativos financeiros ao justo valor através de outro rendimento integral O Grupo tem ainda ativos financeiros classificados ao justo valor através de resultados, como são os instrumentos financeiros derivados e algumas participações em sociedades detidas essencialmente através dos seus Fundos de Capital de Risco, NB Capital Inovação e Internacionalização e NB Capital +Inovação. Nesta categoria, o justo valor é calculado através do método de fluxos de caixa descontados, exceto nos casos em que o justo valor é observável no mercado, sendo as variações de justo valor entre exercícios incluídas em resultados no período em que ocorrem. (iii) Ativos financeiros ao justo valor através de resultados • Os compromissos de concessão de um empréstimo a uma taxa de juro inferior à do mercado; Os ativos financeiros são desreconhecidos quando i) expiram os direitos contratuais do Grupo ao recebimento dos seus fluxos de caixa, ii) o Grupo tenha transferido substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção, ou iii) o Grupo tenha transferido o controlo sobre os ativos, não obstante retenha parte mas não substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção. Enquadram-se nesta categoria os instrumentos financeiros derivados e instrumentos de capital que o Grupo não tenha classificado na categoria (ii). Integram-se também aqui todos os instrumentos financeiros cujos cashflows contratuais não representem exclusivamente pagamentos de capital e juros. 20
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 2.10. Imparidade de ativos financeiros • Imparidade relacionada com clientes e outras contas a receber, a qual é apresentada separadamente na demonstração dos resultados na rubrica 'Imparidade líquida de clientes e outras contas a receber'; e No caso dos clientes e outras contas a receber, a Novabase mensura a imparidade por um montante equivalente às perdas esperadas até à maturidade do ativo ("Lifetime ECL's"). Estando os valores a receber registados pelas várias empresas do Grupo Novabase no âmbito da IFRS 15, essas perdas são calculadas com recurso à aplicação do modelo simplificado, ou seja, de matrizes de perdas esperadas por empresa baseadas na experiência de perdas reais históricas ao longo do período considerado estatisticamente relevante e representativo das características específicas do risco de crédito subjacente. Estas matrizes são atualizadas sempre que se verifique uma alteração relevante do risco de crédito na empresa, alterações na tipologia de clientes ou alterações relevantes no negócio ou enquadramento macroeconómico. A cada data de relato, a Novabase avalia se os ativos financeiros ao custo amortizado se encontram em imparidade e reconhece perdas de crédito esperadas relativas a: (1) Clientes, devedores e outras contas a receber, e (2) Títulos de dívida, depósitos e aplicações financeiras a prazo. Relativamente à demonstração dos resultados, o Grupo Novabase exerceu julgamento na determinação de uma apresentação adequada das perdas de imparidade de acordo com a IFRS 9, tendo em atenção os requisitos específicos para apresentar o efeito de alguns eventos ou circunstâncias como um único valor na demonstração dos resultados, assegurando que a apresentação escolhida é a mais relevante para o entendimento das demonstrações financeiras. Consequentemente, o Grupo desagregou as perdas de imparidade como segue: (2) Títulos de dívida, depósitos e aplicações financeiras a prazo (1) Clientes, devedores e outras contas a receber As perdas esperadas são registadas por contrapartida de resultados do exercício, na rubrica 'Imparidade líquida de clientes e outras contas a receber'. Quando um montante a receber de clientes e devedores é considerado irrecuperável, é abatido por utilização da mesma rubrica da demonstração dos resultados. O Grupo não espera recuperações significativas de montantes que tenham sido abatidos, contudo, ativos financeiros abatidos podem continuar a estar sujeitos a atividades e procedimentos internos de recuperação de valores devidos. Quando existam, as recuperações subsequentes são registadas em resultados na rubrica de 'Imparidade líquida de clientes e outras contas a receber'. Relativamente aos investimentos em títulos e em depósitos e aplicações financeiras a prazo, as imparidades são calculadas atribuindo i) uma Probabilidade de Default (PD) que deriva do rating do emitente ou contraparte, e ii) uma Loss Given Default (LGD) que resulta de parâmetros de mercado. Uma vez que as PD disponíveis no mercado correspondem às perdas esperadas no período de 12 meses, a Novabase aplicou ao valor dos investimentos em títulos e depósitos a prazo uma PD ajustada para a maturidade do instrumento numa base 'pro rata'. Em 2021, a LGD usada correspondeu a 60% para Portugal (2020: 60% para Portugal e 60% para Angola). Em termos da apresentação na demonstração da posição financeira, as imparidades para perdas esperadas de ativos financeiros ao custo amortizado são deduzidas ao valor contabilístico bruto desses ativos. Na determinação se o risco de crédito de um ativo financeiro aumentou significativamente, o Grupo considera todas as informações razoáveis e sustentáveis que são relevantes e estão disponíveis sem elevados custos ou esforço, as quais incluem análises quantitativas e qualitativas, baseadas na sua experiência histórica e em informação prospetiva. A Novabase define que os ativos financeiros relativos a clientes e outras contas a receber entram em default se estiverem vencidos há mais de 360 dias. As perdas esperadas são uma estimativa, ponderada pela probabilidade, das perdas de crédito e são mensuradas pelo valor presente de todos os "cash shortfalls " (isto é, a diferença entre todos os fluxos de caixa que sejam devidos a uma entidade em conformidade com o contrato e todos os fluxos de caixa que a entidade espera receber), descontados à taxa de juro efetiva do ativo. Apesar da presunção dos 90 dias de default estabelecida na IFRS 9, o Grupo Novabase considera 360 dias em linha com as atuais políticas de gestão de risco da entidade, pois corresponde ao prazo em que é despoletado o envio do crédito para contencioso, e devido à experiência de perdas reais antes deste prazo serem reduzidas, para além do facto de não existirem vendas com componentes significativas de financiamento à luz da IFRS 15. Importa salientar que o Grupo, com base em saldos e eventos passados específicos e tendo em conta a informação histórica das contrapartes, o seu perfil de risco e outros dados observáveis, afere se existem indicadores objetivos de imparidade, procedendo ao registo da imparidade em conformidade. Adicionalmente, o Grupo avaliou o impacto de considerar 360 dias de default em detrimento de 90 dias e concluiu que as “Expected Credit Losses” não se alterariam significativamente. O Grupo considera que os títulos de dívida e os depósitos e aplicações financeiras a prazo não têm um risco de crédito significativo quando a sua notação de risco corresponde a CCC ou superior (ponderação dos ratings de várias agências de notação, entre as quais, Standard & Poor's e Moody's). • Imparidade relacionada com títulos de dívida e depósitos e aplicações financeiras, a qual é incluída em ‘Gastos financeiros’ ou ‘Rendimentos financeiros’ (no caso das reversões) devido à materialidade. O objetivo desta política de imparidade consiste em reconhecer as perdas de crédito esperadas ao longo da respetiva duração dos instrumentos financeiros que tenham sido objeto de aumentos significativos do risco de crédito desde o reconhecimento inicial, avaliado numa base individual ou coletiva, tendo em conta todas as informações razoáveis e sustentáveis, incluindo as prospetivas. Se à data de relato, o risco de crédito associado a um instrumento financeiro não tiver aumentado significativamente desde o reconhecimento inicial, o Grupo mensura a provisão para perdas relativa a esse instrumento financeiro por uma quantia equivalente às perdas de crédito esperadas num prazo de 12 meses. Para estes ativos é calculada a imparidade a 12 meses (ou período ainda mais curto se a maturidade do instrumento financeiro for inferior a 12 meses), desde que o risco de crédito não tenha aumentado significativamente desde o seu reconhecimento inicial. 21
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 2.11. Clientes e devedores 2.12. Caixa e equivalentes a caixa 2.13. Capital social 2.14. Empréstimos 2.15. Impostos correntes e diferidos Os impostos diferidos são calculados pelo método da responsabilidade à data de relato, determinado pelas diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos ativos e passivos nas demonstrações financeiras e as respetivas bases de tributação. No entanto, não são calculados impostos diferidos sobre as diferenças de reconhecimento de ativos e passivos numa transação que não uma concentração de atividades empresariais, quando as mesmas não afetam nem o resultado contabilístico nem o resultado fiscal no momento da transação. Esta rubrica inclui caixa, depósitos à ordem em bancos e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez com maturidades originais iguais ou inferiores a três meses ou com cláusulas contratuais de desmobilização imediata e com risco de alteração de valor insignificante. Os impostos diferidos são registados para as diferenças temporárias em investimentos em subsidiárias e associadas, exceto quando a anulação da diferença temporária seja controlada pelo Grupo e quando seja provável que a diferença temporária não seja anulada num futuro próximo. As ações ordinárias são classificadas em capital próprio. Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica 'Caixa e equivalentes a caixa' compreende também descobertos bancários. Os descobertos bancários são incluídos na rubrica de 'Empréstimos' nos passivos correntes na demonstração da posição financeira. Os custos com juros relativos a empréstimos obtidos são registados na rubrica de 'Gastos financeiros' em resultados do exercício. As perdas esperadas para os investimentos em títulos e depósitos e aplicações financeiras a prazo são registadas em resultados do exercício, na rubrica 'Gastos financeiros'. Se se verificar uma diminuição da exposição do Grupo ou se a reavaliação anual da PD e LGD usadas no cálculo das imparidades resultar numa redução das perdas esperadas, o valor destes ativos é aumentado por contrapartida de resultados do exercício, na rubrica 'Rendimentos financeiros'. Os empréstimos são classificados como passivos correntes, a não ser que o Grupo tenha o direito incondicional para diferir a liquidação do passivo por mais de 12 meses após a data de relato. O imposto sobre rendimento do exercício compreende os impostos correntes e os impostos diferidos. Os impostos sobre o rendimento são registados em resultados consolidados do exercício, exceto quando estão relacionados com itens que sejam reconhecidos diretamente nos capitais próprios. O valor de imposto corrente a pagar, é determinado com base no resultado antes de impostos, ajustado de acordo com as regras fiscais. Para o Grupo Novabase, os empréstimos compreendem as dívidas a instituições de crédito e os passivos relativos a locações (ver também nota 2.21.). Os ativos por impostos diferidos são reconhecidos sempre que seja provável que sejam gerados lucros fiscais futuros contra os quais as diferenças temporárias possam ser utilizadas. Os custos diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções sobre ações da sociedade ou de empresas incluídas na consolidação são apresentados como uma dedução, líquida de impostos, ao valor recebido resultante desta emissão. Os custos diretamente imputáveis à emissão de novas ações ou opções sobre ações, ou para a aquisição de um negócio, são incluídos no custo de aquisição como parte do valor da compra. Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, ao seu justo valor, líquido dos custos de transação incorridos. Os empréstimos são, subsequentemente, registados ao custo amortizado; qualquer diferença entre os montantes recebidos (líquidos de custos de transação) e o valor a pagar são reconhecidos em resultados durante o período dos empréstimos usando o método do juro efetivo. O saldo de clientes e outros devedores respeita a valores a receber pela venda de mercadorias ou de serviços prestados pelo Grupo, no curso normal das suas atividades. São reconhecidos inicialmente ao justo valor e subsequentemente ao custo amortizado utilizando o método do juro efetivo, deduzidos de perdas de imparidade. A rubrica 'Ações próprias' apresenta as ações próprias pelo seu valor nominal e o prémio/desconto para o custo de aquisição é apresentado como um ajustamento em outras reservas ou resultados transitados. Quando a Empresa ou as suas subsidiárias adquirem ações próprias da Empresa-Mãe, estas são registadas ao custo de aquisição e o montante pago é deduzido ao total dos capitais próprios atribuíveis aos acionistas, e apresentadas de acordo com parágrafo seguinte, até à data em que estas são canceladas, reemitidas ou vendidas. Quando tais ações são subsequentemente vendidas ou reemitidas, o montante recebido é novamente incluído nos capitais próprios atribuíveis aos acionistas. Para a determinação do imposto diferido é utilizada a taxa que deverá estar em vigor no exercício em que as diferenças temporárias serão revertidas. 22
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 2.16. Benefícios a empregados Bónus Obrigações com férias, subsídio de férias e subsídio de Natal Fundo de Compensação do Trabalho (FCT) e Fundo de Garantia de Compensação do Trabalho (FGCT) Opções sobre ações 2.17. Provisões Contratos onerosos Processos em contencioso As provisões são revistas a cada data de relato e são ajustadas de modo a refletir a melhor estimativa a essa data. Sempre que possível, o efeito temporal é tido em consideração na atualização anual das provisões. Para aquelas em que não existe previsibilidade do momento de reversão das mesmas, o Grupo não procede à atualização financeira. • as entregas mensais para o FGCT são reconhecidas como gasto do período a que respeitam; Na Assembleia Geral de acionistas realizada em 26 de setembro de 2019 foi deliberada a implementação de um plano de médio ou longo prazo de atribuição de uma remuneração variável aos membros do Conselho de Administração da Sociedade e a colaboradores da Novabase, tendo por base a performance das ações da Novabase. De acordo com esta deliberação, a Novabase poderá aprovar planos de atribuição de opções sobre ações, liquidados em instrumentos de capital próprio (equity settled) e em dinheiro (cash settled), enquanto forma de remuneração apta a promover o alinhamento de interesses dos membros dos Órgãos de Administração e colaboradores com os interesses da Sociedade e a estimular e incentivar a sua capacidade criativa e produtividade. O Grupo reconhece uma provisão para contratos onerosos, na data em que se determine que o custo a incorrer para satisfazer a obrigação assumida excede os benefícios económicos estimados. Esta análise é efetuada numa base individual. As provisões para processos judiciais em curso são constituídas para os montantes que se estima poderem representar desembolsos futuros de acordo com as avaliações de risco efetuadas pela Gestão apoiada nos pareceres dos seus especialistas e conselheiros jurídicos (internos e/ou externos), baseados em taxas de sucesso. Quando existirem diversas obrigações semelhantes, a exigibilidade de redução da responsabilidade é determinada considerando a categoria das obrigações no conjunto. A provisão é reconhecida mesmo quando existe uma baixa probabilidade do pagamento relativo a cada um dos itens incluídos na mesma categoria de responsabilidade. A nota 23 dá informação sobre o tipo de provisões. São constituídas provisões à data de relato sempre que: i) o Grupo tem uma obrigação presente, legal ou construtiva, resultante de um acontecimento passado; ii) seja provável que uma diminuição, razoavelmente estimável, de recursos incorporando benefícios económicos futuros seja exigida para liquidar esta obrigação e; iii) o seu valor é razoavelmente estimável. Provisões para reestruturação incluem todas as responsabilidades a pagar, nomeadamente pagamentos de indemnizações a colaboradores. Estas provisões não incluem quaisquer perdas operacionais futuras estimadas ou ganhos estimados a obter na alienação de ativos. Para os processos em contencioso em que a probabilidade de ter um desfecho desfavorável é inferior a provável, o Grupo não regista provisões, procedendo à sua divulgação na nota 41, a menos que a possibilidade de qualquer desembolso seja remota, casos em que não se divulga. Para cada processo divulgado é dada uma breve descrição do mesmo, bem como uma estimativa do seu efeito financeiro, e quando praticável uma indicação das incertezas que se relacionam com o momento de ocorrência de qualquer exfluxo. Caso exista possibilidade de qualquer reembolso, essa informação é igualmente incluída na nota das 'Contingências'. O justo valor dos serviços recebidos é registado como um custo em resultados, por contrapartida de um incremento nos capitais próprios (parcela equity settled) ou passivo (parcela cash settled), ao longo do período de aquisição de direitos pelo colaborador. O valor total a registar como custo é determinado com base no justo valor das opções atribuídas, o qual é estimado apenas com recurso a condições de mercado. As condições de aquisição que não são condições de mercado são consideradas para estimar o número de opções que no final do período de aquisição terão direitos adquiridos. Em cada data de relato, a Novabase revê a estimativa do número de opções que espera que se tornem exercíveis e reconhece o impacto da revisão da estimativa original em resultados. De acordo com a Lei n.º 70/2013 e Portaria n.º 294-A/2013, as empresas que contratem um novo trabalhador são obrigadas a descontar uma percentagem do respetivo salário para os Fundo de Compensação do Trabalho (FCT) – 0,925% – e Fundo de Garantia de Compensação do Trabalho (FGCT) – 0,075%, com o objetivo de assegurar, no futuro, o pagamento parcial da indemnização em caso de despedimento. Tendo em conta as características de cada Fundo, a Novabase considera o seguinte: O Grupo estima um passivo e um custo por bónus, baseado no desempenho individual dos colaboradores e no desempenho financeiro da Empresa. De acordo com a legislação vigente em Portugal, os colaboradores têm, anualmente, direito a um mês de férias e a um mês de subsídio de férias, direito esse adquirido no ano anterior ao do seu pagamento. Adicionalmente, os colaboradores têm, anualmente, direito a um mês de subsídio de Natal, direito adquirido ao longo do ano e liquidado durante o mês de dezembro de cada exercício civil. Assim, estas responsabilidades são registadas no período em que os colaboradores adquirem o respetivo direito, independentemente da data do seu pagamento. Os gastos com pessoal são reconhecidos quando o serviço é prestado pelos colaboradores, independentemente da data do seu pagamento. Seguem-se algumas especificidades relativas a alguns dos benefícios: • as entregas mensais para o FCT são reconhecidas como um ativo financeiro, mensurado pelo justo valor, com as respetivas variações reconhecidas em resultados. 23
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 2.18. Fornecedores e credores 2.19. Reconhecimento do rédito (b) Juros Os dividendos são reconhecidos quando o direito dos acionistas ao seu recebimento já estiver devidamente estabelecido e comunicado. (c) Dividendos • alocação do preço da transação a obrigações de performance; e • reconhecimento do rédito quando ou à medida que a entidade satisfaz uma obrigação de performance. Na determinação e alocação do preço da transação de cada obrigação de performance, a Novabase utiliza os preços independentes ("stand- alone") dos produtos e serviços prometidos, à data da celebração do contrato com o cliente. Os réditos da Novabase provêm de: (a) prestação de serviços, (b) juros e (c) dividendos. O reconhecimento do rédito por tipo de rédito é detalhado de seguida: De acordo com este modelo, o reconhecimento do rédito depende se as obrigações de performance são satisfeitas ao longo do tempo ("over time") ou se, pelo contrário, o controlo sobre os bens ou serviços são transferidos num determinado momento ("point in time"), sendo mensurados pela consideração que a entidade espera ter direito a receber como contrapartida da entrega desses bens ou serviços. O rédito de projetos de outsourcing ou manutenção é reconhecido como uma única obrigação de desempenho de forma linear pelo período do contrato. • identificação das obrigações de performance; O rédito compreende o justo valor da consideração recebida ou a receber pela prestação de serviços decorrentes da atividade normal do Grupo. O rédito é reconhecido líquido do Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA), abatimentos e descontos e depois de eliminadas as transações intra-grupo. • determinação do preço da transação; Os saldos de fornecedores e outros credores são responsabilidades com o pagamento de mercadorias ou serviços adquiridos pelo Grupo no curso normal das suas atividades. São registados inicialmente ao justo valor e subsequentemente ao custo amortizado de acordo com o método do juro efetivo. O rédito proveniente da prestação de serviços é reconhecido na demonstração dos resultados quando são satisfeitas as seguintes condições: i) o montante do rédito pode ser mensurado com fiabilidade; ii) é provável que benefícios económicos futuros associados à transação fluam para o Grupo; iii) a fase do cumprimento da obrigação de performance à data de relato pode ser fiavelmente mensurada; e iv) os custos incorridos e a incorrer com a prestação de serviços podem ser mensurados com fiabilidade. Para o Grupo Novabase, este rédito diz respeito a projetos em regime de ‘time and materials’, projetos de consultoria em regime de contrato fechado (‘turn key’) e projetos de outsourcing ou manutenção. O reconhecimento do rédito do Grupo é baseado no modelo de cinco etapas estabelecido pela IFRS 15: Os réditos dos serviços prestados nos projetos de consultoria em regime de contrato fechado (‘turn key’) são reconhecidos, em cada exercício, de acordo com a obrigação de performance a que respeitam, em função da percentagem de acabamento dos mesmos. Ou seja, no que respeita a cada obrigação de desempenho, o Grupo reconhece o rédito ao longo do tempo através da mensuração do progresso no sentido do cumprimento total de tal obrigação de performance. A avaliação do grau de cumprimento de cada obrigação de desempenho é revista periodicamente tendo em consideração os mais recentes indicadores dos responsáveis técnicos de cada projeto e sujeita a revisão adicional por parte dos respetivos controllers. O montante da transação cujo recebimento se encontra condicionado à conclusão do serviço passa a ser reconhecido como um ativo contratual (incluído em acréscimos de proveitos) em detrimento de contas a receber. • identificação de um contrato com um cliente; Sempre que as obrigações de performance à data de relato tenham uma duração inicial estimada de 1 ano ou menos, o Grupo não divulga informação adicional acerca das mesmas, conforme permitido pela IFRS 15. Assim, no início de cada contrato, o Grupo avalia os bens ou serviços prometidos e identifica, como obrigação de performance, cada promessa de transferência para o cliente de qualquer bem ou serviço distintos (por si só ou em conjunto). Estas promessas em contratos com clientes podem ser explícitas ou implícitas, desde que tais promessas criem uma expectativa válida no cliente de que a entidade transferirá um bem ou serviço para o cliente, com base em políticas publicadas, declarações específicas ou práticas comerciais habituais da entidade. O reconhecimento do rédito ocorre no momento do cumprimento de cada obrigação de performance. (a) Prestação de serviços Os juros recebidos são reconhecidos pelo princípio da especialização do exercício, tendo em consideração o montante em dívida e a taxa efetiva durante o período até à maturidade. Se um devedor estiver sujeito a imparidade, o Grupo reduz o valor ao seu valor recuperável (cashflow futuro estimado, descontado à taxa efetiva original do instrumento), e contabiliza o desconto como ganho financeiro. O rédito de projetos de consultoria em regime de ‘time and materials’ é reconhecido na data da prestação dos serviços, uma vez que é esse o momento em que os benefícios da obrigação de desempenho são transferidos para o cliente (o cliente recebe e consome simultaneamente os bens e serviços fornecidos). Nos casos em que se comprova que o cliente não recebeu nem consumiu os bens e serviços ao longo do tempo, a Novabase não reconhece qualquer rédito, reconhecendo apenas aquando da satisfação da obrigação de performance. 24
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 2.20. Subsídios 2.21. Locações Sempre que o contrato de locação é modificado e a modificação não qualifica como uma locação separada, a Novabase procede à remensuração do passivo (e ajusta o ativo sob direito de uso em conformidade), descontando os pagamentos de locação revistos, à taxa incremental de financiamento determinada à data da modificação. Os subsídios à exploração destinam-se à cobertura dos custos, incorridos e registados, com o desenvolvimento de ações de formação profissional e projetos de investigação de novos conhecimentos técnicos e científicos, sendo os mesmos reconhecidos em resultados à medida que os custos são incorridos, independentemente do momento de recebimento do subsídio. Os subsídios atribuídos a fundo perdido para o financiamento de projetos de desenvolvimento estão registados no passivo à data de relato, na rubrica 'Outros passivos não correntes' se a maturidade remanescente for superior a 12 meses ou na rubrica 'Proveitos diferidos e outros passivos correntes' se a maturidade for inferior a 12 meses, e são reconhecidos em resultados de cada exercício pelo período de vida útil dos ativos financiados. O ativo sob direito de uso é subsequentemente depreciado usando o método linear a partir da data de início até ao menor entre o final da vida útil do ativo sob direito de uso e o termo da locação. As vidas úteis estimadas dos ativos sob direito de uso são determinadas na mesma base dos ativos fixos tangíveis. Adicionalmente, o ativo sob direito de uso é periodicamente reduzido de perdas por imparidade, se existirem, e ajustado por certas remensurações do passivo de locação. Um contrato é, ou contém, uma locação se o contrato prevê o direito de controlar o uso de um ativo identificado por um período de tempo em troca de uma consideração. No âmbito da IFRS 16, o Grupo reconhece 'ativos sob direito de uso' e 'passivos de locação' para a maioria das locações - ou seja, essas locações são registadas na sua demonstração da posição financeira - com exceção das 'Locações de curto prazo e de baixo valor', para as quais aplica a isenção prevista na norma. Na data de início da locação, o Grupo reconhece passivos de locação mensurados ao valor presente dos pagamentos futuros da locação. Os pagamentos de locação incluem pagamentos fixos (incluindo pagamentos fixos em substância) deduzidos de quaisquer incentivos à locação recebidos, pagamentos variáveis da locação que dependem de um índice ou taxa, e valores que se esperam pagar a título de valor residual garantido. Os pagamentos de locação incluem ainda o preço de exercício de opções de compra ou renovação razoavelmente certas de serem exercidas pelo Grupo ou pagamentos de penalidades de rescisão de locações, se o prazo da locação refletir a opção do Grupo de rescindir o contrato. No cálculo do valor presente dos pagamentos futuros da locação, o Grupo usa a sua taxa incremental de financiamento se a taxa de juro implícita na locação não for facilmente determinável. Subsequentemente, o valor dos passivos de locação é incrementado pelo valor dos juros e diminuído pelos pagamentos de locação. Os subsídios do Estado são reconhecidos ao seu justo valor, quando existe uma garantia suficiente de que o subsídio venha a ser recebido e de que a Novabase cumpre com todas as condições para o receber. • Locações de curto prazo e de baixo valor OGrupo reconhece um ativo sob direito de uso na data de início da locação (i.e., na data em que o ativo subjacente está disponível para uso). O ativo sob direito de uso é inicialmente mensurado ao custo, o que compreende o montante inicial do passivo de locação ajustado de quaisquer pagamentos efetuados antes ou na data de início da locação, adicionado dos custos diretos iniciais incorridos e uma estimativa dos custos de desmontar ou remover o ativo subjacente ou de restaurar o ativo subjacente ou o local em que se situa, e deduzido de quaisquer incentivos à locação recebidos. Adicionalmente, os passivos de locação são remensurados quando existe uma alteração nos pagamentos futuros da locação derivados de uma variação de um índice ou uma taxa, se existir uma alteração na estimativa do valor que se espera pagar como valor residual garantido, ou se o Grupo alterar a sua avaliação sobre se irá exercer uma opção de compra, renovação ou rescisão. Quando o passivo de locação é remensurado desta forma, os pagamentos de locação revistos são descontados à taxa incremental de financiamento inicial, e um ajustamento correspondente é feito no valor contabilístico do ativo sob direito de uso, ou é registado em resultados se o valor contabilístico do ativo sob direito de uso tiver sido reduzido a zero. A Novabase aplica isenções ao reconhecimento de locações de curto prazo para arrendamentos de instalações com um termo igual ou inferior a 12 meses. O Grupo reconhece os pagamentos de locação associados a essas locações como gasto em resultados pelo método linear ao longo do prazo da locação. O Grupo não possui locações de ativos de baixo valor. • Ativos sob direito de uso As locações do Grupo referem-se principalmente ao contrato de arrendamento do edifício onde a Novabase tem a sua sede e a contratos de arrendamento de outras instalações onde o Grupo desenvolve a sua atividade, com prazos iniciais entre 1 e 5 anos, que podem ter períodos de extensão. As rendas são atualizadas anualmente refletindo os valores da inflação e/ou de mercado. • Passivos de locação 25
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 2.22. Instrumentos financeiros derivados (1) Instrumentos de cobertura (2) Instrumentos de negociação 2.23. Distribuição de dividendos 2.24. Operações descontinuadas • represente uma importante linha de negócios separada ou uma área geográfica operacional; • seja uma subsidiária adquirida exclusivamente com vista à revenda. 2.25. Comparativos 3. Política de gestão do risco financeiro Quando uma operação é classificada como operação descontinuada, os comparativos da demonstração dos resultados e da demonstração do rendimento integral são reapresentados como se a operação tivesse sido descontinuada desde o início do exercício comparativo. Uma operação descontinuada é uma componente do negócio do Grupo que compreende unidades operacionais e fluxos de caixa que possam ser claramente distinguidos, operacionalmente e para finalidades de relato financeiro, do resto do Grupo, e que: Os ganhos e perdas cambiais acumulados relativos ao investimento líquido e à respetiva operação de cobertura registada em outro rendimento integral são transferidos para resultados do exercício no momento da venda, liquidação ou descontinuação da entidade estrangeira, como parte integrante do ganho ou perda resultante da alienação. Conforme previsto na IFRS 9, o Grupo Novabase está a aplicar os requisitos da contabilidade de cobertura presentes na IAS 39. Assim, a possibilidade de designação de um instrumento financeiro derivado como sendo um instrumento de cobertura obedece às disposições da IAS 39, nomeadamente, quanto à respetiva documentação e avaliação de efetividade, que é efetuada no início da designação e avaliada numa base contínua. A distribuição de dividendos a acionistas é reconhecida como um passivo na data em que é aprovada pelos acionistas. A Novabase utiliza instrumentos financeiros derivados para cobertura dos riscos de taxa de câmbio a que está exposta. Os instrumentos financeiros utilizados são contratos "forwards". A Novabase não utiliza instrumentos financeiros para especulação. A negociação dos instrumentos financeiros derivados é realizada pelo departamento financeiro, obedecendo a normas definidas e aprovadas pelo Conselho de Administração do Grupo. Os instrumentos financeiros derivados são mensurados inicial e subsequentemente pelo respetivo justo valor. O método de reconhecimento depende da natureza e objetivo da sua contratação. As demonstrações financeiras consolidadas do ano findo em 31 de dezembro de 2021 são comparáveis em todos os aspetos materialmente relevantes com o ano de 2020, não tendo ocorrido alterações de políticas contabilísticas, face às utilizadas para efeitos de preparação da informação financeira do exercício anterior, apresentada para efeitos de comparativos. • seja parte integrante de um único plano coordenado para alienar uma importante linha de negócios separada ou área geográfica operacional; ou Quando a cobertura deixa de cumprir os critérios exigidos para serem designados como de cobertura, as variações de justo valor do derivado passam a ser reconhecidas em resultados. Para as relações de cobertura classificadas como cobertura de um investimento líquido numa entidade estrangeira e que são determinadas pertencerem a uma cobertura eficaz, ganhos ou perdas no justo valor do instrumento de cobertura são reconhecidas em outro rendimento integral na demonstração do rendimento integral. A componente ineficaz daquelas variações é reconhecida de imediato como resultado financeiro do período. Ao nível da demonstração dos resultados, os resultados são relevados na rubrica “Resultados das operações descontinuadas” e, ao nível da demonstração da posição financeira, nas rubricas denominadas “Ativos das operações descontinuadas” e “Passivos das operações descontinuadas”. A classificação como operação descontinuada acontece quando a operação é alienada ou quando cumpre os critérios para ser classificada como detida para venda, o que se verificar primeiro. O Grupo Novabase encontra-se exposto a um conjunto de riscos financeiros que resultam da sua atividade, nomeadamente, o Risco de taxa de câmbio, o Risco de taxa de juro (fluxos de caixa e justo valor), o Risco de crédito, o Risco de liquidez e o Risco de capital. Relativamente aos instrumentos financeiros derivados que, embora contratados com o objetivo de efetuar cobertura económica de acordo com as políticas de gestão de risco do Grupo, não cumpram todas as disposições da IAS 39 no que respeita à possibilidade de qualificação como contabilidade de cobertura, as respetivas variações no justo valor são registadas na demonstração dos resultados, em resultados financeiros do período em que ocorrem. 26
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas a) Risco de taxa de câmbio Em 31 de dezembro de 2020 Euro Dólar Kwanza Libra Outras Total Ativos Ativos financ. ao justo valor através de resultados 12.601 - - - - 12.601 Outros ativos não correntes 2.016 9 - - - 2.025 Clientes e outras contas a receber 34.995 1.510 124 (43) 24 36.610 Acréscimos de proveitos 3.555 - 1 - - 3.556 Instrumentos financeiros derivados 64 - - - - 64 Caixa e equivalentes a caixa 70.843 214 503 92 277 71.929 124.074 1.733 628 49 301 126.785 Passivos Empréstimos 30.925 - - - - 30.925 Outros passivos não correntes 3.705 - - - - 3.705 Fornecedores e outras contas a pagar 39.802 141 142 186 42 40.313 Instrumentos financeiros derivados 9 - - - - 9 Proveitos diferidos e outros passivos correntes 16.148 - - - - 16.148 90.589 141 142 186 42 91.100 Com referência às taxas divulgadas na nota 2.5. (2) Transações e saldos, a variação mais relevante observada após a data de relato foi na taxa de câmbio EUR/AOA. Desde a data de relato e até 31 de março, o Kwanza apresentou uma valorização face ao Euro de 27,57%, atirando esta moeda para níveis similares ao de outubro de 2019. Já a taxa de câmbio EUR/USD apresentou o segundo valor mais baixo desde abril de 2020, naquilo que parece ser um reflexo da diferença de ritmo nas alterações à política monetária, com a Reserva Federal norte-americana a ter um comportamento menos acomodatício que o Banco Central Europeu, face à inflação, na retirada de estímulos monetários e nos planos de subidas das taxas de juro, o que tem favorecido a valorização do Dólar norte-americano que apreciou 2,03% face ao Euro, desde a data de relato e até 31 de março. Por último, referir que a taxa de câmbio EUR/GBP apresentou uma variação quase nula, com a Libra Esterlina a apreciar face ao Euro apenas 0,67%, desde a data de relato e até 31 de março, o que confirma a tendência de valorização desta moeda face ao Euro apesar do ritmo baixo dessa evolução. A evolução dos mercados financeiros é analisada continuamente em consonância com a política de gestão de riscos do Grupo, de forma a minimizar potenciais efeitos adversos na sua performance financeira. Em 2020 verificou-se um acentuar da volatilidade no mercado cambial em resultado do contexto pandémico da Covid-19, com as moedas nos mercados emergentes a sofrerem uma depreciação significativa. No final do ano de 2021, a incerteza diminuiu no que toca à pandemia, porém, a gradual recuperação económica da crise da Covid-19 é de novo ameaçada com o aumento de tensões geopolíticas na Europa, trazendo outras incertezas aos mercados financeiros, nomeadamente o disparo das taxas de inflação na Zona Euro e no Reino Unido, o que poderá traduzir-se numa maior volatilidade no mercado de divisas de acordo com o princípio da paridade do poder de compra. Historicamente a economia britânica tem registado uma taxa de inflação superior à da Zona Euro, também porque o mercado de trabalho é substancialmente diferente. No Reino Unido é visível uma pressão elevada nos salários por causa da “escassez de trabalhadores”, o que poderá estar relacionado também com o fenómeno do Brexit. A exposição do Grupo ao risco de taxa de câmbio a 31 de dezembro com base nos montantes da Demonstração da Posição Financeira Consolidada dos ativos e passivos financeiros das operações em continuação do Grupo é como segue: O Grupo encontra-se exposto ao risco de flutuação cambial, sobretudo do Dólar norte-americano (USD), dado que algumas subsidiárias efetuam transações nesta moeda, mas também do Kwanza (AOA) e da Libra (GBP). O departamento financeiro é responsável pelo acompanhamento da evolução cambial das moedas referidas acima, procurando mitigar o impacto da flutuação cambial nos resultados consolidados. Sempre que as expectativas de evolução de taxas de câmbio o justifiquem, o Grupo procura contratar operações de proteção contra movimentos adversos, através de instrumentos financeiros derivados (ver nota 16). Estes instrumentos financeiros não cumprem com os requisitos da contabilidade de cobertura, pelo que são contabilizados como instrumentos de negociação, com as variações no justo valor registadas em resultados. Não obstante o contexto incerto, a Novabase acredita que as suas atuais políticas de gestão de risco financeiro mantêm-se adequadas ao perfil da Novabase, não tendo sido necessária a sua reformulação. Contudo, devido ao contexto de grande incerteza, a Novabase continua a monitorizar os riscos em permanência, procurando antecipar e gerir eventuais impactos não contemplados atualmente. No final de 2021, a incerteza no que toca à pandemia diminuiu, com os últimos dados a apontar para um controlo da infeção na Europa e vários países a aligeirarem as restrições. Porém, trouxe outras incertezas aos mercados financeiros, com a inflação na Zona Euro a acelerar significativamente nos últimos meses do ano, principalmente devido ao disparo dos preços da energia e problemas nas cadeias de distribuição, e mais riscos geopolíticos no horizonte, com as incertezas que daí resultam. Apesar disso, a Novabase não espera ver o seu risco cambial significativamente agravado em resultado das referidas incertezas. Por um lado, o Grupo tem como política manter um nível elevado de cobertura do risco de exposição ao Dólar norte-americano, e por outro lado, a sua exposição a moedas de países emergentes e à Libra é atualmente bastante reduzida, conforme decorre da leitura da próxima tabela. 27
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em 31 de dezembro de 2021 Euro Dólar Kwanza Libra Outras Total Ativos Ativos financ. ao justo valor através de resultados 13.615 - - - - 13.615 Outros ativos não correntes 1.988 9 - - - 1.997 Clientes e outras contas a receber 34.858 3.311 355 (50) 41 38.515 Acréscimos de proveitos 4.691 - - - - 4.691 Instrumentos financeiros derivados 16 - - - - 16 Caixa e equivalentes a caixa 67.316 105 744 65 201 68.431 122.484 3.425 1.099 15 242 127.265 Passivos Empréstimos 21.896 - - - 104 22.000 Outros passivos não correntes 2.120 - - - - 2.120 Fornecedores e outras contas a pagar 37.140 157 235 188 55 37.775 Instrumentos financeiros derivados 71 - - - - 71 Proveitos diferidos e outros passivos correntes 19.711 - - - - 19.711 80.938 157 235 188 159 81.677 b) Risco de taxa de juro (fluxos de caixa e justo valor) A Novabase utiliza a técnica da análise de sensibilidade que mede as alterações estimadas nos resultados e capitais de um aumento ou diminuição imediata de 0,5% (50 basis points) em taxas de juro de mercado, das taxas aplicadas a 31 de dezembro de 2021 para cada classe de instrumento financeiro com todas as outras variáveis constantes. Esta análise tem apenas fins ilustrativos, já que na prática as taxas de mercado raramente se alteram isoladamente. A análise de sensibilidade é baseada nos seguintes pressupostos: (iv) Alterações no justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros ativos e passivos financeiros são estimados descontando os fluxos de caixa futuros de valores atuais líquidos, utilizando taxas de mercado do final do ano. A exposição a risco de taxa de juro é analisada de forma contínua pelo departamento financeiro. A gestão do risco de taxa de juro visa reduzir a volatilidade dos encargos com juros. Nos últimos meses de 2021 a inflação na Zona Euro acelerou significativamente - principalmente devido ao disparo dos preços da energia (gás, petróleo e eletricidade) e problemas nas cadeias de distribuição - atingindo em janeiro de 2022 um novo recorde de 5,1%, segundo a flash estimate da Eurostat divulgada em fevereiro de 2022, e com tendência de subida. Adicionalmente, a turbulência geopolítica aumentou significativamente. Estes fatores aumentam a incerteza quanto a um possível aumento das taxas de juro diretoras pelo Banco Central Europeu (BCE) ainda em 2022, que poderá traduzir-se em custos acrescidos no acesso a financiamento em períodos futuros. No entanto, não se esperam impactos relevantes uma vez que a exposição da Novabase ao risco de taxa de juro é atualmente bastante reduzida, dada a sua posição de excedente de caixa. (ii) Alterações nas taxas de juro de mercado apenas afetam os rendimentos ou despesas de juros em relação a instrumentos financeiros com taxas de juro fixas se estes estiverem reconhecidos ao justo valor; (iii) Alterações nas taxas de juro de mercado afetam o justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros ativos e passivos financeiros; (i) Alterações nas taxas de juro do mercado afetam rendimentos ou despesas de juros de instrumentos financeiros variáveis; A exposição ao risco da taxa de juro da Novabase advém de deter ativos e passivos financeiros contratados a taxa fixa e/ou taxa variável. No caso das taxas fixas, o Grupo enfrenta um risco de variação do justo valor desses ativos ou passivos, na medida em que qualquer alteração das taxas de mercado envolve um custo de oportunidade. No caso das taxas variáveis, tal alteração tem impacto direto no valor dos juros, provocando, consequentemente, variações de caixa. O risco de taxa de juro traduz a possibilidade de existirem flutuações no montante dos encargos financeiros futuros em empréstimos contraídos devido à evolução do nível de taxas de juro de mercado. O custo da dívida financeira contraída pelo Grupo está indexado a taxas de referência de curto prazo, revistas com uma periodicidade inferior a um ano e adicionadas de prémios de risco oportunamente negociados. Assim, variações nas taxas de juro podem afetar os resultados do Grupo. A Novabase utiliza a técnica da análise de sensibilidade que mede as alterações estimadas nos resultados e capitais de 10% de reforço ou enfraquecimento do Euro versus outras moedas, das taxas aplicadas a 31 de dezembro de 2021 para cada classe de instrumento financeiro com todas as outras variáveis constantes. Esta análise tem apenas fins ilustrativos, já que na prática as taxas de mercado raramente se alteram isoladamente. A 31 de dezembro de 2021, cerca de 19% do saldo de empréstimos bancários está contratado a taxas fixas (2020: 18%). Contudo, fruto das taxas de referência terem sido negativas durante o ano, esse valor sobe para 100% tendo em atenção que os restantes empréstimos estão negociados a taxa variável com condições mínimas de indexante. Todos os empréstimos estavam denominados em Euros. Sob este pressuposto, com um fortalecimento ou enfraquecimento de 10% do Euro versus todas as taxas de câmbio, os lucros antes de impostos (e por inerência dos capitais) teriam aumentado ou diminuído, respetivamente, 404m€ em 2021 e 220m€ em 2020. Não existem impactos diretos em capitais próprios uma vez que o Grupo não detém instrumentos financeiros com variações do justo valor registadas em capital próprio nem se encontra a aplicar a contabilidade de cobertura. 28
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas c) Risco de crédito Esses clientes distribuíam-se do seguinte modo por mercado geográfico: 31.12.21 31.12.20 Portugal 28% 40% Europa 57% 45% Médio Oriente 10% 4% África 5% 10% Resto do mundo - 1% 100% 100% Esses clientes distribuíam-se do seguinte modo por sector de atividade: 31.12.21 31.12.20 Telecomunicações 73% 69% Serviços Financeiros 16% 15% Energia 2% 2% Administração Pública 2% 3% Tecnologias de Informação 1% 3% Outros 6% 8% 100% 100% 31.12.21 31.12.20 A1 5.764 7.909 A3 41.777 8.056 Baa1 - 32.815 Baa2 18.145 - Baa3 - 14.199 B2 1.237 5.363 66.923 68.342 Os ratings atribuídos pela Moody’s Investors Services às instituições financeiras com as quais o Grupo tem o maior saldo de depósitos bancários (nota 18) a 31 de dezembro de 2021 e 31 de dezembro de 2020 são analisados de seguida. Estes saldos são apresentados antes das imparidades registadas de acordo com a IFRS 9. Todos os depósitos bancários são facilmente mobilizáveis. Em 31 de dezembro de 2021, os 60 clientes com maiores saldos devedores do Grupo representavam 92,6% do saldo total (2020: 92,5%). A gestão de risco de crédito da Novabase é efetuada simultaneamente ao nível das unidades de negócio, para os montantes em dívida de clientes, e ao nível consolidado, para a globalidade das posições ativas dos instrumentos financeiros. O risco de crédito advém de caixa e equivalentes a caixa, instrumentos financeiros derivados, e exposições de crédito a clientes, incluindo valores a receber e transações já acordadas. Ao nível de bancos e instituições financeiras, são apenas aceites entidades com credibilidade no sector. A gestão do risco de crédito dos clientes é efetuada com base em intervalos de limites de crédito, tendo por base a posição financeira do cliente e o histórico das relações comerciais com o cliente. A nota 14 apresenta a exposição ao risco de crédito e as perdas esperadas para os clientes da Novabase, por intervalos de maturidade, a 31 de dezembro de 2021 e 31 de dezembro de 2020. No contexto desafiante como o que resulta da ainda pandemia de Covid-19 e das tensões geopolíticas na Europa, existe uma maior incerteza nos mercados financeiros que poderá refletir-se na revisão em baixa pelas agências de rating das notações de risco dos bancos e instituições financeiras e consequentemente no aumento de imparidades no futuro. A deterioração geral da situação financeira das contrapartes em todo o mundo poderá ainda ter impacto na qualidade de crédito dos clientes e outras contas a receber do Grupo Novabase. Sob estes pressupostos, um aumento ou diminuição de 0,5% em taxas de juro de mercado resultaria, respetivamente, num aumento ou diminuição dos lucros antes de impostos de aproximadamente 276m€ em 2021, e num aumento ou diminuição, respetivamente, de cerca de 267m€ em 2020. Não existem impactos nos capitais próprios sem ser o que por inerência advém do impacto em resultados. Apesar deste contexto, a Novabase não antecipa a esta data impactos relevantes, continuando a monitorizar a evolução deste risco. Por um lado, a sua exposição ao risco de crédito por via dos depósitos bancários é atualmente baixa, dado que o Grupo já tinha como política relacionar-se apenas com bancos e instituições financeiras com credibilidade no sector. Por outro lado, os principais clientes e contrapartes do Grupo são clientes da indústria de Telco, uma das menos afetadas pelo contexto de pandemia, e/ou clientes com um perfil de crédito sólido. 29
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas d) Risco de liquidez Euro 31.12.21 31.12.20 Banco BPI (BPI) 10.600 12.800 Bankinter 7.500 9.500 Caixa Geral de Depósitos (CGD) 5.000 5.000 Novo Banco 3.000 4.000 Banco Comercial Português (BCP) 2.600 3.800 ABanca (*) 1.000 1.000 29.700 36.100 (*) e) Risco de capital 31.12.21 31.12.20 Resultados Operacionais 9.146 7.475 Total dos Capitais Próprios 75.949 67.096 Return on Capital 12,0 % 11,1 % Os plafonds de crédito disponíveis de curto prazo e médio longo prazo mas não utilizados, ascendem a cerca de 13.500m€ em 31 de dezembro de 2021 (31.12.20: 13.500m€), sendo suficientes para satisfazer quaisquer exigências imediatas. Além destas facilidades de crédito, e tal como expresso na Demonstração da Posição Financeira Consolidada, a Novabase tem a 31 de dezembro de 2021 um saldo de 'Caixa e equivalentes a caixa' de 68.431m€, que combinado com as facilidades de crédito, perfaz 81.931m€. Os objetivos do Grupo em relação à gestão de capital, que é um conceito mais amplo do que o capital relevado na face da demonstração da posição financeira consolidada, são: No âmbito da situação geopolítica atual e pandemia de Covid-19, o Grupo avaliou possíveis impactos ao nível de necessidades de liquidez adicionais, tendo concluído que a atual situação de liquidez se mantém adequada. A Novabase espera satisfazer todas as suas necessidades de tesouraria com o recurso às suas reservas de liquidez e, caso venha a ser eventualmente necessário, recorrendo às linhas de crédito disponíveis existentes. A Novabase entende ainda que se encontra assegurado o cumprimento dos atuais covenants associados aos empréstimos. (ii) Manter uma estrutura de capital sólida para apoiar o desenvolvimento do seu negócio; O Grupo tem como objetivo manter o ROC superior ao custo de capital (medido pelo WACC - Weighted Average Cost of Capital), o que permite ao Grupo criar valor. O WACC do Grupo, situou-se em torno dos 7,6% (2020: 8,9%). Em 2021, o objetivo foi alcançado. A Gestão monitoriza o rácio Return on Capital (ROC), que o Grupo define como 'Resultados Operacionais' dividido pelo 'Total dos Capitais Próprios', que mede até que ponto a Novabase gera cashflows relativamente ao capital que investiu no seu negócio. De seguida, detalham-se os saldos dos empréstimos e os plafonds de linhas de crédito negociados pelo Grupo Novabase, por instituição financeira: Conforme expresso na Demonstração dos Fluxos de Caixa Consolidados, o Grupo Novabase financia-se através dos cashflows gerados pela sua atividade. Adicionalmente, como decorre da análise do quadro acima, o Grupo mantém um perfil diversificado nos financiamentos e tem acesso a facilidades de crédito (plafonds), montantes que não utiliza na totalidade, mas que se encontram à sua disposição. Essas facilidades de crédito podem cobrir todos os empréstimos que são exigíveis a 12 meses. A gestão prudente do risco de liquidez implica a manutenção de dinheiro ou instrumentos financeiros líquidos suficientes, da existência de fontes de financiamento através de um montante adequado de facilidades de crédito e a possibilidade de fechar posições de mercado. A Gestão monitoriza previsões atualizadas da reserva de liquidez do Grupo (linhas de crédito não utilizadas e caixa e equivalentes a caixa) na base dos fluxos de caixa esperados, tendo por base uma análise da maturidade contratual remanescente dos passivos financeiros e a data esperada dos inflows dos ativos financeiros. Adicionalmente, é efetuado um controlo regular sobre a concentração da maturidade dos instrumentos financeiros derivados passivos e dos empréstimos e obrigações do Grupo. As notas 16 e 22 apresentam essas responsabilidades da Novabase, respetivamente, por intervalos de maturidade residual contratual a 31 de dezembro de 2021 e 31 de dezembro de 2020. Desde 30 de novembro de 2021, o Novo Banco em Espanha foi comprado e integrado na Abanca. Referir ainda que, considerando que no último par de anos não foram libertados quaisquer montantes aos acionistas de forma a manter a estrutura de capital e apoiar o desenvolvimento do negócio durante a pandemia de Covid-19, e tendo em atenção a robustez do balanço e os compromissos de remuneração acionista assumidos no Plano Estratégico 2019-2023, o Conselho de Administração decidiu propor à Assembleia Geral de Acionistas de 2022 uma remuneração acionista de 43 cêntimos por ação (ver nota 43). (i) Salvaguardar a capacidade do Grupo de continuar em atividade e assim proporcionar retornos para os acionistas e benefícios para os restantes stakeholders ; (iii) Manter uma estrutura de capital ótima que lhe permita reduzir o custo do capital. 30
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 4. Estimativas e julgamentos contabilísticos mais relevantes a) Análise de imparidade do goodwill b) Instrumentos financeiros mensurados ao justo valor c) Imposto sobre o rendimento e Imposto diferido d) Rédito e) Perdas por imparidade de ativos financeiros f) Provisões para processos em contencioso O Grupo Novabase é sujeito à tributação em vários territórios, existindo, portanto, uma componente de julgamento quando se determina o cálculo da estimativa para impostos e a utilização dos ativos e passivos por impostos diferidos. Os ativos e passivos por impostos diferidos foram determinados com base na legislação fiscal atualmente em vigor para as empresas do Grupo, ou em legislação já publicada para aplicação futura. Alterações na legislação fiscal podem influenciar o valor dos impostos diferidos. O Grupo exerce julgamento na mensuração e reconhecimento de provisões e a sua exposição a passivos contingentes relacionados com processos em contencioso, baseado na opinião dos seus especialistas e conselheiros jurídicos (internos e/ou externos). Esta avaliação é feita de forma a aferir a probabilidade de desenlace de cada um dos processos, constituindo provisões para os montantes que estima poderem representar desembolsos futuros, ou divulgando nas notas aqueles em que a probabilidade de ter um desfecho desfavorável é inferior a provável - a menos que a possibilidade de qualquer desembolso seja remota, casos em que não é necessária a divulgação. Estas estimativas estão sujeitas a alterações à medida que nova informação fica disponível. Devido às incertezas inerentes ao processo de avaliação, as perdas reais poderão ser diferentes das originalmente estimadas na provisão. O justo valor de instrumentos financeiros não cotados num mercado ativo é determinado com base em métodos de avaliação e teorias financeiras. A utilização de metodologias de valorização requer a utilização de pressupostos, sendo que alguns deles requerem a utilização de estimativas (ver nota 40). Desta forma, alterações nos referidos pressupostos podem resultar numa alteração do justo valor reportado. O Grupo Novabase testa anualmente, no segundo semestre de cada exercício económico, se o goodwill se encontra em imparidade, de acordo com a política contabilística referida na nota 2.7.. Os valores recuperáveis das unidades geradoras de fluxos de caixa foram calculados de acordo com o seu valor em uso. Estes cálculos requerem o uso de estimativas ao nível dos fluxos de caixa de cada unidade geradora de caixa, e a escolha de uma taxa de desconto e uma taxa de crescimento na perpetuidade adequadas (ver nota 8). As perdas por imparidade de saldos de clientes e devedores são baseadas em pressupostos sobre o risco de default e taxas esperadas de perda. O Grupo utiliza julgamentos ao efetuar esses pressupostos, selecionando os inputs para o cálculo da imparidade, com base na sua experiência passada (como por exemplo a análise do tempo de incumprimento de clientes e a sua experiência histórica de abates, o histórico de crédito do cliente e mudanças nos perfis de pagamento), bem como nas condições de mercado existentes e informação prospetiva a cada data de relato. Se as condições financeiras do cliente se deteriorarem, os ajustamentos para perdas por imparidade e os abates reais poderão ser superiores aos esperados. No que respeita a imparidade para títulos de dívida e depósitos e aplicações financeiras a prazo, o Grupo avalia ainda se o risco de crédito aumentou significativamente desde o reconhecimento inicial. Apresenta-se a seguir as estimativas e julgamentos mais relevantes utilizados na preparação destas demonstrações financeiras. Eventuais alterações de estimativa iriam influenciar as rubricas de 'Acréscimos de proveitos' e de 'Proveitos diferidos e outros passivos correntes' na demonstração da posição financeira e 'Prestação de serviços' na demonstração dos resultados, contudo, historicamente, não se têm verificado desvios materiais nas estimativas de custos a incorrer nos projetos em curso que transitam de ano (e que representam cerca de 3% em 2021 e 3% em 2020) nem no desfecho da transação. O reconhecimento do rédito pelo Grupo Novabase proveniente da prestação de serviços de projetos em regime de 'turn key' requer o uso de julgamentos, desde logo na aplicação do modelo das cinco etapas estabelecido na IFRS 15, nomeadamente na identificação das obrigações de performance e na alocação do preço da transação às obrigações de performance definidas, com base nos "stand-alone prices". Adicionalmente, a Gestão procede a análises e estimativas no que concerne ao desenvolvimento atual e futuro dos projetos de consultoria, os quais podem vir a ter um desenvolvimento futuro diferente do orçamentado à presente data pelos responsáveis técnicos de cada projeto. A preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração efetue estimativas e que adote pressupostos que afetam os ativos e passivos, e as divulgações de ativos e passivos contingentes à data de relato das demonstrações financeiras, bem como os valores reportados do rédito e das despesas incorridos durante o período de relato, consequentemente os resultados reais podem vir a ser diferentes dos estimados. As estimativas e julgamentos são avaliados de forma contínua e têm por base a experiência histórica e outros fatores, incluindo expectativas sobre eventos futuros que se consideram serem razoáveis face às circunstâncias existentes. Quando o impacto fiscal é diferente dos montantes inicialmente registados, estas diferenças terão impacto no gasto de imposto sobre o rendimento e no imposto diferido, no período em que este cálculo é efetuado. O Grupo reconhece ativos por impostos diferidos relativos a créditos fiscais obtidos no âmbito do SIFIDE com base em estimativas. O valor final destes créditos fiscais, apenas é conhecido em exercícios futuros com base na aprovação pelo organismo competente das candidaturas apresentadas pelo Grupo. Os montantes contabilizados de créditos fiscais ainda não aprovados ascendem a 2.437m€ (2020: 862m€), sendo provável a aprovação dos mesmos. 31
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas g) Bónus h) Locações 5. Atividade por segmentos Ƚ Next-Gen Ƚ Value Portfolio O Grupo exerce julgamento na determinação do prazo da locação para alguns contratos que têm opções de renovação, ou seja, considera todos os fatores relevantes que constituem um incentivo económico ao exercício da opção de renovação. A avaliação sobre se é razoavelmente certo que o Grupo exerça essas opções tem impacto no prazo da locação, o que afeta significativamente o montante de passivos de locação e ativos sob direito de uso reconhecidos. Após a data inicial, o Grupo reavalia o prazo da locação se existir um evento significativo ou alteração de circunstâncias que estão no seu controlo e que afetam a sua capacidade de exercer (ou não) as opções de renovação. Os valores reportados para cada segmento operacional resultam da agregação das subsidiárias definidas no perímetro de cada segmento, bem como da anulação das transações entre empresas do mesmo segmento. O Grupo Novabase reconhece mensalmente uma estimativa de prémios e outras remunerações variáveis que tem em consideração os valores teóricos acordados com os colaboradores, o seguimento das taxas previstas de atingimento dos objetivos e a situação geral dos negócios da Empresa. A remuneração variável dos elementos do Conselho de Administração é determinada pela Comissão de Vencimentos com base na avaliação efetuada à performance do ano anterior. Desta forma, a estimativa do custo corrente do exercício registado na rubrica de 'Fornecedores e outras contas a pagar', é preparada com base na melhor estimativa da Gestão face ao desempenho do exercício em curso, sendo o valor final apenas conhecido no exercício seguinte, após deliberação da Comissão de Vencimentos. Mais informação sobre a política de remuneração da Novabase e remunerações auferidas pelos Administradores no exercício, pode ser encontrada no ponto D. Remunerações do Relatório sobre o Governo da Sociedade, que constitui parte integrante deste Relatório Financeiro Anual. A atividade da Novabase está organizada em dois segmentos operacionais: O segmento Value Portfolio agrega as atividades de IT Staffing e de capitalderisco, desenvolvidas pela Neotalent e Novabase Capital, respetivamente. O Value Portfolio tem como objetivo a maximização da eficiência operacional de modo a gerar os fundos necessários à aposta no crescimento do Next-Gen. Os réditos deste segmento advêm sobretudo de projetos de consultoria em regime de ‘time and materials’. No caso da atividade de capital de risco, os rendimentos deste segmento advêm ainda da valorização e de resultados na alienação de participadas e da prestação de serviços de assessoria em processos de compra e venda e de M&A. Os segmentos são apresentados de forma consistente com o reporting interno produzido e disponibilizado à Gestão, com base no qual esta procede à avaliação do desempenho de cada segmento e à alocação dos recursos disponíveis. O Grupo divulga na sua nota ‘Contingências’ (nota 41), todos os processos em que considera que existe a possibilidade de uma saída de recursos, muito embora, não seja provável, razão pela qual os passivos não são reconhecidos. Para estes processos, a Administração apoiada nos pareceres dos seus especialistas e conselheiros jurídicos (internos e/ou externos) considera existir fundamentação suficiente para a sua contestação em tribunal e, por conseguinte, que a defesa contra as referidas ações será bem-sucedida. O Grupo exerce ainda julgamento na determinação da taxa incremental de financiamento a aplicar a cada carteira de locações identificada e na determinação do valor residual garantido, componente dos pagamentos de locação. Neste último caso, de acordo com a IFRS 16, a Gestão considera no cálculo do passivo de locação o valor que estima vir a pagar. As empresas que compõem cada um dos segmentos são apresentadas na nota 6. Para efeitos de relato por segmentos, a Novabase S.G.P.S., S.A. e a Novabase Serviços, S.A. (empresas que incluem a gestão de topo do Grupo e os serviços partilhados do Grupo, respetivamente) são consideradas como parte integrante do segmento Value Portfolio. O segmento Next-Gen é constituído pelos ativos detidos em Serviços Financeiros e Telecomunicações. Este segmento pretende atingir um crescimento acelerado através do foco nas Tecnologias de Informação de Nova-Geração (Design & UX, Insights através de Dados, Cloud nativa & escalável, Arquitetura Digital, Exposição a API’s, AI / Analytics, Automação de Testes, Engenharia, Delivery Contínuo e Operações Inteligentes) para as indústrias de Telco e Serviços Financeiros e geografias Europa e Médio Oriente. Os seus réditos advêm de projetos de consultoria em regime de ‘time and materials’, de projetos em regime de contrato fechado (‘turn key’) e de projetos de outsourcing ou manutenção, podendo também incluir uma pequena componente de vendas. 32
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Value Portfolio Next-Gen Novabase Em 31 de dezembro de 2020 44.256 91.613 135.869 9.888 901 10.789 34.368 90.712 125.080 1.081 6.394 7.475 (762) (926) (1.688) (58) - (58) (115) (1.797) (1.912) 146 3.671 3.817 4.509 - 4.509 (2.687) (1.669) (4.356) 755 2.462 3.217 (24) (48) (72) Value Portfolio Next-Gen Novabase 43.909 104.365 148.274 9.232 254 9.486 34.677 104.111 138.788 2.180 6.966 9.146 290 (161) 129 (66) - (66) 1.096 (1.389) (293) 3.500 5.416 8.916 1.060 - 1.060 (2.190) (1.331) (3.521) 892 950 1.842 Réditos totais do segmento Vendas e prestação de serviços - inter-segmentos Vendas e prestação de serviços - clientes externos Resultados Operacionais Custo líquido de financiamento Perdas em associadas (nota 33) Imposto sobre o rendimento Resultado das operações em continuação Resultado das operações descontinuadas (nota 39) Outras informações: Amortizações e depreciações (Provisões) / anulação de provisões Imparidade líquida de clientes e outras contas a receber Em 31 de dezembro de 2021 Réditos totais do segmento 1 Vendas e prestação de serviços - inter-segmentos Vendas e prestação de serviços - clientes externos Resultados Operacionais Custo líquido de financiamento Perdas em associadas (nota 33) Imposto sobre o rendimento Resultado das operações em continuação Resultado das operações descontinuadas (nota 39) Outras informações: Amortizações e depreciações (Provisões) / anulação de provisões Imparidade líquida de clientes e outras contas a receber (19) (253) (272) As vendas e prestação de serviços por geografia em 2020 e 2021 são analisados como segue: Value Portfolio Next-Gen Novabase Total % Em 31 de dezembro de 2020 Vendas e prestação de serviços - clientes externos 34.368 90.712 125.080 100,0% Portugal 20.686 35.376 56.062 44,8% Europa e Médio Oriente 12.315 48.840 61.155 48,9% Resto do Mundo 1.367 6.496 7.863 6,3% Value Portfolio Next-Gen Novabase Total % Em 31 de dezembro de 2021 Vendas e prestação de serviços - clientes externos 34.677 104.111 138.788 100,0% Portugal 21.114 37.960 59.074 42,6% Europa e Médio Oriente 12.224 59.641 71.865 51,8% Resto do Mundo 1.339 6.510 7.849 5,7% Os réditos por segmentos operacionais, bem como outras mensurações dos lucros ou prejuízos e de itens materiais da demonstração consolidada dos resultados, podem ser analisados como segue: 1 Líquido de réditos intra-segmento (em 2020: 18.589m€, dos quais 7.270m€ no Value Portfolio e 11.319m€ no Next-Gen, e em 2021: 13.210m€, dos quais 4.993m€ no Value Portfolio e 8.217m€ no Next-Gen). No âmbito do acompanhamento da execução do plano estratégico, a Gestão monitoriza o Volume de Negócios por geografia, com base na localização do cliente onde o projeto é entregue, sendo este critério geográfico também usado para desagregação do rédito nas apresentações para investidores. A Novabase não divulga informação sobre ativos e passivos por segmentos operacionais uma vez que não fornece essa informação aos responsáveis pela tomada de decisões operacionais. 33
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 6. Empresas incluídas na consolidação As empresas incluídas na consolidação pelo método integral, à data de 31 de dezembro de 2021, eram as seguintes: % participação Empresa Holding Principal local Capital social do Grupo e Empresas Subsidiárias de negócios 31.12.21 31.12.21 31.12.20 Empresa-Mãe: Novabase S.G.P.S., S.A. Portugal 54.638.426 € - - Next-Gen: Novabase E.A., S.A. Portugal 150.000 € 100,0% 100,0% (ii) Celfocus, S.A. Portugal 101.000 € 100,0% 100,0% Novabase Solutions Middle East FZ-LLC EAU 699.670 € 100,0% 100,0% &HOIRFXV % 7 7 + 7 /LPLWHG ā  Turquia 100.000 TRY 100,0% 100,0% Celfocus LTD Reino Unido 15.000 GBP 100,0% 100,0% Celfocus B.V. Países Baixos 20.000 € 100,0% 100,0% (i) Novabase Business Solutions, S.A. Portugal 3.365.000 € 100,0% 100,0% (iv) Binómio, Lda. Portugal 2.626 € 100,0% 100,0% Value Portfolio: NBMSIT, Sist. de Inf. e Tecnol., S.A. ** Moçambique 8.235.000 MZN 74,0% 74,0% Novabase Neotalent, S.A. Portugal 52.630 € 95,0% 95,0% Novabase Neotalent España S.A.U Espanha 1.000.000 € 95,0% 95,0% NBASIT-Sist. de Inf. e Telecomunic., S.A. *** Angola 47.500.000 AOA 49,4% 49,4% Novabase Capital S.C.R., S.A. Portugal 2.500.000 € 100,0% 100,0% (iii) FCR NB Capital Inovação e Internacionalização Portugal 9.260.000 € 51,8% 51,6% FCR Novabase Capital +Inovação Portugal 6.450.142 € 57,8% 57,8% Novabase Consulting S.G.P.S., S.A. Portugal 11.629.475 € 100,0% 100,0% NOVABASE IMS 2, S.A. Portugal 220.500 € 100,0% 100,0% TVLab, S.A. Portugal 52.517 € 70,0% 70,0% Nbase International Investments B.V. Países Baixos 1.220.800 € 100,0% 100,0% Serviços Partilhados Novabase: (v) Novabase Serviços, S.A. Portugal 50.000 € 100,0% 100,0% (*) (**) (***) (i) (ii) (iii) (iv) (v) Empresas associadas Principal local Capital social % participação do Grupo Cap. Próprios Res. Líquido (ver notas 9 e 33) de negócios 31.12.21 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.21 Novabase Capital Fundo Capital Risco * Portugal 7.142.857 € 30,0% 30,0% 573 (207) (*) A Novabase não divulga informações geográficas de ativos não correntes pois o custo da elaboração dessa informação, que não é utilizada pela Gestão, seria excessivo. Consultar nota 6 - A. Subsidiárias com valor material de interesses que não controlam para alguma informação sobre os ativos não correntes na geografia de Angola. A Novabase descontinuou a atividade nesta subsidiária desde finais de 2019, na sequência do acordo de venda do seu Negócio GTE à VINCI Energies Portugal, S.G.P.S., S.A. (nota 39). A 8 de fevereiro de 2021, o Grupo aumentou a sua participação na subsidiária FCR NB Capital Inovação e Internacionalização em 0,2%, na sequência de uma devolução de capital social do referido Fundo aos seus Participantes (ver notas 20 e 21). Subsidiária em processo de liquidação. A 22 de junho de 2021 a Novabase Capital, enquanto entidade gestora da Novabase Capital Fundo Capital Risco, deu início ao processo de liquidação deste fundo, sendo previsível a sua conclusão durante o primeiro semestre de 2022. A 20 de janeiro de 2021, esta subsidiária alterou a sua denominação social, de Celfocus - Soluções Informáticas para Telecomunicações, S.A. para Celfocus, S.A.. No ano de 2021, ocorreram as seguintes alterações no perímetro de consolidação: No âmbito da reorganização societária do negócio de Next-Gen, realizou-se uma operação de cisão-fusão, tendo parte dos ativos e passivos da Novabase Business Solutions, S.A. sido destacados e incorporados na subsidiária Celfocus, S.A., com referência a 1 de janeiro de 2021. A 17 de setembro de 2021, a subsidiária Novabase Consulting S.G.P.S., S.A. vendeu a sua participação de 100% na Binómio, Lda. à Celfocus S.A., no âmbito da reorganização societária do negócio de Next-Gen. A Novabase tem o controlo desta empresa, de acordo com o referido na nota 2.3., pelo que ela é consolidada pelo método integral. A empresa incluída na consolidação pelo método de equivalência patrimonial, à data de 31 de dezembro de 2021, do segmento Value Portfolio, era a seguinte: A 31 de dezembro de 2021, a Novabase S.G.P.S., S.A. vendeu a sua participação de 100% na Novabase Serviços, S.A. à Celfocus S.A., no âmbito da reorganização societária do negócio de Next-Gen. 34
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas A. Subsidiária Principal atividade Novabase Neotalent, S.A. NBASIT-Sist. de Inf. e Telecomunic., S.A. FCR NB Capital Inovação e Internacionalização FCR Novabase Capital +Inovação Novabase Neotalent, S.A. NBASIT (Angola) FCR NB Capital II FCR NB Capital +Inovação 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 Posição financeira: Ativos Não Correntes 3.453 3.469 - 1 12.964 12.259 728 577 Ativos Correntes 8.885 12.892 1.155 737 5.004 7.260 4.941 4.912 Passivos Não Correntes (1.453) (1.395) - (2) - - - - Passivos Correntes (7.891) (7.479) (3.293) (2.798) (314) (313) (4) (20) Ativo líquido 2.994 7.487 (2.138) (2.062) 17.654 19.206 5.665 5.469 Ativo líquido atrib. a INC 200 424 617 (610) 8.504 9.292 2.389 2.306 Resultados e rendimento integral: Vendas e Prestação de serviços 28.392 27.010 999 1.077 - - - - Resultado líquido 1.694 2.739 416 (211) 547 335 196 (423) Rendimento integral total 1.694 2.739 416 (211) 547 335 196 (423) Rendimento integral atrib. a INC 85 137 814 326 270 168 83 (198) Fluxos de caixa: Caixa e equiv. a 1 de janeiro 6.653 2.978 550 346 7.251 7.435 205 344 Caixa e equiv. a 31 de dezembro 1.968 6.653 787 550 4.994 7.251 228 205 Variação de caixa e equivalentes (4.685) 3.675 237 204 (2.257) (184) 23 (139) Dividendos pagos a INC (nota 21) 222 - - - - - - - B. A Novabase Capital Fundo Capital Risco apresenta, nas suas demonstrações financeiras à data de 31 de dezembro de 2021, um Total de Ativos, todos Correntes, de 635m€, e um Total de Passivos, todos Correntes, de 62m€, para um Ativo Líquido Total de 573m€. Dada a atividade desenvolvida por esta associada, de capital de risco, o Volume de Negócios é inexistente, sendo os Resultados Líquidos do ano iguais aos Resultados Antes de Impostos, no montante de -207m€. Em 2021, a variação de Caixa e seus equivalentes foi de -198m€, para um saldo no final do período de 570m€. Esta associada não atribuiu nem pagou dividendos em nenhum dos períodos deste relatório. Associadas que configuram um interesse material Produção, comercialização, importação e exportação de produtos e serviços informáticos e atividades conexas e sistemas de informação Atividade de capital de risco através do financiamento de projetos de investimento que visem a inovação, a modernização e a internacionalização de pequenas e médias empresas de base tecnológica em fase de criação ou desenvolvimento inicial Consultoria, formação e desenvolvimento de tecnologias de informação, operando nas áreas de negócio de cedência de recursos e outsourcing aplicacional A Novabase considera que as principais subsidiárias com valor material de interesses que não controlam são as apresentadas a seguir, as quais representam agregadamente 99% do valor de 'Interesses que não controlam' de resultados relativo a subsidiárias que têm INC à data de 31.12.21 (2020: 99%). O capital social destas subsidiárias é composto unicamente por ações ordinárias que são detidas diretamente pelo Grupo, sendo a proporção de participações detidas pelo Grupo igual aos direitos de voto. O país de incorporação é o principal local de negócios. A Novabase considera que a sua participação de 30% na Novabase Capital Fundo Capital Risco não configura um interesse material (ver nota 9). No entanto, tendo em vista fornecer informação útil aos utilizadores das demonstrações financeiras, abaixo é divulgada alguma informação financeira relativa a esta associada, complementar à apresentada no quadro das empresas incluídas na consolidação pelo método de equivalência patrimonial. Subsidiárias com valor material de interesses que não controlam Atividade de capital de risco através do financiamento de projetos de investimento que visem a inovação, a modernização e a internacionalização de pequenas e médias empresas de base tecnológica em fase de criação ou desenvolvimento inicial Informação financeira resumida sobre as subsidiárias com valor material de Interesses que não controlam (montantes antes das eliminações intra-grupo): 35
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 7. Ativos fixos tangíveis 31.12.21 31.12.20 Depreciações Valor Depreciações Valor Custo acumuladas líquido Custo acumuladas líquido Edifícios e outras construções 27.380 22.894 4.486 28.660 21.699 6.961 Equipamento básico 8.120 6.616 1.504 7.442 6.111 1.331 Equipamento de transporte 1.767 1.102 665 1.864 1.297 567 Equipamento administrativo 1.731 1.546 185 1.731 1.496 235 Outros ativos tangíveis 12 12 - 12 11 1 39.010 32.170 6.840 39.709 30.614 9.095 Os movimentos da rubrica de ativos fixos tangíveis durante o ano de 2020, para o Grupo, são analisados como segue: Saldo em Aquisições Variação de Diferenças Saldo em 01.01.20 / dotações Abates Transferências perímetro cambiais 31.12.20 Custo: Edifícios e outras construções 31.090 1.337 (3.881) 114 - - 28.660 Equipamento básico 7.661 576 (744) - (44) (7) 7.442 Equipamento de transporte 2.728 308 (1.138) - - (34) 1.864 Equipamento administrativo 1.771 39 (99) 28 (5) (3) 1.731 Outros ativos tangíveis 11 1 - - - - 12 43.261 2.261 (5.862) 142 (49) (44) 39.709 Depreciações acumuladas: Edifícios e outras construções 22.064 2.752 (3.117) - - - 21.699 Equipamento básico 6.083 634 (556) - (44) (6) 6.111 Equipamento de transporte 1.624 553 (846) - - (34) 1.297 Equipamento administrativo 1.514 65 (79) - (2) (2) 1.496 Outros ativos tangíveis 11 - - - - - 11 31.296 4.004 (4.598) - (46) (42) 30.614 Os movimentos da rubrica de ativos fixos tangíveis durante o ano de 2021, para o Grupo, são analisados como segue: Saldo em Aquisições Variação de Diferenças Saldo em 01.01.21 / dotações Abates Transferências perímetro cambiais 31.12.21 Custo: Edifícios e outras construções 28.660 557 (1.837) - - - 27.380 Equipamento básico 7.442 787 (112) - - 3 8.120 Equipamento de transporte 1.864 576 (686) - - 13 1.767 Equipamento administrativo 1.731 4 (7) - - 3 1.731 Outros ativos tangíveis 12 - - - - - 12 39.709 1.924 (2.642) - - 19 39.010 Depreciações acumuladas: Edifícios e outras construções 21.699 2.165 (970) - - - 22.894 Equipamento básico 6.111 600 (98) - - 3 6.616 Equipamento de transporte 1.297 443 (651) - - 13 1.102 Equipamento administrativo 1.496 55 (7) - - 2 1.546 Outros ativos tangíveis 11 1 - - - - 12 30.614 3.264 (1.726) - - 18 32.170 As dotações de ativos fixos tangíveis ocorridas em 2021 referem-se essencialmente a 'Equipamento básico' para as operações, maioritariamente portáteis, e a ativos sob direito de uso de 'Edifícios e outras construções' e 'Equipamento de transporte' (ver detalhe abaixo). A coluna de variação de perímetro reflete, em 2020, o efeito da alienação da subsidiária Collab (ver nota 39). As dotações de depreciações foram incluídas em 'Amortizações e depreciações' em resultados do exercício (nota 30). Em 2021, não foram identificados quaisquer eventos ou circunstâncias que indicassem que o valor pelo qual os ativos fixos tangíveis estão registados pudesse não ser recuperável, pelo que não foram efetuados testes de imparidade. 36
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31.12.21 31.12.20 Edifícios e Equip. de Edifícios e Equip. de out. constr. transporte Total out. constr. transporte Total Custo 24.063 1.703 25.766 25.343 1.814 27.157 Depreciações acumuladas (19.884) (1.038) (20.922) (18.778) (1.247) (20.025) 4.179 665 4.844 6.565 567 7.132 31.12.21 31.12.20 Edifícios e Equip. de Edifícios e Equip. de out. constr. transporte Total out. constr. transporte Total Saldo em 1 de janeiro 6.565 567 7.132 8.681 1.104 9.785 557 576 1.133 1.290 308 1.598 (867) (35) (902) (764) (292) (1.056) Aquisições / dotações Abates Depreciações do exercício (L) (2.076) (443) (2.519) (2.642) (553) (3.195) Saldo em 31 de dezembro 4.179 665 4.844 6.565 567 7.132 8. Ativos intangíveis 31.12.21 31.12.20 Amortizações Valor Amortizações Valor Custo acumuladas líquido Custo acumuladas líquido Intangíveis desenvolvidos internamente 10.568 10.476 92 10.549 10.325 224 Propriedade industrial e outros direitos 9.884 9.844 40 9.882 9.738 144 Intangíveis em curso 240 - 240 194 - 194 Goodwill 11.501 - 11.501 11.501 - 11.501 32.193 20.320 11.873 32.126 20.063 12.063 Os movimentos da rubrica de ativos intangíveis durante o ano de 2020, para o Grupo, são analisados como segue: Saldo em Aquisições P. Imparidade Variação de Saldo em 01.01.20 / dotações / abates Transferências perímetro 31.12.20 Custo: Intangíveis desenvolvidos internamente 13.622 - - - (3.073) 10.549 Propriedade industrial e outros direitos 11.439 - (1.563) 6 - 9.882 Intangíveis em curso 272 253 - (148) (183) 194 Goodwill 11.501 - - - - 11.501 36.834 253 (1.563) (142) (3.256) 32.126 Amortizações acumuladas: Intangíveis desenvolvidos internamente 12.790 179 - - (2.644) 10.325 Propriedade industrial e outros direitos 11.077 224 (1.563) - - 9.738 23.867 403 (1.563) - (2.644) 20.063 Os movimentos ocorridos nos ativos sob direito de uso são como segue: As aquisições e abates de ativos sob direito de uso de 'Equipamento de transporte' estão no âmbito da renovação normal da frota ao serviço do Grupo. As dotações de ativos de direito de uso de 'Edifícios e outras construções' incluem (i) a relevação contabilística de um novo contrato de arrendamento, com duração estimada de 24 meses, no valor de 104m€, (ii) a extensão do prazo de dois contratos de arrendamento existentes no valor de 437m€, e (iii) a remensuração de contratos existentes, dependentes de um índice ou taxa, no valor de 16m€. Os abates de ativos sob direito de uso de 'Edifícios e outras construções' estão relacionados com o término sem penalidades de dois contratos de arrendamento antes do prazo de vigência. Para as locações de curto prazo consideradas na isenção ao reconhecimento prevista na IFRS 16, o Grupo reconheceu neste exercício, o montante de 170m€ (2020: 178m€) na rubrica de 'Fornecimentos e serviços externos'. (i) Incluídas em 'Amortizações e depreciações'. Os ativos sob direito de uso incluídos nos 'Ativos fixos tangíveis', por classe de ativo, são detalhados como segue: Informação sobre os movimentos ocorridos durante o exercício nos passivos de locação relacionados com estes ativos sob direito de uso, nomeadamente, gasto de juros e pagamentos de locações, pode ser encontrada na nota 22. 37
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Os movimentos da rubrica de ativos intangíveis durante o ano de 2021, para o Grupo, são analisados como segue: Saldo em Aquisições P. Imparidade Variação de Saldo em 01.01.21 / dotações / abates Transferências perímetro 31.12.21 Custo: Intangíveis desenvolvidos internamente 10.549 19 - - - 10.568 Propriedade industrial e outros direitos 9.882 2 - - - 9.884 Intangíveis em curso 194 46 - - - 240 Goodwill 11.501 - - - - 11.501 32.126 67 - - - 32.193 Amortizações acumuladas: Intangíveis desenvolvidos internamente 10.325 151 - - - 10.476 Propriedade industrial e outros direitos 9.738 106 - - - 9.844 20.063 257 - - - 20.320 O movimento no goodwill bruto pode ser apresentado da seguinte forma: 31.12.21 31.12.20 Saldo em 1 de janeiro 11.501 11.501 Saldo em 31 de dezembro 11.501 11.501 O movimento na imparidade do goodwill pode ser apresentado da seguinte forma: 31.12.21 31.12.20 Saldo em 1 de janeiro - - Saldo em 31 de dezembro - - Testes de imparidade ao goodwill 31.12.21 31.12.20 Next-Gen 8.115 8.115 Neotalent (Value Portfolio) 3.386 3.386 11.501 11.501 31.12.21 31.12.20 Next-Gen Neotalent Next-Gen Neotalent Taxa de atualização (depois de imposto) 7,6% 7,6% 8,9% 8,9% Taxa de crescimento na perpetuidade 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% Taxa de crescimento anual média do volume de negócios 9,1% 11,5% 14,7% 7,5% A coluna de variação de perímetro reflete, em 2020, o efeito da alienação da subsidiária Collab (ver nota 39). O goodwill é alocado às Unidades Geradoras de de Caixa (UGC), identificadas de acordo com a forma como a Novabase monitoriza as operações e toma as suas decisões sobre a continuação ou alienação dos seus ativos e operações, conforme segue: O valor das dotações de amortizações reconhecido em resultados e incluído em 'Amortizações e depreciações' é de 257m€ (2020: 352m€), e incluído em 'Resultados das operações descontinuadas' é de zero m€ (2020: 51m€). Os testes de imparidade ao goodwill foram efetuados com base no método dos fluxos de caixa descontados, considerando um plano de negócios de 5 anos estimado pela Gestão, com os seguintes pressupostos: Em resultado da aplicação do método acima descrito, obtém-se um valor recuperável (determinado pelo valor de uso) dos ativos superior ao valor dos ativos contabilísticos, concluindo-se assim não existir imparidade dos ativos do Grupo alocados às Unidades Geradoras de Caixa. Um possível aumento ou diminuição de 1 p.p. na WACC não tornaria o Equity Value da UGC Next-Gen e da UGC Neotalent, em nenhum dos casos, inferior ao valor contabilístico dos ativos. Na rubrica de 'Intangíveis desenvolvidos internamente' e 'Intangíveis em curso' encontram-se relevados os custos incorridos no âmbito de projetos de desenvolvimento de programas informáticos. O valor do dispêndio de pesquisa e desenvolvimento reconhecido como um gasto associado aos principais projetos ascendeu a cerca de 3,0M€ (2020: 3,0M€), e respeita essencialmente a horas-homem com colaboradores alocados a projetos registadas em 'Gastos com o pessoal'. 38
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 9. Investimentos em empresas associadas % de participação direta Valor 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 Novabase Capital Fundo Capital Risco (notas 6 e 33) 30,0% 30,0% 160 223 160 223 10. Ativos financ. ao justo valor através de resultados % de participação direta Valor 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 (i) Feedzai, S.A. 1,4% 1,7% 11.323 10.564 (ii) Globaleda, S.A. 25,1% 25,1% 624 598 (iii) FCR IStart I 11,6% 11,6% 382 391 (iv) CB Talents Global, S.A. - 13,3% - - (v) Aixtel Technologies, S.A. 5,7% 5,7% 419 408 (vi) Probely, Lda. 3,3% 3,3% 159 63 (vii) Bright Innovation, Lda. 90,0% 90,0% - - (viii) Powergrid, Lda. 88,9% 88,9% - - (ix) Powerdata, Lda. 80,0% 80,0% - - (x) Radical Innovation, Lda. 80,0% 80,0% - - (xi) Glarevision, S.A. 5,7% 5,7% 15 - (xii) Habit Analytics PT, Lda. 4,6% 4,6% 3 - (xiii) Outras 690 577 13.615 12.601 (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) Empresa, detida pelo FCR NB Capital Inovação e Internacionalização, dedica-se ao desenvolvimento de uma plataforma aplicacional para Smart Grids . Empresa, detida pelo Fundo de Capital de Risco Novabase Capital +Inovação, focada na área de cybersecurity . Empresa, detida pelo Fundo de Capital de Risco Novabase Capital +Inovação, especializada no recrutamento internacional de profissionais de TI. Foi alienada a 27 de setembro de 2021. Em 2021 e 2020, o valor respeita integralmente ao FCT - Fundo de compensação do Trabalho. A Novabase não tem o controlo das empresas participadas pelos seus fundos FCR NB Capital Inovação e Internacionalização e Fundo de Capital de Risco Novabase Capital +Inovação, o qual é entendido como o poder de gerir as atividades relevantes de uma entidade, estando exposto aos riscos de variação do retorno obtido pela entidade e tendo a capacidade de afetar o retorno do investidor, pelo que estas não foram consideradas subsidiárias ou associadas. Empresa, detida pelos fundos Novabase Capital Fundo Capital Risco e FCR NB Capital Inovação e Internacionalização, dedica-se a soluções de business inteligence para utilities (eletricidade, gás e água) em mercados liberalizados ou em vias de liberalização. Empresa, detida pelos fundos Novabase Capital Fundo Capital Risco e FCR NB Capital Inovação e Internacionalização, tem por objeto a incubação de projetos na área das TIC e prestação de serviços integrados nas vertentes administrativa e financeira, formação e apoio a candidaturas, destinados a PMEs TIC da Região de Lisboa. Empresa, detida pelo Fundo de Capital de Risco Novabase Capital +Inovação, dedicada ao desenvolvimento de soluções baseadas em realidade aumentada para manutenção industrial. Fundo de Capital de Risco constituído em 2011 e detido pela Novabase Capital S.C.R., S.A., com o objetivo de apoiar provas de conceito tecnológico, prototipagem, valorização da propriedade intelectual e desenvolvimento de planos de negócio. É gerido pela Armilar Venture Partners SCR. Esta empresa tem por objeto a incubação de projetos na área das Tecnologias da Informação e Comunicação (TIC) e prestação de serviços integrados nas vertentes administrativa e financeira, formação e apoio a candidaturas destinadas a PMEs TIC, suportados por uma plataforma multi-canal. É detida pelo FCR NB Capital Inovação e Internacionalização. Empresa, detida pelo FCR NB Capital Inovação e Internacionalização, dedicada ao desenvolvimento de soluções para processamento de grandes volumes de dados em tempo real, que aplica modelos avançados de machine learning e inteligência artificial no combate à fraude em serviços financeiros e e-commerce . Empresa, detida pelos fundos FCR NB Capital Inovação e Internacionalização e Fundo de Capital de Risco Novabase Capital +Inovação, que desenvolveu a FIBERCLOUD, uma plataforma de gestão de redes para o mercado global. Detida pela Novabase Business Solutions S.A., é uma empresa de base tecnológica, na área da engenharia dos sistemas de informação e das telecomunicações. Empresa, detida pelo Fundo de Capital de Risco Novabase Capital +Inovação, dedicada ao desenvolvimento de uma SODWDIRUPD GH inteligência de GDGRV HP WHPSR UHDO ,QWHUQHW RI 7KLQJV 39
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31.12.21 31.12.20 Saldo em 1 de janeiro 12.601 12.175 Aquisições / aumento de capital 55 90 Variações líquidas do justo valor (ver notas 31 e 32) 959 356 Variação de perímetro (nota 39) - (20) Saldo em 31 de dezembro 13.615 12.601 11. Ativos por impostos diferidos 31.12.21 31.12.20 Saldo em 1 de janeiro 7.947 9.585 Efeito registado em resultados (nota 34) 1.474 (458) Efeito registado em outro rendimento integral 22 - Variação de perímetro (nota 39) - (1.180) Saldo em 31 de dezembro 9.443 7.947 Benefícios Provisões / Prej. Fiscais / Fiscais Ajustamentos Outros Total Em 1 de janeiro de 2020 8.068 1.521 (4) 9.585 Dotações Resultado Líquido 44 (506) 4 (458) Variação de perímetro (1.059) (121) - (1.180) Em 31 de dezembro de 2020 7.053 894 - 7.947 Dotações Resultado Líquido 1.729 (233) (22) 1.474 Dotações Outro Rendimento Integral - - 22 22 Em 31 de dezembro de 2021 8.782 661 - 9.443 Benefícios Provisões / Prej. Fiscais / Fiscais Ajustamentos Outros Total De 2 a 3 anos 1.246 - - 1.246 De 3 a 4 anos 791 - - 791 De 4 a 5 anos 1.189 - - 1.189 De 5 a 6 anos 1.246 - - 1.246 Mais de 6 anos 4.310 - - 4.310 Sem prazo definido - 661 - 661 8.782 661 - 9.443 A caducidade dos ativos por impostos diferidos é analisada como segue: Em 2021 verificou-se ainda a alienação das ações detidas pelo Fundo de Capital de Risco Novabase Capital +Inovação na sociedade CB Talents Global, S.A. pelo montante de 50m€. Esta participada tinha justo valor nulo nas contas pelo que a mais-valia obtida igualou o valor de venda (ver nota 31), integralmente recebido no ano. Por último, importa mencionar que, no seguimento de uma nova ronda de investimento da Feedzai, S.A. em março de 2021, o FCR NB Capital Inovação e Internacionalização diluiu a sua participação na referida sociedade para 1,4% (antes: 1,7%). A nota 40 fornece informação sobre a hierarquia do justo valor destes ativos financeiros, metodologias de valorização, inputs dos modelos e análises de sensibilidade e processos de valorização. As aquisições em 2021 e 2020 dizem respeito às contribuições para o FCT - Fundo de compensação do Trabalho. O movimento nesta rubrica foi o seguinte: As variações líquidas do justo valor de instrumentos de Nível 1 na hierarquia de justo valor registadas no exercício totalizaram 58m€, enquanto as variações líquidas do justo valor de instrumentos de Nível 3 ascenderam a 901m€ (ver nota 40). Os impostos diferidos são compensados quando existe um direito irrevogável para compensação de impostos correntes ativos e passivos, e os impostos diferidos ativos e passivos são relativos à mesma entidade fiscal. Os ativos por impostos diferidos relativos a Benefícios Fiscais resultam dos projetos de Investigação e Desenvolvimento apresentados no âmbito do regime de incentivos SIFIDE. O movimento bruto nos ativos por impostos diferidos foi o seguinte: Para o Grupo, o movimento nos ativos por impostos diferidos antes de compensação dos saldos dentro da mesma jurisdição fiscal no exercício é o seguinte: O efeito registado em resultados e incluído em 'Imposto sobre o rendimento' é de 1.474m€ (2020: -451m€), e incluído em 'Resultados das operações descontinuadas' é nulo em 2021 (2020: -7m€). 40
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 12. Outros ativos não correntes 31.12.21 31.12.20 Empréstimos a partes relacionadas (nota 38 iii) 5.033 5.033 Alienação de participações financeiras (nota 39) 215 215 Ajustamento por imparidade de empréstimos a partes relacionadas (nota 38 iii) (3.251) (3.223) 1.997 2.025 O justo valor desta rubrica não tem diferença relevante para o seu valor contabilístico. Os movimentos de ajustamentos para empréstimos a partes relacionadas são analisados como segue: 31.12.21 31.12.20 Saldo em 1 de janeiro 3.223 3.125 Imparidade (nota 32) 57 98 Reversão de imparidade (nota 31) (29) - Saldo em 31 de dezembro 3.251 3.223 13. Instrumentos financeiros por categoria Ativos Ativos/ Ativos/ financeiros passivos ao Outros passivos ao custo justo valor passivos não Em 31 de dezembro de 2020 amortizado através Result. financeiros financeiros Total Ativos Ativos financ. ao justo valor através de resultados - 12.601 - - 12.601 Outros ativos não correntes 2.025 - - - 2.025 Clientes e outras contas a receber 36.610 - - 6.050 42.660 Acréscimos de proveitos 3.556 - - - 3.556 Instrumentos financeiros derivados - 64 - - 64 Outros ativos correntes - - - 4.290 4.290 Caixa e equivalentes a caixa 71.929 - - - 71.929 114.120 12.665 - 10.340 137.125 Passivos Empréstimos - - 30.925 - 30.925 Outros passivos não correntes - - 3.705 - 3.705 Fornecedores e outras contas a pagar - - 40.313 - 40.313 Instrumentos financeiros derivados - 9 - - 9 Proveitos diferidos e outros passivos correntes - - 16.148 - 16.148 - 9 91.091 - 91.100 Ativos Ativos/ Ativos/ financeiros passivos ao Outros passivos ao custo justo valor passivos não Em 31 de dezembro de 2021 amortizado através Result. financeiros financeiros Total Ativos Ativos financ. ao justo valor através de resultados - 13.615 - - 13.615 Outros ativos não correntes 1.997 - - - 1.997 Clientes e outras contas a receber 38.515 - - 4.119 42.634 Acréscimos de proveitos 4.691 - - - 4.691 Instrumentos financeiros derivados - 16 - - 16 Outros ativos correntes - - - 4.105 4.105 Caixa e equivalentes a caixa 68.431 - - - 68.431 113.634 13.631 - 8.224 135.489 Passivos Empréstimos - - 22.000 - 22.000 Outros passivos não correntes - - 2.120 - 2.120 Fornecedores e outras contas a pagar - - 37.775 - 37.775 Instrumentos financeiros derivados - 71 - - 71 Proveitos diferidos e outros passivos correntes - - 19.711 - 19.711 - 71 81.606 - 81.677 Informação sobre cada uma das categorias de ativos e passivos financeiros pode ser encontrada na política na nota 2.8.. 41
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 14. Clientes e outras contas a receber 31.12.21 31.12.20 Clientes 38.666 36.200 Ajustamento por imparidade de clientes (901) (876) 37.765 35.324 Alienação de participações financeiras (nota 39) - 215 Subscritores de capital do FCR Novabase Capital +Inovação 1.898 1.898 Imposto sobre o valor acrescentado 2.144 3.990 Saldos a receber relativos a projetos financiados (nota 26) 1.402 1.491 Adiantamentos a fornecedores 71 156 Pessoal 6 6 Outros saldos a receber 406 684 Ajustamento por imparidade de outros devedores (1.058) (1.104) 4.869 7.336 42.634 42.660 O justo valor desta rubrica não tem diferença relevante para o seu valor contabilístico. Taxa média ponderada Saldo de Perda por Ativo em Em 31 de dezembro de 2020 de perdas clientes Imparidade Default Saldos não vencidos 1,04% 25.725 49 Não Saldos vencidos 1-180 dias 4,08% 8.473 19 Não Saldos vencidos 181-360 dias 27,33% 433 18 Não Saldos vencidos há mais 360 dias 89,83% 1.569 790 Sim 36.200 876 Taxa média ponderada Saldo de Perda por Ativo em Em 31 de dezembro de 2021 de perdas clientes Imparidade Default Saldos não vencidos 0,39% 22.780 92 Não Saldos vencidos 1-180 dias 3,12% 13.908 117 Não Saldos vencidos 181-360 dias 17,94% 813 78 Não Saldos vencidos há mais 360 dias 78,40% 1.165 614 Sim 38.666 901 Os movimentos de imparidade de clientes e outros devedores são analisados como segue: Clientes O. Devedores Total 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 Saldo em 1 de janeiro 876 1.154 1.104 1.061 1.980 2.215 Imparidade 437 146 - 51 437 197 Reversão de imparidade (119) (125) (46) (8) (165) (133) Diferenças cambiais 39 (64) - - 39 (64) Abates (332) (206) - - (332) (206) Variação de perímetro - (29) - - - (29) Saldo em 31 de dezembro 901 876 1.058 1.104 1.959 1.980 Detalhes sobre a concentração do saldo de clientes do Grupo e sobre a distribuição dos clientes com maiores saldos por mercado geográfico e por sector de atividade são dados na nota 3 c). A exposição ao risco de crédito e as perdas esperadas para os clientes da Novabase à data 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2021 é analisada como segue. O valor contabilístico desta rubrica acrescida do saldo de 'Acréscimos de proveitos' (ver nota 15) representa a exposição máxima ao risco de crédito. A revisão das matrizes de perdas esperadas em 2021 resultou numa diminuição das % ECL’s, sobretudo nos intervalos de saldos vencidos a mais de 181 dias, reflexo do foco da Novabase em clientes de grande dimensão, em setores resilientes no atual contexto como é o das Telco, e em geografias menos voláteis. O valor de imparidade e reversão de imparidade de clientes e outros devedores reconhecido em resultados e incluído em ‘Imparidade líquida de clientes e outras contas a receber’ é de -272m€ (31.12.20: -72m€), e incluído em ‘Resultados das operações descontinuadas’ é de zero m€ (31.12.20: 8m€). 42
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 15. Acréscimos de proveitos 31.12.21 31.12.20 - Projetos em curso 4.621 3.537 - Outros acréscimos de proveitos 70 19 4.691 3.556 16. Instrumentos financeiros derivados Ativos Passivos 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 Forward de taxa de câmbio 16 64 71 9 16 64 71 9 17. Outros ativos correntes 31.12.21 31.12.20 - Consultoria 3.235 2.531 - Seguros 380 318 - Manutenção de software 145 1.136 - Outros serviços especializados 253 204 - Aluguer de instalações 92 86 - Licenças software - 15 4.105 4.290 18. Caixa e equivalentes a caixa 31.12.21 31.12.20 - Numerário 19 28 - Depósitos bancários a curto prazo 68.414 71.920 Caixa e equivalentes a caixa em 31 de dezembro 68.433 71.948 - Imparidade de depósitos e aplicações financeiras (2) (19) Caixa e equivalentes a caixa 68.431 71.929 Em 31 de dezembro de 2021, o Grupo detinha contratos de venda de moeda a prazo com valor nocional de 12.535.514 USD e contratos de compra de moeda a prazo com valor nocional de 680.504 USD. O Grupo encontra-se exposto ao risco de taxa de câmbio, em especial relativamente ao Dólar norte-americano, dado que algumas das suas subsidiárias efetuam transações nesta moeda. A exposição da Novabase ao risco cambial advém também da presença em diversos mercados, nomeadamente Angola, muito embora a exposição a esta geografia tenha diminuído significativamente nos últimos dois anos. Com referência à demonstração dos fluxos de caixa, para efeitos de determinação e discriminação dos componentes de caixa e seus equivalentes, esta rubrica é analisada como segue: O justo valor dos instrumentos financeiros derivados pode ser apresentado da seguinte forma: Para o correto balanceamento dos serviços prestados por terceiros, foram especializados custos que serão refletidos nos resultados do próximo período. Ojusto valor é classificado como ativo ou passivo não corrente se a maturidade remanescente for superior a 12 meses e como ativo ou passivo corrente se a sua maturidade for inferior a 12 meses. Em 2021, os instrumentos financeiros derivados foram classificados como ativos e passivos correntes. Embora contratados com o objetivo de cobertura económica, de acordo com as políticas de gestão de risco do Grupo, as variações do justo valor destes derivados foram reconhecidas em resultados (ver nota 2.22. (2)). A nota 40 fornece informação sobre a hierarquia do justo valor destes ativos e passivos financeiros. Os valores registados relativos ao pagamento antecipado de serviços contratados são como segue: Os instrumentos financeiros utilizados para mitigar esta exposição são os forwards cambiais contratados sobre a exposição líquida às divisas, de acordo com os prazos de recebimento e pagamento acordados com terceiros, de forma a fixar o câmbio associado a estas operações. A natureza do risco coberto é a variação cambial registada nas transações tituladas em divisas. Os saldos com projetos em curso referem-se a diferenças de andamento dos projetos e dos tempos de faturação contratualizados. Tal enquadramento é típico desta indústria. 43
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Os movimentos de imparidade de depósitos e aplicações financeiras a curto prazo são analisados como segue: 31.12.21 31.12.20 Saldo em 1 de janeiro 19 27 Imparidade (nota 32) - 5 Reversão de imparidade (nota 31) (17) (13) Saldo em 31 de dezembro 2 19 19. Capital Social, prémios de emissão e ações próprias e opções sobre ações N.º Ações Capital Ações Prémios de (milhares) social próprias emissão Total Em 1 de janeiro de 2020 31.401 54.638 (655) 226 54.209 Aquisição de ações próprias - - (522) - (522) Em 31 de dezembro de 2020 31.401 54.638 (1.177) 226 53.687 Aquisição de ações próprias - - (40) - (40) Em 31 de dezembro de 2021 31.401 54.638 (1.217) 226 53.647 Em 31 de dezembro de 2021 e 31 de dezembro de 2020 não existiam quaisquer restrições à utilização dos saldos registados em caixa e seus equivalentes, considerando o referido a seguir sobre Angola. Desde 2019, tem-se verificado uma diminuição nas restrições quanto às transferências para fora do País, tendo a Novabase diminuído significativamente a sua exposição a esta geografia. Com efeito, na rubrica 'Depósitos bancários a curto prazo' estão incluídos apenas 787m€ da subsidiária da Novabase sediada em Angola. Durante o ano de 2021, a Novabase adquiriu em bolsa, no âmbito deste programa, 22.869 ações próprias a um preço líquido médio de 4,85 Euros (valor total de 111m€ - ver também nota 20). 87% do saldo de caixa e equivalentes (líquido de imparidades) diz respeito a subsidiárias detidas pelo Grupo em 100%. Do remanescente valor, 21% é relativo a subsidiárias localizadas fora de Portugal. Na sequência da deliberação do Conselho de Administração de 22 de julho de 2021, relativamente à atribuição de opções sobre ações da Novabase ao abrigo do Plano de Opções de Atribuição de Ações da Sociedade (ver secção seguinte), a Novabase deu início, no dia 29 de setembro de 2021, à negociação no quadro do programa de recompra de ações próprias da Sociedade (“Programa de Recompra”), nos termos e de acordo com os limites da deliberação aprovada na Assembleia Geral de acionistas da Novabase realizada no dia 25 de maio de 2021. O número máximo de ações a adquirir previstas no âmbito deste Programa de Recompra é de 270.000 ações, correspondente ao número estimado de ações necessárias para fazer face à liquidação das opções atribuídas. A evolução do saldo de 'Caixa e equivalentes a caixa' em 2021 inclui o pagamento a interesses que não controlam de dividendos e importâncias libertadas na sequência de uma redução de capital, no montante agregado de 1.262m€ (ver notas 20 e 21). O justo valor desta rubrica não tem diferença relevante para o seu valor contabilístico. A rubrica 'Ações próprias' reflete o número de ações detidas em carteira pelo Grupo ao valor nominal. Em conformidade com a legislação em vigor, por deliberação em Assembleia Geral de 25 de maio de 2021, a aquisição de ações próprias por parte da Novabase S.G.P.S. é permitida até ao limite máximo de 10% do seu capital social. Em 31 de dezembro de 2020, a Novabase S.G.P.S. detinha em carteira 676.611 ações próprias, representativas de 2,15% do seu capital social. Em 31 de dezembro de 2021, a Novabase S.G.P.S. detinha em carteira 699.480 ações próprias, representativas de cerca de 2,23% do seu capital social. Importa mencionar, das referidas 699.480 ações próprias, 91.539 ações foram atribuídas a Paulo Jorge de Barros Trigo, àdata administrador executivo, durante o ano de 2020, na sequência do exercício das opções sobre ações da Novabase por si detidas. As referidas ações correspondentes às opções exercidas serão retidas pela Novabase durante o período de três anos a contar do respetivo exercício, apenas sendo transmitida a titularidade das mesmas uma vez decorrido tal período e condicionado ao desempenho positivo da sociedade durante o mesmo. Com referência a 31 de dezembro de 2021, 70,73% do capital social da Novabase (22.208.941 ações) é detido por titulares de participações qualificadas. A lista dos titulares de participações qualificadas pode ser consultada nos anexos ao relatório de gestão, incluído no Relatório de Gestão, que é parte integrante do Relatório Financeiro Anual. Os ratings atribuídos às instituições financeiras com as quais o Grupo tem o maior saldo de depósitos bancários encontram-se detalhados na nota 3 c). O capital social em 31 de dezembro de 2021 é de 54.638.425,56 Euros, representado por 31.401.394 ações de valor nominal de 1,74 Euros cada uma, e encontra-se integralmente realizado. 44
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Opções sobre ações (i) Spot: 4,27€ (ii) Preço de exercício: 1,801€ (iii) (iv) Tempo para a maturidade das opções: 2 anos (v) Taxa de juro sem risco: -0,471537% (a 2 anos) 20. Reservas e resultados acumulados 31.12.21 31.12.20 Saldo em 1 de janeiro (4.124) (5.318) Resultados do ano anterior 7.486 20.400 Diferença cambial de operações estrangeiras (250) (538) Aquisição e venda de ações próprias (nota 19) (71) (368) Pagamentos baseados em ações (nota 19) 175 34 Transações com interesses que não controlam 19 (18.334) Saldo em 31 de dezembro 3.235 (4.124) De acordo com a legislação vigente, as empresas sediadas em Portugal que integram o Grupo Novabase são obrigadas a transferir para a rubrica de reservas legais, no mínimo, 5% do resultado líquido anual, até que a mesma atinja pelo menos 20% do capital social. Esta reserva não poderá ser distribuída aos acionistas, podendo, contudo, ser utilizada para absorver prejuízos e para incorporação no capital social. Para além disso, e nos termos do n.º 1 b) do artigo 324.º do Código das Sociedades Comerciais, a Novabase constitui uma reserva indisponível de montante igual ao valor contabilizado em ações próprias (31.12.21: 2.028m€). Em 2021 e 2020, não foram distribuídos montantes aos acionistas, devido ao contexto de elevada incerteza face ao surgimento da pandemia Covid-19 e como medida de prevenção para garantir a resiliência financeira da Novabase e a sua competitividade. Os prémios de emissão de ações resultaram de ágios obtidos com aumentos de capital. Conforme dispõe a legislação em vigor, os valores englobados nesta rubrica só podem ser utilizados para aumentar o capital ou absorver resultados transitados negativos (sem necessidade de prévia utilização de outras reservas), não podendo ser utilizados para atribuição de dividendos ou para a aquisição de ações próprias. As opções atribuídas têm como única condição de aquisição, a permanência do colaborador nas datas definidas nos termos do plano, e caducam automaticamente sempre que o colaborador deixe de estar ao serviço de qualquer das empresas do Grupo. Em 31 de dezembro de 2021 está em vigor o Regulamento do Plano de Opções de Atribuição de Ações (“Regulamento”), aprovado na Assembleia Geral de acionistas de 26 de setembro de 2019. Este Regulamento estabelece os termos e condições gerais pelos quais poderão ser atribuídas opções tendo por objeto ações da Sociedade a membros do Conselho de Administração e a colaboradores da Novabase. O justo valor das opções atribuídas no período, determinado utilizando o modelo de Monte Carlo, foi de 2,4585€. Os principais inputs do modelo foram os seguintes: Os movimentos da rubrica 'Reservas e resultados acumulados' são analisados como segue: De acordo com o Regulamento, o preço de exercício das opções é ajustado pela distribuição de dividendos. Assim sendo, as opções podem ser avaliadas com base no preço de exercício definido e assumindo uma 'dividend yield' nula. Na demonstração dos resultados, foi registado em 2021 um custo de 618m€ em 'Gastos com o pessoal' (ver nota 28), por contrapartida de reservas relativas a opções sobre ações, no montante de 175m€ (ver nota 20), e de um passivo de 443m€ (ver nota 25). A liquidação das opções exercidas processa-se, nos termos do Regulamento, em: i) 50% por meio da atribuição de ações da Novabase ('net share settlement') detidas em carteira própria, e ii) os remanescentes 50% por meio da atribuição de ações da Novabase ('net share settlement') ou, alternativamente, em dinheiro ('net cash settlement'), mediante opção do participante. O mesmo Regulamento estabelece ainda que a data de maturidade das opções corresponde ao 2º aniversário contado da data de atribuição (sem prejuízo da opção de exercício no 1º aniversário pelo participante) e que o período de retenção (período durante o qual as ações correspondentes às opções exercidas serão retidas pela Novabase) corresponde a três anos a contar da data de exercício. Volatilidade: 27,547% - obtida com base numa média amostral de uma série histórica de volatilidades baseadas em 180 cotações de fecho diárias No ano de 2021 foram atribuídas 600 mil opções, nos termos e de acordo com o Regulamento do Plano de opções de Atribuição de Ações, com um valor total estimado do plano de 1.512m€. 45
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Consideração (Diminuição) Efeito nos total na / aumento Cap. Próprios aquisição / dos INC atrib. aos redução ativos (nota 21) acionistas Em 31 de dezembro de 2020 (i) Aquisição de 45,003% da Celfocus, S.A. 27.450 (9.162) (18.288) (ii) Aumento da participação em 4,70% no FCR Novabase Capital +Inovação 571 (525) (46) (iii) NBASIT-Sist. de Inf. e Telec., S.A. - 677 - 28.021 (9.010) (18.334) Em 31 de dezembro de 2021 (iv) Aumento da participação no FCR NB Capital Inovação e Internacionalização 1.040 (1.059) 19 1.040 (1.059) 19 (i) (ii) (iii) (iv) 21. Interesses que não controlam 31.12.21 31.12.20 Saldo em 1 de janeiro 10.047 18.329 Transações com interesses que não controlam (notas 6 e 20) (1.059) (9.010) (*) Distribuição de dividendos a interesses que não controlam (309) - Diferença cambial de operações estrangeiras 412 560 Atribuição de resultados 1.270 840 Variação do perímetro de consolidação - (672) Saldo em 31 de dezembro 10.361 10.047 (*) 22. Empréstimos 31.12.21 31.12.20 Não correntes Dívidas a instituições de crédito 9.400 16.200 Passivos de locação 3.017 5.293 12.417 21.493 Correntes Dívidas a instituições de crédito 6.800 6.400 Passivos de locação 2.783 3.032 9.583 9.432 Total dos empréstimos 22.000 30.925 Em 2020 e 2021, o Grupo realizou operações com interesses que não controlam (INC) com o seguinte impacto: Absorção das perdas da subsidiária de Angola em função do acordo de repartição dos lucros em vigor. Na sequência da redução de dotação do FCR Novabase Capital +Inovação por parte do Fundo Capital e Quase Capital (FC&QC), o Grupo aumentou a sua participação no referido Fundo em 4,70%. Em 2021, a Novabase Neotalent, S.A. atribuiu dividendos aos seus acionistas. Do montante total, 222m€ foram pagos no exercício (ver nota 6 - A. Subsidiárias com valor material de interesses que não controlam), estando o remanescente valor em dívida à data de 31.12.21 (ver nota 25). Na sequência de uma devolução de capital social do FCR NB Capital Inovação e Internacionalização aos seus Participantes (distribuição de liquidez em excesso), o Grupo aumentou a sua participação no referido Fundo em 0,2% (ver notas 6 e 21). O correspondente pagamento a INC está incluído na rubrica 'Transações com interesses que não controlam', em Atividades de Financiamento da Demonstração dos Fluxos de Caixa Consolidados. Aquisição de 45% da Celfocus, S.A. à Vodafone Portugal, S.A. e, consequentemente, da participação remanescente na Celfocus B. T. T. H. T. Limited ā Celfocus LTD e Celfocus B.V.. Da consideração total na aquisição, foram pagos no exercício de 2020 20 Milhões de Euros, correspondentes à consideração inicial do negócio (ver também notas 24 e 25). 46
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas A análise da maturidade das dívidas reconhecidas em 'Empréstimos' é como segue: 6 meses De 6 a 12 De 1 a 2 De 2 a 5 Mais de ou menos meses anos anos 5 anos Total Dívidas a instituições de crédito 3.200 3.200 6.800 9.400 - 22.600 Passivos de locação 1.452 1.580 2.511 2.782 - 8.325 Em 31 de dezembro de 2020 4.652 4.780 9.311 12.182 - 30.925 Dívidas a instituições de crédito 2.700 4.100 4.200 5.200 - 16.200 Passivos de locação 1.381 1.402 2.331 686 - 5.800 Em 31 de dezembro de 2021 4.081 5.502 6.531 5.886 - 22.000 31.12.21 31.12.20 8.325 11.568 1.133 1.598 (902) (1.056) 327 491 (3.083) (4.276) Saldo em 1 de janeiro Aumentos (L) Cancelamento contratos Gasto de juros (ii) Pagamentos de locações (iii) Saldo em 31 de dezembro 5.800 8.325 Os empréstimos do Grupo têm os seguintes tipos de covenants: (a) 31.12.21 31.12.20 Caixa e equivalentes a caixa (montante antes de imparidades) 68.433 71.948 Empréstimos - reembolsáveis até 1 ano (incluindo "overdrafts") (9.583) (9.432) Empréstimos - reembolsáveis após 1 ano (12.417) (21.493) Dívida líquida 46.433 41.023 'tYLGD OtTXLGD  (%,7'$   Cross Default Graduação pari passu das obrigações $XWRQRPLD ILQDQFHLUD   'tYLGD OtTXLGD  (%,7'$   (i) Inclui novos contratos, remensuração de contratos que estão dependentes de um índice ou taxa e modificação de contratos que não qualificam como uma locação separada (termo). 'tYLGD OtTXLGD  (%,7'$   A média ponderada das taxas de juro efetivas das dívidas a instituições de crédito à data de relato é de 1,457% (31.12.20: 1,485%). O Grupo usa a sua taxa de financiamento incremental no cálculo do valor presente dos pagamentos futuros das locações, determinada tendo em consideração as características do contrato (ativo subjacente, garantias do contrato e prazo). A taxa média ponderada aplicada à data de relato é de 2,466% (31.12.20: 2,484%). Nesta nota, os passivos de locação são apresentados já descontadas dos futuros resultados financeiros não realizados, os quais ascendem a 446m€ à data de 31 de dezembro de 2021 (31.12.20: 606m€). Seguros em vigor Reconciliação da dívida líquida Em 31 de dezembro de 2021, o Grupo estava a cumprir todos os covenants assumidos contratualmente. De referir que, em 2020, o rácio de autonomia financeira superior a 40% associado a um dos contratos de financiamento com o BPI não foi atingido, tendo o banco concedido um waiver quanto à sua aplicabilidade naquele ano. O financiamento foi liquidado na sua maturidade em outubro de 2021. Prestação de contas De seguida apresenta-se uma análise da dívida líquida e dos movimentos na dívida líquida para cada um dos períodos apresentados. Durante o ano de 2021, as amortizações de empréstimos com instituições bancárias ascenderam a 6,4M€ (31.12.20: 6,2M€). Não foram contratados novos empréstimos no período, nem renegociadas as condições ou covenants relativamente aos empréstimos existentes a 31 de dezembro de 2020. (ii) Incluídos em 'Gastos financeiros' (ver nota 32). (iii) Classificados como 'Fluxos das Atividades de Financiamento' na Demonstração dos Fluxos de Caixa Consolidados. Deveres de Informação de Litigância Situação tributária e contributiva em dia Os movimentos ocorridos nos passivos de locação são como segue: Informação sobre os ativos sob direito de uso relacionados com estes passivos de locação pode ser encontrada na nota 7. Covenants 47
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Dívidas a Dívidas a Caixa e instituições instituições Passivos Passivos equivalentes de crédito de crédito de locação de locação Dívida a caixa reemb. <1 ano reemb. >1 ano reemb. <1 ano reemb. >1 ano líquida Em 1 de janeiro de 2020 48.782 (5.194) (13.600) (3.887) (7.681) 18.420 Cash flows 25.234 6.194 (10.000) 3.785 - 25.213 Aquisições - passivos de locação - - - - (1.598) (1.598) Efeito das diferenças de câmbio (211) - - - - (211) Efeito da variação de perímetro (1.857) - - - - (1.857) Outros movimentos non-cash - (7.400) 7.400 (2.930) 3.986 1.056 Em 31 de dezembro de 2020 71.948 (6.400) (16.200) (3.032) (5.293) 41.023 Cash flows (3.493) 6.400 - 2.756 - 5.663 Aquisições - passivos de locação - - - - (1.133) (1.133) Efeito das diferenças de câmbio (22) - - - - (22) Outros movimentos non-cash - (6.800) 6.800 (2.507) 3.409 902 Em 31 de dezembro de 2021 68.433 (6.800) (9.400) (2.783) (3.017) 46.433 23. Provisões Os movimentos das provisões para outros riscos e encargos são analisados como segue: 31.12.21 31.12.20 Saldo em 1 de janeiro 5.233 8.623 Dotação do exercício (nota 29) 318 475 Reversões / utilizações (nota 29) (2.160) (3.692) Variação de perímetro (nota 39) - (173) Saldo em 31 de dezembro 3.391 5.233 24. Outros passivos não correntes 31.12.21 31.12.20 Aquisição de participações financeiras 1.698 3.165 Subsídios para investigação e desenvolvimento 422 540 2.120 3.705 O justo valor desta rubrica não tem diferença relevante para o seu valor contabilístico. A maturidade destes passivos é a seguinte: 31.12.21 31.12.20 De 1 a 2 anos 1.829 1.943 De 2 a 5 anos 291 1.762 2.120 3.705 • Outros riscos relacionados com eventos / diferendos de natureza diversa, que incluem, entre outras, contingências de natureza fiscal ou laboral e envolvem clientes, fornecedores, parceiros, colaboradores ou outros. O saldo da rubrica de 'Provisões' destina-se a fazer face a riscos e encargos diversos, nomeadamente, às situações abaixo elencadas, das quais da sua resolução poderão resultar exfluxos de caixa e outros passivos prováveis, não sendo possível estimar com fiabilidade o momento da concretização da despesa: • Responsabilidades com custos a incorrer com possíveis penalizações contratuais relativas a projetos em curso; Os 'Outros passivos não correntes' incluem ainda o valor de subsídios para investigação e desenvolvimento com maturidade superior a 12 meses. A parcela de subsídios para investigação e desenvolvimento com maturidade inferior a 12 meses, encontra-se incluída em 'Proveitos diferidos e outros passivos correntes' (nota 26). A evolução da rubrica 'Aquisição de participações financeiras' em 2021 reflete a atualização da consideração contingente pela aquisição da Celfocus S.A. no montante de +33m€ (ver nota 32) e a relevação como corrente de uma parcela desta consideração, -1.500m€ (ver nota 25), tendo em atenção a maturidade contratual. A 31 de dezembro de 2021 esta rubrica compreende as parcelas com maturidade superior a 12 meses relativas a (i) consideração contingente associada a garantias de contratação de serviços pela aquisição da Celfocus, S.A., no montante de 1.483m€, e (ii) consideração pela aquisição dos interesses que não controlam da Novabase Digital, S.A. - que precedeu a alienação de 100% do Negócio GTE em 2019 - no valor de 215m€ (ver nota 39). 48
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 25. Fornecedores e outras contas a pagar 31.12.21 31.12.20 Fornecedores 4.508 5.621 Remunerações, férias e subsídios de férias 9.705 7.842 Bónus 11.617 11.546 Aquisição de participações financeiras 1.500 4.715 Projetos em curso 2.480 2.463 Imposto sobre o valor acrescentado 1.305 2.542 Contribuições para a segurança social 2.371 2.090 Retenção de impostos sobre o rendimento 1.551 1.389 Colaboradores 66 82 Plano de opções sobre ações (nota 19) 443 - Montante a pagar a interesses que não controlam (nota 21) 88 1 Adiantamentos de clientes 2 2 Outros acréscimos de custos 1.911 1.869 Outros credores 228 151 37.775 40.313 O justo valor desta rubrica não tem diferença relevante para o seu valor contabilístico. A maturidade destas dívidas é a seguinte: 31.12.21 31.12.20 Até 1 ano 37.775 40.313 37.775 40.313 26. Proveitos diferidos e outros passivos correntes 31.12.21 31.12.20 Projetos de consultoria 19.442 15.884 Subsídios para investigação e desenvolvimento 269 242 Subsídios à formação - 22 19.711 16.148 Valor Valor acum. contratado recebido Subsídios: 1.706 718 995 581 2.701 1.299 - P2020 - Portugal 2020 - FAI - Fundo de Apoio à Inovação Para o decréscimo de ‘Fornecedores e outras contas a pagar’ em 2021, merecem destaque o settlement de 4.500m€ relativos a consideração contingente associada a garantias de contratação de serviços pela aquisição da Celfocus, S.A. e o pagamento de 215m€ pela aquisição dos interesses que não controlam da Novabase Digital, S.A. que precedeu a alienação do Negócio GTE. Adicionalmente, a evolução da rubrica de ‘Aquisição de participações financeiras’ reflete a relevação como corrente – isto é, com maturidade de até 12 meses à data de relato – de 1.500m€ classificados como não correntes no período homólogo (ver nota 24), relativos à aquisição da Celfocus, S.A.. Os saldos com projetos de consultoria referem-se a diferenças de andamento dos projetos e dos tempos de faturação contratualizados. Tal enquadramento é típico desta indústria. Na tabela abaixo são apresentados os incentivos financeiros à investigação e desenvolvimento em aberto à data de 31 de dezembro de 2021, por tipo de programa de incentivos. Os saldos por receber são apresentados na nota 14. 49
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 27. Fornecimentos e serviços externos 31.12.21 31.12.20 Subcontratos 32.370 29.237 Comissões e honorários 2.016 1.960 Transportes, deslocações e estadias e despesas de representação 1.224 1.495 Trabalhos especializados e rendas 3.163 2.026 Publicidade e propaganda 390 270 Água, eletricidade e combustíveis 410 395 Comunicações 264 318 Seguros 372 385 Utensílios, material de escritório e documentação técnica 756 593 Outros fornecimentos e serviços 553 700 41.518 37.379 28. Gastos com o pessoal 31.12.21 31.12.20 Remuneração / benefícios dos órgãos sociais (nota 38 i) 1.539 4.835 Remuneração do pessoal 67.819 58.821 Encargos sobre remunerações do pessoal 12.366 11.284 Stock options atribuídas (notas 19 e 38 i) 618 322 Outros custos com o pessoal 3.571 4.914 85.913 80.176 O número médio de colaboradores é analisado como segue: 31.12.21 31.12.20 (*) Value Portfolio 741 772 Next-Gen 1.125 968 1.866 1.740 (*) 29. Outros ganhos e perdas líquidos 31.12.21 31.12.20 Imparidade e reversão de imparidade de inventários (3) (19) Provisões para outros riscos e encargos (nota 23) 1.842 3.217 (*) Outros ganhos e perdas operacionais (257) 1.180 1.582 4.378 (*) Os outros custos com o pessoal englobam seguros de acidentes de trabalho, ação social, formação e indemnizações. À data de 31 de dezembro de 2021, o número de colaboradores da Novabase era 2011 (2020: 1775), 31% dos quais são mulheres (2020: 32%). Em 2020, inclui proveitos suplementares acrescidos, referentes a serviços de backoffice que continuaram a ser assegurados durante parte do ano nas subsidiárias alienadas Novabase Digital, S.A. e Collab, e um recebimento de carácter não regular, no montante de 409m€, relativo ao desfecho de um processo judicial de reclamação de créditos antigo. O aumento dos ‘Gastos com o pessoal’ em 2021 compreende dois efeitos: por um lado, uma diminuição dos gastos com órgãos sociais, sobretudo relacionados com remuneração variável devido à reversão de acréscimo de bónus do período anterior, e por outro lado, um incremento significativo dos gastos com a equipa de especialistas de TI, motivado pelo aumento da base de talento, que cresceu 7% em termos homólogos, e dos gastos com iniciativas de gestão de talento focadas na sua retenção. Inclui holding / serviços partilhados com 76 colaboradores em 2021 (82 em 2020). A evolução dos 'Fornecimentos e serviços externos' em 2021 está em linha com o crescimento do Volume de Negócios. Os subcontratos referem-se na sua maioria a valores incorridos por serviços prestados por entidades externas usadas pelo Grupo para suportar os projetos a clientes. 50
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 30. Amortizações e depreciações 31.12.21 31.12.20 Ativos fixos tangíveis (nota 7): Edifícios e outras construções 2.165 2.752 Equipamento básico 600 634 Equipamento de transporte 443 553 Equipamento administrativo 55 65 Outros ativos tangíveis 1 - 3.264 4.004 Ativos intangíveis (nota 8): Intangíveis desenvolvidos internamente 151 128 Propriedade industrial e outros direitos 106 224 257 352 3.521 4.356 31. Rendimentos financeiros 31.12.21 31.12.20 Juros obtidos 11 108 Diferenças de câmbio favoráveis 780 141 Atualização do justo valor de ativos financeiros (nota 10) 968 797 (*) Dividendos de ativos financeiros 90 43 Ajustamentos para empréstimos a partes relacionadas (nota 12) 29 - (**) Mais-valia na alienação de ativos financeiros 50 - Reversão de imparidade depósitos e aplicações financeiras (nota 18) 17 13 Reversão de imparidade de títulos - 138 1.945 1.240 (*) (**) 32. Gastos financeiros 31.12.21 31.12.20 Juros pagos - empréstimos (306) (416) - contratos de locação (nota 22) (327) (491) - outros (2) (10) Despesas com garantias bancárias (23) (28) Serviços e comissões bancárias (97) (118) Diferenças de câmbio desfavoráveis (962) (1.305) Atualização do justo valor de ativos financeiros (nota 10) (9) (441) Ajustamentos para empréstimos a partes relacionadas (nota 12) (57) (98) Atualização de contraprestação contingente (nota 24) (33) - Imparidade de depósitos e aplicações financeiras (nota 18) - (5) Outras perdas financeiras - (16) (1.816) (2.928) 33. Perdas em associadas 31.12.21 31.12.20 Novabase Capital Fundo Capital Risco (notas 6 e 9) (66) (58) (66) (58) Valor recebido relativo ao investimento na Globaleda, S.A.. Investimento na CB Talents Global, S.A. (ver também nota 10). 51
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 34. Imposto sobre o rendimento 31.12.21 31.12.20 Impostos correntes 1.767 1.461 Impostos diferidos relativos às diferenças temporárias (nota 11) (1.474) 451 293 1.912 31.12.21 31.12.20 Resultado antes de impostos 9.209 5.729 Imposto à taxa nominal (21% em 2021 e 2020) 1.934 1.203 Reduções de provisões (146) (106) Dividendos (19) (9) Tributação autónoma 319 370 Resultados em empresas onde não são reconhecidos impostos diferidos (112) 176 Despesas não aceites para efeitos fiscais 211 209 Diferencial de taxa de imposto em empresas localizadas no estrangeiro 40 (2) Benefício fiscal à Investigação e Desenvolvimento (2.446) (310) Derrama 252 241 Imparidade do PEC, prejuízos fiscais e retenções de não residentes 95 128 Outros 165 12 Imposto sobre o rendimento 293 1.912 Taxa efetiva de imposto 3,2% 33,4% A variação da taxa efetiva deve-se sobretudo ao registo no ano de 2021 de um maior volume de benefícios fiscais associados a projetos de Investigação e Desenvolvimento no âmbito do regime de incentivos SIFIDE. Relativamente à Lei do Orçamento do Estado para 2021 (Lei n.º 75-B/2020), as alterações fiscais mostraram-se cirúrgicas. Digno de menção é que passaram a beneficiar das taxas reduzidas de tributação autónoma (5%, 10% e 17,5%) apenas os veículos ligeiros de passageiros híbridos plug-in , cuja bateria possa ser carregada através de ligação à rede elétrica e que tenham uma autonomia mínima, no modo elétrico, de 50 km e emissões oficiais inferiores a 50 gCO2/Km. Os resultados gerados em subsidiárias estrangeiras são tributados às taxas de imposto sobre o rendimento local aplicáveis com base nas respetivas matérias coletáveis, nomeadamente, os resultados gerados em Espanha, Angola, Moçambique, Países Baixos, Reino Unido e Turquia são tributados, respetivamente, a 25%, 25%, 32%, 15%, 19% e 25%. De acordo com a legislação em vigor, em termos gerais o imposto sobre o rendimento de um exercício está sujeito a revisão por parte das autoridades fiscais durante um período subsequente. Em Portugal, esse período é de 4 anos ou, caso seja efetuada qualquer dedução ou crédito de imposto, o prazo do exercício desse direito. Deste modo, as declarações fiscais dos anos de 2018 a 2021 poderão ainda vir a ser sujeitas a revisão. A Novabase é tributada em sede de IRC ao abrigo do Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS), desde 1 de janeiro de 2009, sendo o Grupo de tributação constituído pelas empresas com uma participação igual ou superior a 75% e que cumprem com as condições previstas no artigo 69.º e seguintes do Código do Imposto sobre Rendimento das Pessoas Coletivas (CIRC). Para o Grupo, o imposto sobre o rendimento do exercício difere do valor teórico usando a taxa média de impostos do país da Empresa-Mãe devido ao seguinte: A rubrica de imposto sobre o rendimento detalha-se como segue: As restantes empresas subsidiárias, não abrangidas pelo regime especial de tributação do Grupo Novabase, são tributadas individualmente, com base nas respetivas matérias coletáveis e às taxas de impostos aplicáveis. Alterações legislativas que se tornaram efetivas em 1 de janeiro de 2021 Esta alteração não teve impacto ao nível do imposto sobre o rendimento do Grupo Novabase. A Novabase e as suas participadas sedeadas em Portugal encontram-se sujeitas a IRC à taxa normal de 21%, que pode ser incrementada pela Derrama até à taxa máxima de 1,5% do lucro tributável, resultando numa taxa de imposto agregada máxima de 22,5%. Adicionalmente, à taxa normal de IRC acresce a Derrama Estadual à taxa de 3% sobre os lucros tributáveis que excedam 1.500m€ e até 7.500m€, à taxa de 5% sobre os lucros tributáveis que excedam 7.500m€ e até 35.000m€, e à taxa de 9% para a parte dos lucros tributáveis acima dos 35.000m€. 52
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 35. Resultados por ação Básico Diluído 31.12.21 31.12.20 Nº médio ponderado de ações ordinárias 30.721.008 30.815.777 Ajustamento relativo às stock options 429.466 91.539 Nº médio ponderado de ações ordinárias ajustado 31.150.474 30.907.316 Resultado total atribuível aos acionistas ordinários 8.706 7.486 Resultado por Ação - Básico - Euros 0,28 Euros 0,24 Euros Resultado por Ação - Diluído - Euros 0,28 Euros 0,24 Euros Resultado das operações em continuação atribuível aos acionistas ordinários 7.646 2.977 Resultado por Ação - Básico - Euros 0,25 Euros 0,10 Euros Resultado por Ação - Diluído - Euros 0,25 Euros 0,10 Euros Resultado das operações descontinuadas atribuível aos acionistas ordinários 1.060 4.509 Resultado por Ação - Básico - Euros 0,03 Euros 0,15 Euros Resultado por Ação - Diluído - Euros 0,03 Euros 0,15 Euros 36. Dividendos por ação 37. Compromissos Banco 31.12.21 31.12.20 (*) Novabase S.G.P.S., S.A. Santander 2.500 2.500 Novabase S.G.P.S., S.A. Bankinter 1.935 3.870 Novabase Business Solutions, S.A. BCP 2.114 2.253 Novabase Business Solutions, S.A. Santander 233 299 Novabase Business Solutions, S.A. Novo Banco 20 48 Novabase Business Solutions, S.A. BPI 216 33 Novabase Business Solutions, S.A. Bankinter 42 75 Novabase Neotalent, S.A. BPI 8 - Novabase Serviços, S.A. BPI - 135 Novabase Serviços, S.A. Novo Banco 410 410 Celfocus, S.A. Santander 50 50 Novabase Neotalent España S.A.U Abanca (**) 90 132 NBMSIT, Sist. de Inf. e Tecnol., S.A. BIM - 136 7.618 9.941 (*) (**) O resultado diluído por ação é calculado ajustando o nº médio ponderado de ações ordinárias de forma a assumir a conversão de todas as potenciais ações ordinárias dilutivas. Em termos teóricos, a Novabase tem apenas um tipo de potenciais ações ordinárias dilutivas: as stock options. Desde 30 de novembro de 2021, o Novo Banco em Espanha foi comprado e integrado na Abanca. O cálculo do resultado básico por ação baseia-se no lucro atribuível aos acionistas ordinários dividido pela média ponderada de ações ordinárias no período, excluindo ações ordinárias compradas pelo Grupo e detidas como ações próprias (nota 19). Os resultados por ação são analisados como segue: Garantia bancária prestada no âmbito dos compromissos assumidos com a alienação do Negócio IMS no final de 2016 cujo prazo terminou a 5 de janeiro de 2022, tendo a garantia sido cancelada após essa data. Em 2021 e 2020 não foram distribuídos montantes aos acionistas (ver também nota 20). Os compromissos financeiros que não figuram na Demonstração da Posição Financeira Consolidada, referentes a garantias bancárias prestadas a terceiros destinadas a servir de caução aos projetos em curso e a locações do Grupo ou decorrentes da alienação de negócios, são analisados como segue: Para o cálculo do 'Ajustamento relativo às stock options', determina-se o número de ações que seriam adquiridas ao justo valor (determinado pela média no período da cotação de mercado das ações da Novabase), o qual é depois comparado com o número de ações que seriam emitidas se fossem exercidas todas as opções, a não ser nos casos em que as opções já foram exercidas (mas a sua titularidade não foi transferida para o participante do plano) tendo sido apurado o número de ações correspondente a essas opções, situações em que este número prevalece. 53
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Grupo de empresas Plafond Novabase S.G.P.S.; NB Business Solutions, S.A. 5,0 M€ Novabase S.G.P.S.; Novabase Serviços, S.A.; Novabase Neotalent, S.A.; NB Business Solutions, S.A. 7,0 M€ 38. Partes relacionadas i) Remuneração / Benefícios dos principais elementos da Gestão 31.12.21 31.12.20 Benefícios / remunerações de curto prazo 1.112 3.389 Outros benefícios / remunerações a longo prazo 427 1.446 Stock options atribuídas (nota 19) 618 322 2.157 5.157 No âmbito da alienação da COLLAB – Sol. I. Com. e Colab., S.A. em março de 2020, a Novabase assumiu os seguintes compromissos, solidariamente com os restantes Vendedores: O total das remunerações variáveis atribuídas aos Órgãos de Administração da Novabase S.G.P.S. e a outros elementos-chave na gestão do Grupo, independentemente do ano de atribuição, cujo pagamento está diferido, ascende a 1.997m€ (31.12.20: 2.104m€). O CAP máximo agregado de responsabilidade nos termos acima referidos corresponde a 100% do preço inicial recebido (4,5M€ recebidos em março com a conclusão da transação + 1,022M€ recebidos em novembro do 'Holdback'); Constituição de um basket deductible de 100m€, sem minimis ; A política de remuneração dos Órgãos Sociais da Empresa-Mãe do Grupo, Novabase S.G.P.S., encontra-se detalhada no ponto D. Remunerações do Relatório sobre o Governo da Sociedade, parte integrante do Relatório Financeiro Anual, que se resume abaixo. CAP de responsabilidade para todas as outras garantias prestadas pelos Vendedores de 3M€ entre 2 anos e trinta dias úteis e 5 anos e trinta dias úteis (caducidade das garantias fiscais e de Segurança Social), ou seja, entre 24 de abril de 2022 e 5 de maio de 2025; No ano de 2021, o Grupo tinha as seguintes linhas de crédito grupadas contratadas: Para efeitos de apresentação destas demonstrações financeiras, são consideradas como partes relacionadas todas as subsidiárias e associadas (identificadas na nota 6), participadas da Novabase classificadas com ativos financeiros ao justo valor através de resultados (identificadas na nota 10), acionistas e elementos-chave na gestão do Grupo. CAP de responsabilidade para as garantias referentes a titularidade, ações, e organização societária no valor correspondente a 100% do preço inicial recebido (4,5M€ recebidos em março com a conclusão da transação + 1,022M€ recebidos em novembro do 'Holdback'), durante 3 anos após conclusão da Transação, ou seja, até 19 de março de 2023; A remuneração dos administradores não executivos e não independentes poderá possuir uma componente variável. O desempenho de funções remuneradas por parte destes membros do Conselho de Administração permite à Novabase contar com um extenso know-how adquirido, designadamente pelos fundadores da empresa e acumulado ao longo de um período de 30 anos, tanto mais que os administradores em causa continuam a assumir relevantes responsabilidades no Grupo. No âmbito da alienação do Negócio GTE no final de 2019, a Novabase assumiu os seguintes compromissos: Obrigação de não concorrência durante 3 anos entre a VINCI Energies Portugal, S.G.P.S., S.A. e a Novabase nas suas core business areas , ou seja, até 9 de janeiro de 2023. A rubrica 'Outros benefícios / remunerações a longo prazo' corresponde à parcela das remunerações variáveis especializadas no exercício (sendo o valor final apenas conhecido no exercício seguinte, após deliberação da Comissão de Vencimentos – ver nota 4 g)), cujo pagamento será diferido a mais de 1 ano após a data de relato. Por deliberações unânimes da Comissão de Vencimentos, foram determinadas as componentes fixas da remuneração para os membros do Conselho de Administração da Novabase em 2021, bem como a remuneração variável anual. Tais remunerações são distribuídas entre os membros do Conselho de Administração de acordo com o critério de repartição definido pela Comissão de Vencimentos, auferindo os administradores uma remuneração fixa em dinheiro e podendo auferir ainda uma remuneração variável que poderá ser composta por remuneração variável em numerário e remuneração variável com base em opções sobre ações. Esta remuneração é repartida entre os administradores atendendo às responsabilidades assumidas pelos mesmos no seio da Novabase e tal como indicado pela Comissão de Vencimentos. Obrigação de não concorrência durante 3 anos entre a COLLAB e a Novabase nas suas core business areas , ou seja, até 19 de março de 2023. CAP de responsabilidade de 3,87M€ assegurado por garantia bancária irrevogável da Novabase de igual valor durante 18 meses (duração das garantias), i.e., entre 9 de janeiro de 2020 e 9 de julho de 2021, reduzida para 1,935M€ entre 18 meses e 5 anos (caducidade das garantias fiscais e da Segurança Social), ou seja, entre 10 de julho de 2021 e 9 de janeiro de 2025; À data de 31 de dezembro de 2021, existem saldos de contas correntes a pagar aos elementos-chave da gestão totalizando 4m€ e saldos de contas correntes a receber dos elementos-chave da gestão de igual montante, 4m€ (31.12.20: 10m€ a pagar). As remunerações atribuídas aos membros da administração e outros gestores-chave do Grupo, durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e de 2020, são como segue: Constituição de um basket deductible para correções posteriores no montante de 306m€, minimis de 30,6m€, até final do período, i.e., 9 de janeiro de 2025; 54
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Administradores 1 Remuner. fixa anual (€) 2 Remuner. variável anual em dinheiro paga em 2021 (€) 3, 4 Total parcial (fixa+ variável em dinheiro paga em 2021) (€) Variável em dinheiro pago em 2021 / Total parcial (%) Remuner. variável anual diferida (€) 5 Remuner. variável Número opções @ 1,801 Luís Paulo Cardoso Salvado 311.880 324.969 636.849 51,03 389.673 250.000 Álvaro José da Silva Ferreira 242.208 182.455 424.663 42,96 244.195 200.000 Total Executivos 554.088 507.424 1.061.512 47,80 633.868 450.000 (% total) 63,96 64,81 64,36 64,38 María del Carmen Gil Marín 165.768 145.576 311.344 46,76 194.837 75.000 José Afonso Oom Ferreira de Sousa 42.000 64.993 106.993 60,74 77.934 - Pedro Miguel Quinteiro de Marques Carvalho 42.000 64.993 106.993 60,74 77.934 - Madalena Paz Ferreira Perestrelo de Oliveira 25.200 - 25.200 - - - José Sancho García 25.200 - 25.200 - - - Rita Wrem Viana Branquinho Lobo C. Rosado 12.000 - 12.000 - - - Total Não Executivos 312.168 275.561 587.729 46,89 350.704 75.000 (% total) 36,04 35,19 35,64 35,62 TOTAL 866.256 782.985 1.649.241 47,48 984.572 525.000 1 2 3 4 5 O valor indicado representa o valor total pago a cada administrador no exercício de 2021 (excluindo a componente variável com base em opções sobre ações, conforme aplicável): 50% do valor total atribuído em 2021 referente a 2020 e ainda, no caso de administradores que se encontravam em funções em tais anos e aos quais foi deliberado atribuir remuneração variável em dinheiro nos termos oportunamente divulgados, 1/6 do valor atribuído em 2020 referente a 2019, 1/6 do valor atribuído em 2019 referente a 2018 e 1/6 do valor atribuído em 2018 referente a 2017. Os restantes 50% do valor atribuído em 2021 referente a 2020 serão pagos nos 3 anos seguintes (2022, 2023 e 2024) em parcelas iguais, correspondentes a 1/6 do valor total em cada ano, e estarão condicionados ao desempenho positivo da Sociedade ao longo desse período. Valores atribuídos em 2021 referentes a 2020 mas diferidos para os 3 anos seguintes. Relativamente aos administradores que se encontravam em funções em tais anos e aos quais foi deliberado atribuir remuneração variável em dinheiro nos termos oportunamente divulgados, existem adicionalmente valores diferidos referentes a valores atribuídos em 2020 relativos a 2019 e atribuídos em 2019 relativos a 2018 de acordo com os critérios divulgados nos Relatórios de Governo da Sociedade dos respetivos anos. De referir ainda que a Comissão de Vencimentos deliberou durante o exercício de 2021: As remunerações pagas pela Novabase S.G.P.S., S.A. em 2021 aos administradores da Sociedade em funções a 31 de dezembro de 2021 são como segue: Canalizar as verbas atribuídas a título de remuneração variável em numerário relativa ao desempenho dos administradores da Novabase no exercício de 2020 (assim como as anteriormente diferidas) para reforço das contribuições do seguro de capitalização atualmente em vigor na Sociedade em substituição do pagamento daquela remuneração variável. Adicionalmente, durante o exercício de 2021, foram atribuídas 525.000 opções sobre ações da Novabase, ao abrigo do Plano de Opções de Atribuição de Ações, aos administradores-delegados Luís Paulo Cardoso Salvado e Álvaro José da Silva Ferreira e à administradora com encargos especial María del Carmen Gil Marín, conforme expresso no quadro abaixo. Notar que foram ainda atribuídas 75.000 opções, para um total de 600.000 opções atribuídas no exercício de 2021 (ver nota 19), ao ex-administrador Francisco Paulo Figueiredo Morais Antunes, atendendo às funções exercidas e responsabilidades inerentes após cessação de funções na Assembleia Geral de 25 de maio de 2021, enquanto administrador de diversas sociedades do Grupo Novabase e pessoa responsável por diversas áreas relevantes para o negócio do Grupo, entre elas a área financeira. Canalizar 20% das verbas atribuídas a título de remuneração fixa para o exercício de 2021 a cada um dos administradores com funções executivas e à administradora com encargos especiais para reforço das contribuições do seguro de capitalização atualmente em vigor na Sociedade em substituição do pagamento daquela parte da remuneração fixa; A componente variável em dinheiro da remuneração dos administradores deverá ser determinada anualmente pela Comissão de Vencimentos, tendo por base os critérios descritos na Política de Remuneração e no ponto 70 do Relatório sobre o Governo da Sociedade. Sem prejuízo, as deliberações relativas à remuneração variável dos administradores tomadas até à presente data e em especial tomadas pela Comissão de Vencimentos em 2021 respeitam ao desempenho dos administradores ao longo do exercício de 2020, pelo que na sua determinação foi considerada a política remuneratória anteriormente em vigor na Sociedade. Atendendo a tais princípios, a fixação da componente variável teve por objetivo alinhar a parte da componente variável da remuneração destes membros da Administração com o desempenho da organização no exercício em questão medido pelo volume de resultados líquidos gerado e sendo correlacionada com a responsabilidade e desempenho de cada administrador em particular. Garante-se ainda a existência de um equilíbrio adequado entre as componentes fixa e variável daquelas remunerações. Valor utilizado para reforço das contribuições do seguro de capitalização atualmente em vigor na Novabase. O valor indicado inclui as verbas atribuídas a título de remuneração fixa na reunião da Comissão de Vencimentos de 2 de junho de 2021, que foram canalizadas para complementos de reforma através do reforço das contribuições do seguro de capitalização atualmente em vigor na Sociedade, em substituição do pagamento daquela parte da remuneração fixa - a saber, Luís Paulo Cardoso Salvado (38.880 Euros), Álvaro José da Silva Ferreira (32.400 Euros) e María del Carmen Gil Marín (21.600 Euros). Os administradores Madalena Paz Ferreira Perestrelo de Oliveira, José Sancho García e Rita Wrem Viana Branquinho Lobo Carvalho Rosado foram eleitos na Assembleia Geral de 25 de maio de 2021, sendo que as remunerações aqui apresentadas, relativas a estes administradores, apenas se referem ao período pós-eleição. Refira-se ainda que a administradora Rita Wrem Viana Branquinho Lobo Carvalho Rosado, auferiu valores em 2021 através de outras sociedades do Grupo, que são respeitantes à função de Head of Legal do Grupo Novabase que continuou a exercer após eleição. Esses valores não estão considerados nesta tabela, sendo apresentados mais abaixo. 55
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Administradores Remuner. fixa anual (€) Remuner. variável anual em dinheiro paga em 2021 (€) 6 Total parcial (fixa+ variável em dinheiro paga em 2021) (€) Variável em dinheiro pago em 2021 / Total parcial (%) Remuner. variável anual diferida (€) 7 Francisco Paulo Figueiredo Morais Antunes 50.750 162.484 213.234 76,20 194.837 Paulo Jorge de Barros Pires Trigo 65.000 109.480 174.480 62,75 118.375 João Nuno da Silva Bento 118.296 291.152 409.448 71,11 389.673 Marta Isabel dos Reis G. R. do Nascimento 16.917 - 16.917 - - TOTAL 250.963 563.116 814.079 69,17 702.885 6 7 Administradores Remuner. fixa anual (€) 8 Remuner. variável anual em dinheiro paga em 2021 (€) 9 Total parcial (fixa+ variável em dinheiro paga em 2021) (€) Variável em dinheiro pago em 2021 / Total parcial (%) Remuner. variável anual diferida (€) 10 María del Carmen Gil Marín - 67.756 67.756 100,00 - Paulo Jorge de Barros Pires Trigo - 82.559 82.559 100,00 76.257 Rita Wrem Viana Branquinho Lobo C. Rosado 104.421 - 104.421 - - 8 9 10 A remuneração variável anual diferida ao administrador cessante Paulo Jorge de Barros Pires Trigo corresponde a 2/6 do valor total atribuído em 2020 referente a 2019 e ainda 1/6 do valor atribuído em 2019 referente a 2018. No quadro abaixo apresentam-se as remunerações pagas pela Novabase S.G.P.S., S.A. em 2021, aos administradores da Sociedade que cessaram funções na Assembleia Geral de 25 de maio de 2021: O valor indicado representa o valor total pago a cada administrador no exercício de 2021: 50% do valor total atribuído em 2021 referente a 2020, 1/6 do valor atribuído em 2020 referente a 2019, 1/6 do valor atribuído em 2019 referente a 2018 e 1/6 do valor atribuído em 2018 referente a 2017. Os restantes 50% do valor atribuído em 2021 referente a 2020 serão pagos nos 3 anos seguintes (2022, 2023 e 2024) em parcelas iguais, correspondentes a 1/6 do valor total em cada ano, e estarão condicionados ao desempenho positivo da Sociedade ao longo desse período. Valores atribuídos em 2021 referentes a 2020 mas diferidos para os 3 anos seguintes. Relativamente aos administradores que se encontravam em funções em tais anos e aos quais foi deliberado atribuir remuneração variável em dinheiro nos termos oportunamente divulgados, existem adicionalmente valores diferidos referentes a valores atribuídos em 2020 relativos a 2019 e atribuídos em 2019 relativos a 2018 de acordo com os critérios divulgados nos Relatórios de Governo da Sociedade dos respetivos anos. Não se encontram formalmente previstos quaisquer mecanismos que regulem a possibilidade de solicitar a restituição da remuneração variável auferida pelos administradores da Novabase. Não obstante, nos termos dos princípios gerais que norteiam a política de remunerações da Novabase, quando o desempenho da Sociedade constituir um critério de determinação de uma remuneração variável, a sua deterioração poderá justificar, face às circunstâncias concretas, a limitação de tal remuneração. O valor pago à administradora Rita Wrem Viana Branquinho Lobo Carvalho Rosado respeita ao exercício das funções de Diretora Jurídica do Grupo Novabase, que exerce ao abrigo de um contrato de prestação de serviços. Os valores indicados correspondem ao último 1/6 do valor atribuído em 2018 referente a 2017 no caso da administradora María del Carmen Gil Marín, e a 1/6 do valor total atribuído em 2020 referente a 2019, 1/6 do valor atribuído em 2019 referente a 2018 e 1/6 do valor atribuído em 2018 referente a 2017 no caso do administrador cessante Paulo Jorge de Barros Pires Trigo. Em 2021 não foi paga qualquer remuneração adicional sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios. Não foram pagas nem são devidas quaisquer indemnizações a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício de 2021, para além das legalmente devidas. No ano de 2021, a administradora María del Carmen Gil Marín e o administrador cessante Paulo Jorge de Barros Pires Trigo auferiram / irão auferir os valores apresentados na tabela abaixo, respetivamente pela Novabase Capital S.C.R., S.A. e pela Celfocus, S.A., empresas detidas direta ou indiretamente a 100% pela Novabase S.G.P.S., S.A.. Estes valores respeitam a remunerações auferidas até à data da sua eleição como membros do Conselho de Administração. Também em relação à administradora Rita Wrem Viana Branquinho Lobo Carvalho Rosado, os valores abaixo foram liquidados na Novabase Serviços, S.A., empresa detida indiretamente a 100% pela Novabase S.G.P.S., S.A., e respeitam ao exercício das funções de Diretora Jurídica do Grupo Novabase. Em 2021 foi pago adicionalmente aos membros do Conselho de Administração um total de 13.384,43 Euros para subsídios de refeição. Não existem valores relevantes de benefícios não pecuniários considerados como remuneração e não abrangidos nas situações anteriores. Os membros do Conselho de Administração da Novabase são pagos apenas por esta entidade, não auferindo qualquer outra remuneração por qualquer outra empresa em relação de domínio ou de grupo com a Novabase, ou por sociedade sujeita a domínio comum com o da Novabase, com exceção das remunerações indicadas no parágrafo seguinte. 56
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas ii) Saldos e transações com partes relacionadas Clientes e outras Fornecedores e outras contas a receber contas a pagar 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 Empresas associadas 47 47 - - Outras participadas 1 40 - - 48 87 - - Ajustamento por imparidade de clientes e outros devedores - - 48 87 Prestação de serviços Proveitos suplementares Juros obtidos 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 Empresas associadas 182 182 - - - - Outras participadas 140 144 5 4 5 5 322 326 5 4 5 5 iii) Outros saldos com partes relacionadas Não corrente (nota 12) 31.12.21 31.12.20 Empresas associadas - - Outras participadas Empréstimo à Powergrid, Lda. 2.050 2.050 Empréstimo à Bright Innovation, Lda. 1.477 1.477 Empréstimo à Radical Innovation, Lda. 994 994 Empréstimo à Power Data, Lda. 248 248 Empréstimo à Glarevision, S.A. 180 180 Empréstimo à Probe.ly, Lda. 75 75 Empréstimo à Habit Analytics, Inc. 9 9 5.033 5.033 Ajustamentos para empréstimos a partes relacionadas (3.251) (3.223) 1.782 1.810 As participadas do Grupo têm relações entre si que se qualificam como transações com partes relacionadas. Nos procedimentos de consolidação estas transações com empresas do Grupo são eliminadas, uma vez que as demonstrações financeiras consolidadas apresentam informação da detentora e das suas subsidiárias como se de uma única empresa se tratasse. Os saldos e transações com partes relacionadas ascenderam aos seguintes montantes: Para além dos valores mencionados nos quadros apresentados acima, não existem quaisquer outros saldos ou transações mantidas com partes relacionadas do Grupo. As contas a receber e a pagar a empresas relacionadas serão liquidadas em numerário e não se encontram cobertas por garantias. Estes empréstimos revestem a forma legal de prestações suplementares quase-capital. 57
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 39. Operações descontinuadas 31.12.20 COLLAB GTE IMS Novabase Resultados das operações descontinuadas: Resultados das atividades operacionais, líquidos de imposto 20 1.215 - 1.235 Mais-valia na alienação do Negócio 335 2.939 - 3.274 Imposto sobre a mais-valia na alienação do Negócio - - - - 355 4.154 - 4.509 Ativos e passivos das operações descontinuadas: Ativos das operações descontinuadas - 342 - 342 Passivos das operações descontinuadas (1.128) (5.151) (32) (6.311) (1.128) (4.809) (32) (5.969) Fluxos de caixa das operaçoes descontinuadas: Fluxo das Atividades Operacionais (467) (2.206) - (2.673) Fluxo das Atividades de Investimento 4.001 35.366 - 39.367 Fluxo das Atividades de Financiamento (1) (45) (16) (62) 3.533 33.115 (16) 36.632 31.12.21 COLLAB GTE IMS Novabase Resultados das operações descontinuadas: Resultados das atividades operacionais, líquidos de imposto 260 742 9 1.011 Mais-valia na alienação do Negócio 49 - - 49 Imposto sobre a mais-valia na alienação do Negócio - - - - 309 742 9 1.060 Ativos e passivos das operações descontinuadas: Ativos das operações descontinuadas - 396 - 396 Passivos das operações descontinuadas (817) (3.497) (17) (4.331) (817) (3.101) (17) (3.935) Fluxos de caixa das operaçoes descontinuadas: Fluxo das Atividades Operacionais (5) (882) 9 (878) Fluxo das Atividades de Investimento - - - - Fluxo das Atividades de Financiamento - (16) (15) (31) (5) (898) (6) (909) COLLAB Em março de 2020, o Grupo alienou a sua participação de 72,45% na COLLAB, S.A. à sueca Netadmin System i Sverige AB, detida pela subsidiária Novabase Business Solutions, S.A. (sendo também detida em 17,75% pela associada do Grupo Novabase Capital Fundo Capital Risco) por um preço inicial de 6.000m€, ao qual poderia acrescer um earn-out anual aplicável até ao máximo de três períodos anuais, dependente da performance da COLLAB, S.A.. A subsidiária foi reportada nas demonstrações financeiras do referido exercício como operação descontinuada, tendo a Novabase reconhecido resultados relativos aos primeiros dois meses até ao momento da alienação de 20m€ e registado uma mais-valia no valor de 335m€. Do preço inicial acordado, 1.500m€ foram temporariamente retidos pela compradora a título de 'Holdback Amount', tendo em novembro de 2020 ocorrido o pagamento de 1.022m€ desse montante. A informação financeira das operações descontinuadas por subsidiária / negócio alienado pode ser apresentada como segue: 58
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31.12.20 Consideração recebida ou a receber: Cash recebido 4.001 Justo valor da consideração contingente - Consideração total 4.001 Ativos líquidos alienados (2.197) Provisão para R&W (1.580) Ganho na alienação da participação detida via Novabase Capital Fundo Capital Risco 111 Mais-valia na alienação antes de imposto sobre o rendimento 335 Imposto sobre a mais-valia na alienação - Mais-valia na alienação depois de imposto sobre o rendimento 335 40. Mensurações do justo valor de instrumentos financeiros Em junho de 2021, a Novabase foi informada pela compradora do apuramento do Primeiro Preço de Compra Adicional (earn-out do primeiro ano) totalizando 63m€, valor integralmente recebido no ano. Dado que não tinha sido considerado qualquer montante para a consideração contingente neste negócio à data da venda, de acordo com a melhor estimativa da Gestão a essa data, o Grupo reconheceu, no exercício de 2021, um acerto à mais-valia no valor de 49m€. Durante 2021 foram ainda utilizadas provisões de R&W no montante de 51m€ (2020: 452m€), e revertidas provisões de 260m€, tendo em atenção o efeito temporal sobre o período de garantias decorrido. Continua em curso o processo de arbitragem voluntária entre as partes, iniciado em 2020, relativamente ao 'Holdback Amount' pago pela compradora. A 20 de dezembro de 2021 foi apresentado o Statement of Claim pelas requerentes da arbitragem (Novabase Capital Fundo Capital Risco e Novabase Business Solutions, S.A.), estando a decorrer o prazo para a resposta por parte da Netadmin System i Sverige AB. NEGÓCIO GTE Em 2020 o Grupo reconheceu 2.939m€ de acerto à mais-valia pela alienação de 100% da Novabase Digital S.A. à VINCI Energies Portugal, S.G.P.S., S.A. ocorrida em dezembro de 2019, na sequência da verificação do earn-out e do apuramento final das cláusulas de preço habituais neste tipo de negócio, conforme estabelecido no contrato, elevando a contrapartida relativa à alienação do Negócio para 39.252m€. Recorda-se que fruto desta venda, o Grupo abandonou o seu Negócio GTE, desenvolvido na subsidiária alienada mas também na subsidiária moçambicana NBMSIT, Sist. de Inf. e Tecnol., S.A., relativamente à qual o Grupo iniciou os procedimentos tendentes à cessação de atividade. Durante 2021 foram utilizadas provisões de R&W, constituídas com a alienação do Negócio GTE, no montante de 885m€ (2020: 2.194m€) e revertidas provisões no valor líquido de 776m€ (2020: 1.215m€), considerando o período de garantias entretanto já decorrido. A 31 de dezembro de 2021, o saldo de provisões para responsabilidades ainda em aberto, reconhecido em 'Passivos de operações descontinuadas', ascende a 3.213m€. O encerramento da subsidiária moçambicana depende da conclusão dos contratos vigentes à data da venda, dado que a NBMSIT, Sist. de Inf. e Tecnol., S.A. deverá assegurar a relação entre o cliente final e o comprador do Negócio GTE, conforme definido aquando da alienação. A 31 de dezembro de 2021, esta subsidiária apresenta ativos no montante de 396m€ (2020: 342m€) e passivos de 284m€ (2020: 277m€). Nota final para referir que durante o exercício de 2021 foram recebidos e liquidados 215m€ (ver notas 14 e 25), correspondentes a 50% do montante retido pela VINCI Energies Portugal, S.A. e indexado à aquisição de 9,9% da Novabase Digital, S.A. a minoritários pela Novabase (condição precedente ao negócio), conforme termos previstos no contrato. A 31 de dezembro de 2021, estão ainda em aberto saldos a receber e a pagar de 215m€, relevados em 'Outros ativos não correntes' (nota 12) e 'Outros passivos não correntes' (nota 24), tendo por base a maturidade contratual do passivo. NEGÓCIO IMS Instrumentos financeiros derivados (ativos e passivos) – Referem-se aos forwards de taxa de câmbio contratados com o objetivo de mitigar a exposição do Grupo ao risco de taxa de câmbio (ver nota 16). Embora contratados com o objetivo de cobertura económica de acordo com as políticas de gestão de risco do Grupo, as variações do justo valor destes derivados são reconhecidas em resultados (ver nota 2.22). Ativos financeiros ao justo valor através de resultados – Nesta categoria encontram-se as participações do Grupo em sociedades detidas essencialmente através dos seus Fundos de Capital de Risco, FCR NB Capital Inovação e Internacionalização e FCR Novabase Capital +Inovação, e as unidades de participação no FCT - Fundo de compensação do Trabalho (ver nota 10). Os ativos e passivos financeiros do Grupo registados pelo justo valor são os seguintes: Durante 2021 foram utilizadas provisões de 15m€ (2020: 16m€) e reconhecida uma recuperação de dívidas consideradas incobráveis, no valor de 9m€. As responsabilidades com o Negócio IMS ocorreram dentro dos limites da provisão criada, com 31 de dezembro de 2021 a apresentar um saldo residual de 17m€ em 'Passivos de operações descontinuadas'. De referir que, o período de garantias / responsabilidades relativamente à venda do Negócio IMS, descontinuado no final de 2016, terminou a 5 de janeiro de 2022. Os detalhes da venda da COLLAB, S.A. são como segue: 59
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 31.12.21 31.12.20 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Ativos mensurados ao justo valor Ativos financ. ao justo valor através de resultados 690 - 12.925 577 - 12.024 Instrumentos financeiros derivados - 16 - - 64 - 690 16 12.925 577 64 12.024 Passivos mensurados ao justo valor Instrumentos financeiros derivados - 71 - - 9 - - 71 - - 9 - A. Metodologias de valorização B. Mensurações do justo valor usando inputs não observáveis significativos (Nível 3) 31.12.21 31.12.20 Saldo em 1 de janeiro 12.024 11.681 Efeito registado em resultados 901 343 Saldo em 31 de dezembro 12.925 12.024 Para outros instrumentos financeiros (onde se incluem as participadas do FCR NB Capital Inovação e Internacionalização e FCR Novabase Capital +Inovação) – o justo valor é determinado com recurso a modelos de avaliação e teorias financeiras, cujos principais inputs não são observáveis no mercado (Nível 3 na hierarquia do justo valor). É utilizado o método dos fluxos de caixa descontados, considerando um plano de negócios de 5 anos estimado pela Gestão. Durante o ano de 2021 não houve transferências entre os Níveis 3 e 2 para a mensuração do justo valor. Também não foram efetuadas alterações às metodologias de valorização aplicadas desde 31 de dezembro de 2020. Nível 1: o justo valor dos instrumentos financeiros é baseado em cotações de mercados líquidos ativos à data de referência do balanço. Para as unidades de participação no FCT – o justo valor é calculado com referência ao valor das Unidades de Participação (UP's) à data de relato observável no mercado (Nível 1 na hierarquia do justo valor). A 31 de dezembro de 2021 e 31 de dezembro de 2020, os ativos e passivos financeiros do Grupo mensurados e reconhecidos ao justo valor numa base recorrente são como segue: O Grupo possui igualmente uma série de instrumentos financeiros que não são mensurados pelo seu justo valor na demonstração da posição financeira. A 31 de dezembro de 2021, os justos valores desses instrumentos não diferem materialmente dos seus valores contabilísticos, uma vez que os juros a receber / a pagar se aproximam das taxas atuais de mercado ou os instrumentos são de curto prazo. Nível 2: o justo valor dos instrumentos financeiros não é determinado com base em cotações de mercado ativo, mas sim com recurso a modelos de avaliação. Os principais inputs dos modelos utilizados são observáveis no mercado. Para os instrumentos financeiros derivados (nomeadamente os forwards cambiais) – o justo valor é calculado utilizando as cotações Market-to-Market (MtM) disponibilizadas pelos intermediários financeiros onde essas transações foram efetuadas. Essas avaliações representam a estimativa atual dos intermediários do valor da transação ou instrumento na data especificada (Nível 2 na hierarquia do justo valor). Nível 3: o justo valor dos instrumentos financeiros não é determinado com base em cotações de mercado ativo, mas sim com recurso a modelos de avaliação, cujos principais inputs não são observáveis no mercado. A tabela seguinte apresenta a movimentação nos instrumentos de Nível 3 para os exercícios de 2021 e 2020: O Grupo classifica os seus instrumentos financeiros de acordo com os 3 Níveis de hierarquia do justo valor preconizados nas Normas: As variações líquidas do justo valor de instrumentos de Nível 3 registadas no exercício refletem essencialmente a valorização dos investimentos na Feedzai, S.A. (759m€) e na Probely, Lda. (96m€). As variações positivas do justo valor foram reconhecidas em resultados e incluídas em ‘Rendimentos financeiros’ (ver nota 31), enquanto que as variações negativas foram reconhecidas em resultados e incluídas em ‘Gastos financeiros’ (ver nota 32). Metodologias específicas usadas na determinação do justo valor dos instrumentos financeiros incluem: 60
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Feedzai 31.12.21 31.12.20 Taxa de atualização (depois de imposto) 12,9% 16,0% Taxa de crescimento na perpetuidade 0,5% 0,5% Taxa de crescimento anual média do volume de negócios 46,9% 50,9% 41. Contingências Em 31 de dezembro de 2021, o Grupo era interveniente no seguinte processo: De acordo com as análises de sensibilidade efetuadas, um possível aumento ou diminuição de 1 p.p. na WACC resultaria numa variação do justo valor da Feedzai, S.A. de cerca de -1.088m€ e +1.292m€, respetivamente. Já um possível aumento ou diminuição de 0,5 p.p. na taxa de crescimento implícita no cálculo do Valor Terminal (“Terminal Value”) da avaliação, com todas as outras variáveis constantes, resultaria numa variação do justo valor de cerca de +414m€ e -382m€, respetivamente. Estas análises de sensibilidade têm apenas fins ilustrativos. O Grupo possui uma equipa responsável pelas mensurações de justo valor de Nível 3 das participadas do FCR NB Capital Inovação e Internacionalização e FCR Novabase Capital +Inovação, que reporta diretamente ao diretor financeiro. As discussões dos processos e resultados das valorizações são realizadas entre o diretor financeiro e a equipa de avaliação pelo menos uma vez a cada seis meses, de acordo com os períodos semestrais de relato do Grupo ao mercado. Taxas de crescimento do Volume de Negócios: A evolução deste indicador é feita de forma individual para cada participada após uma análise profunda da evolução do negócio de cada empresa bem como das suas perspetivas de crescimento. As perspetivas de crescimento do mercado como um todo onde a participada atua são também tidas em conta, tendo em consideração não só o crescimento do próprio mercado mas também a evolução do produto da participada e o seu fit no mercado e perspetivas de expansão para novos mercados. Taxas de atualização: São determinadas através do cálculo do custo médio ponderado do capital (Weighted Averaged Cost of Capital , “WACC”) para cada participada em cada Fundo. Para o cálculo do custo de capital do WACC, o retorno do ativo isento de risco corresponde ao rendimento médio das Obrigações de Portugal a 10 anos nos últimos 12 meses à avaliação (risk-free ), acrescido do prémio de risco de Portugal (Market Risk Premium ) aquando da avaliação, onde o fator de risco referente à participada (beta ) é obtido através da média de empresas comparáveis cotadas nos mercados acionistas. Por fim, é ainda adicionado ao custo de capital um prémio de risco conservador (alfa ). Para o cálculo do custo da dívida financeira de cada participada, é utilizado o risk-free do custo de capital, ao qual é adicionado um spread consoante o rating de risco da participada a avaliar, sendo posteriormente deduzido o valor da taxa de imposto corporativa a pagar. Ajustamentos de risco específicos para as contrapartes (incluindo pressupostos sobre a probabilidade de default ): Os ajustamentos de riscos específicos são maioritariamente refletidos nas taxas de desconto calculadas para cada participada. A equipa de avaliação da Novabase analisa os diversos riscos de cada participada de forma individualizada refletindo os necessários ajustamentos no WACC, sempre que se justifique. Quaisquer alterações no justo valor dos instrumentos financeiros dos Níveis 2 e 3 são analisadas no final de cada período de relato durante a discussão de avaliação semestral entre o diretor financeiro e a equipa de avaliação. No âmbito dessa discussão, é tido em consideração se os inputs dos modelos utilizados inicialmente na sua mensuração, passaram por exemplo a ser observáveis e se os mesmos têm aderência face ao instrumento financeiro em análise. Caso os inputs sejam observáveis e representativos, a Novabase altera a categoria de Nível 3 para Nível 2. Encontra-se em curso no Ghana High Circuit Court - Commercial Division, ação intentada pela Rhema Systems Associates Ltd, parceiro da Novabase no Gana, para pagamento de valores que considera serem devidos em sede de partilha de proveitos no âmbito de alguns contratos celebrados com clientes, no valor global de 1.568.801,76 USD. De acordo com as alegações da Rhema a distribuição não foi feita nos termos acordados no contrato de parceria existindo à data divergências quanto aos termos executados. A fase do processo judicial encontra-se suspensa pois as partes optaram por iniciar um procedimento de mediação, envolvendo um mediador externo da Faculdade de Direito da Universidade do Gana. Foram apresentados argumentos por todas as partes, estando para ser agendada nova data para reunião de mediação com todos. Existem provisões (incluídas na nota 23) para prováveis responsabilidades associadas ao processo, não se não se esperando custos adicionais aos já contemplados nestas contas. Taxas de crescimento na perpetuidade: Em todas as participadas a taxa de crescimento na perpetuidade é +0,5%. Apresentam-se, de seguida, as informações quantitativas sobre os inputs não observáveis significativos usados na mensuração de justo valor de Nível 3 da Feedzai, S.A., o principal ativo nesta categoria representando aproximadamente 88% do valor destes instrumentos a 31 de dezembro de 2021, bem como a relação de alguns desses inputs com o justo valor. Os principais inputs de Nível 3 usados pelo Grupo na mensuração do justo valor de instrumentos financeiros são determinados e avaliados como segue: Adicionalmente, no decurso da sua atividade, a Novabase encontra-se exposta a riscos de natureza civil, laboral, contratual, entre outros, cuja probabilidade de desfecho é avaliada com recurso a assessores legais, sempre que aplicável. Com referência a 31 de dezembro de 2021, as contingências graduadas como possíveis ascendiam a cerca de 7,6M€. As contingências prováveis encontram-se registadas na rubrica de 'Provisões' (nota 23) ou na rubrica de 'Passivos das operações descontinuadas' (nota 39). 61
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 42. Informações adicionais exigidas por diplomas legais Tendo em consideração o previsto nos termos do artigo 508.º-F do Código das Sociedades Comerciais, informa-se o seguinte: (i) (ii) (iii) 43. Eventos subsequentes ao fim do exercício Transações de pessoa estreitamente relacionada com dirigente A Novabase recebeu comunicações por parte da sociedade IBI - Information Business Integration, A.G., pessoa coletiva estreitamente relacionada com o administrador José Sancho García, respeitante a aquisições pela IBI de 60.000 ações ordinárias da Novabase, representativas de 0,191% do respetivo capital social e direitos de voto. Mais esclarecem os comunicados que estas aquisições por parte da IBI não estão associadas ao exercício de programas de opções sobre ações. A 17 de fevereiro de 2022, a Novabase anunciou a intenção do seu Conselho de Administração de propor à Assembleia Geral anual de 2022 a distribuição de 13,5 Milhões de Euros aos acionistas. Este pagamento, que corresponde a um montante equivalente a 155% do resultado líquido consolidado, representa uma remuneração de 43 cêntimos de Euro por ação. Para além das operações descritas nas notas acima, assim como no Relatório de Gestão, não existem outras operações consideradas relevantes, que não se encontrem refletidas na demonstração da posição financeira consolidada ou descritas nas suas notas; Proposta de remuneração acionista O total das remunerações do Revisor Oficial de Contas, no ano de 2021, foi de 110.350 Euros (2020: 110.350 Euros), que corresponde na totalidade aos serviços de revisão legal de contas, ao qual acresceram 1.500 Euros, relativos a pareceres de cisão-fusão exigidos por lei nos termos das disposições legais do Código das Sociedades Comerciais; Em 2022, até à emissão do presente relatório, ocorreram os seguintes factos relevantes: Novabase sai do PSI20, que passa a designar-se PSI A 24 de fevereiro de 2022, teve início a invasão militar russa à Ucrânia, um acontecimento que alterou significativamente, para pior, as expectativas para o crescimento e a inflação na Zona Euro. Desde então, os mercados de capitais mergulharam num ambiente de grande incerteza, o preço do petróleo escalou acima dos 100 dólares, a cotação de outras matérias-primas também disparou e, nas bolsas, as ações tiveram quebras significativas. A incerteza da guerra traz ainda o risco de recessão, com o receio de que a inflação elevada se alie a uma estagnação do crescimento económico. A Comissão Europeia admite designadamente que a guerra e possíveis retaliações da Rússia às sanções impostas pela UE tenham “um impacto negativo no crescimento, com repercussões nos mercados financeiros, novas pressões sobre os preços da energia, estrangulamentos mais persistentes da cadeia de abastecimento e efeitos na confiança ”. A Novabase considera a situação na Ucrânia como um evento subsequente não ajustável. Apesar de não ter relações económicas com a Rússia, a Novabase não está imune ao contexto económico em que se insere, pelo que a invasão militar da Ucrânia pela Rússia poderá vir a ter impactos no desempenho económico futuro. Face à incerteza excecional nesta fase, não é possível quantificar a magnitude dos impactos, nomeadamente sobre a atividade e a rentabilidade da Novabase durante o exercício económico de 2022. A nota 38 deste anexo às Contas inclui todas as divulgações relativas a relações entre partes relacionadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro. A Euronext anunciou, em notícia de 9 de março de 2022, que a Novabase deixará o principal índice da bolsa de Lisboa, o PSI20 (onde negociava desde 23 de março de 2020), após o fecho dos mercados do dia 18 de março. Esta saída acontece no quadro das novas regras do índice, em que o requisito do limite inferior do free float de capitalização bolsista das empresas constituintes passa a ser de 100 Milhões de Euros. A partir dessa data também o nome do índice deixa de conter a referência 20 e passa a ser simplesmente PSI. Situação na Ucrânia 62
II. RELATÓRIOS DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO E DO AUDITOR REGISTADO NA CMVM 63
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III. MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E VALORES MOBILIÁRIOS DETIDOS POR ÓRGÃOS SOCIAIS 77
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Capital social N.º total de ações / quotas N.º ações / quotas detidas pelos órgãos sociais em 31.12.20 Transações N.º ações / quotas detidas pelos órgãos sociais em 31.12.21 % detida pelos órgãos sociais em 31.12.21 Novabase S.G.P.S., S.A. 54.638.426 € 31.401.394 12.727.528 2.135.937 17.556.114 55,9% 9.134.829 1.675.994 10.810.823 34,4% N/A 459.943 4.549.188 14,5% 2.097.613 0 2.097.613 6,7% 74.986 0 74.986 0,2% 23.001 0 23.001 0,1% N/A 0 500 0,0% 1 0 1 0,0% 1 0 1 0,0% 1 0 1 0,0% N/A 0 0 0,0% N/A 0 0 0,0% N/A 0 0 0,0% 0 0 0 0,0% 0 0 0 0,0% 0 0 0 0,0% 0 0 0 0,0% 1.366.761 0 N/A - 30.335 0 N/A - 0 0 N/A - 0 0 N/A - 0 0 N/A - NBASIT - Sist. Inf e Telecomunicações, S.A. 47.500.000 AOA 100.000 800 0 600 0,6% Álvaro José da Silva Ferreira 400 0 400 0,4% Luís Paulo Cardoso Salvado 200 0 200 0,2% Francisco Paulo Figueiredo Morais Antunes (e) 200 0 N/A - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA SOCIEDADE E POR SOCIEDADES COM AS QUAIS A NOVABASE S.G.P.S. TEM RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU DE GRUPO, DETIDOS POR TITULARES DE ÓRGÃOS SOCIAIS DA NOVABASE S.G.P.S. HNB - S.G.P.S., S.A. (a) IBI - Information Business Integration, A.G. (E) Pedro Miguel Quinteiro Marques de Carvalho Manuel Saldanha Tavares Festas María del Carmen Gil Marín João Luís Correia Duque (c) Luís Paulo Cardoso Salvado Álvaro José da Silva Ferreira José Afonso Oom Ferreira de Sousa José Sancho García (c) Rita Wrem Viana Branquinho Lobo Carvalho Rosado (c) Madalena Paz Ferreira Perestrelo de Oliveira (c) Álvaro José Barrigas do Nascimento Fátima do Rosário Piteira Patinha Farinha KPMG & Associados – S.R.O.C., representada por Susana de Macedo Melim de Abreu Lopes (d) Maria Cristina Santos Ferreira João Nuno da Silva Bento (e) Francisco Paulo Figueiredo Morais Antunes (e) Paulo Jorge de Barros Pires Trigo (e) Marta Isabel dos Reis da Graça Rodrigues do Nascimento (e) Miguel Tiago Perestrelo da Câmara Ribeiro Ferreira (e) (a) Os administradores da Novabase José Afonso Oom Ferreira de Sousa, Luís Paulo Cardoso Salvado e Álvaro José da Silva Ferreira são acionistas controladores e administradores da HNB - S.G.P.S., S.A., tendo celebrado um acordo parassocial tendo por objeto a totalidade do capital social desta sociedade. (b) O administrador da Novabase José Sancho García é acionista controlador da IBI - Information Business Integration, A.G., pelo que a referida participação e direitos de voto lhe são imputáveis. (c) Passou a pertencer aos órgãos sociais da Sociedade a partir de 25 de maio de 2021. (d) Até 22 de dezembro de 2021 era representada pelo sócio Paulo Alexandre Martins Quintas Paixão. (e) Deixou de pertencer aos órgãos sociais da Sociedade a partir de 25 de maio de 2021. A Novabase reporta neste mapa os valores mobiliários detidos diretamente por parte das pessoas com responsabilidades de direção e fiscalização da Sociedade ou pessoas estreitamente relacionadas com elas. 79
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CONTAS INDIVIDUAIS 2021 NOVABASE S.G.P.S., S.A.
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I. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 83
(Valores expressos em milhares de Euros) Nota 31.12.21 31.12.20 Ativo Ativos Não Correntes Ativos fixos tangíveis 5 110 116 Investimentos financeiros 6 26.127 28.400 Ativos por impostos diferidos - 1 Total de Ativos Não Correntes 26.237 28.517 Ativos Correntes Clientes e outras contas a receber 8 4.627 6.462 Imposto sobre o rendimento a receber - 975 Outros ativos correntes 12 22 Caixa e equivalentes a caixa 9 37.868 36.623 Total de Ativos Correntes 42.507 44.082 Total do Ativo 68.744 72.599 Capital Próprio e Passivo Capital Próprio Capital social 10 54.638 54.638 Ações próprias 10 (1.217) (1.177) Prémios de emissão 10 226 226 Reservas e resultados acumulados 11 (1.271) 2.000 Resultado líquido 1.026 (3.375) Total do Capital Próprio 53.402 52.312 Passivo Passivos Não Correntes Empréstimos 12 4.400 9.200 Provisões 13 2.562 2.196 Total de Passivos Não Correntes 6.962 11.396 Passivos Correntes Empréstimos 12 4.800 4.400 Fornecedores e outras contas a pagar 14 3.507 4.490 Imposto sobre o rendimento a pagar 71 - Proveitos diferidos e outros passivos correntes 2 1 Total de Passivos Correntes 8.380 8.891 Total do Passivo 15.342 20.287 Total do Capital Próprio e do Passivo 68.744 72.599 O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO NOVABASE S.G.P.S., S.A. Demonstração da Posição Financeira Individual em 31 de dezembro de 2021 Para ser lido com as notas às demonstrações financeiras individuais 84
(Valores expressos em milhares de Euros) 12 M * Nota 31.12.21 31.12.20 Prestação de serviços 24 1.870 1.954 Fornecimentos e serviços externos 15 (622) (543) Gastos com o pessoal 16 (2.077) (4.512) Outros ganhos e perdas líquidos 17 2.077 (469) 1.248 (3.570) Depreciações 18 (6) (6) Resultados Operacionais 1.242 (3.576) Rendimentos financeiros 19 5 - Gastos financeiros 20 (242) (361) Resultados Antes de Impostos 1.005 (3.937) Imposto sobre o rendimento 21 21 562 Resultado Líquido 1.026 (3.375) Outro rendimento integral no exercício - - Rendimento integral total no exercício 1.026 (3.375) 12 M * - período de 12 meses findo em O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO NOVABASE S.G.P.S., S.A. Demonstração Individual dos Resultados e Outro Rendimento Integral para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 Para ser lido com as notas às demonstrações financeiras individuais 85
NOVABASE S.G.P.S., S.A. Demonstração de Alterações aos Capitais Próprios Individuais do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 (Valores expressos em milhares de Euros) Prémios Res. rel. Outras res. Total dos Nota Capital Ações de Reservas a opções e result. Capitais social próprias emissão legais s/ ações acumul. Próprios Saldos em 1 de janeiro de 2020 54.638 (655) 226 3.140 7 (813) 56.543 Rendimento integral total no exercício - - - - - (3.375) (3.375) Compra e venda de ações próprias 10, 11 - (522) - - - (368) (890) Pagamentos baseados em ações 10, 11 - - - - 34 - 34 Saldo em 31 de dezembro de 2020 54.638 (1.177) 226 3.140 41 (4.556) 52.312 Saldos em 1 de janeiro de 2021 54.638 (1.177) 226 3.140 41 (4.556) 52.312 Rendimento integral total no exercício - - - - - 1.026 1.026 Compra e venda de ações próprias 10, 11 - (40) - - - (71) (111) Pagamentos baseados em ações 10, 11 - - - - 175 - 175 Saldos em 31 de dezembro de 2021 54.638 (1.217) 226 3.140 216 (3.601) 53.402 O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Para ser lido com as notas às demonstrações financeiras individuais 86
NOVABASE S.G.P.S., S.A. Demonstração dos Fluxos de Caixa Individuais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 (Valores expressos em milhares de Euros) 12 M * Nota 31.12.21 31.12.20 Atividades Operacionais Recebimentos de clientes 2.737 3.219 Pagamentos a fornecedores (636) (617) Pagamentos ao pessoal (2.882) (3.673) Fluxo gerado pelas operações (781) (1.071) Recebimentos / (pagamentos) de imposto sobre o rendimento 1.424 (1.545) Outros pagamentos operacionais (457) (518) 967 (2.063) Fluxo das Atividades Operacionais 186 (3.134) Atividades de Investimento Recebimentos: Alienação de subsidiárias e outros investimentos 24 - 7.251 Financiamento de filiais 24 3.746 28.311 Juros e proveitos similares 1 1 Dividendos 24 2.075 - 5.822 35.563 Pagamentos: Financiamento de filiais 24 - (3.676) Fluxo das Atividades de Investimento 5.822 31.887 Atividades de Financiamento Pagamentos: Empréstimos obtidos 12 (4.400) (4.800) Juros e custos similares (253) (355) Aquisição de ações próprias 10 (111) (890) (4.764) (6.045) Fluxo das Atividades de Financiamento (4.764) (6.045) Caixa e seus equivalentes em 1 de janeiro 9 36.626 13.918 Variação de caixa e seus equivalentes 1.244 22.708 Caixa e seus equivalentes em 31 de dezembro 9 37.870 36.626 12 M * - período de 12 meses findo em O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Para ser lido com as notas às demonstrações financeiras individuais 87
NOVABASE S.G.P.S., S.A. Notas às Demonstrações Financeiras Individuais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 1. Informação geral 2. Principais políticas contabilísticas 2.1. Bases de preparação A Novabase, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (adiante designada por Novabase S.G.P.S., Novabase ou Empresa), criada inicialmente sob a denominação de Novabase – Sistemas de Informação e Base de Dados, Lda., é a Empresa mais antiga do Grupo Novabase, detendo as participações sociais das restantes Empresas do Grupo. Constituída em 11 de maio de 1989 em Portugal, teve como atividade principal a produção e comercialização de sistemas informáticos até ao final de 1999. Estas demonstrações financeiras individuais serão submetidas a aprovação na Assembleia Geral de Acionistas agendada para 24 de maio de 2022. A Novabase está cotada na Euronext Lisbon. O capital social é composto por 31.401.394 ações (2020: 31.401.394 ações), tendo todas as ações o valor nominal de 1,74 Euros (2020: 1,74 Euros). As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de forma a dar uma imagem apropriada das operações da Empresa, bem como da sua posição e performance financeiras e fluxos de caixa. Estas demonstrações financeiras foram aprovadas e autorizadas para emissão pelo Conselho de Administração em 27 de abril de 2022. Em 23 de dezembro de 1999, a Empresa alterou a sua denominação social e o seu objeto, convertendo-se numa sociedade gestora de participações sociais, tendo como objeto a gestão de participações sociais de outras empresas como forma indireta de exercício de atividade económica. As principais políticas contabilísticas utilizadas na preparação destas demonstrações financeiras individuais encontram-se descritas de seguida. Estas políticas contabilísticas são apresentadas de maneira consistente nos períodos refletidos nestas demonstrações financeiras, à exceção das seguintes alterações: As demonstrações financeiras da Novabase foram preparadas em conformidade com as International Financial Reporting Standards - IFRS (Normas Internacionais de Relato Financeiro), tal como adotadas pela União Europeia e em vigor a 31 de dezembro de 2021. Estas demonstrações financeiras estão apresentadas em milhares de euros (m€), arredondado ao milhar mais próximo, exceto quando expressamente indicado em contrário. Novas normas, interpretações e alterações a normas existentes, que se tornaram efetivas em 2021 • Alteração em linhas apresentadas da Demonstração de Posição Financeira Individual - Com referência a 31 de dezembro de 2021, a Empresa inclui em “Investimentos financeiros” a anterior linha de “Empréstimos a empresas subsidiárias”. Para efeitos de comparabilidade, foi efetuada a devida alteração no período homólogo apresentado. • Alteração em linhas apresentadas da Demonstração dos Fluxos de Caixa Individuais - Com referência a 31 de dezembro de 2021, a Empresa apresenta as linhas de recebimentos de “Financiamento de filiais” e pagamentos de “Financiamento de filiais” em atividades de Investimento. Para efeitos de comparabilidade, foi efetuada a devida alteração no período homólogo apresentado. • Alteração à IFRS 16, ‘Locações - Bonificações de rendas relacionadas com a Covid-19’ (efetiva para períodos anuais com início em ou após 1 de junho de 2020, tendo sido permitida a adoção antecipada). Esta alteração à IFRS 16 surge no contexto de pandemia global provocada pelo novo coronavírus e veio introduzir um expediente prático para os locatários, isentando-os de avaliar se as bonificações atribuídas pelos locadores no âmbito da Covid-19, e exclusivamente estas bonificações, qualificam como modificações às locações. Os locatários que optem pela aplicação desta isenção, contabilizam a alteração aos pagamentos das rendas, como rendas variáveis de locação no(s) período(s) no(s) qual(ais) o evento ou condição que leva à redução de pagamento ocorre. O expediente prático apenas é aplicável quando se verificam cumulativamente as seguintes condições: i) a alteração nos pagamentos de locação resulta numa retribuição revista para a locação que é substancialmente igual, ou inferior, à retribuição imediatamente anterior à alteração; ii) qualquer redução dos pagamentos de locação apenas afeta pagamentos devidos a, ou antes de 30 de junho de 2021; e iii) não existem alterações substantivas a outros termos e condições da locação. Deve entender-se como fazendo parte daquelas Normas, quer as IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”), quer as IAS emitidas pelo International Accounting Standards Committee (“IASC”) e respetivas interpretações – IFRIC e SIC, emitidas, respetivamente, pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”) e Standard Interpretations Committee (“SIC”). O conjunto daquelas normas e interpretações serão designadas genericamente por IFRS. 88
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais • Alteração à IFRS 3, ‘Concentrações de atividades empresariais - Referência à Estrutura Conceptual’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2022). Esta alteração faz igualmente parte das alterações de âmbito específico (“narrow scope amendments”) publicadas pelo IASB em maio de 2020, e vem atualizar as referências à Estrutura Conceptual no texto da IFRS 3, no que se refere à identificação de um ativo ou de um passivo no âmbito de uma concentração de atividades empresariais, sem introduzir alterações aos requisitos contabilísticos para o registo das concentrações de atividades empresariais. Esta alteração clarifica ainda que na aplicação do método da compra, os passivos e passivos contingentes devem ser analisados à luz da IAS 37 e/ou IFRIC 21 e não conforme a definição de passivo da Estrutura Conceptual, e que os ativos contingentes da adquirida não podem ser reconhecidos numa concentração de atividades empresariais. • Alteração à IFRS 16, ‘Locações - Bonificações de rendas relacionadas com a Covid-19 após 30 de junho de 2021’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de abril de 2021, sendo permitida a adoção antecipada, contingente da adoção da primeira alteração à IFRS 16). Esta alteração estende a data de aplicação da alteração à IFRS 16 – ‘Locações - Bonificações de rendas relacionadas com a Covid-19’ de 30 de junho de 2021 até 30 de junho de 2022. As condições de aplicação do expediente prático mantêm-se, sendo que: i) caso o locatário já esteja a aplicar o expediente prático de 2020, terá de continuar a aplicá-lo a todos os contratos de locação com características similares, e em condições comparáveis; e ii) caso o locatário não tenha aplicado o expediente prático às bonificações de rendas elegíveis de 2020, não poderá aplicar a extensão à alteração de 2020. A alteração é aplicada retrospetivamente com os impactos refletidos como um ajustamento ao saldo de abertura dos resultados transitados do período de relato anual em que o locatário aplica esta alteração pela primeira vez. Nenhuma norma, interpretação ou alteração a norma existente, aplicada pela Empresa pela primeira vez neste exercício, teve impacto significativo nas demonstrações financeiras individuais. Novas normas, interpretações e alterações a normas existentes, que apesar de já estarem publicadas à data de relato, a sua aplicação apenas é obrigatória para períodos anuais que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2022, e que a Empresa decidiu não adotar antecipadamente • Alteração à IAS 1, ‘Apresentação das demonstrações financeiras - Divulgação de políticas contabilísticas’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2023). Esta alteração requer que as entidades passem a divulgar as suas políticas contabilísticas com base na definição de “material” em detrimento de “significativo”. A informação relativa a uma política contabilística considera-se material caso, na ausência da mesma, os utilizadores das demonstrações financeiras não tenham a capacidade de compreender outras informações financeiras incluídas nessas mesmas demonstrações financeiras. As informações imateriais relativas a políticas contabilísticas não precisam de ser divulgadas. O IFRS Practice Statement 2 – ‘Making Materiality Judgements’ foi também alterado pelo IASB, para clarificar como se aplica o conceito de “material” à divulgação de políticas contabilísticas. • Alteração à IAS 8, ‘Políticas contabilísticas, alterações nas estimativas contabilísticas e erros - Divulgação de estimativas contabilísticas’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2023). Esta alteração introduz a definição de estimativa contabilística e a forma como esta se distingue das alterações de políticas contabilísticas. As estimativas contabilísticas passam a ser definidas como valores monetários sujeitos a incerteza na sua mensuração, utilizadas para concretizar o(s) objetivo(s) de uma política contabilística. • Alteração à IAS 16, ‘Ativos fixos tangíveis - Rendimentos obtidos antes da entrada em funcionamento’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2022). Esta alteração faz parte das alterações de âmbito específico (“narrow scope amendments”) publicadas pelo IASB em maio de 2020, e vem proibir a dedução dos montantes recebidos como contraprestação por itens vendidos que resultaram da produção em fase de testes dos ativos fixos tangíveis, ao valor contabilístico desses mesmos ativos. A contraprestação recebida pela venda dos “outputs” obtidos durante a fase de testes deve ser reconhecida em resultados do exercício, de acordo com os normativos aplicáveis, assim como os gastos diretamente relacionados. • Alteração à IAS 37, ‘Contratos onerosos - Custos de cumprir com um contrato’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2022). Esta alteração faz parte das alterações de âmbito específico (“narrow scope amendments”) publicadas pelo IASB em maio de 2020, e especifica quais são os custos que a entidade deve considerar quando está a avaliar se um contrato é ou não oneroso. Apenas os gastos diretamente relacionados com o cumprimento do contrato são aceites, e estes podem incluir: i) os custos incrementais para cumprir o contrato como a mão-de-obra direta e materiais; e ii) a alocação de outros gastos que se relacionem diretamente com o cumprimento do contrato, como por exemplo a alocação dos gastos de depreciação de um dado ativo fixo tangível utilizado para realizar o contrato. Esta alteração deverá ser aplicada aos contratos que, no início do primeiro período anual de relato ao qual a alteração é aplicada, ainda incluam obrigações contratuais por satisfazer, sem haver lugar à reexpressão do comparativo. Qualquer impacto deverá ser reconhecido por contrapartida de resultados transitados, nessa mesma data. • Ciclo anual de melhorias 2018 – 2020 (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2022). Este ciclo de melhorias afeta as seguintes normas (temas): IFRS 1 – ‘Primeira adoção das IFRS’ (subsidiária enquanto adotante das IFRS pela primeira vez), IFRS 9 – ‘Instrumentos financeiros’ (desreconhecimento de passivos financeiros - custos incorridos a incluir no teste dos “10 por cento” de variação), IFRS 16 – ‘Locações’ (incentivos de locação) e IAS 41 – ‘Agricultura’ (tributação e mensuração de justo valor). • Alterações à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16, ‘Reforma das taxas de juro de referência - fase 2’. As alterações às normas introduzidas pelo IASB, nesta segunda fase, tratam de questões que surgem durante a reforma de uma taxa de juro de referência, incluindo a substituição de uma taxa de juro de referência por outra alternativa, e preveem a aplicação de isenções como: i) alterações na designação e documentação de cobertura; ii) valores acumulados na reserva de cobertura de fluxo de caixa; iii) avaliação retrospetiva da eficácia de uma relação de cobertura no âmbito da IAS 39; iv) alterações nas relações de cobertura para grupos de itens; v) presunção de que uma taxa de referência alternativa designada como uma componente de risco não especificada contratualmente, é identificável separadamente e qualifica como um risco coberto; e vi) atualizar a taxa de juro efetiva, sem reconhecer ganho ou perda, para os instrumentos financeiros mensurados ao custo amortizado com variações nos fluxos de caixa contratuais em consequência da reforma das taxas de juro de referência, situação que também se aplica aos passivos de locação que se encontram indexados a uma taxa de juro de referência. 89
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais 2.2. Informações quantitativas e qualitativas sobre os impactos da Covid-19 • Alteração à IAS 1, ‘Apresentação das demonstrações financeiras - Classificação de passivos como correntes ou não correntes’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2023). A alteração a esta norma ainda está sujeita ao processo de endosso pela União Europeia e introduz uma clarificação sobre a classificação dos passivos como saldos correntes ou não correntes em função dos direitos que uma entidade tem de diferir o seu pagamento, no final da cada período de relato. A classificação dos passivos não é afetada pelas expectativas da entidade, ou por eventos ocorridos após a data de relato, como seja o incumprimento de um dado “covenant”. É efetuada uma clarificação adicional relativamente ao significado de ‘liquidação’ de um passivo, que passa a ser definida como a extinção de um passivo através da transferência: a) de caixa ou outros recursos económicos, ou b) de instrumentos de capital próprio da própria entidade. É convicção do Conselho de Administração que as estimativas e pressupostos adotados não incorporam riscos significativos que possam causar, no decurso do próximo exercício, ajustamentos materiais ao valor dos ativos e passivos. A preparação das demonstrações financeiras em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites requer o uso de estimativas e pressupostos que afetam as quantias reportadas de ativos e passivos, assim como os valores reportados do rédito e das despesas incorridos durante o período de relato. Apesar destas estimativas serem baseadas no melhor conhecimento da Gestão em relação aos eventos e ações correntes, os resultados reais podem, em última instância, diferir destas estimativas. As áreas que envolvem um maior grau de julgamento ou complexidade, ou áreas em que pressupostos e estimativas sejam significativas para as demonstrações financeiras são apresentadas na nota 4. As demonstrações financeiras da Novabase foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações (ver também nota 2.2), tomando por base o princípio do custo histórico. • Alteração à IAS 12, ‘Impostos sobre o rendimento - Imposto diferido relacionado com os ativos e passivos associados a uma única transação’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2023). A alteração a esta norma ainda está sujeita ao processo de endosso pela União Europeia e clarifica como devem as entidades contabilizar imposto diferido sobre determinadas transações específicas, quando o seu reconhecimento inicial dê origem a valores iguais de diferenças temporárias tributáveis e diferenças temporárias dedutíveis. As transações sujeitas referem-se ao registo de: i) ativos sob direito de uso e passivos de locação; e ii) provisões para desmantelamento, restauro ou passivos semelhantes com os correspondentes valores reconhecidos como parte do custo do ativo relacionado, quando na data do reconhecimento inicial não relevem para efeitos fiscais. Estas diferenças temporárias não estão no âmbito da isenção de reconhecimento inicial de impostos diferidos. O efeito acumulado da aplicação inicial desta alteração é reconhecido como um ajustamento ao saldo de abertura dos resultados do período comparativo mais antigo apresentado. Não se espera que alguma norma, interpretação ou alteração a norma existente, de aplicação não obrigatória neste exercício e não aplicada antecipadamente, tenha impacto significativo nas demonstrações financeiras da Empresa. De seguida é efetuado um update das principais informações quantitativas e qualitativas sobre os impactos da Covid-19 no Grupo Novabase (adiante designado por Grupo) – e, indiretamente, na Empresa – no ano de 2021. O segundo ano da pandemia provou ser um ano de desafios, com avanços e recuos. 2021 iniciou-se sob uma nova vaga de infeções e novos lockdowns a nível global, mas a partir de meados do segundo trimestre as perspetivas começaram a melhorar. No final do ano, a situação pandémica voltou a agravar-se, devido ao surgimento de uma nova variante. A Pandemic Task Force do Grupo continuou a apoiar as operações, tomando todas as medidas sanitárias necessárias para proteger a sua comunidade. A evolução da pandemia foi monitorizada em permanência e novas medidas foram implementadas sempre que justificado. Não houve impacto material direto nas condições operacionais durante o ano de 2021. O Nearshore Agile Delivery Model possibilitou um crescimento sólido e permitiu que as operações nos clientes continuassem a decorrer ininterruptamente e sem sobressaltos. A Novabase irá continuar a monitorizar a evolução da pandemia e a dar prioridade à implementação de todas as medidas consideradas adequadas para mitigar os efeitos negativos nas operações, em linha com as recomendações das autoridades e na defesa do melhor interesse de todos os stakeholders . O Conselho de Administração considera que a situação de liquidez e os níveis de capital são suficientes para prosseguir a atividade da Novabase, portanto o princípio da continuidade é aplicado na preparação destas demonstrações financeiras. Neste contexto, o Conselho de Administração decidiu que irá propor na próxima Assembleia Geral de Acionistas a remuneração de 0,43 Euros por ação. A experiência bem sucedida do teletrabalho imposta pela pandemia foi decisiva para a implementação de um novo modelo laboral híbrido: os colaboradores da Novabase podem trabalhar remotamente 60% do tempo. A nova política introduz a flexibilidade que a Novabase considera um imperativo estratégico para a captação e retenção de talento. Em termos financeiros, também não foram registados impactos relevantes da Covid-19. Os principais indicadores da atividade tiveram um bom desempenho, com o crescimento a dois dígitos no Volume de Negócios e a mais do que duplicação do Resultado Líquido das operações em continuação a merecerem destaque. O Next-Gen prosperou no seu crescimento orgânico, crescendo 15% graças à forte expansão da atividade internacional em 20%. Foram conquistados novos clientes de referência e adicionados 16% de novos talentos à equipa de especialistas. O Value Portfolio regressou ao crescimento e melhorou a rentabilidade, recuperando dos impactos da Covid-19 em 2020, sobretudo na segunda metade do ano. Os valores aqui apresentados são referentes às contas consolidadas. Outros efeitos da pandemia incluem a maior complexidade na retenção de talento, atrasos nas iniciativas de M&A e desafios na aquisição de novos clientes, porém as vitórias comerciais alcançadas no ano são encorajadoras. Apesar do contexto incerto em torno da evolução da pandemia, estes resultados e a situação sólida de liquidez reforçam a confiança da Novabase no seu roadmap . 90
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais 2.3. Investimentos em empresas subsidiárias 2.4. Transações em moedas estrangeiras (1) Moeda de mensuração (2) Transações e saldos Taxas de câmbio de referência do Euro Taxa em Taxa média (x de moeda estrangeira por 1 Euro) 31.12.21 31.12.20 2021 2020 • Dólar dos Estados Unidos da América (USD) 1,1326 1,2271 1,1877 1,1397 2.5. Ativos fixos tangíveis N.º de anos Edifícios e outras construções 20 a 50 2.6. Ativos e passivos financeiros Os ganhos e as perdas gerados nas alienações de ativos são determinados pela comparação do valor de venda com o montante líquido registado e são incluídos no resultado do exercício. As demonstrações financeiras da Novabase S.G.P.S. são apresentadas em milhares de Euros (m€). O Euro é a moeda funcional e de relato. Os ativos financeiros são reconhecidos na demonstração da posição financeira individual na data de negociação ou contratação. No momento inicial, com exceção das contas a receber comerciais, os ativos financeiros são reconhecidos pelo justo valor acrescido de custos de transação diretamente atribuíveis, exceto para os ativos ao justo valor através de resultados em que os custos de transação são imediatamente reconhecidos em resultados. O justo valor é determinado com base nos preços de um mercado ativo, ou em métodos e técnicas de avaliação (quando não há um mercado ativo). Um mercado é considerado ativo, e portanto líquido, se transaciona de uma forma regular. As contas a receber comerciais são reconhecidas, no momento inicial, pelo preço de transação conforme definido pela IFRS 15. Os custos subsequentes são incluídos no valor contabilístico do ativo ou são reconhecidos como um ativo separadamente, apenas quando seja provável a existência de benefícios económicos futuros associados ao bem e quando o custo puder ser fiavelmente mensurado. Todas as outras despesas de manutenção, conservação e reparação são registadas em resultados durante o período financeiro em que são incorridas. Quando a quantia registada de um ativo é superior ao seu valor recuperável, esta é ajustada para o seu valor recuperável. As depreciações são calculadas pelo método das quotas constantes, durante as suas vidas úteis estimadas como se segue: O valor residual de um ativo e a sua vida útil são revistos e ajustados, caso necessário, na data de relato. As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional utilizando as taxas de câmbio prevalecentes à data da transação. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação destas transações e da conversão na data de relato dos ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos em resultados. Os ativos fixos tangíveis são compostos por edifícios e outras construções. Os ativos fixos tangíveis são registados ao custo de aquisição, líquido de depreciações acumuladas e perdas por imparidade. Considera-se, como custo de aquisição, os custos diretamente atribuíveis à aquisição dos ativos (soma do respetivo preço de compra com os gastos suportados direta ou indiretamente para o colocar no seu estado atual e local de uso). Por último, referir que apesar da situação pandémica da Covid-19, não se verificaram alterações materiais que afetem de forma significativa a avaliação dos riscos a que a Novabase se encontra exposta. Da mesma forma, as principais fontes de incerteza associadas às estimativas e julgamentos mais relevantes, utilizados na preparação destas demonstrações financeiras, não sofreram alterações significativas fruto da incorporação do contexto de pandemia, nomeadamente no que respeita a imparidade do goodwill, justo valor dos instrumentos financeiros, imparidade de ativos financeiros, recuperabilidade de impostos diferidos e provisões. Subsidiárias são todas as entidades (incluindo as entidades estruturadas) sobre as quais a Novabase tem o poder de gerir as atividades relevantes, estando exposta a, ou tendo direitos sobre, retornos variáveis do seu envolvimento com essas entidades, e tem a capacidade de afetar esses retornos através do poder sobre as mesmas. Normalmente está associado ao controlo, direto ou indireto, de mais de metade dos direitos de voto. Os testes de imparidade dos investimentos em subsidiárias (incluindo saldos de prestações suplementares) são realizados por unidades geradoras de caixa, as quais a Novabase considera serem os segmentos operacionais reportáveis do Grupo, baseado na substância operacional da atividade desenvolvida, independentemente da forma legal de cada subsidiária. Para além do reconhecimento da imparidade do investimento na subsidiária, a Novabase reconhece perdas adicionais se tiver assumido obrigações ou se tiver efetuado pagamentos em benefício da subsidiária. Os investimentos em subsidiárias são registados pelo valor de aquisição, deduzido de perdas por imparidade, quando aplicável. As principais cotações utilizadas à data de relato foram as seguintes: 91
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais (i) Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado (ii) Ativos financeiros ao justo valor através de outro rendimento integral (iii) Ativos financeiros ao justo valor através de resultados 2.7. Imparidade de ativos não financeiros 2.8. Imparidade de ativos financeiros Os ativos que não têm uma vida útil definida não são sujeitos a amortizações, mas são sujeitos anualmente a testes de imparidade. Os ativos que são sujeitos a amortização são revistos anualmente para determinar se estão em imparidade, quando eventos ou circunstâncias indicam que o seu valor registado pode não ser recuperável. Uma perda por imparidade é reconhecida nos resultados do exercício pelo excesso do valor contabilístico sobre o seu valor recuperável, que é definido como o mais alto entre o valor líquido de venda (líquido de custos de alienação do ativo) e o seu valor de uso. A cada data de relato, a Novabase avalia se os ativos financeiros ao custo amortizado se encontram em imparidade e reconhece perdas de crédito esperadas relativas a: (1) Clientes, devedores e outras contas a receber, e (2) Depósitos e aplicações financeiras a prazo. As perdas esperadas são uma estimativa, ponderada pela probabilidade, das perdas de crédito e são mensuradas pelo valor presente de todos os "cash shortfalls" (isto é, a diferença entre todos os fluxos de caixa que sejam devidos a uma entidade em conformidade com o contrato e todos os fluxos de caixa que a entidade espera receber), descontados à taxa de juro efetiva do ativo. Enquadram-se nesta categoria os instrumentos financeiros derivados e instrumentos de capital que a Empresa não tenha classificado na categoria (ii). Integram-se também aqui todos os instrumentos financeiros cujos cashflows contratuais não representem exclusivamente pagamentos de capital e juros. São aqueles que estão inseridos num modelo de negócio cujo objetivo consiste em deter ativos financeiros a fim de receber os fluxos de caixa contratuais, sendo que estes cashflows contratuais são apenas reembolso de capital e pagamento de juros sobre o capital em dívida. A Novabase classifica os seus ativos financeiros nas seguintes categorias: (i) ativos financeiros mensurados ao custo amortizado, (ii) ativos financeiros ao justo valor através de outro rendimento integral, e (iii) ativos financeiros ao justo valor através de resultados. A sua classificação depende do modelo de negócio da entidade para gerir os ativos financeiros e das características contratuais em termos de fluxos de caixa do ativo financeiro. Os ativos financeiros são desreconhecidos quando i) expiram os direitos contratuais da Empresa ao recebimento dos seus fluxos de caixa, ii) a Empresa tenha transferido substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção, ou iii) a Empresa tenha transferido o controlo sobre os ativos, não obstante retenha parte mas não substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção. São aqueles que estão inseridos num modelo de negócio cujo objetivo seja alcançado através da captura dos fluxos de caixa contratuais e da venda de ativos financeiros, sendo que estes cashflows contratuais são apenas reembolso de capital e pagamento de juros sobre o capital em dívida. De acordo com a IFRS 9, os passivos financeiros são subsequentemente mensurados ao custo amortizado, com as seguintes exceções: • Passivos financeiros ao justo valor através de resultados. Estes passivos, incluindo os derivados que sejam passivos, devem ser subsequentemente mensurados pelo justo valor; As perdas por imparidade são revertidas sempre que existam alterações nas estimativas usadas para a determinação da respetiva quantia recuperável. As perdas por imparidade são revertidas até ao valor, líquido de depreciações ou amortizações, que o ativo teria caso a perda por imparidade não tivesse sido reconhecida, e são registados na mesma rubrica da Demonstração Individual dos Resultados e Outro Rendimento Integral. Em termos da apresentação na demonstração da posição financeira, as imparidades para perdas esperadas de ativos financeiros ao custo amortizado são deduzidas ao valor contabilístico bruto desses ativos. O objetivo desta política de imparidade consiste em reconhecer as perdas de crédito esperadas ao longo da respetiva duração dos instrumentos financeiros que tenham sido objeto de aumentos significativos do risco de crédito desde o reconhecimento inicial, avaliado numa base individual ou coletiva. Se à data de relato, o risco de crédito associado a um instrumento financeiro não tiver aumentado significativamente desde o reconhecimento inicial, a Empresa mensura a provisão para perdas relativa a esse instrumento financeiro por uma quantia equivalente às perdas de crédito esperadas num prazo de 12 meses. Todos os ativos financeiros da Empresa estão classificados na categoria de 'Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado' e incluem prestações suplementares concedidas a subsidiárias, clientes e outras contas a receber e caixa e seus equivalentes. Estas rubricas são incluídas na demonstração da posição financeira no ativo corrente, exceto para saldos com maturidades de mais de 12 meses da data de relato que são classificados como ativos não correntes. Os passivos financeiros são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da sua forma legal. São desreconhecidos apenas quando extintos, isto é, quando a obrigação é liquidada, cancelada ou expirada. • Os compromissos de concessão de um empréstimo a uma taxa de juro inferior à do mercado; • Passivos financeiros que surjam quando uma transferência de um ativo financeiro não satisfaz as condições para o desreconhecimento ou quando se aplica a abordagem do envolvimento continuado; • Contratos de garantia financeira; Os passivos financeiros da Empresa incluem empréstimos obtidos, fornecedores e outras contas a pagar e outros passivos correntes. • A retribuição contingente reconhecida numa concentração de atividades empresariais à qual se aplica a IFRS 3, e que deve ser subsequentemente mensurada pelo justo valor, com as alterações reconhecidas nos resultados. 92
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais (1) Clientes, devedores e outras contas a receber (2) Depósitos e aplicações financeiras a prazo 2.9. Caixa e equivalentes a caixa 2.10. Capital social 2.11. Empréstimos Apesar da presunção dos 90 dias de default estabelecida na IFRS 9, a Empresa considera 360 dias em linha com as atuais políticas de gestão de risco da entidade, pois corresponde ao prazo em que é despoletado o envio do crédito para contencioso, e tendo em conta que a maioria dos clientes da Empresa pertencem ao mesmo grupo e não existem eventos históricos de perdas. Adicionalmente, a Empresa avaliou o impacto de considerar 360 dias de default em detrimento de 90 dias e concluiu que as “Expected Credit Losses” não se alterariam. As ações ordinárias são classificadas em capital próprio. Na determinação se o risco de crédito de um ativo financeiro aumentou significativamente, a Empresa considera todas as informações razoáveis e sustentáveis que são relevantes e estão disponíveis sem elevados custos ou esforço, as quais incluem análises quantitativas e qualitativas, baseadas na sua experiência histórica e em informação prospetiva. A Novabase define que os ativos financeiros relativos a clientes e outras contas a receber entram em default se estiverem vencidos há mais de 360 dias. As perdas esperadas para clientes e outras contas a receber são registadas por contrapartida de resultados do exercício, na rubrica 'Outros ganhos e perdas líquidos'. Quando um montante a receber de clientes e devedores é considerado irrecuperável, é abatido por utilização da mesma rubrica da demonstração dos resultados. A Empresa não espera recuperações significativas de montantes que tenham sido abatidos, contudo, ativos financeiros abatidos podem continuar a estar sujeitos a atividades e procedimentos internos de recuperação de valores devidos. Quando existam, as recuperações subsequentes são registadas em resultados na rubrica de 'Outros ganhos e perdas líquidos'. No caso dos clientes e outras contas a receber, a Empresa mensura a imparidade por um montante equivalente às perdas esperadas até à maturidade do ativo ("Lifetime ECL's"). Essas perdas são calculadas com recurso à aplicação do modelo simplificado, ou seja, de uma matriz de perdas esperadas baseada na experiência de perdas reais históricas ao longo do período considerado estatisticamente relevante. A matriz é atualizada sempre que se verifique uma alteração relevante do risco de crédito na Empresa, alterações na tipologia de clientes ou alterações relevantes no negócio ou enquadramento macroeconómico. No caso das prestações suplementares concedidas a empresas subsidiárias da Novabase S.G.P.S., quando as mesmas subsidiárias apresentam capitais próprios negativos, a Empresa regista um ajustamento para fazer face ao risco de imparidade destes ativos de forma a reduzir o valor destes ativos pelo valor negativo dos capitais próprios da subsidiária, considerando-se que este é o risco máximo, desde que a Empresa não tenha assumido outras responsabilidades. Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, ao seu justo valor, líquido dos custos de transação incorridos. Os empréstimos são, subsequentemente, registados ao custo amortizado; qualquer diferença entre os montantes recebidos (líquidos de custos de transação) e o valor a pagar são reconhecidos em resultados durante o período dos empréstimos usando o método do juro efetivo. Os custos diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são apresentados como uma dedução, líquida de impostos, ao valor recebido resultante desta emissão. Os custos diretamente imputáveis à emissão de novas ações ou opções, ou para a aquisição de um negócio, são incluídos no custo de aquisição como parte do valor da compra. Quando a Novabase S.G.P.S. adquire ações próprias, estas são registadas ao custo de aquisição e o montante pago é deduzido ao total do capital próprio, e apresentadas de acordo com parágrafo seguinte, até à data em que estas são canceladas, reemitidas ou vendidas. Quando tais ações são subsequentemente vendidas ou reemitidas, o montante recebido é novamente incluído no capital próprio. Esta rubrica inclui caixa, depósitos à ordem em bancos e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez com maturidades originais iguais ou inferiores a três meses ou com cláusulas contratuais de desmobilização imediata e com risco de alteração de valor insignificante. Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica 'Caixa e equivalentes a caixa' compreende também descobertos bancários. Os descobertos bancários são incluídos na rubrica de 'Empréstimos' nos passivos correntes na demonstração da posição financeira. A Empresa considera que os depósitos e aplicações financeiras a prazo não têm um risco de crédito significativo quando a sua notação de risco corresponde a CCC ou superior (ponderação dos ratings de várias agências de notação, entre as quais, Standard & Poor's e Moody's). No caso dos depósitos e aplicações financeiras a prazo para as quais o risco de crédito não aumentou significativamente desde o seu reconhecimento inicial, é calculada a imparidade a 12 meses (ou período ainda mais curto se a maturidade do instrumento financeiro for inferior a 12 meses). As perdas esperadas para depósitos e aplicações financeiras a prazo são registadas em resultados do exercício, na rubrica 'Gastos financeiros'. Se se verificar uma diminuição da exposição da Empresa ou se a reavaliação anual da PD e LGD usadas no cálculo das imparidades resultar numa redução das perdas esperadas, o valor destes ativos é aumentado por contrapartida de resultados do exercício, na rubrica 'Rendimentos financeiros'. Para os saldos a receber de empresas do grupo, a Empresa prepara as suas análises de avaliação de imparidade com base no modelo geral. Neste sentido, são considerados diversos inputs para a avaliação do risco de crédito subjacente a estes ativos, tais como a análise do histórico de eventuais atrasos e/ou indícios de perdas de imparidade e informações macroeconómicas e de mercado que possam interferir nas probabilidades de incumprimento e na expectativa de atrasos nos recebimentos. A rubrica 'Ações próprias' apresenta as ações próprias pelo seu valor nominal e o prémio/desconto para o custo de aquisição é apresentado como um ajustamento em outras reservas ou resultados transitados. 93
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais 2.12. Impostos correntes e diferidos 2.13. Benefícios a empregados Bónus Opções sobre ações 2.14. Provisões 2.15. Fornecedores e outros credores 2.16. Reconhecimento do rédito Na Assembleia Geral de acionistas realizada em 26 de setembro de 2019 foi deliberada a implementação de um plano de médio ou longo prazo de atribuição de uma remuneração variável aos membros do Conselho de Administração da Sociedade e a colaboradores da Novabase, tendo por base a performance das ações da Novabase. De acordo com esta deliberação, a Empresa poderá aprovar planos de atribuição de opções sobre ações, liquidados em instrumentos de capital próprio ('equity settled') e em dinheiro ('cash settled'), enquanto forma de remuneração apta a promover o alinhamento de interesses dos membros dos Órgãos de Administração e colaboradores com os interesses da Sociedade e a estimular e incentivar a sua capacidade criativa e produtividade. O rédito compreende o justo valor da consideração recebida ou a receber pela prestação de serviços decorrentes da atividade normal da Empresa. O rédito é reconhecido líquido do Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA), abatimentos e descontos. A Novabase S.G.P.S. reconhece um passivo e um custo por bónus, baseado numa fórmula que considera o resultado distribuível aos colaboradores depois de ajustamentos. São constituídas provisões no balanço sempre que: i) a Novabase S.G.P.S. tem uma obrigação presente, legal ou construtiva, resultante de um acontecimento passado; ii) seja provável que uma diminuição, razoavelmente estimável, de recursos incorporando benefícios económicos seja exigida para liquidar esta obrigação e; iii) o seu valor é razoavelmente estimável. As provisões para reestruturação incluem todas as responsabilidades a pagar, nomeadamente pagamentos de indemnizações a colaboradores. Estas provisões não incluem quaisquer perdas operacionais futuras estimadas ou ganhos estimados a obter na alienação de ativos. Os saldos de fornecedores e outros credores são responsabilidades com o pagamento de serviços adquiridos pela Empresa no curso normal das suas atividades. São registados inicialmente ao justo valor e subsequentemente ao custo amortizado de acordo com o método do juro efetivo. As provisões são revistas a cada data de relato e são ajustadas de modo a refletir a melhor estimativa a essa data. Sempre que possível, o efeito temporal é tido em consideração na atualização anual das provisões. Para aquelas em que não existe previsibilidade do momento de reversão das mesmas, a Empresa não procede à atualização financeira. O justo valor dos serviços recebidos é registado como um custo em resultados, por contrapartida de um incremento nos capitais próprios (parcela 'equity settled') ou passivo (parcela 'cash settled'), ao longo do período de aquisição de direitos pelo colaborador. O valor total a registar como custo é determinado com base no justo valor das opções atribuídas, o qual é estimado apenas com recurso a condições de mercado. As condições de aquisição que não são condições de mercado são consideradas para estimar o número de opções que no final do período de aquisição terão direitos adquiridos. Em cada data de relato, a Empresa revê a estimativa do número de opções que espera que se tornem exercíveis e reconhece o impacto da revisão da estimativa original em resultados. Quando existirem diversas obrigações semelhantes, a exigibilidade de redução da responsabilidade é determinada considerando a categoria das obrigações no conjunto. A provisão é reconhecida mesmo quando existe uma baixa probabilidade do pagamento relativo a cada um dos itens incluídos na mesma categoria de responsabilidade. Os custos com juros relativos a empréstimos obtidos são registados na rubrica de 'Gastos financeiros' em resultados. Os impostos diferidos ativos são reconhecidos sempre que seja provável que sejam gerados lucros fiscais futuros contra os quais as diferenças temporárias possam ser utilizadas. Os impostos diferidos são calculados pelo método da responsabilidade, determinado pelas diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos ativos e passivos nas demonstrações financeiras e as respetivas bases de tributação. No entanto, não são calculados impostos diferidos sobre as diferenças de reconhecimento de ativos e passivos numa transação que não uma concentração de atividades empresariais, quando as mesmas não afetam nem o resultado contabilístico nem o resultado fiscal no momento da transação. Para a determinação do imposto diferido é utilizada a taxa que deverá estar em vigor no exercício em que as diferenças temporárias serão revertidas. O imposto sobre rendimento do período compreende os impostos correntes e os impostos diferidos. Os impostos sobre o rendimento são registados em resultados, exceto quando estão relacionados com itens que sejam reconhecidos diretamente nos capitais próprios. O valor de imposto corrente a pagar, é determinado com base no resultado antes de impostos, ajustado de acordo com as regras fiscais. Os empréstimos são classificados como passivos correntes, a não ser que a Empresa tenha o direito incondicional para diferir a liquidação do passivo por mais de 12 meses após a data de relato. 94
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais (a) Prestação de serviços (b) Juros (c) Dividendos 2.17. Distribuição de dividendos 2.18. Comparativos 3. Política de gestão do risco financeiro a) Risco de taxa de juro (fluxos de caixa e justo valor) A distribuição de dividendos a acionistas é reconhecida como um passivo na data em que é aprovada pelos acionistas. O risco de taxa de juro traduz a possibilidade de existirem flutuações no montante dos encargos financeiros futuros em empréstimos contraídos devido à evolução do nível de taxas de juro de mercado. O custo da dívida financeira contraída pela Novabase está indexado a taxas de referência de curto prazo, revistas com uma periodicidade inferior a um ano e adicionadas de prémios de risco oportunamente negociados. Assim, variações nas taxas de juro podem afetar os resultados da Empresa. As demonstrações financeiras individuais do período findo em 31 de dezembro de 2021 são comparáveis em todos os aspetos materialmente relevantes com o período findo em 31 de dezembro de 2020, não tendo ocorrido alterações de políticas contabilísticas à exceção das mencionadas na parte introdutória da nota 2, face às utilizadas para efeitos de preparação da informação financeira do exercício anterior, apresentada para efeitos de comparativos. Os dividendos são reconhecidos na rubrica de 'Outros ganhos e perdas líquidos' quando o direito dos acionistas ao seu recebimento já estiver devidamente estabelecido e comunicado. A evolução dos mercados financeiros é analisada continuamente em consonância com a política de gestão de riscos da Novabase S.G.P.S., de forma a minimizar potenciais efeitos adversos na sua performance financeira. Não obstante o contexto incerto, a Novabase acredita que as suas atuais políticas de gestão de risco financeiro mantêm-se adequadas ao perfil da Novabase, não tendo sido necessária a sua reformulação. Contudo, devido ao contexto de grande incerteza, a Novabase continua a monitorizar os riscos em permanência, procurando antecipar e gerir eventuais impactos não contemplados atualmente. Os proveitos da prestação dos serviços compreendem débitos de serviços de gestão e outros serviços de gestão centralizada desempenhados pela Novabase enquanto sociedade que gere atividades administrativas transversais ao Grupo Novabase. No final de 2021, a incerteza no que toca à pandemia diminuiu, com os últimos dados a apontar para um controlo da infeção na Europa e vários países a aligeirarem as restrições. Porém, trouxe outras incertezas aos mercados financeiros, com a inflação na Zona Euro a acelerar significativamente nos últimos meses do ano, principalmente devido ao disparo dos preços da energia e problemas nas cadeias de distribuição, e mais riscos geopolíticos no horizonte, com as incertezas que daí resultam. • alocação do preço da transação a obrigações de performance; e Assim, no início de cada contrato, a Empresa avalia os bens ou serviços prometidos e identifica, como obrigação de performance, cada promessa de transferência para o cliente de qualquer bem ou serviço distintos (por si só ou em conjunto). Estas promessas em contratos com clientes podem ser explícitas ou implícitas, desde que tais promessas criem uma expectativa válida no cliente de que a entidade transferirá um bem ou serviço para o cliente, com base em políticas publicadas, declarações específicas ou práticas comerciais habituais da entidade. O reconhecimento do rédito ocorre no momento do cumprimento de cada obrigação de performance. • determinação do preço da transação; • identificação de um contrato com um cliente; Os réditos da Novabase S.G.P.S. provêm de: (a) prestação de serviços, (b) juros e (c) dividendos. O reconhecimento do rédito por tipo de rédito é detalhado de seguida. • reconhecimento do rédito quando ou à medida que a entidade satisfaz uma obrigação de performance. Na determinação e alocação do preço da transação de cada obrigação de performance, a Empresa utiliza os preços independentes ("stand- alone") dos produtos e serviços prometidos, à data da celebração do contrato com o cliente. O reconhecimento do rédito da Empresa é baseado no modelo de cinco etapas estabelecido pela IFRS 15: • identificação das obrigações de performance; Os juros recebidos são reconhecidos pelo princípio da especialização do exercício, tendo em consideração o montante em dívida e a taxa efetiva durante o período até à maturidade. Se um devedor estiver sujeito a imparidade, a Novabase S.G.P.S. reduz o valor ao seu valor recuperável (cashflow futuro estimado, descontado à taxa efetiva original do instrumento), e contabiliza o desconto como ganho financeiro. O rédito proveniente da prestação de serviços é reconhecido na demonstração dos resultados na data da prestação dos serviços. A Novabase S.G.P.S. encontra-se exposta a um conjunto de riscos financeiros que resultam da sua atividade, nomeadamente, o Risco de taxa de juro (fluxos de caixa e justo valor), o Risco de crédito, o Risco de liquidez e o Risco de capital. 95
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais b) Risco de crédito 31.12.21 31.12.20 A1 5.397 5.229 A3 21.969 7.531 Baa1 - 21.946 Baa2 10.222 - 37.588 34.706 Sob estes pressupostos, um aumento ou diminuição de 0,5% em taxas de juro de mercado resultaria, respetivamente, num aumento ou diminuição dos lucros antes de impostos de aproximadamente 158m€ em 2021, e num aumento ou diminuição, respetivamente, de cerca de 135m€ em 2020. Não existem impactos nos capitais próprios sem ser o que por inerência advém do impacto em resultados. (iii) Alterações nas taxas de juro de mercado afetam o justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros ativos e passivos financeiros; Em 31 de dezembro de 2021, 99,8% do saldo de clientes e outras contas a receber são com entidades relacionadas (2020: 99,9%) - ver nota 8. De seguida, analisam-se os ratings atribuídos pela Moody’s Investors Services às instituições financeiras com as quais a Novabase S.G.P.S. tem o maior saldo a 31 de dezembro de 2021. Estes saldos são apresentados antes das imparidades registadas de acordo com a IFRS 9. A 31 de dezembro de 2021, 33% do saldo de empréstimos bancários está contratado a taxas fixas (2020: 29%). Contudo, fruto das taxas de referência terem sido negativas durante o ano, esse valor sobe para 100% tendo em atenção que alguns empréstimos estão negociados a taxa variável com condições mínimas de indexante. Todos os empréstimos estão denominados em Euros. As aplicações em instituições financeiras são de curto prazo. O risco de crédito advém de caixa e equivalentes a caixa e exposições de crédito a clientes e entidades relacionadas, incluindo valores a receber e transações já acordadas. No contexto desafiante como o que resulta da pandemia de Covid-19 e das tensões geopolíticas na Europa, existe uma maior incerteza nos mercados financeiros que poderá refletir-se na revisão em baixa pelas agências de rating das notações de risco dos bancos e instituições financeiras e consequentemente no aumento de imparidades no futuro. A deterioração geral da situação financeira das contrapartes em todo o mundo poderá ainda ter impacto na qualidade de crédito dos clientes e outras contas a receber do Grupo Novabase, e indiretamente afetar o risco de crédito a que a Empresa se encontra exposta. (ii) Alterações nas taxas de juro de mercado apenas afetam os rendimentos ou despesas de juros em relação a instrumentos financeiros com taxas de juro fixas se estes estiverem reconhecidos ao justo valor; Nos últimos meses de 2021 a inflação na Zona Euro acelerou significativamente - principalmente devido ao disparo dos preços da energia (gás, petróleo e eletricidade) e problemas nas cadeias de distribuição - atingindo em janeiro de 2022 um novo recorde de 5,1%, segundo a flash estimate da Eurostat divulgada em fevereiro de 2022, e com tendência de subida. Adicionalmente, a turbulência geopolítica aumentou significativamente. Estes fatores aumentam a incerteza quanto a um possível aumento das taxas de juro diretoras pelo Banco Central Europeu (BCE) ainda em 2022, que poderá traduzir-se em custos acrescidos no acesso a financiamento em períodos futuros. No entanto, não se esperam impactos relevantes uma vez que a exposição da Novabase ao risco de taxa de juro é atualmente bastante reduzida, dada a sua posição de excedente de caixa. A exposição a risco de taxa de juro é analisada de forma contínua pelo departamento financeiro. A gestão do risco de taxa de juro visa reduzir a volatilidade dos encargos com juros. A exposição ao risco de taxa de juro da Novabase S.G.P.S. advém de deter aplicações em instituições financeiras e empréstimos contratados a taxa fixa e/ou taxa variável. No caso das taxas fixas, a Empresa enfrenta um risco de variação do justo valor desses ativos ou passivos, na medida em que qualquer alteração das taxas de mercado envolve um custo de oportunidade. No caso das taxas variáveis, tal alteração tem impacto direto no valor dos juros, provocando, consequentemente, um risco de variação dos fluxos caixa. Apesar deste contexto, a Novabase não antecipa a esta data impactos relevantes, continuando a monitorizar a evolução deste risco. Por um lado, a sua exposição ao risco de crédito por via dos depósitos bancários é atualmente baixa, dado que a Empresa já tinha como política relacionar-se apenas com bancos e instituições financeiras com credibilidade no sector. Por outro lado, os principais clientes e contrapartes do Grupo são clientes da indústria de Telco, uma das menos afetadas pelo contexto de pandemia, e/ou clientes com um perfil de crédito sólido. (iv) Alterações no justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros ativos e passivos financeiros são estimados descontando os fluxos de caixa futuros de valores atuais líquidos, utilizando taxas de mercado do final do ano. Todos os depósitos bancários são facilmente mobilizáveis. A Novabase S.G.P.S. utiliza a técnica da análise de sensibilidade que mede as alterações estimadas nos resultados e capitais de um aumento ou diminuição imediata de 0,5% (50 basis points) em taxas de juro de mercado, das taxas aplicadas a 31 de dezembro de 2021 para cada classe de instrumento financeiro com todas as outras variáveis constantes. Esta análise tem apenas fins ilustrativos, já que na prática as taxas de mercado raramente se alteram isoladamente. A análise de sensibilidade é baseada nos seguintes pressupostos: (i) Alterações nas taxas de juro do mercado afetam rendimentos ou despesas de juros de instrumentos financeiros variáveis; 96
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais c) Risco de liquidez Euro 31.12.21 31.12.20 Banco BPI (BPI) 10.600 12.800 Caixa Geral de Depósitos (CGD) 5.000 5.000 Novo Banco 3.000 4.000 Banco Comercial Português (BCP) 2.600 3.800 21.200 25.600 d) Risco de capital 31.12.21 31.12.20 Resultados Operacionais 1.242 (3.576) Capital Próprio 53.402 52.312 Return on Capital 2,3 % -6,8 % 4. Estimativas e julgamentos contabilísticos mais relevantes (i) Salvaguardar a capacidade da Empresa de continuar em atividade e assim proporcionar retornos para os acionistas e benefícios para os restantes stakeholders ; Conforme decorre da análise do quadro acima, a Empresa mantém um perfil diversificado nos financiamentos e tem acesso a facilidades de crédito (plafonds), montantes que não utiliza na totalidade, mas que se encontram à sua disposição. Essas facilidades de crédito podem cobrir todos os empréstimos que são exigíveis a 12 meses. Em 31 de dezembro de 2021, os plafonds de crédito disponíveis de curto prazo e médio longo prazo mas não utilizados ascendem a cerca de 12.000m€ - ver nota 23 (31.12.20: 12.000m€), sendo suficientes para satisfazer quaisquer exigências imediatas. Além destas facilidades de crédito, e tal como expresso na Demonstração da Posição Financeira Individual a 31 de dezembro de 2021, a Novabase tem um saldo de 37.868m€, que combinado com as facilidades de crédito, perfaz 49.868m€. Os objetivos da Novabase S.G.P.S. em relação à gestão de capital, que é um conceito mais amplo do que o capital relevado na face da demonstração da posição financeira individual, são: A preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração efetue estimativas e que adote pressupostos que afetam os ativos e passivos, e as divulgações de ativos e passivos contingentes à data de relato das demonstrações financeiras, bem como os valores reportados do rédito e das despesas incorridos durante o período de relato, consequentemente os resultados reais podem vir a ser diferentes dos estimados. As estimativas e julgamentos são avaliados de forma contínua e têm por base a experiência histórica e outros fatores, incluindo expectativas sobre eventos futuros que se consideram serem razoáveis face às circunstâncias existentes. A Gestão monitoriza o rácio Return on Capital (ROC), que a Empresa define como 'Resultados Operacionais' dividido pelo 'Total do Capital Próprio', que mede até que ponto a empresa gera cashflows relativamente ao capital que investiu no seu negócio. (iii) Manter uma estrutura de capital ótima que lhe permita reduzir o custo do capital. (ii) Manter uma estrutura de capital sólida para apoiar o desenvolvimento do seu negócio; A Novabase S.G.P.S. tem como objetivo manter o ROC superior ao custo de capital (medido pelo WACC - Weighted Average Cost of Capital), o que permite à Empresa criar valor. O WACC da Novabase, situou-se em torno dos 7,6% (2020: 8,9%). Em 2021, o objetivo não foi alcançado, tendo para isso contribuído o facto das suas subsidiárias não terem procedido a uma distribuição de dividendos significativa no ano de 2021 - ver nota 17 (sendo que em 2020 também não subiram dividendos à Holding do Grupo). De seguida, detalham-se os saldos de empréstimos e os plafonds de linhas de crédito negociados pela Empresa, por instituição financeira: No âmbito da situação geopolítica atual e pandemia de Covid-19, a Empresa avaliou possíveis impactos ao nível de necessidades de liquidez adicionais, tendo concluído que a atual situação de liquidez se mantém adequada. A Empresa espera satisfazer todas as suas necessidades de tesouraria com o recurso às suas reservas de liquidez e, caso venha a ser eventualmente necessário, recorrendo às linhas de crédito disponíveis existentes. A Empresa entende ainda que se encontra assegurado o cumprimento dos atuais covenants associados aos empréstimos. Não obstante, considerando que no último par de anos não foram libertados quaisquer montantes aos acionistas de forma a manter a estrutura de capital e apoiar o desenvolvimento do negócio durante a pandemia de Covid-19, e tendo em atenção a robustez do balanço e os compromissos de remuneração acionista assumidos no Plano Estratégico 2019-2023, o Conselho de Administração decidiu propor à Assembleia Geral de Acionistas de 2022 uma remuneração acionista de 43 cêntimos por ação (ver nota 27). A Gestão monitoriza previsões atualizadas da reserva de liquidez da Empresa (linhas de crédito não utilizadas e caixa e equivalentes a caixa) na base dos fluxos de caixa esperados, tendo por base uma análise da maturidade contratual remanescente dos passivos financeiros e data esperada dos inflows dos ativos financeiros. Adicionalmente, é efetuado um controlo regular sobre a concentração da maturidade dos empréstimos e obrigações da Novabase S.G.P.S. (ver notas 12 e 14). A gestão prudente do risco de liquidez implica a manutenção de dinheiro ou instrumentos financeiros líquidos suficientes, da existência de fontes de financiamento através de um montante adequado de facilidades de crédito e a possibilidade de fechar posições de mercado. 97
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais a) Imparidade de investimentos financeiros b) Bónus 5. Ativos fixos tangíveis 31.12.21 31.12.20 Depreciações Valor Depreciações Valor Custo acumuladas líquido Custo acumuladas líquido Edifícios e outras construções 306 196 110 306 190 116 306 196 110 306 190 116 Os movimentos da rubrica de ativos fixos tangíveis durante o ano de 2020, em base individual, são analisados como segue: Saldo em Aquisições Saldo em 01.01.20 / dotações 31.12.20 Custo: Edifícios e outras construções 306 - 306 306 - 306 Depreciações acumuladas: Edifícios e outras construções 184 6 190 184 6 190 Os movimentos da rubrica de ativos fixos tangíveis durante o ano de 2021, em base individual, são analisados como segue: Saldo em Aquisições Saldo em 01.01.21 / dotações 31.12.21 Custo: Edifícios e outras construções 306 - 306 306 - 306 Depreciações acumuladas: Edifícios e outras construções 190 6 196 190 6 196 As dotações de depreciações foram incluídas em 'Depreciações' em resultados do exercício (nota 18). Os investimentos em subsidiárias são sujeitos a teste de imparidade sempre que existam indícios de uma eventual perda de valor. No sentido de determinar se a imparidade existe, a Novabase S.G.P.S. exerce julgamento, tendo em conta fatores externos e internos, nomeadamente sobre a sua capacidade e intenção de deter o investimento, os resultados esperados da subsidiária, o enquadramento económico e o estado do sector. Os pressupostos utilizados nos testes de imparidade são definidos com base em informações do mercado e na melhor avaliação efetuada pela Gestão com base na sua experiência à data da preparação das demonstrações financeiras. Apresenta-se a seguir as estimativas e julgamentos mais relevantes utilizados na preparação destas demonstrações financeiras. A remuneração variável dos membros do Conselho de Administração é determinada pela Comissão de Vencimentos com base na avaliação efetuada à performance do ano anterior. Desta forma, a estimativa do custo corrente do exercício registado na rubrica de 'Fornecedores e outras contas a pagar', é preparada com base na melhor estimativa da Gestão face ao desempenho do exercício em curso, sendo o valor final apenas conhecido no exercício seguinte, após deliberação da Comissão de Vencimentos. Mais informação sobre a política de remuneração da Novabase e remunerações auferidas pelos Administradores no exercício, pode ser encontrada no ponto D. Remunerações do Relatório sobre o Governo da Sociedade, que constitui parte integrante deste Relatório Financeiro Anual. 98
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais 6. Investimentos financeiros Em 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2021, o detalhe dos investimentos financeiros da Novabase S.G.P.S. era o seguinte: Principal local % Custo de Prestações Perdas por Em 31 de dezembro de 2020 de negócios participação aquisição suplementares imparidade Total Novabase Serviços, S.A. Portugal 100,0% 50 2.150 - 2.200 TVLab, S.A. Portugal 70,0% 259 9.247 (8.907) 599 Nbase International Investments B.V. Países Baixos 100,0% 1.058 376 - 1.434 Novabase Capital S.C.R., S.A. Portugal 100,0% 4.704 7.600 - 12.304 NBASIT-Sist. de Inf. e Telec., S.A. Angola 49,4% 172 - (172) - Novabase Consulting S.G.P.S. Portugal 100,0% 11.863 - - 11.863 18.106 19.373 (9.079) 28.400 Principal local % Custo de Prestações Perdas por Em 31 de dezembro de 2021 de negócios participação aquisição suplementares imparidade Total (*) Novabase Serviços, S.A. Portugal - - - - - TVLab, S.A. Portugal 70,0% 259 9.247 (8.910) 596 Nbase International Investments B.V. Países Baixos 100,0% 1.058 306 - 1.364 Novabase Capital S.C.R., S.A. Portugal 100,0% 4.704 7.600 - 12.304 NBASIT-Sist. de Inf. e Telec., S.A. Angola 49,4% 172 - (172) - Novabase Consulting S.G.P.S. Portugal 100,0% 11.863 - - 11.863 18.056 17.153 (9.082) 26.127 (*) Os movimentos de ajustamentos por imparidade de investimentos financeiros são analisados como segue: 31.12.21 31.12.20 Saldo em 1 de janeiro 9.079 9.075 Imparidade (nota 17) 3 4 Reversão de imparidade (nota 17) - - Saldo em 31 de dezembro 9.082 9.079 7. Instrumentos financeiros por categoria Ativos Ativos/ Ativos/ financeiros passivos ao Outros passivos ao custo justo valor passivos não Em 31 de dezembro de 2020 amortizado através Result. financeiros financeiros Total Ativos Investimentos financeiros 10.725 - - - 10.725 Clientes e outras contas a receber 6.462 - - - 6.462 Outros ativos correntes - - - 22 22 Caixa e equivalentes a caixa 36.623 - - - 36.623 53.810 - - 22 53.832 Passivos Empréstimos - - 13.600 - 13.600 Fornecedores e outras contas a pagar - - 4.310 180 4.490 Proveitos diferidos e outros passivos correntes - - 1 - 1 - - 17.911 180 18.091 Com referência a 31 de dezembro de 2021, a Novabase Serviços, S.A. foi alienada à subsidiária Celfocus, S.A. (ver notas 17 e 24, alínea v)). Para informação sobre dividendos atribuídos pelas subsidiárias, ver nota 24, alínea ii). 99
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais Ativos Ativos/ Ativos/ financeiros passivos ao Outros passivos ao custo justo valor passivos não Em 31 de dezembro de 2021 amortizado através Result. financeiros financeiros Total Ativos Investimentos financeiros 8.502 - - - 8.502 Clientes e outras contas a receber 4.623 - - 4 4.627 Outros ativos correntes - - - 12 12 Caixa e equivalentes a caixa 37.868 - - - 37.868 50.993 - - 16 51.009 Passivos Empréstimos - - 9.200 - 9.200 Fornecedores e outras contas a pagar - - 3.385 122 3.507 Proveitos diferidos e outros passivos correntes - - 2 - 2 - - 12.587 122 12.709 8. Clientes e outras contas a receber 31.12.21 31.12.20 Clientes conta corrente - Partes relacionadas - nota 24, alínea iii) 196 196 - Outros 4 5 Clientes de cobrança duvidosa - - Ajustamento por imparidade de clientes - - 200 201 Partes relacionadas - nota 24, alínea iv) 2.173 6.261 Alienação de participações financeiras - nota 24, alínea v) 2.250 - Pessoal - nota 24, alínea i) 4 - Ajustamento por imparidade de outros devedores - nota 24, alíneas iv) e v) - - 4.427 6.261 4.627 6.462 A antiguidade dos saldos de clientes é analisada como segue: 31.12.21 31.12.20 Saldos não vencidos 200 196 Saldos sem imparidade Saldos vencidos 1-180 dias - 3 Saldos vencidos 181-360 dias - 2 Saldos vencidos e sem imparidade - 5 9. Caixa e equivalentes a caixa 31.12.21 31.12.20 - Numerário 1 - - Depósitos bancários a curto prazo 37.869 36.626 Caixa e equivalentes a caixa em 31 de dezembro 37.870 36.626 - Imparidade de depósitos e aplicações financeiras (2) (3) Caixa e equivalentes a caixa 37.868 36.623 Para informação sobre as categorias de ativos e passivos financeiros, ver política na nota 2.6.. O valor contabilístico desta rubrica representa a exposição máxima ao risco de crédito. A Novabase S.G.P.S. não reconheceu no período qualquer perda por imparidade de saldos com empresas do Grupo e outros devedores, tal como em 2020 - nota 17. Com referência à demonstração dos fluxos de caixa, para efeitos de determinação e discriminação dos componentes de caixa e seus equivalentes, esta rubrica é analisada como segue: 100
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais Os movimentos em imparidades de depósitos e aplicações financeiras a curto prazo são analisados como segue: 31.12.21 31.12.20 Saldo em 1 de janeiro 3 - Imparidade (nota 20) - 3 Reversão de imparidade (nota 19) (1) - Saldo em 31 de dezembro 2 3 10. Capital Social, prémios de emissão e ações próprias e opções sobre ações N.º Ações Capital Ações Prémios de (milhares) social próprias emissão Total Em 1 de janeiro de 2020 31.401 54.638 (655) 226 54.209 Aquisição de ações próprias - - (522) - (522) Em 31 de dezembro de 2020 31.401 54.638 (1.177) 226 53.687 Aquisição de ações próprias - - (40) - (40) Em 31 de dezembro de 2021 31.401 54.638 (1.217) 226 53.647 A rubrica 'Ações próprias' reflete o número de ações detidas em carteira pela Empresa ao valor nominal. Em 31 de dezembro de 2021 e 31 de dezembro de 2020 não existiam quaisquer restrições à utilização dos saldos registados em caixa e seus equivalentes. O justo valor desta rubrica não tem diferença relevante para o seu valor contabilístico. Importa mencionar, das referidas 699.480 ações próprias, 91.539 ações foram atribuídas a Paulo Jorge de Barros Trigo, àdata administrador executivo, durante o ano de 2020, na sequência do exercício das opções sobre ações da Novabase por si detidas. As referidas ações correspondentes às opções exercidas serão retidas pela Novabase durante o período de três anos a contar do respetivo exercício, apenas sendo transmitida a titularidade das mesmas uma vez decorrido tal período e condicionado ao desempenho positivo da sociedade durante o mesmo. O capital social em 31 de dezembro de 2021 é de 54.638.425,56 Euros, representado por 31.401.394 ações de valor nominal de 1,74 Euros cada uma, e encontra-se integralmente realizado. Em 31 de dezembro de 2020, a Novabase S.G.P.S. detinha em carteira 676.611 ações próprias, representativas de 2,15% do seu capital social. Durante o ano de 2021, a Novabase adquiriu em bolsa, no âmbito deste programa, 22.869 ações próprias a um preço líquido médio de 4,85 Euros (valor total de 111m€ - ver também nota 11). Os ratings atribuídos às instituições financeiras com as quais a Empresa tem o maior saldo de depósitos bancários encontram-se detalhados na nota 3 b). Em conformidade com a legislação em vigor, por deliberação em Assembleia Geral de 25 de maio de 2021, a aquisição de ações próprias por parte da Novabase S.G.P.S. é permitida até ao limite máximo de 10% do seu capital social. Com referência a 31 de dezembro de 2021, 70,73% do capital social da Novabase (22.208.941 ações) é detido por titulares de participações qualificadas. A lista dos titulares de participações qualificadas pode ser consultada nos anexos ao relatório de gestão, incluído no Relatório de Gestão, que é parte integrante do Relatório Financeiro Anual. Em 31 de dezembro de 2021, a Novabase S.G.P.S. detinha em carteira 699.480 ações próprias, representativas de cerca de 2,23% do seu capital social. Na sequência da deliberação do Conselho de Administração de 22 de julho de 2021, relativamente à atribuição de opções sobre ações da Novabase ao abrigo do Plano de Opções de Atribuição de Ações da Sociedade (ver secção seguinte), a Novabase deu início, no dia 29 de setembro de 2021, à negociação no quadro do programa de recompra de ações próprias da Sociedade (“Programa de Recompra”), nos termos e de acordo com os limites da deliberação aprovada na Assembleia Geral de acionistas da Novabase realizada no dia 25 de maio de 2021. O número máximo de ações a adquirir previstas no âmbito deste Programa de Recompra é de 270.000 ações, correspondente ao número estimado de ações necessárias para fazer face à liquidação das opções atribuídas. Os prémios de emissão de ações resultaram de ágios obtidos com aumentos de capital. Conforme dispõe a legislação em vigor, os valores englobados nesta rubrica só podem ser utilizados para aumentar o capital ou absorver resultados transitados negativos (sem necessidade de prévia utilização de outras reservas), não podendo ser utilizados para atribuição de dividendos ou para a aquisição de ações próprias. 101
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais Opções sobre ações (i) Spot: 4,27€ (ii) Preço de exercício: 1,801€ (iii) (iv) Tempo para a maturidade das opções: 2 anos (v) Taxa de juro sem risco: -0,471537% (a 2 anos) 11. Reservas e resultados acumulados 31.12.21 31.12.20 Saldo em 1 de janeiro 2.000 4.096 Resultados do ano anterior (3.375) (1.762) Pagamento de dividendos / remuneração acionista - - Aquisição e venda de ações próprias (nota 10) (71) (368) Pagamentos baseados em ações (nota 10) 175 34 Saldo em 31 de dezembro (1.271) 2.000 No ano de 2021 foram atribuídas 600 mil opções, nos termos e de acordo com o Regulamento do Plano de opções de Atribuição de Ações, com um valor total estimado do plano de 1.512m€. Volatilidade: 27,547% - obtida com base numa média amostral de uma série histórica de volatilidades baseadas em 180 cotações de fecho diárias De acordo com o Regulamento, o preço de exercício das opções é ajustado pela distribuição de dividendos. Assim sendo, as opções podem ser avaliadas com base no preço de exercício definido e assumindo uma 'dividend yield' nula. Os movimentos da rubrica reservas e resultados acumulados são analisados como segue: Atendendo a que as contas individuais da Empresa a 31 de dezembro de 2021 apresentam resultados transitados negativos no montante de 5.844m€, a proposta de aplicação dos resultados determina, nos termos das disposições legais e estatutárias, que o resultado líquido de 1.026m€ seja transferido na sua totalidade para a rubrica de resultados transitados, destinando-se a cobrir parte dos prejuízos transitados existentes. Na Demonstração Individual dos Resultados e Outro Rendimento Integral, foi registado em 2021 um custo de 618m€ em 'Gastos com o pessoal' (ver nota 16), por contrapartida de reservas relativas a opções sobre ações, no montante de 175m€ (ver nota 11), e de um passivo de 443m€ (ver nota 14). Em 2021 e 2020, não foram distribuídos montantes aos acionistas, devido ao contexto de elevada incerteza face ao surgimento da pandemia Covid-19 e como medida de prevenção para garantir a resiliência financeira da Novabase e a sua competitividade. De acordo com a legislação vigente, a Novabase S.G.P.S. é obrigada a transferir para a rubrica de reservas legais, no mínimo, 5% do resultado líquido anual, até que a mesma atinja pelo menos 20% do capital social. Esta reserva não poderá ser distribuída aos acionistas, podendo, contudo, ser utilizada para absorver prejuízos e para incorporação no capital social. Para além disso, e nos termos do n.º 1 b) do artigo 324.º do Código das Sociedades Comerciais, a Novabase S.G.P.S. constitui uma reserva indisponível de montante igual ao valor contabilizado em ações próprias (31.12.21: 2.028m€). O justo valor das opções atribuídas no período, determinado utilizando o modelo de Monte Carlo, foi de 2,4585€. Os principais inputs do modelo foram os seguintes: A liquidação das opções exercidas processa-se, nos termos do Regulamento, em: i) 50% por meio da atribuição de ações da Novabase ('net share settlement') detidas em carteira própria, e ii) os remanescentes 50% por meio da atribuição de ações da Novabase ('net share settlement') ou, alternativamente, em dinheiro ('net cash settlement'), mediante opção do participante. O mesmo Regulamento estabelece ainda que a data de maturidade das opções corresponde ao 2º aniversário contado da data de atribuição (sem prejuízo da opção de exercício no 1º aniversário pelo participante) e que o período de retenção (período durante o qual as ações correspondentes às opções exercidas serão retidas pela Novabase) corresponde a três anos a contar da data de exercício. As opções atribuídas têm como única condição de aquisição, a permanência do colaborador nas datas definidas nos termos do plano, e caducam automaticamente sempre que o colaborador deixe de estar ao serviço de qualquer das empresas do Grupo. Em 31 de dezembro de 2021 está em vigor o Regulamento do Plano de Opções de Atribuição de Ações (“Regulamento”), aprovado na Assembleia Geral de acionistas de 26 de setembro de 2019. Este Regulamento estabelece os termos e condições gerais pelos quais poderão ser atribuídas opções tendo por objeto ações da Sociedade a membros do Conselho de Administração e a colaboradores da Novabase. 102
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais 12. Empréstimos 31.12.21 31.12.20 Não correntes Dívidas a instituições de crédito 4.400 9.200 4.400 9.200 Correntes Dívidas a instituições de crédito 4.800 4.400 4.800 4.400 Total dos empréstimos 9.200 13.600 31.12.21 31.12.20 1.700 2.200 3.100 2.200 4.800 4.400 A maturidade das dívidas a instituições financeiras não correntes é como segue: 31.12.21 31.12.20 2.200 4.800 2.200 4.400 4.400 9.200 As taxas de juro efetivas à data de relato eram as seguintes: 31.12.21 31.12.20 Dívidas a instituições de crédito 1,470% 1,515% Os empréstimos da Empresa têm os seguintes tipos de covenants: Covenants 'tYLGD OtTXLGD  (%,7'$   'tYLGD OtTXLGD  (%,7'$   (a) 31.12.21 31.12.20 Caixa e equivalentes a caixa (montante antes de imparidades) 37.870 36.626 Empréstimos - reembolsáveis até 1 ano (incluindo "overdrafts") (4.800) (4.400) Empréstimos - reembolsáveis após 1 ano (4.400) (9.200) Dívida líquida 28.670 23.026 Os períodos em que as dívidas a instituições financeiras correntes serão reembolsadas são os seguintes: De 2 a 5 anos Situação tributária e contributiva em dia Prestação de contas De seguida apresenta-se uma análise da dívida líquida e dos movimentos na dívida líquida para cada um dos períodos apresentados. Graduação pari passu das obrigações De 1 a 2 anos Deveres de Informação de Litigância Seguros em vigor $XWRQRPLD ILQDQFHLUD   'tYLGD OtTXLGD  (%,7'$   6 meses ou menos 6 a 12 meses Cross Default Reconciliação da Dívida líquida Em 31 de dezembro de 2021, a Empresa estava a cumprir todos os covenants assumidos contratualmente. De referir que, em 2020, o rácio de autonomia financeira superior a 40% associado a um dos contratos de financiamento com o BPI não foi atingido, tendo o banco concedido um waiver quanto à sua aplicabilidade naquele ano. O financiamento foi liquidado na sua maturidade em outubro de 2021. 103
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais Dívidas a Dívidas a Caixa e instituições instituições equivalentes de crédito de crédito Dívida a caixa reemb. <1 ano reemb. >1 ano líquida Em 1 de janeiro de 2020 13.918 (4.800) (13.600) (4.482) Cash flows 22.708 4.800 - 27.508 Outros movimentos non-cash - (4.400) 4.400 - Em 31 de dezembro de 2020 36.626 (4.400) (9.200) 23.026 Cash flows 1.244 4.400 - 5.644 Outros movimentos non-cash - (4.800) 4.800 - Em 31 de dezembro de 2021 37.870 (4.800) (4.400) 28.670 13. Provisões Os movimentos das provisões são analisados como segue: Perdas adicionais Out. Riscos em subsid. e Encargos Total Em 1 de janeiro de 2020 1.379 55 1.434 Dotação do exercício (nota 17) 755 29 784 Reversão no exercício (nota 17) - (22) (22) Em 31 de dezembro de 2020 2.134 62 2.196 Dotação do exercício (nota 17) 355 18 373 Reversão no exercício (nota 17) - (7) (7) Em 31 de dezembro de 2021 2.489 73 2.562 14. Fornecedores e outras contas a pagar 31.12.21 31.12.20 Fornecedores - Partes relacionadas - nota 24, alínea iii) 3 9 - Outros 6 8 Acréscimos de custos - Pessoal 2.614 3.951 - Plano de opções sobre ações - nota 10 443 - - Outros acréscimos de custos 55 68 Estado e outros entes públicos 122 179 Adiantamentos de clientes 2 2 Pessoal - nota 24, alínea i) - 1 Partes relacionadas - nota 24, alínea iv) 232 241 Outros credores 30 31 3.507 4.490 31.12.21 31.12.20 Até 1 ano 3.507 4.490 3.507 4.490 Em 31 de dezembro de 2021, a 'Dotação do exercício' refere-se sobretudo ao reforço da provisão para perdas adicionais relativa à exposição da subsidiária angolana, NBASIT-Sist. de Inf. e Telec., S.A.. O justo valor desta rubrica não tem diferença relevante para o seu valor contabilístico. A maturidade destas dívidas é a seguinte: 104
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais 15. Fornecimentos e serviços externos 31.12.21 31.12.20 Água, eletricidade e combustíveis 4 7 Seguros 170 163 Transportes, deslocações e estadias e despesas de representação 57 89 Trabalhos especializados e rendas 318 252 Outros fornecimentos e serviços 73 32 622 543 16. Gastos com o pessoal 31.12.21 31.12.20 Remuneração dos órgãos sociais 1.147 3.779 Encargos sobre remunerações 239 322 Stock options atribuídas (nota 10) 618 322 Outros custos com o pessoal 73 89 2.077 4.512 17. Outros ganhos e perdas líquidos 31.12.21 31.12.20 Dividendos atribuídos pelas subsidiárias (nota 24, alínea ii)) 2.075 - Ganhos na alienação de participações financeiras 50 - Imparidade e reversão de imparidade de clientes e outros devedores (nota 8) - - Imparidade e reversão de imparidade de investimentos financeiros (nota 6) (3) (4) Provisões para perdas em subsidiárias (nota 13) (355) (755) Provisões para outros riscos e encargos (nota 13) (11) (7) Outros ganhos e perdas operacionais 321 297 2.077 (469) 18. Depreciações 31.12.21 31.12.20 Ativos fixos tangíveis (nota 5): Edifícios e outras construções 6 6 6 6 19. Rendimentos financeiros 31.12.21 31.12.20 Juros obtidos 4 - Reversão de imparidade de depósitos e aplicações financeiras (nota 9) 1 - 5 - 20. Gastos financeiros 31.12.21 31.12.20 Juros suportados (181) (271) Despesas com garantias bancárias (29) (56) Serviços e comissões bancárias (32) (31) Imparidade de depósitos e aplicações financeiras (nota 9) - (3) (242) (361) O número médio de colaboradores foi de 15 (2020: 16). Este número compreende os membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização e demais Órgãos Sociais. À data 31 de dezembro de 2021, 43% dos colaboradores não são remunerados e 29% são do género feminino. A diminuição dos 'Gastos com o pessoal' em 2021 deve-se sobretudo aos gastos com remuneração variável. 105
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais 21. Imposto sobre o rendimento 31.12.21 31.12.20 Impostos correntes (21) (561) Impostos diferidos relativos às diferenças temporárias - (1) (21) (562) 31.12.21 31.12.20 Resultado antes de impostos 1.005 (3.937) Imposto à taxa nominal (21% em 2021 e 2020) 211 (827) Reconhecimento de imposto relativo a eventos de exercícios anteriores (6) - Menos-valia não tributada obtida na dissolução / alienação de participações financeiras (11) - Dividendos (436) - Amortizações e provisões não aceites para efeitos fiscais 79 165 Despesas não aceites para efeitos fiscais 131 69 Reduções de provisões (1) (5) Tributação autónoma 12 36 Imposto sobre o rendimento (21) (562) Taxa efetiva de imposto -2,1% 14,3% 22. Dividendos por ação Em 2021 e 2020 não foram distribuídos montantes aos acionistas (ver também nota 11). O imposto sobre o rendimento do exercício difere do valor teórico usando a taxa média de impostos devido ao seguinte: Esta alteração não teve impacto ao nível do imposto sobre o rendimento da Empresa. Relativamente à Lei do Orçamento do Estado para 2021 (Lei n.º 75-B/2020), as alterações fiscais mostraram-se cirúrgicas. Digno de menção é que passaram a beneficiar das taxas reduzidas de tributação autónoma (5%, 10% e 17,5%) apenas os veículos ligeiros de passageiros híbridos plug-in , cuja bateria possa ser carregada através de ligação à rede elétrica e que tenham uma autonomia mínima, no modo elétrico, de 50 km e emissões oficiais inferiores a 50 gCO2/Km. A rubrica de imposto sobre o rendimento detalha-se como segue: Alterações legislativas que se tornaram efetivas em 1 de janeiro de 2021 De acordo com a legislação portuguesa em vigor, o imposto sobre o rendimento de um exercício está sujeito a revisão por parte das autoridades fiscais durante um período de 4 anos ou, caso seja efetuada qualquer dedução ou crédito de imposto, o prazo do exercício desse direito. Deste modo, as declarações fiscais dos anos de 2018 a 2021 poderão ainda vir a ser sujeitas a revisão. A Novabase e as suas participadas sedeadas em Portugal encontram-se sujeitas a IRC à taxa normal de 21%, que pode ser incrementada pela Derrama até à taxa máxima de 1,5% do lucro tributável, resultando numa taxa de imposto agregada máxima de 22,5%. Adicionalmente, à taxa normal de IRC acresce a Derrama Estadual à taxa de 3% sobre os lucros tributáveis que excedam 1.500m€ e até 7.500m€, à taxa de 5% sobre os lucros tributáveis que excedam 7.500m€ e até 35.000m€, e à taxa de 9% para a parte dos lucros tributáveis acima dos 35.000m€. A Novabase é tributada em sede de IRC ao abrigo do Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS), desde 1 de janeiro de 2009, sendo o Grupo de tributação constituído pelas empresas com uma participação igual ou superior a 75% e que cumprem com as condições previstas no artigo 69.º e seguintes do Código do Imposto sobre Rendimento das Pessoas Coletivas (CIRC). 106
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais 23. Compromissos Banco 31.12.21 31.12.20 (*) Novabase S.G.P.S., S.A. Santander 2.500 2.500 Novabase S.G.P.S., S.A. Bankinter 1.935 3.870 Novabase Business Solutions, S.A. BCP 2.114 2.253 Novabase Business Solutions, S.A. Santander 233 299 Novabase Business Solutions, S.A. Novo Banco 20 48 Novabase Business Solutions, S.A. BPI 216 33 Novabase Business Solutions, S.A. Bankinter 42 75 Novabase Neotalent, S.A. BPI 8 - Novabase Serviços, S.A. BPI - 135 Novabase Serviços, S.A. Novo Banco 410 410 Celfocus, S.A. Santander 50 50 Novabase Neotalent España S.A.U Abanca (**) 90 132 NBMSIT, Sist. de Inf. e Tecnol., S.A. BIM - 136 7.618 9.941 (*) (**) Grupo de empresas Plafond (nota 3 c) Novabase S.G.P.S.; NB Business Solutions, S.A. 5,0 M€ Novabase S.G.P.S.; Novabase Serviços, S.A.; Novabase Neotalent, S.A.; NB Business Solutions, S.A. 7,0 M€ Desde 30 de novembro de 2021, o Novo Banco em Espanha foi comprado e integrado na Abanca. Obrigação de não concorrência durante 3 anos entre a VINCI Energies Portugal, S.G.P.S., S.A. e a Novabase nas suas core business areas, ou seja, até 9 de janeiro de 2023. No âmbito da alienação da COLLAB – Sol. I. Com. e Colab., S.A. em março de 2020, a Novabase assumiu os seguintes compromissos, solidariamente com os restantes Vendedores: O CAP máximo agregado de responsabilidade nos termos acima referidos corresponde a 100% do preço inicial recebido (4,5M€ recebidos em março com a conclusão da transação + 1,022M€ recebidos em novembro do 'Holdback'); Constituição de um basket deductible de 100m€, sem minimis; Constituição de um basket deductible para correções posteriores no montante de 306m€, minimis de 30,6m€, até final do período, i.e., 9 de janeiro de 2025; Obrigação de não concorrência durante 3 anos entre a COLLAB e a Novabase nas suas core business areas, ou seja, até 19 de março de 2023. CAP de responsabilidade de 3,87M€ assegurado por garantia bancária irrevogável da Novabase de igual valor durante 18 meses (duração das garantias), i.e., entre 9 de janeiro de 2020 e 9 de julho de 2021, reduzida para 1,935M€ entre 18 meses e 5 anos (caducidade das garantias fiscais e da Segurança Social), ou seja, entre 10 de julho de 2021 e 9 de janeiro de 2025; No âmbito da alienação do Negócio GTE no final de 2019, a Novabase assumiu os seguintes compromissos: CAP de responsabilidade para as garantias referentes a titularidade, ações, e organização societária no valor correspondente a 100% do preço inicial recebido (4,5M€ recebidos em março com a conclusão da transação + 1,022M€ recebidos em novembro do 'Holdback'), durante 3 anos após conclusão da Transação, ou seja, até 19 de março de 2023; CAP de responsabilidade para todas as outras garantias prestadas pelos Vendedores de 3M€ entre 2 anos e trinta dias úteis e 5 anos e trinta dias úteis (caducidade das garantias fiscais e de Segurança Social), ou seja, entre 24 de abril de 2022 e 5 de maio de 2025; No ano de 2021, a Empresa tinha as seguintes linhas de crédito grupadas contratadas: Garantia bancária prestada no âmbito dos compromissos assumidos com a alienação do Negócio IMS no final de 2016 cujo prazo terminou a 5 de janeiro de 2022, tendo a garantia sido cancelada após essa data. Os compromissos financeiros que não figuram na Demonstração da Posição Financeira Individual, referentes a garantias bancárias prestadas a terceiros destinadas a servir de caução aos projetos em curso e a locações do Grupo ou decorrentes da alienação de negócios, são analisados como segue: 107
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais 24. Partes relacionadas i) Remuneração / benefícios dos órgãos sociais 31.12.21 31.12.20 Benefícios / remunerações de curto prazo 1.088 2.990 Outros benefícios / remunerações a longo prazo 371 1.200 Stock options atribuídas (nota 10) 618 322 2.077 4.512 De referir ainda que a Comissão de Vencimentos deliberou durante o exercício de 2021: Canalizar 20% das verbas atribuídas a título de remuneração fixa para o exercício de 2021 a cada um dos administradores com funções executivas e à administradora com encargos especiais para reforço das contribuições do seguro de capitalização atualmente em vigor na Sociedade em substituição do pagamento daquela parte da remuneração fixa; Canalizar as verbas atribuídas a título de remuneração variável em numerário relativa ao desempenho dos administradores da Novabase no exercício de 2020 (assim como as anteriormente diferidas) para reforço das contribuições do seguro de capitalização atualmente em vigor na Sociedade em substituição do pagamento daquela remuneração variável. Para efeitos de apresentação destas demonstrações financeiras, são consideradas como partes relacionadas todas as subsidiárias e associadas do Grupo Novabase (as quais são apresentadas na nota 6 das Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas), acionistas com influência na gestão do Grupo, elementos-chave na gestão do Grupo e entidades que prestam serviços de gestão ao Grupo. A política de remuneração dos Órgãos Sociais encontra-se detalhada no ponto D. Remunerações do Relatório sobre o Governo da Sociedade, parte integrante do Relatório Financeiro Anual, que se resume abaixo. Por deliberações unânimes da Comissão de Vencimentos, foram determinadas as componentes fixas da remuneração para os membros do Conselho de Administração da Novabase em 2021, bem como a remuneração variável anual. Tais remunerações são distribuídas entre os membros do Conselho de Administração de acordo com o critério de repartição definido pela Comissão de Vencimentos, auferindo os administradores uma remuneração fixa em dinheiro e podendo auferir ainda uma remuneração variável que poderá ser composta por remuneração variável em numerário e remuneração variável com base em opções sobre ações. Esta remuneração é repartida entre os administradores atendendo às responsabilidades assumidas pelos mesmos no seio da Novabase e tal como indicado pela Comissão de Vencimentos. A rubrica ‘Outros benefícios / remunerações a longo prazo’ corresponde à parcela das remunerações variáveis especializadas no exercício (sendo o valor final apenas conhecido no exercício seguinte, após deliberação da Comissão de Vencimentos – ver nota 4 b)), cujo pagamento será diferido a mais de 1 ano após a data de relato. Em 31 de dezembro de 2021, existem ainda saldos de contas correntes a receber aos administradores da Empresa que totalizam 4m€ (31.12.20: 1m€ a pagar) - ver notas 8 e 14. O total das remunerações variáveis atribuídas aos Órgãos de Administração da Novabase S.G.P.S., independentemente do ano de atribuição ou da sociedade do Grupo onde auferiram essa remuneração, cujo pagamento está diferido, ascende a 1.688m€ (31.12.20: 1.778m€). A componente variável em dinheiro da remuneração dos administradores deverá ser determinada anualmente pela Comissão de Vencimentos, tendo por base os critérios descritos na Política de Remuneração e no ponto 70 do Relatório sobre o Governo da Sociedade. Sem prejuízo, as deliberações relativas à remuneração variável dos administradores tomadas até à presente data e em especial tomadas pela Comissão de Vencimentos em 2021 respeitam ao desempenho dos administradores ao longo do exercício de 2020, pelo que na sua determinação foi considerada a política remuneratória anteriormente em vigor na Sociedade. Atendendo a tais princípios, a fixação da componente variável teve por objetivo alinhar a parte da componente variável da remuneração destes membros da Administração com o desempenho da organização no exercício em questão medido pelo volume de resultados líquidos gerado e sendo correlacionada com a responsabilidade e desempenho de cada administrador em particular. Garante-se ainda a existência de um equilíbrio adequado entre as componentes fixa e variável daquelas remunerações. Adicionalmente, durante o exercício de 2021, foram atribuídas 525.000 opções sobre ações da Novabase, ao abrigo do Plano de Opções de Atribuição de Ações, aos administradores-delegados Luís Paulo Cardoso Salvado e Álvaro José da Silva Ferreira e à administradora com encargos especial María del Carmen Gil Marín, conforme expresso no quadro abaixo. Notar que foram ainda atribuídas 75.000 opções, para um total de 600.000 opções atribuídas no exercício de 2021 (ver nota 10), ao ex-administrador Francisco Paulo Figueiredo Morais Antunes, atendendo às funções exercidas e responsabilidades inerentes após cessação de funções na Assembleia Geral de 25 de maio de 2021, enquanto administrador de diversas sociedades do Grupo Novabase e pessoa responsável por diversas áreas relevantes para o negócio do Grupo, entre elas a área financeira. A remuneração dos administradores não executivos e não independentes poderá possuir uma componente variável. O desempenho de funções remuneradas por parte destes membros do Conselho de Administração permite à Novabase contar com um extenso know-how adquirido, designadamente pelos fundadores da empresa e acumulado ao longo de um período de 30 anos, tanto mais que os administradores em causa continuam a assumir relevantes responsabilidades no Grupo. As transações realizadas com a subsidiária COLLAB – Sol. I. Com. e Colab., S.A. até à data da sua alienação, em 19 de março de 2020, foram consideradas na informação sobre transações com partes relacionadas (alínea ii)). 108
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais Administradores 1 Remuner. fixa anual (€) 2 Remuner. variável anual em dinheiro paga em 2021 (€) 3, 4 Total parcial (fixa+ variável em dinheiro paga em 2021) (€) Variável em dinheiro pago em 2021 / Total parcial (%) Remuner. variável anual diferida (€) 5 Remuner. variável Número opções @ 1,801 Luís Paulo Cardoso Salvado 311.880 324.969 636.849 51,03 389.673 250.000 Álvaro José da Silva Ferreira 242.208 182.455 424.663 42,96 244.195 200.000 Total Executivos 554.088 507.424 1.061.512 47,80 633.868 450.000 (% total) 63,96 64,81 64,36 64,38 María del Carmen Gil Marín 165.768 145.576 311.344 46,76 194.837 75.000 José Afonso Oom Ferreira de Sousa 42.000 64.993 106.993 60,74 77.934 - Pedro Miguel Quinteiro de Marques Carvalho 42.000 64.993 106.993 60,74 77.934 - Madalena Paz Ferreira Perestrelo de Oliveira 25.200 - 25.200 - - - José Sancho García 25.200 - 25.200 - - - Rita Wrem Viana Branquinho Lobo C. Rosado 12.000 - 12.000 - - - Total Não Executivos 312.168 275.561 587.729 46,89 350.704 75.000 (% total) 36,04 35,19 35,64 35,62 TOTAL 866.256 782.985 1.649.241 47,48 984.572 525.000 1 2 3 4 5 Administradores Remuner. fixa anual (€) Remuner. variável anual em dinheiro paga em 2021 (€) 6 Total parcial (fixa+ variável em dinheiro paga em 2021) (€) Variável em dinheiro pago em 2021 / Total parcial (%) Remuner. variável anual diferida (€) 7 Francisco Paulo Figueiredo Morais Antunes 50.750 162.484 213.234 76,20 194.837 Paulo Jorge de Barros Pires Trigo 65.000 109.480 174.480 62,75 118.375 João Nuno da Silva Bento 118.296 291.152 409.448 71,11 389.673 Marta Isabel dos Reis G. R. do Nascimento 16.917 - 16.917 - - TOTAL 250.963 563.116 814.079 69,17 702.885 6 7 Valores atribuídos em 2021 referentes a 2020 mas diferidos para os 3 anos seguintes. Relativamente aos administradores que se encontravam em funções em tais anos e aos quais foi deliberado atribuir remuneração variável em dinheiro nos termos oportunamente divulgados, existem adicionalmente valores diferidos referentes a valores atribuídos em 2020 relativos a 2019 e atribuídos em 2019 relativos a 2018 de acordo com os critérios divulgados nos Relatórios de Governo da Sociedade dos respetivos anos. O valor indicado representa o valor total pago a cada administrador no exercício de 2021: 50% do valor total atribuído em 2021 referente a 2020, 1/6 do valor atribuído em 2020 referente a 2019, 1/6 do valor atribuído em 2019 referente a 2018 e 1/6 do valor atribuído em 2018 referente a 2017. Os restantes 50% do valor atribuído em 2021 referente a 2020 serão pagos nos 3 anos seguintes (2022, 2023 e 2024) em parcelas iguais, correspondentes a 1/6 do valor total em cada ano, e estarão condicionados ao desempenho positivo da Sociedade ao longo desse período. No quadro abaixo apresentam-se as remunerações pagas pela Novabase S.G.P.S., S.A. em 2021, aos administradores da Sociedade que cessaram funções na Assembleia Geral de 25 de maio de 2021: O valor indicado inclui as verbas atribuídas a título de remuneração fixa na reunião da Comissão de Vencimentos de 2 de junho de 2021, que foram canalizadas para complementos de reforma através do reforço das contribuições do seguro de capitalização atualmente em vigor na Sociedade, em substituição do pagamento daquela parte da remuneração fixa - a saber, Luís Paulo Cardoso Salvado (38.880 Euros), Álvaro José da Silva Ferreira (32.400 Euros) e María del Carmen Gil Marín (21.600 Euros). Valor utilizado para reforço das contribuições do seguro de capitalização atualmente em vigor na Novabase. Valores atribuídos em 2021 referentes a 2020 mas diferidos para os 3 anos seguintes. Relativamente aos administradores que se encontravam em funções em tais anos e aos quais foi deliberado atribuir remuneração variável em dinheiro nos termos oportunamente divulgados, existem adicionalmente valores diferidos referentes a valores atribuídos em 2020 relativos a 2019 e atribuídos em 2019 relativos a 2018 de acordo com os critérios divulgados nos Relatórios de Governo da Sociedade dos respetivos anos. Os administradores Madalena Paz Ferreira Perestrelo de Oliveira, José Sancho García e Rita Wrem Viana Branquinho Lobo Carvalho Rosado foram eleitos na Assembleia Geral de 25 de maio de 2021, sendo que as remunerações aqui apresentadas, relativas a estes administradores, apenas se referem ao período pós- eleição. Refira-se ainda que a administradora Rita Wrem Viana Branquinho Lobo Carvalho Rosado, auferiu valores em 2021 através de outras sociedades do Grupo, que são respeitantes à função de Head of Legal do Grupo Novabase que continuou a exercer após eleição. Esses valores não estão considerados nesta tabela, sendo apresentados mais abaixo. As remunerações pagas pela Novabase S.G.P.S., S.A. em 2021 aos administradores da Sociedade em funções a 31 de dezembro de 2021 são como segue: O valor indicado representa o valor total pago a cada administrador no exercício de 2021 (excluindo a componente variável com base em opções sobre ações, conforme aplicável): 50% do valor total atribuído em 2021 referente a 2020 e ainda, no caso de administradores que se encontravam em funções em tais anos e aos quais foi deliberado atribuir remuneração variável em dinheiro nos termos oportunamente divulgados, 1/6 do valor atribuído em 2020 referente a 2019, 1/6 do valor atribuído em 2019 referente a 2018 e 1/6 do valor atribuído em 2018 referente a 2017. Os restantes 50% do valor atribuído em 2021 referente a 2020 serão pagos nos 3 anos seguintes (2022, 2023 e 2024) em parcelas iguais, correspondentes a 1/6 do valor total em cada ano, e estarão condicionados ao desempenho positivo da Sociedade ao longo desse período. 109
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais Administradores Remuner. fixa anual (€) 8 Remuner. variável anual em dinheiro paga em 2021 (€) 9 Total parcial (fixa+ variável em dinheiro paga em 2021) (€) Variável em dinheiro pago em 2021 / Total parcial (%) Remuner. variável anual diferida (€) 10 María del Carmen Gil Marín - 67.756 67.756 100,00 - Paulo Jorge de Barros Pires Trigo - 82.559 82.559 100,00 76.257 Rita Wrem Viana Branquinho Lobo C. Rosado 104.421 - 104.421 - - 8 9 10 ii) As transações realizadas com partes relacionadas são detalhadas como segue: Rendimentos Gastos Parte relacionada Prestação de serviços Proveitos suplementares Compras 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 Novabase Capital S.C.R., S.A. - 250 - - - - Novabase Neotalent, S.A. - - 22 19 - - Novabase Serviços, S.A. 1.100 975 151 118 68 100 Novabase Business Solutions, S.A. 20 233 12 13 - 5 Celfocus, S.A. 750 521 123 96 - - Novabase Neotalent España S.A.U - - 7 6 - - NBASIT-Sist. de Inf. e Telecomunic., S.A. - (17) - - - (21) NBMSIT, Sist. de Inf. e Tecnol., S.A. - (8) - - - (2) COLLAB – Sol. I. Com. e Colab., S.A. - - - - - 1 Novabase Consulting S.G.P.S., S.A. - - 29 42 - - 1.870 1.954 344 294 68 83 Rendimentos Parte relacionada Dividendos (nota 17) Juros 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 (*) Novabase Consulting S.G.P.S., S.A. 2.075 - - - 2.075 - - - Não se encontram formalmente previstos quaisquer mecanismos que regulem a possibilidade de solicitar a restituição da remuneração variável auferida pelos administradores da Novabase. Não obstante, nos termos dos princípios gerais que norteiam a política de remunerações da Novabase, quando o desempenho da Sociedade constituir um critério de determinação de uma remuneração variável, a sua deterioração poderá justificar, face às circunstâncias concretas, a limitação de tal remuneração. A remuneração variável anual diferida ao administrador cessante Paulo Jorge de Barros Pires Trigo corresponde a 2/6 do valor total atribuído em 2020 referente a 2019 e ainda 1/6 do valor atribuído em 2019 referente a 2018. Em 2021 foi pago adicionalmente aos membros do Conselho de Administração um total de 13.384,43 Euros para subsídios de refeição. Não existem valores relevantes de benefícios não pecuniários considerados como remuneração e não abrangidos nas situações anteriores. O valor pago à administradora Rita Wrem Viana Branquinho Lobo Carvalho Rosado respeita ao exercício das funções de Diretora Jurídica do Grupo Novabase, que exerce ao abrigo de um contrato de prestação de serviços. Os membros do Conselho de Administração da Novabase são pagos apenas por esta entidade, não auferindo qualquer outra remuneração por qualquer outra empresa em relação de domínio ou de grupo com a Novabase, ou por sociedade sujeita a domínio comum com o da Novabase, com exceção das remunerações indicadas no parágrafo seguinte. Em 2021, a subsidiária Novabase Consulting S.G.P.S., S.A. deliberou a distribuição de dividendos, no montante 2.075m€. Os dividendos foram integralmente recebidos no ano. No ano de 2021, a administradora María del Carmen Gil Marín e o administrador cessante Paulo Jorge de Barros Pires Trigo auferiram / irão auferir os valores apresentados na tabela abaixo, respetivamente pela Novabase Capital S.C.R., S.A. e pela Celfocus, S.A., empresas detidas direta ou indiretamente a 100% pela Novabase S.G.P.S., S.A.. Estes valores respeitam a remunerações auferidas até à data da sua eleição como membros do Conselho de Administração. Também em relação à administradora Rita Wrem Viana Branquinho Lobo Carvalho Rosado, os valores abaixo foram liquidados na Novabase Serviços, S.A., empresa detida indiretamente a 100% pela Novabase S.G.P.S., S.A., e respeitam ao exercício das funções de Diretora Jurídica do Grupo Novabase. Em 2021 não foi paga qualquer remuneração adicional sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios. Não foram pagas nem são devidas quaisquer indemnizações a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício de 2021, para além das legalmente devidas. Os valores indicados correspondem ao último 1/6 do valor atribuído em 2018 referente a 2017 no caso da administradora María del Carmen Gil Marín, e a 1/6 do valor total atribuído em 2020 referente a 2019, 1/6 do valor atribuído em 2019 referente a 2018 e 1/6 do valor atribuído em 2018 referente a 2017 no caso do administrador cessante Paulo Jorge de Barros Pires Trigo. 110
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais iii) Os saldos líquidos de clientes e fornecedores com partes relacionadas podem ser apresentados como segue: Clientes (nota 8) Fornecedores (nota 14) Parte relacionada 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 Novabase Business Solutions, S.A. - 24 - - Celfocus, S.A. 79 55 - - Novabase Serviços, S.A. 117 91 3 9 Novabase Capital S.C.R., S.A. - 26 - - 196 196 3 9 iv) P. Suplementares (nota 6) O. Devedores (nota 8) O. Credores (nota 14) Parte relacionada 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 Novabase Consulting S.G.P.S., S.A. - - 1.293 1.258 - 59 Novabase Neotalent, S.A. - - 531 904 - - Novabase Business Solutions, S.A. - - 24 123 - - Novabase E.A., S.A. - - - 3.676 8 - Celfocus, S.A. - - 1 - - - (*) Novabase Serviços, S.A. - 2.150 1 9 224 129 NOVABASE IMS 2, S.A. - - 58 - - 53 Nbase International Investments B.V. 306 376 - - - - Novabase Capital S.C.R., S.A. 7.600 7.600 84 51 - - (**) TVLab, S.A. 9.247 9.247 - - - - Binómio, Lda. - - 181 240 - - 17.153 19.373 2.173 6.261 232 241 (**) Ajustamentos por imparidade (8.651) (8.648) - - 8.502 10.725 2.173 6.261 v) Corrente (nota 8) Parte relacionada 31.12.21 31.12.20 Celfocus, S.A. (alienação da Novabase Serviços, S.A.) 2.250 - 2.250 - Ajustamento por imparidade de outros devedores - - 2.250 - Os saldos de prestações suplementares e saldos líquidos de outros devedores e outros credores com partes relacionadas podem ser apresentados como segue: Em 2021, a subsidiária Nbase International Investments B.V. devolveu prestações à Novabase S.G.P.S. no montante de 70m€ (em 2020 a devolução de prestações ascendeu a 28.311m€). Adicionalmente, a subsidiária Novabase E.A., S.A. efetuou a liquidação de saldos de operações de tesouraria, no montante de 3.676m€. Estes recebimentos, no valor total de 3.746m€, estão incluídos na rubrica 'Financiamento de Filiais' da Demonstração dos Fluxos de Caixa Individuais. O saldo indicado acima inclui o preço relativo à venda da integralidade do capital social da Novabase Serviços, S.A. e das prestações suplementares detidas nesta subsidiária pelo seu valor contabilístico (ver alínea anterior e também nota 6), respetivamente 100m€ e 2.150m€. (**) Estão incluídos 7.443m€ relativos a cedência de créditos da TV Lab. Em 2020, a Novabase S.G.P.S. recebeu um total de 7.251m€ relativo à alienação de partes de capital em subsidiárias, no caso, da Novabase Consulting S.G.P.S., S.A. e da Novabase Digital TV, S.A., operações que tiveram lugar em 2015. Estes recebimentos estão incluídos na rubrica 'Alienação de subsidiárias, associadas e outros investimentos' da Demonstração dos Fluxos de Caixa Individuais. (*) A variação das prestações suplementares enquadra-se no no âmbito da venda da participação desta subsidiária à Celfocus, S.A. (ver alínea seguinte). Os saldos relativos à alienação de participações financeiras em partes relacionadas podem ser apresentados como segue: 111
Notas às Demonstrações Financeiras Individuais 25. Contingências Em 31 de dezembro de 2021, a Empresa não tem contingências a divulgar. 26. Informações adicionais exigidas por diplomas legais Tendo em consideração o previsto nos termos do artigo 66.º-A do Código das Sociedades Comerciais, informa-se o seguinte: (i) (ii) (iii) 27. Eventos subsequentes ao fim do exercício A nota 24 deste anexo às Contas inclui todas as divulgações relativas a relações entre partes relacionadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro. O total das remunerações do Revisor Oficial de Contas, no ano de 2021, foi de 14.500 Euros (2020: 17.250 Euros), correspondendo na totalidade aos serviços de revisão legal de contas; Em 2022, até à emissão do presente relatório, ocorreram os seguintes factos relevantes: Para além das operações descritas nas notas acima, assim como no Relatório de Gestão, não existem outras operações consideradas relevantes, que não se encontrem refletidas na demonstração da posição financeira ou descritas nas suas notas; A Euronext anunciou, em notícia de 9 de março de 2022, que a Novabase deixará o principal índice da bolsa de Lisboa, o PSI20 (onde negociava desde 23 de março de 2020), após o fecho dos mercados do dia 18 de março. Esta saída acontece no quadro das novas regras do índice, em que o requisito do limite inferior do free float de capitalização bolsista das empresas constituintes passa a ser de 100 Milhões de Euros. A partir dessa data também o nome do índice deixa de conter a referência 20 e passa a ser simplesmente PSI. Situação na Ucrânia Proposta de remuneração acionista A 17 de fevereiro de 2022, a Novabase anunciou a intenção do seu Conselho de Administração de propor à Assembleia Geral anual de 2022 a distribuição de 13,5 Milhões de Euros aos acionistas. Este pagamento, que corresponde a um montante equivalente a 155% do resultado líquido consolidado, representa uma remuneração de 43 cêntimos de Euro por ação. A Novabase considera a situação na Ucrânia como um evento subsequente não ajustável. Apesar de não ter relações económicas com a Rússia, a Novabase não está imune ao contexto económico em que se insere, pelo que a invasão militar da Ucrânia pela Rússia poderá vir a ter impactos no desempenho económico futuro. Face à incerteza excecional nesta fase, não é possível quantificar a magnitude dos impactos, nomeadamente sobre a atividade e a rentabilidade da Novabase durante o exercício económico de 2022. Transações de pessoa estreitamente relacionada com dirigente A Novabase recebeu comunicações por parte da sociedade IBI - Information Business Integration, A.G., pessoa coletiva estreitamente relacionada com o administrador José Sancho García, respeitante a aquisições pela IBI de 60.000 ações ordinárias da Novabase, representativas de 0,191% do respetivo capital social e direitos de voto. Mais esclarecem os comunicados que estas aquisições por parte da IBI não estão associadas ao exercício de programas de opções sobre ações. A 24 de fevereiro de 2022, teve início a invasão militar russa à Ucrânia, um acontecimento que alterou significativamente, para pior, as expectativas para o crescimento e a inflação na Zona Euro. Desde então, os mercados de capitais mergulharam num ambiente de grande incerteza, o preço do petróleo escalou acima dos 100 dólares, a cotação de outras matérias-primas também disparou e, nas bolsas, as ações tiveram quebras significativas. A incerteza da guerra traz ainda o risco de recessão, com o receio de que a inflação elevada se alie a uma estagnação do crescimento económico. A Comissão Europeia admite designadamente que a guerra e possíveis retaliações da Rússia às sanções impostas pela UE tenham “um impacto negativo no crescimento, com repercussões nos mercados financeiros, novas pressões sobre os preços da energia, estrangulamentos mais persistentes da cadeia de abastecimento e efeitos na confiança ”. Novabase sai do PSI20, que passa a designar-se PSI 112
II. RELATÓRIOS DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO E DO AUDITOR REGISTADO NA CMVM 113
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DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO NOVABASE S.G.P.S., S.A.
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