TÍTULO DA APRESENTAÇÃO | 25.05.2015
Mensagem do Presidente
Luís Palha da Silva
“O
exercício
de
2024
revelou-se
muito
positivo
para
a
PHAROL,
reflectindo
um
ano
de
transformação
e
consolidação financeira. O desfecho favorável do processo
de
determinação
da
propriedade
dos
reembolsos
fiscais
permitiu-nos
alcançar
um
resultado
líquido
positivo
expressivo de 24,2 milhões de Euros. Este marco resulta
de
um
esforço
contínuo
de
gestão
criteriosa,
que
nos
permitiu
não
só
clarificar
a
nossa
posição
fiscal,
mas
também
reduzir
o
nível
de
contingências,
reforçar
os
capitais
próprios
e
consolidar
um
perfil
de
risco
mais
saudável.
Para
além
deste
impacto
extraordinário,
destacamos
também
o
rigor
na
gestão
dos
custos
operacionais
e
a
otimização
da
tesouraria,
fatores
determinantes
para
o
nosso
desempenho
positivo.
A
PHAROL
concluiu
igualmente
a
estratégia
de
desinvestimento
na
Oi,
permitindo-nos
concentrar
os
nossos
esforços
no
acompanhamento
dos
processos
fiscais
e
na
redefinição
estratégica do futuro da empresa.
Libertos de dívida e com uma estrutura financeira sólida,
estamos
agora
preparados
para
explorar
novas
oportunidades
de
investimento.
O
nosso
compromisso
continua
a
ser
a
criação
de
valor
para
os
acionistas,
garantindo transparência, eficiência e sustentabilidade na
gestão dos ativos. Continuaremos a fortalecer a PHAROL e
a
preparar
o
caminho
para
um
futuro
de
crescimento
sustentável.”
Highlights
Contactos
PHAROL
2023
2024
(Milhões de Euros)
(2,2)
(2,3)
EBITDA Recorrente
(0,97)
24,2
Resultado líquido
2023
2024
(Milhões de Euros)
95,4
95,0
Ativo
27,3
2,8
Passivo
68,1
92,2
Capital Próprio
Luís Sousa de Macedo
Relação com os Investidores
Tel: +351 212 697 698 -
Fax: +351
212 697 949
E-mail: [email protected]
PHAROL, SGPS S.A. – 2024
■
Resultado líquido positivo de 24,2 milhões de Euros
, revertendo o prejuízo de 967 mil
Euros registado em 2023. Este resultado foi fortemente influenciado pelo reconhecimento
de 26 milhões de Euros provenientes da clarificação da propriedade dos reembolsos
fiscais.
■
Custos operacionais controlados
, ascendendo a 2,3 milhões de Euros. O aumento ligeiro
em comparação com 2023 deve-se principalmente a custos com pessoal e a despesas com
consultoria jurídica para processos em curso, parcialmente compensadas pela redução de
custos de outros fornecimentos e serviços externos;
■
Reforço da solidez financeira
, com aumento dos capitais próprios para 92,2 milhões de
Euros, crescimento significativo face aos 68,1 milhões de Euros no final de 2023.
■
Posição de tesouraria robusta
, com caixa e equivalentes no valor de 16 milhões de Euros e
carteira de investimentos financeiros de 27 milhões de Euros.
RELATÓRIO
E CONTAS CONSOLIDADAS
2024
Relatório e contas consolidadas │ 2024
2
PHAROL, SGPS S.A.
RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS
2024
Relatório e contas consolidadas │ 2024
3
ÍNDICE
01.
MENSAGEM DO PRESIDENTE
4
02.
ANÁLISE DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS
6
03.
PRINCIPAIS EVENTOS
9
04.
PRINCIPAIS RISCOS E INCERTEZAS
13
05.
PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS
15
06.
PERFIL ESTRATÉGICO E PERSPETIVAS FUTURAS
17
07.
DECLARAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
19
08.
ATIVIDADES DOS ADMINISTRADORES NÃO-EXECUTIVOS
20
09.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E NOTAS ANEXAS
22
As designações “PHAROL”, “Grupo PHAROL”, “Grupo” e “Empresa”
referem-se ao conjunto das empresas que constituem a PHAROL, SGPS
S.A. ou a qualquer uma delas, consoante o contexto.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
4
01.
MENSAGEM DO PRESIDENTE
MENSAGEM DO PRESIDENTE
O ano de 2024, no que diz respeito aos resultados do exercício, revelou-se muito positivo,
principalmente por efeito do sucesso alcançado no processo que vinha a arrastar-se de determinação
da propriedade dos reembolsos obtidos em diferentes processos fiscais em que a PHAROL esteve
envolvida, o que, por si só, atingiu na conta de resultados o montante de 26 milhões de Euros. Neste
capítulo dos processos fiscais, registe-se ainda que o nível de contingências para a PHAROL, dada a
sua condição de solidariamente responsável na eventualidade de desfechos desfavoráveis, reduziu-
se de forma muito significativa, de 159 milhões de Euros, em 2023, para 147 milhões de Euros em
31 de Dezembro de 2024. Diferentemente do que se tinha verificado em anos anteriores, a PHAROL
pôde, assim, apresentar significativo resultado líquido positivo e reforço dos capitais próprios e um
perfil de risco consideravelmente mais saudável.
Juntam-se, ainda, a este sucesso extraordinário e não repetível, os contributos positivos do processo
de controlo de custos operacionais recorrentes e da optimização da gestão de tesouraria, tornada
possível e quase obrigatória pela evolução dos mercados financeiros.
No que diz respeito à participação na Oi, uma vez alienada a quase-totalidade da acções
anteriormente detidas, as atenções irão agora concentrar-se exclusivamente no acompanhamento
dos processos fiscais em Portugal. Com efeito, antecipando um previsível segundo processo de
recuperação judicial, que acabou por concretizar-se em 2024, foram aproveitadas, em 2022 e 2023,
condições de mercado para venda da participação, o que limitou as perdas sofridas. De salientar,
no entanto, que o valor total da desvalorização no investimento de junção de negócios entre a antiga
PT e a Oi é incomparavelmente superior ao que foi possível recuperar em 2022-2024, o que explica,
aliás, o elevado crédito fiscal de que a PHAROL é detentora, como referido nas notas às
demonstrações financeiras.
Nos processos relativos à recuperação do crédito sobre a massa falida da Rio Forte e outras
prestações indemnizatórias a ela associadas, registe-se mais uma vez a lentidão com que a PHAROL
se tem confrontado nos sistemas judiciais de Portugal e Luxemburgo. Em 2024, o valor deste activo
mantém-se inalterado no balanço da empresa, tendo em conta, por um lado, o aspecto positivo de
uma decisão judicial que reconheceu a validade de uma parte do crédito reclamado, tomada no
Luxemburgo já no fim do ano, mas, por outro lado, de sinal contrário, reconhecendo alguma erosão
de valor provocada pela passagem do tempo.
Liberta de dívida e com o balanço mais sólido, a PHAROL encontra-se hoje disponível para avaliar
concretamente hipóteses de diversificação do seu portefólio de activos. Critérios de investimento
foram aprovados pelo Conselho de Administração e constam do presente Relatório, no seu capítulo
Perfil Estratégico e Perspectivas Futuras. A PHAROL encontra-se também preparada para analisar
diferentes alternativas de aumento de escala de funcionamento, nomeadamente através de alianças.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
5
A cotação da PHAROL, após o anúncio do resultado referente à confirmação da propriedade dos
reembolsos nos processos fiscais, beneficiou de forte correcção, sendo de notar, no entanto, que a
capitalização bolsista da empresa se tem mantido inferior ao valor de mercado dos activos de
tesouraria, já líquidos de dívidas, atribuindo assim um valor nulo, ou mesmo negativo, ao crédito
sobre a Rio Forte. O Conselho de Administração, a que tenho a honra de presidir, reitera a sua
vontade e determinação em trabalhar para a criação de valor para os seus Accionistas,
nomeadamente concentrando esforços na revalorização dos activos e, dando toda a visibilidade e
transparência possíveis aos factores de produção de riqueza e às iniciativas de mitigação de
eventuais riscos e contingências. Nesse sentido irá ser proposto em breve aos Srs. Accionistas, nos
termos previstos no Código de Valores Mobiliários, o reagrupamento de acções, criando condições
para a as acções da PHAROL deixarem de ser percepcionada pelo mercado como penny stock.
Aos Srs. Accionistas, em nome do Conselho de Administração, agradeço o acompanhamento e apoio
recebido ao longo do ano.
Enalteço o atento e competente trabalho dos Membros dos Órgãos Sociais da PHAROL.
Aos nossos Colaboradores, uma palavra de apreço pela flexibilidade demonstrada, que tornou
possível um ágil funcionamento da PHAROL com uma equipa tão diminuta.
Luís Palha da Silva
Relatório e contas consolidadas │ 2024
6
02.
ANÁLISE DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS
RESULTADOS CONSOLIDADOS
Em 31 de dezembro de 2024, a PHAROL detinha como principais ativos (1) os instrumentos de dívida
da Rio Forte Investments S.A. (“Rio Forte”) com um valor nominal de 897 milhões de Euros e
atualmente valorizados em 51,9 milhões de euros, (2) o investimento nas carteiras de ações e
obrigações no valor de 27 milhões de Euros, (3) caixa e equivalentes de caixa no valor de 16 milhões
de Euros e (4) 59.258 ações ordinárias da Oi S.A. (“Oi”), representativas de 0,02% do respetivo
capital social (sem ações de tesouraria), com o valor de 12 mil Euros.
Os instrumentos de dívida da Rio Forte, cujo processo de falência iniciado em dezembro de 2014
continua a decorrer nos tribunais do Luxemburgo, mantêm-se avaliados pelo valor de recuperação
de 5,79% do seu valor nominal e ascendem a 51,9 milhões de euros. Durante o exercício de 2024
não se verificou nenhuma ocorrência relevante que justifique uma revisão do seu valor de
recuperação. Existem também, relacionados com o investimento efetuado na Rio Forte, outros
processos abertos contra os ex-Administradores e o ex-Auditor externo que se encontram a decorrer
nas instâncias portuguesas.
As carteiras de investimento que a PHAROL subscreveu em agosto de 2022 (10 milhões de Euros)
e reforçou em agosto de 2023 (15 milhões de euros) são compostas por investimento em ativos
financeiros que incluem maioritariamente grupos de ativos de Obrigações e Ações de empresas
cotadas. Em 31 de dezembro de 2024, o valor global destas carteiras ascende a 26,98 milhões de
Euros, tendo-se registado um incremento de 1,16 milhões euros face ao valor a 31 de dezembro de
2023.
Após a compra de 39,7% da Oi em 2014, a PHAROL realizou várias operações que alteraram
significativamente a sua participação na empresa. Em 2015, depois da conversão voluntária de ações
preferenciais em ordinárias, passou a deter 27,18% do capital total da Oi, com direito de voto
limitado a 15%. Em 2016, a Oi entrou em processo de Recuperação Judicial, e o aumento de capital
decorrente do plano de recuperação diluiu a participação da PHAROL para 6,88% em 2018 e para
5,51% em 2019, mesmo com a subscrição parcial do aumento de capital.
A partir de 2020, a PHAROL iniciou a venda progressiva das suas ações da Oi, reduzindo a
participação para 5,37%. Entre 2021 e 2024, seguindo uma estratégia de rotação de ativos,
continuou a alienar ações, reduzindo a participação sucessivamente para 2,2% em 2022, 0,18% em
2023 e 0,02% em 2024.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
7
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS
Demonstração Consolidada dos Resultados
Milhões de euros
2024
2023
Custos com o pessoal
0,99
0,85
Fornecimentos, serviços externos e outras despesas
1,24
1,23
Impostos indiretos
0,16
0,14
EBITDA
(2,39)
(2,22)
Depreciações
0,01
0,04
EBIT
(2,41)
(2,26)
Outros custos (ganhos), líquidos
(26,11)
0,09
Resultado antes de resultados financeiros e impostos
23,70
(2,35)
Juros obtidos, líquidos
(0,40)
(0,18)
Perdas (ganhos) em ativos financeiros e outros investimentos,
líquidas
(1,40)
(1,13)
Outros custos (ganhos) financeiros, líquidos
0,02
(0,09)
Resultado antes de impostos
25,48
(0,94)
Imposto sobre o rendimento
1,25
0,02
Resultado atribuível aos acionistas da PHAROL, SGPS S.A.
24,22
(0,97)
O resultado líquido positivo consolidado de 2024 de 24,21 milhões de Euros reflete essencialmente:
1) o impacto líquido dos reembolsos da Autoridade Tributária reconhecido após o esclarecimento em
definitivo no contexto do Acordo com a Oi de 26,11 milhões de Euros em 2024, 2) os custos
operacionais de 2,39 milhões de Euros em 2024, 3) os ganhos financeiros de 1,8 milhões de Euros
em 2024 e 4) o respetivo imposto de 1,25 milhões de Euros em 2024.
Os custos operacionais consolidados ascenderam a 2,39 milhões de Euros em 2024, que comparam
com 2,22 milhões de Euros em 2023 representando uma ligeira subida dos gastos devido a um
aumento das despesas com pessoal.
Em 2024, os outros ganhos líquidos incluem essencialmente 26,11 milhões de Euros associados aos
Reembolsos da Autoridade Tributária. Os proveitos financeiros são compostos por: 1) juros líquidos
foram de 400 mil Euros, 2) proveitos em ativos financeiros que atingiram o valor de 1,4 milhões de
Euros, e 3) outros custos financeiros que se cifraram em 20 mil Euros e incluem sobretudo perdas
cambiais.
O resultado líquido atribuível aos acionistas da PHAROL em 2024 foi de 24,22 milhões de Euros que
compara com o prejuízo de 967 mil Euros em igual período de 2023.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
8
DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA
Milhões de euros
2024
2023
ATIVOS
Caixa e equivalentes de caixa
15,96
17,20
Contas a receber
0,15
0,27
Ativos tangíveis
0,02
0,04
Impostos a recuperar
0,00
0,06
Ativos financeiros
26,99
25,95
Outros ativos não correntes
51,91
51,91
Total do ativo
95,03
95,42
PASSIVOS
Dívida bruta
0,01
0,05
Contas a pagar
0,09
0,12
Acréscimos de custos
0,61
0,27
Impostos a pagar
1,19
0,13
Provisões
0,08
0,08
Outros passivos
0,86
26,64
Total do passivo
2,83
27,29
Total do capital próprio
92,20
68,14
Total do capital próprio e do passivo
95,03
95,42
O valor da caixa e equivalentes é de 15,96 milhões de Euros e 17,20 milhões de Euros em 2024 e
2023, respetivamente.
Os ativos financeiros englobam carteiras de investimentos em ações e obrigações no valor de 26,98
milhões de Euros em 31 de dezembro de 2024 e de 25,82 milhões de Euros em 31 de dezembro de
2023, e o investimento efetivo da PHAROL na Oi, de 0,02%, (12 mil Euros) e 0,18%, (130 mil Euros)
respetivamente em 31 de dezembro de 2024 e 2023. Os ativos financeiros encontram-se todos
contabilizados ao valor de mercado.
Os outros ativos não correntes, no montante de 51,91 milhões de Euros correspondem
essencialmente à melhor estimativa dos justos valores a receber relativos aos instrumentos de dívida
emitidos pela Rio Forte, cujo valor nominal ascende a 897 milhões de Euros, eventualmente
acrescidos de montantes indemnizatórios.
No passivo, o montante incluído em impostos a pagar de 1,19 milhões de Euros reflete o imposto
sobre o lucro tributável já deduzido dos prejuízos fiscais reportados em anos anteriores e adicionado
de tributação autónoma do exercício. A rúbrica de outros passivos diminuiu para 857 mil Euros fruto
das alterações decorrentes do Acordo com a Oi que conforme já referido, veio esclarecer em
definitivo a propriedade dos reembolsos feitos até à data pela Autoridade Tributária.
O capital próprio ascende a 92,20 milhões de Euros em 31 de dezembro de 2024, em comparação
com 68,14 milhões de Euros em 31 de dezembro de 2023, com um aumento de 24,06 milhões de
Euros, refletindo essencialmente (1) o Acordo com a Oi que representa um ganho de 26,11 milhões
de Euros, (2) custos operacionais no valor de 2,39 milhões de Euros, (3) ganhos financeiros 1,8
milhões de Euros, (4) respetivo imposto de 1,25 milhões de Euros em 2024 e (5) a desvalorização
da Oi.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
9
03.
PRINCIPAIS EVENTOS
Abaixo enumeramos os eventos ocorridos entre 1 janeiro de 2024 e 25 de fevereiro de 2025, os
quais podem ser analisados com mais detalhe e encontram-se divulgados na íntegra no
website
da
PHAROL (
www.pharol.pt
).
ACONTECIMENTOS SOCIETÁRIOS DA PHAROL
Abaixo enumeramos os principais acontecimentos societários da PHAROL:
22/Mar/2024 |
A PHAROL informou que se realizou a Assembleia Geral da PHAROL onde foi
deliberado pelos Senhores Acionistas aprovar:
•
Ponto Um: O relatório de gestão, o balanço e as contas individuais, relativos ao exercício de
2023;
•
Ponto Dois: O relatório de gestão, o balanço e as contas consolidados, relativos ao exercício
de 2023;
•
Ponto Três: A proposta de aplicação de resultados;
•
Ponto Quatro: A apreciação geral da administração e da fiscalização da SOCIEDADE;
•
Ponto Cinco: A ratificação da cooptação de membro do Conselho de Administração para
completar o mandato correspondente ao triénio 2021- 2023;
•
Ponto Seis: A Política Interna de Seleção dos Membros dos Órgãos de Administração e
Fiscalização da Sociedade;
•
Ponto Sete: A aquisição e a alienação de ações próprias;
•
Ponto Oito: A eleição dos membros dos Órgãos Sociais para o triénio 2024- 2026 propostos:
Mesa da Assembleia Geral
Presidente: Tito Arantes Fontes
Secretário: Maria de Lourdes Vasconcelos Pimentel da Cunha Trigoso
Conselho de Administração
Presidente: Luís Maria Viana Palha da Silva
Administradores:
Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira
Rafaela Andrade Reis Figueira
Conselho Fiscal
Presidente: José Eduardo Bettencourt
Relatório e contas consolidadas │ 2024
10
Vogais:
Isabel Maria Beja Gonçalves Novo
João Manuel Pisco de Castro
Vogal Suplente: Francisco José Porfírio Vieira
•
Ponto Nove: A eleição do Revisor Oficial de Contas efetivo e suplente para o triénio 2024-
2026 proposto:
Revisor Oficial de Contas
ROC efetivo: MAZARS & ASSOCIADOS, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, SA,
representada por Luis Filipe Soares Gaspar
ROC suplente: Paulo Jorge Damião Pereira
26/Mar/24 |
A PHAROL informou que em reunião realizada a 25 de março de 2024, o seu Conselho
de Administração deliberou designar como Secretário da Sociedade, para o mandato correspondente
ao triénio 2024-2026:
Efetivo: Luís Manuel da Costa de Sousa de Macedo
Suplente: Maria de Lourdes Vasconcelos Pimentel da Cunha Trigoso
OUTROS ACONTECIMENTOS RELEVANTES DA PHAROL
Abaixo enumeramos outros acontecimentos relevantes da PHAROL:
16/Fev/2024 |
A PHAROL informou sobre divulgação do Relatório dos Administradores Judiciais
no processo de insolvência da Rio Forte (Rapport nº26 des Curateurs), relativo a 31 de dezembro
de 2023, disponível em
www.espiritosantoinsolvencies.lu
21/Fev/2024 |
A PHAROL informou que foi notificada para comparecer no Tribunal do Comércio
de Grão-Ducado do Luxemburgo no dia 19 de Abril de 2024– essa sessão determina o início do
processo, não tendo até essa data a PHAROL que tomar qualquer posição sobre o processo. Trata-
se de um pedido qualificado pelos próprios liquidatários da RFI de subsidiário relativamente ao já
solicitado “não reconhecimento do crédito reclamado pela PHAROL” na insolvência da RFI, no
montante de €918.146.770,80, de ser declarada a nulidade do pagamento de €199.631.000
efectuado pela RFI em 15 de Abril de 2014 diretamente à PHAROL. Os próprios liquidatários
recordam nesta Notificação que os administradores da insolvência contestaram a declaração de
crédito da PHAROL a título de crédito sem garantia no valor de €918.146.770,80, por uma alegada
Relatório e contas consolidadas │ 2024
11
mera “questão de prudência”. Da leitura da Notificação recebida não resultam novos argumentos
que ponham em causa, no entendimento da PHAROL e suportado no Parecer dos seus Advogados,
a regularidade do crédito da Sociedade sobre a insolvência da RFI no montante de €918.146.770,80.
19/Jun/2024 |
A PHAROL informou sobre divulgação do Relatório dos Administradores Judiciais
no processo de insolvência da Rio Forte (Rapport nº27 des Curateurs), relativo a 30 de abril de
2024, disponível em
www.espiritosantoinsolvencies.lu
02/Out/2024 |
A PHAROL informou que relativamente às notícias difundidas naquela data sobre
a decisão do Acórdão do Tribunal Geral Europeu, a Oi, a quem incumbe a responsabilidade pelo
processo, pagou em 2016, uma coima no valor de 13,1 Milhões de Euros. Em 2022, esse valor foi
revisto em baixa. A PHAROL, com o acordo da Oi, apresentou recurso por não se aceitar o montante
corrigido em 2022. A decisão de não provimento do TGE é relativa a este recurso. O impacto
financeiro desta decisão sobre a PHAROL é nulo.
22/Out/2024 |
A PHAROL informou sobre divulgação do Relatório dos Administradores Judiciais
no processo de insolvência da Rio Forte (Rapport nº28 des Curateurs), relativo a 31 de agosto de
2024, disponível em
www.espiritosantoinsolvencies.lu
08/Dez/2024 |
A PHAROL foi notificada de decisão do Tribunal de Comércio do Luxemburgo que
no âmbito do processo de insolvência da Rioforte, S.A reconheceu parte do crédito da PHAROL sobre
a massa insolvente da Rioforte, S.A no montante de capital de € 147.000.000,00, a ser acrescido
dos juros devidos até à data do processo de insolvência. Relativamente ao remanescente crédito de
capital de € 750.000.000,00, o Tribunal suspendeu a decisão sobre o reconhecimento até existir
uma decisão no processo proposto por um Curador Ad Hoc da Espírito Santo Internacional, S.A
(“ESI”) visando a anulação de um alegado pagamento indevido de Notes efectuado pela ESI no
princípio de 2014. A PHAROL reafirmou que não é devedora a qualquer título da ESI. A PHAROL está
a analisar as consequências da referida decisão judicial, que não coloca em causa a boa
fundamentação da reclamação judicial do remanescente do crédito da PHAROL.
10/Dez/2024 |
A PHAROL informou que, no âmbito do regime especial de tributação aplicável aos
regimes de grupos por sociedades (RETGS), a PT SGPS, atual PHAROL, mantinha em 5 de Maio de
2014- data em que a PT PORTUGAL, SGPS, S.A foi incorporada na Oi, S.A.-, treze processos fiscais
pendentes, em que, como sociedade dominante do Grupo PT PORTUGAL SGPS, até então no regime
de consolidação Fiscal, é ainda hoje o primeiro responsável. À data permanecem em aberto sete
daqueles processos fiscais. As responsabilidades por esses processos fiscais encontram-se reguladas
em Carta de Contingências subscrita pela Oi.
Seguindo um princípio de prudência, a PHAROL registou todos os reembolsos recebidos da
Autoridade Tributária no âmbito destes processos, numa conta de passivo como montantes
recebidos com destino a esclarecer que ascendeu ao valor líquido de 26,2M€.
Depois de uma análise exaustiva da natureza dos reembolsos e do encerramento de alguns dos
processos fiscais com maior dimensão (de 2005 a 2008 e o de 2012), a PHAROL SGPS SA e a Oi SA
reviram alguns aspetos do quadro contratual em vigor entre ambos no capítulo das
Relatório e contas consolidadas │ 2024
12
responsabilidades em processos fiscais. O acordo celebrado, que a PHAROL reputa de muito positivo
para ambas as partes, foi aprovado pelos Conselhos de Administração das duas companhias.
Assim, uma vez que a quase totalidade de pagamentos ao fisco foi efetuada pela PHAROL SGPS S.A.
em datas anteriores a 5 de Maio de 2014, registaram-se em seu favor os reembolsos de quaisquer
valores por si previamente pagos, já líquidos de um montante de Eur. 22M decorrentes de custos
assumidos pela PHAROL por conta da Oi referentes essencialmente a (1) custos incorridos, até à
data, em consultoria jurídica e em comissões de garantia, (2) e de adiantamento por conta de
impostos a pagar.
Adicionalmente, e em resultado das conclusões da análise efetuada dos processos fiscais ativos,
bem como do desfecho dos processos já encerrados, a PHAROL e a Oi acordaram em rever em baixa
o montante do saldo em
escrow account
actualmente existente com uma diminuição de Eur. 15M.
Em consequência, o passivo acima referido, resultante de montantes recebidos da Autoridade
Tributária, foi ser anulado.
13/Dez/2024 |
A PHAROL, sobre o comunicado de dia 10 de dezembro, esclareceu o seguinte:
•
a anulação do Passivo de Eur. 26,2M teve um impacto positivo em resultados na rúbrica de
impostos pelos reembolsos recebidos da Autoridade Tributária e consequentemente na
situação líquida da Empresa do mesmo montante;
•
o montante de Eur. 26,2M de reembolsos da Autoridade é já líquido do valor de Eur.22M de
custos incorridos no passado relacionados com as contingências fiscais, pelo que o montante
de Eur. 22M não teve impacto nas Demonstrações Financeiras;
•
a redução do montante de Eur.15M na conta Escrow referia-se a uma diminuição na conta
garantia anteriormente depositada pela Oi para fazer face ao valor de possíveis
contingências fiscais, que a esta data foi revisto em baixa. Este facto também não teve
qualquer impacto nas Demonstrações Financeiras da PHAROL;
•
esclareceu-se também que potenciais reembolsos futuros da Autoridade Tributária de
impostos previamente pagos pela PHAROL, pertencem à PHAROL. No entanto, este facto
também não teve qualquer impacto nas atuais Demonstrações Financeiras da PHAROL por
não existir previsão de ocorrência futura.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
13
04.
PRINCIPAIS RISCOS E INCERTEZAS
Os fatores de risco e eventos descritos abaixo poderão eventualmente afetar de forma adversa ou
significativa a posição financeira da PHAROL e, em consequência, provocar uma diminuição ou
aumento do preço de mercado das ações ordinárias.
Risco Macro
Sub-Risco
Descrição
Risco
Económicos
Segurança de
Informação
A PHAROL está exposta diariamente a riscos de segurança, entre os
quais a disponibilidade, integridade e confidencialidade da
informação.
Riscos
Financeiros
Cambial
Os riscos de taxa de câmbio estão essencialmente relacionados com
as operações das empresas participadas, com os investimentos em
instrumentos financeiros em moeda estrangeira que integram as
carteiras de investimentos em ações e obrigações, e com os
investimentos da PHAROL no Brasil que tiveram uma substancial
redução em 2023 e 2024. Eventuais variações cambiais ocorridas
em moeda estrangeira face ao euro afetam a valorização das ações
detidas pela PHAROL e a operação da subsidiária nesse país,
refletindo-se, deste modo, nos resultados e na própria situação
patrimonial da PHAROL.
A Sociedade tem como política não fazer a cobertura do valor do
investimento financeiro. No entanto, operação de dimensão
significativa com efeitos na tesouraria podem gerar operações de
cobertura.
Taxas de juro
Os riscos de taxa de juro estão essencialmente relacionados com os
custos suportados e obtidos com dívida e em aplicações financeiras
a taxas de juro variáveis. A PHAROL poderá estar indiretamente
exposta a estes riscos nos investimentos realizados. De salientar
que a PHAROL não tem endividamento bancário a 31 dezembro de
2024.
As taxas de juro de mercado também afetam as taxas de desconto
utilizadas para efeitos de testes de imparidade aos vários ativos da
entidade.
Aplicações de
Tesouraria -
Crédito e
Liquidez
A PHAROL está sujeita essencialmente ao risco de crédito nas suas
aplicações de tesouraria.
Com o objetivo de mitigar riscos, o Conselho de Administração
definiu uma política para aplicações de tesouraria.
A partir do segundo semestre de 2022, a PHAROL passou também a
estar exposta a outros riscos de preço, ou seja, ao risco de
flutuação do justo valor dos instrumentos financeiros que integram
as carteiras de investimentos contratadas, devido a alterações nos
preços de mercado.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
14
Eventualidade
de
incumprimento
da Rio Forte no
reembolso dos
instrumentos
Os Instrumentos Rio Forte atualmente detidos pela PHAROL não
estão garantidos por ativos. Assim sendo, mesmo que venham a
existir montantes disponíveis para reembolso dos credores da Rio
Forte, o direito de reembolso da PHAROL será partilhado pro rata
com os outros credores não garantidos da Rio Forte e somente após
o reembolso da totalidade das dívidas a eventuais credores
garantidos e, confirmação da validação dos créditos.
A PHAROL avalia semestralmente este instrumento, com
acompanhamento por parte do Conselho Fiscal, Auditoria Externa e
ROC.
Riscos
Jurídico-
Legais
Processos
judiciais
O Conselho de Administração subcontrata a análise de risco dos
processos judiciais a advogados e consultores externos, de modo a
saber, para cada um, qual a sua avaliação quanto à
responsabilidade da PHAROL (ocorrência provável, possível ou
remota), o estado do processo, os valores envolvidos, provisionados
e pagos e quais os passos a dar na defesa dos interesses da
PHAROL.
Litígios ou
investigações
desencadeadas
no âmbito dos
Instrumentos
Rio Forte ou da
Combinação de
Negócios
A PHAROL poderá incorrer em responsabilidade no âmbito de litígios
ou de outros procedimentos futuros e incorrer em custos de defesa
nesses litígios ou outros procedimentos. Qualquer responsabilidade
incorrida poderá afetar de forma adversa a situação financeira da
PHAROL.
Eventualidade
de
incumprimento
nos
compromissos
com
contingências
fiscais
De acordo com os contratos celebrados com a Oi, compete a esta o
pagamento das responsabilidades resultantes das contingências
fiscais originadas até 5 de maio de 2014, pese embora o facto de a
PHAROL ser também solidariamente responsável.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
15
05.
PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS
PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS
Em 31 de dezembro de 2024, as participações dos acionistas qualificados representavam 19,56%
do capital social da PHAROL, conforme se segue:
DATA DO
REPORTE
ACIONISTAS
Nº. DE
AÇÕES
% DO
CAPITAL
% DE DIREITOS
DE VOTO
31/05/2012
Oi S.A. *
89.651.205
10,00%
10,00%
* A Oi incorporou a Telemar S.A. a 3 de maio de 2021.
Total imputável
89.651.205
10,00%
10,00%
20/04/2023
Burlington Loan Management DAC
85.665.125
9,56%
9,56%
Total imputável
85.665.125
9,56%
9,56%
PARTICIPAÇÕES DOS TITULARES DOS ÓRGÃOS SOCIAIS
Nos termos e para os efeitos do artigo 447º do Código das Sociedades Comerciais, presta-se a
seguinte informação quanto aos valores mobiliários emitidos pela PHAROL e por sociedades em
relação de domínio ou de grupo com a PHAROL detidos pelos membros dos órgãos de administração
e de fiscalização da PHAROL, a 31 de dezembro de 2024:
Conselho de Administração
•
Luís Maria Viana Palha da Silva é titular de 200.000 ações da PHAROL. Foi nomeado
administrador da PHAROL a 29 de maio de 2015.
•
Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira não é titular de quaisquer valores mobiliários da PHAROL
nem de outras sociedades que com ela se encontram em relação de domínio ou de grupo.
Foi nomeado administrador da PHAROL a 16 de novembro de 2023. É representante da
Burlington Loan Management DAC.
•
Rafaela Andrade Reis Figueira não é titular de quaisquer valores mobiliários da PHAROL nem
de outras sociedades que com ela se encontram em relação de domínio ou de grupo. Foi
nomeada administrador da PHAROL a 22 de março de 2024.
Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal, abaixo identificados, não detêm ações da PHAROL.
•
José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt
Relatório e contas consolidadas │ 2024
16
•
Isabel Maria Beja Gonçalves Novo
•
João Manuel Pisco de Castro
•
Francisco José Porfírio Vieira
Administrador-Delegado
O Administrador-Delegado, Luís Maria Viana Palha da Silva, é também membro do Conselho de
Administração.
Revisor Oficial de Contas
•
MAZARS & ASSOCIADOS, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, SA, representada por
Luis Filipe Soares Gaspar, que detém a título pessoal 145 acções da PHAROL.
•
Paulo Jorge Damião Pereira
Relatório e contas consolidadas │ 2024
17
06.
PERFIL ESTRATÉGICO E PERSPETIVAS FUTURAS
Perfil Estratégico
A PHAROL é uma Sociedade Gestora de Participações Sociais que, nos últimos anos, tem seguido,
como principais pilares estratégicos da sua actividade, (a) a optimização do valor dos seus activos,
(b) a anulação de quaisquer passivos e a eliminação de incertezas reais ou potenciais que possam
ameaçar o seu valor e (c) a contenção de custos operacionais na gestão das duas primeiras áreas.
Após a venda da quase totalidade da sua participação na Oi, os principais activos da PHAROL
passaram a ser os créditos de que dispõe sobre a Rio Forte, em liquidação judicial no Luxemburgo,
e valores acessórios com aqueles relacionados, nomeadamente os relativos a pedidos de
indemnização apresentados na justiça em Portugal. A 31 de Dezembro de 2024, a valorização total
destes activos inscrita no balanço da empresa é de 51,9M€, valor este que a empresa avalia
permanentemente, seguindo um modelo acompanhado pelo Conselho Fiscal e pelos Auditores
Externos.
Somam-se a estes os valores de disponibilidades de tesouraria, quer existentes antes, quer obtidos
depois da falhada combinação de negócios com a Oi, com vendas de activos e recuperação de verbas
em processos fiscais. O valor total das disponibilidades (incluindo as carteiras de investimentos
compostas maioritariamente por grupos de activos de obrigações e acções de empresas cotadas) é
a 31 de Dezembro de 2024 de 42,9 M€. A gestão destes valores obedece a regulamento aprovado
pelo Conselho de Administração, pautado pela exigência, em simultâneo, de rentabilidade e riscos
adequados.
Os passivos da PHAROL reduzem-se, neste momento, a valores não vencidos decorrentes da sua
actividade normal incluindo impostos a pagar. Esclarecidas ficaram as dúvidas sobre montantes que
se tinham vindo a classificar em exercícios anteriores prudencialmente como Outros Passivos
Correntes, mas que, em 2024, foram definitivamente anulados, depois de concluída negociação com
a Oi sobre as regras a seguir para determinação da propriedade dos valores dos reembolsos obtidos
em processos fiscais.
Nos últimos anos, têm pesado sobre a PHAROL algumas responsabilidades contingenciais, sendo de
destacar, pela sua dimensão, o eventual pedido de reembolso apresentado pelos administradores
judiciais da ESI, sociedade em processo falimentar a correr no Luxemburgo, no montante de 750M€
e os valores decorrentes de processos fiscais em Portugal, no valor global de 147M€, em que a
PHAROL poderá responder, ainda que solidariamente, já que a responsabilidade primária continua a
ser da Oi S.A.. Nenhum destes valores tem expressão no balanço, uma vez que a PHAROL considera,
no que é secundada pelos seus consultores e advogados, serem muito remotas as probabilidades
de desfecho desfavorável.
Perspetivas Futuras e Política de Investimentos
O desenvolvimento e diversificação da actividade da PHAROL tem vindo a ser condicionado nos
últimos anos por um conjunto de factores que recentemente, no entanto, mostraram fortes sinais
Relatório e contas consolidadas │ 2024
18
de mudança. Por um lado, terminou a forte concentração de atenções na gestão da participação na
Oi, deixando espaço e recursos para considerações de diversificação. Por outro, também muito
recentemente, pelas razões descritas no ponto anterior, o passivo da empresa ficou anulado,
elevando significativamente o valor das disponibilidades líquidas de tesouraria e forçando a um
esclarecimento da política de novos investimentos.
Não pondo em causa nem opções de retornos a investidores (até através de recompra de acções
próprias), nem a obrigatoriedade de manter rigorosas regras específicas na gestão de
disponibilidades de tesouraria, o Conselho de Administração, ainda que numa fase embrionária de
análise de projectos, definiu também orientações de princípio para eventuais investimentos de
diversificação a mais longo prazo. Metodologias, metas de rentabilidade, limites de risco e
considerações de governança estão contidas nas linhas de orientação, que, através deste Relatório
e Contas relativo ao exercício de 2024, são densificadas em relação a anteriores apresentações mas,
mais uma vez, submetidas à apreciação dos Accionistas da PHAROL em Assembleia Geral.
Em primeiro lugar, serão sempre realizadas (a) análises macro (
top-down
), utilizando tendências
macroeconómicas e de ciclos, influências de políticas governamentais
e sectoriais; serão depois
conduzidas (b) pesquisas ao universo dos possíveis alvos (
targets
), avaliando sectorialmente
mercados e concorrência, comportamentos bolsistas e operacionais; serão feitas (c) avaliações
sobre os fundamentais das empresas em avaliação (
bottom-up
), nomeadamente de fluxos de caixa
previsíveis, valor económico potencial nas aquisições (
economic value added
), rentabilidade (relação
valor/preço a pagar), com análises de múltiplos de mercado e valor descontado (
discounted
cashflow
), sinergias com o portefólio PHAROL, qualidade de gestão e dos recursos humanos, estádio
de cumprimento de critérios ESG e factores qualitativos relevantes. No que diz respeito a risco (d),
será devidamente tido em conta o binómio risco-valor, e, em cada projecto, verificada a possibilidade
de antecipação e controlo dos factores de incerteza relevantes neste capítulo; em termos globais,
preconiza-se a diversificação da carteira como forma “natural” de mitigação do risco.
De forma concreta e em relação aos alvos pretendidos, privilegiar-se-á (a) uma proporção superior
a metade do valor investido em empresas portuguesas, (b) a aposta em projectos em estádios mais
embrionários no ciclo de desenvolvimento dos negócios, com planos de expansão consistentes e
claramente delineados, ou em empresas em dificuldades (
stressed assets
) mas com sólidos
fundamentais; (c) alguma inclinação por áreas de telecomunicações ou tecnológicas; (d)
rentabilidades para o accionista com um prémio mínimo de 2% face ao respectivo custo de capital;
(e) níveis de participação da PHAROL (individualmente ou através de alianças) que permitam o
controlo das principais decisões estratégicas; (g) horizonte de manutenção das participações não
superior a 8 anos; (h) existência de recursos humanos com as qualidades exigidas pelos negócios;
(i) nível máximo de investimento em cada projecto de 20% dos recursos de tesouraria actualmente
existentes, salvo se estiver em causa a aquisição de uma carteira de participações já adequadamente
diversificada.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
19
07.
DECLARAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Para efeitos do disposto no Código dos Valores Mobiliários, os membros do Conselho de
Administração da PHAROL, SGPS, SA, abaixo identificados declaram, na qualidade e no âmbito das
funções que lhes competem tal como aí referidas, que, tanto quanto é do seu conhecimento e tendo
por base a informação a que tiveram acesso no seio do Conselho de Administração, consoante
aplicável, no exercício das suas funções
:
A informação constante do relatório de gestão, das contas anuais, da certificação legal das contas e
dos demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento relativamente ao
exercício social findo em 31 de dezembro de 2024 foi elaborada em conformidade com as normas
contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da
situação financeira e dos resultados da PHAROL, SGPS, SA e das empresas incluídas no respetivo
perímetro de consolidação;
O relatório de gestão relativo àquele exercício social expõe fielmente a evolução dos negócios, do
desempenho e da posição da PHAROL, SGPS, SA e das empresas incluídas no respetivo perímetro
de consolidação, contendo nomeadamente uma descrição correta dos principais riscos e incertezas
com que tais entidades se defrontam.
Lisboa, 25 de fevereiro de 2025
Luís Maria Viana Palha da Silva, Presidente do Conselho de Administração e Administrador-Delegado
Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira, Administrador não executivo
Rafaela Andrade Reis Figueira, Administradora não executiva
Relatório e contas consolidadas │ 2024
20
08.
ATIVIDADES DOS ADMINISTRADORES NÃO-EXECUTIVOS
De acordo com o seu regulamento, o Conselho de Administração, estabelece o compromisso de
conferir aos seus membros não executivos uma efetiva capacidade de acompanhar, avaliar e
supervisionar a gestão executiva da Sociedade.
Durante o ano de 2024, os administradores não executivos da PHAROL puderam desenvolver as
suas funções de forma efetiva e sem que se tenham deparado com constrangimentos de qualquer
índole. Neste sentido, destacam-se as seguintes atividades:
Para além do exercício das respetivas competências não delegadas no Administrador-Delegado, os
administradores não executivos da PHAROL desempenharam a sua função de supervisão da atuação
da gestão executiva, nos termos e para os efeitos do disposto no n.º 8 do Artigo 407.º do Código
das Sociedades Comerciais e no regulamento do Conselho de Administração. Com efeito, ao abrigo
daquelas regras, a delegação de poderes no Administrador-Delegado não exclui o dever legal de
vigilância geral dos administradores não executivos;
O efetivo exercício das suas funções pelos administradores não executivos da PHAROL foi também
potenciado pelo número significativo de administradores independentes presentes no Conselho de
Administração.
A 31 de dezembro de 2024, o Conselho de Administração da PHAROL inclui 1 administradora
independente, correspondendo a 50% dos administradores não executivos e a 33% do conjunto dos
membros do Conselho, com uma participação assídua e ativa nas reuniões deste órgão.
Adicionalmente, a acumulação dos cargos de Chairman/Administrador-Delegado em nada prejudicou
o desempenho efetivo de funções pelos membros não executivos do Conselho, tendo-se revelado,
aliás, manifestamente adequada ao momento atual da vida da empresa, pelas seguintes razões:
A concentração destes cargos num único titular coaduna-se plenamente com o eficiente e rigoroso
desempenho de funções pelos membros do órgão de administração no período em curso; de facto,
o atual modelo de governo mantém a separação de poderes entre o Conselho de Administração e
os seus membros Executivos, em particular em resultado das funções desempenhadas pelos
administradores não executivos;
Ao longo de 2024, o Conselho manteve um conjunto de práticas e mecanismos destinados a facilitar
a tomada de decisão informada e independente pelos administradores não executivos, incluindo,
designadamente, as seguintes:
Apresentações detalhadas realizadas pelo Administrador-Delegado, nas reuniões do Conselho de
Administração, dos aspetos considerados relevantes da atividade desenvolvida, facultando aos
administradores não executivos as informações adicionais solicitadas e potenciando um debate
aprofundado e profícuo sobre a atividade da empresa (em especial, relativamente a decisões
estratégicas);
Relatório e contas consolidadas │ 2024
21
Obtenção, conjunta ou isoladamente, por parte dos administradores não executivos, de informação
necessária ou conveniente ao exercício das suas funções, permitindo-se, deste modo, que a resposta
seja prestada em tempo útil e de forma adequada;
Sem prejuízo dos casos de reconhecida urgência, a convocação das reuniões do Conselho de
Administração é feita com uma antecedência mínima de 5 dias e a ordem de trabalhos e
documentação de suporte às deliberações são disponibilizadas com uma antecedência mínima de 3
dias; e
Presença assídua e ativa dos administradores não executivos nas reuniões do Conselho de
Administração, tendo sido realizado um número alargado de reuniões deste órgão (14 reuniões),
assim como reuniões informais e apresentações com os administradores não executivos, destinadas
ao esclarecimento e discussão sobre temas específicos relacionados com a informação financeira e
os negócios da Sociedade.
Para além destas atividades, importa referir que, tendo a Sociedade escolhido o modelo clássico, o
seu órgão de fiscalização é um Conselho Fiscal, que, no exercício das suas funções legais,
estatutárias e regulamentares mais bem descritas no Relatório de Governo da Sociedade, apresenta
o resultado da sua atividade em relatórios e pareceres autónomos, entre os quais o relatório de
atividade fiscalizadora e os pareceres sobre o relatório e contas, individuais e consolidados, emitidos
em cada ano.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
22
09.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E NOTAS ANEXAS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
PHAROL, SGPS S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE RESULTADOS
PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2024 E 2023
euros
Notas
2024
2023
OPERAÇÕES CONTINUADAS
CUSTOS, PERDAS E (GANHOS)
Custos com o pessoal
6
Fornecimentos, serviços externos e outras despesas
7
Impostos indiretos
8
Depreciações e amortizações
Outros custos (ganhos), líquidos
16
(26.109.829 )
(23.701.490 )
Resultado antes de resultados financeiros e impostos
(2.347.353 )
CUSTOS E (GANHOS) FINANCEIROS
Juros obtidos, líquidos
(399.492 )
(178.933 )
Perdas (ganhos) com variações cambiais, líquidas
(109.367 )
Perdas (ganhos) em outros ativos não correntes
12
(1.399.193 )
(1.132.854 )
Perdas (ganhos) em ativos financeiros
Outros custos (ganhos) financeiros, líquidos
(1.774.160 )
(1.404.785 )
Resultado antes de impostos
(942.568 )
Imposto sobre o rendimento
9
RESULTADO LÍQUIDO
(967.192 )
Atribuível a acionistas da Pharol, SGPS, S.A.
(967.192 )
Resultado líquido por ação
Básico e Diluído
10
(0,00
As notas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
23
PHAROL, SGPS S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RENDIMENTO INTEGRAL
PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2024 E 2023
euros
2024
2023
Resultados reconhecidos na demonstração dos resultados
(967.192 )
Ganhos (perdas) reconhecidos diretamente no capital próprio
Itens que poderão vir a ser reclassificados para a demonstração dos resultados
Conversão de operações em moeda estrangeira
Itens que não irão ser reclassificados para a demonstração dos resultados
Ganhos (perdas) em activos financeiros ao justo valor
(160.303 )
(625.894 )
Total dos resultados reconhecidos diretamente no capital próprio
(160.235 )
(624.969 )
Total do rendimento integral
(1.592.160 )
Atribuível aos acionistas da Pharol SGPS, S.A.
(1.592.160 )
As notas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
24
PHAROL, SGPS S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DA POSIÇÃO FINANCEIRA
PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2024 E 2023
euros
Notas
2024
2023
ATIVO
Ativo corrente
Caixa e equivalentes de caixa
18
Contas a receber - outros
Impostos a recuperar correntes
11
Custos diferidos
Total do ativo corrente
Ativo não corrente
Ativos tangíveis e intangíveis
Ativos financeiros
12
Outros ativos não correntes
13
Total do ativo não corrente
Total do ativo
PASSIVO
Passivo corrente
Contas a pagar
14
Acréscimos de custos
15
Impostos a pagar corrente
11
Outros passivos correntes
16
Total do passivo corrente
Passivo não corrente
Dívida de médio e longo prazo
Provisões
Total do passivo não corrente
Total do passivo
CAPITAL PRÓPRIO
Capital social
17
Ações próprias
17
(164.809.193 )
(164.809.193 )
Reserva legal
17
Reserva de ações próprias
17
Outras reservas e resultados acumulados
17
Total do capital próprio
Total do capital próprio e do passivo
As notas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
25
pharol, sgps s.a.
demonstração consolidada de alterações no capital próprio
períodos findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023
euros
capital
social
ações
próprias
reserva
legal
reserva
de ações
próprias
outras
reservas
e resultados
acumulados
capital próprio,
excluindo
interesses não
controladores
total do
capital
próprio
saldo em 31 de dezembro de 2022
(164.809.193 )
resultados reconhecidos diretamente no capital próprio
(624.969 )
(624.969 )
(624.969 )
resultados reconhecidos na demonstração dos resultados
(967.192 )
(967.192 )
(967.192 )
saldo em 31 de dezembro de 2023
(164.809.193 )
resultados reconhecidos diretamente no capital próprio
(160.235 )
(160.235 )
(160.235 )
resultados reconhecidos na demonstração dos resultados
saldo em 31 de dezembro de 2024
(164.809.193 )
as notas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
26
PHAROL, SGPS S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA
PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2024 E 2023
euros
Notas
2024
2023
ATIVIDADES OPERACIONAIS
Pagamentos a fornecedores
18.a
(1.175.777 )
(1.518.527 )
Pagamentos ao pessoal
(791.815 )
(858.184 )
Pagamentos relacionados com o imposto sobre o rendimento
(116.387 )
(44.108 )
Outros recebimentos (pagamentos), líquidos
18.b
Fluxos das atividades operacionais (1)
(1.740.285 )
ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Recebimentos provenientes de:
Ativos tangíveis e intangíveis
Juros e proveitos similares
Realizações de capital e outros instrumentos de capital próprio
18.c
Pagamentos respeitantes a:
Investimentos financeiros
(16.388.217 )
Ativos tangíveis e intangíveis
(21.849 )
(7.414 )
(21.849 )
(16.395.631 )
Fluxos das atividades de investimento (2)
(13.139.494 )
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Pagamentos respeitantes a:
Juros e custos similares
(1.926 )
(2.088 )
Fluxos das atividades de financiamento (3)
(1.926 )
(2.088 )
Caixa e seus equivalentes no início do período
Variação de caixa e seus equivalentes
(4)=(1)+(2)+(3)
(1.210.385 )
(3.806.649 )
Efeito das diferenças de câmbio
(24.981 )
Caixa e seus equivalentes no fim do período
18.e
As notas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
27
NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE
2024
(Montantes expressos em euros, exceto quando indicado em contrário)
Introdução
A PHAROL – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. , (“PHAROL”, “Empresa” ou
“Companhia”) tem sede na Rua Gorgel do Amaral, nº4, CV Esqª 1250-119 Lisboa, Portugal , e tem
O Grupo PHAROL (“Grupo”) é constituído pela PHAROL e Empresas subsidiárias (Nota 2).
As ações da PHAROL encontram-se cotadas da Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados
Regulamentados S.A..
Estas demonstrações financeiras consolidadas, foram autorizadas para publicação em 25 de
fevereiro de 2025.
A 31 de Dezembro de 2024 a PHAROL detém indiretamente, através de subsidiárias 100% detidas,
59.258 ações ordinárias da Oi S.A. (“Oi”), representativas de 0,02% do respetivo capital social (sem
ações de tesouraria).
Com base nos acordos celebrados em 30 de março de 2015 entre a PHAROL e a Oi, a PHAROL desde
esta data que detém os instrumentos de dívida da Rio Forte com um valor nominal de 897 milhões
Bases de apresentação
aprovadas pelo Conselho de Administração e autorizadas para emissão em 25 de fevereiro de 2025,
estando ainda sujeitas à aprovação em Assembleia Geral de Acionistas, conforme legislação
As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em euros, por esta ser a moeda
funcional da PHAROL SGPS S.A.. As demonstrações financeiras das empresas participadas
denominadas em moeda estrangeira foram convertidas para Euros de acordo com as políticas
contabilísticas descritas na Nota 3.
Normas Internacionais de Relato Financeiro (“IFRS”), tal como adotadas pela União Europeia,
incluindo todas as interpretações do International Financial Reporting Interpretation Committee
Relatório e contas consolidadas │ 2024
28
Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, em conformidade com as IFRS, o
Conselho de Administração adotou certos pressupostos e estimativas que afetam os ativos e
passivos reportados, bem como os proveitos e custos relativos aos períodos reportados (Nota 3).
a)
Princípios de consolidação
A PHAROL SGPS S.A. consolidou integralmente as demonstrações financeiras de todas as empresas
controladas. Considera-se existir controlo quando o Grupo está exposto, ou tem direitos, a retornos
variáveis decorrentes do seu envolvimento com a empresa participada e tem a capacidade de afetar
esses mesmos retornos através do poder que exerce sobre essa empresa. Nas situações em que o
Grupo detenha, em substância, o controlo de outras entidades constituídas com um fim específico,
ainda que não possua a maioria dos direitos de voto, as mesmas são consolidadas pelo método de
consolidação integral.
Quando existente, a participação de terceiros no capital próprio e no resultado líquido das empresas
incluídas na consolidação é apresentada separadamente na Demonstração Consolidada da Posição
Financeira e na Demonstração Consolidada dos Resultados, respetivamente, na rubrica “Interesses
não controladores”.
Os ativos, passivos e passivos contingentes de uma subsidiária são mensurados pelo respetivo justo
valor na data de aquisição. Qualquer excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos ativos
líquidos identificáveis é registado como
goodwill
. Nos casos em que o custo de aquisição seja inferior
ao justo valor dos ativos líquidos identificados, a diferença apurada é registada como ganho na
Demonstração Consolidada dos Resultados do exercício. Os interesses de acionistas não
controladores são apresentados pela respetiva proporção do justo valor dos ativos e passivos
identificados.
Os resultados das empresas subsidiárias adquiridas ou vendidas durante o período estão incluídos
na Demonstração Consolidada dos Resultados desde a data da sua aquisição ou até à data da sua
alienação, respetivamente.
As transações e saldos entre empresas controladas são eliminados no processo de consolidação. As
mais-valias decorrentes das transações entre empresas do Grupo são igualmente anuladas, no
processo de consolidação.
Sempre que necessário são efetuados ajustamentos às demonstrações financeiras das empresas
controladas, tendo em vista a uniformização das respetivas políticas contabilísticas com as do Grupo.
O Grupo PHAROL é constituído pelas seguintes empresas:
Relatório e contas consolidadas │ 2024
29
Dec-24 |
Dec-23 |
|||||
Tipo de |
||||||
Empresa |
Sede |
empresa |
Tipo de empresa |
Direta |
Efetiva |
Efetiva |
Bratel BV |
Amsterdão |
Subsidiária |
Gestão de Investimentos |
PHAROL SGPS (100%) |
100% |
100% |
PHAROL Brasil 1 |
São Paulo |
Subsidiária |
Gestão de Investimentos |
Bratel BV (100%) |
- |
100% |
Bratel S.a.r.l. |
Luxemburgo |
Subsidiária |
Gestão de Investimentos |
Bratel BV (100%) |
100% |
100% |
1
A 30 de Dezembro de 2024 a PHAROL Brasil S.A. foi liquidada.
Adicionalmente, salienta-se que a PHAROL a 31 de dezembro de 2024 e 2023 detinha uma
Principais políticas contabilísticas, julgamentos e estimativas
Principais políticas contabilísticas
a)
Classificação da Demonstração Consolidada da Posição Financeira
Os ativos realizáveis a menos de um ano da data da Demonstração Consolidada da Posição
Financeira são classificados como correntes. Os passivos são também classificados como correntes
quando são exigíveis a menos de um ano, ou quando não existe um direito incondicional de diferir
a sua liquidação para um período de pelo menos 12 meses após a data da Demonstração Consolidada
da Posição Financeira.
Ativos tangíveis
Os ativos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido de depreciações
acumuladas, subsídios ao investimento e perdas por imparidade, quando aplicável. O custo de
aquisição inclui: (1) o preço de compra do ativo; (2) as despesas diretamente imputáveis à compra;
e (3) os custos estimados de desmantelamento, remoção dos ativos e requalificação do local.
A depreciação dos ativos tangíveis, deduzidos do seu valor residual, é reconhecida a partir do mês
em que se encontram disponíveis para utilização de acordo com o método das quotas constantes,
durante a vida útil dos ativos, a qual é determinada em função da utilidade esperada. O período de
depreciação dos ativos tangíveis é revisto anualmente e ajustado sempre que necessário de modo
a refletir as vidas úteis estimadas. As taxas de depreciação usadas correspondem, em média, às
seguintes vidas úteis estimadas:
Anos |
|
Edifícios e outras construções |
3 – 50 |
Equipamento de transporte |
4 - 8 |
Ferramentas e utensílios |
4 - 8 |
Equipamento administrativo |
3 – 10 |
Outros ativos tangíveis |
4 - 8 |
Relatório e contas consolidadas │ 2024
30
As perdas estimadas decorrentes da substituição de equipamentos antes do fim da sua vida útil, por
motivos de obsolescência tecnológica, bem como as perdas por imparidade, são reconhecidas como
uma dedução ao valor do ativo respetivo por contrapartida de resultados do período. Os encargos
com manutenção e reparações de natureza corrente são registados como custo, quando incorridos.
Os custos significativos incorridos com renovações ou melhorias significativas nos ativos tangíveis,
são capitalizados e amortizados no correspondente período estimado de recuperação desses
investimentos, quando os mesmos possam ser mensurados de uma forma fiável.
Os ganhos e perdas nas alienações de ativos tangíveis, determinados pela diferença entre o valor
de venda e o respetivo valor contabilístico, são contabilizados em resultados na rubrica “Perdas
Ativos intangíveis
Quando existentes, os ativos intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido
das amortizações acumuladas e das perdas por imparidade, quando aplicável. Os ativos intangíveis
apenas são reconhecidos quando for provável que deles advenham benefícios económicos futuros
Imparidade de ativos tangíveis e intangíveis
As empresas do Grupo efetuam testes de imparidade dos seus ativos sempre que ocorra algum
evento ou alteração que indiquem que o montante pelo qual o ativo se encontra registado possa
não ser recuperado. Em caso de existência de tais indícios, o Grupo procede à determinação do valor
recuperável do ativo, de modo a determinar a extensão da perda por imparidade.
O valor recuperável é estimado para cada ativo individualmente ou, no caso de tal não ser possível,
para a unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence. O valor recuperável é determinado pelo
valor mais alto entre o justo valor menos os custos de vender e o valor de uso. O justo valor menos
os custos de vender é o montante que se obteria com a alienação do ativo numa transação entre
entidades independentes e conhecedoras, deduzido dos custos diretamente atribuíveis à alienação.
O valor de uso decorre dos fluxos de caixa futuros, atualizados com base em taxas de desconto, que
reflitam o valor atual do capital e o risco específico do ativo.
Sempre que o montante pelo qual o ativo se encontra registado seja superior à sua quantia
recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade na Demonstração Consolidada dos Resultados
do exercício a que se refere.
Quando uma perda por imparidade é subsequentemente revertida, o valor contabilístico do ativo é
atualizado para o seu valor estimado. Contudo, a reversão da perda por imparidade só pode ser
efetuada até ao limite da quantia (líquida de depreciação) que estaria reconhecida caso a perda por
imparidade não tivesse sido registada em exercícios anteriores. A reversão das perdas por
Relatório e contas consolidadas │ 2024
31
Provisões, passivos e passivos contingentes
As provisões são reconhecidas pelo Grupo quando existe uma obrigação presente resultante de
eventos passados, sendo provável que na liquidação dessa obrigação seja necessário um dispêndio
de recursos internos e o montante da referida obrigação possa ser estimado com razoabilidade.
Quando alguma destas condições não é preenchida, o Grupo procede à divulgação dos eventos como
passivo contingente, a menos que a probabilidade de uma saída de recursos seja remota.
As provisões para reestruturação apenas são reconhecidas quando o Grupo tem um plano detalhado
e formalizado para a reestruturação e após terem sido comunicados esses factos às entidades
envolvidas.
As provisões são atualizadas na Demonstração Consolidada da Posição Financeira, considerando a
melhor estimativa obtida pelos órgãos de gestão.
As obrigações para os custos de desmantelamento, remoção de ativos e restauração do local são
reconhecidas a partir do mês em que os bens começam a ser utilizados, caso seja possível estimar
a respetiva obrigação com fiabilidade (Notas 3.b.). O montante da obrigação reconhecida
corresponde ao respetivo valor presente, sendo a atualização financeira registada em resultados
Ativos e passivos financeiros
Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos na Demonstração Consolidada da Posição
Financeira quando o Grupo se torna parte na respetiva relação contratual.
Um ativo financeiro é classificado na categoria de “Ativos financeiros ao custo amortizado” se cumprir
cumulativamente as seguintes condições:
o ativo financeiro é detido num modelo de negócio cujo objetivo principal é a detenção de ativos
para recolha dos seus fluxos de caixa contratuais; e,
os seus fluxos de caixa contratuais ocorrem em datas específicas e correspondem apenas a
pagamentos de capital e juro do montante em dívida.
A categoria de “Ativos financeiros ao custo amortizado” inclui contas a receber, empréstimos
concedidos e outras contas a receber que tenham pagamentos fixos ou definidos.
Os ativos financeiros ao custo amortizado são reconhecidos inicialmente pelo seu justo valor
acrescido dos custos de transação e, subsequentemente, são mensurados ao custo amortizado.
Adicionalmente, estão sujeitos, desde o seu reconhecimento inicial, ao apuramento de perdas por
imparidade para perdas esperadas, as quais são registadas por contrapartida da rubrica “Outros
custos (ganhos) financeiros, líquidos”.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
32
Os ganhos ou perdas geradas no momento do seu desreconhecimento são registados na rubrica
(ii) Ativos financeiros ao justo valor através de outro rendimento integral
Um ativo financeiro é classificado na categoria de “Ativos financeiros ao justo valor através de outro
rendimento integral” se cumprir cumulativamente as seguintes condições:
o ativo financeiro é detido num modelo de negócio em que o objetivo é a recolha dos seus fluxos de
caixa contratuais e a venda desse ativo financeiro; e,
os seus fluxos de caixa contratuais ocorrem em datas específicas e correspondem apenas a
pagamentos de capital e juro do montante em dívida (SPPI).
Adicionalmente, no reconhecimento inicial de um instrumento de capital que não seja detido para
negociação, e em que não se verifique uma retribuição contingente reconhecida por um adquirente
numa concentração de atividades empresariais à qual se aplica a IFRS 3, o Grupo pode optar
irrevogavelmente por classificá-lo na categoria de “Ativos financeiros ao justo valor através de outro
rendimento integral".
Os instrumentos de capital ao justo valor através de outro rendimento integral são reconhecidos
inicialmente pelo seu justo valor acrescido dos custos de transação e, subsequentemente, são
mensurados ao justo valor. As variações no justo valor destes ativos financeiros são registadas por
contrapartida de outro rendimento integral. Os dividendos são reconhecidos em resultados quando
for atribuído o direito ao seu recebimento.
O investimento detido nas ações da Oi (0,18% e 2,20% em 31 de dezembro de 2024 e 2023
respetivamente) encontra-se mensurado ao justo valor através de outro rendimento integral, sendo
os ganhos e perdas decorrentes de variações de justo valor reconhecidas diretamente no outro
rendimento integral, conforme opção da IFRS9.
Um ativo financeiro é classificado na categoria de “Ativos financeiros ao justo valor através de
resultados” se o modelo de negócio definido para a sua gestão ou as características dos seus fluxos
de caixa contratuais não cumprirem as condições acima descritas para ser mensurado ao custo
amortizado, nem ao justo valor através de outro rendimento integral (FVOCI).
Adicionalmente, o PHAROL pode designar irrevogavelmente um ativo financeiro, que cumpra os
critérios para ser mensurado ao custo amortizado ou ao FVOCI, ao justo valor através de resultados
no momento do seu reconhecimento inicial, se tal eliminar ou reduzir significativamente uma
incoerência na mensuração ou no reconhecimento, que de outra forma resultaria da mensuração de
ativos ou passivos ou do reconhecimento de ganhos e perdas sobre os mesmos em diferentes bases.
A PHAROL classificou os “Ativos financeiros ao justo valor através de resultados” em “Outros Ativos
Não Correntes"(Rio Forte) e em “Ativos Financeiros” (carteiras de investimentos), ambos em Ativo
Não Corrente.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
33
Considerando que as transações efetuadas pela Empresa no decurso normal da sua atividade são
em condições de mercado, os ativos financeiros ao justo valor através de resultados são
reconhecidos inicialmente ao seu justo valor, com os custos ou proveitos associados às transações
reconhecidos em resultados no momento inicial. As variações subsequentes de justo valor destes
ativos financeiros são reconhecidas em resultados.
A periodificação dos juros e do prémio/desconto (quando aplicável) é reconhecida na rubrica de
"Juros obtidos, líquidos", com base na taxa de juro efetiva de cada transação. Os dividendos são
reconhecidos em resultados quando for atribuído o direito ao seu recebimento.
Os investimentos nos títulos de dívida emitidos pela Rio Forte encontram-se mensurados pela melhor
estimativa do seu justo valor a cada data de relato, estando as variações de justo valor reconhecidas
na demonstração de resultados na rubrica “Perdas (ganhos) em outros ativos não correntes”.
As carteiras de investimentos em ações e obrigações adquiridas em agosto de 2022 e agosto de
2023 encontram-se registadas pelo valor de mercado, estando as variações de justo valor a ser
reconhecidas na demonstração de resultados na rubrica “Perdas (ganhos) em outros ativos não
Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio emitidos pelo Grupo são classificados
de acordo com a substância contratual da transação e com a definição do passivo financeiro e
instrumento de capital próprio. Os instrumentos de capital próprio são contratos que evidenciam um
interesse residual nos ativos do Grupo após dedução dos passivos.
Os instrumentos de capital próprio emitidos pelas empresas do Grupo são registados pelo valor
As contas a pagar são registadas pelo seu valor nominal, que é substancialmente equivalente ao
As ações próprias são contabilizadas pelo seu valor de aquisição como uma redução do capital
próprio na rubrica “Ações próprias”, e os ganhos ou perdas inerentes à sua alienação são registados
Os montantes incluídos na rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” correspondem aos valores de
caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outros, vencíveis em ou a menos de três meses e
que possam ser imediatamente mobilizáveis e com risco insignificante de alteração de valor. Para
efeitos da Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa, a rubrica de “Caixa e equivalentes de
Relatório e contas consolidadas │ 2024
34
caixa” compreende também os descobertos bancários incluídos na Demonstração Consolidada da
Locações (a empresa como locatária)
Reconhecimento
A Empresa reconhece um direito de uso de um ativo e um passivo de locação na data de início do
contrato de arrendamento. O direito de uso do ativo é inicialmente mensurado ao custo, que
compreende o valor inicial da responsabilidade de locação ajustada por quaisquer pagamentos de
locação feitos em/ou antes da data de início, além de quaisquer custos diretos iniciais incorridos,
assim como uma estimativa dos custos de desmantelamento e remoção do ativo subjacente (caso
aplicável), deduzido de qualquer incentivo concedido.
A responsabilidade da locação é inicialmente reconhecida pelo valor presente das rendas ainda não
pagas à data do contrato de locação, descontando os juros a uma taxa de juro implícita na locação,
ou no caso em que não seja possível determinar esta taxa facilmente, utilizando a taxa de juro
incremental da Empresa. Em geral, a Empresa utiliza a sua taxa de juro incremental como a taxa
de desconto a aplicar.
Pagamentos de locação incluídos na mensuração do passivo de locação incluem o seguinte:
•
pagamentos fixos, deduzidos de quaisquer incentivos já recebidos;
•
pagamentos de locação variável, dependente de uma determinada taxa ou índice;
•
montantes que sejam devidos ao abrigo de uma garantia do valor residual;
•
preço de exercício da opção de compra, se for razoavelmente certo que o locatário exerça a
opção; e
•
pagamento de penalidades pelo término do contrato, se for razoavelmente certo que o
locatário cancele o contrato.
A responsabilidade por locações é remensurada quando se verificam alterações nos pagamentos
futuros derivados de uma alteração da taxa ou índice, se ocorrer uma alteração na estimativa da
Empresa do montante que deverá ser pago sob uma garantia de valor residual, ou caso a Empresa
altere a sua avaliação acerca da opção de exercício de compra, sua extensão ou rescisão.
Quando a responsabilidade por locações é remensurada, o valor do direito de uso é também
ajustado, ou é registado um lucro ou prejuízo na demonstração de resultados, se a quantia
escriturada do ativo do direito de uso já se encontrava reduzida a zero.
O Grupo apresenta os direitos de uso de ativos e as responsabilidades por locações em rubricas
devidamente segregadas na demonstração consolidada da posição financeira.
Locações financeiras de curto prazo ou locações de ativos de baixo valor
A Empresa não reconhece como direitos de uso de ativos ou responsabilidade de locações, contratos
de locação de duração inferior a 12 meses ou locações de baixo valor. A Empresa reconhece os
Relatório e contas consolidadas │ 2024
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dispêndios associados a estas locações, como um custo do exercício durante o período de vida dos
contratos.
Amortização
baixo de entre a vida útil do ativo do direito de uso ou o fim do prazo da locação. A vida útil estimada
Imparidades
O direito de uso do ativo é periodicamente reduzido por perdas de imparidade, e ajustado por certas
variações da obrigação por locações associadas ao ativo.
Vidas úteis, valores residuais dos ativos e taxas de desconto
O apuramento dos valores residuais dos ativos, estimativa das vidas úteis e taxas de desconto têm
por base premissas dos contratos de locação (ou ativos similares) e são definidos baseados no
Imposto sobre o rendimento
O imposto sobre o rendimento do período é reconhecido de acordo com o preconizado pela IAS 12
Impostos sobre o Rendimento (“IAS 12”), sendo composto por imposto corrente e imposto diferido.
Na mensuração do custo relativo ao imposto sobre o rendimento do período, para além do imposto
corrente é ainda considerado o efeito do imposto diferido, calculado com base na diferença entre o
valor contabilístico dos ativos e passivos em determinado momento e o correspondente valor para
efeitos fiscais.
Os passivos por impostos diferidos são geralmente reconhecidos para todas as diferenças
temporárias tributáveis, e os ativos por impostos diferidos apenas são reconhecidos quando exista
razoável segurança de que estes poderão vir a ser utilizados na redução do resultado tributável
futuro, ou quando existam impostos diferidos passivos cuja reversão seja expectável ocorrer no
mesmo período em que os impostos diferidos ativos sejam revertidos. Na data da Demonstração
Consolidada da Posição Financeira, é efetuada uma revisão desses ativos por impostos diferidos,
sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura.
O montante de imposto a incluir quer no imposto corrente, quer no imposto diferido, que resulte de
transações ou eventos reconhecidos diretamente no capital próprio, é registado diretamente nestas
mesmas rubricas. Deste modo, o impacto de alterações na taxa de imposto também é reconhecido
no resultado líquido, exceto quando se refere a itens reconhecidos diretamente no capital próprio,
Relatório e contas consolidadas │ 2024
36
Saldos e transações em moeda estrangeira
As transações em moeda estrangeira são convertidas para Euros à taxa de câmbio da data da
transação. Na data da Demonstração Consolidada da Posição Financeira, é efetuada a atualização
cambial de ativos e passivos, aplicando a taxa de fecho. As diferenças cambiais daí resultantes são
reconhecidas na Demonstração Consolidada dos Resultados do período em que foram determinadas.
As variações cambiais geradas em itens não monetários, incluindo o
goodwill
, e em itens monetários
que constituam extensão do investimento e cujo reembolso não seja previsível num futuro próximo,
são reconhecidas diretamente no capital próprio na rubrica “Ajustamentos de conversão cambial”,
sendo apresentadas na Demonstração Consolidada do Rendimento Integral.
A conversão para Euros de demonstrações financeiras de empresas participadas denominadas em
moeda estrangeira é efetuada considerando as seguintes taxas de câmbio:
•
Taxa de câmbio vigente à data da Demonstração Consolidada da Posição Financeira, para a
conversão dos ativos e passivos;
•
Taxa de câmbio média do período, para a conversão das rubricas da Demonstração
Consolidada dos Resultados;
•
Taxa de câmbio média do período, para a conversão dos fluxos de caixa (nos casos em que
essa taxa de câmbio se aproxime da taxa real, sendo que para os restantes fluxos de caixa
é utilizada a taxa de câmbio da data das operações); e
•
Taxa de câmbio histórica, para a conversão das rubricas do capital próprio.
As diferenças de câmbio originadas na conversão são incluídas no capital próprio, na rubrica
"Ajustamentos de conversão cambial", e são apresentadas na Demonstração Consolidada do
Rendimento Integral. De acordo com o IAS 21, quando ocorre uma redução do investimento da
PHAROL SGPS numa entidade estrangeira, através da venda ou reembolso de capital, o efeito
acumulado dos ajustamentos de conversão cambial é transferido para a Demonstração Consolidada
de Resultados, de forma proporcional à redução ocorrida no investimento.
A PHAROL SGPS optou por utilizar a exceção prevista no IFRS 1, transferindo o montante relativo a
variações cambiais acumuladas até à data da transição, contabilizado na rubrica de “Ajustamentos
de conversão cambial” em 1 de janeiro de 2004, para a rubrica de “Resultados transitados”. A partir
de 1 de janeiro de 2004, o Grupo começou a registar diretamente no capital próprio as variações
cambiais permitidas pelos IFRS, passando as variações cambiais geradas após a data de transição
a ser reconhecidas na Demonstração Consolidada dos Resultados apenas na data da alienação dos
Encargos financeiros com empréstimos
Os custos de empréstimos obtidos que sejam diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou
produção de um ativo que se qualifica como parte do custo desse ativo são objeto de capitalização.
Os outros custos de empréstimos obtidos são reconhecidos como um gasto no período em que sejam
incorridos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios e em conformidade com o
Relatório e contas consolidadas │ 2024
37
Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa
A Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa é preparada de acordo com a IAS 7, através do
método direto. O Grupo classifica na rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” os investimentos
vencíveis a menos de três meses e para os quais o risco de alteração de valor é insignificante. Para
efeitos da Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa, a rubrica de caixa e equivalentes de caixa
compreende também os descobertos bancários incluídos na Demonstração Consolidada da Posição
Financeira na rubrica “Dívida de curto prazo”.
Os fluxos de caixa são classificados na Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa, dependendo
da sua natureza, em (1) atividades operacionais; (2) atividades de investimento; e (3) atividades
de financiamento. As atividades operacionais englobam essencialmente os recebimentos de clientes,
e os pagamentos a fornecedores, ao pessoal, de benefícios de reforma, de imposto sobre o
rendimento e de impostos indiretos líquidos. Os fluxos de caixa abrangidos nas atividades de
investimento incluem, nomeadamente, aquisições e alienações de investimentos financeiros,
dividendos recebidos de empresas associadas e recebimentos e pagamentos decorrentes da compra
e venda de ativos imobilizados. Os fluxos de caixa relacionados com as atividades de financiamento
incluem, designadamente, os pagamentos e recebimentos referentes a empréstimos obtidos,
pagamentos relacionados com juros e despesas relacionadas, a aquisição de ações próprias e o
l)
Eventos subsequentes (Nota 22)
Os eventos ocorridos após a data da Demonstração Consolidada da Posição Financeira que
proporcionem informação adicional sobre condições que existiam à data da referida demonstração
são considerados na preparação das demonstrações financeiras do período. Os eventos ocorridos
após a data da Demonstração Consolidada da Posição Financeira que proporcionem informação sobre
condições que ocorram após a data da referida demonstração são divulgados nas notas às
demonstrações financeiras consolidadas, se materiais.
Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com os IFRS, o Conselho de
Administração da PHAROL SGPS utiliza estimativas e pressupostos que afetam a aplicação das
políticas contabilísticas e os montantes reportados. As estimativas e julgamentos são continuamente
avaliados e baseiam-se na experiência de eventos passados e noutros fatores, incluindo expectativas
relativas a eventos futuros considerados prováveis face às circunstâncias em que as estimativas são
baseadas ou resultado de uma informação ou experiência adquirida. As estimativas contabilísticas
mais significativas refletidas nas demonstrações financeiras consolidadas são como segue:
(a)
Valorização do investimento na Oi
– Em 5 de maio de 2014, a Empresa valorizou a nova
participação na Oi, adquirida na sequência da combinação de negócios efetuada nessa altura
com a Oi, tendo por base o preço das ações da Oi no aumento de capital realizado nesta
data, tendo-se, a partir desta data, apropriado da sua quota-parte nos resultados da Oi
através da aplicação do método da equivalência patrimonial. Adicionalmente, a partir de 8
Relatório e contas consolidadas │ 2024
38
de setembro de 2014, a parcela do investimento na Oi a entregar no âmbito do Contrato de
Permuta foi classificada como ativo não corrente detido para venda e mensurado ao justo
valor a partir dessa data, até à execução da permuta em 30 de março de 2015. Até dezembro
de 2017 este investimento estava valorizado pelo método de equivalência patrimonial. A
partir dessa data e nomeadamente em 31 de dezembro de 2024 e 2023, a valorização do
investimento detido na Oi baseou-se no seu valor de mercado, nomeadamente a cotação
bolsista, dado que a PHAROL perdeu a influência significativa que detinha.
(b)
Valorização do instrumento Rio Forte
– A 30 de março de 2015 foram obtidos os
instrumentos Rio Forte na sequência da execução da permuta relativa às ações Oi. A essa
data, após consulta com o mercado, a Empresa valorizou o instrumento por 15% do seu
valor nocional. Esta valorização foi revista a 30 de setembro de 2016, com uma redução no
valor nocional para 9,56% e a 31 de dezembro de 2017 e 2019, para 8,32% e 7,02%
respetivamente. A 31 de dezembro de 2020, existiu uma nova revisão em baixa de
recuperação do valor nominal para 5,79%, o que equivale a uma redução de 11,1 milhões
de Euros para o montante de 51,9 milhões de Euros. A 31 de dezembro de 2024, este valor
manteve-se (Nota 13).
(c)
Valorização e vida útil de ativos intangíveis e tangíveis
– A PHAROL SGPS utiliza
estimativas para determinar a vida útil dos seus ativos tangíveis (Nota 3).
(d)
Reconhecimento de provisões e ajustamentos
– A PHAROL SGPS é parte em diversos
processos judiciais em curso para os quais, com base na opinião dos seus advogados,
efetuou um julgamento para determinar o reconhecimento de eventual provisão para fazer
face a essas contingências. Os ajustamentos para contas a receber são calculados
essencialmente com base na antiguidade das contas a receber, o perfil de risco dos clientes
e a situação financeira dos mesmos.
As estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação
das demonstrações financeiras consolidadas. No entanto, poderão ocorrer situações em períodos
subsequentes que, não sendo previsíveis à data, não foram consideradas nessas estimativas.
Conforme disposto na IAS 8, alterações a estas estimativas, que ocorram posteriormente à data das
Descrição |
Alteração |
Data efetiva |
1. Novas normas e alterações às normas que se tornam efetivas a 1 de janeiro de 2024 |
||
IAS 1 – Passivos não |
Alteração clarifica que os passivos são classificados |
1 de janeiro de 2024 |
correntes com |
como saldos correntes ou não correntes em função do |
|
“covenants” |
direito que uma entidade tem de diferir o seu |
|
pagamento para além de 12 meses após a data de |
||
relato financeiro |
||
IFRS 16 – Passivos de |
Alteração introduz orientações relativamente à |
1 de janeiro de 2024 |
locação em transações de |
mensuração subsequente de passivos de locação, |
|
venda e relocação |
relacionados com transações de venda e relocação |
|
(“sale & leaseback”) que qualificam como “venda” de |
||
acordo com os princípios da IFRS 15 |
||
Relatório e contas consolidadas │ 2024
39
Descrição | Alteração | Data efetiva |
IAS 7 e IFRS 7 – Acordos | Alteração exige divulgações adicionais em duas | 1 de janeiro de 2024 |
de financiamento a | dimensões sobre os respetivos acordos de | |
fornecedores | financiamento de fornecedores para possibilitar: | |
1. A aferição sobre como os acordos de | ||
financiamento de fornecedores afetam os | ||
passivos e fluxos de caixa da entidade | ||
O impacto destes acordos sobre a exposição da | ||
entidade ao risco de liquidez, e como esta última | ||
seria afetada caso os respetivos acordos deixassem | ||
de vigorar. | ||
2. Alterações às normas publicadas pelo IASB, ainda não endossadas pela União Europeia | ||
IAS 21 – Efeito das | Alteração visa clarificar: | 1 de janeiro de 2025 |
alterações das taxas de | 1. As circunstâncias em que se considera que | |
câmbio: Falta de | uma moeda é passível de troca | |
permutabilidade | (permutável); | |
2. Como deve ser determinada a taxa de | ||
câmbio à vista quando se verifica a falta de | ||
permutabilidade de uma moeda, por um | ||
período longo. | ||
IFRS 7 e IFRS 9 – | Alteração visa: | 1 de janeiro de 2026 |
Classificação e | 1. Clarificar o conceito de data de | |
mensuração de | reconhecimento e desreconhecimento de | |
instrumentos financeiros | alguns ativos e passivos financeiros, | |
introduzindo uma nova exceção para | ||
passivos financeiros liquidados através de | ||
um sistema eletrónico de pagamentos; | ||
2. Clarificar e exemplificar sobre quando um | ||
ativo financeiro cumpre com o critério de os | ||
cash flows contratuais corresponderem | ||
“apenas ao pagamento de principal e juros” | ||
(“SPPI”), tais como: i) ativos sem direito de | ||
recurso; ii) instrumento contratualmente | ||
associados; e iii) instrumentos com | ||
características ligadas ao cumprimento de | ||
metas ambientais, sociais e de governo | ||
(“ESG”); | ||
3. Introduzir novos requisitos de divulgação | ||
para instrumentos com termos contratuais | ||
que podem alterar os fluxos de caixa em | ||
termos de período e valor; e | ||
4. Introduzir novas divulgações exigidas para | ||
os instrumentos de capital designados ao | ||
justo valor através do outro rendimento | ||
integral. | ||
IFRS 18 – Apresentação e | Alteração tem por objetivo melhorar a divulgação do | 1 de janeiro de 2027 |
divulgação nas | desempenho financeiro das entidades e promover a | |
demonstrações | prestação de informação mais transparente e | |
financeiras | comparável. | |
O principal impacto acontece a nível da apresentação | ||
da demonstração de resultados, passando a ser | ||
apresentada, com a classificação dos gastos e dos | ||
rendimentos do exercício, em três categorias: | ||
operacional, investimento e financiamento, existindo | ||
ainda a categoria do imposto sobre o rendimento. | ||
introduz, ainda, melhorias aos requisitos de | ||
divulgação das medidas de desempenho da gestão, | ||
exigindo a divulgação das bases de cálculo dos | ||
indicadores incluídos no relatórios e contas e | ||
comunicados efetuados e a reconciliação com os | ||
Relatório e contas consolidadas │ 2024
40
Descrição |
Alteração |
Data efetiva |
subtotais apresentados nas demonstrações |
||
financeiras |
||
IFRS 19 – Subsidiárias |
Alteração tem como objetivo permitir, às entidades |
1 de janeiro de 2027 |
não sujeitas à prestação |
consideradas elegíveis, a preparação de |
|
publica de informação |
demonstrações financeiras em IFRS com requisitos de |
|
financeira: Divulgações |
divulgação mais reduzidos do que os exigidos pelas |
|
IFRS, mantendo-se, contudo, a obrigação de aplicar |
||
todos os requisitos de mensuração e reconhecimento |
||
das IFRS, em geral. |
Taxas de câmbio utilizadas na conversão de demonstrações financeiras
expressas em moeda estrangeira
Em 31 de dezembro de 2024 e 2023, os ativos e passivos expressos nas principais moedas
estrangeiras foram convertidos para Euros com base nas seguintes taxas de câmbio relativamente
ao euro:
Moeda |
2024 |
2023 |
Real |
6,4253 |
5,3618 |
USD |
1,0389 |
1,1050 |
Em 31 de dezembro de 2024 e 2023, as demonstrações dos resultados e dos fluxos de caixa de
empresas subsidiárias e conjuntamente controladas expressas em moeda estrangeira foram
convertidas para Euros com base nas seguintes taxas de câmbio médias:
Moeda |
2024 |
2023 |
Real |
6,3843 |
5,4010 |
USD |
1,0821 |
1,0813 |
Custos com o pessoal
Nos exercícios de 2024 e 2023, esta rubrica apresenta a seguinte composição:
euros |
||
2024 |
2023 |
|
Remunerações fixas e variáveis |
843.177 |
688.830 |
Encargos sociais |
108.324 |
131.116 |
Outros |
39.529 |
29.162 |
991.030 |
849.109 |
Em 2024 e 2023, o número médio de colaboradores e membros dos órgão sociais era 11 e 17,
respetivamente.
Esta diminuição aconteceu com a alteração da composição do Conselho de Administração que em
março passou de 6 para 3 elementos e da saída dos 3 elementos da Comissão de Vencimentos, que
não foi eleita na última Assembleia Geral Ordinária.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
41
Fornecimentos, serviços externos e outras despesas
Nos exercícios de 2024 e 2023, esta rubrica apresenta a seguinte composição:
euros |
||
2024 |
2023 |
|
Trabalhos especializados (i) |
743.742 |
644.145 |
Seguros |
228.203 |
274.495 |
Deslocações e estadas |
26.089 |
18.331 |
Outros |
239.922 |
291.821 |
1.237.956 |
1.228.792 |
Em 2024, o aumento do fornecimento dos serviços externos ocorreu devido essencialmente ao
aumento dos trabalhos especializados, rubrica onde assumem maior peso os honorários de
assessoria jurídica para acompanhamento dos processos judiciais em curso.
Oficiais de Contas, S.A., pelo trabalho referente a 2024, o valor foi de 38.500 euros, ao qual acresceu
Impostos indiretos
Nos exercícios de 2024 e 2023, a rubrica de Impostos Indiretos apresenta a seguinte composição:
euros |
||
2024 |
2023 |
|
Imposto sobre o Valor Acrescentado |
161.029 |
130.429 |
Outros |
3.671 |
12.927 |
164.700 |
143.356 |
Impostos sobre o rendimento e taxas
Em 2024 as empresas localizadas em Portugal Continental são tributadas em sede de Imposto sobre
o Rendimento das Pessoas Coletivas à taxa base de 21,0% acrescida de (1) uma Derrama Municipal
de até um máximo de 1,5% sobre a matéria coletável, e (2) uma Derrama Estadual de 3,0%
aplicável sobre o lucro tributável entre 1,5 milhões de Euros e 7,5 milhões de Euros, de 5,0%
aplicável sobre o lucro tributável entre 7,5 milhões de Euros e 35 milhões de Euros, e de 9,0%
aplicável sobre o lucro tributável que exceda 35 milhões de Euros, resultando numa taxa máxima
agregada de aproximadamente 31,5% para lucros tributáveis que excedam 35 milhões de Euros.
No cálculo dos resultados tributáveis, aos quais é aplicada a referida taxa de imposto, os gastos e
rendimentos não aceites fiscalmente são acrescidos ou deduzidos aos resultados contabilísticos.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
42
Tendo sido apurado lucros fiscais no exercício de 2024, o imposto corrente acima reflete o imposto
sobre o lucro tributável já deduzido dos prejuízos fiscais reportados em anos anteriores e adicionado
de tributação autónoma do exercício.
Em 2024, o resultado foi de 24 milhões de euros, principalmente devido aos reembolsos da AT. No
entanto, apenas uma parte desses ganhos é tributável, o que reduz a estimativa de imposto. Além
disso, a PHAROL utilizou prejuízos fiscais acumulados de anos anteriores para abater no imposto
devido.
Em 2023, foi apurado um prejuízo e esta rúbrica de impostos reflete apenas a tributação autónoma
que incide sobre os gastos com viaturas ligeiras e despesas de representação.
Em 31 de dezembro de 2024 e 2023, esta rubrica foi apurada da seguinte forma:
euros |
||
2024 |
2023 |
|
Imposto sobre o rendimento |
||
Resultado antes de impostos |
25.475.650 |
- |
Taxa efetiva de imposto |
21% |
- |
Imposto sobre o lucro à taxa nominal |
5.349.887 |
- |
A Acrescer |
18.307.763 |
- |
A Deduzir |
31.655.003 |
- |
13.347.240 |
- |
|
Lucro tributável |
12.128.410 |
- |
Prejuízos fiscais aceites |
9.096.307 |
- |
Matéria colectável |
3.032.103 |
- |
Taxa efetiva de imposto |
21% |
- |
Imposto calculado |
636.742 |
- |
Tributação autónoma |
20.813 |
24.623 |
Derrama |
593.346 |
- |
1.250.901 |
24.623 |
A PHAROL tem ainda prejuízos fiscais reportáveis de períodos passados no montante de 580,3
milhões de Euros que não contabiliza em balanço face a não ter visibilidade de benefícios económicos
Resultados por ação
Os resultados por ação nos exercícios de 2024 e 2023 foram calculados da seguinte forma:
Relatório e contas consolidadas │ 2024
43
euros |
|||
2024 |
2023 |
||
| Resultado líquido atribuível a |
(1) |
24.224.749 |
(967.192) |
acionistas da Pharol |
|||
Número médio de ações |
|||
ordinárias em circulação no |
(2) |
821.756.654 |
821.756.654 |
período |
|||
Resultado por ação das operações |
|||
continuadas |
|||
Básico e diluído |
(1)/(2) |
0,03 |
(0,00) |
Impostos a pagar e recuperar
Em 31 de dezembro de 2024 e 2023, esta rubrica tem a seguinte composição:
euros |
||||
31 Dez |
31 Dez |
|||
2024 |
2023 |
|||
Devedor |
Credor |
Devedor |
Credor |
|
Impostos correntes |
||||
Operações em Portugal |
||||
Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA) |
- |
17.571 |
- |
19.431 |
Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas |
- |
1.147.515 |
- |
10.051 |
Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares |
- |
12.042 |
- |
18.544 |
Segurança Social |
- |
12.283 |
- |
77.666 |
Outros |
- |
- |
- |
- |
- |
1.189.412 |
- |
125.692 |
|
Impostos em países estrangeiros |
- |
- |
5.343 |
|
- |
1.189.412 |
- |
131.035 |
|
Impostos não correntes |
||||
Impostos em países estrangeiros |
- |
- |
61.485 |
- |
- |
1.189.412 |
61.485 |
131.035 |
Ativos Financeiros
Os ativos financeiros englobam: 1) carteiras de investimentos em ações e obrigações no valor de
26,98 milhões de Euros e 25,82 milhões de Euros respetivamente em 31 de dezembro de 2024 e
2023, e 2) o investimento da PHAROL na Oi, de 0,02% (12 mil Euros) e 0,18% (130 mil Euros) em
31 de dezembro de 2024 e 2023, respetivamente. Todos os ativos financeiros se encontram
contabilizados ao valor de mercado.
Carteiras de Investimento
A PHAROL subscreveu duas carteiras de investimento em ativos financeiros em agosto de 2022 e
mais duas em agosto de 2023, compostas maioritariamente por grupos de ativos de Obrigações e
Ações de empresas cotadas. As carteiras são geridas por entidades bancárias que têm o poder
discricionário de compra e venda dos ativos que a compõem, com as quais foi celebrado um contrato
Relatório e contas consolidadas │ 2024
44
que pressupõe a manutenção destas carteiras por um prazo superior a um ano. Estes ativos
financeiros fazem parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados e para os quais
existe evidência de um padrão recente de tomada de lucros no curto e médio prazo. No momento
do reconhecimento inicial, são registados pelo custo de aquisição e subsequentemente ao justo
valor, com as variações de justo valor reconhecidas em resultados. Relativamente a estes ativos, a
31 de dezembro de 2024 a variação do justo valor da carteira é conforme segue:
Variação justo valor da Carteira
euros | |
Valor da carteira em 31 de Dezembro de 2023 | 25.822.428 |
Valor da carteira em 31 de Dezembro de 2024 | 26.979.396 |
Var. de justo Valor – Perdas ou (ganhos) em Out. Ativos não correntes | (1.156.968) |
Relativamente a estes ativos, a 31 de dezembro de 2024 e 2023, a carteira é composta conforme
segue:
Composição da Carteira
euros | ||
2024 | 2023 | |
Grupo de Ativos | ||
Liquidez | 1.066.483 | 466.505 |
Dívida Pública | 614.965 | 355.650 |
Obrigações Investment Grade | 20.620.138 | 20.278.692 |
Obrigações High Yield E Mercados Emergentes | 3.310.948 | 3.230.244 |
Ações | 1.366.862 | 1.491.337 |
26.979.396 | 25.822.428 | |
Grupo por alocação Geográfica | ||
Europa (ex-RU) | 15.902.761 | 14.463.458 |
EUA | 6.289.269 | 5.367.817 |
Outros Desenvolvidos | 765.446 | 1.308.846 |
Reino Unido | 1.978.934 | 3.090.799 |
Japão | 877.000 | 819.260 |
Liquidez | 1.066.483 | 466.505 |
Outros em Desemvolvimento | 99.503 | 97.409 |
Não classificado | 0 | 208.334 |
26.979.396 | 25.822.428 | |
Grupo por alocação sectorial | ||
Financeiro | 12.613.245 | 12.476.979 |
Fundos | 2.027.052 | 2.121.467 |
Bens de consumo cíclico | 4.284.010 | 4.176.044 |
Consumos não cíclicos | 1.876.236 | 1.570.499 |
Indústria | 913.701 | 962.137 |
Comunicações | 760.946 | 950.516 |
Matérias-primas | 558.148 | 486.360 |
Liquidez | 1.066.483 | 466.505 |
Energia | 421.892 | 417.758 |
Outros | 265.555 | 406.892 |
Dívida Pública | 614.965 | 355.650 |
Tecnologia | 99.755 | 97.304 |
Utilities | 1.477.407 | 1.334.317 |
26.979.396 | 25.822.428 |
Relatório e contas consolidadas │ 2024
45
Investimento na Oi
Desde 31 de dezembro de 2017, o investimento da PHAROL na Oi passou a ser mensurado pelo
justo valor, deixando de ser classificado como associada e avaliado pelo método de equivalência
patrimonial. A partir dessa data, o investimento foi reclassificado como "Ativo Financeiro" e
contabilizado ao valor de mercado.
Em 2024 e 2023, a PHAROL liquidou parte da posição na Oi, ficando com uma posição final de 0,02%
(12 mil Euros) e 0,18% (130 mil Euros) respetivamente.
Em maio de 2023, no âmbito do processo aberto em 2016 pela CVM no Brasil em que a PHAROL é
réu, foi proferida decisão de condenação da PHAROL à penalidade de multa pecuniária, no valor de
400 mil reais (aproximadamente 76 mil Euros) em relacionada com a acusação de incumprimento
do seu dever de lealdade enquanto acionista controlador da Oi, tendo em vista as supostas falhas
informacionais de suas demonstrações financeiras envolvendo os títulos da Rio Forte.
Na sequência, não se conformando com a decisão, a PHAROL recorreu para o Conselho de Recursos
do Sistema Financeiro Nacional, tendo, no entanto, constituído uma provisão de 76 mil euros para
uma potencial perda.
Ainda relacionado com o investimento na Oi, e na sequência do acordo de combinação de negócios
celebrado em Maio de 2014, entre a PHAROL e a Oi S.A., todas as responsabilidades inerentes a
potenciais liquidações fiscais do consolidado fiscal do Grupo PT, passaram para a responsabilidade
Outros ativos não correntes
Em 31 de dezembro de 2024 e de 2023 esta rubrica inclui uma estimativa de recuperação futura de
aproximadamente 51,9 milhões de Euros relativos aos instrumentos de dívida emitidos pela Rio
Forte.
Rio Forte
Relativamente aos instrumentos de dívida emitidos pela Rio Forte, após ter tomado conhecimento
do Relatório dos Administradores Judiciais no processo de insolvência da Rio Forte (Rapport nº4 des
Curateurs), datado de 31 de agosto de 2016, disponível em www.espiritosantoinsolvencies.lu , a
PHAROL iniciou diligências no sentido de apurar as implicações financeiras, contabilísticas e legais
do contido no seu ponto 2.1.6., que se transcreve em tradução livre:
“Recuperação previsível
As informações atualmente disponíveis para os Administradores Judiciais não permitem fazer uma
estimativa, nem da recuperação total, nem da recuperação a realizar pela sociedade em processo
de falência.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
46
Não se pode excluir que o arresto judicial e os eventuais direitos de terceiros envolvidos venham a
impedir de forma prolongada, ou mesmo definitivamente, que a massa da falência recupere e
distribua certos ativos. De facto, não se exclui que as autoridades judiciais tenham por objetivo
confiscar os bens agora arrestados.”
A Administração da PHAROL, após diligências adequadas e suportada pela análise dos seus
assessores, concluiu, nessa data, por um princípio de prudência, que os valores esperados de
recuperação dos ativos por parte da massa da insolvente e, em consequência, por parte da PHAROL
junto da Rio Forte tinham reduzido. O investimento da PHAROL nos títulos da Rio Forte, foi
inicialmente valorizado ao justo valor aquando do seu reconhecimento inicial em 30 de março de
2015, sendo subsequentemente mensurado ao custo amortizado deduzido de quaisquer perdas de
imparidade. Tendo por base os princípios base enunciados na IAS 39 (atualmente IFRS 9) e a
informação disponível, a Administração, utilizou o seu julgamento na definição de pressupostos que
culminaram numa valorização do crédito sobre a Rio Forte em 85,7 milhões de Euros a 31 de
dezembro de 2016. Tal refletia uma valorização de cerca de 9,5% do valor nominal, contra,
aproximadamente, 15% do valor nominal a 31 de dezembro de 2015, o que determinou a
contabilização de uma imparidade no montante de 48,8M€.
Adicionalmente, em dezembro de 2017, após a atualização do montante de reclamações de crédito
considerado no último relatório dos Administradores Judiciais ter revelado ser num valor superior ao
anteriormente considerado, a valorização de recuperação da dívida foi revista novamente em baixa,
tendo-se registado em 8,32% de recuperação, o que equivale a uma redução de 11,1 milhões de
Euros para o montante de 74,6 milhões de Euros. A 31 de Dezembro de 2018, o valor de recuperação
da dívida manteve-se em 8,32%.
Em abril de 2019 e após 5 anos da entrada da reclamação de crédito sobre a Rio Forte, foi divulgado
no dia 30 de abril um novo relatório dos Administradores Judiciais, que apontava essencialmente
para: 1) adiamento dos resultados da conclusão da análise administrativa das declarações de dívida;
e 2) revisão em baixa do valor dos ativos da Rio Forte na América Latina. Assim e com base nestes
novos fatores, a valorização de recuperação da dívida foi, uma vez mais, revista em baixa, tendo-
se quedado em 7,19% de recuperação do valor nominal, o que equivale a uma redução de 10,1
milhões de Euros para o montante de 64,5 milhões de Euros. Ainda no exercício de 2019 e após a
análise do último relatório emitido pelos Administradores Judiciais, com efeitos a 31 de dezembro
de 2019, aquele valor foi, uma vez mais, revisto em baixa, tendo a recuperação do valor nominal
sido fixada em 7,02%, o que equivale a uma redução adicional de 1,5 milhões de Euros para um
montante total de recuperação de 63 milhões de Euros. A 31 de dezembro de 2020, foi efetuada
uma nova revisão em baixa de recuperação do valor nominal para 5,79%, justificada essencialmente
pela depreciação dos ativos detidos pela Rio Forte na América Latina, o que equivale a uma redução
de 11,1 milhões de Euros para o montante de 51,9 milhões de Euros.
A 16 de Novembro de 2023, os curadores da Rio Forte decidiram que o crédito de insolvência da Rio
Forte Investments apresentado pela PHAROL seria submetido, por uma medida de prudência, ao
Tribunal do Luxemburgo para decisão sobre a sua admissão ao passivo de insolvência, por, usando
Relatório e contas consolidadas │ 2024
47
as palavras dos curadores, a pretensão da PHAROL não parecer cumprir plenamente todos os
requisitos legais.
Em fevereiro de 2024 e prevenindo a hipótese de ser reconhecido pelo Tribunal a validade do crédito
da PHAROL sobre a Rio Forte os curadores desta última vieram pedir a título subsidiário que um
reembolso em Abril de 2014 de € 199.631.000,00 de papel comercial subscrito directamente pela
PHAROL em Fevereiro de 2014 fosse considerado nulo por ter sido realizado no período suspeito.
Por razões processuais e também por mais uma vez não apresentarem qualquer prova substancial,
os nossos Advogados são da opinião de que esta
assignation
não tem fundamento.
Em 8 de dezembro de 2024, e após audiências realizadas em Outubro de 2024, a PHAROL foi
notificada da decisão do Tribunal de Comércio do Luxemburgo que reconheceu parcialmente o
crédito de €147.000.000 sobre a massa insolvente da Rioforte, S.A., acrescido de juros até à data
do processo de insolvência. A decisão sobre o remanescente de €750.000.000 foi suspensa até a
resolução de um processo relacionado com a anulação de um pagamento alegado pela Espírito Santo
Internacional, S.A. A PHAROL reafirma que não é devedora da ESI, mantendo a fundamentação do
crédito remanescente.
A 30 de Dezembro de 2024, considerando a manutenção dos principais fatores de avaliação dos
Ativos da Rio Forte e não havendo evolução no montante das dívidas reclamadas, o valor expectável
de recuperação da dívida nominal da Rio Forte manteve-se inalterado em 5,79% equivalente a 51,9
milhões de Euros.
Adicionalmente, visando o ressarcimento dos prejuízos resultantes da insuficiência de bens na massa
falida da Rio Forte para satisfação integral do crédito da PHAROL, de acordo com decisão da
Assembleia Geral de Acionistas, em 2015, foram tomadas várias ações que detalhamos a seguir.
Ações contra Ex-Administradores
Proposta Ação de responsabilidade contra ex-administradores, tendo sido pedida a condenação
solidária dos Réus no pagamento de uma indemnização correspondente à diferença entre €897
milhões de euros, montante do investimento em instrumentos de papel comercial da Rio Forte por
eles decidido, e aquele que se vier a receber no âmbito do processo de insolvência e demais danos
que se vierem a apurar. Os Réus apresentaram as suas contestações e requereram a intervenção
principal provocada de diversos terceiros, incluindo Companhia de Seguros. Foi invocada pelos Réus
a existência de causa prejudicial e requerida a suspensão da instância. O Tribunal, em 18.01.2018,
determinou a suspensão da instância enquanto não for decidida a ação de anulação de deliberações
sociais que corre no Juízo de Comércio de Lisboa. Esta ação, entretanto, foi definitivamente julgada
improcedente, pelo que a PHAROL, em 27.06.2019, requereu ao tribunal fosse declarada a cessação
da suspensão da instância. Sobre este despacho ainda não recaiu decisão, pelo que a ação se
mantém suspensa.
Em meados de 2020 o Tribunal ordenou a junção aos autos de certidão da sentença proferida na
ação prejudicial, o que sucedeu, mas não proferiu qualquer novo despacho. Não existiu qualquer
Relatório e contas consolidadas │ 2024
48
evolução em 2021 nem em 2022. Em consequência, foi solicitada a aceleração processual nos termos
da Lei, logo aquando da abertura dos Tribunais em 01 de Setembro de 2023.
Em Fevereiro de 2024, a Autora insistiu pela cessação da suspensão, o que aconteceu. O tribunal,
em Maio, ordenou a junção de traduções pelos Réus (entretanto juntas) e conheceu dos pedidos de
intervenção de terceiros, nos seguintes termos:
1.
Não admitiu a intervenção da Deloitte;
2.
Não admitiu a intervenção dos membros da Comissão de Auditoria;
3.
Admitiu a intervenção das seguradoras;
4.
Convidou Amílcar Morais Pires a esclarecer os factos que sustentam o pedido de intervenção
de alguns dos administradores da autora, dos administradores da Portugal Telecom
International Finance B.V. e da PT Portugal, SGPS, S.A.. Este esclarecimento foi prestado
em fim de Maio, mas o tribunal ainda não decidiu.
Os Réus recorreram da decisão de não intervenção dos membros da Comissão de Auditoria. Estes
recursos não foram admitidos, pelo que está encerrada a fase dos articulados.
Sendo a PHAROL autora nos autos e não tendo sido deduzido qualquer pedido reconvencional
inexiste qualquer contingência para a sociedade com os autos.
Em 2016, foi proposta nova Ação de responsabilidade contra os ex-administradores, tendo por causa
de pedir a implementação de sistemas de relato financeiro e de controlo interno que viabilizaram a
realização em montantes crescentes de investimentos em instrumentos de dívida emitidos por
sociedades do Grupo Espírito Santo por esses administradores decididas, em violação das regras de
governo da sociedade e com desconhecimento dos investidores e acionistas, geradores de elevados
prejuízos. Nesta Ação é pedida a condenação solidária dos réus no pagamento à PHAROL de uma
indemnização correspondente a €54.900.000,00, acrescido de demais danos que se venham a
apurar, nomeadamente nos últimos investimentos que se vieram a realizar com os procedimentos
implementados pelos réus e ainda pelos danos reputacionais e multas e coimas decorrentes de falta
de completude dos documentos de reporte financeiro.
Os Réus apresentaram as suas contestações e requereram a intervenção principal provocada de
diversos terceiros, incluindo Companhia de Seguros. O Tribunal proferiu despacho de suspensão da
instância por causa prejudicial – Proc. n.º 23430/15.9T8LSB, que correu termos no Juízo de
Comércio de Lisboa – Juiz 3, em que os Réus pretendem a anulação da deliberação social da PHAROL
que determinou a propositura da presente ação. Esta ação, entretanto, foi definitivamente julgada
improcedente, pelo que o tribunal declarou a cessação da suspensão da instância.
O Tribunal pronunciou-se sobre a intervenção na ação como réus dos demais membros da Comissão
de Auditoria da PHAROL, que os Réus haviam requerido, tendo indeferido essa pretensão. Deste
indeferimento recorreram dois dos Réus, tendo a PHAROL contra-alegado.
Entretanto, o tribunal ordenou à PHAROL que respondesse por escrito à matéria de exceção
suscitada pelos Réus nas contestações, o que foi feito em 11.09.2019.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
49
O recurso foi julgado procedente, pelo que foram citados os demais membros da Comissão de
Auditoria, que apresentaram contestação conjunta em 2 de novembro de 2020. Nas contestações,
os chamados requereram a intervenção provocada das seguradoras para as quais transferiram a
responsabilidade civil decorrente dos actos praticados no exercício das suas funções, tal como o
haviam feito os Réus iniciais.
A 31 de Dezembro de 2023, conforme oportunamente relatado, aguardava-se decisão sobre a
intervenção das seguradoras.
O Tribunal conheceu em 2024 os pedidos de intervenção de terceiros, admitindo a intervenção das
seguradoras a título principal. Foi ordenada a junção de traduções para citação das seguradoras
estrangeiras, e tal junção já aconteceu.
Aguarda-se a citação das seguradoras, tendo a PHAROL insistido em dezembro de 2024 por essa
citação, e a contestação das mesmas.
Por apenso a esta acção foi requerido arresto de bens dos Réus, o qual foi ordenado, incidindo sobre
diversos activos relevantes dos ex-administradores, nomeadamente de Zeinal Bava e Henrique
Granadeiro. Nos termos desse arresto também foi feita uma apreciação preliminar da causa de pedir
da acção contra os ex-administradores, que dá de forma perfunctória provada a responsabilidade
destes. Citados os Requeridos, foram apresentadas oposições ao arresto e realizado o seu
julgamento. Aguarda-se sentença. Foi também interposto recurso do arresto de alguns bens para o
Tribunal da Relação de Lisboa, o qual foi julgado improcedente.
Ações contra Ex-Auditor
Foi também proposta, no mesmo ano de 2016, pela PHAROL ação de responsabilidade civil contra a
Deloitte
Associados e João Luís Falua da Costa da Silva pela violação de deveres legais e contratuais
na revisão de documentos de prestação de contas pela Autora, incluindo do Relatório do Governo
da Sociedade, na revisão do sistema de controlo interno, nomeadamente da respetiva
operacionalidade nos termos requeridos pela Secção 404 da SARBANEX-OXLEY ACTA (SOC) e na
preparação e apresentação dos respetivos memorandos de auditoria e memorandos de controlo
interno.
De acordo com a causa de pedir, a violação desses deveres foi causa adequada da não revelação
nos documentos de prestação de contas entre 2010 e 2014 de elevados investimentos em papel
comercial sem
rating
do Grupo Espírito Santo ao longo desses 4 anos e que violavam diversas regras
internas, nomeadamente de governo da sociedade.
Nesta ação é pedida a condenação solidária dos Réus no pagamento à PHAROL de uma indemnização
correspondente à diferença entre €897 milhões e aquele que vier a receber no âmbito do processo
de insolvência da Rio Forte e demais danos que se vierem a apurar em execução de sentença,
resultantes quer de danos reputacionais, quer de indemnizações, multas e coimas em que a autora
venha a ser condenada em processos de falta de qualidade legalmente exigível aos documentos de
reporte financeiro da PHAROL nos períodos de 2010 a 30 de Junho de 2014.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
50
Os Réus apresentaram contestação, tendo sido requerida a intervenção provocada da Companhia
de Seguros, a qual foi admitida.
A PHAROL apresentou articulado superveniente em 13.09.2022, tendo por base a condenação da
Deloitte em processo de contra-ordenação instaurado pela Comissão do Mercado de Valores
Mobiliários, cuja admissão ainda não ocorreu.
A Deloitte recusou a apresentação dos documentos de trabalho, alegando sigilo profissional. O
tribunal deu-lhe razão. A PHAROL interpôs recurso dessa decisão, tendo o Tribunal da Relação dado
razão à PHAROL ordenando a junção dos documentos em 2023. A Deloitte interpôs recurso para o
Tribunal, o qual se encontra pendente.
A Perícia já se encontra em curso não tendo terminado até ao final de 2024.
Processos BES e Banco de Portugal
Em 2017, a PHAROL constitui-se ainda assistente no Processo Universo BES, estatuto que lhe foi
reconhecido pelo Tribunal. Sequencialmente, quando foram deduzidas acusações, a PHAROL deduziu
pedido cível para ressarcimento de todos os prejuízos causados pela burla praticada por alguns dos
aí arguidos, para subscrição pela PHAROL em fevereiro de 2014 de Papel Comercial emitido pela Rio
Forte no montante de 897 milhões de euros. Como é público vários dos arguidos requereram a
abertura de instrução. O julgamento já se iniciou, tendo o Tribunal entendido que os pedidos cíveis
deviam ser deduzidos em processo cível para não retardar a marcha do processo penal, dada a
existência de centenas de pedidos cíveis.
Em 2016, a PHAROL intentou uma Acção administrativa contra o Banco de Portugal, tendo por base
a impugnação das Deliberações “Contingências” e “Perímetro” tomadas pelo Banco de Portugal no
dia 29.12.2015, que determinam que as responsabilidades contingentes ou desconhecidas pelo BES,
perante terceiros, com referência a 03.08.2014, não foram transferidas para o Novo Banco ou, tendo
sido, foram retransferidas de volta para o BES com efeitos retroativos àquela data.
Sem qualquer
avanço significativo nestes últimos anos, recentemente, este caso foi incluído num procedimento
especial de aceleração de processos. De acordo com este mecanismo foram designados 5 processos
piloto (semelhantes entre si) que terão andamento prioritário e determinou-se a suspensão dos
demais processos semelhantes até à prolação de decisão final nos processos piloto. Uma vez
proferida, a decisão nos processos piloto servirá como base para os restantes. Foi requerida a
exclusão do processo da PHAROL e aguarda-se prolação de despacho sobre esse requerimento. Caso
o requerimento venha a ser deferido, o processo da PHAROL continuará o seu andamento normal
sem qualquer suspensão até à prolação de decisão final.
Também em 2016, foi apresentada Reclamação de créditos no processo de insolvência do BES no
valor de € 897 Milhões, correspondente ao montante investido pela PT SGPS em papel comercial da
Rioforte, tendo por base a responsabilidade do BES enquanto intermediário financeiro. Não tendo
este crédito sido reconhecido na lista de credores pela Comissão Liquidatária, foi apresentada
impugnação, que mereceu nova resposta desfavorável daquela Comissão e consequente réplica por
parte da PHAROL. Aguarda-se prolação de decisão sobre a impugnação apresentada.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
51
Processo ESI
Finalmente, ainda relacionado com o processo Rio Forte, em dezembro de 2017, a PHAROL, teve
conhecimento de um comunicado dos Curadores da Espírito Santo International, S.A, (“ESI”), pelo
qual estes declaram que essa sociedade falida vai avaliar a possibilidade de processar judicialmente
a PHAROL, pedindo a sua condenação no reembolso de 750 milhões de Euros, sem especificar os
fundamentos desse pedido. No dia 28 de Janeiro de 2019, como medida de protecção para
interromper qualquer período de prescrição, a PHAROL foi ainda citada para processo no Tribunal do
Luxemburgo pelo Curador
Ad-hoc
da ESI – Espírito Santo Internacional, com a reclamação de que
teria recebido pagamentos indevidos da ESI no montante de setecentos e cinquenta milhões de
euros, alegando, em síntese, que (a) o pagamento devia ter sido feito em dinheiro ou através de
“effets de commerce” e não por transferências bancárias, (b) o pagamento foi anormal porque a ESI
não tinha os necessários fundos, (c) a PHAROL estava consciente do estado de insolvência da ESI e
(d) o pagamento fez parte de um esquema fraudulento. Na sequência, os Advogados da PHAROL no
Luxemburgo, Schiltz & Schiltz, apresentaram uma opinião preliminar que vai no sentido da total
improcedência, não só de facto como de direito, das reclamações da ESI.
Após análise da intimação acima referida e em conclusão, a PHAROL e os seus Advogados
consideram muito remota a probabilidade de se vir a registar, com base nos factos alegados,
qualquer condenação nos termos intimados, não tendo o processo, até à presente data, tido
qualquer desenvolvimento relevante. Desta forma, a PHAROL, nas suas demonstrações financeiras,
Contas a pagar
Em 31 de dezembro de 2024 e 2023, esta rubrica tem a seguinte composição:
euros |
||
2024 |
2023 |
|
Contas a pagar |
||
Fornecedores conta corrente |
24.349 |
110.141 |
Outros |
64.963 |
6.162 |
89.313 |
116.302 |
Acréscimo de custos
Em 31 de dezembro de 2024 e 2023, esta rubrica tem a seguinte composição:
euros |
||
2024 |
2023 |
|
Acréscimos de custos |
||
Fornecimentos e serviços externos |
170.249 |
95.239 |
Encargos com férias, subsídio de férias e outros encargos com pessoal |
430.505 |
154.494 |
Outros |
12.579 |
19.434 |
613.332 |
269.167 |
Relatório e contas consolidadas │ 2024
52
Garantias e Compromissos Financeiros e Outros Passivos Correntes
A PHAROL, na sequência de ter sido a sociedade dominante do consolidado fiscal do Grupo PT, tem
atualmente ainda em litígio uma série de liquidações fiscais dos anos anteriores a 2014. Em maio
de 2014, e, face ao acordo de combinação de negócios celebrado entre a PHAROL e a Oi S.A., todas
as responsabilidades inerentes a estas liquidações fiscais passaram para a responsabilidade da Oi,
tendo a PHAROL ficado solidariamente responsável.
Desta forma, a PHAROL tem atualmente ativas contragarantias para fazer face a riscos de decisões
judiciais desfavoráveis, nomeadamente, Garantias Bancárias e Garantias da Oi.
Já em dezembro de 2024, PHAROL e a Oi assinaram um acordo para redefinir e esclarecer as
responsabilidades fiscais pendentes desde a fusão da PT Portugal com a Oi em 2014, ajustando o
tratamento de reembolsos recebidos da Autoridade Tributária. A PHAROL, responsável inicial pelos
processos fiscais, registava os reembolsos em passivo como saldos a esclarecer, somando €26,2M.
Com a revisão do quadro contratual, foi acordado que a PHAROL receberá todos os valores dos
pagamentos feitos antes de maio de 2014, descontando €22M de custos suportados por conta da
Oi.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2024 e 2023, o montante de Garantias Bancárias tem a
seguinte composição:
euros |
||
2024 |
2023 |
|
Garantias bancárias e outras garantias apresentadas a favor |
84.617.476 |
84.617.476 |
das autoridades fiscais e outras entidades públicas |
||
84.617.476 |
84.617.476 |
As garantias bancárias e outras garantias apresentadas a favor das autoridades fiscais incluíam 85
milhões de euros a 31 de dezembro de 2024 e de 2023, relacionadas com liquidações fiscais
recebidas pela PHAROL. A Empresa impugnou judicialmente estas liquidações e, de acordo com a
legislação portuguesa, prestou garantia, após a instauração de processo executivo pois que, na
ausência de garantia ou de pagamento do imposto impugnado, prosseguiria até à penhora de bens
suficientes para satisfazer o imposto liquidado. A lei portuguesa, embora permitindo sempre a
impugnação dos impostos liquidados oficiosamente pela administração fiscal, só suspende o
processo executivo se houver pagamento do imposto ou prestação de garantia. A prestação de
garantia evita assim o pagamento do imposto antes da decisão da impugnação ou a penhora de
bens em processo executivo.
Parte das garantias prestadas anteriormente foram canceladas face à morosidade e caducidade dos
processos. Não obstante a caducidade e consequente cancelamento de parte das Garantias, a maior
parte dos processos fiscais mantêm-se em curso continuando a Oi responsável pelos mesmos
podendo o montante total ascender até 147 milhões de euros. Contudo eventuais decisões
desfavoráveis serão absorvidas pelos valores de prejuízos fiscais apurados nos anos de 2011, 2012
e 2013 e que não foram utilizados até ao ano de 2018, num montante que se estima até 4,08
Relatório e contas consolidadas │ 2024
53
milhões de euros, tendo assim o potencial de reduzir os processos para 142,9 milhões de euros.
Ainda no âmbito dos acordos celebrados, a Oi encontra-se também obrigada a substituir as garantias
bancárias prestadas pela PHAROL à Autoridade Tributária por garantias prestadas pela Oi. Nos casos
em que não fosse possível esta substituição, a Oi comprometeu-se a prestar garantias equivalentes
em favor da PHAROL.
Como tal, a 31 de dezembro de 2024, encontra-se vigente, um contrato de penhor constituído sobre
64.401.909 ações ordinárias de emissão da Oi (no valor de 1,3 milhões de Euros a 31 de dezembro
de 2024), e um depósito em conta garantia no montante de 7.861.752,30 Euros, destinados a
garantir a PHAROL em caso de eventual condenação em contingências tributárias da
responsabilidade da Oi. Caso este montante seja totalmente utilizado em contingências fiscais, a Oi
S.A. compromete-se a reforçar as contragarantias vigentes.
Entre 2023 e 2024, a PHAROL foi notificada pela Autoridade Tributária de Notas de Liquidação e
Demonstração de Acerto de Contas, relativas aos exercícios fiscais de 2005, 2006, 2007,2008, e
2012 em execução de decisão proferida em processo de impugnação judicial, com desfecho
maioritariamente favorável à pretensão da PHAROL. Desta forma, o valor de potenciais
contingências fiscais para a PHAROL, é atualmente de até 147 milhões de euros (159 milhões de
euros em 2023). Destes, os processos com risco possível ou provável de perda para a PHAROL
ascendem ao montante líquido de cerca de 17 milhões de euros, aos quais deve ser deduzido o valor
de 10,6 milhões de euros de correções favoráveis à empresa, de acordo com a estimativa dos
Capital próprio
Capital social
O capital social da PHAROL, totalmente subscrito e realizado, ascende em 31 de dezembro de 2024
e 2023 a 26.895.375 Euros, representado por 896.512.500 ações ordinárias, com um valor nominal
Ações próprias
Em 31 de dezembro de 2024 e 2023 esta rubrica tem a seguinte composição:
euros |
||
2024 |
2023 |
|
Ações detidas pela PHAROL |
164.809.193 |
164.809.193 |
164.809.193 |
164.809.193 |
Em 31 de dezembro de 2024 e 2023, a PHAROL detém 74.689.552 ações próprias correspondentes
Relatório e contas consolidadas │ 2024
54
Reserva Legal
A legislação comercial e os estatutos da PHAROL estabelecem que, pelo menos, 5% do resultado
líquido anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal, até que esta represente 20% do
capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da empresa, mas pode ser
utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, ou para
incorporação no capital. Em 31 de dezembro de 2024 e 2023, a reserva legal ascendia a 6.773.139
Euros e já se encontrava totalmente constituída, correspondendo a mais de 20% do capital social.
17.4.
Reserva de ações próprias
A reserva de ações próprias está relacionada com o reconhecimento de uma reserva indisponível de
valor equivalente ao valor nominal das ações canceladas ou ao custo de aquisição das ações próprias
detidas pela PHAROL. A reserva de ações próprias tem um regime legal equivalente ao da reserva
legal. Em 31 de dezembro de 2024 e de 2023, esta reserva refere-se às ações canceladas em 20 de
dezembro de 2007, 24 de março de 2008 e 10 de dezembro de 2008, no montante de 6.970.320
Euros, assim como às ações próprias adquiridas ou alienadas em 2014, 2016, 2019, 2020 e 2021,
no valor total de 164.809.500 Euros.
17.5.
Outras reservas e resultados acumulados
Em 31 de dezembro de 2024 e 2023, a composição desta rubrica é como segue:
euros |
||
2024 |
2023 |
|
Resultados Transitados |
110.945.176 |
111.912.368 |
Resultado líquido |
24.224.749 |
(967.192) |
Reservas livres |
105.209.244 |
105.209.244 |
Ajustamentos de conversão cambial (i) |
(42.273) |
(42.341) |
Perdas reconhecidas diretamente no capital próprio, líquidas (ii) |
(188.774.707) |
(188.614.404) |
51.562.190 |
27.497.675 |
(i) A variação desta rubrica reflete essencialmente o efeito cambial decorrente da transposição da
subsidiária PHAROL Brasil.
(ii) Em 31 de dezembro de 2024 e 2023, com a aplicação da IFRS 9 esta rúbrica reflete
essencialmente o investimento na Oi, que se passou a qualificar como um investimento em
instrumentos de capital próprio ao justo valor através do outro rendimento integral em 31 de
dezembro de 2017, data a partir da qual todas as variações de justo valor ocorridas nesse
Relatório e contas consolidadas │ 2024
55
Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa
a)
Pagamentos a fornecedores
Nos exercícios de 2024 e 2023, os pagamentos a fornecedores dizem principalmente respeito a
pagamentos efetuados relacionados com fornecedores de trabalhos especializados e consultoria
jurídica.
b)
Outros recebimentos (pagamentos), líquidos
No ano de 2024 e 2023, outros recebimentos e pagamentos líquidos incluem essencialmente valores
recebidos e pagos no âmbito dos processos com a Autoridade Tributária e respetivas comissões de
garantias bancárias pagas.
c)
Realizações de Capital e outros instrumentos de capital próprio
Nos anos de 2024 e 2023, esta rúbrica diz respeito à venda de ações da empresa Oi S.A.
d)
Pagamentos de Investimentos Financeiros
Nos anos de 2024 e 2023, estes valores dizem respeito essencialmente às carteiras de investimentos
em ações e obrigações conforme descrito na Nota 12.
Caixa e equivalentes de caixa no fim do período
Em 31 de dezembro de 2024 e 2023, esta rubrica tem a seguinte composição:
euros |
||
2024 |
2023 |
|
Caixa e equivalentes de caixa |
||
Caixa |
4.621 |
4.000 |
Depósitos à ordem |
294.583 |
5.592.818 |
Depósitos a Prazo |
13.600.600 |
11.600.000 |
Fundo de Tesouraria (i) |
2.061.648 |
- |
15.961.453 |
17.196.818 |
(i) A 31 de dezembro de 2024, este fundo é referente a uma aplicação de 2,06 milhões de euros
num fundo de mercado monetário com valor líquido variável (Short-term VNAV) e liquidez de 1 dia,
Partes relacionadas
Durante os períodos findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023, as remunerações fixas dos
administradores, as quais foram estabelecidas pela Comissão de Vencimentos, ascenderam a 241
mil Euros e a 332 mil Euros, respetivamente. Aos valores de 2023, acresceu a remuneração da
Administradora Ana Cristina Dias paga diretamente ao Novo Banco até Maio de 2023, acionista que
Relatório e contas consolidadas │ 2024
56
Em 31 de dezembro de 2024 e 2023, não estava em vigor qualquer programa de pagamentos com
20.
Acionistas com Participações Qualificadas
A Sociedade entende ser relevante a divulgação dos saldos em dívida e transações realizadas com
os seus principais acionistas, nomeadamente aqueles com uma participação qualificada acima de
2% no capital social da PHAROL, e com todas as entidades reportadas por esses acionistas como
integrando os respetivos grupos económicos.
A tabela abaixo apresenta as transações ocorridas durante os períodos findos em 31 de dezembro
de 2024 e 2023 entre a PHAROL e essas entidades identificadas como acionistas com participação
qualificada e respetivos grupos económicos:
euros |
||||
2024 |
2023 |
|||
Juros obtidos |
Juros obtidos |
|||
Custos e perdas |
líquidos |
Custos e perdas |
líquidos |
|
Acionista |
||||
Novo Banco* |
N/A |
N/A |
488 |
24.375 |
- |
- |
488 |
24.375 |
(*) O Novo Banco deixou de ser accionista com participação qualificada em abril de 2023.
O pagamento da remuneração à Administradora Ana Cristina Ferreira Dias, designada pelo Novo
Banco, S.A., para exercer o cargo em nome próprio, que apresentou a sua rescisão com efeitos de
31 de maio de 2023, era efetuado diretamente ao Novo Banco e, em 2023 o valor pago foi de EUR
11.666,65 acrescido de IVA.
Adicionalmente e como comunicado ao Mercado reproduzem-se os Comunicados sobre o Acordo
Celebrado com a Oi em 2024:
10/Dez/2024 | Acordo celebrado com a Oi
No âmbito do regime especial de tributação aplicável aos regimes de grupos por sociedades (RETGS),
a PT SGPS, atual PHAROL, mantinha em 5 de Maio de 2014- data em que a PT PORTUGAL, SGPS,
S.A foi incorporada na Oi, S.A.-, treze processos fiscais pendentes, em que, como sociedade
dominante do Grupo PT PORTUGAL SGPS, até então no regime de consolidação Fiscal, é ainda hoje
o primeiro responsável. À data permanecem em aberto sete daqueles processos fiscais. As
responsabilidades por esses processos fiscais encontram-se reguladas em Carta de Contingências
subscrita pela Oi.
Seguindo um princípio de prudência, a PHAROL registou todos os reembolsos recebidos da
Autoridade Tributária no âmbito destes processos, numa conta de passivo como montantes
recebidos com destino a esclarecer que ascendeu ao valor líquido de 26,2M€.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
57
Depois de uma análise exaustiva da natureza dos reembolsos e do encerramento de alguns dos
processos fiscais com maior dimensão (de 2005 a 2008 e o de 2012), a PHAROL SGPS SA e a Oi SA
reviram alguns aspetos do quadro contratual em vigor entre ambos no capítulo das
responsabilidades em processos fiscais. O acordo celebrado, que a PHAROL reputa de muito positivo
para ambas as partes, foi aprovado pelos Conselhos de Administração das duas companhias.
Assim, uma vez que a quase totalidade de pagamentos ao fisco foi efetuada pela PHAROL SGPS S.A.
em datas anteriores a 5 de Maio de 2014, registaram-se em seu favor os reembolsos de quaisquer
valores por si previamente pagos, já líquidos de um montante de Eur. 22M decorrentes de custos
assumidos pela PHAROL por conta da Oi referentes essencialmente a (1) custos incorridos, até à
data, em consultoria jurídica e em comissões de garantia, (2) e de adiantamento por conta de
impostos a pagar.
Adicionalmente, e em resultado das conclusões da análise efetuada dos processos fiscais ativos,
bem como do desfecho dos processos já encerrados, a PHAROL e a Oi acordaram em rever em baixa
o montante do saldo em
escrow account
actualmente existente com uma diminuição de Eur. 15M.
Em consequência, o passivo acima referido, resultante de montantes recebidos da Autoridade
Tributária, foi ser anulado.
13/Dez/2024 | Aditamento sobre o Acordo celebrado com a Oi
No seguimento do comunicado ao mercado de dia 10 de dezembro, a PHAROL esclareceu o seguinte:
•
a anulação do Passivo de Eur. 26,2M teve um impacto positivo em resultados na rúbrica de
impostos pelos reembolsos recebidos da Autoridade Tributária e consequentemente na
situação líquida da Empresa do mesmo montante;
•
o montante de Eur. 26,2M de reembolsos da Autoridade é já líquido do valor de Eur.22M de
custos incorridos no passado relacionados com as contingências fiscais, pelo que o montante
de Eur. 22M não teve impacto nas Demonstrações Financeiras;
•
a redução do montante de Eur.15M na conta Escrow referia-se a uma diminuição na conta
garantia anteriormente depositada pela Oi para fazer face ao valor de possíveis
contingências fiscais, que a esta data foi revisto em baixa. Este facto também não teve
qualquer impacto nas Demonstrações Financeiras da PHAROL;
•
esclareceu-se também que potenciais reembolsos futuros da Autoridade Tributária de
impostos previamente pagos pela PHAROL, pertencem à PHAROL. No entanto, este facto
também não teve qualquer impacto nas atuais Demonstrações Financeiras da PHAROL por
não existir previsão de ocorrência futura.
Relatório e contas consolidadas │ 2024
58
Instrumentos Financeiros
21.1.
Riscos financeiros
A PHAROL encontra-se exposta essencialmente a (i) riscos de mercado relacionados com alterações
nas taxas de câmbio, alterações nas taxas de juro e alterações de preços e cotações e (ii) riscos de
crédito. O objetivo da gestão de risco da PHAROL é o de reduzir estes riscos a um nível aceitável.
Riscos de Mercado
Os riscos de mercado consistem nas perdas que podem ocorrer em resultado de alterações de taxas
(de juro ou de câmbio) e/ou dos preços e cotações dos diferentes instrumentos financeiros,
considerando não só as correlações existentes entre estes, mas também as respetivas volatilidades.
Os riscos de taxa de câmbio estão essencialmente relacionados com as operações das empresas
participadas, com os investimentos em instrumentos financeiros em moeda estrangeira que
integram as carteiras de investimentos em ações e obrigações, e com os investimentos da PHAROL
no Brasil que tiveram uma redução quase total em 2024.
Relativamente aos riscos dos preços e cotações, que estão essencialmente relacionados com a
carteira de investimentos em ações e obrigações, o Grupo estabeleceu critérios e limites à gestão
discricionária que foi dada às entidades bancárias que efetuam a gestão destas carteiras. Tendo
assim estabelecido, os seguintes limites:
1. Para duas carteiras constituídas em Agosto de 2022, no valor 10 milhões de Euros:
•
Rating mínimo de investimento: entidades Investment Grade (igual ou superior a BBB ou
similar, no caso da Moody’s).
•
Peso por emitente: a exposição a cada emitente não deve exceder os 12,5% do valor da
carteira;
•
Geografia: A exposição a países emergentes não deve exceder os 25%. A exposição por país
não deve exceder os 1/3 do valor da carteira;
•
Exposição cambial: A exposição a divisas diferentes do Euro não deve exceder os 25%;
•
Liquidez: até 5 dias úteis.
2. Para duas carteiras constituídas em agosto de 2023, no valor 15 milhões de Euros:
•
Rating mínimo de investimento: 70% Investment grade (igual ou superior a BBB ou similar,
no caso da Moody’s) e 30% High yield
•
Peso por emitente: a exposição a cada emitente não deve exceder os 12,5% do valor da
carteira;
•
Geografia: A exposição a países emergentes não deve exceder os 25%. A exposição por país
não deve exceder os 1/3 do valor da carteira;
•
Exposição cambial: A exposição a divisas diferentes do Euro não deve exceder os 25%;
•
Relatório e contas consolidadas │ 2024
59
Risco de Crédito
O risco de crédito está essencialmente relacionado com o risco de uma contraparte falhar nas suas
obrigações contratuais, resultando numa perda financeira para a PHAROL. A PHAROL está sujeita
essencialmente ao risco de crédito nas suas atividades operacionais e de tesouraria.
Os critérios utilizados para calcular os ajustamentos para contas a receber têm por base a realização
de análises de recuperabilidade dos valores a receber numa base regular.
A 31 de dezembro de 2024, os saldos a receber não são considerados relevantes.
Os riscos relacionados com atividades de tesouraria resultam essencialmente dos investimentos
efetuados pelo Grupo em disponibilidades monetárias. Conforme referido anteriormente, com o
objetivo de mitigar este risco, a PHAROL implementou uma política de diversificação de
investimentos em julho de 2014 em diante, de tal forma que o investimento numa entidade
financeira não é superior a 34% da totalidade das aplicações financeiras. Desta forma assegura-se
que os montantes são aplicados a curto prazo, junto de instituições financeiras diversificadas e com
reputação no mercado. Já em 2022, e de forma a reajustar as políticas com base na gestão de
carteira ativa, face às carteiras de obrigações e ações poderem ser geridas por entidades bancárias,
estes limites foram revistos e mais detalhados. Desta forma, mantém-se o limite de concentração
de 34% para depósitos à ordem e depósitos a prazo por entidade bancária, sendo que o montante
investido em carteira de gestão de ativos com gestão da mesma entidade bancária, não contabilizará
para este limite de 34%.
Adicionalmente e de forma a estabelecer-se limites de concentração também na gestão de ativos,
estabeleceu-se um limite máximo de gestão de carteiras por entidade bancária (atualmente 17,5
milhões de euros).
A PHAROL está também sujeita a risco de crédito no seu investimento na Rio Forte Investments,
tendo ajustado o seu valor em conformidade. Em Novembro de 2023, os curadores da Rio Forte
decidiram que o crédito de insolvência da Rio Forte Investments apresentado pela PHAROL seria
submetido, por uma medida de prudência, ao Tribunal do Luxemburgo para decisão sobre a sua
admissão ao passivo de insolvência (Nota 13) a PHAROL mantem a convicção de desfecho favorável
no processo de reconhecimento dos seus créditos no âmbito do processo de insolvência da Rio Forte.
Adicionalmente e ainda no âmbito do crédito sobre a Rio Forte, em janeiro de 2019, a PHAROL foi
intimada pela curadoria da Espírito Santo International, S.A., como medida de precaução para
interromper qualquer período de prescrição, tendo em vista uma eventual anulação de pagamentos
de Notes efetuados pela ESI durante o mês de janeiro de 2014 no montante de 750 milhões de
Euros.
Após análise da intimação acima referida, a PHAROL considera muito remota a probabilidade de se
poder conseguir, com base nos factos alegados, qualquer condenação da PHAROL nos termos
intimados. Desta forma a PHAROL não constituiu qualquer provisão nas suas demonstrações
financeiras (ver Nota 13).
Relatório e contas consolidadas │ 2024
60
A PHAROL encontra-se também sujeita ao risco de crédito da Oi, uma vez que no âmbito dos
contratos celebrados, compete a esta o pagamento das responsabilidades resultantes das
contingências fiscais originadas até 5 de maio de 2014, ainda que a PHAROL seja também
Eventos subsequentes
PHAROL, SGPS S.A.
RELATÓRIO DO CONSELHO FISCAL
PHAROL, SGPS S.A.
CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS
E RELATÓRIO DE AUDITORIA
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
1
RELATÓRIO DE GOVERNO SOCIETÁRIO
2024
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
2
ÍNDICE
INTRODUÇÃO
.............................................................................................
8
PARTE I – INFORMAÇÃO SOBRE ESTRUTURA ACIONISTA, ORGANIZAÇÃO E
GOVERNO DA SOCIEDADE
.........................................................................
10
A.
ESTRUTURA
ACIONISTA
....................................................................
10
I.
Estrutura de Capital
..........................................................................
10
ESTRUTURA DE CAPITAL
...................................................................................
10
RESTRIÇÕES À TRANSMISSIBILIDADE DAS AÇÕES, TAIS COMO CLÁUSULAS DE
CONSENTIMENTO PARA A ALIENAÇÃO, OU LIMITAÇÕES À TITULARIDADE DE AÇÕES10
NÚMERO DE AÇÕES PRÓPRIAS, PERCENTAGEM DE CAPITAL CORRESPONDENTE E
PERCENTAGEM DE DIREITOS DE VOTO A QUE CORRESPONDEM AS AÇÕES PRÓPRIAS
......................................................................................................................
10
ACORDOS SIGNIFICATIVOS COM CLÁUSULAS DE MUDANÇA DE CONTROLO
............
10
RENOVAÇÃO / REVOGAÇÃO DE MEDIDAS DEFENSIVAS, EM PARTICULAR AQUELAS
QUE PREVEJAM A LIMITAÇÃO DO NÚMERO DE VOTOS SUSCETÍVEIS DE DETENÇÃO OU
DE EXERCÍCIO POR UM ÚNICO ACIONISTA
.........................................................
10
ACORDOS PARASSOCIAIS QUE SEJAM DO CONHECIMENTO DA SOCIEDADE E POSSAM
CONDUZIR A RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE TRANSMISSÃO DE VALORES
MOBILIÁRIOS OU DE DIREITOS DE VOTO
...........................................................
11
II.
PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E OBRIGAÇÕES DETIDAS
.............................
11
TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS, PERCENTAGEM DE CAPITAL E DE
VOTOS IMPUTÁVEL, FONTE E CAUSAS DA IMPUTAÇÃO
.........................................
11
NÚMERO DE AÇÕES E OBRIGAÇÕES DETIDAS POR MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE
ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO
................................................................
12
PODERES ESPECIAIS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO, NOMEADAMENTE NO QUE
RESPEITA A DELIBERAÇÕES DE AUMENTO DE CAPITAL
........................................
12
RELAÇÕES SIGNIFICATIVAS DE NATUREZA COMERCIAL ENTRE TITULARES DE
PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS E A SOCIEDADE
.................................................
13
B.
ÓRGÃOS
SOCIAIS
E
COMISSÕES
........................................................
13
I.
ASSEMBLEIA GERAL
.........................................................................
13
IDENTIFICAÇÃO, CARGO E MANDATO (INÍCIO E FIM) DOS MEMBROS DA MESA DA
ASSEMBLEIA GERAL
.........................................................................................
13
EVENTUAIS RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE DIREITO DE VOTO
................................
14
PERCENTAGEM MÁXIMA DOS DIREITOS DE VOTO QUE PODEM SER EXERCIDOS POR
UM ÚNICO ACIONISTA OU POR ACIONISTAS QUE COM AQUELE SE ENCONTREM EM
ALGUMA DAS RELAÇÕES DO N.º 1 DO ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES
MOBILIÁRIOS
..................................................................................................
16
DELIBERAÇÕES ACIONISTAS QUE, POR IMPOSIÇÃO ESTATUTÁRIA, SÓ PODEM SER
TOMADAS COM MAIORIA QUALIFICADA, PARA ALÉM DAS LEGALMENTE PREVISTAS . 16
II.
ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO
.......................................................
16
IDENTIFICAÇÃO DO MODELO DE GOVERNO ADOTADO
.........................................
16
REGRAS ESTATUTÁRIAS SOBRE REQUISITOS PROCEDIMENTAIS E MATERIAIS
APLICÁVEIS À NOMEAÇÃO E SUBSTITUIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
.............................................................................................
17
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
..............................................
17
DISTINÇÃO DOS MEMBROS EXECUTIVOS E NÃO EXECUTIVOS DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO E, RELATIVAMENTE AOS NÃO EXECUTIVOS, IDENTIFICAÇÃO DOS
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
3
MEMBROS QUE PODEM SER CONSIDERADOS INDEPENDENTES
.............................
18
QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS E OUTROS ELEMENTOS CURRICULARES
RELEVANTES DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
......
19
RELAÇÕES FAMILIARES, PROFISSIONAIS OU COMERCIAIS, HABITUAIS E
SIGNIFICATIVAS, DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COM
ACIONISTAS A QUEM SEJA IMPUTÁVEL PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA SUPERIOR A 2%
DOS DIREITOS DE VOTO
...................................................................................
20
REPARTIÇÃO DE COMPETÊNCIAS ENTRE OS VÁRIOS ÓRGÃOS SOCIAIS, COMISSÕES
E/OU DEPARTAMENTOS DA SOCIEDADE
.............................................................
20
ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO
........................................................................
20
Conselho de Administração
........................................................................
20
Competências do Presidente do Conselho de Administração
...........................
23
Administrador-Delegado
...........................................................................
23
Competências do Administrador-Delegado:
.................................................
24
ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO
..........................................................................
24
Conselho Fiscal
........................................................................................
24
Revisor Oficial de Contas
..........................................................................
26
REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
.............
27
NÚMERO DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E GRAU DE
ASSIDUIDADE DE CADA MEMBRO
......................................................................
27
INDICAÇÃO DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE COMPETENTES PARA REALIZAR A
AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO DOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS
....................
27
CRITÉRIOS PRÉ-DETERMINADOS PARA A AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO DOS
ADMINISTRADORES EXECUTIVOS
......................................................................
28
DISPONIBILIDADE DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO,
COM INDICAÇÃO DOS CARGOS EXERCIDOS EM SIMULTÂNEO EM OUTRAS EMPRESAS,
DENTRO E FORA DO GRUPO, E OUTRAS ATIVIDADES RELEVANTES EXERCIDAS PELOS
MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
...................................................
28
IDENTIFICAÇÃO DAS COMISSÕES CRIADAS PELO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
......................................................................................................................
28
COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO EXECUTIVA E/OU IDENTIFICAÇÃO DE
ADMINISTRADOR(ES) DELEGADO(S)
..................................................................
28
COMPETÊNCIAS DE CADA UMA DAS COMISSÕES CRIADAS NO SEIO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO E SÍNTESE DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS NO EXERCÍCIO
DESSAS COMPETÊNCIAS
...................................................................................
28
III.
FISCALIZAÇÃO
..............................................................................
28
IDENTIFICAÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO
...................................................
28
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO FISCAL
.................................................................
29
IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL QUE SE CONSIDERAM
INDEPENDENTES, NOS TERMOS DO ARTIGO 414.º, N.º 5 DO CÓDIGO DAS
SOCIEDADES COMERCIAIS
................................................................................
29
QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS E OUTROS ELEMENTOS CURRICULARES
RELEVANTES DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
.........................
29
REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO FISCAL
................................
29
NÚMERO DE REUNIÕES DO CONSELHO FISCAL E GRAU DE ASSIDUIDADE DE CADA
MEMBRO
.........................................................................................................
30
DISPONIBILIDADE DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, COM
INDICAÇÃO DOS CARGOS EXERCIDOS EM SIMULTÂNEO EM OUTRAS EMPRESAS,
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
4
DENTRO E FORA DO GRUPO, E OUTRAS ATIVIDADES RELEVANTES EXERCIDAS PELOS
MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
......................................................................
30
PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS APLICÁVEIS À INTERVENÇÃO DO ÓRGÃO DE
FISCALIZAÇÃO PARA EFEITOS DE CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS ADICIONAIS AO
AUDITOR EXTERNO
..........................................................................................
30
OUTRAS FUNÇÕES DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO
................................................
30
IV.
REVISOR OFICIAL DE CONTAS
........................................................
30
IDENTIFICAÇÃO DO REVISOR OFICIAL DE CONTAS E DO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE
CONTAS QUE O REPRESENTA
............................................................................
30
NÚMERO DE ANOS EM QUE O REVISOR OFICIAL DE CONTAS EXERCE FUNÇÕES
CONSECUTIVAMENTE JUNTO DA SOCIEDADE E/OU GRUPO
...................................
30
OUTROS SERVIÇOS PRESTADOS À SOCIEDADE PELO REVISOR OFICIAL DE CONTAS 30
V.
AUDITOR EXTERNO
..........................................................................
31
IDENTIFICAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E DO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS
QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES, E RESPETIVO NÚMERO
DE REGISTO NA CMVM
.....................................................................................
31
NÚMERO DE ANOS EM QUE O AUDITOR EXTERNO E O RESPETIVO SÓCIO REVISOR
OFICIAL DE CONTAS QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES
EXERCEM FUNÇÕES CONSECUTIVAMENTE JUNTO DA SOCIEDADE E/OU DO GRUPO . 31
POLÍTICA E PERIODICIDADE DA ROTAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E DO RESPETIVO
SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO
DESSAS FUNÇÕES
............................................................................................
31
ÓRGÃO RESPONSÁVEL PELA AVALIAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E PERIODICIDADE
COM QUE ESSA AVALIAÇÃO É FEITA
...................................................................
31
TRABALHOS, DISTINTOS DOS DE AUDITORIA, REALIZADOS PELO AUDITOR EXTERNO
PARA A SOCIEDADE E/OU PARA SOCIEDADES QUE COM ELA SE ENCONTREM EM
RELAÇÃO DE DOMÍNIO, BEM COMO INDICAÇÃO DOS PROCEDIMENTOS INTERNOS
PARA EFEITOS DE APROVAÇÃO DA CONTRATAÇÃO DE TAIS SERVIÇOS E INDICAÇÃO
DAS RAZÕES PARA A SUA CONTRATAÇÃO
...........................................................
32
INDICAÇÃO DO MONTANTE DA REMUNERAÇÃO ANUAL PAGA PELA SOCIEDADE
E/OU POR PESSOAS COLETIVAS EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU DE GRUPO AO
AUDITOR E A OUTRAS PESSOAS SINGULARES OU COLETIVAS PERTENCENTES À
MESMA REDE E DISCRIMINAÇÃO DA PERCENTAGEM RESPEITANTE A CADA TIPO DE
SERVIÇOS
.......................................................................................................
32
C.
ORGANIZAÇÃO
INTERNA
...................................................................
32
I.
ESTATUTOS
.....................................................................................
32
REGRAS APLICÁVEIS À ALTERAÇÃO DOS ESTATUTOS DA SOCIEDADE
....................
32
Quórum constitutivo da Assembleia Geral
...................................................
32
Quórum deliberativo da Assembleia Geral
...................................................
32
II.
COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES
...............................................
33
MEIOS E POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES OCORRIDAS NA
SOCIEDADE
.....................................................................................................
33
III.
CONTROLO INTERNO E GESTÃO DE RISCOS
.....................................
33
Sistema de Controlo Interno
.....................................................................
33
PESSOAS, ÓRGÃOS OU COMISSÕES RESPONSÁVEIS PELA AUDITORIA INTERNA E/OU
PELA IMPLEMENTAÇÃO DE SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO
..............................
34
RELAÇÕES DE DEPENDÊNCIA HIERÁRQUICA E/OU FUNCIONAL FACE A OUTROS
ÓRGÃOS OU COMISSÕES DA SOCIEDADE
...........................................................
35
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
5
OUTRAS ÁREAS FUNCIONAIS COM COMPETÊNCIAS NO CONTROLO DE RISCOS
.......
35
PRINCIPAIS RISCOS (ECONÓMICOS, FINANCEIROS E JURÍDICOS) A QUE A
SOCIEDADE SE EXPÕE NO EXERCÍCIO DA SUA ATIVIDADE
...................................
35
PROCESSO DE IDENTIFICAÇÃO, AVALIAÇÃO, ACOMPANHAMENTO, CONTROLO E
GESTÃO DE RISCOS
.........................................................................................
37
Processo de Gestão de Riscos
....................................................................
37
Riscos identificados
..................................................................................
38
Avaliação dos riscos
.................................................................................
38
Acompanhamento, controlo e gestão dos riscos
...........................................
38
PRINCIPAIS ELEMENTOS DOS SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO E DE GESTÃO DE
RISCOS IMPLEMENTADOS NA SOCIEDADE RELATIVAMENTE AO PROCESSO DE
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO FINANCEIRA
.......................................................
39
IV.
APOIO AO INVESTIDOR
..................................................................
39
SERVIÇO RESPONSÁVEL PELO APOIO AO INVESTIDOR, COMPOSIÇÃO, FUNÇÕES,
INFORMAÇÃO DISPONIBILIZADA POR ESSES SERVIÇOS E ELEMENTOS PARA
CONTACTO
......................................................................................................
39
REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO
.......................................
41
INFORMAÇÃO SOBRE A PROPORÇÃO E O PRAZO DE RESPOSTA AOS PEDIDOS DE
INFORMAÇÃO ENTRADOS NO ANO OU PENDENTES DE ANOS ANTERIORES
.............
41
V.
SÍTIO DE INTERNET
.........................................................................
41
ENDEREÇO
......................................................................................................
41
LOCAL ONDE SE ENCONTRA INFORMAÇÃO SOBRE A FIRMA, A QUALIDADE DE
SOCIEDADE ABERTA, A SEDE E DEMAIS ELEMENTOS MENCIONADOS NO ARTIGO
171.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
..............................................
41
LOCAL ONDE SE ENCONTRAM OS ESTATUTOS E OS REGULAMENTOS DE
FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS E/OU COMISSÕES
..............................................
41
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZA INFORMAÇÃO SOBRE A IDENTIDADE DOS
TITULARES DOS ÓRGÃOS SOCIAIS, DO REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O
MERCADO, DO GABINETE DE APOIO AO INVESTIDOR OU ESTRUTURA EQUIVALENTE,
RESPETIVAS FUNÇÕES E MEIOS DE ACESSO
.......................................................
42
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZAM OS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS,
QUE DEVEM ESTAR ACESSÍVEIS PELO MENOS DURANTE CINCO ANOS, BEM COMO O
CALENDÁRIO SEMESTRAL DE EVENTOS SOCIETÁRIOS, DIVULGADO NO INÍCIO DE
CADA SEMESTRE, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, REUNIÕES DA ASSEMBLEIA GERAL,
DIVULGAÇÃO DE CONTAS ANUAIS, SEMESTRAIS E, CASO APLICÁVEL, TRIMESTRAIS 42
LOCAL ONDE SÃO DIVULGADOS A CONVOCATÓRIA PARA A REUNIÃO DA ASSEMBLEIA
GERAL E TODA A INFORMAÇÃO PREPARATÓRIA E SUBSEQUENTE COM ELA
RELACIONADA
.................................................................................................
42
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZA O ACERVO HISTÓRICO COM AS DELIBERAÇÕES
TOMADAS NAS REUNIÕES DAS ASSEMBLEIAS GERAIS DA SOCIEDADE, O CAPITAL
SOCIAL REPRESENTADO E OS RESULTADOS DAS VOTAÇÕES, COM REFERÊNCIA AOS 3
ANOS ANTECEDENTES
......................................................................................
42
D.
REMUNERAÇÕES
..............................................................................
42
I.
COMPETÊNCIA PARA A DETERMINAÇÃO
..............................................
42
INDICAÇÃO QUANTO À COMPETÊNCIA PARA A DETERMINAÇÃO DA REMUNERAÇÃO
DOS ÓRGÃOS SOCIAIS, DO ADMINISTRADOR-DELEGADO E DOS DIRIGENTES DA
SOCIEDADE
.....................................................................................................
43
II.
COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES
.........................................................
43
COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES, INCLUINDO IDENTIFICAÇÃO DAS
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
6
PESSOAS SINGULARES OU COLETIVAS CONTRATADAS PARA LHE PRESTAR APOIO E
DECLARAÇÃO SOBRE A INDEPENDÊNCIA DE CADA UM DOS MEMBROS E ASSESSORES
......................................................................................................................
43
CONHECIMENTOS E EXPERIÊNCIA DOS MEMBROS DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES
EM MATÉRIA DE POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES
...................................................
43
III.
ESTRUTURA DAS REMUNERAÇÕES
..................................................
43
DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE
FISCALIZAÇÃO
................................................................................................
43
INFORMAÇÃO SOBRE O MODO COMO A REMUNERAÇÃO É ESTRUTURADA DE FORMA A
PERMITIR O ALINHAMENTO DOS INTERESSES DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE
ADMINISTRAÇÃO COM OS INTERESSES DE LONGO PRAZO DA SOCIEDADE, BEM
COMO SOBRE O MODO COMO É BASEADA NA AVALIAÇÃO DO DESEMPENHO E
DESINCENTIVA A ASSUNÇÃO EXCESSIVA DE RISCOS
..........................................
44
REFERÊNCIA, SE APLICÁVEL, À EXISTÊNCIA DE UMA COMPONENTE VARIÁVEL DA
REMUNERAÇÃO E INFORMAÇÃO SOBRE EVENTUAL IMPACTO DA AVALIAÇÃO DE
DESEMPENHO NESTA COMPONENTE
. ..................................................................
44
DIFERIMENTO DO PAGAMENTO DA COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO, COM
MENÇÃO DO PERÍODO DE DIFERIMENTO
. ...........................................................
44
CRITÉRIOS EM QUE SE BASEIA A ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM
AÇÕES BEM COMO SOBRE A MANUTENÇÃO, PELOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS,
DESSAS AÇÕES, SOBRE EVENTUAL CELEBRAÇÃO DE CONTRATOS RELATIVOS A
ESSAS AÇÕES, DESIGNADAMENTE CONTRATOS DE COBERTURA (HEDGING) OU DE
TRANSFERÊNCIA DE RISCO, RESPETIVO LIMITE, E SUA RELAÇÃO FACE AO VALOR DA
REMUNERAÇÃO TOTAL ANUAL
. ..........................................................................
44
CRITÉRIOS EM QUE SE BASEIA A ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM
OPÇÕES E INDICAÇÃO DO PERÍODO DE DIFERIMENTO E DO PREÇO DE EXERCÍCIO. 44
PRINCIPAIS PARÂMETROS E FUNDAMENTOS DE QUALQUER SISTEMA DE PRÉMIOS
ANUAIS E DE QUAISQUER OUTROS BENEFÍCIOS NÃO PECUNIÁRIOS
......................
44
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DOS REGIMES COMPLEMENTARES DE PENSÕES OU DE
REFORMA ANTECIPADA PARA OS ADMINISTRADORES E DATA EM QUE FORAM
APROVADOS EM ASSEMBLEIA GERAL, EM TERMOS INDIVIDUAIS
...........................
45
IV.
DIVULGAÇÃO DAS REMUNERAÇÕES
................................................
45
INDICAÇÃO DO MONTANTE ANUAL DA REMUNERAÇÃO AUFERIDA, DE FORMA
AGREGADA E INDIVIDUAL, PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO DA
SOCIEDADE
.....................................................................................................
45
MONTANTES A QUALQUER TÍTULO PAGOS POR OUTRAS SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE
DOMÍNIO OU DE GRUPO OU QUE SE ENCONTREM SUJEITAS A UM DOMÍNIO COMUM 45
REMUNERAÇÃO PAGA SOB A FORMA DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E/OU DE
PAGAMENTO DE PRÉMIOS E OS MOTIVOS POR QUE TAIS PRÉMIOS E OU
PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS FORAM CONCEDIDOS
.............................................
46
INDEMNIZAÇÕES PAGAS OU DEVIDAS A EX-ADMINISTRADORES EXECUTIVOS
RELATIVAMENTE À CESSAÇÃO DAS SUAS FUNÇÕES DURANTE O EXERCÍCIO
..........
46
INDICAÇÃO DO MONTANTE ANUAL DA REMUNERAÇÃO AUFERIDA, DE FORMA
AGREGADA E INDIVIDUAL, PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO DA
SOCIEDADE
.....................................................................................................
46
INDICAÇÃO DA REMUNERAÇÃO NO ANO DE REFERÊNCIA DO PRESIDENTE DA MESA
DA ASSEMBLEIA GERAL
....................................................................................
46
V.
ACORDOS COM IMPLICAÇÕES REMUNERATÓRIAS
................................
47
LIMITAÇÕES CONTRATUAIS PREVISTAS PARA A COMPENSAÇÃO A PAGAR POR
DESTITUIÇÃO SEM JUSTA CAUSA DE ADMINISTRADOR E SUA RELAÇÃO COM A
COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO
.......................................................
47
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
7
ACORDOS COM ADMINISTRAÇÃO E DIRIGENTES QUE PREVEJAM INDEMNIZAÇÕES EM
CASO DE CESSAÇÃO DE FUNÇÕES NA SEQUÊNCIA DE UMA MUDANÇA DE CONTROLO
......................................................................................................................
47
VI.
PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES OU OPÇÕES SOBRE AÇÕES (‘STOCK
OPTIONS’)
.............................................................................................
47
MECANISMOS DE CONTROLO PREVISTOS NUM EVENTUAL SISTEMA DE PARTICIPAÇÃO
DOS TRABALHADORES NO CAPITAL NA MEDIDA EM QUE OS DIREITOS DE VOTO NÃO
SEJAM EXERCIDOS DIRETAMENTE POR ESTES
.....................................................
47
E.
TRANSAÇÕES
COM
PARTES
RELACIONADAS
........................................
47
I.
MECANISMOS E PROCEDIMENTOS DE CONTROLO
................................
47
MECANISMOS IMPLEMENTADOS PELA SOCIEDADE PARA EFEITOS DE CONTROLO DE
TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS (IAS 24)
...........................................
47
INDICAÇÃO DAS TRANSAÇÕES QUE FORAM SUJEITAS A CONTROLO NO ANO DE
REFERÊNCIA
. ...................................................................................................
51
DESCRIÇÃO DOS PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS APLICÁVEIS À INTERVENÇÃO DO
ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO PARA EFEITOS DA AVALIAÇÃO PRÉVIA DOS NEGÓCIOS A
REALIZAR ENTRE A SOCIEDADE E TITULARES DE PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA OU
ENTIDADES QUE COM ELES ESTEJAM EM QUALQUER RELAÇÃO, NOS TERMOS DO
ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS
........................................
51
II.
ELEMENTOS RELATIVOS AOS NEGÓCIOS
............................................
51
LOCAL DOS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS ONDE ESTÁ DISPONÍVEL
INFORMAÇÃO SOBRE OS NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS, DE ACORDO COM
A IAS 24
.........................................................................................................
51
PARTE II – AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO
..................................
52
IDENTIFICAÇÃO DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES ADOTADO
...............
52
ANÁLISE DE CUMPRIMENTO DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES ADOTADO
......................................................................................................................
52
ANEXO I
....................................................................................................
62
Elementos curriculares dos membros do Conselho de Administração
..............
62
Elementos curriculares dos membros do Conselho Fiscal
...............................
66
Informação complementar aos currículos dos Órgãos Sociais
.........................
72
ANEXO II
..................................................................................................
75
Declaração sobre a política de remuneração dos membros dos órgãos de
administração e fiscalização
......................................................................
75
ANEXO III
................................................................................................
81
Código de Ética e Conduta
........................................................................
81
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
8
INTRODUÇÃO
A PHAROL, SGPS S.A. com sede na Rua Gorgel do Amaral, n.º 4, CV. Esq., 1250-119 Lisboa,
capital social de EUR 26.895.375,00, registada na Conservatória do Registo Comercial sob o
número único de matrícula e de pessoa coletiva 503215058 (“PHAROL” ou “Sociedade”) é uma
sociedade cotada emitente de valores mobiliários admitidos à negociação no mercado
regulamentado da Euronext Lisbon.
A PHAROL é, antes de mais e dado o seu histórico, uma empresa com características muito
especiais no tecido empresarial português, tendo de gerir e enfrentar a sua reduzida dimensão
com os permanentes desafios de uma sociedade cotada em bolsa.
O perfil da empresa tem vindo gradualmente a adaptar-se à sua singular realidade e à
prossecução dos seus objetivos:
1.
a otimização do valor dos seus ativos, ponderando diferentes cenários de diversificação
da sua atividade implicando decisões estratégicas e complexas na defesa dos
interesses dos acionistas, investidores, trabalhadores, fornecedores e partes
interessadas na atividade da Sociedade.
2.
a anulação de quaisquer passivos e a eliminação de incertezas reais ou potenciais que
possam ameaçar o seu valor, gerindo no limite das suas possibilidades, os vários
processos jurídicos em que está envolvida, visando defender a Sociedade e os seus
acionistas;
3.
a contenção de custos operacionais na gestão das duas primeiras áreas.
Apesar da sua pequena estrutura, a PHAROL engloba na sua estratégia as matérias atinentes
a sustentabilidade, responsabilidade social, cultura e conhecimento, apoiando e tendo uma
presença ativa em instituições relevantes na comunidade em geral, como na Fundação Casa
da Música e na Fundação Serralves.
É esta a realidade que deve ser levada em conta na apreciação do presente relatório.
De facto, no vasto elenco das recomendações do Código de Governo das Sociedades do
Instituto Português de Corporate Governance, situações, como as previstas nas
recomendações VII.7 e VII.8, processos de decisão com impacto nas alterações climáticas, são
por natureza inaplicáveis em função da reduzida dimensão e atividade especifica da PHAROL.
Quanto às restantes matérias, a PHAROL segue no presente relatório as recomendações
constantes do Código de Governo das Sociedades do Instituto Português de Corporate
Governance (“CGS IPCG”) que entrou em vigor a 1 de janeiro de 2018, revisto em 2023. A
PHAROL continua a elaborar o mesmo Relatório de acordo com o anexo ao Regulamento da
CMVM nº 4/2013 em vigor desde 1 de janeiro de 2014 e com a circular emitida pela mesma
Comissão em 28 de janeiro de 2023. O presente documento pretende traduzir a reflexão sobre
o ajustamento e a pertinência de cada recomendação à realidade e conjuntura da Sociedade
com reflexos no respetivo modelo de governo societário, de cariz clássico, e o previsto na
alínea a) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades Comerciais.
A estrutura e o investimento do Grupo PHAROL em 31 de dezembro de 2024 são os seguintes:
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
9
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
10
PARTE I – INFORMAÇÃO SOBRE ESTRUTURA ACIONISTA, ORGANIZAÇÃO E GOVERNO DA
SOCIEDADE
A.
ESTRUTURA ACIONISTA
I.
Estrutura de Capital
ESTRUTURA DE CAPITAL
O capital social da PHAROL é de 26.895.375 euros, encontrando-se integralmente realizado e
sendo representado por 896.512.500 ações ordinárias, com o valor nominal de três cêntimos
de Euro cada.
A totalidade das ações ordinárias da PHAROL encontra-se admitida à negociação no mercado
regulamentado Euronext Lisbon.
RESTRIÇÕES À TRANSMISSIBILIDADE DAS AÇÕES, TAIS COMO CLÁUSULAS DE
CONSENTIMENTO PARA A ALIENAÇÃO, OU LIMITAÇÕES À TITULARIDADE DE
AÇÕES
A Sociedade não adota quaisquer limites especificamente respeitantes à transmissibilidade de
ações. Contudo, os Estatutos preveem que os acionistas que exerçam, direta ou indiretamente,
atividades concorrentes com a atividade desenvolvida pelas sociedades em relação de domínio
com a PHAROL não podem ser titulares, sem prévia autorização da Assembleia Geral, de ações
ordinárias representativas de mais de 10% do capital social da Sociedade.
NÚMERO DE AÇÕES PRÓPRIAS, PERCENTAGEM DE CAPITAL CORRESPONDENTE E
PERCENTAGEM DE DIREITOS DE VOTO A QUE CORRESPONDEM AS AÇÕES
PRÓPRIAS
A 31 de dezembro de 2024, a Sociedade detinha 74.689.552 ações próprias, correspondentes
a 8,33% do capital social da PHAROL.
Os direitos de voto inerentes às ações próprias estão suspensos, nos termos da legislação
aplicável.
ACORDOS SIGNIFICATIVOS COM CLÁUSULAS DE MUDANÇA DE CONTROLO
Não existem contratos significativos que entrem em vigor em caso de mudança de controlo
da PHAROL. Não existem medidas que tenham por efeito exigir pagamentos ou a assunção
de encargos pela Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição
do órgão de administração e que se afigurem suscetíveis de prejudicar a livre
transmissibilidade das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos titulares
do órgão de administração.
RENOVAÇÃO / REVOGAÇÃO DE MEDIDAS DEFENSIVAS, EM PARTICULAR
AQUELAS QUE PREVEJAM A LIMITAÇÃO DO NÚMERO DE VOTOS SUSCETÍVEIS DE
DETENÇÃO OU DE EXERCÍCIO POR UM ÚNICO ACIONISTA
Os Estatutos da PHAROL contêm uma limitação à contagem dos votos no sentido de não serem
contados os votos emitidos por um só acionista titular de ações ordinárias, por si ou
através de representante, em nome próprio ou como representante de outro acionista,
que excedam 10% da totalidade do capital social (artigo 13.º, n.º 12).
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
11
Prevendo os Estatutos da Sociedade uma limitação à contagem dos votos, a discussão deste
ponto foi levada à consideração dos Acionistas na Assembleia de 30 de abril de 2021, tendo
sido deliberado manter esta limitação.
Acresce que, no Regulamento do Conselho de Administração em vigor está consignado que,
prevendo os Estatutos da Sociedade uma limitação do número de votos que podem ser detidos
ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros
acionistas, o Conselho de Administração deve promover a que, pelo menos de 5 em 5 anos
seja sujeita a deliberação pela Assembleia Geral a alteração ou a manutenção dessa disposição
estatutária.
ACORDOS PARASSOCIAIS QUE SEJAM DO CONHECIMENTO DA SOCIEDADE E
POSSAM CONDUZIR A RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE TRANSMISSÃO DE VALORES
MOBILIÁRIOS OU DE DIREITOS DE VOTO
A Sociedade não tem conhecimento da existência de quaisquer acordos parassociais que
possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos
de voto.
II.
PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E OBRIGAÇÕES DETIDAS
TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS, PERCENTAGEM DE CAPITAL E DE
VOTOS IMPUTÁVEL, FONTE E CAUSAS DA IMPUTAÇÃO
Em 31 de dezembro de 2024, as participações dos acionistas qualificados representavam
19,56% do capital social da PHAROL, conforme se segue:
DATA DO
REPORTE
ACIONISTAS
Nº. DE
AÇÕES
% DO
CAPITAL
% DE
DIREITOS
DE VOTO
31/05/2012
Oi S.A. *
89.651.205
10,00%
10,00%
* A Oi incorporou a Telemar S.A. a 3 de maio de 2021.
Total imputável
89.651.205
10,00%
10,00%
20/04/2023
Burlington Loan Management
DAC
85.665.125
9,56%
9,56%
Total imputável
85.665.125
9,56%
9,56%
A PHAROL tem uma estrutura acionista com 44% em Portugal e o restante capital social detido
por acionistas estrangeiros, repartidos essencialmente entre o Brasil com 10%, EUA e Canadá
com 8%, Europa Continental com 24%, Irlanda e Reino Unido 12% da base acionista.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
12
Fonte: Interbolsa (Dezembro 2024)
Para mais informação acerca da fonte e causas de imputação, ver a secção denominada
“Participações Qualificadas” do relatório anual de gestão.
A informação atualizada sobre as participações qualificadas na Sociedade pode ser consultada
em
www.pharol.pt
e no site da CMVM.
NÚMERO DE AÇÕES E OBRIGAÇÕES DETIDAS POR MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE
ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO
No que respeita a esta matéria, relativamente aos membros dos órgãos de Administração
remete-se para o ponto 17 da Parte I
infra
.
Os membros dos órgãos de Fiscalização não detêm ações da PHAROL.
PODERES ESPECIAIS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO, NOMEADAMENTE NO QUE
RESPEITA A DELIBERAÇÕES DE AUMENTO DE CAPITAL
Os poderes do Conselho de Administração da PHAROL encontram-se descritos no ponto 21
infra
.
Precedendo deliberação da Assembleia Geral que fixe os parâmetros a que fiquem submetidos
o reforço ou reforços de capital, os Estatutos da PHAROL autorizam o Conselho de
Administração a, com o parecer favorável do Conselho Fiscal, deliberar elevar o capital social,
por uma ou mais vezes, e por entradas em dinheiro, em valor até 80.000.000 euros. O
montante global do aumento de capital autorizado inclui não só o valor nominal da(s)
emissão(ões) como prémio de emissão(ões). Para o cálculo do limite global de 80.000.000,00
serão sempre tidas em conta obrigações convertíveis emitidas ao abrigo do artigo oitavo dos
Estatutos.
Brasil
10%
EUA e Canadá
8%
Europa Continental
24%
Irlanda e RU
12%
Portugal
44%
RdM
2%
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
13
RELAÇÕES SIGNIFICATIVAS DE NATUREZA COMERCIAL ENTRE TITULARES DE
PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS E A SOCIEDADE
A PHAROL não tem relações significativas de natureza comercial com titulares de quaisquer
participações qualificadas.
Os negócios relevantes com os demais titulares de participações qualificadas, que não partes
relacionadas, realizados durante o exercício de 2024 encontram-se descritos na Nota 20 às
demonstrações financeiras consolidadas constante do Relatório e Contas Consolidadas 2024,
não existindo outras relações significativas de natureza comercial entre os acionistas com
participação qualificada e a Sociedade.
B.
ÓRGÃOS SOCIAIS E COMISSÕES
I.
ASSEMBLEIA GERAL
COMPOSIÇÃO DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL
A Assembleia Geral reúne ordinariamente uma vez por ano ou sempre que requerida a sua
convocação ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral pelo Conselho de Administração, pelo
Conselho Fiscal ou por acionistas que representem pelo menos 2% do capital social.
Os acionistas podem participar diretamente na Assembleia Geral ou nela fazer-se representar,
nos mais amplos termos previstos pelo Código das Sociedades Comerciais, sendo
disponibilizado um formulário em
www.pharol.pt
e dadas indicações específicas nas respetivas
convocatórias.
A Comissão de Vencimentos, quando existe, faz-se representar em todas as Assembleias
Gerais.
É ainda assegurado ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral o necessário apoio logístico
para o exercício das suas funções, podendo os acionistas contactar a Mesa da Assembleia Geral
através dos seguintes meios:
Presidente da Mesa da Assembleia Geral
Rua Gorgel do Amaral, n.º 4, CV Esq., 1250-119, Lisboa
Tel. - + 351800207369
Fax - + 351 212697949
E -mail: [email protected]
IDENTIFICAÇÃO, CARGO E MANDATO (INÍCIO E FIM) DOS MEMBROS DA MESA
DA ASSEMBLEIA GERAL
Mesa da Assembleia Geral
Tito Arantes Fontes
Presidente
Maria de Lourdes Cunha Trigoso
Secretária
Os membros da Mesa da Assembleia Geral foram eleitos na Assembleia Geral Anual de 22 de
março de 2024 para o triénio 2024-2026.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
14
EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
EVENTUAIS RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE DIREITO DE VOTO
Nos termos dos Estatutos da Sociedade, a cada ação corresponde um voto. Apenas podem
estar presentes, participar e votar na reunião da Assembleia Geral os acionistas com direito
de voto na data de registo (i.e., no quinto dia de negociação anterior à realização da
Assembleia Geral) e que cumpram os procedimentos e prazos previstos na convocatória.
De acordo com o artigo 13.º dos Estatutos da Sociedade, não serão contados os votos emitidos
por um acionista titular de ações ordinárias, por si ou através de representante, em nome
próprio ou como representante de outro acionista, que excedam 10% da totalidade dos direitos
de voto correspondentes ao capital social, considerando-se como pertencendo ao acionista as
ações detidas por pessoas que se encontrem nas situações previstas no artigo 20.º do Código
dos Valores Mobiliários, sendo a limitação de cada pessoa abrangida proporcional ao número
de votos que emitir.
Não existem quaisquer ações que não confiram direito de voto, sem prejuízo das limitações
acima descritas.
Adicionalmente, e nos termos do artigo 22 do CódVM e do artigo 13.º dos Estatutos da
PHAROL, é concedida aos Senhores Acionistas a faculdade de exercer os respetivos direitos de
voto por correspondência eletrónica ou postal. A Sociedade disponibiliza no seu endereço
eletrónico, desde a data da Convocatória de cada Assembleia Geral, formulários destinados a
facilitar o acesso a toda a informação necessária à emissão da documentação a apresentar
pelos acionistas para assegurar a sua participação na Assembleia Geral bem como disponibiliza
um endereço eletrónico dedicado à agilização entre os acionistas e o Presidente da Mesa.
Acresce que afeta uma equipa de trabalho interna de apoio aos trabalhos da Mesa da
Assembleia Geral e dos acionistas.
Em conformidade com os Estatutos, os termos e condições para o exercício do voto por
correspondência postal ou eletrónica serão definidos pelo Presidente da Mesa da Assembleia
Geral na convocatória, com vista a assegurar as suas autenticidade, regularidade, segurança,
fiabilidade e confidencialidade até ao momento da votação.
Os Estatutos da Sociedade preveem que o exercício do voto por correspondência postal ou
eletrónica possa abranger todas as matérias constantes da convocatória, nos termos e
condições nela fixados, sendo os votos exercidos dessa forma considerados no momento do
escrutínio da votação por adição aos direitos de voto exercidos no decurso da Assembleia
Geral.
Em qualquer dos casos, a autenticidade do voto será assegurada perante o Presidente da Mesa
da Assembleia Geral mediante:
•
Comunicação assinada, acompanhada de cópia legível de documento de identificação,
tratando-se de pessoas singulares;
•
Comunicação assinada pelo(s) representante(s) legal da entidade, acompanhado de
cópia legível do documento de identificação do(s) representante(s) legal e do documento
comprovativo da legitimidade do(s) signatário(s) (no caso de pessoas coletivas
registadas em Portugal, é suficiente a indicação do código de acesso a certidão
permanente da entidade representada);
•
Outro meio idóneo para verificar a autenticidade do voto, a determinar pelo Presidente
da Mesa.
De forma a garantir a confidencialidade do voto, as referidas comunicações deverão ser
remetidas em envelope fechado ou para correio eletrónico dedicado, que apenas serão
considerados no momento do escrutínio da votação.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
15
No que respeita ao voto por correspondência eletrónica, e de acordo com a prática da
Sociedade, os acionistas com direito de voto podem exercê-lo por correio eletrónico, com
observância dos requisitos estabelecidos, desde que até à hora e data fixadas na convocatória
da Assembleia Geral, façam chegar ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral os boletins de
voto e as instruções de votação por este meio, indicando o endereço de correio eletrónico para
onde pretendem que sejam enviados os respetivos boletins.
Na sequência da referida solicitação, os acionistas receberão, uma comunicação contendo o
endereço eletrónico a utilizar para o exercício do direito de voto – endereço exclusivamente
criado e dedicado com essa finalidade - e um código identificador (password) a mencionar na
mensagem de correio eletrónico com que o acionista poderá exercer o seu direito de voto.
O boletim de voto deve conter a assinatura digital do acionista (ou respetivo representante
orgânico ou legal) ou assinatura simples, sendo acompanhado de (i) cópia do documento de
identificação do acionista pessoa singular, ou (ii) do documento de identificação do
representante da pessoa coletiva, e ainda, neste caso, de código de acesso a certidão
permanente da entidade representada (ou documento equivalente, comprovativo da
legitimidade do representante). Em alternativa ao envio da cópia do documento de
identificação, as assinaturas poderão ser reconhecidas nos termos legais.
Nos termos do artigo 22-A do CódVM, a PHAROL enviará confirmação eletrónica da receção
dos votos à pessoa que os remeteu.
Os votos emitidos por correspondência postal ou eletrónica valem como votos negativos em
relação a propostas de deliberação que venham eventualmente a ser apresentadas em
momento posterior à respetiva emissão. A presença em Assembleia Geral de acionista que
tenha exercido o respetivo direito de voto por correspondência postal ou eletrónica, ou de seu
representante, determina a revogação do voto expresso por aquela forma.
De acordo com a prática adotada pela PHAROL, a votação por correspondência postal deverá
ser exercida conforme o seguinte procedimento:
Os acionistas com direito de voto podem, de harmonia com o artigo 22.º do Código dos Valores
Mobiliários, exercê-lo por correspondência postal, desde que, até à hora e data fixadas na
convocatória, façam chegar uma comunicação dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia
Geral indicando o endereço de correio eletrónico para onde pretendem que sejam enviados os
boletins de voto. Os acionistas podem também retirar os boletins de voto da página da
Sociedade em
www.pharol.pt
a partir da data da convocatória.
Os boletins de voto devidamente preenchidos e assinados, nos termos referidos infra, devem
ser enviados em sobrescrito fechado ao Presidente da Mesa
Os boletins de voto devem ser assinados pelo acionista (ou respetivo representante orgânico
ou legal), sendo acompanhados de cópia do documento de identificação do acionista,
tratando-se de pessoa singular, ou de cópia do documento de identificação do representante
da pessoa coletiva, e ainda, neste caso, de código de acesso a certidão permanente da entidade
representada (ou documento equivalente, comprovativo da legitimidade do representante).
Em alternativa ao envio da cópia do documento de identificação, as assinaturas podem ser
reconhecidas nos termos legais.
Sem prejuízo da obtenção de boletins de voto através da Internet, existem boletins de voto à
disposição dos acionistas na sede da Sociedade, podendo igualmente ser facultados por
entrega em mão, por via postal ou por correio eletrónico.
O prazo para a receção de declarações de voto por correspondência eletrónica e postal, de
acordo com a prática adotada pela PHAROL, é de 3 dias úteis de antecedência relativamente
à data da reunião da Assembleia Geral.
Os Estatutos da PHAROL não preveem qualquer sistema de destaque de direitos de conteúdo
patrimonial.
Considerando os mecanismos de participação e votação em Assembleia Geral acima descritos,
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
16
a PHAROL promove a participação acionista, por via do voto por correspondência postal ou
eletrónica, por representante com procuração nos termos legais e estatutários. É também
permitido aos acionistas estarem presentes em Assembleia Geral através de videoconferência
nos termos fixados na convocatória.
PERCENTAGEM MÁXIMA DOS DIREITOS DE VOTO QUE PODEM SER EXERCIDOS
POR UM ÚNICO ACIONISTA OU POR ACIONISTAS QUE COM AQUELE SE
ENCONTREM EM ALGUMA DAS RELAÇÕES DO N.º 1 DO ARTIGO 20.º DO
CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS
No que respeita a esta matéria, remete-se para o ponto 12 da Parte I supra.
DELIBERAÇÕES ACIONISTAS QUE, POR IMPOSIÇÃO ESTATUTÁRIA, SÓ PODEM
SER TOMADAS COM MAIORIA QUALIFICADA, PARA ALÉM DAS LEGALMENTE
PREVISTAS
Nos termos do artigo 14.º dos Estatutos da Sociedade, a Assembleia Geral delibera, em
primeira convocação ou em convocação subsequente, pela maioria dos votos emitidos, sem
prejuízo da exigência de maioria qualificada nos casos previstos na lei.
Deste modo, o quórum constitutivo e deliberativo da Assembleia Geral estabelecido nos
Estatutos da PHAROL não difere do estabelecido no Código das Sociedades Comerciais.
II.
ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO
COMPOSIÇÃO
IDENTIFICAÇÃO DO MODELO DE GOVERNO ADOTADO
A PHAROL adota um modelo de governo que assenta na existência de um Conselho de
Administração e de um Revisor Oficial de Contas designado sob proposta do Conselho Fiscal.
Em 2017 foi designado um Administrador-Delegado, mantendo-se a delegação de poderes no
Presidente do Conselho de Administração para o mandato que se iniciou em 2024.
De acordo com o previsto nos Estatutos da sociedade, no caso de o Conselho de Administração
designar Administrador-Delegado poderá instituir ou não, na mesma reunião em que o
designe, uma ou mais comissões de acompanhamento de determinadas matérias especificas.
No caso concreto da PHAROL, dada a reduzida dimensão da sociedade e a grande proximidade
do Conselho de Administração na análise e conhecimento das diversas matérias atinentes à
mesma bem como a elevada periodicidade de reuniões, não se verificou a necessidade de
instituir qualquer comissão de acompanhamento.
O mandato da Comissão de Vencimentos terminou em 31 de dezembro de 2023, não tendo
sido eleita uma nova Comissão na Assembleia Geral Anual de 2024. Nos termos do artigo 26.º-
B do Código dos Valores Mobiliários, caberá ao Conselho de Administração, quando não for
designada Comissão de Vencimentos, submeter uma proposta de política de remuneração à
aprovação da assembleia geral.
Os membros dos órgãos sociais e da Mesa da Assembleia Geral são eleitos por um triénio,
podendo ser reeleitos, uma ou mais vezes, dentro dos limites previstos na lei.
O Conselho Fiscal, juntamente com o Revisor Oficial de Contas, desempenha as funções de
fiscalização que decorrem das disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Para assegurar o seu funcionamento operacional a PHAROL tem 6 colaboradores permanentes
e o apoio de consultores externos e serviços de assessoria nas áreas jurídica, financeira e
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
17
contabilidade.
Neste contexto de estrutura e dimensão tão reduzidos, a existência de 3 Administradores, do
Conselho Fiscal e do ROC, afiguram-se suficientes para garantir, com eficiência, as funções
que estão cometidas à gestão da Empresa, incluindo a minimização de riscos.
Em 31 de dezembro de 2024, o modelo de governo da PHAROL podia ser apresentado em
termos esquemáticos da seguinte forma:
REGRAS ESTATUTÁRIAS SOBRE REQUISITOS PROCEDIMENTAIS E MATERIAIS
APLICÁVEIS À NOMEAÇÃO E SUBSTITUIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral nos termos
descritos no ponto 17 da Parte I
infra
.
Os Estatutos determinam que a falta de qualquer administrador a mais de metade das reuniões
ordinárias do Conselho de Administração durante um exercício, seja de forma seguida ou
interpolada, sem justificação aceite pelo Conselho de Administração, se considere como falta
definitiva desse administrador. Tal falta definitiva deve ser declarada pelo Conselho de
Administração, devendo proceder-se à substituição do administrador em causa nos termos da
lei e dos Estatutos.
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Nos termos estatutários, o Conselho de Administração é composto por um número mínimo de
3 e um máximo de 7 membros, eleitos pela Assembleia Geral.
Na Assembleia Geral Anual de 22 de março de 2024 foram eleitos/as três Administradores/as.
A PHAROL cumpriu o disposto na Lei n.º 62/2017, de 1 de agosto (
regime da representação
equilibrada entre mulheres e homens nos órgãos de administração e de fiscalização das
entidades do setor público empresarial e das empresas cotadas em bolsa
), integrando no seu
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
18
Conselho de Administração constituído por 3 elementos, dois homens e uma mulher.
Acresce ainda que, em 2024 a PHAROL aprovou o seu Plano para a Igualdade de Género 2025,
documento esse que pode ser consultado no site da Sociedade em
www.pharol.pt
O mandato dos administradores é de três anos, podendo ser reeleitos, uma ou mais vezes,
dentro dos limites previstos na lei.
A 31 de dezembro de 2024, o Conselho de Administração tinha a seguinte composição:
Titulares
(data da primeira designação)
Conselho de
Administração
Executivo
Independência
(1)
N.º Ações
Luís Maria Viana Palha da Silva
(2015)
Presidente
Sim
Não
200.000
Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira
(2023)
Vogal
Não
Não
Rafaela Andrade Reis Figueira
(2024)
Vogal
Não
Sim
(1) Avaliação da independência feita de acordo com a regulamentação interna e com o disposto no n.º 5
do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais e o ponto 18 do anexo ao Regulamento n.º 4/2013
da CMVM, conforme aplicável.
Os membros não executivos do Conselho de Administração correspondem à maioria dos
administradores em exercício.
O Administrador-Delegado fez o efetivo reporte aos demais membros do Conselho de
Administração dos desenvolvimentos ocorridos no âmbito do respetivo cargo.
DISTINÇÃO DOS MEMBROS EXECUTIVOS E NÃO EXECUTIVOS DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO E, RELATIVAMENTE AOS NÃO EXECUTIVOS, IDENTIFICAÇÃO
DOS MEMBROS QUE PODEM SER CONSIDERADOS INDEPENDENTES
A Sociedade tem apenas um administrador executivo e conforme referido no ponto 17 da Parte
I supra, a 31 de dezembro de 2024, a Sociedade distingue administradores executivos e não
executivos e no mesmo ponto encontram-se identificados os administradores considerados
independentes.
O Conselho de Administração da PHAROL tem, a 31 de dezembro de 2024, 1 administrador
independente num total de 2 não executivos.
O número de administradores não executivos e independentes é adequado face ao previsto
nas Recomendações IV.2.2., IV.2.3. e IV.2.4. do Código do IPCG, tendo um número de
administradores não executivos que cumprem os requisitos de independência de 1/3. Estão
deste modo reunidas as condições para o desempenho eficaz do Conselho de Administração
face à dimensão da Sociedade. Fica assim assegurada a tomada de decisões estratégicas
quanto ao perfil de risco e de investimentos da empresa, a supervisão construtiva dos
resultados atingidos, bem como a capacidade para influenciar um processo de decisão eficiente
e implementar práticas adequadas de governo, sustentabilidade e conduta ética.
Existem instituídas na sociedade várias regras e procedimentos que permitem uma articulação
estreita e regular entre os vários membros do Conselho de Administração, designadamente
entre o respetivo Presidente e os demais administradores, e a existência das condições e meios
necessários ao desempenho das suas funções.
A administradora considerada independente pela PHAROL, a 31 de dezembro de 2024,
conforme consta do ponto 17 da Parte I
supra
, reúne as condições necessárias para
desempenhar as suas funções e cumprir os seus deveres de atuação diligente e no interesse
da Sociedade de modo independente. Deste modo, o Conselho de Administração considera que
o órgão de administração da Sociedade inclui um número de membros independentes
adequado à sua dimensão e estrutura acionista.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
19
Os dois administradores não executivos, têm canais de comunicação diretos ao Presidente do
Conselho de Administração (que é em simultâneo o único Administrador Executivo, com a
denominação de Administrador-Delegado) e podem ainda solicitar reuniões sempre que seja
considerado necessário.
Conforme previsto na Ordem de Serviço da PHAROL n.º 3/2017, os membros do Conselho de
Administração da Sociedade devem enviar ao Presidente do Conselho de Administração, nos
10 dias úteis seguintes à sua eleição ou cooptação e até ao dia 31 de janeiro de cada ano,
declarações elaboradas de acordo com um anexo à referida Ordem de Serviço.
Sempre que se verifique uma alteração superveniente da situação de qualquer um dos
membros do Conselho de Administração no que respeita à sua independência, o administrador
em questão deve enviar ao Presidente do Conselho de Administração uma declaração
atualizada, nos 10 dias úteis seguintes à ocorrência de tal alteração superveniente.
O Conselho de Administração avalia a independência dos seus membros não executivos
tendo por base tais declarações, bem como qualquer outra informação de que tenha
conhecimento.
Atualmente a Sociedade não faz uso de mecanismos de inteligência artificial como instrumento
de tomada de decisões de qualquer órgão social.
QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS E OUTROS ELEMENTOS CURRICULARES
RELEVANTES DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Em 2023 o Conselho de Administração aprovou o documento relativo à Política Interna de
Seleção dos Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização (documento que se encontra
disponível para consulta no sítio da internet da empresa www.pharol.pt), tendo em conta que
as práticas mais correntes no mercado e os princípios recomendatórios. Ambos têm vindo a
apontar no sentido de as sociedades estabelecerem critérios e requisitos relativos ao perfil de
novos membros dos órgãos societários adequados à função a desempenhar, considerando, a
par de atributos individuais como a competência, independência, integridade, disponibilidade
e experiência, requisitos de diversidade que, em conjunto, contribuam para a excelência do
desempenho dos órgãos e o equilíbrio na respetiva composição.
A referida Política Interna de Seleção dos Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização
foi igualmente aprovada em Assembleia Geral de dia 22 de março de 2024.
A seleção dos membros dos órgãos de administração e fiscalização assenta no pressuposto de
que a competência e as características pessoais são fundamentos essenciais de um bom
desempenho e que este deve estar alinhado com os interesses de médio e longo prazo da
Sociedade, a sua estratégia, os mecanismos de defesa dos interesses dos seus acionistas e
dos stakeholders em geral, visando a sua sustentabilidade.
Acresce que a composição dos membros do Conselho de Administração da PHAROL, SGPS S.A.
estão também definidas no regulamento deste conselho, descritas no ponto 21 do presente
relatório.
A PHAROL cumpre também o estipulado no CVM em vigor em 31 de dezembro de 2024, bem
como o regime de representação equilibrada entre mulheres e homens entre os órgãos de
administração das entidades do setor público empresarial e das empresas cotadas em bolsa,
Lei nº 62/2017.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
20
Em conformidade com a Recomendação II.2.1., seguem no Anexo I os currículos dos membros
deste Órgão. O mesmo anexo contém informação complementar aos currículos, descrevendo
os critérios e condições de adequação do perfil de cada um dos membros à respetiva função,
incluindo atributos individuais em matérias como formação académica e profissional,
competência, experiência, senioridade, independência, integridade e disponibilidade, bem
como requisitos nas áreas de diversidade de género, inclusão e sustentabilidade.
RELAÇÕES FAMILIARES, PROFISSIONAIS OU COMERCIAIS, HABITUAIS
E
SIGNIFICATIVAS, DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COM
ACIONISTAS A QUEM SEJA IMPUTÁVEL PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA SUPERIOR
A 2% DOS DIREITOS DE VOTO
A 31 de dezembro de 2024, com uma exceção, nenhum administrador declarou ter quaisquer
relações familiares, profissionais ou comerciais, habituais e significativas com acionistas a
quem seja imputável uma participação qualificada superior a 2% do capital social e direitos de
voto da PHAROL.
A exceção acima referida diz respeito ao administrador Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira,
que declarou ser representante do acionista Burlington Loan Management DAC, entidade a que
é imputável uma participação qualificada superior a 2% do capital social e direitos de voto da
PHAROL.
REPARTIÇÃO DE COMPETÊNCIAS ENTRE OS VÁRIOS ÓRGÃOS
SOCIAIS,
COMISSÕES E/OU DEPARTAMENTOS DA SOCIEDADE
ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO
Conselho de Administração
Nos termos dos Estatutos, o Conselho de Administração é o órgão responsável por gerir os
negócios da Sociedade e praticar todos os atos relativos ao objeto social que não caibam na
competência de outros órgãos sociais, estabelecendo a orientação estratégica da PHAROL e
supervisionando a atividade de gestão corrente delegada no Administrador-Delegado, para
garantir a existência de uma estrutura mais adequada às necessidades de gestão da PHAROL.
Em 16 de novembro de 2023 foi aprovado um novo regulamento do Conselho de Administração
que se rege pelas seguintes diretrizes:
•
Ao Conselho de Administração compete gerir os negócios da Sociedade, nos termos
previstos no Código das Sociedades Comerciais e nos Estatutos da Sociedade e tendo
em consideração as recomendações, padrões e melhores práticas nacionais e
internacionais aplicáveis, enquadradas numa cultura aberta e transparente com
respeito pela igualdade, sustentabilidade e diversidade.
Média:
48 anos
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
21
•
Compete ao Conselho de Administração, nos termos previstos no Código das
Sociedades Comerciais praticar todos os atos relativos ao objeto social que não caibam
na competência dos demais órgãos sociais, assim como estabelecer a orientação
estratégica da Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s), cabendo-lhe,
neste âmbito, funções de gestão e de supervisão dos negócios sociais.
•
O Conselho de Administração da Sociedade é composto pelos membros eleitos de
acordo com as disposições legais e estatutárias aplicáveis enquadradas numa cultura
aberta e transparente com respeito pela diversidade.
•
Os Administradores, cujos perfis terão que corresponder a critérios e requisitos de
competência
técnica,
independência,
integridade,
lealdade,
disponibilidade,
experiência e diversidade de género, desenvolverão as respetivas qualificações,
conhecimentos e experiência com vista ao exercício das suas atribuições e
competências e ao cumprimento dos respetivos deveres e funções.
As atribuições e Competências do Conselho de Administração são as seguintes:
1.
Sem prejuízo das demais competências previstas nas disposições legais e estatutárias
aplicáveis e do estabelecido no âmbito da delegação de poderes no Administrador-
Delegado, o Conselho de Administração é responsável, designadamente, por:
a)
Definir os objetivos gerais e os princípios fundamentais das políticas da Sociedade e
da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s) a submeter a aprovação da Assembleia
Geral;
b)
Aprovar as políticas gerais e estratégia da Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s)
participada(s), atendendo aos objetivos e princípios aprovados pela Assembleia
Geral;
c)
Definir e deliberar eventuais modificações da estrutura empresarial da Sociedade e
da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s), sempre que não consubstanciem meras
reestruturações internas da Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s)
enquadradas nos objetivos gerais e princípios fundamentais aprovados pela
Assembleia Geral;
d)
Deliberar sobre extensões ou reduções importantes da atividade da Sociedade e da(s)
sociedade(s) sua(s) participada(s);
e)
Adotar quaisquer outras decisões consideradas estratégicas para a Sociedade e da(s)
sociedade(s) sua(s) participada(s) em virtude do respetivo montante, risco ou
características especiais;
f)
Avaliar anualmente o modelo de governo da Sociedade e divulgar tal avaliação no
âmbito do Relatório Anual de Governo, identificando eventuais constrangimentos ao
seu funcionamento e propondo medidas idóneas para os superar;
g)
Assegurar que a Sociedade dispõe de sistemas eficazes de controlo interno, de gestão
de riscos e de auditoria interna;
h)
Proceder
por
cooptação
à
substituição
de
Administradores
que
faltem
definitivamente;
i)
Nomear e fixar as competências de gestão corrente no Administrador-Delegado da
Sociedade, delegando as competências cuja inclusão não está vedada pelo artigo
407º do Código das Sociedades Comerciais;
j)
Avaliar anualmente o seu próprio desempenho através de um modelo de
autoavaliação, bem como o do Administrador-Delegado.
k)
Prevendo os estatutos da Sociedade uma limitação do número de votos que podem
ser detidos ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em
concertação com outros acionistas, o Conselho de Administração deve promover a
que, pelo menos de 5 em 5 anos seja sujeita a deliberação pela assembleia geral a
alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária.
l)
Designar e exonerar o Secretário-Geral e o Secretário da Sociedade e o respetivo
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
22
Suplente.
No âmbito da delegação de poderes, o Conselho de Administração atribuiu ao Administrador-
Delegado todos os poderes necessários ao exercício da gestão corrente da Sociedade, com
exceção dos relativos às matérias que não são delegáveis nos termos do artigo 407º do Código
das Sociedades Comerciais seguidamente enumeradas:
a)
Escolha do Presidente do Conselho de Administração;
b)
Cooptação de Administradores;
c)
Pedido de convocação de Assembleias Gerais;
d)
Relatório e contas anuais, a submeter à aprovação da Assembleia Geral;
e)
Aquisição, alienação e oneração de bens imóveis e de participações sociais;
f)
Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela Sociedade, cuja competência
é reservada ao Conselho de Administração, sem prejuízo do disposto na al. h) do
art.º 15 dos Estatutos da Sociedade;
g)
Mudança da sede da Sociedade;
h)
Projetos de cisão, fusão e transformação da Sociedade, a propor à Assembleia Geral,
bem como aquisições, alienações, fusões, cisões e acordos de parceria estratégica e
outras formas de cooperação duradoura que envolvam a Sociedade e/ou sociedades
suas participadas, sempre que, nestes casos, tais operações não consubstanciem
meras estruturações internas enquadradas nos objetivos gerais e princípios
fundamentais aprovados pela Assembleia Geral;
i)
Projetos de aumento de capital, a propor à Assembleia Geral;
j)
Alterações estatutárias, a propor à Assembleia Geral;
k)
Extensões ou reduções importantes da atividade da Sociedade e modificações
importantes na organização da empresa;
l)
Planos de atividades, orçamentos e planos de investimento anuais;
m)
Definição de montante a propor anualmente à Assembleia Geral para emissão de
obrigações ou outros valores mobiliários.
Em conformidade com o referido Regulamento do Conselho da Administração, não se encontra
delegada qualquer competência daquele Órgão no que respeita: (i) à aprovação das políticas
gerais e estratégia da Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s), atendendo aos
objetivos e princípios aprovados pela Assembleia Geral; (ii) a adoção de quaisquer outras
decisões consideradas estratégicas para a Sociedade e sociedade(s) sua(s) participada(s) em
virtude do respetivo montante, risco ou características especiais.
Sem prejuízo das competências próprias do Conselho Fiscal, cabe igualmente ao Conselho de
Administração assegurar que a Sociedade dispõe de sistemas eficazes de controlo interno e
procedimentos de gestão de riscos e de auditoria interna, conforme o respetivo regulamento
interno. As estruturas de aplicação destes sistemas são descritas em C.III da Parte I deste
relatório.
Para além das matérias excluídas por lei, ao Conselho de Administração está vedada a adoção
de deliberações sobre matérias cuja competência é atribuída pelos Estatutos à Assembleia
Geral. Os acionistas, por seu turno, apenas poderão deliberar sobre matérias de gestão a
pedido do órgão de administração.
Todos os membros do Conselho de Administração decidem informadamente acerca dos
assuntos que lhes são submetidos.
O Conselho de Administração durante 2024 realizou catorze reuniões, entre reuniões ordinárias
e extraordinárias, sendo as mesmas assessoradas pelo Secretário-Geral da Sociedade que
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
23
garante, atempadamente, a circulação da informação necessária e a elaboração das respetivas
atas.
Debateu as principais questões relevantes para a Sociedade, nomeadamente discutindo o
respetivo Plano Estratégico e aprovando o Orçamento, bem como todas as demais matérias
de importância para a gestão da Empresa. Regularmente foram avaliados desvios orçamentais
e aprofundadas opções estratégicas para cada um dos ativos constantes do portefólio da
PHAROL.
Reuniu com o Conselho Fiscal sempre que tal era necessário ou imposto pelas normas e
Regulamentos e recebeu, periodicamente, notas informativas sobre as principais questões e
decisões assumidas pelo Administrador-Delegado.
A participação e contribuição de todos os Administradores para a avaliação e deliberação de
todas as situações trazidas ao Conselho foi uma constante.
Face à informação recebida do Administrador-Delegado e a regularidade com que com ele se
reuniu levaram o CA a manter como não necessária a criação de qualquer comissão.
O Conselho de Administração manteve um modelo de Autoavaliação, que se garantiu que fosse
anónimo e confidencial abrangendo um leque vasto de 21 itens.
Neste questionário foram objeto de avaliação, nomeadamente, a composição e processo de
decisão do CA abrangendo temas diversos como a respetiva dimensão, diversidade e
independência, qualidade da informação que permita monitorizar os seus objetivos
estratégicos e avaliação dos riscos, bem como a qualidade das decisões tomadas e foco nas
principais questões de competência do Conselho.
Noutro âmbito, foram avaliadas matérias relativas à responsabilidade do Conselho de
Administração, o papel e liderança do Presidente e ainda do desempenho do Secretário
Sociedade na vertente do apoio ao Presidente e ao próprio CA.
Competências do Presidente do Conselho de Administração
Nos termos dos Estatutos e das normas de funcionamento do Conselho de Administração,
compete essencialmente ao Presidente do Conselho de Administração as seguintes funções:
•
Representar o Conselho de Administração e a Sociedade;
•
Coordenar a atividade do Conselho de Administração;
•
Convocar e presidir às reuniões do Conselho de Administração;
•
Coordenar a atividade do Conselho de Administração;
•
Representar o Conselho em Juízo e fora dele;
•
Zelar pela correta execução das deliberações do Conselho de Administração;
•
Representar o Conselho de Administração e promover a comunicação entre a Sociedade
e os seus acionistas.
Administrador-Delegado
Desde 2017, o Conselho de Administração delegou num Administrador-Delegado a gestão
corrente da Empresa, de acordo com a respetiva delegação de competências, retendo as
funções de supervisão e controlo.
Em 2023, foi aprovado um novo regulamento do Administrador-Delegado que possui um
descritivo das suas competências e delegação de poderes.
No âmbito do referido Regulamento compete ao Administrador-Delegado que é, em
simultâneo, Presidente do Conselho de Administração da Sociedade, decidir as instruções ou
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
24
orientações a dar pela Sociedade às administrações das sociedades suas subsidiárias, quanto
às matérias referidas na sua delegação de poderes, nos termos e com observância do disposto
na lei aplicável. No mesmo Regulamento, no seu ponto 1.4 é referido expressamente que o
Administrador-Delegado não poderá exercer funções executivas em entidades fora do Grupo
cumprindo-se, deste modo, a Recomendação IV.1.2.
Acresce ainda que se considera que a Ordem de Serviço sobre Independência dos Membros do
Conselho de Administração da PHAROL, SGPS S.A. e respetivo preenchimento do seu Anexo I,
e em conjugação com as qualificações profissionais e elementos curriculares relevantes dos
Membros do Conselho de Administração, evidenciam claramente que o Administrador-
Delegado não exerce funções executivas em qualquer outra sociedade.
Competências do Administrador-Delegado:
1.
Compete ao Administrador-Delegado a gestão das atividades correntes da Sociedade, nos
termos previstos no Código das Sociedades Comerciais e nos Estatutos.
2.
Dentro dos limites quantitativos que lhe sejam fixados pelo Conselho de Administração,
compete ao Administrador-Delegado, nomeadamente:
a)
propor ao Conselho de Administração os objetivos e as políticas de gestão da
Sociedade;
b)
elaborar os planos de atividade e financeiros anuais;
c)
gerir os negócios sociais e praticar todos os atos e operações relativos ao objeto
social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da Sociedade;
d)
representar a Sociedade em juízo e fora dele, ativa e passivamente, podendo desistir,
transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de
arbitragem;
e)
deliberar sobre a emissão de obrigações e outros valores mobiliários nos termos da
lei e dos Estatutos;
f)
estabelecer a organização técnico-administrativa da Sociedade e as normas de
funcionamento interno, designadamente sobre pessoal e sua remuneração;
g)
constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de
substabelecer;
h)
exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela Assembleia
Geral.
ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO
Conselho Fiscal
Enquanto órgão de fiscalização, o Conselho Fiscal tem, além das demais competências legais
e estatutárias, as seguintes competências específicas:
a)
Fiscalizar a administração da Sociedade e, em particular, avaliar anualmente o
cumprimento do plano estratégico e do orçamento da Sociedade, a gestão de riscos,
o funcionamento interno do Conselho de Administração e das suas comissões, bem
como o relacionamento entre órgãos e comissões da Sociedade, se existirem;
b)
Acompanhar, avaliar e pronunciar-se sobre as linhas estratégicas e a política de risco
definidas pelo Conselho de Administração previamente à sua aprovação final pelo
Conselho de Administração;
c)
Vigiar pela observância da lei e dos Estatutos da Sociedade;
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
25
d)
Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe
servem de suporte;
e)
Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a
extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores
pertencentes à Sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;
f)
Verificar a exatidão dos documentos de prestação de contas e, em geral,
supervisionar a qualidade e integridade da informação financeira constante dos
documentos de prestação de contas da Sociedade;
g)
Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados pela
Sociedade conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados;
h)
Elaborar anualmente relatório sobre a sua ação fiscalizadora e dar parecer sobre o
relatório, contas e propostas apresentados pela administração, no qual deve
exprimir a sua concordância ou não com o relatório anual de gestão, com as contas
do exercício e com a certificação legal das contas ou declaração de impossibilidade
de certificação, para além de incluir a declaração subscrita por cada um dos seus
membros, prevista na alínea c) do nº 1 do artigo 29º - G do Código dos Valores
Mobiliários;
i)
Convocar a Assembleia Geral, quando o Presidente da respetiva mesa não o faça,
devendo fazê-lo;
j)
Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira,
incluindo a adequação das políticas contabilísticas, das estimativas, dos
julgamentos, das divulgações relevantes e sua aplicação consistente entre
exercícios, de forma devidamente documentada e comunicada;
k)
Acompanhar a revisão legal das contas individuais e consolidadas, bem como
supervisionar e avaliar os procedimentos internos relativamente a matérias
contabilísticas e de auditoria;
l)
Fiscalizar a qualidade, integridade e eficácia do sistema de gestão de riscos, do
sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existirem, incluindo
a revisão anual da sua adequação e eficácia, propondo os ajustamentos que se
mostrem necessários;
m)
Ser destinatário, com periodicidade trimestral, do relatório de gestão e
acompanhamento dos riscos, com vista a garantir que os riscos efetivamente
incorridos pela Sociedade são consistentes com os objetivos fixados pela
administração;
n)
Receber as comunicações de irregularidades, reclamações e/ou queixas
(“
whistleblowing
”) apresentadas por acionistas, colaboradores da Sociedade ou
outros, e implementar os procedimentos destinados à receção, registo e tratamento
daquelas quando relacionadas com aspetos contabilísticos e de auditoria e
procedimentos de controlo interno nestas matérias;
o)
Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem os membros do
Conselho Fiscal no exercício das suas funções, devendo a contratação e a
remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos
e a situação económica da Sociedade;
p)
Atestar se o relatório sobre a estrutura e práticas de governo societário divulgado
inclui os elementos referidos no artigo 29º -H do Código dos Valores Mobiliários;
q)
Propor à Assembleia Geral a nomeação do revisor oficial de contas ou sociedade de
revisores oficiais de contas, com base num processo de seleção fundamentado na
avaliação comercial (valor global das propostas) e na avaliação técnica assente nos
seguintes critérios: experiência como auditor / revisor oficial de contas, metodologia
do processo de auditoria contabilística, planeamento dos trabalhos e alocação de
recursos humanos e
Curriculum Vitae
dos responsáveis e da equipa de auditoria
diretamente afeta ao trabalho;
r)
Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, incluindo a obtenção das
confirmações formais escritas previstas no artigo 78º do Estatuto da Ordem dos
Revisores Oficiais de Contas e, em especial, verificar a adequação e aprovar a
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
26
prestação de outros serviços para além dos serviços de auditoria, nos termos do
número 12 do artigo 77º do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas;
s)
Ser o interlocutor principal do auditor externo e do revisor oficial de contas ou
sociedade de revisores oficiais de contas e o primeiro destinatário dos respetivos
relatórios, competindo-lhe, designadamente, propor a respetiva remuneração e
zelar para que sejam asseguradas, dentro da Sociedade, as condições adequadas à
prestação dos serviços;
t)
Avaliar anualmente o trabalho realizado pelo auditor externo e o revisor oficial de
contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, a sua independência e
adequação para o exercício das funções e propor ao órgão competente a sua
destituição ou a resolução do contrato de prestação dos seus serviços sempre que
se verifique justa causa para o efeito.
Relativamente à alínea r) supra indicada, esclarecemos ainda que as referidas confirmações
são obtidas pelo Conselho Fiscal duas vezes por ano nos seguintes momentos: 1) aquando da
apresentação do Plano de auditoria do ROC e 2) aquando da entrega do Relatório Adicional ao
Órgão de Fiscalização.
O Conselho Fiscal tem ainda as seguintes competências:
a)
Analisar e emitir a sua opinião sobre os assuntos relevantes relacionados com
aspetos contabilísticos e de auditoria e o impacto nas demonstrações financeiras das
alterações às normas de contabilidade aplicáveis à Sociedade e às suas políticas
contabilísticas;
b)
Resolver quaisquer divergências entre a administração da Sociedade e os auditores
externos no que respeita à informação financeira a incluir nos documentos de
prestação de contas a reportar às entidades competentes bem como no que respeita
ao processo de preparação dos relatórios de auditoria a emitir pelos referidos
auditores externos;
c)
Pronunciar-se e dar parecer prévio no âmbito das suas competências legais e
estatutárias e sempre que entenda necessário ou conveniente, sobre quaisquer
relatórios, documentação ou informação a divulgar ou a submeter pela Sociedade
perante as autoridades competentes;
d)
Emitir parecer prévio sobre transações com partes relacionadas, nos termos definidos
por regulamento da Sociedade;
e)
Pronunciar-se sobre os planos de trabalho e os recursos afetos aos serviços de
controlo interno, incluindo controlo de cumprimento das normas aplicadas à
Sociedade (serviços de
compliance)
e de auditoria interna, se existir;
f)
Receber os relatórios realizados pelos serviços de controlo interno, pelo menos
quando estejam em causa matérias relacionadas com a prestação de contas, a
identificação ou a resolução de conflitos de interesses e a deteção de potenciais
irregularidades.
Revisor Oficial de Contas
Nos termos dos artigos 420.º, número 1, alíneas c), d), e) e f) e 446.º, número 3 do Código
das Sociedades Comerciais, ao Revisor Oficial de Contas compete verificar a regularidade dos
livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte, bem como, quando
o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências
de qualquer espécie de bens ou valores pertencentes à Sociedade ou por ela recebidos em
garantia, depósito ou outro título, e ainda a exatidão dos documentos de prestação de contas
individuais e consolidadas e que as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos
adotados pela Sociedade conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados.
Na sequência da entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12 de agosto, e à
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
27
semelhança do Conselho Fiscal, também o Revisor Oficial de Contas passou a dever atestar se
o relatório de governo da Sociedade divulgado anualmente inclui os elementos exigidos nos
termos legais, designadamente, no que respeita às participações qualificadas no capital social
da Sociedade, à identificação dos acionistas titulares de direitos especiais e descrição de tais
direitos, a eventuais restrições em matéria de direito de voto, às regras aplicáveis à nomeação
e substituição de administradores e à alteração dos Estatutos da Sociedade, aos poderes e
deliberações do órgão de administração, e aos principais elementos dos sistemas de controlo
interno e de gestão de riscos implementados na Sociedade relativamente ao processo de
divulgação de informação financeira.
FUNCIONAMENTO
REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O texto integral do regulamento do Conselho de Administração em vigor pode ser consultado
no website da Sociedade, no
link:
https://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/Paginas/conselho-administracao.aspx
Nos termos do artigo 24.º dos Estatutos e do Regulamento, o Conselho de Administração
reúne, pelo menos, uma vez em cada três meses e reunirá extraordinariamente sempre que
convocado pelo respetivo Presidente, por dois administradores ou pelo Conselho Fiscal. Destas
reuniões são elaboradas atas detalhadas.
O Conselho de Administração não pode funcionar sem a participação da maioria dos seus
membros em exercício, podendo o Presidente do Conselho de Administração, em casos de
reconhecida urgência, dispensar a presença dessa maioria se esta estiver assegurada através
de voto por correspondência ou por procuração, não podendo, contudo, um administrador
representar mais do que um outro administrador.
As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria dos votos expressos,
tendo o Presidente voto de qualidade.
NÚMERO DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E GRAU DE
ASSIDUIDADE DE CADA MEMBRO
Durante o exercício de 2024, tiveram lugar catorze reuniões do Conselho de Administração. O
grau de assiduidade dos administradores às reuniões do Conselho de Administração da PHAROL
foi de 100%.
INDICAÇÃO DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE COMPETENTES PARA REALIZAR A
AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO DOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS
O Conselho de Administração procede à avaliação de desempenho dos administradores
executivos e, em função disso, determina as respetivas remunerações tendo por base os
critérios objetivos estabelecidos na política de remunerações aprovada na Assembleia Geral de
31 de março de 2023 e que continuou em vigor durante o ano de 2024, nos termos legais.
Acresce que, nos termos da lei, a Assembleia Geral procede anualmente à apreciação geral da
administração (e da fiscalização) da Sociedade.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
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CRITÉRIOS PRÉ-DETERMINADOS PARA A AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO DOS
ADMINISTRADORES EXECUTIVOS
Na Assembleia Geral de 31 de março de 2023 foi aprovada a Declaração da Comissão de
Vencimentos sobre a Política de Remunerações dos membros dos órgãos de administração e
de fiscalização constante do Anexo II.
DISPONIBILIDADE
DE
CADA
UM
DOS
MEMBROS
DO
CONSELHO
DE
ADMINISTRAÇÃO, COM INDICAÇÃO DOS CARGOS EXERCIDOS EM SIMULTÂNEO
EM OUTRAS EMPRESAS, DENTRO E FORA DO GRUPO, E OUTRAS ATIVIDADES
RELEVANTES EXERCIDAS PELOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Os cargos exercidos pelos administradores noutras empresas e outras atividades relevantes
dos mesmos encontram-se discriminados no Anexo I, estando aí evidenciados os cargos que
exercem, mas também pela assiduidade e participação ativa dos administradores nas reuniões
do Conselho de Administração relativamente a todos os seus membros (conforme ponto 23 da
Parte I supra) a disponibilidade de cada um dos membros do Conselho de Administração para
o exercício do cargo de administrador da Sociedade.
COMISSÕES NO SEIO DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO OU SUPERVISÃO E
ADMINISTRADORES-DELEGADOS
IDENTIFICAÇÃO
DAS
COMISSÕES
CRIADAS
PELO
DO
CONSELHO
DE
ADMINISTRAÇÃO
Como atrás foi referido o Conselho de Administração deliberou não criar qualquer comissão.
COMPOSIÇÃO
DA
COMISSÃO
EXECUTIVA
E/OU
IDENTIFICAÇÃO
DE
ADMINISTRADOR(ES) DELEGADO(S)
Nos termos previstos nos Estatutos, o Conselho de Administração nomeia o Administrador-
Delegado.
A 31 de dezembro de 2024, o cargo de Administrador-Delegado era desempenhado pelo
Presidente do Conselho de Administração, Dr. Luís Maria Viana Palha da Silva.
COMPETÊNCIAS DE CADA UMA DAS COMISSÕES CRIADAS NO SEIO DO CONSELHO
DE ADMINISTRAÇÃO E SÍNTESE DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS NO
EXERCÍCIO DESSAS COMPETÊNCIAS
No que respeita a esta matéria, remete-se para os pontos 21 e 27 da Parte I supra.
III.
FISCALIZAÇÃO
COMPOSIÇÃO
IDENTIFICAÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO
O órgão de fiscalização é o Conselho Fiscal.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
29
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO FISCAL
Nos termos dos estatutos da Sociedade, o Conselho Fiscal é composto por três membros
efetivos e um membro suplente, todos eleitos em Assembleia Geral.
A 31 de dezembro de 2024, os membros do Conselho Fiscal em funções eram os seguintes:
José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt
Presidente
Isabel Maria Beja Gonçalves Novo
Vogal
João Manuel Pisco de Castro
Vogal
Francisco José Porfírio Vieira
Vogal Suplente
IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL QUE SE CONSIDERAM
INDEPENDENTES, NOS TERMOS DO ARTIGO 414.º, N.º 5 DO CÓDIGO DAS
SOCIEDADES COMERCIAIS
Os membros do Conselho Fiscal cumprem os requisitos relativos a incompatibilidades,
independência e especialização decorrentes das normas legais e regulamentares aplicáveis às
Sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado
regulamentado.
QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS E OUTROS ELEMENTOS
CURRICULARES
RELEVANTES DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
Os currículos dos membros do Conselho Fiscal da PHAROL encontram-se no anexo I.
REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO FISCAL
Todas as competências do Conselho Fiscal encontram-se descritas nos Estatutos da Sociedade,
para além do Conselho Fiscal ter adotado um Regulamento interno de funcionamento aprovado
por unanimidade de todos os membros do Conselho Fiscal, em 29 de outubro de 2015 e revisto
em 29 de novembro de 2022, o qual pode ser consultado no seguinte endereço eletrónico:
https://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/Paginas/Conselho-Fiscal.aspx
Nos termos do referido Regulamento, o Conselho Fiscal reúne-se, pelo menos, uma vez em
cada três meses, em data e local fixados pelo respetivo Presidente, sem prejuízo de poderem
ser convocadas reuniões extraordinárias pelo mesmo ou a pedido da maioria dos seus
membros.
O Conselho Fiscal não deve funcionar sem a presença da maioria dos seus membros, podendo
o seu Presidente, em casos de reconhecida urgência ou impossibilidade justificada, dispensar
a presença dessa maioria se esta estiver assegurada através de voto por correspondência ou
por procuração.
As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos e o respetivo
Presidente tem voto de qualidade.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
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NÚMERO DE REUNIÕES DO CONSELHO FISCAL E GRAU DE ASSIDUIDADE DE
CADA MEMBRO
Durante o exercício de 2024, tiveram lugar nove reuniões do Conselho Fiscal, das quais
foram elaboradas as respetivas atas. O grau de assiduidade de cada membro a estas reuniões
foi de 100%.
DISPONIBILIDADE DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, COM
INDICAÇÃO DOS CARGOS EXERCIDOS EM SIMULTÂNEO EM OUTRAS EMPRESAS,
DENTRO E FORA DO GRUPO, E OUTRAS ATIVIDADES RELEVANTES EXERCIDAS
PELOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
Os cargos exercidos pelos membros do Conselho Fiscal noutras empresas e outras
atividades relevantes dos mesmos encontram-se discriminados no Anexo I.
COMPETÊNCIAS E FUNÇÕES
PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS APLICÁVEIS À INTERVENÇÃO DO ÓRGÃO DE
FISCALIZAÇÃO PARA EFEITOS DE CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS ADICIONAIS AO
AUDITOR EXTERNO
No ano de 2024 a PHAROL não contratou ao Auditor Externo, nem a quaisquer entidades que
com ele se encontrem em relação de grupo ou que integrem a mesma rede, serviços diversos
dos serviços de auditoria.
OUTRAS FUNÇÕES DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO
No que respeita a esta matéria, remete-se para o ponto 21 da Parte I
supra
.
IV.
REVISOR OFICIAL DE CONTAS
IDENTIFICAÇÃO DO REVISOR OFICIAL DE CONTAS E DO SÓCIO REVISOR
OFICIAL DE CONTAS QUE O REPRESENTA
O Revisor Oficial de Contas efetivo para o triénio de 2024-2026 é a sociedade Forvis Mazars &
Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., inscrita na OROC com o n.º 51
e registada na CMVM sob o número 20161394 representada pelo seu sócio Luís Filipe Soares
Gaspar, inscrito na OROC como Revisor Oficial de Contas sob o n.º 1003.
NÚMERO DE ANOS EM QUE O REVISOR OFICIAL DE CONTAS EXERCE FUNÇÕES
CONSECUTIVAMENTE JUNTO DA SOCIEDADE E/OU GRUPO
A sociedade Forvis Mazars & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A.,
exerce funções de Revisor Oficial de Contas junto da Sociedade desde 22 de março 2024. No
desempenho das suas competências, o Conselho Fiscal da PHAROL atestou a independência
do Revisor Oficial de Contas e avaliou o trabalho por este desenvolvido no exercício de 2024.
OUTROS SERVIÇOS PRESTADOS À SOCIEDADE PELO REVISOR OFICIAL DE
CONTAS
Em 2024, o Revisor Oficial de Contas prestou também o serviço de auditoria externa à PHAROL,
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
31
não tendo prestado qualquer outro serviço.
V.
AUDITOR EXTERNO
IDENTIFICAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E DO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE
CONTAS QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES, E
RESPETIVO NÚMERO DE REGISTO NA CMVM
O atual Auditor Externo da Sociedade designado em 2024 para efeitos do artigo 8.º do
Código dos Valores Mobiliários é a Forvis Mazars & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais
de Contas, S.A., inscrita na OROC com o n.º 51 e registada na CMVM sob o número 20161394,
representada pelo seu sócio Luís Filipe Soares Gaspar, inscrito na OROC como Revisor Oficial
de Contas sob o n.º 1003.
NÚMERO DE ANOS EM QUE O AUDITOR EXTERNO E O RESPETIVO SÓCIO REVISOR
OFICIAL DE CONTAS QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES
EXERCEM FUNÇÕES CONSECUTIVAMENTE JUNTO DA SOCIEDADE E/OU DO GRUPO
O atual Auditor Externo da PHAROL, a Forvis Mazars & Associados - Sociedade de Revisores
Oficiais de Contas, S.A., inscrita na OROC com o n.º 51 e registada na CMVM sob o número
20161394, iniciou funções em março de 2024, sendo representada desde 22 de março de
2024, pelo seu sócio Luís Filipe Soares Gaspar, inscrito na OROC como Revisor Oficial de Contas
sob o n.º 1003.
POLÍTICA E PERIODICIDADE DA ROTAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E
DO
RESPETIVO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS QUE O REPRESENTA NO
CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES
Não se encontra definida internamente qualquer política de rotação obrigatória do Auditor
Externo, para além da legalmente aplicável às entidades de interesse público, sendo o período
de rotação obrigatória do sócio revisor oficial de contas que representa o Auditor Externo
no cumprimento dessas funções o decorrente do disposto no n.º 2 do artigo 54.º do Estatuto
da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (7 anos).
ÓRGÃO
RESPONSÁVEL
PELA
AVALIAÇÃO
DO
AUDITOR
EXTERNO
E
PERIODICIDADE COM QUE ESSA AVALIAÇÃO É FEITA
O Conselho Fiscal procede anualmente à avaliação do desempenho e da independência do
Auditor Externo, conforme descrito no relatório anual das atividades do Conselho Fiscal.
No desempenho das suas competências, o Conselho Fiscal da Sociedade atestou da
independência da Forvis Mazars & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A.
e avaliou o trabalho por esta desenvolvido relativamente à auditoria realizada quanto às
demonstrações financeiras da Sociedade referentes ao exercício de 2024.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
32
TRABALHOS, DISTINTOS DOS DE AUDITORIA, REALIZADOS PELO AUDITOR
EXTERNO PARA A SOCIEDADE E/OU PARA SOCIEDADES QUE COM ELA SE
ENCONTREM EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO, BEM COMO INDICAÇÃO DOS
PROCEDIMENTOS INTERNOS PARA EFEITOS DE APROVAÇÃO DA CONTRATAÇÃO
DE TAIS SERVIÇOS E INDICAÇÃO DAS RAZÕES PARA A SUA CONTRATAÇÃO
Não existiram serviços diversos dos serviços de auditoria prestados à Sociedade ou a
sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio pelo Auditor Externo, para além
de os supramencionados serviços de revisão oficial de contas.
INDICAÇÃO DO MONTANTE DA REMUNERAÇÃO ANUAL PAGA PELA SOCIEDADE
E/OU POR PESSOAS COLETIVAS EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU DE GRUPO AO
AUDITOR E A OUTRAS PESSOAS SINGULARES OU COLETIVAS PERTENCENTES À
MESMA REDE E DISCRIMINAÇÃO DA PERCENTAGEM RESPEITANTE A CADA TIPO
DE SERVIÇOS
A Forvis Mazars & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., pelas funções
de Revisor Oficial de Contas e de Auditor Externo simultaneamente, representa um custo total
de 38.500 euros, ao qual acresce o IVA à taxa legal em vigor, referente ao ano de 2024.
C.
ORGANIZAÇÃO INTERNA
I.
ESTATUTOS
REGRAS APLICÁVEIS À ALTERAÇÃO DOS ESTATUTOS DA SOCIEDADE
Quórum constitutivo da Assembleia Geral
Os Estatutos da PHAROL não fixam qualquer quórum constitutivo superior ao estabelecido na
lei.
Quando estejam em causa alterações dos Estatutos, a Assembleia Geral só poderá deliberar
em primeira convocatória se estiverem presentes ou representados acionistas que detenham
ações correspondentes a, pelo menos, um terço do capital social. Em segunda convocatória
este requisito não é exigido, podendo a Assembleia deliberar sobre qualquer assunto, qualquer
que seja o número de acionistas presentes.
Quórum deliberativo da Assembleia Geral
Os Estatutos da PHAROL não fixam qualquer quórum deliberativo superior ao estabelecido na
lei.
As deliberações respeitantes à alteração dos Estatutos têm de ser aprovadas por um mínimo
de dois terços dos votos emitidos, quer a Assembleia Geral reúna em primeira quer em
segunda convocação, a menos que, neste último caso, estejam presentes ou representados
acionistas detentores de, pelo menos, metade do capital social, podendo então tais
deliberações ser tomadas pela maioria dos votos expressos (números 3 e 4 do artigo 386.º do
CSC).
Por deliberação do Conselho de Administração, a Sociedade pode mudar a sua sede para
qualquer outro local do território nacional, bem como criar e manter em qualquer ponto do
território nacional, ou fora dele, agências, delegações ou qualquer outra forma de
representação o que determinará a necessária alteração nos Estatutos.
O Conselho de Administração poderá também, com o parecer favorável do Conselho Fiscal,
deliberar elevar o capital social, precedendo deliberação da assembleia geral, ato este que
determinará alterações aos Estatutos da Sociedade.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
33
II.
COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES
MEIOS E POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES OCORRIDAS NA
SOCIEDADE
Em 2016, a PHAROL procedeu à última revisão relativamente a regras e a procedimentos a
adotar no Sistema de Participação Qualificada de Práticas Indevidas (Whistleblowing).
No âmbito do Whistleblowing, consideram-se práticas indevidas e/ou irregularidades todos os
atos ou omissões, dolosos ou negligentes, praticados no âmbito da atividade da PHAROL, que
possam ter impacto nas demonstrações financeiras ou nas informações enviadas à entidade
reguladora portuguesa, a CMVM, ou ainda aquelas que causem dano ao património e ao bom
nome da PHAROL.
O sistema prevê medidas de segurança adequadas à proteção da informação e dados contidos
nas comunicações. Em particular, será garantido um acesso restrito, sob o ponto de vista físico
e lógico, aos servidores do Sistema, e os meios de recolha e arquivo da informação devem ser
exclusivos ao Sistema.
Será sempre garantida, quer a confidencialidade da participação, quer o anonimato do seu
autor, a menos que os próprios inequivocamente pretendam e declarem o contrário.
Em caso algum é tolerada qualquer represália contra quem realize as referidas participações.
A Participação Qualificada de Práticas Indevidas (Whistleblowing) encontra-se no sítio de
internet da PHAROL em:
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/participacao-praticas-
indevidas/Paginas/enquadramento.aspx
III.
CONTROLO INTERNO E GESTÃO DE RISCOS
Sistema de Controlo Interno
O Sistema de Controlo Interno implementado na PHAROL foi baseado num modelo
internacionalmente reconhecido, o COSO (Committee of Sponsorship Organizations of the
Treadway Commission), fazendo uso dos layers estabelecidos nesse modelo, nomeadamente:
(i) Controlos de alto nível (“Entity Level Controls”); (ii) Controlos de Sistemas de Informação
(“IT Level Controls”); e (iii) Controlos ao nível dos processos (“Process Level Controls”).
A PHAROL tem desenhado um manual e implementados controlos para os ciclos de negócio
com maior representatividade na Sociedade. Relativamente aos processos de menor dimensão,
e no âmbito da melhoria do ambiente de controlo interno e gestão de riscos, foi definido um
conjunto de requisitos mínimos de controlo interno.
O manual de controlo interno e os ciclos de negócios mais relevantes na PHAROL podem ser
resumidos na seguinte tabela:
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
34
Ambiente de Controlo
Avaliação de Risco
Informação e Comunicação
Monitorização
Atividades de Controlo
Gestão de
ativos (longo
prazo)
Compras e
contas a
pagar
Gestão de
pessoal
Gestão de
tesouraria
Gestão
financeira
Sistema de Informação
Ativos Fixos
Tangíveis
Compras
Gestão de
pessoal
Controlo de
recebimentos
e
pagamentos
Gestão de
riscos
financeiros
Gestão de
investimentos
financeiros
Gestão de
dívidas a
pagar
Gestão de
tesouraria
Função Fiscal e Legal
Função Fiscal
Função Legal
Reporting Financeiro
A identificação e o desenho dos controlos relevantes para relato financeiro, quer sejam
preventivos, detetivos ou corretivos, são documentados no manual próprio, de acordo com os
layers
estabelecidos no COSO. O manual é revisto sempre que ocorram alterações nos
processos, ou de forma periódica, de modo a atestar a sua aderência à realidade das operações
da PHAROL.
Atualmente, a PHAROL tem identificados 49 controlos dos quais 31 são considerados controlos-
chave.
O sistema de controlo interno é anualmente verificado pelos auditores externos que verificam
também a aplicação das políticas e sistemas de remuneração vigentes na Sociedade.
PESSOAS, ÓRGÃOS OU COMISSÕES RESPONSÁVEIS PELA AUDITORIA INTERNA
E/OU PELA IMPLEMENTAÇÃO DE SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO
Compete ao Conselho Fiscal acompanhar a PHAROL de forma permanente da seguinte forma:
a)
avaliar os procedimentos internos relativos a matérias contabilísticas e de
auditoria;
b)
apreciar a eficácia do Sistema de Gestão de Riscos nas vertentes fiscal, legal,
económica e financeira;
c)
avaliar a eficácia do Sistema de Controlo Interno;
d)
analisar a função de Auditoria Externa.
O Sistema de Controlo Interno é monitorizado pelo Conselho de Administração, que identifica
os riscos da sociedade, os resultados do processo de gestão de riscos, a materialidade ao nível
do relato financeiro e propõe a implementação de medidas de melhoria aos processos e
procedimentos instituídos.
Dada a dimensão da sociedade, não está implementado um sistema de auditoria interna, sendo
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
35
essas atividades asseguradas quando necessário pelo Auditor Externo.
RELAÇÕES DE DEPENDÊNCIA HIERÁRQUICA E/OU FUNCIONAL FACE A OUTROS
ÓRGÃOS OU COMISSÕES DA SOCIEDADE
O plano de atividades da função de Auditoria Externa e de Gestão de Riscos, no qual são
definidas as auditorias a realizar e o respetivo âmbito, é aprovado anualmente pelo
Administrador-Delegado e comunicado ao Conselho Fiscal da PHAROL. Estas auditorias têm
como objetivo assegurar que a PHAROL possui mecanismos de controlo adequados ao nível da
fiabilidade e integridade dos relatórios financeiros e operacionais, da eficiência das suas
operações e do cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis.
A evolução da execução do plano de atividades definido, assim como os resultados agregados
das auditorias realizadas, é reportada ao Conselho Fiscal e ao Administrador-Delegado para
acompanhamento da evolução do sistema de controlo interno e de gestão de riscos e definição
de planos de ação para mitigação dos riscos detetados e para a resolução dos mesmos.
OUTRAS ÁREAS FUNCIONAIS COM COMPETÊNCIAS NO CONTROLO DE RISCOS
A Gestão dos Riscos é promovida pelo Administrador-Delegado e pelo Conselho de
Administração de forma a identificar, avaliar e gerir as incertezas, ameaças e oportunidades
que possam afetar a prossecução do plano e dos objetivos estratégicos, decidir qual o nível de
exposição e os limites globais de risco a assumir pela PHAROL nas suas diferentes atividades
e assegurar que as políticas e procedimentos de gestão dos riscos são seguidos.
O nível de risco da PHAROL resulta do grau de aceitação de risco do Conselho de Administração
da Sociedade, balizado pelos critérios acordados entre o Conselho de Administração,
Administrador-Delegado e o Conselho Fiscal, sendo este último, nos termos legais,
responsável por avaliar a eficácia do Sistema de Gestão de Riscos nas vertentes fiscal, legal,
económica e financeira.
A Gestão de Riscos é levada a cabo pelo Administrador-Delegado, reportada ao Conselho de
Administração, supervisionada pelo Conselho Fiscal.
PRINCIPAIS RISCOS (ECONÓMICOS, FINANCEIROS E JURÍDICOS) A QUE A
SOCIEDADE SE EXPÕE NO EXERCÍCIO DA SUA ATIVIDADE
Dos vários riscos que podem afetar adversamente a atividade da PHAROL, destacam-se os
seguintes:
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
36
Risco
Macro
Sub-Risco
Descrição
Medidas de Mitigação
Riscos
Económicos
Segurança de
Informação
A PHAROL está exposta diariamente a riscos de
segurança, entre os quais a disponibilidade,
integridade e confidencialidade da informação.
A PHAROL tem
implementados
procedimentos de backups,
firewall e antivírus nos seus
sistemas informáticos, bem
como a segurança de
edifícios, afim que mitigar os
riscos relativos à segurança
de informação.
Riscos
Financeiros
Cambial
Os riscos de taxa de câmbio estão
essencialmente relacionados com as operações
das empresas participadas, com os
investimentos em instrumentos financeiros em
moeda estrangeira que integram as carteiras
de investimentos em ações e obrigações, e com
os investimentos da PHAROL no Brasil que
tiveram uma substancial redução em 2023 e
2024. Eventuais variações cambiais ocorridas
em moeda estrangeira face ao euro afetam a
valorização das ações detidas pela PHAROL e a
operação da subsidiária nesse país, refletindo-
se, deste modo, nos resultados e na própria
situação patrimonial da PHAROL.
A Sociedade tem como política não fazer a
cobertura do valor do investimento financeiro.
No entanto, operação de dimensão significativa
com efeitos na tesouraria podem gerar
operações de cobertura.
A Sociedade para reduzir o
risco de taxa de câmbio,
pode cobrir a sua posição
utilizando derivados, contudo
atualmente tem como política
não fazer a cobertura do
valor do investimento
financeiro.
Taxas de juro
Os riscos de taxa de juro estão essencialmente
relacionados com os custos suportados e
obtidos com dívida e em aplicações financeiras
a taxas de juro variáveis. A PHAROL poderá
estar indiretamente exposta a estes riscos nos
investimentos realizados. De salientar que a
PHAROL não tem endividamento bancário a 31
dezembro de 2024.
As taxas de juro de mercado também afetam
as taxas de desconto utilizadas para efeitos de
testes de imparidade aos vários ativos da
entidade.
A PHAROL não tem
endividamento bancário a 31
de dezembro de 2024.
Aplicações de
Tesouraria -
Crédito e
Liquidez
A PHAROL está sujeita essencialmente ao risco
de crédito nas suas aplicações de
tesouraria.Com o objetivo de mitigar riscos, o
Conselho de Administração definiu uma política
para aplicações de tesouraria.A partir do
segundo semestre de 2022, a PHAROL passou
também a estar exposta a outros riscos de
preço, ou seja, ao risco de flutuação do justo
valor dos instrumentos financeiros que
integram as carteiras de investimentos
contratadas, devido a alterações nos preços de
mercado.
Existe uma política para
aplicações de tesouraria.
Eventualidade
de
incumprimento
da Rio Forte
no reembolso
dos
instrumentos
Os Instrumentos Rio Forte atualmente detidos
pela PHAROL não estão garantidos por ativos.
Assim sendo, mesmo que venham a existir
montantes disponíveis para reembolso dos
credores da Rio Forte, o direito de reembolso
da PHAROL será partilhado pro rata com os
outros credores não garantidos da Rio Forte e
somente após o reembolso da totalidade das
dívidas a eventuais credores garantidos e,
confirmação da validação dos créditos.
A PHAROL avalia semestralmente este
instrumento, com acompanhamento por parte
do Conselho Fiscal, Auditoria Externa e ROC.
Avaliação anual deste
instrumento, com a validação
do Conselho Fiscal e Auditoria
Externa e acompanha de
perto o processo de
insolvência da Rio Forte que
decorre no Luxemburgo.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
37
PROCESSO DE IDENTIFICAÇÃO, AVALIAÇÃO, ACOMPANHAMENTO, CONTROLO E
GESTÃO DE RISCOS
Processo de Gestão de Riscos
O processo de Gestão de Riscos implementado na PHAROL assenta também na metodologia
internacionalmente reconhecida – COSO II, desenvolvida pelo Committee of Sponsorship
Organizations of the Treadway Commission. Esta abordagem assenta na identificação e análise
de fatores-chave e fatores de incerteza que possam afetar a geração de valor e o cumprimento
do plano e objetivos estratégicos.
A PHAROL definiu como compromisso prioritário a implementação de mecanismos de avaliação
e gestão de riscos que possam afetar as suas operações. Estes mecanismos assentam num
modelo de gestão de risco integrado e transversal que, entre outros objetivos, procura
assegurar a implementação de boas práticas de
corporate governance
e a transparência na
comunicação com o mercado e os acionistas.
Todo o processo é acompanhado e supervisionado pelo Conselho Fiscal. No âmbito das
competências deste órgão, no que respeita à fiscalização da eficácia do sistema de gestão de
riscos, destacam-se a fiscalização da qualidade, integridade e eficácia do sistema de gestão de
riscos e do sistema de controlo interno, incluindo a revisão anual da sua adequação e eficácia
e, em geral, acompanhar a execução das funções desempenhadas pelo Administrador-
Delegado.
Metodologia de Gestão de Riscos
Considerando a necessidade de a PHAROL dispor de mecanismos claros de avaliação e gestão
dos riscos que afetem a sua atividade, foram definidas as seguintes componentes na
implementação do processo da avaliação e gestão de riscos:
Riscos
Jurídico-
Legais
Processos
judiciais
O Conselho de Administração subcontrata a
análise de risco dos processos judiciais a
advogados e consultores externos, de modo a
saber, para cada um, qual a sua avaliação
quanto à responsabilidade da PHAROL
(ocorrência provável, possível ou remota), o
estado do processo, os valores envolvidos,
provisionados e pagos e quais os passos a dar
na defesa dos interesses da PHAROL.
Análise de risco dos
processos judiciais.
Litígios ou
investigações
desencadeadas
no âmbito dos
Instrumentos
Rio Forte ou
da
Combinação
de Negócios
A PHAROL poderá incorrer em responsabilidade
no âmbito de litígios ou de outros
procedimentos futuros e incorrer em custos de
defesa nesses litígios ou outros procedimentos.
Qualquer responsabilidade incorrida poderá
afetar de forma adversa a situação financeira
da PHAROL.
A PHAROL tem contratada
uma equipa de advogados
luxemburgueses
especializados em processos
de insolvência para garantir o
acompanhamento mais
próximo possível dos
Instrumentos Rio Forte.
Dispõe também de outros
consultores jurídicos em
Portugal que seguem desde o
início a Combinação de
Negócios com a Oi e, sempre
que necessário, solicita
consultoria jurídica a
especialistas de lei brasileira.
Eventualidade
de
incumprimento
nos
compromissos
com
contingências
fiscais
De acordo com os contratos celebrados com a
Oi, compete a esta o pagamento das
responsabilidades resultantes das contingências
fiscais originadas até 5 de maio de 2014, pese
embora o facto de a PHAROL ser também
solidariamente responsável.
Acompanhamento e análise
trimestral do relatório de
consultores fiscais sobre o
estado dos processos da Oi e
da qualidade das contra-
garantias por esta prestadas.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
38
•
Tipologia de Riscos
que permite referenciar os principais fatores de risco que, de
um modo geral, possam afetar a PHAROL. Esta componente do processo de gestão de
riscos encontra-se estruturada em três grandes categorias de riscos, consoante a sua
natureza:
-
Riscos Económicos:
refletem os riscos decorrentes do ambiente macroeconómico,
assim como do impacto de entidades e ativos não controlados pela PHAROL;
-
Riscos Financeiros:
associados ao desempenho financeiro da PHAROL e à
transparência na sua comunicação ao mercado;
-
Riscos Jurídico Legais:
são resultantes de situações passadas, correntes e futuras
associadas à contratação, assunção de direitos e responsabilidade e relações com os
reguladores e autoridades;
•
Gestão de Riscos
que formaliza os processos e procedimentos de identificação, análise,
mitigação e reporte de riscos relevantes.
Riscos identificados
No quadro seguinte apresentam-se os riscos atualmente identificados ao nível do Modelo de
Gestão de Riscos da PHAROL e sobre os quais se desenvolve todo o processo de gestão de
riscos.
Riscos Económicos
Segurança da Informação
Riscos Financeiros
Cambial
Taxas de juro
Crédito
Liquidez
Risco de alteração dos preços/cotações
Incumprimento da Rio Forte no reembolso dos instrumentos que
a PHAROL detém na sequência da execução da Permuta
Riscos Jurídico-Legais
Processos judiciais
Litígios ou investigações desencadeadas no âmbito dos
Instrumentos Rio Forte ou da Combinação de Negócios
Incumprimento nos compromissos com contingências fiscais
Avaliação dos riscos
Ao avaliar os riscos, o Administrador-Delegado e o Conselho de Administração consideram a
existência de eventos previsíveis e imprevisíveis. Se grande parte dos eventos são previsíveis
e já foram abordados nos programas de gestão e nos orçamentos preparados, existem eventos
que muitas vezes são imprevisíveis. O Administrador-Delegado e o Conselho de Administração
avaliam os riscos que podem causar impactos significativos na Sociedade, levando em
consideração tanto o risco inerente de o risco se materializar, como o risco residual
(aquele que ainda permanece após as medidas tomadas pelo Conselho de Administração e
Administrador-Delegado).
Acompanhamento, controlo e gestão dos riscos
O Conselho de Administração procede à alocação de responsabilidades ao Administrador-
Delegado de modo a formalizar procedimentos alinhados com a estratégia e nível de
exposição/tolerância ao risco definidos para a PHAROL, de forma a identificar:
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
39
•
Os processos para monitorização das ações de mitigação para cada risco, consoante a
estratégia de gestão de riscos adotada pelo Conselho de Administração e
supervisionada pelo Conselho Fiscal;
•
Os processos de divulgação e reporte da informação resultante do processo de gestão
de riscos.
A operacionalização da metodologia de gestão de riscos é um processo interativo e cíclico que
pode ser resumido pelo seguinte quadro:
Metodologia de Gestão de Riscos
Conselho de
Administração
Identifica os principais riscos que afetam a PHAROL;
Decide a atuação e hierarquização de ações de mitigação.
Administrador-
Delegado
Implementa as políticas e controlos de acordo com a estratégia
definida pelo CA;
Monitoriza a implementação de controlos.
Conselho Fiscal
Supervisiona e avalia o modelo de gestão de riscos;
Propõe melhorias e alterações ao modelo;
Revê os principais riscos.
PRINCIPAIS ELEMENTOS DOS SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO E DE GESTÃO
DE RISCOS IMPLEMENTADOS NA SOCIEDADE RELATIVAMENTE AO PROCESSO DE
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO FINANCEIRA
No âmbito mais vasto do sistema de controlo interno implementado pela PHAROL incluem-se
controlos existentes tanto quanto à exatidão e totalidade das divulgações efetuadas, assim
como à sua conformidade com a informação financeira da Sociedade. No início do processo, o
Administrador-Delegado, em conjunto com os serviços da Sociedade, do Auditor Externo e do
Revisor Oficial de Contas, procede a uma calendarização do processo e identificação de
intervenientes/responsabilidade com vista à preparação/divulgação da informação financeira.
Antes da aprovação pelo Conselho de Administração e pelo Administrador-Delegado, as
divulgações de informação financeira são submetidas para parecer do Conselho Fiscal, no
contexto do modelo de governo da Sociedade. Tanto as aprovações do Conselho de
Administração e do Administrador-Delegado, como o parecer do Conselho Fiscal, são
precedidos de um conjunto de procedimentos de validação e exatidão, efetuados pelos serviços
da Empresa.
IV.
APOIO AO INVESTIDOR
SERVIÇO RESPONSÁVEL PELO APOIO AO INVESTIDOR, COMPOSIÇÃO, FUNÇÕES,
INFORMAÇÃO DISPONIBILIZADA POR ESSES SERVIÇOS E ELEMENTOS PARA
CONTACTO
A PHAROL tem como política fornecer informação clara e transparente, numa base regular,
aos seus acionistas e outros membros da comunidade financeira.
A área de Investor Relations da PHAROL tem como objetivo/missão assegurar um adequado
relacionamento com acionistas, investidores, analistas e mercados financeiros, em particular
com os Mercados e Bolsas de Valores onde a PHAROL está cotada, bem como com a respetiva
entidade reguladora, a CMVM.
A PHAROL elabora regularmente comunicados e
press releases
sobre os resultados semestrais
e anuais, bem como sobre qualquer informação privilegiada que afete a Sociedade. Presta
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
40
igualmente todo e qualquer tipo de esclarecimentos à comunidade financeira em geral –
acionistas, investidores e analistas.
A informação financeira que é divulgada é previamente auditada e validada pelos Auditores
Externos e pelos Órgãos de Administração e Fiscalização.
Acresce que a informação privilegiada é divulgada em relação a sua atividade ou aos valores
mobiliários por si emitidos de forma imediata e pública, podendo os acionistas e demais
stakeholders
aceder à mesma através do sítio da internet da sociedade.
Qualquer interessado poderá aceder ao Investor Relations através dos seguintes contactos:
Luís Sousa de Macedo
Diretor de Relação com Investidores
Telefone:
+351.212.697.698
Fax:
+351.212.697.949
Email:
Morada:
Rua Gorgel do Amaral, nº 4, CV Esq.
1250-119 Lisboa – Portugal
Telefone Geral da Empresa:
+351.212.697.690
Website:
www.pharol.pt
Para além de outra informação, a PHAROL mantém atualizada no seu
website
a seguinte
informação, em português e inglês:
•
A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados
no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;
•
Os Estatutos;
•
Os regulamentos de funcionamento dos órgãos sociais e das comissões criadas no
seio do Conselho de Administração;
•
A identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com
o mercado;
•
As funções e meios de acesso aos Serviços de Apoio ao Investidor acima descritos;
•
Durante cinco anos, os documentos de prestação de contas relativos a cada exercício,
semestre e trimestre;
•
O calendário de eventos societários, que inclui, entre outra informação, as reuniões
da Assembleia Geral e divulgação de contas anuais e semestrais;
•
As convocatórias das Assembleias Gerais e, bem assim, as propostas apresentadas para
discussão e votação pelos acionistas, com uma antecedência mínima de 21 dias face
à data da reunião;
•
O acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das Assembleias Gerais
da Sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, relativamente
aos três anos precedentes;
•
Em geral, informação que permite um conhecimento atual sobre a evolução e realidade
da Empresa em termos económicos, financeiros e de governo societário.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
41
REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO
No que respeita a esta matéria, remete-se para o ponto 56.
INFORMAÇÃO SOBRE A PROPORÇÃO E O PRAZO DE RESPOSTA AOS PEDIDOS DE
INFORMAÇÃO ENTRADOS NO ANO OU PENDENTES DE ANOS ANTERIORES
A área de Investor Relations da PHAROL recebe chamadas regularmente, com várias questões,
incluindo esclarecimentos sobre dividendos, assembleias gerais e outros, geralmente
respondidas de imediato, quando a informação é pública.
Também recebe regularmente pedidos por e-mail ou carta e, dependendo da complexidade
técnica das questões, pode demorar mais tempo para responder, mas tipicamente são
respondidas em menos de cinco dias úteis.
Deste modo, a PHAROL considera que a sua área de Investor Relations assegura um contacto
permanente com os investidores, analistas e mercado em geral e um tratamento e registo das
solicitações dos investidores.
V.
SÍTIO DE INTERNET
ENDEREÇO
A PHAROL disponibiliza, através do seu sítio de internet,
www.pharol.pt
, toda a informação
de caráter legal ou respeitante ao governo da Sociedade, atualizações acerca do
desenvolvimento da sua atividade, bem como um completo conjunto de dados financeiros e
operacionais da Empresa, de modo a facilitar a consulta e o acesso à informação por parte dos
seus acionistas, analistas financeiros e outros interessados.
LOCAL ONDE SE ENCONTRA INFORMAÇÃO SOBRE A FIRMA, A QUALIDADE DE
SOCIEDADE ABERTA, A SEDE E DEMAIS ELEMENTOS MENCIONADOS NO ARTIGO
171.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
As informações relativas ao artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais encontram-se
no sítio de internet da PHAROL em:
http://pharol.pt/pt-pt/a-empresa/Paginas/informacao-corporativa.aspx
LOCAL ONDE SE ENCONTRAM OS ESTATUTOS E OS REGULAMENTOS DE
FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS E/OU COMISSÕES
Os estatutos e os regulamentos de funcionamento dos órgãos sociais e das comissões criadas
no seio do Conselho de Administração encontram-se no sítio de internet da PHAROL em:
https://pharol.pt/pagina/governo-da-sociedade/estatutos/
https://pharol.pt/pagina/governo-da-sociedade/orgaos-sociais/
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
42
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZA INFORMAÇÃO SOBRE A IDENTIDADE DOS
TITULARES DOS ÓRGÃOS SOCIAIS, DO REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM
O MERCADO, DO GABINETE DE APOIO AO INVESTIDOR OU ESTRUTURA
EQUIVALENTE, RESPETIVAS FUNÇÕES E MEIOS DE ACESSO
A identidade dos titulares dos órgãos sociais, do representante para as relações com o
mercado, do Gabinete de Apoio ao Investidor ou estrutura equivalente, respetivas funções e
meios de acesso encontram-se no sítio de internet da PHAROL em:
https://pharol.pt/pagina/governo-da-sociedade/orgaos-sociais/
https://pharol.pt/contactos/
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZAM OS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS,
QUE DEVEM ESTAR ACESSÍVEIS PELO MENOS DURANTE CINCO ANOS, BEM COMO
O CALENDÁRIO SEMESTRAL DE EVENTOS SOCIETÁRIOS, DIVULGADO NO INÍCIO
DE CADA SEMESTRE, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, REUNIÕES DA ASSEMBLEIA
GERAL, DIVULGAÇÃO DE CONTAS ANUAIS, SEMESTRAIS E, CASO APLICÁVEL,
TRIMESTRAIS
Os documentos de prestação de contas bem como o calendário de eventos societários
encontram-se no sítio de internet da PHAROL em:
https://pharol.pt/pagina/informacao-financeira/relatorios-financeiros/
https://pharol.pt/pagina/informacao-financeira/calendario-financeiro/
LOCAL ONDE SÃO DIVULGADOS A CONVOCATÓRIA PARA A REUNIÃO
DA
ASSEMBLEIA GERAL E TODA A INFORMAÇÃO PREPARATÓRIA E SUBSEQUENTE
COM ELA RELACIONADA
A convocatória para a reunião da Assembleia Geral e toda a informação preparatória e
subsequente com ela relacionada encontram-se no sítio de internet da PHAROL em:
https://pharol.pt/pagina/governo-da-sociedade/assembleia-geral-de-acionistas/
LOCAL
ONDE
SE
DISPONIBILIZA
O
ACERVO
HISTÓRICO
COM
AS
DELIBERAÇÕES TOMADAS NAS REUNIÕES DAS ASSEMBLEIAS GERAIS DA
SOCIEDADE, O CAPITAL SOCIAL REPRESENTADO E OS RESULTADOS DAS
VOTAÇÕES, COM REFERÊNCIA AOS 3 ANOS ANTECEDENTES
O acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da
Sociedade, o capital social representado e os resultados das votações encontram-se no sítio
de internet da PHAROL em:
https://pharol.pt/pagina/governo-da-sociedade/assembleia-geral-de-acionistas/
D.
REMUNERAÇÕES
I.
COMPETÊNCIA PARA A DETERMINAÇÃO
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
43
INDICAÇÃO
QUANTO
À
COMPETÊNCIA
PARA
A
DETERMINAÇÃO
DA
REMUNERAÇÃO DOS ÓRGÃOS SOCIAIS, DO ADMINISTRADOR-DELEGADO E DOS
DIRIGENTES DA SOCIEDADE
Nos termos do artigo 26.º-B do Código dos Valores Mobiliários, cabe ao Conselho de
Administração, quando não for designada Comissão de Vencimentos, submeter uma proposta
de política de remuneração à aprovação da Assembleia Geral, fixando as remunerações
aplicáveis tendo em consideração as funções exercidas, o desempenho verificado e a situação
económica da Sociedade.
No âmbito das competências delegadas pelo Conselho de Administração, a política de
remunerações aplicável aos dirigentes da PHAROL é definida pelo Administrador-Delegado.
II.
COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES
COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES, INCLUINDO IDENTIFICAÇÃO
DAS PESSOAS SINGULARES OU COLETIVAS CONTRATADAS PARA LHE PRESTAR
APOIO E DECLARAÇÃO SOBRE A INDEPENDÊNCIA DE CADA UM DOS MEMBROS E
ASSESSORES
Não aplicável.
CONHECIMENTOS
E
EXPERIÊNCIA
DOS
MEMBROS
DA
COMISSÃO
DE
REMUNERAÇÕES EM MATÉRIA DE POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES
Não aplicável.
III.
ESTRUTURA DAS REMUNERAÇÕES
DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO
E DE FISCALIZAÇÃO
A política de remunerações dos membros executivos e não executivos do órgão de
administração (incluindo nessa política os membros do órgão de fiscalização) em vigor durante
o exercício de 2024 encontra-se descrita na declaração da Comissão de Vencimentos sobre
esta matéria aprovada pelos acionistas na Assembleia Geral anual de 31 de março de 2023,
nos termos previstos dos artigos, 26º - B e 26º - C do Código dos Valores Mobiliários,
mantendo-se em vigor até à aprovação de uma nova política de remuneração em Assembleia
Geral, nos termos do artigo 26.º-F do mesmo Código.
Caberá ao Conselho de Administração submeter à aprovação da Assembleia Geral uma
proposta de política de remuneração pelo menos de quatro em quatro anos ou quando ocorra
uma alteração relevante da política de remuneração vigente.
Tal declaração encontra-se reproduzida no Anexo II ao presente relatório.
Paralelamente, a política remuneratória aplicável aos membros não executivos do Conselho de
Administração não incluía qualquer componente variável, i.e., cujo valor dependesse do
desempenho da Sociedade ou do seu valor.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
44
INFORMAÇÃO SOBRE O MODO COMO A REMUNERAÇÃO É ESTRUTURADA DE
FORMA A PERMITIR O ALINHAMENTO DOS INTERESSES DOS MEMBROS DO
ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO COM OS INTERESSES DE LONGO PRAZO DA
SOCIEDADE, BEM COMO SOBRE O MODO COMO É BASEADA NA AVALIAÇÃO DO
DESEMPENHO E DESINCENTIVA A ASSUNÇÃO EXCESSIVA DE RISCOS
Conforme resulta da política de remunerações aprovada na Assembleia Geral de 31 de março
de 2023 e constante no Anexo II, a remuneração assenta em componentes fixa e variável nos
termos e condições constantes na referida declaração.
REFERÊNCIA, SE APLICÁVEL, À EXISTÊNCIA DE UMA COMPONENTE VARIÁVEL DA
REMUNERAÇÃO E INFORMAÇÃO SOBRE EVENTUAL IMPACTO DA AVALIAÇÃO DE
DESEMPENHO NESTA COMPONENTE.
No que respeita a esta matéria, remete-se para a declaração da Comissão de Vencimentos de
2023, no Anexo II.
DIFERIMENTO DO PAGAMENTO DA COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO,
COM MENÇÃO DO PERÍODO DE DIFERIMENTO.
No que respeita a esta matéria, remete-se para a declaração da Comissão de Vencimentos de
2023, no Anexo II.
CRITÉRIOS EM QUE SE BASEIA A ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM
AÇÕES BEM COMO SOBRE A MANUTENÇÃO, PELOS ADMINISTRADORES
EXECUTIVOS, DESSAS AÇÕES, SOBRE EVENTUAL CELEBRAÇÃO DE CONTRATOS
RELATIVOS A ESSAS AÇÕES, DESIGNADAMENTE CONTRATOS DE COBERTURA
(HEDGING) OU DE TRANSFERÊNCIA DE RISCO, RESPETIVO LIMITE, E SUA
RELAÇÃO FACE AO VALOR DA REMUNERAÇÃO TOTAL ANUAL.
Não aplicável, na medida em que a política de remunerações em vigor não comporta a
atribuição de remuneração variável em ações.
CRITÉRIOS EM QUE SE BASEIA A ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM
OPÇÕES E INDICAÇÃO DO PERÍODO DE DIFERIMENTO E DO PREÇO DE
EXERCÍCIO.
Não aplicável, na medida em que a política de remunerações em vigor não comporta a
atribuição de remuneração variável em opções.
PRINCIPAIS PARÂMETROS E FUNDAMENTOS DE QUALQUER SISTEMA DE
PRÉMIOS ANUAIS E DE QUAISQUER OUTROS BENEFÍCIOS NÃO PECUNIÁRIOS
O Administrador-Delegado, tem direito a uma remuneração variável, se for caso disso, nos
termos da declaração constante no Anexo II. Tem ainda como únicos benefícios não
pecuniários o uso de viatura (incluindo combustível e portagens) e um seguro de vida em linha
com as práticas normais de mercado
.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
45
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DOS REGIMES COMPLEMENTARES DE PENSÕES
OU DE REFORMA ANTECIPADA PARA OS ADMINISTRADORES E DATA EM QUE
FORAM APROVADOS EM ASSEMBLEIA GERAL, EM TERMOS INDIVIDUAIS
Nenhum dos administradores da PHAROL é abrangido por regimes complementares de pensões
ou de reforma antecipada.
IV.
DIVULGAÇÃO DAS REMUNERAÇÕES
INDICAÇÃO DO MONTANTE ANUAL DA REMUNERAÇÃO AUFERIDA, DE FORMA
AGREGADA E INDIVIDUAL, PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO
DA SOCIEDADE
Indica-se de seguida a remuneração bruta auferida, de forma individual e agregada, pelos
membros do órgão de administração:
Conselho de Administração (ano de designação)
Remuneração
fixa paga em
2024
Luís Maria Viana Palha da Silva (2015)
147.000
Avelino Cândido Rodrigues, designado por Oi, S.A., para
exercer o cargo em nome próprio (2019)
(1)
8.814
Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira (2023)
31.500
Maria do Rosário Amado Pinto Correia (2015)
(1)
8.814
Maria Leonor Martins Ribeiro Modesto (2018)
(1)
8.814
Pedro Zañartu Gubert Morais Leitão (2015)
(1)
8.814
Rafaela Andrade Figueira (2024)
(2)
27.326
Total
241.082
(1) Exerceu funções até 22 de março de 2024.
(2) Eleita a 22 de março de 2024.
A diferença entre os valores apresentados e a política de remunerações em vigor (Anexo II) é
resultado da proposta apresentada pelo Conselho de Administração para a redução voluntária
da remuneração dos seus membros em 20% a partir de abril de 2022.
Em outubro de 2023, o administrador-delegado decidiu nova redução voluntária para 50%,
redução que manteve ao longo de 2024.
Em junho de 2024, os administradores não executivos voltaram a receber o seu vencimento
na totalidade.
MONTANTES A QUALQUER TÍTULO PAGOS POR OUTRAS SOCIEDADES EM
RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU DE GRUPO OU QUE SE ENCONTREM SUJEITAS A UM
DOMÍNIO COMUM
No exercício de 2024, não existiram montantes pagos por outras sociedades em relação de
domínio ou de grupo ou que se encontrem sujeitas a um domínio comum.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
46
REMUNERAÇÃO PAGA SOB A FORMA DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E/OU DE
PAGAMENTO DE PRÉMIOS E OS MOTIVOS POR QUE TAIS PRÉMIOS E OU
PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS FORAM CONCEDIDOS
A política de remuneração dos membros do Conselho de Administração referente a 2024 e que
foi aprovada em Assembleia Geral de Acionistas de 31 de março de 2023, não prevê a
atribuição em termos gerais deste tipo de remuneração, a não ser de uma remuneração
variável, se for caso disso, como referido no Ponto 75.
INDEMNIZAÇÕES PAGAS OU DEVIDAS A EX-ADMINISTRADORES EXECUTIVOS
RELATIVAMENTE À CESSAÇÃO DAS SUAS FUNÇÕES DURANTE O EXERCÍCIO
Durante o ano de 2024 não existiu qualquer indemnização paga relativamente à cessação de
contrato de administradores executivos. Não obstante, no que respeita a esta matéria, remete-
se para a declaração da Comissão de Vencimentos, no Anexo II.
INDICAÇÃO DO MONTANTE ANUAL DA REMUNERAÇÃO AUFERIDA, DE FORMA
AGREGADA E INDIVIDUAL, PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO DA
SOCIEDADE
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é composta por um montante anual fixo,
baseada na situação da Sociedade e nas práticas de mercado, não existindo qualquer
remuneração variável.
O valor de remuneração bruta anual dos membros deste órgão no exercício de 2024 foi o
seguinte:
Conselho Fiscal
Remuneração
paga em 2024
José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt
45.570 €
Isabel Maria Beja Gonçalves Novo
31.500 €
João Manuel Pisco de Castro
29.295 €
Francisco José Porfírio Vieira
(1)
-
Total
106.365 €
(1) Membro suplente.
A diferença entre os valores apresentados e a política de remunerações em vigor (Anexo II) é
resultado da decisão tomada pelo Conselho de Administração para a redução voluntária das
suas remunerações, referida no Ponto 77, sendo que outros Membros de Órgãos Sociais da
empresa aderiram também a esta iniciativa, nomeadamente elementos do Conselho Fiscal com
uma redução de 14% a partir de abril de 2022 que se manteve até junho de 2024.
INDICAÇÃO DA REMUNERAÇÃO NO ANO DE REFERÊNCIA DO PRESIDENTE DA
MESA DA ASSEMBLEIA GERAL
O Presidente da Mesa de Assembleia Geral pelas suas funções nas Assembleias Gerais recebeu
a remuneração ilíquida de EUR 4.000.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
47
V.
ACORDOS COM IMPLICAÇÕES REMUNERATÓRIAS
LIMITAÇÕES CONTRATUAIS PREVISTAS PARA A COMPENSAÇÃO A PAGAR POR
DESTITUIÇÃO SEM JUSTA CAUSA DE ADMINISTRADOR E SUA RELAÇÃO COM A
COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO
Não existem acordos celebrados com titulares do órgão de administração e/ou dirigentes, que
estabeleçam direito a compensação por destituição sem justa causa, sem prejuízo das
disposições legais aplicáveis.
ACORDOS
COM
ADMINISTRAÇÃO
E
DIRIGENTES
QUE
PREVEJAM
INDEMNIZAÇÕES EM CASO DE CESSAÇÃO DE FUNÇÕES NA SEQUÊNCIA DE UMA
MUDANÇA DE CONTROLO
Não existem quaisquer acordos entre a PHAROL e os titulares do órgão de administração ou
dirigentes que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa
ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da Sociedade.
VI.
PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES OU OPÇÕES SOBRE AÇÕES (‘STOCK
OPTIONS’)
A informação prevista nos
pontos 85 a 87
do modelo anexo ao Regulamento da CMVM
n.º 4/2013 não é aplicável à PHAROL, uma vez que, durante o exercício de 2024, a
Sociedade não adotou nem se mantiveram vigentes quaisquer planos de atribuição de ações
nem quaisquer planos de atribuição de opções de aquisição de ações a administradores ou
colaboradores da PHAROL ou a terceiros.
MECANISMOS DE CONTROLO PREVISTOS NUM EVENTUAL SISTEMA DE
PARTICIPAÇÃO DOS TRABALHADORES NO CAPITAL NA MEDIDA EM QUE OS
DIREITOS DE VOTO NÃO SEJAM EXERCIDOS DIRETAMENTE POR ESTES
Não aplicável, na medida em que não existe qualquer sistema que preveja especificamente
uma participação dos trabalhadores no capital social da PHAROL.
E.
TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
I.
MECANISMOS E PROCEDIMENTOS DE CONTROLO
MECANISMOS IMPLEMENTADOS PELA SOCIEDADE PARA EFEITOS DE CONTROLO
DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS (IAS 24)
Tendo como objetivo assegurar o cumprimento das obrigações da PHAROL adotam-se os
procedimentos de controlo interno destinados a (i) identificar e assegurar a transparência do
processo de decisão relativo a transações com partes relacionadas e/ou com acionistas
titulares de participação qualificada, (ii) determinar as transações cuja divulgação é obrigatória
ou relevante, e (iii) estabelecer responsabilidades internas relativamente à identificação de
partes relacionadas e transações realizadas.
Para o efeito, é obrigatório o cumprimento das seguintes disposições do regulamento interno
referente às transações da PHAROL, SGPS S.A. (PHAROL) e respetivas subsidiárias com partes
relacionadas e acionistas com participação qualificada:
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
48
1.
Princípios gerais quanto a T
RANSAÇÕES
com P
ARTES
R
ELACIONADAS
e
ACIONISTAS
titulares de P
ARTICIPAÇÃO
Q
UALIFICADA
1.1 Sem prejuízo do disposto nas secções seguintes, as T
RANSAÇÕES
com P
ARTES
R
ELACIONADAS
da PHAROL ou com acionistas titulares de P
ARTICIPAÇÃO
Q
UALIFICADA
devem
ser realizadas no âmbito da atividade corrente da PHAROL e em condições de mercado.
1.2 Em qualquer caso, nenhum P
RINCIPAL
M
EMBRO
C
ORPORATIVO OU
C
OLABORADOR
C
HAVE
pode
autorizar T
RANSAÇÕES
consigo próprio, com qualquer dos seus F
AMILIARES
, com qualquer
entidade sob seu C
ONTROLO
ou com entidade sob C
ONTROLO
dos seus F
AMILIARES
.
2.
T
RANSAÇÕES
com P
ARTES
R
ELACIONADAS
e acionistas titulares de P
ARTICIPAÇÃO
Q
UALIFICADA
sujeitas a deliberação do Conselho de Administração
precedida de parecer do Conselho Fiscal
2.1 Estão sujeitas a deliberação do Conselho de Administração, precedida de parecer do
Conselho Fiscal:
a) As T
RANSAÇÕES
da PHAROL ou suas subsidiárias a realizar com membros do Conselho
de Administração da PHAROL, independentemente do respetivo montante, nos termos
do artigo 397.º/2 do Código das Sociedades Comerciais;
b) As T
RANSAÇÕES
com P
ARTES
R
ELACIONADAS
que não preencham os requisitos previstos no
número 1.1 anterior.
c) As T
RANSAÇÕES
da PHAROL ou suas subsidiárias a realizar com acionistas titulares de
P
ARTICIPAÇÃO
Q
UALIFICADA
ou entidades que com estes últimos estejam numa das relações
previstas no artigo 20.º do CódVM, ou respetivas renovações, cujo valor agregado por
entidade seja superior a Euro 1.000.000 (um milhão de euros) por ano.
d) As T
RANSAÇÕES
da PHAROL ou suas subsidiárias com P
ARTES
R
ELACIONADAS
, ou respetivas
renovações, cujo valor agregado por entidade seja superior a Euro 200.000 (duzentos
mil euros) por semestre;
e) Outras T
RANSAÇÕES
que, pela sua relevância, o Conselho de Administração entenda
submeter a este procedimento.
2.2 A deliberação do Conselho de Administração prevista no número anterior deve incluir
especialmente a fundamentação quanto ao carácter justo e razoável da T
RANSAÇÃO
do
ponto de vista da PHAROL e dos acionistas que não são P
ARTES
R
ELACIONADAS
, incluindo os
acionistas minoritários, fazendo ainda referência ao sentido do parecer do Conselho
Fiscal.
2.3 As propostas de T
RANSAÇÕES
a submeter ao Conselho de Administração devem ser
fundamentadas, referindo-se ao carácter justo e razoável da T
RANSAÇÃO
do ponto de vista
da PHAROL e dos acionistas que não são P
ARTES
R
ELACIONADAS
, incluindo os acionistas
minoritários.
2.4 O pedido de parecer ao órgão de fiscalização deverá ser instruído com:
(i)
informação
suficiente sobre as características da T
RANSAÇÃO
, designadamente do ponto de vista
estratégico, financeiro, legal e fiscal,
(ii)
informação sobre a natureza da relação
existente entre a PHAROL, ou as suas subsidiárias, e a contraparte em causa,
(iii)
procedimentos e termos financeiros acordados no âmbito da T
RANSAÇÃO
,
(iv)
procedimento de avaliação adotado e respetivos pressupostos, incluindo os preços
utilizados como referência,
(v)
processo de contratação e
(vi)
o impacto da T
RANSAÇÃO
na
situação financeira do Grupo PHAROL.
2.5 A informação referida no número anterior deve ser fornecida pelo proponente da
T
RANSAÇÃO
.
2.6 A aprovação das T
RANSAÇÕES
previstas no número 2.1/c) e d)
supra
, depende de
confirmação, no parecer do Conselho Fiscal, de que, face à fundamentação apresentada,
a natureza da contraparte não influencia a decisão de contratar e os termos e condições
acordados.
2.7 Nas reuniões do Conselho de Administração para aprovação da informação financeira
semestral e anual, o órgão de fiscalização informa o Conselho de Administração dos
pareceres emitidos no período imediatamente anterior.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
49
2.8 Quando a execução de alguma das T
RANSAÇÕES
previstas no número 2.1 implique a
realização sucessiva de diversas operações em que a segunda e as seguintes sejam
meros atos de execução da primeira, o procedimento de aprovação apenas se aplicará
uma vez.
3.
O
UTRAS
T
RANSAÇÕES COM
P
ARTES
R
ELACIONADAS
3.1 Considerando o disposto no número 1.2
supra,
nos casos não sujeitos a deliberação
do Conselho de Administração, a aprovação da T
RANSAÇÃO
é da competência de um
membro com posição equivalente ou superior na hierarquia do G
RUPO
PHAROL que
assegure a independência do processo de decisão sobre a T
RANSAÇÃO
, sendo
correspondentemente aplicável o disposto nos números 2.2 (quanto à fundamentação da
decisão), 2.3 (quanto à fundamentação da proposta) e 2.8
supra
(quanto aos atos de
mera execução).
3.2 As T
RANSAÇÕES
aprovadas ou a aprovar nos termos do número anterior estão sujeitas
a reporte interno ao Conselho de Administração da PHAROL se:
a) O montante anual acumulado da T
RANSAÇÃO
corresponder a, pelo menos, Euro 100.000
(cem mil euros);
b) Se tratar de empréstimo, aplicação ou outra forma de adiantamento de fundos
(independentemente das garantias).
3.3 As propostas de T
RANSAÇÕES
que não correspondam às condições normais de mercado
para transações similares não podem ser aprovadas, sendo remetidas ao Conselho de
Administração para cumprimento do disposto na secção 2
supra
.
4.
Dispensas
4.1 Presumem-se realizadas no âmbito da atividade corrente da PHAROL e em condições
de mercado, ficando por isso dispensadas do procedimento previsto na secção 2
supra
,
as T
RANSAÇÕES
com P
ARTES
R
ELACIONADAS
ou com acionistas titulares de P
ARTICIPAÇÃO
Q
UALIFICADA
relativas a:
a) Compras de bens ou fornecimento de serviços contratados com a observância das
regras internas relativas a compras, fornecedores e prestadores de serviços que se
encontrem em vigor no momento da contratação;
b) Operações bancárias da PHAROL e subsidiárias, entendendo-se como tal as operações
de cobrança, pagamento, depósitos e outras aplicações financeiras, operações de
financiamento de curto e médio prazo, emissão de papel comercial, operações cambiais,
derivados de cobertura e obtenção de garantias bancárias desde que não excedam o
valor agregado de Euro 300.000 (trezentos mil euros) por ano;
c) Em que a contrapartida seja determinada com base em cotações oficiais (por exemplo,
contratos sobre taxas de câmbio ou de juros e
commodities
), caso os intervalos
acordados correspondam às práticas normais de mercado;
d) Em que a contrapartida seja determinada com base em tarifas ou taxas fixadas pelas
autoridades reguladoras competentes.
4.2 Estão igualmente dispensadas do procedimento de aprovação previsto na secção 2
supra
as seguintes T
RANSAÇÕES
:
a) Operações realizadas entre sociedades em relação de domínio ou de grupo com a
PHAROL ou entre estas e a PHAROL;
b) O pagamento pelo G
RUPO
PHAROL da remuneração dos P
RINCIPAIS
M
EMBROS
C
ORPORATIVOS E
C
OLABORADORES
C
HAVE
pelo exercício das suas funções;
c) As operações acessíveis a todos os colaboradores ou acionistas do G
RUPO
PHAROL em
condições equivalentes;
d) A contratação de serviços técnicos, designadamente de consultoria jurídica ou fiscal,
sempre que o procedimento de aprovação previsto no presente artigo possa
comprometer a atempada prestação dos mesmos, atenta a especificidade dos serviços a
prestar, designadamente tendo em conta as qualificações e grau de conhecimento
exigido para a prestação dos serviços em causa, bem como o prazo de execução dos
mesmos;
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
50
e) As operações que constituam a execução de T
RANSAÇÕES
já contratadas ao abrigo de
contratos gerais já em vigor no G
RUPO
PHAROL.
5.
Divulgação pública de T
RANSAÇÕES
com P
ARTES
R
ELACIONADAS
e/ou com
acionistas titulares de P
ARTICIPAÇÃO
Q
UALIFICADA
5.1 Estão sujeitas a divulgação pública as T
RANSAÇÕES
com P
ARTES
R
ELACIONADAS
cujo valor
seja igual ou superior a 2,5% do ativo consolidado da PHAROL e que não sejam realizadas
no âmbito da sua atividade corrente e em condições de mercado.
5.2 A divulgação referida no número anterior deve efetuar-se o mais tardar até ao
momento da realização da T
RANSAÇÃO
, contendo, pelo menos: (i) a identificação da P
ARTE
R
ELACIONADA
,
(ii) informações sobre a natureza da relação, (iii) a data e o valor da
T
RANSAÇÃO
,
(iv) fundamentação quanto ao carácter justo e razoável da T
RANSAÇÃO
, do
ponto de vista da PHAROL e dos acionistas que não são P
ARTES
R
ELACIONADAS
, incluindo os
acionistas minoritários e (v) o sentido do parecer do Conselho Fiscal, sempre que este
tenha sido negativo.
5.3 Estão igualmente sujeitas a divulgação pública, nos mesmos termos, as T
RANSAÇÕES
entre P
ARTES
R
ELACIONADAS
e qualquer subsidiária da PHAROL cujo valor seja igual ou
superior a 2,5% do ativo consolidado da sociedade e que não sejam realizadas no âmbito
da atividade corrente e em condições de mercado.
5.4 Sem prejuízo da análise casuística da concreta T
RANSAÇÃO
à luz das normas
contabilísticas, legais e regulamentares consideram-se ainda relevantes, para efeitos de
ponderação da divulgação ao mercado, as demais T
RANSAÇÕES
previstas no número 2.1
supra
e as sujeitas a reporte interno, nos termos do número 3.2
supra
.
5.5 O disposto nos números anteriores não prejudica o cumprimento das obrigações de
divulgação obrigatória de informação privilegiada, nos termos legais.
5.6 As T
RANSAÇÕES
com a mesma P
ARTE
R
ELACIONADA
celebradas durante qualquer período
de 12 meses, ou durante o mesmo exercício, e que não tenham sido publicadas são
agregadas para esse efeito.
6.
Não sujeição e isenção de divulgação pública
6.1 Sem prejuízo do disposto nos números 5.4, 5.5 e 5.6, não estão sujeitas a divulgação
pública as T
RANSAÇÕES
previstas no número 4.1
supra
e as que não atinjam o limite
quantitativo previsto nos números 5.1 e 5.3.
6.2 Estão isentas da obrigação legal de divulgação pública:
a) As T
RANSAÇÕES
realizadas entre a PHAROL e as suas filiais, desde que estas estejam
em relação de domínio com a sociedade e nenhuma P
ARTE
R
ELACIONADA
com a PHAROL
tenha interesses nessa filial;
c) As T
RANSAÇÕES
relativas à remuneração dos administradores, ou a determinados
elementos dessa remuneração;
d) As T
RANSAÇÕES
propostas a todos os acionistas nos mesmos termos em que a igualdade
de tratamento de todos os acionistas e a proteção dos interesses da sociedade são
asseguradas;
e) As operações que constituam mera execução de T
RANSAÇÕES
já divulgadas ao abrigo
desta disposição.
III. RESPONSABILIDADES QUANTO À IDENTIFICAÇÃO E DIVULGAÇÃO DE
TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS E/OU COM TITULARES DE
PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA
Para efeitos de controlo interno das T
RANSAÇÕES
com P
ARTES
R
ELACIONADAS
e/ou com
titulares de P
ARTICIPAÇÃO
Q
UALIFICADA
estabelece-se uma divisão de competências e
responsabilidades no seio do G
RUPO
PHAROL.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
51
INDICAÇÃO DAS TRANSAÇÕES QUE FORAM SUJEITAS A CONTROLO NO ANO DE
REFERÊNCIA.
No ano de 2024, não existiram quaisquer transações sujeitas às regras descritas no ponto 89.
DESCRIÇÃO DOS PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS APLICÁVEIS À INTERVENÇÃO
DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO PARA EFEITOS DA AVALIAÇÃO PRÉVIA DOS
NEGÓCIOS A REALIZAR ENTRE A SOCIEDADE E TITULARES DE PARTICIPAÇÃO
QUALIFICADA OU ENTIDADES QUE COM ELES ESTEJAM EM QUALQUER RELAÇÃO,
NOS TERMOS DO ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS
No que respeita a esta matéria, remete-se para o ponto 89 da Parte I supra.
II.
ELEMENTOS RELATIVOS AOS NEGÓCIOS
LOCAL DOS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS ONDE ESTÁ DISPONÍVEL
INFORMAÇÃO SOBRE OS NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS, DE ACORDO
COM A IAS 24
A informação sobre partes relacionadas encontra-se disponibilizada na Nota 19 às
demonstrações financeiras consolidadas constante do Relatório e Contas Consolidadas 2024,
não existindo transações com partes relacionadas a reportar por referência ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2024.
Na Nota 20 às demonstrações financeiras consolidadas constante do Relatório e Contas
Consolidadas 2024 é prestada informação sobre transações com acionistas titulares de
participações qualificadas que não partes relacionadas de acordo com o IAS 24 realizadas no
exercício findo em 31 de dezembro de 2024.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
52
PARTE II – AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO
IDENTIFICAÇÃO DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES ADOTADO
Conforme referido na introdução deste documento, a Sociedade adotou o Código de Governo
das Sociedades do IPCG, assegurando um nível adequado de proteção dos interesses dos
acionistas e de transparência do Governo Societário.
A PHAROL encontra-se igualmente sujeita a outras normas que são adotadas a nível interno,
que relevam na estrutura do seu governo societário tais como diversas normas internas de
conduta e de transparência, em concreto, o Código de Ética e Conduta, as regras sobre
Transações de Dirigentes, Transações com Partes Relacionadas e Transações com Titulares de
Participação Qualificada e Política Interna de Seleção dos Membros dos Órgãos de
Administração e Fiscalização.
A PHAROL, manteve em 2024 o modelo de gestão corrente assegurada por um Administrador-
Delegado em conformidade com as normas e os regulamentos internos em vigor.
ANÁLISE DE CUMPRIMENTO DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES
ADOTADO
A PHAROL cumpre no presente relatório as recomendações constantes do Código de Governo
das Sociedades do Instituto Português de Corporate Governance (“CGS IPCG”) que entrou em
vigor a 1 de janeiro de 2018, revisto em 2023.
Neste âmbito, o modelo e princípios de governo societário da PHAROL:
•
Respeitam as regras legais de conteúdo vinculativo aplicáveis ao modelo de governo de
cariz clássico previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades
Comerciais;
•
Acolhem o conjunto de recomendações e
best practices
neste domínio, constantes do
Código do Instituto Português de Corporate Governance fundamentando devidamente
as suas opções em matéria de governo da sociedade em obediência ao princípio “comply
or explain”.
A PHAROL adota as recomendações do Código de Governo das Sociedades do Instituto
Português de Corporate Governance (“CGS IPCG”) na versão revista em 2023, disponível
através do link:
https://cgov.pt/codigo-de-governo-das-sociedades/o-codigo/cgs-em-vigor
No quadro seguinte indicam-se os pontos da Parte I do presente relatório onde se descrevem
as medidas tomadas pela Sociedade com vista ao cumprimento das recomendações do IPCG.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
53
RECOMENDAÇÃO DE ACORDO COM A TABELA
DE RECOMENDAÇÕES MÚLTIPLAS
Grau de
Cumprimento
Relatório do
Governo
Capítulo I. RELAÇÃO DA SOCIEDADE COM
ACIONISTAS, PARTES INTERESSADAS E A
COMUNIDADE EM GERAL
I.1
. A sociedade explicita em que termos a sua
estratégia procura assegurar o cumprimento dos
seus objetivos de longo prazo e quais os principais
contributos daí resultantes para a comunidade em
geral.
Acolhida
Introdução e
Relatório e Contas,
Ponto 6
I.2.
A sociedade identifica as principais políticas e
as principais medidas adotadas no que respeita ao
cumprimento dos seus objetivos ambientais e
sociais.
Acolhida
Introdução e Anexo
III
Capítulo II · COMPOSIÇÃO E
FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DA
SOCIEDADE
II.1. Informação
II.1.1.
A sociedade institui mecanismos que
assegurem, de forma adequada e rigorosa, a
atempada circulação ou divulgação da informação
necessária aos seus órgãos, ao secretário da
sociedade, aos acionistas, aos investidores, aos
analistas financeiros, às demais partes
interessadas e ao mercado em geral.
Acolhida
Pontos 21, 22, 34, 56
a 65
II.2. Diversidade na composição e
funcionamento dos órgãos da sociedade
II.2.1.
As sociedades estabelecem, previamente e
em abstrato, critérios e requisitos relativos ao
perfil de membros dos órgãos da sociedade
adequados à função a desempenhar, considerando,
designadamente, atributos individuais (como
competência, independência, integridade,
disponibilidade e experiência), e requisitos de
diversidade (com particular atenção à igualdade
entre homens e mulheres), que possam contribuir
para a melhoria do desempenho do órgão e para o
equilíbrio na respetiva composição.
Acolhida
Pontos 19, 21, 33,
Anexo I e Informação
Complementar dos
Órgãos Sociais
II.2.2.
Os órgãos de administração e de
fiscalização e as suas comissões internas dispõem
de regulamentos — nomeadamente sobre o
exercício das respetivas atribuições, presidência,
periodicidade de reuniões, funcionamento e quadro
de deveres dos seus membros — divulgados na
íntegra no sítio da Internet da sociedade, devendo
ser elaboradas atas das respetivas reuniões.
Acolhida.
Quanto às
comissões
internas, sub-
recomendações
II.2.2. (3)
e
II.2.2. (6)
, é
não aplicável.
Pontos 19, 21, 22,
31, 34 e 61
II.2.3.
A composição e o número de reuniões em
cada ano dos órgãos de administração, de
fiscalização e das suas comissões internas são
divulgados através do sítio da Internet da
sociedade.
Acolhida
Pontos 17, 22, 23,
27, 31, 34, 35, 59 e
61
II.2.4.
As sociedades adotam uma política de
comunicação de irregularidades (whistleblowing)
que explicite as principais regras e procedimentos
a serem seguidos perante cada comunicação e um
canal de denúncia interno que inclua o acesso
também por não trabalhadores, nos termos
previstos na lei aplicável.
Acolhida
Pontos 21 e 49
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
54
II.2.5.
As sociedades dispõem de comissões
especializadas em matéria de governo societário,
remunerações, nomeações de membros dos
órgãos da sociedade e avaliação de desempenho,
separada ou cumulativamente. No caso de ter sido
criada a comissão de remunerações prevista pelo
artigo 399º do Código das Sociedades Comerciais,
esta recomendação pode ser cumprida mediante a
atribuição a esta comissão, se tal não for proibido
por lei, de competência nas referidas matérias.
Explain
Ponto 15
Dada a especificidade
da PHAROL,
detalhada no
presente relatório, a
Sociedade encara
como boa
governance
não ter
constituído
comissões que
possam acarretar
avultados gastos e
que não se
coadunam com a
contenção de custos
definida na sua
estratégia. A PHAROL
entende que o facto
de não ter estas
comissões não coloca
em causa a eficácia
do seu
funcionamento e
transparência.
II.3. Relação entre órgãos da sociedade
II.3.1.
Os estatutos ou outras vias equivalentes
adotadas pela sociedade estabelecem mecanismos
para garantir que, dentro dos limites da legislação
aplicável, seja permanentemente assegurado aos
membros dos órgãos de administração e de
fiscalização o acesso a toda a informação
necessária para a avaliação do desempenho, da
situação e das perspetivas de desenvolvimento da
sociedade, incluindo, designadamente, as atas, a
documentação de suporte às decisões tomadas, as
convocatórias e o arquivo das reuniões do órgão
de administração executivo, sem prejuízo do
acesso a quaisquer outros documentos ou pessoas
a quem possam ser solicitados esclarecimentos.
Acolhida
Pontos 21, 22, 34 e
61
II.3.2.
Cada órgão e comissão da sociedade
assegura, de forma atempada e adequada, o fluxo
interorgânico da informação necessária ao
exercício das competências legais e estatutárias de
cada um dos restantes órgãos e comissões.
Acolhida
Pontos 21, 22, 34 e
61
II.4. Conflitos de interesses
II.4.1.
Por regulamento interno ou via
equivalente, os membros dos órgãos de
administração e de fiscalização e das comissões
internas ficam vinculados a informar o respetivo
órgão ou comissão sempre que existam factos que
possam constituir ou dar causa a um conflito entre
os seus interesses e o interesse da sociedade.
Acolhida
Pontos 22, 34 e 89
II.4.2.
A sociedade adota procedimentos que
garantam que o membro em conflito não interfere
no processo de decisão, sem prejuízo do dever de
prestação de informações e esclarecimentos que o
órgão, a comissão ou os respetivos membros lhe
solicitem.
Acolhida
Pontos 22, 34 e 89
II.5. Transações com partes relacionadas
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
55
II.5.1.
O órgão de administração divulga, no
relatório de governo ou por outra via publicamente
disponível, o procedimento interno de verificação
das transações com partes relacionadas.
Acolhida
Pontos 21 e 89
Capítulo III ACIONISTAS E ASSEMBLEIA
GERAL
III.1.
A sociedade não deve fixar um número
excessivamente elevado de ações necessárias para
conferir direito a um voto, e informa no relatório
de governo sobre a sua opção sempre que a cada
ação não corresponda um voto.
Acolhida
Ponto 12 e 61
III.2.
A sociedade que tenha emitido ações com
direito especial ao voto plural identifica, no
relatório de governo, as matérias que,
por previsão
dos estatutos da sociedade, estão excluídas do
âmbito do voto plural.
Não Aplicável
Ponto 12
III.3.
A sociedade não deve adotar mecanismos
que dificultem a tomada de deliberações pelos
seus acionistas, designadamente fixando um
quórum deliberativo superior ao previsto por lei.
Acolhida
Ponto 12, 14 e 61
III.4.
A sociedade implementa os meios
adequados para a participação não presencial dos
acionistas na Assembleia Geral, em termos
proporcionais à sua dimensão.
Acolhida
Ponto 12 e 61
III.5.
A sociedade implementa igualmente os
meios adequados para o exercício não presencial
do direito de voto, incluindo por correspondência e
por via eletrónica.
Acolhida
Ponto 12 e 61
III.6.
Os estatutos da sociedade que prevejam a
limitação do número de votos que podem ser
detidos ou exercidos por um único acionista, de
forma individual ou em concertação com outros
acionistas, devem prever igualmente que, pelo
menos de cinco em cinco anos, seja sujeita a
deliberação pela assembleia geral a alteração ou a
manutenção dessa disposição estatutária — sem
requisitos de quórum agravado relativamente ao
legal — e que, nessa deliberação, se contam todos
os votos emitidos sem que aquela limitação
funcione.
Acolhida
Pontos 5, 12 e 21
III.7.
Não devem ser adotadas medidas que
determinem pagamentos ou a assunção de
encargos pela sociedade em caso de transição de
controlo ou de mudança da composição do órgão
de administração e que se afigurem suscetíveis de
prejudicar o interesse económico na transmissão
das ações e a livre apreciação pelos acionistas do
desempenho dos administradores.
Acolhida
Ponto 4
Capítulo IV· ADMINISTRAÇÃO
IV.1. Órgão de Administração e
Administradores Executivos
IV.1.1.
O órgão de administração assegura que a
sociedade atua de forma consentânea com o seu
objeto e não delega poderes, designadamente, no
que respeita a: i) definição da estratégia e das
principais políticas da sociedade; ii) organização e
coordenação da estrutura empresarial; iii)
matérias que devam ser consideradas estratégicas
em virtude do seu montante, risco ou
características especiais.
Acolhida
Pontos 21 e 22
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
56
IV.1.2.
O órgão de administração aprova, através
de regulamento ou mediante via equivalente, o
regime de atuação dos administradores executivos
aplicável ao exercício por estes de funções
executivas em entidades fora do grupo.
Acolhida
Ponto 21
IV.2. Órgão de Administração e
Administradores Não Executivos
IV.2.1.
Sem prejuízo das funções legais do
presidente do conselho de administração, se este
não for independente, os administradores
independentes — ou, não existindo estes em
número suficiente, os administradores não
executivos — designam entre si um coordenador
para, nomeadamente, (i) atuar, sempre que
necessário, como interlocutor com o presidente do
conselho de administração e com os demais
administradores, (ii) zelar por que disponham do
conjunto de condições e meios necessários ao
desempenho das
suas funções, e (iii) coordená-los
na avaliação do desempenho pelo órgão de
administração prevista na recomendação VI.1.1.;
em alternativa, pode a sociedade fixar outro
mecanismo equivalente que assegure aquela
coordenação.
Explain
Introdução e Ponto
15:
A PHAROL tem uma
estrutura reduzida.
Ponto 18: Os dois
administradores não
executivos, têm
canais de
comunicação diretos
ao Presidente do
Conselho de
Administração (que é
em simultâneo o
único Administrador
Executivo, com a
denominação de
Administrador-
Delegado) e podem
ainda solicitar
reuniões sempre que
seja considerado
necessário.
Ponto 21: Quanto ao
processo de
autoavaliação do CA,
o mesmo é efetuado
através de respostas
numa plataforma
eletrónica, cuja
coordenação é
assegurada pelo
Secretário-Geral.
IV.2.2.
O número de membros não executivos do
órgão de administração deve ser adequado à
dimensão da sociedade e à complexidade dos
riscos inerentes à sua atividade, mas suficiente
para assegurar com eficiência as funções que lhes
estão cometidas, devendo constar do relatório de
governo a formulação deste juízo de adequação.
Acolhida
Pontos 15, 17, 18 e
21
IV.2.3.
O número de administradores não
executivos é superior ao
de administradores executivos.
Acolhida
Pontos 15, 17, 18 e
21
IV.2.4.
O número de administradores não
executivos que cumpram os requisitos de
independência deve ser plural e não pode ser
inferior a um terço do número total de
administradores não executivos. Para efeitos desta
recomendação, considera-se independente a
pessoa que não esteja associada a qualquer grupo
de interesses específicos na sociedade, nem se
encontre em alguma circunstância suscetível de
afetar a sua isenção de análise ou de decisão,
nomeadamente em virtude de:
Acolhida
Pontos 17 e 18
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
57
i. Ter exercido durante mais de doze anos, de
forma contínua ou intercalada, funções em
qualquer órgão da sociedade, sendo este prazo
contado independentemente de coincidir, ou não,
com o termo do mandato;
ii. Ter sido colaborador da sociedade ou de
sociedade que com ela se encontre em relação de
domínio ou de grupo nos últimos três anos;
iii. Ter, nos últimos três anos, prestado serviços ou
estabelecido relação comercial significativa com a
sociedade ou com sociedade que com esta se
encontre em relação de domínio ou de grupo, seja
de forma direta ou enquanto sócio, administrador,
gerente ou dirigente de pessoa coletiva;
iv. Ser beneficiário de remuneração paga pela
sociedade ou por sociedade que com ela se
encontre em relação de domínio ou de grupo para
além da remuneração decorrente do exercício das
funções de administrador;
v. Viver em união de facto ou ser cônjuge, parente
ou afim na linha reta e até ao 3.º grau, inclusive,
na linha colateral, de administradores da
sociedade, de administradores de pessoa coletiva
titular de participação qualificada na sociedade ou
de
pessoas singulares titulares direta ou
indiretamente de participação qualificada;
vi. Ser titular de participação qualificada ou
representante de um acionista titular de
participações qualificadas.
IV.2.5.
O disposto no parágrafo (i) da
recomendação anterior não obsta à qualificação de
um novo administrador como independente se,
entre o termo das suas funções em qualquer órgão
da sociedade e a sua nova designação, tiverem,
entretanto, decorrido pelo menos três anos
(cooling-off period).
Não Aplicável
Ponto 17
Capítulo V · FISCALIZAÇÃO
V.1.
Com respeito pelas competências que lhe são
conferidas por lei, o órgão de fiscalização toma
conhecimento das linhas estratégicas e avalia e
pronuncia-se sobre a política de risco, previamente
à sua aprovação final pelo órgão de administração.
Acolhida
Pontos 21 e 34
V.2.
O número de membros do órgão de
fiscalização e da comissão para as matérias
financeiras deve ser adequado à dimensão da
sociedade e à complexidade dos riscos inerentes à
sua atividade, mas suficiente para assegurar com
eficiência as funções que lhes estão cometidas,
devendo constar do relatório de governo a
formulação deste juízo de adequação.
Acolhida.
Quanto à
comissão de
matérias
financeiras,
sub-
recomendação
V.2.(2),
é não
aplicável.
Pontos 15, 17, 18, 21
e 31
Capítulo VI· AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO,
REMUNERAÇÕES E NOMEAÇÕES
VI.1. Avaliação Anual de Desempenho
VI.1.1.
O órgão de administração — ou comissão
com competências na matéria, composta por
maioria de membros não executivos — avalia
anualmente o seu desempenho, bem como o
Acolhida.
Quanto às
comissões da
sociedade, sub-
Ponto 21
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
58
desempenho da comissão executiva, dos
administradores executivos e das comissões da
sociedade, tendo em conta o cumprimento do
plano estratégico da sociedade e do orçamento, a
gestão de riscos, o seu funcionamento interno e o
contributo de cada membro para o efeito, assim
como o relacionamento entre órgãos e comissões
da sociedade.
recomendação
VI.1.1.(3),
é
não aplicável.
VI.2. Remunerações
VI.2.1.
A sociedade constitui uma comissão de
remunerações, cuja composição assegure a sua
independência em face da administração, podendo
tratar-se da comissão de remunerações designada
nos termos do artigo 399.º do Código das
Sociedades Comerciais.
Explain
Ponto 66
Nos termos do artigo
26.º-B do Código dos
Valores Mobiliários, o
Conselho de
Administração
submete uma
proposta de política
de remuneração à
aprovação da
Assembleia Geral,
fixando as
remunerações
aplicáveis tendo em
consideração as
funções exercidas, o
desempenho
verificado e a
situação económica
da Sociedade.
VI.2.2.
A fixação das remunerações dos membros
dos órgãos de administração e de fiscalização e
das comissões da sociedade compete à comissão
de remunerações ou à assembleia geral, sob
proposta daquela comissão.
Acolhida
Pontos 66, 69 e
Anexo II
VI.2.3.
A sociedade divulga no relatório de
governo, ou no relatório de remunerações, a
cessação de funções dos membros de órgãos
ou comissões da sociedade, indicando os
montantes de todos os encargos da sociedade
relacionados com a cessação de funções, a
qualquer título, no exercício em causa.
Acolhida
Anexo II
VI.2.4.
A fim de prestar informações ou
esclarecimentos aos acionistas, o presidente ou
outro membro da comissão de remunerações deve
estar presente na assembleia geral anual e em
quaisquer outras se a respetiva ordem de
trabalhos incluir assunto conexo com a
remuneração dos membros dos órgãos e
comissões da sociedade, ou se tal presença tiver
sido requerida por acionistas.
Não Aplicável
Parte I, Ponto B.1 –
Assembleia Geral
VI.2.5.
Dentro das limitações orçamentais da
sociedade, a comissão de remunerações pode
decidir livremente a contratação, pela sociedade,
dos serviços de consultoria necessários ou
convenientes para o exercício das suas funções.
Acolhida
Anexo II
VI.2.6.
A comissão de remunerações assegura que
aqueles serviços são prestados com
independência.
Acolhida
Anexo II
VI.2.7.
Os prestadores desses serviços não serão
contratados, pela própria sociedade ou por outras
Acolhida
Anexo II
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
59
que com ela se encontrem em relação de domínio
ou de grupo, para a prestação à sociedade de
quaisquer outros serviços relacionados com as
competências da comissão de remunerações, sem
que haja autorização expressa da comissão.
VI.2.8.
Tendo em vista o alinhamento de
interesses entre a sociedade e os administradores
executivos, uma parte da remuneração destes tem
natureza variável que reflita o desempenho
sustentado da sociedade e não estimule a
assunção de riscos excessivos.
Acolhida
Anexo II
VI.2.9.
Uma parte significativa da componente
variável é parcialmente diferida no tempo, por um
período não inferior a três anos, associando-a, em
termos definidos na política de remunerações da
sociedade, à confirmação da sustentabilidade do
desempenho.
Acolhida
Anexo II
VI.2.10.
Quando a remuneração variável
compreender opções ou outros instrumentos direta
ou indiretamente dependentes do valor das ações,
o início do período de exercício é diferido por um
prazo não inferior a três anos.
Não Aplicável
Anexo II
VI.2.11.
A remuneração dos administradores não
executivos não inclui nenhuma componente cujo
valor dependa do desempenho da sociedade ou do
seu valor.
Acolhida
Anexo II
VI.3. Nomeações
VI.3.1.
A sociedade promove, nos termos que
considere adequados, mas de forma suscetível de
demonstração, que as propostas para eleição dos
membros dos órgãos da sociedade sejam
acompanhadas de fundamentação a respeito da
adequação de cada um dos candidatos à função a
desempenhar.
Acolhida
Anexo I, Informação
Complementar aos
Currículos dos
Órgãos Sociais e
Política Interna de
Seleção dos Membros
dos Órgãos de
Administração e
Fiscalização
VI.3.2.
A comissão de nomeações de membros de
órgãos sociais inclui uma maioria de
administradores independentes.
Não Aplicável
VI.3.3.
A não ser que a dimensão da sociedade o
não justifique, a função de acompanhamento e
apoio às designações de quadros dirigentes é
atribuída a uma comissão de nomeações.
Explain
Ponto 15
VI.3.4.
A comissão de nomeações de quadros
dirigentes disponibiliza os seus termos de
referência e promove, na medida das suas
competências, a adoção de processos de seleção
transparentes que incluam mecanismos efetivos de
identificação de potenciais candidatos, e que sejam
propostos para seleção os que apresentem maior
mérito, melhor se adequem às exigências da
função e promovam, dentro da organização, uma
diversidade adequada incluindo quanto à igualdade
entre homens e mulheres.
Não Aplicável
Capítulo VII · CONTROLO INTERNO
VII.1.
O órgão de administração debate e aprova
o plano estratégico e a política de risco da
sociedade, a qual inclui a fixação de limites em
matéria de assunção de riscos.
Acolhida
Pontos 21, 50 a 55
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
60
VII.2.
A sociedade dispõe de uma comissão
especializada ou de um comité composto por
especialistas em matéria de risco que reporta
regularmente ao órgão de administração.
Explain
Ponto 52
A Gestão de Riscos é
levada a cabo pelo
Administrador-
Delegado, reportada
ao
Conselho
de
Administração,
supervisionada
pelo
Conselho Fiscal.
VII.3.
O órgão de fiscalização organiza-se
internamente, implementando mecanismos e
procedimentos de controlo periódico, com vista a
garantir que os riscos efetivamente incorridos pela
sociedade são consistentes com os objetivos
fixados pelo órgão de administração.
Acolhida
Pontos 21, 34 e 54
VII.4.
O sistema de controlo interno,
compreendendo as funções de gestão de riscos,
compliance e auditoria interna, é estruturado em
termos adequados à dimensão da sociedade e à
complexidade dos riscos inerentes à sua atividade,
devendo o órgão de fiscalização avaliá-lo e, no
âmbito da sua competência de fiscalização da
eficácia deste sistema, propor os ajustamentos que
se mostrem necessários.
Acolhida
Pontos 21, 34 e 54
VII.5.
A sociedade estabelece procedimentos de
fiscalização, avaliação periódica e de ajustamento
do sistema de controlo interno, incluindo uma
avaliação anual do grau de cumprimento interno e
do desempenho desse sistema, bem como da
perspetiva de alteração do quadro de risco
anteriormente definido.
Acolhida
Pontos 21 e 51
VII.6.
Tendo por base a sua política de risco, a
sociedade institui uma função de gestão de riscos,
identificando (i) os principais riscos a que se
encontra sujeita no desenvolvimento da sua
atividade, (ii) a probabilidade de ocorrência dos
mesmos e o respetivo impacto, (iii) os
instrumentos e medidas a adotar tendo em vista a
respetiva mitigação e (iv) os procedimentos de
monitorização, visando o seu acompanhamento.
Acolhida
Pontos 53, 54 e 55
VII.7.
A sociedade institui processos para coligir e
processar dados relacionados com a
sustentabilidade ambiental e social, para alertar o
órgão de administração acerca dos riscos em que a
sociedade esteja a incorrer e propor estratégias
para a sua mitigação.
Não Aplicável
Introdução e Anexo
III
VII.8.
A sociedade informa sobre o modo como as
alterações climáticas são consideradas na
organização e sobre a forma como pondera, nos
processos de decisão, a análise do risco climático.
Não Aplicável
Introdução e Anexo
III
VII.9.
A sociedade informa, no relatório de
governo, sobre os termos em que mecanismos de
inteligência artificial hajam sido utilizados como
instrumento de tomada de decisões pelos órgãos
sociais.
Acolhida
Ponto 18
VII.10.
O órgão de fiscalização pronuncia-se sobre
os planos de trabalho e os recursos afetos aos
serviços do sistema de controlo interno, incluindo
às funções de gestão de riscos, compliance e
auditoria interna, podendo propor os ajustamentos
que se mostrem necessários.
Acolhida
Pontos 21, 34 e 54
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
61
VII.11.
O órgão de fiscalização é destinatário dos
relatórios realizados pelos serviços de controlo
interno, incluindo as funções de gestão de riscos,
compliance e auditoria interna, pelo menos quando
estejam em causa matérias relacionadas com a
prestação de contas, a identificação ou a resolução
de conflitos de interesses e a deteção de potenciais
irregularidades.
Acolhida
Pontos 21 e 34
Capítulo VIII · INFORMAÇÃO E REVISÃO
LEGAL DE CONTAS
VIII.1. Informação
VIII.1.1.
O regulamento do órgão de fiscalização
impõe que este fiscalize a adequação do processo
de preparação e de divulgação de informação pelo
órgão de administração, incluindo a adequação das
políticas contabilísticas, das estimativas, dos
julgamentos, das divulgações relevantes e sua
aplicação consistente entre exercícios, de forma
devidamente documentada e comunicada.
Acolhida
Pontos 21 e 34
VIII.2. Revisão legal de contas e fiscalização
VIII.2.1.
Através de regulamento, o órgão de
fiscalização define, nos termos do regime legal
aplicável, os procedimentos de fiscalização
destinados a assegurar a independência do revisor
oficial de contas.
Acolhida
Pontos 21 e 34
Relativamente à
alínea r) do
Regulamento do
Conselho Fiscal, é
esclarecido no Ponto
21 do presente
relatório que as
referidas
confirmações são
obtidas pelo
Conselho Fiscal duas
vezes por ano nos
seguintes momentos:
1) aquando da
apresentação do
Plano de auditoria do
ROC e 2) aquando da
entrega do Relatório
Adicional ao Órgão
de Fiscalização.
VIII.2.2.
O órgão de fiscalização é o principal
interlocutor do revisor oficial de contas na
sociedade e o primeiro destinatário dos respetivos
relatórios, competindo-lhe, designadamente,
propor a respetiva remuneração e zelar para que
sejam asseguradas, dentro da empresa, as
condições adequadas à prestação dos serviços.
Acolhida
Pontos 21 e 34
VIII.2.3.
O órgão de fiscalização avalia
anualmente o trabalho realizado pelo revisor oficial
de contas, a sua independência e adequação para
o exercício das funções e propõe ao órgão
competente a sua destituição ou a resolução do
contrato de prestação dos seus serviços sempre
que se verifique justa causa para o efeito.
Acolhida
Pontos 21 e 45
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
62
ANEXO I
Elementos curriculares dos membros do Conselho de Administração
Luís Maria Viana Palha da Silva (Presidente do Conselho de Administração e
Administrador-Delegado)
Data de Nascimento
18 de fevereiro de 1956
Curriculum Académico
Licenciatura em Economia pelo Instituto Superior de Economia, da Universidade Técnica de
Lisboa, em 1978
Licenciatura em Gestão de Empresas, pela Universidade Católica Portuguesa, Lisboa, em 1981
Frequentou diversos cursos de formação no país e no estrangeiro, nomeadamente na Wharton
School of Economics, da University of Pennsylvania (AMP)
Experiência Profissional
Em 1981 iniciou a sua carreira profissional na Quimigal, nas áreas de Marketing de Metais e
de Aprovisionamentos de produtos químicos. Depois de uma passagem pelas empresas do
Grupo Leon Lévy, como adjunto do Administrador-Delegado e com responsabilidades nas áreas
financeiras, ingressou na COVINA, Companhia Vidreira Nacional, onde exerceu as funções de
Administrador, com pelouro também da área financeira. Assumiu funções de Administrador do
IPE- Investimentos e Participações do Estado em 1991 e exerceu o cargo de Secretário de
Estado do Comércio no XII Governo Constitucional, entre 1992 e 1995. Neste último ano,
passou a desempenhar funções na Cimpor-Cimentos de Portugal, tendo participado
ativamente, como Diretor de Planeamento Estratégico e Administrador Financeiro, nas últimas
fases de privatização da empresa e no processo de internacionalização da sua atividade,
acompanhando as diferentes operações de aquisição de cimenteiras no Brasil, Egipto, Tunísia,
entre outras, e sendo responsável pelas Relações com Investidores. Em 2001, passou a exercer
a funç9ão de CFO da Jerónimo Martins, cargo que viria a acumular com o de CEO a partir de
2004 e até 2010. Nestes anos, dirigiu e colaborou no processo de reestruturação financeira e
na refocagem dos negócios do grupo na Polónia e no retalho alimentar. Manteve também,
durante estes anos na Jerónimo Martins, as responsabilidades das Relações com Investidores.
Em 2012, assume o cargo de Vice-Presidente Executivo da Galp, com a responsabilidade das
áreas de refinação e retalho (
downstream
). Em 2015, passa a presidir ao Conselho de
Administração da PHAROL, acumulando essas funções, inicialmente com as de Presidente da
Comissão Executiva e, a partir de 2017, com as de Administrador-Delegado.
Complementarmente, assume também, com interrupção em 2018-2020, funções de
Administração na participada da PHAROL no Brasil, a empresa de telecomunicações Oi. De
janeiro de 2021 a dezembro de 2022 reassumiu a função de membro não-executivo do
Conselho de Administração da Oi, S.A. Em 2019, é eleito Presidente da Mesa da Assembleia
Geral da EDP, cargo que ocupa desde então. Desde 2018, é membro não-executivo do
Conselho de Administração da Nutrinveste, empresa líder em vários negócios de produtos
alimentares em Portugal.
Exerceu funções de Presidente da AEM- Associação de Emitentes de Portugal, Presidente da
Apetro – Associação das Empresas Petrolíferas Portuguesas e da EPIS- Empresários pela
Inclusão Social, organização não-governamental de apoio social e educativo a jovens.
Agraciado, em Portugal, com a Grã-Cruz da Ordem de Mérito (2015).
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
63
Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira (Administrador)
Data de Nascimento
20 de janeiro de 1988
Curriculum Académico
Licenciatura em Direito na Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa (junho/2009)
Mestrado de Direito Civil na Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa (janeiro/2011)
Outras Qualificações
Curso de Direito de Arbitragem na Universidade Nova de Direito de Lisboa (junho/2013)
Pós-Graduação de Direito Civil na Universidade Católica de Lisboa (fevereiro/2011)
Advance Certificate in English pela Universidade de Cambridge (2006)
Experiência Profissional
Managing Director da Reviva Portugal (dezembro/2022 – Presente)
Sócio da CMS Portugal (janeiro/2021 – maio/2022)
Associado da CMS Portugal (novembro/2010 – dezembro/2020)
Docente na Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa (setembro/2022 – junho/2021
Orador convidado de pós-graduações de matérias diversas de Direito (setembro/2011 –
Presente)
Publicações
Interesse Processual na Ação Declarativa, Coimbra Editora, 2010
Diversos artigos em publicações da especialidade de Direito (2011 – 2021)
Colaboração em publicações de AAVV de Direito (2011 – Presente)
Associações Profissionais
Ordem dos Advogados Portuguesa (janeiro 2013)
Rafaela Andrade Reis Figueira (Administradora)
Data de Nascimento
19 de dezembro de 1984
Curriculum Académico
2014
The Wharton School & The Lauder Institute, Universidade da Pennsylvania
MBA de tempo integral
•
MBA, Concentração em Finanças e Estratégia
•
MA, Concentração em Gestão Internacional e Mercados Emergentes
2010
Fundação Getúlio Vargas
•
Pós-Graduação em Gestão
2008
Universidade Veiga de Almeida
•
BA, Pedagogia
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
64
Experiência Profissional
2023
to Today
Diretora de Investimentos
Madrid, Spain
Mundi Ventures
, uma gestora global de capital de risco que investe em empresas de
tecnologia em estágio inicial e de crescimento, com EUR 500M de ativos sob gestão.
•
Conselheira não executiva da Sami Saude, Convelio, AKKO, Ole Life, Raincoat
•
Membro do comitê de investimento e chefe da equipe de investimentos para América
Latina
2018 to Today
Sócia Fundadora
Figueira Ventures
, um veículo de investimento focado na alocação de ativos alternativos,
incluindo startups em estágio inicial na América Latina e Europa, além de posições de LP em
fundos de capital de risco.
•
Portfolio de investimentos inclui: BizCapital, Fazenda Futuro, Sooper, Lemon Energy,
Lovys, TutorMundi, aMORA, Roddo, Prudence Fund III e a16z Crypto Fund IV
2020 to 2022
Sócia, CFO & COO
Lisboa, Portugal
CASAFARI
, plataforma de tecnologia para gestão de ativos imobiliários.
•
Desenvolveu diversos produtos imobiliários, incluindo uma plataforma de gestão de ativos
para possibilitar investimentos institucionais em aluguel de casas unifamiliares
•
Liderou a expansão das operações para 5 países europeus e a captação de $30 milhões
em equity em 3 rodadas de investimentos com fundos internacionais.
2020
Co-Fundadora, Finanças e Operações
São Paulo, Brasil
Alicerce Educação
, uma plataforma de tecnologia de educação com impacto social
•
Liderou a captação de recursos e a estruturação de dívida.
•
Responsável precificação, estratégia de vendas e modelo de negócios B2B.
•
Gestão direta de mais de 20 pessoas para as funções de Finanças Corporativas e Vendas.
2017 to 2020
Diretora Financeira
São Paulo, Brasil
QuintoAndar,
plataforma de tecnologia para o setor imobiliário líder na América Latina,
atualmente avaliada em $5.1 bilhões.
•
Desenvolveu um produto interno de seguro de aluguel que proporcionou um crescimento
de 9 vezes na margem bruta com taxa de retenção de clientes de 85%.
•
Liderou esforços de RI e captação de recursos, incluindo uma rodada Série C de $64
milhões em 2018 e uma rodada Série D de $250 milhões em 2019.
•
Construiu e gerenciou uma equipa de +80 pessoas nas funções de Finanças Corporativas,
Risco de Crédito, Operações Financeiras e Jurídico enquanto a empresa crescia 350% ao ano.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
65
2016 to 2017
Vice Presidente
São Paulo, Brasil
Cubico Sustainable Investments
, fundo de private equity de energia renovável de $2 biliões
de ativos sob gestão.
•
Investiu mais de $350 milhões em projetos solares e eólicos em toda a América Latina.
•
Membro do conselho de administração de empresas no Uruguai, Peru e Colômbia.
2014 to 2016
Associada Banco de Investimento
Brasil e NYC
Goldman Sachs
•
Liderou e executou transações de M&A domésticas e transfronteiriças para clientes nos
setores de Varejo, Consumo, Energia, Educação e Infraestrutura.
•
Assessorou a China Tree Gorges (CTG) na aquisição de usinas hidrelétricas de 308MW da
Triunfo em uma transação de R$ 1,7 bilhão.
•
Assessorou a Saraiva Educação na venda de seu negócio editorial para a Abril Educação
em uma transação totalmente em dinheiro no valor de R$ 725 milhões.
•
Liderou a negociação de fusão da CSN de seus ativos de mineração, portos e ferrovias com
a Itochu Corporation em uma transação de ações no valor de USD 16 bilhões.
2010 to 2012
Associada
São Paulo, Brasil
Citibank
•
Gerenciou equipa de 9 analistas de vendas responsáveis por uma carteira de USD 315
milhões em produtos de antecipação recebíveis.
•
Coordenava com o comitê de risco de crédito e os departamentos jurídicos para a
implementação de produtos e integração de cada cliente.
2007 to 2010
Gestora de Segurança Operacional
São Paulo, Brasil
Gol Linhas Aereas
•
Liderou a expansão operacional para cinco países europeus e liderou as negociações de
contratos com prestadores de serviços e autoridades de aviação locais.
• Gerenciou uma equipe de 108 profissionais em 18 cidades após a fusão com a VARIG Airlines.
2004 to 2007
Oficial de Segurança da Aviação
Rio de Janeiro, Brasil
Força Aérea Brasileira
•
Especialista em Antiterrorismo e negociação de reféns com certificações da Comissão
Europeia e da FAA/USA.
•
Nomeada como delegada brasileira para o grupo de pesquisa de Melhores Práticas da
Indústria de Aviação das Nações Unidas.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
66
Elementos curriculares dos membros do Conselho Fiscal
José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt (Presidente do Conselho
Fiscal)
Data de Nascimento
24 de outubro de 1960
Curriculum Académico
Nova, School of Business & Economics, Portugal – Licenciado em Economia – 1978/1983
Experiência Profissional
Desde abril 2022
Presidente do Conselho Fiscal da Santander Gestão de Ativos e
Pensões
Desde abril 2021
Presidente do Conselho Fiscal da PHAROL eleito para o triénio 2021-
2023
maio 2017/dez. 2020
Administrador do NOVO BANCO – Responsável de IT e Operações e
Custos. Responsável pelo departamento de crédito;
Atingir objetivos de custos do Grupo NB por categoria – custos com
pessoal,
gastos
gerais
e
amortizações
(est-2020:
Custos
Operacionais €426M; Custo com Pessoal €246M; G&A €146M;
amortizações €34M).
Entrega e execução do plano estratégico de IT incluindo “Gerir o
Banco” e “Mudar o Banco”, nomeadamente enablers digitais, data-
lake, hub pagamentos, Mifid 3 e nova definição de default;
Remodelação das operações para realizar iniciativas de custo e
eficiências, ou seja, automação e robótica e terceirização não
essencial. Atender todos os SLAs pré-definidos;
Implementação do novo modelo operacional no novo ambiente
COVID-19, mantendo a usabilidade e segurança operacional e de IT.
Presidente do Comité de Crédito (Conselho Financeiro de Crédito);
Presidente do Comité de Aquisições e Custos
Membro dos seguintes Comités: Custos (responsável); Crédito
(responsável); Compliance; Controlo Financeiro; Produto; Risco;
Transformação Digital; Imparidade; Informação de Gestão; Risco
Operacional;
Membro dos Steerings: DMIF2; Data Quality; New Distribution Model;
Cyber Security; Data-Protection; PSD2/Payments; Law 83/anti-
money laundering and terrorist prevention.
2014/2017
Novo Banco -Chefe de gabinete do Presidente responsável, por sua
delegação, de IT & Ops, Custos e Recursos Humanos.
2013/2014
Período sabático após reforma do Grupo Santander;
Director Comercial Golden Assets
Gestão de Activos independente.
2012/2013
Santander Gestão de Ativos Portugal;
Presidente do Conselho de Administração do Santander Gestão de
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
67
Ativos SGPS, SA;
Presidente do Conselho de Administração do Santander Gestão de
Ativos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, SA.
Presidente do Conselho de Administração do Santander Pensões -
Sociedade Gestora de Fundos de Pensões;
Ativos sob gestão de 7 bilhões de euros;
Reporte ao responsável da área de Gestão de Ativos do Grupo
Santander Juan Alcaraz, parte da Divisão global de Gestão de Ativos,
Seguros e Private Banking do Santander, dirigida por Javier Marin;
2009/2011
Presidente do Sporting Club de Portugal;
Eleito pelos sócios do clube com 90% dos votos, em julho de 2009;
Presidente do Conselho de Administração Sporting Club de Portugal
SAD.
2006/2009
Administrador do Santander Totta SGPS e do Banco Santander Totta
responsável pela rede de retalho - 600 balcões - e pelos segmentos
de negócio premium, private e middle market, reportando ao
Presidente Nuno Amado;
Eleito membro do TOP 200 do Grupo Santander;
ROE 24%;
€737MM Pre-Tax Income;
1.0 b operating income;
1.8 MM clientes;
Ratio crédito vencido>90d loans 0,5%;
Cost to income 41,8%;
€33b ativos.
2004/2006
Administrador do Banco Santander Totta responsável pela área de
Recursos Humanos (6.000 colaboradores e orçamento de 285
milhões de euros) e chefe de gabinete do Presidente Antonio Horta
Osório;
Responsável pelo PMO do novo sistema operativo do grupo -
implementação do Parthenon e projeto do Tagus, permitindo ao
banco melhorar a sua posição de liderança na eficiência de custos.
2001/2004
Administrador do Sporting Club Portugal;
Liderou o projeto Academia da Juventude, uma das mais
conceituadas do Mundo;
Vencedor da Liga Portuguesa 2001/2002.
1998/2001
Chefe de Gabinete do Banco Santander Totta, do Presidente António
Horta Osório;
Administrador do Crédito Predial Português (não executivo);
Membro do Conselho de Administração do Banco Santander Portugal;
Membro do Conselho de Administração da Santander Leasing
Company.
1997/2008
Membro do Conselho de Administração do Banco Santander de
Negócios SA., Responsável do Private Banking.
1993/1997
Membro do Conselho de Administração do Banco de Comércio e
Indústria, Retalho e Middle Market.
1992
Diretor do Banco Mello, Diretor Coordenador da Assurfinance
Business.
Abertura das primeiras sucursais Assurfinance com a seguradora
Império.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
68
1991
Diretor do Barclays Bank PLC., Diretor Coordenador do Negócio de
Retalho;
1984/1985
Vice-Presidente do Citibank Portugal SA.
Acreditação Professional
2020
FATCA e CRS - 03.2020 (e-learning);
2019
Prevenção ao branqueamento de Capital e Financiamento do
Terrorismo - 11.2019 (e-learning);
2019
Segurança de Informação - 20.2019 (e-learning);
2019
Seminário Técnico “Novas Tendências do Digital - Impactos, Desafios
e Oportunidades para a Banca” - 06.2019;
2018
Seminário Técnico "Inteligência Emocional"- 11.2018;
2018
Continuidade de Negócios - 20.2018 (e-learning);
2018
Regulamento Geral de Proteção de Dados - 05.2018 (e-learning);
2018
CRS Common Reporting Standard - 01.2018 (e-learning);
Capacitação em Prevenção e branqueamento de Capital e
Financiamento do Terrorismo - 12.2017 (em regime de e-learning);
2017
Programa de Induction do NOVO BANCO:
Estrutura
Organizacional
-
áreas
de
negócios,
papéis
e
responsabilidades das unidades de negócios, linhas hierárquicas e
comitês;
Estrutura regulatória e requisitos legais;
Planeamento Estratégico e Execução Orçamental;
Mercados Financeiro;
Risk Management;
Governance, regulamentação, diretrizes e metodologias do sistema
de controlo interno e função do departamento de controlo interno /
Avaliação da eficácia e adequação do sistema de controlo interno -
Função de Auditoria Interna
Financial Statements;
Compliance - código de conduta e políticas de conflito de interesses,
políticas de conformidade, controles internos, regulamentação e
supervisão
2017
Nova School of Business and Economics - Formação de Executivos -
Programa Executivo Avançado NOVO BANCO, Primeira Edição -
Negócios Bancários.
2016
Saúde e Segurança no Trabalho (e-learning).
2015
Certificação do Código de Conduta GNB (e-learning).
2009
Liderando el Crecimiento de Grupo (Santander) Módulo 3.
2008
Liderando el Crecimiento de Grupo (Santander) Módulo 2.
2007
Liderando el Crecimiento de Grupo (Santander) Módulo 1.
2005
Insead Senior Management Workshop.
1997
Bank Insurance Seminar EFMA (Bruxelas);
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
69
Mercados Financeiros e Gestão de Carteiras (Santander Banca
Privada Interna Bill Wates/David Zenoff.
1996
Internacional Private Banking (Cádiz);
1995
Kottler on Marketing (Londres);
1991
Citicorp Corporate Finance;
1991
Capital Markets (Citibank);
1990
World Corporate Conference (Citibank New York);
1989
Bourse Game (Citibank Jersey) – 1989;
1988
Interest Rate and Foreign Exchange Management (Citibank Londres)
-1988;
1987
Credit and Risk Management (Citibank Londres) – 1987;
1986
Treasury Skills (Citibank Londres) – 1986.
Isabel Maria Beja Gonçalves Novo (Membro do Conselho Fiscal)
Data de Nascimento
1 de abril de 1967
Curriculum Académico
Licenciada em Organização e Gestão de Empresas pelo Instituto Superior de Ciências do
Trabalho e da Empresa, concluiu uma pós-graduação em Finanças (
European Business
Certificate
) na South Bank University, em Londres, e frequentou o
International Management
Programme
no INSEAD, em Fontainebleau, França. Frequentou ainda os programas de
Gestão para Executivos (i)
Managing for Success
, na Bélgica (promovido pelo BNP Paribas e
(ii)
Leadership for Growth
, em França (promovido pelo Fortis Bank).
Experiência Profissional
Iniciou a sua carreira profissional como analista de crédito no Générale Bank – Sucursal em
Portugal, entre 1991 e 1993, ano em que foi nomeada responsável adjunta do Departamento
de Risco e Análise de Crédito da mesma instituição, cargo que exerceu até 1995.
Entre 1995 e 2010 assumiu funções como Diretora do Departamento de Risco e Análise de
Crédito do Fortis Bank – Sucursal em Portugal, tendo sido responsável pela coordenação de todo
o processo de concessão de crédito e acompanhamento da carteira, incluindo a contratação do
crédito e das respetivas garantias, bem como a gestão da carteira em incumprimento. Neste
período foi representante da Sucursal junto do Banco de Portugal, membro do Comité de
Direção e membro do Comité de Crédito com competências delegadas até €10 milhões.
Entre 2010 e 2012, foi Diretora do Departamento de Análise de Crédito do BNP Paribas Fortis
– Sucursal em Portugal, responsável pela gestão das equipas de analistas de crédito do Fortis
Bank– Sucursal em Portugal e do BNP Paribas Fortis – Sucursal em Portugal. Foi responsável
pela reestruturação dos Departamentos de Análise de Crédito dos dois bancos, tendo
promovido a integração das respetivas equipas de analistas e liderado a harmonização do
processo de crédito das duas instituições. Neste período foi representante da Sucursal junto
do Banco de Portugal.
Entre 2013 e 2017 foi Vice-Presidente da Federação de Triatlo de Portugal.
Desde 2013 presta serviços de consultoria financeira e de gestão, com a participação em vários
projetos de diferentes geografias (com destaque para Moçambique, Portugal, Angola e Cabo
Verde) e sectores de atividade (banca, telecomunicações, indústria, agricultura, educação e
turismo, entre outros).
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
70
Membro do Conselho Fiscal da Touro Capital Partners – SCR, S.A. de março 2021 a março
2022.
Membro do Conselho Fiscal do Best - Banco Eletrónico de Serviço Total, S.A. de dezembro
2016 a novembro 2021.
Cargos que exerce atualmente:
Membro do Conselho Fiscal da Mudum – Companhia de Seguros, S.A., desde abril 2024
Membro do Conselho Fiscal do Banco ActivoBank, S.A., desde dezembro 2021
Membro do Conselho Fiscal da Interfundos – Sociedade Gestora de Organismos de
Investimento Coletivo, S.A., desde novembro 2021
Membro do Conselho Fiscal da PHAROL SGPS, S.A. desde maio 2015.
João Manuel Pisco de Castro (Membro do Conselho Fiscal)
Data de Nascimento
22 de setembro de 1954
Curriculum Académico
Licenciado em Engenharia Eletrotécnica, ramo de Telecomunicações e Eletrónica, pelo Instituto
Superior Técnico (1983)
Mestrado em Gestão de Empresas (MBA), Faculdade de Economia, Universidade de Lisboa
(1990)
Experiência Profissional
Administrador do Grupo Visabeira, SGPS S.A.
Administrador da Visabeira Constructel S.A.
Administrador da Real Life – Tecnologias de Informação, S.A.
Administrador da Birla – Visabeira LTD.
Vogal do Conselho Fiscal da PHAROL, SGPS S.A.
Chairman da Vista Alegre USA, até 2017
Administrador da Constructel (Rússia), até 2017
Presidente da MOB – Indústria de Mobiliário, S.A até 2017
Presidente da Faianças da Capoa – Indústria de Cerâmica, S.A. até 2017
Presidente da Pinewells, S.A. até 2017
Presidente da Visagreen, S.A. até 2017
Administrador de Visacasa S.A. até 2017
Administrador da Constructel (Bélgica) até 2017
Administrador da Constructel Suécia AB até 2017
Administrador da Constructel (UK) até 2017
Administrador da Constructel Gmbh até 2017
Administrador da Constructel (France) até 2017
Presidente do Instituto de Gestão Financeira e de Infra-Estruturas da Justiça, I.P. de 2007 a
2009
Membro do Conselho de Administração do Grupo Visabeira SGPS S.A. de 2002 a 2007
Administrador de Visabeira Telecomunicações e Construção, SGPS S.A. de 2002 a 2006
Administrador de Visabeira Serviços SGPS, S.A. de 2003 a 2005
Francisco José Porfírio Vieira (Membro Suplente do Conselho Fiscal)
Data de Nascimento
26 de julho de 1970
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
71
Curriculum Académico
Licenciatura em Contabilidade e Administração Financeira pelo ISCAL
Bacharelato em Contabilidade e Administração pelo ISCAL
Membro da Ordem dos Contabilistas Certificados nº 27264
Experiência Profissional
Partner do Grupo Gesbanha com 30 anos de experiência de atividade contabilística,
financeira e fiscal em projetos e clientes no setor privado, setor empresarial do Estado e
outros Organismos Públicos, exercendo igualmente a função de Contabilista Certificado.
•
ACSS, IP – Administração Central do Sistema de Saúde (2018 a 2019)
–
integrou a equipa responsável pela consolidação de contas do Ministério da Saúde,
exercendo as funções de Responsável Técnico do Processo de Consolidação de 2017
e 2018, colaborando no processo de encerramento de contas das 63 entidades do
perímetro de consolidação, de acordo com o referencial SNC-AP.
•
IGeFE, I.P. (2021 a 2022)
– Coordenação geral da equipa responsável pelo apoio
contabilístico, financeiro e administrativo à Direção Financeira do IGeFE, garantindo
a realização, entre outras, das seguintes tarefas:
•
Análise e Reporting das Contas de Gerência de 2020 e 2021
•
Análise crítica e atualização da inventariação patrimonial
•
Criação das bases do futuro modelo de contabilidade analítica do Instituto
•
Reporting interno e externo para as entidades competentes (TdC, DGO, DGTF)
•
IHRU, I.P. (2020 a 2022)
– Membro da equipa responsável pelo apoio
contabilístico, financeiro e administrativo à Direção Financeira do IHRU, garantindo
a realização, entre outras, das seguintes tarefas.
•
Processamento de faturas, Registo na aplicação informática dos movimentos da
Gestão Comercial e Gestão Financeira, Consultoria e ajuda em informação
contabilística diversa, Registo de fundo de maneio, Registo no Sistema de
Informação de Gestão Orçamental da Execução Orçamental e das alterações
orçamentais, reconciliações bancárias, criação de mapas financeiros, apuramento e
registo de movimentos tendo em vista os fechos mensais e anuais, reporte à tutela.
•
Vários Clientes (2004 a 2011)
– Coordenação de equipas de trabalho residentes
em institutos públicos e acompanhamento das respetivas contabilidades,
desenvolvidas segundo o POCP – Plano Oficial de Contabilidade Pública,
designadamente:
•
InCI – Instituto da Construção e do Imobiliário, I.P.
•
InIR – Instituto de Infra-Estruturas Rodoviárias, I.P.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
72
Informação complementar aos currículos dos Órgãos Sociais
Em linha com a recomendação II.2.1 do Código de Governo das Sociedades do Instituto
Português de Corporate Governance de 2018 (“Código do IPCG”), revisto em 2023, a PHAROL
presta a presente informação complementar aos currículos dos órgãos sociais sobre os
atributos individuais e requisitos de diversidade dos mesmos, que podem contribuir para o seu
efetivo desempenho.
O presente documento, incidindo sobre os currículos apresentados pelos membros do CA e
CF, eleitos na Assembleia Geral de 22 de março de 2024, destina-se a contribuir para uma
análise mais detalhada e objetiva sobre os membros destes órgãos, materializando-se a
especificação dos critérios e requisitos relativos a atributos individuais conforme consignado
no Código do Governo das Sociedade do IPCG e no documento da PHAROL sobre Politica
Interna de Seleção dos Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização, aprovado pelo
Conselho de Administração em 16 de novembro de 2023 e posteriormente ratificado pelos
Senhores Acionistas na Assembleia Geral de 22 de março de 2024. Este documento encontra-
se disponível para consulta no website oficial da empresa (
www.pharol.pt
)
Composição do Conselho de Administração e Conselho Fiscal
•
Conselho de Administração composto por três membros
•
Conselho Fiscal composto por três membros efetivos e um suplente
A composição destes órgãos é adequada à dimensão da empresa e da sua atividade. A mesma
permite a promoção de um funcionamento e desempenho efetivo do CA, considerando
aspetos tais como (i) o enquadramento jurídico (composição de 3 a 7 membros, em
conformidade com os estatutos da PHAROL) e Recomendações sobre esta matéria do Código
do IPCG quanto ao número adequado de administradores executivos, não executivos e
independentes), (ii) as competências, a experiência e o conhecimento necessários e (iii) o
nível de diversidade adequado.
1.
Atributos Individuais
1.1.
Formação Académica, Competência e Experiência
No campo da formação académica, e em conformidade com os respetivos currículos, os
membros do CA possuem formação complementar no âmbito internacional, o que inclui
Mestrados, MBA’s e Doutoramentos. Salientamos que os administradores Dr. Luis Palha da
Silva e Dra. Rafaela Andrade Reis Figueira têm ambos formação nas áreas de economia e
gestão tendo o Dr. Diogo Castanheira Pereira formação na área jurídica.
Os membros do CF têm as habilitações exigidas e adequadas ao exercício destas funções com
habilitações, formação e sólidos conhecimentos em auditoria ou contabilidade.
Os currículos apresentados por todos os membros do CF denotam uma vastíssima experiência
no exercício de funções em órgãos de fiscalização em múltiplos sectores. O Presidente do CF,
Dr. José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt, possui uma larga experiência acumulada
de mais de 30 anos de vida profissional na área da banca, incluindo as áreas internacionais
de negócio, otimização de custos, gestão de redes comerciais, gestão de risco, IT, operações
e gestão de projetos. De salientar que exerceu cargos de gestão de topo na área da banca e
teve ainda um papel relevante como dirigente desportivo.
A Dra. Isabel Maria Gonçalves Novo, apresenta igualmente um currículo com uma sólida
formação e vasta experiência na área da fiscalização de que destacamos a Consultoria
Financeira e de gestão e a sua função na direção no departamento de Risco e Análise de
Crédito numa Instituição Financeira.
O Eng. João Manuel Pisco de Castro, vogal do CF, possui vasta experiência em administração
executiva de empresas, em cargos executivos e não executivos, quer nacionais, quer
internacionais.
O membro suplente do CF, Dr. Francisco José Porfírio Vieira, possui igualmente experiência
nas áreas de contabilidade e fiscalidade, bem como em projetos e clientes do sector privado,
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
73
setor empresarial dos Estado e outros Organismos Públicos.
Os membros do CF têm vasta experiência nas áreas financeira e de gestão de risco e, no seu
conjunto, formação e experiência em sociedades cotadas.
Quanto à competência e experiência dos membros do CA, destaca-se o seguinte:
a)
Liderança, Estratégia e Gestão
Os três membros que compõem o CA dispõem de larga experiência de gestão e
desempenharam cargos de direção e administração o que lhes confere capacidades e visão
estratégica, promovendo uma competência forte na área da liderança da Empresa.
O Presidente do Conselho de Administração, Dr. Luis Palha da Silva, possui competências,
conhecimentos e larga experiência de gestão executiva em funções de administração em
sociedades cotadas e de grande dimensão. Os cargos de gestão de topo que exerceu
contribuem muito positivamente para o seu desempenho como Administrador-Delegado,
nomeadamente no contexto do planeamento futuro da empresa.
b)
Área Internacional
A quase totalidade dos membros do CA tem vasta experiência no domínio internacional tendo
desempenhado, funções de administração em empresas internacionais ou ainda em empresas
portuguesas com expansão internacional. Essa experiência foi determinante para aquisição
de background cultural, elemento transversal a todos eles. Como se pode aferir pelos
respetivos currículos, integram-se nesse domínio os administradores Dr. Luis Palha da Silva,
Dra. Rafaela Andrade Reis Figueira. Também no plano internacional, na área do Direito e na
área académica de topo, salienta-se o administrador, Dr. Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira
c)
Área Financeira e Risco
Os membros do CA desenvolveram a sua formação e/ou o seu percurso profissional em
atividades de consultoria ou em funções de administração que lhes permitiram adquirir
sólidas valências nas áreas financeira, de investimento e de gestão de risco.
d)
Jurídico e Regulação
Neste âmbito destacam-se os conhecimentos do membro do Conselho de Administração, Dr.
Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira, pela sua formação em Direito e larga experiência
profissional nos diversos ramos jurídicos, sendo detentor de um vasto currículo ligado à área
do Direito e autor de diversas publicações nessa especialidade.
e)
Governo das Sociedades, Responsabilidade Social e Ética
Destacam-se as competências nesta área do Presidente do Conselho de Administração e
Administrador-Delegado, Dr. Luis Palha da Silva, possuindo este uma experiência profissional
de vários anos em cargos executivos e não executivos em empresas com fortes componentes
de governo das sociedades, responsabilidade social e ética, como a Jerónimo Martins e Galp
Energia. Também, presentemente, exerce funções no Conselho de Supervisão da EDP.
1.2.
Independência e Integridade
Os membros do CA e CF reúnem as condições necessárias para exercer as suas funções e
cumprir os seus deveres de atuação diligente e no interesse da Sociedade, com isenção e
imparcialidade, visto que se mantêm vigentes na PHAROL regras em matéria de conflitos de
interesses, em especial:
(a) no âmbito das deliberações do CA (estando os administradores em conflito
impedidos de participar e votar);
(b) no que respeita a transações com partes relacionadas, as quais estão sujeitas a
princípios e procedimentos aprovados pelo CA e pelo CF destinados a promover a
prossecução do interesse social.
O CA e CF demonstraram capacidade para manter o cumprimento dos deveres legais e de
conduta relativamente à atividade que tem vindo a desenvolver e dispõem de condições para
o exercício de funções no interesse da Sociedade e de acordo com padrões de lealdade e
integridade.
É prática da PHAROL ter no elenco da sua administração elementos indicados por acionistas
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
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com participações qualificadas e com uma ótica de investimento de longo prazo para o
acompanhamento mais próximo da gestão da Sociedade.
Quanto a definição estratégica e avaliação dos riscos inerentes à empresa, são garantidas as
funções de supervisão dos administradores não executivos e independentes.
Os membros do CF declaram cumprir os requisitos de independência definidos na lei (segundo
os critérios nacionais previstos no artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais e com
base na informação por estes facultada).
1.3.
Disponibilidade
Os membros do CA e CF têm demonstrado inteira disponibilidade para o desempenho
empenhado das suas funções, acompanhando de perto a atividade da empresa quer através
de reuniões quer através de reportes regulares do Administrador-Delegado.
2.
Nível de Diversidade
2.1.
Diversidade de Género
A PHAROL cumpre na integra a Lei n.º 62/2017, bem como o artigo 3º do Despacho Normativo
nº 18/2019 de 21 de junho, promovendo a diversidade de género em todos os seus órgãos
sociais que, por sua vez, enquadram e garantem a todos os colaboradores uma cultura aberta
e transparente onde não tem lugar qualquer desigualdade em termos de género,
nacionalidade, etnia, origem, posição social ou idade.
2.2.
Renovação e retenção de conhecimento e senioridade
Os currículos a que se refere este documento evidenciam um equilíbrio entre, por um lado,
renovação/rotação e, por outro, retenção de conhecimento dada a permanência das funções
na Sociedade do CA e CF desde 2024, incluindo o Presidente do CA (que em simultâneo
exerce funções de Administrador-Delegado da Sociedade), bem como o Presidente do
Conselho Fiscal.
A composição do CA e CF apresentam diversificação a nível etário permitindo um equilíbrio
ajustado entre a necessidade de vasta experiência adequada para o desempenho das funções
exigidas e a abertura necessária para novos desafios.
Conclusões
Na sequência de um aprofundamento mais detalhado dos currículos apresentados pelos
membros do Conselho de Administração e membros do Conselho Fiscal, órgãos eleitos pelos
acionistas da PHAROL em 2024, conclui-se que, para além das componentes de diversidade
e características individuais (tais como senioridade, background cultural e género), os
mesmos possuem competências, conhecimentos, capacidades e experiência que são
determinantes para que, no seu conjunto, reúnam as condições necessárias para prosseguir
os melhores interesses da Sociedade e dos seus Acionistas.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
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ANEXO II
Declaração sobre a política de remuneração dos membros dos órgãos de
administração e fiscalização
Aprovada na Assembleia Geral de 31 de março de 2023 e que se manteve em vigor em 2024
“Nos termos do Código de Valores Mobiliários e em particular no disposto nos seus artigos 26º
- A, 26º - B e 26º - C, a Comissão de Vencimentos da Pharol SGPS, S.A (doravante Sociedade),
vem apresentar à Assembleia Geral a política de remunerações dos órgãos de administração e
fiscalização.
A elaboração da política de remuneração é da competência desta Comissão de Vencimentos,
composta por três membros, todos eles independentes face à administração.
A política de remunerações a seguir apresentada é, no essencial a já apresentada no ano
anterior, não tendo havido qualquer alteração substantiva de relevo na Política. Esta, teve em
conta as características muito específicas da Sociedade, cuja atividade está essencialmente
centrada na gestão de uma participação financeira (na sociedade brasileira OI S.A.) e na
recuperação de um conjunto de créditos sobre a sociedade, em processo de falência, Rio Forte.
Neste contexto, a Sociedade tem também um quadro de pessoal muito reduzido (7
colaboradores a tempo inteiro).
Assim, várias das dimensões relevantes a serem consideradas na política de remunerações
introduzidas pela Lei n.º 50/2020 e consolidadas no Código de valores Mobiliários, em
particular como os domínios da sustentabilidade, da responsabilidade social e de como as
condições de emprego e de remuneração dos trabalhadores foram tidos em conta na política
têm, nesta Sociedade, um âmbito de aplicação muito limitado.
1.
Política de Remuneração dos Administradores não executivos e dos membros do Conselho
Fiscal:
A remuneração dos membros não executivos do Conselho de Administração consiste numa
remuneração anual fixa de 35.000 euros (repartida em 14 vezes por ano), sem senhas de
presença. Não há lugar à atribuição de qualquer benefício de natureza não pecuniária. Esta
remuneração é idêntica à que foi praticada no mandato anterior.
O presidente do Conselho Fiscal aufere de uma remuneração anual de 49.000 euros e os vogais
de 31.500 euros.
Estes valores remuneratórios dos Administradores não executivos e membros do Conselho
Fiscal são idênticos aos praticados no mandato anterior e visam assegurar uma compensação
adequada face às responsabilidades das funções desempenhadas e às características da
Sociedade.
Não está prevista qualquer forma de remuneração variável para os membros não executivos
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
76
do órgão de administração e do órgão de fiscalização.
2.
Política de Remuneração dos Administradores executivos
A remuneração dos Administradores executivos, que se concretiza desde 27 de março de 2017
na remuneração do Administrador–Delegado, compreende uma componente fixa e uma
componente variável.
a.
Remuneração fixa
A remuneração anual fixa (RFA) ascende a 294.000 euros e mantem-se idêntica à praticada
no mandato anterior. Teve em consideração (i) o facto de a administração executiva estar
concentrada numa única pessoa (Administrador-Delegado), (ii) que o Administrador-Delegado
acumula as funções de presidente do conselho de administração da sociedade e (iii) refletir as
condições praticadas no mercado para funções de natureza similar de modo a fomentar uma
adequada retenção de talento.
O Administrador-Delegado tem como únicos benefícios não pecuniários o uso de viatura
(incluindo combustível e portagens) e um seguro de vida em linha com as práticas normais de
mercado.
b.
Remuneração Variável
A remuneração variável está associada ao desempenho do Administrador-Delegado. A
atribuição da remuneração variável tem em conta os diferentes graus de realização face aos
objetivos específicos previamente aprovados, associados a indicadores de desempenho
objetivos, simples, transparentes e mensuráveis.
Como se referiu no preâmbulo, a natureza da atividade da Sociedade assenta na gestão de
uma participação muito minoritária na sociedade brasileira OI e na recuperação do crédito
sobre a Sociedade Rio Forte. Neste contexto a sua dimensão corporativa é também muito
limitada, dispondo de um quadro de pessoal de apenas 7 pessoas e com um forte recurso a
consultores especializados, nomeadamente a nível de serviços jurídicos. Estas características
limitam sobremaneira a implementação de um modelo de remuneração variável que incorpore
uma visão
multi-stakeholder
. A criação de valor para o acionista é o elemento de aferição que
poderá ser consistentemente utilizado ao longo do tempo.
Em ordem a concretizar uma visão de criação de valor de mais largo prazo, divide-se a
remuneração variável em duas parcelas, a remuneração variável anual (RVA) e a remuneração
variável plurianual (RVP), nos termos que seguidamente se definem.
A RVA é calculada a partir da variação do indicador do Total Shareholder Return (TSR) da
PHAROL versus o TSR do PSI 20, ambos calculados com base no valor médio das cotações do
mês de dezembro do ano da avaliação e do mês de dezembro do ano anterior:
VARIAÇÃO TSR = ((1 + TSR PHAROL)/(1+TSR PSI-20) – 1 ) x 100
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
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O valor da RVA é obtido, por interpolação linear, a partir da seguinte tabela:
VARIAÇÃO TSR
% RFA
Inferior a – 5 %
0
De – 5% até 0 %
15%
Superior a 0% até 5%
30%
Superior a 5% até 10%
45%
Superior a 10 %
60%
A RVA será nula caso a TSR PHAROL no período seja negativa em mais de 20%.
A RVP é calculada do mesmo modo da RVA mas tendo como base o valor médio das cotações
de fecho do mês de dezembro de 2020 e do mês de dezembro de 2023.
O valor da RVP é obtido, por interpolação linear, a partir da seguinte tabela:
VARIAÇÃO TSR
% RFA ADMINISTRADOR DELEGADO
Até
0%
0
Superior a 0% até 5%
35%
Superior a 5% até 10%
70%
Superior a 10% até 15%
105%
Superior a 15%
140%
Não haverá lugar a RVP se a TSR PHAROL no período for negativa em mais de 10%.
A RVA de cada ano será paga 50% em numerário no mês subsequente à aprovação das contas
pela Assembleia Geral da Sociedade. Os restantes 50% serão diferidos por três anos e o seu
pagamento sujeito a verificação do desempenho positivo da Sociedade no período considerado,
a realizar pela Comissão de Vencimentos que terá em conta a sustentabilidade financeira e a
conjuntura económica da Sociedade, podendo ter em conta fatores excecionais e que não se
encontrem sob o controlo da gestão e que possam afetar o desempenho da Sociedade.
A RVP será paga 50% em numerário no mês subsequente à aprovação das contas de 2023
pela Assembleia Geral da Sociedade. Os restantes 50% serão diferidos por três anos e o seu
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pagamento sujeito a verificação do desempenho positivo da Sociedade no período considerado,
nos moldes antes referenciados para a RVA.
Estes princípios de remuneração e indicador de determinação da componente variável da
remuneração contribuem para a estratégia empresarial da sociedade, para os seus interesses
de longo prazo e para a sua sustentabilidade, na medida em que:
a)
A introdução no modelo de determinação da remuneração variável de uma componente
plurianual reforça a visão de longo prazo no desempenho da Sociedade
b)
Definiu-se um teto de 107% para o peso da remuneração variável na remuneração total,
criando-se, assim, um razoável equilíbrio entre o incentivo ao desempenho e a não
assunção de riscos excessivos;
c)
A retenção de 50% tanto da RVA como da RVP e apenas paga caso se verifique um
desempenho positivo da sociedade nos 3 anos seguintes introduz um foco adequado na
sustentabilidade e continuidade na gestão da Sociedade;
d)
Finalmente, o critério definido para a determinação da remuneração variável releva uma
adequada articulação com a natureza da atividade e características da sociedade,
concentrando-se na rendibilidade e criação de valor sustentado.
Noutro contexto, a inserção das condições de emprego e de remuneração dos trabalhadores
da sociedade na política de remunerações foi atendida (e, recorde-se, a Sociedade tem um
quadro de pessoal com 7 pessoas), ao se definir que ambos os sistemas de remuneração têm
por base o mesmo princípio enunciado nesta política, a valorização das condições de mercado
para as funções desempenhadas e a potenciação da aquisição e retenção de talento.
3.
Atribuição de ações e opções
Não existe qualquer plano de atribuição de ações ou de opções.
4.
Regimes de pensão complementar ou de reforma antecipada
Não existe nenhum regime em vigor de atribuição de uma pensão complementar ou de reforma
antecipada a qualquer membro dos órgãos de administração e fiscalização.
5.
Cessação de funções do Administrador-Delegado
Caso o Administrador-Delegado cesse as suas funções, por qualquer motivo diverso de
destituição por justa causa, o pagamento dos montantes da remuneração variável
determinados e que se encontrem diferidos só poderá ser efetuado no momento da cessação
da relação de administração se, até essa data, existirem indícios suficientes e sustentados de
que o desempenho da Sociedade será previsivelmente positivo no período remanescente em
termos tais que, com toda a probabilidade, permitiriam o pagamento da referida componente
diferida.
6.
Cláusula de reversão de remuneração variável (“clawback”)
A reversão por via da retenção e/ou devolução da remuneração variável cujo pagamento
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
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constitua já um direito adquirido pode ser exigida, por deliberação da Comissão de
Vencimentos, se (i) venha a existir uma condenação judicial de um Administrador por atuação
ilícita que determine alterações adversas na situação patrimonial da sociedade; (ii) haja
incumprimento grave ou fraudulento do código de conduta ou de normativo interno com
impacto significativo, ou situações que justifiquem justa causa de destituição; (iii) e/ou falsas
declarações e/ou erros e omissões materialmente relevantes nas desmonstrações financeiras
para os quais a conduta do administrador tenha contribuído decisivamente.
7.
Celebração de contratos e acordos entre a Sociedade e membros dos órgãos de
administração e fiscalização
Não existem nem nunca foram estabelecidos ou aprovados por esta Comissão quaisquer
acordos quanto a pagamentos relativos à destituição ou cessação de funções de membros de
órgãos de administração e fiscalização, seja para os casos de destituição sem justa causa, seja
ainda para qualquer forma de cessação de funções.
Adicionalmente, esta Comissão definiu, neste âmbito, dois princípios fundamentais:
i)
Os Administradores não devem celebrar contratos, quer com a Sociedade quer
com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da
remuneração que lhes for fixada pela Sociedade;
ii)
Em caso de destituição ou de cessação por acordo da relação de administração,
quando devida comprovadamente ao seu desadequado desempenho, não será
paga qualquer compensação aos administradores.
8.
Remunerações da mesa da assembleia geral
O Presidente da mesa aufere a importância de 4.000 euros por sessão e o Secretário de 2.000
euros, valores já vigentes no anterior mandato.
9.
Política de remuneração do Revisor Oficial de Contas
O Revisor Oficial de Contas da Sociedade é remunerado de acordo com as práticas e condições
remuneratórias normais para serviços similares, na sequência da celebração de contrato de
prestação de serviços com a sociedade, mediante proposta do Conselho Fiscal.
10.
Utilização de consultores
O conselho de administração facultou à comissão de vencimentos todas as condições para que
pudesse livremente contratar externamente os serviços de consultadoria necessários para o
exercício das suas funções. Tal como nos anos anteriores, em 2022 entendeu a comissão não
haver necessidade de utilizar tais serviços, mas que, caso sejam necessários, assegurar-se-á
que sejam prestados com independência e que os respetivos prestadores nunca sejam
contratados para a prestação de quaisquer outros serviços à própria sociedade ou a outras que
com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo sem autorização expressa da
comissão.
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
80
Lisboa, 17 de fevereiro de 2023
Pela Comissão de Vencimentos
António Gomes Mota”
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
81
ANEXO III
Código de Ética e Conduta
A temática da Sustentabilidade
Como já referido no presente Relatório, a pequena dimensão da Sociedade e o reduzido
número de colaboradores determinam uma grande relação de proximidade dos mesmos com
os seus órgãos de gestão. Todos fazem parte de um processo que envolve a organização, o
funcionamento e a definição da estratégia da Sociedade, existindo uma consciência coletiva
que, para estes vetores, é necessário assumir um compromisso com os objetivos de um
desenvolvimento sustentável, implementando práticas e políticas que refletem a consciência
ambiental, social e de governança. Importa aqui salientar que quanto aos processos de decisão
com impacto nas alterações climáticas é, por natureza, inaplicável na PHAROL em função da
especificidade da atividade da Sociedade e da sua reduzida dimensão, já aqui mencionada.
Encarar a sustentabilidade como fazendo parte da estratégia da Sociedade, devidamente
sufragada pelos seus acionistas, é uma responsabilidade partilhada pela gestão da PHAROL,
SPS S.A., e por todos os seus colaboradores. A Sociedade tem como prioridade a satisfação
do interesse dos seus stakeholders adotando políticas de relacionamento aberto e transparente
nomeadamente com os seus Acionistas, Fornecedores e Colaboradores.
Os órgãos de gestão da Sociedade têm promovido a consciência ambiental, o uso responsável
dos recursos naturais e a preservação do meio ambiente, enfatizando uma gestão ecoeficiente
que minimize os impactos ambientais decorrentes da atividade de empresa e de cada
colaborador no seu trabalho quotidiano.
Também, quanto à promoção da cultura e conhecimento, a PHAROL SGPS S.A. tem continuado
a manter uma política de apoio e uma presença ativa em instituições relevantes da comunidade
em geral, como é o caso da Fundação Casa da Música e da Fundação Serralves.
Em 2024 a Sociedade obteve uma redução nos custos operacionais de funcionamento, através
de algumas medidas, tais como adequando os espaços ao número de colaboradores, e
promovendo a gestão mais eficiente possível do relacionamento com fornecedores adotando
uma política de permanente e rigorosa avaliação da qualidade dos serviços prestados e de
definição de preços justos.
No âmbito dos princípios de Igualdade e Diversidade e como já referido neste Relatório, a
Sociedade tem sempre muito presente o estrito cumprimento do seu Plano de Igualdade que
pode ser consultado no seu site em www.pharol.pt.
O Código de Ética e Conduta da PHAROL, aprovado em 2021, representa o conjunto de
princípios e regras que regem as relações internas e externas da PHAROL, SGPS S.A. com os
seus stakeholders e foi criado com o objetivo fundamental de partilhar estes princípios e regras
bem como de promover e incentivar a sua adoção.
O referido Código deve ser interpretado conjuntamente com os demais instrumentos
reguladores das políticas assumidas pela PHAROL, bem como com a legislação e/ou
regulamentação que seja, a cada momento, aplicável.
Com este Código de Ética e Conduta, a PHAROL, SGPS S.A. tem como objetivos fundamentais:
•
Estabelecer e consolidar as relações de confiança entre todos os stakeholders da
Sociedade;
•
Clarificar, junto dos colaboradores, as regras de conduta que os mesmos devem
escrupulosamente observar, tanto nas suas relações recíprocas, como nas relações
que, em nome da Sociedade, estabelecem com os acionistas, os fornecedores, as
Relatório e Contas Consolidadas | 2024
82
empresas concorrentes, as autoridades reguladoras, ou de supervisão, e demais
stakeholders.
As normas gerais de conduta consignadas neste Código aplicam-se aos colaboradores da
PHAROL, SGPS S.A., sendo entendidos como tal os membros dos órgãos sociais e demais
dirigentes, diretores, quadros e restantes trabalhadores e colaboradores a outro título sendo
a sua implementação monitorizada em permanência pelos órgãos de gestão da empresa.
O texto integral do Código de Ética e Conduta encontra-se disponível para consulta no website
oficial da Empresa (www.pharol.pt) e pode ser também disponibilizado através do Investor
Relations.
CONTACTOS
Relação com Investidores
Luís Sousa de Macedo
Diretor de Relação com Investidores
Rua Gorgel do Amaral, nº4, CV Esqª
1250-119 Lisboa
Portugal
Tel: +351 21 269 7698
Fax: +351 21 269 7949
E-mail:
Acionistas, investidores, analistas e demais interessados podem solicitar os seus pedidos
de informações e esclarecimentos (relatórios e contas anuais e semestrais,
press
releases
, etc.).
Página da Internet
Todas as publicações e comunicações, bem como informações sobre os produtos,
serviços e negócios da Empresa, estão disponíveis na página da Internet da PHAROL no
seguinte endereço:
www.pharol.pt
Sede Social
Rua Gorgel do Amaral, nº4, CV Esqª
1250-119 Lisboa
Portugal
Tel: +351 21 269 7690
Matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e de Pessoa Coletiva
nº 503 215 058